ESR켄달스퀘어리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260211)
제출인: ESR켄달스퀘어리츠

의결권대리행사권유참고서류
6.0
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 2월 11일

권 유 자:
성 명: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)전화번호: 02-6205-0474

작 성 자:
성 명: 이지예부서 및 직위: 사무관리회사 차장전화번호: 02-2180-0648

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 11일
라. 주주총회일
2026년 02월 26일

마. 권유 시작일
2026년 02월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제12기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

CPPINVESTMENTBOARDREALESTATEHOLDINGSINC.
최대주주
보통주
52,952,822
21.52
최대주주
-

계
-
52,952,822
21.52
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이지예(신한펀드파트너스)
보통주
0
사무수탁사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이지예(신한펀드파트너스)
개인
보통주
0
사무수탁사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 11일
2026년 02월 16일
2026년 02월 25일
2026년 02월 26일

나. 피권유자의 범위

제12기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 02월 16일 09시 ~ 2026년 02월 25일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이에스알켄달스퀘어리츠
https://www.esrks-reit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 이지예 (우.07325)-전화번호 : 02-2180-0648

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 02월 26일 오전 10시

장 소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩)한국리츠협회 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 02월 16일 09시 ~ 2026년 02월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제12기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2월 12일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제12(당) 기 2025년 11월 30일 현재

제11(전) 기 2025년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

자 산

I. 유동자산

206,705,351,492

69,982,993,161

1. 현금및현금성자산
171,445,697,130

49,019,556,563

2. 단기금융상품
4,258,324,920

5,322,575,520

3. 기타금융자산
14,530,331,310

13,661,675,771

4. 기타유동자산
14,390,111,742

1,308,230,821

5. 당기법인세자산
2,080,886,390

670,954,486

II. 비유동자산

2,629,068,188,812

2,433,061,431,715

1. 장기금융상품
44,825,821,019

43,550,856,803

2. 관계기업투자
148,376,565,534

190,916,218,468

3. 투자부동산
2,433,793,981,472

2,197,383,551,302

4. 유형자산
216,928,556

251,057,388

5. 무형자산
22,305,670

4,058,026

6. 기타비유동금융자산
287,500,000

150,000,000

7. 기타비유동자산
1,545,086,561

805,689,728

자 산 총 계

2,835,773,540,304

2,503,044,424,876

부 채

I. 유동부채

186,471,185,667

528,846,895,385

1. 기타금융부채
27,310,787,997

15,543,216,706

2. 기타유동부채
2,390,256,147

3,118,921,034

3. 단기차입금
26,499,399,652

16,500,000,000

4. 유동성장기차입금
130,270,741,871

493,684,757,645

II. 비유동부채

1,484,100,758,672

908,959,235,778

1. 장기차입금
1,430,191,286,763

862,637,027,473

2. 기타비유동금융부채
49,434,713,769

42,593,431,665

3. 기타비유동부채
4,474,758,140

3,728,776,640

부 채 총 계

1,670,571,944,339

1,437,806,131,163

자 본

지배기업소유주에게 귀속되는 지분

1,165,201,595,965

1,065,238,293,713

I. 자본금

246,089,000,000

213,089,000,000

II. 기타불입자본

994,771,456,156

896,178,572,856

III. 결손금

(75,658,860,191)

(44,029,279,143)

자 본 총 계

1,165,201,595,965

1,065,238,293,713

부 채 및 자 본 총 계

2,835,773,540,304

2,503,044,424,876

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2025년 6월 1일부터 2025년 11월 30일까지

제11(전)기 2024년 12월 1일부터 2025년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 영업수익
59,557,601,618
58,696,665,274

II. 영업비용
33,698,438,210
29,992,692,216

III. 영업이익
25,859,163,408
28,703,973,058

IV. 영업외수익
3,361,252,868
10,592,204,034

금융수익
1,155,672,357
850,355,800

기타수익
304,127,833
141,310,339

지분법이익
1,901,452,678
9,600,537,895

V. 영업외비용
32,656,804,324
29,517,437,499

금융비용
27,995,840,506
29,517,437,497

기타비용
4,660,963,818
2

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,436,388,048)
9,778,739,593

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익(손실)
(3,436,388,048)
9,778,739,593

지배기업주주지분
(3,436,388,048)
9,778,739,593

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익(손실)
(3,436,388,048)
9,778,739,593

지배기업주주지분
(3,436,388,048)
9,778,739,593

기본및희석주당순이익(손실)
(14)
46

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제12(당)기 2025년 6월 1일부터 2025년 11월 30일까지

제11(전)기 2024년 12월 1일부터 2025년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
결손금

2024.12.01(전기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
(28,614,825,736)
-
1,084,660,805,870

유상증자비용
-
(8,058,750)
-
-
(8,058,750)

기타불입자본의 이입
-
(4,000,000,000)
4,000,000,000
-
-

배당
-
-
(29,193,193,000)
-
(29,193,193,000)

당기순이익
-
-
9,778,739,593
-
9,778,739,593

2025.05.31(전기말)
213,089,000,000
896,178,572,856
(44,029,279,143)
-
1,065,238,293,713

2025.06.01(당기초)
213,089,000,000
896,178,572,856
(44,029,279,143)
-
1,065,238,293,713

유상증자
33,000,000,000
101,145,841,500
-
-
134,145,841,500

유상증자비용
-
(1,552,958,200)
-
-
(1,552,958,200)

기타불입자본의 이입
-
(1,000,000,000)
1,000,000,000
-
-

배당
-
-
(29,193,193,000)
-
(29,193,193,000)

당기순손실
-
-
(3,436,388,048)
-
(3,436,388,048)

2025.11.30(당기말)
246,089,000,000
994,771,456,156
(75,658,860,191)
-
1,165,201,595,965

- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제12(당)기 2025년 6월 1일부터 2025년 11월 30일까지

제11(전)기 2024년 12월 1일부터 2025년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 영업활동현금흐름

8,836,054,309

25,623,813,803

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
34,176,446,129

46,685,174,785

(1) 당기순이익(손실)
(3,436,388,048)

9,778,739,593

(2) 손익조정항목
45,611,259,368

36,784,382,067

유형자산 감가상각비
34,128,832

26,753,464

투자부동산 감가상각비
16,743,206,434

16,173,717,870

이자비용
27,995,840,506

29,517,437,497

관계기업투자처분손실
4,660,909,544

-

대손상각비
-

2,281,946,633

이자수익
(1,155,672,357)

(850,355,800)

기타수익
(765,700,913)

(763,496,733)

지분법이익
(1,901,452,678)

(9,600,537,895)

잡이익
-

(1,082,969)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
(7,998,425,191)

122,053,125

미수금의 증가
(316,224,727)

(2,988,328,995)

미수수익의 감소(증가)
268,655,590

(2,795,279,228)

선급비용의 감소(증가)
(1,863,930,627)

774,440,617

부가가치세대급금의 감소(증가)
(5,920,571,127)

4,625,230,599

선수수익의 증가(감소)
585,494,201

(420,061,780)

미지급금의 증가
239,772,160

163,287,074

예수금의 증가(감소)
(99,190,866)

247,000

부가가치세예수금의 증가(감소)
(892,429,795)

762,517,838

2. 이자의 수취
334,549,739

2,171,011,979

3. 법인세의 환급(납부)
(1,409,931,904)

378,738,340

4. 이자의 지급
(26,166,933,580)

(25,796,892,673)

5. 배당금의 수취
1,901,923,925

2,185,781,372

II. 투자활동현금흐름

(215,202,688,824)

(1,744,105,920)

기타보증금의 감소
150,000,000

-

관계기업투자의 처분
50,878,272,143

-

단기금융상품의 감소
1,064,250,600

3,793,469,600

장기금융상품의 감소
1,275,399,600

14,110,800,200

장기금융상품의 증가
(2,550,327,600)

(14,110,800,200)

단기금융상품의 증가
-

(5,322,575,520)

종속기업투자순현금유출
(18,247,644)

-

관계기업투자의 취득
(13,000,000,000)

-

투자부동산(토지)의 취득
(86,198,041,103)

-

투자부동산(건물)의 취득
(166,231,694,820)

(215,000,000)

기타보증금의 증가
(287,500,000)

-

선급금의 증가
(284,800,000)

-

III. 재무활동현금흐름

328,792,775,082

(33,457,326,950)

유상증자
134,145,841,500

-

단기차입금의 증가
20,000,000,000

-

장기차입금의 증가
572,500,000,000

-

선수금의 증가
564,739,930

-

임대보증금의 증가
7,593,195,800

576,084,000

배당금의 지급
(29,193,193,000)

(29,193,193,000)

임대보증금의 감소
(1,064,250,600)

(232,159,200)

단기차입금의 감소
(10,000,600,348)

(4,600,000,000)

유동성장기차입금의 감소
(364,200,000,000)

-

유상증자비용
(1,552,958,200)

(8,058,750)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

122,426,140,567

(9,577,619,067)

V. 기초의 현금및현금성자산

49,019,556,563

58,597,175,630

VI. 기말의 현금및현금성자산

171,445,697,130

49,019,556,563

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제12(당) 기 2025년 11월 30일 현재

제11(전) 기 2025년 5월 31일 현재

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

자 산

I. 유동자산

125,868,430,293

24,507,224,937

1. 현금및현금성자산
123,672,956,871

24,073,340,536

2. 기타금융자산
336,371,439

52,123,996

3. 기타유동자산
2,848,603

11,256,575

4. 당기법인세자산
1,856,253,380

370,503,830

II. 비유동자산

1,255,405,453,301

1,189,532,148,107

1. 종속기업투자
1,131,100,000,000

1,037,100,000,000

2. 관계기업투자
124,305,453,301

152,432,148,107

자 산 총 계

1,381,273,883,594

1,214,039,373,044

부 채

I. 유동부채

84,858,021,846

74,774,312,121

1. 기타금융부채
357,944,804

273,233,481

2. 기타유동부채
677,390

1,078,640

3. 단기차입금
26,499,399,652

16,500,000,000

4. 유동성장기차입금
58,000,000,000

58,000,000,000

II. 비유동부채

20,000,000,000

-

1. 장기차입금
20,000,000,000

-

부 채 총 계

104,858,021,846

74,774,312,121

자 본

I. 자본금

246,089,000,000

213,089,000,000

II. 기타불입자본

994,771,456,156

896,178,572,856

III. 이익잉여금

35,555,405,592

29,997,488,067

자 본 총 계

1,276,415,861,748

1,139,265,060,923

부 채 및 자 본 총 계

1,381,273,883,594

1,214,039,373,044

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2025년 6월 1일부터 2025년 11월 30일까지

제11(전)기 2024년 12월 1일부터 2025년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 영업수익
25,458,296,714
26,032,422,061

II. 영업비용
393,222,647
462,165,985

III. 영업이익
25,065,074,067
25,570,256,076

IV. 영업외수익
10,115,226,464
243,223,411

금융수익
363,275,155
243,223,411

기타수익
9,751,951,309
-

V. 영업외비용
1,429,190,006
1,458,757,183

금융비용
1,429,151,286
1,458,757,183

기타비용
38,720
-

VI. 법인세비용차감전순이익
33,751,110,525
24,354,722,304

법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
33,751,110,525
24,354,722,304

VIII. 기타포괄이익
-
-

IV. 총포괄이익
33,751,110,525
24,354,722,304

기본 및 희석주당순이익
142
114

- 이익잉여금처분계산서(안)

구 분
(단위: 원)

당 기
전 기

(처분예정일: 2026년 2월 26일)
(처분확정일: 2025년 8월 27일)

I. 미처분이익잉여금

35,555,405,592

29,997,488,067

전기이월미처분이익잉여금
1,804,295,067

5,642,765,763

당기순이익
33,751,110,525

24,354,722,304

II. 기타불입자본 이입액

13,000,000,000

1,000,000,000

주식발행초과금 이입액
13,000,000,000

1,000,000,000

III. 이익잉여금 처분액

(34,206,371,000)

(29,193,193,000)

보통주배당금(*)
(34,206,371,000)

(29,193,193,000)

IV.차기이월미처분이익잉여금

14,349,034,592

1,804,295,067

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제12(당)기 2025년 6월 1일부터 2025년 11월 30일까지

제11(전)기 2024년 12월 1일부터 2025년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2024.12.01(전기초)
213,089,000,000
900,186,631,606
30,835,958,763
1,144,111,590,369

기타불입자본의 이입
-
(4,000,000,000)
4,000,000,000
-

유상증자비용
-
(8,058,750)
-
(8,058,750)

배당
-
-
(29,193,193,000)
(29,193,193,000)

당기순이익
-
-
24,354,722,304
24,354,722,304

2025.05.31(전기말)
213,089,000,000
896,178,572,856
29,997,488,067
1,139,265,060,923

2025.06.01(당기초)
213,089,000,000
896,178,572,856
29,997,488,067
1,139,265,060,923

유상증자
33,000,000,000
101,145,841,500
-
134,145,841,500

유상증자비용
-
(1,552,958,200)
-
(1,552,958,200)

기타불입자본의 이입
-
(1,000,000,000)
1,000,000,000
-

배당
-
-
(29,193,193,000)
(29,193,193,000)

당기순이익
-
-
33,751,110,525
33,751,110,525

2025.11.30(당기말)
246,089,000,000
994,771,456,156
35,555,405,592
1,276,415,861,748

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제12(당)기 2025년 6월 1일부터 2025년 11월 30일까지

제11(전)기 2024년 12월 1일부터 2025년 5월 31일까지

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당)기
제 11(전)기

I. 영업활동현금흐름

22,322,254,240

24,932,140,946

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(376,533,323)

(458,989,279)

(1) 당기순이익
33,751,110,525

24,354,722,304

(2) 손익조정항목
(34,143,997,920)

(24,816,888,289)

이자수익
(363,275,155)

(243,223,411)

배당금수익
(25,458,296,714)

(26,032,422,061)

관계기업투자처분이익
(9,751,577,337)

-

이자비용
1,429,151,286

1,458,757,183

(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동
16,354,072

3,176,706

선급비용의 감소(증가)
8,407,972

(7,939,744)

미지급금의 증가
8,347,350

10,869,450

예수금의 증가(감소)
(401,250)

247,000

2. 이자의 수취
79,027,712

220,088,958

3. 이자의 지급
(1,352,787,313)

(1,466,675,714)

4. 법인세의 환급(납부)
(1,485,749,550)

605,294,920

5. 배당금의 수취
25,458,296,714

26,032,422,061

II. 투자활동현금흐름

(56,121,727,857)

-

관계기업투자의 처분
50,878,272,143

-

종속기업투자의 취득
(94,000,000,000)

-

관계기업투자의 취득
(13,000,000,000)

-

III. 재무활동현금흐름

133,399,089,952

(29,201,251,750)

유상증자
134,145,841,500

-

장기차입금의 증가
20,000,000,000

-

단기차입금의 증가
20,000,000,000

-

단기차입금의 감소
(10,000,600,348)

-

유상증자비용
(1,552,958,200)

(8,058,750)

배당금의 지급
(29,193,193,000)

(29,193,193,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

99,599,616,335

(4,269,110,804)

V. 기초의 현금및현금성자산

24,073,340,536

28,342,451,340

VI. 기말의 현금및현금성자산

123,672,956,871

24,073,340,536

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[주당액면가액: 1,000원］ (단위 : 원, %)

구 분
제12(당)기
제11(전)기

배당금총액(A)
34,206,371,000
29,193,193,000

주당

배당금(원)

우선주
-
-

보통주
139
137

연환산(*)

배당

수익률(%)

우선주
-
-

보통주
5.58
5.04

당기순이익(B)
33,751,110,525
24,354,722,304

(*) 연환산배당수익률 산식 : (배당금총액/((기초납입자본금+기말납입자본금)/2))*2

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 변경의 건 (특별결의)□ 관련 규정

▶ 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사의 정관 변경

제3-1호: 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 32 조 (이사 및 감사의 선임)

① (생 략)

② (생 략)

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다.

④ (생 략)

⑤ (생 략)

제 32 조 (이사 및 감사의 선임)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다. 단 회사가 최근 사업연도 말 현재의 별도 기준 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하는 경우 회사는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제할 수 없다.

④ (현행과 같음)

⑤ (현행과 같음)

상법 제542조의7(집중투표에 관한 특례) 개정에 따른 변경

제3-2호: 나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제 43 조의 2 (대출 투자 한도 및 대출 대상 등)

① 회사가 제43조 제2항 제3호에 따라 실행하는 대출 투자금액(대출채권의 매입 또는 양도받는 행위는 제외한다)은 부동산투자회사의 자기자본(자산총액에서 부채총액을 차감한 금액)을 초과할 수 없다.

② 회사가 제43조 제2항 제3호에 따라 실행하는 대출 대상은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한정한다.

1. 부동산개발사업을 영위하는 법인(부동산투자회사, 부동산집합투자기구 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 부동산신탁업만을 영위하는 신탁업자를 포함한다)

2. 부동산개발을 목적으로 설립되고, 「조세특례제한법」 제104조의31제1항에서 정한 요건을 갖춘 법인

3. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따른 사업시행자

4. 「유료도로법」 제23조의2제1항에 따른 민자도로사업자

③ 회사는 부투법, 동법 시행령 및 동법 시행규칙에서 정한 요건을 모두 충족하는 방법으로 대출을 실행 및 운용하여야 한다

부동산투자회사법 제21조제2항제3호 및 동법 시행령 제17조의2에 따른 자산의 투자·운용 방법 추가에 따른 변경

(신설)

부 칙 <2026. [*].[*].>

제 1 조 (시행일)

이 개정 정관은 2026년 [*]월 [*]일부터 시행한다. 단, 단 제32조 개정 규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

※ 기타 참고사항

상법 제542조의 7(집중투표에 관한 특례) 개정과 부동산투자회사법 제21조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제17조의 2에 따른 자산의 투자·운용 방법 추가에 따라 정관을 개정하고자 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 제12기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

▶ 정관 제54조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

▶ 제 55 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 하기 이익잉여금처분계산서 상의
34,206,371,000원
을 현금 배당함.

구 분
(단위: 원)

당 기
전 기

(처분예정일: 2026년 2월 26일)
(처분확정일: 2025년 8월 27일)

I. 미처분이익잉여금

35,555,405,592

29,997,488,067

전기이월미처분이익잉여금
1,804,295,067

5,642,765,763

당기순이익
33,751,110,525

24,354,722,304

II. 기타불입자본 이입액

13,000,000,000

1,000,000,000

주식발행초과금 이입액
13,000,000,000

1,000,000,000

III. 이익잉여금 처분액

(34,206,371,000)

(29,193,193,000)

보통주배당금(*)
(34,206,371,000)

(29,193,193,000)

IV.차기이월미처분이익잉여금

14,349,034,592

1,804,295,067

제4호 의안 : 제13기 사업 계획 승인의 건
□ 관련 규정

▶ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

▶ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정.

□ 사업계획(안)

○ 사업계획 적용기간(제13기): 2025.12.01~2026.05.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 원)

구 분

제12기 실적

(2025.06.01~2025.11.30)

제13기

(2025.12.01~2026.05.31)

영업수익
25,458,296,714
22,246,447,972

영업비용
393,222,647
899,751,354

영업이익
25,065,074,067
21,346,696,618

영업외수익
10,115,226,464
937,727,152

영업외비용
1,429,190,006
1,366,939,278

당기순이익(손실)
33,751,110,525
20,917,484,492

1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 당사는 13기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자 및 매각을 검토 및 추진할 수 있으며, 이에 따른 자금 차입 또는 신주 발행 등을 검토할 수 있음. 이와 관련하여 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자나 매각에 따라 상기 재무수치는 변동 가능

3) 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 사업계획이 수정 승인되기 전까지 유효함

제5호 의안 : 제13기 차입 계획 승인의 건

□ 관련규정

▶ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

▶ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

▶ 정관 제47조 (차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 받은 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 상법 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 규정된 금융기관으로부터 차입하여야 한다. 다만, 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

□ 주요 내용

○ 차입 목적:

- 기 대출 상환 또는 차환,신규자산 취득(부동산투자회사 지분증권 등)을 위한 차입

○ 실행 기간: 제13기 사업연도 개시일(2025.12.01) ~ 2026. 08.31

○ 차입 계획

- 차입 한도 : 500억원(IBK 기업은행 한도대출 200억원 포함)

□ 의결 사항

- 차입 총액은 위 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 변경될 수 있음.

- 상기 차입 계획과 관련된 금융기관, 금리 조건, 상환 방법, 조기상환 시기 등 관련 세부적인 사항은 별도 이사회를 통해 확정할 예정으로 상기 사항은 차입 시점의 시장 상황에 따라 일부 변동될 수 있음.

- 본 안건은 제12기 정기주주총회(2026년 2월 26일) 이후 별도의 주주총회를 통해 계획이 수정, 승인되기 전까지 유효하며, 변경 또는 수정될 경우 실행기간은 재설정하기로 함.

제6호 의안 : 제13기 사채 발행 계획 승인의 건 (특별결의)

□ 관련규정

▶ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

▶ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부 차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.<개정 2013. 8. 27., 2014. 10. 28.>

▶ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

15. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

▶ 정관 제47조 (차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 받은 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 상법 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 규정된 금융기관으로부터 차입하여야 한다. 다만, 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

□ 주요 내용

○ 사채 발행 목적:

- 기 대출 상환 또는 차환, 신규자산 취득(부동산투자회사 지분증권 등)을 위한 사채 발행

○ 실행 기간: 제12기 정기주주총회 결의일(2026.02.26) ~ 2026. 08. 31

○ 사채 발행 계획

- 사채 발행 한도 : 2,000억원

□ 의결 사항

- 사채발행 총액은 위 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 변경될 수 있음.

- 상기 사채발행 계획과 관련된 금융기관, 금리 조건, 상환 방법, 조기상환 시기 등 관련 세부적인 사항은 별도 이사회를 통해 확정할 예정으로 상기 사항은 사채 발행 시점의 시장 상황에 따라 일부 변동될 수 있음.

- 본 안건은 제12기 정기주주총회(2026년 2월 26일) 이후 별도의 주주총회를 통해 계획이 수정, 승인되기 전까지 유효하며, 변경 또는 수정될 경우 실행기간은 재설정하기로 함.

제7호 의안 : 자본준비금 감액 승인의 건

□
사 유

당사는 제13기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액을 실시하고 자 함

□
관련 법령

▶ 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

○ 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 백만원)

당기 말주식발행초과금(A)
자본금 (B)
자본금의 1.5배 (C)

감액가능주식발행초과금

(A-C)

994,771
246,089
369,134
625,637

○ 상기의 감액 가능 자본준비금 625,637백만원 중 당사는 13,000백만원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함

□ 이사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 제13기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

최고한도액
대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인 중 1인 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일 및 주주총회 승인일이 속하는 해당월에는 보수를 지급하지 않으며, 퇴임일이 속하는 해당월은 보수 1개월분을 전부 지급한다.

□ 감사의 보수한도 승인

제9호 의안 : 제13기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원 (월 50만원)

최고한도액
300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일 및 주주총회 승인일이 속하는 해당월에는 보수를 지급하지 않으며, 퇴임일이 속하는 해당월은 보수 1개월분을 전부 지급한다.