탑런토탈솔루션 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260210)
제출인: 탑런토탈솔루션

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
주식회사 탑런토탈솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 02 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 탑런토탈솔루션

대 표 이 사 :
박 영 근

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 옥계2공단로 46-14(황상동)

(전 화) 070-4672-3421

(홈페이지) http://www.toprun.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 유 용 현

(전 화) 070-4672-3421

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2056년 03월 03일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급하되, 매년 3월 3일, 6월 3일, 9월 3일, 12월 3일을 이자지급기일로 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사채의 이율

(1) 표면이자율 : 가본 사채에 대한 표면이자율은 연 0.0%로 한다. 다만, 본 사채 발행일로부터 4년이 되는 날 부터는 본 사채에 대한 위 표면이자율을 조정하여, 위 표면이자율에 연 3.0%를 가산한 이자율을 본 사채에 대한 조정 표면이자율로 한다.

(2) 보장수익률 : 본 사채에 대한 만기보장수익률은 연복리 4.0%로 한다. 다만, 조정일부터는 본 사채에 대한 위 만기보장수익률을 조정하여, 위 만기보장수익율에 연 3.0%를 가산한 이자율을 본 사채에 대한 조정 만기보장수익률로 한다. 조정일로부터 매1년이 되는 날 부터는 가산금리를 변경하여 조정 표면이자율 및 조정 만기보장수익률을 조정하기로 하고, 이에 따라 매1년마다 직전 가산금리에 연 3.0%씩을 가산한 이자율(이하“변경가산금리”)로 조정 표면이자율 및 조정 만기보장수익률을 조정하되, 변경가산금리는 연 20.0%를 초과할 수 없다.

이 외 이자지급 유예에 대한 세부 내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

7. 원금상환방법
본건 사채의 원금 및 미지급이자는 만기일에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,009

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 탑런토탈솔루션 기명식 보통주

주식수
1,497,304

주식총수 대비비율(%)
3.82

전환청구기간
시작일
2027년 03월 03일

종료일
2056년 02월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

2. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하“해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.

iii. 해당1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.

iv. 시가는(i) 유상증자의 경우에는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)로 하고, (ii) 주식연계사채의 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 따른 주식연계사채의 전환가격, 행사가격으로 한다.

3. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다.

4. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.

5. 본 항에 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권]- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다[발행회사의 조기상환권]- 발행회사는 발행일로부터 4년이 되는 날(2030년 03월 03일) 및 이후 매 6개월이 되는 날마다 본 사채 원금의 일부 또는 전부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

[매도청구권에 관한 사항] - 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 함)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 03월 03일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2030년 03월 03일)까지의 기간 동안 매 3개월마다 관련 법령 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35%를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다.이 외 조기상환 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 03월 03일

12. 납입일
2026년 03월 03일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 02월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[이자지급의 유예에 관한 사항]

1. 발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

2. 발행회사는 제1호에 따른 이자지급유예를 하고자 하는 경우 해당 이자지급기일로부터5영업일 전까지 사채권자, 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

3. 발행회사가 제1호에 따라 표면이자의 지급을 유예한 경우, 발행회사는 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”)를 전액 지급하기 전까지 본 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제(단, 동순위 채무의 경우에는 원금 기준 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외), 주식에 대한 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니 된다. 발행회사가 이를 위반하는 경우 즉시 유예이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다.

4. 유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자가 발생한다.

5. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우 유예이자(추가이자 포함)도 전액 지급하여야 한다.

6. 유예이자와 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

[조기상환에 관한 사항]

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):

사채권자는 사채의 조기상환을 청구할 수 없다.

나. 발행회사의 조기상환권(Call Option):

① 발행회사는 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날부터 매 6개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환기일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

② 위 ①과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침이나 해석 등의 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채 보유자에게 제출하면서 조기상환을 통지한 경우, 발행회사는 조기상환을 통지한 후 최초로 도래하는 이자지급기일(아래 제15호에 정의됨)에 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 사채 보유자가 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 사채 발행조건의 변경으로 처리하며, 발행조건의 변경은 한국예탁결제원과 사전 협의한다.).

③ 발행회사는 위 ① 및 ②에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우 조기상환을 하여야 하는 날(이하“조기상환기일”) 5영업일 전까지 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 이를 통지하여야 한다.

④ 발행회사의 조기상환통지는 취소할 수 없으며, 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

⑤ 발행회사는 조기상환기일에 사채 원금 상환 시 사채 발행일부터 조기상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액에 지급 시점부터 조기상환기일까지 보장수익율을 적용하여 산정한 금원을 더한 금액을 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다(단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다).

⑥ 사채권자의 전환청구권 행사가 발행회사의 조기상환 통지일(발행회사가 위 ① 및 ②에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 날을 말한다)과 조기상환기일 사이에 이루어진 경우, 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환권보다 우선한다.

[발행회사의 매도청구권 (Call Option)]

1. ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자’(이하 “매수인”이라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 03월 03일)로부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2030년 09월 03일)까지 매 3개월 마다(이하 “매매일” 및 “매수대금지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35%를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 “매매일”로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 본 사채의 인수인은 매수인의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항 내지 제4항의 매수인의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2030년 09월 03일)의 행사기간 종료일(2030년 08월 19일)까지(마지막 매도청구권 행사기간 종료일까지 매도청구권을 행사하지 않았을 경우, 사채권자는 조기상환청구권의 일부 또는 전부 행사 가능)는 각 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 매수인은 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권(Call Option)이 우선한다.

5. 매매금액: ‘매매일’까지 연 0.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.매매금액 = 매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1+0.005)^(n/12) (n: 발행일로부터 경과한 개월수)

6. 제1항부터 제5항에 따라 매수인이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체 없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.

7. 매수인이 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비 에스비아이 글로벌첨단전략 사모투자합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
7,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이비 에스비아이 글로벌첨단전략 사모투자합자회사
-
케이비증권(주)
16.3
케이비증권(주)
16.3
-
-

에스비아이인베스트먼트(주)
16.3
에스비아이인베스트먼트(주)
16.3
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
30,205
매출액
2

부채총계
575
당기순손익
-1,416

자본총계
29,630
외부감사인
현대회계법인

자본금
31,046
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD
TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD
자동차 디스플레이 BLU 제조 사업 영위
주2)

주1) TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD는 유한책임회사로써, 증권을 발행하지 않습니다.주2) 증권발행회사인 TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD는 유한책임회사로써 주당평가액이 아닌, 증자금액 전액 중국법인의 자본 확충으로 이어집니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
매 사업연도

자산총계
76,307
매출액
151,020

부채총계
67,225
당기순손익
-807

자본총계
9,082
외부감사인
Nanjing JunYi Certified Public Accountants Co.,Ltd

자본금
4,588
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
5,009
3,992,812
2027년 03월 03일 ~ 2031년 02월 03일
-

소계
20,000,000,000
-
(A)
3,992,812
-
-

신규 발행 사채권
7,500,000,000
5,009
(B)
1,497,304
2027년 03월 03일 ~ 2056년 02월 03일
-

합계
27,500,000,000
-
5,490,116
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
39,145,558

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.02