탑런토탈솔루션 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20260210)
제출인: 탑런토탈솔루션

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.1
주식회사 탑런토탈솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 02 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 탑런토탈솔루션

대 표 이 사 :
박 영 근

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 옥계2공단로 46-14(황상동)

(전 화) 070-4672-3421

(홈페이지) http://www.toprun.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 유 용 현

(전 화) 070-4672-3421

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,500,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,500,000,000

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일(기간)
2056년 03월 03일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급하되, 매년 3월 3일, 6월 3일, 9월 3일, 12월 3일을 이자지급기일로 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

1. 발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

2. 발행회사는 제1호에 따른 이자지급유예를 하고자 하는 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부
유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자가 발생한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(1) 표면이자율 : 가본 사채에 대한 표면이자율은 연 0.0%로 한다. 다만, 본 사채 발행일로부터 4년이 되는 날 부터는 본 사채에 대한 위 표면이자율을 조정하여, 위 표면이자율에 연 3.0%를 가산한 이자율을 본 사채에 대한 조정 표면이자율로 한다.

(2) 보장수익률 : 본 사채에 대한 만기보장수익률은 연복리 4.0%로 한다. 다만, 조정일부터는 본 사채에 대한 위 만기보장수익률을 조정하여, 위 만기보장수익율에 연 3.0%를 가산한 이자율을 본 사채에 대한 조정 만기보장수익률로 한다. 조정일로부터 매1년이 되는 날 부터는 가산금리를 변경하여 조정 표면이자율 및 조정 만기보장수익률을 조정하기로 하고, 이에 따라 매1년마다 직전 가산금리에 연 3.0%씩을 가산한 이자율(이하“변경가산금리”)로 조정 표면이자율 및 조정 만기보장수익률을 조정하되, 변경가산금리는 연 20.0%를 초과할 수 없다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본건 사채의 원금 및 미지급이자는 만기일에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[사채권자의 조기상환청구권]
- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다
[발행회사의 조기상환권]
- 발행회사는 발행일로부터 4년이 되는 날(2030년 03월 03일) 및 이후 매 6개월이 되는 날마다 본 사채 원금의 일부 또는 전부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사가 만기일 30일 전까지 서면으로 사채권자에게 사채의 만기의 연장을 요청할 경우 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다 (이 경우 발행회사는 변경 전 만기일 5영업일 전까지 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다).

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권]- 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다
[발행회사의 조기상환권]- 발행회사는 발행일로부터 4년이 되는 날(2030년 03월 03일) 및 이후 매 6개월이 되는 날마다 본 사채 원금의 일부 또는 전부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

[매도청구권에 관한 사항] - 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 함)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 03월 03일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2030년 03월 03일)까지의 기간 동안 매 3개월마다 관련 법령 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35%를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다.

10. 청약일
2026년 03월 03일

11. 납입일
2026년 03월 03일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 02월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년 간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[연체이자]
발행회사가 지급기일에 원금 및 이자를 지급하지 아니하거나 인수계약서 제8조 제(2)항 제3호, 제5호 및 제(5)항에서 정한 바에 따라 원금 및 이자를 상환하지 아니한 때에는 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 지급할 원금 및 이자에 대하여 연복리 일십이(12)%와 그 당시 적용되는 보장수익률 중 높은 이율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.
[발행회사의 기한의 이익 상실]
본 사채 발행 후 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 상환금액을 기재한 서면으로 사채의 상환 청구를 통지할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 상환 청구 통지를 받은 다음 날까지 상환하여야 하며, 상환하는 원금에 본 사채 발행일부터 보장수익률로 계산한 금액(단, 기지급된 표면이자가 있는 경우, 기지급된 표면이자를 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다.

1. 발행회사에 대하여 청산절차(정관으로 정한 청산사유의 발생으로 인한 경우, 법원의 청산명령 또는 청산판결로 인한 경우, 주주총회의 청산결의로 인한 경우 포함. 이하 같다), 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우

[후순위 특약]

(1) 본건 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본건 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.

(2) 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본건 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 사채를 상환한다.

(3) 본건 사채권자는, 제(1)항 및 제(2)항에 반하는 범위 내에서는, 본 계약의 각 조항 및 본건 사채의 발행조건을 본건 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다. 본건 사채권자는 제(1)항 및 제(2)항에 반하는 범위 내에서는 본건 사채의 원리금을 상환받을 수 없으며, 그에 위반하여 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다.

(4) 본건 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 제(1)항 및 제(2)항에 반하는 범위 내에서는 동 채무와 본건 사채간 상계할 수 없다.

(5) 본건 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증에 관한 약정은 존재하지 않으며, 발행일 이후 어떠한 형태로도 위와 같은 담보, 채무보증이 제공되지 아니한다.

(6) 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본건 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.

(7) 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

- 금번 발행은 2026년 02월 10일 이사회에서 결의한 '제4회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 영구전환사채 발행의 건 '에 의거한 것으로, 총 발행금액은 75억원입니다. 자세한 사항은 2026년 02월 10일 게재된 '주요사항보고서(전환사채권 발행결정)' 공시를 참고해주시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

케이비 에스비아이 글로벌첨단전략 사모투자 합자회사
-
7,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

주식회사 탑런토탈솔루션은 100% 지분을 보유한 중국 종속법인의 증자에 참여할 예정 입니다. 중국 종속법인은 유한회사 형태로 운영되고 있으며, 이번 증자는 자본금 확대를통해 종속법인의 사업확장 및 재무구조 개선을 목적으로 추진됩니다. 당사는 단독출자라로서 증자에 전액 참여하여 지분을 유지하게 됩니다.

본 건 전환사채의 발행 및 납입은 발행인(주식회사 탑런토탈솔루션)과 인수인 간에 체결된「탑런토탈솔루션 제4회 무기명식 이권부 무보증 후순위사모 영구전환사채 인수계약서」에 따른 절차에 따라 진행되며, 납입금은 인수대금 전액이 전자등록을 통해 납입됩니다.