지구홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20260209)
제출인: 지구홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
주식회사 유투바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 2월 9일

회 사 명 :
주식회사 유투바이오

대 표 이 사 :
김 진 태

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 오금로 489, 4층

(전 화) 1644-2068

(홈페이지) http://u2bio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 지 원

(전 화) 070-4492-2727

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할존속회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.<분할의 개요>1) 분할존속회사- 회사명 : 지구홀딩스 주식회사- 사업부문 : CRO 사업 및 BT사업, 투자/지주 관련 기능- 비고 : 상장법인2) 분할신설회사- 회사명 : 주식회사 유투바이오- 사업부문 : CRO 사업 및 BT사업을 제외한 분할회사의 모든 사업부문(진단 및 의료 IT 사업 등)- 비고 : 비상장법인

※ 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

※ 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업목적은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2026년 5월 1일(예정)로 한다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사의 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 이러한 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 CRO 사업 및 BT사업을 제외한 모든 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 CRO 사업과 BT사업을 영위한다.(2) 분할신설회사는 진단 및 의료 IT 사업에 역량을 집중하여 해당 사업부문의 독립적 성장을 도모하고, 이를 통해 창출된 성과를 기반으로 분할존속회사의 의료·헬스케어 사업부문 역량을 강화한다.(3) 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 벤처지주회사로 전환하여 전략적 투자, 자회사 관리 및 사업 포트폴리오 최적화에 집중한다. 분할존속회사는 균형 잡힌 포트폴리오와 전문 투자역량을 바탕으로 대외 경쟁력을 강화하고 지속적인 성장 기반을 확보한다.(4) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 합리적 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영체제를 확립함으로써 객관적인 성과평가와 책임경영이 가능하도록 한다. 이를 통해 각 사업부문의 성과 가시성을 제고하고, 사업별 전략 실행의 효율성을 높인다. (5) 상기와 같은 지배구조 개선을 바탕으로 회사 전체의 성장성과 수익성을 제고하고 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

4. 분할비율
분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할존속회사에 100% 배정하는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “
이전대상재산
”)를 분할신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i) 분할에 의한 이전에 대하여 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 본건 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2025년 11월 30일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서상의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 단, 분할기일에 이전될 현금 및 현금성자산과 단기금융상품은 본건 분할 이후 분할존속회사 및 분할신설회사의 사업운영 및 유지에 필요한 자금수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있다.

③ 제②호에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 2025년 11월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인 (등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 분할신설회사에 귀속되는 지적재산권, 산업재산권은 【별첨3】 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “
이전대상 소송
”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항: 분할회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

6. 분할 후 존속회사
회사명
지구홀딩스 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
43,312,820,230
부채총계
1,079,880,375

자본총계
42,232,939,855
자본금
6,772,098,000

2025년 11월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,581,409,513

주요사업
CRO 사업 및 BT사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 유투바이오

설립시 재무내용(원)
자산총계
14,201,265,986
부채총계
9,431,980,461

자본총계
4,769,285,525
자본금
1,000,000,000

2025년 11월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
21,660,352,983

주요사업
체외진단검사 서비스 및 의료IT솔루션

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2026년 02월 09일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 03월 13일

종료일
2026년 03월 29일

주주총회예정일자
2026년 03월 30일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2026년 03월 30일

종료일
2026년 04월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2026년 05월 01일

종료보고 총회일
2026년 05월 01일

분할등기예정일자
2026년 05월 15일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다.

(2) 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지(i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당한다.

(3) 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

(4) 분할회사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

매수예정가격
5,334

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차주주확정 기준일 현재 분할회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전일까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 하며, 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 한다.

(2) 주식매수청구권 행사

자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 분할회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 한다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지한다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없다.

(3) 행사기간

주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있다.

(4) 행사장소

특별계좌 소유주(명부주주): 서울시 송파구 오금로 489, 4층

일반주주(실질주주): 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급하고, 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체한다

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없다.

계약에 미치는 효력

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

[본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 이를 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.]

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 물적분할은 분할존속회사를 벤처지주회사 체제로 전환하기 위한 구조개편의 일환으로 추진되는 것입니다. 본 물적분할이 완료된 이후 1년 이내에 추가적인 분할, 합병 등 회사의 지배구조 또는 법적 구조에 중대한 영향을 미치는 추가적인 구조개편에 관하여는 현재 구체적으로 확정된 사항이 없습니다.또한 분할신설회사는 본 물적분할 완료일로부터 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 CRO 사업 및 BT사업을 제외한 모든 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 CRO 사업과 BT사업을 영위한다.

(2) 분할신설회사는 진단 및 의료 IT 사업에 역량을 집중하여 해당 사업부문의 독립적 성장을 도모하고, 이를 통해 창출된 성과를 기반으로 분할존속회사의 의료·헬스케어 사업부문 역량을 강화한다.

(3) 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 벤처지주회사로 전환하여 전략적 투자, 자회사 관리 및 사업 포트폴리오 최적화에 집중한다. 분할존속회사는 균형 잡힌 포트폴리오와 전문 투자역량을 바탕으로 대외 경쟁력을 강화하고 지속적인 성장 기반을 확보한다.

(4) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 합리적 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영체제를 확립함으로써 객관적인 성과평가와 책임경영이 가능하도록 한다. 이를 통해 각 사업부문의 성과 가시성을 제고하고, 사업별 전략 실행의 효율성을 높인다.

(5) 상기와 같은 지배구조 개선을 바탕으로 회사 전체의 성장성과 수익성을 제고하고 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고한다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할존속회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.

본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무의 현황, 변동 내지 분할회사의 향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령 등에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감에 의한 경우,

(v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할회사 또는 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 결정될 수 있다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

[본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 [10,000,000,000]원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 이를 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.]

(4) 회사 간에 인수인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(7) 상기 '9. 분할일정'의 '채권자 이의제출기간'은 본건 분할이 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사의 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있고, 이에 따라 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우에 대해 해당사항이 없으므로 기재하지 않았습니다.(8) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 5,334원

일자
종가(원)
거래량
종가×거래량(원)

2025-12-09
5,210
2,979,940
15,883,428,972

2025-12-10
5,180
446,107
2,291,272,800

2025-12-11
5,210
824,439
4,365,613,865

2025-12-12
5,100
346,719
1,769,555,850

2025-12-13
0
0
0

2025-12-14
0
0
0

2025-12-15
4,960
305,508
1,516,402,070

2025-12-16
4,765
277,708
1,333,910,670

2025-12-17
4,690
317,455
1,528,373,165

2025-12-18
4,495
206,657
938,241,091

2025-12-19
4,475
418,399
1,888,913,959

2025-12-20
0
0
0

2025-12-21
0
0
0

2025-12-22
4,510
168,231
758,126,059

2025-12-23
4,390
206,974
907,058,471

2025-12-24
4,360
144,249
631,613,045

2025-12-25
0
0
0

2025-12-26
3,910
1,154,701
5,136,823,217

2025-12-27
0
0
0

2025-12-28
0
0
0

2025-12-29
3,940
393,414
1,591,035,404

2025-12-30
3,920
133,962
528,250,737

2025-12-31
0
0
0

2026-01-01
0
0
0

2026-01-02
3,995
609,209
2,463,923,659

2026-01-03
0
0
0

2026-01-04
0
0
0

2026-01-05
4,255
1,525,054
6,626,506,490

2026-01-06
4,195
164,177
692,089,750

2026-01-07
4,360
197,305
841,822,008

2026-01-08
4,185
122,434
518,935,551

2026-01-09
4,185
120,762
506,099,238

2026-01-10
0
0
0

2026-01-11
0
0
0

2026-01-12
4,225
213,277
931,124,235

2026-01-13
5,490
2,138,350
11,180,748,029

2026-01-14
6,070
15,702,630
100,273,690,045

2026-01-15
5,580
1,453,409
8,292,635,830

2026-01-16
5,220
1,266,270
6,860,842,000

2026-01-17
0
0
0

2026-01-18
0
0
0

2026-01-19
5,150
2,080,851
11,117,888,230

2026-01-20
5,210
951,652
5,016,700,730

2026-01-21
5,030
422,149
2,118,837,306

2026-01-22
4,875
3,652,369
19,350,933,187

2026-01-23
4,750
1,237,159
6,094,069,442

2026-01-24
0
0
0

2026-01-25
0
0
0

2026-01-26
4,860
338,951
1,650,130,831

2026-01-27
4,840
270,290
1,293,712,162

2026-01-28
4,890
225,250
1,093,845,770

2026-01-29
4,990
321,899
1,589,092,857

2026-01-30
4,730
209,662
1,010,821,239

2026-01-31
0
0
0

2026-02-01
0
0
0

2026-02-02
4,570
157,725
733,841,535

2026-02-03
4,715
108,953
510,321,150

2026-02-04
4,810
104,009
500,010,548

2026-02-05
4,650
71,918
338,491,215

2026-02-06
4,480
147,267
663,551,166

2026-02-07
0
0
0

2026-02-08
0
0
0

A. 2개월 가중산술평균주가
5,537.58

B. 1개월 가중산술평균주가
5,806.33

C. 1주일 가중산술평균주가
4,655.61

D. 산술평균가격[(A+B+C)/3]
5,334

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.