매일유업 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260206)
제출인: 매일유업

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
매일유업(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 02월 06일

회 사 명 :
매일유업 주식회사

대 표 이 사 :
김선희, 이인기, 곽정우

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 종로1길 50

(전 화) 02-2127-2113

(홈페이지)http://www.maeil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 안진오

(전 화) 02-2127-2113

회사합병 결정

1. 합병방법
매일유업(주)가 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 매일유업(주) - 소멸회사 : 매일헬스뉴트리션(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 합병의 주목적뉴트리션 글로벌 성장전략을 지원하기 위한 경영효율화, 온/오프라인 채널 영업 시너지효과 및 상품개발, 마케팅 역량 강화 등 합병 시 사업 경쟁력 강화가 주목적입니다.2. 회사의 경영에 미치는 효과매일유업(주)는 매일헬스뉴트리션(주) 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0으로 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 본 합병 이후 매일유업(주)의 최대주주 소유 주식 및 지분구조 변경은 없습니다.3. 회사의 재무에 미치는 영향'24년 말 기준 매일헬스뉴트리션(주)의 자산총액은 192억원으로 합병 시 합병법인의 재무에 유의미한 영향을 미치지 않을 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
매일유업(주) : 매일헬스뉴트리션(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 매일유업(주)는 소멸회사인 매일헬스뉴트리션(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
매일헬스뉴트리션(주)(Maeil Health Nutrition Co., Ltd.)

주요사업
건강기능식품판매업 및 유통전문판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
19,175,875,716
자본금
5,000,000,000

부채총계
15,234,214,165
매출액
82,285,114,063

자본총계
3,941,661,551
당기순이익
-4,727,181,048

- 외부감사 여부
기관명
대현회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 02월 09일

주주확정기준일
2026년 02월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 02월 23일

종료일
2026년 03월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 03월 11일

종료일
2026년 04월 13일

합병기일
2026년 05월 01일

종료보고 총회일
2026년 05월 01일

합병등기예정일자
2026년 05월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3의 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 매일유업(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 02월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 매일유업(주)가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 매일유업(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 매일유업(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다. 3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2024년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
명칭
매일유업(주)

소재지
서울시 종로구 종로1길 50

대표이사
김선희, 이인기, 곽정우(각자대표)

상장여부
코스닥증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
명칭
매일헬스뉴트리션(주)

소재지
서울시 종로구 종로1길 50

대표이사
박석준

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 매일유업(주)가 피합병회사인 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병함으로써 운영 상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과매일헬스뉴트리션(주)는 건강기능식품 판매사업을 주사업으로 영위하는 매일유업(주)의 완전자회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무, 영업 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.본 합병은 무증자합병이며 합병완료 후 매일헬스뉴트리션(주)의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변동은 없습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 상대방회사의 개요하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 매일유업(주)가 피합병회사인 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병하며, 매일유업(주)는 존속하고 매일헬스뉴트리션(주)는 소멸합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 매일유업(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 매일유업(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2026년 02월 06일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 02월 06일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2026년 02월 06일
-

합병 계약일
2026년 02월 09일
-

주주확정 기준일
2026년 02월 23일
-

소규모합병 공고
2026년 02월 23일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2026년 02월 23일
-

종료일
2026년 03월 09일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 03월 10일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 03월 11일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 03월 11일
-

종료일
2026년 04월 13일
-

합병기일
2026년 05월 01일
-

합병종료보고 이사회결의일
2026년 05월 01일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 05월 01일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2026년 05월 01일
-

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

10) 합병등의 성사 조건하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.(2) 합병비율 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거존속회사인 매일유업(주)는 소멸회사인 매일헬스뉴트리션(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제13조 계약의 변경 또는 해제

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우2. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우3. 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제12조에서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (4) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 매일유업(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 매일유업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 매일헬스뉴트리션(주)를 흡수합병하는 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 매일헬스뉴트리션(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 매일유업(주)가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, 매일헬스뉴트리션(주)는 매일유업(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.② 임원간의 상호겸직

성명
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)

박석준
MIC 뉴트리션 연구소 소장(미등기임원)
대표이사

안진오
CFO(미등기임원)
감사

이인기
사내이사
사내이사

곽정우
사내이사
사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 매일헬스뉴트리션(주)는 매일유업(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항매일헬스뉴트리션(주)는 건강식품 판매사업을 주사업으로 영위하는 매일유업(주)의 완전자회사(종속회사)입니다.2) 당사회사간의 거래내용① 주식 취득 출자

(단위 : 주, %, 백만원)

출자회사
출자회사
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
2021.10.01
종속기업
10,000,000
100.00
21,607

※ 최초 취득일은 2021년 10월 01일이며, 물적분할로 분할신설회사인 매일헬스뉴트리션(주)의 주식을 모회사인 매일유업(주)가 100% 취득하였습니다. ※ 상기 취득원가는 2025년 09월 30일 장부가액 기준입니다.② 채무보증- 해당사항 없음.③ 담보제공- 해당사항 없음.④ 매입 및 매출 거래

(단위 : 백만원)

구분
회사명
대상회사
내역
금액

2024년
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
매입
436

매출
52,281

2023년
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
매입
349

매출
59,723

2022년
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
매입
139

매출
44,227

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분
회사명
대상회사
내역
금액

2024년
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
매입채권
13,140

리스채권
163

매입채무
-

미지급금
44

미수금
158

2023년
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
매입채권
8,114

리스채권
12

매입채무
-

미지급금
18

미수금
94

2022년
매일유업(주)
매일헬스뉴트리션(주)
매입채권
10,841

리스채권
84

매입채무
-

미지급금
2

미수금
581

3) 당사회사 대주주 및 특수관계인과의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.③ 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 중요한 자산양수도 내용 - 해당사항 없음.2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 매일유업(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 매일유업(주) 및 매일헬스뉴트리션(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
매일헬스뉴트리션(주)

대표자
박석준

본점 사업자등록번호
742-88-02283

본사 주소
서울시 종로구 종로1길 50

주요 사업의 내용
건강기능식품판매업 및 유통전문판매업

주권상장여부
주권비상장

(2) 사업의 내용매일헬스뉴트리션(주)는 건강기능식품판매업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과목
2024년
2023년
2022년

유동자산
16,846,114,100
16,277,063,711
27,167,420,177

비유동자산
2,329,761,616
3,136,725,764
2,804,883,361

자산총계
19,175,875,716
19,413,789,475
29,972,303,538

유동부채
15,106,263,735
10,757,470,592
16,106,255,717

비유동부채
127,950,430
4,060,366
14,845,502

부채총계
15,234,214,165
10,761,530,958
16,121,101,219

자본금
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000

자본잉여금
16,607,164,049
16,607,164,049
16,607,164,049

이익잉여금
(17,665,502,498)
(12,954,905,532)
(7,755,961,730)

자본총계
3,941,661,551
8,652,258,517
13,851,202,319

자본과부채총계
19,175,875,716
19,413,789,475
29,972,303,538

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과목
2024년
2023년
2022년

매출액
82,285,114,063
106,165,233,001
94,297,232,996

매출원가
51,060,618,093
57,784,260,249
41,616,077,124

매출총이익
31,224,495,970
48,380,972,752
52,681,155,872

판매비와관리비
36,165,283,142
53,710,280,694
57,287,955,077

영업손실
(4,940,787,172)
(5,329,307,942)
(4,606,799,205)

당기순손실
(4,727,181,048)
(4,883,708,775)
(4,336,509,518)

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없음.4) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견

과목
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
대현회계법인
적 정
-

2023년
대현회계법인
적 정
-

2022년
대현회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

매일유업(주)
10,000,000
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 매일헬스뉴트리션(주)의 임직원은 총 31명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 매일헬스뉴트리션(주)의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 매일유업(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음.3) 제재 현황- 해당사항 없음.