비비안 — 주권관련사채권의취득결정  (20260206)
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비비안/주권 관련 사채권의 취득결정/(2026.02.06)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 화현관광개발
대표이사
조광희

자본금(원)
3,436,525,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
687,305
주요사업
부동산 개발 및 투자

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
10,000,000,000

취득금액(원)
10,000,000,000

자기자본(원)
132,327,219,853

자기자본대비(%)
7.56

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자수익 제고 및 사업 시너지 창출

6. 취득예정일자
2026-02-06

7. 이사회결의일(결정일)
2026-02-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[put-option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 2월 6일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

[Call-option에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "옵션행사권자")는 필요에 따라 사채 발행일(2026년 02월 06일)로부터 1년까지(2027년 02월 06일) 기간 (이하 "옵션행사기간") 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 "매수청구대상 사채"라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가."옵션행사권자"가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, "옵션행사기간"종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

나."옵션행사권자"는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (라)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 2.0%)을 "인수인" 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 "인수인"은 해당 사채권면의 실물을 "옵션행사권자"에게 양도하기로 한다.

다."인수인"은 "매수청구대상 사채"를 "옵션행사기간" 종료 또는 본호에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (바)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

라.매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

마."옵션행사권자"는 매수일에 위 (나)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

바.발행회사에게 제22호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (가)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금(원), 발행주식총수(주)는 2025년 12월 31일 기준입니다.

- 상기 '3.취득내역'의 자기자본은 최근 사업연도말(2024년) 자기자본에 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영하였습니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도(2024년), 전년도(2023년), 전전년도(2022년) 개별재무제표기준입니다

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
39,282,190,361
9,572,759,006
29,709,431,355
32,365,425,000
-
-1,266,632,197
적정
성지회계법인

전년도
28,650,668,934
163,770,882
28,486,898,052
32,365,425,000
-
-3,001,485,916
적정
광교세무법인

전전년도
21,900,775,963
4,594,429,104
17,306,346,859
17,550,000,000
-
-532,842,468
적정
삼일회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
7.0

만기이자율(%)
3.0

사채만기일
2029-02-06

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
18,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 무기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2027-02-06

종료일
2029-02-05

전환가액 조정에 관한 사항
가.본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가액으로 조정한다.
또한 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건을 반영하지 않는다. 이를 자세히 설명하자면, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담하며, 또한 자본의 감소로 인한 가격하락의 조정은 당해 자본감소의 비율을 고려하지 아니하고 자본의 감소 결정 전에 결정되는 최저가격으로 하며 조정의 최저가액은 액면가액 이상으로 한다.

라.위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마.본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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