한국전자홀딩스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260205)
제출인: 한국전자홀딩스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
주식회사 한국전자홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 02 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 한국전자홀딩스

대 표 이 사 :
박 명 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 10길5

(전 화) 02-2025-5000

(홈페이지)http://www.kecholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무팀장
(성 명) 윤 석 현

(전 화) 02-2025-5000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,198,647,754

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,198,647,754

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 02월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 02월 13일(이하 “만기상환기일”)에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
746

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 한국전자홀딩스 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
2,947,249

주식총수 대비비율(%)
6.3

교환청구기간
시작일
2026년 02월 19일

종료일
2031년 01월 13일

교환가액 조정에 관한 사항

(1)본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 위 (1)항 내지 (2)항에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(4) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(5) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(6) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 또한, 교환가액 조정으로 인해 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상주식의 수가 부족할 경우 즉시 추가 신탁하여야 하며, 발행회사는 사채권자의 교환청구가 있는 날에 한국예탁결제원으로 하여금 교환이 청구된 주식을 사채권자에게 교부하도록 하여야 한다. 교환가격 조정 시 통지: 교환가격이 조정될 경우에 발행회사는 한국예탁결제원과 인수인에게 통보한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환 청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월 경과한 날인 2028년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대하여만 조기상환이 가능하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일에 상환하는 것으로 한다.

10. 청약일
2026년 02월 13일

11. 납입일
2026년 02월 13일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 02월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월 경과한 날인 2028년 08월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대하여만 조기상환이 가능하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일에 상환하는 것으로 한다. (1) 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하

“조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환 청구기간 말일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-06-14
2028-07-14
2028-08-13
100.0%

2차
2028-09-14
2028-10-16
2028-11-13
100.0%

3차
2028-12-15
2029-01-15
2029-02-13
100.0%

4차
2029-03-14
2029-04-13
2029-05-13
100.0%

5차
2029-06-14
2029-07-16
2029-08-13
100.0%

6차
2029-09-14
2029-10-15
2029-11-13
100.0%

7차
2029-12-15
2030-01-14
2030-02-13
100.0%

8차
2030-03-14
2030-04-15
2030-05-13
100.0%

9차
2030-06-14
2030-07-15
2030-08-13
100.0%

10차
2030-09-14
2030-10-14
2030-11-13
100.0%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 양재동금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[조건부 의무교환에 관한 사항]
본 교환사채의 교환청구기간 중 한국거래소 유가증권시장에서 교환대상주식의 일별종가가 5영업일 연속으로 교환가액의 130%를 초과(이하 “의무교환요건충족”)하는 경우, 사채권자는 의무교환요건 충족일로부터 3영업일 이내에 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부에 대해 교환청구하여야 한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

당사는 순수지주회사로, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 자회사들로부터 받는 전산수수료, 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 당사와 그 종속회사의 연결부문인 사업본부는 서로 동일한 사업을 영위하고 있으며 사업부문은 반도체 사업부문과 서비스 사업부문으로, 반도체 사업부문이 연결 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.[당사 영업개황 및 사업부문의 구분]

사업부문
회사명
주요 생산 및 판매제품
주요 고객

지주 사업부문
㈜한국전자홀딩스
전산서비스, 배당수익 등
연결 종속회사

반도체 사업부문
㈜KECKEC THAILAND CO.,LTD.WUXI KEC SEMICONDUCTOR CO.,LTD.KEC SINGAPORE PTE., LTD.KEC HK CORP., LTD.KEC TAIWAN CO., LTD.KEC SHANGHAI CO., LTD.KEC JAPAN CO., LTD.한국전자판매㈜
TR, IC, DIODE, 전장용 반도체 등
삼성전자, 엘지전자,MITSUBISHI, MIDEA 등

서비스 사업부문
㈜케이이씨디바이스농업회사법인 주식회사 케이이씨에프앤비
운수 및 창고업, 부동산임대,플랜트 등
쿠팡 주식회사 등

당사의 주력 자회사인 (주)KEC는 전방 산업인 가전, 전장, 산업용 시장의 글로벌 경기 둔화 및 수요 위축에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 최근 고금리 기조 장기화 및 인플레이션 압력으로 인한 거시경제의 불확실성이 지속됨에 따라, 전방 고객사들의 재고 조정 및 보수적인 주문 기조가 이어지고 있습니다.이로 인하여 당사의 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 감소 추세를 보이고 있으며, 매출 외형 축소에 따른 고정비 부담 증가와 더불어 원자재 가격 변동성, 글로벌 공급망 이슈 등이 복합적으로 작용하여 영업손실 및 당기순손실 기조가 지속되고 있습니다.특히, (주)KEC의 주력 제품인 소신호 반도체 및 전력 반도체 부문은 글로벌 경쟁 심화 및 판가 하락 압력이 존재하여 단기간 내 급격한 실적 턴어라운드를 낙관하기 어려운 상황입니다. 이러한 자회사의 수익성 악화는 지주회사인 당사의 연결재무제표상 실적에 직접적인 영향을 줄 뿐 아니라, 당사의 주요 현금 유입원인 배당수익의 감소로 이어지는 요인으로 작용합니다.[당사 연결기준 실적 추이] (단위: 백만원)

2022
2023
2024
2025.3분기

매출액
323,980
266,806
294,304
208,844

매출원가
251,986
249,017
252,249
181,289

매출총이익
71,994
17,789
42,055
27,555

판매비와관리비
41,964
42,466
46,181
36,742

영업이익(손실)
30,030
-24,677
-4,126
-9,187

기타수익
38,968
23,458
21,021
11,757

기타비용
36,968
25,728
20,502
11,021

금융수익
2,332
5,396
4,794
3,292

금융비용
3,047
3,507
2,939
1,957

지분법이익
582
587
571
368

법인세비용차감전순이익(손실)
31,897
-24,471
-1,181
-6,748

당기순이익
31,243
-28,809
-3,371
-7,054

[당사 개별기준 실적 추이] (단위: 백만원)

2022
2023
2024
2025.3분기

영업수익
18,791
11,935
14,826
10,692

수수료수익
5,409
6,271
6,242
5,195

지분법이익
13,382
5,664
8,584
5,497

영업비용
5,388
17,341
9,391
8,930

관리비
5,388
5,706
6,025
4,834

지분법손실
0
11,635
3,366
4,095

영업이익(손실)
13,403
-5,406
5,435
1,763

기타수익
137
89
39
13

기타비용
19
1,375
1,307
52

금융수익
379
2,047
404
388

금융비용
117
315
273
154

법인세비용차감전순이익(손실)
13,783
-4,960
4,298
1,958

당기순이익(손실)
13,714
-5,295
3,817
1,925

현재 당사와 연결회사는 비용 효율화, 운전자본 관리 등을 통해 대응하고 있으나, 적자 지속으로 인한 결손금 누적은 부채비율 상승, 차입금 의존도 심화 등 전반적인 재무구조의 악화를 초래할 수 있습니다. 또한, 영업활동현금흐름의 부진이 지속될 경우, 만기 도래 차입금에 대한 상환 압박 및 금융비용 증가로 이어져 유동성과 관련된 위험도 상승하게 됩니다.한편 당사의 핵심 자회사인 (주)KEC는 급변하는 글로벌 전력반도체 시장에서의 경쟁 우위를 공고히 하고, 고부가가치 시장 진입을 가속화하기 위하여 대규모 시설 투자를 진행하고 있습니다. 구체적으로 KEC는 2026년 12월 말까지 차세대 전력반도체 생산 라인 증설 및 공정 고도화를 목적으로 총 약 648억 원 규모의 신규 설비투자(CAPEX)를 집행할 예정입니다.[(주)KEC 설비투자계획 공시내용]

1. 투자구분
신규시설투자

- 투자대상
구미공장 생산시설 투자

2. 투자내역
투자금액(원)
64,800,000,000

자기자본(원)
304,646,644,633

자기자본대비(%)
21.3

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
차세대 전력반도체 생산라인 증설

4. 투자기간
시작일
2024-03-05

종료일
2026-12-31

5. 이사회결의일(결정일)
2024-03-05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 자기자본은 2022년 12월 31일의 연결재무제표 기준입니다.- 투자금액과 투자기간 등은 향후 추진과정에서 회사 사정 및 여건에 따라 변동될 수 있습니다.

이러한 선제적인 투자는 중장기적으로 제품 포트폴리오를 다변화하고 이익률을 제고하여 기업가치를 상승시킬 수 있는 핵심 성장 동력이 될 것으로 기대됩니다. 다만, 상기 투자금액은 (주)KEC의 자산 규모 및 현금 창출력 대비 적지 않은 수준으로, 투자가 집중되는 2026년 말까지는 잉여현금흐름이 일시적으로 축소되고 감가상각비 증가에 따른 회계적 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 단기적으로는 자회사의 유동성 부담 우려가 제기되며 주가가 내재가치 대비 저평가 국면을 형성할 수 있습니다. 그러나 지주회사인 당사는 이러한 설비투자가 미래 생존과 성장을 위한 필수 불가결한 과정임을 인식하고 있으며, 해당 투자가 완료되고 본격적인 양산 궤도에 진입하는 시점부터는 기업가치가 재평가될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 당사는 지주회사로서의 책임 경영을 강화하고 지배구조의 안정성을 강화하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하기 위해 약 45억원 규모의 자회사 (주)KEC의 지분매입을 계획하고 있으며, 구체적인 해당지분의 취득시기 및 취득방식은 본 건 교환사채의 발행완료와 함께 2월 내 확정하여 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 통해 공시 할 예정입니다.(상세한 내용은 발행시점 타당성에 대한 검토내용을 참고하여 주시기 바랍니다)당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제18조 2항 2호의 규제가 적용되는 지주회사로써 상장자회사에 대해 30% 이상의 지분율을 유지해야 합니다. 현재 지주회사인 당사의 KEC 지분율은 지난 2023년 6월 실시한 주주배정 유상증자에 따른 지분희석으로 인해 32.84%에서 29.6%로 감소하였습니다. 당사의 금번 지분매입이 실시될 경우, 당사 및 특수관계인의 KEC 지분율은 현재 31.27%에서 약 34%대로 재상승할 것으로 예상되며, 이경우 발행주식총수의 3분의1이상의 지분을 확보하게 되어 향후 자회사의 자금조달시에도 재무적 유연성을 확보함과 동시에 안정적인 경영지속이 가능할 것으로 판단됩니다.
(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유
당사는 지주회사로서 자회사 지분취득을 위한 자금 조달의 방법으로 여러가지 방법을 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토결과 최종적으로, 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 활용하여, 타법인지분취득 자금을 마련하기로 했습니다.교환사채 발행은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고 판단하였으며, 세부적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

조달방법
검토 내용

내부자금 활용

[부분사용 / 전액부적합]
당사의 2025년 3분기 기준 현금 및 유동금융자산 보유 금액은 132억원입니다. 당사는 금번 자회사 지분매입에 약 23억원의 회사 내부보유 자금을 사용할 계획이며, 해당지분 매입 완료시 당사의 현금 및 유동금융자산은 약 109억원 수준으로 감소할 전망입니다. 이는 향후 불확실한 대내외 경영 환경 속에서 발생할 수 있는 우발적인 투자 수요나 자회사의 긴급한 유동성 지원 요청에 대비하고 매년 주주들에게 소정의 배당을 실시하기 위한 최소한의 수준인 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 과거 자회사가 진행한 수차례의 자본 확충 국면마다 책임 경영을 이행하고 지배력을 유지하기 위하여 지속적인 출자를 단행해 왔습니다. 특히 당사는 지주회사로서 관련 법령 준수를 위해 자회사의 지분율을 30% 이상 유지해야하는 제약이 있는 상황으로 지난 2023년 6월에 진행한 자회사의 주주배정 유상증자에도 약 204억원 규모의 참여를 실시한 바 있습니다. 이처럼 당사는 자회사의 과거 3회의 자금조달에 대해 평균 128억원 규모로 참여하며, 공정거래법 제18조2항에 따른 지주회사의 지분율 유지의무를 준수해 왔습니다. 또한 당사는 주주친화 정책의 일환으로 과거 3년간 연 평균 3.26%의 시가배당을 실시해 오고 있으며, 총 39.5억원의 현금을 주주에 대한 배당금으로 지출하였습니다. 따라서 만약 금번 지분 취득 재원을 내부 자금만으로 전액 충당할 경우, 향후 예기치 못한 비우호적 경영환경이 전개될 경우, 그룹 차원의 재무적 대응 능력이 약화되어, 안정적인 경영권 방어 및 주주가치 제고라는 회사의 본원적 목표 달성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단하였습니다.
[당사의 (주)KEC 자금조달 참여내역] (단위: 백만원)

자금조달 형태
시기

당사 참여비율
주)

당사 참여금액

유상증자(주주배정)
2023.06
60%
20,379

사모 전환사채
2020.10
25%
10,000

유상증자(주주배정)
2016.07
100%
8,053

평균
12,811

주) 사모 전환사채는 총발행규모 대비, 유상증자는 배정수량 대비 참여비율로 산정

금융기관 추가차입 및 회사채 발행

[부적합]
2025년 3분기말 기준 당사의 부채비율은 2.7% 수준으로 현재 금융기관 차입 여력을 보유하고 있으나, 차입을 통해 조달할 경우 추가적인 금융비용이 발생하게 됩니다. 또한, 당사는 최근 3개년간 연결기준 대규모 영업손실과 당기순손실이 지속되고 있는 상황으로 당사 보유자산을 담보로 제공하거나 담보여력 한도 내에서 당사 신용을 활용해야 할 가능성도 존재합니다. 특히 2025년3분기 별도기준 당사의 자산총계는 1,551억원이나, 이 중 유형자산은 1.16억원 수준이며, 대부분인 1,378억원이 종속기업투자지분으로 구성되어 있어 담보로서의 효력 및 인정가치 또한 미약한 수준입니다. 또한 차입금 증가는 부채비율, 차입금의존도, 이자비용증가로 인해 주요 재무지표를 저하시키는 효과가 있으며, 향후 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 거절 또는 금융기관의 중도상환 요구 등 재무적 불확실성이 확대될 위험도 있습니다. 따라서 당사는 내부 보유 자금 및 교환사채 발행을 병행하는 방식으로 총 재원을 마련하기로 결정하였으며, 차입금 조달 여부는 향후 시장 환경 및 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 검토할 예정입니다.

공모 유상증자(신주발행)

[부적합]
공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래 합니다. 또한 공모 및 신주발행에 상당한 시간이 소요되며, 발행과 관련한 비용 등을 고려 하였을때 부적합 하다고 판단 하였습니다.

자기주식 직접매각(블럭딜 등)

[부적합]
블록딜은 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각됨에 따라, 교환사채 대비 높은 현금유입효과를 확보하기 어렵습니다. 또한 수요자들의 단기투자 성격으로 인해 회사 주식의 정당하고 온전한 가치 평가를 받기 어려울 것으로 판단하였으며, 대규모 물량 출회로 인한 주가 하락을 유발할 수 있어 주주가치 보존을 위해 배제하였습니다.

주식연계증권 (CB/BW)

[부적합]
주가연계증권의 경우 교환사채(EB)와 달리 신주식이 발행되는 구조로, 발행 시 대규모 신주 물량이 발생하고, 해당 물량이 시장에 출회될 경우 기존 주주들의 주식가치가 희석될 수 있습니다. 또한 주식연계증권은 보통주 시세하락시 전환가액 조정(Refixing) 조항이 삽입되며, 전환가액 Refixing 역시 주식가치의 추가 희석요인으로 작용 될 수 있습니다. 당사가 발행할 예정인 교환사채는 CB/BW와 달리 신주발행 형식이 아닌 기존 주식 교부형태이고, 금번 교환사채 발행 시 교환가액 조정(Refixing) 조항을 삭제하여 주주가치 희석 부담을 경감하였습니다. 따라서, 자회사 지분 취득을 통해 연결실체의 주주가치를 제고하고자 하는 금번 결정의 취지를 고려할 때 CB/BW는 교환사채 대비 주가희석 부담이 큰 옵션으로 금번 자금 조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]
당사가 보유하고 있는 일반 타법인 주식은 대부분 비상장회사로 관련한 비용을 충당하기 어려우며, 보유하고 있는 여타 계열사들의 주식은 단순한 투자 차익 실현을 위한 재무적 자산이 아니라 그룹의 지배구조를 지탱하고 장기적인 사업 시너지를 창출하기 위한 핵심 전략 자산의 성격을 띠고 있습니다. 또한 지주회사인 당사는 공정거래법에 따른 자회사 지분율 유지의무가 있음을 감안시, 교환대상 주식으로는 적합하지 않다고 판단하였습니다.

교환사채(자기주식)

[적합]
자사주 기반 EB는 이사회결의일부터 납입일까지 상대적으로 짧은 기간이 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리합니다. 또한 제로금리로 발행이 가능하여 금융비용이 절감되고 10% 할증발행을 통해 당사의 자산가치를 극대화할 수 있을 뿐 아니라 발행시 지분 희석이 없어 장기적으로 주주가치를 보존할 수 있는 최적의 대안으로 판단하였습니다.

[참고1] [회사 보유 자금 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025.3분기

현금및현금성자산 (A)
931
1,112
6,911
5,073

유동금융자산 (B)
10,231
3,000
4,064
8,154

합계 (A+B)
11,162
4,112
10,975
13,227

[참고2] [당사 주요 배당지표]

구 분
주식의 종류
2022년
2023년
2024년

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
16,182
-2,900
4,913

(별도)당기순이익(백만원)
13,714
-5,295
3,817

(연결)주당순이익(원)
369
-66
112

현금배당금총액(백만원)
2,193
877
877

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
13.55
-30.24
17.85

현금배당수익률(%)
우선주
-
-
-

보통주
4.8
2.2
2.9

주식배당수익률(%)
우선주
-
-
-

보통주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
우선주
-
-
-

보통주
50
20
20

주당 주식배당(주)
우선주
-
-
-

보통주
-
-
-

합계
-
-
-

[참고3] [2025년 3분기말 당사 보유타법인 출자 현황]

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 주, 백만원, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액

수량
금액

㈜케이이씨
상장
2006.09.11
경영권참여
24,458
59,406,058
29.59
103,308
-
-
-3,710
59,406,058
29.59
99,598

㈜케이이씨디바이스
비상장
2006.06.26
경영권참여
22,102
240,000
100
19,901
-
-
877
240,000
100
20,778

한국전자판매㈜
비상장
2017.12.31
경영권참여
200
20,000
100
2,819
-
-
162
20,000
100
2,981

KEC HK CORP., LTD.
비상장
1988.06.06
경영권참여
37
363,874
100
9,114
-
-
1,715
363,874
100
10,829

KEC SINGAPORE PTE., LTD.
비상장
1993.07.08
경영권참여
253
5,575,000
100
1,694
-
-
697
5,575,000
100
2,391

KEC TAIWAN CO., LTD.
비상장
1995.12.28
경영권참여
253
900,000
100
790
-
-
-66
900,000
100
724

KEC JAPAN CO., LTD.
비상장
2011.02.22
경영권참여
91
132
66
577
-
-
-42
132
66
535

합 계
66,505,064
-
138,203
-
-
-367
66,505,064
-
137,836

주1)
기업공시서식 작성기준에 따라 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과 또는 출자비율이 5%를 초과하는 법인 및 조합만 포함시켜 기재하였습니다.

[참고4] [2022년 이후 별도기준 당사 주요 재무상태표]

(단위 : 백만원)

항목
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

자산

I. 유동자산
13,916
4,945
12,561
15,142

현금및현금성자산
931
1,112
6,911
5,073

기타유동금융자산
10,231
3,000
4,064
8,154

기타유동자산
2,754
833
1,586
1,916

II. 비유동자산
136,595
144,811
141,196
139,999

유형자산
378
258
174
116

무형자산
614
577
461
431

사용권자산
1,366
1,107
1,021
854

종속기업투자
133,181
140,080
138,203
137,836

기타비유동자산
1,056
2,789
1,337
762

자산총계
150,511
149,756
153,757
155,142

부채

I. 유동부채
938
6,182
1,356
1,236

II. 비유동부채
1,726
2,511
2,638
2,904

부채총계
2,664
8,693
3,994
4,140

자본

I. 자본금
23,402
23,402
23,402
23,402

II. 자본잉여금
35,192
35,284
35,377
35,416

III. 기타자본항목
(6,906)
(6,906)
(6,906)
(6,906)

IV. 기타포괄손익누계액
46,195
47,555
54,248
54,494

V. 이익잉여금
49,964
41,728
43,642
44,596

자본총계
147,847
141,063
149,763
151,002

자본과부채총계
150,511
149,756
153,757
155,142

[참고5] [2022년 이후 별도기준 당사 주요 현금흐름]

(단위 : 백만원)

항목
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름
504
10,556
5,863
2,906

투자활동으로 인한 현금흐름
-428
-12,928
6,105
-3,612

재무활동으로 인한 현금흐름
-252
2,552
-6,174
-1,130

현금및현금성자산의 증감
-176
180
5,794
-1,836

기초현금및현금성자산
1,112
931
1,112
6,910

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-5
1
4
-1

기말현금및현금성자산
931
1,112
6,910
5,073

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사는 지주회사로서의 책임 경영을 강화하고 지배구조의 안정성을 강화하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하기 위해 약 560만주의 자회사 (주)KEC의 지분매입을 예정하고 있으며, 주요사항보고서 제출전일 종가 주당 800원을 적용시 총 45억원의 자금이 소요될 예정입니다. 구체적인 해당지분의 취득시기 및 취득방식은 본건 교환사채의 발행완료와 함께, 2월 이내 확정하여 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 통해 재공시 할 예정이며, 당사는 기존 보유자금 약 23억원과 금번 교환사채 발행금액 전액을 사용해 해당 지분매입을 실시할 예정입니다.

[당사 지분매입 실행시 KEC 지분율]

현재
지분 매입시 (560만주 가정시)

주주명
주식수
지분율
주식수
지분율

한국전자홀딩스
59,406,058
29.6%
65,006,058
32.4%

광양
1,760,343
0.9%
1,760,343
0.9%

히가시다유미
157,338
0.1%
157,338
0.1%

곽정소
140,611
0.1%
140,611
0.1%

곽상욱
179,315
0.1%
179,315
0.1%

곽서준
949,223
0.5%
949,223
0.5%

곽서연
189,156
0.1%
189,156
0.1%

이종홍
0
0.0%
0
0.0%

황창섭
43,872
0.0%
43,872
0.0%

최대주주 및 특수관계인 소계
62,825,916
31.29%
68,425,916
34.1%

기타주주
137,937,225
68.7%
132,337,225
65.9%

발행주식총수
200,763,141
100.0%
200,763,141
100.0%

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제18조 2항 2호의 규제가 적용되는 지주회사로써 상장자회사에 대해 30% 이상의 지분율을 유지해야 합니다. 현재 지주회사인 당사의 KEC 지분율은 지난 2023년 6월 실시한 주주배정 유상증자에 따른 지분희석으로 인해 32.84%에서 29.6%로 감소하였습니다. 당사의 금번 지분매입이 실시될 경우, 당사 및 특수관계인의 KEC 지분율은 현재 31.29%에서 약 34%대로 재상승할 것으로 예상되며, 이경우 발행주식총수의 3분의1이상의 지분을 확보하게 되어 향후 자회사의 자금조달시에도 재무적 유연성을 확보함과 동시에 안정적인 지배구조 및 경영지속이 가능할 것으로 판단됩니다. [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조]

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위.

뿐만아니라, 현재 당사는 핵심 자회사인 (주)KEC의 주가가 펀더멘털 및 과거 밸류에이션 대비 과도하게 저평가 되어 있다고 판단하였습니다. KEC의 PBR 추이를 보면, 2022년말 0.93에서 2025년말 0.42로 크게 하락한 상태입니다. 이에 모회사인 당사는 금번 지분 추가매입을 통해 배당수익 증가 등 주주가치를 제고하고, 지배구조의 안정성을 강화하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하고자 합니다.

[(주)KEC 과거 4개년 PBR 추이] (단위: 백만원)

2022-12-29
2023-12-28
2024-12-30
2025-12-30*
2026-01-30*

시가총액(연말종가기준)
283,012
312,588
156,595
139,731
160,410

자본총계(연결기준)
304,646
356,705
349,133
336,383
336,383

PBR
0.93
0.88
0.45
0.42
0.48

*2025년말 및 2026년1월말 기준 PBR은 2025년 3분기말 자본총계 적용하여 산정함

[(주)KEC 과거 3개년 배당금 지급실적] (단위: 백만원)

구 분
주식의 종류
2024년
2023년
2022년

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-11,378
-38,137
21,865

(별도)당기순이익(백만원)
-9,981
-39,022
21,858

(연결)주당순이익(원)
-57
-220
151

현금배당금총액(백만원)
-
4,015
8,686

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-10.5
39.7

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.2
2.9

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
20
60

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 2,947,249주로 발행주식총수의 6.3%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 유효지분율은 41.82%에서 39.18%로 2.63%p 하락할 것으로 예상되어, 지배구조 및 회사 의사결정에 유의미한 영향은 없을 것으로 판단합니다.

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분
기존
교환권 행사 시[100%]
증감
비고

(A)
(B)
(B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

(주)
(%)
(주)
(%)
(주)
(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
18,339,446
41.82%
18,339,446
39.18%

-2.63%
-

Ⅱ. 그 외 주주
25,516,441
58.18%
25,516,441
54.52%

-3.66%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
0
0
2,947,249
6.30%
2,947,249
6.30%
교환권 전량 행사 가정

Ⅵ. 유통주식 수
43,855,887
100.00%
46,803,136
100.00%
2,947,249
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
2,947,249
0
0
0
-2,947,249
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
46,803,136
0
46,803,136
0
-
-
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채가 발행되어 대상 자기주식수 2,947,249주가 전량 교환되는 경우과 자기주식을 소각하고, 사후적으로 해당 자금을 차입하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기말 기준 당기순이익을 연환산하여 재산정한 지배주주 순이익을 공시일현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 54.8원 입니다. 여기서 자기주식 2,947,249주를 소각할 경우 EPS는 58.5원으로 즉각적인 주당순이익 개선효과가 있습니다. 하지만, 주식소각 이후 자금소요에 따라 해당 자금을 조달금리 7.0%의 발행조건으로 차입하게 될 경우, 연간 약 1.54억원의 금융비용이 발생하여 주당 EPS는 55.0원 수준으로 자기주식 소각이전과 유사한 수준으로 다시 하락하게 되며, 부채비율은 기존 2.74%에서 4.20%로 상향될 것으로 예상됩니다. 한편 교환사채를 발행할 경우, EPS는 54.8원으로 동일하며 부채비율은 기존 2.74%에서 4.23%로 일반차입의 경우와 동일하게 증가합니다. 하지만, 추후 전량 주식교환이 이루어지고 교환사채가 소멸될 경우, 차입금이 감소하고 여기에 실질적인 자기주식처분에 따른 자본증가 효과가 더해져 부채비율은 2.70%로 교환사채 발행이전 보다 소폭 낮아지는 것으로 나타났습니다. 이와 같이 당사의 경우에는 본 건 교환사채 발행을 통한 자금조달 및 주식교환이 자기주식을 소각하고 일반차입을 실시하는 경우와 비교해 수익성지표인 EPS와 안정성지표인 부채비율을 비교시 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과에 유의미한 차이가 없을 것으로 분석되었습니다.

[자금조달 방안별 재무비율]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기말
(1안) 자사주 전부 소각 및 일반차입 실시할 경우 (예상)
(2안) 교환사채 발행 및 전량 주식교환될 경우 (예상)

자사주소각시
일반차입실시
교환사채발행시
전액교환시 (채무소멸)

자산
155,142
155,142
157,340
157,340
157,340

부채
4,140
4,140
6,339
6,339
4,140

자본
151,001
151,001
151,001
151,001
153,200

부채비율
2.74%
2.74%
4.20%
4.20%
2.70%

차입금 이자비용(연간기준)
-
-
154
-
-

발행주식총수
46,803,136
43,855,887
43,855,887
46,803,136
46,803,136

당기순이익 (25.3Q 연환산)
2,566
2,566
2,412
2,566
2,566

EPS (원)
54.8
58.5
55.0
54.8
54.8

주1) 당사는 현재 유효신용등급을 보유하고 있지 아니하며, 5년 만기 차입금 이자비용은 연 7.0%를 가정주2) 당사는 지난 2023년 자회사 유상증자 참여대금을 마련하기 위해 연 5.14%의 금리조건으로 단기신용대출을 받은 바 있음.한편 교환사채의 주식교환 물량은 교환청구 기간 도래 시 일시에 출회되는 것이 아니라 투자자의 자금 회수 전략에 따라 장기간에 걸쳐 분산될 것으로 예상되며, 주가가 교환가액 이상으로 상승하는 국면에서만 제한적으로 시장에 공급될 것이며, 금번 발행이 오버행(잠재적 매도 물량) 이슈를 유발하여 주가에 하방 압력을 가하기보다는, 오히려 성공적인 자금 조달을 통해 펀더멘털을 강화하고 주가 재평가의 계기가 될 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 기존 주주 가치에 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 예상합니다.

[한국전자홀딩스 주가 및 주식거래실적]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월
2026년 1월

보통주
주가
최고
755
759
725
709
706
804
787
752
785
763
696
676
690

최저
713
733
666
630
671
709
734
697
699
688
653
650
629

평균
739
748
700
667
685
761
770
723
718
729
671
665
656

거래량
최고(일)
405,820
198,131
177,791
315,041
107,655
596,316
127,753
94,576
10,003,624
319,374
131,527
139,895
276,274

최저(일)
13,520
6,596
8,525
11,412
14,771
32,142
11,054
7,520
9,854
26,146
20,347
18,239
37,346

합계(월)
1,330,645
1,018,937
806,245
1,371,767
1,036,187
2,493,998
1,166,272
587,948
14,359,196
2,263,464
1,062,441
948,487
2,702,170

또한, 금번 교환사채 발행 및 자회사 지분매입을 통한 자회사 기업가치 제고효과는 궁극적으로 당사 보유 자회사 지분의 평가가치 제고와 연결되며, 이는 장기적으로 당사의 주주가치 증대로도 귀속되는 측면도 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이 당사는 과거부터 꾸준히 주주들에 대한 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.
(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)본 교환사채의 인수인들은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 가목 및 다목, 동법 시행령 제21조 제1항에 따라 사채 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 또한, 당사와 인수인 간 체결된 인수계약서에는 전매 또는 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요구하거나 인수인의 처분권을 제한하는 어떠한 규정도 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않는 사모 방식으로 발행되었으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제2호에 따라 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에 대한 전매 또는 양도가 제한됩니다.

한편, 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 발행회사·최대주주·특수관계인을 포함한 특정 제3자를 대상으로 하는 재매각 약정이나 계획은 존재하지 않으며, 우호지분 확보 목적의 서면 합의나 이면계약은 존재하지 않습니다.

향후 인수인들의 교환사채 또는 교환주식의 향후 처분 여부는 투자자의 독자적인 판단에 의해 진행될 예정이며, 발행회사가 통제할 수 없는 사항이지만, 현 시점에서 제3자를 대상으로 한 일괄 매각 계획은 확인되지 않았습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

본 교환사채 발행의 주선기관은 엘에스증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

시너지투자자문(투자일임업자의 지위에서)
-
2,198,647,754

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)KEC 구주주(구주매입)
(주)KEC
반도체 제품 및부품 제조업
주당 800원(주1)

(주1) 취득가격 산정근거는 보고서 제출일 전일 매입대상 증권발행회사의 종가기준입니다. 당사는 금번 교환사채 발행금액 전액을 상장자회사인 (주)KEC의 구주매입에 사용할 예정이며 실제 취득가격은 매매시점의 거래소 시세에 따라 달라질 수 있습니다. 구체적인 취득시기 및 취득방식은 2월 이내에 확정하여 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 통해 재공시 할 예정입니다.