슈프리마에이치큐 — [정정명령부과][기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20260202)
제출인: 슈프리마에이치큐

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.2
슈프리마에이치큐

정 정 신 고 (보고)

2026년 02월 02일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 01월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12.기타 투자판단에 참고할 사항
기재보완
[주1] 정정 전

[주1] 정정 후

[추가공시사항]1.처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계
기재보완
[주2] 정정 전

[주2] 정정 후

[추가공시사항]2.처분상대방 선정 사유
기재보완
[주3] 정정 전

[주3] 정정 후

[추가공시사항]6.기타 투자판단에 참고할 사항
기재보완
[주4] 정정 전

[주4] 정정 후

[주1]정정 전
12.기타 투자판단에 참고할 사항

여타 자금조달 방법 대신 본건 무상출연을 선택한 이유
자기주식 소각 의무화와 관련한 상법 개정 논의 이후, 당사는 자기주식의 소각 및 처분 등 다양한 활용 방안을 검토하였습니다. 그 결과, 본건 자기주식 무상출연이 회사가 지속해 온 문화예술 분야 사회공헌의 취지와 가장 부합하는 방식이라고 판단하여 이를 결정하게 되었습니다.

처분시점 타당성에 대한 검토내용
회사는 자기주식 소각 의무화와 관련한 상법 개정 논의 이후, 보유 중인 자기주식의 활용에 대한 전반적인 검토를 진행하였습니다. 이 과정에서 소각을 포함한 여러 방안을 검토하였으나, 회사의 재무 구조 및 기존 사회공헌 활동의 방향성을 종합적으로 고려한 결과, 기존에 지속해 오던 문화예술 분야 사회공헌 활동의 연장선상에서 재단측 이사진과 문화예술 지원 방향에 대한 공감대를 형성함에 따라 문화재단 설립에 필요한 공헌을 추진하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 이에 해당 검토가 마무리된 시점을 기준으로 본건 무상출연을 결정하게 되었습니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향

기존 주주 이익에 대한 영향과 관련하여, 본건 무상출연 대상 자기주식 수는 발행주식총수 대비 4.99%에 해당하나, 출연 주식은 자기주식 계좌에서 처분상대방 계좌로 대체 입고되는 방식으로 이루어져 신주 발행에 따른 주식가치 희석은 발생하지 않습니다. 아울러, 해당 주식은 공익법인의 기본재산으로 출연되는 점과 관련 법령에 따라 단기간 내 유통이 제한된다는 점을 고려할 때, 시장 유통 물량 증가에 따른 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편, 당사가 보유 중인 잔여 자기주식 142,140주는 향후 임직원 복지 목적 활용 또는 자기주식 소각 등 다양한 방안을 검토 중에 있습니다.

[주1]정정 후
12.기타 투자판단에 참고할 사항

여타 자금조달 방법 대신 본건 무상출연을 선택한 이유
당사는 2025년 12월 보유 자기주식의 활용 방안과 사회공헌 목적 달성을 위한 집행 방식에 대해 내부 검토를 진행하였으며, 본건 이사회 결의에 앞서 현금 출연, 자기주식 소각, 유상 처분, 무상출연 등 다양한 대안을 비교·검토하였습니다. 당사는 사회공헌 목적 달성을 위한 집행 방식 및 자금조달 관점에서 아래와 같이 현금 출연(기부), 자기주식 소각, 자기주식 유상 처분, 자기주식 무상출연 등 다양한 대안을 비교 검토하였습니다.ⓐ 현금 출연(기부): 목적사업에 필요한 재원을 현금으로 출연할 경우 약 3,523,767,430원(공시 기준 처분가액 상당)의 대규모 현금 유출이 발생하게 됩니다. 이는 단기적으로 회사의 유동성을 저하시킬 수 있으며, 손익구조 및 순자산 규모에도 직접적인 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히 해당 금액은 회사의 영업활동 및 투자활동에 활용될 수 있는 가용자금에 해당하므로, 현금 출연 방식은 회사의 재무 안정성, 경영 지속성 및 주주가치 보호 측면에서 신중한 검토가 필요한 사안입니다. 이에 회사는 사회공헌을 통한 기업 브랜드 가치 제고라는 목적을 달성함과 동시에, 회사의 재무 안정성과 주주 이익을 고려하여 가장 합리적인 방안을 종합적으로 검토하여 판단하였습니다.ⓑ 자기주식 소각: 의결권 있는 주식 수가 감소하여 주주가치 제고 요인이 될 수 있으나, 지속 가능한 사회공헌 활동을 통해 기업의 브랜드 가치 향상을 통한 향후 이익증대가 주주가치 제고에 더 효과적이라 판단하였습니다. ⓒ 자기주식 유상 처분: 당사가 취할 수 있는 유상처분 방식은 교환사채 또는 블럭딜 방식에 한정되며, 검토 시점 이전에 다수의 기업이 해당 방식으로 자기주식을 처분한 사례를 확인하였습니다. 다만, 이러한 방식은 사회공헌을 통한 기업 브랜드 가치 제고라는 목적에도 부합하지 않으며, 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고를 핵심 취지로 하는 최근 상법 개정 논의의 방향성과 부합하지 않아, 유상처분보다는 사회공헌활동을 위한 무상출연이 더 적합하다고 판단하여 최종적으로 결정하였습니다.ⓓ 자기주식 무상출연(본건): 현금 유출 없이 사회공헌 목적을 직접 실현할 수 있고, 출연 주식이 공익법인의 기본재산으로 편입되며 3년간 보호예수 확약을 통해 단기 유통물량이 증가되지 않음으로 단기 시장 가격 영향에 제한적이며, 중장기적으로 ESG 경영 강화를 통한 기업가치 제고 효과가 기대된다고 판단하였습니다. 주주가치 희석효과에 대한 최소화 방안으로 , 자사주 출연 후의 잔여 자기주식에 대한 소각과 복지활용 방안이 2025년 12월 19일 무상출연 결정 시점에 함께 검토되었으며, 2026년 01월 28일 이사회 결의를 통해 잔여 자기주식 전부의 소각이 확정되었습니다.당사는 위 대안들을 검토한 결과, 주주 충실의무 관점에서 주주가치 및 투자자 보호에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 본건 무상출연 방식을 선택하였습니다.

처분시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 ESG경영강화 및 기업의 중장기적 기업가치 제고를 위한 사회공헌 활동 확대 필요성에 대해 내부적으로 검토하던 중,2025.09.30일부터 관련 논의를 본격적으로 시작하였습니다. 그후 자기주식 소각 의무화와 관련한 상법 개정안이 2025.11.24일 발의되면서 보유 중인 자기주식의 활용 방안 논의를 병행하게 되었고 그 과정에서 소각을 포함한 여러 방안을 비교 검토하였으며, 재무구조 측면과 기존 사회공헌 활동의 방향성 및 지속가능성 측면을 종합적으로 고려하여 2025.12.19일 본건 무상출연의 타당성을 확인하였습니다.공시 기준 본건 처분가액은 3,523,767,430원(이사회결의일 전일인 2026.1.15 종가 기준)입니다. 동일 금액을 현금으로 출연할 경우 회사의 현금 유출이 발생하여 단기적으로 손익 및 순자산에 부담 요인이 될 수 있습니다. 반면 무상출연은 현금 유출 없이 사회공헌 목적을 달성할 수 있으며, 출연 주식은 공익법인의 기본재산으로 편입되고 3년간 보호예수 확약이 병행됨에 따라 단기간 내 시장 유통물량 증가에 따른 수급 영향은 상대적으로 제한될 것으로 판단하였습니다.또한 회사는 그간 사회공헌성 지출을 지속해 왔으며, 이를 보다 체계적이고 지속가능한 구조로 발전시키기 위해 재단 기반의 사회공헌 집행 구조의 적합성을 논의·검토하였습니다. 이 과정에서 문화예술 지원 방향에 대한 공감대를 형성하고 목적사업 추진의 실행 가능성 및 운영체계를 종합적으로 검토한 결과, 재단 설립에 필요한 공헌을 추진하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 위와 같은 검토가 마무리된 시점을 기준으로 2026.1.16. 이사회에서 본건 무상출연을 결의하였습니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본건 무상출연은 회사가 보유하던 자기주식이 처분상대방(숨마문화재단)으로 이전됨에 따라, 기존에 의결권이 없던 자기주식이 의결권을 보유한 주식으로 전환되는 구조입니다. 이에 따라 의결권 있는 주식 수가 증가하여 기존 주주의 의결권 비중이 희석될 수 있습니다.총발행주식수: 10,471,840주(처분 직전) 의결권 있는 주식수: 9,806,109주무상출연 주식수: 523,591주(처분 이후) 의결권 있는 주식수: 10,329,700주따라서 본건 무상출연으로 기존 주주의 의결권 비중은 이론상 약 5.07% 희석될 수 있습니다(= 1 - 9,806,109 / 10,329,700).한편 당사는 과거 배당을 실시한 사실이 없으므로 본 무상출연 결정이 주주의 구체적 배당권에 대한 영향을 미치는지 여부에 대한 검토는 생략하였습니다.또한 출연 주식은 재단의 기본재산으로 편입되며, 재단은 출연 주식에 대해 3년간 양도·교환·무상처분을 하지 않는 보호예수 확약을 제출하였습니다. 이에 따라 단기간 내 시장 유통물량 증가에 따른 수급 영향은 상대적으로 제한될 것으로 판단됩니다.

당사는 기존 공시에서 잔여 자기주식의 활용 가능성과 관련하여 임직원 복지 목적 등에 따른 추가 처분 가능성 및 자기주식 소각 방안을 포괄적으로 기재한 바 있으나, 이후 내부 검토를 거쳐 잔여 자기주식에 대해서는 추가 처분이 아닌 소각을 추진하기로 결정하였습니다.당사가 보유 중인 잔여 자기주식은 142,140주이며, 해당 주식에 대해서는 2026년 1월 28일 이사회를 통해 전량 소각이 의결되었으며, 소각예정일은 2026년 02월 05일 입니다. 이에 따라 잔여 자기주식의 추가 처분으로 인해 발생할 수 있는 주주가치 희석, 의결권 구조 변화 등 긍·부정적 영향은 현실적으로 발생하지 않을 것으로 판단하고 있으며, 이에 대한 별도의 영향 분석은 기재하지 않았습니다.자기주식 소각이 완료될 경우, 발행주식총수가 감소함에 따라 주당가치 및 주당지표(EPS 등)가 개선되는 효과가 발생하며, 의결권 있는 주식 수 감소를 통해 기존 주주의 상대적인 지분가치가 제고되는 긍정적 효과가 기대됩니다. 당사는 이러한 점을 종합적으로 고려하여 잔여 자기주식 전량 소각을 결정하였으며, 향후 해당 계획에 따라 관련 절차를 차질 없이 이행할 예정입니다.

[주2]정정 전

1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방
회사 또는 최대주주와의 관계

재단법인 숨마문화재단
없음

*재단법인 숨마문화재단은 2026년 01월 12일 재단법인에 대한 설립허가를 받았으며, 2026년 01월 19일 설립등기가 완료되었습니다.

회사 또는 대주주와 재단법인 숨마문화재단과의 구체적 관계(특수관계인에 해당하지 않는 경우 그 사유)

-숨마문화재단은 문화분야 전문가인 이사 5인과 감사 1인으로 임원진을 구성하였는데, 그 중 대표(이사장)은 문화예술 지원사업 계획안을 당사에 여러 차례 제시하여 기본재산 출연 결정을 이끌어냈으며, 국제미술교류협회 사무총장, 대한체육진흥회 소마미술관 이사 등을 역임한 바 있는 문화계의 전문가입니다.

나머지 임원진들은, 이사 1인이 당사의 대주주의 특수관계인인 점을 제외하고는 전원이 문화계의 전문가 및 다양한 네트워크를 가지고 있는 인원으로 구성된 제3자에 해당합니다.

관계법령에 따르면 특수관계는 지분율 또는 지배력 요건으로 판단되는데, 숨마문화재단에 출연된 당사의 주식은 재단의 기본재산으로서, 이에 대한 당사의 지분율은 0%에 해당합니다.

지배력 요건 관련해서는, 이사 5인 중 1인만으로는 단독 의사결정권이 인정되지 않는 점, 이사회 과반수 의결권을 갖거나 대표권을 갖지 않는 점, 기본재산 지배권 내지 처분권을 갖지 않는 점을 볼 때, 당사의 대주주 또는 특수관계인이 숨마문화재단을 지배하는 관계는 아니며, 숨마문화재단은 오로지 정관상 문화예술 전시지원 및 취약계층 문화예술 지원을 통하여 예술의 공정성을 실현하고, 모든 사람이 문화 예술을 향유할 수 있는 사회를 만드는데 기여함을 목적으로 하고 있습니다.

결론적으로, 숨마문화재단은 당사 또는 대주주 및 그 특수관계인이 지배·통제하는 법인이 아니며, 이사 5인 중 1인이 대주주의 특수관계인에 해당하나, 해당 이사는 출연 주식의 관리·처분 의결권 행사에 단독 지배력을 행사할 수 없고, 재단의 재산운용 및 사업결정은 당사와는 독립적으로 재단 이사회를 통해 이루어지는 형태입니다.

[주2]정정 후1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방
회사 또는 최대주주와의 관계

재단법인 숨마문화재단
없음

*재단법인 숨마문화재단은 2026년 01월 12일 재단법인에 대한 설립허가를 받았으며, 2026년 01월 19일 설립등기가 완료되었습니다.

회사 또는 대주주와 재단법인 숨마문화재단과의 구체적 관계(특수관계인에 해당하지 않는 경우 그 사유)

-숨마문화재단은 문화분야 전문가인 이사 5인과 감사 1인으로 임원진을 구성하였는데, 그 중 대표(이사장)은 문화예술 지원사업 계획안을 당사에 여러 차례 제시하여 기본재산 출연 결정을 이끌어냈으며, 국제미술교류협회 사무총장, 대한체육진흥회 소마미술관 이사 등을 역임한 바 있는 문화계의 전문가입니다.

나머지 임원진들은, 이사 1인이 당사의 대주주의 특수관계인인 점을 제외하고는 문화계의 전문가 및 다양한 네트워크를 가지고 있는 인원으로 구성된 제3자에 해당합니다.

관계법령에 따르면 특수관계는 지분율 또는 지배력 요건으로 판단되는데, 숨마문화재단에 출연된 당사의 주식은 재단의 기본재산으로서, 이에 대한 당사의 지분율은 0%에 해당합니다.

지배력 요건 관련해서는, 이사 5인 중 1인만으로는 단독 의사결정권이 인정되지 않는 점, 이사회 과반수 의결권을 갖거나 대표권을 갖지 않는 점, 기본재산 지배권 내지 처분권을 갖지 않는 점을 볼 때, 당사의 대주주 또는 특수관계인이 숨마문화재단을 지배하는 관계는 아니며, 숨마문화재단은 오로지 정관상 문화예술 전시 지원 및 취약계층 문화예술 지원을 통하여 예술의 공정성을 실현하고, 모든 사람이 문화예술을 향유할 수 있는 사회를 만드는 데 기여함을 목적으로 하고 있습니다.

결론적으로, 숨마문화재단은 당사 또는 대주주 및 그 특수관계인이 지배·통제하는 법인이 아니며, 이사 5인 중 1인이 대주주의 특수관계인에 해당하나, 해당 이사는 출연 주식의 관리·처분 의결권 행사에 단독 지배력을 행사할 수 없고, 재단의 재산운용 및 사업결정은 당사와는 독립적으로 재단 이사회를 통해 이루어지는 형태입니다. 또한 「공익법인의 설립·운영에 관한 법률」 제5조 제5항에 따라 이사회 구성원 중 특수관계인 비율이 1/5을 초과하지 아니하는 범위 내에서 적법하게 구성되어 있음을 보고합니다.당사는 재단의 운영 독립성과 관련하여, 재단 임원 중 당사 및 당사 대주주와 특수관계에 해당하지 않는 임원들로부터 재단이 당사와 무관하게 독립적으로 운영된다는 확인서를 수령하였습니다. 아울러 당사 및 당사 대주주와 특수관계에 해당하는 이사는 당사와 이해관계가 있는 안건에 대하여 재단의 심의·의결 과정에 참여하지 않겠다는 확약서를 제출함으로써, 재단의 의사결정이 당사의 영향 없이 독립적으로 이루어질 수 있는 제도적 장치를 갖추고 있습니다.

□ 숨마문화재단 임원약력

직위
성명
주요약력
특수관계인 여부

이사장
이OO
(현)(주)스텝스 수석 컨설턴트, 강사 (전)국제미술교류협회 사무총장 (전)대한체육진흥회 소마미술관 이사
X

이사
김OO
(현)국립현대미술관 전시과 학예연구사 (현)연세대학교 커뮤니케이션대학원 박사과정 (전)금호아시아나문화재단 금호미술관 미술사업팀 총괄
X

이사
최OO
(전)스와로브스키 코리아 마케팅&커뮤니테이션 총괄 (전)스와로브스키 한국·일본 (KOJA)클러스터 마케팅 디렉터 (전)NETWORKS, 타미 힐피거 코리아 마케팅 디렉터
X

이사
유OO
(전)YTN앵커, 과학기상팀 기자 역임 이화여대 정치외교학 학사 졸업
O (㈜슈프리마에이치큐 대주주의 배우자)

이사
김OO
(전)영어강사 Ferris state university of Michigan Business and Hospitality Management 졸업
X

감사
정OO
(전)UNICO 비즈니스센터 스텝 (전)성남교육지원청 학습상담지원 봉사 (전)성남교육지원청 학습종합클리닉센터 학습상담지원단
X

[주3]정정 전
2. 처분상대방 선정사유

ESG경영 및 사회공헌 활동을 위한 공익법인 기본재산 무상출연(슈프리마에이치큐 및 계열사는 그간 공연 예술 분야를 중심으로 문화예술 관련 후원 활동을 지속해 왔으며, 이러한 기존 사회공헌 활동의 연장선상에서 숨마문화재단의 대표(이사장)가 문화예술 지원사업에 대한 사업계획안을 제시하여 당사의 사회공헌의 방향성에 부합한다는 판단에 따라 출연을 결정하게 되었습니다. 또한 숨마문화재단 대표(이사장)는 (2016~2019년)국제미술교류협회 사무총장, (2012~2014년) 대한체육진흥회 소마미술관 이사를 역임한 약력을 보유하고 있으며 문화재단 운영에 적임임을 확인하였습니다.)
[주3]정정 후
2. 처분상대방 선정사유

ESG경영 및 사회공헌 활동을 위한 공익법인 기본재산 무상출연
-당사는 처분상대방 선정 시 정관상 목적 적합성, 공익사업 내용 및 구조, 조직 구성의 적정성 등을 기준으로 종합적으로 검토하였습니다. 숨마문화재단은 문화·예술 분야 공익 목적의 비영리법인으로서, 정관을 통해 문화·예술지원, 조사·연구, 기획사업을 통한 문화저변 확대라는 명확한 목적사업 방향을 설정하고 있습니다. 설립 초기 단계이나 기본적인 운영체계를 갖추고 있음을 사업계획을 통해 확인하였습니다.재단 대표는 문화·예술 분야에서 다년간의 실무 경험을 보유하고 있으며, 비문화기관이 문화사업을 수행하는 구조에 대한 이해와 실행 경험을 축적해 왔습니다. 대한체육진흥회 소마미술관 이사로 참여하여 스포츠기관의 문화사업 병행 운영에 관여하며 시민·청소년 대상 문화프로그램의 기획·운영 관련 의사결정에 참여하였고, 국제미술교류협회 사무총장으로 재직하며 베이징·서울·도쿄 순회 전시를 4년간 실무 총괄하여 다국적 협력 구조 하에서의 사업 기획, 예산 집행, 리스크 관리 경험을 축적하였습니다.이러한 경험은 신설 문화재단이 목적사업을 구체화하고 안정적으로 이행하는 과정에서 실질적인 실행력을 보완하는 요소로 평가됩니다.재단은 정관에 따라 이사회를 중심으로 한 합의제 의사결정 구조를 갖추고 있으며, 대표의 사업 집행은 이사회 감독 하에 이루어집니다.당사는 기존에 대학생 연극 활동 지원 등 문화·예술 분야의 사회공헌 활동을 수행해 왔으며, 이를 보다 체계적이고 지속 가능한 형태의 공익사업으로 발전시킬 필요성이 있었습니다. 숨마문화재단은 이러한 기존 사회공헌 활동의 방향성과 연속성을 유지하되, 전시·교육·지원 프로그램 등으로 구조화하여 다수 시민 및 청소년의 문화향유 기회를 확대하는 역할을 수행할 수 있는 법인으로 평가되었습니다.숨마문화재단은 공익 목적의 적합성, 조직 및 운영의 독립성, 사업 수행 역량과 지속가능성을 종합적으로 고려할 때, 본 무상출연의 공익적 취지를 실질적으로 구현하기에 적합한 처분상대방으로 판단하였습니다.현 정부는 국정 운영 체계에서 “기본이 튼튼한 사회”의 추진전략 중 하나로 "함께 누리는 창의적 문화국가"를 제시하고, 문화·콘텐츠·관광·스포츠 등 영역을 포괄하는 정책과제를 통해 국민의 문화향유 기회 확대, 문화생태계 기반 강화 및 K-컬처 경쟁력 제고 등을 주요 방향으로 설정하고 있습니다.숨마문화재단은 정관상 문화·예술 지원 및 조사·연구·기획사업을 통해 문화저변을 확대하는 비영리 목적사업을 명확히 규정하고 있으며, 전시·교육·지원 프로그램 등으로 시민·청소년의 문화향유 기회를 넓히는 구조를 단계적으로 구축하고 있습니다. 이러한 재단의 목적·사업 구조는 상기 정책 방향(문화향유권 확대, 창작 환경 및 문화생태계 기반 강화)과 정합성이 높아, 당사가 본 무상출연의 처분상대방을 선정함에 있어 고려한 정관상 목적의 적합성 및 공익사업의 내용·구조 측면에서 공익적 취지를 실질적으로 구현할 수 있는 대상으로 판단하였습니다. 또한 당사는 과거부터 복지·지역사회 기부, 청년 문화예술 활동 지원, 학술·연구 커뮤니티 지원 등 사회공헌성 지출을 지속해 왔으며, 본건 재단 출연은 체계적·지속가능한 공익사업 구조로 발전시켜 사회공헌을 확대하는 목적을 갖습니다. 그중 전국 대학생 모임 연극공연 동아리(비영리)에 대한 후원은 2009년부터 현재까지 장기간 이어오고 있었으나 내부적으로 후원 대상을 물색하기에는 한계가 있어 후원 실적이 제한적이었습니다. 이러한 한계로 인해 전문 외부 문화재단을 통해 후원 대상을 발굴하고 지원하는 것이 지속 가능한 사회공헌 활동 확대에 더 유리하다고 판단되었으며, 또한 취약계층을 위한 사회공헌활동 확대가 정부의 정책에 부합하고 기업의 경제적 초과효익 달성 및 장기적인 주주가치 제고 목적 달성에 적합하다고 판단하였습니다.표1) 최근6개년(2020년~2025년) 슈프리마에이치큐 사회공헌성 지출내역

구분
후원 목적
후원 대상
후원효과
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
Total

일반 기부금
장학지원/사회복지
취약계층 (대학장학금, 청소년쉼터, 의료지원, 복지법인)후원
취약계층(대학생 장학, 청소년, 의료·복지 대상) 지원을 통해 사회적 안전망 강화에 기여와 비영리·공익 목적의 지속적 기부를 통해 기업의 사회적 책임(CSR) 이행 및 ESG 중 Social 영역의 성과 확보
10,720,000
7,720,000
500,000
5,000,000
3,000,000
4,200,000
31,140,000

문화예술 후원
청년 문화예술(공연) 활동 지원
전국 대학생 모임 연극공연 후원
청년 예술인(공연·연극·창작 활동)의 창작 기회 확대로 인재·창의성 지원의 선순환 구조를 구축하고, 후원공연에 대한 임직원의 관람을 지원하여 문화적 차원에서 일과 삶의 균형을 통한 복지 향상
1,096,480
-
1,096,480
2,192,970
2,192,960
1,096,480
7,675,370

학회 지원
학술·연구 커뮤니티 지원
사단법인 후원
컴퓨터비전(영상 인식, 객체 인식, 영상처리, 딥러닝 기반 비전 등) 분야의 연구자·산업계·학생 간 학술 교류 및 협력 촉진으로 관련 산업 발전 및 국가 경쟁력 제고에 기여 및 우수 기술 인력과의 교류를 통하여, 우수 인력 선발 기회 증진
12,000,000
17,000,000
13,000,000
10,000,000
6,000,000
5,000,000
63,000,000

소계
-
-
-
23,816,480
24,720,000
14,596,480
17,192,970
11,192,960
10,296,480
101,815,370

한편 본건 무상출연은 기존 주주의 의결권 비중 희석 가능성(이론상 5.07%)이 존재하나, 출연 주식이 공익법인의 기본재산으로 편입되고 3년 보호예수 확약이 병행되는 점을 고려할 때 단기 유통물량 증가 우려를 완화하는 측면이 있습니다. 또한 사회공헌 활동의 체계화·지속가능성 제고를 통해 회사의 대외 신뢰도 및 브랜드 가치가 상승할 가능성이 있으며, 이러한 브랜드 가치 및 신뢰도 제고는 중장기적으로 고객·협력사·인재 확보 및 사업기회 확대 등에 긍정적으로 작용하여 기업가치 및 이익 증가에 기여할 여지가 있습니다.

[주4]정정 전

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-당사는 자기주식을 숨마문화재단에게 추가로 처분할 계획은 없으며, 사회공헌 목적에 따른 재단 운영자금 후원은 별도로 검토할 수 있습니다.-본 건은 자기주식을 공익법인에 기본재산으로 무상출연하는 건으로 향후 재단이 출연 주식을 매각하는 경우, 주무관청의 허가가 필요하며 관련 법령에 따른 매우 엄격한 절차와 세무적 제한이 적용됩니다. 또한 당사는 출연 주식에 대하여 3년간의 보호예수 이행 확약서를 수령하였습니다.

[주4]정정 후
6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-당사는 자기주식을 숨마문화재단에게 추가로 처분할 계획은 없으며, 사회공헌 목적에 따른 재단 운영자금 후원은 별도로 검토할 수 있습니다.-본건은 자기주식을 공익법인에 기본재산으로 무상출연하는 건으로 향후 재단이 출연 주식을 매각하는 경우, 주무관청의 허가가 필요하며 관련 법령에 따른 매우 엄격한 절차와 세무적 제한이 적용됩니다. 또한 당사는 출연 주식에 대하여 3년간의 보호예수 이행 확약서를 수령하였습니다. -본건 자기주식 무상출연은 의결권 및 배당권이 부활하는 주식 수 증가로 인해 기존 주주의 상대적인 의결권 비중에 일정한 영향을 미칠 수 있는 사안으로 인식하고 있으며, 당사는 의사결정 과정에서 주주, 특히 소액주주의 이해관계를 종합적으로 고려하였습니다.본 안건은 상법 및 정관에 따라 이사회 결의 사항에 해당하는 바, 의사결정 이전 단계에서 별도의 주주 대상 사전 통지 절차는 진행하지 않았습니다. 다만, 본 안건은 정관이 정한 절차에 따라 적법하게 소집·개최된 이사회에서 심의·의결되었으며, 이사회는 본건 무상출연이 의결권 구조 전반에 중대한 변화를 초래하거나 경영권 또는 지배구조에 실질적인 변화를 유발할 가능성은 제한적이라고 판단하였습니다.당사는 본 결정이 기존 주주의 의결권 비중에 영향을 미칠 수 있음을 고려하여, 투자자 보호 및 소액주주 소통 강화를 위해 다음의 조치를 시행·예정하고 있습니다.1) 출연 주식 보호예수(3년) 확약재단은 출연 주식을 3년간 양도·교환·무상처분하지 않겠다는 보호예수 확약서를 제출하였습니다.2) 잔여 자기주식 소각(주주가치 제고)당사는 잔여 자기주식 142,140주에 대하여 2026년 01월 28일 이사회에서 주식 소각 결정을 완료하였으며, 소각 예정일은 2026년 02월 05일입니다.3) 재단 이사 대상(특관1인 외 4인) : 비특수관계 및 독립운영 확인서 제출4) 재단 이사중 특관 1인 대상 : (주)슈프리마에이치큐와 이해관계 있는 안건에 대한 의결권 불행사 확인서 제출5) IR 전용 소통 채널 운영(상시) 투자자 문의 및 소액주주 소통을 위해 아래 채널을 상시 운영합니다. IR 이메일: ir@suprema.co.kr IR 직통: 031-710-24116) 향후 유사 거래 추진 시 공시 강화향후 자기주식 처분이 발생할 경우, 처분 목적·규모·주주가치 영향(의결권 희석 등)·보호예수 등 주주보호 조치 및 소액주주 소통계획을 사전에 검토하고 공시 기준에 따라 성실하게 기재·공시할 예정입니다

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 16일

회 사 명 :
(주)슈프리마에이치큐

대 표 이 사 :
이 재 원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 파크뷰타워 16층

(전 화) 031- 783-4505

(홈페이지) http://www.suprema.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 양 희 수

(전 화) 031-710-2411

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
523,591

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
6,730

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
3,523,767,430

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2026년 01월 19일

종료일
2026년 01월 20일

5. 처분목적
ESG경영 및 사회공헌 활동을 위한공익법인 기본재산 무상출연

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
523,591

7. 처분상대방
재단법인 숨마문화재단

8. 위탁투자중개업자
삼성증권(SamSung Securities Co., Ltd),

9. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
661,343
비율(%)
6.32

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
4,388
비율(%)
0.04

기타주식
-
비율(%)
-

10. 처분결정일
2026년 01월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 10,471,840주 입니다.

- 상기 자기주식처분결정은 직전 사업보고서에 첨부된 자기주식보고서 공시 이후에 결정된 사안으로, 일부 자기주식을 ESG경영 및 사회공헌 활동을 목적으로 공익법인의 기본재산으로 무상출연하는 건입니다.

자기주식보고서상 처분계획과 다르게 자기주식 처분을 결정한 사유

당사는 과거 자기주식보고서 작성 당시에는 자기주식의 처분 또는 소각에 대한 계획을 보유하고 있지 않았으며, 당시 공시는 해당 시점에서의 경영 판단을 반영한 것입니다.

자기주식 소각과 관련된 상법 개정안 발의 이후, 당사는 보유하고 있던 자기주식에 대하여 소각을 포함한 다양한 활용 방안을 검토한 결과, 기존에 지속해 오던 문화예술 분야 사회공헌 활동을 보다 체계적으로 추진하고, 정부의 문화예술 진흥 및 문화국가 정책 기조에 부합하는 사회공헌 활동을 수행하는 데 있어 자기주식 무상출연 방식이 적합하다고 판단하였습니다.

자기주식 처분을 통한 ESG경영 및 사회공헌의 필요성
당사는 그간 문화예술 분야를 중심으로 사회공헌 활동을 지속해 왔으며, 본건은 이러한 기존 활동을 일회성 후원이 아닌 보다 체계적이고 지속 가능한 형태로 추진하기 위한 판단입니다. 자기주식 무상출연을 통해 문화재단의 기본재산을 조성함으로써, 신진 예술가 지원 및 문화 소외계층 대상 문화예술 사업을 중장기적으로 안정적으로 수행할 필요성이 있다고 판단하였습니다.

처분상대방인 숨마문화재단이 계획하는 ESG경영 및 사회공헌의 내용

숨마문화재단은 영리기업과 달리 문화·예술을 통한 공익적 가치 창출을 설립 목적으로 하는 비영리 문화재단으로서, ESG 경영을 별도의 성과지표나 선언 중심의 활동이 아닌, 재단 운영 전반에 내재화된 기본 원칙으로 인식하고 있으며, 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)의 원칙을 자연스럽고 책임 있게 실천할 예정입니다.

이에 따라 재단의 ESG 활동은 기업의 지속가능경영이나 주주가치 제고와는 명확히 구분되며, 재단의 목적사업 수행 과정에서 자연스럽게 실천되는 방향으로 운영될 예정입니다.

환경(E) 분야 계획

숨마문화재단은 문화사업의 특성을 고려하여, 과도한 환경 목표 설정이나 선언적 활동보다는 재단의 사업 운영 과정에서 실천 가능한 친환경적 운영 원칙을 단계적으로 적용할 계획입니다.

전시·교육·문화 프로그램 운영 시 인쇄물 최소화 및 디지털 자료 활용, 재사용 가능한 전시 구조물 및 친환경 소재의 우선적 활용, 문화행사 운영 과정에서 발생하는 폐기물 감축 노력 등 환경 관련 활동을 재단의 규모와 사업 성격에 부합하는 범위 내에서 추진될 예정입니다.

사회(S) 분야 계획

숨마문화재단의 ESG 활동 중 핵심은 문화 접근성 확대와 예술인의 공정한 창작 환경 조성입니다.

문화 소외계층(청소년·노년층·취약계층 등)을 대상으로 한 무료 또는 저비용 문화예술 프로그램 운영, 지역 기반 신진 예술인 및 청년 작가 지원 프로그램 기획, 예술인과의 계약 체결 시 공정한 보수 지급 및 계약 조건의 투명성 확보, 지역사회 및 교육기관과 연계한 문화교육 및 공공 문화 프로그램 운영 등을 통해 숨마문화재단은 문화적 격차를 완화하고 지역사회 문화 인프라 확충에 기여하는 것을 주요 사회적 역할로 설정하고 있습니다.

지배구조(G) 분야 계획

숨마문화재단은 공익성과 투명성을 확보하기 위하여 이사회 중심의 독립적이고 책임 있는 지배구조를 운영할 계획입니다. 이사회 의결을 통한 주요 사업 및 예산 결정, 출연자 및 특수관계인의 이해충돌을 방지하기 위한 내부 규정 운영, 출연자산과 재단 운영의 명확한 분리, 회계 투명성 확보를 위한 외부 회계관리 체계로 재단을 운영할 계획입니다.

숨마문화재단은 신진·신생 예술가에 대한 창작 활동 지원과 더불어, 저소득층을 포함한 문화 소외계층의 문화예술 향유 기회 확대를 주요 목적으로 하는 문화예술 기반의 사회공헌 활동을 추진할 계획입니다. 관련하여 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

①문화예술 창작 및 전시 지원 사업 ②취약계층 문화예술 교육 및 체험 지원 사업 ③한국 전통문화 및 K-food 문화예술 진흥 사업 ④예술인 역량 강화 및 네트워크 구축 사업 ⑤문화예술 연구 및 정책 개발 사업 ⑥지역 문화예술 활성화 및 협력 사업 ⑦기타 목적 달성에 필요한 문화예술 사업

본건 무상출연은 당사의 기존 문화예술 후원 활동을 보다 체계적이고 지속 가능한 형태로 확장하기 위한 취지에서 이루어진 것입니다.

여타 자금조달 방법 대신 본건 무상출연을 선택한 이유
당사는 2025년 12월 보유 자기주식의 활용 방안과 사회공헌 목적 달성을 위한 집행 방식에 대해 내부 검토를 진행하였으며, 본건 이사회 결의에 앞서 현금 출연, 자기주식 소각, 유상 처분, 무상출연 등 다양한 대안을 비교·검토하였습니다. 당사는 사회공헌 목적 달성을 위한 집행 방식 및 자금조달 관점에서 아래와 같이 현금 출연(기부), 자기주식 소각, 자기주식 유상 처분, 자기주식 무상출연 등 다양한 대안을 비교 검토하였습니다.ⓐ 현금 출연(기부): 목적사업에 필요한 재원을 현금으로 출연할 경우 약 3,523,767,430원(공시 기준 처분가액 상당)의 대규모 현금 유출이 발생하게 됩니다. 이는 단기적으로 회사의 유동성을 저하시킬 수 있으며, 손익구조 및 순자산 규모에도 직접적인 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 특히 해당 금액은 회사의 영업활동 및 투자활동에 활용될 수 있는 가용자금에 해당하므로, 현금 출연 방식은 회사의 재무 안정성, 경영 지속성 및 주주가치 보호 측면에서 신중한 검토가 필요한 사안입니다. 이에 회사는 사회공헌을 통한 기업 브랜드 가치 제고라는 목적을 달성함과 동시에, 회사의 재무 안정성과 주주 이익을 고려하여 가장 합리적인 방안을 종합적으로 검토하여 판단하였습니다.ⓑ 자기주식 소각: 의결권 있는 주식 수가 감소하여 주주가치 제고 요인이 될 수 있으나, 지속 가능한 사회공헌 활동을 통해 기업의 브랜드 가치 향상을 통한 향후 이익증대가 주주가치 제고에 더 효과적이라 판단하였습니다.ⓒ 자기주식 유상 처분: 당사가 취할 수 있는 유상처분 방식은 교환사채 또는 블럭딜 방식에 한정되며, 검토 시점 이전에 다수의 기업이 해당 방식으로 자기주식을 처분한 사례를 확인하였습니다. 다만, 이러한 방식은 사회공헌을 통한 기업 브랜드 가치 제고라는 목적에도 부합하지 않으며, 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고를 핵심 취지로 하는 최근 상법 개정 논의의 방향성과 부합하지 않아, 유상처분보다는 사회공헌활동을 위한 무상출연이 더 적합하다고 판단하여 최종적으로 결정하였습니다.ⓓ 자기주식 무상출연(본건): 현금 유출 없이 사회공헌 목적을 직접 실현할 수 있고, 출연 주식이 공익법인의 기본재산으로 편입되며 3년간 보호예수 확약을 통해 단기 유통물량이 증가되지 않음으로 단기 시장 가격 영향에 제한적이며, 중장기적으로 ESG 경영 강화를 통한 기업가치 제고 효과가 기대된다고 판단하였습니다. 주주가치 희석효과에 대한 최소화 방안으로 , 자사주 출연 후의 잔여 자기주식에 대한 소각과 복지활용 방안이 2025년 12월 19일 무상출연 결정 시점에 함께 검토되었으며, 2026년 01월 28일 이사회 결의를 통해 잔여 자기주식 전부의 소각이 확정되었습니다.당사는 위 대안들을 검토한 결과, 주주 충실의무 관점에서 주주가치 및 투자자 보호에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 본건 무상출연 방식을 선택하였습니다.

처분시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 ESG경영강화 및 기업의 중장기적 기업가치 제고를 위한 사회공헌 활동 확대 필요성에 대해 내부적으로 검토하던 중,2025.09.30일부터 관련 논의를 본격적으로 시작하였습니다. 그후 자기주식 소각 의무화와 관련한 상법 개정안이 2025.11.24일 발의되면서 보유 중인 자기주식의 활용 방안 논의를 병행하게 되었고 그 과정에서 소각을 포함한 여러 방안을 비교 검토하였으며, 재무구조 측면과 기존 사회공헌 활동의 방향성 및 지속가능성 측면을 종합적으로 고려하여 2025.12.19일 본건 무상출연의 타당성을 확인하였습니다.공시 기준 본건 처분가액은 3,523,767,430원(이사회결의일 전일인 2026.1.15 종가 기준)입니다. 동일 금액을 현금으로 출연할 경우 회사의 현금 유출이 발생하여 단기적으로 손익 및 순자산에 부담 요인이 될 수 있습니다. 반면 무상출연은 현금 유출 없이 사회공헌 목적을 달성할 수 있으며, 출연 주식은 공익법인의 기본재산으로 편입되고 3년간 보호예수 확약이 병행됨에 따라 단기간 내 시장 유통물량 증가에 따른 수급 영향은 상대적으로 제한될 것으로 판단하였습니다.또한 회사는 그간 사회공헌성 지출을 지속해 왔으며, 이를 보다 체계적이고 지속가능한 구조로 발전시키기 위해 재단 기반의 사회공헌 집행 구조의 적합성을 논의·검토하였습니다. 이 과정에서 문화예술 지원 방향에 대한 공감대를 형성하고 목적사업 추진의 실행 가능성 및 운영체계를 종합적으로 검토한 결과, 재단 설립에 필요한 공헌을 추진하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 위와 같은 검토가 마무리된 시점을 기준으로 2026.1.16. 이사회에서 본건 무상출연을 결의하였습니다.

본건 무상출연시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
숨마문화재단은 당사 또는 대주주와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 특수관계인에 해당하지 않으며, 재단의 지배구조 및 의사결정 구조를 종합적으로 고려할 때 본건 무상출연이 당사의 지배구조나 주요 의사결정에 미치는 영향은 없는 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 재단의 운영이나 출연 주식에 대한 의결권 행사에 관여하거나 실질적인 영향력을 행사하지 않습니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본건 무상출연은 회사가 보유하던 자기주식이 처분상대방(숨마문화재단)으로 이전됨에 따라, 기존에 의결권이 없던 자기주식이 의결권을 보유한 주식으로 전환되는 구조입니다. 이에 따라 의결권 있는 주식 수가 증가하여 기존 주주의 의결권 비중이 희석될 수 있습니다.총발행주식수: 10,471,840주(처분 직전) 의결권 있는 주식수: 9,806,109주무상출연 주식수: 523,591주(처분 이후) 의결권 있는 주식수: 10,329,700주따라서 본건 무상출연으로 기존 주주의 의결권 비중은 이론상 약 5.07% 희석될 수 있습니다(= 1 - 9,806,109 / 10,329,700).한편 당사는 과거 배당을 실시한 사실이 없으므로 본 무상출연 결정이 주주의 구체적 배당권에 대한 영향을 미치는지 여부에 대한 검토는 생략하였습니다.또한 출연 주식은 재단의 기본재산으로 편입되며, 재단은 출연 주식에 대해 3년간 양도·교환·무상처분을 하지 않는 보호예수 확약을 제출하였습니다. 이에 따라 단기간 내 시장 유통물량 증가에 따른 수급 영향은 상대적으로 제한될 것으로 판단됩니다.

당사는 기존 공시에서 잔여 자기주식의 활용 가능성과 관련하여 임직원 복지 목적 등에 따른 추가 처분 가능성 및 자기주식 소각 방안을 포괄적으로 기재한 바 있으나, 이후 내부 검토를 거쳐 잔여 자기주식에 대해서는 추가 처분이 아닌 소각을 추진하기로 결정하였습니다.당사가 보유 중인 잔여 자기주식은 142,140주이며, 해당 주식에 대해서는 2026년 1월 28일 이사회를 통해 전량 소각이 의결되었으며, 소각예정일은 2026년 02월 05일입니다. 이에 따라 잔여 자기주식의 추가 처분으로 인해 발생할 수 있는 주주가치 희석, 의결권 구조 변화 등 긍·부정적 영향은 현실적으로 발생하지 않을 것으로 판단하고 있으며, 이에 대한 별도의 영향 분석은 기재하지 않았습니다.자기주식 소각이 완료될 경우, 발행주식총수가 감소함에 따라 주당가치 및 주당지표(EPS 등)가 개선되는 효과가 발생하며, 의결권 있는 주식 수 감소를 통해 기존 주주의 상대적인 지분가치가 제고되는 긍정적 효과가 기대됩니다. 당사는 이러한 점을 종합적으로 고려하여 잔여 자기주식 전량 소각을 결정하였으며, 향후 해당 계획에 따라 관련 절차를 차질 없이 이행할 예정입니다.

발행 이후 본건 무상출연 대상주식의 재매각 예정내용 등
본건 무상출연 대상 주식에 대하여 재단으로부터 3년간의 보호예수 이행 확약서를 수령하여, 해당 기간 중 재매각 계획은 없음을 확인하였습니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격' 및 '3. 처분예정금액'은 이사회결의일 전일(2026년 01월 15일) 종가(6,730원) 기준으로 산정되었습니다. 실제 주식가격 및 금액은 처분일을 기준으로 변동될 수 있습니다.- 본 처분은 숨마문화재단에 대한 무상 출연으로, 실제 회사로 유입되는 현금은 없으며 사회공헌 활동의 일환으로 진행됩니다.

- 상기 '6. 처분방법'의 기타의 방법은 당사의 자기주식 계좌에서 처분상대방의 증권계좌로 직접 이체하는 방식입니다.- 상기 '10. 처분결정일'은 이사회 결의일 기준입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
207,852
-
-
-
207,852
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
207,852
-
-
-
207,852
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
453,491
-
-
-
453,491
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
453,491
-
-
-
453,491
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
4,388
-
-
-
4,388
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
665,731
-
-
-
665,731
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

- 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2026.01.01)의 보유수량이며, '기말수량'은 공시서류 작성기준일 현재(2026.01.16) 보유수량입니다.

【추가공시 사항】

1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방
회사 또는 최대주주와의 관계

재단법인 숨마문화재단
없음

*재단법인 숨마문화재단은 2026년 01월 12일 재단법인에 대한 설립허가를 받았으며, 2026년 01월 19일 설립등기가 완료되었습니다.

회사 또는 대주주와 재단법인 숨마문화재단과의 구체적 관계(특수관계인에 해당하지 않는 경우 그 사유)

-숨마문화재단은 문화분야 전문가인 이사 5인과 감사 1인으로 임원진을 구성하였는데, 그 중 대표(이사장)은 문화예술 지원사업 계획안을 당사에 여러 차례 제시하여 기본재산 출연 결정을 이끌어냈으며, 국제미술교류협회 사무총장, 대한체육진흥회 소마미술관 이사 등을 역임한 바 있는 문화계의 전문가입니다.

나머지 임원진들은, 이사 1인이 당사의 대주주의 특수관계인인 점을 제외하고는 문화계의 전문가 및 다양한 네트워크를 가지고 있는 인원으로 구성된 제3자에 해당합니다.

관계법령에 따르면 특수관계는 지분율 또는 지배력 요건으로 판단되는데, 숨마문화재단에 출연된 당사의 주식은 재단의 기본재산으로서, 이에 대한 당사의 지분율은 0%에 해당합니다.

지배력 요건 관련해서는, 이사 5인 중 1인만으로는 단독 의사결정권이 인정되지 않는 점, 이사회 과반수 의결권을 갖거나 대표권을 갖지 않는 점, 기본재산 지배권 내지 처분권을 갖지 않는 점을 볼 때, 당사의 대주주 또는 특수관계인이 숨마문화재단을 지배하는 관계는 아니며, 숨마문화재단은 오로지 정관상 문화예술 전시 지원 및 취약계층 문화예술 지원을 통하여 예술의 공정성을 실현하고, 모든 사람이 문화예술을 향유할 수 있는 사회를 만드는 데 기여함을 목적으로 하고 있습니다.

결론적으로, 숨마문화재단은 당사 또는 대주주 및 그 특수관계인이 지배·통제하는 법인이 아니며, 이사 5인 중 1인이 대주주의 특수관계인에 해당하나, 해당 이사는 출연 주식의 관리·처분 의결권 행사에 단독 지배력을 행사할 수 없고, 재단의 재산운용 및 사업결정은 당사와는 독립적으로 재단 이사회를 통해 이루어지는 형태입니다. 또한 「공익법인의 설립·운영에 관한 법률」 제5조 제5항에 따라 이사회 구성원 중 특수관계인 비율이 1/5을 초과하지 아니하는 범위 내에서 적법하게 구성되어 있음을 보고합니다. 당사는 재단의 운영 독립성과 관련하여, 재단 임원 중 당사 및 당사 대주주와 특수관계에 해당하지 않는 임원들로부터 재단이 당사와 무관하게 독립적으로 운영된다는 확인서를 수령하였습니다. 아울러 당사 및 당사 대주주와 특수관계에 해당하는 이사는 당사와 이해관계가 있는 안건에 대하여 재단의 심의·의결 과정에 참여하지 않겠다는 확약서를 제출함으로써, 재단의 의사결정이 당사의 영향 없이 독립적으로 이루어질 수 있는 제도적 장치를 갖추고 있습니다.

□ 숨마문화재단 임원약력

직위
성명
주요약력
특수관계인 여부

이사장
이OO
(현)(주)스텝스 수석 컨설턴트, 강사 (전)국제미술교류협회 사무총장 (전)대한체육진흥회 소마미술관 이사
X

이사
김OO
(현)국립현대미술관 전시과 학예연구사 (현)연세대학교 커뮤니케이션대학원 박사과정 (전)금호아시아나문화재단 금호미술관 미술사업팀 총괄
X

이사
최OO
(전)스와로브스키 코리아 마케팅&커뮤니테이션 총괄 (전)스와로브스키 한국·일본 (KOJA)클러스터 마케팅 디렉터 (전)NETWORKS, 타미 힐피거 코리아 마케팅 디렉터
X

이사
유OO
(전)YTN앵커, 과학기상팀 기자 역임 이화여대 정치외교학 학사 졸업
O (㈜슈프리마에이치큐 대주주의 배우자)

이사
김OO
(전)영어강사 Ferris state university of Michigan Business and Hospitality Management 졸업
X

감사
정OO
(전)UNICO 비즈니스센터 스텝 (전)성남교육지원청 학습상담지원 봉사 (전)성남교육지원청 학습종합클리닉센터 학습상담지원단
X

2. 처분상대방 선정사유ESG경영 및 사회공헌 활동을 위한 공익법인 기본재산 무상출연
-당사는 처분상대방 선정 시 정관상 목적 적합성, 공익사업 내용 및 구조, 조직 구성의 적정성 등을 기준으로 종합적으로 검토하였습니다.숨마문화재단은 문화·예술 분야 공익 목적의 비영리법인으로서, 정관을 통해 문화·예술지원, 조사·연구, 기획사업을 통한 문화저변 확대라는 명확한 목적사업 방향을 설정하고 있습니다. 설립 초기 단계이나 기본적인 운영체계를 갖추고 있음을 사업계획을 통해 확인하였습니다.재단 대표는 문화·예술 분야에서 다년간의 실무 경험을 보유하고 있으며, 비문화기관이 문화사업을 수행하는 구조에 대한 이해와 실행 경험을 축적해 왔습니다. 대한체육진흥회 소마미술관 이사로 참여하여 스포츠기관의 문화사업 병행 운영에 관여하며 시민·청소년 대상 문화프로그램의 기획·운영 관련 의사결정에 참여하였고, 국제미술교류협회 사무총장으로 재직하며 베이징·서울·도쿄 순회 전시를 4년간 실무 총괄하여 다국적 협력 구조 하에서의 사업 기획, 예산 집행, 리스크 관리 경험을 축적하였습니다.이러한 경험은 신설 문화재단이 목적사업을 구체화하고 안정적으로 이행하는 과정에서 실질적인 실행력을 보완하는 요소로 평가됩니다.재단은 정관에 따라 이사회를 중심으로 한 합의제 의사결정 구조를 갖추고 있으며, 대표의 사업 집행은 이사회 감독 하에 이루어집니다.당사는 기존에 대학생 연극 활동 지원 등 문화·예술 분야의 사회공헌 활동을 수행해 왔으며, 이를 보다 체계적이고 지속 가능한 형태의 공익사업으로 발전시킬 필요성이 있었습니다. 숨마문화재단은 이러한 기존 사회공헌 활동의 방향성과 연속성을 유지하되, 전시·교육·지원 프로그램 등으로 구조화하여 다수 시민 및 청소년의 문화향유 기회를 확대하는 역할을 수행할 수 있는 법인으로 평가되었습니다.숨마문화재단은 공익 목적의 적합성, 조직 및 운영의 독립성, 사업 수행 역량과 지속가능성을 종합적으로 고려할 때, 본 무상출연의 공익적 취지를 실질적으로 구현하기에 적합한 처분상대방으로 판단하였습니다.현 정부는 국정 운영 체계에서 “기본이 튼튼한 사회”의 추진전략 중 하나로 "함께 누리는 창의적 문화국가"를 제시하고, 문화·콘텐츠·관광·스포츠 등 영역을 포괄하는 정책과제를 통해 국민의 문화향유 기회 확대, 문화생태계 기반 강화 및 K-컬처 경쟁력 제고 등을 주요 방향으로 설정하고 있습니다.숨마문화재단은 정관상 문화·예술 지원 및 조사·연구·기획사업을 통해 문화저변을 확대하는 비영리 목적사업을 명확히 규정하고 있으며, 전시·교육·지원 프로그램 등으로 시민·청소년의 문화향유 기회를 넓히는 구조를 단계적으로 구축하고 있습니다. 이러한 재단의 목적·사업 구조는 상기 정책 방향(문화향유권 확대, 창작 환경 및 문화생태계 기반 강화)과 정합성이 높아, 당사가 본 무상출연의 처분상대방을 선정함에 있어 고려한 정관상 목적의 적합성 및 공익사업의 내용·구조 측면에서 공익적 취지를 실질적으로 구현할 수 있는 대상으로 판단하였습니다. 또한 당사는 과거부터 복지·지역사회 기부, 청년 문화예술 활동 지원, 학술·연구 커뮤니티 지원 등 사회공헌성 지출을 지속해 왔으며, 본건 재단 출연은 체계적·지속가능한 공익사업 구조로 발전시켜 사회공헌을 확대하는 목적을 갖습니다.

그중 전국 대학생 모임 연극공연 동아리(비영리)에 대한 후원은 2009년부터 현재까지 장기간 이어오고 있었으나 내부적으로 후원 대상을 물색하기에는 한계가 있어 후원 실적이 제한적이었습니다. 이러한 한계로 인해 전문 외부 문화재단을 통해 후원 대상을 발굴하고 지원하는 것이 지속 가능한 사회공헌 활동 확대에 더 유리하다고 판단되었으며, 또한 취약계층을 위한 사회공헌활동 확대가 정부의 정책에 부합하고 기업의 경제적 초과효익 달성 및 장기적인 주주가치 제고 목적 달성에 적합하다고 판단하였습니다.표1) 최근6개년(2020년~2025년) 슈프리마에이치큐 사회공헌성 지출내역

구분
후원 목적
후원 대상
후원효과
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
Total

일반 기부금
장학지원/사회복지
취약계층 (대학장학금, 청소년쉼터, 의료지원, 복지법인)후원
취약계층(대학생 장학, 청소년, 의료·복지 대상) 지원을 통해 사회적 안전망 강화에 기여와 비영리·공익 목적의 지속적 기부를 통해 기업의 사회적 책임(CSR) 이행 및 ESG 중 Social 영역의 성과 확보
10,720,000
7,720,000
500,000
5,000,000
3,000,000
4,200,000
31,140,000

문화예술 후원
청년 문화예술(공연) 활동 지원
전국 대학생 모임 연극공연 후원
청년 예술인(공연·연극·창작 활동)의 창작 기회 확대로 인재·창의성 지원의 선순환 구조를 구축하고, 후원공연에 대한 임직원의 관람을 지원하여 문화적 차원에서 일과 삶의 균형을 통한 복지향상
1,096,480
-
1,096,480
2,192,970
2,192,960
1,096,480
7,675,370

학회 지원
학술·연구 커뮤니티 지원
사단법인 후원
컴퓨터비전(영상 인식, 객체 인식, 영상처리, 딥러닝 기반 비전 등) 분야의 연구자·산업계·학생 간 학술 교류 및 협력 촉진으로 관련 산업 발전 및 국가 경쟁력 제고에 기여 및 우수 기술 인력과의 교류를 통하여, 우수 인력 선발 기회 증진
12,000,000
17,000,000
13,000,000
10,000,000
6,000,000
5,000,000
63,000,000

소계
-
-
-
23,816,480
24,720,000
14,596,480
17,192,970
11,192,960
10,296,480
101,815,370

한편 본건 무상출연은 기존 주주의 의결권 비중 희석 가능성(이론상 5.07%)이 존재하나, 출연 주식이 공익법인의 기본재산으로 편입되고 3년 보호예수 확약이 병행되는 점을 고려할 때 단기 유통물량 증가 우려를 완화하는 측면이 있습니다. 또한 사회공헌 활동의 체계화·지속가능성 제고를 통해 회사의 대외 신뢰도 및 브랜드 가치가 상승할 가능성이 있으며, 이러한 브랜드 가치 및 신뢰도 제고는 중장기적으로 고객·협력사·인재 확보 및 사업기회 확대 등에 긍정적으로 작용하여 기업가치 및 이익 증가에 기여할 여지가 있습니다.

3. 처분상대방별 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수(주)

재단법인 숨마문화재단
523,591

4. 가격 산정근거

처분 대상 주식가격은 이사회 결의일 전일의 시장 종가를 기재하였습니다.

5. 예상되는 주식가치 희석효과

무상처분(출연) 예정 자기주식수는 발행주식총수 대비 4.99%이며, 지급 대상자의 계좌로 대체 입고되므로 예상되는 주식가치 희석효과는 미미합니다. 또한 공익법인의 기본재산으로 출연되는 주식으로서 단기간 내 유통 가능성은 매우 제한적입니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-당사는 자기주식을 숨마문화재단에게 추가로 처분할 계획은 없으며, 사회공헌 목적에 따른 재단 운영자금 후원은 별도로 검토할 수 있습니다.-본건은 자기주식을 공익법인에 기본재산으로 무상출연하는 건으로 향후 재단이 출연 주식을 매각하는 경우, 주무관청의 허가가 필요하며 관련 법령에 따른 매우 엄격한 절차와 세무적 제한이 적용됩니다. 또한 당사는 출연 주식에 대하여 3년간의 보호예수 이행 확약서를 수령하였습니다.-본건 자기주식 무상출연은 의결권 및 배당권이 부활하는 주식 수 증가로 인해 기존 주주의 상대적인 의결권 비중에 일정한 영향을 미칠 수 있는 사안으로 인식하고 있으며, 당사는 의사결정 과정에서 주주, 특히 소액주주의 이해관계를 종합적으로 고려하였습니다.본 안건은 상법 및 정관에 따라 이사회 결의 사항에 해당하는 바, 의사결정 이전 단계에서 별도의 주주 대상 사전 통지 절차는 진행하지 않았습니다. 다만, 본 안건은 정관이 정한 절차에 따라 적법하게 소집·개최된 이사회에서 심의·의결되었으며, 이사회는 본건 무상출연이 의결권 구조 전반에 중대한 변화를 초래하거나 경영권 또는 지배구조에 실질적인 변화를 유발할 가능성은 제한적이라고 판단하였습니다.당사는 본 결정이 기존 주주의 의결권 비중에 영향을 미칠 수 있음을 고려하여, 투자자 보호 및 소액주주 소통 강화를 위해 다음의 조치를 시행·예정하고 있습니다.1) 출연 주식 보호예수(3년) 확약재단은 출연 주식을 3년간 양도·교환·무상처분하지 않겠다는 보호예수 확약서를 제출하였습니다.2) 잔여 자기주식 소각(주주가치 제고)당사는 잔여 자기주식 142,140주에 대하여 2026년 01월 28일 이사회에서 주식 소각 결정을 완료하였으며, 소각 예정일은 2026년 02월 05일입니다.3) 재단 이사 대상(특관1인 외 4인) : 비특수관계 및 독립운영 확인서 제출4) 재단 이사중 특관 1인 대상 : (주)슈프리마에이치큐와 이해관계 있는 안건에 대한 의결권 불행사 확인서 제출5) IR 전용 소통 채널 운영(상시) 투자자 문의 및 소액주주 소통을 위해 아래 채널을 상시 운영합니다. IR 이메일: ir@suprema.co.kr IR 직통: 031-710-24116) 향후 유사 거래 추진 시 공시 강화향후 자기주식 처분이 발생할 경우, 처분 목적·규모·주주가치 영향(의결권 희석 등)·보호예수 등 주주보호 조치 및 소액주주 소통계획을 사전에 검토하고 공시 기준에 따라 성실하게 기재·공시할 예정입니다