CSA 코스믹 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260202)
제출인: CSA 코스믹

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)씨에스에이코스믹

정 정 신 고 (보고)

2026년 02월 02일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 01월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
사채권자와 합의에 따른발행조건 변경
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 01월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 01월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후 익일이 되는2027년1월 31일부터2028년 1월 31일까지 매3개월(총5회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

23. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1) 정정 전
주1) 정정 후

주1) 정정 전

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 01월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-01
2026-12-31
2027-01-30
101.007525

2차
2027-03-01
2027-03-31
2027-04-30
101.2625627

3차
2027-05-31
2027-06-30
2027-07-30
101.5188755

4차
2027-08-31
2027-09-30
2027-10-30
101.7764698

5차
2027-12-01
2027-12-31
2028-01-30
102.0353522

6차
2028-03-01
2028-03-31
2028-04-30
102.295529

7차
2028-05-31
2028-06-30
2028-07-30
102.5570066

8차
2028-08-31
2028-10-06
2028-10-30
102.8197916

1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소 : 기업은행 강남대로지점

3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록 된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다. 단, 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

사채 거래단위의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
주1) 정정 후

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 01월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-01
2026-12-31
2027-01-30
101.007525

2차
2027-03-01
2027-03-31
2027-04-30
101.2625627

3차
2027-05-31
2027-06-30
2027-07-30
101.5188755

4차
2027-08-31
2027-09-30
2027-10-30
101.7764698

5차
2027-12-01
2027-12-31
2028-01-30
102.0353522

6차
2028-03-01
2028-03-31
2028-04-30
102.295529

7차
2028-05-31
2028-06-30
2028-07-30
102.5570066

8차
2028-08-31
2028-10-06
2028-10-30
102.8197916

1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소 : 기업은행 강남대로지점

3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록 된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다. 단, 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 매도청구권의 내용: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후 익일이 되는2027년 1월 31일부터 2028년 1월 31일까지 매3개월(총5회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

나. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 이전까지의 기간동안 사채권자에게 매수인명, 매도청구권을 행사하여 매수하고자 하는 본건 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매수인의 매도통지가 각 인수인에게 도달한 시점에 매도대상사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 매매대금: 매매대금은 매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연단리 2.00%의 비율을 적용한 금액(분기별 지급)으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

지급율

FROM
TO

1차
2027-01-11
2027-01-21
2027-01-31
101.00000%

2차
2027-04-10
2027-04-20
2027-04-30
101.2500%

3차
2027-07-11
2027-07-21
2027-07-31
101.5000%

4차
2027-10-11
2027-10-21
2027-10-31
101.7500%

5차
2028-01-11
2028-01-21
2028-01-31
102.0000%

라. 대금 지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 본 조 제3항의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약의 정함을 준용한다.

마. 매도청구권의 행사범위: 매수인은 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의[50]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주 등
”)이 본건 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본건 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본건 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 해당 본건 사채를 취득할 수 없다. 매수인이 위 행사범위를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 그 초과 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 인수인은 위 초과 범위에 대하여는 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다.

바. 의무보유: 사채권자는 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일에 대한 매도청구권 행사기간 종료일(이하 “
의무보유 만료일
”)까지 본 계약 제2조에 따른 본건 사채의 발행 당시 사채권자의 인수금액의[50]%에 해당하는 본건 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 매수인이 의무보유 만료일까지 매도통지를 하지 않을 경우 사채권자의 의무보유는 의무보유 만료일의 익일부터 종료된다.

사. 매도청구권의 소멸: 본 계약 제2조 제2항 제23호 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우(명확히 하면, 기한이익 상실 선언 여부를 불문함)에는 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매도청구권은 소멸한다.

아. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본건 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

사채 거래단위의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스디비조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스디비조합
2
김용호
0.02
-
-
케이에이치필룩스(주)
99.98

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
913
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
6

자본총계
913
외부감사인
-

자본금
5,801
감사의견
-

조달방법
조합원 출자금
조성경위
조합원 출자

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
회사 경영에 필요한운영자금 등
5,000
-
-
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
606
4,950,495
2026년 12월 24일 ~ 2028년 11월 24일
-

소계
3,000,000,000
-
(A)
4,950,495
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
471
(B)
10,615,711
2027년 01월 30일 ~ 2028년 12월 30일
-

합계
8,000,000,000
-
15,566,206
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
72,353,269

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.51

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 02월 02일

회 사 명 :
주식회사 씨에스에이코스믹

대 표 이 사 :
최재호

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 726, 두산빌딩 14층

(전 화)070-4700-7627

(홈페이지)http://www.csacosmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김형섭

(전 화)070-4700-7627

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
173,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2029년 01월 30일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제9호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2026년 04월 30일, 2026년 07월 30일, 2026년 10월 30일, 2027년 01월 30일, 2027년 04월 30일, 2027년 07월 30일, 2027년 10월 30일, 2028년 01월 30일, 2028년 04월 30일, 2028년 07월 30일, 2028년 10월 30일, 2029년 01월 30일

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2029년 01월 30일에 전자등록 금액의 103.0838%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
471

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하며, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.①1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액② 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 씨에스에이코스믹 기명식 보통주

주식수
10,615,711

주식총수 대비비율(%)
12.79

전환청구기간
시작일
2027년 01월 30일

종료일
2028년 12월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 전환사채 발행 후 매 5개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(가.목 내지 다.목에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따라 조정되는 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 가.목 내지 다.목에 따라 전환가액을 조정한 경우에는 그에 따라 조정된 가액)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 라.목에 의하여 전환가액을 하향조정한 이후, 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 전환사채 발행 후 매 5개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(가.목 내지 다.목에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 높은 경우 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 가.목 내지 다.목에 따라 전환가액을 조정한 경우에는 그에 따라 조정된 가액) 이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
330

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 01월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후 익일이 되는2027년1월 31일부터2028년 1월 31일까지 매3개월(총5회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 01월 21일

12. 납입일
2026년 01월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 01월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-01
2026-12-31
2027-01-30
101.007525

2차
2027-03-01
2027-03-31
2027-04-30
101.2625627

3차
2027-05-31
2027-06-30
2027-07-30
101.5188755

4차
2027-08-31
2027-09-30
2027-10-30
101.7764698

5차
2027-12-01
2027-12-31
2028-01-30
102.0353522

6차
2028-03-01
2028-03-31
2028-04-30
102.295529

7차
2028-05-31
2028-06-30
2028-07-30
102.5570066

8차
2028-08-31
2028-10-06
2028-10-30
102.8197916

1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소 : 기업은행 강남대로지점

3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록 된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다. 단, 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 매도청구권의 내용: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후 익일이 되는2027년 1월 31일부터 2028년 1월 31일까지 매3개월(총5회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

나. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 이전까지의 기간동안 사채권자에게 매수인명, 매도청구권을 행사하여 매수하고자 하는 본건 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매수인의 매도통지가 각 인수인에게 도달한 시점에 매도대상사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 매매대금: 매매대금은 매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연단리 2.00%의 비율을 적용한 금액(분기별 지급)으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

지급율

FROM
TO

1차
2027-01-11
2027-01-21
2027-01-31
101.00000%

2차
2027-04-10
2027-04-20
2027-04-30
101.2500%

3차
2027-07-11
2027-07-21
2027-07-31
101.5000%

4차
2027-10-11
2027-10-21
2027-10-31
101.7500%

5차
2028-01-11
2028-01-21
2028-01-31
102.0000%

라. 대금 지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 본 조 제3항의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약의 정함을 준용한다.

마. 매도청구권의 행사범위: 매수인은 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의[50]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주 등
”)이 본건 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본건 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본건 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 해당 본건 사채를 취득할 수 없다. 매수인이 위 행사범위를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 그 초과 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 인수인은 위 초과 범위에 대하여는 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다.

바. 의무보유: 사채권자는 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일에 대한 매도청구권 행사기간 종료일(이하 “
의무보유 만료일
”)까지 본 계약 제2조에 따른 본건 사채의 발행 당시 사채권자의 인수금액의[50]%에 해당하는 본건 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 매수인이 의무보유 만료일까지 매도통지를 하지 않을 경우 사채권자의 의무보유는 의무보유 만료일의 익일부터 종료된다.

사. 매도청구권의 소멸: 본 계약 제2조 제2항 제23호 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우(명확히 하면, 기한이익 상실 선언 여부를 불문함)에는 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매도청구권은 소멸한다.

아. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본건 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

사채 거래단위의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스디비조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스디비조합
2
김용호
0.02
-
-
케이에이치필룩스(주)
99.98

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
913
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
6

자본총계
913
외부감사인
-

자본금
5,801
감사의견
-

조달방법
조합원 출자금
조성경위
조합원 출자

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
회사 경영에 필요한운영자금 등
5,000
-
-
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
606
4,950,495
2026년 12월 24일 ~ 2028년 11월 24일
-

소계
3,000,000,000
-
(A)
4,950,495
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
471
(B)
10,615,711
2027년 01월 30일 ~ 2028년 12월 30일
-

합계
8,000,000,000
-
15,566,206
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
72,353,269

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.51