스피어 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20260130)
제출인: 스피어

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
(주)스피어코퍼레이션

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 01월 30일

회 사 명 :
주식회사 스피어코퍼레이션

대 표 이 사 :
최광수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동, 영창빌딩)

(전 화)02-1661-2858

(홈페이지) http://www.spherecorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사 (성 명)윤상현

(전 화)02-1661-2858

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2026년 01월 30일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2029년 01월 30일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
매수선택권 양도

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
12,500,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
25,000,000,000

지정비율(%) (A/B)
50

7. 행사자 지정일(양도일자)
2026년 01월 30일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
250,000,000

산정근거
대상 사채 권면금액의 2.0%에 해당하는 금액(단, 전환사채매수선택권(매도청구권) 행사 여부와 무관하게 지정대가는 반환하지 아니함)

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
2026년 01월 30일

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
14,213

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스피어코퍼레이션 기명식 보통주

주식수
879,476

주식총수 대비비율(%)
1.84

전환청구기간
시작일
2027년 01월 30일

종료일
2028년 12월 30일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]

발행회사(이하“ 매수인”)는 2027년 01월 30일부터 2027년 05월 30일까지 매월 말일(이하 각 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

가. 매도청구권의 행사기간 및 행사방법: 매수인은 아래와 같이 각 매도청구권 행사시간내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 매수인과 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 매수인은 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 1차 매매완결일 기준의 매도청구권보장수익률(YTC) 연 복리 2%(3개월 단위)를 보장하는 금액 이상으로 한다.

구분
매도청구권 행사기간(통지 도달시점 기준)
매매완결일

매수대금

(원금기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2027-01-10
2027-01-20
2027-01-30
101.0075

2차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-30
101.0897

3차
2027-03-10
2027-03-22
2027-03-30
101.1747

4차
2027-04-10
2027-04-20
2027-04-30
101.2625

5차
2027-05-10
2027-05-20
2027-05-30
101.3470

나. 인수인은 매수인의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실 사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

다. 매수인의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 매수인의 매도청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

라. 인수인은 매수인의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물을 매수인의 중도상환청구권을 침해하지 않고 본 계약을 승계하는 조건(각 사채권자 보유 전자등록금액의 50%)으로만 양도할 수 있고, 위 매매목적물 양도사실(양수인의 인적사항, 연락처, 주소, 양도금액 기재 및 양도계약서 등 첨부)을 발행회사에 위 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 하며, 매수인이 위 양도통지를 받기 전에 양도인에 대하여 적법하게 매도청구권을 행사한 경우에는 양수인인 해당 사채권자에 대하여 별도로 매도청구권 행사를 통지하지 아니하여도 해당 매매목적물에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

마. 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권을 최대주주 등에게 매도하는 경우에는 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

최광수
최대주주 본인
안정적인 경영권 유지를 통한 사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 위하여 이사회에서 선정
-
7,400,000,000
148,000,000
향후 매수선택권 행사시, 지정대가외에 별도로 2%(YTC)를 추가지급하여야 함.

(주)크리스티아너티
-
매수선택권 행사능력 및 회사의 자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,400,000,000
68,000,000
향후 매수선택권 행사시, 지정대가외에 별도로 2%(YTC)를 추가지급하여야 함.

위드윈투자조합92호
-
매수선택권 행사능력 및 회사의 자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,700,000,000
34,000,000

향후 매수선택권 행사시, 지정대가외에 별도로 2%(YTC)를 추가지급하여야 함.

【대상자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

대상자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

최광수
최대주주 본인
13,991,769
29.85
520,650
29.60
-

(*) 보고서 제출일 현재, 상장된 발행주식 총수는 46,872,388주 입니다.(*) 제5회차 사모 전환사채(250억원)의 전환에 따라 발행가능한 주식총수는 1,758,953주 입니다.

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)크리스티아너티
1
유재만
100
-
-
유재만
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
30
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
30
외부감사인
-

자본금
30
감사의견
-

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위드윈투자조합92호

2
(주)위드윈인베스트먼트
2
(주)위드윈인베스트먼트
2
변태웅
98

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2026년
결산기
12월

자산총계
49
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
49
외부감사인
-

자본금
49
감사의견
-