티앤알바이오팹 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260129)
제출인: 티앤알바이오팹

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)티앤알바이오팹

정 정 신 고 (보고)

2026년 01월 29일

1. 정정대상 공시서류 :
전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2023년 07월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항[Put Option에 관한 사항]
Put Option 불행사 합의
주1) 정정 전
주2) 정정 후

주1) 정정 전

[Put Option에 관한 사항] 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[ 조기상환일 및 조기상환율]

조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-06-05
2025-07-05
2025-08-04
106.0986%

2차
2025-09-05
2025-10-05
2025-11-04
106.8920%

3차
2025-12-06
2026-01-05
2026-02-04
107.6914%

4차
2026-03-05
2026-04-04
2026-05-04
108.4704%

5차
2026-06-05
2026-07-05
2026-08-04
109.2815%

6차
2026-09-05
2026-10-05
2026-11-04
110.0988%

7차
2026-12-06
2027-01-05
2027-02-04
110.9221%

8차
2027-03-05
2027-04-04
2027-05-04
111.7245%

9차
2027-06-05
2027-07-05
2027-08-04
112.5600%

10차
2027-09-05
2027-10-05
2027-11-04
113.4017%

11차
2027-12-06
2028-01-05
2028-02-04
114.2498%

12차
2028-03-05
2028-04-04
2028-05-04
115.0855%

(1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

(2) 조기상환지급장소: 우리은행 정왕지점

(3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

주2) 정정 후

[Put Option에 관한 사항] 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[ 조기상환일 및 조기상환율]

조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-06-05
2025-07-05
2025-08-04
106.0986%

2차
2025-09-05
2025-10-05
2025-11-04
106.8920%

3차
2025-12-06
2026-01-05
2026-02-04
107.6914%

4차
2026-03-05
2026-04-04
2026-05-04
108.4704%

5차
2026-06-05
2026-07-05
2026-08-04
109.2815%

6차
2026-09-05
2026-10-05
2026-11-04
110.0988%

7차
2026-12-06
2027-01-05
2027-02-04
110.9221%

8차
2027-03-05
2027-04-04
2027-05-04
111.7245%

9차
2027-06-05
2027-07-05
2027-08-04
112.5600%

10차
2027-09-05
2027-10-05
2027-11-04
113.4017%

11차
2027-12-06
2028-01-05
2028-02-04
114.2498%

12차
2028-03-05
2028-04-04
2028-05-04
115.0855%

(1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

(2) 조기상환지급장소: 우리은행 정왕지점

(3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
조기상환청구권 불행사 사전 통지 등
본 사채의 “사채권자”는 본 사채 "제4차" 조기상환청구기간 도래 1개월 전일인 2026년 2월 4일 및 이후 매 9개월 해당하는 날로부터 1개월 동안의 기간(이하 “조기상환청구권 불행사 사전 통지기간”)에 전자등록금액 전부 100%에 대하여 그 다음 조기상환청구권 불행사 사전 통지기간까지 조기상환청구권을 행사하지 아니한다는 사전 통지를 할 수 있고, 발행회사는 이에 대하여 사채권자에게 조기상환청구권이 행사되지 아니하는 기간 동안에 대한 수수료(이하 “프리미엄 지급액”이라 함)로 합의된 금액을 합의된 지급일에 지급하기로 한다. 단, “사채권자”가 본 사채의 전자등록금액 전부를 보통주로 전환청구를 하는 경우에는 해당 전환청구의 효력발생일부터 본 합의는 자동으로 해지되며 발행회사는 해지 시점까지 발생하여 지급기일이 도래했으나 미지급된 프리미엄을 제외한 나머지 장래의 채무 부담을 면제받는다. (1) 조기상환청구권 불행사 사전 통지시 적용 프리미엄: 발행회사는 해당 프리미엄 을 프리미엄 지급일에 인수인 명의의 계좌로 현금 지급한다.

조기상환 청구권 불행사사전 통지 기간
프리미엄 지급일
프리미엄 지급액(단위: 원)

FROM
TO

2026.02.04
2026.03.03
2026.03.04
137,988,352

2026.11.04
2026.12.03
2026.12.04
137,988,352

2027.08.04
2027.09.03
2027.09.04
74,882,878

(2) "발행회사"가 각 프리미엄 지급일에 지급액을 지급하지 아니한 때에는 이에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 "본 계약" 본 조 제13항 연체이자에 따른다. (3) 사채권자의 조기상환청구권 불행사 사전통지는 조기상환청구권 불행사 통지된 기간동안 사채권자의 조기상환청구권 불행사 및 발행회사의 해당 프리미엄 지급을 제외하고는 본 사채에서 정한 권리의무에 영향을 미치지 아니한다. (4) 본 사채가 제3자에게 전매되는 경우에 는 조기상환청구권 불행사 사전 통지에 관한 사항을 동일하게 적용한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 26일

회 사 명 :
주식회사 티앤알바이오팹

대 표 이 사 :
윤 원 수

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 마유로 96

(전 화) 031-431-3344

(홈페이지)http://www.tnrbiofab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 영 필

(전 화) 031-431-3344

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증

사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
24,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
65,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
12,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2028.08.04

6. 이자지급방법
본 건 전환사채의 표면이율은0.0%이므로 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 115.9462%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,807

전환가액 결정방법

발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2023년 07월 26일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일(2023년 07월 25일) 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(2023년 07월 28일) 전 제3거래일(2023년 07월 25일) 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 티앤알바이오팹 기명식 보통주

주식수
2,032,692

주식총수 대비비율(%)
8.75

전환청구기간
시작일
2024.08.04

종료일
2028.07.04

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환가격의 조정

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수,B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 조정전 전환가격

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
8,265

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put Option 조기상환청구기간, 상환일, 상환률등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
[Call option에 관한 사항](1)'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2023년 08월 04일부터 1년이 되는 날(2024년 08월 04일)로부터, 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 전날(2025년 08월 03일)까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정)나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등다. 취득규모 : 최대 3,600,000,000원(Call option 15%)라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 [304,903]를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 [435,571]주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.31%에서 최대 1.81%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.07.28

12. 납입일
2023.08.04

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.07.26

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [ 조기상환일 및 조기상환율]

조기상환 청구기간

조기상환지급기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-06-05

2025-07-05

2025-08-04

106.0986%

2차

2025-09-05

2025-10-05

2025-11-04

106.8920%

3차

2025-12-06

2026-01-05

2026-02-04

107.6914%

4차

2026-03-05

2026-04-04

2026-05-04

108.4704%

5차

2026-06-05

2026-07-05

2026-08-04

109.2815%

6차

2026-09-05

2026-10-05

2026-11-04

110.0988%

7차

2026-12-06

2027-01-05

2027-02-04

110.9221%

8차

2027-03-05

2027-04-04

2027-05-04

111.7245%

9차

2027-06-05

2027-07-05

2027-08-04

112.5600%

10차

2027-09-05

2027-10-05

2027-11-04

113.4017%

11차

2027-12-06

2028-01-05

2028-02-04

114.2498%

12차

2028-03-05

2028-04-04

2028-05-04

115.0855%

(1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

(2) 조기상환지급장소: 우리은행 정왕지점

(3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

조기상환청구권 불행사 사전 통지 등
본 사채의 “사채권자”는 본 사채 "제4차" 조기상환청구기간 도래 1개월 전일인 2026년 2월 4일 및 이후 매 9개월 해당하는 날로부터 1개월 동안의 기간(이하 “조기상환청구권 불행사 사전 통지기간”)에 전자등록금액 전부 100%에 대하여 그 다음 조기상환청구권 불행사 사전 통지기간까지 조기상환청구권을 행사하지 아니한다는 사전 통지를 할 수 있고, 발행회사는 이에 대하여 사채권자에게 조기상환청구권이 행사되지 아니하는 기간 동안에 대한 수수료(이하 “프리미엄 지급액”이라 함)로 합의된 금액을 합의된 지급일에 지급하기로 한다. 단, “사채권자”가 본 사채의 전자등록금액 전부를 보통주로 전환청구를 하는 경우에는 해당 전환청구의 효력발생일부터 본 합의는 자동으로 해지되며 발행회사는 해지 시점까지 발생하여 지급기일이 도래했으나 미지급된 프리미엄을 제외한 나머지 장래의 채무 부담을 면제받는다. (1) 조기상환청구권 불행사 사전 통지시 적용 프리미엄: 발행회사는 해당 프리미엄 을 프리미엄 지급일에 인수인 명의의 계좌로 현금 지급한다.

조기상환 청구권 불행사사전 통지 기간
프리미엄 지급일
프리미엄 지급액(단위: 원)

FROM
TO

2026.02.04
2026.03.03
2026.03.04
137,988,352

2026.11.04
2026.12.03
2026.12.04
137,988,352

2027.08.04
2027.09.03
2027.09.04
74,882,878

(2) "발행회사"가 각 프리미엄 지급일에 지급액을 지급하지 아니한 때에는 이에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 "본 계약" 본 조 제13항 연체이자에 따른다. (3) 사채권자의 조기상환청구권 불행사 사전통지는 조기상환청구권 불행사 통지된 기간동안 사채권자의 조기상환청구권 불행사 및 발행회사의 해당 프리미엄 지급을 제외하고는 본 사채에서 정한 권리의무에 영향을 미치지 아니한다. (4) 본 사채가 제3자에게 전매되는 경우에는 조기상환청구권 불행사 사전 통지에 관한 사항을 동일하게 적용한다.

[매도청구권(Call Option)의 행사에 관한 사항]

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2023년 08월 04일부터 1년이 되는 날(2024년 08월 04일)로부터, 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 전날(2025년 08월 03일)까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

(2) 매매가액매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 연단위 복리 3.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2024-07-04

2024-08-04

103.5098%

2024-10-04

2024-11-04

104.4112%

2025-01-04

2025-02-04

105.3205%

2025-04-04

2025-05-04

106.2077%

2025-07-03

2025-08-03

107.1225%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 15%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 15% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 08월 03일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 15%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자바이오글로벌펀드 업무집행조합원한국투자파트너스 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
5,000,000,000
-

히스토리투자자문 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
5,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
1,500,000,000
-

KB증권 주식회사("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
3,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사 ("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사 ("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
1,500,000,000
-

한국투자증권 주식회사 ("본건 펀드6"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
500,000,000
-

쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
2,000,000,000
-

가우스캐피탈 매니지먼트 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려 함
-
2,000,000,000
-

참고

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건펀드1

일반사모투자신탁1호

더블유자산운용

NH투자증권

본건 펀드2

W500일반사모투자신탁

더블유자산운용

NH투자증권

본건 펀드3

W코스닥벤처(M)일반사모투자신탁제1호

더블유자산운용

KB증권

본건 펀드4

이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제1호

이현자산운용

한국투자증권

본건 펀드5

이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제2호

이현자산운용

한국투자증권

본건 펀드6

레이크 코스닥벤처 일반사모증권투자신탁 제1호(전문투자자)

레이크자산운용

한국투자증권

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 바이오 글로벌 펀드
15
한국투자파트너스(주)
11.43
한국투자파트너스(주)
11.43
국민연금공단
28.57

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
364,258
매출액
2,967

부채총계
1,885
당기순손익
-10,420

자본총계
362,373
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
348,250
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

히스토리투자자문 주식회사
7
박지훈
-
-
-
히스토리인베스트먼트 주식회사
57.6

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
3월

자산총계
12,125
매출액
4,709

부채총계
2,395
당기순손익
1,434

자본총계
9,730
외부감사인
-

자본금
2,337
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

쿼드 콜라보 오퍼스2 투자조합
41
-
-
쿼드자산운용㈜
10
쿼드자산운용㈜
10

-
-
-
-
포항공과대학교
10

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
25,894
매출액
-

부채총계
451
당기순손익
-733

자본총계
25,442
외부감사인
다산회계법인

자본금
26,175
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

가우스캐피탈 매니지먼트㈜
-
최해선
-
-
-
최해선
80

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
3월

자산총계
60,248
매출액
887

부채총계
9,512
당기순손익
535

자본총계
50,736
외부감사인
-

자본금
980
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
1. 해외시장 진출에 따른 관련비용2. 운영자금
643
2,571
2,786
6,000

기타자금
1. hiPSC(인간유도만능줄기세포) & 심근치료제 & 오가노이드 개발을위한 연구 개발비 투자2. ECM기반 바이오 써지컬 솔루션 연구개발비 투자
1,286
5,143
5,571
12,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

1. 신공장 준공에 따르는 설비매입등 유형자산 취득 2. ECM기반 바이오 써지컬 솔루션 제조 설비 등 취득
2.5년
6,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 사모 전환사채
35,000,000,000
16,762
2,088,056
2022.08.06 ~ 2026.07.06
-

소계
35,000,000,000
-
(A)
2,088,056
-
-

신규 발행 사채권
24,000,000,000
11,807
(B)
2,032,695
2024.08.04 ~ 2028.07.04
-

합계
59,000,000,000
-
4,120,748
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,199,418

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.44