폰드그룹 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260129)
제출인: 폰드그룹

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
폰드그룹(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 1월 29일

회 사 명 :
폰드그룹 주식회사

대 표 이 사 :
임종민, 김유진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 42층(여의도동, 파크원타워1)

(전 화) 02-6390-8000

(홈페이지) http://www.pond-group.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 백명선

(전 화) 02-6390-8000

회사합병 결정

1. 합병방법
폰드그룹㈜가 ㈜올그레이스를 흡수합병- 존속회사 : 폰드그룹㈜- 소멸회사 : ㈜올그레이스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 폰드그룹㈜은 ㈜올그레이스의 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 폰드그룹㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜올그레이스는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 폰드그룹㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 폰드그룹㈜의 최대주주 변경은 없습니다.또한 폰드그룹㈜는 ㈜올그레이스를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 긍정적 시너지 효과 창출 및 경영 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
폰드그룹㈜ : ㈜올그레이스 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 폰드그룹㈜는 피합병회사인 ㈜올그레이스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜올그레이스

주요사업

- 국내외 화장품 유통

- 화장품 제조 및 판매(주요 브랜드 '셀레베')

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
827,933,971
자본금
1,000,000

부채총계
373,351,575
매출액
4,924,780,606

자본총계
454,582,396
당기순이익
454,181,388

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 02월 06일

주주확정기준일
2026년 02월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 02월 20일

종료일
2026년 03월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 03월 09일

종료일
2026년 04월 08일

합병기일
2026년 04월 09일

종료보고 총회일
2026년 04월 10일

합병등기예정일자
2026년 04월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 폰드그룹㈜의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은「상법」527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인으로 합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 「상법」526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 폰드그룹㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 ㈜올그레이스는 주주인 폰드그룹㈜의 동의를 얻어 「상법」제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
폰드그룹㈜

소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 42층(여의도동, 파크원타워1)

대표이사
임종민, 김유진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
㈜올그레이스

소재지
서울특별시 강남구 학동로17길 4-5, 3층(논현동, 케이엠빌딩)

대표이사
김강일

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 폰드그룹㈜가 피합병법인인 ㈜올그레이스를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 ㈜올그레이스의 최대주주는 폰드그룹㈜로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 폰드그룹㈜는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.또한 합병을 통해 합병법인인 폰드그룹㈜는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
나. 합병비율 및 산출근거폰드그룹㈜가 ㈜올그레이스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제10조(계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조에 따라 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다．

제11조 (개정, 보충 및 수정)

본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.

제12조 (준거법 및 관할법원)

본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.

제13조 (정관변경)

존속회사는 본 합병계약서에 규정된 사항들을 이행하기 위하여 필요한 경우 존속회사의 정관을 변경하기로 하며, 그 구체적인 내용은 당사회사들이 협의하여 정하기로 한다.

제14조 (기타)

(1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다.

(2) 위 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권 받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

폰드그룹㈜가 ㈜올그레이스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜올그레이스에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜올그레이스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 폰드그룹㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2026년 2월 20일 ~ 2026년 3월 6일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.6) 합병 관련 계약 존재 여부합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항합병법인 폰드그룹㈜의 경우 「상법」527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜올그레이스는 100% 단독주주(총주주)인 폰드그룹㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사 회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 폰드그룹㈜은 ㈜올그레이스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜올그레이스는 폰드그룹㈜의 완전 자회사입니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
폰드그룹㈜
㈜올그레이스

임종민
사내이사
사내이사

김유진
사내이사
사내이사

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우합병회사인 폰드그룹㈜은 피합병회사인 ㈜올그레이스의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용(1) 출자폰드그룹㈜는 주요사항보고서 제출일 기준, ㈜올그레이스의 발행주식 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
주식수
지분율

㈜올그레이스
10,000주
100%

(2) 채무 보증 및 담보 제공

- 해당사항 없습니다(3) 매출 및 매입 등의 거래

(기준일: 2025.12.31)
(단위 : 원)

회사명
매출
매입

폰드그룹㈜
-
24,150,000

(4) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(기준일: 2025.12.31)
(단위 : 원)

회사명
채권
채무

폰드그룹㈜
-
26,565,000

(5) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

- 해당사항 없습니다

3) 당사회사 대주주와의 거래내용폰드그룹㈜의 최대주주는 ㈜대명화학이며, 보고서 제출일 현재 ㈜대명화학과 ㈜올그레이스와의 거래내역은 아래와 같습니다.(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 올그레이스

영문명
All Grace CO., Ltd.

대표자
김강일

본점 사업자등록번호
623-81-03231

본사 주소
서울특별시 강남구 학동로17길 45, 3층(논현동, 케이엠빌딩)

결산월
12월

회사설립일
2023년 11월 14일

나. 사업의 내용
㈜올그레이스는
국내외 화장품 유통
및
화장품 제조 및 판매(주요 브랜드 '셀레베')
를 주 사업목적으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항- 재무상태표

(단위: 원)

구분
2024년
2023년
2022년

유동자산
827,633,971
5,060,297
-

비유동자산
300,000
300,000
-

자산총계
827,933,971
5,360,297
-

유동부채
373,351,575
4,959,289
-

비유동부채
-
-
-

부채총계
373,351,575
4,959,289
-

자본총계
454,582,396
401,008
-

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
4,924,780,606
4,036,505
-

매출원가
3,963,192,885
-
-

매출총이익
961,587,721
4,036,505
-

판매비와관리비
441,023,018
4,635,539
-

영업이익
520,564,703
(599,034)
-

법인세차감전순이익
520,942,696
(599,034)
-

법인세비용
66,761,308
-
-

당기순이익
454,181,388
(599,034)

(*) ㈜올그레이스는 2023년 11월 14일에 설립되었습니다

라. 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜올그레이스는 비상장법인으로서, 총 3인의 등기이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜올그레이스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

폰드그룹㈜
10,000주
100%

사. 계열회사 등에 관한 사항
㈜올그레이스는 최상위 지배기업인 ㈜대명화학의 계열사입니다. ㈜올그레이스의 최대주주는 폰드그룹㈜로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

관계
법인명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호 등

지배기업
폰드그룹㈜
-
상장사
한국
110111-8828068

계열회사
피디스페이스㈜
-
비상장사
한국
110111-8646311

폰드에프엔㈜
-
한국
110111-8795556

㈜골든피쉬크리에이티브
-
한국
110111-8787727

㈜모스트
-
한국
110111-6828127

브랜드유니버스㈜
-
한국
110111-8415518

Muskat Beauty Inc.
-
미국
-

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 ㈜올그레이스가 소송 당사자가 되거나 ㈜올그레이스를 대상으로 제기된 소송이 없으며, ㈜올그레이스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.