크레버스 — [첨부추가]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260128)
제출인: 크레버스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
(주)크레버스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 28일

회 사 명 :
주식회사 크레버스

대 표 이 사 :
이 동 훈, 김 형 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 521(삼성동)

(전 화)02-3429-9407

(홈페이지)http://company.creverse.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 진 빈

(전 화) 02-3429-9407

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
7.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2056년 02월 05일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채의 사채상환기일까지, 본 사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”)에 해당 이자지급일 현재의 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 아래의 산식에 따라 산출한 금액을 후지급하며 이자지급일은 매년 2월 5일, 5월 5일, 8월 5일, 11월 5일로 한다. 이자는 1년을 365일로 하여 이자지급기간(직전이자지급일부터 해당이자지급기일까지(초일불산입 말일산입)) 동안의 이자를 일할계산한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다.* 이자지급금액 = 사채의 전자등록금액 X [표면금리] X 이자지급기간/365

7. 원금상환방법
가. 본 사채의 원금(해당 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액)은 만기일인 2056년 2월 5일에 일시 상환하고, 상환기일이 은행 영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.다. 본 사채의 만기상환율은 전자등록금액의 100.00%(발행당시 만기보장수익률에 따라 계산되었으며, '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 2) 만기보장수익률의 나목에 따라 만기보장수익률이 변경될 경우 만기상환율도 조정되며, '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 1) 표면금리의 나목에 따라 지급된 이자는 차감함)이며 이에 상응하는 금액을 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
12,097

교환가액 결정방법
본 사채의 교환가액은 교환대상 주식 1주당 금 [12,097]원으로 한다. 해당 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

교환대상
종류
주식회사 크레버스 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
330,660

주식총수 대비비율(%)
3.02

교환청구기간
시작일
2027년 08월 05일

종료일
2056년 01월 05일

교환가액 조정에 관한 사항
1) 발행회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기타 방법으로 주식을 발행하거나 발행회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고, 발행회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.2) 교환대상 주식의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자, 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.3) 본 사채는 발행일 이후 교환대상 주식의 시가 변동에 따른 교환가액의 조정은 하지 않는다.4) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]

가. 사채권자들은 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 본 사채의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2029년 02월 05일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “중도상환 지급일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부(다만, 교환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)를 중도상환할 수 있다. 단, 중도상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 중도상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 중도상환 지급일로부터 10영업일 전까지 사채권자들 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환 지급일을 사전 통지(해당 통지가 이루어진 날을 이하“중도상환 통지일”)하여야 하며, 발행회사는 중도상환통지를 취소할 수 없다.

다. 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대하여 제13호 다목에서 정하는 만기보장수익률 중 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 계산한 이자 전액을 지급하여야 한다. 구체적으로 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날인 2029년 02월 06일부터는 제13호 다목에 따른 연 복리 10.00%의 만기보장수익률을, 그 이후에는 제13호 다목에 따라 조정되는 만기보장수익률을 본 사채의 발행일로부터 소급하여 적용하여 산정한 금액을 상환하여야 한다. 다만, 중도상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하되 그 다음 은행 영업일에 적용되는 만기보장수익률은 적용되지 않고 해당 중도상환 지급일에 적용되는 만기보장수익률이 적용된다. 명확히 하면, 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2029년 02월 05일에 중도상환을 진행하나 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날인 2029년 02월 06일부터 적용되는 제13호 다목에 따른 연 복리 10.00%의 만기보장수익률이 아닌 2029년 02월 05일 기준 적용되는 연 복리 7.00%의 만기보장수익률이 적용된다.

라. 발행회사는 중도상환 지급일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자를 포함함) 및 중도상환 지급일에 지급하여야 하는 이자를 모두 지급하지 않고는 중도상환할 수 없다.

마. 사채권자들의 교환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 교환 청구되지 않은 미교환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다. 명확히하면, 중도상환 통지일과 중도상환 지급일 사이에 사채권자들의 교환청구가 있을 경우 발행회사의 중도상환 통지에도 불구하고사채권자들의 교환청구가 우선한다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

10. 청약일
2026년 02월 05일

11. 납입일
2026년 02월 05일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 언어,수리,컴퓨팅 사고력 커리큘럼을 제공하는 '융합사고력 플랫폼'을 기반으로, '역량 발굴, 삶의 발견'이라는 미션 아래 21세기 인재를 양성하는 전문교육기업입니다. 직영 및 가맹 학원 사업을 비롯해 온라인 교육 사업과 AI 에듀테크 사업을 영위하고 있습니다.2025년 전체 매출의 약 99%가 국내에서 발생하는 기업으로 최근 영어, 수학 사업의 합병을 통해 시너지 창출 및 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화 등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

최근 유형자산 매각 등을 통한 재무건전성 지표 회복을 위해 노력중이지만, 25년 3분기 연결 기준 부채비율 257.3%, 유동비율은 53.6%로 재무적인 부담이 아직 존재합니다. 또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈인 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실에서도 성장을 이어갈 수 있는 커리큘럼 및 교재 개발, 신규 사업 진출이라는 여러 전략을 준비 중입니다. 기존 유아와 초등 사업 중심의 사업에서 중,고등학교 내신, 수능 위주의 입시 영역으로의 확장 역시 추진하고 있으며, AI에듀테크 기술을 활용한 신사업 진출 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

이러한 미래 성장을 뒷받침하기 위해서는 인력, 자산의 투자 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이기 때문에 아래 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다. 또한 현재 보유한 자기주식은 주주환원 또는 소각을 목적으로 취득한 것이 아닙니다. 이는 22년 3월 CMS에듀와의 합병 과정에서 반대주주의 주식매수 청구권 행사에 따른 매입 등에 따라 취득한 주식으로 소각은 일시적인 주당가치(EPS)개선 효과는 있으나, 단기적 재무지표 개선에 그치는 수동적 전략입니다. 이에 당사는 소각보다는 성장 투자 재원으로 활용하여 기업가치를 극대화하는 전략을 선택했습니다. 또한 합병 과정에서 전략적으로 취득한 자기주식을 합병 시너지 극대화를 위해 추가 금융비용 없이 합병 이후 통합 조직의 경쟁력 강화에 필요한 성장 재원을 확보할 수 있습니다.

당사는 활용 가능한 모든 조달방안에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화하고 재무건전성 지표 개선을 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 교환청구기관을 제외하고는 기존 발행 교환사채 내용과 동일하며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용으로 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달방법 검토 내용>

내부자금 활용

[부적합]

2025년 3분기말 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 186억원이며, 유동비율은 53.6% 수준으로 나타나고 있습니다. 이러한 재무 여건을 고려할 때, 안정적인 사업 운영을 위한 적정 수준의 유동성 유지는 필수적이라고 판단하였습니다.더불어 당사는 오랜 주주환원 정책 기조를 기반으로 연2회 배당을 실시하고 있으며, 배당수익률은 2024년말 기준 약 10% 수준에 달합니다. 특히 현재 2025년도 결산배당을 준비중에 있어, 배당 재원으로서 활용 가능한 현금 유동성 확보가 불가피한 상황입니다. 이러한 점을 고려했을 때, 기존에 배당으로 시행하던 주주환원 정책에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 전액 보유 현금 활용은 부적합하다고 판단했습니다.

금융기관 추가 차입

[부적합]

당사는 2025년 3분기말 연결기준 부채비율은 257.3%로 기존 금융기관 차입금은 약422억원으로 신규 차입을 통한 기존 채무 상환은 이자부담 및 재무건전성 개선이 불가하여 이번 자금조달에는 부적합하다고 판단했습니다.

공모 유상증자

[부적합]

영구적인 주식 수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치 희석을 초래하며 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요 기간 및 비용 등을 종합할 때 주가가 하락할 가능성이 높기 때문에 부적합하다고 판단했습니다.

자기주식 직접 매각

(블록딜 등)

[부적합]

대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 보유 자산의 가치를 온전히 인정받지 못하기 때문에 부적합하다고 판단했습니다.

주식연계증권(CB/BW/RCPS)

[부적합]

당사는 이미 자기주식을 보유하고 있기 때문에 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 기존 주주의 지분가치 희석 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 조항 등은 향후 추가 희석 요인으로 작용할 수 있어 기존 주주에게 불리한 자금조달 방식이므로 자금조달에는 부적합하다고 판단했습니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]

2025년 3분기말 기준 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식으로 자금 조달 방법에서 제외했습니다.

교환사채(자기주식)

[적합]

금번 자기주식 교환사채는 기존 발행된 내용과 동일하게 진행되며 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용을 통해 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익 보호는 물론, 자본을 통한 부채비율 개선으로 재무구조 건전성을 확보할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택했습니다.

자기주식 매각

[부적합]

통상 할인매각으로 진행되어 교환사채 발행을 통한 할증매각 대비 자본조달 이점이 적으며 주가 변동성 확대로 인하여 기존 주주 이익에 악영향을 미칠 수 있어 자금 조달 방법에 부적합하다고 판단했습니다.

※참고자료(당사 금융기관 차입금 현항(연결기준))

[참고1] 당사 재무(차입)현황
1) 차입금 현황
가. 단기차입금 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
이자율
당분기말
전기말

운영자금대출
국민은행
2026-05-29
4.46%
3,000,000
-

산업은행
2026-02-05
4.03%
2,000,000
2,000,000

2025-11-29
4.10%
13,000,000
13,000,000

-
-
-
3,500,000

씨티은행
2026-03-26
4.59%
2,000,000
2,000,000

2026-03-26
4.66%
7,200,000
7,200,000

우리은행
2026-02-19
4.35%
3,000,000
3,000,000

2026-03-17
4.80%
2,000,000
2,000,000

시설자금대출
우리은행
-
-
-
3,800,000

2026-06-18
3.50%
4,000,000
4,000,000

2026-02-24
4.36%
6,000,000
10,000,000

일반자금대출
신한은행
-
-
-
6,000,000

합계
42,200,000
56,500,000

나. 장기차입금 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
이자율
당분기말
전기말

시설자금대출
우리은행
-
-
-
20,000,000

소계
-
20,000,000

차감 : 유동성 대체
-
(20,000,000)

합계
-
-

2) 이자비용 구분

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
차입금액
이자율
당분기 누적 이자비용

단기차입금
42,200,000
3.50%~4.80%
1,746,125

계
42,200,000
3.50%~4.80%
1,746,125

3) 담보현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

담보제공자산
당분기말
전기말
담보권자
담보제공사유

담보설정금액
장부금액
담보설정금액
장부금액

토지 및 건물
-
-
24,000,000
15,100,049
우리은행
차입금담보

9,600,000
11,853,427
9,600,000
11,936,718

-
-
4,560,000
15,044,855

-
7,200,000
신한은행
차입금담보

집합건물
1,000,000
4,967,744
1,000,000
5,004,102
산업은행
차입금담보

3,600,000
3,600,000

계
14,200,000
16,821,171
49,960,000
47,085,724
-
-

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사 자기주식 330,660주(교환가액 12,097원 기준)이며, 이는 발행주식 총 수 10,938,180주의 약 3.02%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소효과는 1.2%로 현재기준 33.1%에서 31.9%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환 주식수 전부가 교환되더라도 경영권 및 의사결정에는 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

<의결권 효과 산정 방식>

구분 내용(주, %) 비고
내용(주,%)
비고

교환대상주식수(자사주)
330,660
발행주식 총수의 3.02%

발행주식총수
10,938,180

유통주식수
8,435,607

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
2,795,987
2026-01-16 주식등의 대량보유상황보고서 공시 기준

기존 지분율
33.1%
보유주식수/유통주식수

교환대상주식 전략 교환 후 지분율
31.9%
전량교환가정

의결권 증감 효과
-1.2%

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(A)
증감(B)
교환권 행사 후(A+B)

주식수(주)
비율(%)
주식수(주)
주식수(주)
비율(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
2,795,987
25.6%
-
2,795,987
25.6%

(2) 기타주주
5,639,620
51.6%
-
5,639,620
51.6%

(3) 교환사채 투자자
-
-
330,660
330,660
3.0%

(4) 발행주식 수
10,938,180
100.0%
-
10,938,180
100.0%

(5) 자기주식 수
2,502,573
22.9%
(330,660)
2,171,913
19.9%

(6) 유통주식 수
8,435,607
77.1%
330,660
8,766,267
80.1%

또한 본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따란 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 경미한 수준으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채는 신주 발행이 아닌 기보유 자기주식 330,660주를 교환대상으로 하므로, 발행 시점에서 기존 주주의 지분율 희석은 발생하지 않습니다. 물론 향후 교환권 행사 시 3.02% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 당사는 이 잠재적 리스크레 대해 심도 있게 검토하였으며 다음과 같이 충분히 관리 가능한 수준이라고 판단했습니다.

<오버행 리스크 관리 가능성 분석>

항목
내용
비고

교환청구 시작일
발행일로부터 18개월 후 (2027년 08월 05일)
즉각적 충격 없음, 충분한 준비 기간 확보

교환청구기간
약 28년 6개월 (2027.08.15~2056.01.05)
교환행사 일시에 집중 안되고 장기간 분산 예상

1일 평균 거래량 대비
크레버스 일 평균 거래량: 약 34,227주(주1)교환대상 주식: 330,660주
약 10일분 물량으로 시장 흡수 가능

현재 유통주식수 대비
현재 유통주식수: 8,435,607주교환대상: 330,660주
유통주식의 약 3.9% 수준으로 경미

(주1)교환가격 산정 기간(2025.12.28~2026.01.27) 내 일 평균 거래량 34,227주또한, 자기주식 소각이 제공하는 즉각적이고 확실한 주주가치 제고 효과에도 불구하고, 금번 성장 투자 재원으로 활용하는 것이 당사의 장기적 주주가치에 훨씬 부합한다고 판단하였습니다. AI 첨삭 기술 투자 지연은 경쟁사 대비 기술 우위를 상실해 시장 진출을 하지 못하게 되고, 이로 인한 잠재적 고객 확보 실패, 밸류에이션 하락, 배당 여력 감소로 이어지기 때문입니다.

마지막으로 조달방식별 비교하여도 영구교환사채를 회계상 자본으로 분류되어 부채비율 개선과 신용등급 평가 시 긍정적 효과, 그리고 이자비용은 발생하지만 재무구조의 개선 효과가 더 크기 때문에 교환사채를 발행하는 것이 적합하다고 판단하였습니다.

<조달방식별 비교>

항목
금융기관 차입
영구교환사채
차이

조달 금액
40억원
40억원
-

표면금리
5.00% (가정)
7.00%
+2.0%p

연간 이자비용 (최초 3년)
2.0억원
2.8억원
+0.8억원

회계 처리
부채
자본
-

부채비율 영향
상승
개선 (자본 증가)
-

만기 상환 부담
있음 (통상 1~3년)
거의 없음 (30년 + 연장가능)
-

중도상환 압력
있음 (실적 악화 시)
없음 (발행사 Call 옵션)
-

<자기주식 소각 대비 비교 시나리오>

구분
자기주식 소각 시
교환사채 발행 시

즉각적

- 발행주식총수 감소: 10,938,180주

→ 10,607,520주 (-3.02%) - 주당순이익(EPS) 기계적 증가: 약 3.02% 상승 - 일시적 주가 긍정 효과 가능

- 발행주식총수 변동 없음 (자기주식 활용) - 현금 40억원 유입 - 재무구조 개선 (자본 증가) - AI 기술 고도화 → 경쟁력 강화

중장기
- 성장 투자 재원 영구 상실 (40억원) - AI 기술 경쟁력 약화 → 시장 점유율 하락 - 수익성 정체 → 배당 여력 축소 - "파이를 나누는" 수동적 전략
- 시장 점유율 확대 → 매출 성장 - 수익성 개선 → 배당 여력 확대 - "파이를 키우는" 능동적 성장 전략

기타

- 잠재적 희석 3.02% (관리 가능 수준) - 교환청구기간 28년 6개월로 분산 예상 - 투자 성과로 기업가지 극대화로 주주이익↑

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채는 발행 대상자인 유진투자증권(주)가 발행 총액 40억원 중 32억원을 인수한 후, 아래와 같은 투자자에게 각각 매각할 예정입니다.

<매각 대상자>

(단위: 원)

인수인
인수금액
매각 대상자
회사 또는최대주주와의 관계

유진투자증권(주)
1,700,000,000
이종훈
-

500,000,000
유한책임회사 포스인터네셔널
-

500,000,000
김복기
-

500,000,000
신균이
-

합계
3,200,000,000
-
-

잔여 8억원에 대하여는 아래와 같이 박상우, (주)씨에스 어드바이저스가 인수할 예정입니다. 본 교환사채 및 교환주식의 매각과 관련하여 상기 내용 외 당사와 사전 협약된 내용은 없습니다.

<매각 대상자 외>

(단위: 원)

인수인
인수금액
회사 또는최대주주와의 관계

박상우
500,000,000
-

(주)씨에스어드바이저스
300,000,000
-

합계
800,000,000
-

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

당사 교환사채 발행 주선기관은 유진투자증권㈜ 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

유진투자증권(주)
-
3,200,000,000

박상우
-
500,000,000

(주)씨에스어드바이저스
-
300,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2026년
'2027년
'2028년 이후
합계

운영자금
신규 브랜드 초기정착 투자
1,500,000
-
-
1,500,000

운영자금
HUMMINGo 솔루션 개발 투자
1,500,000
-
-
1,500,000

운영자금
CREVAX 솔루션 개발 투자
1,000,000
-
-
1,000,000

주1) 해당 운영자금의 신규 브랜드 초기 정착 투자 자금은 브랜드 리뉴얼에 따른 신규 커리큘럼 및 브랜드 도입에 따라 2026년 1분기 내 집행 예정입니다.당사는 오프라인 학원 사업에서 빠르게 변화하는 환경에 맞춰 신규 브랜드 도입을 통한 리텐션 제고 및 사업 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 금번 신규 브랜드의 안정적인 시장 정착을 위해서는 초기 도입비용 및 마케팅 비용 등 2026년 1분기 이내 자금 집행이 요구되며 안정적인 사업 운영을 위해 기존 운전자금과 분리된 전용 재원이 필요한 상황입니다.

또한, 당사는 에듀테크 사업의 선도적 지위를 유지하기 위해 AI 등 신기술이 주도하는 급변하는 산업 환경에 대응하고 신성장 동력을 확보하기 위해 개발 중인 솔루션의 지속적인 개발 투자를 위해 재원이 필요한 상황입니다.

보유 현금 및 기존 조달 자금은 당사가 영위중인 사업의 안정적인 운영을 위한 운전 자금 대응에 활용할 예정으로 신규 사업자금으로 전용할 경우 경영 안정성을 저해할 우려가 있습니다.

이에 당사는 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 약 40억원 규모의 자금을 신속히 확보함으로써 기존 사업의 안정성과 신규 사업을 동시에 도모하고자 합니다.