알파AI — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260127)
제출인: 알파AI

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)알파AI

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 27일

회 사 명 :
주식회사 알파AI (구, 주식회사 알파녹스)

대 표 이 사 :
문성민

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 서탄로 154

(전 화) 031-610-4000

(홈페이지) http://alphanox.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 현희승

(전 화) 031-610-4000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
57,558,400,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2029년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이자지급일2026년 05월 26일, 2026년 08월 26일, 2026년 11월 26일, 2027년 02월 26일,2027년 05월 26일, 2026년 08월 26일, 2026년 11월 26일, 2028년 02월 26일,2028년 05월 26일, 2026년 08월 26일, 2026년 11월 26일, 2029년 02월 26일.

7. 원금상환방법
본 사채의 원금에 대하여는 2029년 02월 26일에 106.4301%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,894

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가중 높은 가액으로 하되, 원단위미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 알파AI 기명식 보통주식

주식수
2,639,915

주식총수 대비비율(%)
11.60

전환청구기간
시작일
2027년 02월 26일

종료일
2029년 01월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가.전환가액(이하 “전환가액”이라 한다)의 조정 : 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)호 내지 3)호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술 평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

5) 위 4)호에 근거하여 전환사채 발행가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

6) 위 1)호 내지 4)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,326

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 02월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 01월 27일

12. 납입일
2026년 02월 26일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 02월 26일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2026-12-26
2027-01-26
2027-02-26
102.0378%

2차
2027-03-26
2027-04-26
2027-05-26
102.5632%

3차
2027-06-26
2027-07-26
2027-08-26
103.0953%

4차
2027-09-26
2027-10-26
2027-11-26
103.6340%

5차
2027-12-26
2028-01-26
2028-02-26
104.1794%

6차
2028-03-26
2028-04-26
2028-05-26
104.7316%

7차
2028-06-26
2028-07-26
2028-08-26
105.2908%

8차
2028-09-26
2028-10-26
2028-11-26
105.8569%

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다. 단 조기상환청구일이 본사채발행이로부터 1년 이내인 경우 각 거래 단위의 발행등록금액 전부에 한여여 조기상환 청구가 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이인순
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
1,350,000,000
-

김용우
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

김정태
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

구현숙
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
800,000,000
-

이창훈
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
400,000,000
-

임이자
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
250,000,000
-

오윤만
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
200,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)엔지더블유 보통주
이인순외 6인이 보유한 (주)엔지더블유 보통주를 당사 발행 전환사채로 인수(대용납입)하기로 이사회에서 결정하였습니다.
당사는 외부평가기관에 해당주식의 가치평가에 대해 의뢰하였으며, 해당내용은 아래 취득가격 산정근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

자연과학 연구 개발업
김형기
전인수

2. 주요사업의 내용

수소에너지 개발

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

15,029
11,482
3,547
16,120
1,008
-21,176

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
이인순외6인
(주)엔지더블유
자연과학 연구 개발업
-

당법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 2025년 9월 30일(이하 "평가기준일") 현재 양수대상자산의 가중평균자본비용 및 영구성장률에 따른 가치평가 결과 주식가치 범위는 주당 1,573원에서 2,317원의 범위에 있을 것으로 추정되었으며, 평가대상회사의 주식 2,500,000주(지분율 7.33%)에 해당하는 지분가치의 범위는 3,932백만원에서 5,792백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다

(단위: 천원)

구 분
금 액

가. 추정기간 영업가치
17,778,798

나. 추정기간 이후 영업가치
44,100,497

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(=가+나)
61,879,295

라. 비영업용 자산의 가치
5,691,435

마. 이자부채
3,154,181

바. 평가대상회사의 자기자본 (다+라-마)
64,416,549

사. 발행주식수
34,086,038주

아. 평가대상회사의 주당 주식가기(바/사)
1,890원

자. 양수대상주식수
2,500,000주

차. 양수대상주식가액
4,724,555

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

16회차
5,500,000,000
2,000
2,750,000
2026년 09월 22일 ~ 2028년 08월 21일
-

17회차
5,000,000,000
1,570
3,184,713
2027년 10월 15일 ~ 2028년 09월 14일
-

소계
10,500,000,000
-
(A)
5,934,713
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
1,894
(B)
2,639,915
2027년 02월 26일 ~ 2029년 01월 25일
-

합계
15,500,000,000
-
8,574,628
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,110,080

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
42.64