아주스틸 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20260126)
제출인: 아주스틸

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.2
아주스틸 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 01 월 26 일

회 사 명 :
아주스틸 주식회사

대 표 이 사 :
이 현 식

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업로 71

(전 화) 054-714-3000

(홈페이지)http://www.ajusteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 박 남 수

(전 화) 054-714-3000

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
877,820

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
3,294

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
2,891,547,150

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2026년 02월 06일

종료일
2026년 02월 06일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
877,820

7. 처분상대방
솔론신기술조합20호, 한컴밸류인베스트먼트 주식회사, 주식회사 넥스테라투자일임, 주식회사 나인트리투자일임, 삼성증권주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서), 엔에이치투자증권(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)※상세 내역은 '[추가공시 사항] - 1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계' 를 참고해주시기 바랍니다.

8. 위탁투자중개업자
-

9. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
877,820
비율(%)
2.27

기타주식
-
비율(%)
-

10. 처분결정일
2026년 01월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 교환사채 발행에 관한 자세한 내용은

2026년 1월 26일자 주요사항보고서(교환사채권발행결정)공시를 참고하시기 바랍니다.- 상기 '2.처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격이며, '1.처분예정주식'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주 미만은 절사하였습니다.- 상기 '4.처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '6. 처분방법'기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.- 상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2026년 1월 26일 현재 발행주식총수인 38,755,414주 대비 자기주식 비율입니다.

1. 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 사유

당사는 현재 철강재(냉연강판, 알루미늄판 등)의 표면을 다양한 방식으로 가공하여 새로운 특성과 기능을 부여할 뿐 아니라 다양한 색조와 무늬를 표현하여 외관을 미려하게 한 고품질 컬러강판을 생산/판매하고 있습니다.당사에서 생산되는 고품질 컬러강판은 Premium 영상가전(TV) 및 Premium 생활가전(냉장고, 세탁기 등), 건축자재(건축 내·외 장재, 방화문 등), 자동차 부품, 트레일러 부품 등의 다양한 산업에 적용되고 있으며, 주요 제품은 영상가전, 생활가전, 건재, 자동차 부품 등으로 구분됩니다.당사는 철강산업의 경쟁심화 및 시장 변동성에 대응하기 위하여 생산성 향상을 위해 CGCL 갈바륨포트 설치를 결정하였습니다. 이에 따라 생산능력이 확대되었으며 추가 투입되는 원소재 또한 증가하였습니다. 이러한 상황에서 당사는 안정적인 원소재 구매를 위한 자금 확보가 필수적이라고 판단하였습니다. 이에 당사는 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.

[검토 기준]

구분
내용

1. 신속한 조달 가능성
자기주식 기반 사모 교환사채는 공모 유상증자 또는 대규모 회사채 발행 대비 투자설명서 작성, 수요예측 등 복잡한 행정 절차를 최소화할 수 있어 단기간 내 자금 집행이 가능한 조달 수단입니다. 본 방식은 이사회 결의 후 비교적 짧은 기간 내 자금 유입이 가능합니다.

2. 기존 주주 지분 희석 최소화
자기주식 기반 교환사채는 신주 발행이 아닌 이미 발행된 자기주식을 사용하는 구조로, 발행 시점에서는 기존 주주의 지분율 희석이 발생하지 않습니다. 이는 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행과 비교했을 때, 단기간 내 주식 수 증가로 인한 주당가치(EPS) 하락, 지분 희석에 대한 주주 반발, 경영권 안정성 저하 등의 리스크가 현저히 낮습니다.

3. 조달비용 효율성
교환사채는 일반 금융기관 차입 대비 이자율이 상대적으로 낮게 발행되는 사례가 많으며, 투자자 입장에서도 주식으로의 교환 가능성을 고려한 수익 구조가 반영되기 때문에 순수 채무금융보다 조달 금리를 낮출 수 있다는 장점이 있습니다. 금번 교환사채의 표면이자 및 만기이자는 0%입니다.

4. 시장 영향 최소화
대규모 유상증자나 전환사채 발행은 주식 수 증가 가능성, 오버행(Overhang) 우려, 주가 변동성 확대, 투자 심리 위축 등 시장에 부정적 신호로 해석되는 경우가 빈번합니다. 반면, 자기주식 기반 사모 교환사채는 신규 주식의 즉각적인 시장 유통을 수반하지 않으며, 교환 시점 또한 분산되어 이루어질 가능성이 높아 주가에 미치는 단기 충격이 제한적입니다.

5. 재무구조 안정성 유지
교환사채는 재무적 측면에서 순차입금 증가 효과를 완화하면서도 자금을 안정적으로 확보할 수 있는 구조입니다. 일반 차입금 증가는 부채비율 상승 및 재무건전성 지표 저하를 수반할 수 있으나, 교환사채는 교환 가능성이 내재된 구조로서 재무 레버리지에 대한 시장의 부정적 인식을 완화할 수 있습니다.

그 결과, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였으며, 자금조달 방안별 당사의 구체적인 검토 내용은 아래와 같습니다.

먼저,
유상증자의 경우 신주 발행이 수반되어 기존 주주의 지분 희석이 즉시 발생하게 됩니다. 특히 당사는 2025년 3분기 연결기준 매출액이 전년 동기 대비 증가하였음에도 불구하고, 주요 설비 투자 및 신규 공정 전환 과정에서의 비용 부담과 품질 안정화 지연 등의 영향으로 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다. 이러한 실적 여건 하에서는 유상증자 진행 시 발행가 산정 과정에서 할인율이 확대될 가능성이 있어 기존 주주가치 훼손 우려가 상대적으로 크다고 판단하였습니다. 또한 유상증자는 증권신고서 제출, 청약 및 납입 절차 등으로 인해 자금 조달까지 일정 기간이 소요되어 단기적인 자금 수요에 신속하게 대응하는 데에는 한계가 있습니다.
금융기관 차입의 경우 추가적인 담보 제공과 함께 이자비용 부담이 수반됩니다. 당사는 이미 일정 수준의 차입 구조를 유지하고 있으며, 최근 금리 수준과 금융 환경을 고려할 때 신규 차입은 이자비용 증가를 통해 손익 변동성을 확대시킬 가능성이 있다고 판단하였습니다. 이는 중장기적인 재무 안정성 측면에서 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.
전환사채의 경우 비교적 신속한 자금 조달이 가능하다는 장점이 있으나, 향후 전환 시 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 희석이 불가피합니다. 또한 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing) 조항이 포함될 경우, 예상치 못한 신주 발행 물량 증가로 주주가치 희석이 확대될 수 있는 위험이 존재하여 타당한 자금조달 방안이 아니라고 판단하였습니다. 아울러 일반적으로 기준주가 대비 할인된 조건으로 발행되는 경우가 많아 단위당 자금 유입 효과 측면에서도 효율성이 제한적이라고 판단하였습니다.
자기주식의 직접 매각을 통한 자금 조달 역시 검토하였으나, 통상 시장가격 대비 할인된 가격으로 매각될 가능성이 높고, 일정 규모 이상의 물량이 단기간에 출회될 경우 주가 변동성을 확대시킬 우려가 있습니다. 동일한 자기주식 수를 활용하더라도 확보 가능한 자금 규모 측면에서 교환사채 발행 대비 효율성이 낮다고 판단하였습니다.반면, 자기주식 대상
교환사채 발행은 신주 발행이 수반되지 않아 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 표면이자율 및 만기보장수익률을 0%로 설정함으로써 이자비용 부담 없이 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있습니다. 또한 교환가액을 이사회 결의일 전일 기준 주가에 일정 비율을 할증하여 산정함으로써, 동일한 자기주식 수 대비 상대적으로 높은 자금 조달 효율을 확보할 수 있습니다.아울러 교환권은 주가가 교환가액을 상회하는 경우에 한하여 행사되는 구조로, 교환이 이루어지는 시점은 주가가 일정 수준 이상으로 평가받는 국면일 가능성이 높습니다. 이에 따라 교환권 행사로 인한 주식 유통 물량 증가가 기존 주주에게 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.이와 같이 당사는 재무 여건, 자금 조달의 신속성, 이자비용 부담, 기존 주주가치 보호 및 자금 조달 효율성 등을 종합적으로 고려한 결과, 현 시점에서 자기주식 대상 교환사채 발행이 가장 합리적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 사항 요약은 아래와 같습니다.

[자금조달 방안별 검토 사항]

조달방안
검토내용

(1) 내부자금 활용

[부적합]당사는 우선 내부 보유 현금의 활용 가능성을 검토하였습니다. 2025년 3분기 말 별도재무제표 기준 당사의 현금및현금성자산은 약 135억원 수준이며, 2023년부터 2025년 3분기까지 재무활동현금흐름을 제외한 기준으로는 대체로 현금 유출이 발생하고 있습니다. 한편, 매분기 원재료 매입에 약 1,100억원 가량 지속적으로 소요되고 있으며, 이자 지급액 또한 3분기 말 현재
162억 규모에 달하는 점을 감안할 때, 내부자금만으로는 계획된 자금 수요를 충족하는 데 제약이 있는 것으로 판단됩니다.최근 글로벌 통상 환경 변화 및 철강 경기 둔화 등 외부 환경 영향으로 원재료 매입 조건이 보수적으로 변경되고 있으며, 이에 따라 거래처의 결제 조건이 단축되는 등 운전자금 소요가 증가하는 추세입니다. 이러한 상황을 감안할 때, 내부 보유 자금만으로는 계획된 자금 수요를 안정적으로 충족하는 데 한계가 있는 것으로 판단하였습니다.* 관련된 내용은 '[참고1. 현금흐름 및 원재료매입비용 현황]'을 확인하여 주시기 바랍니다.

(2) 금융기관 차입

[부적합]당사의 주요 금융기관 차입은 현재 담보기반으로 진행되고 있으며, 또한 금융시장 환경과 금리를 고려할 때, 신규차입 시 기존보다 높은 금리가 적용될 위험이 있고, 차환 부담과 이자비용 증가로 재무적 부담 확대 가능성이 있습니다. 금융기관 차입은 비용 효율성과 재무 안정성 측면에서 적절한 대안이 아니라고 판단하였습니다.* 금융기관 차입금 현황 및 이자비용과 관련된 내용은 '[참고2. 장단기차입금 구성내역 및 이자비용 지급현황]'을 확인하여 주시기 바랍니다.

(3) 회사채

[부적합]일반 시장을 통한 회사채 발행은 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적입니다. 따라서 회사채 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침에 따라 부적합하다고 판단됩니다. 따라서 회사채 발행은 현재 당사의 신용 상태, 수익성, 시장 여건을 고려할 때 현실적으로 실행 가능성이 낮고 비용 효율적이지 않아 부적합한 방안으로 판단됩니다.

(4) 유상증자

[부적합]유상증자는 조달금리 및 담보 부담이 없다는 장점이 있으나, 신주 발행에 따른 즉각적인 주주 지분 희석이 불가피합니다. 또한 최근 주가 추이 및 자본시장 여건을 고려할 때 당사에 유리한 발행가 확보가 쉽지 않으며, 할인 발행이 이루어질 경우 기존 주주가치 훼손 우려가 확대될 수 있어 신속성과 경제성 측면에서 적합하지 않다고 판단하였습니다.

(5) 전환사채(CB)

[부적합]전환사채의 경우 빠른 의사결정이 가능하고 자금조달 효과가 있으나, 향후 전환시 신주가 발행되어 주주가치 희석이 불가피합니다. 또한, 당사는 이미 전환사채가 발행되어 있으며, 시가 하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)으로 향후 신주 발행 물량 증가 가능성이 존재합니다. 추가적으로, 일반적인 전환사채 발행은 기준주가 대비 할증한 가액을 기준으로 발행되지 않기 때문에 교환사채에 비해 상대적으로 단위당 현금 유입 효과가 적습니다. 이에 따라 추가적인 전환사채 발행은 적합하지 않다고 판단하였습니다.

(6) 자기주식 매각

[부적합]자기주식 매각을 통한 단기 현금 유입은 가능하나, 통상 시장 가격 대비 할인 매각이 이루어질 가능성이 높고, 대량 매각 시 주가 변동성 확대 등 시장에 미치는 영향이 우려됩니다. 또한 동일한 주식수 대비 확보되는 현금 유입 규모가 교환사채 발행대비 낮다는 한계점이 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 훼손 우려가 있고, 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

(7) 타법인주식 매각 또는 교환사채

[부적합]2025년 반기보고서 공시 기준 당사가 보유하고 있는 타법인 주식은 모두 매각 또는 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식입니다. 보유하고 비상장 주식은 당사의 사업전략에 따라 제조업경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대 등 회사의 성장과 발전을 위해 보유하고 있는 주식이며, 이를 매각하는 것은 중장기적인 사업 목표 달성에 있어 적합하지 않습니다. 따라서 타법인주식 기반 교환사채 발행은 적합하지 않은 자금조달 방안이라고 판단하여 제외하였습니다.* 타법인출자 현황과 관련된 내용은 '[참고3. 타법인출자 현황]'을 확인하여 주시기 바랍니다.

(8) 자기주식 대상 교환사채

[최적 대안]여러 자금조달 방안을 종합적으로 비교 검토한 결과, 당사가 이미 보유하고 있는 자기주식을 기초자산으로 활용하는 교환사채 발행이 가장 효율적이고 합리적인 대안이라는 결론을 내렸습니다. 신주 발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 표면이자율 0% 조건으로 발행이 가능하여 이자비용 부담이 없습니다. 또한 기준주가 대비 할증된 교환가액 적용이 가능하여 타 자금조달 방안 대비 상대적으로 높은 자금 조달 효율을 확보할 수 있고, 발행 절차가 비교적 신속하여 필요한 시점에 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식 대상 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 합리적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

[참고1. 현금흐름 및 원재료매입비용 현황]

(기준일: 2025년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기말

영업활동현금흐름
-19,421,908
734,139
-18,949,576
-19,654,521

투자활동현금흐름
-110,125,069
-91,012,409
-52,654,952
-26,118,902

재무활동현금흐름
129,993,749
87,014,177
71,767,289
51,638,824

현금및현금성자산
10,591,478
7,327,091
7,505,734
13,465,376

원재료 매입비용
447,653,382
418,710,233
419,264,553
366,164,496

[참고2. 장단기차입금 구성내역 및 이자비용 지급현황]
① 장·단기차입금 구성 내역

(기준일: 2025년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구분
2025년 3분기말
2024년

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

단기차입금
157,710,374
-
157,710,374
171,725,581
-
171,725,581

장기차입금
78,504,868
110,429,337
188,934,205
53,426,234
94,139,223
147,565,457

합 계
236,215,242
110,429,337
346,644,579
225,151,815
94,139,223
319,291,038

(주1) 상기 내역은 2025년 3분기 분기보고서 및 2024년 사업보고서상 별도재무제표 기준임.
② 단기차입금 내역

(기준일: 2025년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2025년 3분기말
2024년
담보제공자산

구매자금대출
신한은행
4.1
2026-04-28
1,200,000
1,200,000
경기도 양주공장

시설자금대출
4.1
2026-04-15
2,400,000
2,400,000

어음할인
4.1
2026-04-25
0
986,073

온렌딩대출
3.7
2026-04-15
5,000,000
5,000,000

USANCE차입금
산업은행
5.19
2026-02-27
3,114,710
8,746,038
구미공장 및 김천공장 (공동담보)

일반자금대출
4.17
2026-02-27
65,500,000
58,000,000

단기포괄수출금융
한국수출입은행
3.59
2026-03-03
5,500,000
5,500,000
재고자산

단기포괄수출금융
5.84
2026-03-03
16,826,400
17,640,000

구매자금대출
중소기업은행
-
-
0
2,000,000
-

일반자금대출
5.67
2026-02-24
3,000,000
3,000,000

수출환어음매입
국민은행
-
-
0
2,703,470
-

구매자금대출
농협은행
3.92
2026-05-31
14,920,064
15,000,000
구미공장

일반자금대출
우리은행
5.9
2026-09-04
2,500,000
3,400,000
구미공장

무역어음대출
하나은행
-
-
0
2,500,000
-

일반자금대출
-
-
0
7,000,000
-

일반자금대출
아이엠뱅크
-
-
0
4,500,000
-

일반자금대출
동국씨엠㈜
-
-
0
32,150,000
-

운전자금대출
Dongkuk Corporation
2.5
2026-02-12
37,749,200
0
-

합 계
157,710,374
171,725,581
-

③ 장기차입금 내역

(기준일: 2025년 09월 30일)

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2025년 3분기말
2024년
담보제공자산

원화시설대출
KDB산업은행
3.51~4.49
2034-04-01
83,046,110
87,320,680
구미공장 및 김천공장 (공동담보)

일반자금대출
우리은행
-
-
-
2,292,000
구미공장

신성장대출
4.57
2026-08-31
3,750,000
4,200,000

채권유동화대출
아주스틸해외제1차(유)
-
-
0
1,944,444
-

채권유동화대출
디비디켐제일차(주)
-
-
0
28,333,333
-

시설자금대출
신한은행
4.30~4.43
2027-11-02
17,400,000
17,850,000
Atex센터

운전자금대출
국민은행
7.24
2028-09-12
4,500,000
5,625,000
-

채권유동화대출
아주스틸제8차유한회사
5.2
2027-04-30
45,238,095
0
매출채권

ABSTB
에이치브라운주식회사
5.2
2027-08-14
15,000,000
0
매출채권

채권유동화대출
5.2
2027-08-14
20,000,000
0
매출채권

소 계
188,934,205
147,565,457

차감: 유동성 대체
(78,504,869)
(53,426,234)

합 계
110,429,336
94,139,223

④ 담보제공내역

(기준일: 2025년 09월 30일)

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
한도 금액
사용 금액
담보권자

토지
67,501,063
KRW
275,869,060
일반자금대출
KRW
6,250,000
KRW
6,250,000
우리은행

건물
119,342,308
KRW
구매자금대출
KRW
7,000,000
KRW
6,920,064
농협은행

기계장치
108,735,806
KRW
시설자금대출 등
KRW
148,546,110
KRW
148,546,110
KDB산업은행

투자부동산
11,638,573
KRW
시설자금대출
KRW
18,500,000
KRW
18,500,000
신한은행

당기손익-공정가치금융자산
0
KRW
810,000
사채
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000
신용보증기금

재고자산
106,521,019
KRW
29,024,320
수출성장자금대출
KRW
22,326,400
KRW
22,326,400
한국수출입은행

매출채권
35,000,000
KRW
45,500,000
자산유동화
KRW
35,000,000
KRW
35,000,000
에이치브라운 주식회사

50,000,000
KRW
65,000,000
자산유동화
KRW
50,000,000
KRW
45,238,095
아주스틸제8차유한회사

⑤ 연도별 이자지급 내역

(단위 : 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025 3분기

이자비용
4,796,706
14,593,182
21,314,369
16,248,189

[참고3. 타법인출자 현황]

(기준일 :
2026년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

아주엠씨엠 주식회사
비상장
2009년 08월 12일
실크인쇄 제조업경쟁력 강화
5,550
28,662
100
-
-28,662
-
-
-
-
-
-
-

AJU STEEL USA, INC.
비상장
2012년 03월 09일
글로벌 시장 확대
2,159
1,050
100
62,957
-
-
-9,466
1,050
100
53,491
267,862
-9,423

AJU POLAND Sp. Z o.o.
비상장
2022년 08월 19일
글로벌 시장 확대
1
2,533
100
41,365
-
-
-4,023
2,533
100
37,342
138,124
-5,078

HAN A STEELHONGKONG CO., LTD.
비상장
2011년 04월 27일
글로벌 시장 확대
3,370
26,530
100
-
-
-
-
26,530
100
-
13,183
-3,448

MT THREE CO.,LTD
비상장
2017년 07월 10일
영업활동 확장
50
0
9
50
-
-
-
0
9
50
-
-

합 계
58,775
-
104,372
-28,662
-
-13,489
30,113
-
90,883
419,169
-17,949

2. 발행 시점의 타당성에 대한 검토 내용

당사는 2025년 12월 말 CGCL 라인 갈바륨 포트 설치 공사를 완료하였으며 2026년 1월 1일부터 갈바륨강판(G/L)과 아연도금강판(G/I)를 생산하는 CGCL 라인을 본격 가동하고 있습니다. 이에 따라 생산 능력 확대에 상응하는 주요 원소재(F/H )의 투입이 즉시 필요하게 되었으며, 단기간 내 대규모 운전자금 수요가 발생한 상황입니다.이와 관련한 2025년, 2026년 원소재 (F/H) 매입 현황 및 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤, 천원)

구분
2025년
2026년
증가

중량
금액
중량
금액
중량
금액

CGCL 생산
89,987
-
150,000
-
60,013
-

원소재(F/H) 매입
95,466
82,544,441
147,929
121,155,577
52,463
38,611,136

CGCL 갈바륨 포트 설치로 생산능력이 크게 확대되어, CGCL생산량은 2025년 89,987톤에서 2026년 150,000톤으로 60,013톤 가량 증가할 것으로 예상됩니다. 이를 위해 추가적으로 매입해야하는 원소재(F/H)는 2025년 95,466톤에서 2026년 147,929톤으로 52,463톤 가량 증가할 예정이며, 이에 따라 발생하는 매입금액은 2026년 약 1,212억원 수준으로 전년대비 386억원 증가할 것으로 예상됩니다.당사는 이러한 제반사항을 고려하였을 때, 적시에 자금을 확보할 필요가 있다고 판단했으며 원활한 자금확보를 위해 필요한 모든 조치를 검토하고 있습니다.이를 위해 종전 2025년 12월 04일 원소재 수급 안정화를 위한 수입신용장(USANCE L/C)한도 확보를 목적으로 14,687백만원 가량의 단기차입금증가결정에 관한 공시를 한 바 있습니다.* 단기차입금증가결정에 관한 내용은 2025.12.04. 공시한 [단기차입금증가결정] 공시를 확인하여 주시기 바랍니다.또한, 추가적인 자금확보를 위해 자사주 등 보유자산 및 매출채권 활용 등, 다양한 조달 방안을 강구하고 있으며, 해당 과정에서 기존 주주의 지분 희석 및 주가에 미치는 영향및 금융시장 전반의 상황을 종합적으로 고려하였습니다.한편, 동 시점(2026년 1월 22일) 당사는 기존 2025년 1월 아주엠씨엠(주)(피합병회사)와의 합병 진행과정에서 취득한 자기주식에 대하여 의무보유(보호예수) 기간(2025년 01월 22일~2026년 01월 21일)이 종료됨에 따라, 잔여 자기주식을 활용한 자금조달이 가능한 시점에 도달하였습니다. 그 결과, 당사는 해당 자기주식을 활용한 교환사채 발행이 가장 시의적절하다 판단하였습니다.

* 보호예수 해제 시점에 관한 내용은 2026.01.19. 공시한 [기타안내사항(안내공시)] 공시를 확인하여 주시기 바랍니다.당사는 향후 원소재 매입에 필요한 자금 확보를 위하여 교환사채 발행 외에도 가용성 및 시의성을 고려하여 원소재 매입을 위한 자금조달 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

3. 실제 주식 교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향본 교환사채는 당사가 보유 중인 자기주식 877,820주(발행주식총수 대비 2.27%)를 교환대상주식으로 하여 발행되는 것으로, 교환권이 전량 행사될 경우 해당 자기주식은 교환사채권자에게 이전되게 됩니다.

교환권 전량 행사 시를 가정한 주주 구성 변동은 다음과 같습니다.

발행주식총수 : 38,755,414주

교환대상 자기주식 : 877,820주(2.27%)

교환 후 유통주식수 증가 : 877,820주

최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준 유효지분율 하락폭은 1.35%(59.65%→58.29%)로 제한적이기에, 지배구조 및 회사 의사 결정에 실질적으로 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.

구분(단위 : 주,%)
기존(A)
교환권 행사 시[100%](B)
증감(B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
22,592,350
59.65
22,592,350
58.29
-
-1.35

Ⅱ. 그 외 주주
15,285,244
40.35
15,285,244
39.44
-
-0.91

Ⅲ. EB 투자자
-
-
877,820
2.27
877,820
2.27

Ⅳ. 발행주식의 총수
38,755,414
-
38,755,414
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
877,820
-
-
-
-877,820
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
37,877,594
100.00
38,755,414
100.00
877,820

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 본 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향을 다각도로 검토하였습니다.

본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않고, 당사가 이미 보유하고 있는 자기주식 877,820주(발행주식총수 대비 2.27%)를 교환대상주식으로 활용하는 구조입니다. 이에 따라 유상증자나 전환사채 발행과 달리, 발행 시점에서 기존 주주의 보유 주식 수 자체에는 변동이 발생하지 않습니다.

교환권이 전량 행사될 경우, 자기주식이 유통주식으로 전환됨에 따라 유통주식 수는 증가하게 되며, 이에 따라 기존 주주의 지분율은 제한적으로 희석될 수 있습니다. 다만, 해당 희석 효과는 발행주식총수 대비 2.27% 수준으로 제한적이며, 최대주주 및 주요 주주의 경영권에 중대한 영향을 미칠 정도는 아니라고 판단됩니다.

한편, 본 교환사채는 표면이자율 및 만기보장수익률이 모두 0%인 조건으로 발행되어, 차입금 조달 대비 추가적인 금융비용 부담을 발생시키지 않습니다. 이를 통해 조달된 자금은 운전자금으로 활용되며, 향후 주가 상승으로 주식 교환이 이루어질 경우, 재무구조 개선 효과가 기대됩니다. 이러한 재무 안정성 제고는 중장기적으로 회사의 경영 안정성과 기업가치 회복에 기여함으로써 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

또한, 본 교환사채는 교환가액이 기준주가 대비 할증된 가액으로 산정되는 구조로, 주가 하락에 따른 교환가액 조정은 예정되어 있지 않습니다. 이에 따라 향후 주가 변동에 따라 추가적인 주식 수 증가가 발생할 가능성이 낮아, 기존 주주 입장에서 희석 위험이 상대적으로 제한적이라는 점도 고려되었습니다.

종합적으로 볼 때, 본 교환사채 발행은 단기적으로는 유통주식 수 증가에 따른 제한적인 지분 희석 가능성이 있으나, 신주 발행을 수반하지 않고 금융비용 부담을 최소화하면서 재무 안정성을 제고할 수 있는 구조로, 기존 주주 이익에 미치는 부정적 영향은 제한적이며 중장기적으로는 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용(사전협약 포함)
본 교환사채의 발행과 관련하여, 교환사채 또는 교환을 통해 취득하게 될 주식의 재매각에 관한 구체적인 계획, 일정 또는 대상은 현재까지 확정된 바 없습니다.

또한, 본 교환사채 인수인과 발행회사, 최대주주 및 특수관계인 간에 교환사채 또는 교환주식의 재매각과 관련한 사전협약, 이면계약, 매도청구권(Call Option), 우선매수권, 의결권 행사에 관한 약정 등은 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 사모 방식으로 발행되며, 관련 법령에 따라 발행일로부터 1년간 권면 분할 및 50인 이상의 자에게 전매가 제한됩니다. 다만, 동 기간 경과 이후에는 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 인수인의 판단에 따라 제3자에게 전매 또는 양도될 수 있습니다.

교환권 행사와 관련하여, 교환사채권자의 교환청구는 일반적으로 교환가액을 상회하는 주가 형성 시점에 이루어질 것으로 예상되며, 이로 인해 향후 교환주식의 매각이 이루어질 경우 단기적인 주가 변동성이 발생할 가능성은 배제할 수 없습니다. 그러나 이는 교환사채의 일반적인 특성에 따른 것으로, 당사 또는 최대주주가 교환주식의 처분을 유도하거나 관여하는 구조는 아닙니다.

아울러, 본 교환사채의 인수인은 재무적 투자자(Financial Investor)로서, 경영 참여, 지배력 강화 또는 우호지분 확보를 목적으로 한 투자 구조는 아니며, 경영권과 관련된 어떠한 합의나 약정도 존재하지 않습니다.

종합적으로 볼 때, 본 교환사채 발행 이후 교환사채 또는 교환주식의 재매각과 관련하여 당사가 인위적으로 관여하거나 사전에 합의된 계획은 없으며, 재매각 여부 및 시점은 전적으로 인수인의 투자 판단에 따라 이루어질 예정입니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

본 교환사채 발행 주선기관은 신한투자증권(주) 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
원소재(F/H)매입
2,892
-
-
2,892

당사는 2025년을 사업구조 개편과 기초 체력 회복의 해로 설정하고, 품질 안정화, 수율 개선, 비수익 사업 정리 등 근본적인 경쟁력 강화를 위한 노력을 집중적으로 추진하였습니다. 상반기에는 품질 이슈 및 공정 안정화 과정에서 일시적인 실적 부진이 발생하였으나, 하반기 들어 주요 생산라인의 조업 안정화와 수율 정상화를 달성하며 판매량 회복과 함께 흑자 전환의 기반을 마련하였습니다.이러한 개선 성과를 바탕으로 당사는 2026년 수익성 중심의 제품 포트폴리오 운영과 설비 가동률 극대화를 핵심 목표로 설정하고, 본격적인 실적 개선 국면에 진입할 계획입니다. 국내 본사는 CGCL, EGL, CCL 등 주요 도금 및 칼라 라인의 풀가동 체제 확립을 통해 생산 연속성과 원가 경쟁력을 강화할 예정이며, 갈바륨(G/L) 등 고부가 제품 비중 확대와 극박·후판 등 차별화 제품 개발을 통해 제품 포트폴리오의 질적 고도화를 추진할 방침입니다. 아울러 원·부자재 통합 구매, 공정 최적화, 인력 및 설비 운영 효율화 등을 병행하여 제조원가 절감과 수익 구조 개선을 지속적으로 도모할 계획입니다.이와 같은 수익성 중심의 사업 전략과 설비 가동률 극대화 전략을 실질적으로 구현하기 위해서는, 주요 생산라인에서 요구되는 핵심 원소재(F/H)에 대한 안정적인 확보가 필수적입니다. 당사는 고부가 제품 비중 확대 과정에서 원소재의 품질 수준과 조달 안정성이 원가 구조 및 수익성에 직접적인 영향을 미친다고 판단하고 있습니다.이에 따라
금번 교환사채 발행을 통해 조달되는 자금은 단순한 운전자금 목적이 아닌, 수익성 중심 제품 포트폴리오 운영과 생산 연속성 확보를 위한 핵심 원소재(F/H)의 선매입에 전략적으로 활용
될 예정입니다.영업 부문에서는 단순한 물량 확대보다는 수익성 중심의 제품 판매 전략을 유지하면서, 건재·가전·태양광 등 주요 사업 영역별 시장 특성에 부합하는 차별화된 영업 전략을 전개할 계획입니다. 특히 태양광 및 건재 부문에서는 기자재·소재 판매 확대와 수출 비중 증대를 통해 안정적인 매출 기반을 구축하고, 가전 부문에서는 원가 개선과 제품 믹스 조정을 통해 수익성 방어에 주력할 방침입니다.해외법인의 경우, 멕시코, 폴란드, 중국 법인을 중심으로 통상 리스크 대응과 현지 생산 경쟁력 강화를 병행하며, 각 법인의 역할을 명확히 구분한 운영 전략을 통해 해외 사업의 수익 기여도를 단계적으로 확대해 나갈 계획입니다. 구체적으로 멕시코 법인은 TV 및 가공 부문 중심의 영업 확대와 원가 개선을 추진하고, 폴란드 법인은 CCL 라인 가동률 정상화를 통한 실적 안정화에 집중할 예정이며, 중국 법인은 가전용 칼라 및 건재용 DP 제품 중심의 제품 개발을 강화할 계획입니다.당사는 중장기적으로 무리한 외형 확대보다는 수익성, 현금흐름 및 운영 안정성을 중시하는 성장 전략을 유지할 것이며, 시장 환경 변화와 수요 변동성에 탄력적으로 대응하면서 비수익 품목 축소, 고부가 제품 확대, 해외 사업 경쟁력 강화를 핵심 방향으로 지속 가능한 실적 개선과 기업가치 제고를 도모해 나갈 예정입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
150
877,670
-
-
877,820
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
150
877,670
-
-
877,820
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 2024년 08월 당사는 아주엠씨엠(주)와의 주식교환 과정에서 자기주식 150주, 2025년 01월 아주엠씨엠(주)와의 합병과정에서 자기주식 877,670주를 취득하였습니다.

【추가공시 사항】

1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
처분상대방 선정사유
처분주식수

솔론신기술조합20호
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
452,807

한컴밸류인베스트먼트 주식회사
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
151,791

주식회사 넥스테라투자일임
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
30,358

주식회사 나인트리투자일임
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
30,358

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
60,716

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
151,790

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
서울에셋 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
(주)서울에셋매니지먼트
삼성증권(주)

본건 펀드 2
파인밸류 코스닥벤처M플러스 1호 일반 사모증권투자신탁(전문)
파인밸류자산운용(주)
엔에이치투자증권(주)

2. 가격 산정근거

최초 교환가격(처분가격)은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용하여, 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 01월 23일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 5%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 거래량 가중산술평균주가

3. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환됩니다. 교환 청구 기간은 2026년 02월 13일부터 2031년 01월 06일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.

하지만, 100% 주식으로 교환되는 경우, 당사가 보유한 자기주식 877,820주(발행주식총수 대비 약 2.27%) 처분에 해당하여 그 범위 내에서 지분율의 희석이 발생할 수 있으나 그 영향이 적습니다.