에코마케팅 — 공개매수설명서 (20260126)
제출인: 비씨피이이에이비드코원

공개매수설명서
6.0
(주)에코마케팅

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2026년 01월 26일

보 고 자
성 명 : 비씨피이이에이비드코원 주식회사

주 소 : 서울특별시 강남구 가로수길 62전화번호 : 070-7779-1007

대 리 인
성 명 : 엔에이치투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 비씨피이이에이비드코원 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 에코마케팅

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타- 내용:공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 에코마케팅(이하 "대상회사")의 잠재발행주식 31,032,088주(①, ②의 합계)에서 공개매수 제외주식 25,048,447주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 5,983,641주 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.
잠재발행주식
① 대상회사가 발행하고 있는 보통주식 30,998,758주 ② 공개매수기간 만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수선택권을 통해 발행 가능한 대상회사의 보통주식 최대 33,330주
공개매수 제외주식
(i) 공개매수자가 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과 체결한 2025년 12월 31일자 주식매매계약에 따라 별도로 취득할 예정인 대상회사 보통주식 13,534,558주(ii) 공개매수자 소유 보통주식 10,696,106주(iii) (주)에코마케팅 우리사주조합 보유 주식 중 공개매수자가 우리사주조합원과 의결권 공동행사 동의서를 체결한 817,783주

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)
보통주식 5,983,641주(잠재발행주식총수의 19.28%)

매수 가격
보통주식: 주당 16,000원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2026. 01. 26. - 2026. 02. 25.(결제일: 2026. 02. 27.)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
보통주식 : 25,048,447주

보유 비율
80.72%(잠재발행주식총수 기준)

공개매수후(예정)
보유 수량
보통주식 : 31,032,088주

보유 비율
100%(잠재발행주식총수 기준)

사무취급자
엔에이치투자증권 주식회사

주1)
공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과 2025년 12월 31일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 김철웅이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 11,481,008주) 및 주식회사 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 2,053,550주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹에 대하여 위 주식매매계약에 따라 인도청구권을 가지는 매매대상 주식수를 포함한 것입니다.

주2)
공개매수자는 2026년 1월 23일 기준 (주)에코마케팅 우리사주조합이 보유하고 있는 (주)에코마케팅 보통주식 1,399,641주 중 817,783주에 대하여 우리사주조합원 64인과 의결권 공동행사 동의서를 체결하였습니다. 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 우리사주조합원과 의결권 공동행사 동의서를 체결한 주식수를 포함한 것입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 비씨피이이에이비드코원 주식회사]가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
비씨피이이에이비드코원 주식회사
한자(영문)
BCPE EA Bidco One Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 가로수길 62
생년월일 또는 사업자등록번호 등
221-81-52292

직업(사업내용)
비금융지주회사
발행회사와의 관계
주요주주

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2025.12.15.
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2025년 12월 31일)

(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 565,000,000원- 2025. 12. 15. 설립 - 보통주식 10,000주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 10,000원)- 2025. 12. 31. 전환사채 전환권 행사 - 보통주식 5,640,000주 발행 (1주당 액면가액 100원, 전환가액 10,000원)2) 발행주식총수: 보통주식 5,650,000주

라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유 주식수
근무기간

데이비드 벤자민 그로스
700805
사내이사
前) Consultant, Bain & Company現) Co-Managing Partner, Bain Capital
-
1개월

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

BCPE EA Investments, L.P.
최대주주
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
5,649,999주
100.0%

비씨피이이에이비드코투 주식회사
최대주주의 계열회사
서울특별시 강남구 가로수길 62
1주
0.0%

계
5,650,000주
100%

주1)
각 주주의 소유비율은 소수점 둘째 자리에서 반올림한 수치입니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명(명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의 관계

외국법인
BCPE EA GP, LLC
공동보유자
MC-8438
-
Bain Capital Asia Fund V, L.P.
투자업
기타

법령상 조합
(주)에코마케팅우리사주조합
공동보유자
187-80-00385
-
-
우리사주조합
주주

주1)
특별관계자인 BCPE EA GP, LLC는 BCPE EA Investments, L.P.(공개매수자인 비씨피이이에이비드코원 주식회사의 최대주주)의 업무집행사원으로서 소유에 준하는 보유자입니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표
공개매수자는 2025년 12월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없음

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자가 속한 Bain Capital Group은 해외펀드, 투자기구 및 포트폴리오 회사로 구성되어 있으며, Bain Capital Group의 포트폴리오 회사들은 기술, 미디어 및 통신, 헬스케어, 소매 및 소비자 제품, 금융 및 비즈니스 서비스, 제조업 등 다양한 분야에서 사업을 영위하고 있습니다.

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
1
주식회사 클래시스

비상장사
100
Proterial, KIOXIA Holdings, Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation 등

주)
본 항목의 "상장사"는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")상 국내 상장법인만을 의미하며, 해외 상장법인은 포함하지 않습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 :
2026년 1월 23일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
보유주식 등
수량
지분율(%)

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

비씨피이이에이비드코원 주식회사
공개매수자 본인
보통주식 : 24,230,664
-
-
-
24,230,664
78.08

(주)에코마케팅 우리사주조합
공동보유자
보통주식 : 817,783
-
-
-
817,783
2.64

주1)
공개매수자는 대상회사의 최대주주인 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과 2025년 12월 31일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 김철웅이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 11,481,008주) 및 주식회사 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 2,053,550주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹에 대하여 위 주식매매계약에 따라 인도청구권을 가지는 매매대상 주식수 13,534,558주를 포함하여 기재한 것입니다.

주2)
공개매수자는 2026년 1월 23일 기준 (주)에코마케팅 우리사주조합이 보유하고 있는 (주)에코마케팅 보통주식 1,399,641주 중 817,783주에 대하여 우리사주조합원 64인과 의결권 공동행사 동의서를 체결하였습니다.

주3)
위 지분율은 대상회사의 공개매수 기간 만료일 전 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권(본 신고서 제출일 현재 33,330주)이 전부 행사되어 이에 대하여 대상회사의 보통주식 신주가 발행되는 경우를 전제한 잠재발행주식총수인 31,032,088주를 기준으로 산정한 것입니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

성명(명칭)
관계
변동일
취득/처분방법
주식등의 종류
변동 내역
취득/처분 단가
비고

변동전
증감
변동후

비씨피이이에이비드코원 주식회사
공개매수자 본인
2026. 1. 21.
공개매수
보통주
-
10,696,106
10,696,106
16,000원
주1)

주1) 공개매수자는 2026년 1월 2일부터 2026년 1월 21일까지 대상회사 발행 보통주식에 대한 공개매수를 진행하였고, 공개매수 결과 보통주식 총 10,696,106주가 응모하였으며, 공개매수조건에 따라 공개매수자인 보고자는 응모주식 10,696,106주를 매수하고, 이에 대해 2026년 1월 23일자로 매수대금을 지급 완료하였습니다.주2) 특별관계자인 (주)에코마케팅 우리사주조합의 거래내역의 경우 우리사주조합원의 인출 등이 발생한 바 있으며, 구체적인 내역은 기재를 생략하였습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용공개매수자는 2025. 12. 31. 대상회사의 최대주주인 김철웅(이하 "최대주주") 및 주식회사 에이아이마케팅그룹(이하 본 최대주주와 총칭하여 "매도인들")과 사이에, 최대주주가 2025. 12. 31. 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 11,481,008주) 및 주식회사 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 2,053,550주)(이하 "대상주식")를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 매도인들에게 지급할 매매대금은 각각 183,696,128,000원(주당 16,000원) 및 32,856,800,000원(주당 16,000원)입니다. 위 주식매매계약에 따른 거래는 본 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 선행조건(① 진술 및 보장이 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 및 제3자 승인을 받았을 것, ⑤ 주식매매계약 체결 이후 중대한 부정적 영향이 없을 것, ⑥ 거래종결일 현재 대상주식을 초과하는 지분을 보유한 타 주주가 없을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종료된 이후 종결될 예정입니다.

아울러, 위 주식매매계약에 따라 공개매수자는 2026년 1월 5일 매도인들과 사이에, 대상주식 전부에 대하여 매도인들이 공개매수자에게 대상주식을 적시에 이전할 의무를 담보하는 제1순위 근질권을 설정하는 내용의 주식근질권설정계약을 체결하였고, 2026년 1월 6일 대상주식에 대한 근질권이 설정되었습니다. 위 주식근질권설정계약에 따른 근질권은 위 주식매매계약의 거래종결일에 해제될 예정입니다.

한편, 공개매수자의 모회사인 BCPE EA Investments, L.P.가 설립한 비씨피이이에이비드코투 주식회사는 2025. 12. 31. 최대주주 및 Space Investment Pte. Ltd.와 사이에, 최대주주가 2025. 12. 31. 현재 별도로 소유하고 있는 Echomarketing SG Pte. Ltd. 주식 전부(보통주식 4,007,327주), 주식회사 안다르가 발행한 전환사채 전부(권면액 95,000,000원) 및 Space Investment Pte. Ltd.가 소유하고 있는 주식회사 안다르 주식 전부(보통주식 384,547주), andar International Co., Ltd. 주식 전부(보통주식 1,000주) 및 주식회사 안다르가 발행한 전환사채 전부(권면액 10,000,000원)를 비씨피이이에이비드코투 주식회사가 매수하기로 하는 내용의 증권매매계약을 체결하였습니다. 참고로, 위 증권매매계약의 증권을 발행한 Echomarketing SG Pte. Ltd., andar International Co., Ltd. 및 주식회사 안다르는 모두 대상회사의 종속기업입니다.

비씨피이이에이비드코투 주식회사가 위 증권매매계약에 따라 최대주주 및 Space Investment Pte. Ltd.에게 지급할 대금 총액은 139,003,417,231원입니다. 해당 금액 중 일부인 19,042,215,924원은 (i) 공개매수자의 최대주주(계열회사 포함)의 대상회사 및 주식회사 안다르에 대한 경영권 지분 매각 시점 또는 (ii) 거래종결일로부터 5년중 먼저 도래하는 시점에 최대주주에게 지급될 예정입니다. 위 증권매매계약에 따른 거래는 위 주식매매계약의 종결이 선행적으로 이루어진 이후에 종결될 예정입니다.

또한, 공개매수자는 주선금융기관 및 대리금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서 등에 따라 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위해 1순위 근질권을 설정할 예정입니다. 참고로 공개매수자가 매도인들과의 주식매매계약을 통하여 취득한 공개매수 대상회사의 주식 및 공개매수를 통하여 취득한 주식은 최대주주의 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식으로서 코스닥시장 상장규정 제51조에 따라 최대주주 변경 후 1년간 의무보유 대상이 될 수 있으며, 의무보유 범위는 한국거래소와의 협의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 보유하는 공개매수 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 경우에는 의무보유 기간이 종료된 이후 위 주식에 대한 질권이 설정될 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
6
1
-
7
3

합계
6
1
-
7
3

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭대상회사의 명칭은 "주식회사 에코마케팅"이며, 영문으로는 "ECHOMARKETING Co.,Ltd."이고, 약식으로 표기시 "ECHOMARKETING"이라고 표기합니다.

(3) 설립일자대상회사는 2003년 3월 티엔티커뮤니케이션 주식회사로 설립되어, 2004년 9월 시스템 컨설팅 및 이메일마케팅 대행 사업을 시작하면서 상호를 주식회사 에코마케팅으로 변경하였습니다. 대상회사는 2016년 8월 8일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
서울시 송파구 올림픽로35다길 42

전화번호
02-2182-1100

홈페이지
http://www.echomarketing.co.kr/

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

(6) 신용평가에 관한 사항대상회사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
재무기준일
신용등급
평가회사(신용평가 등급범위)
비고

2024.10.17
2023.12.31
A

이크레더블

(AAA~D)

-

2023.9.26
2022.12.31
A

이크레더블

(AAA~D)

-

2022.5.31
2021.12.31
A

이크레더블

(AAA~D)

-

출처)
대상회사의 2024년 사업보고서

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2016년 08월 08일
해당사항 없음

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

나. 자본금 및 발행주식총수 (1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 원, 주)

종류
구분
23기 3분기(2025년 3분기)
22기(2024년말)
21기(2023년말)
20기(2022년말)
19기(2021년말)

보통주
발행주식총수
30,998,758
31,468,029
32,368,029
32,368,029
32,733,029

액면금액
100
100
100
100
100

자본금
3,295,302,900
3,295,302,900
3,295,302,900
3,295,302,900
3,273,302,900

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
3,295,302,900
3,295,302,900
3,295,302,900
3,295,302,900
3,273,302,900

주1)
2022년 02월 14일 자기주식 소각으로 인하여 주식수가 585,000주 감소하였으며, 2022년 03월 11일 및 2022년 10월 20일 임직원의 주식매수선택권 행사로 주식수 및 자본금이 증가하였습니다. 관련 자세한 사항은 2022년 02월 08일 및 2022년 02월 23일 대상회사가 공시한 '주식소각결정' 및 '[정정]주식매수선택권행사'를 참조하여 주시기 바랍니다.

주2)
2024년 03월, 2024년 07월 및 2025년 08월 자기주식 소각으로 인하여 주식수가 각각 300,000주, 600,000주 및 469,271주 감소하였습니다.

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
32,953,029
-
32,953,029
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,954,271
-
1,954,271
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
1,954,271
-
1,954,271
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,998,758
-
30,998,758
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
30,998,758
-
30,998,758
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0
0
0
-

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
469,271
-
469,271
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
469,271
-
469,271
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
469,271
-
469,271
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

(3) 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 10월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김철웅
최대주주 및 대표이사
보통주
11,481,008
36.48
11,481,008
37.04
-

문헌주
계열회사 임원
보통주
13,461
0.04
13,461
0.04
-

남경균
등기임원
보통주
2,500
0.01
2,500
0.01
-

공성아
계열회사 임원
보통주
630,093
2.00
500,000
1.61
-

이해숙
계열회사 임원
보통주
8,700
0.03
8,700
0.03
-

(주)에이아이마케팅그룹
최대주주의 특수관계법인
보통주
2,053,550
6.53
2,053,550
6.62
-

계
보통주
14,189,312
45.09
14,059,219
45.35
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
기초는 2025년 06월 30일 기준 소유주식수 및 지분율이며, 기말은 2025년 10월 10일 기준 소유주식수 및 지분율입니다.

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서, 주식등의대량보유상황보고서(2025. 10. 10.)

(2) 최대주주의 주요 경력

주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김철웅
대표이사
2003년~현재
(주)에코마케팅
2017년~ 종속회사 ECHOMARKETING SG PTE.LTD. 대표이사2018년~ 종속회사 (주)데일리앤코 사내이사2021년~ 종속회사 (주)에코투자파트너스 대표이사2021년~ 종속회사 ECHOMARKETING JAPAN Inc. 대표이사2022년~ 종속회사 EVERDAILY LTD. 대표이사2023년~ 종속회사 (주)안다르 각자대표이사

(3) 최대주주 변동현황공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보제21기, 제22기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 "감사를 받은 재무제표"이며, 제23기 3분기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 "검토를 받은 재무제표" 입니다.(1) 요약재무정보(연결)

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원)

구분
2025년 3분기(제23기 3분기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

[유동자산]
340,992,885
289,022,817
257,760,066

ㆍ현금성자산
97,040,262
91,421,495
66,313,477

ㆍ매출채권
58,591,373
57,977,540
47,919,506

ㆍ환불자산
460,088
272,157
215,712

ㆍ재고자산
117,726,886
89,314,486
60,929,448

ㆍ단기금융상품
10,343,219
9,149,404
12,041,674

ㆍ기타유동금융자산
33,572,948
27,727,726
59,013,685

ㆍ기타유동자산
23,067,714
13,152,204
11,235,711

ㆍ당기법인세자산
190,395
7,805
90,853

[비유동자산]
103,589,637
114,771,327
90,549,528

ㆍ 투자자산
20,762,165
25,234,110
13,742,033

ㆍ 유형자산
30,842,105
32,822,771
23,062,164

ㆍ 무형자산
33,945,744
35,147,842
32,902,061

ㆍ 기타비유동자산
16,274,946
19,970,059
20,389,634

ㆍ 이연법인세자산
1,764,677
1,596,545
453,636

자산총계
444,582,522
403,794,144
348,309,594

[유동부채]
134,264,880
101,991,105
85,250,639

[비유동부채]
16,125,676
19,327,654
6,742,173

부채총계
150,390,556
121,318,759
91,992,812

[자본금]
3,295,303
3,295,303
3,295,303

[자본잉여금]
6,306,148
6,306,148
41,306,148

[기타포괄손익]
7,765,808
7,176,037
5,979,338

[기타자본]
8,861,967
11,864,614
10,849,526

[이익잉여금]
219,255,547
215,268,318
162,283,616

[비지배지분]
48,707,193
38,564,965
32,602,851

자본총계
294,191,966
282,475,385
256,316,782

2025년 1월~9월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

매출액
320,971,301
357,201,039
350,477,745

영업이익
37,318,882
46,967,631
55,096,283

법인세비용차감전순이익
36,623,391
50,061,351
59,711,319

연결당기순이익
27,922,794
36,235,474
48,854,154

[지배회사지분순이익]
24,523,824
30,083,176
40,208,797

[비지배회사지분순이익]
3,398,970
6,152,298
8,645,358

기타포괄손익
885,789
1,560,657
574,394

총포괄손익
28,808,583
37,796,131
49,428,548

주당순이익(단위 : 원)
781
943
1,253

연결에 포함된 회사수
7
6
7

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

(2) 요약재무정보(별도)

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원)

구분
2025년 3분기(제23기 3분기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

[유동자산]
132,240,358
135,766,428
111,345,948

ㆍ당좌자산
132,240,358
135,766,428
111,345,948

ㆍ재고자산
-
-
-

[비유동자산]
101,220,478
96,061,306
86,212,358

ㆍ투자자산
90,183,725
80,547,295
65,173,120

ㆍ유형자산
5,651,406
6,373,553
2,327,880

ㆍ무형자산
134,873
116,798
111,726

ㆍ기타비유동자산
5,250,474
9,023,660
18,514,097

ㆍ이연법인세자산
-
-
85,535

자산총계
233,460,836
231,827,734
197,558,306

[유동부채]
53,487,360
51,438,654
42,149,620

[비유동부채]
3,939,602
4,607,777
6,480

부채총계
57,426,962
56,046,431
42,156,100

[자본금]
3,295,303
3,295,303
3,295,303

[자본잉여금]
6,306,148
6,306,148
41,306,148

[기타자본]
25,322,475
22,253,508
15,750,847

[이익잉여금]
141,109,948
143,926,344
95,049,908

자본총계
176,033,874
175,781,303
155,402,206

종속기업 투자주식평가방법
원가법
원가법
원가법

관계기업 투자주식평가방법
원가법
원가법
원가법

2025년 1월~9월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

매출액
45,950,791
51,363,472
49,999,780

영업이익
22,713,539
22,506,556
23,413,119

법인세비용차감전순이익
22,305,524
32,956,374
29,442,361

당기순이익
17,917,617
25,974,909
21,602,328

총포괄손익
17,917,617
25,974,909
21,602,328

주당순이익(단위 : 원)
570
814
673

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주1)
-
7
7

주1)
대상회사는 본 신고서 제출일 현재 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
7
(주)에코투자파트너스
110111-5586023

ECHOMARKETING SG PTE. LTD.
해외

(주)데일리앤코
110111-5894228

(주)안다르
284911-0191426

ECHOMARKETING JAPAN Inc.
해외

EVERDAILY LTD.
해외

ANDAR INTERNATIONAL CO., LTD.
해외

출처)
대상회사의 2025년 3분기보고서

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 아래와 같습니다.

(단위 :원, 주)

종 류
2025년 07월
2025년 08월
2025년 09월
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월

보통주
주가
최고
11,550
14,540
14,320
13,490
11,690
11,440

최저
8,990
10,650
12,800
11,450
10,650
10,620

평균
10,180
13,886
13,522
12,541
11,133
11,014

거래량
최고
1,318,773
4,931,254
381,091
445,623
286,737
107,743

최저
28,931
82,534
56,346
54,371
24,170
36,812

월간거래량
4,533,701
11,668,960
3,658,791
2,901,178
1,921,977
1,394,081

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

주2)
한국거래소 기준

출처)
KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 에코마케팅(이하 "대상회사")의 잠재발행주식 31,032,088주(①, ②의 합계)에서 공개매수 제외주식 25,048,447주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 5,983,641주 전부를 취득 하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.
잠재발행주식
① 대상회사가 발행하고 있는 보통주식 30,998,758주 ② 공개매수기간 만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수선택권을 통해 발행 가능한 대상회사의 보통주식 최대 33,330주
공개매수 제외주식
(i) 공개매수자가 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과 체결한 2025년 12월 31일자 주식매매계약에 따라 별도로 취득할 예정인 대상회사 보통주식 13,534,558주(ii) 공개매수자 소유 보통주식 10,696,106주(iii) (주)에코마케팅 우리사주조합 보유 주식 중 공개매수자가 우리사주조합원과 의결권 공동행사 동의서를 체결한 817,783주한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당 기간 동안 공개매수자는 공개매수자가 정한 가격에 매각을 원하는 소액주주들이 소유한 주식을 매수할 예정입니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 기타 합병 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금을 지급 받으면서 대상회사에게 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.
나. 장래계획공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 주식매매계약에 따라 매수하는 최대주주 및 주식회사 에이아이마케팅그룹 보유지분 및 그 후 추가 매수를 통해 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등을 수행하기 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취하고자 합니다.공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다. 구체적으로, 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화 하고자 하며, 향후 국내외 다수 존재하는 계열회사들에 대한 전반적인 구조개편도 진행을 고려하고 있습니다. 공개매수자는 상장폐지를 통해 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등 부담을 완화하고 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 국내 및 해외시장에 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.또한, 공개매수자는 주선금융기관 및 대리금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서 등에 따라 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위해 1순위 근질권을 설정할 예정입니다. 참고로 공개매수자가 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과의 주식매매계약을 통하여 취득한 공개매수 대상회사의 주식 및 공개매수를 통하여 취득한 주식은 최대주주의 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식으로서 코스닥시장 상장규정 제51조에 따라 최대주주 변경 후 1년간 의무보유 대상이 될 수 있으며, 의무보유 범위는 한국거래소와의 협의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 보유하는 공개매수 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 경우에는, 의무보유 기간이 종료된 이후 위 주식에 대한 질권이 설정될 예정입니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
공개매수자인 비씨피이이에이비드코원 주식회사는 본 공개매수 및 최대주주와의 주식매매거래 종결 이후 공정거래법상 지주회사에 해당하게 될 수 있고, 이 경우 공개매수 대상회사는 공정거래법 및 관련 법령에 따른 지주회사의 자회사 및 손자회사 규제의 적용을 받게 될 수 있습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정상 한국거래소는 대상회사 주권을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사의 잠재발생주식총수 중 100%에 해당하는 31,032,088주 보유를 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있으며 최대주주 및 주식회사 에이아이마케팅그룹 소유 주식 전부를 매수할 계획이므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.한편, 공개매수자가 본 공개매수 및 최대주주 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과의 주식매매거래 종결을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되거나, 본 공개매수 이후 공개매수자와 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 형식적 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 에코마케팅

주식의 종류
주식회사 에코마케팅 기명식 보통주식

목표수량
보통주식 5,983,641주 (잠재발행주식총수의 19.28%)

주1)
공개매수자는 대상회사가 현재 발행하고 있는 보통주식 외에도 대상회사의 공개매수 기간 만료일 전 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권이 전부 행사되어 이에 대하여 발행되는 잠재주식수 33,330주를 본 공개매수 대상 주식으로 예정하고 있습니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준소유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

비씨피이이에이비드코원주식회사(공개매수자)
24,230,664주
78.08%
5,983,641주
19.28%
30,214,305주
97.36%
주1)주2)

(주)에코마케팅 우리사주조합
817,783주
2.64%
-
-
817,783주
2.64%
주2)

합계
25,048,447주
80.72%
5,983,641주
19.28%
31,032,088주
100%

주1)
공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 III.1.가.항에 기재된 바와 같이 본 신고서 제출일 현재 잠재발행주식 31,032,088주에서 공개매수 제외주식 25,048,447주를 제외한 나머지 잔여 보통주식 5,983,641주 전부를 취득하고자 합니다.

주2)
위 주식등의 수의 비율은 잠재발행주식 31,032,088주를 기준으로 기재한 것입니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주식
주당 16,000원
5,983,641주
현금 지급

주1)
공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량에 미달하는 경우에도, 응모된 주식 전량을 매수할 예정입니다.

나.

공개매수가격

또는

교환비율의 산정근거공개매수가격인 주당 금 16,000원(이하 "공개매수가격")은 이전 공개매수(2026년 01월 02일 제출한 공개매수신고서 참고)와 동일한 가격을 적용한 것입니다.
다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일(2026년 02월 25일) 이후인 2026년 02월 27일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 전액 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2026년 01월 26일
31일간

종료일
2026년 02월 25일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2026년 02월 27일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자 본점 및 지점

엔에이치투자증권 주식회사- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108- 지점: V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 관련 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고 (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자는 2025. 12. 31. 대상회사의 최대주주인 김철웅(이하 "최대주주") 및 주식회사 에이아이마케팅그룹(이하 본 최대주주와 총칭하여 "매도인들")과 사이에, 최대주주가 2025. 12. 31. 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 11,481,008주) 및 주식회사 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 2,053,550주)(이하 "대상주식")를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 매도인들에게 지급할 매매대금은 각각 183,696,128,000원(주당 16,000원) 및 32,856,800,000원(주당 16,000원)입니다. 위 주식매매계약에 따른 거래는 본 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 선행조건(① 진술 및 보장이 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 및 제3자 승인을 받았을 것, ⑤ 주식매매계약 체결 이후 중대한 부정적 영향이 없을 것, ⑥ 거래종결일 현재 대상주식을 초과하는 지분을 보유한 타 주주가 없을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종료된 이후 종결될 예정입니다.

아울러, 위 주식매매계약에 따라 공개매수자는 2026년 1월 5일 매도인들과 사이에, 대상주식 전부에 대하여 매도인들이 공개매수자에게 대상주식을 적시에 이전할 의무를 담보하는 제1순위 근질권을 설정하는 내용의 주식근질권설정계약을 체결하였고, 2026년 1월 6일 대상주식에 대한 근질권이 설정되었습니다. 위 주식근질권설정계약에 따른 근질권은 위 주식매매계약의 거래종결일에 해제될 예정입니다.

한편, 공개매수자의 모회사인 BCPE EA Investments, L.P.가 설립한 비씨피이이에이비드코투 주식회사는 2025. 12. 31. 최대주주 및 Space Investment Pte. Ltd.와 사이에, 최대주주가 2025. 12. 31. 현재 별도로 소유하고 있는 Echomarketing SG Pte. Ltd. 주식 전부(보통주식 4,007,327주), 주식회사 안다르가 발행한 전환사채 전부(권면액 95,000,000원) 및 Space Investment Pte. Ltd.가 소유하고 있는 주식회사 안다르 주식 전부(보통주식 384,547주), andar International Co., Ltd. 주식 전부(보통주식 1,000주) 및 주식회사 안다르가 발행한 전환사채 전부(권면액 10,000,000원)를 비씨피이이에이비드코투 주식회사가 매수하기로 하는 내용의 증권매매계약을 체결하였습니다. 참고로, 위 증권매매계약의 증권을 발행한 Echomarketing SG Pte. Ltd., andar International Co., Ltd. 및 주식회사 안다르는 모두 대상회사의 종속기업입니다.

비씨피이이에이비드코투 주식회사가 위 증권매매계약에 따라 최대주주 및 Space Investment Pte. Ltd.에게 지급할 대금 총액은 139,003,417,231원입니다. 해당 금액 중 일부인 19,042,215,924원은 (i) 공개매수자의 최대주주(계열회사 포함)의 대상회사 및 주식회사 안다르에 대한 경영권 지분 매각 시점 또는 (ii) 거래종결일로부터 5년중 먼저 도래하는 시점에 최대주주에게 지급될 예정입니다. 위 증권매매계약에 따른 거래는 위 주식매매계약의 종결이 선행적으로 이루어진 이후에 종결될 예정입니다.

또한, 공개매수자는 주선금융기관 및 대리금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서 등에 따라 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다. 참고로 공개매수자가 매도인들과의 주식매매계약을 통하여 취득한 대상회사의 주식 및 공개매수를 통하여 취득한 주식은 최대주주의 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식으로서 코스닥시장 상장규정 제51조에 따라 최대주주 변경 후 1년간 의무보유 대상이 될 수 있으며, 의무보유 범위는 한국거래소와의 협의 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 보유하는 공개매수 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따라 의무보유 대상이 되는 경우에는 의무보유 기간이 종료된 이후 위 주식에 대한 질권이 설정될 예정입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
엔에이치투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.<개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 에코마케팅 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 주식회사 에코마케팅 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 주식회사 에코마케팅 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhsec.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2026년 02월 25일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다.지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 02월 25일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 02월 25일) 오후
3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

세 종
NH금융PLUS 세종WM센터
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협 세종통합센터 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 신수로767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

서 울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
95,738,256,000

증권
-

매수수수료 (B)
1,650,000,000

기타 (C)
110,000,000

합계 (A+B+C)
현금
97,498,256,000

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 5,983,641주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
19,525,796,220원

차입금 (B)
77,972,459,780원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
97,498,256,000원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

엔에이치투자증권 주식회사
19,525,796,220원

합계
19,525,796,220원

공개매수 자금의 인출·운용계획
1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 19,525,796,220원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 엔에이치투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 77,972,459,780원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2026년 02월 23일까지 공개매수자 명의의 엔에이치투자증권 계좌에 예치될 예정입니다.1)과 2)에 따라 기예치된 금액 및 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2026년 02월 25일) 이후, 1)과 2)의 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

차입처
NH투자증권 주식회사

차입금
금 77,972,459,780원

금리
최소 고정금리 5.15%

차입일
2026년 02월 23일

만기(차입기간)
2026년 10월 19일

제공한 담보
(1) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)(2) 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대한 1순위 질권(3) 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권

주1)
위 차입금은 공개매수자가 2025년 12월 31일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서에 따른 총 대출금액 226,000,000,000원 중 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 대출금을 제외한 것입니다.

주2)
공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식이 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상인 경우, 위 (2)와 (3) 담보의 경우에는 의무보유의무를 준수하기 위하여 필요한 범위 내에서 의무보유 기간이 종료된 이후 담보로 제공될 예정입니다.

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 최대주주인 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과 사이에, 김철웅이 2025. 12. 31. 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 11,481,008주) 및 주식회사 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 2,053,550주)(이하 "대상주식")를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며, 위 주식매매계약에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.또한, 위 주식매매계약에 따라 공개매수자는 2026년 1월 5일 매도인들과 사이에, 대상주식 전부에 대하여 매도인들이 공개매수자에게 대상주식을 적시에 이전할 의무를 담보하는 제1순위 근질권을 설정하는 내용의 주식근질권설정계약을 체결하였고, 2026년 1월 6일 대상주식에 대한 근질권이 설정되었습니다. 위 주식근질권설정계약에 따른 근질권은 위 주식매매계약의 거래종결일에 해제될 예정입니다.한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 최대주주인 김철웅 및 주식회사 에이아이마케팅그룹과 사이에, 김철웅이 2025. 12. 31. 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 11,481,008주) 및 주식회사 에이아이마케팅그룹이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 2,053,550주)를 공개매수자가 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자와 최대주주는 위 주식매매계약상 대상회사의 특정 주요 임직원을 유지할 수 있도록 최대주주가 최선의 노력을 다할 것에 합의하였으며, 최대주주는 거래종결 후 1년간(공개매수자와 최대주주의 합의로 1년 연장 가능) 공개매수자의 요청에 따라 대상회사의 CEO 혹은 고문직을 유지할 것에 합의하였습니다. 그 외에, 본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.