세아홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20260126)
제출인: 세아홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)세아홀딩스

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2026년 01월 26일

회 사 명 :
주식회사 세아홀딩스

대 표 이 사 :
김 수 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 45

(전 화) 02-6970-0110

(홈페이지) http://www.seah.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영총괄 (성 명) 박 성 준

(전 화) 02-6970-0083

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

구 분
일 자

이사회 결의일
2025년 10월 30일

계약일
2025년 10월 31일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 11월 14일

승인을 위한 주주총회일
2025년 12월 18일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 12월 18일

종료일
2026년 01월 07일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)세아홀딩스 : 해당사항 없음(주)세아특수강 : 16,048원

[(주)세아홀딩스 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주식 추가상장 예정일추가 상장된 주식의 장내거래 가능일
[(주)세아특수강 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급(예정)일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일매매거래 정지기간(예정)상장폐지일(예정)

2025.10.302025.10.312025.11.142025.11.142025.11.14 ~ 2025.11.282025.12.182026.01.262026.02.122026.02.122025.10.302025.10.312025.11.142025.12.032025.12.03 ~ 2025.12.172025.12.182025.12.182025.12.18 ~ 2026.01.072026.01.122026.01.232026.01.262026.01.22 ~ 2026.02.112026.02.12

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)세아홀딩스
(주)세아특수강
(주)세아홀딩스
(주)세아특수강

최대주주명
이태성
(주)세아홀딩스
이태성
(주)세아홀딩스

최대주주소유주식수
보통주: 1,404,870주
보통주: 5,987,180주
보통주: 1,404,870주
보통주: 8,309,198주

최대주주지분율
35.12%
72.05%
32.57%
100%

주1) 교환 전 (주)세아특수강에 대한 (주)세아홀딩스의 지분율은 이익소각을 진행한 (주)세아특수강의 기보유 자기주식(225,131주) 및 (주)세아특수강의 반대주주의 주식매수청구 결과 (주)세아특수강이 매입 후 임의소각을 진행한 자기주식(35,671주)를 반영한 지분율입니다.주2) 본건 주식교환 진행 과정에서 (주)세아특수강은 반대주주의 주식매수청구 결과 총 35,671주(가격조정을 신청한 주주 5명의 335주 제외)의 자기주식을 취득하였으며, 해당 35,671주에 대한 임의소각 및 기보유 자기주식 225,131주에 대한 이익소각을 진행하였습니다.(소각 기준일 : 2026년 01월 22일)주3) 교환 후 (주)세아홀딩스에 대한 최대주주의 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 가장 최근일에 공시된 교환 전 보유 주식수를 기준으로 계산하였습니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)세아홀딩스 및 (주)세아특수강의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주)세아홀딩스 보통주
상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)세아홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. (주)세아특수강 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
(주)세아특수강

16,048원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일 : 2025년 10월 29일)

구분
기간
금액(원)

A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2025년 09월 01일 ~ 2025년 10월 29일
15,957

B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2025년 09월 30일 ~ 2025년 10월 29일
15,950

C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2025년 10월 23일 ~ 2025년 10월 29일
16,237

기준매수가격 [(A+B+C)/3]
-
16,048

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자
종가(원)
거래량(주)
종가x거래량(원)

2025-09-01
15,900
24,153
384,032,700

2025-09-02
15,800
17,981
284,099,800

2025-09-03
16,100
21,308
343,058,800

2025-09-04
16,010
13,279
212,596,790

2025-09-05
16,080
7,685
123,574,800

2025-09-08
16,050
5,974
95,882,700

2025-09-09
16,150
13,237
213,777,550

2025-09-10
16,190
8,844
143,184,360

2025-09-11
16,070
22,578
362,828,460

2025-09-12
16,110
8,548
137,708,280

2025-09-15
15,990
23,216
371,223,840

2025-09-16
15,950
12,211
194,765,450

2025-09-17
15,870
14,978
237,700,860

2025-09-18
16,020
9,707
155,506,140

2025-09-19
15,960
5,939
94,786,440

2025-09-22
15,940
10,071
160,531,740

2025-09-23
15,840
8,549
135,416,160

2025-09-24
15,840
6,931
109,787,040

2025-09-25
15,800
5,133
81,101,400

2025-09-26
15,720
12,454
195,776,880

2025-09-29
15,720
6,767
106,377,240

2025-09-30
15,720
5,019
78,898,680

2025-10-01
15,700
6,289
98,737,300

2025-10-02
15,790
16,355
258,245,450

2025-10-10
15,500
21,312
330,336,000

2025-10-13
15,300
28,278
432,653,400

2025-10-14
15,320
8,344
127,830,080

2025-10-15
15,620
11,419
178,364,780

2025-10-16
15,580
13,270
206,746,600

2025-10-17
15,440
14,911
230,225,840

2025-10-20
15,740
9,470
149,057,800

2025-10-21
15,770
23,468
370,090,360

2025-10-22
16,280
58,506
952,477,680

2025-10-23
16,090
23,938
385,162,420

2025-10-24
16,250
23,319
378,933,750

2025-10-27
16,270
22,160
360,543,200

2025-10-28
16,340
35,290
576,638,600

2025-10-29
16,210
40,920
663,313,200

A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
15,957

B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
15,950

C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
16,237

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
16,048

2. 주식매수청구권 행사내역
가. (주)세아홀딩스
상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)세아홀딩스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. (주)세아특수강

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)세아특수강
16,048원
2025.12.18~2026.01.07
개인주주 및법인주주 93명
572,448,208원
2026.01.12
자체자금

주) (주)세아특수강의 매수청구자는 총 98명, 매수청구주식수는 36,006주이나, 주주 중 5명이 335주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

가. (주)세아홀딩스
해당사항 없습니다.
나. (주)세아특수강
(주)세아특수강이 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 35,671주(가격조정을 신청한 주주 5명의 335주 제외)는 2025년 12월 18일부터 2026년 01월 07일까지 채권자보호절차를 거쳐 2026년 01월 22일을 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. 이에 따라 해당 주식에는 (주)세아홀딩스의 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적 교환 후 (주)세아특수강은 모회사가 될 (주)세아홀딩스의 주식을 보유하지 않게됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 (주)세아홀딩스나 (주)세아특수강을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정가. 주식 배정 내용
주식교환일(2026년 01월 26일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)세아특수강 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)세아홀딩스 제외)들이 소유한 (주)세아특수강 주식은 주식교환일에 (주)세아홀딩스에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)세아홀딩스는 (주)세아특수강의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 (주)세아홀딩스의 보통주식(액면 5,000원) 0.1348985주를 교환신주로 추가 상장(2026년 02월 12일 예정)할 예정입니다.주식교환일 현재 (주)세아홀딩스가 보유 중인 (주)세아특수강 주식에 대해서는 (주)세아홀딩스의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 (주)세아특수강의 기보유 자기주식 225,131주에 대해서는 2026년 01월 20일 이사회에서 자기주식 소각을 결의하여 하기 기재한 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 소각(임의소각)과 동일하게 2026년 01월 22일에 소각을 진행하였습니다.본 건 주식교환 관련 (주)세아특수강이 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않으며, (주)세아특수강은 주식교환일 현재 본건 주식교환에 반대하는 (주)세아특수강 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식 35,671주(가격조정을 신청한 주주 5명의 335주 제외)에 대해 2026년 01월 22일에 자본금 감소절차에 따른 임의소각을 진행하였습니다.
나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법
1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신주의 상장일(2026년 02월 12일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 (주)세아홀딩스 보통주식 총수((주)세아홀딩스가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항
본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)세아홀딩스 신주 기명식 보통주식은 2026년 02월 12일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급
본 주식교환에 있어 (주)세아특수강 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)세아홀딩스가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상
본 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)세아홀딩스]

(단위 : 원)

교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산
5,145,928,406
5,145,928,406
-

현금및현금성자산
1,056,020,460
1,056,020,460
-

매출채권및기타채권
3,948,799,546
3,948,799,546
-

기타금융자산
36,360,000
36,360,000
-

기타유동자산
33,390
33,390
-

당기법인세자산
104,715,010
104,715,010
-

비유동자산
1,158,953,542,126
1,196,413,435,366
37,459,893,240

유형자산
425,487,937
425,487,937
-

투자부동산
73,557,722,250
73,557,722,250
-

무형자산
4,361,821,428
4,361,821,428
-

매출채권및기타채권
1,648,003,015
1,648,003,015
-

기타금융자산
18,489,883,034
18,489,883,034
-

관계기업에 대한 투자자산
4,516,000,000
4,516,000,000
-

종속기업에 대한 투자자산
1,053,930,354,047
1,091,390,247,287
37,459,893,240

사용권자산
2,024,270,415
2,024,270,415
-

비유동 순확정급여자산
0
0
-

자산총계
1,164,099,470,532
1,201,559,363,772
37,459,893,240

부채

유동부채
93,904,650,676
93,904,650,676
-

매입채무및기타채무
3,665,051,565
3,665,051,565
-

차입금
5,000,000,000
5,000,000,000
-

유동성사채
83,948,291,009
83,948,291,009

기타유동부채
632,698,768
632,698,768
-

당기법인세부채
0
0
-

기타금융부채
658,609,334
658,609,334
-

비유동부채
83,015,411,671
83,015,411,671
-

장기매입채무 및 기타비유동채무
1,091,138,000
1,091,138,000
-

비유동 사채의 비유동성 부분
69,784,684,935
69,784,684,935
-

순확정급여부채
843,957,549
843,957,549
-

이연법인세부채
9,952,953,264
9,952,953,264
-

기타금융부채
1,342,677,923
1,342,677,923
-

부채총계
176,920,062,347
176,920,062,347
-

자본

자본금
20,000,000,000
21,566,180,000
1,566,180,000

자본잉여금
156,554,122,074
192,447,835,314
35,893,713,240

이익잉여금(결손금)
810,625,286,111
810,625,286,111
-

기타자본구성요소
0
0
-

자본총계
987,179,408,185
1,024,639,301,425
37,459,893,240

자본과부채총계
1,164,099,470,532
1,201,559,363,772
37,459,893,240

주1) 교환전 재무상태표는 2025년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)세아홀딩스가 보유하게 되는 (주)세아특수강의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)세아특수강]

(단위 : 원)

교환전
교환후
증감

자산

유동자산
347,267,606,280
346,695,158,072
(572,448,208)

현금및현금성자산
15,529,321,206
14,956,872,998
(572,448,208)

매출채권 및 기타유동채권
205,471,432,819
205,471,432,819
-

기타유동금융자산
1,212,440,198
1,212,440,198
-

기타유동자산
850,364,619
850,364,619
-

유동재고자산
124,204,047,438
124,204,047,438
-

비유동자산
187,009,566,101
187,009,566,101
-

유형자산
138,765,467,979
138,765,467,979
-

사용권자산
1,834,842,405
1,834,842,405
-

영업권 이외의 무형자산
2,438,739,662
2,438,739,662
-

매출채권 및 기타비유동채권
3,961,900,481
3,961,900,481
-

기타비유동금융자산
1,426,267,853
1,426,267,853
-

종속기업에 대한 투자자산
34,911,074,062
34,911,074,062
-

비유동 순확정급여자산
0
0
-

순이연법인세자산
3,671,273,659
3,671,273,659
-

자산총계
534,277,172,381
533,704,724,173
(572,448,208)

부채

유동부채
183,682,854,358
183,682,854,358
-

매입채무 및 기타유동채무
76,905,702,275
76,905,702,275
-

유동성 금융기관 차입금(사채 제외)
101,567,960,000
101,567,960,000
-

기타유동금융부채
1,369,515,963
1,369,515,963
-

당기법인세부채
3,119,393,703
3,119,393,703
-

기타 유동부채
720,282,417
720,282,417
-

비유동부채
29,490,805,751
29,490,805,751
-

매입채무 및 기타비유동채무
2,428,411,943
2,428,411,943
-

비유동성 금융기관 차입금(사채 제외)
23,868,300,000
23,868,300,000
-

기타비유동금융부채
1,817,112,497
1,817,112,497
-

비유동 순확정급여부채
1,376,981,311
1,376,981,311
-

부채총계
213,173,660,109
213,173,660,109
-

자본

자본금
42,850,000,000
42,671,645,000
(178,355,000)

자본잉여금
40,575,371,192
40,181,277,984
(394,093,208)

기타자본구성요소
(16,612,365,181)
(12,731,101,671)
3,881,263,510

기타포괄손익누적액
(824,608,454)
(824,608,454)
-

이익잉여금(결손금)
255,115,114,715
251,233,851,205
(3,881,263,510)

자본총계
321,103,512,272
320,531,064,064
(572,448,208)

자본과 부채
534,277,172,381
533,704,724,173
(572,448,208)

주1) 교환전 재무상태표는 2025년 3분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주3) 교환후 재무상태표는 1) (주)세아특수강 반대주주 주식매수청구에 따른 자기주식((주)세아특수강 보통주 35,671주) 취득, 2) 자기주식((주)세아특수강 보통주 35,671주) 임의소각분, 3) 기보유 자기주식((주)세아특수강 보통주 225,131주) 이익소각만 고려한 것으로 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.