제노레이 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20260122)
제출인: 제노레이

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.2
(주)제노레이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 22일

회 사 명 :
주식회사 제노레이

대 표 이 사 :
박 병 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로541번길 60(상대원동)

(전 화)031-5178-5500

(홈페이지)http://www.genoray.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영자원실장
(성 명)박 중 현

(전 화)031-5178-5519

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
1,000,000

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
4,941

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
4,941,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2026년 01월 30일

종료일
2026년 01월 30일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
1,000,000

7. 처분상대방
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서) 신한투자증권 주식회사※상세 내역은 '[추가공시 사항] - 1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계' 를 참고해주시기 바랍니다.

8. 위탁투자중개업자
-

9. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
1,822,066
비율(%)
12.52

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

10. 처분결정일
2026년 01월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2026년 1월 22일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '6. 처분방법’기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.

- 상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2026년 1월 22일 현재 발행주식

총수인 14,553,844주 대비 자기주식 비율입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획당사는 금번 교환사채 발행 이전 보유 1,822,066주 중 1,000,000주를 교환사채 발행에 활용할 계획입니다. 잔여 822,066주에 대해서는 아직 특별한 처분 방법에 대하여 정해진 바 없으나, 향후 상황에 따라 처분계획이 수립될 경우(자기주식 소각, 종업원 성과 보상 등) 즉시 공시할 예정입니다.
(1) 타 자금조달 방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 병원 및 치과용 X-ray 영상진단 장비를 연구ㆍ개발ㆍ제조ㆍ판매하는 의료기기 전문기업으로서, 메디칼(C-arm, Mammography)과 덴탈(Panorama, 3D CT) 사업을 국내에서 유일하게 동시에 영위하며 지속적인 성장을 달성해 왔습니다.

최근 글로벌 의료 영상진단기기 시장은 고령화 사회 진입, 디지털 전환 가속화, 그리고 의료 인프라 투자 확대로 fortunebusinessinsights의 분석에 따르면 연평균 6.4%의 높은 성장세가 전망되고 있습니다. 의료 영상진단 장비 산업은 기술 변화 속도가 빠르고 신제품 개발 주기가 짧아, 시장 기회 포착 시 즉각적인 투자가 필요한 산업 특성을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 시장 기회에 선제적으로 대응하기 위해 차세대 AI 기반 영상 처리 기술, 저선량 고화질 촬영 기술 등 핵심 기술 개발을 위한 연구 인력 충원 및 개발 장비 투자와 해외 수요 적시 대응이 필수적인 상황이며, 이를 위해 필요한 자금을 적기에 확보하고자 이번 교환사채 발행을 결정하였습니다.

현재까지 당사는 영업활동을 통한 자금과 금융기관 차입을 통해 필요 자금을 확보해 왔으나, 영업활동 현금흐름 감소와 연구개발 투자 확대가 동시에 진행되면서 금융권 차입만으로는 안정적인 자금 확보에 한계가 있는 상황입니다. 당사의 2025년 3분기 영업활동 현금흐름은 약 5억원으로 전년 동기 68억원 대비 감소하였으며, 단기차입금은 2024년말 193억원에서 2025년 3분기말 230억원으로 증가하여 이는 재무안정성 및 유동성 악화 우려 등 재무적인 부담요인으로 작용하고 있습니다. 이에 당사는 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.

[검토 기준]

구분
내용

1. 신속한 조달 가능성
자기주식 기반 사모 교환사채는 공모 유상증자 또는 대규모 회사채 발행 대비 투자설명서 작성, 수요예측 등 복잡한 행정 절차를 최소화할 수 있어 단기간 내 자금 집행이 가능한 조달 수단입니다. 본 방식은 이사회 결의 후 비교적 짧은 기간 내 자금 유입이 가능합니다.

2. 기존 주주 지분 희석 최소화
자기주식 기반 교환사채는 신주 발행이 아닌 이미 발행된 자기주식을 사용하는 구조로, 발행 시점에서는 기존 주주의 지분율 희석이 발생하지 않습니다. 이는 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행과 비교했을 때, 단기간 내 주식 수 증가로 인한 주당가치(EPS) 하락, 지분 희석에 대한 주주 반발, 경영권 안정성 저하 등의 리스크 현저히 낮습니다.

3. 조달비용 효율성
교환사채는 일반 금융기관 차입 대비 이자율이 상대적으로 낮게 구조화되는 사례가 많으며, 투자자 입장에서도 주식으로의 교환 가능성을 고려한 수익 구조가 반영되기 때문에 순수 채무금융보다 조달 금리를 낮출 수 있는 구조적 장점이 있습니다. 금번 교환사채의 표면이자 및 만기이자는 0%입니다.

4. 시장 영향 최소화
대규모 유상증자나 전환사채 발행은 주식 수 증가 가능성, 오버행(Overhang) 우려, 주가 변동성 확대, 투자 심리 위축 등 시장에 부정적 신호로 해석되는 경우가 빈번합니다. 반면, 자기주식 기반 사모 교환사채는 신규 주식의 즉각적인 시장 유통을 수반하지 않으며, 교환 시점 또한 분산되어 이루어질 가능성이 높아 주가에 미치는 단기 충격이 제한적입니다.

5. 재무구조 안정성 유지
교환사채는 회계 및 재무구조 측면에서 순차입금 증가 효과를 완화하면서도 투자 목적에 부합하는 자금을 안정적으로 확보할 수 있는 구조입니다. 일반 차입금 증가는 부채비율 상승 및 재무건전성 지표 저하를 수반할 수 있으나, 교환사채는 전환·교환 가능성이 내재된 구조로서 재무 레버리지에 대한 시장의 부정적 인식을 완화할 수 있습니다.

그 결과, 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 교환사채 발행은 상기 표에 명시된 바와 같이 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야 하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.[자금조달 방안별 검토 사항]

조달방안
검토내용

(1)내부자금 전액 활용

[부적합]

당사는 2025년 3분기 말 기준 현금및현금성자산 128억원을 보유하고 있으나, 2025년 3분기 누적 기준 영업손실 16억원, 당기순손실 28억원을 기록하며 수익성이 일시적으로 감소된 상황입니다.내부유보금 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적인 유동성 확보에는 기여할 수 있으나, 향후 신제품 개발 및 신규사업 진출 등 중장기 성장 투자가 필요한 시점에 활용할 수 있는 전략적 예비 재원을 소실시켜 재무적 유연성이 심각하게 저하됩니다. 이는 글로벌 사업 확대를 통해 도약을 준비하는 당사의 중장기적인 관점에서, 주주 가치 극대화 및 사업 성장 전략의 안정적 수행에 결정적인 장애 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 이와 같은 방식은 재무 전략상 부적합하다고 판단됩니다.

(2) 금융기관 차입

[부적합]

당사는 2025년 3분기말 기준 단기차입금 230억원을 보유하고 있으며, 이는 2024년말 193억원 대비 37억원(+19.1%) 증가한 수준입니다. 또한 부채비율은 2024년말 44.8%에서 2025년 3분기말 62.7%로 17.9%p 상승하며 차입 의존도가 빠르게 증가하고 있는 추세입니다.

당사가 현재 보유한 단기차입금의 평균 이자율은 2.6~2.9% 수준입니다. 추가적인 금융권 차입 시 다음과 같은 문제점이 발생합니다.①금융비용 급증 : 추가 차입 시 금융비용이 급증하여 영업이익 대비 이자보상배율이 감소되며, 이는 수익성 회복을 더욱 지연시키는 요인으로 작용합니다. 특히 현재 영업손실을 기록하고 있는 상황에서 금융비용 부담 증가는 재무 건전성에 치명적입니다.②차입한도 제약 : 이미 단기차입금이 230억원에 달하고 있어 금융기관별 여신 한도 및 담보 제공 가능 자산 측면에서 추가 차입 여력이 제한적입니다. 대표이사의 연대보증에도 불구하고 추가 대규모 차입은 현실적으로 어려운 상황입니다.③재무구조 안정성 저하 : 차입금 증가로 인한 부채비율 추가 상승은 신용등급 하락 가능성을 높이며, 이는 향후 자금조달 비용 상승으로 이어지는 악순환을 초래합니다.④단기 상환 부담 : 단기차입금 위주의 차입 구조는 만기 도래 시 상환 부담이 크며, 영업 현금흐름이 5억원(2025년 3분기 기준)으로 감소한 상황에서 차입금 상환 재원 확보가 어려워 차환(Roll-over) 리스크가 높습니다.

따라서 금융기관 추가 차입은 단기적으로 자금 확보가 가능할 수 있으나, 금융비용 증가와 재무구조 안정성 저하라는 측면에서 부적합한 방안으로 판단됩니다.

(3) 회사채

[부적합]

공모 회사채 신용등급 미보유로 인해 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적입니다. 따라서 회사채 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침에 따라 부적합하다고 판단됩니다. 따라서 회사채 발행은 현재 당사의 신용 상태, 수익성, 시장 여건을 고려할 때 현실적으로 실행 가능성이 낮고 비용 효율적이지 않아 부적합한 방안으로 판단됩니다.

(4) 공모 유상증자

[부적합]

공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 또한 유상증자 시 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인한 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 더불어 절차상 승인과 납입 기간에 소요되는 조달기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

(5) 전환사채/신주인수권부사채

[부적합]

당사는 이미 자기주식을 보유하고 있으므로, 불필요한 추가적인 신주 발행을 통한 자금 조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적인 희석 요인으로 작용할 가능성이 있어, 기존 주주에게 불리하게 작용할 것으로 판단됩니다

(6) 블록딜

[부적합]
대규모 물량 출회(오버행)에 따른 주가 하락 충격이 불가피하여 기업가치 및 주주가치가 훼손될 가능성이 있습니다. 또한 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각이 이루어져 자산가치가 온전히 반영되지 않는 점을 고려할 때, 해당 방안은 적정하지 않은 것으로 판단됩니다.

(7) 타법인주식 기반 교환사채

[부적합]

2025년 3분기 분기보고서 공시 기준 당사가 보유하고 있는 타법인 주식은 모두 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식입니다. 다만, 해당 보고기준일 이후 당사는 2025년 12월 9일 (주)브이원텍의 상장 주식 520,812주(3.27%) 취득하였으나, 이는 기술 협력 강화를 위해 양사 간 주식을 상호교환한 전략적 투자로서 장기 보유 목적의 지분입니다. 따라서 단기간 내 교환사채의 기초자산으로 활용하는 것은 사업 전략과 상충되며 현 시점에서 부적합하다고 판단하였습니다.

(8) 자기주식 기반 교환사채

[적합]

자기주식 기반 교환사채는 ① 이자율이 0%로 금융비용이 발생하지 않으며, ② 당사 주식의 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 없고, ③ 신주 발행이 없어 기존 주주가치 희석을 방지할 수 있으며, ④ 20% 할증 발행을 통해 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적인 주주가치를 보존할 수 있습니다.따라서 당사는 재무 건전성 유지, 금융비용 최소화, 주주가치 보호, 실행 가능성 등을 종합적으로 고려하여 교환사채 발행이 현 시점에서 당사에 가장 합리적이고 효율적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

[참고1] [2025년 3분기말 금융기관 차입금 현황(연결 기준)]

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 백만원, %)

구분
차입금액
이자율(%)
이자비용

단기차입금
23,000
2.58%~2.92%
485

자료: 당사 정기보고서 (연결기준)

[참고2] [2025년 3분기말 당사 보유 타법인 출자현황]

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : %, 백만원)

구분
법인명
상장여부
출자목적
지분율
장부가액

계열회사
Genoray America Inc.
비상장
해외지사 설립
100.00
267

Genoray EU GmbH.
비상장
해외지사 설립
100.00
149

Genoray Japan Co., Ltd.
비상장
해외지사 설립
100.00
98

Genoray Turkey Medikal Cihazlar
비상장
경영참여
100.00
945

Genoray Shanghai Medical Equipment Co., Ltd.
비상장
해외지사 설립
100.00
260

㈜인퓨닉스테크놀로지
비상장
경영참여
60.00
600

소계
-
2,319

전략적 투자
바르넥스이미징
비상장
기술개발을 위한 상호협력
6.00
100

소계
-
100

자료: 당사 정기보고서 (연결기준)

주1) 해당 보고기준일 이후 당사는 2025년 12월 9일 (주)브이원텍의 상장 주식 520,812주(3.27%) 취득하였습니다.

[참고3] [2022년 이후 당사 주요 현금흐름(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름
14,499
6,884
13,274
476

투자활동으로 인한 현금흐름
(21,253)
(2,769)
1,423
648

재무활동으로 인한 현금흐름
(8,186)
(3,706)
(3,846)
(4,466)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(14,940)
409
10,851
(3,342)

기초현금및현금성자산
20,018
5,057
5,173
16,187

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(21)
(293)
163
(14)

기말현금및현금성자산
5,057
5,173
16,187
12,831

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 글로벌 의료 영상진단 장비 전문기업으로 도약하기 위한 중장기 성장 기반을 공고히 하기 위해, 향후 수년간 연구개발 자금과 운영자금이 크게 소요될 것으로 예상되는 시점에서 충분하고 안정적인 투자 재원을 선제적으로 확보하는 것이 필수적이라고 판단하였습니다.

최근 국내 의료기기 산업에 대한 정책적 지원 강화와 글로벌 헬스케어 시장의 디지털 전환 가속화로, 현재 시점은 당사가 금융비용 부담을 최소화하면서 안정적으로 자금을 조달할 수 있는 우호적 환경이라고 판단하였습니다. 특히 다음과 같은 요인들이 현 시점의 교환사채 발행을 뒷받침합니다:

1) 시장 환경: 글로벌 의료 영상진단 장비 시장은 연평균 6.4% 성장이 예상되며, 특히 디지털 방식 X-ray 전환 수요가 전 세계적으로 확대되고 있어 당사 제품에 대한 중장기 수요 가시성이 확보되고 있습니다.

2) 기술 경쟁력: 당사의 CBCT 제품과 맘모그라피 제품 등은 미국 FDA 510(k) 인증을 획득하여 기술 경쟁력을 인정받고 있습니다. 2025년 자체 개발한 Aiel(아이엘) 기술은 저선량과 정확성을 동시에 구현하여 국내 의료기기 업계의 니즈를 충족하게 되었습니다. 당사는 이를 기반으로 제품 차별화 전략을 추진하고 있습니다.

3) 재무 여건: 현재 일시적인 수익성 감소에도 불구하고 유동비율 194%, 자기자본 773억원 등 재무 기반이 견고하여 교환사채 발행을 통한 재무구조 개선 여지가 충분합니다.

4) 자기주식 활용: 1,822,066주의 자기주식을 보유하고 있어 교환권 행사 시 신주 발행 없이 대응 가능하며, 이는 주주가치 보호 측면에서 최적의 조건입니다.

국내 헬스케어 시장의 성장 모멘텀과 당사의 기술 경쟁력, 그리고 자기주식 활용 가능성이 맞물린 지금이 자금 조달의 최적기라고 판단하여, 이에 본 교환사채 발행을 결정하였습니다.

당사는 2025년 3분기 기준 약 128억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 단기 유동성은 안정적으로 유지되고 있습니다. 그러나 2025년 3분기 기준 당사가 보유한 차입금 규모가 약 230억원에 달해 현금및현금성자산을 상회하고 있으며, 부채비율이 2024년말 44.8%에서 2025년 3분기말 62.7%로 17.9%p 상승하는 등 차입 의존도가 빠르게 증가하고 있는 추세입니다. 한편, 당사는 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업으로 중소기업 대상 정책금융 등을 활용하여 유리한 조건으로 자금을 조달하고 있으나, 매출규모 기준에 따라 2027년부터 중소기업에서 제외될 예정입니다. 중소기업 지위 상실 시 정책금융 및 우대금리 혜택을 받을 수 없어 자금조달 비용이 상승할 것으로 예상되므로, 필요 운영자금을 선제적으로 확보할 필요가 있습니다.

더욱이 당사는 2025년 3분기 누적 기준 영업손실 16억원, 당기순손실 28억원을 기록하며 일시적인 수익성 감소를 겪고 있으며, 영업활동 현금흐름 또한 2024년 3분기 68억원에서 2025년 3분기 5억원으로 감소하였습니다. 이는 주로 매출채권 증가(86억원→114억원) 및 재고자산 증가(437억원→488억원)에 기인한 것으로, 운전자금 수요가 크게 증가한 상황입니다.

이에 향후 연구개발 투자 확대, 생산 효율화, 글로벌 사업 확장 등 중장기 성장 전략을 뒷받침하기 위한 투자가 본격화될 경우, 내부 유보자금만으로는 중장기 투자 재원을 안정적으로 충당하는 데 한계가 있을 것으로 판단하였습니다. 보유 현금 전액을 투자 재원으로 투입할 경우, 예측 불가능한 대외 변수(환율 급변, 글로벌 공급망 리스크, 규제 변화 등)에 대응할 수 있는 유동성 완충 여력이 사라져 재무 안정성이 저해될 우려가 있으며, 기존 차입금 규모가 이미 상당한 수준이기에 금융기관을 통한 추가 차입은 이자 비용 부담을 가중시켜 수익성 회복을 더욱 지연시킬 위험이 큽니다.이와 관련하여 당사는 현재 보유 중인 현금 및 현금성자산, 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 차입금 현황 및 현금흐름 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 현 시점에서 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 필요한 자금의 일부를 조달하는 것이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 매우 제한적입니다.

보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 행사가능한 의결권(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 30.73%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 28.49% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 따라서 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 2.24% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)]

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
3,912,169
30.73%
3,912,169
28.49%
-
-2.24%
-

Ⅱ. 그 외 주주
8,819,609
69.27%
8,819,609
64.23%
-
-5.04%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
1,000,000
7.28%
1,000,000
7.28%
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
12,731,778
100.00%
13,731,778
100.00%
1,000,000
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
1,822,066
-
822,066
-
-1,000,000
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
14,553,844
-
14,553,844
-
-
-
-

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, 글로벌 의료 영상진단 장비 시장의 성장 기회 포착 및 기술 경쟁력 강화를 위한 연구개발 투자 재원 및 해외법인 운영자금 확보가 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달 방안별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)본 교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 1,000,000주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 2025년 3분기 연결기준 누적 당기순손실(비지배지분 제외) 약 26억 원을 연환산(약 35억 원)하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 -257원이 산정되었으며, 자기주식 소각 시의 EPS는 -277원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 20원 수준의 EPS가 개선될 것으로 예상되나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자기주식 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

이 외에도 (1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,000,000주로 발행주식총수의 약 7.28%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당하는 점, (2) 시가 변동에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항이 존재하지 않는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 120% 에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (4) 표면이자율 및 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 연구개발 투자 자금 및 운영자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 흑자 전환 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

[주가 및 주식거래실적]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월

보통주
주가
최고
5,830
5,750
5,800
5,600
5,900
5,910
5,880
5,620
5,290
5,770
5,340
5,210

최저
5,520
5,570
5,390
5,030
5,410
5,720
5,600
5,230
5,030
4,765
4,345
4,090

평균
5,646
5,674
5,671
5,355
5,784
5,828
5,731
5,445
5,200
5,182
4,732
4,526

거래량
최고(일)
35,474
36,076
25,228
29,223
115,107
45,225
559,973
40,488
39,817
181,504
1,360,158
46,549

최저(일)
4,370
1,975
2,581
805
3,743
5,319
4,823
1,422
1,453
2,713
3,492
1,453

합계(월)
224,053
219,208
190,611
154,460
441,074
385,219
1,053,186
208,639
200,949
619,514
1,700,135
474,558

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

본 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [매도청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 발행일 이후 12개월되는 날(2027년 1월 30일) 및 그 날부터 발행일 이후 30개월이 되는 날(2028년 7월 30일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액의 40%를 초과하지 않는 범위 내에서 본 사채의 전자등록금액 일부를 매수할 수 있게 됩니다.이와 같이 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하므로, 교환사채 발행 이후 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 3자에게 본 교환사채의 전자등록금액 일부가 매도될 수 있는 가능성이 존재합니다. 다만, 기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없으며, 제3자의 우선매수권 등과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 삼성증권㈜ 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,822,066
-
-
-
1,822,066
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
1,822,066
-
-
-
1,822,066
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,822,066
-
-
-
1,822,066
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

- 상기 기초수량은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일(2026.01.01)의 보유수량이며, 기말수량은 공시서류작성기준일 현재(2026.01.22) 보유수량 입니다.

【추가공시 사항】

1. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계

처분대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
80,955
-

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
161,910
-

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
141,671
-

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
121,432
-

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
202,388
-

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
149,969
-

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
80,955
-

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

신한투자증권 주식회사

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
60,716
-

주1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수금액을 처분금액으로 산술평균하여 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 상이할 수 있습니다.

주2) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제116호(손익차등형)

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드2

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제117호

본건 펀드3

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제120호

본건 펀드4

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호

본건 펀드5

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)

본건 펀드6

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제124호(손익차등형)

본건 펀드7

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제126호

본건 펀드8

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제113호

2. 가격 산정근거

본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 본 사채의 가격은 하기와 같이 산정하였습니다.

구분
내용

교환가액
4,941원

교환가액결정방법

해당 교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 1월 21일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

3. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정되며, 본 교환사채는 발행일 5영업일 후부터 만기 5영업일 전까지 교환권 행사가 가능하기 때문에 현 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다.다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,000,000주로 발행주식총수의 약 7.28%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '2. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

교환사채 발행에 관한 자세한 내용은 2026년 1월 22일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.