에쓰씨엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20260120)
제출인: 에쓰씨엔지니어링

주주총회소집공고
6.0
에쓰씨엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2026 년 01 월 20 일

회 사 명 :
에쓰씨엔지니어링 주식회사

대 표 이 사 :
김기웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 공항대로396 7,8층

(전 화) 02-2167-9090

(홈페이지)http://www.sc-eng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 김영식

(전 화) 02-2167-9090

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 2026년도 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는상법 제542조의4, 정관 제19조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

－아 래－

1. 일 시 : 2026년 02월 05일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강서구 공항대로376 KBS스포츠예술과학원 세미나실※비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항을 대표이사에게 위임한다.

3. 회의목적사항

가. 보고사항: - 감사보고 나. 부의안건: - 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 송한규 선임의 건

- 제2-2호 의안: 사내이사 김종훈 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사외이사 임태형 선임의 건 - 제3호 의안: 감사 선임의 건(후보자: 이병열 감사)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」, - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 01월 26일 09시 ~ 2026년 02월 04일 17시

- 행사기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 회사의 비용절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 양해 바랍니다.

에쓰씨엔지니어링 주식회사대 표 이 사 김 기 웅

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박기철 (100%)
강혜미 (50%)
하정훈 (0%)
정진경 (100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.06
임시주주총회 소집의 건(의안 확정)
선임 전
선임 전
불참
찬성

2
2025.01.06
제12회차 전환사채 전환가액 최저조종한도 변경의 건
불참
찬성

3
2025.01.06
제13회차 전환사채 전환가액 최저조종한도 변경의 건
불참
찬성

4
2025.01.21
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
사임
사임

5
2025.03.10
제54기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참

6
2025.03.10
2025년 안전보건계획 승인의 건
찬성
불참

7
2025.04.08
제11회차 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
불참

8
2025.04.21
제11회차 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건
찬성
찬성

9
2025.04.30
제12회차 전환사채 납입 및 발행일 변경의 건
찬성
불참

10
2025.04.30
제13회차 전환사채 납입 및 발행일 변경의 건
찬성
불참

11
2025.08.27
제12회차 전환사채 납입 및 발행일 변경의 건
찬성
찬성

12
2025.08.29
제13회차 전환사채 인수인 및 납입일 변경의 건
찬성
찬성

13
2025.09.16
타법인 주식 처분의 건
찬성
불참

14
2025.10.22
제12회차 전환사채 인수인 변경의 건
찬성
불참

15
2025.11.27
제12회차 전환사채 인수인 및 일부사항 변경의 건
찬성
찬성

16
2025.11.27
제13회차 전환사채 인수인 및 일부사항 변경의 건
찬성
찬성

17
2025.12.10

임시주주총회 소집의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,600
60
30
-

(주1) 상기 주총승인금액은 사내이사, 기타비상무이사를 포함한 이사 총원의 보수한도 총액입니다.(주2) 1인당 평균 지급액은 2025년도 사외이사의 지급총액을 구성 인원수로 나누어 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

에쓰씨엔지니어링주식회사는 산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있습니다.당사는 '산업환경설비공사업' 및 '토목건축공사업' 면허를 보유하고 있으며, 생산설비를목적으로 하는 목적사업에 대한 플랜트의 공사를 일괄 시공하며 화학플랜트, 일반 산업플랜트 및 폐수ㆍ폐열처리 관련 환경플랜트 공사를 수행 중에 있습니다.이미 진행중인 플랜트 건설 이외에도 모듈공법에 의거 건설되는 플랜트(공장설비) 모듈플랜트(Module plant), 제품 생산의 전 과정이 무선통신으로 연결되어 자동으로 이루어지는 자동화 공장 스마트팩토리(Smart Factory) 등 4차 산업에 발맞추어 고객의니즈(Needs)를 충족하고자 적극적으로 노력하고있으며, 건설업 부문 이외에도 신사업인 건강기능식품 및 헬스케어, 유통사업 등 다각화된 사업추진을 통하여 회사의 지속가능성을 확충하고자 노력하고 있습니다.

셀론텍주식회사는 바이오 R&D, 바이오콜라겐을 이용한 치료재료 제조 및 판매를 하고 있습니다. 바이오 콜라겐을 기반으로한 다수의 치료재료를 출시하였고, 2021년상반기에는 콜라겐사용조직보충재인 '카티졸'(CartiZol)을 신규 출시하였습니다. 카티졸은 바이오콜라겐 기반의 무릎관절 연골 보충재이며, 국내 최초, 유일한 콜라겐을 이용한 관절강내주사로 무릎관절 용제입니다. 카티졸은 특허받은 기술로 보다 직접적인 연골 보호효과를 나타내는 제품으로 손상된 관절연골에 직접 주입해 연골막 및 관절 내 주변조직에 코팅 보호막이 형성되어 통증 완화 및 손상된 관절연골의 자연치유과정을 도와 관절기능이 개선됩니다. 인구 고령화 및 관절염 환자 증가에 따라 관절연골의 새로운 치료 대안으로 급부상할 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

가. 사업의 특성
[에쓰씨엔지니어링 주식회사]1) 산업설비건설부문산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있습니다.그리고 '산업환경설비공사업' 및 '토목건축공사업' 면허를 보유하고 있으며, 생산설비를목적으로 하는 목적사업에 대한 플랜트의 공사를 일괄 시공하며 화학플랜트, 일반 산업플랜트 및 폐수ㆍ폐열처리 관련 환경플랜트 공사를 수행 중에 있습니다.2) 전기공사업 부문'전기공사업' 면허를 보유하고 있으며, 플랜트 전기공사의 수주를 통하여 다수의 관련공사를 수행 중에 있습니다.3) ISO 인증서 보유 현황2005년 11월 이후 세포치료제 생산공정, 의약품 제조공정, 화장품 원료 제조공정, 건강식품 원료 제조공정 등 다양한 공정기술 개발을 추진하고 있으며, 세포치료제 생산과 관련된 Bio Solution으로서 Clean Plant를 제조 및 공급하고 있습니다. ISO 인증서로는 ISO9001, 14001, 18001 등의 인증서를 보유하고 있습니다.4) 사업의 핵심요소다양한 경험과 기술력을 갖춘 인재 확보와 더불어 경험과 노하우를 체계적으로 축적할 수 있는 시스템이 필요합니다. 또한 모든 산업분야에 대한 폭넓은 시장 예측력과 이를 바탕으로 한 컨설팅 능력, 고객의 주관적 만족도를 높일 수 있는 신뢰성이 확보 되어야만 합니다.[셀론텍 주식회사]

1) 셀론텍셀론텍주식회사는 바이오콜라겐를 이용한 치료재료 제조 및 판매하고 있고, 지속적으로 신규 제품을 연구, 개발하고 있습니다.

2) ISO 인증서 보유 현황2009년 식약처로부터 의료기기 제조업 허가를 받아 생체재료 의료기기를 제조 판매하고 있습니다. 의료기기에 대한 인증서로 KSP ISO 13485 : 2016 를 보유하고 있습니다.3) 사업의 핵심요소주력 상품인 생체재료 의료기기 제품은 특허 받은 고순도 바이오콜라겐 제조 기술로 미국 FDA 원료 의약품집에 등재된 바 있습니다. 재생의료시장 중에서 주요 타켓으로 삼고 있는 근골격계 질환 중 무릎관절증 환자는 2022년 306만명으로 2018년 대비 6.7% 증가하였고, 매년 3% 이상 증가하고 있는 추세입니다. (건강보험심사평가원 자료) 고령화 인구 증가로 콜라겐 생체재료 의료기기의 수요가 증가할 것입니다.

나. 산업의 성장성
[에쓰씨엔지니어링 주식회사]1) 정밀화학 산업분야국내의 정밀화학산업은 완제품 및 일부 가공 위주의 개도국형 산업구조를 가지고 있었으나, 현재는 중간체 물질 개발 및 고부가가치 제품 개발에 주력하고 있습니다. 수입 원자재의 가격 상승, 내수 부진과 중국 등 후발개도국의 범용제품의 수입으로 인하여 산업이 위축되었지만 IT 관련 전자, 의약, 화장품, 촉매 등의 첨단분야에서 성장세를 주도하고 있습니다. 또한 UV제품 및 저휘발성 유기화합물 제품 등과 같은 친환경 제품과 IT 관련 신소재 제품, Nano 제품 및 신재생에너지의 기초원료 등 고부가가치 제품 개발과 생산성의 향상으로 인해 성장세가 가속되고 있습니다.2) 바이오 산업분야바이오산업은 BT(Bio Technology)가 국책사업으로 지정되고 오창, 오송, 송도, 부곡, 청주, 제천 등 지방 바이오산업단지의 활성화와 같은 정부의 적극적인 지원을 통해 중점적으로 육성되고 있습니다. 또한 식품의약품안전청의 KGMP(우수 의약품 제조 및 품질 관리 기준) 의무적용과 HACCP(식품위해요소 중점관리기준) 의무적용 대상품목 확대 등과 같은 규제 강화로 인하여 바이오, 제약, 식품산업 등의 시설투자 규모가 증가할 것으로 예상됩니다.[셀론텍 주식회사]현재 셀론텍의 주력 상품인 카티졸의 국내 관절강내 주사제 시장은 2022년 2,266억원에서 2023년 2,600억 규모로 약 15% 이상 성장하였습니다. (건강보험심사평가원 진료행위 통계 자료 참고) 이처럼 국내 시장은 2020년 이후 매년 유사 수준의 성장세를 보이고 있으며, 해외 시장도 2027년까지 약 5.6조원 시장 규모로 매년 10% 이상의 안정적인 성장이 예상되는 고부가가치의 시장입니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성
[에쓰씨엔지니어링 주식회사]건설업은 특성상 발주자 및 고객의 수요에 직접적인 영향을 받으며 경제활동 및 특정 산업의 발달, 특히나 현재는 친환경 산업의 수요증대에 따라 파생되어 발주가 이루어지는 경우가 많아 경기변동 및 사회적 상황에 직접적인 영향을 많이 받는 산업입니다.[셀론텍 주식회사]인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품 및 의료기기는 일반적으로 제품의 가격이 높더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성으로 인해 가격 비탄력적 특성을 가지고 있으며, 경기 변동이나 계절적 요인에 의한 민감도는 낮다고 할 수 있습니다.
라. 국내외 시장여건
[에쓰씨엔지니어링 주식회사]1) 시장의 안정성국내외 EPC 시장은 정밀화학·제약·에너지 등 필수 기반 산업을 중심으로 비교적 안정적인 수요 기반을 유지하고 있습니다. 친환경 및 첨단산업 중심의 신규 수요도 증가하고 있어 중장기적으로 시장 안정성은 양호한 편입니다.다만, 국내 제조업 전반의 수요 둔화와 경기 위축은 단기적 불확실성 요소로 작용할 수 있습니다.2) 경쟁상황당사는 산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있으며 현재 1군 건설 사 외에 엔지니어링 종합 건설업체와도 경쟁중에 있습니다.건설산업 특성상 규제가 많아 해외기업이 국내의 건설시장에 진출하기 쉽지않아 국내 건설사들 위주의 경쟁이 이루어지고 있습니다.3) 시장점유율플랜트설비는 프로젝트 단위로 발주가 이루어지기 때문에 시장규모가 명확하지 않으며, 공식적인 집계자료도 없는 실정입니다.[셀론텍 주식회사]1) 시장의 안정성2023년 12월 통계청 자료에 따르면 65세이상(전국) 인구는 2030년에 1,298만명, 2040년에는 1,715만명으로 예측하였고, 그 중 36.5%가 관절염을 동반한다고 가정하였을 경우 2030년에는 470만명, 2040년에는 625만명이 퇴행성관절염 환자로 추정되며, 인구고령화에 따라 재생의료 시장도 확대될 것으로 예상됩니다.2) 경쟁상황바이오콜라겐 기반 생체재료 제품 중 주요 핵심제품인 '카티졸'의 경쟁제품은 HA(Hyuronic acid) 주사와 PN(폴리뉴클레오티드나트륨) 주사가 주를 이루고 있습니다. 카티졸은 관절 연골 보호 및 보강을 위한 콜라겐사용 조직보충재로 통증 완화뿐만 아니라, 손상된 연골 보충 및 재생에 도움을 주고 반감기 지속 효과가 우수합니다.3) 시장점유율2021년 상반기에 출시한 콜라겐사용조직보충재인 '카티졸'(CartiZol)의 주요 타겟은 근골격계 질환 중 무릎관절증 환자입니다. 기술한 바와 같이 건강보험심사평가원 2023년 자료에 따르면 무릎관절증 환자는 2022년 306만명이었고, 매년 3%씩 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 동사의 '카티졸'은 국내 최초, 유일한 콜라겐을 이용한 관절강내 주사로 통증 완화뿐 아니라 손상된 연골 보충 및 재생에 도움을 주고 반감기 지속효과가 우수하여 기존 관절강내 주사로 급부상하며 시장점유율을 지속적으로 확대할 것으로 기대합니다.
마. 회사의 경쟁상의 강점
[에쓰씨엔지니어링 주식회사]당사는 50여년이라는 오랜기간 쌓아온 풍부한 Turn-Key Base의 EPC수행 경험과 선진기술인 TSK(일본), EPCON(노르웨이) 등과의 기술제휴를 통해 축적된 Process Application Know-How를 바탕으로 미래지향적 Specialty Chemical Plant, Bio Chemical Plant, 발전 Plant 건설 분야에 있어 독보적인 Innovative Total EPC Solution을 제공합니다.[셀론텍 주식회사]국내 최초 세포치료제 개발과 특허 및 미 FDA 원료 의약품집에 등록된 바이오콜라겐 제조 기술을 이용한 치료재료의 제조 노하우로 국내의 재생의료 시장뿐만 아니라 앞으로 글로벌 시장에서도 지속 성장이 가능할 것입니다. 이를 위해 경영 및 기술 개발 혁신을 지속하고 있으며, 기업부설연구소 운영은 물론 벤처기업과 경영혁신 및 기술혁신 기업 인증 등 다수의 국내 인증 역시 보유하고 있습니다.

바. 신규사업 등의 내용 및 전망
[에쓰씨엔지니어링 주식회사]1) 모듈플랜트 사업모듈플랜트(Module plant)란 모듈공법에 의거 건설되는 플랜트(공장설비)를 말합니다. 플랜트는 일반적으로 수천개에서 수만개의 부품으로 구성됩니다. 그런데 그 건설은 종래 부품을 현장에서 반입하여 조립해 왔습니다. 이에 비해 모듈공법에서는 플랜트를 몇 개의 큰 덩어리(모듈)로 나눠 공장에서 미리 조립, 현장에 반입합니다.현장의 건설작업은 모듈을 맞춰 조립하여 공기는 짧아지고, 비용은 대폭 절감되며 산재사고도 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 건설기술자와 숙련노동자가 부족한 중동 및 겨울에 건설작업을 할 수 없는 지역 등 국제 플랜트에서 활발히 적용되고 있고, 국내에도 비용절감 및 안전사고를 줄이는 장점이 있어 적용이 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.당사는 관련기술을 지속적으로 확보하여 이 분야에서 그 소임을 다 할 것입니다.2) 스마트팩토리 사업스마트팩토리(Smart Factory)란 설계 및 개발, 제조 및 유통 등 생산과정에 디지털 자동화 솔루션이 결합된 정보통신기술을 적용하여 제품 생산의 전 과정이 무선통신으로 연결되어 자동으로 이루어지는 자동화 공장을 말합니다.근래 국내외적으로 산업계에서 스마트팩토리 및 IoT 도입이 활발해지고 있으며 이에 따라 공장의 효율성, 생산성과 품질의 향상을 통해 빠르게 변화하는 현대 사회에서 고객사의 Needs를 충족시킬 수 있습니다. 현재 당사는 데이터관련 업체와의 협업을 통하여 스마트팩토리를 도입하고자 적극적으로 추진중에 있으며 앞으로 진행될 프로젝트에 적용하여 4차 산업혁명, AIㆍ빅데이터 시대에 발맞추어 경쟁력을 강화하고자 합니다.이러한 AIㆍ빅데이터기반의 IoT 신기술의 도입을 통한 스마트팩토리 사업을 통해 당사는 Innovative EPC Solution Provider로서의 입지를 돈독히하는 계기가 될 것입니다.3) 건강기능식품 유통 사업당사는 (주)리셋헬스케어의 건강기능식품 사업부를 인수함으로써 본격적으로 건강기능식품 유통 사업에 참여하고 있습니다.이를 통하여 B2B 기반의 기존 EPC사업에 추가적으로 B2C 시장을 공략하는 유통 신사업을 확장해 안정적인 수익 기반을 확대함으로써 당사의 지속가능성과 안정성을 확충해 줄 것으로 기대하고 있습니다.

[셀론텍 주식회사]셀론텍주식회사가 향후 추진하려는 신규사업은 복합생체재료를 개발하고 이를 기반으로, 세포치료제 운반체 및 바이오의약품 전달체를 개발하여 다양한 첨단 바이오머터리얼을 상용화 및 시장진출 하는 것입니다. 이를 위해 기존 개발된 콜라겐을 활용하여 생체 적합한 물질을 하이브리드 시켜 효능 및 효과를 극대화한 물질을 확보하도록 개발 분야에서의 연구와 산업재산권 확보에 노력하고 있습니다.

이러한 복합생체재료는 셀론텍주식회사의 현재 제품에 적용됨은 물론 업그레이드 제품의 원료로 사용될 예정이며, 나아가 바이오의약품 분야 전반에 적용할 수 있습니다. 바이오의약품은 고가의 물질로 약품의 효과를 극대화하는 것이 관건인데, 바이오의약품의 전달체에 사용하는 물질을 개발함으로써 다양한 유관업체에도 공급할 예정입니다.또한 셀론텍주식회사는 국내외 유수의 기업들과의 공동 마케팅, 제품 협약을 통해 다양한 판로로 제품의 공급 및 매출규모를 확대하고 있으며, 남양주 금곡에 신축 중인 신규 공장에서 생산 시설 확대 및 첨단화를 통해 바이오서비스(위탁 서비스) 사업도 긍정적으로 고려하고 있습니다. 바이오 기술과 엔지니어링 기술을 접목한 표준화된 생산시스템을 기반으로 해외시장에도 지속적으로 진출할 예정입니다.

사. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

43. 메타버스용 콘텐츠 운영 및 소프트웨어 중개업

(생략)

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

43.
삭제

(생략)

미영위 사업목적 삭제

제20조(소집지와 개최방식)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지에서도 개최할 수 있다.

(신설)

제20조(소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

상법개정사항 반영

제26조(의결권의 대리행사)

(생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(의결권의 대리행사)

(생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)
또는 전자문서를
제출하여야 한다.

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고,
독립이사
는 이사총수의
3분의 1
이상으로 한다.

②
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는
3년을 초과하지 못한다.
그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

문구 정비

제32조(이사의 보선)

(중략)

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사의 보선)

(중략)

②
독립이사
가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

상법개정사항 반영

제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(생략)

제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(생략)

부칙 1.(시행일) 이 정관은 2025년 1월 21일 임시주주총회에서 승인한 사항을 2025년 1월 21일부터 시행한다.

(중략)

2025년 1월 21일 개정

부칙 1.(시행일) 이 정관은
2026년 2월 5일
임시주주총회에서 승인한 사항을
2026년 2월 5일
부터 시행한다.

(중략)

2025년 1월 21일 개정

2026년 2월 5일 개정

부칙 2.(소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치) 제20조, 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

부칙 3.(독립이사에 관한 경과조치) 제29조, 제32조의2, 제35조의1 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호,2025.7.22>부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

상법시행일 경과규정 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송한규
1968.03.20
사내이사
-
-
이사회

김종훈
1973.11.16
사내이사
-
-
이사회

임태형
1970.02.27
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송한규
㈜반도홀딩스 전무
2005년~2025년
㈜반도홀딩스 전무
-

김종훈
쉘위파트너스㈜ 대표이사
2024년~현재
쉘위파트너스㈜ 대표이사
-

2021년~2022년
Korea Innovation Center D.C. 워싱턴본부 자문위원

2000년~2020년
IBM 소프트웨어 총괄전무

임태형
법무법인(유한) 혜명 변호사
2020년~현재
법무법인(유한) 혜명 변호사
-

2009년~2020년
법무법인(유한) 에이펙스 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송한규
해당없음
해당없음
해당없음

김종훈
해당없음
해당없음
해당없음

임태형
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 임태형 사외이사 후보자1. 전문성: 본 후보자는 법부법인(유한) 혜명의 변호사로 재직 중이며, 사내이사 및 기업법무 경험을 보유함. 이를 통해 쌓인 전문성을 바탕으로 회사 성장에 기여할 것임.2. 독립성: 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 준하는 사유가 없으며, 후보자 추천 과정 및 상기 경력 등과 관련하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.3. 직무수행 및 의사결정: 본 후보자는 실무 경험과 전문지식 등 사외이사로서의 충분한 역량을 갖추고 있어 심도 있는 통찰력으로 합리적 의사결정에 기여할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수: 본 후보자는 모든 업무처리에 있어 법규와 윤리강령을 준수함으로써 공정성과 투명성을 우선으로 생각하고 회사의 핵심가치를 공유하며 책임감 있게 업무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 송한규 사내이사 후보자본 후보자는 ㈜반도홀딩스에서 임원으로 재직하며 법무/해외사업/외주구매에서의 실무 경험 및 전문지식 등 충분한 역량을 보유함. 이를 통해 쌓인 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.- 김종훈 사내이사 후보자본 후보자는 국내외 최고 수준의 건설산업과 디지털 플랫폼 첨단기술 분야 총 30년 경력을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 혁신에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.- 임태형 사외이사 후보자본 후보자는 현재 법무법인(유한) 혜명의 변호사로 재직 중이며, 사내이사 및 기업법무 경험을 보유함. 이를 통해 쌓인 전문성을 바탕으로 경영에 대한 견제 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

1. 에쓰씨엔지니어링(주)_사내이사_송한규_후보자확인서.jpg
1. 에쓰씨엔지니어링(주)_사내이사_송한규_후보자확인서

2. 에쓰씨엔지니어링(주)_사내이사_김종훈_후보자확인서.jpg
2. 에쓰씨엔지니어링(주)_사내이사_김종훈_후보자확인서

3. 에쓰씨엔지니어링(주)_사외이사_임태형_후보자확인서.jpg
3. 에쓰씨엔지니어링(주)_사외이사_임태형_후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이병열
1973.11.06
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병열
공인회계사
2016년~현재
신한회계법인 공인회계사
-

2000년~2016년
삼일회계법인 공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병열
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이병열 감사 후보자본 후보자는 공인회계사로서 회계·감사 전반에 대한 전문지식과 실무 경험을 보유하고 있으며, 풍부한 업력과 감사 실무 경험을 바탕으로 내부통제 및 재무보고 전반에 대한 이해도가 높아 감사 직무를 충실히 수행할 수 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

4. 에쓰씨엔지니어링(주)_감사_이병열_후보자확인서.jpg
4. 에쓰씨엔지니어링(주)_감사_이병열_후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 개최될 주주총회는 임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제54기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(https://www.sc-eng.com → 고객지원 → 전자공고)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m 」

나. 전자투표 행사기간 - 2026년 01월 26일 09시 ~ 2026년 02월 04일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 해당 의안에 대한 이용자의 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표관리서비스 이용약관 제11조 제3항)

▶ 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 변경사항 발생시 변경권한을 대표이사에게 위임하였으며, 변경 결정 즉시 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.