케스피온 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260120)
제출인: 케스피온

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
주식회사 케스피온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 01 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 케스피온

대 표 이 사 :
LLOYD YEONSU LEE

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 은봉로 114번길 27(논현동, 52블럭 4롯트)

(전 화) 02-2107-5500

(홈페이지) http://kespion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 태 형 운

(전 화) 02-2107-5500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,089,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
45,970,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,089,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2031년 01월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다..

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 105.1206%에 해당하는 이자를 포함한 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정(제3호는 제외)에 의하여 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 케스피온 기명식 보통주

주식수
4,178,000

주식총수 대비비율(%)
9.85

전환청구기간
시작일
2027년 01월 28일

종료일
2030년 12월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

⑴ 전환가액의 확정 및 시가 변동에 따른 조정 배제

본 사채의 전환가액은 변동하지 않는 것을 원칙으로 한다. 본 사채 발행 후 발행회사의 주가가 전환가액을 하회하거나 상회하더라도 시가 변동을 이유로 한 전환가액 조정은 하지 아니한다. 또한, 유상증자, 주식연계채권 등의 발행과 같은 신규 자금 조달을 위한 신주 발행 시에도 전환가액은 조정되지 아니한다.

⑵ 주식의 분할, 병합 및 주식배당 등에 따른 조정

본 목 ⑴에도 불구하고, 주식의 분할, 병합 및 주식배당 등의 사유로 주식가치의 희석이 발생하는 경우에 한하여 전환가액을 조정한다.

⒜ 주식을 분할하거나 병합하는 경우

분할 또는 병합의 비율에 따라 조정한다.

⒝ 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우

[조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 ÷ (기발행주식수 + 신주발행주식수))]의 산식에 따른다.

⑶ 조정의 한계

본 목에 따라 전환가액을 조정해야 하는 경우에도, 조정된 가액이 발행회사의 주식 액면가액 미만인 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다. 단, 주식분할 등으로 인하여 액면가액이 변경되는 경우에는 변경된 액면가액을 하한선으로 한다.

⑷ 원단위 절상

본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 01월 28일

12. 납입일
2026년 01월 28일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 전매에 관한 사항

① 인수인은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 제2항에 따라, 발행 후 1년 이내에는 전매가 불가하다.

② 본 사채를 전매하는 경우, 양도인 등은 전매 후 5영업일 이내에 발행회사에게 사채권양수도계약서 등 전매증빙서류 사본 (양도인 등의 인감날인 및 인감증명서 사본 必)을 서면으로 통지하여야 하며, 전매증빙서류에는 양수인 등 본 사채의 취득 당사자에 관한 필수정보(성명 또는 상호, 생년월일 또는 사업자등록번호)가 포함되어야 한다.

③ 전매 시 본 계약 상 인수인의 권리는 인수인에게 본 사채를 양수받는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 하며, 전매하는 범위 내에서 본 협약 상 인수인의 의무는 본 계약상 의무에서 면책된다.
* 기타 사항- 조기상환청구권 및 매도청구권 등 옵션에 관한사항은 해당사항 없습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이앤에스인베스트먼트(유)
최대주주 본인
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
1,078,000,000
-

(주)인빅투스
최대주주 등(주1)
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
398,000,000
-

(주)태평양그랜드
해당사항 없음
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
110,000,000
-

(유)다올앤컴퍼니
해당사항 없음
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
84,000,000
-

이윤용
해당사항 없음
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
134,000,000
-

박상현
해당사항 없음
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
84,000,000
-

윤덕용
최대주주의 특수관계인
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
33,000,000
-

지우성
해당사항 없음
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
84,000,000
-

지유민
해당사항 없음
당사와 주식회사 엠비티비 주주들 간의 주식양수도 계약서상 주식 인수대금 중 상당액을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 이사회에서 결정
주식양수도계약 체결
84,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이앤에스인베스트먼트(유)
1
오미선
100.0
-
-
오미선
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
9,775
매출액
-

부채총계
12,202
당기순손익
-504

자본총계
-2,427
외부감사인
-

자본금
100,000
감사의견
-

조달방법
-
조성경위
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)인빅투스
1
이연수
-
-
-
(유)엘디크레스코리아
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
527
매출액
89

부채총계
369
당기순손익
87

자본총계
158
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

조달방법
-
조성경위
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)태평양그랜드
3
이종수
31.0
-
-
이길원
43.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
7,770
매출액
5,740

부채총계
1,910
당기순손익
40

자본총계
5,860
외부감사인
-

자본금
200
감사의견
-

조달방법
-
조성경위
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(유)다올앤컴퍼니
5
조성찬란
25.0
-
-
조성찬란
25.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월말

자산총계
596
매출액
542

부채총계
60
당기순손익
364

자본총계
536
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

조달방법
-
조성경위
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식회사 엠비티비 주식양수도 대금과 상계처리
주식회사 엠비티비 지분 93.2% 인수
외부평가기관의 명칭 : 삼지회계법인평가 방법 : 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

플라스틱 접착처리 제품 제조업
이앤에스인베스트먼트(유)
윤덕용

2. 주요사업의 내용

Hydrocolloid Acne patch 및 원단의 생산 및 판매

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2,271
777
1494
794
22
-518

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

발행회사의 피투자회사최대주주의 피투자회사(특수관계인)
신사업 진출을 통한 기업가치 제고
타법인 지분 인수대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입 및 상계

(주1) 상기 재무수치는 2025년말 기준 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
이앤에스인베스트먼트(유)(주)인빅투스(주)태평양그랜드(유)다올앤컴퍼니이윤용박상현윤덕용지우성지유민
주식회사 엠비티비
Hydrocolloid Acne patch 및원단의 생산 및 판매
외부평가기관의 명칭 : 삼지회계법인평가 방법 : 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 2,361백만원으로 산출되었으며, 산출가액은 중요성의 관점에서 적정하다고 판단되었습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

10CB
4,030,000,000
1,247
3,231,756
2022년 11월 11일 ~ 2026년 10월 11일
-

소계
4,030,000,000
1,247
(A)
3,231,756
-
-

신규 발행 사채권
2,089,000,000
500
(B)
4,178,000
2027년 01월 22일 ~ 2030년 12월 21일
-

합계
6,119,000,000
-
7,409,756
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,355,514

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.32