범한퓨얼셀 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260119)
제출인: 범한퓨얼셀

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
범한퓨얼셀(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 19일

회 사 명 :
범한퓨얼셀㈜

대 표 이 사 :
황정태

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 마산회원구 자유무역4길 61(봉암동)

(전 화) 055-224-0500

(홈페이지) http://www.bumhanfuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형석

(전 화) 055-224-0500

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,028,794,500

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,028,794,500

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 01월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 01월 27일에 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
39,377

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 01월 16일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 23.0%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
범한퓨얼셀 주식회사 기명식 보통주(자기주식)

주식수
178,500

주식총수 대비비율(%)
2.04

교환청구기간
시작일
2026년 02월 03일

종료일
2030년 12월 27일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.▶ 조정후교환가액 =조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}/(기발행 주식수+ 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 교환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 교환가액으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 교환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 07월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2026년 01월 21일

11. 납입일
2026년 01월 27일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 07월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다).

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2028-07-27
2028-05-28
2028-06-27
100.0000%

2028-10-27
2028-08-28
2028-09-27
100.0000%

2029-01-27
2028-11-28
2028-12-28
100.0000%

2029-04-27
2029-02-26
2029-03-28
100.0000%

2029-07-27
2029-05-28
2029-06-27
100.0000%

2029-10-27
2029-08-28
2029-09-27
100.0000%

2030-01-27
2029-11-28
2029-12-28
100.0000%

2030-04-27
2030-02-26
2030-03-28
100.0000%

2030-07-27
2030-05-28
2030-06-27
100.0000%

2030-10-27
2030-08-28
2030-09-27
100.0000%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 동마산지점

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 수소연료전지를 기반으로 한 친환경 발전 솔루션을 주력으로 하는 기업으로, 잠수함용 연료전지와 건물용 연료전지, 수소충전소를 제조, 구축하고 있습니다. 특히 국내에서 유일하게 잠수함용 연료전지를 상용화한 핵심 기업으로 방위산업 분야에서 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 최근에는 수소 에너지 확대 정책에 맞춰 버스용/선박용/발전용 수소연료전지와 액화수소 충전인프라 관련 사업으로 영역을 넓히는 동시에, 연료전지 잠수함 해외수출 추진을 통해 성장 기반을 강화하고 있습니다.또한, 당사는 신성장 동력을 확보하기 위해 지속적으로 연구개발에 전념해오고 있습니다. 수출형 잠수함용 연료전지 모듈, 암모니아 및 액화수소 기반 선박용 연료전지, 차세대 연료전지와 수전해전지인 SOFC와 SOEC 개발과제를 포함하여 다양한 국책과제를 수행하고 있으며, 자체적으로 수소버스용 연료전지 개발을 추진하고 있습니다. 특히 2026년에는 그동안의 연구개발 성과 및 사업제휴를 통해서 ①장보고-III급 잠수함용 연료전지 모듈(예비용-전투교체품) 수주 ②장보고-II급 잠수함용 연료전지 모듈(독일제-국산화 교체) 수주 ③액화수소충전소에 대한 추가수주 ④순수수소 건물용 연료전지 시스템 수주를 기대하고 있으며, 관련 영업활동을 강화하고 있습니다.당사는 제품 생산 확대를 위한 원자재 구매 및 지속적인 연구개발 등을 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황이며, 이에 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있으며, 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변경 없이 활용할 수 있어 회계적·법적 안정성이 확보됩니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

[자금조달 방안 별 검토 내용]

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용
[부적합]

대표적인 유동성 지표인 유동비율 약 212%, 당좌비율 약 178%로 장부상 유동성 지표는 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사의 2025년 3분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 75억원, 단기금융상품은 약 27억원으로, 2024년말 별도 기준 현금및현금성자산 약 190억원, 단기금융상품 약 35억원 대비 현금성자산이 약 55% 감소하였습니다. 당사의 필요 유보현금 규모와 투자계획을 감안할 시, 보유 현금 전액을 투자에 활용하는 것은 경상투자 및 성장투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하되며 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입
[부적합]

당사의 2025년 3분기 별도기준 부채비율은 약 87%, 차입금의존도는 약 38%입니다. 금융기관으로 부터 차입한 금액은 단기차입금 약 143억원 및 장기차입금 약 880억원으로 원금에 대한 이자 비용이 연간 약 33억원 발생하고 있으며, 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있습니다. 금번 조달금액 약 70억원을 금융기관 차입을 통해 하게 될 경우 연간기준 이자비용은 2026년 01월 15일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.581%를 기준으로 산정하여 약 392백만원이 발생함으로 재무적 안정성은 더욱 부정적으로 변하게 됩니다. 또한 최근 금융시장 불확실성이 확대되며 장단기 금리가 동반 상승하고 있으며, 이에 따라 차입금에 대한 이자비용 부담이 높아진 상황입니다. 현 시점 당사의 영업실적 및 현금흐름을 고려할 경우 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 이자비용 부담 확대에 따라 회사의 재무안정성에 부정적인 영향으로 인해 금번 자금 조달 목적에 비추어 적합하지 않다고 판단하였습니다.

공모 유상증자
[부적합]

공모 유상증자는 기존 주주의 지분 희석을 수반하고, 통상 발행가 산정 과정에서 주가 대비 일정 수준의 할인발행이 이루어져 주주가치 희석 우려가 존재합니다. 또한 공모 방식 유상증자는 청약 등의 절차로 인해 상당한 시간이 소요되고, 그 과정에서 주가 변동에 따라 실제 조달금액의 불확실성이 크게 확대된다는 한계가 있습니다. 이와 같이 장기간에 걸친 자금조달 구조는 금번과 같이 신속하고 탄력적인 운영자금 수요에 대응하기에는 적합하지 않으며, 동시에 기존 주주의 지분 희석과 할인발행으로 인한 주주가치 훼손 우려가 존재한다는 점을 종합적으로 고려하여 공모 유상증자는 금번 자금조달 수단으로 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
[부적합]

당사는 2025년 10월 28일 2CB를 발행하여 미상환사채 200억원을 보유하고 있습니다. 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같은 주식연계증권을 통한 자금 조달은 향후 전환 또는 행사 시 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 희석이 발생하는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 시장 관행상 다수의 주식연계증권에는 주가 하락 시 전환가액을 하향 조정하는 Refixing 조항이 포함되는 경우가 많아, 주가 변동성 확대 시 추가적인 주식수 증가 및 희석이 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 내포하고 있습니다. 당사는 중장기적인 기업가치 제고를 위해서는 불필요한 주식수 증가와 주당가치 희석을 최소화하는 것이 중요하다고 판단하고 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 신주 발행을 수반하는 주식연계증권을 통한 자금 조달은 금번과 같이 기존 주주가치 보호와 재무적 유연성 유지를 중시하는 자금 조달 목적에 부합하지 않아, 금번 거래에는 적합하지 않다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)
[부적합]

당사가 보유하고 있는 주식은 모두 비상장주식이며, 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란하여 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮아 자금조달 방법에서 방법에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)
[최적대안]

자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0.0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 23.0% 할증 발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 직접 매각(블록딜 등)
[부적합]

당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

※ 참고1 : 자기자금 활용 검토 내용

당사는 수소산업의 경기 변동에 대비하고, 연구개발(R&D)과 제품 매출 확대를 위한 투자 및 지속 성장을 위해 필요한 전략적 투자에 시의적절하게 대응하기 위해서 유보자금을 선제적으로 충분히 확보해 놓아야만 합니다. 따라서, 당사는 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금과 함께 외부조달을 통하여 대규모 수주 시 발생하는 원재료 구매 및 인건비 등 초기 선투입 비용 충당을 계획하고 있었고, 투자금 필요시점, 조달 소요기간 등을 고려하여 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 결정하였습니다. 2025년 9월말 당사의 보유 현금성자산은(현금성자산+기타유동금융자산) 약 101억원입니다.

[회사 보유 자금 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 9월말

현금및현금성자산 (A)
22,958
26,630
19,009
7,462

단기금융상품 (B)
53,600
15,540
3,540
2,651

합계 (A+B)
76,558
42,170
22,549
10,113

[최근 3개년 매출액 대비 순운전자본]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 9월말(*3)

매출액
50,661
30,516
36,195
37,209

순운전자본(*2)
1,641
14,089
18,865
14,845

매출대비
3.24%
46.17%
52.12%
39.90%

(주1)
당사의 수주 증가에 따른 매출 증가 시 순운전자본 필요금액 대폭 증가 예상

(주2)
순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무

(주3)
2025년 9월말의 경우 연환산 매출액 적용

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 및 담보제공 현황

[단기차입금](별도기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

단기차입금
산업은행
3.87%
3,000,000
3,000,000

농협은행
3.29%
5,000,000
2,000,000

신한은행
3.88%
3,000,000
3,000,000

신한은행
3.88%
1,250,000
2,000,000

합 계
12,250,000
10,000,000

[장기차입금](별도기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
만기
당분기말
전기말

장기차입금
농협은행
3.36%
2025-05-11
-
1,000,000

기업은행(주2)
3.015%
2026-07-21
2,090,000
2,090,000

기업은행(주1,2)
3.209%
2027-02-28
88,000,000
88,000,000

소 계
90,090,000
91,090,000

차감 : 1년 이내 만기일 도래분(유동성장기차입금)
(2,090,000)
(1,000,000)

합 계
88,000,000
90,090,000

(주1)
보고기간종료일 현재 동 장기차입금과 관련하여 사내이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(주2)
보고기간종료일 현재 동 장기차입금과 관련하여 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주3)
유동성장기차입금은 재무상태표상 단기차입금에 포함되어 있습니다.

[차입금 관련 담보제공 현황](별도기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

금융기관 등
차입금 등의 내역
금액(주2)
담보제공자산
장부금액
설정액

한국증권금융
직원 우리사주 대출(주1)
2,651,364
단기금융상품
2,651,364
2,651,364

기업은행
장기차입금
2,090,000
건물
2,902,403
2,508,000

시설장치
27,666

88,000,000
토지
184,444,794
105,600,000

건물
9,152,730

기계장치
15,734

방위산업공제조합
지급보증채무/연대보증
3,145,450
당기손익-공정가치측정금융자산
1,215,254
1,215,254

자본재공제조합
지급보증채무/연대보증
60,183,057
1,332,878
1,332,878

기계설비건설공제조합
지급보증채무/연대보증
2,922,192
101,478
101,478

(주1)
직원의 한국증권금융으로부터의 우리사주 담보대출과 관련하여 당사가 담보로 제공한 자산의 내역입니다.

(주2)
방위산업공제조합 및 자본재공제조합, 기계설비건설공제조합의 경우 제공받은 보증금액에 해당하며, 차입금은 장부금액에 해당합니다.

※ 참고3 : 당사 보유 타법인 출자 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액

수량
금액

방위산업공제조합
비상장
2019.12.31
단순투자
1,550
5,084
0.41
1,204
-
-
11
5,084
0.41
1,215

자본재공제조합
비상장
2019.12.31
단순투자
655
6,500
0.42
1,327
-
-
6
6,500
0.42
1,333

기계설비건설공제조합
비상장
2019.12.31
단순투자
46
92
0.01
100
-
-
1
92
0.01
101

범한머티리얼즈㈜
비상장
2023.10.05
경영참가
4,950
9,900,000
70.71
4,950
-
-
-
9,900,000
70.71
4,950

동남권지역혁신투자조합
비상장
2023.11.03
단순투자
500
500
10.00
500
-
-
-
500
10.00
500

유티엔에너지신기술투자조합
비상장
2025.09.12
단순투자
4,000
-
-
-
4,000,000,000
4,000
-
4,000,000,000
18.96
4,000

합 계
9,912,176
-
8,081
4,000,000,000
4,000
18
4,009,912,176
-
12,099

주1)
기업공시서식 작성기준에 따라 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과 또는 출자비율이 5%를 초과하는 법인 및 조합만 포함시켜 기재하였습니다.

주2)
방위산업공제조합, 자본재공제조합 및 기계설비건설공제조합에 대한 출자금은 공사대금 지급보증 등을 위하여 담보로 제공되고 있습니다.

※ 참고4 : 자금조달 방안별 재무비율

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기말
(1안)자사주 전부 소각 및 70억원일반차입을 통한조달 후(예상)
(2안)70억원 교환사채를 통한조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
308,270
315,299
315,299

부채
142,938
149,967
142,938

자본
165,332
165,332
172,361

부채비율
86.46%
90.71%
82.93%

차입금 이자비용(연간기준)
-
392
-

EPS (연간기준, 원)
95
51
95

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2026년 01월 15일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.581%를 기준으로 산정하였습니다.

주2) EPS의 경우 2025년 9월까지의 당기순이익을 연환산한 후 발행주식총수로 나누어 계산하였습니다.

금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 90.71%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은

82.93%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

한편, 교환사채 발행을 통한 자금조달시에는 EPS가 감소하지 않으나, 보유 자기주식 전체를 소각한 후 본 조달자금 약 70억원을 일반차입을 통해 조달할 경우, 자기주식 소각에 따른 발행주식총수 감소에도 불구하고 차입 조달에 따른 이자비용이 발생하여 EPS가 현재 대비 감소합니다. EPS 감소는 주주에게 환원될 재원의 감소를 의미하므로, 이를 유발하지 않는 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

결론적으로 자금조달 방안별 재무비율 검토 결과 당사는 안정적인 재무구조 유지 및 주주가치 제고 측면에서 교환사채의 발행이 금융기관 차입금 및 회사채 발행 대비하여 비교우위가 있다고 판단하였으며, 이에 따라 교환사채 발행을 통한 자금조달을 결정하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 잠수함용 연료전지 모듈 사업을 시작으로 건물용 연료전지, 수소충전소 구축사업 등으로 사업을 확장하였습니다. 잠수함용 연료전지 모듈은 잠수함에 탑재된 수소와 산소를 사용하여 수중에서 전기를 생산하는 수소연료전지 발전장치로 잠수함 공기불요추진체계(AIP, Air Independent Propulsion)의 가장 핵심이 되는 구성품입니다. 건물용 연료전지는 도시가스에서 추출한 수소 또는 순수수소를 연료로 활용하여 전기와 열을 생산하는 발전장치이며, 수소충전소는 수소를 연료로 사용하는 수소차량에 수소를 주입하는 충전소입니다.가. 산업의 전망 및 성장성수소위원회에 따르면 전방시장인 수소경제의 시장 규모는 빠르게 확대되어 2050년에 이르러 전세계적으로 수소는 최종 에너지 소비량의 18%를 차지하고, 4억 대의 승용차와 2천만 대의 상용차가 활용될 것으로 전망됩니다. 또한, 수소경제의 시장 규모는 전세계적으로 2.5조 달러(약 2,940조 원)에 이르고, 3천만 명에 달하는 일자리를 창출할 것으로 예측되며, 한국에서도 70조 원의 시장 규모와 60만 명의 신규 일자리 창출이 예상됩니다.

잠수함용 연료전지 시장은 세계 각국의 해군에서 연료전지 잠수함 도입을 계획하면서 성장하고 있습니다. 독일 연료전지의 경우 2006년 상용화 이후 약 15년간 잠수함 40척분의 연료전지모듈이 80대 설치되어 운영되었습니다. 214급(장보고-II) 잠수함은 1,800톤급 AIP(공기불요추진체계) 잠수함으로, AIP 잠수함 중 세계에서 보급률이 가장 높은 것으로 추정되며, 연안 및 근해 작전용으로 꾸준한 수요가 예상되어 대형 잠수함에 비해 시장규모가 상대적으로 큽니다. 최근에는 캐나다(CPSP), 사우디아라비아 잠수함 도입 사업과 같이 3,000톤 이상의 대형 잠수함에도 연료전지 잠수함이 본격적으로 검토되고 있습니다. 국내외 잠수함용 AIP 잠수함 시장에서 연료전지가 차지하는 비중은 약 60%로 추정되며, 연료전지의 기술 우위로 인해 비중은 점차 증가하고 있습니다.국내에는 장보고-II(KSS-II)급 잠수함 9척과 장보고-III(KSS-III)급 국산 잠수함 9척(건조 예정 포함)의 연료전지모듈 시장이 있습니다. 2023년 8월 개최된 제156회 방위사업추진위원회에서는 장보고-II급 연료전지 잠수함의 노후장비를 최신 국산화 장비로 교체하는 성능개량 사업계획을 발표하여 총 사업비 약 8,000억 원을 책정한 바 있으며, 장보고-III급 잠수함에서도 연료전지 모듈의 교체주기(5~8년) 도래에 따른 후속 군수 지원 매출이 꾸준히 발생할 것으로 예상됩니다.국내 건물용 연료전지 시장은 정부의 지원사업에 힘입어 2018년 이후 성장을 지속하고 있습니다. 정부가 매년 신재생에너지 의무화 비율을 높이고, 의무대상을 확대하면서 의무화시장(법규 등에 따른 시장)을 중심으로 성장할 것으로 보이며, 최근 각 지자체들이 추진하고 있는 수소도시(울산, 안산, 전주, 완주, 삼척, 평택, 남양주, 보령, 당진, 광양, 포항 등) 조성사업으로 인해 성장세는 더욱 강해질 전망입니다. 시장 규모(수출 제외)는 정부의 수소경제 활성화 로드맵상 2022년 8,500억 원에서 2040년 12.6조 원으로 성장할 것으로 추정됩니다.수소충천소 시장 및 성장성을 살펴보면, 우리나라 수소차 보급속도는 세계 1위로, 주요국과 비교했을 때 가장 빠르나 충전소 1기당 수소차 대수는 미국 다음으로 가장 많아 수소충전소가 매우 부족한 실정입니다. 이로 인해 정부 차원에서 수소충전소 구축 인허가 특례 제정, 전략적 배치계획 수립 등 입지 선정 지원책을 마련하고 있으며, 평가·안전기준 등 각종 규제 개선을 추진하고 있습니다. 정부 정책의 노선이 수소 인프라 확대에 초점이 맞춰지면서 수소산업의 성장을 저해했던 인프라 부족 문제가 점차 해소될 전망입니다. 또한 정부의 수소충전소 확대 전략은 기존 기체수소충전소에서 최근 액화수소충전소로 전환되고 있습니다. 이는 수소버스 및 수소트럭 등 상용차 중심의 수소차 보급을 확대하기 위한 목적으로, 향후 액화수소충전소를 위주로 시장이 성장할 전망입니다. 정부는 2030년 수소충전소 누적 구축 660기를 목표로 하고 있으며, 2040년에는 1,200기 이상을 목표로 하고 있습니다. 정부에서는 다양한 분야에서의 수소 활용을 위해서 지속적으로 수소충전소 구축사업을 진행 중이며, 매년 추가 예산 확보 및 법률과 규제를 개정 중에 있습니다. 이에 따라 향후 수소충전소 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

나. 산업의 구조적 특성에 따른 선제적 자금 확보의 필요성잠수함용 연료전지의 경우 잠수함 1척당 공급하고 있는 연료전지 모듈의 계약금액은 280~300억 원 수준입니다. 연내에 장보고-III급 잠수함 예비용 연료전지 모듈 납품 계약, 장보고-II급 잠수함에 탑재되어 있는 독일제 연료전지의 국산화 교체 계약, 캐나다 CPSP(Canadian Patrol Submarine Project, 대형 잠수함 12척 도입 프로젝트) 사업 우선협상대상자 선정 등이 예정되어 있습니다.수소충전소의 경우 수소경제 게임체인저로 불리는 액화수소의 강점으로 인해 액화수소충전소로 시장이 재편되고 있습니다. 액화수소는 -253℃의 극저온을 유지해야 하는 등 기술적 난이도가 높기 때문에 관련 부품 등의 원가가 상대적으로 높아, 계약금액 또한 기체수소충전소에 비해 2~4배 높게 형성되어 있습니다. 당사는 액화수소충전소 시장에서 독과점 지위를 확보하고 있어, 연내 추가 수주를 기대하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 수소충전소 12개소 구축을 진행 중으로, 원재료 구매뿐만 아니라 생산성 향상을 위해 인력 충원이 필요할 것으로 판단됩니다.

이러한 상황 속에서 당사가 현재 보유하고 있는 운영자금('25년 3분기말 별도기준 약 101억원, 계정과목 상 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 합계금액), 안정적인 사업 영위를 위한 필요 유보현금 수준, 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금을 조달할 수 밖에 없다는 판단으로 교환사채 발행을 결정하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 사채 발행의 교환대상주식수는 178,500주로, 이는 발행주식총수의 약 2.04%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 -1.07%p로, 현재 기준 52.53%에서 최대 51.46%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 분석]

구분
내용(주, %)
비고

교환대상주식수(자사주)
178,500
발행주식총수의 2.04%

발행주식총수
8,761,000
-

유통주식수
8,582,500
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
4,508,669
2026년 01월 19일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
52.53%
=보유주식수/의결권 있는 주식의 총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
51.46%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.07%
-

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분
기존 (A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감 (B-A)

주식 수 (주)
비율 (%)
주식 수 (주)
비율 (%)
주식 수 (주)
비율 (%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
4,508,669
52.53
4,508,669
51.46
-
(1.07)

Ⅱ. 그 외 주주
4,073,831
47.47
4,073,831
46.50
-
(0.97)

Ⅲ. EB 투자자
-
-
178,500
2.04
178,500
2.04

Ⅳ. 유통주식 수
8,582,500
100
8,761,000
100
178,500
-

Ⅴ. 자기주식 수
178,500
-
-
-
(-)178,500
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
8,761,000
-
8,761,000
100
-
-

주1) 상기 비율은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정함

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.(1) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (2) 교환가액을 기준가액의 123%에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (3) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 기존 주주 이익에 부정적인 영향이 크지 않은 자금 조달 방안으로 판단됩니다. 더불어 교환사채 발행 자금을 운영자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 운영자금 집행은 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 운영자금 집행 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다. 또한 교환사채의 교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 수 있습니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다. 향후 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.
(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준으로 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권㈜입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
1,228,794,500

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
1,100,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
1,700,000,000

한국투자증권 주식회사
-
3,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 16호
씨스퀘어자산운용 주식회사

본건 펀드2
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모증권투자신탁 17호
씨스퀘어자산운용 주식회사

본건 펀드3
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모증권투자신탁 18호
씨스퀘어자산운용 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
SK플러그하이버스-액화수소충전소 구축을 위한 원재료 매입
7,029
-
-
7,029

[분기별 상세 활용 계획]

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역
'26년 1Q
'26년 2Q
'26년 3Q
'26년 4Q
합계

운영자금
SK플러그하이버스-액화수소충전소 구축을 위한 원재료 매입
640
6,389
-
-
7,029

당사의 자금집행계획에 따라 2026년 상반기에만 약 324억 원(기존 수주분 및 차입금 상환 한정)의 자금이 집행될 예정이며, 상세 내역은 액화수소충전소 구축 관련 약 262억 원, 단기차입금 상환 약 62억 원입니다. 추가 수주에 따른 제품 생산 확대 및 인력 충원, 선제적 연구개발(R&D), 고정비 등을 고려했을 때에는 더 큰 금액의 운전자본 확보가 필수적인 상황입니다.금번 교환사채로 조달하는 자금은 SK플러그하이버스-액화수소충전소 프로젝트 관련 원재료 매입으로 집행할 예정입니다. SK플러그하이버스-액화수소충전소 프로젝트는 구축계획에 따라 2026년부터 구축 현장에 주요 장비들이 반입 및 설치되어야 하기 때문에, 액화수소펌프, 액화수소저장탱크 등 핵심부품을 우선적으로 조달할 계획입니다.