한국토지신탁 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260115)
제출인: 한국토지신탁

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
한국토지신탁(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 15일

회 사 명 :
한국토지신탁 주식회사

대 표 이 사 :
최윤성, 김성진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 137 코레이트타워 16~20층

(전 화)02-3451-1100

(홈페이지)http://www.koreit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)사 장
(성 명)김 성 진

(전 화)02-3451-1250

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
49
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2031년 01월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 01월 23일에 원금의 105.1205%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,344

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인

2026년 01월 14일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 한국토지신탁 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
14,880,952

주식총수 대비비율(%)
5.89

교환청구기간
시작일
2026년 01월 30일

종료일
2030년 12월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(라) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(마) 교환가액 조정 시 발행회사는 한국예탁결제원에 조정된 교환가액을 즉시 통보한다.(바) 발행회사는 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 교환대상주식의수가 부족할 경우 부족분은 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2028년 01월 23일

및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환율을 가산한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 청약일
2026년 01월 23일

11. 납입일
2026년 01월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 본 공시는 지난 2025.9.24.자로 진행된 <풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)> 공시 및 2025.10.23.자로 진행된 <풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)> 공시에 대한 확정공시입니다.*

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2028년 01월 23일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환일까지 조기상환율 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)를 가산한 금액(이하 “조기상환금액”)을 조기상환일에 지급해야한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 금액

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-11-24
2027-12-24
2028-01-23
102.0175%

2차
2028-02-23
2028-03-24
2028-04-23
102.2726%

3차
2028-05-24
2028-06-23
2028-07-23
102.5283%

4차
2028-08-24
2028-09-25
2028-10-23
102.7846%

5차
2028-11-24
2028-12-26
2029-01-23
103.0415%

6차
2029-02-22
2029-03-26
2029-04-23
103.2991%

7차
2029-05-24
2029-06-25
2029-07-23
103.5574%

8차
2029-08-24
2029-09-25
2029-10-23
103.8163%

9차
2029-11-24
2029-12-24
2030-01-23
104.0758%

10차
2030-02-22
2030-03-25
2030-04-23
104.3360%

11차
2030-05-24
2030-06-24
2030-07-23
104.5969%

12차
2030-08-24
2030-09-23
2030-10-23
104.8584%

(3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소: NH농협은행 강남중앙금융센터

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 그 외 투자판단에 참고할 사항
2024년부터 당사는 업종 불황에도 불구하고 수주실적이 회복세를 보이며,2025년말 기준 수주금액은 연간 수주목표를 초과달성한 상황입니다.향후 신규사업 확대에 따른 추가적인 자금소요 및 종속기업 코레이트자산운용의 자본잠식 해소를 위해 유상증자의 필요성 및 시급성으로 금번 자기주식 대상 교환사채 발행을 결정하게 되었으며, 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 조달한 자금 전액을 종속회사인 코레이트자산운용 유상증자 대금으로 활용될 예정임을 알려 드립니다.[기타 자금조달 방안별 검토 내용]

조달 방안
검토 내용
적합여부

(1)내부자금 활용

당사는 주요 업무인 신탁사업 특성상 사업비 대여를 위해 일정 수준 이상의 유동성 확보는 필수적이며, 유동성 확보를 위해 일정 부분은 금융기관 차입 및 사채발행을 통해 조달하고 있습니다. 또한 당사는 매년 주주가치 제고 및 주주친화정책을 위해 당기순이익의 일정 비율을 배당금 재원으로 활용하고 있습니다. 2026년에도 역시 배당금 재원마련, 만기가 도래하는 사채 및 기타 필수적인 운영자금을 고려하면 최소한의 유동성 확보는 반드시 필요합니다.위와 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 2025년도 3분기 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 1,080억원 수준으로 보유현금을 유상증자 대금으로 사용하게 될 경우, 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단됩니다.※'26.1분기 내 사용 예정금액

구 분
사용예정금액
비 고

'26년 배당예정액
약 150억원
'25년과 동일액 배당 가정

공모사채 상환금액
약 700억원
'26년 2월 20일 만기

기타운영자금
약 150억원

부적합

(2)금융기관 추가차입
현재 당사의 금융기관 차입은 주로 당사의 신용을 기반으로 진행되고 있으나, 추가 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 주요 재무지표의저하를 초래할 수 있습니다.또한 금융시장의 불확실성 및 신규 차입 시 적용될 수 있는 높은 금리는 차환 부담과 이자비용 증가로 당사의 중장기적인 재무안정성 및 수익성 측면에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단합니다.
부적합

(3)회사채 발행
당사는 공모 회사채 신용등급 보유 중으로 공모 발행시장을 통한 발행이 가능하나, 당사가 영위하고 있는 업황 전반의 불황 등의 영향으로 동일 신용등급 대비 높은 금리를 적용받고 있는 상황입니다.이에 따라, 회사채 발행 시 일반 차입금 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미칠 수 있기에 장기적인 재무안정성 유지 측면에서는 부적합하다고 판단됩니다.
부적합

(4)자기주식 직접매각(블록딜 등)
대규모 물량 출회(오버행)에 따른 주가 하락 충격이 불가피하여 기업가치 및 주주가치가 훼손될 가능성이 있습니다. 또한 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각이 이루어져 자산가치가 온전히 반영되지 않는 점을 고려할 때, 해당 방안은 적정하지 않은 것으로 판단됩니다.
부적합

(5)공모 유상증자(신주 발행)
유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 유상증자에 따른 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인한 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 더불어 절차상 승인과 납입 기간에 소요되는 조달기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 부적합하다고 판단됩니다.
부적합

(6)주식연계증권(CB/BW)
당사의 기보유 자기주식 대신 추가적인 신주 발행을 통한 자금 조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적인 희석 요인으로 작용할 가능성이 있어, 기존 주주에게 불리하게 작용할 것으로 판단됩니다.
부적합

(7)교환사채 발행(자기주식)
자기주식 기반 교환사채는 타 조달방식 대비 낮은 금융비용으로 중장기적으로 재무안정성 및 수익성 측면에서 당사에 미치는 영향이 제한적이고, 신주 발행이 없어 기존 주주가치에 미치는 희석 효과가 크지 않으며, 당사 주식의 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 없으며, 기존 주가 대비 10% 할증 발행을 통한 자산가치 증대 등의 이점을 고려하면 당사가 검토할 수 있는 조달방법 중 가장 효과적인 방안으로 판단하였습니다.
적합

1. 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 부동산 소유자(위탁자)로부터 신탁되는 부동산을 관리, 처분, 운용 또는 개발하여 달성된 수익을 수익자에게 교부하고 그 대가로 신탁보수를 수취하는 신탁사업 및 신탁방식 정비사업을 주요 업무로 수행하고 있으며, 이외에도 신탁의 부수업무로서 대리사무 업무, 컨설팅 업무를 포함해 리츠(REITs) 및 투자사업 등을 병행하고 있는 전업 부동산신탁사입니다.당사는 주요 업무인 (차입형)토지신탁 및 정비사업 등을 중심으로 매년 양호한 성장세를 기록해온 바 있으며 본 공시 작성시점 기준, 수주 목표 초과 달성 등의 성과를 이뤄내며 전반적인 업황 부진에도 불구하고 실적 및 외형을 개선하고 있습니다.다만, 주요 업무의 특성상 차입금 의존도가 다소 높은 당사는 거시경제 전반의 불확실성 확대에 따른 금융비용 증가 리스크에 늘 직면해 있어 효율적인 자금조달 방안 마련이 요구됩니다. 또한 당사의 주요 종속회사인 코레이트자산운용(주)의 영업환경부진에 따른 영업손실 및 소송 패소에 따른 소송보상손실 11,769백만원 인식 등의 영향으로 인해 2025년 3분기 기준 (완전)자본잠식 상태에 놓이는 등 지속적인 경영 유지의 어려움에 직면하고 있어 지분율 기준 88.2%의 지배기업인 당사의 유상증자참여를 통한 자본안정성 확충의 필요성이 대두되는 상황입니다.

당사가 증자에 참여하지 않을 경우, 당사 핵심사업인 토지신탁, 리츠, 기타 투자사업과의 시너지 효과를 상실하는 등 장기적으로 중대한 손실이 예상되어 중장기적 타격이 불가피할 것으로 예상됩니다.이에 당사는 코레이트자산운용의 경영개선 계획을 검토한 결과 조직 재정비를 통한 비용 절감 등 긴축경영 의지를 확인한 바 있고, 핵심 프로젝트 위주의 수익구조 개편 시 조기 흑자 전환이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 이번 증자는 당사의 기존 출자금 회수 가능성을 제고하고 금융권 제재 리스크를 선제적으로 방어하기 위한 전략적 결정입니다.당사는 부동산 및 건설 시장 업황 부진에 따른 조달환경 악화 속에서 재무적 부담을 최소화하고 자본효율성을 극대화하기 위해 교환사채 발행을 결정하였습니다.①금융비용 절감을 통한 손익구조 방어부동산 신탁업에 대한 시장 경계감의 확대로 일반 회사채 및 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 높은 이자비용 발생이 불가피하며, 이는 당사의 영업이익 감소와 주주 배당 재원 축소로 이어질 수 있습니다. 반면, 교환사채는 시장금리 대비 현저히 낮은 수준으로 조달이 가능하며, 이를 통해 금융비용을 획기적으로 절감하고 당사의 실질 가치를 온전히 보전할 수 있는 최적의 방안입니다.②주식가치 희석 방지전환사채 발행이나 유상증자를 통한 신주 발행은 기존 주주의 지분율을 즉각적으로 희석시키는 부작용이 있습니다. 반면, 본 교환사채는 당사가 기보유한 자기주식을 교환대상으로 한정하여 추가적인 주식 발행 없이 자금 조달을 진행함에 따라 기존 주주의 지분가치 희석을 최소화할 수 있는 방안입니다.③재무건전성 제고교환사채 발행 직후에는 부채가 일시적으로 증가할 수 있으나, 향후 교환권 행사에 따른 부채의 점진적인 소멸 및 재무구조의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.따라서 본 목적을 위하여 금융기관 신규 차입 및 사채 발행 등으로 추가 금융비용을 부담하는 방향보다, 낮은 금융비용 부담(표면이자율 0%, 만기이자율 1%), 주주지분 희석효과 최소화, 할증발행 등의 장점이 있는 교환사채 발행을 통해 자금을 조달하여 유상증자에 참여하고자하며, 중장기적인 재무적 안정성 확보, 자본의 효율적 활용 및 금융비용 절감을 통한 수익성 개선 등을 통해 달성할 수 있는 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.
[참고 1]※ 차입부채 및 이자비용 현황

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

차입부채
499,250
509,300
519,462
444,615

차입금
250,000
220,000
180,000
85,000

사채
249,250
289,300
339,462
359,615

이자비용
21,758
32,464
26,740
16,965

차입금
8,277
11,204
10,515
5,340

사채
13,481
21,260
16,224
11,625

(자료: Dart전자공시시스템, 기금 대출 제외)

[참고 2]※ 당사 은행 차입금 현황(2025년도 3분기 기준, 기금 대출 제외)

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
금융기관
차입금액
만기일
이자율
연간 이자비용(예상)
담보여부

일반대출
국민은행
10,000
2026-08-29
MOR(1Y) + 2.02%
452
신용

국민은행
10,000
2026-11-28
MOR(1Y) + 2.15%
465

국민은행
10,000
2026-08-29
MOR(1Y) + 2.08%
458

농협은행
30,000
2026-04-02
MOR(1Y) + 1.62%
1,341

농협은행
50,000
2026-04-27
MOR(3M) + 1.59%
2,095

산업은행
20,000
2026-07-26
산금채(2Y) + 1.68%
970

산업은행
30,000
2025-10-25
산금채(1Y) + 1.50%
1,224

신한은행
30,000
2025-10-23
금융채(1Y) + 2.05%
1,395

우리은행
10,000
2025-12-26
CD(3M) + 2.07%
458

중국광대은행
20,000
2026-01-30
CD(3M) + 2.30%
1,056

합 계
220,000
-
-
9,914
-

※ 연간 예상 이자비용은 실행 금리 및 만기에 따라 실제 발생액과 다를 수 있습니다.[참고 3]※ 당사 사채 발행 현황(2025년도 3분기 기준)

(별도기준)
(단위: 백만원)

종류
발행금액
만기일
이자율(%)
연간 이자비용(예상)
비고

제44-1회 무보증사채
70,000
2026-02-20
7.06
4,940
공모

제44-2회 무보증사채
30,000
2027-02-22
7.40
2,220
공모

제45-1회 무보증사채
21,000
2026-08-28
6.37
1,336
공모

제45-2회 무보증사채
39,000
2027-08-27
6.27
2,445
공모

제46-1회 무보증사채
20,000
2027-04-29
5.63
1,126
공모

제46-2회 무보증사채
30,000
2028-04-28
5.86
1,758
공모

제47회 무보증사채
10,000
2027-06-30
5.71
571
사모

제48회 무보증사채
30,000
2027-07-24
5.71
1,680
사모

합계
250,000
-
-
16,076
-

※ 연간 예상 이자비용은 실행 금리 및 만기에 따라 실제 발생액과 다를 수 있습니다.[참고 4]※ 당사 신용평가 등급 현황(2025년도 3분기 기준)

(별도기준)

(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

한국토지신탁
회사채
공모
2023년 02월 28일
30,000
6.527%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2024년 02월 28일
상환
KB증권

한국토지신탁
회사채
공모
2023년 02월 28일
50,000
7.091%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2024년 08월 28일
상환
KB증권

한국토지신탁
회사채
공모
2023년 05월 31일
100,000
7.654%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2025년 05월 30일
상환
KB증권

한국토지신탁
회사채
공모
2024년 02월 22일
70,000
7.057%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2026년 02월 20일
미상환
KB증권

한국토지신탁
회사채
공모
2024년 02월 22일
30,000
7.402%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2027년 02월 22일
미상환
KB증권

한국토지신탁
기업어음증권
사모
2024년 06월 28일
10,000
4.950%
한국신용평가 A2-한국기업평가 A2-
2024년 12월 27일
상환
-

한국토지신탁
회사채
공모
2024년 08월 28일
21,000
6.365%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2026년 08월 28일
미상환
KB증권

한국토지신탁
회사채
공모
2024년 08월 28일
39,000
6.270%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-
2027년 08월 27일
미상환
KB증권

한국토지신탁
기업어음증권
사모
2024년 12월 27일
10,000
4.900%
한국신용평가 A2-한국기업평가 A2-
2025년 12월 26일
미상환
-

한국토지신탁
회사채
공모
2025년 04월 29일
20,000
5.630%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-NICE신용평가 A-
2027년 04월 29일
미상환
KB증권한국투자증권

한국토지신탁
회사채
공모
2025년 04월 29일
30,000
5.860%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-NICE신용평가 A-
2028년 04월 28일
미상환
KB증권한국투자증권

한국토지신탁
회사채
사모
2025년 06월 30일
10,000
5.710%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-NICE신용평가 A-
2027년 06월 30일
미상환
KB증권

한국토지신탁
회사채
사모
2025년 07월 24일
30,000
5.600%
한국신용평가 A-한국기업평가 A-NICE신용평가 A-
2027년 07월 24일
미상환
한양증권

합 계
-
-
-
450,000
-
-
-

[참고 5]※ 코레이트자산운용 영업실적 현황(2025년도 3분기 기준)

(별도기준)

(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2025년
2024년
2023년

영업수익
8,006
7,522
10,480
30,659
18,950

영업이익(손실)
(6,166)
(12,956)
(18,793)
8,515
3,029

당기순이익(손실)
(18,072)
(10,154)
(22,298)
8,163
2,748

[참고 6]※ 코레이트자산운용 재무현황(2025년도 3분기 기준)

(별도기준)

(단위 : 백만원, %)

구분
2025년 3분기말
2024년
2023년
2022년

자산총계
34,052
38,005
91,473
34,887

부채총계
34,358
20,240
45,408
4,842

자본총계
(307)
17,766
46,065
30,045

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

본 교환사채의 발행시점은 종속회사인 코레이트자산운용(주)의 재무 리스크를 조기에 차단하고 당사의 경영 안정성을 유지하기 위한 의사결정입니다.① 종속회사 재무 건전성 회복 및 경영 정상화의 시급성종속회사인 코레이트자산운용은 '25.3분기 인식한 소송충당부채로 인해 현재 자본잠식 상태이며, 금융투자업자로서의 규제 요건 준수와 대외 신인도 회복을 위해 1월 내 빠른 자본 확충을 통한 재무구조 개선이 이뤄져야하는 상황입니다. 이에 당사는 본 사채를 통해 확보한 자금을 전액 추가 출자하여 자회사의 리스크가 당사로 전이되는 것을 선제적으로 방어하고자 합니다.

② 본업 유동성 보존을 위한 선제적 조치시장 불확실성이 지속되는 상황에서 당사 본연의 신탁사업 수행 및 향후 발생할 수 있는 시장 리스크 및 기회를 대응하기 위한 가용 현금 보존이 필요합니다. 자회사 지원을 위한 내부 자금을 소진하는 대신, 외부 자금을 낮은 비용으로 확보하여 당사 재무적 유연성을 유지하고자 합니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채가 전부 교환될 경우 자기주식 처분주식수는 발행주식 총수의 약 5.89%에 해당합니다. 당사 최대주주지분변동 혹은 지배구조 및 주요의사결정에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단되며 본 교환사채 발행은 신주발행을 수반하지 않아 총 발행주식수의 변동이 없으며, 다수의 사채권자가 본 교환사채를 인수할 예정으로 교환청구에 따라 개별 인수자가 보유하게될 지분율은 높지 않습니다.[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분(단위 : 주,%)
기존(A)
교환권 행사 시[100%](B)
증감(B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
89,544,000
41.00%
89,544,000
38.38%
-
-2.62%

Ⅱ. 그 외 주주
128,865,125
59.00%
128,865,125
55.24%
-
-3.76%

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
14,880,952
6.38%
14,880,952
+6.38%

Ⅳ. 유통주식 수 (Ⅵ-Ⅴ)
218,409,125
100.00%
233,290,077
100.00%
14,880,952
-

Ⅴ. 자기주식 수
34,080,105
-
19,199,153
-
-14,880,952
-

Ⅵ. 발행주식의 총수(Ⅳ+ Ⅴ)
252,489,230
-
252,489,230
-
-
-

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

4. 기존 주주이익 등에 미치는 영향

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다. 또한,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에

10%

할증하여 교환가액을 산정함에 따라, 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입을 발생시키고자 하였습니다. 이외에도 표면이자율 0.0%, 만기이자율 1.0%의 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화함으로써 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다. 그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우, 해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

금번 교환사채의 교환청구 행사, 전매(단, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 거래단위의 분할 및 병합 금지), 조기상환청구 등 사채권자들의 독립적인 의사결정에 따라 결정되므로 당사와 사전협약이 있거나 교환사채(교환대상주식)의 재매각 예정 내용은 별도로 존재하지 않습니다.다만, 본 교환사채는 교환청구기간 내 투자자의 교환청구권 행사로 당사가 보유한 자기주식이 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있습니다. 신주 발행 방식에 해당되는 것은 아니나, 자기주식이 교환청구권 행사에 따라 유통주식수로 전환됨에 따른 실질적인 공급 물량 증가가 발생할 수 있습니다.교환청구권 행사는 당사의 주가 수준 및 교환사채 인수인의 투자 판단에 따라 전적으로 결정되는 사항이며, 교환가능주식이 짧은 기간 동안 대규모로 청구될 경우, 당사 주식이 시장에 대규모로 출회되어 단기적인 주가하락 및 수급 불균형이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 교환사채의 사채권자들이 조기상환청구 권리를 행사할 경우 당사는 본 교환사채를 만기 전 취득할 수 있습니다. 이 경우 당사는 취득한 교환사채(교환대상주식)를 기업가치 제고 및 주주환원과 권익 제고를 할 수 있는 관점에서의 의사결정을 적극 검토할 예정입니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

한국투자증권(주), KB증권(주)
7. 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

① 주주환원 기조 유지당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 업황의 전반적인 부진으로 인한 실적 하락 국면에도 불구하고 매년 일정 수준 이상의 현금배당을 실시해온 바 있습니다. 당사는 최근 3개년 별도재무제표 기준 평균 54.4% 수준의 현금배당성향을 보여왔으며, 향후 5개년의 중장기 경영계획상으로도 매년 일정 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 5개년 배당지표]

구 분
제29기(2024년)
제28기(2023년)
제27기(2022년)
제26기(2021년)
제25기(2020년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
-16,464
-8,445
24,097
139,995
85,148

(별도)당기순이익(백만원)
27,922
25,247
41,401
68,160
62,245

(연결)주당순이익(원)
-76
-38
106
611
364

현금배당금총액(백만원)
15,081
15,083
20,438
22,804
20,524

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
84.8
16.3
24.1

현금배당수익률(%)
6.8
5.8
6.4
3.8
4.3

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
70
70
90
100
90

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

② 교환사채 발행의 당위성

중장기적인 관점에서 보면 금번 교환사채 발행은 추가적인 당사 내부유보 현금의 유출없이 종속기업의 증자에 참여함으로써 회사의 재무적 유연성을 개선하고 재무전략의 안정성 제고에 기여하는 수단으로 판단되며, 자본잠식 상태에 놓인 종속기업에 대한 유상증자로 종속기업의 재무현황 및 수익성 개선을 통해 당사의 연결재무제표의 개선을 기대할 수 있고, 이는 당사 펀더멘탈 개선을 통한 시장에 긍정적인 시그널을 제공할 수 있을 것으로 판단합니다. 따라서 중장기적인 관점에서 자기주식 기반의 교환사채를 활용한 자금조달 방안이 주가 부양 및 주주 이익 환원 측면에서 더욱 실질적인 효과를 제공할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 자기주식 처분 구조임을 감안하여 일반주주의 이익을 저해하지 않는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

우선, 본 교환사채는 기보유 자기주식을 활용하여 현금유출 없이 자금을 확보하는 구조로, 일반주주에게 추가적인 자금 부담이나 배당여력 감소 등 경제적 불이익을 초래하지 않는 것으로 판단되었습니다.또한 교환가액의 시가 하락에 따른 리픽싱 조항을 두지 않아 주가 하락 시에도 교환가액이 조정되지 않도록 설계함으로써, 그에 따른 추가적인 지분 희석 가능성을 차단하였습니다. 이에 따라, 기존 주주의 지분가치가 구조적으로 훼손될 우려는 제한적인 것으로 검토하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 자금소요 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아님을 재차 확인하였습니다.

또한, 당사는 (완전)자본잠식 상태에 놓인 종속기업에 대한 유상증자를 통해 재무안정성을 회복함으로써 당사의 연결기준 재무지표 개선 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단하였기에, 위와 같은 사항들을 종합적으로 고려할 때 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 미치는 영향이 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[2025년 주가 및 주식 거래 실적]

단위: 원, 주)

종류
'25년 1월
'25년 2월
'25년 3월
'25년 4월
'25년 5월
'25년 6월
'25년 7월
'25년 8월
'25년 9월
'25년 10월
'25년 11월
'25년 12월

보통주
최고
1,006
1,009
1,016
1,059
1,170
1,307
1,320
1,259
1,426
1,414
1,407
1,348

최저
994
988
992
975
1,057
1,180
1,224
1,202
1,239
1,269
1,276
1,259

평균
1,000
999
1,004
1,017
1,114
1,244
1,272
1,231
1,333
1,342
1,342
1,304

거래량
최고
276,783
313,549
819,693
653,579
1,077,757
3,741,896
4,182,515
589,303
6,407,758
1,233,494
1,206,797
837,033

최저
31,203
72,077
47,697
72,172
161,517
461,815
227,094
130,833
180,782
217,481
156,786
140,885

월간 거래량
2,469,690
2,947,626
4,059,352
5,169,711
8,082,806
24,140,186
16,655,128
6,012,598
29,005,149
11,303,125
11,367,271
7,841,739

③ 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

당사는 제3호 안건으로 본건을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 종속회사에 대한 유상증자 및 금융비용 절감을 위한 교환사채 발행의 필요성을 당사의 현재 재무여건 및 중장기 경영계획 하에서 종합적으로 검토하였습니다이사회는 일반주주 이익 보호를 최우선 기준으로 삼아, 종속회사의 자본잠식 해소를 통한 당사의 연결기준 재무제표 개선, 금융비용 절감을 통한 당사의 수익성 개선 등의 측면에서 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 이외 대체적인조달수단만으로는 재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다.

또한 이사회는 이사로서의 충실의무 관점에서, 종속회사의 경영 정상화를 위한 유상증자의 필요성에 대해 의견을 같이 함과 동시에 그 과정에서 일반주주의 경제적 이익이 침해되지 않도록 투명한 설명과 정보 제공이 반드시 수반되어야 한다는 점을 강조하였으며, 이에 따라 이사회는 조달 구조의 필요성과 불가피성, 일반주주 보호장치 등을 시장이 충분히 이해할 수 있도록 주주 및 투자자 대상 IR 활동을 한층 체계적으로 강화할 것을 경영진에게 요청하였습니다.이사회는 금번 자기주식 기반 교환사채 발행이 특정 주주의 이익을 위한 처분이나 경영권 방어·지배력 강화를 위한 거래가 아니며, 주주가치 제고를 위한 최근 상법 개정 취지에도 반하지 않는다고 판단하였습니다. 나아가 필요한 투자 재원을 적시에 확보함과 동시에 전체 주주의 이익을 균형 있게 고려한 조치라는 점에서, 본 결의는 경영상 합리성을 갖춘 것으로 결론 내렸습니다.
※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 보유중인 보통주 자기주식

34,080,105주 중 금번 교환사채 발행에 활용되는 14,880,952주를 제외한 잔여 보통주 자기주식 19,199,153주에 대해 주주가치 제고를 위한 일부 소각, 임직원 보상제도 및 전략적 제휴 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용을 계획하고 있습니다. 다만, 자기주식 활용에 대해 현재까지 구체적으로 정해진 사항은 없으며, 추후 이사회결의를 통해 활용에 대한 계획이 확정될 시 공시할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성증권(주)(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권(주)(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권(주)(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

케이비증권(주)(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
400,000,000

케이비증권(주)(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

케이비증권(주)(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

케이비증권(주)(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

케이비증권(주)(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

미래에셋증권(주)(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

미래에셋증권(주)(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
-
2,800,000,000

(주)세이지스투자일임
-
1,300,000,000

유안타증권(주)
-
2,000,000,000

(주)아이엠증권
-
2,000,000,000

한국투자증권(주)
-
3,000,000,000

제이비우리캐피탈(주)
-
4,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

펀드 1
타임폴리오 The Time-M 일반사모투자신탁
(주)타임폴리오자산운용
삼성증권(주)

펀드 2
타임폴리오 The Time-T 일반사모투자신탁
(주)타임폴리오자산운용
삼성증권(주)

펀드 3
타임폴리오 The Time-Q 일반사모투자신탁
(주)타임폴리오자산운용
삼성증권(주)

펀드 4
안다크루즈일반사모투자신탁제3호(전문투자자)
(주)안다자산운용
케이비증권(주)

펀드 5
안다크루즈일반사모투자신탁제4호(전문투자자)
(주)안다자산운용
케이비증권(주)

펀드 6
나이스메자닌코스닥벤처일반사모투자신탁1호
(주)나이스자산운용
케이비증권(주)

펀드 7
나이스멀티코스닥벤처일반사모투자신탁1호
(주)나이스자산운용
케이비증권(주)

펀드 8
나이스멀티코스닥벤처일반사모투자신탁2호
(주)나이스자산운용
케이비증권(주)

펀드 9
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용(주)
미래에셋증권(주)

펀드 10
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용(주)
미래에셋증권(주)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
코레이트자산운용(주)(증자)
코레이트자산운용(주)
집합투자업, 투자자문업, 투자일임업
(주2)

(주1) 거래상대방인 코레이트자산운용(주)의 제3자배정 유상증자에 참여(총 납입금액 200억원)하여 이에 따른 납입자금으로 사용할 예정입니다.(주2) 종속회사인 코레이트자산운용의 재무구조 개선을 위해 유상증자에 참여하는 건으로 당사는 별도의 취득가액 산정을 위한 외부평가기관 의뢰를 진행하지 않았으며, 금번 코레이트자산운용에서 진행하는 유상증자 모집가액은 액면가인 주당 5,000원으로 진행될 예정입니다.
▶ 코레이트자산운용(주) 재무사항

(단위 : 원)

회계연도
2025년 3분기
결산기
12월

자산총계
34,051,567,724
매출액
8,006,285,917

부채총계
34,358,115,454
당기순손익
-18,072,440,911

자본총계
-306,547,730
외부감사인
신한회계법인

자본금
35,929,025,000
감사의견
적정