티에프이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260113)
제출인: 티에프이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
(주)티에프이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 13일

회 사 명 :
(주)티에프이

대 표 이 사 :
문 성 주

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 반월길 50-8 (반월동)

(전 화) 031-206-0541

(홈페이지)http://www.tfe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 용 훈

(전 화) 031-206-0541

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,525,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,525,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 01월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는만기일인 2031년 01월 21일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
42,100

교환가액 결정방법
본 교환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다. 가. 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 금액.나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가.

교환대상
종류
주식회사 티에프이 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
250,000

주식총수 대비비율(%)
2.09

교환청구기간
시작일
2026년 01월 22일

종료일
2030년 12월 21일

교환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로 신주 또는 주식연계사채(전환사채,신주인수권부사채)를 발행하는 경우, 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을조정한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 01월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2026년 01월 21일

11. 납입일
2026년 01월 21일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 01월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연복리 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원을 통하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-11-22
2027-12-22
2028-01-21
100.0000%

2차
2028-02-21
2028-03-22
2028-04-21
100.0000%

3차
2028-05-22
2028-06-21
2028-07-21
100.0000%

4차
2028-08-22
2028-09-21
2028-10-21
100.0000%

5차
2028-11-22
2028-12-22
2029-01-21
100.0000%

6차
2029-02-20
2029-03-22
2029-04-21
100.0000%

7차
2029-05-22
2029-06-21
2029-07-21
100.0000%

8차
2029-08-22
2029-09-21
2029-10-21
100.0000%

9차
2029-11-22
2029-12-22
2030-01-21
100.0000%

10차
2030-02-20
2030-03-22
2030-04-21
100.0000%

11차
2030-05-22
2030-06-21
2030-07-21
100.0000%

12차
2030-08-22
2030-09-21
2030-10-21
100.0000%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점다. 조기상환 지급장소 : 기업은행 영통지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

타이탄 제5호 유한회사
-
10,525,000,000

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방
회사 또는 최대주주와의 관계
선정사유
처분주식수(주)
가격 산정근거

타이탄 제5호 유한회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
250,000
(*)

(*) 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상하였습니다.

2. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의교환청구 기간은 발행일로부터 1영업일 후부터 만기일 1개월전(2030년12월21일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 단, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정시 실제 자기주식 처분은 250,000주로 발행주식총수의 약 2.09%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '1. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택

당사는 반도체 테스트용 소켓·보드 등 핵심 부품을 제조·공급하는 기업으로서 AI 서버, 고성능 컴퓨팅(HPC), HBM, LPCAMM, SOCAMM, 메모리·비메모리 등 전방 반도체 산업의 고도화와 함께 고부가가치 제품 비중 확대, 기술 경쟁력 강화 및 전략적 투자 기회 발굴을 지속적으로 추진하고 있습니다.

최근 반도체 산업은 단순한 경기 순환 국면을 넘어, AI 및 데이터센터 확산, 고대역폭 메모리(HBM) 및 비메모리 수요 증가, 고성능 연산 환경 확대 등 구조적인 수요 변화가 동시에 진행되고 있으며, 이에 따라 반도체 테스트 공정 역시 고사양·고신뢰성·맞춤형 솔루션 중심으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이러한 환경 변화 속에서 당사는기존 사업의 안정적 성장과 함께 중장기 경쟁력 확보를 위한 전략적 투자를 병행할 필요성이 점차 확대되고 있습니다.

이에 따라 당사의 주요 고객사 역시 신규 공정 도입, 생산능력(CAPA) 확대에 나서고 있으며, 이는 당사의 중장기 성장 기회로 직결되고 있습니다. 이와 같은 전방 산업 환경 변화에 효과적으로 대응하기 위해서는 기존 생산 체계의 유지 수준을 넘어 고사양·고부가 테스트 제품 대응을 위한 선제적 설비 투자, 기술 경쟁력 강화를 위한 공정·제품 고도화 투자, 당사 핵심 사업과 시너지를 창출할 수 있는 전략적 사업 투자가 적기에 병행될 필요가 있습니다.

특히 반도체 산업의 특성상 투자 시점의 선제성이 향후 수주 경쟁력과 시장 점유율로직결되는 만큼 전방 산업 호조 국면에서의 타이밍을 놓치지 않는 투자 재원 확보가 중장기 기업가치 제고의 핵심 요소라고 판단하고 있습니다.

당사는 그간 금융기관 차입, 내부 유보자금 활용 등 다양한 방식으로 자금을 조달해 왔으나, 차입금 규모 확대에 따른 금융비용 부담 증가와 함께 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무지표에 미치는 영향을 종합적으로 고려할 필요가 있다고 판단하였습니다. 기존의 차입 중심 조달 구조만으로는 중장기 성장 전략을 안정적으로 추진하는데 한계가 있으며, 자금조달 방식의 다각화가 불가피한 상황에 이르렀습니다.

이에 따라 당사는 자금조달 수단 전반에 대한 검토를 실시하였으며, 그 결과 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 방지하면서도 금융비용 부담을 최소화하고, 조달속도와 자금 운용의 유연성을 동시에 확보할 수 있는 방안으로서 보유 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행이 가장 합리적인 대안이라고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

가.
여타 자금조달 방안 검토 결과

당사는 교환사채 발행 결정에 앞서 현금성 자산 활용, 금융기관 차입, 유상증자, 전환사채, (전환)상환우선주, 회사채 발행, 자기주식 직접 매각, 타법인 주식 대상 교환사채 발행 등 가능한 자금조달 방안을 종합적으로 검토하였습니다.

조달 방안
검토 내용

현금 및 현금성 자산 등 자기자금 활용

[부적합]

- 2025년 3분기말 기준, 당사가 별도재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 자산은 약 515억원 수준이며 2025년말 유동성 자산은 421억 수준으로 전망하고 있습니다. 또한 당사의 25년 영업현금흐름은 95억으로 전망됩니다. 이러한 현금 운영자금으로는 충분한 상황으로 볼 수 있습니다.

다만, 현재 당사의 보유 현금은 2026년 4월 준공완료 예정인 신사옥 준공, 1차 생산라인 증설, 투자주식 취득에 배정되어 있어 신규 자금이 필요한 상황입니다. 또한, 당사가 영위하는 반도체 테스트용 소켓·보드 제조 산업의 특성상 안정적인 운전자본 유지는 필수적입니다.- 전방 산업의 수요 변동성이 확대되고 있는 상황에서, 기존 유동성을 신규 투자 재원으로 전용할 경우 필수 운전자본이 훼손되어 향후 대형 수주 기회를 상실할 가능성이 존재합니다.- 이에 따라 당사는 기존 사업의 안정적 운영과 재무 건전성 유지를 위하여 내부 유보자금 활용은 배제하고, 외부 조달을 통해 추가적인 투자 재원을 확보하기로 결정하였습니다.

금융기관 차입

[부적합]

- 비교적 신속한 자금 조달이 가능하다는 장점은 있으나, 추가 차입 시 기존 담보 여력 및 신용도를 활용해야 할 가능성이 높아, 금리 상승 및 금융비용 부담 확대가 예상됩니다.- 차입금 증가는 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무지표를 악화시킬 수 있으며, 향후 실적 변동 시 만기 연장 제한 또는 중도상환 요구 등 재무적 불확실성을 증대시킬 우려가 있습니다.

유상증자

[부적합]

-

주주배정 방식의 경우 주주 참여율에 따라 실제 조달 금액이 변동되어 자금 조달의 불확실성이 존재합니다.- 시장에 부정적 신호로 인식되어 주가 변동성을 확대시킬 가능성이 있으며, 승인 절차 및 납입까지 상당한 기간이 소요되는 등 조달 속도 측면에서도 한계가 있습니다
.

전환사채

[부적합]

- 자금 조달 효과는 교환사채와 유사하나, 자기주식을 보유한 상황에서 추가적인 신주 발행 가능성이 존재하여 불필요한 주주 지분 희석 효과를 유발할 수 있습니다.- 또한 교환사채 대비 투자자 선호도가 상대적으로 낮아 발행 조건 협상에 불리할 가능성이 있습니다.

(전환)상환우선주

[부적합]

- 구조적으로 전환사채와 유사하나, 교환사채 대비 자금 조달 효율성과 유연성이 낮습니다.- 일반적으로 장기간 경과 후 전환 또는 상환이 가능하여 시장 내 유동성이 제한적이며, 투자자 수요 또한 교환사채에 비해 낮아 발행 조건 측면에서 불리합니다.

회사채

[부적합]

- 당사는 공모 회사채 발행에 필요한 신용등급을 보유하고 있지 않아 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 곤란합니다.- 사모 발행 시에도 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 이자비용 및 부채비율 상승 등 재무지표에 부정적 영향을 미칠 우려가 있습니다.

교환사채 (자기주식)

[적합]

-

당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용함으로써, 신주 발행 없이 자금 조달이 가능하여 발행 시점의 주주 지분 희석이 발생하지 않습니다.- 표면금리 0% 조건으로 금융비용 부담이 없으며, 유상증자 또는 전환사채 대비 할증 발행이 가능하여 동일 주식 수 대비 높은 현금 유입 효과를 기대할 수 있습니다. - 교환권 행사 시 부채로 인식된 금액이 제거되어 재무비율 개선 효과가 기대되며, 조달 속도 및 비용 효율성 측면에서 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다
.

교환사채 (타법인주식)

[부적합]

- 보유 타법인 주식은 전량 비상장주식으로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기에 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.

자기주식매각

[부적합]

- 단기적인 현금 유입은 가능하나, 통상 할인 매각이 이루어질 가능성이 높아 시장 충격 및 주가 변동성 확대 우려가 있습니다.- 동일 주식 수 대비 교환사채 발행에 비해 현금 유입 효과가 제한적인 점을 고려할 때 최적의 조달 수단으로 보기 어렵습니다.

나. 당사 금융기관 차입금 현황

(단위 : 백만원)

구 분
차입처(*)
최장 만기일
연이자율
25년 9월말

단기차입금 및 유동성장기차입금
일반자금대출
기업은행
2025.10.14
3.07%
2,000

기업은행
2026.06.24
2.80%
2,000

기업은행
2026.09.26
2.80%
2,000

시설자금대출
기업은행
2025.10.30
3.43%
1,000

소 계
7,000

장기차입금
시설자금대출
기업은행
2028.04.25
2.59%
3,100

소 계
3,100

합 계
10,100

(*) 산업은행 및 기업은행 차입금에 대해서는 회사의 토지와 건물이 담보가 제공되어있습니다. 금융기관 차입을 통한 조달 시 담보 여력에 따라 신용 또는 추가 담보 제공이 요구될 수 있으며, 이 경우 적용 금리가 상승할 가능성이 높습니다. 또한, 당사가 추가로 10,525백만원을 현행 차입과 동일한 조건으로 조달하더라도, 기준일 현재 가중평균차입이자율 2.75% 기준으로 연간 약 289백만원 이상의 금융비용이 추가로 발생할 것으로 예상됩니다.
다. 당사 보유 타법인 출자현황

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
취득금액
비고

JMT INC.
비상장
경영참여
6,713
시장성 낮음

2025년 9월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 67억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식으로, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

최근 글로벌 반도체 산업은 AI 서버 및 데이터센터 투자 확대, 고성능 컴퓨팅(HPC), HBM, LPCAMM, SOCAMM 수요 증가, 메모리 업황의 점진적 회복과 함께 중장기적으로 반도체 슈퍼사이클 국면에 재진입하고 있다는 평가가 확산되고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 2025년 12월 말 기준 가용 유동자산 규모와 중장기 투자 계획 및 최소 수준의 운영자금 확보 필요성을 종합적으로 고려한 결과, 현 시점이 교환사채 발행을 통한 투자 재원 확보에 적기라고 판단하였습니다.

2026년을 기준으로 한 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

목적
구분
26 년(추정)
비고

시설자금
신사옥 준공
9,995
26 년 투자(추정)

Socket 설비
12,900

Board 설비
1,100

COK 설비
855

계
-
24,850
-

투자자금
A사(*)
15,000
26년 투자(추정)

운영자금
-
12,753
월 최소 보유액

총 계
-
52,603
-

(*) 당사는 A사에 대한 투자 타당성을 검토하기 위하여 2025년 12월 삼일회계법인 입회 하에 현장 실사를 진행한 바 있으며, 현재 투자 타당성에 대한 검증 절차를 진행 중입니다. 동 투자에 대한 최종 투자 여부 및 시기는 현재 확정된 사항은 아닙니다.

이를 종합하면, 2026년 기준 예상되는 투자 금액은 시설자금 약 248억 원, 투자자금 약 150억 원으로 총 398억 원 수준이며, 여기에 월별 정기 대금 지급, 인건비 지급 등을 감안한 최소 수준의 운영자금 약 128억 원을 포함할 경우 총 526억 원의 가용 현금확보가 필요하다고 판단하였습니다.

한편, 2025년 말 기준 당사의 유동성 자산은 약 421억 원 수준으로 예상되며, 상기 투자 및 운영자금 소요를 감안할 경우 약 105억 원의 추가적인 투자 재원 확보가 필요한 상황입니다. 아울러 당사는 향후 영업활동을 통해 창출되는 잉여현금흐름은 차입금 상환에 우선 활용하여 재무구조를 점진적으로 개선하는 전략을 병행하고자 합니다.

이에 따라 당사는 전방 산업의 본격적인 투자 확대 국면에서 신규 설비 투자 및 시너지형 사업 투자를 적기에 집행하기 위하여, 현 시점을 자기주식을 대상으로 한 교환사채 발행의 적정 시점으로 판단하였습니다.

본 교환사채 발행을 통해 확보되는 재원은 향후 반도체 슈퍼사이클 국면에서 당사의 생산 경쟁력 강화 및 중장기 사업 확장 전략을 선제적으로 뒷받침하는 핵심적인 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 자기주식 대상 교환사채 선택의 합리성

상기 검토 결과를 종합할 때, 당사는 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행이조달 속도, 비용 효율성, 재무 안정성 및 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 자금조달 수단이라고 판단하였습니다. 본 교환사채는 신주 발행이 수반되지 않아 발행 시점의 주주 지분 희석이 발생하지 않으며, 표면금리 0% 조건으로 금융비용 부담이 없습니다. 또한 유상증자 또는 전환사채 대비 할증 발행이 가능하여 동일 주식 수 대비 효율적인 자금 조달이 가능하고, 교환권 행사 시 부채로 인식된 금액이 제거되어 재무비율 개선 효과도 기대할 수 있습니다.아울러 자기주식 직접 매각 대비 시장 충격을 최소화할 수 있다는 점에서, 본 교환사채 발행은 당사의 중장기 재무 전략과 주주가치 제고 방향에 부합하는 조달 방식으로판단됩니다.

(4) 조달자금의 사용 목적
본 교환사채를 통해 조달되는 자금은 AI·반도체 관련 설비 투자 재원으로 사용될 예정입니다. 당사는 해당 자금을 기존 사업 운영자금과 명확히 구분하여 운용함으로써 재무 안정성을 유지하는 한편, 중장기 성장 동력 확보를 위한 전략적 투자에 활용할 계획입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

자력성형기
2026.02 ~ 2026.05
1,800

Hot Press
2026.02 ~ 2026.05
200

3D 측정기
2026.02 ~ 2026.05
600

Co2 Laser
2026.02 ~ 2026.06
6,222

UV Laser
2026.02 ~ 2026.06
1,603

FSR
2026.05
100

계
-
10,525

당사는 2026년 시설자금 투자액을 248억으로 추정하고 있으며, 이 중 교환사채 발행을 통해 유입되는 자금 105억은 고사양 반도체 테스트 수요 증가에 대응하기 위한 Socket 설비 중심의 생산능력(CAPA) 확대 투자에 사용될 예정입니다. 월별 상세 투자 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

세부내역
26년 1월
26년 2월
26년 3월
26년 4월
26년 5월
26년 6월
26년 7월
26년 8월
26년 9월
26년 10월
26년 11월
26년 12월

자력성형기
-
540
-
-
1,260
-
-
-
-
-
-
-

Hot Press
-
80
-
-
120
-
-
-
-
-
-
-

3D 측정기
-
180
-
-
420
-
-
-
-
-
-
-

Co2 Laser
-
3,556
-
-
-
2,666
-
-
-
-
-
-

UV Laser

900
-
-
-
703
-
-
-
-
-
-

FSR

-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

계
-
5,256
-
-
1,900
3,369
-
-
-
-
-
-

상기 설비 투자는 전량 Socket 설비에 대한 투자로, 투자가 완료될 경우 당사의 Socket 생산능력(CAPA)은 현재 수준 대비 약 2배 수준인 월 50K까지 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 기존 주주 및 지배구조에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유하고 있는 자기주식을 교환대상으로 하는 방식으로 발행되는 것으로, 발행 시점에서는 신주 발행이 수반되지 않아 기존 주주의 지분 희석은 발생하지 않습니다. 향후 교환권이 행사될 경우에도, 교환 대상 주식 수는 발행주식총수 대비 제한적인 수준에 해당하며, 이에 따른 의결권 구조의 변화는 당사의 경영권 안정성 또는 이사회 및 주주총회 의사결정 구조에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 당사는 교환 이후에도 최대주주 및 주요 주주의 지분 구조가 안정적으로 유지될 수 있도록 관리할 계획입니다. 아울러, 교환 이후 주식 매각과 관련하여서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 한국거래소 관련 규정을 준수하도록 계약상 제한을 두고 있으며, 이를 통해 단기간 내 대량 매도에 따른 주가 변동성확대를 방지하고, 시장 안정성 및 투자자 보호를 도모할 예정입니다.

가. ‘성장 기회 상실 리스크’와 ‘잠재적 희석 리스크’에 대한 종합적 판단

당사가 영위하는 반도체 테스트용 소켓·보드 산업은 AI 서버, 고성능 컴퓨팅(HPC), 메모리 등 전방 산업의 기술 고도화와 함께 빠르게 재편되고 있으며, 기술 경쟁력 및 대응 속도가 기업의 중장기 성장을 좌우하는 구조적 전환 국면에 있습니다. 이러한 환경에서 전략적 투자 기회를 적시에 확보하지 못하여 기술 경쟁력 강화 또는사업 확장 속도가 지연될 경우, 단기적인 재무 안정성은 유지할 수 있을지라도 중장기적으로는 성장 정체 및 시장 경쟁력 약화라는 보다 큰 리스크에 직면할 가능성이 있습니다. 당사는 이와 같은 산업 환경을 종합적으로 고려할 때, 제한적인 범위 내에서 발생할 수 있는 잠재적 지분 희석 가능성보다, 성장 기회를 적시에 확보하지 못함으로써 발생할 수 있는 중장기 기업가치 저하 리스크가 기존 주주에게 더 불리한 결과를 초래할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 본 교환사채 발행은 단기적인 재무 구조 변화보다는 장기적인 기업가치 제고 관점에서 검토·결정된 사안입니다.

나. 주주환원 재원의 구조적 확대 가능성

당사는 안정적인 영업현금흐름을 기반으로 재무 건전성을 유지하는 한편, 중장기적으로는 사업 확장과 투자 성과를 통해 추가적인 현금 창출 구조를 확보하고자 합니다. 본 교환사채를 통해 추진되는 전략적 투자는, 향후 투자 성과가 가시화될 경우 배당, 지분 매각 이익 등 다양한 형태의 투자 현금흐름을 창출할 수 있는 가능성을 내포하고 있으며, 이는 기존 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 더불어 주주환원 정책을 지속·확대할 수 있는 재원으로 활용될 수 있습니다. 당사는 이러한 구조를 통해 단기적인 주주환원뿐만 아니라, 장기적인 기업가치 성장에 기반한 지속 가능한 주주환원 정책을 추진해 나갈 계획입니다.

다. 금융비용 부담 최소화를 통한 재무 안정성 유지

본 교환사채는 표면금리 0% 조건으로 발행되어, 금융기관 차입 등 여타 자금조달 수단과 비교할 때 추가적인 이자비용 부담이 발생하지 않습니다. 이는 당사의 손익 구조 및 현금흐름에 미치는 영향을 최소화함으로써, 기존 사업의 수익성과 재무 안정성을 유지하는 데 기여할 것으로 판단됩니다. 특히 최근 금리 변동성이 확대되고 있는 금융 환경을 고려할 때, 본 교환사채 발행을 통해 금융비용 부담을 구조적으로 억제함으로써 당기순이익 및 주당이익(EPS)의 변동성을 완화하고, 장기적인 재무 안정성을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

종류
구분
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월
25년 12월

보통주
주가
최고
21,000
20,900
19,700
18,430
24,350
28,200
33,750
38,800
45,850
45,550
47,300
46,850

최저
15,400
14,710
16,410
15,810
16,400
24,600
28,500
30,900
37,300
37,700
36,600
33,650

평균
18,457
17,870
18,106
16,987
19,503
25,655
31,002
33,528
41,377
40,861
40,720
39,058

거래량
최고
138,405
420,100
115,182
84,594
176,631
131,379
125,103
339,179
419,526
720,676
866,323
270,391

최저
15,251
15,295
13,963
8,794
10,771
11,066
30,946
29,226
43,192
90,479
69,263
34,848

평균
47,937
75,043
43,701
26,967
63,799
58,194
70,736
102,861
178,852
251,691
208,644
121,952

상기와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 2.09%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(6) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약 포함)

당사는 본 교환사채 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식에 대하여 발행회사가 관여하는 형태의 재매각(예: 특정 제3자에게의 재매각, 사전 지정 매각 등)을 예정하고 있지 않습니다. 사채권자는 본 교환사채 및 교환을 통해 취득한 주식의 처분에 관하여 관련 법령, 한국거래소 규정 및 공시의무를 준수하여야 하며, 향후 매각이 이루어지는 경우에도 시장 안정 및 투자자 보호를 저해하지 않도록 제반 규정을 준수하여 진행될 예정입니다. 또한 본 교환사채는 사모 방식으로 발행되며, 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없는 등 관련 규정에 따른 유통 제한이 적용됩니다.

(7) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 사채권자(타이탄 제5호 유한회사)가 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식으로 발행되며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

[
특정인에 대한 대상자별 사채발행내역
]

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

타이탄 제5호 유한회사
-
10,525,000,000

(8) 결론

본 교환사채 발행은 신주 발행 없는 자금조달을 통해 주주가치 희석을 최소화하고, 금융비용 부담 없이 중장기 성장 전략에 필요한 투자 재원을 선제적으로 확보하기 위한 조치로서, 당사의 지속 가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.