오킨스전자 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260109)
제출인: 오킨스전자

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
주식회사오킨스전자

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 01월 08일

회 사 명 :
주식회사 오킨스전자

대 표 이 사 :
전진국

본 점 소 재 지 :
경기도 의왕시 오전공업길13, 6층(오전동, 벽산선영테크노피아)

(전 화) 031-460-3500

(홈페이지) http://www.okins.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 홍 원 태

(전 화) 031-460-3500

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,803,928,340

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,803,928,340

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 01월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2031년 01월 19일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하고, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
12,180

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 오킨스전자 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
476,513

주식총수 대비비율(%)
2.32

교환청구기간
시작일
2026년 01월 26일

종료일
2030년 12월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2028년 01월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2026년 01월 19일

11. 납입일
2026년 01월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 01월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구부
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-11-20
2027-12-20
2028-01-19
100.0000%

2차
2028-02-19
2028-03-20
2028-04-19
100.0000%

3차
2028-05-20
2028-06-19
2028-07-19
100.0000%

4차
2028-08-20
2028-09-19
2028-10-19
100.0000%

5차
2028-11-20
2028-12-20
2029-01-19
100.0000%

6차
2029-02-18
2029-03-20
2029-04-19
100.0000%

7차
2029-05-20
2029-06-19
2029-07-19
100.0000%

8차
2029-08-20
2029-09-19
2029-10-19
100.0000%

9차
2029-11-20
2029-12-20
2030-01-19
100.0000%

10차
2030-02-18
2030-03-20
2030-04-19
100.0000%

11차
2030-05-20
2030-06-19
2030-07-19
100.0000%

12차
2030-08-20
2030-09-19
2030-10-19
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 평촌지점

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

키움-씨스퀘어 반도체 신기술사업투자조합
-
5,803,928,340

【
그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획

(주)오킨스전자(이하 "당사")는 본 건 교환사채 발행 시 잔여 자기주식이 존재하지 않습니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 번인소켓, 테스트소켓, 웨이퍼 프로빙 테스트, 패키지 테스트 등 반도체 후공정 전반의 사업 내에서 지속적인 성장을 달성해 왔습니다. 최근 AI 및 데이터센터 시장 확대로 메모리 반도체 시장이 DDR5 및 HBM(고대역폭 메모리)을 중심으로 급격한 상승 국면에 진입함에 따라 당사가 주력으로 영위하고 있는 반도체 후공정 검사용 소켓에 대한 글로벌 수요가 크게 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 시장 변화에 선제적으로 대응하고 공급 부족 현상을 해소하기 위해 반도체 소켓 제조 CAPA 확장을 위한 시설 투자가 필수적인 상황이며, 이를 위해 필요한 자금을 적기에 확보하고자 이번 교환사채 발행을 결정하였습니다.현재까지 당사는 영업이익과 금융기관 차입 등을 통해 자금을 확보해 왔습니다. 그러나 당사가 2026년에만 계획 중인 시설투자 자금은 약 100억원을 상회할 것으로 금융권 차입으로만 충당할 수 없는 상항입니다. 또한, 금융권 차입 증가 시 금융비용 부담이 증가하여 당사 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칩니다. 이에 당사는 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.
[검토 기준]

구분
내용

1. 신속한 조달 가능성
자기주식 기반 사모 교환사채는 공모 유상증자 또는 대규모 회사채 발행 대비 투자설명서 작성, 수요예측 등 복잡한 행정 절차를 최소화할 수 있어 단기간 내 자금 집행이 가능한 조달 수단입니다. 본 방식은 이사회 결의 후 비교적 짧은 기간 내 자금 유입이 가능합니다.

2. 기존 주주 지분 희석 최소화
자기주식 기반 교환사채는 신주 발행이 아닌 이미 발행된 자기주식을 사용하는 구조로, 발행 시점에서는 기존 주주의 지분율 희석이 발생하지 않습니다. 이는 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행과 비교했을 때, 단기간 내 주식 수 증가로 인한 주당가치(EPS) 하락, 지분 희석에 대한 주주 반발, 경영권 안정성 저하 등의 리스크 현저히 낮습니다.

3. 조달비용 효율성
교환사채는 일반 금융기관 차입 대비 이자율이 상대적으로 낮게 구조화되는 사례가 많으며, 투자자 입장에서도 주식으로의 교환 가능성을 고려한 수익 구조가 반영되기 때문에 순수 채무금융보다 조달 금리를 낮출 수 있는 구조적 장점이 있습니다. 금번 교환사채의 표면이자 및 만기이자는 0%입니다.

4. 시장 영향 최소화
대규모 유상증자나 전환사채 발행은 주식 수 증가 가능성, 오버행(Overhang) 우려, 주가 변동성 확대, 투자 심리 위축 등 시장에 부정적 신호로 해석되는 경우가 빈번합니다. 반면, 자기주식 기반 사모 교환사채는 신규 주식의 즉각적인 시장 유통을 수반하지 않으며, 교환 시점 또한 분산되어 이루어질 가능성이 높아 주가에 미치는 단기 충격이 제한적입니다.

5. 재무구조 안정성 유지
교환사채는 회계 및 재무구조 측면에서 순차입금 증가 효과를 완화하면서도 투자 목적에 부합하는 자금을 안정적으로 확보할 수 있는 구조입니다. 일반 차입금 증가는 부채비율 상승 및 재무건전성 지표 악화를 수반할 수 있으나, 교환사채는 전환·교환 가능성이 내재된 구조로서 재무 레버리지에 대한 시장의 부정적 인식을 완화할 수 있습니다.

그 결과, 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 교환사채 발행은 상기 표에 명시된 바와 같이 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 찍어야 하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고 판단하였습니다.자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

1-1) 여타 자금조달 방법 검토 내용

조달 방안
검토 내용

내부자금 활용

[부적합]
내부유보금 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적인 유동성 확보에는 기여할 수 있으나, 향후 신규사업 진출 및 기술 고도화 등 중장기 성장 투자가 필요한 시점에 활용할 수 있는 전략적 예비 재원을 소실시켜 재무적 유연성이 심각하게 저하됩니다.

이는 사업 확대를 통한 도약을 준비하는 당사의 장기적인 관점에서, 주주 가치 극대화 및 사업 성장 전략의 안정적 수행에 결정적인 장애 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 이와 같은 방식은 재무 전략상 부적합하다고 판단됩니다.

금융기관 차입

[부적합]
금융기관 차입은 실행이 비교적 신속하다는 장점이 있습니다. 그러나 당사는 이미 2025년 12월 기준 약 283억 원의 차입금을 사용하고 있어, 추가적인 차입은 재무 부담을 과도하게 증가시키는 결과를 초래합니다.

이 경우, 추가 자금 조달 시 기존 담보 여력 및 회사 신용도에 전적으로 의존해야 하며, 이는 현재 운용금리보다 높은 금리가 적용될 위험이 있습니다. 또한, 차입금 증가에 따라 부채비율 및 차입금 의존도와 같은 주요 재무지표가 악화되어 외부 신인도가 하락할 수 있습니다.

나아가, 실적 또는 재무 상황이 악화될 경우 만기 연장 불가 또는 중도 상환 요구가 발생할 가능성이 높아, 회사의 재무적 불확실성이 더욱 커지는 리스크가 존재합니다.

유상증자

[부적합]
주주배정 방식은 신주청약 참여율에 따라 실제 조달 규모가 달라져 자금 조달액이 불확실하고, 시장에는 부정적 신호로 받아들여져 주가 하락을 유발할 수 있으며, 승인 절차와 납입까지 상당한 시간이 걸리고 그에 따른 비용 부담도 커 조달 효율성이 낮습니다.

전환사채

[부적합]
전환사채의 경우, 발행 시 효과는 교환사채와 유사하지만, 이미 자기주식을 보유한 상태에서는 불필요하게 추가적인 신주 발행 효과가 발생할 수 있고, 또한 투자자의 선호도가 교환사채보다 낮아 할증 발행이 어려울 우려가 있습니다.

(전환)상환우선주

[부적합]
전환상환우선주는 구조상 전환사채와 유사하지만, 교환사채 대비 자금조달 효율성과 유연성이 떨어지며, 교환사채와 달리 보유 중인 자기주식을 활용한 할증발행 구조가 불가능해, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어렵습니다.또한. 일반적으로 교환사채 대비 장기간 경과 후 전환청구 또는 상환청구가 가능하여 시장 내 유동성이 낮고, 투자자 수요가 교환사채에 비해 제한적이어서 발행조건 협상력이 낮아 부적합하다고 판단됩니다.

회사채

[부적합]
당사의 2025년 09월 29일자로 발급된 신용평가보고서 상의 신용등급은 'BB'로 회사채 발행은 현실적으로 어렵고, 설사 발행하더라도 차입에 비해 금리 조건이 불리할 가능성이 높아 부채비율 상승과 이자비용 부담 등으로 주요 재무지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

교환사채(자기주식)

[적합]
유통주식 수 증가 효과는 일부 존재하지만, 조달 속도와 비용 효율성 측면에서 가장 유리한 수단이며, 금리 부담이 없고 유상증자나 전환사채 대비 할증 발행이 가능하여 동일 주식수 대비 더 많은 현금 유입을 확보할 수 있고, 교환권 행사 시 부채로 인식된 금액이 제거되면서 재무비율이 개선되고 기존 주주 지분 희석을 최소화할 수 있습니다.

교환사채(타법인주식)

[부적합] 당사가 보유 중인 타법인 지분은 상장 종목 1개사를 제외하면 전량 비상장 주식으로 구성되어 있어, 시장성 및 환금성이 현저히 낮을 뿐만 아니라 교환 대상 자산으로서의 실질적인 효용성이 매우 제한적입니다. 또한, 현재 당사가 보유한 유일한 상장사 지분 가치는 약 16.4억 원 수준에 불과하여, 이를 활용한 자금 조달만으로는 메모리 반도체 시장 수요 폭증에 대응하기 위한 당사의 생산 능력(CAPA) 확충 및 시설 투자 자금을 충족하기에 부족한 실정입니다. 따라서 자금 조달 규모의 적정성과 유동성 확보 측면을 종합적으로 고려할 때, 기보유 중인 자기주식을 교환 대상으로 설정하는 것이 적기에 대규모 시설 자금을 확보할 수 있는 가장 현실적이고 효율적인 최선의 방안이라고 판단하였습니다.

자기주식매각

[부적합] 대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다. 대규모 매도 물량 출회에 따른 시장오버행 우려로 주가 하락 압력이 발생할 가능성이높고, 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되는 점을 고려할 때 적합하지 않습니다.

1-2) 당사 금융기관 차입금 현황(별도 기준)

(기준일 :
2025년 12월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
차입금액
이자율
연간이자비용

단기차입금
18,599
2.86%~4.87%
880

장기차입금
9,787
2.81%~5.06%
466

합계
28,386
-
1,346

금융기관 차입을 통한 조달 시 담보 여력에 따라 신용 또는 추가 담보 제공이 요구될 수 있으며, 이 경우 적용 금리가 상승할 가능성이 높습니다.1-3) 당사 보유 타법인 출자현황

(기준일 :
2025년 12월 30일
)
(단위 : 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
수량
지분율
장부가액

OKINS ELECTIONS(SUZHOU) CO.,LTD
비상장
지분취득
-
95.45%
1,896

㈜한국영다반도체
비상장
지분취득
1,020,000
64.56%
510

OKINS USA
비상장
지분취득
-
25.00%
348

NEVERG
비상장
지분취득
-
20.00%
35

센서뷰
상장
지분취득
1,131,917
2.51%
1,471

비에스씨
비상장
지분취득
1,125
15.79%
150

엘엠케이
비상장
지분취득
1,000
9.09%
200

아이솔루션
비상장
지분취득
5,500
10.28
500

1-4) 2022년 이후 당사 주요 현금흐름(별도 기준)

(단위 : 백만원)

2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
14,197
10,354
6,621
7,776

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,829)
(15,071)
(11,567)
(13,634)

재무활동으로 인한 현금흐름
(180)
(1,034)
5,343
1,355

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
5,188
(5,751)
397
(4,503)

기초현금및현금성자산
6,049
11,799
11,404
16,182

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(3)
1
(2)
(275)

기말현금및현금성자산
11,235
6,049
11,799
11,404

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 반도체 후공정 분야에서 번인(Burn-in) 소켓 및 테스트 소켓, 반도체 테스트 용역, 마그네틱 콜렛, 프로브 핀(MEMS Pin) 등 반도체 검사 및 패키징 공정에 필수적인 핵심 부품과 서비스를 제공하는 기업으로서, 지속적인 기술 고도화와 사업 다각화를 통해 안정적인 성장을 이어오고 있습니다. 최근 글로벌 반도체 산업은 AI, 고대역폭 메모리(HBM), 고성능 컴퓨팅(HPC) 수요 확대를 중심으로 대규모 성장 국면에 진입하고 있으며, 이에 따라 반도체 후공정 및 테스트 분야의 중요성 또한 크게 부각되고 있습니다. 당사는 이와 같은 산업 환경 변화에 대응하여 DDR5, LPDDR5 등 선단 메모리용 고부가 소켓을 개발 및 납품을 진행하고 있습니다.

선단 메모리 공정에서 사용되는 소켓은 고온 및 고전압 환경에서도 안정적인 성능을 유지해야 하는 고부가가치 제품으로, 생산 난이도가 높고 고객사별 맞춤 설계가 요구되는 특성을 지니고 있습니다. 당사는 다년간 축적된 설계 및 제조 기술을 바탕으로 국내외 주요 반도체 고객사로부터 안정적인 수주를 확보하고 있으며, 최근에는 고사양 메모리 제품향 소켓 수요 증가로 인해 기존 생산 능력만으로는 증가하는 주문을 충분히 대응하기 어려운 상황에 직면하고 있습니다.

이에 당사는 급증하는 소켓 수요에 적시에 대응하고, 향후에도 안정적인 공급 능력을 유지하기 위해 소켓 제작 관련 핵심 설비에 대한 선제적인 시설 투자를 계획하고 있습니다. 금형 설비, 가공 장비, 조립 및 검사 설비 등 소켓 생산 전반에 걸친 CAPA 확충을 통해 생산 효율을 제고하고, 단납기 대응 능력을 강화함으로써 고객사의 요구에 보다 안정적으로 대응하고자 합니다. 이는 단순한 생산량 확대를 넘어, 고부가 제품 중심의 매출 구조를 공고히 하고 장기적인 수주 경쟁력을 확보하기 위한 전략적 투자입니다.현재 당사는 2025년 3분기 기준 약 112억 원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 유동성은 안정적으로 유지되고 있습니다. 그러나 2025년 3분기 기준 당사가 보유한 차입금 규모가 약 283억 원에 달해 현금성 자산을 상회합니다. 이에 향후 고부가 제품 중심의 사업 구조 전환과 신규 성장 동력 확보를 위한 투자가 본격화될 경우, 내부 유보자금만으로는 중장기 투자 재원을 안정적으로 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다. 보유 현금 전액을 설비 투자에 투입할 경우, 예측 불가능한 대외 변수에 대응할 수 있는 유동성 완충지대가 사라져 재무 안정성이 저해될 우려가 있으며, 기존 차입금 규모가 이미 상당한 수준이기에 금융기관을 통한 추가 차입은 이자 비용 부담을 가중시켜 수익성을 악화시킬 위험이 큽니다.

이에 당사는 자기주식을 교환 대상으로 하는 교환사채 발행을 통해, 기존 주주가치 희석을 최소화하면서도 중장기 성장 전략을 뒷받침할 수 있는 안정적인 투자 재원을 확보하고자 합니다. 자기주식을 활용한 교환사채는 만기 이전 주식으로의 교환 가능성을 통해 투자자에게 선택권을 제공하는 동시에, 당사 입장에서는 초기 현금 유출 부담 없이 자금을 조달할 수 있다는 점에서 재무 구조의 안정성을 유지하는 데 효과적인 수단입니다.

따라서 당사가 '글로벌 반도체 부품 기업'으로 도약하기 위한 중장기 성장 기반을 공고히 하고, 향후 수년간의 시설자금과 운영자금이 크게 소요될 것으로 예상되는 시점에서 투자 재원을 적시에 확보하기 위해서는 충분하고 안정적인 투자 재원의 추가 확보가 필수적입니다. 한편 최근 국내 자본시장의 재평가 흐름과 AI 및 데이터센터 수요 증가에 따른 메모리 반도체 시장 성장으로, 현재 시점은 당사가 금융비용 부담을 최소화하면서 안정적으로 자금을 조달할 수 있는 우호적 환경이라고 판단하고 있습니다. 국내 시장의 긍정적 재평가 기조와 당사의 성장 사이클이 맞물린 지금이 자금 조달의 최적기라고 판단하여, 이에 본 교환사채 발행을 결정하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 16.74%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 16.35% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.39% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)]

구분
기존(A)
교환권 행사 시[100%](B)
증감(B-A)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
3,365,146
16.74%
3,365,146
16.35%
-
-0.39%
-

Ⅱ. 그 외 주주
16,739,517
83.26%
16,739,517
81.33%
-
-1.93%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
476,513
2.32%
476,513
2.32%
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
20,104,663
100.00%
20,581,176
100.00%
476,513
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
476,513
-
-
-
-476,513
-
-

Ⅵ. 보통주총수
20,581,176
-
20,581,176
-
-
-
-

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, 기존 사업 경쟁력 강화를 위한 시설자금 확보 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 476,513주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 299원이 산정되었으며, 자사주 476,513주 소각 시 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 307원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

[교환청구, 자사주 소각 시 주당순이익 비율]

구분
EB 전량 교환청구 시
자사주 전량 소각 시

2025년 연환산 EPS
299원
307원

주1) EPS = 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익/가중평균유통보통주식수주2) 2025년 연환산 EPS의 경우 25년 3분기 별도기준 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익을 연환산 후 계산되었습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 476,513주로 발행주식총수의 2.32%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항이 부재한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

[주가 및 주식거래실적]

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월

보통주
주가
최고
7,160
6,670
6,040
5,220
5,430
7,020
6,890
7,510
10,220
11,160
9,750

최저
4,570
5,130
5,060
4,285
4,885
5,200
6,070
6,070
5,870
9,250
7,660

평균
5,306
5,834
5,711
4,825
5,170
6,294
6,437
6,642
7,968
9,956
8,702

거래량
최고(일)
1,897,024
6,301,281
516,563
1,902,476
316,045
1,312,684
442,101
768,922
1,709,121
1,012,489
798,895

최저(일)
34,599
110,305
68,973
34,998
40,365
45,896
87,517
59,161
54,658
264,250
158,102

합계(월)
5,406,575
17,397,531
2,658,493
3,912,469
1,691,401
5,914,213
3,644,054
3,992,338
14,302,236
8,752,470
6,689,199

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)
기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없습니다. 또한 본 교환사채 인수계약서를 포함하여 교환사채의 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약 조항에 따라, 본 사채를 인수한 이후 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성상 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 또는 양도할 수 없습니다.아울러, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 당사에 대한 지배력 강화나 우호지분 확보를 목적으로 한 어떠한 사전 협약이나 이면계약도 존재하지 않습니다.- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정 또는 계획 없음- 우호지분 확대를 목적으로 한 서면 합의 또는 이면계약 부재- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자의 독자적 판단에 따름따라서, 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호세력 확보와는 무관하며, 운영자금 확보를 위한 순수한 자금조달 목적입니다.
(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 키움증권㈜ 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

소켓 제조 장비 구입-자동 삽입기 및 스프링핀 제작 장비 등
2026 1분기 ~ 2026년 4분기
5,804

당사의 2026년 반도체 검사용 소켓 시설자금은 총 100억 원을 상회할 것으로 예상되며, 이 중 약 58억을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. 본 시설자금은 최근 메모리 반도체 시장에서 공급 대비 수요가 확대됨에 따라 급증하고 있는 번인 소켓 및 테스트 소켓 수요에 대응하기 위한 생산능력(CAPA) 확보를 목적으로 사용될 계획입니다.

구체적으로, 자동삽입기 등 반도체 검사용 소켓 제작 장비 도입에 투자하여 소켓 조립 공정의 자동화 수준을 제고하고, 생산 효율 및 단납기 대응 능력을 강화하고자 합니다. 자동삽입기 도입을 통해 인력 의존도가 높은 공정을 자동화함으로써, 생산량 확대와 함께 품질 편차를 최소화하고 고객사의 대량/고사양 수요에 안정적으로 대응할 수 있는 생산 체계를 구축할 계획입니다.

또한, 스프링핀 제작 장비 등 핵심 부품 생산 설비에 투자하여 소켓 핵심 부품의 내재화 비중을 확대하고자 합니다. 스프링핀은 소켓 성능과 신뢰성을 좌우하는 핵심 구성 요소로, 고사양 메모리 반도체 공정에서는 정밀도와 내구성에 대한 요구 수준이 지속적으로 높아지고 있습니다. 이에 전용 제작 설비를 확충함으로써 품질 경쟁력을 강화하고, 증가하는 수요에 대한 안정적인 공급 기반을 확보할 방침입니다.

아울러 2026년 신규 설비 도입에 따라 공정 간 효율적인 운영을 위해 기존 설비 배치 및 물류 동선을 재검토하고, 필요 시 설비 재배치 및 공정 Layout 조정 작업을 병행할 계획입니다. 이를 통해 원/부자재 투입부터 완제품 출하까지의 리드타임을 단축하고, 전체 생산 공정의 운영 효율을 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

본 시설 투자는 단순한 생산량 확대를 넘어, 고부가가치 메모리 반도체용 소켓 수요 증가에 선제적으로 대응하고 중장기적인 실적 성장 기반을 확보하기 위한 전략적 투자로서, 향후 당사의 매출 확대 및 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다.