메디포스트 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260106)
제출인: 메디포스트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
메디포스트(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 01월 06일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 원금상환방법
전환사채의 전자등록을 위한 예탁원과의 협의과정에서 전환사채 인수계약서 일부 내용 세부기재 및 수정 권고
사채의 상환방법과 기한 : 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 사채발행일로부터 4년이 되는 만기일인 2029년 12월 30일에 전자등록금액의 [121.5506]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 제(10)항의 괄호가 적용되는 경우 전자등록금액의 [136.0489]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 상환방법과 기한: 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 사채발행일로부터 4년이 되는 만기일인 2029년 12월 30일에 전자등록금액의 121.5506%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 제(10)항의괄호가 적용되는 경우
한국예탁결제원에 즉시 통보하여야 하고, 전자등록금액의 136.0489%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항

위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은
절사한다.

위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은
절상한다.

9-1 옵션에 관한 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option):
아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 발행회사는 각 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 (늦어도 인지한 때로부터 5영업일 이내에) 사채권자에게 서면으로 통지하여야 하고, 사채권자는 회사를 상대로 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환금액은 사채의 발행가액에 내부수익률(IRR)* [6]%(단, 그 시점의 사채의 만기보장수익률이 연복리 [8]%일경우에는내부수익률(IRR) [8]%를적용함)를 가산한 금액으로 한다. “내부수익률(IRR)”이란, 사채권자가 보유한 본건 사채와 관련하여 (x) 본건 사채의 발행가액(명확하게 하면 투자원금을 의미함. 음수로 표현)과 (y) 본건 사채와 관련하여 사채권자가 지급, 회수 또는 배분 받았거나 받을 금액(양수로 표현)을 본 계약에 따른 납입일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (x) 및 (y)의 현재가치의 합산액이 (0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR 함수를 통해 계산한다.
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환청구한다. 조기상환청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환청구한다.

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option):
아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 발행회사는 각 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 (늦어도 인지한 때로부터 5영업일 이내에) 사채권자에게 서면으로 통지하여야 하고, 사채권자는 회사를 상대로 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환금액은 사채의 발행가액에 내부수익률(IRR)* [6]%(단, 그 시점의 사채의 만기보장수익률이 연복리 [8]%일경우에는내부수익률(IRR) [8]%를적용함)를 가산한 금액으로 한다. “내부수익률(IRR)”이란, 사채권자가 보유한 본건 사채와 관련하여 (x) 본건 사채의 발행가액(명확하게 하면 투자원금을 의미함. 음수로 표현)과 (y) 본건 사채와 관련하여 사채권자가 지급, 회수 또는 배분 받았거나 받을 금액(양수로 표현)을 본 계약에 따른 납입일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (x) 및 (y)의 현재가치의 합산액이 (0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR 함수를 통해 계산한다.
조기상환 청구와 관련하여서는 한국예탁결제원을 통하여 처리하지 않고, 발행회사와 사채권자가 처리한다.

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option):
아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 발행회사는 각 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 (늦어도 인지한 때로부터 5영업일 이내에) 사채권자에게 서면으로 통지하여야 하고, 사채권자는 회사를 상대로 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환금액은 사채의 발행가액에 내부수익률(IRR)* [6]%(단, 그 시점의 사채의 만기보장수익률이 연복리 [8]%일경우에는내부수익률(IRR) [8]%를적용함)를 가산한 금액으로 한다. “내부수익률(IRR)”이란, 사채권자가 보유한 본건 사채와 관련하여 (x) 본건 사채의 발행가액(명확하게 하면 투자원금을 의미함. 음수로 표현)과 (y) 본건 사채와 관련하여 사채권자가 지급, 회수 또는 배분 받았거나 받을 금액(양수로 표현)을 본 계약에 따른 납입일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (x) 및 (y)의 현재가치의 합산액이 (0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR 함수를 통해 계산한다.
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환청구한다. 조기상환청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환청구한다.

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option):
아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 발행회사는 각 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 (늦어도 인지한 때로부터 5영업일 이내에) 사채권자에게 서면으로 통지하여야 하고, 사채권자는 회사를 상대로 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환금액은 사채의 발행가액에 내부수익률(IRR)* [6]%(단, 그 시점의 사채의 만기보장수익률이 연복리 [8]%일경우에는내부수익률(IRR) [8]%를적용함)를 가산한 금액으로 한다. “내부수익률(IRR)”이란, 사채권자가 보유한 본건 사채와 관련하여 (x) 본건 사채의 발행가액(명확하게 하면 투자원금을 의미함. 음수로 표현)과 (y) 본건 사채와 관련하여 사채권자가 지급, 회수 또는 배분 받았거나 받을 금액(양수로 표현)을 본 계약에 따른 납입일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (x) 및 (y)의 현재가치의 합산액이 (0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR 함수를 통해 계산한다.
조기상환 청구와 관련하여서는 한국예탁결제원을 통하여 처리하지 않고, 발행회사와 사채권자가 처리한다.

나. 전환에 관한 사항
(3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 본건 사채의 전자등록금액
(2 거래단위 이상의 사채권으로 전환권을 행사하는 경우 그 전자등록금액의 합산금액)
의100%를 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주는 그 단주에 상당하는 금액을 전환주권의 교부시 명의개서대리인이 사채권자에게 현금으로 지급하며, 단주의 대금에 대한 해당기간 동안의 이자는 지급하지 아니한다.

나. 전환에 관한 사항
(3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 본건 사채의 전자등록금액
(삭제)
의 100%를 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주는 그 단주에 상당하는 금액을 전환주권의 교부시 명의개서대리인이 사채권자에게 현금으로 지급하며, 단주의 대금에 대한 해당기간 동안의 이자는 지급하지 아니한다.

다. 사채의 만기보장수익률

사채의 만기이자율은 연 복리 [5]%이나
(단, (i) 일본에서의 신약승인 인허가(BLA Approval)가 [2029년 1분기말]까지 이루어지지 않거나, (ii) 미국에서의 임상 3상 IND승인이 [2027년 1분기말]까지 이루어지지 않을 경우 [8]%로 조정됨)

다. 사채의 만기보장수익률

사채의 만기보장수익률: 연 복리 5%
(12개월 단위)

(단, (i) 일본에서의 신약승인 인허가(BLA Approval)가 2029년 1분기말까지 이루어지지 않거나, (ii) 미국에서의 임상 3상 IND승인이 2027년 1분기말까지 이루어지지 않을 경우

발행일로부터 소급하여 8%로 조정되고, 한국예탁결제원에 즉시 통보하여야 함)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 16 일

회 사 명 :
메디포스트

대 표 이 사 :
오원일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 21

(전 화)02-3465-6677

(홈페이지)http://www.medi-post.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤 석 모

(전 화) 02-3465-6677

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
270,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2029년 12월 30일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면금리가 0%이므로 별도로 기재하지 않습니다.

7. 원금상환방법

사채의 상환방법과 기한: 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 사채발행일로부터 4년이 되는 만기일인 2029년 12월 30일에 전자등록금액의 121.5506%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 제(10)항의 괄호가 적용되는 경우
한국예탁결제원에 즉시 통보하여야 하고,
전
자등록금액의 136.0489%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.*세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,981

전환가액 결정방법
본건 사채의 최초의 전환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한, (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가(본건 사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가) 중 높은 가액의 100%(단, 액면가 이상)의 산식에 따라 산출한 기준주가로 한다(원단위 미만 절상)

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
1,390,356

주식총수 대비비율(%)
3.4

전환청구기간
시작일
2026년 12월 30일

종료일
2029년 11월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 사채의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다. 전환가액의 조정이 있는 경우, 회사는 그와 같은 조정에 대한 계산을 하고, 조정의 내용 및 그 기초가 되는 사실에 관한 상세를 기재한 확인서를 사채권자에게 제공하며, 이를 즉시 한국예탁결제원에 통지한다. 회사는 사채권자의 서면 요구가 있는 경우, 조정의 내용, 당시 유효한 전환가액, 전환신주의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 해당 사채권자에게 교부한다.1. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유상, 무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액

기발행주식수 + (신발행주식수
×
1주당 발행가액 / 시가)

×
{ ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ }

(기발행주식수 + 신발행주식수)

위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만
은
절상한다.

2. 주식의 분할 또는 병합, 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“주식분할 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그러한 주식분할 등의 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 주식의 분할 또는 병합 및 자본의 감소 등의 기준일로 한다.

3. 사채발행일 이후 매6개월이 경과한 시점에서 각각 발행회사 발행 보통주식의 기준주가(매 6개월이 경과한 날의 전일을 기산일로 하여 본조 제(5)항에 의하여 산정한 기준주가를 의미하되, 본조 제(5)항의(iii)은 적용하지 아니함)가 그 당시 전환가액을 하회하는 경우, 동 기준주가를 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로이 정해진 전환가액은 최초전환가액(본 호 적용 이전에 1호 또는 2호에서 정한 사유가 있는 경우에는, 그에 따라 하향 조정된 전환가액)의 70%에 해당하는 가격의 미만이 될 수 없다.

4. 위 3호에 따라 산정한 기준주가가 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에1호 또는2호에 따라 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
12,587

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목 및 '전환사채인수계약서'에 따라 최초 전환가액 100분의 70 이상에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option):
아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 발행회사는 각 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 (늦어도 인지한 때로부터 5영업일 이내에) 사채권자에게 서면으로 통지하여야 하고, 사채권자는 회사를 상대로 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환금액은 사채의 발행가액에 내부수익률(IRR)* [6]%(단, 그 시점의 사채의 만기보장수익률이 연복리 [8]%일경우에는내부수익률(IRR) [8]%를적용함)를 가산한 금액으로 한다. “내부수익률(IRR)”이란, 사채권자가 보유한 본건 사채와 관련하여 (x) 본건 사채의 발행가액(명확하게 하면 투자원금을 의미함. 음수로 표현)과 (y) 본건 사채와 관련하여 사채권자가 지급, 회수 또는 배분 받았거나 받을 금액(양수로 표현)을 본 계약에 따른 납입일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (x) 및 (y)의 현재가치의 합산액이 (0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR 함수를 통해 계산한다.
조기상환 청구와 관련하여서는 한국예탁결제원을 통하여 처리하지 않고, 발행회사와 사채권자가 처리한다.
*세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 12월 18일

12. 납입일
2025년 12월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

발행회사의 본건 사채의 조건과 내용에 따른 인수인의 조기상환권의 이행을 담보하기 위하여 다음 각 호의 조치를 이행하기로 한다. 발행회사는 본 항에서 정한 사항이 이행될 수 있도록 신의성실로 협력하고 법률에 위반되지 않는 범위 내 필요한 모든 조치를 취하기로 한다.

1. 발행회사는 발행회사가 보유한 판교 사옥에 대하여 인수인의 본건 사채의 조기상환권이 유지되는 동안에는 제3자에게 새로운 담보 설정을 하지 않는다. 단, (i) 본 계약 체결일 현재 중소기업은행을 근저당권자로 하여 판교 사옥에 설정된 근저당권의 채권 잔액(9,994,920,000원)의130% 범위 내에서 해당 근저당권의 채권최고액을 변경하는 경우, (ii) 병행투자자에게 담보를 설정하는 경우, (iii) 인수인이 본건 사채의 일부를 주식 전환 또는 처분한 경우에는 본건 사채의 발행가액 중 해당 주식 전환 또는 처분한 금액이 차지하는 비중을 판교 사옥의 전체 담보가치에 적용하여 산정된 담보가치 상당 금액의 새로운 담보를 설정하는 경우[단, 이 경우 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 인수인은 판교 사옥에 인수인과 병행투자자를 위하여 기준금액(이하 정의됨)의 [150]%를 채권최고액{각 인수인 및 병행투자자별 채권최고액은 각 보유한 전환사채별 인수대금(또는 잔존하는 금액) 비율에 따라 안분함}으로 하는 근저당권 본등기를 발행회사가 설정하는 새로운 담보보다 선순위로 설정하고, 발행회사는 인수인의 근저당권 본등기를 설정한 이후 후순위로만 새로운 담보를 설정함] 및 (iv) 본건 사채의 원리금을 상환하기 위한 목적의 담보를 설정하는 경우(실제 그 결과 본건 사채의 원리금 상환이 되어야 그러한 지급이 담보될 수 있도록 인수인과의 협의 하에 필요한 조치가 사전에 이루어지는 것을 조건으로 함)는 가능하나, 그 밖의 일체의 가등기, 전세권 등 인수인의 본 항에 따른 권리를 제한할 수 있는 담보 설정은 금지된다. 발행회사는 해당 담보와 관련하여 발행회사가 본 계약에 따라 인수인에게 즉시 아래 제2호에 따른 본건 가등기 제공이 가능한 상태를 유지하여야 한다(단, 발행회사의 의사와 무관하게 담보가 설정되는 경우는 제외하되, 발행회사는 법률상 및 실무상 빠른 시일 내에 해당 담보를 해소하기 위하여 최선의 노력을 다하여야함).

2. 발행회사의 연결기준 현금및현금성자산(명확히 하면, 단기금융상품 포함, 이하 같음) 잔액이 인수인과 병행투자자의 전환사채 인수대금 합계(단, 만일 인수인 또는 병행투자자가 사채를 주식 전환 또는 처분한 경우에는 전환사채 인수대금 합계 중 잔존하는 금액, 이하“
기준금액
”) 미만이 되는 경우 발행회사는 인수인에게 실무적으로 가능한 신속히 서면으로 그 잔액을 통지하기로 하며, 위 잔액이 기준금액 미만이 되는 시점에 판교 사옥에 관하여 본건 사채 인수대금(단, 만일 인수인이 사채를 주식전환 또는 처분한 경우에는 사채 인수대금 중 잔존하는 금액)의 [130]%를 채권최고액으로 한 근저당권(제1호 (iii)에 따라 설정되는 근저당권과 합하여“
본건 근저당권
”) 및 그에 관한 근저당권 설정 가등기청구권을 인수인에게 부여하며, 발행회사가 인수인에게 위 통지를 한 날로부터 지체없이(늦어도2주 이내) 근저당권 설정 가등기(“
본건 가등기
”) 설정등기가 설정될 수 있도록 필요한 협력(본건 가등기 설정에 필요한 서류 일체의 교부를 포함함)을 다하여야 한다. 본건 가등기의 설정에 관한 비용은 인수인이 부담한다.

3. 본건 가등기 설정 후 본건 사채의 상환을 위해 발행회사가 합리적으로 요청하는 경우, 인수인은 본건 가등기 말소에 협조하여야 한다(단, 실제 그 결과본건사채의 상환이 되어야 하고, 그러한 지급이 담보될 수 있도록 인수인과의 협의 하에 필요한 조치가 사전에 이루어지는 것을 조건으로 함).

4. 인수인이 본건 사채의 조건과 내용에 따라 조기상환권을 행사하였으나, 행사 후 3개월 내에 조기상환권 행사에 따른 본건 사채의 원리금 전액에 관한 상환이 이루어지지 않는 경우, 인수인은 인수인의 비용으로 본건 가등기를 본등기로 전환한 뒤 본건 근저당권을 실행할 수 있다.

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(본건 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자의 조기상환청구권(Put option):
아래 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우 발행회사는 각 사유 발생 사실을 인지하는 즉시 (늦어도 인지한 때로부터 5영업일 이내에) 사채권자에게 서면으로 통지하여야 하고, 사채권자는 회사를 상대로 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환금액은 사채의 발행가액에 내부수익률(IRR)* [6]%(단, 그 시점의 사채의 만기보장수익률이 연복리 [8]%일경우에는내부수익률(IRR) [8]%를적용함)를 가산한 금액으로 한다. “내부수익률(IRR)”이란, 사채권자가 보유한 본건 사채와 관련하여 (x) 본건 사채의 발행가액(명확하게 하면 투자원금을 의미함. 음수로 표현)과 (y) 본건 사채와 관련하여 사채권자가 지급, 회수 또는 배분 받았거나 받을 금액(양수로 표현)을 본 계약에 따른 납입일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때, 위 (x) 및 (y)의 현재가치의 합산액이 (0)이 되도록 하는 이자율을 의미하며, 구체적으로는 Microsoft Excel 프로그램의 XIRR 함수를 통해 계산한다.
조기상환 청구와 관련하여서는 한국예탁결제원을 통하여 처리하지 않고, 발행회사와 사채권자가 처리한다.

1. 임직원에 대한 급여채무, 매입채무 및 차입금채무 중에서 연체된 채무금액 합계 규모가 30억 원 이상인 상태가 1개월 이상 지속되는 경우 (단, 급여 및 매입채무의 경우 법적 분쟁이 존재하는 경우는 연체된 채무에서 제외)

2. 회사의 연결기준 현금 및 현금성자산 잔액이 100억원 미만이 되고, 특정 날짜를 기준으로 회사의 과거3개월 거래량가중평균주가가 본건 사채의 최초 전환가액에 관하여 발행일로부터 해당 날짜까지의 기간 동안 계산하여 8%의 내부수익률(IRR)(본 호에서는 본건 사채의 발행가액이 아닌 최초 전환가액을 기준으로 IRR을 산정함, 이하 본 호에서 같음)을 달성할 수 있는 수준의 가격에 미달하는 경우(단, 본건 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날부터 2.5년까지의 기간 사이에 특정 날짜를 기준으로 회사의 과거 6개월 거래량가중평균주가가 최초 전환가액의 1.5배 이상이거나], 본건 사채의 발행일로부터 2.5년이 되는 날 이후 특정 날짜를 기준으로 과거 6개월 거래량가중평균주가가 본건 사채의 최초 전환가액에 관하여 발행일로부터 해당 날짜까지의 기간동안 계산하여 18%의 내부수익률(IRR) 18%을 달성할 수 있는 수준의 가격을 초과하는 경우에는 본 호의 효력은 소멸함)

3. 회사가 해산, 청산, 파산 또는 회생절차, 워크아웃 등 절차의 개시 신청을 한 경우 또는 제3자가 회사에 대하여 그러한 신청을 하여 법원 등 담당 기관에서 받아들여진 경우

4.코스닥시장 상장규정 제53조 제1항 6호의 정기보고서 미제출(코스닥시장 공시규정 제19조 제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우)에 해당하고, 해당 사유 발생일로부터3개월 내 시정되지 않은 경우

5.코스닥 상장규정 제53조 제1항 7호의 지배구조 미달(기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 코스닥 상장규정 시행세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외)에 해당하고, 해당 사유가 발생한 해의 그 다음 사업연도의 정기주주총회에서 해소되지 않은 경우

①최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 상법 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

②최근 사업연도의 사업보고서상 상법 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우

6. [판교 사옥*에 관하여 설정된 일체의 담보권의 실행 통지가 이루어진 경우]

* 판교 사옥”은 다음 내역의 발행회사 소유 부동산을 의미한다.

No.
주소
구분
면적

1
경기도 성남시 분당구 삼평동 672, 672-1, 672-2, 672-3, 672-4, 672-5 메디포스트 판교사옥
건물
20,531.15㎡

2
경기도 성남시 분당구 삼평동 672-4
토지
1501㎡

3
경기도 성남시 분당구 삼평동 672-5
토지
1545.1㎡

나. 전환에 관한 사항

(1) 전환청구권: 본건 사채의 사채권자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 사채의 전부 또는 일부를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

(2) 전환가능금액: 사채 전자등록금액의 100%(3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 본건 사채의
전자등록금액
의
100%를 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주는 그 단주에 상당하는 금액을 전환주권의 교부시 명의개서대리인이 사채권자에게 현금으로 지급하며, 단주의 대금에 대한 해당기간 동안의 이자는 지급하지 아니한다.

(4) 전환청구기간: 본건 사채의 전환청구기간은 사채발행일로부터1년이 경과한 날인 2026년 12월 30일로부터 만기일의 1개월 전일인 2029년 11월 30일까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(5) 전환청구 장소: 국민은행 증권대행부

(6) 전환청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구를 하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구를 하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구 장소에 전환청구를 한다.

(7) 전환의 효력발생: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 다만, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(8) 기타 전환에 관한 사항

1. 미발행 수권주식의 유보: 회사는 본건 사채의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 사채의 전환으로 인하여 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.

2. 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구한 날로부터 2주 이내에 한다.

3. 전환주식의 교부방법: 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.

4. 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 한국예탁결제원에게 통보한다.

다. 사채의 만기보장수익률

사채의 만기보장수익률: 연 복리 5%
(12개월 단위)

(단, (i) 일본에서의 신약승인 인허가(BLA Approval)가 2029년 1분기말까지 이루어지지 않거나, (ii) 미국에서의 임상 3상 IND승인이 2027년 1분기말까지 이루어지지 않을 경우
발행일로부터 소급하여 8%로 조정되고, 한국예탁결제원에 즉시 통보하여야 함)

라. 사채의 상환방법과 기한

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 사채발행일로부터 4년이 되는 만기일인 2029년 12월 30일에 전자등록금액의 [121.5506]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.
단, 제(10)항의 괄호가 적용되는 경우(즉, i) 일본에서의 신약승인 인허가(BLA Approval)가 [2029년 1분기말]까지 이루어지지 않거나, (ii) 미국에서의 임상 3상 IND승인이 [2027년 1분기말]까지 이루어지지 않을 경우) 전자등록금액의 [136.0489]%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.
다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
마. 인수인 인수의무의 선행조건

인수인이 본 계약에 따라 본건 사채를 인수할 의무는 다음 각 항의 조건이 납입기일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 발행회사의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 납입기일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는 그 일자나 시점 현재) 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(2) 발행회사가 납입기일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 점에서 모두 이행할 것.

(3) 본 계약을 체결하고 본 계약에 따른 의무를 이행하기 위하여 관련 법률상 또는 계약상 납입기일 전까지 갖출 것이 요구되는 발행회사의 내부수권절차, 조직서류의 완비, 정부기관 인허가, 채권 전자등록 관련 절차 또는 제3자의 동의, 승인, 통지 절차 등이 모두 완결되었을 것.

(4) 본건 거래 그 밖에 본 계약에서 예정된 거래의 종결 또는 본 계약 및 관련 부속 계약의 체결 및 이행을 금지 또는 제한하는 법률이나 법원 기타 정부기관으로부터의 판결, 명령, 소송, 가처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기, 존재하지 아니할 것.

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것.

(6) 대주주 및 투자자간 계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속할 것

(7) 본 계약 체결일과 같은 날에, 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사, 크레센도에쿼티파트너스 유한회사가 설립 및 운용하는 펀드 또는 해당 펀드가 설립한 투자목적회사가 인수인이 되어 발행회사로부터 전환사채를 인수하는 내용의 계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속할 것(이 때, 해당 계약은 당사자, 전자등록총액
,
발행가액, 거래단위, 납입기일, 발행일, 만기일, 전환청구기간을 제외하고는 본 계약과 동일한 조건 및 양식으로 하되, 본 계약 제5조 제(5)항은 인수인에게만 적용되고 상기 투자자들에게는 적용되지 아니하고, 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사가 설립 및 운용하는 펀드 또는 해당 펀드가 설립한 투자목적회사의 발행회사 이사 지명권에 관한 사항은 인수인에게 적용되지 아니함)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

우리엔에이치동반성장1호사모투자 합자회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
25,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

우리엔에이치동반성장1호사모투자 합자회사
13
-
-
엔에이치투자증권㈜
10.8
-
-

-
-
우리프라이빗에퀴티자산운용㈜
3.1
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
사원의 신규출자
조성경위
사원 출자금

주) 해당 법인은 2025년 8월 29일 설립된 신설법인입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2026년
2027년
2028년 이후
합계

운영자금
무릎 골관절염 줄기세포치료제 카티스템의 미국 임상3상 진행 비용
11,000
10,000
4,000
25,000

기타자금
-
-
-
-
-

당사가 이번 전환사채 발행을 통해 조달 예정인 자금 250억원은 종속회사 MEDIPOST INC.를 통해 미국 카티스템 임상 3상 진행을 위한 용도로 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 상기 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 무기명식 무보증 사모전환사채
30,000,000,000
17,981
1,668,427
2026년 12월 30일 ~ 2029년 11월 30일
-

소계
30,000,000,000
-
(A)
1,668,427
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
17,981
(B)
1,390,356
2026년 12월 30일 ~ 2029년 11월 30일
-

합계
55,000,000,000
-
3,058,783
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
39,204,603

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.8