에이비프로바이오 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20260105)
제출인: 에이비프로바이오

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)에이비프로바이오

정 정 신 고 (보고)

2026년 01월 05일

1. 정정대상 공시서류 :
의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 18일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

<의결권 대리행사 권유 요약>
-
일정 및 의안 변경
[정정전 1]
[정정후 1]

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

-
일정 변경
[정정전 2]
[정정후 2]

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

-
일정 변경
[정정전 3]
[정정후 3]

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-
일정 변경
[정정전 4]
[정정후 4]

II. 의결권 대리행사 권유의 취지3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
-
일정 변경
[정정전 5]
[정정후 5]

III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 해임
-
의안 삭제
[정정전 6]
의안 삭제

III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 정관의 변경
-
의안추가
-
[정정후 7]

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

-
의안 변경
[정정전 8]
[정정후 8]

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사위원회 위원의 선임

-
의안 변경
[정정전 9]
[정정후 9]

III. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 자본의 감소
-
의안추가
-
[정정후 10]

[정정전 1]

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜에이비프로바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 12월 18일
라. 주주총회일
2026년 01월 06일

마. 권유 시작일
2025년 12월 23일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제22기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

[정정후 1]

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜에이비프로바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 01월 05일
라. 주주총회일
2026년 01월 23일

마. 권유 시작일
2029년 01월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제22기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의 변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 자본의 감소

[정정전 2]
3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 12월 18일
2025년 12월 23일
2026년 01월 05일
2026년 01월 06일

[정정후 2]

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 01월 05일
2026년 01월 08일
2026년 01월 22일
2026년 01월 23일

[정정전 3]
2. 의결권의 위임에 관한 사항가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 12월 23일 오전 9시 ~ 2026년 01월 05일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 접속 가능(단, 마지막날(05일)은 오후 5시까지만 가능)

[정정후 3]2. 의결권의 위임에 관한 사항가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 접속 가능(단, 마지막날(22일)은 오후 5시까지만 가능)

[정정전 4]
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70 ㈜에이비프로바이오 경영기획실 ㆍ접 수 기 간 : 2025년 12월 23일 ~ 2026년 01월 06일 임시주주총회 개시전까지

[정정후 4]
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70 ㈜에이비프로바이오 경영기획실 ㆍ접 수 기 간 : 2026년 01월 08일 ~ 2026년 01월 23일 임시주주총회 개시전까지

[정정전 5]3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 01월 06일 오전 9시

장 소
대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70 ㈜에이비프로바이오 본사 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025.12.23 ~ 2026.01.05

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2025년 12월 23일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2026년 01월 05일에는 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

[정정후 5]
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 01월 23일 오전 9시

장 소
대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70 ㈜에이비프로바이오 본사 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026.01.08 ~ 2026.01.22

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2026년 01월 08일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2026년 01월 22일에는 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

[정정전 6]□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

이재용
1962.11.25
㈜세인트팜 회장
2027.04.29

장호준
1970.10.06
㈜케이알팜 대표이사켐코리아 대표
2027.04.29

조호성
1974.12.22
㈜세인트팜 대표이사㈜그레이스팜 대표이사
2027.04.29

권형석
1967.05.21
삼원테크㈜ 기획관리팀 이사
2026.03.30

권진만
1972.03.08
㈜도원인베스트먼트 대표이사
2027.04.29

이시원
1970.01.06
㈜휴렉 이사
2027.04.29

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이재용
주주제안에 따른 해임안건 상정

장호준

조호성

권형석

권진만

이시원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

[정정후 7]□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 회사는 매년 03월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록 되어, 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있어 조항 삭제

사업연도 기준 변경

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(소집지)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조 의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집 지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 제542조의14, 제542 조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 여부를 선택할 수 있도록 개정

제33조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제 368조의 개정

제35조(이사의 수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 11인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이사는 주주총회에서 선임한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우
?
상법
?
제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 11인 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④(현행과 같음)

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

이사의 충실의무를 주주 에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영

제47조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영 및 조문 신설

제48조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항
?
제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사위원회의 구성)

① (현행과 같음)

② 감사위원회는감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하 고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이 어야 한다. 3인 이상의 이사로 구성하 고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이 어야 한다.

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

⑤ 제3항
?
제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영

최대주주는 감사위원 선임시 사외이사 여부 상관없이 합산 3% 의결권 제한을 받는 상법 제542 조의12 개정내용을 반영

제48조의2 (감사위원의 분리선임·해임)
① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제48조의2 (감사위원의 분리선임·해임)
① 제 49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

②

(현행과 같음)

분리선출하는 감사위원 수를 확대한 상법 제542조의 12 개정내용을 반영함

제49조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

② 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제49조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

② 독립이사의 사임, 사망 등의 사유로 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 주석에 반영

제54조(사업연도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조(사업연도)

본 회사의 사업년도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 한다.

사업연도 기준 변경

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 1월 23일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제26조, 제33조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례)

① 제35조, 제47조의2, 제48조제 2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제 20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

제4조(감사위원회에 관한 적용례) 제48조제 5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행 한다.

[부칙신설]

전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영

상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정하며(제1 항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영(제2 항).

상법 제542조의12 개정규정상 감사위원회 위원의 선임시 의결권 제한방식의 변경 시행시기를 반영

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

[정정전 8]□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김병준
1977.01.25
부
부
-
주주제안

인태경
1971.03.01
부
부
-
주주제안

김경철
1967.03.02
부
부
-
주주제안

왕현철
1976.09.08
여
부
-
주주제안

이원구
1971.07.24
여
부
-
주주제안

최호석
1976.01.30
여
부
-
주주제안

김한민
1982.02.13
여
여
-
주주제안

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병준
-
-

바이온㈜ 대표이사

㈜센트롤 부사장

-

인태경
-
-

포항공대 재료공학과 석사

대우전자 책임연구원

필립스코리아 조명사업부장

루미레즈코리아 조명사업부 이사

-

김경철
-
-

고려대 일어일문학과

SK 이노베이션 영업총괄 부장

SK Materials 중국법인장

-

왕현철
평택대학교 지능형반도체과 교수
-

한국기술교육대학 박사

한국폴리텍대학 반도체과 교수

-

이원구
법무법인 율플러스 대표변호사
-

한양대학교 졸업

법무법인 창조 변호사

대통령비서실 반부패비서관

-

최호석
법무법인 김장리 파트너변호사
-

한양대학교 졸업

법무법인 원 소속변호사

아시아신탁 ㈜ 변호사

-

김한민
인덕회계법인 이사
-

숭실대학교 졸업

안진회계법인 회계사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 왕현철]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

[사외이사 후보자 이원구]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

[사외이사 후보자 최호석]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.
[사외이사 후보자 김한민]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

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2025.12.11 01-1. 확인서(김병준)

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2025.12.11 01-2. 확인서(인태경)

2025.12.11 01-3. 확인서(김경철).jpg
2025.12.11 01-3. 확인서(김경철)

2025.12.11 01-4. 확인서(왕현철).jpg
2025.12.11 01-4. 확인서(왕현철)

2025.12.11 01-5. 확인서(이원구).jpg
2025.12.11 01-5. 확인서(이원구)

2025.12.11 01-6. 확인서(최호석).jpg
2025.12.11 01-6. 확인서(최호석)

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2025.12.11 01-7. 확인서(김한민)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

[정정후 8]
□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김병준
1977.01.25
부
부
-
주주제안

인태경
1971.03.01
부
부
-
주주제안

왕현철
1976.09.08
여
부
-
주주제안

최호석
1976.01.30
여
부
-
주주제안

김한민
1982.02.13
여
여
-
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병준
-
-

바이온㈜ 대표이사

㈜센트롤 부사장

-

인태경
-
-

포항공대 재료공학과 석사

대우전자 책임연구원

필립스코리아 조명사업부장

루미레즈코리아 조명사업부 이사

-

왕현철
평택대학교 지능형반도체과 교수
-

한국기술교육대학 박사

한국폴리텍대학 반도체과 교수

-

최호석
법무법인 김장리 파트너변호사
-

한양대학교 졸업

법무법인 원 소속변호사

아시아신탁 ㈜ 변호사

-

김한민
인덕회계법인 이사
-

숭실대학교 졸업

안진회계법인 회계사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 왕현철]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

[사외이사 후보자 최호석]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.
[사외이사 후보자 김한민]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

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2025.12.11 01-1. 확인서(김병준)

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2025.12.11 01-2. 확인서(인태경)

2025.12.11 01-4. 확인서(왕현철).jpg
2025.12.11 01-4. 확인서(왕현철)

2025.12.11 01-6. 확인서(최호석).jpg
2025.12.11 01-6. 확인서(최호석)

2025.12.11 01-7. 확인서(김한민).jpg
2025.12.11 01-7. 확인서(김한민)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

[정정전 9]□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김한민
1982.02.13
여
여
-
주주제안

이원구
1971.07.24
여
부
-
주주제안

최호석
1976.01.30
여
부
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김한민
인덕회계법인 이사
-

숭실대학교 졸업

안진회계법인 회계사

-

이원구
법무법인 율플러스 대표변호사
-

한양대학교 졸업

법무법인 창조 변호사

대통령비서실 반부패비서관

-

최호석
법무법인 김장리 파트너변호사
-

한양대학교 졸업

법무법인 원 소속변호사

아시아신탁 ㈜ 변호사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

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2025.12.11 02-1. 확인서(김한민)

2025.12.11 02-2. 확인서(이원구).jpg
2025.12.11 02-2. 확인서(이원구)

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2025.12.11 02-3. 확인서(최호석)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

[정정후 9]
□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김한민
1982.02.13
여
여
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김한민
인덕회계법인 이사
-

숭실대학교 졸업

안진회계법인 회계사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

2025.12.11 02-1. 확인서(김한민).jpg
2025.12.11 02-1. 확인서(김한민)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.
[정정후 9]□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

액면가 500원의 기명식 보통주식 10주를 같은 액면가 500원 기명식 보통주식 1주로 주식병합의 방법으로 실시 (10:1 무상감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
256,220,749
90.00%
2026.02.23

142,344,860,500 (
284,689,721
)

14,234,486,000 (28,468,972)

※ 기타 참고사항

1) 단주처리 : 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정.

2) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금이 변경될 수 있음.

3) 2019년 9월 16일 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않음.

4) 본 자본금의 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행함.

5) 상기 자본 감소의 일정 및 발행 후 주식의 총수는 주주총회의 결의과정 또는 관계기관과의 협의 및 처리 과정에서 변경될 수 있음.

6) 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임함.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 12월 18일

권 유 자:
성 명: 주식회사 에이비프로바이오주 소: 대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70전화번호: 053) 582-8036

작 성 자:
성 명: 이혜빈부서 및 직위: IR팀 과장전화번호: 053) 582-8036

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜에이비프로바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 01월 05일
라. 주주총회일
2026년 01월 23일

마. 권유 시작일
2026년 01월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제22기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜에이비프로바이오
보통주
1,815
0.01
본인
자기주식 1,815주(0.01%)는 상법 제369조에 의거 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

폴리메쓰 투자조합
최대주주
보통주
11,315,506
3.97
최대주주
-

IAN YAN PUI CHAN(㈜에이비프로바이오)
등기임원
보통주
9,142,053
3.21
등기임원
-

계
-
20,457,559
7.18
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권형석(㈜에이비프로바이오)
보통주
0
직원
-
-

이혜빈(㈜에이비프로바이오)
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜케이디엠홀딩스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 잠실동
의결권 대리행사의권유를 통한 위임장 확보
02) 2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 01월 05일
2026년 01월 08일
2026년 01월 22일
2026년 01월 23일

나. 피권유자의 범위

주식회사 에이비프로바이오의 제22기 임시 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월 03일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제22기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 01월 08일 오전 9시 ~ 2026년 01월 22일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 접속 가능(단, 마지막날(22일)은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

온라인 주총장
http://vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법 나. 우편 발송에 의한 방법 ㆍ보내실 주소 : 대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70 ㈜에이비프로바이오 경영기획실 ㆍ접 수 기 간 : 2026년 01월 08일 ~ 2026년 01월 23일 임시주주총회 개시전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 01월 23일 오전 9시

장 소
대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로1길 70 ㈜에이비프로바이오 본사 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026.01.08 ~ 2026.01.22

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2026년 01월 08일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2026년 01월 22일에는 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회에 대리인을 지정하여 참석시키실 경우

주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

(※단, 1%이하 소액주주의 경우 주주총회 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주주총회 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 회사는 매년 03월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록 되어, 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있어 조항 삭제

사업연도 기준 변경

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(소집지)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조 의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집 지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 제542조의14, 제542 조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 여부를 선택할 수 있도록 개정

제33조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제 368조의 개정

제35조(이사의 수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 11인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이사는 주주총회에서 선임한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우
?
상법
?
제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 11인 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④(현행과 같음)

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

이사의 충실의무를 주주 에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영

제47조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영 및 조문 신설

제48조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항
?
제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사위원회의 구성)

① (현행과 같음)

② 감사위원회는감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하 고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이 어야 한다. 3인 이상의 이사로 구성하 고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이 어야 한다.

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

⑤ 제3항
?
제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사 하지 못한다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영

최대주주는 감사위원 선임시 사외이사 여부 상관없이 합산 3% 의결권 제한을 받는 상법 제542 조의12 개정내용을 반영

제48조의2 (감사위원의 분리선임·해임)
① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제48조의2 (감사위원의 분리선임·해임)
① 제 49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다

②

(현행과 같음)

분리선출하는 감사위원 수를 확대한 상법 제542조의 12 개정내용을 반영함

제49조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

② 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제49조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

② 독립이사의 사임, 사망 등의 사유로 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정내용을 주석에 반영

제54조(사업연도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제54조(사업연도)

본 회사의 사업년도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 한다.

사업연도 기준 변경

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 1월 23일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제26조, 제33조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례)

① 제35조, 제47조의2, 제48조제 2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제 20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

제4조(감사위원회에 관한 적용례) 제48조제 5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행 한다.

[부칙신설]

전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영

상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정하며(제1 항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영(제2 항).

상법 제542조의12 개정규정상 감사위원회 위원의 선임시 의결권 제한방식의 변경 시행시기를 반영

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김병준
1977.01.25
부
부
-
주주제안

인태경
1971.03.01
부
부
-
주주제안

왕현철
1976.09.08
여
부
-
주주제안

최호석
1976.01.30
여
부
-
주주제안

김한민
1982.02.13
여
여
-
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병준
-
-

바이온㈜ 대표이사

㈜센트롤 부사장

-

인태경
-
-

포항공대 재료공학과 석사

대우전자 책임연구원

필립스코리아 조명사업부장

루미레즈코리아 조명사업부 이사

-

왕현철
평택대학교 지능형반도체과 교수
-

한국기술교육대학 박사

한국폴리텍대학 반도체과 교수

-

최호석
법무법인 김장리 파트너변호사
-

한양대학교 졸업

법무법인 원 소속변호사

아시아신탁 ㈜ 변호사

-

김한민
인덕회계법인 이사
-

숭실대학교 졸업

안진회계법인 회계사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 왕현철]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

[사외이사 후보자 최호석]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.
[사외이사 후보자 김한민]

사외이사 후보자로서 본인의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다.

그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

2025.12.11 01-1. 확인서(김병준).jpg
2025.12.11 01-1. 확인서(김병준)

2025.12.11 01-2. 확인서(인태경).jpg
2025.12.11 01-2. 확인서(인태경)

2025.12.11 01-4. 확인서(왕현철).jpg
2025.12.11 01-4. 확인서(왕현철)

2025.12.11 01-6. 확인서(최호석).jpg
2025.12.11 01-6. 확인서(최호석)

2025.12.11 01-7. 확인서(김한민)_1.jpg
2025.12.11 01-7. 확인서(김한민)_1

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김한민
1982.02.13
여
여
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김한민
인덕회계법인 이사
-

숭실대학교 졸업

안진회계법인 회계사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

2025.12.11 02-7. 확인서(김한민).jpg
2025.12.11 02-7. 확인서(김한민)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

액면가 500원의 기명식 보통주식 10주를 같은 액면가 500원 기명식 보통주식 1주로 주식병합의 방법으로 실시 (10:1 무상감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
256,220,749
90.00%
2026.02.23

142,344,860,500 (
284,689,721
)

14,234,486,000 (28,468,972)

※ 기타 참고사항

1) 단주처리 : 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정.

2) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금이 변경될 수 있음.

3) 2019년 9월 16일 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않음.

4) 본 자본금의 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행함.

5) 상기 자본 감소의 일정 및 발행 후 주식의 총수는 주주총회의 결의과정 또는 관계기관과의 협의 및 처리 과정에서 변경될 수 있음.

6) 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임함.