HD건설기계 — 증권발행실적보고서(합병등) (20260102)
제출인: HD건설기계

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
HD현대건설기계

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2026년 01월 02일

회 사 명 :
에이치디현대건설기계 주식회사

대 표 이 사 :
최 철 곤

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당수서로 477

(전 화) 02-479-8871

(홈페이지) http://www.hd-hyundaice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재정담당 (성 명) 천 종 호

(전 화) 02-479-7103

Ⅰ. 일정

구 분
에이치디현대건설기계(주)(합병 존속회사)
에이치디현대인프라코어(주)(합병 소멸회사)

이사회 결의
2025년 07월 01일
2025년 07월 01일

주주확정기준일 공고
2025년 07월 01일
2025년 07월 01일

합병계약일
2025년 07월 01일
2025년 07월 01일

주주확정기준일
2025년 07월 16일
2025년 07월 16일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 08월 29일
2025년 08월 29일

종료일
2025년 09월 15일 (주2)
2025년 09월 15일 (주2)

주주총회 소집통지 및 공고
2025년 08월 29일
2025년 08월 29일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2025년 09월 16일
2025년 09월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 09월 16일
2025년 09월 16일

종료일
2025년 10월 10일
2025년 10월 10일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 09월 16일
2025년 09월 16일

종료일
2025년 10월 16일
2025년 10월 16일

합병신주 배정 기준일
2025년 12월 31일

합병기일
2026년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026년 01월 02일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2026년 01월 02일
-

신주의 상장예정일
2026년 01월 26일
-

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2025년 09월 16일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능합니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
에이치디현대건설기계(주)

에이치디현대건설기계(주)
에이치디현대인프라코어(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이치디현대사이트솔루션(주)
보통주
6,524,628
37.59
65,836,710
34.86
17,201,415
35.86

(재)아산사회복지재단
보통주
475,372
2.74
-
-
475,372
0.99

(재)아산나눔재단
보통주
121,872
0.70
-
-
121,872
0.25

최철곤
보통주
5,000
0.03
-
-
5,000
0.01

정기선
보통주
152
0.00
-
-
152
0.00

이동욱 (주5)
보통주
-
-
40,093
0.02
6,501
0.01

이윤석
보통주
-
-
3,192
0.00
517
0.00

계
보통주
7,127,024
41.06
65,879,995
34.88
17,810,829
37.13

자기주식수
보통주
2,350
0.00
59,436
0.03
2,350
0.00

발행주식총수
보통주
17,357,613
100.00
188,851,238
100.00
47,974,118
100.00

주1) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.주2) 합병존속회사 에이치디현대건설기계(주) 주주 중 일부로부터 2,645주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 295주를 제외한 2,350주에 대한 매수대금을 2025년 11월 07일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 가격조정을 신청한 295주에 대하여는 보고서 제출일 현재 가격조정합의 등 협의 진행중에 있습니다.주3) 합병소멸회사 에이치디현대인프라코어(주) 주주 중 일부로부터 64,394주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 4,981주 중 23주에 대해 가격조정합의를 완료하였습니다. 가격조정합의가 완료되지 않은 나머지 가격조정신청주식 4,958주를 제외한 59,436주에 대한 매수대금을 2025년 11월 07일 지급 완료하여 자기주식으로 취득하였습니다. 보고서 제출일 현재 시점 합의가 되지 않은 가격조정 신청 4,958주에 대하여서는 보고서 제출일 현재 가격조정합의 등 협의 진행중에 있습니다.주4) 본건 합병은 에이치디현대인프라코어(주)가 보유하고 있는 자기주식(에이치디현대인프라코어(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식 59,436주)에 합병신주를 교부하지 않습니다.주5) 본건 합병계약에 의거 합병소멸회사 에이치디현대인프라코어(주) 등기임원의 지위는 본건 합병의 효력발생과 동시에 소멸합니다. 이에 에이치디현대인프라코어(주)의 특수관계인 이동욱 보유 지분은 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 합계에서 제외하여야 하나 표기의 일관성을 위해 최대주주 및 특수관계인 합계에 포함하여 표기하였습니다.주6) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
에이치디현대건설기계(주)
에이치디현대인프라코어(주)

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
75,545원
11,885원

가. 에이치디현대건설기계(주)의 보통주식

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
75,545원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 에이치디현대건설기계(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2025년 06월 30일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
73,413
2025년 05월 02일 ~ 2025년 06월 30일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
74,777
2025년 06월 02일 ~ 2025년 06월 30일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
78,446
2025년 06월 24일 ~ 2025년 06월 30일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
75,545
-

2) 에이치디현대건설기계(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2025-06-30
76,000
66,507
5,054,532,000

2025-06-27
76,100
76,751
5,840,751,100

2025-06-26
76,300
95,182
7,262,386,600

2025-06-25
77,500
148,253
11,489,607,500

2025-06-24
80,200
391,822
31,424,124,400

2025-06-23
74,800
118,082
8,832,533,600

2025-06-20
75,900
121,390
9,213,501,000

2025-06-19
76,800
153,181
11,764,300,800

2025-06-18
75,300
192,296
14,479,888,800

2025-06-17
75,900
431,187
32,727,093,300

2025-06-16
71,400
69,604
4,969,725,600

2025-06-13
69,300
128,869
8,930,621,700

2025-06-12
71,400
80,397
5,740,345,800

2025-06-11
71,800
75,211
5,400,149,800

2025-06-10
73,000
319,762
23,342,626,000

2025-06-09
68,700
75,416
5,181,079,200

2025-06-05
69,200
128,810
8,913,652,000

2025-06-04
70,200
91,886
6,450,397,200

2025-06-02
71,200
80,335
5,719,852,000

2025-05-30
70,500
64,721
4,562,830,500

2025-05-29
71,500
103,224
7,380,516,000

2025-05-28
68,400
88,975
6,085,890,000

2025-05-27
68,400
129,939
8,887,827,600

2025-05-26
70,000
62,934
4,405,380,000

2025-05-23
70,800
49,226
3,485,200,800

2025-05-22
70,200
58,790
4,127,058,000

2025-05-21
71,800
48,151
3,457,241,800

2025-05-20
72,200
105,661
7,628,724,200

2025-05-19
72,800
96,612
7,033,353,600

2025-05-16
71,100
65,572
4,662,169,200

2025-05-15
71,900
94,869
6,821,081,100

2025-05-14
73,300
97,485
7,145,650,500

2025-05-13
73,700
85,695
6,315,721,500

2025-05-12
72,100
119,934
8,647,241,400

2025-05-09
69,600
65,315
4,545,924,000

2025-05-08
69,700
83,554
5,823,713,800

2025-05-07
69,700
78,109
5,444,197,300

2025-05-02
69,100
72,909
5,038,011,900

2개월 가중평균종가(원)
73,413

1개월 가중평균종가(원)
74,777

1주일 가중평균종가(원)
78,446

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

나. 에이치디현대인프라코어(주) 보통주

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
11,885원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 에이치디현대인프라코어(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2025년 06월 30일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
11,123
2025년 05월 02일 ~ 2025년 06월 30일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
11,679
2025년 06월 02일 ~ 2025년 06월 30일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
12,855
2025년 06월 24일 ~ 2025년 06월 30일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
11,885
-

2) 에이치디현대인프라코어(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2025-06-30
12,640
1,398,927
17,682,437,280

2025-06-27
12,550
1,424,429
17,876,583,950

2025-06-26
12,570
2,608,077
32,783,527,890

2025-06-25
12,850
1,755,130
22,553,420,500

2025-06-24
13,180
4,565,944
60,179,141,920

2025-06-23
12,580
2,748,726
34,578,973,080

2025-06-20
12,690
4,643,777
58,929,530,130

2025-06-19
12,600
7,955,977
100,245,310,200

2025-06-18
11,700
3,139,834
36,736,057,800

2025-06-17
12,090
17,245,216
208,494,661,440

2025-06-16
10,520
1,578,315
16,603,873,800

2025-06-13
10,150
2,773,315
28,149,147,250

2025-06-12
10,690
2,443,554
26,121,592,260

2025-06-11
10,650
3,153,024
33,579,705,600

2025-06-10
10,970
16,638,079
182,519,726,630

2025-06-09
9,380
1,435,748
13,467,316,240

2025-06-05
9,400
1,371,674
12,893,735,600

2025-06-04
9,460
1,513,432
14,317,066,720

2025-06-02
9,390
956,253
8,979,215,670

2025-05-30
9,450
2,077,543
19,632,781,350

2025-05-29
9,250
2,185,805
20,218,696,250

2025-05-28
8,730
1,220,884
10,658,317,320

2025-05-27
8,610
442,309
3,808,280,490

2025-05-26
8,710
517,766
4,509,741,860

2025-05-23
8,590
764,103
6,563,644,770

2025-05-22
8,590
826,872
7,102,830,480

2025-05-21
8,880
812,719
7,216,944,720

2025-05-20
8,850
1,167,947
10,336,330,950

2025-05-19
8,720
954,978
8,327,408,160

2025-05-16
8,560
749,041
6,411,790,960

2025-05-15
8,770
700,713
6,145,253,010

2025-05-14
8,890
1,081,013
9,610,205,570

2025-05-13
8,990
990,318
8,902,958,820

2025-05-12
8,870
1,643,331
14,576,345,970

2025-05-09
8,460
460,251
3,893,723,460

2025-05-08
8,500
800,265
6,802,252,500

2025-05-07
8,480
936,833
7,944,343,840

2025-05-02
8,430
1,054,699
8,891,112,570

2개월 가중평균종가(원)
11,123

1개월 가중평균종가(원)
11,679

1주일 가중평균종가(원)
12,855

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

2. 청구내용

가. 합병법인: 에이치디현대건설기계(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

91명
2025.09.16 ~ 2025.10.10
2,645주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 295주) 포함

나. 피합병법인: 에이치디현대인프라코어(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

589명
2025.09.16 ~ 2025.10.10
64,394주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 49명(주식수 총 4,981주) 포함

3. 매수일자

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2025년 10월 10일)로부터 1개월 이내인 2025년 11월 07일 지급 완료하였습니다.

- 에이치디현대건설기계(주) : 2025년 11월 07일 (지급완료)에이치디현대건설기계(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 2,645주 중 보고서 제출일 현재 가격조정 협의가 미완료된 295주를 제외한 2,350주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정 협의되지 않은 295주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.- 에이치디현대인프라코어(주) : 2025년 11월 07일 (지급완료)에이치디현대인프라코어(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 64,394주 중 보고서 제출일 현재 가격조정 협의가 미완료된 4,958주를 제외한 59,436주에 대한 매수대금 지급을 완료했습니다. 가격조정 협의되지 않은 4,958주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천에이치디현대건설기계(주)과 에이치디현대인프라코어(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.
5. 매수 주식의 처리방침
합병존속회사 에이치디현대건설기계(주)는 합병소멸회사인 에이치디현대인프라코어(주) 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.에이치디현대건설기계(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 09월 16일

채권자 이의제출 기간
2025년 09월 16일 ~ 2025년 10월 16일

공고매체
에이치디현대건설기계(주)
회사 홈페이지(http://www.hd-hyundaice.com)

에이치디현대인프라코어(주)
회사 홈페이지(http://www.hd-infracore.com)

채권자 이의제출 장소
에이치디현대건설기계(주)
경기도 성남시 분당구 분당수서로 477 (정자동)

에이치디현대인프라코어(주)
인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)

* 상기 공고는 합병법인 HD건설기계 홈페이지 https://www.hd-ce.com 으로 이관되었습니다. 상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 에이치디현대건설기계(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 5,000원- 발행 신주의 수 : 30,616,505주※ 피합병회사인 에이치디현대인프라코어(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치디현대인프라코어(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치디현대인프라코어(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치디현대인프라코어(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병신주의 권리 내용
(1) 합병신주의 권리합병신주는 에이치디현대건설기계(주) 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.보고서 제출일 현재 정관이 정하는 에이치디현대건설기계(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다

제5조 (발행예정주식총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억육천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)당 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 금 오천원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)당 회사가 설립시 발행할 주식의 총수는 3,584,046주로 한다.
제8조 (주식의 종류)① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제9조 (배당우선 주식: 1종 종류주식)① 당 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 무의결권 배당우선 주식(이하 "1종 종류주식")을 발행할 수 있다.② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다. ③ 보통주식의 배당율이 1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못할 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.⑥ 1종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제12조 제4항, 제59조, 제60조 제3항의 규정을 준용한다.

⑦ 1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년이상 10년이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 이 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
제10조 (배당우선 전환주식: 2종 종류주식)

① 당 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "2종 종류주식")을 발행할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.② 2종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.
제11조 (배당우선 전환주식: 3종 종류주식)
① 당 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 배당우선 상환주식(이하 "3종 종류주식")을 발행할 수 있다.② 3종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항을 준용한다.③ 3종 종류주식은 다음 각 호 에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시 이사회가 저한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1 에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장 된다.가. 상환기간 내에 상환되지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 3종 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.④ 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식("3-1종 종류주식")이나 의결권 없는 종류주식("3-2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.
제12조 (신주인수권)
① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이때, 이사회는 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.⑤ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 로 정한다.⑥ 당 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
제13조 (주식매수선택권)
① 당 회사는 회사의 임ㆍ직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15이내의 범위에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별 결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수 의 100분의 1의 범위내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다.)는 그러하지 아니한다.1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식 또는 종류주식으로 하되, 제1항 의 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택 권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑧ 주식매수선택을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수청구권을 부여받은 자가 제1항 의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수청구권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제14조 규정을 준용한다.
제14조 (동등배당)
당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제15조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제16조 (명의개서대리인)① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제17조<삭제>
제17조의 2 (전자주주명부)당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
제18조 (기준일)당 회사는 주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제23조 (총회의 소집)① 정기주주총회는 제18조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.② 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.③ 주주총회는 본점소재지, 본점소재지의 인접지, 기타 이사회 결의로 정하는 지역에서 소집한다.④ 주주총회는 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.
제24조 (소수주주의 존중)회사는 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다.
제25조 (소집 통지 및 공고)① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.
제26조 (의장)총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명하는 자를 의장으로 하고, 지명이 없는 경우에는 이사회에서 의장을 따로 정하여 그자를 의장으로 한다.
제27조 (의장의 질서유지권)① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제28조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제29조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니 한다.
제30조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.
제31조 (주주총회의 성립 및 결의)주주총회는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제32조 (주주총회의 의사록)주주총회의 의사는 그 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제58조 (이익금의 처분)당 회사는 매 사업연도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액6. 차기이월이익잉여금
제59조 (준비금의 자본전입)당 회사가 준비금의 자본전입에 따라 신주를 발행하는 경우 자본전입 이사회 결의에 따라, 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.
제60조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 제18조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 주주총회의 결의에 따라 보통주식에 배당할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배당할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.

제61조 (분기배당)① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액 을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금7. 당해 영업연도중 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인 수권행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 제14조의 규정을 준용한다.
제62조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일
회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
에이치디현대건설기계(주)는 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 01월 26일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 01월 26일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 에이치디현대인프라코어(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(2025년 12월 31일) 현재 에이치디현대인프라코어(주)가 보유하고 있는 자기주식(에이치디현대인프라코어(주) 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치디현대인프라코어(주)가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율
에이치디현대인프라코어(주) 보통주 1주당 0.1621707주(소수점 이하 일곱째 자리까지만 표시함)의 비율로 하여 에이치디현대건설기계(주)의 보통주를 발행합니다.
(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 에이치디현대건설기계(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표

에이치디현대건설기계(주)
에이치디현대인프라코어(주)

자산

유동자산
1,139,563,196
1,770,880,747
2,910,443,943

비유동자산
1,346,243,427
2,155,629,838
3,501,873,265

자산총계
2,485,806,623
3,926,510,585
6,412,317,208

부채

유동부채
639,805,367
1,023,640,110
1,663,445,477

비유동부채
418,671,755
856,075,651
1,274,747,406

부채총계
1,058,477,122
1,879,715,762
2,938,192,884

자본

자본금
93,976,495
199,538,618
247,059,020

자본잉여금
745,943,820
309,681,734
2,639,656,118

기타자본구성요소
(43,571,480)
(267,859,399)
(43,571,480)

기타포괄손익누계액
122,706,370
166,495,968
122,706,370

이익잉여금(결손금)
508,274,296
1,638,937,902
508,274,296

자본총계
1,427,329,501
2,046,794,823

3,474,124,324

자본과부채총계
2,485,806,623
3,926,510,585
6,412,317,208

주1) 에이치디현대건설기계(주)와 에이치디현대인프라코어(주)의 재무상태표는 2025년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (자료) 합병당사회사 제시