유틸렉스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251231)
제출인: 유틸렉스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 유틸렉스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 12월 31일

권 유 자:
성 명: 주식회사 유틸렉스주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호전화번호: 02-2071-3310

작 성 자:
성 명: 박미진부서 및 직위: IPR팀 팀장전화번호: 02-2071-3320

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 유틸렉스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 12월 31일
라. 주주총회일
2026년 01월 20일

마. 권유 시작일
2026년 01월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 유틸렉스
보통주
3,978
0.01
본인
자사주(의결권 제한된 주식)

(주1) 상기 소유주식수 및 비율은 공서서류 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 또한 상기 소유비율은 의결권 있는 주식총수 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,LTD.
최대주주
보통주
2,884,230
7.83
최대주주
-

권병세
대표이사
보통주
2,021,430
5.49
대표이사
-

권 데이비드 유중
대표이사의 특수관계인
보통주
147,628
0.40
-
-

권 패트릭 명중
대표이사의 특수관계인
보통주
147,628
0.40
-
-

권 에드윈 유중
대표이사의 특수관계인
보통주
147,627
0.40
-
-

계
-
5,348,543
14.52
-
-

(주1) 상기 소유주식수 및 비율은 공서서류 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 또한 상기 소유비율은 의결권 있는 주식총수 대비 비율입니다.※ 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL(기존 2대주주)입니다. 2025년 12월 02일 당사의 전 최대주주 권병세(보통주 : 4,042,858주, 지분율 : 10.98%)는 (주)청안인베스트먼트와 주식양수도계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 2026넌 01월 15일에 잔금이 지급될 경우 당사의 최대주주는 (주)청안인베스트먼트로 변경될 예정입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박미진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)우담솔루션
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)우담솔루션
정철욱
서울시 영등포구 여의서로 43, 1316호
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
02-6275-8889

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 12월 31일
2026년 01월 06일
2026년 01월 20일
2026년 01월 20일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2025년 12월 22일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결권 확보 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 01월 10일 오전 9시 ~ 2026년 01월 19일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 우편 접수처는 아래와 같습니다.- 주소: 서울시 금천구 가산디지털1로 58(에이스한솔타워), 408호 (주)유틸렉스 경영기획본부- 전화번호 : 02-2071-3320- 팩스번호 : 02-2071-3399- 접수마감 : 2026년 01월 20일(화) 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 01월 20일 오전 9시 00분

장 소
서울시 영등포구 도림천로 437, 원광디지털대 2층 201호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 01월 10일 오전 9시 ~ 2026년 01월 19일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석해 의결권 직접행사 가능하나, 원활한 주주총회의 진행을 위해 위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용 부탁드립니다.- 직접참석 : 신분증- 대리참석 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 인감 날인 필수) 1부 위임인 인감증명서 또는 신분증 사본 1부, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
추천인
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

정인구

1962.06.10

이사회
X
X
없음

정병규

1993.01.20

이사회
X
X
없음

장지수

1968.12.16

이사회
X
X
없음

박정민
1968.08.07
이사회
○
X
없음

이기욱
1969.02.13
이사회
○
X
없음

총 ( 5 ) 명

※ 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL(기존 2대주주)입니다. 지난 12월 02일 전, 최대주주 권병세 대표이사는 보통주 4,042,858주(지분율 : 10.98%) 를 ㈜청안인베스트먼트에게 매도하는 장외 주식양수도계약을 체결하였습니다.

2026.01.15. 잔금 지급시 당사의 최대주주는 ㈜청안인베스트먼트로 변경될 예정입니다. 그리고 ㈜청안인베스트먼트의 최대주주 및 대표이사는 정인구입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정인구
경영인
1999.02.2012.02. 2021.06~

홍익대 경영학 석사경기대학교 일반대학원 박사학위 취득(경영학 전공)㈜표정밝은세상 대표이사㈜청안홀딩스 대표이사㈜청안인베스트먼트 회장

없음

정병규
경영인
2024.01.2025.03.~

Syracuse University 경제학 전공㈜국보디자인 경영지원실㈜지후인베스트먼트 대표이사

없음

장지수
회사원
2015.04.2019.10.2023.05. 2025.12.

매그나칩반도체(NYSE상장) 영업 & 마케팅 총괄상무

㈜CVC한국 대표이사

㈜엘아이에스 부사장㈜뉴지랩파마 부사장

없음

박정민
경영인

2012.05.

2020.10.

경희대학교 유전공학과 졸업

한국넬슨제약㈜ 부장

유니콘벤처그룹 부회장

없음

이기욱
회사원

2009.03.

2016.12.

2019.12.

KT 경영기획실 출자경영담당팀장

KT링커스 신사업본부장

KT미래실 에너지사업단 상무

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박정민 사외이사 후보자]사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 또한 전문가로서 회사의 정책 수립 및 운영 과정에 조언함으로써, 이사회가 책임 있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다할 것 입니다. [이기욱 사외이사 후보자]이사회 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다. 또한, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[정인구 사내이사 후보자]후보자는 기업경영에 관한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사 경영 전반에 효과적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.[정병규 사내이사 후보자]후보자는 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 이를 기반으로 주요의사결정을 내린 경험이 풍부해 회사의 기업가치 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보로 추천합니다.[장지수 사내이사 후보자]후보자는 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 갖추고 있습니다. 경영·투자 분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다[박정민 사외이사 후보자]후보자는 기업경영에 관한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사 경영 전반에 효과적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.[이기욱 사외이사 후보자]후보자는 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대됨. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허혜(Xu Hui)

1981.10.06

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허혜(Xu Hui)

회사원

2024.10.

LIS 감사(중국 YAWEI GROUP)

없음

2025.03.

에스비씨리니어 고문

(중국 INOVANCE GROUP/한국 경영전략 고문)

2023.11~

중국 Asion Capital 이사/한국 지역 총괄

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문 역량 및 경험에 기반으로 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행해 주실 것으로 기대되는 바, 이에 이사회에서 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① (기재 생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식의 발행한도는 3,000,000주로 한다.

③ ~ ⑬ (기재 생략)

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① (현행과 동일)

② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식의 발행한도는 9,000,000주로 한다.

③ ~ ⑬ (현행과 동일)

종류주식 발행한도 조정

제10조(신주인수권)

① (기재 생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~7. (기재 생략)

<신설>

③ (기재 생략)

④ (기재 생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 동일)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~7. (현행과 동일)

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 인수합병, 회사의 경영상 필요로 또는 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

제3자배정 신주발행을 위한 그 목적 및 대상 추가

제15조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 500억 원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (기재 생략)

제15조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 동일)

전환사채 발행한도 증액

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 300억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 300억 원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (기재생략)

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 1,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

신주인수권부사채 발행한도 증액

제31조(이사의 수)

회사의
이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제31조(이사의 수)

회사의
이사는 3인 이상 7인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사의 수

조정

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (기재 생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (기재 생략)

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (현행과 동일)

이사회 소집 통지기간 단축

제44조(감사의 수)

회사는
1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 수)

회사는
1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사의 수 조정

부칙

<신설>

부칙

이 정관은 2026년 01월 20일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 인력의 유출 방지 및 임직원 동기부여를 위해 우수인력에 대한 주식매수선택권을 정관 10조의 2에 의거하여 이사회 결의를 통해 당사의 임직원에게 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임요한
상무이사
의과학본부장
보통주
20,000주

장현수
상무이사
Compliance실장
보통주
20,000주

이용준
상무이사
CGT사업부장
보통주
20,000주

총( 3 )명
-
-
보통주
총 60,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 60,000주
-

행사가격 및 행사기간
부여일 이후 3년 재직 후 첫 해 30%, 차년도 누적 60% 행사 가능1) 2025.06.30. 총부여주식수 : 40,000주/행사가격 : 1,700원2) 2025.09.30. 총부여주식수 : 20,000주/행사가격 : 1,600원
-

기타 조건의 개요
-행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권부여 계약 및 관계법령에 따라 조정할 수 있음.-주식매수선택권의 취소에 관한 사항 : 정관 제10조의 2 제6항 각호에 따라 부여 취소할 수 있음- 행사한도 및 행사횟수 등 : 부여일 이후 3년 재직 후 첫 해 30%, 차년도 누적 60% 행사 가능
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

36,834,856
발행주식 총수의 15%(주주총회 특별결의)
보통주
5,525,228
5,159,928

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.03.14
2
보통주
23,000
-
23,000
0

2024년
2024.10.28
5
보통주
80,000
-
15,000
65,000

2025년
2025.06.30
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2025년
2025.09.30
2
보통주
40,000
-
-
40,000

계

총 (10)명

총(163,000)주
총( 0 )주
총(38,000)주
총(125,000)주

※ 기타 참고사항