한울반도체 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251231)
제출인: 한울반도체

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)한울반도체

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
출자 완료에 따른 정정
주1) 정정전
주2) 정정후

【조달자금의 구체적 사용 목적】
조달자금의 사용목적확정에 따른 정정
주3) 정정전
주4) 정정후

주1) 정정전

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑셀조합1호
2
김지수
60
-
-
김지수
60

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
조합원 출자금
조성경위
조합원 출자

2) 정정후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑셀조합1호
4
김지수
0.01
-
-
제이케이(JK)신기술투자조합7호
66.66

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
6,001
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
6,001
외부감사인
-

자본금
6,001
감사의견
-

주3) 정정전

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
미정
미정
미정

주) 타법인 증권 취득자금에 대한 상세내용은 현재 미정입니다.

주4) 정정후

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
강용호
케이파트너스1호투자조합
기타 투자
외부평가

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
12,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
12,000
외부감사인
-

자본금
12,000
감사의견
-

[외부평가에 관한 사항]1. 외부평가기관: 회계법인 여일2. 외부평가기간: 2025년 12월 24일부터 2025년 12월 30일까지3. 외부평가의견: 당 법인의 평가대상자산에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려해볼 때, 평가대상자 산의 가치는 최소 8,097백만원에서 최고 27,670백만원의 범위로 산정되었습니다. 따 라서 평가기준일 현재 회사의 양수가액인 12,000백만원은 중요성 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 13일

회 사 명 :
주식회사 한울반도체

대 표 이 사 :
김백산

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 고산로166, 104동 1001호(당정동,SK벤티움)

(전 화) 031-429-2401

(홈페이지)http://www.hanwoolsemi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이창환

(전 화) 031-429-2401

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
478,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2028년 12월 30일

6. 이자지급방법
이자지급 방법과 기한: 본 사채의 표면이자는 5.0%이며, 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일]2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 30일,2027년 03월 30일, 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 30일,2028년 03월 30일, 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일, 2028년 12월 30일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 12월 30일에 전자등록금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,041

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.가. 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 최근일 가중산술평균주가다. 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가(이사회 결의일과 납입일 간격이 1개월 이상인 경우)

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
2,939,735

주식총수 대비비율(%)
8.20

전환청구기간
시작일
2026년 12월 30일

종료일
2028년 11월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

(4) 위 (1)목 내지 (3)목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

(5) 위 (4)과는 별도로, 위 (4)에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

(6) 위 (1)목 내지 (3)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,429

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 13일

12. 납입일
2025년 12월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Otion)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.1. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위에 전자등록금액에 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

2. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

3. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌역 금융센터

4. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환 지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-10-31
2026-11-30
2026-12-30
101.0227%

2차
2027-01-29
2027-03-02
2027-03-30
101.2880%

3차
2027-05-01
2027-05-31
2027-06-30
101.5573%

4차
2027-08-01
2027-08-31
2027-09-30
101.8307%

5차
2027-10-31
2027-11-30
2027-12-30
102.1082%

6차
2028-01-30
2028-02-29
2028-03-30
102.3898%

7차
2028-05-01
2028-05-31
2028-06-30
102.6756%

8차
2028-08-01
2028-08-31
2028-09-30
102.9658%

5. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

- 전환가액에 관한 사항 : 본 사채 발행을 위한 이사회결의일과 납입일 간격이 1개월 이상 소요됨에 따라 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항 제3호에 의거하여 전환가액이 변경될 수 있으며, 변경 즉시 정정 공시할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엑셀조합1호
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
6,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑셀조합1호
4
김지수
0.01
-
-
제이케이(JK)신기술투자조합7호
66.66

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
6,001
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
6,001
외부감사인
-

자본금
6,001
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
강용호
케이파트너스1호투자조합
기타 투자
외부평가

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
12,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
12,000
외부감사인
-

자본금
12,000
감사의견
-

[외부평가에 관한 사항]1. 외부평가기관: 회계법인 여일2. 외부평가기간: 2025년 12월 24일부터 2025년 12월 30일까지3. 외부평가의견: 당 법인의 평가대상자산에 대한 평가결과 등을 종합적으로 고려해볼 때, 평가대상자 산의 가치는 최소 8,097백만원에서 최고 27,670백만원의 범위로 산정되었습니다. 따 라서 평가기준일 현재 회사의 양수가액인 12,000백만원은 중요성 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 전환사채
1,453
1,957
-
2024년 07월 21일 ~ 2026년 06월 21일
-

제1회차 신주인수권부사채
10,000,000,000
2,240
4,464,285
2025년 07월 22일 ~ 2027년 06월 22일
-

소계
10,000,001,453
-
(A)
4,464,285
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
2,041
(B)
2,939,735
2026년 12월 30일 ~ 2028년 11월 30일
-

합계
16,000,001,453
-
7,404,020
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,897,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.51