유틸렉스 — 주주총회소집공고 (20251231)
제출인: 유틸렉스

주주총회소집공고
6.0
주식회사 유틸렉스

주주총회소집공고

2025년 12월 31일

회 사 명 :
주식회사 유틸렉스

대 표 이 사 :
권병세

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호

(전 화) 02-2071-3320

(홈페이지) http://www.eutilex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 석 진 욱

(전 화) 02-2071-3320

주주총회 소집공고

(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 의하여 제11기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 제21조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 01월 20일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울시 영등포구 도림천로 437, 원광디지털대 2층, 201호

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함)

- 제1-1호 의안 : 사내이사 정인구 선임의 건 - 제1-2호 의안 : 사내이사 정병규 선임의 건 - 제1-3호 의안 : 사내이사 장지수 선임의 건 - 제1-4호 의안 : 사외이사 박정민 선임의 건 - 제1-5호 의안 : 사외이사 이기욱 선임의 건

○ 제2호 의안 : 감사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 비상근 감사 허혜(Xu Hui) 선임의 건

○ 제3호 의안 : 정관 일부 변경(안)의 건

○ 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사의 「상법」제368조의4에 다른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 두제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.samsungpop. com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2026년 1월 10일 오전 9시~2026년 1월 19일 오후 5시

- 상기 기간 중 24시간 참여 및 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서, PASS 인증, 카카오인증을 통해 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인), 개인(법인)인감증명서, 대리인의 신분증

2025년 12월 31일주식회사 유틸렉스대표이사 권병세 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사참석인원
가결여부
이사 성명

권병세사내이사(출석률: 100%)
유연호사내이사(출석률: 100%)
허빈기타비상무이사(출석률: 0%)
최덕보사외이사(출석률: 100%)
이영진사외이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.13
보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제1호 의안 : 제10기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제10기 영업보고서 승인의 건
1명
가결
출석/찬성
출석/찬성
불참
출석/찬성
-

2
2025.03.07
보고사항 : 감사의 내부회계운영보고제1호 의안 : 제10기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 해외 자회사 해산의 건
1명
가결
출석/찬성
출석/찬성
"
출석/찬성
-

3
2025.03.21
제1호 의안 : 해외 자회사와 자금거래 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
1명
가결
출석/찬성
출석/찬성
"
출석/찬성
-

4
2025.06.30
제1호 의안 : 담보대출 기간 연장의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
1명
가결
출석/찬성
출석/찬성
"
-
출석/찬성

5
2025.09.30
제1호 의안 : 담보대출 기간 연장의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
1명
가결
출석/찬성
출석/찬성
"
-
출석/찬성

※ 사외이사 최덕보는 2025.03.31. 사임하였으며, 사외이사 이영진은 2025.03.31. 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사 이사회 내 별도 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
주총승인금액
인원수
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1,500
1
63
31
-

기타비상무이사
1
-
-
-

※상기 '주총승인금액'은 등기이사(사외이사, 기타비상무이사 포함) 전체에 대한 보수한도입니다. 2025년 3분기말 현재 사외이사에게 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

선수금
(주)판틸로고스(종속기업)
2025.01.01~2025.09.30
2,200
23.09

※ 상기 비율은 2024년말 연결매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

선수금
(주)판틸로고스(종속기업)
2025.01.01~2025.09.30
2,200
23.09

※ 상기 비율은 2024년말 연결매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황 및 개요

미국국립암연구소에 따르면 약 40%에 이르는 남성과 여성이 생애 한번은 암 진단을 받는 것으로 나타나고 있습니다. 이에 암 치료 방법은 과학 기술의 발달과 더불어 지난 수십 년간 큰 진전을 보였음에도 불구하고 여전히 암은 인류에게 풀어야 할 과제로 남아있습니다.기존의 화학항암제와 표적항암제는 여러 종양에서 효과를 보였지만 악성 종양, 전이암, 재발암 등의 치료에는 한계를 보였습니다. 화학항암제의 경우 암세포의 세포 분열이 매우 빠르다는 사실에 착안하여 분열이 빠른 세포를 제거하는 방식으로, 암세포만이 아닌 증식이 빠른 정상 세포까지 공격함으로써 부작용이 발생할 수 있습니다. 표적항암제는 암세포에만 존재하는 특정 표적 단백질을 공격한다는 이점이 있지만 같은 암종이라도 표적 인자를 발현하지 않으면 치료에 이용할 수 없는 제한이 있습니다. 또한 암세포가 유전자 변이를 일으켜 표적 단백질이 변형되면 표적항암제에 대한 내성이 생길 수 있으며 이는 약물의 효과를 급속히 감소시킵니다. 이를 극복하기 위해 면역항암제가 새로이 등장하였고 이전에 경험하지 못한 놀라운 항암 효과를 보여주었습니다.면역항암제는 암세포 자체를 표적으로 삼는 것이 아니라, 암세포를 공격하는 면역 세포를 조절하여 종양을 제거하는 치료제입니다. 그러므로 기존 항암제와 같이 독성으로 인한 부작용이 낮고, 종양 타입에 따른 제한도 없으며 이론적으로 면역 기억에 의해 암 재발 가능성 또한 낮출 수 있습니다.① 항암제 시장 최신 경향암은 환경의 변화, 인구 고령화 및 생활 양식의 변화 등으로 인해 사망률이 매년 지속해서 증가하는 질병입니다. 전 세계적으로 5대 사망 원인 중 하나이며 국내 사망 원인 1위를 차지하고 있습니다. 국내의 경우 암 사망률 순위는 폐암, 간암, 대장암, 췌장암 순으로 고형암 전반에 미충족 수요가 크게 존재하고 있습니다.

2022년 암종별 사망자수 (출처 국가암정보센터).jpg
2022년 암종별 사망자수 (출처 국가암정보센터)

암 치료는 외과적 수술, 방사선 치료, 약물 요법 등으로 시행되고 있습니다.기존 항암제의 한계를 극복하고 효과적으로 암을 치료하려는 노력으로 다양한 접근 방식을 이용한 차세대 치료제가 활발히 개발되고 있으며, 2013년 사이언스지가 '올해의 혁신 연구(breakthrough of the year)'로 면역 항암제를 선정한 이후 치료제의 개발은 여전히 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 한편, AI 기술과 바이오의 접목이 늘어남에 따라 항암제 개발에도 AI 활용이 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

② 면역항암제 특성과 전망미국 국립보건원(NIH)이 운영하는 임상정보사이트(ClinicalTrials.gov)에 따르면 2010년 FDA 승인을 받은 전립선암 면역치료백신 Sipuleucel-T(Provenge)의 개발 이후로 면역항암제의 연구개발과 임상은 지속적으로 증가하고 있습니다. 포츈 비즈니스 인사이트(Fortune Business Insights)의 Pharmaceutical /Oncology Drugs Market에 따르면 항암제 시장은 2024년부터 2032년까지 연평균 11.3%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 항암제 시장은 그 어떤 치료제 보다도 미래에 대한 성장성이 밝은 시장이라고 판단됩니다. 이런 고속성장의 주요 배경으로는 차세대 항암제인 면역항암제의 등장을 꼽을 수 있습니다.면역항암제는 환자의 면역체계를 이용하여 암세포를 제거하는 방식으로써 기존의 항암제 내성으로부터 자유로우며 부작용이 월등히 적습니다. 인체는 병원체(바이러스, 독소 등)와 내부의 해로운 변화(암세포 돌연변이)로부터 스스로를 보호하는 방어 체계를 갖추고 있습니다. 이를 면역계(immune system)라고 하는데 크게 선천성 면역계(innate immune system)와 적응성 면역계(adaptive immune system)로 나누어 집니다. 선천성 면역계는 보편적 병원체를 인지하여 신속히 반응, 제거하는 반면 적응성 면역 반응은 T세포 또는 B세포가 관여하여 다양한 침입자에 대한 반응 확대가 가능합니다. 이 중 T세포는 암세포를 공격, 파괴하는 면역 반응의 중심적인 역할을 하고 있습니다. 이러한 이유로 현재 개발되고 있는 대부분의 면역항암제가 T세포의 활성화를 직접 혹은 간접적으로 조절하여 항 종양 효과를 유도하고 있습니다.③ 바이오테크와 테크바이오의 융복합 2025년 PwC에서 발간한 "Next in pharma 2025 : The future is now"에 따르면 AI는 제약바이오 업계의 업무 수행 방식과 의사 결정 방식을 혁신할 것으로 예측됩니다. 데이터와 컴퓨팅 파워는 위험 요인에 대한 더 나은 이해를 가능하게 하고, 치료의 새로운 경로를 발견하며, 획기적인 의약품의 발견을 촉진하는 등 인간 생물학 지식의 급속한 가속화를 이룰 것으로 예측됩니다.

(2) 경기변동과의 관계 일반적으로 다른 산업군과 비교하여 경기변동 및 계절적 요인에 따른 영향이 상대적으로 적은 편입니다. AI 바이오에 대한 수요는 인류의 삶의 질과 수명연장에 대한 관심과 함께 높아지고 있습니다.

(3) 제품의 라이프 사이클일반적으로 특허기간 동안 성장이 지속되는 장점이 있습니다. 또한, 고도하게 복잡한 제품의 특성상, 제조 및 품질관리가 현저히 어려우므로 진입장벽이 높은 편입니다. 그러나 다른 한편으로는 개발 초기에 특허를 신청 한 후 상품화까지 최소 5∼10년이상 소요될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 본 공고 제출일 현재 플랫폼 기술 기반의 면역항암제를 연구개발하고, 관련 IT 사업을 영위하고 있습니다. AI 바이오 기업으로서 AI(인공지능)을 접목하여 사업 영역을 확장해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 사업부문을 나누고 있지 않으므로 부문별로 재무제표를 작성하고 있지 않습니다. 영업이익 및 손익 등 세부사항은 2025년 3월 21일 금융감독원전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 사업보고서의 내용을 참고 바랍니다.

(2) 시장점유율

각 사업부문별 시장 점유율은 객관적인 자료를 확보하기 어려워 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

전세계적으로 수명이 길어지면서 암발생률이 늘어나고, 이로 인한 항암제에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 신약이 매년 출시되면서 항암제시장은 신약들의 매출 성장과 함께 매해 약 10% 이상 성장하고 있습니다. 빠르게 성장하는 만큼 경쟁이 치열하여 차세대 약물들이 지속적으로 개발되고 있습니다. 그중 면역항암제는 크게 항체치료제,

세포유전자치료제(CGT치료제), 항암 백신 등으로 나눌 수 있습니다. 신약개발이 어려움에도 불구하고 계속해서 많은 항암제들이 개발되고 있는 이유는 아직도미충족 수요가 크기 때문입니다. 항암제는 일반 의약품과 비교했을 때 환자수 대비 매출액이 높아 많은 기업들이 관심을 가지고 개발하고 있는 분야입니다.

IQVIA 보고서에 따르면 2023년 혈액암에 대한 임상 시험이 17% 감소한 반면, 고형 종양에 대한 임상 개발 활동은 2021년 최고점을 지난 후 큰 변화가 없었습니다. 전 세계 암 치료제 지출은 2023년 2,230억 달러 였으며 2028년에는 4,090억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

글로벌항암제 시장 전망.jpg
글로벌항암제 시장 전망

자료 : IQVIA Institute, May 2024그 외 상세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

직전 사업년도 결산일 현재, 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업 부문이 없습니다.

(5) 조직도

2025년말 현재 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
추천인
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

정인구

1962.06.10

이사회
X
X
없음

정병규

1993.01.20

이사회
X
X
없음

장지수

1968.12.16

이사회
X
X
없음

박정민
1968.08.07
이사회
○
X
없음

이기욱
1969.02.13
이사회
○
X
없음

총 ( 5 ) 명

※ 본 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL(기존 2대주주)입니다. 지난 12월 02일 전, 최대주주 권병세 대표이사는 보통주 4,042,858주(지분율 : 10.98%) 를 ㈜청안인베스트먼트에게 매도하는 장외 주식양수도계약을 체결하였습니다.

2026.01.15. 잔금 지급시 당사의 최대주주는 ㈜청안인베스트먼트로 변경될 예정입니다. 그리고 ㈜청안인베스트먼트의 최대주주 및 대표이사는 정인구입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정인구
경영인
1999.02.2012.02. 2021.06~

홍익대 경영학 석사경기대학교 일반대학원 박사학위 취득(경영학 전공)㈜표정밝은세상 대표이사㈜청안홀딩스 대표이사㈜청안인베스트먼트 회장

없음

정병규
경영인
2024.01.2025.03.~

Syracuse University 경제학 전공㈜국보디자인 경영지원실㈜지후인베스트먼트 대표이사

없음

장지수
회사원
2015.04.2019.10.2023.05. 2025.12.

매그나칩반도체(NYSE상장) 영업 & 마케팅 총괄상무

㈜CVC한국 대표이사

㈜엘아이에스 부사장㈜뉴지랩파마 부사장

없음

박정민
경영인

2012.05.

2020.10.

경희대학교 유전공학과 졸업

한국넬슨제약㈜ 부장

유니콘벤처그룹 부회장

없음

이기욱
회사원

2009.03.

2016.12.

2019.12.

KT 경영기획실 출자경영담당팀장

KT링커스 신사업본부장

KT미래실 에너지사업단 상무

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정인구
없음
없음
없음

정병규
없음
없음
없음

장지수
없음
없음
없음

박정민
없음
없음
없음

이기욱
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박정민 사외이사 후보자]사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 또한 전문가로서 회사의 정책 수립 및 운영 과정에 조언함으로써, 이사회가 책임 있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다할 것 입니다. [이기욱 사외이사 후보자]이사회 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다. 또한, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[정인구 사내이사 후보자]후보자는 기업경영에 관한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사 경영 전반에 효과적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.[정병규 사내이사 후보자]후보자는 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 이를 기반으로 주요의사결정을 내린 경험이 풍부해 회사의 기업가치 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보로 추천합니다.[장지수 사내이사 후보자]후보자는 회사 경영 전반에 대한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영관리 전문 역량을 갖추고 있습니다. 경영·투자 분야의 높은 전문성 및 운영 경험을 바탕으로 회사 가치에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다[박정민 사외이사 후보자]후보자는 기업경영에 관한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사 경영 전반에 효과적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.[이기욱 사외이사 후보자]후보자는 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대됨. 또한 이와 더불어 상법 상 요건을 충족하는 사외이사로서, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허혜(Xu Hui)

1981.10.06

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허혜(Xu Hui)

회사원

2024.10.

LIS 감사(중국 YAWEI GROUP)

없음

2025.03.

에스비씨리니어 고문

(중국 INOVANCE GROUP/한국 경영전략 고문)

2023.11~

중국 Asion Capital 이사/한국 지역 총괄

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허혜

(Xu Hui)

없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문 역량 및 경험에 기반으로 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 당사의 감사로 재직하는 동안 독립성과 공정성을 바탕으로 감사직무를 적정하고 효과적으로 수행해 주실 것으로 기대되는 바, 이에 이사회에서 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

※ 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① (기재 생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식의 발행한도는 3,000,000주로 한다.

③ ~ ⑬ (기재 생략)

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① (현행과 동일)

② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류주식의 발행한도는 9,000,000주로 한다.

③ ~ ⑬ (현행과 동일)

종류주식 발행한도 조정

제10조(신주인수권)

① (기재 생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~7. (기재 생략)

<신설>

③ (기재 생략)

④ (기재 생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 동일)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~7. (현행과 동일)

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 인수합병, 회사의 경영상 필요로 또는 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

제3자배정 신주발행을 위한 그 목적 및 대상 추가

제15조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 500억 원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (기재 생략)

제15조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 동일)

전환사채 발행한도 증액

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 300억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 300억 원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (기재생략)

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 1,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

신주인수권부사채 발행한도 증액

제31조(이사의 수)

회사의
이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제31조(이사의 수)

회사의
이사는 3인 이상 7인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사의 수

조정

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (기재 생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (기재 생략)

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (현행과 동일)

이사회 소집 통지기간 단축

제44조(감사의 수)

회사는
1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 수)

회사는
1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사의 수 조정

부칙

<신설>

부칙

이 정관은 2026년 01월 20일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 인력의 유출 방지 및 임직원 동기부여를 위해 우수인력에 대한 주식매수선택권을 정관 10조의 2에 의거하여 이사회 결의를 통해 당사의 임직원에게 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임요한
상무이사
의과학본부장
보통주
20,000주

장현수
상무이사
Compliance실장
보통주
20,000주

이용준
상무이사
CGT사업부장
보통주
20,000주

총( 3 )명
-
-
보통주
총 60,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 60,000주
-

행사가격 및 행사기간
부여일 이후 3년 재직 후 첫 해 30%, 차년도 누적 60% 행사 가능1) 2025.06.30. 총부여주식수 : 40,000주/행사가격 : 1,700원2) 2025.09.30. 총부여주식수 : 20,000주/행사가격 : 1,600원
-

기타 조건의 개요
-행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각 등을 하는 경우, 행사가액 및 수량은 주식매수선택권부여 계약 및 관계법령에 따라 조정할 수 있음.-주식매수선택권의 취소에 관한 사항 : 정관 제10조의 2 제6항 각호에 따라 부여 취소할 수 있음- 행사한도 및 행사횟수 등 : 부여일 이후 3년 재직 후 첫 해 30%, 차년도 누적 60% 행사 가능
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

36,834,856
발행주식 총수의 15%(주주총회 특별결의)
보통주
5,525,228
5,159,928

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.03.14
2
보통주
23,000
-
23,000
0

2024년
2024.10.28
5
보통주
80,000
-
15,000
65,000

2025년
2025.06.30
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2025년
2025.09.30
2
보통주
40,000
-
-
40,000

계

총 (10)명

총(163,000)주
총( 0 )주
총(38,000)주
총(125,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 제도 활용에 관한 안내당사는 주주총회에서 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.▶ 전자투표에 관한 사항

- 전자투표/전자위임장권유시스템 인터넷/모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

- 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2026년 01월 10일(토요일) 오전 9시 ~ 2026년 01월 19일(월요일) 오후 5시- 상기 기간 중 24시간 참여 및 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인 인증은 공동인증서, PASS 인증, 카카오인증을 통해 본인 확인 후 의안별 의결권행사

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

▶ 주주총회 당일 기념품 및 주차권은 지급되지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.