HLB — 증권발행실적보고서(합병등) (20251231)
제출인: HLB

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
에이치엘비(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2025년 12월 31일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 백윤기

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://hlbbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장 (성 명) 김정일

(전 화) 02-3453-4414

Ⅰ. 일정

구 분
에이치엘비(주)(합병존속회사)
에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)

이사회 결의
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

주주확정기준일 공고
2025년 09월 17일
2025년 09월 17일

합병계약일
2025년 09월 18일
2025년 09월 18일

주주확정기준일
2025년 10월 02일
2025년 10월 02일

소규모합병 공고
2025년 10월 02일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 02일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 10월 16일
2025년 11월 12일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 10월 29일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 11월 13일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 11월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 11월 13일

종료일
-
2025년 12월 03일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 12월 29일

종료일
-
2026년 01월 15일

합병신주 배정 기준일
2025년 12월 30일

합병기일
2025년 12월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 12월 31일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2025년 12월 31일

신주의 상장예정일
2026년 01월 16일
-

주1)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 상기 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병계약 승인을 위한 주주총회일'은 '소규모합병을 위한 이사회 결의일'로 갈음합니다.

주3)
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주4)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 소규모합병에 해당하는 에이치엘비(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5)
'합병반대의사통지 접수기간' 중 에이치엘비사이언스(주)의 경우, 해당 회사 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사통지를 접수하는 기간입니다.

주6)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 합병 반대의사통지는 2025년 11월 13일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7)
에이치엘비사이언스(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 12월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8)
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점을 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9)
합병종료보고 주주총회는 2025년 12월 31일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 존속회사
합병 전 소멸회사
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.20%
-
-
9,497,926
7.16%

에이치엘비생명과학(주)
보통주
1,933,601
1.47%
4,758,569
25.10%
2,145,984
1.62%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.56%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.19%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

에이치엘비글로벌(주)
보통주
-
-
5,906,928
31.16%
263,636
0.20%

에이치엘비바이오스텝(주)
보통주
-
-
1,304,348
6.88%
58,215
0.04%

윤종선
보통주
-
-
120,000
0.63%
5,355
0.00%

자기주식수
보통주
258,669
0.20%
1,567
0.01%
258,669
0.19%

발행주식의 총수
131,888,110
100.00%
18,959,752
100.00%
132,734,247
100.00%

주1)
에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 된 자기주식 1,567부에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

주2)
합병신주의 수는 (1) 에이치엘비사이언스(주)가 발행한 제4회차 전환사채 전자등록총액 20억원 전액에 대한 전환청구에 따라 2025년 11월 24일 추가상장된 에이치엘비사이언스(주) 보통주식 1,117,941주, (2) 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 1,567주를 반영하여 합병신주는 기존 투자설명서(2025.10.16) 상 796,312주에서 846,137주로 변경되었습니다.

주3)
합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 에이치엘비(주)합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비사이언스(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 점을 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)(합병소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
1,688원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수예정가격의 산정방법

(기산일 : 2025년 09월 16일)
(단위 : 원)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,612
2025년 07월 17일 ~ 2025년 09월 16일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,697
2025년 08월 17일 ~ 2025년 09월 16일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,755
2025년 09월 10일 ~ 2025년 09월 16일

기준매수가격 [①+②+③/3]
1,688
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025-09-16
1,741
2,165
3,769,265

2025-09-15
1,748
2,544
4,446,912

2025-09-12
1,761
15,385
27,092,985

2025-09-11
1,752
2,734
4,789,968

2025-09-10
1,749
5,667
9,911,583

2025-09-09
1,698
2,298
3,902,004

2025-09-08
1,693
1,285
2,175,505

2025-09-05
1,669
2,549
4,254,281

2025-09-04
1,671
1,506
2,516,526

2025-09-03
1,699
1,478
2,511,122

2025-09-02
1,690
1,256
2,122,640

2025-09-01
1,724
4,909
8,463,116

2025-08-29
1,728
3,721
6,429,888

2025-08-28
1,727
2,518
4,348,586

2025-08-27
1,640
11,632
19,076,480

2025-08-26
1,624
3,728
6,054,272

2025-08-25
1,638
1,800
2,948,400

2025-08-22
1,628
5,432
8,843,296

2025-08-21
1,690
100
169,000

2025-08-20
1,675
17,334
29,034,450

2025-08-19
1,680
3,107
5,219,760

2025-08-18
1,694
1,639
2,776,466

2025-08-14
1,736
902
1,565,872

2025-08-13
1,684
450
757,800

2025-08-12
1,654
390
645,060

2025-08-11
1,558
9,068
14,127,944

2025-08-08
1,550
1,210
1,875,500

2025-08-07
1,564
6,073
9,498,172

2025-08-06
1,554
2,069
3,215,226

2025-08-05
1,495
5,498
8,219,510

2025-08-04
1,434
7,095
10,174,230

2025-08-01
1,366
534
729,444

2025-07-31
1,360
3,597
4,891,920

2025-07-30
1,358
512
695,296

2025-07-29
1,356
42,576
57,733,056

2025-07-28
1,520
10,526
15,999,520

2025-07-25
1,554
5,349
8,312,346

2025-07-24
1,567
17,351
27,189,017

2025-07-23
1,660
10,337
17,159,420

2025-07-22
1,721
20,227
34,810,667

2025-07-21
1,877
9,998
18,766,246

2025-07-18
1,865
4,121
7,685,665

2025-07-17
1,835
11,201
20,553,835

최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,612

최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,697

최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,755

기준매수가격 [①+②+③/3]
1,688

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템

2. 청구내용

가. 에이치엘비(주)
합병회사인 에이치엘비(주)(합병존속회사)의 경우 「상법」 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비사이언스(주)

청구자
청구일
청구주식수
비고

11명
2025.11.13 ~ 2025.12.03
1,567주
-

3. 매수일자

합병소멸회사 에이치엘비사이언스(주)는 주식매수청구기간 종료일(2025년 12월 03일)로부터 1개월 이내인 2025년 12월 29일에 주식매수청구권 행사 주식 총 1,567주에 대한 매수대금 2,645,096원의 지급을 완료하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천
에이치엘비사이언스(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.
5. 매수 주식의 처리방침

합병존속회사 에이치엘비(주)는 합병소멸회사인 에이치엘비사이언스(주)의 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 「상법」 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 11월 13일

채권자 이의제출 기간
2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일

공고매체
에이치엘비(주)
회사 홈페이지(http://hlbbio.co.kr)

에이치엘비사이언스(주)
회사 홈페이지(http://www.hlbscience.com)

채권자이의제출장소
에이치엘비(주)
서울시 강남구 테헤란로 420,KT선릉타워 West 15층

에이치엘비사이언스(주)

상기 채권자 이의제출 기간동안 합병당사회사 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 에이치엘비(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 846,137주※ 합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 주식을 보유하고 있지 않습니다. 피합병회사인 에이치엘비사이언스(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병에 반대하는 에이치엘비사이언스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병신주의 권리 내용

(1) 합병신주의 권리

합병신주는 에이치엘비(주) 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.본 공시서류 제출일 현재 정관이 정하는 에이치엘비(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

[에이치엘비(주) 정관]

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록업무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.

제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류 주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류주식(이하 동조 제1항 내지 제5항에서는 통칭하여 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다. 다만, 의결권이 없는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

⑦ 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과할 수 없다.

제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한자에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의 하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39 조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권)① 회사는 임직원(상법 시행령 제 30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포 함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 의 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 위 결의일부터 2년 후 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제13조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제14조 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제27조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조 (주주총회의 의사록)① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 01월 16일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 01월 16일이며, 2019년 09월 16일부로 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2025년 12월 30일) 현재 주주명부에 등재된 에이치엘비사이언스(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(2025년 12월 30일) 현재 에이치엘비사이언스(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 에이치엘비사이언스(주) 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비사이언스(주)가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식에 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율에이치엘비사이언스(주) 보통주 1주당 0.0446318주의 비율로 하여 에이치엘비(주)의 보통주를 발행합니다.
(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 에이치엘비(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전후 재무상태표]

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위 : 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(주1)

에이치엘비(주)
에이치엘비사이언스(주)

별도 기준
개별 기준

자산

유동자산
70,684,663,960
2,435,623,070
73,120,287,030

비유동자산
1,019,460,158,766
751,467,139
1,020,211,625,905

자산총계
1,090,144,822,726
3,187,090,209
1,093,331,912,935

부채

유동부채
113,008,968,041
2,251,775,675
115,260,743,716

비유동부채
1,816,365,777
49,779,536
1,866,145,313

부채총계
114,825,333,818
2,301,555,211
117,126,889,029

자본

자본금
65,718,940,500
8,920,905,500
74,639,846,000

주식발행초과금
455,108,416,644
15,912,656,765
471,021,073,409

기타자본구성요소
1,028,757,608
3,475,974,084
14,670,792,617

이익잉여금
443,297,313,231
(27,424,001,351)
415,873,311,880

자본총계
975,319,488,908
885,534,998
976,205,023,906

부채와자본총계
1,090,144,822,726
3,187,090,209
1,093,331,912,935

주1)
에이치엘비(주)와 에이치엘비사이언스(주)의 재무상태표는 2025년 2분기말 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 전 재무수치는 존속회사 에이치엘비(주)는 별도재무제표, 소멸회사 에이치엘비사이언스(주)는 개별재무제표 기준이며, 합병당사회사 간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아질 수 있습니다.

주3)
합계금액에 대한 단수 차이 조정은 하지 않았습니다.

주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.