스피어 — 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)  (20251231)
제출인: 스피어

스피어/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2025.12.31)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
Sphere Nickel Cobalt Pte. Ltd.
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
Excelsior International Investment Pte. Ltd. (싱가포르)
대표이사
Justin Werner

자본금(원)
2,867,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,000
주요사업
니켈제련소 운영 및 합금판매

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
200

취득금액(원)
344,136,000,000

지배회사의 연결자산총액(원)
44,641,348,927

지배회사의 연결자산총액대비(%)
790.30

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
200

지분비율(%)
10.0

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
- 우주발사체용 니켈 특수합금 소재 장기공급계약의 핵심 원재료 공급 안정성 확보

- 특수합금 핵심 원재료 공급망 확보를 통한 원소재 가격변동성 완화 및 우주항공 사업 원가 경쟁력 구조적 개선

- 글로벌 니켈제련소 지분인수를 통한 배당수익 및 고품질 원소재의 안정적 확보

- 우주항공 특수합금 매출의 장기 고성장을 통한 기업가치 제고

6. 취득예정일자
2025-12-31

7. 이사회결의일(결정일)
2025-12-31

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

-감사(감사위원)참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
예

-계약내용
- 종속회사 'SNC'는 거래상대방(양도인)이 가지던 권리 및 의무를 양수(승계)함에 따라 'EII'의 제련소 운영상황에 따라 'EII' 다른 주주의 모회사를 상대로 운영 및 건설보증 관련 풋옵션 권리(행사가능 시점 2027년 7월 31일)를 가집니다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
본 공시는 당사의 종속회사인 'Sphere Nickel Cobalt Pte. Ltd.'(이하 'SNC'라 함)가 니켈제련소 운영 및 합금판매업을 영위하는 'Excelsior International Investment Pte. Ltd.'(이하 'EII'라 함)의 지분 10%를 인수하는 거래입니다.

본건 거래는 종속회사 'SNC'가 'EII'의 지분취득을 통해 거래상대방(양도인)이 'EII'에 보유하는 대여금 채권의 현재 및 장래 의 권리 및 이익에 관한 법률상 및 실질적 소유권의 10%도 함께 인수되는 거래입니다.

- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금(원)'은 USD 2,000 이며, 공시일 전일(2025.12.30)의 서울외국환 고시환율 1,433.90원/USD을 적용하여 기재하였습니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)은 미화기준으로 USD 240,000,000 이며, 상기 1.과 동일한 환율을 적용하여 기재하였습니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 '지배회사의 연결자산총액(원)'과 하기 '종속회사에 관한 사항'중 지배회사의 연결자산총액은 당사(지배회사)의 2024년 12월말 기준입니다.

- 상기 '4. 취득방법'은, 종속회사 'SNC'가 인수금융 등의 조달을 통하여 현금으로 지급할 예정입니다.

* 계약금 : USD 1,000,000 (2025.12.31)

* 중도금1 : USD 210,000,000 (2026.01.15)

* 중도금2 : USD 1,000,000 (2026.01.30)

* 잔 금 : USD 28,000,000 (2026.06.30)

- 상기 '6. 취득예정일자'는, 종속회사 'SNC'가 거래상대방(양도인) 'NIC'에게 계약금을 지급한 후 'EII'의 지분을 이전받는 일자입니다. 나머지 대금지급이 미이행되는 경우 'EII' 지분은 거래상대방에게 반환될 수 있습니다. 다만, 당사자간의 합의에 따라서 지급일정 등은 변경될 수 있으며 중요사항 변동시 정정공시할 예정입니다.

- 당사(지배회사)는 종속회사 'SNC'의 중도금2 및 잔금지급(총 USD 29,000,000) 완결을 보증 및 담보하기 위하여 당사(지배회사)가 보유하고 있는 자기주식(180만주)을 거래상대방(양도인)에게 담보제공(근질권설정)할 예정입니다.

- 상기 '9. 풋옵션 등 계약체결' 관련하여, 거래상대방(양도인)과의 비밀유지약정에 따라 세부사항은 기재하지 않았습니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'중 발행회사는 2023년에 설립된 법인인 관계로 전전년도는 미기재 하였습니다. 재무수치는 공시일 전일의 서울외국환 고시환율 1,433.90원/USD를 적용하여 기재하였습니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항'중 '종속회사의 자산총액'은 금년(2025.10월)에 신규 설립된 법인인 관계로 현재시점의 자본금을 기재하였습니다.

- 하기 '상대방에 관한 사항'의 재무사항은 2025년 반기 기준으로 작성하였으며, 공시일 전일의 서울외국환 고시환율 1,433.90원/USD를 적용하여 기재하였습니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,142,831
1,142,834
-3
3
-
-3

전년도
2,872
2,869
3
3
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
스피어 니켈 코발트
영문
Sphere Nickel Cobalt Pte. Ltd.

- 대표자
최광수

- 주요사업
니켈 등 특수합금 사업투자

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
2,279,901,000

지배회사의 연결 자산총액(원)
44,641,348,927

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
5.11

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Nickel Industries Limited
호주
Level 2, 66 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia
127-510-589

직업(사업내용)
니켈 생산 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
Norman Seckold
-
-

최대주주
PT DANUSA TAMBANG NUSANTARA
874,140,000
20.14

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2025년 반기
결산기
-

자산총계
5,501,977
자본금
2,952,332

부채총계
1,870,656
매출액
1,189,711

자본총계
3,631,321
당기순손익
36,521

외부감사인
KPMG
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-