에코글로우 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20251231)
제출인: 에코글로우

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
(주)에코글로우

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 12월 31일

회 사 명 :
주식회사 에코글로우(구, (주)스킨앤스킨)

대 표 이 사 :
송 호 길

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지)http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사 송호길

(전 화)070-5073-4910

(*) 회사는 2025년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 (주)스킨앤스킨에서 (주)에코글로우로 상호가 변경되었습니다.

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2025년 01월 22일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 01월 22일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
매수선택권 양도

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
2,000,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
4,000,000,000

지정비율(%) (A/B)
50

7. 행사자 지정일(양도일자)
2025년 01월 22일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
85,000,000

산정근거
대상 사채권면금액의 4.25%에 해당하는 금액(옵션행사 여부와 무관하게 3개월 단위 4회 분할 지급)

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
-

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
617

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에코글로우 기명식 보통주

주식수
3,241,491

주식총수 대비비율(%)
8.17

전환청구기간
시작일
2026년 12월 16일

종료일
2028년 11월 16일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 매도청구권의 행사: ‘발행회사’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 12월 16일부터 2027년 02월 16일까지 2026년 12월 16일을 포함하여 이 때부터 매1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부(최대 권면총액의 50% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 “매매대금 지급기일”로부터 15영업일 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연7.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지 도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2026-11-25
2026-12-09
2026-12-16
105.1327

2차
2026-12-24
2027-01-11
2027-01-16
105.5941

3차
2027-01-22
2027-02-05
2027-02-16
106.0556

4차
2027-02-22
2027-03-09
2027-03-16
106.4726

5차
2027-03-26
2027-04-09
2027-04-16
106.9317

(2) 대금지급 및 사채의 인도

가. 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다.

나. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50%이내이어야 한다. 또한 매도청구권 행사로 매수인은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 04월 09일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

(5) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

- 담보제공에 관한 사항 :본 사채와 관련하여 발생하는 원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각 호와 같이 인수인에게 담보(그 등가물과 보증을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 단, 본 항의 담보는 인수인 및 그 최초 승계인에 한하여 제공된다.

1) 발행회사가 코리아신탁㈜로 위탁한 “경기도 파주시 문산읍 선유리 1380-4 공장용지 3,333.5㎡ 및 그 지상 제 에이동, 제 비동, 제 씨동”(이하 “담보부동산”이라 한다)에 대한 2순위 우선수익권(한도금액: 금 이십육억 원)[담보부동산 소재 미등기 건물 및 기계장치에 대한 후순위 양도담보권과 담보부동산의 (화재)보험계약에 따른 보험금 등 청구권에 관한 후순위 근질권 설정을 포함하며, 위 근질권의 채권최고액은 설정 가능한 한도 내에서 사채권자가 정한다]

2) 물상보증인 ㈜더편한 소유의 발행회사 발행 기명식 보통주식 6,000,000주(액면가 100원 기준, 이하 “담보주식”이라 한다)에 관한 제2순위 근질권(채권최고액: 금 이십육억 원)

[중도상환청구권에 관한 사항]1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.2) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 이십억 원(￦2,000,000,000)의 4%에 해당하는 가액인 금 팔천오백만 원(￦85,000,000/부가가치세 없음)을 매 3개월마다 매도인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 매도인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 9%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

인수인

중도상환청구권 취득대가

구분

지급기일

입금액

온유요한조합

1차지급

2025-04-22

금 이천오백만 원

(￦25,000,000)

2차지급

2025-07-22

금 이천만 원

(￦20,000,000)

3차지급

2025-10-22

금 이천만 원

(￦20,000,000)

4차지급

2026-01-22

금 이천만 원

(￦20,000,000)

합계

금 팔천오백만 원(￦85,000,000)

3) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다.4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

온유요한조합
-
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
85,000,000
-

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

온유요한조합
2
김기훈
4.0
-
-
김순중
96

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
77
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-