한화리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251229)
제출인: 한화리츠

의결권대리행사권유참고서류
6.0
한화위탁관리부동산투자회사투식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 12월 29일

권 유 자:
성 명: 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 영등포구 63로 50, 53층(여의도동, 63한화생명빌딩)전화번호: 02-6950-0000

작 성 자:
성 명: 김태균부서 및 직위: 한화자산운용(주) 팀장전화번호: 02-6950-0368

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 12월 29일
라. 주주총회일
2026년 01월 15일

마. 권유 시작일
2026년 01월 05일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제8기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한화생명보험(주)
최대주주
보통주
54,195,444
30.18
최대주주
-

한화손해보험(주)
계열회사
보통주
28,736,000
16.00
계열회사
-

한화자산운용(주)
계열회사
보통주
1,455,123
0.81
계열회사
-

계
-
84,386,567
46.99
-
-

* 상기 한화자산운용(주) 보유 주식수는 모두 펀드 보유분입니다.* 상기 소유 비율은 소수점 둘째 자리까지 기재하였습니다.* 상기 특별관계자의 소유주식수 및 비율은 제8기 사업연도 말(2025.10 .31.) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태균(한화자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이용욱(한화자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

강다혜(한화자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이상연(신한펀드파트너스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태균(한화자산운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이용욱(한화자산운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

강다혜(한화자산운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

이상연(신한펀드파트너스(주))
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 12월 29일
2026년 01월 05일
2026년 01월 14일
2026년 01월 15일

나. 피권유자의 범위

제8기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 10월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제8기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 01월 05일 9시 ~ 2026년 01월 14일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한화리츠
http://www.hanwhareit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 (여의도동 23-9, 현대차증권 빌딩18층) 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 이상연 (우. 07325)-전화번호 : 02-2180-0530

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 01월 15일(목요일) 오전 10시

장 소
서울특별시 영등포구 여의대방로65길6 센터빌딩 14층, 한국리츠협회

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 01월 05일 9시 ~ 2026년 01월 14일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제8기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건

□ 관련 근거

○상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.○정관 제28조(주주총회 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 8. 기타 이사회가 부의한 사항

□ 주요 내용

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 자본준비금(주식발행초과금)을 아래와 같이 전입하고자 함. 확정 자본준비금을 전입하여 제8기 배당재원으로 사용하고, 제9기 사업계획 및 배당을 위한 예정 자본준비금 전입을 승인받고자 함.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금 (A)
자본금 (B)
자본금의 1.5배 (C)
감액가능 주식발행초과금 (A-C)

611,147,232,002
89,800,000,000
134,700,000,000
476,447,232,002

* 2025.10.31 결산 재무상태표 기준

나. 확정 자본준비금 전입 (제8기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액 (A)
당기순이익 (B)
감가상각이입액 (C)
자본준비금 감액대상액 (A-(B+C))

24,246,000,000
11,614,623,772
6,338,257,929
6,293,118,299

* 2025.10.31 결산 재무상태표 기준

* 제8기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본준비금(주식발행초과금) 6,293,118,299원을 이익잉여금으로 전입함.

다. 예정 자본준비금 전입 (제9기 사업연도)

(단위: 원)

9기 사업계획상

배당금액(A)

9기 예상

당기순이익(B)

9기 예상 감가상각이입액(C)
자본준비금 감액대상액 (A-(B+C))

24,246,000,000
15,167,384,123
6,233,664,081
2,844,951,796

* 상기 금액은 제9기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제8기 재무제표 승인의 건

□ 관련 근거

○정관 제53조(재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 법인이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감독이사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

④ 법인이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. □ 주요 내용

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표
* 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석은 2026년 1월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.* 실제 공시일은 추후 변경될 수 있으며, 최종 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 8(당)기말 2025년 10월 31일 현재

제 7(전)기말 2025년 04월 30일 현재

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기말
제 7(전)기말

자 산

I. 유동자산

35,614,853,430

28,692,247,568

1. 현금및현금성자산
33,760,791,758

27,097,923,509

2. 단기금융상품
1,616,198,310

1,376,397,000

3. 매출채권및기타채권
57,516,547

36,758,791

4. 기타유동금융자산
102,137,619

70,458,821

5. 기타유동자산
78,209,196

110,709,447

II. 비유동자산

1,520,242,643,197

1,526,503,968,636

1. 투자부동산
1,519,272,837,301

1,525,468,935,030

2. 장기금융상품
969,805,896

1,035,033,606

자 산 총 계

1,555,857,496,627

1,555,196,216,204

부 채

I. 유동부채

83,006,652,378

80,276,086,397

1. 유동성사채
39,958,042,086

39,897,744,403

2. 기타유동부채
3,162,801,351

2,179,426,928

3. 기타유동금융부채
7,009,797,303

8,063,679,926

4. 단기임대보증금
32,876,011,638

30,135,235,140

II. 비유동부채

776,392,822,558

765,830,731,888

1. 장기차입금
653,136,339,291

748,782,735,368

2. 사채
109,150,662,382

-

3. 기타비유동부채
1,152,719,467

1,386,300,290

4. 장기임대보증금
12,953,101,418

15,661,696,230

부 채 총 계

859,399,474,936

846,106,818,285

자 본

I. 자본금
89,800,000,000

89,800,000,000

II. 자본잉여금
611,147,232,002

617,440,350,301

III. 이익잉여금(결손금)
(4,489,210,311)

1,849,047,618

자 본 총 계

696,458,021,691

709,089,397,919

부 채 및 자 본 총 계

1,555,857,496,627

1,555,196,216,204

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2025년 05월 01일부터 2025년 10월 31일까지

제 7(전)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업수익

52,416,442,074

50,449,874,190

1. 임대료수익
34,541,454,820

33,241,745,662

2. 관리수익
17,117,280,447

16,470,763,989

3. 기타영업수익
757,706,807

737,364,539

II. 영업비용

22,402,505,560

19,524,465,407

1. 부동산관리용역위탁수수료
7,240,756,245

7,185,638,340

2. 수도광열비
2,923,750,862

2,822,723,720

3. 임원보수
36,096,774

36,000,000

4. 감가상각비
6,338,257,929

6,277,696,367

5. 보험료
108,763,918

105,298,055

6. 자산관리수수료
1,480,368,220

1,454,890,867

7. 자산보관수수료
18,080,000

18,080,000

8. 사무수탁수수료
124,805,500

124,805,500

9. 부동산관리비
476,049,549

966,841,118

10. 지급수수료
771,196,803

357,342,064

11. 세금과공과
2,808,543,220

95,405,320

12. 간주매출부가세
75,836,540

79,744,056

III. 영업이익

30,013,936,514

30,925,408,783

IV. 금융수익

52,983,070

50,656,786

V. 금융비용

18,456,377,605

20,195,039,462

VI. 기타수익

4,081,793

10,881,315

VII. 기타비용

-

-

VIII. 법인세비용차감전순이익

11,614,623,772

10,791,907,422

IX. 법인세비용

-

-

X. 당기순이익

11,614,623,772

10,791,907,422

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 총포괄손익

11,614,623,772

10,791,907,422

XIII. 주당손익

기본 및 희석 주당손익

64.67

63.95

자 본 변 동 표

제 8(당)기 2025년 05월 01일부터 2025년 10월 31일까지

제 7(전)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2024.11.01(전기초)
35,300,000,000
298,444,429,762
(4,964,456,015)
328,779,973,747

총포괄손익:

당기순이익
-
-
10,791,907,422
10,791,907,422

자본잉여금의 이익잉여금 전입
-
(7,176,396,211)
7,176,396,211
-

소유주와의 거래:

유상증자
54,500,000,000
329,180,000,000
-
383,680,000,000

주식발행비용
-
(3,007,683,250)
-
(3,007,683,250)

배당금지급
-
-
(11,154,800,000)
(11,154,800,000)

2025.04.30(전기말)
89,800,000,000
617,440,350,301
1,849,047,618
709,089,397,919

2025.05.01(당기초)
89,800,000,000
617,440,350,301
1,849,047,618
709,089,397,919

총포괄손익:

당기순이익
-
-
11,614,623,772
11,614,623,772

자본잉여금의 이익잉여금 전입

(6,293,118,299)
6,293,118,299
-

소유주와의 거래:

배당금지급
-
-
(24,246,000,000)
(24,246,000,000)

2025.10.31(당기말)
89,800,000,000
611,147,232,002
(4,489,210,311)
696,458,021,691

현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2025년 05월 01일부터 2025년 10월 31일까지

제 7(전)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

18,586,866,749

16,495,628,763

(1) 당기순이익
11,614,623,772

10,791,907,422

(2) 비현금항목의 조정
23,618,970,757

25,208,978,957

감가상각비
6,338,257,929

6,277,696,367

이자비용
17,978,416,664

20,195,039,462

차입금상환손실
477,960,941

-

임대료수익
(1,122,681,707)

(1,213,100,086)

이자수익
(52,983,070)

(50,656,786)

(3) 영업활동으로인한자산부채의변동
434,371,473

(1,036,906,969)

미수금의 감소(증가)
(20,757,756)

184,525,394

선급비용의 감소(증가)
29,903,691

(32,274,677)

미수법인세환급액의 감소(증가)
(3,278,800)

-

미지급금의 증가(감소)
(156,659,621)

1,040,709,595

미지급비용의 증가(감소)
(196,144,221)

-

선수수익의 증가(감소)
(116,202,275)

318,460,115

예수금의 증가(감소)
-

(7,658,530)

선수금의 증가(감소)
1,022,465,518

211,827,678

부가세예수금의 증가(감소)
66,665,431

(95,102,392)

임대보증금의 증가(감소)
(191,630,894)

(2,657,383,752)

선급금의 감소(증가)
10,400

(10,400)

(4) 이자의 수취
21,304,272

38,102,035

(5) 이자의 지급
(17,109,538,485)

(18,532,027,402)

(6) 법인세의 환급(납부)
5,864,960

25,574,720

II. 투자활동으로인한현금흐름

(316,733,800)

(269,449,060)

(1) 투자활동으로인한현금유입액
83,167,400

708,745,196

단기금융상품의 처분
83,167,400

708,745,196

(2) 투자활동으로인한현금유출액
(399,901,200)

(978,194,256)

단기금융상품의 취득
(257,741,000)

(961,964,896)

투자부동산의 취득
(142,160,200)

(16,229,360)

III. 재무활동으로인한현금흐름

(11,607,264,700)

(40,602,222,370)

(1) 재무활동으로인한현금유입액
110,000,000,000

887,380,000,000

사채의 증가
110,000,000,000

503,700,000,000

유상증자
-

383,680,000,000

(2) 재무활동으로인한현금유출액
(121,607,264,700)

(927,982,222,370)

사채의 감소
-

(913,700,000,000)

장기차입금의 감소
(91,100,000,000)

-

배당금의 지급
(24,246,000,000)

(11,154,800,000)

사채발행수수료의 지급
(952,963,500)

(119,739,120)

대출취급수수료 등의 지급
(5,308,301,200)

-

주식발행비용
-

(3,007,683,250)

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,662,868,249

(24,376,042,667)

V. 기초의 현금

27,097,923,509

51,473,966,176

VI. 기말의 현금(주석31)

33,760,791,758

27,097,923,509

이익잉여금처분계산서(안)

제 8(당)기 2025년 05월 01일부터 2025년 10월 31일까지

제 7(전)기 2024년 11월 01일부터 2025년 04월 30일까지

(단위 : 원)

과목
제8기(당기) 처분예정일 : 2026년 01월 15일
제7기(전기) 처분확정일 : 2025년 07월 24일

미처분이익잉여금

(4,489,210,311)

1,849,047,618

전기이월미처분이익잉여금
(22,396,952,382)

(16,119,256,015)

당기순이익
11,614,623,772

10,791,907,422

자본잉여금 이입액
6,293,118,299

7,176,396,211

이익잉여금처분액

(24,246,000,000)

(24,246,000,000)

배당금
24,246,000,000

24,246,000,000

보통주현금배당: 주당배당금(률) - 전기 : 135.00원(27.0%) - 당기 : 135.00원(27.0%)
24,246,000,000

24,246,000,000

차기이월미처분이익잉여금

(28,735,210,311)

(22,396,952,382)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안) 제8기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정 ○ 상법 제462조 (이익의 배당)

② 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각 범위 내에서 초과배당 할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 24,246,000,000원 2. 1주당 배당금: 135원

3. 시가배당률 : 3.36% (연 환산 시가배당률 : 6.67%. 365일로 계산)

*시가배당률은 배당기준일 2영업일 전부터 과거 1주일간(2025.10.23~2025.10.29)의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격(4,017원)에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였으며, 제8기 (2025.05.01~2025.10.31, 184일) 사업연도 6개월 기간의 배당 및 시가배당률입니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서(안)

제8(당)기
2025년 05월 01일부터2025년 10월 31일까지
제7(전)기
2024년 11월 01일부터2024년 04월 30일까지

처분예정일
2026년 01월 15일
처분확정일
2025년 07월 24일

(단위: 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

미처분이익잉여금
(4,489,210,311)
1,849,047,618

전기이월미처분이익잉여금
(22,396,952,382)
(16,119,256,015)

당기순이익
11,614,623,772
10,791,907,422

자본잉여금 이입액
6,293,118,299
7,176,396,211

이익잉여금처분액
(24,246,000,000)
(24,246,000,000)

배당금
24,246,000,000
24,246,000,000

차기이월미처분이익잉여금
(28,735,210,311)
(22,396,952,382)

제4호 의안) 제9~10기 사업계획 승인(변경)의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제9기 ~ 제10기) : 2025.11.01 ~ 2026.10.31

2. 제9~10기 사업계획(예상 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분

제9기

(2025.11.01 ~ 2026.04.30)

제10기

(2026.05.01 ~ 2026.10.31)

영업수익
51,982
54,304

영업비용
22,519
26,306

영업이익
29,463
27,998

당기순이익
15,167
13,456

배당금총액
24,246
24,246

주당 배당금(원)
135
135

*당사는 제9기부터 제10기 기간 중, 「부동산투자회사법」 제12조 제1항 제3호 및 동법

시행령 제9조 제1항 제1호에 따라, 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산,

부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자(子)리츠가 보유한 부동산 등에 대한 투자 등 검토하고 추진할 계획임. 단, 향후 검토 및 추진 과정에서 투자 등이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권 절차 및 관련 공시는 별도로 진행할 예정임.

또한, 당사의 투자 진행상황 등에 따라 재무수치가 변동될 수 있음.

*제10기에는 연1회 부과되는 재산세(건물 및 토지)가 비용(세금과공과)으로 반영되었음.

*상기 사항은 금리 등 시장상황, 리츠운영 및 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음.

제5호 의안) 제9~10기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○부동산투자회사법시행령 제33조 (외부 차입) ③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입 계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요 내용

- 대상기간 : 제9기~10기 사업연도(2025.11.01~2026.10.31)

- 대상기간 중 ①기존 사채의 만기도래에 따른 차환(사채발행), ②차입금 리파이낸싱, ③신규투자 및 자산편입, ④운영자금 확보 등을 감안하여 차입 및 사채발행 진행 예정이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임.

*차입 및 사채발행 현황 (기준일 : 2025.10.31)

구 분
차입 및 사채
비 고

사채
1,500억원
회사채,담보부사채

차입
6,581억원
담보대출

합 계
8,081억원
-

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

- 차입 및 사채발행 한도 금액은 필요시 신규 자산편입 등을 위한 차입 및 사채발행 금액을 포함하여 당 회사 자기자본의 2배 이내를 한도로 함.

※ 본 안건에 따른 사채발행, 리파이낸싱, 추가차입 등 구체적인 사항 발생시에는 추후 이사회에서 승인 得 할 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

제6호 의안) 자산보관위탁계약 변경의 건

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제14조5 (법인이사의 직무)

① 제14조의3제1항에 따라 위탁관리 부동산투자회사에 법인이사를 두는 경우에 법인이사는 위탁관리 부동산투자회사를 대표하고 위탁관리 부동산투자회사의 업무를 집행한다.

② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 제13조제1항은 적용하지 아니한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 제22조의2제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 제35조제1항에 따른 자산보관기관

○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

○ 정관 제38조(법인이사의 직무)

① 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 부동산투자회사법 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 부동산투자회사법 제35조 제1항에 따른 자산보관기관

○ 정관 제51조(위탁계약의 체결, 변경 및 해지)

① 회사는 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 회사는 자산관리위탁계약의 변경에 대해서는 제42조 제1항 단서에 따른 이사회 결의도 얻어야 한다.

□ 주요 내용

- 금번 변경은 자산보관위탁계약 체계를 변경하여, 기존 6개 사옥(장교동,여의도,평촌,중동, 노원,구리) 통합 계약을 사옥별로 분리하여 각각 계약 체결하고자 함.

- 현재 자산보관계약서 별지에 여러 건의 담보신탁계약이 일괄 기재되어 있어, 사옥별 담보신탁 관리의 체계적 운영 및 리파이낸싱 시 등기업무 처리의 신속성 확보에 한계가 있음. 이에 사옥별 자산 관리 효율성 등을 제고하기 위하여 자산보관계약을 사옥별 개별 계약 구조로 변경하고자 함.

구분
변경 전
변경 후

계약 건수
총 1건
총 6건

계약 구조
- 장교동 외 5개 사옥 통합 계약(1건)
- 각 사옥별 개별 자산보관위탁 계약 체결(6건)

운영 형태
담보신탁계약 등 통합 관리 방식
담보신탁계약 등 사옥별 분리 관리

제7호 의안) 자산관리위탁계약 변경의 건

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제14조5 (법인이사의 직무)

① 제14조의3제1항에 따라 위탁관리 부동산투자회사에 법인이사를 두는 경우에 법인이사는 위탁관리 부동산투자회사를 대표하고 위탁관리 부동산투자회사의 업무를 집행한다.

② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 제13조제1항은 적용하지 아니한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 제22조의2제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 제35조제1항에 따른 자산보관기관

○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

○ 정관 제38조(법인이사의 직무)

① 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결

가. 자산관리회사

나. 부동산투자회사법 제22조의2 제1항에 따른 일반사무등 위탁기관

다. 부동산투자회사법 제35조 제1항에 따른 자산보관기관

○ 정관 제51조(위탁계약의 체결, 변경 및 해지)

① 회사는 자산관리위탁계약 또는 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 회사는 자산관리위탁계약의 변경에 대해서는 제42조 제1항 단서에 따른 이사회 결의도 얻어야 한다.

□ 주요 내용

- 우선주, 수익증권 등 부동산 외 자산에 대한 투자를 대비하여, 금번 자산관리위탁계약서 변경을 통해 수수료 관련 근거 조항을 포함한 관련 규정을 명확히 하고자 함.

- 한화자산운용㈜이 자리츠 등으로부터 수수료를 수취하는 경우에는, 동일 거래와

관련하여 한화리츠㈜로부터 수수료를 이중으로 수취하지 아니함.(제10조 단서조항 신설)

변경 전
변경 후
비 고

제2조(용어의 정의)본 계약에서 사용되는 용어의 정의는 다음 각 호와 같으며, 달리 정의되지 않는 한 부투법 기타 관련법령에서 정의된 것과 같은 의미를 가진다.

1.~9. (생략)

10.
<신설>

제2조(용어의 정의)본 계약에서 사용되는 용어의 정의는 다음 각 호와 같으며, 달리 정의되지 않는 한 부투법 기타 관련법령에서 정의된 것과 같은 의미를 가진다.

1.~9. (생략)

10.
“투자대상자산”이란 위탁자가 소유하거나 소유할 예정인 부동산, 부동산 이외의 지분증권(수익증권 포함) 등 자산을 말한다. 다만. 유동성 단기 투자자금(MMF , MMW 등)은 제외한다.

용어의 정의 추가

제10조(보수)위탁자는 수탁자에게 자산운용업무의 수행에 대한 수수료를 별지 1.과 같이 지급한다.

<각 호 신설>

제10조(보수)위탁자는 수탁자에게 자산운용업무의 수행에 대한 수수료를 별지 1.과 같이 지급한다.
다만, 어느 투자대상자산과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 본 계약(별지를 포함함)의 다른 규정에도 불구하고, 해당 투자대상자산에 대한 본 계약에 따른 보수는 없는 것으로 한다.

1. 위탁자가 부투법에 따라 설립된 다른 부동산투자회사(이하 ”자리츠”) 발행 주식을 소유하고 있고, 수탁자가 해당 자리츠의 자산관리회사로서 해당 자리츠로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(명목을 불문함)를 지급받은 경우

2. 위탁자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립ㆍ설정된 집합투자기구 발행 집합투자증권을 소유하고 있고, 수탁자가 집합투자업자로서 해당 집합투자기구로부터 그 업무에 대한 별도의 보수(그 명목을 불문함)를 지급받은 경우

보수 및 수수료 부분 변경

제11조(비용 부담) ① 수탁자는 위탁자의 영업인가 또는 등록 전에 본 계약 제3조에 따른 자산운용업무 수행과 관련하여 다음 각 호에서 정한 비용이 발생하는 경우 비용지출 후 이에 관한 명세서 및 증빙자료를 위탁자의 영업인가 또는 등록 후 위탁자에게 제출하여 그 비용을 청구할 수 있고, 위탁자는 위탁자가 영업인가 또는 등록 시 제출한 사업계획에 따른 투자대상자산(이하 “투자대상자산”)의 취득이 완료된 날로부터 7일 이내에 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 자에게 해당 비용을 지급하여야 한다.

(이하 생략)

제11조(비용 부담) ① 수탁자는 위탁자의 영업인가 또는 등록 전에 본 계약 제3조에 따른 자산운용업무 수행과 관련하여 다음 각 호에서 정한 비용이 발생하는 경우 비용지출 후 이에 관한 명세서 및 증빙자료를 위탁자의 영업인가 또는 등록 후 위탁자에게 제출하여 그 비용을 청구할 수 있고, 위탁자는 위탁자가 영업인가 또는 등록 시 제출한 사업계획에 따른
투자대상자산의
취득이 완료된 날로부터 7일 이내에 수탁자 또는 수탁자가 지정하는 자에게 해당 비용을 지급하여야 한다.

(이하 생략)

용어의 정의 추가에 따른 약칭 정리

제18조(계약의 효력발생일)본 계약은 위탁자가 부투법 기타 관련법령에 따라 국토교통부장관의 영업인가를 득하거나 등록이 완료된 직후부터 그 효력이 발생한다. 단, 자산운용업무 중 현금 자산의 운용에 관하여는 위탁자의 설립등기일을 효력발생일로 본다.

제18조(계약의 효력발생일)본 계약은 위탁자
와 수탁자 사이에 자산운용업무에 관하여 체결된 2022년 11월 23일자 자산관리위탁계약서(이하 “기존계약”)의 내용을 변경하기 위하여 체결되는 것으로서, 본 계약의 체결과 동시에 본 계약이 기존계약을 대체하여 효력이 발생하는 것으로 한다.

효력발생일 부분 변경

별지 1. 수수료

본 계약에 따라 위탁자가 수탁자에게 지급하는 수수료(부가가치세 별도)는 다음 각 조와 같다.

제1조 매입수수료

① 매입수수료는 부동산 매입금액(이하 “취득가액”, 최초 자산편입시 6,603억원)(부가가치세 제외)의 영점오퍼센트(0.5%)(부가가치세 별도)로 하며 위탁자가 영업인가 또는 등록 신청 시 제출한 사업계획서상 투자대상자산(이하 “투자대상자산(들)”)의 소유권을 취득한 날로부터 7일 이내에 수탁자에게 매입수수료를 지급한다.

② 수탁자가 위탁자로부터 복수의 지역에 있는 투자대상자산들의 자산운용업무를 수탁하게 되는 경우, 매입수수료는 각 투자대상자산의 매입가액 비율로 구분하여 산정하기로 한다.

(중략)

제4조 매각기본수수료 및 매각성과수수료

① 위탁자가 투자대상자산을 처분하는 경우, 위탁자는 매수인에게 투자대상자산의 소유권을 이전한 날로부터 7일 이내에 수탁자에게 처분가액(부가가치세 제외)의 일퍼센트(1%)에 해당하는 금액을 매각기본수수료(부가가치세 별도)로서 지급한다.

단, 처분가액이 취득가액에 처분수수료, 취득부대비용, 금융비용 및 예비비를 더한 값을 초과할 경우(이하 그 초과금액을 “매각차익”), 위탁자는 매수인에게 투자대상자산의 소유권을 이전한 날로부터 7일 이내에 수탁자에게 각 매각되는 투자대상자산(이하 “매각자산”) 별로, 매각차익의 일십퍼센트(10%)에서 기지급 운용성과수수료 누계액을 제외한 금액을 매각성과수수료(부가가치세 별도)로서 추가로 지급한다(아래 표와 같이 계산함)

(중략)

② 수탁자가 위탁자로부터 복수의 지역에 있는 투자대상자산들의 자산운용업무를 수탁한 경우, 매각기본수수료 및 매각성과수수료는 각 투자대상자산의 처분가액 비율로 구분하여 산정하기로 한다.

(이하 생략)

제5조 수수료의 조정

① 위탁자가 투자대상자산 취득 이후 추가로 타 부동산투자회사가 발행하는 증권, 기타 부동산 등을 취득하는 경우, 위탁자와 수탁자는 그에 따른 수수료에 대하여 별도로 합의하여 정하기로 한다.

② 본 별지 1. 의 다른 조항에도 불구하고, 위탁자는 운용수수료 또는 운용성과수수료를 지급함에 있어 다음의 금원을 차감한 금액을 수탁자에게 지급한다.

- 다 음 -

위탁자의 자리츠(이하 “자리츠”)가 부투법에 따라 수탁자를 부투법에 따른 자산관리회사로 선임하여, 수탁자가 자리츠를 위하여 위탁받은 자산의 투자ㆍ운용업무를 수행하고, 자리츠가 수탁자에게 별도의 운용수수료 및 또는 운용성과수수료를 부담하는 경우, 자리츠가 수탁자에게 지급하는 자산수수료 및 자산관리성과수수료 상당액

제6조 수수료 관련 특약사항

(이하 생략)

별지 1. 수수료

본 계약에 따라 위탁자가 수탁자에게 지급하는 수수료(부가가치세 별도)는 다음 각 조와 같다.

제1조 매입수수료

① 매입수수료는
각 투자대상자산의 취득가액*
의 영점오퍼센트(0.5%) (부가가치세 별도)로 하며,
위탁자가 각 투자대상자산의
소유권을 취득한 날로부터 7일 이내에 수탁자에게 매입수수료를 지급한다.
단, 위탁자의 이사회 또는 주주총회 승인 일정을 고려하여 수수료 지급 시기는 조정될 수 있다.

* ‘취득가액’은 투자대상자산의 매입을 위한 계약상 양수도대금, 매매대금 등으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매입과 관련하여 승계한 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액을 의미하며, 부가가치세는 제외함)으로 함

② 수탁자가 위탁자로부터 복수의 지역에 있는 투자대상자산
(실물 부동산)
들의 자산운용업무를 수탁하게 되는 경우, 매입수수료는 각 투자대상자산의 매입가액 비율로 구분하여 산정하기로 한다.

(중략)

제4조 매각기본수수료 및 매각성과수수료

① 위탁자가 투자대상자산을 처분하는 경우, 위탁자는 매수인에게 투자대상자산의 소유권을 이전한 날로부터 7일 이내에 수탁자에게
처분가액*
의 일퍼센트(1%)에 해당하는 금액을 매각기본수수료(부가가치세 별도)로서 지급한다.

* ‘처분가액’은 투자대상자산의 매각을 위한 계약상 양수도대금, 매매대금 등으로 규정된 총 금액(투자대상자산의 매각과 관련하여 거래 상대방에게 승계시킨 임대보증금 등 부채와 투자대상자산의 수익과 비용의 정산과 관련한 공제액을 공제하지 아니한 금액을 의미하며, 부가가치세는 제외함)으로 함

단, 처분가액이 취득가액에 처분수수료, 취득부대비용, 금융비용 및 예비비를 더한 값을 초과할 경우(이하 그 초과금액을 “매각차익”), 위탁자는 매수인에게 투자대상자산의 소유권을 이전한 날로부터 7일 이내에 수탁자에게 각 매각되는 투자대상자산(이하 “매각자산”) 별로, 매각차익의 일십퍼센트(10%)에서 기지급 운용성과수수료 누계액을 제외한 금액을 매각성과수수료(부가가치세 별도)로서 추가로 지급한다(아래 표와 같이 계산함

(중략)

② 수탁자가 위탁자로부터 복수의 지역에 있는 투자대상자산들
(실물 부동산)
의 자산운용업무를 수탁한 경우, 매각기본수수료 및 매각성과수수료는 각 투자대상자산의 처분가액 비율로 구분하여 산정하기로 한다.

(이하 생략)

제5조
<삭제>

제5조
수수료 관련 특약사항

(이하 생략)

보수 및 수수료 부분 변경

보수 및 수수료 부분 변경

□ 감사의 선임

제8호 의안) 감독이사 차태진 선임의 건

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제14조의 3(법인이사 및 감독이사의 선임)

① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의 2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자 ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의 2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.② 위탁관리부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 5. 감독이사의 선임에 관한 사항

□ 감독이사 선임 배경- 차태진 감독이사 임기만료에 따라, 상법 및 당사 정관 제28조에 의거하여 차태진 감독이사를 재선임하고자 함.□ 감독이사 후보자 관련 내용가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

차 태 진
1974. 05
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

차 태 진
법무법인(유)율촌/ 한국변호사
2009.01 ~ 현재
법무법인(유)율촌Partner / 한국변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

차 태 진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 차태진 감독이사

: 상기 후보자는 오랜 기간 변호사로 활동하며 축적한 법률 지식과 자본시장에 대한 높은 이해 및 전문성을 보유하고 있어, 감독이사로서 요구되는 자질과 역량을 충분히 갖춘 인재이므로 회사의 지속적인 성장과 발전에 크게 기여할 것으로 판단됨.

□ 후속처리사항- 법인등기사항 변경 : 주주총회승인일로부터 2주 이내(상법 제317조 제4항)

확인서

한화리츠_임원 후보자 확인서_감독이사 차태진.jpg
한화리츠_임원 후보자 확인서_감독이사 차태진

□ 정관의 변경

제9호 의안) 정관 변경의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제8조(정관)

① 부동산투자회사의 정관은 발기인이 다음 각 호의 사항을 포함하여 작성하고 발기인 모두가 기명날인하거나 서명하여야 한다.

15. 그 밖에 대통령으로 정하는 사항

○ 부동산투자회사법 시행령 제7조(정관 기재사항)

법 제8조 제1항 제15호에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을말한다.

1. 주주총회 및 이사회에 관한 사항

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 주요 내용- 상법 개정(공포일: 2025.07.22.)에 따른 개정 내용을 당사 정관에 반영하고자 함.

1. 전자주주총회 관련 조항 신설

- 전자주주총회 의무화(자산2조원 이상시)에 의한 변경(제23조의2(전자주주총회), 제23조의3

(전자주주총회의 운영 등), 제32조(의결권의 대리행사))

2. 집중투표제 관련 내용 신설

- 자산 2조원 이상시, 집중투표제 적용 내용 신설(제35조(감독이사의 선임))

3. 배당 기준일 관련 조항 신설

- 배당 기준일 이사회에서 결정하도록 변경(제57조(이익배당의 지급))

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제35조(감독이사의 선임)

① ~ ② 생략

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다.

이하 생략

제35조(감독이사의 선임)

① ~ ② 생략

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다.
단, 회사가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하는 경우 회사는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제할 수 없다.

이하 생략

상법개정 내용

반영

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(
소집지와 개최방식
)

①
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라
이의 인접
지역에서도 개최할 수 있다.

②회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. 단, 회사가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하는 경우 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

상법개정 내용

반영

제32조(의결권의 대리행사)

① 생략

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
을
회사에 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 대리행사)

① 좌동

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
또는 전자문서를
회사에 제출하여야 한다.

상법개정 내용

반영

제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을

받아 매 사업연도 종료일 현재

주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급하되, 지급방법 및

시기는 이사회에서 결정한다.

이하 생략

제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을

받아 매 사업연도 종료일 현재

주주명부에 기재된 주주 또는 등록된

질권자에게 지급하되, 지급방법 및

시기는 이사회에서 결정한다.
단,

회사는 이사회결의로 배당을 받을

주주를 확정하기 위한 기준일을 정할

수 있으며, 기준일을 정한 경우 그

기준일의 2주 전에 이를 공고하여야

한다.

이하 생략

이사회에서

배당기준일을

설정할 수 있도록

변경

<신설>

부 칙 (2026.01.15. 개정)

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 1월 15일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)

제23조 제2항 단서 및 제32조 제2항 중 전자문서에 관한 사항은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(집중투표에 관한 적용례)

제35조 제3항 단서는 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

-

□ 감사의 보수한도 승인

제10호 의안) 제9기 감독이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

□ 보수 내용 - 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제9기

감독이사의 수
4

보수총액 또는 최고한도액
36백만원

(전 기)_제8기

감독이사의 수
4

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
-

* 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 하며, 취임 또는 퇴임 시에는 재직일수에 따라 일할 계산함.- 당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있음.

제11호 의안) 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다. 1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

○ 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.○ 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에의한 주주총회의 승인을 받은 거래

○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 14. 상법,부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용 ○ 임대차계약(신규, 변경)

- 대상기간: 제8기 정기주총일 ~ 제9기 정기주총 직전일

(1) 신규 임대차 계약의 건 (Target 임대차 조건 적용)

- 상기 대상기간 중, 신규 임대차 계약 발생 건에 대해, 각 사옥별로 시장 상황에 맞게 Target 임대차 조건(보증금,임대료,관리비)을 확정하였고, 아래와 같이 승인 받 고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금 (단위 : 원)

구분
층
대상 임차인
보증금 (평당)
임대료 (평당)
관리비 (평당)
비고

여의도 사옥
지하층 (B1~B7)

한화생명보험㈜, 한화자산운용㈜, 한화손해보험㈜, 한화생명금융서비스㈜, 한화시스템㈜, 한화투자증권㈜, 한화손해사정㈜, 한화라이프랩㈜, (주)한화저축은행

한화호텔&리조트(주) 한화솔루션(주) (주)한화 한화시스템(주) 한화오션(주)

그 외 *특별관계자

565,000
56,500
43,600
주1)

2층 어린이집
-
94,000
57,100

지상층 (1층~27층)
924,000
92,400
47,800

노원사옥
지하층 (B1~B5)
350,000
20,600
10,300

지상층 (1층~12층)
631,000
63,100
38,000

평촌사옥
지상층 (1층~15층)
490,000
49,000
30,500

중동사옥
지상층 (1층~15층)
392,000
39,200
30,500

구리사옥
지상층 (1층~14층)
380,000
38,000
32,600

장교동 사옥
지상층 (3층~29층)
29층
1,224,000
122,400
57,240

29층 외
1,360,000
136,000
57,240

* 특별관계자는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에 의거해 이사회 및 주주총회 승인 대상에 해당하는 자

주1) BBB+ 이하 또는 신용등급이 없을 경우에는 신규 임차면적 및 기간 제한 : 계약면적 사옥별 30% 이하 및 최초 임대차 계약의 경우 3년 이내로 한정

(2) 기존 임대차 변경 계약의 건

- 상기 대상기간 중, 기존 임대차 계약이 갱신되거나 변경되는 건에 대해 임대차 계약 변경(보증금,임관리비,임대기간,임대면적 등)에 대해 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금

1) 임대차 계약 기간 종료에 따른 재계약/갱신 등의 건

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

2) 임대차 계약 기간 중 주요 조건 변경 등의 건

-> 매 1년 단위로 통계청에서 발표하는 직전 12개월의 월별 전국 소비자물가지수 (CPI) 산술평균에 따른 상승률 또는 당사자간 합의에 따라 인상한다.

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

3) 보증금ㆍ임대료간 전환계약 체결의 건

-> 보증금ㆍ임대료간 전환비율 변경의 건으로 전환율 등은 상가임대차보호법 적용 범위 내에서 계약한다.

※ 개별 건에 대한 임대차 계약 체결 시 이사회에서 승인 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.