클리오 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251229)
제출인: 클리오

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)클리오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 29일

회 사 명 :
주식회사 클리오

대 표 이 사 :
한 현 옥

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 왕십리로 66(성수동 1가)

(전 화) 02-514-0056

(홈페이지) http://cliocosmetic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 오 영 애

(전 화) 070-5109-2508

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,422,922,380

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,422,922,380

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 01월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 1월 6일(이하 “만기상환기일”)에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,406

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 26일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 클리오 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
546,730

주식총수 대비비율(%)
3.03

교환청구기간
시작일
2026년 01월 13일

종료일
2030년 12월 27일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2028년 1월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2026년 01월 06일

11. 납입일
2026년 01월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2028년 1월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-11-07
2027-12-07
2028-01-06
100.0%

2차
2028-02-06
2028-03-07
2028-04-06
100.0%

3차
2028-05-07
2028-06-07
2028-07-06
100.0%

4차
2028-08-07
2028-09-06
2028-10-06
100.0%

5차
2028-11-07
2028-12-07
2029-01-06
100.0%

6차
2029-02-05
2029-03-07
2029-04-06
100.0%

7차
2029-05-07
2029-06-07
2029-07-06
100.0%

8차
2029-08-07
2029-09-06
2029-10-06
100.0%

9차
2029-11-07
2029-12-07
2030-01-06
100.0%

10차
2030-02-05
2030-03-07
2030-04-06
100.0%

11차
2030-05-07
2030-06-07
2030-07-06
100.0%

12차
2030-08-07
2030-09-06
2030-10-06
100.0%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 신한은행 학동금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 타 자금조달 방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 색조 화장품을 중심으로 기초 화장품까지 아우르는 브랜드 포트폴리오를 보유한 국내 대표 화장품 전문기업으로, 1993년 설립 이후 지속적인 브랜드 확장과 글로벌 진출을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 색조 브랜드 ‘클리오(CLIO)’를 중심으로 ‘페리페라(Peripera)’, ‘구달(Goodal)’ 등 다양한 브랜드를 통해 국내외 주요 유통 채널에서 안정적인 매출 기반을 구축하고 있습니다.

글로벌 화장품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 한국보건산업진흥원에 따르면 글로벌 화장품 시장 규모는 2024년 약 5,490억 달러에서 2028년 약 7,470억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 K-뷰티에 대한 글로벌 인지도 확산과 함께 한국 화장품 수출 역시 구조적 성장 국면에 진입하고 있으며, 2024년 우리나라 화장품 수출액은 전년 대비 약 20% 증가한 102억 달러로 역대 최대치를 기록한 바 있습니다.

이러한 시장 환경 속에서 당사는 미국, 일본, 중국, 동남아, 유럽 등 주요 글로벌 시장에서 사업을 전개하고 있으며, 수출 매출액은 2022년 1,005억 원, 2023년 1,186억 원, 2024년 1,372억 원, 2025년 3분기 현재 1,011억 원으로 지속적으로 상승하고 있습니다.

한편, 당사 안성물류센터의 2025년 3분기 기준 사용률은 91.2%로 포화 상태에 가까워지고 있으며, 재고 물량도 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 당사는 글로벌 사업 확장에 물리적 제약이 따르고 있다는 판단 하에, 글로벌 수출 확대에 대응하기 위한 물류 및 운영 기반을 선제적으로 확보하고, 증가하는 재고 물량에 대한 안정적인 관리 체계를 구축하기 위해 신규 물류센터 구축을 계획하고 있습니다.

[현재 물류센터 사용률 현황]

구분
제 29기 2025년 3분기
제28기 2024년
제27기 2023년

안성물류센터 적재 공간 사용률
91.2%
87.2%
82.7%

[현재 물류센터 재고 현황]

구분
제29기 2025년 3분기
제28기 2024년
제27기 2023년

물류 창고 총 재고 수량
12,616,845개
10,657,044개
9,359,422개

당사는 물류 센터 시설투자와 관련하여 이자 비용 부담을 최소화하고, 주주환원 정책의 안정적인 이행을 저해하지 않는 범위 내에서 재무 유연성을 확보할 수 있는 자금조달 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다. 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하며, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다.

교환사채 발행은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[자금조달 방안별 검토 사항]

조달방안
검토내용

(1)내부자금 전액 활용

[시설투자 재원으로 일부 활용]
내부유보금 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적인 유동성 확보에는 기여할 수 있으나, 향후 신제품 개발 및 신규사업 진출 등 중장기 성장 투자가 필요한 시점에 활용할 수 있는 전략적 예비 재원을 소실시켜 재무적 유연성이 심각하게 저하됩니다. 이는 글로벌 사업 확대를 통해 도약을 준비하는 당사의 중장기적인 관점에서, 주주 가치 극대화 및 사업 성장 전략의 안정적 수행에 결정적인 장애 요인으로 작용할 수 있습니다.또한, 당사는 주주가치 제고를 목적으로 2023년부터 2025년까지 주주친화정책을 통해 당기순이익의 20% 수준의 배당을 실시하겠다는 방침을 공시한 바 있으며, 이에 따라 배당 재원으로 활용 가능한 현금 유동성을 일정 수준 확보할 필요가 있는 상황입니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "수시공시의무관련사항(공정공시)(2023.03.07)"를 참고하여 주시기 바랍니다)이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본 방안은 당사의 중장기 경영전략 이행에 불리하게 작용할 수 있으며, 궁극적으로 주주가치 제고에도 부정적인 영향을 미칠 수 있어 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.

(2) 금융기관 차입

[부적합]
당사는 현재 금융기관 차입 여력을 보유하고 있으나, 차입을 통해 조달할 경우 추가적인 금융비용이 발생하게 됩니다. 또한, 당사 보유자산을 담보로 제공하거나 담보여력 한도 내에서 당사 신용을 활용해야 할 가능성도 존재합니다.아울러 차입금 증가는 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무지표를 저하시킬 수 있으며, 향후 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 거절 또는 금융기관의 중도상환 요구 등 재무적 불확실성이 확대될 위험도 있습니다.따라서 당사는 내부 보유 자금 및 교환사채 발행을 병행하는 방식으로 총 재원을 마련하기로 결정하였으며, 차입금 조달 여부는 향후 시장 환경 및 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 검토할 예정입니다.

(3) 회사채

[부적합]
공모 회사채 신용등급 미보유로 인해 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적입니다. 따라서 회사채 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

(4) 공모 유상증자

[부적합]
공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 또한 유상증자 시 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인한 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 더불어 절차상 승인과 납입 기간에 소요되는 조달기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

(5) 블록딜

[부적합]
대규모 물량 출회(오버행)에 따른 주가 하락 충격이 불가피하여 기업가치 및 주주가치가 훼손될 가능성이 있습니다. 또한 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각이 이루어져 자산가치가 온전히 반영되지 않는 점을 고려할 때, 해당 방안은 적정하지 않은 것으로 판단됩니다.

(6) 전환사채/신주인수권부사채

[부적합]
당사는 이미 자기주식을 보유하고 있으므로, 추가적인 신주 발행을 통한 자금 조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적인 희석 요인으로 작용할 가능성이 있어, 기존 주주에게 불리하게 작용할 것으로 판단됩니다.

(7) 타법인주식 기반 교환사채

[부적합]2025년 3분기 기준 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식입니다.

(8) 자기주식 기반 교환사채

[최적 방안]
자기주식 기반 교환사채는 ① 이자율이 0%로 금융비용이 발생하지 않으며, ② 당사 주식의 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 없고, ③ 신주 발행이 없어 기존 주주가치 희석을 방지할 수 있으며, ④ 10% 할증 발행을 통해 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적인 주주가치를 보존할 수 있습니다. 따라서 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단하였습니다.

[참고1] [2025년 3분기말 연결 기준 금융기관별 차입금 현황]

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원)

차입처
차입처
이자율(%)
차입금액

미즈호은행
운영자금대출
0.94
283,119

일본정책금융공고
운영자금대출
1.26
173,646

합 계
456,765

자료 : 당사 정기보고서 (연결기준)

[참고2] [2025년 3분기말 당사 보유타법인 출자 현황]

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 백만원, %)

법인명
상장여부
출자목적
최초취득금액
지분율
장부가액

클리오(상해)화장품유한공사
비상장
경영참여
158
100.0
-

광주공야클리오화장품유한회사
비상장
경영참여
445
40.0
-

주식회사 이피엔스
비상장
신사업투자
700
12.2
-

주식회사클리오라이프케어
비상장
경영참여
500
62.5
-

주식회사 클리오 재팬
비상장
경영참여
6,851
100.0
6,851

주식회사 키와미
비상장
경영참여
1,305
100.0
1,305

합 계
8,156

자료 : 당사 정기보고서

[참고3] [2022년 이후 당사 주요 현금흐름]

(단위 : 백만원)

2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
9,682
17,306
35,725
28,204

투자활동으로 인한 현금흐름
5,125
60,255
(33,208)
(1,610)

재무활동으로 인한 현금흐름
(8,757)
(8,938)
(4,331)
(6,380)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
6,050
68,578
(1,814)
20,213

기초현금및현금성자산
110,965
41,665
44,121
26,193

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(1)
720
(641)
(2,285)

기말현금및현금성자산
117,014
110,965
41,665
44,121

자료: 당사 정기보고서 (연결기준)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 중장기적으로 글로벌 매출 비중을 확대하는 전략을 추진하고 있으며, 특히 26년 사업계획으로 미국, 일본, 동남아 권역을 집중 전략국가로 선정하고 해당 국가를 중심으로 해외 유통 채널 및 브랜드 확장을 단계적으로 진행하고 있습니다. 글로벌 시장에서는 현지 벤더 및 유통사를 통한 공급 구조가 일반적이며, 이로 인해 안정적인 제품 공급을 위한 안전 재고 확보가 사업 성과와 직결되는 구조를 가지고 있습니다.

해외 유통의 특성상 발주 주기가 상대적으로 길고, 국가·채널별로 취급 SKU가 상이하여 발주 간 공백 발생 시 품절로 이어질 가능성이 존재합니다. 특히 신규 진입 국가 및 주요 전략 시장에서는 안정적인 재고 운영 여부가 브랜드 신뢰도 및 매출 성장의 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 사업 확대 과정에서는 재고 물량이 구조적으로 증가할 수밖에 없는 특성이 있습니다.

다만, 이러한 재고 증가는 단순한 운전자본 부담 확대가 아닌, 글로벌 매출 확대를 선제적으로 반영하는 성장의 선행 지표로 판단하고 있습니다. 실제로 당사의 글로벌 사업 전략은 시장 진입 이후 안정적인 공급을 통해 판매 기회를 극대화하는 방식으로 전개되고 있으며, 이를 위해서는 충분한 물류 및 운영 공간 확보가 필수적입니다.

현재 당사의 물류 및 업무 공간은 가동률 측면에서 여유가 제한적인 상황으로, 향후 글로벌 유통 확대 및 SKU 증가에 대응하는 데 구조적 제약이 발생할 가능성이 높다고 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 중장기 글로벌 성장 전략을 안정적으로 뒷받침하고, 공급 안정성을 강화하기 위한 선제적 시설 투자가 필요한 시점이라고 판단하고 있습니다.

당사는 본 시설 투자가 글로벌 수출 확대를 안정적으로 뒷받침하고, 물류 경쟁력 강화를 통해 지속적인 성장을 도모하는 데 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 특히 글로벌 유통 확대에 따라 국가·채널별 SKU 운영이 증가하는 환경에서, 재고 적치 및 출고 효율을 제고함으로써 공급 안정성을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 현재 보유 중인 현금 및 현금성자산, 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 차입금 현황 및 현금흐름 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 현 시점에서 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 필요한 자금의 일부를 조달하는 것이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식 교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 매우 제한적입니다.

보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 행사가능한 의결권(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 62.61%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 60.71% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 따라서 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.89% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)]

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
10,971,940
62.61%
10,971,940
60.71%
-
-1.89%
-

Ⅱ. 그 외 주주
6,552,683
37.39%
6,552,683
36.26%
-
-1.13%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
546,730
3.03%
546,730
3.03%
교환권 전량 행사 가정

Ⅵ. 유통주식 수
17,524,623
100.00%
18,071,353
100.00%
546,730
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
546,730
-
-
-
-546,730
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
18,071,353
-
18,071,353
-
-
-
-

주1) 상기 '비율(%)'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이,

기존 사업 경쟁력 강화를 위한 시설투자의 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달 방안별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

본 교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 546,730주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 2025년 3분기 연결기준 누적 당기순이익(비지배지분 제외) 약 103억 원을 연환산(약 137억 원)하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 760원이 산정되었으며, 자기주식 소각 시의 EPS는 784원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 24원 수준의 EPS가 개선될 것으로 예상되나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자기주식 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.이 외에도 (1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 546,730주로 발행주식총수의 3.03%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, (2) 시가 변동에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항이 존재하지 않는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 115% 에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (4) 표면이자율 및 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[주요 배당지표]

구분
주식의 종류
2022년
2023년
2024년

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
10,129
27,319
27,156

(연결)지배주주순이익(원)
10,129
27,696
27,865

(연결)주당순이익(원)
560
1,533
1,542

현금배당금총액(백만원)
3,502
7,004
7,010

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
35
25
25

현금배당수익률(%)
보통주
1.3
1.3
2.2

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
200
400
400

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없습니다. 또한 본 교환사채 인수계약서를 포함하여 교환사채의 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약 조항에 따라, 본 사채를 인수한 이후 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성상 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 또는 양도할 수 없습니다.

아울러, 본 교환사채 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로, 당사에 대한 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

한편, 본 교환사채의 만기일은 2031년 01월 06일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함 되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2026년 01월 06일)로부터 2년이 경과한 2028년 01월 06일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 5영업일이 경과한 날인 2026년 01월 13일부터 본 사채의 만기 5영업일 전인 2030년 12월 27일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며,

사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 5영업일 후 부터 만기 5영업일 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 제한적입니다. 또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존다하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관
본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
300,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
600,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
600,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
80,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
170,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
2,450,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
300,000,000

엔에이치-에이원 제1호 메자닌 신기술투자조합
-
1,500,000,000

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-
322,922,380

시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합 제3호
-
1,400,000,000

시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합
-
700,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁2호
에이원자산운용 주식회사

본건 펀드2
에이원밸런스드메자닌일반사모투자신탁2호
에이원자산운용 주식회사

본건 펀드3
에이원메자닌포커스일반사모증권투자신탁2호
에이원자산운용 주식회사

본건 펀드4
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드5
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드6
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드7
GVA Mezz-B3 일반 사모투자신탁(전문투자자)
지브이에이자산운용 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규 물류센터 취득
2026.01 ~2027.01
8,423

당사 안성물류센터의 2025년 3분기 기준 사용률은 91.2%로 포화 상태에 가까워지고 있으며, 재고 물량도 지속적으로 증가하고 있습니다. 이로 인해 글로벌 사업 확장에 물리적 제약이 따르고 있다는 판단 하에, 글로벌 수출 확대에 대응하기 위한 물류 및 운영 기반을 선제적으로 확보하고, 증가하는 재고 물량에 대한 안정적인 관리 체계를 구축하기 위해 신규 물류센터 구축을 계획하고 있습니다. 당사는 생산 능력 확충과 운영 효율화를 위해 다수의 물류센터 검토를 진행하였으며, 최종 2개의 대상을 후보로 최종 검토 진행하고 있습니다. 생산시설 투자 계획에 투입되는 금액은 총 취득금액 700~830억원에, 이후 진행될 신규 시설 공사 및 설비 이전비 16억원을 더해 총 716~846억원으로 산출되었습니다. 해당 소요 자금은 자체 보유자금 및 금번 교환사채 발행을 통한 84억원으로 마련될 예정입니다. 금번 신규 물류센터 확보를 통해 재고 적치 및 출고 효율을 제고하고 공급 안정성을 강화함으로써 글로벌 수출 확대를 안정적으로 뒷받침하고, 물류 경쟁력 강화를 통해 지속적인 성장을 도모해 나갈 계획입니다.

[신규 물류센터 취득 계획]

구분
금액(백만원)

신규 물류센터 취득 대금
70,000~83,000

신규 시설 공사 및 설비 이전 비용
1,600

합 계
84,600

주1) 상기 취득 대금은 현시점의 검토 대상 물건에 기반한 예상 금액으로, 향후 실제 집행 시점의 경영 환경 변화 및 진행 과정에 따라 변동될 가능성이 있습니다.

주2) 상기 시설 공사 및 설비 이전 비용은 현시점의 투자 계획에 기반한 예상 금액으로, 향후 실제 집행 시점의 경영 환경 변화 및 공사 진행 과정에 따라 변동될 가능성이 있습니다.