지에프아이 — 증권발행실적보고서(합병등) (20251226)
제출인: 지에프아이

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)지에프아이

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2025년 12 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 지에프아이

대 표 이 사 :
이 상 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 황금3로 39번길 20-42

(전 화) 02-577-8070

(홈페이지) https://www.gfi-aegis.com/ko

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 김 운 선

(전 화) 02-577-8070

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2025년 06월 13일

합병계약체결일(최초)
2025년 06월 13일

1차 변경 합병계약일
2025년 09월 09일

2차 변경 합병계약일
2025년 09월 17일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 17일

주주명부폐쇄 기준일
2025년 10월 24일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간
2025년 10월 25일

2025년 10월 31일

주주총회 소집통지 공고일
2025년 10월 31일

합병반대 의사통지 접수기간
2025년 10월 31일

2025년 11월 19일

주주총회일
2025년 11월 20일

주식매수청구권 행사기간
2025년 11월 20일

2025년 12월 10일

채권자 이의제출 기간
2025년 11월 21일

2025년 12월 23일

합병기일
2025년 12월 24일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 26일

합병등기예정일
2025년 12월 29일

합병신주 상장예정일
2026년 01월 14일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명
관계
합병전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지에프아이

이상섭
최대주주
3,458,971
53.84%
3,458,971
45.03%
3,458,971
44.12%

주보배
특수관계인
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

배범삼
특수관계인
50,000
0.78%
50,000
0.65%
50,000
0.64%

자기주식
특수관계인
813,179
12.66%
813,179
10.59%
813,179
10.37%

기타주주
2,052,850
31.95%
2,052,850
26.72%
2,052,850
26.19%

소계
6,425,000
100.00%
6,425,000
83.64%
6,425,000
81.96%

대신밸런스제18호기업인수목적㈜

㈜위더스인베스트
발기주주
700,000
8.85%
111,252
1.45%
111,252
1.42%

우리벤처파트너스㈜
발기주주
600,000
7.59%
95,359
1.24%
95,359
1.22%

제이케이피파트너스㈜
발기주주
100,000
1.26%
15,893
0.21%
15,893
0.20%

대신증권㈜
발기주주
10,000
0.13%
1,589
0.02%
158,931
2.03%

기타주주
6,500,000
82.17%
1,033,053
13.45%
1,033,053
13.18%

소계
7,910,000

1,257,146
16.36%
1,414,488
18.04%

합계
-
-
7,682,146
100.00%
7,839,488
100.00%

주)1
대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜지에프아이 보통주식(액면가 100원) 0.1589320주를 교부합니다.

주2)
2025년 11월 20일 ㈜지에프아이와 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주3)
대신밸런스제18호기업인수목적㈜는 지에프아이㈜와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 36주의 주식매수청구 내역을 접수하였습니다.

주4)
대신밸런스제18호기업인수목적㈜가 접수한 주식매수청구내역 중 36주에 대해서는 대금지급이 완료되어 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜지에프아이 신주 배정이 금지됩니다.

주5)
㈜지에프아이는 상기내역 외 임직원에게 부여한 주식매수선택원 미행사수량 200,000주가 있습니다. 상세내역은 다음과 같습니다.

[합병상장 주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주, %, 원)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
부여수량
지분율(합병 후)
행사 기간
행사가격
의무보유기간

전환사채전환 전
전환사채전환 후

김태엽
등기임원
2024.03.25
신주발행
기명식 보통주
100,000
1.27%
1.24%
2026.03.25~ 2029.03.24
200
상장일로부터1년

김운선
등기임원
100,000
1.27%
1.24%

합계
200,000
2.54%
2.49%

주1) 부여 수량 및 행사가격은 액면분할(액면가 5,000원 → 100원)을 반영한 수량 및 가격입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. ㈜지에프아이의 주식매수청구시 주식매수예정가격
㈜지에프아이의 주식매수 예정가격은 12,584원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜지에프아이의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜지에프아이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제18호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제18호기업인수목적㈜ 정관 제60조 제4항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,056원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,135원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월 19일)의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금 및 보수금액을 제외한 예상 예치금액은 13,368,010,594원 이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,056.617원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,056원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [㈜지에프아이]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
-
2025.11.20~2025.12.10
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [대신밸런스제18호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
2
2025.11.20~2025.12.10
36
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-
-

합계
36
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

㈜지에프아이
2025년 09월 19일

대신밸런스제18호기업인수목적㈜
2025년 09월 19일

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜지에프아이는 피합병회사 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다
6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025년 11월 20일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 11월 21일
㈜지에프아이 : 회사 홈페이지 공고대신밸런스제18호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2025년 11월 21일 ~ 2025년 12월 23일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
㈜지에프아이는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜지에프아이의 보통주식 총

1,257,146주를 교부합니다.㈜지에프아이 합병신주의 최초 예상발행주식수는 1,257,152주였으나, 대신밸런스제18호기업인수목적㈜에 대한 주식매수청구 내역 중 36주(합병비율 0.1589320주 적용 시, ㈜지에프아이 보통주 6주)에 대해서는 대금지급을 완료하여 대신밸런스제18호기업인수목적㈜가 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜지에프아이 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 ㈜지에프아이의 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전 (2025년 반기말)
합병후 (추정)

㈜지에프아이
대신밸런스제18호기업인수목적 ㈜

감사인(감사의견)
대성삼경회계법인
삼화회계법인
-

자산총계
39,261
15,441
54,703

유동자산
22,157
15,441
37,598

비유동자산
17,104
-
17,104

부채총계
4,228
850
5,078

유동부채
3,639
0
3,639

비유동부채
589
850
1,439

자본총계
35,033
14,591
49,625

자본금
643
791
3,841

자본잉여금
3,728
13,398
16,702

자본조정
(2,300)
250
(2,050)

기타포괄손익누계액

이익잉여금
32,963
152
31,131

주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2024년 반기를 기준으로 하여 작성하였습니다.주2) 상기의 요약 재무상태표는 2025년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜지에프아이의 별도재무제표 및 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜지에프아이의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.