엔켐 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251226)
제출인: 엔켐

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.2
(주) 엔켐

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 26일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동944)

(전 화)041-568-9454

(홈페이지)http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최 재 희

(전 화)041-568-9454

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,700,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
152,950,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,700,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2029년 01월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2029년 1월 5일에 전자등록금액의 109%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
72,686

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 전환대상주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엔켐 기명식 보통주

주식수
257,270

주식총수 대비비율(%)
1.18

전환청구기간
시작일
2027년 01월 05일

종료일
2028년 12월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2026년 8월 5일) 및 이후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 보되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격의 100%로 제한된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
50,900

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 사채에 대하여, 매도 청구권(Call Option)은 부여하지 않았으며, 조기상환청구권(Put Option)은 부여하였습니다.상기 Option에 대한 세부 사항은 하기 23. 기타 투자판단에 참고할사항 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 12월 26일

12. 납입일
2026년 01월 05일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 1월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 3.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 3.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-11-06
2026-12-06
2027-01-05
103.0000%

2차
2027-02-04
2027-03-06
2027-04-05
103.7397%

3차
2027-05-06
2027-06-05
2027-07-05
104.4877%

4차
2027-08-06
2027-09-05
2027-10-05
105.2438%

5차
2027-11-06
2027-12-06
2028-01-05
106.0000%

6차
2028-02-05
2028-03-06
2028-04-05
106.7479%

7차
2028-05-06
2028-06-05
2028-07-05
107.4959%

8차
2028-08-06
2028-09-05
2028-10-05
108.2521%

다. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

마. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 입금계좌 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채원본)와 함께 조기상환청구 장소에 제출하여야 한다.

※ 매도청구권(Call option)에 관한 사항
: 해당사항 없음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 아틀라스팔천
최대주주의특수관계인
회사 경영상 목적 달성등을 고려하여 선정
-
15,700,000,000
-

주식회사 중앙첨단소재
-
회사 경영상 목적 달성등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식
주식회사 중앙첨단소재 보통주 5,850,320주(15,700,000,000원)
이사회결의 직전일('25.12.24)의 종가(2,690원)기준(산식 : 5,850,320주 * 2,690원 = 15,737,360,800원 (1억원 미만 절사))

현금
3,000,000,000원
-

※상기 납입자산(주식)은 코스닥시장에 상장된 주식(보통주)임에 따라, 외부평가를 받지 않았습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
원재료 매입대금
3,000
-
-
3,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 아틀라스팔천
주식회사 중앙첨단소재
PVC 제품 및 건축자재의 제조업, 분양대행 사업, 통신기기 및 장비 사업 등
이사회결의 직전일('25.12.24)의 종가(2,690원)기준(산식 : 5,850,320주 * 2,690원 = 15,737,360,800원 (1억원 미만 절사))

※ 상기 표는 주식회사 아틀라스팔천의 주식회사 중앙첨단소재 보통주 5,850,320주의 대용납입과 관련된 건입니다.※상기 납입자산(주식)은 코스닥시장에 상장된 주식(보통주)임에 따라, 외부평가를 받지 않았습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
1,800,000,000
73,305
24,554
2024.05.11 ~ 2028.04.11
전환407,748주

제 13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
17,000,000,000
70,711
240,415
2024.07.07 ~ 2028.06.07
전환466,683주

제 14회 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
238,157,988,000
112,700
2,113,203
2024.12.29 ~ 2029.10.29
전환84,078주

소계
256,957,988,000
-
(A)
2,378,172
-
-

신규 발행 사채권
18,700,000,000
72,686
(B)
257,270
2027.01.05 ~ 2028.12.05
-

합계
275,657,988,000
-
2,635,442
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,767,445

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.11