코아스 — 주권관련사채권의취득결정  (20251226)
제출인: 코아스

코아스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2025.12.26)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
31
종류
기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
제이케이시냅스(주)
대표이사
황케빈인석

자본금(원)
23,510,919,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
47,021,839
주요사업
기타 화학제품 제조업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
1,000,000,000

취득금액(원)
1,124,515,720

자기자본(원)
2,426,341,781

자기자본대비(%)
46.35

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
이화전기공업㈜ 보통주 주식양도

5. 취득목적
보유자보유 비상장주식 처분에 대한 대가로, 코스닥상장법인 발행의 전환사채를 취득함으로써 유동성 및 기업가치의 제고

6. 취득예정일자
2025-12-29

7. 이사회결의일(결정일)
2025-12-24

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2.사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2024년 사업보고서 기준입니다.

- 상기 3.취득내역 중 취득금액은 외부평가금액에 근거하여 이사회에서 결정한 금액입니다.

- 상기 3.취득내역 중 당사의 자기자본 및 자기자본대비 비율은 2024년 연결 재무제표 기준입니다.

- 상기 '3.취득내역' 중 취득금액은, 보유 비상장주식 처분에 따른 대가로, 거래상대방인 이트론(주)로부터, 제이케이시냅스 발행의 31회차 전환사채 10억을 양수하는 건임. 이에 당사는, 당사 보유의 이화전기공업(주) 발행의 보통주 처분에 따른 양도대금으로 수취하는 제이케이시냅스 제32회차 전환사채 50억과 합산할 경우, 동 전환사채 권면액 기준 총 60억을 양수하게 됩니다.

- 상기 '6.취득예정일자'는 거래완료 예상일자로 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도는 2024년 기말, 전년도는 2023년 기말, 전전년도는 2022년기말을 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시
2025-12-26 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
138,026,401,515
81,348,083,424
56,678,318,091
23,510,919,500
34,621,592,175
-61,416,069,727
적정
삼화회계법인

전년도
166,038,249,331
55,919,566,974
110,118,682,357
98,622,374,500
37,994,472,586
-33,486,157,129
적정
삼화회계법인

전전년도
136,712,999,273
59,916,351,407
76,796,647,866
53,533,904,500
38,774,983,581
-11,831,946,061
적정
삼화회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2.0

만기이자율(%)
4.0

사채만기일
2028-04-08

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
5,000

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문에 따라 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 산정한 금액. (이사회 결의일과 납입일 간격이 1개월 이상인 경우)

전환에 따라 발행할 주식의 종류
제이케이시냅스(주)기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2026-04-08

종료일
2028-03-08

전환가액 조정에 관한 사항
가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가,나,다와는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.
단, 새로운 전환가격의 최저 조정한도는 발행 당시 전환가격(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여산정한다)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 상정한 가액)이내로 한다.

바. 위 가. 목 내지 마. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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