롯데지주 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251226)
제출인: 롯데지주

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
롯데지주 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 26일

회 사 명 :
롯데지주 주식회사

대 표 이 사 :
고 정 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 300

(전 화) 02-750-7114

(홈페이지) http://www.lotte.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 법무팀장(상무보)
(성 명) 이영노

(전 화) 02-750-7312

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4-2
종류
국내 무기명식 이권부 무보증사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
200,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
200,000,000,000

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.659

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055년 12월 29일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2025년 12월 29일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 해당 월의 29일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만을 절사)를 선급한다. 다만, 이자지급일이 월력상 존재하지 않는 경우에는 해당 월의 말일을 이자지급일로 하고, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직전 영업일에 지급하며, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(1) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급일에 지급할 이자의 일부만을 지급 정지할 수 없으며, 그 전부를 지급정지해야 한다. 발행회사가 본 사채의 이자 지급을 정지하더라도 채무불이행 또는 부도, 기한의 이익 상실 사유로 간주되지 않으며, 정지된 금액을 만기가 도래하는 채무의 이행에 사용할 수 있는 완전한 권리를 가진다.

(2) 위 (1)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

1) 주식에 대한 배당결의

2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

(3) 발행회사가 본 사채의 이자를 지급하지 아니하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급일 5 은행영업일 이전에 한국예탁결제원, 원리금지급사무대행자 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다. 또한, 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함)를 함께 지급하여야 한다. 단, 미지급이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급일에 지급할 이자의 일부만을 지급 정지할 수 없으며, 그 전부를 지급정지해야 한다. 발행회사가 본 사채의 이자 지급을 정지하더라도 채무불이행 또는 부도, 기한의 이익 상실 사유로 간주되지 않으며, 정지된 금액을 만기가 도래하는 채무의 이행에 사용할 수 있는 완전한 권리를 가진다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(1) 본 사채의 이자율은 발행일(당일 포함)로부터 최초 재설정일(아래에서 정의됨)까지의 기간 동안은 발행일의 직전 2 영업일에 해당하는 날에 4개 민간채권평가회사(나이스피앤아이 주식회사, 한국자산평가 주식회사, 키스자산평가 주식회사 및 주식회사 에프앤자산평가)의 롯데지주㈜ 2.5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에 1.90%를 가산한 이율(이하 "최초이자율"이라 한다)인 5.659%로 한다. "최초 재설정일"이란 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날(2028년 6월 29일)을 의미한다.

(2) 본 사채의 "최초 재설정일"(당일 포함)로부터 2029년 6월 29일(이하 "2차재설정일"이라 한다)(당일 제외)까지의 기간에 대해서는 위 (1)의 이율에 연 3.00%의 스텝업(Step-up) 마진을 합산한 연 8.659%를 이자율로 적용한다. 이자율은 "2차재설정일"부터 매년 재산정하며, 특정 "금리 재설정일"(이하 정의됨)에 재산정된 이자율은 해당 "금리 재설정일"(당일 포함)부터 다음 "금리 재설정일"(당일 제외)까지의 기간동안 1년씩 적용된다. "2차재설정일"(당일 포함)로부터 바로 다음 "금리 재설정일"(당일 제외)과 각 "금리 재설정일"(당일 포함)로부터 그 다음 "금리 재설정일"(당일 제외)까지의 기간에 각 적용되는 이자율은 직전 기간 이자율에 연 0.50%(이하 "추가 마진"이라 한다)를 가산한 고정금리로 한다. "금리 재설정일"이란 "2차재설정일"로부터 매 1년째 되는 날을 의미한다. 명확히 하기 위하여 부연하면, "본 사채"의 이자율은 "최초이자율"에 "본 사채"의 이자율이 조정된 이후, "추가 마진"을 매년 가산하여 적용한다.

(3) 어느 이자율조정일에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 그 다음 이자율조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다.

(4) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직전 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(1) 발행회사는 2055년 12월 29일 또는 (3)에 따라 연장된 만기의 마지막 일자(본 사채의 기한의 이익이 상실된 경우 기한의 이익이 상실된 날을 의미함, 이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 한편 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함), 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 기 발생하였으나 미지급된 이자 및 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 후 만기상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직전 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(2) 발행회사는 이자지급이 1회라도 정지된 경우에는 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원에 만기상환금액을 통지하여야 한다.

(3) 발행회사는 자신의 선택에 따라 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다. 이러한 만기의 연장은 발행회사의 본 사채에 관한 채무불이행 또는 부도, 기한의 이익 상실 사유를 구성하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(1) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사는 자신의 선택에 따라 (i) 본 사채의 발행일로부터 2.5년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일(부연하면, 자본으로 분류되지 아니하게 된 날이 이자지급일일 경우 해당 일은 제외함) 또는 (iii) 발행일 이후 과세당국이 법령을 변경 또는 수정하거나 또는 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 본 조건에 따라 지급한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나 발행회사에 대하여 본 사채와 관련된 추가적인 조세, 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우(이하 "세금공제사유"라 한다)가 발생하여 계속되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일에 본 사채의 전부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채의 조기상환이 가능한 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함) 및 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 경우에 한하여 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직전 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

(3) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 자신의 선택에 따라 그 당시 만기일의 5 영업일 전까지 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다. 이러한 만기의 연장은 발행회사의 본 사채에 관한 채무불이행 또는 부도, 기한의 이익 상실 사유를 구성하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) 옵션의 종류: 중도상환옵션(Call-Option)(2) 옵션 행사자: 발행회사(3) 옵션에 관한 세부사항: [조기상환권] 1) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2) 발행회사는 자신의 선택에 따라 (i) 본 사채의 발행일로부터 2.5년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일(부연하면, 자본으로 분류되지 아니하게 된 날이 이자지급일일 경우 해당 일은 제외함) 또는 (iii) 발행일 이후 과세당국이 법령을 변경 또는 수정하거나 또는 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 본 조건에 따라 지급한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나 발행회사에 대하여 본 사채와 관련된 추가적인 조세, 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우(이하 "세금공제사유"라 한다)가 발생하여 계속되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일에 본 사채의 전부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채의 조기상환이 가능한 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함) 및 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 경우에 한하여 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직전 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

3) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.

10. 청약일
2025년 12월 29일

11. 납입일
2025년 12월 29일

12. 대표주관회사
비엔케이투자증권㈜

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 청약 및 납입일정 등은 본건 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상기 이사회결의일(결정일)은 상법 제469조 제4항 및 당사 정관 제15조 제2항에 의거하여 2025년 연간 사채 발행(신종자본증권 포함)에 대하여 대표이사에게 발행 위임을 결의한 날이며, 금번 신종자본증권 발행에 대한 대표이사의 결정일은 2025년 12월 26일입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

프로젝트엘에이치씨㈜
없음
200,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보(자본확충)를 목적으로 발행되었으며, 발행금액 2,000억원은 롯데바이오로직스 주식회사의 유상증자 주금 납입 용도 등으로 사용예정입니다.