뷰티스킨 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251224)
제출인: 뷰티스킨

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 뷰티스킨

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025.12.17

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】
착오 기재 누락
[별첨1. 정정전] 참조
[별첨2. 정정후] 참조

[별첨1. 정정전]

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
오경준 외 1인
주식회사 페슬
건강기능식품 유통전문 판매업

1) 취득가액 총액 : 2) 외부평가 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조3) 외부평가 기관 : 이촌회계법인4) 외부평가 기간 : 2025.11.13 ~ 2025.12.175) 외부평가 결과 :

당 법인은 양수회사가 양수대상자산을 인수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다.

동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법 중 현금흐름할인법을 평가방법으로 하여 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 미래 현금흐름을 추정하는데 있어서 귀사가 제시한 재무제표 및 재무자료, 미래의 영업 및 투자계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장전망자료 등을 활용하였습니다.

본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 1주당 주식가액은 73,250원~91,789원의 범위로 추정되었으며, 귀사의 주당 실제 1주 당 양수예정가액 80,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

[별첨2. 정정후]

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
오경준 외 1인
주식회사 페슬
건강기능식품 유통전문 판매업

1) 취득가액 총액 : 11,200,000,000원2) 외부평가 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조3) 외부평가 기관 : 이촌회계법인4) 외부평가 기간 : 2025.11.13 ~ 2025.12.175) 외부평가 결과 :

당 법인은 양수회사가 양수대상자산을 인수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다.

동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법 중 현금흐름할인법을 평가방법으로 하여 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 미래 현금흐름을 추정하는데 있어서 귀사가 제시한 재무제표 및 재무자료, 미래의 영업 및 투자계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장전망자료 등을 활용하였습니다.

본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 1주당 주식가액은 73,250원~91,789원의 범위로 추정되었으며, 귀사의 주당 실제 1주 당 양수예정가액 80,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 17일

회 사 명 :
주식회사 뷰티스킨

대 표 이 사 :
김종수, 최범석

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 염곡로 14번길 27

(전 화) 02-3436-3650

(홈페이지) http://www.beautyskincorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 홍 성 우

(전 화) 02-3436-3650

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,700,996,220

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,700,996,220

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 12월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2028년 12월 26일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
13,860

교환가액 결정방법

1. 본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 106.2000%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다.

가. 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 뷰티스킨 기명식 보통주

주식수
122,727

주식총수 대비비율(%)
3.47

교환청구기간
시작일
2025년 12월 30일

종료일
2028년 11월 26일

교환가액 조정에 관한 사항
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부사항은 아래 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 청약일
2025년 12월 26일

11. 납입일
2025년 12월 26일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일 또는 조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연복리 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원을 통하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From
To

60일 전
30 일전

1차
2026-10-27
2026-11-26
2026-12-26
100.0000%

2차
2027-01-25
2027-02-24
2027-03-26
100.0000%

3차
2027-04-27
2027-05-27
2027-06-26
100.0000%

4차
2027-07-28
2027-08-27
2027-09-26
100.0000%

5차
2027-10-27
2027-11-26
2027-12-26
100.0000%

6차
2028-01-26
2028-02-25
2028-03-26
100.0000%

7차
2028-04-27
2028-05-29
2028-06-26
100.0000%

8차
2028-07-28
2028-08-28
2028-09-26
100.0000%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 천호역금융센터지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유당사는 화장품 제조 및 유통, 브랜드의 기획/운영의 사업영역을 영위하고 있습니다. 화장품 시장은 유행에 민감하고 매우 다양한 제품이 경쟁하고 있으며, 신제품의 지속적으로 등장하여 경쟁이 심화되는 특징이 있습니다. 특히 화장품 유통채녈은 소비자들의 선호 품목 변화, 유통채널별 가격 격차 등 복합적인 원으로 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 현재 전통적인 뷰티시장은 성장률이 둔화되고 있는 상태이며, 기업의 경쟁력 확보를 위하여 많은 광고비와 브랜드 마케팅 운영 인력을 필요로 하고 있습니다. 이러한 산업 특성과 시장변화에 대응하기 위하여, 당사는 성장성이 높은 신규 시장 확보가 필수적이라고 판단 하였습니다. 이에, 당사는 뷰티 시장의 구조적 변화와 성장 기회를 고려해 이너뷰티(Inner Beauty) 산업으로의 사업 다각화를 추진하게 되었습니다. 이는 단순한 신규 산업 진출이 아니라, 당사가 가진 경쟁력을 확장하여 지속 성장 기반을 확보하기 위한 전력적 선택의 하나로, 현재 이너뷰티(Inner Beauty) 시장에서 두각을 나타내고 있는 브랜드를 보유한 (주)페슬의 지분을 인수하여 경영에 참여 하고자 관련한 '주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양수결정)'을 2025년 12월 08일 결정하였습니다. 이너뷰티(Inner Beauty) 시장은 연평균 12~15% 이상 성장해 왔으며, 건강·웰니스 트랜드와 함께 가장 빠르게 확대되고 있는 분야 입니다. 소비자의 관심이 '겉으로 보이는 아름다움'에서 '몸 내부의 건강 관리'로 패턴이 변동이 되고 있는 상황에서 뷰티스킨이 보유한 고객층과 시장 경험을 그대로 활용 할 수 있는 가장 인접한 성장 시장으로 판단 하였으며, 신규 시장에 대한 직접 진출 보다는 기존 유통채널과 이너뷰티 제품을 보유하고 있는 (주)페슬의 지분을 인수하여 관련 산업으로의 사업 다각화를 통하여 기업의 가치를 제고 하고자 하는 결정이었습니다. 상기 사유로 인하여 당사는 기존 보유하고 있는 현금 및 현금성자산만으로는 관련 인수 자금을 충당 할 수 없다고 판단하였습니다. 이에따라서, 당사는 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 전환사채 발행 등 활용 가능한 방안에 대한 조달 금일, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토한 결과, 최종적으로 보유 자기자금, 전환사채 발행 및 교환사채 발행을 모두 활용하여 관련 인수 자금을 마련하기로 결정하였습니다. 교환사채는 교환권 행사시 부채가 자본을 대체되어 부채비율을 개선하는 효과가 있으며, 일반 회사채와 달리 재무적 유연성과 위기 대응 여력을 확보하는데 기여를 하는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 당사는 2025년 3분기 기준 151%의 부채 비율을 보유 하고 있으며, 이는 전기말 대비 18% 상승한 비율로 회사 내부의 유보금액 만으로는 관련 사업확장을 진행하기가 사실상 불가능 하며, 유상증자는 신주 발행에 따른 즉각적인 지분 희석과 불확실한 업황 속에서 주주에게 추가적인 자금 부담을 요구함과 동시에 청약 미달 가능성도 존재하여 현 시점의 자금 조달 방법으로는 적합성이 낮다고 판단하였습니다.

2025년 3분기 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

전기말

부채 (A)

44,336,665,440
48,046,669,279

자본 (B)
29,314,248,150
35,996,437,301

부채비율(A/B)
151.25%
133.48%

이에따라서, 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 회사가 부담해야 하는 금융비용의 부담을 최소화 할수 있는 방안이라고 판단 하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

조달방법
검토 내용

내부자금 활용

[부적합 / 일부 활용] 당사의 2025년 3분기 기준 현금 및 당기금융상품 보유 금액은 74억원으로 전기 131억원에서 44% 가량 감소 하였으며, 당사의 평균 채권 회수 기일은 6~9개월로 채권의 회수기일이 길어 보유 내부 자금을 활용 할수 있는데는 한계가 있으며, 원활한 운영을 위한 최소한의 자금만을 활용 한다고 하여도 관련 자금을 충당하기에는 부족하여 부적합 하다 판단 하였습니다.

금융기관 추가차입

[부적합]당사는 금융기관 차입금이 현재 320억 수준으로 보유 부동산 등이 담보제공이 되어 있고, 일부신용대출, 기보보증서 대출을 보유하고 있으며, 금융기관 차입을 위한 추가적인 담보 재원을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 추가 차입시 부채비율의 증가와 이자부담이 증가하여 당사의 실적 및 재무지표에 악영향을 미치게 되며, 이와 관련하여 금융기관의 차입금 상환 압박과 고 이율 부담 등의 재무적인 리스크가 증가 할수 있어 관련 방식은 부적합 하다고 판단 하였습니다.

공모 유상증자(신주발행)

[부적합]공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존 주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래 합니다. 또한 공모 및 신주발행에 상당한 시간이 소요되며, 발행과 관련한 비용 등을 고려 하였을때 부적합 하다고 판단 하였습니다.

자기주식 직접매각(블럭딜 등)

[부적합]현재 시장에 형성되어 있는 주가는 당사가 보유한 자기주식의 평균 단가에 미치지 못하고 있으로, 자기주식을 직접 매각 할 경우 저가에 매각이 이루어져야 함으로 관련 손실이 재무적으로 미치는 영향이 크다고 판단 하였습니다. 또한, 대규모 매도 물량이 저가에 시장에 유입되어 주가 하락 압력이 발생할 가능성이 높아 관련 방식은 부적합 하다고 판단 하였습니다.

주식연계증권 (CB/BW)

[부적합 / 일부 활용]당사는 2024년에 CB를 발행한 이력이 있으며, 관련한 잔액을 보유하고 있으며, 금번 타법인주식 양수와 관련하여 일부 금액을 추가적인 CB 발행을 통하여 활용할 계획입니다. CB로 전액을 충당하지 못하는 사유로는 CB에 대한 인수자 모집의 어려움과 CB 발행시 당사의 이자비용 부담 및 향후 추가적인 희석 요인이 발생할 수 있는 가능성을 고려하여 일부만 활용 하는 적이 적합하다는 판단을 하였습니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]당사가 보유하고 있는 비상장 주식 및 상장 주식의 가치로는 관련한 비용을 충당하기 어려우며, 교환대상 주식으로는 적합하지 않다고 판단 하였습니다.

교환사채(자기주식)

[적합 / 일부 활용]낮은 이율로 발행이 가능하여, 회사의 금융비용 부담을 낮추는 효과를 가지며, 보유한 자기주식 내에서 교환이 이루어지므로 지분 희석이 거의 없어 장기적으로 주주가치를 보존하면서 회사의 성장에 필요한 자본을 활용 할 수 있는 최적의 대안이라고 판단 하였습니다.

※ 타법인주식 취득과 관련한 자금 조달 계획

조달방법
조달금액
비 고

교환사채(자기주식) 발행
17 억원

제7회차 전환사채발행
75 억원

기업보유자금 활용
20 억원

합 계
112 억원

2) 당사 재무(차입)현황 가. 차입금 현황당사의 2025년 09월 30일 현재의 차입금 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

차입처
차입 종류
이자율(%)
당분기말
전기말

<단기차입금>

국민은행
운전자금
3.80~4.30
4,250,000,000
3,550,000,000

시설자금
3.76
1,050,000,000
1,050,000,000

한국산업은행(*1)
운전자금
3.98~4.97
5,850,000,000
7,000,000,000

우리은행
운전자금
4.19
3,000,000,000
7,352,400,000

시설자금
CD(3M)+0.67
-
5,611,000,000

중소기업은행
시설자금
3.71
2,000,000,000
2,000,000,000

시설자금
KORIBOR(3M)+0.89
880,000,000
880,000,000

수협은행
운전자금
3.0~5.80
2,664,000,000
2,684,000,000

단기차입금 합계
19,694,000,000
30,127,400,000

<장기차입금>

국민은행
운전,시설자금
3.70
313,750,000
1,055,000,000

전북은행
운전자금
-
-
180,000,000

수협은행(*2)
운전자금
KORIBOR(3M)+2.42
145,600,013
208,000,010

수협은행
자산유동화 운용자금
3.90
9,000,000,000
-

소 계
9,459,350,013
1,443,000,010

유동성 대체
(13,750,000)
(1,235,000,000)

장기차입금 합계
9,445,600,013
208,000,010

(*1) 대표이사가 1,783,200천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

(*2) 종속기업 (주)왕성수산의 대표이사가 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 나. 담보현황

당사의 2025년 09월 30일 기준 금융기관에 제공한 담보의 주요 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금액
담보권자

토지,건물(영창공장 1,2,17호)
2,076,543,373
2,460,000,000
2,200,000,000
국민은행

토지,건물(영창공장 24, 24-1호)
1,290,935,535
1,020,000,000
850,000,000

토지,건물(영창공장 22호)
610,000,000
1,500,000,000

기계장치
76,084,319
330,000,000
13,750,000

토지,건물(564-10)
1,610,707,207
1,260,000,000
1,050,000,000

토지,건물(진접읍 장현리)
6,905,427,325
3,456,000,000
2,880,000,000
기업은행

4,800,000,000
1,850,000,000
산업은행

토지 및 건물 자산신탁 담보
7,053,183,296
9,000,000,000
9,000,000,000
수협은행

토지 및 건물 자산신탁 담보
3,575,019,088
2,160,000,000
1,800,000,000
수협은행

3) 당사 보유 타법인 출자현황당사가 보유하고 있는 타법인의 출자지분은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일
최초취득금액
장부가액

씨엑스아이
상장
2024년 10월 21일
999
755

(주)써큘러바이오
비상장
2025년 02월 13일
799
799

(주)링커버스
비상장
2025년 06월 11일
254
254

합 계
2,052
1,808

4) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사가 자기주식 기반의 교환사채를 발행하고자 결정한 사유는 당사가 영위하고 있는 뷰티시장의 경쟁심화 및 시장 변동성에 유연하게 대응하기 위하여 이너뷰티 전문 회사에 타법인투자결정을 진행하면서, 관련 투자에 필요한 자금을 확보하기 위하여 결정하게 되었습니다. 이너뷰티 ·뷰티 기능성 건강기능식품 산업은 피부 ·모발 ·체형 등 외형 개선 목적에 둔 기능성 원료를 섭취 형태로 제공하는 시장으로, 기존 화장품 중심의 외부 케어를 넘어 섭취형 뷰티 솔루션을 제공하는 산업을 의미합니다. 주요 영역은 ①피부 보습 ·탄력 ·미백 등 기능성 원료 기반의 건강기능식품 개발 ② 여성 건강 니즈에 대응한 기능성 제품 확대 ③ 라이프스타일 데이터와 선호도 분석을 반영한 맞춤형 기능성 제품 기획등으로 구성됩니다. 이 산업은 단순 미용 목적을 넘어 건강 ·웰니스 ·라이프케어 전반을 포괄하는 기능성 소비재 시장으로 진화하고 있으며, 제조기술 고도화와 소비자 데이터 기반 제품기획이 중요한 경쟁 요소로 자리 잡고 있습니다. 이러한 이너뷰티 산업은 당사가 영위하고 있는 뷰티산업과 연관성이 매우 높고, 이번 사업 다각화를 통하여 이너 뷰티 시장의 성장성을 활용 할수 있는 기반을 마련할 수 있으며, 기존 화장품 고객 중심에서 건강관리 ·웰니스 관심 층가까지 고객을 확장 할 수 있는 기회를 마련하게 됩니다. 또한, 식품/건강기능식품 유통망과 홈쇼핑, 약국, 건강 전문몰 등 기존 화장품과 다른 채널에 진입 할 수있는 기회를 확보하게 되며, 당사가 단순 화장품 제조 브랜드 회사에서 건강 및 뷰티 통합 브랜드 회사로 브랜드를 확장 할 수 있으며, 이러한 확장을 통한 기업가치 상승 효과를 기대 할수 있다고 판단 하였습니다. 이번 타법인 출자와 관련한 투자 및 제반 비용 금액으로 약 120억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 2025년 3분기 기준으로 당사의 현금 및 현금성자산의 보유 금액은 연결회계기준으로 74억원이며, 당사의 평균 매출채권 회수기일이 약 6개월~9개월 이상으로 현금 유동성이 좋은 편은 아닙니다. 이러한 상황에서 고정비 지출을 가만하여 최소한의 현금을 보유한다는 가정하에 타법인투자에 출자 할수 있는 현금이 자산이 부족한 상황입니다. 금융기관 차입금은 291억원으로 현재 모든 대출에 담보자산이 활용되었으며, 추가 차입과 관련한 담보 재원이 부족한 상태로 금융기관의 차입이 사실상 어려운 상황입니다. 또한, 유상증자 및 기타 자금 조달 방법에 대한 적정성 검토 결과 자금조달에 걸리는 시간 및 회사의 주가에 미치는 영향등을 종합적으로 고려 하였을때 적절한 대응 방안이 되지 않는다고 판단 하였습니다. 이러한 사유로 전략적 사업 추진을 위한 타법인출자와 관련하여 당사는 안정적이고, 신속한 자금 조달 방법에 대하여 여러가지 방법을 검토하였으며, 그 중에서도 자기주식 기반 교환사채 발행을 통하여 부족한 재원을 일부 충당 할수 있을것으로 판단 하여 교환사채 발행을 겾어하였습니다. 또한, 교환사채 발행으로 충당 되지 못하는 부분은 회사의 자기 자금 및 전환사채 발행을 통하여 충당할 계획이며, 이는 기존 주주들의 주식희석 부담을 완화시키고자 하는 판단입니다. 5) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 122,727주로 발행주식총수의 3.47%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.56% 감소 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정방식

구 분
내 용
비 고

교환대상주식수(자사주)
122,727주
-

발행주식총수
3,534,040주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
1,528,480주
공시제출 기준일 현재

기존 지분율
44.81%
=보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
43.25%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.56%
-

6) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기존 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비하여 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단 하고 있습니다. 당사는 기존 주주 이익등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 보유하고 있는 자기주식 122,727주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상 주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기 지배주주 당기순손실 약 39억원을 연환산(약 52억원)하여 산정하였으며, 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구 되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 -1,457원이 산정되었으며, 자기주식 소각시의 EPS는 -1,509원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 52원의 수준의 EPS가 개선되었으나, 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 미미하다고 판단 하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단 하였습니다. 당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다는 조달금리 0%의 교환사채를 발행함으로 금융비융 부담을 완화하고, 경영실적을 개선하는 것이 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과에 더욱 긍정적일것으로 판단 하였습니다. ※ 참고1 : 2025년 주가 및 거래량[종가 기준]

(단위 : 원, 천주)

종 류
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월

보통주
주 가
최 고
13,290
13,660
13,850
13,630
13,630
13,680
13,620
13,250
12,600
11,820
12,430

최 저
11,620
11,760
12,810
12,100
12,440
12,420
12,050
11,220
11,500
10,750
11,500

평 균
12,631
12,485
13,545
13,410
13,132
13,033
12,896
12,367
12,083
11,255
12,053

거래량
최 고
191,675
491,351
92,956
433,024
60,714
101,762
13,418
1,229,064
22,167
27,838
27,458

최 저
6,770
2,289
7,299
2,485
965
2,100
1,639
1,687
3,739
1,799
3,281

월 간
483,529
838,188
504,834
822,455
160,486
263,612
123,669
2,491,064
161,452
173,880
218,648

7) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재 매각 예정내용(사전협약내용 포함)- 공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다. 8) 주선기관이 있는 경우 주선기관명- 본 교환사채 발행의 주선기관은 대신증권 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성증권 주식회사(본건펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
200,996,220

주식회사 이브이오리서치
-
500,000,000

신지호
-
400,000,000

박상우
-
300,000,000

최범석
-
100,000,000

김혜숙
-
100,000,000

안숙완
-
100,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1

IBK투자증권베스트챔피언코스닥벤처

손익차등형일반사모투자신탁제2호

IBK투자증권 주식회사
삼성증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
오경준 외 1인
주식회사 페슬
건강기능식품 유통전문 판매업

1) 취득가액 총액 : 11,200,000,000원2) 외부평가 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조3) 외부평가 기관 : 이촌회계법인4) 외부평가 기간 : 2025.11.13 ~ 2025.12.175) 외부평가 결과 :

당 법인은 양수회사가 양수대상자산을 인수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다.

동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법 중 현금흐름할인법을 평가방법으로 하여 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 미래 현금흐름을 추정하는데 있어서 귀사가 제시한 재무제표 및 재무자료, 미래의 영업 및 투자계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장전망자료 등을 활용하였습니다.

본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 1주당 주식가액은 73,250원~91,789원의 범위로 추정되었으며, 귀사의 주당 실제 1주 당 양수예정가액 80,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(단위 : 천원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
3,029,851
매출액
11,308,341

부채총계
2,243,312
당기순손익
766,539

자본총계
786,539
외부감사인
-

자본금
20,000
감사의견
-

【외부평가에 관한 사항】

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

- 외부평가 근거
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 의 첨부서류로 사용될 목적2)사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용

외부평가 기간
2025.11.13 ~ 2025.12.17

외부평가 의견
적정

【외부평가에 관한 평가기관의 평가 결과 】

1. 평가결과 요약1.1. 주식가치 평가 결과당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가대상자산의 1주당 주식가액은 73,250원에서 91,789원의 범위로서, 이는 평가대상회사의 가중평균자본비용 15.57%~17.57%, 영구성장률 0.0%~2.0%을 가정한 범위입니다. 1.2. 민감도분석 결과

1.2.1 양수도 대상 지분의 주식가치의 민감도가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 평가대상회사의 양수도 대상 지분(지분율 70%)의 주식가치의 민감도분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

영구성장률
가중평균자본비용(WACC)

15.57%
16.57%
17.57%

0%
11,778,157
10,969,662
10,254,367

1%
12,276,335
11,390,844
10,613,190

2%
12,847,953
11,869,858
11,018,115

(Source: 평가대상회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1.2.2 양수도 대상 지분의 1주당 주식가치의 민감도가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 평가대상회사의 양수도 대상 지분의 1주당 주식가치의 민감도분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

15.57%
16.57%
17.57%

영구성장률
0.0%
84,145
78,355
73,250

1.0%
87,705
81,363
75,813

2.0%
91,789
84,785
78,706

(Source: 평가대상회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1.3. 평가대상회사 주식가치 산정내역가중평균자본비용 16.57% 적용 시 양수도대상 주식가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 추정기간의 영업가치
6,775,269

B. 추정기간의 이후의 영구가치
9,639,365

C. 영업가치(C=A+B)
16,414,634

D. 비영업용자산의 가치(주1)
8,000

E. 기업가치(E=C+D)
16,422,634

F. 이자부부채의 가치(주2)
150,000

G. 자기자본의 가치(G=E-F)
16,272,634

H. 양수도 대상 지분율
70.00%

I. 양수도 대상 지분의 주식가치(I=GxH)
11,390,844

(Source: 평가대상회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

※ 상기 취득에 관한 외부평가기관의 자세한 사항에 대해서는 2025년 12월 17일 공시한 '주요사항보고(타법인주식출자양수결정)' 보고서에 첨부된 외부평가보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.