고려아연 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20251224)
제출인: 고려아연

주요사항보고서(유상증자결정)
6.2
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 보완
-
(9) 신주인수계약에 따르면 Crucible JV LLC는 당사의 2026년 3월 정기주주총회에서 1인의 사외이사(독립이사)를, 2027년 3월 정기주주총회에서 1인의 사외이사(독립이사)를 추천할 수 있습니다. Crucible JV LLC가 당사에 이사후보자를 통지하는 경우 당사는 당사 주주총회에서 해당 후보자가 사외이사(독립이사)로 선임될 수 있도록 최선의 노력(best effort)을 다해야 합니다. 상법상 의결권 기준 3% 이상 지분을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고(상법 제363조의2), 대규모 상장회사에 대하여 주주제안권을 행사하여 사외이사 후보자를 추천하는 경우 사외이사 후보추천위원회는 해당 후보자를 주주총회에 추천하는 후보자로 반드시 포함시켜야 하는바(상법 제542조의8 제5항), 신주인수계약상 Crucible JV LLC의 이사 후보자 추천은 상법상 권리를 확인하는 사항입니다. 신주인수계약에 따르면 Crucible JV LLC는 본 유상증자에 따라 발행되는 신주에 대한 의결권을 독립적으로 행사하며, 당사 또는 다른 주주와 의결권 행사 관련 어떠한 합의도 존재하지 않습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 보완
-
(10) 본 유상증자와 관련하여 미국 경쟁당국에 대한 기업결합신고, 국내 산업통상자원부의 국가핵심기술 수출 승인 등이 사전적으로 요구되지 않음에 대하여 법률 검토를 받았는 바, 본 유상증자를 위해 미국과 한국 정부로부터 받아야 할 별도 승인 절차는 없습니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
계약 변경

최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)

미국 전쟁부(U.S. Department of War)
40.1

주) 상기 '최대주주(최대출자자)'의 경우, Crucible JV LLC의 의결권 있는 지분 기준 최대출자자인 미국 전쟁부(U.S. Department of War)를 기재하였으며, 상기 '지분(%)'은 의결권 있는 지분 기준 지분율입니다.

최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)

미국 정부
40

주) 상기 '최대주주(최대출자자)'의 경우, Crucible JV LLC의 2025. 12. 22.자 Amended and Restated Limited Liability Company Agreement에 따라 의결권 있는 지분 기준 최대출자자인 미국 정부를 기재하였습니다.(구체적으로 미국 전쟁부가 16.7%, 미국 상무부가 23.3%의 의결권 있는 지분을 각각 보유하며, 미국 전쟁부가 해당 의결권 전체를 행사함)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 보완
-
※ 일부 언론 등을 통해 보도된 Crucible Metals, LLC의 미국 전쟁부에 대한 워런트 부여, 온산제련소 생산 광물에 대한 Off-take right에 대해서는 현재 구체적인 내용을 협의 중에 있어 세부조건이 확정되지 않았습니다. 그리고 Crucible JV LLC의 수익배분 구조는 해당 회사의 고유 경영 관련 사항이며, Crucible Metals, LLC가 Crucible JV LLC로부터 제공받는 서비스에 대한 대가는 당사가 당사자인 계약내용에 해당하지 않는바, 해당 내용은 각 계약상 비밀유지 의무가 적용되나 당사가 당사자들로부터 공개에 관한 동의를 받은 사항이 아닙니다. 당사는 2025년 12월 15일 Crucible JV LLC 및 미 정부 포함 그 투자자들과 '사업제휴합의서(Business Alliance Framework Agreement)'를 체결한 이후 진행되는 사항에 대하여는 구체적인 사항이 확정되는 시점에 공시 기준에 따라 정기보고서 등을 통해 별도로 공시할 예정입니다. 본 유상증자와 관련한 전체 투자 구조는 '기타 공시 첨부서류'를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 15일

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
박 기 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33

(전 화) 02-6947-2114

(홈페이지) http://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 승 호

(전 화) 02-6947-2422

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,209,716

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
19,343,263

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
2,850,828,210,486

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,290,133

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,429,787

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.76745

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 9.76745%의 할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제17조 제2항 제4호 및제17조의2 제2항

9. 납입일
2025년 12월 26일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
9

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행 후 1년간 전량한국예탁결제원에 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자는 Crucible JV LLC와 당사 간 체결한 신주인수계약서에 따른 제3자배정 유상증자 건이며, 신주 전체에 대하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 1년간 보호예수됩니다.

(2) 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2025년 12월 14일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격으로 산출한 기준주가에서 9.76745% 할인한 가액으로 산정합니다.

- 기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
628,516
810,933,557,500
1,290,235

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
155,652
230,762,134,500
1,482,552

최근일 가중산술평균주가(C)
20,454
31,019,979,000
1,516,573

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,429,787

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,429,787

할인율 또는 할증률 (%)
9.76745

발행가액
1,290,133

※ 발행가액 산정 등 관련 특기사항: 본 유상증자와 연계하여 미국 상무부(U.S. Department of Commerce)는 당사의 종속회사로서 미국 내 통합 비철금속 제련소를 건설·운영할 예정인 Crucible Metals, LLC에 대하여 미국 반도체 지원법(CHIPS and Science Act)에 따른 USD 210백만 규모의 보조금을 지급할 예정입니다. 해당 보조금은 Crucible Metals, LLC에 직접 지급되며, 미국 상무부는 동 보조금에 상응하는 규모의 JV 지분을 취득할 예정인 바, 이는 본 유상증자와 연계된 경제적 혜택에 해당합니다. 이에 따라 발행가액 기준 할인 발행으로 보일 수 있으나, 보조금 수령에 따른 경제적 효과를 종합적으로 고려할 경우 본 유상증자는 실질적으로 시가 발행과 동일합니다.(3) 상기 '3. 증자전 발행주식총수(주)'는 본 유상증자에 관한 이사회 결의일(2025년 12월 15일) 현재 기준입니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 2025년 5월 8일자 이사회에서 승인된 자기주식 소각 계획에 따라 자기주식 680,010주를 2025년 12월 16일 소각할 예정입니다. 이에 따라 소각 절차가 완료되는 2025년 12월 16일 기준 당사의 발행주식총수는 18,663,253주로 변경될 예정입니다.(4) 상기 '4. 자금조달의 목적-타법인 증권 취득자금(원)'은 출자 예정금액 USD 1,939,998,782.23에 공시제출일 직전 영업일(2025년 12월 12일) 기준 최초고시 매매기준율(1USD=1,469.50원)을 적용하여 환산한 금액입니다.

(5) 상기 '9. 납입일'은 예정일이며, 제3자 배정 유상증자 진행 과정 중 변경될 수 있습니다.(6) 본 유상증자는 Crucible JV LLC 및 그 투자자인 미국 정부 및 전략적 투자자와의 전략적 제휴를 통해, 미국 주도의 글로벌 핵심광물 공급망 재편 정책에 선제적으로 대응하여 지정학적 갈등, 수출규제 및 물류차질 등에 따른 리스크를 분산하고 전기차·배터리·방산 등 북미 핵심광물 시장을 선점함으로써 당사의 중장기 성장 동력을 확보하기 위한 목적으로 진행됩니다. 이를 위해 당사는 2025년 12월 15일 Crucible JV LLC 및 미 정부 포함 그 투자자들과 '사업제휴합의서(Business Alliance Framework Agreement)'를 체결하여 ① 미국 테네시주에 핵심광물(안티모니, 갈륨 등) 등의 생산을 위한 통합 비철금속 제련소 구축 프로젝트 관리, ② 미국 연방·주정부의 인허가 등 규제 대응 지원, ③ 미국 내 안정적인 원료 공급원 및 판매처 확보, ④ 핵심광물 공급망 확장 협력 등 포괄적인 사업 협력을 추진할 예정입니다.(7) 상기 '12. 신주의 상장 예정일'은 신주인수계약서상 거래종결의 선행조건 충족 여부, 신주의 발행 등기 확정일, 기타 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(8) 기타 본 유상증자와 관련된 필요한 절차, 세부사항(납입기일 기타 일정 등의 변경 권한 포함) 및 집행에 있어 필요한 의사결정 권한 등은 대표이사에게 위임합니다.(9) 신주인수계약에 따르면 Crucible JV LLC는 당사의 2026년 3월 정기주주총회에서 1인의 사외이사(독립이사)를, 2027년 3월 정기주주총회에서 1인의 사외이사(독립이사)를 추천할 수 있습니다. Crucible JV LLC가 당사에 이사후보자를 통지하는 경우 당사는 당사 주주총회에서 해당 후보자가 사외이사(독립이사)로 선임될 수 있도록 최선의 노력(best effort)을 다해야 합니다. 상법상 의결권 기준 3% 이상 지분을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고(상법 제363조의2), 대규모 상장회사에 대하여 주주제안권을 행사하여 사외이사 후보자를 추천하는 경우 사외이사 후보추천위원회는 해당 후보자를 주주총회에 추천하는 후보자로 반드시 포함시켜야 하는바(상법 제542조의8 제5항), 신주인수계약상 Crucible JV LLC의 이사 후보자 추천은 상법상 권리를 확인하는 사항입니다. 신주인수계약에 따르면 Crucible JV LLC는 본 유상증자에 따라 발행되는 신주에 대한 의결권을 독립적으로 행사하며, 당사 또는 다른 주주와 의결권 행사 관련 어떠한 합의도 존재하지 않습니다.(10) 본 유상증자와 관련하여 미국 경쟁당국에 대한 기업결합신고, 국내 산업통상자원부의 국가핵심기술 수출 승인 등이 사전적으로 요구되지 않음에 대하여 법률 검토를 받았는 바, 본 유상증자를 위해 미국과 한국 정부로부터 받아야 할 별도 승인 절차는 없습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제17조 제2항 제4호 및 제17조의2 제2항제17조 (신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 및 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

제17조의2 (일반공모증자 등) ② 본 회사는 액면가액이 400억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 "경영상 필요로 외국의 합작법인에게" 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

Crucible JV LLC 및 그 투자자들과의 전략적 제휴를 통한 미국 내 통합 비철금속 제련소 구축 및 이를 위한 당사 자회사 Crucible Metals Holdings, LLC 및 손자회사 Crucible Metals, LLC에 대한 출자

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
Crucible Metals Holdings, LLC
Crucible Metals Holdings, LLC
미국 테네시주 내 통합 비철금속 제련소 건설 및 운영 사업을 영위하는 자회사(Crucible Metals, LLC) 등의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업
주)

주) 당사가 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 증권 발행회사에 출자하는 금액이 증권 발행회사의 순자산가치가 되므로, 동 금액을 취득가격으로 산정하였습니다.- 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 증권 발행회사(Crucible Metals Holdings, LLC)는 당사의 100% 자회사로 2025년에 설립된 법인이므로 최근 결산기 주요 재무사항 기재를 생략합니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Crucible JV LLC
주요주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 납입 능력, 투자자와의 전략적 제휴를 통한 긴밀한 협력관계 구축 등을 고려하여 선정
주)
2,209,716
1년간보호예수

주) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

① 지분 출자: 당사는 본 유상증자 납입일 전후로 Crucible JV LLC에 USD 89,999,000(지분율 약 9.99%)을 출자할 예정입니다.

② 사업제휴 합의: 당사와 Crucible JV LLC는 2025년 12월 15일 사업제휴합의서를 체결할 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Crucible JV LLC
4
-
-
-
-
미국 정부
40

-
-
-
-
-
-

주) 상기 '최대주주(최대출자자)'의 경우, Crucible JV LLC의 2025. 12. 22.자 Amended and Restated Limited Liability Company Agreement에 따라 의결권 있는 지분 기준 최대출자자인 미국 정부를 기재하였습니다.(구체적으로 미국 전쟁부가 16.7%, 미국 상무부가 23.3%의 의결권 있는 지분을 각각 보유하며, 미국 전쟁부가 해당 의결권 전체를 행사함)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 2025년에 설립된 법인이므로 최근 결산기 주요 재무사항 기재를 생략합니다. - 납입자금의 조달방법 및 조성경위

조달방법
유상증자 및 차입
조성경위
당사, 미국 정부 및 미국 전략적 투자자의 출자 및 외부금융기관으로부터의 차입

※ 일부 언론 등을 통해 보도된 Crucible Metals, LLC의 미국 전쟁부에 대한 워런트 부여, 온산제련소 생산 광물에 대한 Off-take right에 대해서는 현재 구체적인 내용을 협의 중에 있어 세부조건이 확정되지 않았습니다. 그리고 Crucible JV LLC의 수익배분 구조는 해당 회사의 고유 경영 관련 사항이며, Crucible Metals, LLC가 Crucible JV LLC로부터 제공받는 서비스에 대한 대가는 당사가 당사자인 계약내용에 해당하지 않는바, 해당 내용은 각 계약상 비밀유지 의무가 적용되나 당사가 당사자들로부터 공개에 관한 동의를 받은 사항이 아닙니다. 당사는 2025년 12월 15일 Crucible JV LLC 및 미 정부 포함 그 투자자들과 '사업제휴합의서(Business Alliance Framework Agreement)'를 체결한 이후 진행되는 사항에 대하여는 구체적인 사항이 확정되는 시점에 공시 기준에 따라 정기보고서 등을 통해 별도로 공시할 예정입니다. 본 유상증자와 관련한 전체 투자 구조는 '기타 공시 첨부서류'를 참조하시기 바랍니다.