남성 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251224)
제출인: 남성

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
(주)남성

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식 처분 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재보완에 따라 내용 추가/수정사항을 반영하였으며,
"굵은 파란색 글씨체"
를 사용하여 구분 기재하였습니다.

11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]- (참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용
기재보완에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(전략)

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 교환사채 발행 가능성이 높은 상장법인 주식을 보유하고 있지 않으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단됩니다.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않다고 판단됩니다.

> 해외시장 내 필수적인 자회사며 비상장주식으로 부적합하다고 판단됩니다.

(후략)

(주1) 정정 후

(전략)

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 교환사채 발행 가능성이 높은 상장법인 주식을 보유하고 있지 않으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단됩니다.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않다고 판단됩니다.

- 한편, 당사가 보유하고 있는 2025년 3분기말 타법인주식(타법인 출자) 상세 현황을 보면 다음과 같습니다.

[타법인 출자현황]

(기준일 :
2025년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

계정과목
법인명또는종목명
출자목적
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
수량
지분율
장부가액

수량
금액
평가손익

타법인출자(상장)
한국전력
단순투자
15,000
-
300
(15,000)
(300)
0
0
-
0

SK이노베이션
5,079
-
570
(5,079)
(570)
0
0
-
0

대한항공
5,000
-
113
(5,000)
(113)
0
0
-
0

소 계
25,079
-
983
(25,079)
(983)
0
0
-
0

타법인출자(비상장)
남성인터내셔널
일반투자
4,370,000
9.45
0
0
0
0
4,370,000
9.45
0

천안민자역사
96,000
12
0
0
0
0
96,000
12
0

드리머
120,000
5
0
0
0
0
120,000
5
0

소 계
4,586,000
-
0
0
0
0
4,586,000
-
0

합 계
4,611,079
-
983
(25,079)
(983)
0
4,586,000
-
0

당사는 2025년초 기준 상기의 상장주식을 보유하고 있었지만 2025년 3분기말 기준 전량 처분함에 따라 보유하고 있는 상장주식은 존재하지 않습니다.또한 당사는 현재 상기와 같은 비상장주식을 보유하고 있지만, 비상장주식은 상장주식과 같이 거래소에서 거래되는 주식이 아니기에 객관적인 가치 평가가 어렵고 유동성이 낮기에 공정하고 투명한 가치 산정이 어렵습니다. 이에 당사가 보유중인 비상장주식을 기반으로 한 교환사채 발행은 어려울 것으로 판단됩니다.

> 해외시장 내 필수적인 자회사며 비상장주식으로 부적합하다고 판단됩니다.

(후략)
(주2) 정정 전

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 2026년 02월 01일 기존 교환사채 조기상환청구로 채무상환 재원 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 채무상환 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제31회차 사모 전환사채 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~6% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 0.81~1.62억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것으로 보고 있습니다.

(주2) 정정 후

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 2026년 02월 01일 기존 교환사채 조기상환청구로 채무상환 재원 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 채무상환 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제31회차 사모 전환사채 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~6% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 0.81~1.62억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것으로 보고 있습니다.

한편, 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 2,623,906주를 전량 소각하는 경우와 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. EPS는 2025년 3분기 누적 당기순이익을 연환산한 -759백만원을 기준으로 하였으며 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 자사주 소각 및 금번 사채금액의 일반차입을 통한 조달(이자비용 1.42억원 차감)의 EPS는 -28.78원으로 산정되었으며, 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 -22.36원이 산정되었습니다.

[(1안)자사주 소각+은행차입 및 (2안)교환사채 발행 EPS 시뮬레이션]

(별도기준)
(단위: 주,백만원)

구분
2025년 3분기
(1안) 자사주 전부 소각 및27억원 일반차입을 통한조달 후 (예상)
(2안) 27억원 교환사채를 통한 조달 후 전액 교환 가정(예상)

자산
229,256
231,956
231,956

부채
116,185
118,885
116,185

자본
113,071
113,071
115,771

부채비율(%)
102.75%
105.14%
100.36%

보통주 유통주식 수
31,322,487
31,322,487
33,946,393

추가 차입금 이자비용
-
143
-

당기순이익(연간기준)
-759
-902
-759

EPS(연간기준, 원)
-24.23
-28.78
-22.36

주1) 당기 순이익의 경우 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 -569백만원을 연환산한 -759백만원 기준으로 가정하였습니다.주2) 교환사채 발행이 아닌 27억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 1.43억원의 연간 이자비용 추가 발생을 가정하였습니다. (당사 일반대출 5.28%기준)주3) EPS = 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 연환산 금액 / 보통주 유통주식 수

금번 교환사채 발행금액(27억원)을 외부차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 별도기준 부채비율은 105.14%로 2.39% 증가하며, 교환사채 발행을 통하여 조달한 후 전액 교환청구될 경우 부채비율은 100.36%로 2.39% 감소하므로 부채비율 측면에서도 교환사채 발행이 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.또한,
교환사채 발행을 통한 자금조달 시에는 유통주식수 증가에 따라 EPS가 일부 감소하나, 교환대상 자기주식(2,623,906주)를 소각한 후 본 조달자금 27억원을 일반차입을 통해 조달할 경우 유통주식수는 늘어나지 않지만 차입 조달에 따른 이자비용(1.43억)이 발생하여 당기순손실 증가로 EPS가 더 큰폭으로 감소합니다. 이에 따라, 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

(주3) 정정 전

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않습니다.본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 29일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 29일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 29일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다.이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 29일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 29일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다.즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

(주3) 정정 후

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

당사는 작성일 기준 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않으나, 금번 교환사채의 교환대상 주식수는 2,623,906주로 발행주식총수 대비 약 7.25%에 해당되는 높은 비율입니다. 만약 전량의 주식이 교환대상주식으로 교환청구되어 대규모 물량이 일시에 시장에 출회된다면 주가 희석화 우려로 기존 주주들이 경제적 손실을 입을 가능성이 높으나, 당사의 교환사채는 15% 할증하여 발행하는 것이며 올해 하반기 당사의 월평균거래량이 104만주임을 고려하면 사채권자들이 일시에 시장에서 매도하는 상황이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상되고 있습니다.
본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 29일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 29일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 29일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다.이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 29일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 29일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다.즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 24일

회 사 명 :
주식회사 남성

대 표 이 사 :
윤 성 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130

(전 화) 02 - 2109 - 1550

(홈페이지)http://www.namsung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 성 욱

(전 화) 02 - 2109 - 1503

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
2,623,906

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
1,029

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
2,700,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 29일

종료일
2025년 12월 29일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
2,623,906

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
4,889,673
비율(%)
13.50

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채발행에 관한 세부사항은 2025년 12월 18일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)을 참고하시기 바랍니다.나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.다. 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일을 기재한 것으로, 자기주식의 실제 처분기간은 동 교환사채의 교환권의 행사시점에 확정됩니다.라. 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.마. 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황'에는 증권예탁원 예탁주식 2,173,913주가 포함되어 있습니다.

바. 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 보유중인 보통주 자기주식 4,889,673주 중 금번 교환사채 발행에 활용되는 2,623,906주를 제외한 잔여 보통주 자기주식 2,265,767주에 대해 주주가치 제고를 위한 일부 소각, 임직원 보상제도, 재무구조의 개선 및 전략적 제휴 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용을 계획하고 있습니다. 다만, 자기주식 활용에 대해 현재까지 구체적으로 정해진 사항은 없으며, 추후 이사회결의를 통해 활용에 대한 계획이 확정될 시 공시할 예정입니다.

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 디지털 전자제품 및 자동차 관련 전장제품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 주요 제품으로는 디지털 모바일 오디오 / 비디오 기기, 위성수신 라디오, GPS수신기, 멀티미디어 스피커, 헤드폰 및 스마트 키 등 존재합니다. 당사는 연결기준 2022년 매출 약 981억원, 2023년 약 697억원, 2024년 약 745억원 및 2025년 3분기 약 564억원의 매출을 발생시키고 있으며 당사의 전체 매출액 비중의 90% 이상을 차지하고 있는 디지털 전자사업부문에서는 당사 및 종속회사인 Namsung America, Inc에서 디지털 모바일 오디오 / 비디오 기기, 위성수신 라디오, GPS수신기, 멀티미디어 스피커, 헤드폰 및 스마트 키 등의 제품을 생산하여 해외에 판매하고 있습니다. 당사는 연결기준 2022년 25억원의 영업이익을 기록하였지만 2023년 약 61억원 및 2024년 18억원의 영업손실을 기록하였고 2025년 3분기 약 7억원의 영업이익을 기록한 바 있습니다. 당사는 금번 자금사용목적으로 채무상환을 예상하고 있고 채무 중 제31회 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채 상환을 예정하고 있습니다. 이에 대한 상세사항은 다음과 같습니다. (다만, 당사의 주요 연결대상 기업은 미국 내 전자제품 도매업을 영위하고 있는 자회사로 채무상환에 종속회사의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 사용할 수 없다는 점을 감안하여, 당사의 보유 현금은 별도재무제표 기준으로 판단함이 적절하다고 보여집니다.)

[채무상환자금 상세사항]

(단위: 백만원)

구분
발행일/만기일
교환가능기간
권면총액
교환가액(원)
잔액
금번 교환사채 발행을 통한 상환대상

제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2024-02-01 ~2029-02-01
2025-12-03 ~ 2028-10-06
5,000
2,300
5,000
2,700

합 계
5,000
2,700

제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채의 미상환 잔액 50억원 중 금번 EB로 27억원이 사용되고, 이후 나머지 23억원에 대해서는 매출채권 회수를 통해 자금을 확보할 예정입니다.당사는 금번 자금사용목적으로 2024년 02월 01일에 납입 및 발행된 제31회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 사채") 상환을 예정하고 있고, 본 사채의 조기상환청구일은 다음과 같습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2026년 02월 01일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

From
To

1차
2025-12-03
2026-01-02
2026-02-01
102.0100%

2차
2026-03-02
2026-04-01
2026-05-01
102.2739%

3차
2026-06-02
2026-07-02
2026-08-01
102.5158%

4차
2026-09-02
2026-10-02
2026-11-01
102.7729%

5차
2026-12-03
2027-01-04
2027-02-01
103.0301%

6차
2027-03-02
2027-04-01
2027-05-01
103.2812%

7차
2027-06-02
2027-07-02
2027-08-01
103.5409%

8차
2027-09-02
2027-10-05
2027-11-01
103.8006%

9차
2027-12-03
2028-01-03
2028-02-01
104.0604%

10차
2028-03-02
2028-04-03
2028-05-01
104.3162%

11차
2028-06-02
2028-07-03
2028-08-01
104.5778%

12차
2028-09-02
2028-10-06
2028-11-01
104.8393%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜우리은행 가산IT 기업영업지원팀

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

당사의 본 사채 교환가액은 2,300원이나 1차 조기상환청구의 달인 2025년 12월 01일부터 보고서 제출 전일인 2025년 12월 17일의 가중산술평균주가(전체기간 거래대금의 합 / 거래량의 합)는 870.38원으로 교환가액에 못미치는 수준입니다. 이에 본 사채의 조기상환청구를 상환하기 위해 금번 교환사채를 발행하게 되었습니다. 당사는 상기 채무상환와 관련하여 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 미담보 자산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 당사의 별도기준 2025년 3분기말 유형자산 약 11억원, 투자부동산 약 937억원 및 장단기금융상품 약 241억원을 보유하고 있어, 상기의 자산군을 담보로 활용하여 차입을 진행하고자 하였으나, 하기와 같이 기담보가 설정되어 있어 추가적인 차입이 어려운 상황입니다.

[2025년 3분기 별도기준 담보제공가능 자산군 현황]

[2025년 3분기 투자부동산 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
토지
건물
합 계

2025년 3분기말
73,337
20,375
93,712

[2025년 3분기 유형자산 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
사용권자산
합 계

취득원가

기초잔액
1
102
133
2,216
1,450
3,902

취득
-
-
-
141
888
1,029

처분

-
-
-920
-920

기말잔액
1
102
133
2,357
1,418
4,011

감가상각누계액

기초잔액
-1
-102
-124
-2,090
-1,040
-3,357

감가상각비
-
-
-6
-43
-215
-265

처분
-
-
-
-
736
736

기말잔액
-1
-102
-130
-2,133
-519
-2,886

장부금액
0
0
3
224
899
1,125

[2025년 3분기 금융상품 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기말
2024년말

단기금융상품(*)
23,629
24,510

장기금융상품(*)
505
476

합 계
24,760
25,785

2025년 3분기말 담보제공 현황

[2025년 3분기 담보제공으로 제한된 금융상품]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
은행명
통화
2025년 3분기말
제한사유

단기금융상품
농협은행
KRW
500
차입금 담보

우리은행
KRW
300
차입금 담보

USD
10,000,000
차입금 담보

산업은행
KRW
2,000
차입금 담보

하나은행
KRW
2,600
특수관계자 차입금담보

하나은행
USD
3,000,000
차입금 등 담보

소 계
KRW
5,400
-

USD
13,000,000
-

장기금융상품
삼성생명
KRW
-
차입금 담보

BNP파리바카디프생명
KRW
-
차입금 담보

KB라이프생명(주)
KRW
500
-

신한은행
KRW
2
당좌개설보증금

우리은행
KRW
3
당좌개설보증금

소 계
KRW
505
-

합 계
KRW
5,905
-

USD
13,000,000
-

[2025년 3분기 담보제공으로 제한된 차입금 관련 자산내역]

(별도기준)
(단위: 백만원)

담보설정자
담보제공자산
통화
담보설정액(*1)
담보목적

신한은행
토지, 건물
KRW
8,720
차입금 등

우리은행
토지, 건물
KRW
11,130
차입금 등

USD
2,400,000
차입금 등

단기금융상품
KRW
300
차입금 등

USD
10,000,000
차입금 등

산업은행
토지, 건물
KRW
16,500
차입금 등

단기금융상품
KRW
2,000
차입금 등

하나은행
토지, 건물
USD
13,200,000
차입금 등

단기금융상품
KRW
2,600
특수관계자 차입금

단기금융상품
USD
3,000,000
차입금 등

농협은행
토지, 건물
KRW
7,100
차입금 등

장단기금융상품
KRW
1,000
차입금 등

수출입은행
재고자산
KRW
1,097
차입금 등

USD
1,872,000
차입금 등

에브리데이리테일 등
토지, 건물
KRW
410
전세권

합 계
KRW
50,857
-

USD
30,472,000

즉, 당사는 투자부동산 약 937억원, 유형자산 12억원 및 금융자산 약 248억원을 총 약 1,197억원 보유하고 있지만 이 중 담보로 제한된 금액은 1,177억원으로 98.33% 수준으로 이미 금융권 차입 등이 설정되어있습니다. 또한 신용차입의 경우 당사가 누적되고 있는 적자로 금융기관 신용 정책으로 현 시점 추가적인 차입은 어려운 상황입니다. 이에 상기 채무상환자금과 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 채무상환자금을 마련하기로 결정하였습니다.또한 당사의 자금조달 필요성 및 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 확인할 수 있는 바와 같이, 당사의 채무상환 계획을 실행하기 위해서는 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금조달의 방법으로, 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하며, 표면금리 및 만기수익률이 0.0%이고 당사의 주가와 연동하여 상환에 따른 현금 유출을 방지할 수 있다는 점에서 당사에게 가장 우월한 자금조달 방법이라 판단됩니다.당사가 비교 검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 아래의 "
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용
"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 당사는 2023년 9월 14일에 발행한 제 30회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채가 발행금액 전액인 50억원이 조기상환청구되어, 2025년 9월 15일에 보유자기자금 등으로 전액 상환함에 따라 2025년 3분기말 별도재무제표 기준 보유한 현금 및 현금성자산은 약 6.4억원입니다. 또한 기타유동금융자산 중 단기금융상품 약 236억원을 보유하고 있지만 약 236억원이 담보로 제공되어있어 사용이 제한되어 있습니다. 또한 연결기준으로는 현금 및 현금성자산은 약 31.4억원이지만 당사의 주요 연결대상 기업은 미국 내 전자제품 도매업을 영위하고 있는 자회사로 채무상환에 종속회사의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 사용할 수 없다는 점을 감안하여, 당사의 보유 현금은 별도재무제표 기준으로 판단함이 적절하다고 보여집니다.

- 당사의 2025년 3분기 말 별도재무제표 기준 보유 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 등을 포함한 유동자산은 약 592.4억원이고 유동부채는 약 916.9억원으로 유동비율은 64.61%로 유동자산으로 유동부채를 갚지 못하는 상황에 놓여있습니다. 또한 전자부품, 컴퓨터, 영상 및 음향 및 통신장비 산업 평균 2024년말 기준 138.79%대비 심각하게 열위한 수준으로 보이고 있습니다. 당사가 영위하는 제조산업의 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업을 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 할 것으로 판단됩니다.

- 위 기재한 이유로 당사의 2025년 3분기 말 별도 재무제표기준 현금 및 현금성자산 6.4억원, 단기금융상품 약 236억원(담보제공 약 236억원)등을 포함하여 유동자산 약 592.4억원 대비 유동부채 약 916.9억원으로 금번 채무상환자금에 투입될 약 27억원을 모두 충당할 수 없을 것으로 예상됩니다.

> 2025년 3분기말 별도기준 보유 현금 및 현금성자산은 약 6.4억원으로 보유 자기현금으로 채무상환에 어려움이 존재합니다.

(2) 금융기관 차입
- 당사는 신한은행, 산업은행 등 금융기관을 통해 일반대출 및 무역금융 등에 3.95%~5.28%의 금리를 적용받아 차입금을 차입하고 있고, 이외에도 외화차입금으로 한국수출입은행 및 산업은행 등에게 5.15%~6.65%의 금리를 적용받아 사용하고 있습니다. 또한 전북은행을 통해 장기원화차입금 약 29억원을 4.5% 금리로 사용하고 있어 2025년 3분기말 기준 약 624.0억원의 차입금이 존재하고 있는 상황입니다.

- 상기 차입금에 대해 기담보로 제공되고 있는 자산은 유형자산, 장단기금융상품 및 재고자산 등이 존재하기에 추가적인 차입금 어려울 것으로 예상되며 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있습니다.

- EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재합니다. 또한 금번 채무상환자금의 대상인 제31회차 사모 교환사채의 금리는 0%이며, 금융기관에서 차입하는 경우 추가적인 이자비용이 발생합니다.

> 기담보된 금융기관 차입금을 고려하였을 경우 추가적인 차입을 통한 채무상환자금은 어려움이 존재합니다.

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있습니다.

- 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3 ~ 5개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 채무상환 대상 교환사채의 조기상환자금 지급일은 2026년 02월 01일로 실질적인 납입 시기와 다소 차이가 존재합니다. 또한 최대주주 등의 증자 참여 이슈, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다.

> 실제 상환되어야할 시기와 유상증자로 납입되는 시기 차이로, 유상증자는 부적합하다고 판단됩니다.

(4) 블록딜
- 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려울 것으로 판단됩니다.

- 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

> 교환사채 대비 현금유입 측면에서 열위하다고 판단됩니다.

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높습니다.- 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없다고 판단됩니다.

- 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있습니다.

> 추가적인 CB 및 BW 발행은 주주가치 희석 측면에서 부적합하다고 판단됩니다.

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 교환사채 발행 가능성이 높은 상장법인 주식을 보유하고 있지 않으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단됩니다.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않다고 판단됩니다.

- 한편, 당사가 보유하고 있는 2025년 3분기말 타법인주식(타법인 출자) 상세 현황을 보면 다음과 같습니다.

[타법인 출자현황]

(기준일 :
2025년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

계정과목
법인명또는종목명
출자목적
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
수량
지분율
장부가액

수량
금액
평가손익

타법인출자(상장)
한국전력
단순투자
15,000
-
300
(15,000)
(300)
0
0
-
0

SK이노베이션
5,079
-
570
(5,079)
(570)
0
0
-
0

대한항공
5,000
-
113
(5,000)
(113)
0
0
-
0

소 계
25,079
-
983
(25,079)
(983)
0
0
-
0

타법인출자(비상장)
남성인터내셔널
일반투자
4,370,000
9.45
0
0
0
0
4,370,000
9.45
0

천안민자역사
96,000
12
0
0
0
0
96,000
12
0

드리머
120,000
5
0
0
0
0
120,000
5
0

소 계
4,586,000
-
0
0
0
0
4,586,000
-
0

합 계
4,611,079
-
983
(25,079)
(983)
0
4,586,000
-
0

당사는 2025년초 기준 상기의 상장주식을 보유하고 있었지만 2025년 3분기말 기준 전량 처분함에 따라 보유하고 있는 상장주식은 존재하지 않습니다.또한 당사는 현재 상기와 같은 비상장주식을 보유하고 있지만, 비상장주식은 상장주식과 같이 거래소에서 거래되는 주식이 아니기에 객관적인 가치 평가가 어렵고 유동성이 낮기에 공정하고 투명한 가치 산정이 어렵습니다. 이에 당사가 보유중인 비상장주식을 기반으로 한 교환사채 발행은 어려울 것으로 판단됩니다.

> 해외시장 내 필수적인 자회사며 비상장주식으로 부적합하다고 판단됩니다.

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리하다고 판단됩니다.- 또한 금번 채무상환 대상 교환사채의 조기상환자금 지급일은 2026년 02월 01일로 실질적인 납입 시기와 비교해보았을때 가장 적절한 시기로 보입니다.

- 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있습니다.

- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있습니다.

- 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있습니다.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단됩니다.

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 금번 자금사용목적으로 채무상환을 예상하고 있고 채무 중 제31회 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채 상환을 예정하고 있습니다. 이에 대한 상세사항은 다음과 같습니다.

[채무상환자금 상세사항]

(단위: 백만원)

구분
발행일/만기일
교환가능기간
권면총액
교환가액(원)
잔액

제31회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2024-02-01 ~2029-02-01
2025-12-03 ~ 2028-10-06
5,000
2,300
5,000

합 계
5,000

당사는 금번 자금사용목적으로 2024년 02월 01일에 납입 및 발행된 제31회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 사채") 상환을 예정하고 있고, 본 사채의 조기상환청구일은 다음과 같습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2026년 02월 01일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

From
To

1차
2025-12-03
2026-01-02
2026-02-01
102.0100%

2차
2026-03-02
2026-04-01
2026-05-01
102.2739%

3차
2026-06-02
2026-07-02
2026-08-01
102.5158%

4차
2026-09-02
2026-10-02
2026-11-01
102.7729%

5차
2026-12-03
2027-01-04
2027-02-01
103.0301%

6차
2027-03-02
2027-04-01
2027-05-01
103.2812%

7차
2027-06-02
2027-07-02
2027-08-01
103.5409%

8차
2027-09-02
2027-10-05
2027-11-01
103.8006%

9차
2027-12-03
2028-01-03
2028-02-01
104.0604%

10차
2028-03-02
2028-04-03
2028-05-01
104.3162%

11차
2028-06-02
2028-07-03
2028-08-01
104.5778%

12차
2028-09-02
2028-10-06
2028-11-01
104.8393%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜우리은행 가산IT 기업영업지원팀

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

당사의 본 사채 교환가액은 2,300원이나 1차 조기상환청구의 달인 2025년 12월 01일부터 보고서 제출 전일인 2025년 12월 17일의 가중산술평균주가(전체기간 거래대금의 합 / 거래량의 합)는 870.38원으로 교환가액에 못미치는 수준입니다. 이에 본 사채의 조기상환청구를 상환하기 위해 금번 교환사채를 발행을 계획하게 되었습니다.채무대상 교환사채의 교환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 3배 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 교환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 교환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제31회차 교환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 03일부터 2026년 01월 02일까지로, 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 22억원의 조기상환청구가 신청 완료되었습니다. 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행하기에 1차 조기상환청구 기일인 2026년 01월 02일 인근 시점에 추가적인 조기상환청구가 이루어질수 도 있을 것으로 예상되므로 당사에서 사채권자들에게 조기상환청구 여부를 문의한 바 청구가능 의사를 표명하였습니다. 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다.또한 상기 채무상환 대상 교환사채의 1차 조기상환에 따른 지급일은 2026년 02월 01일로 납입일인 2025년 12월 29일 시점으로 약 1달정도의 기간을 두고 있습니다 .이에 "(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 中 (참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 보았을 때 타 자금조달방법 중 2026년 02월 01일까지 금번 교환사채의 발행이 시기적으로 가장 타당하다고 판단하였고, 특히 주주배정 후 실권주 유상증자는 3개월 이상이 소요될 수 있기에 적절하지 않은 방법으로 보였습니다.

이러한 사유로 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 채무상환자금의 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 채무상환 재원을 최대한 확보하고자 하였습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 2,623,906주로 발행주식총수의 7.25%([교환예정 의결권 있는 주식수/ 사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수 기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 3.36%p 감소 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
2,623,906주
-

발행주식총수
36,212,160주
의결권있는주식총수 31,322,487주

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
13,626,608주
2025년 12월 18일(최초 공시 작성 기준일)

최대주주 및 특수관계인기존 지분율
43.50%
보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
40.14%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-3.36%p
-

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 2026년 02월 01일 기존 교환사채 조기상환청구로 채무상환 재원 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 채무상환 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제31회차 사모 전환사채 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~6% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 0.81~1.62억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것으로 보고 있습니다.

한편, 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 2,623,906주를 전량 소각하는 경우와 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. EPS는 2025년 3분기 누적 당기순이익을 연환산한 -759백만원을 기준으로 하였으며 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 자사주 소각 및 금번 사채금액의 일반차입을 통한 조달(이자비용 1.42억원 차감)의 EPS는 -28.78원으로 산정되었으며, 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 -22.36원이 산정되었습니다.

[(1안)자사주 소각+은행차입 및 (2안)교환사채 발행 EPS 시뮬레이션]

(별도기준)
(단위: 주,백만원)

구분
2025년 3분기
(1안) 자사주 전부 소각 및27억원 일반차입을 통한조달 후 (예상)
(2안) 27억원 교환사채를 통한 조달 후 전액 교환 가정(예상)

자산
229,256
231,956
231,956

부채
116,185
118,885
116,185

자본
113,071
113,071
115,771

부채비율(%)
102.75%
105.14%
100.36%

보통주 유통주식 수
31,322,487
31,322,487
33,946,393

추가 차입금 이자비용
-
143
-

당기순이익(연간기준)
-759
-902
-759

EPS(연간기준, 원)
-24.23
-28.78
-22.36

주1) 당기 순이익의 경우 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 -569백만원을 연환산한 -759백만원 기준으로 가정하였습니다.주2) 교환사채 발행이 아닌 27억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 1.43억원의 연간 이자비용 추가 발생을 가정하였습니다. (당사 일반대출 5.28%기준)주3) EPS = 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 연환산 금액 / 보통주 유통주식 수

금번 교환사채 발행금액(27억원)을 외부차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 별도기준 부채비율은 105.14%로 2.39% 증가하며, 교환사채 발행을 통하여 조달한 후 전액 교환청구될 경우 부채비율은 100.36%로 2.39% 감소하므로 부채비율 측면에서도 교환사채 발행이 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.또한,
교환사채 발행을 통한 자금조달 시에는 유통주식수 증가에 따라 EPS가 일부 감소하나, 교환대상 자기주식(2,623,906주)를 소각한 후 본 조달자금 27억원을 일반차입을 통해 조달할 경우 유통주식수는 늘어나지 않지만 차입 조달에 따른 이자비용(1.43억)이 발생하여 당기순손실 증가로 EPS가 더 큰폭으로 감소합니다. 이에 따라, 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

당사는 작성일 기준 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않으나, 금번 교환사채의 교환대상 주식수는 2,623,906주로 발행주식총수 대비 약 7.25%에 해당되는 높은 비율입니다. 만약 전량의 주식이 교환대상주식으로 교환청구되어 대규모 물량이 일시에 시장에 출회된다면 주가 희석화 우려로 기존 주주들이 경제적 손실을 입을 가능성이 높으나, 당사의 교환사채는 15% 할증하여 발행하는 것이며 올해 하반기 당사의 월평균거래량이 104만주임을 고려하면 사채권자들이 일시에 시장에서 매도하는 상황이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상되고 있습니다.

본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 29일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 29일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 29일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다.이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 1개월이 경과한 날인 2026년 01월 29일부터 본 사채의 만기 1개월 전인 2030년 11월 29일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다.즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 1개월 후부터 만기 1개월 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.아울러, 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻는 등의 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 SK증권 주식회사입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
4,889,673
-
-
-
4,889,673
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
4,889,673
-
-
-
4,889,673
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
4,889,673
-
-
-
4,889,673
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주) 기말수량에는 증권예탁원 예탁주식 2,173,913주가 포함되어 있습니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 수성자산운용 주식회사(투자일임업자로서 투자자를 대신하여), 케이비증권 주식회사(수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서), 삼성증권 주식회사(수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)의 신탁업자 지위에서), 삼성증권 주식회사(NH헤지 교환사체 Selection 일반 사모투자신탁 제4호의 신탁업자 지위에서)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁
수성자산운용㈜

본건 펀드 2
수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)
수성자산운용㈜

본건 펀드 3
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제4호
엔에이치헤지자산운용㈜

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

수성자산운용 주식회사(투자일임업자로서 투자자를 대신하여)
680,272주

케이비증권 주식회사(본건펀드 1의 신탁업자 지위에서)
485,908주

삼성증권 주식회사(본건펀드 2의 신탁업자 지위에서)
485,908주

삼성증권 주식회사(본건펀드 3의 신탁업자 지위에서)
971,817주

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 15.0%를 할증한 가액을 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 합니다.

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일 이후 1개월이 경과한 날(2026년 01월 29일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2030년 11월 29일)까지로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당시 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기에는 어려움이 있습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 2,623,906주로 발행주식총수의 약 7.25%[교환예정 의결권 있는 주식수 / (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수 + 교환예정 의결권 있는 주식수)]수준에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 기준주가의 15.0%를 할증한 가액으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.