와이엠텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251224)
제출인: 와이엠텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.2
(주)와이엠텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 23일

회 사 명 :
주식회사 와이엠텍

대 표 이 사 :
조 현 길

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업3로 38

(전 화) 043-212-6651

(홈페이지)http://www.goodymt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 진 태 준

(전 화) 043-212-6651

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
19,998,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
19,998,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 01월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채만기일에 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본건 전환사채의 권면금액 및 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 사채만기일까지의 기간에 대해 만기보장수익률을 달성하도록 하는 금액을 일시 상환한다. 상환기일(조기상환일 포함)이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 이 경우 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,731

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액(이하 "전환가액")은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 155.61%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평가주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다),1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 와이엠텍 기명식 보통주식

주식수
1,570,811

주식총수 대비비율(%)
12.53

전환청구기간
시작일
2027년 01월 08일

종료일
2030년 12월 08일

전환가액 조정에 관한 사항
1. 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소, 주식의 소각, 분할 또는 병합 등(이하 “합병 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 당해 합병 등의 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다. 2. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 3. 본건 전환사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당 등으로 인한 신주발행일로 한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × (기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수) * T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 시가 * 1주당 발행가격 = 주식분할, 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. * 시가 = “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. * 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. 4. 위 제1호 내지 제3호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 5. 각 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 6. 본건 전환사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 12월 23일

12. 납입일
2026년 01월 08일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 권면분할 금지

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

오라이언홀딩스유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
12,155,000,000
-

Rivendell Investments2018-2 LLC
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,085,000,000
-

이원규
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,862,000,000
-

전재홍
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,896,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오라이언홀딩스유한회사
2
박진수
0.0
-
-
크레센도제2의에이호사모투자합자회사
62.94

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
18,429
매출액
-

부채총계
6
당기순손익
-3

자본총계
18,423
외부감사인
-

자본금
18,489
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Rivendell Investments2018-2 LLC
1
Joel Cazares
0.0
-
-
RivendellTrust Company
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : $)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
27,173,026.55
매출액
134,666.36

부채총계
0.00
당기순손익
-10,339,689.10

자본총계
27,173,026.55
외부감사인
-

자본금
17,091,144.89
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식회사 성현테크놀로지주식양수도 대금
본 사채의 인수인들이 보유한(주)성현테크놀로지 보통주 245,000주,전환상환우선주 480,000주를 본 사채의 인수대금으로 납입 및 상계처리
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시3. 평가기관: 삼덕회계법인4. 평가기간: 2025년 11월 24일 ~ 2025년 11월 28일5. 평가방법: 현금흐름할인법6. 평가결과1) 양수대상 주식의 가치 22,757백만원

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

제조업
오라이언홀딩스 유한회사
이원규, 박진수

2. 주요사업의 내용

산업용기계, 전자부품 제조업 및 도소매업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

43,572
19,891
23,681
3,625
4,894
-9,948

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달
-

주)상기 재무정보는 2024년말 기준 연결재무제표 수치 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-오라이언홀딩스 유한회사-Rivendell Investments 2018-2 LLC-이원규-전재홍
(주)성현테크놀로지
산업용기계, 전자부품 제조업 및 도소매업
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시3. 평가기관: 삼덕회계법인4. 평가기간: 2025년 11월 24일 ~ 2025년 11월 28일5. 평가방법: 현금흐름할인법6. 평가결과1) 양수대상 주식의 가치 22,757백만원

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
43,571,968,353
매출액
4,893,842,507

부채총계
19,890,623,553
당기순손익
-9,947,836,688

자본총계
23,681,344,800
외부감사인
위드회계법인

자본금
3,625,000,000
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
19,998,000,000
12,731
(B)
1,570,811
2027년 01월 08일 ~ 2030년 12월 08일
-

합계
19,998,000,000
-
1,570,811
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,966,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.32