트리니티항공 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20251223)
제출인: 트리니티항공

증권신고서(지분증권)
6.1
(주)티웨이항공

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 23일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 11일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 12월 11일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 12월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
("굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 기재사항 추가 보완을 위한 자진정정으로, 정정 및 추가 기재된 사항은
"굵은 파란색"
을 사용하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 요약정보 및 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 별도의 정오표를 작성하지 아니하였습니다.※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
아니오
자진 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
아니오
자진 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
아니오
자진 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
아니오
자진 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소

1. 사업위험

사. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험
아니오
자진 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험

가. 영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 지속 위험
아니오
자진 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

나. 재무안정성 관련 위험
아니오
자진 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

다. 차입금 관련 위험
아니오
자진 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

마. 회사의 유동성 관련 위험
아니오
자진 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

바. 최대주주 변경에 따른 경영 위험
아니오
자진 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

아. 특수관계자 거래 관련 위험
아니오
자진 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

자. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험
아니오
자진 정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

카. 신규투자에 따른 위험
아니오
자진 정정
-
(주13) 추가 기재

3. 기타위험

가. 최대주주 등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험
아니오
자진 정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
아니오
자진 정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

파. 금융감독기관의 관리감독 기준 강화에 따른 위험
아니오
자진 정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

V. 자금의 사용목적

나. 자금의 세부 사용내역
아니오
자진 정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

3. 자본금 변동사항
아니오
자진 정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

4. 주식의 총수 등
아니오
자진 정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

3. 주주총회 등에 관한 사항
아니오
자진 정정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

VI. 주주에 관한 사항
아니오
자진 정정
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 76,985,450주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
76,985,450
100
1,185
91,227,758,250
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 12월 11일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(1,565원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (91,227,758,250원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(28.29%) X 할인율(20%)】

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 12월 11일
이사회 결의
-

2025년 12월 11일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 12월 11일
신주발행공고 및 신주배정기준일공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

2026년 01월 26일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2026년 01월 28일
권리락
-

2026년 01월 29일
신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 02월 10일
신주배정 통지
-

2026년 02월 20일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래(26.02.20~26.02.26)

2026년 02월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에상장폐지되어 있어야함

2026년 03월 06일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 03월 09일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com))

2026년 03월 11일
우리사주조합 청약
-

2026년 03월 11일~2026년 03월 12일
구주주 청약
-

2026년 03월 13일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com))미래에셋증권㈜ 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

2026년 03월 16일~2026년 03월 17일
일반공모청약
-

2026년 03월 19일
주금납입/환불/배정공고
-

2026년 04월 02일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 76,985,450주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
76,985,450
100
1,185
91,227,758,250
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 12월 11일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(1,565원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (91,227,758,250원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(
22.91%) X 할인율(20%)】

(중략)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 12월 11일
이사회 결의
-

2025년 12월 11일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 12월 11일
신주발행공고 및 신주배정기준일공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

2025년 12월 23일
(정정)증권신고서 제출
-

2026년 01월 26일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2026년 01월 28일
권리락
-

2026년 01월 29일
신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 02월 10일
신주배정 통지
-

2026년 02월 20일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래(26.02.20~26.02.26)

2026년 02월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에상장폐지되어 있어야함

2026년 03월 06일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 03월 09일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com))

2026년 03월 11일
우리사주조합 청약
-

2026년 03월 11일~2026년 03월 12일
구주주 청약
-

2026년 03월 13일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com))미래에셋증권㈜ 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

2026년 03월 16일~2026년 03월 17일
일반공모청약
-

2026년 03월 19일
주금납입/환불/배정공고
-

2026년 04월 02일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

우리사주조합 청약
15,397,090주(20.0%)
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따른 배정- 우리사주조합 청약일 : 2026년 03월 11일(1일간)

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
61,588,360주(80.0%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.2264590712주- 신주배정 기준일 : 2026년 01월 29일- 구주주 청약일 : 2026년 03월 11일 ~ 03월 12일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2026년 03월 16일 ~ 03월 17일

합 계
76,985,450주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

총 발행예정주식(76,985,450주)의 20%에 해당하는 15,397,090주는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)
금번 유상증자는 보통주 주주에게 배정되며, 배정되는 주식의 종류는 보통주입니다. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수(보통주)에 1주당 신주배정비율인 0.2264590712주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주5)
우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5.0%를 우선배정하고, 나머지 95.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 대표주관회사에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로하여 개별 인수의무주식수를 자기계산으로 인수합니다.

주7)
단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제5호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(중략)

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
272,167,825주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
272,167,825주

D. 자기주식
205,392주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
271,962,433주

F. 유상증자 주식수
76,985,450주

G. 증자비율 (F / C)
28.29%

H. 우리사주조합 배정
15,397,090주

I. 구주주 배정 (F - H)
61,588,360주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2264590712

(주2) 정정 후

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

우리사주조합 청약
15,397,090주(20.0%)
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따른 배정- 우리사주조합 청약일 : 2026년 03월 11일(1일간)

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
61,588,360주(80.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.1834195273주- 신주배정 기준일 : 2026년 01월 29일- 구주주 청약일 : 2026년 03월 11일 ~ 03월 12일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2026년 03월 16일 ~ 03월 17일

합 계
76,985,450주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

총 발행예정주식(76,985,450주)의 20%에 해당하는 15,397,090주는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)

금번 유상증자는 보통주 주주에게 배정되며, 배정되는 주식의 종류는 보통주입니다. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수(보통주)에 1주당 신주배정비율인
0.1834195273주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주5)
우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5.0%를 우선배정하고, 나머지 95.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 대표주관회사에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로하여 개별 인수의무주식수를 자기계산으로 인수합니다.

주7)
단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제5호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주8)
구주주의 신주배정비율이 2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자 납입 완료로 당사의 발행주식총수가 335,984,035주로 변경됨에 따라 1주당 0.2264590712주에서 1주당 0.1834195273주로 변경되었습니다.

(중략)

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
335,984,035주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
335,984,035주

D. 자기주식
205,392주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
335,778,643주

F. 유상증자 주식수
76,985,450주

G. 증자비율 (F / C)
22.91%

H. 우리사주조합 배정
15,397,090주

I. 구주주 배정 (F - H)
61,588,360주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.1834195273

(주3) 정정 전
3. 공모가격 결정방법

(중략)

[최근 3개년 유가증권 시장 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원)

회사명
납입일
최초신고금액
최종발행규모
발행 주식수(주)
증자비율
할인율

KEC
2023-06-29
1,190
963
56,000,000
36.68%
20.00%

코스모화학
2023-10-26
1,175
1,112
3,400,000
9.71%
20.00%

STX
2023-12-18
799
832
7,360,000
31.11%
22.00%

일진전기
2024-01-30
1,000
935
10,605,000
28.60%
20.00%

후성
2024-04-18
1,013
826
12,903,226
13.68%
20.00%

부광약품
2025-07-16
1,000
893
30,210,000
41.49%
20.00%

평균
27.21%
20.33%

출처 : Dart 전자공시시스템주1) 유가증권 시장 최종발행규모 700~1,200억원 기준

과거사례를 분석한 결과, 총 6건이 존재하며, 평균 증자비율은 27.21%, 평균 할인율은 20.33% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 9.71% ~ 41.49%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20%를 설정하였습니다. 만약, 할인율이 높게 설정될 경우, 동일한 증자규모를 조달하기 위해 더 많은 주식을 발행해야 하므로 주주가치 희석이 더욱 커질 수 있는 반면, 주주가치 희석을 최소화하는 목적으로 할인율을 낮게 설정한다면, 최근 유상증자 시장의 분위기와 당사 주식에 대한 시장의 관심도를 고려해 볼 때, 당초 계획된 청약 수요를 충분히 모집하지 못하게 될 불확실성도 존재하게 됩니다. 당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 20%, 증자비율 28.29%로 발행 조건을 결정하였습니다. 해당 20% 할인율을 적용하여 최초 신고기준 약 912.28억원 유상증자를 위해 이사회결의일 전 영업일 기준으로 산출한 본 건의 증자비율은 평균 27.21%보다 소폭 높은 수준인 28.29%이나 주주가치희석을 최소화하면서도 자금조달목적을 효과적으로 달성할 수 있는 발행조건 수준으로 판단하였습니다.

(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법

(중략)

[최근 3개년 유가증권 시장 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원)

회사명
납입일
최초신고금액
최종발행규모
발행 주식수(주)
증자비율
할인율

KEC
2023-06-29
1,190
963
56,000,000
36.68%
20.00%

코스모화학
2023-10-26
1,175
1,112
3,400,000
9.71%
20.00%

STX
2023-12-18
799
832
7,360,000
31.11%
22.00%

일진전기
2024-01-30
1,000
935
10,605,000
28.60%
20.00%

후성
2024-04-18
1,013
826
12,903,226
13.68%
20.00%

부광약품
2025-07-16
1,000
893
30,210,000
41.49%
20.00%

평균
27.21%
20.33%

출처 : Dart 전자공시시스템주1) 유가증권 시장 최종발행규모 700~1,200억원 기준

과거사례를 분석한 결과, 총 6건이 존재하며, 평균 증자비율은 27.21%, 평균 할인율은 20.33% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 9.71% ~ 41.49%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20%를 설정하였습니다. 만약, 할인율이 높게 설정될 경우, 동일한 증자규모를 조달하기 위해 더 많은 주식을 발행해야 하므로 주주가치 희석이 더욱 커질 수 있는 반면, 주주가치 희석을 최소화하는 목적으로 할인율을 낮게 설정한다면, 최근 유상증자 시장의 분위기와 당사 주식에 대한 시장의 관심도를 고려해 볼 때, 당초 계획된 청약 수요를 충분히 모집하지 못하게 될 불확실성도 존재하게 됩니다. 당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 20%, 증자비율

22.91%
로 발행 조건을 결정하였습니다. 해당 20% 할인율을 적용하여 최초 신고기준 약 912.28억원 유상증자를 위해 이사회결의일 전 영업일 기준으로 산출한 본 건의 증자비율은 평균 27.21%보다
다소 낮은 수준인 22.91%로 주주가치희석을 최소화하면서도 자금조달목적을 효과적으로 달성할 수 있는 발행조건 수준으로 판단하였습니다.

(주4) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
76,985,450

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,185

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
91,227,758,250

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2264590712주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

(중략)⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2264590712주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.(중략)(4) 청약결과 배정방법① 우리사주조합총 발행예정주식 76,985,450주의 20%에 해당하는 15,397,090주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다
.
② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2026년 01월 29일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2264590712주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
76,985,450

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,185

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
91,227,758,250

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.1834195273주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

(중략)⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.1834195273주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.(중략)(4) 청약결과 배정방법① 우리사주조합총 발행예정주식 76,985,450주의 20%에 해당하는 15,397,090주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다
.
② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2026년 01월 29일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.1834195273주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
(주5) 정정 전
(중략)2020년 3월 제주항공이 이스타항공의 인수합병을 시도하였으나, COVID-19의 장기화로 산업 전반 정체에 따라 7월 23일 주식매매계약을 해지하며 인수 포기를 선언하였습니다. 해당 LCC간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어지는 듯 하였으나, 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산되었습니다.그러나 향후 산업 경기 정상화 시, 항공사 간 경쟁 심화로 인해 언제든지 경쟁구도의 변화는 발생 가능합니다. 이 경우 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
(중략)2020년 3월 제주항공이 이스타항공의 인수합병을 시도하였으나, COVID-19의 장기화로 산업 전반 정체에 따라 7월 23일 주식매매계약을 해지하며 인수 포기를 선언하였습니다. 해당 LCC간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어지는 듯 하였으나, 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산되었습니다.
한편, 국내 LCC 시장은 항공사 수 증가 및 단거리 중심 노선 중복 등으로 경쟁이 구조화된 가운데, 대한항공-아시아나항공 통합 일정과 연계하여 진에어를 중심으로 에어부산·에어서울을 통합하는 LCC 출범이 2027년 1분기 목표로 추진되는 등 경쟁구도 재편이 가시화되고 있습니다. 보도에 따르면 통합 LCC는 노선·인력·기재 통합을 통해 보유 항공기 약 58대, 국제선 노선 70개 이상 규모로 확대될 가능성이 제시되고 있으며, 이에 따라 규모의 경제를 기반으로 한 원가구조 개선 및 공급 운영 효율성이 강화될 수 있습니다. 이러한 변화는 당사가 경쟁 중인 주요 노선에서 운임 경쟁 심화 및 공급 확대 압력으로 작용하여, 당사의 여객 단가(Yield), 탑승률 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 2025년 상반기 국내 LCC 8개사의 국제선 여객이 1,578만 명으로 대형항공사 합산 실적을 상회하는 등 LCC 중심 경쟁이 확대되고 있어, 시장 변동 시 경쟁 강도가 확대될 수 있습니다.

이와 관련하여, 대한항공과 아시아나항공의 기업결합 추진에 따라 독과점 우려 노선에 대한 운수권 및 슬롯 재배분이 진행될 가능성이 있으며, 이에 따라 국내 항공운송시장의 노선 구조 및 경쟁 환경에 변화가 발생할 수 있습니다. 보도에 따르면 기업결합 후속조치로 독과점 항공노선 10개 내외가 재배분 대상으로 거론되고 있으며, 해당 과정에서 LCC 간 노선 확보 경쟁이 심화될 수 있다는 평가가 제시되고 있습니다. 이러한 노선·슬롯 재배분은 당사에 신규 노선 진입 또는 운항 확대 기회를 제공할 수 있으나, 경쟁 항공사의 공급 확대 및 운임 경쟁 심화로 이어질 경우 당사의 매출 성장, 수익성 및 시장점유율에 부정적인 영향이 발생할 가능성도 존재합니다. 아울러 재배분의 대상·시기 및 방식에 대한 불확실성은 당사의 중장기 노선 전략 수립 및 실적 전망에 영향을 미칠 수 있습니다.해당 경쟁구도 재편과 더불어, 향후 항공운송산업의 경기 정상화 과정에서 항공사들의 운항 재개 및 증편에 따라 공급이 확대될 경우, 국내 항공운송시장의 경쟁 강도는 추가로 심화될 가능성이 있습니다. 이러한 공급 확대는 주요 노선에서의 운임 하방 압력으로 이어질 수 있으며, 이에 따라 당사의 여객 단가(Yield) 및 탑승률이 영향을 받아 수익성 개선이 제한되거나 저하될 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경쟁 환경 변화는 당사의 매출 성장 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(삭제)

(주6) 정정 전
(중략)

[주요 제품의 가격변동 추이]

(단위 : 원)

구분
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

여객
국내선
49,102
55,147
56,881
56,293

국제선
192,609
178,730
181,493
189,810

주1) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.

[최근 3년 연료비용 현황]

(단위: 백만원)

주요제품
매입유형
품목
주요 매입처
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

항공운송사업
상품
항공유
항공기 연료
480,395
511,676
426,397
208,862

[주요 원재료 가격변동 추이]

(단위 : 원, USD)

사업부문
품목
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

항공유(원)주)
국내 (원/Gallon)
3,004
3,197
3,446

국제 (USD)
2.53
2.73
2.92

주1) 구매금액 / 구매량(GLL)

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2021년
2022년
2023년
2024년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
71.9%
LCC
68.6%
LCC
65.3%
LCC
64.8%

FSC
28.1%
FSC
31.4%
FSC
34.7%
FSC
35.2%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[2025년 3분기 수익성 현황]

2025년 3분기 당사는 매출 증가에도 불구하고 수익성이 크게 악화되는 모습을 보였습니다. 당기 매출은 전년 동기 대비 증가하였으나, 장거리 노선 확대 및 항공기 기재 도입에 따른 항공기 임차료, 정비비, 부품 확보 비용, 운항 인력비용 등 고정비 부담이 확대되는 한편, 최근 원/달러 환율 상승으로 항공기 리스료, 유류비 및 외화 결제 정비비 등 외화 비용이 증가하면서 영업수익성이 급격히 저하되었습니다. 이와 같은 비용 구조 압박과 외부 변수 영향으로 2025년 3분기 당사는 95,503백만원의 영업손실과 124,721백만원의 당기순손실을 기록하며 적자 폭이 확대되었습니다. 이러한 실적 둔화는 항공산업 특성상 운항 규모 확대가 일정 수준 이상의 고정비를 수반하며, 환율·유가 등 외부 변수에 대한 민감도가 높다는 구조적 요인에 기인한 것으로 판단됩니다. 향후 원/달러 환율 변동, 국제유가 흐름, 공급망 안정화 속도 및 운항효율 개선 여부 등에 따라 당사의 재무성과는 추가 변동될 가능성이 있으며, 투자자께서는 이러한 리스크를 충분히 고려할 필요가 있습니다.

(주6) 정정 후

(중략)

[주요 제품의 가격변동 추이]
(단위 : 원)

구분
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

여객
국내선
49,102
55,147
56,881
56,293

국제선
192,609
178,730
181,493
189,810

주1) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.
당사의 국제선 여객의 가격은 2024년 178,730원, 2025년 3분기 192,609원으로 2025년 국제선 여객의 평균 항공권 가격이 소폭 상승하였습니다. 이는 2024년 하반기부터 본격적으로 진행된 유럽노선의 항공권이 반영되어 티켓가격이 상승하였기 때문입니다. 한편, 항공사의 수입을 분석하는데 사용되는 Yield(수입을 RPK(Revenue Passenger Kilometers)로 나눈 수치로 항공사의 수익성을 분석할 때 사용하는 지표)로 분석해보면, 2023년 이후 Yield는 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는, RPK당 수익(Yield)이 감소한 것으로, 승객 1명을 1Kilometer 운송하였을때 발생되는 수익(원)이 지속적으로 감소하고 있는 것을 뜻합니다. 상기 제품의 가격변동은 항공권 당 가격으로 가격으로, 2024년 하반기 본격적으로 확대된 유럽노선의 항공권이 반영되며 국제선 여객의 항공권 평균 가격은 상승하였습니다. 그러나, 당사의 RPK 당 수입(Yield)은 지속적으로 악화되어 2023년 이후 수익성이 지속적으로 악화되었습다. 다만 2025년 하반기부터는 2024년 수준으로 완만하게 회복하고 있습나다.

당사 최근 3개년 Yield 추이
(단위 : 원)

3개년 yield.jpg
3개년 yield

출처 : 당사 제시

[최근 3년 연료비용 현황]

(단위: 백만원)

주요제품
매입유형
품목
주요 매입처
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

항공운송사업
상품
항공유
항공기 연료
480,395
511,676
426,397
208,862

[주요 원재료 가격변동 추이]

(단위 : 원, USD)

사업부문
품목
2025년 3분기
2024년
2023년

항공유(원)주)
국내 (원/Gallon)
3,004
3,197
3,446

국제 (USD)
2.53
2.73
2.92

주1) 구매금액 / 구매량(GLL)

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,402,580
987,124
1,096,322
569,300

항공유
480,395
511,676
426,397
208,862

매출액 대비 항공유 비용 비중
37.7%
33.3%
31.6%
39.7%

(출처: 당사 정기보고서)

항공유 가격은 2023년 이후 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으나, 당사의 매출액 대비 항공유 비중은 2023년 31.6%에서 2025년 3분기 37.7%로 꾸준히 상승하였습니다. 이는 Yield의 하락으로 인해 항공유 비용의 증가 대비 매출의 증가분이 낮았음을 뜻하고, 지속적으로 낮은 Yield로 인해 당사는 비용 부담이 높아지고 있는 상황입니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2021년
2022년
2023년
2024년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
71.9%
LCC
68.6%
LCC
65.3%
LCC
64.8%

FSC
28.1%
FSC
31.4%
FSC
34.7%
FSC
35.2%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[2025년 3분기 수익성 현황]

2025년 3분기 당사는 매출 증가에도 불구하고 수익성이 크게 악화되는 모습을 보였습니다. 당기 매출은 전년 동기 대비 증가하였으나, 장거리 노선 확대 및 항공기 기재 도입에 따른 항공기 임차료, 정비비, 부품 확보 비용, 운항 인력비용 등 고정비 부담이 확대되는 한편, 최근 원/달러 환율 상승으로 항공기 리스료, 유류비 및 외화 결제 정비비 등 외화 비용이 증가하면서 영업수익성이 급격히 저하되었습니다. 이와 같은 비용 구조 압박과 외부 변수 영향으로 2025년 3분기 당사는 95,503백만원의 영업손실과 124,721백만원의 당기순손실을 기록하며 적자 폭이 확대되었습니다. 이러한 실적 둔화는 항공산업 특성상 운항 규모 확대가 일정 수준 이상의 고정비를 수반하며, 환율 ·유가 등 외부 변수에 대한 민감도가 높다는 구조적 요인에 기인한 것으로 판단됩니다. 향후 원/달러 환율 변동, 국제유가 흐름, 공급망 안정화 속도 및 운항효율 개선 여부 등에 따라 당사의 재무성과는 추가 변동될 가능성이 있으며, 투자자께서는 이러한 리스크를 충분히 고려할 필요가 있습니다.
당사는 2025년 3분기까지 동남아 노선에서 55,329백만원, 유럽노선에서 91,536백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 동남아 노선은 캄보디아 한국인 납치사건으로 인해 동남아 국가에 대한 여객 선호도가 낮아졌기 때문이며, 유럽노선은 같은 노선의 FSC 대비 기종 경쟁력이 열위하고, 운항중인 기재의 낮은 연료효율,적은 항공기 좌석수로 인하여 큰 손실이 발생하고 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 자금을 통한 항공기 도입을 통해 유럽노선의 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.

[변경될 기재 정보(A330-200 에서 A330-900으로 변경)]

구 분
A330-200
A330-900

좌석수
246석(18/228)
336석(12/324)

출처 : 당사 제시

당사의 자체적인 분석에 따르면 A330-900이 모두 도입되어 운항을 시작하는 2027년 기준 기재변경으로 인한 수지개선은 연간 총 548억원(월간 4,565백만원)으로 유럽 3개 노선(파리, 바르셀로나, 로마)의 손실은 크게 감소할 것으로 기대하고 있습니다.

기종 변경으로 인한 월간 총 수지(2027년 기준)
(단위 : 백만원)

노 선
A330-200
A330-900
증감
증감율

총 매출
21,391
32,675
+11,284
+53%

비용
26,334
33,054
+6,720
+26%

한계이익
(829)
5,219
+6,048
흑자전환

영업이익
(4,943)
(378)
+4,565
-

영업이익률
(23%)
(1.2%)
+21.9%p
-

출처 : 당사 제시주1) 환율 : 1,430원/USD, 1,650원/EURO주2) 항공기 운영대수 6대

다만, 상기 월간 총 수지 개선은 당사가 자체적으로 산출한 수치로 실제 기재변경 효과는 이보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

(중략)

[재무안정성 비율 분석]

[연결기준 재무안정성 비율 추이]

(단위 : %, 배)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

당사
산업평균(주1)
당사
산업평균(주1)
당사
산업평균(주1)

부채비율(%)
4,456.9
1,798.9
348.2
717.0
331.5
1,655.0
288.0

유동비율(%)
70.7
75.4
64.9
97.6
67.0
58.5
68.9

총차입금 의존도(%)
34.9
33.3
41.6
29.1
40.7
39.2
43.1

주1) 산업평균은 NICE-BizLINE 산업평균 기준이며 2025년 3분기는 정보를 제공하지 않았습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서, NICE-BizLINE)

당사는 2022년 4월 운영자금 확보 및 채무상환을 위해 총 1,210억원을 주주배정 후 실권주 일반공모 증자로 조달하였습니다. 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 2022년 실적 악화로 인한 당기순손실 118,672백만원으로 2021년 말 대비 결손금이 110,219백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 1,655%까지 증가하였습니다.2023년의 경우 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행수요 폭증으로 당기순이익이 99,132백만원 발생하며 자본총계가 증가하여 717%의 부채비율을 보였으나, 2024년 또다시 65,878백만원의 당기순손실이 발생하며, 부채비율은 1,798.9%로 1,081.9%p 상승하였습니다. 당사의 2025년 3분기말 부채비율은 4,456.9%로 전년대비 2,658.0%p 증가하였습니다. 항공권 가격경쟁이 심화로 인한 운임 단가 하락으로 2025년 3분기까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 당사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.

이러한 흐름은 당사 뿐만 아니라 LCC 경쟁사에도 유사하게 나타났습니다. LCC 경쟁사 역시 2023년 영업실적 개선으로 부채비율, 차입금의존도는 개선되고, 이후 기간은 LCC 별로 소폭 차별화된 모습을 보이고 있습니다.

[당사 및 경쟁사의 재무안정성 비율]

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

부채비율(%)
티웨이항공
4,456.9
1,798.9
717.0
1,650.0

제주항공
694.7
516.7
536.5
471.8

진에어
411.4
430.7
566.0
698.2

에어부산
614.2
919.1
627.0
869.4

유동비율(%)
티웨이항공
70.7
75.4
97.6
58.5

제주항공
38.9
42.2
45.3
66.0

진에어
125.5
116.8
101.1
70.1

에어부산
54.5
69.5
68.8
56.7

총차입금의존도(%)
티웨이항공
34.9
33.3
29.1
39.2

제주항공
47.1
35.4
39.6
40.3

진에어
34.6
34.8
35.0
52.1

에어부산
50.3
51.4
46.6
50.3

주1) 티웨이항공 및 제주항공은 연결 기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도 기준입니다.(출처: 각 사 정기보고서)

(주7) 정정 후

(중략)

[재무안정성 비율 분석]

[연결기준 재무안정성 비율 추이]

(단위 : %, 배)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

당사
산업평균(주1)
당사
산업평균(주1)
당사
산업평균(주1)

부채비율(%)
4,456.9
1,798.9
348.2
717.0
331.5
1,655.0
288.0

유동비율(%)
70.7
75.4
64.9
97.6
67.0
58.5
68.9

총차입금 의존도(%)
34.9
33.3
41.6
29.1
40.7
39.2
43.1

주1) 산업평균은 NICE-BizLINE 산업평균 기준이며 2025년 3분기는 정보를 제공하지 않았습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서, NICE-BizLINE)

당사는 2022년 4월 운영자금 확보 및 채무상환을 위해 총 1,210억원을 주주배정 후 실권주 일반공모 증자로 조달하였습니다. 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 2022년 실적 악화로 인한 당기순손실 118,672백만원으로 2021년 말 대비 결손금이 110,219백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 1,655%까지 증가하였습니다.2023년의 경우 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행수요 폭증으로 당기순이익이 99,132백만원 발생하며 자본총계가 증가하여 717%의 부채비율을 보였으나, 2024년 또다시 65,878백만원의 당기순손실이 발생하며, 부채비율은 1,798.9%로 1,081.9%p 상승하였습니다. 당사의 2025년 3분기말 부채비율은 4,456.9%로 전년대비 2,658.0%p 증가하였습니다. 항공권 가격경쟁이 심화로 인한 운임 단가 하락으로 2025년 3분기까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 당사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.

이러한 흐름은 당사 뿐만 아니라 LCC 경쟁사에도 유사하게 나타났습니다. LCC 경쟁사 역시 2023년 영업실적 개선으로 부채비율, 차입금의존도는 개선되고, 이후 기간은 LCC 별로 소폭 차별화된 모습을 보이고 있습니다.

[당사 및 경쟁사의 재무안정성 비율]

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

부채비율(%)
티웨이항공
4,456.9
1,798.9
717.0
1,650.0

제주항공
694.7
516.7
536.5
471.8

진에어
411.4
430.7
566.0
698.2

에어부산
614.2
919.1
627.0
869.4

유동비율(%)
티웨이항공
70.7
75.4
97.6
58.5

제주항공
38.9
42.2
45.3
66.0

진에어
125.5
116.8
101.1
70.1

에어부산
54.5
69.5
68.8
56.7

총차입금의존도(%)
티웨이항공
34.9
33.3
29.1
39.2

제주항공
47.1
35.4
39.6
40.3

진에어
34.6
34.8
35.0
52.1

에어부산
50.3
51.4
46.6
50.3

주1) 티웨이항공 및 제주항공은 연결 기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도 기준입니다.(출처: 각 사 정기보고서)

당사의 현재 재무안정성이 타 LCC 대비 악화된 사유는 2024년 타사대비 부진한 실적에 기인하고 있습니다. 아래 표와 같이 2022년까지는 모든 LCC가 영업적자를 기록하였으며, 2023년에는 모두 영업흑자로 전환되었습니다. 2024년에도 당사를 제외한 LCC가 모두 영업흑자를 유지하였으나, 당사는 -0.8%의 영업이익률을 기록하였습니다.

저비용항공사(LCC) 영업실적 추이

lcc 영업실적.jpg
lcc 영업실적

출처 : 한국기업평가(2025년 12월 11일)(별도기준, 제주항공 및 티웨이항공은 연결기준)

당사는 2024년 8월부터 로마노선을 시작으로 유럽노선 확대를 본격화하였습니다. 다만, 유럽노선의 성수기인 2분기, 3분기를 지난 시점에서 유럽노선이 본격적으로 확대되며 성수기 효과를 온전히 누리지 못하였습니다. 또한, 유럽노선 확대를 위한 선제적인 인력확대, 공항이용료, 임차료 등 신규노선 취항 관련한 영업비용이 증가하며 2024년 2분기 부터 영업적자가 지속되어, 2024년 결산 123억원의 영업손실이 발생하였습니다.

저비용항공사(LCC) 최근 3개년 주요재무현황 (단위 : 억원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년

티웨이항공
매출액
12,742
15,368
13,488

영업이익
-2,093
-123
1,394

당기순이익
-2,476
-659
991

자산총계
17,824
15,624
12,839

부채총계
17,433
14,802
11,267

자본총계
391
823
1,571

제주항공
매출액
11,053
19,357
17,240

영업이익
-1,294
799
1,697

당기순이익
-1,028
217
1,343

자산총계
22,426
19,985
19,808

부채총계
19,604
16,744
16,696

자본총계
2,821
3,240
3,112

진에어
매출액
10,282
14,612
12,772

영업이익
-65
1,631
1,821

당기순이익
24
957
1,338

자산총계
11,982
12,271
9,523

부채총계
9,639
9,958
8,093

자본총계
2,343
2,312
1,429

에어부산
매출액
5,972
10,067
8,904

영업이익
5
1,462
1,597

당기순이익
95
24
1,041

자산총계
13,934
14,175
13,580

부채총계
11,983
12,784
11,712

자본총계
1,951
1,391
1,868

출처 : 각사 정기보고서(별도기준, 제주항공 및 티웨이항공은 연결기준)

2024년 당사는 타사 대비 큰 폭의 당기순손실이 발생하며 자기자본이 2023년 1,571억원에서 2024년 823억원으로 감소하였습니다. 큰 폭의 자기자본 감소로 인해, 부채비율이 717%에서 1798.9%로 크게 증가하며 타 LCC대비 높은 부채비율을 보이게 되었습니다. 2024년 당사를 제외한 LCC 3사는 제주항공 217억원, 진에어 957억원, 에어부산 24억원의 당기순익이 발생하며 이익잉여금이 확대, 자본이 확충되며 부채비율이 개선되었습니다. 에어부산의 경우 자본총계가 1,868억원에서 1,391억원으로 감소하였는데 이는 신종자본증권의 상환이 465억원 이루어지며 자본이 감소하여 부채비율이 2023년 627%에서 2024년 919.1%로 상승하였습니다. 이처럼 당사는 동종업계 내에서 열위한 재무안정성을 보이고 있으며, 2025년 3분기까지 누적 당기순손실이 2,475억원이 발생하여 추가로 재무안정성이 악화될 여지가 있습니다.

당사는 본 건 증자를 통해 신규기재 도입을 계획하고 있으며 아래 표와 같이 우선순위로 사용할 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

1순위
시설자금
항공기 도입
항공기 도입 보증금 등
'26년 1분기
7,397

'26년 2분기
7,548

'26년 3분기
24,959

'26년 4분기
30,041

2순위
항공기 장비부품 구매
신규 기종 도입에 따른 정비 부품 및 장비 등
'26년 1분기 ~ 4분기
8,728

3순위
신규 기종 도입에 따른 예비엔진 확보
'26년 1분기 ~ 2분기
12,555

합 계
-
91,228

출처 : 당사 제시주1) 상기 금액은 지급 당일 외화 환율에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체 자금 등을 활용할 계획을 가지고 있습니다.주2) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 (1) 항공기 도입, (2) 항공기 장비부품 구매에 활용할 계획입니다. 최근 LCC 과잉공급에 의한 판매단가 감소와 더불어 유류비, 인건비 상승 등의 영향으로 매출원가가 크게 상승하며 영업손실이 발생하였습니다. 이러한 상황 속에 매출원가절감을 위해 연료 효율이 보다 높은 항공기로의 대체 및 좌석 수 확대를 통한 비용 절감이 필요하다고 판단하였으며 본 자금 조달은 단순한 시설자금 확보를 넘어 당사의 중장기 성장전략 실현을 위한 핵심 기반으로 기능할 것이며, 안정적인 영업활동을 뒷받침하고 수익성 개선에도 기여할 것으로 판단됩니다.

당사는 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있으며 이에 위해 중대형기종의 항공기기종을 보유하고 있습니다. 2026년 6월부터 A330-900을 순차적으로 2026년 내 총 6대를 도입할 예정이며, 대한항공에서 임대한 A330-200 기종을 대체하고자 합니다. A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선됩니다. 또한 2026년 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종으로 대체 및 추가 도입할 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.당사는 다음과 같이 2026년과 2027년 항공기 보유 계획을 가지고 있습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]
(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300ER)
-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처: 당사 제시)

위와 같이 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다. 당사는 리스비용 증가에도 불구하고 신규기재 도입을 통해 좌석당 연료소모량이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사가 신규 기재 도입으로 수익성 개선을 기대하고 있으나, 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 재무안정성을 추가로 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국제선 노선별 여객 회복 추이

국제선 노선별 여객 회복 추이.jpg
국제선 노선별 여객 회복 추이

출처 : 국토교통부 항공포털, 한국기업평가(항공, 2025년 12월 11일) 재인용

국토교통부 항공포털에 따르면 2025년 10월 기준, 2019년 동월 대비 여객수 비율은 합계 112%로 일본 228%, 미주 122%를 제외한 다른 노선은 2019년 동월 대비 여객수를 회복하지 못하고 있는 상황입니다. 한국기업평가는 2026년은 올해 대비 경제성장률이 회복되어 수요성장은 지속될 것으로 예상되나, 성장폭은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 원화약세가 항공 수요 성장을 제약할 전망이고, 지정학적 요인에 따라 노선별 수요 등락 가능성이 내재되어 있는 것으로 전망하고 있습니다.(출처 : 한국기업평가(항공, 2025년 12월 11일))여객수를 회복한 일본노선도, 2025년 '7월 대지진설'과 2024년 대비 2025년 높아진 엔화환율로 과거 대비 해외여행지로서 매력은 낮아진 상태입니다. 이러한 상황에서 2025년 9월 운항을 시작한 파라타항공도 일본과 동남아시아 노선 등에 항공기 투입을 시작하며 국내에 9개의 LCC가 동시에 운항을 시작하게 되었습니다.

이처럼 수요의 성장은 제한적인 상황에서 LCC의 공급과잉 상태가 계속된다면, 단기간 내 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 어려울 것으로 예상됩니다. 이로인해 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

[연결기준 차입금 내역]
(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

총차입금
622,355
519,764
374,159
408,821

유동성차입금
154,800
120,727
78,862
127,588

단기차입금
0
0
0
35,427

유동성리스부채
154,800
120,727
78,862
82,294

유동성전환사채
0
0
0
9,867

비유동성차입금
467,555
399,037
295,297
281,233

비유동리스부채
467,555
399,037
295,297
281,233

현금및현금성자산
153,478
105,804
194,953
84,157

단기금융자산
114,435
107,892
81,011
100,189

순차입금
354,442
306,067
98,196
224,475

유동성차입금 비중(%)
24.9%
23.2%
21.1%
31.2%

차입금의존도(%)
34.9%
33.3%
29.1%
39.2%

주1) 순차입금 = 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융자산)주2) 유동성차입금의존도 = (유동성차입금 / 자산총계) x 100 (%)주3) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 2025년 3분기 차입금은 모두 리스부채로 구성되어 있습니다. 2022년까지 단기차입금 및 전환사채가 존재하였으나 2023년 모두 상환하였습니다. 리스부채는 2022년 총 363,527백만원에서 2025년 3분기 총 622,355백만원으로 크게 증가하였습니다. 이는 운영하는 항공기의 규모가 2022년 30대에서 2025년 3분기 46대로 증가한 것에 기인하고 있습니다.차입금의존도는 2022년 39.2%에서 2025년 3분기 34.9%로 소폭 감소하였습니다. 2023년 영업의 호조로 인해 차입금 상환이 이루어지며 차입금의존도가 29.1%로 전년대비 10.1%p 감소하였고, 2024년 다시 영업적자로 전환되고, 리스부채가 증가하였으나, 유무형자산도 함께 증가하며 차입금의존도는 전년대비 4.2%p 상승한 33.3%를 기록하였습니다. 2025년 3분기말까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하였으나, 신종자본증권발행으로 95,456백만원의 자본이 확충되며, 차입금의존도는 1.6%p 상승한 34.9%를 기록하고 있습니다.

당사가 2025년 발행한 신종자본증권은 사모영구전환사채 40,000백만원, 사모영구신주인수권부사채 50,000백만원으로 세부 내역은 다음과 같습니다.
[공시] 2025년 8월 7일 자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일(기간)
2055년 08월 21일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.(1) 배당금 지급결의가 이루어진 경우(2) 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우는 제외)

(다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(라) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

(마) 이연이자를 지급할 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
본 사채의 이율은 발행일로부터 2년이 되는 날 전일까지는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초이자율”이라 한다)로 하고, 발행일로부터 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율(이하 총칭하여“추가 상향조정이자율”이라 하며, 1차 상향조정이자율과 함께 총칭하여“상향조정이자율”)을 가산한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정이자율을 즉시 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
(가) 발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 3개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option)

(가) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(나) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(다) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 (가)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 (가)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(라) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

(마) (가)부터(라)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 (라)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

(바) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 청약일
2025년 08월 07일

11. 납입일
2025년 08월 21일

12. 대표주관회사
디비증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2025년 8월 7일 이사회에서 결의한 '제3회 및 제4회 신종자본증권 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 제3회 400억원 및 제4회 500억원, 합산 총 900억원 규모입니다.

(2) 전환에 관한 사항: 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.(가) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식(나) 전환비율: 전환청구한 사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 전환청구를 하는 경우 그 전자등록금액의 합산금액)을 아래의 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단수주에 해당하는 금액은 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.(다) 최초 전환가격: 1주당 금 1,954원- 전환가격 산정방법: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(라) 전환가격의 조정(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.(3) (2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 시가하락에 따른 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.(마) 전환청구 기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날의 익일(2026년 8월 22일)로부터 만기일 1개월 전의 날(2055년 7월 21일)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.(바) 전환청구장소: 한국예탁결제원(사) 전환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.(아) 전환의 효력발생 시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계 서류 일체를 제출한 때(이하 “전환청구일”이라 한다)에 전환의 효력이 발생한다.(자) 전환주권의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.(차) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.(카) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 본 사채의 전환으로 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.(타) 전환청구에 의한 증자 등기: 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.(파) 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 전환가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

(3) 신용보강- ㈜소노인터내셔널은 본 신종자본증권 발행에 따른 이자에 대한 자금보충의무를 제공한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

디비증권 주식회사
없음
40,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건정성 확보를 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액 400억원은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

[공시] 2025년 8월 7일 신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
0

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일
2055년 08월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.00

행사가액 (원/주)
1,954

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
사채대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 티웨이항공 기명식 보통주

주식수
25,588,536

주식총수 대비비율(%)
11.88

권리행사기간
시작일
2026년 08월 22일

종료일
2055년 07월 21일

행사가액 조정에 관한 사항
가. 행사가격의 조정1) 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.3) 2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 시가하락에 따른 행사가격 조정은 없는 것으로 한다.5) 위 1) 내지 4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.나. 신주인수권 행사가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 신주인수권 행사가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 1)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 1)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

5) 1)부터 4)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 4)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

6) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 07일

12. 납입일
2025년 08월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 관련공시 : 2025.08.07 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

디비증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
50,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
40,000
-
50,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
1,954
(B)
25,588,536
2026년 08월 22일 ~ 2055년 07월 21일
-

합계
50,000,000,000
-
25,588,536
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,588,536

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.88

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 최근 4개년 동안 양의 영업이익이 발생한 해가 2023년을 제외한 3개년은 부(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다. 영업이익 139,412백만원을 기록한 2023년은 4.11배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 이자보상배율 현황]
(단위 : 백만원, 배)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

이자보상배율
-
-
4.11
-

영업이익
-209,298
-12,271
139,412
-103,930

이자비용
38,965
39,607
33,883
27,868

주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

(주8) 정정 후

[연결기준 차입금 내역]
(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

총차입금
622,355
519,764
374,159
408,821

유동성차입금
154,800
120,727
78,862
127,588

단기차입금
0
0
0
35,427

유동성리스부채
154,800
120,727
78,862
82,294

유동성전환사채
0
0
0
9,867

비유동성차입금
467,555
399,037
295,297
281,233

비유동리스부채
467,555
399,037
295,297
281,233

현금및현금성자산
153,478
105,804
194,953
84,157

단기금융자산
114,435
107,892
81,011
100,189

순차입금
354,442
306,067
98,196
224,475

유동성차입금 비중(%)
24.9%
23.2%
21.1%
31.2%

차입금의존도(%)
34.9%
33.3%
29.1%
39.2%

주1) 순차입금 = 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융자산)주2) 유동성차입금의존도 = (유동성차입금 / 자산총계) x 100 (%)주3) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 2025년 3분기 차입금은 모두 리스부채로 구성되어 있습니다. 2022년까지 단기차입금 및 전환사채가 존재하였으나 2023년 모두 상환하였습니다. 리스부채는 2022년 총 363,527백만원에서 2025년 3분기 총 622,355백만원으로 크게 증가하였습니다. 이는 운영하는 항공기의 규모가 2022년 30대에서 2025년 3분기 46대로 증가한 것에 기인하고 있습니다.차입금의존도는 2022년 39.2%에서 2025년 3분기 34.9%로 소폭 감소하였습니다. 2023년 영업의 호조로 인해 차입금 상환이 이루어지며 차입금의존도가 29.1%로 전년대비 10.1%p 감소하였고, 2024년 다시 영업적자로 전환되고, 리스부채가 증가하였으나, 유무형자산도 함께 증가하며 차입금의존도는 전년대비 4.2%p 상승한 33.3%를 기록하였습니다. 2025년 3분기말까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하였으나, 신종자본증권발행으로 95,456백만원의 자본이 확충되며, 차입금의존도는 1.6%p 상승한 34.9%를 기록하고 있습니다.

당사가 2025년 발행한 신종자본증권은 사모영구전환사채 40,000백만원, 사모영구신주인수권부사채 50,000백만원으로 세부 내역은 다음과 같습니다.
[공시] 2025년 8월 7일 자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일(기간)
2055년 08월 21일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.(1) 배당금 지급결의가 이루어진 경우(2) 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우는 제외)

(다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(라) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

(마) 이연이자를 지급할 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
본 사채의 이율은 발행일로부터 2년이 되는 날 전일까지는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초이자율”이라 한다)로 하고, 발행일로부터 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율(이하 총칭하여“추가 상향조정이자율”이라 하며, 1차 상향조정이자율과 함께 총칭하여“상향조정이자율”)을 가산한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정이자율을 즉시 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
(가) 발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 3개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option)

(가) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(나) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(다) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 (가)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 (가)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(라) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

(마) (가)부터(라)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 (라)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

(바) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 청약일
2025년 08월 07일

11. 납입일
2025년 08월 21일

12. 대표주관회사
디비증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2025년 8월 7일 이사회에서 결의한 '제3회 및 제4회 신종자본증권 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 제3회 400억원 및 제4회 500억원, 합산 총 900억원 규모입니다.

(2) 전환에 관한 사항: 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.(가) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식(나) 전환비율: 전환청구한 사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 전환청구를 하는 경우 그 전자등록금액의 합산금액)을 아래의 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단수주에 해당하는 금액은 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.(다) 최초 전환가격: 1주당 금 1,954원- 전환가격 산정방법: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(라) 전환가격의 조정(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.(3) (2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 시가하락에 따른 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.(마) 전환청구 기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날의 익일(2026년 8월 22일)로부터 만기일 1개월 전의 날(2055년 7월 21일)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.(바) 전환청구장소: 한국예탁결제원(사) 전환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.(아) 전환의 효력발생 시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계 서류 일체를 제출한 때(이하 “전환청구일”이라 한다)에 전환의 효력이 발생한다.(자) 전환주권의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.(차) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.(카) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 본 사채의 전환으로 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.(타) 전환청구에 의한 증자 등기: 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.(파) 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 전환가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

(3) 신용보강- ㈜소노인터내셔널은 본 신종자본증권 발행에 따른 이자에 대한 자금보충의무를 제공한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

디비증권 주식회사
없음
40,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건정성 확보를 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액 400억원은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

[공시] 2025년 8월 7일 신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
0

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일
2055년 08월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.00

행사가액 (원/주)
1,954

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
사채대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 티웨이항공 기명식 보통주

주식수
25,588,536

주식총수 대비비율(%)
11.88

권리행사기간
시작일
2026년 08월 22일

종료일
2055년 07월 21일

행사가액 조정에 관한 사항
가. 행사가격의 조정1) 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.3) 2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 시가하락에 따른 행사가격 조정은 없는 것으로 한다.5) 위 1) 내지 4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.나. 신주인수권 행사가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 신주인수권 행사가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 1)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 1)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

5) 1)부터 4)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 4)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

6) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 07일

12. 납입일
2025년 08월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 관련공시 : 2025.08.07 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

디비증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
50,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
40,000
-
50,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
1,954
(B)
25,588,536
2026년 08월 22일 ~ 2055년 07월 21일
-

합계
50,000,000,000
-
25,588,536
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,588,536

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.88

상기 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 자본으로 인정되는 채무증권이나 연간 5.5%의 이자비용이 발생하게 됩니다. 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 2026년 8월 22일부터 보통주로 전환이 가능하며, 전환가액은 1,954원입니다. 당사의 주가는 1,400원 수준으로 전환가액인 1,954원보다 낮아 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채의 투자자 입장에서는 보통주로 전환할 유인이 낮은 상태입니다. 연간 이자비용은 49.5억원이 발생하게 되며, 금리상향조정(Step up) 조건에 따라 발행일로부터 2년(2027년 8월 22일)이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율을 가산하게 됩니다. 이에 따라 향후 3개년간 신종자본증권의 예상 이자비용은 2026년 4,950백만원에서 2028년 81억원까지 상승하게 됩니다.

[신종자본증권(영구CB, 영구BW) 예상 이자비용]
(단위 : 백만원)

구분
2028년
2027년
2026년
2025년

이자비용
8,100
5,625
4,950
1,238

주) 적용 이자율 : 2025년 8월 ~ 2027년 8월 5.5%, 2027년 8월 ~ 2028년 2월 8.5%, 2028년 2월 ~ 2028년 8월 9.0%, 2028년 8월 ~ 2029년 2월 9.5%

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 상기 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 최근 4개년 동안 양의 영업이익이 발생한 해가 2023년을 제외한 3개년은 부(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다. 영업이익 139,412백만원을 기록한 2023년은 4.11배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 이자보상배율 현황]
(단위 : 백만원, 배)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

이자보상배율
-
-
4.11
-

영업이익
-209,298
-12,271
139,412
-103,930

이자비용
38,965
39,607
33,883
27,868

주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

2025년 8월 발행된 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채에서 발생되는 이자비용은 2026년 4,950백만원, 2027년 5,625백만원으로 향후 당사의 이자비용은 과거 대비 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 이자보상배율이 더 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

당사는 연결기준으로 최근 3년 및 2025년 3분기까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2022년부터 2025년 3분기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년, 2024년에 음(-)의 수치를 기록하였고, 이 외 2022년, 2025년 3분기에는 유상증자, 신종자본증권의 발행 등으로 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.당사의 최근 3년 및 2025년 3분기까지의 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2025년3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
102,025
203,457
415,288
165,995

영업에서 창출된 현금흐름
96,527
202,844
412,304
164,801

이자수취
4,968
7,398
7,072
1,194

법인세의 환급 (납부)
530
-6,785
-4,089
0

투자활동현금흐름
-110,116
-183,765
-142,478
-105,661

단기금융상품의 처분
15,407
15,318
207,023
134,736

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
65,123
180,180
141,044
0

유형자산의 처분
5
154
73
1

보증금의 감소
6,791
7,780
33,344
8,932

단기금융상품의 취득
-25,906
-31,725
-205,757
-171,693

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-35,660
-203,355
175,017
0

유형자산의 취득
-51,002
-57,755
-37,935
-10,930

무형자산의 취득
-454
-666
-1,336
-207

보증금의 증가
-84,420
-93,697
-102,815
-61,415

선급금의 증가
0
0
1,102
5,084

재무활동현금흐름
55,672
-103,416
-162,270
7,978

단기차입금의 증가
0
0
0
31,940

단기금융사채의 발행
0
0
0
15,000

유상증자
109,841
0
0
119,598

단기차입금의 상환
0
0
-35,466
-43,152

단기금융사채의 상환
0
0
0
15,000

신종자본증권의 발행
89,080
0
0
0

리스부채의 지급
-104,478
-76,019
-92,067
-73,982

이자지급
-38,771
-27,397
-34,737
-26,426

현금및현금성자산의 순증가(감소)
47,581
-83,725
110,539
68,311

기초현금및현금성자산
105,804
194,953
84,157
16,495

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
93
869
256
-650

기말현금및현금성자산
153,478
112,097
194,953
84,157

주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

2022년 연결기준 당사는 165,997백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였고, 유형자산 취득에 10,930백만원, 리스 항공기 증가에 따라 리스 보증금에 61,415백만원의 투자활동이 발생하며 투자활동현금흐름은 105,661의 순유출이 발생하였습니다. 유상증자를 통해 119,598백만원을 조달하고, 단기차입금 43,152백만원 상환, 이자 26,426 백만원을 지급하며 재무활동현금흐름으로 7,978백만원의 순유입이 발생하였습니다. 현금성 자산은 68,311백만원 순증하여 기말 현금 및 현금성 자산은 84,157백만원을 기록하였습니다.
2023년에는 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행 수요 급증으로 영업호조에 따라 당기순이익이 111,890백만원 발생하며 영업활동으로부터 창출된 현금흐름이 415,228백만원이 발생하였습니다. 유형자산(항공기 엔진 취득 37,935백만원, 리스보증금 102,815백만원의 투자활동이 발생하며, 투자활동 현금흐름은 142,478의 순유출이 발생하였습니다. 단기차입금 35,466백만원을 상환하고, 리스부채 지급이 92,067백만원 발생하며 재무활동현금흐름으로 162,270백만원이 순유출되었습니다. 기초대비 현금성 자산은 110,539백만원 증가하여 기말 현금성 자산은 194,953백만원을 기록하였습니다.

2024년에는 203,457백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였습니다. 투자활동으로는 유형자산(항공기 엔진, 인천 케이터링센터 인프라 구축 등) 취득에 57,755백만원이 사용되고, 리스보증금 93,697백만원이 지급되며 투자활동 현금흐름은 183,765백만원 순유출이 발생하였습니다. 재무활동을 통한 자금조달은 없었으며, 리스부채 지급에 76,019백만원, 이자비용 지급에 27,397백만원 사용되며 재무활동 현금흐름은 103,416백만원이 순유출되었습니다. 이에 현금성자산 83,725백만원이 감소하며 기말 현금은 112,097백만원을 유지하였습니다.2025년 3분기까지 누적 당기순손실 247,553백만원이 발생하며, 영업활동현금흐름은 102,025백만원의 순유입이 발생하였습니다. 유형자산 취득에 51,002백만원, 리스료 증가에 84,420백만원이 사용되며 투자활동 현금흐름은 110,116백만원의 순유출 되었습니다. 제3자배정 유상증자를 통해 109,841백만원이 유입되었고, 신종자본증권 발행으로 89,080원이 유입되었으나, 리스부채지급 104,478백만원, 이자비용 38,771백만원이 지급되며 재무활동을 통한 현금흐름은 55,672백만원이 발생하였습니다. 기말 현금성 자산 전년대비 47,581백만원 증가하여 153,478백만원을 기록하고 있습니다.요약하여 살펴보면, 당사는 2022년에는 COVID-19로 인한 영업부진에 따른 현금부족분을 유상증자를 통해 보충하였고, 2023년은 영업호조로 유형자산 취득, 리스보증금 증가, 리스료지급, 단기차입금 상환, 이자지급 등 투자활동 및 재무활동 현금 유출을 영업활동에서 발생한 현금흐름으로 자체적으로 지급할 수 있었습니다. 2024년은 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 영업활동 현금흐름으로 충당하지 못하며 기초 현금성자산이 83,725백만원 감소하였습니다. 2025년은 3분기까지 247,553백만원의 순손실이 발생하며 영업현금흐름의 102,025백만원으로 저조하였습니다. 유형자산 취득, 리스보증금 증가로 투자활동 현금흐름이 110,116백만원 발생하며 영업현금흐름에서 창출된 현금을 초과하는 투자활동 현금흐름이 유출되었습니다. 이에 유상증자 109,841백만원, 신종자본증권 발행으로 89,080백만원의 자금조달을 진행하였습니다.당사는 2020년, 2021년, 2022년 각각 유상증자를 진행하였고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, 지속적으로 영업이 부진할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주9) 정정후

당사는 연결기준으로 최근 3년 및 2025년 3분기까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2022년부터 2025년 3분기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년, 2024년에 음(-)의 수치를 기록하였고, 이 외 2022년, 2025년 3분기에는 유상증자, 신종자본증권의 발행 등으로 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.당사의 최근 3년 및 2025년 3분기까지의 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2025년3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
102,025
203,457
415,288
165,995

영업에서 창출된 현금흐름
96,527
202,844
412,304
164,801

이자수취
4,968
7,398
7,072
1,194

법인세의 환급 (납부)
530
-6,785
-4,089
0

투자활동현금흐름
-110,116
-183,765
-142,478
-105,661

단기금융상품의 처분
15,407
15,318
207,023
134,736

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
65,123
180,180
141,044
0

유형자산의 처분
5
154
73
1

보증금의 감소
6,791
7,780
33,344
8,932

단기금융상품의 취득
-25,906
-31,725
-205,757
-171,693

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-35,660
-203,355
175,017
0

유형자산의 취득
-51,002
-57,755
-37,935
-10,930

무형자산의 취득
-454
-666
-1,336
-207

보증금의 증가
-84,420
-93,697
-102,815
-61,415

선급금의 증가
0
0
1,102
5,084

재무활동현금흐름
55,672
-103,416
-162,270
7,978

단기차입금의 증가
0
0
0
31,940

단기금융사채의 발행
0
0
0
15,000

유상증자
109,841
0
0
119,598

단기차입금의 상환
0
0
-35,466
-43,152

단기금융사채의 상환
0
0
0
15,000

신종자본증권의 발행
89,080
0
0
0

리스부채의 지급
-104,478
-76,019
-92,067
-73,982

이자지급
-38,771
-27,397
-34,737
-26,426

현금및현금성자산의 순증가(감소)
47,581
-83,725
110,539
68,311

기초현금및현금성자산
105,804
194,953
84,157
16,495

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
93
869
256
-650

기말현금및현금성자산
153,478
112,097
194,953
84,157

주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

2022년 연결기준 당사는 165,997백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였고, 유형자산 취득에 10,930백만원, 리스 항공기 증가에 따라 리스 보증금에 61,415백만원의 투자활동이 발생하며 투자활동현금흐름은 105,661의 순유출이 발생하였습니다. 유상증자를 통해 119,598백만원을 조달하고, 단기차입금 43,152백만원 상환, 이자 26,426 백만원을 지급하며 재무활동현금흐름으로 7,978백만원의 순유입이 발생하였습니다. 현금성 자산은 68,311백만원 순증하여 기말 현금 및 현금성 자산은 84,157백만원을 기록하였습니다.
2023년에는 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행 수요 급증으로 영업호조에 따라 당기순이익이 111,890백만원 발생하며 영업활동으로부터 창출된 현금흐름이 415,228백만원이 발생하였습니다. 유형자산(항공기 엔진 취득 37,935백만원, 리스보증금 102,815백만원의 투자활동이 발생하며, 투자활동 현금흐름은 142,478의 순유출이 발생하였습니다. 단기차입금 35,466백만원을 상환하고, 리스부채 지급이 92,067백만원 발생하며 재무활동현금흐름으로 162,270백만원이 순유출되었습니다. 기초대비 현금성 자산은 110,539백만원 증가하여 기말 현금성 자산은 194,953백만원을 기록하였습니다.

2024년에는 203,457백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였습니다. 투자활동으로는 유형자산(항공기 엔진, 인천 케이터링센터 인프라 구축 등) 취득에 57,755백만원이 사용되고, 리스보증금 93,697백만원이 지급되며 투자활동 현금흐름은 183,765백만원 순유출이 발생하였습니다. 재무활동을 통한 자금조달은 없었으며, 리스부채 지급에 76,019백만원, 이자비용 지급에 27,397백만원 사용되며 재무활동 현금흐름은 103,416백만원이 순유출되었습니다. 이에 현금성자산 83,725백만원이 감소하며 기말 현금은 112,097백만원을 유지하였습니다.2025년 3분기까지 누적 당기순손실 247,553백만원이 발생하며, 영업활동현금흐름은 102,025백만원의 순유입이 발생하였습니다. 유형자산 취득에 51,002백만원, 리스료 증가에 84,420백만원이 사용되며 투자활동 현금흐름은 110,116백만원의 순유출 되었습니다. 제3자배정 유상증자를 통해 109,841백만원이 유입되었고, 신종자본증권 발행으로 89,080원이 유입되었으나, 리스부채지급 104,478백만원, 이자비용 38,771백만원이 지급되며 재무활동을 통한 현금흐름은 55,672백만원이 발생하였습니다. 기말 현금성 자산 전년대비 47,581백만원 증가하여 153,478백만원을 기록하고 있습니다.요약하여 살펴보면, 당사는 2022년에는 COVID-19로 인한 영업부진에 따른 현금부족분을 유상증자를 통해 보충하였고, 2023년은 영업호조로 유형자산 취득, 리스보증금 증가, 리스료지급, 단기차입금 상환, 이자지급 등 투자활동 및 재무활동 현금 유출을 영업활동에서 발생한 현금흐름으로 자체적으로 지급할 수 있었습니다. 2024년은 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 영업활동 현금흐름으로 충당하지 못하며 기초 현금성자산이 83,725백만원 감소하였습니다. 2025년은 3분기까지 247,553백만원의 순손실이 발생하며 영업현금흐름의 102,025백만원으로 저조하였습니다. 유형자산 취득, 리스보증금 증가로 투자활동 현금흐름이 110,116백만원 발생하며 영업현금흐름에서 창출된 현금을 초과하는 투자활동 현금흐름이 유출되었습니다. 이에 유상증자 109,841백만원, 신종자본증권 발행으로 89,080백만원의 자금조달을 진행하였습니다.
당사는 2025년 8월 자본으로 인정되는 사모영구전환사채 400억원과 사모영구신주인수권부사채 500억원, 총 900억원의 신종자본증권을 발행하였습니다. 신종자본증권은 자본으로 인정되는 채무증권이나 연간 5.5%의 이자비용이 발생하게 됩니다. 신종자본증권은 발행 후 연간 49.5억원의 이자비용이 발생하게 되며, 금리상향조정(Step up) 조건에 따라 발행일로부터 2년(2027년 8월 22일)이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율을 가산하게 됩니다. 이에 따라 향후 3개년간 신종자본증권의 예상 이자비용은 2026년 4,950백만원에서 2028년 81억원까지 상승하게 됩니다.

[신종자본증권(영구CB, 영구BW) 예상 이자비용]
(단위 : 백만원)

구분
2028년
2027년
2026년
2025년

이자비용
8,100
5,625
4,950
1,238

주) 적용 이자율 : 2025년 8월 ~ 2027년 8월 5.5%, 2027년 8월 ~ 2028년 2월 8.5%, 2028년 2월 ~ 2028년 8월 9.0%, 2028년 8월 ~ 2029년 2월 9.5%

신종자본증권 발행 후 2년간(2025년 8월 ~ 2027년 8월) 연 4,950백만원의 이자비용이 발생되므로 과거대비 투자활동 현금유출이 증가하게 되어 유동성 위험이 증가할 수 있습니다.

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.
당사는 2020년, 2021년, 2022년 각각 유상증자를 진행하였고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, 지속적으로 영업이 부진할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라 최대주주로 변경되었습니다. 이후 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는 82,589,915주, 지분율은 30.35%를 유지하고 있습니다. (주)소노인터내셔널 외에도 (주)티웨이홀딩스, (주)소노스퀘어가 당사의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주등 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특별관계자 보유내역]

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)소노인터내셔널
223-81-08341
82,589,915
-
-
-
-
-
-
-
-
82,589,915
30.35

특별관계자
(주)소노스퀘어
604-81-15788
31,863,143
-
-
-
-
-
-
-
-
31,863,143
11.71

(주)티웨이홀딩스
207-81-00110
60,351,346
-
-
-
-
-
-
-
-
60,351,346
22.17

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

272,167,825
-
64.23
64.23

(출처: (주)티웨이항공 주식등의대량보유상황보고서(일반) 2025.08.29.

당사는 항공기 리스료, 유류비 및 정비비 등 운영자금 확보와 재무구조 개선을 목적으로 8월 7일 ㈜소노인터내셔널을 대상으로 총 1,100억원 규모의 제3자배정 방식 유상증자(56,788,849주)를 결정하였습니다. 본 발행 결과 소노인터내셔널은 당사 지분 30.35%를 보유하게 되며 최대주주로 변경되었으므로, 향후 (주)소노인터내셔널의 경영정책 방향에 따라 당사의 경영성과 및 재무안정성에 영향이 발생할 수 있습니다.한편, 2025년 8월 7일 결정된 제3자배정 방식 유상증자의 신주 발행에 대한 상세 조건은 아래와 같습니다.

[유상증자 결정 2025년 8월 7일]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
56,788,849

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
215,378,976

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
110,000,000,513

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 08월 28일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,524,925
34,188,614,280
1,951

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,709,971
7,078,511,068
1,908

최근일 가중산술평균주가(C)
2,065,778
4,035,851,311
1,954

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,937

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,937

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,937

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 본 유상증자 납입 완료 시, 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경될 예정이며, 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.(6) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
제3자배정유상증자
40,000
70,000
-
110,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
46,463,604
1년간 보호예수

(주)소노스퀘어
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
10,325,245
1년간 보호예수

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

이와 같은 지배구조 변화는 당사의 운항기단 확충, 재무구조 개선 및 중장기 성장전략 추진 측면에서는 긍정적 효과가 기대될 수 있습니다. 다만 신규 최대주주가 항공운송업 운영 경험이 없다는 점, 기존 경영진 및 주요 주주들과의 경영방향 조율, 조직운영 체계 정비 여부, 향후 추가 자본정책 또는 경영구조 개편 등에 따라 당사의 사업운영 및 전략 일관성, 의사결정 속도, 재무성과 등이 영향을 받을 수 있습니다. 또한 유상증자 이후 지분구조가 변동된 상황에서 향후 시장 상황, 주주 의사 또는 추가 자본조달 시점 등에 따라 주주 구성과 지배력 구조가 다시 변동될 가능성도 배제할 수 없으며, 이러한 변화는 경영안정성과 기업가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 지배구조 변화가 중장기 사업 방향, 재무정책 및 경영성과에 미칠 영향을 신중히 고려할 필요가 있습니다.

(주10) 정정 후

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외 3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라
기존 최대주주였던 (주)티웨이홀딩스를 대신하여 당사의 최대주주로 지위가
변경되었습니다.
(주)소노인터내셔널은 2024년 JKL파트너스가 보유하던 티웨이항공 지분 16.77%(약 1,189억원)을 인수하여 항공운송업 진출을 위한 기반을 마련한 데 이어, 2025년 6월 예림당 측이 보유한 티웨이홀딩스 지분 46.26%(약 2,500억원)를 추가로 취득함으로써 티웨이항공에 대한 단계적인 지분 확대를 추진하였습니다. 이러한 지분 취득은 티웨이홀딩스의 지배구조상 위치를 고려할 때 소노인터내셔널이 티웨이항공에 대한 실질적인 지배주주 지위를 확보하는 결과로 이어졌으며, 이후 유상증자 참여 등을 통해 최대주주로서의 지위를 보완하였습니다.
이후 2025년 8월 29일

및 2025년 12월 22일
제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는
146,406,125
주, 지분율은
43.58
%를 유지하고 있습니다. (주)소노인터내셔널 외에도 (주)티웨이홀딩스, (주)소노스퀘어가 당사의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주등 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.
(삭제)

[최대주주등 주식소유현황(총괄현황)]

성명
생년월일 또는 사업자등록번호
성별
국내외 구분
국적
최대주주 및 발행회사와의 관계
겸직용1
겸직내용2
보통주식
종류주식
증권예탁증권
합계

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

(주)소노인터내셔널
사업자등록번호
223-81-08341
해당없음
국내(법인)
대한민국
본인
-
-
146,406,125
43.58
0
0
0
0
146,406,125
43.58

(주)티웨이홀딩스
사업자등록번호
207-81-00110
해당없음
국내(법인)
대한민국
계열사
-
-
60,351,346
17.96
0
0
0
0
60,351,346
17.96

(주)소노스퀘어
사업자등록번호
604-81-15788
해당없음
국내(법인)
대한민국
계열사
-
-
31,863,143
9.48
0
0
0
0
31,863,143
9.48

조재황
생년월일
630706
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
4,553
0.00
0
0
0
0
4,553
0.00

유근태
생년월일
610607
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
110,704
0.03
0
0
0
0
110,704
0.03

박성섭
생년월일
630420
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
56,104
0.02
0
0
0
0
56,104
0.02

이현용
생년월일
710301
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
53,982
0.02
0
0
0
0
53,982
0.02

박인섭
생년월일
710108
여
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
39,206
0.01
0
0
0
0
39,206
0.01

공병욱
생년월일
711216
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
61,634
0.02
0
0
0
0
61,634
0.02

황영조
생년월일
721125
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
53,524
0.02
0
0
0
0
53,524
0.02

박종범
생년월일
680507
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
180,205
0.05
0
0
0
0
180,205
0.05

윤성범
생년월일
710917
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
0
0
0
0
0
0
0
0

하승홍
생년월일
700610
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
12,165
0.00
0
0
0
0
12,165
0.00

최은영
생년월일
711018
여
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
2,789
0.00
0
0
0
0
2,789
0

합계
239,195,480
71.19
0
0
0
0
239,195,480
71.19

(출처: (주)티웨이항공 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시) 2025.12.22.

당사는 항공기 리스료, 유류비 및 정비비 등 운영자금 확보와 재무구조 개선을 목적으로 8월 7일 ㈜소노인터내셔널을 대상으로 총 1,100억원 규모의 제3자배정 방식 유상증자(56,788,849주)를 결정하였습니다. 본 발행 결과 소노인터내셔널은 당사의 최대주주로 변경되었으며
이후 항공기 정비 충당금 적립 및 운영자금(유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)을 목적으로 12월 11일 (주)소노인터내셔널을 대상으로 총 1,000억원 규모의 제3자배정 방식 유상증자(63,816,210주)를 결정하여 납입이 완료로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 당사 지분 43.58%를 보유하고 있습니다.
향후 (주)소노인터내셔널의 경영정책 방향에 따라 당사의 경영성과 및 재무안정성에 영향이 발생할 수 있습니다. 한편, 2025년 8월 7일
및 2025년 12월 11일
결정된 제3자배정 방식 유상증자의 신주 발행에 대한 상세 조건은 아래와 같습니다.

[유상증자 결정 2025년 8월 7일]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
56,788,849

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
215,378,976

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
110,000,000,513

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 08월 28일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,524,925
34,188,614,280
1,951

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,709,971
7,078,511,068
1,908

최근일 가중산술평균주가(C)
2,065,778
4,035,851,311
1,954

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,937

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,937

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,937

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 본 유상증자 납입 완료 시, 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경될 예정이며, 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.(6) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
제3자배정유상증자
40,000
70,000
-
110,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
46,463,604
1년간 보호예수

(주)소노스퀘어
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
10,325,245
1년간 보호예수

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유상증자 결정 2025년 12월 11일]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
63,816,210

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,001,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,078,013
14,755,107,430
1,625.37

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,498,450
3,960,509,247
1,585.19

최근일 가중산술평균주가(C)
160,430
251,250,215
1,566.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,592.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,566.10

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,567

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
- 항공기 정비 충당금 적립- 운영자금 (유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)
100,000
-
-
100,000

주1) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
63,816,210
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
5,364,553
매출액
884,715

부채총계
4,661,314
당기순손익
79,743

자본총계
703,239
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,022
감사의견
적정

이와 같은 지배구조 변화는 당사의 운항기단 확충, 재무구조 개선 및 중장기 성장전략 추진 측면에서는 긍정적 효과가 기대될 수 있습니다. 다만 신규 최대주주가 항공운송업 운영 경험이 없다는 점, 기존 경영진 및 주요 주주들과의 경영방향 조율, 조직운영 체계 정비 여부, 향후 추가 자본정책 또는 경영구조 개편 등에 따라 당사의 사업운영 및 전략 일관성, 의사결정 속도, 재무성과 등이 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 2025년 중 최대주주 변경에 따라 소노그룹 체제로 편입되었으며, 이에 따라 당사의 지배구조 및 경영 환경이 변경되었습니다. 최대주주인 소노인터내셔널은 향후 기업공개(IPO)를 추진하고 있는 바, 상장 과정에서의 지분 구조 조정, 주주 구성 변화 및 그룹 차원의 지배구조 개편 등이 이루어질 가능성이 존재합니다. 이러한 변화는 소노인터내셔널 및 소노그룹의 경영 전략, 재무 정책 및 의사결정 구조 변화로 이어질 수 있으며, 그 과정에서 당사의 경영 독립성, 중장기 사업 전략 및 지배구조 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 향후 소노인터내셔널의 IPO 추진 여부 및 그에 따른 지배구조 변화는 당사의 경영 환경 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[이사회 변경 내역]

(변경 전)

(기준일 :
2025년 05월 15일
)

성명
임기
추천인
활동분야
이사최초선임일
최대주주 또는주요주주와의 관계

정홍근
2013.03.15~2028.03.31
이사회
대표이사/이사회 의장
2013.03.15
계열회사 임원

김형이
2013.03.15~2028.03.31
이사회
사내이사/경영본부장
2013.03.15
계열회사 임원

정창희
2023.03.31~2026.03.31
이사회
사내이사/재무본부장
2023.03.31
계열회사 임원

나성훈
2024.03.29~2027.03.29
이사회
사내이사/부회장
2024.03.29
최대주주의 임원

김성훈
2019.03.29~2025.03.31
이사회
사외이사/감사위원
2019.03.29
계열회사 임원

최승환
2021.03.31~2027.03.29
이사회
사외이사/감사위원
2021.03.31
계열회사 임원

최성용
2022.03,31~2028.03.31
이사회
사외이사/감사위원
2022.03.31
계열회사 임원

(변경 후)

(기준일 :
2025년 12월 22일
)

성명
임기(연임여부/횟수)
추천인
활동분야(담당업무)
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이상윤
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사내이사(대표이사)이사회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장
계열회사 임원

안우진
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사내이사부대표경영위원회 위원
특수관계인

서동빈
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사내이사경영지원 총괄경영위원회 위원ESG위원회 위원장
계열회사 임원

서준혁
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
기타비상무이사경영위원회 위원
특수관계인

이광수
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
기타비상무이사
계열회사 임원

이병천
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
기타비상무이사
계열회사 임원

김종득
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사외이사감사위원회 위원보상위원회 위원장내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
계열회사 임원

김하연
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사외이사감사위원회 위원장보상위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
계열회사 임원

김용표
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사외이사감사위원회 위원보상위원회 위원내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
계열회사 임원

(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사는 2025년 중 최대주주 변경과 함께 이사회 구성에 변동이 발생하였으며, 이에 따라 기존 이사회 체제에서 대표이사 선임을 포함한 이사회 재구성이 이루어졌습니다. 변경 이후 이사회는 사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사로 구성된 새로운 체제로 운영되고 있으며, 이사 중 일부는 최대주주 또는 그 특수관계인 및 계열회사 임원으로 등재되어 있습니다. 이러한 이사회 구성 변화는 향후 당사의 경영 의사결정 구조, 내부 통제 운영 및 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

(중략)

[특수관계자 거래 현황]

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

지배회사
(주)소노인터내셔널

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)티웨이홀딩스

그 밖의 특수관계자
(주)소노스퀘어, 우리사주조합

종속기업투자회사
(주)티웨이에어서비스

관계기업투자회사
(주)샤프테크닉스케이

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)소노인터내셔널은 당사의 최상위지배회사이며, (주)티웨이홀딩스는 당사의 2대주주로 본 공시서류 제출일 현재 당사의 지분 22.17%를 보유하고 있습니다. (주)티웨이홀딩스의 또한 소노인터내셔널의 자회사로 (주)소노인터내셔널이 (주)티웨이홀딩스 지분 46.26%를 보유하고 있습니다. (주)소노스퀘어는 당사의 지분 11.71%를 보유하고 있으며, (주)소노스퀘어 역시 (주)소노인터내셔널의 자회사로 (주)소노인터내셔널은 (주)소노스퀘어의 지분 34.30%를 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사로 항공기운송지원서비스를 지원하고 있는 (주)티웨이에어서비스가 있으며 본 공시서류 제출일 현재 100% 지분을 보유하고 있습니다. 이 외 항공정비 사업을 영위하는 (주)샤프테크닉스케이가 당사의 관계기업으로, 당사는 (주)샤프테크닉스케이의 지분 8.77%를 보유하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와는 지상조업 용역 등과 관련 비율 지출 등이 발생하고 있으며, 2025년 3분기 매입비용은 23,405백만원 입니다. 2025년 3분기 기준 당사의 특수관계자 매출액은 431백만원으로 당사의 매출액에서 차지하는 비중은 0.03%로 매우 낮은 비중을 보이고 있습니다.

특수관계자거래에 대한 공시(별도 기준)

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래
25,305
1,055,176
23,405,689

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래
16,982

414,399

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

18,905,227

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

43,200,000

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
회사가 발행한 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다
회사는 2호기, 7호기, 10호기,13호기,16호기,18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다．

우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권㈜에 연대보증채무를 부담하고 있으며, 한국증권㈜, KB국민은행, 신한은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래

990,305
19,933,483

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래

382,114

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명

특수관계자와의 채권 및 채무잔액의 추이를 살펴보면, (주)티웨이에어서비스로 부터 받은 용역에 대한 매출거래에서 주로 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와의 거래는 당사가 항공운송 사업을 영위하면서 지상조업 용역 및 항공기 정비 등을 위해 발생한 거래입니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시(별도 기준)

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

754,706

채무액, 특수관계자거래
4,312

6,939,658

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

784,131

채무액, 특수관계자거래

4,919,344

(중략)

(주11) 정정 후
(중략)

[특수관계자 거래 현황]

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

지배회사
(주)소노인터내셔널

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)티웨이홀딩스

그 밖의 특수관계자
(주)소노스퀘어, 우리사주조합

종속기업투자회사
(주)티웨이에어서비스

관계기업투자회사
(주)샤프테크닉스케이

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)소노인터내셔널은 당사의 최상위지배회사이며, (주)티웨이홀딩스는 당사의 2대주주로 본 공시서류 제출일 현재 당사의 지분 22.17%를 보유하고 있습니다. (주)티웨이홀딩스의 또한 소노인터내셔널의 자회사로 (주)소노인터내셔널이 (주)티웨이홀딩스 지분 46.26%를 보유하고 있습니다. (주)소노스퀘어는 당사의 지분 11.71%를 보유하고 있으며, (주)소노스퀘어 역시 (주)소노인터내셔널의 자회사로 (주)소노인터내셔널은 (주)소노스퀘어의 지분 34.30%를 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사로 항공기운송지원서비스를 지원하고 있는 (주)티웨이에어서비스가 있으며 본 공시서류 제출일 현재 100% 지분을 보유하고 있습니다. 이 외 항공정비 사업을 영위하는 (주)샤프테크닉스케이가 당사의 관계기업으로, 당사는 (주)샤프테크닉스케이의 지분 8.77%를 보유하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와는 지상조업 용역 등과 관련 비율 지출 등이 발생하고 있으며, 2025년 3분기 매입비용은 23,405백만원 입니다. 2025년 3분기 기준 당사의 특수관계자 매출액은 431백만원으로 당사의 매출액에서 차지하는 비중은 0.03%로 매우 낮은 비중을 보이고 있습니다.

특수관계자거래에 대한 공시(별도 기준)

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래
25,305
1,055,176
23,405,689

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래
16,982

414,399

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

18,905,227

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

43,200,000

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
회사가 발행한 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다
회사는 2호기, 7호기, 10호기,13호기,16호기,18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다．

우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권㈜에 연대보증채무를 부담하고 있으며, 한국증권㈜, KB국민은행, 신한은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래

990,305
19,933,483

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래

382,114

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명

최근 3개년 (주)티웨이에어서비스로부터의 매입 금액은 2022년 10,615백만원에서 2025년 9월 말 23,405백만원까지 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 당사의 매출액이 증가하며 (주)티웨이에어서비스의 지상조업 용역 및 항공기 정비 등의 용역이 늘어났기 때문입니다.

최근 3개년 티웨이에어서비스로부터 매입액 및 매입채무
(단위 : 백만원)

구분
2025년 9월
2024년
2023년
2022년

매입액
23,405
27,297
21,800
10,615

매입채무
6,939
4,919
4,822
3,153

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)특수관계자와의 채권 및 채무잔액의 추이를 살펴보면, (주)티웨이에어서비스로 부터 받은 용역에 대한 매출거래에서 주로 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와의 거래는 당사가 항공운송 사업을 영위하면서 지상조업 용역 및 항공기 정비 등을 위해 발생한 거래입니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시(별도 기준)

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

754,706

채무액, 특수관계자거래
4,312

6,939,658

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

784,131

채무액, 특수관계자거래

4,919,344

(주)티웨이에어서비스의 매출액이 당사의 매출액에 유의적인 영향을 끼치는 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 출자부담이 발생할 수 있는 바 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 당사는 임직원 우리사주 취득을 지원하기 위하여 제3자배정, 공모주 배정 및 주주배정과 관련한 금융기관 대출에 대하여 채무보증 또는 담보를 제공하고 있습니다. 또한 항공기 도입·운영 및 외화거래와 관련하여 금융기관과 외화지급보증(L/C) 여신한도 약정을 체결·운영하고 있으며, 아울러 계열회사의 외화여신한도약정에 대하여 채무보증을 제공하고 있습니다. 이러한 채무보증 및 담보 제공은 모두 이사회 결의를 거쳐 당사의 경영활동 및 자금조달 구조와 연계되어 이루어지고 있습니다.

[우리사주 보증 현황]

1. 제3자 배정 (증권금융)

구분
내용
비고

이사회결의일
2025-02-06
연장

채무보증기간
2026-02-14
1년 (2026-02-14까지)

채무보증금액
658,185,191
25년 3Q말 기준 대출금 잔액 593,154,082원

담보제공금액
660,000,000
정기예금 부담보

2. 공모주 배정 (신한은행)

구분
내용
비고

이사회결의일
2020-05-14
-

채무보증기간
상환시까지
-

채무보증금액
-
25년 3Q말 기준 대출금 잔액 15,090,294,826원

담보제공금액
15,487,041,878
정기예금 담보

3. 주주배정 (국민은행)

구분
내용
비고

이사회결의일
2024-10-17
연장

담보제공기간
2024-11-05
1년 (2025-11-05까지)

담보제공금액
2,100,000,000
25년 3Q말 기준 대출금 잔액 1,194,855,107원

당사는 우리사주 관련 대출에 대하여 제3자배정, 공모주 배정 및 주주배정 방식별로 채무보증 또는 담보를 제공하고 있습니다. 제3자배정의 경우 증권금융을 통해 제공된 대출과 관련하여 채무보증이 연장되어 있으며, 공모주 배정과 관련하여서는 신한은행 대출에 대해 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 주주배정과 관련하여 국민은행 대출에 대하여 담보 제공이 이루어지고 있습니다. 각 보증 및 담보 제공은 우리사주 취득을 지원하기 위한 목적으로 이사회 결의를 거쳐 진행되었습니다.

[금융기관 LC 한도 현황(외화지급보증 여신한도)]

기준일자 : 25/09/30 (단위 : USD)

금융기관명
한도약정액
사용액
미사용한도
비고

신한은행
48,496,559.47
43,840,000.97
4,656,558.50
L/C 한도

하나은행
60,000,000.00
59,794,435.00
205,565.00

우리은행
17,500,000
17,230,000
270,000.00

농협은행
10,000,000
9,922,813
77,186.78

합계
135,996,559.47
130,787,249.19
5,209,310.28

(출처: (주)티웨이항공)

당사는 2025년 9월 30일 기준으로 신한은행, 하나은행, 우리은행 및 농협은행 등 금융기관과 외화지급보증(L/C) 여신한도 약정을 체결하고 있으며, 총 한도약정액은 약 USD 136.0백만입니다. 동 기준일 현재 사용액은 약 USD 130.8백만, 미사용한도는 약 USD 5.2백만으로 집계되었습니다. 금융기관별 한도는 신한은행 및 하나은행을 중심으로 구성되어 있으며, 대부분의 한도가 사용 중인 상태입니다.

[(주)티웨이홀딩스 지급보증 현황]

타인에 대한 채무보증 결정

1. 채무자
(주)티웨이항공

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
하나은행 삼성중앙역지점

3. 채무(차입)금액(원)
83,076,000,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
59,814,720,000

자기자본(원)
149,000,968,642

자기자본대비(%)
40.14

대규모법인여부
미해당

채무보증기간
시작일
2025-09-21

종료일
2026-09-20

5. 채무보증 총 잔액(원)
79,725,726,900

6. 이사회결의일(결정일)
2025-09-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 채무보증의 건은 채무자인 (주)티웨이항공의 외화여신한도약정에 대한 채무보증의 건 입니다.-상기채무자의'3.채무(차입금)금액인 USD 60,000,000 중 일부 연대보증하여'4.채무보증금액'은USD 43,200,000 입니다. 이사회결의일인 2025년 9월 19일 하나은행 최초고시매매기준율(1,384.60원/USD)을 적용하여 산출하였습니다.-상기 '4.'채무보증내역'의 자기자본은 2024년말 기준 자기자본 입니다.-하기 '채무자의 요약 재무상황'(당해연도)은 2024년도말 연결기준 재무제표 입니다.

※ 관련공시
2024-07-18 타인에대한채무보증결정

【채무자의 요약 재무상황】

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,562,450
1,480,168
82,282
107,689
1,536,780
-65,878

전년도
1,283,873
1,126,731
157,142
105,163
1,348,759
99,132

전전년도
1,042,496
983,093
59,403
96,089
525,821
-118,672

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자
관계
채무보증잔액(원)
채무보증기간
비고

(주)티웨이홀딩스
계열회사
19,911,006,900
2024.07.18~2025.09.20
USD 14,412,600

(주)티웨이홀딩스
계열회사
59,814,720,000
2025-09-21~2026-09-20
USD 43,200,000

※ 관련 공시법규
자본시장법

당사는 계열회사인 (주)티웨이홀딩스가 차입한 외화여신에 대하여 채무보증을 제공하고 있는 바, 2025년 9월 19일 이사회 결의를 통해 채무자인 (주)티웨이항공의 외화여신한도약정(USD 60,000,000)에 대하여 USD 43,200,000(원화 환산 기준 59,814,720,000원)을 한도로 채무보증을 제공하기로 결정하였습니다. 해당 채무보증은 2025년 9월 21일부터 2026년 9월 20일까지 유효하며, 보증금액은 2024년 말 기준 자기자본(149,000,968,642원) 대비 약 40.14%에 해당합니다. 이로써 당사의 채무보증 총 잔액은 79,725,726,900원으로 증가하였으며, 채무자가 보증채무를 이행하지 못할 경우 당사가 이를 대신 이행하여야 할 의무가 발생할 수 있습니다. 이러한 채무보증 제공은 계열회사 자금조달 및 재무운영을 지원하기 위한 목적이나, 향후 환율 변동, 계열회사의 재무상태 악화 또는 외화차입 상환능력 저하 등이 발생할 경우 당사의 재무부담 증가, 현금흐름 악화 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
(주12) 정정 전

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.2025년 3분기 말 당사의 자본금 136,084백만원, 자본총계는 39,115백만원으로 2024년 말 대비 자본총계는 43,167백만원이 감소하였습니다. 2025년 3분기 기준 자본잠식률이 71.26%이나, 당사는 2025년 8월 7일 액면가 감액 무상감자(액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함)를 진행하였습니다. 감자로 인해 감자전 자본금은 136,083백만원에서 감자후 27,216백만원으로 변경되어, 신고서 제출일 현재는 자본잠식 상태는 아닙니다. 다만, 50% 자본잠식까지한도가 25,506백만원에 불과하여 2025년 4분기 분기순손실이 25,506백만원 이상이 발생할 경우 2025년 말 기준 50% 이상의 자본잠식이 발생할 가능성이 있습니다. 2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 따르면 (주)소노인터내셔널에 제3자배정증자방식으로 100,000백만원을 배정하여 증자를 진행할 예정입니다. 제3자배정증자방식으로 자본금이 확충될 예정이나, 확충되는 자본금 이상으로 2025년 4분기 순손실이 발생하거나, 제3자배정증자의 납입이 연내에 이루어지지 못할 경우 2025년 말 기준으로 자본잠식이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이]
(단위: 백만원)

구분
신고서 제출일 전일 기준 자본금(2025년 12월 10일)
2025년 3분기
2024년

자본금
27,217
136,084
107,689

자본총계
39,115
39,115
82,282

비지배지분
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
39,115
39,115
82,282

자본금의 50%
13,608
68,042
53,845

50% 자본잠식까지한도
25,506
-
-

당(분)기순이익
-
-247,553
-65,878

이익잉여금(결손금)
-
-317,783
-69,318

자본잠식률
-
71.26%
23.59%

주1) 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2) 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정합니다.(출처: (주)티웨이항공 제공)

(중략)

(주12) 정정 후

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.2025년 3분기 말 당사의 자본금 136,084백만원, 자본총계는 39,115백만원으로 2024년 말 대비 자본총계는 43,167백만원이 감소하였습니다. 2025년 3분기 기준 자본잠식률이 71.26%이나, 당사는 2025년 8월 7일 액면가 감액 무상감자(액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함)를 진행하였습니다. 감자로 인해 감자전 자본금은 136,083백만원에서 감자후 27,216백만원으로 변경되
었습니다.

2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 따르면 (주)소노인터내셔널에 제3자배정증자방식으로 100,000백만원을 배정하여 증자를 진행
하였으며 2025년 12월 19일 납입이 완료되어 자본금이 확충되어 자본금은 33,599백만원으로 변경되어 증권고서 제출일 현재는 자본잠식 상태는 아닙니다. 다만, 50% 자본잠식까지 한도가 124,039백만원이며 2025년 4분기 분기순손실이 124,039백만원 이상이 발생할 경우 2025년 말 기준 50% 이상의 자본잠식이 발생할 수 있습니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이]
(단위: 백만원)

구분

신고서 제출일 전일 기준 자본금(2025년 12월
22일)

2025년 3분기
2024년

자본금
33,599
136,084
107,689

자본총계
140,838
39,115
82,282

비지배지분
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
140,838
39,115
82,282

자본금의 50%
16,799
68,042
53,845

50% 자본잠식까지한도
124,039
-
-

당(분)기순이익
-
-247,553
-65,878

이익잉여금(결손금)
-
-317,783
-69,318

자본잠식률
-
71.26%
23.59%

주1) 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2) 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정합니다.(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사는 수익성 개선으로 위해 항공기 신규 도입 및 교체를 계획하고 있으며 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소, A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되며, 소형기종인 B737-8기종은 기존 B737-800 대비 리스비용은 증가할 예정이나 좌석당 연료소모량이 17% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,402,580
987,124
1,096,322
569,300

항공유
480,395
511,676
426,397
208,862

매출액 대비 항공유 비용 비중
37.7%
33.3%
31.6%
39.7%

(출처: 당사 정기보고서)

항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대됩니다. 당사의 수익성 관련 보다 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. '을 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 기재변경으로 인한 수지 개선 효과가 나타나지 않아 수익성 개선이 되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다.또한, 당사는 본 건 유상증자의 주금납입 이후 추가 자본금 확충이 된 이후에도 2026년 당사의 수익성 개선이 지연될 경우 2026년 말 기준 자본잠식이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금납입으로 추가 자본금 확충이 된 이후에도 여러 변수에 의해 실적부진이 지속되어 추가적인 자본확충이 필요한 상황이 발생할 경우 추가로 제3자배정 및 주주배정 유상증자, 추가 영구채 발행등의 방안을 고려할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
(주13) 추가 기재

카. 신규투자에 따른 위험
본 공시서류 제출일 당사는 다수의 임대사와 46대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2027년까지 총 52대의 항공기를 보유할 계획입니다. 2026년 하반기부터 A330-900 기종을 도입하여 대한항공에서 임차한 A330-200 기종을 순차적으로 대체하고 또한 반납예정인 B737-800 기종을 보다 효율이 높은 B737-8 항공기로 도입해 대체해 나갈 예정으로 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대로 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다. 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다.
A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선되며 또한 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종입니다. 항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 예상됩니다.
다만, 실제 기재변경 효과는 당사가 자체적으로 산출한 수치보다 적을 수 있으며, 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다. 또한 항공기 관련 비용은 절대적인 금액 규모가 크기 때문에 재무적 부담이 존재할 수밖에 없으며 항공사 간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 항공기 신규 도입 및 교체에 따른 비용은 당사에 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 9개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.당사가 속한 LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2024년 기준 제주항공 23.8%, 진에어 22.3%, 당사 19.2%, 에어부산 17.9%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다.

당사는 여객 성장 둔화로 단거리 노선 내 경쟁이 심화되는 가운데 기존 LCC의 틀을 깨기 위해 2024년 대한항공으로부터 파리, 로마, 바로셀로나, 프랑크푸르트 4개 노선의 주 23회 운수권과 장거리 기재 5대를 이관받아 LCC 최초로 유럽 노선 운항을 시작하여 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있습니다.이를 위해 중대형기종의 항공기 보유가 필요하며 또한, 당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 다수의 임대사와 46대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2027년까지 총 52대의 항공기를 보유할 계획입니다. 2026년 하반기부터 A330-900 기종을 도입하여 대한항공에서 임차한 A330-200 기종을 순차적으로 대체하고 또한 반납예정인 B737-800 기종을 보다 효율이 높은 B737-8 항공기로 도입해 대체해 나갈 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정으로 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획입니다. 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다.

당사의 항공기 보유대수 추이 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]

(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300(ER)
-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처 : 당사 제시)

당사는 2025년 3분기까지 동남아 노선에서 553억원, 유럽노선에서 915억원의 영업손실이 발생하였습니다. 동남아 노선은 캄보디아 한국인 납치사건으로 인해 동남아 국가에 대한 여객 선호도가 낮아졌기 때문이며, 유럽노선은 같은 노선의 FSC 대비 기종 경쟁력이 열위하고, 운항중인 기재의 낮은 연료효율,적은 항공기 좌석수로 인하여 큰 손실이 발생하고 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 자금을 통한 항공기 도입을 통해 유럽노선의 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 현재 운영중인 A330-200 항공기는 대한항공에서 임차한 기종으로 좌석수 부족 및 운용효율성이 낮은 기종이며 계약연장은 가능하나 사용기간 증가에 따라리스비용이 증가하게 됩니다. 이에 따라 당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선됩니다. 또한 소형기종인 B737-8기종은 기존 B737-800 대비 리스비용은 증가할 예정이나 좌석당 연료소모량이 17% 개선됩니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,402,580
987,124
1,096,322
569,300

항공유
480,395
511,676
426,397
208,862

매출액 대비 항공유 비용 비중
37.7%
33.3%
31.6%
39.7%

(출처: 당사 정기보고서)

항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대됩니다.

[변경될 기재 정보(A330-200 에서 A330-900으로 변경)]

구 분
A330-200
A330-900

좌석수
246석(18/228)
336석(12/324)

출처 : 당사 제시

당사의 자체적인 분석에 따르면 A330-900이 모두 도입되어 운항을 시작하는 2027년 기준 기재변경으로 인한 수지개선은 연간 총 548억원(월간 4,565백만원)으로 유럽 3개 노선(파리, 바르셀로나, 로마)의 손실은 크게 감소할 것으로 기대하고 있습니다.

기종 변경으로 인한 월간 총 수지(2027년 기준)
(단위 : 백만원)

노 선
A330-200
A330-900
증감
증감율

총 매출
21,391
32,675
+11,284
+53%

운송수입
18,699
27,985
+9,286
+50%

화물수입
822
2,146
+1,324
+161%

부대수입
1,870
2,544
+674
+36%

비용
26,334
33,054
+6,720
+26%

직접비
22,220
27,456
+5,237
+24%

간접비
4,114
5,597
+1,483
+36%

한계이익
(829)
5,219
+6,048
흑자전환

한계이익률
(4%)
9%
+12.8%p
-

영업이익
(4,943)
(378)
+4,565
-

영업이익률
(23%)
(1.2%)
+21.9%p
-

출처 : 당사 제시주1) 환율 : 1,430원/USD, 1,650원/EURO주2) 항공기 운영대수 6대주3) 직접비 : 조업비, 항공유, 임차료, 전산비, 가맹점수수료 등주4) 간접비 : 인건비, 인사제비용, 광고비 등

상기 월간 총 수지 개선은 당사가 자체적으로 산출한 수치로 실제 기재변경 효과는 이보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다.또한 항공기 관련 비용은 절대적인 금액 규모가 크기 때문에 재무적 부담이 존재할 수밖에 없으며 항공사 간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 항공기 신규 도입 및 교체에 따른 비용은 당사에 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 당사의 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 당사 기명식 보통주 82,589,915주를 보유하고 있으며, 지분율은 30.35%입니다. 자기주식을 제외한 최대주주 및 특수관계인 보유하고 있는 주식은 175,379,270주로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 64.44% 입니다.[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이항공
발행회사
보통주
205,391
0.1
205,392
0.08
의결권이 없는 주식 (자기주식)

(주)소노인터내셔널
최대주주 본인
보통주
0
0
82,589,915
30.35
주1)

(주)티웨이홀딩스
계열회사
보통주
60,351,346
28.02
60,351,346
22.17
주2)

(주)소노스퀘어
계열회사
보통주
0
0
31,863,143
11.71
-

조재황
발행회사 임원
보통주
24,563
0.01
4,553
0.00
미등기임원

유근태
발행회사 임원
보통주
112,402
0.05
110,704
0.04
미등기임원

박성섭
발행회사 임원
보통주
66,104
0.03
56,104
0.02
미등기임원

이현용
발행회사 임원
보통주
27,028
0.01
53,982
0.02
미등기임원

박인섭
발행회사 임원
보통주
2,752
0
39,206
0.01
미등기임원

공병욱
발행회사 임원
보통주
61,634
0.03
61,634
0.02
미등기임원

황영조
발행회사 임원
보통주
53,524
0.02
53,524
0.02
미등기임원

박종범
발행회사 임원
보통주
180,205
0.08
180,205
0.07
미등기임원

윤성범
발행회사 임원
보통주
30,404
0.01
0
0.00
미등기임원

하승홍
발행회사 임원
보통주
0
0
12,165
0.00
미등기임원

최은영
발행회사 임원
보통주
0
0
2,789
0.00
미등기임원

(주)예림당
-
보통주
3,700,000
1.72
0
0.00
특수관계 해소

최승환
-
보통주
19,588
0.01
0
0.00
등기임원 퇴임

박일성
-
보통주
48,000
0.02
0
0.00
미등기임원 퇴임

정민용
-
보통주
47,000
0.02
0
0.00
미등기임원 퇴임

계
보통주
64,929,941
30.13
175,584,662
64.51
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 이에 따라 (주)소노인터내셔널 및 (주)소노스퀘어는 전기 말 기준에는 특수관계자에 해당하지 않아 소유주식을 0주로 기재하였으나 최대주주 변경 이후 특수관계자가 되어 기말 소유주식에 해당 주식수를 반영하였습니다.주2) 상기 지분변동으로 기존 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와의 관계가 최대주주 본인에서 계열회사로 변동되었습니다. 주3) 기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 전일인 2025년 12월 10일을 기준으로 기재하였습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행될 신주의 수는 76,985,450주이며, 이는 기존 발행주식총수 272,167,825주의 28.29%에 해당하는 수준입니다. 당사의 구주주는 유상증자 참여 시 1주당 0.2264590712주의 비율로 신주를 배정받게되며, 그에 따라 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 18,703,235주, 특수관계인 배정물량 21,012,984주까지 포함할 경우 총 39,716,219주를 배정받을 예정입니다.

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 지분 확보를 통한 경영 안정성 증대, 책임경영 의지 표명에 따른 시장 신뢰도 제고 등을 목적으로 금번 구주주 청약에 배정물량의 100% 청약할 계획을 보유하고 있습니다.

최대주주 (주)소노인터내셔널이 100% 청약에 참여하기 위해 필요한 자금은 예정 발행가액 1,185원을 기준으로 약 222억원 수준입니다. 2024년말 별도 기준 최대주주((주)소노인터내셔널)의 현금및현금성자산은 1,872억원으로 구주주 청약에 필요한 자금은 충분히 확보하고 있는 것으로 파악됩니다.이외 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어는 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다.

(주)소노인터내셔널은 100% 청약에 참여할 경우 유상증자 이후 지분율은 29.01%이며, 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 (주)티웨이홀딩스의 지분율은 17.29%, (주)소노스퀘어의 지분율은 9.13%까지 하락할 예정입니다.금번 유상증자에 따른 최대주주 등의 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자배정 물량
전량 미참여 시
100% 참여 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)소노인터내셔널
최대주주
82,589,915
30.35
18,703,235
82,589,915
23.65
101,293,150
29.01

(주)티웨이홀딩스
계열회사
60,351,346
22.17
13,667,109
60,351,346
17.29
74,018,455
21.20

(주)소노스퀘어
계열회사
31,863,143
11.71
7,215,697
31,863,143
9.13
39,078,840
11.19

조재황
발행회사 임원
4,553
0.00
1,031
4,553
0.00
5,584
0.00

유근태
발행회사 임원
110,704
0.04
25,069
110,704
0.03
135,773
0.04

박성섭
발행회사 임원
56,104
0.02
12,705
56,104
0.02
68,809
0.02

이현용
발행회사 임원
53,982
0.02
12,224
53,982
0.02
66,206
0.02

박인섭
발행회사 임원
39,206
0.01
8,878
39,206
0.01
48,084
0.01

공병욱
발행회사 임원
61,634
0.02
13,957
61,634
0.02
75,591
0.02

황영조
발행회사 임원
53,524
0.02
12,120
53,524
0.02
65,644
0.02

박종범
발행회사 임원
180,205
0.07
40,809
180,205
0.05
221,014
0.06

윤성범
발행회사 임원
0
0.00
-
0
0.00
0
0.00

하승홍
발행회사 임원
12,165
0.00
2,754
12,165
0.00
14,919
0.00

최은영
발행회사 임원
2,789
0.00
631
2,789
0.00
3,420
0.00

합계
175,379,270
64.44
39,716,219
175,379,270
50.23
215,095,489
61.60

주1) 신주배정기준일 전 제3자배정 유상증자 등에 의하여 배정 물량 및 지분율이 변동될 수 있습니다.(출처: 당사 제시)

한편, 당사는 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 본 건 유상증자 외에 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행을 결정하였습니다. 제3자배정 유상증자의 대상자는 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널입니다.

2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 내용은 아래와 같습니다.

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
63,816,210

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,001,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,078,013
14,755,107,430
1,625.37

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,498,450
3,960,509,247
1,585.19

최근일 가중산술평균주가(C)
160,430
251,250,215
1,566.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,592.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,566.10

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,567

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
- 항공기 정비 충당금 적립- 운영자금 (유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)
100,000
-
-
100,000

주1) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
63,816,210
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
5,364,553
매출액
884,715

부채총계
4,661,314
당기순손익
79,743

자본총계
703,239
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,022
감사의견
적정

2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자의 납입이 완료될 경우 당사의 발행주식총수는 335,984,035주로 변경되고 (주)소노인터내셔널은 당사 기명식 보통주 146,406,125주를 보유(지분율 43.58%)하게 됩니다. 계열회사 (주)티웨이홀딩스의 지분율은 22.17%에서 17.96%로, (주)소노스퀘어의 지분율은 11.71%에서 9.48%로 변경됩니다.또한, 발행주식총수가 변경됨에 따라 본 건 유상증자의 유상증자 비율 및 신주배정비율이 각각 22.91% 및 1주 당 0.1834195273주로 변경되고 이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 배정 물량은 총 39,716,219주에서 43,873,117주로 변경됩니다.

[제3자배정 유상증자 납입 후 최대주주 및 특수관계인의 배정주식 수 변경내역]

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
기준일 현재(제3자배정 유상증자 납입 이전)
제3자배정 유상증자 납입 이후

주식수
지분율
본건 유상증자 배정 주식수
주식수
지분율
본건 유상증자배정 주식수

(주)소노인터내셔널
최대주주
82,589,915
30.35
18,703,235
146,406,125
43.58
26,853,742

(주)티웨이홀딩스
계열회사
60,351,346
22.17
13,667,109
60,351,346
17.96
11,069,615

(주)소노스퀘어
계열회사
31,863,143
11.71
7,215,697
31,863,143
9.48
5,844,322

조재황
발행회사 임원
4,553
0.00
1,031
4,553
0.00
835

유근태
발행회사 임원
110,704
0.04
25,069
110,704
0.03
20,305

박성섭
발행회사 임원
56,104
0.02
12,705
56,104
0.02
10,290

이현용
발행회사 임원
53,982
0.02
12,224
53,982
0.02
9,901

박인섭
발행회사 임원
39,206
0.01
8,878
39,206
0.01
7,191

공병욱
발행회사 임원
61,634
0.02
13,957
61,634
0.02
11,304

황영조
발행회사 임원
53,524
0.02
12,120
53,524
0.02
9,817

박종범
발행회사 임원
180,205
0.07
40,809
180,205
0.05
33,053

윤성범
발행회사 임원
0
0.00
-
0
0.00
-

하승홍
발행회사 임원
12,165
0.00
2,754
12,165
0.00
2,231

최은영
발행회사 임원
2,789
0.00
631
2,789
0.00
511

계
175,379,270
64.44
39,716,219
239,195,480
71.19
43,873,117

-
-

-
-

자료 : 당사 제시

증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주 및 특수관계인은 64.44%의 지분율을 보유하고 있고, 최대주주는 금번 유상증자 시 100% 예정임에 따라 유상증자 이후 최대주주등의 보유지분율은 61.60%로 2.84%p. 하락이 예상됩니다.금번 유상증자 이전 제3자배정 유상증자에 따른 납입이 예정되어있으므로 당사의 안정적인 경영이 가능할 것으로 판단되나, 향후 장기적으로 자금확보를 위한 추가 자본조달 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 이는 당사의 안정적인 경영권확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 당사의 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다.
당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 결정한 본 건 유상증자 외 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자의 납입을 2025년 12월 19일 완료하였으며
공시서류 제출 전일 기준, 당사 기명식 보통주
146,406,125주
를 보유하고 있으며, 지분율은
45.58%
입니다. 자기주식을 제외한 최대주주 및 특수관계인 보유하고 있는 주식은
239,195,480주
로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총
71.19%
입니다.[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2025년 12월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이항공
발행회사
보통주
205,391
0.1
205,392
0.06
의결권이 없는 주식 (자기주식)

(주)소노인터내셔널
최대주주 본인
보통주
0
0
146,406,125
43.58
주1)

(주)티웨이홀딩스
계열회사
보통주
60,351,346
28.02
60,351,346
17.96
주2)

(주)소노스퀘어
계열회사
보통주
0
0
31,863,143
9.48
-

조재황
발행회사 임원
보통주
24,563
0.01
4,553
0.00
미등기임원

유근태
발행회사 임원
보통주
112,402
0.05
110,704
0.03
미등기임원

박성섭
발행회사 임원
보통주
66,104
0.03
56,104
0.02
미등기임원

이현용
발행회사 임원
보통주
27,028
0.01
53,982
0.02
미등기임원

박인섭
발행회사 임원
보통주
2,752
0
39,206
0.01
미등기임원

공병욱
발행회사 임원
보통주
61,634
0.03
61,634
0.02
미등기임원

황영조
발행회사 임원
보통주
53,524
0.02
53,524
0.02
미등기임원

박종범
발행회사 임원
보통주
180,205
0.08
180,205
0.05
미등기임원

윤성범
발행회사 임원
보통주
30,404
0.01
0
0.00
미등기임원

하승홍
발행회사 임원
보통주
0
0
12,165
0.00
미등기임원

최은영
발행회사 임원
보통주
0
0
2,789
0.00
미등기임원

(주)예림당
-
보통주
3,700,000
1.72
0
0.00
특수관계 해소

최승환
-
보통주
19,588
0.01
0
0.00
등기임원 퇴임

박일성
-
보통주
48,000
0.02
0
0.00
미등기임원 퇴임

정민용
-
보통주
47,000
0.02
0
0.00
미등기임원 퇴임

계
보통주
64,929,941
30.13
239,400,872
71.25
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 이에 따라 (주)소노인터내셔널 및 (주)소노스퀘어는 전기 말 기준에는 특수관계자에 해당하지 않아 소유주식을 0주로 기재하였으나 최대주주 변경 이후 특수관계자가 되어 기말 소유주식에 해당 주식수를 반영하였습니다.주2) 상기 지분변동으로 기존 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와의 관계가 최대주주 본인에서 계열회사로 변동되었습니다. 주3) 기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 전일인 2025년 12월
22일을 기준으로 기재하였습니다.

2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자 납입 완료로 당사의 발행주식총수가 335,984,035주로 변경됨에 따라 구주주의 신주배정비율이 1주당 0.2264590712주에서 1주당 0.1834195273주로 변경되었으며, 증자비율 또한 28.29%에서 22.91%로 변경되었습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행될 신주의 수는 76,985,450주이며, 이는 기존 발행주식총수
335,984,035주의
22.91%에 해당하는 수준입니다. 당사의 구주주는 유상증자 참여 시 1주당
0.1834195273주의 비율로 신주를 배정받게되며, 그에 따라 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은
26,853,742주, 특수관계인 배정물량
17,019,375주까지 포함할 경우 총
43,873,117주를 배정받을 예정입니다.

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 지분 확보를 통한 경영 안정성 증대, 책임경영 의지 표명에 따른 시장 신뢰도 제고 등을 목적으로 금번 구주주 청약에 배정물량의 100% 청약할 계획을 보유하고 있습니다.

최대주주 (주)소노인터내셔널은
2025년 12월 19일 납입완료한 제3자배정 유상증자 주식 수를 반영해 배정물량
100% 청약
(26,853,742주)
에 참여하기 위해 필요한 자금은 예정 발행가액 1,185원을 기준으로 약
318억원
수준입니다. 2024년말 별도 기준 최대주주((주)소노인터내셔널)의 현금및현금성자산은 1,872억원으로 구주주 청약에 필요한 자금은 충분히 확보하고 있는 것으로 파악됩니다.이외 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어는 금번 유상증자에
청약에 참여할 자금부족으로
참여하지 않을 예정입니다.
다만, 당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 당사의 계열회사인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어의 최대주주로, 2025년 3분기말 기준 (주)티웨이홀딩스의 보통주 52,343,999주(지분율:46.26%)를 보유, (주)소노스퀘어의 보통주 34,571,245주(지분율 34.30%)를 보유하고 있습니다. (주)소노스퀘어는 본건 유상증자에 앞서 진행한 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자의 납입을 2025년 12월 19일 완료하여 공시서류 제출일 현재 기준 (주)소노인터내셔널은 당사의 43.58%의 지분을 보유하고 있으며 금번 유상증자에도 배정물량의 100% 청약을 계획하고 있어 최대주주만 100% 청약에 참여한다는 가정시 금번 유상증자 이후 당사의 최대주주등이 보유한 지분율은 64.42%입니다.

(주)소노인터내셔널은 100% 청약에 참여할 경우 유상증자 이후 지분율은
41.95%
이며, 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 (주)티웨이홀딩스의 지분율은
14.61%
, (주)소노스퀘어의 지분율은
7.72%
까지 하락할 예정입니다.금번 유상증자에 따른 최대주주 등의 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자배정 물량
전량 미참여 시
100% 참여 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)소노인터내셔널
최대주주
146,406,125
43.58
26,853,742
146,406,125
35.45
173,259,867
41.95

(주)티웨이홀딩스
계열회사
60,351,346
17.96
11,069,615
60,351,346
14.61
71,420,961
17.29

(주)소노스퀘어
계열회사
31,863,143
9.48
5,844,322
31,863,143
7.72
37,707,465
9.13

조재황
발행회사 임원
4,553
0.00
835
4,553
0.00
5,388
0.00

유근태
발행회사 임원
110,704
0.03
20,305
110,704
0.03
131,009
0.03

박성섭
발행회사 임원
56,104
0.02
10,290
56,104
0.01
66,394
0.02

이현용
발행회사 임원
53,982
0.02
9,901
53,982
0.01
63,883
0.02

박인섭
발행회사 임원
39,206
0.01
7,191
39,206
0.01
46,397
0.01

공병욱
발행회사 임원
61,634
0.02
11,304
61,634
0.01
72,938
0.02

황영조
발행회사 임원
53,524
0.02
9,817
53,524
0.01
63,341
0.02

박종범
발행회사 임원
180,205
0.05
33,053
180,205
0.04
213,258
0.05

윤성범
발행회사 임원
0
0.00
-
0
0.00
0
0.00

하승홍
발행회사 임원
12,165
0.00
2,231
12,165
0.00
14,396
0.00

최은영
발행회사 임원
2,789
0.00
511
2,789
0.00
3,300
0.00

합계
239,195,480
71.19
43,873,117
239,195,480
57.92
283,068,597
68.54

주1) 신주배정기준일 전 제3자배정 유상증자 등에 의하여 배정 물량 및 지분율이 변동될 수 있습니다.(출처: 당사 제시)

한편, 당사는 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 본 건 유상증자 외에 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행을 결정하였습니다. 제3자배정 유상증자의 대상자는 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널
이며 2025년12월 19일 납입을 완료하였습니다.

2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 내용은 아래와 같습니다.

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
63,816,210

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,001,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,078,013
14,755,107,430
1,625.37

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,498,450
3,960,509,247
1,585.19

최근일 가중산술평균주가(C)
160,430
251,250,215
1,566.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,592.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,566.10

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,567

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
- 항공기 정비 충당금 적립- 운영자금 (유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)
100,000
-
-
100,000

주1) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
63,816,210
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
5,364,553
매출액
884,715

부채총계
4,661,314
당기순손익
79,743

자본총계
703,239
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,022
감사의견
적정

(삭제)

증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주 및 특수관계인은
71.19%
의 지분율을 보유하고 있고, 최대주주는 금번 유상증자 시 100% 예정임에 따라 유상증자 이후 최대주주등의 보유지분율은
64.42%
로
6.77%p.
하락이 예상됩니다.
금번 유상증자 이후 당사의 최대주주등이 보유한 지분율 64.42%을 고려하였을때
안정적인 경영이 가능할 것으로 판단되나, 향후 장기적으로 자금확보를 위한 추가 자본조달 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 이는 당사의 안정적인 경영권확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수 272,167,825주의 28.29%에 해당하는 76,985,450주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
76,985,450주
-

현재 발행주식총수
272,17,825주
보통주: 272,167,825주

기산일종가
1,565원
2025년 12월 10일 종가

예정발행가액
1,185원
증자비율 및 할인율 고려

주1) 예상발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액임출처 : 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은「舊. 유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 본 유상증자의 모집가액 산출에 대한 자세한 내용은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2026년 04월 02일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 76,985,450주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.특히 금번 유상증자의 증자비율은 28,29% 수준으로 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 주주가치가 희석될 수 있으며, 주가가 급변동하는 등 투자자에게 금전적 손실이 발생할 위험이 존재합니다.(중략)
(주15) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수
335,984,035주
의
22.91%
에 해당하는 76,985,450주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
76,985,450주
-

현재 발행주식총수
335,984,035주

보통주:
335,984,035주

기산일종가
1,565원
2025년 12월 10일 종가

예정발행가액
1,185원
증자비율 및 할인율 고려

주1) 예상발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액임출처 : 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은「舊. 유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 본 유상증자의 모집가액 산출에 대한 자세한 내용은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2026년 04월 02일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 76,985,450주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.특히 금번 유상증자의 증자비율은
22.91%
수준으로 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 주주가치가 희석될 수 있으며, 주가가 급변동하는 등 투자자에게 금전적 손실이 발생할 위험이 존재합니다.

(중략)
(주16) 정정 전
(중략)

(1) 공통항목
금번 유상증자의 목적은 2026년 도입하는 항공기 보증금 및 엔진 보증금을 포함한 장비부품 구매 비용자금 조달에 있습니다. 당사는 해당자금 마련을 위하여 금융기관 차입, 사모사채 발행 등 다양한 방안을 검토하였으나 최근 항공권 가격 경쟁이 심화로 인한 운임 단가가 하락으로 124,721백만원의 대규모 순손실이 발생하며 자본총계가 감소하며 재무안정성이 악화되었습니다. 이에, 당사는 자본 확충에 따른 재무비율 개선 등을 통한 지속가능한 성장 기반을 만들고자 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 당사 이사회결의에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 "첨부서류인 - 이사회의사록"을 참고해주시기 바랍니다.
(2) 증자비율, 할인율 등
증자비율 및 할인율은 기업의 필요자금과 재무상태, 주주가치 보호 등 복합적인 요인을 고려하여 결정되어야합니다. 이에, 기존 주주의 권익을 보호하면서도 장기적인 기업가치 상승을 기대할 수 있는 조건을 결정하기 위해 당사의 이사회는 과거 유가증권 시장 주주배정후실권주일반공모 유상증자 유사규모(최종발행규모 700억원 이상 1,200억원 이하) 사례 및 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 의견을 종합적으로 고려하였습니다. 당사가 이사회 논의에서 참고한 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 유가증권 시장 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원)

회사명
납입일
최초신고금액
최종발행규모
발행 주식수(주)
증자비율
할인율

KEC
2023-06-29
1,190
963
56,000,000
36.68%
20.00%

코스모화학
2023-10-26
1,175
1,112
3,400,000
9.71%
20.00%

STX
2023-12-18
799
832
7,360,000
31.11%
22.00%

일진전기
2024-01-30
1,000
935
10,605,000
28.60%
20.00%

후성
2024-04-18
1,013
826
12,903,226
13.68%
20.00%

부광약품
2025-07-16
1,000
893
30,210,000
41.49%
20.00%

평균
27.21%
20.33%

출처 : Dart 전자공시시스템주1) 유가증권 시장 최종발행규모 700~1,200억원 기준

과거사례를 분석한 결과, 총 6건이 존재하며, 평균 증자비율은 27.21%, 평균 할인율은 20.33% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 9.71% ~ 41.49%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20%를 설정하였습니다. 만약, 할인율이 높게 설정될 경우, 동일한 증자규모를 조달하기 위해 더 많은 주식을 발행해야 하므로 주주가치 희석이 더욱 커질 수 있는 반면, 주주가치 희석을 최소화하는 목적으로 할인율을 낮게 설정한다면, 최근 유상증자 시장의 분위기와 당사 주식에 대한 시장의 관심도를 고려해 볼 때, 당초 계획된 청약 수요를 충분히 모집하지 못하게 될 불확실성도 존재하게 됩니다. 당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 20%, 증자비율 28.29%로 발행 조건을 결정하였습니다. 해당 20% 할인율을 적용하여 최초 신고기준 약 912.28억원 유상증자를 위해 이사회결의일 전 영업일 기준으로 산출한 본 건의 증자비율은 평균 27.21%보다 소폭 높은 수준인 28.29%이나 주주가치희석을 최소화하면서도 자금조달목적을 효과적으로 달성할 수 있는 발행조건 수준으로 판단하였습니다.

(3) 신사업투자 등
공시서류 제출 전일 기준, 당사는 신사업투자 및 진출에 대해 추진하고 있는 바가 없으며, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 항공기 보증금 및 장비부품 구매에 사용할 예정입니다. 이에 따라 신사업투자 관련 내용은 해당되지 않습니다. 향후 신사업투자 및 진출이 진행될 경우 기존 사업에 미치는 영향 및 타법인 인수시 가격 적정성에 대한 검토 여부 등의 내용을 성실히 공시할 계획입니다.
(4) 경영권 분쟁발생
당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라 최대주주로 지위를 확보하였습니다. 이후 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는 82,589,915주, 지분율은 30.35%를 유지하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널의 지분율은 30.35%이며, 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스의 지분율은 22.17%, (주)소노스퀘어의 지분율은 11.71%의 지분까지 포함 시 64.23%에 이르는 상황입니다. 또한 당사의 최대주주는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 100% 참여할 예정이며, 이와 별도로 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 본 건 유상증자 외에 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자 참여를 결정하였습니다. 2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자의 납입이 완료될 경우 당사의 발행주식총수는 335,984,035주로 변경되고 (주)소노인터내셔널은 당사 기명식 보통주 146,406,125주를 보유(지분율 45.58%)하게 됩니다. 이처럼 당사의 최대주주는 지분 확대를 통한 경영권 안정을 공고히하고 시장에 신뢰도를 제고할 예정입니다. 유상증자 관련 최대주주 지분 희석에 관련된 보다 자세한 내용은 'III.투자위험요소 - 3.기타위험 가. 최대주주 등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(중략)
(주16) 정정 후(중략)

(1) 공통항목
금번 유상증자의 목적은 2026년 도입하는 항공기 보증금 및 엔진 보증금을 포함한 장비부품 구매 비용자금 조달에 있습니다. 당사는 해당자금 마련을 위하여 금융기관 차입, 사모사채 발행 등 다양한 방안을 검토하였으나 최근 항공권 가격 경쟁이 심화로 인한 운임 단가가 하락으로 124,721백만원의 대규모 순손실이 발생하며 자본총계가 감소하며 재무안정성이 악화되었습니다. 이에, 당사는 자본 확충에 따른 재무비율 개선 등을 통한 지속가능한 성장 기반을 만들고자 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 당사 이사회결의에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 "첨부서류인 - 이사회의사록"을 참고해주시기 바랍니다.
당사는 2025년 9월 15일 제1호 의안 액면가 감액 무상감자 진행의 건 및 제2호의안 정관 일부 변경의 건과 관련한 임시주주총회에서 주주대상 간담회를 진행하였으며, 투자자 대상 영구채 판매를 위한 IR 활동을 하였습니다.

당사는 금번 공모 유상증자 기간에 투자설명회를 개최할 예정이며, 이를 통해 유상증자의 목적 및 향후 경영계획 설명을 통해 투자자의 이해를 높일 예정에 있습니다. 유상증자 이후에도 투자설명회와 기업탐방 개최와 같은 지속적인 커뮤니케이션을 통해 기업에 대한 이해와 신뢰관계를 구축할 예정이며 개인투자자가 접근하기 쉬운 경로인 홈페이지의 투자정보를 통해 이해하기 쉽고 다양한 IR자료를 게시하여 정보접근성을 높일 계획에 있습니다.

(2) 증자비율, 할인율 등
증자비율 및 할인율은 기업의 필요자금과 재무상태, 주주가치 보호 등 복합적인 요인을 고려하여 결정되어야합니다. 이에, 기존 주주의 권익을 보호하면서도 장기적인 기업가치 상승을 기대할 수 있는 조건을 결정하기 위해 당사의 이사회는 과거 유가증권 시장 주주배정후실권주일반공모 유상증자 유사규모(최종발행규모 700억원 이상 1,200억원 이하) 사례 및 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 의견을 종합적으로 고려하였습니다. 당사가 이사회 논의에서 참고한 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 유가증권 시장 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원)

회사명
납입일
최초신고금액
최종발행규모
발행 주식수(주)
증자비율
할인율

KEC
2023-06-29
1,190
963
56,000,000
36.68%
20.00%

코스모화학
2023-10-26
1,175
1,112
3,400,000
9.71%
20.00%

STX
2023-12-18
799
832
7,360,000
31.11%
22.00%

일진전기
2024-01-30
1,000
935
10,605,000
28.60%
20.00%

후성
2024-04-18
1,013
826
12,903,226
13.68%
20.00%

부광약품
2025-07-16
1,000
893
30,210,000
41.49%
20.00%

평균
27.21%
20.33%

출처 : Dart 전자공시시스템주1) 유가증권 시장 최종발행규모 700~1,200억원 기준

과거사례를 분석한 결과, 총 6건이 존재하며, 평균 증자비율은 27.21%, 평균 할인율은 20.33% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 9.71% ~ 41.49%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20%를 설정하였습니다. 만약, 할인율이 높게 설정될 경우, 동일한 증자규모를 조달하기 위해 더 많은 주식을 발행해야 하므로 주주가치 희석이 더욱 커질 수 있는 반면, 주주가치 희석을 최소화하는 목적으로 할인율을 낮게 설정한다면, 최근 유상증자 시장의 분위기와 당사 주식에 대한 시장의 관심도를 고려해 볼 때, 당초 계획된 청약 수요를 충분히 모집하지 못하게 될 불확실성도 존재하게 됩니다.

당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 20%, 증자비율

22.91%
로 발행 조건을 결정하였습니다. 해당 20% 할인율을 적용하여 최초 신고기준 약 912.28억원 유상증자를 위해 이사회결의일 전 영업일 기준으로 산출한 본 건의 증자비율은 평균 27.21%보다
다소 낮은 수준인 22.91%로 주주가치희석을 최소화하면서도 자금조달목적을 효과적으로 달성할 수 있는 발행조건 수준으로 판단하였습니다.

(3) 신사업투자 등
공시서류 제출 전일 기준, 당사는 신사업투자 및 진출에 대해 추진하고 있는 바가 없으며, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 항공기 보증금 및 장비부품 구매에 사용할 예정입니다. 이에 따라 신사업투자 관련 내용은 해당되지 않습니다. 향후 신사업투자 및 진출이 진행될 경우 기존 사업에 미치는 영향 및 타법인 인수시 가격 적정성에 대한 검토 여부 등의 내용을 성실히 공시할 계획입니다.
(4) 경영권 분쟁발생
당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라 최대주주로 지위를 확보하였습니다. 이후 2025년 8월 29일
및 2025년 12월 19일
제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는
146,406,125주
, 지분율은
43.58%
를 유지하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널의 지분율은
43.58%
이며, 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스의 지분율은
17.96%
, (주)소노스퀘어의 지분율은
9.48%
의 지분까지 포함 시
71.19%
에 이르는 상황입니다.

이처럼 당사의 최대주주는 지분 확대를 통한 경영권 안정을 공고히하고 시장에 신뢰도를 제고할 예정입니다. 유상증자 관련 최대주주 지분 희석에 관련된 보다 자세한 내용은 'III.투자위험요소 - 3.기타위험 가. 최대주주 등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(중략)
(주17) 정정 전(중략)

(1) 항공기 도입

당사는 2026년에 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대입니다. 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다.당사는 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있으며 이에 위해 중대형기종의 항공기기종을 보유하고 있습니다. 2026년 6월부터 A330-900을 순차적으로 2026년 내 총 6대를 도입할 예정이며, 대한항공에서 임대한 A330-200 기종을 대체하고자 합니다. A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선됩니다. 또한 2026년 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종으로 대체 및 추가 도입할 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.당사는 다음과 같이 2026년과 2027년 항공기 보유 계획을 가지고 있습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]

(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300ER)
-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처: 당사 제시)

위와 같이 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다. 다만 항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비입니다. 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대하고 있습니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

매출액
214,395
525,821
1,348,759
1,536,780
1,274,244

매출원가
323,513
569,300
1,096,322
987,124
1,402,580

항공유
64,510
208,862
426,397
511,676
480,395

(출처: 당사 사업보고서)

(중략)

(주17) 정정 후(중략)

(1) 항공기 도입당사는 2026년에 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대입니다. 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다.당사는 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있으며 이에 위해 중대형기종의 항공기기종을 보유하고 있습니다. 2026년 6월부터 A330-900을 순차적으로 2026년 내 총 6대를 도입할 예정이며, 대한항공에서 임대한 A330-200 기종을 대체하고자 합니다. A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선됩니다. 또한 2026년 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종으로 대체 및 추가 도입할 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.당사는 다음과 같이 2026년과 2027년 항공기 보유 계획을 가지고 있습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]

(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300
(ER)

-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처: 당사 제시)

위와 같이 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라
당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.
항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비입니다. 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대하고 있습니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

매출액
214,395
525,821
1,348,759
1,536,780
1,274,244

매출원가
323,513
569,300
1,096,322
987,124
1,402,580

항공유
64,510
208,862
426,397
511,676
480,395

(출처: 당사 사업보고서)

(중략)

(주18) 정정 전

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주 )

종류
구분
제23기(2025년 12월 10일 기준)
제22기(2024년말)
제21기(2023년말)
제20기(2022년말)
제19기(2021년말)

보통주
발행주식총수
272,167,825
215,378,976
200,771,551
160,330,279
110,330,279

액면금액
100
500
500
500
500

자본금
27,216,782,500
107,689,488,000
100,385,775,500
80,165,139,500
55,165,139,500

우선주
발행주식총수
-
-
9,554,140
31,847,134
31,847,134

액면금액
-
-
500
500
500

자본금
-
-
4,777,070,000
15,923,567,000
15,923,567,000

기타
발행주식총수
-
-
-

-

액면금액
-
-
-

-

자본금
-
-
-

-

합계
자본금
27,216,782,500
107,689,488,000
105,162,845,500
96,088,706,500
71,088,706,500

주1) 당사는 2025년 8월 7일 공시된 「주요사항보고서(유상증자결정)」를 통해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 이에 따라 보통주 56,788,849주가 발행되어 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다.주2) 당사는 3분기 보고서 작성기준일 이후 액면가 500원의 보통주를 100원으로 감액하는 무상감자를 진행하였고 2025년 10월 17일자로 자본금이 변동되었습니다. 변동된 자본금은 총 27,216,782,500원이며, 자세한 사항은 2025년 8월 7일 제출된 「주요사항보고서(감자결정)」를 참조하시기 바랍니다.
(주18) 정정 후

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주 )

종류
구분

제23기(2025년 12월

22
일 기준)

제22기(2024년말)
제21기(2023년말)
제20기(2022년말)
제19기(2021년말)

보통주
발행주식총수
335,984,035
215,378,976
200,771,551
160,330,279
110,330,279

액면금액
100
500
500
500
500

자본금
33,598,403,500
107,689,488,000
100,385,775,500
80,165,139,500
55,165,139,500

우선주
발행주식총수
-
-
9,554,140
31,847,134
31,847,134

액면금액
-
-
500
500
500

자본금
-
-
4,777,070,000
15,923,567,000
15,923,567,000

기타
발행주식총수
-
-
-

-

액면금액
-
-
-

-

자본금
-
-
-

-

합계
자본금
33,598,403,500
107,689,488,000
105,162,845,500
96,088,706,500
71,088,706,500

주1) 당사는 2025년 8월 7일 공시된 「주요사항보고서(유상증자결정)」를 통해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 이에 따라 보통주 56,788,849주가 발행되어 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다.주2) 당사는 3분기 보고서 작성기준일 이후 액면가 500원의 보통주를 100원으로 감액하는 무상감자를 진행하였고 2025년 10월 17일자로 자본금이 변동되었습니다. 변동된 자본금은 총 27,216,782,500원이며, 자세한 사항은 2025년 8월 7일 제출된 「주요사항보고서(감자결정)」를 참조하시기 바랍니다.
(주19) 정정 전

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
327,351,206
31,847,134
359,198,340
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
55,183,381
31,847,134
87,030,515
-

1. 감자
55,183,381
-
55,183,381
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
31,847,134
31,847,134
전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
272,167,825
-
272,167,825
-

Ⅴ. 자기주식수
205,392
-
205,392
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
271,962,433
-
271,962,433
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.08
-
0.08
-

(중략)
(주19) 정정 후

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2025년 12월
22일

)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
391,167,416
31,847,134
423,014,550
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
55,183,381
31,847,134
87,030,515
-

1. 감자
55,183,381
-
55,183,381
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
31,847,134
31,847,134
전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
335,984,035
-
335,984,035
-

Ⅴ. 자기주식수
205,392
-
205,392
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
335,778,643
-
335,778,643
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.06
-
0.06
-

(중략)
(주20) 정정 전

나. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
272,167,825
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
205,392
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
56,788,849
주1)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
215,173,584
-

우선주
-
-

주1) 당사는 제3자배정유상증자를 통해 2025년 8월 29일 보통주 56,788,849주를 발행하였으며 신주 상장일로부터 1년간 의무보유로 인해 의결권 행사가 제한되었습니다.(중략)

(주20) 정정 후

나. 의결권 현황

(기준일 :

2025년 12월
22일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
335,984,035
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
205,392
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
120,605,059
주1)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
215,173,584
-

우선주
-
-

주1) 당사는 제3자배정유상증자를 통해 2025년 8월 29일 보통주 56,788,849주
, 2025년 12월 22일 보통주 63,816,210주
를 발행하였으며 신주 상장일로부터 1년간 의무보유로 인해 의결권 행사가 제한되었습니다.

(중략)

(주21) 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이항공
발행회사
보통주
205,391
0.1
205,392
0.08
의결권이 없는 주식 (자기주식)

(주)소노인터내셔널
최대주주 본인
보통주
0
0
82,589,915
30.35
주1)

(주)티웨이홀딩스
계열회사
보통주
60,351,346
28.02
60,351,346
22.17
주2)

(주)소노스퀘어
계열회사
보통주
0
0
31,863,143
11.71
-

조재황
발행회사 임원
보통주
24,563
0.01
4,553
0
미등기임원

유근태
발행회사 임원
보통주
112,402
0.05
110,704
0.04
미등기임원

박성섭
발행회사 임원
보통주
66,104
0.03
56,104
0.02
미등기임원

이현용
발행회사 임원
보통주
27,028
0.01
53,982
0.02
미등기임원

박인섭
발행회사 임원
보통주
2,752
0
39,206
0.01
미등기임원

공병욱
발행회사 임원
보통주
61,634
0.03
61,634
0.02
미등기임원

황영조
발행회사 임원
보통주
53,524
0.02
53,524
0.02
미등기임원

박종범
발행회사 임원
보통주
180,205
0.08
180,205
0.07
미등기임원

윤성범
발행회사 임원
보통주
30,404
0.01
0
0.00
미등기임원

하승홍
발행회사 임원
보통주
0
0
12,165
0
미등기임원

최은영
발행회사 임원
보통주
0
0
2,789
0
미등기임원

(주)예림당
-
보통주
3,700,000
1.72
0
0
특수관계 해소

최승환
-
보통주
19,588
0.01
0
0
등기임원 퇴임

박일성
-
보통주
48,000
0.02
0
0
미등기임원 퇴임

정민용
-
보통주
47,000
0.02
0
0
미등기임원 퇴임

계
보통주
64,929,941
30.13
175,584,662
64.51
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 이에 따라 (주)소노인터내셔널 및 (주)소노스퀘어는 전기 말 기준에는 특수관계자에 해당하지 않아 소유주식을 0주로 기재하였으나 최대주주 변경 이후 특수관계자가 되어 기말 소유주식에 해당 주식수를 반영하였습니다.주2) 상기 지분변동으로 기존 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와의 관계가 최대주주 본인에서 계열회사로 변동되었습니다. 주3) 기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 전일인 2025년 12월 10일을 기준으로 기재하였습니다(중략)
(주21) 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2025년 12월
22일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이항공
발행회사
보통주
205,391
0.1
205,392
0.06
의결권이 없는 주식 (자기주식)

(주)소노인터내셔널
최대주주 본인
보통주
0
0
146,406,125
43.58
주1)

(주)티웨이홀딩스
계열회사
보통주
60,351,346
28.02
60,351,346
17.96
주2)

(주)소노스퀘어
계열회사
보통주
0
0
31,863,143
9.48
-

조재황
발행회사 임원
보통주
24,563
0.01
4,553
0.00
미등기임원

유근태
발행회사 임원
보통주
112,402
0.05
110,704
0.03
미등기임원

박성섭
발행회사 임원
보통주
66,104
0.03
56,104
0.02
미등기임원

이현용
발행회사 임원
보통주
27,028
0.01
53,982
0.02
미등기임원

박인섭
발행회사 임원
보통주
2,752
0
39,206
0.01
미등기임원

공병욱
발행회사 임원
보통주
61,634
0.03
61,634
0.02
미등기임원

황영조
발행회사 임원
보통주
53,524
0.02
53,524
0.02
미등기임원

박종범
발행회사 임원
보통주
180,205
0.08
180,205
0.05
미등기임원

윤성범
발행회사 임원
보통주
30,404
0.01
0
0.00
미등기임원

하승홍
발행회사 임원
보통주
0
0
12,165
0
미등기임원

최은영
발행회사 임원
보통주
0
0
2,789
0
미등기임원

(주)예림당
-
보통주
3,700,000
1.72
0
0
특수관계 해소

최승환
-
보통주
19,588
0.01
0
0
등기임원 퇴임

박일성
-
보통주
48,000
0.02
0
0
미등기임원 퇴임

정민용
-
보통주
47,000
0.02
0
0
미등기임원 퇴임

계
보통주
64,929,941
30.13
239,400,872
71.25
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 이에 따라 (주)소노인터내셔널 및 (주)소노스퀘어는 전기 말 기준에는 특수관계자에 해당하지 않아 소유주식을 0주로 기재하였으나 최대주주 변경 이후 특수관계자가 되어 기말 소유주식에 해당 주식수를 반영하였습니다.주2) 상기 지분변동으로 기존 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와의 관계가 최대주주 본인에서 계열회사로 변동되었습니다. 주3) 기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 전일인 2025년 12월
22
일을 기준으로 기재하였습니다

(중략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_251223.jpg
대표이사등의 확인서명_251223

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 12월 11일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 12월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

금융위원회 귀중
2025년 12월 23일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
이 상 윤

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원 총괄 (성 명) 서 동 빈

(전 화) 1688-8686

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 76,985,450주

모집 또는 매출총액 :
91,227,758,250
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)티웨이항공 → 대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

미래에셋증권(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26

대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_251211.jpg
대표이사등의 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 경기흐름과 항공운송업의 연관성
항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2025년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.2%, 3.1%로 전망되어 직전 전망치 대비 소폭 개선되었으나, 세계 경제의 회복세는 지역별·산업별로 불균형하게 나타날 것으로 전망
되고 있습니다. IMF는 미국 달러 약세, 글로벌 금융여건 개선, 일부 신흥국 재정확대 등 긍정적 요인을 언급하면서도,
미국 중심의 보호무역주의 강화, 관세 장벽 확대, 글로벌 무역 규칙 재편 등으로 기업 투자와 국제 교역이 위축될 가능성을 주요 하방 위험요인으로 지적
하였습니다. 특히 2024년 미국 대통령 선거 이후 자국 산업 우선 정책이 강화되며 대중국 고율관세 유지, 수입규제 확대, 특정 산업군에 대한 수출 제한 정책 등이 지속되고 있고, 이는 향후 국제 화물 물동량 및 글로벌 여객 흐름에 영향을 미칠 수 있습니다.
한국은행이 2025년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 1.0%, 2026년 1.8%로 전망되며, 완만한 회복세가 예상되나 소비·투자 회복이 여전히 제한적일 것으로 전망
하고 있습니다. 특히
건설투자 부진, 내수 경기 위축, 고금리 환경 지속, 가계부채 부담 확대 등은 소비심리를 제약하는 주요 요인으로 언급
되었습니다. 다만 정부의 내수진작 정책, 반도체 수출 회복 등은 일부 완화 요인으로 작용할 수 있으나, 한국은행은 향후 경기 흐름의 불확실성이 매우 높은 상황이라고 평가하였습니다.국내 항공운송 수요는 해외여객뿐 아니라 내수 기반의 여가·비즈니스 이동 수요에도 크게 의존하고 있어, 내수 경기 둔화 및 소비 위축이 지속될 경우 여객 수요 성장세가 둔화될 수 있습니다. 또한 항공화물 부문 역시 반도체·자동차·의약품 등 수출 산업경기와 연동되는 구조임을 감안할 때, 국내 제조업·무역 흐름의 변동성 확대는 당사의 화물 운송 실적에 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 국내 경제 성장률 둔화 및 소비·투자심리 악화가 지속될 경우, 당사의 수익성과 파생 현금흐름에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험

항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고,
회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다.
또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에
수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성
을 가지고 있습니다. 또한, 항공운송 산업은
타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성
을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 사회적 사건 등
예상하지 못한 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향
을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 환율 변동 위험

국내 항공운송업은 매출과 비용 구조상 외화거래 비중이 높아 환율 변동에 따른 실적 영향이 크게 나타나는 산업
입니다.
특히 항공기 리스료, 유류비, 정비비 등 주요 비용 항목이 미국 달러(USD)로 결제되는 경우가 대부분이며, 외화 매출 규모에 비해 외화 지출 비중이 상대적으로 높아 원/달러 환율 상승(원화 약세)은 항공사의 비용 부담 증가로 직결
될 수 있습니다.

실제로
원/달러 환율은 2020년 COVID-19 확산 당시 1,290원 수준까지 급등한 이후 일시적으로 안정세를 보였으나, 글로벌 통화긴축 기조, 지정학적 리스크 확대 및 안전자산 선호 심리 등과 맞물리며 최근까지 변동성이 지속
되고 있습니다. 2024년 원/달러 환율은 연준의 금리 인하 기대에도 불구하고 금리 인하 시점이 지연되고 미국 경제지표가 견조하게 유지되며, 여기에 중동 지정학적 리스크 등이 맞물리면서 달러 강세가 지속되어 2024년 4월에는 1,400원대까지 환율이 상승하였습니다. 그 이후 미국의 물가 및 고용 지표의 둔화와 글로벌 통화정책 방향 전환 기대가 맞물리며 환율은 1,300원대 중반까지 일부 안정되었으나, 2025년 미·중 무역, 글로벌 경기 불확실성, 지정학 리스크 등이 반복되면서 환율 변동성이 재차 확대되었습니다.
2025년 4월 8일에는 원/달러 환율이 약 1,487원까지 치솟았고, 같은 해 6월 30일에는 약 1,350원까지 하락하는 등 연중 변동 범위가 매우 컸습니다. 현재 원/달러 환율은 약 1,460원 내외 수준에서 등락하고 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 원/달러 약 1,470원대를 기록하였습니다. 이는 과거 평균 대비 높은 수준으로 외화 결제 의무가 큰 항공사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성
이 있습니다.

환율 변동 위험은 향후 금리정책, 국제정세, 글로벌 원자재 가격 및 외환시장 수급 등에 따라 추가 확대될 수 있으며, 항공기의 장기 리스계약 구조 및 운항계획의 비탄력성으로 인해 단기간 내 완전한 위험 회피가 어려운 특성이 존재합니다. 따라서 환율 변동은 항공운송사업자의 재무구조와 영업성과에 영향을 미칠 수 있는 주요 리스크 요인으로, 투자자께서는 이에 유의하실 필요가 있습니다.
라.

유가 변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 높은 산업으로, 국제유가의 등락이 당사의 비용 구조 및 수익성에 직접적이고 결정적인 영향을 미치는 주요 위험 요인
입니다. 특히 항공기는 단기간에 공급 조정이 어렵기 때문에, 유가가 급등할 경우 연료비 부담은 곧바로 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.
최근 국제유가 시장에서는 중동 및 지정학적 리스크, 공급 긴축 우려, 산유국 생산 정책 등이 복합적으로 작용하며 변동성이 크게 증가
하고 있습니다.
2025년 6월 이스라엘-이란 간 군사 긴장 고조와 호르무즈 해협 봉쇄 가능성 등이 시장을 압박하며 원유 가격이 급등했고, 2025년 하반기에도 OPEC+가 2026년 1분기까지 증산 연기를 결정함에 따라 시장은 공급 불확실성을 반영해 유가가 배럴당 약 60~63달러 대에서 등락하는 흐름
을 보이고 있습니다. 이후 미-러 간 우크라이나 종전 협상 결렬이라는 지정학적 위험 요인이 존재하였으나, 시장에서는 원유 재고 증가 및 공급과잉 우려가 확대되면서 해당 상승 요인이 상당 부분 상쇄되었습니다. 이에 따라
WTI 유가는 증권신고서 제출 전일 기준 배럴당 58달러 대를 기록
하고 있습니다. 이러한 유가의 급격한 변동은 항공사의 연료비 부담을 단기적으로 급증하게 할 수 있으며, 비즈니스 구조상 완전한 비용 전가가 곧바로 가능하지 않을 경우 수익성에 심각한 타격이 발생할 수 있는 리스크가 존재합니다. 당사는 유류할증료 부과 및 파생상품 거래 등을 통해 유가 변동 리스크를 관리하고 있으나,
현재의 지정학적 불확실성과 공급 불안정성, 원유시장 변동성 등을 감안할 때, 향후 유가 추이 및 국제 정세 변화는 당사의 사업성과 및 재무 건전성에 중요한 변수로 작용할 가능성
이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
마. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는
항공사들은 지속적인 항공기 기단 유지·확대를 위해 상당한 투자 부담에 노출되어 있으며, 일반적으로 항공기와 같은 고가 자산을 자체 영업현금흐름만으로 조달하기에는 한계가 있어 외부 차입 또는 리스 방식에 의존하는 경우
가 많습니다. 당사 역시 중대형기를 중심으로 항공기 운용리스·금융리스 계약을 체결해 기재를 확보하고 있으며, 이와 같은 리스부채 및 차입금 확대는 자산 측면에서 항공 네트워크 확대와 장거리 노선 진출에 기여하는 한편, 부채비율 상승과 임차료·이자비용 부담 확대로 재무레버리지 수준을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 실제로
당사의 부채비율은 팬데믹 이후 기재 도입 및 선수금 증가 등으로 2020년 503.3%, 2021년 1,452.7%, 2022년 1,655.0%로 상승하였고, 대형기 도입이 본격화된 이후 리스부채도 2022년 말 3,635억원에서 2025년 3분기 기준 6,224억원(전년 동기 4,115억원 대비 약 51.3% 증가) 수준으로 확대
되었습니다.당사는 대명소노그룹 편입 이후 장거리 저비용항공사(LCC)로의 체질 개선을 목표로 유럽 등 중·장거리 노선 확대와 신형 항공기(A330 계열 등) 도입을 추진하고 있으며, 이를 통해 중장기적으로 매출 성장과 네트워크 경쟁력 제고를 도모하고자 합니다. 다만 이러한 기재 투자와 리스 확대는 단기적으로 부채비율 상승과 금융비용 부담을 수반하므로, 향후 운항 효율성 개선과 수익성 회복 속도가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 향후 신규 항공기 도입 규모, 노선 수익성, 자본 확충 계획 등에 따라 당사의 재무지표가 변동될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
바. 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험

항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면,
진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족
하여야 합니다. 또한
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성
을 보이고 있습니다. 따라서
당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향
을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나
항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화
되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성
이 있습니다.
한편, 최근 국내 저비용항공사(LCC) 업계 내 경쟁구도 재편 가능성이 확대되고 있는 점 역시 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 진에어를 중심으로 한 통합 LCC 체제 구축 가능성은 규모의 경제 확보 및 비용 효율성 제고를 통해 경쟁사의 가격 경쟁력 강화로 이어질 수 있으며, 이로 인해 당사가 경쟁 중인 일부 노선에서 운임 인하 압력 및 수요 분산이 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 경쟁구도 변화는 당사의 영업실적 및 시장점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대한항공과 아시아나항공 간 합병 추진에 따라 국내 항공운송시장의 노선 구조 및 운항 슬롯 배분에 변화가 발생할 가능성도 존재합니다. 향후 노선 재분배가 이루어질 경우, 당사는 신규 노선 진입 기회를 확보할 수 있는 반면, 경쟁 항공사의 노선 확대 및 운항 증편에 따른 경쟁 심화로 인해 당사의 수익성 및 영업환경이 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 노선 재편 과정에서의 불확실성은 당사의 중장기 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만,
국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

회사위험

가. 영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 지속 위험
당사의 매출액은 2019년 810,499백만원이었으나 COVID-19 사태가 발생한 2020년부터 2022년까지 3개년간 매출액은 2020년 269,217백만원, 2021년 214,395백만원, 2022년 525,821백만원을 기록하며 3개년간 매출규모가 급감하였습니다. 급감의 주요 요인은 2020년 2월 중순 이후 COVID-19의 전세계적 대유행으로 항공여객 수요가 급감하였기 때문이며 2023년 여객수요가 회복되며 2023년 매출액은 1,349,205백만원으로 전년대비 156.6% 상승하였습니다. 2024년에도 2023년 대비 13.9% 증가하여 1,537,290백만원의 매출을 기록하였습니다.
수익성 측면에서도 당사는 2019년 이후 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며, 특히 COVID-19가 발생한 2020년 이후에는 영업손실률 및 당기순손실률이 각각 64.7% 및 51.2%를 기록하며 대규모 손실이 발생하였습니다. 2022년 까지 영업손실이 이어졌고, 2023년 영업이익 139,412백만원, 당기순이익 99,132백만원으로 흑자전환 하였으나, 2024년도에 적자전환, 2025년 3분기까지 적자가 확대
되었습니다.

항공사의 수입을 분석하는데 사용되는 Yield(수입을 RPK(Revenue Passenger Kilometers)로 나눈 수치로 항공사의 수익성을 분석할 때 사용하는 지표)로 분석해보면, 2023년 이후 Yield는 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는, RPK당 수익(Yield)이 감소한 것으로, 승객 1명을 1Kilometer 운송하였을때 발생되는 수익(원)이 지속적으로 감소하고 있는 것을 뜻합니다. 당사의 RPK 당 수입(Yield)은 지속적으로 악화되어 2023년 이후 수익성이 지속적으로 악화되고 있습니다.항공유 가격은 2023년 이후 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으나, 당사의 매출액 대비 항공유 비중은 2023년 31.6%에서 2025년 3분기 37.7%로 꾸준히 상승하였습니다. 이는 Yield의 하락으로 인해 항공유 비용의 증가 대비 매출의 증가분이 낮았음을 뜻하고, 지속적으로 낮은 Yield로 인해 당사는 비용 부담이 높아지고 있는 상황입니다.당사는 2025년 3분기까지 동남아 노선에서 55,329백만원, 유럽노선에서 91,536백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 동남아 노선은 캄보디아 한국인 납치사건으로 인해 동남아 국가에 대한 여객 선호도가 낮아졌기 때문이며, 유럽노선은 같은 노선의 FSC 대비 기종 경쟁력이 열위하고, 운항중인 기재의 낮은 연료효율,적은 항공기 좌석수로 인하여 큰 손실이 발생하고 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 자금을 통한 항공기 도입을 통해 유럽노선의 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.다만, 기재변경으로 인한 수지 개선은 당사가 자체적으로 산출한 수치로 실제 기재변경 효과는 이보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다.
향후 COVID-19 사태와 같은 질병 및 예기치 못한 정치, 경제적 상황으로 여객수요가 감소할 경우 당사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 재무안정성 관련 위험
당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사는 2022년 4월 운영자금 확보 및 채무상환을 위해 총 1,210억원을 주주배정 후 실권주 일반공모 증자로 조달하였습니다. 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 2022년 실적 악화로 인한 당기순손실 118,672백만원으로 2021년 말 대비 결손금이 110,219백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 1,655%까지 증가하였습니다.2023년의 경우 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행수요 폭증으로 당기순이익이 99,132백만원 발생하며 자본총계가 증가하여 717%의 부채비율을 보였으나, 2024년 또다시 65,878백만원의 당기순손실이 발생하며, 부채비율은 1,798.9%로 1,081.9%p 상승하였습니다. 당사의 2025년 3분기말 부채비율은 4,456.9%로 전년대비 2,658.0%p 증가하였습니다. 이는 LCC 공급과잉 등으로 인한 운임 단가 하락으로 2025년 3분기까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 당사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.
당사의 현재 재무안정성이 타 LCC 대비 악화된 사유는 2024년 타사대비 부진한 실적에 기인하고 있습니다. 아래 표와 같이 2022년까지는 모든 LCC가 영업적자를 기록하였으며, 2023년에는 모두 영업흑자로 전환되었습니다. 2024년에도 당사를 제외한 LCC가 모두 영업흑자를 유지하였으나, 당사는 타사 대비 큰 폭의 당기순손실이 발생하며 자기자본이 2023년 1,571억원에서 2024년 823억원으로 감소하였습니다. 큰 폭의 자기자본 감소로 인해, 부채비율이 717%에서 1798.9%로 크게 증가하며 타 LCC 대비 높은 부채비율을 보이게 되었습니다. 2024년 당사를 제외한 LCC 3사는 제주항공 217억원, 진에어 957억원, 에어부산 24억원의 당기순익이 발생하며 이익잉여금이 확대, 자본이 확충되며 부채비율이 개선되었습니다. 이처럼 당사는 동종업계 내에서 열위한 재무안정성을 보이고 있으며, 2025년 3분기까지 누적 당기순손실이 2,475억원이 발생하여 추가로 재무안정성이 악화될 여지가 있습니다.

2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다. 당사는 리스비용 증가에도 불구하고 신규기재 도입을 통해 좌석당 연료소모량이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사가 신규 기재 도입으로 수익성 개선을 기대하고 있으나, 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 재무안정성을 추가로 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국토교통부 항공포털에 따르면 2025년 10월 기준, 2019년 동월 대비 여객수 비율은 합계 112%로 일본 228%, 미주 122%를 제외한 다른 노선은 2019년 동월 대비 여객수를 회복하지 못하고 있는 상황입니다. 한국기업평가는 2026년은 올해 대비 경제성장률이 회복되어 수요성장은 지속될 것으로 예상되나, 성장폭은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 원화약세가 항공 수요 성장을 제약할 전망이고, 지정학적 요인에 따라 노선별 수요 등락 가능성이 내재되어 있는 것으로 전망하고 있습니다.(출처 : 한국기업평가(항공, 2025년 12월 11일))여객수를 회복한 일본노선도, 2025년 '7월 대지진설'과 2024년 대비 2025년 높아진 엔화환율로 과거 대비 해외여행지로서 매력은 낮아진 상태입니다. 이러한 상황에서 2025년 9월 운항을 시작한 파라타항공도 일본과 동남아시아 노선 등에 항공기 투입을 시작하며 국내에 9개의 LCC가 동시에 운항을 시작하게 되었습니다.

이처럼 수요의 성장은 제한적인 상황에서 LCC의 공급과잉 상태가 계속된다면, 단기간 내 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 어려울 것으로 예상됩니다. 이로인해 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 차입금 관련 위험

당사의 2025년 3분기 차입금은 모두 리스부채로 구성되어 있습니다. 2022년까지 단기차입금 및 전환사채가 존재하였으나 2023년 모두 상환하였습니다.
리스부채는 2022년 총 363,527백만원에서 2025년 3분기 총 622,355백만원으로 크게 증가하였습니다.
이는 운영하는 항공기의 규모가 2022년 30대에서 2025년 3분기 46대로 증가한 것에 기인하고 있습니다.차입금의존도는 2022년 39.2%에서 2025년 3분기 34.9%로 소폭 감소하였습니다. 2023년 영업의 호조로 인해 차입금 상환이 이루어지며 차입금의존도가 29.1%로 전년대비 10.1%p 감소하였고, 2024년 다시 영업적자로 전환되고, 리스부채가 증가하였으나, 유무형자산도 함께 증가하며 차입금의존도는 전년대비 4.2%p 상승한 33.3%를 기록하였습니다.
2025년 3분기말까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하였으나, 신종자본증권발행으로 95,456백만원의 자본이 확충되며, 차입금의존도는 1.6%p 상승한 34.9%를 기록하고 있습니다.

2025년 8월 발행한 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 자본으로 인정되는 채무증권이나 연간 5.5%의 이자비용이 발생하게 됩니다. 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 총 900억원 발행되어 연간 이자비용은 49.5억원이 발생하게 되며, 금리상향조정(Step up) 조건에 따라 발행일로부터 2년(2027년 8월 22일)이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율을 가산하게 됩니다. 이에 따라 향후 3개년간 신종자본증권의 예상 이자비용은 2026년 4,950백만원에서 2028년 81억원까지 상승하게 됩니다. 당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 상기 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.
한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다.
당사는 최근 4개년 동안 양의 영업이익이 발생한 해가 2023년을 제외한 3개년은 부(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다.
영업이익 139,412백만원을 기록한 2023년은 4.11배의 이자보상배율을 기록하였습니다.
현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2025년 8월 발행된 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채에서 발생되는 이자비용은 2026년 4,950백만원, 2027년 5,625백만원으로 향후 당사의 이자비용은 과거 대비 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 이자보상배율이 더 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2022년부터 2025년 3분기 까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 모습을 보였습니다. 특히, 매출채권은 2025년 3분기 58,791백만원으로 전년 말 대비(2024년 35,272백만원) 66.7% 증가하였습니다. 항공산업은 3분기가 여름 성수기로 당사의 매출채권이 일시적으로 증가하여 2024년 말 대비 일시적으로 매출채권이 상승하였습니다. 매출액 증가와 함께 매출채권도 증가하는 모습을 보이고 있으나, 대손충당금은 2025년 3분기 말 기준 0.2%로 수준으로 관리되고 있습니다. 당사의 재고자산은 2022년 14,184백만원에서 2025년 3분기 39,543백만원을 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이러한 재고자산의 증가는 항공기유지부품 재고의 증가 때문으로 당사가 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다.당사의
재고자산회전율은 2022년 48.09회, 2023년 60.5회, 2024년 44.68회를 기록하며 최근 3개년 업종평균을 상회
하고 있는 상황입니다. 2025년 3분기까지 연결기준 당사 재고자산의 주요 증가 사유는 항공기 보유 대수의 증가가 주요 원인으로 작용하였고, 2025년 3분기 기준 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중이 2.2%인 점, 재고자산 평가충당금이 발생하지 않는 점을 고려해볼 때 당사는 재고자산은 적정하게 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만,
향후 영업활동이 둔화될 경우 재고자산 회전율이 더욱 낮아질 수 있으며 이에 따라 재고자산에 대한 평가충당금이 발생할 가능성이 있습니다. 재고자산 평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 회사의 유동성 관련 위험

당사는 2022년에는 COVID-19로 인한 영업부진에 따른 현금부족분을 유상증자를 통해 보충하였고, 2023년은 영업호조로 유형자산 취득, 리스보증금 증가, 리스료지급, 단기차입금 상환, 이자지급 등 투자활동 및 재무활동 현금 유출을 영업활동에서 발생한 현금흐름으로 자체적으로 지급할 수 있었습니다. 2024년은 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 영업활동 현금흐름으로 충당하지 못하며 기초 현금성자산이 83,725백만원 감소하였습니다. 2025년은 3분기까지 당기순손실이 247,553백만원이 발생하며 영업현금흐름의 102,025백만원으로 저조하였습니다. 유형자산 취득, 리스보증금 증가로 투자활동 현금흐름이 110,116백만원 발생하며 영업현금흐름에서 창출된 현금을 초과하는 투자활동 현금흐름이 유출되었습니다.
이에 유상증자 109,841백만원, 신종자본증권 발행 89,080백만원의 자금조달을 진행하였습니다.
당사는 2025년 8월 자본으로 인정되는 사모영구전환사채 400억원과 사모영구신주인수권부사채 500억원, 총 900억원의 신종자본증권을 발행하였습니다. 신종자본증권 발행 후 2년간(2025년 8월 ~ 2027년 8월) 연 4,950백만원의 이자비용이 발생되므로 과거 대비 투자활동 현금유출이 증가하게 되어 유동성 위험이 증가할 수 있습니다.

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.
당사는 2020년, 2021년, 2022년 각각 유상증자를 진행하였고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, 지속적으로 영업이 부진할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 최대주주 변경에 따른 경영 위험

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외 3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라, 기존 최대주주였던 (주)티웨이홀딩스를 대신하여 당사의 최대주주로 지위가 변경되었습니다. 또한,
2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는 82,589,915주, 지분율은 30.35%를 유지하고 있습니다. 최대주주 변경은 당사의 자본확충, 재무구조 개선 및 중장기 투자재원 확보 측면에서 긍정적인 의미가 있으나, 동시에 경영정책·재무전략·운영방향이 기존 체제와 달라질 가능성이 존재한다는 점에서 사업적 불확실성을 수반합니다.
특히 소노인터내셔널은 기존에 항공운송업을 직접 영위한 경험이 없으며, 항공산업 특유의 규제환경, 대규모 운항기재 관리, 유류비·환율 변동 대응, 슬롯 확보 및 정비·안전관리 체계 운영 등 높은 전문성·지속적 투자·운항 안전 책임이 요구되는 산업적 특성을 고려할 때, 신규 최대주주 체제 전환이 당사의 내부 의사결정 구조, 조직 효율성, 안전·운영 품질 유지, 이해관계자 커뮤니케이션 체계에 영향을 미칠 수 있습니다.아울러 소노인터내셔널 체제 전환 이후 당사의 항공기 기단 확충, 장거리 노선 확대, 자본 효율성 제고, 흑자전환 목표 등 현 경영방향이 계획대로 추진되지 못하거나 신규 전략이 기존 사업모델과 충돌할 경우, 경영 안정성·재무지표 및 기업가치에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
더하여 소노그룹 편입 이후 소노인터내셔널의 기업공개(IPO) 추진 여부 및 그 과정에서의 지분 구조 조정, 주주 구성 변화 등 지배구조 변동 가능성 또한 당사의 경영 환경과 중장기 전략에 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 최대주주 변경은 일시적으로 자본확충 및 경영 안정화 기대 요인으로 작용할 수 있으나,
향후 신규 최대주주 체제에서의 경영정책 실행 여부, 항공산업 전문성 확보 과정, 지분구조 변동 가능성 및 사업 전략 정합성 등에 따라 당사의 재무상태, 경영성과 및 기업가치가 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 사항을 신중히 고려하시기 바랍니다.

사. 종속회사 관련 위험
당사는 2025년 3분기말 기준 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 보유하고 있으며, (주)티웨이에어서비스는 항공업무 지원사업으로 지상조업업무, 램프조업업무 및 예약센터 업무를 수행하고 있습니다.
(주)티웨이에어서비스는 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사의 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징
을 가지고 있습니다.
2022년 이후로 매출액은 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2025년 3분기 말까지 매출액은 23,413백만원을 기록하며,
2025년 3분기 당사 연결기준 매출액의 1.84%를 차지하고 있으며, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않지만,
항공여객수요 감소시 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생
하고 있습니다. 이와 같은 거래는
당사가 항공운송 사업을 영위하면서 지상조업 용역 및 항공기 정비 등을 위해 발생한 거래입니다.
당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.

(주)티웨이에어서비스의 매출액이 당사의 매출액에 유의적인 영향을 끼치는 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 출자부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 계열회사인 (주)티웨이홀딩스가 차입한 외화여신에 대하여 채무보증을 제공하고 있는 바, 2025년 9월 19일 이사회 결의를 통해 채무자인 (주)티웨이항공의 외화여신한도약정(USD 60,000,000)에 대하여 USD 43,200,000(원화 환산 기준 59,814,720,000원)을 한도로 채무보증을 제공하기로 결정하였습니다. 해당 채무보증은 2025년 9월 21일부터 2026년 9월 20일까지 유효하며, 보증금액은 2024년 말 기준 자기자본(149,000,968,642원) 대비 약 40.14%에 해당합니다. 이로써 당사의 채무보증 총 잔액은 79,725,726,900원으로 증가하였으며, 채무자가 보증채무를 이행하지 못할 경우 당사가 이를 대신 이행하여야 할 의무가 발생할 수 있습니다. 이러한 채무보증 제공은 계열회사 자금조달 및 재무운영을 지원하기 위한 목적이나, 향후 환율 변동, 계열회사의 재무상태 악화 또는 외화차입 상환능력 저하 등이 발생할 경우 당사의 재무부담 증가, 현금흐름 악화 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.
2025년 3분기 말 당사의 자본금 136,084백만원, 자본총계는 39,115백만원으로 2024년 말 대비 자본총계는 43,167백만원이 감소하였습니다. 2025년 3분기 기준 자본잠식률이 71.26%이나, 당사는 2025년 8월 7일 액면가 감액 무상감자(액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함)를 진행하였습니다. 감자로 인해 감자전 자본금은 136,083백만원에서 감자후 27,216백만원으로 변경되
었으며 2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 따르면 (주)소노인터내셔널에 제3자배정증자방식으로 100,000백만원을 배정하여 증자를 진행하여 2025년 12월 19일 납입완료로 자본금은 33,599백만원으로 확충되어 증권고서 제출일 현재는 자본잠식 상태는 아닙니다. 다만, 50% 자본잠식까지 한도가 124,039백만원이며 2025년 4분기 분기순손실이 124,039백만원 이상이 발생할 경우 2025년 말 기준 50% 이상의 자본잠식이 발생할 수 있습니다.당사는 항공기 신규 도입 및 교체를 통해 수익성 개선을 기대하고 있으나 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 기재변경으로 인한 수지 개선 효과가 나타나지 않아 수익성 개선이 되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금납입으로 추가 자본금 확충이 된 이후에도 여러 변수에 의해 실적부진이 지속되어 추가적인 자본확충이 필요한 상황이 발생할 경우 추가로 제3자배정 및 주주배정 유상증자, 추가 영구채 발행등의 방안을 고려할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우「유가증권시장 상장규정」제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다.
차. 소송, 제재 및 우발부채 관련 위험
본 공시서류 제출일 현재 당사가 중요하다고 판단한 소송은 총 5건이며, 피고로 계류중입니다.
당사는 현재 진행중인 사건에 대해 승소여부를 예측할 수 없지만 소송의 판결 결과에 따라 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 당사는 2025년 출입국관리법, 관세법 등 다수의 법을 위반하여 다수의 과태료 처분을 받았으며, 해당 제재사항에 대해서는 과태료 납부를 완료하여 모든 제재건에 대해서는 종료된 상황입니다. 다만,
향후에도 당사가 사업을 영위하면서 과거와 같이 다수의 법률을 위반하게 될 경우 과태료 지급이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의
하여 주시기 바랍니다.또한, 회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 658백만원의 연대보증채무 부담 및 660백만원의 예금 담보제공, KB국민은행에 2,100백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 15,487백만원의 단기금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.
카. 신규투자에 따른 위험본 공시서류 제출일 당사는 다수의 임대사와 46대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2027년까지 총 52대의 항공기를 보유할 계획입니다. 2026년 하반기부터 A330-900 기종을 도입하여 대한항공에서 임차한 A330-200 기종을 순차적으로 대체하고 또한 반납예정인 B737-800 기종을 보다 효율이 높은 B737-8 항공기로 도입해 대체해 나갈 예정으로 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대로 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다. 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다. A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선되며 또한 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종입니다. 항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 예상됩니다.다만, 실제 기재변경 효과는 당사가 자체적으로 산출한 수치보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다. 또한 항공기 관련 비용은 절대적인 금액 규모가 크기 때문에 재무적 부담이 존재할 수밖에 없으며 항공사 간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 항공기 신규 도입 및 교체에 따른 비용은 당사에 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 결정한 본 건 유상증자 외 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자의 납입을 2025년 12월 19일 완료하였으며
당사 기명식 보통주
146,406,125
주를 보유하고 있으며, 지분율은
43.58%
입니다. 자기주식을 제외한 최대주주 및 특수관계인 보유하고 있는 주식은
239,195,480주
로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총
71.19%
입니다.
당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 지분 확보를 통한 경영 안정성 증대, 책임경영 의지 표명에 따른 시장 신뢰도 제고 등을 목적으로
2025년 12월 19일 납입완료한 제3자배정 유상증자 주식수를 반영한 배정물량 26,853,742주
100% 청약할 계획
을 보유하고 있습니다.
이외 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어는 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다. (주)소노인터내셔널은 100% 청약에 참여할 경우 유상증자 이후 지분율은
41.95%
이며, 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 (주)티웨이홀딩스의 지분율은
14.61%
, (주)소노스퀘어의 지분율은
7.72%
까지 하락할 예정입니다.
한편, 당사는 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해
본 건 유상증자 외에 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행을 결정하였으며 제3자배정 유상증자의 대상자는 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널입니다. 2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자의 납입이 완료
로 당사의 발행주식총수는 335,984,035주로 변경되었으며 (주)소노인터내셔널은 당사 기명식 보통주 146,406,125주를 보유(지분율 43.58%)하며 계열회사 (주)티웨이홀딩스의 지분율은 22.17%에서 17.96%로, (주)소노스퀘어의 지분율은 11.71%에서 9.48%로 변경되었습니다. 또한, 발행주식총수가 변경됨에 따라 본 건 유상증자의 유상증자 비율 및 신주배정비율이 각각 22.91% 및 1주 당 0.1834195273주로 변경되어 최대주주 및 특수관계인의 배정 물량은 총 175,379,270주에서 239,195,480주로 변경되었습니다.
금번 유상증자 이전 제3자배정 유상증자에 따른 납입이 예정되어있으므로 당사의 안정적인 경영이 가능할 것으로 판단되나, 향후 장기적으로 자금확보를 위한 추가 자본조달 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 이는 당사의 안정적인 경영권확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여
발행주식총수
335,984,035주
의
22.91%
에 해당하는 76,985,450주가 추가로 발행될 예정입니다.
본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 "공동대표주관회사"가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만,
"공동대표주관회사"가 당사 주식 인수 후 손익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, "공동대표주관회사"가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.
"공동대표주관회사"가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 5.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, "공동대표주관회사"의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 5.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 결과적으로
청약 가격 대비 5.0% 낮은 수준에서 해당 주식의 물량이 시장에 출회될 가능성이 있으며, 인수 물량은 단기간에 처분될 소지가 있습니다. 이에 따라 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 "공동대표주관회사"는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질
이 발생할 수 있으며, 이러할 경우
당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 최근 5년간 투자주의 종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 당사 주가가 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으며 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.
마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경
될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단
하시기 바랍니다.
사. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 "공동대표주관회사"의 판단으로 유상증자가 철회
될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생
할 수 있습니다. 실제로 당사는 2020년 06월 05일 이사회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나,
당시 최대주주인 (주)티웨이홀딩스의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 07월 29일 유상증자를 철회
하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한
신주가 발행되지 못했음에도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생
하였고,
상장거래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상을 진행
하였습니다. 또한,
공시번복으로 당사는 한국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부과되는 제재가 발생하였으니 투자자께서는 이 점 유의
해 주시기 바랍니다.
자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용
됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험
본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2025년 3분기보고서 재무제표(K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요
합니다.
카. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험
개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다.
ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.타. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생
할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해 투자해야 함을 유의하시기 바랍니다.
파. 금융감독기관의 관리감독 기준 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.당사는
공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재
하였습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으나 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
76,985,450
100
1,185
91,227,758,250
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
보통주
38,492,725
45,613,879,125
인수수수료 : 모집총액의 0.70% 中 50%실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

대표
대신증권
보통주
38,492,725
45,613,879,125
인수수수료 : 모집총액의 0.70% 中 50%실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 03월 11일 ~ 2026년 03월 12일
2026년 03월 19일
2026년 03월 13일
2026년 03월 19일
2026년 01월 29일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 12월 12일
2026년 03월 06일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
91,227,758,250

발행제비용
961,280,377

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.12.23

【기 타】

1) 금번 (주)티웨이항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정 후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액 인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2026년 03월 06일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2026년 03월 16일 ~ 2026년 03월 17일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2026년 03월 13일에 당사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 12월 12일부터 2026년 03월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 76,985,450주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
76,985,450
100
1,185
91,227,758,250
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 12월 11일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(1,565원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (91,227,758,250원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(
22.91%) X 할인율(20%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2025.11.11 ~ 2025.12.10) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-12-10
1,565
160,430
251,250,215

2
2025-12-09
1,570
268,202
420,557,026

3
2025-12-08
1,567
1,382,619
2,205,311,578

4
2025-12-05
1,568
330,025
518,638,442

5
2025-12-04
1,577
357,174
564,751,986

6
2025-12-03
1,585
260,760
414,043,218

7
2025-12-02
1,590
426,899
686,056,441

8
2025-12-01
1,600
288,612
460,551,295

9
2025-11-28
1,587
281,199
447,237,089

10
2025-11-27
1,589
226,262
361,544,074

11
2025-11-26
1,603
308,520
493,302,245

12
2025-11-25
1,589
266,268
422,841,417

13
2025-11-24
1,594
354,147
565,030,758

14
2025-11-21
1,614
430,523
689,639,050

15
2025-11-20
1,623
331,761
541,649,143

16
2025-11-19
1,612
725,978
1,188,466,532

17
2025-11-18
1,612
271,735
438,419,743

18
2025-11-17
1,629
453,572
742,380,321

19
2025-11-14
1,667
629,523
1,055,353,963

20
2025-11-13
1,739
475,543
832,885,288

21
2025-11-12
1,739
434,384
755,546,149

22
2025-11-11
1,716
413,912
699,706,535

1개월 가중산술평균주가(A)
1,625.37

1주일 가중산술평균주가(B)
1,585.19

기산일 종가(C)
1,565.00

A,B,C의 산술평균(D)
1,592
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
1,565
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
1,185
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 12월 11일
이사회 결의
-

2025년 12월 11일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 12월 11일
신주발행공고 및 신주배정기준일공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

2025년 12월 23일
(정정)증권신고서 제출
-

2026년 01월 26일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2026년 01월 28일
권리락
-

2026년 01월 29일
신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 02월 10일
신주배정 통지
-

2026년 02월 20일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래(26.02.20~26.02.26)

2026년 02월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에상장폐지되어 있어야함

2026년 03월 06일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 03월 09일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com))

2026년 03월 11일
우리사주조합 청약
-

2026년 03월 11일~2026년 03월 12일
구주주 청약
-

2026년 03월 13일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com))미래에셋증권㈜ 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

2026년 03월 16일~2026년 03월 17일
일반공모청약
-

2026년 03월 19일
주금납입/환불/배정공고
-

2026년 04월 02일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

우리사주조합 청약
15,397,090주(20.0%)
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따른 배정- 우리사주조합 청약일 : 2026년 03월 11일(1일간)

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
61,588,360주(80.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.1834195273주- 신주배정 기준일 : 2026년 01월 29일- 구주주 청약일 : 2026년 03월 11일 ~ 03월 12일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2026년 03월 16일 ~ 03월 17일

합 계
76,985,450주(100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

총 발행예정주식(76,985,450주)의 20%에 해당하는 15,397,090주는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)

금번 유상증자는 보통주 주주에게 배정되며, 배정되는 주식의 종류는 보통주입니다. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수(보통주)에 1주당 신주배정비율인
0.1834195273주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주5)
우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5.0%를 우선배정하고, 나머지 95.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정수량 계산시에는 대표주관회사에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로하여 개별 인수의무주식수를 자기계산으로 인수합니다.

주7)
단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제5호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주8)
구주주의 신주배정비율이 2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자 납입 완료로 당사의 발행주식총수가 335,984,035주로 변경됨에 따라 1주당 0.2264590712주에서 1주당 0.1834195273주로 변경되었습니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우

가. 주식의 모집ㆍ매출 규모 및 우리사주조합원의 주금납입능력, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 비추어 주식총수의 100분의 20까지 우리사주조합원이 청약하기 어려운 경우일 것

나. 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합이 우리사주조합원총회의 의결에 따라 가목의 비율 미만으로 모집하거나 매출하는 주식을 배정받기를 원한다는 의사를 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인에게 서면으로 표시할 것

다. 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인이 이 호 나목에 따라 표시된 배정비율에 따라 주식을 배정하는 데 서면으로 동의할 것

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[본조신설 2009. 2. 3.][제목개정 2013. 7. 5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
335,984,035주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
335,984,035주

D. 자기주식
205,392주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
335,778,643주

F. 유상증자 주식수
76,985,450주

G. 증자비율 (F / C)
22.91%

H. 우리사주조합 배정
15,397,090주

I. 구주주 배정 (F - H)
61,588,360주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.1834195273

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2026년 01월 26일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액 : 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2026년 03월 06일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
나. 발행 조건 결정 배경

금번 유상증자는 단순한 재무 비율 개선을 위한 목적이 아닌 명확한 투자를 목적으로 하는 당사의 전략적 선택입니다. 증자비율은 기업의 필요 자금 규모와 주주가치 보호의 균형을 고려하여 다양한 비율로 결정될 수 있으나, 증자비율이 과도하게 높을 경우 시장에서 재무 상태에 대한 부정적인 신호로 해석될 가능성이 있어 적정한 수준에서 결정하는 것이 중요합니다. 할인율의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거 주주배정후실권주일반공모 유상증자의 경우 40% 이내에서 결정할 수 있으며, 기존주주들의 지분 희석 정도를 감안하여 적정 할인율에 대한 결정이 필요합니다.
이에, 기존 주주의 권익을 보호하면서도 장기적인 기업가치 상승을 기대할 수 있는 조건을 결정하기 위해 당사의 이사회는 과거 유가증권 시장 주주배정후실권주일반공모 유상증자 유사규모(최종발행규모 700억원 이상 1,200억원 이하) 사례 및 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 의견을 종합적으로 고려하였습니다. 당사가 이사회 논의에서 참고한 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 유가증권 시장 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원)

회사명
납입일
최초신고금액
최종발행규모
발행 주식수(주)
증자비율
할인율

KEC
2023-06-29
1,190
963
56,000,000
36.68%
20.00%

코스모화학
2023-10-26
1,175
1,112
3,400,000
9.71%
20.00%

STX
2023-12-18
799
832
7,360,000
31.11%
22.00%

일진전기
2024-01-30
1,000
935
10,605,000
28.60%
20.00%

후성
2024-04-18
1,013
826
12,903,226
13.68%
20.00%

부광약품
2025-07-16
1,000
893
30,210,000
41.49%
20.00%

평균
27.21%
20.33%

출처 : Dart 전자공시시스템주1) 유가증권 시장 최종발행규모 700~1,200억원 기준

과거사례를 분석한 결과, 총 6건이 존재하며, 평균 증자비율은 27.21%, 평균 할인율은 20.33% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 9.71% ~ 41.49%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20%를 설정하였습니다. 만약, 할인율이 높게 설정될 경우, 동일한 증자규모를 조달하기 위해 더 많은 주식을 발행해야 하므로 주주가치 희석이 더욱 커질 수 있는 반면, 주주가치 희석을 최소화하는 목적으로 할인율을 낮게 설정한다면, 최근 유상증자 시장의 분위기와 당사 주식에 대한 시장의 관심도를 고려해 볼 때, 당초 계획된 청약 수요를 충분히 모집하지 못하게 될 불확실성도 존재하게 됩니다. 당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 20%, 증자비율

22.91%
로 발행 조건을 결정하였습니다. 해당 20% 할인율을 적용하여 최초 신고기준 약 912.28억원 유상증자를 위해 이사회결의일 전 영업일 기준으로 산출한 본 건의 증자비율은 평균 27.21%보다
다소 낮은 수준인 22.91%로 주주가치희석을 최소화하면서도 자금조달목적을 효과적으로 달성할 수 있는 발행조건 수준으로 판단하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
76,985,450

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,185

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
91,227,758,250

확정가액
-

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.1834195273주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 1주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2026년 03월 11일

종료일
2026년 03월 11일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2026년 03월 11일

종료일
2026년 03월 12일

일반모집 또는 매출
개시일
2026년 03월 16일

종료일
2026년 03월 17일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일 / 환 불 일
2026년 03월 19일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 12월 11일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

모집가액 확정의 공고
2026년 03월 09일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

실권주 일반공모 청약공고
2026년 03월 13일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)미래에셋증권㈜ 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

실권주 일반공모 배정공고
2026년 03월 19일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)미래에셋증권㈜ 홈페이지(http://securities.miraeasset.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 "공동대표주관회사" 구성원 중 대신증권 주식회사의 본·지점에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

④ 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권의 인수업무 등에 관한규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.1834195273주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑧ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 않습니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않으며 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.

b. 일반공모 배정을 함에 있어 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약 부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

c. 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 12월 12일부터 2026년 03월 06일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우-

(*)「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
"공동대표주관회사" 중 대신증권 주식회사의 본ㆍ지점
2026년 03월 11일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
"공동대표주관회사"의 본ㆍ지점
2026년 03월 11일 ~2026년 03월 12일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)티웨이항공의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본ㆍ지점2) "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
"공동대표주관회사"의 본ㆍ지점
2026년 03월 16일 ~2026년 03월 17일

(4) 청약결과 배정방법① 우리사주조합총 발행예정주식 76,985,450주의 20%에 해당하는 15,397,090주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다
.② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2026년 01월 29일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.1834195273주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "공동대표주관회사"의 "청약물량"("공동대표주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"("공동대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "개별인수 의무주식수"는 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "공동대표주관회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말합니다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 합니다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

(iv) 단, "공동대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 "공동대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합청약자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주청약자

1),2),3)을 병행

1)우편 송부

2) "공동대표주관회사" 본ㆍ지점에서 교부

3) "공동대표주관회사" 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주청약 초일(2026년 03월 11일) 전 수취 가능

2) "공동대표주관회사" 본ㆍ지점: 구주주 청약 종료일(2026년 03월 12일)까지

3) "공동대표주관회사" 홈페이지 또는 HTS/MTS 교부: 구주주 청약 종료일(2026년 03월 12일)까지

일반 청약자(고위험고수익투자신탁청약 포함)

1),2)를 병행

1) "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "공동대표주관회사"의 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부

1) "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 :

일반공모 청약 종료일(2026년 03월 17일)까지

2) "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS/MTS 교부 : 일반공모 청약 종료일(2026년 03월 17일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 본 유상증자의 공동대표주관회사는 미래에셋증권(주)와 대신증권(주)입니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS/MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지 또는 HTS/MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제 <2016.6.28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 04월 02일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 :신한은행 강남중앙금융센터
다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년 01월 29일
미래에셋증권(주)
00111722

대신증권(주)
00110893

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등- 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 02월 20일부터 2026년 02월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 02월 27일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2026년 02월 20일부터 2026년 02월 26일까지(5거래일간) 거래
신주배정통지일(2026년 02월 10일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2026년 03월 03일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2026년 02월 20일부터 2026년 02월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2026년 02월 10일(예정)부터 2026년 03월 03일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 마지막 결제일인 2026년 03월 03일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동 일자 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

공동대표주관회사
미래에셋증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 50%
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 50.0%실권수수료 : 잔액 인수금액의 5.0%

공동대표주관회사
대신증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 50%
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 50.0%실권수수료 : 잔액 인수금액의 5.0%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주2) 인수한도 의무주식수는 일반공모 실시 전 수량 기준이며, 실제 인수인별 잔액인수 수량은 인수인별로 집계된 일반공모 청약 수량에 따라 변동될 수 있습니다. 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주3) "공동대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 "대표주관회사" 의 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.주4) 기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 잔액인수계약서를 참조하시기 바랍니다..

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

※당사의 정관(이하 동일)

제6조(일주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.제5조의2(설립 시에 발생하는 주식의 총수)본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일백만주(1주의 금액 오백원 기준)로 한다.제6조(일주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다. 제7조(주식의 종류)① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조(주식 및 신주인수권증서 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다. 제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제22조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제23조(상호주에 대한 의결권 제한)본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제24조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제25조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제48조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 삭제③ 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제49조(중간배당) ① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. (개정 17.12.26)② 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제50조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2003년 5월 19일 (주)충청항공으로 설립하여 2004년에 (주)한성항공으로 사명을 변경한 후 2010년 현재의 (주)티웨이항공으로 사명을 변경하여, 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명을 취득하였습니다. 이후 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항하였으며, 2011년 7월에는 국제항공운송사업 운항증명을 취득하여 2011년 10월에 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하였습니다. 이후 2024년 5월 '인천-자그레브' 국제선 취항을 시작으로 2024년 8월 '인천-로마', '인천-파리', 2024년 9월 '인천-바르셀로나', 2024년 10월 '인천-프랑크푸르트' 노선을 연이어 취항하며 국내 LCC 최초로 유럽 노선을 운항하였습니다.본 공시서류 제출일 현재 B737-800(NG) 28대, B737-8(MAX) 5대, B777-300ER 2대, A330-200 6대, A330-300 5대로 총 46대의 항공기를 운항하고 있습니다. 당사의 2025년 3분기 말 연결 기준 자본금은 136,084백만원이며, 이후 액면가 500원의 보통주를 100원으로 감액하는 무상감자를 진행하였고 2025년 10월 17일자로 자본금이 27,217백만원으로 변동되었습니다.최대주주는 (주)소노인터내셔널(
43.58%)이며, 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 (주)티웨이홀딩스에서 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 당사가 영위하고 있는 사업은 항공운송사업으로 특히 여객부문의 매출이 90% 이상 비중을 차지하고 있어 동 사업부문에 대한 매출 의존도가 절대적입니다. 따라서 투자자께서는 여객부문에 대하여 각별한 관심을 가지고 투자위험요소를 검토하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분
사업 부문
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

티웨이항공[지배회사]
항공운송
여객운송수입
국내
150,436
11.81%
218,430
14.21%
253,880
18.82%

국제
1,008,348
79.13%
1,199,597
78.03%
994,362
73.70%

소계
1,158,784
90.94%
1,418,027
92.24%
1,248,242
92.52%

기타수입
국내
28,145
2.21%
41,637
2.71%
36,311
2.69%

국제
87,315
6.85%
77,626
5.05%
64,652
4.79%

소계
115,460
9.06%
119,263
7.76%
100,963
7.48%

합계
1,274,244
100.00%
1,537,290
100.00%
1,349,205
100.00%

티웨이에어서비스[종속회사]
항공운송지원
여객조업 등
23,413
100.00%
27,298
100.00%
21,823
100.00%

합계
23,413
100.00%
27,298
100.00%
21,823
100.00%

주1) 기타수입은 서비스수입, 취소수수료수입, 화물운송수입, 기타부대수입을 합한 수치입니다.

자료: 당사 2025년 3분기보고서

가. 경기흐름과 항공운송업의 연관성

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2025년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2025년과 2026년 세계 경제성장률은 각각 3.2%, 3.1%로 전망되어 직전 전망치 대비 소폭 개선되었으나, 세계 경제의 회복세는 지역별·산업별로 불균형하게 나타날 것으로 전망
되고 있습니다. IMF는 미국 달러 약세, 글로벌 금융여건 개선, 일부 신흥국 재정확대 등 긍정적 요인을 언급하면서도,
미국 중심의 보호무역주의 강화, 관세 장벽 확대, 글로벌 무역 규칙 재편 등으로 기업 투자와 국제 교역이 위축될 가능성을 주요 하방 위험요인으로 지적
하였습니다. 특히 2024년 미국 대통령 선거 이후 자국 산업 우선 정책이 강화되며 대중국 고율관세 유지, 수입규제 확대, 특정 산업군에 대한 수출 제한 정책 등이 지속되고 있고, 이는 향후 국제 화물 물동량 및 글로벌 여객 흐름에 영향을 미칠 수 있습니다.

한국은행이 2025년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 1.0%, 2026년 1.8%로 전망되며, 완만한 회복세가 예상되나 소비·투자 회복이 여전히 제한적일 것으로 전망
하고 있습니다. 특히
건설투자 부진, 내수 경기 위축, 고금리 환경 지속, 가계부채 부담 확대 등은 소비심리를 제약하는 주요 요인으로 언급
되었습니다. 다만 정부의 내수진작 정책, 반도체 수출 회복 등은 일부 완화 요인으로 작용할 수 있으나, 한국은행은 향후 경기 흐름의 불확실성이 매우 높은 상황이라고 평가하였습니다.국내 항공운송 수요는 해외여객뿐 아니라 내수 기반의 여가·비즈니스 이동 수요에도 크게 의존하고 있어, 내수 경기 둔화 및 소비 위축이 지속될 경우 여객 수요 성장세가 둔화될 수 있습니다. 또한 항공화물 부문 역시 반도체·자동차·의약품 등 수출 산업경기와 연동되는 구조임을 감안할 때, 국내 제조업·무역 흐름의 변동성 확대는 당사의 화물 운송 실적에 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 국내 경제 성장률 둔화 및 소비·투자심리 악화가 지속될 경우, 당사의 수익성과 파생 현금흐름에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. 글로벌 거시경제 전망

국제통화기금(International Monetary Fund)은 10.14일(화) 22시(美 워싱턴D.C. 현지 시각 9시) 10월 세계경제전망(World Economic Outlook)을 발표했습니다. 세계경제전망 보고서에 따르면, 미국의 관세 인하 및 유예에 따른 불확실성 완화, 재고 조정 및 무역경로 재편 등을 통해 보여진 경제주체들의 양호한 적응력, 달러약세 등을 고려하여 2025년 세계경제 성장률을 지난 2025년 07월 전망 대비 0.2%p. 상향한 3.2%로 전망하였으며 2026년 세계경제 성장률은 3.1%로 기존 전망을 유지하였습니다. 다만, 이번 전망은 관세가 지속되며, 미-중 간 관세유예가 향후에도 발효되지 않을 것 이라는 가정을 전제하였습니다.
선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국) 2025년 성장률은 2025년 07월 전망 대비 0.1%p. 상향된 1.6%로, 2026년 성장률은 기존 전망과 동일한 1.6%로 예측되었습니다. 국가별로 살펴보면, 미국(2025년 2.0%, 2026년 2.1%) 성장률은 관세 인하, 감세 법안 통과 금융 여건 완화 등으로 2025년과 2026년 모두 소폭 상향조정(+0.1%p) 되었습니다. 유로존(2025년 1.2%, 2026년 1.1%) 성장률은 아일랜드의 견조한 성장, 독일의 민간 소비 회복 등으로 2025년 성장률은 상향(+0.2%p)된 반면, 2026년 성장률은 소폭 하향(△0.1%p)되며, 잠재성장률 수준으로 복귀할 것으로 예상되었습니다. 주요 7개국(G7)과 유로존을 제외한 기타 선진국(2025년 1.8%, 2026년 2.0%)은 일부 국가의 대미 무역협상 타결, 실질 임금 인상에 따른 소비 개선 등에 힘입어 2025년 성장률이 상향 조정(+0.2%p)되었으나, 2026년 전망은 소폭 하락(△0.1%p)하였습니다.한편, 국제통화기금은 2025년 우리나라 성장률을 2025년 07월 전망 대비 +0.1%p. 상향한 0.9%로 전망하였습니다. 이는 국내외 주요 기관 전망치(한국은행 1.0%, KDI 0.9%, OECD 1.0%)와 유사한 수준입니다. 2026년 성장률은 지난 전망과 동일하게 금년보다 대폭 상향된 1.8%로 전망하며, 2026년에는 우리나라 경제가 잠재 수준의 정상 성장궤도로 복귀할 것을 전망하는 것으로 해석됩니다.신흥개발도상국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국) 2025년 성장률은 2025년 07월 전망 대비 +0.1%p. 상향한 4.2%로 2026년 성장률은 기존과 동일한 4.0%로 전망하였습니다. 중국은 조기 선적, 재정 확장정책이 무역 불확실성 및 관세의 부정적 영향을 희석함에 따라 2025년 성장률은 4.8%, 2026년 성장률은 4.2%로 모두 지난 전망 수준을 유지하였고, 인도는 서비스업 등 상반기 실적 호조의 영향으로 2025년 성장률은 지난 전망 대비 +0.2%p 상향된 6.6%, 2026년 성장률은 미 관세의 영향이 본격화됨에 따라 성장 전망이 다소 하향(△0.2%p)되며 6.2%로 전망되었습니다국제통화기금은 세계경제의 리스크가 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 무역 불확실성, 이민 제한 정책에 따른 생산성 악화, 재정 및 금융시장 불안과 AI 등 신기술에 대한 재평가 가능성을 제시하였습니다. 다만 무역 갈등이 완화되고 각 국이 구조개혁 노력을 가속화하면서 AI 도입을 통해 생산성을 향상시킬 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.마지막으로, 국제통화기금은 불확실성을 완화하고 지속가능한 성장 기반을 마련하기 위해 다음과 같은 정책적 노력을 권고하였습니다. 먼저, 예측가능한 무역환경 조성을 위해 규칙 기반의 산업정책 설계와 지역 및 다자간 무역협정 확대가 필요하다고 강조하였습니다. 재정 측면에서는 세입 확충 및 지출 효율화를 통해 재정 여력을 회복하고, 명확한 기준점(fiscal anchor)를 포함한 중기재정 프레임워크를 마련할 것을 권고하였습니다. 아울러, 통화정책의 독립성을 유지하고 금융시장 안정 노력을 지속하면서, 중장기 성장 잠재력을 제고하기 위한 구조개혁 노력을 가속할 것을 촉구하였습니다.

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p.)

구분
2024년
2025년
2026년

25.7월(A)
25.10월(B)
조정폭(B-A)
25.7월(C)
25.10월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.0
3.2
0.2
3.1
3.1
-

선진국
1.8
1.5
1.6
0.1
1.6
1.6
-

미국
2.8
1.9
2.0
0.1
2.0
2.1
0.1

유로존
0.9
1.0
1.2
0.2
1.2
1.1
△0.1

일본
0.1
0.7
1.1
0.4
0.5
0.6
0.1

영국
1.1
1.2
1.3
0.1
1.4
1.3
△0.1

한국
2.0
0.8
0.9
0.1
1.8
1.8
-

신흥개도국
4.3
4.1
1.8
0.1
4.0
4.0
-

중국
5.0
4.8
4.8
-
4.2
4.2
-

인도
6.5
6.4
6.6
0.2
6.4
6.2
△0.2

출처 : IMF World Economic Outlook (2025.10)주) 2025년, 2026년의 경제성장률은 전망치

이와 같은 요인으로 세계 경제성장률 둔화 될 경우 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2. 국내 경기 동향

2025년 11월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 한국의 경제성장률은 2025년 1.0%, 2026년 1.8%로 예상됩니다. 한국은행은 국내경제는 건설투자가 예상보다 부진하지만 추경과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하고 수출도 반도체를 중심으로 양호하여 5월 전망수준 0.8%을 소폭 상회하는 0.9% 성장할 것으로 전망하였습니다. 2026년에는 내수 중심의 성장세가 개선되겠지만, 통상환경 악화의 영향으로 회복 속도는 더딜 전망입니다.민간소비는 심리호전, 소비진작책 등으로 재화와 대면서비스를 중심으로 전분기 대비 크게 개선되었으며 가계 실질소득 개선, 확장재정 등에 힘입어 양호한 흐름을 이어갈 전망이나 인구구조 변화 및 가계부채 누증 등으로 구조적으로 낮아진 가계의 소비성향은 소비 개선을 제약하는 요인입니다. 건설투자는 건물을 중심으로 부진이 지속되었으나 대규모 토목공사 착공 등으로 감소폭이 크게 축소하였으며 수주 및 착공 개선, 인프라투자 확대 등으로 부진이 점차 완화될 것으로 예상됩니다. 설비투자는 반도체기업의 선단공정 투자 확대 등으로 기계류 중심으로 전기 대비 증가 전환하였으며 비IT부문의 부진이 지속되겠으나 반도체 등 IT부문 투자가 확대되면서 전체적으로 증가 흐름을 이어갈 것으로 보입니다.

재화 수출은 예상보다 강한 글로벌 반도체 수요가 이어지고 자동차 및 석유제품 수출이 확대되면서

증가세를 보였으며, 내년에도 이러한 흐름은 지속되겠으나 미관세 영향 등으로 증가폭은 금년보다 축소될 전망입니다. 재화수입은 내수 회복세에 힘입어 올해와 내년 각각 2.3%, 2.4% 증가하겠으며, 2027년에는 양호한 내수 흐름이 이어지는 가운데 수출 증가세가 확대되며서 2.7% 증가할 것으로 전망하였습니다. 소비자물가 상승률은 높아진 환율, 내수부진 완화 등의 영향으로 올해와 내년 모두 8월 전망에 비해 소폭 높은 2.1%로 예상되며 2026년에는 국제유가 하락 등 하방요인에도 높아진 환율, 내수부진 완화 등의 영향으로 올해와 비슷한 수준의 상승률을 나타낼 것으로 예상하였습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
2024년
2025년
2026년(E)
2027년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간
연간

GDP성장률
2.0
0.3
1.8
1.0
2.2
1.5
1.8
1.9

민간소비
1.1
0.7
1.9
1.3
2.2
1.3
1.7
1.7

건설투자
-3.3
-12.2
-5.3
-8.7
2.5
2.7
2.6
1.9

설비투자
1.7
4.5
0.8
2.6
2.8
1.3
2.0
1.9

지식재산생산물투자
1.2
1.9
4.0
3.0
3.5
2.7
3.1
2.5

재화수출
6.4
1.7
4.0
2.9
2.3
0.5
1.4
2.4

재화수입
1.3
1.7
2.9
2.3
4.1
0.8
2.4
2.6

소비자물가 상승률
2.3
2.1
2.1
2.1
2.0
2.1
2.1
2.0

근원물가
2.2
1.9
1.9
1.9
2.0
2.1
2.0
2.0

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2025년 11월)주) 전년동기 대비 기준

상기 기재한 바와 같이, 2025년에도 세계경제는 미국과 주요국간 무역 합의 진전으로 통상환경 불확실성은 다소 낮아진 가운데 주요국의 확장적 정책기조와 글로벌 AI 투자 호조 등으로 예상보다는 양호한 성장흐름을 보일 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 통상정책의 불확실성과 지정학적 리스크는 여전히 상존하고 있어 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.
3. 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향
항공운송사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나뉩니다. 여객운송부문의 수요는 상대적으로 내수 경기에 큰 영향을 받고 있어, 보통 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 반면, 화물운송부문의 수요는 내수 경기보다는 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송부문의 수요와는 차별화되는 특성을 지니고 있습니다.2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승으로 인해 2011년과 2012년 세계 항공운송산업의 순이익은 2010년 대비 크게 감소하였으나, 2013년 이후 유가가 하락하고 여객부문의 수요가 확대되면서 산업 전반의 수익성은 점차 회복세를 나타냈습니다. 다만 미·중 무역 분쟁 장기화와 신흥국 경기 둔화 등의 영향으로 화물운송부문은 여객과 달리 성장세가 제한되는 모습이 이어졌습니다.그러나 2019년 발생한 COVID-19로 인하여 2020년 항공업은 전례없는 위기를 맞이하게 되었습니다. 화물 부문의 경우 COVID-19의 영향력이 다소 제한되었지만, 여객부문의 경우 여객수가 급감한 바 있습니다. 다만, 대부분의 국가에서의 백신 접종 확대, 위드 코로나 전환국 증가 등으로 국가간 이동제한이 완화되었고, 2022년부터는 확연한 회복세를 보였습니다.2025년 6월 IATA(International Air Transport Association)의 Global Outlook for Air Transport에 따르면, 2025년 전 세계 여객 수요는 유상여객킬로미터(RPK, Revenue Passenger-Kilometers)를 기준으로 전년 대비 약 5.8% 증가할 것으로 전망됩니다. 이 회복세는 2024년 팬데믹 이후의 급격한 수요 회복 국면보다는 둔화된 것이지만, 여객 시장이 여전히 성장 궤도에 있음을 시사합니다. 다만 공급 측면에서 공급좌석킬로미터(ASK, Available Seat-Kilometers)도 증가하고 있어, IATA는 2025년 전반적인 승객 탑승률(PLF, Passenger Load Factor)을 전년 대비 평균 약 84.0% 수준으로 전망하며, 이는 항공사들이 공급 확대에도 불구하고 높은 탑승 효율을 유지할 것이라는 기대를 반영한 수치입니다. 반면 항공 화물 수요(CTK, Cargo Tonne-Kilometers)에 대해서는, 2025년 글로벌 화물 운송 수요 증가율이 0.7%로 둔화될 것으로 예상하고 있으며, 이는 지정학적 긴장, 무역 규제 강화, 글로벌 물류 흐름의 불확실성 등이 복합적으로 작용한 결과라고 분석됩니다. 결과적으로, 항공여객 부문에서는 RPK 증가와 높은 PLF 유지라는 긍정적 흐름이 이어지고 있어 산업 전반의 회복세를 기대하게 하지만, 화물 부문은 수요 둔화와 글로벌 무역환경의 불확실성이라는 도전에 직면해 있습니다. 또한 항공기 인도 지연, 항공기 공급망 불안정, 연료비 및 원자재 가격 변동, 글로벌 경기 및 무역 환경 변화 등 외부 변수들이 여전히 항공산업 수익성과 업황에 리스크로 남아 있으므로, 투자자들은 이와 같은 불확실성을 충분히 감안할 필요가 있습니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : %, 2020년10월=100)

세계 여객 탑승률 연간 추이.jpg
글로벌 시장 여객 회복 추이

(출처 : IATA AIrline Industry Economic Performance (2025.06))

[국내 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : 만명)

국내 시장 국제 여객 탑승객 추이.jpg
국내 시장 국제여객 회복 추이

(출처 : 국토교통부 항공포털, 한국기업평가(재인용)

국내 항공운송 산업은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후부터 2020년대 초반 COVID-19의 이전까지 꾸준한 성장세를 이어왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인의 해외여행 증가, 한류 등의 영향으로 외국인 방한수요 확대, 저비용항공사(LCC)의 국내선 공급 확대, 내국인 국내 여행지 수요 증가 등이 복합적으로 작용한 결과로 분석됩니다.그러나 2020년 COVID-19 확산으로 국내 항공여객 수는 전년 대비 약 68% 감소하였으며, 국제선 입출국객 수는 약 85% 하락하는 등 산업 전반이 급격한 위축 국면에 진입하였습니다. 이후 2021년 2분기부터 글로벌 백신 접종률이 40% 이상으로 확대되고, 주요 국가의 위드 코로나 정책 도입 및 여행 제한 완화 조치가 이루어지면서 항공 이동 수요는 점진적으로 회복되었으며, 특히 국내선은 2021년 하반기 기준 2019년 팬데믹 이전 대비 약 70~80% 수준까지 반등하는 모습을 보였습니다. 반면 국제선의 경우 국가별 입국 규제 유지, 변이 바이러스 확산, 방역 체계의 비대칭적 정상화 등으로 회복 속도가 더뎌 2021년 말 기준 2019년 대비 여전히 약 80% 이상 감소한 수준에 머물러, 수익 구조상 국제선 비중이 높은 국내 항공업계의 전반적인 수익성 회복은 제한되었습니다.팬데믹 이후 회복 국면에서, 최근 통계에 따르면 2024년 국내 공항을 이용한 전체 항공여객 수는 약 1.2억 명으로 집계됐고 이는 2023년 대비 약 19.5% 증가한 수치입니다. 특히 국제선 여객이 크게 늘어나며, 2024년 국제선 여객이 전년 대비 약 30.2% 증가한 것으로 보고되었습니다. 반면 국내선 여객은 2024년 3,113만 명으로 집계됐으며, 이는 팬데믹 이전인 2019년 대비 소폭 감소한 수준입니다. 향후 항공 수요는 정책 정상화 속도, 새로운 감염병 발생, 지정학적 리스크(전쟁, 테러, 국경 통제), 글로벌 경기 흐름 및 여행 심리 회복 정도에 따라 변동성이 잔존할 수 있어, 산업 회복세가 가시화되고 있음에도 불구하고 실적 및 수요 흐름에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다.

[항공 여객 수송(국내, 국제)]

(단위 : 명)

국내 국제 항공 여객수 추이.jpg
국내, 국제 항공 여객수 추이

(출처 : 국토교통부「항공통계」

[연도별 항공여객 수송실적]

(단위 : 명, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

국제선 여객수
76,955,719
85,925,288
90,385,640
14,239,922
3,209,364
19,500,059
68,319,015
88,926,621

국제선 여객 증감률
5.4
11.7
5.2
-84.2
-77.5
507.6
250.4
30.2

국내선 여객수
32,406,255
31,600,610
32,980,968
25,164,038
33,146,646
36,328,296
32,189,676
31,131,750

국내선 여객 증감률
4.8
-2.5
4.4
-23.7
31.7
9.6
-11.4
-3.3

(출처 : 국토교통부 「항공통계」

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 연말 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.6%, 국내화물이 30.8% 하락하였습니다.
그동안 화물운송 시장은 세계 경기 회복에 따른 IT·산업재 중심의 화물 증가와 직구·역직구 확대로 인한 특송화물 수요 확대에 힘입어 성장세가 기대되었으나, 글로벌 경기 변동, 유가 및 환율의 변동성, 보호무역주의 확산, 지정학적 위험, 공급망 불안, 안전사고·테러 위험 등 대외 변수에 따른 불확실성은 지속되어 왔습니다. COVID-19 기간 항공화물 수요 및 공급 충격은 여객 부문 대비 제한적이었으며, 2021년에는 해운 운임 급등, 긴급 방역물품 및 백신 운송, 전자상거래 증가 등의 영향으로 코로나 이전 대비 높은 운송 실적을 기록했습니다. 그러나 2022년에는 세계 경기 둔화로 소비 및 생산 활동이 감소하면서 항공 화물운임지수 및 운송량이 하향 안정화되었고, 2023년에도 글로벌 경기 침체가 지속되며 추가 하락이 나타났습니다. 다만, 2024년에는 컨테이너 해운 공급망 차질, 블랙프라이데이 수요 확대, 반도체 수출 호조 및 전자상거래 물량 증가 등에 힘입어 항공화물 운송량이 전년 대비 5.7% 증가하며 회복세가 나타났습니다. 그럼에도 불구하고, 미·중 무역정책 변화, 보호무역주의 강화, 지정학적 분쟁, 해운 시장 정상화, 유가 및 환율 변동 등이 향후 화물운송 수요 및 운임에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 세계경제 회복세가 지연될 경우 항공화물 부문의 성장세가 다시 둔화될 가능성이 존재합니다.

[국내 연도별 국제선 항공화물 실적 추이]

(단위 : 만톤)

항공화물운송실적 추이.jpg
항공화물운송실적

(출처 : 국토교통부, 한국항공협회, 글로벌 항공산업동향(2025.11))

[국제 항공화물 수요(CTK) 추이]

(단위 : Billion)

국제 항공화물 수요(ctk) 추이.jpg
CTK(화물 톤킬로미터) 추이

(출처 : IATA, Quarterly Air Transport Chartbook (2025.03))

상기와 같이 항공운송산업은 국내외 경기 변동에 따라 실적의 등락 폭이 크게 나타나는 등 경기 민감도가 높은 산업 구조를 보이고 있습니다. 이에 따라 현재와 같은 대외 불확실성이 장기화되거나 글로벌 경제 환경이 악화될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이와 같은 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험
항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고,
회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다.
또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에
수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성
을 가지고 있습니다. 또한, 항공운송 산업은
타 운송수
단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성
을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 사회적 사건 등
예상하지 못한 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향
을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 타인의 수요에 따라 항공기를 사용해 여객 또는 화물을 유상 운송하는 사업을 의미하며, 이를 수행하는 주체는 항공운송사업자(항공사)로 정의됩니다. 항공운송산업은 항공사뿐 아니라 관련 서비스 제공업체, 해당 서비스를 구매하는 소비자, 그리고 항공 네트워크 및 시장 운영을 규제·지원하는 정부 및 공공기관 등 다양한 주체로 구성된 산업 생태계로 이루어져 있습니다. 이러한 산업 구조의 특성상 항공운송산업은 환율·유류비 등 외생변수에 대한 민감도가 높을 뿐 아니라, 국가 간 항공협정, 공항 인프라 규제, 국제법규 등에 의해 운영환경이 크게 영향을 받는 산업입니다. 또한 생산과 소비가 동시에 발생하는 특성, 낮은 공급탄력성 및 높은 고정비 구조를 보유하고 있어, 타 산업 대비 외부 환경 변화가 실적 변동성에 직결되는 특징이 있습니다.
또한 항공운송업은 항공기 좌석 및 화물공간을 기반으로 예약·발권을 통해 서비스가 판매되는 무형 서비스 형태로 제공되며, 해당 서비스는 항공기 출발과 동시에 미판매분의 가치가 소멸되는 구조를 가지고 있어 재고가 존재하지 않는 특징이 있습니다. 이와 같이 생산과 소비가 동시에 이루어지는 산업 특성으로 인해 항공운송 수요는 외부 환경 변화에 민감하게 반응하는 반면, 공급 조정은 상대적으로 제한적입니다. 정기편 운항의 경우 사전에 확보된 항공기 수량, 슬롯, 운항 스케줄에 기반해 운영되기 때문에 단기간 내 수요 변동에 맞춰 운항 횟수 또는 투입 항공기 규모를 즉시 조정하기 어렵습니다. 이러한 특성은 정부 인가 기반의 사업계획 이행 의무, 항공기 및 승무원 배치 등 운항자원 관리 제한 요인과 결합되어 공급 탄력성이 낮은 구조를 형성하고 있으며, 이로 인해 외부 충격 또는 수요 변동 발생 시 수익성 변동 폭이 확대될 수 있습니다.과거 사례를 분석해보면, 2015년 6월 MERS 국내 유행에 따라 여객 수요는 약 600만명으로 전월대비 25.3% 급감한 반면, 항공 운항편은 45,297편으로 전월대비 -9.8% 감소하는 데 그쳤습니다. 또한 2020년 2월 COVID-19의 유행으로 인해 여객 수요 550만명으로 1,000만명을 상회한 1월 대비 48.2% 감소한데에 비해 항공 운항 편수는 45,819편으로 1월 대비 26.7% 감소하는 모습을 보였습니다.

[과거 이벤트에 따른 항공 수요 공급 변화 사례]
(단위 : 편, 명)

구분
2015년 6월 (MERS)
2020년 2월 (COVID-19)

집계
전월비증감
집계
전월비증감

운항(공급, 편)
45,297
-9.8%
45,819
-26.7%

여객(수요, 명)
5,995,461
-25.3%
5,500,076
-48.2%

주) 운항 및 여객은 국내선, 국제선 모두 포함하여 산정(출처 : 국토교통부 항공포탈)

또한 2016년 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 중국 정부에서 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈습니다.한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록했습니다.그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명으로 전년 동기 2,519,118명 대비 약 61.6% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습니다. 2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명, 국민해외관광객 수는 1,222,541명을 기록하여, 전년 동기 대비 각각 61.6%, 71.4%로 감소하였습니다.2022년 1분기부터 COVID-19 변이의 유행에 따라 변동성이 심화되었으나 해당 변이의 낮은 치명률로 인해 방역조치가 완화기조로 전환되었습니다. 또한 대한민국 정부는 2022년 3월 17일부터 접종완료자에 한해 해외 입국시 격리 규정 적용을 배제함에 따라
당사가

속한 산업에 대한 전반적인 상승 기대감이 형성되었습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2022년 누계 방한 외래관광객 수는 3,198,017명으로 전년 동기 대비 약 230.7% 증가하였으며, 국민 해외관광객 수도 2022년 누계 6,554,031명으로 전년 동기 대비 436.1% 대폭 증가하였습니다. 2022년 이후 방한 외래 관광객 수 및 국민 해외관광객수는 지속적으로 증가 추세를 나타내며, 방한 외래 관광객 수는 2024년 기준 16,369,629명을

기록, 국민 해외관광객수는 2024년 기준 28,686,435명을 기록하였습니다. 이는 전세계적으로 COVID-19 관련 우려가 완화됨에 따라 수요 회복을 저지했던 심리적, 규제적 요소들이 모두 해소됐다는 점을 확인할 수 있습니다.

[연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황]

(단위 : 천명)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.8%
3,272
11.0%

2020
686
-88.6%
431
-86.8%

2021
170
-76.6%
15
-96.5%

2022
227
33.6%
297
1,844.8%

2023
2,019
788.20%
2,316
679.80%

2024
4,603
127.98%
3,224
39.21%

주) 성장률의 경우 전년 동기 대비(출처 : 관광지식정보시스템

[연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황]

(단위 : 천명)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2014
4,182
5.4%
2,755
12.2%

2015
4,444
6.3%
4,002
45.3%

2016
4,762
7.1%
5,090
27.2%

2017
3,855
-19.1%
7,140
40.3%

2018
4,192
8.7%
7,539
5.6%

2019
4,347
3.7%
5,585
-25.9%

2020
-
-
488
-91.3%

2021
-
-
19
-96.1%

2022
-
-
1,013
5,245.2%

2023
-
-
6,958
587.1%

2024
-
-
8,818
26.7%

주1) 성장률의 경우 전년 동기 대비주2) 중국의 경우 2020년 이후 수치는 제시되지 않아 미기재(출처 : 한국관광 데이터랩, 국민해외관광객 주요 목적지별 통계(2024.12)

이처럼 향후에도 국제정세의 변화, 전염병 유행과 같은 통제 불가능한 이벤트로 인해 수요가 급감하더라도, 공급을 급격하게 감소시키기 어려운 공급비탄력적 산업특성으로 인해 항공산업 전반의 실적이 저하될 가능성은 상존하고 있습니다.

[코로나 이후, 방한 외래관광객 수 및 국민 해외관광객 현황]

(단위 : 천명)

구분
방한 외래관광객
국민 해외관광객

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2018
15,347
15.1%
28,696
8.3%

2019
17,503
14.0%
28,714
0.1%

2020
2,519
-85.6%
4,276
-85.1%

2021
967
-61.6%
1,223
-71.4%

2022
3,198
230.7%
6,554
436.1%

2023
11,032
245.0%
22,716
246.6%

2024
16,370
48.4%
28,686
26.3%

주) 성장률의 경우 전년 동기 대비(출처 : 한국관광산업포털, 관광지식정보시스템)

한편 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2, 4분기는 항공운송업의 전통적 비성수기로써, 이 시기에 항공사 간 출혈 경쟁이 심화되기도 합니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요를 창출하기도 합니다. 이에 따라 계절별 여객 수 변동성이 낮아지며, 항공운송업 고유의 계절적 특성이 약해지고 있으나 이에 따른 항공사 간 경쟁구도 심화는 당사를 비롯한 항공사의 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다.한편, 예상치 못한 항공기 사고 발생할 경우 항공운송 산업의 수요는 악화될 가능성이 있습니다. 2024년 12월 29일 국내에서 발생한 타사의 여객기 착륙 사고와 같은 상황이 발생할 경우, 각 항공사가 보유한 현금성 자산의 규모를 넘어서는 예약 취소가 발생할 수 있으며, 이는 항공사 수익성 및 현금유동성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 향후에도 예기치 못한 항공기 사고 발생 시 당사를 비롯한 항공운송 산업의 수익구조는 크게 영향을 받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 환율 변동 위험

국내 항공운송업은 매출과 비용 구조상 외화거래 비중이 높아 환율 변동에 따른 실적 영향이 크게 나타나는 산업
입니다.

특히 항공기 리스료, 유류비, 정비비 등 주요 비용 항목이 미국 달러(USD)로 결제되는 경우가 대부분이며, 외화 매출 규모에 비해 외화 지출 비중이 상대적으로 높아 원/달러 환율 상승(원화 약세)은 항공사의 비용 부담 증가로 직결
될 수 있습니다.

실제로
원/달러 환율은 2020년 COVID-19 확산 당시 1,290원 수준까지 급등한 이후 일시적으로 안정세를 보였으나, 글로벌 통화긴축 기조, 지정학적 리스크 확대 및 안전자산 선호 심리 등과 맞물리며 최근까지 변동성이 지속
되고 있습니다.
2024년 원/달러 환율은 연준의 금리 인하 기대에도 불구하고 금리 인하 시점이 지연되고 미국 경제지표가 견조하게 유지되며, 여기에 중동 지정학적 리스크 등이 맞물리면서 달러 강세가 지속되어 2024년 4월에는 1,400원대까지 환율이 상승하였습니다. 그 이후 미국의 물가 및 고용 지표의 둔화와 글로벌 통화정책 방향 전환 기대가 맞물리며 환율은 1,300원대 중반까지 일부 안정되었으나, 2025년 미·중 무역, 글로벌 경기 불확실성, 지정학 리스크 등이 반복되면서 환율 변동성이 재차 확대되었습니다.
2025년 4월 8일에는 원/달러 환율이 약 1,487원까지 치솟았고, 같은 해 6월 30일에는 약 1,350원까지 하락하는 등 연중 변동 범위가 매우 컸습니다. 현재 원/달러 환율은 약 1,460원 내외 수준에서 등락하고 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 원/달러 약 1,470원대를 기록하였습니다. 이는 과거 평균 대비 높은 수준으로 외화 결제 의무가 큰 항공사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성
이 있습니다.

환율 변동 위험은 향후 금리정책, 국제정세, 글로벌 원자재 가격 및 외환시장 수급 등에 따라 추가 확대될 수 있으며, 항공기의 장기 리스계약 구조 및 운항계획의 비탄력성으로 인해 단기간 내 완전한 위험 회피가 어려운 특성이 존재합니다. 따라서 환율 변동은 항공운송사업자의 재무구조와 영업성과에 영향을 미칠 수 있는 주요 리스크 요인으로, 투자자께서는 이에 유의하실 필요가 있습니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다. 국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다

1. 주요 환율동향

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

최근 3년 원달러 환율 추이.jpg
최근 3년 원/달러 환율 추이

(출처 : 서울외국환중개)

2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1,345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다.
2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 2024년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다.
2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서 장중 1,400원을 돌파하는 등 높은 환율 수준을 유지하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준을 기록하였습니다.
한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 여기에 중국이 트럼프발 관세 충격을 줄이기 위해 위안화 약세를 유도하는 것도 위안화 가치를 따라가는 원화에 부담을 주고 있습니다. 다만, 트럼프 대통령이 중국을 제외한 나머지 국가에 대한 상호관세를 90일간 유예하고, 기본관세 10%만 부과하겠다고 밝히면서 최고 수준으로 치솟던 원/달러 환율은 1,360원대까지 급락하였습니다. 이후 연준의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성 및 국내 기업 실적 부진과 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 12월 FOMC 미국의 금리 인하 가능성 저하, 대미 투자 등 요인들이 겹치면서 구조적인 원화 약세 압력이 커져 증권신고서 제출일 전일 기준 원/달러 환율은 1,470원대를 기록하고 있습니다. 미중 관세갈등은 현재 진행형임과 동시에 변동성이 매우 높은 이슈이기에, 투자자께서는 수시로 변동하는 환율의 흐름을 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

최근 3년 원100엔 환율 추이.jpg
최근 3년 원/100엔 환율 추이

(출처 : 서울외국환중개)

2020년은 COVID-19 영향으로 1분기에는 비교적 안전자산으로 꼽히던 일본 엔화는 원화대비 상승하는 흐름을 지속하였습니다. 특히 일본의 풍부한 외환보유액, 안정적 경제 흐름 등의 이유로 엔화는 COVID-19 확산 초기에는 원화대비 안전자산으로 인식되었습니다. 그러나 2020년 4월 이후 일본은행(BOJ)의 기업 대출 프로그램 확대, 회사채 및 기업어음 추가 매입 등 적극적인 시장 유동성 공급과 일본 국민연금인 공적연금(GPIF)이 지속적으로 해외 채권을 매수하였고 COVID-19 백신 도입에 따른 위험자산 선호도 증가 현상으로 원/엔 환율은 하락세로 반전하였습니다.
한편, 2021년 하반기에 들어 일본은행(BOJ)은 완화적 스탠스를 유지하는 사이에 미국 연방준비제도(연준,FED)가 본격 금리인상 행보를 강화하면서 엔화의 약세폭이 큰 상황에 접어들었습니다. 특히, 2022년 3월 미 연준이 기준금리를 0.25%p. 인상함에 따라 엔화의 약세폭은 커졌고, 국내 기준금리 역시 계속하여 인상해감에 따라 2022년 06월 09일 원/엔화 환율은 2016년 이후 최저치인 934.18원을 기록하기도 하였습니다. 이 후 등락을 반복하던 엔화/원 환율은, 2023년에도 지속된 주요국의 긴축 기조에도 불구 일본은행은 완화적인 통화정책을 유지한 결과 9월 20일 재차 최저치를 갱신하여 898.72원을 기록하기도 하였으나 이후 상승 추세로 전환되었습니다.한편 일본 중앙은행은 물가상승률이 목표치를 상회하자 2024년 3월, 기준금리를 -0.10%에서 0.10%로 0.20%p. 인상을 단행하며, 8년 만에 마이너스 금리 정책을 종료하였습니다. 이후, 임금 상승과 더불어 물가 상승률도 2% 상회를 지속함에 따라 일본 중앙은행은 25년 1월 기준금리의 추가 인상을 결정하였으며, 5월에는 금리를 동결하였습니다. 이에 따라, 엔화/원 환율은 2024년 10월말 902.20원 수준에서, 2025년 4월 말 1,011.85까지 상승하였습니다. 한편, 2025년 5월 12일 미중 관세합의의 영향으로 달러강세 및 엔화 약세 흐름이 반영되었으며 2025년 07월 및 10월 일본 중앙은행 기준금리 동결 (기준금리 0.50%)을 결정하면서 엔화/원 환율은 10월말 기준 923.62 수준을 기록하였습니다. 이후 일본 정부의 재정확장 우려가 부각되며 엔화 약세가 심화되었고, 증권신고서 제출 전일 기준 환율은

937.67원을 기록하였습니다. 일본 정부의 재정정책 및 기준금리 추이, 엔/원화 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향
2024년 말 연결기준 당사가 보유하고 있는 금융상품 관련 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액과 모든 변수가 일정하다는 가정하에 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동으로 인한 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 평가가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채 장부금액]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

자산
부채
자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
598,114
1,052,339
437,201
768,066
316,538
687,956
223,507
513,512

JPY
13,138
3,838
11,150
1,791
10,284
2,247
7,948
698

THB
5,346
572
2,128
669
1,456
228
299
26

CNY
9,859
191
3,300
143
1,964
113
3,735
126

기타통화
39,617
5,860
25,110
1,740
7,304
1,332
903
1,015

(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부회계관리규정에 의거 환위험에 대한 내부통제절차를 수립하여 매년 평가 및 운영하고 있습니다. 2024년 말 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 법인세비용차감전순이익 및 세후이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

[환율 관련 순이익에 미치는 영향]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순손익효과
36,523
(36,523)
23,217
(23,217)
(35,433)
35,433
(27,898)
27,898

주) 2021년~2022년의 경우 법인세비용차감전순이익, 2023년~2024년의 경우 세후 이익을 반영(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 내부회계관리규정에 의거 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며 내부적으로 원화환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 우크라이나 지정학적 리스크, 이스라엘 팔레스타인 분쟁, 미국 연방준비위원회 정책 변화 등 외부적인 요인으로 달러 가치가 상승할 경우 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

라.

유가 변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 높은 산업으로, 국제유가의 등락이 당사의 비용 구조 및 수익성에 직접적이고 결정적인 영향을 미치는 주요 위험 요인
입니다. 특히 항공기는 단기간에 공급 조정이 어렵기 때문에, 유가가 급등할 경우 연료비 부담은 곧바로 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.
최근 국제유가 시장에서는 중동 및 지정학적 리스크, 공급 긴축 우려, 산유국 생산 정책 등이 복합적으로 작용하며 변동성이 크게 증가
하고 있습니다.
2025년 6월 이스라엘-이란 간 군사 긴장 고조와 호르무즈 해협 봉쇄 가능성 등이 시장을 압박하며 원유 가격이 급등했고, 2025년 하반기에도 OPEC+가 2026년 1분기까지 증산 연기를 결정함에 따라 시장은 공급 불확실성을 반영해 유가가 배럴당 약 60~63달러 대에서 등락하는 흐름
을 보이고 있습니다. 이후 미-러 간 우크라이나 종전 협상 결렬이라는 지정학적 위험 요인이 존재하였으나, 시장에서는 원유 재고 증가 및 공급과잉 우려가 확대되면서 해당 상승 요인이 상당 부분 상쇄되었습니다. 이에 따라
WTI 유가는 증권신고서 제출 전일 기준 배럴당 58달러 대를 기록
하고 있습니다. 이러한 유가의 급격한 변동은 항공사의 연료비 부담을 단기적으로 급증하게 할 수 있으며, 비즈니스 구조상 완전한 비용 전가가 곧바로 가능하지 않을 경우 수익성에 심각한 타격이 발생할 수 있는 리스크가 존재합니다. 당사는 유류할증료 부과 및 파생상품 거래 등을 통해 유가 변동 리스크를 관리하고 있으나,
현재의 지정학적 불확실성과 공급 불안정성, 원유시장 변동성 등을 감안할 때, 향후 유가 추이 및 국제 정세 변화는 당사의 사업성과 및 재무 건전성에 중요한 변수로 작용할 가능성
이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있으며, 유가 급등은 당사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

[국제유가 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

국제유가 추이.jpg
국제유가 추이

(출처: 한국석유공사 PETRONET(2025.11))

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되었습니다. 이후 WTI 유가는 등락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다.2019년에 들어 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 3월 6일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 43달러/배럴까지 상승하였습니다.이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 2020년 말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을 결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 이러한 OPEC+ 정책과 오미크론 변이의 확산 영향이 단기적일 것이라는 전망 및 위험자산 선호심리가 회복, 수요 대비 공급량 부족 등으로 국제 유가는 지속적으로 상승하는 모습을 보여주었습니다.그러던 와중, 2022년 2월 러시아가 우크라이나를 침공하여 러시아를 제재하기 위해 미국이 러시아 원유 금수 조치를 계획하고 유럽연합(EU)까지 러시아산 원유 수입을 금지하는 방안을 검토하는 등 원유 공급부족 우려로 국제 유가가 급등하는 상황이 발생하였습니다. 이후, 지정학적 리스크와 더불어 코로나19로 인해 움츠러들었던 민간 소비가 회복되고 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동도 늘면서 원유 수요가 증가하며 WTI유는 2022년 6월 중 120달러/배럴까지 상승하였습니다. 그러나, 2022년 7월에 들어서 글로벌 경기침체 우려와 함께 WTI유가는 배럴당 100달러 밑으로 내려와 90달러 선을 유지하였습니다. 2023년 초에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되었으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 60~70달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 2분기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표 등에 따라 WTI 가격은 2023년 3분기 80~90달러까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 4분기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하였습니다. 2024년 들어 중동발 지정학적 리스크 등으로 인해 국제유가는 2분기 초까지 상승세를 나타냈으나, 이후 중국 경제지표 개선과 이로 인한 원유 수입량 증가 및 산유국들의 감산정책과 같은 양호한 수급여건이 중동 불안 등 유가 상승압력을 상쇄함에 따라 변동성 장세 속 연말까지 약세를 시현하면서 2024년 하반기에는 60달러 후반과 70달러 중반 사이를 유지하였습니다.2025년에 진입하면서 중동 이스라엘-하마스 휴전 타결 및 미국 원유 재고 증가와 같은 유가 하방 압력과 러시아의 원유 생산량의 목표치 미달 등의 유가 상승 압력이 모두 작용하며 2025년 3월 기준 WTI유는 약 60달러 후반에서 70달러 초반 수준 사이를 등락하였습니다. 그러나 2025년 4월 트럼프 정부의 상호관세가 발표되고 중국의 보복 관세를 불러오면서 글로벌 경기침체와 함께 원유 수요 감소 우려가 부각되었으며, 2025년 5월 12일 미국과 중국은 스위스 제네바에서 첫 공식 무역 협상을 진행한 뒤 90일 동안 상호 부과한 고율 관세를 대폭 인하하기로 합의했습니다. 이에 따라 미국은 대중 관세를 기존 145%에서 30%로, 중국은 대미 관세를 125%에서 10%로 각각 일시적으로 인하하였습니다. 이로 인한 경기회복 기대감의 영향으로 약 50달러 중후반까지 하락했던 WTI유가는 60달러 초반대까지 상승하였습니다. 2025년 6월 이스라엘과 이란 간 무력 충돌 심화로 인한 미국의 직접 군사 개입 위협 및 호르무즈 해협 봉쇄 우려가 확대되며 유가는 일시적으로 배럴당 약 68달러 수준까지 상승하였습니다. 이후 2025년 10월 휴전 협정 체결, 미·중 무역 갈등 재확대 및 미국 고용지표 둔화 우려 등으로 WTI유가는 61달러 수준으로 조정되었습니다. 한편, 미국 연방준비제도의 향후 금리정책 불확실성과 미국 연방정부 셧다운 장기화, AI 산업 성장 둔화에 따른 글로벌 수요 위축 우려가 복합적으로 확대되면서, 증권신고서 제출 전일 기준 WTI 유가는 배럴당 약 58달러 수준을 기록하고 있습니다.
국제유가 상승 시 항공 연료 유류비가 증가하기 때문에 당사의 원가에 부담으로 작용하며 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 국제유가흐름을 충분히 모니터링 해주시고, 최근 급등하고 있는 국제유가 추세는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 충분히 인지해 주시기 바랍니다.
한편, 국제금융센터 보고서에 따르면 국제유가는 미국의 러시아 제재 강화, 과매도 의견 점증 등으로 단기 기술적 반등이 가능해 보이나, 더딘 수요 회복세와 빠른 공급 증가세로 인해 반등폭은 상당히 제한적일 전망이며 전체적으로는 공급과잉에 따른 하방압력이 이어질 것으로 예상했습니다. 러-우 양측의 무력 공방이 최근까지 지속되고 있으나 향후 평화협상이 재개되고 지정학적 긴장이 완화될 경우 국제유가는 배럴당 50달러 수준 이하로 하락할 가능성도 제기되고 있습니다.또한, 주요 투자은행들의 국제유가 전망에 따르면 2025년 4분기 WTI기준 $60/배럴로 상승한 이후 2026년 3분기 $59/배럴까지 소폭 하락할 것으로 예상하고 있습니다.

[주요 투자은행들의 국제유가 전망]

(단위 : US$/Bbl)

구분
'10월(a) 주1)
'25.4Q(f) 주2)
'26.1Q(f) 주2)
'26.2Q(f) 주2)
'26.3Q(f) 주2)

WTI
60.07
60
58
58.3
59

브렌트유
63.95
63.3
61
60
62

(출처) 국제금융센터, 2025.11, Bloomberg

주1) 10월 평균값주2) 10월말 기준 최근 3개월 주요 기관 전망치의 중간값

이와 같은 유가 안정화 전망에도 불구하고, 향후 국제정세 불안 등의 요인으로 유가가 급등할 경우, 당사를 포함한 항공업계는 원재료 가격 상승에 따른 수익성 악화를 겪을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 당사의 항공유 매입 현황 및 가격 변동추이는 다음과 같습니다.

[항공유 매입 현황]

(단위 : 백만원)

주요제품
매입유형
품목
주요 매입처
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

항공운송사업
상품
항공유
항공기 연료
480,395
511,676
426,397
208,862

(출처: 당사 2025년 3분기보고서)

[(주)티웨이항공 항공유 매입가격 추이]

(단위 : 원, USD)

사업부문
품목
2025년 3분기
2024년
2023년

항공유(원)주)
국내 (원/Gallon)
3,004
3,197
3,446

국제 (USD)
2.53
2.73
2.92

주1) 구매량(GLL)/구매금액(출처: 당사 2025년 3분기보고서)

당사의 2025년 3분기 기준 항공유 매입액은 약 4,801억원으로 매출원가 대비 35.67%의 비중을 차지하고 있습니다. 2022년부터 2024년까지 최근 3개년 평균 매출원가 중 항공유 매입액이 차지하는 비중이 평균 37.35%인점을 고려한다면, 항공유는 매출원가의 35%이상으로 상당부분을 차지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 유가헷지를 위한 유가선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

한편, 2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

[국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후2개월 간 적용○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

(출처 : 당사 제시)

또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다.

그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.

화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.

[국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 (상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경

(출처 : 당사 제시)

이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지가 존재합니다.

[유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향]

유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg
유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향

(출처 : 국토교통부, NICE신용평가)주) MOPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용

이와 같이 당사는 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

마. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는
항공사들은 지속적인 항공기 기단 유지·확대를 위해 상당한 투자 부담에 노출되어 있으며, 일반적으로 항공기와 같은 고가 자산을 자체 영업현금흐름만으로 조달하기에는 한계가 있어 외부 차입 또는 리스 방식에 의존하는 경우
가 많습니다. 당사 역시 중대형기를 중심으로 항공기 운용리스·금융리스 계약을 체결해 기재를 확보하고 있으며, 이와 같은 리스부채 및 차입금 확대는 자산 측면에서 항공 네트워크 확대와 장거리 노선 진출에 기여하는 한편, 부채비율 상승과 임차료·이자비용 부담 확대로 재무레버리지 수준을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 실제로
당사의 부채비율은 팬데믹 이후 기재 도입 및 선수금 증가 등으로 2020년 503.3%, 2021년 1,452.7%, 2022년 1,655.0%로 상승하였고, 대형기 도입이 본격화된 이후 리스부채도 2022년 말 3,635억원에서 2025년 3분기 기준 6,224억원(전년 동기 4,115억원 대비 약 51.3% 증가) 수준으로 확대
되었습니다.당사는 대명소노그룹 편입 이후 장거리 저비용항공사(LCC)로의 체질 개선을 목표로 유럽 등 중·장거리 노선 확대와 신형 항공기(A330 계열 등) 도입을 추진하고 있으며, 이를 통해 중장기적으로 매출 성장과 네트워크 경쟁력 제고를 도모하고자 합니다. 다만 이러한 기재 투자와 리스 확대는 단기적으로 부채비율 상승과 금융비용 부담을 수반하므로, 향후 운항 효율성 개선과 수익성 회복 속도가 기대에 미치지 못할 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 향후 신규 항공기 도입 규모, 노선 수익성, 자본 확충 계획 등에 따라 당사의 재무지표가 변동될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

항공사는 여객 및 화물 등 운송서비스를 제공하고 그에 대한 이용료를 받아 매출하게 됩니다. 이러한 항공사의 매출 증대를 위해서는 항공기 확보가 필수적이며, 항공기를 많이 확보할 수록 많은 노선을 운항할 수 있고, 다양한 항공기를 확보할 경우 단거리부터 장거리까지 노선 포트폴리오를 구성할 수 있습니다. 이처럼 항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수 없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받고 있었습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 반면, 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되면서, 부채비율과 같은 재무레버리지 지표가 상승하게 되었습니다. 손익계산서 측면에서는 기존 영업비용으로 반영되던 운용리스의 리스료(임차료)가 영업비용인 사용권자산의 감가상각비와 영업외비용인 이자비용(리스부채*리스이자율)의 형태로 나누어지면서 영업이익이 소폭 증가하는 효과가 있습니다.

[K-IFRS 제1116호 도입의 재무제표상 영향]

리스 제1116호 도입 영향 분석.jpg
리스 제1116호 도입 영향 분석

(출처 : 한국신용평가)

당사와 같이 대부분의 항공기를 운용리스를 통해 도입하고 있는 LCC들은 이러한 회계기준 변경의 여파가 가장 크게 미쳤으며, 2019년 1월 1일 이후 리스회계기준 변경 도입으로 당사는 자산 계정에서는 기존 유형자산 내역 중 복구원가추정자산 18,009백만원이 사용권자산으로 재분류되어 유형자산 18,009백만원이 감소하였고, 사용권자산 383,229백만원 증가, 리스부채 358,372백만원 증가하면서 부채비율이 91.3%에서 142.3%p 증가한 약 233.6%를 기록하였습니다.

[리스회계기준 개정 전후 재무지표 변화]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 말
2019년 말

회계제도

변경 전

회계정책

변경효과

회계제도

변경 후

자산총계
430,096
+357,413
787,509
807,758

사용권자산
0
+383,229
383,229
362,119

유형자산
50,786
-18,009
32,777
57,232

선급비용
3,440
-2,400
1,040
3,406

부채총계
205,242
+346,185
551,427
618,879

리스부채
0
+358,372
358,372
360,728

부채비율
91.3%
+142.3%p
233.6%
327.7%

주1) 선급비용 = 단기선급비용 + 장기선급비용주2) 리스부채 = 유동리스부채 + 비유동리스부채(출처 : (주)티웨이항공 제공)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사는 다수의 임대사와 46대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2027년까지 총 52대의 항공기를 보유할 계획입니다. 2026년 하반기부터 A330-900 기종을 도입하여 A330-200 기종을 순차적으로 대체할 예정입니다. 또한 효율이 높은 B737-8 항공기를 지속적으로 도입하여 반납예정인 B737-800기종을 대체하고 협동체 보유대수를 확대할 계획을 가지고 있습니다.

당사의 항공기 보유대수 추이 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]

(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300ER)
-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처 : 당사 제시)

해당 건과 관련하여 계약협상이 타결되고 항공기가 도입될 경우 당사는 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[당사 재무안정성 비율 추이]

(단위 : %)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

부채비율(%)
4,457.0
1,798.9
818.3
1,650.0

유동비율(%)
70.7
75.4
97.6
58.5

총차입금 의존도(%)
34.9
33.3
29.1
39.2

순차입금 의존도(%)
19.9
19.6
7.6
21.5

주) 순차입금=총차입금-(현금및현금성자산+단기금융상품)(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 증권신고서 제출 전영업일 기준 46대의 항공기를 운용리스로 사용중이며, 리스계약조건에 따라 정비 업무 등을 포함하여 항공기를 도입상태로 원상복구해야 하는 의무를 부담하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.이와 같이 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 합니다. 또한 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나기 때문에, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도 등의 재무안정성 지표는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교]

nice_부채비율 및 차입금의존도.jpg
nice_부채비율 및 차입금의존도

(출처 : NICE신용평가 2025 산업위험 등급 평가 (2024.12)

바. 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험
항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면,
진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족
하여야 합니다. 또한
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성
을 보이고 있습니다. 따라서
당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향
을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.
당사는 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명, 2011년 7월 국제항공운송사업 운항증명을 각각 취득하여 국내 및 국제항공 여객운송업을 영위하고 있습니다.국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.

[국내항공운송사업 및 국제항공운송산업의 면허기준]

구분
국내(여객)·국내(화물)·국제(화물)
국제(여객)

1. 재무능력
법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액
가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것
가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것

3. 항공기
가. 항공기 대수: 1대 이상나. 항공기 성능1) 계기비행능력을 갖출 것2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)
가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)나. 항공기 성능1) 계기비행능력을 갖출 것2) 쌍발 이상의 항공기 일 것3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

(출처 : 항공사업법 시행령 [별표 1], 국내항공운송사업 및 국제항공운송사업의 면허기준)

항공운송사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.
이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류
법률/규제명
기관

항공안전
항공안전법
국토교통부

항공안전
항공안전법 시행령
국토교통부

항공안전
항공안전법 시행규칙
국토교통부

항공안전
고정익항공기를 위한 운항기술기준
국토교통부

항공안전
항공기사고대응 위기실무매뉴얼
국토교통부

항공안전
IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)
IATA

항공안전
ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)
ICAO

항공안전
항공위험물운송기술기준
국토교통부

항공안전
FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)
FAA

항공안전
ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)
ICAO

항공안전
ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)
ICAO

항공안전
항공통신업무 규정
국토교통부

항공보안
항공보안법
국토교통부

항공보안
항공보안법 시행령
국토교통부

항공보안
항공보안법 시행규칙
국토교통부

항공보안
국가항공보안우발계획
국토교통부

항공보안
ICAO ANNEX 17(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)
ICAO

항공보안
IATA DOC.8973
IATA

항공보안
TSA MSP & EA※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security
TSA

항공기타
항공기 등록령
국토교통부

항공기타
항공기 등록규칙
국토교통부

항공기타
항공사업법
국토교통부

항공기타
항공사업법 시행령
국토교통부

항공기타
항공사업법 시행규칙
국토교통부

항공기타
항공교통서비스 평가업무지침
국토교통부

항공기타
항공교통이용자 보호기준
국토교통부

(출처 : 법제처)

위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다.한편, 항공기는 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 해당 노선을 취항한 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 해당 노선을 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2017. 3. 30., 2024. 2. 2.>

(출처 : 국토교통부)

[운수권 배분 평가지표(제5조제2항, 제6조제2항, 제8조제2항, 제9조제1항 및 제14조 관련]

평가기준
평가항목
배점
평가방법
비고

1. 안전성 및 보안성
가. 「항공안전법」에 따른 과징금 부과 금액
5.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 10만회 운항 대비 「항공안전법」에 따른 안전규정 위반 및 항공기사고ㆍ항공기준사고에 따라 전체 항공사에 부과된 총 과징금액 중 해당 항공사에 부과된 과징금액이 차지하는 비율에 8을 곱한 값을 10.0점에서 뺀 점수를 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 2.0점을 준다.
정량평가

나. 「항공ㆍ철도 사고조사에 관한 법률」에 따른 항공ㆍ철도 사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수, 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당한다.
10.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 10만회 운항 대비 총 항공기사고 및 항공기준사고 건수 중 해당 항공사의 항공기사고 및 항공기준사고 건수가 차지하는 비율에 4를 곱한 값과 항공기사고에 따른 총 사망자 수 중 해당 항공사의 항공기사고에 따른 사망자 수가 차지하는 비율에 5를 곱한 값을 10.0점에서 뺀 점수를 준다. 다만, 운항실적이 1년 미만인 항공사에는 2.0점을 준다.
정량평가

다. 「항공보안법」에 따른 벌금ㆍ과태료 부과 금액
5.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 10만회 운항 대비 「항공보안법」위반에 따라 전체 항공사에 부과된 벌금 및 과태료의 총 부과금액 중 해당 항공사에 부과된 벌금 및 과태료 부과 금액이 차지하는 비율에 4를 곱한 값을 5.0점에서 뺀 점수를 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 1.0점을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

라. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자 정도
10.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도 안전관리시스템(SMS) 이행 성숙도 평가 결과(「항공안전법」제58조제1항의 항공안전프로그램에 따라 실시하는 안전관리시스템 구성요소에 대한 이행 성숙도 평가의 결과를 말한다)에 따라 가장 우수한 항공사에 2.5점을 주고, 나머지 항공사에는 평가결과에 따라 1.5점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 1.0점을 준다. ○ 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 「항공안전법」제133조의2에 따른 항공안전투자공시 내용을 바탕으로 항공사별 1만회 운항당 안전투자액이 가장 큰 항공사에게 2.5점을 주고, 나머지 항공사에는 투자 정도에 따라 1.5점의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 운항실적이 1년 미만인 항공사에는 1.0점을 준다.○ 법 제63조에 따른 항공교통서비스 평가(이하 “항공교통서비스평가”라 한다) 중 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도 ‘안전성’ 평가결과가 가장 우수한 항공사에게 2.5점을 주고, 나머지 항공사에는 평가결과에 따라 1.5점의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 항공교통서비스평가를 받지 않은 항공사에는 1.0점을 준다.○ 배분계획 통보일이 속하는 연도부터 이전 3년간 항공사별 안전사고 예방, 안전사고 후속조치, 그 밖에 항공안전 현안에 대한 대응 노력을 평가하여 가장 우수한 항공사에게 2.5점을 주고 나머지 항공사에는 평가결과에 따라 1.5점의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다, 다만, 대응 노력도 평가를 위해 항공사에서 제출한 자료가 사실과 다른 경우에는 차기 심사에서 해당 항공사에 최저점을 부여할 수 있다.
정성평가

2. 이용자 편의성
가. 해당 항공사의 운항에 따른 이용자 편익제고
5.0
항공사의 운항에 따라 발생하는 해당 노선의 운임 인하 및 인상제한 효과, 해당 노선의 운항일정과 서비스 측면에서 소비자에게 다양한 선택의 기회를 제공하는 효과 등을 검토하여 항공교통이용자 편익 제고에 기여도가 가장 우수한 항공사에 5.0점을 주고, 나머지 항공사에는 그 기여도에 따라 4.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다.
정성평가

나. 항공기 운항 시간준수율과 항공교통이용자 보호 충실성 및 만족도
10.0
1) 항공기 운항 시간준수율- 항공교통서비스평가 중 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도 항공사 평가결과에 따라 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 항공교통서비스평가를 받지 않은 항공사에는 1.0점을 준다. 이하 계산식 생략.2) 항공교통이용자 보호 충실성- 항공교통서비스평가 중 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도 항공사 평가결과에 따라 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 항공교통서비스평가를 받지 않은 항공사에는 1.0점을 준다. 이하 계산식 생략.3) 이용자 만족도- 항공교통서비스평가 중 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도 항공사 평가결과에 따라 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 항공교통서비스평가를 받지 않은 항공사에는 1.0점을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

다. 법상 항공 교통이용자 보호 위반에 따른 과태료 부과 금액
5.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 10만회 운항 대비 항공교통이용자 보호위반[법 제84조제2항제12호부터 제20호까지의 규정(같은 법 제60조제10항부터 제13항까지에서 준용하는 경우는 제외한다)에 해당하는 경우를 말한다. 이하 이 목에서 같다]으로 전체 항공사에 부과된 총 과태료 부과금액 중 해당 항공사에 부과된 과태료 부과 금액이 차지하는 비율에 4를 곱한 값을 5.0점에서 뺀 점수를 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 1.0점을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화
가. 해당 노선에 대한 시장개척 기여도, 노선활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도
5.0
1) 시장개척 기여도- 해당 노선에 대한 부정기편 운항 실적, 영업소 설치 현황, 해당 노선 운항을 위한 인력ㆍ항공기 투입계획, 해당 노선 운항이 국내선 감편에 미치는 영향 등을 검토하여 시장개척 기여도가 가장 우수한 항공사에 1.5점을 주고, 나머지 항공사에는 그 기여도에 따라 1.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다.2) 노선활용도- 해당 노선에 대한 좌석공급, 수익구조 개선, 항공사의 운항경쟁력 등에 미치는 효과를 검토하여 노선활용도가 가장 우수한 항공사에 1.5점을 주고, 나머지 항공사에는 그 노선활용도에 따라 1.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다.3) 국제항공운송시장 개척 기여도- 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 정기노선 신규 취항실적과 국제항공운수권이 설정되어 있지 않은 지역에 대한 부정기편 취항 실적 등을 검토하여 국제항공운송시장 개척 및 확대 노력이 가장 우수한 항공사에 2.0점을 주고, 나머지 항공사에는 1.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 1.0점을 준다.
정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성
5.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 전체 항공사의 자기자본비율 평균값의 합 중 해당 항공사의 자기자본비율의 평균값이 차지하는 비율에서 전체 항공사의 부채비율 평균값의 합 중 해당 항공사의 부채비율 평균값이 차지하는 비율을 뺀 후 0.5를 곱한 값에 2점을 더한 점수를 준다. 다만, 해당 기간 중에 자기자본이 0 미만인 사실이 있었던 항공사에는 1.5점을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

다. 공정한 경쟁 시장 확립 기여도
5.0
다음 사항을 검토하여 공정한 경쟁시장 확립을 위한 기여도가 가장 우수한 항공사에게 5.0점을 주고 나머지 항공사에는 그 기여도에 따라 3.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다. 다만, 운항실적이 1년 미만인 항공사에는 2.0점을 준다.ㆍ 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도에 정부와 항공사 간 항공 정비지원 및 부품 공동 활용 촉진 협약에 따른 장비ㆍ공구ㆍ부품 임대실적ㆍ 타 항공사의 불가피한 비운항에 따른 대체기 지원 실적
정성평가

라. 항공사의 경쟁력 강화를 위한 노력
5.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 항공사의 신규 투자 유치 노력, 신규 항공기 도입, 재무건전성 및 수익성 개선 등 항공사의 경쟁력 강화를 위한 노력을 평가하여 가장 우수한 항공사에 5.0점을 주고, 나머지 항공사에는 평가결과에 따라 4.0점의 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다.
정성평가

마. 항공온실가스 감축 노력
5.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도(이하 이 목에서 “이행연도”라 한다)에 해당하는 국제항공 탄소 감축ㆍ상쇄 실적에 따라 연료효율(E1), 연료효율 개선율(E2), 연료절감율(E3), CORSIA(국제항공 탄소상쇄ㆍ감축제도) 보고의무 이행실적(C1), 상쇄의무 이행실적(C2) 및 자발적 SAF(지속가능항공유) 사용률(C3)을 평가하여 점수를 준다. .○ 계산식 : E1+E2+E3+C1+C2+C3이하 생략.
정량평가

4. 국가정책기여도
가. 지방공항 활성화 기여도
15.0
1) 지방공항에 유치한 국내 및 국제 여객 수 - 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 전체 항공사의 총 여객 수 중 지방공항별(인천 및 김포 공항은 제외한다. 이하 같다) 운항횟수에 따른 가중치를 적용한 지방공항 여객수가 차지하는 비율의 합 대비 해당 항공사의 총 여객 수 중 지방공항별 운항횟수에 따른 가중치를 적용한 지방공항 여객 수가 차지하는 비율에 5를 곱한값에 2.5점을 더한 점수를 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 2.5점을 준다.이하 계산식 생략.2) 지방공항에서 운항 중인 국내 및 국제 노선 수 - 배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 전체 항공사의 총 여객노선 수 중 지방공항별 운항횟수에 따른 가중치를 적용한 지방공항에 대한 총 여객노선 수가 차지하는 비율의 합 대비 해당 항공사의 총 여객노선 수 중 지방공항별 운항횟수에 따른 가중치를 적용한 총 여객노선 수가 차지하는 비율에 5를 곱한 값에 2.5점을 더한 점수를 준다. 다만, 운항실적이 1년 미만의 항공사에는 2.5점을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여 등
5.0
국가간 사회ㆍ문화ㆍ경제적 교류협력 촉진을 위한 노력, 위급시 교민 보호 및 사회적 약자 배려 등 ESG(Environment, Social, Governance)경영을 위한 노력을 검토하여 가장 우수한 항공사에 5.0점을 주고 나머지 항공사에는 5.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다.
정성평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)
가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력
4.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 해당 항공사의 인천공항 국제선 여객 수 중 환승여객 수(통과 여객 및 내항기를 통한 환승여객은 제외한다)가 차지하는 비율의 연도별 합에 2를 곱한 값에 1.0을 더한 값을 준다. 다만, 그 값이 4.0을 초과할 경우에는 4.0점을 주고 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 1.0점을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율
4.0
배분계획 통보일이 속하는 연도의 전년도부터 이전 3년간 전체 항공사의 전년 대비 인천공항 환승여객(외국항공사 환승여객, 통과여객, 내항기를 통한 환승여객은 제외한다. 이하 같다) 증가량 대비 해당 항공사의 전년 대비 인천공항 환승여객 증가량이 차지하는 비율의 3개년 산술 평균값과 전체 항공사의 전년 대비 인천공항 환승여객 증가율 중 해당 항공사의 전년 대비 인천공항 환승여객 증가율이 차지하는 비중의 3개년 산술 평균값을 합한 후 2.0을 더한 값을 준다. 다만, 운항 실적이 1년 미만인 항공사에는 2.0을 준다. 이하 계산식 생략.
정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도
2.0
인천공항 환승상품 개발, 항공사간 연계 협력 강화, 환승 항공권 가격경쟁력확보 방안 등 인천공항 환승여객 증대를 위한 노력도를 검토하여 가장 우수한 항공사에 2.0점을 주고 나머지 항공사에는 1.0점 차이의 범위에서 소수점 첫째자리까지 점수를 준다.
정성평가

총점

110.0

(출처 : 국토교통부, 국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 [별표] <개정 2024. 2. 2.>)

향후, 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이여서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게 나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다.
당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 영업·재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 상기 기재된 법률적 규제 및 운수권 관련 위험을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

사. 항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나
항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화
되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성
이 있습니다.
한편, 최근 국내 저비용항공사(LCC) 업계 내 경쟁구도 재편 가능성이 확대되고 있는 점 역시 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 진에어를 중심으로 한 통합 LCC 체제 구축 가능성은 규모의 경제 확보 및 비용 효율성 제고를 통해 경쟁사의 가격 경쟁력 강화로 이어질 수 있으며, 이로 인해 당사가 경쟁 중인 일부 노선에서 운임 인하 압력 및 수요 분산이 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 경쟁구도 변화는 당사의 영업실적 및 시장점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대한항공과 아시아나항공 간 합병 추진에 따라 국내 항공운송시장의 노선 구조 및 운항 슬롯 배분에 변화가 발생할 가능성도 존재합니다. 향후 노선 재분배가 이루어질 경우, 당사는 신규 노선 진입 기회를 확보할 수 있는 반면, 경쟁 항공사의 노선 확대 및 운항 증편에 따른 경쟁 심화로 인해 당사의 수익성 및 영업환경이 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 노선 재편 과정에서의 불확실성은 당사의 중장기 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만,
국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의 특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공- 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항- 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 파라타항공, 에어프레미아 국내 8개사

Ultra-Low Cost Carrier(ULCC)
- 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사- 에어로K 국내 1개사

(출처 : (주)티웨이항공 제시)

본 공시서류 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 9개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 항공사의 경우 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 현재 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되지만, 향후 추가적으로 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 현재보다 심해질 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분
진에어
티웨이항공
제주항공
에어부산
이스타항공
에어서울
플라이강원(현 파라타항공)
에어로케이항공
에어프레미아

설립연월
2008년 1월
2003년 5월
2005년 1월
2007년 8월
2007년 10월
2015년 4월
2016년 4월
2016년 5월
2017년

상장시장
유가증권
유가증권
유가증권
유가증권
비상장
비상장
비상장
비상장
비상장

자산총계
1,227,138
1,562,450
1,998,507
1,417,586
199,448
278,576
20,043
132,846
841,927

부채총계
995,886
1,480,168
1,674,433
1,278,483
214,365
418,352
15,272
213,364
814,668

자본총계
231,252
82,282
324,074
139,103
-14,917
-139,777
4,771
-80,519
27,259

매출액
1,461,263
1,536,780
1,935,792
1,006,763
461,182
326,941
-
142,241
491,628

영업이익(손실)
163,114
-12,271
79,912
146,280
-37,389
30,107
-14,546
-33,696
40,658

당기순이익(손실)
95,713
-65,878
21,740
2,418
-25,392
-6,415
-146,073
-47,125
1,014

최대주주
(주)대한항공(54.91%)
(주)티웨이홀딩스(28.05%)
에이케이홀딩스(주)(50.37%)
(주)아시아나항공(41.89%)
(유)스카이투자목적회사(100%)
(주)아시아나항공(100%)
(주)위닉스(100%)
에어로케이홀딩스(주) (100%)
AP홀딩스(46.00%)

주) 각 사 2024년 사업보고서 기준

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 정기보고서 및 감사보고서)

글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

(출처: NICE신용평가)

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.
국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 당사와 진에어, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원(현 파라타항공) 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.기존 저비용항공사 6개사에서 2019년 3월 5일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로케이, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았고, 플라이강원은 2019년 취항을 시작하였습니다. 2021년 2월 17일에는 국토교통부에서 에어프레미아와 에어로케이에 부과한 면허조건을 변경하였고, 2021년 4월 에어로케이가 취항을 시작하였습니다. 한편, 에어프레미아의 경우 2019년 3월 6일 신규면허 취득 당시 1년 내 운항증명(AOC) 신청, 2년 내 취항 조건을 부과받았으나, 항공기 제작사(Boeing)의 공장 폐쇄와 항공기 결함 수리에 따라 항공기 인도가 지연되어(2020년 7월 도입예정-> 2021년 4월 도입)운항 증명 절차가 지연되었습니다. 2021년 7월 16일에서야 국토교통부는 에어프레미아에 대한 안전운항체계 검사를 완료하고,「항공안전법」에 따라 국제 항공운송사업 운항증명(AOC : Air Operator Certificate)을 발급한다고 밝혔으며, 타 항공사에 비해 상대적으로 시간이 많이 소요되었습니다.(에어프레미아: 16개월, 에어로케이: 14.9개월, 플라이강원: 6.3개월 등) 이처럼 신규 저비용항공사의 진출에 따라 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.

우리나라의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2021년 기준 국제선 내 LCC분담률은 전년 24.9% 대비 18.5%p. 하락한 6.5%를 기록하였습니다. 2022년은 COVID-19 완화로 일본, 동남아 등 단거리 위주의 여행객이 증가하면서 LCC 비중은 23.1%로 재차 상승하였으며, 2023년 또한 엔저가 지속됨에 따라 일본여행이 높은 수요를 보이며 2023년 기준 LCC 비중은 35.4%까지 상승하였습니다. 국내선의 경우, LCC분담률은 COVID-19 확산 및 해외여행 제한에 따른 국내 여행객 증가로 오히려 COVID-19 발생 전 보다 다소 증가하여 2021년 71.9%, 2022년 68.5% 수준의 분담률을 기록하였습니다. 2023년과 2024년도 각각 65.3%, 64.8%의 분담률을 기록하며 2022년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
29.2%
LCC
29.5%
LCC
24.9%
LCC
6.4%
LCC
23.1%
LCC
35.4%
LCC
37.4%

FSC
39.3%
FSC
37.4%
FSC
42.1%
FSC
51.1%
FSC
41.1%
FSC
33.7%
FSC
33.4%

외항사
31.5%
외항사
33.0%
외항사
33.0%
외항사
42.5%
외항사
35.8%
외항사
30.9%
외항사
29.2%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
58.6%
LCC
57.8%
LCC
67.0%
LCC
71.9%
LCC
68.6%
LCC
65.3%
LCC
64.8%

FSC
41.4%
FSC
42.2%
FSC
33.0%
FSC
28.1%
FSC
31.4%
FSC
34.7%
FSC
35.2%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[ 국내 LCC 간 여객 점유율 ]

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

진에어
19.0%
진에어
21.0%
진에어
24.3%
진에어
24.2%
진에어
22.8%
진에어
22.3%

제주항공
29.0%
제주항공
26.7%
제주항공
27.1%
제주항공
26.0%
제주항공
23.5%
제주항공
23.8%

티웨이항공
17.4%
티웨이항공
22.6%
티웨이항공
21.4%
티웨이항공
20.7%
티웨이항공
21.3%
티웨이항공
19.2%

에어부산
17.1%
에어부산
18.5%
에어부산
18.7%
에어부산
20.1%
에어부산
18.3%
에어부산
17.9%

이스타항공
13.4%
이스타항공
4.8%
이스타항공
-
이스타항공
-
이스타항공
8.2%
이스타항공
13.0%

에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
0.6%
에어로케이
1.5%
에어로케이
1.9%
에어로케이
1.6%

에어서울
4.2%
에어서울
5.7%
에어서울
7.0%
에어서울
6.2%
에어서울
3.5%
에어서울
2.2%

플라이강원
0.1%
플라이강원
0.8%
플라이강원
0.6%
플라이강원
1.4%
플라이강원
0.5%
플라이강원
-

에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
0.3%
에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
-

주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계, 에어프레미아는 2021년 8월부터 집계

(출처 : 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2024년 기준 제주항공 23.8%, 진에어 22.3%, 당사 19.2%, 에어부산 17.9%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다. 또한, LCC 들의 신규 진입으로 인한 공항 슬롯이 포화상태에 이르렀고, LCC들은 그동안 규모의 경제를 쌓아오던 인천공항에 노선을 추가하기 어려워졌습니다. 대신 공급을 늘리기 위해 슬롯이 여유로운 지방공항을 키우고 있지만, 거점공항을 추가하는 만큼 자원이 분산되어 비용의 효율성은 떨어지고 수요 기반도 새롭게 확보해야하는 상황입니다.2020년 3월 제주항공이 이스타항공의 인수합병을 시도하였으나, COVID-19의 장기화로 산업 전반 정체에 따라 7월 23일 주식매매계약을 해지하며 인수 포기를 선언하였습니다. 해당 LCC간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어지는 듯 하였으나, 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산되었습니다.
한편, 국내 LCC 시장은 항공사 수 증가 및 단거리 중심 노선 중복 등으로 경쟁이 구조화된 가운데, 대한항공-아시아나항공 통합 일정과 연계하여 진에어를 중심으로 에어부산·에어서울을 통합하는 LCC 출범이 2027년 1분기 목표로 추진되는 등 경쟁구도 재편이 가시화되고 있습니다. 보도에 따르면 통합 LCC는 노선·인력·기재 통합을 통해 보유 항공기 약 58대, 국제선 노선 70개 이상 규모로 확대될 가능성이 제시되고 있으며, 이에 따라 규모의 경제를 기반으로 한 원가구조 개선 및 공급 운영 효율성이 강화될 수 있습니다. 이러한 변화는 당사가 경쟁 중인 주요 노선에서 운임 경쟁 심화 및 공급 확대 압력으로 작용하여, 당사의 여객 단가(Yield), 탑승률 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 2025년 상반기 국내 LCC 8개사의 국제선 여객이 1,578만 명으로 대형항공사 합산 실적을 상회하는 등 LCC 중심 경쟁이 확대되고 있어, 시장 변동 시 경쟁 강도가 확대될 수 있습니다.

이와 관련하여, 대한항공과 아시아나항공의 기업결합 추진에 따라 독과점 우려 노선에 대한 운수권 및 슬롯 재배분이 진행될 가능성이 있으며, 이에 따라 국내 항공운송시장의 노선 구조 및 경쟁 환경에 변화가 발생할 수 있습니다. 보도에 따르면 기업결합 후속조치로 독과점 항공노선 10개 내외가 재배분 대상으로 거론되고 있으며, 해당 과정에서 LCC 간 노선 확보 경쟁이 심화될 수 있다는 평가가 제시되고 있습니다. 이러한 노선·슬롯 재배분은 당사에 신규 노선 진입 또는 운항 확대 기회를 제공할 수 있으나, 경쟁 항공사의 공급 확대 및 운임 경쟁 심화로 이어질 경우 당사의 매출 성장, 수익성 및 시장점유율에 부정적인 영향이 발생할 가능성도 존재합니다. 아울러 재배분의 대상·시기 및 방식에 대한 불확실성은 당사의 중장기 노선 전략 수립 및 실적 전망에 영향을 미칠 수 있습니다.해당 경쟁구도 재편과 더불어, 향후 항공운송산업의 경기 정상화 과정에서 항공사들의 운항 재개 및 증편에 따라 공급이 확대될 경우, 국내 항공운송시장의 경쟁 강도는 추가로 심화될 가능성이 있습니다. 이러한 공급 확대는 주요 노선에서의 운임 하방 압력으로 이어질 수 있으며, 이에 따라 당사의 여객 단가(Yield) 및 탑승률이 영향을 받아 수익성 개선이 제한되거나 저하될 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경쟁 환경 변화는 당사의 매출 성장 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 지속 위험
당사의 매출액은 2019년 810,499백만원이었으나 COVID-19 사태가 발생한 2020년부터 2022년까지 3개년간 매출액은 2020년 269,217백만원, 2021년 214,395백만원, 2022년 525,821백만원을 기록하며 3개년간 매출규모가 급감하였습니다. 급감의 주요 요인은 2020년 2월 중순 이후 COVID-19의 전세계적 대유행으로 항공여객 수요가 급감하였기 때문이며 2023년 여객수요가 회복되며 2023년 매출액은 1,349,205백만원으로 전년대비 156.6% 상승하였습니다. 2024년에도 2023년 대비 13.9% 증가하여 1,537,290백만원의 매출을 기록하였습니다.
수익성 측면에서도 당사는 2019년 이후 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며, 특히 COVID-19가 발생한 2020년 이후에는 영업손실률 및 당기순손실률이 각각 64.7% 및 51.2%를 기록하며 대규모 손실이 발생하였습니다. 2022년 까지 영업손실이 이어졌고, 2023년 영업이익 139,412백만원, 당기순이익 99,132백만원으로 흑자전환 하였으나, 2024년도에 적자전환, 2025년 3분기까지 적자가 확대
되었습니다.

항공사의 수입을 분석하는데 사용되는 Yield(수입을 RPK(Revenue Passenger Kilometers)로 나눈 수치로 항공사의 수익성을 분석할 때 사용하는 지표)로 분석해보면, 2023년 이후 Yield는 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는, RPK당 수익(Yield)이 감소한 것으로, 승객 1명을 1Kilometer 운송하였을때 발생되는 수익(원)이 지속적으로 감소하고 있는 것을 뜻합니다. 당사의 RPK 당 수입(Yield)은 지속적으로 악화되어 2023년 이후 수익성이 지속적으로 악화되고 있습니다.항공유 가격은 2023년 이후 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으나, 당사의 매출액 대비 항공유 비중은 2023년 31.6%에서 2025년 3분기 37.7%로 꾸준히 상승하였습니다. 이는 Yield의 하락으로 인해 항공유 비용의 증가 대비 매출의 증가분이 낮았음을 뜻하고, 지속적으로 낮은 Yield로 인해 당사는 비용 부담이 높아지고 있는 상황입니다.당사는 2025년 3분기까지 동남아 노선에서 55,329백만원, 유럽노선에서 91,536백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 동남아 노선은 캄보디아 한국인 납치사건으로 인해 동남아 국가에 대한 여객 선호도가 낮아졌기 때문이며, 유럽노선은 같은 노선의 FSC 대비 기종 경쟁력이 열위하고, 운항중인 기재의 낮은 연료효율,적은 항공기 좌석수로 인하여 큰 손실이 발생하고 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 자금을 통한 항공기 도입을 통해 유럽노선의 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.다만, 기재변경으로 인한 수지 개선은 당사가 자체적으로 산출한 수치로 실제 기재변경 효과는 이보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다.
향후 COVID-19 사태와 같은 질병 및 예기치 못한 정치, 경제적 상황으로 여객수요가 감소할 경우 당사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사는 항공운송 단일사업을 영위하고 있습니다. 당사는 항공운송사업 부문 중 여객부문에 대한 매출비중이 최근 3년 평균 93.2%를 차지하며 매출의 대부분이 여객 부문에서 발생하고 있으며, 2025년 3분기에도 여객부문의 매출비중이 90.9%를 기록하고 있습니다. 여객 비중이 소폭 하락한 이유는 장거리 노선 확대에 따라 기타수입(화물운송)의 매출이 소폭 상승한 것에 기인하고 있습니다. 당사는 2025년 9월 기준으로 국내노선 5개 및 국제노선 63개 포함 총 68개의 노선을 운항하고 있습니다. 항공기는 총 44대의 항공기를 보유하고 있으며 소형기는 31대, 중대형기는 13대를 보유하고 있습니다. 당사는 소형기 B737-800 26대, B737-8 5대, 중대형기 A330-200 6대(대한항공 임차), A330-300 5대, B777-300ER 2대(대한항공 임차)를 보유하고 있습니다.

[사업부문별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

티웨이항공
항공운송
여객운송수입
국내
150,436
11.8%
218,430
14.2%
253,880
18.8%
299,447
56.9%

국제
1,008,348
79.1%
1,199,597
78.0%
994,362
73.7%
199,945
38.0%

소계
1,158,784
90.9%
1,418,027
92.2%
1,248,242
92.5%
499,392
95.0%

기타수입
국내
28,145
2.2%
41,637
2.7%
36,311
2.7%
228
0.0%

국제
87,315
6.9%
77,626
5.1%
64,652
4.8%
26,202
5.0%

소계
115,460
9.1%
119,263
7.8%
100,963
7.5%
26,430
5.0%

합계
1,274,244
100.0%
1,537,290
100.0%
1,349,205
100.0%
525,821
100.0%

티웨이에어서비스[종속회사]
항공운송 지원
여객조업 등
23,413
100.0%
27,298
100.0%
21,823
100.0%
10,615
100.00%

합계
23,413
100.0%
27,298
100.0%
21,823
100.0%
100
100.00%

주1) 기타수입은 서비스수입, 취소수수료수입, 화물운송수입, 기타부대수입을 합한 수치입니다.

각 연도별 당사의 연결 매출액을 살펴보면 2022년 525,821백만원으로 전년대비 145.3% 상승하였고, 2023년에도 2022년 대비 156.6% 증가하여 1,349,205백만원의 매출을 기록하였습니다. 2024년에는 전년대비 13.9% 증가한 1,537,290백만원을 기록하였습니다. 2023년 매출액이 전년대비 급증한 사유는 2020년 COVID-19의 전세계적 대유행으로 항공여객 수요가 2022년까지 급감하였기 때문이며, 2023년 부터 COVID-19 펜데믹이 종료되며 3년간 제한되었던 국가간 이동이 정상화되며 국제 여행수요가 크게 증가하였기 때문입니다. 이에 2023년도 매출액은 전년대비 156.6%가 증가하였으며, 이는 국제 여객운송 수입이 2022년 199,945백만원에서 2023년 994,362백만원으로 397.2%가 증가하였기 때문입니다.

[연결기준 수익성 주요 항목 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,346,673
1,402,580
1,096,322
569,300

매출총이익
-72,429
134,200
252,438
-43,478

판매비와관리비
136,869
146,471
113,026
60,451

영업이익
-209,298
-12,271
139,412
-103,930

금융수익
62,695
66,350
50,859
30,296

금융비용
83,538
123,639
78,646
78,154

기타수익
164
784
511
1,934

기타비용
3,583
2,321
245
308

법인세비용차감전순이익
-233,560
-71,097
111,890
-150,166

당기순이익
-247,553
-65,878
99,132
-118,672

매출총이익률(%)
-5.7%
8.7%
18.7%
-8.3%

영업이익률(%)
-16.4%
-0.8%
10.3%
-19.8%

당기순이익률(%)
-19.4%
-4.3%
7.3%
-22.6%

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

[연결기준 금융손익 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

금융수익
62,695
66,350
50,859
50,859

이자수익
5,698
12,248
9,906
3,051

외환차익
10,978
9,128
11,971
4,760

외화환산이익
45,308
42,688
22,361
22,082

기타금융수익
710
2,286
6,622
20,966

금융비용
83,538
123,639
78,646
78,154

이자비용
38,965
39,607
33,883
27,868

외환차손
19,876
21,381
21,581
16,442

외화환산손실
24,335
61,128
20,839
32,844

기타금융비용
361
1,523
2,343
999

금융손익
(20,843)
(57,289)
(27,787)
(27,295)

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 2023년 여행수요 증가로 매출액이 1,348,759백만원으로 상승하며, 영업이익 및 영업이익률은 139,412백만원 및 10.3%를 기록하며 양호한 수익률을 보였습니다. 다만, 2024년의 경우 LCC 공급과잉에 의한 판매단가 감소에 더해 유류비, 인건비, 감가상상각비 등 추가 항공기 도입에 따른 매출원가상승으로 영업손실 및 영업이익률이 12,271백만원 및 -0.8%를 기록하였습니다. 특히, 2025년 3분기까지 영업손실 및 영업이익율이 각각 -209,298백만원, -16.4%를 기록하며 영업손실폭이 크게 증가하였습니다. 이는 유가상승으로 2024년 511,676백만원 이었던 연료비용이 2025년 3분기까지 480,395백만원으로 급격히 상승하였기 때문입니다. 추가로 2024년도 12월에 있었던 12.29 제주항공 여객기 참사에 따른 LCC 비선호 영향과 최근 발생한 캄보디아 한국인 납치 사건으로 동남아 여행수요가 감소한 영향으로 LCC의 탑승률이 낮아졌기 때문입니다.금융손익 역시 리스이자비용이 꾸준히 증가하며 전체 금융비용이 상승하고 있습니다. 특히 2024년에는 급격한 원/달러 환율의 상승으로 외환 관련 순손실(외환차익 + 외화환산이익 - 외환차손 - 외화환산손실)이 30,693백만원에 이르렀습니다. 2025년 3분기에는 외환 관련 순이익이 12,075백만원 발생하고 있으나, 향후에도 급격한 외환시장 변동으로 인해 외환관련 손실이 증가할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주요 제품의 가격변동 추이]
(단위 : 원)

구분
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

여객
국내선
49,102
55,147
56,881
56,293

국제선
192,609
178,730
181,493
189,810

주1) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.
당사의 국제선 여객의 가격은 2024년 178,730원, 2025년 3분기 192,609원으로 2025년 국제선 여객의 평균 항공권 가격이 소폭 상승하였습니다. 이는 2024년 하반기부터 본격적으로 진행된 유럽노선의 항공권이 반영되어 티켓가격이 상승하였기 때문입니다. 한편, 항공사의 수입을 분석하는데 사용되는 Yield(수입을 RPK(Revenue Passenger Kilometers)로 나눈 수치로 항공사의 수익성을 분석할 때 사용하는 지표)로 분석해보면, 2023년 이후 Yield는 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는, RPK당 수익(Yield)이 감소한 것으로, 승객 1명을 1Kilometer 운송하였을때 발생되는 수익(원)이 지속적으로 감소하고 있는 것을 뜻합니다. 상기 제품의 가격변동은 항공권 당 가격으로 가격으로, 2024년 하반기 본격적으로 확대된 유럽노선의 항공권이 반영되며 국제선 여객의 항공권 평균 가격은 상승하였으나 당사의 RPK 당 수입(Yield)은 지속적으로 악화되어 2023년 이후 수익성이 지속적으로 악화되고 있습니다. 다만 2025년 하반기부터는 2024년 수준으로 완만하게 회복하고 있습나다.

당사 최근 3개년 Yield 추이
(단위 : 원)

3개년 yield.jpg
3개년 yield

출처 : 당사 제시

[최근 3년 연료비용 현황]

(단위: 백만원)

주요제품
매입유형
품목
주요 매입처
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

항공운송사업
상품
항공유
항공기 연료
480,395
511,676
426,397
208,862

[주요 원재료 가격변동 추이]

(단위 : 원, USD)

사업부문
품목
2025년 3분기
2024년
2023년

항공유(원)주)
국내 (원/Gallon)
3,004
3,197
3,446

국제 (USD)
2.53
2.73
2.92

주1) 구매금액 / 구매량(GLL)

[당사 매출액 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,402,580
987,124
1,096,322
569,300

항공유
480,395
511,676
426,397
208,862

매출액 대비 항공유 비용 비중
37.70%
33.30%
31.60%
39.70%

(출처: 당사 정기보고서)

항공유 가격은 2023년 이후 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으나, 당사의 매출액 대비 항공유 비중은 2023년 31.6%에서 2025년 3분기 37.7%로 꾸준히 상승하였습니다. 이는 Yield의 하락으로 인해 항공유 비용의 증가 대비 매출의 증가분이 낮았음을 뜻하고, 지속적으로 낮은 Yield로 인해 당사는 비용 부담이 높아지고 있는 상황입니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2021년
2022년
2023년
2024년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
71.9%
LCC
68.6%
LCC
65.3%
LCC
64.8%

FSC
28.1%
FSC
31.4%
FSC
34.7%
FSC
35.2%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[2025년 3분기 수익성 현황]

2025년 3분기 당사는 매출 증가에도 불구하고 수익성이 크게 악화되는 모습을 보였습니다. 당기 매출은 전년 동기 대비 증가하였으나, 장거리 노선 확대 및 항공기 기재 도입에 따른 항공기 임차료, 정비비, 부품 확보 비용, 운항 인력비용 등 고정비 부담이 확대되는 한편, 최근 원/달러 환율 상승으로 항공기 리스료, 유류비 및 외화 결제 정비비 등 외화 비용이 증가하면서 영업수익성이 급격히 저하되었습니다. 이와 같은 비용 구조 압박과 외부 변수 영향으로 2025년 3분기 당사는 95,503백만원의 영업손실과 124,721백만원의 당기순손실을 기록하며 적자 폭이 확대되었습니다. 이러한 실적 둔화는 항공산업 특성상 운항 규모 확대가 일정 수준 이상의 고정비를 수반하며, 환율 ·유가 등 외부 변수에 대한 민감도가 높다는 구조적 요인에 기인한 것으로 판단됩니다. 향후 원/달러 환율 변동, 국제유가 흐름, 공급망 안정화 속도 및 운항효율 개선 여부 등에 따라 당사의 재무성과는 추가 변동될 가능성이 있으며, 투자자께서는 이러한 리스크를 충분히 고려할 필요가 있습니다.
당사는 2025년 3분기까지 동남아 노선에서 55,329백만원, 유럽노선에서 91,536백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 동남아 노선은 캄보디아 한국인 납치사건으로 인해 동남아 국가에 대한 여객 선호도가 낮아졌기 때문이며, 유럽노선은 같은 노선의 FSC 대비 기종 경쟁력이 열위하고, 운항중인 기재의 낮은 연료효율,적은 항공기 좌석수로 인하여 큰 손실이 발생하고 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 자금을 통한 항공기 도입을 통해 유럽노선의 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.

[변경될 기재 정보(A330-200 에서 A330-900으로 변경)]

구 분
A330-200
A330-900

좌석수
246석(18/228)
336석(12/324)

출처 : 당사 제시

당사의 자체적인 분석에 따르면 A330-900이 모두 도입되어 운항을 시작하는 2027년 기준 기재변경으로 인한 수지개선은 연간 총 548억원(월간 4,565백만원)으로 유럽 3개 노선(파리, 바르셀로나, 로마)의 손실은 크게 감소할 것으로 기대하고 있습니다.

기종 변경으로 인한 월간 총 수지(2027년 기준)
(단위 : 백만원)

노 선
A330-200
A330-900
증감
증감율

총 매출
21,391
32,675
+11,284
+53%

비용
26,334
33,054
+6,720
+26%

한계이익
(829)
5,219
+6,048
흑자전환

영업이익
(4,943)
(378)
+4,565
-

영업이익률
(23%)
(1.2%)
+21.9%p
-

출처 : 당사 제시주1) 환율 : 1,430원/USD, 1,650원/EURO주2) 항공기 운영대수 6대

다만, 상기 월간 총 수지 개선은 당사가 자체적으로 산출한 수치로 실제 기재변경 효과는 이보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사는 2022년 4월 운영자금 확보 및 채무상환을 위해 총 1,210억원을 주주배정 후 실권주 일반공모 증자로 조달하였습니다. 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 2022년 실적 악화로 인한 당기순손실 118,672백만원으로 2021년 말 대비 결손금이 110,219백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 1,655%까지 증가하였습니다.2023년의 경우 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행수요 폭증으로 당기순이익이 99,132백만원 발생하며 자본총계가 증가하여 717%의 부채비율을 보였으나, 2024년 또다시 65,878백만원의 당기순손실이 발생하며, 부채비율은 1,798.9%로 1,081.9%p 상승하였습니다. 당사의 2025년 3분기말 부채비율은 4,456.9%로 전년대비 2,658.0%p 증가하였습니다. 이는 LCC 공급과잉 등으로 인한 운임 단가 하락으로 2025년 3분기까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 당사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.
당사의 현재 재무안정성이 타 LCC 대비 악화된 사유는 2024년 타사대비 부진한 실적에 기인하고 있습니다. 아래 표와 같이 2022년까지는 모든 LCC가 영업적자를 기록하였으며, 2023년에는 모두 영업흑자로 전환되었습니다. 2024년에도 당사를 제외한 LCC가 모두 영업흑자를 유지하였으나, 당사는 타사 대비 큰 폭의 당기순손실이 발생하며 자기자본이 2023년 1,571억원에서 2024년 823억원으로 감소하였습니다. 큰 폭의 자기자본 감소로 인해, 부채비율이 717%에서 1798.9%로 크게 증가하며 타 LCC 대비 높은 부채비율을 보이게 되었습니다. 2024년 당사를 제외한 LCC 3사는 제주항공 217억원, 진에어 957억원, 에어부산 24억원의 당기순익이 발생하며 이익잉여금이 확대, 자본이 확충되며 부채비율이 개선되었습니다. 이처럼 당사는 동종업계 내에서 열위한 재무안정성을 보이고 있으며, 2025년 3분기까지 누적 당기순손실이 2,475억원이 발생하여 추가로 재무안정성이 악화될 여지가 있습니다.

2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다. 당사는 리스비용 증가에도 불구하고 신규기재 도입을 통해 좌석당 연료소모량이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사가 신규 기재 도입으로 수익성 개선을 기대하고 있으나, 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 재무안정성을 추가로 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국토교통부 항공포털에 따르면 2025년 10월 기준, 2019년 동월 대비 여객수 비율은 합계 112%로 일본 228%, 미주 122%를 제외한 다른 노선은 2019년 동월 대비 여객수를 회복하지 못하고 있는 상황입니다. 한국기업평가는 2026년은 올해 대비 경제성장률이 회복되어 수요성장은 지속될 것으로 예상되나, 성장폭은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 원화약세가 항공 수요 성장을 제약할 전망이고, 지정학적 요인에 따라 노선별 수요 등락 가능성이 내재되어 있는 것으로 전망하고 있습니다.(출처 : 한국기업평가(항공, 2025년 12월 11일))여객수를 회복한 일본노선도, 2025년 '7월 대지진설'과 2024년 대비 2025년 높아진 엔화환율로 과거 대비 해외여행지로서 매력은 낮아진 상태입니다. 이러한 상황에서 2025년 9월 운항을 시작한 파라타항공도 일본과 동남아시아 노선 등에 항공기 투입을 시작하며 국내에 9개의 LCC가 동시에 운항을 시작하게 되었습니다.

이처럼 수요의 성장은 제한적인 상황에서 LCC의 공급과잉 상태가 계속된다면, 단기간 내 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 어려울 것으로 예상됩니다. 이로인해 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.

[연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
1,782,419
1,562,450
1,283,873
1,042,496

유동자산
507,527
440,713
454,129
240,568

현금및현금성자산
153,478
105,804
194,953
84,157

단기금융자산
114,435
107,892
81,011
100,189

비유동자산
1,274,891
1,121,737
829,744
801,928

유형자산
188,687
156,262
71,998
51,937

사용권자산
561,235
434,238
334,728
322,731

부채총계
1,743,304
1,480,168
1,126,731
983,093

유동부채
718,045
584,872
465,369
411,247

단기차입금
0
0
0
35,427

유동성리스부채
154,800
120,727
78,862
82,294

유동성전환사채
0
0
0
9,867

비유동부채
1,025,259
895,296
661,362
571,846

비유동성리스부채
467,555
399,037
295,297
281,233

자본총계
39,115
82,282
157,142
59,403

자본금
136,084
107,689
105,163
96,089

이익잉여금(결손금)
-317,783
-69,318
-296,190
-384,591

총차입금
622,355
519,764
374,159
408,821

순차입금
354,442
306,067
98,196
224,475

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 전환사채 + 유동성리스부채 + 비유동성리스부채주2) 순차입금 = 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융자산)(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 2022년까지 1,042,496백만원의 자산총계에서 2025년 3분기 1,782,419백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 당사의 유동자산이 2022년 240,568백만원에서 2025년 3분기 507,527백만원으로 크게 증가하였고, 유형자산 역시 2022년 51,937백만원에서 2025년 3분기 188,687백만원으로 증가하였습니다. 사용권자산(항공기 운용리스자산) 역시 2022년 322,731백만원에서 2025년 3분기 561,235백만원으로 크게 증가하며, 유형, 무형자산 전반적으로 성장이 이루어 졌습니다. 자산증가와 함께 부채의 증가도 이루어졌는데, 유동부채는 2022년 411,247백만원에서 2025년 3분기 718,045백만원으로, 비유동성부채 역시 2022년 517,846백만원에서 2025년 3분기 1,025,259백만원으로 증가하였습니다. 비유동부채 중 비유동성리스부채 역시 2022년 281,233백만원에서 467,555백만원으로 크게 증가하였습니다.2022년 말 기준 당사의 총차입금과 순차입금 규모는 각각 408,821백만원, 224,475백만원에서 2025년 3분기 말 각각 622,355백만원, 354,442백만원으로 크게 증가하였습니다.
차입금 관련 상세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 차입금 관련 위험" 부문을 참고해주시기 바랍니다.

[재무안정성 비율 분석]

[연결기준 재무안정성 비율 추이]

(단위 : %, 배)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

당사
산업평균(주1)
당사
산업평균(주1)
당사
산업평균(주1)

부채비율(%)
4,456.9
1,798.9
348.2
717.0
331.5
1,655.0
288.0

유동비율(%)
70.7
75.4
64.9
97.6
67.0
58.5
68.9

총차입금 의존도(%)
34.9
33.3
41.6
29.1
40.7
39.2
43.1

주1) 산업평균은 NICE-BizLINE 산업평균 기준이며 2025년 3분기는 정보를 제공하지 않았습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서, NICE-BizLINE)

당사는 2022년 4월 운영자금 확보 및 채무상환을 위해 총 1,210억원을 주주배정 후 실권주 일반공모 증자로 조달하였습니다. 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 2022년 실적 악화로 인한 당기순손실 118,672백만원으로 2021년 말 대비 결손금이 110,219백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 1,655%까지 증가하였습니다.2023년의 경우 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행수요 폭증으로 당기순이익이 99,132백만원 발생하며 자본총계가 증가하여 717%의 부채비율을 보였으나, 2024년 또다시 65,878백만원의 당기순손실이 발생하며, 부채비율은 1,798.9%로 1,081.9%p 상승하였습니다. 당사의 2025년 3분기말 부채비율은 4,456.9%로 전년대비 2,658.0%p 증가하였습니다. 항공권 가격경쟁이 심화로 인한 운임 단가 하락으로 2025년 3분기까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 당사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.

이러한 흐름은 당사 뿐만 아니라 LCC 경쟁사에도 유사하게 나타났습니다. LCC 경쟁사 역시 2023년 영업실적 개선으로 부채비율, 차입금의존도는 개선되고, 이후 기간은 LCC 별로 소폭 차별화된 모습을 보이고 있습니다.

[당사 및 경쟁사의 재무안정성 비율]

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

부채비율(%)
티웨이항공
4,456.9
1,798.9
717.0
1,650.0

제주항공
694.7
516.7
536.5
471.8

진에어
411.4
430.7
566.0
698.2

에어부산
614.2
919.1
627.0
869.4

유동비율(%)
티웨이항공
70.7
75.4
97.6
58.5

제주항공
38.9
42.2
45.3
66.0

진에어
125.5
116.8
101.1
70.1

에어부산
54.5
69.5
68.8
56.7

총차입금의존도(%)
티웨이항공
34.9
33.3
29.1
39.2

제주항공
47.1
35.4
39.6
40.3

진에어
34.6
34.8
35.0
52.1

에어부산
50.3
51.4
46.6
50.3

주1) 티웨이항공 및 제주항공은 연결 기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도 기준입니다.(출처: 각 사 정기보고서)

당사의 현재 재무안정성이 타 LCC 대비 악화된 사유는 2024년 타사대비 부진한 실적에 기인하고 있습니다. 아래 표와 같이 2022년까지는 모든 LCC가 영업적자를 기록하였으며, 2023년에는 모두 영업흑자로 전환되었습니다. 2024년에도 당사를 제외한 LCC가 모두 영업흑자를 유지하였으나, 당사는 -0.8%의 영업이익률을 기록하였습니다.

저비용항공사(LCC) 영업실적 추이

lcc 영업실적.jpg
lcc 영업실적

출처 : 한국기업평가(2025년 12월 11일)(별도기준, 제주항공 및 티웨이항공은 연결기준)

당사는 2024년 8월부터 로마노선을 시작으로 유럽노선 확대를 본격화하였습니다. 다만, 유럽노선의 성수기인 2분기, 3분기를 지난 시점에서 유럽노선이 본격적으로 확대되며 성수기 효과를 온전히 누리지 못하였습니다. 또한, 유럽노선 확대를 위한 선제적인 인력확대, 공항이용료, 임차료 등 신규노선 취항 관련한 영업비용이 증가하며 2024년 2분기 부터 영업적자가 지속되어, 2024년 결산 123억원의 영업손실이 발생하였습니다.

저비용항공사(LCC) 최근 3개년 주요재무현황 (단위 : 억원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년

티웨이항공
매출액
12,742
15,368
13,488

영업이익
-2,093
-123
1,394

당기순이익
-2,476
-659
991

자산총계
17,824
15,624
12,839

부채총계
17,433
14,802
11,267

자본총계
391
823
1,571

제주항공
매출액
11,053
19,357
17,240

영업이익
-1,294
799
1,697

당기순이익
-1,028
217
1,343

자산총계
22,426
19,985
19,808

부채총계
19,604
16,744
16,696

자본총계
2,821
3,240
3,112

진에어
매출액
10,282
14,612
12,772

영업이익
-65
1,631
1,821

당기순이익
24
957
1,338

자산총계
11,982
12,271
9,523

부채총계
9,639
9,958
8,093

자본총계
2,343
2,312
1,429

에어부산
매출액
5,972
10,067
8,904

영업이익
5
1,462
1,597

당기순이익
95
24
1,041

자산총계
13,934
14,175
13,580

부채총계
11,983
12,784
11,712

자본총계
1,951
1,391
1,868

출처 : 각사 정기보고서(별도기준, 제주항공 및 티웨이항공은 연결기준)

2024년 당사는 타사 대비 큰 폭의 당기순손실이 발생하며 자기자본이 2023년 1,571억원에서 2024년 823억원으로 감소하였습니다. 큰 폭의 자기자본 감소로 인해, 부채비율이 717%에서 1798.9%로 크게 증가하며 타 LCC대비 높은 부채비율을 보이게 되었습니다. 2024년 당사를 제외한 LCC 3사는 제주항공 217억원, 진에어 957억원, 에어부산 24억원의 당기순익이 발생하며 이익잉여금이 확대, 자본이 확충되며 부채비율이 개선되었습니다. 에어부산의 경우 자본총계가 1,868억원에서 1,391억원으로 감소하였는데 이는 신종자본증권의 상환이 465억원 이루어지며 자본이 감소하여 부채비율이 2023년 627%에서 2024년 919.1%로 상승하였습니다. 이처럼 당사는 동종업계 내에서 열위한 재무안정성을 보이고 있으며, 2025년 3분기까지 누적 당기순손실이 2,475억원이 발생하여 추가로 재무안정성이 악화될 여지가 있습니다.

당사는 본 건 증자를 통해 신규기재 도입을 계획하고 있으며 아래 표와 같이 우선순위로 사용할 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

1순위
시설자금
항공기 도입
항공기 도입 보증금 등
'26년 1분기
7,397

'26년 2분기
7,548

'26년 3분기
24,959

'26년 4분기
30,041

2순위
항공기 장비부품 구매
신규 기종 도입에 따른 정비 부품 및 장비 등
'26년 1분기 ~ 4분기
8,728

3순위
신규 기종 도입에 따른 예비엔진 확보
'26년 1분기 ~ 2분기
12,555

합 계
-
91,228

출처 : 당사 제시주1) 상기 금액은 지급 당일 외화 환율에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체 자금 등을 활용할 계획을 가지고 있습니다.주2) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 (1) 항공기 도입, (2) 항공기 장비부품 구매에 활용할 계획입니다. 최근 LCC 과잉공급에 의한 판매단가 감소와 더불어 유류비, 인건비 상승 등의 영향으로 매출원가가 크게 상승하며 영업손실이 발생하였습니다. 이러한 상황 속에 매출원가절감을 위해 연료 효율이 보다 높은 항공기로의 대체 및 좌석 수 확대를 통한 비용 절감이 필요하다고 판단하였으며 본 자금 조달은 단순한 시설자금 확보를 넘어 당사의 중장기 성장전략 실현을 위한 핵심 기반으로 기능할 것이며, 안정적인 영업활동을 뒷받침하고 수익성 개선에도 기여할 것으로 판단됩니다.

당사는 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있으며 이에 위해 중대형기종의 항공기기종을 보유하고 있습니다. 2026년 6월부터 A330-900을 순차적으로 2026년 내 총 6대를 도입할 예정이며, 대한항공에서 임대한 A330-200 기종을 대체하고자 합니다. A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선됩니다. 또한 2026년 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종으로 대체 및 추가 도입할 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.당사는 다음과 같이 2026년과 2027년 항공기 보유 계획을 가지고 있습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]
(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300ER)
-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처: 당사 제시)

위와 같이 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다. 당사는 리스비용 증가에도 불구하고 신규기재 도입을 통해 좌석당 연료소모량이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. 이처럼 당사가 신규 기재 도입으로 수익성 개선을 기대하고 있으나, 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 재무안정성을 추가로 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국제선 노선별 여객 회복 추이

국제선 노선별 여객 회복 추이.jpg
국제선 노선별 여객 회복 추이

출처 : 국토교통부 항공포털, 한국기업평가(항공, 2025년 12월 11일) 재인용

국토교통부 항공포털에 따르면 2025년 10월 기준, 2019년 동월 대비 여객수 비율은 합계 112%로 일본 228%, 미주 122%를 제외한 다른 노선은 2019년 동월 대비 여객수를 회복하지 못하고 있는 상황입니다. 한국기업평가는 2026년은 올해 대비 경제성장률이 회복되어 수요성장은 지속될 것으로 예상되나, 성장폭은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 원화약세가 항공 수요 성장을 제약할 전망이고, 지정학적 요인에 따라 노선별 수요 등락 가능성이 내재되어 있는 것으로 전망하고 있습니다.(출처 : 한국기업평가(항공, 2025년 12월 11일))여객수를 회복한 일본노선도, 2025년 '7월 대지진설'과 2024년 대비 2025년 높아진 엔화환율로 과거 대비 해외여행지로서 매력은 낮아진 상태입니다. 이러한 상황에서 2025년 9월 운항을 시작한 파라타항공도 일본과 동남아시아 노선 등에 항공기 투입을 시작하며 국내에 9개의 LCC가 동시에 운항을 시작하게 되었습니다.

이처럼 수요의 성장은 제한적인 상황에서 LCC의 공급과잉 상태가 계속된다면, 단기간 내 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 어려울 것으로 예상됩니다. 이로인해 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 차입금 관련 위험

당사의 2025년 3분기 차입금은 모두 리스부채로 구성되어 있습니다. 2022년까지 단기차입금 및 전환사채가 존재하였으나 2023년 모두 상환하였습니다.
리스부채는 2022년 총 363,527백만원에서 2025년 3분기 총 622,355백만원으로 크게 증가하였습니다.
이는 운영하는 항공기의 규모가 2022년 30대에서 2025년 3분기 46대로 증가한 것에 기인하고 있습니다.차입금의존도는 2022년 39.2%에서 2025년 3분기 34.9%로 소폭 감소하였습니다. 2023년 영업의 호조로 인해 차입금 상환이 이루어지며 차입금의존도가 29.1%로 전년대비 10.1%p 감소하였고, 2024년 다시 영업적자로 전환되고, 리스부채가 증가하였으나, 유무형자산도 함께 증가하며 차입금의존도는 전년대비 4.2%p 상승한 33.3%를 기록하였습니다.

2025년 3분기말까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하였으나, 신종자본증권발행으로 95,456백만원의 자본이 확충되며, 차입금의존도는 1.6%p 상승한 34.9%를 기록하고 있습니다.

2025년 8월 발행한 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 자본으로 인정되는 채무증권이나 연간 5.5%의 이자비용이 발생하게 됩니다. 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 총 900억원 발행되어 연간 이자비용은 49.5억원이 발생하게 되며, 금리상향조정(Step up) 조건에 따라 발행일로부터 2년(2027년 8월 22일)이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율을 가산하게 됩니다. 이에 따라 향후 3개년간 신종자본증권의 예상 이자비용은 2026년 4,950백만원에서 2028년 81억원까지 상승하게 됩니다.

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 상기 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다.

당사는 최근 4개년 동안 양의 영업이익이 발생한 해가 2023년을 제외한 3개년은 부(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다.
영업이익 139,412백만원을 기록한 2023년은 4.11배의 이자보상배율을 기록하였습니다.
현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2025년 8월 발행된 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채에서 발생되는 이자비용은 2026년 4,950백만원, 2027년 5,625백만원으로 향후 당사의 이자비용은 과거 대비 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 이자보상배율이 더 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 차입금 내역]
(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

총차입금
622,355
519,764
374,159
408,821

유동성차입금
154,800
120,727
78,862
127,588

단기차입금
0
0
0
35,427

유동성리스부채
154,800
120,727
78,862
82,294

유동성전환사채
0
0
0
9,867

비유동성차입금
467,555
399,037
295,297
281,233

비유동리스부채
467,555
399,037
295,297
281,233

현금및현금성자산
153,478
105,804
194,953
84,157

단기금융자산
114,435
107,892
81,011
100,189

순차입금
354,442
306,067
98,196
224,475

유동성차입금 비중(%)
24.9%
23.2%
21.1%
31.2%

차입금의존도(%)
34.9%
33.3%
29.1%
39.2%

주1) 순차입금 = 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융자산)주2) 유동성차입금의존도 = (유동성차입금 / 자산총계) x 100 (%)주3) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 2025년 3분기 차입금은 모두 리스부채로 구성되어 있습니다. 2022년까지 단기차입금 및 전환사채가 존재하였으나 2023년 모두 상환하였습니다. 리스부채는 2022년 총 363,527백만원에서 2025년 3분기 총 622,355백만원으로 크게 증가하였습니다. 이는 운영하는 항공기의 규모가 2022년 30대에서 2025년 3분기 46대로 증가한 것에 기인하고 있습니다.차입금의존도는 2022년 39.2%에서 2025년 3분기 34.9%로 소폭 감소하였습니다. 2023년 영업의 호조로 인해 차입금 상환이 이루어지며 차입금의존도가 29.1%로 전년대비 10.1%p 감소하였고, 2024년 다시 영업적자로 전환되고, 리스부채가 증가하였으나, 유무형자산도 함께 증가하며 차입금의존도는 전년대비 4.2%p 상승한 33.3%를 기록하였습니다. 2025년 3분기말까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하였으나, 신종자본증권발행으로 95,456백만원의 자본이 확충되며, 차입금의존도는 1.6%p 상승한 34.9%를 기록하고 있습니다.

당사가 2025년 발행한 신종자본증권은 사모영구전환사채 40,000백만원, 사모영구신주인수권부사채 50,000백만원으로 세부 내역은 다음과 같습니다.
[공시] 2025년 8월 7일 자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일(기간)
2055년 08월 21일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.(1) 배당금 지급결의가 이루어진 경우(2) 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우는 제외)

(다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(라) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

(마) 이연이자를 지급할 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용된다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
본 사채의 이율은 발행일로부터 2년이 되는 날 전일까지는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초이자율”이라 한다)로 하고, 발행일로부터 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율(이하 총칭하여“추가 상향조정이자율”이라 하며, 1차 상향조정이자율과 함께 총칭하여“상향조정이자율”)을 가산한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정이자율을 즉시 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
(가) 발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 3개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option)

(가) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(나) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(다) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 (가)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 (가)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(라) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

(마) (가)부터(라)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 (라)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

(바) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 청약일
2025년 08월 07일

11. 납입일
2025년 08월 21일

12. 대표주관회사
디비증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 발행은 2025년 8월 7일 이사회에서 결의한 '제3회 및 제4회 신종자본증권 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 제3회 400억원 및 제4회 500억원, 합산 총 900억원 규모입니다.

(2) 전환에 관한 사항: 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 다음의 조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.(가) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식(나) 전환비율: 전환청구한 사채의 전자등록금액(2 이상의 사채권으로 전환청구를 하는 경우 그 전자등록금액의 합산금액)을 아래의 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단수주에 해당하는 금액은 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.(다) 최초 전환가격: 1주당 금 1,954원- 전환가격 산정방법: 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(라) 전환가격의 조정(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.(3) (2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(4) 시가하락에 따른 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.(마) 전환청구 기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날의 익일(2026년 8월 22일)로부터 만기일 1개월 전의 날(2055년 7월 21일)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.(바) 전환청구장소: 한국예탁결제원(사) 전환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.(아) 전환의 효력발생 시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계 서류 일체를 제출한 때(이하 “전환청구일”이라 한다)에 전환의 효력이 발생한다.(자) 전환주권의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.(차) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.(카) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 본 사채의 전환으로 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.(타) 전환청구에 의한 증자 등기: 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.(파) 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 전환가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

(3) 신용보강- ㈜소노인터내셔널은 본 신종자본증권 발행에 따른 이자에 대한 자금보충의무를 제공한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

디비증권 주식회사
없음
40,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건정성 확보를 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액 400억원은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

[공시] 2025년 8월 7일 신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
국내 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
0

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.50

만기이자율 (%)
5.50

5. 사채만기일
2055년 08월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 2055년 8월 21일 또는 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.00

행사가액 (원/주)
1,954

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
사채대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 티웨이항공 기명식 보통주

주식수
25,588,536

주식총수 대비비율(%)
11.88

권리행사기간
시작일
2026년 08월 22일

종료일
2055년 07월 21일

행사가액 조정에 관한 사항
가. 행사가격의 조정1) 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.3) 2)의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 시가하락에 따른 행사가격 조정은 없는 것으로 한다.5) 위 1) 내지 4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.나. 신주인수권 행사가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. 또한, 신주인수권 행사가격이 조정될 경우 발행회사는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다).

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1) 발행일로부터 12개월 되는 날로부터 23개월 되는 날까지 매 1개월 마다(이하 해당일을“매매일” 또는“매수대금지급기일”이라 하며, 해당 일이 영업일이 아닌 경우 익영업일)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 본 사채의 인수회사는 발행회사의 1)에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 1)의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수회사의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 매매금액: 매매일까지 연5.9%([1개월 단위 복리계산])의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매수대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매수대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[ 매수대금지급기일 ] [ 매매금액 ] 2026년 8월 21일 전자등록금액의 100.4109% 2026년 9월 21일 전자등록금액의 100.4463% 2026년 10월 21일 전자등록금액의 100.4818% 2026년 11월 21일 전자등록금액의 100.5175% 2026년 12월 21일 전자등록금액의 100.5534% 2027년 1월 21일 전자등록금액의 100.5895% 2027년 2월 21일 전자등록금액의 100.6257% 2027년 3월 21일 전자등록금액의 100.6621% 2027년 4월 21일 전자등록금액의 100.6987% 2027년 5월 21일 전자등록금액의 100.7355% 2027년 6월 21일 전자등록금액의 100.7724% 2027년 7월 21일 전자등록금액의 100.8095%

5) 1)부터 4)에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 4)의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

6) 매수인이 매수대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연8.9%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 08월 07일

12. 납입일
2025년 08월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 관련공시 : 2025.08.07 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

디비증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
50,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
40,000
-
50,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
1,954
(B)
25,588,536
2026년 08월 22일 ~ 2055년 07월 21일
-

합계
50,000,000,000
-
25,588,536
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,588,536

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.88

상기 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 자본으로 인정되는 채무증권이나 연간 5.5%의 이자비용이 발생하게 됩니다. 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채는 2026년 8월 22일부터 보통주로 전환이 가능하며, 전환가액은 1,954원입니다. 당사의 주가는 1,400원 수준으로 전환가액인 1,954원보다 낮아 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채의 투자자 입장에서는 보통주로 전환할 유인이 낮은 상태입니다. 연간 이자비용은 49.5억원이 발생하게 되며, 금리상향조정(Step up) 조건에 따라 발행일로부터 2년(2027년 8월 22일)이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율을 가산하게 됩니다. 이에 따라 향후 3개년간 신종자본증권의 예상 이자비용은 2026년 4,950백만원에서 2028년 81억원까지 상승하게 됩니다.

[신종자본증권(영구CB, 영구BW) 예상 이자비용]
(단위 : 백만원)

구분
2028년
2027년
2026년
2025년

이자비용
8,100
5,625
4,950
1,238

주) 적용 이자율 : 2025년 8월 ~ 2027년 8월 5.5%, 2027년 8월 ~ 2028년 2월 8.5%, 2028년 2월 ~ 2028년 8월 9.0%, 2028년 8월 ~ 2029년 2월 9.5%

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 상기 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 최근 4개년 동안 양의 영업이익이 발생한 해가 2023년을 제외한 3개년은 부(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다. 영업이익 139,412백만원을 기록한 2023년은 4.11배의 이자보상배율을 기록하였습니다. 현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 이자보상배율 현황]
(단위 : 백만원, 배)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

이자보상배율
-
-
4.11
-

영업이익
-209,298
-12,271
139,412
-103,930

이자비용
38,965
39,607
33,883
27,868

주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

2025년 8월 발행된 사모영구전환사채와 사모영구신주인수권부사채에서 발생되는 이자비용은 2026년 4,950백만원, 2027년 5,625백만원으로 향후 당사의 이자비용은 과거 대비 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 이자보상배율이 더 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2022년부터 2025년 3분기 까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 모습을 보였습니다. 특히, 매출채권은 2025년 3분기 58,791백만원으로 전년 말 대비(2024년 35,272백만원) 66.7% 증가하였습니다. 항공산업은 3분기가 여름 성수기로 당사의 매출채권이 일시적으로 증가하여 2024년 말 대비 일시적으로 매출채권이 상승하였습니다. 매출액 증가와 함께 매출채권도 증가하는 모습을 보이고 있으나, 대손충당금은 2025년 3분기 말 기준 0.2%로 수준으로 관리되고 있습니다. 당사의 재고자산은 2022년 14,184백만원에서 2025년 3분기 39,543백만원을 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이러한 재고자산의 증가는 항공기유지부품 재고의 증가 때문으로 당사가 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다.당사의
재고자산회전율은 2022년 48.09회, 2023년 60.5회, 2024년 44.68회를 기록하며 최근 3개년 업종평균을 상회
하고 있는 상황입니다. 2025년 3분기까지 연결기준 당사 재고자산의 주요 증가 사유는 항공기 보유 대수의 증가가 주요 원인으로 작용하였고, 2025년 3분기 기준 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중이 2.2%인 점, 재고자산 평가충당금이 발생하지 않는 점을 고려해볼 때 당사는 재고자산은 적정하게 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만,
향후 영업활동이 둔화될 경우 재고자산 회전율이 더욱 낮아질 수 있으며 이에 따라 재고자산에 대한 평가충당금이 발생할 가능성이 있습니다. 재고자산 평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

1) 매출채권에 관한 사항

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우는 판매비와관리비의 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 연결회사는 매출채권에 대한 통제 또는 계속적인 관여를 할 수 없게 되는 시점에서 매출채권을 매각한 것으로 회계처리하고 있습니다.

[연결기준 매출채권 관련 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출채권
58,791
35,272
28,860
20,809

대손충당금
123
66
62
232

매출채권 순장부가액
58,669
35,206
28,798
20,576

대손충당금 설정률
0.21%
0.19%
0.21%
1.11%

주1) 대손충당금 설정률 = 대손충당금 / 매출채권주2) 매출채권 순장부가액 = 매출채권 - 대손충당금(출처: (주)티웨이항공 정기보고서, 당사 제공)

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2022년부터 2025년 3분기 까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 모습을 보였습니다. 특히, 매출채권은 2025년 3분기 58,791백만원으로 전년 말 대비(2024년 35,272백만원) 66.7% 증가하였습니다. 항공산업은 3분기가 여름 성수기로 당사의 매출채권이 일시적으로 증가하여 2024년 말 대비 일시적으로 매출채권이 상승하였습니다. 매출액 증가와 함께 매출채권도 증가하는 모습을 보이고 있으나, 대손충당금은 2025년 3분기 말 기준 0.2%로 수준으로 관리되고 있습니다.

[연결기준 매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출채권회전율
27.1
N/A
47.9
21.8
54.3
18.7
43.7
18.6

(출처: (주)티웨이항공 제공, Kisline, NICE 산업평균)

매출채권 회전율은 2022년 43.7회, 2023년 54.3회, 2024년 47.9회, 2025년 3분기 말 27.1회의 수치를 보이고 있으며, 당사는 NICE 산업평균(항공 운송업) 대비 최근 3개년 양호한 매출채권회전율을 유지하고 있습니다.

[연결기준 매출채권 연령 분석]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년

금액
비중
금액
비중

3개월 미만
0
-
0
-

6개월 미만
0
-
0
-

1년 미만
(30)
25.1%
0
-

1년 이상
(89)
74.9%
(66)
100.0%

합계
(119)
100.0%
(66)
100.0%

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 2025년 3분기 기준 매출채권 연령별 비중을 살펴보면 6개월 미만의 채권은 없으며, 1년 미만 채권이 30백만원으로 25.1% 수준이며, 1년 이상의 경우 89백만원으로 74.9% 수준인 것을 확인할 수 있습니다. 현재 장기화된 매출채권의 규모는 적으나 향후 매출채권 회수율이 악화될 경우 대손충당금 등의 증가로 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다.

2) 재고자산에 관한 사항

연결기준 당사의 재고자산은 항공기정비용 소모성부품, 기내면세품, 항공유 등으로 구성되어 있으며, 항공유는 총평균법, 기타자산은 이동평균법으로 평가하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(순실현가능가액)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하게 됩니다.

당사의 재고자산은 1) 상품, 2) 항공유, 3) 미착품, 4) 항공기유지부품 총 네가지로 구분되어 있습니다. 상품의 경우, 당사가 기내에서 판매하는 상품을 의미하고, 항공유는 항공기 운항을 위한 연료 재고를 의미합니다. 미착품의 경우에는 아직 당사에 발송되진 않았으나 그 권리가 당사에 귀속되어 있는 상품, 항공유, 항공기유지부품을 모두 포함한 재고를 의미하며, 항공기유지부품은 항공기 정비, 수선에 들어가는 소모품 재고를 의미합니다.

[연결기준 재고자산 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
3,402
-
3,402
3,686
-
3,686
3,819
-
3,819
1,857
-
1,857

항공유
273
-
273
260
-
260
210
-
210
207
-
207

미착품
342
-
342
5,431
-
5,431
717
-
717
1,160
-
1,160

항공기유지부품
35,543
-
35,543
31,352
-
31,352
17,311
-
17,311
10,960
-
10,960

합 계
39,561
-
39,561
40,729
-
40,729
22,057
-
22,057
14,184
-
14,184

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 재고자산은 2022년 14,184백만원에서 2025년 3분기 39,543백만원을 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이러한 재고자산의 증가는 항공기유지부품 재고의 증가 때문으로 당사가 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다.

[연결기준 재고자산 회전율]

(단위: 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

재고자산회전율
33.55
N/A
44.68
26.0
60.50
26.3
48.09
26.3

주1) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고)/2)}주2) 본 공시서류 제출일 현재 2025년 3분기 업종평균은 결산되지 않았습니다.(출처: (주)티웨이항공 제공, Kisline(NICE 산업평균))

연결기준 당사의 재고자산회전율은 2022년 48.09회, 2023년 60.5회, 2024년 44.68회를 기록하며 최근 3개년 업종평균을 상회하고 있는 상황입니다. 2025년 3분기까지 연결기준 당사 재고자산의 주요 증가 사유는 항공기 보유 대수의 증가가 주요 원인으로 작용하였고, 2025년 3분기 기준 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중이 2.22%인 점, 재고자산 평가충당금이 발생하지 않는 점을 고려해볼 때 당사는 재고자산은 적정하게 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업활동이 둔화될 경우 재고자산 회전율이 더욱 낮아질 수 있으며 이에 따라 재고자산에 대한 평가충당금이 발생할 가능성이 있습니다. 재고자산 평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 회사의 유동성 관련 위험

당사는 2022년에는 COVID-19로 인한 영업부진에 따른 현금부족분을 유상증자를 통해 보충하였고, 2023년은 영업호조로 유형자산 취득, 리스보증금 증가, 리스료지급, 단기차입금 상환, 이자지급 등 투자활동 및 재무활동 현금 유출을 영업활동에서 발생한 현금흐름으로 자체적으로 지급할 수 있었습니다. 2024년은 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 영업활동 현금흐름으로 충당하지 못하며 기초 현금성자산이 83,725백만원 감소하였습니다. 2025년은 3분기까지 당기순손실이 247,553백만원이 발생하며 영업현금흐름의 102,025백만원으로 저조하였습니다. 유형자산 취득, 리스보증금 증가로 투자활동 현금흐름이 110,116백만원 발생하며 영업현금흐름에서 창출된 현금을 초과하는 투자활동 현금흐름이 유출되었습니다.
이에 유상증자 109,841백만원, 신종자본증권 발행 89,080백만원의 자금조달을 진행하였습니다.
당사는 2025년 8월 자본으로 인정되는 사모영구전환사채 400억원과 사모영구신주인수권부사채 500억원, 총 900억원의 신종자본증권을 발행하였습니다. 신종자본증권 발행 후 2년간(2025년 8월 ~ 2027년 8월) 연 4,950백만원의 이자비용이 발생되므로 과거 대비 투자활동 현금유출이 증가하게 되어 유동성 위험이 증가할 수 있습니다.

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.
당사는 2020년, 2021년, 2022년 각각 유상증자를 진행하였고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, 지속적으로 영업이 부진할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 최근 3년 및 2025년 3분기까지 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2022년부터 2025년 3분기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2023년, 2024년에 음(-)의 수치를 기록하였고, 이 외 2022년, 2025년 3분기에는 유상증자, 신종자본증권의 발행 등으로 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다.
당사의 최근 3년 및 2025년 3분기까지의 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2025년3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
102,025
203,457
415,288
165,995

영업에서 창출된 현금흐름
96,527
202,844
412,304
164,801

이자수취
4,968
7,398
7,072
1,194

법인세의 환급 (납부)
530
-6,785
-4,089
0

투자활동현금흐름
-110,116
-183,765
-142,478
-105,661

단기금융상품의 처분
15,407
15,318
207,023
134,736

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
65,123
180,180
141,044
0

유형자산의 처분
5
154
73
1

보증금의 감소
6,791
7,780
33,344
8,932

단기금융상품의 취득
-25,906
-31,725
-205,757
-171,693

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-35,660
-203,355
175,017
0

유형자산의 취득
-51,002
-57,755
-37,935
-10,930

무형자산의 취득
-454
-666
-1,336
-207

보증금의 증가
-84,420
-93,697
-102,815
-61,415

선급금의 증가
0
0
1,102
5,084

재무활동현금흐름
55,672
-103,416
-162,270
7,978

단기차입금의 증가
0
0
0
31,940

단기금융사채의 발행
0
0
0
15,000

유상증자
109,841
0
0
119,598

단기차입금의 상환
0
0
-35,466
-43,152

단기금융사채의 상환
0
0
0
15,000

신종자본증권의 발행
89,080
0
0
0

리스부채의 지급
-104,478
-76,019
-92,067
-73,982

이자지급
-38,771
-27,397
-34,737
-26,426

현금및현금성자산의 순증가(감소)
47,581
-83,725
110,539
68,311

기초현금및현금성자산
105,804
194,953
84,157
16,495

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
93
869
256
-650

기말현금및현금성자산
153,478
112,097
194,953
84,157

주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

2022년 연결기준 당사는 165,997백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였고, 유형자산 취득에 10,930백만원, 리스 항공기 증가에 따라 리스 보증금에 61,415백만원의 투자활동이 발생하며 투자활동현금흐름은 105,661의 순유출이 발생하였습니다. 유상증자를 통해 119,598백만원을 조달하고, 단기차입금 43,152백만원 상환, 이자 26,426 백만원을 지급하며 재무활동현금흐름으로 7,978백만원의 순유입이 발생하였습니다. 현금성 자산은 68,311백만원 순증하여 기말 현금 및 현금성 자산은 84,157백만원을 기록하였습니다.
2023년에는 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행 수요 급증으로 영업호조에 따라 당기순이익이 111,890백만원 발생하며 영업활동으로부터 창출된 현금흐름이 415,228백만원이 발생하였습니다. 유형자산(항공기 엔진 취득 37,935백만원, 리스보증금 102,815백만원의 투자활동이 발생하며, 투자활동 현금흐름은 142,478의 순유출이 발생하였습니다. 단기차입금 35,466백만원을 상환하고, 리스부채 지급이 92,067백만원 발생하며 재무활동현금흐름으로 162,270백만원이 순유출되었습니다. 기초대비 현금성 자산은 110,539백만원 증가하여 기말 현금성 자산은 194,953백만원을 기록하였습니다.

2024년에는 203,457백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였습니다. 투자활동으로는 유형자산(항공기 엔진, 인천 케이터링센터 인프라 구축 등) 취득에 57,755백만원이 사용되고, 리스보증금 93,697백만원이 지급되며 투자활동 현금흐름은 183,765백만원 순유출이 발생하였습니다. 재무활동을 통한 자금조달은 없었으며, 리스부채 지급에 76,019백만원, 이자비용 지급에 27,397백만원 사용되며 재무활동 현금흐름은 103,416백만원이 순유출되었습니다. 이에 현금성자산 83,725백만원이 감소하며 기말 현금은 112,097백만원을 유지하였습니다.2025년 3분기까지 누적 당기순손실 247,553백만원이 발생하며, 영업활동현금흐름은 102,025백만원의 순유입이 발생하였습니다. 유형자산 취득에 51,002백만원, 리스료 증가에 84,420백만원이 사용되며 투자활동 현금흐름은 110,116백만원의 순유출 되었습니다. 제3자배정 유상증자를 통해 109,841백만원이 유입되었고, 신종자본증권 발행으로 89,080원이 유입되었으나, 리스부채지급 104,478백만원, 이자비용 38,771백만원이 지급되며 재무활동을 통한 현금흐름은 55,672백만원이 발생하였습니다. 기말 현금성 자산 전년대비 47,581백만원 증가하여 153,478백만원을 기록하고 있습니다.요약하여 살펴보면, 당사는 2022년에는 COVID-19로 인한 영업부진에 따른 현금부족분을 유상증자를 통해 보충하였고, 2023년은 영업호조로 유형자산 취득, 리스보증금 증가, 리스료지급, 단기차입금 상환, 이자지급 등 투자활동 및 재무활동 현금 유출을 영업활동에서 발생한 현금흐름으로 자체적으로 지급할 수 있었습니다. 2024년은 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 영업활동 현금흐름으로 충당하지 못하며 기초 현금성자산이 83,725백만원 감소하였습니다. 2025년은 3분기까지 247,553백만원의 순손실이 발생하며 영업현금흐름의 102,025백만원으로 저조하였습니다. 유형자산 취득, 리스보증금 증가로 투자활동 현금흐름이 110,116백만원 발생하며 영업현금흐름에서 창출된 현금을 초과하는 투자활동 현금흐름이 유출되었습니다. 이에 유상증자 109,841백만원, 신종자본증권 발행으로 89,080백만원의 자금조달을 진행하였습니다.
당사는 2025년 8월 자본으로 인정되는 사모영구전환사채 400억원과 사모영구신주인수권부사채 500억원, 총 900억원의 신종자본증권을 발행하였습니다. 신종자본증권은 자본으로 인정되는 채무증권이나 연간 5.5%의 이자비용이 발생하게 됩니다. 신종자본증권은 발행 후 연간 49.5억원의 이자비용이 발생하게 되며, 금리상향조정(Step up) 조건에 따라 발행일로부터 2년(2027년 8월 22일)이 되는 날에 최초 이자율에 연3.0%를 더한 이율을 가산하며, 그 이후 매 6개월마다 직전 이자율에 연 0.5%를 더한 이율을 가산하게 됩니다. 이에 따라 향후 3개년간 신종자본증권의 예상 이자비용은 2026년 4,950백만원에서 2028년 81억원까지 상승하게 됩니다.

[신종자본증권(영구CB, 영구BW) 예상 이자비용]
(단위 : 백만원)

구분
2028년
2027년
2026년
2025년

이자비용
8,100
5,625
4,950
1,238

주) 적용 이자율 : 2025년 8월 ~ 2027년 8월 5.5%, 2027년 8월 ~ 2028년 2월 8.5%, 2028년 2월 ~ 2028년 8월 9.0%, 2028년 8월 ~ 2029년 2월 9.5%

신종자본증권 발행 후 2년간(2025년 8월 ~ 2027년 8월) 연 4,950백만원의 이자비용이 발생되므로 과거대비 투자활동 현금유출이 증가하게 되어 유동성 위험이 증가할 수 있습니다.

당사는 금리상향조정일(발행일로부터 2년)까지 신종자본증권이 보통주로 전환되지 않을 경우, 조기상환을 진행할 예정입니다. 조기상환은 1)유보자금을 통한 상환, 2)신규 차입을 통한 상환, 3)신종자본증권으로의 대환을 계획하고 있습니다. 금리상향조정일은 2027년 8월 22일로 약 1년 8개월 후에 진행될 예정입니다. 금리상향조정일이 도래하였을때의 당사의 재무상황을 고려하여 1) ~ 3) 중 한가지 방법을 통해 조기상환을 진행할 계획이나, 당사의 계획대로 조기상환이 진행되지 않을 경우 이자부담은 현재보다 크게 상승할 수 있습니다.
당사는 2020년, 2021년, 2022년 각각 유상증자를 진행하였고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, 지속적으로 영업이 부진할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 최대주주 변경에 따른 경영 위험

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외 3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라, 기존 최대주주였던 (주)티웨이홀딩스를 대신하여 당사의 최대주주로 지위가 변경되었습니다. 또한,
2025년 8월 29일
및 2025년 12월 22일

제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는
146,406,125
주, 지분율은
43.58
% 유지하고 있습니다. 최대주주 변경은 당사의 자본확충, 재무구조 개선 및 중장기 투자재원 확보 측면에서 긍정적인 의미가 있으나, 동시에 경영정책·재무전략·운영방향이 기존 체제와 달라질 가능성이 존재한다는 점에서 사업적 불확실성을 수반합니다.
특히 소노인터내셔널은 기존에 항공운송업을 직접 영위한 경험이 없으며, 항공산업 특유의 규제환경, 대규모 운항기재 관리, 유류비·환율 변동 대응, 슬롯 확보 및 정비·안전관리 체계 운영 등 높은 전문성·지속적 투자·운항 안전 책임이 요구되는 산업적 특성을 고려할 때, 신규 최대주주 체제 전환이 당사의 내부 의사결정 구조, 조직 효율성, 안전·운영 품질 유지, 이해관계자 커뮤니케이션 체계에 영향을 미칠 수 있습니다.아울러 소노인터내셔널 체제 전환 이후 당사의 항공기 기단 확충, 장거리 노선 확대, 자본 효율성 제고, 흑자전환 목표 등 현 경영방향이 계획대로 추진되지 못하거나 신규 전략이 기존 사업모델과 충돌할 경우, 경영 안정성·재무지표 및 기업가치에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
더하여 소노그룹 편입 이후 소노인터내셔널의 기업공개(IPO) 추진 여부 및 그 과정에서의 지분 구조 조정, 주주 구성 변화 등 지배구조 변동 가능성 또한 당사의 경영 환경과 중장기 전략에 영향을 미칠 수 있습니다.
따라서 최대주주 변경은 일시적으로 자본확충 및 경영 안정화 기대 요인으로 작용할 수 있으나,
향후 신규 최대주주 체제에서의 경영정책 실행 여부, 항공산업 전문성 확보 과정, 지분구조 변동 가능성 및 사업 전략 정합성 등에 따라 당사의 재무상태, 경영성과 및 기업가치가 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이와 같은 사항을 신중히 고려하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외 3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라
기존 최대주주였던 (주)티웨이홀딩스를 대신하여 당사의 최대주주로 지위가
변경되었습니다.
(주)소노인터내셔널은 2024년 JKL파트너스가 보유하던 티웨이항공 지분 16.77%(약 1,189억원)을 인수하여 항공운송업 진출을 위한 기반을 마련한 데 이어, 2025년 6월 예림당 측이 보유한 티웨이홀딩스 지분 46.26%(약 2,500억원)를 추가로 취득함으로써 티웨이항공에 대한 단계적인 지분 확대를 추진하였습니다. 이러한 지분 취득은 티웨이홀딩스의 지배구조상 위치를 고려할 때 소노인터내셔널이 티웨이항공에 대한 실질적인 지배주주 지위를 확보하는 결과로 이어졌으며, 이후 유상증자 참여 등을 통해 최대주주로서의 지위를 보완하였습니다.
이후 2025년 8월 29일

및 2025년 12월 22일
제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는
146,406,125
주, 지분율은
43.58
%를 유지하고 있습니다. (주)소노인터내셔널 외에도 (주)티웨이홀딩스, (주)소노스퀘어가 당사의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주등 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.

[최대주주등 주식소유현황(총괄현황)]

성명
생년월일 또는 사업자등록번호
성별
국내외 구분
국적
최대주주 및 발행회사와의 관계
겸직용1
겸직내용2
보통주식
종류주식
증권예탁증권
합계

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

(주)소노인터내셔널
사업자등록번호
223-81-08341
해당없음
국내(법인)
대한민국
본인
-
-
146,406,125
43.58
0
0
0
0
146,406,125
43.58

(주)티웨이홀딩스
사업자등록번호
207-81-00110
해당없음
국내(법인)
대한민국
계열사
-
-
60,351,346
17.96
0
0
0
0
60,351,346
17.96

(주)소노스퀘어
사업자등록번호
604-81-15788
해당없음
국내(법인)
대한민국
계열사
-
-
31,863,143
9.48
0
0
0
0
31,863,143
9.48

조재황
생년월일
630706
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
4,553
0.00
0
0
0
0
4,553
0.00

유근태
생년월일
610607
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
110,704
0.03
0
0
0
0
110,704
0.03

박성섭
생년월일
630420
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
56,104
0.02
0
0
0
0
56,104
0.02

이현용
생년월일
710301
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
53,982
0.02
0
0
0
0
53,982
0.02

박인섭
생년월일
710108
여
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
39,206
0.01
0
0
0
0
39,206
0.01

공병욱
생년월일
711216
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
61,634
0.02
0
0
0
0
61,634
0.02

황영조
생년월일
721125
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
53,524
0.02
0
0
0
0
53,524
0.02

박종범
생년월일
680507
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
180,205
0.05
0
0
0
0
180,205
0.05

윤성범
생년월일
710917
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
0
0
0
0
0
0
0
0

하승홍
생년월일
700610
남
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
12,165
0.00
0
0
0
0
12,165
0.00

최은영
생년월일
711018
여
국내(개인)
대한민국
발행회사 임원
-
-
2,789
0.00
0
0
0
0
2,789
0

합계
239,195,480
71.19
0
0
0
0
239,195,480
71.19

(출처: (주)티웨이항공 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시) 2025.12.22.

당사는 항공기 리스료, 유류비 및 정비비 등 운영자금 확보와 재무구조 개선을 목적으로 8월 7일 ㈜소노인터내셔널을 대상으로 총 1,100억원 규모의 제3자배정 방식 유상증자(56,788,849주)를 결정하였습니다. 본 발행 결과 소노인터내셔널은 당사의 최대주주로 변경되었으며
이후 항공기 정비 충당금 적립 및 운영자금(유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)을 목적으로 12월 11일 (주)소노인터내셔널을 대상으로 총 1,000억원 규모의 제3자배정 방식 유상증자(63,816,210주)를 결정하여 납입이 완료로 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 당사 지분 43.58%를 보유하고 있습니다.
향후 (주)소노인터내셔널의 경영정책 방향에 따라 당사의 경영성과 및 재무안정성에 영향이 발생할 수 있습니다. 한편, 2025년 8월 7일
및 2025년 12월 11일
결정된 제3자배정 방식 유상증자의 신주 발행에 대한 상세 조건은 아래와 같습니다.

[유상증자 결정 2025년 8월 7일]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
56,788,849

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
215,378,976

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
110,000,000,513

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 08월 28일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,524,925
34,188,614,280
1,951

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,709,971
7,078,511,068
1,908

최근일 가중산술평균주가(C)
2,065,778
4,035,851,311
1,954

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,937

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,937

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,937

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 본 유상증자 납입 완료 시, 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경될 예정이며, 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.(6) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
제3자배정유상증자
40,000
70,000
-
110,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
46,463,604
1년간 보호예수

(주)소노스퀘어
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
10,325,245
1년간 보호예수

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[유상증자 결정 2025년 12월 11일]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
63,816,210

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,001,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,078,013
14,755,107,430
1,625.37

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,498,450
3,960,509,247
1,585.19

최근일 가중산술평균주가(C)
160,430
251,250,215
1,566.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,592.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,566.10

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,567

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
- 항공기 정비 충당금 적립- 운영자금 (유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)
100,000
-
-
100,000

주1) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
63,816,210
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
5,364,553
매출액
884,715

부채총계
4,661,314
당기순손익
79,743

자본총계
703,239
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,022
감사의견
적정

이와 같은 지배구조 변화는 당사의 운항기단 확충, 재무구조 개선 및 중장기 성장전략 추진 측면에서는 긍정적 효과가 기대될 수 있습니다. 다만 신규 최대주주가 항공운송업 운영 경험이 없다는 점, 기존 경영진 및 주요 주주들과의 경영방향 조율, 조직운영 체계 정비 여부, 향후 추가 자본정책 또는 경영구조 개편 등에 따라 당사의 사업운영 및 전략 일관성, 의사결정 속도, 재무성과 등이 영향을 받을 수 있습니다.
당사는 2025년 중 최대주주 변경에 따라 소노그룹 체제로 편입되었으며, 이에 따라 당사의 지배구조 및 경영 환경이 변경되었습니다. 최대주주인 소노인터내셔널은 향후 기업공개(IPO)를 추진하고 있는 바, 상장 과정에서의 지분 구조 조정, 주주 구성 변화 및 그룹 차원의 지배구조 개편 등이 이루어질 가능성이 존재합니다. 이러한 변화는 소노인터내셔널 및 소노그룹의 경영 전략, 재무 정책 및 의사결정 구조 변화로 이어질 수 있으며, 그 과정에서 당사의 경영 독립성, 중장기 사업 전략 및 지배구조 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 향후 소노인터내셔널의 IPO 추진 여부 및 그에 따른 지배구조 변화는 당사의 경영 환경 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[이사회 변경 내역]

(변경 전)

(기준일 :
2025년 05월 15일
)

성명
임기
추천인
활동분야
이사최초선임일
최대주주 또는주요주주와의 관계

정홍근
2013.03.15~2028.03.31
이사회
대표이사/이사회 의장
2013.03.15
계열회사 임원

김형이
2013.03.15~2028.03.31
이사회
사내이사/경영본부장
2013.03.15
계열회사 임원

정창희
2023.03.31~2026.03.31
이사회
사내이사/재무본부장
2023.03.31
계열회사 임원

나성훈
2024.03.29~2027.03.29
이사회
사내이사/부회장
2024.03.29
최대주주의 임원

김성훈
2019.03.29~2025.03.31
이사회
사외이사/감사위원
2019.03.29
계열회사 임원

최승환
2021.03.31~2027.03.29
이사회
사외이사/감사위원
2021.03.31
계열회사 임원

최성용
2022.03,31~2028.03.31
이사회
사외이사/감사위원
2022.03.31
계열회사 임원

(변경 후)

(기준일 :
2025년 12월 22일
)

성명
임기(연임여부/횟수)
추천인
활동분야(담당업무)
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이상윤
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사내이사(대표이사)이사회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장
계열회사 임원

안우진
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사내이사부대표경영위원회 위원
특수관계인

서동빈
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사내이사경영지원 총괄경영위원회 위원ESG위원회 위원장
계열회사 임원

서준혁
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
기타비상무이사경영위원회 위원
특수관계인

이광수
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
기타비상무이사
계열회사 임원

이병천
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
기타비상무이사
계열회사 임원

김종득
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사외이사감사위원회 위원보상위원회 위원장내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
계열회사 임원

김하연
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사외이사감사위원회 위원장보상위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
계열회사 임원

김용표
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
이사회
사외이사감사위원회 위원보상위원회 위원내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
계열회사 임원

(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사는 2025년 중 최대주주 변경과 함께 이사회 구성에 변동이 발생하였으며, 이에 따라 기존 이사회 체제에서 대표이사 선임을 포함한 이사회 재구성이 이루어졌습니다. 변경 이후 이사회는 사내이사, 기타비상무이사 및 사외이사로 구성된 새로운 체제로 운영되고 있으며, 이사 중 일부는 최대주주 또는 그 특수관계인 및 계열회사 임원으로 등재되어 있습니다. 이러한 이사회 구성 변화는 향후 당사의 경영 의사결정 구조, 내부 통제 운영 및 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 종속회사 관련 위험
당사는 2025년 3분기말 기준 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 보유하고 있으며, (주)티웨이에어서비스는 항공업무 지원사업으로 지상조업업무, 램프조업업무 및 예약센터 업무를 수행하고 있습니다.
(주)티웨이에어서비스는 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사의 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징
을 가지고 있습니다.
2022년 이후로 매출액은 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2025년 3분기 말까지 매출액은 23,413백만원을 기록하며,
2025년 3분기 당사 연결기준 매출액의 1.84%를 차지하고 있으며, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않지만,
항공여객수요 감소시 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 당사는 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 보유하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스는 항공업무 지원사업으로 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무와 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무를 수행하고 있습니다. 특히 지상조업 업무는 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업과 조업장비를 투입하여 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하는 램프 조업으로 분류되며, (주)티웨이에어서비스는 당사가 취항하는 전 국내 공항에 서비스를 확대하고 있습니다.

[연결대상 종속회사 현황]

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

(주)티웨이에어서비스
100.0%
한국
2025.09.30
항공운송지원서비스
실질지배력

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)티웨이에어서비스는 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사의 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다. (주)티웨이에어서비스의 최근 3개년 및 2021년 3분기 매출현황은 아래와 같습니다.

[(주)티웨이에어서비스 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

자산
12,896
9,881
8,508
4,468

부채
2,682
2,527
2,697
1,243

자본
10,214
7,354
5,810
3,226

매출
23,413
27,298
21,823
10,615

당기순이익
2,984
1,874
2,862
1,099

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)티웨이에어서비스는 2022년 이후 항공기 여객 수요 증가로 지속적인 매출증가를 보였습니다. (주)티웨이에어서비스의 2025년 3분기 매출액은 23,413백만원으로 2025년 3분기 당사 연결기준 매출액의 1.84%를 차지하고 있으며, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않습니다. 하지만 항공여객수요 감소 시 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생
하고 있습니다. 이와 같은 거래는
당사가 항공운송 사업을 영위하면서 지상조업 용역 및 항공기 정비 등을 위해 발생한 거래입니다.
당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.

(주)티웨이에어서비스의 매출액이 당사의 매출액에 유의적인 영향을 끼치는 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 출자부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 계열회사인 (주)티웨이홀딩스가 차입한 외화여신에 대하여 채무보증을 제공하고 있는 바, 2025년 9월 19일 이사회 결의를 통해 채무자인 (주)티웨이항공의 외화여신한도약정(USD 60,000,000)에 대하여 USD 43,200,000(원화 환산 기준 59,814,720,000원)을 한도로 채무보증을 제공하기로 결정하였습니다. 해당 채무보증은 2025년 9월 21일부터 2026년 9월 20일까지 유효하며, 보증금액은 2024년 말 기준 자기자본(149,000,968,642원) 대비 약 40.14%에 해당합니다. 이로써 당사의 채무보증 총 잔액은 79,725,726,900원으로 증가하였으며, 채무자가 보증채무를 이행하지 못할 경우 당사가 이를 대신 이행하여야 할 의무가 발생할 수 있습니다. 이러한 채무보증 제공은 계열회사 자금조달 및 재무운영을 지원하기 위한 목적이나, 향후 환율 변동, 계열회사의 재무상태 악화 또는 외화차입 상환능력 저하 등이 발생할 경우 당사의 재무부담 증가, 현금흐름 악화 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[임원겸직 현황]
당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

성명
직위
등기임원 여부
상근여부
회사명
직위

안우진
부대표
사내이사
상근
Daemyung Singapore Co., PTE. LTd
대표이사

Daemyung Construction Vietnam Co., Ltd
대표이사

WAIKIKI RESORT&HOTER
간사

서준혁
이사
기타비상무이사
비상근
(주)소노인터내셔널
사내이사

(주)소노스퀘어
회장/기타비상무이사

(주)소노스테이션
기타비상무이사

The Garden Hue. LLC
대표이사

이광수
이사
기타비상무이사
비상근
(주)소노인터내셔널
대표이사

(주)티웨이홀딩스
기타비상무이사

(주)벽송삼림업
사내이사

(주)벽송팜스
기타비상무이사

(주)소노에스테이트서비스
기타비상무이사

Sono Hospitality B.V
운영대표

WAIKIKI RESORT&HOTER
재무이사

이병천
이사
기타비상무이사
비상근
(주)소노인터내셔널
대표이사

(주)소노에스테이트서비스
기타비상무이사

WAIKIKI RESORT&HOTER
대표이사

SONO Guam Talofofo
운영대표

SONO Guam Magliao
운영대표

소노수의재단
이사

김하연
이사
사외이사
비상근
우리투자증권
사외이사

서현회계법인
전무이사

염용표
이사
사외이사
비상근
KG케미칼
사외이사

김종득
이사
사외이사
비상근
Phnom Penh Commercial Bank
사외이사

(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사의 안우진 부대표는 대명소노의 계열사 3곳의 대표이사 및 간사로 겸직중입니다. 상근이사/사내이사 중에 안우진 부대표 외에 겸직중인 사내이사는 없습니다. 서준혁 이사는 소노인터내셔널 외 3개 계열사에 겸직하고 있으며, 이광수 이사는 소노인터내셔널 외 6개 계열사에 겸직하고 있습니다. 이광수 이사 역시 소노인터내셔널 대표이사외 5개 계열사에 겸직하고 있습니다. 김하연, 염용표, 김종득 사외이사도 각각 2개, 1개, 1개의 회사에 겸직중입니다. 그룹 차원의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 위해 주요 경영진이 소노그룹내 계열사에서 겸직을 수행하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

지배회사
(주)소노인터내셔널

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)티웨이홀딩스

그 밖의 특수관계자
(주)소노스퀘어, 우리사주조합

종속기업투자회사
(주)티웨이에어서비스

관계기업투자회사
(주)샤프테크닉스케이

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)소노인터내셔널은 당사의 최상위지배회사이며, (주)티웨이홀딩스는 당사의 2대주주로 본 공시서류 제출일 현재 당사의 지분 22.17%를 보유하고 있습니다. (주)티웨이홀딩스의 또한 소노인터내셔널의 자회사로 (주)소노인터내셔널이 (주)티웨이홀딩스 지분 46.26%를 보유하고 있습니다. (주)소노스퀘어는 당사의 지분 11.71%를 보유하고 있으며, (주)소노스퀘어 역시 (주)소노인터내셔널의 자회사로 (주)소노인터내셔널은 (주)소노스퀘어의 지분 34.30%를 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사로 항공기운송지원서비스를 지원하고 있는 (주)티웨이에어서비스가 있으며 본 공시서류 제출일 현재 100% 지분을 보유하고 있습니다. 이 외 항공정비 사업을 영위하는 (주)샤프테크닉스케이가 당사의 관계기업으로, 당사는 (주)샤프테크닉스케이의 지분 8.77%를 보유하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와는 지상조업 용역 등과 관련 비율 지출 등이 발생하고 있으며, 2025년 3분기 매입비용은 23,405백만원 입니다. 2025년 3분기 기준 당사의 특수관계자 매출액은 431백만원으로 당사의 매출액에서 차지하는 비중은 0.03%로 매우 낮은 비중을 보이고 있습니다.

특수관계자거래에 대한 공시(별도 기준)

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래
25,305
1,055,176
23,405,689

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래
16,982

414,399

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

18,905,227

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

43,200,000

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
회사가 발행한 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다
회사는 2호기, 7호기, 10호기,13호기,16호기,18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다．

우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권㈜에 연대보증채무를 부담하고 있으며, 한국증권㈜, KB국민은행, 신한은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래

990,305
19,933,483

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래

382,114

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명

최근 3개년 (주)티웨이에어서비스로부터의 매입 금액은 2022년 10,615백만원에서 2025년 9월 말 23,405백만원까지 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 당사의 매출액이 증가하며 (주)티웨이에어서비스의 지상조업 용역 및 항공기 정비 등의 용역이 늘어났기 때문입니다.

최근 3개년 티웨이에어서비스로부터 매입액 및 매입채무
(단위 : 백만원)

구분
2025년 9월
2024년
2023년
2022년

매입액
23,405
27,297
21,800
10,615

매입채무
6,939
4,919
4,822
3,153

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)특수관계자와의 채권 및 채무잔액의 추이를 살펴보면, (주)티웨이에어서비스로 부터 받은 용역에 대한 매출거래에서 주로 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와의 거래는 당사가 항공운송 사업을 영위하면서 지상조업 용역 및 항공기 정비 등을 위해 발생한 거래입니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시(별도 기준)

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

754,706

채무액, 특수관계자거래
4,312

6,939,658

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

784,131

채무액, 특수관계자거래

4,919,344

(주)티웨이에어서비스의 매출액이 당사의 매출액에 유의적인 영향을 끼치는 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 출자부담이 발생할 수 있는 바 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
특수관계자와의 자금거래는 지배기업인 (주)소노인터내셔널로부터 90,000백만원, (주)소노스퀘어로부터 20,000백만원 현금출자를 받았습니다. 이는 2025년 8월 7일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 따라 제3자배정증자를 진행한 사항입니다.

특수관계자 자금거래에 관한 공시(별도 기준)

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)소노스퀘어

현금출자
90,000,001
20,000,000

2025년 8월 7일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)의 다음과 같습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
이 상 윤

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총 괄
(성 명) 서 동 빈

(전 화) 1688-8686

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
56,788,849

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
215,378,976

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
110,000,000,513

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,937

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 08월 28일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 09월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,524,925
34,188,614,280
1,951

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,709,971
7,078,511,068
1,908

최근일 가중산술평균주가(C)
2,065,778
4,035,851,311
1,954

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,937

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,937

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,937

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 본 유상증자 납입 완료 시, 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경될 예정이며, 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.(6) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
제3자배정유상증자
40,000
70,000
-
110,000

주) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
46,463,604
1년간 보호예수

(주)소노스퀘어
관계회사
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
10,325,245
1년간 보호예수

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 2024년 말 기준 총 자산규모가 1조5,625억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받는 점을 양지하여 주시기 바랍니다.
한편, 당사는 임직원 우리사주 취득을 지원하기 위하여 제3자배정, 공모주 배정 및 주주배정과 관련한 금융기관 대출에 대하여 채무보증 또는 담보를 제공하고 있습니다. 또한 항공기 도입·운영 및 외화거래와 관련하여 금융기관과 외화지급보증(L/C) 여신한도 약정을 체결·운영하고 있으며, 아울러 계열회사의 외화여신한도약정에 대하여 채무보증을 제공하고 있습니다. 이러한 채무보증 및 담보 제공은 모두 이사회 결의를 거쳐 당사의 경영활동 및 자금조달 구조와 연계되어 이루어지고 있습니다.

[우리사주 보증 현황]

1. 제3자 배정 (증권금융)

구분
내용
비고

이사회결의일
2025-02-06
연장

채무보증기간
2026-02-14
1년 (2026-02-14까지)

채무보증금액
658,185,191
25년 3Q말 기준 대출금 잔액 593,154,082원

담보제공금액
660,000,000
정기예금 부담보

2. 공모주 배정 (신한은행)

구분
내용
비고

이사회결의일
2020-05-14
-

채무보증기간
상환시까지
-

채무보증금액
-
25년 3Q말 기준 대출금 잔액 15,090,294,826원

담보제공금액
15,487,041,878
정기예금 담보

3. 주주배정 (국민은행)

구분
내용
비고

이사회결의일
2024-10-17
연장

담보제공기간
2024-11-05
1년 (2025-11-05까지)

담보제공금액
2,100,000,000
25년 3Q말 기준 대출금 잔액 1,194,855,107원

당사는 우리사주 관련 대출에 대하여 제3자배정, 공모주 배정 및 주주배정 방식별로 채무보증 또는 담보를 제공하고 있습니다. 제3자배정의 경우 증권금융을 통해 제공된 대출과 관련하여 채무보증이 연장되어 있으며, 공모주 배정과 관련하여서는 신한은행 대출에 대해 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 주주배정과 관련하여 국민은행 대출에 대하여 담보 제공이 이루어지고 있습니다. 각 보증 및 담보 제공은 우리사주 취득을 지원하기 위한 목적으로 이사회 결의를 거쳐 진행되었습니다.

[금융기관 LC 한도 현황(외화지급보증 여신한도)]

기준일자 : 25/09/30 (단위 : USD)

금융기관명
한도약정액
사용액
미사용한도
비고

신한은행
48,496,559.47
43,840,000.97
4,656,558.50
L/C 한도

하나은행
60,000,000.00
59,794,435.00
205,565.00

우리은행
17,500,000
17,230,000
270,000.00

농협은행
10,000,000
9,922,813
77,186.78

합계
135,996,559.47
130,787,249.19
5,209,310.28

(출처: (주)티웨이항공)

당사는 2025년 9월 30일 기준으로 신한은행, 하나은행, 우리은행 및 농협은행 등 금융기관과 외화지급보증(L/C) 여신한도 약정을 체결하고 있으며, 총 한도약정액은 약 USD 136.0백만입니다. 동 기준일 현재 사용액은 약 USD 130.8백만, 미사용한도는 약 USD 5.2백만으로 집계되었습니다. 금융기관별 한도는 신한은행 및 하나은행을 중심으로 구성되어 있으며, 대부분의 한도가 사용 중인 상태입니다.

[(주)티웨이홀딩스 지급보증 현황]

타인에 대한 채무보증 결정

1. 채무자
(주)티웨이항공

- 회사와의 관계
계열회사

2. 채권자
하나은행 삼성중앙역지점

3. 채무(차입)금액(원)
83,076,000,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
59,814,720,000

자기자본(원)
149,000,968,642

자기자본대비(%)
40.14

대규모법인여부
미해당

채무보증기간
시작일
2025-09-21

종료일
2026-09-20

5. 채무보증 총 잔액(원)
79,725,726,900

6. 이사회결의일(결정일)
2025-09-19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 채무보증의 건은 채무자인 (주)티웨이항공의 외화여신한도약정에 대한 채무보증의 건 입니다.-상기채무자의'3.채무(차입금)금액인 USD 60,000,000 중 일부 연대보증하여'4.채무보증금액'은USD 43,200,000 입니다. 이사회결의일인 2025년 9월 19일 하나은행 최초고시매매기준율(1,384.60원/USD)을 적용하여 산출하였습니다.-상기 '4.'채무보증내역'의 자기자본은 2024년말 기준 자기자본 입니다.-하기 '채무자의 요약 재무상황'(당해연도)은 2024년도말 연결기준 재무제표 입니다.

※ 관련공시
2024-07-18 타인에대한채무보증결정

【채무자의 요약 재무상황】

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,562,450
1,480,168
82,282
107,689
1,536,780
-65,878

전년도
1,283,873
1,126,731
157,142
105,163
1,348,759
99,132

전전년도
1,042,496
983,093
59,403
96,089
525,821
-118,672

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자
관계
채무보증잔액(원)
채무보증기간
비고

(주)티웨이홀딩스
계열회사
19,911,006,900
2024.07.18~2025.09.20
USD 14,412,600

(주)티웨이홀딩스
계열회사
59,814,720,000
2025-09-21~2026-09-20
USD 43,200,000

※ 관련 공시법규
자본시장법

당사는 계열회사인 (주)티웨이홀딩스가 차입한 외화여신에 대하여 채무보증을 제공하고 있는 바, 2025년 9월 19일 이사회 결의를 통해 채무자인 (주)티웨이항공의 외화여신한도약정(USD 60,000,000)에 대하여 USD 43,200,000(원화 환산 기준 59,814,720,000원)을 한도로 채무보증을 제공하기로 결정하였습니다. 해당 채무보증은 2025년 9월 21일부터 2026년 9월 20일까지 유효하며, 보증금액은 2024년 말 기준 자기자본(149,000,968,642원) 대비 약 40.14%에 해당합니다. 이로써 당사의 채무보증 총 잔액은 79,725,726,900원으로 증가하였으며, 채무자가 보증채무를 이행하지 못할 경우 당사가 이를 대신 이행하여야 할 의무가 발생할 수 있습니다. 이러한 채무보증 제공은 계열회사 자금조달 및 재무운영을 지원하기 위한 목적이나, 향후 환율 변동, 계열회사의 재무상태 악화 또는 외화차입 상환능력 저하 등이 발생할 경우 당사의 재무부담 증가, 현금흐름 악화 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.
2025년 3분기 말 당사의 자본금 136,084백만원, 자본총계는 39,115백만원으로 2024년 말 대비 자본총계는 43,167백만원이 감소하였습니다. 2025년 3분기 기준 자본잠식률이 71.26%이나, 당사는 2025년 8월 7일 액면가 감액 무상감자(액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함)를 진행하였습니다. 감자로 인해 감자전 자본금은 136,083백만원에서 감자후 27,216백만원으로 변경되
었으며
2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 따르면 (주)소노인터내셔널에 제3자배정증자방식으로 100,000백만원을 배정하여 증자를 진행하여 2025년 12월 19일 납입완료로 자본금은 33,599백만원으로 확충되어 증권고서 제출일 현재는 자본잠식 상태는 아닙니다. 다만, 50% 자본잠식까지 한도가 124,039백만원이며 2025년 4분기 분기순손실이 124,039백만원 이상이 발생할 경우 2025년 말 기준 50% 이상의 자본잠식이 발생할 수 있
습니다.
당사는 항공기 신규 도입 및 교체를 통해 수익성 개선을 기대하고 있으나 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 기재변경으로 인한 수지 개선 효과가 나타나지 않아 수익성 개선이 되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금납입으로 추가 자본금 확충이 된 이후에도 여러 변수에 의해 실적부진이 지속되어 추가적인 자본확충이 필요한 상황이 발생할 경우 추가로 제3자배정 및 주주배정 유상증자, 추가 영구채 발행등의 방안을 고려할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우「유가증권시장 상장규정」제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.2025년 3분기 말 당사의 자본금 136,084백만원, 자본총계는 39,115백만원으로 2024년 말 대비 자본총계는 43,167백만원이 감소하였습니다. 2025년 3분기 기준 자본잠식률이 71.26%이나, 당사는 2025년 8월 7일 액면가 감액 무상감자(액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함)를 진행하였습니다. 감자로 인해 감자전 자본금은 136,083백만원에서 감자후 27,216백만원으로 변경되
었습니다.
2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 따르면 (주)소노인터내셔널에 제3자배정증자방식으로 100,000백만원을 배정하여 증자를 진행
하였으며 2025년 12월 19일 납입이 완료되어 자본금이 확충되어 자본금은 33,599백만원으로 변경되어 증권고서 제출일 현재는 자본잠식 상태는 아닙니다. 다만, 50% 자본잠식까지 한도가 124,039백만원이며 2025년 4분기 분기순손실이 124,039백만원 이상이 발생할 경우 2025년 말 기준 50% 이상의 자본잠식이 발생할 수 있습니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이]
(단위: 백만원)

구분

신고서 제출일 전일 기준 자본금(2025년 12월
22일)

2025년 3분기
2024년

자본금
33,599
136,084
107,689

자본총계
140,838
39,115
82,282

비지배지분
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
140,838
39,115
82,282

자본금의 50%
16,799
68,042
53,845

50% 자본잠식까지한도
124,039
-
-

당(분)기순이익
-
-247,553
-65,878

이익잉여금(결손금)
-
-317,783
-69,318

자본잠식률
-
71.26%
23.59%

주1) 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2) 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정합니다.(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사는 수익성 개선으로 위해 항공기 신규 도입 및 교체를 계획하고 있으며 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소, A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되며, 소형기종인 B737-8기종은 기존 B737-800 대비 리스비용은 증가할 예정이나 좌석당 연료소모량이 17% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,402,580
987,124
1,096,322
569,300

항공유
480,395
511,676
426,397
208,862

매출액 대비 항공유 비용 비중
37.7%
33.3%
31.6%
39.7%

(출처: 당사 정기보고서)

항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대됩니다. 당사의 수익성 관련 보다 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. '을 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 기재변경으로 인한 수지 개선 효과가 나타나지 않아 수익성 개선이 되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다.다만, 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 기재변경으로 인한 수지 개선 효과가 나타나지 않아 수익성 개선이 되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금납입으로 추가 자본금 확충이 된 이후에도 여러 변수에 의해 실적부진이 지속되어 추가적인 자본확충이 필요한 상황이 발생할 경우 추가로 제3자배정 및 주주배정 유상증자, 추가 영구채 발행등의 방안을 고려할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 08 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 티웨이항공

대 표 이 사 :
이 상 윤

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

(전 화) 1688-8686

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총 괄
(성 명) 서 동 빈

(전 화) 1688-8686

감자 결정

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

136,083,912,500
27,216,782,500

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
272,167,825
272,167,825

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2025년 10월 16일

7. 감자방법
액면가 500원의 보통주를액면가 100원으로 감액함(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2025년 09월 15일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 10월 15일

종료일
2025년 11월 04일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 11월 05일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2025년 10월 16일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2025년 08월 07일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 무상감자는 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액하여 자본금을 감소시키는 액면가 감액 방식의 무상감자로, 감소한 금액만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동이 없습니다.2) 2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 상기 '9. 감자일정'의 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일 및 '11. 구주권 제출 및 신주권 교부장소'는 기재를 생략하였습니다.3) 본 자본금의 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행합니다.4) 당사는 8월 7일 개최된 이사회에서 무상감자 및 제3자배정 방식의 유상증자를 함께 결의하였으며, 유상증자의 납입 예정일은 8월 28일입니다. 이에 따라 상기 '1. 감자 주식의 종류와 수', '3. 감자전후 자본금', '4. 감자전후 발행주식수'에는 유상증자로 인한 신주 발행내역이 포함되어 있습니다.5) 상기 '9. 감자일정'의 신주상장예정일은 변경상장 예정일입니다.6) 상기 일정은 주주총회 결의 결과 및 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우「유가증권시장 상장규정」제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다.

[유가증권시장 관리종목 및 상장폐지 관련 주요 기준 요약]

구 분
「유가증권시장 상장규정」제47조 관리종목지정
「유가증권시장 상장규정」제48조 상장폐지

정기보고서미제출
- 법정제출기한 (사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출- 법정제출기한 (분·반기 경과 후 45일) 내 반·분기 보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한으로부터10일 이내 사업보고서 미제출- 분기보고서나 반기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 해당 사업,분기,반기보고서 미제출

감사인의견 미달
- 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우- 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

- 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우- 관리종목 지정 후 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우-
2년 연속 감사인 의견 미달 등: 제2호에 따른 감사인 의견 미달을 해소하지 못한 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나. 최근 사업연도 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

자본잠식
- 최근 사업연도 사업보고서상 자본금의 50% 이상 잠식다만 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 해당 요건 적용
- 최근 사업연도 사업보고서 상 자본금 전액 잠식

파산신청
- 파산신청

회생절차
- 회생절차 개시 신청
- 회생절차기각, 회생계획 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우(상장적격성 실질심사)

공시의무위반
- 과거 1년 이내의 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가(상장적격성 실질심사)- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반(상장적격성 실질심사)

(출처: 한국거래소 법규서비스)

2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 내용은 아래와 같습니다.

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
63,816,210

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,001,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,078,013
14,755,107,430
1,625.37

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,498,450
3,960,509,247
1,585.19

최근일 가중산술평균주가(C)
160,430
251,250,215
1,566.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,592.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,566.10

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,567

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
- 항공기 정비 충당금 적립- 운영자금 (유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)
100,000
-
-
100,000

주1) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
63,816,210
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
5,364,553
매출액
884,715

부채총계
4,661,314
당기순손익
79,743

자본총계
703,239
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,022
감사의견
적정

차. 소송, 제재 및 우발부채 관련 위험
본 공시서류 제출일 현재 당사가 중요하다고 판단한 소송은 총 5건이며, 피고로 계류중입니다.
당사는 현재 진행중인 사건에 대해 승소여부를 예측할 수 없지만 소송의 판결 결과에 따라 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 당사는 2025년 출입국관리법, 관세법 등 다수의 법을 위반하여 다수의 과태료 처분을 받았으며, 해당 제재사항에 대해서는 과태료 납부를 완료하여 모든 제재건에 대해서는 종료된 상황입니다. 다만,
향후에도 당사가 사업을 영위하면서 과거와 같이 다수의 법률을 위반하게 될 경우 과태료 지급이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의
하여 주시기 바랍니다.또한, 회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 658백만원의 연대보증채무 부담 및 660백만원의 예금 담보제공, KB국민은행에 2,100백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 15,487백만원의 단기금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.

1) 소송에 관한 사항
본 공시서류 제출일 현재 당사가 중요하다고 판단한 소송은 총 5건이며 피고로 계류중입니다. 현재 진행중인 소송사건 은 2023년 12월 ~ 2024년 2월 이루어진 정비분야 안전점검 결과 내려진 5개의 행정처분에 대하여 다투는 사건은 총 5건(과징금 총 20억 500만 원)입니다. 당사는 소송에 패소하더라도 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있으나, 예기치 못한 자원의 유출 등으로 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

[본 공시서류 제출일 현재 중요한 소송사건]

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
진행상황

1
국제조세조정에관한 법률 위반(주1)
서울남부지방법원
강서세무서
(주)티웨이항공
2,079,224
1심 종결 후 항소

2
2023. 12.~2024. 2. 이루어진 정비분야 안전점검 결과 내려진 5개의 행정처분에 대하여 다투는 사건은 총 5건2025구합533512025구합529012025구합535472025구합537492025구합53506
서울행정법원
국토교통부
(주)티웨이항공
과징금 총 20억 500만 원
2025구합53547 사건은 2025.11.15 패소 확정 2025구합53351, 2025구합53749 사건은 2026.2.6 판결선고예정 2025구합52901, 2025구합53506 사건은 계속 중

주1) 회사는 국제조세조정에 관한 법률 위반 소송과 관련하여 당반기말 현재 1심 판결액(500,000천원)을 소송충당부채로 인식하고 있습니다.

주2) 보고기간 종료일 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다.주3) 항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련한 소송충당부채는 본 공시서류 제출일 현재 지급액 확정 및 지급완료됨에 따라 충당부채에서 제거되었습니다.(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

한편, 당사는 2025년 출입국관리법, 관세법 등 다수의 법을 위반하여 다수의 과태료 처분을 받았으며, 해당 제재사항에 대해서는 과태료 납부를 완료하여 모든 제재건에 대해서는 종료된 상황입니다. 다만, 향후에도 당사가 사업을 영위하면서 과거와 같이 다수의 법률을 위반하게 될 경우 과태료 지급이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[제재현황]

(단위 : 천원)

일자
위반 법률
제재기관
과태료
지적사항
진행 상황

2025.02
출입국관리법
법무부 인천공항출입국
3,000
입국 거절 승객 발생에 따른 과태료
종료

2025.03
제주도특별법제200조 제1항
법무부 제주출입국외국인청
5,000
입국 거절 승객 발생에 따른 과태료
종료

2025.05
관세법 제143조 제1항
인천공항세관
3,200
항공기용품 하기신고 지연으로 인한 과태료
종료

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)
2) 채무보증 현황
회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 658백만원의 연대보증채무 부담 및 660백만원의 예금 담보제공, KB국민은행에 2,100백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 15,487백만원의 단기금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 이 외 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무보증계약은 없습니다.

카. 신규투자에 따른 위험
본 공시서류 제출일 당사는 다수의 임대사와 46대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2027년까지 총 52대의 항공기를 보유할 계획입니다. 2026년 하반기부터 A330-900 기종을 도입하여 대한항공에서 임차한 A330-200 기종을 순차적으로 대체하고 또한 반납예정인 B737-800 기종을 보다 효율이 높은 B737-8 항공기로 도입해 대체해 나갈 예정으로 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대로 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다. 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라 매월 리스비용은 A330-900은 A330-300 대비 대당 약 50~60만불, B737-8는 B737-800 대비 증가할 예정입니다.
A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선되며 또한 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종입니다. 항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 예상됩니다.
다만, 실제 기재변경 효과는 당사가 자체적으로 산출한 수치보다 적을 수 있으며, 2026년부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다. 또한 항공기 관련 비용은 절대적인 금액 규모가 크기 때문에 재무적 부담이 존재할 수밖에 없으며 항공사 간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 항공기 신규 도입 및 교체에 따른 비용은 당사에 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 9개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.당사가 속한 LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2024년 기준 제주항공 23.8%, 진에어 22.3%, 당사 19.2%, 에어부산 17.9%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다.

당사는 여객 성장 둔화로 단거리 노선 내 경쟁이 심화되는 가운데 기존 LCC의 틀을 깨기 위해 2024년 대한항공으로부터 파리, 로마, 바로셀로나, 프랑크푸르트 4개 노선의 주 23회 운수권과 장거리 기재 5대를 이관받아 LCC 최초로 유럽 노선 운항을 시작하여 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있습니다.이를 위해 중대형기종의 항공기 보유가 필요하며 또한, 당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 다수의 임대사와 46대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2027년까지 총 52대의 항공기를 보유할 계획입니다. 2026년 하반기부터 A330-900 기종을 도입하여 대한항공에서 임차한 A330-200 기종을 순차적으로 대체하고 또한 반납예정인 B737-800 기종을 보다 효율이 높은 B737-8 항공기로 도입해 대체해 나갈 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정으로 2026년에는 총 16대의 항공기를 도입할 계획입니다. 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다.

당사의 항공기 보유대수 추이 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]

(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300(ER)
-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처 : 당사 제시)

당사는 2025년 3분기까지 동남아 노선에서 553억원, 유럽노선에서 915억원의 영업손실이 발생하였습니다. 동남아 노선은 캄보디아 한국인 납치사건으로 인해 동남아 국가에 대한 여객 선호도가 낮아졌기 때문이며, 유럽노선은 같은 노선의 FSC 대비 기종 경쟁력이 열위하고, 운항중인 기재의 낮은 연료효율,적은 항공기 좌석수로 인하여 큰 손실이 발생하고 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 자금을 통한 항공기 도입을 통해 유럽노선의 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 현재 운영중인 A330-200 항공기는 대한항공에서 임차한 기종으로 좌석수 부족 및 운용효율성이 낮은 기종이며 계약연장은 가능하나 사용기간 증가에 따라리스비용이 증가하게 됩니다. 이에 따라 당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선됩니다. 또한 소형기종인 B737-8기종은 기존 B737-800 대비 리스비용은 증가할 예정이나 좌석당 연료소모량이 17% 개선됩니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759
525,821

매출원가
1,402,580
987,124
1,096,322
569,300

항공유
480,395
511,676
426,397
208,862

매출액 대비 항공유 비용 비중
37.7%
33.3%
31.6%
39.7%

(출처: 당사 정기보고서)

항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비인 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대됩니다.

[변경될 기재 정보(A330-200 에서 A330-900으로 변경)]

구 분
A330-200
A330-900

좌석수
246석(18/228)
336석(12/324)

출처 : 당사 제시

당사의 자체적인 분석에 따르면 A330-900이 모두 도입되어 운항을 시작하는 2027년 기준 기재변경으로 인한 수지개선은 연간 총 548억원(월간 4,565백만원)으로 유럽 3개 노선(파리, 바르셀로나, 로마)의 손실은 크게 감소할 것으로 기대하고 있습니다.

기종 변경으로 인한 월간 총 수지(2027년 기준)
(단위 : 백만원)

노 선
A330-200
A330-900
증감
증감율

총 매출
21,391
32,675
+11,284
+53%

운송수입
18,699
27,985
+9,286
+50%

화물수입
822
2,146
+1,324
+161%

부대수입
1,870
2,544
+674
+36%

비용
26,334
33,054
+6,720
+26%

직접비
22,220
27,456
+5,237
+24%

간접비
4,114
5,597
+1,483
+36%

한계이익
(829)
5,219
+6,048
흑자전환

한계이익률
(4%)
9%
+12.8%p
-

영업이익
(4,943)
(378)
+4,565
-

영업이익률
(23%)
(1.2%)
+21.9%p
-

출처 : 당사 제시주1) 환율 : 1,430원/USD, 1,650원/EURO주2) 항공기 운영대수 6대주3) 직접비 : 조업비, 항공유, 임차료, 전산비, 가맹점수수료 등주4) 간접비 : 인건비, 인사제비용, 광고비 등

상기 월간 총 수지 개선은 당사가 자체적으로 산출한 수치로 실제 기재변경 효과는 이보다 적을 수 있으며, 2026년 부터 계획된 항공기 도입 스케쥴도 예상치 못한 내/외부 상황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 기대한 대로 수익성이 개선되지 않을 경우 리스비용 증가로 인해 당사의 수익성이 추가로 악화될 가능성이 있습니다.또한 항공기 관련 비용은 절대적인 금액 규모가 크기 때문에 재무적 부담이 존재할 수밖에 없으며 항공사 간 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 항공기 신규 도입 및 교체에 따른 비용은 당사에 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험

당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 결정한 본 건 유상증자 외 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자의 납입을 2025년 12월 19일 완료하였으며
당사 기명식 보통주
146,406,125
주를 보유하고 있으며, 지분율은
43.58%
입니다. 자기주식을 제외한 최대주주 및 특수관계인 보유하고 있는 주식은
239,195,480주
로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총
71.19%
입니다.
당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 지분 확보를 통한 경영 안정성 증대, 책임경영 의지 표명에 따른 시장 신뢰도 제고 등을 목적으로
2025년 12월 19일 납입완료한 제3자배정 유상증자 주식수를 반영한 배정물량 26,853,742주
100% 청약할 계획
을 보유하고 있습니다.
이외 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어는 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다. (주)소노인터내셔널은 100% 청약에 참여할 경우 유상증자 이후 지분율은
41.95%
이며, 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 (주)티웨이홀딩스의 지분율은
14.61%
, (주)소노스퀘어의 지분율은
7.72%
까지 하락할 예정입니다.
한편, 당사는 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해
본 건 유상증자 외에 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행을 결정하였으며 제3자배정 유상증자의 대상자는 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널입니다. 2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자의 납입이 완료
로 당사의 발행주식총수는 335,984,035주로 변경되었으며 (주)소노인터내셔널은 당사 기명식 보통주 146,406,125주를 보유(지분율 43.58%)하며 계열회사 (주)티웨이홀딩스의 지분율은 22.17%에서 17.96%로, (주)소노스퀘어의 지분율은 11.71%에서 9.48%로 변경되었습니다. 또한, 발행주식총수가 변경됨에 따라 본 건 유상증자의 유상증자 비율 및 신주배정비율이 각각 22.91% 및 1주 당 0.1834195273주로 변경되어 최대주주 및 특수관계인의 배정 물량은 총 175,379,270주에서 239,195,480주로 변경되었습니다.
금번 유상증자 이전 제3자배정 유상증자에 따른 납입이 예정되어있으므로 당사의 안정적인 경영이 가능할 것으로 판단되나, 향후 장기적으로 자금확보를 위한 추가 자본조달 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 이는 당사의 안정적인 경영권확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 당사의 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다.
당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 결정한 본 건 유상증자 외 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자의 납입을 2025년 12월 19일 완료하였으며
공시서류 제출 전일 기준, 당사 기명식 보통주
146,406,125주
를 보유하고 있으며, 지분율은
45.58%
입니다. 자기주식을 제외한 최대주주 및 특수관계인 보유하고 있는 주식은
239,195,480주
로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총
71.19%
입니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2025년 12월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이항공
발행회사
보통주
205,391
0.1
205,392
0.06
의결권이 없는 주식 (자기주식)

(주)소노인터내셔널
최대주주 본인
보통주
0
0
146,406,125
43.58
주1)

(주)티웨이홀딩스
계열회사
보통주
60,351,346
28.02
60,351,346
17.96
주2)

(주)소노스퀘어
계열회사
보통주
0
0
31,863,143
9.48
-

조재황
발행회사 임원
보통주
24,563
0.01
4,553
0.00
미등기임원

유근태
발행회사 임원
보통주
112,402
0.05
110,704
0.03
미등기임원

박성섭
발행회사 임원
보통주
66,104
0.03
56,104
0.02
미등기임원

이현용
발행회사 임원
보통주
27,028
0.01
53,982
0.02
미등기임원

박인섭
발행회사 임원
보통주
2,752
0
39,206
0.01
미등기임원

공병욱
발행회사 임원
보통주
61,634
0.03
61,634
0.02
미등기임원

황영조
발행회사 임원
보통주
53,524
0.02
53,524
0.02
미등기임원

박종범
발행회사 임원
보통주
180,205
0.08
180,205
0.05
미등기임원

윤성범
발행회사 임원
보통주
30,404
0.01
0
0.00
미등기임원

하승홍
발행회사 임원
보통주
0
0
12,165
0.00
미등기임원

최은영
발행회사 임원
보통주
0
0
2,789
0.00
미등기임원

(주)예림당
-
보통주
3,700,000
1.72
0
0.00
특수관계 해소

최승환
-
보통주
19,588
0.01
0
0.00
등기임원 퇴임

박일성
-
보통주
48,000
0.02
0
0.00
미등기임원 퇴임

정민용
-
보통주
47,000
0.02
0
0.00
미등기임원 퇴임

계
보통주
64,929,941
30.13
239,400,872
71.25
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 이에 따라 (주)소노인터내셔널 및 (주)소노스퀘어는 전기 말 기준에는 특수관계자에 해당하지 않아 소유주식을 0주로 기재하였으나 최대주주 변경 이후 특수관계자가 되어 기말 소유주식에 해당 주식수를 반영하였습니다.주2) 상기 지분변동으로 기존 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와의 관계가 최대주주 본인에서 계열회사로 변동되었습니다. 주3) 기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 전일인 2025년 12월
22일을 기준으로 기재하였습니다.

2025년 12월 19일 제3자배정 유상증자 납입 완료로 당사의 발행주식총수가 335,984,035주로 변경됨에 따라 구주주의 신주배정비율이 1주당 0.2264590712주에서 1주당 0.1834195273주로 변경되었으며, 증자비율 또한 28.29%에서 22.91%로 변경되었습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행될 신주의 수는 76,985,450주이며, 이는 기존 발행주식총수
335,984,035주의
22.91%에 해당하는 수준입니다. 당사의 구주주는 유상증자 참여 시 1주당
0.1834195273주의 비율로 신주를 배정받게되며, 그에 따라 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널은
26,853,742주, 특수관계인 배정물량
17,019,375주까지 포함할 경우 총
43,873,117주를 배정받을 예정입니다.

당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 지분 확보를 통한 경영 안정성 증대, 책임경영 의지 표명에 따른 시장 신뢰도 제고 등을 목적으로 금번 구주주 청약에 배정물량의 100% 청약할 계획을 보유하고 있습니다.

최대주주 (주)소노인터내셔널은
2025년 12월 19일 납입완료한 제3자배정 유상증자 주식 수를 반영해 배정물량
100% 청약
(26,853,742주)
에 참여하기 위해 필요한 자금은 예정 발행가액 1,185원을 기준으로 약
318억원
수준입니다. 2024년말 별도 기준 최대주주((주)소노인터내셔널)의 현금및현금성자산은 1,872억원으로 구주주 청약에 필요한 자금은 충분히 확보하고 있는 것으로 파악됩니다.이외 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어는 금번 유상증자에
청약에 참여할 자금부족으로
참여하지 않을 예정입니다.
다만, 당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 당사의 계열회사인 (주)티웨이홀딩스와 (주)소노스퀘어의 최대주주로, 2025년 3분기말 기준 (주)티웨이홀딩스의 보통주 52,343,999주(지분율:46.26%)를 보유, (주)소노스퀘어의 보통주 34,571,245주(지분율 34.30%)를 보유하고 있습니다. (주)소노스퀘어는 본건 유상증자에 앞서 진행한 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자의 납입을 2025년 12월 19일 완료하여 공시서류 제출일 현재 기준 (주)소노인터내셔널은 당사의 43.58%의 지분을 보유하고 있으며 금번 유상증자에도 배정물량의 100% 청약을 계획하고 있어 최대주주만 100% 청약에 참여한다는 가정시 금번 유상증자 이후 당사의 최대주주등이 보유한 지분율은 64.42%입니다.
(주)소노인터내셔널은 100% 청약에 참여할 경우 유상증자 이후 지분율은
41.95%
이며, 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 (주)티웨이홀딩스의 지분율은
14.61%
, (주)소노스퀘어의 지분율은
7.72%
까지 하락할 예정입니다.금번 유상증자에 따른 최대주주 등의 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자배정 물량
전량 미참여 시
100% 참여 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)소노인터내셔널
최대주주
146,406,125
43.58
26,853,742
146,406,125
35.45
173,259,867
41.95

(주)티웨이홀딩스
계열회사
60,351,346
17.96
11,069,615
60,351,346
14.61
71,420,961
17.29

(주)소노스퀘어
계열회사
31,863,143
9.48
5,844,322
31,863,143
7.72
37,707,465
9.13

조재황
발행회사 임원
4,553
0.00
835
4,553
0.00
5,388
0.00

유근태
발행회사 임원
110,704
0.03
20,305
110,704
0.03
131,009
0.03

박성섭
발행회사 임원
56,104
0.02
10,290
56,104
0.01
66,394
0.02

이현용
발행회사 임원
53,982
0.02
9,901
53,982
0.01
63,883
0.02

박인섭
발행회사 임원
39,206
0.01
7,191
39,206
0.01
46,397
0.01

공병욱
발행회사 임원
61,634
0.02
11,304
61,634
0.01
72,938
0.02

황영조
발행회사 임원
53,524
0.02
9,817
53,524
0.01
63,341
0.02

박종범
발행회사 임원
180,205
0.05
33,053
180,205
0.04
213,258
0.05

윤성범
발행회사 임원
0
0.00
-
0
0.00
0
0.00

하승홍
발행회사 임원
12,165
0.00
2,231
12,165
0.00
14,396
0.00

최은영
발행회사 임원
2,789
0.00
511
2,789
0.00
3,300
0.00

합계
239,195,480
71.19
43,873,117
239,195,480
57.92
283,068,597
68.54

주1) 신주배정기준일 전 제3자배정 유상증자 등에 의하여 배정 물량 및 지분율이 변동될 수 있습니다.(출처: 당사 제시)

한편, 당사는 2025년 12월 11일 이사회결의를 통해 본 건 유상증자 외에 1,000억원 규모의 제3자배정 유상증자 진행을 결정하였습니다. 제3자배정 유상증자의 대상자는 당사의 최대주주 (주)소노인터내셔널
이며 2025년12월 19일 납입을 완료하였습니다.

2025년 12월 11일에 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)에 대한 내용은 아래와 같습니다.

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
63,816,210

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
272,167,825

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,001,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,567

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달 목적 및 신주 배정방식본 제3자배정 유상증자는 상법 제418조 제2항 및 당사 정관 제11조 제2항에 의거하여 '기타 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 판단하는 경우'로서 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하는 방식으로 진행됩니다.(2) 신주의 발행가액 산정 근거「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.(단, 원단위 미만 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,078,013
14,755,107,430
1,625.37

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,498,450
3,960,509,247
1,585.19

최근일 가중산술평균주가(C)
160,430
251,250,215
1,566.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,592.22

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,566.10

할인율 또는 할증률 (%)
0.0

발행가액
1,567

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.(4) 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 상기 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 또는 제3자배정 대상자와 협의 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

운영자금 확보 및 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
- 항공기 정비 충당금 적립- 운영자금 (유류비, 조업료, 항공기 임차료 등)
100,000
-
-
100,000

주1) 상기 계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)소노인터내셔널
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및투자자의 의향과 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
63,816,210
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
5,364,553
매출액
884,715

부채총계
4,661,314
당기순손익
79,743

자본총계
703,239
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,022
감사의견
적정

증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주 및 특수관계인은
71.19%
의 지분율을 보유하고 있고, 최대주주는 금번 유상증자 시 100% 예정임에 따라 유상증자 이후 최대주주등의 보유지분율은
64.42%
로
6.77%p.
하락이 예상됩니다.
금번 유상증자 이후 당사의 최대주주등이 보유한 지분율 64.42%을 고려하였을때
안정적인 경영이 가능할 것으로 판단되나, 향후 장기적으로 자금확보를 위한 추가 자본조달 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우 이는 당사의 안정적인 경영권확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사의 대표이사를 포함한 등기임원 및 주요 임원은 경력과 구성을 고려하였을 때 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주등의 청약 참여율은 향후 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권 시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 신주가 유가증권 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험

당사의 금번 유상증자로 인하여
발행주식총수
335,984,035주
의
22.91%
에 해당하는 76,985,450주가 추가로 발행될 예정입니다.
본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 "공동대표주관회사"가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만,
"공동대표주관회사"가 당사 주식 인수 후 손익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, "공동대표주관회사"가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.
"공동대표주관회사"가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 5.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, "공동대표주관회사"의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 5.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 결과적으로
청약 가격 대비 5.0% 낮은 수준에서 해당 주식의 물량이 시장에 출회될 가능성이 있으며, 인수 물량은 단기간에 처분될 소지가 있습니다. 이에 따라 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 "공동대표주관회사"는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수
335,984,035주의
22.91%에 해당하는 76,985,450주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
76,985,450주
-

현재 발행주식총수
335,984,035주

보통주:
335,984,035주

기산일종가
1,565원
2025년 12월 10일 종가

예정발행가액
1,185원
증자비율 및 할인율 고려

주1) 예상발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액임출처 : 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은「舊. 유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 본 유상증자의 모집가액 산출에 대한 자세한 내용은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2026년 04월 02일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 76,985,450주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.특히 금번 유상증자의 증자비율은
22.91% 수준으로 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 주주가치가 희석될 수 있으며, 주가가 급변동하는 등 투자자에게 금전적 손실이 발생할 위험이 존재합니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 "공동대표주관회사"가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 "공동대표주관회사"가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, "공동대표주관회사"가 당사 주식 인수 후 손익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, "공동대표주관회사"가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

"공동대표주관회사"가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 5.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, "공동대표주관회사"의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 5.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 결과적으로 청약 가격 대비 5.0% 낮은 수준에서 해당 주식의 물량이 시장에 출회될 가능성이 있으며, 인수 물량은 단기간에 처분될 소지가 있습니다. 이에 따라 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 "공동대표주관회사"는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우
당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 최근 5년간 투자주의 종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 당사 주가가 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으며 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 "공동대표주관회사"가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 최근 5년 간 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목으로 총 1회 지정된 바 있습니다. 투자주의종목 지정단계는 1) 투자주의종목, 2) 투자경고종목, 3)투자위험종목으로 구분 되어지며 투자경고 및 투자위험종목에 지정될 시 매매거래가 정지될 수 있습니다. 일자별 세부 사항은 다음과 같습니다.

[최근 5개년 간 투자주의종목 및 투자경고종목 지정 이력]

일 자
내 용
유형

2021.06.15
투자주의종목 지정
소수계좌 매수관여

출처 : 한국거래소 전자공시홈페이지

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락), 단, 시장지수의 상승(하락)률이 3일간 8% 이상일 경우 25% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락)- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

츨처 : 한국거래소

향후에도 시장 상황에 따라 특이할만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 5개년 간 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가가 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으며 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경
될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단
하시기 바랍니다.

당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 "공동대표주관회사"의 판단으로 유상증자가 철회
될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생
할 수 있습니다. 실제로 당사는 2020년 06월 05일 이사회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나,
당시 최대주주인 (주)티웨이홀딩스의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 07월 29일 유상증자를 철회
하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한
신주가 발행되지 못했음에도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생
하였고,
상장거래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상을 진행
하였습니다. 또한,
공시번복으로 당사는 한국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부과되는 제재가 발생하였으니 투자자께서는 이 점 유의
해 주시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자 철회 시 공시 번복으로 인한 벌점 및 과태료가 부과될 수 있으며, 부과벌점이 10점 이상이 되는 경우에는 지정일 당일 1일간 매매거래가 정지될 수 있습니다.실제로 당사는 2020년 06월 05일 이사회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나, 당시 최대주주인 (주)티웨이홀딩스의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 07월 29일 유상증자를 철회하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한 신주가 발행되지 못했음에도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생하였고, 상장거래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상을 진행하였습니다. 또한, 공시번복으로 당사는 한국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부과되는 제재가 발생하였으니 투자자께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.만일 유상증자가 철회될 경우 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 따라서, 유상증자가 철회될 경우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2025년 3분기보고서 재무제표(K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 3분기보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 본 공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다.그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험
개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다.
ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해 투자해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 금융감독기관의 관리감독 기준 강화에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후
감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생
할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.당사는
공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재
하였습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으나 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.공시서류 제출 전일 기준 당사는 관리종목 지정 또는 유가증권시장 퇴출요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 되거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 유가증권시장 상장규정에 저촉되는 상황이 될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시고 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하시기 바랍니다.

특히 유가증권시장상장규정 제 46조(관리종목), 유가증권시장상장규정 제 48조(상장폐지 사유의 적용방법) 및 제 49조(상장폐지 사유의 적용 특례) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[유가증권시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 및 검토 결과]

구분
관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)

정기보고서미제출
요건
- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서미제출- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기ㆍ분기보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업ㆍ반기ㆍ분기보고서 미제출

검토결과
- 해당사항 없음(법정 제출 기한 내 정기보고서 제출)
- 해당사항 없음

감사인 의견 미달
요건
- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우 (연결감사보고서 포함)- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

검토결과
- 해당사항 없음(감사보고서 및 반기 검토보고서 상 감사범위제한 한정, 검토의견 부적정 또는 의견거절 미해당)
- 해당사항 없음

자본잠식
요건
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 함

검토결과
- 해당사항 없음(2024년 말 기준 산식에 의한 자본잠식률은 23.59%로 자본잠식요건 미해당)
- 해당사항 없음

주식분산 미달
요건
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 5% 미만.다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속- 관리종목 지정 후 최근사업년도 사업보고서상 지분율 5% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주

검토결과
- 해당사항 없음(2024년말 기준 일반(소액)주주 76,685명, 지분율 43.17%)
- 해당사항 없음

거래량 미달
요건
- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만
- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

지배구조 미달
요건
- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

검토결과
- 해당사항 없음(이사회 구성 이사 9인 중 사외이사 3인, 감사위원회 운영 및 사외이사 3인으로 감사위원회 구성)
- 해당사항 없음

공시의무 위반
요건
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가(상장적격성 실질심사)- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반(상장적격성 실질심사)

검토결과
- 해당사항 없음(최근 1년간 공시의무위반 벌점 내역 없음)
- 해당사항 없음

매출액 미달
요건
- 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)
-

검토결과
- 해당사항 없음(2024년 말 매출액 연결기준 1조5,368원, 별도기준 1조5,373억원)
-

시가총액 미달
요건
- 시총 50억원 미달 30일간 지속
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소

검토결과
- 해당사항 없음(최근 2025년 12월 10일까지 2025년 평균 시가총액은 4,871억원이며 시가총액이 50억원 미만 수준으로 하락한 적 없음)
- 해당사항 없음

회생절차
요건
- 회생절차 개시신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지않는 경우 (상장적격성 실질심사)

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

파산신청
요건
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

검토결과
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음

상장폐지사유의 발생
요건
- 상장폐지사유가 발생한 경우
-

검토결과
- 해당사항 없음
-

기타 즉시퇴출사유
요건
-
- 최종부도 또는 은행거래정지- 법률에 따른 해산사유 발생- 주식양도에 제한을 두는 경우- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의주권이 신규상장되는 경우- 우회상장시 우회상장 기준 위반

검토결과
-
- 해당사항 없음

상장적격성실질심사
요건
-
- 2년 연속 자본잠식률이 50% 이상시- 2년 연속 매출액이 50% 미만시- 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를위하여 중요하다고 판단되는 경우- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한것으로 인정되는 경우- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나사실 등이 확인된 경우- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한사실이 확인되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고인정하는 경우

검토결과
-
- 해당사항 없음

출처:
한국거래소 법규시스템

또한, 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

[유상증자 관련 보도자료]

유상증자 심사개선 방안.jpg
유상증자 심사개선 방안

출처:
금융감독원 'IPO, 유상증자 주관업무 관련 간담회'(2025.02)

당사는 공시서류 제출일 현재 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 다음과 같습니다.

(1) 공통항목
금번 유상증자의 목적은 2026년 도입하는 항공기 보증금 및 엔진 보증금을 포함한 장비부품 구매 비용자금 조달에 있습니다. 당사는 해당자금 마련을 위하여 금융기관 차입, 사모사채 발행 등 다양한 방안을 검토하였으나 최근 항공권 가격 경쟁이 심화로 인한 운임 단가가 하락으로 124,721백만원의 대규모 순손실이 발생하며 자본총계가 감소하며 재무안정성이 악화되었습니다. 이에, 당사는 자본 확충에 따른 재무비율 개선 등을 통한 지속가능한 성장 기반을 만들고자 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 당사 이사회결의에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 "첨부서류인 - 이사회의사록"을 참고해주시기 바랍니다.
당사는 2025년 9월 15일 제1호 의안 액면가 감액 무상감자 진행의 건 및 제2호의안 정관 일부 변경의 건과 관련한 임시주주총회에서 주주대상 간담회를 진행하였으며, 투자자 대상 영구채 판매를 위한 IR 활동을 하였습니다.

당사는 금번 공모 유상증자 기간에 투자설명회를 개최할 예정이며, 이를 통해 유상증자의 목적 및 향후 경영계획 설명을 통해 투자자의 이해를 높일 예정에 있습니다. 유상증자 이후에도 투자설명회와 기업탐방 개최와 같은 지속적인 커뮤니케이션을 통해 기업에 대한 이해와 신뢰관계를 구축할 예정이며 개인투자자가 접근하기 쉬운 경로인 홈페이지의 투자정보를 통해 이해하기 쉽고 다양한 IR자료를 게시하여 정보접근성을 높일 계획에 있습니다.

(2) 증자비율, 할인율 등
증자비율 및 할인율은 기업의 필요자금과 재무상태, 주주가치 보호 등 복합적인 요인을 고려하여 결정되어야합니다. 이에, 기존 주주의 권익을 보호하면서도 장기적인 기업가치 상승을 기대할 수 있는 조건을 결정하기 위해 당사의 이사회는 과거 유가증권 시장 주주배정후실권주일반공모 유상증자 유사규모(최종발행규모 700억원 이상 1,200억원 이하) 사례 및 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)의 의견을 종합적으로 고려하였습니다. 당사가 이사회 논의에서 참고한 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 유가증권 시장 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원)

회사명
납입일
최초신고금액
최종발행규모
발행 주식수(주)
증자비율
할인율

KEC
2023-06-29
1,190
963
56,000,000
36.68%
20.00%

코스모화학
2023-10-26
1,175
1,112
3,400,000
9.71%
20.00%

STX
2023-12-18
799
832
7,360,000
31.11%
22.00%

일진전기
2024-01-30
1,000
935
10,605,000
28.60%
20.00%

후성
2024-04-18
1,013
826
12,903,226
13.68%
20.00%

부광약품
2025-07-16
1,000
893
30,210,000
41.49%
20.00%

평균
27.21%
20.33%

출처 : Dart 전자공시시스템주1) 유가증권 시장 최종발행규모 700~1,200억원 기준

과거사례를 분석한 결과, 총 6건이 존재하며, 평균 증자비율은 27.21%, 평균 할인율은 20.33% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 9.71% ~ 41.49%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20%를 설정하였습니다. 만약, 할인율이 높게 설정될 경우, 동일한 증자규모를 조달하기 위해 더 많은 주식을 발행해야 하므로 주주가치 희석이 더욱 커질 수 있는 반면, 주주가치 희석을 최소화하는 목적으로 할인율을 낮게 설정한다면, 최근 유상증자 시장의 분위기와 당사 주식에 대한 시장의 관심도를 고려해 볼 때, 당초 계획된 청약 수요를 충분히 모집하지 못하게 될 불확실성도 존재하게 됩니다.

당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 20%, 증자비율

22.91%
로 발행 조건을 결정하였습니다. 해당 20% 할인율을 적용하여 최초 신고기준 약 912.28억원 유상증자를 위해 이사회결의일 전 영업일 기준으로 산출한 본 건의 증자비율은 평균 27.21%보다
다소 낮은 수준인 22.91%로 주주가치희석을 최소화하면서도 자금조달목적을 효과적으로 달성할 수 있는 발행조건 수준으로 판단하였습니다.

(3) 신사업투자 등공시서류 제출 전일 기준, 당사는 신사업투자 및 진출에 대해 추진하고 있는 바가 없으며, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 항공기 보증금 및 장비부품 구매에 사용할 예정입니다. 이에 따라 신사업투자 관련 내용은 해당되지 않습니다. 향후 신사업투자 및 진출이 진행될 경우 기존 사업에 미치는 영향 및 타법인 인수시 가격 적정성에 대한 검토 여부 등의 내용을 성실히 공시할 계획입니다.
(4) 경영권 분쟁발생
당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널은 2025년 6월 26일 (주)예림당 외3인과 (주)소노인터내셔널이 2025년 2월 26일 체결한 주식양수도계약서상의 상호이행의무가 2025년 6월 24일자로 완결됨에 따라 최대주주로 지위를 확보하였습니다. 이후 2025년 8월 29일
및 2025년 12월 19일
제3자배정 유상증자 납입에 따른 신주를 취득하여 현재 보유주식수는
146,406,125주
, 지분율은
43.58%
를 유지하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주인 (주)소노인터내셔널의 지분율은
43.58%
이며, 특수관계인인 (주)티웨이홀딩스의 지분율은
17.96%
, (주)소노스퀘어의 지분율은
9.48%
의 지분까지 포함 시
71.19%
에 이르는 상황입니다.

이처럼 당사의 최대주주는 지분 확대를 통한 경영권 안정을 공고히하고 시장에 신뢰도를 제고할 예정입니다. 유상증자 관련 최대주주 지분 희석에 관련된 보다 자세한 내용은 'III.투자위험요소 - 3.기타위험 가. 최대주주 등의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다.
(5) 한계기업 등
당사는 영업적자 및 당기순손실로 인하여 결손금이 누적되고 있어 자본총계가 감소하고 부채비율이 상승하고 있습니다. 연료 효율 등이 높은 고효율 항공기 도입, 좌석 수 확대를 통한 비용 절감 등을 수익성을 개선하고자 노력하고 있는 상황이나 전반적인 재무제표에서 악화되는 추세입니다.

이에 따라, 중점심사 유상증자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 재무 관련 위험은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험'을 전반적으로 참고하여 주시기 바랍니다.
(6) IPO 실적 과다 추정
당사는 2003년 5월 19일 '(주)충청항공'이라는 사명으로 설립되었으며 2018년 08월 01일자로 유가증권 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 상장 당시 상대가치를 산출함에 있어 PER을 고려하였으며 업종유사성, 사업의 유사성, 재무적유사성, 비재무적유성을 고려해 최종 Outlier(유의미한 수치에 영향을 줄 수 있는 PER 50배 이상 제외) 3개 기업을 최종 유사기업으로 선정하여 PER을 산출하였습니다. 1주당 희망공모가액은 14,600원 ~16,700원 이었으며 수요예측을 실시한 후 12,000원으로 공모가액을 확정하였습니다.

[유사기업 선정 요약표]

구분
선정기준
세부 검토기준
해당기업

모집단
업종유사성
1. 표준산업분류 상 정기항공운송업(H51100)을 영위하는 국내 상장사2. 표준산업분류 상 여행사 및 기타 여행보조서비스업(N75200)을 영위하는 국내 상장사

아시아나항공, 제주항공, 대한항공, 진에어, 하나투어, 모두투어,에스엠컬처앤콘텐츠, 레드캡투어, 세중, 참좋은여행, 롯데관광개발

[총 11개사]

1차유사기업
사업의유사성
1. 항공운송 사업부문 또는 관광, 여행과 관련된 사업부문 비중이 50% 이상인 기업(2017년말 기준)
아시아나항공, 제주항공, 대한항공, 진에어, 하나투어, 모두투어, 세중, 참좋은여행, 롯데관광개발[총 9개사]

2차유사기업
재무적유사성
1. 12월 결산 법인2. 2017년 영업이익 및 당기순이익 시현3. 2018년 1분기 영업이익 및 분기순이익 시현
제주항공, 진에어, 하나투어, 모두투어, 참좋은여행, 롯데관광개발[총 6개사]

3차유사기업
비재무적유사성
1. 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도, 소송, 대표이사 변경 등이 없을 것2. 분석기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것3. 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것
제주항공, 하나투어, 모두투어, 참좋은여행[총 4개사]

최종유사기업
Outlier제외
1. 유의미한 수치에 영향을 줄 수 있는 PER 50배 이상 제외
제주항공, 모두투어, 참좋은여행[총 3개사]

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재하였으나 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
대신증권(주)
00110893

공동대표주관회사
미래에셋증권(주)
00111722

2. 분석의 개요

공동대표주관회사인 대신증권(주), 미래에셋증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사인 대신증권(주), 미래에셋증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)티웨이항공으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」
제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
기업 실사 내용

2025년 11월 11일
* 발행회사 방문- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 주요 사항 및 일정 체크- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의- 실사 사전 요청자료 송부

2025년 11월 12일~2025년 11월 20일
* 발행회사 및 해당 산업 조사- 실사 사전 요청 자료 목록 및 Check List 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q&A 등* 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2025년 11월 21일~2025년 11월 28일
* 현장 방문을 통한 실사* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사* 투자위험요소 세부사항 체크- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰* 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인

2025년 11월 29일~2025년 12월 10일
* 실사 추가 자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 이사회의사록 검토/인수계약서 체결* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

대신증권(주)
기업금융1부문
편도영
본부장
기업실사 총괄
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 17년

대신증권(주)
기업금융1부문
이정인
수석
기업실사 책임
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 13년

대신증권(주)
기업금융1부문
민기철
수석
기업실사 책임
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 10년

대신증권(주)
기업금융1부문
김찬규
책임
기업실사 책임
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 7년

대신증권(주)
기업금융1부문
주재호
책임
기업실사 및 관련 보고서 작성
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 6년

대신증권(주)
기업금융1부문
신석환
책임
기업실사 및 관련 보고서 작성
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 1년

대신증권(주)
기업금융1부문
윤형로
책임
기업실사 및 관련 보고서 작성
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 4년

미래에셋증권(주)
IB2팀
임건혁
팀장
기업실사 총괄
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 등 15년

미래에셋증권(주)
IB2팀
김덕수
차장
기업실사 책임
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 등 13년

미래에셋증권(주)
IB2팀
이재영
매니저
기업실사 및 관련 보고서 작성
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 4년

미래에셋증권(주)
IB2팀
배성진
매니저
기업실사 및 관련 보고서 작성
2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일
기업금융업무 1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직 책
실사업무분장

(주)티웨이항공
경영관리
박후수
담당
기업실사 자료 제공

IR팀
임선구
부장
기업실사 자료 제공

IR팀
지유리
매니저
기업실사 자료 제공

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견가. 공동대표주관회사인 대신증권(주), 미래에셋증권(주)는 (주)티웨이항공이 2025년 12월 11일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 76,985,450주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인
▶ 동사는 2025년 1월~10월까지 운항편, 여객수, 화물량 모든 부분에서 전년동기대비 성장하는 모습을 보였습니다. 동 기간동안 운항편은 70,854편으로 전년동기대비 6% 증가, 여객수는 12,449,167명으로 전년동기대비 +4.9% 증가, 화물량은 117,649톤으로 전년동기대비 20% 증가하는 모습을 보였습니다. 특히 화물량의 경우 경쟁회사인 제주항공과 진에어가 각각 동기간동안 102,147톤, 102,513톤으로 나타나며 LCC에서 가장 많은 규모를 기록하였습니다. 이에 따라 2025년 3분기까지 티웨이항공의 누적 화물 매출액은 444억원으로 전년동기대비 +180% 증가하는 등 매출실적 확대를 기록하고 있습니다.▶ 동사는 최근 대구공항에서 가장 높은 국내선 및 국제선 점유율을 기록하였으며, 특히 국제선의 경우 2024년 72%라는 압도적인 점유율을 통해 대구공항에서의 입지를 공고히 구축하고 있습니다. 동사는 2024년 인천-자그레브, 로마, 파리, 바르셀로나, 프랑크푸르트 등 유럽 주요 노선을 개설했고, 25년 7월에는 인천-밴쿠버 노선을 새롭게 취항하여 국내 LCC 중 유일하게 유럽과 미주 노선을 동시에 운항하는 항공사로서 글로벌 네트워크를 강화하고 있습니다. 또한 2024년 청주-울란바타르, 제주-싱가포르, 부산-후쿠오카·삿포로 및 제주-후쿠오카 노선 등 신규 노선을 개설하는 등 가성비 중심의 LCC 사업구조에서 장거리 다각화 전략으로 사업 재편의 과정에 있습니다. 아울러 2027년 말 준공을 목표로 인천국제공항 첨단복합항공단지 내 신규 격납고 건설을 추진 중에 있으며, 이를 통해 정비 역량을 한층 강화하고 경쟁력을 제고할 계획입니다.▶ 동사가 속해있는 대명소노그룹은 국내 최대 레저 인프라를 보유한 호텔·리조트 사업 입지를 구축하고 있는 굴지의 그룹사입니다. 대명소노그룹은 올해 오픈한 쏠비치 남해를 포함한 국내 20개 호텔·리조트와 미국, 프랑스, 하와이 등의 해외 인프라를 토대로 향후 동사와의 연계상품 개발, 프로모션, 여행사를 통한 마케팅, 단체관광 모객 등 산업 간 시너지를 창출할 계획입니다. 구체적으로는 국내외 주요 사업장 기반 에어텔 상품 판매, 항공 마일리지제도 구축 시 호텔앤드리조트의 혜택을 추가한 멤버십 제도 도입이 있으며, 분양회원에겐 노블리안 회원 좌석 업그레이드, 우선 탑승혜택 제공, 분양회원 전용 얼리버드 프로모션 혜택 제공 등 동사와의 연계 상품 제공을 계획 중임. 이처럼 소노그룹과의 연계시너지를 통한 매출 성장과 더불어 고객 DB 통합으로 잠정적 고객 확보에도 긍정적인 영향이 있을 것으로 보입니다.

부정적 요인
▶ 동사는 2024년 LCC 공급과잉에 의한 판매단가 감소에 더해 유류비, 인건비, 감가상상각비 등 추가 항공기 도입에 따른 매출원가상승으로 영업손실 및 영업이익률이 12,271백만원 및 -0.8%를 기록하였습니다. 특히, 2025년 3분기까지 영업손실 및 영업이익율이 각각 -209,298백만원, -16.4%를 기록하며 영업손실폭이 크게 증가하였습니다. 이는 유가상승으로 2024년 511,676백만원 이었던 연료비용이 2025년 3분기까지 480,395백만원으로 급격히 상승하였기 때문입니다. 추가로 2024년도 12월에 있었던 12.29 제주항공 여객기 참사에 따른 LCC 비선호 영향과 최근 발생한 캄보디아 한국인 납치 사건으로 동남아 여행수요가 감소한 영향으로 LCC의 탑승률이 낮아졌기 때문입니다. 이러한 실적 둔화로 보아 동사 주요 사업인 항공산업은 운항 규모 확대가 일정 수준 이상의 고정비를 수반하며, 환율·유가 등 외부 변수에 대한 민감도가 높다는 구조적 요인에 노출되어있습니다.▶ 동사는 2022년 4월 운영자금 확보 및 채무상환을 위해 총 1,210억원을 주주배정 후 실권주 일반공모 증자로 조달하였습니다. 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 2022년 실적 악화로 인한 당기순손실 118,672백만원으로 2021년 말 대비 결손금이 110,219백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 1,655%까지 증가하였습니다. 2023년의 경우 COVID-19 펜데믹 종료에 따른 여행수요 폭증으로 당기순이익이 99,132백만원 발생하며 자본총계가 증가하여 717%의 부채비율을 보였으나, 2024년 또다시 65,878백만원의 당기순손실이 발생하며, 부채비율은 1,798.9%로 1,081.9%p 상승하였습니다. 동사의 2025년 3분기말 부채비율은 4,456.9%로 전년대비 2,658.0%p 증가하였습니다. 항공권 가격경쟁이 심화로 인한 운임 단가 하락으로 2025년 3분기까지 247,553백만원의 대규모 순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 이로 인해 동사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.▶ 동사는 2022년에는 COVID-19로 인한 영업부진에 따른 현금부족분을 유상증자를 통해 보충하였고, 2023년은 영업호조로 유형자산 취득, 리스보증금 증가, 리스료지급, 단기차입금 상환, 이자지급 등 투자활동 및 재무활동 현금 유출을 영업활동에서 발생한 현금흐름으로 자체적으로 지급할 수 있었습니다. 다만, 2024년은 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 영업활동 현금흐름으로 충당하지 못하며 기초 현금성자산이 83,725백만원 감소하였습니다. 2025년은 3분기까지 247,553백만원의 순손실이 발생하며 영업현금흐름의 102,025백만원으로 저조하였습니다. 유형자산 취득, 리스보증금 증가로 투자활동 현금흐름이 110,116백만원 발생하며 영업현금흐름에서 창출된 현금을 초과하는 투자활동 현금흐름이 유출되었습니다. 이에 유상증자 109,841백만원, 신종자본증권 발행으로 89,080백만원의 자금조달을 진행하는 등 외부 자본조달을 통한 현금부족분을 충당하는 모습을 보였습니다. 향후, 동사 영업실적이 저조할 경우 동사의 영업현금흐름으로 투자활동, 재무활동에 필요한 현금흐름을 충당하지 못하였을 때 자본성 조달이 완료되지 않을 경우 외부 차입이 불가피할 수 있으며, 이로 인해 부채비율 및 이자부담이 추가로 증가할 가능성이 존재합니다.▶ 2025년 3분기 말 동사의 자본금 136,084백만원, 자본총계는 39,115백만원으로 2024년 말 대비 자본총계는 43,167백만원이 감소하였습니다. 2025년 3분기 기준 자본잠식률이 71.26%이나, 동사는 2025년 8월 7일 액면가 감액 무상감자(액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액함)를 진행하였습니다. 감자로 인해 감자전 자본금은 136,083백만원에서 감자후 27,216백만원으로 변경되어, 신고서 제출일 현재는 자본잠식 상태는 아닙니다. 다만, 50% 자본잠식까지한도가 25,506백만원에 불과하여 2025년 4분기 분기순손실이 25,506백만원 이상이 발생할 경우 2025년 말 기준 50% 이상의 자본잠식이 발생할 가능성이 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공동대표주관회사 대신증권(주), 미래에셋증권(주)는 동사가 제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 공동대표주관회사 대신증권(주), 미래에셋증권(주)는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 동사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 공시서류에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2025. 12.
23.

공동대표주관회사 대신증권 주식회사

대표이사 오 익 근

공동대표주관회사 미래에셋증권 주식회사

대표이사 김 미 섭

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
91,227,758,250

발행제비용(2)
961,280,377

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
90,266,477,873

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
16,420,990
신고서제출일
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
638,594,307
납입일로부터3영업일 이내
인수수수료: 모집총액의 0.70%

상장수수료
20,490,000
신주상장일
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표10. 상장수수료 및 연부과금)

등록면허세
153,970,900
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
30,794,180
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

기타비용
100,000,000
-
신주배정통지서, 투자설명서 인쇄ㆍ발송비 등

발행등록수수료
1,000,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표2)

표준코드발급비용
10,000
표준코드발급 신청일
한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용. 정액

합계
961,280,377
-
-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 5.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

주4)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주5)
상기 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 912.28억원을 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

91,227,758,250
-
-
-
-
-
91,227,758,250

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 상기 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 2026년에 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대입니다. 이번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 항공기 도입 시 발생하는 보증금 등에 약 699.45억원, 항공기 장비부품 중 2026년 신규 도입예정인 신규기종(A330-900)운영을 위해 기본적으로 요구되는 정비부품 및 장비 확보에 약 87.28억원 및 신규 기종(A330-900) 예비엔진 확보에 약 125.55억원을 사용할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달될 자금을 다음과 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

우선순위
자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

1순위
시설자금
항공기 도입
항공기 도입 보증금 등
'26년 1분기
7,397

'26년 2분기
7,548

'26년 3분기
24,959

'26년 4분기
30,041

2순위
항공기 장비부품 구매
신규 기종 도입에 따른 정비 부품 및 장비 등
'26년 1분기 ~ 4분기
8,728

3순위
신규 기종 도입에 따른 예비엔진 확보
'26년 1분기 ~ 2분기
12,555

합 계
-
91,228

출처 : 당사 제시주1) 상기 금액은 지급 당일 외화 환율에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체 자금 등을 활용할 계획을 가지고 있습니다.주2) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 (1) 항공기 도입, (2) 항공기 장비부품 구매에 활용할 계획입니다. 최근 LCC 과잉공급에 의한 판매단가 감소와 더불어 유류비, 인건비 상승 등의 영향으로 매출원가가 크게 상승하며 영업손실이 발생하였습니다. 이러한 상황 속에 매출원가절감을 위해 연료 효율이 보다 높은 항공기로의 대체 및 좌석 수 확대를 통한 비용 절감이 필요하다고 판단하였으며 본 자금 조달은 단순한 시설자금 확보를 넘어 당사의 중장기 성장전략 실현을 위한 핵심 기반으로 기능할 것이며, 안정적인 영업활동을 뒷받침하고 수익성 개선에도 기여할 것으로 판단됩니다.자금의 구체적 사용 항목은 아래와 같습니다.
(1) 항공기 도입당사는 2026년에 총 16대의 항공기를 도입할 계획이며 기종별로는 B737-8기종 10대, A330-900 기종 6대입니다. 해당 항공기 도입은 계약 체결이 완료되어 도입이 확정되어 있습니다.당사는 유럽, 미주 및 호주 등 장거리 노선에 취항하고 있으며 이에 위해 중대형기종의 항공기기종을 보유하고 있습니다. 2026년 6월부터 A330-900을 순차적으로 2026년 내 총 6대를 도입할 예정이며, 대한항공에서 임대한 A330-200 기종을 대체하고자 합니다. A330-900 기종은 A330-200 기종으로 대체시 좌석수 37% 증가, 좌석당 연료 소모량이 14% 개선됩니다. 또한 2026년 소형기종 중 B737-800의 반납시기에 맞춰 B737-800 대비 연료효율성이 17% 개선된 B737-8 기종으로 대체 및 추가 도입할 예정입니다. 전체 협동체(B737-800, B737-8)의 규모는 40대 수준을 유지할 계획이며 2026년말까지 연료효율성이 보다 높은 B737-8를 10대 추가, B737-800은 3대 감소 예정입니다. 또한 A330-900은 신규로 6대 도입하고 A330-200은 1대 감소 예정입니다.당사는 다음과 같이 2026년과 2027년 항공기 보유 계획을 가지고 있습니다.

[당사 항공기 보유현황 및 보유계획]

(단위 : 대)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년(예정)
2026년(예정)
2027년(예정)

B737-800(NG)
26
25
26
28
25
19

B737-8(MAX)
1
2
2
5
15
20

B777-300
(ER)

-
-
-
2
2
-

A330-300
3
3
4
5
5
5

A330-200
-
-
5
6
5
2

A330-900(NEO)
-
-
-
-
6
6

총계(연말기준 보유대수)
30
30
37
46
58
52

(출처: 당사 제시)

위와 같이 2026년 항공기 신규 도입 및 교체 등에 따라
당사는 A330-200 기종으로 운항하고 있는 파리(주5회), 바르셀로나(주3회), 로마(주7회) 등의 노선을 A330-900기종으로 2026년 중 대체를 시작할 예정입니다. A330-900 기종의 임차료는 A330-200 기종의 임차료 대비 대당 약 50~60만불 높으나, 좌석수는 336석으로 A330-200 기종 대비 90석이 많으며, 좌석당 연료소모량이 14% 개선되어 여객 운송 수입의 상승 및 수익성 개선이 기대됩니다. 항공운송산업의 주요 원재료인 항공유는 당사 매출액의 30%이상의 높은 비중을 차지하고 있으며 사용량에 따라 증가하거나 감소하는 변동비입니다. 반면, 항공기 리스에 따라 발생하는 리스비용은 고정비로 발생하기 때문에 항공기 교체에 따른 리스비용 증가 보다 연료효율성 개선에 따른 매출원가 절감 효과가 더욱 클 것으로 기대하고 있습니다.

[당사 매출 대비 항공유 사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

매출액
214,395
525,821
1,348,759
1,536,780
1,274,244

매출원가
323,513
569,300
1,096,322
987,124
1,402,580

항공유
64,510
208,862
426,397
511,676
480,395

(출처: 당사 사업보고서)

(2) 항공기 장비부품 구매2026년 신규 도입하는 A330-900의 예비엔진 2대 도입 보증금 약 87.28억원 및 신기종 운영에 따라 준비해야하 하는 정비용부품 및 자재 구입에 125.55억원으로 총 항공기 장비 부품 구매에 212.83억원을 사용할 예정입니다.

[항공기 장비 부품 구매 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
예상금액
자금의 사용 시기

신규 기종 도입에 따른 정비 부품 및 장비 등 항공기 자재 구매
8,728
'26년 1분기 ~ 4분기

신규 기종 도입에 따른 예비엔진 확보
12,555
'26년 1분기 ~ 2분기

합계
21,283
-

(출처: 당사 제시)

상기 기재한 향후 계획은 집행시기에 따라 변동될 수 있으며, 공모금액을 제외한 금액은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유 현금 및 금융기관 차입을 통해 충당할 예정입니다.

다. 자금의 운용계획

당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주) 및 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 또한, 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하고 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 될 경우, 당사는 공동대표주관회사에 인수수수료(모집총액의 0.7%)를 지급하는 것과 별도로 추가적인 공동대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 5.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유 현금 및 금융기관 차입을 통해 충당할 예정입니다.
라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

아래와 같이 당사의 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[당사 공모 자금의 사용내역]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
대표주관사 단기대여금
30,000
대표주관사 단기대여금
30,000
해당사항 없음

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
항공기 리스료 및 정비료
46,000
항공기 리스료 및 정비료
46,000
해당사항 없음

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
항공기 유류비
26,000
항공기 유류비
26,000
해당사항 없음

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
조업비 등 운영비
19,000
조업비 등 운영비
19,000
해당사항 없음

[당사 사모 자금의 사용내역]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신종자본증권
3
2025년 08월 21일
운영자금
40,000
운영자금
20,000
MMT 200억 불입

신종자본증권
4
2025년 08월 21일
운영자금
50,000
운영자금
30,000
MMT 200억 불입

제3자배정 유상증자
-
2025년 08월 28일
운영자금
110,000
운영자금
60,000
MMT 100억 불입,정기예금 400억 예치

[미사용자금의 운용내역]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

단기금융상품
MMT
20,000
-
-

단기금융상품
MMT
20,000
-
-

단기금융상품
MMT
10,000
-
-

예ㆍ적금
정기예금
10,000
2025년 10월 ~ 2025년 01월
1개월

예ㆍ적금
정기예금
10,000
2025년 09월 ~ 2025년 12월
1개월

예ㆍ적금
정기예금
20,000
2025년 09월 ~ 2026년 03월
1개월

계
90,000
-

주1) 수시 입출금이 가능한 단기금융상품인 MMT의 경우 계약기간과 실투자기간에 대한 기재를 생략하였습니다.

주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 실투자기간은 최초불입일로부터 작성기준일까지 경과월수를 개월 형태로 기재하였습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적. 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 티웨이항공입니다. 영문으로는 T'way Air Co., Ltd. 라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2003년 5월 19일에 설립되어, 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명, 2011년 7월 국제항공운송사업 운항증명을 각각 취득하여 국내 및 국제항공 여객운송업을 영위하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)

전화번호
1688-8686

홈페이지
http://www.twayair.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사 사업의 기반이 되는 항공운송업은 아래와 같은 법령을 근거로 영위되고 있습니다.

분류
법률 및 규제명
기관

항공사업
항공사업법
국토교통부

항공사업법 시행령
국토교통부

항공사업법 시행규칙
국토교통부

국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙
국토교통부

항공보안
항공보안법
국토교통부

항공보안법 시행령
국토교통부

항공보안법 시행규칙
국토교통부

항공기 관련
항공기 등록령
국토교통부

항공기 등록규칙
국토교통부

공항시설 관련
공항시설법
국토교통부

공항시설법 시행령
국토교통부

공항시설법 시행규칙
국토교통부

기타
한국공항공사법
국토교통부

인천국제공항공사법
국토교통부

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다.주요 사업의 자세한 사항은 동 보고서 「Ⅱ.사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가대상
평가일
평가회사
신용등급
평가구분

Issuer Rating
2025.07.24
한국신용평가주식회사
BB-(안정적)
본평가

신용등급
등급의 정의

AAA
금융채무의 전반적인 상환가능성이 최고 수준이다.

AA
금융채무의 전반적인 상환가능성이 매우 높지만, 상위등급(AAA)에 비해 다소 열위한 면이 있다.

A
금융채무의 전반적인 상환가능성이 높지만, 상위등급(AA)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 영향을 받기 쉬운 면이 있다.

BBB
금융채무의 전반적인 상환가능성이 일정수준 인정되지만, 상위등급(A)에 비해 경제여건 및 환경변화에 따라 저하될 가능성이 있다.

BB
금융채무의 전반적인 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다.

B
금융채무의 전반적인 상환가능성에 대한 불확실성이 상당하여 상위등급(BB)에 비해 투기적 요소가 크다.

CCC
금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 높고 전반적인 상환가능성이 의문시된다.

CC
금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 매우 높고 전반적인 상환가능성이 희박하다.

C
금융채무의 채무불이행의 위험 수준이 극히 높고 전반적인 상환가능성이 없다.

D
상환불능상태이다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2018년 08월 01일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
(1) 본점 소재지 : 대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)(2) 본점 소재지 변경 내역

일 자
본점 소재지
비 고

2003.05.19
충북 청주시 상당구 내덕동 201-31
최초 설립

2010.03.08
서울 강남구 대치동 890-12 다봉타워 8층
본점 이전

2010.07.19
서울 강남구 역삼동 706-1 데이콤빌딩 18층
본점 이전

2013.01.25
서울 성동구 아차산로 153(성수동2가, 예림출판문화센터 2층)
본점 이전

2013.03.27
서울 성동구 아차산로 153(성수동2가, 예림출판문화센터 10층)
본점 이전

2017.08.16
서울 강서구 하늘길 210, 김포국제공항 화물청사 3층(공항동)
본점 이전

2023.03.31
대구광역시 중구 동덕로 167, 10층(동인동2가, KT 대구타워 신관)
본점 이전

(3) 지점, 사업소 등의 설치 또는 폐지

구분
지점명
설치일
폐지일
소재지

국내지점
제주공항지점
2006.07.01
-
제주특별자치도 제주시 공항로2(용담이동, 제주국제공항여객터미널)

김포공항지점
2006.11.01
-
서울특별시 강서구 공항동 150 김포공항 국내선청사 2층

인천공항지점
2011.09.26
-
인천광역시 중구 운서동 2850 인천국제공항 여객터미널 2129에이

대구공항지점
2014.03.30
-
대구광역시 동구 공항로 221, 대구국제공항 2층 티웨이항공(지저동)

광주공항지점
2014.09.04
-
광주광역시 광산구 상무대로 420-25, 화물청사 1층 티웨이항공(신촌동)

부산지점
2017.07.01
-
부산광역시 강서구 공항진입로 108, 김해국제공항 국제선청사 3층 티웨이항공(대저2동)

청주공항지점
2020.04.25
-
충청북도 청주시 청원구 내수읍 오창대로 980, 청주국제공항 1층 티웨이항공

양양공항지점
2020.06.26
2023.12.06
강원도 양양군 손양면 공항로 201, 양양국제공항 2층

서울지점
2023.03.31
-
서울특별시 강서구 하늘길 210, 김포국제공항 화물청사 3층(공항동)

해외지점
방콕지점
2011.09.26
-
태국 방콕시 사믓쁘라깐 방피리 농뿌루에 999 무우 1 수완나폼 공항 중앙홀 에이 3층 에이3-090비

후쿠오카지점
2011.11.28
-
일본국 후쿠오카시 히카다구 오오아자 739번지 국제선여객터미널 3층

쑹산지점
2012.05.14
-
대만 타이베이시 쑹산구 뚠화베이로 340호의 10, 2층

사가지점
2013.12.18
-
일본국 사가현 사가시 카와소에마치 오오아자이누이도우 9476번지 187, 1층 티웨이항공

삿포로지점
2013.12.18
-
일본국 훗카이도 치토세 시 미미 신치토세공항 국제선 여객터미널 2층 에스2-2

지난지점
2014.04.03
-
중국 산동성 제남시 력성구 제남국제공항 국제선 출발3층 3호실

하이커우지점
2014.09.03
-
중국 해남성 하이커우시 하이커우 메이란 국제공항 국제선 여객터미널 1층 티웨이항공

오이타지점
2014.09.24
2025.04.28
일본 오이타현 쿠니사키시 아키마치 시모바루 13번지 오이타공항 국제선 1층 티웨이항공

난닝지점
2014.10.02
2019.08.01
중국 난닝시 난닝우쉬국제공항 터미널2 3층 비3-디035

오키나와지점
2014.12.25
-
일본 오키나와현 나하시 카가미즈 150번지 나하공항여객터미널빌딩 국제선

상하이지점
2015.02.23
2025.04.28
중국 상해시 푸동신구 푸동국제공항 영빈대로 6000호 티1 18-202 티웨이항공

비엔티안지점
2015.03.04
-
라오스 와타이국제공항 국제선 터미널 1층 102호 티웨이항공

오사카지점
2015.03.29
-
오사카부 센난군 타지리쵸 센슈쿠우코나카 1번지 간사이국제공항 코쿠가이샤미나미빌딩 2층 4-3 티웨이항공

텐진지점
2015.05.02
2019.08.01
중국 텐진시 동려구 텐진빈하이국제공항 터미널1 3층 비364호 티웨이항공

인촨지점
2015.05.17
2019.08.01
중국 닝샤 인촨국제공항 남측 에어포트호텔 1층 티웨이항공

괌지점
2015.09.24
-
미국령 괌, 안토니오 비 원 팻 국제공항 스위트 비125 타무닝,96913 티웨이항공

일본지역본부
2015.11.27
-
일본국 오사카후 오사카시 주오구 미나미센바 2쬬우메 4-8 나가호리프라자비루 6층

마카오지점
2015.11.27
2023.12.06
중국 마카오 타이파 마카오국제공항 여객터미널 메쨔닌 레벨 12042 티웨이항공

싼야지점
2015.12.23
-
중국 해남성 삼아시 삼아펑황국제공항 국제선청사 서측 복도 4호실 티웨이항공

호치민지점
2015.12.24
-
베트남 호치민시 탄빈 디스트릭트 워드2, 탄손누트국제공항 국제선청사 2층 룸 2.4.21 티웨이항공

도쿄지점
2016.03.07
-
일본 치바현 나리타시 후루고메 아자 후루고메 1-1, 나리타국제공항 제2여객터미널빌딩 본관 3층 티웨이항공

칭다오지점
2016.05.13
-
중국 산동성 칭다오시 청양구 민항로 99, 칭다오류팅국제공항 1청사, 2061호 티웨이항공

원저우지점
2016.05.17
-
중국 저장성 원저우시 롱완구 원저우롱완국제공항 국제도착장 사무구역 35호 티웨이항공

다낭지점
2016.07.01
-
베트남 다낭시 다낭국제공항 여객터미널 4층 룸4.41

홍콩지점
2016.12.13
-
중국 홍콩특별행정구 첵랍콕 홍콩국제공항 청태드 로드 9 2층 오피스5

세부지점
2016.12.15
-
필리핀 세부 라푸라푸시 막탄-세부국제공항 북쪽 윙 터미널

사이판지점
2016.12.23
-
미국령 북마리아나제도 사이판 아이 파당 사이판 국제공항

구마모토지점
2017.04.20
-
일본 구마모토현 가미마시키군 마시키마치 오아자 오야쓰 1802-2 구마모토공항 국제선터미널 빌딩

타이중지점
2017.12.15
-
대만 타이중시 사녹구 중항로 1단 168호 국제공항 4층

가오슝지점
2017.12.17
-
대만 가오슝시 샤오강구 중산4로 2호, 2006-1호

블라디보스톡지점
2018.04.06
-
러시아 아르툠시 사이벨야 스트리트 41

나고야지점
2018.04.18
2022.12.23
일본 아이치현 도코나메시 센트레아 1-1 중부국제공항 여객터미널빌딩 엠엔 01-309

하바롭스크지점
2018.07.02
2019.08.01
러시아 마뜨베예브스코예 쑈쎄 26, 226호

기타큐슈지점
2018.11.02
2019.09.01
일본 후쿠오카현 기타큐슈시 고쿠라 미나미구공항 기타쵸 6

하노이지점
2018.11.22
-
베트남 하노이 속손 푸민 노이바이국제공항 터미널2 서측 1칭 1-더블유23에이2

클락지점
2018.12.24
2022.12.23
필리핀 팜판가 2023, 클락 프리포트존 민간항공단지, 클락 국제공항 여객터미널 빌딩 7549

가고시마지점
2019.04.01
2022.12.23
일본 가고시마현 키리시마시 미조베쵸 후모토 1355-4 국제터미널 1층

푸껫지점
2019.07.04
2023.12.06
태국 푸껫주 탈랑지구 메이카오 부지구 무 6

칼리보지점
2019.10.21
-
필리핀 아클란주 칼리보 디스커벌 보라카이 호텔 앤 스파트론트 오피스 1층

장자제지점
2019.10.21
-
중국 후난성 장자제 융딩구 난즈황핑 거주지구, 허화 공항타워, 룸 301

옌지지점
2019.10.21
-
중국 진리성 옌볜 옌지 차오양촨진공항 국제선터미널 룸 제이씨 비 009

치앙마이지점
2019.11.29
2025.04.28
태국 치앙마이 암퍼무앙 탄본하이야 마히돌로드 90, 에어포트 비즈니스파크 2층 129호.

선양지점
2019.12.27
-
중국 랴오닝성 선양시 타오센국제공항 티3 터미널 에이 1008

싱가포르지점
2022.06.30
-
싱가포르 공항대로 80 창이국제공항 터미널1

울란바타르지점
2022.07.06
-
몽골 울란바타르 칭기스칸 국제공항 여객터미널 313-2호

시드니지점
2022.12.23
-
호주 2020 뉴사우스웨일스주 시드니 시드니킹스포드공항 국제선터미널1 3-1179호

돈므앙지점
2023.04.24
2025.04.28
태국 방콕시 돈므앙 사남빈 비브하바디 랑싯로드 222 돈므앙 국제공항 센트럴블럭빌딩 3층 3247호

코타키나발루지점
2023.06.07
-
말레이시아 사바주 코타키나발루국제공항 2층 엘2엘04에이호

나트랑지점
2023.06.07
-
베트남 칸호아주 캄란시 캄니아구 캄란국제공항 터미널21층 에프.4.12호

비슈케크지점
2023.06.07
-
키르기스스탄 비슈케크 마나스 국제공항 여객터미널 2층 3.33(2)호

베이징지점
2023.12.06
-
중국 북경시 따싱구 따싱국제공항 종합로 화룬자치센터 에이동 1층 에이1엠008-1호

로마지점
2024.03.07
-
이탈리아 로마 피우미치노 레오나르도 다빈치공항 사무동 14층

자그레브지점
2024.05.09
-
크로아티아 벨리카 고리카 울리카 루돌파 피지라 21, 프라뇨 투지만 공항 신여객터미널 2층 2.8.00.1에프

바르셀로나지점
2024.08.08
-
스페인 바르셀로나 엘프라트데요브레가트 씨-32비 바르셀로나공항 2터미널 1030-1031(08820)

파리지점
2024.08.08
-
프랑스 루아시앙프랑스 루길버트드레퓌스 샤를드골공항 1터미널 1100동 사서함 21211번(95700)

프랑크푸르트지점
2024.08.08
-
독일 프랑크푸르트 암마인 프랑크푸르트공항 149, 4318-4319호,사서함 에프에이씨2 에이치비케이 150-019번(60547)

밴쿠버지점
2025.04.28
-
캐나다 브리티시컬럼비아주 리치몬드 밴쿠버공항 국내선 터미널 비 4152호

타슈켄트지점
2025.04.28
-
우즈베키스탄 타슈켄트시 미라바드구 롤라조르 엠에프와이 오이벡가 12번지

발리지점
2025.07.21
-
인도네시아 응우라라이공항 국제선터미널 2층 오피.아이아이.28호실

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 01월 19일
-
-
-
사내이사 강민균(사임)

2023년 03월 31일
정기주총
사내이사 정창희
-
-

2024년 03월 29일
정기주총
사내이사 나성훈
사외이사 최승환
사내이사 심창섭(임기만료)사내이사 신광재(임기만료)사외이사 윤재호(임기만료)

2025년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 정홍근사내이사 김형이사외이사 최성용
사외이사 김성훈(임기만료)

2025년 06월 24일
임시주총
사내이사 이상윤사내이사 안우진사내이사 서동빈기타비상무이사 서준혁기타비상무이사 이광수기타비상무이사 이병천사외이사 김종득사외이사 김하연사외이사 염용표
-
사내이사 정홍근(사임)사내이사 김형이(사임)사내이사 정창희(사임)사내이사 나성훈(사임)사외이사 최승환(사임)사외이사 최성용(사임)

다. 최대주주의 변동

공시대상기간 중 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일
변동 전
변동 후
변동원인

2025.08.29
(주)티웨이홀딩스
(주)소노인터내셔널
제3자배정 유상증자

주1) 최대주주

변동의 세부 내용은 동 보고서 「VII. 주주에 관한 사항」 및 2025년 9월 1일 제출된「
[최대주주변경]
」 공시를 참고하시기 바랍니다.
라. 상호의 변경

일자
상호
비고

2003.05.19
㈜충청항공
회사의 설립

2004.08.25
㈜한성항공
상호의 변경

2010.08.13
㈜티웨이항공
상호의 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 2009년 8월 법원 회생절차 개시 신청을 한 내역이 있습니다. 동년 9월 24일 법원의회생절차 개시 결정에 따라 회생절차를 이행하였으며, 2010년 3월 5일 법원으로부터 회생계획 인가를 받았습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 설립 이후 보고기간 종료일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 설립 이후 보고기간 종료일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
(1) 최근 5사업연도에 대한 주요 연혁

연월
주요내용

2021.02

국가고객만족도(NCSI) LCC부문 1위

반려동물 운송 특화 서비스 t'pet 개시

2021.04
A330-300 도입 본계약 체결

2021.07
글로벌고객만족도조사 LCC부문 1위

2021.11
국토교통부 항공훈련기관(ATO)인가

2022.02
A330-300 1호기 도입

2022.05
인천-싱가포르 국제선 취항

2022.07
인천-울란바토르 국제선 취항

2022.08
글로벌고객만족도 조사 LCC부문 1위 (글로벌경영협회)

2022.12

인천-시드니 국제선 취항

하늘을 나는 피카츄 프로젝트 런칭

B737-8 1호기 도입

2023.01
청주-다낭 국제선 취항

2023.02
국내 항공사 최초 구독형 멤버쉽 "티웨이플러스" 출시

2023.04
인천-돈므앙, 청주-돈므앙 국제선 취항

2023.06

인천-코타키나발루 국제선 취항

인천-비슈케크 국제선 취항

2023.09
글로벌고객만족도조사(GCSI) LCC부문 1위

2024.05
인천-자그레브 국제선 취항 (LCC 최초 유럽노선)

2024.06
글로벌고객만족도조사(GCSI) LCC부문 10년 연속 1위

2024.08

인천-로마 국제선 취항

인천-파리 국제선 취항

2024.09

인천-바르셀로나 취항

2024년 대한민국 일자리 으뜸기업 선정

S-OIL과 지속가능항공유(SAF) 공급 업무협약 체결

2024.10
인천-프랑크푸르트 취항

2024.11
티웨이플러스 특허 취득

2025.03
B777-300ER 1호기 도입

2025.05

청주-발리 국제선 취항

인천-타슈켄트 국제선 취항

2025.07
인천-밴쿠버 국제선 취항

2025.08
최대주주 변경 (티웨이홀딩스->소노인터내셔널)

(2) 항공기 도입내역

도입년월
세부내용

2012.07
B737-800 1번기 도입

2010.08
B737-800 2번기 도입

2010.12
B737-800 3번기 도입

2011.08
B737-800 4번기 도입

2012.04
B737-800 5번기 도입

2013.07
B737-800 6번기 도입

2014.02
B737-800 7번기 도입

2014.06
B737-800 8번기 도입

2014.12
B737-800 9번기 도입

2015.01
B737-800 10번기 도입

2015.09
B737-800 11번기 도입

2015.11
B737-800 12번기 도입

2016.01
B737-800 13번기 도입

2016.04
B737-800 14번기 도입

2016.04
B737-800 15번기 도입

2016.07
B737-800 16번기 도입

2016.10
B737-800 17번기 도입

2017.06
B737-800 18번기 도입

2017.07
B737-800 19번기 도입

2017.11
B737-800 1번기 반납

2017.12
B737-800 20번기 도입

2018.04
B737-800 21번기 도입

2018.10
B737-800 22번기 도입

2018.11
B737-800 23번기 도입

B737-800 24번기 도입

2018.12
B737-800 25번기 도입

2019.01
B737-800 26번기 도입

2019.03
B737-800 27번기 도입

2019.05
B737-800 28번기 도입

2019.06
B737-800 4번기 반납

2019.11
B737-800 29번기 도입

2019.12
B737-800 30번기 도입

2020.10
B737-800 8번기 반납

2022.02
A330-300 1호기 도입

2022.03
A330-300 2호기 도입

2022.05
A330-300 3호기 도입

2022.11
B737-800 9번기 반납

2022.12
B737-8 1호기 도입

2023.01
B737-8 2호기 도입

2023.03
B737-800 3번기 반납

2023.06
B737-800 5번기 반납

2023.09
B737-800 31번기 도입

2024.03
B737-800 32번기 도입

2024.05
B737-800 33번기 도입

A330-200 1호기 도입

2024.07
A330-200 2호기 도입

2024.08
A330-200 3호기 도입

2024.09
A330-200 4호기 도입

2024.11
A330-200 5호기 도입

A330-300 4호기 도입

2025.01
B737-800 6번기 반납

2025.02
B777-300ER 1호기 도입

2025.04
A330-200 6호기 도입

2025.05
B777-300ER 2호기 도입

2025.06
B737-8 3호기 도입

B737-8 4호기 도입

A330-300 5호기 도입

2025.08
B737-8 5호기 도입

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주 )

종류
구분

제23기(2025년 12월

22
일 기준)

제22기(2024년말)
제21기(2023년말)
제20기(2022년말)
제19기(2021년말)

보통주
발행주식총수
335,984,035
215,378,976
200,771,551
160,330,279
110,330,279

액면금액
100
500
500
500
500

자본금
33,598,403,500
107,689,488,000
100,385,775,500
80,165,139,500
55,165,139,500

우선주
발행주식총수
-
-
9,554,140
31,847,134
31,847,134

액면금액
-
-
500
500
500

자본금
-
-
4,777,070,000
15,923,567,000
15,923,567,000

기타
발행주식총수
-
-
-

-

액면금액
-
-
-

-

자본금
-
-
-

-

합계
자본금
33,598,403,500
107,689,488,000
105,162,845,500
96,088,706,500
71,088,706,500

주1) 당사는 2025년 8월 7일 공시된 「주요사항보고서(유상증자결정)」를 통해 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 이에 따라 보통주 56,788,849주가 발행되어 당사의 최대주주가 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다.주2) 당사는 3분기 보고서 작성기준일 이후 액면가 500원의 보통주를 100원으로 감액하는 무상감자를 진행하였고 2025년 10월 17일자로 자본금이 변동되었습니다. 변동된 자본금은 총 27,216,782,500원이며, 자세한 사항은 2025년 8월 7일 제출된 「주요사항보고서(감자결정)」를 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2025년 12월
22일

)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
391,167,416
31,847,134
423,014,550
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
55,183,381
31,847,134
87,030,515
-

1. 감자
55,183,381
-
55,183,381
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
31,847,134
31,847,134
전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
335,984,035
-
335,984,035
-

Ⅴ. 자기주식수
205,392
-
205,392
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
335,778,643
-
335,778,643
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.06
-
0.06
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
197,356
-
-
-
197,356
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
197,356
-
-
-
197,356
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
8,034
2
-
-
8,036
주1)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
205,390
2
-
-
205,392
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 기존 명부주주의 명의개서 과정에서 발생한 단수주를 자사주로 편입한 건입니다.
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 체결
2019년 05월 08일
2020년 03월 06일
5,000
1,143
22.86
-
-
2020년 03월 10일

신탁 해지
2020년 03월 06일
-
5,000
1,143
22.86
-
-
2020년 03월 10일

주1) 이행률 50%미만인 경우 미이행사유 : 효율적 자금운영을 통한 경영 효율성 제고

마. 자기주식 보유현황

당사는 최근 사업연도 말 기준으로 발행주식총수의 100분의 5 이상 자기주식을 보유하고 있지 않으므로, 자본시장법 제176조의2 제6항에 따른 자기주식 보유현황, 보유목적, 자기주식 취득계획, 자기주식 처분계획, 자기주식 소각계획을 별도로 기재하지 않습니다.

바. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2023년 02월 03일
22,292,994
34,083,993

2024년 02월 26일
9,554,140
14,607,425

주1) 당사는 2021년 4월 2일 주당 2,512원의 발행가액으로 31,847,134주의 전환우선주를 발행하였으며, 이후 여러 차례의 전환가액 조정을 거쳐 최종 전환가액은 1,643원으로 조정되었습니다.주2) 공시서류 작성기준일 현재 잔여 종류주식은 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일정관의 최근 개정일은 2025년 9월 15일이며, 보고기간 이후부터 공시서류 제출일까지 정관의 변동사항은 없습니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 31일
제18기 정기주주총회
제7조(주식의 종류)제7조의2(이익배당우선주식)제7조의3(전환주식)제7조의4(상환주식)제9조(주식의 발행 및 배정)제9조의3(주식매수선택권)제9조의4(동등배당)제10조(명의개서대리인)제10조의2(주주명부 작성·비치)제11조(기준일)제12조(전환사채의 발행 및 배정)제13조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)제14조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제16조(소집시기)제41조(감사위원회의 구성)제48조(이익배당)제49조(중간배당)
종류주식의 정비신주 발행한도 확대개정상법 반영

2023년 03월 31일
제20기 정기주주총회
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
본점 소재지 이전

2024년 03월 29일
제21기 정기주주총회
제2조(목적)제48조(이익배당)제49조(중간배당)
목적사업 추가이익배당일 기준일 및 중간배당 기준일 설정 요건 변경

2025년 09월 15일
제22기 제2차 임시주주총회
제5조(일주의 금액)

무상감자를 위한 액면가 감액

(주당 오백원 -> 일백원)

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
국내외항공운송업
영위

2
부동산매매업 및 임대업 ,부동산 분양공급업
미영위

3
항공기 취급업
영위

4
항공기 기내의 식품제조·판매 및 물품판매업
영위

5
창고업
영위

6
항공에 관련되는 의료업
영위

7
상품판매업
영위

8
일반창고 및 보세창고업
영위

9
여행업
영위

10
정보처리, 정보검색 및 정보통신 관련업무의 개발,판매 등의 기술용역업, 부가통신사업, 특정통신사업 및 대리점업
영위

11
관광사업
영위

12
수출입업
영위

13
면세물품 및 토산품 판매업
영위

14
무역대리점업
미영위

15
통신판매업
영위

16
항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업
영위

17
항공기사용사업
영위

18
복합운송주선업
영위

19
식품접객 및 조리판매업
영위

20
신용판매업
영위

21
여행상품 판매업
영위

22
운송대리점업
영위

23
임대업 (항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등)
미영위

24
E-business업
미영위

25
교육사업
영위

26
경영컨설팅 및 기타투자관련업
미영위

27
'HOTEL'업
미영위

28
리무진버스사업
미영위

29
문화사업
미영위

30
관광편의 시설업
미영위

31
유람선 운항사업
미영위

32
벤처사업과 관련된 일체의 사업
미영위

33
농수산물의 가공 및 판매업
미영위

34
콘도미니엄 및 종합 레저 시설업
미영위

35
항공에 관련되는 위탁업 및 대리업
영위

36
종합관광업 및 운동시설 운영업
미영위

37
통관업
미영위

38
물품포장업
미영위

39

전자상거래업

영위

40
보세 및 비보세 창고업을 영위하는 행위
영위

41
항공기내 면세품 판매업
영위

42
준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위
영위

43
공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위
영위

44
공항식당 및 관련 시설을 영위하는 행위
미영위

45
항공기 정비업
영위

46
항공기를 이용한 자원조사 및 각종 기술용역업
미영위

47
외식업
미영위

48
식품 도.소매업
영위

49
음식료품 및 선물용품 판매업
영위

50
음식점업 및 관련컨설팅사업
미영위

51
커피 및 음료 제조 서비스 및 도.소매업
영위

52
기타 식료품 제조업
미영위

53
광고업
영위

54
옥외광고업
미영위

55
기간통신사업
미영위

56
각호의 부대되는 사업일체
영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2024년 03월 29일
-
55.기간통신사업

수정
2024년 03월 29일
55.각호의 부대되는 사업일체
56.각호의 부대되는 사업일체

마. 사업목적 변경 사유

구 분
추가 사업목적
변경 사유
회사의 주된 사업에 미치는 영향
사업목적 변경 제안 주체

추가
55.기간통신사업
기내 무선 인터넷 (In-Flight Connectivity, IFC) 서비스 도입
여객 서비스 품질 향상 및 부가수익 창출 등 경쟁력 제고
이사회

수정
56.각호의 부대되는 사업일체

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

55
기간통신사업
2024년 03월 29일

56
각호의 부대되는 사업일체
2024년 03월 29일

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 기내 무선 인터넷 (In-Flight Connectivity, IFC) 서비스 도입을 위해 정관에 '기간통신사업' 사업목적을 추가하였습니다. IFC 서비스는 항공기 내에서 위성통신망 또는 지상통신망을 이용하여 승객에게 인터넷 접속 및 데이터 서비스를 제공하는 사업입니다.당사는 해당 사업 진출을 통해 여객 서비스 품질 향상 및 부가수익 창출 등 글로벌 항공 서비스 경쟁력 제고를 위한 기반을 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성모바일 기기 사용에 익숙한 승객들의 수요와 위성 기반 고속 통신 기술의 발전에 따라 전 세계 주요 항공사들에서는 기내 Wi-Fi 서비스를 도입하고 있습니다. 국내 항공사들은 아직 본격적으로 도입된 사례가 많지 않으며 당사가 해당 서비스를 도입할 경우 기존 LCC의 한계를 벗어나 차별화된 이미지를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 기내 Wi-Fi 서비스는 여객 서비스 품질 향상뿐만 아니라 승객들의 항공사 선택에 있어 새로운 경쟁력 요소로 작용할 수 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등현재 구체적인 투자금액 및 일정은 확정되지 않았으며 본 사업목적 추가는 향후 사업 추진을 위한 제도적 기반을 마련하기 위함입니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)현재 관련 조직 및 인력은 별도 구성되어 있지 않으며 추후 해당 사업에 대해 타당성 검토를 진행할 예정입니다.

(5) 기존 사업과의 연관성항공운송사업과 직접적으로 연계되는 부가서비스로 기존 사업과의 시너지 및 서비스 품질 제고 효과를 기대하고 있습니다.

(6) 주요 위험추후 사업 추진 시 기술적 요건, 인허가 절차 및 초기 투자비용 부담 등과 관련된 리스크를 검토할 예정입니다.

(7) 향후 추진계획추후 검토 예정입니다.

(8) 미추진 사유

현재는 본 사업의 구체적 시행 계획이 수립되지 않았으며 향후 사업 환경을 고려하여 추진 여부를 검토할 예정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 항공운송업당사는 2003년 국내 최초의 저비용항공사인 충청항공을 모태로 하여 이후 한성항공을 거쳐 2010년 현재의 티웨이항공으로 출범하였으며 항공사 코드는 TW 입니다.당사는 2010년 9월 '김포-제주' 국내선 정기편 취항을 시작으로, 2011년 10월 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하며 본격적인 사업 확장을 이어왔습니다. 이후 2024년 5월 '인천-자그레브' 국제선 취항을 시작으로 2024년 8월 '인천-로마', '인천-파리', 2024년 9월 '인천-바르셀로나', 2024년 10월 '인천-프랑크푸르트' 노선을 연이어 취항하며 국내 LCC 최초로 유럽 노선을 운항하였습니다. 또한 2025년 7월에는 '인천-밴쿠버' 노선을 취항하여 미주 노선 진출을 달성하였습니다.이처럼 중장거리 노선의 확대에 따라 항공기 도입 규모도 증가하여 2025년 3분기말 기준으로 B737-800(NG) 26대, B737-8(MAX) 5대, B777-300ER 2대, A330-200 6대, A330-300 5대로 총 44대의 항공기를 운용하고 있습니다.당사와 같은 LCC항공사의 성장 동력은 항공 공급 확대와 소득 수준 향상, 베이비부머 세대의 여행 수요 증가, 젊은층의 소비 및 여행 패턴 변화 등으로 꾸준히 강화되고 있습니다.당사는 2025년 3분기말 연결 기준으로 매출액 1조 2,742억원을 기록하였으며, 매출 구성은 여객운송 90.94%, 화물운송 등 기타 매출 9.06%로 이루어져 있습니다.
나. 항공운송지원서비스업 (주)티웨이에어서비스는 당사의 100% 종속회사(주요종속회사 미해당)로, 항공사가 위탁하고 있는 대표적인 업무로는 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무과 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무를 담당하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

(단위 : 백만원, %)

구분
사업 부문
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

티웨이항공[지배회사]
항공운송
여객운송수입
국내
150,436
11.81%
218,430
14.21%
253,880
18.82%

국제
1,008,348
79.13%
1,199,597
78.03%
994,362
73.70%

소계
1,158,784
90.94%
1,418,027
92.24%
1,248,242
92.52%

기타수입
국내
28,145
2.21%
41,637
2.71%
36,311
2.69%

국제
87,315
6.85%
77,626
5.05%
64,652
4.79%

소계
115,460
9.06%
119,263
7.76%
100,963
7.48%

합계
1,274,244
100.00%
1,537,290
100.00%
1,349,205
100.00%

티웨이에어서비스[종속회사]
항공운송지원
여객조업 등
23,413
100.00%
27,298
100.00%
21,823
100.00%

합계
23,413
100.00%
27,298
100.00%
21,823
100.00%

주1) 기타수입은 서비스수입, 취소수수료수입, 화물운송수입, 기타부대수입을 합한 수치입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(1) 가격변동 추이당사 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 여객 부문의 가격 변동 추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

여객
국내선
49,102
55,147
56,881

국제선
192,609
178,730
181,493

주1) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.(2) 가격변동 원인항공권의 판매단가는 시장에서의 경쟁상황, 항공권에 대한 수요현황, 계절별 특성 등을 고려하여 탄력적으로 산정하고 있으므로 판매단가의 변동 원인을 특정하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(1) 주요 원재료

(단위: 백만원)

주요제품
매입유형
품목
주요 매입처
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

항공운송사업
상품
항공유
항공기 연료
480,395
511,676
426,397
208,862

(2) 주요 원재료의 가격변동 추이당사 및 연결대상 종속회사의 주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, USD)

사업부문
품목
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

항공유(원)주)
국내 (원/Gallon)
3,004
3,197
3,446

국제 (USD)
2.53
2.73
2.92

주1) 구매금액 / 구매량(GLL)

(3) 주요 원재료의 가격변동 원인항공운송산업의 주요 원재료인 항공유(Jet Fuel)는 성분상 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 여러 첨가제를 넣어 제조한 제품입니다. 항공유 가격은 정유사와 항공사 간의 계약에 따라 제각기 다르나 항공사간 국제관례에 의하여 싱가포르 현물시장 가격 지표 MOPS(Mean of Platt's Singapore Kerosene)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있으며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.4센트 정도 상승하는 추세를 보이고 있습니다.(4) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DUBAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거리 상의 문제로 DUBAI 원유를 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아에서는 MOPS, 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS의 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS + 공급사 마진 + 관세"로 구성되고 있으며, MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 주요 요인입니다.국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 현대오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있습니다. 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into Storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.

나. 생산능력 및 설비(1) 생산능력

(단위 : 수송량-백만km, 금액-백만원)

사업부문
품 목
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

수송
금액
수송
금액
수송
금액

항공운송사업
국내선 여객
1,247
167,098
1,570
245,550
1,754
287,779

국제선 여객
16,525
1,198,803
16,488
1,421,920
13,110
1,191,352

합 계
17,772
1,365,901
18,058
1,667,470
14,864
1,497,131

주1) 수송량은 ASK(Available Seat Kilometers)를 기재하였으며, ASK는 '판매가능 좌석수 × 이동거리'로 항공여객 공급지표로 활용되고 있습니다.주2) 생산능력금액은 '실제 여객매출액 ÷ 탑승률'로 산출한 값입니다.

(2) 생산실적

(단위 : 수송량-백만km, 금액-백만원)

사업부문
품 목
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

수송
금액
수송
금액
수송
금액

항공운송사업
국내선 여객
1,123
150,436
1,458
228,087
1,620
265,791

국제선 여객
13,899
1,008,348
14,507
1,251,104
11,409
1,036,780

합 계
15,022
1,158,784
15,965
1,479,191
13,029
1,302,571

주1) 수송량은 RPK(Revenue Passenger Kilometers)를 기재하였으며, RPK는 '유상승객수 × 이동거리'로 항공운송 업계에서 수송지표로 활용되고 있습니다.

(3) 가동률

( 단위 : 시간)

구분
2025년도 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

월평균 가동시간
359
392
366

주1) 월평균 가동시간 = '총 유상 비행시간 ÷ 운영대수'

(4) 생산설비의 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
차량운반구
기계장치
비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
합계

기초 순장부가액
1,565,941
55,800
1,369,097
1,549,690
4,331,562
99,086,049
9,400,945
9,806,573
642,683
28,453,187
156,261,527

- 취득 및 자본적지출
-
6,245
240,510
59,911
82,170
15,789,515
20,904,895
-
280,786
13,992,928
51,356,959

- 감가상각
(456,922)
(20,447)
(338,699)
(379,120)
(496,029)
(12,996,324)
(2,418,538)
(1,182,503)
(359,648)
-
(18,648,230)

- 대체
1,110,070
13,950
1,250
105,717
1,133,591
13,427,959
24,974,762
-
-
(40,633,486)
133,813

- 처분 및 폐기
(2)
-
(34,106)
(3)
(11)
(379,220)
-
-
-
(3,243)
(416,585)

분기말 순장부가액
2,219,088
55,548
1,238,052
1,336,194
5,051,283
114,927,978
52,862,064
8,624,071
563,821
1,809,386
188,687,484

주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 415,393천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

(5) 설비 등에 대한 투자계획당사는 항공여객 서비스를 제공하는 항공운송사업자로서, 항공기를 주요 자산으로 운용하고 있습니다.2025년 9월말 기준, 당사는 리스 계약을 통하여 B737-800(NG) 26대, B737-8(MAX) 5대, B777-300ER 2대, A330-200 6대, A330-300 5대로 총 44대의 기재를 보유하고 있습니다.작성기준일 이후에는 B737-800(NG) 1대를 추가 도입하였으며, 향후에도 기재 확충과 노선 확대를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 당사는 인천국제공항 첨단복합항공단지 내 신규 격납고 건설을 추진하고 있으며, 2027년 말 준공을 목표로 하고 있습니다. 신규 격납고 확보를 통해 정비 역량을 강화하고 안전성과 운영 효율성을 제고할 계획입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 현황 (1) 매출실적(연결)

(단위: 천원)

구분
2025년 3분기(제23기)
2024년(제22기)
2023년(제21기)

여객운송수입
1,158,783,820
1,417,516,313
1,247,796,106

서비스수입
37,450,905
46,170,858
42,552,944

취소수수료수입
29,909,879
37,309,090
33,659,970

화물운송수입
44,376,287
26,080,293
22,357,626

기타부대수입
3,723,093
9,703,000
2,392,784

합계
1,274,243,984
1,536,779,554
1,348,759,430

(2) 매출 구성항목

구 분
내 용

여객운송수입
항공기 탑승고객에게 발권한 Ticket 판매대금

기타수입
서비스수입
공항이용료 징수대행수수료, 기내물품판매수수료, 초과수화물수수료 등

취소수수료수입
항공권 예약 후 환불 또는 일정변경 시 부과되는 Penalty 성격의 수수료

화물운송수입
탑승고객의 수화물과는 별도로 화주와의 계약을 통해 제공하는 운송용역 등

기타부대수입
취항지로부터 수취하는 보조금 등

나. 판매경로(1) 판매조직의 구성

판매조직도_250930

(2) 판매경로 및 방법

구분
판매방법

판매채널
내용

직접판매
온라인

- 각 주요 언어별 홈페이지를 통하여 국내외 고객을 상대로 판매

- 카드, 각종 간편결제, 실시간 계좌이체 등

콜센터

- 고객들의 요청에 따라 항공권 및 부가서비스 판매, 관련 정보를 제공하는 형태

- 카드결제만 가능

공항지점

- 공항에서 항공권 구입을 필요로 하는 고객에게 가능한 항공권 구매 사항을 안내하고 판매하는 형태

- 현금 및 카드결제 가능

간접판매
국내 대리점

- 당사 항공권을 판매 대행하거나 해당 항공권으로 패키지상품을 구성하여 판매하려는 대리점과 계약하여 위탁 판매하는 형태

- 국내선은 크게 당사 대리점용 홈페이지에 등록하여 판매하는 곳과 온라인 대리점으로 분류됨

- 국제선 경우에도 국내선과 같이 대리점용 홈페이지에 등록하여 판매하는 곳이 있으며 BSP(Billing Settlement Plan) 라는 IATA 에서 설립한 중간 대행 정산소를 통해 항공사와 대리점이 계약을 일괄 체결하고 대금 정산도 하는 형태

- 국내선은 대부분 판매와 동시에 대금결제가 이루어지고, 국제선은 BSP를 통하여 월 6회(BSP한국 기준) 대금입금 정산됨

해외 대리점

- 해외 대리점의 경우는 국내 대리점과 같은 형태 외에도 특정지역에는 GSA(General Sales Agent)라고 하는 총판대리점 계약을 통해 해당 지역의 위탁판매를 총괄하여 대행하게 함

- GSA의 경우 선입금에 대한 AP(Agency Payment)를 지급하여 판매와 동시에 AP로 결제가 됨

- 이외에도 국내 대리점과 같이 해당국가의 BSP를 통해 대금정산을 하기도 함

다. 판매전략

항공 수요의 지속적인 증가는 저비용항공사의 운항확대에 따른 경제적인 항공운임 형성 및 다양한 경험을 중요시하는 현대인들의 소비경향 변화가 주요한 요인으로 작용한다고 보여집니다. 그러나 자연재해, 유가 및 환율 변동, 국제정세 악화 등과 같은 불안 요소는 여전히 상존하고 있으며, 국내 LCC 뿐만 아니라 해외 LCC 들의 한국 시장 진입 등으로 업계 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 사업환경에 대응하기 위해 당사는 전략적인 노선운영계획을 수립하는데 심혈을 기울이고 있습니다. 지방공항을 거점으로 노선을 확대하며 공급우위를 선점하고 브랜드 인지도를 강화하고 있으며, 면밀한 시장분석을 통한 적절한 운수권 획득으로 5자유 수요를 유치하는 노선도 개설하여 운영 중입니다. 비수기 시즌 및 경쟁심화 노선에서는 수요와 공급변동을 다각도로 모니터링 하여 적정수준의 수익성을 목표로 경쟁적인 운임으로 대응하며 조기 수요 선점을 위해 다양한 프로모션을 시행하고 있습니다. 이외에도 적극적인 부정기편 운항을 통한 기재 가동률 극대화, 신규 판매채널 개발, 여객 니즈에 부합하는 부가서비스 개발을 위한 노력도 경주하고 있습니다.

라. 주요 매출처 현황당사는 항공권 매출의 대부분을 일반 고객을 대상으로 직접 판매하고 있으며, 특정 거래처에 대한 매출 의존도는 존재하지 않습니다.

마. 수주상황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리(1) 시장위험

연결회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 이자율변동위험, 유가변동위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있으며, 시장위험은 금리·환율·상품가격 등의 시장변수 변동으로 인해 회사의 재무상태나 손익에 예상치 못한 손실이 발생할 가능성을 의미합니다.

(가) 외환 위험

연결회사는 통화별 수입/지출의 차이 및 자산/부채의 차이로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD(미국), JPY(일본), THB(태국), CNY(중국) 등이 있습니다.연결회사는 투기적 외환거래를 금지하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환율변동 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(나) 이자율변동위험

이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금성 금융상품 및변동금리 조건 차입금 등에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 연결회사는 외부차입을 최소화함으로써 이자율변동위험의 발생을 제한하며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 발생가능한 이자율변동위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사의 이자율변동위험에 노출되지 않았습니다.

(다) 유가변동위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 다양한 요소들로 인해 크게 변동될 수 있습니다. 이러한 요소들은 당사의 항공운송 사업부문의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 및 관리하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성위험 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결회사는 영업활동, 차입금조달 또는 자본조달로부터 발생되는 현금흐름을 통하여 연결회사가 필요로 하는 투자 및 운용 등에 필요한 현금소요량을 충족하여 왔습니다.

연결회사가 영업활동을 통해서 현금흐름을 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는외부차입 및 사채 발행, 유상증자 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 연결회사는 중장기경영계획 및 경영분석을 통해 현금흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수없는 극단적인 상황에 대한 지출금액은 포함되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리

연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하여 주주의 이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 실시하거나, 주주에 자본금을 반환하거나 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립할 수 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계(A)
1,743,304,082
1,480,167,986

자본총계(B)
39,114,525
82,281,965

부채비율(A/B)
4,457.26%
1,798.90%

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약명
계약상대방
체결시기
계약기간
계약금액
대금수수방법

항공기 임차
Aercap 외
항공기별 상이
항공기별 상이
항공기별 상이
매월 임차료 지급

항공유
S-Oil 외
계약상대방별 상이
계약상대방별 상이
후정산
사용금액 후정산

지상조업
티웨이에어서비스 외
계약상대방별 상이
계약상대방별 상이
후정산
사용금액 후정산

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직당사는 항공운송사업자로서 보고기간 종료일 현재 별도의 연구개발 조직을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 다수의 사업자들로 경쟁이 심화되어 있는 사업환경에 효과적으로 대응하고, 신규노선 개발 및 수요 창출, 기재가동률 제고, 비용관리, 부가서비스 개발 등과같은 핵심 사업과제를 수행하기 위해 유관부서간의 협업체 및 Task Force를 구성하여 운영하고 있습니다.(2) 연구개발비용당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 연구개발 실적당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 향후 연구개발 계획당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 등 지적재산권 현황당사는 보고기간 종료일 현재 국내에 회사 및 브랜드 상표권 16건을 보유하고 있으며, 해외에서는 주로 아시아 지역 국가를 중심으로 11건을 등록하였습니다. 추가로 당사 구독형 멤버십 관련하여 특허 3건을 보유하고 있으며, 별도의 실용신안은 보유하고 있지 않습니다.
나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 또는 규정당사는 항공운송사업자로서, 아래와 같은 법률 및 제규정에 따라 항공운송업을 영위하고 있습니다.

[관련법규 및 규정 현황]

관련법규 및 규정
내 용

항공사업법,동법 시행령,동법 시행규칙
항공사업법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 항공에 관한 기본법으로항공기의 등록,성능,장비, 항공종사자의 자격증명 및 시험, 항공기 운항과 비행방법 및 관제,비행장,항행안전시설,공항 등의 설치 및 관리, 항공운송사업 및 취급업,외국 항공기 및 항공 사고 조사 등에 관하여 규정하고 있습니다.

항공보안법,동법 시행령,

동법 시행규칙

항공보안법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 국제협약에 따라공항시설, 항행안전시설 및 항공기 내에서의 불법행위를 방지하고,민간항공의 보안을 확보하기 위한 기준·절차·의무사항 등을 규정하고 있습니다.

공항시설법,동법 시행령,

동법 시행규칙

공항시설법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 공항시설 및 운영에 대한 기본법으로공항 및 비행장의 개발,관리,운영,항행 안전시설 관리,운영 등에 대해 규정하고 있습니다.

항공기등록령,

항공기등록규칙

항공기등록령 및 항공기등록규칙은 항공기 등록 및 저당권 등록에 관한 사항을 규정한 것으로,항공기 및 경량항공기의 등록, 항공기 저당권 등록 등에 대하여 규정하고 있습니다.

한국공항공사법
한국공항공사법은 한국공항공사의 설립과 운영에 관하여 규정하고 있습니다.

인천국제공항공사법
인천국제공항공사법은 인천국제공항공사의 설립과 운영에 관하여 규정하고 있습니다.

국제항공운수권 및 영공통과이용권 배분 등에 관한 규칙
국제항공운수권 및 영공 통과 이용권 배분 등에 관한 규칙은 운수권 및영공 통화 이용권 배분의 기준,절차,방법,배분 등에 관하여 규정하고 있습니다.

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수당사는 탄소배출권 총량규제 사업장으로 지정되어 있습니다.

라. 업계의 현황(1) 산업의 특성(가) 항공운송업의 개요

항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다.항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다.

이 중 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사 (Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

(나) 항공운송사업자의 구분국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공

No-Frills Carrier

(NFC)

- 간단하고 제한적인 기내서비스 제공

- 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항

주1) 우리나라의 저비용항공사는 상기 분류의 NFC와 LCC의 개념이 혼재되어 있는 형태

(다) 항공운송업의 특성

교통수단은 어느 분야든 안전성, 신속성, 정시성 등이 가장 우선시됩니다. 그러나 항공 운송은 타 교통수단과 달리 출발지에서 3차원의 공간을 비행하여 타국의 공역을 쉽게 비행하는 특이성으로 인해 추가적으로 국제성, 독과점성 등의 특성을 지니고 있습니다.

1) 안전성

안전성은 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건으로서, 항공운송업에서도 가장 중요시되는 특성 중 하나입니다. 특히 항공기 사고는 엄청난 인적·물적 피해로 이어질 수 있기 때문에 항공운송업의 특성상 안전성은 절대적으로 지켜져야 할 과제입니다. 사고의 발생은 여객수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보가 항공운송사업을 영위하는데 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

2) 신속성 및 정시성

항공운송업이 타 운송수단 대비 가장 큰 경쟁 우위를 갖는 특성은 바로 신속성입니다. 항공기의 속도향상을 살펴보면 1930년대 시속 280Km, 1950년대 500Km, 1960년대 800Km, 1970년대 1,000Km로 증가되었으며, 1970년 후반에 개발된 초음속항공기의 등장으로 속도는 시속 2,000Km까지 향상되었습니다. 국내 육로 운송수단 중 가장 빠른 KTX가 시속 최대300Km임을 감안할 때, 항공기의 신속성은 타 운송수단 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

신속성과 더불어 항공운송업은 정시성 또한 중요하게 여겨지고 있습니다. 정시성은 공표된 시간표(Time Table)를 기준으로 정확하게 운항하고 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 항공사의 경우 공표된 시간표 상의 출발 및 도착 시각대로 운항이 실시되고 있는지의 여부가정시성을 결정합니다. 물론 타 교통기관과 비교할 때 기상조건 및 항공기 상태, 현지공항 상황 등에 따라 운항 환경이 달라지기 때문에 정시성을 유지하기가 다소 어려운 측면이 있는 것이 사실입니다. 그럼에도 불구하고 항공사들은 항법개선, 정교한 기상상황 예측 등을통해 고객의 편의와 쾌적한 여행에 노력을 기울이고있습니다.

3) 국제성

항공기는 속도가 빠르고 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이러한 법률관계에 있어 국제적인 항공교통의 발달을 장려하는 한편, 자국의 경제적, 정치적인권익 등을 보호할 필요성이 대두하게 됩니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다.

4) 정부의 규제산업 및 이로 인한 진입장벽

항공운송산업은 정부의 면허를 받은 자만이 영위할 수 있도록 함으로써, 시장의 신규 입성을 법으로 제한하고 있습니다. 그 결과, 독과점 또는 독점화의 경향이 타 어느 산업보다 강하게 나타납니다. 정부는 항공산업 신규 진입에 대해 크게 두 가지 관점에서 규제하고 있습니다. 그 첫째가 기술적인 규제로, 안전성의 확보를 위해 노선면허, 운항 개시 전 검사, 운항 및 정비 규정의 인가, 사업계획의 인가 및 기장노선자격의 심사 등에 대하여 규제를 하고 있습니다. 두 번째는 경제적인 규제로, 영공통과 등 항공운수권에 관한 사항, 항공여객의 운임 및 화물 수송에 따른 수수료 등에 관한 사항, 항공기의 수송량(운항횟수 및 공급좌석) 등 수송력에 대해 규제하고 있습니다.

(2) 성장성항공운송산업은 코로나 엔데믹 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 2024년 국제 항공여객수는 전년 대비 30% 증가한 약 9천만명을 기록하였으며, 국내 여객을 포함한 총 여객수는 1억 2천만명을 돌파하였습니다. 이는 당사와 같은 LCC업계의 성장으로 인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 다양한 요인이 맞물린 결과입니다.(3) 경기변동의 특성

항공운송업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래를 본질로 함으로서 사업 활동 영역의 대외개방이 불가피한 산업입니다. 전 세계적인 경기변동 및 수급상황 변동에 따라 민감하게 반응을 보이고 있으며 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격(Jet fuel price), 환율 같은 외적변수에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 또한, 기타 교통 수단에 비해 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 소득증가여부도 항공운송업의 경기변동을 결정하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송업은 원화 강세시 영업이익 증가, 외화 환산이익 계상효과, 해외여행 수요증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황 개선이 이루어지며, 원화 약세인 경우 업계의 전반적으로 실적이 악화되는 양상을 보이고 있습니다.

(4) 계절성

항공운송산업은 성수기 및 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 계절성을 보유하고 있습니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있습니다. 특히 1∼2월, 7∼8월 휴가철이 집중된 기간은 항공운송업의 최대 성수기입니다.

반면, 2분기는 항공운송업의 전통적인 비수기입니다. 다만 저비용항공사 출연으로 새로운여객 수요가 창출되고 있습니다. 최근 당사를 비롯한 저비용항공사들이 합리적인 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있습니다. 이에 방학이나 휴가시즌에만 해외여행을 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행 수요가 증가하는 결과를 보여주고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성 축소로 인해 향후 비수기와 성수기 간의 격차가 점점 좁혀질 것이라 예상됩니다.

마. 회사의 현황(1) 영업의 현황당사는 국내를 대표하는 저비용항공사(LCC)로서 2003년 설립되어, 2010년 현재의 ㈜티웨이항공으로 사명을 변경하였습니다. 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명을 취득하여 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항하였으며, 2011년 7월에는 국제항공운송사업 운항증명을 취득하여 동년 10월에 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하였습니다. 이후 지속적인 항공기 도입과 노선 확장을 통해 보고기간 종료일 기준 B737-800(NG) 26대, B737-8(MAX) 5대, B777-300ER 2대, A330-200 6대, A330-300 5대 총 44대의 기재와 김포, 인천, 제주 등 국내 8개 도시 및 로마, 파리, 바르셀로나, 벤쿠버, 시드니, 도쿄, 방콕 등 해외 43개 도시에 지점을 두고 있습니다.(2) 시장 점유율항공여객은 최근 꾸준히 저비용항공사 중심의 항공노선 및 운항 확대가 계속 이어져 왔습니다. 원화강세, 저유가에 따른 여행경비 부담 완화로 인한 내국인의 해외여행 증가, 내외국인 제주관광 수요확대 등으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 저비용항공사의 계속적인 항공기 도입확대, 저렴한 항공권 공급과 함께 한류 확산을 기반으로 내국인의 견고한 여행수요를 보이고 있는 일본 및 동남아 노선 다변화를 통하여 앞으로도 저비용항공사의 점유율은 확대될 것으로 보입니다.(3) 회사의 경쟁력항공운송산업의 우호적인 사업 환경과 함께 당사는 국내 LCC 중에서도 가장 괄목할 만한 성장을 해오고 있습니다. 그 동안 축적된 운영 역량 및 노하우를 바탕으로 항공기재 운용의 효율성 극대화, 수익성 강화를 위한 전략적인 신규 노선 개척, 안전 운항을 위한 정비 역량 및 유관 부서간의 협업 강화 등이 주된 요인입니다.특히 당사는 불모지에 가까웠던 지방공항 중에 하나인 대구공항에 적극 진출하여 타사와 차별화된 노선 경쟁력을 확보하였습니다. 대구-제주 노선의 경우 운항하는 항공사 중 당사의 운항 스케쥴 점유율이 가장 높으며, 대구에서 운항하는 국제선 노선 수 역시 10개로가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이렇듯 당사는 최근 대구공항에서 가장 높은 국내선 및 국제선 점유율을 기록하였으며, 특히 국제선의 경우 2024년 72%라는 압도적인 점유율을 통해 대구공항에서의 입지를 공고히 구축하고 있습니다.이 밖에도 당사는 2017년 6월 국내 LCC 중 최대 규모의 케이터링 센터를 인천에 구축하였으며, 2024년 7월에는 기존 대비 2배 이상 확장된 규모로 센터를 이전하였습니다. 이러한 탄탄한 인프라를 기반으로 LCC 중 유일하게 자체 기내 판매 채널을 구축하여 기내 판매 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 결제 시한 연장 서비스, 옆 좌석 구매, t'pet, 원클릭 여행자보험 등 당사만의 차별화된 다양한 부가서비스와의 시너지를 통해 고객의 편의성과 니즈를 충족시키고 있습니다. 아울러 2027년 말 준공을 목표로 인천국제공항 첨단복합항공단지 내 신규 격납고 건설을 추진 중에 있으며, 이를 통해 정비 역량을 한층 강화하고 경쟁력을 제고할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 관한 사항보고기간 종료일 현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다.

바. 종속회사에 관한 사항

- 연결대상 종속회사 현황

사업부문
회사명
주요 사업현황 및 판매제품 유형
비고

항공운송지원서비스업
(주)티웨이에어서비스
항공운송 관련 지상조업 사업
종속회사

(1) 산업의 특성

항공운송업은 많은 인력이 투입되는 대표적인 서비스 산업으로 항공사 업무 중 핵심 부문을 제외한 많은 부문이 외부에 위탁되어 운영되고 있습니다. 항공사가 위탁하고 있는 대표적인 업무로는 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무와 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무가 있습니다. 지상조업 업무는 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업과 조업장비를 투입하여 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하는 램프 조업으로 분류됩니다.

항공사 업무를 위탁 운영하는 항공업무 지원사업은 항공운송업과 밀접한 관련이 있어 동 업종의 시장 상황에 크게 영향을 받게 되며 또한 항공사의 서비스 품질과 판매에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 항공업무 지원사업은 인건비 비중이 높고 고객과의 접점에서 감정노동을 수행하며 탄력 근무제가 운영되는 관계로 인력의 효율적인 운용과 세심한 관리가 요구되고 고객의 기대 수준에 부응하기 위한 부단한 서비스품질 향상 및 업무 개선 노력이 경주되어야 하는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

항공업무 지원사업은 항공운송업의 시장 상황과 밀접한 관련이 있어, 항공여행객과 운항 항공편의 증감에 크게 영향을 받습니다. 우리나라 항공여객은 2014년 1억 714만명으로 1억만명을 돌파한 이후, 2019년까지 꾸준히 증가하였습니다. 그러나 2020년 코로나19의 세계적 유행으로 국제선 운항이 중단되면서 급감하였고, 이후 2022년 하반기부터 회복세를 보이며 지속적으로 증가하여 2024년에는 1억 5,213만명을 기록하였습니다. 이는 당사와 같은 저비용항공사의 운항 확대로 항공여행 수요가 지속 증가한 결과입니다.

이와 같이 매년 성장을 거듭하고 있는 국내 항공업계의 한 축을 담당하고 있는 항공업무 지원사업 역시 항공여행객과 운항 항공편의 지속적인 증가에 힘입어 시장 규모가 더욱 확대되고 특히 2018년 초 인천공항 제2터미널 오픈 이후 인천기점 항공기의 증편이 용이해 수 있는 여건이 조성됨으로써 업계 전반의 양적 성장이 이루어졌습니다.

(3) 경기변동의 특성

항공운송의 사업량과 항공 운항편수로 매출 규모가 정해지는 업종 특성상 기본적으로 운항편이 증가하는 하계 및 동계 성수기와 여타 비수기, 평수기 간의 차이는 있으나 체험학습제와 대체휴일제 도입, 항공여행의 대중화 등으로 항공 여행 수요는 연중지속 발생하고 있어 성,비수기 간의 변동폭은 종래에 비해 많이 좁혀져 있습니다. 그러나 항공업계는 전통적으로 국내외 경기 동향, 국제 정세, 유가, 환율에 매우 민감하며 2003년 사스, 2008년 금융위기, 2009년 조류독감, 2015년 메르스 발생, 2017년 일본 지진, 중국 사드 제재, 2018년 일본 자연재해, 2020년 코로나19 등 예상치 못한 외부 요인으로 여행 수요가 크게 위축되는 사례가 다수 발생하였습니다. 따라서 항공업무 지원사업은 항공 수요 급감에 따른 잠재적인 불안 요인을 안고 있어, 갑작스러운 영업환경 변화에 대비할 수 있는 체제를 갖추어야 합니다.

(4) 산업의 경쟁요소

항공기 출/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 부문은 현재 6개 회사가 여객 조업과 램프 조업을 함께 수행하고 있으며 이 중 3개 사는 국내 항공사의 계열사이며 3개사는 전문 조업사입니다. 그리고 당사를 포함한 3개 회사는 여객 조업만을 수행하고 있는데 이 중2개사가 국내항공사의 계열사입니다. 대부분의 한국 국적항공사는 자사 계열의 회사에 업무를 위탁하고 있고 외국 국적항공사는 자사와 같은 항공동맹체 (Alliance)에 속해 있는 2개의 국내 FSC 계열사에 위탁하거나 규모를 갖춘 2개의 국내 대형 전문 조업사에 위탁하고 있습니다.

이와 같이 형성되어 있는 시장 구조로 인해 신규 진입 장벽이 높아 경쟁을 통한 기존 타사 고정 수요의 전환 유치가 용이하지 않으며 Customer airline 신규 유치를 위한 무리한 가격 경쟁이 저임금에 따른 업무 부실로 이어져 서비스 품질이 크게 저하되는사례도 발생하고 있습니다. 국내 항공사의 예약센터의 경우 티웨이항공을 제외한 모든 항공사가 아웃소싱 전문업체에 업무를 위탁하고 있는데 일반 콜센터와 달리 항공업무의 전문성이 요구되어 참여 업체의 수는 제한적이지만 업무 수행이 항공사의 기대 수준에 부합하지 못해 계약이 장기간 지속되지 못하고 업체가 교체되는 사례가 많습니다.

(5) 회사의 경쟁 우위 요소

그 동안 저임금을 기반으로 수익을 창출하는 대표적인 아웃소싱 부문으로 인식되어 온 항공업무 지원사업은 낮은 임금 수준과 소속감 결여로 우수인력 채용이 어렵고 조기 사직율이 매우 높아 정상적인 인력 운용을 기대할 수 없고 미숙련에 따른 업무 부실로 항공사에 큰 부담으로 작용하고 있는 것이 일반적인 상황이며 이는 항공사 계열사가 직접 운영하는 경우에도 크게 다르지 않습니다. 그러나 회사는 항공사 계열회사에 걸 맞는 업계 최고 수준의 급여와 복리후생을 제공함으로써 우수 인력 채용 → 소속감 고취 → 장기 근속 → 업무 생산성 제고 → 최적화된 인력 운용 → 인건비 절감 → 업무 품질 향상 → 신규 고객사 유치로 이어지는 선순환 구조를 갖추고 고객사가 기대하는 안정적이고 양질의 서비스 제공이 가능합니다.

또한 업계 최초로 회사는 티웨이항공 예약센터를 아웃소싱업체가 아닌 항공사 계열회사로서 직접 운영함으로써 긴밀한 업무 소통과 우수 인력 확보로 통화 처리량 등 실적이 크게 향상됨은 물론 통화 품질도 대폭 개선되어 고객사의 서비스 품질 향상 및 판매에 크게 기여하고 있습니다. 이외에도 공항 여객 서비스와 예약센터 업무를 수행하는 조직을 함께 갖춘 유일한 업체로서 소속 직원들의 예약 부문과 공항 여객 서비스 부문 간 근무 전환이 가능해져 명실상부한 항공 업무 전문 인력이 되고자 하는 직원 의욕을 고취하고 원활한 인력수급을 통해 안정적인 인력 운용이 무엇보다 중요시 되는 동 업계에서 회사의 경쟁력은 배가될 것입니다.

(6) 회사의 위협 요소

회사는 우수 인력의 장기 근속을 위해 동종 업계 타 업체에 비해 높은 임금 수준과 복리 후생을 제공하고 있어 장기 근속을 통한 생산성 향상으로 효율적인 인력 운용을 가능하게 하여 비용을 절감하거나 신규 고객사 유치를 통해 수익을 확충해야 합니다. 그러나 일정하지 않은 근무 형태로 운영되는 대표적인 감정 노동 업종인 관계로 우수인력 채용과 사직율 억제가 원활하지 않을 경우 업무 품질 향상을 통한 신규 고객사 유치가 용이하지 않게 되고 빈번한 채용 및 교육으로 인해 비용 지출 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 23(당)기
제 22(전)기
제 21(전전)기

2025년 9월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
507,527
440,713
454,129

[비유동자산]
1,274,891
1,121,737
829,744

자산총계
1,782,419
1,562,450
1,283,873

[유동부채]
718,045
584,872
465,369

[비유동부채]
1,025,259
895,296
661,362

부채총계
1,743,304
1,480,168
1,126,731

[자본금]
136,084
107,689
105,163

[자본잉여금]
218,144
41,241
345,467

[자본조정]
3,363
3,363
3,363

[기타포괄손익누계액]
△693
△693
△661

[이익잉여금(결손금)]
△317,783
△69,318
△296,190

자본총계
39,115
82,282
157,142

2025년 1월~9월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

매출액
1,274,244
1,536,780
1,348,759

영업이익(손실)
△209,298
△12,271
139,412

당기순이익(손실)
△247,553
△65,878
99,132

기타포괄손익
△912
△8,982
△13,269

총포괄손익
△248,465
△74,860
85,863

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
△1,115
△309
506

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
△1,115
△309
506

연결에 포함된 회사수
1개
1개
1개

[△는 부(-)의 값임]

주1) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 별도재무정보

구 분
제 23(당)기
제 22(전)기
제 21(전전)기

2025년 9월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
503,281
437,718
452,523

[비유동자산]
1,273,481
1,120,070
827,965

자산총계
1,776,762
1,557,788
1,280,489

[유동부채]
722,325
587,316
467,901

[비유동부채]
1,025,237
895,243
660,956

부채총계
1,747,562
1,482,560
1,128,857

[자본금]
136,084
107,689
105,163

[자본잉여금]
218,144
41,241
345,467

[자본조정]
3,363
3,363
3,363

[기타포괄손익누계액]
△693
△693
△661

[이익잉여금(결손금)]
△327,698
△76,372
△301,700

자본총계
29,200
75,228
151,632

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2025년 1월~9월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

매출액
1,274,658
1,537,290
1,349,205

영업이익(손실)
△212,267
△14,757
137,710

당기순이익(손실)
△250,537
△67,753
96,270

기타포괄손익
△788
△8,651
△12,991

총포괄손익
△251,325
△76,404
83,278

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
△1,128
△318
△491

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
△1,128
△318
△491

[△는 부(-)의 값임]

주1) 당사의 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 23 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 22 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 3분기말
제 22 기말

자산

유동자산
507,527,452,929
440,712,804,681

현금및현금성자산
153,477,644,792
105,804,485,208

단기금융자산
114,434,753,174
107,891,939,350

당기손익-공정가치측정금융자산
33,666,274,479
57,706,927,480

매출채권 및 기타유동채권
73,657,989,166
60,264,083,965

기타유동금융자산
46,432,824,539
46,725,583,695

기타유동자산
45,494,160,484
20,027,887,540

당기법인세자산
803,278,625
1,563,165,578

유동재고자산
39,560,527,670
40,728,731,865

비유동자산
1,274,891,153,337
1,121,737,146,496

유형자산
188,687,484,437
156,261,527,119

사용권자산
561,235,401,532
434,237,591,337

무형자산
3,492,500,026
3,316,430,350

순확정급여자산

210,592,228

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
374,000,000
374,000,000

이연법인세자산
128,435,137,520
142,057,737,350

기타비유동금융자산
392,666,629,822
385,279,268,112

자산총계
1,782,418,606,266
1,562,449,951,177

부채

유동부채
718,044,722,258
584,871,942,242

매입채무 및 기타유동채무
166,810,930,886
129,146,595,158

유동선수금
300,748,957,958
248,514,790,201

당기법인세부채

133,125,953

기타유동금융부채
2,190,093,612
2,967,192,228

기타 유동부채
48,272,865,640
38,449,410,764

유동충당부채
45,220,230,239
44,933,405,588

유동 리스부채
154,799,989,145
120,726,604,862

유동금융보증계약부채
1,654,778
817,488

비유동부채
1,025,259,359,347
895,296,044,180

순확정급여부채
35,924,609,808
21,149,508,801

비유동충당부채
521,780,046,609
475,109,406,568

비유동 리스부채
467,554,702,930
399,037,128,811

부채총계
1,743,304,081,605
1,480,167,986,422

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
39,114,524,661
82,281,964,755

자본금
136,083,912,500
107,689,488,000

주식발행초과금
122,553,345,752
41,106,779,959

기타자본잉여금
95,590,372,431
133,785,146

기타자본구성요소
3,363,252,752
3,363,252,752

기타포괄손익누계액
(693,040,450)
(693,040,450)

이익잉여금(결손금)
(317,783,318,324)
(69,318,300,652)

비지배지분

자본총계
39,114,524,661
82,281,964,755

자본과부채총계
1,782,418,606,266
1,562,449,951,177

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 22 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기
제 22 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
449,768,741,185
1,274,243,984,030
394,888,071,845
1,143,639,152,986

매출원가
495,780,063,110
1,346,672,830,935
362,327,261,705
987,124,449,921

매출총이익
(46,011,321,925)
(72,428,846,905)
32,560,810,140
156,514,703,065

판매비와관리비
49,492,501,530
136,869,207,793
38,517,561,875
107,872,398,588

영업이익(손실)
(95,503,823,455)
(209,298,054,698)
(5,956,751,735)
48,642,304,477

금융수익
(8,094,597,129)
62,694,769,412
13,851,583,538
40,476,636,993

금융비용
21,234,614,679
83,537,773,900
11,377,255,056
60,474,972,905

기타수익
63,906,792
164,416,822
171,558,715
238,304,552

기타비용
197,577,901
3,582,940,872
(385,322,076)
1,776,976,207

법인세비용차감전순이익(손실)
(124,966,706,372)
(233,559,583,236)
(2,925,542,462)
27,105,296,910

법인세비용(수익)
(245,128,366)
13,993,688,476
(745,390,703)
6,075,237,380

당기순이익(손실)
(124,721,578,006)
(247,553,271,712)
(2,180,151,759)
21,030,059,530

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(124,721,578,006)
(247,553,271,712)
(2,180,151,759)
21,030,059,530

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

기타포괄손익
796,617,766
(911,745,960)
(2,679,370,757)
(8,355,563,582)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
796,617,766
(911,745,960)
(2,679,370,757)
(8,355,563,582)

확정급여제도의재측정요소
796,617,766
(911,745,960)
(2,679,370,757)
(8,355,563,582)

총포괄손익
(123,924,960,240)
(248,465,017,672)
(4,859,522,516)
12,674,495,948

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(123,924,960,240)
(248,465,017,672)
(4,859,522,516)
12,674,495,948

포괄손익, 비지배지분

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(544.0)
(1,115.00)
(10.0)
99.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(544.0)
(1,115.00)
(10.0)
97.0

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 23 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 22 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2024.01.01 (기초자본)
105,162,845,500
345,333,620,969
133,785,146
3,363,253,252
(661,356,310)
(296,190,097,566)
157,142,050,991

157,142,050,991

유상증자

0

신종자본증권발행

전환우선주의 보통주전환
2,526,642,500
(2,526,642.904)

(404)

(404)

단주취득 및 처분

(500)

(500)

(500)

주식발행초과금의결손금보전

(301,700,198.106)

301,700,198,106
0

0

당기순이익(손실)

21,030,059,530
21,030,059,530

21,030,059,530

기타포괄손익

(8,355,563,582)
(8,355,563,582)

(8,355,563,582)

세후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익

(8,355,563,582)
(8,355,563,582)

(8,355,563,582)

2024.09.30 (기말자본)
107,689,488,000
41,106,779.959
133,785,146
3,363,252,752
(661,356,310)
18,184,596,488
169,816,546,035

169,816,546,035

2025.01.01 (기초자본)
107,689,488,000
41,106,779,959
133,785,146
3,363,252,752
(693,040,450)
(69,318,300,652)
82,281,964,755

82,281,964,755

유상증자
28,394,424,500
81,446,565.793

109,840,990,293

109,840,990,293

신종자본증권발행

95,456,587,285

95,456,587,285

95,456,587,285

전환우선주의 보통주전환

단주취득 및 처분

0

0

주식발행초과금의결손금보전

0

0

당기순이익(손실)

(247,553,271,712)
(247,553,271,712)

(247,553,271,712)

기타포괄손익

(911,745,960)
(911,745,960)

(911,745,960)

세후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익

(911,745,960)
(911,745,960)

(911,745,960)

2025.09.30 (기말자본)
136,083,912,500
122,553,345.752
95,590,372,431
3,363,252,752
(693,040,450)
(317,783,318,324)
39,114,524,661

39,114,524,661

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 23 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 22 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기
제 22 기 3분기

영업활동현금흐름
102,024,743,926
203,456,520,883

영업에서 창출된 현금흐름
96,527,079,286
202,843,520,941

이자수취
4,967,905,010
7,397,750,537

법인세의 환급 (납부)
529,759,630
(6,784,750,595)

투자활동현금흐름
(110,116,065,928)
(183,765,257,275)

단기금융상품의 처분
15,406,728,824
15,318,205,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
65,122,803,827
180,179,664,820

유형자산의 처분
4,606,656
154,000,000

보증금의 감소
6,790,743,090
7,779,942,783

단기금융상품의 취득
(25,905,570,544)
(31,724,628,300)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(35,659,500,000)
(203,355,320,109)

유형자산의 취득
(51,001,961,531)
(57,754,598,842)

무형자산의 취득
(454,182,100)
(665,530,905)

보증금의 증가
(84,419,734,150)
(93,696,991,722)

재무활동현금흐름
55,671,824,722
(103,416,109,563)

유상증자
109,840,990,293
0

신종자본증권의 발행
89,080,000,000
0

리스부채의 지급
(104,478,052,607)
(76,018,771,148)

이자지급
(38,771,112,964)
(27,397,338,415)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
47,580,502,720
(83,724,845,955)

기초현금및현금성자산
105,804,485,208
194,952,770,866

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
92,656,864
869,482,494

기말현금및현금성자산
153,477,644,792
112,097,407,405

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 (연결)

(1) 지배기업의 개요

주식회사 티웨이항공과 그 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 '연결회사')의 지배기업인 주식회사 티웨이항공(이하 '회사)은 2003년 5월 국내ㆍ외 항공운송업을 주요사업목적으로 설립되었으며, 2010년 8월 상호를 주식회사 한성항공에서 주식회사 티웨이항공으로 변경하였습니다.

연결회사의 본점은 대구광역시 중구 동덕로 167, 10층 KT 대구타워 신관에 위치하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 김포, 인천, 제주 등 국내 8개 도시 및 로마, 파리, 바르셀로나, 벤쿠버, 시드니, 도쿄, 방콕 등 해외 43개 도시에 지점을 두고 있습니다.

연결회사는 2018년 8월 1일자로 대한민국의 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 최대주주는 주식회사 소노인터내셔널입니다.

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

보통 주식수(주)
지분율(%)
보통 주식수(주)
지분율(%)

(주)소노인터내셔널
82,589,915
30.35
36,126,311
16.77

(주)티웨이홀딩스
60,351,346
22.17
60,351,346
28.02

(주)소노스퀘어
31,863,143
11.71
21,537,898
10.00

(주)예림당
3,700,000
1.36
3,700,000
1.72

우리사주조합
3,443,624
1.27
5,346,239
2.48

기타주주
90,014,405
33.06
88,111,791
40.91

자기주식
205,392
0.08
205,391
0.10

합 계
272,167,825
100.00
215,378,976
100.00

(2) 종속기업의 개요

1) 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)

기업명
지분율
소재지
연차결산월
업종
지배력판단근거

(주)티웨이에어서비스
100.00%
한국
12월
항공운송지원서비스
실질지배력

(전기말)

기업명
지분율
소재지
연차결산월
업종
지배력판단근거

(주)티웨이에어서비스
100.00%
한국
12월
항공운송지원서비스
실질지배력

2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익

당분기말
(주)티웨이에어서비스
12,896,097
2,681,701
10,214,396
23,413,220
2,984,210
2,860,442

전기말
(주)티웨이에어서비스
9,881,439
2,527,486
7,353,953
27,297,851
1,874,388
1,543,853

3) 연결대상범위의 변동

당분기 및 전분기의 연결범위의 변동내역은 존재하지 않습니다.

2. 중요한 회계정책 (연결)

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2025년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제 1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표입니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 과 제1107호 '금융상품: 공시' 가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.2. 회계정책

요약분기별도재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 별도재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 (연결)

연결회사는 요약분기재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 (연결)

현금및현금성자산 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

보유현금
278,289

보통예금
67,186,504

외화예금
46,012,851

현금성자산으로 분류된 단기예금
40,000,000

현금및현금성자산 합계
153,477,644

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

보유현금
318,592

보통예금
40,548,082

외화예금
42,782,811

현금성자산으로 분류된 단기예금
22,155,000

현금및현금성자산 합계
105,804,485

5. 단기금융자산 및 당기손익공정가치측정금융자산 (연결)

금융자산의 공시

금융자산의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산
당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품
원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품

금융자산
37,587,042
660,000
76,187,711

27,289,687
6,376,587
148,101,027

금융자산 USD [USD, 일]

47,967,500

금융자산 JPY [JPY, 일]

653,880,000

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산
당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품
원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품

금융자산
22,504,891
1,013,529

57,706,927

165,598,867

금융자산 USD [USD, 일]

금융자산 JPY [JPY, 일]

단기금융자산 및 당기손익공정가치측정금융자산

1) 단기금융자산 중 원화정기예금(신한은행, KB국민은행), 원화정기예수금(한국증권금융), 외화정기예금(신한은행,KEB하나은행,우리은행) 은 사용이 제한되어 있습니다.2) 당기 중 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채를 발행하였으며, 동 전환사채 및 신주인수권부사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권을 별도로 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다. 한편, 후속기간 동안의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

6. 사용이 제한된 금융자산 (연결)

사용이 제한된 금융자산

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산

한국증권금융
신한은행
국민은행
신한은행_외화
KEB하나은행
우리은행
씨티은행

사용이 제한된 금융자산
660,000
15,487,042
2,100,000
29,143,654
33,744,000
13,300,057

94,434,753

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산

한국증권금융
신한은행
국민은행
신한은행_외화
KEB하나은행
우리은행
씨티은행

사용이 제한된 금융자산
1,013,529
20,404,891
2,100,000
27,568,838
35,448,000
13,971,682
7,385,000
107,891,940

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
유가스왑파생상품거래에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

7. 금융상품 공정가치측정 (연결)

금융자산의 공정가치

당분기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
공정가치로 측정하는 금융자산
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
153,477,645

153,477,645

당기손익-공정가치측정금융자산

33,666,274
33,666,274

단기금융자산
114,434,753

114,434,753

매출채권 및 기타유동채권
73,657,989

73,657,989

기타유동금융자산
46,432,825

46,432,825

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000
374,000

기타비유동금융자산
392,666,630

392,666,630

전기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
공정가치로 측정하는 금융자산
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
105,804,485

105,804,485

당기손익-공정가치측정금융자산

57,706,927
57,706,927

단기금융자산
107,891,939

107,891,939

매출채권 및 기타유동채권
60,264,084

60,264,084

기타유동금융자산
46,725,584

46,725,584

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000
374,000

기타비유동금융자산
385,279,268

385,279,268

금융자산의 공정가치

1) 현금및현금성자산, 단기금융자산(상각후원가측정), 매출채권및기타유동채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

금융부채의 공정가치

당분기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 분류
공정가치로 측정하는 금융부채
금융부채, 분류 합계

매입채무 및 기타유동채무
166,810,931

166,810,931

기타유동금융부채
2,190,094

2,190,094

유동금융보증계약부채
1,655

1,655

전기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 분류
공정가치로 측정하는 금융부채
금융부채, 분류 합계

매입채무 및 기타유동채무
129,146,595

129,146,595

기타유동금융부채
2,967,192

2,967,192

유동금융보증계약부채
817

817

금융부채의 공정가치

1) 매입채무및기타채무, 단기금융부채, 기타유동금융부채, 금융보증계약부채,유동성전환사채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.2) 매입채무및기타채무에 종업원 급여 관련 부채가 포함되어 있습니다.

공정가치 서열체계에 따라 구분된 수준들

공정가치 서열체계에 따라 구분된 수준들

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

공정가치측정 분류내의 공정가치 서열체계의 수준에 대한 기술
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음.
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

자산의 공정가치측정에 대한 공시

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

평가기법

채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법
채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법

당기손익-공정가치측정금융자산
27,289,687

6,376,587

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산
시장이자율 등

주가변동성
성장률, 가중평균자본비용

전기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

평가기법

채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법
채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법

당기손익-공정가치측정금융자산
57,706,927

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산
시장이자율 등

성장률, 가중평균자본비용

자산의 공정가치측정에 사용된 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 공시

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

자산

기타지분증권
파생상품

평가기법

현금흐름할인법
옵션가격결정모형
현금흐름할인법
옵션가격결정모형

관측할 수 없는 투입변수

성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수
성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수
성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수
성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수

범위

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

유의적이지만 관측할 수 없는 투입변수, 자산
(0.01)
0.01

(0.10)
0.10

수준3으로 분류된 공정가치로 측정되는 금융자산의 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

자산

기타지분증권
파생상품자산

기초 자산
374,000

발행, 공정가치측정, 자산

6,376,587

기타포괄손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 제외), 공정가치 측정, 자산
0

기말 자산
374,000
6,376,587

전분기
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

자산

기타지분증권
파생상품자산

기초 자산
415,110

발행, 공정가치측정, 자산

기타포괄손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 제외), 공정가치 측정, 자산

기말 자산
415,110

수준 간의 이동 및 평가기법에 대한 공시

연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당기 중 수준2와 수준3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

8. 매출채권 및 기타유동채권 (연결)

매출채권 및 기타채권의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
58,792,264
(118,769)
58,673,495

단기미수금
12,675,386
(230)
12,675,156

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
0

단기미수수익
2,350,379
(41,041)
2,309,338

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
35,272,044
(65,851)
35,206,194

단기미수금
22,264,519
(230)
22,264,289

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
0

단기미수수익
2,834,643
(41,041)
2,793,601

9. 유형자산 (연결)

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기말
(단위 : 천원)

유형자산
유형자산 합계

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

유형자산
4,411,987
(2,192,900)
2,219,087
415,489
(359,941)
55,548
6,124,455
(4,886,403)
1,238,052
2,986,929
(1,650,735)
1,336,194
10,097,019
(5,045,736)
5,051,283
165,726,329
(50,798,351)
114,927,978
59,348,997
(6,486,933)
52,862,064
11,379,900
(2,755,829)
8,624,071
3,371,635
(2,807,813)
563,822
1,809,386
0
1,809,386
188,687,484

전기말
(단위 : 천원)

유형자산
유형자산 합계

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

유형자산
3,327,826
(1,761,885)
1,565,941
395,293
(339,494)
55,800
5,988,985
(4,619,888)
1,369,097
2,815,180
(1,265,490)
1,549,690
9,282,632
(4,951,070)
4,331,562
137,243,904
(38,157,855)
99,086,049
13,469,340
(4,068,395)
9,400,945
11,379,900
(1,573,327)
9,806,573
3,090,849
(2,448,166)
642,683
28,453,187

28,453,187
156,261,527

유형자산 변동내역에 대한 공시

유형자산 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
유형자산 합계

기초 유형자산
1,565,941
55,800
1,369,097
1,549,690
4,331,562
99,086,049
9,400,945
9,806,573
642,683
28,453,187
156,261,527

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
0
6,245
240,510
59,911
82,170
15,789,515
20,904,895
0
280,786
13,992,928
51,356,959

감가상각비, 유형자산
(456,922)
(20,447)
(338,699)
(379,120)
(496,029)
(12,996,324)
(2,418,538)
(1,182,503)
(359,648)
0
(18,648,230)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산
1,110,070
13,950
1,250
105,717
1,133,591
13,427,959
24,974,762
0
0
(40,633,486)
133,813

유형자산의 처분 및 폐기 합계
(2)
0
(34,106)
(3)
(11)
(379,220)
0
0
0
(3,243)
(416,585)

기말 유형자산
2,219,087
55,548
1,238,052
1,336,194
5,051,283
114,927,978
52,862,064
8,624,071
563,821
1,809,386
188,687,484

전분기
(단위 : 천원)

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
유형자산 합계

기초 유형자산
156,854
52,020
1,358,233
1,733,369
3,738,884
48,959,926
10,074,412
3,771,621
877,991
1,275,135
71,998,445

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
18,168
18,071
364,964
221,722
251,240
7,391,798
0
0
98,228
50,266,844
58,631,036

감가상각비, 유형자산
(177,584)
(24,679)
(339,947)
(342,544)
(388,009)
(7,503,037)
(505,100)
(284,999)
(412,495)
0
(9,978,394)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산
1,665,723
0
26,248
51,869
371,781
31,784,329
0
6,595,000
0
(39,870,990)
623,960

유형자산의 처분 및 폐기 합계
0
(1)
(2,874)
(2,152)
(44,780)
(1,598,875)
0
0
(7,818)
0
(1,656,500)

기말 유형자산
1,663,161
45,411
1,406,623
1,662,265
3,929,116
79,034,141
9,569,312
10,081,622
555,907
11,670,990
119,618,547

유형자산 변동내역에 대한 공시

당기 건설중인자산 : 대체에 따른 증가(감소) 중 415,393천원은 무형자산으로 대체 되었습니다. 전기 건설중인자산 : 대체에 따른 증가(감소) 중 478,409천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
250,746
18,397,484
18,648,230

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
220,256
9,758,138
9,978,394

10. 리스 (연결)

리스자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 내역

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산
561,235,400

유동 리스부채
154,799,989

비유동 리스부채
467,554,703

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산
434,237,592

유동 리스부채
120,726,605

비유동 리스부채
399,037,129

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당분기
(단위 : 천원)

자산
자산 합계

항공기
부동산
자동차
항공기엔진

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액

기초 사용권자산
819,976,212
(406,563,819)
413,412,393
20,973,390
(6,068,901)
14,904,489
1,503,889
(633,099)
870,790
9,937,195
(4,887,276)
5,049,919
434,237,591

사용권자산의 추가

221,884,658

2,997,619

184,500

9,649,960
234,716,737

사용권자산감가상각비

(97,005,704)

(4,955,238)

(330,710)

(4,459,601)
(106,751,254)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

(5,460)

(292,048)

(165,374)

(504,790)
(967,672)

기말 사용권자산
1,039,314,730
(501,028,842)
538,285,888
23,007,529
(10,352,708)
12,654,821
1,331,404
(772,199)
559,205
18,156,916
(8,421,428)
9,735,488
561,235,402

전분기
(단위 : 천원)

자산
자산 합계

항공기
부동산
자동차
항공기엔진

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액

기초 사용권자산
648,729,454
(328,225,301)
320,504,153
13,177,969
(3,045,547)
10,132,423
1,159,434
(327,062)
832,372
4,656,026
(1,396,808)
3,259,218
334,728,165

사용권자산의 추가

95,212,091

11,682,471

449,045

5,281,169
112,624,776

사용권자산감가상각비

(63,621,551)

(4,471,330)

(296,471)

(2,404,579)
(70,793,932)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

0

(1,314,552)

(10,009)

(1,324,561)

기말 사용권자산
731,303,777
(379,209,084)
352,094,692
22,038,222
(6,009,210)
16,029,012
1,539,407
(564,470)
974,937
9,937,195
(3,801,387)
6,135,808
375,234,449

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

1) 항공기 : 리스료 및 리스보증금의 현재가치할인차금, 복구원가 등이 포함되어있습니다.2) 부동산 : 임차로 사용하는 사무실, 창고 토지 등이 포함되어있습니다.

리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산감가상각비
(106,751,254)

리스부채에 대한 이자비용
38,424,046

리스부채에 대한 외환손실 (이익)
7,780,032

리스부채에 대한 외화환산손실 (이익
(29,112,117)

단기리스,소액자산 및 변동리스료
9,477,740

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산감가상각비
(70,793,932)

리스부채에 대한 이자비용
27,455,393

리스부채에 대한 외환손실 (이익)
7,868,980

리스부채에 대한 외화환산손실 (이익
(1,314,509)

단기리스,소액자산 및 변동리스료
10,719,833

리스 현금유출

(단위 : 백만원)

공시금액

리스 현금유출
152,731

사용권자산 감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

사용권자산감가상각비
(3,014,958)
(103,736,296)
(106,751,254)

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

사용권자산감가상각비
(2,711,780)
(68,082,152)
(70,793,932)

11. 무형자산 (연결)

무형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기말
(단위 : 천원)

영업권 이외의 무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

영업권 이외의 무형자산
30,964
(29,384)
1,580
4,426,922
(1,593,104)
2,833,818
657,101

657,101
3,492,500

전기말
(단위 : 천원)

영업권 이외의 무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

영업권 이외의 무형자산
30,964
(24,739)
6,225
4,903,021
(2,249,917)
2,653,104
657,101

657,101
3,316,430

무형자산 변동내역에 대한 공시

무형자산 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

기초 영업권 이외의 무형자산
6,225
2,653,104
657,101
3,316,430

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
0
494,780
0
494,780

대체에 따른 증가(감소), 영업권 이외의 무형자산
0
415,393
0
415,393

폐기, 영업권 이외의 무형자산
0
0
0
0

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(4,645)
(729,459)
0
(734,104)

기말 영업권 이외의 무형자산
1,580
2,833,818
657,101
3,492,500

전분기
(단위 : 천원)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

기초 영업권 이외의 무형자산
12,418
2,114,341
657,101
2,783,860

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
0
665,531
0
665,531

대체에 따른 증가(감소), 영업권 이외의 무형자산
0
478,409
0
478,409

폐기, 영업권 이외의 무형자산
0
(20,317)
0
(20,317)

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(4,645)
(685,491)
0
(690,136)

기말 영업권 이외의 무형자산
7,773
2,552,472
657,101
3,217,347

무형자산상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(590,275)
(143,829)
(734,104)

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(540,237)
(149,899)
(690,136)

12. 기타자산 및 기타금융자산 (연결)

기타자산에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
36,094,969

유동선급비용
3,083,529

부가가치세대급금
6,315,663

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
7,465,004

유동선급비용
6,033,755

부가가치세대급금
6,529,129

기타 자산에 대한 공시

1) 유동선급금 : 항공기 중정비 대금 선급액 및 해외공항 조업사에게 선지급한 조업비 등이 포함되어 있습니다.2) 부가가치세대급금 : 국내 및 해외 과세당국으로부터 수령할 부가세 환급액 입니다.

기타금융자산에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액
현재가치할인차금
장부금액 합계

기타유동금융자산

46,432,825

기타유동금융자산
단기기타보증금
46,563,864
(131,039)

기타비유동금융자산

392,666,630

기타비유동금융자산
장기임차보증금
6,885,631

장기기타보증금
389,961,680
(4,180,681)

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
현재가치할인차금
장부금액 합계

기타유동금융자산

46,725,584

기타유동금융자산
단기기타보증금
46,805,842
(80,258)

기타비유동금융자산

385,279,268

기타비유동금융자산
장기임차보증금
5,605,397

장기기타보증금
384,195,422
(4,521,551)

기타금융자산에 대한 공시

1) 기타보증금 : 항공기 리스보증금 및 항공기재에 대한 보증금 등으로 구성되어 있습니다.2) 현재가치할인차금 : 연결회사는 만기 1년 이상인 리스보증금을 현재가치로 평가하고 있으며, 이로 인한 효과를 기업회계기준서 제1116호(리스)의 적용으로 사용권자산으로 분류하여 감가상각으로 비용화 시키고 있습니다.

13. 매입채무 및 기타채무, 선수금 (연결)

매입채무 및 기타채무

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
155,175,449

유동으로 분류되는 미지급비용
11,635,482

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
118,536,700

유동으로 분류되는 미지급비용
10,609,895

선수금

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동선수금

유동선수금
기타유동선수금
26,784,275

매표대가수금
273,964,683

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동선수금

유동선수금
기타유동선수금
23,446,193

매표대가수금
225,068,597

선수금

1) 유동선수금 : 여행사가 향후 구매할 항공권을 위해 일정 금액을 연결회사에 미리 충전해 놓은 금액과 여행사가 선지급한 전세기 대여료 등으로 구성되어 있습니다.2) 매표대가수금 : 항공권 예약/발권 시점에 발생되는 임시계정이며, 추후 해당항공편이 출발한 경우 매출액으로 대체됩니다.

14. 기타유동금융부채 및 기타유동부채 (연결)

기타유동금융부채에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채

기타유동금융부채
운항예수금
1,728,679

유동예수보증금
461,414

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채

기타유동금융부채
운항예수금
2,616,710

유동예수보증금
350,482

기타부채에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

그밖의 유동부채

그밖의 유동부채
단기예수금
1,836,690

예수통행세
46,436,176

유동배출부채

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

그밖의 유동부채

그밖의 유동부채
단기예수금
2,146,132

예수통행세
36,194,166

유동배출부채
109,114

기타 부채에 대한 공시

1) 유동배출부채 : 예상되는 무상할당 배출권 보유량을 초과하는 온실가스 배출량에 대하여 부채를 인식하고 있습니다.

15. 순확정급여부채 (연결)

확정급여제도에 대한 공시

연결회사는 확정급여형(DB형) 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

확정급여제도에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

제도의 초과(과소) 적립액

제도의 초과(과소) 적립액
확정급여채무, 현재가치
(103,555,520)

사외적립자산, 공정가치
67,630,910

순초과적립액(과소적립액)
(35,924,610)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

제도의 초과(과소) 적립액

제도의 초과(과소) 적립액
확정급여채무, 현재가치
(92,539,987)

사외적립자산, 공정가치
71,601,070

순초과적립액(과소적립액)
(20,938,917)

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
92,539,987
(71,601,070)
20,938,917

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
사외적립자산 수익에 반영되지 않은 관리비로 인한 순확정급여부채(자산)의 증가(감소)

98,009
98,009

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
15,328,323

15,328,323

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
3,597,393
(2,812,138)
785,255

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
(328,757)

(328,757)

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)
589,289

589,289

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

925,301
925,301

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

(1,100,000)
(1,100,000)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(8,479,870)
7,089,959
(1,389,911)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)
309,155
(230,971)
78,184

기말 순확정급여부채(자산)
103,555,520
(67,630,910)
35,924,610

전분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
67,069,569
(55,191,442)
11,878,127

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
사외적립자산 수익에 반영되지 않은 관리비로 인한 순확정급여부채(자산)의 증가(감소)

70,103
70,103

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
11,779,023

11,779,023

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
2,875,974
(2,383,841)
492,133

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
(31,200)

(31,200)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
3,992,452

3,992,452

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)
6,264,926

6,264,926

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

688,623
688,623

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

(8,600,000)
(8,600,000)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(3,598,619)
3,048,425
(550,194)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

0

기말 순확정급여부채(자산)
88,352,125
(62,368,132)
25,983,993

확정급여제도 관련 비용의 세부 내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
15,328,323

사외적립자산의 수익에 반영되지 않은 관리원가, 확정급여제도
98,009

이자수익, 확정급여제도
(2,812,138)

이자비용, 확정급여제도
3,597,393

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
11,779,023

사외적립자산의 수익에 반영되지 않은 관리원가, 확정급여제도
70,103

이자수익, 확정급여제도
(2,383,841)

이자비용, 확정급여제도
2,875,974

확정급여제도 관련 비용의 배분

당분기
(단위 : 천원)

기능별 항목
기능별 항목 합계

판매비와 일반관리비
매출원가

여객운송원가
조업용역원가

퇴직급여비용, 확정급여제도
2,301,430
12,764,048
1,146,108
16,211,586

전분기
(단위 : 천원)

기능별 항목
기능별 항목 합계

판매비와 일반관리비
매출원가

여객운송원가
조업용역원가

퇴직급여비용, 확정급여제도
2,048,379
9,342,943
949,938
12,341,260

16. 충당부채 (연결)

충당부채의 내역

당분기말
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채
기타충당부채 합계

유동충당부채
45,220,230

45,220,230

비유동충당부채
521,280,047
500,000
521,780,047

전기말
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채
기타충당부채 합계

유동충당부채
44,933,406

44,933,406

비유동충당부채
474,609,407
500,000
475,109,407

충당부채의 내역

1) 복구를 위한 충당부채 : 회사는 당기말 현재 기준 44대의 항공기를 운용리스로 사용중이며, 리스계약조건에 따라 정비 업무 등을 포함하여 항공기를 도입상태로 원상복구해야 하는 의무를 부담하고 있습니다.2) 법적소송충당부채 : 현재 소송 중인 국세조세조정에관한 법률위반 건에 대한 1심 판결금액을 충당부채로 계상하였습니다.

기타충당부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채

기초 기타충당부채
519,542,812
500,000

당기에 추가된 충당부채 합계, 기타충당부채
139,045,365

사용된 충당부채, 기타충당부채
(70,125,676)

순외환차이에 의한 증가(감소), 기타충당부채
(21,962,224)

기말 기타충당부채
566,500,277
500,000

전분기
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채

기초 기타충당부채
374,152,809
500,000

당기에 추가된 충당부채 합계, 기타충당부채
101,091,691

사용된 충당부채, 기타충당부채
(14,485,449)

순외환차이에 의한 증가(감소), 기타충당부채
4,873,538

기말 기타충당부채
465,632,589
500,000

기타충당부채에 대한 공시

당기에 추가된 충당부채 : 시간의 경과에 따라 발생하게 되는 현재가치할인차금 상각 성격의 비용 및 항공기 사용으로 인해 발생이 예상되는 정비추정액, 추정 변경에 따른 조정이 포함되어 있습니다.

17. 자본금, 주식발행초과금 및 기타자본잉여금 (연결)

주식의 분류에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

보통주
우선주
주식 합계

수권주식수

500,000,000

총 발행주식수
272,167,825

272,167,825

주당 액면가액
500

자본금
136,083,913

136,083,913

주식발행초과금
122,553,346

122,553,346

전기말
(단위 : 천원)

보통주
우선주
주식 합계

수권주식수

500,000,000

총 발행주식수
215,378,976

215,378,976

주당 액면가액
500

자본금
107,689,488

107,689,488

주식발행초과금
41,106,780

41,106,780

1) 발행된 보통주의 주식수 : 기명식보통주로 발행되는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비 159,010 천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.2) 전환우선주의 보통주전환 : 회사의 주요주주인 더블유밸류업(유)는 2024년 2월 26일 부로 전환우선주 약 955만주를 보통주 1,460만주로 전환하였습니다. 해당일자의 전환비율에 따라 조정된 자본금 변동액은 2,527 백만원입니다.3) 주주총회 결의 사항으로 자본준비금을 결손금 전입 하였습니다.

주식수의 변동내역

당분기

보통주
우선주
주식 합계

기초 발행주식수
215,378,976

215,378,976

전환우선주의 보통주전환

유상증자
56,788,849

56,788,849

기말 발행주식수
272,167,825

272,167,825

전분기

보통주
우선주
주식 합계

기초 발행주식수
200,771,551
9,554,140
210,325,691

전환우선주의 보통주전환
14,607,425
(9,554,140)
5,053,285

유상증자

기말 발행주식수
215,378,976
0
215,378,976

주식수의 변동내역

자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역

당분기
(단위 : 천원)

자본

자본금
주식발행초과금

보통주
우선주

기초자본
107,689,488

41,106,780

유상증자
28,394,425

81,446,566

전환우선주의 보통주전환

주식발행초과금의결손금보전

기말자본
136,083,913
0
122,553,346

전분기
(단위 : 천원)

자본

자본금
주식발행초과금

보통주
우선주

기초자본
100,385,777
4,777,070
345,333,621

유상증자

전환우선주의 보통주전환
7,303,711
(4,777,070)
(2,526,643)

주식발행초과금의결손금보전

(301,700,198)

기말자본
107,689,488
0
41,106,780

자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역

1) 유상증자 : 기명식보통주로 발행되는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비 159,010 천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.2) 우선주보통주전환 : 회사의 주요주주인 더블유밸류업(유)는 2024년 2월 26일 부로 전환우선주 약 955만주를 보통주 1,460만주로 전환하였습니다. 해당일자의 전환비율에 따라 조정된 자본금 변동액은 2,527 백만원입니다.3) 자본준비금의 결손금 전입 : 주주총회 결의 사항으로 자본준비금을 결손금 전입 하였습니다.

기타자본잉여금의 변동 내역

당분기
(단위 : 천원)

기타의 자본잉여금
신종자본증권
자본 합계

기초 기타자본잉여금
133,785

133,785

증가, 기타자본잉여금
6,376,587
89,080,000
95,456,587

감소, 기타자본잉여금

기말 기타자본잉여금
6,510,372
89,080,000
95,590,372

전분기
(단위 : 천원)

기타의 자본잉여금
신종자본증권
자본 합계

기초 기타자본잉여금
133,785

133,785

증가, 기타자본잉여금

감소, 기타자본잉여금

기말 기타자본잉여금
133,785

133,785

기타자본잉여금의 변동내역

１）제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 내재된 매도청구권 6,376백만원이 포함되어 있습니다(주석 5 참조).2) 당기 중 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채를 발행하였으며, 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있습니다. 동 전환사채 및 신주인수권부사채는 만기일에 동일한 조건으로 만기를 계속 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 자본으로 분류하였습니다.

신종자본증권의 내역 및 발행조건

신종자본증권의 내역 및 발행조건

(단위 : 원)

자본

신종자본증권

신종자본증권1
신종자본증권2

사채의 명칭
제3회 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채
제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채

사채의 발행금액
40,000,000,000
50,000,000,000

발행비용
408,800,000
511,200,000

사채의 발행일
2025-08-21
2025-08-21

사채의 만기일
2055-08-21
2055-08-21

최초 이자율
0.055
0.055

만기보장수익률
발행 후 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연 3.0%를 가산하며, 이후 6개월 마다 0.5%를 더함
발행 후 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연 3.0%를 가산하며, 이후 6개월 마다 0.5%를 더함

중도상환권
발행회사는 발행일로부터 2년이 되는 날부터 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있음
발행회사는 발행일로부터 2년이 되는 날부터 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있음

전환조건
1,954

전환청구기간
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 08월 22일)부터 만기일 1개월 전(2055년 07월 21일)까지로 함

신주인수조건

1,954

신주인수청구기간

본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 08월 22일)부터 만기일 1개월 전(2055년 07월 21일)까지로 함

매도청구권
발행일 이후 1년이 되는 날로부터 23개월 까지 사채발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음
발행일 이후 1년이 되는 날로부터 23개월 까지 사채발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음

신종자본증권의 내역 및 발행조건

제3,4회 신종자본증권은 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다. (주석 5,7 참조)

18. 기타자본구성요소 (연결)

기타자본구성요소

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

자기주식
(1,163,756)

주식선택권
4,527,009

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

자기주식
(1,163,756)

주식선택권
4,527,009

기타자본구성요소

회사가 보유중인 자기주식은 2013년 10월 31일자 무상감자시 단주처리 목적으로 발생한 121주, 자사주매입 신탁계약을 통한 취득분 197,356주 및 2020년 12월 8일 무상증자시 발생한 단주 7,915주를 모두 합하여 보고기간 종료일 현재 205,392주를 보유하고 있습니다.

기타자본구성요소 변동내역

기타자본구성요소 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

자기주식
주식선택권

기초, 기타자본구성요소
(1,163,756)
4,527,009

증가, 기타자본구성요소

기말, 기타자본구성요소
(1,163,756)
4,527,009

전분기
(단위 : 천원)

자기주식
주식선택권

기초, 기타자본구성요소
(1,163,755)
4,527,009

증가, 기타자본구성요소
(1)

기말, 기타자본구성요소
(1,163,756)
4,527,009

주식매입선택권에 대한 설명

(단위 : 원)

1차
2차

주식기준보상약정의 부여일
2017년 12월 26일
2021년 3월 31일

주식기준보상약정의 부여대상자
임원 10명
임원 등 15명

주식기준보상약정의 결제방식에 대한 기술
신주발행, 보통주
신주발행, 보통주

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
부여일부터 2019년 12월 26일 까지
부여일부터 2023년 3월 31일 까지

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술
가득완료일부터 2027년 12월 26일까지
가득완료일부터 2031년 3월 31일까지

행사가격, 부여한 주식선택권
3,352
2,849

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량
980,000
1,410,000

측정기준일 현재 공정가치의 가중평균, 부여한 주식선택권
2,973
1,144

공정가치 측정시 적용된 주요 가격결정요소

1차
2차

공정가치 측정방법에 대한 정보, 부여한 주식선택권
이항가격모형
LSMC 시뮬레이션

할인율, 부여한 주식선택권
0.0249
0.0208

기대주가변동성, 부여한 주식선택권
0.0540
0.3497

무위험이자율, 부여한 주식선택권
0.0249
0.0208

19. 기타포괄손익누계액 (연결)

기타포괄손익누계액의 세부내역

기타포괄손익누계액의 세부내역

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타포괄손익누계액
(693,040)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타포괄손익누계액
(693,040)

기타포괄손익누계액의 변동내역

기타포괄손익누계액의 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 기타포괄손익누계액
(693,040)

기말, 기타포괄손익누계액
(693,040)

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 기타포괄손익누계액
(661,356)

기말, 기타포괄손익누계액
(661,356)

20. 이익잉여금(결손금) (연결)

이익잉여금(결손금) 구성내역

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(317,783,318)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(69,318,301)

이익잉여금(결손금) 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 이익잉여금
(69,318,301)

당기순이익(손실)
(247,553,272)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(911,746)

주식발행초과금의결손금보전

기말, 이익잉여금
(317,783,319)

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 이익잉여금
(296,190,098)

당기순이익(손실)
21,030,060

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(8,355,564)

주식발행초과금의결손금보전

기말, 이익잉여금
18,184,596

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (연결)

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

지역

국내
해외

부문
부문 합계
부문
부문 합계

여객운송수입
기타수입
여객운송수입
기타수입

서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입
서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
53,752,090
150,435,823
6,558,779
18,810,333
1,855,635
5,622,130

0
1,174,546
3,712,441
63,341,050
178,580,727
350,194,138
1,008,347,997
6,625,233
18,640,572
8,790,767
24,287,749
20,814,261
44,376,287
3,290
10,652
386,427,689
1,095,663,257

전분기
(단위 : 천원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

지역

국내
해외

부문
부문 합계
부문
부문 합계

여객운송수입
기타수입
여객운송수입
기타수입

서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입
서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
53,797,330
162,013,383
5,678,244
17,729,345
1,909,498
5,821,449
0
10,841
1,194,061
2,232,604
62,579,133
187,807,622
311,710,961
902,224,125
5,487,800
15,890,136
8,519,091
21,785,022
6,587,773
15,921,651
3,313
10,597
332,308,938
955,831,531

수익 구성항목

부문

여객운송수입
기타수입

서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입

고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 공시
항공기 탑승고객에게 발권한 Ticket 판매대금
공항이용료 징수대행수수료, 기내물품판매수수료, 초과수화물수수료 등
항공권 예약 후 환불 또는 일정변경 시 부과되는 Penalty 성격의 수수료
탑승고객의 수화물과는 별도로 화주와의 계약을 통해 제공하는 운송용역 등
취항지로부터 수취하는 보조금 등

고객과의 계약에서 생기는 계약자산,계약부채

당분기말
(단위 : 천원)

여객운송수입
기타수입

유동계약부채
273,964,683
2,872,095

전기말
(단위 : 천원)

여객운송수입
기타수입

유동계약부채
225,068,597
1,024,518

22. 판매비와 관리비 (연결)

판매비와관리비에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

판매비와관리비
49,492,500
136,869,208

판매비와관리비
급여, 판관비
10,178,496
31,622,556

퇴직급여, 판관비
756,326
2,301,430

복리후생비, 판관비
1,966,862
6,338,143

여비교통비, 판관비
451,011
1,407,605

접대비, 판관비
68,446
370,361

통신비, 판관비
190,714
536,662

수도광열비, 판관비
246,161
649,603

세금과공과, 판관비
349,754
896,526

감가상각비, 판관비
86,077
250,746

사용권자산 감가상각비, 판관비
990,706
3,014,958

무형자산상각비, 판관비
197,534
590,275

임차료, 판관비
163,674
421,882

수선비, 판관비
136,445
225,237

보험료, 판관비
30,527
66,292

차량유지비, 판관비
16,204
46,620

운반비, 판관비
12,731
32,543

교육훈련비, 판관비
22,925
114,276

도서인쇄비, 판관비
290,288
661,791

소모품비, 판관비
57,182
176,053

지급수수료, 판관비
1,241,680
4,068,025

광고선전비 및 판매촉진비, 판관비
993,747
3,057,771

외주용역비, 판관비
782,011
2,661,384

가맹점수수료, 판관비
9,103,436
24,217,522

전산비, 판관비
10,650,335
25,669,786

협회비, 판관비
9,478
50,513

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
19,088
53,048

판매수수료, 판관비
10,480,662
27,367,600

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

판매비와관리비
38,517,562
107,872,398

판매비와관리비
급여, 판관비
9,026,174
25,963,344

퇴직급여, 판관비
701,967
2,059,200

복리후생비, 판관비
1,858,329
5,172,942

여비교통비, 판관비
520,241
1,380,362

접대비, 판관비
241,216
540,579

통신비, 판관비
156,084
424,989

수도광열비, 판관비
213,638
564,667

세금과공과, 판관비
275,695
933,854

감가상각비, 판관비
74,427
220,256

사용권자산 감가상각비, 판관비
921,167
2,711,780

무형자산상각비, 판관비
151,744
540,237

임차료, 판관비
192,541
474,073

수선비, 판관비
34,802
154,145

보험료, 판관비
28,395
65,798

차량유지비, 판관비
19,240
57,783

운반비, 판관비
8,761
29,816

교육훈련비, 판관비
23,534
102,360

도서인쇄비, 판관비
182,785
405,487

소모품비, 판관비
77,324
229,248

지급수수료, 판관비
1,100,857
3,149,485

광고선전비 및 판매촉진비, 판관비
2,354,700
6,281,457

외주용역비, 판관비
1,135,506
2,776,839

가맹점수수료, 판관비
5,840,743
17,350,758

전산비, 판관비
6,234,700
15,321,458

협회비, 판관비
18,795
55,228

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
0
9,937

판매수수료, 판관비
7,124,197
20,896,316

23. 비용의 성격별 분류 (연결)

비용의 성격별 분류 공시

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

재고자산의 변동
(1,107,062)
(3,906,900)

상품,원재료매입액
5,971,947
20,094,193

종업원급여비용 합계
72,967,466
214,161,551

복리후생비
9,236,919
28,119,095

감가상각비
6,960,800
18,648,230

감가상각비, 사용권자산
39,587,935
106,751,254

무형자산상각비
239,385
734,103

운송료
1,006,545
2,224,741

보험료
1,180,170
3,488,258

지급수수료
1,687,750
5,576,275

임차료
79,209,728
195,808,731

연료비용
174,285,588
480,395,128

공항시설이용료
23,378,776
63,672,106

용역비
8,486,501
27,190,581

수선비
5,134,305
15,284,228

조업비
29,615,331
83,757,449

소모품비
5,136,098
13,661,513

가맹점수수료
9,103,436
24,217,522

기타 비용
73,190,946
183,663,981

성격별 비용 합계
545,272,564
1,483,542,039

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

재고자산의 변동
(5,253,130)
(12,894,945)

상품,원재료매입액
10,052,543
27,459,609

종업원급여비용 합계
67,645,781
182,288,880

복리후생비
7,808,526
21,716,586

감가상각비
3,726,021
9,978,394

감가상각비, 사용권자산
26,238,547
70,793,932

무형자산상각비
201,914
690,136

운송료
276,607
889,513

보험료
1,083,140
3,213,616

지급수수료
1,544,936
4,503,089

임차료
45,063,217
129,584,678

연료비용
135,935,503
371,175,573

공항시설이용료
18,658,590
51,342,281

용역비
5,644,601
9,349,709

수선비
4,941,934
14,216,932

조업비
22,263,559
63,444,515

소모품비
2,804,794
7,623,416

가맹점수수료
5,840,743
17,350,758

기타 비용
46,366,999
122,270,178

성격별 비용 합계
400,844,825
1,094,996,850

24. 금융수익과 금융비용 (연결)

금융수익 및 금융비용

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

금융수익
(8,094,597)
62,694,770

금융수익
이자수익(금융수익)
2,146,612
5,698,278

외환차익(금융수익)
1,997,136
10,978,374

외화환산이익(금융수익)
(12,577,228)
45,307,759

당기손익인식금융자산평가이익
338,883
547,435

당기손익인식금융자산처분이익
0
162,924

파생상품평가이익(금융수익)
0
0

파생상품거래이익(금융수익)
0
0

금융비용
21,234,616
83,537,774

금융비용
이자비용
15,266,643
38,965,312

외환차손(금융원가)
6,558,499
19,876,381

외화환산손실(금융원가)
(868,393)
24,334,806

당기손익인식금융자산평가손실
(83,408)
0

당기손익인식금융자산처분손실
361,275
361,275

파생상품거래손실(금융원가)
0
0

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

금융수익
13,851,584
40,476,637

금융수익
이자수익(금융수익)
2,979,290
9,403,348

외환차익(금융수익)
2,689,059
6,746,179

외화환산이익(금융수익)
5,494,898
19,795,173

당기손익인식금융자산평가이익
2,238,801
3,240,342

당기손익인식금융자산처분이익
449,536
1,259,889

파생상품평가이익(금융수익)
0
0

파생상품거래이익(금융수익)
0
31,706

금융비용
11,377,255
60,474,973

금융비용
이자비용
10,349,178
27,756,667

외환차손(금융원가)
5,573,335
14,114,952

외화환산손실(금융원가)
(4,545,258)
18,247,076

당기손익인식금융자산평가손실
0
0

당기손익인식금융자산처분손실
0

파생상품거래손실(금융원가)
0
356,278

이자수익 내역

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

현금성자산 및 금융상품 이자수익
1,699,843
4,483,642

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익
446,769
1,214,636

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

현금성자산 및 금융상품 이자수익
2,683,259
8,521,004

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익
296,031
882,345

이자비용 내역

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

리스부채에 대한 이자비용
15,069,280
38,424,046

현재가치할인차금 상각 이자비용
197,363
541,266

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

리스부채에 대한 이자비용
10,232,282
27,455,393

현재가치할인차금 상각 이자비용
116,896
301,274

25. 법인세 (연결)

평균유효세율과 적용세율간의 조정

평균유효세율과 적용세율간의 조정

(단위 : 원)

공시금액

평균유효세율 합계

평균유효세율과 적용세율간의 조정

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 평균유효세율은 해당 보고기간 동안 법인세비용차감전순손실이 발생한 관계로 산출하지 않았습니다.

26. 현금흐름표 (연결)

영업활동현금흐름

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기순이익(손실)
(247,553,272)

당기순이익조정을 위한 가감
307,600,592

당기순이익조정을 위한 가감
이자비용에 대한 조정
38,965,312

퇴직급여 조정
16,211,587

비현금성급여(연차수당)
3,215,620

감가상각비에 대한 조정
18,648,230

사용권자산감가상각비 조정
106,751,254

유형자산처분손실 조정
886

유형자산폐기손실 조정
411,092

무형자산폐기손실 조정
0

재고자산폐기손실 조정
237,378

리스해지손실(이익)
174,706

무형자산상각비에 대한 조정
734,103

항공기임차료(충당부채전입액) 조정
127,471,290

외화환산손실 조정
24,334,806

외환차손 조정
8,247,132

대손상각비 조정
53,048

당기손익인식금융자산평가손실 조정
0

당기손익인식금융자산처분손실 조정
361,275

법인세비용 조정
13,993,688

이자수익에 대한 조정
(5,698,278)

외화환산이익 조정
(45,307,759)

외환차익 조정
(467,100)

당기손익인식금융자산평가이익 조정
(547,435)

당기손익인식금융자산처분이익 조정
(162,924)

유형자산처분이익
0

잡이익
(27,319)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
36,479,759

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)
(23,087,602)

미수금의 감소(증가)
9,646,456

선급금의 감소(증가)
(29,179,171)

선급비용의 감소 (증가)
2,951,063

부가가치세 선급금의 감소(증가)
186,497

재고자산의 감소(증가)
930,826

미지급금의 증가(감소)
16,832,320

선수금의 증가(감소)
52,234,168

예수금의 증가(감소)
(1,214,821)

부가가치세 예수금의 증가(감소)
71,090

고객으로부터의 예치금의 증가(감소)
116,455

예수통행세의 증가(감소)
10,017,500

배출부채의 증가(감소)
(109,114)

미지급비용의 증가(감소)
(115,730)

퇴직금의지급
(8,518,492)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
6,106,765

복구충당부채의 증가(감소)
(388,451)

영업에서 창출된 현금흐름
96,527,079

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기순이익(손실)
21,030,060

당기순이익조정을 위한 가감
223,674,975

당기순이익조정을 위한 가감
이자비용에 대한 조정
27,756,667

퇴직급여 조정
12,341,260

비현금성급여(연차수당)
4,150,365

감가상각비에 대한 조정
9,978,394

사용권자산감가상각비 조정
70,793,932

유형자산처분손실 조정
19,892

유형자산폐기손실 조정
123,247

무형자산폐기손실 조정
20,317

재고자산폐기손실 조정
8,920

리스해지손실(이익)
0

무형자산상각비에 대한 조정
690,136

항공기임차료(충당부채전입액) 조정
99,350,192

외화환산손실 조정
18,247,076

외환차손 조정
8,000,345

대손상각비 조정
9,937

당기손익인식금융자산평가손실 조정
159,001

당기손익인식금융자산처분손실 조정
0

법인세비용 조정
6,259,227

이자수익에 대한 조정
(9,403,348)

외화환산이익 조정
(19,795,173)

외환차익 조정
(131,365)

당기손익인식금융자산평가이익 조정
(2,975,536)

당기손익인식금융자산처분이익 조정
(1,259,889)

유형자산처분이익
(139,309)

잡이익
(529,313)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(41,861,514)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)
(1,840,682)

미수금의 감소(증가)
30,025,410

선급금의 감소(증가)
(20,139,598)

선급비용의 감소 (증가)
2,577,917

부가가치세 선급금의 감소(증가)
(2,667,288)

재고자산의 감소(증가)
(13,752,356)

미지급금의 증가(감소)
2,901,450

선수금의 증가(감소)
(26,965,306)

예수금의 증가(감소)
(2,769,217)

부가가치세 예수금의 증가(감소)
95,509

고객으로부터의 예치금의 증가(감소)
134,184

예수통행세의 증가(감소)
(45,474)

배출부채의 증가(감소)
(90,426)

미지급비용의 증가(감소)
(175,443)

퇴직금의지급
(3,598,619)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
(5,551,575)

복구충당부채의 증가(감소)
0

영업에서 창출된 현금흐름
202,843,521

현금의 유입,유출이 없는 거래 중 중요한 사항

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산 및 리스부채의 계상
234,716,737

건설중인자산의 본계정 대체
40,633,486

보험수리적손실의 확정급여채무반영
1,185,833

선급금에서 유형자산으로 대체
549,206

전환우선주의 보통주전환
0

항공기정비충당부채와 보증금 상계
53,278,706

기타보증금의 유동성대체
0

유무형자산 취득 관련 미지급금
395,595

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산 및 리스부채의 계상
107,343,607

건설중인자산의 본계정 대체
39,870,990

보험수리적손실의 확정급여채무반영
10,914,801

선급금에서 유형자산으로 대체
1,102,369

전환우선주의 보통주전환
7,303,713

항공기정비충당부채와 보증금 상계
4,888,418

기타보증금의 유동성대체

유무형자산 취득 관련 미지급금

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

당분기
(단위 : 천원)

재무활동에서 생기는 기초 부채
재무활동에서 생기는 부채의 변동
재무활동에서 생기는 기말 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
새로운 리스, 재무활동에서 생기는 부채의 증가
환율변동효과, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
유동성대체, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 부채
리스 부채
유동성리스부채
120,726,605
(143,249,166)
43,564,117
1,697,085
94,302,106
37,759,242
154,799,989

비유동리스부채
399,037,129
0
185,958,013
(23,029,170)
(94,302,106)
(109,163)
467,554,703

전분기
(단위 : 천원)

재무활동에서 생기는 기초 부채
재무활동에서 생기는 부채의 변동
재무활동에서 생기는 기말 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
새로운 리스, 재무활동에서 생기는 부채의 증가
환율변동효과, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
유동성대체, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 부채
리스 부채
유동성리스부채
78,862,050
(103,416,110)
24,618,262
8,605,321
64,802,871
27,255,350
100,727,745

비유동리스부채
295,297,166
0
83,987,084
(2,050,850)
(64,802,871)
(1,608,366)
310,822,162

27. 특수관계자 (연결)

특수관계자 현황

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)소노스퀘어
우리사주조합

특수관계의 성격에 대한 기술
지배기업
유의적인 영향력을 행사하는 기업
주요주주
기타

특수관계자거래에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래
25,305
1,055,176

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래
16,982

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

18,905,227

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

43,200,000

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
연결회사가 발행한 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다.
연결회사는 2호기, 7호기, 10호기,13호기,16호기,18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다.(주석 28 (7) 참조)
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권㈜에 연대보증채무를 부담하고 있으며, 한국증권㈜, KB국민은행, 신한은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래

990,305

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스

수취채권, 특수관계자거래

754,706

채무액, 특수관계자거래
4,312

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스

수취채권, 특수관계자거래

784,131

채무액, 특수관계자거래

특수관계자 자금거래에 관한 공시

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)소노스퀘어

현금출자
90,000,001
20,000,000

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)소노스퀘어

현금출자

경영진보상내역

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
1,036,623
4,789,207

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
145,186
463,879

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
1,162,040
4,161,366

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
240,381
1,624,154

28. 우발 및 약정사항 (연결)

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

(단위 : 백만원)

지급보증의 구분

제공한 지급보증
제공받은 지급보증
기타

한국증권금융(주)_연대보증채무
한국증권금융(주)_예금담보
KB국민은행
신한은행
(주)서울보증보험_공탁보증보험
(주)서울보증보험_지급보증
(주)서울보증보험_물품대금보증보험
(주)서울보증보험_계약보증보험
(주)티웨이홀딩스_지급보증
(주)티웨이홀딩스_포괄보증
(주)소노인터네셔널_자금보충약정

보증종류
연대보증채무
예금 담보제공
예금 담보제공
예금 담보제공
공탁보증보험
지급보증보험
물품대금보증보험
계약보증보험
L/C 지급보증
리스계약사항에 대한 포괄보증
이자에 대한 자금보충약정

기업의(으로의) 보증금액 (비 PF)
658
660
2,100
15,487
70
7,220
20
15,225

기업의(으로의) 보증금액 USD [USD, 일]

0

43,200,000

특수관계 여부
Y
Y
Y
Y
N
N
N
N
Y
Y
Ｙ

지급보증에 대한 비고(설명)
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융㈜에 연대보증채무를 부담하고 있습니다.
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융㈜에 예금담보를 제공하고 있습니다.
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 KB국민은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 신한은행에 예금 담보를 제공하고 있습니다.
공탁보증보험
첨단복합항공단지 정비시설 (H2) 개발사업 등과 관련한 계약보증보험
물품보증보험
첨단복합항공단지 정비시설 (H2) 개발사업 등과 관련한 계약보증보험
항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설과 관련하여 티웨이홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
2호기,7호기,10호기,13호기,16호기,18호기,19호기,20호기의 리스와 관련하여 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다.
제3회 후순위 무기명식 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다.

법적소송우발부채에 대한 공시

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

피소(피고)
제소(원고)

강서세무서

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

국제조세조정에 관한 법률 위반

소송 금액

2,079,224

우발부채의 추정재무영향

500,000

우발부채의 측정된 재무적 영향의 추정금액에 대한 설명

회사는 국제조세조정에 관한 법률 위반 소송과 관련하여 1심 종결 후 항소중이며, 현재 1심 판결액을 소송충당부채로 인식하고 있습니다. 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있습니다.

약정에 대한 공시

(단위 : 원)

리스사
신한은행
KEB하나은행
우리은행
농협은행
인천국제공항공사

약정 금액 USD [USD, 일]
24,010,400
48,496,559
60,000,000
17,500,000
10,000,000

약정 잔액 USD [USD, 일]

4,656,559
205,565
270,000
77,187

약정에 대한 설명
향후 도입 예정인 항공기를 위한 선납 보증금
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비시설 건축을 위해 인천국제공항공사와 첨단복합항공단지 정비시설[H2] 개발사업 실시협약을 체결하였습니다.총예정 사업비는 1,522억원입니다. 2026년 3월 착공하여 2027년 12월 준공 예정입니다.

29. 영업부문 (연결)

영업부문에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문

3개월
누적

수익(매출액)
449,768,742
1,274,243,984

수익(매출액)
여객운송수입
403,946,229
1,158,783,820

서비스수입
13,184,012
37,450,905

취소수수료수입
10,646,403
29,909,879

화물운송수입
20,814,261
44,376,287

기타부대수입
1,177,837
3,723,093

전분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문

3개월
누적

수익(매출액)
394,888,072
1,143,639,152

수익(매출액)
여객운송수입
365,508,291
1,064,237,508

서비스수입
11,166,044
33,619,481

취소수수료수입
10,428,589
27,606,470

화물운송수입
6,587,773
15,932,492

기타부대수입
1,197,375
2,243,201

주요 고객에 대한 정보

당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

30. 보고기간 후 사건 (연결)

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

(단위 : 원)

주요한 보통주 거래

수정을 요하지 않는 보고기간후사건의 성격에 대한 기술
연결회사는 2025년 9월 15일 임시주주총회 결의를 통하여 2025년 10월 16일 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액 무상감자를 실시하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 23 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 22 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 3분기말
제 22 기말

자산

유동자산
503,281,164,857
437,717,532,144

현금및현금성자산
149,231,963,398
102,831,060,698

단기금융자산
114,434,753,174
107,891,939,350

당기손익-공정가치측정금융자산
33,666,274,479
57,706,927,480

매출채권 및 기타유동채권
73,657,989,166
60,242,235,938

기타유동금융자산
46,432,824,539
46,725,583,695

기타유동자산
45,493,553,806
20,027,887,540

당기법인세자산
803,278,625
1,563,165,578

유동재고자산
39,560,527,670
40,728,731,865

비유동자산
1,273,481,002,285
1,120,070,323,276

유형자산
188,577,344,235
156,201,869,064

사용권자산
561,158,792,631
434,035,064,851

무형자산
3,492,500,026
3,316,430,350

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
374,000,000
374,000,000

종속기업투자주식
300,000,000
300,000,000

이연법인세자산
127,049,494,733
140,746,627,311

기타비유동금융자산
392,528,870,660
385,096,331,700

자산총계
1,776,762,167,142
1,557,787,855,420

부채

유동부채
722,325,439,522
587,316,420,181

매입채무 및 기타유동채무
172,325,358,438
133,002,216,748

유동선수금
300,767,265,708
248,547,497,101

기타유동금융부채
2,190,093,612
2,967,192,228

기타 유동부채
47,086,128,265
37,283,590,861

유동충당부채
45,220,230,239
44,933,405,588

유동 리스부채
154,734,708,482
120,581,700,167

유동금융보증계약부채
1,654,778
817,488

비유동부채
1,025,236,598,473
895,243,423,547

순확정급여부채
35,901,848,934
21,149,508,801

비유동충당부채
521,780,046,609
475,109,406,568

비유동 리스부채
467,554,702,930
398,984,508,178

부채총계
1,747,562,037,995
1,482,559,843,728

자본

자본금
136,083,912,500
107,689,488,000

주식발행초과금
122,553,345,752
41,106,779,959

기타자본잉여금
95,590,372,431
133,785,146

기타자본구성요소
3,363,252,752
3,363,252,752

기타포괄손익누계액
(693,040,450)
(693,040,450)

이익잉여금(결손금)
(327,697,713,838)
(76,372,253,715)

자본총계
29,200,129,147
75,228,011,692

자본과부채총계
1,776,762,167,142
1,557,787,855,420

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 22 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기
제 22 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
449,889,771,105
1,274,658,383,180
395,004,256,325
1,144,021,266,796

매출원가
496,684,274,281
1,349,248,190,311
363,390,910,831
989,354,892,023

매출총이익
(46,794,503,176)
(74,589,807,131)
31,613,345,494
154,666,374,773

판매비와관리비
49,753,557,505
137,677,062,053
38,766,137,583
108,555,126,005

영업이익(손실)
(96,548,060,681)
(212,266,869,184)
(7,152,792,089)
46,111,248,768

금융수익
(8,122,036,879)
62,663,417,144
13,849,637,762
40,471,679,594

금융비용
21,234,100,306
83,534,093,479
11,374,994,677
60,468,190,141

기타수익
37,065,303
111,976,096
171,262,817
237,733,385

기타비용
195,686,371
3,573,398,782
(385,322,076)
1,768,639,877

법인세비용차감전순이익(손실)
(126,062,818,934)
(236,598,968,205)
(4,121,564,111)
24,583,831,729

법인세비용(수익)
(251,102,098)
13,938,513,646
(995,224,871)
5,742,504,953

당기순이익(손실)
(125,811,716,836)
(250,537,481,851)
(3,126,339,240)
18,841,326,776

기타포괄손익
871,635,483
(787,978,272)
(2,600,492,387)
(8,014,132,167)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
871,635,483
(787,978,272)
(2,600,492,387)
(8,014,132,167)

확정급여제도의재측정요소
871,635,483
(787,978,272)
(2,600,492,387)
(8,014,132,167)

총포괄손익
(124,940,081,353)
(251,325,460,123)
(5,726,831,627)
10,827,194,609

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(548)
(1,128)
(15)
88

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(548)
(1,128)
(15)
86

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 23 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 22 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
105,162,845,500
345,333,620,969
133,785,146
3,363,253,252
(661,356,310)
(301,700,198,106)
151,631,950,451

전환우선주의 보통주전환
2,526,642,500
(2,526,642,904)

(404)

단주취득 및 처분

(500)

(500)

주식발행초과금의결손금보전

(301,700,198,106)

301,700,198,106
0

유상증자

신종자본증권발행

당기순이익(손실)

18,841,326,776
18,841,326,776

기타포괄손익

(8,014,132,167)
(8,014,132,167)

세후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익

(8,014,132,167)
(8,014,132,167)

2024.09.30 (기말자본)
107,689,488,000
41,106,779,959
133,785,146
3,363,252,752
(661,356,310)
10,827,194,609
162,459,144,156

2025.01.01 (기초자본)
107,689,488,000
41,106,779,959
133,785,146
3,363,252,752
(693,040,450)
(76,372,253,715)
75,228,011,692

전환우선주의 보통주전환

단주취득 및 처분

주식발행초과금의결손금보전

유상증자
28,394,424,500
81,446,565,793

109,840,990,293

신종자본증권발행

95,456,587,285

95,456,587,285

당기순이익(손실)

(250,537,481,851)
(250,537,481,851)

기타포괄손익

(787,978,272)
(787,978,272)

세후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익

(787,978,272)
(787,978,272)

2025.09.30 (기말자본)
136,083,912,500
122,553,345,752
95,590,372,431
3,363,252,752
(693,040,450)
(327,697,713,838)
29,200,129,147

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 23 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 22 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 23 기 3분기
제 22 기 3분기

영업활동현금흐름
100,610,847,492
202,350,954,268

영업에서 창출된 현금흐름
94,931,994,239
201,479,439,731

이자수취
4,918,962,300
7,396,592,886

법인세의 환급 (납부)
759,890,953
(6,525,078,349)

투자활동현금흐름
(110,103,721,896)
(183,733,545,975)

단기금융상품의 처분
15,406,728,824
15,318,205,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
65,122,803,827
180,179,664,820

유형자산의 처분
4,606,656
154,000,000

보증금의 감소
6,725,571,435
7,761,586,733

단기금융상품의 취득
(25,905,570,544)
(31,724,628,300)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(35,659,500,000)
(203,355,320,109)

유형자산의 취득
(50,936,896,894)
(57,751,023,842)

무형자산의 취득
(454,182,100)
(665,530,905)

보증금의 증가
(84,407,283,100)
(93,650,499,372)

재무활동현금흐름
55,801,120,240
(103,308,669,924)

유상증자
109,840,990,293

신종자본증권의 발행
89,080,000,000

리스부채의 지급
(104,348,757,089)
(75,911,331,509)

이자지급
(38,771,112,964)
(27,397,338,415)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
46,308,245,836
(84,691,261,631)

기초현금및현금성자산
102,831,060,698
193,347,681,784

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
92,656,864
869,482,494

기말현금및현금성자산
149,231,963,398
109,525,902,647

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 티웨이항공 (이하 "회사"라 함)은 2003년 5월 국내ㆍ외 항공운송업을 주요 사업목적으로 설립되었으며, 2010년 8월 상호를 주식회사 한성항공에서 주식회사 티웨이항공으로 변경하였습니다.

회사의 본점은 대구광역시 중구 동덕로 167, 10층 KT 대구타워 신관에 위치하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 김포, 인천, 제주 등 국내 8개 도시 및 로마, 파리, 바르셀로나, 벤쿠버, 시드니, 도쿄, 방콕 등 해외 43개 도시에 지점을 두고 있습니다.

회사는 2018년 8월 1일자로 대한민국의 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 최대주주는 주식회사 소노인터내셔널입니다.

당분기말 및 전기말 현재 회사의 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

보통 주식수(주)
지분율(%)
보통 주식수(주)
지분율(%)

(주)소노인터내셔널
82,589,915
30.35
36,126,311
16.77

(주)티웨이홀딩스
60,351,346
22.17
60,351,346
28.02

(주)소노스퀘어
31,863,143
11.71
21,537,898
10.00

(주)예림당
3,700,000
1.36
3,700,000
1.72

우리사주조합
3,443,624
1.27
5,346,239
2.48

기타주주
90,014,405
33.06
88,111,791
40.91

자기주식
205,392
0.08
205,391
0.10

합 계
272,167,825
100.00
215,378,976
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2025년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제 1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표입니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 과 제1107호 '금융상품: 공시' 가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.2. 회계정책

요약분기별도재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 별도재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

회사는 요약분기재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

현금및현금성자산 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

보유현금
278,289

보통예금
62,940,823

외화예금
46,012,851

현금성자산으로 분류된 단기예금
40,000,000

현금및현금성자산 합계
149,231,963

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

보유현금
318,592

보통예금
37,574,657

외화예금
42,782,811

현금성자산으로 분류된 단기예금
22,155,000

현금및현금성자산 합계
102,831,060

5. 단기금융자산 및 당기손익공정가치측정금융자산

금융자산의 공시

금융자산의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산
당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품
원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품

금융자산
37,587,042
660,000
76,187,711

27,289,687
6,376,587
148,101,027

금융자산 USD [USD, 일]

47,967,500

47,967,500

금융자산 JPY [JPY, 일]

653,880,000

653,880,000

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산
당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품
원화 정기예금
원화 정기예수금
외화 정기예금
기타금융상품
파생상품

금융자산
22,504,891
1,013,529
84,373,520

57,706,927

165,598,867

금융자산 USD [USD, 일]

금융자산 JPY [JPY, 일]

단기금융자산 및 당기손익공정가치측정금융자산

1) 단기금융자산 중 원화정기예금(신한은행, KB국민은행), 원화정기예수금(한국증권금융), 외화정기예금(신한은행,KEB하나은행,우리은행) 은 사용이 제한되어 있습니다.2) 당기 중 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채를 발행하였으며, 동 전환사채 및 신주인수권부사채는 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권을 별도로 분리하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하였습니다. 한편, 후속기간 동안의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다

6. 사용이 제한된 금융자산

사용이 제한된 금융자산

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산

한국증권금융
신한은행
국민은행
신한은행_외화
KEB하나은행
우리은행
씨티은행

사용이 제한된 금융자산
660,000
15,487,042
2,100,000
29,143,654
33,744,000
13,300,057

94,434,753

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

단기금융자산

한국증권금융
신한은행
국민은행
신한은행_외화
KEB하나은행
우리은행
씨티은행

사용이 제한된 금융자산
1,013,529
20,404,891
2,100,000
27,568,838
35,448,000
13,971,682
7,385,000
107,891,940

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.
유가스왑파생상품거래에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

7. 금융상품 공정가치측정

금융자산의 공정가치

당분기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
공정가치로 측정하는 금융자산
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
149,231,963

149,231,963

당기손익-공정가치측정금융자산

33,666,274
33,666,274

단기금융자산
114,434,753

114,434,753

매출채권 및 기타유동채권
73,657,989

73,657,989

기타유동금융자산
46,432,825

46,432,825

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000
374,000

기타비유동금융자산
392,528,871

392,528,871

전기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
공정가치로 측정하는 금융자산
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
102,831,061

102,831,061

당기손익-공정가치측정금융자산

57,706,927
57,706,927

단기금융자산
107,891,939

107,891,939

매출채권 및 기타유동채권
60,242,236

60,242,236

기타유동금융자산
46,725,584

46,725,584

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
0
374,000
374,000

기타비유동금융자산
385,096,332

385,096,332

금융자산의 공정가치

1) 현금및현금성자산, 단기금융자산(상각후원가측정), 매출채권및기타유동채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

금융부채의 공정가치

당분기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 분류
공정가치로 측정하는 금융부채
금융부채, 분류 합계

매입채무 및 기타유동채무
172,325,358

172,325,358

기타유동금융부채
2,190,094

2,190,094

유동금융보증계약부채
1,655

1,655

전기말
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 분류
공정가치로 측정하는 금융부채
금융부채, 분류 합계

매입채무 및 기타유동채무
133,002,217

133,002,217

기타유동금융부채
2,967,192

2,967,192

유동금융보증계약부채
817

817

금융부채의 공정가치

1) 매입채무및기타채무, 기타유동금융부채, 금융보증계약부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.2) 매입채무및기타채무에 종업원 급여 관련 부채가 포함되어 있습니다.

공정가치 서열체계에 따라 구분된 수준들

공정가치 서열체계에 따라 구분된 수준들

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

공정가치측정 분류내의 공정가치 서열체계의 수준에 대한 기술
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음.
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

자산의 공정가치측정에 대한 공시

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

평가기법

채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법
채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법

당기손익-공정가치측정금융자산
27,289,687

6,376,587

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산
시장이자율 등

주가변동성
성장률, 가중평균자본비용

전기말
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

평가기법

채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법
채권평가모형
옵션가격결정모형
현금흐름할인법

당기손익-공정가치측정금융자산
57,706,927

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

374,000

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산
시장이자율 등

성장률, 가중평균자본비용

자산의 공정가치측정에 사용된 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 공시

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

자산

기타지분증권
파생상품

평가기법

현금흐름할인법
옵션가격결정모형
현금흐름할인법
옵션가격결정모형

관측할 수 없는 투입변수

성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수
성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수
성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수
성장률
주식의 역사적 변동성, 측정 투입변수

범위

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

유의적이지만 관측할 수 없는 투입변수, 자산
(0.01)
0.01

(0.10)
0.10

수준3으로 분류된 공정가치로 측정되는 금융자산의 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

자산

기타지분증권
파생상품자산

기초 자산
374,000

발행, 공정가치측정, 자산

6,376,587

기타포괄손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 제외), 공정가치 측정, 자산
0

기말 자산
374,000
6,376,587

전분기
(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

자산

기타지분증권
파생상품자산

기초 자산
415,110

발행, 공정가치측정, 자산

기타포괄손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 제외), 공정가치 측정, 자산

기말 자산
415,110

수준 간의 이동 및 평가기법에 대한 공시

연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당기 중 수준2와 수준3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

8. 매출채권 및 기타유동채권

매출채권 및 기타채권의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
58,792,264
(118,769)
58,673,495

단기미수금
12,675,386
(230)
12,675,156

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
0

단기미수수익
2,350,379
(41,041)
2,309,338

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
35,272,044
(65,851)
35,206,194

단기미수금
22,264,499
(230)
22,264,269

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
0

단기미수수익
2,812,814
(41,041)
2,771,773

9. 유형자산

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기말
(단위 : 천원)

유형자산
유형자산 합계

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

유형자산
4,386,994
(2,167,907)
2,219,087
415,489
(359,941)
55,548
6,021,836
(4,816,496)
1,205,340
2,986,929
(1,650,735)
1,336,194
10,097,019
(5,045,736)
5,051,283
165,726,329
(50,798,351)
114,927,978
59,348,997
(6,486,933)
52,862,064
11,379,900
(2,755,829)
8,624,071
3,217,135
(2,730,741)
486,394
1,809,386
0
1,809,386
188,577,344

전기말
(단위 : 천원)

유형자산
유형자산 합계

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

유형자산
3,302,833
(1,736,893)
1,565,940
395,293
(339,494)
55,799
5,909,531
(4,553,805)
1,355,726
2,815,180
(1,265,490)
1,549,690
9,282,632
(4,951,070)
4,331,562
137,243,904
(38,157,855)
99,086,049
13,469,340
(4,068,395)
9,400,945
11,379,900
(1,573,327)
9,806,573
2,978,249
(2,381,851)
596,398
28,453,187

28,453,187
156,201,869

유형자산 변동내역에 대한 공시

유형자산 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
유형자산 합계

기초 유형자산
1,565,940
55,799
1,355,726
1,549,690
4,331,562
99,086,049
9,400,945
9,806,573
596,398
28,453,187
156,201,869

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
0
6,245
217,345
59,911
82,170
15,789,515
20,904,895

238,886
14,007,399
51,306,366

감가상각비, 유형자산
(456,922)
(20,447)
(334,875)
(379,120)
(496,029)
(12,996,324)
(2,418,538)
(1,182,503)
(348,889)
0
(18,633,647)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산
1,110,070
13,950
1,250
105,717
1,133,591
13,427,959
24,974,762
0
0
(40,647,958)
119,341

유형자산의 처분 및 폐기 합계
(2)
0
(34,106)
(3)
(11)
(379,220)
0
0
0
(3,243)
(416,585)

기말 유형자산
2,219,087
55,548
1,205,340
1,336,195
5,051,283
114,927,979
52,862,064
8,624,071
486,395
1,809,386
188,577,344

전분기
(단위 : 천원)

차량운반구
기계장치
사무용비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
유형자산 합계

기초 유형자산
152,689
52,020
1,357,800
1,733,369
3,738,884
48,959,926
10,074,412
3,771,621
820,446
1,275,135
71,936,301

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
18,168
18,071
361,389
221,722
251,240
7,391,798
0
0
98,228
50,266,844
58,627,460

감가상각비, 유형자산
(173,835)
(24,679)
(339,341)
(342,544)
(388,009)
(7,503,037)
(505,100)
(284,999)
(404,050)
0
(9,965,594)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산
1,665,723
0
26,248
51,869
371,781
31,784,329
0
6,595,000
0
(39,870,990)
623,959

유형자산의 처분 및 폐기 합계
0
(1)
(2,874)
(2,152)
(44,780)
(1,598,875)
0
0
(7,818)
0
(1,656,500)

기말 유형자산
1,662,744
45,411
1,403,221
1,662,265
3,929,116
79,034,141
9,569,312
10,081,622
506,806
11,670,990
119,565,627

유형자산 변동내역에 대한 공시

당기 건설중인자산 : 대체에 따른 증가(감소) 중 415,393천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.전기 건설중인자산 : 대체에 따른 증가(감소) 중 478,409천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
(245,878)
(18,387,769)
(18,633,647)

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
(216,731)
(9,748,863)
(9,965,594)

10. 리스

리스자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 내역

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산
561,158,792

유동 리스부채
154,734,708

비유동 리스부채
467,554,703

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산
434,035,065

유동 리스부채
120,581,700

비유동 리스부채
398,984,508

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당분기
(단위 : 천원)

자산
자산 합계

항공기
부동산
자동차
항공기엔진

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액

기초 사용권자산
819,976,212
(406,563,819)
413,412,393
20,702,410
(5,975,017)
14,727,393
1,472,320
(626,960)
845,360
9,937,195
(4,887,276)
5,049,919
434,035,065

사용권자산의 추가

221,884,658

2,986,479

184,500

9,649,960
234,705,597

사용권자산감가상각비

(97,005,704)

(4,843,611)

(325,449)

(4,459,601)
(106,634,365)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

(5,460)

(292,048)

(145,205)

(504,790)
(947,503)

기말 사용권자산
1,039,314,730
(501,028,842)
538,285,888
22,725,409
(10,147,196)
12,578,213
1,331,404
(772,199)
559,205
18,156,916
(8,421,428)
9,735,488
561,158,793

전분기
(단위 : 천원)

자산
자산 합계

항공기
부동산
자동차
항공기엔진

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액
총장부금액
감가상각누계액, 상각누계액 및 손상차손누계액

기초 사용권자산
648,729,454
(328,225,301)
320,504,153
12,927,930
(3,045,547)
9,882,383
1,118,100
(288,046)
830,054
4,656,026
(1,396,808)
3,259,218
334,475,808

사용권자산의 추가

95,212,091

11,666,488

423,292

5,281,169
112,583,040

사용권자산감가상각비

(63,621,551)

(4,367,321)

(290,645)

(2,404,579)
(70,684,097)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

0

(1,290,057)

(10,009)

0
(1,300,066)

기말 사용권자산
731,303,777
(379,209,084)
352,094,692
21,772,200
(5,880,707)
15,891,493
1,472,320
(519,628)
952,692
9,937,195
(3,801,387)
6,135,808
375,074,685

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

1) 항공기 : 리스료 및 리스보증금의 현재가치할인차금, 복구원가 등이 포함되어있습니다.2) 부동산 : 임차로 사용하는 사무실, 창고 토지 등이 포함되어있습니다.

리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산감가상각비
(106,634,365)

리스부채에 대한 이자비용
38,420,365

리스부채에 대한 외환손실 (이익)
7,780,032

리스부채에 대한 외화환산손실 (이익)
(29,112,117)

단기리스,소액자산 및 변동리스료
9,467,350

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산감가상각비
(70,684,097)

리스부채에 대한 이자비용
27,448,610

리스부채에 대한 외환손실 (이익)
7,868,980

리스부채에 대한 외화환산손실 (이익)
(1,314,509)

단기리스,소액자산 및 변동리스료
10,701,363

리스 현금유출

(단위 : 백만원)

공시금액

리스 현금유출
152,587

사용권자산 감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

사용권자산감가상각비
(3,000,458)
(103,633,907)
(106,634,365)

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

사용권자산감가상각비
(2,696,497)
(67,987,600)
(70,684,097)

11. 무형자산

무형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기말
(단위 : 천원)

영업권 이외의 무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

영업권 이외의 무형자산
30,964
(29,384)
1,580
4,426,922
(1,593,104)
2,833,818
657,101
0
657,101
3,492,500

전기말
(단위 : 천원)

영업권 이외의 무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

영업권 이외의 무형자산
30,964
(24,739)
6,225
4,903,021
(2,249,917)
2,653,104
657,101
0
657,101
3,316,430

무형자산 변동내역에 대한 공시

무형자산 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

기초 영업권 이외의 무형자산
6,225
2,653,104
657,101
3,316,430

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
0
494,780
0
494,780

대체에 따른 증가(감소), 영업권 이외의 무형자산
0
415,393
0
415,393

폐기, 영업권 이외의 무형자산
0
0
0
0

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(4,645)
(729,459)
0
(734,103)

기말 영업권 이외의 무형자산
1,580
2,833,818
657,101
3,492,500

전분기
(단위 : 천원)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산
영업권 이외의 무형자산 합계

기초 영업권 이외의 무형자산
12,418
2,114,341
657,101
2,783,860

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
0
665,531
0
665,531

대체에 따른 증가(감소), 영업권 이외의 무형자산
0
478,409
0
478,409

폐기, 영업권 이외의 무형자산
0
(20,317)
0
(20,317)

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(4,645)
(685,491)
0
(690,136)

기말 영업권 이외의 무형자산
7,773
2,552,472
657,101
3,217,347

무형자산상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(590,275)
(143,829)
(734,103)

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

기타 상각비, 영업권 이외의 무형자산
(540,237)
(149,899)
(690,136)

12. 종속기업투자주식

종속기업에 대한 공시

회사는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따라 직접적인 지분투자에 근거하여 종속기업 및 관계기업 투자주식을 원가법으로 표시하고 있습니다.

종속기업에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

(주)티웨이에어서비스

종속기업의 주요 사업 소재지
한국

종속기업 재무제표의 보고기간종료일
2025-12-31

종속기업에 대한 소유지분율
1.00

자산
12,896,097

부채
2,681,701

자본
10,214,396

수익(매출액)
23,413,220

당기순이익(손실)
2,984,210

포괄손익
2,860,442

전기말
(단위 : 천원)

(주)티웨이에어서비스

종속기업의 주요 사업 소재지
한국

종속기업 재무제표의 보고기간종료일
2024-12-31

종속기업에 대한 소유지분율
1.00

자산
9,881,439

부채
2,527,486

자본
7,353,953

수익(매출액)
27,297,851

당기순이익(손실)
1,874,388

포괄손익
1,543,853

종속기업 투자주식의 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초 종속기업에 대한 투자자산
300,000

기말 종속기업에 대한 투자자산
300,000

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초 종속기업에 대한 투자자산
300,000

기말 종속기업에 대한 투자자산
300,000

종속기업 투자주식의 내역

당분기말
(단위 : 천원)

(주)티웨이에어서비스

종속기업에 대한 투자자산
300,000

종속기업에 대한 투자자산, 취득원가
300,000

종속기업에 대한 투자자산, 순자산가액
10,214,396

전기말
(단위 : 천원)

(주)티웨이에어서비스

종속기업에 대한 투자자산
300,000

종속기업에 대한 투자자산, 취득원가
300,000

종속기업에 대한 투자자산, 순자산가액
7,353,953

13. 기타자산 및 기타금융자산

기타자산에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
36,094,969

유동선급비용
3,082,922

부가가치세대급금
6,315,663

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
7,465,004

유동선급비용
6,033,755

부가가치세대급금
6,529,129

기타 자산에 대한 공시

1) 유동선급금 : 항공기 중정비 대금 선급액 및 해외공항 조업사에게 선지급한 조업비 등이 포함되어 있습니다.2) 부가가치세대급금 : 국내 및 해외 과세당국으로부터 수령할 부가세 환급액 입니다.

기타금융자산에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액
현재가치할인차금
장부금액 합계

기타유동금융자산

46,432,825

기타유동금융자산
단기기타보증금
46,563,864
(131,039)

기타비유동금융자산

392,528,871

기타비유동금융자산
장기임차보증금
6,771,993

장기기타보증금
389,935,305
(4,178,427)

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
현재가치할인차금
장부금액 합계

기타유동금융자산

46,725,584

기타유동금융자산
단기기타보증금
46,805,842
(80,258)

기타비유동금융자산

385,096,332

기타비유동금융자산
장기임차보증금
5,439,038

장기기타보증금
384,169,047
(4,511,754)
385,096,331

기타금융자산에 대한 공시

1) 기타보증금 : 항공기 리스보증금 및 항공기재에 대한 보증금 등으로 구성되어 있습니다.2) 현재가치할인차금 : 회사는 만기 1년 이상인 리스보증금을 현재가치로 평가하고 있으며, 이로 인한 효과를 기업회계기준서 제1116호(리스)의 적용으로 사용권자산으로 분류하여 감가상각으로 비용화 시키고 있습니다.

14. 매입채무 및 기타채무, 선수금

매입채무 및 기타채무

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
161,882,988

유동으로 분류되는 미지급비용
10,442,371

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
123,270,448

유동으로 분류되는 미지급비용
9,731,768

선수금

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동선수금

유동선수금
기타유동선수금
26,802,582

매표대가수금
273,964,683

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

유동선수금

유동선수금
기타유동선수금
23,478,900

매표대가수금
225,068,597

선수금

1) 유동선수금 : 여행사가 향후 구매할 항공권을 위해 일정 금액을 회사에 미리 충전해 놓은 금액과 여행사가 선지급한 전세기 대여료 등으로 구성되어 있습니다.2) 매표대가수금 : 항공권 예약/발권 시점에 발생되는 임시계정이며, 추후 해당항공편이 출발한 경우 매출액으로 대체됩니다.

15. 기타유동금융부채 및 기타유동부채

기타유동금융부채에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채

기타유동금융부채
운항예수금
1,728,679

유동예수보증금
461,414

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채

기타유동금융부채
운항예수금
2,616,710

유동예수보증금
350,482

기타부채에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

그밖의 유동부채

그밖의 유동부채
단기예수금
649,952

예수통행세
46,436,176

유동배출부채

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

그밖의 유동부채

그밖의 유동부채
단기예수금
980,312

예수통행세
36,194,166

유동배출부채
109,114

기타 부채에 대한 공시

1) 유동배출부채 : 예상되는 무상할당 배출권 보유량을 초과하는 온실가스 배출량에 대하여 부채를 인식하고 있습니다.

16. 순확정급여부채

확정급여제도에 대한 공시

회사는 확정급여형(DB형) 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

확정급여제도에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

제도의 초과(과소) 적립액

제도의 초과(과소) 적립액
확정급여채무, 현재가치
(98,747,266)

사외적립자산, 공정가치
62,845,417

순초과적립액(과소적립액)
(35,901,849)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

제도의 초과(과소) 적립액

제도의 초과(과소) 적립액
확정급여채무, 현재가치
(88,900,310)

사외적립자산, 공정가치
67,750,801

순초과적립액(과소적립액)
(21,149,509)

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
88,900,310
(67,750,801)
21,149,509

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
사외적립자산 수익에 반영되지 않은 관리비로 인한 순확정급여부채(자산)의 증가(감소)

87,845
87,845

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
14,123,083

14,123,083

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
3,453,889
(2,630,114)
823,775

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
(276,006)

(276,006)

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)
441,175

441,175

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

864,194
864,194

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

0

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(7,856,564)
6,466,653
(1,389,911)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)
(38,622)
116,806
78,184

기말 순확정급여부채(자산)
98,747,265
(62,845,417)
35,901,848

전분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
64,619,035
(53,047,294)
11,571,741

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
사외적립자산 수익에 반영되지 않은 관리비로 인한 순확정급여부채(자산)의 증가(감소)

70,103
70,103

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
10,795,892

10,795,892

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
2,770,310
(2,275,954)
494,356

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
(2,507)

(2,507)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
3,751,000

3,751,000

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)
6,086,308

6,086,308

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

648,355
648,355

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

(7,400,000)
(7,400,000)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(3,098,407)
2,548,212
(550,195)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

0

기말 순확정급여부채(자산)
84,921,631
(59,456,578)
25,465,053

확정급여제도 관련 비용의 세부 내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
14,123,083

사외적립자산의 수익에 반영되지 않은 관리원가, 확정급여제도
87,845

이자수익, 확정급여제도
(2,630,114)

이자비용, 확정급여제도
3,453,889

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
10,795,892

사외적립자산의 수익에 반영되지 않은 관리원가, 확정급여제도
70,103

이자수익, 확정급여제도
(2,275,954)

이자비용, 확정급여제도
2,770,310

확정급여제도 관련 비용의 배분

당분기
(단위 : 천원)

기능별 항목
기능별 항목 합계

판매비와 일반관리비
매출원가

여객운송원가

퇴직급여비용, 확정급여제도
2,270,656
12,764,048
15,034,704

전분기
(단위 : 천원)

기능별 항목
기능별 항목 합계

판매비와 일반관리비
매출원가

여객운송원가

퇴직급여비용, 확정급여제도
2,017,408
9,342,943
11,360,351

17. 충당부채

충당부채의 내역

당분기말
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채
기타충당부채 합계

유동충당부채
45,220,230

45,220,230

비유동충당부채
521,280,047
500,000
521,780,047

전기말
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채
기타충당부채 합계

유동충당부채
44,933,406

44,933,406

비유동충당부채
474,609,407
500,000
475,109,407

충당부채의 내역

1) 복구를 위한 충당부채 : 회사는 당기말 현재 기준 42대의 항공기를 운용리스로 사용중이며, 리스계약조건에 따라 정비 업무 등을 포함하여 항공기를 도입상태로 원상복구해야 하는 의무를 부담하고 있습니다.2) 법적소송충당부채 : 현재 소송 중인 국세조세조정에관한 법률위반 건에 대한 1심 판결금액을 충당부채로 계상하였습니다.

기타충당부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채

기초 기타충당부채
519,542,812
500,000

당기에 추가된 충당부채 합계, 기타충당부채
139,045,365

사용된 충당부채, 기타충당부채
(70,125,676)

순외환차이에 의한 증가(감소), 기타충당부채
(21,962,224)

기말 기타충당부채
566,500,277
500,000

전분기
(단위 : 천원)

사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채
법적소송충당부채

기초 기타충당부채
374,152,809
500,000

당기에 추가된 충당부채 합계, 기타충당부채
101,091,691

사용된 충당부채, 기타충당부채
(14,485,449)

순외환차이에 의한 증가(감소), 기타충당부채
4,873,538

기말 기타충당부채
465,632,589
500,000

기타충당부채에 대한 공시

당기에 추가된 충당부채 : 시간의 경과에 따라 발생하게 되는 현재가치할인차금 상각 성격의 비용 및 항공기 사용으로 인해 발생이 예상되는 정비추정액, 추정 변경에 따른 조정이 포함되어 있습니다.

18. 자본금, 주식발행초과금 및 기타자본잉여금

주식의 분류에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

보통주
우선주
주식 합계

수권주식수

500,000,000

총 발행주식수
272,167,825

272,167,825

주당 액면가액
500

자본금
136,083,913

136,083,913

주식발행초과금
122,553,346

122,553,346

전기말
(단위 : 천원)

보통주
우선주
주식 합계

수권주식수

500,000,000

총 발행주식수
215,378,976

215,378,976

주당 액면가액
500

자본금
107,689,488

107,689,488

주식발행초과금
41,106,780

41,106,780

주식수의 변동내역

당분기

보통주
우선주
주식 합계

기초 발행주식수
215,378,976

215,378,976

전환우선주의 보통주전환

유상증자
56,788,849

56,788,849

기말 발행주식수
272,167,825

272,167,825

전분기

보통주
우선주
주식 합계

기초 발행주식수
200,771,551
9,554,140
210,325,691

전환우선주의 보통주전환
14,607,425
(9,554,140)
5,053,285

유상증자

기말 발행주식수
215,378,976
0
215,378,976

주식수의 변동내역

1) 발행된 보통주의 주식수 : 기명식보통주로 발행되는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비 159,010 천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.2) 전환우선주의 보통주전환 : 회사의 주요주주인 더블유밸류업(유)는 2024년 2월 26일 부로 전환우선주 약 955만주를 보통주 1,460만주로 전환하였습니다. 해당일자의 전환비율에 따라 조정된 자본금 변동액은 2,527 백만원입니다.3) 주주총회 결의 사항으로 자본준비금을 결손금 전입 하였습니다.

자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역

당분기
(단위 : 천원)

자본

자본금
주식발행초과금

보통주
우선주

기초자본
107,689,488
0
41,106,780

유상증자
28,394,425

81,446,566

전환우선주의 보통주전환

0

주식발행초과금의결손금보전

0

기말자본
136,083,913
0
122,553,346

전분기
(단위 : 천원)

자본

자본금
주식발행초과금

보통주
우선주

기초자본
100,385,777
4,777,070
345,333,621

유상증자

전환우선주의 보통주전환
7,303,711
(4,777,070)
(2,526,643)

주식발행초과금의결손금보전

(301,700,198)

기말자본
107,689,488
0
41,106,780

자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역

1) 유상증자 : 기명식보통주로 발행되는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비 159,010 천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.2) 우선주보통주전환 : 회사의 주요주주인 더블유밸류업(유)는 2024년 2월 26일 부로 전환우선주 약 955만주를 보통주 1,460만주로 전환하였습니다. 해당일자의 전환비율에 따라 조정된 자본금 변동액은 2,527 백만원입니다.3) 자본준비금의 결손금 전입 : 주주총회 결의 사항으로 자본준비금을 결손금 전입 하였습니다.

기타자본잉여금의 변동 내역

당분기
(단위 : 천원)

기타의 자본잉여금
신종자본증권
자본 합계

기초 기타자본잉여금
133,785

133,785

증가, 기타자본잉여금
6,376,587
89,080,000
95,456,587

감소, 기타자본잉여금

기말 기타자본잉여금
6,510,372
89,080,000
95,590,372

전분기
(단위 : 천원)

기타의 자본잉여금
신종자본증권
자본 합계

기초 기타자본잉여금
133,785

133,785

증가, 기타자본잉여금

감소, 기타자본잉여금

기말 기타자본잉여금
133,785

133,785

기타자본잉여금의 변동내역

１）제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 내재된 매도청구권 6,376백만원이 포함되어 있습니다(주석 5 참조).2) 당기 중 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채를 발행하였으며, 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있습니다. 동 전환사채 및 신주인수권부사채는 만기일에 동일한 조건으로 만기를 계속 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 자본으로 분류하였습니다.

신종자본증권의 내역 및 발행조건

신종자본증권의 내역 및 발행조건

(단위 : 원)

자본

신종자본증권

신종자본증권1
신종자본증권2

사채의 명칭
제3회 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채
제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채

사채의 발행금액
40,000,000,000
50,000,000,000

발행비용
408,800,000
511,200,000

사채의 발행일
2025-08-21
2025-08-21

사채의 만기일
2055-08-21
2055-08-21

최초 이자율
0.055
0.055

만기보장수익률
발행 후 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연 3.0%를 가산하며, 이후 6개월 마다 0.5%를 더함
발행 후 2년이 되는 날에 최초 이자율에 연 3.0%를 가산하며, 이후 6개월 마다 0.5%를 더한다.

중도상환권
발행회사는 발행일로부터 2년이 되는 날부터 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있음
발행회사는 발행일로부터 2년이 되는 날부터 매 3개월이 되는 날에 본 사채의 전부에 한하여 상환할 수 있음

전환조건
1,954

전환청구기간
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 08월 22일)부터 만기일 1개월 전(2055년 07월 21일)까지로 함

신주인수조건

1,954

신주인수청구기간

본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 08월 22일)부터 만기일 1개월 전(2055년 07월 21일)까지로 함

매도청구권
발행일 이후 1년이 되는 날로부터 23개월 까지 사채발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음
발행일 이후 1년이 되는 날로부터 23개월 까지 사채발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음

신종자본증권의 내역 및 발행조건

제3,4회 신종자본증권은 제3자 지정가능한 매도청구권이 내재된 상품으로, 매도청구권은 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다. (주석 5,7 참조)

19. 기타자본구성요소

기타자본구성요소

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

자기주식
(1,163,756)

주식선택권
4,527,009

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

자기주식
(1,163,756)

주식선택권
4,527,009

기타자본구성요소

회사가 보유중인 자기주식은 2013년 10월 31일자 무상감자시 단주처리 목적으로 발생한 121주, 자사주매입 신탁계약을 통한 취득분 197,356주 및 2020년 12월 8일 무상증자시 발생한 단주 7,915주를 모두 합하여 보고기간 종료일 현재 205,392주를 보유하고 있습니다.

기타자본구성요소 변동내역

기타자본구성요소 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

자기주식
주식선택권

기초, 기타자본구성요소
(1,163,756)
4,527,009

증가, 기타자본구성요소

기말, 기타자본구성요소
(1,163,756)
4,527,009

전분기
(단위 : 천원)

자기주식
주식선택권

기초, 기타자본구성요소
(1,163,755)
4,527,009

증가, 기타자본구성요소
(1)

기말, 기타자본구성요소
(1,163,756)
4,527,009

주식매입선택권에 대한 설명

(단위 : 원)

1차
2차

주식기준보상약정의 부여일
2017년 12월 26일
2021년 3월 31일

주식기준보상약정의 부여대상자
임원 10명
임원 등 15명

주식기준보상약정의 결제방식에 대한 기술
신주발행, 보통주
신주발행, 보통주

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
부여일부터 2019년 12월 26일 까지
부여일부터 2023년 3월 31일 까지

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술
가득완료일부터 2027년 12월 26일까지
가득완료일부터 2031년 3월 31일까지

행사가격, 부여한 주식선택권
3,352
2,849

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량
980,000
1,410,000

측정기준일 현재 공정가치의 가중평균, 부여한 주식선택권
2,973
1,144

공정가치 측정시 적용된 주요 가격결정요소

1차
2차

공정가치 측정방법에 대한 정보, 부여한 주식선택권
이항가격모형
LSMC 시뮬레이션

할인율, 부여한 주식선택권
0.0249
0.0208

기대주가변동성, 부여한 주식선택권
0.0540
0.3497

무위험이자율, 부여한 주식선택권
0.0249
0.0208

20. 기타포괄손익누계액

기타포괄손익누계액의 세부내역

기타포괄손익누계액의 세부내역

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타포괄손익누계액
(693,040)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타포괄손익누계액
(693,040)

기타포괄손익누계액의 변동내역

－

기타포괄손익누계액의 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 기타포괄손익누계액
(693,040)

기말, 기타포괄손익누계액
(693,040)

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 기타포괄손익누계액
(661,356)

기말, 기타포괄손익누계액
(661,356)

21. 이익잉여금(결손금)

이익잉여금(결손금) 구성내역

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(327,697,714)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(76,372,254)

이익잉여금(결손금) 변동내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 이익잉여금
(76,372,254)

당기순이익(손실)
(250,537,482)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(787,978)

주식발행초과금의결손금보전

기말, 이익잉여금
(327,697,714)

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기초, 이익잉여금
(301,700,198)

당기순이익(손실)
18,841,327

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(8,014,132)

주식발행초과금의결손금보전

기말, 이익잉여금
10,827,195

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

지역

국내
해외

부문
부문 합계
부문
부문 합계

여객운송수입
기타수입
여객운송수입
기타수입

서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입
서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
53,873,120
150,850,222
6,558,779
18,810,333
1,855,635
5,622,130
0
0
1,174,546
3,712,441
63,462,081
178,995,126
350,194,138
1,008,347,997
6,625,233
18,640,572
8,790,767
24,287,749
20,814,261
44,376,287
3,290
10,652
386,427,689
1,095,663,257

전분기
(단위 : 천원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

지역

국내
해외

부문
부문 합계
부문
부문 합계

여객운송수입
기타수입
여객운송수입
기타수입

서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입
서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
53,913,514
162,395,497
5,678,244
17,729,345
1,909,498
5,821,449

10,841
1,194,061
2,232,604
62,695,317
188,189,736
311,710,961
902,224,125
5,487,800
15,890,136
8,519,091
21,785,022
6,587,773
15,921,651
3,313
10,597
332,308,938
955,831,531

수익 구성항목

부문

여객운송수입
기타수입

서비스수입
취소수수료수입
화물운송수입
기타부대수입

고객과의 계약에서 생기는 수익에 대한 공시
항공기 탑승고객에게 발권한 Ticket 판매대금
공항이용료 징수대행수수료, 기내물품판매수수료, 초과수화물수수료 등
항공권 예약 후 환불 또는 일정변경 시 부과되는 Penalty 성격의 수수료
탑승고객의 수화물과는 별도로 화주와의 계약을 통해 제공하는 운송용역 등
취항지로부터 수취하는 보조금 등

고객과의 계약에서 생기는 계약자산,계약부채

당분기말
(단위 : 천원)

여객운송수입
기타수입

유동계약부채
273,964,683
2,872,095

전기말
(단위 : 천원)

여객운송수입
기타수입

유동계약부채
225,068,597
1,024,518

23. 판매비와 관리비

판매비와관리비에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

판매비와관리비
49,753,559
137,677,064

판매비와관리비
급여, 판관비
9,984,862
31,101,866

퇴직급여, 판관비
740,638
2,270,656

복리후생비, 판관비
1,947,130
6,280,867

여비교통비, 판관비
446,592
1,397,726

접대비, 판관비
68,185
367,560

통신비, 판관비
190,246
535,439

수도광열비, 판관비
246,161
649,603

세금과공과, 판관비
348,617
893,714

감가상각비, 판관비
84,455
245,878

사용권자산 감가상각비, 판관비
987,627
3,000,458

무형자산상각비, 판관비
197,534
590,275

임차료, 판관비
163,674
421,882

수선비, 판관비
136,445
225,237

보험료, 판관비
30,527
66,292

차량유지비, 판관비
16,204
43,675

운반비, 판관비
12,731
32,496

교육훈련비, 판관비
20,805
108,559

도서인쇄비, 판관비
290,288
661,637

소모품비, 판관비
53,769
171,335

지급수수료, 판관비
1,224,708
4,011,190

광고선전비 및 판매촉진비, 판관비
993,292
3,054,316

외주용역비, 판관비
1,307,665
4,191,231

가맹점수수료, 판관비
9,103,436
24,217,522

전산비, 판관비
10,648,740
25,666,489

협회비, 판관비
9,478
50,513

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
19,088
53,048

판매수수료, 판관비
10,480,662
27,367,600

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

판매비와관리비
38,766,138
108,555,124

판매비와관리비
급여, 판관비
8,892,094
25,556,645

퇴직급여, 판관비
681,320
2,028,229

복리후생비, 판관비
1,843,169
5,129,216

여비교통비, 판관비
519,586
1,377,293

접대비, 판관비
240,741
538,344

통신비, 판관비
155,612
423,339

수도광열비, 판관비
213,638
564,667

세금과공과, 판관비
274,862
931,616

감가상각비, 판관비
73,252
216,731

사용권자산 감가상각비, 판관비
915,384
2,696,497

무형자산상각비, 판관비
151,744
540,237

임차료, 판관비
192,541
474,073

수선비, 판관비
34,602
153,835

보험료, 판관비
28,395
65,798

차량유지비, 판관비
17,572
51,706

운반비, 판관비
8,761
29,816

교육훈련비, 판관비
22,904
99,398

도서인쇄비, 판관비
182,785
405,331

소모품비, 판관비
76,737
226,152

지급수수료, 판관비
1,094,187
3,107,461

광고선전비 및 판매촉진비, 판관비
2,354,700
6,279,457

외주용역비, 판관비
1,574,258
4,029,607

가맹점수수료, 판관비
5,840,743
17,350,758

전산비, 판관비
6,233,559
15,317,437

협회비, 판관비
18,795
55,228

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
0
9,937

판매수수료, 판관비
7,124,197
20,896,316

24. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류 공시

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

재고자산의 변동
(1,107,062)
(3,906,900)

상품,원재료매입액
5,971,947
20,094,193

종업원급여비용 합계
67,406,094
198,127,786

복리후생비
8,281,757
25,417,263

감가상각비, 유형자산
6,955,068
18,633,647

감가상각비, 사용권자산
39,550,326
106,634,365

무형자산상각비
239,385
734,103

운송료
1,006,545
2,224,693

보험료
1,180,170
3,487,441

지급수수료
1,604,787
5,353,713

임차료
79,203,478
195,798,341

연료비용
174,285,588
480,395,128

공항시설이용료
23,378,776
63,672,106

용역비
9,012,155
28,720,428

수선비
5,132,902
15,276,878

조업비
37,246,774
105,640,822

소모품비
5,124,087
13,627,421

가맹점수수료
9,103,436
24,217,522

기타 비용
72,861,618
182,776,301

성격별 비용 합계
546,437,831
1,486,925,251

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

재고자산의 변동
(5,253,130)
(12,894,945)

상품,원재료매입액
10,052,543
27,459,609

종업원급여비용 합계
62,911,821
168,580,902

복리후생비
7,090,497
19,548,961

감가상각비, 유형자산
3,721,778
9,965,594

감가상각비, 사용권자산
26,201,487
70,684,097

무형자산상각비
201,914
690,136

운송료
276,607
888,880

보험료
1,082,245
3,212,722

지급수수료
1,509,803
4,368,096

임차료
45,059,161
129,566,208

연료비용
135,935,503
371,175,573

공항시설이용료
18,658,590
51,342,281

용역비
6,083,353
10,602,477

수선비
4,940,248
14,210,756

조업비
28,980,863
82,125,231

소모품비
2,795,125
7,590,725

가맹점수수료
5,840,743
17,350,758

기타 비용
46,067,898
121,441,959

성격별 비용 합계
402,157,049
1,097,910,020

25. 금융수익과 금융비용

금융수익 및 금융비용

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

금융수익
(8,122,037)
62,663,418

금융수익
이자수익(금융수익)
2,119,172
5,666,926

외환차익(금융수익)
1,997,136
10,978,374

외화환산이익(금융수익)
(12,577,228)
45,307,759

당기손익인식금융자산평가이익
338,883
547,435

당기손익인식금융자산처분이익
0
162,924

파생상품평가이익(금융수익)
0
0

파생상품거래이익(금융수익)
0
0

금융비용
21,234,101
83,534,093

금융비용
이자비용
15,266,128
38,961,631

외환차손(금융원가)
6,558,499
19,876,381

외화환산손실(금융원가)
(868,393)
24,334,806

당기손익인식금융자산평가손실
(83,408)
0

파생상품거래손실(금융원가)
361,275
361,275

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

금융수익
13,849,638
40,471,680

금융수익
이자수익(금융수익)
2,977,344
9,398,391

외환차익(금융수익)
2,689,059
6,746,179

외화환산이익(금융수익)
5,494,898
19,795,173

당기손익인식금융자산평가이익
2,238,801
3,240,342

당기손익인식금융자산처분이익
449,536
1,259,889

파생상품평가이익(금융수익)
0
0

파생상품거래이익(금융수익)
0
31,706

금융비용
11,374,995
60,468,190

금융비용
이자비용
10,346,918
27,749,884

외환차손(금융원가)
5,573,335
14,114,952

외화환산손실(금융원가)
(4,545,258)
18,247,076

당기손익인식금융자산평가손실

파생상품거래손실(금융원가)
0
356,278

이자수익 내역

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

현금성자산 및 금융상품 이자수익
1,673,542
4,456,527

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익
445,630
1,210,398

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

현금성자산 및 금융상품 이자수익
2,681,313
8,516,046

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익
296,031
882,345

이자비용 내역

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

리스부채에 대한 이자비용
15,068,765
38,420,365

현재가치할인차금 상각 이자비용
197,363
541,266

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

리스부채에 대한 이자비용
10,230,021
27,448,610

현재가치할인차금 상각 이자비용
116,896
301,274

26. 법인세

평균유효세율과 적용세율간의 조정

평균유효세율과 적용세율간의 조정

(단위 : 원)

공시금액

평균유효세율 합계

평균유효세율과　적용세율간의　조정

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 평균유효세율은 해당 보고기간 동안 법인세비용차감전순손실이 발생한 관계로 산출하지 않았습니다.

27. 현금흐름표

영업활동현금흐름

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기순이익(손실)
(250,537,482)

당기순이익조정을 위한 가감
305,834,926

당기순이익조정을 위한 가감
이자비용에 대한 조정
38,961,631

퇴직급여 조정
15,034,703

비현금성급여(연차수당)
2,784,906

감가상각비에 대한 조정
18,633,647

사용권자산감가상각비 조정
106,634,365

유형자산처분손실 조정
886

유형자산폐기손실 조정
411,092

무형자산폐기손실 조정
0

재고자산폐기손실 조정
237,378

리스해지손실(이익)
175,613

무형자산상각비에 대한 조정
734,103

항공기임차료(충당부채전입액) 조정
127,471,290

외화환산손실 조정
24,334,806

외환차손 조정
8,247,132

대손상각비 조정
53,048

당기손익인식금융자산평가손실 조정
0

당기손익인식금융자산처분손실 조정
361,275

법인세비용 조정
13,938,514

이자수익에 대한 조정
(5,666,926)

외화환산이익 조정
(45,307,759)

외환차익 조정
(467,100)

당기손익인식금융자산평가이익 조정
(547,435)

당기손익인식금융자산처분이익 조정
(162,924)

유형자산처분이익 조정

잡이익 조정
(27,320)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
39,634,550

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)
(23,087,602)

미수금의 감소(증가)
9,646,436

선급금의 감소(증가)
(29,179,171)

선급비용의 감소 (증가)
2,951,670

부가가치세 선급금의 감소(증가)
186,497

재고자산의 감소(증가)
930,826

미지급금의 증가(감소)
18,806,110

선수금의 증가(감소)
52,219,769

예수금의 증가(감소)
(1,164,649)

고객으로부터의 예치금의 증가(감소)
116,455

예수통행세의 증가(감소)
10,017,500

배출부채의 증가(감소)
(109,114)

퇴직금의지급
(7,895,185)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
6,583,459

복구충당부채의 증가(감소)
(388,451)

영업에서 창출된 현금흐름
94,931,993

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기순이익(손실)
18,841,327

당기순이익조정을 위한 가감
221,858,232

당기순이익조정을 위한 가감
이자비용에 대한 조정
27,749,884

퇴직급여 조정
11,360,351

비현금성급여(연차수당)
3,666,049

감가상각비에 대한 조정
9,965,594

사용권자산감가상각비 조정
70,684,097

유형자산처분손실 조정
19,892

유형자산폐기손실 조정
123,247

무형자산폐기손실 조정
20,317

재고자산폐기손실 조정
8,920

리스해지손실(이익)
(500,289)

무형자산상각비에 대한 조정
690,136

항공기임차료(충당부채전입액) 조정
99,350,193

외화환산손실 조정
18,247,076

외환차손 조정
8,000,345

대손상각비 조정
9,937

당기손익인식금융자산평가손실 조정
159,001

당기손익인식금융자산처분손실 조정
0

법인세비용 조정
6,032,898

이자수익에 대한 조정
(9,398,391)

외화환산이익 조정
(19,795,173)

외환차익 조정
(131,365)

당기손익인식금융자산평가이익 조정
(2,975,536)

당기손익인식금융자산처분이익 조정
(1,259,889)

유형자산처분이익 조정
(139,309)

잡이익 조정
(29,753)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(39,220,119)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)
(1,840,682)

미수금의 감소(증가)
30,025,442

선급금의 감소(증가)
(20,139,730)

선급비용의 감소 (증가)
2,577,256

부가가치세 선급금의 감소(증가)
(2,667,288)

재고자산의 감소(증가)
(13,752,356)

미지급금의 증가(감소)
4,308,709

선수금의 증가(감소)
(26,967,419)

예수금의 증가(감소)
(2,812,140)

고객으로부터의 예치금의 증가(감소)
134,184

예수통행세의 증가(감소)
(45,474)

배출부채의 증가(감소)
(90,426)

퇴직금의지급
(3,098,407)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
(4,851,788)

복구충당부채의 증가(감소)
0

영업에서 창출된 현금흐름
201,479,440

현금의 유입,유출이 없는 거래 중 중요한 사항

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산 및 리스부채의 계상
234,705,596

건설중인자산의 본계정 대체
40,633,486

보험수리적손실의 확정급여채무반영
1,029,363

선급금에서 유형자산으로 대체
549,206

전환우선주의 보통주전환

항공기정비충당부채와 보증금 상계
53,278,706

기타보증금의 유동성대체
0

유무형자산 취득 관련 미지급금
395,595

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산 및 리스부채의 계상
112,583,040

건설중인자산의 본계정 대체
39,870,990

보험수리적손실의 확정급여채무반영
10,483,156

선급금에서 유형자산으로 대체
1,102,369

전환우선주의 보통주전환
7,303,713

항공기정비충당부채와 보증금 상계
4,888,418

기타보증금의 유동성대체

유무형자산 취득 관련 미지급금

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

당분기
(단위 : 천원)

재무활동에서 생기는 기초 부채
재무활동에서 생기는 부채의 변동
재무활동에서 생기는 기말 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
새로운 리스, 재무활동에서 생기는 부채의 증가
환율변동효과, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
유동성대체, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 부채
리스 부채
유동성리스부채
120,581,700
(143,119,870)
43,564,117
1,697,085
94,248,579
37,763,098
154,734,709

비유동리스부채
398,984,508
0
185,957,107
(23,029,170)
(94,248,579)
(109,164)
467,554,702

전분기
(단위 : 천원)

재무활동에서 생기는 기초 부채
재무활동에서 생기는 부채의 변동
재무활동에서 생기는 기말 부채

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
새로운 리스, 재무활동에서 생기는 부채의 증가
환율변동효과, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
유동성대체, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
그 밖의 변동, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

재무활동에서 생기는 부채
리스 부채
유동성리스부채
78,716,844
(103,308,670)
24,618,262
8,605,321
64,722,190
27,256,621
100,610,569

비유동리스부채
295,197,740

83,967,578
(2,050,850)
(64,722,190)
(1,608,366)
310,783,912

28. 특수관계자

특수관계자 현황

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
그 밖의 특수관계자
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)소노스퀘어
우리사주조합
(주)티웨이에어서비스

특수관계의 성격에 대한 기술
지배기업
유의적인 영향력을 행사하는 기업
주요주주
기타
종속기업

특수관계자거래에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래
25,305
1,055,176
23,405,689

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래
16,982

414,399

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

18,905,227

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

43,200,000

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
회사가 발행한 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다.
회사는 2호기, 7호기, 10호기,13호기,16호기,18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다．

우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권㈜에 연대보증채무를 부담하고 있으며, 한국증권㈜, KB국민은행, 신한은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스
우리사주조합

제공받은용역, 특수관계자거래

990,305
19,933,483

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래

382,114

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래 USD [USD, 일]

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

754,706

채무액, 특수관계자거래
4,312

6,939,658

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
종속기업

㈜소노인터내셔널
(주)티웨이홀딩스
(주)티웨이에어서비스

수취채권, 특수관계자거래

784,131

채무액, 특수관계자거래

4,919,344

특수관계자 자금거래에 관한 공시

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)소노스퀘어

현금출자
90,000,001
20,000,000

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자

지배기업
그 밖의 특수관계자

㈜소노인터내셔널
(주)소노스퀘어

현금출자

경영진보상내역

당분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
1,036,623
4,789,207

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
145,186
463,879

전분기
(단위 : 천원)

장부금액

공시금액

3개월
누적

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
1,162,040
4,161,366

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
240,381
1,624,154

29. 우발 및 약정사항

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

(단위 : 백만원)

지급보증의 구분

제공한 지급보증
제공받은 지급보증
기타

한국증권금융(주)_연대보증채무
한국증권금융(주)_예금담보
KB국민은행
신한은행
(주)서울보증보험_공탁보증보험
(주)서울보증보험_지급보증
(주)서울보증보험_물품대금보증보험
(주)서울보증보험_계약보증보험
(주)티웨이홀딩스_지급보증
(주)티웨이홀딩스_포괄보증
(주)소노인터네셔널_자금보충약정

보증종류
연대보증채무
예금 담보제공
예금 담보제공
예금 담보제공
공탁보증보험
지급보증보험
물품대금보증보험
계약보증보험
L/C 지급보증
리스계약사항에 대한 포괄보증
이자에 대한 자금보충약정

기업의(으로의) 보증금액 (비 PF)
658
660
2,100
15,487
70
7,220
20
15,225

기업의(으로의) 보증금액 USD [USD, 일]

43,200,000

특수관계 여부
Y
Y
Y
Y
N
N
N
N
Y
Y
Y

지급보증에 대한 비고(설명)
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융㈜에 연대보증채무를 부담하고 있습니다.
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융㈜에 예금담보를 제공하고 있습니다.
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 KB국민은행에 예금담보를 제공하고 있습니다.
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 신한은행에 예금 담보를 제공하고 있습니다.
공탁보증보험
첨단복합항공단지 정비시설 (H2) 개발사업 등과 관련한 계약보증보험
물품보증보험
첨단복합항공단지 정비시설 (H2) 개발사업 등과 관련한 계약보증보험
항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설과 관련하여 티웨이홀딩스로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
2호기,7호기,10호기,13호기,16호기,18호기,19호기,20호기의 리스와 관련하여 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다.
제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채 및 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채에 대해 (주)소노인터내셔널로부터 이자에 대한 자금보충약정을 제공받고 있습니다.

법적소송우발부채에 대한 공시

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

피소(피고)
제소(원고)

강서세무서

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

국제조세조정에 관한 법률 위반

소송 금액

2,079,224

우발부채의 추정재무영향

500,000

우발부채의 측정된 재무적 영향의 추정금액에 대한 설명

회사는 국제조세조정에 관한 법률 위반 소송과 관련하여 1심 종결 후 항소중이며, 현재 1심 판결액을 소송충당부채로 인식하고 있습니다. 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있습니다.

약정에 대한 공시

(단위 : 원)

리스사
신한은행
KEB하나은행
우리은행
농협은행
인천국제공항공사

약정 금액 USD [USD, 일]
24,010,400
48,496,559
60,000,000
17,500,000
10,000,000

약정 잔액 USD [USD, 일]

4,656,559
205,565
270,000
77,187

약정에 대한 설명
향후 도입 예정인 항공기를 위한 선납 보증금
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비대금 지급 및 보증금을 위한 L/C 개설 등을 위한 금융기관 한도 약정
항공기 정비시설 건축을 위해 인천국제공항공사와 첨단복합항공단지 정비시설[H2] 개발사업 실시협약을 체결하였습니다.총예정 사업비는 1,522억원입니다. 2026년 3월 착공하여 2027년 12월 준공 예정입니다.

30. 영업부문

영업부문에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문

3개월
누적

수익(매출액)
449,889,772
1,274,658,383

수익(매출액)
여객운송수입
404,067,259
1,159,198,219

서비스수입
13,184,012
37,450,905

취소수수료수입
10,646,403
29,909,879

화물운송수입
20,814,261
44,376,287

기타부대수입
1,177,837
3,723,093

전분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문

3개월
누적

수익(매출액)
395,004,256
1,144,021,266

수익(매출액)
여객운송수입
365,624,475
1,064,619,622

서비스수입
11,166,044
33,619,481

취소수수료수입
10,428,589
27,606,470

화물운송수입
6,587,773
15,932,492

기타부대수입
1,197,375
2,243,201

주요 고객에 대한 정보

당기와 전기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

31. 보고기간 후 사건

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

(단위 : 원)

주요한 보통주 거래

수정을 요하지 않는 보고기간후사건의 성격에 대한 기술
회사는 2025년 9월 15일 임시주주총회 결의를 통하여 2025년 10월 16일 액면가 500원의 보통주를 액면가 100원으로 감액 무상감자를 실시하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 2019년 5월 8일 자사주 취득 결정을 통해 2020년 2월 24일까지 197,356주의 자사주를 매입하는 등 주주환원정책을 실시한 이력이 있습니다. 그러나 2020년 발생한 코로나 바이러스의 전세계적인 팬데믹으로 인해 국가간 항공길이 폐쇄되어 국제선 매출이 절대적인 당사의 영업환경에 악영향을 미치게 되면서 부의 잉여현금흐름으로 전환됨에 따라 보고기간 종료일 현재 배당가능이익 산정이 불가능합니다. 이에 추후 영업환경 및 자금 유동성 상황을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토하도록 하겠습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
가능

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제22기
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

제21기
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

제20기
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

(3) 기타 참고사항 (배당 관련 정관의 내용 등)

구 분
내 용

제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 삭제 (개정 21.03.31)

③ 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제49조(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간 배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 삭제 (개정 21.03.31)

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기 3분기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-247,553
-65,878
99,132

(별도)당기순이익(백만원)
-250,537
-67,753
96,270

(연결)주당순이익(원)
-544
-309
506

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황 (최근 3사업연도)

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023년 02월 03일
전환권행사
보통주
34,083,993
500
1,643
주1)

2024년 02월 26일
전환권행사
보통주
14,607,425
500
1,643
-

2025년 08월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
56,788,849
500
1,937
주2)

2025년 10월 16일
무상감자
보통주
-
100
-
주3)

주1) 당사는 2021년 3월 16일 이사회에서 제3자배정 유상증자로 전환우선주 31,847,134주 발행을 결의하였으며 이후 유상증자 등의 사유로 전환비율이 조정되었습니다.

최초 발행가액은 주당 2,512원이었으며 여러 차례의 전환가액 조정을 거쳐 최종 전환가액은 1,643원으로 확정되었고 이후 두 차례의 전환권 행사를 통해 보통주로의 전환이 완료되었습니다.

주2) 당사는 2025년 8월 7일 이사회에서 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적으로 제3자배정유상증자를 결의하였습니다. 동 결의에 따라 2025년 8월 29일 보통주 56,788,849주를 발행하여 총 1,100억원의 자금을 조달하였습니다.본 건의 주식발행 일자는 기업공시서식 작성기준에 따라 주금납입일의 다음 날로 기재하였습니다. 주3) 당사는 2025년 8월 7일 이사회에서 재무구조 개선을 위해 무상감자를 결의하였습니다. 이로 인해 공시서식 작성기준일 이후인 2025년 10월 17일 자본금 변동이 발생하였으며 본 건은 액면가 감액만을 수반한 감자로서 주식 수 및 주당 발행가액은 기존과 동일합니다. 또한 본 건의 무상감자의 주식감소 일자는 기업공시서식 작성기준에 따라 신주배정기준일로 기재하였습니다.
나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)티웨이항공
회사채
사모
2020년 05월 29일
10,000
4.5
-
2025년 05월 29일
상환
-

(주)티웨이항공
신종자본증권
사모
2025년 08월 21일
40,000
5.5
-
2055년 08월 21일
미상환
디비증권 주식회사 주1)

(주)티웨이항공
신종자본증권
사모
2025년 08월 21일
50,000
5.5
-
2055년 08월 21일
미상환
디비증권 주식회사 주2)

합 계
-
-
-
100,000
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2025년 8월 21일 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모영구전환사채를 발행하였으며 자세한 내용은 「주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)」 를 참고해주시기 바랍니다.주2) 당사는 2025년 8월 21일 제4회 후순위 무기명식 무보증 비분리형 사모영구신주인수권부사채를 발행하였으며 자세한 내용은 「주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)」를 참고해주시기 바랍니다.
나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
90,000
-
-

합계
-
-
-
-
-
90,000
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 (최근 3사업연도)

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
대표주관사 단기대여금
30,000
대표주관사 단기대여금
30,000
해당사항 없음

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
항공기 리스료 및 정비료
46,000
항공기 리스료 및 정비료
46,000
해당사항 없음

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
항공기 유류비
26,000
항공기 유류비
26,000
해당사항 없음

유상증자(주주배정후실권주일반공모)
22
2022년 04월 27일
조업비 등 운영비
19,000
조업비 등 운영비
19,000
해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역 (최근 3사업연도)

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신종자본증권
3
2025년 08월 21일
운영자금
40,000
운영자금
20,000
MMT 200억 불입

신종자본증권
4
2025년 08월 21일
운영자금
50,000
운영자금
30,000
MMT 200억 불입

제3자배정 유상증자
-
2025년 08월 28일
운영자금
110,000
운영자금
40,000
MMT 100억 불입정기예금 600억 예치

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

단기금융상품
MMT
20,000
-
-

단기금융상품
MMT
20,000
-
-

단기금융상품
MMT
10,000
-
-

예ㆍ적금
정기예금
30,000
2025년 09월 ~ 2025년 10월
1개월

예ㆍ적금
정기예금
10,000
2025년 09월 ~ 2025년 12월
1개월

예ㆍ적금
정기예금
20,000
2025년 09월 ~ 2026년 03월
1개월

계
110,000
-

주1) 수시 입출금이 가능한 단기금융상품인 MMT의 경우 계약기간과 실투자기간에 대한 기재를 생략하였습니다.주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 실투자기간은 최초불입일로부터 작성기준일까지 경과월수를 개월 형태로 기재하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황대손충당금 설정 기준은 기업공시서식 작성기준 제5-1-3조에 따라 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금

대손충당금설정률

제23기 3분기(2025년)
매출채권
58,792,264
118,769
0.20%

미수금
12,675,386
230
0.00%

단기대여금
1,350,000
1,350,000
100.00%

미수수익
2,350,379
41,041
1.75%

합 계
75,168,029
1,510,040
2.01%

제22기(2024년)
매출채권
35,272,044
65,851
0.19%

미수금
22,264,519
230
0.00%

단기대여금
1,350,000
1,350,000
100.00%

미수수익
2,834,643
41,041
1.45%

합 계
61,721,206
1,457,122
2.36%

제21기(2023년)
매출채권
28,860,369
62,191
0.22%

미수금
34,873,620
230
0.01%

단기대여금
1,350,000
1,350,000
100.00%

미수수익
2,137,700
41,041
1.92%

합 계
67,221,689
1,453,462
2.16%

다. 재고실사매월 말 자체 재고조사가 실시되고 있으며 독립적인 외부감사인(삼일회계법인)의 입회 하에 실시하는 것은 매년 말 재고조사 때 진행될 예정입니다.

(1) 장기체화재고 등 현황해당사항 없습니다.(2) 기타 재고자산의 담보제공여부해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정되었습니다. 경영진은 보고기간종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

1) 당분기말 및 전기말 현재 반복적으로 측정되고 인식되는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
153,477,645
(*1)
105,804,485
(*1)

당기손익공정가치측정금융자산
33,666,274
33,666,274
57,706,927
57,706,927

단기금융자산(상각후원가측정)
114,434,753
(*1)
107,891,939
(*1)

매출채권및기타유동채권
73,657,989
(*1)
60,264,084
(*1)

기타유동금융자산
46,432,825
(*1)
46,725,584
(*1)

기타포괄손익공정가치측정금융자산
374,000
374,000
374,000
374,000

기타비유동금융자산
392,666,630
(*1)
385,279,268
(*1)

금융자산 합계
814,710,116
-
764,046,287
-

금융부채 :

매입채무및기타채무(*2)
166,810,931
(*1)
129,146,595
(*1)

기타유동금융부채
2,190,094
(*1)
2,967,192
(*1)

금융보증계약부채
1,655
(*1)
817
(*1)

금융부채 합계
169,002,680
-
132,114,604
-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 종업원 급여 관련 부채가 포함되어 있습니다.

2) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익공정가치측정금융자산
33,666,274
-
27,289,687
6,376,587
33,666,274

기타포괄손익공정가치측정금융자산
374,000
-
-
374,000
374,000

(전기말)
(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익공정가치측정금융자산
57,706,927
-
57,706,927
-
57,706,927

기타포괄손익공정가치측정금융자산
374,000
-
-
374,000
374,000

3) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가법
투입변수

당기손익공정가치측정금융자산

- 채무증권
27,289,687
2
채권평가모형
시장이자율 등

- 파생상품자산
6,376,587
3
옵션가격결정모형
주가변동성

기타포괄손익공정가치측정금융자산

- 시장성 없는 지분증권
374,000
3
현금흐름할인법
성장률, 가중평균자본비용

(전기말)
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가법
투입변수

당기손익공정가치측정금융자산

- 채무증권
57,706,927
2
채권평가모형
시장이자율 등

기타포괄손익공정가치측정금융자산

- 시장성 없는 지분증권
374,000
3
현금흐름할인법
성장률, 가중평균자본비용

수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수는 다음과 같습니다.

수 준
구 분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수의 범위
관측가능하지 않은 투입변수가 공정가치 측정에 미치는 영향

수준 3
지분증권
현금흐름
성장률
-1%~1%
성장률 상승, 하락에 따라공정가치 상승, 하락

수준 3
파생상품자산
옵션가격결정모형
주가변동성
-10%~10%

주식가치 상승, 하락에 따라

공정가치 상승, 하락

4) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준3)

당분기 및 전분기 중 수준3으로 분류된 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

지분증권
파생상품자산
지분증권

기초
374,000
-
415,110

취득
-
6,376,587
-

처분
-
-
-

평가손익
-
-
-

기말
374,000
6,376,587
415,110

5) 연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당분기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

마. 중요한 수주계약 현황당사는 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 수주계약이 존재하지 않습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제23기 3분기(당기)
감사보고서
삼일회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
삼일회계법인
-
-
-
-
-

제22기(전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
여객운송수입의 발생사실

연결감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
여객운송수입의 발생사실

제21기(전전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
여객운송수입의 발생사실

연결감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
여객운송수입의 발생사실

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제23기 3분기(당기)
삼일회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사
500
3,800
500
2,393

제22기(전기)
삼일회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사
500
3,800
500
3,401

제21기(전전기)
삼일회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사
480
3,800
480
4,242

주1) 본 외부감사계약은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 제6호에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인과 체결한 계약으로서, 지정기간 3년 중 제3차 연도에 해당합니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(당기)
2025년 4월
세무조정 및 세무자문
2025년 4월 ~ 2026년 3월
37백만
삼일회계법인

제22기(전기)
2024년 4월
세무조정 및 세무자문
2024년 4월 ~ 2025년 4월
37백만
삼일회계법인

제21기(전전기)
2023년 5월
세무조정 및 세무자문
2023년 5월 ~ 2024년 4월
15백만
현대회계법인

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 02월 28일
감사위원회 : 위원 3명회사 : 감사팀감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
- 2024년 연간 회계감사 진행경과- 핵심감사사항 감사 진행경과- 내부회계관리제도 감사 진행경과

4
2025년 03월 20일
감사위원회 : 위원 3명회사 : 감사팀감사인 : 업무수행이사 외 2명
서면회의
- 감사종료단계에서 필수 커뮤니케이션 사항

5
2025년 05월 08일
감사위원회 : 위원 3명회사 : 감사팀감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
- 2025년 1분기 검토 진행경과- 2025년 연간 회계감사 수행계획- 감사계획단계에서 필수 커뮤니케이션 사항

6
2025년 08월 07일
감사위원회 : 위원 3명회사 : IR감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
- 2025년 반기 검토 진행경과- 핵심감사사항의 예비적 견해- 2025년 연간 회계감사 수행계획- 감사인의 품질관리시스템 정책 및 운영

마. 종속회사 감사의견당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회계감사인의 변경당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제감사위원회에서는 2024년 제22기 사업연도에 대해 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.

나. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 제5-3-3조의 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사항이 없습니다.

다. 내부회계관리제도(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제23기 3분기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제22기(전기)
내부회계관리제도
2025년 2월 28일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제21기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 2월 29일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(2) 감사위원회의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제23기 3분기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제22기(전기)
내부회계관리제도
2025년 03월 20일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제21기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 03월 20일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제23기(당기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
삼일회계법인
-
-
-
-

제22기(전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
삼일회계법인
-
-
-
-

제21기(전전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
삼일회계법인
-
-
-
-

라. 내부회계관리 운영조직(1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사위원회
3
3
1
33
3

이사회
9
3
1
33
3

회계처리부서
13
1
-
-
40

자금운영부서
8
1
-
-
91

전산운영부서
66
2
-
-
63

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
서동빈
O
3개월
-
1
1

회계담당임원
이현용
O
14년 1개월
30년 4개월
1
2

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 개요증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 3인, 사외이사 3인 총 9인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 제35조 및 이사회 규정 제2장에 의거하여 대표이사가 겸임하고 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
3
3
-
2

주1) 2025년 6월 24일 제23기 제1차 임시주주총회에서 김종득, 김하연, 염용표 사외이사가 신규 선임되었고, 최승환, 최성용 사외이사가 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

정홍근(출석률:100%)
김형이(출석률:100%)
정창희(출석률:86%)
나성훈(출석률:0%)
김성훈(출석률:100%)
최성용(출석률:100%)
최승환(출석률:57%)

찬 반 여 부

1
2025.02.06
1. 안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건2. 우리사주취득자금 대출 관련 당사 부담보예금 예치 및 재연장 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성

2
2025.02.28
보고1. 제22기 재무제표 보고1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 제22기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

3
2025.03.14
1. 제22기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참

4
2025.03.20
보고1. 24년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고1. 제22기 재무제표 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

5
2025.03.31
1. 대표이사 선임의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
불참

6
2025.05.08
1. 25년 1분기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

7
2025.05.20
1. 임시주주총회 소집 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
-
찬성
불참

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

사내이사
기타비상무이사
사외이사

이상윤(출석률:100%)
안우진(출석률:100%)
서동빈(출석률:100%)
서준혁(출석률:20%)
이광수(출석률:100%)
이병천(출석률:100%)
김종득(출석률:100%)
김하연(출석률:100%)
염용표(출석률:67%)

찬 반 여 부

8
2025.06.27
1. 대표이사 선임의 건2. 사규 개정의 건3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025.07.17
1. (신한은행) 우리사주대출 담보금액 재설정의 건2. 지급보증위탁 계약 연장의 건3. 내부회계관리자 지정의 건4. 사규 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2025.08.07
1. 25년 상반기 결산 재무제표 승인의 건2. 제3회 및 제4회 신종자본증권 발행의 건3. 유상증자 결의의 건4. 액면가 감액 무상감자의 건5. 정관 일부 변경의 건6. 임시 주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

11
2025.10.21
제1호의안 : 항공보험 갱신의 건제2호의안 : 우리사주대출 담보금액 재설정의 건제3호의안 : 사규 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2025.11.12
제1호의안 : '25년 3분기 결산 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사규 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 2025년 6월 24일 제23기 제1차 임시주주총회에서 이사회 전원이 변경되어 기존 이사회와 분리하여 기재하였습니다.
다. 이사회내의 위원회작성기준일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회가 설치되어 있습니다.

(1) 이사회내의 위원회 현황

(기준일 : 2025년 12월 10일)

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

경영위원회
사내이사 4명
이상윤(위원장), 안우진, 서동빈, 서준혁

ㆍ이사회에서 위임한 사항에 대해 심의·결정하여 이사회 업무 효율성 증대

-

내부거래위원회
사외이사 3명
염용표(위원장), 김종득, 김하연

ㆍ특수관계인과의 대규모 내부거래를 심의ㆍ내부거래 규정 검토 및 개정 건의

보상위원회
사외이사 3명
김종득(위원장), 김하연, 염용표

ㆍ이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

-

ESG위원회
사내이사 1명사외이사 3명
서동빈(위원장), 김종득, 김하연, 염용표

ㆍ환경·사회·지배구조(ESG) 관련 지속가능경영 전략과 방향성을 점검·승인하고 ESG 리스크나 위반사항에 대한 시정요구.

-

주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 제외하였습니다. 주2) 이사회내 위원회의 위원장은 해당 이사회내 위원회에서 선임합니다.

(2) 이사회 내의 위원회 활동 내역
- 경영위원회

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

정홍근(출석률:100%)
김형이(출석률:100%)
정창희(출석률:100%)
나성훈(출석률:0%)

찬 반 여 부

경영위원회
2025.01.16
1. (신한은행) 외화지급보증에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2025.02.05
1. 항공기 전대차계약 승인 및 임차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2025.03.28
1. 항공기 전대차계약 승인 및 임차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2025.04.29
1. (밴쿠버, 타슈켄트) 지점 설치의 건2. (로마) 지점 주소 변경의 건3. (오이타, 상하이, 치앙마이, 돈므앙) 지점 폐지의 건4. 항공기 임대사 변경 계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2025.05.23
1. 항공기 임대사 변경 계약의 건2. 항공기 리스계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

이상윤(출석률:100%)
안우진(출석률:100%)
서동빈(출석률:100%)
서준혁(출석률:50%)

찬 반 여 부

경영위원회
2025.07.17
1. (발리) 지점 설치의 건2. 항공기 리스계약 승인 및 임차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2025.08.07
1. (신한은행) 외화지급보증 및 예금담보 제공에 관한 건2. 항공기 리스계약 연장의 건3. 엔진 리스계약 승인 및 임차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2025.10.20
1. (치앙마이)지점 설치의 건2. (원저우)지점 폐지의 건3. (지난)지점 폐지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.12.05
1. (우한)지점 설치의 건2. 연간사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

- 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

김성훈(출석률:100%)
최승환(출석률:100%)
최성용(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회
2025.02.28
1. 24년 4분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

염용표(출석률:33%)
김종득(출석률:100%)
김하연(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회
2025.06.27
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.07.17
1. 당 1분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

2025.09.15
1. 당 2분기 및 '25년 7월 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성

- 보상위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김성훈(출석률:100%)
최승환(출석률:100%)
최성용(출석률:100%)

찬 반 여 부

보상위원회
2025.02.28
1. 임원 보수한도액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김종득(출석률:100%)
김하연(출석률:100%)
염용표(출석률:100%)

찬반여부

보상위원회
2025.06.27
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- ESG위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김형이(출석률:100%)
김성훈(출석률:100%)
최성용(출석률:100%)
최승환(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회
2025.02.06
보고1. 2024년 ESG 운영 결과보고
-
-
-
-
-

2025.05.08
보고1. '25년 ESG 평가 계획 보고
-
-
-
-
-

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

서동빈(출석률:100%)
김종득(출석률:100%)
김하연(출석률:100%)
염용표(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회
2025.06.27
1. ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성 및 선출 절차당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고기간 종료일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 소집 시 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2025년 12월 10일)

직명
성명
임기(연임여부/횟수)
선 임 배 경
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)
이상윤
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 대한항공 재임 기간 동안 정비본부 운항점검정비공장에서 항공기 기체 정비 수행및 MRO 사업을 담당하며 항공기와 엔진 정비 업무에 대한 풍부한 경험 보유- 다양한 직종으로 구성된 항공사의 국.내외 직원들에 대한 인사관리 및 조직 운영경력을 통해 항공사 인력 운영에 대한 높은 이해도 보유- 정부 정책 대응 및 관련 규제 개선을 담당하는 정책지원실 팀장 역임 등으로 20여년간 항공분야 전문성 축적
이사회
대표이사이사회 의장경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장
해당사항 없음
계열회사 임원

사내이사
안우진
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 대한항공에서 심사분석, 기내식 사업부문, 해외지점 팀장, 노선기획 및 가격 정책수립 등 다양한 직무를 수행한 항공 관련 기획, 영업분야 전문가- 대명소노그룹에서 전략기획 팀장 및 자금기획 팀장을 역임하였으며, 해외 사업과신규 사업 확장을 선도한 그룹 내 전략 전문가- 현재 소노인터내셔널 내 핵심 부서인 세일즈마케팅 및 PM 업무 총괄 임원으로서실질적 사업 지휘 역량 보유- 항공과 호스피탈리티 사업분야의 주요 직책을 거친 전문가로써 티웨이항공과 대명소노그룹 양 사의 시너지를 창출하고 동반성장을 이끌 수 있는 적임자
이사회
사내이사부대표경영위원회 위원
해당사항 없음
특수관계인

사내이사
서동빈
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 대한항공 근무 시 마케팅, 판매 실무, 여객 시스템 개발, 프로젝트 관리, 신규 시스템 도입 등을 경험한 항공 마케팅, 영업 및 IT 전문 역량 보유- FSC(대한항공)과 LCC(진에어)에서 모두 근무하여 양 사 비즈니스모텔을 융합한최적의 항공 기획 능력 보유- 대한항공 스카이팀 협의체, 해외지사, 국제올림픽 조직위원회와의 협업, 외국계 기업 근무 등을 통해 글로벌 비즈니스 경쟁력 보유
이사회
사내이사경영지원 총괄경영위원회 위원ESG위원회 위원장
해당사항 없음
계열회사 임원

기타비상무이사
서준혁
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 그룹내 주요 계열사가 단기간 내 업계 최고 수준의 경쟁력을 보유함으로써 신규 사업 진출 및 안정적인 성장 동력을 창출하는 경영 능력 보유- 브랜드명을 '대명'에서 '소노(SONO)'로 변경하면서 글로벌 호스피탈리티 기업으로서 그룹 인지도 제고 및 해외 사업확장을 통한 글로벌 기업으로의 도약을 이끈 경영 리더십- 소노펫클럽앤리조트를 런칭하여 'K펫 리조트'의 기준을 제시하고, 리조트 업계의 새로운 상품과 서비스 출시 등 미래 사업의 비전 제시- 코로나19 팬데믹 위기를 조기에 극복하고, 재무건전성 회복 및 최고 영업 실적까지 달성한 위기관리 능력
이사회
기타비상무이사경영위원회 위원
해당사항 없음
특수관계인

기타비상무이사
이광수
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 삼성그룹 재무 부서를 시작으로 마케팅, 감사, 인사 등 주요 보직에서 다양한 직무를경험하며 기업 경영 전반에 대한 깊은 이해와 통찰력 보유- 특히 재무/회계 분야의 전문성을 바탕으로한 위기 경영 극복을 위한 재무구조 개선은 물론 선제적인 리스크 관리 및 내부통제 체계정비 역량에 강점- 회계정책 관리와 전략적 투자등에 있어 체계적인 분석과 검토에 따른 합리적인 의사 결정을 통해 주주와 투자자 보호 및 회사의 발전에 기여
이사회
기타비상무이사
해당사항 없음
계열회사 임원

기타비상무이사
이병천
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 호스피탈리티 사업부문에서 30년간 종사한 업계 최고 전문가로서 호텔앤리조트부문 주요 임원을 역임한 경험을 바탕으로 혁신적인 고객서비스 기준 제시 및 서비스 품질 강화 역량 보유- 소노인터내셔널의 국내 및 해외 사업장 총괄 책임자로서 안정된 조직 운영과 지속적인 영업이익 개선 등 기업의 지속적이고 안정적인 성장동력을 구축하는 경영능력 보유- 소노인터내셔널의 호텔앤리조트부문 대표이사로서 국내 다양한 지자체 및 기관과의 커뮤니케이션 수행 및 이해관계 조정 능력 보유
이사회
기타비상무이사
해당사항 없음
계열회사 임원

사외이사
김종득
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 30여년 간 우리은행에서 근무하면서 상품개발, 영업전략, 인사, 자금 등의 다양한 실무를 경험한 금융 전문가- 우리종합금융 대표이사 재직 시 자본잠식 상태에서 IV 영업 확대 등을 통해 매년 두 자릿수 이상의 영업이익 성장률을 만든 경영 능력 보유- 그룹 공동영업시스템을 도입하고 이를 통한 비대면 고객 대상 영업 확대로 실적 상승에 기여한 영업 전문가
이사회
사외이사감사위원회 위원보상위원회 위원장내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
해당사항 없음
계열회사 임원

사외이사
김하연
'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 20여년 간 공인회계사 업무를 수행하면서 기업회계 및 재무에 대한 전문 지식과 경험 축적- 금융기관 사외이사/감사위원장으로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에 대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선 기대
이사회
사외이사감사위원회 위원장보상위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
해당사항 없음
계열회사 임원

사외이사

염용표

'25.06~'28.06(해당사항 없음)
- 법무법인(유) 율촌에서 21년간 재직하며 폭넓은 법무 경험을 갖춘 법률 전문가- 검사, 대한상사중재원 중재인, KBO 상벌위원회 위원 등 다양한 직역에서의 경험을 통한 넓은 시각 보유- KG케미칼㈜ 사외이사로 5년간 재직하며 상장회사 사외이사로서의 역량 보유
이사회
사외이사감사위원회 위원보상위원회 위원내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원
해당사항 없음
계열회사 임원

(2) 이사회의 권한 내용당사는 2010년 8월 27일 이사회 규정을 최초 제정하였으며 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

조항
상세 내용

1.3 권한

1.3.1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.

1.3.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

3.4 결의 사항

이사회는 다음 사항을 결의한다.

3.4.1 주주총회 관련사항3.4.1.1 주주총회 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항3.4.1.2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용3.4.1.3 상법 제447조 및 제447조의2의 규정에 의한 재무제표 및 영업보고서의 승인

3.4.2 경영 관련사항3.4.2.1 경영목표 및 평가에 관한 사항3.4.2.2 중요한 계약 및 소송, 중요한 차입 및 고정자산 매입 등에 관한 사항3.4.2.3 금액에 상관없이 업무와 무관한 계약 및 자금거래 등에 관한 사항3.4.2.4 기재의 도입 및 처분, 반납에 관한 사항3.4.2.5 연간 사업계획3.4.2.6 투자에 관한 사항3.4.2.7 중요시설의 신설 및 개폐3.4.2.8 다액의 자금도입 및 보증행위3.4.2.9 중요한 재산에 대한 저당권, 질권설정3.4.2.10 기타 이사회에서 결의하고자 하는 주요 경영사항

3.4.3 조직 및 임원 관련사항3.4.3.1 중요한 사내 규정의 제·개정 또는 폐지3.4.3.2 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 의한 이사의 경업거래, 겸직, 회사기회유용거래 및 자기거래 승인3.4.3.3 공동대표의 결정3.4.3.4 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지3.4.3.5 대표이사, 집행임원, 이사회 내 위원회 위원 선임 및 해임, 분담할 직무의 범위3.4.3.6 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 제외3.4.3.7 주주총회에서 위임한 이사의 보수 기타 보상의 결정3.4.3.8 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등3.4.3.9 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정3.4.3.10 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.4.4 자본조달 및 자본금 관련사항

3.4.4.1 주식 및 채권의 발행 결정3.4.4.2 자본금 변경, 제준비금 자본전입, 주식 소각에 관한 사항3.4.4.3 자산 재평가3.4.4.4 자기주식의 처분에 관한 사항3.4.4.5 중간배당에 관한 사항

3.4.5. 기타 사항

3.4.5.1 주식매수선택권의 부여 및 취소3.4.5.2 본점(본사)의 이전, 지점 설치, 이전 및 폐지3.4.5.3 자회사의 설립(인수) 및 매각3.4.5.4 주주총회 위임사항3.4.5.5 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고3.4.5.6 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 2024년 2월 1일에 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 사외이사후보추천위원회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

위원회명(위원회 설립일)
구성
성명
설치목적 및 권한사항

사외이사후보추천위원회
사내이사 1인사외이사 3인
이상윤김종득김하연염용표
[설치목적]관계 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 사외이사 후보자 추천[주요권한]1.3.1 위원회는 이사회 내 위원회로서 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 자격 및 역할 수행, 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 사외이사 후보를 추천한다.1.3.2 위원회는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 후보자로 추천할 수 없으며 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 다음 각 호와 같다.1.3.2.1 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자1.3.2.2 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 사외이사로 재직하기에 부적절하고 판단하는 자1.3.3 위원회는 1.3.1에서 추천한 사외이사 후보자의 수락의사 유무를 확인하여 후보자로 결정한다1.3.4 위원회는 사외이사 후보자에 대한 적정성을 검증하고 사외이사 후보로서의 자격에 대해 심사한다.1.3.5 위원회는 경영진 및 사외이사후보추천위원회 지원부서장에게 사외이사 예비 후보군에 대한 자료 및 정보의 제공을 요구할 수 있다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR
5
Chief Manager 1명 (14년 4개월)Manager 4명 (3년 11개월)
1. 주주총회 및 이사회 운영 지원2. 사외이사 직무수행 지원 등

(2) 사외이사 교육 실시현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025.09.16
한국상장회사협의회
김종득김하연염용표
-
내부회계관리제도 온라인 교육

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 정관에 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 이사회에서 감사위원을 선임하였으며, 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

나. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김종득
예
단국대학교 지역개발학前) 상업은행(現 우리은행) 입행 (1990)前) 상업은행 자금부 계장 (1995~1999)前) 우리은행 자금시장그룹 상무 (2017~2018)前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보 (2018~2020)前) 우리종합금융 대표이사 (2020~2023)現) OK금융 고문 (2024~)現) ㈜티웨이항공 사외이사 (2025.06~)
예
제4호 유형재무전문가
前) 상업은행 자금부 계장 (1995~1999)前) 우리은행 자금시장그룹 상무 (2017~2018)前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보 (2018~2020)前) 우리종합금융 대표이사 (2020~2023)現) OK금융 고문 (2024~)

김하연
예
연세대학교 신문방송학피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사 (2001~2017)前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원 (2023~2024)現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장 (2024~)現) 서현회계법인 전무이사 (2019~)現) ㈜티웨이항공 사외이사 (2025.06~)
예
제1호 유형공인회계사
前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사 (2001~2017)前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원 (2023~2024)現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장 (2024~)現) 서현회계법인 전무이사 (2019~)

염용표
예
서울대학교 법과대학원 석사과정 수료캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료前) 창원, 수원지방검찰청 검사 (2002~2005)前) 대한변호사협회 부협회장 (2019~2021)現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원 (2023~)現) KG케미칼 사외이사 (2021~)現) 법무법인 율촌 파트너변호사 (2005~)現) ㈜티웨이항공 사외이사 (2025.06~)
-
-
-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.
다. 감사위원회 위원의 독립성당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항
내용

제41조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집 권자가 있는 경우 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사 할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 본 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사위원회의 주요활동보고기간 종료일 현재 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

위원회명
구성원
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 성명

김성훈(출석률 : 100%)
최승환(출석률 : 100%)
최성용(출석률 : 100%)

찬반여부

감사위원회
최승환김성훈최성용
2025.02.06

보고1. '24년 내부회계관리제도 3차 운영평가 진행보고

보고2. '24년 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고

-
-
-
-

2025.02.28
보고1. 제22기 재무제표 보고
-
-
-
-

2025.03.20

보고1. 제22기 재무제표 변경 보고

보고2. '25년 연간 내부회계관리제도 운영계획 보고1. '24년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2025.05.08

보고1. '25년 1분기 결산 재무제표 보고

보고2. '25년 상반기 변화관리 결과보고보고3. '25년 내부회계관리제도 설계평가 계획보고보고4. '25년 연간 감사 계획보고

-
-
-
-

위원회명
구성원
개최일자
의안내용
가결 여부
사외이사 성명

김종득(출석률 : 100%)
김하연(출석률 : 100%)
염용표(출석률 : 100%)

찬반여부

감사위원회
김종득김하연염용표
2025.06.27
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.07.17
보고1. 내부회계관리자 지정보고2. 내부회계관리제도 설계평가 결과보고보고3. 내부회계관리제도 1차 운영평가 계획보고1. 내부감사부서 책임자 임면 동의의 건2. 사규 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.08.07
보고1. '25년 상반기 결산 재무제표 보고
-
-
-
-

2025.10.21
보고1. 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과보고보고2. '25년 하반기 변화관리 결과보고보고3. 내부회계관리제도 2차 운영평가 계획보고보고4. 외부감사인과의 비감사업무 공급계약 체결 계획보고
-
-
-
-

2025.11.12
보고1. '25년 3분기 결산 재무제표 보고
-
-
-
-

마. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2025.09.16
한국상장회사협의회
김종득김하연염용표
-
내부회계관리제도 온라인 교육

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

IR
5

Chief Manager 1명 (14년 7개월)Manager 4명 (
3년
11개월)

1. 전사 감사 및 보고2. 감사위원회 운영 및 지원3. 내부회계관리제도 운영 및 감독

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무
4
변호사 3명 (1년 10개월)Manager 1명 (2년 7개월)
1. 회사 준법통제기준 제/개정 및 준법지원 업무2. 계약서 검토, 법률 자문, 소송 등 분쟁 관리

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

나. 의결권 현황

(기준일 :

2025년 12월
22일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
335,984,035
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
205,392
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
120,605,059
주1)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
215,173,584
-

우선주
-
-

주1) 당사는 제3자배정유상증자를 통해 2025년 8월 29일 보통주 56,788,849주
, 2025년 12월 22일 보통주 63,816,210주
를 발행하였으며 신주 상장일로부터 1년간 의무보유로 인해 의결권 행사가 제한되었습니다.

다. 주식 사무회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 아래와 같습니다.

정관상신주인수권의내용

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
이사회 결의에 따름

주권의 종류
해당사항 없음 (전자증권제도 도입)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
홈페이지(www.twayair.com) 및매일경제신문

라. 주주총회의사록 요약

일 자
안 건
결 과

제20기 정기주추총회(2023.03.31)
1. 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

제21기 정기주추총회(2024.03.29)
1. 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 최승환 선임의 건5. 정관 일부 변경의 건6. 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

제22기 정기주주총회(2025.03.31)
1. 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 가결

2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 이상윤 선임의 건2-2. 사내이사 안우진 선임의 건2-3. 사내이사 서동빈 선임의 건2-4. 기타비상무이사 서준혁 선임의 건2-5. 기타비상무이사 이광수 선임의 건2-6. 기타비상무이사 이병천 선임의 건2-7. 사외이사 김종득 선임의 건2-8. 사외이사 염용표 선임의 건2-9. 사내이사 정홍근 선임의 건2-10. 사내이사 김형이 선임의 건2-11. 사내이사 심창섭 선임의 건2-12. 사내이사 박창석 선임의 건2-13. 사내이사 박인섭 선임의 건2-14. 사내이사 하승홍 선임의 건2-15. 사외이사 최성용 선임의 건2-16. 사외이사 김원병 선임의 건2-17. 사외이사 조현근 선임의 건
후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기원안대로 가결원안대로 가결후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기원안대로 가결후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기

3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건3-1. 감사위원 김종득 선임의 건3-2. 감사위원 염용표 선임의 건3-3. 감사위원 최성용 선임의 건3-4. 감사위원 김원병 선임의 건3-5. 감사위원 조현근 선임의 건
후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기원안대로 가결후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기

4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김하연 선임의 건
후보자 자진 사퇴로 인한 의안 자동 폐기

5. 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2025년 제1차임시주주총회(2025.06.24)
1. 이사 선임의 건1-1. 사내이사 이상윤 선임의 건1-2. 사내이사 안우진 선임의 건1-3. 사내이사 서동빈 선임의 건1-4. 기타비상무이사 서준혁 선임의 건1-5. 기타비상무이사 이광수 선임의 건1-6. 기타비상무이사 이병천 선임의 건1-7. 사외이사 김종득 선임의 건1-8. 사외이사 염용표 선임의 건
원안대로 가결

2. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건2-1. 감사위원 김종득 선임의 건2-2. 감사위원 염용표 선임의 건

3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김하연 선임의 건

2025년 제2차임시주주총회(2025.09.15)
1. 액면가 감액 무상감자의 건2. 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2025년 12월
22일

)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이항공
발행회사
보통주
205,391
0.1
205,392
0.06
의결권이 없는 주식 (자기주식)

(주)소노인터내셔널
최대주주 본인
보통주
0
0
146,406,125
43.58
주1)

(주)티웨이홀딩스
계열회사
보통주
60,351,346
28.02
60,351,346
17.96
주2)

(주)소노스퀘어
계열회사
보통주
0
0
31,863,143
9.48
-

조재황
발행회사 임원
보통주
24,563
0.01
4,553
0.00
미등기임원

유근태
발행회사 임원
보통주
112,402
0.05
110,704
0.03
미등기임원

박성섭
발행회사 임원
보통주
66,104
0.03
56,104
0.02
미등기임원

이현용
발행회사 임원
보통주
27,028
0.01
53,982
0.02
미등기임원

박인섭
발행회사 임원
보통주
2,752
0
39,206
0.01
미등기임원

공병욱
발행회사 임원
보통주
61,634
0.03
61,634
0.02
미등기임원

황영조
발행회사 임원
보통주
53,524
0.02
53,524
0.02
미등기임원

박종범
발행회사 임원
보통주
180,205
0.08
180,205
0.05
미등기임원

윤성범
발행회사 임원
보통주
30,404
0.01
0
0.00
미등기임원

하승홍
발행회사 임원
보통주
0
0
12,165
0
미등기임원

최은영
발행회사 임원
보통주
0
0
2,789
0
미등기임원

(주)예림당
-
보통주
3,700,000
1.72
0
0
특수관계 해소

최승환
-
보통주
19,588
0.01
0
0
등기임원 퇴임

박일성
-
보통주
48,000
0.02
0
0
미등기임원 퇴임

정민용
-
보통주
47,000
0.02
0
0
미등기임원 퇴임

계
보통주
64,929,941
30.13
239,400,872
71.25
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2025년 8월 29일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)티웨이홀딩스에서 (주)소노인터내셔널로 변경되었습니다. 이에 따라 (주)소노인터내셔널 및 (주)소노스퀘어는 전기 말 기준에는 특수관계자에 해당하지 않아 소유주식을 0주로 기재하였으나 최대주주 변경 이후 특수관계자가 되어 기말 소유주식에 해당 주식수를 반영하였습니다.주2) 상기 지분변동으로 기존 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와의 관계가 최대주주 본인에서 계열회사로 변동되었습니다. 주3) 기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 전일인 2025년 12월
22일을 기준으로 기재하였습니다

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)소노인터내셔널
5
이광수
-
-
-
박춘희
33.24

이병천
-
-
-
-
-

권광수
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2025년 08월 29일
이광수이병천권광수
-
-
-
박춘희
33.24

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)소노인터내셔널

자산총계
5,540,374

부채총계
4,762,386

자본총계
777,988

매출액
973,452

영업이익
208,087

당기순이익
42,534

주1) 상기 재무현황은 2024년 말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용(주)소노인터내셔널은 콘도미니엄 분양ㆍ관리 운영업, 대중골프장 및 오션플레이 운영업으로서 종합리조트산업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 국내 사업장은 강원도 홍천군ㆍ고성군ㆍ양양군ㆍ삼척시ㆍ춘천시, 경기 고양시ㆍ양평군, 충북 단양군, 충남 천안시, 전북 부안군, 전남 여수시ㆍ진도군, 경북 경주시ㆍ청송군, 경남 거제시, 부산광역시, 제주특별자치도 및 서울특별시 등에 있습니다. 주요 해외 사업장은 미국(워싱턴 D.C, 뉴욕, 하와이), 프랑스에 있습니다.

다. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2025년 08월 29일
(주)소노인터내셔널
82,589,915
30.35
제3자배정 유상증자
-

라. 주식 소유 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)소노인터내셔널
82,589,915
30.35
-

(주)티웨이홀딩스
60,351,346
22.17
-

(주)소노스퀘어
31,863,143
11.71
-

우리사주조합
3,446,936
1.27
-

마. 소액주주 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
78,348
78,356
99.99
90,195,473
272,167,825
33.16
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2025년 12월 10일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이상윤
남
1974.03
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
서던캘리포니아 대학교 항공우주공학前) 대한항공 운항정점정비공장 기체 정비 담당 (2003~2004)前) 대한항공 정비기획부 MRO사업 수주 담당 (2004~2009)前) 대한항공 인재개발실 인사관리 (2012~2018)前) 대한항공 미주지역본부 관리팀장 (2018~2023)前) 대한항공 정책지원실 정책기획팀장 (2023~2024)前) 소노인터내셔널 항공사업TF 총괄임원 (2025)現) ㈜티웨이항공 대표이사(2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

안우진
남
1975.12
부대표
사내이사
상근
운영/부대표
건국대학교 경영정보학인하대학교 물류경영 석사前) 대한항공 국내선 심사분석 및 영업기획 (2003~2006)前) 대한항공 기내식기판사업본부 영업기획 (2006~2009)前) 대한항공 여객사업본부 RM팀 (Revenue management) (2009~2011)前) 대한항공 방콕지점 여객팀장 및 본사 노선 기획팀 (2011~2013)前) 대한항공 여객사업본부 Pricing Team 가격정책 수립 (2013~2015)現) 소노인터내셔널 세일즈마케팅 총괄임원 등 (2015~2025)現) ㈜티웨이항공 부대표 (2025.06~)
-
-
특수관계인
3개월
2028.06.24

서동빈
남
1976.10
총괄
사내이사
상근
경영지원 총괄ESG위원
서강대학교 사회학前) 대한항공 입사 (2003)前) 대한항공 서울여객지점 스카이팀 협의체 관리 (2004~2005)前) 대한항공 여객마케팅부 홈페이지 회원/보안 관리 (2005~2008)前) 대한항공 LA여객지점 판매 관리 (2008~2009)前) 진에어 여객판매부 과장 (2009~2010)前) 대한항공 PSS추진본부 차장 (2010~2015)前) 평창올림픽 조직위원회 회의행사 팀장 (2015~2016)前) 아마데우스코리아 시니어 매니저 (2016~2025)現) 소노인터내셔널 항공사업TF 담당임원 (2025)現) ㈜티웨이항공 경영지원총괄 (2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

서준혁
남
1980.01
이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사경영위원
미네소타대학교 경제학前) 대명레저산업 신사업본부 본부장 (2007~2008)前) 대명코퍼레이션 사장 (2009~2017)前) 소노호텔앤리조트 부회장 (2018~2022)前) 소노인터내셔널 회장 (2023~2024)現) 대명소노그룹 회장 (2025~)現) ㈜티웨이항공 기타비상무이사 (2025.06~)
-
-
특수관계인
3개월
2028.06.24

이광수
남
1967.05
이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
충남대학교 경영학前) 삼성그룹 32기 입사 (1991)前) 제일합섬, 새한(구. 제일합섬) 과장 (1999~2000)前) 웅진홀딩스 재무팀장(구. 제일합섬) (2000~2012)前) 대명소노그룹 전무 (2017~2020)前) 대명소노그룹 부사장 (2021~2022)現) 소노인터내셔널 홀딩스부문 대표이사 (2023~)現) ㈜티웨이항공 기타비상무이사 (2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

이병천
남
1969.02
이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
성균관대학교 정치학 석사前) 웨스틴조선호텔 객실 팀장 (1995~2014)前) 포포인츠바이쉐라톤 조선 총지배인 (2014~2019)前) 소노인터내셔널 한국 동부, 비발디파크 본부장 (2019~2022)現) 소노인터내셔널 호텔앤리조트부문 대표이사 (2023~)現) ㈜티웨이항공 기타비상무이사 (2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

김종득
남
1963.03
이사
사외이사
비상근
감사위원내부거래위원사외이사후보추천위원보상위원ESG위원
단국대학교 지역개발학前) 상업은행(現 우리은행) 입행 (1990)前) 상업은행 자금부 계장 (1995~1999)前) 우리은행 자금시장그룹 상무 (2017~2018)前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보 (2018~2020)前) 우리종합금융 대표이사 (2020~2023)現) OK금융 고문 (2024~2025)現) Phnom Penh Commercial Bank 사외이사 (2025)現) ㈜티웨이항공 사외이사 (2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

염용표
남
1972.02
이사
사외이사
비상근
감사위원내부거래위원사외이사후보추천위원보상위원ESG위원
서울대학교 법과대학원 석사과정 수료캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료前) 창원, 수원지방검찰청 검사 (2002~2005)前) 대한변호사협회 부협회장 (2019~2021)現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원 (2023~)現) KG케미칼 사외이사 (2021~)現) 법무법인 율촌 파트너변호사 (2005~)現) ㈜티웨이항공 사외이사 (2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

김하연
여
1967.09
이사
사외이사
비상근
감사위원내부거래위원사외이사후보추천위원보상위원ESG위원회
연세대학교 신문방송학피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사 (2001~2017)前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원 (2023~2024)現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장 (2024~)現) 서현회계법인 전무이사 (2019~)現) ㈜티웨이항공 사외이사 (2025.06~)
-
-
계열회사의임원
3개월
2028.06.24

유근태
남
1961.06
총괄
미등기
상근
종합통제 총괄
한국항공대학교 항공경영학과前) ㈜대한항공前) 현대자동차㈜現) ㈜티웨이항공 (2014.11~)
110,704
-
계열회사의임원
10년 11개월
-

박정수
남
1964.12
총괄
미등기
상근
여객사업 총괄
고려대 건축공학과 졸업인하대학교 국제통상물류대학원 교통물류학 석사 前) 대한항공(1989.09~2008.07)現) ㈜티웨이항공 (2025.07~)
-
-
계열회사의임원
2개월
-

신광재
남
1966.08
담당
미등기
상근
운항기획훈련 담당
서강대학교 불어불문학과서강대학교 정치외교학 석사前) ㈜대한항공現) ㈜티웨이항공 (2011.03~)
-
-
계열회사의임원
14년 6개월
-

심창섭
남
1966.09
담당
미등기
상근
커뮤니케이션 담당
경북대학교 영어영문학과서강대학교 경영학 석사前) 아시아나항공㈜前) 참좋은레져㈜現) ㈜티웨이항공 (2010.11~)
-
-
계열회사의임원
23년 7개월
-

조재황
남
1963.07
담당
미등기
상근
안전보안 담당
아주대학교 산업공학과前) ㈜대한항공現) ㈜티웨이항공 (2005.03~)
4,553
-
계열회사의임원
14년 10개월
-

박종범
남
1968.05
담당
미등기
상근
여객영업 담당
고려대학교 경영학과前) ㈜대한항공現) ㈜티웨이항공 (2011.09~)
180,205
-
계열회사의임원
14년 1개월
-

이현용
남
1971.03
담당
미등기
상근
재무 담당
인하대학교 회계학과前) ㈜유니온現) ㈜티웨이항공 (2011.10~)
53,982
-
계열회사의임원
13년 11개월
-

박인섭
여
1971.01
담당
미등기
상근
객실 담당
한국항공대학교 경영학 박사前) ㈜대한항공 (1991.03~2010.06)現) ㈜티웨이항공 (2014.03~)
30,506
-
계열회사의임원
11년 6개월
-

윤성범
남
1971.04
담당
미등기
상근
HRD 담당
서강대학교 국어국문학과前) 롯데제이티비㈜ (2007.07~2010.10)現) ㈜티웨이항공 (2010.12~)
30,404
-
계열회사의임원
14년 9개월
-

공병욱
남
1971.12
담당
미등기
상근
자재 담당
Embry-Riddle Aeronautical Univ. 항공정비학과前) ㈜웨스트웨이 (2013.01~2014.01)現) ㈜티웨이항공 (2014.02~)
61,634
-
계열회사의임원
11년 7개월
-

황영조
남
1972.11
담당
미등기
상근
여객지원 담당
강원대학교 화학공학과前) 에어부산㈜ (2009.01~2016.12)現) ㈜티웨이항공 (2017.01~)
53,524
-
계열회사의임원
8년 8개월
-

박창석
남
1962.07
담당
미등기
상근
정비 담당

한국항공대학교 항공기계공항과 졸업

前) ㈜대한항공 (1989.02~2022.07)

前) 에어프레미아 (2022.08~2023.02)

現) ㈜티웨이항공 (2023.03~)

-
-
계열회사의임원
2년 6개월
-

하승홍
남
1970.06
담당
미등기
상근
운항 담당

경원대학교 산업공학과 졸업

前) ㈜대한항공 (1998.10~2018.07)

現) ㈜티웨이항공 (2018.08~)

12,165
-
계열회사의임원
7년 1개월
-

최은영
여
1971.10
담당
미등기
상근
마케팅 담당
이화여자대학교 졸업前) 대한항공(1993.12~2008.07)前) 티웨이항공(2011.09~2012.11)前) 콴타스항공(2012.12~2015.08)現) 티웨이항공(2015.09~ )
2,789
-
계열회사의임원
10년 1개월
-

나. 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
기업명
직 위

서준혁
기타비상무이사
(주)소노인터내셔널
사내이사

(주)소노스퀘어
회장기타비상무이사

(주)소노스테이션
기타비상무이사

The Garden Hue. LLC
대표이사

이광수
기타비상무이사
(주)소노인터내셔널
대표이사

(주)티웨이홀딩스
기타비상무이사

(주)벽송삼림업
사내이사

(주)벽송팜스
기타비상무이사

(주)소노에스테이트서비스
기타비상무이사

Sono Hospitality B.V
운영대표

WAIKIKI RESORT&HOTER
재무이사

이병천
기타비상무이사
(주)소노인터내셔널
대표이사

(주)소노에스테이트서비스
기타비상무이사

WAIKIKI RESORT&HOTER
대표이사

SONO Guam Talofofo
운영대표

SONO Guam Magliao
운영대표

소노수의재단
이사

안우진
사내이사
Daemyung Singapore Co., PTE. LTd
대표이사

Daemyung Construction Vietnam Co., Ltd
대표이사

WAIKIKI RESORT&HOTER
간사

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

항공운송
남
1,538
-
288
51
1,826
5년 1개월
116,254
66
-
-
-
-

항공운송
여
1,649
-
71
14
1,720
5년 11개월
56,232
35
-

합 계
3,187
-
359
65
3,546
5년 6개월
172,486
49
-

주1) 직원수는 등기 임원은 제외하였으며 해외현지직원과 미등기임원은 포함하였습니다.주2) 단시간 근로자는 1주 동안의 소정근로시간이 같은 종류의 업무에 종사하는 통상 근로자의 1주 동안의 소정근로시간에 비해 짧은 근로자를 말합니다.주3) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준이며 회사에서 직접 고용한 해외현지직원의 급여는 제외하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
14
2,195
157
-

주1) 보수 현황의 인원수는 2025년 9월말 기준으로 작성하였습니다.주2) 연간급여 총액은 2025년 1월부터 9월까지 중도퇴임자를 포함한 총 급여액이며 1인당 평균 급여액은 미등기임원의 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
6
4,000
사내이사사외이사

주1) 이사의 인원수는 주주총회 승인일 기준입니다.주2) 상기 주주총회 승인금액은 2025년 3월 정기주주총회에서 승인된 등기임원 보수한도입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
2,275
379
-

주1) 상기 인원수는 2025년 9월말 기준으로 작성하였으며 사내이사 3명, 감사위원회 위원인 사외이사 3명으로 구성되었습니다. (기타비상무이사 제외)주2) 보수총액은 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 신규 선임 또는 퇴임한 이사를 포함하여 산정하였습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 9월말 기준 인원으로 산출하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
2,235
745
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
52
-
주3)

감사위원회 위원
3
40
13
-

감사
-
-
-
-

주1) 상기 인원수는 2025년 9월말 기준으로 작성하였으며 사내이사 3명, 감사위원회 위원인 사외이사 3명으로 구성되었습니다. (기타비상무이사 제외)주2) 보수총액은 당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 신규 선임 또는 퇴임한 이사를 포함하여 산정하였습니다.주3) 현재 당사의 사외이사는 전원 감사위원회 위원이며, 사외이사의 보수총액은 퇴임한 임원에게 지급되었던 보수입니다. 주4) 1인당 평균보수액은 보수총액을 9월말 기준 인원으로 산출하였습니다.3. 이사 보수지급기준당사는 상법 제388조 및 정관 제39조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 금액 내에서 당사 처우규정에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다.또한, 보상위원회를 설치하여 '등기이사 보수한도에 관한 사항' , '등기이사 보상체계에 관한 사항', '기타 이사회가 위임한 사항' 등에 대해 의결하며 전원 사외이사로 구성하였습니다.
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

나성훈
前 부회장
1,331,993
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

나성훈
근로소득
급여
532,750
당사 임원연봉규정에 의거하여 산정

상여
880
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
798,363
-

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

나성훈
前 부회장
1,331,993
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

나성훈
근로소득
급여
532,750
당사 임원연봉규정에 의거하여 산정

상여
880
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
798,363
-

기타소득
-
-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 4,527백만원이며 자세한 사항은 동보고서 「III. 재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석, 18.기타자본구성요소」를 참조하시기 바랍니다.

<표2>

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

박성섭
계열회사 임원
2017.12.26
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

박성섭
계열회사 임원
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

심창섭
미등기임원
2017.12.26
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

심창섭
미등기임원
2021.03.31
신주발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

신광재
미등기임원
2017.12.26
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

신광재
미등기임원
2021.03.31
신주발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

유근태
미등기임원
2017.12.26
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

유근태
미등기임원
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

조재황
미등기임원
2017.12.26
신주발행
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

조재황
미등기임원
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

박종범
미등기임원
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

원대연
직원
2017.12.26
신주발행
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

정홍근
퇴직자
2017.12.26
신주발행
보통주
350,000
-
-
-
-
350,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

정홍근
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
350,000
-
-
-
-
350,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

김형이
퇴직자
2017.12.26
신주발행
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

김형이
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

정창희
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

조현근
퇴직자
2017.12.26
신주발행
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

조현근
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

박일성
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

김석완
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

정민용
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

고혁
퇴직자
2017.12.26
신주발행
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2019.12.27~2027.12.26
3,352
X
-

고혁
퇴직자
2021.03.31
신주발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~2031.03.31
2,849
X
-

주1) 1회차 주식매수선택권의 최초 행사가격은 8,000원이었으나, 전환사채 발행 및 수차례의 유상증자를 통해 2022년 4월 27일 3,352원으로 최종 조정되었습니다.주2) 2회차 주식매수선택권의 최초 행사가격은 3,000원이었으나, 유상증자를 통해 2022년 4월 27일 2,849원으로 최종 조정되었습니다.주3) 공시서류작성기준일(2025년 9월 30일) 현재 종가는 1,863원입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

소노인터내셔널
3
51
54

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
300
-
-
300

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
415
-
41
374

계
-
2
2
715
-
41
674

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 그 특수관계인을 포함한 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급금 및 대여(증권의 대여 포함) 내역, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접 거래가 발생한 사실이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 발생한 사실이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 자산양수도 이외의 영업 거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당한 사실이 없으며 동 금액 이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1) 신용공여당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.2) 자산양수도당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.3) 영업거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
2025년

1분기
2분기
3분기
누적

(주)티웨이에어서비스[종속회사]
매출(여객운송)
165
128
113
406

매입(지상조업, 콜센터용역)
7,598
7,658
8,157
23,413

이 외의 특수관계자와의 거래에 대한 자세한 사항은 동보고서 「III. 재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석, 27. 특수관계자 거래」를 참조하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 공시내용 진행ㆍ변경상황과 단일판매ㆍ공급계약 관련하여 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
진행상황

1
국제조세조정에관한 법률 위반(주1)
서울남부지방법원
강서세무서
(주)티웨이항공
2,079,224
1심 종결 후 항소

주1) 회사는 국제조세조정에 관한 법률 위반 소송과 관련하여 당반기말 현재 1심 판결액(500,000천원)을 소송충당부채로 인식하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 658백만원의 연대보증채무 부담 및 660백만원의 예금 담보제공, KB국민은행에 2,100백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 15,487백만원의 단기금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 이 외 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무보증계약은 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등우발채무에 관한 자세한 사항은 동보고서 「III. 재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석, 28. 우발 및 약정사항」를 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(단위 : 천원)

일자
위반 법률
제재기관
과태료
지적사항
진행 상황

2025.02
출입국관리법
법무부 인천공항출입국
3,000
입국 거절 승객 발생에 따른 과태료
종료

2025.03
제주도특별법제200조 제1항
법무부 제주출입국외국인청
5,000
입국 거절 승객 발생에 따른 과태료
종료

2025.05
관세법 제143조 제1항
인천공항세관
3,200
항공기용품 하기신고 지연으로 인한 과태료
종료

※ 재발 방지 대책- 당사는 해당 기관으로부터 받은 제재사항의 경위와 재발 방지 방안 등을 관련 부서와 담당 직원의 내부 품의 및 사유서를 통해 대표이사에게 보고하고 있습니다.

나. 한국거래소 등으로 부터 받은 제재보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 액면가 500원의 보통주를 100원으로 감액하는 무상감자를 진행하였고 2025년 10월 17일자로 자본금이 변동되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 자본금은 총 27,216,782,500원이며, 자세한 사항은 2025년 8월 7일 공시된 「주요사항보고서(감자결정)」를 참조하시기 바랍니다.
나. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 녹색경영

티웨이항공은 배출권거래제 할당대상업체로서「기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장 기본법」제27조 제3항에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 보고하고 있습니다.(1) 국내 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

기 간
온실가스 배출량(tCO2eq)
에너지 사용량(TJ)
비고

2024년
186,993
2,683
2025년 5월 확정

주1) 상기 자료는 국내 지상 및 국내선 부문의 온실가스 배출량과 에너지 사용량 실적이며 국제선 부문은 CORSIA 제도에 따라 별도 관리되고 있습니다.

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
56,788,849
2025년 09월 15일
2026년 09월 15일
1년
제3자배정유상증자
272,167,825

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)티웨이에어서비스
2017.10.27
서울특별시 강서구 하늘길 210김포국제공항 화물청사 3층
지상조업
9,881
실질지배력보유(지분 100.00%)(회계기준서 1110호)
해당사항 없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
(주)티웨이항공
110111-2782046

(주)티웨이홀딩스
110111-0073413

(주)소노스퀘어
180111-0068668

비상장
51
(주)소노인터내셔널
145211-0008433

(주)대명건설
145211-0031195

(주)레드스톤에스테이트
220111-0045740

(주)리원개발
110111-8890538

(주)민기
110111-6009800

(주)벽송삼림업
110111-1209166

(주)벽송엔지니어링건축사사무소
110111-1182635

(주)벽송팜스
145211-0016501

(주)서앤파트너스
110111-7021605

(주)센트럴파트너스
110111-8350706

(주)소노스테이션
110111-4488816

(주)소노에스테이트서비스
145211-0006966

(주)소노파트너스
110111-5743392

(주)알론디벨롭먼트
110111-7749075

(주)오스트로브릿지
110111-3734137

(주)올리스톤코리아
110111-7434949

(주)원경개발
110111-8420848

(주)원명개발
110111-8420781

(주)티웨이에어서비스
110111-6551661

단양레일코스터(주)
110111-8134340

울산관광발전곤돌라(주)
110111-7934444

제이씨에비에이션제1호(유)
110114-0276392

Sono Hospitality LLC
-

SONO AMERICA Inc
-

Sono Hospitality B. V
-

DAEMYUNG LEISURE INDUSTRY LIMITED
-

Daemyung Singapore Co., PTE. Ltd
-

TUTTI GlOBAL
-

DAEMYUNG TUTTI
-

SONO Hospitality Gmbh
-

SAS Hoteliere de larue Danton
-

SONO NORMANDY DC LLC
-

SONO LEGIT NY LLC
-

Waikiki Resort Hotel
-

Sono Talofofo Guam
-

Sono Mangilao Guam
-

DAEMYUNG CAMBODIA CO., LTD.
-

Burlington Tutti Spa and Nails Inc
-

Chestnut Hill Tutti
-

Copley Tutti Spa and Nails Inc
-

King of Prussia Tutti Spa & Nails Inc
-

Lenox Tutti spa and Nails Inc
-

Menlo Tutti Spa and Nail Inc
-

Northshore Tutti Spa and Nail Inc
-

Pentagon City Tutti Spa and Nail Inc
-

Phipps Tutti Spa and Nail Inc
-

Westchester Tutti Spa and Nails Inc
-

Sono Tutti Inc
-

SCI N-D RE
-

DAEMYUNG CONSTRUCTION VIETNAM COMPANY LTD.
-

The Garden Hue. LLC
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜티웨이에어서비스(비상장)
비상장
2017.10.27
경영참여
300
1,000,000
100.00
300
-
-
-
1,000,000
100.00
300
9,881
1,874

㈜샤프테크닉스케이(비상장)
비상장
2016.07.26
단순투자
2,900
580,000
8.77
1,688
-
-
-1,314
580,000
8.77
374
-
-

합 계
1,580,000
-
31,688
-
-
-1,314
1,580,000
-
674
9,881
1,874

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.