야스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251223)
제출인: 야스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)야스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 23일

회 사 명 :
주식회사 야스

대 표 이 사 :
강경인

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 탄현면 한산로 69

(전 화) 031-904-8591

(홈페이지)http://www.yasoled.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강경인

(전 화) 031-904-8591

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,937,701,984

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,937,701,984

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 12월 31일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
12,064

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 22일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 22.0%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 야스 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
989,531

주식총수 대비비율(%)
7.58

교환청구기간
시작일
2026년 01월 06일

종료일
2030년 12월 24일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.▶ 조정후교환가액 =조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}/(기발행 주식수+ 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 교환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 교환가액으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 교환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 12월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 26일

11. 납입일
2025년 12월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 12월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2027-12-31
2027-11-01
2027-12-01
100.0000%

2028-03-31
2028-01-31
2028-03-02
100.0000%

2028-06-30
2028-05-01
2028-05-31
100.0000%

2028-09-30
2028-08-01
2028-08-31
100.0000%

2028-12-31
2028-11-01
2028-12-01
100.0000%

2029-03-31
2029-01-30
2029-03-02
100.0000%

2029-06-30
2029-05-01
2029-05-31
100.0000%

2029-09-30
2029-08-01
2029-08-31
100.0000%

2029-12-31
2029-11-01
2029-12-03
100.0000%

2030-03-31
2030-01-30
2030-03-04
100.0000%

2030-06-30
2030-05-01
2030-05-31
100.0000%

2030-09-30
2030-08-01
2030-09-02
100.0000%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 기업은행 일산마두지점

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
※잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행 이전 보유 1,129,519주 중 989,531주를 교환사채 발행에 활용되며, 130,000주는 주식매수선택권으로 임직원 및 외부 전문 경영ㆍ기술 인력에 대한 보상과 주인의식, 동기부여 등의 일환으로 추진할 계획입니다. 9,988주에 대해서는 아직 특별한 처분 방법에 대하여 정해진 바 없으며, 향후 상황에 따라 처분계획이 수립될 경우(자기주식 소각, 종업원 성과 보상 등) 즉시 공시할 예정입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 OLED 디스플레이 패널 제작을 위한 장비의 제조, 판매 및 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 8세대 이상 증착기와 증착원(증발원) 모두의 양산에 성공한 전세계 유일한 회사입니다. 이를 바탕으로 당사는 8세대(2200x2500) 이상의 TV용 대형 패널 생산에 사용되는 증착기, 증착원(증발원), 부대장비를 포함한 증착시스템과 6세대(1500x1850) 이하 중소형 패널 생산에 필요한 증발원, 5세대(1300x1500) 조명 장비 등을 주요 제품으로 판매하고 있으며, 높은 품질과 우수한 경쟁력을 보
유하고 있습니다.당사는 디스플레이 산업 내 차세대 OLED 공정 전환과 IT 기기의 OLED 채택 확대에 따른 신기술 장비 수요에 선제적으로 대응하고자 합니다. 이를 위해 당사는 금번 자금 조달을 통해 대규모 수주 시 발생하는 원재료 구매 및 인건비 등의 초기 선투입 비용을 충당하기 위한 운전자본으로 우선 활용할 계획입니다. 당사는 제품 생산 확대를 위한 원자재 구매 및 지속적인 연구개발(R&D) 등을 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황이며, 이에 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있으며, 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변경 없이 활용할 수 있어 회계적·법적 안정성이 확보됩니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

[자금조달 방안 별 검토 내용]

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용
[부적합]

당사의 2025년 3분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 25억원, 단기금융상품은 약 98억원을 보유하고 있습니다. 다만, 2025년 3분기 별도 누적 기준 영업손실이 약 88억원을 기록하였고, 영업활동으로 인한 현금흐름은 약 -84억원으로 실질적인 현금 유출이 지속되고 있는 상황입니다. 또한 재고자산이 전기말 대비 약 22억원 증가하는 등 운전자본 소요가 확대되고 있습니다.당사의 필요 유보현금 규모와 투자계획을 감안할 시, 보유 현금 전액을 투자에 활용하는 것은 경상투자 및 성장투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하되며 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입
[부적합]

당사의 2025년 3분기 별도기준 부채비율은 24.5%, 차입금의존도는 0.0%로, 재무구조는 레버리지 측면에서 매우 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 같은 기간 누적 영업손실이 약 88억원, 영업활동으로 인한 현금흐름이 약 -84억원을 기록하는 등 이익창출력 및 현금창출력이 약화된 상황이며, 금번 조달금액 약 119억원을 금융기관 차입을 통해 하게 될 경우 연간기준 이자비용은 2025년 12월 19일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.520%를 기준으로 산정하여 689백만원이 발생함으로 재무적 안정성은 더욱 부정적으로 변하게 됩니다. 또한 최근 금융시장 불확실성이 확대되며 장단기 금리가 동반 상승하고 있으며 이에 따라 차입금에 대한 이자비용 부담이 높아진 상황입니다. 현 시점 당사의 영업실적 및 현금흐름을 고려할 경우 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 이자비용 부담 확대에 따라 회사의 재무안정성에 부정적인 영향으로 인해 금번 자금 조달 목적에 비추어 적합하지 않다고 판단하였습니다.

공모 유상증자
[부적합]

공모 유상증자는 기존 주주의 지분 희석을 수반하고, 통상 발행가 산정 과정에서 주가 대비 일정 수준의 할인발행이 이루어져 주주가치 희석 우려가 존재합니다. 또한 공모 방식 유상증자는 청약 등의 절차로 인해 상당한 시간이 소요되고, 그 과정에서 주가 변동에 따라 실제 조달금액의 불확실성이 크게 확대된다는 한계가 있습니다. 이와 같이 장기간에 걸친 자금조달 구조는 금번과 같이 신속하고 탄력적인 운영자금 수요에 대응하기에는 적합하지 않으며, 동시에 기존 주주의 지분 희석과 할인발행으로 인한 주주가치 훼손 우려가 존재한다는 점을 종합적으로 고려하여 공모 유상증자는 금번 자금조달 수단으로 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
[부적합]

전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같은 주식연계증권을 통한 자금 조달은, 향후 전환 또는 행사 시 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 희석이 발생하는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 시장 관행상 다수의 주식연계증권에는 주가 하락 시 전환가액을 하향 조정하는 Refixing 조항이 포함되는 경우가 많아, 주가 변동성 확대 시 추가적인 주식수 증가 및 희석이 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 내포하고 있습니다. 당사는 중장기적인 기업가치 제고를 위해서는 불필요한 주식수 증가와 주당가치 희석을 최소화하는 것이 중요하다고 판단하고 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 신주 발행을 수반하는 주식연계증권을 통한 자금 조달은 금번과 같이 기존 주주가치 보호와 재무적 유연성 유지를 중시하는 자금 조달 목적에 부합하지 않아, 금번 거래에는 적합하지 않다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)
[부적합]

당사가 보유하고 있는 주식은 모두 비상장 주식이며, 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란하여 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮아 자금조달 방법에서 방법에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)
[최적대안]

자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0.0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 22.0%할증 발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 직접 매각(블록딜 등)
[부적합]

당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

※ 참고1 : 당사 보유 타법인 출자 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)단단
비상장
2013년 05월 15일
경영참여
2,000
25,000
15.15
3,266
-
-
172
25,000
15.15
3,438
20,304
1,956

(주)기전
비상장
2017년 08월 09일
경영참여
1,642
100,000
100.00
3,322
-
-
-312
100,000
100.00
3,010
14,339
-1,080

티비테크놀러지(주)
비상장
2019년 05월 10일
단순투자
999
18,000
14.94
1,115
-
-
-
18,000
14.94
1,115
9,084
-1,150

(주)로티
비상장
2020년 02월 24일
단순투자
1,000
45,181
18.37
-
-
-
-
45,181
18.37
-
2,162
-1,193

(주)알피이
비상장
2020년 10월 29일
일반투자
300
65,000
33.24
633
-
-
73
65,000
33.24
707
2,516
172

(주)오플렉스
비상장
2022년 02월 28일
경영참여
2,998
244,200
26.30
181
-
-
72
244,200
25.64
253
10,010
-345

허페이 야스 전자과기 유한공사
비상장
2024년 04월 02일
경영참여
223
-
100.00
242
-
-
-5
-
100.00
236
244
-

합 계
497,381
-
8,759
-
-
-
497,381
-
8,759
58,659
-1,640

주1) 상기 회사들의 재무현황은 최근사업연도말 2024년 기준입니다.주2) (주)로티 관련 당기 증가분은 매출채권(미수금) 및 연체이자 잔액 전부를 지분상품 출자전환한 내역입니다.주3) 당사는 (주)단단 관련 2016년 기말감사시 649,623천원의 관계기업손상차손을 인식하였습니다.주4) 당사는 (주)오플렉스 관련 2024년 기말감사시 672,332천원의 관계기업손상차손을 인식하였습니다.

※ 참고2 : 자기자금 활용 검토 내용

당사는 디스플레이 산업의 경기 변동에 대비하고, 연구개발(R&D)과 제품 매출 확대를 위한 투자 및 지속 성장을 위해 필요한 전략적 투자에 시의 적절하게 대응하기 위해서 유보자금을 선제적으로 충분히 확보해 놓아야만 합니다. 따라서, 당사는 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금과 함께 외부조달을 통하여 대규모 수주 시 발생하는 원재료 구매 및 인건비 등 초기 선투입 비용 충당을 계획하고 있었고, 투자금 필요시점, 조달 소요기간 등을 고려하여 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 결정하였습니다. 2025년 9월말 현재 당사의 보유 현금성자산은(현금성자산+기타유동금융자산) 약 124억원입니다.

[회사 보유 자금 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 9월말

현금및현금성자산 (A)
14,629
3,703
13,087
2,540

단기금융상품 (B)
43,071
30,809
6,204
9,883

합계 (A+B)
57,700
34,512
19,291
12,423

[최근 3개년 매출액 대비 연구개발비용]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 9월말

매출액
54,730
41,734
28,293
20,045

R&D 비용
8,334
4,656
5,340
4,458

매출대비 (%)
15.2%
11.2%
18.9%
22.2%

[최근 3개년 매출액 대비 순운전자본]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 9월말

매출액
54,730
41,734
28,293
20,045

순운전자본(*2)
32,246
37,065
28,372
25,214

매출대비 (%, *3)
58.9
88.8
100.3
94.3

주1) 당사의 수주 증가에 따른 매출 증가 시 순운전자본 필요금액 대폭 증가 예상주2) 순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무주3) 25년 9월말의 경우 연환산 매출액 적용

※ 참고3 : 자금조달 방안별 재무비율

(별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기말
(1안) 자사주 전부 소각 및 119억원 일반차입을 통한조달 후(예상)
(2안) 119억원 교환사채를 통한조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
159,974
171,911
171,911

부채
31,436
43,374
31,436

자본
128,538
128,538
140,475

부채비율
24.46%
33.74%
22.38%

차입금 이자비용(연간기준)
-
659
-

EPS (연간기준, 원)
-811
-888
-811

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 12월 19일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.520%를 기준으로 산정하였습니다.

주2) EPS의 경우 2025년 9월까지의 당기순이익을 연환산한 후 발행주식총수로 나누어 계산하였습니다.

금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 33.74%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 22.38%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

한편, 교환사채 발행을 통한 자금조달시에는 EPS가 감소하지 않으나, 보유 자기주식 전체를 소각한 후 본 조달자금 약 119억원을 일반차입을 통해 조달할 경우, 자기주식 소각에 따른 발행주식총수 감소에도 불구하고 차입 조달에 따른 이자비용이 발생하여 EPS가 현재 대비 감소합니다. EPS 감소는 주주에게 환원될 재원의 감소를 의미하므로, 이를 유발하지 않는 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

결론적으로 자금조달 방안별 재무비율 검토 결과 당사는 안정적인 재무구조 유지 및 주주가치 제고 측면에서 교환사채의 발행이 금융기관 차입금 및 회사채 발행 대비하여 비교우위가 있다고 판단하였으며, 이에 따라 교환사채 발행을 통한 자금조달을 결정하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
가. 디스플레이 장비 시장 전망 및 기술 패러다임 변화최근에 갤럭시 모바일폰과 OLED TV 제품은 이미 일상 생활에 들어온 지 오래된 상황이며 PC와 노트북용 모니터, 자동차용 디스플레이와 사이니즈 영역까지 넓히고 있는 OLED 관련 기사는 손쉽게 접할 수가 있습니다. 한국 주요 패널업체인 LG디스플레이(LGD)와 삼성디스플레이 역시 중소형 OLED 수요 증가의 직접적인 수혜를 받고 있습니다. 애플을 비롯한 글로벌 업체들의 태블릿, 노트북 등 IT 기기에서 OLED 채택이 확대되면서 중소형 OLED 패널 수요는 구조적인 성장 국면에 진입한 것으로 판단됩니다. 이에 따라 LG디스플레이와 삼성디스플레이는 중소형 OLED 라인의 가동률을 점진적으로 끌어올리고 있으며, 이는 향후 추가적인 설비 투자 및 장비 발주로 이어질 가능성을 내포하고 있습니다. 특히 프리미엄 IT 기기에서의 OLED 적용 확대는 단기적인 경기 회복 여부와 관계없이 중장기 수요 기반을 강화하는 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 디스플레이 산업은 현재 기존 공정 기술에서 벗어나 새로운 제조 방식으로의 전환 국면에 진입하고 있습니다. 전통적으로 OLED 제조 공정에서는 증착(Evaporation) 방식이 주류를 이루어 왔으나, 최근에는 공정 효율성, 원가 절감, 대면적화 가능성 등을 이유로 대체 기술의 도입이 본격화되고 있습니다. 대표적으로 비FMM 방식, 잉크젯 프린팅(Inkjet Printing) 방식을 차세대 OLED 공정으로 채택하며 기존 증착 공정과 차별화된 기술 전략을 추진 중입니다. 이러한 신기술은 단순한 공정 개선을 넘어, 라인 설계 및 장비 구성 전반의 변화를 수반하며, 결과적으로 신규 라인 증설 및 장비 투자 확대를 유도하는 요인으로 작용하고 있습니다. 즉, 기술 패러다임 전환은 단기적인 설비 교체 수요뿐만 아니라 중장기적으로 디스플레이 제조 인프라 전반에 구조적 투자 사이클을 형성하고 있습니다.

나. 산업 사이클과 장비업체에 대한 수주 환경 개선디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰 등 내구성 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 디스플레이 패널 제조업체는 디스플레이 패널의 예상 수요 및 관련 전방 산업 경기에 따라 디스플레이 생산라인 증설하거나 신규 투자를 수행하며, 디스플레이 장비산업은 디스플레이 패널 제조업체의 투자계획에 따라 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 디스플레이 장비산업은 그 전방산업인 디스플레이 패널산업 경기에 민감하게 반응합니다. 즉, 디스플레이산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있어, 디스플레이 설비의 투자여부에 따라 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타나고 있어 디스플레이 장비업체의 가동율 또한 민감하게 변동되는 특성이 있습니다. 패널 수요 확대 단계에서는 패널업체의 CAPEX 집행이 빠르게 증가하며, 더불어 장비업체의 신규 수주가 동반 상승하는 구조를 보입니다. 현재는 신기술 도입과 더불어 OLED 수요 회복이 맞물리며 장비 발주 환경이 우호적으로 변화하고 있는 상황으로 판단됩니다. 특히 신규 공정 도입은 기존 라인의 단순 증설보다 장비 단가가 높고, 초기 테스트 및 커스터마이징 수요가 발생하기 때문에 장비업체 입장에서는 수익성 개선 가능성이 높은 수주 환경을 제공합니다. 이러한 산업 사이클상 장비업체의 중장기 실적 가시성은 과거 대비 개선되고 있습니다.

다. 장비 산업의 구조적 특성과 선제적 자금 확보의 필요성디스플레이 장비 산업은 수주 산업이자 제조 산업이라는 이중적인 특성을 동시에 보유하고 있습니다. 장비업체는 수주 이후 실제 장비 납품 및 설치, 검수까지 상당한 시간이 소요되며, 매출 인식과 현금 유입은 공정 단계별로 분할되어 이루어집니다. 일반적으로 장비 계약 시 계약금, 중도금, 잔금의 구조로 대금이 회수되나, 실제로는 장비 제작을 위한 원재료 구매, 인건비, 외주비 등 선투입 비용이 상당한 규모로 발생합니다. 특히 대형 수주 또는 다수의 프로젝트가 동시에 진행되는 경우, 단기적인 운전자본 부담은 급격히 증가할 수 있습니다. 또한 디스플레이 장비 수주는 비연속적으로 발생하는 수주의 성격이 강하기 때문에, 예상치 못한 대규모 수주에 신속하게 대응하기 위해서는 사전에 충분한 유동성 확보가 필수적입니다. 자금 여력이 부족할 경우, 수주 기회를 확보하고도 실제 계약 이행에 제약이 발생할 수 있으며, 이는 기업 성장의 병목 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 OLED 증착 및 관련 장비 분야에서 충분한 기술력과 레퍼런스를 보유한 업체로 평가받고 있습니다. 다만, 과거 지속적인 적자로 인해 내부 유보 자금이 제한적인 상황이며, 이는 향후 대규모 수주가 현실화될 경우 오히려 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 리스크를 사전에 해소하기 위해 교환사채 발행을 통한 유동성 확보는 방어적인 선택이 아니라, 향후 수주 확대 국면을 대비한 공격적인 성장 전략으로 해석하는 것이 타당합니다.이러한 상황 속에서 당사가 현재 보유하고 있는 운영자금('25년 3분기말 별도기준 약 124억원, 계정과목 상 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 합계금액), 안정적인 사업 영위를 위한 필요 유보현금 수준, 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금을 조달할 수 밖에 없다는 판단으로 교환사채 발행을 결정하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 사채 발행의 교환대상주식수는 989,531주로, 이는 발행주식총수의 약 7.58%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 -4.14%p로, 현재 기준 51.49%에서 최대 47.35%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 분석]

구분
내용(주, %)
비고

교환대상주식수(자사주)
989,531
발행주식총수의 7.58%

발행주식총수
13,058,000
-

유통주식수
11,928,481

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
6,142,000
2025년 12월 23일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
51.49%
=보유주식수/의결권 있는 주식의 총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
47.35%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-4.14%
-

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분
기존 (A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감 (B-A)

주식 수 (주)
비율 (%)
주식 수 (주)
비율 (%)
주식 수 (주)
비율 (%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
6,142,000
51.49
6,142,000
47.55
-
(3.94)

Ⅱ. 그 외 주주
5,786,481
48.51
5,786,481
44.79
-
(3.72)

Ⅲ. EB 투자자
-
-
989,531
7.66
989,531
7.66

Ⅳ. 유통주식 수
11,928,481
100
12,918,012
100
989,531
-

Ⅴ. 자기주식 수
1,129,519
-
139,988
-
(-)989,531
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
13,058,000
-
13,058,000
-
-
-

주1) 상기 비율은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정함

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.(1) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (2) 교환가액을 기준가액의 122%에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (3) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 기존 주주 이익에 부정적인 영향이 크지 않은 자금 조달 방안으로 판단됩니다. 더불어 교환사채 발행 자금을 운영자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 운영자금 집행은 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 운영자금 집행 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다. 또한 교환사채의 교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 수 있습니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권㈜입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
800,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

브이원멀티스트레티지제1호사모투자 합자회사
-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
800,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

-
337,701,984

삼성증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

-
1,200,000,000

한국투자증권
-
2,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1

수성코스닥벤처SN2 일반 사모투자신탁(손익차등)

수성자산운용 주식회사

본건 펀드2

수성코스닥벤처SN3 일반 사모투자신탁(손익차등)

수성자산운용 주식회사

본건 펀드3

수성코스닥벤처SN4 일반 사모투자신탁(손익차등)

수성자산운용 주식회사

본건 펀드4
KY코스닥벤처일반사모투자신탁1호(전문)

주식회사 케이와이자산운용

본건 펀드5
브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호

브로드하이자산운용 주식회사

본건 펀드6
썬앤트리 벤처기업투자 일반 사모투자신탁 제6호

주식회사 썬앤트리자산운용

본건 펀드7
크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제2호

크로톤자산운용 주식회사

본건 펀드 8
피보나치코스닥벤처일반사모투자신탁제4호

주식회사 피보나치자산운용

본건 펀드 9
지안 브이원 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

지안자산운용 주식회사

본건 펀드 10
이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호

이아이피자산운용 주식회사

본건 펀드 11
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제117호

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드 12
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드 13
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제124호(손익차등형)

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드 14

타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁

주식회사 타임폴리오자산운용

본건 펀드 15

타임폴리오 The Time-Black 일반사모투자신탁

주식회사 타임폴리오자산운용

본건 펀드 16
GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 17
GVA Saver-25 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 18
GVA 코벤-1 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 19
GVA 코벤-0 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 20

GVA 코벤-S 일반 사모투자신탁(전문투자자)

지브이에이자산운용 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
제품 생산 확대를 위한 원자재 구매
10,170,000
-
-

10,170,000

운영자금
원천 기술 고도화를 위한 연구개발비 투자
1,730,000
-
-

1,730,000

[2026년 1~2분기 자금 집행 계획]

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역
26년 1분기
26년 2분기
합계

운영자금
제품 생산 확대를 위한 원자재 구매
10,170,000
-

10,170,000

운영자금
원천 기술 고도화를 위한 연구개발비 투자
1,730,000
-

1,730,000

합계
11,900,000
-

11,900,000

주1) 제품 생산 확대를 위한 원자재 구매 : 대규모 수주시 발생하는 원재료 구매 및 인건비 등 막대한 초기 선투입 비용 충당하기 위한 비용입니다.

주2) 원천 기술 고도화를 위한 연구개발비 투자 : 원천 기술 고도화 (물질 사용의 효율성 및 박막 균일도 향상)를 위한 연구개발비 투자 비용입니다.

1) 물질 사용 효율

OLED 증착에 사용되는 유기물들은 OLED를 위해 특수하게 합성된 고가의 물질들로 OLED 생산원가에서 큰 비중(14~24%)을 차지하고 있습니다. 따라서 생산원가 절감을 위해서는 유기물질의 사용효율을 높일 수 있는 증발원 설계가 필수적으로 당사의 증발원은 최고 수준의 물질 사용 효율을 보여주고 있습니다. 당사의 8세대 증착원의 경우 물질 사용 효율은 70% 수준으로 세계 최고 수준입니다.

2) 박막 균일도

현재 OLED 생산에 사용되는 가장 큰 면적의 기판은 8세대 기판으로 그 크기가 2,200mm X 2,500mm에 달하고 있습니다. 큰 면적의 기판에 대해서 박막 두께 불균일도는 2% 미만으로 요구되고 있으며 이를 달성하기 위해서는 증착 분포를 제어하는 증발원 노즐 디자인 기술이 매우 중요합니다. 당사는 이러한 기술에서 높은 수준의 기술력을 가지고 있으며, 2% 수준의 박막 불균일도를 달성하여 8세대 OLED 생산에 투입된 증착원은 당사의 증착원이 유일한 상황입니다.

당사는 OLED 증착 공정에서 고가의 유기물 재료를 최대한 적게 사용하면서도 동일하거나 더 높은 성능을 구현하기 위해 지속적으로 연구개발(R&D)을 수행하고 있습니다. 이를 통해 물질 사용 효율을 극대화하고, 박막 균일도와 같은 핵심 기술을 개선하여 고객사의 생산원가 절감과 수율 향상에 기여하고 있으며, 이러한 기술적 우위가 당사의 차별화된 경쟁력으로 향후 수익성 향상에 기여할 것으로 기대됩니다.