아시아나항공 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251223)
제출인: 아시아나항공

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
아시아나항공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 23 일

회 사 명 :
아시아나항공 주식회사

대 표 이 사 :
송보영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-3114

(홈페이지)http://flyasiana.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 상무
(성 명) 이승철

(전 화) 02-2669-5240

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
108
종류
국내 무기명식 무보증 사모 채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
200,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
200,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.80

만기이자율 (%)
4.80

5. 사채만기일(기간)
2055년 12월 26일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
이자는 매 3개월마다 연 이자율의 1/4씩 분할하여 후급하며, 이자지급기일은 매년 03월 26일, 06월 26일, 09월 26일, 12월 26일 (각각 "이자지급기일")이다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
(1) 선택적 연기: 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 5 영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여 이자지급기일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급기일까지 연기할 수 있다.(2) 지급의무의 부존재: (1)에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가 이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급기일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. (3) 누적적 연기: (1)에 따라 지급이 연기된 이자는 "미지급이자" 가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하고 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(이하 "추가 이자")은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가 이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급기일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급기일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.(4) 이자 지급 연기에 따른 제약: 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 항 제(1)호에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한, 발행회사의 보통주식에 대한 배당결의 또는, 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다는 선언 또는 결의 또는, 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득을 하여서는 아니된다. 단, 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외한다.(5) 미지급이자 (관련 추가 이자 포함)의 완제: 발행회사는 언제라도 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 5 영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가 이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, 본 사채의 발행조건에 따른 본 사채의 중도상환일 및 기한의 이익 상실 적용 배제 조항에 따라 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를 (일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다. 단, 미지급이자 및 추가이자는 발행회사가 직접 지급하기로 한다.

유예이자 누적 여부
지급이 연기된 이자는 "미지급이자"가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하고 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(이하 "추가 이자")은 본 계약에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가 이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급기일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급기일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(1) 사채 발행일(당일 포함)로부터 2026년 12월 26일(이하 "최초재설정일")(당일 불포함)까지의 기간에 적용되는 이자율은 연 4.800%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다).

(2) 최초재설정일(당일 포함)로부터 2029년 12월 26일("2차재설정일")(당일 불포함)까지의 기간은 최초 이자율에 연 2.00% ("Step-up 마진")를 합한 이자율로 한다. 또한, 2차재설정일(당일 포함)부터 바로 다음 재설정일(이하에 정의함)(당일 불포함) 및 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 불포함)까지의 기간은 직전 설정일에 결정된 이자율에 0.5%(이하 "가산이자")를 합한 이자율로 한다. "재설정일"이란 2차재설정일로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날을 의미한다.(3) 위에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본 사채의 발행조건에 따라 사전에 상환되지 않는 한, 상환일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 통지함으로써 본 사채는 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 2055년 12월 26일(이하 "만기일")에 상환된다. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.단, 발행회사는 그 선택에 따라 만기일로부터 30영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 본 사채의 발행조건과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 만기를 연장하는 횟수에 대하여 어떠한 제한도 받지 않는다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 어떠한 채권과도 상계할 수 없다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 1년째 되는 날 이후 도래하는 매 영업일(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 "중도상환일")에 본 사채의 일부(금 이백억(20,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액) 또는 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 중도상환 직전 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 본 계약에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다. 단, 최대주주인 주식회사 대한항공을 존속회사로 하고 "발행회사"를 소멸회사로 하는 상법 제522조의 일반합병 또는 상법 제527조의 3의 소규모합병을 진행함에 따라 결정된 합병기일이 본 사채의 발행일로부터 1년째 되는 날보다 먼저 도래할 경우, 해당 합병기일 이후 도래하는 매 영업일에 본 사채의 일부(금 이백억(20,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액) 또는 전부를 상환할 수 있다.

(3) 다음의 어느 한 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 전부를 매 영업일에 중도상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)를 상환하여야 한다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 중도상환 직전 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 본 계약의 이자율에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.

(가) 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

(나) 대주주 변경사유가 발생하는 경우

(다) 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급하는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 되었거나 인정받지 못하게 될 것임이 결정된 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 위에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 그 선택에 따라 만기일로부터 30영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 본 사채의 발행조건과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 만기를 연장하는 횟수에 대하여 어떠한 제한도 받지 않는다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 어떠한 채권과도 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2025년 12월 26일

11. 납입일
2025년 12월 26일

12. 대표주관회사
한국투자증권(주), 키움증권(주)

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 따른 면제

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 발행은 2025년 12월 23일 아시아나항공(주) 이사회에서 결의한 '제108회 영구채 발행의 건'에 의거하며, 이사회에서 결의한 발행 예정금액은 금 2,000 억원입니다.(2) 상기 납입일정 등은 본건 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

키스프라임제삼차(주)
-
100,000,000,000

케이더블유에이칼제일차(주)
-
60,000,000,000

키움증권(주)
-
40,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보(자본확충, 유동성 확보)를 목적으로 발행되었으며, 발행금액 2,000 억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.