지아이이노베이션 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20251223)
제출인: 지아이이노베이션

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
지아이이노베이션

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025 년 12 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 지아이이노베이션

대 표 이 사 :
장명호, 홍준호 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 167 비동 1014호(문정동, 문정역 테라타워)

(전 화) 02-404-2003

(홈페이지) http://www.gi-innovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장 (성 명) 김동휘

(전 화) 02-404-2003

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 08월 08일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2029년 08월 08일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
758,020,948

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
10,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
7.58

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 12월 23일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
790,788,671

적용이자율(%)
4.3228

8. 행사대가 지급(예정)일
2026년 01월 08일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
9,753

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)지아이이노베이션의 기명식 보통주

주식수
77,717

주식총수 대비비율(%)
0.12

전환청구기간
시작일
2025년 08월 08일

종료일
2029년 07월 08일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)]
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 08월 08일부터 17개월이되는 날인 2026년 01월 08일까 지 매1개월 에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 10% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 사채권자의 본 사채 인수금액 총액의 10% 이내로 제한된다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 (이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(1) 매도청구권 행사방법

매수인은 각 매매대금 지급기일로부터

10영업일 이전

에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금

매매대금은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리

3.0%

의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일
매도청구권 매매대금

2025-08-08
권면금액의 103.0339%

2025-09-08
권면금액의 103.2942%

2025-10-08
권면금액의 103.5462%

2025-11-08
권면금액의 103.8066%

2025-12-08
권면금액의 104.0605%

2026-01-08
권면금액의 104.3228%

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 의무 보유: 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 마지막 매매대금 지급기일인 2026년 01월 08일까지

10%

에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

단, 본 인수계약 제3조 제23항 및 제24항의 기한이익 상실사유 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 별지 협약은 효력을 상실한다.

(5) 사채권자가 본 계약서 제2항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

가. 위약벌 금액: {[매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {(2) 매매대금의 매도청구권 매매가액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

나. 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

다. 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(6) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권의 행사" 와 "의무 보유(본 계약서 제2항에서 정한 것)" 에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도사실을 발행회사(및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함)에 서면으로 통지하여야 한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

장명호
최대주주 본인
경영권 안정을 위한지분확보 목적으로 이사회에서 선정
-
690,854,182
-

이경화
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
8,768,628
-

윤나리
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
7,954,260
-

조영규
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
4,342,140
-

임신생
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
3,226,747
-

김국환
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
226,601
-

노은희
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
146,087
-

김지수
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
113,068
-

김진만
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
37,543,687
-

홍천표
최대주주의 특수관계인
사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 안정적으로영위하기 위하여 이사회에서 선정
-
4,845,548
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

장명호
최대주주 본인
3,054,806
6.91
70,835
6.91
-

이경화
최대주주의 특수관계인
38,773
0.09
899
0.09
-

윤나리
최대주주의 특수관계인
35,172
0.08
815
0.08
-

조영규
최대주주의 특수관계인
19,200
0.04
445
0.04
-

임신생
최대주주의 특수관계인
14,268
0.03
330
0.03
-

김국환
최대주주의 특수관계인
1,002
0.00
23
0.00
-

노은희
최대주주의 특수관계인
646
0.00
14
0.00
-

김지수
최대주주의 특수관계인
500
0.00
11
0.00
-

김진만
최대주주의 특수관계인
166,010
0.38
3,849
0.38
-

홍천표
최대주주의 특수관계인
21,426
0.05
496
0.05
-