JTC — 주주총회소집공고 (20251223)
제출인: JTC

주주총회소집공고
6.0
JTC

주주총회소집공고

2025 년 12 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
야마모토 후미야

본 점 소 재 지 :
도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F

(전 화) +81-3-6457-7793, 02-785-9101

(홈페이지)http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 관리본부장(성 명) 오카지마 토오루

(전 화) +81-3-6457-7793

주주총회 소집공고

(임시 주주총회 소집통지서)

소유자 님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.더불어 당일 참석이 어려우신 경우, 서면으로 의결권을 행사하실 수 있으므로 아래 주주총회 참고서류를 검토하신 후 의결권 행사 신청서 용지에 찬반을 표시하여 주시기 바랍니다.

아 래

1
일시
2026년 1월 7일 (수요일) 오전 10시

2
장소
한국 : 서울특별시 영등포구 여의나루로76 한국거래소 별관 2층 IR ROOM일본 : 도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6층 주식회사 JTC 도쿄 본사 회의실

3
회의 목적 사항

【결의사항】

제1호 의안 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외) 2명 선임의 건

제2-1호 이사 김태엽 신규선임

제2-2호 이사 이현호 신규선임제3호 의안 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 지급의 건

◎ 의결권행사에 관한 사항

(1) 예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당사의 주주명부상 1인 주주인 한국 예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는, 첨부의 의결권행사 신청서에 의안별로 찬반 의사를 표시하여 한국예탁결제원에 신청하실 수 있습니다.

다만, 의결권행사 신청서를 통한 의결권 행사는
2025년 12월 30일 (화요일) 오후 5시까지 신청하는 것이 원칙이며, 동 기일까지 행사 신청하지 않거나 주주총회에도 직접 참석하지 않을 경우, 그 권리를 상실하게 됨을 알려드립니다.

(2) 주주총회 당일 대리인을 통해 의결권을 행사하는 경우, 의결권행사 신청서, 위임장(소유자와 대리인의 인적사항 및 주민등록번호(사업자번호) 기재), 대리인의 신분증을 주주총회 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.

◎ 예탁계약서 사본의 비치

당사의 한국내 유통증권은 증권예탁증권인 KDR로서 주식회사 JTC의 원주식을 기초증권으로 하는 KDR의 발행 등에 관한 한국예탁결제원, 주식회사 JTC, KDR소유자간의 예탁계약서(이하 “예탁 계약서”라고 한다)에 따라 발행되었습니다. 해당 예탁계약서는 동사의 홈페이지(https://www.groupjtc.com/korean/)에 게재하오니 참고해 주십시오.

◎ 경영 참고서류의 비치 및 열람

예탁계약서 제40조에 의거하여 경영참고사항(정관, 주주총회의사록, 사업보고서, 감사보고서 등)을 당사의 한국내 공시사무소인 주식회사 JTC IR사무소에 열람이 가능하도록 비치하고 있습니다.

◎ 주주총회 참석자 지참물 안내

- 본인 참석시 : 의결권행사 신청서, 신분증

- 대리인이 출석하는 경우: 의결권행사 신청서, 위임장(소유자와 대리인의 인적사항 및 주민등록번호(사업자번호) 기재), 대리인의 신분증

2025년 12월 23일

주식회사 JTC

대표이사 사장
야마모토 후미야
(직인생략)

의결권 행사 신청서_jtc_251223.jpg
의결권 행사 신청서_jtc_251223

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
찬반여부

감사등위원인 사외이사 (출석률)

호리 요시로
시키치 켄코
카토 카즈히코
카나이 마사미치
미야자키아키라

100%
100%
50%
100%
100%

1
2025-03-14
제1호 의안 회사임원 배상책임보험(D&O 보험) 계약 체결의 건
찬성
찬성
불참
-
-

2
2025-04-15
제1호 의안 2025년2월기 IFRS재무제표(외부감사 전)결산 공시의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2025-04-30
제1호 의안 제31기 재무제표, 사업보고서 및 그 부속명세서 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 이사(감사위원인 이사 제외) 5명 선임의 건제3호 안건 감사등위원인 이사 3명 선임의 건제4호 의안 감사등위원인 이사 1명 해임의 건제5호 안건 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외) 및 감사등위원인 퇴임이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건제6호 의안 제31기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
반대(6호의안만 찬성）
-
-

4
2025-05-21
제1호 의안 한국 제31기 IFRS 재무제표 승인의 건제2호 의안 자회사 K-BOX 임원 후보자 추천의 건제3호 의안 집행임원 선임의 건제4호 의안 집행임원 급여 개정 및 상여 지급의 건제5호 의안 컨설팅(업무 위탁) 계약 체결의 건
찬성
찬성
불참
-
-

5
2025-05-29
제1호 의안 대표이사 선정의 건 제2호 의안 직무대행 이사 선정의 건제3호 의안 주주총회 소집권자 및 의장 대행자 선정의 건제4호 의안 이사회 소집권자 및 의장 대리인 선임의 건 제5호 의안 일본에서의 유가증권신고서 제출에 관한 건 제6호 의안 한국에서의 사업보고서 제출을 위한 승인의 건 제7호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외)의 보수의 건 제8호 의안 관리본부장 선임의 건제9호 의안 비업무집행임원과의 책임제한 계약 체결 건제10호 퇴임 이사(감사등위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 지급의 건
찬성
-
-
찬성
찬성

6
2025-06-13
제1호 의안 제32기 외부감사(KPMG) 보수의 건제2호 의안 회계감사인(여수감사법인) 보수의 건제3호 의안 조직 개편의 건제4호 의안 수당 개정의 건
-
-
-
찬성
찬성

7
2025-07-16
제1호 의안 명예회장(고문, 미등기) 선임의 건
-
-
-
찬성
찬성

8(서면)
2025-07-25
제1호 의안 공개매수에 대한 의견 결정 및 표명의 건
-
-
-
찬성
찬성

9
2025-07-30
제1호 의안 1분기 IFRS 재무제표 및 한국의 1분기 사업보고서 승인의 건
-
-
-
찬성
찬성

10
2025-08-20
제1호 의안 품의 규정 개정의 건제2호 의안 정보관리 규정 개정의 건제3호 의안 출장여비 규정 개정의 건
-
-
-
찬성
찬성

11
2025-09-12
제1호 의안　임금 규정 개정의 건제2호 의안　육아·간병 휴직 등에 관한 규칙 개정의 건제3호 의안　중요한 사용인 선임의 건
-
-
-
찬성
찬성

12
2025-10-15
(보고사항만) 2025년 9월 월별 결산·예산 실적 관리 보고
-
-
-
찬성
찬성

13
2025-10-30
제1호 의안 2분기 IFRS 재무제표 및 한국 반기보고서 승인의 건
-
-
-
찬성
찬성

14
2025-11-17
제1호 의안 상벌규정 개정의 건제2호 의안 개인정보보호관리규정의 개정 및 관련 매뉴얼 신설의 건
-
-
-
찬성
찬성

15
2025-11-28
제1호 의안 일본에서의 '2026년 2월기 반기보고서' 승인의 건제2호 의안 점포(오무라) 출점에 관한 사업계획 승인의 건제3호 의안 기준일 설정의 건제4호 의안 이사(감사위원인 이사를 제외) 2명 선임의 건제5호 의안 퇴임 이사(감사위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 증정 부의의 건제6호 의안 임시주주총회 소집 건
-
-
-
찬성
찬성

16
2025-12-15
제1호 의안 정관 일부 변경의 건제2호 의안 이사(감사등위원인 이사 제외) 2명 선임의 건제3호 의안 퇴임이사(감사등위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 지급의 건
-
-
-
찬성
찬성

※ 2025년 5월 12일 일신상의 사유로 카토 카즈히코 씨는 사임하였으나, 일본 회사법 제346조 제1항에 따라 후임자가 선임될 때까지 권리의무 감사등위원으로서의 책임은 지속되었습니다.※ 2025년 5월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 시키치 켄코씨는 임기 만료로 퇴임하였으며, 호리 요시로씨는 감사등위원인 사내이사로 재선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사등위원회
(감사등위원인 사외이사) 카나이 마사미치미야자키 아키라(감사등위원인 사내이사)호리 요시로
2025-03-28
중기 경영계획의 진척상황 보고 등
가결

2025-04-22
차기 감사등위원 선임에 대한 협의
가결

2025-04-30
조수이감사법인의 감사보고 및 사업보고서의 감사
가결

2025-05-29
감사등위원장, 감사등위원(상근), 선정감사등위원의 선정, 감사등위원 보수 개정 등, 퇴임 사외이사에 대한 퇴직위로금 지급의 건, 감사보수 관련 동의
가결

2025-06-11
감사등위원회 감사계획, 이사회 보고
가결

2025-07-16
감사 일정, 이사회 및 품의 조서에 대하여
가결

2025-08-18
점포 방문감사, 점포 재고자산 조사에 대하여
가결

2025-09-11
합작회사 매각, 도쿄 본사 히어링 보고, 향후 감사 일정에 대하여
가결

2025-10-15
2분기 사업보고서 제출에 대하여, 이사 면담의 보고
가결

2025-11-17
오사카점 시찰 보고, 집행임원 면담 보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 엔
)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사(감사등위원 제외)
-
-
-
-
-

감사등위원인 사외이사(퇴임이사)
5(3)
2,230,000
9,540,000
1,908,000
-

※ 상기 '인원수'는 주주총회 소집공고일 현재 기준입니다.※ 상기 '1인당 평균 지급액'은 '지급총액'을 '인원수'로 나누어 계산하였습니다.※ '지급총액' 및 '1인당 평균 지급액'은 당해 사업연도 개시일로부터 11월 말까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사는 방일 외국인 여행객(인바운드)을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 일본 인바운드 관광산업의 동향과 직접적인 관련이 있습니다. 때문에 불안정한 정치 정세나, 지진과 태풍 등의 자연재해, 사스(SARS), 메르스(MERS-CoV), 코로나19(COVID-19)와 같은 전염성 질병 발생 등 예기치 못한 외부적인 요인에 크게 영향을 받습니다.

① 면세절차

일본 사후면세점의 면세 절차는 한국에 비해 상대적으로 편리합니다. 한국의 경우, 일반적으로 세금을 포함한 가격을 지불한 뒤 차후에 환급장 또는 환급 대행업체를 통하여 환급을 돌려 받아야 하는 반면, 일본은 현장에서 즉시 소비세 10%를 징수하지 않는 것(면세)이 일반적입니다. 한국도 일본과 같은 방식을 도입하여 현장에서 즉시 환급을 할 수 있도록 제도를 정비하였으나, 그 한도를 1인당 최대 구매금액 500만원 이하, 1회 구매금액 100만원 미만으로 제한하고 있는 바, 건수 제한없이 총액기준 50만엔까지 면세 받을 수 있는 일본에 비하여 번거로움이 존재합니다. 이뿐만이 아니라, 한국과 일본 모두 사전면세점의 경우, 출국 전 미리 면세품을 구매해 출국시 공항 등 출국장에서 인도를 받아야 하는 번거로움이 있는 반면, 사후면세점은 구매 즉시 물품을 수령할 수 있어 상대적으로 편의성이 높습니다. 가격 경쟁력, 다양한 선택지와 더불어 이러한 절차적 이점까지 있기 때문에 일본에서는 사전면세점보다 사후면세점이 더욱 발달하였습니다.

② 한일 양국 면세산업의 차이점 사전면세점이 발달된 한국과 달리 일본에서는 사후면세점이 잘 발달하였으며, 당사가 영위하고 있는 면세 사업은 고객이 물품을 구매하면 즉시 상품의 수령과 동시에 소비세 환급이 그 자리에서 이루어지는 사후면세점에 해당합니다.면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분

면세범위 및 방식

사전면세점(Duty-free Shop)

ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등

ㆍ면세방식: 달러로 표기된 면세가격으로 판매(세금 불포함).

ㆍ관세법상 공항, 항구 등 출국장 내 면세점 구입이 아닐 경우, 인도장에서 면세품을 인도 받아야 함

사후면세점(Tax-free Shop)

ㆍ면세범위: 소비세

ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급

③ 일본에서 사후면세점이 발달하게 된 이유

일본이 한국에서처럼 사전면세점이 아닌 사후면세점이 발달하게 된 이유는 1) 일본의 경우 관세율이 낮아 면세점에서 누릴 수 있는 면세 혜택의 차이가 크지 않으며 2) 면세품을 수령할 수 있는 인도장이 제한적이고 3) 로드샵과 병행수입이 발달하여 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 장점이 적으며 4) 상품을 구매함과 동시에 수령할수 있으며 5) 면세 방식에 있어 한국과 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문입니다.

④ 한일 관세율 비교 면세혜택의 주요 요인인 관세율의 경우, 한국에 비해 일본의 관세율이 상대적으로 낮습니다. 일본에서는 관세가 부과되지 않는 품목인 주류, 담배 등에 대하여 한국은 30 ~ 40% 수준의 높은 관세를 부과하고 있으며, 기타 상품에 대하여도 일반적으로 8% 수준의 관세를 부과하고 있습니다. 일본의 경우, 주류 등에 대하여는 대부분 관세를 부과하지 않으며, 면세점의 주요 상품인 화장품류, 의약품류, 귀금속류에 대하여도 5% 이하의 관세(개별 국가와의 협정에 따라 없는 경우도 많음)를 부과하고 있습니다.
(2) 산업의 성장성

① 일본 사후면세점의 추이 방일 외국인 여행객 대상 쇼핑 시장 중 당사가 영위하는 면세(Tax-free)시장의 태동 자체는 수십 년 전으로 거슬러 올라갈 수 있으나, 본격적인 사업적 확장은 방일 외국인 여행객이 증가하기 시작한 2013년 이후 이루어졌다고 볼 수 있으며 2014년 소비세가 5%에서 8%로 인상되면서 급격히 성장하게 되었습니다. 이후 2019년 10월 소비세는 한 차례 추가 인상되어 현재 10%에 이르고 있습니다.

면세사업의 성장은 방일 외국인 여행객의 성장과 직접적인 관련이 있습니다. 방일 외국인 여행객은 2013년 이후(연간 외래입국객이 최초로 1천만명 돌파) 급격하게 증가함에 따라 쇼핑 산업(Tax-free 면세점)이 본격적으로 발전하기 시작하였습니다. 특히, Duty-free 면세점과 달리, Tax-free 면세점은 기존에 사용하고 있는 점포가 그대로 면세점으로 등록이 가능하다보니 소비세의 증세가 실시된 2014년 이후 Tax-free 사업의 신청 점포는 급격한 증가세를 보이고 있습니다.

[방일 외국인 여행객 증가에 따른 Tax-free Shop 증가]

(단위: 개)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 3월

Tax-free 점포수
5,777
18,779
35,202
42,791
47,441
52,222
55,134
52,884
52,227
56,577
61,392
63,278

※ 출처: 일본 관광청, 당사 정리

② 방일 외국인 여행객의 추이

방일 외국인 여행객은 2013년 최초로 1,000만명을 넘어섰으며 2017년에는 2,869만명, 2018년에는 3,000만명을 상회했습니다. 2019년에는 3,188만명이 입국하며 역대최고 입국자 수를 기록하였으나 이듬해 코로나19의 영향으로 인해 411만명으로 급감하였고 그 감소세는 2021년에도 이어졌습니다.하지만 2022년 하반기 일본 정부의 코로나19 방역조치가 전면 완화됨에 따라 일본 도시 및 지방 항공노선의 활성화, 일본 여행상품 개발의 활발한 움직임이 더해졌고 엔저 현상이 가속화되면서 방일 여행객이 급증하게 되었고 2024년 3,687만명이 일본을 방문하며 사상 최다를 기록했습니다.올해 2025년에는 1~11월 누계 기준 3,907만명 여행객이 일본을 방문하며

2024년에 기록한 사상 최다를 넘어섰고 연간 4,000만명을 넘을 것으로 예상됩니다.

[2015년부터 2025년 11월까지의 방일 여행객 수]

(단위: 만명)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 11월

방일 여행객
1,974
2,404
2,869
3,119
3,188
412
25
383
2,507
3,687
3,907

※ 출처: 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리

방일 외래객 수 추이.jpg
방일 외래객 수 추이

③ 방일 외국인 여행객의 소비액 추이

일본 관광청이 조사한 바에 따르면, 일본을 방문한 외국인 여행객의 2025년 1~9월 소비액은 약 6조 9,156억엔을 기록하며 전년동기대비 18.5% 증가했습니다. 방일 외국인 여행객의 소비액 중 당사와 직접적인 관계가 있는 쇼핑 지출액은 세계 경기 침체 우려 등으로 한시적인 영향을 받지만, 여전히 전체 지출액의 약 27%(1조 8,687억엔)의 비교적 큰 비중을 차지하고 있습니다.

(단위: 억엔)

구분
소비액
비중

숙박비
25,078
36.3%

쇼핑비
18,687
27.0%

식비
15,232
22.0%

교통비
6,920
10.0%

오락비
3,187
4.6%

기타
52
0.1%

합 계
69,156
100.0%

※ 출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리

(3) 시장 여건 및 경쟁 상황

① 일본 정부의 여행객 유치 정책
일본 정부는 현재 관광청을 중심으로 관광사업에 대한 정책적 지원을 이어가고 있습니다. 일본 관광청은 현재 '방일여행촉진사업(Visit Japan)'을 추진 중이며, 방일 외국인 여행객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세 면세제도의 확충 등을 추진하고 있습니다. 이에 힘입어 방일 외국인 여행객이 증가하였고 제품에 대한 신뢰도가 높은 MADE IN JAPAN의 식품과 화장품, 의약품 등을 선물로서 구입하는 수요가 증가하여 당사의 소매사업도 성장하였습니다. 이벤트 개최를 위한 각종 교통망, 편의시설, 호텔 등 인프라 확충은 해당 이벤트가 종료되면 관광산업의 활성화 시설로 활용되므로 당사는 그에 대한 수혜를 볼 것으로 내다보고 있습니다. 최근 일본 정부는 제24회 관광입국추진각료회의를 통해 아래의 내용을 최근에 결의하였습니다.

[관광입국 추진기본계획 정부 내각 결의]

결의 일시
결의 내용

2025.03.18
관광 입국추진 현황
【법인 외국인 여행자의 2030년 목표】※ ()는 2024년 실적.·여행자수 : 6,000만명　(3,700만명)·소비액 : 15조엔 (8조엔)·소비 단가 : 25만엔 (22.7만엔)·1인당 지방숙박수 : 2.17박(1.36박)

【지방으로의 고객·분산과 수용 기능의 강화】인바운드 숙박지의 약 70%는 3대 도시권에 집중.코로나 전보다 3대 도시권에 집중되어 있는 경향이 있기 때문에 계속해서 지방으로의 모객 대처가 중요.【지방의 '고부가가치 인바운드 관광지' 개척】지방에서 14개의 관광지 모델을 선정해, 판매·숙박·관광업 종사자·인맥·인프라의 5개 관점에서 지방 유치에 필요한 대처를 실시.【지속 가능한 관광 지역 만들기 체제 정비】·오버투어리즘 대책　-선구 모델 지역을 총 26 지역을 채택해, 과도한 혼잡이나 매너 위반 등의 과제에 임한다.　-일본판 ESTA(전자도항인증시스템) 도입 검토.

【공항의 수용 기능 강화를 위한 대처 상황】·나리타 공항　-2025년 겨울 시즌 34만회 운용을 목표. (현재 30만회)·간사이 국제공항·고베 공항　-간사이 공역에서 신비행경로의 운용을 개시.　-2030년 전후에 간사이 3 공항 전체에서 연간 50만회의 용량을 확보.·후쿠오카 공항　-2번째 활주로와 새로운 국제선 여객 터미널(증·개축)의 공용을 개시.·기타 그랜드 핸들링(공항 지상 업무) 개선 및 보안 검사 체제, 항공 연료 확보.【오사카·간사이 만국박람회】　-JNTO나 엑스포 공식 사이트에서, 여행 상품을 판매. SNS로 해외 홍보 추진.　-오사카·간사이 지역 이외의 지역으로의 유치를 협력으로 추진. -문화청, '일본박람회 2.0'으로 지방 유치 지원.

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

② 일본 정부의 관광산업 활성화 정책은 면세업에 우호적 엔저와 더불어, 일본 정부의 관광산업 활성화 대책 중 소비세 면세 정책은 면세업에 우호적입니다. 방일여행객들의 일본 제품에 대한 높은 신뢰도를 바탕으로 일본 정부는 2014년 소비세 인상(5%→8%) 및 면세 대상 품목의 확대를 추진한 바 있는데, 이러한 환율요인(엔저) 및 면세정책은 방일관광객들에게 가격 메리트로 작용하게 되어 소비를 촉진시켰습니다. 2019년 10월 1일부터 소비세 인상(8%→10%)이 다시 한 차례 진행되었으며, 외국인 여행객의 소비 확대는 당사가 속해 있는 관광산업 전체의 시장규모 확대에 중요한 역할을 해줄 것으로 예상됩니다.

[소비세 관련 면세업 우호적 정책 현황]

구 분

시 기

내 용

면세 대상 품목

확대

2014.10

ㆍ면세 대상이 아니었던 소모품류(식품, 음료, 담배, 약품, 화장품 등)의 면세 대상 추가ㆍ면세품 소비 증진 기대

2016.05
ㆍ일반물품(가전, 가방, 의류, 민예품 등)의 면세 최저 구입 금액을 "1만엔 초과"에서 "5천엔 이상"으로 인하

2018.07
ㆍ일반물품과 소모품을 합산하여 면세 금액 범위를 5천엔 이상 50만엔 미만으로 개정

소비세 인상

2014.04

/ 2019.10

ㆍ2014.04: 소비세 5% → 8%

2019.10: 소비세 8% → 10%ㆍ면세점에 대한 가격 메리트 증가, 면세 소비 증진 기대

③ 경쟁상황

당사와 같은 사업모델을 영위하기 위해서는 여행사와 우호적인 네트워크 형성이 무엇보다도 중요하며 단체 여행객을 겨냥한 전국단위 매장, 가격 경쟁력과 상품력 등 사업의 제반 환경을 두루 갖추어야 수익성 실현이 가능하므로 후발주자에게는 상대적으로 진입장벽이 높습니다.

[당사 사업모델의 핵심 경쟁력]

소비자 장악력

여행사 장악력

모국어 대응 판매직원 배치

/외국인 대상 판매교육과정 구비

안정적인 매출로 높은 신뢰도 확보

다양한 상품 구성

다양한 요구 상품에 대하여 실시간 대응가능한 자본력 및 상품 구매력 구비

One-Stop 쇼핑 가능 (쇼핑 시간 절약)

회사-여행사간 호혜적 관계

소비자 Needs 분석/확보
전국 단위 점포 전개

나. 규제사항

당사가 영위하는 사업을 규제하는 법은 크게 소비세법, 약기법, 주세법 등 3가지입니다. 해당 법령 및 감독관청, 규제의 목적 및 내용은 다음과 같습니다.

[당사 영위 사업 규제법률]

규제법

감독관청

규제 목적 및 내용

소비세법

국세청,

관할 세무서

목적: 소비세 면세를 통한 외국인 여행자의

편의성 제고, 지역 사업의 국제화 / 활성화

내용: 점포별 수출 물품 판매장 허가 취득 등

약기법

도ㆍ시ㆍ구청

목적: 의약품, 의약부외품, 의료기기의 품질 유효성 및

안정성의 확보

내용: 점포별 판매 허가 취득,

약제사 또는 등록판매사를 점포관리자로 배치 등

주세법

국세청,

관할 세무서

목적: 주류의 적정한 판매관리, 세수 확보

내용: 점포별 판매 허가 취득, 주류판매관리자를 선임 및 교육 등

한편, 당사의 사업과 가장 연관성이 높은 소비세법에 따라, 면세점(Tax-Free) 사업은 다음과 같은 요건을 만족하여 이루어집니다.

1) 아래 가) 및 나)의 요건을 만족하는 사업자가 경영하는 판매장일 것

가) 현재 국세의 체납 상태가 아닐 것

나) 수출물품(면세품)에 대해 현재 국세 체납 상태가 아닐 것

2) 현재 비거주자가 이용하는 장소 또는 비거주자의 이용이 예상되는 장소에 소재하는 판매장일 것

3) 면세판매절차에 필요한 인원을 배치하고 면세판매절차를 실시하기 위한 설비를 가진 판매장일 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황

코로나19 팬데믹 종식 이후 국경 재개방과 함께 일본의 관광 산업은 눈부신 회복세를 보이고 있습니다. 2024년 일본을 방문한 외래 관광객은 약 3,690만 명으로, 이는 2019년 대비 16% 증가한 수치입니다. 더욱이, 2025년 1월부터 11월까지는 3,907만 명을 기록하며 2019년 동기 대비 33.1% 증가해 이러한 가파른 성장세를 더욱 확연히 나타냈습니다.

이러한 회복세 속에서 엔화 약세는 럭셔리 여행과 저예산 여행 모두에 대한 수요를 증가시키는 주요 요인으로 작용했습니다. 특히 엔저 현상으로 인해 일본은 예산에 민감한 여행객들에게 더욱 매력적인 관광지로 부상했으나, 동시에 인기 관광지에서는 오버투어리즘(과잉 관광) 문제가 불거지며 이에 대한 우려도 커지고 있습니다.

당사는 지속적으로 증가하는 방일 외국인 관광객 수요에 발맞춰 휴업 중인 점포의 재개장과 신규 지역으로의 출점을 적극적으로 추진해 왔습니다. 현재 한국, 중국, 대만, 동남아 단체 관광객 유입이 활발한 주요 거점들을 중심으로 총 24개 점포를 보유하고 있으며, 이 중 22개 점포를 성공적으로 운영하고 있습니다.앞으로도 당사는 대만 및 동남아시아 관광객 유치를 위한 공격적인 점포 출점 전략을 펼칠 예정이며, 현재 휴업 중인 2개 점포 또한 수요 회복에 따라 언제든 재개장할 수 있도록 준비하고 있습니다. 코로나19 기간 동안 대부분의 점포를 정리한 경쟁사와 달리, 저희는 각 주요 거점마다 점포를 유지해왔고, 이러한 선제적인 대응 덕분에 인바운드 회복세에 힘입어 경쟁사보다 빠르게 시장에 재진입하여 매출을 확보할 수 있을 것으로 판단합니다.주요 매출원인 건강기능식품 사업에서도 변화를 꾀하고 있습니다. 현재 브랜드 리뉴얼을 진행 중이며, 꾸준히 신상품 출시도 병행하고 있습니다. 또한, 최신 트렌드를 반영한 NB(National Brand) 상품을 다양하게 구성하여 코로나19 이후 변화된 고객 구매 패턴에 선제적으로 대응해 나갈 계획입니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

[공시대상 사업부문의 구분]

사 업 부 문
제32기 반기2025.03~2025.08

상품판매

수 출

-

내 수

98.0%

부동산임대 및 리스

수 출

-

내 수

2.0%

합계

수 출

-

내 수

100.0%

※ 당사는 해외에서 온 관광객들을 대상으로 식품, 화장품, 생활용품 등을 판매하는 다양한 브랜드의 점포를 전개하고 있습니다.

(2) 시장점유율
방일 외국인 여행객을 대상으로 하는 일본 사후면세점 시장은 사업보고서 제출일 현재 약 63,200개가 존재하고 있습니다. 그러나 코로나19 라는 위기를 겪으면서 당사와 비슷한 규모의 단체 여행객을 주된 대상으로 사업을 영위하는 업체는 대부분 축소, 정리되거나 타 업종으로의 전환이 이루어진 것으로 당사는 파악하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 일본 정부의 여행객 유치 정책
일본 정부는 현재 관광청을 중심으로 관광사업에 대한 정책적 지원을 이어가고 있습니다. 일본 관광청은 현재 '방일여행촉진사업(Visit Japan)'을 추진 중이며, 방일 외국인 여행객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세 면세제도의 확충 등을 추진하고 있습니다. 이에 힘입어 방일 외국인 여행객이 증가하였고 제품에 대한 신뢰도가 높은 MADE IN JAPAN의 식품과 화장품, 의약품 등을 선물로서 구입하는 수요가 증가하여 당사의 소매사업도 성장하였습니다. 이벤트 개최를 위한 각종 교통망, 편의시설, 호텔 등 인프라 확충은 해당 이벤트가 종료되면 관광산업의 활성화 시설로 활용되므로 당사는 그에 대한 수혜를 볼 것으로 내다보고 있습니다. 최근 일본 정부는 제24회 관광입국추진각료회의를 통해 아래의 내용을 최근에 결의하였습니다.

[관광입국 추진기본계획 정부 내각 결의]

결의 일시
결의 내용

2025.03.18
관광 입국추진 현황
【법인 외국인 여행자의 2030년 목표】※ ()는 2024년 실적.·여행자수 : 6,000만명　(3,700만명)·소비액 : 15조엔 (8조엔)·소비 단가 : 25만엔 (22.7만엔)·1인당 지방숙박수 : 2.17박(1.36박)

【지방으로의 고객·분산과 수용 기능의 강화】인바운드 숙박지의 약 70%는 3대 도시권에 집중.코로나 전보다 3대 도시권에 집중되어 있는 경향이 있기 때문에 계속해서 지방으로의 모객 대처가 중요.【지방의 '고부가가치 인바운드 관광지' 개척】지방에서 14개의 관광지 모델을 선정해, 판매·숙박·관광업 종사자·인맥·인프라의 5개 관점에서 지방 유치에 필요한 대처를 실시.【지속 가능한 관광 지역 만들기 체제 정비】·오버투어리즘 대책　-선구 모델 지역을 총 26 지역을 채택해, 과도한 혼잡이나 매너 위반 등의 과제에 임한다.　-일본판 ESTA(전자도항인증시스템) 도입 검토.

【공항의 수용 기능 강화를 위한 대처 상황】·나리타 공항　-2025년 겨울 시즌 34만회 운용을 목표. (현재 30만회)·간사이 국제공항·고베 공항　-간사이 공역에서 신비행경로의 운용을 개시.　-2030년 전후에 간사이 3 공항 전체에서 연간 50만회의 용량을 확보.·후쿠오카 공항　-2번째 활주로와 새로운 국제선 여객 터미널(증·개축)의 공용을 개시.·기타 그랜드 핸들링(공항 지상 업무) 개선 및 보안 검사 체제, 항공 연료 확보.【오사카·간사이 만국박람회】　-JNTO나 엑스포 공식 사이트에서, 여행 상품을 판매. SNS로 해외 홍보 추진.　-오사카·간사이 지역 이외의 지역으로의 유치를 협력으로 추진. -문화청, '일본박람회 2.0'으로 지방 유치 지원.

(출처: 일본 관광청, 일본정부관광국(JNTO), 당사 정리)

② 일본 정부의 관광산업 활성화 정책은 면세업에 우호적
엔저와 더불어, 일본 정부의 관광산업 활성화 대책 중 소비세 면세 정책은 면세업에 우호적입니다. 방일여행객들의 일본 제품에 대한 높은 신뢰도를 바탕으로 일본 정부는 2014년 소비세 인상(5%→8%) 및 면세 대상 품목의 확대를 추진한 바 있는데, 이러한 환율요인(엔저) 및 면세정책은 방일관광객들에게 가격 메리트로 작용하게 되어 소비를 촉진시켰습니다. 2019년 10월 1일부터 소비세 인상(8%→10%)이 다시 한 차례 진행되었으며, 외국인 여행객의 소비 확대는 당사가 속해 있는 관광산업 전체의 시장규모 확대에 중요한 역할을 해줄 것으로 예상됩니다.

[소비세 관련 면세업 우호적 정책 현황]

구 분
시 기
내 용

면세 대상 품목

확대

2014.10
ㆍ면세 대상이 아니었던 소모품류(식품, 음료, 담배, 약품, 화장품 등)의 면세 대상 추가ㆍ면세품 소비 증진 기대

2016.05
ㆍ일반물품(가전, 가방, 의류, 민예품 등)의 면세 최저 구입 금액을 "1만엔 초과"에서 "5천엔 이상"으로 인하

2018.07
ㆍ일반물품과 소모품을 합산하여 면세 금액 범위를 5천엔 이상 50만엔 미만으로 개정

소비세 인상

2014.04

/ 2019.10

ㆍ2014.04: 소비세 5% → 8%

2019.10: 소비세 8% → 10%ㆍ면세점에 대한 가격 메리트 증가, 면세 소비 증진 기대

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2022년 일본 무비자 규제가 해제된 이후 방일 외래객은 폭발적으로 증가했고, 2024년에는 사상 최대인 3,690만명이 일본을 방문했습니다.

2025년에는 4,000만명을 넘어설 것으로 예상되는 상황 속에 관광객은 계속해서 증가할 것으로 예상되므로 한국과 중국, 동남아시아의 여행사와 영업 네트워크를 더욱 강화해 방일 단체관광 시장에서의 헤게모니를 확보하고자 합니다. 또한, 빠르게 변화하고 있는 외국인 관광객의 소비 트렌드에 민첩하게 대응할 수 있도록 제품 및 상품 개발에 힘쓰고자 하며 온라인 네트워크의 확대 및 라이브 커머스 판매 등 새로운 판로를 개척해 나가겠습니다. 경영기반의 강화로는 사업의 지속적 성장을 위한 우수한 인재의 채용 강화 및 당사의성장에 적합한 인사제도의 재검토, 사업체제에 대응한 내부 통제의 정비, 업무 효율화를 통한 생산성 향상 등 조직력 강화에 노력할 것입니다.

(5) 조직도

(2025년 12월 1일 기준)

조직도_20251201

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

【결의사항】

□ 정관의 변경

제 1호 의안 정관 일부 변경의 건 기동적인 자본 정책 및 배당 정책을 도모하기 위해, 회사법 제459조 제1항의 규정에 근거하여, 잉여금의 배당 등을 이사회 결의로써 할 수 있도록 변경안과 같이 정관 제35조(잉여금의 배당)를 변경·분할하고, 아울러 내용이 중복되는 현행 정관 제36조(중간 배당)를 삭제하는 것입니다.

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

（
밑줄 친 부분은 변경된 부분을 나타냅니다.)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

（잉여금의 배당）

제35조 당 회사는
잉여금을 주주총회의 결의에 의해 매 사업연도 말일 현재 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 주주 또는 등록 주식 질권자에게 배당한다.

② 전항의 잉여금 배당은, 그 지급 제공일로부터 만 3년이 경과하여도 수령되지 않을 때에는, 당 회사는 지급 의무를 면하는 것으로 한다.

③ 미지급된 잉여금 배당에는 이자를 붙이지 않는다.

（중간배당）

제36조 당 회사는 이사회의 결의에 의해 매년 8월 31일 현재 최종 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 주식 질권자에게 중간 배당을 실시할 수 있다.

（잉여금의 배당등）

제35조 당
회사는 회사법 제459조 제1항 각 호에 정하는 사항에 대해서는, 법령에 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고, 주주총회의 결의가 아닌 이사회 결의로 정한다.

② 당 회사는 매년 5월 31일, 8월 31일, 11월 30일 또는 2월 말일 현재 최종 주주명부에 기재 또는 기록된 주주 또는 등록 주식 질권자에게 금전으로 잉여금을 배당할 수 있다.

③ 전항 외에, 당 회사는 별도로 기준일을 정하여 잉여금을 배당할 수 있다.

(잉여금의 배당의 제척 기간 등)

제36조 잉여금 배당은, 그 지급 제공일로부터 만 3년이 경과하여도 수령되지 않을 때에는, 당 회사는 지급 의무를 면하는 것으로 한다.

②
미지급된 잉여금 배당에는 이자를 붙이지 않는다.

잉여금의 배당 등을 이사회 결의로써 할 수 있도록 변경·분할함.잉여금의 배당 등을 이사회 결의로써 할 수 있도록 변경·분할함.중복되는 부분을 삭제함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 2호 의안 이사 (감사등위원인 이사 제외) 2명 선임의 건

경영 체제의 강화 및 다양성 확보를 도모하기 위해, 이사(감사등위원인 이사를 제외합니다. 이하, 본 의안에서 같음) 2명의 선임을 부탁드리고자 합니다.

참고로, 본 주주총회에서 선임된 이사의 임기는 당사 정관 제24조 제3항의 규정에 따라, 다른 재임 이사의 임기 만료 시까지가 됩니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태엽
1975.03.17
사내이사(비상근)
-
해당사항 없음
이사회

이현호
1990.02.01
사내이사(비상근)
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태엽

어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
대표이사

2000년 3월

서울대 경영대학원(MBA) 졸업
해당사항 없음

2000년 4월
보스톤컨설팅그룹 Associate Consultant

2001년 9월
하버드대 케네디스쿨(MPA/ID) 졸업

2003년 7월
보스톤컨설팅그룹Consultant

2005년 11월
신한 Private Equity 부장

2008년 4월
Standard Chartered Private Equity 이사

2019년 9월
Affirma Capital 파트너 및 한국 대표 (현임)

2023년 1월
당사 비상근 이사

이현호

어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
상무

2016년 5월

The College of William and Mary (경영학 학사) 졸업

해당사항 없음

2016년 6월
BDA Partners 과장

2018년 6월
Standard Chartered Private Equity 과장

2019년 9월
Affirma Capital 한국 차장

2020년 4월
Affirma Capital 한국 부장

2021년 4월
Affirma Capital 한국 이사

2023년 1월
당사 비상근 이사

2023년 4월
Affirma Capital 한국 상무

2025년 4월
Affirma Capital 한국 전무(현임)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태엽
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이현호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
지위
추천사유 및 기대되는 역할

김태엽
사내이사(비상근)
김태엽 씨는 투자 및 컨설팅 회사에서 풍부한 경험과 식견을 가지고 계십니다. 당사는 이러한 폭넓은 지견을 활용하여, 당사 이사로서 경영 사항의 결정 및 업무 집행 감독 등 중요한 역할을 수행해 주실 수 있다고 판단하였으며, 이에 감사 등 위원이 아닌 이사 후보자로 선정하였습니다.

이현호
사내이사(비상근)

이현호 씨는 투자 및 컨설팅 회사에서 풍부한 경험과 식견을 가지고 계십니다.

당사는 이러한 폭넓은 지견을 활용하여, 당사 이사로서 경영 사항의 결정 및 업무 집행 감독 등 중요한 역할을 수행해 주실 수 있다고 판단하였으며, 이에 감사 등 위원이 아닌 이사 후보자로 선정하였습니다.

확인서

확인서_김태엽

확인서_이현호

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안　퇴임이사(감사등위원인 이사 제외)에 대한 퇴직위로금 지급의 건
본 임시주주총회 종료 시점을 기준으로 퇴임하시는 이사(감사등위원인 이사 제외)인 '위춘재' 씨 및 '오홍재' 씨에 대하여 재임 기간 중의 공로에 보답하기 위하여 당사의 일정 기준에 따라 상당액의 범위 내에서 퇴직 위로금을 지급하고자 합니다.

본 안건은 당사의 사업 규모, 임원 보수 체계 및 그 지급 수준 등을 종합적으로 고려하였으며, 타당하다고 판단하고 있습니다.

덧붙여, 그 구체적인 금액, 지급 시기, 방법 등에 대해서는 이사회에 일임하겠습니다.

퇴임 이사의 당사에서의 주요 약력은 다음과 같습니다.

성명
약력

위춘재
2024년 5월 이사(감사등위원인 이사 제외) 현재에 이름

오홍재
2024년 5월 이사(감사등위원인 이사 제외) 현재에 이름

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음