경동제약 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251222)
제출인: 경동제약

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
경동제약(주)

정 정 신 고 (보고)

2025 년 12 월 22 일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 보완
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【그 외 투자판단에 참고할 사항】
기재 보완
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

② 투자부동산 매각 자금 활용
기재 보완
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
기재 보완
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식(주)'은 각 인수자별 인수예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.

(주1) 정정 후
나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.

(주2) 정정 전

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식의 대부분을 소각할 계획입니다. 다만, 일부에 한해서 전략적 제휴 상장사와의 주식 교환에 활용하는 방안도 검토 중에 있습니다. 상기 자기주식은 해당 절차에 따라 진행될 예정이며 당사의 이사회, 주주총회, 채권자 이의제출 일정과 결과 등에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 순환기계 및 혈압강하제 등의 전문의약품을 주요 품목으로 하고 있는 제약회사입니다. 당사는 2022년말을 기점으로 내부 영업 조직을 통해 제조한 의약품을 판매하는 직접 영업체제에서 CSO 체제(Contract Sales Organization)라 일컫는 영업 외주화 체제로 전환하였습니다. CSO 체제 전환 후 당사의 전문의약품 처방 의원 거래처는 2022년 말 5,256개에서 2025년 3분기 기준 7,798개로 48.3% 증가하였습니다. 매출 및 이익으로 보면 2023년 1,626억에서 2024년 1,939억원으로 16.1% 성장하였습니다. 영업이익도 2024년에 흑자전환(+26억)에 성공하였습니다. 2025년에는 약 2,000억원 내외의 매출과 100억원 내외의 영업이익을 예상하고 있습니다. 당사는 여기에 그치지 않고 유망 신제품 출시와 효율적인 마케팅을 통해 향후 1만개 이상의 의원 거래처를 확보함과 동시에 매년 15%이상의 매출성장을 목표로 하고 있습니다. 이러한 목표를 달성하기 위해서는 무엇보다 의약품의 안정적인 공급이 중요합니다. 현재 보유한 생산 설비의 최대 생산능력(CAPA)은 매출액 기준으로 연간 약1,232억원(고형제4.6억 정) 수준에 불과합니다. 2025년 예상 매출 2,000억원을 달성하기 위해서는 이미 자체 생산 능력을 초과하여 외부 위탁 생산에 의존해야 하는 상황입니다. 더욱 심각한 문제는 기존 공장의 노후화와 확장의 한계입니다. 현GMP 공장은 2006년 준공되어 기계장치의 90% 이상이 감가상각이 완료된 노후 시설이며, 리모델링을 통해 생산성을 극대화하더라도 최대 생산 가능 규모는 1,875억원 수준에 그칩니다. 연간 15%의 매출성장률 목표를 달성하려면 기존 공장 리모델링을 통해 확보 가능한 자사 생산능력 1,875억원을 풀가동함과 동시에 외부 위탁생산을 점점 늘려 의약품을 공급받아야 함을 의미합니다. 위탁생산은 타사와의 계약에 따라 의약품 공급이 가능할지 불확실하기 때문에 최대한 자사 생산능력을 확대할 필요가 있습니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소4년 이상의 물리적 시간이 소요됩니다. 즉, 지금부터 설계에 착수한다고 해도 실제 가동은 2030년 1분기에 가능합니다. 만약 자금 조달 지연으로 인해 이번 타이밍을 놓친다면, 신공장 완공은2031년 이후로 밀리게 되며 이는 당사의 성장 궤도가 멈추는 치명적인 병목으로 작용할 것입니다.당사는 늘어나는 수요에 대응함과 동시에 지속성장을 위해 화성 양감 공장 부지에 약 700억원 규모의 생산 시설 및 설비투자를 계획하고 있습니다.

[양감공장 관련 신규 시설투자 개괄]

구분
투자예정금액(억원)

건물
380

- 설계 및 인허가
28

- 건축 공사
250

- 기존 건물 철거 및 토목공사
102

생산장비 및 부대시설
320

합계
700

(주1) 보다 자세한 시설 투자계획은 [조달자금의 구체적 사용 목적]을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

【그 외 투자판단에 참고할 사항】※ 교환사채 발행 계획 검토 시기

당사는 2025년 8월 서울시 강동구 고덕비즈밸리 자족시설용지 공모에서 분양대상자로 선정되었습니다. 당시 해당 부지에는 당사를 포함하여 총 3개 기업 또는 컨소시엄이 경쟁하였으며, 선정 여부는 매우 불확실한 상황이었습니다.

당사는 수도권, 특히 서울 내에 R&D센터를 통합 신설할 필요성을 오래 전부터 인식하고 있었으며, 이에 따라 지속적으로 다양한 공모사업과 부동산을 검토해왔습니다. 그러나 대부분의 후보지는 수도권 외곽에 위치하여 인력 채용 및 접근성이 불리하거나, 과도하게 큰 규모로 인한 투자비용 부담이 있었고, 연구시설 입지에 부적합한 용도지역이라는 등의 이유로 적합한 후보지를 찾지 못하고 있었습니다.

2025년 6월 중 강동구 고덕비즈밸리 자족시설용지 공모 공고가 발표되었고, 당사는 해당 부지가 서울 도심 접근성이 우수하고, 약 445평으로 당사 R&D센터 규모에 적합하며, 주변에 바이오 및 제약 기업이 입주하여 산업 클러스터 형성으로 인한 시너지 효과를 기대할 수 있다는 점에서 최적의 입지임을 판단하였습니다.

그러나 공모 일정이 매우 촉박하여 단기간 내에 사업계획서를 준비해야 했고, 짧은 시간 동안 충실하게 준비한 덕분에 해당 용지의 분양대상자로 선정되었으나, 막상 2026년부터 신공장과 통합R&D센터의 동시 추진을 진행해야 하는 상황이 되면서, 자금조달에 대한 고민이 시작되었습니다.

2025년 8월 분양대상자로 선정된 후, 당사는 신공장 건설에 약 700억원, 통합R&D센터 건설을 위한 고덕비즈밸리 부지 분양대금 및 건축비에 약 580억원으로 총 투자규모 약 1,280억원이라는 이중 투자 부담에 직면하게 되었습니다. 2026년부터 두 개의 대형 프로젝트를 동시에 추진해야 하는 상황에서, 기존의 내부 유보금과 영업현금흐름만으로는 초기 자금 소요를 충당하기 어렵다는 판단을 하게 되었습니다.

2025년 8월부터 수개월간 당사는 은행 차입, 회사채 발행, 유상증자, 전환사채(CB), 교환사채(EB) 등 다양한 자금조달 방안을 검토하였습니다. 검토 결과, 자사주를 활용한 교환사채 발행이 초기 자금을 신속하게 확보하여 2026년 초 공사 착수에 필요한 자금을 적기에 조달할 수 있고, 교환권 부여로 일반 회사채 대비 낮은 금리를 적용받을 수 있으며, 신주 발행이 아닌 자사주 활용으로 기존 주주의 지분 희석이 없고, 과도한 차입 부담 없이 자본구조 건전성을 유지할 수 있다는 점에서 당사에 가장 합리적인 방안으로 판단되었습니다.

이러한 이유로 당사는 2025년 하반기에 자사주 교환사채 발행을 최종 결정하게 되었으며, 이는 신공장과 통합R&D센터를 동시에 추진하면서 재무적 부담을 최소하하기 위한 전략적 의사결정이었습니다.

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식의 대부분을 소각할 계획입니다. 다만, 일부에 한해서 전략적 제휴 상장사와의 주식 교환에 활용하는 방안도 검토 중에 있습니다. 상기 자기주식은 해당 절차에 따라 진행될 예정이며 당사의 이사회, 주주총회, 채권자 이의제출 일정과 결과 등에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

(1) 매출 예상 및 신공장 건설 필요성, 신공장 건설 진행 현황, 자금조달방안 검토

당사는 순환기계 및 혈압강하제 등의 전문의약품을 주요 품목으로 하고 있는 제약회사입니다. 당사는 2022년말을 기점으로 내부 영업 조직을 통해 제조한 의약품을 판매하는 직접 영업체제에서 CSO 체제(Contract Sales Organization)라 일컫는 영업 외주화 체제로 전환하였습니다. CSO 체제 전환 후 당사의 전문의약품 처방 의원 거래처는 2022년 말 5,256개에서 2025년 3분기 기준 7,798개로 48.3% 증가하였습니다. 매출 및 이익으로 보면 2023년 1,626억에서 2024년 1,939억원으로 16.1% 성장하였습니다. 영업이익도 2024년에 흑자전환(+26억)에 성공하였습니다. 2025년에는 약 2,000억원 내외의 매출과 100억원 내외의 영업이익을 예상하고 있습니다.

CSO를 활용한 영업 방식은 자체 영업인력만으로는 커버하기 어려웠던 의료기관까지 영업망을 확대할 수 있다는 장점이 있으며, CSO 인력의 전문성을 활용한 의사 대상 학술 영업을 강화할 수 있고, 신제품 출시 시 빠른 시장 침투가 가능하다는 장점이 있습니다. 현재 당사의 전문의약품 처방 거래처 수가 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 향후 안정적인 매출 성장의 기반이 되고 있습니다.

한편, 당사는 CSO 체계 구축을 통해 개발 및 마케팅 역량에 집중할 수 있는 조직체계를 확립하였습니다. 이를 기반으로 향후 출시 예정인 신제품들의 매출 기여도를 향후 매출 성장 예상에 반영하였습니다. 구체적으로는 성공적인 기존 제품의 제형 다각화 및 용량 추가를 통한 기존 제품 라인 확장, R&D 투자 확대를 통한 차별화된 제품 개발을 위한 자체 개발 신제품 출시 등을 계획하고 있습니다.

당사는 여기에 그치지 않고 유망 신제품 출시와 효율적인 마케팅을 통해 향후 1만개 이상의 의원 거래처를 확보함과 동시에 매년 15% 이상의 매출성장을 목표로 하고 있습니다. 이러한 거래처 확대 추세와 신제품 출시 계획을 종합적으로 고려할 때, 당사는 향후 3년 내지 5년간 안정적인 매출 성장이 가능할 것으로 판단하고 있으며, 이에 대응하기 위한 생산능력 확충이 필수적이라고 판단하였습니다.

당사가 현재 보유한 생산 설비의 최대 생산능력(CAPA)은 매출액 기준으로 연간 약1,232억원(고형제4.6억 정) 수준으로 판단하고 있습니다. 제조업에서 실제 생산능력을 산출하는 일반적인 공식은 다음과 같습니다. 실제 생산능력은 이론상 생산능력에 가동효율, 성능효율, 양품률을 곱하여 산출됩니다. 여기서 가동효율은 계획된 가동시간 대비 실제 가동시간의 비율로서 정비시간, 고장시간 등을 제외한 실제 가동시간을 의미하며, 성능효율은 이론상 생산속도 대비 실제 생산속도의 비율을, 양품률은 전체 생산량 대비 양품의 비율을 각각 의미합니다. 특히 제약산업의 경우 GMP(우수의약품제조관리기준) 준수를 위한 정기적인 설비 밸리데이션 시간, 세척 및 소독 시간, 제품 전환 시 준비시간, 품질관리를 위한 샘플링 및 검사시간 등 의약품 제조의 특수성으로 인한 비가동 시간이 일반 제조업 대비 상당히 많이 소요됩니다. 이러한 특성을 고려할 때 실제 가동효율은 이론상 생산능력의 75% 내지 85% 수준이 최대입니다. 당사 고형제 생산라인의 실제 생산능력은 이론상 생산능력 5억 2,000만정인데, 실제 가동효율 75%~85%를 적용할 경우 약 3억 9,000만정에서 4억 4,000만정 수준으로 추정됩니다. 여기에 2교대 등으로 생산에 투입되는 인력과 시간을 늘려도 최대 4억 6천만정이 한계입니다.

한편, 당사의 2025년 3분기 누적 기준 실제 고형제 생산라인 가동률은 81%를 기록하였습니다. 이는 앞서 분석한 실제 생산능력을 기준으로 할 때 사실상 최대 생산능력에 근접한 수준으로, 당사의 고형제 생산라인은 이미 증설이 필요한 임계점에 도달한 상태라고 판단됩니다. 25년 3분기 분기보고서에 기재된 전체 공장 가동률 72.40%는 고형제뿐만 아니라 캡슐제, 앰플제, 바이알제 등 당사가 생산하는 모든 제형의 가동률을 합산한 평균 수치입니다. 당사는 현재 수익성 분석을 통해 해당 제형들의 경우 낮은 수익성으로 인한 생산 축소를 검토하고 있는 상황입니다.
더욱 심각한 문제는 기존 고형제 생산 공장의 노후화와 확장의 한계입니다. 현GMP 공장은 2006년 준공되어 기계장치의 90% 이상이 감가상각이 완료된 노후 시설이며, 리모델링을 통해 생산성을 극대화하더라도 최대 생산 가능 규모는 1,875억원 수준에 그칩니다. 연간 15%의 매출성장률 목표를 달성하려면 기존 공장 리모델링을 통해 확보 가능한 자사 생산능력 1,875억원을 풀가동함과 동시에 외부 위탁생산을 점점 늘려 의약품을 공급받아야 함을 의미합니다. 위탁생산은 타사와의 계약에 따라 의약품 공급이 가능할지 불확실하기 때문에 최대한 자사 생산능력을 확대할 필요가 있습니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소4년 이상의 물리적 시간이 소요됩니다. 즉, 지금부터 설계에 착수한다고 해도 실제 가동은 2030년 1분기에 가능합니다. 만약 자금 조달 지연으로 인해 이번 타이밍을 놓친다면, 신공장 완공은2031년 이후로 밀리게 되며 이는 당사의 성장 궤도가 멈추는 치명적인 병목으로 작용할 것입니다.
당사는 늘어나는 수요에 대응함과 동시에 지속성장을 위해 화성 양감 공장 부지에 약 700억원 규모의 생산 시설 및 설비투자를 계획하고 있습니다. 신공장은 경기도 화성시 양감면 제약단지로 224-3 소재 양감 생산본부 부지 내에 건설될 예정입니다. 현재 양감 생산본부에는 구연구동 및 항생제동 건물이 있으나, 구연구동의 경우 노후화 및 현대적 연구시설 기준 미달로 연구 기능이 이미 이전 완료되었고, 항생제동의 경우 미미한 금액의 항생제 생산이 일부 진행되고 있어 활용도가 매우 떨어집니다. 당사는 이들 건물을 철거할 계획이며, 철거 후 약 1,700평 규모의 활용 가능한 대지가 확보됩니다. 확보된 부지에 당사는 대지면적 약 1,700평, 건축면적 약 1,500평, 지상 3개층, 연면적 약 4,500평 규모의 신공장을 건설할 계획입니다. 주요 생산시설로는 정제 및 캡슐제 생산 설비를 갖춘 고형제 생산라인이 메인 시설로 들어가며, 바이알 및 프리필드 시린지 등 일부 주사제 생산 설비를 갖춘 주사제 생산라인, GMP 기준 품질검사 시설을 갖춘 품질관리실, 원자재 및 완제품 보관 시설을 갖춘 자동창고 및 물류시설 등이 포함될 예정입니다.

[양감공장 관련 신규 시설투자 개괄]

구분
투자예정금액(억원)

건물
380

- 설계 및 인허가
28

- 건축 공사
250

- 기존 건물 철거 및 토목공사
102

생산장비 및 부대시설
320

합계
700

※ 보다 자세한 시설 투자계획은 [조달자금의 구체적 사용 목적]을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 신공장 건설 프로젝트는 현재 지구단위계획변경 고시를 받고 고시의 완료 조건인 도로공사 및 조성공사 기부채납을 진행하기 위한 인허가 단계에 있습니다. 아직 구체적인 설계 단계로 진입하지 않은 상황입니다.

공장을 신설하기 위한 공장설립허가를 받기 위해서는 지구단위계획 변경 고시의 조건인 도로공사 및 조성공사가 완료되어야 합니다. 구체적으로는 도로공사를 하기 위해 민간소유토지의 매입을 완료하고, 매입이 안된 토지들의 수용을 위해 토지수용위원회 심의절차 단계를 진행 중에 있습니다. 토지수용위원회의 수용결정이 난 후 도로공사를 착공할 수 있으며, 조성공사의 경우 26년 동안 인허가를 신청하여 인허가가 완료되는 시점에 도로공사에 착공할 수 있습니다. 이 선행조건이 완료되고 난 후에 공장설립허가를 신청할 수 있으며, 그때서야 비로소 지구단위계획변경 고시가 완료됩니다. 공장설립을 위한 개념설계, 기본설계, 상세설계는 이 시점에 착수하게 됩니다. 이 단계에서 비로소 공장 규모, 설비 사양, 투자금액이 구체화되게 됩니다. 개념설계가 완료되어야 규모와 들어갈 기계설비 등이 특정될 수 있습니다. 현재 신공장 사업비 약 700억원은 연면적 4500평 규모에 들어갈 건축비와 설비비 등을 대략 추산한 것으로써 공장설립 공시를 하기에는 상세한 내용이 매우 부족합니다. 공장 신설에 대한 구체적인 내용을 담은 공시는 지구단위계획 고시 완료 후 개념설계가 진행되는 시점에 공시를 하게 될 것으로 예상합니다. 당사는 지구단위계획 변경 고시가 완료되고 공장설립 허가를 득한 후, 개념설계가 진행되는 시점에 공장 신설 규모 및 투자금액, 공사 일정 및 완공 예정 시기, 기대 효과 및 생산능력 증대 규모 등의 내용을 포함한 공시를 진행할 예정입니다.

(주3) 정정 전

② 투자부동산 매각 자금 활용

[일부 활용]
당사는 장부가 약 444억원의 투자용 부동산을 보유하고 있습니다. 실제 시장가치는 약 900억원 이상이 되는 것으로 파악하고 있습니다. 해당 부동산은 신공장 및 통합R&D센터 건설을 추진하기 위해 매각할 예정에 있습니다. 다만 부동산은 그 특성상 바로 매각이 어려워 현금화 하는데 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되며, 일부는 강동구 통합R&D센터 건설 자금으로 활용될 예정입니다. 해당 부동산 매각대금 중 약 320억원을 신공장 건설 자금으로 활용할 예정입니다.

(주2) 정정 후

② 투자부동산 매각 자금 활용

[일부 활용]
당사는 장부가 약 444억원의 투자용 부동산을 보유하고 있습니다. 실제 시장가치는 약 900억원 이상이 되는 것으로 파악하고 있습니다.

당사는 2025년 8월 서울시 강동구 고덕비즈밸리 자족시설용지 공모에 선정되어 대지 약 445평 규모의 부지를 분양받는데 성공하였습니다. 해당 사업은 토지 분양대금 약 114억원 및 건축비용 약 466억원을 포함하여 총 사업비 약 580억원 규모로 추진될 예정입니다. 이는 현재 화성시 양감 생산본부 옆에 위치한 제제 및 합성 연구소 조직과 과천 지점에 위치하고 있는 개발, 특허, 임상, 학술연구 등의 개발마케팅 조직을 통합하는 통합R&D센터 건설 프로젝트로써, 향후 당사의 연구개발 역량 강화와 조직 효율성 제고를 위한 핵심 투자에 해당합니다.

당사가 보유한 투자부동산은 신공장 및 통합R&D센터 건설을 추진하기 위해 매각할 예정에 있습니다. 다만 부동산은 그 특성상 즉시 매각이 어려워 현금화하는데 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사는 해당 부동산 자산을 전략적으로 활용할 계획이며, 구체적으로는 신공장 건설 자금으로 약 320억원을 배분하고, 통합R&D센터 건설 자금으로 약 580억원을 배분할 계획입니다. 신공장 건설 자금 320억원은 고형제 중심의 생산시설 신설 및 생산능력 확충을 통한 매출 성장 기반을 마련하기 위한 것이며, 통합R&D센터 건설 자금 580억원은 강동구 고덕비즈밸리 부지 분양대금 및 건축비용으로서 R&D 인프라 강화 및 조직 효율화를 위한 것입니다.

부동산 매각 시점과 신공장 및 통합R&D센터 건설 일정을 고려할 때, 통합R&D센터 건설의 경우는 시설대를 통해 건설 자금을 조달한 후 보유 부동산 매각을 통해 시설대를 상환함과 동시에 신공장 건설자금으로 320억을 단계적으로 투입할 계획입니다. 이러한 단계적 자금 집행 전략을 통해 당사는 신공장 건설과 통합R&D센터 건설이라는 두 개의 대형 프로젝트를 안정적으로 추진하면서도 재무건전성을 유지할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 평가가치 약 900억원 전액을 신공장 건설에만 투입하는 것이 아니라, 신공장 건설에 320억원, 통합R&D센터 건설에 580억원으로 분산 투자하는 것이 당사의 중장기 성장 전략에 부합하는 합리적인 자금 배분 계획이라고 판단하였습니다.

(주4) 정정 전
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향 본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. (1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,495,215주로 발행주식총수의 4.86%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, (2) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하는 점, (4) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 회사에게 우호적인 자금 조달 방안으로 판단됩니다.

더불어 교환사채 발행 자금을 신공장 건설을 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 교환사채를 발행을 통한 시설투자는 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있음을 간접적으로 확인하였습니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 시설투자 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다. 당사 펀더멘털 및 신사업 진출에 따른 기대감, 교환대상이 되는 주식수의 비중(전체 발행주식의4.86%), 등을 고려하여 최근 상황에 비추어 볼 때 본 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단합니다.

(주4) 정정 후

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.

당사는 보유 중인 자기주식 3,034,139주의 활용방안을 검토하는 과정에서 전량 소각 방안, 일부를 교환사채 기초자산으로 활용하고 나머지는 소각하는 방안, 전량 교환사채 발행 방안을 면밀히 비교·분석하였습니다. 세 방안 모두 주주가치 제고라는 동일한 목적을 갖고 있으나, 회사의 재무상황, 투자계획, 자금조달 필요성 등을 종합적으로 고려할 때 어느 방안이 보다 효과적인지에 대한 심층 검토하였습니다.

① 재무지표 측면의 비교 분석

자기주식 전량 소각, 일부 교환사채 발행 + 일부 소각, 전량 교환사채 발행을 각각 가정하여 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)의 변화를 분석한 결과는 다음과 같습니다.

1. 2025년 연환산 기준 주당순이익(EPS) 분석

[시나리오 1 : 자사주 전량 3,034,139주 소각 시]

- 2025년 3분기 누적 연결당기순이익 : 5,613백만원

- 연환산 당기순이익 = 5,613백만원 × (12개월/9개월) = 약 7,484백만원

- 소각 후 유통주식수 : 27,734,627

- 소각 후 연환산 EPS = 7,484백만원 / 27,734,627주 = 약 270원

[시나리오 2 : 자사주 1,495,215주 EB 발행 + 잔여 자사주 1,538,924주 소각 시]

- 연환산 당기순이익 : 7,484백만원 (동일)

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 연환산 EPS = 7,484백만원 / 27,734,627주 = 약 270원

- EB 전환 후 유통주식수: 29,229,842주

- EB 전환 후 연환산 EPS = 7,484백만원 / 29,229,842주 = 약 256원

[시나리오 3 : 자사주 전량 3,034,139주 EB 발행 시]

- 연환산 당기순이익 : 7,484백만원 (동일)

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 연환산 EPS = 7,484백만원 / 27,734,627주 = 약 270원

- 자사주 전량 EB 전환 후 유통주식수: 30,768,766주

- 자사주 전량 EB 전환 후 연환산 EPS = 7,484백만원 / 30,768,766주 = 약 243원

[ 결론 : 2025년 연환산 EPS 비교]

시나리오 1(전량 소각) : 약 270원

시나리오 2(EB 전환 전) : 약 270원 / (EB 전환 후) : 약 256원

시나리오 3(EB 전환 전) : 약 270원 / (EB 전환 후) : 약 243원

2. 2025년 3분기말 기준 주당순자산가치(BPS) 분석

[시나리오 1 : 자사주 전량 3,034,139주 소각 시]

- 2025년 3분기말 연결자본총계 : 217,256백만원

- 소각 후 유통주식수 : 27,734,627주

- 소각 후 BPS = 217,256백만원 / 27,734,627주 = 약 7,833원

[시나리오 2 : 자사주 1,495,215주 EB 발행 + 잔여 자사주 1,538,924주 소각 시]

- 2025년 3분기말 연결자본총계 : 217,256백만원

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 BPS = 217,256백만원 / 27,734,627주 = 약 7,833원

- 교환사채 발행으로 인한 자본 증가 : 100억원

- 교환 후 자본총계 = 217,256백만원 + 10,000백만원 = 227,256백만원

- EB 전환 후 유통주식수 : 29,229,842주

- EB 전환 후 BPS = 227,256백만원 / 29,229,842주 = 약 7,775원

[시나리오 3 : 자사주 전량 3,034,139주 EB 발행 시]

- 2025년 3분기말 연결자본총계 : 217,256백만원

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 BPS = 217,256백만원 / 27,734,627주 = 약 7,833원

- 교환사채 발행으로 인한 자본 증가 : 약 203억원(6688원*3,034,139주)

- 교환 후 자본총계 = 217,256백만원 + 20,292백만원 = 237,548백만원

- EB 전환 후 유통주식수: 30,768,766주

- EB 전환 후 BPS = 237,548백만원 / 30,768,766주 = 약 7,720원

[ 결론 : 2025년 3분기말 시나리오별 BPS 비교]

시나리오 1(전량 소각) : 7,833원

시나리오 2(EB 전환 전) : 7,833원 / (EB 전환 후): 7,775원

시나리오 3(EB 전환 전) : 7,833원 / (EB 전환 후): 7,720원

3. 재무지표 비교 종합

구분

시나리오1

(자사주 전량

3,034,139주 소각)

시나리오2

(자사주 1,495,215주 EB발행 후 잔여 자사주 소각)

시나리오3

(자사주 전량

3,034,139주 EB발행)

주당 EPS
270원
EB전환전 : 270원
EB전환전 : 270원

EB전환후 : 256원
EB전환후 : 243원

주당 BPS
7,833원
EB전환전 : 7,833원
EB전환전 : 7,833원

EB전환후 : 7,775원
EB전환후 : 7,720원

조달자금
0원
100억원
203억원

상기 분석 결과, 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)는 자기주식 전량 소각 시 발행주식수 감소로 인해 수치적으로 가장 높게 산출되나, 교환사채 발행 시 조달되는 자금 규모와 재무안정성, 투자 적기성 등을 종합적으로 검토할 필요가 있습니다.

자기주식 소각은 발행주식수 감소로 EPS 및 BPS가 회계적으로 개선되는 효과가 있고, 향후 추가 유상매도 가능성을 완전히 제거함으로써 지분 희석 우려 해소라는 상징적 메시지를 시장에 전달할 수 있습니다. 다만, 당사가 이미 자기주식을 취득한 시점에서 실질적인 유통주식수 감소 효과는 발생하였으며, 소각 자체는 회사의 현금 보유 상황이나 자금조달 능력에 직접적인 영향을 주지 않습니다.

② 자금조달 및 투자계획 측면의 종합 검토

재무지표의 단순 비교만으로는 회사의 현재 상황과 향후 계획을 충분히 반영하지 못하는 한계가 있습니다. 당사는 다음과 같은 실질적 요소들을 추가로 검토하였습니다.

1. 현금흐름 및 재무안정성 측면

당사가 현재 추진 중인 화성 양감 생산본부 내 신공장 건설(총 투자규모 약 700억원) 2026년부터 본격적인 자금 집행이 필요한 상황입니다.

당사는 해당 투자를 위해 보유 부동산 매각대금 약 320억원, 상장 타법인 주식 매도대금 약 90억원, 내부유보자금 일부 활용 등을 계획하고 있으나, 부동산 매각은 시장 상황에 따라 예상보다 지연될 수 있고, 내부유보자금 전액을 투자자금으로 전용할 경우 운전자본 부족 우려가 있습니다.

이러한 상황에서 자기주식 기반 교환사채 발행은 현금 유출 없이 100억원(시나리오 2) 또는 203억원(시나리오 3)의 투자재원을 즉시 확보할 수 있다는 점에서 재무적 실익이 있습니다. 특히 2026년 초 공사 착수 시점에 맞춰 자금을 확보함으로써 외부차입 확대나 투자 지연을 방지할 수 있습니다.

2. 사업 성장성 및 중장기 주주가치 측면

신공장 건설은 현재 고형제 생산라인의 가동률이 81%로 사실상 풀가동 상태에 도달함에 따라 향후 매출 성장을 뒷받침하기 위한 필수적 투자입니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소 4년 이상 소요되므로, 지금 시점에 투자를 진행하지 않을 경우 2030년 이후 생산능력 부족으로 인한 매출 성장 제약이 발생할 수 있습니다.

이러한 투자가 적기에 이루어질 경우 당사의 사업 역량 강화 및 수익성 개선으로 이어져 중장기적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단됩니다. 단기 재무지표 개선보다 실질적 사업 성장이 주가에 미치는 영향이 더 클 것으로 예상됩니다.

③ 일반주주 이익 보호 장치

당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 처분 구조임을 감안하여, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 다음과 같은 보호장치를 마련하였습니다.

첫째, 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,495,215주로 발행주식총수의 4.86%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과합니다,

둘째, 교환가액 리픽싱 조항을 배제하여 주가 하락 시에도 교환가액이 하향 조정되지 않도록 설계하였습니다. 이를 통해 주가 하락 시 추가적인 지분 희석 가능성을 원천 차단하였습니다.

셋째, 본 교환사채는 기존 주주에게 추가적인 자금 부담이나 배당여력 감소를 초래하지 않으며, 신주 발행이 아닌 자기주식 교환 방식으로 발행주식총수 증가가 없습니다

넷째, 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 사업 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아닙니다.

당사는 CSO 영업체계 전환에 따른 거래처 확대와 안정적 수익구조 정착으로 영업기반이 강화되고 있으며, 2024년 흑자전환(영업이익 26억원) 및 2025년 매출 및 영업이익 성장 전망 등 실적 개선이 가시화되고 있습니다. 이러한 사업 전망이 실제 주가 상승으로 반영되며 주주가치가 현실적으로 제고되고 있습니다.

이러한 점을 종합할 때, 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 부정적 영향을 미치지 않으며, 최근 상법 개정 논의 과정에서 지적된 이른바 '주주가치 훼손 사례'에도 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 16일

회 사 명 :
경동제약(주)

대 표 이 사 :
류기성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 제약단지로 224-3

(전 화) 031-352-0990

(홈페이지)http://www.kdpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김경훈

(전 화) 02-576-6121

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
1,495,215

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
6,688

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
10,000,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 24일

종료일
2025년 12월 24일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
1,495,215

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
3,034,139
비율(%)
9.86

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채발행에 관한 세부사항은 2025년 12월 16일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)을 참고하시기 바랍니다.나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.다. 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일을 기재한 것으로, 자기주식의 실제 처분기간은 동 교환사채의 교환권의 행사시점에 확정됩니다.라. 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.마. 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
3,826,996
-
792,857
-
3,034,139
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
3,826,996
-
792,857
-
3,034,139
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
3,826,996
-
792,857
-
3,034,139
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

- 상기 자기주식 보유현황의 기초수량은 2025년 1월 1일 기준 보유수량이며, 기말수량은 공시서류 제출일 현재(2025년 12월 16일) 현재 보유수량 입니다.- 상기 처분 수량 792,857주 중 18,600주는 2025년 9월 8일 임직원상여로 지급하였으며, 774,257주는 2025년 12월 12일 환인제약 자기주식 400,000주와 전략적 파트너십 목적으로 상호 교환하였습니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 교환사채 발행 계획 검토 시기

당사는 2025년 8월 서울시 강동구 고덕비즈밸리 자족시설용지 공모에서 분양대상자로 선정되었습니다. 당시 해당 부지에는 당사를 포함하여 총 3개 기업 또는 컨소시엄이 경쟁하였으며, 선정 여부는 매우 불확실한 상황이었습니다.

당사는 수도권, 특히 서울 내에 R&D센터를 통합 신설할 필요성을 오래 전부터 인식하고 있었으며, 이에 따라 지속적으로 다양한 공모사업과 부동산을 검토해왔습니다. 그러나 대부분의 후보지는 수도권 외곽에 위치하여 인력 채용 및 접근성이 불리하거나, 과도하게 큰 규모로 인한 투자비용 부담이 있었고, 연구시설 입지에 부적합한 용도지역이라는 등의 이유로 적합한 후보지를 찾지 못하고 있었습니다.

2025년 6월 중 강동구 고덕비즈밸리 자족시설용지 공모 공고가 발표되었고, 당사는 해당 부지가 서울 도심 접근성이 우수하고, 약 445평으로 당사 R&D센터 규모에 적합하며, 주변에 바이오 및 제약 기업이 입주하여 산업 클러스터 형성으로 인한 시너지 효과를 기대할 수 있다는 점에서 최적의 입지임을 판단하였습니다.

그러나 공모 일정이 매우 촉박하여 단기간 내에 사업계획서를 준비해야 했고, 짧은 시간 동안 충실하게 준비한 덕분에 해당 용지의 분양대상자로 선정되었으나, 막상 2026년부터 신공장과 통합R&D센터의 동시 추진을 진행해야 하는 상황이 되면서, 자금조달에 대한 고민이 시작되었습니다.

2025년 8월 분양대상자로 선정된 후, 당사는 신공장 건설에 약 700억원, 통합R&D센터 건설을 위한 고덕비즈밸리 부지 분양대금 및 건축비에 약 580억원으로 총 투자규모 약 1,280억원이라는 이중 투자 부담에 직면하게 되었습니다. 2026년부터 두 개의 대형 프로젝트를 동시에 추진해야 하는 상황에서, 기존의 내부 유보금과 영업현금흐름만으로는 초기 자금 소요를 충당하기 어렵다는 판단을 하게 되었습니다.

2025년 8월부터 수개월간 당사는 은행 차입, 회사채 발행, 유상증자, 전환사채(CB), 교환사채(EB) 등 다양한 자금조달 방안을 검토하였습니다. 검토 결과, 자사주를 활용한 교환사채 발행이 초기 자금을 신속하게 확보하여 2026년 초 공사 착수에 필요한 자금을 적기에 조달할 수 있고, 교환권 부여로 일반 회사채 대비 낮은 금리를 적용받을 수 있으며, 신주 발행이 아닌 자사주 활용으로 기존 주주의 지분 희석이 없고, 과도한 차입 부담 없이 자본구조 건전성을 유지할 수 있다는 점에서 당사에 가장 합리적인 방안으로 판단되었습니다.

이러한 이유로 당사는 2025년 하반기에 자사주 교환사채 발행을 최종 결정하게 되었으며, 이는 신공장과 통합R&D센터를 동시에 추진하면서 재무적 부담을 최소하하기 위한 전략적 의사결정이었습니다.

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식의 대부분을 소각할 계획입니다. 다만, 일부에 한해서 전략적 제휴 상장사와의 주식 교환에 활용하는 방안도 검토 중에 있습니다. 상기 자기주식은 해당 절차에 따라 진행될 예정이며 당사의 이사회, 주주총회, 채권자 이의제출 일정과 결과 등에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

(1) 매출 예상 및 신공장 건설 필요성, 신공장 건설 진행 현황, 자금조달방안 검토

당사는 순환기계 및 혈압강하제 등의 전문의약품을 주요 품목으로 하고 있는 제약회사입니다. 당사는 2022년말을 기점으로 내부 영업 조직을 통해 제조한 의약품을 판매하는 직접 영업체제에서 CSO 체제(Contract Sales Organization)라 일컫는 영업 외주화 체제로 전환하였습니다. CSO 체제 전환 후 당사의 전문의약품 처방 의원 거래처는 2022년 말 5,256개에서 2025년 3분기 기준 7,798개로 48.3% 증가하였습니다. 매출 및 이익으로 보면 2023년 1,626억에서 2024년 1,939억원으로 16.1% 성장하였습니다. 영업이익도 2024년에 흑자전환(+26억)에 성공하였습니다. 2025년에는 약 2,000억원 내외의 매출과 100억원 내외의 영업이익을 예상하고 있습니다.

CSO를 활용한 영업 방식은 자체 영업인력만으로는 커버하기 어려웠던 의료기관까지 영업망을 확대할 수 있다는 장점이 있으며, CSO 인력의 전문성을 활용한 의사 대상 학술 영업을 강화할 수 있고, 신제품 출시 시 빠른 시장 침투가 가능하다는 장점이 있습니다. 현재 당사의 전문의약품 처방 거래처 수가 지속적으로 증가하고 있으며, 이는 향후 안정적인 매출 성장의 기반이 되고 있습니다.

한편, 당사는 CSO 체계 구축을 통해 개발 및 마케팅 역량에 집중할 수 있는 조직체계를 확립하였습니다. 이를 기반으로 향후 출시 예정인 신제품들의 매출 기여도를 향후 매출 성장 예상에 반영하였습니다. 구체적으로는 성공적인 기존 제품의 제형 다각화 및 용량 추가를 통한 기존 제품 라인 확장, R&D 투자 확대를 통한 차별화된 제품 개발을 위한 자체 개발 신제품 출시 등을 계획하고 있습니다.

당사는 여기에 그치지 않고 유망 신제품 출시와 효율적인 마케팅을 통해 향후 1만개 이상의 의원 거래처를 확보함과 동시에 매년 15% 이상의 매출성장을 목표로 하고 있습니다. 이러한 거래처 확대 추세와 신제품 출시 계획을 종합적으로 고려할 때, 당사는 향후 3년 내지 5년간 안정적인 매출 성장이 가능할 것으로 판단하고 있으며, 이에 대응하기 위한 생산능력 확충이 필수적이라고 판단하였습니다.

당사가 현재 보유한 생산 설비의 최대 생산능력(CAPA)은 매출액 기준으로 연간 약1,232억원(고형제4.6억 정) 수준으로 판단하고 있습니다. 제조업에서 실제 생산능력을 산출하는 일반적인 공식은 다음과 같습니다. 실제 생산능력은 이론상 생산능력에 가동효율, 성능효율, 양품률을 곱하여 산출됩니다. 여기서 가동효율은 계획된 가동시간 대비 실제 가동시간의 비율로서 정비시간, 고장시간 등을 제외한 실제 가동시간을 의미하며, 성능효율은 이론상 생산속도 대비 실제 생산속도의 비율을, 양품률은 전체 생산량 대비 양품의 비율을 각각 의미합니다. 특히 제약산업의 경우 GMP(우수의약품제조관리기준) 준수를 위한 정기적인 설비 밸리데이션 시간, 세척 및 소독 시간, 제품 전환 시 준비시간, 품질관리를 위한 샘플링 및 검사시간 등 의약품 제조의 특수성으로 인한 비가동 시간이 일반 제조업 대비 상당히 많이 소요됩니다. 이러한 특성을 고려할 때 실제 가동효율은 이론상 생산능력의 75% 내지 85% 수준이 최대입니다. 당사 고형제 생산라인의 실제 생산능력은 이론상 생산능력 5억 2,000만정인데, 실제 가동효율 75%~85%를 적용할 경우 약 3억 9,000만정에서 4억 4,000만정 수준으로 추정됩니다. 여기에 2교대 등으로 생산에 투입되는 인력과 시간을 늘려도 최대 4억 6천만정이 한계입니다.

한편, 당사의 2025년 3분기 누적 기준 실제 고형제 생산라인 가동률은 81%를 기록하였습니다. 이는 앞서 분석한 실제 생산능력을 기준으로 할 때 사실상 최대 생산능력에 근접한 수준으로, 당사의 고형제 생산라인은 이미 증설이 필요한 임계점에 도달한 상태라고 판단됩니다. 25년 3분기 분기보고서에 기재된 전체 공장 가동률 72.40%는 고형제뿐만 아니라 캡슐제, 앰플제, 바이알제 등 당사가 생산하는 모든 제형의 가동률을 합산한 평균 수치입니다. 당사는 현재 수익성 분석을 통해 해당 제형들의 경우 낮은 수익성으로 인한 생산 축소를 검토하고 있는 상황입니다.더욱 심각한 문제는 기존 고형제 생산 공장의 노후화와 확장의 한계입니다. 현GMP 공장은 2006년 준공되어 기계장치의 90% 이상이 감가상각이 완료된 노후 시설이며, 리모델링을 통해 생산성을 극대화하더라도 최대 생산 가능 규모는 1,875억원 수준에 그칩니다. 연간 15%의 매출성장률 목표를 달성하려면 기존 공장 리모델링을 통해 확보 가능한 자사 생산능력 1,875억원을 풀가동함과 동시에 외부 위탁생산을 점점 늘려 의약품을 공급받아야 함을 의미합니다. 위탁생산은 타사와의 계약에 따라 의약품 공급이 가능할지 불확실하기 때문에 최대한 자사 생산능력을 확대할 필요가 있습니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소4년 이상의 물리적 시간이 소요됩니다. 즉, 지금부터 설계에 착수한다고 해도 실제 가동은 2030년 1분기에 가능합니다. 만약 자금 조달 지연으로 인해 이번 타이밍을 놓친다면, 신공장 완공은2031년 이후로 밀리게 되며 이는 당사의 성장 궤도가 멈추는 치명적인 병목으로 작용할 것입니다.
당사는 늘어나는 수요에 대응함과 동시에 지속성장을 위해 화성 양감 공장 부지에 약 700억원 규모의 생산 시설 및 설비투자를 계획하고 있습니다. 신공장은 경기도 화성시 양감면 제약단지로 224-3 소재 양감 생산본부 부지 내에 건설될 예정입니다. 현재 양감 생산본부에는 구연구동 및 항생제동 건물이 있으나, 구연구동의 경우 노후화 및 현대적 연구시설 기준 미달로 연구 기능이 이미 이전 완료되었고, 항생제동의 경우 미미한 금액의 항생제 생산이 일부 진행되고 있어 활용도가 매우 떨어집니다. 당사는 이들 건물을 철거할 계획이며, 철거 후 약 1,700평 규모의 활용 가능한 대지가 확보됩니다. 확보된 부지에 당사는 대지면적 약 1,700평, 건축면적 약 1,500평, 지상 3개층, 연면적 약 4,500평 규모의 신공장을 건설할 계획입니다. 주요 생산시설로는 정제 및 캡슐제 생산 설비를 갖춘 고형제 생산라인이 메인 시설로 들어가며, 바이알 및 프리필드 시린지 등 일부 주사제 생산 설비를 갖춘 주사제 생산라인, GMP 기준 품질검사 시설을 갖춘 품질관리실, 원자재 및 완제품 보관 시설을 갖춘 자동창고 및 물류시설 등이 포함될 예정입니다.

[양감공장 관련 신규 시설투자 개괄]

구분
투자예정금액(억원)

건물
380

- 설계 및 인허가
28

- 건축 공사
250

- 기존 건물 철거 및 토목공사
102

생산장비 및 부대시설
320

합계
700

※ 보다 자세한 시설 투자계획은 [조달자금의 구체적 사용 목적]을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 신공장 건설 프로젝트는 현재 지구단위계획변경 고시를 받고 고시의 완료 조건인 도로공사 및 조성공사 기부채납을 진행하기 위한 인허가 단계에 있습니다. 아직 구체적인 설계 단계로 진입하지 않은 상황입니다.

공장을 신설하기 위한 공장설립허가를 받기 위해서는 지구단위계획 변경 고시의 조건인 도로공사 및 조성공사가 완료되어야 합니다. 구체적으로는 도로공사를 하기 위해 민간소유토지의 매입을 완료하고, 매입이 안된 토지들의 수용을 위해 토지수용위원회 심의절차 단계를 진행 중에 있습니다. 토지수용위원회의 수용결정이 난 후 도로공사를 착공할 수 있으며, 조성공사의 경우 26년 동안 인허가를 신청하여 인허가가 완료되는 시점에 도로공사에 착공할 수 있습니다. 이 선행조건이 완료되고 난 후에 공장설립허가를 신청할 수 있으며, 그때서야 비로소 지구단위계획변경 고시가 완료됩니다. 공장설립을 위한 개념설계, 기본설계, 상세설계는 이 시점에 착수하게 됩니다. 이 단계에서 비로소 공장 규모, 설비 사양, 투자금액이 구체화되게 됩니다. 개념설계가 완료되어야 규모와 들어갈 기계설비 등이 특정될 수 있습니다. 현재 신공장 사업비 약 700억원은 연면적 4500평 규모에 들어갈 건축비와 설비비 등을 대략 추산한 것으로써 공장설립 공시를 하기에는 상세한 내용이 매우 부족합니다. 공장 신설에 대한 구체적인 내용을 담은 공시는 지구단위계획 고시 완료 후 개념설계가 진행되는 시점에 공시를 하게 될 것으로 예상합니다. 당사는 지구단위계획 변경 고시가 완료되고 공장설립 허가를 득한 후, 개념설계가 진행되는 시점에 공장 신설 규모 및 투자금액, 공사 일정 및 완공 예정 시기, 기대 효과 및 생산능력 증대 규모 등의 내용을 포함한 공시를 진행할 예정입니다.

<자금조달 방안 검토>

① 내부자금 전액 활용

[일부 활용]

내부유보 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적 유동성 확보에는 기여하나, 당사의 성장 전략에 맞지 않으며 향후 CAPA(생산능력) 증설 등 시설투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하됩니다. 또한 당사는 CSO 체제 전환이후 매출확대 전략을 위해서 당사제품의 안정적인 공급(당사 제품의 품절없는 공급)을 최우선 가치로 하고 있어 작년대비 재고자산이 증가하였습니다. 일부 재고자산의 증가를 용인하면서 매출을 확대하고자 하는 당사의 전략에 맞게 안정적인 영업활동을 유지하기 위해서는 현금성 자산을 100억 이상 보유하고 있는 것이 필요합니다. 현재 당사의 현금성 자산은 2025년 3분기 기준 97억원, 기타 유동금융자산은 152억원 수준으로 합계 249억원입니다. 그러나 담보성 예금 및 질권설정 예금이 포함되어 있어 실제 가용금액은 현금성 자산과 기타유동금융자산을 합하여 243억원 수준입니다. 안정적인 영업활동을 유지하기 위한 약 100억원의 자금을 제외하면 실제 활용가능한 자산은 143억원 수준입니다. 또한 당사의 단기차입금은 304억원으로 매년 약 18억원의 이자비용이 발생하고 있어 차입금의 순차적 상환이 필요합니다. 이와 같은 상황을 고려하였을 때 내부자금을 모두 당사가 계획하고 있는 시설투자에 활용하기는 어려운 상황입니다. 위와 같은 이유로 내부자금을 전액 신공장 건설에 사용하는 것은 당사의 안정적인 제품 공급, 재무현황 및 신공장을 통한 매출 확대 전략을 준비하는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다.

② 투자부동산 매각 자금 활용

[일부 활용]
당사는 장부가 약 444억원의 투자용 부동산을 보유하고 있습니다. 실제 시장가치는 약 900억원 이상이 되는 것으로 파악하고 있습니다.

당사는 2025년 8월 서울시 강동구 고덕비즈밸리 자족시설용지 공모에 선정되어 대지 약 445평 규모의 부지를 분양받는데 성공하였습니다. 해당 사업은 토지 분양대금 약 114억원 및 건축비용 약 466억원을 포함하여 총 사업비 약 580억원 규모로 추진될 예정입니다. 이는 현재 화성시 양감 생산본부 옆에 위치한 제제 및 합성 연구소 조직과 과천 지점에 위치하고 있는 개발, 특허, 임상, 학술연구 등의 개발마케팅 조직을 통합하는 통합R&D센터 건설 프로젝트로써, 향후 당사의 연구개발 역량 강화와 조직 효율성 제고를 위한 핵심 투자에 해당합니다.

당사가 보유한 투자부동산은 신공장 및 통합R&D센터 건설을 추진하기 위해 매각할 예정에 있습니다. 다만 부동산은 그 특성상 즉시 매각이 어려워 현금화하는데 상당한 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사는 해당 부동산 자산을 전략적으로 활용할 계획이며, 구체적으로는 신공장 건설 자금으로 약 320억원을 배분하고, 통합R&D센터 건설 자금으로 약 580억원을 배분할 계획입니다. 신공장 건설 자금 320억원은 고형제 중심의 생산시설 신설 및 생산능력 확충을 통한 매출 성장 기반을 마련하기 위한 것이며, 통합R&D센터 건설 자금 580억원은 강동구 고덕비즈밸리 부지 분양대금 및 건축비용으로서 R&D 인프라 강화 및 조직 효율화를 위한 것입니다.

부동산 매각 시점과 신공장 및 통합R&D센터 건설 일정을 고려할 때, 통합R&D센터 건설의 경우는 시설대를 통해 건설 자금을 조달한 후 보유 부동산 매각을 통해 시설대를 상환함과 동시에 신공장 건설자금으로 320억을 단계적으로 투입할 계획입니다. 이러한 단계적 자금 집행 전략을 통해 당사는 신공장 건설과 통합R&D센터 건설이라는 두 개의 대형 프로젝트를 안정적으로 추진하면서도 재무건전성을 유지할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 평가가치 약 900억원 전액을 신공장 건설에만 투입하는 것이 아니라, 신공장 건설에 320억원, 통합R&D센터 건설에 580억원으로 분산 투자하는 것이 당사의 중장기 성장 전략에 부합하는 합리적인 자금 배분 계획이라고 판단하였습니다.

③ 상장 타법인 주식 매도 자금 활용

[일부 활용]
현재 당사가 보유한 상장 타법인 주식의 가치는 약 170억원입니다. 바로 전량을 매도할 경우 평가 손실인 종목이 존재하여 상당한 손실이 발생합니다. 평가 이익인 종목의 경우에도 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 적절한 시점에 매도하여 신공장 건설자금으로 일부 활용하는 것이 적절하다고 판단됩니다. 상장주식은 적절한 시점에 매도하여 약 90억원을 신공장 건설 자금으로 활용할 계획입니다.

④ 금융기관 추가 차입

[부적합]

우호적 시장여건에서는 조달 용이성이 있으나, 차입금 상환 및 이자부담이 존재합니다. 당사의 이자비용은 2025년 기준 18억 정도로 추정되며 이는 당사 2025년 예상영업이익의 약 18%에 해당하는 수치입니다. 여기에 100억을 추가로 차입하는 경우 추가로 연간 3.5억원의 이자비용이 발생하게 되어 총 이자비용은 21.5억원으로 예상되는 영업이익 100억원 내외의 20%를 상회합니다. 또한 당사 실적이나 재무지표 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환 요구 가능성으로 재무적 리스크가 증가할 수 있습니다.

④ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]

공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요기간 및 발행비용 등을 종합할 때 부적합하다고 판단됩니다.

⑤ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합]

대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다. 대규모 매도 물량 출회에 따른 시장오버행 우려로 주가 하락 압력이 발생할 가능성이 높고, 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되는 점을 고려할 때 적합하지 않습니다.

⑥ 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]

당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판단됩니다.

⑦ 교환사채(타법인 주식)

[부적합]

당사가 보유하고 있는 비상장 타법인 주식은 상당수 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인데다가 시장성이 낮습니다. 또한 정확한 가치평가가 어려운 측면이 있습니다. 이런 까닭으로 교환대상 자산으로 활용이 곤란합니다. 또한 당사가 보유하고 있는 상장 타법인 주식의 경우 현재 평가 손실인 종목이 존재하여 매도 시 상당한 손실이 발생합니다. 평가 이익인 종목의 경우에도 교환대상 자산으로 활용하는 것보다 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 적절한 시점에 매도하여 신공장 건설자금으로 일부 활용하는 것이 적절하며, 교환사채의 대상으로 활용하는 것은 적합하지 않다고 판단됩니다.

⑧ 교환사채(자기주식)

[최적 대안]

①이자율 0%로 금융비용이 없고, ② 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없으며 ③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, ④10% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 우월한 방법이라 판단됩니다.

[양감공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위:백만원)

구분
부동산 매각
유동 금융자산 처분
사모 교환사채 발행
내부 자금
합계

건축
7,000
4,500
10,000
17,000
38,500

장비
25,000
4,500
-
2,000
31,500

합계
32,000
9,000
10,000
19,000
70,000

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분

투자

내용

예상투자금액
자금집행계획

26년

1분기

26년

2분기

26년

3분기

26년

4분기

27년

1분기

27년

2분기

27년 3분기

이후

부동산 매각
건축
7,000

7,000

장비
25,000

25,000

부동산 매각 소계
32,000
0
0
0
0
0
0
32,000

금융자산처분
건축
4,500

2,000
2,500

장비
4,500

2,000
2,500

금융자산 처분 소계
9,000
0
0
0
0
4,000
5,000
0

EB
건축
10,000
1,700
2,200
3,500
2,600

장비

EB 소계
10,000
1,700
2,200
3,500
2,600
0
0
0

내부자금
건축
17,000

2,000
2,000
13,000

장비
2,000

2,000

보유자금 소계
19,000
0
0
0
0
2,000
2,000
15,000

합계
70,000
1,700
2,200
3,500
2,600
6,000
7,000
47,000

[참고1] 당사 재무(차입)현황

1)
차입금 현황

(기준일: 2025년9월30일)
(단위: 백만원, %)

차입처
차입금종류
차입금액
이자율
연간 이자비용

신한은행
일반자금대출
10,428
3.55%~3.57%
371

KDB산업은행
운영자금대출
20,000
3.51%
702

합계
30,428
-
1,071

2)
이자비용 구분

(기준일: 2025년9월30일)
(단위: 백만원)

구분
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
30,428
3.51%~3.57%
1,071

계
30,428
3.51%~3.57%
1,071

3)
담보현황

(기준일: 2025년9월30일)
(단위: 백만원)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액
보증내역

신한은행
단기금융상품
195
214
일반자금대출

국민연금관리공단
장기금융상품
445
445
임대보증금

국민은행 등
토지, 건물
49,979
1,843

신한은행
24,000
일반자금대출

합 계
50,619
26,282

[참고2] 당사 보유 타법인 출자현황
(기준일 : 2025년 09월 30일)

법인명
상장여부
지분율
장부가액(천원)

RYUIL INTERNATIONAL INC.
비상장
100.0
3,119,192

㈜경동인터내셔널
비상장
100.0
5,128,666

㈜케이디파마
비상장
70.5
468,229

케이아이바이오㈜
비상장
90.0
360,000

㈜어테이션
비상장
100.0
50,000

킹고투자파트너스
비상장
23.1
2,418,792

(주)케이디피파트너스
비상장
46.7
700,000

스마트케이나인 주식회사
비상장
7.7
23,220

한국제약협동조합
비상장
4.4
52,200

유일팜테크
비상장
16.7
200,000

에어렉스코리아엔지니어링
비상장
10.0
250,000

피코이노베이션
비상장
1.9
1,000,000

제닉스큐어
비상장
6.9
3,000,023

아울바이오
비상장
8.0
3,500,280

레티튜
비상장
4.1
556,026

야나두
비상장
0.4
972,029

프렌드신기술사업투자조합49호
비상장
93.0
2,000,000

스마트 대한민국 경동킹고 바이오펀드
비상장
40.7
9,460,000

로프티록 반도체 신기술조합2호
비상장
32.3
500,000

킹고 바이오 그로스 제1호 투자조합
비상장
4.2
437,992

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드
비상장
12.1
2,832,858

알티오젠헬스케어
비상장
-
-

한국투자 킹고 소부장육성 투자조합
비상장
0.9
937,603

패스웨이-로프티록 글로벌 신기술조합1호
비상장
6.0
300,000

아이엠디 신기술조합2호
비상장
10.3
350,000

알테오젠바이오로직스
비상장
0.1
463,112

KT
상장
0.0
412,383

한국단자공업
상장
2.0
12,166,560

대한항공
상장
0.0
1,043,315

환인제약
상장
1.1
2,076,380

삼성물산
상장
0.0
71,994

SK이노베이션
상장
0.0
217,180

롯데케미칼
상장
0.0
419,198

삼성전기우
상장
0.0
491,571

합계
-
-
55,978,803

※ 당사가 보유하고 있는 비상장 타법인 주식은 합계 약 390억원의 장부가치를 지니고있으나, 상당수 유관 사업 영역 기업의 주식입니다. 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식임과 동시에 정확한 가치를 측정하기 어려운 측면이 있어 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기 어렵습니다. 당사가 보유하고 있는 상장 타법인 주식의 경우 약 170억원의 가치를 지니고 있고, 현재 평가 손실인 종목이 존재하여 매도 시 상당한 손실이 발생합니다. 평가 이익인 종목의 경우에도 교환대상 자산으로 활용하는 것보다 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 적절한 시점에 매도하여 신공장 건설자금으로 일부 활용하는 것이 적절하며, 교환사채의 대상으로 활용하는 것은 적합하지 않다고 판단됩니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

당사는 급변하는 제약 산업 환경에 대응하기 위해 2023년 CSO(영업대행) 체제로의 과감한 전환을 단행했습니다. 체제 전환 초기에는 불가피한 조정기로 인해 일시적인 매출 공백과 조직 변화의 진통이 있었으나, 2024년을 기점으로 조직이 완전한 안정화 단계에 진입하며 턴어라운드에 성공하였습니다. 실제로 2024년 연결 기준 매출액은 전년 대비 16.1% 성장한 1,939억원을 기록하며 외형 성장을 재개하였고, 영업이익 또한 26억원을 달성하며 흑자 전환에 성공했습니다.

이러한 성장 모멘텀은 2025년에 더욱 가속화될 전망입니다. 당사는 2025년 연결 기준 매출 약 2,000억원, 영업이익 100억원 달성을 목표로 하고 있으며, 이는 단순한 회복을 넘어선 본격적인 성장의 시작점입니다. 당사의 핵심 전략인 만성질환 치료제 중심의 포트폴리오는 한 번 처방이 이루어지면 변경이 어려운 특성을 가지고 있어, CSO 채널 확대에 따른 고객 기반(처방 거래처 수 48.3% 증가) 확장이 즉각적이고 지속적인 매출로 직결되는 구조를 갖추고 있습니다. 당사는 이를 바탕으로 2026년 이후 연평균 15%의 고성장을 목표로 하고 있습니다.

현재 당사가 직면한 가장 큰 리스크는 역설적으로 '성장을 감당할 생산 능력의 부족’입니다. 현재 보유한 생산 설비의 최대 생산능력(CAPA)은 매출액 기준으로 연간 약1,232억원(고형제4.6억 정) 수준에 불과합니다. 2025년 예상 매출2,000억원을 달성하기 위해서는 이미 자체 생산 능력을 초과하여 외부 위탁 생산에 의존해야 하는 상황입니다. 더욱 심각한 문제는 기존 공장의 노후화와 확장의 한계입니다. 현GMP 공장은 2006년 준공되어 기계장치의 90% 이상이 감가상각이 완료된 노후 시설이며, 리모델링을 통해 생산성을 극대화하더라도 최대 생산 가능 규모는1,875억원 수준에 그칩니다. 연간 15%의 매출성장률 목표를 달성하려면 기존 공장 리모델링을 통해 확보 가능한 자사 생산능력 1,875억원을 풀가동함과 동시에 외부 위탁생산을 점점 늘려 의약품을 공급받아야 함을 의미합니다. 위탁생산은 타사와의 계약에 따라 의약품 공급이 가능할지 불확실하기 때문에 최대한 자사 생산능력을 확대할 필요가 있습니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소4년 이상의 물리적 시간이 소요됩니다. 즉, 지금부터 설계에 착수한다고 해도 실제 가동은 2030년 1분기에 가능합니다. 만약 자금 조달 지연으로 인해 이번 타이밍을 놓친다면, 신공장 완공은 2031년 이후로 밀리게 되며 이는 당사의 성장 궤도가 멈추는 치명적인 병목으로 작용할 것입니다. 따라서 지금의 자금 조달 결정은 4년 뒤 회사의 생존과 성장을 결정짓는 적시의 경영 의사결정입니다.

한편, 2025년3분기 말 기준 당사의 현금 및 유동금융자산 합계가 약 249억원이고, 영업현금흐름이 양호(+145억원)하므로 자체 자금으로 투자가 가능하지 않느냐는 반론이 있을 수 있습니다. 그러나 이는 재무제표의 단순 수치만 보았을 때의 착시이며, '현금 유출입의 시차'를 분석하면 외부 자금 조달은 불가피합니다.

●
가용 현금의 한계
: 장부상 현금 및 유동금융자산은 담보성 예금 등이 일부 있어 실제 즉시 가용 가능한 은 약 243억원입니다. 반면, 당장 갚아야 할 단기차입금은 304억원에 달해 유동성 압박이 존재합니다. 연간 이자비용은 약 18억원 발생하고 있습니다.

●
초기 4분기 유동성 위기 극복
: 신공장 프로젝트는 착공 초기인 2026년 1분기부터 2026년 4분기까지 4개 분기 동안 약 100억원의 현금을 집중적으로 투입해야 합니다.

●
영업현금흐름의 부족
: 당사의 분기별 영업현금흐름(OCF)은 약 48억~50억원 수준으로 예상되지만, 이는 기존 차입금 상환, 배당금 지급, 그리고 CSO 확대에 따른 운전자본(재고자산 등) 증가분을 충당하기에도 빠듯한 규모입니다.

결론적으로, 영업에서 버는 돈은 현재의 사업을 유지하고 빚을 갚는 데 쓰여야 하므로, 대규모 투자를 위한 별도의 자금조달이 필요합니다. 이번 EB 발행을 통해 조달하는 100억원은 바로 이 영업현금흐름으로 커버할 수 없는 초기 필수 투자비 100억원을 선제적으로 확보하여, 프로젝트 중단 리스크를 원천 차단하기 위한 것입니다.

다양한 자금 조달 방안을 검토한 결과, 당사는'자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행'이 비용과 리스크 관리 측면에서 압도적으로 유리한 시점이라고 판단했습니다.

현재 일반 회사채 시장 금리는 5~6% 수준입니다. 만약 100억원을 이 금리로 빌린다면 5년간 약 27.5억원의 이자 비용이 허공으로 사라집니다. 금융기관을 통한 차입시에도 3~4%의 금리수준으로 100억원을 차입 시 연간 3.5억원의 이자비용이 추가로 발생될 뿐만 아니라 담보제공도 추가로 필요합니다. 혹시라도 사업상의 어려움이 발생할 경우, 차입금 상환 압박에 시달릴 가능성도 있습니다. 금번 EB는 표면 ·만기 이자율 0%로 발행되어, 고금리 환경에서 금융비용 부담 없이 대규모 자금을 5년간 활용할 수 있는 기회입니다. 이는 불필요한 이자비용을 지출하지 않을 수 있으므로 순이익 증가에 직접적으로 기여합니다.

또한 교환사채는 회계상 부채로 잡히지만, 향후 주식으로 교환될 경우 자기자본으로 전환되어 부채비율이 낮아지는 효과가 있습니다. 이는 추가적인 차입 여력을 확보 해 주는 재무적 완충제 역할을 합니다.

신공장 건설은 700억원이 투입되는 대규모 프로젝트입니다. 이러한 장기 프로젝트의 성공 여부는 '시작 시점의 자금 안정성'에 달려 있습니다. 금번 자사주 교환사채 발행은 ① 4년 후 닥쳐올 생산 능력 부족을 막기 위한 적기 투자(2026년 착수)를 보장하고, ② 영업현금흐름만으로는 감당하기 힘든 초기4분기의 자금 공백을 무이자 자금으로 메우며, ③ 자사주를 활용해 주주 가치 희석 없이 재무 건전성을 지키는 최적의 경영 의사결정입니다.

당사는 확보된 100억원을 신공장 설계 및 초기 공사비에 전액 투입하여, 어떠한 대외 변수에도 흔들림 없이 2030년 신공장 가동을 완수하고 제2의 도약을 실현하겠습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,495,215주로 발행주식총수의 약 4.86%에 해당하나, 교환사채 발행시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 2.59%p (50.49% → 47.90%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
14,002,330
50.49
14,002,330
47.90
-
-2.59
-

Ⅱ. 그 외 주주
13,732,297
49.51
13,732,297
46.98
-
-2.53
-

Ⅲ. EB 투자자
-
-
1,495,215
5.12
1,495,215
5.12
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
27,734,627
100.00
29,229,842
100.00
1,495,215
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
3,034,139
-
1,538,924
-
-1,495,215
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
30,768,766
-
30,768,766
-
-
-
-

주1) 상기'비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.

당사는 보유 중인 자기주식 3,034,139주의 활용방안을 검토하는 과정에서 전량 소각 방안, 일부를 교환사채 기초자산으로 활용하고 나머지는 소각하는 방안, 전량 교환사채 발행 방안을 면밀히 비교·분석하였습니다. 세 방안 모두 주주가치 제고라는 동일한 목적을 갖고 있으나, 회사의 재무상황, 투자계획, 자금조달 필요성 등을 종합적으로 고려할 때 어느 방안이 보다 효과적인지에 대한 심층 검토하였습니다.

① 재무지표 측면의 비교 분석

자기주식 전량 소각, 일부 교환사채 발행 + 일부 소각, 전량 교환사채 발행을 각각 가정하여 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)의 변화를 분석한 결과는 다음과 같습니다.

1. 2025년 연환산 기준 주당순이익(EPS) 분석

[시나리오 1 : 자사주 전량 3,034,139주 소각 시]

- 2025년 3분기 누적 연결당기순이익 : 5,613백만원

- 연환산 당기순이익 = 5,613백만원 × (12개월/9개월) = 약 7,484백만원

- 소각 후 유통주식수 : 27,734,627

- 소각 후 연환산 EPS = 7,484백만원 / 27,734,627주 = 약 270원

[시나리오 2 : 자사주 1,495,215주 EB 발행 + 잔여 자사주 1,538,924주 소각 시]

- 연환산 당기순이익 : 7,484백만원 (동일)

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 연환산 EPS = 7,484백만원 / 27,734,627주 = 약 270원

- EB 전환 후 유통주식수: 29,229,842주

- EB 전환 후 연환산 EPS = 7,484백만원 / 29,229,842주 = 약 256원

[시나리오 3 : 자사주 전량 3,034,139주 EB 발행 시]

- 연환산 당기순이익 : 7,484백만원 (동일)

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 연환산 EPS = 7,484백만원 / 27,734,627주 = 약 270원

- 자사주 전량 EB 전환 후 유통주식수: 30,768,766주

- 자사주 전량 EB 전환 후 연환산 EPS = 7,484백만원 / 30,768,766주 = 약 243원

[ 결론 : 2025년 연환산 EPS 비교]

시나리오 1(전량 소각) : 약 270원

시나리오 2(EB 전환 전) : 약 270원 / (EB 전환 후) : 약 256원

시나리오 3(EB 전환 전) : 약 270원 / (EB 전환 후) : 약 243원

2. 2025년 3분기말 기준 주당순자산가치(BPS) 분석

[시나리오 1 : 자사주 전량 3,034,139주 소각 시]

- 2025년 3분기말 연결자본총계 : 217,256백만원

- 소각 후 유통주식수 : 27,734,627주

- 소각 후 BPS = 217,256백만원 / 27,734,627주 = 약 7,833원

[시나리오 2 : 자사주 1,495,215주 EB 발행 + 잔여 자사주 1,538,924주 소각 시]

- 2025년 3분기말 연결자본총계 : 217,256백만원

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 BPS = 217,256백만원 / 27,734,627주 = 약 7,833원

- 교환사채 발행으로 인한 자본 증가 : 100억원

- 교환 후 자본총계 = 217,256백만원 + 10,000백만원 = 227,256백만원

- EB 전환 후 유통주식수 : 29,229,842주

- EB 전환 후 BPS = 227,256백만원 / 29,229,842주 = 약 7,775원

[시나리오 3 : 자사주 전량 3,034,139주 EB 발행 시]

- 2025년 3분기말 연결자본총계 : 217,256백만원

- EB 전환 전 유통주식수 : 27,734,627주

- EB 전환 전 BPS = 217,256백만원 / 27,734,627주 = 약 7,833원

- 교환사채 발행으로 인한 자본 증가 : 약 203억원(6688원*3,034,139주)

- 교환 후 자본총계 = 217,256백만원 + 20,292백만원 = 237,548백만원

- EB 전환 후 유통주식수: 30,768,766주

- EB 전환 후 BPS = 237,548백만원 / 30,768,766주 = 약 7,720원

[ 결론 : 2025년 3분기말 시나리오별 BPS 비교]

시나리오 1(전량 소각) : 7,833원

시나리오 2(EB 전환 전) : 7,833원 / (EB 전환 후): 7,775원

시나리오 3(EB 전환 전) : 7,833원 / (EB 전환 후): 7,720원

3. 재무지표 비교 종합

구분

시나리오1

(자사주 전량

3,034,139주 소각)

시나리오2

(자사주 1,495,215주 EB발행 후 잔여 자사주 소각)

시나리오3

(자사주 전량

3,034,139주 EB발행)

주당 EPS
270원
EB전환전 : 270원
EB전환전 : 270원

EB전환후 : 256원
EB전환후 : 243원

주당 BPS
7,833원
EB전환전 : 7,833원
EB전환전 : 7,833원

EB전환후 : 7,775원
EB전환후 : 7,720원

조달자금
0원
100억원
203억원

상기 분석 결과, 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)는 자기주식 전량 소각 시 발행주식수 감소로 인해 수치적으로 가장 높게 산출되나, 교환사채 발행 시 조달되는 자금 규모와 재무안정성, 투자 적기성 등을 종합적으로 검토할 필요가 있습니다.

자기주식 소각은 발행주식수 감소로 EPS 및 BPS가 회계적으로 개선되는 효과가 있고, 향후 추가 유상매도 가능성을 완전히 제거함으로써 지분 희석 우려 해소라는 상징적 메시지를 시장에 전달할 수 있습니다. 다만, 당사가 이미 자기주식을 취득한 시점에서 실질적인 유통주식수 감소 효과는 발생하였으며, 소각 자체는 회사의 현금 보유 상황이나 자금조달 능력에 직접적인 영향을 주지 않습니다.

② 자금조달 및 투자계획 측면의 종합 검토

재무지표의 단순 비교만으로는 회사의 현재 상황과 향후 계획을 충분히 반영하지 못하는 한계가 있습니다. 당사는 다음과 같은 실질적 요소들을 추가로 검토하였습니다.

1. 현금흐름 및 재무안정성 측면

당사가 현재 추진 중인 화성 양감 생산본부 내 신공장 건설(총 투자규모 약 700억원) 2026년부터 본격적인 자금 집행이 필요한 상황입니다.

당사는 해당 투자를 위해 보유 부동산 매각대금 약 320억원, 상장 타법인 주식 매도대금 약 90억원, 내부유보자금 일부 활용 등을 계획하고 있으나, 부동산 매각은 시장 상황에 따라 예상보다 지연될 수 있고, 내부유보자금 전액을 투자자금으로 전용할 경우 운전자본 부족 우려가 있습니다.

이러한 상황에서 자기주식 기반 교환사채 발행은 현금 유출 없이 100억원(시나리오 2) 또는 203억원(시나리오 3)의 투자재원을 즉시 확보할 수 있다는 점에서 재무적 실익이 있습니다. 특히 2026년 초 공사 착수 시점에 맞춰 자금을 확보함으로써 외부차입 확대나 투자 지연을 방지할 수 있습니다.

2. 사업 성장성 및 중장기 주주가치 측면

신공장 건설은 현재 고형제 생산라인의 가동률이 81%로 사실상 풀가동 상태에 도달함에 따라 향후 매출 성장을 뒷받침하기 위한 필수적 투자입니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소 4년 이상 소요되므로, 지금 시점에 투자를 진행하지 않을 경우 2030년 이후 생산능력 부족으로 인한 매출 성장 제약이 발생할 수 있습니다.

이러한 투자가 적기에 이루어질 경우 당사의 사업 역량 강화 및 수익성 개선으로 이어져 중장기적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단됩니다. 단기 재무지표 개선보다 실질적 사업 성장이 주가에 미치는 영향이 더 클 것으로 예상됩니다.

③ 일반주주 이익 보호 장치

당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 처분 구조임을 감안하여, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 다음과 같은 보호장치를 마련하였습니다.

첫째, 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,495,215주로 발행주식총수의 4.86%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과합니다,

둘째, 교환가액 리픽싱 조항을 배제하여 주가 하락 시에도 교환가액이 하향 조정되지 않도록 설계하였습니다. 이를 통해 주가 하락 시 추가적인 지분 희석 가능성을 원천 차단하였습니다.

셋째, 본 교환사채는 기존 주주에게 추가적인 자금 부담이나 배당여력 감소를 초래하지 않으며, 신주 발행이 아닌 자기주식 교환 방식으로 발행주식총수 증가가 없습니다

넷째, 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 사업 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아닙니다.

당사는 CSO 영업체계 전환에 따른 거래처 확대와 안정적 수익구조 정착으로 영업기반이 강화되고 있으며, 2024년 흑자전환(영업이익 26억원) 및 2025년 매출 및 영업이익 성장 전망 등 실적 개선이 가시화되고 있습니다. 이러한 사업 전망이 실제 주가 상승으로 반영되며 주주가치가 현실적으로 제고되고 있습니다.

이러한 점을 종합할 때, 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 부정적 영향을 미치지 않으며, 최근 상법 개정 논의 과정에서 지적된 이른바 '주주가치 훼손 사례'에도 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

(5) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 유진투자증권(주) 입니다.

(6) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

공시서류 작성일 현재 동 교환사채 또는 교환주식에 대한 재매각 일정, 대상 또는 구체적인 계획은 정해진 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 및 관련 계약서류 일체에는 매도청구권(Call Option)또는 제3자의 우선매수권 등 발행회사 및 제3자에게 부여된 권리는 존재하지 않습니다. 다만 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거하여 사채 인수 이후 상환기일 이전에 발행회사의 별도 동의 없이 제3자에게 본 사채를 전매ㆍ양도할 수 있습니다.당사는 인수인의 전매ㆍ양도에 대하여 당사의 사전 동의를 요구하거나, 이에 제한을 두는 계약 또는 별도의 약정을 체결한 사실이 없습니다. 다만 교환사채의 전매 및 교환권 행사에 따라 주가에 일시적 변동이 발생할 수 있으나 동 사채는 사모 방식으로 발행되어 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매ㆍ양도될 수 없는 점, 발행주식총수 대비 교환대상 주식수를 감안하면 시장에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
처분상대방선정경위
처분주식수(주)
가격산정근거

유진투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
299,040
주1)

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
74,760

키움에프앤아이 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
149,521

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
44,856

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
26,912

KB증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
38,874

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
38,874

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
44,856

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드 6, 7의 각 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
104,664

삼성증권 주식회사

(본건 펀드8, 9의 각 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
149,520

KB증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
224,282

엔에이치-수성 제2호

메자닌 신기술투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
149,520

엔에이치-에이원 제 1호

메자닌 신기술투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
149,520

주1) 본 사채의 최초 교환가격(처분가격)은 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 경동제약 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하였습니다.주2) 상기 처분주식수는 각 사채권자의 권면총액을 교환가액으로 나눈 주식수로, 단수주 발생으로 인해 각 처분주식수의 합과 총 처분예정주식수가 다를 수 있습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
GVA Mezz-B3 일반 사모투자신탁(전문투자자)
지브이에이자산운용주식회사

본건 펀드 2

지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드 3

GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

본건 펀드 4

GVA Saber-25 일반 사모투자신탁

본건 펀드 5
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
오라이언자산운용주식회사

본건 펀드 6
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제117호

본건 펀드 7
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)

본건 펀드 8

타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁

타임폴리오자산운용주식회사

본건 펀드 9
타임폴리오 The Time-Black 일반사모투자신탁

본건 펀드 10

라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제3호

라이프자산운용주식회사

2. 처분주식수(주)
경동제약 주식회사 기명식 보통주 1,495,215주

3. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 경동제약 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

4. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 목적으로 하며, 자기주식의 실제 처분은 교환권 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일인 2025년 12월 24일로부터 5영업일이 경과한 날인 2026년 01월 02일부터 만기일 1개월 전인 2030년 11월 14일까지로, 해당 기간 내 교환청구가 가능합니다. 이에 따라 실제 교환청구 주식수와 교환청구 시점의 당사 발행주식 시가를 현재로서는 확정할 수 없어, 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 산정하기 어렵습니다.

다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,495,215주로 발행주식총수의 약 4.86%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '3. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당 사항 없습니다.