케이엔알시스템 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20251222)
제출인: 케이엔알시스템

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
주식회사 케이엔알시스템

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 케이엔알시스템

대 표 이 사 :
김 명 한

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 557, 4층 제406호, 제407호, 제408호, 제409호, 제410호, 제411호(영천동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 031-330-2500

(홈페이지) http://www.knrsys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 신 건 식

(전 화) 031-330-2511

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 케이엔알시스템이 주식회사 케이엔알오토모티브를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 케이엔알시스템- 소멸회사 : 주식회사 케이엔알오토모티브

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔알시스템은 주식회사 케이엔알오토모티브의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 주식회사 케이엔알시스템은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행이 되므로, 주식회사 케이엔알시스템의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 치지 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성에 긍정적인 영항을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 케이엔알시스템 : 주식회사 케이엔알오토모티브 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

합병회사인 주식회사 케이엔알시스템은 피합병회사인 주식회사 케이엔알오토모티브의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 케이엔알오토모티브

주요사업
전기자동차 개발/생산

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
408,697,326
자본금
962,000,000

부채총계
-2,207,743,398
매출액
148,668,003

자본총계
-1,799,046,072
당기순이익
-427,096,126

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 12월 22일

주주확정기준일
2026년 01월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 01월 05일

종료일
2026년 01월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 23일

합병기일
2026년 02월 24일

종료보고 총회일
2026년 02월 24일

합병등기예정일자
2026년 02월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 존속회사인 주식회사 케이엔알시스템의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의 3 제1항에 의거 주식회사 케이엔알시스템은 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만, 상법 제527조의 3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병의 방식으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다. 또한, 상법 제 527조의 3에 따른 소규모 합병이므로 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2024년말 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 케이엔알시스템

소재지
경기도 화성시 동탄기흥로 557, 4층 제406호, 제407호, 제408호, 제409호, 제410호, 제411호(영천동, 금강펜테리움IT타워)

대표이사
김 명 한

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 케이엔알오토모티브

소재지
경기 용인시 처인구 남사읍 천덕산로482번길 1, B동 1층

대표이사
안 상 진

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경합병법인 주식회사 케이엔알시스템이 피합병법인 주식회사 케이엔알오토모티브를 흡수합병함으로써 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템은 피합병회사 주식회사 케이엔알오토모티브의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 본 합병 완료 후 주식회사 케이엔알시스템의 경영권 변동 등에 미치는 영향응 없습니다. - 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성 등을 강화시킬 것으로 기대합니다 - 본 합병은 합병회사 주식회사 케이엔알시스템의 영업활동에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 본 합병을 통해 기존 사업과 함께 잠재력이 큰 로봇 관련 모빌리티 분야에 대한 사업경쟁력이 강화 될 것으로 기대합니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 주식회사 케이엔알시스템은 피합병회사인 주식회사 케이엔알오토모티브를 흡수합병하며, 주식회사 케이엔알시스템은 존속하고 주식회사 케이엔알오토모티브는 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 주식회사 케이엔알오토모티브는 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 주식회사 케이엔알시스템은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 케이엔알시스템의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정1) 주요 일정

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2025-12-19

합병계약일
2025-12-22

주주확정기준일
2026-01-05

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026-01-05

종료일
2026-01-19

합병승인 이사회결의일
2026-01-20

채권자 이의제출기간
시작일
2026-01-21

종료일
2026-02-23

합병기일
2026-02-24

종료보고 이사회 공고
2026-02-24

합병 등기 예정일자
2026-02-26

- 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.- 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지 (https://www.knrsys.com)에 공고합니다.- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 주식회사 케이엔알시스템은 소멸회사인 주식회사 케이엔알오토모티브의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제14조 (계약의 해제 및 변경) ① “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발견된 때에는 “갑”과 “을”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 변동될 경우 정정공시 예정임. 2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 주식회사 케이엔알오토모티브의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 주식회사 케이엔알시스템이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 케이엔알오토모티브에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황- 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 주식회사 케이엔알오토모티브의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사와의 관계

1) 본 보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔알시스템은 주식회사 케이엔알오토모티브의 주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 케이엔알오토모티브는 주식회사 케이엔알시스템의 자회사입니다.2) 임원의 상호겸직

성 명
주식회사 케이엔알시스템
주식회사 케이엔알오토모티브

김명한
대표이사/사내이사
기타비상무이사

신건식
비등기임원
사내이사

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병회사는 합병회사인 주식회사 케이엔알시스템이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없음.(2) 당사회사간의 거래내용1) 당사회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 주식회사 케이엔알시스템은 주식회사 케이엔알오토모티브의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위: 주, %)

회사명
주식수(주)
지분율(%)
비고

주식회사 케이엔알오토모티브
1,924,000
100
-

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

- 해당사항 없음3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래

기준일 : 2024.12.31 (단위 : 천원)

회사명
매출 등
매입 등

주식회사 케이엔알오토모티브
22,800
-

4) 당사회사간의 영업상 채권ㆍ채무

기준일 : 2024.12.31 (단위 : 천원)

회사명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

주식회사 케이엔알오토모티브
309,658
298,838
-
-

5) 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없음.

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 주식회사 케이엔알시스템의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
주식회사 케이엔알오토모티브

대표자
안 상 진

본사 주소
경기 용인시 처인구 남사읍 천덕산로482번길 1, B동 1층

주요사업
전기자동차 개발 및 생산

결산월
12월

회사설립일
2019년 05월 23일

임직원 수
3

발행주식총수(액면가)
금 500원

(2) 사업의 내용주식회사 케이엔알오토모티브는 2019년 05월 23일에 설립되었으며, 전기자동차 개발 및 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

유동자산
385,708,223
285,852,426
10,174,918

비유동자산
22,989,103
34,866,503
146,745,901

자산총계
408,697,326
320,718,929
156,920,819

유동부채
616,776,745
586,366,418
132,323,565

비유동부채
1,590,966,653
1,658,313,868
1,528,986,479

부채총계
2,207,743,398
2,244,680,286
1,661,310,044

자본금
962,000,000
410,000,000
410,000,000

이익잉여금
(2,761,046,072)
(2,333,961,357)
(1,914,389,225)

자본 총계
(1,799,046,072)
(1,923,961,357)
(1,504,389,225)

부채 및 자본총계
408,697,326
320,718,929
156,920,819

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
148,668,003
208,430,000
40,000,000

영업이익
(344,586,366)
(353,777,778)
(354,166,123)

법인세 차감 전 순손익
(427,096,126)
(417,365,819)
(412,230,455)

당기순손익
(427,096,126)
(417,365,819)
(412,230,455)

총포괄손익
(427,084,715)
(419,572,132)
(399,699,316)

기본주당손익
(483)
(509)
(503)

(4) 감사인의 감사의견주식회사 케이엔알오토모티브는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 주식회사 케이엔알오토모티브는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.(6) 주주에 관한 사항주식회사 케이엔알시스템은 주요사항보고서일 현재 주식회사 케이엔알오토모티브의 지분 100%를 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 케이엔알오토모티브는 주요사항보고서일 현재 사내이사 1인(대표이사 포함) 포함하여 임직원 총 3명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항주식회사 케이엔알시스템은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 주식회사 케이엔알시스템이 주식회사 케이엔알오토모티브의 지분 100%를 소유하고 있습니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음3) 제재 현황- 해당사항 없음