퀀타매트릭스 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251222)
제출인: 퀀타매트릭스

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
(주)퀀타매트릭스

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 12월 22일

회 사 명 :
주식회사 퀀타매트릭스

대 표 이 사 :
권성훈

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 131, 비동 16층(가산동, 비와이씨하이시티)

(전 화) 02-6956-3458

(홈페이지)http://www.quantamatrix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부대표
(성 명) 권재훈

(전 화) 02-6956-3458

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
36,600,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
36,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일(기간)
2055년 12월 30일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 발행 후 만기일까지 매년 3월 30일, 6월 30일, 9월 30일 및 12월 30일(이하 “이자지급기일”)에 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
발행회사는 그 재량에 따른 선택에 따라 어느 이자지급기일의 이자(인수계약서에서 정의된 정지이자와 추가이자를 포함함) 지급을 차회 이자지급기일까지 정지할 수 있고, 이자 지급을 정지할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. 발행회사가 어느 이자지급기일에 본 계약서에 따라 이자의 지급을 정지한 경우 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 이자지급기일에 이자를 지급하지 아니하더라도 제12호의 연체이자가 발생하지 아니한다.

유예이자 누적 여부

이자지급기일에 지급을 정지한 이자(이하 “
정지이자
”)는 지급의무가 소멸하지 아니하고, 지급을 정지한 이자지급기일(해당일 포함)로부터 실제 지급하는 날(해당일 불포함)까지의 기간 동안 정지이자에 대하여 본 계약에 따른 만기보장수익률을 적용한 추가이자(이하 “
추가이자
”)가 발생한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지한 경우, 발행회사는 정지이자 및 추가이자 전액을 지급하기 전까지 본 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제, 주식에 대한 배당결의, 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(단, 근로자복지제도나 그와 유사한 조치로서 발행회사의 임직원에게 지급을 결의하거나 지급하는 경우에는 예외로 한다). 발행회사가 이를 위반하는 경우에는 즉시 정지이자 및 추가이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다. 본 사채의 이자를 지급하지 아니하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5영업일 이전에 한국예탁결제원, 원리금지급대행기관 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가. 본 사채에 대한 표면이자율은 발행시에는 연0.0%로 하되 발행일로부터 매 4년이 경과할 때마다 직전 조정된 표면이자율에 연 1.0%를 추가 가산한다. (명확히 하기 위하여 부연하면 사채 발행 후4년이 되는 날에 상환하는 경우 표면이자율은 연0.0%가 되고, 사채 발행 후 4년3개월이 되는 날에 상환하는 경우 표면이자율은 연1.0%가 된다). 본 사채에 대한 만기보장수익률은 연복리 3.0%(이하 “
최초 만기보장수익율
”)로 한다. 다만, 어떠한 경우에도 본 사채의 이자율(표면이자율, 최초 만기보장수익률 및 아래 제다목에 따라 조정된 만기보장수익률 포함)과 연체이자율의 합계는 이자제한법상 이자의 최고이자율을 초과할 수 없다. 이자계산 기간은 초일을 산입하고, 말일을 불산입하는 한편넣기 방식에 의한다.

나. 본 사채의 발행 후 만기일까지 매년 3월 30일, 6월 30일, 9월 30일 및 12월 30일(이하 “
이자지급기일
”)에 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 본 사채 발행일로부터 매 4년이 경과할 때마다 직전 조정된 만기보장수익율에 연복리 4.0%를 추가 가산한다. (명확히 하기 위하여 부연하면 사채 발행 후4년이 되는 날에 상환하는 경우 보장수익률은 연복리3.0%가 되고, 사채 발행 후4년3개월이 되는 날에 상환하는 경우 보장수익률은 연복리7.0%가 된다). 발행회사는 본 사채의 만기보장수익률이 변경될 경우 변경일5 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.

라. 발행회사는 본 사채의 표면이자율 및 만기보장수익률이 변경될 경우 변경일 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관으로 정하는 방법으로 공고하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2055년 12월 30일에 전자등록금액의 242.7262%에 해당하는 금액(발행 당시의 보장수익률인 연 복리 3.0%와 발행 당시 만기일 기준으로 계산한 수치로 실제 적용되는 보장수익율이 바뀌는 경우 변경되며 변경되는 경우 즉시 한국예탁결제원에 통보한다.)을 일시에 상환하며, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사는 사채의 발행일로부터4년이 되는 날 및 그 후 매3개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환기일의30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있으며, 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 발행회사는 사채의 발행일로부터4년이 되는 날 및 그 후 매3개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환기일의30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.

나. 위 가목과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침이나 해석 등의 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채 보유자에게 제출하면서 조기상환을 통지한 경우, 발행회사는 조기상환을 통지한 후 최초로 도래하는 이자지급기일(아래 제15호에 정의됨)에 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 사채 보유자가 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 사채 발행조건의 변경으로 처리하며, 발행조건의 변경은 한국예탁결제원과 사전 협의한다.).

다. 발행회사는 위 가목 및 나목에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우 조기상환을 하여야 하는 날(이하“조기상환기일”) 5영업일 전까지 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 이를 통지하여야 한다.

라. 발행회사의 조기상환통지는 취소할 수 없으며, 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

마. 발행회사는 조기상환기일에 사채 원금 상환시 사채 발행일부터 조기상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액에 지급 시점부터 조기상환기일까지 보장수익율을 적용하여 산정한 금원을 더한 금액을 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다(단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다).

바. 사채권자의 전환청구권 행사가 발행회사의 조기상환 통지일(발행회사가 위 가목 및 나목에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 날을 말한다)과 조기상환기일 사이에 이루어진 경우, 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환권보다 우선한다.
[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채에 대한 조기상환청구권(Put Option)이 없다.

10. 청약일
2025년 12월 30일

11. 납입일
2025년 12월 30일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채의 전환권에 관한 사항]

사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채 전자등록금액을 다음 각 호의 조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

2. 전환청구로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 전자등록 총액인 금 삼백육십억(36,000,000,000)원을 초과할 수 없다.

3. 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의100%를 전환주식으로 하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

4. 최초 전환가격 : 1주당 금 4,329원(증발공규정 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준가격으로 하여 기준가격의100%로 산정한 가격임)

5. 전환가격의 조정

가. 본 사채의 발행일 다음 날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하고, 이하 “
기준가
”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

나. 제가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 끼치는 방식으로 합병,분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증발공규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 제라목에서 “
산정가액
”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 제가목 내지 제라목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

바. 본 호에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격 조정을 중복적ㆍ순차적으로 적용한다.

사. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

6. 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후1년이 경과하는 2026년 12월 30일부터 본 사채의 만기일1개월 전인 2055년 11월 30일(다만， 만기가 연장되는 경우에는 그 연장된 만기일 1개월 전의 날로 하며, 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

펜타스톤 3호 신기술투자조합
-
36,600,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자동화장비(dRAST) 개발 등을 위한 연구개발비 및 상업화 운영자금