보원케미칼 — 증권신고서(합병) (20251222)
제출인: 보원케미칼

증권신고서(합병)
6.0
(주)보원케미칼

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 12월 22일

회 사 명 :
주식회사 보원케미칼

대 표 이 사 :
허 찬 회

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101

(전 화) 043-853-8801

(홈페이지) http://www.bowonchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 김 상 균

(전 화) 043-853-8801

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 1,459,018주

모집 또는 매출총액 :
8,419,992,878원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101

【 대표이사 등의 확인 】

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증권신고서 대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험
국제통화기금(IMF)이 2025년 10월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)' 에 따르면, 세계 경제는 2025년 3.2%, 2026년 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 미국의 관세 인하ㆍ유예에 따른 불확실성 완화, 재고 조정ㆍ무역경로 재편 등을 통해 보여진 경제주체들의 양호한 적응력, 달러 약세 등을 고려하여 2025년 세계경제 성장률을 지난 7월 전망 대비 +0.2%p 상향한 3.2%로 예측하였으며, 2026년은 3.1%로 기존 전망을 유지하였습니다.2025년 11월 발표된 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률을 2.0%였으며, 2025년 경제성장률은 1.0%, 2026년 경제성장률은 1.8%로 전망됩니다. 한국은행은 기존 2025년 8월 경제전망보고서를 통해 2025년 0.9%의 경제성장률을 기록할 것으로 전망한 바 있으나, 하반기 이후 반도체 경기 호조와 내수 회복세에 힘입어 지난 8월 전망 대비 경제성장률을 소폭 상향조정 하였습니다.
당사가 영위하고 있는 자동차 내장재용 소재와 건축자재용 소재 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 수요가 감소하거나, 연구개발 투자가 위축되거나, 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 전방산업 침체에 따른 위험
합병법인은 자동차 내장재(표면시트 등), 건축자재용 소재(SPC 바닥재 등)를 주력 제품으로 사업을 영위하고 있습니다.
2025년 글로벌 경기는 물가안정과 금리 인하, 달러 강세로 이전 대비 우호적인 시장환경이 조성될 것으로 예상되나, 합병법인의 엔드 고객사인 현대차그룹의 2025년 완성차 예상 생산량이 726만대로 2024년 대비 1.09% 감소할 것으로 예상되어 국내 완성차 시장의 업황 반등까지는 시차가 발생할 것으로 전망됩니다. 그러나 감소 폭이 크지 않아 전반적인 수요 기반은 유지될 것으로 보이며, 글로벌 자동차 시장의 점진적 성장과 함께 전기차·하이브리드 등 친환경 차량의 생산 확대 추세는 합병법인의 안정적인 매출 확보에 기여할 것으로 판단됩니다.
또한, 통계청의 「건설경기동향조사」에 따르면 국내 계절조정 건설수주액은 2023년 173조원으로 전년 대비 21.0% 하락하며, 건설 경기 둔화가 발생하였습니다. 이후 2024년에는 동기 대비 11.7% 상승하며 일부 회복세가 관찰되었습니다. 2025년 3분기까지 국내 계절조정 건설수주액은 152조원으로 전년 동기 대비 8.3% 증가하였으나, 건설경기가 본격적인 회복 국면에 진입했다고 판단하기에는 여전히 불확실성이 크다고 할 수 있습니다.
자동차 및 건축자재 산업은 경기 변동과 건설사 수요에 민감하나, 합병법인은 기술력, 품질 대응 노하우, 공급 안정성을 통해 장기적 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 외부 환경 변화에도 유연하게 대응함으로써 실적 변동 리스크를 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 합병법인의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.(3) 시장 내 경쟁 심화 위험
합병법인은 자동차 내장재용 표면 소재 및 건축자재용 바닥재를 주력으로 생산하고 있으며, 해당 산업군은 제한된 소수 기업 간 경쟁이 지속되고 있습니다.
자동차 내장재 중 TPO 시트를 포함한 표면소재 부문은 진입장벽이 높은 시장으로 2022년까지는 합병법인, LX하우시스, 코오롱글로텍(現 코오롱인더스트리) 3개사가 주로 공급하였습니다. 그러나 2022년 기중 LX하우시스의 사업 철수로 인해 합병법인의 공급 비중이 확대되었으며, 합병법인과 코오롱인더스트리의 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히, 도어 트림 소재는 경쟁사와 기술 수준이 유사한 반면, IP(Instrument Panel) 부문에서는 합병법인이 상대적으로 높은 기술력과 적용 실적을 보유하고 있습니다. 그럼에도
향후 경쟁사의 기술 개발 및 신규 경쟁사의 진입 등으로 인하여 합병법인의 시장 점유율 및 수익성 하락이 발생 할 수 있으며, 미래 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
건축자재용 바닥재 시장에서는 대형 건자재 기업뿐 아니라 다수의 중소업체가 경쟁하고 있습니다. 합병법인의 SPC(Stone Plastic Composite) 바닥재는 시공 편의성과 이음매 변형 방지 등 기술적 우위로 차별화되어 있으며, 현재 국내에서 유일하게 신규 아파트 건설에 적용되고 있습니다. 그럼에도
향후 경쟁사들이 해당 제품군에 신규 진입하거나, 유사 기능의 대체재를 개발하여 시장을 잠식할 경우, 합병법인의 시장 점유율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 위법행위 발생 위험

합병법인은 과거 대기환경보전법, 하수도법, 폐기물관리법, 소방법, 산업안전보건법 등 환경 및 안전 관련 법규 위반으로 과태료, 경고 등을 부과받은 이력이 있습니다. 다만, 해당 법규 위반 사항은 대부분 행정적 미이행 또는 담당자의 업무 미숙에 따른 것으로, 고의성이나 중대성이 낮고, 인명 피해나 중대한 환경 오염 등 실질적 피해로 이어지지 않았습니다.합병법인은 법규 위반 재발 방지를 위하여 2022년 2월 16일 「안전보건 관리 규정」 제정, 2023년 10월 5일 「대기관리 요령」 제정, 2023년 10월 16일 「환경관리규정」 및 「화학물질관리 요령」을 제정하여 재발 방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.(5) 지적재산권 침해 관련 위험합병법인은 특허 출원 및 등록을 통해 동사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 합병법인은 신고서 제출일 현재 8건의 특허를 보유하고 있으며, 구체적으로는 자동차용 내장재, 건축용 바닥재, 논슬립 시트 등입니다.
합병법인은 보유한 기술력에 대하여 특허 출원, 등록 등을 통해 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 특허 침해에 대한 소송 등의 가능성은 존재합니다.
또한, 현재까지 합병법인이 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 합병법인이 권리자인 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 합병법인의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우, 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.
신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심 기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 존재하지 않습니다.
(6) 환율 변동 위험합병법인의 매출과 매입은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 해외 매출 비중은 약 2.9% 수준으로, 주로 USD, EUR 결제를 통해 이루어지고 있습니다. 원재료는 전량 국내 기업으로부터 조달하고 있어 매입 측면에서 환율 변동의 영향은 상대적으로 제한적인 편 입니다.그럼에도 불구하고
향후 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 외화 환율 변동이 지속될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

회사위험

(1) 수익성 둔화 위험
합병법인은 2022년 265억, 2023년 337억, 2024년 397억원, 2025년 3분기 392억원의 매출을 시현하였으며 매출규모를 확대해 나가고 있습니다. 영업손익은 2022년 -0.8억원의 적자를 시현하였고, 2023년 5.9억원의 이익을 시현하며 흑전을 하였습니다. 이후 2024년 47.6억원, 2025년 3분기 39.1억원의 영업이익을 시현하였습니다. 합병법인의 주요 매출이 임가공매출에서 발생하는 바, 일반적으로 임가공기업의 지위에 있는 경우 원청 기업과의 수익성 측면에서 비교적 열위에 있지만, 합병법인은 생산기술의 우위, 진입장벽 구축 등을 통한 가격 협상력을 토대로 수익성을 개선해 나아가고 있습니다.
한편, 합병법인은 향후 매출처 다변화, 적용 차종의 확대, 신규 사업 전개 등 수익성 제고를 위한 방안을 모색하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 제조 과정에서 발생하는 인건비, 전력비는 매년 상승하며 비용 지출 규모는 커지는 데에 반해 고객사의 임가공비 인상 폭이 제한되는 경우 또는 추가적인 설비투자 또는 운영자금 마련을 위한 차입금의 증가, 주식관련사채의 추가 발행 등으로 금융비용이 증가하게 되는 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(2) 재무안정성 관련 위험
합병법인은 차입금(2025년 3분기 말 차입금 36,699백만원)으로 인해 안정성 지표가 업종 평균 대비 열위한 수준이나, 안정적인 매출 성장을 통해 재무안정성 지표들이 전기 대비 개선되고 있어 유의미하게 높은 채무불이행 가능성을 보이지 않는다고 판단됩니다. 또한 2024년말 상환전환우선주 관련 부채가 148억원 계상되어 있었으나, 2025년 6월 상환전환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 관련부채가 자본으로 대체되어 유동비율 및 부채비율이 개선되었습니다. 실제 2025년 3분기 기준 신청회사의 유동비율은 25.9%에서 45.2%, 부채비율은 1,013.8%에서 207.2%, 차입금의존도는 77.5%에서 52.0%, 이자보상배율은 1.4배에서 1.9배로 모두 2024년 대비 개선되는 모습을 보였습니다.재무안정성 지표가 비교적 열위한 수준으로 신용평가 등급이 하향되고 있으며, 최근 신용평가등급은 CCC+로 해당 등급은 '현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임'을 의미합니다. 다만, 합병법인은 채무불이행 내역이 존재하지 않으며, 2025년 3분기 재무안정성 지표들이 전기 대비 개선되고 있으며, 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단되며 이에 따라 신용등급 또한 상향될 것으로 기대됩니다.향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화되며, 신용등급이 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 회수 관련 위험
합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 5.7회, 2023년 9.1회, 2024년 9.9회, 2025년 3분기 10.9회로 동업종(C222. 플라스틱 제품) 평균 6.2회를 상회하고 있습니다.
합병법인의 2025년 3분기말 매출채권은 대부분 3개월 미만의 정상 채권으로 구성되어 있습니다. 2025년 3분기말 매출채권 67.6억원 중 2025년 10월까지 49.2억원이 회수되었으며, 미회수 잔액 18.4억원은 주로 관계회사에서 발생한 장기 미회수 채권입니다. 다만, 관계회사의 사업이 점차 회복되면서 매년 일정 금액이 지속적으로 회수되고 있어, 합병법인의 매출채권 회수 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 경기 불황, 산업의 불황 등 대내외적인 환경의 변화로 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 재고자산 관련 위험
합병법인의 재고자산은 2022년 37억원, 2023년 38억원, 2024년 38억원으로 일정한 수준으로 유지하였으나, 2025년 3분기 61.2억원으로 다소 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 비중은 2022년 5.77%, 2023년 5.92%, 2024년 5.92%로 안정적인 수준을 유지하였으나, 2025년 3분기에는 8.68%로 다소 상승하였습니다.
이는 신청회사가 원재료 중 일부를 사급에서 직접 구매로 전환하였고, 매출액 또한 증가하였으며, 2025년 4/4분기 중 공정효율화를 위한 설비 재배치 계획에 따른 공백을 대비하여 선생산에서 기인하였습니다.
그럼에도 불구하고 선매입된 원재료 또는 선생산된 제품 등의 재고의 매출이 발생하지 않거나 대내외적 불확실성으로 인한 전방산업의 침체가 발생하는 경우 재고자산의 진부화가 발생할 수 있으며, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 특정 매출처에 대한 매출 편중 위험
합병법인은 2025년 3분기 기준 한화첨단소재 및 엘엑스하우시스에 대한 매출 비중이 각각 63.05%, 27.71%로 두 회사에 대한 매출 의존도가 매우 높은 구조입니다. 이에 따라 주요 고객사의 사업환경 변화나 경영전략에 따라 신청회사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 매출처 편중 위험에 노출되어 있습니다. 특히 향후 가격 또는 기술경쟁력을 보유한 경쟁업체가 진입할 경우 고객사를 상실하여 실적 변동성이 확대될 가능성도 존재합니다.
다만, 합병법인은 단순 생산·공급업체가 아니라 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 양산 단계까지 긴밀히 협업하는 구조를 구축하고 있습니다. 이와 같이 고객사와의 장기적 협력관계, 공동 개발 구조, 기술적 진입장벽 등이 구축되어 있어 매출처 편중으로 인한 벤더 제외, 단가 인하 등의 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.(6) 핵심인력 이탈 위험
합병법인의 허찬회 대표이사를 비롯한 경영진은 관련 기술 전문가로서 다년간 연구개발 및 회사 경영을 해왔으며, 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성뿐만 아니라 관련사업 경영을 위한 비즈니스 역량 역시 겸비하고 있는 것으로 판단됩니다. 주요 임원 이탈이 발생하는 경우 신청회사의 영업, 신기술 개발 등에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
한편 합병법인의 연구개발조직은 관련 연구개발 경력을 가진 전문 인력으로 구성되어 있고, 2025년 현재 6명의 전문인력이 재직 중에 있습니다. 합병법인의 연구개발 인력의 유치가 회사 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소 중 하나입니다.
합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고 핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 인센티브를 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 인센티브 보상을 지급하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 이해관계자 거래와 관련된 위험합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 또한, 합병법인은 합병신주 상장일이 포함된 반기의 다음 반기부터 2년 간 외부 법무법인으로부터 최대주주, 특수관계인 및 관계회사와의 거래에 대하여 법령 및 회사의 내규에 따라 요구되는 절차를 거쳤는지 여부 및 이해관계자와의 거래 관련 규정 등 회사의 내부 규정을 적절하게 준수했는지 여부 등 내부통제 검토의견을 받아 반기보고서 및 사업보고서 내 전문가의 확인에 공시를 할 예정입니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 관계회사 채권 미회수 및 관계기업투자주식 미매각에 대한 위험

합병법인과 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 간 원재료 가공 매출, 계량가공용역 매출, 공장임대 매출 등 매출거래가 발생하였으며, 원재료, 소모품 및 시설장치 등의 매입거래가 발생하였으며, 2025년 3분기말 기준 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 매출채권 1,788,930천원 및 관계기업투자주식 1,350,000천원을 보유하고 있습니다. 그러나 매출채권은 낮은 회수가능성을 반영함에 따라 대손충당금 1,610,037천원을 설정하여 장부가액은 178,893천원으로 계상되어 있으며, 관계기업투자주식은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 재무 및 영업상황을 고려하여 전액손상 처리되어 장부가액이 존재하지 않는 상태입니다.관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 2017년 '댓글조작' 사건으로 인하여 경영이 악화되었으며, '댓글조작' 사건의 피의자에 대하여 손해배상 민사 2심을 진행중에 있습니다.관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 민사 2심 판결이 확정되어 판결금 수령 시 판결금 수령일로부터 7영업일 이내에 합병법인에 대한 매입채무 1,788,930천원(합병법인의입장에서 매출채권) 중 해당 시점의 남은 잔액에 대하여 우선적으로 변제할 예정이며, 판결금 수령 시점(또는 패소의 경우 항소심 종료 시점)에서 변제하지 못한 합병법인에 대한 매입채무 잔액에 대하여는 변제시점의 6개월 이내에 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 개인 사재출연을 통한 변제를 확약하였습니다.또한, 합병법인 및 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈와 특수관계를 해소하기 위하여 민사 2심의 판결이 확정되어 판결금을 수령하는 시점부터 1년 이내에 합병법인 및 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 보유하고 있는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 지분에 대하여 공동매각을 추진할 것이며, 매각대금을 합병법인에게 합병법인의 관계회사 지분 취득원금 1,350,000천원을 선분배할 예정입니다. 매각분배금이 취득원금을 하회하는 경우에는 취득원금과 매각분배금의 차액에 대하여 매각대금 분배일로부터 6개월 이내에 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 개인 사재출연을 통한 변제를 확약하였습니다.

신고서 제출일 현재 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 매출채권 및 관계기업투자주식에 대하여 대손충당금 및 손상차손을 설정하여 이와 관련된 장부가액은 178,893천원을 계상하고 있어, 향후 미회수를 가정하였을 때 합병법인 손익에 영향을 미치는 부분은 제한적으로 판단되며, 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사의 확약에 따라 매출채권 및 관계기업투자주식 회수가 되는 경우 합병법인의 손익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 민사2심 패소 및 부득이한 상황으로 인한 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사의 확약 미이행, 관계회사투자주식의 미매각 등 로 인한 매출채권 및 관계기업투자주식의 미회수가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 손실 인식 및 합병법인 평판의 저하 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 내부정보 관리 미흡 위험합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고 미공개 중요정보 이용 방지 등을 위한 내부통제를 구축하고자 2024년 7월 1일에 이사회 결의로 '내부정보관리규정'을 제정하고, 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시와 내부정보의 종합관리 등이 원활히 진행될 수 있도록 적절한 공시체계 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다. 또한, 상장 이후에도 관련 각 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.이처럼 합병법인은 공시체계 구축하여 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(11) 기타 우발채무 관련 위험증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 영업 활동에 중대한 영향을 미칠 만한 소송이나 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 향후 디자인권 및 특허권 분쟁, 핵심 인력의 이탈 또는 영입, 임직원의 중대한 과실이나 위법행위로 인해 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련하여 다양한 형태의 법적 분쟁이나 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.합병법인은 주요 영업 계약의 체결 시 법률 검토 및 외부 자문을 거치고 있으며, 임직원에 대한 법적 책임과 내부 통제 강화를 통해 우발채무의 발생 위험성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 소송이나 법적 분쟁, 예기치 못한 법률 관련 위험이 현실화될 경우, 이는 합병법인의 영업 상황 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(12) 재무제표 심사 관련 위험당사는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 '재무제표 심사' 대상으로 선정되었으며, 한국공인회계사회로부터 2025년 08월 21일자로 제30기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다. 당사는 한국공인회계사회의 재무제표 심사에 성실히 응하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2024 사업연도 재무제표에 대한 재무제표 심사가 진행 중에 있습니다.당사는 2025년 12월 15일자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 통보받았으며, 「코스닥시장 상장규정」제8조에 따라 보통주권의 신규상장신청인은 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.재무제표 심사 과정에서 당사의 예상보다 엄격한 조치가 확정되거나, 심사 완료가 지연될 경우, 당사는 신규 상장 신청 기한을 준수하지 못할 위험이 있으며, 최악의 경우 당사의 상장 일정이 무산될 가능성이 있습니다. 재무제표 심사 결과 지연 또는 재무제표 심사 결과에 따라 청약 이전 기간에 상장이 철회될 수도 있기에, 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인인 ㈜보원케미칼의 최대주주 및 특수관계인은 1년에서 3년간, 벤처금융 및 전문투자자는 2개월간 의무보유합니다.
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 6,733,285주(최대주주등 6,057,120주, 벤처금융 및 전문투자자 603,388주, 발기인 72,777주)로 합병후 주식총수 11,143,710주 기준 60.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 7,284,315주(최대주주등 6,057,120주, 벤처금융 및 전문투자자 603,388주, 발기인 623,807주)로 합병 및 전환 후 주식총수 11,694,740주 기준 62.29%입니다.한편, 합병법인의 일부주주는 합병신주 상장 초기 주가 안정을 위하여 보유물량의 일부인 1,408,502주(12.64%)에 대하여 합병상장일로부터 15일 간 미매각할 것을 자발적으로 확약하였습니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 08월 29일 금융위에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 3분기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2026년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 465백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2026년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2026년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2026년 02월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다.
따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.05억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2026년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 12월 15일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 15.90억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 15.90억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,590,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 11,694,740주의 4.71%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 유입자금의 변동 가능성㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일 이사회의 합병결의를 통해 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜보원케미칼로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2026년 03월로 예정
되어 있습니다. ㈜보원케미칼은 상기 유입자금을 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜보원케미칼의
유입 자금의 규모는 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의
하시기 바랍니다.
(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜보원케미칼로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2026년 03월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜보원케미칼의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 5,771원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜보원케미칼은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,113원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,113원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은

2,015원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,113원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,015원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,113원이며, 보원케미칼이 제시하는 주식매수청구가액은 5,771원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

㈜보원케미칼은 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜보원케미칼은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜보원케미칼의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜보원케미칼(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3465603로 나눈 가격으로 계산됩니다.

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병 관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜보원케미칼의 주식 0.3465603주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 2025년 10월 4.00%로 금리를 인하하였으며, 12월 3.75%로 한차례 더 인하 하였습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2025년 08월 29일

계약일
2025년 08월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 01월 12일

승인을 위한 주주총회일
2026년 02월 09일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 02월 09일

종료일
2026년 03월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 5,771원피합병법인 : 2,113원

합병기일 등
2026년 03월 16일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
[합병비율]비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜보원케미칼의 보통주(액면금액 500원) 0.3465603주를 교부합니다.[합병가액]㈜보원케미칼 1주당 5,771원, 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 2,000원

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,459,018
500
5,771
8,419,992,878

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 보원케미칼
비엔케이제2호기업인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
9,684,692
4,210,000

우선주
-
-

총자산
70,605,916,400
10,011,753,802

자본금
4,842,346,000
421,000,000

주)
상기 총자산 및 자본금은 2025년 3분기말 K-IFRS 별도(개별) 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.12.12

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 보원케미칼
비엔케이제2호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
허찬회
정민중

주소
본사
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워)

연락처
043-853-8801
02-2071-7639

설립년월일
1994년 12월 27일
2023년 11월 21일

납입자본금(주1)
4,842,346,000원
421,000,000원

자산총액(주2)
65,063,296,009원
9,884,549,812원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
215명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 9,684,692주(액면가 500원)
보통주 4,210,000주(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1)
평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3)
2024년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 ㈜보원케미칼은 플라스틱 원료인 PVC, TPO, PU를 표면처리, 합판하는 등의 가공을 거쳐 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재업체입니다. ㈜보원케미칼은 소재부터 완제품까지의 전공정을 수행할 수 있는 설비라인을 구축하고 있고 해당 설비를 운영할 수 있는 숙련된 인력을 확보하고 있습니다. 또한, 한화첨단소재, LX하우시스, 삼성디스플레이 등 당사의 주요 고객사들과 지속적인 공동연구개발 및 독점 양산 시스템을 구축하여 플라스틱 기반의 화학소재 업체로서의 지위를 굳건히 다져 나가고 있습니다.

㈜보원케미칼은 생산능력 확대, 연구개발, 우수 인력 유치 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.

㈜보원케미칼은 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병 시 약 94억원의 자금이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[ 합병 유입자금의 사용계획 ]

(단위: 천원)

구분
내 역
금 액
시 기

시설투자
자동차 내장재용 TPO소재 시트커버 제조시설 및 설비
5,100,000
'26년∼'28년

연구개발자금
TPO 신소재 가공 등
2,000,000
'26년∼'27년

차입금상환
차입금상환
1,000,000
'26년

기타운영자금
매입대금, 인건비, 운반비 등
1,300,000
'26년∼'27년

합계
9,400,000
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜보원케미칼의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보를 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다.한편, 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2023년 11월 21일 설립되어 2024년 3월 05일 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[ 기업인수목적회사 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜은 2024년 3월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜보원케미칼을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜보원케미칼은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 ㈜보원케미칼은 비엔케이제2호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜보원케미칼의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 ㈜보원케미칼이며, 소멸법인은 비엔케이제2호기업인수목적㈜입니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜보원케미칼 최대주주는 허찬회이며(50.18%), 최대주주등의 지분율은 62.54%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 허찬회이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 54.35%(전환사채 전환시 51.79%)입니다.따라서 합병 후 존속법인인 ㈜보원케미칼의 안정적인 경영권을 확보하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과비엔케이제2호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 ㈜보원케미칼의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 기대됩니다.

합병존속법인인 ㈜보원케미칼과 기업인수목적회사가 합병시 예치된 금액은 전부 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등으로 사용될 예정으로, 합병을 통해 ㈜보원케미칼은 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구 분
합병 전 (2025년 3분기말 기준)

합병후

(추정)

합병회사

(㈜보원케미칼)

피합병회사

(비엔케이제2호)

자산총계
70,606
10,012
80,618

유동자산
13,927
10,012
23,938

비유동자산
56,679
-
56,679

부채총계
47,621
1,498
49,119

유동부채
30,836
1
30,836

비유동부채
16,785
1,497
18,283

자본총계
22,985
8,514
31,499

자본금
4,842
421
5,572

자본잉여금
15,913
7,625
23,603

기타자본
-
246
-

기타포괄손익누계액
4,780
-
4,780

이익잉여금
(2,551)
222
(2,457)

주1)
합병 후 재무상태표는 2025년 3분기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜보원케미칼이 코스닥시장 상장을 위해 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 25년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병이 완료되면 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜보원케미칼의 사업을 통해 영위하게 됩니다.㈜보원케미칼은 합병을 통해 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 합병이 완료된 후 ㈜보원케미칼이 존속법인이 되고, 합병 후 ㈜보원케미칼의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병에서 ㈜보원케미칼은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.

바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 ㈜보원케미칼은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할만한 사항비엔케이제2호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 ㈜보원케미칼의 사업부문입니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜보원케미칼은 존속하고 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.존속법인인 ㈜보원케미칼은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다.2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 소멸하고 ㈜보원케미칼의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.비엔케이제2호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.
마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 2024년 2월 22일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은

2026년 03월 16일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

비엔케이제2호기업인수목적㈜는 2024년 03월 05일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 ㈜보원케미칼을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜보원케미칼은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2025년 05월 02일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2025년 05월 02일부터 2025년 08월 29일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2025년 08월 29일(4) 합병계약 체결일- 최초 합병계약 체결일 : 2025년 08월 29일- 1차 합병변경계약 체결일: 2025년 12월 12일- 2차 합병변경계약 체결일: 2025년 12월 22일
나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2025.08.29
2025.08.29

합병계약일
2025.08.29
2025.08.29

합병계약 변경체결일(1차)
2025.12.12
2025.12.12

합병계약 변경체결일(2차)
2025.12.22
2025.12.22

주주명부폐쇄 공고일
2025.12.26
2025.12.26

권리주주확정 기준일
2026.01.12
2026.01.12

주주명부폐쇄기간
시작일
2026.01.13
2026.01.13

종료일
2026.01.19
2026.01.19

주주총회 소집통지 공고
2026.01.23
2026.01.23

합병반대주주사전통지기간
시작일
2026.01.23
2026.01.23

종료일
2026.02.06
2026.02.06

합병승인을 위한 주주총회일
2026.02.09
2026.02.09

주식매수청구 행사기간
시작일
2026.02.09
2026.02.09

종료일
2026.03.03
2026.03.03

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2026.02.09
2026.02.09

종료일
2026.03.13
2026.03.13

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2026.03.13
2026.03.13

매매거래정지예정기간
시작일
-
2026.03.12

종료일
-
2026.04.02

합병기일
2026.03.16
2026.03.16

합병종료보고 공고일
2026.03.16
-

합병신주상장(예정)일
2026.04.03
-

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
비엔케이제2호기업인수목적㈜

소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워)

대표이사
정민중

설립일
2023년 11월 21일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
5명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
삼성증권㈜ 4.80%(2025년 3분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2025년 3분기(제3기 3분기)
2024년(제2기)
2023년(제1기)

감사인(감사의견)
-
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

유동자산
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

비유동자산
-
-
-

자산총계
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

유동부채
500,000
3,705,690
165,000

비유동부채
1,497,390,650
1,444,419,448
1,346,304,082

부채총계
1,497,890,650
1,448,125,138
1,346,469,082

자본금
421,000,000
421,000,000
21,000,000

자본잉여금
7,624,930,000
7,624,930,000
185,090,000

기타자본구성요소
246,037,437
246,037,437
246,037,437

이익잉여금(결손금)
221,895,715
144,457,237
(10,559,369)

자본총계
8,513,863,152
8,436,424,674
441,568,068

영업수익
-
-
-

영업이익(손실)
(76,497,325)
(35,149,782)
(8,274,380)

당기순이익(손실)
(77,438,478)
155,016,606
(10,559,369)

주당순이익(손실)
18
43
(50)

다. 외부감사여부비엔케이제2호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사대상기업으로 설립일이 속한 2023년부터 2025년도까지 외부감사를 받아오고 있으며, 동 기간 외부감사인은 이촌회계법인입니다.
5. 합병 등의 성사 조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2024년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 공모 전 주주인 현대기술투자㈜(200,000주, 4.75%), ㈜BNK투자증권(10,000주, 0.24%)은 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙
가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익(금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정하여 적용할 수 있다. 이하 이 호에서 같다)이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 "신속합병상장기업"이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜보원케미칼
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익(*): 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 &매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : 1,221,902,225원

- 2024년 매출액: 39,727,764,003원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 주식의 양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준 ㈜보원케미칼 자산총액 : 65,063,296,009원

- 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 신탁금액 : 8,000,000,000원

- 65,063백만원 > 6,400백만원(8,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

(*)
금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정된 법인세비용차감전계속사업이익 적용 가능

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜보원케미칼은 자동차 내장재용 표면소재를 제조 및 판매하는 회사로, 자동차 부품 산업을 영위하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권비상장법인인 주식회사 보원케미칼(이하 "합병법인")과 코스닥시장 주권상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.평가인이 평가대상 회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병가액이 포함되는 경우, 그러한 합병가액은 '적정'하다고 평가합니다.평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.- 합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한합리적인 방법- 피합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법본 의견서는 상기 합병과 관련하여 피합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 평가의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.합병 당사회사가 제시한 합병가액은 외부기관에 의뢰하여 산출하였으며, 산출된 합병가액을 토대로 합병당사회사가 합병비율을 최종적으로 결정하였습니다.

[합병비율 산출 업무]

구분
내용

합병비율 산출 외부기관명
한울회계법인

합병비율 산출 업무 계약일
2025년 05월 02일

합병비율 산출 업무 수행기간
2025년 05월 02일 ~ 2025년 08월 29일

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 감사받지 않은 별도재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 및 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무상태표 및 주가자료 등을 검토하였습니다.본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 한미회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 5,179~6,490원(액면가액 500원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.3081664~0.3861749로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.3465603은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.3465603은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 상기 평가 결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무상태표를 기초로 평가하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병법인의 평가기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표, 합병법인 경영자가 제공한 재무정보와담당자 면담 등을 기초정보로 사용하였습니다.본 평가인은 입수한 정보가 평가 목적에 비추어 합리적이고 타당한지 평가하고, 합리적이고 타당한 경우에 해당 정보를 사용하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도있습니다.추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 합병법인에 의하여 작성되었는바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2025년 08월 29일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.평가기관의 독립성: 한미회계법인은 주식회사 보원케미칼 및 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

평가 계약일자
: 2025년 5월 2일

평 가 기 간
: 2025년 5월 2일 ~ 2025년 8월 29일

제 출 일 자
: 2025년 8월 29일

평 가 회 사 명
: 한미회계법인

대 표 이 사
: 정 우 진 (인)

소 재 지
: 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자
: (직책) 이사 (성명) 김 인 수 (인) (전화번호) 02-3453-2489

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 보원케미칼이 코스닥시장 상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 보원케미칼은 존속하고 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의비율로가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 보원케미칼 및 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 보원케미칼
비엔케이제2호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
허찬회
정민중

주소
본사
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워)

연락처
043-853-8801
02-2071-7639

설립년월일
1994년 12월 27일
2023년 11월 21일

납입자본금(주1)
4,842,346,000원
421,000,000원

자산총액(주2)
65,063,296,009원
9,884,549,812원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
215명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 9,684,692주(액면가 500원)
보통주 4,210,000주(액면가 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1)
평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3)
2024년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2025년 08월 29일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조2.2.1 외부평가기관의 개황 및 독립성

구분
평가기관의 개황 내용

회사명
한미회계법인

대표이사
정 우 진

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로77길 13, 3층,4층,5층,6층,7층,11층(삼성동, 창조빌딩)

목적사업

(1) 회계감사업무

(2) 회계에 관한 감정·증명·정리에 관한 업무

(3) 원가계산업무

(4) 법인설립·청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무

(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무

(6) 경영자문·신용조사 및 평가업무

(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

(8) 기업매수 및 합병에 관한 업무

(9) 경영·경제정보의 조사수집 및 분석업무

(10) 전산용역에 관한 업무

(11) 사업타당성분석 및 경제성분석 업무

(12) 중소기업에 대한 사업의 주선, 창업절차의 대행업무

(13) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

(14) 상기 각 호의 업무에 부대되는 교육 업무

합병가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병가액을 권고하거나, 특정 합병가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

[합병비율 평가 업무]

구 분
합병비율 평가 업무 내용

합병비율 평가인
한미회계법인

외부평가 전담인력
공인회계사 3명

합병비율 평가업무 계약일
2025년 05월 02일

합병비율 평가업무 수행기간
2025년 05월 02일 ~ 2025년 08월 29일

외부평가기관인 한미회계법인은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2024년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.92% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2025년 8월 22일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)
분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함

(3)
분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6)
최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11)
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 플라스틱 소재 산업은 전기차 보급 확대에 따른 자동차 경량화 수요 증가, 건축 분야에서의 친환경 대체 소재 채택 확대, 그리고 재활용 기반의 글로벌 환경규제 강화에 따른 수요 확대 등 복합적 요인에 따라 중장기적인 성장이 전망됩니다. 이러한 점을 고려하였을 경우 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근사업연도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서 상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다.따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
5,771
해당사항 없음

다. 자산가치
2,133
1,728

라. 수익가치
8,197
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주
5,771
2,000

사. 합병비율
1
0.3465603

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
5,771

나. 자산가치
2,133

다. 수익가치
8,197

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액/1주(주2)
5,771

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
양도자
양수자
거래 주식수(주1)
주당 거래단가(주1)
거래금액

2024.11.05
상환전환우선주
중소기업은행(파인밸류성장뉴딜 POSTIP04호전문투자형사모투자신탁 신탁업자)
에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호(에이아이피벤처파트너스 주식회사)
140,450
3,560
500,002,000

2024.12.13
상환전환우선주
중소기업은행(파인밸류성장뉴딜 POSTIP04호전문투자형사모투자신탁 신탁업자)
디에스씨세컨더리패키지인수펀드제1호(디에스씨인베스트먼트 주식회사)
512,880
3,581
1,836,828,432

2025.07.14
보통주
에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호(에이아이피벤처파트너스 주식회사)
미래에셋증권 주식회사(지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)
165,235
4,350
718,772,250

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
상기 거래 주식수와 거래단가는 2025년 5월 19일 1:10 액면분할 후 기준으로 수량과 단가를 조정하여 기재하였습니다.

(주2)
주식 양수도 거래의 1주당 거래단가의 경우 거래당사자간의 협의에 따라 산정되었으며, 주요 고려사항은 다음과 같습니다. 각 거래시점의 실적 손익과 미래 예상 손익을 고려한 사항으로 전방산업 동향 및 시장 성장성, 비상장회사투자에 대한 특수성, 상장예비심사 승인의 불확실성 등 복합적인 요인들을 고려하여 거래 당사자들의 협의에 따라 결정되었습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source : 상기 홈페이지 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 검토의견주권비상장법인인 합병법인은 최근 2년간 유상증자가 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
5,841,519,808

B. 조정항목(a - b)
14,818,091,410

a. 가산항목
14,818,091,410

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
1,902,346,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
12,915,745,410

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
20,659,611,218

D. 발행주식총수(주3)
9,684,692

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,133

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)

합병법인이 발행한 전환상환우선주 전량이 2025년 6월 30일 보통주로 전환되었습니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환상환우선주 관련 부채의 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환으로 인해 발행된 보통주 3,804,692주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 상환전환우선주 관련 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

계정과목
금액

상환전환우선주부채
7,517,002,387

파생상품부채
7,301,089,023

합 계
14,818,091,410

(주3)
발행주식총수는 분석기준일 현재 합병법인 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 영업가치
28,640,700

나. 영구현금흐름의 영업가치
83,106,671

다. 영업가치 [다=가+나]
111,747,371

라. 비영업자산 가치
3,271,173

마. 기업가치 [마=다+라]
115,018,544

바. 이자부부채의 가치
35,628,429

사. 수익가치 [사=마-바]
79,390,115

아. 발행주식수
9,684,692

자. 1주당 수익가치(원)
8,197

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인은 PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀) 등 플라스틱 원료를 가공하여 건축자재용 소재 및 자동차 내장재용 표면 소재 등을 제조, 판매하고 있으며, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "플라스틱 제품 제조업(표준 산업분류 C22200)" 및 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업(표준산업분류C20200)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "플라스틱 제품 제조업(표준 산업분류 C22200)"에 해당하는 주권상장법인 43개사(코넥스 상장법인 제외)와 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업(표준산업분류C20200)"에 해당하는 주권상장법인 8개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 51개사 중 PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)을 사용한 플라스틱 제품 제조를 주사업으로 영위하는 회사로, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토합병법인은 PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)를 가공하여 건축자재용 소재 및 자동차 내장재용 표면 소재 등을 제조, 판매하는 것을 주사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인의 주사업과 유사한 소분류 업종은 "플라스틱 제품 제조업" 및 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업"으로 이에 속한 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인제외)은 51개사인바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 51개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)을 사용한 플라스틱 제품인 유사회사는 10개사로 확인되었습니다.

회사명
상장시장
업종
주요제품
충족여부

나노캠텍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
도전성 프라스틱 쉬트 등
미충족

뉴보텍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
플라스틱 상하수도관
미충족

대원화성
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PU를 이용한 합성피혁 제조
충족

대진첨단소재
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
이차전지 공정용 대전방지트레이, 대전방지코팅액, 이차전지용 PET이형필름
미충족

덕성
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
폴리우레탄계 합성수지 및 합성피혁
충족

동성케미컬
유가증권시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
신발창용 폴리우레탄수지
충족

동원시스템즈
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
연포장재, 유리병, PET, 제관(CAN), 압연 등
미충족

디케이앤디
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
PU소재를 이용하여 합성피혁, 부직포 등 제조
충족

미래나노텍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
광학필름, 양극재첨가제, 수산화리튬, 노이즈필터, WF 등
미충족

백산
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PU를 이용한 합성피혁 제조
충족

비지에프에코머티리얼즈
코스닥시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
엔지니어링 플라스틱 칩
미충족

삼양패키징
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
아셉틱 음료 및 PET용기
미충족

삼영
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PPC, BOPP, PVC 랩등 필름
미충족

상보
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
차량/건축용 열차단 필름
미충족

상아프론테크
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
2차전지, 자동차, 의료기기 부품 및 프린터 BELT, 반도체 패키징, PCB 드릴가공, 멤브레인 등의 소재류
미충족

세림비앤지
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
식품포장용 용기
미충족

스타플렉스
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
옥외광고 FLEX 원단
미충족

스톰테크
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
정수기 피팅, 밸브, 파우셋 등 부품
미충족

신화인터텍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
LCD BLU용 광학Film, Mobile OLED용 Tape
미충족

씨피시스템
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
플라스틱 소재의 케이블보호 제품
미충족

아셈스
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
핫멜트 접착 필름, 자동차썬루프용 원단
충족

앤디포스
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
TSP용 양면 테이프, 윈도우 필름
미충족

에스케이케미칼
유가증권시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
PETG 수지, PET 수지, 바이오디젤, 백신
미충족

에스폴리텍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
PC / PMMA 시트 및 필름
미충족

에이치알에스
코스닥시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
실리콘 컴파운드제품 제조
미충족

엔피씨
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
파렛트, 컨테이너 생산판매 및 컨테이너 임대
미충족

엔피케이
코스닥시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
합성고무 및 플라스틱물질 제조업
미충족

엘엑스하우시스
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
플라스틱 창호, PVC 바닥재, 자동차소재/산업용필름 등
미충족

영보화학
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
가교발포 Polyolefin Foam을 이용하여 자동차 내장재, 산업자재 제조
미충족

예선테크
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
기능성 접착소재 제조-일부 열융착 접착 필름(PET)
미충족

오성첨단소재
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
디스플레이용(TV, IT) 광학필름 및 기능성필름
미충족

와토스코리아
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
양변기 등 위생용 플라스틱
미충족

원풍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
광고용 원단, 열가소성 폴리올레핀(Thermoplastic Polyolefin-TPO)시트 지붕방수재
충족

웹스
코스닥시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
IP Panel, Door Trim 등에 사용되는 인조가죽 시트 제품
충족

위스컴
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
플라스틱제품(PVC컴파운드,ABS,PS가공)
미충족

율촌화학
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PP를 이용한 포장재 및 전자소재 부품
미충족

진양산업
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
자동차내장재 등에 사용되는 PU FOAM
충족

진양폴리우레탄
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
침구류, 의류, 신발, 자동차내장재 등에 이용되는 PU FOAM
충족

진양홀딩스
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PU FOAM
미충족

진양화학
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PVC 인조피혁, 천막지, 자동차용원단
미충족

진영
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
가구 및 가구용 고기능성 플라스틱 시트
미충족

케이비지
코스닥시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
실리콘 소재(실란 모노머, 실리콘 레진&폴리머, 실리콘 융합소재)
미충족

케이엑스하이텍
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
TRAY(반도체Packing재료)
미충족

코오롱이앤피
유가증권시장
합성고무 및 플라스틱 물질 제조업
엔지니어링플라스틱
미충족

코이즈
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
광학필름, 도광판 및 백코팅
미충족

테이팩스
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
2차 전지용 테이프 및 산업용 랩
미충족

티케이지애강
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
배관재, 소방기계설비
미충족

펌텍코리아
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
화장품 용기
미충족

프럼파스트
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
PB파이프, PB이음관, PPF파이프
미충족

피아이첨단소재
유가증권시장
플라스틱제품 제조업
PI필름, PI바니쉬, PI파우더/성형품 및 관련 가공제품
미충족

한국큐빅
코스닥시장
플라스틱제품 제조업
Curl-fit(곡면표면처리업)
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 10개사 중 최근 사업연도 및 직전 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

유사기업
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사기업요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
(183)
-
2,133
-
-

(+30%)
(238)
-
2,773
-
-

(-30%)
(128)
-
1,493
-
-

대원화성
(417)
미충족
987
미충족
미충족

덕성
860
미충족
5,371
미충족
미충족

동성케미컬
761
미충족
7,268
미충족
미충족

디케이앤디
606
미충족
3,083
미충족
미충족

백산
4,717
미충족
9,695
미충족
미충족

아셈스
820
미충족
4,815
미충족
미충족

원풍
1,459
미충족
7,526
미충족
미충족

웹스
230
미충족
2,587
충족
미충족

진양산업
1,618
미충족
4,119
미충족
미충족

진양폴리우레탄
797
미충족
3,273
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2024년 및 2023년의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서상의 평균 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

(주2)
합병법인의 주당순자산은 2024년의 한국채택국제회계기준에 의한 개별 감사보고서상의 순자산에서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에서 정한 사항을 반영하여 산출한 순자산가액에 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,728

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 8월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 8월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 8월 28일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.92% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 8월 29일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 8월 28일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 7월 29일부터 2025년 8월 28일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 8월 22일부터 2025년 8월 28일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2025년 7월 29일부터 2025년 8월 28일까지
2,015

나. 1주일 가중평균 주가
2025년 8월 22일부터 2025년 8월 28일까지
2,020

다. 최근일 주가
2025년 8월 28일
2,020

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,018

마. 할인율
0.92%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1+마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2025년 8월 28일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2025-08-28
2,020
2,060
4,161,200

2025-08-27
2,020
10,912
22,042,240

2025-08-26
2,015
1,132
2,280,980

2025-08-25
2,020
4,091
8,263,820

2025-08-22
2,020
1,356
2,739,120

2025-08-21
2,020
15,762
31,839,240

2025-08-20
2,020
24
48,480

2025-08-19
2,015
2,377
4,789,655

2025-08-18
2,020
1,426
2,880,520

2025-08-14
2,020
40,666
82,145,320

2025-08-13
2,015
15,604
31,442,060

2025-08-12
2,010
33,909
68,157,090

2025-08-11
2,010
1,104
2,219,040

2025-08-08
2,005
7,504
15,045,520

2025-08-07
2,010
16,777
33,721,770

2025-08-06
2,020
9,139
18,460,780

2025-08-05
2,015
5,899
11,886,485

2025-08-04
2,020
655
1,323,100

2025-08-01
2,020
3,196
6,455,920

2025-07-31
2,015
30,369
61,193,535

2025-07-30
2,015
42,326
85,286,890

2025-07-29
2,015
4,747
9,565,205

1개월 가중평균종가
2,015

1주일 가중평균종가
2,020

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
8,436,424,674

B. 조정항목(a - b)
1,587,279,403

a. 가산항목
1,587,279,403

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(9) 전환사채의 전환가정(주2)
1,587,279,403

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
10,023,704,077

D. 발행주식총수 (주2)
5,800,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,728

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
피합병법인의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,590,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,590,000,000원

발행일
2023년 11월 28일

만기일
2028년 11월 28일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2023년 12월 28일부터 2028년 11월 27일까지

인수인
주식회사 비엔케이투자증권 990,000,000원엘에스증권 주식회사 150,000,000원한화투자증권 주식회사 150,000,000원하이투자증권 주식회사 150,000,000원디에스투자증권 주식회사 150,000,000원

(Source: 피합병법인 사업보고서)

(주3)

전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
발행주식총수
주당 자산가치

전환증권 행사 전
4,210,000
2,381

전환증권 행사 후
5,800,000
1,728

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요(1) 자동차내장재용 표면소재 및 원단자동차 내장재용 플라스틱은 현대 차량 설계에서 핵심적인 첨단 소재로, 경량화, 연비 향상, 환경 친화성 등 다양한 측면에서 자동차 성능과 품질을 결정짓는 중요한 역할을 수행합니다. 기존 금속 소재 대비 가벼운 특성으로 차량 중량을 줄일 수 있으며,이를 통해 연료 효율을 개선하고 탄소 배출량을 감소시키는 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 내마모성, 열 안정성, 성형성, 충격 흡수력 등의 물리적 특성이 우수해 도어 트림, 센터 콘솔, 대시보드 등 다양한 내·외장 부품에 폭넓게 적용 가능합니다.최근 글로벌 자동차 산업은 연비 규제 강화, 온실가스 배출 목표 설정, 친환경 정책 추진 등으로 내장재 소재의 구조적 변화를 겪고 있습니다. 이러한 변화 속에서 TPO(Thermo Plastic Olefin) 소재의 활용이 점차 확대되고 있습니다. TPO는 강도와 내구성을 확보하면서 재활용 가능성을 제공하여 지속가능한 소재로 주목받고 있습니다. 일반적으로 차량 중량이 20% 감소할 경우 연비는 6~8%가량 향상되는 것으로 알려져 있으며, 전기차와 하이브리드 차량의 비중 증가에 따라 내장재 경량화의 중요성은더욱 커지고 있습니다.자동차 내장재용 플라스틱은 제품 유형별로 차별화된 특성을 갖습니다. 폴리프로필렌 복합소재(TPO 포함)는 경량성과 내구성을 동시에 확보할 수 있어 도어 트림, 대시보드 등 핵심 내장 부품에 적용됩니다. 폴리우레탄(PU)은 쿠션감과 충격 흡수성이뛰어나 시트와 대시보드 패널에 활용되며, 나일론(Nylon)은 내열성과 내마모성이 필요한 기어 주변 구조 부품 등에 적용됩니다. 폴리염화비닐(PVC)은 성형성과 내구성이 우수하여 시트 커버와 트림 패널에 적합하며, 발포제(Foam)는 시트와 도어 패널 내장재의 완충재 역할을 합니다. 탄소섬유(Carbon Fiber)는 경량·고강도 특성으로 고급 전기차 및 고성능 차량 내장 구조에 사용되며, 기술적 진보와 함께 점차 수요가 확대되고 있습니다.특히 TPO(ThermoPlastic Olefin)는 PE, PP 등의 올레핀계 수지와 올레핀계 고무를 결합한 친환경 소재로, 환경 호르몬 배출이 없고 소각 시 다이옥신 발생이 없으며 재활용이 가능합니다. 이러한 특성은 단순한 경량화뿐 아니라 환경 규제 준수와 지속가능성을 동시에 충족시키는 경쟁력 요소로 평가됩니다. 국내 시장에서는 합병법인의 TPO 제품이 후가공 업체를 통해 완성차 업체에 납품되며, 주요 내장 부품에 적용되고 있습니다. 합병법인은 고객 맞춤형 솔루션과 긴밀한 협업을 통해 시장 요구 조건을 충족시키고, 안정적인 공급망과 기술적 신뢰성을 기반으로 산업 내 입지를 강화하고 있습니다.

(2) 건축자재용 소재SPC(Stone Plastic Composite) 바닥재는 천연 석회석 가루, PVC, 안정제를 혼합한 베이스에 필름을 부착하여 생산되는 바닥재로, 습기, 스크래치, 오염에 강하고 변형이 적은 높은 내구성을 갖추고 있습니다. 이러한 특성 덕분에 SPC 바닥재는 장기간 안정적으로 사용할 수 있으며, 내수성과 내구성이 우수하여 주거용 건축물뿐만 아니라 상업시설, 교육시설, 병원, 노인 요양시설 등 공공성이 높은 건축물에서도 널리 선호되고 있습니다.시공이 용이하다는 점은 SPC 바닥재의 중요한 경쟁 요인 중 하나입니다. 일반적인 접착식 바닥재와 달리, SPC 바닥재는 클릭-락(Click-Lock) 방식의 조립 시공이 가능하여 숙련된 인력이 아니더라도 설치가 용이하며, 유지보수 또한 간편합니다. 이러한특성은 북미와 호주 등 DIY 문화가 활성화된 시장에서 빠른 확산을 이끄는 요인으로 작용하고 있습니다.친환경성과 안전성이 강조되는 글로벌 건축자재 시장의 흐름 속에서, SPC 바닥재는 상대적으로 포름알데히드 및 휘발성유기화합물(VOCs) 배출이 적어 친환경 건축자재로서의 위상을 높이고 있습니다. 세계 각국에서 건축물 안전기준과 친환경 규제가 강화됨에 따라, SPC 바닥재는 기존의 PVC 시트, 강화마루 및 세라믹 타일 등을 점진적으로 대체하며 시장 내 비중을 확대해 나가고 있습니다.최근에는 전세계적으로 신규 건축 뿐만 아니라 리모델링 수요가 확대되고 있으며, 특히 친환경 규제 강화와 소비자의 건강·안전 의식 증대는 SPC 바닥재의 채택을 가속화시키고 있습니다. 기술적 우위와 품질 경쟁력을 갖춘 SPC 바닥재는 기존 PVC 시트, 강화마루, 카펫 등 대체재 대비 명확한 장점을 보유하고 있어, 향후 시장 점유율 확대가 전망됩니다.산업적 특성 측면에서 SPC 바닥재는 친환경 및 규제 대응 능력이 우수하며, 포름알데히드 및 휘발성유기화합물(VOCs) 방출이 낮아 각국의 친환경 규제 요건을 충족할수 있습니다. 또한 재활용 기술 적용이 용이하여 ESG 기조와 부합하는 산업으로 평가됩니다. 이는 공공시설, 교육기관, 의료시설 등에서 수요가 증가하는 요인으로 작용할 전망입니다.제품 경쟁력 측면에서는 단순한 가격 경쟁보다는 클릭-락(Click-Lock) 구조, 항균·항바이러스 기능, 내스크래치 성능 강화 등 차별화된 제품 개발이 주요 경쟁 요인으로 작용하고 있습니다. 따라서 연구개발 역량 및 품질관리 능력을 보유한 기업이 시장에서 높은 진입장벽과 안정적 수익성을 확보할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.북미 및 유럽의 리모델링 시장 확대와 아시아 지역의 도시화·주거 환경 개선 수요가맞물려, SPC 바닥재는 전 세계적으로 가장 빠르게 성장하는 바닥재 부문으로 자리매김하고 있습니다. 특히 Click-Lock 방식 제품은 DIY 시공이 용이하여 선진국 시장에서 빠르게 확산되고 있으며, 이러한 흐름은 글로벌 시장의 중장기 성장성을 더욱 견인할 것으로 예상됩니다.Click-Lock SPC 바닥재는 기계식 잠금 시스템을 사용하여 접착제나 못 없이 설치할 수 있습니다. 가장자리가 정밀하게 가공되어 바닥재끼리 서로 맞물리면서 기존 바닥에 직접 고정되지 않고 떠있는 방식입니다. 이 방식은 DIY 설치, 신속한 리노베이션, 하부 바닥 불균형이 있는 공간에 적합하며, 아파트, 임대 주택, 임시 사무실 등 비영구적이고 손상 없는 설치가 필요한 환경에서 선호됩니다. 또한, 주방이나 지하실처럼 습기 취약 구역에서도 조밀한 잠금 구조 덕분에 뛰어난 방수 성능을 제공합니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망(1) 자동차내장재용 표면소재 및 원단자동차 내장재용 플라스틱 시장은 경량화, 친환경, 전기차 확대 등 다층적 요인에 의해 성장하고 있습니다. 정책적 측면에서 각국 정부는 연비 기준 강화, 온실가스 배출 제한, 폐차 재활용 규정 등 강력한 규제를 도입하며 완성차업체와 소재 기업에게 혁신적 소재 개발과 공정 개선을 요구하고 있습니다. 이러한 정책 환경은 경량 플라스틱과 복합재 수요를 직접적으로 촉진하고 있으며, 산업 전반의 기술 경쟁을 유발합니다.전기차와 하이브리드 차량의 비중 확대는 차량 내장재 경량화 요구를 가속화하고 있습니다. 배터리 효율과 주행 거리 향상을 위해 차량 무게를 줄이는 전략이 필수적이며, TPO 소재는 전기차 내부 구조의 안전성과 효율성을 동시에 확보할 수 있어 전략적 중요성이 높습니다.시장 성장의 또 다른 요인은 친환경 및 지속가능성에 대한 요구입니다. 재활용 가능하고 저탄소 배출 특성을 갖춘 소재, 소각 시 유해물질 발생이 없는 소재에 대한 수요가 증가하면서 TPO와 같은 친환경 플라스틱의 중요성이 부각되고 있습니다. 완성차업체와 소재 기업 모두 환경 친화적 소재 확보를 경쟁력의 핵심 요소로 인식하며, 소비자 역시 지속가능한 소재가 적용된 차량을 선호하는 경향이 강해지고 있습니다.

기술 혁신 또한 시장 확대를 견인하는 주요 요인입니다. 신소재 개발, 복합재 설계, 스마트 소재 및 표면 코팅 기술의 발전은 내장재 성능과 디자인 자유도를 동시에 확대합니다. 완성차업체와 소재 기업간 공동 연구개발, 파일럿 테스트, 맞춤형 소재 솔루션 제공 등 협업 구조가 활발해지면서 시장 경쟁력 확보와 신규 제품 개발이 용이해졌습니다. 이러한 기술적 진보와 전략적 협업은 시장 내 소재 다양화와 고부가가치제품 확대를 가능하게 하며, 향후 산업 성장을 견인하는 핵심 요인으로 작용할 것입니다.

향후 전망을 살펴보면, 자동차 내장재용 플라스틱 시장은 경량화 요구와 친환경 정책, 전기차 확대 등 구조적 성장 요인에 힘입어 지속적인 확대가 예상됩니다. 단순한 가격 경쟁이나 물리적 성능을 넘어 재활용성, 친환경성, 제조 공정 효율성, 디자인 구현가능성 등 종합적 가치가 경쟁력을 좌우하는 핵심 요소가 될 전망입니다. 따라서 기술 혁신, 전략적 협업, 규제 대응 역량은 시장 경쟁력을 결정하는 핵심 요소로 작용하며, 완성차업체와 소재 기업 간 긴밀한 협력은 산업 발전의 중요한 동력이 될 것으로 예상됩니다.

360iResearch의 'Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030' 리포트에 따르면 글로벌 자동차 내장재 시장은 2018년 417.44억 달러에서 2024년 558.41억 달러로 연평균 4.97% 성장하였으며, 2030년 784.53억 달러로 연평균 5.83% 성장할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 자동차 내장재 시장 규모]

글로벌 자동차내장재 시장.jpg
글로벌 자동차내장재 시장

(출처: 360iResearch 및 한미회계법인 Analysis)

글로벌 플라스틱&복합소재 자동차 내장재 시장은 2018년 152.91억 달러 규모에서 2024년 200.51억 달러 규모로 연평균 4.62% 성장하였으며, 2030년까지 268.79억 달러 규모로 연평균 5.01% 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 플라스틱&복합소재 자동차 내장재 시장 규모]

글로벌 플라스틱 복합소재 자동차내장재 시장.jpg
글로벌 플라스틱 복합소재 자동차내장재 시장

(출처: 360iResearch 및 한미회계법인 Analysis)

대한민국 자동차 내장재 시장은 2018년 8.98억 달러에서 2024년 12.84억 달러로 연평균 6.14% 성장하였으며, 2030년 20.81억 달러로 연평균 8.38% 성장할 것으로 예상됩니다.

[대한민국 자동차 내장재 시장 규모]

대한민국 자동차내장재 시장.jpg
대한민국 자동차내장재 시장

(출처: 360iResearch 및 한미회계법인 Analysis)

대한민국 플라스틱&복합소재 자동차 내장재 시장은 2018년 3.74억 달러 규모에서 2024년 5.26억 달러 규모로 연평균 5.85% 성장하였으며, 2030년까지 8.21억 달러 규모로 연평균 7.69% 성장할 것으로 전망됩니다.

[대한민국 플라스틱&복합소재 자동차 내장재 시장 규모]

대한민국 플라스틱 복합소재 자동차내장재 시장.jpg
대한민국 플라스틱 복합소재 자동차내장재 시장

(출처: 360iResearch 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 건축자재용 소재SPC(Stone Plastic Composite) 바닥재 시장은 최근 친환경 건축물의 확대와 기술 발전, 사용자 맞춤형 디자인 등 복합적 요인에 힘입어 빠르게 성장하고 있습니다. 전 세계적으로 지속가능성과 에너지 효율을 중시하는 건축 트렌드가 확산되면서, 내구성이 뛰어나고 유지관리가 용이하며 친환경적인 생산공정을 가진 SPC 바닥재가 주목받고 있습니다. 특히 정부 차원의 정책 지원과 LEED(Leadership in Energy Environmental Design) 인증 등 친환경 건축 기준이 강화되면서 SPC 바닥재는 녹색 건축 자재로서의 입지를 강화하고 있습니다.트렌드 측면에서는 소비자들의 개성과 취향을 반영한 맞춤형 디자인 수요가 크게 증가하고 있습니다. 단순히 기능적 측면을 넘어서 인테리어의 조화와 심미적 만족도를 중요시하는 소비자들이 증가하면서, SPC 바닥재는 다채로운 색상과 패턴, 질감을 제공할 수 있는 제품으로 각광받고 있습니다. 미국주택건설협회(NAHB)에 따르면, 전체 주택 리모델링 수요 중 절반 이상이 맞춤형 바닥재를 선호하고 있어, 해당 시장의 성장세는 당분간 지속될 전망입니다.또한, 방수성과 방음 성능을 갖춘 바닥재에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다. 욕실, 주방, 지하실 등 습기에 노출되기 쉬운 공간뿐 아니라, 다세대 주택이나 상업용공간 등에서 소음을 줄이고 공간의 쾌적함을 확보하려는 수요가 커지고 있기 때문입니다. 이러한 기능성에 대한 수요는 LEED와 같은 친환경 건축 인증과도 맞물리며, SPC 바닥재가 도시형 주거지 및 복합건물에 더욱 널리 채택되는 배경이 되고 있습니다.Click-Lock 방식 제품의 등장으로 설치 편의성이 강화되면서 DIY 리모델링과 신축 건물 양쪽에서 수요가 확대되고 있습니다. SPC 바닥재 시장은 지속가능성, 다양성, 기능성 등을 중심으로 성장하고 있으며, 이러한 추세는 앞으로도 지속될 가능성이 높습니다.COHERENT Market Insights의 'Global Stone Plastic Composite Flooring Market'리포트에 따르면 글로벌 SPC 바닥재 시장은 2020년 14.65억 제곱피트(23.71억 달러)에서 2024년 26.35억 제곱피트(44.79억 달러)로 연평균 15.81% 성장하였으며, 이후 2032년까지 연평균 성장률 15.93%를 기록하며 2032년 85.97억 제곱피트(138.73억 달러)에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 SPC 바닥재 시장 규모]

글로벌 spc바닥재 시장(수량기준).jpg
글로벌 spc바닥재 시장(수량기준)

(출처: Coherent Market Insights 및 한미회계법인 Analysis)

Click-lock SPC 바닥재는 설치 효율성, 유연성, 소비자 선호도 덕분에 시장에서 가장 높은 점유율을 기록하고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 주거용과 상업용 리노베이션 프로젝트에서 DIY 설치부터 전문가 시공까지 폭넓게 활용되는 선호되는 솔루션으로 자리잡고 있습니다.글로벌 Click-lock SPC 바닥재 시장은 2020년 7.59억 제곱피트(12.29억 달러)에서 2024년 13.53억 제곱피트(23.00억 달러)로 연평균 15.55% 성장하였으며, 2032년 42.45억 제곱피트(78.95억 달러)로 연평균 15.36% 성장할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 Click-lock SPC 바닥재 시장 규모]

글로벌 click-lock spc 바닥재 시장(수량기준).jpg
글로벌 click-lock spc 바닥재 시장(수량기준)

(출처: Coherent Market Insights 및 한미회계법인 Analysis)

대한민국에서는 아파트 및 고급 주거시설에서 저소음, 항균, 난연성 바닥재에 대한 수요로 인해 SPC 바닥재 시장이 성장하고 있습니다. 대한민국 SPC 바닥재 시장은 2020년 0.25억 제곱피트(0.43억 달러)에서 2024년 0.56억 제곱피트(0.99억 달러)로 연평균 21.65% 성장하였으며, 2032년 1.96억 제곱피트(3.83억 달러)로 연평균 17.03% 성장할 것으로 예상됩니다.

[대한민국 SPC 바닥재 시장 규모]

대한민국 spc바닥재 시장(수량기준).jpg
대한민국 spc바닥재 시장(수량기준)

(출처: Coherent Market Insights 및 한미회계법인 Analysis)

대한민국 Click-lock SPC 바닥재 시장은 2020년 0.14억 제곱피트(0.24억 달러)에서 2024년 0.29억 제곱피트(0.51억 달러)로 연평균 19.60% 성장하였으며, 2032년 0.95억 제곱피트(1.85억 달러)로 연평균 16.18% 성장할 것으로 예상됩니다.

[대한민국 Click-lock SPC 바닥재 시장 규모]

대한민국 click-lock spc 바닥재 시장(수량기준).jpg
대한민국 click-lock spc 바닥재 시장(수량기준)

(출처: Coherent Market Insights 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인은 1994년 12월에 설립되어, 플라스틱 원료인 PVC, TPO, PU 등을 표면처리, 합판하는 등의 가공을 거쳐 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재업체입니다. 본사는 충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로101에 위치하고 있습니다.

(1) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내용

1994년 12월
㈜보원케미칼 설립 (인천시 남동구 논현동 433-8)

1999년 01월
대표이사 허주욱 취임

2000년 05월
중소기업청장 수상

2003년 05월
공장 확장 이전 (경기도 김포시 하성면 원산리 7)

2004년 03월
대표이사 허찬회 취임 (공동대표)

2004년 05월
경기도 모범납세 직장 수상

2005년 12월
벤처기업 인증획득

2006년 03월
기술혁신형중소기업 (INNO-BIZ) 인증획득

2009년 03월
공장 확장 이전 (충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101)

2009년 12월
한화첨단소재 자동차 내장재 생산설비 인수

2010년 03월
기업부설연구소 개소

2010년 09월
ISO/TS 16949 인증획득

2014년 09월
카렌다 1호기 (생산CAPA 2,880톤/년) 신설

2015년 11월
경영혁신 중소기업 (MAIN-BIZ) 인증획득

2015년 11월
충북 일류벤처기업 수상

2020년 01월
LG하우시스 인쇄기 2기, 점착기 1기 인수

2020년 04월
3공장 선바이저 재단, 라벨링 신설 (충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 187)

2022년 01월
4공장 SPC 바닥재 가동 개시 (충청북도 충주시 산척면 동충주산단6길 5)

2022년 10월
카렌다 2호기 (생산CAPA 2,880톤/년) 증설

(Source: 합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 현황합병법인의 자동차내장재용 표면소재(IP용, 도어트림용, 선바이저용 시트)의 경우 가공된 플라스틱 소재를 생산하여 자동차 부품 제조사에 공급합니다. 최종적으로 국내 메이저 완성차 업체에 공급되는 구조입니다.

건축자재용 소재는 합병법인이 국내업체 중 유일하게 개발 및 공급에 성공한 프리미엄 바닥재인 SPC바닥재를 국내 건축자재 기업에 공급하고 있고, 이 외에도 디스플레이 공정용 논슬립 패드(non-slip pad), 태양광 가교 EVA시트 사업 등 다양한 전방시장을 두고 사업을 전개하고 있습니다.

합병법인의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

품목
제품 설명

자동차내장재용 표면소재
자동차의 IP(대시보드) 및 도어트림, 선바이저 용 표면소재

자동차내장재용 원단
자동차내장재용 표면소재를 제조하는데 사용되는 원단

건축자재용 소재
SPC바닥재

기타

논슬립패드, 태양광 가교 EVA시트, 표면처리 인쇄 백시트 등 고기능성 시트

(Source: 합병법인 제시자료)

(가) 자동차내장재용 표면소재합병법인은 자동차 밸류체인 중 소재를 공급하는 회사로서 PVC, TPO 등의 원료를 가공하여 1차 고객사에 납품하며, 2차, 3차 고객사의 제품에 합병법인의 표면소재 시트를 부착하여 고유의 물성이 부여된 뒤 최종 고객사인 완성차 업체에 납품되는 구조입니다. 합병법인이 제작한 표면소재의 구체적인 적용처는 차량용 내장재 중 IP(대시보드), 도어트림 모듈, 선바이저입니다.

[합병법인 소재가 적용되는 자동차내장재]

자동차내장재용 표면소재.jpg
자동차내장재용 표면소재

(Source: 합병법인 제시자료)

① IP(대시보드) 표면소재자동차내장재용 표면소재 중 IP(대시보드) 용 표면소재는 운전을 위한 계기판과 조수석 부위 성형품을 감싸는 표면소재입니다. 합병법인에서는 TPO와 PU를 가공하여 제품을 제조하고 있습니다.IP는 햇빛에 오래 노출되기 때문에 내광성, 내후성이 필수이며 내오염성과 지정된 색상을 구현해야 합니다. 또한, 조수석 대시보드 속에 에어백이 위치하므로, 에어백 전개시 필요한 만큼 찢어질 수 있는 특성을 갖추어야 합니다. 에어백은 차량이 충돌 시 조수석 IP 부위의 에어백 커버와 표면소재가 파괴되면서 에어백이 밖으로 나오게 되어 사람을 보호하게 됩니다. 따라서 에어백이 원활하게 나오기 위해서는 평소에는 고유의 물성을 가지고 있다가 충돌 시 원하는 부위가 원하는 형상으로 찢어질 수 있도록 배합 결정, 공정조건 제어를 통해 맞춤화된 제품 제작이 필요합니다.합병법인에서 제조한 표면소재는 고객사가 원하는 규격에 맞게 재단하거나 롤 형태로 공급합니다. 고객사는 합병법인이 가공한 표면소재에 열을 가해 사출업체로부터 공급받은 코어에 IMG 성형방식으로 부착하고, 계기판을 등을 조립하여 완성품을 최종 고객사인 자동차사에 공급합니다.② 도어트림 표면소재도어트림은 자동차 문 안쪽에 마감재로 사용하는 시트를 뜻하며 차종에 따라 천(fabric)이나 TPO시트를 이용해 도어 프레임에 열성형을 하여 부착합니다. 요구되는 물성은 내광성, 내후성, 내오염성, 색상 구현 등이 있습니다. 자동차사가 원하는 엠보스 무늬를 구현하기 위해 고객사의 IMG 금형 및 성형조건에 맞도록 배합을 정하고 공정조건을 맞추어 생산하고 있습니다. 합병법인의 표면시트를 코어에 부착한 후 문손잡이, 스피커, 윈도 스위치 등을 부착하여 도어모듈을 완성하여 최종적으로는 완성차 제조업체로 공급됩니다.

③ 선바이저 표면소재선바이저는 자동차 앞유리 위쪽에 부착하여 햇빛을 가리는 용도로 천(fabric) 또는 PVC 재질의 시트가 사용됩니다. 마찬가지로 내광성, 내후성, 내오염성이 요구됩니다.

(나) 자동차내장재용 원단자동차내장재용 원단은 자동차내장재용 표면소재를 제조하기 위한 중간재로 고객사로부터 원재료를 공급받아 원단으로 가공하여 매출이 발생하며, 이후 해당 원단을 다시 공급받아 자동차내장재용 표면소재 가공에 사용합니다.(다) 건축자재용 소재합병법인은 국내 건축자재 대기업과의 공동 연구개발을 통해 기존의 바닥재 대비 조립의 간편성, 고급스러운 분위기, 뛰어난 내구성 등의 장점을 지니고 있는 SPC 바닥재를 개발하였습니다. SPC 바닥재는 PVC와 석회석(탄산칼슘)을 배합하여 만든 베이스에 필름을 붙여 생산한 바닥재로, 쉽게 말해 플라스틱과 돌가루를 섞은 바닥재입니다. SPC바닥재는 제조 시 가소제가 사용되지 않아 리사이클이 용이한 친환경적 건축자재입니다.SPC 바닥재는 최하부 층에 충격흡수 및 휨 방지 역할을 하는 balance layer를 적용하였으며, 석회석을 배합한만큼 매우 견고하며 내구성이 뛰어납니다. 아울러 클릭시공(접착제 없이 끼움으로 접합이 가능한 시공)이 가능하여 타 접착 시공 바닥재 대비 설치속도가 40% 이상 빠를 뿐만 아니라 설치의 용이성으로 셀프시공이 가능하고, 기존 바닥재 위에 덧방시공도 가능하는 등 다양한 이점을 지니고 있어 시장 침투율이 점차 확대되어 가고 있는 추세입니다.

[SPC 바닥재]

spc바닥재

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표(가) 연결재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2024년 까지의 연결재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년
2023년
2024년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
9,109,438,634
10,006,470,392
11,296,273,314

현금및현금성자산
805,727,390
1,489,436,433
-

단기투자자산
-
30,001,001
3,009,724,033

매출채권및기타채권
4,046,807,518
4,281,635,833
4,364,122,322

당기법인세자산
-
35,070
2,456,930

재고자산
3,738,562,863
3,760,094,864
3,849,540,330

기타유동자산
518,340,863
445,267,191
70,429,699

II. 비유동자산
55,719,391,426
53,469,038,236
53,767,022,695

기타금융자산
2,000,000
2,000,000
2,000,000

장기투자자산
154,174,498
196,012,332
259,448,660

장기매출채권및기타채권
48,464,200
48,464,200
51,464,200

관계기업투자
-
-
-

유형자산
54,789,181,780
51,773,198,336
51,477,185,184

무형자산
3,140,404
4,968,110
5,653,309

이연법인세자산
722,430,544
1,444,395,258
1,971,271,342

자 산 총 계
64,828,830,060
63,475,508,628
65,063,296,009

부 채

I. 유동부채
37,996,913,249
39,393,843,304
43,588,277,809

매입채무및기타채무
6,951,015,282
5,307,175,685
6,207,323,123

상환전환우선주부채
4,725,842,097
6,119,513,104
7,517,002,387

단기차입부채
16,155,000,000
16,751,510,015
17,594,529,152

유동성장기차입부채
2,191,096,656
3,454,634,440
4,541,840,000

기타유동부채
512,302,218
658,520,787
422,977,790

파생상품부채
7,436,854,308
7,102,489,273
7,301,089,023

당기법인세부채
24,802,688
-
3,516,334

II. 비유동부채
19,706,380,568
19,513,511,460
15,633,498,392

장기차입부채
17,894,034,440
17,633,900,000
13,492,060,000

종업원급여부채
1,812,346,128
1,879,611,460
2,141,438,392

부 채 총 계
57,703,293,817
58,907,354,764
59,221,776,201

자 본

I. 자본금
2,940,000,000
2,940,000,000
2,940,000,000

II. 자본잉여금
59,904,000
59,904,000
59,904,000

III. 기타포괄손익누계액
4,883,335,841
4,877,035,422
4,780,256,773

IV. 이익잉여금
(757,703,598)
(3,308,785,558)
(1,938,640,965)

자 본 총 계
7,125,536,243
4,568,153,864
5,841,519,808

부 채 및 자 본 총 계
64,828,830,060
63,475,508,628
65,063,296,009

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2)

합병법인은 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다.상기 연결재무상태표는 2024년의 감사받은 '개별재무제표' 상의 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산한 재무상태표입니다.

(주3)
합병법인은 2025년부터는 종속기업이 존재하지 않아 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

(나) 별도재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2025년 3분기말까지의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
7,990,571,831
9,243,265,939
11,296,273,314
13,926,524,023

현금및현금성자산
805,727,390
1,489,436,433
-
2,261,962,502

단기투자자산
-
30,001,001
3,009,724,033
-

매출채권및기타채권
3,534,632,558
3,954,554,815
4,364,122,322
5,466,390,722

당기법인세자산
-
35,070
2,456,930
-

재고자산
3,584,545,197
3,701,604,155
3,849,540,330
6,125,684,809

기타유동자산
65,666,686
67,634,465
70,429,699
72,485,990

II. 비유동자산
56,553,742,608
53,930,585,823
53,767,022,695
56,679,392,377

기타금융자산
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

장기투자자산
154,174,498
196,012,332
259,448,660
288,681,856

장기매출채권및기타채권
48,464,200
48,464,200
51,464,200
54,164,200

종속기업투자
1,538,491,956
461,547,587
-
-

유형자산
54,085,041,006
51,773,198,336
51,477,185,184
54,443,188,147

무형자산
3,140,404
4,968,110
5,653,309
4,062,020

이연법인세자산
722,430,544
1,444,395,258
1,971,271,342
1,887,296,154

자 산 총 계
64,544,314,439
63,173,851,762
65,063,296,009
70,605,916,400

부 채

I. 유동부채
37,644,356,072
39,096,209,822
43,588,277,809
30,835,697,862

매입채무및기타채무
6,598,458,105
5,009,542,203
6,207,323,123
7,337,919,840

상환전환우선주부채
4,725,842,097
6,119,513,104
7,517,002,387
-

단기차입부채
16,155,000,000
16,751,510,015
17,594,529,152
19,490,000,000

유동성장기차입부채
2,191,096,656
3,454,634,440
4,541,840,000
3,272,986,664

기타유동부채
512,302,218
658,520,787
422,977,790
567,162,799

파생상품부채
7,436,854,308
7,102,489,273
7,301,089,023
-

당기법인세부채
24,802,688
-
3,516,334
167,628,559

II. 비유동부채
19,706,380,568
19,513,511,460
15,633,498,392
16,785,314,474

장기차입부채
17,894,034,440
17,633,900,000
13,492,060,000
13,935,653,336

종업원급여부채
1,812,346,128
1,879,611,460
2,141,438,392
2,849,661,138

부 채 총 계
57,350,736,640
58,609,721,282
59,221,776,201
47,621,012,336

자 본

I. 자본금
2,940,000,000
2,940,000,000
2,940,000,000
4,842,346,000

II. 자본잉여금
59,904,000
59,904,000
59,904,000
15,912,995,665

III. 기타포괄손익누계액
4,780,256,773
4,780,256,773
4,780,256,773
4,780,256,773

IV. 이익잉여금
(586,582,974)
(3,216,030,293)
(1,938,640,965)
(2,550,694,374)

자 본 총 계
7,193,577,799
4,564,130,480
5,841,519,808
22,984,904,064

부 채 및 자 본 총 계
64,544,314,439
63,173,851,762
65,063,296,009
70,605,916,400

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년, 2023년, 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

(주2)
합병법인은 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다.상기 별도재무상태표는 종속기업의 손익이 반영되지 않은 별도기준의 재무상태표입니다.

(주3)
첨부된 2025년 3분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서(가) 연결손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2024년 까지의 연결손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년
2023년
2024년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
26,473,368,448
33,674,835,819
39,727,764,003

II. 매출원가
22,371,007,915
27,647,891,269
30,356,568,960

III. 매출총이익
4,102,360,533
6,026,944,550
9,371,195,043

IV. 판매비와관리비
4,183,047,310
5,434,002,598
4,610,359,326

V. 영업이익
(80,686,777)
592,941,952
4,760,835,717

Ⅵ. 기타손익
(493,062,763)
(400,493,904)
32,647,947

기타수익
140,001,732
313,349,018
492,358,714

기타비용
633,064,495
713,842,922
459,710,767

VII. 금융손익
(3,537,725,447)
(3,188,806,145)
(3,571,581,439)

금융수익
84,732,670
362,910,015
54,668,989

금융비용
3,622,458,117
3,551,716,160
3,626,250,428

VIII. 법인세비용차감전순손익
(4,111,474,987)
(2,996,358,097)
1,221,902,225

IX. 법인세비용(수익)
(710,700,365)
(664,136,801)
(444,960,217)

X. 당기순손익
(3,400,774,622)
(2,332,221,296)
1,666,862,442

XI. 기타포괄손익
1,220,574,891
(225,161,083)
(122,455,582)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
50,260,652
(218,860,664)
(296,717,849)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산이익
-
(6,300,419)
174,262,267

토지재평가손익
1,170,314,239
-
-

XII. 총포괄손익
(2,180,199,731)
(2,557,382,379)
1,544,406,860

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2)

합병법인은 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다.상기 연결손익계산서는 2024년의 감사받은 '개별재무제표' 상의 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산한 손익계산서 입니다.

(주3)
합병법인은 2025년부터는 종속기업이 존재하지 않아 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

(나) 별도손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2022년부터 2025년 3분기까의 별도손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

I. 매출액
26,173,265,223
32,642,111,919
39,399,914,067
39,185,072,095

II. 매출원가
22,189,533,282
26,757,604,442
30,082,713,672
30,507,751,503

III. 매출총이익
3,983,731,941
5,884,507,477
9,317,200,395
8,677,320,592

IV. 판매비와관리비
3,991,050,120
4,843,378,418
4,550,921,984
4,768,628,858

V. 영업이익
(7,318,179)
1,041,129,059
4,766,278,411
3,908,691,734

Ⅵ. 기타손익
(493,062,764)
(927,389,806)
(65,739,655)
61,109,641

기타수익
140,001,731
313,349,018
393,971,112
186,988,523

기타비용
633,064,495
1,240,738,824
459,710,767
125,878,882

VII. 금융손익
(3,537,431,000)
(3,188,462,709)
(3,571,391,796)
(4,324,976,601)

금융수익
84,597,481
362,832,659
54,625,254
31,282,431

금융비용
3,622,028,481
3,551,295,368
3,626,017,050
4,356,259,032

VIII. 법인세비용차감전순손익
(4,037,811,943)
(3,074,723,456)
1,129,146,960
(355,175,226)

IX. 법인세비용(수익)
(710,980,883)
(664,136,801)
(444,960,217)
256,878,183

X. 당기순손익
(3,326,831,060)
(2,410,586,655)
1,574,107,177
(612,053,409)

XI. 기타포괄손익
1,220,574,891
(218,860,664)
(296,717,849)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
50,260,652
(218,860,664)
(296,717,849)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

토지재평가손익
1,170,314,239
-
-
-

XII. 총포괄손익
(2,106,256,169)
(2,629,447,319)
1,277,389,328
(612,053,409)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년, 2023년, 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

(주2)
합병법인은 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다.상기 별도손익계산서는 종속기업의 손익이 반영되지 않은 별도기준의 손익계산서입니다.

(주3)
첨부된 2025년 3분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다.

3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2022년 및 2023년, 2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표입니다. 합병법인은 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다. 본 평가에 이용한 합병법인의 재무제표는 종속기업의 손익이 반영되지 아니한 별도재무제표로서 감사받지 아니하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.합병법인이 영위하고 있는 산업은 향후 지속적인 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2025년부터 2029년까지 합병법인의 평균 성장률, 2024년 12월 기준 EIU가 전망한 2029년의 명목임금상승률(3.5%), 2024년 12월 기준 EIU가 전망한 2029년의 한국소비자물가상승률(1.8%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor (가) 거시경제지표 2025년~2029년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2024.12)를 적용하였습니다.

[대한민국 주요 거시경제지표]

과 목
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

소비자물가상승률
1.50%
1.50%
1.80%
1.70%
1.80%

명목임금상승률
2.80%
3.60%
3.50%
3.50%
3.50%

생산자물가상승률
1.70%
2.00%
1.80%
1.90%
1.90%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

(나) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
23.10%

과세표준 3,000억원 초과
26.40%

(다) 합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출액
26,173,265
32,642,112
39,399,914
39,185,072
55,594,047
64,454,840
74,009,959
84,297,617
95,100,368

매출원가
22,401,957
26,757,604
30,082,714
30,507,752
42,347,904
48,293,433
54,520,137
61,412,677
68,744,177

매출총이익
3,771,308
5,884,507
9,317,200
8,677,321
13,246,143
16,161,407
19,489,822
22,884,940
26,356,192

판매비와관리비
3,991,050
4,843,378
4,550,922
4,768,629
6,614,531
6,650,430
7,443,179
8,314,892
9,242,414

영업이익
(219,742)
1,041,129
4,766,278
3,908,692
6,631,612
9,510,977
12,046,643
14,570,048
17,113,777

법인세비용(수익)
(710,981)
(664,137)
(444,960)
256,878
1,273,309
1,864,594
2,380,873
2,892,615
3,406,470

세후영업이익
491,239
1,705,266
5,211,239
3,651,814
5,358,303
7,646,383
9,665,770
11,677,434
13,707,307

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2022년부터 2025년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 공급하는 제품의 유형에 따라 건축자재용 소재, 자동차내장재용 원단, 자동차내장재용 표면소재 등으로 구분하고 있으며, 매출처로부터 원재료를 매입하고 원재료 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 유상사급거래의 경우 임가공 수수료에 해당하는 부분만 임가공매출로 인식하고 있습니다.합병법인의 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2022년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

임가공매출
23,300,216
30,809,212
36,326,027
37,136,848
52,863,081
61,582,279
70,990,342
81,115,994
91,743,475

제품매출
2,873,049
1,832,900
3,073,887
2,048,224
2,730,966
2,872,561
3,019,617
3,181,623
3,356,894

합 계
26,173,265
32,642,112
39,399,914
39,185,072
55,594,047
64,454,840
74,009,959
84,297,617
95,100,368

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(1) 임가공매출합병법인은 매출처로부터 원재료를 매입하고 원재료 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 유상사급거래의 경우 임가공 수수료에 해당하는 부분만 임가공매출로 인식하고 있습니다. 임가공매출이 발생하는 주요 매출처별로 구분하여 추정하였으며, 기타매출의 경우, 2025년에는 3분기 실적 금액을 연환산한 만큼 발생하고 이후 추정기간 동안 2025년의 매출액을 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 임가공매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

A사
자동차내장재 표면소재
13,443,249
18,428,302
20,372,983
15,694,383
21,809,117
24,360,569
27,157,161
30,304,541
33,816,687

자동차내장재 원단
15,071,552
21,796,613
24,887,999
19,034,313
27,316,382
33,623,500
39,824,122
45,457,999
49,883,840

기타매출
201,559
4,755,473
126,389
279,548
372,730
380,185
387,028
394,382
401,875

(-)순액조정
(12,904,650)
(24,981,843)
(23,655,114)
(11,058,121)
(15,808,607)
(19,246,335)
(22,650,654)
(25,795,650)
(28,355,155)

운반비매출
659,888
888,863
935,322
758,005
1,071,745
1,263,713
1,458,671
1,648,964
1,821,001

A사 매출 소계
16,471,599
20,887,408
22,667,579
24,708,128
34,761,367
40,381,632
46,176,328
52,010,235
57,568,248

B사
자동차내장재 표면소재
2,012,963
1,722,716
1,725,543
1,238,047
1,703,209
1,870,869
2,051,004
2,250,692
2,469,822

(-)순액조정
(1,230,653)
(1,089,596)
(1,070,944)
(679,687)
(935,060)
(1,027,105)
(1,125,999)
(1,235,628)
(1,355,930)

B사 매출 소계
782,311
633,120
654,599
558,360
768,149
843,764
925,005
1,015,064
1,113,892

C사
건축자재용 소재
8,629,246
14,011,097
17,804,645
14,169,173
20,764,028
24,505,167
28,879,794
34,085,320
40,246,018

(-)순액조정
(2,582,939)
(4,722,413)
(4,800,797)
(2,765,842)
(4,053,167)
(4,783,442)
(5,637,376)
(6,653,502)
(7,856,078)

C사 매출 소계
6,046,307
9,288,684
13,003,849
11,403,331
16,710,861
19,721,724
23,242,418
27,431,818
32,389,939

기타
기타매출
-
-
-
467,028
622,704
635,158
646,591
658,876
671,395

임가공매출 소계
23,300,216
30,809,212
36,326,027
37,136,848
52,863,081
61,582,279
70,990,342
81,115,994
91,743,475

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(가) A사 임가공매출A사는 자동차용 경량복합소재 제조 기업으로, 합병법인은 A사에 자동차내장재용 표면소재 및 자동차내장재용 원단 등을 판매하고 있습니다.A사에 대한 자동차내장재용 표면소재의 경우 과거 2개년 평균 판매수량 증가율(2022~2024 CAGR)이 9.51%로 자동차 내장재 시장 성장률과 유사한 수준이므로 지속 가능한 성장률 범위인 것으로 판단됩니다. 추정기간동안 판매수량이 2024년의 판매수량을 기초로 과거 2개년 평균 판매수량 증가율(2022~2024 CAGR)과 동일하게 증가하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 2025년 3분기까지의 판매수량은 실적치를 반영하였습니다.자동차내장재용 원단 매출의 경우 과거 2개년 평균 판매수량 증가율(2022~2024 CAGR)이 25.00%로 자동차 내장재 시장 성장률 대비 높은 수준으로,중장기적으로 자동차 내장재 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 다만, 시장성장률은 합병법인의 영업력 및 기술력 등 기업 특유의 경쟁력을 반영하지 못하므로 2025년 추정 판매수량은 2024년의 판매수량을 기초로 과거 2개년 평균 판매수량 증가율(2022~2024 CAGR)과 동일하게 증가하고, 2025년 이후 추정기간의 판매수량 증가율은 추정기간의 경과에 따라 점차 시장성장률을 추종하는 것으로 가정하였습니다. 다만, 2025년 3분기까지의 판매수량은 실적치를 반영하였습니다.360iResearch의 "Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030"에 따르면 2024년 대한민국의 플라스틱&복합소재 자동차내장재 시장 규모는 5.26억 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.69%를 기록하며 2030년까지 8.21억 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360iResearch는 2017년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다.

[Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030]

(단위: 백만달러)

구분
시장규모
2024-2030CAGR

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

South KoreaAutomotive interior material market size,by plastics & composite materials
526
562
601
645
694
754
821
7.69%

(출처: 360iResearch, 2025.06)추정기간의 각 제품군별 판매단가는 2025년에는 2025년 3분기 판매단가가 유지되는 것으로 가정하고, 이후 추정기간동안 2025년의 제품군별 판매단가를 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하였습니다.기타매출의 경우 매출처로부터 원재료를 매입하지 않는 거래로 2025년부터 순액조정 대상이 아니며, 2025년에는 3분기 실적 금액을 연환산한 만큼 발생하고 이후 추정기간 동안 매년 생산자물가지수 상승률 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.A사에 대한 매출은 매출처로부터 매입한 원재료에 대하여 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 유상사급거래로, 원재료 매입액을 차감한 임가공 수수료에 해당하는 부분만 임가공매출로 인식하고 있습니다. 합병법인은 유상사급 거래구조에서 탈피하기 위해 원재료 매입처를 다변화 하는 노력을 기울이고 있으며, 이에 따라 2025년 3분기 순액조정률이 과거 대비 차이가 존재합니다. 따라서 2025년 3분기의 자동차내장재용 표면소재 및 자동차내장재용 원단 각각의 순액조정 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.운반비매출의 경우 매출처로부터 원재료를 매입하는 거래가 아니므로 순액조정 대상이 아니며, 2025년 3분기의 A사에 대한 총액매출 대비 운반비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 A사에 대한 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동차내장재용표면소재
수량(m)
8,319,360
9,850,888
9,976,730
7,010,421
9,741,771
10,668,100
11,682,513
12,793,384
14,009,886

단가(원)
1,616
1,871
2,042
2,239
2,239
2,283
2,325
2,369
2,414

매출액(A)
13,443,249
18,428,302
20,372,983
15,694,383
21,809,117
24,360,569
27,157,161
30,304,541
33,816,687

자동차내장재용원단
수량(m)
10,683,350
14,588,161
16,693,849
11,990,005
17,207,007
20,764,664
24,159,082
27,062,651
29,143,769

단가(원)
1,411
1,494
1,491
1,588
1,588
1,619
1,648
1,680
1,712

매출액(B)
15,071,552
21,796,613
24,887,999
19,034,313
27,316,382
33,623,500
39,824,122
45,457,999
49,883,840

기타매출(유상사급)(C)
201,559
4,755,473
126,389
-
-
-
-
-
-

총액매출 소계(D=A+B+C)
28,716,361
44,980,388
45,387,371
34,728,696
49,498,229
58,364,254
67,368,311
76,156,922
84,102,402

순액조정률(E)
55.1%
44.5%
47.9%
68.2%
68.1%
67.0%
66.4%
66.1%
66.3%

순액매출 금액(F=DⅹE)
15,811,711
19,998,545
21,732,258
23,670,575
33,689,623
39,117,919
44,717,657
50,361,272
55,747,247

기타매출(G)
-
-
-
279,548
372,730
380,185
387,028
394,382
401,875

운반비매출비율(H)
2.3%
2.0%
2.1%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

운반비매출(I=DⅹH)
659,888
888,863
935,322
758,005
1,071,745
1,263,713
1,458,671
1,648,964
1,821,001

A사 매출 소계(J=F+G+I)
16,471,599
20,887,408
22,667,579
24,708,128
34,761,367
40,381,632
46,176,328
52,010,235
57,568,248

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) B사 임가공매출B사는 자동차 부품을 제조하여 국내외 완성차업체에 판매하는 기업으로, 합병법인은 B사에 자동차내장재용 표면소재를 판매하고 있습니다.B사에 대한 자동차내장재용 표면소재 매출의 경우 자동차 내장재 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 추정기간의 판매수량은 2024년의 판매수량을 기초로 추정기간의 판매수량 증가율이 시장성장률과 동일한 것으로 가정하였으며, 2025년의 경우 2025년 3분기까지의 판매수량 실적치를 반영하였습니다.360iResearch의 "Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030"에 따르면 2024년 대한민국의 플라스틱&복합소재 자동차내장재 시장 규모는 5.26억 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.69%를 기록하며 2030년까지 8.21억 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360iResearch는 2017년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다.

[Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030]

(단위: 백만달러)

구분
시장규모
2024-2030CAGR

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

South KoreaAutomotive interior material market size,by plastics & composite materials
526
562
601
645
694
754
821
7.69%

(출처: 360iResearch, 2025.06)추정기간의 판매단가는 2025년에는 2025년 3분기 판매단가가 유지되는 것으로 가정하고, 이후 추정기간동안 2025년의 판매단가를 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하였습니다.B사에 대한 매출은 매출처로부터 매입한 원재료에 대하여 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 유상사급거래로, 원재료 매입액을 차감한 임가공 수수료에 해당하는 부분만 임가공매출로 인식하고 있습니다. 합병법인은 유상사급 거래구조에서 탈피하기 위해 원재료 매입처를 다변화 하는 노력을 기울이고 있으며, 이에 따라 2025년 3분기 순액조정률이 과거 대비 차이가 존재합니다. 따라서 2025년 3분기의 순액조정 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 B사에 대한 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동차내장재용표면소재
수량(m)
3,572,479
3,044,764
3,055,180
2,189,200
3,011,731
3,243,333
3,492,745
3,761,337
4,050,584

단가(원)
563
566
565
566
566
577
587
598
610

매출액(A)
2,012,963
1,722,716
1,725,543
1,238,047
1,703,209
1,870,869
2,051,004
2,250,692
2,469,822

순액조정률(B)
38.9%
36.8%
37.9%
45.1%
45.1%
45.1%
45.1%
45.1%
45.1%

순액매출 금액(C=AⅹB)
782,311
633,120
654,599
558,360
768,149
843,764
925,005
1,015,064
1,113,892

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(다) C사 임가공매출C사는 건축자재 제조 기업으로 합병법인은 C사에 건축자재용 소재인 SPC바닥재를 주로 판매하고 있습니다.C사에 대한 건축자재용 소재 매출의 경우 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 추정기간의 판매수량은 2024년의 판매수량을 기초로 추정기간의 판매수량 증가율이 시장성장률과 동일한 것으로 가정하였습니다.Coherent Market Insights의 "Global Stone Plastic Composite Flooring Market"에 따르면 2024년 대한민국의 Click-lock SPC Flooring 시장 규모는 29백만 제곱피트로 평가되었으며, 2024~2032년 예측기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 16.18%를 기록하며 2032년까지 95백만 제곱피트에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 외부시장조사기관인 Coherent Market Insights는 2016년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다.

[Global Stone Plastic Composite Flooring Market]

(단위: 백만 제곱피트)

구분
시장규모
2024-2032CAGR

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032

South KoreaClick-lock SPC Flooring
29
34
40
48
56
64
73
83
95
16.18%

(출처: Coherent Market Insights, 2025.03)추정기간의 판매단가는 2024년의 판매단가를 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하였습니다.C사에 대한 매출은 매출처로부터 매입한 원재료에 대하여 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 유상사급거래로, 원재료 매입액을 차감한 임가공 수수료에 해당하는 부분만 임가공매출로 인식하고 있습니다. 합병법인은 유상사급 거래구조에서 탈피하기 위해 원재료 매입처를 다변화 하는 노력을 기울이고 있으며, 이에 따라 2025년 3분기 순액조정률이 과거 대비 차이가 존재합니다. 따라서 2025년 3분기의 순액조정 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 C사에 대한 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

건축자재용 소재
수량(m)
2,351,487
3,214,165
4,508,054
4,813,481
5,237,457
6,084,878
7,069,411
8,213,242
9,542,145

단가(원)
3,670
4,359
3,950
2,944
3,965
4,027
4,085
4,150
4,218

매출액(A)
8,629,246
14,011,097
17,804,645
14,169,173
20,764,028
24,505,167
28,879,794
34,085,320
40,246,018

조정률(B)
70.1%
66.3%
73.0%
80.5%
80.5%
80.5%
80.5%
80.5%
80.5%

순액매출 금액(C=AⅹB)
6,046,307
9,288,684
13,003,849
11,403,331
16,710,861
19,721,724
23,242,418
27,431,818
32,389,939

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 제품매출제품매출 중 자동차내장재용 표면소재 매출의 경우 자동차 내장재 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 추정기간의 판매수량은 2025년 3분기를 연환산한 판매수량을 판매수량을 기초로 추정기간의 판매수량 증가율이 시장성장률과 동일한 것으로 가정하였습니다.360iResearch의 "Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030"에 따르면 2024년 대한민국의 플라스틱&복합소재 자동차내장재 시장 규모는 5.26억 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.69%를 기록하며 2030년까지 8.21억 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 외부시장조사기관인 360iResearch는 2017년 설립된 후 현재까지 다수의 기업에 시장 분석 보고서를 제공하고 있는 기업으로 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다.

[Automotive Interior Material Market Global Forecast 2025-2030]

(단위: 백만달러)

구분
시장규모
2024-2030CAGR

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

South KoreaAutomotive interior material market size,by plastics & composite materials
526
562
601
645
694
754
821
7.69%

(출처: 360iResearch, 2025.06)기타제품매출의 판매수량은 2025년 3분기를 연환산한 판매수량이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.추정기간의 판매단가는 2025년 3분기의 판매단가를 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하였습니다.상기 가정에 따른 제품매출에 대한 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동차내장재용표면소재
수량
699,703
4,755,824
6,256,126
1,458,918
1,945,224
2,094,812
2,255,903
2,429,382
2,616,201

단가(원)
534
212
256
570
570
581
592
603
615

매출액(A)
373,450
1,008,983
1,603,195
831,633
1,108,844
1,217,996
1,335,270
1,465,273
1,607,934

기타제품매출
수량
2,667,546
349,350
605,792
558,287
744,383
744,383
744,383
744,383
744,383

단가(원)
937
2,358
2,428
2,179
2,179
2,223
2,263
2,306
2,350

매출액(B)
2,499,599
823,918
1,470,692
1,216,592
1,622,122
1,654,565
1,684,347
1,716,349
1,748,960

제품매출 소계(C=A+B)
2,873,049
1,832,900
3,073,887
2,048,224
2,730,966
2,872,561
3,019,617
3,181,623
3,356,894

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 경비, 고정비성 경비, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비
4,015,140
3,984,714
4,820,329
10,802,938
15,335,841
17,667,151
20,242,887
23,086,310
26,171,008

인건비성 비용
8,190,384
10,211,538
12,106,640
9,610,758
12,809,996
14,283,457
16,212,941
18,420,795
20,929,667

변동비성 경비
4,110,100
6,061,968
6,441,545
5,351,203
7,592,050
8,802,100
10,106,969
11,511,875
12,987,124

고정비성 경비
2,675,757
3,627,091
2,979,126
2,763,474
3,522,301
3,366,435
3,427,030
3,492,144
3,558,495

감가상각비(주1)
3,288,015
4,640,363
4,366,198
3,264,930
4,373,268
4,174,290
4,530,309
4,901,552
5,097,883

기타차이조정(주2)
122,562
(1,768,070)
(631,124)
(1,285,552)
(1,285,552)
-
-
-
-

합 계
22,401,957
26,757,604
30,082,714
30,507,752
42,347,904
48,293,433
54,520,137
61,412,677
68,744,177

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 재료비 추정합병법인의 재료비는 공급하는 제품의 유형에 따라 건축자재용 소재, 자동차내장재용 원단, 자동차내장재용 표면소재로 구분하고 있으며, 매출처로부터 원재료를 매입하고 원재료 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 유상사급거래의 경우 임가공 수수료에 해당하는 부분만 임가공매출로 인식하고 있습니다.회사는 지속적인 신제품 개발 등을 위하여 원재료를 투입하면서 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 결산시점에 경상연구개발비로 대체하고 있습니다. 이에 따라 2025년 3분기 매출액 대비 경상연구개발비 대체율이 지속적으로 유지되어 경상연구개발비 대체금액이 발생하는 것으로 가정하고, 이를 매출원가에서 제외하고 판매비와관리비 추정시에 가산하여 고려하였습니다.합병법인의 재료비 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2022년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 재료비 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

임가공매출 재료비
2,383,168
3,048,650
4,253,718
11,815,417
16,844,852
19,560,885
22,535,760
25,808,185
29,342,588

제품매출 재료비
1,240,163
924,724
1,930,084
765,843
1,021,124
1,059,407
1,098,057
1,140,407
1,185,654

소계
3,623,331
3,973,374
6,183,802
12,581,260
17,865,976
20,620,292
23,633,818
26,948,592
30,528,242

기타재고변동
1,599,693
1,759,039
616,648
17,029
17,029
-
-
-
-

경상연구개발비 대체
(1,207,885)
(1,747,698)
(1,980,121)
(1,795,351)
(2,547,164)
(2,953,141)
(3,390,930)
(3,862,282)
(4,357,234)

매출액 대비 비율
4.6%
5.4%
5.0%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%

총재료비
4,015,140
3,984,714
4,820,329
10,802,938
15,335,841
17,667,151
20,242,887
23,086,310
26,171,008

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(가) 임가공매출 재료비 추정합병법인은 유상사급 거래구조에서 탈피하기 위해 원재료 매입처를 다변화 하는 노력을 기울이고 있으며, 이에 따라 2025년 3분기의 매출수량 대비 재료수량 비율 및 단가에 변동이 발생하였습니다. 자동차내장재용 표면소재 및 자동차내장재용 원단 임가공 매출처에 대하여 각사의 2025년 3분기 매출 수량 대비 재료비 수량 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였으며, 추정기간의 원재료비 단가는 2025년 3분기의 금액을 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하여 총 재료비를 추정하였습니다. 추정된 총재료비에 3.3.3.4 매출액의 추정에서 추정한 순액조정액을 차감하여 순액 기준 재료비를 추정하였습니다.건축자재용 소재 및 기타임가공 매출 재료비의 경우 2025년 3분기의 매출액 대비 재료비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 임가공매출에 대한 추정 재료비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

A사
자동차내장재용표면소재
매출수량(m)
8,319,360
9,850,888
9,976,730
7,010,421
9,741,771
10,668,100
11,682,513
12,793,384
14,009,886

재료수량
637,247
818,057
886,517
2,136,148
2,968,418
3,250,680
3,559,782
3,898,276
4,268,957

비율
7.7%
8.3%
8.9%
30.5%
30.5%
30.5%
30.5%
30.5%
30.5%

단가(원)
6,502
6,491
6,336
2,509
2,509
2,559
2,605
2,655
2,705

재료비
4,143,539
5,309,845
5,616,933
5,360,054
7,448,400
8,319,789
9,274,901
10,349,816
11,549,308

자동차내장재용원단
매출수량(m)
10,683,350
14,588,161
16,693,849
11,990,005
17,207,007
20,764,664
24,159,082
27,062,651
29,143,769

재료수량
3,108,009
4,634,793
5,477,773
3,674,899
5,273,894
6,364,305
7,404,683
8,294,618
8,932,474

비율
29.1%
31.8%
32.8%
30.6%
30.6%
30.6%
30.6%
30.6%
30.6%

단가(원)
3,499
3,552
3,383
3,281
3,281
3,346
3,407
3,471
3,537

재료비
10,875,753
16,463,592
18,533,429
12,056,341
17,302,207
21,297,138
25,224,615
28,793,114
31,596,444

기타
17,438
3,707,769
3,215
-
-
-
-
-
-

총 재료비
15,036,731
25,481,206
24,153,577
17,416,395
24,750,607
29,616,927
34,499,515
39,142,930
43,145,752

(-) 순액조정금액
(12,904,650)
(24,981,843)
(23,655,114)
(11,058,121)
(15,808,607)
(19,246,335)
(22,650,654)
(25,795,650)
(28,355,155)

A사 소계
2,132,081
499,363
498,464
6,358,274
8,942,000
10,370,593
11,848,861
13,347,280
14,790,597

B사
자동차내장재용표면소재
매출수량(m)
3,572,479
3,044,764
3,055,180
2,189,200
3,011,731
3,243,333
3,492,745
3,761,337
4,050,584

재료수량
388,209
340,198
334,845
465,465
640,350
689,593
742,623
799,731
861,230

비율
10.9%
11.2%
11.0%
21.3%
21.3%
21.3%
21.3%
21.3%
21.3%

단가(원)
3,214
3,271
3,247
2,509
2,509
2,559
2,605
2,655
2,705

재료비
1,247,565
1,112,702
1,087,226
1,167,951
1,606,777
1,764,945
1,934,881
2,123,263
2,329,986

(-) 순액조정금액
(1,230,653)
(1,089,596)
(1,070,944)
(679,687)
(935,060)
(1,027,105)
(1,125,999)
(1,235,628)
(1,355,930)

B사 소계
16,912
23,105
16,282
488,265
671,717
737,839
808,881
887,635
974,056

C사
건축자재용소재
매출액
8,629,246
14,011,097
17,804,645
14,169,173
20,764,028
24,505,167
28,879,794
34,085,320
40,246,018

재료비
2,817,115
7,248,594
8,539,769
7,352,892
10,775,199
12,716,610
14,986,761
17,688,095
20,885,103

재료비율
32.6%
51.7%
48.0%
51.9%
51.9%
51.9%
51.9%
51.9%
51.9%

(-) 순액조정금액
(2,582,939)
(4,722,413)
(4,800,797)
(2,765,842)
(4,053,167)
(4,783,442)
(5,637,376)
(6,653,502)
(7,856,078)

C사 소계
234,176
2,526,182
3,738,973
4,587,050
6,722,032
7,933,168
9,349,386
11,034,594
13,029,024

기타
매출액
-
-
-
467,028
622,704
635,158
646,591
658,876
671,395

재료비
-
-
-
381,827
509,103
519,285
528,632
538,676
548,911

재료비율
-
-
-
81.76%
81.76%
81.76%
81.76%
81.76%
81.76%

합계
2,383,168
3,048,650
4,253,718
11,815,417
16,844,852
19,560,885
22,535,760
25,808,185
29,342,588

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 제품매출 재료비 추정제품매출에 대하여 자동차내장재용 표면소재 매출과 기타제품매출의 2025년 3분기 매출 수량 대비 재료비 수량 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였으며, 추정기간의 원재료비 단가는 2025년 3분기의 금액을 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하여 총 재료비를 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 제품매출에 대한 추정 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

자동차내장재용표면소재
매출수량
699,703
4,755,824
6,256,126
1,458,918
1,945,224
2,094,864
2,256,014
2,429,562
2,616,460

재료수량
135,909
338,885
554,004
68,061
90,748
97,729
105,247
113,343
122,062

비율
19.4%
7.1%
8.9%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

단가(원)
2,452
1,077
2,264
2,509
2,509
2,559
2,605
2,655
2,705

재료비
333,264
365,004
1,254,427
170,780
227,706
250,128
274,218
300,923
330,230

기타제품
매출수량
2,667,546
349,350
605,792
558,287
744,383
744,383
744,383
744,383
744,383

재료수량
865,226
178,380
245,076
190,242
253,655
253,655
253,655
253,655
253,655

비율
32.4%
51.1%
40.5%
34.1%
34.1%
34.1%
34.1%
34.1%
34.1%

단가(원)
1,048
3,138
2,757
3,128
3,128
3,190
3,248
3,310
3,373

재료비
906,899
559,720
675,657
595,063
793,418
809,286
823,853
839,506
855,457

제품매출 재료비 소계
1,240,163
924,724
1,930,084
765,843
1,021,124
1,059,414
1,098,071
1,140,430
1,185,687

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 인건비성 비용 추정매출원가에 배부된 인건비성 비용은 제조공정과 직접 관련된 인원에 대한 급여 및 급여에 비례하여 발생하는 비용이며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 인건비성 비용 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여
6,401,727
7,882,534
9,441,831
7,311,789
10,094,828
11,263,742
12,785,911
14,527,726
16,507,141

퇴직급여
640,468
757,570
948,290
819,447
871,468
972,378
1,103,785
1,254,152
1,425,032

복리후생비
549,262
732,903
762,251
661,618
815,636
910,081
1,033,068
1,173,802
1,333,734

잡급
3,376
-
7,768
1,179
8,312
9,274
10,527
11,962
13,591

세금과공과(인건비성)
208,879
254,662
288,137
224,068
308,317
344,018
390,508
443,707
504,162

보험료(인건비성)
335,016
540,528
601,678
547,013
643,816
718,366
815,445
926,532
1,052,773

여비교통비
42,400
35,092
44,943
28,184
47,086
52,010
58,432
65,739
73,922

교육훈련비
5,243
4,114
4,946
9,274
10,569
5,723
6,430
7,234
8,134

사무용품비
4,015
4,136
6,796
8,185
9,965
7,865
8,836
9,941
11,178

합 계
8,190,384
10,211,538
12,106,640
9,610,758
12,809,996
14,283,457
16,212,941
18,420,795
20,929,667

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(가) 급여급여는 합병법인의 2024년 급여 수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 인력계획은 3분기까지의 인력 변동을 고려하여 추정하였습니다.2024년 말 기준 재직중인 기존 인원의 급여는 2024년 급여에 기초하여 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률에 따라 종업원의 급여가 인상된다는 가정을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 인력계획에 따라 신규 채용 인원 및 직급을 추정하였으며, 기중 채용을 가정하여 채용 첫해에는 연간 평균급여의 50%를 수령하는 것으로 가정하였습니다. 급여 발생액 중 일정 비율은 경상연구개발비로 대체되어 판매비와관리비로 인식되며, 추정기간의 대체액은 2024년 급여총액 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존 인원 수
174
195
199
207
199
199
199
199
199

1인당 평균급여
38,370
42,071
49,111
36,592
51,122
52,963
54,816
56,735
58,721

기존 인원 급여(A)
6,676,368
8,203,858
9,773,155
7,574,562
10,173,341
10,539,581
10,908,467
11,290,263
11,685,422

신규채용 인원 수(누적)
-
-
-
-
12
34
58
85
114

신규채용 1인당 평균급여
-
-
-
-
23,690
33,205
40,292
44,230
47,500

신규채용 인원 급여(B)
-
-
-
-
284,277
1,128,960
2,336,948
3,759,565
5,414,956

급여 총액(C=A+B)
6,676,368
8,203,858
9,773,155
7,574,562
10,457,618
11,668,542
13,245,414
15,049,828
17,100,379

경상연구개발비 대체액(D)
274,641
321,324
331,324
262,773
362,791
404,799
459,503
522,101
593,238

- 급여 대비 비율
4.1%
3.9%
3.4%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%
3.5%

급여(E=C-D)
6,401,727
7,882,534
9,441,831
7,311,789
10,094,828
11,263,742
12,785,911
14,527,726
16,507,141

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 기타 인건비성 비용기타 인건비성 비용은 퇴직급여, 복리후생비, 잡금, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성), 여비교통비, 교육훈련비, 사무용품비로 구성되어 있습니다.퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근사업연도인 2024년 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 세금과공과 및 보험료 중 인건비성 금액을 별도로 구분하여 2024년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.여비교통비 및 교육훈련비, 사무용품비는 인원수 대비 발생액에 2024년의 금액을 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여 총액
6,676,368
8,203,858
9,773,155
7,574,562
10,457,618
11,668,542
13,245,414
15,049,828
17,100,379

퇴직급여
640,468
757,570
948,290
819,447
871,468
972,378
1,103,785
1,254,152
1,425,032

- 급여 대비 비율
9.6%
9.2%
9.7%
10.8%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
549,262
732,903
762,251
661,618
815,636
910,081
1,033,068
1,173,802
1,333,734

- 급여 대비 비율
8.2%
8.9%
7.8%
8.7%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%

잡급
3,376
-
7,768
1,179
8,312
9,274
10,527
11,962
13,591

- 급여 대비 비율
0.1%
0.0%
0.1%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

세금과공과(인건비성)
208,879
254,662
288,137
224,068
308,317
344,018
390,508
443,707
504,162

- 급여 대비 비율
3.1%
3.1%
2.9%
3.0%
2.9%
2.9%
2.9%
2.9%
2.9%

보험료(인건비성)
335,016
540,528
601,678
547,013
643,816
718,366
815,445
926,532
1,052,773

- 급여 대비 비율
5.0%
6.6%
6.2%
7.2%
6.2%
6.2%
6.2%
6.2%
6.2%

여비교통비
42,400
35,092
44,943
28,184
47,086
52,010
58,432
65,739
73,922

- 1인당 여비교통비
244
180
226
136
230
234
238
243
248

교육훈련비
5,243
4,114
4,946
9,274
10,569
5,723
6,430
7,234
8,134

- 1인당 교육훈련비
30
21
25
45
52
26
26
27
27

사무용품비
4,015
4,136
6,796
8,185
9,965
7,865
8,836
9,941
11,178

- 1인당 사무용품비
23
21
34
40
49
35
36
37
37

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
세금과공과 금액 중 국민연금 납부액을 세금과공과(인건비성) 금액으로 구분하여 추정하였습니다.

(주2)
보험료 금액 중 건강보험 및 고용보험 납부액을 보험료(인건비성) 금액으로 구분하여 추정하였습니다.

(주3)
추정기간의 여비교통비 및 교육훈련비, 사무용품비는 추정기간의 연평균 인원에 1인당 비용을 적용하여 추정하였습니다.

(주4)
교육훈련비 및 사무용품비는 2025년에 비경상적으로 증가하였으며, 2026년부터는 2024년 발생금액을 기초로 추정하여 비경상적 증가 효과를 제외하여 추정하였습니다.

(3) 변동비성 비용 추정합병법인의 변동비성 비용은 가스수도료 및 전력비, 포장비, 소모품비, 소모재료비, 파렛트사용료, 폐기물처리비로 구성되어 있으며, 2025년 3분기의 제품매출액 대비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

가스수도료
1,099,156
956,527
889,170
673,233
955,153
1,107,388
1,271,554
1,448,304
1,633,905

- 매출액 대비 비율
4.2%
2.9%
2.3%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%

전력비
1,978,086
3,844,385
4,084,556
3,352,125
4,755,847
5,513,852
6,331,254
7,211,322
8,135,454

- 매출액 대비 비율
7.6%
11.8%
10.4%
8.6%
8.6%
8.6%
8.6%
8.6%
8.6%

포장비
92,943
125,017
114,749
92,548
131,304
152,231
174,799
199,097
224,611

- 매출액 대비 비율
0.4%
0.4%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

소모품비
331,251
386,717
440,505
477,177
676,998
784,900
901,258
1,026,536
1,158,087

- 매출액 대비 비율
1.3%
1.2%
1.1%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%
1.2%

소모재료비
123,875
163,752
117,302
38,372
54,441
63,117
72,474
82,549
93,127

- 매출액 대비 비율
0.5%
0.5%
0.3%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

소모공구비
60,294
46,242
122,547
111,721
158,504
183,767
211,010
240,341
271,141

- 매출액 대비 비율
0.2%
0.1%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

파렛트사용료
303,612
392,193
527,551
447,502
634,897
736,089
845,211
962,698
1,086,068

- 매출액 대비 비율
1.2%
1.2%
1.3%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%
1.1%

폐기물처리비
120,884
147,136
145,165
158,525
224,908
260,755
299,410
341,029
384,732

- 매출액 대비 비율
0.5%
0.5%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

변동비성 비용 합계
4,110,100
6,061,968
6,441,545
5,351,203
7,592,050
8,802,100
10,106,969
11,511,875
12,987,124

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 연도별 예상 생산자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 다만, 2025년 추정에는 3분기까지의 실적치를 반영하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

통신비
1,254
1,961
3,497
3,193
4,082
4,163
4,238
4,319
4,401

세금과공과(고정비성)
77,809
113,669
95,496
88,258
97,120
99,062
100,845
102,761
104,714

지급임차료
6,160
5,810
6,940
23,418
25,183
25,687
26,149
26,646
27,152

수선비
102,861
113,787
142,840
328,826
365,143
148,174
150,841
153,707
156,627

보험료(고정비성)
81,918
123,337
85,921
48,734
87,381
89,129
90,733
92,457
94,214

차량유지비
83,144
94,635
119,893
69,488
99,971
101,970
103,806
105,778
107,788

운반비
64,450
70,781
58,875
28,616
43,585
44,457
45,257
46,117
46,993

도서인쇄비
7,726
7,630
13,705
163
3,647
3,720
3,787
3,859
3,932

지급수수료
131,434
168,072
147,409
141,582
179,060
182,642
185,929
189,462
193,062

외주가공비
54,681
-
-
2,000
2,000
-
-
-
-

잡비
300
7,100
2,367
-
602
614
625
637
649

용역비
2,054,898
2,906,763
2,290,629
1,953,328
2,535,721
2,586,435
2,632,991
2,683,018
2,733,995

공장관리비
9,121
13,544
11,554
75,868
78,806
80,382
81,829
83,384
84,968

고정비성 비용 합계
2,675,757
3,627,091
2,979,126
2,763,474
3,522,301
3,366,435
3,427,030
3,492,144
3,558,495

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비성 비용
703,025
834,636
817,135
864,592
1,020,478
973,977
1,053,381
1,137,065
1,225,159

변동비성 비용
699,686
949,534
1,086,051
930,007
1,314,122
1,520,749
1,743,501
1,983,330
2,235,155

고정비성 비용
936,286
919,671
136,558
724,369
1,129,890
533,453
543,056
553,374
563,888

경상연구개발비
1,482,526
2,069,022
2,311,445
2,058,124
2,909,955
3,357,941
3,850,434
4,384,383
4,950,472

감가상각비
169,527
70,515
199,733
191,536
234,755
255,306
239,778
239,374
245,811

합 계
3,991,050
4,843,378
4,550,922
4,768,629
6,609,200
6,641,426
7,430,150
8,297,527
9,220,485

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용 추정판매비와관리비에 배부된 인건비성 비용은 판매관리부문 인원에 대한 급여 및 급여에 비례하여 발생하는 비용이며, 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여
482,095
627,589
623,429
592,109
677,619
751,242
811,503
875,063
942,077

퇴직급여
93,218
55,969
64,310
186,911
201,028
62,603
67,625
72,922
78,506

복리후생비
41,734
44,804
26,593
21,891
28,905
32,045
34,616
37,327
40,186

세금과공과(인건비성)
13,485
16,921
18,571
14,686
20,027
22,203
23,984
25,863
27,843

보험료(인건비성)
26,078
32,058
33,024
27,594
35,613
39,483
42,650
45,990
49,512

여비교통비
19,898
33,565
32,597
18,821
36,466
42,268
46,471
50,861
55,402

교육훈련비
507
301
446
386
499
578
636
696
758

사무용품비
3,306
4,224
1,146
1,382
1,283
1,487
1,634
1,789
1,949

소모품비
22,704
19,204
17,019
812
19,039
22,068
24,262
26,554
28,925

합 계
703,025
834,636
817,135
864,592
1,020,478
973,977
1,053,381
1,137,065
1,225,159

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(가) 급여급여는 합병법인의 2024년 급여 수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 2025년 인력계획은 3분기까지의 인력변동을 고려하여 추정하였습니다.2024년 말 기준 재직중인 기존 인원의 급여는 2024년 급여에 기초하여 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률에 따라 종업원의 급여가 인상된다는 가정을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 인력계획에 따라 신규 채용 인원 및 직급을 추정하였으며, 기중 채용을 가정하여 채용 첫해에는 연간 평균급여의 50%를 수령하는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기존 인원 수
9
10
10
12
10
10
10
10
10

1인당 평균급여
53,566
62,759
62,343
49,342
64,594
66,919
69,262
71,686
74,195

기존 인원 급여(A)
482,095
627,589
623,429
592,109
645,940
669,194
692,615
716,857
741,947

신규채용 인원 수(누적)
-
-
-
-
2
3
4
5
6

신규채용 1인당 평균급여
-
-
-
-
15,839
27,349
29,722
31,641
33,355

신규채용 인원 급여(B)
-
-
-
-
31,679
82,048
118,888
158,206
200,130

급여 총액(C=A+B)
482,095
627,589
623,429
592,109
677,619
751,242
811,503
875,063
942,077

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나) 기타 인건비성 비용기타 인건비성 비용은 퇴직급여, 복리후생비, 잡금, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성), 여비교통비, 교육훈련비, 사무용품비, 소모품비로 구성되어 있습니다.퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근사업연도인 2024년 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 세금과공과 및 보험료 중 인건비성 금액을 별도로 구분하여 2024년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.여비교통비 및 교육훈련비, 사무용품비, 소모품비는 인원수 대비 발생액에 2024년의 금액을 기초로 "Economist Intelligence Unit" 에서 제시하고 있는 추정기간 동안의 예상 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여 총액
482,095
627,589
623,429
592,109
677,619
751,242
811,503
875,063
942,077

퇴직급여
93,218
55,969
64,310
186,911
201,028
62,603
67,625
72,922
78,506

- 급여 대비 비율
19.3%
8.9%
10.3%
31.6%
29.7%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
41,734
44,804
26,593
21,891
28,905
32,045
34,616
37,327
40,186

- 급여 대비 비율
8.7%
7.1%
4.3%
3.7%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

세금과공과(인건비성)
13,485
16,921
18,571
14,686
20,027
22,203
23,984
25,863
27,843

- 급여 대비 비율
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

보험료(인건비성)
26,078
32,058
33,024
27,594
35,613
39,483
42,650
45,990
49,512

- 급여 대비 비율
0.4%
0.4%
0.3%
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

여비교통비
19,898
33,565
32,597
18,821
36,466
42,268
46,471
50,861
55,402

- 1인당 여비교통비
2,211
3,357
3,260
1,568
3,315
3,381
3,442
3,508
3,574

교육훈련비
507
301
446
386
499
578
636
696
758

- 1인당 교육훈련비
56
30
45
32
45
46
47
48
49

사무용품비
3,306
4,224
1,146
1,382
1,283
1,487
1,634
1,789
1,949

- 1인당 사무용품비
367
422
115
115
117
119
121
123
126

소모품비
22,704
19,204
17,019
812
19,039
22,068
24,262
26,554
28,925

- 1인당 소모품비
2,523
1,920
1,702
68
1,731
1,765
1,797
1,831
1,866

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
세금과공과 금액 중 국민연금 납부액을 세금과공과(인건비성) 금액으로 구분하여 추정하였습니다.

(주2)
보험료 금액 중 건강보험 및 고용보험 납부액을 보험료(인건비성) 금액으로 구분하여 추정하였습니다.

(주3)
추정기간의 여비교통비 및 교육훈련비, 사무용품비, 소모품비는 추정기간의 연평균 인원에 1인당 비용을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용 추정변동비성 경비는 운반비 및 수출제비용으로 구성되어 있습니다. 운반비 및 수출제비용은 2025년 3분기 매출액 대비 운반비 및 수출제비용 비율을 적용하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

운반비
699,364
948,977
1,077,314
911,972
1,293,866
1,500,087
1,722,468
1,961,897
2,213,315

- 매출액 대비 비율
2.7%
2.9%
2.7%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%

수출제비용
322
557
8,737
18,035
25,587
29,665
34,063
38,798
43,770

- 매출액 대비 비율
0.00%
0.00%
0.02%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%

변동비성 비용 합계
699,686
949,534
1,086,051
930,007
1,319,453
1,529,753
1,756,531
2,000,695
2,257,085

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 연도별 예상 생산자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 다만, 2025년 추정에는 3분기까지의 실적치를 반영하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

접대비
83,109
72,605
76,604
55,976
75,452
76,961
78,346
79,835
81,352

통신비
11,232
11,422
9,692
7,907
10,372
10,579
10,769
10,974
11,183

수도광열비
25,375
20,665
19,748
13,105
18,126
18,488
18,821
19,178
19,543

전력비
25,638
50,433
51,232
39,195
52,221
53,265
54,224
55,254
56,304

세금과공과(고정비성)
15,345
24,456
21,348
24,560
21,711
22,145
22,544
22,972
23,408

지급임차료
66,934
67,626
74,448
50,503
69,431
70,820
72,095
73,465
74,860

수선비
6,096
6,081
4,724
-
1,201
1,225
1,247
1,271
1,295

보험료(고정비성)
55,422
107,589
14,676
(41,062)
14,925
15,224
15,498
15,792
16,093

차량유지비
23,286
24,896
24,548
38,709
44,951
45,850
46,675
47,562
48,465

도서인쇄비
690
227
347
451
539
550
560
571
582

지급수수료(주2)
59,360
194,789
171,004
738,056
780,808
177,390
180,583
184,014
187,510

광고선전비(주1)
-
1,318
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비(주1)
(72,392)
(173,109)
(364,846)
(249,347)
-
-
-
-
-

건물관리비
1,297
-
-
30
30
31
31
32
32

견본비
-
-
-
573
573
584
595
606
618

잡비
3,045
7,422
10,856
-
2,760
2,815
2,866
2,920
2,976

지급보증료
36,584
35,516
40,505
26,492
36,791
37,527
38,202
38,928
39,668

하자보수비(주1)
593,065
463,288
(18,103)
19,221
-
-
-
-
-

인력개발비(주1)
2,200
4,450
(225)
-
-
-
-
-
-

고정비성비용 합계
936,286
919,671
136,558
724,369
1,129,890
533,453
543,056
553,374
563,888

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 비용이 발생하지 않거나 음의 금액이 발생한 항목에 대하여는 향후 추정시 현금흐름상 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하여 반영하였습니다.

(주2)
지급수수료의 경우 2025년 상장 준비를 위한 비경상적인 지출이 발생하였으며, 2026년 부터는 2024년 발생금액을 기초로 추정하여 비경상적인 지출을 제외하였습니다.

(4) 경상연구개발비 추정경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 연구개발인력의 급여와 재료비로 구분하여 추정하였습니다. 급여는 합병법인의 2025년 3분기 제조부문 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 재료비 또한 2025년 3분기 매출액 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

급여
274,641
321,324
331,324
262,773
362,791
404,799
459,503
522,101
593,238

재료비
1,207,885
1,747,698
1,980,121
1,795,351
2,547,164
2,953,141
3,390,930
3,862,282
4,357,234

- 매출액 대비 비율
4.6%
5.4%
5.0%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%
4.6%

경상연구개발비 합계
1,482,526
2,069,022
2,311,445
2,058,124
2,909,955
3,357,941
3,850,434
4,384,383
4,950,472

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.7. 신규투자 및 감가상각비 추정신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.(1) CAPEX(자본적지출)합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 일부 품목의 생산능력 증대를 위한 일정 규모의 신규 투자를 진행할 계획이며, 추가적으로 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.(가) 신규투자합병법인은 향후 일부 품목의 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있어 합병법인의 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다.(나) 생산능력 유지를 위한 재투자합병법인의 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 추정기간 동안 직전년도의 감가상각비 발생액만큼 재투자금액이 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(다) CAPEX 금액합병법인의 추정기간 동안 각 자산별 CAPEX 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

<유형자산>

토지
406,064
75,401
-
1,455,898
1,455,898
-
-
-
-

건물
131,509
-
-
1,177,214
2,278,732
666,913
2,442,861
1,122,027
757,861

구축물
-
-
-
-
10,483
10,278
10,278
10,278
10,278

기계장치
858,515
46,479
478,137
157,860
4,730,626
4,902,418
4,315,718
3,399,388
2,770,947

차량운반구
229,326
216,585
71,661
181,219
150,998
115,298
105,949
36,973
10,775

공구와기구
1,402
-
1,210
4,490
472
573
555
405
242

비품
46,607
87,044
115,289
54,961
56,371
51,792
50,534
45,357
25,397

시설장치
111,181
841,686
467,567
223,460
309,653
293,303
262,614
232,434
199,928

건설중인자산
1,073,541
71,602
311
-
-
-
-
-
-

미착기계
13,146,865
1,057,800
3,547,427
1,661,840
-
-
-
-
-

소 계
16,005,010
2,396,597
4,681,602
4,916,942
8,993,234
6,040,575
7,188,509
4,846,861
3,775,428

<무형자산>

산업재산권
1,667
1,703
3,338
-
1,719
1,600
1,239
430
262

소프트웨어
-
2,609
-
-
40,753
4,504
8,422
8,023
7,964

소 계
1,667
4,312
3,338
-
42,472
6,104
9,661
8,453
8,226

유무형자산 합계
16,006,677
2,400,909
4,684,940
4,916,942
9,035,706
6,046,679
7,198,170
4,855,314
3,783,654

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수

<유형자산>

건물
정액법
30년

구축물
정액법
30년

기계장치
정액법
10년

차량운반구
정액법
5년

공구와기구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
10년

<무형자산>

산업재산권
정액법
5년

소프트웨어
정액법
5년

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

<유형자산>

건물
459,637
722,690
721,898
599,611
678,945
728,039
779,869
839,283
870,615

구축물
10,483
10,483
10,483
7,862
10,452
10,798
11,141
11,484
11,826

기계장치
2,581,707
3,486,049
3,313,402
2,451,721
3,415,090
3,156,531
3,488,808
3,828,473
4,002,102

차량운반구
88,062
134,897
150,998
106,070
130,398
147,679
100,827
88,922
87,327

공구와기구
1,688
(1,170)
472
1,177
620
707
669
603
525

비품
47,695
44,710
56,371
46,482
57,429
66,987
72,043
61,672
53,014

시설장치
246,933
310,734
309,653
241,951
308,785
308,245
305,860
298,107
304,286

사용권자산
19,287
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
3,455,492
4,708,394
4,563,278
3,454,875
4,601,720
4,418,986
4,759,217
5,128,543
5,329,696

<무형자산>

산업재산권
1,499
1,552
1,719
1,200
1,706
1,550
916
846
862

소프트웨어
551
932
934
391
4,597
9,059
9,953
11,538
13,137

소 계
2,050
2,484
2,653
1,591
6,303
10,610
10,870
12,384
13,999

<성격별 배분>

매출원가
3,288,015
4,640,363
4,366,198
3,264,930
4,373,268
4,174,290
4,530,309
4,901,552
5,097,883

판매비와관리비
169,527
70,515
199,733
191,536
234,755
255,306
239,778
239,374
245,811

유무형자산 상각비 합계
3,457,543
4,710,878
4,565,930
3,456,466
4,608,022
4,429,596
4,770,086
5,140,927
5,343,694

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업이익
(219,742)
1,041,129
4,766,278
6,631,612
9,510,977
12,046,643
14,570,048
17,113,777

과세표준
1,340,504
(215,127)
419,645
6,631,612
9,510,977
12,046,643
14,570,048
17,113,777

산출세액(A)
248,101
-
59,733
1,240,006
1,787,086
2,268,862
2,748,309
3,231,618

공제감면세액(B)
248,101
-
59,733
90,698
101,200
114,876
130,525
148,309

연구인력개발비세액공제(주3)
93,835
-
29,375
90,698
101,200
114,876
130,525
148,309

통합고용세액공제(주4)
154,266
-
30,357
-
-
-
-
-

차감세액(C=A-B)
-
-
-
1,149,309
1,685,886
2,153,986
2,617,784
3,083,308

지방소득세(D)
24,810
-
5,973
124,001
178,709
226,886
274,831
323,162

법인세 회계조정(E)
(735,791)
(664,137)
(450,933)
-
-
-
-
-

법인세비용(부담세액) (F=C+D+E) (주2)
(710,981)
(664,137)
(444,960)
1,273,309
1,864,594
2,380,873
2,892,615
3,406,470

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
법인세 과세표준은 영업이익과 동일한 것으로 가정하였습니다.

(주2)
최근 3개년 법인세비용은 장부상 인식된 법인세비용이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다.

(주3)

추정기간동안 연구인력개발비세액공제 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연구인력 인건비
362,791
404,799
459,503
522,101
593,238

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력 개발비 세액공제
90,698
101,200
114,876
130,525
148,309

3.3.3.9 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권 및 재고자산으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무 및 미지급금으로 구성되어 있습니다.합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출 및 매출원가를 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율은 최근사업연도의 회전율을 적용하여 추정하였습니다. 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

영업자산
6,805,695
7,281,612
8,119,638
11,442,866
11,444,249
13,165,388
14,997,758
16,994,723
19,103,684

매출채권
3,221,150
3,580,008
4,270,098
5,317,181
6,025,192
6,985,510
8,021,078
9,136,037
10,306,822

재고자산
3,584,545
3,701,604
3,849,540
6,125,685
5,419,058
6,179,879
6,976,680
7,858,685
8,796,862

영업부채
6,232,928
4,563,874
5,760,085
6,786,592
9,766,572
10,939,002
12,404,984
14,026,282
15,762,064

매입채무
1,749,017
1,667,226
1,662,171
2,725,575
5,288,183
6,092,078
6,980,256
7,960,740
9,024,421

미지급비용
4,483,910
2,896,649
4,097,914
4,061,017
4,478,389
4,846,925
5,424,728
6,065,542
6,737,643

순운전자본
572,768
2,717,738
2,359,553
4,656,274
1,677,677
2,226,386
2,592,774
2,968,440
3,341,620

순운전자본의 증감(주1)
-
2,144,970
(358,184)
2,296,721
(681,876)
(2,429,888)
915,097
742,054
748,846

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 2024년 매출액 대비 매출채권 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
3,221,150
3,580,008
4,270,098
5,317,181
6,025,192
6,985,510
8,021,078
9,136,037
10,306,822

매출액
26,173,265
32,642,112
39,399,914
39,185,072
55,594,047
64,454,840
74,009,959
84,297,617
95,100,368

매출채권 회전율(주1)
8.13
9.12
9.23
9.83
9.23
9.23
9.23
9.23
9.23

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 회전율은 "매출액/기말매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산재고자산은 합병법인의 2024년 매출원가 대비 재고자산 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재고자산
3,584,545
3,701,604
3,849,540
6,125,685
5,419,058
6,179,879
6,976,680
7,858,685
8,796,862

매출원가
22,401,957
26,757,604
30,082,714
30,507,752
42,347,904
48,293,433
54,520,137
61,412,677
68,744,177

재고자산 회전율(주1)
6.25
7.23
7.81
6.64
7.81
7.81
7.81
7.81
7.81

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 회전율은 "매출원가/기말재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 매입채무매입채무는 합병법인의 2024년 원재료비 대비 매입채무 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
1,749,017
1,667,226
1,662,171
2,725,575
5,288,183
6,092,078
6,980,256
7,960,740
9,024,421

원재료비
4,015,140
3,984,714
4,820,329
10,802,938
15,335,841
17,667,151
20,242,887
23,086,310
26,171,008

매입채무 회전율(주1)
2.30
2.39
2.90
5.28
2.90
2.90
2.90
2.90
2.90

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 회전율은 "원재료비/기말매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 미지급금미지급금은 합병법인의 2024년 노무비 및 제조경비 대비 미지급금 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
4,483,910
2,896,649
4,097,914
4,061,017
4,478,389
4,846,925
5,424,728
6,065,542
6,737,643

노무비 및 제조경비
18,264,256
24,540,960
25,893,508
20,990,365
28,297,615
30,626,282
34,277,249
38,326,367
42,573,169

미지급금 회전율(주1)
4.07
8.47
6.32
6.89
6.32
6.32
6.32
6.32
6.32

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간의 회전율은 "노무비 및 제조경비/기말미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + Firm Specific Risk Premium Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.8204
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Firm Specific Risk Premium
4.02%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 4.02%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke
13.45%
Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk Premium

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "플라스틱 제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 합병법인은 PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)을 가공하여 건축자재용 소재 및 자동차 내장재용 표면 소재 등을 제조, 판매하고 있으며, 유사 소분류 업종은 "플라스틱 제품 제조업(표준 산업분류 C22200)" 및 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업(표준산업분류C20200)"으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "플라스틱 제품 제조업(표준 산업분류 C22200)" 및 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업(표준산업분류C20200)"에 속한 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인 제외)을 확인한 결과, 총 51개사가 이에 해당합니다. 총 51개 사 중, PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)을 사용한 플라스틱 제품 제조 부분이 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 10개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta (주1)
시가총액 (주2)
이자부부채 (주3)
부채비율 (주4)
Unlevered Beta (주5)
Relevered Beta (주6)

대원화성
0.784
40,608
76,119
187.45%
0.316
0.460

덕성
0.892
106,600
26,292
24.66%
0.746
1.085

동성케미컬
0.723
335,211
158,615
47.32%
0.530
0.771

디케이앤디
0.430
46,763
5,632
12.04%
0.393
0.572

백산
0.832
282,645
118,176
41.81%
0.630
0.916

아셈스
0.722
75,728
29,646
39.15%
0.552
0.802

원풍
0.466
42,685
-
0.00%
0.466
0.678

웹스
0.641
16,662
30,370
182.26%
0.263
0.382

진양산업
0.926
112,450
16,875
15.01%
0.828
1.205

진양폴리우레탄
1.099
66,400
16,712
25.17%
0.916
1.333

평 균
57.49%
0.564
0.820

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2)
시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱한 후 2024년 12월 31일 현재 비지배지분을 가산하였습니다.

(주3)
이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 동종기업의 한계세율입니다.

(주6)
합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 57.49%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용합병법인의 신용등급은 BB0로 타인자본비용은 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에 합병법인의 한계세율 20.9%를 적용한 7.48%를 타인자본비용으로 선정하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 57.49%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.27%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구 분
산출내역
비 고

Ke
13.45%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

Kd(1-t)
7.48%
합병법인의 신용등급을 고려한 세후 무보증 공모 회사채수익률

E/V
63.50%
유사회사 평균

D/V
36.50%
유사회사 평균

WACC
11.27%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1. 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
영구현금흐름구간

매출액
55,594,047
64,454,840
74,009,959
84,297,617
95,100,368
96,051,372

매출원가
42,347,904
48,293,433
54,520,137
61,412,677
68,744,177
69,431,619

매출총이익
13,246,143
16,161,407
19,489,822
22,884,940
26,356,192
26,619,753

판매비와관리비
6,614,531
6,650,430
7,443,179
8,314,892
9,242,414
9,334,839

영업이익(EBIT)
6,631,612
9,510,977
12,046,643
14,570,048
17,113,777
17,284,915

법인세비용
1,273,309
1,864,594
2,380,873
2,892,615
3,406,470
3,440,535

세후영업이익
5,358,303
7,646,383
9,665,770
11,677,434
13,707,307
13,844,380

감가상각비(주1)
4,608,022
4,429,596
4,770,086
5,140,927
5,343,694
-

투자액 (CAPEX) (주1)
(9,035,706)
(6,046,679)
(7,198,170)
(4,855,314)
(3,783,654)
-

순운전자본의 증감
681,876
(548,709)
(366,388)
(375,667)
(373,180)
(33,416)

잉여현금흐름
1,612,495
5,480,591
6,871,299
11,587,380
14,894,168
13,809,261

현가계수 (주2)
0.9480
0.8519
0.7656
0.6880
0.6183
0.6183

현재가치
1,528,625
4,669,115
5,260,788
7,972,636
9,209,536
83,106,671

가. 추정기간 현재가치의 합계
28,640,700

나. 영구현금흐름의 현재가치(주3)
83,106,671

다. 영업가치(가+나)
111,747,371

라. 비영업자산(주4)
3,271,173

마. 기업가치(다+라)
115,018,544

바. 이자부부채의 가치(주5)
35,628,429

사. 자기자본가치(마-바)
79,390,115

아. 발행주식수(단위: 주)
9,684,692

자. 주당수익가치(원)(사/아)
8,197

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
영구현금흐름 산정 시 감가상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2)
기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 11.27%를 적용하였습니다.

(주3)

영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
13,809,261

나. 할인율
11.27%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
134,404,679

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6183)
83,106,671

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주4)

비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산
-
-
-
-

당기손익-공정가치 측정금융자산(유동)
3,009,724
-
3,009,724
집합투자증권

장기금융상품
2,000
-
2,000
당좌거래보증금

당기손익-공정가치 측정금융자산(비유동)
259,449
-
259,449
저축성보험

합 계
3,271,173
-
3,271,173
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주5)

평가기준일인 2024년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

단기차입금
17,594,529

유동성장기차입금
4,541,840

장기차입금
13,492,060

합 계
35,628,429

3.3.4.2. 민감도 분석결과가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
영구성장률

0.50%
1.00%
1.50%

가중평균자본비용(WACC)
10.77%
8,383
8,863
9,396

11.27%
7,769
8,197
8,670

11.77%
7,210
7,594
8,016

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2025년 8월 29일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권비상장법인인 주식회사 보원케미칼(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인이 제시한 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 합병 등 가액은 회사의 상황, 기업가치등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 5,179~6,490원(액면가액 500원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.3081664~0.3861749로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.3465603은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.3465603은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨1. 가치평가업무의 가정과 제약조건가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 우리(또는 "평가인”, 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공받은 재무제표나 기타의 재무정보는, (이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외하고는) 이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니 됩니다. 가치의 평가결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정 재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설·설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용 상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2. 자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수 이행 점검표

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
정 우 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 인 수 (인)(전화번호) 02-3453-2489

별첨 3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 이행 점검표<한미회계법인, 2024년 11월 26일 제정>

점검항목
점검결과

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
이행함

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음.

이행함

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

이행함

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
이행함

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규, 「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
이행함

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
이행함

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
정 우 진 (인)

품질관리책임자:
(직책) 이사 (성명) 이 영 재 (인)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류
㈜보원케미칼(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

배정조건
피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜보원케미칼의 보통주(액면금액 500원) 0.3465603주를 교부합니다.

배정기준일
2026년 03월 16일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.3465603로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 1,459,018주(이하 "합병신주"라 한다)를 배정한다.② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
비엔케이제2호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 ㈜보원케미칼은 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜보원케미칼이 합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 ㈜보원케미칼은 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜보원케미칼이 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 ㈜보원케미칼은 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜보원케미칼이 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
정액(주3)

합병자문수수료
300,000
합병자문사: ㈜BNK투자증권

외부평가비용
50,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

예비심사 및 상장수수료
5,000
합병상장수수료

등록세
2,918
증자 자본금의 0.4%

교육세
584
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
558,502
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(150,000천원)은 신규상장 시 ㈜BNK투자증권에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜보원케미칼과 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜보원케미칼은 피합병회사 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인 ㈜보원케미칼 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜보원케미칼에 이전되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호 절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2026년 02월 09일부터 2026년 03월 13일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병 조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. ㈜보원케미칼은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜보원케미칼의 보통주식 총

1,459,018주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
㈜보원케미칼 기명식 보통주 (액면가 500원)

합병신주의 배정조건
피합병대상회사인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜보원케미칼의 보통주식(액면금액 500원) 0.3465603주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2026년 03월 16일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. ㈜보원케미칼은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3465603의 비율로 하여 ㈜보원케미칼의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2026년 1월 1일로 합니다.라. ㈜보원케미칼이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.비엔케이제2호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜보원케미칼은 피합병회사 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.
2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2026년 04월 03일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리합병법인인 ㈜보원케미칼에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[㈜보원케미칼 정관]

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[㈜보원케미칼 정관]

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여 야 한다.

제27조 (주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[㈜보원케미칼 정관]

제10조 (신주인수권)

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정 과정에서 단주가 발생할 경우에는 이사회의 결의에 따라 달리 처리할 수 있다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의거하여 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각호의 경우에는이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7 에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우.

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달이나 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 투자자에게 신주를 발행하는 경우.

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[㈜보원케미칼 정관]

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[㈜보원케미칼 정관]

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행한 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000 주권 8 종으로 한다. 단,「주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률」제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 동항의 적용을 배제한다.

제8조의2 (주식 등의 전자 등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 다른 종류의 주식으로 취급한다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시 이사회에서 정한다.

③ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

다. 주식매수선택권

[㈜보원케미칼 정관]

제10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 별도계약으로 정하는 기간에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

[㈜보원케미칼 정관]

제49조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제50조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 ‘분기배당 기준일’)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 의하여 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익 준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜보원케미칼이며, 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["합병회사" ㈜보원케미칼(합병법인),"피합병회사" 비엔케이제2호기업인수목적㈜ (피합병법인)]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

["합병회사" ㈜보원케미칼(합병법인),"피합병회사" 비엔케이제2호기업인수목적㈜ (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 ㈜BNK투자증권 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 현대기술투자㈜ 보유 보통주 200,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 12월 15일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2026년 04월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
㈜보원케미칼
검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익(*): 20억원 이상 (벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 &매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : 1,221,902,225원

- 2024년 매출액: 39,727,764,003원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2024년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 주식의 양도제한 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2024년 기준 ㈜보원케미칼 자산총액 : 65,063,296,009원

- 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 신탁금액 : 8,000,000,000원

- 65,063백만원 > 6,400백만원(8,000백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

(*)
금융상품 관련 일회성 평가손실로서 거래소가 세칙으로 필요하다고 인정하는 경우에는 조정된 법인세비용차감전계속사업이익 적용 가능

다. 예비심사승인 취소 가능성합병법인인 ㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일 한국거래소에 코스닥시장 합병상장을 위한 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 12월 15일 코스닥 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[ 한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과□ (주)보원케미칼(합병대상법인 : 비엔케이제2호기업인수목적(주))이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.12.15)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의.의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어
영문
설명

필름
Film
원료 상태의 플라스틱 물질을 성형하여 두께 0.25mm 미만의 연질성/경질성 스트립, 포일, 랩 등의 형태로 만든 것

시트
Sheet
원료 상태의 플라스틱 물질을 성형하여 두께 0.25mm 이상의 판상 형태로 만든 것

롤
Roll

필름이나 시트를 가운데를 중심으로 말아서 보관, 운반, 2차 가공이 용이하게 만든 것으로 두루마리 화장지 같은 형태

자동차내장재
Car inner parts
자동차 실내에 들어가는 부품으로 크게 IP 모듈, 도어 모듈, 선바이저(햇빛가리개) 등이 있음

열가소성 플라스틱
Thermoplastic
열을 가했을 때는 녹고 온도를 충분히 낮추면 고체상태로 되돌아가는 고분자로 재활용이 가능하며 분자 간 약한 상호작용이 가능한 선형 구조를 가짐(TPO, PVC, PE, PP, PET, PS 등)

TPO
Thermoplastic Polyolefin
몇 가지의 PP, EPDM, PE와 같은 올레핀 원료를 혼합하여 만든 열가소성 플라스틱

PVC
Polyvinylchloride
고분자 사슬에 염소를 가진 열가소성 플라스틱

PP
Polypropylene
고분자 사슬 내에 이중결합을 가진 대표적인 올레핀 열가소성 플라스틱

PU
Polyurethane
폴리올과 이소시안염의 결합으로 생성되는 플라스틱으로 탄성이 필요한 곳에 사용함

TPU
Thermoplastic Polyurethane
열가소성 폴리우레탄으로 탄성이 있으며 감촉이 좋은 성질이 있음

EVA
Ethylene Vinylacetate
에틸렌과 비닐아세테이트 공중합체 수지. 충격 흡수력이 뛰어나고 내구성이 우수하며 투명성, 내수성, 내화학성이 좋음. 발전용 태양광 모듈에 봉지재, 접착재로 사용됨

올레핀
Olefin

한 쌍 이상의 탄소가 이중결합으로 이루어져 있는 불포화 탄화수소

에틸렌, 프로필렌 등이 대표적이며 에너지를 가하면 이중결합이 파괴되면서 여러 가지 다른 형태의 결합을 하게 되어 폴리에틸렌(PE), 폴리프로필렌(PP) 같은 고분자 물질이 되거나 가교결합을 이루기도 함

백시트
Back sheet

태양광 모듈을 구성하는 부품으로 태양광 셀 하부를 다양한 외부환경(수분, 충격, 자외선)으로부터 셀과 모듈을 보호함

가교
Cross linking

고분자 사슬 내에 올레핀기를 가지고 있는 플라스틱(TPO, EVA 등)에 전자선(electron beam)을 조사하여 이중 결합을 끊고 끊어진 사슬이 다른 사슬과 결합하여 그물 구조를 만드는 현상

가교된 고분자는 질긴 물성을 가지게 됨

카렌다
Calender

분말 상태의 플라스틱 원료를 혼합하여 여러 개의 롤(Roll) 사이를 통과시켜 필름이나 시트를 만드는 기계

압출기
Extruder

호퍼를 통해 공급된 플라스틱 펠렛이나 분말의 고체 재료를 열을 가하여 용융시킨 후 스크류를 이용하여 압력을 주어 일정한 슬릿 또는 티다이(T-Die)에 밀어내어 성형하는 가공 설비

T-Die
T-Die
압출기 끝단부에 위치하며 압출기에서 나오는 용융된 재료를 디자인된 모양의 슬릿이나 다이를 말함 T-Die 의 두께와 폭에 따라 반제품 시트의 규격이 결정됨

표면처리
Coating
필름이나 시트 표면에 필요한 물성을 부여하는 표면처리제를 메쉬롤(Mesh Roll)을 이용하여 얇게 바르는 공정

합판
Laminating
상지, 중지, 하지(폼: Foam)을 열과 압력을 이용하거나 접착제로 붙이는 공정

전사인쇄
Transfer print

기재 표면에 원하는 패턴을 인쇄하는 방법 중 하나로 그라비아 인쇄가 잉크를 기재 위에 직접 올리는 반면 전사 인쇄는 잉크를 얇은 PET 필름 위에 인쇄하고 이 인쇄된 면이 다른 기재에 압착되면서 옮겨지는 인쇄 방식

표면이 매끈하지 않은 직물같은 소재 인쇄에 적합함

IP
Instrument Panel
자동차 운전석 및 조수석 앞쪽에 계기판 등이 들어가는 부위(대쉬보드로 통칭하기도 함)

도어트림
Door Trim
자동차 앞, 뒤 문 표면에 사용되는 마감재

선바이저
Sun visor
자동차 운전석, 조수석 위 햇빛 가리개

IMG
In Mold Grain
표면소재를 성형하는 방법으로 기존에는 표면소재에 엠보스를 부여하여 코어에 접착하는 방식이었으나 열을 주고 늘여서 성형하는 과정에서 엠보스가 약해지는 단점이 있어 엠보스 무늬(Grain)을 금형에 넣어 성형함으로써 굴곡진 부위에도 선명한 엠보스를 가지게 할 수 있음

SPC
Stone Plastic Composite

돌처럼 딱딱한 느낌을 주는 플라스틱 재질의 바닥재로 실제로 돌가루가 배합되어 있음

표면층, 투명층, 디자인층, NSC (Natural Stone Core)층, 접착제층으로 구성됨

데코타일
Deco tile
PVC 재질 시트 위에 패턴이 그려진 인쇄시트를 넣어 합판한 디자인이 가미된 플라스틱 타일 바닥재

넌슬립패드
Nonslip Pad

당사에서 제조한 고기능성 소재로 전자제품 회사에서 부품을 컨베이어에 태워 이동할 때 트레이 위에 올려놓는 얇은 시트 형태의 시트

가벼운 전자기기 부품은 이송 중 위치가 이탈되지 않도록 점착성이 필요하며, 로봇이 들어 올릴 때는 부품만 분리되는 물성을 필히 가져야 함

소모품 형태로 사용되어 일정 횟수 이상 사용 후 폐기함

엠보스
Emboss
제품의 표면에 미세하게 울퉁불퉁한 무늬를 부여하여 원하는 물성 및 디자인을 가지게 하는 작업

전사지
Transfer Film/Paper

인쇄 방법 중에서 전사지 인쇄기법에 사용되는 필름 또는 종이

판박이 같은 방식으로 전사지 위에 원하는 패턴을 인쇄한 후 원하는 기재 위에 접촉시키고 열과 압력을 주어 인쇄를 이동시키는 공법

함침
Impregnation

고체 재료의 빈 공간이나 조직 내부에 액체나 가스 상태의 물질을 침투시켜 물체의 특성을 사용 목적에 따라 개선하는 공정

글라스 화이버(Glass Fiber) 시트 사이에 액상 상태의 PVC를 침투시켜 구조재로 쓰이는 시트를 제조

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험
국제통화기금(IMF)이 2025년 10월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)' 에 따르면, 세계 경제는 2025년 3.2%, 2026년 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 미국의 관세 인하ㆍ유예에 따른 불확실성 완화, 재고 조정ㆍ무역경로 재편 등을 통해 보여진 경제주체들의 양호한 적응력, 달러 약세 등을 고려하여 2025년 세계경제 성장률을 지난 7월 전망 대비 +0.2%p 상향한 3.2%로 예측하였으며, 2026년은 3.1%로 기존 전망을 유지하였습니다.2025년 11월 발표된 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률을 2.0%였으며, 2025년 경제성장률은 1.0%, 2026년 경제성장률은 1.8%로 전망됩니다. 한국은행은 기존 2025년 8월 경제전망보고서를 통해 2025년 0.9%의 경제성장률을 기록할 것으로 전망한 바 있으나, 하반기 이후 반도체 경기 호조와 내수 회복세에 힘입어 지난 8월 전망 대비 경제성장률을 소폭 상향조정 하였습니다.
당사가 영위하고 있는 자동차 내장재용 소재와 건축자재용 소재 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 수요가 감소하거나, 연구개발 투자가 위축되거나, 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2025년 10월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)' 에 따르면, 세계 경제는 2025년 3.2%, 2026년 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 미국의 관세 인하ㆍ유예에 따른 불확실성 완화, 재고 조정ㆍ무역경로 재편 등을 통해 보여진 경제주체들의 양호한 적응력, 달러 약세 등을 고려하여 2025년 세계경제 성장률을 지난 7월 전망 대비 +0.2%p 상향한 3.2%로 예측하였으며, 2026년은 3.1%로 기존 전망을 유지하였습니다. 다만, 이번 전망은 현재 수준의 관세가 지속되며, 미-중간 관세유예는 향후에도 발효되지 않을 것이라는 가정을 전제로 하였습니다.미국('25년 2.0%, '26년 2.1%)의 성장률은 관세 인하, 감세 법안 통과, 금융 여건 완화 등으로 '25년과 '26년 모두 소폭 상향 조정(+0.1%p)되었으며, 유로존(1.2%, 1.1%)의 경우 아일랜드의 견조한 성장, 독일의 민간 소비 회복 등으로 '25년 성장률이 상향(+0.2%p)된 반면, '26년 성장률은 소폭 하향(△0.1%p)되며, 잠재성장률 수준으로 복귀할 것으로 예상하였습니다. 한국의 경우 '25년 성장률을 7월 전망 대비 +0.1%p 상향한 0.9%로 전망하였으며 '26년 성장률은 '25년보다 대폭 상향된 1.8%로 예측(7월 전망 유지)하였습니다. 이는 한국 경제가 '26년에는 잠재 수준의 정상 성장궤도로 복귀할 것을 전망하는 것으로 해석됩니다.국제통화기금은 세계경제의 리스크가 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 무역 불확실성, 이민 제한 정책에 따른 생산성 악화, 재정 및 금융시장 불안과 인공지능(AI) 등 신기술에 대한 재평가 가능성을 제시하였습니다. 다만 무역 갈등이 완화되고 각 국이 구조개혁 노력을 가속화하면서 인공지능(AI) 도입을 통해 생산성을 향상시킬 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다. 2025년 10월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[ 2025년 10월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ]

(단위: %, %p)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

2025년 7월전망치(A)
2025년 10월전망치(B)
조정폭(B-A)
2025년 7월전망치(A)
2025년 10월전망치(B)
조정폭(B-A)

세계
3.3
3.0
3.2
0.2
3.1
3.1
-

선진국
1.8
1.5
1.6
0.1
1.6
1.6
-

미국
2.8
1.9
2.0
0.1
2.0
2.1
0.1

유로존
0.9
1.0
1.2
0.2
1.2
1.1
-0.1

일본
0.2
0.7
1.1
0.4
0.5
0.6
0.1

한국
2.0
0.8
0.9
0.1
1.8
1.8
-

신흥국
4.3
4.1
4.2
0.1
4.0
4.0
-

중국
5.0
4.8
4.8
-
4.2
4.2
-

인도
6.5
6.4
6.6
0.2
6.4
6.2
-0.2

(출처 : IMF, World Economic Outlook (2025년 10월))

2025년 12월 발표된 경제협력기구(OECD) 경제 성장 자료에 따르면, OECD는 2025년 세계 경제 성장률을 2025년 9월의 전망치와 동일한 3.2%로 전망하고 있으며, 이는 세계 경제가 올해 예상보다 견조한 성장을 보였으며, 높아진 무역 장벽과 정책 불확실성에도 불구하고 생산과 무역의 선제대응(front-loading), AI 관련 투자 확대, 적극적 재정 및 통화정책 덕분에 경제활동을 유지했기 때문인 것으로 분석하고 있습니다. OECD는 최근 동향 상 글로벌 성장은 견조하다고 분석하였으며, 완화적인 금융 여건, 우호적인 거시 정책, 실질 소득의 증가, 강력한 AI 관련 투자가 수요 확대를 이끌면서 무역 장벽 도입에 따른 역풍을 상쇄함에 따라 상반기 관세 인상 전 제품 생산과 무역의 선제대응한 것이 성장의 주요 요인이라고 평가하였습니다.한편, 선진국의 경제 성장은 성장 추이가 엇갈렸습니다. 국가별로 살펴보면 미국은 민간 소비 증가 둔화, 4분기 정부 셧다운에도 불구하고, 정보 처리 장비와 소프트웨어 투자 강세로 성장이 촉진되었고, 자본시장 호황으로 고소득 가구의 부의 효과를 유발하였으며, 일본은 실질 가계소득 증가는 둔화되었으나, 민간투자로 생산 증가세를 유지하였다고 분석했습니다. 유로존은 인플레이션의 안정, 실질 소득의 증가, 재정 완화가, 한국은 완화적 재정정책과 국내 정책 불확실성 감소가 성장세를 뒷받침하였다고 분석했습니다. 중국을 비롯한 신흥국들은 강한 회복력으로 전반적인 경제 성장을 이끌었다고 평가했습니다. 중국은 2025년 초 강력한 선제대응과 정부의 가정용 내구재 보상판매 프로그램 덕분에 생산과 수요가 증가했으나, 부동산의 조정이 지속되고 있다고 평가했습니다. 반면 멕시코는 대내외 정책 불확실성이 높아 3분기 GDP와 산업생산이 감소했으며, 브라질은 이전의 통화 긴축으로 내수 성장이 둔화되었다고 평가하였습니다. 한편, 관세 인상의 영향은 미국 경제에 아직 완전히 체감되지 않았으나, 관세는 수요에 영향을 미치고 있으며 발표된 관세가 전면 발효되면 무역량에 지속적인 부담을 줄 것이라고 언급했습니다. 노동시장은 전체적으로 둔화되고 있으며, 인플레이션은 국가별로 큰 차이를 보이고 있다고 분석했습니다.또한, 무역 정책 관련 추가적 변화는 경제 성장에 심각한 영향을 줄 수 있다고 우려했습니다. 특히, 상품 수입 관련 관세율 추가 인상 가능성과 희토류, 의약품, 반도체 등 필수 품목 수출에 대한 광범위한 제한 가능성을 우려하였으며, 주요 품목 물가 상승으로 인플레이션 위험이 증폭될 수 있음을 우려했습니다. 주가가 역사적 고점까지 상승하였으며, 비은행 금융 및 암호자산 시장의 급속한 성장에 따라 금융시장 리스크가 커지고 있으며, 신흥시장과 개발도상국의 단기적 위험은 줄어들었으나, 자산의 조정, 미국의 관세 장벽 강화 등 일부 취약성은 잔존한다고 언급했습니다. 한편, 미국의 AI 관련 투자 모멘텀의 타 주요 경제국으로의 확대, 유럽과 중동 지역 갈등의 지속적 완화, 각국 정부의 성장을 촉진하는 구조개혁 등은 잠재적인 상방 요인으로 작용할 수 있다고 평가하였습니다.

[경제협력기구(OECD) 주요 국가별 경제 성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2026년
2025년
2024년

25.9월
25.12월
조정폭
25.9월
25.12월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
2.9
2.9
-
3.2
3.2
-
3.3

G20
2.9
2.9
-
3.2
3.2
-
3.4

미국
1.5
1.7
0.2
1.8
2.0
0.2
2.8

유로존
1.0
1.2
0.2
1.2
1.3
0.1
0.8

일본
0.5
0.9
0.4
1.1
1.3
0.2
(0.2)

한국
2.2
2.1
(0.1)
1.0
1.0
-
2.0

중국
4.4
4.4
-
4.9
5.0
0.1
5.0

인도
6.2
6.2
-
6.7
6.7
-
6.5

(출처: OECD Economic Outlook Report (2025.12))

주1)
2025년, 2026년의 경제 성장률은 전망치

2) 국내 경기 동향한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2025년 11월 발표된 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2024년 국내 경제성장률을 2.0%였으며, 2025년 경제성장률은 1.0%, 2026년 경제성장률은 1.8%로 전망됩니다. 한국은행은 기존 2025년 8월 경제전망보고서를 통해 2025년 0.9%의 경제성장률을 기록할 것으로 전망한 바 있으나, 하반기 이후 반도체 경기 호조와 내수 회복세에 힘입어 지난 8월 전망 대비 경제성장률을 소폭 상향조정 하였습니다.동 보고서에서 한국은행은 대외적으로는 미국과 주요국 간 무역 합의 진전으로 통상환경 불확실성이 다소 완화된 가운데, 주요국의 확장적 정책기조와 글로벌 AI 투자 호조 등에 힘입어 예상보다는 양호한 성장 흐름을 보일 것으로 전망하였습니다.글로벌 반도체메모리 경기는 내년에도 공급자 우위의 확장 국면이 이어질 것으로 예상되나, AI 확산 등 상방 리스크와 AI 과잉 투자 우려, 미국의 반도체ㆍIT기기에 대한 관세 부과 등 하방 리스크가 모두 큰 것은 주요 위험 요인으로 지적되었습니다.대내적으로는 2025년 상반기에는 대내외 불확실성 증대에 따른 경제심리 위축, 건설투자 큰 폭 감소 등의 영향으로 부진하였으나, 3/4분기 중에는 심리 호전, 소비쿠폰 지급 등으로 소비가 빠르게 개선되었습니다.건설경기 부진이 지속되었음에도 불구하고, 2차 추경 편성과 소비심리 개선, 반도체 수출 호조 등에 힘입어 소비 회복세가 뚜렷하게 나타났습니다. 다만, 수출기업의 美현지생산 비중 확대 등으로 인한 법인세수 감소 우려, 신규 주택공급 감소 우려로 인한 주택가격 상방 압력 등은 하방 리스크로 작용할 수 있음을 지적하였습니다. 향후 성장 경로는 글로벌 통상환경, 반도체 경기 등과 관련한 상ㆍ하방 불확실성이 크며, 물가의 경우 환율, 유가 움직임을 주요 리스크 요인으로 평가하였습니다. 또한 반도체 수출 증가세가 지속될 경우 내년 성장률은 기본전망보다 0.2%p 높아지고, 물가상승률은 0.1%p 상승할 수 있으나, 반도체 수출이 정체될 경우 0.1%p 낮아지고, 물가상승률도 0.1%p 하락할 수 있다고 분석하였습니다. 한국은행의 부문별 국내 경제 성장 전망치는 하기와 같습니다.

[
한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 ]

(단위: %, %p)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.3
1.8
1.0
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.1
0.7
1.9
1.3
2.2
1.3
1.7

건설투자
-3.3
-12.2
-5.3
-8.7
2.5
2.7
2.6

설비투자
1.7
4.5
0.8
2.6
2.8
1.3
2.0

지식재산생산물투자
1.2
1.9
4.0
3.0
3.5
2.7
3.1

재화수출
6.4
1.7
4.0
2.9
2.3
0.5
1.4

재화수입
1.3
1.7
2.9
2.3
4.1
0.8
2.4

출처 : 한국은행 경제전망 보고서 (2025년 11월)

당사가 영위하고 있는 자동차 내장재용 소재와 건축자재용 소재 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 수요가 감소하거나, 연구개발 투자가 위축되거나, 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 침체에 따른 위험합병법인은 자동차 내장재(표면시트 등), 건축자재용 소재(SPC 바닥재 등)를 주력 제품으로 사업을 영위하고 있습니다.2025년 글로벌 경기는 물가안정과 금리 인하, 달러 강세로 이전 대비 우호적인 시장환경이 조성될 것으로 예상되나, 합병법인의 엔드 고객사인 현대차그룹의 2025년 완성차 예상 생산량이 726만대로 2024년 대비 1.09% 감소할 것으로 예상되어 국내 완성차 시장의 업황 반등까지는 시차가 발생할 것으로 전망됩니다. 그러나 감소 폭이 크지 않아 전반적인 수요 기반은 유지될 것으로 보이며, 글로벌 자동차 시장의 점진적 성장과 함께 전기차·하이브리드 등 친환경 차량의 생산 확대 추세는 합병법인의 안정적인 매출 확보에 기여할 것으로 판단됩니다.또한, 통계청의 「건설경기동향조사」에 따르면 국내 계절조정 건설수주액은 2023년 173조원으로 전년 대비 21.0% 하락하며, 건설 경기 둔화가 발생하였습니다. 이후 2024년에는 동기 대비 11.7% 상승하며 일부 회복세가 관찰되었습니다. 2025년 3분기까지 국내 계절조정 건설수주액은 152조원으로 전년 동기 대비 8.3% 증가하였으나, 건설경기가 본격적인 회복 국면에 진입했다고 판단하기에는 여전히 불확실성이 크다고 할 수 있습니다.
자동차 및 건축자재 산업은 경기 변동과 건설사 수요에 민감하나, 합병법인은 기술력, 품질 대응 노하우, 공급 안정성을 통해 장기적 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 외부 환경 변화에도 유연하게 대응함으로써 실적 변동 리스크를 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 합병법인의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 자동차 내장재(표면시트 등), 건축자재용 소재(SPC 바닥재 등)를 주력 제품으로 사업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 독자적인 가공 및 양산 기술을 바탕으로 대기업 고객사로부터 높은 신뢰를 얻고 있습니다.(가) 자동차 산업합병법인의 주력 제품인 차량용 내장재는 완성차의 내부에 적용되는 부품입니다. 합병법인은 독자적인 기술 경쟁력을 바탕으로, 한화첨단소재 등 국내 완성차 제조기업의 2차 벤더로부터 높은 신뢰를 얻고 있습니다.차량용 부품사업은 완성차 제조업 업황과 밀접한 관련이 있습니다. 완성차는 대표적인 내구 소비재로 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특성이 있습니다. 경기 위축 시 투자 및 고용 감소 등으로 인해 구매자의 소비력이 감소하여 높은 가격대의 완성차 구매가 감소하는 경향을 보입니다.2025년 글로벌 경기는 물가안정과 금리 인하, 달러 강세로 이전 대비 우호적인 시장환경이 조성될 것으로 예상되나, 합병법인의 엔드 고객사인 현대차그룹의 2025년 완성차 예상 생산량이 726만대로 2024년 대비 1.09% 감소할 것으로 예상되어 국내 완성차 시장의 업황 반등까지는 시차가 발생할 것으로 전망됩니다.그러나 감소 폭이 크지 않아 전반적인 수요 기반은 유지될 것으로 보이며, 글로벌 자동차 시장의 점진적 성장과 함께 전기차ㆍ하이브리드 등 친환경 차량의 생산 확대 추세는 합병법인의 안정적인 매출 확보에 기여할 것으로 판단됩니다.

[글로벌 완성차 제조업체 생산량 전망]

(단위: 만대)

국가
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)

OEM계
8,253
9,106
9,060
9,295
9,469

도요타
1,056
1,134
1,051
1,059
1,062

VW
855
915
873
884
892

현대차그룹
702
742
734
726
744

스텔란티스
650
686
601
663
712

르노-닛산-미쓰비시
643
678
647
679
712

BYD
187
304
416
454
458

GM
488
502
438
444
455

포드
403
418
413
419
405

혼다
391
414
389
382
374

길리
223
269
332
343
355

기타
2,657
3,044
3,164
3,243
3,299

(출처: GlobalData(3Q24), 현대차증권)

(나) 건설 산업합병법인가 영위하고 있는 건축자재 사업부문은 전방 산업인 건설업 경기 영향을 직접적으로 받습니다. 최근 글로벌 기준금리는 대체로 피크아웃 국면에 진입하였으며 일부 국가는 금리 인하를 단행하고 있으나, 여전히 고금리 기조가 이어지고 있는 상황입니다.국내의 경우 기준금리 인하에도 불구하고 대출 규제 지속, 은행권 가산금리 상승 등의 영향으로 실질 대출 금리는 여전히 높은 수준을 유지하고 있어 주택시장 거래량 회복에 제약이 존재합니다. 특히 2024년 이후, 준공 후 미분양 주택 수는 전국적으로 빠르게 증가하고 있으며, 이는 향후 입주 수요 및 분양 위축으로 이어질 가능성이 높습니다.이러한 흐름은 건축 자재 수요 위축과 연결되어 합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 대한건설정책연구원에 따르면 한국의 전문건설업 계약액은 2022년 121.9조원을 정점으로 2023년 116.0조원, 2024년 108.6조원으로 감소세를 보였으며, 2025년에도 101.0조원으로 감소가 예상됩니다.

[한국 전문건설업 계약액 전망]

(단위: 조원)

구분
2020
2021
2022
2023
2024
2025(E)
2026(E)

전문건설업 계약액
94.4
105.5
121.9
116.0
108.6
101.0
105.0

(출처: 대한건설정책연구원)

또한, 통계청의 「건설경기동향조사」에 따르면 국내 계절조정 건설수주액은 2023년 173조원으로 전년 대비 21.0% 하락하며, 건설 경기 둔화가 발생하였습니다. 이후 2024년에는 동기 대비 11.7% 상승하며 일부 회복세가 관찰되었습니다. 2025년 3분기까지 국내 계절조정 건설수주액은 152조원으로 전년 동기 대비 8.3% 증가하였으나, 건설경기가 본격적인 회복 국면에 진입했다고 판단하기에는 여전히 불확실성이 크다고 할 수 있습니다.

[계절조정 국내 건설수주액]

(단위: 조원)

구분
2020
2021
2022
2023
2024
2025.3Q

건설수주액
178
199
220
173
194
152

(출처: 통계청, 「건설경기동향조사」)

다만, 정부의 사회간접자본 투자 확대는 중장기적으로 건설 수요를 견인할 가능성이 높으며, 특히 프리미엄 인테리어 수요 증가와 맞물려 동사의 SPC 바닥재 등 건축자재 부문은 안정적인 성장 기회를 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.자동차 및 건축자재 산업은 경기 변동과 건설사 수요에 민감하나, 합병법인은 기술력, 품질 대응 노하우, 공급 안정성을 통해 장기적 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 외부 환경 변화에도 유연하게 대응함으로써 실적 변동 리스크를 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 정부와 기업의 투자심리 위축 및 기존 거래처와의 거래 규모 감소, 투자비용 증가 등이 발생할 경우 다양한 요인들에 의해 시장 성장 전망치는 변경될 수 있으며 이는 합병법인의 사업, 영업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(3) 시장 내 경쟁 심화 위험
합병법인은 자동차 내장재용 표면 소재 및 건축자재용 바닥재를 주력으로 생산하고 있으며, 해당 산업군은 제한된 소수 기업 간 경쟁이 지속되고 있습니다.자동차 내장재 중 TPO 시트를 포함한 표면소재 부문은 진입장벽이 높은 시장으로 2022년까지는 합병법인, LX하우시스, 코오롱글로텍(現 코오롱인더스트리) 3개사가 주로 공급하였습니다. 그러나 2022년 기중 LX하우시스의 사업 철수로 인해 합병법인의 공급 비중이 확대되었으며, 합병법인과 코오롱인더스트리의 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히, 도어 트림 소재는 경쟁사와 기술 수준이 유사한 반면, IP(Instrument Panel) 부문에서는 합병법인이 상대적으로 높은 기술력과 적용 실적을 보유하고 있습니다. 그럼에도
향후 경쟁사의 기술 개발 및 신규 경쟁사의 진입 등으로 인하여 합병법인의 시장 점유율 및 수익성 하락이 발생 할 수 있으며, 미래 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.건축자재용 바닥재 시장에서는 대형 건자재 기업뿐 아니라 다수의 중소업체가 경쟁하고 있습니다. 합병법인의 SPC(Stone Plastic Composite) 바닥재는 시공 편의성과 이음매 변형 방지 등 기술적 우위로 차별화되어 있으며, 현재 국내에서 유일하게 신규 아파트 건설에 적용되고 있습니다. 그럼에도
향후 경쟁사들이 해당 제품군에 신규 진입하거나, 유사 기능의 대체재를 개발하여 시장을 잠식할 경우, 합병법인의 시장 점유율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 자동차 내장재용 표면 소재 및 건축자재용 바닥재를 주력으로 생산하고 있으며, 해당 산업군은 제한된 소수 기업 간 경쟁이 지속되고 있습니다.자동차 내장재 중 TPO 시트를 포함한 표면소재 부문은 진입장벽이 높은 시장으로 2022년까지는 합병법인, LX하우시스, 코오롱글로텍(現 코오롱인더스트리) 3개사가 주로 공급하였습니다. 그러나 2022년 기중 LX하우시스의 사업 철수로 인해 합병법인의 공급 비중이 확대되었으며, 합병법인과 코오롱인더스트리의 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히, 도어 트림 소재는 경쟁사와 기술 수준이 유사한 반면, IP(Instrument Panel) 부문에서는 합병법인이 상대적으로 높은 기술력과 적용 실적을 보유하고 있습니다. 그럼에도 향후 경쟁사의 기술 개발 및 신규 경쟁사의 진입 등으로 인하여 합병법인의 시장 점유율 및 수익성 하락이 발생 할 수 있으며, 미래 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.건축자재용 바닥재 시장에서는 대형 건자재 기업뿐 아니라 다수의 중소업체가 경쟁하고 있습니다. 합병법인의 SPC(Stone Plastic Composite) 바닥재는 시공 편의성과 이음매 변형 방지 등 기술적 우위로 차별화되어 있으며, 현재 국내에서 유일하게 신규 아파트 건설에 적용되고 있습니다. 그럼에도 향후 경쟁사들이 해당 제품군에 신규 진입하거나, 유사 기능의 대체재를 개발하여 시장을 잠식할 경우, 합병법인의 시장 점유율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 위법행위 발생 위험

합병법인은 과거 대기환경보전법, 하수도법, 폐기물관리법, 소방법, 산업안전보건법 등 환경 및 안전 관련 법규 위반으로 과태료, 경고 등을 부과받은 이력이 있습니다. 다만, 해당 법규 위반 사항은 대부분 행정적 미이행 또는 담당자의 업무 미숙에 따른 것으로, 고의성이나 중대성이 낮고, 인명 피해나 중대한 환경 오염 등 실질적 피해로 이어지지 않았습니다.합병법인은 법규 위반 재발 방지를 위하여 2022년 2월 16일 「안전보건 관리 규정」 제정, 2023년 10월 5일 「대기관리 요령」 제정, 2023년 10월 16일 「환경관리규정」 및 「화학물질관리 요령」을 제정하여 재발 방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

합병법인은 과거 대기환경보전법, 하수도법, 폐기물관리법, 소방법, 산업안전보건법 등 환경 및 안전 관련 법규 위반으로 과태료, 경고 등을 부과받은 이력이 있습니다. 다만, 해당 법규 위반 사항은 대부분 행정적 미이행 또는 담당자의 업무 미숙에 따른 것으로, 고의성이나 중대성이 낮고, 인명 피해나 중대한 환경 오염 등 실질적 피해로 이어지지 않았습니다.합병법인은 법규 위반 재발 방지를 위하여 2022년 2월 16일 「안전보건 관리 규정」 제정, 2023년 10월 5일 「대기관리 요령」 제정, 2023년 10월 16일 「환경관리규정」 및 「화학물질관리 요령」을 제정하여 재발 방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

[2019년~2025년 법률, 제규정 위반사항 내역]

일자
관련 법규(처분기관)
위반 내용
벌금 또는 과태료

2019.10.29

대기환경보전법

(원주지방환경청)

미신고 유해화학물질 검출

배출시설에서 포름알데히드 검출

적용기준 0.08ppm 측정결과 1.471ppm

법인 3백만원

대표이사 3백만원

2021.03.16

대기환경보전법

(충주시청)

사업장 명칭 변경 미이행

2공장 부지

㈜크림하우스프렌즈 → ㈜보원케미칼

과태료 56만원

2021.08.24

소방법

(충북소방본부)

사업장 명칭 변경 미이행

2공장 부지

㈜크림하우스프렌즈 → ㈜보원케미칼

과태료 56만원

2022.03.17.

대기환경보전법

(원주지방환경청)

대기배출시설 변경 미이행

9공실 배출시설 배관 임의로 변경

과태료 48만원

2022.03.30.

하수도법

(충주시청)

오수처리시설 기준초과

본관 오수처리시설

기준 BOD, SS 20mg/l 측정결과 BOD 85.5mg/l, SS 98mg/l

과태료 120만원

2022.10.31.

산업안전보건법

(대전지방고용노동청)

인화성액체 취급자 특별교육 미이수

(8명)

과태료 320만원

2022.11.21

하수도법

(충주시청)

오수처리시설 기준초과

10공실 오수처리시설

기준 BOD, SS 20mg/l 측정결과 BOD 210mg/l, SS 720mg/l

과태료 120만원

2025.03.20.

대기환경보전법

(충주시장)

대기배출시설 및 방지시설

운영기록부 미작성

1차 경고

2025.08.12

산업안전보건법

(대전지방고용노동청충주지청)

물질보건자료(MEK소분용기) 미부착
과태료 40만원

2025.09.30

폐기물관리법

(충주시청)

올바로시스템 전자인계 오류

(배출자 입력기한 초과(사업장폐기물-폐합성수지류))

과태료 40만원

(5) 지적재산권 침해 관련 위험
합병법인은 특허 출원 및 등록을 통해 동사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 합병법인은 신고서 제출일 현재 8건의 특허를 보유하고 있으며, 구체적으로는 자동차용 내장재, 건축용 바닥재, 논슬립 시트 등입니다.합병법인은 보유한 기술력에 대하여 특허 출원, 등록 등을 통해 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 특허 침해에 대한 소송 등의 가능성은 존재합니다.또한, 현재까지 합병법인이 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 합병법인이 권리자인 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 합병법인의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우, 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있습니다.
신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심 기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 존재하지 않습니다.

합병법인은 특허 출원 및 등록을 통해 동사의 지적재산권을 보호하고 있습니다. 합병법인은 신고서 제출일 현재 8건의 특허를 보유하고 있으며, 구체적으로는 자동차용 내장재, 건축용 바닥재, 논슬립 시트 등입니다.합병법인의 특허 보유 현황은 다음과 같습니다.

[특허 보유 현황]

발명의명칭
출원일자
등록일자
출원인
최종권리자

IMG 진공성형용 자동차 내장재 시트
2013.04.08
2015.04.03
한화글로벌에셋 주식회사주식회사 보원케미칼
주식회사 보원케미칼

자동차 내장재용 TPO 시트
2016.05.25
2017.12.18
한화글로벌에셋 주식회사주식회사 보원케미칼
주식회사 보원케미칼한화첨단소재 주식회사

장갑 코팅 장치 및 장갑 코팅 방법
2014.12.17
2015.07.30
윤용덕주식회사 보원에이엠씨
주식회사 보원케미칼

함침인쇄지를 이용한 바닥재 및 그의 제조방법
2009.04.08
2009.07.29
주식회사 보원케미칼
주식회사 보원케미칼

폴리올레핀계 친환경 바닥재 및 그의 제조방법
2009.12.10
2011.11.28
주식회사 보원케미칼
주식회사 보원케미칼

화장용 퍼프
2016.04.19
2017.05.30
주식회사 동우에너지소재주식회사 보원케미칼
주식회사 동우에너지소재주식회사 보원케미칼

자동차 내장재용 발포 TPO 시트 제조방법
2015.03.04
2017.04.17
한화글로벌에셋 주식회사주식회사 보원케미칼
주식회사 보원케미칼한화첨단소재 주식회사

논슬립 시트 제조용 조성물 및 이를 이용하여 제조한 논슬립 패드
2022.07.19
2024.11.08
금호석유화학 주식회사주식회사 보원케미칼나노캠텍 주식회사
금호석유화학 주식회사주식회사 보원케미칼나노캠텍 주식회사

합병법인은 보유한 기술력에 대하여 특허 출원, 등록 등을 통해 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 특허 침해에 대한 소송 등의 가능성은 존재합니다.또한, 현재까지 합병법인이 권리자인 특허에 대한 침해 내역은 존재하지 아니하나 향후 제3자에 의하여 합병법인이 권리자인 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 합병법인의 핵심 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생할 경우, 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심 기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 존재하지 않습니다.

(6) 환율 변동 위험합병법인의 매출과 매입은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 해외 매출 비중은 약 2.9% 수준으로, 주로 USD, EUR 결제를 통해 이루어지고 있습니다. 원재료는 전량 국내 기업으로부터 조달하고 있어 매입 측면에서 환율 변동의 영향은 상대적으로 제한적인 편 입니다.그럼에도 불구하고
향후 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 외화 환율 변동이 지속될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

합병법인의 매출과 매입은 대부분 국내에서 발생하고 있습니다. 2024년 기준 해외 매출 비중은 약 2.9% 수준으로, 주로 USD, EUR 결제를 통해 이루어지고 있습니다. 원재료는 전량 국내 기업으로부터 조달하고 있어 매입 측면에서 환율 변동의 영향은 상대적으로 제한적인 편 입니다.

[합병법인의 수출금액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
2025년 3분기 (제31기)
2024년 (제30기)
2023년 (제29기)
2022년 (제28기)

매출액
39,185,072
39,727,764
33,674,836
26,473,368

수출금액

(비중)

1,224,931 (3.1%)
1,159,081 (2.9%)
1,323,217 (3.9%)
506,666 (1.9%)

주)
개별재무제표 기준 매출액과 수출액을 기재하였습니다.

한편, 합병법인의 감사보고서 및 검토보고서 주석에 기재되어 있는 외환위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채의 내역 및 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 합병법인의 세전이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2025년 3분기 (제31기)
2024년 (제30기)
2023년 (제29기)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
10,575
(10,575)
7,950
(7,950)
-
-

EUR
3,649
(3,649)
5,606
(5,606)
7,659
(1,575)

합계
14,224
(14,224)
13,556
(13,556)
7,659
(1,575)

이처럼 합병법인의 매출 규모에 비교하여 보았을 때, 외화 환율 변동이 합병법인에게 미치는 재무적인 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 향후 합병법인의 해외 신규 매출 발생에 따라 수출 비중이 높아질 가능성이 있습니다.향후 글로벌 경기의 변동, 국내 통화 관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등 외부적인 요인으로 외화 환율 변동이 지속될 경우, 합병법인의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.
나. 회사위험

(1) 수익성 둔화 위험
합병법인은 2022년 265억, 2023년 337억, 2024년 397억원, 2025년 3분기 392억원의 매출을 시현하였으며 매출규모를 확대해 나가고 있습니다. 영업손익은 2022년 -0.8억원의 적자를 시현하였고, 2023년 5.9억원의 이익을 시현하며 흑전을 하였습니다. 이후 2024년 47.6억원, 2025년 3분기 39.1억원의 영업이익을 시현하였습니다. 합병법인의 주요 매출이 임가공매출에서 발생하는 바, 일반적으로 임가공기업의 지위에 있는 경우 원청 기업과의 수익성 측면에서 비교적 열위에 있지만, 합병법인은 생산기술의 우위, 진입장벽 구축 등을 통한 가격 협상력을 토대로 수익성을 개선해 나아가고 있습니다.한편, 합병법인은 향후 매출처 다변화, 적용 차종의 확대, 신규 사업 전개 등 수익성 제고를 위한 방안을 모색하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 제조 과정에서 발생하는 인건비, 전력비는 매년 상승하며 비용 지출 규모는 커지는 데에 반해 고객사의 임가공비 인상 폭이 제한되는 경우 또는 추가적인 설비투자 또는 운영자금 마련을 위한 차입금의 증가, 주식관련사채의 추가 발행 등으로 금융비용이 증가하게 되는 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 3사업연도 및 당해연도 3분기 합병법인인 ㈜보원케미칼의 수익성과 관련된 주요 지표 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 및 당분기 요약 손익계산서]

(단위: 백만원)

구분

22연도(연결)

(제28기)

23연도(연결)

(제29기)

24연도(연결)

(제30기)

25년 3분기(개별)

(제31기 3분기)

매출액
26,473
33,675
39,728
39,185

매출원가
22,371
27,648
30,357
30,508

매출총이익
4,102
6,027
9,371
8,677

매출총이익률
15.50%
17.90%
23.59%
22.14%

판매비와관리비
4,183
5,434
4,610
4,769

영업이익
(81)
593
4,761
3,909

영업이익률
-0.30%
1.76%
11.98%
9.97%

당기순이익
(3,401)
(2,332)
1,667
(612)

당기순이익률
-12.85%
-6.93%
4.20%
-1.56%

합병법인은 2022년 265억, 2023년 337억, 2024년 397억원, 2025년 3분기 392억원의 매출을 시현하였으며 매출규모를 확대해 나가고 있습니다. 영업손익은 2022년 -0.8억원의 적자를 시현하였고, 2023년 5.9억원의 이익을 시현하며 흑전을 하였습니다. 이후 2024년 47.6억원, 2025년 3분기 39.1억원의 영업이익을 시현하였습니다. 합병법인의 주요 매출이 임가공매출에서 발생하는 바, 일반적으로 임가공기업의 지위에 있는 경우 원청 기업과의 수익성 측면에서 비교적 열위에 있지만, 합병법인은 생산기술의 우위, 진입장벽 구축 등을 통한 가격 협상력을 토대로 수익성을 개선해 나아가고 있습니다.합병법인은 영업이익 대비 낮은 순이익률을 기록하고 있습니다. 이는 설비투자에 따른 차입금의 이자비용, 상환전환우선주 발행에 따른 이자비용 및 파생상품평가손실에서 기인하였습니다. 현재 매출의 성장과 이익률의 제고로 차입금리는 하향 조정되고 있으며, 상환전환우선주의 경우 2025년 6월 30일 전부 보통주 전환이 되며 전환시점에 발생한 이자비용 및 파생상품평가손실은 더 이상 발생하지 않아 향후 순이익률이 제고될 것으로 예상됩니다.한편, 합병법인은 향후 매출처 다변화, 적용 차종의 확대, 신규 사업 전개 등 수익성 제고를 위한 방안을 모색하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 제조 과정에서 발생하는 인건비, 전력비는 매년 상승하며 비용 지출 규모는 커지는 데에 반해 고객사의 임가공비 인상 폭이 제한되는 경우 또는 추가적인 설비투자 또는 운영자금 마련을 위한 차입금의 증가, 주식관련사채의 추가 발행 등으로 금융비용이 증가하게 되는 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 재무안정성 관련 위험
합병법인은 차입금(2025년 3분기 말 차입금 36,699백만원)으로 인해 안정성 지표가 업종 평균 대비 열위한 수준이나, 안정적인 매출 성장을 통해 재무안정성 지표들이 전기 대비 개선되고 있어 유의미하게 높은 채무불이행 가능성을 보이지 않는다고 판단됩니다. 또한 2024년말 상환전환우선주 관련 부채가 148억원 계상되어 있었으나, 2025년 6월 상환전환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 관련부채가 자본으로 대체되어 유동비율 및 부채비율이 개선되었습니다. 실제 2025년 3분기 기준 신청회사의 유동비율은 25.9%에서 45.2%, 부채비율은 1,013.8%에서 207.2%, 차입금의존도는 77.5%에서 52.0%, 이자보상배율은 1.4배에서 1.9배로 모두 2024년 대비 개선되는 모습을 보였습니다.재무안정성 지표가 비교적 열위한 수준으로 신용평가 등급이 하향되고 있으며, 최근 신용평가등급은 CCC+로 해당 등급은 '현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임'을 의미합니다. 다만, 합병법인은 채무불이행 내역이 존재하지 않으며, 2025년 3분기 재무안정성 지표들이 전기 대비 개선되고 있으며, 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단되며 이에 따라 신용등급 또한 상향될 것으로 기대됩니다.향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화되며, 신용등급이 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년의 재무안정성에 관한 주요 지표는 아래와 같습니다.

[주요 재무안정성 비율]

구 분
22년도
23년도
24년도
25년도3분기
업종평균

유동비율
24.0%
25.4%
25.9%
45.2%
142.1%

부채비율
809.8%
1,289.5%
1,013.8%
207.2%
94.1%

차입금의존도
74.7%
80.4%
77.5%
52.0%
32.21%

이자보상배율(배)
0.0배
0.2배
1.4배
1.9배
2.5배

당좌비율
14.1%
15.9%
17.1%
25.3%
108.7%

주)
업종평균은 한국은행에서 발간한 '2024년 기업경영분석(2025.10)'의 'C222. 플라스틱 제품'의 업종 비율을 기재하였습니다.

합병법인은 차입금(2025년 3분기 말 차입금 36,699백만원)으로 인해 안정성 지표가 업종 평균 대비 열위한 수준이나, 안정적인 매출 성장을 통해 재무안정성 지표들이 전기 대비 개선되고 있어 유의미하게 높은 채무불이행 가능성을 보이지 않는다고 판단됩니다. 또한 2024년말 상환전환우선주 관련 부채가 148억원 계상되어 있었으나, 2025년 6월 상환전환우선주 전량이 보통주로 전환됨에 따라 관련부채가 자본으로 대체되어 유동비율 및 부채비율이 개선되었습니다. 실제 2025년 3분기 기준 신청회사의 유동비율은 25.9%에서 45.2%, 부채비율은 1,013.8%에서 207.2%, 차입금의존도는 77.5%에서 52.0%, 이자보상배율은 1.4배에서 1.9배로 모두 2024년 대비 개선되는 모습을 보였습니다.
한편, 합병법인의 최근 3년간 신용평가 내역은 아래와 같습니다.

[합병법인의 최근 3년간 신용평가 내역]

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2023-04-20
이크레더블
2022년
BB-
2023-04-20 ~ 2024-04-19

2024-12-17
NICE평가정보
2023년
BB0
2025-06-30

2024-04-18
이크레더블
2023년
B
2024-04-18 ~ 2025-04-17

2025-04-25
이크레더블
2024년
CCC+
2025-04-25 ~ 2026-04-24

(주1) 신용평가등급의 의미

신용등급
신용등급
등급정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
AA+
채무이행능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A
A+
채무이행능력이 우량하나, 상위등급에 비해경기침체 및 환경변화의 영향을 받기쉬움

A

A-

BBB
BBB+
채무이행능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경 변화에 따라채무이행능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장 환경변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인 요소를 내포하고 있음

BB

BB-

B
B+
채무이행능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC
CCC+
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가확인되어 기존 등급을 취소·정지·변경함

재무안정성 지표가 비교적 열위한 수준으로 신용평가 등급이 하향되고 있으며, 최근 신용평가등급은 CCC+로 해당 등급은 '현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임'을 의미합니다. 다만, 합병법인은 채무불이행 내역이 존재하지 않으며, 2025년 3분기 재무안정성 지표들이 전기 대비 개선되고 있으며, 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단되며 이에 따라 신용등급 또한 상향될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 경영환경의 악화, 수주 감소 등 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화되며, 신용등급이 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출채권 회수 관련 위험
합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 5.7회, 2023년 9.1회, 2024년 9.9회, 2025년 3분기 10.9회로 동업종(C222. 플라스틱 제품) 평균 6.2회를 상회하고 있습니다.합병법인의 2025년 3분기말 매출채권은 대부분 3개월 미만의 정상 채권으로 구성되어 있습니다. 2025년 3분기말 매출채권 67.6억원 중 2025년 10월까지 49.2억원이 회수되었으며, 미회수 잔액 18.4억원은 주로 관계회사에서 발생한 장기 미회수 채권입니다. 다만, 관계회사의 사업이 점차 회복되면서 매년 일정 금액이 지속적으로 회수되고 있어, 합병법인의 매출채권 회수 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 경기 불황, 산업의 불황 등 대내외적인 환경의 변화로 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 원활하게 회수되어 현금화되고 있음을 나타내며, 반대로 매출채권 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 현금 유동성 악화 및 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2022년 5.7회, 2023년 9.1회, 2024년 9.9회, 2025년 3분기 10.9회로 동업종(C222. 플라스틱 제품) 평균 6.2회를 상회하고 있습니다. 2022년 ~ 2025년 3분기까지의 합병법인의 매출채권 회전율 현황은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2025년 3분기 매출채권 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구 분
22년도
23년도
24년도

25년도

3분기

업종평균

매출액
26,473
33,675
39,728
39,185
-

기초매출채권
5,717
3,609
3,757
4,270
-

기말매출채권
3,609
3,757
4,270
5,317
-

평균매출채권
4,663
3,683
4,013
4,794
-

매출채권회전율
5.7
9.1
9.9
10.9
6.2

주1)
2022년 기초(2021년 기말) 매출채권 수치는 K-GAAP으로 작성된 재무제표 상 매출채권 금액입니다.

주2)
업종평균은 한국은행에서 발간한 '2024년 기업경영분석(2025.10)'의 'C222. 플라스틱 제품'의 업종 비율을 기재하였습니다.

[2025년 3분기말 매출채권 연령분석 및 회수현황]

(단위: 백만원)

매출처명

매출채권(A) (2025년

3분기말)

연령분석(2025년 3분기말)
대손충당금 (2025년 3분기말)
회수현황(B)
잔액 (A-B)

3월내
3~6월
6~12월
1년이상
10월

A사
3,160
3,160
-
-
-
-
3,160
-

B사
1,789
-
148
346
1,294
1,610
29
1,760

C사
1,514
1,514
-
-
-
-
1,514
-

기타
294
288
0
-
6
11
216
77

합 계
6,756
4,961
148
346
1,300
1,621
4,918
1,837

합병법인의 2025년 3분기말 매출채권은 대부분 3개월 미만의 정상 채권으로 구성되어 있습니다. 2025년 3분기말 매출채권 67.6억원 중 2025년 10월까지 49.2억원이 회수되었으며, 미회수 잔액 18.4억원은 주로 관계회사에서 발생한 장기 미회수 채권입니다. 다만, 관계회사의 사업이 점차 회복되면서 매년 일정 금액이 지속적으로 회수되고 있어, 합병법인의 매출채권 회수 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 경기 불황, 산업의 불황 등 대내외적인 환경의 변화로 거래처의 재무건정성이 급격하게 악화되는 경우 합병법인은 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 회수가 지연될 수 있으며, 이로 인해 합병법인의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 합병법인의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입 등이 당사 재무구조를 악화시킬 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산은 2022년 37억원, 2023년 38억원, 2024년 38억원으로 일정한 수준으로 유지하였으나, 2025년 3분기 61.2억원으로 다소 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 비중은 2022년 5.77%, 2023년 5.92%, 2024년 5.92%로 안정적인 수준을 유지하였으나, 2025년 3분기에는 8.68%로 다소 상승하였습니다.
이는 신청회사가 원재료 중 일부를 사급에서 직접 구매로 전환하였고, 매출액 또한 증가하였으며, 2025년 4/4분기 중 공정효율화를 위한 설비 재배치 계획에 따른 공백을 대비하여 선생산에서 기인하였습니다.그럼에도 불구하고 선매입된 원재료 또는 선생산된 제품 등의 재고의 매출이 발생하지 않거나 대내외적 불확실성으로 인한 전방산업의 침체가 발생하는 경우 재고자산의 진부화가 발생할 수 있으며, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2025년 3분기 기준 합병법인의 재고자산 및 관련 분석 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 관련 현황]

(단위: 백만원, 회)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기
업종평균

매출액
26,473
33,675
39,728
39,185
-

재고자산(A+B)
3,739
3,760
3,850
6,126
-

재고자산 총액(A)
3,739
3,806
4,512
6,762
-

재고자산 평가충당금(B)
-
(46)
(662)
(637)
-

재고자산 회전율(회)
6.1
9.0
10.4
10.5
9.2

주1)
업종평균은 한국은행에서 발간한 '2024년 기업경영분석(2025.10)'의 'C222. 플라스틱 제품'의 업종 비율을 기재하였습니다.

주2)
2025년 3분기 재고자산회전율은 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
재고자산 회전율(회) = [연환산 매출액÷(기초재고＋기말재고)]으로 계산하였습니다.

합병법인의 재고자산은 2022년 37억원, 2023년 38억원, 2024년 38억원으로 일정한 수준으로 유지하였으나, 2025년 3분기 61.2억원으로 다소 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 비중은 2022년 5.77%, 2023년 5.92%, 2024년 5.92%로 안정적인 수준을 유지하였으나, 2025년 3분기에는 8.68%로 다소 상승하였습니다. 이는 신청회사가 원재료 중 일부를 사급에서 직접 구매로 전환하였고, 매출액 또한 증가하였으며, 2025년 4/4분기 중 공정효율화를 위한 설비 재배치 계획에 따른 공백을 대비하여 선생산에서 기인하였습니다.3분기말 재고자산 금액인 67.6억원 중 40.2억원이 10월 중 소진되어 재고자산의 증가는 장기체화로 인한 것이 아니므로 진부화 가능성은 낮다고 판단합니다.한편, 신청회사의 재고자산 회전율은 2025년 3분기 10.5회를 기록하여 업종평균을 상회하는 수준을 보이고 있으며, 향후 보유한 재고자산이 매출로 이어지게 되면 재고자산은 일정수준을 유지할 것으로 보입니다.그럼에도 불구하고 선매입된 원재료 또는 선생산된 제품 등의 재고의 매출이 발생하지 않거나 대내외적 불확실성으로 인한 전방산업의 침체가 발생하는 경우 재고자산의 진부화가 발생할 수 있으며, 재고자산 평가손실 등 비용 발생으로 인하여 당사의 매출원가율 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 특정 매출처에 대한 매출 편중 위험
합병법인은 2025년 3분기 기준 한화첨단소재 및 엘엑스하우시스에 대한 매출 비중이 각각 63.05%, 27.71%로 두 회사에 대한 매출 의존도가 매우 높은 구조입니다. 이에 따라 주요 고객사의 사업환경 변화나 경영전략에 따라 신청회사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 매출처 편중 위험에 노출되어 있습니다. 특히 향후 가격 또는 기술경쟁력을 보유한 경쟁업체가 진입할 경우 고객사를 상실하여 실적 변동성이 확대될 가능성도 존재합니다.다만, 합병법인은 단순 생산ㆍ공급업체가 아니라 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 양산 단계까지 긴밀히 협업하는 구조를 구축하고 있습니다.
이와 같이 고객사와의 장기적 협력관계, 공동 개발 구조, 기술적 진입장벽 등이 구축되어 있어 매출처 편중으로 인한 벤더 제외, 단가 인하 등의 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

합병법인은 2025년 3분기 기준 한화첨단소재 및 엘엑스하우시스에 대한 매출 비중이 각각 63.05%, 27.71%로 두 회사에 대한 매출 의존도가 매우 높은 구조입니다. 이에 따라 주요 고객사의 사업환경 변화나 경영전략에 따라 신청회사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 매출처 편중 위험에 노출되어 있습니다. 특히 향후 가격 또는 기술경쟁력을 보유한 경쟁업체가 진입할 경우 고객사를 상실하여 실적 변동성이 확대될 가능성도 존재합니다.다만, 합병법인은 단순 생산ㆍ공급업체가 아니라 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 양산 단계까지 긴밀히 협업하는 구조를 구축하고 있습니다.한화첨단소재와의 자동차 내장재 사업의 경우, 합병법인은 과거 한화첨단소재가 보유하던 내장재 제조설비를 일괄 인수하였으며, 이후 '원료 계량-카렌다-표면처리-합판-재단-포장' 까지의 전 공정을 수행할 수 있는 수직계열화 체계를 마련하였습니다. 이에 따라 한화첨단소재는 완성차 업체 수주를 위한 개발 단계부터 합병법인과 공동으로 샘플을 제작하고 있어, 최종 수주 및 양산 시 신청회사가 납품사로 참여하는 구조가 형성되어 있습니다. 또한 한화첨단소재는 Test 설비 및 공정개선 설비 등 부수설비를 무상 임대하는 등 전략적 파트너십을 유지하고 있습니다.엘엑스하우시스에 대한 건축자재 소재 납품 역시 신청회사가 공장동·제조기술·인력을 제공하고, 엘엑스하우시스가 주요 설비를 지원하는 협업형 사업구조로 운영되고 있습니다. 특히 주력 제품인 SPC 바닥재는 양사가 공동으로 특허를 출원하여 국내에서는 합병법인과 엘엑스하우시스만 제조가 가능한 기술적 진입장벽이 형성되어 있습니다.이와 같이 고객사와의 장기적 협력관계, 공동 개발 구조, 기술적 진입장벽 등이 구축되어 있어 매출처 편중으로 인한 벤더 제외, 단가 인하 등의 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(6) 핵심인력 이탈 위험합병법인의 허찬회 대표이사를 비롯한 경영진은 관련 기술 전문가로서 다년간 연구개발 및 회사 경영을 해왔으며, 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성뿐만 아니라 관련사업 경영을 위한 비즈니스 역량 역시 겸비하고 있는 것으로 판단됩니다. 주요 임원 이탈이 발생하는 경우 신청회사의 영업, 신기술 개발 등에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 합병법인의 연구개발조직은 관련 연구개발 경력을 가진 전문 인력으로 구성되어 있고, 2025년 현재 6명의 전문인력이 재직 중에 있습니다. 합병법인의 연구개발 인력의 유치가 회사 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소 중 하나입니다.
합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고 핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 인센티브를 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 인센티브 보상을 지급하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 허찬회 대표이사를 비롯한 경영진은 관련 기술 전문가로서 다년간 연구개발 및 회사 경영을 해왔으며, 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성뿐만 아니라 관련사업 경영을 위한 비즈니스 역량 역시 겸비하고 있는 것으로 판단됩니다. 주요 임원 이탈이 발생하는 경우 신청회사의 영업, 신기술 개발 등에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요임원 약력]

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약 력

대표이사

(등기)

허찬회

('71년)

대표

이사

명지대학교 화학과 졸업('99)

㈜보원케미칼 이사('98~'04)

㈜크림하우스프렌즈 대표이사('18~'25)㈜보원케미칼 대표이사('04∼현재)

사내이사

(등기)

김종성

('65년)

지원

총괄

장안대학교 경영학과 졸업('86)

㈜아시안스타('89~'91)

아나실업㈜('91~92)

범일교역('92~'94)

세무사이연재사무소('94~'95)

김병기세무회계사무소('95~'10)

㈜보원케미칼 지원총괄('10~현재)

사내이사

(등기)

권혁

('79년)

영업

총괄

명지대학교 화학과 졸업('06)

㈜보원케미칼 영업총괄('06~현재)

사내이사

(등기)

김상균

('69년)

사업

총괄

한양대학교 공업화학과 졸업('94)

한화첨단소재㈜ 입사('93)

상재사업부('93~'98)

기획실('98~'06)

자동차부품사업부('06~'15)

유럽법인장 (체코'15~'18)

합성소재사업부장 ('18~20)

한화첨단소재㈜ 비상근고문('20~'22)

㈜보원케미칼 사업총괄('23~현재)

사외이사

감사위원

(등기)

이현용

('65년)

감사위원

연세대학교 경영학과 졸업('90)

한화첨단소재㈜ 입사('89)

연질사업부 필름영업부('90~'97)

부품사업부('97~'99)

상재사업부 영업팀('99~11)

자동차부품사업부('11~'18)

㈜자연향기 기획부문('22~'23)

자연이야기㈜ 감사('23~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

사외이사

감사위원

(등기)

김혁수

('69년)

감사위원

고려대학교 경영학과 졸업('94)

한영회계법인 입사('00~'06)

도원회계법인 이사('06~'12)

삼덕회계법인 이사('12~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

사외이사

감사위원

(등기)

장희진

('82년)

감사위원

연세대학교 법학과 졸업('10)

성균관대학교 법학전문대학원 졸업('14)

내일신문 법조기자('14~'16)

동아일보, 채널에이 사내변호사('16~'18)

지음 법률사무소 변호사('18~'23)모멘터스컨설팅㈜ 대표이사('20~현재)가로재 법률사무소 대표변호사('23~현재)㈜스위트바이오 법무실('24~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

상무

(비등기)

박노익

('60년)

생산

총괄

상문고등학교 졸업('79)

㈜아톰문구('84~'90)

㈜서울차량('90~'00)

㈜보원케미칼 생산총괄('00~현재)

상무

(비등기)

황상훈

('61년)

생산

담당

수원고등학교 졸업('80)

태화공업㈜('82~'92)

화인공업㈜('92~'97)

㈜평산('97~'01)

㈜진영('01~'14)

㈜보원케미칼 생산담당('14~현재)

상무

(비등기)

서용원

('67년)

연구

소장

전주공업전문대 공업경영학과 졸업('93)

한화첨단소재㈜ 입사('93)

품질보증&품질경영부('93~'10)

㈜보원케미칼 연구소장('10~현재)

상무

(비등기)

장영일

('70년)

회계

담당

선린인터넷고등학교 졸업('89)

한화폴리드리머㈜('89~'10)

㈜보원케미칼 회계담당('10~현재)

이사

(비등기)

최인한

('69년)

자금

담당

경북대학교 회계학과 졸업('95)

코오롱상사㈜ 관리팀('95~'02)

코오롱패션㈜ 경영지원('02~'04)

코오롱글로텍㈜ 재무전략('04~'24)㈜보원케미칼 자금담당('25~현재)

한편 합병법인의 연구개발조직은 관련 연구개발 경력을 가진 전문 인력으로 구성되어 있고, 2025년 현재 6명의 전문인력이 재직 중에 있습니다. 합병법인의 연구개발 인력의 유치가 회사 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소 중 하나입니다.합병법인은 인적 자원의 중요성을 인지하고 핵심 인력들을 유지하기 위해 개인별 성과 평가 내역을 바탕으로 직원 개인별로 인센티브를 다르게 책정하고 있으며, 상기의 인력들과 같이 우수한 성과를 내는 직원들에 대해 합리적으로 인센티브 보상을 지급하고 있습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로의 인력 이탈이 발생하거나 전문성을 갖춘 인력의 신규 채용이 어려울 경우 인력 탐색과 교육 등에 추가적인 비용이 소요되고 합병법인의 경쟁력이 저하될 수 있습니다. 이는 합병법인의 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 이해관계자 거래와 관련된 위험

합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 또한, 합병법인은 합병신주 상장일이 포함된 반기의 다음 반기부터 2년 간 외부 법무법인으로부터 최대주주, 특수관계인 및 관계회사와의 거래에 대하여 법령 및 회사의 내규에 따라 요구되는 절차를 거쳤는지 여부 및 이해관계자와의 거래 관련 규정 등 회사의 내부 규정을 적절하게 준수했는지 여부 등 내부통제 검토의견을 받아 반기보고서 및 사업보고서 내 전문가의 확인에 공시를 할 예정입니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2025년 3분기말 기준 특수관계자 현황 및 거래내역, 채권채무 잔액내역은 다음과 같습니다.

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 3분기말 기준 특수관계자 현황]

관계
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

종속기업
웨이팡보원한화(주1)
웨이팡보원한화
-
-

관계기업
㈜크림하우스프렌즈
㈜크림하우스프렌즈
㈜크림하우스프렌즈
㈜크림하우스프렌즈

기타특수관계자
대표이사, 임직원
대표이사, 임직원
대표이사, 임직원
대표이사, 임직원

(주1)
웨이팡보원한화신능원재료 유한공사(이하 "웨이팡보원한화")는 합병회사 지분율 100%로 2016년 12월 중 설립된 중국법인이며, 2024년 12월 27일 보유지분 100%를 매각하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 3분기 기준 특수관계자 거래 내역]

(단위: 천원)

거래상대방
구분
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

㈜크림하우스프렌즈
매출 등
863,580
534,096
623,985
431,660

매입 등
405,193
29,252
74,270
69,792

자금회수
150,000
-
-
-

대표이사
자금대여
24,716
50,158
-
-

자금회수
32,861
13,948
207,697
-

임직원
자금대여
52,182
59,084
33,160
93,329

자금회수
122,997
13,732
25,925
63,667

[합병법인의 최근 3개년 및 2025년 3분기말 기준 특수관계자 채권채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

거래상대방
구분
계정과목
2022년
2023년
2024년
2025년 3분기

웨이팡보원한화
채권
선급금
55,299
55,299
-
-

㈜크림하우스프렌즈
채권
매출채권
2,436,233
2,280,438
2,060,035
1,788,930

미수금
550
-
-
-

채무
미지급금
5,485
737
1,119
-

대표이사
채권
단기대여금
171,487
207,697
-
-

보증금
48,164
48,164
48,164
48,164

임직원
채권
단기대여금
32,954
78,306
85,541
115,203

(주1)
상기 특수관계자 채권채무 잔액내역은 대손충당금을 반영하지 않은 금액입니다.

1. 웨이팡보원한화의 매각 및 선급금 처리
합병법인은 2016년 중 중국 진출을 위하여 웨이팡보원한화(합병법인 지분율 100%)를 설립하였으나, COVID-19의 영향으로 중국 거래처의 거래금액이 감소함에 따라 웨이팡보원한화에 지속적인 손실이 발생하여 2024년 중 웨이팡보원한화의 지분율 100%를 매각 결정하였으며 2024년 12월 27일 중 매각을 완료하였습니다. 최근 3년 및 당해연도 3분기 중 웨이팡보원한화와 매출 및 매입 등의 거래는 존재하지 않으나, 매각처와 매각 협의 과정에서 합병회사가 보유한 웨이팡보원한화에 대한 선급금 55,299천원을 기존 설정했던 대손충당금과의 상계를 통한 제각을 협의하였으며, 2024년 중 해당 선급금을 제각하였습니다. 한편, 웨이팡보원한화는 2024년 12월 부로 특수관계를 해소하여 부의 이전 발생가능성은 존재하지 않습니다.
2. ㈜크림하우스프렌즈와의 거래
합병법인의 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 영유아용 생활용품 관련 제조업을 영위하는 회사로 신청서 제출일 현재 합병법인이 46.66%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 10.67%, 최대주주의 처 양지현이 16.53%의 지분을 보유하고 있습니다.합볍법인과 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 간 최근 3년 및 당해연도 3분기 중 원재료 가공 매출, 계량가공용역 매출, 공장임대 매출 등 매출거래가 발생하였으며, 원재료, 소모품 및 시설장치 등의 매입거래가 발생하였습니다. 해당 거래가격은 세무전문가의 자문, 제3자 거래가격 준용 등을 통해 결정되어 부의 이전은 발생하지 않았다고 판단되며, 2024년 6월 이후 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」 및 「내부거래위원회 운영규정」을 제정 및 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 내부규정에 따른 절차를 준수하여 거래의 공정성 및 투명성이 확보된 것으로 판단됩니다.또한, 2022년 중 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 대여금 150,000천원을 회수하여 증권신고서 제출일 현재 대여금 잔액이 존재하지 않습니다.한편, 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 합병법인의 최대주주 및 특수관계자가 지분을 보유하고 있어 부의이전 가능성이 존재함에 따라 2025년 6월부로 모든 거래를 중단하였습니다.
3. 대표이사 및 임직원 자금대여 거래
합병법인은 임직원 복지 향상을 위해 2012년 12월 「대여금 지급 규정」 제정하여 무이자 대출제도를 운영하고 있으며, 2012년 당시 제정된 규정에 따른 대여금 지급 대상은 대표이사를 포함한 회사 임직원이였습니다. 이에 따라 허찬회 대표이사는 개인 사유로 해당 제도를 활용하여 자금 대여를 하였으며, 2024년 중 해당 대여금 잔액 207,697천원을 전액 상환하였습니다.허찬회 대표이사는 대여금을 상환함에 있어 규정 상 무이자 대출임에도 불구하고 각 기간 별 잔액에 민법상 법정이자율 5%를 적용한 이자를 가산하여 상환하였으며, 상환 이후 추가적인 자금거래는 발생하지 않았습니다.또한, 코스닥시장 상장을 추진하는 과정에서 대여금 제도에 따른 최대주주 등에 대한 부의 이전 방지 및 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 가능성을 원천 차단하기 위하여 2025년 5월 중 「대여금 지급 규정」개정하여 등기임원, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인을 대여금 지급 대상에서 제외하였습니다.합병법인이 시행하고 있는 무이자 대출제도는 대표이사 뿐만이 아닌 임직원이 규정에 따라 이용하고 있어 대표이사 또는 최대주주만을 위한 규정이 아니므로 부의 이전이 발생하지 않았다고 판단되며, 규정의 개정을 통하여 최대주주 및 특수관계인, 등기임원을 제외한 임직원의 복지향상 수단으로 운영될 것으로 기대됩니다.

4. 대표이사에 대한 보증금
합병법인은 2017년 공장 증축 계획 시 유동화회사 소유 부지에 대하여 입찰을 통해 한꺼번에 여러 필지를 매입하게 되었는데, 해당 필지 중 '충북 충주시 주덕읍 당우리 885(303㎡)' 토지는 '전(田)'에 해당하여 법인 취득이 불가능하였습니다.

따라서 해당 토지 확보를 위하여 허찬회 대표이사 명의로 선매입하였으며, 선매입자금 48백만원(제세금 포함)은 합병법인이 대납하였고, 매입 즉시 합병법인과 대표이사 간 무상임대계약 체결을 통해 대납한 48백만원을 보증금 처리하였습니다.

해당 토지의 용도 변경 후 취득가액으로 합병법인에 재양도를 예정하였으나, 합병법인의 공장 전체 면적이 30,000㎡를 초과하여 '지구 단위 계획구역'으로의 전환 절차(1년 이상 소요, 완료 이전까지 개발행위 불가능)가 필요하여 '용도 변경 후 양도'가 중단 되었으며, 전환 절차가 완료되는 시점에 해당 절차를 즉시 진행할 예정입니다.

한편, 신청회사-대표이사 간 무상임대계약 시 '양도 시 취득가액으로 양도한다'는 조항 및 '대표이사 자의적으로 해당 토지 처분 불가' 조항을 삽입하여 대표이사(최대주주)로의 '부의 이전' 가능성을 원천 차단하였습니다.

합병법인은 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서 상기 이해관계자들과의 거래에 대하여 면밀히 검토하였으며, 내부통제시스템 강화를 위해 2024년 6월 19일 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」 및 「내부거래위원회 운영규정」을 제정 및 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하였습니다. 합병법인과 이해관계자 간의 거래를 함에 있어 연간 한도 사전 승인 및 거래 발생 시 마다 각 내부거래위원회의 결의를 통해 거래의 필요성 및 적정성에 대해 검토하고 있으며, 결의 내용을 이사회에 보고하고 있습니다. 합병법인의 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」 및 「내부거래위원회 운영규정」의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[「이해관계자와의 거래에 관한 규정」 주요 내용]

구분
내용

제5조(거래가 불가피한 경우)

이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 경우를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우 거래의 사전에 내부거래위원회의 위원장이 위원회를 소집하고, 그 위원회에서 위원장은 참석 위원들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석위원들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제6조(위원회의 필수내용)

내부거래위원회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

6.1 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

6.2 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래가 재무제표에 미치는 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 이사들의 결의를 득해야 한다.

6.3 가격정책, 결제조건 등에 있어 거래단가10% 이상 및 약정이자율5% 이상 등의 중요한 수준의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.) 변경에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 득하여야 한다.

6.4 특수관계인과의 신규 계약의 경우 위원장은 위원들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 득하여야 한다.

6.5 위원회 결의 후 이사회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖의 아래 사항을 회사의 감사가 보고하여야 한다.

가. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

나. 해당 사업연도 중 상대방과의 거래유형별 총 거래 금액 및 거래 잔액

다. 내부거래위원회의 결의 내용

제7조(위원회를불요로 하는거래)

이해관계자거래(고유목적사업과 관련된 거래는 제외)에서는 다음 각호는 위원회 결의를 행하지 아니한다.

7.1 경상적인 영업활동에서 발생하는 1억원/년 미만의 매출/ 매입 거래

7.2 경상적인 기업활동에서 발생하는 1억원/년 미만의 보수/ 비용

7.3 기존 계약의 단순 갱신 건 또는 거래단가10% 이하 또는 약정이자율5% 이하의 변동 계약

[「내부거래위원회 운영규정」 주요 내용]

구분
내용

제3조(직무와 권한)

① 위원회는 이사회를 통해 제정한 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'에 따라 위임받은 사항 중 본 규정 제 12조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 산정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

③ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의할 수 있다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제12조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모 내부거래.

2. (1)호 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

3. 최대주주 및 특수관계인과 관계회사와의 자금거래 및 급여수령

4. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

2024년 6월 19일 내부거래위원회 설치 이후 내부거래위원회의 활동내역은 아래와 같습니다.

[합병법인 내부거래위원회의 활동내역]

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

비고

24-01
2024.06.19
내부거래위원장 선임의 건(이현용 사외이사)
가결
-

24-02
2024.06.29
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 승인의 건(2024년 기준 매출 15억원/년, 매입 2억원/년)
가결
-

24-03
2024.07.30
대표이사 대여금 해소 요청의 건(2024년 사업연도 종료 전 잔액에 대한 전부해소 및 민법상 인정이자율 5% 적용)
가결
-

24-04
2024.10.15
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2024년 3분기 이행내역 확인)
가결
-

24-05
2024.12.30
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 보유지분에 대한 ㈜보원케미칼 및 허찬회 간 주주간계약 승인의 건
가결
-

25-01
2025.01.16
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 승인의 건(2025년 기준 매출 15억원/년, 매입 2억원/년, 2024년 거래 확인)
가결
-

25-02
2025.02.10
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)
가결
-

25-03
2025.04.17
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2025년 1분기 이행내역 확인)
가결
-

25-04
2025.06.20
한화첨단소재㈜ - ㈜크림하우스프렌즈 - ㈜보원케미칼 간 계량거래 변경합의 체결의 건
가결
-

25-05
2025.07.18
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2025년 2분기 이행내역 확인)
가결
-

25-06
2025.08.27
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 계량설비 양수도 계약 체결의 건
가결
-

25-07
2025.10.21
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2025년 3분기 이행내역 확인)
가결
-

합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 또한, 합병법인은 합병신주 상장일이 포함된 반기의 다음 반기부터 2년 간 외부 법무법인으로부터 최대주주, 특수관계인 및 관계회사와의 거래에 대하여 법령 및 회사의 내규에 따라 요구되는 절차를 거쳤는지 여부 및 이해관계자와의 거래 관련 규정 등 회사의 내부 규정을 적절하게 준수했는지 여부 등 내부통제 검토의견을 받아 반기보고서 및 사업보고서 내 전문가의 확인에 공시를 할 예정입니다.

[합병법인 합병신주 상장 이후 내부통제 관련 외부 법무법인 검토의견 일정]

(기준: 2026년 상반기 중 합병신주상장 시)

구분
검토기간
공시예정일

2026년 사업보고서
2026년 하반기
2027년 3월 중

2027년 반기보고서
2027년 상반기
2027년 8월 중

2027년 사업보고서
2027년 하반기
2028년 3월 중

2028년 반기보고서
2028년 상반기
2028년 8월 중

다만, 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 관계회사 채권 미회수 및 관계기업투자주식 미매각에 대한 위험

합병법인과 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 간 원재료 가공 매출, 계량가공용역 매출, 공장임대 매출 등 매출거래가 발생하였으며, 원재료, 소모품 및 시설장치 등의 매입거래가 발생하였으며, 2025년 3분기말 기준 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 매출채권 1,788,930천원 및 관계기업투자주식 1,350,000천원을 보유하고 있습니다. 그러나 매출채권은 낮은 회수가능성을 반영함에 따라 대손충당금 1,610,037천원을 설정하여 장부가액은 178,893천원으로 계상되어 있으며, 관계기업투자주식은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 재무 및 영업상황을 고려하여 전액손상 처리되어 장부가액이 존재하지 않는 상태입니다.관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 2017년 '댓글조작' 사건으로 인하여 경영이 악화되었으며, '댓글조작' 사건의 피의자에 대하여 손해배상 민사 2심을 진행중에 있습니다.관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 민사 2심 판결이 확정되어 판결금 수령 시 판결금 수령일로부터 7영업일 이내에 합병법인에 대한 매입채무 1,788,930천원(합병법인의입장에서 매출채권) 중 해당 시점의 남은 잔액에 대하여 우선적으로 변제할 예정이며, 판결금 수령 시점(또는 패소의 경우 항소심 종료 시점)에서 변제하지 못한 합병법인에 대한 매입채무 잔액에 대하여는 변제시점의 6개월 이내에 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 개인 사재출연을 통한 변제를 확약하였습니다.또한, 합병법인 및 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈와 특수관계를 해소하기 위하여 민사 2심의 판결이 확정되어 판결금을 수령하는 시점부터 1년 이내에 합병법인 및 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 보유하고 있는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 지분에 대하여 공동매각을 추진할 것이며, 매각대금을 합병법인에게 합병법인의 관계회사 지분 취득원금 1,350,000천원을 선분배할 예정입니다. 매각분배금이 취득원금을 하회하는 경우에는 취득원금과 매각분배금의 차액에 대하여 매각대금 분배일로부터 6개월 이내에 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 개인 사재출연을 통한 변제를 확약하였습니다.
신고서 제출일 현재 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 매출채권 및 관계기업투자주식에 대하여 대손충당금 및 손상차손을 설정하여 이와 관련된 장부가액은 178,893천원을 계상하고 있어, 향후 미회수를 가정하였을 때 합병법인 손익에 영향을 미치는 부분은 제한적으로 판단되며, 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사의 확약에 따라 매출채권 및 관계기업투자주식 회수가 되는 경우 합병법인의 손익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 민사2심 패소 및 부득이한 상황으로 인한 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사의 확약 미이행, 관계회사투자주식의 미매각 등 로 인한 매출채권 및 관계기업투자주식의 미회수가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 손실 인식 및 합병법인 평판의 저하 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 영유아용 생활용품 관련 제조업을 영위하는 회사로 2012년에 설립되었으며, 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사 및 최대주주의 특수관계인 양지현의 개인법인으로 운영되던 회사입니다.관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 설립 이후 온라인 중심의 판매 전략과 입소문을 통해 빠르게 성장하였으며, 2016년 기준 유아용 매트 시장 점유율 25%를 기록하며 업계 1위로 성장한 바 있습니다. 그러나 2017년 경 인터넷 육아 커뮤니티(맘카페)에 퍼진 악의적인 게시물 비방으로 인해 브랜드 이미지의 심각한 훼손 및 매출 급감, 경영 악화가 초래되었습니다. 상기 비방 행위는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 경쟁업체에서 광고대행사를 고용하여 조직적으로 벌인 '댓글 조작'사건으로 밝혀졌습니다.'댓글 조작'사건임이 밝혀졌음에도 불구하고 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 훼손된 브랜드 이미지는 쉽게 회복되지 않았고, 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 공장을 임차하여 사용하던 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 부도로 인해 임차공장의 담보권이 시행되는 경우, 임차보증금 미회수, 임차 공장 시설 이전비, 시설이전으로 인한 생산중단 관련 손해배상 책임 등 동반 부도 상황이 발생할 수 있었기에 부도를 막기 위한 자금 투입을 위하여 2018년 12월 300,000천원(50,000주) 및 2019년 12월 1,050,000천원(300,000주)의 제3자배정 유상증자에 참여하며 특수관계가 형성되었으며, 합병법인의 최대주주인 허찬회 대표이사가 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 대표이사직을 겸직하기 시작하였습니다.

[합병볍인 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 주주명부]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

주주명
합병법인과의 관계
보유주식수
지분율

㈜보원케미칼
합병법인 본인
350,000주
46.67%

허찬회
합병볍인의 최대주주
80,000주
10.67%

양지현
합병볍인의 최대주주 특수관계인
124,000주
16.53%

개인 2인
-
196,000주
26.14%

합계
-
750,000주
100.00%

이후 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈로부터 임차 중인 공장을 매수하였고, 합병법인과 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 간 원재료 가공 매출, 계량가공용역 매출, 공장임대 매출 등 매출거래가 발생하였으며, 원재료, 소모품 및 시설장치 등의 매입거래가 발생하였으며, 2025년 3분기말 기준 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 매출채권 1,788,930천원 및 관계기업투자주식 1,350,000천원을 보유하고 있습니다. 그러나 매출채권은 낮은 회수가능성을 반영함에 따라 대손충당금 1,610,037천원을 설정하여 장부가액은 178,893천원으로 계상되어 있으며, 관계기업투자주식은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 재무 및 영업상황을 고려하여 전액손상 처리되어 장부가액이 존재하지 않는 상태입니다.

[합병법인의 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 채권 내역]

(단위: 천원)

구분
총액
대손충당금(손상차손)
장부가액

매출채권
1,788,930
1,610,037
178,893

관계기업투자주식
1,350,000
1,350,000
-

관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 '댓글 조작' 사건의 피의자인 경쟁업체에 대하여 2018년부터 민형사 소송을 진행하였으며, 소송내역은 아래와 같습니다.

[ 합병법인 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 댓글조작 소송 내역 ]

사건번호

소송

구분

원고
피고
소송내용

진행 상황

또는 결과

2021고단1480

형사

(1심)

㈜크림하우스프렌즈
개인 6인
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에관한 법률 위반(명예훼손), 업무방해

개인 1인 징역 1년 8개월,

개인 1인 징역 1년6개월,

개인 1인 징역 1년(집유2년)

개인3인 징역 6월(집유2년)

(2022.3.31.)

2021가합529962

민사

(1심)

㈜크림하우스프렌즈
개인 11인 및 경쟁업체
손해배상

손해배상금 12억원 및 연 5% 이자

(2023.11.10.)

2022노755

형사

(2심)

㈜크림하우스프렌즈
개인 6인
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에관한 법률 위반(명예훼손), 업무방해

개인 1인 징역 1년 6개월,

개인 1인징역1년,

개인 1인 징역 1년(집유2년)

개인 3인 징역 6월(집유2년)

(2023.12.7.)

2023도18758

형사

(3심)

㈜크림하우스프렌즈
개인4인
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에관한 법률 위반(명예훼손), 업무방해

상고기각

(2024.4.16.)

2023나2058009

민사

(2심)

㈜크림하우스프렌즈
개인4인 및 경쟁업체
손해배상

진행중

(2026년 중 예정)

'댓글 조작' 사건에 대한 형사심은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈가 승소하여 경쟁업체 대표자 및 가담자가 징역 및 집행유예를 선고받으며 2024년 4월에 종료되었으며, 손해배상을 위한 민사 1심에서 2023년 11월에 관계회사가 승소하여 손해배상금 12억원 및 손해배상금 12억원에 대한 연 5%의 기간이자 가집행을 선고받아 수령한 상태입니다. 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 합리적인 수준의 손해배상금을 청구하기 위하여 민사 항소를 하였으며, 민사 2심은 현재 진행중으로 2026년~2027년 중 판결이 될 것으로 예상됩니다.관계회사 ㈜크림하우스프렌즈는 민사 2심 판결이 확정되어 판결금 수령 시 판결금 수령일로부터 7영업일 이내에 합병법인에 대한 매입채무 1,788,930천원(합병법인의입장에서 매출채권) 중 해당 시점의 남은 잔액에 대하여 우선적으로 변제할 예정이며, 판결금 수령 시점(또는 패소의 경우 항소심 종료 시점)에서 변제하지 못한 합병법인에 대한 매입채무 잔액에 대하여는 변제시점의 6개월 이내에 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 개인 사재출연을 통한 변제를 확약하였습니다.또한, 합병법인 및 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈와 특수관계를 해소하기 위하여 민사 2심의 판결이 확정되어 판결금을 수령하는 시점부터 1년 이내에 합병법인 및 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 보유하고 있는 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 지분에 대하여 공동매각을 추진할 것이며, 매각대금을 합병법인에게 합병법인의 관계회사 지분 취득원금 1,350,000천원을 선분배할 예정입니다. 매각분배금이 취득원금을 하회하는 경우에는 취득원금과 매각분배금의 차액에 대하여 매각대금 분배일로부터 6개월 이내에 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사가 개인 사재출연을 통한 변제를 확약하였습니다.한편, 합병법인 최대주주 허찬회 대표이사는 합병법인의 경영에 몰두하기 위하여 2025년 8월 중 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 대표이사에서 사임하여 겸직을 해소하였습니다.신고서 제출일 현재 합병법인은 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 매출채권 및 관계기업투자주식에 대하여 대손충당금 및 손상차손을 설정하여 이와 관련된 장부가액은 178,893천원을 계상하고 있어, 향후 미회수를 가정하였을 때 합병법인 손익에 영향을 미치는 부분은 제한적으로 판단되며, 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사의 확약에 따라 매출채권 및 관계기업투자주식 회수가 되는 경우 합병법인의 손익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 관계회사 ㈜크림하우스프렌즈의 민사2심 패소 및 부득이한 상황으로 인한 합병법인의 최대주주 허찬회 대표이사의 확약 미이행, 관계회사투자주식의 미매각 등 로 인한 매출채권 및 관계기업투자주식의 미회수가 발생할 수 있으며, 이 경우 합병법인의 손실 인식 및 합병법인 평판의 저하 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 내부정보 관리 미흡 위험합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고 미공개 중요정보 이용 방지 등을 위한 내부통제를 구축하고자 2024년 7월 1일에 이사회 결의로 '내부정보관리규정'을 제정하고, 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시와 내부정보의 종합관리 등이 원활히 진행될 수 있도록 적절한 공시체계 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다. 또한, 상장 이후에도 관련 각 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.이처럼 합병법인은 공시체계 구축하여 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하기 위해 노력하고 있습니다.
다만, 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 관련 의무를 충실히 이행하고 미공개 중요정보 이용 방지 등을 위한 내부통제를 구축하고자 2024년 7월 1일에 이사회 결의로 '내부정보관리규정'을 제정하였습니다. 또한, 합병법인은 동 규정에 기반하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「코스닥시장 공시규정」, 기타 제반 법규에 따른 신속하고 정확한 공시와 임직원 내부자거래방지를 위해 회사 내부정보의 종합관리 등이 원활히 진행될 수 있도록 적절한 공시체계 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 합병법인의 공시 업무의 정확성과 신속성을 확보하기 위해, 상장 이후 금융투자협회 및 코스닥협회 등이 주관하는 공시책임자 및 공시담당자 교육 과정에 필수적으로 참여할 예정입니다.합병법인의 공시책임자와 공시담당자의 주요 경력은 다음과 깉습니다.

[ 공시담당 조직 및 공시인력 주요 경력 ]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

사내이사
김상균
사업총괄

한양대학교 공업화학과 졸업('94)

한화첨단소재㈜ 입사('93)

상재사업부('93~'98)

기획실('98~'06)

자동차부품사업부('06~'15)

유럽법인장 (체코'15~'18)

합성소재사업부장 ('18~20)

한화첨단소재㈜ 비상근고문('20~'22)

㈜보원케미칼 사업총괄('23~현재)

공시책임자

이사

(비등기)

최인한

자금담당

경북대학교 회계학과 졸업('95)

코오롱상사㈜ 관리팀('95~'02)

코오롱패션㈜ 경영지원('02~'04)

코오롱글로텍㈜ 재무전략('04~'24)㈜보원케미칼 자금담당('25~현재)

공시담당자

(정)

합병법인은 상장 이후 공시의무를 성실히 이행하기 위해 「코스닥시장 공시규정」 '제2장 공시의무 - 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시' 관련 내용과 상장법인 공시 관련 법·규정을 공시담당 임직원들이 충분히 숙지할 수 있도록 교육하고 있습니다. 이를 기반으로 합병법인은 공시 업무를 상호 점검하고 보완할 수 있도록 1인의 공시책임자와 1인의 공시담당자로 구성된 공시담당 조직을 구성하고 체계적인 공시 프로세스를 구축하였습니다. 전자공시 제도의 개정사항이나 실무상 교육이 필요한 경우 내부 교육을 수시로 운영할 예정이며, 향후 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관이 주관하는 공시 관련 외부 교육에도 적극 참여할 계획입니다.합병법인은 상장 이후에도 관련 각 부서, 담당자 및 임원을 대상으로 지속적인 교육을 실시하여 미공개 중요정보를 이용한 부정거래 행위를 사전에 예방하고, 기업의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.합병법인은 공시체계 구축하여 공시규정상 공시 대상 사안이 발생할 경우 이를 지체 없이 공개하고, 공정공시 제도를 활용하여 기업 관련 정보를 투자자에게 투명하게 제공함으로써 합병법인의 신뢰도 제고에 최선을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 합병법인의 내부 정보 관리를 위한 체계적인 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래의 발생 가능성, 또는 예기치 않은 공시정보 관리 인력의 이탈로 인한 위험 요소를 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 윤리강령을 제정하고 임직원을 대상으로 윤리교육 및 법규교육 등을 진행하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 하고 임직원이 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 합병법인의 임직원이 법규를 위반할 경우, 합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있는 위험이 존재하고 있습니다.또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 기타 우발채무 관련 위험증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 영업 활동에 중대한 영향을 미칠 만한 소송이나 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 향후 디자인권 및 특허권 분쟁, 핵심 인력의 이탈 또는 영입, 임직원의 중대한 과실이나 위법행위로 인해 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련하여 다양한 형태의 법적 분쟁이나 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.합병법인은 주요 영업 계약의 체결 시 법률 검토 및 외부 자문을 거치고 있으며, 임직원에 대한 법적 책임과 내부 통제 강화를 통해 우발채무의 발생 위험성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 소송이나 법적 분쟁, 예기치 못한 법률 관련 위험이 현실화될 경우, 이는 합병법인의 영업 상황 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 영업 활동에 중대한 영향을 미칠 만한 소송이나 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 향후 디자인권 및 특허권 분쟁, 핵심 인력의 이탈 또는 영입, 임직원의 중대한 과실이나 위법행위로 인해 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련하여 다양한 형태의 법적 분쟁이나 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.이러한 법적 분쟁 및 소송은 일반적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 주요 영업 계약의 체결 시 법률 검토 및 외부 자문을 거치고 있으며, 임직원에 대한 법적 책임과 내부 통제 강화를 통해 우발채무의 발생 위험성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 소송이나 법적 분쟁, 예기치 못한 법률 관련 위험이 현실화될 경우, 이는 합병법인의 영업 상황 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 25년 3분기말 기준 합병법인의 우발채무 관련현황은 아래와 같습니다.(1) 타인으로부터 제공받은 보증의 내용

(단위: 천원)

보증제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증처

대표이사
지급보증
26,338,193
산업은행 외

신용보증기금
지급보증
5,652,000
신한은행 외

서울보증보험
이행지급보증
2,250,457
한국산업인력공단 외

한국무역보험공사
수출신용보증
190,000
신한은행

(2) 차입금과 관련하여 금융기관과 체결한 약정내역

(단위: 천원)

구분
금융기관
약정금액(*)
대출금액(*)

운전자금 대출약정
신한은행
1,040,000
1,040,000

종합통장대출
2,000,000
-

시설자금 대출약정
517,500
517,500

무역금융
200,000
200,000

외상매출채권 담보대출
500,000
-

운전자금 대출약정
산업은행
6,500,000
5,500,000

시설자금 대출약정
9,500,000
7,338,700

운전자금 대출약정
기업은행
5,420,000
5,420,000

시설자금 대출약정
8,000,000
6,246,440

구매자금 대출약정
1,500,000
-

외상매출채권 담보대출
500,000
-

할인어음
2,000,000
-

운전자금 대출약정
우리은행
2,430,000
1,866,000

운전자금 대출약정
농협은행
570,000
440,000

운전자금 대출약정
국민은행
5,150,000
5,150,000

시설자금 대출약정
2,980,000
2,980,000

합계
48,807,500
36,698,640

(*) 약정금액에서 대출금액을 차감한 만큼의 금액을 추가적으로 차입할 수 있다는 것을 의미하지 않습니다.

차입 한도 중 미사용한 금액

(단위: 천원)

구분
금융기관
차입한도
대출실행액
미사용금액
비고

종합통장대출
신한은행
2,000,000
-
2,000,000
한도마이너스통장 10억 2건

무역금융
신한은행
200,000
200,000
-
무역어음대출

외상매출채권 담보대출
신한은행
500,000
-
500,000
전자방식외담대

운전자금 대출약정
산업은행
1,000,000
-
1,000,000
한도마이너스통장 10억 1건

구매자금 대출약정
기업은행
1,500,000
-
1,500,000
운영구매자금

외상매출채권 담보대출
기업은행
500,000
-
500,000
전자방식외담대

할인어음
기업은행
2,000,000
-
2,000,000
대출할인어음

합계
7,700,000
200,000
7,500,000

(3) 소송사건당분기말 현재 합병법인이 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다.

(4) 장단기차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산

(단위: 천원)

과목
장부가액
담보설정액
담보권자

유형자산
46,747,949
43,173,000
산업은행 외

무형자산
665

재고자산(*)
4,858,649

(*) 담보설정액 중 재고자산 담보설정액은 864,000천원으로 차입 약정을 위반하지 않는 범주 내에서 사용제한은 없습니다.

(5) 타법인을 위해 제공한 담보내역

(단위: 천원)

제공받은자
담보제공자산
설정금액

한화솔루션주식회사
토지 건물
3,000,000

(12) 재무제표 심사 관련 위험당사는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 '재무제표 심사' 대상으로 선정되었으며, 한국공인회계사회로부터 2025년 08월 21일자로 제30기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다. 당사는 한국공인회계사회의 재무제표 심사에 성실히 응하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2024 사업연도 재무제표에 대한 재무제표 심사가 진행 중에 있습니다.당사는 2025년 12월 15일자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 통보받았으며, 「코스닥시장 상장규정」제8조에 따라 보통주권의 신규상장신청인은 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.재무제표 심사 과정에서 당사의 예상보다 엄격한 조치가 확정되거나, 심사 완료가 지연될 경우, 당사는 신규 상장 신청 기한을 준수하지 못할 위험이 있으며, 최악의 경우 당사의 상장 일정이 무산될 가능성이 있습니다. 재무제표 심사 결과 지연 또는 재무제표 심사 결과에 따라 청약 이전 기간에 상장이 철회될 수도 있기에, 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의거 '재무제표 심사' 대상으로 선정되었으며, 한국공인회계사회로부터 2025년 08월 21일자로 제30기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다.

재무제표 심사 업무는 회계정보의 신뢰성을 제고하여 이해관계인의 보호와 기업의 건전한 경영에 기여하고자 하는 목적이며, 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권하는 업무로 처리절차 흐름은 다음과 같습니다.

[재무제표 심사 주요 업무 절차 흐름도]

재무제표 심사 주요 업무 절차 흐름도.gif
재무제표 심사 주요 업무 절차 흐름도

[한국공인회계사회 2025.08.21.자 공문]

1. 한국공인회계사회(이하 ‘한공회’)는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항과 제38조제2항, 동법 시행령 제44조제4항에 따라 비상장회사에 대한 심사·감리업무를 수행하고 있습니다.2. 귀 사는 위 법규 및 한공회의「감리조사 업무규정」제8조제1항에 따라 ‘재무제표 심사’ 대상으로 선정되었으며, 한공회 심사감리 본부는 2025년 8월 21일자로 귀 사의 제30기(2024.1.1.∼2024.12.31.) 재무제표 심사에 착수하였음을 알려드립니다.

당사는 한국공인회계사회의 재무제표 심사에 성실히 응하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 2024 사업연도 재무제표에 대한 재무제표 심사가 진행 중에 있습니다. 향후 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류가 발견되어 과거 재무제표가 재작성되거나 과징금 납부, 증권발행제한 등 조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.재무제표 심사 과정에서 회계위반이 발견된 경우 감독기관은 수정권고를 하며,수정을 이행할 경우 증권선물위원회 경조치로 종결이 가능합니다. 그러나 수정을 미이행하거나 고의, 중과실로 인한 회계위반인 경우 감리가 실시되게 됩니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 재무제표 심사 결과를 예상할 수 없습니다. 조치기준은 위법동기(고의/중과실/과실)와 재무제표에 미치는 형태(주1) 및 중요도(기준금액 대비 배수, I~V단계)에 따라 아래 조치기준표에서 정하는 기본조치가 결정되며 가중, 감경 사유를 고려하여 조치가 결정됩니다.

[외부감사 및 회계 등에 관한 규정 - [별표1] 심사,감리 양정조치기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의Ⅰ단계와 동일

과징금 또는 증권발행제한 10월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내

증권발행제한 6월 / 감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 직무정지 6월 이내

Ⅰ

과징금 또는 증권발행제한 12월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 / 대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰고발

과징금 또는 증권발행제한 8월(회사) /과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내

증권발행제한 4월

감사인지정 2년

Ⅱ

과징금 또는 증권발행제한 11월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 /. 대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 회사(임직원 포함) 검찰고발

과징금 또는 증권발행제한 6월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내

증권발행제한 2월

감사인지정 1년

Ⅲ

과징금 또는 증권발행제한 10월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰통보

과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)

과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년

경고

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사) / 과징금(회사 관계자) / 감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 감사(감사위원) 해임권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰통보

과징금 또는 증권발행제한 2월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 1년

주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사) / 과징금(회사 관계자) / 감사인지정 2년 / 담당임원 해임(면직)권고 / 직무정지 6월 이내 / 회사(임직원 포함) 검찰통보

과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)

과징금(회사 관계자)

감사인지정 1년

주의

감경 시 최소

과징금 또는 증권발행제한 4월(회사) / 과징금(회사 관계자)

감사인지정 2년 /

증권발행제한 1월
조치없음

주1)

위법행위의 유형(위법행위 형태)

유형
위반행위의 내용

A
당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우

B
당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나, 자산.부채의 과대.과소계상, 수익.비용의 과대.과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대·과소계상, 영업·비영업손익간 계정재분류, 유동·비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우

C
다음 각 항목과 관련한 주석사항인 경우① 특수관계자 거래② 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의 제한 또는 우발부채(다만, 관련 채무잔액의 130% 이내 금액에 한하고, 관련 채무잔액의 130% 초과금액 또는 자신을 위하여 담보제공, 질권설정, 지급보증 등과 관련한 금액은 제외)③ 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채

D
계정과목 재분류 등 위에서 열거한 항목 이외에서 발생한 경우

당사는 2025년 12월 15일자로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 통보받았으며, 「코스닥시장 상장규정」제8조에 따라 보통주권의 신규상장신청인은 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.재무제표 심사 과정에서 당사의 예상보다 엄격한 조치가 확정되거나, 심사 완료가 지연될 경우, 당사는 신규 상장 신청 기한을 준수하지 못할 위험이 있으며, 최악의 경우 당사의 상장 일정이 무산될 가능성이 있습니다. 재무제표 심사 결과 지연 또는 재무제표 심사 결과에 따라 청약 이전 기간에 상장이 철회될 수도 있기에, 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.
다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인인 ㈜보원케미칼의 최대주주 및 특수관계인은 1년에서 3년간, 벤처금융 및 전문투자자는 2개월간 의무보유합니다.합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 6,733,285주(최대주주등 6,057,120주, 벤처금융 및 전문투자자 603,388주, 발기인 72,777주)로 합병후 주식총수 11,143,710주 기준 60.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 7,284,315주(최대주주등 6,057,120주, 벤처금융 및 전문투자자 603,388주, 발기인 623,807주)로 합병 및 전환 후 주식총수 11,694,740주 기준 62.29%입니다. 한편, 합병법인의 일부주주는 합병신주 상장 초기 주가 안정을 위하여 보유물량의 일부인 1,408,502주(12.64%)에 대하여 합병상장일로부터 15일 간 미매각할 것을 자발적으로 확약하였습니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜보원케미칼의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 허찬회 대표이사이며 (지분율 50.18%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율 41.56%, 합병 및 CB전환 가정).합병법인인 ㈜보원케미칼의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 최대주주인 허찬회 대표이사는 상장일로부터 3년간, 이외 특수관계인은 상장일로부터 1년간 예탁결제원에 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 2개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제69조 의거하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜보원케미칼]

최대주주등
허찬회
최대주주
4,860,000
43.61%
4,860,000
41.56%
3년
주3)

박희자
특수관계자
720,000
6.46%
720,000
6.16%
1년
주4)

함윤근
특수관계자
300,000
2.69%
300,000
2.57%
1년
주4)

김종성
등기임원
29,400
0.26%
29,400
0.25%
1년
주4)

박노익
미등기임원
29,410
0.26%
29,410
0.25%
1년
주4)

황상훈
미등기임원
29,410
0.26%
29,410
0.25%
1년
주4)

장영일
미등기임원
29,410
0.26%
29,410
0.25%
1년
주4)

권혁
등기임원
23,530
0.21%
23,530
0.20%
1년
주4)

서용원
미등기임원
22,350
0.20%
22,350
0.19%
1년
주4)

김상균
등기임원
13,610
0.12%
13,610
0.12%
1년
주4)

벤처금융 및전문투자자
디에스씨 세컨더리패키지 인수 펀드 제1호
벤처금융
603,388
5.41%
603,388
5.16%
2개월
주5)

합병법인 소계
6,660,508
59.77%
6,660,508
56.95%
-
-

[비엔케이제2호기업인수목적㈜]

발기주주
㈜BNK투자증권
발기주주
3,465
0.03%
346,559
2.96%
6개월
주6)

현대기술투자㈜
발기주주
69,312
0.62%
69,312
0.59%
6개월
주6)

엘에스증권㈜
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

㈜아이엠증권
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

디에스투자증권㈜
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

한화투자증권㈜
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

피합병법인 소계
72,777
0.65%
623,807
5.33%
-
-

합계
6,733,285
60.42%
7,284,315
62.29%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3465603를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,590,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3465603)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 551,030주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 3년간 예탁결제원에 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 1년간 예탁결제원에 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2개월간 예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제69조 제2항에 의거하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜는 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 6,733,285주(최대주주등 6,057,120주, 벤처금융 및 전문투자자 603,388주, 발기인 72,777주)로 합병후 주식총수 11,143,710주 기준 60.42%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 7,284,315주(최대주주등 6,057,120주, 벤처금융 및 전문투자자 603,388주, 발기인 623,807주)로 합병 및 전환 후 주식총수 11,694,740주 기준 62.29%입니다. 한편, 합병법인의 일부주주는 합병신주 상장 초기 주가 안정을 위하여 보유물량의 일부인 1,408,502주(12.64%)에 대하여 합병상장일로부터 15일 간 미매각할 것을 자발적으로 확약하였습니다.

[미매각 확약 주식 내역]

(단위: 주)

주주명
관계
전환사채 전환 전
미매각확약기간
비고

보유주식수
지분율
미매각확약주식수
지분율

[㈜보원케미칼]

벤처금융 및 전문투자자
카이케이빅(KAI-KVIC)점프업투자조합
벤처금융
1,152,941
10.35%
576,470
5.18%
15일
-

일자리 창출 성장지원펀드 2호
벤처금융
922,361
8.28%
461,180
4.14%
15일
-

비엔케이티 2021 대한민국버팀목 벤처투자조합
벤처금융
576,470
5.18%
288,235
2.59%
15일
-

일반투자자
지브이에이 Fortress-A일반 사모투자신탁
일반투자자
165,235
1.48%
82,617
0.74%
15일
-

합계
-
2,817,007
25.29%
1,408,502
12.64%
-
-

합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 08월 29일 금융위에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 3분기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액을 산출하였으며, 해당 합병가액의 평가를 위해 2025년 05월 02일 한미회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한미회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜보원케미칼의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2025년 08월 29일 금융위에 제출되었습니다. 또한, 제출 이후 합병법인의 2025년 3분기 실적 및 관련 시장상황 변화 반영을 위하여 평가의견서 업데이트를 진행하였으며, 이에 따라 증권신고서 제출시점의 회사 및 시장 현황을 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.한미회계법인이 최근 3년 간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

(기준재무제표: 별도재무제표)
(단위: 백만원, %)

평가대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

비스토스
의료용기기제조업
2022
매출액
23,657
26,537
37,130
23,963
1%
21,305
-20%
20,255
-45%

영업이익
2,526
3,314
6,116
912
-64%
284
-91%
311
-95%

당기순이익
2,476
3,207
5,060
(4,502)
-282%
806
-75%
848
-83%

신시웨이
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
2023
매출액
11,845
14,241
17,063
10,459
-12%
11,826
-17%
(주1)
(주1)

영업이익
3,338
3,803
4,576
1,534
-54%
2,381
-37%
(주1)
(주1)

당기순이익
3,083
3,218
3,833
(19)
-101%
2,510
-22%
(주1)
(주1)

레이저옵텍
전기식 진단 및 요법 기기 제조업
2023
매출액
36,797
47,521
55,216
34,352
-7%
33,819
-29%
(주1)
(주1)

영업이익
5,621
9,407
13,338
4,481
-20%
997
-89%
(주1)
(주1)

당기순이익
5,545
9,032
11,524
17
-100%
283
-97%
(주1)
(주1)

삐아
화장품 제조업
2023
매출액
36,157
41,131
48,523
37,918
5%
56,488
37%
(주1)
(주1)

영업이익
5,823
7,674
10,537
6,587
13%
5,139
-33%
(주1)
(주1)

당기순이익
5,823
7,674
8,562
8,720
50%
324
-96%
(주1)
(주1)

아이비젼웍스
특수 목적용 기계 제조업
2023
매출액
22,655
49,327
64,060
23,242
3%
35,170
-29%
(주1)
(주1)

영업이익
2,532
12,833
17,215
2,771
9%
2,385
-81%
(주1)
(주1)

당기순이익
2,475
10,985
14,537
2,669
8%
(4,591)
-142%
(주1)
(주1)

셀로맥스사이언스
건강기능식품 제조업
2024
매출액
25,108
29,658
34,682
21,630
-14%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
7,986
9,824
12,010
5,501
-31%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
6,604
8,100
9,849
3,817
-42%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

지슨
측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업
2024
매출액
13,576
23,602
35,120
13,576
0%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

영업이익
(1,298)
5,872
14,751
(1,765)
36%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

당기순이익
(1,298)
5,699
13,440
(2,062)
59%
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

주1)
예측 시기가 도래하지 않아 괴리율을 산정하지 아니하였습니다.

외부평가기관인 한미회계법인은 ㈜보원케미칼 및 비엔케이제2호인수목적㈜와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

[피합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 ㈜BNK투자증권 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 현대기술투자㈜ 보유 보통주 200,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2026년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 465백만원으로 예상됩니다.동 상장비용이 합병 상장 이후 2026년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2026년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2026년 02월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다.
따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.05억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2026년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜보원케미칼(합병법인)이 코스닥 상장법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2026년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,210,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
8,420,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
8,513,863,152

기타 부대비용(C) 주4)
558,501,643

상장비용(A-B+C)
464,638,491

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2025년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2026년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2026년 02월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2026년 02월 09일)
추정 상장비용

2,000원
483 백만원

2,500원
2,588 백만원

3,000원
4,693 백만원

3,500원
6,798 백만원

4,000원
8,903 백만원

4,500원
11,008 백만원

5,000원
13,113 백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.05억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2026년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜보원케미칼과 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 합병법인 ㈜보원케미칼의 최근 주주명부 기준일(2025년 11월 13일) 소액주주수는 30명, 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 2024년 12월말 기준 소액주주수는 1,936명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,966명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 12월 15일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 12월 15일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ (주)보원케미칼(합병대상법인 : 비엔케이제2호기업인수목적(주))이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.12.15)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의.의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 15.90억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 15.90억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,590,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 11,694,740주의 4.71%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 15.90억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 15.90억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,590,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 11,694,740주의 4.71%에 해당됩니다.

구 분

내용

사채의 종류
제1호 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2023년 11월 28일

만 기 일 자
2028년 11월 28일

권 면 총 액

1,590,000,000원

표면이자율
0.00%

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2023년 12월 28일부터 2028년 11월 27일까지

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- ㈜BNK투자증권 990,000,000원(62.26%)- 엘에스증권㈜ 150,000,000원(9.43%)- ㈜아이엠증권 150,000,000원(9.43%)- 한화투자증권㈜ 150,000,000원(9.43%)- 디에스투자증권㈜ 150,000,000원(9.43%)

전환가능주식수

- 전환주식수 : 1,590,000주

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 ㈜BNK투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

전환가격 조정에 관한 사항1. "사채권자"의 전환청구 전에 "발행회사"가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

-아 래-조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3. 조정된 전환가격이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(주1)

전환사채 인수자인 ㈜BNK투자증권, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 한화투자증권㈜, 디에스투자증권㈜은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

<주주간계약서>

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

한편, ㈜보원케미칼이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 5,499원으로 합병신주 발행가액 5,771원 대비 희석비율은 4.71%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
9,684,692 주

② 합병신주
1,459,018 주

③ 합계 (①+②)
11,143,710 주

④ CB(합병전 기준)
1,590,000 주

⑤ CB(전환 기준)
551,030 주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
11,694,740 주

⑦ 발행가액
5,771 원

⑧ 시가총액 (③ X ⑦)
64,310,350,410 원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
5,499 원

희석비율
4.71%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 가능성㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일 이사회의 합병결의를 통해 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 ㈜보원케미칼로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2026년 03월로 예정
되어 있습니다. ㈜보원케미칼은 상기 유입자금을 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜보원케미칼의
유입 자금의 규모는 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의
하시기 바랍니다.

㈜보원케미칼은 2025년 08월 29일 이사회의 합병결의를 통해 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜보원케미칼로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2026년 03월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,961,510
(주1)

발행제비용(2)
558,502
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
9,403,009
-

주1)
유입예정금액은 2025년 3분기말 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
정액(주3)

합병자문수수료
300,000
합병자문사: ㈜BNK투자증권

외부평가비용
50,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

예비심사 및 상장수수료
5,000
합병상장수수료

등록세
2,918
증자 자본금의 0.4%

교육세
584
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
558,502
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(150,000천원)은 신규상장 시 ㈜BNK투자증권에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜보원케미칼은 상기 유입자금을 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등에 사용할 계획입니다. 다만, ㈜보원케미칼의 유입 자금의 규모는 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜보원케미칼로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2026년 03월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜보원케미칼로 유입될 자금 규모는 약 94억원이며, 유입시기는 2026년 03월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
㈜보원케미칼의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 5,771원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜보원케미칼은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 ㈜보원케미칼의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜보원케미칼이 제시하는 가격은 5,771원이며, 이는 ㈜보원케미칼의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
5,771원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
5,771
해당사항 없음

다. 자산가치
2,133
1,728

라. 수익가치
8,197
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
5,771
2,000

사. 합병비율
1
0.3465603

(Source: 한미회계법인 Analysis)

주1)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜보원케미칼의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜보원케미칼의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,113원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,113원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은

2,015원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,113원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,015원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,113원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,015원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2026년 03월 13일)의 전일(2026년 03월 12일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,452,192,844원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,113.05원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,113원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,235,400,000
최초 예치 금액은 80억원이며,2025년 02월 21일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
256,256,316
예치기간: '25.02.21 ~ '26.03.12적용 예치 이자율: 2.95%

원천징수금액(C)
39,463,473
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
8,452,192,844
-

공모주식수(E)
4,000,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,113
원단위 미만 절사

참고로 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 08월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2025-08-28
2,020
2,060
4,161,200

2025-08-27
2,020
10,912
22,042,240

2025-08-26
2,015
1,132
2,280,980

2025-08-25
2,020
4,091
8,263,820

2025-08-22
2,020
1,356
2,739,120

2025-08-21
2,020
15,762
31,839,240

2025-08-20
2,020
24
48,480

2025-08-19
2,015
2,377
4,789,655

2025-08-18
2,020
1,426
2,880,520

2025-08-14
2,020
40,666
82,145,320

2025-08-13
2,015
15,604
31,442,060

2025-08-12
2,010
33,909
68,157,090

2025-08-11
2,010
1,104
2,219,040

2025-08-08
2,005
7,504
15,045,520

2025-08-07
2,010
16,777
33,721,770

2025-08-06
2,020
9,139
18,460,780

2025-08-05
2,015
5,899
11,886,485

2025-08-04
2,020
655
1,323,100

2025-08-01
2,020
3,196
6,455,920

2025-07-31
2,015
30,369
61,193,535

2025-07-30
2,015
42,326
85,286,890

2025-07-29
2,015
4,747
9,565,205

2025-07-28
2,015
1,805
3,637,075

2025-07-25
2,015
4,544
9,156,160

2025-07-24
2,010
378
759,780

2025-07-23
2,005
18,037
36,164,185

2025-07-22
2,005
8,773
17,589,865

2025-07-21
2,005
24,554
49,230,770

2025-07-18
2,005
45,090
90,405,450

2025-07-17
2,010
28,818
57,924,180

2025-07-16
2,010
19,809
39,816,090

2025-07-15
2,000
62,504
125,008,000

2025-07-14
2,005
24,282
48,685,410

2025-07-11
2,010
18,098
36,376,980

2025-07-10
2,010
13,822
27,782,220

2025-07-09
2,010
89,124
179,139,240

2025-07-08
2,015
4,262
8,587,930

2025-07-07
2,020
38,899
78,575,980

2025-07-04
2,020
6,008
12,136,160

2025-07-03
2,020
16,972
34,283,440

2025-07-02
2,020
11,294
22,813,880

2025-07-01
2,025
929
1,881,225

2025-06-30
2,030
3,529
7,163,870

2개월 가중평균 종가(A)
2,011

1개월 가중평균 종가(B)
2,015

1주일 가중평균 종가(C)
2,020

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,015

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,113원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,113원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,015원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,113원이며, 보원케미칼이 제시하는 주식매수청구가액은 5,771원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,113원이며, ㈜보원케미칼이 제시하는 주식매수청구가액은 5,771원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험

㈜보원케미칼은 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜보원케미칼은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등에 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜보원케미칼의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜보원케미칼은비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜보원케미칼은 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[ 합병 유입자금의 사용계획 ]

(단위: 천원)

구분
내 역
금 액
시 기

시설투자
자동차 내장재용 TPO소재 시트커버 제조시설 및 설비
5,100,000
'26년∼'28년

연구개발자금
TPO 신소재 가공 등
2,000,000
'26년∼'27년

차입금상환
차입금상환
1,000,000
'26년

기타운영자금
매입대금, 인건비, 운반비 등
1,300,000
'26년∼'27년

합계
9,400,000
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜보원케미칼의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

① 시설투자㈜보원케미칼은 신규 사업으로 자동차 내장재 중 친환경 인조가죽 시트커버(Seat Cover) 제조를 예정하고 있습니다. 친환경 인조가죽 시트커버에 사용되는 소재는 TPO(Thermoplastic Poly Olefin)재질이며, ㈜보원케미칼이 처음으로 개발을 시작한 제품으로 향후 국내 최초 TPO 제조사로서 시장을 선점하고자 합니다. 이를 위한 신규 공장동 및 TPO 가공 전용 설비에 대하여 '26년부터 '28년까지 약 62억원의 설비투자를 계획하였으며, 이 중 약 51억원은 SPAC합병 유입자금으로 충당할 예정입니다.② 연구개발자금친환경소재인 TPO(Thermoplastic Poly Olefin)는 PVC, TPU, ABS, PP, EVA등의 필름에 비해 여러 생활 분야에 적용될 수 있으나 가공 난이도 및 최종 양산 기술의 장벽으로 시장 진입 가능성이 한계가 있었습니다. ㈜보원케미칼 지속 성장을 위하여 TPO 가공 연구개발을 지속적으로 진행할 예정이며, 연구개발기간 약 5년, 개발비용 약 30억원이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 개발비용 약 30억원 중 20억원을 SPAC합병 유입자금을 통해 충당할 예정입니다.③ 차입금 상환㈜보원케미칼은 회사의 성장을 위하여 끊임없이 생산설비 투자를 진행하며, 운전자금 확보를 위하여 차입을 진행하였습니다. 이에 따라 SPAC합병으로 인한 유입자금 중 10억원을 차입금 상환에 활용할 예정입니다.④ 기타운영자금상기 시설투자, 연구개발자금 및 차입금상환 목적의 자금활용 후 잔여 약 13억원은 매입대금, 인건비 등 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다.다만, 합병이 무산될 경우 합병법인의 시설투자, 연구개발자금, 차입금상환 및 운영자금 등은 자체자금 또는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜보원케미칼의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 비엔케이제2호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜보원케미칼(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 1994.12.27
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2026.03.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2026.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2026.03.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2026.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2026.03.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2026.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜보원케미칼로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3465603로 나눈 가격으로 계산됩니다.

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병 관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3465603)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜보원케미칼의 주식 0.3465603주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜보원케미칼의 주식 0.3465603주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.3465603으로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 1,459,018주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

본건 합병이 스팩소멸합병 방식으로 진행됨에 따라 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 2025년 10월 4.00%로 금리를 인하하였으며, 12월 3.75%로 한차례 더 인하 하였습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연준은 2024년 9~12월 연속해서 금리를 인하하였으나, 최근 미국의 관세 및 이민 정책 등으로 인해 물가와 성장(고용) 관련 불확실성이 증가하고 있음을 사유로 최근 연속적으로 금리를 4.25~4.50%로 동결하는 결정을 이어가고 있습니다. 2025년 10월 4.00%로 금리를 인하하였으며, 12월 3.75%로 한차례 더 인하 하였습니다. 한국은행 기준금리는 2023년 1월 3.50%에 도달한 이후 2024년 10월 3.25%를 시작으로 세 차례 연속 인하되어 왔으며, 2025년 2월 2.75% 수준을 기록한 이후 2025년 5월 2.50%로 금리를 인하하였습니다. 다만 금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.

한국은행 기준금리 추이

한국은행 기준금리 추이.jpg
한국은행 기준금리 추이

(출처 : 한국은행)

금리 수준은 향후의 통화정책방향 결정회의에서 변동될 가능성이 있습니다. 기준금리 및 시장금리의 변동은 무위험 이자율에 영향을 미치며, 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β + Firm Specific Risk PremiumRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구분
산출내역
비고

Rf
2.87%
Bloomberg(2024년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
0.8204
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Firm SpecificRisk Premium
4.02%
자기자본비용에 가산할 합병법인의 기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)으로 Size Risk Premium을 고려하였으며, '한국의 기업규모위험(Size Risk Premium) 연구결과'에 따라 4.02%를 적용 (주1) (Source : 한국공인회계사회)

Ke
13.45%
Rf + (Rm - Rf) x β + Firm Specific Risk Premium

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대해 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서는 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 한국공인회계사회에서 제시한 '한국의 기업규모위험프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과'를 적용하였습니다.

합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "플라스틱 제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 합병법인은 PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)을 가공하여 건축자재용 소재 및 자동차 내장재용 표면 소재 등을 제조, 판매하고 있으며, 유사 소분류 업종은 "플라스틱 제품 제조업(표준 산업분류 C22200)" 및 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업(표준산업분류C20200)"으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "플라스틱 제품 제조업(표준 산업분류 C22200)" 및 "합성고무 및 플라스틱 물질 제조업(표준산업분류C20200)"에 속한 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인 제외)을 확인한 결과, 총 51개사가 이에 해당합니다. 총 51개 사 중, PU(폴리우레탄) 및 TPO(열가소성 폴리올레핀)을 사용한 플라스틱 제품 제조 부분이 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 10개사를 동종기업으로 선정하였습니다.동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

대원화성
0.784
40,608
76,119
187.45%
0.316
0.460

덕성
0.892
106,600
26,292
24.66%
0.746
1.085

동성케미컬
0.723
335,211
158,615
47.32%
0.530
0.771

디케이앤디
0.430
46,763
5,632
12.04%
0.393
0.572

백산
0.832
282,645
118,176
41.81%
0.630
0.916

아셈스
0.722
75,728
29,646
39.15%
0.552
0.802

원풍
0.466
42,685
-
0.00%
0.466
0.678

웹스
0.641
16,662
30,370
182.26%
0.263
0.382

진양산업
0.926
112,450
16,875
15.01%
0.828
1.205

진양폴리우레탄
1.099
66,400
16,712
25.17%
0.916
1.333

평 균
57.49%
0.564
0.820

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2)
시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱한 후 2024년 12월 31일 현재 비지배지분을 가산하였습니다.

(주3)
이자부부채는 동종기업의 2024년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 동종기업의 한계세율입니다.

(주6)
합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 57.49%를 적용하였습니다.

(2) 타인자본비용합병법인의 신용등급은 BB0로 타인자본비용은 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB-등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에 합병법인의 한계세율 20.9%를 적용한 7.48%를 타인자본비용으로 선정하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 57.49%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.27%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구 분
산출내역
비 고

Ke
13.45%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Firm Specific Risk Premium

Kd(1-t)
7.48%
합병법인의 신용등급을 고려한 세후 무보증 공모 회사채수익률

E/V
63.50%
유사회사 평균

D/V
36.50%
유사회사 평균

WACC
11.27%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

시장금리가 상승하면 개별 기업의 자본조달 비용이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 시장금리가 낮을 때에 비해 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 더 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2026년 02월 09일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. ㈜보원케미칼의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜보원케미칼의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 03월 13일에 지급할 예정입니다.
나. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 03월 13일에 지급할 예정입니다. 단, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. ㈜보원케미칼 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
㈜보원케미칼의 주식매수 예정가격은

5,771원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 ㈜보원케미칼의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜보원케미칼의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,113원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,015원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2026년 03월 13일)의 전일(2026년 03월 12일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,452,192,844원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,113.05원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,113원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,235,400,000
최초 예치 금액은 80억원이며,2025년 02월 21일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
256,256,316
예치기간: '25.02.21 ~ '26.03.12적용 예치 이자율: 2.95%

원천징수금액(C)
39,463,473
이자소득의 15.4%

예상 총 지급금액(D = A + B - C)
8,452,192,844
-

공모주식수(E)
4,000,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,113
원단위 미만 절사

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 08월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2025-08-28
2,020
2,060
4,161,200

2025-08-27
2,020
10,912
22,042,240

2025-08-26
2,015
1,132
2,280,980

2025-08-25
2,020
4,091
8,263,820

2025-08-22
2,020
1,356
2,739,120

2025-08-21
2,020
15,762
31,839,240

2025-08-20
2,020
24
48,480

2025-08-19
2,015
2,377
4,789,655

2025-08-18
2,020
1,426
2,880,520

2025-08-14
2,020
40,666
82,145,320

2025-08-13
2,015
15,604
31,442,060

2025-08-12
2,010
33,909
68,157,090

2025-08-11
2,010
1,104
2,219,040

2025-08-08
2,005
7,504
15,045,520

2025-08-07
2,010
16,777
33,721,770

2025-08-06
2,020
9,139
18,460,780

2025-08-05
2,015
5,899
11,886,485

2025-08-04
2,020
655
1,323,100

2025-08-01
2,020
3,196
6,455,920

2025-07-31
2,015
30,369
61,193,535

2025-07-30
2,015
42,326
85,286,890

2025-07-29
2,015
4,747
9,565,205

2025-07-28
2,015
1,805
3,637,075

2025-07-25
2,015
4,544
9,156,160

2025-07-24
2,010
378
759,780

2025-07-23
2,005
18,037
36,164,185

2025-07-22
2,005
8,773
17,589,865

2025-07-21
2,005
24,554
49,230,770

2025-07-18
2,005
45,090
90,405,450

2025-07-17
2,010
28,818
57,924,180

2025-07-16
2,010
19,809
39,816,090

2025-07-15
2,000
62,504
125,008,000

2025-07-14
2,005
24,282
48,685,410

2025-07-11
2,010
18,098
36,376,980

2025-07-10
2,010
13,822
27,782,220

2025-07-09
2,010
89,124
179,139,240

2025-07-08
2,015
4,262
8,587,930

2025-07-07
2,020
38,899
78,575,980

2025-07-04
2,020
6,008
12,136,160

2025-07-03
2,020
16,972
34,283,440

2025-07-02
2,020
11,294
22,813,880

2025-07-01
2,025
929
1,881,225

2025-06-30
2,030
3,529
7,163,870

2개월 가중평균 종가(A)
2,011

1개월 가중평균 종가(B)
2,015

1주일 가중평균 종가(C)
2,020

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,015

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,113원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜보원케미칼「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 01월 12일 예정) 현재 ㈜보원케미칼 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2026년 02월 09일 예정) 전일까지 ㈜보원케미칼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜보원케미칼에 반대의사를 통지합니다.(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 01월 12일 예정) 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(2026년 02월 09일 예정) 전일까지 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) ㈜보원케미칼「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2026년 02월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜보원케미칼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜보원케미칼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2026년 02월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜보원케미칼「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2025년 02월 09일 예정) 전에 ㈜보원케미칼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2026년 02월 09일 예정) 전에 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜보원케미칼
충북 충주시 주덕읍 중원산업로 101

비엔케이제2호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 ㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식(㈜BNK투자증권(보통주 10,000주, 전환사채 990백만원), 현대기술투자㈜(보통주 200,000주), 엘에스증권㈜(전환사채 150백만원), ㈜아이엠증권(전환사채 150백만원), 디에스투자증권㈜(전환사채 150백만원), 한화투자증권㈜(전환사채 150백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

㈜보원케미칼
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2026년 03월 13일 예정)

비엔케이제2호기업인수목적㈜
주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 03월 13일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.비엔케이제2호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜보원케미칼은 피합병회사 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) ㈜보원케미칼해당사항 없습니다.(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜보원케미칼해당사항 없습니다.(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

허찬회
최대주주 본인
보통주
4,860,000
50.18%
4,860,000
43.61%
4,860,000
41.56%

박희자
특수관계자
보통주
720,000
7.43%
720,000
6.46%
720,000
6.16%

함윤근
특수관계자
보통주
300,000
3.10%
300,000
2.69%
300,000
2.57%

김종성
등기임원
보통주
29,400
0.30%
29,400
0.26%
29,400
0.25%

박노익
미등기임원
보통주
29,410
0.30%
29,410
0.26%
29,410
0.25%

황상훈
미등기임원
보통주
29,410
0.30%
29,410
0.26%
29,410
0.25%

장영일
미등기임원
보통주
29,410
0.30%
29,410
0.26%
29,410
0.25%

권혁
등기임원
보통주
23,530
0.24%
23,530
0.21%
23,530
0.20%

서용원
미등기임원
보통주
22,350
0.23%
22,350
0.20%
22,350
0.19%

김상균
등기임원
보통주
13,610
0.14%
13,610
0.12%
13,610
0.12%

합 계
6,057,120
62.54%
6,057,120
54.35%
6,057,120
51.79%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3465603을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,590,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3465603)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 551,030주입니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

삼성증권㈜
최대주주
보통주
201,872
4.80%
69,731
0.63%
69,731
0.60%

합 계
201,872
4.80%
69,731
0.63%
69,731
0.60%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3465603을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,590,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3465603)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 551,030주입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병법인인 ㈜보원케미칼의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일로부터 1개월에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제69조 의거하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜보원케미칼]

최대주주등
허찬회
최대주주
4,860,000
43.61%
4,860,000
41.56%
3년
주3)

박희자
특수관계자
720,000
6.46%
720,000
6.16%
1년
주4)

함윤근
특수관계자
300,000
2.69%
300,000
2.57%
1년
주4)

김종성
등기임원
29,400
0.26%
29,400
0.25%
1년
주4)

박노익
미등기임원
29,410
0.26%
29,410
0.25%
1년
주4)

황상훈
미등기임원
29,410
0.26%
29,410
0.25%
1년
주4)

장영일
미등기임원
29,410
0.26%
29,410
0.25%
1년
주4)

권혁
등기임원
23,530
0.21%
23,530
0.20%
1년
주4)

서용원
미등기임원
22,350
0.20%
22,350
0.19%
1년
주4)

김상균
등기임원
13,610
0.12%
13,610
0.12%
1년
주4)

벤처금융 및전문투자자
디에스씨 세컨더리패키지 인수 펀드 제1호
벤처금융
603,388
5.41%
603,388
5.16%
2개월
주5)

합병법인 소계
6,660,508
59.77%
6,660,508
56.95%
-
-

[비엔케이제2호기업인수목적㈜]

발기주주
㈜BNK투자증권
발기주주
3,465
0.03%
346,559
2.96%
6개월
주6)

현대기술투자㈜
발기주주
69,312
0.62%
69,312
0.59%
6개월
주6)

엘에스증권㈜
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

㈜아이엠증권
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

디에스투자증권㈜
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

한화투자증권㈜
발기주주
-
0.00%
51,984
0.44%
6개월
주6)

피합병법인 소계
72,777
0.65%
623,807
5.33%
-
-

합계
6,733,285
60.42%
7,284,315
62.29%
-
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3465603을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,590,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3465603)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 551,030주입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 3년간 예탁결제원에 의무보유합니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 1년간 예탁결제원에 의무보유합니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2개월간 예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제69조 제2항에 의거하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜는 보유한 주식 및 전환사채를 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유할 예정입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
9,684,692
11,143,710
11,694,740

우선주
-
-
-

자본금
보통주
4,842,346,000
5,571,855,000
5,847,370,000

우선주
-
-
-

주1)
상기 주식수는 합병비율 1:0.3465603을 기준으로 예상한 것이며, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 ㈜보원케미칼의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜보원케미칼의 이사의 지위를 유지합니다. ㈜보원케미칼의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[㈜보원케미칼 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약 력

대표이사

(등기)

허찬회

('71년)

대표

이사

명지대학교 화학과 졸업('99)

㈜보원케미칼 이사('98~'04)

㈜보원케미칼 대표이사('04∼현재)

㈜크림하우스프렌즈 대표이사('18~'25)

사내이사

(등기)

김종성

('65년)

재무

총괄

장안대학교 경영학과 졸업('86)

㈜아시안스타('89~'91)

아나실업㈜('91~'92)

범일교역('92~'94)

세무사이연재사무소('94~'95)

김병기세무회계사무소('95~'10)

㈜보원케미칼 재무총괄('10~현재)

사내이사

(등기)

권혁

('79년)

영업

총괄

명지대학교 화학과졸업('06)

㈜보원케미칼 영업총괄('06~현재)

사내이사

(등기)

김상균

('69년)

사업

총괄

한양대학교 공업화학과 졸업('94)

한화첨단소재㈜ 입사('93)

상재사업부('93~'98)

기획실('98~'06)

자동차부품사업부('06~'15)

유럽법인장 (체코'15~'18)

합성소재사업부장 ('18~'20)

한화첨단소재㈜ 비상근고문('20~'22)

㈜보원케미칼 사업총괄('23~현재)

사외이사

감사위원

(등기)

이현용

('65년)

감사

연세대학교 경영학과 졸업('90)

한화첨단소재㈜ 입사('89)

연질사업부 필름영업부('90~'97)

부품사업부('97~'99)

상재사업부 영업팀('99~'11)

자동차부품사업부('11~'18)

㈜자연향기 기획부문('22~'23)

자연이야기㈜ 감사('23~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

사외이사

감사위원

(등기)

김혁수

('69년)

감사

고려대학교 경영학과 졸업('94)

한영회계법인 입사('00~'06)

도원회계법인 이사('06~'12)

삼덕회계법인 이사('12~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

사외이사

감사위원

(등기)

장희진

('82년)

감사

연세대학교 법학과 졸업('10)

성균관대학교 법학전문대학원 졸업('14)

내일신문 법조기자('14~'16)

동아일보, 채널에이 사내변호사('16~'18)

지음 법률사무소 변호사('18~'23)모멘터스컨설팅㈜ 대표이사('20~현재)가로재 법률사무소 대표변호사('23~현재)㈜스위트바이오 법무실('24~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

한편, 소멸회사인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획비엔케이제2호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜보원케미칼은 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('25년 3분기말)
합병 후 추정

㈜보원케미칼
비엔케이제2호기업인수목적㈜

자산총계
70,606
10,012
80,618

유동자산
13,927
10,012
23,938

비유동자산
56,679
-
56,679

부채총계
47,621
1,498
49,119

유동부채
30,836
1
30,836

비유동부채
16,785
1,497
18,283

자본총계
22,985
8,514
31,499

자본금
4,842
421
5,572

자본잉여금
15,913
7,625
23,603

기타자본
-
246
-

기타포괄손익누계액
4,780
-
4,780

이익잉여금
(2,551)
222
(2,457)

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2025년 3분기말 ㈜보원케미칼 및 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜보원케미칼의 코스닥 시장 상장을 위해 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 25년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외비엔케이제2호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2024년 2월 22일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 예치금은 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[기업인수목적회사 공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분
내 용
비고

신탁 기관
국민은행
-

신탁 예정금액
8,000,000,000원
주1)

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지
-

주1)
최초 공모금액이며, 예치이자는 고려하지 않은 금액입니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건비엔케이제2호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

정민중
남
1979년 06월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

22.03~현재 ㈜J&M Partners

19.01~22.02 NPX Private Equity

18.09~18.12 파운트투자자문 이사

정세영
남
1978년 12월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리공시

21.04~현재 BNK투자증권

12.04~18.06 하이투자증권

06.01~07.10 삼정회계법인

방명환
남
1961년 01월
사외이사
사외이사
비상근

합병

자문

23.01~현재 우리하이샤시 이사

20.10~22.06 삼우산업개발 이사

19.01~20.03 삼우산업개발 대표

16.02~18.01 BNK투자증권 상무

79.01~15.12 부산은행 영업본부장

임재헌
남
1964년 01월
감사
감사
비상근
감사

16.09~현재 무림캐피탈 대표이사

14.02~16.08 G&A PE 부사장

08.10~14.01 이트레이드증권 전무

88.01~08.09 LG증권

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 제출일 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

합병법인 ㈜보원케미칼은 1994년 12월에 설립되어, 플라스틱 원료인 PVC, TPO, PU 등을 표면처리, 합판하는 등의 가공을 거쳐 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재업체입니다. 합병법인이 가공한 소재는 차량용 내장재 향 표면소재, 건축자재 중 바닥재 및 벽장재 그리고 디스플레이 공정 중 Tray에 사용되는 넌슬립패드, EVA 태양광 봉지재 시트 등에 적용되고 있습니다.비엔케이제2호기업인수목적㈜는 2024년 03월 05일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 ㈜보원케미칼을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜보원케미칼은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 피흡수합병 되어 ㈜보원케미칼을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜보원케미칼은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.㈜보원케미칼이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜보원케미칼은 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜보원케미칼의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 651억원으로 증권신고서 제출일 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약ㆍ의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래비엔케이제2호기업인수목적㈜는 ㈜BNK투자증권과 코스닥시장 상장 업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

㈜BNK투자증권
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

㈜BNK투자증권
합병자문수수료
300,000,000
합병자문수수료

주1)
인수수수료는 정액 3.0억원이며, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시에 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

한편, 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 기타비상무이사 1인을 제외한 2인의 이사와 감사에게 보수를 지급하고 있습니다.

[주주총회 승인금액]

(단위: 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액

이사
1
20,000

사외이사
1

감사
1
10,000

[보수지급내역]

(단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

이사
2
4,500
4,500

감사
1
4,500
4,500

주)
상기 보수총액은 2025년 3분기까지 지급된 보수총액입니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜보원케미칼은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 ㈜보원케미칼의 본점, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 본점에 비치하여 ㈜보원케미칼 및 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜보원케미칼의 기명식 보통주식을 교부받는 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2026년 01월 12일) 현재 주주명부상 등재된 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 ㈜보원케미칼의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2026년 02월 09일에 개최되는 ㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 ㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 1994.12.27
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2026.03.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2026.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2026.03.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2026.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2026.03.17- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2026.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 "기업인수목적회사"라 한다)을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율(피합병법인의 자기주식 또는 자기출자지분에 대해 합병교부주식등을 배정하지 않는 경우에는 피합병법인의 자기주식 또는 자기출자지분을 제외하고 산정한 지분비율을 말한다.⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

비엔케이제2호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 보원케미칼"이고 영문으로는 "BOWON CHEMICAL CO.,LTD." 입니다.

다. 설립일자

당사는 1994년 12월 27일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 충북 충주시 주덕읍 중원산업로 101

- 전화번호 : 043-853-8801

- 홈페이지 : https://www.bowonchem.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 「중소기업 기본법」시행령 제3조 제1항 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당하며, 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제2조의2의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

중소기업확인서

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용
당사는 PVC, TPO, PU 등의 플라스틱 원료를 표면 처리하거나 여러 소재를 접합하는 등의 가공을 통해 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재 업체입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적
비고

1. 플라스틱 제품 제조 및 판매업

2. 방염처리업3. 부동산 임대업

4. 각 호에 부대하는 사업 일체

영위하고 있는 사업

아. 신용평가에 관한 사항

1. 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2023-04-20
이크레더블
2022년
BB-
2023-04-20 ~ 2024-04-19

2024-12-17
NICE평가정보
2023년
BB0
2025-06-30

2024-04-18
이크레더블
2023년
B
2024-04-18 ~ 2025-04-17

2025-04-25
이크레더블
2024년
CCC+
2025-04-25 ~ 2026-04-24

2. 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

신용등급
신용등급
등급정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
AA+
채무이행능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

AA

AA-

A
A+
채무이행능력이 우량하나, 상위등급에 비해경기침체 및 환경변화의 영향을 받기쉬움

A

A-

BBB
BBB+
채무이행능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경 변화에 따라채무이행능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장 환경변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인 요소를 내포하고 있음

BB

BB-

B
B+
채무이행능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

B

B-

CCC
CCC+
현재 시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을내포하고 있어 매우 투기적임

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가확인되어 기존 등급을 취소·정지·변경함

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

해당사항 없음
-
해당사항 없음

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 발생 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

년월
주요내용

1994년 12월
㈜보원케미칼 설립 (인천시 남동구 논현동 433-8)

1999년 01월
대표이사 허주욱 취임

2000년 05월
중소기업청장상 수상

2003년 05월
공장 확장 이전 (경기도 김포시 하성면 원산리 7)

2004년 03월
대표이사 허찬회 취임 (각자대표)

2004년 05월
경기도 모범 납세 직장 수상

2005년 12월
벤처기업 인증획득

2006년 03월
기술혁신형중소기업 (INNO-BIZ) 인증획득

2009년 03월
공장 확장 이전 (충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101)

2009년 12월
한화첨단소재 자동차 내장재 생산설비 인수

2010년 03월
기업부설연구소 개소

2010년 09월
ISO/TS 16949 인증획득

2014년 09월
카렌다 1호기(생산CAPA 2,880톤/년) 신설

2015년 11월
경영혁신 중소기업 (MAIN-BIZ) 인증획득, 충북 일류 벤처기업 수상

2020년 01월
LG하우시스 인쇄기 2기, 점착기 1기 인수

2020년 04월
3공장 선바이저 재단, 라벨링 신설 (충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 187)

2022년 01월
4공장 SPC 바닥재 가동 개시 (충청북도 충주시 산척면 동충주산단6길 5)

2022년 10월
카렌다 2호기(생산CAPA 2,880톤/년) 증설

2024년 12월
소재 부품 장비 전문기업 인증획득

2025년 03월
신규 사업 확대 위해 5공장 매입(3,000평, 총 40억 투자 계획)

2025년 05월
KS Q ISO 9001 경영시스템 인증획득 (PVC 바닥재, 4공장)

나. 본점소재지 및 그 변경

일자
변동내용
주 소

1994.12.27
설립
인천시 남동구 논현동 433-8

2003.05.14
이전
경기도 김포시 하성면 원산리 7

2009.03.11
이전
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동
최근 5개 사업연도 당사의 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

일 자
변경 전
변경 후
비고

대표이사
등기이사
감사
대표이사
등기이사
감사

2023.03.28

허찬회

허찬회양지현

김종성이건섭

장영일

허찬회

허찬회

김종성이건섭

장영일

-

2024.06.19

허찬회

허찬회

김종성이건섭

장영일

허찬회

허찬회

김종성

권혁장희진

이현용

김혁수

-
(주1)

2025.05.29

허찬회

허찬회

김종성

권혁장희진

이현용

김혁수

-

허찬회

허찬회

김종성김상균

권혁장희진

이현용

김혁수

-
-

(주1)
2024년 6월 19일 임시주주총회를 통한 정관 개정으로 당사는 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회는 사외이사 3인(장희진, 이현용, 김혁수)으로 구성하였습니다.

라. 최대주주의 변동

(단위: 주,%)

변동일
변동전 최대주주
변동후 최대주주
변동원인

최대주주명
소유주식수
지분율
최대주주명
소유주식수
지분율

1994.12.27
-
-
-
박상운
4,900
49.0%
설립

1998.12.31
박상운
4,900
49.0%
박상운
7,000
70.0%
차명주식 반환

1999.06.07
박상운
7,000
70.0%
허찬회
3,000
30.0%
지분 양수도

2002.12.31
허찬회
3,000
30.0%
허찬회
6,000
60.0%
지분 양수도

2003.06.27
허찬회
6,000
60.0%
허주옥
191,000
95.5%
제3자 배정

2004.04.28
허주옥
191,000
95.5%
허주옥
231,000
77,00%
제3자 배정

2006.05.11
허주옥
231,000
77,00%
허찬회
131,200
43.7%
지분 양수도

2010.03.23
허찬회
131,200
43.7%
허찬회
156,300
52.1%
지분 양수도

2010.04.21
허찬회
156,300
52.1%
허찬회
156,300
26.6%
제3자 배정

2011.12.29
허찬회
156,300
26.6%
김원일
288,000
49.0%
지분 양수도

2012.03.09
김원일
288,000
49.0%
허찬회
444,300
75.6%
지분 양수도

2014.12.20
허찬회
444,300
75.6%
허찬회
486,000
82.7%
지분 양수도

2021.10.06
허찬회
486,000
82.7%
허찬회
486,000
74,4%
제3자 배정

2021.12.25
허찬회
486,000
74,4%
허찬회
486,000
67,9%
제3자 배정

2021.12.29
허찬회
486,000
67,9%
허찬회
486,000
59,8%
제3자 배정

2022.06.28
허찬회
486,000
59,8%
허찬회
486,000
53.3%
제3자 배정

2025.05.19
허찬회
486,000
53.3%
허찬회
4,860,000
53,3%
10:1 액면분할

2025.06.30
허찬회
4,860,000
53,3%
허찬회
4,860,000
50.2%
RCPS 보통주 전환

2025.12.22
허찬회
4,860,000
50.2%
-
-
-
신청일 현재

마. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제31기 3분기(2025년 3분기말)
제30기 기말(2024년 말)
제29기 기말(2023년말)
제28기 기말(2022년말)

보통주
발행주식총수
9,684,692
588,000
588,000
588,000

액면금액
500
5,000
5,000
5,000

자본금
4,842,346,000
2,940,000,000
2,940,000,000
2,940,000,000

우선주
발행주식총수
-
323,399
323,399
323,399

액면금액
-
5,000
5,000
5,000

자본금
-
1,616,995,000
1,616,995,000
1,616,995,000

합계
자본금
4,842,346,000
4,556,995,000
4,556,995,000
4,556,995,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
9,684,692
-
9,684,692
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
9,684,692
-
9,684,692
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
9,684,692
-
9,684,692
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 현황
해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근개정일
당사 정관의 최근 개정일은 2025년 12월 8일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2025년 12월 08일
제31기 임시주주총회
임원보수위원회 설치
이사회내 임원보수위원회 추가 설치

2025년 06월 25일
제31기 임시주주총회
주식 및 주권의 종류
주식 및 주권의 종류 신설

2025년 05월 29일
제31기 임시주주총회
이사의 보수와 퇴직금 항목 변경, 이사유족보상금 항목 폐지
이사의 보수와 퇴직금 항목 변경, 이사유족보상금 항목 폐지

2025년 04월 18일
제31기 임시주주총회
액면가액 변경 및 이사회내 내부거래위원회 설치
액면가액 변경 및 이사회내 내부거래위원회 추가 설치

2024년 06월 19일
제30기 임시주주총회
주주명부 폐쇄 및 기준일 변경, 주총소집 통지 및 공고 방법 변경 등
주주명부 폐쇄 및 기준일 변경, 주총소집 통지 및 공고 방법 변경 등

2024년 03월 28일
제30기 정기주주총회
사업목적(방염 처리업) 변경의 건
사업목적(방염 처리업) 변경의 건

2024년 03월 28일
제29기 정기주주총회
1. 사업목적 변경, 2. 공고방법의 변경, 3. 주식매수선택권의 신설, 4. 발행할 주식의 총수 변경, 5. 주식양도제한 폐지의 건
사업목적 변경, 공고방법의 변경, 주시매수선택권의 신설, 발행할 주식의 총수 변경, 주식양도제한 폐지의 건

다. 사업목적1) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
플라스틱 제품 제조 및 판매업
영위

2
방염처리업
영위

3
부동산임대업
영위

4
각호에 부대하는 사업일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 PVC, TPO, PU 등의 플라스틱 원료를 표면 처리하거나 여러 소재를 접합하는 등의 가공을 통해 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재 업체입니다. 가공이 완료된 소재는 차량용 내장재 향 표면소재, 건축자재 중 바닥재 및 벽장재 그리고 디스플레이 공정 중 Tray에 사용되는 넌슬립패드(non-slip pad), EVA 태양광 봉지재 시트 등에 적용되고 있습니다.

[사업부문별 당사 제품]

사업부문
주요제품
제품특징

자동차 내장재 향 표면소재

IP용 소재

도어트림용 소재

선바이저용 소재

TPO, PVC를 원료로 한 친환경 소재로 자동차사 요구 물성을 만족하는 기술집약적 제품

건축자재향 소재
SPC 바닥재 및 벽장재
다양한 디자인의 프리미엄 바닥재

고기능성시트 소재

넌슬립패드

태양광 가교 백시트

표면처리 인쇄 백시트

고객사 요구에 부합하는 기능성을 갖춘 다양한 시트

당사는 소재부터 완제품까지의 제조 전 공정을 수행할 수 있는 설비라인을 구축하고 있으며, 해당 설비를 운영할 수 있는 숙련된 인력을 확보하고 있습니다. 또한, 디스플레이 기기 제조사, 자동차 내장재용 소재회사, 태양광 패널 제조회사, 건축자재 회사등 당사의 주요 고객사들과 지속적인 공동연구개발 및 독점 양산 시스템을 구축하여 케미칼 소재 가공업체로서의 지위를 굳건히 다져 나가고 있습니다.1) 차량용 내장재 표면소재 사업당사는 TPO, PVC, PU 등의 플라스틱 원료를 카렌더링하여 표면 처리하거나 여러 소재를 접합하는 등의 가공을 통해 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재 업체입니다. 가공이 완료된 소재는 1) 차량용 내장재 향 표면소재, 2) 건축자재 중 바닥재 및 벽장재 그리고 3) 디스플레이 공정 중 Tray에 사용되는 넌슬립패드(non-slip pad), 4) EVA 태양광 봉지재 시트 등에 적용되고 있습니다.2) 건축자재당사는 PVC를 압출기 T-Die를 사용하여 건축자재용 바닥재 및 벽장재를 생산합니다. 바닥재는 베이스층 압출 및 디자인층, 표면 보호층 합판 → UV 도료 코팅 → 테노너 설비를 통한 반제품 절단 및 가공 → 로봇을 이용한 포장 순으로 공정이 진행됩니다. 당사는 제조한 완제품을 LX하우시스에 전량 납품하고 있습니다. 당사는 국내에서 유일하게 SPC 바닥재 생산에 성공하여 실제 아파트 신축 및 조합용 건설 현장에 당사의 제품이 적용되는 등 고객사로부터 기술력을 입증받았습니다.3) 고기능성 시트 등당사가 생산 중인 고기능성 소재는 크게 태양광 EVA 시트, 넌슬립 패드(non-slip pad)가 있습니다. 먼저 태양광 EVA 시트는 당사와 태양광 패널 제조사와 1년여간 공동으로 연구 개발한 끝에 양산에 성공한 전자선 가교 EVA 시트로, 당사가 독점적으로 공급하고 있습니다. EVA 시트를 원재료로 받아 당사의 설비에서 EVA 시트에 전자선을 조사하여 가교(crosslinking)를 일으켜 물성을 강화하는 공정입니다.넌슬립 패드는 휴대폰, 태블릿 등 디스플레이 제품 제조 시, 이송 공정에서 사용되는 용기(Tray)에 적용되는 소재로 고객사인 디스플레이 기기 제조사의 공정상의 효율을 크게 개선시키고 있습니다. 넌슬립 패드 공정 흐름은 카렌다(롤러)에서 TPO시트 제조 → TPO시트와 PET시트 합판 → 엠보스 → 재단 → 세정 및 포장 순으로 진행됩니다. 넌슬립패드는 높은 효율성과 기술력을 인정받아 독점 공급되고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황

[부문별 매출액 추이]

(단위: 천원, %)

부문
품목
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

건축자재용 소재
SPC바닥재
11,009,120
28.10%
12,456,804
31.36%
8,645,123
25.67%
5,355,634
20.23%

자동차내장재용 표면소재
표면시트
16,208,990
41.37%
12,012,730
30.24%
9,835,434
29.21%
8,557,840
32.33%

자동차내장재용 원단
원단
9,317,773
23.78%
11,916,804
30.00%
9,690,902
28.78%
8,298,650
31.35%

기능성시트 소재 등
태양광시트,넌슬립패드 등
2,649,190
6.76%
3,341,426
8.41%
5,503,376
16.34%
4,261,245
16.10%

합계
39,185,072
100.00%
39,727,764
100.00%
33,674,836
100.00%
26,473,368
100.00%

나. 주요 제품 등의 현황
당사의 차량용 내장재 표면소재(IP용, 도어트림용, 선바이저용 시트)는 가공된 플라스틱 소재로 생산되어 납품됩니다. 이후 IP는 칵핏 모듈 제조사에, 도어트림용은 도어트림 제조사에, 선바이저는 조립 제조사 등에 공급됩니다. 최종적으로는 국내 주요 완성차 제조업체에 납품됩니다.또한, 당사가 개발, 양산하는 대다수의 제품들은 국내 업체 중 유일하게 독점 공급 중에 있습니다. 현재 당사의 프리미엄 SPC 바닥재, 디스플레이 공정용 넌슬립 패드(non-slip pad), 태양광 가교 EVA 시트를 납품하고 있습니다. 당사가 공급하는 주요 제품은 하기와 같습니다.

[당사 주요제품]

사업부문
주요제품
제품특징

자동차내장재용 표면소재
IP용 소재, 도어트림용 소재, 선바이저용 소재

내후성, 에어백 전개특성

내스크래치성, 내오염성, VOC저감

건축자재용 소재
SPC 바닥재

유려한 디자인, 내구성,

내오염성, 프리미엄 바닥재

고기능성시트 소재
넌슬립 패드, 태양광 가교 EVA 시트, 표면처리 인쇄 백시트

대전방지효과, 탈부착 용이성

뛰어난 내구성

다. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 매입현황

(단위: 천원)

구분
품목

2025연도3분기

(제31기)

2024연도

(제30기)

2023연도

(제29기)

2022연도 (제28기)
주요매입처

건축자재용 소재
원단/필름
1,153,943
934,592
763,222
538,552
국내공급사

포장자재
751,526
870,193
644,673
202,503

스크랩 분쇄가공
460,087
577,346
354,183
107,371

자동차내장재용 원단
TPO 폼 스크랩
136,640
210,000
145,600
179,760

TPO 원재료
2,371,216
171,374
164,417
1,784,184

안료
934,125
27,773
27,634
33,222

자동차내장재용 표면소재
원단/필름
1,923,692
926,080
150,996
201,071

용제
667,093
320,920
296,901
306,660

수지
167,527
77,923
-
-

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

사업연도

품목

2025년 3분기

(제31기)

2024연도

(제30기)

2023연도

(제29기)

2022연도

(제28기)

원단/필름
국 내
372
546
1,355
1,962

포장자재
국 내
1,000
994
949
1,065

스크랩 분쇄가공
국 내
143
170
149
115

안정제
국 내
2,163
2,119
2,001
1,990

건축자재용

원료

국 내
53
51
51
49

용제
국 내
1,785
2,589
2,565
2,733

(주1)
원재료 가격 산출은 품목별 총매입액을 품목별 총 매입수량으로 나누어 산출하였습니다.

다. 생산 및 설비
(1) 생산능력 및 생산실적

(단위: 천원, m)

제품 품목명
구 분
2025년 3분기(제31기)
2024연도(제30기)
2023연도(제29기)
2022연도 (제28기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

건축자재용 소재(주1)
생산능력
1,425,600
13,537,400
1,900,800
16,855,271
1,900,800
15,001,452
1,900,800
12,555,773

생산실적
999,142
9,487,782
1,288,693
11,427,438
1,009,179
7,964,619
738,247
4,876,507

가동율
70%
68%
53%
39%

기말재고
130,000
570,764
16,020
83,426
50,618
241,597
40,758
113,355

자동차내장재용원단
생산능력
14,256,000
11,078,742
19,008,000
13,568,747
19,008,000
12,626,998
19,008,000
14,765,100

생산실적
11,990,005
9,317,773
16,693,849
11,916,804
14,588,161
9,690,902
10,683,350
8,298,650

가동율
84%
88%
77%
56%

기말재고
51,520
70,005
56,400
62,614
49,200
68,954
-
-

자동차내장재용표면소재(주2)
생산능력
9,504,000
19,642,238
12,672,000
12,758,762
12,672,000
10,960,089
12,672,000
10,924,806

생산실적
7,121,012
14,717,236
10,106,460
10,175,657
9,993,599
8,643,523
9,019,063
7,775,529

가동율
75%
80%
79%
71%

기말재고
1,039,447
2,166,937
889,552
1,626,375
619,941
1,065,633
871,173
1,559,358

(주1)
건축자재용 소재 중 SPC 바닥재에 대한 생산능력을 기재하였으며, 이는 건축자재용 소재 전체 매출액과 상이합니다.

(주2)
자동차 내장재용 표면소재 중 m로 집계되는 세부 품목에 대한 생산능력을 기재하였으며, 이는 자동차 내장재용 표면소재 전체 매출액과 상이합니다.

(2) 설비현황

2025년 9월 30일 현재
(단위:천원)

구분
기초금액
취득
처분
대체
감가상각
기말금액

토지
13,845,609
1,455,898
-
-
-
15,301,507

건물
16,601,654
1,177,215
-
638,620
(599,611)
17,817,878

구축물
209,221
-
-
-
(7,862)
201,358

기계장치
17,774,182
216,743
(1,156)
2,164,426
(2,451,721)
17,702,473

차량운반구
273,447
236,039
(3)
-
(106,070)
403,413

공구와기구
1,878
11,950
-
-
(1,177)
12,651

비품
183,081
91,514
(1)
-
(46,482)
228,112

시설장치
1,727,565
270,235
-
197,850
(241,951)
1,953,699

건설중인자산
71,914
-
-
-
-
71,914

미착기계
788,635
2,962,444
-
(3,000,896)
-
750,183

합계
51,477,186
6,422,038
(1,160)
-
(3,454,875)
54,443,188

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출유형
품목

2025년 3분기

(제31기)

2024년

(제30기)

2023년

(제29기)

2022년 (제28기)

임가공
건축자재용소재
수출
150,855
-
-
-

내수
10,858,265
12,456,804
8,645,123
5,355,634

소계
11,009,120
12,456,804
8,645,123
5,355,634

자동차용 표면소재
내수
15,377,357
10,409,535
8,826,452
8,184,390

자동차내장재용 원단
내수
9,317,773
11,916,804
9,690,902
8,298,650

기타
내수
1,432,598
1,542,884
3,646,735
1,461,543

제품
자동차용 표면소재
수출
184,890
265,868
290,493
206,563

내수
646,743
1,337,327
718,490
166,887

소계
831,633
1,603,195
1,008,983
373,450

기타
수출
889,186
893,212
1,032,724
300,103

내수
327,405
905,330
823,918
2,499,599

소계
1,216,592
1,798,542
1,856,641
2,799,702

합계
수출
1,224,931
1,159,081
1,323,217
506,666

내수
37,960,141
38,568,683
32,351,619
25,966,702

소계
39,185,072
39,727,764
33,674,836
26,473,368

당사는 고객사의 요구 물량에 따라 물품을 제조하고 납품함에 따라 매출이 발생하므로 별도의 수주계약 및 수주잔고는 존재하지 않습니다.

나. 판매경로

자동차 내장재용 표면소재는 내수는 2차 벤더 회사로 판매하고 있고 일부는 직수출을 하고 있습니다. 건축자재용 표면소재는 건자재 제조 및 판매회사로 전량 공급하고 있습니다. 기타 소재 중에 넌슬립 패드는 디스플레이 회사 해외법인과 직거래로 수출하고 있고 태양광 시트는 국내 태양광 패널 관계사로 판매하고 있습니다.

다. 판매조직

당사의 판매 부문은 담당하는 영업부가 따로 존재하며, 매출 마감을 하는 영업팀과 출하처 관리와 고객사까지의 배송을 담당하는 출하물류팀으로 구성되어 있습니다. 별도의 대리점, 영업소, 사업소는 없으며 본사(공장)에서 직접 고객사로 출하하고 있습니다.
라. 판매전략

(1) 자동차내장재용 표면소재(IP, 도어트림, 선바이저용)자동차 내장재용 소재는 완성차 제조사 (현대, 기아, GM코리아, KG모빌리티)의 개발 방향에 초점을 맞추어 제품을 개발, 제조해야 합니다. 고객의 심미적인 요구사항의 수준이 향상됨에 따라 원단 및 표면소재의 재질 및 물성을 고려하여 1차 고객사와 협력하여 개발 부문에 대응하고 있습니다. 1차 고객사 개발 인원은 당사에 별도의 사무실을 마련하여 5명의 품질 및 개발을 위한 상주 인원을 운용하고 있으며, 이들은 당사 직원들과 상시로 정보공유 및 고객 대응을 수행하고 있습니다.IP, 도어트림용 표면소재는 개별 고객사의 요청에 따른 규격에 맞게 재단하여 300장 기준으로 이송용 파렛트에 포장하거나 롤로 권취한 제품을 파렛트에 적재하여 트럭으로 공급하고 있습니다. 선바이저는 롤 형태로 공급하거나 조립 전 단계인 펀칭, 트리밍하여 라벨까지 붙인 상태 박스 포장 후 배송합니다.(2) 건축자재용 소재(SPC 바닥재, 벽면재)건축자재용 소재의 경우는 관급공사 또는 대형 건설사 수주를 위해 필수적인 KS 규격 인증을 추진하고 있습니다. 현재 품질 및 제조 시스템은 갖추어져 있으며 심사를 통해 연내 인증 취득을 목표로 하고 있습니다. 바닥재의 경우 시판 시장에서 자리 잡아가고 있으며 벽장재, 욕실용 제품의 건설사 직납을 위해 인증이 필요한 상황입니다. 공정 개발과 제품 품질 향상을 위해서 당사 직원과 1차 고객사 개발 인원이 긴밀히 협의하여 제품을 개발, 생산, 공급하고 있습니다. 대형 건설사의 공정 심사 시에 당사와 고객사 직원이 함께 대응하는 등 수주 활동을 위해 협력하고 있습니다.출하는 각각 규격에 맞게 박스 포장된 제품을 파렛트에 적재하여 물류창고로 이송합니다. 제품의 시중 대리점 또는 건설사의 직접 판매는 1차 고객사가 영위하고 있습니다.(3) 기능성 소재(넌슬립 패드, 태양광 백시트)기타 기능성소재 중 넌슬립 패드의 경우 디스플레이 회사 해외 법인과 국내 사업장에 현재 공급되고 있으며 적용 생산라인을 늘리는데 중점을 두고 당사 제품의 우수성을 지속적으로 어필하고 있습니다. 넌슬립 패드는 두께 125㎛는 400장/박스, 250㎛는 300장/박스에 포장하여 해외법인의 경우 인천공항으로, 국내용은 전문 물류센터로 이송하여 국내 사업장에 공급하고 있습니다.또 다른 기능성소재인 태양광 백시트는 롤 형태로 공급받아 당사 전자선 가교설비에서 가교 처리 후 동일한 롤 형태로 오염을 막기 위해 비닐 포장하여 태양광 패널 제조사로 이송하고 있습니다.

마. 주요 매출처

(단위: 천원)

매출유형
품목
매출처

2025년3분기

(제31기)

2024년

(제30기)

2023년

(제29기)

2022년 (제28기)

임가공
건축자재용소재
국내
A사
10,858,265
12,456,804
8,645,123
5,355,634

수출
B사
150,855
-
-
-

자동차내장재용소재
국내
C사
14,352,802
9,754,936
8,193,331
7,402,079

D사
558,360
654,599
633,120
782,311

E사
291,933
-
-
-

F사
174,261
-
-
-

자동차내장재용 원단
국내
C사
9,317,773
11,916,804
9,690,902
8,298,650

기타
국내
A사
394,211
547,045
643,561
690,673

C사
1,037,553
995,839
3,003,174
770,870

기타
834
-
-
-

제품
자동차내장재용소재
국내
기타
646,743
1,337,327
718,490
166,887

수출
G사
184,890
265,868
290,493
206,563

기타
국내
기타
327,405
905,330
823,918
2,499,599

수출
기타
889,186
893,212
1,032,724
300,103

합계
39,185,072
39,727,764
33,674,836
26,473,368

5. 위험관리 및 파생거래

가. 신용위험

당분기말과 전기말 현재 개별고객들의 금융상품에 대한 신용위험의 최대 노출정도는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산
2,261,963
-

단기투자자산
-
3,009,724

매출채권및기타채권
5,466,391
4,364,122

소계
7,728,354
7,373,846

비유동성:

기타금융자산
2,000
2,000

장기투자자산
288,682
259,449

장기매출채권및기타채권
54,164
51,464

소계
344,846
312,913

합계
8,073,200
7,686,759

당분기말 현재 개별고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
가중평균채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용손상여부

만기 미도래
0.00%
5,138,227
1
NO

3개월 이내
0.00%
5,351
5,351
NO

3개월 초과 6개월 이내
0.00%
148,493
133,594
NO

6개월 초과 9개월 이내
0.04%
172,759
155,483
NO

9개월 초과 12개월 이내
12.63%
173,401
156,061
NO

12개월 초과
100.00%
1,300,170
1,170,730
YES

합계

6,938,401
1,621,220

나. 유동성위험

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1개월 이하
1개월 초과3개월 이하
3개월 초과1년 이하
1년 초과5년 이하
5년 초과

매입채무및기타채무
7,337,920
7,337,920
7,337,920
-
-
-
-

차입부채 등(*)
36,698,640
40,771,147
5,230,721
1,625,621
17,344,864
15,194,942
1,374,999

합계
44,036,560
48,109,067
12,568,641
1,625,621
17,344,864
15,194,942
1,374,999

(*1) 차입부채 등은 장ㆍ단기부채를 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름에는 금융원가 4,072,507천원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1개월 이하
1개월 초과3개월 이하
3개월 초과1년 이하
1년 초과5년 이하
5년 초과

매입채무및기타채무
6,207,323
6,207,323
6,207,323
-
-
-
-

차입부채 등(*1)
35,628,429
38,444,500
962,235
4,979,005
17,243,727
14,411,172
848,361

금융보증계약(*2)
1,357
1,357
1,357
-
-
-
-

상환전환우선주부채(*3)
7,517,002
7,517,002
7,517,002
-
-
-
-

합계
49,354,111
52,170,182
14,687,917
4,979,005
17,243,727
14,411,172
848,361

(*1) 차입부채 등은 장ㆍ단기부채를 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름에는 금융원가 2,816,071천원이 포함되어 있습니다.

(*2) 금융보증계약은 지급보증이 요구할 수 있는 가장 이른 기간에 보증의 최대금액을 배분하였습니다.

(*3) 상환전환우선주부채는 가장 가까운 상환 가능 시점을 기준으로 상환될 수 있는 우선주의 부채 장부금액을 배분하였습니다.

다. 시장위험

1) 환위험

당분기말과 전기말 현재 환율변동위험에 노출된 외화 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
75,419
-
54,084
-

EUR
22,191
-
36,674
-

당분기와 전분기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

평균환율
기말환율
평균환율
기말환율

USD
1,413.10
1,402.20
1,352.51
1,319.60

EUR
1,580.68
1,644.50
1,470.06
1,474.06

환율변동이 당분기와 전분기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
10,575
(10,575)
13,064
(13,064)

EUR
3,649
(3,649)
5,007
(5,007)

합계
14,224
(14,224)
18,071
(18,071)

2) 이자율위험

당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.당분기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

변동금리부부채
26,798,640
35,243,429

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동할 경우 변동금리부 차입금으로부터 발생하는 분기 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(200,990)
200,990
(222,978)
222,978

라. 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사의 자본위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입부채(재무상태표의 장단기차입부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의"자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채 (A)
47,621,012
59,221,776

자본 (B)
22,984,904
5,841,520

현금및현금성자산 (C)
2,261,963
-

총차입부채 (D)
36,698,640
43,145,431

순부채(E = D-C)
34,436,677
43,145,431

총자본(F = B+E)
57,421,581
48,986,951

부채비율 (A / B)
207.18%
1,013.81%

자본조달비율(E / F)
59.97%
88.08%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약
당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동

(1) 연구개발조직당사는 2015년 5월 20일 미래창조과학부로부터 기업부설연구소 인정을 받고 제품제조 및 공정기술 연구를 수행해 오고 있습니다. 또한 자동차용 원단 및 표면소재는 고객사 개발팀 연구인력과 공동으로 공정개선, 신제품 개발을 담당하고 있습니다.(2) 연구개발인력 구성

(단위: 명)

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
-
-
6
-

(3) 연구개발인력 증감표

(단위: 명)

구분
직위
기초
증가
감소
기말

신청서 제출일 현재
임원
1
1
1
1

부장
2
-
1
1

차장
1
1
-
2

과장
1
-
-
1

대리
1
-
-
1

계
6
-
-
6

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

상무
서용원
연구소장

방송통신대학교 정보통계학('01)

품질관리기사 2급('93)

한양화학㈜('93~'10)

㈜보원케미칼 입사('10)

현 연구소장('15~)

라미네이팅 & 엠보싱 공정의 비전검사 시스템 개발 및 자동적재 시스템 구축

부장
최제필

산업용

친환경

소재기발

충남대학교 섬유공학과('02)

디에스코텍 기술연구소('08~'19)

㈜보원케미칼 입사('19~)

녹색사업 국책 과제 수행

('11.03~'13.03)

차장
이상운

제조공정

연구개발

조선대학교 건축공학과('07)

대현이엔아이 ('08~'13)

㈜보원케미칼 입사('13~)

친환경 인조가죽 개발

차장
권보한

국책과제

연구제품

품질개선

청운대학교 건설토목환경공학과('07)

우진물산㈜('08~'12)

㈜보원케미칼 입사('12~)

TPO 넌슬립패드 개발

과장
김영오

양산제품

품질개선

충주대학교 기계설계학과('09)

네오포토콘('12~'13)

㈜보원케미칼 입사('13~)

데코타일용 전사지 인쇄공정 개발

대리
김규빈

스마트공장

연구소

운영관리

한국교통대학교 산업경영공학과('15)

대한에프에스㈜ ('15~'17)

㈜보원케미칼 입사('17~)

스마트팩토리 중간2 수준 달성

MES　Q-factory 2.0 개발

(5) 연구개발 실적

(단위:천원)

연구과제명
연구 기간
정부출연금
제품화 내용
비고

TPO 넌슬립 패드 개발
'20.04~'22.12
-
넌슬립 패드

참여기업 공동특허

금호석유화학㈜

나노켐텍㈜

수축개선 글라스화이버 함침시트 개발
'21.01~'21.06
-
-
상업화 안됨

데코타일용 전사지 인쇄공정 개발
'21.06~'21.12
-
전사인쇄지
상업화 완료

친환경 인조가죽 개발
'20.03~'22.12
-
친환경 인조가죽
진행중

친환경 벽지용 원단 개발
'20.08~'21.08
-
친환경 벽지
상업화 안됨

준불연 벽지용 원단 개발
'20.08~'21.08
-
준불연 벽지
상업화 안됨

라미네이팅 & 엠보싱 공정의 비전검사 시스템 개발 및 자동적재 시스템 구축
'20.11~'22.11
199,100

비전검사

시스템

중소기업 기술개발사업: 중소벤처기업부

기업 : 49,776천원

(6) 연구개발 계획

연구과제명
연구기간
정부출연금
제품화내용
비고

자동차 바닥용

매트 개발

'25.01~'25.12
-

트럭, 승합차용

PVC 매트

-

헤드레스트용

인조가죽 개발

'25.03~'26.02
-

PVC 발포

인조가죽

-

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허
함침 인쇄지를 이용한 바닥재 및 그의 제조방법
㈜보원케미칼
'09.04.08
'09.07.29
없음
한국

2
특허
폴리올레핀계 친환경 바닥재 및 그의 제조방법
㈜보원케미칼
'09.12.10
'11.11.28
없음
한국

3
특허
IMG 진공성형용자동차 내장재 시트

한화첨단소재㈜

㈜보원케미칼

'13.04.08
'15.04.03

IP

도어트림

한국

4
특허
장갑 코팅 장치 및 장갑 코팅 방법
㈜보원케미칼
'14.12.17
'15.07.30
장갑
한국

5
특허
자동차 내장재용 발포 TPO 시트 제조방법

한화첨단소재㈜

㈜보원케미칼

'15.03.04
'17.04.17
없음
한국

6
특허
자동차 내장재용 TPO 시트

한화글로벌에셋㈜

㈜보원케미칼

'16.05.25
'17.12.18

IP

도어트림

한국

7
특허
넌슬립 시트 제조용 조성물 및 이를 이용하여 제조한 넌슬립 패드

금호석유화학㈜

㈜보원케미칼

나노켐텍㈜

'22.07.19
'24.11.08

넌슬립

패드

한국

8
특허
화장용 퍼프

㈜동우에너지소재

㈜보원케미칼

'16.04.19
'17.05.30
없음
한국

나. 법률 등 규제사항

(1) 안전보건당사는 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 오염물질과 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 필요로 하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다.산업안전보건법보다 강화된 중대재해처벌법이 2021년 1월 26일에 공표되었으며, 공표 후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치 의무를 이행하지 않아 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다. 중대재해처벌법은 안전보건 확보 의무를 위반하여 1명 이상의 사망자가 발생한 경우 사업주와 경영책임자에게 1년 이상의 징역 혹은 10억 이하의 벌금을 부과, 부상 혹은 질병이 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자에게 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과할 수 있습니다.또한, 당사는 산업재해와 관련하여「중대재해 처벌 등에 관한 법률」 외 「산업안전보건법」의 규제를 받으며, 실제 안전사고 발생 시에는 「형법」에 따른 업무상 과실·중과실 치사상 혐의가 적용될 경우, 법적 처벌을 받을 수 있습니다.(2) 대기환경당사는 제조설비에서 배출되는 물질을 적법하게 처리하여야 할 의무가 있습니다. 카렌다, 표면처리기, 합판기는 배출시설이며 법규에 맞는 방지시설을 설치하여 운영하고 있습니다.

[대기환경 관련 주요 법령 현황]

관련법규
내용
위반 시 제제

대기환경보전법제38조의2
비산배출시설의 설치신고 및 변경신고,시설관리기준 준수, 정기점검 수검 의무

- 시설개선명령 미이행시 5년 이하의 징역이나 5천만원 이하의 벌금

- 신고를 하지 않고 시설을 운영하거나 정기점검을 받지 않은자는 300만원 이하의 벌금

대기환경보전법제23조, 제26조

배출시설의 허가 및 신고

방지시설의 허가 및 신고

- 배출시설 방지시설을 비정상적으로 운영하는 경우 200만원 이하의 과태료

- 시설변경 미신고 300만원 이하의 과태료

(3) 수질오염

[수질오염 관련 주요 법령 현황]

관련법규
내용
위반시 제제

하수도법제39조
당사는 폐수가 발생하지 않고 식당, 기숙사, 화장실 등에서 발생하는 오수만 있어 개인하수처리시설 및 운영 대상임

- 오수를 개인하수처리시설에 유입시키지 않고 배출한자는 1년 이하의 징역이나 1천만원 이하의 벌금

- 기준에 적합하지 않게 유지관리한 자는 500만원 이하의 과태료

1일 처리 용량 50㎥미만 특정/기타지역의 경우 BOD 20mg/l, SS 20mg/l 이하

(4) 폐기물관리

[폐기물 관련 주요 법령 현황]

관련법규
내용
위반시 제제

폐기물관리법제13조
당사는 일반사업장폐기물과 폐유와 같은 지정폐기물이 발생하고 있음
- 폐기물의 분류에 따라 적법한 처리업체를 통해 처리하지 않을 경우 2년 이하의 징역이나 2천만원 이하의 벌금

(5) 유해화학물질관리

[유해화학물질 관련 주요 법령 현황]

관련법규
내용
위반시 제제

화학물질관리법

제23조, 제33조

당사가 취급, 사용하는 화학물질과 관련하여 적절한 사용을 하여야 함

유해화학물질 취급 종사자에게 교육실시

당사는 표면처리공정에 MEK(Methl Ethyl Ketone)을 사용하고 있음

- 화학사고예방관리계획서 미작성 시 5년 이하의 징역이나 1억원 이하의 벌금

- 교육 미실시한 경우 1천만원 이하의 과태료

(6) 제품관련 규제1) 차량용 내장재 향 표면소재자동차 부품의 경우 ‘전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률’에 따라 4가지 중금속의 함유량을 규제하고 있습니다. 기계적인 방법으로 분리되지 않는 부품 내에 납, 수은, 6가 크롬은 중량을 기준으로 0.1% 이하, 카드뮴은 중량 기준으로 0.01% 이하로 검출되어야 합니다. 유해물질 함유기준을 초과한 제품을 유통한 자는 3천만원 이하의 과태료가 부과됩니다.또한 ‘신규제작 자동차 실내공기질 관리기준’ 국토교통부 고시에 따르면 하기와 같이 권고 기준을 마련하여 자동차 제조 시 시행하도록 하고 있습니다. 이에 따라 자동차사들은 부품별로 VOCs(Volatile Organic Compounds) 방출에 대한 자체 기준을 만들어 소재·부품 제조사에게 기준 충족을 요구하고 있습니다.

[신규제작자동차 실내공기질 권고기준]

(단위: μg/m³)

구분

폼알데

하이드

벤젠
톨루엔
자이렌
에틸벤젠
스티렌

아크

롤레인

아세트알데하이드

권고기준
210
30
1,000
870
1,000
220
50
300

완성차 제조업체에게 공급되는 소재와 부품은 완성차 제조업체가 제시하는 난연성 기준을 통과하여야 합니다. 이는 자동차사·재질·부품별 기준이 다릅니다. 난연성이란 화재가 발생하였을 때, 불이 쉽게 붙지 않거나 번지지 않고, 스스로 꺼질 수 있는 성질을 의미합니다. 위와 같은 규제 기준을 준수하기 위해 당사 제품에 투입되는 원부원료는 중금속, VOCs 함유물질을 제거하거나 기준치를 초과하지 않는 제품을 사용하고 있으며 주기적인 테스트를 통해 함유량과 난연성을 관리하고 있습니다.미국, 유럽 수출 시에는 투입되는 원료물질이나 제품을 제조할 때 노동 관련 규제 준수 여부를 확인하여야 합니다. 강제노동이 혹은 아동노동을 통해 생산된 제품은 구매 대상에서 제외되기 때문입니다.자동차 내장재는 자동차 제조사에서 친환경 이슈로 재활용이 용이한 제품을 선호하고 있습니다. 또한 폐기·소각할 시, 유해 물질의 배출이 적은 물질로 제작된 제품을 선호하며 표면재로서 PVC 제품은 점차 TPO와 같은 올레핀 계열로 전환하여 현재 신규 차종의 IP, 도어트림은 모두 TPO 재질을 사용하고 있으며 당사가 공급하고 있습니다.2) 건축자재건축자재 시장은 전방위적인 친환경 소재 도입 움직임에 따라 관련 기준과 법령이 에너지 절약, 친환경적인 방향으로 변화하는 추세입니다.당사가 생산하는 건축자재용 소재 가운데 ‘안전확인대상 생활용품 안전기준’ 부속서 67(실내용 바닥재) 중 PVC 바닥재에 대해 프탈레이트계 가소제(다이에틸헥실프탈레이트 DEHP, 다이부틸프탈레이 DBP, 부틸벤질프탈레이트 BBP)의 총 함유량을 규제하고 있습니다.

[PVC 바닥재의 프탈레이트 가소제 요건]

구 분(주1)
비닐 장판
비닐바닥시트(주2)
비닐바닥타일

적층형
단일층형

온돌용
상부층
1.5 % 이하
1.5 % 이하
1.5 % 이하
1.5 %이하

하부층
5.0 % 이하
5.0 % 이하
5.0 % 이하

비온돌용
상부층
3.0 % 이하
3.0 % 이하
3.0 % 이하
1.5 %이하

하부층
10.0 % 이하
10.0 % 이하
10.0 % 이하

(주1)
상부층이란 표면코팅층, 투명필름층, 인쇄층 및 글라스파이버 함침층까지를, 하부층이란 비닐장판, 비닐바닥시트의 발포층, 비닐바닥타일의 중간층(베이스층) 부터의 아래 부분을 의미한다.

(주2)
단일층의 경우 제품 전체의 프탈레이트 가소제 함유량은 1.5% 이하여야 한다.

3) 고기능성 소재태양광 패널은 미국, 유럽에 수출할 때 해당 국가에서는 강제노동으로 채굴, 제조, 생산되는 물질이나 물품의 사용을 금지하고 있습니다. 미국 관세국경보호청(U.S. Customs and Border Protection, CBP)은 위구르강제노동방지법(UFLPA)을 위반한 것으로 추정되는 폴리실리콘 원료가 사용된 태양광 패널을 선적 보류한 사실이 있습니다. 또한 크롬과 카드뮴이 포함되어서는 안되며 납의 경우 폐기물관리법의 기준인 3mg/l 이하로 관리하여야 합니다.넌슬립패드는 전자기기에 직접 투입되는 원부재료는 아니지만, 중금속을 함유하지 않도록 고객사로부터 요청을 받아 당사는 제품 제조 시, 이에 대해 관리하고 있습니다. 전기 및 전자장비에 특정 위험 물질 사용을 제한하는 RoHS지침 (2002/95/EC지침)에 따라 6가지 물질 (납, 카드뮴, 6가크롬, 폴리브롬화비페닐(PBB), 폴리브롬화비페닐에테르류(PBDE))이 함유된 원부원료를 투입하지 않고 제품을 생산하고 있습니다.

다. 시장규모 및 현황

(가) 국내외 시장규모 및 성장예측1) 자동차 내장재 향 표면소재가) 자동차 내장재 시장자동차 내장재는 승객의 안정, 편의성, 디자인, 친환경성 등 다양한 요소를 종합적으로 충족하기 위해 적용되는 소재 및 부품군을 뜻합니다. 내장재는 크게 고분자, 직물, 복합재, 가죽, 폼 등 다양한 소재로 구분되며, 대시보드, 도어트림, 시트, 바닥재 등에 폭넓게 사용됩니다. 과거에는 주로 내구성과 디자인 측면에서 발전이 이루어졌으나, 최근에는 친환경 정책과 전기차 확산, 소비자의 고급화·차별화 요구가 맞물리며 내장재 시장 전반에 구조적 변화가 일어나고 있습니다.글로벌 자동차 산업이 전동화·자율주행 전환기를 맞이함에 따라 차량 내부는 단순한 이동 수단이 아닌, 모빌리티 생활 공간으로 인식되고 있습니다. 이에 따라 내장재는 경량화 및 재활용 가능성 뿐만 아니라 소음·진동 저감, 고급스러운 품질까지 종합적으로 고려되고 있습니다.각국 정부의 규제 또한 내장재 시장 변화를 가속화하고 있습니다. 유럽 연합(EU)의 폐차 재활용 지침(End-of-Life Vehicles Directive, ELV Directive)과 미국 및 중국의 연비 및 배출가스 규제는 자동차 내장재에 친환경·재활용 소재 사용을 유도하고 있습니다. 이에 따라 플라스틱, 천연섬유 복합재, 바이오 기반 소재, 리사이클 직물 등 새로운 소재의 적용 범위가 점차 확대되고 있습니다.① 글로벌 자동차 내장재 시장규모 및 전망360iResearch에 따르면, 글로벌 자동차 내장재 시장은 2018년부터 연평균 4.97% 성장하며, 2024년 558.41억 달러로 성장하였으며, 2030년까지 784.53억 달러 규모로 연평균 5.83% 성장할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 자동차 내장재 시장규모 및 전망

② 국내 자동차 내장재 시장 규모 및 전망 360iResearch에 따르면, 국내 자동차 내장재 시장은 2018년부터 연평균 6.14% 성장하여, 2024년 12.84억 달러로 성장하였으며, 2030년까지 20.81억 달러 규모로 연평균 8.38% 성장할 것으로 전망됩니다.

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국내 자동차 내장재 시장 규모 및 전망

나) 차량용 플라스틱 시장자동차 내장재용 플라스틱은 첨단소재에 속하는 소재로 자동차의 경량화를 위해 사용하는 주요 소재 중 하나입니다. 플라스틱 소재는 기존 사용하던 금속 부품보다 가벼워, 연료 효율을 상승시킬 수 있어, 탄소 배출 저감이 가능합니다. 또한 내마모성, 열 안정성 및 성형성이 뛰어나며, 충격에도 강하여 자동차의 외장재와 내장재에 모두 적합한 소재입니다.현재 글로벌 자동차 산업은 연비 기준 강화와 온실가스 감축 목표에 대응하기 위해 내장재 소재의 변화를 겪고 있습니다. 이 변화 속에서 경량 열가소성 복합재는 적용 범위가 확대되고 있습니다. 열가소성 복합재는 유리섬유 혹은 탄소섬유를 열가소성 고분자 매트릭스에 삽입한 구조로, 강도와 내구성이 확보되어 재활용이 가능한 소재로 주목받고 있습니다.일반적으로 차량의 중량이 20% 감소할 경우, 연비는 6%~8% 가량 개선되는 것으로 알려져 있습니다. 뿐만 아니라 각국 정부의 연비 규제 강화, 탄소 배출량 제한, EU의 폐차 재활용 규정 등 강도 높은 친환경 정책이 더해지며 경량 복합재의 수요는 꾸준히 증가 추세입니다. 또한 전기차와 하이브리드 차량의 비중이 증가하며 배터리 효율 개선이 중요해지며, 내장재 경량화의 중요성은 더욱이 상승하였습니다.자동차 내장재용 플라스틱 시장은 제품 유형에 따라 폴리프로필렌 복합소재(Polypropylene Composite), 폴리우레탄(Polyurethane), 나일론(Nylon), 폴리염화비닐(Polyvinyl Chloride), 발포제(Foam), 탄소섬유(Carbon Fiber) 등으로 분류됩니다. 당사는 플라스틱 원료 중 PVC(폴리염화비닐), TPO(폴리프로필렌 복합소재에 포함됨) 등을 원료로 사용하고 있습니다. 이 중, TPO는 PE나 PP 등의 올레핀계수지와 올레핀계

Rubber를 주성분으로 이들을 가교시킨 친환경 소재로, TPE(ThermoPlastic Elastomer)의 한 분야입니다. TPO는 고무와 플라스틱의 장점을 모아 만든 소재로, 소각 시, 다이옥신이 발생하지 않을 뿐 아니라, 재활용이 가능하여 친환경 소재로 현재 주목받고 있습니다.당사의 TPO 제품은 한화첨단소재에 납품되며, 최종적으로 현대·기아차에 납품되어 주요 내장 부품에 적용되고 있습니다. 당사는 한화첨단소재와의 긴밀한 협업을 바탕으로, 시장의 요구 조건을 정확히 충족시키며, 시장 내에서의 입지를 지속적으로 강화하고 있습니다.① 글로벌 자동차 내장재용 플라스틱 시장규모 및 전망360iResearch의 'Automotive Interior Material Market' 리포트에 따르면 글로벌 자동차 내장재용 플라스틱&합성물질 시장은 2018년 152.91억 달러 규모에서 2024년 200.51억 달러 규모로 연평균 4.62% 성장하였으며, 2030년까지 268.79억 달러 규모로 연평균 5.01% 성장할 것으로 전망됩니다.TPO를 포함한 글로벌 자동차 내장재용 폴리프로필렌 복합소재 시장은 2018년 57.62억 달러에서 2024년 73.99억 달러로 연평균 4.25% 성장하였으며, 2030년까지 94.41억 달러 규모로 연평균 4.15% 성장할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 자동차 내장재용 폴리프로필렌 복합시장 규모 및 전망

글로벌 자동차 내장재용 폴리염화비닐(PVC) 시장은 2018년 16억 달러 규모에서 2024년 21.21억 달러 규모로 연평균 4.80% 성장하였으며, 2030년까지 29.11억 달러 규모로 연평균 5.42% 성장할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 자동차 내장재용 폴리염화비닐(pvc) 시장 구모 및 전망

② 국내 자동차 내장재용 플라스틱 시장 규모 및 전망360iResearch의 'Automotive Interior Material Market' 리포트에 따르면 국내 자동차 내장재용 플라스틱&합성물질 시장은 2018년 3.74억 달러 규모에서 2024년 5.26억 달러 규모로 연평균 5.85% 성장하였으며, 2030년까지 8.21억 달러 규모로 연평균 7.69% 성장할 것으로 전망됩니다.

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국내 자동차 내장재용 플라스틱 & 합성물질 시장 규모 및 전망

TPO를 포함한 국내 자동차 내장재용 폴리프로필렌 복합소재 시장은 2018년 1.54억 달러 규모에서 2024년 2.13억 달러 규모로 연평균 5.53% 성장하였으며, 2030년까지 3.18억 달러 규모로 연평균 6.93% 성장할 것으로 전망됩니다.

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국내 자동차 내장재용 폴리프로필렌 복합소재 시장 규모 및 전망

국내 자동차 내장재용 폴리염화비닐(PVC) 시장은 2018년 0.37억 달러 규모에서 2024년 0.52억 달러 규모로 연평균 6.04% 성장하였으며, 2030년까지 0.83억 달러 규모로 연평균 8.12% 성장할 것으로 전망됩니다.

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국내자동차 내장재용 폴리염화비닐 시장 규모 및 전망

2) SPC 바닥재가) SPC 바닥재 SPC(Stone Plastic Composite) 바닥재 시장은 최근 친환경 건축물의 확대와 기술 발전에 힘입어 큰 성장 기회를 맞이하고 있습니다. 전 세계적으로 지속가능성과 에너지 효율을 중시하는 건축 트렌드가 확산되면서, 내구성이 뛰어나고 유지관리가 용이하며 친환경 공정을 통해 생산된 SPC 바닥재가 주목받고 있습니다. 특히 정부 차원의 정책 지원과 LEED(Leadership in Energy Environmental Design) 인증 등 친환경 건축 기준이 강화되면서 SPC 바닥재는 녹색 건축 자재로서의 입지를 강화하고 있습니다. 실제로 LEED 인증 건물이 10만 채를 돌파하며, 관련 시장의 성장 가능성을 보여주고 있습니다.트렌드 측면에서는 소비자들의 개성과 취향을 반영한 맞춤형 디자인 수요가 크게 증가하고 있습니다. 단순히 기능적 측면을 넘어서 인테리어의 조화와 심미적 만족도를 중요시하는 소비자들이 증가하면서, SPC 바닥재는 다채로운 색상과 패턴, 질감을 제공할 수 있는 제품으로 주목받고 있습니다. 미국주택건설협회(NAHB)의 보고에 따르면, 전체 주택 리모델링 수요 중 절반 이상이 맞춤형 바닥재를 선호하고 있어, 시장 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.또한, 방수성과 방음 성능을 갖춘 바닥재에 대한 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다. 욕실, 주방, 지하실 등 습기에 노출되기 쉬운 공간뿐 아니라, 다세대 주택이나 상업용 공간 등에서 소음을 줄이고 쾌적한 공간을 확보하려는 수요가 증가하고 있기 때문입니다. 위와 같은 기능성에 대한 수요는 LEED와 같은 친환경 건축 인증과도 맞물리며, SPC 바닥재는 도시형 주거지 및 복합건물에 채택되고 있습니다.결과적으로 SPC 바닥재 시장은 지속가능성, 다양성, 기능성 등을 중심으로 성장하고 있으며, 현재 추세는 향후 지속될 것으로 예상됩니다.① 글로벌 SPC 바닥재 시장Coherent Market Insights의 'GLOBAL STONE PLASTIC COMPOSITE FLOORING MARKET' 리포트에 따르면 글로벌 SPC 바닥재 시장은 2020년 23,71억 달러 규모에서 2024년 44.79억 달러 규모로 연평균 17.24% 성장하였으며 2032년까지 159.92억 달러 규모로 연평균 17.24% 성장할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 spc 바닥재 시장 규모 및 성장률 전망

수량 기준으로는, 글로벌 SPC 바닥재 시장은 2020년 1,465백만 제곱피트 규모에서 2024년 2,635백만 제곱피트 규모로 연평균 15.81% 성장하였으며 2032년까지 8,597백만 제곱피트 규모로 연평균 15.93% 성장할 것으로 전망됩니다.

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수량기준 글로벌 spc 바닥재 시장 규모 및 성장률 전망

② 국내 SPC 바닥재 시장국내 SPC 바닥재 시장은 2020년 43백만 달러 규모에서 2024년 99백만 달러 규모로 연평균 23.24% 성장하였으며 2032년까지 383백만 달러 규모로 연평균 18.40% 성장할 것으로 전망됩니다.

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국내 spc 바닥재 시장 규모 및 성장률 전망

수량 기준으로는, 국내 SPC 바닥재 시장은 2020년 25백만 제곱피트에서 연평균 21.65% 성장하며 2024년 56백만 제곱피트로 성장하였으며, 2032년까지 196백만 제곱피트로 연평균 17.03% 성장할 것으로 전망됩니다.

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수량기준 국내 spc 바닥재 시장 규모 및 성장률 전망

③ 북미 SPC 바닥재 시장 규모 및 성장률 전망북미 지역 SPC 바닥재 시장은 2020년 8.54억 달러 달러 규모에서 2024년 15.27억 달러 규모로 연평균 15.66% 성장하였으며 2032년까지 51.02억 달러 규모로 연평균 16.27% 성장할 것으로 전망됩니다.

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북미지역 spc 바닥재 시장 규모 및 성장률 전망

북미는 특히 주거용 리노베이션과 리모델링 수요가 활발하게 증가하고 있습니다. 또한, 방수성과 내구성이 뛰어난 경질 바닥재(rigid core flooring)에 대한 수요가 증가하며 SPC 바닥재의 인기가 크게 증가하고 있습니다. SPC는 특히 클릭-락 방식(click-lock)과 같이 시공이 간편한 형태와 내수성 및 경제성 측면에서 천연 원목이나 석재 대비 경쟁 우위를 가지고 있어 소비자들에게 매력적인 선택지로 자리 잡고 있습니다.

한편, 하버드대 주택연구센터(Harvard Joint Center for Housing Studies)에 따르면, 미국 내 주택 소유자들의 리노베이션 및 수리 관련 지출이 2023년 5,000억 달러를 넘어섰습니다. 이러한 활발한 주거 환경 개선의 움직임은 저렴하고 유지보수가 쉬운 바닥재 수요를 지속적으로 자극하고 있어 SPC 바닥재는 북미 지역에서 주택 소유자들에게 선호되는 바닥재로 자리잡고 있습니다.나) Click-lock SPC 바닥재Click-lock SPC 바닥재는 시공 편의성과 내구성을 동시에 갖춘 제품으로 최근 글로벌 바닥재 시장에서 빠르게 수요가 확대되고 있습니다. 전통적인 접착식 방식과는 달리, 클릭-잠금(Click-lock) 구조를 적용하여 별도의 접착제 없이도 간편하게 시공할 수 있어, 시공 시간 단축·비용 절감·재시공 용이성 등의 장점이 있습니다. 이러한 특성은 DIY 트렌드 확산 및 주거·상업용 공간의 리모델링 수요 증가와 더불어 시장 성장을 견인하고 있습니다.특히, Click-lock SPC 바닥재는 기존 SPC 바닥재의 내구성·방수성 등의 기능적 장점은 그대로 유지하면서, 탈부착 및 교체가 용이하다는 점에서 차별점이 존재합니다. 미국과 유럽 등 선진국 시장에서는 친환경 인증 자재와 더불어 유지보수 편의성을 중시하는 소비자들의 요구에 따라 채택이 증가하고 있습니다.① 글로벌 Click-lock SPC 바닥재 시장360iResearch에 따르면 글로벌 Click-lock SPC 바닥재 시장은 2020년에서 2024년까지 연평균 16.98% 성장하며 23억 달러를 기록하였으며, 2032년까지 78.95억 달러로 연평균 16.66% 성장할 것으로 전망됩니다.

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글로벌 click-lock spc 바닥재 시장

수량 기준으로는, 글로벌 Click-lock SPC 바닥재 시장은 2020년 759백만 제곱피트에서 연평균 15.55% 성장하며 2024년 1,353백만 제곱피트로 성장하였으며, 2032년까지 4,245백만 제곱피트로 연평균 15.36% 성장할 것으로 전망됩니다.

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수량기준 글로벌 click-lock spc 바닥재 시장

② 국내 Click-lock SPC 바닥재 시장360iResearch에 따르면 국내 Click-lock SPC 바닥재 시장은 2020년에서 2024년까지 연평균 21.17% 성장하며 2024년 51백만 달러를 기록하였으며, 2032년까지 185백만 달러로 연평균 17.55% 성장할 것으로 전망됩니다.

국내 click-lock spc 바닥재 시장.jpg
국내 click-lock spc 바닥재 시장

수량 기준으로는, 국내 Click-lock SPC 바닥재 시장은 2020년 14백만 제곱피트에서 연평균 19.60% 성장하여 2024년 29백만 제곱피트로 성장하였으며, 2032년까지 95백만 제곱피트로 연평균 16.18% 성장할 것으로 전망됩니다.

수량기준 국내 click-lock spc 바닥재 시장.jpg
수량기준 국내 click-lock spc 바닥재 시장

3) 고기능성소재가) 넌슬립 패드(Non-slip pad)한국디스플레이산업협회의 자료에 따르면 국내 디스플레이 패널 기업의 2024년 매출액은 전년 대비 13.3% 증가한 약 442억달러를 기록하였습니다. 이 중에서 OLED는 전년 대비 15.1% 증가한 363억달러, LCD는 전년 대비 5.9% 증가한 79억달러로 집계되었습니다. 특히 한국은 고부가치 분야인 OLED 매출 비중이 2022년 76.1%에서 2024년 82.1%로 증가하며 LCD에서 OLED로의 산업 전환이 이루어지고 있습니다.이는 글로벌 시장에서 OLED가 중·대형 분야로 확장되며 고휘도 및 긴 수명과 AI 신기능 적용에 따른 저전력 등 첨단 기술이 요구되며 타 국가 대비 기술적 우위에 있는 국내 디스플레이 업체가 주도권을 확보한 것으로 해석됩니다.

[기술 구분에 따른 디스플레이 매출 현황]

(USD Million, %)

구분
2022연도
2023연도
2024연도

글로벌

시장규모

국내기업실적(매출비중)

글로벌

시장규모

국내기업실적(매출비중)

글로벌

시장규모

국내기업실적(매출비중)

OLED
42,061

34,203

(76.1)

42,828

31,516

(80.8)

54,017

36,280

(82.1)

LCD
79,590

10,765

(23.9)

74,520

7,490

(19.2)

79,215

7,930

(17.9)

전체
121,651

44,968

(100)

117,348

39,006

(100)

133,232

44,210

(100)

(출처: 한국디스플레이산업협회, OMDIA)

중국의 애국 소비 확산과 저가 물량 공세에도 불구하고, 2024년 한국의 세계 디스플레이 시장 점유율은 33.1%로 전년 대비 0.1%p 하락에 그쳤습니다. 이는 한국이 고부가가치 OLED 분야에 집중한 결과로 풀이됩니다.2023년 한국 패널기업 매출액은 인플레이션 우려에 따른 고금리 기조 강화 및 언콘택트 수요 감소가 전방산업의 수요 감소로 연결되며 2022년 대비 13.3% 하락한 390억 달러를 기록하였으나, 지난해 애플 아이패드에 OLED가 최초 적용되었으며, 전력 소모가 큰 AI 및 반도체 등이 탑재되며 전력효율을 높일 수 있는 LTPO(저온다결정산화물) OLED 수요 증가로 국내 기업 매출액은 반등하였습니다.2025년 AI 보편화로 아이폰 17에는 한국 기업이 기술적 장점을 보유한 LTPO가 전량 채택되어 공급 물량 우위의 가능성이 높습니다. 이에 따라 세계 최초 롤러블 노트북용 패널도 국내 업체가 전량 공급하는 등 국내 기업의 시장 주도권 장악은 계속될 것으로 전망됩니다.온디바이스 AI 본격화로 인한 IT 기기의 교체수요 발생, AI 수요 충족을 위한 고사양 하드웨어 수요 증가, 아이폰 17 全 모델에 LTPO 패널 적용 예정 등 IT 기기 전방위적으로 고성능 디스플레이가 요구됨에 따라 국내 디스플레이 시장의 추가 성장이 기대되는 상황입니다.

[2025년 디스플레이 시장 전망]

(단위: 백만대, %)

구분
2022
2023
2024
2025

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

OLED
342
409
326
467
471
543
484
575

LCD
1,228
1,191
1,253
1,257
1,188
1,151
1,108
1,217

기타
175
174
162
169
165
160
153
173

전체
1,745
1,774
1,741
1,893
1,824
1,854
1,745
1,965

(출처: 한국디스플레이산업협회, OMDIA)

나) 태양광 EVA 시트Bloomberg New Energy Finance(BNEF)에 따르면 2024년 글로벌 태양광 신규설치용량은 태양광 발전단가의 하락으로 중국 및 미국 시장의 큰 폭으로 수요가 증가하며 전년 대비 34.9% 증가한 599GW를 기록하였습니다.중국 설치량은 2023년 260GW에서 2024년 338GW를 기록하였으며, 미국은 IRA 시행 및 가정용 태양광 수요가 증가하면서 2023년 37GW에서 2024년 49GW로 증가하였습니다. 또한 태양광 설치비용이 하락하면서 전력망을 통한 전기공급이 어려운 개도국을 중심으로 소규모 태양광 수요가 빠르게 증가하며 2024년 파키스탄 태양광 설치량은 전년 대비 322% 증가한 12.5GW, 우즈베키스탄은 전년 대비 756% 증가한 3.5GW를 기록하였습니다.BNEF에 따르면 2025년 글로벌 태양광 수요는 600GW를 넘어설 것으로 예상됩니다. 글로벌 태양광 수요를 견인하고 있는 중국 및 미국의 2025년 설치량은 기존 338GW 및 51GW에서 368GW 및 52GW로 상향 조정되었습니다. 개도국 수요를 주도하고 있는 브라질은 올해 16GW가 설치될 것으로 예상되며, 가정용 태양광 수요가 급증하고 있는 파키스탄 설치량은 전년에 이어 12.5GW가 설치될 것으로 예상됩니다. 중동지역 역시 태양광 수요가 증가하고 있으며, 2025년 사우디아라비아의 설치량은 전년 대비 57.1% 증가한 5.5GW로 예상됩니다.

연도별 글로벌 태양광 신규 설치용량 전망.jpg
연도별 글로벌 태양광 신규 설치용량 전망

BNEF의 전망에 따르면 글로벌 폴리실리콘 생산 용량은 2022년 455GW에서 2023년 1,101GW로 증가하였으며, 2024년 496GW가 추가로 시장에 진입할 것으로 예상됩니다. 이는 2020년 이후 폴리실리콘 자급을 위한 중국업체들의 대규모 증설에 따른 영향입니다. 결과적으로 공급 과잉이 심화되며 태양광산업의 전체 제품가격 하락으로 이어지며 태양광 업체의 수익성에 긍정적인 영향을 미쳤습니다.그 외의 주요제품 생산 용량 추이는 웨이퍼의 경우 2022년 537GW에서 2023년 1,104GW, 태양전지는 2022년 540GW에서 2023년 1,138GW, 태양전지 모듈은 2022년 667GW에서 2023년 1,248GW로 증가하였습니다.

글로벌 태양광 밸류체인별 생산용량 현황.jpg
글로벌 태양광 밸류체인별 생산용량 현황

태양광 시장의 성장을 견인한 국가는 중국으로, 거대한 내수시장을 바탕으로 태양광 제조에 대한 대대적인 투자를 집행하면서 글로벌 태양광 시장을 장악하였습니다. 미국을 제외한 지역에서 중국의 모듈 시장 점유율은 90% 가량으로 글로벌 태양광 공급망은 중국이 독과점하고 있습니다.국내 태양광 산업은 중국발 저가 공세에 직면하여 성장세가 둔화된 바 있습니다. 이에 한화큐셀의 음성 모듈 공장 가동 중단과 같은 사례로 국내 모듈 생산능력이 축소되며 생산 기반이 약화되었습니다. 다만 2025년 들어 중국 정부가 가격전쟁 억제·감산을 유도하고, 메이저 업체들도 대규모 적자를 겪으면서 공급측 구조조정 리스크가 현실화되고 있어, 가격 정상화 시 국내 업체의 스프레드 개선 여지가 있습니다. 아울러 한화큐셀의 미국 통합 밸류체인(조지아) 가동 확대와 IRA Domestic Content 보너스 크레딧 등 정책 수혜가 더해질 경우, 북미 중심의 실적 반등 가능성도 열려 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제 31 기 3분기말 2025년 09월 30일 현재

제 30 기말 2024년 12월 31일 현재

제 29 기말 2023년 12월 31일 현재

( 단위 : 원 )

사업연도
제31기 3분기
제30기말
제29기말

[유동자산]
13,926,524,023
11,296,273,314
10,006,470,392

- 당좌자산
7,800,839,214
7,446,732,984
6,246,375,528

- 재고자산
6,125,684,809
3,849,540,330
3,760,094,864

[비유동자산]
56,679,392,377
53,767,022,695
53,469,038,236

- 투자자산
288,681,856
259,448,660
196,012,332

- 유형자산
54,443,188,147
51,477,185,184
51,773,198,336

- 무형자산
4,062,020
5,653,309
4,968,110

- 기타비유동자산
1,943,460,354
2,024,735,542
1,494,859,458

자산총계
70,605,916,400
65,063,296,009
63,475,508,628

[유동부채]
30,835,697,862
43,588,277,809
39,393,843,304

[비유동부채]
16,785,314,474
15,633,498,392
19,513,511,460

부채총계
47,621,012,336
59,221,776,201
58,907,354,764

[자본금]
4,842,346,000
2,940,000,000
2,940,000,000

[자본잉여금]
15,912,995,665
59,904,000
59,904,000

[기타포괄손익누계액]
4,780,256,773
4,780,256,773
4,877,035,422

[이익잉여금]
(2,550,694,374)
(1,938,640,965)
(3,308,785,558)

자본총계
22,984,904,064
5,841,519,808
4,568,153,864

매출액
39,185,072,095
39,727,764,003
33,674,835,819

영업이익(영업손실)
3,908,691,734
4,760,835,717
592,941,952

당기순이익(당기순손실)
(612,053,409)
1,666,862,442
(2,332,221,296)

기본 주당순이익(주당순손실)
(85)
283
(397)

주1)
개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주2)
주당순이익 산출시 사용한 주식 수는 2025년 5월의 액면분할을 반영하여 소급 적용하였습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

당사는 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다. 이에 개별재무제표와 별도재무제표를 모두 기재하였습니다.
가. 개별재무제표

재 무 상 태 표

제 31 기 3분기말 2025년 09월 30일 현재

제 30 기말 2024년 12월 31일 현재

제 29 기말 2023년 12월 31일 현재

(단위: 원 )

구분
제 31 기 3분기말
제 30 기말
제 29 기말

자 산

I. 유동자산
13,926,524,023
11,296,273,314
10,006,470,392

현금및현금성자산
2,261,962,502
-
1,489,436,433

단기투자자산
-
3,009,724,033
30,001,001

매출채권및기타채권
5,466,390,722
4,364,122,322
4,281,635,833

당기법인세자산
-
2,456,930
35,070

재고자산
6,125,684,809
3,849,540,330
3,760,094,864

기타유동자산
72,485,990
70,429,699
445,267,191

II. 비유동자산
56,679,392,377
53,767,022,695
53,469,038,236

기타금융자산
2,000,000
2,000,000
2,000,000

장기투자자산
288,681,856
259,448,660
196,012,332

장기매출채권및기타채권
54,164,200
51,464,200
48,464,200

관계기업투자
-
-
-

유형자산
54,443,188,147
51,477,185,184
51,773,198,336

무형자산
4,062,020
5,653,309
4,968,110

이연법인세자산
1,887,296,154
1,971,271,342
1,444,395,258

자 산 총 계
70,605,916,400
65,063,296,009
63,475,508,628

부 채

I. 유동부채
30,835,697,862
43,588,277,809
39,393,843,304

매입채무및기타채무
7,337,919,840
6,207,323,123
5,307,175,685

상환전환우선주부채
-
7,517,002,387
6,119,513,104

단기차입부채
19,490,000,000
17,594,529,152
16,751,510,015

유동성장기차입부채
3,272,986,664
4,541,840,000
3,454,634,440

기타유동부채
567,162,799
422,977,790
658,520,787

파생상품부채
-
7,301,089,023
7,102,489,273

당기법인세부채
167,628,559
3,516,334
-

II. 비유동부채
16,785,314,474
15,633,498,392
19,513,511,460

장기차입부채
13,935,653,336
13,492,060,000
17,633,900,000

종업원급여부채
2,849,661,138
2,141,438,392
1,879,611,460

부 채 총 계
47,621,012,336
59,221,776,201
58,907,354,764

자 본

I. 자본금
4,842,346,000
2,940,000,000
2,940,000,000

II. 자본잉여금
15,912,995,665
59,904,000
59,904,000

III. 기타포괄손익누계액
4,780,256,773
4,780,256,773
4,877,035,422

IV. 이익잉여금
(2,550,694,374)
(1,938,640,965)
(3,308,785,558)

자 본 총 계
22,984,904,064
5,841,519,808
4,568,153,864

부 채 및 자 본 총 계
70,605,916,400
65,063,296,009
63,475,508,628

포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지

제 30 기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지

제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원 )

구분
제 31 기 3분기
제 30 기 3분기
제 30 기
제 29 기

I. 매출
39,185,072,095
28,478,990,464
39,727,764,003
33,674,835,819

II. 매출원가
30,507,751,503
20,477,207,741
30,356,568,960
27,647,891,269

III. 매출총이익
8,677,320,592
8,001,782,723
9,371,195,043
6,026,944,550

IV. 판매비와관리비
4,768,628,858
3,378,162,627
4,610,359,326
5,434,002,598

V. 영업이익
3,908,691,734
4,623,620,096
4,760,835,717
592,941,952

Vi. 기타손익
61,109,641
(239,481,578)
32,647,947
(400,493,904)

기타수익
186,988,523
159,467,760
492,358,714
313,349,018

기타비용
125,878,882
398,949,338
459,710,767
713,842,922

VII. 금융손익
(4,324,976,601)
(2,589,685,755)
(3,571,581,439)
(3,188,806,145)

금융수익
31,282,431
22,701,459
54,668,989
362,910,015

금융비용
4,356,259,032
2,612,387,214
3,626,250,428
3,551,716,160

VIII. 법인세비용차감전순손익
(355,175,226)
1,794,452,763
1,221,902,225
(2,996,358,097)

IX. 법인세비용(수익)
256,878,183
320,946,024
(444,960,217)
(664,136,801)

X. 당기순손익
(612,053,409)
1,473,506,739
1,666,862,442
(2,332,221,296)

XI. 기타포괄손익
-
43,359,692
(122,455,582)
(225,161,083)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(296,717,849)
(218,860,664)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산이익
-
43,359,692
174,262,267
(6,300,419)

XII. 총포괄손익
(612,053,409)
1,516,866,431
1,544,406,860
(2,557,382,379)

XIII. 주당손익

기본주당이익(손실)
(85)
251
283
(397)

희석주당이익(손실)
-
241
-
-

주)
주당순이익 산출시 사용한 주식 수는 2025년 5월의 액면분할을 반영하여 소급 적용하였습니다.

자 본 변 동 표

제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지

제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원 )

구분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2023.01.01
2,940,000,000
59,904,000
4,883,335,841
(757,703,598)
7,125,536,243

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,332,221,296)
(2,332,221,296)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(218,860,664)
(218,860,664)

해외사업환산손익
-
-
(6,300,419)
-
(6,300,419)

2023.12.31
2,940,000,000
59,904,000
4,877,035,422
(3,308,785,558)
4,568,153,864

2024.01.01
2,940,000,000
59,904,000
4,877,035,422
(3,308,785,558)
4,568,153,864

당기순이익(손실)
-
-
-
1,666,862,442
1,666,862,442

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(296,717,849)
(296,717,849)

해외사업환산손익
-
-
174,262,267
-
174,262,267

해외사업환산손익 당기손익 재분류
-
-
(271,040,916)
-
(271,040,916)

2024.12.31
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(1,938,640,965)
5,841,519,808

2025.01.01
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(1,938,640,965)
5,841,519,808

분기순이익(손실)
-
-
-
(612,053,409)
(612,053,409)

상환전환우선주부채의 보통주 전환
1,902,346,000
15,853,091,665
-
-
17,755,437,665

2025.09.30 (당분기말)
4,842,346,000
15,912,995,665
4,780,256,773
(2,550,694,374)
22,984,904,064

현 금 흐 름 표

제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지

제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원 )

구분
제 31 기 3분기
제 30 기
제 29 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,330,694,883
7,594,428,359
1,615,914,988

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,785,284,814
9,584,798,395
3,795,954,430

이자의 수취
981,041
32,087,360
321,789

이자의 지급
(1,449,237,132)
(2,020,035,536)
(2,155,523,473)

법인세의 환급(납부)
(6,333,840)
(2,421,860)
(24,837,758)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,138,943,229)
(6,872,249,489)
(2,532,119,304)

단기대여금의 회수
63,667,280
233,621,896
103,787,846

단기대여금의 대여
(93,329,010)
(33,160,000)
(185,350,152)

유형자산의 취득
(6,306,288,560)
(4,681,602,358)
(2,396,597,322)

유형자산의 처분
19,781,818
77,158,745
22,190,909

무형자산의 취득
-
(3,338,012)
(4,311,750)

정부보조금의 수취
222,578,850
-
-

단기투자자산의 취득
(1,000,000,000)
(3,009,724,033)
(30,001,001)

단기투자자산의 처분
4,017,318,169
30,001,001
-

장기투자자산의 취득
(59,971,776)
(63,436,328)
(41,837,834)

종속기업의 처분
-
581,229,600
-

임차보증금의 증가
(3,000,000)
(3,000,000)
-

임차보증금의 감소
300,000
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,070,210,848
(2,211,615,303)
1,599,913,359

단기차입금의차입
19,953,959,260
22,200,869,025
48,306,718,307

단기차입금의 상환
(18,058,488,412)
(21,357,849,888)
(47,710,208,292)

장기차입금의차입
2,980,000,000
440,000,000
3,245,000,000

유동성장기차입금의 상환
(3,805,260,000)
(3,494,634,440)
(2,241,596,656)

IV. 현금및현금성자산의 증감
2,261,962,502
(1,489,436,433)
683,709,043

V. 기초 현금및현금성자산
-
1,489,436,433
805,727,390

VII. 기말 현금및현금성자산
2,261,962,502
-
1,489,436,433

나. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 31 기 3분기말 2025년 09월 30일 현재

제 30 기말 2024년 12월 31일 현재

제 29 기말 2023년 12월 31일 현재

(단위: 원 )

구분
제 31 기 3분기말
제 30 기말
제 29 기말

자 산

I. 유동자산
13,926,524,023
11,296,273,314
9,243,265,939

현금및현금성자산
2,261,962,502
-
1,489,436,433

단기투자자산
-
3,009,724,033
30,001,001

매출채권및기타채권
5,466,390,722
4,364,122,322
3,954,554,815

당기법인세자산
-
2,456,930
35,070

재고자산
6,125,684,809
3,849,540,330
3,701,604,155

기타유동자산
72,485,990
70,429,699
67,634,465

II. 비유동자산
56,679,392,377
53,767,022,695
53,930,585,823

기타금융자산
2,000,000
2,000,000
2,000,000

장기투자자산
288,681,856
259,448,660
196,012,332

장기매출채권및기타채권
54,164,200
51,464,200
48,464,200

종속기업투자
-
-
461,547,587

유형자산
54,443,188,147
51,477,185,184
51,773,198,336

무형자산
4,062,020
5,653,309
4,968,110

이연법인세자산
1,887,296,154
1,971,271,342
1,444,395,258

자 산 총 계
70,605,916,400
65,063,296,009
63,173,851,762

부 채

I. 유동부채
30,835,697,862
43,588,277,809
39,096,209,822

매입채무및기타채무
7,337,919,840
6,207,323,123
5,009,542,203

상환전환우선주부채
-
7,517,002,387
6,119,513,104

단기차입부채
19,490,000,000
17,594,529,152
16,751,510,015

유동성장기차입부채
3,272,986,664
4,541,840,000
3,454,634,440

기타유동부채
567,162,799
422,977,790
658,520,787

파생상품부채
-
7,301,089,023
7,102,489,273

당기법인세부채
167,628,559
3,516,334
-

II. 비유동부채
16,785,314,474
15,633,498,392
19,513,511,460

장기차입부채
13,935,653,336
13,492,060,000
17,633,900,000

종업원급여부채
2,849,661,138
2,141,438,392
1,879,611,460

부 채 총 계
47,621,012,336
59,221,776,201
58,609,721,282

자 본

I. 자본금
4,842,346,000
2,940,000,000
2,940,000,000

II. 자본잉여금
15,912,995,665
59,904,000
59,904,000

III. 기타포괄손익누계액
4,780,256,773
4,780,256,773
4,780,256,773

IV. 이익잉여금
(2,550,694,374)
(1,938,640,965)
(3,216,030,293)

자 본 총 계
22,984,904,064
5,841,519,808
4,564,130,480

부 채 및 자 본 총 계
70,605,916,400
65,063,296,009
63,173,851,762

포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지

제 30 기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지

제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원 )

구분
제 31 기 3분기
제 30 기 3분기
제 30 기
제 29 기

I. 매출
39,185,072,095
28,303,528,961
39,399,914,067
32,642,111,919

II. 매출원가
30,507,751,503
20,297,233,204
30,082,713,672
26,757,604,442

III. 매출총이익
8,677,320,592
8,006,295,757
9,317,200,395
5,884,507,477

IV. 판매비와관리비
4,768,628,858
3,325,237,100
4,550,921,984
4,843,378,418

V. 영업이익
3,908,691,734
4,681,058,657
4,766,278,411
1,041,129,059

Vi. 기타손익
61,109,641
(239,481,578)
(65,739,655)
(927,389,806)

기타수익
186,988,523
159,467,760
393,971,112
313,349,018

기타비용
125,878,882
398,949,338
459,710,767
1,240,738,824

VII. 금융손익
(4,324,976,601)
(2,589,729,114)
(3,571,391,796)
(3,188,462,709)

금융수익
31,282,431
22,658,100
54,625,254
362,832,659

금융비용
4,356,259,032
2,612,387,214
3,626,017,050
3,551,295,368

VIII. 법인세비용차감전순손익
(355,175,226)
1,851,847,965
1,129,146,960
(3,074,723,456)

IX. 법인세비용(수익)
256,878,183
320,946,024
(444,960,217)
(664,136,801)

X. 당기순손익
(612,053,409)
1,530,901,941
1,574,107,177
(2,410,586,655)

XI. 기타포괄손익
-
-
(296,717,849)
(218,860,664)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(296,717,849)
(218,860,664)

XII. 총포괄손익
(612,053,409)
1,530,901,941
1,277,389,328
(2,629,447,319)

XIII. 주당손익

기본주당이익(손실)
(85)
260
268
(410)

희석주당이익(손실)
-
247
-
-

주)
주당순이익 산출시 사용한 주식 수는 2025년 5월의 액면분할을 반영하여 소급 적용하였습니다.

자 본 변 동 표

제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지

제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원 )

구분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2023.01.01
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(586,582,974)
7,193,577,799

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,410,586,655)
(2,410,586,655)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(218,860,664)
(218,860,664)

2023.12.31
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(3,216,030,293)
4,564,130,480

2024.01.01
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(3,216,030,293)
4,564,130,480

당기순이익(손실)
-
-
-
1,574,107,177
1,574,107,177

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(296,717,849)
(296,717,849)

2024.12.31
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(1,938,640,965)
5,841,519,808

2025.01.01
2,940,000,000
59,904,000
4,780,256,773
(1,938,640,965)
5,841,519,808

분기순이익(손실)
-
-
-
(612,053,409)
(612,053,409)

상환전환우선주부채의 보통주 전환
1,902,346,000
15,853,091,665
-
-
17,755,437,665

2025.09.30 (당분기말)
4,842,346,000
15,912,995,665
4,780,256,773
(2,550,694,374)
22,984,904,064

현 금 흐 름 표

제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지

제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위: 원 )

구분
제 31 기 3분기
제 30 기
제 29 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,330,694,883
7,594,428,359
1,615,914,988

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,785,284,814
9,584,608,800
3,795,611,044

이자의 수취
981,041
32,043,625
244,417

이자의 지급
(1,449,237,132)
(2,019,802,206)
(2,155,102,715)

법인세의 환급(납부)
(6,333,840)
(2,421,860)
(24,837,758)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,138,943,229)
(6,872,249,489)
(2,532,119,304)

단기대여금의 회수
63,667,280
233,621,896
103,787,846

단기대여금의 대여
(93,329,010)
(33,160,000)
(185,350,152)

유형자산의 취득
(6,306,288,560)
(4,681,602,358)
(2,396,597,322)

유형자산의 처분
19,781,818
77,158,745
22,190,909

무형자산의 취득
-
(3,338,012)
(4,311,750)

정부보조금의 수취
222,578,850
-
-

단기투자자산의 취득
(1,000,000,000)
(3,009,724,033)
(30,001,001)

단기투자자산의 처분
4,017,318,169
30,001,001
-

장기투자자산의 취득
(59,971,776)
(63,436,328)
(41,837,834)

종속기업의 처분
-
581,229,600
-

임차보증금의 증가
(3,000,000)
(3,000,000)
-

임차보증금의 감소
300,000
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,070,210,848
(2,211,615,303)
1,599,913,359

단기차입금의차입
19,953,959,260
22,200,869,025
48,306,718,307

단기차입금의 상환
(18,058,488,412)
(21,357,849,888)
(47,710,208,292)

장기차입금의차입
2,980,000,000
440,000,000
3,245,000,000

유동성장기차입금의 상환
(3,805,260,000)
(3,494,634,440)
(2,241,596,656)

IV. 현금및현금성자산의 증감
2,261,962,502
(1,489,436,433)
683,709,043

V. 기초 현금및현금성자산
-
1,489,436,433
805,727,390

VII. 기말 현금및현금성자산
2,261,962,502
-
1,489,436,433

5. 재무제표 주석

제 31(당)기 분기 2025년 1월 1일부터 2025년 9월 30일까지

제 30(전)기 분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 보원케미칼

1. 일반사항

(1) 당사의 개요

주식회사 보원케미칼(이하 "당사")은 자동차내장재(PVC) 및 건물 내장재 등의 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 하여 1994년 12월 27일 설립되었습니다. 당사의 자본금은 보고기간종료일 현재 4,842,346천원입니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

허찬회
4,860,000
50.18%

박희자
720,000
7.43%

함윤근
300,000
3.10%

카이케이빅점프업투자조합
1,152,941
11.90%

비엔케이티2021대한민국버팀목벤처투자조합
576,470
5.95%

에스제이1호조합
153,717
1.59%

일자리 창출 성장지원 펀드 2호
922,361
9.52%

디에스씨세컨더리패키지 인수펀드 제1호
603,388
6.23%

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
165,235
1.71%

기타
230,580
2.39%

합계
9,684,692
100.00%

(2) 종속회사의 현황

당사는 전기 중 종속기업에 대한 지배력 상실로 인하여 당분기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 이에 따라 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없습니다. 다만, 전분기 중 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영하였습니다.

전분기말 현재 연결대상 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
주요사업
법인설립 및영업소재지

소유지분율 및

의결권비율(%)

결산일

웨이팡보원한화
제조업
중국
100
12월 31일

전분기의 종속회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출
영업손익
당기손익

웨이팡보원한화
1,734,723
182,576
1,552,147
175,462
(57,439)
(57,395)

2. 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 분기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 20에 기재하였습니다.

(1) 당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' 개정 - 교환 가능성 결여

동 개정사항은 기업이 한 통화가 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고, 통화가 교환 가능하지 않은 경우 사용할 현물 환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

동 개정사항은 금융상품 분류와 측정 요구사항을 명확히 하였으며, 금융상품 추가 공시 사항을 규정하고 있습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

·전자지급시스템을 통한 금융부채 결제 시 특정 조건을 충족하는 경우, 결제일 전에전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주하여 부채를 제거할 수 있도록 허용

·금융상품의 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정 명확화

·기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현 손익정보에 대한 추가 공시

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정 사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차 개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차 개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용이 허용됩니다. 동 개정 사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 검토 중에 있습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택 시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

3. 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 기후관련 위험과 기회를 포함한 미래에 대한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

(2) 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제에 관한 사항을 내부감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 11 : 범주별 금융상품

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험)과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

당사의 재무위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 신용위험

당분기말과 전기말 현재 개별고객들의 금융상품에 대한 신용위험의 최대 노출정도는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산
2,261,963
-

단기투자자산
-
3,009,724

매출채권및기타채권
5,466,391
4,364,122

소계
7,728,354
7,373,846

비유동성:

기타금융자산
2,000
2,000

장기투자자산
288,682
259,449

장기매출채권및기타채권
54,164
51,464

소계
344,846
312,913

합계
8,073,200
7,686,759

당분기말 현재 개별고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
가중평균채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용손상여부

만기 미도래
0.00%
5,138,227
1
NO

3개월 이내
0.00%
5,351
5,351
NO

3개월 초과 6개월 이내
0.00%
148,493
133,594
NO

6개월 초과 9개월 이내
0.04%
172,759
155,483
NO

9개월 초과 12개월 이내
12.63%
173,401
156,061
NO

12개월 초과
100.00%
1,300,170
1,170,730
YES

합계

6,938,401
1,621,220

(3) 유동성위험

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1개월 이하
1개월 초과3개월 이하
3개월 초과1년 이하
1년 초과5년 이하
5년 초과

매입채무및기타채무
7,337,920
7,337,920
7,337,920
-
-
-
-

차입부채 등(*)
36,698,640
40,771,147
5,230,721
1,625,621
17,344,864
15,194,942
1,374,999

합계
44,036,560
48,109,067
12,568,641
1,625,621
17,344,864
15,194,942
1,374,999

(*1) 차입부채 등은 장ㆍ단기부채를 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름에는 금융원가 4,072,507천원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1개월 이하
1개월 초과3개월 이하
3개월 초과1년 이하
1년 초과5년 이하
5년 초과

매입채무및기타채무
6,207,323
6,207,323
6,207,323
-
-
-
-

차입부채 등(*1)
35,628,429
38,444,500
962,235
4,979,005
17,243,727
14,411,172
848,361

금융보증계약(*2)
1,357
1,357
1,357
-
-
-
-

상환전환우선주부채(*3)
7,517,002
7,517,002
7,517,002
-
-
-
-

합계
49,354,111
52,170,182
14,687,917
4,979,005
17,243,727
14,411,172
848,361

(*1) 차입부채 등은 장ㆍ단기부채를 포함하고 있으며, 계약상 현금흐름에는 금융원가 2,816,071천원이 포함되어 있습니다.

(*2) 금융보증계약은 지급보증이 요구할 수 있는 가장 이른 기간에 보증의 최대금액을 배분하였습니다.

(*3) 상환전환우선주부채는 가장 가까운 상환 가능 시점을 기준으로 상환될 수 있는 우선주의 부채 장부금액을 배분하였습니다.

(4) 시장위험

1) 환위험

당분기말과 전기말 현재 환율변동위험에 노출된 외화 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: USD, EUR)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
75,419
-
54,084
-

EUR
22,191
-
36,674
-

당분기와 전분기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

평균환율
기말환율
평균환율
기말환율

USD
1,413.10
1,402.20
1,352.51
1,319.60

EUR
1,580.68
1,644.50
1,470.06
1,474.06

환율변동이 당분기와 전분기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
10,575
(10,575)
13,064
(13,064)

EUR
3,649
(3,649)
5,007
(5,007)

합계
14,224
(14,224)
18,071
(18,071)

2) 이자율위험

당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당사의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.당분기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

변동금리부부채
26,798,640
35,243,429

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동할 경우 변동금리부 차입금으로부터 발생하는 분기 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
(200,990)
200,990
(222,978)
222,978

(5) 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

당사의 자본위험관리요소의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입부채(재무상태표의 장단기차입부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의"자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채 (A)
47,621,012
59,221,776

자본 (B)
22,984,904
5,841,520

현금및현금성자산 (C)
2,261,963
-

총차입부채 (D)
36,698,640
43,145,431

순부채(E = D-C)
34,436,677
43,145,431

총자본(F = B+E)
57,421,581
48,986,951

부채비율 (A / B)
207.18%
1,013.81%

자본조달비율(E / F)
59.97%
88.08%

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금
795
-

보통예금
2,261,168
-

합계
2,261,963
-

6. 사용이 제한된 금융상품

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타금융자산
2,000
2,000

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성:

매출채권
6,938,401
6,140,665

차감 : 대손충당금
(1,621,220)
(1,870,567)

미수금
60,296
59,250

차감 : 대손충당금
(26,290)
(50,768)

단기대여금
230,851
201,190

차감 : 대손충당금
(115,648)
(115,648)

소계
5,466,391
4,364,122

비유동성:

장기보증금
54,164
51,464

합계
5,520,555
4,415,586

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

채권잔액
손상채권
채권잔액
손상채권

3개월 이하
5,228,442
5,352
4,326,440
191,306

3개월 초과~6개월 이하
197,786
133,594
199,330
159,919

6개월 초과~1년 이하
349,572
311,543
340,288
301,766

1년 초과
1,507,912
1,312,668
1,586,511
1,383,992

합 계
7,283,712
1,763,157
6,452,569
2,036,983

(3) 기대신용손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
(2,036,983)
(2,933,255)

환입
273,826
286,247

기말
(1,763,157)
(2,647,008)

8. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

제품
3,428,985
(408,273)
3,020,712
2,464,587
(454,345)
2,010,242

원재료
3,333,261
(228,288)
3,104,973
2,047,068
(207,770)
1,839,298

합계
6,762,246
(636,561)
6,125,685
4,511,655
(662,115)
3,849,540

(2) 당분기에 매출원가에서 차감한 재고자산평가손실환입은 25,554천원이며, 전분기에 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 450,434천원입니다.

9. 관계기업투자

당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

지분율
취득가액
장부금액
지분율
취득가액
장부금액

크림하우스프렌즈(*)
46.70%
1,350,000
-
46.70%
1,350,000
-

(*) 당분기말과 전기말 현재 당사는 투자주식 취득가액 전액에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

10. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성:

선급금
-
40,599

선급비용
72,486
29,831

합계
72,486
70,430

11. 범주별금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

장기투자자산
288,682
-
-
288,682

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
2,261,963
-
2,261,963

매출채권및기타채권
-
5,466,391
-
5,466,391

장기매출채권및기타채권
-
54,164
-
54,164

기타금융자산
-
2,000
-
2,000

소계
-
7,784,518
-
7,784,518

금융자산 합계
288,682
7,784,518
-
8,073,200

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
7,337,920
7,337,920

단기차입부채
-
-
19,490,000
19,490,000

유동성장기차입부채
-
-
3,272,987
3,272,987

장기차입부채
-
-
13,935,653
13,935,653

금융부채 합계
-
-
44,036,560
44,036,560

② 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

단기투자자산
3,009,724
-
-
-
3,009,724

장기투자자산
259,449
-
-
-
259,449

소계
3,269,173
-
-
-
3,269,173

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

매출채권및기타채권
-
4,364,122
-
-
4,364,122

장기매출채권및기타채권
-
51,464
-
-
51,464

기타금융자산
-
2,000
-
-
2,000

소계
-
4,417,586
-
-
4,417,586

금융자산 합계
3,269,173
4,417,586
-
-
7,686,759

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
-
-
7,301,089
-
7,301,089

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
6,207,323
6,207,323

단기차입부채
-
-
-
17,594,529
17,594,529

유동성장기차입부채
-
-
-
4,541,840
4,541,840

장기차입부채
-
-
-
13,492,060
13,492,060

상환우선주부채
-
-
-
7,517,002
7,517,002

금융보증계약
-
-
-
1,357
1,357

소계
-
-
-
49,354,111
49,354,111

금융부채 합계
-
-
7,301,089
49,354,111
56,655,200

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
-
981
-
-
981

외환차익
-
10,044
-
-
10,044

외화환산이익
-
1,493
-
-
1,493

당기손익공정가치측정금융상품처분이익
7,594
-
-
-
7,594

금융보증수익
-
-
-
11,170
11,170

대손충당금환입
-
249,347
-
-
249,347

기타대손충당금환입
-
24,478
-
-
24,478

이자비용
-
-
-
(2,053,001)
(2,053,001)

매출채권처분손실
-
(1,782)

(1,782)

외환차손
-
(16,468)
-
-
(16,468)

외화환산손실
-
-
-
-
-

당기손익공정가치측정금융상품평가손실
(30,739)
-
-
-
(30,739)

파생상품평가손실
-
-
(2,246,238)
-
(2,246,238)

합계
(23,144)
268,093
(2,246,238)
(2,041,831)
(4,043,121)

② 전분기

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

이자수익
-
11,224
-
11,224

외환차익
-
3,374
-
3,374

금융보증수익
-
-
8,104
8,104

대손충당금환입
-
232,553
-
232,553

기타의대손상각비
-
(1,605)
-
(1,605)

이자비용
-
-
(2,567,963)
(2,567,963)

매출채권처분손실
-
(25,211)
-
(25,211)

외환차손
-
(6,914)
-
(6,914)

외화환산손실
-
(1,131)
-
(1,131)

당기손익공정가치측정금융상품평가손실
(25,092)
-
-
(25,092)

합계
(25,092)
212,290
(2,559,859)
(2,372,662)

(3) 공정가치 서열체계1) 보고기간종료일 현재 당사는 다음과 같이 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)2) 보고기간종료일 현재 당사의 수준별 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

장기투자자산
-
288,682
-
288,682

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산:

단기투자자산
-
3,009,724
-
3,009,724

장기투자자산
-
259,449
-
259,449

합계
-
3,269,173
-
3,269,173

금융부채:

파생상품부채
-
-
7,301,089
7,301,089

3) 공정가치 서열체계 수준 2의 가치평가기법 및 투입변수 설명보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

금융자산:

장기투자자산

저축성보험
288,682
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

② 전기말

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

금융자산:

단기투자자산

펀드투자(MMF)
3,009,724
투자평가금액
이자율 등

장기투자자산

저축성보험
259,449
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

4) 공정가치 서열체계 수준 3의 가치평가기법 및 투입변수 설명보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 등은 다음과 같습니다.① 당분기말당분기말 현재 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목은 없습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
유의적이지만 관측 가능하지 않은 투입변수

금융부채:

파생상품부채

조기상환권 및 전환권
7,301,089
이항모형
기초자산의 변동성,성장률, 할인율 등
주가변동성, 회사채 수익률,무위험 수익률 등

5) 당분기와 전분기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
7,301,089
7,102,489

평가
2,246,238
-

감소(보통주 전환)
(9,547,327)
-

기말금액
-
7,102,489

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
15,301,507
-
15,301,507
13,845,609
-
13,845,609

건물
19,819,921
(2,002,043)
17,817,878
18,004,087
(1,402,432)
16,601,655

구축물
308,333
(106,974)
201,358
308,333
(99,112)
209,221

기계장치
38,616,350
(20,913,877)
17,702,473
37,125,126
(19,350,944)
17,774,182

차량운반구
1,352,214
(948,801)
403,413
1,182,974
(909,527)
273,447

공구와기구
14,816
(2,165)
12,651
2,866
(988)
1,878

비품
735,563
(507,451)
228,112
645,514
(462,433)
183,081

시설장치
4,477,264
(2,523,565)
1,953,699
4,009,179
(2,281,613)
1,727,566

건설중인자산
71,914
-
71,914
71,914
-
71,914

미착기계
750,183
-
750,183
788,635
-
788,635

합계
81,448,065
(27,004,877)
54,443,188
75,984,237
(24,507,049)
51,477,188

(2) 당분기와 전분기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초금액
취득
처분
대체
감가상각
기말금액

토지
13,845,609
1,455,898
-
-
-
15,301,507

건물
16,601,654
1,177,215
-
638,620
(599,611)
17,817,878

구축물
209,221
-
-
-
(7,862)
201,358

기계장치
17,774,182
216,743
(1,156)
2,164,426
(2,451,721)
17,702,473

차량운반구
273,447
236,039
(3)
-
(106,070)
403,413

공구와기구
1,878
11,950
-
-
(1,177)
12,651

비품
183,081
91,514
(1)
-
(46,482)
228,112

시설장치
1,727,565
270,235
-
197,850
(241,951)
1,953,699

건설중인자산
71,914
-
-
-
-
71,914

미착기계
788,635
2,962,444
-
(3,000,896)
-
750,183

합계
51,477,186
6,422,038
(1,160)
-
(3,454,875)
54,443,188

② 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초금액
취득
처분
대체
감가상각
기말금액

토지
13,845,609
-
-
-
-
13,845,609

건물
17,323,552
-
-
-
(541,424)
16,782,129

구축물
219,704
-
-
-
(7,862)
211,842

기계장치
18,114,542
537,620
(414,330)
194,506
(2,361,524)
16,070,814

차량운반구
352,786
34,954
(1)
-
(110,571)
277,168

공구와기구
1,140
1,210
-
-
(329)
2,021

비품
124,163
75,813
-
-
(39,553)
160,422

시설장치
1,569,651
302,357
-
-
(226,149)
1,645,859

건설중인자산
71,602
-
-
-
-
71,602

미착기계
150,449
1,735,994
-
(194,506)
-
1,691,937

합계
51,773,198
2,687,948
(414,331)
-
(3,287,413)
50,759,402

13. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 인식하고 있는 사용권자산 및 리스부채는 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 리스계약과 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기리스료 (매출원가 및 판매비와관리비)
66,798
51,220

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매비와관리비)
17,645
8,068

14. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
32,085
(28,687)
3,398
32,085
(27,487)
4,598

소프트웨어
30,404
(29,739)
665
30,404
(29,348)
1,056

합계
62,488
(58,426)
4,062
62,488
(56,835)
5,653

(2) 당분기와 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
합계

기초금액
4,598
1,056
5,654

취득
-
-
-

상각비
(1,200)
(391)
(1,591)

기말금액
3,398
665
4,062

② 전분기

(단위: 천원)

구분
산업재산권
소프트웨어
합계

기초금액
2,979
1,989
4,968

취득
1,735
-
1,735

상각비
(1,192)
(700)
(1,892)

기말금액
3,522
1,289
4,811

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발과 관련된 지출은 각각 2,058,124천원과 1,734,857천원입니다.

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
2,725,575
1,662,171

미지급금
4,061,017
4,097,914

미지급비용
551,328
447,238

합계
7,337,920
6,207,323

16. 차입부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

단기차입금
19,490,000
-
19,490,000
17,594,529
-
17,594,529

장기차입금
3,272,987
13,935,653
17,208,640
4,541,840
13,492,060
18,033,900

합계
22,762,987
13,935,653
36,698,640
22,136,369
13,492,060
35,628,429

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율
최대 만기일
당분기말
전기말

국민은행
운영자금
4.41~4.88%
2026-09-28
5,150,000
2,000,000

신한은행
운영자금 등
3.86~4.75%
2026-09-02
1,240,000
1,397,529

산업은행
운영자금
3.82~4.85%
2026-07-11
5,500,000
6,350,000

우리은행
운영자금
4.49~4.59%
2026-09-19
1,740,000
1,200,000

농협은행
운영자금
4.78~5.26%
2026-03-13
440,000
1,227,000

기업은행
운영자금
4.12~5.43%
2026-08-12
5,420,000
5,420,000

합계
19,490,000
17,594,529

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율
만기
당분기말
전기말

산업은행
설비자금
4.58%
2029-11-29
2,428,450
2,857,000

산업은행
설비자금
4.84%
2031-10-20
1,964,250
1,650,000

산업은행
설비자금
4.72%
2031-10-20
1,473,000
1,650,000

산업은행
설비자금
4.66%
2031-10-20
1,473,000
2,200,000

신한은행
시설자금
4.74%
2031-04-01
517,500
585,000

농협은행
운영자금
3.0%
2025-03-31
-
205,000

농협은행
운영자금
3.0%
2025-03-31
-
180,000

국민은행
시설자금
4.96%
2032-12-15
550,000
-

국민은행
시설자금
4.69%
2027-02-27
1,450,000
-

국민은행
운영자금
4.36%
2028-09-22
980,000
-

기업은행
시설자금
4.52%
2028-11-25
296,780
367,070

기업은행
시설자금
6.17%
2025-02-01
-
90,000

기업은행
시설자금
4.44%
2029-10-22
3,168,120
3,727,200

기업은행
시설자금
4.30%
2029-10-24
2,781,540
3,245,130

우리은행
운영자금
4.94%
2025-07-22
-
400,000

우리은행
운영자금
4.66%
2028-09-12
126,000
157,500

우리은행
운영자금
5.14%
2025-02-07
-
720,000

소계
17,208,640
18,033,900

차감: 유동성대체
(3,272,987)
(4,541,840)

차감 계
13,935,653
13,492,060

17. 복합금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 상환전환우선주부채 및 파생상품부채의 장부금액 및 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상환전환우선주부채
-
7,517,002

파생상품부채
-
7,301,089

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전계속사업손익
(355,175)
1,794,453

평가손익
(2,246,238)
-

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
1,891,063
1,794,453

(2) 전기말 현재 당사가 발행한 우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내역

제1회 상환전환우선주
제2회 상환전환우선주
제3회 상환전환우선주
제4회 상환전환우선주
제5회 상환전환우선주

발행일
2021년 09월 29일
2021년 12월 24일
2021년 12월 24일
2021년 12월 28일
2022년 06월 27일

발행가액총액(원)
1,999,973,796
1,499,988,000
399,976,392
2,999,976,000
2,999,976,000

주당발행가격(원)
30,612
30,612
30,612
30,612
30,612

발행주식수(주)
65,333
49,000
13,066
98,000
98,000

존속기간
납입기일 다음날로부터 8년

배당
참가적, 누적적 우선주액면가액의 1%를 누적적 우선배당 후 보통주배당률이 우선주배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당

상환권
상환가액 : 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감

상환기간 :본건 우선주식의 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터존속기간까지
상환기간 :본건 우선주식의 납입기일 다음날로부터 2년이 경과한 날로부터존속기간까지
상환기간 :본건 우선주식의 납입기일 다음날로부터 2년이 경과한 날로부터존속기간까지
상환기간 :본건 우선주식의 납입기일 다음날로부터 2년이 경과한 날로부터존속기간까지
상환기간 :본건 우선주식의 납입기일 다음날로부터 2년이 경과한 날로부터존속기간까지

전환권
전환비율(*): 우선주 1주당 보통주 1주

전환가격(*): 발행가액 (단, 계약에서 정한 일정사유 발생시 전환비율 조정)

전환기간: 거래완결일 후 1년이 경과한 날로부터 우선주식 존속기간의 만료일까지(제 5회 상환전환우선주 : 거래완결일 후 2년이 경과한 날로부터 우선주식 존속기간의 만료일까지)

(*) 액면분할 및 Refixing으로 인해 조정된 발행주식 수

(단위:천원)

회차
발행일
최초 발행주식수(A)
액면분할 후(B)
Refixing(C)
합계(B+C)

1회차
2021-09-29
65,333
653,330
115,293
768,623

2회차
2021-12-24
49,000
490,000
86,470
576,470

3회차
2021-12-24
13,066
130,660
23,057
153,717

4회차
2021-12-28
98,000
980,000
172,941
1,152,941

5회차
2022-06-27
98,000
980,000
172,941
1,152,941

합계
323,399
3,233,990
570,702
3,804,692

(3) 상환전환우선주의 보통주 전환당사가 발행한 상환전환우선주 323,399주 전량이 2025년 6월 30일에 투자자의 전환청구로 인하여 보통주 3,804,692주로 전환되었으며, 이로 인해 당분기말 현재 당사가 발행한 보통주식 수는 9,684,692주(우선주: 0주)로 변경되었습니다.(4) 전기말 현재 상환전환우선주부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회차
발행일
주당발행가
발행주식수
상환전환우선주부채
파생상품부채
합계

1회차
2021-09-29
30,612
65,333
1,644,667
1,408,514
3,053,181

2회차
2021-12-24
30,612
49,000
1,184,635
1,092,014
2,276,649

3회차
2021-12-24
30,612
13,066
315,887
291,189
607,076

4회차
2021-12-28
30,612
98,000
2,364,733
2,184,028
4,548,761

5회차
2022-06-27
30,612
98,000
2,007,080
2,325,344
4,332,424

합계
7,517,002
7,301,089
14,818,091

18. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동부채:

예수금
105,623
102,436

선수금
282,420
75,648

금융보증부채
-
1,357

클레임충당부채
168,580
243,537

선수수익
10,540
-

합계
567,163
422,978

(2) 당분기와 전분기의 충당부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
243,537
442,072

설정(환입)
19,221
(109,835)

사용
(94,178)
(138,899)

기말금액
168,580
193,338

19. 종업원급여

(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
5,144,278
4,458,416

사외적립자산의 공정가치
(2,294,617)
(2,316,978)

순확정급여부채
2,849,661
2,141,438

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
4,458,416
3,414,159

당기근무원가
953,163
707,080

이자비용
110,750
95,125

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
-

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(378,051)
(345,305)

기말금액
5,144,278
3,871,059

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
2,316,978
1,534,548

이자수익
57,555
42,755

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
-
-

기여금:

- 사용자
113,627
100,000

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(193,543)
(158,863)

기말금액
2,294,617
1,518,440

(4) 당분기말과 전기말 현재 산업은행 등에 가입하고 있으며, 전액 원금 보장형 금융자산으로 구성되어있습니다.

20. 법인세비용

법인세비용은 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당분기 손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 중 법인세비용차감전손익이 부(-)의 금액이 발생하였으므로, 유효세율은 산정하지 아니하였습니다. 전분기 유효세율은 17.89%입니다.

21. 자본금 및 자본잉여금, 기타포괄손익누계액

(1) 자본금당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주,9,684,692주 및 500원입니다.당사는 2025년 5월 19일 주주총회에서 기존 1주당 액면금액 5,000원에서 1주당 500원으로의 액면분할을 승인하였으며, 해당 액면분할은 2025년 5월 24일자로 효력이발생하였습니다.

또한, 당사가 발행한 상환전환우선주 323,399주 전량이 2025년 6월 30일에 투자자의 전환청구로 인하여 보통주 3,804,692주로 전환되었고, 이로 인해 당분기말 현재 당사의 보통주식 수는 9,684,692주(우선주: 0주)로 변경되었습니다.당분기말과 전기 중 자본금 및 보통주식 수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

보통주식 수
보통주자본금
보통주식 수
자본금

기초
588,000
2,940,000
588,000
2,940,000

액면분할로 인한 보통주식 수 증가
5,292,000
-
-
-

상환전환우선주의 보통주 전환
3,804,692
1,902,346
-
-

합계
9,684,692
4,842,346
588,000
2,940,000

(2) 자본잉여금1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타자본잉여금
15,912,996
59,904

2) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
59,904
59,904

상환전환우선주의 보통주 전환
15,853,092
-

합계
15,912,996
59,904

(3) 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유형자산재평가이익
4,780,257
4,780,257

22. 결손금

당분기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금(*1)
20,000
20,000

임의적립금(*2)
1,013
1,013

미처리결손금
(2,571,707)
(1,959,654)

합계
(2,550,694)
(1,938,641)

(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

(*2) 당사는 조세특례제한법의 규정에 의해 법인세 산출 시 신고 조정에 의해 손금산입하는 연구및연구개발준비금을 이익잉여금 처분 시 별도 적립하고 있습니다. 동 준비금 중 관련 세법의 규정에 따라 환입하는 금액은 배당할 수 있습니다.

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사는 기업회계기준서 제 1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 재무제표에 공시하고 있으며 단일 영업무문으로 이루어져 있습니다. 당사의 수익은 자동차 내장재(PVC) 및 건물 내장재 등 제조 및 판매 등으로 인하여 발생하며, 전액 고객과의 계약에서 생기는수익(제품매출 및 임가공매출)에 해당합니다.

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기와 주요 지리적 시장에 따라서 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

수익인식 시점:

한 시점에 인식
39,185,072
28,478,990

주요 지리적 시장:

대한민국
37,954,193
27,751,253

기타 국가
1,230,879
727,737

합계
39,185,072
28,478,990

(3) 계약 잔액

당사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 없으며, 고객과의 계약에서 생기는 수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수취채권(매출채권)
5,317,181
4,270,098

(4) 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

고객명
당분기
전분기

A사
24,708,128
16,910,610

B사
11,246,529
8,678,849

24. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
592,109
551,876

퇴직급여
186,911
48,232

복리후생비
21,891
20,012

세금과공과
39,246
29,943

지급임차료
50,503
54,706

지급수수료
738,056
95,434

운반비
911,972
781,156

통신비
7,907
7,464

여비교통비
18,821
24,326

소모품비
812
10,633

차량유지비
38,709
18,782

대손상각비(대손충당금환입)
(249,347)
(232,553)

감가상각비
189,945
146,624

무형자산상각비
1,591
1,892

경상연구개발비
2,058,124
1,734,857

하자보수비(환입)
19,221
(109,835)

기타
142,158
194,614

합계
4,768,629
3,378,163

25. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

원재료의 사용
12,581,260
4,277,190

제품의 변동
(964,398)
(780,613)

재고자산평가손실
(25,554)
450,434

종업원급여
9,174,208
8,768,965

감가상각비 및 무형자산상각비
3,456,466
3,289,305

수도광열비
4,077,657
3,226,730

외주가공비 및 용역비
1,955,328
1,570,716

경상개발비
2,058,124
1,734,857

기타
2,963,289
1,317,786

합계
35,276,380
23,855,370

26. 기타수익과 기타비용

당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익:

유형자산처분이익
18,621
13,690

수입임대료
31,620
31,795

정부보조금수익
15,807
9,611

기타의대손충당금환입
24,478
-

잡이익
96,462
104,372

합계
186,989
159,468

기타비용:

유형자산처분손실
-
357,771

기타의대손상각비
-
1,605

기부금
121,329
-

매출채권처분손실
1,782
25,211

잡손실
2,768
14,362

합계
125,879
398,949

27. 금융수익과 금융비용

당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
981
11,224

외환차익
10,044
3,374

외화환산이익
1,493
-

당기손익공정가치측정금융상품처분이익
7,594
-

금융보증수익
11,170
8,104

합계
31,282
22,701

금융비용:

이자비용
2,053,001
2,567,963

외환차손
16,468
6,914

외화환산손실
-
1,131

지분법손실
9,813
11,286

당기손익공정가치측정금융상품평가손실
30,739
25,092

파생상품평가손실
2,246,238
-

합계
4,356,259
2,612,387

28. 주당순손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주분기순이익(손실)
(612,053,409)
1,473,506,739

가중평균유통보통주식수
7,176,104
5,880,000

기본주당이익(손실)
(85)
251

(2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전분기(*)

발행주식수
9,684,692
5,880,000

가중평균유통보통주식수
7,176,104
5,880,000

(*) 당분기 중 액면분할로 인해 주식수를 소급하였습니다.

(3) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주)

구분
일자
주식수
가중치
유통보통주식수

기초(*)
2025-01-01
5,880,000
273
5,880,000

상환전환우선주의 보통주 전환
2025-06-30
3,804,692
93
1,296,104

합계
7,176,104

(*) 당분기 중 액면분할로 인한 효과를 소급하여 주식수를 산정하였습니다.

② 전분기

(단위: 주)

구분
일자
주식수
가중치
유통보통주식수

기초(*)
2024-01-01
5,880,000
182
5,880,000

합계
5,880,000

(*) 당분기 중 액면분할로 인한 효과를 소급하여 주식수를 산정하였습니다.

(4) 희석주당순이익

① 당분기당분기말 현재 희석성잠재적보통주가 없으므로 희석주당이익은 산출하지 아니합니다.② 전분기

(단위: 원, 주)

구분
전분기

보통주분기순이익
1,473,506,739

상환전환우선주에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후)
859,088,805

희석주당이익 산정을 위한 순이익
2,332,595,544

발행된 가중평균유통보통주식수
5,880,000

상환전환우선주의 전환 가정
3,804,692

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
9,684,692

희석주당순이익
241

29. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(612,053)
1,473,507

손익항목의 조정:
8,704,448
7,509,803

법인세비용
256,878
320,946

이자비용
2,053,001
2,567,963

외화환산손실
-
1,131

유형자산처분손실
-
357,771

파생상품평가손실
2,246,238
-

무형자산상각비
1,591
1,892

지분법손실
9,813
11,286

기타의대손상각비
-
1,605

감가상각비
3,454,875
3,287,413

퇴직급여
1,006,358
759,450

재고자산평가손실
(25,554)
450,434

대손상각비(환입)
(249,347)
(232,553)

이자수익
(981)
(11,224)

금융보증수익
(11,170)
(8,104)

정부보조금수익
(15,807)
(9,611)

외화환산이익
(1,493)
-

유형자산처분이익
(18,621)
(13,690)

기타의대손충당금환입
(24,478)
-

당기손익공정가치측정금융상품처분이익
(7,594)
-

당기손익공정가치측정금융상품평가손실
30,739
25,092

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동:
(2,307,110)
(2,792,806)

매출채권의 감소(증가)
(796,243)
107,543

미수금의 감소(증가)
(1,046)
78,312

선급금의 감소(증가)
40,599
(216,158)

선급비용의 감소(증가)
(42,655)
39,789

재고자산의 감소(증가)
(2,250,591)
(1,252,924)

매입채무의 증가(감소)
773,704
(579,714)

미지급금의 증가(감소)
137,053
(454,911)

미지급비용의 증가(감소)
191,434
-

퇴직금의 지급
(378,051)
(345,305)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
79,916
58,863

기타유동부채의 증가(감소)
(71,770)
(228,301)

선수수익의 증가(감소)
10,540
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,785,285
6,190,503

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

미착기계의 본계정 대체
3,000,896
194,506

장기차입금의 유동성 대체
2,536,407
40,000

유형자산 취득 관련 미지급금 증가(감소)
115,750
289,042

상환전환우선주의 보통주 전환
17,755,438
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
당기초
재무활동현금흐름
유동성대체
당분기말

차입
상환

단기차입부채
17,594,529
19,953,959
(18,058,488)
-
19,490,000

유동성장기차입부채
4,541,840
-
(3,805,260)
2,536,407
3,272,987

장기차입부채
13,492,060
2,980,000
-
(2,536,407)
13,935,653

합계
35,628,429
22,933,959
(21,863,748)
-
36,698,640

② 전분기

(단위: 천원)

구분
전기초
재무활동현금흐름
유동성대체
기타
전분기말

차입
상환

단기차입부채
16,751,510
14,973,875
(17,243,631)
-
(22,529)
14,459,225

유동성장기차입부채
3,454,634
-
(1,849,584)
40,000
-
1,645,050

장기차입부채
17,633,900
440,000
-
(40,000)
-
18,033,900

합계
37,840,044
15,413,875
(19,093,215)

(22,529)
34,138,175

30. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증처

대표이사
지급보증
26,338,193
산업은행 외

신용보증기금
지급보증
5,652,000
신한은행 외

서울보증보험
이행지급보증
2,250,457
한국산업인력공단 외

한국무역보험공사
수출신용보증
190,000
신한은행

(2) 당분기말 현재 당사는 차입금과 관련하여 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
약정금액(*)
대출금액(*)

운전자금 대출약정
신한은행
1,040,000
1,040,000

종합통장대출
2,000,000
-

시설자금 대출약정
517,500
517,500

무역금융
200,000
200,000

외상매출채권 담보대출
500,000
-

운전자금 대출약정
산업은행
6,500,000
5,500,000

시설자금 대출약정
9,500,000
7,338,700

운전자금 대출약정
기업은행
5,420,000
5,420,000

시설자금 대출약정
8,000,000
6,246,440

구매자금 대출약정
1,500,000
-

외상매출채권 담보대출
500,000
-

할인어음
2,000,000
-

운전자금 대출약정
우리은행
2,430,000
1,866,000

운전자금 대출약정
농협은행
570,000
440,000

운전자금 대출약정
국민은행
5,150,000
5,150,000

시설자금 대출약정
2,980,000
2,980,000

합계
48,807,500
36,698,640

(*) 당사가 약정금액에서 대출금액을 차감한 만큼의 금액을 추가적으로 차입할 수 있다는 것을 의미하지 않습니다.

한편, 차입 한도 중 당사가 미사용한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
차입한도
대출실행액
미사용금액
비고

종합통장대출
신한은행
2,000,000
-
2,000,000
한도마이너스통장 10억 2건

무역금융
신한은행
200,000
200,000
-
무역어음대출

외상매출채권 담보대출
신한은행
500,000
-
500,000
전자방식외담대

운전자금 대출약정
산업은행
1,000,000
-
1,000,000
한도마이너스통장 10억 1건

구매자금 대출약정
기업은행
1,500,000
-
1,500,000
운영구매자금

외상매출채권 담보대출
기업은행
500,000
-
500,000
전자방식외담대

할인어음
기업은행
2,000,000
-
2,000,000
대출할인어음

합계
7,700,000
200,000
7,500,000

(3) 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 당사의 장단기차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

과목
장부가액
담보설정액
담보권자

유형자산
46,747,949
43,173,000
산업은행 외

무형자산
665

재고자산(*)
4,858,649

(*) 담보설정액 중 재고자산 담보설정액은 864,000천원으로 차입 약정을 위반하지 않는 범주 내에서 사용제한은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 타법인을 위해 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보제공자산
설정금액

한화솔루션주식회사
토지 건물
3,000,000

31. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
회사명

관계기업
(주)크림하우스프렌즈

기타특수관계자
대표이사, 임직원 등

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
기타
합계
기계장치
기타
합계

관계기업
(주)크림하우스프렌즈
291,933
139,727
431,660
33,591
36,201
69,792

② 전분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
기타
합계
원재료
기타
합계

관계기업
(주)크림하우스프렌즈
466,348
-
466,348
48,923
7,285
56,208

(3) 당분기말과 전기말 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
특수관계자
채권
채무

매출채권(*)
단기대여금
보증금
미지급금

관계기업
(주)크림하우스프렌즈
1,788,930
-
-
-

기타특수관계자
대표이사, 임직원 등
-
115,203
48,164
-

합계
1,788,930
115,203
48,164
-

(*) 당분기말 기준 특수관계자 채권에 대하여 손실충당금 1,610,037천을 설정하였으며, 당분기 중 손상차손환입 243,995천원을 인식하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
특수관계자
채권
채무

매출채권(*)
단기대여금
보증금
미지급금

관계기업
(주)크림하우스프렌즈
2,060,035
-
-
1,119

기타특수관계자
대표이사, 임직원 등
-
85,541
48,164
-

합계
2,060,035
85,541
48,164
1,119

(*) 전기말 기준 특수관계자 채권에 대하여 손실충당금 1,854,032천원을 설정하였으며, 전기 중 손상차손환입 198,363천원을 인식하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여 거래

기초
대여
회수
당분기말

기타특수관계자
임직원
85,541
93,329
(63,667)
115,203

② 전분기

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여 거래

기초
대여
회수
전분기말

기타특수관계자
대표이사, 임직원
286,003
22,800
(28,949)
279,855

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증 제공자
보증내용
보증금액
지급보증처

대표이사
지급보증
26,338,193
산업은행 외

(6) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
316,490
238,250

퇴직급여
25,022
26,585

합계
341,512
264,835

32. 사업결합당사는 2025년 8월 29일자 이사회에서 상장법인 비엔케이제2호기업인수목적(주)를 합병할 것을 결의하였으며, 동일자로 상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였습니다. 합병계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

합병회사(존속회사)
당사

피합병회사(소멸회사)
비엔케이제2호기업인수목적(주)

합병비율
합병회사 : 피합병회사 = 1 : 0.34531
(*1)

합병후 자본금
합병회사는 합병에 의해 자본금 727,126천원이증가하여 합병 등기일 직후 자본금이 5,569,472천원임.
합병 효력 발생일 이전까지 변동될 수 있음.

합병 승인 주주총회 소집일
2026년 01월 15일
(*2)

(*1) 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 보통주주들에 대하여 그 보유 비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사 신주 기명식 보통주 1,454,231주를 배정할 예정입니다. 다만 합병기일 및 합병비율등의 조건에 대한 계약사항은 합병 효력 발생일 이전까지 변동될 수 있습니다.(*2) 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 합병회사와 피합병회사가 협의하여 주주총회 소집일을 변경할 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항
(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
불가

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제28기
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

제29기
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

제30기
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

(3) 기타 참고사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제48조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익 준비금2. 기타의 법정 준비금3. 배당금4. 임의 적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제49조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 제 1 항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제50조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월,9월의 말일(이하 ‘분기배당 기준일’)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 의하여 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익 준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제51조 (배당금 지급 청구권 소멸시효)

이익 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분
당기
전기
전전기

제31기 3분기
제30기
제29기

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(612)
1,574
(2,411)

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

(별도)주당순이익(원)
(85)
2,677
(4,100)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(주1)
당사는 2025년 05월 19일 액면분할(5,000원→500원)을 진행하였습니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자 현황

(단위 : 주, 원)

주식발행
발행 형태
발행한 주식의 내용

종 류
수량
주당액면가액
주당발행가액
비 고

94.12.27
설립
보통주
10,000
5,000
5,000
설립

03.06.27
유상증자
보통주
130,000
5,000
5,000
-

03.08.22
유상증자
보통주
60,000
5,000
5,000
-

04.04.28
유상증자
보통주
100,000
5,000
5,000
-

10.04.21
유상증자
보통주
288,000
5,000
5,208
-

21.10.06
유상증자
RCPS
65,333
5,000
30,612
-

21.12.25
유상증자
RCPS
62,066
5,000
30,612
-

21.12.29
유상증자
RCPS
98,000
5,000
30,612
-

22.06.28
유상증자
RCPS
98,000
5,000
30,612
-

25.05.19
액면분할
보통주
5,292,000
500
-
5,000원→500원

RCPS
2,910,591
500

25.06.30
보통주전환
보통주
3,804,692
500
2,602
보통주전환

RCPS
-3,233,990
500
3,061

주)
증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수는 9,684,692주 입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 한국채택국제회계기준의 적용당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2023년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2023년 1월 1일 입니다. (2) 기업회계기준서 제1101호 면제조항 선택 적용당사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.1) 간주원가로서 공정가치당사는 일부 유형자산, 무형자산을 과거회계기준에 따른 장부금액으로 간주원가로 사용했습니다.2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정한국채택국제회계기준에 따라 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금수입 및 법인세부담액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한 과거회계기준에 따라 영업활동현금흐름으로 분류되었던 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 구분하여 별도로 표시하였습니다.

(3) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정한국채택국제회계기준으로의 전환에 의한 전기말, 전기초 자산 부채 및 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.① 전기초

(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

일반기업회계기준
66,388,852
44,531,548
21,857,304

오류수정으로 인한 변동효과
(2,154,716)
-
(2,154,716)

조정사항:

클레임충당부채 계상액(*1)
-
263,595
(263,595)

대손충당금 집합평가(*2)
(2,352,225)
-
(2,352,225)

RCPS 부채 및 파생상품 인식(*3)
-
12,162,696
(12,162,696)

유형자산 자본화(*4)
45,731
-
45,731

유형자산 감가상각비 재계산(*4)
(2,602,847)
-
(2,602,847)

유형자산 재평가(*4)
4,780,257
-
4,780,257

이연법인세인식
722,430
-
722,430

연차충당부채
-
243,706
(243,706)

금융보증부채 인식(*5)
-
25,720
(25,720)

퇴충 계리평가
-
374,751
(374,751)

정보보조금
-
101,278
(101,278)

기타조정
1,348
-
1,348

조정액 계
(1,560,022)
13,171,746
(14,731,768)

한국채택국제회계기준
64,828,830
57,703,294
7,125,536

(*1) 클레임충당부채를 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식한 효과를 반영하였습니다.(*2) 대손충당금을 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식한 효과를 반영하였습니다.(*3) 전환상환우선주를 기업회계기준서 제1032호에 따라 자본에서 부채로 분류하고 관련 이자비용 및 파생상품평가손익을 인식하였습니다.(*4) 유형자산에 대해서 한국채택국제회계기준에 따라 자산의 미래경제적 효익이 소비되는 형태를 재검토하여 그 효과를 반영하였습니다.(*5) 관계기업과의 지급보증계약에 대해 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식한 효과를 반영하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본
당기손익
총포괄손익

일반기업회계기준
67,329,431
43,638,887
23,690,545
(3,015,439)
(3,021,740)

오류수정으로 인한 변동효과
(2,459,836)
522,656
(2,982,492)
(827,777)
(827,776)

조정액:

클레임충당부채 계상액(*1)
-
442,072
(442,072)
(178,476)
(178,476)

대손충당금 집합평가(*2)
(147,916)
-
(147,916)
2,204,309
2,204,309

RCPS 부채 및 파생상품 인식(*3)
-
13,222,002
(13,222,002)
(1,059,306)
(1,059,306)

유형자산 자본화 (*4)
45,731
-
45,731
-
-

유형자산 감가상각비 재계산(*4)
(2,577,317)
-
(2,577,317)
25,530
25,530

유형자산 재평가 (*4)
(183,452)
-
(183,452)
(108,729)
(108,729)

연차충당부채
-
321,265
(321,265)
(77,559)
(77,559)

법인세
1,444,396
-
1,444,395
664,137
664,137

금융보증부채 인식(*5)
-
1,011
(1,011)
24,709
24,709

퇴충 계리평가
-
646,245
(646,245)
5,194
(213,667)

정보보조금
-
88,463
(88,463)
12,815
12,815

기타조정
26,651
24,754
1,897
550
550

금융자산 계정재분류
(2,179)
-
(2,179)
(2,179)
(2,179)

조정액 계
(3,853,922)
15,268,468
(19,122,391)
683,218
464,358

한국채택국제회계기준
63,475,509
58,907,355
4,568,154
(2,332,221)
(2,557,382)

(*1) 클레임충당부채를 기업회계기준서 제1037호에 따라 인식한 효과를 반영하였습니다.(*2) 대손충당금을 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식한 효과를 반영하였습니다.(*3) 전환상환우선주를 기업회계기준서 제1032호에 따라 자본에서 부채로 분류하고 관련 이자비용 및 파생상품평가손익을 인식하였습니다.(*4) 유형자산에 대해서 한국채택국제회계기준에 따라 자산의 미래경제적 효익이 소비되는 형태를 재검토하여 그 효과를 반영하였습니다.(*5) 관계기업과의 지급보증계약에 대해 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식한 효과를 반영하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분
계정과목
총장부금액
대손충당금
순장부금액
대손설정율

2025년 3분기
매출채권(받을어음포함)
6,938,401
(1,621,220)
5,317,181
23.37%

단기대여금
230,851
(115,648)
115,203
50.10%

미수금
60,296
(26,290)
34,007
43.60%

합 계
7,229,549
(1,763,158)
5,466,391
24.39%

2024년말
매출채권(받을어음포함)
6,140,665
(1,870,567)
4,270,098
30.46%

단기대여금
201,190
(115,648)
85,541
57.48%

미수금
59,250
(50,767)
8,483
85.68%

합 계
6,401,105
(2,036,983)
4,364,122
31.82%

2023년말
매출채권(받을어음포함)
6,518,838
(2,762,308)
3,756,529
42.37%

단기대여금
456,950
(170,947)
286,003
37.41%

미수금
239,103
-
239,103
0.00%

합 계
7,214,891
(2,933,255)
4,281,636
40.66%

(2) 최근사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
2025년 3분기
2024년말
2023년말

1. 기초 충당금 잔액
2,036,983
2,933,255
2,524,170

2. 대손처리액
-
-
409,085

3. 대손상비 계상(환입)액
273,825
896,273
-

4. 기말 대손 충당금 잔액 합계
1,763,158
2,036,983
2,933,255

(3) 대손충당금 설정기준 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니 다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하 였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행 능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망 정보를 반영하여 조정합니다. 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합 리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서 상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(4) 기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 4-1. 2025년 9월 30일 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당3분기말
전기말

매출채권(받을어음포함)
6,938,401
6,140,665

매출채권(받을어음포함) 대손충당금
(1,621,220)
(1,870,567)

단기대여금
230,851
201,190

단기대여금 대손충당금
(115,648)
(115,648)

미수금
60,296
59,250

미수금 대손충당금
(26,290)
(50,767)

합계
5,466,391
4,364,122

당사의 매출채권 및 기타채권은 단기수취채권으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 원가로 측정하였습니다.4-2. 2025년 9월 30일 현재 매출채권및기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권및기타채권의 신용위험정보의 세부 내용은 다음과 같습니다.① 제31기 3분기말

(단위: 천원)

구분
연체된 일수

1개월~3개월
4개월~6개월
7개월~9개월
10개월~12개월
1년 이상
합계

총장부금액
4,955,700
63
-
-
5,768
4,961,530

기대손실율
0.00%
0.00%
0.04%
12.63%
100.00%
-

전체기간기대손실
1
0
-
-
5,768
5,769

순장부금액
4,955,698
63
-
-
-
4,955,761

② 전기말

(단위: 천원)

구분
연체된 일수

1개월~3개월
4개월~6개월
7개월~9개월
10개월~12개월
1년 이상
합계

총장부금액
3,886,743
-
-
-
5,768
3,892,511

기대손실율
0.28%
8.85%
18.94%
50.13%
100.00%
-

전체기간기대손실
10,767
-
-
-
5,768
16,535

순장부금액
3,875,976
-
-
-
-
3,875,976

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 보유현황

(단위: 천원)

계정과목
2025년 3분기
2024년말
2023년말

원재료
3,104,973
1,839,298
1,940,337

제품
3,020,712
2,010,242
1,819,758

합계
6,125,685
3,849,540
3,760,095

(2) 재고자산의 실사내역등당사는 매 분기마다 재고자산에 대한 실사를 수행하고 있습니다.재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

라. 수주계약 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품 공정가치'와 '6. 범주별 금융상품'을 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사의견
감사인
채택회계기준
수정사항 및 그 영향
감사인 지정
특기사항

2025년(제31기)
감사보고서
-
대주회계법인
K-IFRS
-
지정
-

2024년(제30기)
감사보고서
적정
대주회계법인
K-IFRS
-
지정
-

2023년

(제29기)

감사보고서
적정
태율회계법인
K-GAAP
-
비지정
-

2022년

(제28기)

감사보고서
적정
태율회계법인
K-GAAP
-
비지정
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제31기 (당기)
대주회계법인
분/반기 개별재무제표 검토기말 개별재무제표에 대한 감사
185
1,290
-
-

제30기 (전기)
대주회계법인
재무제표 검토개별재무제표에 대한 감사
132
1,017
132
1,040

제29기 (전전기)
태율회계법인
개별재무제표에 대한 감사
23
239
23
239

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 2024년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나, 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2025년 6월 우리회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2025년 09월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 맞게 기 구축한 내부회계관리제도를 충실히 운영할 계획입니다.
다. 내부통제구조의 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성
(1) 이사회의 구성에 관한 사항
본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

나. 이사회의 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

비고

24-01
2024.02.06
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)
가결
-

24-02
2024.03.07
NH농협은행 일반자금 차입 기간연장의 건(3.5억원, 신보보증서 90%)
가결
-

24-03
2024.03.07
KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(8.5억원, 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)
가결
-

24-04
2024.03.11

2023년도 제29기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건(24.3.28 개최)

- 제1호 의안: 제29기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 사업목적 변경의 건(정관변경)

가결
-

24-05
2024.05.10
KDB산업은행 운영자금 차입 대환, 기간연장 및 담보제공의 건(총 3건, 41억원, 8.5억원, 10억원 / 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)
가결
-

24-06
2024.06.03

2024년도 제30기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(24.6.3 개최)

- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안: 이사 선임의 건(권혁 사내이사, 이현용 사외이사, 김혁수 사외이사)

- 제3호 의안: 감사위원이 되는 이사 선임의 건(장희진 사외이사 겸 감사위원)

- 제4호 의안: 감사위원 선임의 건(이현용 감사위원, 김혁수 감사위원)

가결
-

24-07
2024.06.19

감사위원회 설치의 건

내부거래위원회 설치의 건

내부거래위원 선임의 건(이현용 사외이사,김혁수 사외이사,장희진 사외이사)

내부규정 제정의 건(감사위원회 직무규정,이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정, 내부거래위원회 운영 규정)

가결
-

24-08
2024.07.01
사내규정 제/개정의 건(이사회운영규정 등 7개 제정 및 업무분장규정 등 2개 개정)
가결
-

24-09
2024.07.03
KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(5.5억원, 기제공담보일체 및 신보보증서 90%)
가결
-

24-10
2024.07.16
중국 자회사 매각의 건
가결
-

24-11
2024.10.17
KB국민은행 운전자금 대출(20억원, IP담보대출)
가결
-

25-01
2025.02.10
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)
가결
-

25-02
2025.02.14
충북 충주시 주덕읍 당우리 886-2번지 부동산 매입의 건(총 25억원, 거래상대방 : ㈜티와이)
가결
-

25-03
2025.03.07
KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(8.5억원 / 기제공담보일체 중 일부 제외 및 신규 1건 추가)
가결
-

25-04
2025.03.14

2024년도 제30기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.3.31 개최)

- 제1호 의안: 제30기 재무제표 승인의 건

가결
-

25-05
2025.04.03

2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.4.18 개최)

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

- 제2호 의안: 액면분할의 건

가결
-

25-06
2025.05.13
KDB산업은행 운영자금 차입 대환, 기간연장 및 담보제공의 건(총 3건, 41억원, 7억원, 10억원 / 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)
가결
-

25-07
2025.05.14

2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.5.29 개최)

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

- 제2호 의안: 임원선임의 건(김상균 사내이사)

- 제3호 의안: 이사 보수(상여금) 지급 규정 폐지의 건

- 제4호 의안: 임원 유족 보상금 지급 규정 폐지의 건

- 제5호 의안: 임원 복리후생 관리 규정 폐지의 건

- 제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)

가결
-

25-08
2025.05.19
신한은행 운전자금 차입 재약정의 건(10억원)
가결
-

25-09
2025.05.29
내부규정 개정의 건(대여금지급규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정, 내부거래위원회 운영규정)
가결
-

25-09
2025.06.10

2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.6.25 개최)

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

가결
-

25-10
2025.06.26
명의개서대리인(KB국민은행 증권대행부) 선임의 건(25.6.30 설치)
가결
-

25-11
2025.07.03
산업은행 운영자금(5.5억) 기한연장
가결
-

25-12
2025.07.07
대표이사 보수(급여) 인상 승인 건
가결
-

25-13
2025.08.26
신한은행 무역금융 2억원 재약정의 건
가결
-

25-14
2025.08.29

1.합병계약 체결의 건

2.상장예비심사신청서제출의건

가결
-

25-15
2025.09.01
GRAVURE PRINTING MACHINE 구매의 건
가결
-

25-16
2025.09-.22
KB국민은행 운영자금 (31.5억 및 9.8억) 차입의 건
가결
-

25-17
2025.10.29
임시주주총회(정관 변경의 건) 소집의 건
가결
-

25-18
2025.11.17
중소기업벤쳐진흥공단 긴급경영애로자금차입의 건 (5억)
가결
-

25-19
2025.12.03
TPO SHEET EXTRUDER LINE 설치의 건
가결
-

25-20
2025.12.08
이사회 내 임원보수위원회 설치의 건
가결
-

25-21
2025.12.12
합병계약 변경 체결의 건
가결
-

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

(1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명
구 성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 3명

위원장 이현용

위 원 김혁수위 원 장희진

회사와 이해관계자 거래의투명성 강화

-

임원보수위원회
사외이사 3명

위원장 이현용

위 원 김혁수위 원 장희진

이사보수 결정과정의객관성, 투명성 확보
-

(2) 이사회내 위원회 활동내용

[㈜보원케미칼 내부거래위원회의 활동내역]

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

비고

24-01
2024.06.19
내부거래위원장 선인의 건(이현용 사외이사)
가결
-

24-02
2024.06.29
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 승인의 건(2024년 기준 매출 15억원/년, 매입 2억원/년)
가결
-

24-03
2024.07.30
대표이사 대여금 해소 요청의 건(2024년 사업연도 종료 전 잔액에 대한 전부해소 및 민법상 인정이자율 5% 적용)
가결
-

24-04
2024.10.15
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2024년 3분기 이행내역 확인)
가결
-

24-05
2024.12.30
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 보유지분에 대한 ㈜보원케미칼 및 허찬회 간 주주간계약 승인의 건
가결
-

25-01
2025.01.16
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 승인의 건(2025년 기준 매출 15억원/년, 매입 2억원/년, 2024년 거래 확인)
가결
-

25-02
2025.02.10
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)
가결
-

25-03
2025.04.17
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2025년 1분기 이행내역 확인)
가결
-

25-04
2025.06.20
한화첨단소재㈜ - ㈜크림하우스프렌즈 - ㈜보원케미칼 간 계량거래 변경합의 체결의 건
가결
-

25-05
2025.07.18
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2025년 2분기 이행내역 확인)
가결
-

25-06
2025.08.27
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 계량설비 양수도 계약 체결의 건
가결
-

25-07
2025.10.21
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈에 대한 이해관계자 간 거래 확인의 건(2025년 3분기 이행내역 확인)
가결
-

[㈜보원케미칼 임원보수위원회의 활동내역]

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

비고

25-01
2025.12.08
임원보수위원장 선임의 건(이현용 사외이사)
가결
-

라. 이사의 독립성
(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다.
마. 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계

결격요건

여부

비고

이현용

연세대학교 경영학과 졸업('90)

한화첨단소재㈜(舊 ㈜한양화학) 입사('89~'18)

-연질사업부 필름영업부('90~'97)

-부품사업부('97~'99)

-상재사업부 영업팀('99~'11)

-자동차부품사업부('11~'18)

㈜자연향기 기획부문('22~'23)

㈜자연이야기 판매부문('23~현재)

타인
부
-

김혁수

고려대학교 경영학과 졸업('94)

한영회계법인 입사('00~'06)

도원회계법인 이사('06~12)

삼덕회계법인 이사('12~현재)

타인
부
공인회계사

장희진

연세대학교 법학과 졸업('10)

성균관대학교 법학전문대학원 졸업('14)

내일신문 법조기자('14~'16)

동아일보, 채널에이 사내변호사('16~'18)

지음 법률사무소 변호사('18~'23)모멘터스컨설팅㈜ 대표이사('20~현재)가로재 법률사무소 대표변호사('23~현재)㈜스위트바이오 법무실('24~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

타인
부
변호사

바. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등

당사는 경영투명성 제고를 위하여 이사회의 과반을 최대주주와 이해관계가 없고 전문성이 높은 사외이사 3인을 선임하였으며, 대표이사 및 이사회 견제 강화를 위하여 사외이사로만으로 구성된 감사위원회를 설치하였습니다. 또한, 「감사위원회 직무규정」을 제정하여 감사위원회의 권한 및 책임을 명확히 하였습니다.
나. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무 전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

이현용
여

연세대학교 경영학과 졸업('90)

한화첨단소재㈜(舊 ㈜한양화학)('89~'18)

-연질사업부 필름영업부('90~'97)

-부품사업부('97~'99)

-상재사업부 영업팀('99~'11)

-자동차부품사업부('11~'18)

㈜자연향기 기획부문('22~'23)

㈜자연이야기 판매부문('23~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

부
-
-

김혁수
여

고려대학교 경영학과 졸업('94)

한영회계법인('00~'06)

도원회계법인 이사('06~12)

삼덕회계법인 이사('12~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

여
공인회계사

한영회계법인('00~'06)

도원회계법인 이사('06~12)

삼덕회계법인 이사('12~현재)

장희진
여

연세대학교 법학과 졸업('10)

성균관대학교 법학전문대학원 졸업('14)

내일신문 법조기자('14~'16)

동아일보, 채널에이 사내변호사('16~'18)

지음 법률사무소 변호사('18~'23)모멘터스컨설팅㈜ 대표이사('20~현재)가로재 법률사무소 대표변호사('23~현재)㈜스위트바이오 법무실('24~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

부
-
-

다. 감사위원회의 독립성

구분
주요내용

제40조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2(이사회 내 위원회)의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(감사위원의 분리선임 및 해임)

① 제43조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제42조(감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제43조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제44조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 감사위원회의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

비고

24-01
2024.06.19

감사위원회 설치의 건

내부거래위원회 설치의 건

내부거래위원 선임의 건(이현용 사외이사,김혁수 사외이사,장희진 사외이사)

내부규정 제정의 건(감사위원회 직무규정,이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정, 내부거래위원회 운영 규정)

가결
-

24-02
2024.07.01
사내규정 제/개정의 건(이사회운영규정 등 7개 제정 및 업무분장규정 등 2개 개정)
가결
-

24-03
2024.07.03
KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(5.5억원, 기제공담보일체 및 신보보증서 90%)
가결
-

24-04
2024.07.16
중국 자회사 매각의 건
가결
-

24-05
2024.10.17
KB국민은행 운전자금 대출(20억원, IP담보대출)
가결
-

25-01
2025.02.10
관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)
가결
-

25-02
2025.02.14
충북 충주시 주덕읍 당우리 886-2번지 부동산 매입의 건(총 25억원, 거래상대방 : ㈜티와이)
가결
-

25-03
2025.03.07
KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(8.5억원 / 기제공담보일체 중 일부 제외 및 신규 1건 추가)
가결
-

25-04
2025.03.14

2024년도 제30기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.3.31 개최)

- 제1호 의안: 제30기 재무제표 승인의 건

가결
-

25-05
2025.04.03

2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.4.18 개최)

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

- 제2호 의안: 액면분할의 건

가결
-

25-06
2025.05.13
KDB산업은행 운영자금 차입 대환, 기간연장 및 담보제공의 건(총 3건, 41억원, 7억원, 10억원 / 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)
가결
-

25-07
2025.05.14

2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.5.29 개최)

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

- 제2호 의안: 임원선임의 건(김상균 사내이사)

- 제3호 의안: 이사 보수(상여금) 지급 규정 폐지의 건

- 제4호 의안: 임원 유족 보상금 지급 규정 폐지의 건

- 제5호 의안: 임원 복리후생 관리 규정 폐지의 건

- 제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)

가결
-

25-08
2025.05.19
신한은행 운전자금 차입 재약정의 건(10억원)
가결
-

25-09
2025.05.29
내부규정 개정의 건(대여금지급규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정, 내부거래위원회 운영규정)
가결
-

25-09
2025.06.10

2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.6.25 개최)

- 제1호 의안: 정관 변경의 건

가결
-

25-10
2025.06.26
명의개서대리인(KB국민은행 증권대행부) 선임의 건(25.6.30 설치)
가결
-

25-11
2025.07.03
산업은행 운영자금(5.5억) 기한연장
가결
-

25-12
2025.07.07
대표이사 보수(급여) 인상 승인 건
가결
-

25-13
2025.08.26
신한은행 무역금융 2억원 재약정의 건
가결
-

25-14
2025.08.29

1.합병계약 체결의 건

2.상장예비심사신청서제출의건

가결
-

25-15
2025.09.01
GRAVURE PRINTING MACHINE 구매의 건
가결
-

25-16
2025.09.22
KB국민은행 운영자금 (31.5억 및 9.8억) 차입의 건
가결
-

25-17
2025.10.29
임시주주총회(정관 변경의 건) 소집의 건
가결
-

25-18
2025.11.17
중소기업벤쳐진흥공단 긴급경영애로자금차입의 건 (5억)
가결
-

25-19
2025.12.03
TPO SHEET EXTRUDER LINE 설치의 건
가결
-

25-20
2025.12.08
이사회내 임원보수위원회 설치의 건
가결
-

25-21
2025.12.12
합병계약 변경 체결의 건
가결
-

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.
사. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
미실시
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
9,684,692
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
9,684,692
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정 과정에서 단주가 발생할 경우에는 이사회의 결의에 따라 달리 처리할 수 있다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의거하여 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각호의 경우에는이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7 에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국금융기관, 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우.

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달이나 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 투자자에게 신주를 발행하는 경우.

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산 또는 판매와 관련된 자본적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. 다만, 「주식 · 사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항 또는 이사회 결의로 기준일을 정하는 경우 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 한다.

④

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

주권의종류

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행한 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000 주권 8 종으로 한다. 단,「주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률」제 2 조 제 1 호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 동항의 적용을 배제한다.

제8조의2 (주식 등의 전자 등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

주주의특전
해당사항 없음

공고게재

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.bowonchem.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 충청북도 내에서 발행되는 일간 충청일보에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

총정보
안건
결의내용
주요 논의내용

제31기 임시주주총회(2025.12.8)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제31기 임시주주총회(2025.6.25)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제31기 임시주주총회(2025.5.29)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

- 제2호 의안: 임원선임의 건(김상균 사내이사)
원안대로 승인

- 제3호 의안: 이사 보수(상여금) 지급 규정 폐지의 건
원안대로 승인

- 제4호 의안: 임원 유족 보상금 지급 규정 폐지의 건
원안대로 승인

- 제5호 의안: 임원 복리후생 관리 규정 폐지의 건
원안대로 승인

- 제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)
원안대로 승인

제31기 임시주주총회(2025.4.18)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

- 제2호 의안: 액면분할의 건
원안대로 승인

제30기 정기주주총회(2025.3.31)
- 제1호 의안: 제30기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

제30기 임시주주총회(2024.6.19)
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

- 제2호 의안: 이사 선임의 건(권혁 사내이사, 이현용 사외이사, 김혁수 사외이사)
원안대로 승인

- 제3호 의안: 감사위원이 되는 이사 선임의 건(장희진 사외이사 겸 감사위원)
원안대로 승인

- 제4호 의안: 감사위원 선임의 건(이현용 감사위원, 김혁수 감사위원)
원안대로 승인

제29기 정기주주총회(2024.3.28 )
- 제1호 의안: 제29기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

- 제2호 의안: 사업목적 변경의 건(정관변경)
원안대로 승인

제28기 정기주주총회(2023.3.28)
- 제1호 의안: 제28기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-주요 논의내용은 원안과 동일-주주제안: 없음-결의과정 중 질의응답, 찬반토론: 없음-안건 수정사항: 없음

- 제2호 의안: 사업목적 변경의 건(정관변경)
원안대로 승인

- 제3호 의안: 공고방법 변경의 건(정관변경)
원안대로 승인

- 제4호 의안: 주식매수선택권 신설의 건(정관변경)
원안대로 승인

- 제5호 의안: 발행할 주식의 총수 변경의 건(정관변경)
원안대로 승인

- 제6호 의안: 주식양도제한 폐지의 건(정관변경)
원안대로 승인

- 제7호 의안: 임원 선임의 건 (허찬회 사내이사, 김종성 사내이사, 장영일 감사)
원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

허찬회
최대주주
보통주
486,000
53.32%
4,860,000
50.18%
-

박희자

최대주주의 母(모)

보통주
72,000
7.90%
720,000
7.43%
-

함윤근
최대주주의 妹兄(매형)
보통주
30,000
3.29%
300,000
3.10%
-

계
보통주
588,000
64.52%
5,880,000
60.71&
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
허찬회(71.09.22)
경영총괄

명지대학교 화학과 졸업('99)

㈜보원케미칼 이사('98~'04)

㈜보원케미칼 대표이사('04∼현재)

㈜크림하우스프렌즈 대표이사('18~'25)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 이내에 최대주주의 변동내역은 없습니다.

5. 주식의 분포
가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
허찬회
4,860,000
50.18%
최대주주

카이케이빅(KAI-KVIC)점프업투자조합
1,152,941
11.90%
-

일자리 창출 성장지원 펀드 2호
922,361
9.52%
-

박희자
720,000
7.43%
최대주주의 모

디에스씨세컨더리패키지인수펀드제1호
603,388
6.23%
-

비엔케이티2021대한민국버팀목벤처
576,470
5.95%
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
37
46
80.43%
230,580
9,684,692
2.38%
-

주)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다.

6. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

허찬회
남
71.09
대표이사
등기
상근
대표이사

명지대학교 화학과 졸업('99)

㈜보원케미칼 이사('98~'04)

㈜보원케미칼 대표이사('04∼현재)

㈜크림하우스프렌즈 대표이사('18~'25)

4,860,000
-
본인
27년
26년 3월

김종성
남
65.05
상무
등기
상근
지원총괄

장안대학교 경영학과 졸업('86)

㈜아시안스타('89~'91)

아나실업㈜('91~92)

범일교역('92~'94)

세무사이연재사무소('94~'95)

김병기세무회계사무소('95~'10)

㈜보원케미칼 지원총괄('10~현재)

29,400
-
타인
15년 6월
26년 3월

권혁
남
79.03
이사
등기
상근
영업총괄

명지대학교 화학과졸업('06)

㈜보원케미칼 영업총괄('06~현재)

23,530
-
타인
20년 7월
27년 3월

김상균
남
69.09
전무
등기
상근
사업총괄

한양대학교 공업화학과 졸업('94)

한화첨단소재㈜ 입사('93)

상재사업부('93~'98)

기획실('98~'06)

자동차부품사업부('06~'15)

유럽법인장 (체코'15~'18)

합성소재사업부장 ('18~20)

한화첨단소재㈜ 비상근고문('20~'22)

㈜보원케미칼 사업총괄('23~현재)

13,610
-
타인
2년 11월
28년 3월

이현용
남
65.08
사외이사
등기
비상근
감사위원

연세대학교 경영학과 졸업('90)

한화첨단소재㈜ 입사('89)

연질사업부 필름영업부('90~'97)

부품사업부('97~'99)

상재사업부 영업팀('99~11)

자동차부품사업부('11~'18)

㈜자연향기 기획부문('22~'23)

자연이야기㈜ 감사('23~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

-
-
타인
1년 6월
27년 3월

김혁수
남
69.10
사외이사
등기
비상근
감사위원

고려대학교 경영학과 졸업('94)

한영회계법인 입사('00~'06)

도원회계법인 이사('06~'12)

삼덕회계법인 이사('12~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

-
-
타인
1년 6월
27년 3월

장희진
남
82.01
사외이사
등기
비상근
감사위원

연세대학교 법학과 졸업('10)

성균관대학교 법학전문대학원 졸업('14)

내일신문 법조기자('14~'16)

동아일보, 채널에이 사내변호사('16~'18)

지음 법률사무소 변호사('18~'23)모멘터스컨설팅㈜ 대표이사('20~현재)가로재 법률사무소 대표변호사('23~현재)㈜스위트바이오 법무실('24~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)

-
-
타인
1년 6월
27년 3월

박노익
남
60.09
전무
미등기
상근
생산총괄

상문고등학교 졸업('79)

㈜아톰문구('84~'90)

㈜서울차량('90~'00)

㈜보원케미칼 생산총괄('00~현재)

29,410
-
타인
25년 1월
-

황상훈
남
61.05
전무
미등기
상근
생산담당

수원고등학교 졸업('80)

태화공업㈜('82~'92)

화인공업㈜('92~'97)

㈜평산('97~'01)

㈜진영('01~'14)

㈜보원케미칼 생산담당('14~현재)

29,410
-
타인
11년 6월
-

서용원
남
67.11
상무
미등기
상근
연구소장

전주공업전문대 공업경영학과 졸업('93)

한화첨단소재㈜ 입사('93)

품질보증&품질경영부('93~'10)

㈜보원케미칼 연구소장('10~현재)

22,350
-
타인
15년 6월
-

장영일
남
70.11
상무
미등기
상근
회계담당

선린인터넷고등학교 졸업('89)

한화폴리드리머㈜('89~'10)

㈜보원케미칼 회계담당('10~현재)

29,410
-
타인
15년 2월
-

최인한
남
69.07
이사
등기
상근
자금담당

경북대학교 회계학과 졸업'95)

코오롱상사㈜ ('95~'02)

코오롱패션㈜ ('02~'04)

코오롱글로텍㈜ 재무전략실('04~'24)㈜보원케미칼 자금담당('25~현재)

-
-
타인
5월
-

나. 등기임원의 타회사 겸직 현황

성명

(생년월일)

회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와신청회사와의 관계
비 고

이현용(650814)
자연이야기㈜
사내감사
사내감사업무
2024.12 ~ 현재
-
-

김혁수(691020)
삼덕회계법인
이사
회계감사
2012.4 ~ 현재
-
-

장희진(820131)
모멘터스컨설팅 주식회사
이사
대표이사
2020.12 ~ 현재
-
-

㈜스위트바이오
법무실
법률검토
2024.7 ~ 현재
-
-

가로재법률사무소
대표변호사
대표변호사
2023.6 ~ 현재
-
-

다. 직원 등 현황

(단위: 명, 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
194
-
-
-
194
4.6
7,053,883
36,360
-
-
-
-

전체
여
20
-
-
-
20
3.8
662,839
33,141
-

합 계
214
-
-
-
214
4.3
7,716,722
36,059
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사의 보수현황등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
7(3)
2,000
연간승인금액

(2) 보수지급금액
(2-1) 이사ㆍ감사위원 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
351
50
-

주1)
2025년 1월부터 2025년 9월까지의 보수총액을 기재하였습니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(2-2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
324
81

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
3
27
9

감사
7
351
50

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 「상법」 제388조 및 제415조에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1. 계열회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
㈜크림하우스프렌즈
110111-4981448

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
1
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황(1) 타인에게 제공한 지급보증 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 타인으로부터의 제공받은 지급보증

당사는 증권신고서 제출일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
제공받은 보증내용
보증금액
보증처

대표이사
지급보증
26,338,193
산업은행 외

신용보증기금
지급보증
5,652,000
신한은행 외

서울보증보험
이행지급보증
2,250,457
한국산업인력공단 외

한국무역보험공사
수출신용보증
190,000
신한은행

라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업이며, 중소벤처기업부 장관으로부터 중소기업 확인서를 받았습니다.

중소기업확인서

3. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
8. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 계열회사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
㈜크림하우스프렌즈
110111-4981448

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜크림하우스프렌즈
비상장
2018.12.11
일반투자
1,350
350,000
46.66%
-
-
-
-
350,000
46.66%
-
2,457
-261

합 계
350,000
46.66%
-
-
-
-
350,000
46.66%
-
2,457
-261

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 'BNK 2 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY'(약호 BNK SPAC 2)라 표기합니다.
다. 설립일자- 설립일자 : 2023년 11월 21일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월 까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(여의도동, BNK금융타워)- 전화번호: (02) 2071-7639- 홈페이지 주소: http://www.bnkspac2.com
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

-

2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2024년 03월 05일
해당사항 없음

타. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(여의도동, BNK금융타워)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
라. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 11월 21일
현대기술투자
200,000
95.24
발기주주
공모전 지분율(공모후 지분율 4.75%)

2024년 03월 11일
KB증권
240,000
5.70
장내매매
-

2024년 04월 22일
KB증권
287,405
6.83
장내매매
-

2024년 09월 12일
KB증권
195,405
4.64
장내매매
-

2024년 09월 12일
현대기술투자
200,000
4.75
KB증권 장내매매로 인한 최대주주 변경
-

2024년 12월 31일
삼성증권
201,872
4.80
장내매매
-

(주1)
상기 최대주주의 변동은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부 및 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주주명부와 차이가 존재할 수 있습니다.

마. 상호의 변경당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2025년 8월 29일 이사회를 통해 ㈜보원케미칼과의 합병을 결의하였으며, 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하였습니다. 합병방법은 ㈜보원케미칼(존속법인)이 당사인 비엔케이제2호기업인수목적㈜(소멸법인)를 흡수합병할 예정입니다.㈜보원케미칼 및 비엔케이제2호기업인수목적㈜은 합병을 위하여 한국거래소에 2025년 8월 29일 상장예비심사 신청을 하였으며, 2025년 12월 15일자로 합병상장 예비심사 승인을 득하였습니다.합병과 관련된 자세한 내용은 2025년 8월 29일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)와 해당 문서의 최신 정정사항을 참고하시기 바랍니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 11월 21일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제3기 3분기(2025년 3분기말)
제2기(2024년말)
제1기(2023년말)

보통주
발행주식총수
4,210,000
4,210,000
210,000

액면금액
100
100
100

자본금
421,000,000
421,000,000
21,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
421,000,000
421,000,000
21,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,210,000
-
4,210,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,210,000
-
4,210,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,210,000
-
4,210,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

당사는 설립일(2023년 11월 21일) 이후 정관을 변경한 사실이 없습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

-
-
-
-

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이 외에 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

1. 합병에 관한 사항

가. 합병개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수합병방식으로 합병방식이 제한되며, 「상법」(이하 “상법”)에 따른 간이합병이나 소규모합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」(이하 “상장규정”) 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(2) 합병 일정 및 절차

당사가 합병대상법인과 합병하게 되는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법에 의거 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 →

증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 합병대상법인과 합병계약을 결정하는 이사회 결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 합니다. 이후 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병대상법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

합병대상법인의 상장 적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 “증발공규정”)에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2023년 11월 21일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

보고서 제출일 현재 당사는 「정관」(이하 “정관”) 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 따라 구체적인 합병대상법인을 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않으며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병대가

당사의 상장 이후 합병대상법인 및 합병진행이 되는 경우 합병기일을 기준으로 합병대상법인의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상법인의 1주당 관련 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 합병대상법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 증발공규정 제5-13조 및 증발공규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사와 주권상장법인 혹은 비상장법인과의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 주권상장법인의 합병가액 산정방식

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 주권상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 [최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가]를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 합병하려는 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 증발공규정 제5-13조 제1항 및 증발공규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증발공규정 시행세칙 제6조에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증발공규정 제5-13조 제4항에 따라 주권비상장법인의 합병가액는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.

향후 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 합병대상법인의 합병가액 산정 시, 합병주주총회에서의 승인 가능성을 높이고자 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액 산출을 위하여 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액 산출의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약·의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재·나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 상장 이후 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하여 합병대상회사를 발굴할 예정입니다.

한편, 정부는 2014년 '13대 미래성장동력 발굴 및 실행계획'을 수립하여 발표였으며, 2017년 '미래성장동력'을 '혁신성장동력'으로 개편하며, 매년 정책을 구체화 및 세분화하여 추진하고 있습니다.

해당연도
추진내용

2014년
13대 미래성장동력 발굴('14.3) 및 실행계획 수립('14.6)

2015년
19대 분야 확대 및 '미래성장동력 종합실천계획' 수립('15.4)

2016년
16년도 '미래성장동력 종합실천계획' 수립('16.3)

2017년
미래성장동력을 13대 혁신성장동력으로 개편하고, 혁신성장동력 추진전략('17.10) 및 추진계획 수립('17.12)

2018년
'혁신성장동력 시행계획' 수립('18.5), '혁신성장동력 추진현황 및 '19년 계획' 수립('18.12)

2019년
'혁신성장동력 주요동향 및 '18년도 이행현황 점검결과' 마련('19.3), 성장동력 정책 다변화를 위한 개선방안 및 아이템 발굴 추진

2020년
성장동력 추진성과 중간점검 실시('20.11~12.)

2018년 5월 28일 정부 관계부처가 합동으로 발표한 '혁신성장동력 실행계획'에 따르면 13대 혁신성장동력은 '혁신성장동력 육성으로 손에 잡히는 4차 산업혁명 구현'이라는 비전을 바탕으로 실행되었습니다. 13대 분야는 빅데이터, 차세대통신, 인공지능으로 이루어진 지능화 인프라 분야, 자율주행차, 드론(무인기)로 이루어진 스마트 이동체 분야, 맞춤형 헬스케어, 스마트시티, 가상증강현실, 지능형로봇으로 이루어진 융합 서비스 분야, 지능형반도체, 첨단소재, 혁신신약, 신재생에너지로 이루어진 산업기반 분야로 이루어져 있습니다.

[13대 혁신성장동력분야]

13대 혁신성장동력분야

13개의 분야는 해당 산업의 특성에 맞춰 2차적으로 조기상용화 분야, 그리고 원천기술 확보 분야로 나뉘어 관리되고 있습니다. 이는 다시 3차적으로 여건 조성 분야, 시장 접근 분야, 수요 창출 분야, 산업확산 분야, 중장기 연구 분야로 나뉘어 지원되고 있습니다. 이러한 구분은 산업의 현재 성숙도와 향후 성장을 위한 현재의 부족한 점을 채워 주기 위한 구분입니다.

당사는 정부가 선정한 혁신성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히, 13대 혁신성장동력 산업을 중점 합병대상산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

① 인공지능

인간 지능을 모방하여 작업을 수행하고 수집한 정보를 기반으로 반복적으로 개선할 수 있는 시스템 또는 기계

구분
내용

시장전망
디지털 가속화와 효과적인 TCO 및 사용 편의성을 고려한 강점이 조직 운영에 필수 요소로 여겨지며 AI 관련 시스템 도입이 가속화되며 성장 중 (국내 시장 '25년까지 약 10조원의 시장, 세계 시장은 약 203.6조원의 시장을 형성할 것으로 예상)

산업생태계
머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등으로 세분되는 생태계를 지니고 있으며 주요 기업은 구글, 메타(前 페이스북), IBM, 켄쇼 테크놀로지 등이 존재

파급 효과
세계적 수준의 AI핵심기술 조기 확보를 통한 금융, 법률, 의료 등 국민체감 AI 서비스 상용화 실현

② 혁신신약

바이오의약품을 중심으로 한 항체치료제, 세포치료제, 유전자치료제

구분
내용

시장전망
전 세계 바이오의약품 시장 규모는 현재 전체 의약품 시장의 성장 동력이며, 바이오의약품 시장의 성장 규모 전망은 '26년까지 505억달러 (약 64조)로 성장할 것으로 전망

산업생태계
글로벌 제약산업은 현재 바이옹의약품으로 전화되고 있는 추세로, 주요 기업은 BMS, Merck, Roche, Novartis, Gilead 등이 존재

파급 효과
후보물질 발굴 등 기초연구 지원과 비임상임상시험 등 실용화 지원을 통해 '22년 까지 글로벌 신약개발 성과 15개 창출

③ 지능형 반도체

인간을 능가하는 인식과 사고가 가능한 고도의 병렬 지능 컴퓨팅을 실행할 수 있는 반도체

구분
내용

시장전망
지능형 반도체 시장의 성장 규모는 '30년까지 약 1,179억 달러 (약 137조원)으로 성장하고, 시스템 반도체 시장에서 차지하는 비중 역시도 31% 수준으로 확대될 것으로 예상

산업생태계
반도체 제조 기업 중 팹리스 기업들과 파운드리 기업들의 협력이 지능형 반도체 제조에 있어서 매우 필수적으로 작용할 것으로 예상

파급 효과
지능형반도체 핵심기술 개발 및 선순환 생태계를 구축하여 글로벌 경쟁력 확보

④ 차세대통신

현재 LTE로 알려진 4G 이후 5G, 6G 통신 기술

구분
내용

시장전망
국내 5G 시장의 성장 규모는 '25년 34.7조원으로 성장 예상, 또한 세계 6G 시장의 성장 규모는 '28년 10억 4천만 달러(1조 3000억원), '32년 409.9억 달러(52조 532억원)에 이를 것으로 예상

산업생태계
5G는 네트워크 구축에 있어 많은 노력을 들인 반면, 서비스 및 콘텐츠에 있어서 약점이 존재했고, 아직 상용화되지 않은 6G의 경우에는 네트워크 구축뿐만이 아닌 초창기부터 서비스 및 콘텐츠에서도 생태계 구축에 있어서도 노력

파급 효과
국민의 일상생활과 사회시스템을 디지털 신경망으로 연결하는 4차 산업혁명 대비한 초연결 지능형 네트워크 기반 구축

⑤ 첨단소재

고도의 과학 기술을 이용하여 만든 재료

구분
내용

시장전망
산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러('13년)에서 1,394억달러('20년)로 2.7배 증가할 전망

산업생태계
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

파급 효과
'22년까지 가치사슬 기반의 첨단소재 개발 지원

⑥ 드론(무인기)

실제 조종사가 직접 탑승하지 않고, 지상에서 무선으로 조종해 사전 프로그램 된 경로에 따라 자동 또는 반자동으로 날아가는 비행체

구분
내용

시장전망
드론의 국내 시장은 '25년까지 약 1조원 규모로 성장할 전망이고, 전세계적으로 636억 달러 (80조 7,592억원)의 시장으로 성장할 전망

산업생태계
드론 시장의 생태계는 크게 부품생산 및 제작, 활용분야로 구분되는데, 현재의 드론시장의 생태계는 직접 부품생산보다 수입된 재료를 제작해 판매하는 형태로 생산이 아닌 제작 분야로 규정

파급 효과
공공수요 창출을 통한 초기시장 마중물 지원으로 해외시장 개척을 위한 기술개발 및 지원 인프라 완비

⑦ 지능형 로봇

외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇

구분
내용

시장전망
세계 로봇시장 규모는 '22년까지 약 2,700만 달러(342억원) 로 성장할 전망이며, 국내 로봇시장 규모는 '22년까지 206억원으로 성장할 전망

산업생태계
산업 각 분야의 제조현장에서 작업을 수행하는 제조용 로봇과 개인의 서비스를 제공하는 비제조 로봇으로 나뉘는데, 이러한 비제조 로봇은 다시 개인서비스와 전문서비스로 나뉨

파급 효과
'22년까지 근로자와 협업 작업이 가능한 협동로봇을 확산하고, 로봇을 활용한 의료재활, 사회 안전 등 서비스 제공

⑧ 맞춤형헬스케어

개인 생활과 밀접한 라이프로그(Life Log)를 수집하여 개인건강관리를 위한 맞춤형 서비스를 제공할 수 있는 플랫폼 서비스

구분
내용

시장전망
전세계 디지털 헬스케어 시장은 '25년 5,044억 달러 (639조 5,300억원)로 성장할 것으로 전망

산업생태계
과거 병원 중심의 전자의무기록(Electronic Medical Record: EMR)에서 우리 몸이 평생 동안 만들어 내는 개인건강기록 (Personal Health Record: PHR)로 확장되며 성장하고 있음

파급 효과
국민건강 증진을 목적으로, 개인 맞춤형 질병예방, 치료, 건강증진 기술개발 및 첨단 융합 의료기기 개발로 태동기 신시장 선점

⑨ 자율주행차

운전자 또는 승객의 조작 없이 자동차 스스로 운행이 가능한 자동차

구분
내용

시장전망
'30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망

산업생태계
센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재

파급 효과
세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화

⑩ 빅데이터

기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량의 정형 또는 심지어 데이터베이스 형태가 아닌 비정형의 데이터 집합조차 포함한 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술

구분
내용

시장전망
'30년 세계 자율주행차 시장은 6,565억 달러(약 815조원) 규모로 성장할 전망

산업생태계
센서, SW/통합, 제어/HVI, 네트워크, 인프라, V2V, 서비스등의 자율주행에 있어 핵심적인 요소들이 생태계로 존재

파급 효과
세계 수준의 자율차 경쟁력 확보: '20년 고속도로 자율주행 상용화 (레벨3), '30년 완전자율주행 상용화

⑪ 스마트 시티

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

구분
내용

시장전망
세계 스마트시티 시장은 '26년까지 8,737억 달러(1,100조원) 규모를 기록할 전망

산업생태계
도시의 플랫폼화를 위한 플랫폼 (네트워킹 자산), 물리적 자산, 가상 자산, 인적 자산, 경제적 자산, 제도, 사회문화라는 7가지 요소를 중심으로 스마트도시 혁신 생태계 프레임워크를 구성

파급 효과
'22년까지 지능화 기술 등을 집적활용하여 도시문제를 해결하는 지속가능한 스마트시티 혁신 모델플랫폼 구현

⑫ 가상증강현실

가상현실이란 현실에서 존재하지 않는 환경에 대한 정보를 사용자로 하여금 볼 수 있게 하는 방법이고, 증강현실이란 가상현실과는 다르게 사용자가 현재 보고 있는 환경에 가상 정보를 부가하는 형태의 기술

구분
내용

시장전망
세계 VR/AR시장 규모는 '30년 1조 5,000억원에 달할 것으로 전망

산업생태계
VR/AR산업의 생태계는 콘텐츠와 서비스 플랫폼, 네트워크, 디바이스가 결합된 생태계를 이룸

파급 효과
VR/AR 콘텐츠서비스 핵심기술 개발 및 산업과의 융합 촉진을 통한 생태계 고도화 도모

⑬ 신재생에너지

석탄, 석유, 원자력 및 천연가스 등 화석연료가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고, 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미

구 분
요건

시장전망
국내 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 9조원가량으로 성장할 것으로 전망, 세계 신재생에너지 시장 규모는 '30년까지 1조 달러로 (1,264조원) 성장할 것으로 전망

산업생태계
신재생에너지는 태양광, 풍력, 바이오매스 등 매우 다양한 생태계를 이루어져있고, 국내는 태양광과 풍력 위주로 생태계 형성

파급 효과
'30년까지 재생에너지 발전량 비중 20% 달성

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목, 「금융투자업규정」(이하 “금융투자업 규정”) 제1-4조의2 제5항 제2호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산 사유 등으로 예치금 반환 사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식수등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)를 토대로 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)에서 규정하고 있는 기준 등을 충족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

또한, 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 명시된 유망 중점 산업군에 국한하지 않고 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전자/통신

3. 소프트웨어/서비스

4. 바이오제약·의료기기

5. 2차전지

6. 게임/엔터테인먼트 산업

7. 모바일산업

8. 신재생에너지

9. 자동차 부품

10. 신소재·나노융합

11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아울러 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구분
요건

경영성과 등

(택 1)

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련 법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외기준 사항을 정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

공모전주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 증발공규정 제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현시점에서 예상하는 외부용역비는 다음과 같습니다.

구분
금액
비고

기업실사 및 외부평가수수료
100백만원
회계법인

합병자문수수료
300백만원
M&A 자문기관

법률자문 수수료
50백만원
법무법인

합계
450백만원
-

(주1)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결된 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 「자금운영규정」(이하 “자금운영규정”)을 제정하여 이를 토대로 자금을 운영하고 있으며, 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에서 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도를 5억원으로 설정하였습니다. 다만, 당사가 자금운영규정에서 설정한 사용한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 규정 하였습니다.

[자금운영규정]

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

구분

금액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1)

400백만원

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)

600백만원

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)

500백만원

합 계

1,500백만원

(주1)
인수수수료(300백만 원) 등

(주2)
급여(연간 총 12백만 원), 외부감사수수료(연 10백만원), 세무자문 및 IR비용 등

(주3)
기업실사 및 외부평가수수료(100백만 원), 합병자문수수료(250백만 원) 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본 조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

한편, 당사는 공모금액의 100%인 8,000백만원을 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전주주의 투자금액 약 18억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

- 요약 개별 재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 3(당)기 3분기(2025년 09월 30일)
제 2(전)기말(2024년 12월 31일)
제 1(당)기말(2023년 12월 31일)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사 및 검토의견
-
적정
적정

유동자산
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

비유동자산
-
-
-

자산총계
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

유동부채
500,000
3,705,690
165,000

비유동부채
1,497,390,650
1,444,419,448
1,346,304,082

부채총계
1,497,890,650
1,448,125,138
1,346,469,082

자본금
421,000,000
421,000,000
21,000,000

자본잉여금
7,624,930,000
7,624,930,000
185,090,000

기타자본구성요소
246,037,437
246,037,437
246,037,437

이익잉여금(결손금)
221,895,715
144,457,237
(10,559,369)

자본총계
8,513,863,152
8,436,424,674
441,568,068

2025.01.01 ~ 2025.09.30
2024.01.01 ~ 2024.12.31
2023.11.21 ~ 2023.12.31

영업수익
-
-
-

영업이익(손실)
(76,497,325)
(35,149,782)
(8,274,380)

당기순이익(손실)
(77,438,478)
155,016,606
(10,559,369)

주당순이익(손실)
18
43
(50)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제3(당)기 3분기말 2025.09.30 현재

제2(전)기말 2024.12.31 현재

제1(전전)기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

구분
제3(당)기 3분기말
제2(전)기말
제1(전전)기말

자산

유동자산
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

현금및현금성자산
217,302,515
296,793,398
1,788,028,450

단기금융상품
9,566,956,327
9,300,000,000
-

미수수익
177,251,360
287,659,864
-

당기법인세자산
50,243,600
96,550
8,700

비유동자산
-
-
-

자산총계
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

부채

유동부채
500,000
3,705,690
165,000

미지급금
459,560
3,441,690
165,000

예수금
40,440
264,000
-

비유동부채
1,497,390,650
1,444,419,448
1,346,304,082

전환사채, 총액
1,590,000,000
1,590,000,000
1,590,000,000

전환권조정
(204,295,610)
(248,758,034)
(305,914,523)

이연법인세부채
111,686,260
103,177,482
62,218,605

부채총계
1,497,890,650
1,448,125,138
1,346,469,082

자본

자본금
421,000,000
421,000,000
21,000,000

보통주자본금
421,000,000
421,000,000
21,000,000

자본잉여금
7,624,930,000
7,624,930,000
185,090,000

주식발행초과금
7,624,930,000
7,624,930,000
185,090,000

기타자본구성요소
246,037,437
246,037,437
246,037,437

전환권대가
246,037,437
246,037,437
246,037,437

이익잉여금(결손금)
221,895,715
144,457,237
(10,559,369)

미처분이익잉여금
221,895,715
144,457,237
(10,559,369)

자본총계
8,513,863,152
8,436,424,674
441,568,068

자본과부채총계
10,011,753,802
9,884,549,812
1,788,037,150

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제3(당)기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제2(전)기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제2(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제1(전전)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

구분
제3(당)기 3분기
제2(전)기 3분기
제2(전)기
제1(전전)기

수익(매출액)
-
-
-
-

영업비용
76,497,325
30,464,522
35,149,782
8,274,380

영업이익(손실)
(76,497,325)
(30,464,522)
(35,149,782)
(8,274,380)

영업외손익
162,444,581
160,972,203
231,125,265
(5,075,011)

금융수익
206,907,005
203,579,540
288,281,754
56,530

이자비용
44,462,424
42,607,337
57,156,489
5,131,541

법인세비용차감전순이익(손실)
85,947,256
130,507,681
195,975,483
(13,349,391)

법인세비용(수익)
8,508,778
12,920,260
40,958,877
(2,790,022)

당기순이익(손실)
77,438,478
117,587,421
155,016,606
(10,559,369)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
77,438,478
117,587,421
155,016,606
(10,559,369)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
18
34
43
(50)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
18
34
43
(50)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제3(당)기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제2(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제1(전전)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

구분
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.11.21 (전전기초)
21,000,000
185,090,000
-
-
206,090,000

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,559,369)
(10,559,369)

지분의 발행
-
-
246,037,437
-
246,037,437

2023.12.31 (전전기말)
21,000,000
185,090,000
246,037,437
(10,559,369)
441,568,068

2024.01.01 (전기초)
21,000,000
185,090,000
246,037,437
(10,559,369)
441,568,068

당기순이익(손실)
-
-
-
155,016,606
155,016,606

지분의 발행
400,000,000
7,439,840,000
-
-
7,839,840,000

2024.12.31 (전기말)
421,000,000
7,624,930,000
246,037,437
144,457,237
8,436,424,674

2025.01.01 (당기초)
421,000,000
7,624,930,000
246,037,437
144,457,237
8,436,424,674

당기순이익(손실)
-
-
-
77,438,478
77,438,478

2025.09.30 (당3분기말)
421,000,000
7,624,930,000
246,037,437
221,895,715
8,513,863,152

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제3(당)기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제2(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제1(전전)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

구분
제3(당)기 3분기
제2(전)기
제1(전전)기

영업활동현금흐름
(79,490,883)
(31,075,052)
(8,061,550)

당기순이익(손실)
77,438,478
155,016,606
(10,559,369)

당기순이익조정을 위한 가감
(153,935,803)
(190,166,388)
2,284,989

이자비용
44,462,424
57,156,489
5,131,541

이자수익
(206,907,005)
288,281,754
56,530

법인세비용(수익)
8,508,778
(40,958,877)
2,790,022

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(3,205,690)
3,444,930
156,300

미지급금의 증가(감소)
(2,982,130)
3,276,690
165,000

예수금의 증가(감소)
(223,560)
264,000
-

당기법인세자산의 감소(증가)
-
(95,760)
(8,700)

이자수취
116,372
621,890
56,530

법인세환급(납부)
95,760
7,910
-

투자활동현금흐름
-
(9,300,000,000)
-

단기금융상품의 취득
-
9,300,000,000
-

재무활동현금흐름
-
7,839,840,000
1,796,090,000

보통주 발행
-
7,839,840,000
206,090,000

전환사채의 증가
-
-
1,590,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
(79,490,883)
(1,491,235,052)
1,788,028,450

기초현금및현금성자산
296,793,398
1,788,028,450
-

기말현금및현금성자산
217,302,515
296,793,398
1,788,028,450

5. 재무제표 주석

제 3 기 분기말 : 2025년 09월 30일 현재

제 2 기말 : 2024년 12월 31일 현재

비엔케이제2호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항비엔케이제2호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 11월 21일에 설립되었으며, 2024년 03월 05일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사는 본사를 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(BNK금융타워)에 두고 있습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 회사의 자본금은 421,000천원이며, 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
지분수
지분율

현대기술투자 주식회사
200,000
4.75%

주식회사 비엔케이투자증권
10,000
0.24%

기타주주
4,000,000
95.01%

합계
4,210,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 2025년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.2 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험보고기간 종료일 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다.

4.1.2 신용위험보고기간 종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
신용위험최대노출금액
장부금액
신용위험최대노출금액

현금및현금성자산
217,302,515
217,302,515
296,793,398
296,793,398

단기금융상품
9,566,956,327
9,566,956,327
9,300,000,000
9,300,000,000

미수수익
177,251,360
177,251,360
287,659,864
287,659,864

합계
9,961,510,202
9,961,510,202
9,884,453,262
9,884,453,262

4.1.3 유동성 위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말
(단위: 원)

구분
장부금액
3개월이하
3개월~1년이하
1년~5년이하

미지급금
459,560
459,560
-
-

전환사채
1,385,704,390
-
-
1,590,000,000

합계
1,386,163,950
459,560
-
1,590,000,000

(2) 전기말
(단위: 원)

구분
장부금액
3개월이하
3개월~1년이하
1년~5년이하

미지급금
3,441,690
3,441,690
-
-

전환사채
1,341,241,966
-
-
1,590,000,000

합계
1,344,683,656
3,441,690
-
1,590,000,000

4.2 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

부채
1,497,890,650
1,448,125,138

자본
8,513,863,152
8,436,424,674

부채비율
17.59%
17.17%

5. 금융상품의 공정가치당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
217,302,515
217,302,515
296,793,398
296,793,398

단기금융상품
9,566,956,327
9,566,956,327
9,300,000,000
9,300,000,000

미수수익
177,251,360
177,251,360
287,659,864
287,659,864

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
459,560
459,560
3,441,690
3,441,690

전환사채
1,385,704,390
1,385,704,390
1,341,241,966
1,341,241,966

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하였습니다.

6. 범주별 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
217,302,515
296,793,398

단기금융상품
9,566,956,327
9,300,000,000

미수수익
177,251,360
287,659,864

소계
9,961,510,202
9,884,453,262

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
459,560
3,441,690

전환사채
1,385,704,390
1,341,241,966

소계
1,386,163,950
1,344,683,656

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

직전3개월
누적
직전3개월
누적

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

이자수익
73,566,611
206,907,005
186,410,683
203,579,540

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

이자비용
14,983,674
44,462,424
14,306,113
42,607,337

7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

기업자유예금
국민은행
217,302,515
296,793,398

8. 단기금융상품

당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
BNK부산은행
1,340,362,660
1,300,000,000

채권및어음
국민은행
8,226,593,667
8,000,000,000

합계
9,566,956,327
9,300,000,000

9. 사용이 제한된 금융상품당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말

단기금융상품
9,566,956,327
9,300,000,000

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

10. 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
459,560
3,441,690

11. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역

(단위 : 원)

명 칭
구 분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,590,000,000
1,590,000,000

전환권조정
(204,295,610)
(248,758,034)

합계
1,385,704,390
1,341,241,966

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,590,000,000원

발행일
2023년 11월 28일
만기일
2028년 11월 28일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2023년 12월 28일부터 2028년 11월 27일까지

인수인
주식회사 비엔케이투자증권 990,000,000원이베스트투자증권 주식회사 150,000,000원한화투자증권 주식회사 150,000,000원하이투자증권 주식회사 150,000,000원디에스투자증권 주식회사 150,000,000원

12. 자본금당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주당 액면금액
100원
100원

발행한 주식수
4,210,000주
4,210,000주

보통주자본금
421,000,000원
421,000,000원

13. 자본잉여금 및 기타자본요소당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금 및 기타자본요소의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
7,624,930,000
7,624,930,000

전환권대가
246,037,437
246,037,437

14. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역

(단위 : 원)

구분
당분기말
전기말

이익잉여금
221,895,715
144,457,237

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
144,457,237
(10,559,369)

당기순이익(손실)
77,438,478
117,587,421

기말
221,895,715
107,028,052

15. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기의 판매관리비 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

직전3개월
누적
직전3개월
누적

직원급여
1,500,000
4,500,000
1,500,000
3,500,000

복리후생비
60,030
160,080
60,030
120,060

통신비
0
844,040
-
-

세금과공과금
61,140
164,540
61,860
123,350

도서인쇄비
0
1,771,000
-
495,000

지급수수료
3,795,000
69,057,665
4,795,000
26,226,112

합계
5,416,170
76,497,325
6,416,890
30,464,522

16. 금융손익당분기 및 전분기의 금융손익 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

직전3개월
누적
직전3개월
누적

금융수익:

이자수익
73,566,611
206,907,005
186,410,683
203,579,540

금융비용:

이자비용
14,983,674
44,462,424
14,306,113
42,607,337

17. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 9.9%(2024년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 9.9%)입니다.

18. 주당손익(1) 기본주당손익

(단위 : 원)

내역
당분기
전분기

직전3개월
당분기
직전3개월
전분기

보통주 당기순이익(손실)
47,903,257
77,438,478
149,284,600
117,587,421

가중평균유통보통주식수(주)
4,210,000
4,210,000
4,210,000
3,436,277

기본주당순이익(손실)
11
18
35
34

(2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 주, 원)

일자
구분
주식수
일수(일)
적수

2025-01-01
기초
4,210,000
273
1,149,330,000

계
1,149,330,000

가중평균유통보통주식수
4,210,000

2) 전분기

(단위 : 주, 원)

일자
구분
주식수
일수(일)
적수

2024-01-01
기초
210,000
274
57,540,000

2024-02-23
유상증자
4,000,000
221
884,000,000

계
941,540,000

가중평균유통보통주식수
3,436,277

(3) 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당분기 및 전분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.19. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
명 칭

기타특수관계자
주식회사 비엔케이투자증권

현대기술투자 주식회사

엘에스증권 주식회사

한화투자증권 주식회사

하이투자증권 주식회사

디에스투자증권 주식회사

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자
관계
당분기
전분기

이자비용(주1)
이자비용(주1)

주식회사 비엔케이투자증권
기타특수관계자
27,684,152
26,529,097

엘에스증권 주식회사
기타특수관계자
4,194,568
4,019,560

한화투자증권 주식회사
기타특수관계자
4,194,568
4,019,560

하이투자증권 주식회사
기타특수관계자
4,194,568
4,019,560

디에스투자증권 주식회사
기타특수관계자
4,194,568
4,019,560

합계

44,462,424
42,607,337

(주1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각에 따라 발생된 이자비용입니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 원)

특수관계자
관계
당분기말

채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채(주1)

주식회사 비엔케이투자증권
기타특수관계자
-
-
-
990,000,000

엘에스증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

한화투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

하이투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

디에스투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

합 계
-
-
-
1,590,000,000

(주1) 상기 전환사채는 할인전의 액면금액으로 기재하였습니다.2) 전기말

(단위 : 원)

특수관계자
관계
전기말

채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채(주1)

주식회사 비엔케이투자증권
기타특수관계자
-
-
-
990,000,000

엘에스증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

한화투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

하이투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

디에스투자증권 주식회사
기타특수관계자
-
-
-
150,000,000

합 계
-
-
-
1,590,000,000

(주1) 상기 전환사채는 할인전의 액면금액으로 기재하였습니다.(4) 당분기와 전분기중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 없습니다.(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직·간접적으로 당해 회사 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보수총액은 9,000,000원 입니다.20. 우발채무와 약정사항(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 8,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(2) 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없고, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 아울러, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여아 하는 등의 제한이 있습니다.(3) 회사는 자본시장법 및 금융투자업규정 등에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 회사는 최초 주권 모집 이전에 한하여 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 이외 일체의 자금차입, 타인을위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 회사는 코스닥시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 3억원을 주식회사 비엔케이투자증권에 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 전기중 지급한 인수수수료 1.5억원은 주식 발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 1.5억원은 회사가 다른 법인과 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.21. 합병계약의 체결

당사는 비상장법인인 (주)보원케미칼과 1 : 0.3454231의 비율((주)보원케미칼 : 당사)로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

합병방법
주권비상장법인인 (주)보원케미칼이 코스닥시장 상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적(주)를 흡수합병함

합병승인을 위한 주주총회일
2026년 1월 15일

채권자 이의제출기간
2026년 1월 16일 ~ 2026년 2월 19일

합병기일
2026년 2월 20일

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당을 지급하지 않는 기업이므로 해당사항 없음
배당을 지급하지 않는 기업이므로 해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
향후 개선 계획 없음
향후 개선 계획 없음

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
2024.12
X
-
2024.12.31
X
-

-
2023.12
X
-
2023.12.31
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

4. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
18
155
-11

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

5. 과거 배당이력당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023.11.21
-
보통주
210,000
100
1,000
설립자본금

2024.02.23
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
코스닥시장 상장공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채
1
2023년 11월 28일
2028년 11월 28일
1,590,000,000
보통주
2023년 12월 28일 ~ 2028년 11월 27일
100
1,000
1,590,000,000
1,590,000
(주1)

합 계
-
-
-
1,590,000,000
-
-
-
-
1,590,000,000
1,590,000
-

(주1)

구 분

내용

사채의 종류
제1호 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2023년 11월 28일

만 기 일 자
2028년 11월 28일

권 면 총 액

1,590,000,000원

표면이자율
0.00%

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2023년 12월 28일부터 2028년 11월 27일까지

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- BNK투자증권 990,000,000원(62.26%)- 엘에스증권 150,000,000원(9.43%)- 하이투자증권 150,000,000원(9.43%)- 한화투자증권 150,000,000원(9.43%)- 디에스투자증권 150,000,000원(9.43%)

전환가능주식수

- 전환주식수 : 1,590,000주

보호예수기간(주1)
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 ㈜BNK투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
(주2)

비 고

전환가격 조정에 관한 사항

1. "사채권자"의 전환청구 전에 "발행회사"가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

-아 래-

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3. 조정된 전환가격이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

4. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(주1)

전환사채 인수자인 ㈜BNK투자증권, 엘에스증권㈜, 하이투자증권㈜, 한화투자증권㈜, 디에스투자증권㈜은 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 ㈜BNK투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주간계약서>

제3 조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "BNK투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

(주2)

[전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항]전환사채 인수자인 ㈜BNK투자증권, 엘에스증권㈜, 하이투자증권㈜, 한화투자증권㈜, 디에스투자증권㈜은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사신청서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한, 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

<주주간계약서>

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

다. 미상환 신주인수권사채 등 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

비엔케이제2호기업인수목적
회사채
사모
2023년 11월 28일
1,590,000,000
0.000%
-
2028년 11월 28일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,590,000,000
0.000%
-
-
-
-

주) 상기 기재된 2023년 11월 28일 발행 회사채는 제1회 무보증 전환사채입니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥상장)
-
2024년 02월 22일
KB국민은행 신탁
8,000
KB국민은행 신탁
8,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 납입(보통주)
-
2023년 11월 21일
SPAC운영자금
210
SPAC운영자금
210
운영자금

제1회차 무보증 사모 전환사채
1회차
2023년 11월 28일
SPAC운영자금
1,590
SPAC운영자금
78
운영자금

다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역

당사의 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
217,302,515
217,302,515
296,793,398
296,793,398

단기금융상품
9,566,956,327
9,566,956,327
9,300,000,000
9,300,000,000

미수수익
177,251,360
177,251,360
287,659,864
287,659,864

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
459,560
459,560
3,441,690
3,441,690

전환사채
1,385,704,390
1,385,704,390
1,341,241,966
1,341,241,966

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

사. 기업인수목적회사의 차비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
아. 기업인수목적회사의 차비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향
당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제3기(당기)
감사보고서
이촌회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제2기(전기)
감사보고서
이촌회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
감사보고서
이촌회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 (당기)
이촌회계법인
회계감사
-
-
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
회계감사
10
53
10
53

제1기(전전기)
이촌회계법인
회계감사
10
45
10
45

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 (당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 (당기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 30일
감사, 감사인
서면통지
설립시 재무제표 감사 수행 결과 및 향후 일정 논의

2
2024년 03월 12일
감사, 감사인
서면통지
기말감사 결과 보고

3
2024년 07월 25일
감사, 감사인
서면통지
반기검토결과협의

4
2025년 01월 10일
감사, 감사인
유선회의
감사계획 및 향후 일정 협의

5
2025년 03월 18일
감사, 감사인
서면통지
기말감사결과 협의

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없습니다.
사. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제3기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제2기(전기)
내부회계관리제도
2025년 2월 14일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제1기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 2월 14일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제4기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제3기(전기)
내부회계관리제도
2025년 2월 20일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제2기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 2월 20일
중요성의 관점에서 효과적으로설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제3기(당기)
내부회계관리제도
이촌회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제2기(전기)
내부회계관리제도
이촌회계법인
검토
중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
내부회계관리제도
이촌회계법인
검토
중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

(4) 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당 인력의 공인회계사 자격증 보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수*

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A×100)

감사(위원회)
1
1
-
-
26

이사회
1
1
1
100
26

기타관련부서
1
1
-
-
26

(5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
전화번호
회계담당자등록여부
경력
교육실적

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
정세영
02-2071-7639
-
26개월
20년
-
-

나. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용

구분
내용 (이사회 운영규정)
비고

권한

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사·감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 추가로 이사를 선임한 사실이 없습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사 중 주주의 추천에 따른 이사후보는 없습니다.

당사는 향후 이사를 선임하기 위한 주주총회 개최 시에 상법 제542조의4 제2항 및 제542조의5, 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 개최일 2주간 전에 이사후보의 성명, 약력, 추천인 등 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고할 예정입니다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사 현황

성명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

방명환(61.01.01)

23.01~현재 우리하이샤시 이사

20.10~22.06 삼우산업개발 이사

19.01~20.03 삼우산업개발 대표

16.02~18.01 BNK투자증권 상무

79.01~15.12 부산은행 영업본부장

이해관계 없음
결격요건 없음(주1)
-

(주1)
당사의 사외이사 방명환은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

「상법」 상 사외이사의 결격요건
해당여부

사외이사

방명환

Ⅰ. 상법 제382조의제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
미해당

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
미해당

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
미해당

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
미해당

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
미해당

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
미해당

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
미해당

Ⅱ. 상법 제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자
미해당

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
미해당

③ 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
미해당

④ 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
미해당

⑤ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제4항) 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인
미해당

⑥ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
미해당

⑦ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

2. 다음의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

미해당

(6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용
비고

제1조

(목적)

이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
-

제2조(적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
-

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.
-

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

-

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

-

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

-

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

-

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

-

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사ㆍ감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정 내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

제11조

(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
-

제12조

(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
-

제13조

(이사에 대한

직무집행

감독원)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다

-

제14조

(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

-

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

1
2023.11.21

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

이사 3명

감사 1명

2
2023.11.23

1. 사규 제정의 건

2. 기장 대리인 선임의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. 공모자금 예치약정의 건

6. 임시주주총회 소집의 건

가결

이사 3명

감사 1명

3
2023.11.28
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

이사 3명

감사 1명

4
2024.01.18
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

이사 3명

감사 1명

5
2024.02.14
1. 제1기 재무제표 승인의 건
가결

이사 3명

감사 1명

6
2024.02.21
1. 제1기 정기주주총회 개최의 건
가결

이사 3명

감사 1명

7
2025.02.14
1. 제2기 재무제표 승인의 건
가결

이사 3명

감사 1명

8
2025.02.21
1. 제2기 주주총회 소집결의의 건
가결

이사 3명

감사 1명

9
2025.05.02
1. 피합병법인의 가치 산정을 위한 용역계약 체결의 건
가결

이사 3명

감사 1명

10
2025.08.29
1. 합병계약 체결의 건2. 상장예비심사신청서 제출의 건
가결

이사 3명

감사 1명

11
2025.12.12
1. 합병계약 변경 체결의 건
가결

이사 3명

감사 1명

12
2025.12.22
1. 합병계약 변경 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결

이사 3명

감사 1명

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하지 않았습니다.

(4) 사외이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(5) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

구 분
내 용
비고

제6조

(직무)

① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

-

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산ㆍ상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

-

제10조

(감사의 의견표명)

① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

-

제15조

(이사의

보고에 대한 조치)

① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

-

제19조

(이사회 등

중요회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-

제20조

(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요 에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

-

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명
주요경력
결격요건여부
비고

임재헌

(64.01.04)

16.09~현재 무림캐피탈 대표이사

14.02~16.08 G&A PE 부사장

08.10~14.01 이트레이드증권 전무

88.01~08.09 LG증권

결격사항 없음
-

당사의 감사 임재헌은 상법 제542조의10 제2항에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

「상법」 상 감사의 결격요건
해당여부

감사

임재헌

상법 제542조의10 제2항

① 상법 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

미해당

② 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
미해당

③ 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령(상법 시행령 제36조제2항)으로 정하는 자

1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

미해당

(4) 감사의 독립성당사의 감사 임재헌은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
참석 여부

1
2023.11.21

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
참석

2
2023.11.23

1. 사규 제정의 건

2. 기장 대리인 선임의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. 공모자금 예치약정의 건

6. 임시주주총회 소집의 건

가결
참석

3
2023.11.28
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석

4
2024.01.18
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
참석

5
2024.02.14
1. 제1기 재무제표 승인의 건
가결
참석

6
2024.02.21
1. 제1기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석

7
2025.02.14
1. 제2기 재무제표 승인의 건
가결
참석

8
2025.02.21
1. 제2기 주주총회 소집결의의 건
가결
참석

9
2025.05.02
1. 피합병법인의 가치 산정을 위한 용역계약 체결의 건
가결
참석

10
2025.08.29
1. 합병계약 체결의 건2. 상장예비심사신청서 제출의 건
가결
참석

11
2025.12.12
1. 합병계약 변경 체결의 건
가결
참석

12
2025.12.22
1. 합병계약 변경 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
발기인총회제1기 임시주주총회제1기 정기주주총회제2기 정기주주총회
-

나. 소수주주권증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,210,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,210,000
-

-
-
-

주)

당사의 설립을 위하여 2023년 11월 21일 각 발기인간 체결한 '주주간계약서'에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수 청구권을 행사하지 못합니다.

<주주간계약서>

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
회사 인터넷 홈페이지 게재http://www.bnkspac2.com(부득이한 경우 한국경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
가결여부

2023.11.21
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
가결

2023.11.24
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건3. 임원 퇴직금 규정 승인의 건4. 외부감사인 선임의 건
가결

2024.03.29
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

2025.03.31
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

삼성증권
본인
보통주
201,872
4.80
201,872
4.80
(주1)

계
보통주
201,872
4.80
201,872
4.80
-

-
-
-
-
-
-

(주1)
상기 최대주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부 및 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주주명부와 차이가 존재할 수 있습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼성증권(주1)
76,422
박종문
-
-
-
삼성생명보험
29.39

(주1)
상기 최대주주의 기본정보는 삼성증권㈜가 2025년 8월 14일 전자공시시스템(DART)에 공시한 2025년 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
삼성증권

자산총계
75,765,098

부채총계
67,929,584

자본총계
7,835,514

매출액(주2)
1,862,132

영업이익
1,045,107

당기순이익
792,232

(주1)
상기 최대주주의 재무정보는 삼성증권㈜가 2025년 11월 14일 전자공시시스템(DART)에 공시한 2025년 3분기 보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(주2)
삼성증권㈜는 별도의 매출액을 기재하지 않아 순영업손익을 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼성생명보험㈜(주1)
78,085
홍원학
0.00
-
-
삼성물산㈜
19.34

-
-
-
-
-
-

(주1)
상기 최대주주의 최대주주의 기본정보는 삼성생명보험㈜가 2025년 11월 14일 전자공시시스템(DART)에 공시한 2025년 3분기 보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
삼성생명보험 주식회사

자산총계
335,306,866

부채총계
294,382,946

자본총계
40,923,920

매출액
26,807,464

영업이익
2,485,205

당기순이익
2,232,022

(주1)
상기 최대주주의 최대주주의 재무정보는 삼성생명보험㈜가 2025년 11월 14일 전자공시시스템(DART)에 공시한 2025년 3분기 보고서를 참고하여 작성하였습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 11월 21일
현대기술투자
200,000
95.24
발기주주
공모전 지분율(공모후 지분율 4.75%)

2024년 03월 11일
KB증권
240,000
5.70
장내매매
-

2024년 04월 22일
KB증권
287,405
6.83
장내매매
-

2024년 09월 12일
KB증권
195,405
4.64
장내매매
-

2024년 09월 12일
현대기술투자
200,000
4.75
KB증권 장내매매로 인한 최대주주 변경
-

2024년 12월 31일
삼성증권
201,872
4.80
장내매매
-

(주1)
상기 최대주주의 변동내역은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부 및 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주주명부와 차이가 존재할 수 있습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(주1)
상기 주식 소유현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부 및 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주주명부와 차이가 존재할 수 있습니다.

바. 소액주주현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,937
1,961
98.78
2,051,841
4,210,000
48.73
-

(주1)
상기 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준 주주명부 및 지분공시를 기준으로 작성하였으며, 증권신고서 제출일 현재 주주명부와 차이가 존재할 수 있습니다.

사. 주가 및 주식거래 실적

구 분
2025년 06월
2025년 07월
2025년 08월
2025년 09월
2025년 10월
2025년 11월

주가
최고
2,040
2,025
2,020
-
-
-

최저
2,015
2,000
2,005
-
-
-

평균
2,028
2,012
2,017
-
-
-

거래량
일 최고
29,710
89,124
40,666
-
-
-

일 최저
29
378
24
-
-
-

일 평균
8,678
22,411
9,160
-
-
-

월간
164,875
515,444
183,201
-
-
-

(주1)
2025년 8월 29일 ~ 2025년 12월 15일은 합병예비심사신청서 제출에 따른 거래정지기간에 해당합니다.

아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항

(1) 공모 전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 ㈜BNK투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년까지)

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 공모전주주는 상법 522조에 따른 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.

<주주간계약서>제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약 제4.2조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<주주간계약서>제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(4) 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정민중
남
1979년 06월
대표이사
사내이사
비상근

경영

총괄

22.03~현재 ㈜J&M Partners

19.01~22.02 NPX Private Equity

18.09~18.12 파운트투자자문 이사

-
-
-
2023.11.21~현재
2026년 11월 21일

정세영
남
1978년 12월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리공시

21.04~현재 BNK투자증권

12.04~18.06 하이투자증권

06.01~07.10 삼정회계법인

-
-
-
2023.11.21~현재
2026년 11월 21일

방명환
남
1961년 01월
사외이사
사외이사
비상근

합병

자문

23.01~현재 우리하이샤시 이사

20.10~22.06 삼우산업개발 이사

19.01~20.03 삼우산업개발 대표

16.02~18.01 BNK투자증권 상무

79.01~15.12 부산은행 영업본부장

-
-
-
2023.11.21~현재
2026년 11월 21일

임재헌
남
1964년 01월
감사
감사
비상근
감사

16.09~현재 무림캐피탈 대표이사

14.02~16.08 G&A PE 부사장

08.10~14.01 이트레이드증권 전무

88.01~08.09 LG증권

-
-
-
2023.11.21~현재
2026년 11월 21일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원성명
수행연도
M&A 및 IPO 관련 업무

정민중
2023년
모티바코리아 (IPO자문), 이녹스에코엠 (IPO자문)

2022년
트렉시 (M&A자문)

2021년 이전
코핀커뮤니케이션즈 (M&A실무), 탑코미디어 (M&A자문)

감사임재헌

2021년

이전

하이비젼시스템 (SPAC합병자문)

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사 정관 제 33조(이사임기)에 의하면 임원의 임기는 기업인수목적회사로서 행하는 합병의 효력이 발생하지 않는 한 2023년 11월 21일로부터 3년간이며, 회사 규정상 임원의 변경을 예방하기 위한 별도의 규정 및 계약사항을 두지 않고 있습니다.

다만, 당사의 임원 중 기타비상무이사는 발기인의 임직원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

향후 당사는 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화 할 예정입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

(단위 : 주, %)

임원성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

정민중
㈜J&M Partners
금융투자업
대표이사
운용총괄
2022.03~현재
-
-
-

정세영
㈜BNK투자증권
금융투자업
이사
DCM
2021.04~현재
-
-
-

방명환
㈜우리하이샤시
창호공사업
이사
영업총괄
2023.01~현재
-
-
-

임재헌
무림캐피탈㈜
금융리스업
대표이사
운용총괄
2016.09~현재
-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

다만, 당사는 정관 제58조 제4항에 따라 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리
남
1
-
-
-
1
26개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
26개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간승인금액

감사
1
10,000,000
연간승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
16,500,000
4,125,000
-

(주1)
당사는 기타비상무이사를 제외한 이사 및 감사에게 매월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다.

(주2)
상기 보수총액은 2025년 1월~11월 간 지급된 보수총액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
5,500,000
2,750,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
5,500,000
5,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,500,000
5,500,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

'25.08.29
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 ㈜보원케미칼이 코스닥시장 상장법인인 비엔케이제호기업인수목적㈜를 흡수합병
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할수 없습니다. 당기말 현재 당사는 국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 8,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(2) 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없고, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 아울러, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여아 하는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장법 및 금융투자업규정 등에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 당사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이전에 한하여 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 이외 일체의 자금차입, 타인을위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 당사는 코스닥시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 3억원을 주식회사 BNK투자증권에 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 당기중 지급한 인수수수료 1.5억원은 주식 발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 1.5억원은 당사가 다른 법인과 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액 80억원의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.
라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것
O

공모금액 100% 신탁 (KB국민은행과 신탁약정 체결)

② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O

정관 제57조에 기재

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O

BNK투자증권

(2025년 3분기말 자기자본 11,908억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O

결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O

충족

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O

정관 제59조에 기재

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O

정관 제58조에 기재

⑧ 해산사유 발생시 예치·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O

정관 제60조에 기재

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O

㈜BNK투자증권10.2% 예정(주1)

(주1)
발행총액 98억원(공모전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 18.0억원, 공모금액 80.0억원) 중 투자매매업자 ㈜BNK투자증권의 주식 등 투자금액은 10.0억원(발기취득 보통주 0.1억원, 공모전 전환사채 9.9억원)으로 발행총액의 10.2%에 해당합니다.

마. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 ㈜BNK투자증권은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 ㈜BNK투자증권의 자기자본은 11,908억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 9,800백만원(공모전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 18.0억원, 공모금액 80.0억원) 중 금융투자업자 ㈜BNK투자증권의 주식 등 투자금액은 총 10.0억원(발기취득 보통주 0.1억원, 공모전 전환사채 9.9억원)으로 발행총액의 10.2%를 소유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립건수
합병탐색건수
합병진행건수
합병완료건수
해산건수
합병 완료율

㈜BNK투자증권
3
1
1
1
1
33.33%

주1) '합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.주2) '합병진행건수'는 합병계약이 체결되는 등 합병 대상이 정해진 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.주3) '합병 완료율'은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원, %)

회사명

대상

회사

회사합병가액

상대회사

합병가액

자산

가치

수익

가치

수익가치비중
합병방법
합병신주 주가

상장일
상장후 6개월
상장후 1년

교보비엔케이기업인수목적㈜
나무기술㈜
2,000
17,418
2,423
27,414
60%
SPAC존속
1,570
4,110
2,670

<해산 현황>

(단위: 원)

회사명
모집(매출) 총액

가중평균

발행가격

합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

비엔케이제1호기업인수목적㈜
8,000,000,000
1,702
-
2,191

(주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

(주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

㈜BNK투자증권
1
-12%
-23%
166%
20%

주1)
괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

나무기술㈜
2018.11.28
지율회계법인
41,996
46,903
-12%
47,452
58,481
-23%
2,914
-1,919
166%
3,618
2,881
20%
2018년

주1)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였습니다.

주2)
실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재하였습니다.

주3)
괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

바. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
의무보유주식수(보호예수주식수)
의무보유일(보호예수일)
반환가능일
의무보유(보호예수)기간
의무보유(보호예수)사유
총발행주식수

보통주
210,000
2023.12.05
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
4,210,000

전환사채
(주2)
2023.12.05
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
1,590,000(주2)

(주1)
투자매매업자인 ㈜BNK투자증권이 소유하고 있는 10,000주 및 전환사채 990,000,000원은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

(주2)
전환사채 :1,590,000,000원(전환가능주식수 1,590,000주)

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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