롯데리츠 — 주주총회소집공고 (20251219)
제출인: 롯데리츠

주주총회소집공고
6.0
롯데위탁관리부동산투자회사주식회사

주주총회소집공고

2025년 12월 19일

회 사 명 :
롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
롯데에이엠씨 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)

(전 화)02-3213-8167

(홈페이지)http://www.lottereit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 최 동 민

(전 화) 02-3213-8154

주주총회 소집공고

(2026년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조의 규정에 의거 2026년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시
: 2026년 1월 5일(월) 오전 9시 30분

2. 장 소
: 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층

3. 회의 목적사항

(보고안건) 감사보고

(부의안건)

제 1 호 의안: 부동산매매계약 체결의 건

제 2 호 의안: 책임임대차계약 체결의 건

제 3 호 의안: 자산보관계약 변경의 건

제 4 호 의안: 제15기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

제 5 호 의안: 제15기 사업계획 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 공고하고, 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항은 당 사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 당사의 본점, 명의개서대행기관 한국예탁결제 원, 금융위원회, 거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 본인신분증

나. 대리행사

- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주 본인의 인감 날인), 주주의 인감 증명서, 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주의 법인인감 날인), 대리인의 신분증, 사업자등록증, 법인인감증명서

* 회사 홈페이지(www.lottereit.co.kr) 공시 게시판에 첨부된 위임장 양식을 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템(K-VOTE)

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

- 2025년 12월 26일 오전 9시부터 ~ 2026년 1월 4일 오후 5시까지 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 안내사항

- 주주님들께는 주주총회에서 아래의 방법 중 한 가지를 택하시어 의결권 행사가 가능합니다.

(1)직접참석, (2)전자투표제도 활용, (3)의결권대리행사권유제도 활용

- 총회장 주변 교통상황이 혼잡한 관계로
대중교통 이용
을 부탁드립니다.

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 법인이사 롯데에이엠씨 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출

롯데쇼핑㈜

(최대주주 본인)

2025.07.01 ~ 11.30
491
70.2%

임대매출

롯데글로벌로지스㈜

(계열회사)

2025.07.01 ~ 11.30
21
3.0%

임대매출

㈜호텔롯데

(계열회사)

2025.07.01 ~ 11.30
50
7.1%

※ 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함.※ 상기 임대매출 비율은 최근 사업년도(2025.01.01~2025.06.30)말 매출총액(700억원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

롯데쇼핑㈜

(최대주주 본인)

임대매출
2025.07.01 ~ 11.30
491
70.2%

㈜호텔롯데

(계열회사)

임대매출
2025.07.01 ~ 11.30
50
7.1%

※ 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함.※ 상기 임대매출 비율은 최근 사업년도(2025.01.01~2025.06.30)말 매출총액(700억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성
부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시되었고 이후에도 추가적인 공모상장리츠가 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로시작하여 2025년 11월말 기준 총 444개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 117.8조원이며, 이 중 상장리츠는 25개, 총 자산규모 19.2조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2025년 11월)

유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 11월).jpg
유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 11월)

유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
유형별 리츠 수 및 자산총계

운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 11월).jpg
운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계(2025년 11월)

운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계

2) 리츠 산업의 성장성지난 (2015년말~2025년 11월) 리츠 총자산 규모는 약 99.8조원이 증가하였고, 리츠수는 319개가 증가하였습니다. 향후 공모 상장 리츠가 활성화되고, 확정급여(DB)형 퇴직연금의 리츠투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2025년 11월)

리츠 수 및 자산규모 변동추이(2025년 11월).jpg
리츠 수 및 자산규모 변동추이(2025년 11월)

리츠 수 및 자산규모 추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 추이

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황
당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 공모상장리츠에 대한 정부의 정책지원이 점진적으로 확대되고 있습니다. 2019년 12월에는 고용노동부가 DC형과 IRP형 퇴직연금도 공모상장리츠에 투자할 수 있도록 시행규칙을 개정하여, 상장리츠의 수요기반에 크게 기여할 수 있는 근거가 마련되었습니다. 또한 국토교통부에서 2019년 9월에 발표한 '공모형 부동산간접투자 활성화 방안'의 일환으로 추진하는 정책들도 있습니다. 특히, 공모리츠(펀드)에 대한 토지분 재산세 분리과세 유지방침과 투자금액 5천만원 한도로 3년 보유시 배당소득 분리과세 9% 적용, 그리고 현물출자에 대한 양도차익 법인세 과세이연 등의 혜택 등으로 공모형 상장리츠 시장은 향후 더욱 확대될것으로 기대됩니다.
나. 임대조건
회사는 리테일/물류 자산에 대하여 롯데쇼핑㈜, 롯데글로벌로지스㈜와 책임임대차(Master lease) 계약을 체결하였으며, Triple-net계약 조건에 따라, 수선유지비, 보험, 제세공과 등을 임차인이 부담하여, 회사의 관리부담을 경감시키고, 안정적인 배당수익률을 유지합니다. 다만, 2024년 9월 30일 취득한 L7 HOTELS 강남타워의 경우 호텔롯데(주)를 포함한 임차인별 임대차계약을 체결하여 운영 합니다.
다. 시장의 특성
전술한 '가.업계의 현황' 참고
라. 시장점유율
전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 회사의 개요

1) 회사명: 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사

2) 설립일: 2019. 03. 29

3) 소재지: 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)

4) 사업목적: 당사는 부동산투자회사법에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 합니다.

① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산의 개발사업

③ 부동산의 임대차

④ 증권의 매매

⑤ 금융기관에의 예치

⑥ 지상권·임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁자산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

⑧ 위 각호에 부수하는 업무

5) 자산 및 자본금 규모(2025.09.30기준): 총 자산 26,155억원, 자본금 1,445억원 6) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

- 존속기간 : 영속

- 해산사유 :

① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가의 취소

⑦ 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가가 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하는 경우

2. 회사의 연혁

1) 당해 회사의 연혁

가) 설립경과 및 설립 이후의 변동사항

- 2019.03.29 발기인총회 (자본금 : 50억원) - 2019.04.04 일반사무위탁계약체결 (㈜국민은행) - 2019.04.05 자산관리위탁계약체결 (롯데에이엠씨㈜) - 2019.04.05 자산보관위탁계약체결 (㈜우리은행) - 2019.05.14 국토교통부 영업인가 - 2019.05.30 유상증자 (자본금 : 380억원) - 2019.05.30 롯데백화점 강남점 취득(현물출자) 및 책임임대차 개시 - 2019.10.16 롯데백화점 (구리점, 광주점, 창원점) 롯데아울렛 (율하점, 청 주점) 롯데마트 (율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점) 매입 및 책임임대차개시 - 2019.10.16 유상증자 (자본금 : 860억원 - 공모) - 2019.10.30 한국거래소 유가증권시장 상장 (보통주 : 171,968,884주) - 2020.12.14 국토교통부 변경인가 - 2021.03.17 유상증자(주주배정, 자본금: 1,215억원) - 2021.03.17 롯데백화점(안산점, 중동점), 롯데프리미엄아울렛(이천점), 롯데마트(춘천점, 계양점), 롯데마트몰 김포물류센터 취득 및 책임임대차 개시 - 2021.03.26 한국거래소 유상증자 신주발행(보통주 : 71,000,000주) - 2021.12.15 롯데마트(경기양평점) 취득 및 책임임대차 개시 - 2022.09.26 자산보관변경위탁계약체결 (증권 및 현금: ㈜우리은행, 부동산: 대한토지신탁(주)) - 2024.05.21 코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사(DF타워) 우선주 취득(1,400,000주) - 2024.07.29 일반사무위탁계약체결 변경 ((주)국민은행->(주)케이비펀드파트너스) 물적분할 - 2024.09.30 L7 HOTELS 강남타워 취득 및 임대차 개시 - 2024.11.13 유상증자 (주주배정, 자본금 : 1,445억원) - 2024.11.22 유상증자 신주상장 (보통주 46,000,000주) 나) 상호의 변경: 해당사항 없음. 다) 합병, 영업양수 또는 영업양도: 해당사항 없음. 라) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생: "2. 회사의 연혁" 참조.

2) 회사가 속해있는 기업집단

가) 기업집단의 개요

- 롯데쇼핑㈜가 당사 발행주식의 42%를 소유한 최대주주임에 따라 당사는 롯데 기업집단에 속해 있습니다.

나) 기업집단에 소속된 회사

- '25년 9월 말 롯데 그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 롯데지주㈜ 등을 비롯한 91개사이며, 상장 11개사, 비상장 80개사로 구성되어 있습니다.

다) 관련법령상의 규제내용 등

- 당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률”에 따라 2019년 5월 1일부로 공시대상 기업집단으로 지정되었습니다.

3. 자본금 변동상황

1) 자본금 변동상황 :

(단위 : 원, 주)

일자
원인
증자(감소)한 주식의 내용
증(감)자자본금
신주의배정방식

종류
수량
주당액면가액
주당발행가액

2019.03.29
설립
보통주
10,000,000
500
500
5,000,000,000
발기주주

2019.05.30
증자(현물출자)
보통주
75,984,442
500
5,592
37,992,221,000
유상증자

2019.10.16
증자(공모)
보통주
85,984,442
500
5,000
42,992,221,000
유상증자

2021.03.17
증자(주주배정)
보통주
71,000,000

500

4,695

35,500,000,000

유상증자

2024.11.13
증자(주주배정)
보통주
46,000,000
500
3,200
23,000,000,000
유상증자

합 계
288,968,884

144,484,442,000

2) 자본금 변동예정 등 : 해당사항 없음

3) 현물출자 현황 :

- 출 자 일 : 2019년 05월 30일

- 출 자 자 : 롯데쇼핑㈜ (계열회사)

- 취득목적 : 임대수익 창출

- 목 적 물 : 롯데백화점 강남점 토지, 건물, 부속물 및 조형물

- 규 모 : 토지 3필지(11,319.3㎡), 건물 5개동(67,462.1㎡)

- 취득가액 : 424,905,000,000원
4. 배당에 관한 사항

1) 이익 등의 분배방침 당 회사의 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 현금 배당할 계획입니다. 당 회사의 회계연도는 매년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 종료하고 7월01일 개시하여 12월31일에 종료합니다. 단, 제1기 결산기는 3월 29 일에 개시하여 6월 30일에 종료합니다.

2) 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, %)

구 분

제13기

제12기

제11기

당기순이익(A)

16,546,765,792
10,613,567,528
5,841,464,604

배당금총액(B)

33,809,359,428
32,364,515,008
25,025,795,052

주당배당금

117

112

103

배당성향(B/A)

204.33

304.94

428.42

배당수익률

2.55

2.44

2.12

* 배당수익률 : 배당금 / 각 기말 납입자본

5. 최대주주 및 주요 주주 현황 (상위 1% 이상 보유)

(단위 : 주, %)

주주명

주식수

지분율(%)

롯데쇼핑㈜
121,484,442
42.04

신한은행(미래에셋TIGER부동산인프라고배당혼합자산상장지수투자신탁(재간접형))
20,458,940
7.08

롯데물산㈜
18,400,000
6.37

한국씨티은행(삼성자산-KODEX 한국 부동산 리츠 인프라 부동산 ETF)
8,346,557
2.89

우리은행(국민연금고유)
8,126,694
2.81

신한은행(이지스자산운용)
7,819,314
2.71

합 계

184,635,947
63.90

* 2025년 12월 10일 주주명부기준

6. 이사 및 감사 현황

직 위

성 명

생년월일

비 고

법인이사

롯데에이엠씨㈜

110111-7056660

-

감독이사

정 재 필
1969.08.14
(現) 그래디언트 자산운용

감독이사

박 영 란
1977.04.22
(現) 라헬홀딩스

7. 차입현황
1) 차입금

(단위 : 억원, %)

구 분
금 액
연이자율
차입일
만기일

국민은행
700
3.71%
2024-01-16
2026-01-16

농협은행
500

수협은행
100

SC제일은행
750
3.57%
2024-03-18
2026-03-18

미즈호은행
1,500
3.56%
2024-09-19
2027-09-19

국민은행
500

농협은행
480

수협은행
100

SC제일은행
1,650
3.75%
2024-09-30
2026-09-30

국민은행
800
3.38%
2025-04-17
2027-04-17

미즈호은행
800

계
7,880

* 2025년 09월 30일기준

2) 사채

(단위 : 억원, %)

구 분
권면총액
연이자율
발행방법
발행일자
만기일

제6-2회 담보부사채
1,600
3.445%
공모
2024-08-06
2026-08-06

제6-3회 담보부사채
800
2.885%
공모
2025-08-06
2026-08-06

제7-1회 담보부사채
500
3.444%
공모
2024-10-07
2025-10-02

제7-2회 담보부사채
750
3.484%
공모
2024-10-07
2026-10-07

제8회 담보부사채
1,600
3.255%
공모
2025-04-17
2027-04-16

계
5,250

* 2025년 09월 30일기준

8. 소유 부동산별 임대현황

(단위 : ㎡)

구분

임대가능면적

임대면적

임차인

롯데백화점 강남점
67,517
67,517
롯데쇼핑㈜

롯데백화점 구리점
79,270
79,270

롯데백화점 광주점
92,997
92,997

롯데백화점 창원점
140,976
140,976

롯데백화점 안산점
54,887
54,887

롯데백화점 중동점
93,419
93,419

롯데프리미엄아울렛 이천점
162,727
162,727

롯데아울렛&마트(서)청주점
81,752
81,752

롯데아울렛&마트 율하점
100,772
100,772

롯데마트 의왕점
36,879
36,879

롯데마트 장유점
38,838
38,838

롯데마트 춘천점
40,569
40,569

롯데마트 계양점
58,119
58,119

롯데마트 경기양평점
9,977
9,977

롯데마트몰 김포물류센터
30,870
30,870
롯데글로벌로지스㈜

L7 HOTELS 강남타워
33,584
28,368
호텔롯데㈜ 외

합계

1,123,153
1,117,937

* 2025년 09월 30일기준

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 리츠 투자 및 운용 등 부동산임대사업을 단일영업부문으로서 영위하고 있습니다. 회사는 2019년 설립 이후 2019년 05월에 현물출자를 통해 롯데백화점 강남점을 취득하였으며 2019년 10월에 롯데백화점 구리점, 광주점, 창원점 / 롯데아울렛 율하점, 청주점 / 롯데마트 율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점을 매입 및 책임임대차를 개시하였으며 2021년 3월에 롯데백화점 안산점, 중동점, 이천점 / 롯데프리미엄아울렛 이천점 / 롯데마트 계양점, 춘천점 / 롯데마트몰 김포물류센터를 매입 및 책임임대차를 개시하였으며 2021년 12월에 롯데마트 경기양평점을 매입 및 책임임대차를 개시하였으며 2024년 5월에 코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사(DF타워) 우선주(1,400,000주)를 취득하였으며 2024년 9월 L7 HOTELS 강남타워를 취득하여 임대차 개시를 하였습니다.

(2) 시장의 특성

위탁관리부동산투자회사는 모집된 자금을 통해 부동산시장에 안정적이고 수익성 있는 부동산 금융상품을 출시하여 일반투자자들의 부동산 직접투자위험을 회피케하는 등 부동산 간접투자제도의 활성화 및 투명화를 추구한다는 특성이 있습니다.(3) 시장점유율전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 기존 투자개요

당사는 공시기준일 현재 직접소유 부동산 16건(롯데백화점: 강남점, 구리점, 광주점, 창원점, 안산점, 중동점 / 롯데프리미엄아울렛: 이천점, 롯데마트&아울렛: 율하점, 청주점 / 롯데마트: 의왕점, 장유점, 계양점, 춘천점, 경기양평점 / 롯데마트몰 김포 물류센터 / L7 HOTELS 강남타워) 운영 및 코람코더원강남제1호위탁관리부동산투자회사(DF타워) 우선주(1,400,000주)를 보유하고 있으며 이를 통해 발생하는 임대/배당수익을 재원으로 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다.

2) 신규 투자계획

당사는 롯데쇼핑 및 롯데글로벌로지스가 보유한 부동산에 대하여 ROFO(우선매수협상권)약정을 체결함으로서 Deal Pipeline을 구축하였으며, 이를 활용하여 매출이 우수하고 입지적으로 가치가 뛰어난 부동산 편입을 선별적으로 검토할 것입니다. 또한, 호텔, 리테일, 물류, 오피스, 데이터센터 등 롯데그룹이 보유한 다양한 형태의 부동산 자산을 매입 또는 개발 검토하는 등 지속성장 모멘텀을 실현함으로서 초대형 리츠로 도약하고자 합니다. 또한, 중장기적으로 대내외 환경에 유연하게 대처하기 위하여, 그룹 내 자산과 성장성이 기대되는 외부자산의 상호보완적 포트폴리오를 구축하여 양적/질적 성장하는 리츠를 목표로 하고자 합니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 부동산매매계약 체결의 건

□ 목 적

- 당사는 롯데호텔 L7 홍대를 매입하기 위하여 아래와 같이 부동산매매계약을 체결하고자함

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.

15. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래

- 정관 제45조(거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별 관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

2. 회사의 이사회 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산매매거래

- 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

- 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

- 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요내용

- 롯데호텔 L7 홍대에 대한 부동산매매계약 주요조건

구분
내용

매매목적물
롯데호텔 L7 홍대

당사자

ㆍ 매도인 : ㈜호텔롯데

ㆍ 매수인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜

매매금액
265,000,000,000원

매매대금 지급방법

ㆍ 매매완결일에 매수인, 매도인 각각의 매매완결의 선행조건 이행과 동 시에 매도인에게 매매대금에서, (해당하는 경우) 책임임대차계약서 상 의 임대차보증금을 차감하고 정산합의서에 의한 정산금을 가감한 금 액 및 건물분 부가가치세를 매도인 계좌로 이체하여 지급

정산

ㆍ매매계약의 이행과 관련한 모든 비용(제세공과금 포함)은 법령상 해당 하는 의무자 각자가 부담

- 매수인 : 소유권 취득관련 비용(취득세, 등기수수료, 건물분 부가가치 세 등)

ㆍ매매목적물의 수입 및 비용에 관한 정산은 매매완결일을 기준으로 전 일까지는 매도인에게, 익일부터 발생하는 것은 매수인에게 귀속한다.

손해배상 및해제

ㆍ매수인의 귀책사유로 매매대금의 지급기일에 실지급 매매대금의 전부 또는 일부가 지급되지 아니하는 경우 지연손해금을 지급하여야 한다.

ㆍ매매완결일까지 어느당사자에게 회생 및 파산절차의 개시신청, 재산보 전처분의 신청 또는 유사한 신청, 금융기관에 대한 채무불이행이 발생 한 후 30일 이내에 해소하지 못한 경우, 양사가 합의한 날까지 귀책사 유 없이 매매완결이 이루어지지 않은 경우, 양사가 합의한 날까지 귀책 사유 없이 공정거래위원회로부터 기업결합신고(수리) 승인을 받지 못 한 경우에는 서면으로 상대방에게 통지함으로써 계약을 해제할 수 있 다.

ㆍ계약상 약정, 합의, 진술 및 보장 위반에 대하여 서면으로 시정을 요구 하였음에 불구하고 30일 이내에 시정하지 않는 경우, 서면통지로써 계 약을 해제할 수 있다.

ㆍ매매완결 이후에는 사유를 불문하고 계약을 해제할 수 없다.

매매대금 산정기준

ㆍ
부동산투자회사법 제30조 제3항, 동법 시행령 제34조 제2항 및 제3항, 제16조 제2항

: 상장된 부동산투자회사가 부동산투자회사법 제30조 제2항 2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 함.

매매가액

감정평가금액

하나감정평가법인

가람감정평가법인

2,650억

2,652억

2,654억

ㆍ
매매금액은 2개의 감정평가법인을 통하여 산출된 감정평가금액 중 낮은 금액 이하로 합의하였음.

- 위 부동산매매계약과 관련하여, 주요 조건을 실질적으로 변경하지 않는 범위 내에서 부동산매매계약 내용의 경미한 수정·변경 등 기타 세부사항의 결정은 법인이사에게 위임하기로 한다.

제2호 의안) 책임임대차계약 체결의 건

□ 목 적

- 당사는 롯데호텔 L7 홍대의 임차인을 대상으로 아래와 같이 부동산 책임임대차계약을 체결하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 결의한다.

15. 제45조 제2항 제2호(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함), 제3호 및 동조 제4항 제6호에 해당하는 거래

- 정관 제45조(거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별 관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

- 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

- 부동산투자회사법 시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)

② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

- 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

- 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요내용

- 부동산 책임임대차계약 주요조건

구 분
내 용

임대차목적물
롯데호텔 L7 홍대

당사자

임대인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜

임차인 : (주)호텔롯데

임대차기간
'26.01.21(소유권 취득 예정일) ~ '30.12.31

임대차보증금
13,800,000,000원

임대료 구조

ㆍ초년차 연 임대료 : 13,797,143,633원 (월 1,149,761,969원)

ㆍ월 임대료 = 월 고정임대료 + 월 변동 임대료

- 최초 월 고정임대료 : 883,333,333원

- 고정임대료 인상률 및 인상시기 : (상승조건 충족시) 2년마다 3% 인

상 / ‘28년 1월, ‘30년 1월 인상

- 고정임대료 상승조건: 인상시기 직전 과거 2년간 임대료 합계(변동+고 정)가 해당기간 초년차 임대료 합계(변동+고정)의 2배수

{단, 3~4년차 고정임대료 산정 시에는 ‘26년 2월~’27년 12월

(23개월) 납부 임대료의 합이 ‘26년 2월 1개월분 임대료(고정+변동)

의 23배수}를 초과하는 경우

ㆍ월 변동임대료 : 6개월간 순수 객실매출(객실기타매출을 제외한 객실 판매에 대한 매출액으로서 조식미사용, 회의실 매출을 포함하며 식음 료 비용, 판촉비, 부가가치세를 제외한 금액)의 12% 해당 금액을 6으 로 나눈 금액

(1년차 월 변동임대료 : ’24년 10월~’25년 9월 L7홍대 객실매출 266.42억원*12%/12개월 = 266,428,636원)

- 변동주기 : '27년 1월부터 직전 6개월의 순수 객실매출을 기준으로 변동 됨(임대차개시일~'26년 12월까지 1년차 월 변동임대료 고정)

임대차기간 중

제3자 매각

ㆍ임대인은 임차인 동의없이 사전 서면통지로써 제3자에게 임대인 지위 를 이전하거나 임대차목적물을 매각할 수 있다. (단, 임차인의 동종의 경쟁업체 또는 그 계열사, 불법단체에게 매각하는 경우를 포함하여, 임 차인에게 부정적인 영향을 초래하는 경우, 사전 서면 동의를 받아야 한 다.)

ㆍ임대인은 제3자에게 임대인 지위를 이전하거나 본건 부동산을 매각하 고자 하는 경우, 임차인에게 매각에 대한 우선협상권을 부여하여 협의 하기로 한다.

임대인의 계약

해지 주요사유

ㆍ임차인이 월 고정임대료 및/또는 변동임대료를 연속하여 3회이상 지급 하지 아니하는 경우

ㆍ임차인의 미지급금액의 합계(연체이자 포함)가 미지급상태가 유지되고 있는 해당일이 속한 년차 월고정임대료 합계액의 1/4를 초과하여 임대 인으로부터 서면으로 지급요청을 받은 후 30일이 경과하였을 경우

ㆍ임차인에 대하여 3개월 이상의 영업정지 및 영업중단, 폐업 등이 있을 경우(단, 영업정지 또는 영업중단기간에 정상적으로 월 고정임대료를 지급시 해지할 수 없음)

ㆍ임차인이 임대차계약상 사용조건 위반에 대하여 임대인으로부터 임차 인 또는 전차인 등에 대한 법률상 요건 위반에 대하여 서면으로 시정통 보를 받고 30일 이내 그 위반이 시정되지 않은 경우

ㆍ임차인이 임대차계약상 중요 사항(해지사유로 기재된 사항 제외) 위반 에 대하여 임대인으로부터 서면으로 시정통보를 받고 30일 이내 시정 을 위한 조치에 착수하지 않거나 6개월 이내에 시정되지 않은 경우

임차인의 귀책사유로 인한 중도

해지 시 위약벌

ㆍ신규임차인(국내에서 관광숙박업을 영위하고 있는 사업자로서 (i) 신 용등급(2개 이상의 국내 신용평가기관 부여) A+이상인 자, (ii) 호텔사업 에서 임차인과 실질적으로 유사한 명성을 가지고 있거나 합리적인 관점 에서 향후 그러할 것으로 예상되는 사업자 또는 (iii) 기타 임대인과 임 차인이 상호 협의하여 정하는 자)에게 임대차목적물이 인도 완료되는 날까지 아래의 산식에 따라 산정된 월임대료를 배상한다.

*월 임대료 산식: MAX{계약종료일 직전 2년간의 연임대료(고정+변동) 평균액, 계약종료일이 속하는 당해년차 월 임대료(고정+변동) 합계액}을 일할계산한 금액

- 책임임대차계약과 관련하여, 주요 조건을 실질적으로 변경하지 않는 범위 내에서 계약 내용의 경미한 수정·변경 및 기타 세부 절차의 확정 권한은 법인이사에게 위임하기로 한다.

제3호 의안) 자산보관계약 변경의 건

□ 목 적

- 당사는 현재 ㈜우리은행과 체결된 자산보관위탁계약서(현금, 증권 등) 및 대한토지신탁㈜와 체결된 자산보관위탁계약서(부동산)에 대하여 아래와 같이 신규 및 변경계약을 체결하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

4. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 주요 변경내용

구분
현재
변경

업무
증권 및 현금
부동산
증권 및 현금
부동산

자산보관사
㈜우리은행
대한토지신탁㈜
㈜우리은행
대한토지신탁㈜

내용

별지 1.

본건 부동산의내역

별지 2. 위탁부동산의 내역

별지 1.

본건 부동산의 내역 내

롯데호텔 L7 홍대 부동산 내역 추가

별지 2. 위탁부동산의 내역 내

롯데호텔 L7 홍대 부동산 내역 추가

□ 주요 일정(안)

- 2025.11.25 : 이사회 승인

- 2026.01.05 : 주주총회 승인

- 2026.01.20(예정) : 자산보관계약 체결

* 본 계약의 체결은 L7홍대의 매매계약 종결(소유권 이전)의 선행조건인 국토부 변경 인가(보고), 공정위 기업결합신고, 이사회 및 주주총회 승인 등의 완료 후 진행 예정

제4호 의안) 제15기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

□ 목 적

- 당사의 제15기 차입 및 사채발행계획을 승인(변경)하고자 함

□ 관련규정

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다.

□ 제15기 차입 및 사채발행 계획(변경)

(단위 : 억원)

구분
차입계획(승인)*
실행예정(변경)
비고

기존 차입금 차환
2,050억원
2,150억원

'26.3월 담보대출 750억

'26.4월 L7 홍대 편입관련 단기사채 최대

1,400억

신규자산편입 및 운용자금 등
950억원
3,050억원

롯데호텔 L7 홍대 편입자금 3,000억

차입 금액 포함

차입계획 계
3,000 억원
5,200 억원

* 제13기 주주총회 승인(’25.9.19) 기준

□ 기타사항

- 상기 차입 및 사채발행계획은 사채발행 등 관련규정 및 회사가 정관에서 정하는 조달방법을 모두 포함하며, 차입방법은 시장상황에 따라 유동적으로 결정될 수 있으나, 실제 차입시에는 필요한 공시 및 수권절차를 진행 예정임

- 신규자산편입 계획 등은 확정적이지 않으나, 계획 확정 시 관련법령 및 회사 정관에서 정하는 공시 및 수권절차를 진행 예정임

제5호 의안) 제15기 사업계획 승인의 건

□ 목 적

- 당사의 제15기 사업계획을 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

- 아 래 -

□ 제15기 사업계획의 요약

(단위: 백만원)

구 분
제15기(E)

영업수익
77,687

영업비용
26,099

영업이익
51,588

당기순이익
20,758

주당 배당금(원)
134

* 상기 사업계획은 금리 등 시장상황 및 리츠의 운용, 회계처리방법의 변경 등의 사유로 변동 가능함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당 사항이 없습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.