네오셈 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251219)
제출인: 네오셈

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 네오셈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 네오셈

대 표 이 사 :
염 동 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)

(전 화) 031-8091-8800

(홈페이지)http://www.neosem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 조 용 일

(전 화) 031-8091-8800

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 12월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2028년 12월 29일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
11,530

교환가액 결정방법

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다.

(1) 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 네오셈 기명식 보통주

주식수
867,302

주식총수 대비비율(%)
1.98

교환청구기간
시작일
2026년 01월 29일

종료일
2028년 11월 29일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 교환가액 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 29일

11. 납입일
2025년 12월 29일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 29일일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 연복리 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원을 통하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-10-30
2027-11-29
2027-12-29
100.0000%

2차
2028-01-29
2028-02-28
2028-03-29
100.0000%

3차
2028-04-30
2028-05-30
2028-06-29
100.0000%

4차
2028-07-31
2028-08-30
2028-09-29
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 평촌중앙지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.

[발행회사의 기한의 이익 상실]
발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 사채권자의 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 사채권자는 해당 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 발행회사는 기한의 이익상실 사유가 발생한 사실을 공고하고 사채권자에게 이를 지체없이 통지하여야 한다. 단, 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 통해 발행회사의 기한이익 상실을 유보할 수 있다.

(1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(2) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

(3) 발행회사가 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우(4) 발행회사의 최근 사업연도말 연결재무제표상 자산총액의 10% 이상에 해당하는 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

(5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

(6) 본 계약 제5조의 진술 및 보증 사항에 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

(7) 발행회사의 주주 또는 임직원에 의한 발행회사 자산 관련 횡령 또는 배임 행위 등 불법행위로 인하여 최근 사업연도말 연결재무제표상 자산총액의 10% 이상의 손실이 발생한 경우

(8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사(내부회계 관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 포함) 결과 ‘적정’ 의견 이외의 판정을 제시하는 경우

(9) 발행회사가 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(10) 발행회사가 본 계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 중요 의무를 위반하는 경우(본 계약 제8조에 따른 경영사항에 대한 동의권 및 협의권을 이행하지 아니한 경우를 포함하며, 본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함) 및/또는 본 계약 발행회사의 부속협약서에 따른 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 권리 행사 이후 매매대금 지급을 미이행한 때

(11) 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 부분을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

(12) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주의 지위가 본 계약 체결일 현재 특수관계인을 제외한 제3자로 변경되는 경우

(13) 본 사채 납입금을 제7조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 제7조 제1항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

(14) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

(15) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(16) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(17) 발행회사가 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우

(18) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

(19) 발행회사가 본 계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

(20) 발행회사 주식이 코스닥시장이나 유가증권시장에서 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 코스닥시장이나 유가증권시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]※ 잔여 자기주식 활용 계획
본건 제5회차 사모 교환사채를 발행할 경우, 당사의 잔여 자기주식은 502,800주입니다.

502,800주에 대해서는 아직 특별한 처분 방법에 대하여 정해진 바 없으며, 향후 상황에 따라 처분계획이 수립될 경우(자기주식 소각, 종업원 성과 보상 등) 즉시 공시할 예정입니다.
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
대규모 자금 소요가 발생하는 신공장 및 사옥(이하 신공장 이라 한다) 건립을 위한 자금 조달의 방법으로 여러가지 방법을 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토결과 최종적으로, 보유 자기자금, 추가 차입금, 사모 교환사채 발행을 활용하여, 시설투자 자금을 마련하기로 했습니다. 당사는 자금의 조달 기간, 가치 평가, 주주 가치 제고 등 여러 조건을 고려하였을 때, 자기주식을 활용한 사모 교환사채의 발행을 통해 자금을 조달하는 방법이 타 자금조달 방법 대비 가장 효율적인 방법이라 판단하였고, 자기주식 대상 교환사채 발행을 결정하였습니다.
[자금조달방안별 비교 검토 내용]

1. 보유 자기자금 전액 활용

[부적합]
- 현재 보유중인 자기자금은 증가하는 수주에 대응하기 위해 필요한 원부자재 구입비, 연구개발투자금 및 기본 운영자금 마련 등 기본적인 운전자금 용도로 사용이 가능하고, 신공장 건립까지 부담하기에는 그 규모가 작아 자기자금만으로는 신사옥 건립이 어려운 상황입니다.- 특히 장비산업의 특성상 수주로 부터 납품되는 시점까지 상당한 기일이 소요되므로, 안정적인 회사 경영을 위해 주로 사용될 예정입니다.
> 전략적 예비자금확보와 시설투자 및 운영자금 재원으로 활용

2. 금융기관 추가 차입

[부적합]
- 금융기관으로부터의 차입 또한 실행시켰으며, 일정 대출금을 수령한 상황입니다만, 신공장 건립을 위해 추가되는 예상 소요 비용이 상당하여 현재 대출약정한 금융기관 차입만으로는 해당 자금소요를 감당할 수 없습니다.(사업비 총액 약 900억원 소요 예상되며, 금융기관을 통한 추가 차입 시 당사 적용가능 금리는 약 3.0~3.5% 수준)- 또한, 금융기관으로부터 과도한 차입을 발생시킬경우, 차입금 상환 및 이자부담의 상존, 현금흐름 악화등으로 인한 재무지표 악화시 만기연장 불가 또는 중도상환 요구 가능성으로 재무적 리스크 증가할수 있습니다.
> 금융기관 차입만으로 시설투자 자금 전액 충당하기 어려움

3. 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]
- 유상증자는 발행주식 수의 증가 및 할인율 적용에 따른 기존 주주가치의 훼손 가능성이 높고, 가장 일반적인 주주배정 유상증자의 경우 기본 절차 진행에도 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라(3~6개월) 만약 실권될 경우 일반 공모까지 진행해야 되므로 적시에 필요한 자금의 공급이 이루어지지 않을 가능성도 있어 배제하였습니다.

4. 자기주식 직접매각(블록딜 등)

[부적합]
- 블록딜은 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각됨에 따라, 교환사채 대비 높은 현금유입효과를 확보하기 어렵습니다. - 회사 주식의 정당하고 온전한 가치 평가를 받을 수 없을 뿐만 아니라, 대규모 물량 출회로 인한 주가 하락을 유발할 수 있어 주주가치 보존을 위해 배제하였습니다.

5. 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]
- CB/BW의 경우 모두 신주 발행이 전제가 되므로, 전환권/신주인수권 행사시, 발행주식 수의 증가에 따른 기존 주주의 가치를 훼손할 가능성이 높을 뿐만 아니라 발행비용 등이 발생하게 되므로, 효율적이지 못한 방법이 되어 배제하였습니다.-또한, 일반적으로 시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)으로 인해, 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있습니다.

6. 교환사채(타법인 주식)

[부적합]
- 당사가 현재 보유한 타법인주식 4개사 모두 비상장 상태이므로, 교환사채의 교환대상 증권으로서의 시장 적합성 및 유동성 확보 측면에서 적절하지 않다고 판단했습니다.

7. 교환사채(자기주식)

[최적 대안]- 이미 발행된 자기주식을 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채 / 신주인수권부사채와 비교하여 볼때, 기존 주주의 지분희석 효과를 최소화할 수 있습니다.- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달방안대비 더 많은 현금유동성을 확보할 수 있습니다.- 이사회결의일 ~ 납입일까지 약 일주일정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리하다고 판단됩니다.- 이자율 0.0%로 금융비용 측면에서 다른방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있습니다. 아무런 금융비용 없이, 확보될 현금을 온전히 신규시설 투자에 집행할 수 있다고 판단됩니다.

※ 참고1. 신규시설 투자 내역

(단위 : 백만원)

공 사 별
예상 총소요자금
비 고

부지구입

토목공사

건축공사

설비공사

기타비용

20,000

20,400

27,200

13,600

6,800

납부 완료(은행 차입 및 담보 제공)

지하 2층(부지 정지, 굴착, 기초공사 등)

지상 5층(철골공사, 콘크리트공사, 마감공사 등)

전기설비 / 기계설비 / 방재설비 등

설계 / 감리 / 인허가비 / 예비비 등

합 계
88,000
-

상기 소요금액은 작성일 기준 산정한 예상 소요금액으로, 추후 투자검토과정 또는 실제 설계/인허가/공사의 진행 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 참고2. 차입금 현황

(기준일 :
최초 공시작성 기준일
)
(단위 : 백만원, %)

구분(별도/연결 동일)
차입금
이자율
연간 이자비용

단기차입금
4,200
1.99%~2.61%
94

장기차입금
10,000
2.59%
259

상기 차입금은 정책금융 특성상 우대 금리가 적용된 것으로, 일반적인 시중은행에서의 자금 조달 비용과는 차이가 있습니다. 일반 시중은행을 통한 자금조달 시 금리는 3.0~3.5% 정도로 형성될 것으로 예상됩니다. 이 경우, 금번 교환사채 발행을 통해 조달하게 되는 100억원을 기준으로 할때, 연간 3억 원~3.5억 원 규모의 이자 비용이 발생하여 추가적인 금융비용 부담이 발생할 것으로 예상됩니다.

※
참고3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2025년 3분기말 기준

지분율
장부가액

NEOSEM HOLDINGS INC.
비상장
2015년 10월 19일
지분취득
12,985
100
6,656

NEOSEM CHINA Co.,Ltd..
비상장
2014년 03월 27일
유지보수
161
100
161

NEOSEM ASIA PTE. Ltd..
비상장
2016년 09월 21일
유지보수
17
100
17

NEOSEM (M) SDN.BHD.
비상장
2021년 10월 06일
유지보수
59
100
341

합 계
-
7,175

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는, 올해 3분기 까지는 HBM에 집중된 고객사의 투자 집행으로 인하여 부진한 실적을 기록하였으나, 최근 HBM외 메모리반도체의 공급부족에 따른 급격한 시장가격 인상이 발생하여, 완연한 업황 턴어라운드가 이루어지고 있으며, 이에 따라 당사수주 규모도 증가하고 있는 상황입니다.현재 당사는 평촌 본사와 의왕 사업장을 주요 생산거점으로 활용하고 있으나, 생산 능력(CAPA) 포화 및 인프라 제약으로 인해 적기 수주 대응에 한계가 발생하고 있습니다. 이에 수주 기회 손실을 방지하고 시장 수요에 적극 대응하기 위해, 신공장 건립을 통한 생산 능력 확충이 시급한 시점입니다.당사가 신성장 동력으로 육성 중인 자동화 장비는 제품 높이가 4m를 상회하여, 최소 7m 이상의 층고와 대용량 전력 인프라가 필수적입니다. 그러나, 기존 임대 공장에서는 이러한 특수 요건을 충족하기 어려워, 안정적인 생산라인 확보를 위해 자체 공장 건립이 불가피하다고 판단하였습니다.이에 따라, 당사는 기 보유 토지와 인접한 토지를 2025년 7월에 사업부지로 추가 매입하여 신공장 건립을 위한 사업부지를 모두 확보하였으며, 현재 신공장 건립 관련 세부 절차를 진행하고 있습니다.신공장 건립이 본격화됨에 따라, 2026년 착공 및 2027년 완공을 목표로 하고 있어, 초기 투자 비용 및 건설자금 집행이 임박해 있습니다. 이에 교환사채 발행을 통해 소요자금 및 유동성을 선제적으로 확보함으로써, 재무적 불확실성을 해소하고 신공장 건립을 차질없이 완수하고자 합니다.

또한, 국내 주식 시장에서도 반도체 업황 개선이 주목받으며 관련 산업내 업체들의 주가 및 거래량이 증가하고 있는 상황입니다. 당사 역시, 9월 이후 11월 까지 주가 및 거래량 개선세를 보였고, 주식 시장 및 당사 주가 흐름을 고려할 때, 자기주식을 활용한 교환사채 발행이 시기적으로 적절한 방안으로 판단됩니다.

[최근 6개월 주가 및 거래량]

[종가 기준]
(단위 : 원, 주)

구분
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월

주가(최고)
9,790
9,460
8,820
10,350
12,540
12,330

주가(최저)
9,140
8,390
7,910
7,680
10,660
9,490

거래량(일평균)
264,053
145,099
120,470
689,559
1,225,328
593,927

주1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 KRX 거래를 기준으로 산출하였습니다,주2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

(3) 실제 주식교환 시 지배구조 및 회사의사결정에 미치는 영향
금번 교환사채 발행의 대상이 되는 자기주식의 경우 867,302주로 전체 발행주식의 1.98%에 불과해하여, 지배구조나 회사 의사결정에 미치는 영향은 매우 제한적입니다. 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.37%로 과반 이상을 보유하고 있어 안정적인 경영권이 확보되어 있습니다. 또한, 의결권 행사 기준으로 비교하더라도, 금번 교환사채 대상 주식의 전량 교환되더라도 의결권 비중은 기존대비 약 1.08%p 하락에 그쳐 의사결정에 미치는 영향은 미미한 수준입니다.

[의결권 효과 산정 방식]

구분
내용
비고

교환대상주식수(자기주식)
867,302주
제5회차 사모 교환사채(867,302주)

발행주식총수
43,869,164주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
22,973,990주
2025년 12월 19일(최초 공시 작성 기준일)

기존 최대주주 및 특수관계인 의결권 비중
54.06%
보유주식수 ÷ 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 최대주주 및 특수관계인 의결권 비중
52.98%
제5회차 교환사채 전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.08%p
-

주1) '의결권있는주식의총수'는 당사 발행주식총수 43,869,164주에서 본건 교환사채 발행 관련 최초 공시 작성 기준일 현재 자기주식수 1,370,102주를 차감하였습니다.주2) 본건 제5회차 사모 교환사채 교환대상주식수 867,302주가 전량 교환됨을 가정하였습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 발행주식총수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.(1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 867,302주로 발행주식총수의 1.98%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, (2) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하는 점, (4) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 회사에게 우호적인 자금 조달로 판단되며, 교환사채 발행 자금을 신공장 건립 및 생산설비 구축등 시설투자 자금으로 사용함으로써, 미래 성장 기반을 강화하여, 금번 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단됩니다.따라서, 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 시설투자 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다.본 교환사채는 신주를 발행하는 방식은 아니나, 자기주식이 교환권 행사를 통해 유통주식수로 전환됨에 따라 실질적인 물량 공급 증가를 초래합니다. 해당 물량이 단기간 내 시장에 대규모로 출회될 경우 단기적으로 주식가치 희석 및 수급 불균형을 야기하여 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있음을 투자자께서는 유넘하시기 바랍니다. 본 교환사채 교환청구 기간(2026년 01월 29일부터 2028년 11월 29일까지) 내 투자자의 교환권 행사로 인해 당사가 보유한 자기주식이 보통주식으로 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있으며, 본 교환사채 교환가액 (주당 11,530원)을 기준으로 최대 867,302주의 자기주식이 시장에 출회될 수 있습니다.당사는 향후 교환사채 투자자의 교환권 행사와 관련하여 시장에 미치는 영향을 최소화하기 위해 노력할 예정이며, 공시를 통해 관련 정보를 투명하게 제공할 것입니다.
(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약 내용 포함)
본 교환사채 인수계약서를 포함, 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 또한, 기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정 및 대상은 계획된 바 없습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거하여, 본 교환사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인 대상 재매각 약정/계획 없음.- 우호지분 확대 목적의 서면합의 또는 이면계약 없음.- 인수인의 교환권 행사 및 교환사채 처분은 인수인의 독자적 판단에 따름.
(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

대신-뉴젠 신기술투자조합 제4호
해당사항 없음
8,000,000,000

씨스퀘어-메리츠 신기술투자조합 제1호
해당사항 없음
2,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

반도체 검사장비 생산 신규공장 건립
2026년 3월 ~ 2027년 9월
10,000

주)메모리 반도체 산업의 업황 턴어라운드에 따른 수주 증가와 향후 예상되는 수주에 대한 생산능력 부족에 따라 신공장 건립을 통해 충분한 생산능력을 확보함으로써, 증가하는 수주 및 고객사 요구에 대응하고자 함.

당사 신규 시설투자 세부계획은 하기와 같습니다.

[분기별 시설자금 집행계획]

(단위 : 백만원)

구 분
투자 내용
자금 집행 계획

2026년
2027년
합 계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기

건 물
설계/감리/예비비
1,800
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
6,800

토목공사
4,400
10,000
6,000
-
-
-
20,400

건축공사
-
8,200
11,000
5,000
3,000
-
27,200

건물 소계
6,200
19,200
18,000
6,000
4,000
1,000
54,400

생산설비
전기설비 외
-
-
-
5,000
5,000
3,600
13,600

생산설비 소계
-
-
-
5,000
5,000
3,600
13,600

총 합계
6,200
19,200
18,000
11,000
9,000
4,600
68,000

상기 시설 공사 및 생산설비 비용은 현시점의 투자 계획에 기반한 예상 금액으로, 향후 실제 집행 시점의 경영환경 변화 및 공사진행 과정에 따라 변동될 가능성이 있습니다.