비보존 제약 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20251219)
제출인: 비보존 제약

증권신고서(지분증권)
6.1
주식회사비보존제약

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 19일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 10월 13일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 10월 13일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 11월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구에 따른 정정
(굵은 파란색)

2025년 11월 24일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 빨간색)

2025년 12월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 초록색)

2025년 12월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 보라색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 [기재정정]증권신고서는 기재사항 추가 보완을 위한 자진 정정으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 '
굵은 보라색
'을
사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여,별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

공통 정정사항

공모 일정 등에 관한 사항
아니요
일정변경에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험

나. 전반적인 제약산업 성장성 둔화 위험
아니요
자진 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

다. 국내외 의약품 규제 관련 위험
아니요
자진 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

라. 지적재산권 침해 등 관련 위험
아니요
자진 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

바. 연구 개발 실패에 따른 수익성 악화 위험
아니요
자진 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

사. 판매 지연에 따른 수익성 악화 위험
아니요
자진 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

아. 생산설비 확충 관련 위험
아니요
자진 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

자. 주요 사업별 경쟁 심화로 인한 수익성 부진 위험
아니요
자진 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

타. 미국발 관세 불확실성 관련 위험
아니요
자진 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

가. 성장성 및 수익성 관련 위험
아니요
자진 정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

나. 재무건전성 관련 위험
아니요
자진 정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

다. 특수관계인 관련 위험
아니요
자진 정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

마. 현금흐름 관련 위험
아니요
자진 정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

바. 소송 등 우발부채 관련 위험
아니요
자진 정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

사. 매출채권 및 재고자산 관련 위험
아니요
자진 정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

자. 타법인 출자 및 투자자산 관련 위험
아니요
자진 정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험
아니요
자진 정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

라. 금융감독기관의 규제 강화 관련 위험
아니요
자진 정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
아니요
자진 정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

하. 주주간 계약 관련 위험
아니요
자진 정정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견

IV. 인수인의 의견
아니요
자진 정정
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

V. 자금의 사용목적
아니요
자진 정정
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

(주1) 정정 전

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2025년 10월 13일 이사회,
2025년 11월 10일 정정 이사회,
2025년 11월 24일 정정 이사회,
2025년 12월 5일 정정 이사회결의
를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025-10-13
이사회결의
-

신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

증권신고서 제출
-

2025-11-10
(정정) 이사회결의

(정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(정정) 증권신고서 제출

2025-11-24
(2차 정정) 이사회결의

(2차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(2차 정정) 증권신고서 제출

2025-12-05
(3차 정정) 이사회결의

(3차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(3차 정정) 증권신고서 제출

2025-12-19
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2025-12-23
권리락
-

2025-12-24
신주배정 기준일(주주확정)
-

2026-01-12
신주배정 통지
-

2026-01-20 ~ 2026-01-26
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2026-01-27
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026-01-30
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2026-02-02
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com) 및Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2026-02-04 ~ 2026-02-05
구주주 청약 및 초과청약
-

2026-02-06
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

2026-02-09 ~ 2026-02-10
일반공모 청약
-

2026-02-12
환불 및 배정 공고
NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

2026-02-12
주금 납입
-

2026-03-04
신주유통 개시일
-

신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2025년 10월 13일 이사회,
2025년 11월 10일 정정 이사회,
2025년 11월 24일 정정 이사회,
2025년 12월 5일 정정 이사회,
2025년 12월 19일 정정 이사회결의
를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025-10-13
이사회결의
-

신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

증권신고서 제출
-

2025-11-10
(정정) 이사회결의

(정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(정정) 증권신고서 제출

2025-11-24
(2차 정정) 이사회결의

(2차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(2차 정정) 증권신고서 제출

2025-12-05
(3차 정정) 이사회결의

(3차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(3차 정정) 증권신고서 제출

2025-12-19
(4차 정정) 이사회결의

(4차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(4차 정정) 증권신고서 제출

2026-01-07
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2026-01-09
권리락
-

2026-01-12
신주배정 기준일(주주확정)
-

2026-01-26
신주배정 통지
-

2026-02-03 ~ 2026-02-09
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2026-02-10
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026-02-13
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2026-02-19
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com) 및Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2026-02-23 ~ 2026-02-24
구주주 청약 및 초과청약
-

2026-02-25
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

2026-02-26 ~ 2026-02-27
일반공모 청약
-

2026-03-04
환불 및 배정 공고
NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

2026-03-04
주금 납입
-

2026-03-19
신주유통 개시일
-

신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

나. 전반적인 제약산업 성장성 둔화 위험
국내 제약시장은 생산액 기준으로 완만한 성장세를 보이고 있습니다. Korea Biomedical Review에 따르면 2024년 의약품 생산은 32.86조원으로 전년 대비 7.3% 증가하였고, 의약품 수출은 92억7천만 달러로 22.7% 증가하는 등 수출 견조세가 확인되었습니다. 다만 국내 의약품 시장규모[(국내 생산실적 + 수입실적) - 수출실적]는 2024년 31.70조원으로 전년 대비 0.7% 소폭 증가하여, 내수 중심의 성장률은 상대적으로 둔화되는 양상을 보이고 있습니다.전세계적으로 진행중인 인구고령화와 더불어 소득수준의 향상, 삶의 질에 대한 관심도 증대, 건강 증진, 유지 및 개선을 위한 의료 분야의 지출 확대 등 제약산업의 지속적인 성장을 담보하는 수요 창출 요인은 국내외 시장을 가리지 않고 꾸준히 발생하고 있습니다. 원가 상승 리스크 측면에서 국내 완제의약품 생산은 수입 원료의약품(APIs)에 구조적으로 의존하는 특성이 있어 공급망 변동과 환율 상승의 영향을 크게 받습니다. 식품의약품안전처 및 다수 업계 자료에 따르면 국내 API 자급률은 대체로 10%대에 머물러 있으며, 중국·인도 등 특정국가 의존도가 높습니다. 이러한 구조는 글로벌 공급 차질이나 지정학적 변수 발생 시 단가 상승과 납기 불확실성으로 직결될 수 있습니다. 진통제 시장은 주사제의 원료 및 자재 확보, 콜드체인 공급망 구축 등의 요인이 비용 상승을 자극하여, 원가 상승 리스크로 작용할 수 있습니다.
상기한 산업의 긍정적인 전망에도 불구하고,

본 증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(중략)

심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.추가적으로 어나프라주는 임상 3상 결과에서 시험군의 평균 구제약물 소모량은 위약 대조군에 대비하여 34%~52% 적었습니다. 즉, 어나프라주 주사제 투여로 임상적으로 의미있는 수준의 구제약물 요청이 줄어들었으며, 이는 마약성 진통제 시장 일부를 대체할 것으로 기대됩니다.
또한

현재의 전망치는 수술건수당 1 바이알 사용을 가정한 산술이지만, 향후 반복투여가 가능해지면 환자당 사용량은 증가할 수 있습니다.
(후략)

(주2) 정정 후

나. 전반적인 제약산업 성장성 둔화 위험
국내 제약시장은 생산액 기준으로 완만한 성장세를 보이고 있습니다. Korea Biomedical Review에 따르면 2024년 의약품 생산은 32.86조원으로 전년 대비 7.3% 증가하였고, 의약품 수출은 92억7천만 달러로 22.7% 증가하는 등 수출 견조세가 확인되었습니다. 다만 국내 의약품 시장규모[(국내 생산실적 + 수입실적) - 수출실적]는 2024년 31.70조원으로 전년 대비 0.7% 소폭 증가하여, 내수 중심의 성장률은 상대적으로 둔화되는 양상을 보이고 있습니다.전세계적으로 진행중인 인구고령화와 더불어 소득수준의 향상, 삶의 질에 대한 관심도 증대, 건강 증진, 유지 및 개선을 위한 의료 분야의 지출 확대 등 제약산업의 지속적인 성장을 담보하는 수요 창출 요인은 국내외 시장을 가리지 않고 꾸준히 발생하고 있습니다. 원가 상승 리스크 측면에서 국내 완제의약품 생산은 수입 원료의약품(APIs)에 구조적으로 의존하는 특성이 있어 공급망 변동과 환율 상승의 영향을 크게 받습니다. 식품의약품안전처 및 다수 업계 자료에 따르면 국내 API 자급률은 대체로 10%대에 머물러 있으며, 중국·인도 등 특정국가 의존도가 높습니다. 이러한 구조는 글로벌 공급 차질이나 지정학적 변수 발생 시 단가 상승과 납기 불확실성으로 직결될 수 있습니다. 진통제 시장은 주사제의 원료 및 자재 확보, 콜드체인 공급망 구축 등의 요인이 비용 상승을 자극하여, 원가 상승 리스크로 작용할 수 있습니다.
상기한 산업의 긍정적인 전망에도 불구하고,

본 증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(중략)
심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.
다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가적으로 어나프라주는 임상 3상 결과에서 시험군의 평균 구제약물 소모량은 위약 대조군에 대비하여 34%~52% 적었습니다. 즉, 어나프라주 주사제 투여로
임상시험에서
구제약물 요청이 줄어들었으며, 이는 마약성 진통제 시장 일부를 대체할 것으로 기대됩니다.
또한

현재의 전망치는 수술건수당 1 바이알 사용을 가정한 산술이지만, 향후 반복투여가 가능해지면 환자당 사용량은 증가할 수 있습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

다. 국내외 의약품 규제 관련 위험
국내외 규제 환경은 약가 인하와 비용 증대라는 위험과 동시에 혁신 촉진을 위한 제도적 지원이 병행되고 있습니다. 당사는 국내에서 약가 하방 압력과 공급망 리스크에 대비하고 있으며, 심사기간 단축, 데이터 보호제도, RSA 확대로 어나프라주(비마약성 진통제)의 시장 진입을 촉진시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 미국, 중국, 유럽연합 등 주요 지역에서 시행되는 규제들 또한 단기적으로 가격과 비용 부담을 높일 수 있으나, 혁신 신약과 소규모 제약바이오텍을 보호하는 예외조항과 프리미엄 제도가 제공하는 기회를 적극 활용해 글로벌 진출을 도모할 계획입니다.

다만, 최근 주요국의 혁신 신약 관련 규제 기조는 '혁신 촉진'과 '비용 절감'이 병존하는 양면적 성격을 가지고 있어, 규제의 방향성에 따라 당사 사업의 수익성과 일정이 영향받을 수 있습니다. 예를 들어, 미국 인플레이션감축법(IRA)를 통해 혁신 신약에 대해서도 일정 기간 후 약가 협상 대상으로 포함하고 있으며, 유럽연합은 공동임상평가(HTA regulation) 제도를 도입하여 임상 효능 평가 요건을 강화하고 있습니다. 중국 역시 국가급여의약품목록(NRDL) 협상 과정에서 글로벌 신약 가격을 평균 60% 이상 인하하고 있어 당사 보유 비마약성 진통제 및 파이프라인 제품의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국의 허가 및 급여 승인 절차가 복잡화됨에 따라 임상개발 일정 지연, 허가 서류 보완 요구, 약가 등재 지연 등의 형태로 사업 추진 일정이 늦춰질 가능성도 존재합니다. 이러한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)
당사는 관계회사 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 및 VVZ-149 외용제의 한국 ·중국 내 독점 실시권을 보유하고 있으며, 이외 해외 임상 연구 및 판매권은 (주)비보존이 보유하고 있습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이에 당사의 해외사업팀 영업망을 활용하여 해외 수출 및 기술이전을 활성화하고자 당사는 비보존의 기술이전 업무를 위탁받았습니다. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게
정액기술료의 5%를
지급 받습니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 (주)비보존이 기술이전 계약을 성사시켰을 경우 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다.

그러나 (주)비보존의 임상시험 결과가 예상보다 지연되거나 기술이전 협상이 실패할 경우, 관련 매출 인식 시점이 늦춰지고 수익성이 일시적으로 하락할 수 있으며, 각국의 임상 및 허가 규제 강화로 인하여 추가적인 비용이 발생할 가능성도 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기술이전 업무 위탁 계약과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
(후략)
(주3) 정정 후

다. 국내외 의약품 규제 관련 위험
국내외 규제 환경은 약가 인하와 비용 증대라는 위험과 동시에 혁신 촉진을 위한 제도적 지원이 병행되고 있습니다. 당사는 국내에서 약가 하방 압력과 공급망 리스크에 대비하고 있으며, 심사기간 단축, 데이터 보호제도, RSA 확대로 어나프라주(비마약성 진통제)의 시장 진입을 촉진시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 미국, 중국, 유럽연합 등 주요 지역에서 시행되는 규제들 또한 단기적으로 가격과 비용 부담을 높일 수 있으나, 혁신 신약과 소규모 제약바이오텍을 보호하는 예외조항과 프리미엄 제도가 제공하는 기회를 적극 활용해 글로벌 진출을 도모할 계획입니다.

다만, 최근 주요국의 혁신 신약 관련 규제 기조는 '혁신 촉진'과 '비용 절감'이 병존하는 양면적 성격을 가지고 있어, 규제의 방향성에 따라 당사 사업의 수익성과 일정이 영향받을 수 있습니다. 예를 들어, 미국 인플레이션감축법(IRA)를 통해 혁신 신약에 대해서도 일정 기간 후 약가 협상 대상으로 포함하고 있으며, 유럽연합은 공동임상평가(HTA regulation) 제도를 도입하여 임상 효능 평가 요건을 강화하고 있습니다. 중국 역시 국가급여의약품목록(NRDL) 협상 과정에서 글로벌 신약 가격을 평균 60% 이상 인하하고 있어 당사 보유 비마약성 진통제 및 파이프라인 제품의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국의 허가 및 급여 승인 절차가 복잡화됨에 따라 임상개발 일정 지연, 허가 서류 보완 요구, 약가 등재 지연 등의 형태로 사업 추진 일정이 늦춰질 가능성도 존재합니다. 이러한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 관계회사 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 및 VVZ-149 외용제의 한국 ·중국 내 독점 실시권을 보유하고 있으며, 이외 해외 임상 연구 및 판매권은 (주)비보존이 보유하고 있습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이에 당사의 해외사업팀 영업망을 활용하여 해외 수출 및 기술이전을 활성화하고자 당사는 비보존의 기술이전 업무를 위탁받았습니다. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게
정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%를
지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.

추가로
(주)비보존의 임상시험 결과가 예상보다 지연되거나 기술이전 협상이 실패할 경우, 관련 매출 인식 시점이 늦춰지고 수익성이 일시적으로 하락할 수 있으며, 각국의 임상 및 허가 규제 강화로 인하여 추가적인 비용이 발생할 가능성도 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기술이전 업무 위탁 계약과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

(후략)
(주4) 정정 전

라. 지적재산권 침해 등 관련 위험
당사 및 (주)비보존은 연구개발 성과를 국내외 주요 국가에서 출원ㆍ등록함으로써 권리를 확보하고, 일부 핵심 기술은 영업비밀 관리 방식을 병행하여 권리 보호를 다각화하고있습니다. 아울러 각국의 특허 제도와 경쟁사 동향을 지속적으로 모니터링하며, 필요할 경우 권리 범위를 보완하거나 확장할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고, 현재 출원 중인 특허가 최종적으로 등록되지 않을수 있으며, 이미 등록된 특허라 하더라도 제품 출시 이전에 만료ㆍ무효ㆍ취소ㆍ소멸될 수 있습니다. 이외 지적재산권 관련 분쟁이 이어질 경우 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 아울러 일부 기술은 영업비밀 형태로 관리되고 있으나, 외부 유출이나 내부 관리 미비, 사이버 보안 위협 등에 의해 권리를 상실할 수 있으며, 공동연구 파트너 및 협력사와의 권리 귀속 문제에서 분쟁이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다.
만약 주요 특허의 확보가 지연되거나 등록되지 못하거나 이미 확보한 권리가 조기에 무효화되거나 경쟁사 특허와 충돌하는 경우, 당사의 연구개발 일정, 신약 파이프라인 사업화는 차질을 빚을 수 있으며, 이로 인해 당사의 시장 경쟁력, 매출 실현, 기업 이미지 및 전반적인 영업과 재무 성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제네릭 의약품과 CMO(제약 수탁생산), 그리고 신약 개발을 축으로 하는 종합 제약사입니다. 2019년 루미마이크로 인수 이후 비보존홀딩스 그룹에 편입되면서 연구개발과 완제의약품 사업을 동시에 영위하고 있습니다. 2024년에는 국내 최초 비마약성 진통제 VVZ-149(제품명: 어나프라주)가 식품의약품안전처 신약 허가를 받아
2025년 10월 출시되었습니다.
어나프라주는 마약성 진통제 수준의 효과를 보이면서도 중추신경계 부작용이 없는 First in Class 신약으로, 당사는 일본계 글로벌 제약사 다이이찌산쿄와의 공동판매 계약을 통해 상급종합병원 시장을 공략하고, 적응증 확대를 통해 연간 매출 1천억원 이상을 목표로 하고 있습니다.당사는 관계회사 (주)비보존의 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼을 통해 통증·중추신경계 신약 후보를 개발하고 있습니다. 이 플랫폼은 여러 생물학적 표적을 동시에 조절하는 화합물을 스크리닝해 효능과 안전성을 높이는 기술로,
2025년 10월 출시된
비마약성 진통제 VVZ-149(어나프라주)가 대표적인 연구 성과입니다. 후속 파이프라인으로는 VVZ-2471(중독성 억제 및 만성통증 치료용 경구형 진통제, 임상 2상)과 VVZ-3416(파킨슨병 치료제) 등이 개발 중입니다. 신약 파이프라인인 VVZ-149와 VVZ-2471, VVZ-3416에 대해서는 원개발사인 ㈜비보존(관계회사)이 국내·해외에서 특허 포트폴리오를 구축하고 있어 기술적 진입장벽을 형성하고 있습니다.

(후략)

(주4) 정정 후

라. 지적재산권 침해 등 관련 위험
당사 및 (주)비보존은 연구개발 성과를 국내외 주요 국가에서 출원ㆍ등록함으로써 권리를 확보하고, 일부 핵심 기술은 영업비밀 관리 방식을 병행하여 권리 보호를 다각화하고있습니다. 아울러 각국의 특허 제도와 경쟁사 동향을 지속적으로 모니터링하며, 필요할 경우 권리 범위를 보완하거나 확장할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고, 현재 출원 중인 특허가 최종적으로 등록되지 않을수 있으며, 이미 등록된 특허라 하더라도 제품 출시 이전에 만료ㆍ무효ㆍ취소ㆍ소멸될 수 있습니다. 이외 지적재산권 관련 분쟁이 이어질 경우 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 아울러 일부 기술은 영업비밀 형태로 관리되고 있으나, 외부 유출이나 내부 관리 미비, 사이버 보안 위협 등에 의해 권리를 상실할 수 있으며, 공동연구 파트너 및 협력사와의 권리 귀속 문제에서 분쟁이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다.
만약 주요 특허의 확보가 지연되거나 등록되지 못하거나 이미 확보한 권리가 조기에 무효화되거나 경쟁사 특허와 충돌하는 경우, 당사의 연구개발 일정, 신약 파이프라인 사업화는 차질을 빚을 수 있으며, 이로 인해 당사의 시장 경쟁력, 매출 실현, 기업 이미지 및 전반적인 영업과 재무 성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제네릭 의약품과 CMO(제약 수탁생산), 그리고 신약 개발을 축으로 하는 종합 제약사입니다. 2019년 루미마이크로 인수 이후 비보존홀딩스 그룹에 편입되면서 연구개발과 완제의약품 사업을 동시에 영위하고 있습니다. 2024년에는 국내 최초 비마약성 진통제 VVZ-149(제품명: 어나프라주)가 식품의약품안전처 신약 허가를 받아
2025년 10월 출시되었습니다.
당사의 임상시험 결과
어나프라주는 마약성 진통제 수준의 효과를 보이면서도
증권신고서 제출일 기준
중추신경계 부작용이
발견되지 않았으며,
First in Class 신약으로, 당사는 일본계 글로벌 제약사 다이이찌산쿄와의 공동판매 계약을 통해 상급종합병원 시장을 공략하고, 적응증 확대를 통해 연간 매출 1천억원 이상을 목표로 하고 있습니다.당사는 관계회사 (주)비보존의 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼을 통해 통증·중추신경계 신약 후보를 개발하고 있습니다. 이 플랫폼은 여러 생물학적 표적을 동시에 조절하는 화합물을 스크리닝해 효능과 안전성을 높이는 기술로,
2025년 10월 출시된
비마약성 진통제 VVZ-149(어나프라주)가 대표적인 연구 성과입니다. 후속 파이프라인으로는 VVZ-2471(중독성 억제 및 만성통증 치료용 경구형 진통제, 임상 2상)과 VVZ-3416(파킨슨병 치료제) 등이 개발 중입니다. 신약 파이프라인인 VVZ-149와 VVZ-2471, VVZ-3416에 대해서는 원개발사인 ㈜비보존(관계회사)이 국내·해외에서 특허 포트폴리오를 구축하고 있어 기술적 진입장벽을
형성하고자 노력하고 있습니다.

(후략)(주5) 정정 전

바.
연구
개발 실패에 따른 수익성 악화 위험
당사의 VVZ-149(Opiranserin) 주사제는 국내 3상을 완료하고
2025년 10월 국내 판매를 시작
했으며,

10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.
또한 VVZ-149 (Opiranserin) 외용제는 국내 임상 2상 결과 안전성과 탐색적 치료 효능을 확인하였습니다. 현재는 제형개선을 위한 연구를 진행하고 있으며, 완료되는대로 임상 3상에 진입할 예정입니다.
당사는 상기 파이프라인 외에도 제네릭, 개량신약 등 다수 과제를 병행하고 있으나, 각 과제의 개발, 허가, 상업화 성과는 가정에 기초한 것으로, 향후 규제, 임상, 공급망, 원가 구조 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다.

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며,
이로인해 상업적 성과 부진, 관련 개발비, 재고, 설비의 손상차손 인식, 계약상 선급금의 회수불능, 기술자산(무형자산) 상각 가속화 등
당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입힐 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)

또한 당사는 영위중인 ETC, OTC, CMO 사업을 통해 캡슐제, 외용제 등 다양한 제품군의 생산 능력을 확보했으며, 이를 (주)비보존에서 개발중인 VVZ-2471 등의 캡슐제 및 장용코팅정에 활용할 경우 (주)비보존은 비용 및 인력 절감효과를 기대할 수 있습니다. 당사가 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁계약으로 인해 (주)비보존에서 발생한 정액기술료의 5%를 지급받는 것을 고려할 경우 임상개발 단계에서의 양사간 업무 위탁 계약을 통한 임상 시험 진행 효율성 향상은 당사의 수익성 향상에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 당사와 (주)비보존간 체결된 임상시험 관련 업무 위탁 계약은 아래와 같습니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 체결 임상시험 관련 업무 위탁 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2020-10-28
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

2
2021-08-02
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

3
2022-03-15
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 외용제의 국내 2상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

4
2023-03-24
업무위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
오피란제린 주사제의 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

5
2025-02-20
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

출처) 당사 제공

1) 임상시험관리 위탁계약

2020년 10월 28일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 주사제 국내 임상3상을 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 2020년10월 계약 체결 이후 계약종료인 2023년 3월까지 매월 1,667만원을 (주)비보존에게 지급하였습니다. 당사는 VVZ-149 주사제 라이센스인 계약을 임상2상에 진행하고 이후 임상 3상 시험관리 위탁계약을 (주)비보존과 체결함으로서 라이센스인 비용을 절감하였으며, 임상 3상 진행에 효율성을 확보했습니다.

2) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 캡슐제)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 임상용 캡슐 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력을 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약을 2021년 8월 2일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 9천만원입니다.3) 임상시험관리 위탁계약(VVZ-149 외용제 국내 2상)2022년 3월 15일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 외용제 국내 2상 시험 진행을 위한 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 외용제 국내 임상2상을 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 2022년 3월 계약 체결 이후 국내 임상 2상 종료(계약종료)까지 약 1.2억원이 (주)비보존에 지급되었습니다.

4) 업무위탁계약(VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁)2023년 3월 24일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 (주)비보존이 보유한 신약 연구 개발 인력 및 인프라를 활용해 VVZ-149 주사제의 국내 품목 허가 업무를 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 관련 NDA가 체결된 2023년 5월부터 국내 품목 허가가 완료된 2024년 12월(계약종료)까지 매월 1천만원이 (주)비보존에 지급되었습니다.

5) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 장용코팅정 개발)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 장용코팅정 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약을 2025년 2월 20일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 3억원입니다.당사가 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁 계약은 (주)비보존이 별도의 영업 및 해외사업개발 조직을 갖추고 있지 않은 관계로 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료의 5%를 지급 받습니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 (주)비보존이 기술이전 계약을 성사시켰을 경우 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며, 이로인해
급여 심사 및 상업화 리스크, 경쟁 환경 변화, 당사 기술 대비 진보된 기술 개발 등 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입혀 당사의 매출, 수익성, 현금흐름이 당초 당사의 전망과 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

바.
연구
개발 실패에 따른 수익성 악화 위험
당사의 VVZ-149(Opiranserin) 주사제는 국내 3상을 완료하고
2025년 10월 국내 판매를 시작
했으며,

10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.
또한 VVZ-149 (Opiranserin) 외용제는 국내 임상 2상 결과 안전성과 탐색적 치료 효능을 확인하였습니다. 현재는 제형개선을 위한 연구를 진행하고 있으며, 완료되는대로 임상 3상에 진입할 예정입니다.
당사는 상기 파이프라인 외에도 제네릭, 개량신약 등 다수 과제를 병행하고 있으나, 각 과제의 개발, 허가, 상업화 성과는 가정에 기초한 것으로, 향후 규제, 임상, 공급망, 원가 구조 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다.

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며,
이로인해 상업적 성과 부진, 관련 개발비, 재고, 설비의 손상차손 인식, 계약상 선급금의 회수불능, 기술자산(무형자산) 상각 가속화 등
당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입힐 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)

또한 당사는 영위중인 ETC, OTC, CMO 사업을 통해 캡슐제, 외용제 등 다양한 제품군의 생산 능력을 확보했으며, 이를 (주)비보존에서 개발중인 VVZ-2471 등의 캡슐제 및 장용코팅정에 활용할 경우 (주)비보존은 비용 및 인력 절감효과를 기대할 수 있습니다. 당사가 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁계약으로 인해 (주)비보존에서 발생한 정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%를 지급받는 것을 고려할 경우 임상개발 단계에서의 양사간 업무 위탁 계약을 통한 임상 시험 진행 효율성 향상
이 기대됩니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
당사와 (주)비보존간 체결된 임상시험 관련 업무 위탁 계약은 아래와 같습니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 체결 임상시험 관련 업무 위탁 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2020-10-28
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

2
2021-08-02
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

3
2022-03-15
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 외용제의 국내 2상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

4
2023-03-24
업무위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
오피란제린 주사제의 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

5
2025-02-20
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

출처) 당사 제공
주1) 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) 임상시험관리 위탁계약

2020년 10월 28일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 주사제 국내 임상3상을 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 2020년10월 계약 체결 이후 계약종료인 2023년 3월까지 매월 1,667만원을 (주)비보존에게 지급하였습니다. 당사는 VVZ-149 주사제 라이센스인 계약을 임상2상에 진행하고 이후 임상 3상 시험관리 위탁계약을 (주)비보존과 체결함으로서 라이센스인 비용을 절감하였으며, 임상 3상 진행에 효율성을 확보했습니다.

2) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 캡슐제)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 임상용 캡슐 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력을 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약을 2021년 8월 2일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 9천만원입니다.3) 임상시험관리 위탁계약(VVZ-149 외용제 국내 2상)2022년 3월 15일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 외용제 국내 2상 시험 진행을 위한 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 외용제 국내 임상2상을 효율적으로 수행하기 위해 체결됐으며, 2022년 3월 계약 체결 이후 국내 임상 2상 종료(계약종료)까지 약 1.2억원이 (주)비보존에 지급되었습니다.

4) 업무위탁계약(VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁)2023년 3월 24일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 (주)비보존이 보유한 신약 연구 개발 인력 및 인프라를 활용해 VVZ-149 주사제의 국내 품목 허가 업무를 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 관련 NDA가 체결된 2023년 5월부터 국내 품목 허가가 완료된 2024년 12월(계약종료)까지 매월 1천만원이 (주)비보존에 지급되었습니다.

5) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 장용코팅정 개발)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 장용코팅정 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약을 2025년 2월 20일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 3억원입니다.당사가 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁 계약은 (주)비보존이 별도의 영업 및 해외사업개발 조직을 갖추고 있지 않은 관계로 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다. 추가로 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며, 이로인해
급여 심사 및 상업화 리스크, 경쟁 환경 변화, 당사 기술 대비 진보된 기술 개발 등 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입혀 당사의 매출, 수익성, 현금흐름이 당초 당사의 전망과 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전

사. 판매 지연에 따른 수익성 악화 위험
당사는
2025년 10월 신약 출시
및 추후
수요 확대를
고려해 경쟁력이 입증된 CMO 업체들과 위탁생산을 논의하고 있습니다.
그러나 생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우 증권신고서 제출일 기준 현재 상급종합병원 포함 전국 10여곳 이상의 병원에 DC서류(병원별 품목등록 여부 심의를 위해 제출하는 의약품 관련 서류)를 제출하였으며 각 기관별 심사과정이 진행되고 있습니다. 그 중 2곳이 현재 DC 심의가 완료되어 당사 신약 처방이 가능하며,
2025년 목표인 DC완료
16
곳을 달성했습니다. 이외 증권신고서 제출일 기준
35
곳의 DC가 추가로 진행되고 있으며, 당사는 2025년 DC 심의 완료 목표 초과 달성을 위해 노력하고 있습니다.

영업 대상 병원 185곳 중
2026년 98곳, 2027년 135곳, 2028년 170곳의 300병상 이상 병원 DC 완료를 목표로 하고 있습니다.
다만, DC는 병원 내의 심의기관으로 당사 어나프라주에 대한 DC 승인 여부는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 DC 완료 목표를 달성하지 못할 가능성에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(1) 글로벌(미국, 중국 등) 위탁 생산 과정 중 납품 지연 위험

당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우
(주)비보존에서 미국
임상시험 수행 및 FDA 허가를 1차 목표로 염두에 두고 약물을 개발해왔으며, 이러한 과정에서 미국 회사(주빌런트 홀리스터스티어)를 1차 CMO 업체로 선정했습니다. 다만, 2019년 Covid-19 발생함에 따라 미국 임상 사이트 운영의 어려움, 미국 출장 제한 등으로 인해 미국 임상시험 진행에 차질이 발생했으며, 이로 인해 국내 임상시험을 선제적으로 진행하였습니다. 이러한 사유로
당사가 2020년 VVZ-149 주사제에 대한 라이센스인 계약 체결 이후 2025년 10월 국내 출시된
어나프라주의 경우 국내 발매용 초도물량 전부를 미국에서 생산할 예정입니다.당사는 추가로 국내 발매 및 향후 증가할 수요를 충족시키기 위해 추가 CMO 업체 발굴이 필요할 것으로 판단하였습니다. 참고로 공정개발부터 제조소 추가 허가까지의 과정은 1~2년의 시간이 소요되기 때문에 공급 일정에 맞춰 선행적으로 진행하게 되며 제조소 선택은 해당 시설의 규격, 제품 품질, 수익성 분석에 기반하여 결정합니다. 이러한 과정을 거쳐 당사가 제2 CMO 업체로 선정한 중국회사는 미국 FDA의 GMP 규격을 준수하여 허가받은 시설을 갖추고 있
다는
장점이 있으며 특히 중국에서의 위탁 생산은 비용 절감에 따른 수익성 개선 측면에서 유리할 것으로 판단하고 있습니다. 이외에 다양한 측면을 고려하여 국내 상업용 물량 생산 목적으로 해당 중국 CMO 업체와 허가 프로세스를 진행하고 있습니다. 향후 국내 비마약성 진통제 시장에서 당사의 신약(어나프라주)가 안정적인 우위를 차지할 경우 국내 자체 생산을 고려하고 있으나, 현재는 구체적으로 계획한 바 없습니다. 당사는
2025년 10월
신약 출시 및 추후
수요확대를
고려해 경쟁력이 입증된 CMO 업체들과 위탁생산을 논의하고 있습니다.
그러나 생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.당사는 위와 같은 위험을 완화하기 위해 1) 복수 CMO를 통한 이원화 생산 체계 구축, 2) 핵심 공정 기술이전(Tech Transfer) 및 검증 절차 강화, 3) 위탁계약 내 품질보증·손해배상 조항 명시, 4) 정기 품질실사 및 GMP 감사 절차 강화, 5) 비상공급망 확보 및 안전재고 운영 등을 추진하고 있습니다. 그러나 위 조치에도 불구하고, CMO 업체의 내부 관리 부실이나 외부 규제 변수로 인한 공급 차질이 발생할 경우, 신약의 국내외 출하 일정이 지연되어 당사의 매출 인식 시점이 지연되거나 일시적 품귀 현상이 발생할 수 있습니다. 특히, 어나프라주의 경우 미국 CMO가 생산한 제품을 국내로 역수입하여 공급하는 구조이므로, 국제 물류·통관 절차 및 환율 변동에 따른 재무적 부담이 추가로 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 향후 추가 선정될 중국 CMO의 경우 현지 규제환경, 원료의약품 품질기준, 기술보호 이슈 등으로 인해 공정 이행 과정에서 예상치 못한 리스크가 발생할 수 있습니다. 이와 같이 신약의 외부 생산위탁 과정에서 발생할 수 있는 품질·규제·물류·환율·계약 리스크 등은 신약의 안정적 공급과 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 실적 변동성 확대 요인이 될 수 있습니다. 당사는 복수 CMO 전략 및 장기적으로는 무균주사제 생산라인 확충 검토를 통해 리스크를 완화할 계획이나, 단기적으로는 신약에 대한 외부 위탁생산 의존도가 높아 불확실성이 상존함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

(후략)
(주6) 정정 후

사. 판매 지연에 따른 수익성 악화 위험
당사는
2025년 10월 신약 출시
및 추후
수요 확대를
고려해 경쟁력이 입증된 CMO 업체들과 위탁생산을 논의
를 했습니다. 신약의 초도 물량의 경우 미국 CMO 업체를 통해 생산을 완료했으며, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산 계획은 없습니다. 이에 당사는 중국 CMO 업체의 신규 제조원 추가를 진행했으며, 2025년 12월 18일 식품의약품안전처로부터 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 현재 미국 CMO 업체로부터 생산된 총 47,696 Vial은 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다. 현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다
그러나 생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우 증권신고서 제출일 기준 현재 상급종합병원 포함 전국 10여곳 이상의 병원에 DC서류(병원별 품목등록 여부 심의를 위해 제출하는 의약품 관련 서류)를 제출하였으며 각 기관별 심사과정이 진행되고 있습니다. 그 중 2곳이 현재 DC 심의가 완료되어 당사 신약 처방이 가능하며,
2025년 목표인 DC완료
16
곳을 달성했습니다. 이외 증권신고서 제출일 기준
35
곳의 DC가 추가로 진행되고 있으며, 당사는 2025년 DC 심의 완료 목표 초과 달성을 위해 노력하고 있습니다.

영업 대상 병원 185곳 중
2026년 98곳, 2027년 135곳, 2028년 170곳의 300병상 이상 병원 DC 완료를 목표로 하고 있습니다.
다만,
DC는 병원 내의 심의기관으로 당사 어나프라주에 대한 DC 승인 여부는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 DC 완료 목표를 달성하지 못할 가능성에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(1) 글로벌(미국, 중국 등) 위탁 생산 과정 중 납품 지연 위험

당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우
(주)비보존에서 미국 임상시험 수행 및 FDA 허가를 1차 목표로 염두에 두고 약물을 개발해왔으며, 이러한 과정에서 미국 회사(주빌런트 홀리스터스티어)를 1차 CMO 업체로 선정했습니다. 다만, 2019년 Covid-19 발생함에 따라 미국 임상 사이트 운영의 어려움, 미국 출장 제한 등으로 인해 미국 임상시험 진행에 차질이 발생했으며, 이로 인해 국내 임상시험을 선제적으로 진행하였습니다. 이러한 사유로
당사가 2020년 VVZ-149 주사제에 대한 라이센스인 계약 체결 이후 2025년 10월 국내 출시된
어나프라주의 경우 국내 발매용 초도물량 전부를 미국에서 생산
완료했습니다.

당사는 CMO업체를 통한 신약 생산 시, 비용 절감을 통한 수익성 개선이 필요하다고 판단되어 미국 CMO업체를 대체할 신규 CMO업체 발굴에 나섰습니다.
참고로 공정개발부터 제조소 추가 허가까지의 과정은 1~2년의 시간이 소요되기 때문에 공급 일정에 맞춰 선행적으로 진행하게 되며 제조소 선택은 해당 시설의 규격, 제품 품질, 수익성 분석에 기반하여 결정합니다. 이러한 과정을 거쳐 당사가
신규
CMO 업체로 선정한 중국회사는 미국 FDA의 GMP 규격을 준수하여 허가받은 시설을 갖추고 있
다는 장점이 있으며 특히 중국에서의 위탁 생산은 비용 절감에 따른 수익성 개선 측면에서 유리할 것으로 판단하고 있습니다. 이외에 다양한 측면을 고려하여 국내 상업용 물량 생산 목적으로 해당 중국 CMO 업체와 허가 프로세스를
진행했습니다. 중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가
신청을 하였으며 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 향후 국내 비마약성 진통제 시장에서 당사의 신약(어나프라주)가 안정적인 우위를 차지할 경우 국내 자체 생산을 고려하고 있으나,
증권신고서 제출일 기준 구체적으로 계획한 바 없습니다.
생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.
- 신약 관련 미국 CMO 위탁 업체의 포장 이슈

당사는 미국 CMO 업체를 통해 2025년 9월 5일, 초도 물량 어나프라주 5,376 vial을 입고 받았습니다. 다만, 국내 규정상 신약의 라벨링은 사용기한, 제조번호, 일련번호 순으로 표시하게 되어 있지만, 미국 CMO 업체의 라벨링 이슈로 인해 일련번호, 제조번호, 사용기한의 순서로 표시 및 포장됨에 따라 당사에서 국내 규정에 부합하게 라벨링을 재부착하는 작업을 실시하였습니다.추가로 2025년 11월 11일 어나프라주 10,050vial, 2025년 11월 19일 어나프라주 17,170vial 및 2025년 12월 9일 어나프라주 15,100vial이 차례로 입고되었으며, 해당 물량 총 42,320 vial에 대해서는 미국 CMO 업체는 국내 규정에 맞게 라벨링 순서를 표기하여 포장했습니다. 다만, 해당 물량의 경우 미국 CMO 업체에서 포장 시 어나프라주 10vial 단위로 포장된 박스에 부착된 바코드(박스에 포장된 각 어나프라주의 사용기한, 제조번호, 일련번호 등의 정보를 담고 있음)와 박스 내 각 어나프라주 라벨상의 정보가 불일치하게 포장함에 따라 당사는 어나프라주 vial 단위로 라벨상의 정보를 수작업으로 입력했으며, 해당 데이터를 기반으로 입출고를 진행했습니다. 수작업으로 어나프라주 vial당 개별정보를 당사 전산에 입력하는데 소요된 시간은 각 입고일 기준 최소 7일에서 최대 10일 정도였으며, 이로 인한 출고 지연 등의 문제는 증권신고서 제출일 기준 발생하지 않았습니다.

당사는 위와 같은 위험을 완화하기 위해 1) 핵심 공정 기술이전(Tech Transfer) 및 검증 절차 강화, 2) 위탁계약 내 품질보증·손해배상 조항 명시, 3) 정기 품질실사 및 GMP 감사 절차 강화, 4) 비상공급망 확보 및 안전재고 운영 등을 추진하고 있습니다. 그러나 위 조치에도 불구하고,
CMO 업체의 내부 관리 부실이나 외부 규제 변수로 인한 공급 차질이 발생할 경우, 신약의 국내외 출하 일정이 지연되어 당사의 매출 인식 시점이 지연되거나 일시적 품귀 현상이 발생할 수 있습니다. 특히, 어나프라주의 경우
해외 CMO
가 생산한 제품을 국내로 역수입하여 공급하는 구조이므로, 국제 물류·통관 절차 및 환율 변동에 따른 재무적 부담이 추가로 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 중국 CMO의 경우 현지 규제환경, 원료의약품 품질기준, 기술보호 이슈 등으로 인해 공정 이행 과정에서 예상치 못한 리스크가 발생할 수 있습니다. 이와 같이 신약의 외부 생산위탁 과정에서 발생할 수 있는 품질·규제·물류·환율·계약 리스크 등은 신약의 안정적 공급과 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 실적 변동성 확대 요인이 될 수 있습니다. 당사는 장기적으로는 무균주사제 생산라인 확충 검토를 통해 리스크를 완화할 계획이나, 단기적으로는 신약에 대한 외부 위탁생산 의존도가 높아 불확실성이 상존함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

- 신약의 매출인식 기준

당사의 매출은 K-IFRS 제1115호 「고객과의 계약에서 생기는 수익」에 따라 수익인식 5단계 모형을 기준으로 인식하고 있습니다. 먼저, 고객과 체결한 도매 공급계약을 통해 계약의 존재를 식별하고(1단계), 해당 계약에서 당사가 부담하는 수행의무는 도매 고객에게 제품을 인도하는 단일 수행의무로 판단하고 있습니다(2단계). 거래가격은 계약서에 명시된 판매단가를 기준으로 하되, 사전 할인 등 계약상 확정된 변동대가를 반영하여 산정하고 있으며(3단계), 단일 수행의무에 해당 거래가격 전액을 해당 수행의무에 배분하고 있습니다(4단계).

최종적으로 당사는 제품이 물류창고에서 출고되어 고객에게 인도되는 시점에, 계약상 및 실질적으로 제품에 대한 소유·사용·처분에 관한 통제권이 고객에게 이전된다고 판단하고 있습니다. 출고 시점 이후에는 당사가 해당 제품에 대해 통제하거나 회수할 수 있는 권리가 존재하지 않으며, 멸실·손상 위험 또한 고객에게 이전됩니다. 이에 따라 당사는 신약의 경우에도, 도매 고객에 대한 출고 시점을 수행의무 이행 시점으로 보아 매출을 인식하고 있습니다(5단계).- 신약의 반품 기준

당사는 K-IFRS 제1115호에 따라 반품권이 부여된 거래에서 반품으로 인해 고객에게 환불할 것으로 예상되는 금액을 변동대가로 보아 반품충당부채(환불부채)를 인식하고 있습니다. 반품충당부채는 과거 반품 실적에 근거한 경험률을 기초로 합리적으로 추정하여 산정하고 있으며, ‘당기 반품액 ÷ 당기 총매출액’을 기준으로 최근 3개년 평균 반품률을 매 분기 산출하여 반품충당부채로 인식하고 있습니다. 반품은 국내 제품매출 및 국내 상품매출에서만 발생하고 있어, 제품매출과 상품매출의 반품률을 각각 산정한 후 이를 각 매출 유형에 적용하여 반품충당부채를 계산하고 있습니다. 한편, 반품된 제품 및 상품은 모두 폐기 처리되고 있어 반품 시 회수하여 재판매하거나 재사용하는 경우가 존재하지 않습니다. 이에 따라 당사는 반환재고회수권을 인식하지 않고, 반품이 예상되는 금액에 대해서만 반품충당부채를 인식하고 있습니다. 반품 사유는 사용기한 초과, 품질 이슈 등이 있이며, 반품 사유는 각 계약별로 해당 조건이 상이합니다. 이에 따라
당사의 신약 출고가 완료되어 매출로 인식되었으나, 추후 사용기한 초과, 품질 이슈 등으로 인해 반품 사유가 발생할 경우 반품충당부채의 추가 인식이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사 경영환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(후략)

(주7) 정정 전

아. 생산설비 확충 관련 위험
당사의 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있도록 설계되어 있습니다. 고형제 생산능력은 연간 6억정 규모이며 경질캡슐은 1.5억캡슐, 건조시럽은 연간 250만 병 수준입니다. 액제는 병(50~1,000 mL)과 스틱(10 mL) 기준 연 1,500톤, 연고·크림제는 병(450 ·500g) 및 튜브(5~30g) 기준 연 600톤의 생산능력을 갖추고 있습니다.당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나
, 당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다. 이에 따라 당사는 초기 공급을 미국 CMO 공장에 위탁하고 있으며, 추후 수요 증가에 대응하기 위해 중국에 추가 CMO 업체를 실사중에 있습니다.

당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해 수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력을 향상시킨 점, 4) 어나프라주(신약)이 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다. 이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)당사의 생산 설비 경쟁력은 제형 다양성과 품질관리 능력에서 비롯됩니다. 향남공장은 정제·캡슐·건조시럽·액제·연고·크림 등 다양한 제형을 생산할 수 있는 설비를 갖추고 있습니다. 특히 액제와 크림·연고제는 고도의 공정 기술이 필요해 국내에서 생산할 수 있는 업체가 많지 않은데, 당사는 이러한 특수제형을 안정적으로 제조함으로써 CMO 시장에서 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 당사는 생산공정을 자동화하고 물류창고를 신설하여 원재료 입고부터 완제품 출하까지의 전 과정을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 국내외 KGMP 및 ISO 규정을 준수하는 품질관리 시스템을 운영해 다국적 제약사의 위탁생산도 수행하고 있습니다.

이와 같은 경쟁력을 바탕으로 당사는 2025년 상반기까지도 국내 제네릭 시장에서 190여 개 품목을 판매하고 다수의 글로벌 제약사와 위탁생산 계약을 유지하고 있습니다.
다만, 향남공장은 KGMP 기준에 부합하는 설비를 운영하고 있으나, 설비 노후화 또는 증설 공정 간 전력, 설비 부하 문제 등으로 인하여 생산 효율성이 일시적으로 저하될 가능성이 있습니다. 신규 설비 도입 및 자동화 시스템 통합 과정에서 예기치 못한 테스트 실패, 시운전 지연, 장비보정, 밸리데이션 비용의 증가가 발생할 수 있으며, 이로 인해 계획된 생산일정이 지연될 수 있습니다. 특히, 생산라인 증설 과정에서 기존 생산동의 공정 변경이 필요한 경우, 식약처에 변경허가 절차를 별도로 진행하여야 하며, 허가 심사 기간 동안 생산량이 감소하거나 제품 출하가 지연될 수 있는 점을 부연할 수 있습니다. 이와 같은 설비투자 및 인허가 일정 지연, 투자비 증가, 생산효율 저하 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 현금흐름, 수익성 및 신약 상업화 일정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2020년 9월 라이센스 인 계약을 체결한 어나프라주 주사제(VVZ-149)를 자체적으로 생산할 목적으로 2021년 4월 경기도 평택에 약 86억원 규모로 공장 부지를 매입하고, 2022년 5월에 3,900,000 EUR (당시 원화 약 55억원)의 주사제 설비를 도입을 추진하였습니다. 그러나 2022년 8월 회계 감사 반기 의견 거절 및 2023년 2월 내부회계의견거절로 인하여 당사의 경영 환경 및 재무구조가 악화되었으며, 이로 인해 2023년 10월에 경기도 평택 공장 부지를 약 93억원에 매각하였습니다.
주사제 설비는 독일 업체인 Sytegon(구 BOSCH)와 2022년 5월 계약체결 이후 2024년 03월까지 전체 도입 금액 3,900,000 EUR의 90%인 3,510,000 EUR를 계약조건에 따라 단계별로 지급 완료했으며, 증권신고서 제출일 기준 390,000 EUR가 미지급인 상태입니다. 현재 주사제 설비는 당사의 건설중인 자산으로 인식되고 있으나, 2023년 10월 평택 부지를 매각함에 따라 당사는 주사제 설비 도입을 취소했으며, 인도, 터키 등 글로벌 기업과 해당 설비의 매각을 협의하고 있습니다. 다만, 협의중인 글로벌 기업의 설비 제원 확인, 설계 변경 요청 등에 대응하기 위해 해당 주사제 설비는 제작사(독일)에 보관중입니다. 당사는
현재 주사제 설비 매각을 추진하고 있으나 향후 매각이 안될 경우에 주사제 설비 대금 전액이 손상처리될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

회계 감사 의견 거절과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나,
당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다.
이에 따라 당사는 초기 생산을 미국 CMO(Contract Manufacturing Organization) 공장에 위탁하고 있으며, 추후 수요 증가 및 시장 확대에 대비하기 위해 중국에 CMO 업체의 GMP 인증 및 품질실사를 병행하고 있습니다. 당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해 수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력을 향상시킨 점, 4) 어나프라주가 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다. 이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

아. 생산설비 확충 관련 위험
당사의 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있도록 설계되어 있습니다. 고형제 생산능력은 연간 6억정 규모이며 경질캡슐은 1.5억캡슐, 건조시럽은 연간 250만 병 수준입니다. 액제는 병(50~1,000 mL)과 스틱(10 mL) 기준 연 1,500톤, 연고·크림제는 병(450 ·500g) 및 튜브(5~30g) 기준 연 600톤의 생산능력을 갖추고 있습니다.당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나
, 당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다.
이에 따라 당사는 초기 생산을 미국 CMO(Contract Manufacturing Organization) 공장에 위탁했으며, 향후 미국 CMO 업체를 통한 추가 생산 계획은 없습니다. 다만, 추후 수요 증가 및 시장 확대에 대비하기 위해 중국에 CMO 업체의 GMP 인증 및 품질실사를 진행했습니다.
중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가 신청을 하였으며 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해
생산 완료한 물량으로
수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력
이 향상될 것으로 기대되는 점
, 4) 어나프라주(신약)이 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다.
이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)당사의 생산 설비 경쟁력은 제형 다양성과 품질관리 능력에서 비롯됩니다. 향남공장은 정제·캡슐·건조시럽·액제·연고·크림 등 다양한 제형을 생산할 수 있는 설비를 갖추고 있습니다. 특히 액제와 크림·연고제는 고도의 공정 기술이 필요
함에 따라 증권신고서 제출일 기준
국내에서 생산할 수 있는 업체가 많지 않
으며
, 당사는 이러한 특수제형을 안정적으로 제조함으로써 CMO 시장에서 경쟁 우위를
확보하기 위해 노력하고 있습니다.
당사는 생산공정을 자동화하고 물류창고를 신설하여 원재료 입고부터 완제품 출하까지의 전 과정을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 국내외 KGMP 및 ISO 규정을 준수하는 품질관리 시스템을 운영해 다국적 제약사의 위탁생산도 수행하고 있습니다.

이와 같은 경쟁력을 바탕으로 당사는 2025년 상반기까지도 국내 제네릭 시장에서 190여 개 품목을 판매하고 다수의 글로벌 제약사와 위탁생산 계약을 유지하고 있습니다.
다만,
향남공장은 KGMP 기준에 부합하는 설비를 운영하고 있으나, 설비 노후화 또는 증설 공정 간 전력, 설비 부하 문제 등으로 인하여 생산 효율성이 일시적으로 저하될 가능성이 있습니다. 신규 설비 도입 및 자동화 시스템 통합 과정에서 예기치 못한 테스트 실패, 시운전 지연, 장비보정, 밸리데이션 비용의 증가가 발생할 수 있으며, 이로 인해 계획된 생산일정이 지연될 수 있습니다. 특히, 생산라인 증설 과정에서 기존 생산동의 공정 변경이 필요한 경우, 식약처에 변경허가 절차를 별도로 진행하여야 하며, 허가 심사 기간 동안 생산량이 감소하거나 제품 출하가 지연될 수 있는 점을 부연할 수 있습니다. 이와 같은 설비투자 및 인허가 일정 지연, 투자비 증가, 생산효율 저하 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 현금흐름, 수익성 및 신약 상업화 일정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2020년 9월 라이센스 인 계약을 체결한 어나프라주 주사제(VVZ-149)를 자체적으로 생산할 목적으로 2021년 4월 경기도 평택에 약 86억원 규모로 공장 부지를 매입하고, 2022년 5월에 3,900,000 EUR (당시 원화 약 55억원)의 주사제 설비를 도입을 추진하였습니다. 그러나 2022년 8월 회계 감사 반기 의견 거절 및 2023년 2월 내부회계의견거절로 인하여 당사의 경영 환경 및 재무구조가 악화되었으며, 이로 인해 2023년 10월에 경기도 평택 공장 부지를 약 93억원에 매각하였습니다.
주사제 설비는 독일 업체인 Sytegon(구 BOSCH)와 2022년 5월 계약체결 이후 2024년 03월까지 전체 도입 금액 3,900,000 EUR의 90%인 3,510,000 EUR를 계약조건에 따라 단계별로 지급 완료했으며, 증권신고서 제출일 기준 390,000 EUR가 미지급인 상태입니다. 현재 주사제 설비는 당사의 건설중인 자산으로 인식되고 있으나, 2023년 10월 평택 부지를 매각함에 따라 당사는 주사제 설비 도입을 취소했으며, 인도, 터키 등 글로벌 기업과 해당 설비의 매각을 협의하고 있습니다. 다만, 협의중인 글로벌 기업의 설비 제원 확인, 설계 변경 요청 등에 대응하기 위해 해당 주사제 설비는 제작사(독일)에 보관중입니다. 당사는
현재 주사제 설비 매각을 추진하고 있으나 향후 매각이 안될 경우에
주사제 설비 대금 3,900,000 EUR(당시 원화 약 55억원) 전액이 손상처리될 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무 건정성이 악화될 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

회계 감사 의견 거절과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나,
당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다.
이에 따라 당사는 초기 생산을 미국 CMO(Contract Manufacturing Organization) 공장에 위탁
했으며,

증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 추가 생산 계획은 없습니다. 다만,
추후 수요 증가 및 시장 확대에 대비하기 위해 중국에 CMO 업체의 GMP 인증 및 품질실사를
진행했습니다.

중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가 신청을 하였으며, 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해
생산 완료된 물량으로
수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력
이 향상될 것으로 기대되는 점
, 4) 어나프라주가 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다.
이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주8) 정정 전

자. 주요 사업별 경쟁 심화로 인한 수익성 부진 위험
당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로, 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다.일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 2024년 CMO 매출은 224억원으로 전체 매출의 약 25.6%를 차지하며 2023년 220억원 대비 소폭 증가했습니다. 주요 생산설비인 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있습니다. 해외사업(수출) 매출은 2024년 23억원으로 전체 매출의 2.6%에 불과하지만, 일본과 중국을 중심으로 성장 가능성을 모색하고 있습니다. 주요 수출품목은 독감치료제 ‘셀타플루’와 순환기계·소화기계 약물로, 현지 파트너와의 유통 계약을 통해 판매하고 있습니다. 신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만, 실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

제약 산업에서 경쟁력을 확보하기 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 경쟁사의 대체 신약 개발 성공, 중국 CMO 업체의 저가 경쟁 심화, 보호무역 주의 강화로 인한 자국 제약사 우대 정책 등 당사가 예상하지 못 한 사유로 인해 주력 사업군이 경쟁이 심화될 수 있습니다.

또한,

당사가 속한 제약산업은 수주기반의 영업활동이 아닌 병원 및 약국 등에 대한 마케팅을 통해 영업활동이 이루어지고 있습니다. 특히 제약산업은 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 또한 산업의 특성상 글로벌 저성장 기조와 더불어 R&D 생산성의 저하 등 여러 방면에서 새로운 도전에 직면해 있으나, 각국 정부의 약가인하 압력, 블록버스터 의약품의 특허 만료 및 신흥국들의 저마진 제네릭 의약품 판매와 같은 요인들로 인해 매출 감소와 수익 악화가 지속되는 등 저성장 환경에 노출되어 있습니다. 동종업계 각사의 공시자료에 따르면 7개 국내 주요 제약사의 평균 매출액 대비 상품매출은 2023년 45.08%에서 2024년 44.68%로 전년과 유사한 수준을 보여주고 있습니다. 상품매출의 경우 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감 등으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(1) 전문의약품(ETC)

당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로, 전문의약품(ETC) 사업에서 안정적인 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다. 당사 매출 구조상 ETC 부문이 절대적인 비중을 가지며 순환기계·소화기·신경계·피부 외용제 등 190여 품목을 제조하여 다변화된 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

당사의 ETC 사업 경쟁력은 ① 다수의 제네릭 품목을 보유한 안정적인 포트폴리오, ② 순환기·신경계 등 만성질환 중심의 처방제품 판매망, ③ 종합병원과 개원의 시장을 동시에 공략하는 자체 영업 + CSO(계약영업) 2트랙 전략에 기반합니다. 이 전략은 안정적인 매출 확보와 대형병원 접근성 강화를 동시에 달성하여 경쟁사 대비 영업 우위를 제공하고 있으며, 핵심품목인 콜린세레이트정·제이비카정·클로피도그렐정 등이 매출 성장을 견인하고 있습니다. 또한 경기도 화성시 향남공장 등 자체 제조설비를 갖추어 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형의 의약품을 생산하고, 위탁생산도 병행하고 있어 제조 효율성이 높습니다.

경쟁사로는 동아ST, 유한양행, 종근당, 한미약품 등 국내 제네릭 강자와 더불어 글로벌 제약사의 한국법인이 있습니다. 이들은 대규모 파이프라인과 자금력을 바탕으로 적극적인 영업과 가격경쟁을 펼치고 있습니다. 특히 대형 제약사의 신약 출시, 정부의 약가 인하 정책, 건강보험 수가 삭감 등으로 시장 경쟁이 심화되어 당사 매출 성장세가 둔화될 위험이 있습니다. 또한 처방전형 의약품 시장이 포화 상태에 접어들면서 병원 납품 가격 압박과 채널별 수익성 악화 위험도 존재합니다.

이에 대한 대응으로 당사는 핵심 품목의 품질·생산성을 제고하여 약가 인하 압박에 대응하고, 고부가가치 복합제와 개량신약 개발로 경쟁력을 높이고 있습니다. 또한 19명의 연구인력이 제네릭, 복합제, 염변경, 흡수촉진 제형 등 다양한 영역의 연구를 수행하고 있으며, 신약 사업과의 시너지 확대를 위해 비보존과 협력하여 어나프라주의 기술이전을 추진하고 있습니다. 영업 측면에서는 종합병원·개원의별 맞춤형 전략과 디지털 마케팅을 병행하여 시장 점유율을 유지하고 있으며, 신규 수탁처 발굴을 통한 생산 라인 가동률 제고로 원가를 낮추고 있습니다. 이러한 조치들은 ETC 사업부문의 경쟁 심화 리스크를 완화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

(2) 일반의약품(OTC)

일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 유한양행과의 독점 공급 계약을 통해 ‘라라올라액’과 같은 제품을 성공적으로 출시한 것이 실적 성장을 견인했습니다. 다만 라라올라액의 경우
2025년부터 유한양행의 독점 공급 계약을 통해 생산됨에 따라 당사의
CMO 사업으로 분류 변경하였습니다.

OTC 사업의 경쟁력은 독점 공급 계약을 통한 브랜드 인지도와 대형 유통사의 판매망 활용에 있습니다. 라라올라액과 같은 제품은 위장약 시장에서 차별화된 효과와 맛 개선으로 소비자 충성도를 높였으며, 편의점·약국 등 다양한 판매 채널을 활용해 접근성을 강화했습니다.

경쟁사로는 동아제약, 광동제약, 대웅제약 등 국내 대형 OTC 업체와 글로벌 제약사의 일반의약품 브랜드가 있습니다. 이들 기업은 막대한 마케팅 자금과 유통망을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있어 가격 경쟁과 광고비 증가 등으로 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 시장 트렌드 변화에 따라 새로운 건강보조제나 기능성식품이 등장하면서 OTC 의약품 수요가 감소할 가능성도 있습니다.

이에 대응하기 위해 당사는 소비자 대상 마케팅을 강화하면서 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 유한양행과의 협력을 통한 신규 품목 개발, 소비자 행동 데이터 분석을 통한 맞춤형 광고, 온라인·모바일 유통 채널 확대 등을 통해 브랜드 충성도를 높이는 것이 목표입니다. 또한 가격 경쟁력을 확보하기 위해 제조 공정의 효율성을 높이고 원가 절감에 주력할 계획입니다. 이를 통해 OTC 부문에서 경쟁 심화로 인한 매출 감소를 최소화하고 안정적인 성장을 도모할 것입니다.

(중략)

(6) 신약사업

신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만, 실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 관계회사 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 및 VVZ-149 외용제의 한국 ·중국 내 독점 실시권을 보유하고 있으며, 이외 해외 임상 연구 및 판매권은 (주)비보존이 보유하고 있습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이에 당사의 해외사업팀 영업망을 활용하여 해외 수출 및 기술이전을 활성화하고자 당사는 (주)비보존과 기술이전 업무 위탁 계약을 체결하여 (주)비보존의 파이프라인에 대한 기술 이전 및 영업 대행 업무를 수행하고 있습니다.
이에 따라 당사는 (주)비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외사장 진출로 인해 정액기술료가 발생할 경우 해당 기술료의 5%를 대가로 지급받습니다.
이러한 사업구조로 인해 향후 (주)비보존의 기술이전 및 해외 시장 진출 여부는 당사의 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.기술이전 업무 위탁 계약과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 라이센스인 계약을 통해
주사제에 대한 국내 판권과 외용제의 한국·중국 판권은 당사가 보유하고 있으며, 향후 (주)비보존의 글로벌 임상 3상과 기술이전을 통해 미국·유럽·일본 등 해외시장 진출을 추진하고 있습니다.
어나프라주는 2025년 10월
매출을 시작으로, 2026년 이후 본격적인 매출 확대가 예상됩니다.
심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.76억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며, 경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이 우수하지만, 경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는 해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만, 1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주8) 정정 후

자. 주요 사업별 경쟁 심화로 인한 수익성 부진 위험
당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로, 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다.일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 2024년 CMO 매출은 224억원으로 전체 매출의 약 25.6%를 차지하며 2023년 220억원 대비 소폭 증가했습니다. 주요 생산설비인 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있습니다. 해외사업(수출) 매출은 2024년 23억원으로 전체 매출의 2.6%에 불과하지만, 일본과 중국을 중심으로 성장 가능성을 모색하고 있습니다. 주요 수출품목은 독감치료제 ‘셀타플루’와 순환기계·소화기계 약물로, 현지 파트너와의 유통 계약을 통해 판매하고 있습니다. 신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만,
향후 실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

제약 산업에서 경쟁력을 확보하기 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 경쟁사의 대체 신약 개발 성공, 중국 CMO 업체의 저가 경쟁 심화, 보호무역 주의 강화로 인한 자국 제약사 우대 정책 등 당사가 예상하지 못 한 사유로 인해 주력 사업군이 경쟁이 심화될 수 있습니다.

또한,

당사가 속한 제약산업은 수주기반의 영업활동이 아닌 병원 및 약국 등에 대한 마케팅을 통해 영업활동이 이루어지고 있습니다. 특히 제약산업은 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 또한 산업의 특성상 글로벌 저성장 기조와 더불어 R&D 생산성의 저하 등 여러 방면에서 새로운 도전에 직면해 있으나, 각국 정부의 약가인하 압력, 블록버스터 의약품의 특허 만료 및 신흥국들의 저마진 제네릭 의약품 판매와 같은 요인들로 인해 매출 감소와 수익 악화가 지속되는 등 저성장 환경에 노출되어 있습니다. 동종업계 각사의 공시자료에 따르면 7개 국내 주요 제약사의 평균 매출액 대비 상품매출은 2023년 45.08%에서 2024년 44.68%로 전년과 유사한 수준을 보여주고 있습니다. 상품매출의 경우 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감 등으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(1) 전문의약품(ETC)

당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로,
최근 3개년인 2022년부터 2024년까지 전문의약품(ETC) 사업에서 성장세와 안정적인 현금흐름 창출을 보여줬습니다. 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다. 당사 매출 구조상 ETC 부문이 절대적인 비중을 가지며 순환기계·소화기·신경계·피부 외용제 등 190여 품목을 제조하여 다변화된 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

당사의 ETC 사업 경쟁력은 ① 다수의 제네릭 품목을 보유한 안정적인 포트폴리오, ② 순환기·신경계 등 만성질환 중심의 처방제품 판매망, ③ 종합병원과 개원의 시장을 동시에 공략하는 자체 영업 + CSO(계약영업) 2트랙 전략에 기반합니다. 이 전략은 안정적인 매출 확보와 대형병원 접근성 강화를 동시에 달성하여 경쟁사 대비 영업 우위를 제공하고 있으며, 핵심품목인 콜린세레이트정·제이비카정·클로피도그렐정 등이 매출 성장을 견인하고 있습니다. 또한 경기도 화성시 향남공장 등 자체 제조설비를 갖추어 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형의 의약품을 생산하고, 위탁생산도 병행하고 있어 제조 효율성이 높습니다.

경쟁사로는 동아ST, 유한양행, 종근당, 한미약품 등 국내 제네릭 강자와 더불어 글로벌 제약사의 한국법인이 있습니다. 이들은 대규모 파이프라인과 자금력을 바탕으로 적극적인 영업과 가격경쟁을 펼치고 있습니다. 특히 대형 제약사의 신약 출시, 정부의 약가 인하 정책, 건강보험 수가 삭감 등으로 시장 경쟁이 심화되어 당사 매출 성장세가 둔화될 위험이 있습니다. 또한 처방전형 의약품 시장이 포화 상태에 접어들면서 병원 납품 가격 압박과 채널별 수익성 악화 위험도 존재합니다.
추가로 당사의 ETC 핵심품목에 해당하는 콜린세레이트정의 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 ETC 사업 매출액 감소 위험이 존재합니다.

이에 대한 대응으로 당사는 핵심 품목의 품질·생산성을 제고하여 약가 인하 압박에 대응하고, 고부가가치 복합제와 개량신약 개발로 경쟁력을 높이고 있습니다. 또한 19명의 연구인력이 제네릭, 복합제, 염변경, 흡수촉진 제형 등 다양한 영역의 연구를 수행하고 있으며, 신약 사업과의 시너지 확대를 위해 비보존과 협력하여 어나프라주의 기술이전을 추진하고 있습니다. 영업 측면에서는 종합병원·개원의별 맞춤형 전략과 디지털 마케팅을 병행하여 시장 점유율을 유지하고 있으며, 신규 수탁처 발굴을 통한 생산 라인 가동률 제고로 원가를 낮추고 있습니다. 이러한 조치들은 ETC 사업부문의 경쟁 심화 리스크를 완화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

(2) 일반의약품(OTC)

일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 유한양행과의 독점 공급 계약을 통해 ‘라라올라액’과 같은 제품을 성공적으로 출시한 것이 실적 성장을 견인했습니다. 다만 라라올라액의 경우
2025년부터 유한양행의 독점 공급 계약을 통해 생산됨에 따라 당사의
CMO 사업으로 분류 변경하였습니다.

OTC 사업의 경쟁력은 독점 공급 계약을 통한 브랜드 인지도와 대형 유통사의 판매망 활용에 있습니다. 라라올라액과 같은 제품은 위장약 시장에서 차별화된 효과와 맛 개선으로 소비자 충성도를 높였으며, 편의점·약국 등 다양한 판매 채널을 활용해 접근성을 강화했습니다.

경쟁사로는 동아제약, 광동제약, 대웅제약 등 국내 대형 OTC 업체와 글로벌 제약사의 일반의약품 브랜드가 있습니다. 이들 기업은 막대한 마케팅 자금과 유통망을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있어 가격 경쟁과 광고비 증가 등으로 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 시장 트렌드 변화에 따라 새로운 건강보조제나 기능성식품이 등장하면서 OTC 의약품 수요가 감소할 가능성도 있습니다.

이에 대응하기 위해 당사는 소비자 대상 마케팅을 강화하면서 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 유한양행과의 협력을 통한 신규 품목 개발, 소비자 행동 데이터 분석을 통한 맞춤형 광고, 온라인·모바일 유통 채널 확대 등을 통해 브랜드 충성도를 높이는 것이 목표입니다. 또한 가격 경쟁력을 확보하기 위해 제조 공정의 효율성을 높이고 원가 절감에 주력할 계획입니다. 이를 통해 OTC 부문에서 경쟁 심화로 인한 매출 감소를 최소화하고 안정적인 성장을 도모
하기 위해 노력하고 있습니다.

(중략)

(6) 신약사업

신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만,
향후
실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 관계회사 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 및 VVZ-149 외용제의 한국 ·중국 내 독점 실시권을 보유하고 있으며, 이외 해외 임상 연구 및 판매권은 (주)비보존이 보유하고 있습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이에 당사의 해외사업팀 영업망을 활용하여 해외 수출 및 기술이전을 활성화하고자 당사는 (주)비보존과 기술이전 업무 위탁 계약을 체결하여 (주)비보존의 파이프라인에 대한 기술 이전 및 영업 대행 업무를 수행하고 있습니다.
이에 따라 당사는 (주)비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외사장 진출로 인해 정액기술료가 발생할 경우 해당 기술료의 5%
(계약금 및 마일스톤)
를 대가로 지급받습니다.
이러한 사업구조로 인해 향후 (주)비보존의 기술이전 및 해외 시장 진출 여부는 당사의 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 추가로, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다. 추가로
기술이전 업무 위탁 계약과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 라이센스인 계약을 통해
주사제에 대한 국내 판권과 외용제의 한국·중국 판권은 당사가 보유하고 있으며, 향후 (주)비보존의 글로벌 임상 3상과 기술이전을 통해 미국·유럽·일본 등 해외시장 진출을 추진하고 있습니다.
어나프라주는 2025년 10월
매출을 시작으로, 2026년 이후 본격적인 매출 확대가 예상됩니다.
심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.76억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며,
증권신고서 제출일 기준
경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이
투약의 편의성, 안전성 측면에서 경쟁력을 갖춘 것으로 보이지만,
경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는
증권신고서 제출일 기준
해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만,
1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(후략)(주9) 정정 전

타. 미국발 관세 불확실성 관련 위험
미국 도널드 트럼프 대통령은 2025년 10월 1일부터 브랜드 또는 특허가 있는 제약제품에 대해 100% 관세를 부과하겠다고 발표하였습니다. 다만 미국 내에서 제조시설을 건설 중인 기업은 관세를 면제받을 수 있으며, 건설의 정의는 토목 공사를 시작했거나 공사가 진행 중인 경우로 규정하였습니다. 당사는 제네릭 중심의 완제의약품 생산기업으로서 국내 시장을 중심으로 영업활동을 영위하고 있으며, 당사의 매출액 중 해외사업(수출)이 차지하는 비중은
22년 33억원(6.42%), 23년 28억원(3.93%), 24년 23억원(2.58%)
로

2022 ~
2025년 동안 회사 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 소규모에 머물렀습니다.당사의 신약(오피란제린)의 경우 2026년 미국 임상시험 재개를 목표로 하고 있으며, 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을 생산하여 납품받고 있습니다. 특히, 당사가 신약의 초도제조업체로서 미국 CMO 업체를 선정함에 따라, 당사의 신약 미국 임상 시험 통과 이후 미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.
다만, 미국 CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)

당사의 신약(오피란제린)의 경우 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을 생산하여 납품받고 있습니다. 추후 신약 수요 증가에 대응하기 위해 제2의 CMO 업체로서 중국 업체의 실사를 진행중이며, 실사가 완료될 경우 당사의 신약 수요에 대한 대응력이 향상될 것으로 기대됩니다. 특히, (주)비보존이 신약의 제조업체로서 미국 CMO 업체를 선정함에 따라, (주)비보존의 신약 미국 임상 시험 통과 이후
당사와의 협업을 통해
미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.다만, 미국 CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주9) 정정 후

타. 미국발 관세 불확실성 관련 위험
미국 도널드 트럼프 대통령은 2025년 10월 1일부터 브랜드 또는 특허가 있는 제약제품에 대해 100% 관세를 부과하겠다고 발표하였습니다. 다만 미국 내에서 제조시설을 건설 중인 기업은 관세를 면제받을 수 있으며, 건설의 정의는 토목 공사를 시작했거나 공사가 진행 중인 경우로 규정하였습니다. 당사는 제네릭 중심의 완제의약품 생산기업으로서 국내 시장을 중심으로 영업활동을 영위하고 있으며, 당사의 매출액 중 해외사업(수출)이 차지하는 비중은
22년 33억원(6.42%), 23년 28억원(3.93%), 24년 23억원(2.58%)
로

2022 ~
2025년 동안 회사 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 소규모에 머물렀습니다.당사의 신약(오피란제린)의 경우 2026년 미국 임상시험 재개를 목표로 하고 있으며, 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을
생산 완료하여 납품받았습니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산은 계획되지 않고 있으며, 신규 CMO 업체로서 중국 CMO 업체의 변경 허가 신청이 2025년 12월 18일 식품의약품안전처를 통해 최종 허가 승인이 완료됨에 따라 향후 심약 미국 FDA품목허가가 이뤄지더라도 미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향을 받을 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,

미국 CMO 업체를 통한 신약 생산 종료에 따른 트럼프 행정부 관세 부과 적용 가능성, 신규 중국
CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)

당사의 신약(오피란제린)의 경우 2026년 미국 임상시험 재개를 목표로 하고 있으며, 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을
생산 완료하여 납품받았습니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산은 계획되지 않고 있으며, 신규 CMO 업체로서 중국 CMO 업체 제조원 추가가 2025년 이내 완료될 것으로 예상됨에 따라 향후 심약 미국 FDA품목허가가 이뤄지더라도 미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향을 받을 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,
미국 CMO 업체를 통한 신약 생산 종료에 따른 트럼프 행정부 관세 부과 적용 가능성, 신규 중국
CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주10) 정정 전

가. 성장성 및 수익성 관련 위험
2025년 3분기 기준 매출액은
431억원을 기록하며 전년 동기 대비
213억원 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나,
2025년 3분기까지 호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 하지만 2025년 하반기에는 개량신약(대장내시경하제),뇌기능활성화제 등 OTC 신제품 출시로 인한 기존 제약사업 실적 개선과 함께 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'매출이 더해지며 매출실적을 올릴 것으로 기대되고 있습니다.

영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원
의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다.
이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
이에 관하여 회사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
다만 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고
당사가 계획하고 있는 연구개발 지연 및 실패하는 경우, 또는 품목허가 및 출시 지연에 따른 신약 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획이 지연될 가능성이 존재
합니다. 이에 따라
당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원 , 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원
의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
이에 관하여 당사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
당사의 신약(오피란제린-비마약성진통제)의 경우 심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.74억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며, 경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이 우수하지만, 경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는 해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만, 1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 신약 및 ETC, OTC, CMO 등 주요사업의 자금수지 및 매출목표 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 마. 현금흐름 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
신약 어나프라주는 2025년 10월 제품 출시를

통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.다만,
증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(중략)
(2) 2022년 합병에 따른 실적 변동성당사는 2022년 11월 1일 종속기업인 舊)이니스트바이오제약(합병 당시 상호는 ㈜비보존 제약)을 흡수합병하였습니다. 본 합병의 목적은 당사 회사들이 가지고 있는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하고 비마약성 진통제 VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품 제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것입니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되었습니다.
(중략)
이러한 시너지는 단기적으로는 매출 확대와 비용 효율화 효과로 나타나고 있으며, 중장기적으로는 신약 사업화에 따른 수익성 개선, 연구개발 성과 축적 및 신규 성장동력 확보로 이어지고 있습니다. 다만, 제약사업을 주력사업으로 전환하고 화합물반도체 제조 및 판매 사업 등 과거 주력 사업을 단계적으로 축소함에 따라 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 출자한 법인이 진행하고 있는 영업 활동이 유의미한 성과를 내지 못하는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주10) 정정 후

가. 성장성 및 수익성 관련 위험
2025년 3분기 기준 매출액은
431억원을 기록하며 전년 동기 대비
213억원 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나,
2025년 3분기까지 호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 하지만 2025년 하반기에는 개량신약(대장내시경하제),뇌기능활성화제 등 OTC 신제품 출시로 인한 기존 제약사업 실적 개선과 함께 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'매출이 더해지며 매출실적을 올릴 것으로 기대되고 있습니다.

영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원
의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
또한
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다.
이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
이에 관하여 회사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
다만
본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고
당사가 계획하고 있는 연구개발 지연 및 실패하는 경우, 또는 품목허가 및 출시 지연에 따른 신약 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획이 지연될 가능성이 존재
합니다. 이에 따라
당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원 , 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원
의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
이에 관하여 당사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
당사의 신약(오피란제린-비마약성진통제)의 경우 심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.74억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며,
증권신고서 제출일 기준
경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이
투약의 편의성, 안전성 측면에서 경쟁력을 갖춘 것으로 보이지만,
경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는
증권신고서 제출일 기준
해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만,
1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 신약 및 ETC, OTC, CMO 등 주요사업의 자금수지 및 매출목표 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 마. 현금흐름 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
신약 어나프라주는 2025년 10월 제품 출시를

통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.다만,

증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
(중략)
(2) 2022년 합병에 따른 실적 변동성당사는 2022년 11월 1일 종속기업인 舊)이니스트바이오제약(합병 당시 상호는 ㈜비보존 제약)을 흡수합병하였습니다. 본 합병
은
당시 회사들이 가지고 있는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하고 비마약성 진통제 VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품 제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것
을 목표로 설정하고 진행하였습니다.
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되었습니다.
(중략)
이러한 시너지는 단기적으로는 매출 확대와 비용 효율화 효과로 나타나고 있으며, 중장기적으로는 신약 사업화에 따른 수익성 개선, 연구개발 성과 축적 및 신규 성장동력 확보로 이어
질 것으로 기대하고 있습니다.
다만, 제약사업을 주력사업으로 전환하고 화합물반도체 제조 및 판매 사업 등 과거 주력 사업을 단계적으로 축소함에 따라 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
당사가 출자한 법인이 진행하고 있는 영업 활동이 유의미한 성과를 내지 못하는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주11) 정정 전

나. 재무건전성 관련 위험당사는
2025년 3분기 기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%를 나타내고 있습니다. 당사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원,
2025년 3분기에는 196억원으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여
2025년 3분기 자본총계가 877억원
인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는
자본잠식 상태입
니다. 당사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%,
2025년 3분기에는 94.3%
로 상승하였습니다. 당사의 차입금 규모는 2022년 603억원, 2023년 416억원, 2024년 365억원,
2025년 3분기 392억원
입니다. 이중에서도 단기차입금의 경우, 2022년 186억원, 2023년 83억원, 2024년 94억원 그리고
2025년 3분기 123억원
이며, 현금및현금성자산은 2022년 24억원, 2023년 80억원, 2024년 65억원 그리고
2025년 3분기 20억원
으로 단기 차입금 상환에 충분하지 않은 상황입니다.
또한 향후 대규모 자금 소요가 발생할 경우 현금흐름상 유동성 위험이 발생할 가능성이 있습니다.
당사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다.

2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금2,006백만원 감소하였습니다.

또한 당사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다.

다만, 당사의 전망과 다르게
향후 각 사업부문 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 연구개발비 마케팅비 등의 재원확보를 위한 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 당사에 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으며, 당사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 나타날 수 있습니다. 또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및
재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(중략)

당사는 2020년 1월 31일, 제15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채(채권자 : 비보존)를 발행하였습니다. 발행 총액은 200억 원으로, 조달된 자금은 전액 운영자금으로 활용되었습니다. 본 사채는 표면이자율 연 2%를 적용하며, 만기 시 연 4%(3개월 복리)의 수익률을 보장합니다. 최초 만기일은 2023년 1월 31일이었으나, 이후 3년 연장을 통해 최종 만기일은 2026년 1월 31일로 확정되었습니다. 만기 시 원금은 113.4867%로 상환되며, 총 상환금액은 약 227억 원에 달합니다. 발행 당시 전환가액은 2,762원이었으며, 리픽싱 및 액면병합을 반영한 현재 전환가액은 9,410원입니다. 전환청구기간은 2021년 1월 31일부터 2025년 12월 31일까지로 설정되어 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금을 2026년 01월 31일 제15회차 사모전환사채 원리금 상환에 사용할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사의 제15회 무보증 사모전환사채의 상환은 만기일인 2026년 1월 31일 이후 금번 유상증자 공모자금을 통해 상환될 예정입니다. 이에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 만기 연장을 채권자인 (주)비보존과 협의중에 있으며, 해당 협의 결과에 따라 해당 채권의 만기 연장 혹은 연체이자가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 2025년 3분기 유동비율은 48.96%로 최근 3개년 유동비율 추이는 다음과 같습니다.

(중략)

2025년 3분기 기준 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이유는 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.

(중략)

다만, 당사의 전망과 다르게
향후 각 사업부문 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 연구개발비 마케팅비 등의 재원확보를 위한 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 당사에 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으며, 당사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 나타날 수 있습니다. 또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.
(주11) 정정 후

나. 재무건전성 관련 위험당사는
2025년 3분기 기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%
를 나타내고 있습니다. 당사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원,
2025년 3분기에는 196억원
으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여
2025년 3분기 자본총계가 877억원
인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는
자본잠식 상태
입니다.
당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%,
2025년 3분기에는 94.3%
로 상승하였습니다. 당사의 차입금 규모는 2022년 603억원, 2023년 416억원, 2024년 365억원,
2025년 3분기 392억원
입니다. 이중에서도 단기차입금의 경우, 2022년 186억원, 2023년 83억원, 2024년 94억원 그리고
2025년 3분기 123억원
이며, 현금및현금성자산은 2022년 24억원, 2023년 80억원, 2024년 65억원 그리고
2025년 3분기 20억원
으로 단기 차입금 상환에 충분하지 않은 상황입니다.
또한 향후 대규모 자금 소요가 발생할 경우 현금흐름상 유동성 위험이 발생할 가능성이 있습니다.

당사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다.

2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금 2,006백만원 감소하였습니다.

또한 당사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다.

다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(중략)

당사는 2020년 1월 31일, 제15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채(채권자 : 비보존)를 발행하였습니다. 발행 총액은 200억 원으로, 조달된 자금은 전액 운영자금으로 활용되었습니다. 본 사채는 표면이자율 연 2%를 적용하며, 만기 시 연 4%(3개월 복리)의 수익률을 보장합니다. 최초 만기일은 2023년 1월 31일이었으나, 이후 3년 연장을 통해 최종 만기일은 2026년 1월 31일로 확정되었습니다. 만기 시 원금은 113.4867%로 상환되며, 총 상환금액은 약 227억 원에 달합니다. 발행 당시 전환가액은 2,762원이었으며, 리픽싱 및 액면병합을 반영한 현재 전환가액은 9,410원입니다. 전환청구기간은 2021년 1월 31일부터 2025년 12월 31일까지로 설정되어 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금을 제15회차 사모전환사채 원리금 상환에 사용할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과
만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 당초 계획보다 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모전환사채의 만기 연장으로 인해 해당 사채의 이자 부담이 증가했음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2025년 3분기 유동비율은 48.96%로 최근 3개년 유동비율 추이는 다음과 같습니다.

(중략)
2025년 3분기 기준 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이유는 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
또한, 2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
(중략)
다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
(주12) 정정 전

다. 특수관계인 관련 위험
당사는 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있으며, 이에 따라 매출채권, 미수금, 미지급금 등의 채권 및 채무가 발생합니다.
2025년 3분기말 당사의 특수관계자에 대한 채권은 총 약 18억원, 채무는 약 210억원
입니다. 또한,
2024년말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권은 약 39억원, 채무는 약 206억원
이었습니다. 특히, 관계회사 (주)비보존으로부터 발생한 단기대여금의 경우 원부자재외 미지급금을 지급을 위한 운영자금을 목적으로 대여하였으며, 전환사채는 현재의 지배구조가 갖춰지기 전 원자재구매, 인건비, 일반 운영비 등 운영자금 확보를 목적으로 관계회사 (주)비보존에게 발행된 건입니다. (주)편안세상텔레콤에 대한 장기대여금은 원래 운영자금 지원 목적에서 단기로 대여하였으나, 편안세상텔레콤의 영업활동 부진으로 장기 대여금으로 전환하였습니다.당사의
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업수익은
1.01억원
으로
전체 매출액
431억원
가운데 약 0.23%를 차지
합니다. 또한,
2024년 기준으로 전체 매출액 876억원 중 약 0.06%에 해당하는 0.56억원이 특수관계자 거래로부터 발생
하였습니다.
한편,
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업비용은 약
21.1억원
이 발생
하였으며,
2024년에는 약 15.7억원이 발생
하였습니다.
당사는 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 내부통제를 강화하기 위해 관련 규정을 강화했습니다. 이번 개정의 주요내용은 특수관계자의 범위, 상법 제542의9조 제1항에서 금지하는 신용공여의 범위 등을 명확히 규정하고, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 적용되는 특수관계인과의 대규모 거래에 대한 이사회 승인 절차를 당사에도 적용함으로써 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제를 강화하였습니다. 특히 이해관계자의 거래 시 거래가격의 적정성을 담보하기 위하여 거래가격 산정이 어려운 경우 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하도록 규정하여 거래가격으로 인한 부당지원 이슈 발생을 사전에 차단하고 있습니다.

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.

당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만, 향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

2025년
3분기 연결 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
2025년 3분기
2024년

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
(주)비보존홀딩스

관계기업
(주)금호에이엠티
(주)금호에이엠티

(주)편안세상텔레콤
(주)편안세상텔레콤

(주)비보존
(주)비보존

기타특수관계자
임직원
임직원

VIVOZON INC.,
VIVOZON INC.,

VIVOZON CANADA INC.,
VIVOZON CANADA INC.,

출처) 당사 정기보고서

(1) (주)비보존 대상 체결 계약

당사의 "중요한" 계약 체결의 경우 이사회 부의사항으로 규정하고 있고(이사회운영규정 제12조), 그 외에 신규계약 및 재계약, 부대합의서 추가 및 대금 지급조건 변경 등은 대표이사 전결사항으로 규정하고 있습니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-02-05
개발권이전계약 (갑: 케이피엠테크 / 을: 비보존제약)
VVZ-149 외용제의 국내 및 중국 개발/실시권 이전
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인 (재라이센스인 특약 조건에 따라 원개발사의 승인필요)
계속

2
2020-01-16
15회차 전환사채 인수계약서 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존제약이 발행하는 제 15회차 전환사채를 비보존이 인수
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
계속

3
2020-09-03
기술이전계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
VVZ-149 주사제의 국내 실시권 계약
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
계속

4
2020-10-28
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

5
2021-08-02
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

6
2022-03-15
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 외용제의 국내 2상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

7
2023-01-30
기술이전계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
대장하제기술 독점적 실시권
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

8
2023-02-21
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
20억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
종료(23년 7월 상환)

9
2023-03-24
업무위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
오피란제린 주사제의 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

10
2023-07-19
합의서 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존이 보유한 20억원 상당의 정기예금을 비보존제약의 은행대출금에 대한 담보로 제공
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

11
2023-08-01
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
6억 5천만원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(24년 7월 상환)

12
2024-08-20
위탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
기술이전 위탁
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

13
2024-09-30
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(25년 6월 상환)

14
2024-11-28
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(25년 8월 상환)

15
2025-01-01

Shared Service 계약
(신약 생산관리/마케팅) (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)

생산관리/마케팅 업무 위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

16
2025-02-20
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

17
2025-07-31
개발비용 정산 합의 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존이 연구개발목적으로 미국 CMO업체에 생산 의뢰한 완제의약품 중 일부를 비보존제약에 이전하며, 이에 투입된 연구개발비용을 정산
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
계속

18
2025-09-09
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
종료(25년 9월 상환)

출처) 당사 제공

1) 개발권이전계약(VVZ-149 외용제)당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 국내 및 중국 개발/실시권을 (주)케이피엠테크로부터 이전받았습니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제의 경우 (주)비보존이 (주)케이피엠테크에 기술이전했으나, (주)케이피엠테크의 자금 사정 등으로 더 이상 계약 이행이 불가능해 당사가 라이센스인 계약을 통해 이전받았습니다. 당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 임상 3상 시험을 진행할 예정입니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 임상 3상 시험은 2026년 4분기에 IND신청을 계획하고 있으며, 임상 시험 기간은 약 3년 정도 소요될 것으로 예상됩니다. 임상 시험을 진행함에 따라 2026년 4분기부터 약 50억원의 자금이 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 임상 시험 결과에 따라 유의미한 진통 효능 및 안정성이 증명되어 품목허가가 완료된다면 당사 외용제 매출이 발생할 수 있을것으로 예상되나, 당사의 기대와 달리 임상시험 결과 유의미한 진통 효과가 없거나 안정성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. VVZ-149 외용제 라이센스인 계약 상세 내역은 아래와 같습니다.

VVZ-149 외용제

계약상대방
㈜케이피엠테크(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발권 이전 계약

대상지역
한국 및 중국

계약기간
계약체결일 : 2021년 2월 5일계약종료일 : 독점판매권이 만료되는 해의 익년

총계약금액
한화 13,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>개발권 대가 2,000백만원 지급

계약조건

1. 개발권 대가 : 2,000백만원2. 실시권 대가 : 1,000백만원 (임상시험승인 득하는 조건)3. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 받은 후 : 1,000백만원- 품목허가 후 9년동안 매년 : 1,000백만원(단, 연간 총매출액이 100억원 이하일 경우 지급의무는 총매출액 100억원을 달성하는 익년으로 이월)4. 경상기술료 : 총매출액의 8% (독점판매권이 만료되는 해의 익년까지 지급)
5. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존이 서면동의할 경우 제3자에게 본 실시권을 양도할 수 있는 재실시 권리를 갖음. 단, 재실시가 되더라도 (주)비보존에 대한 지급의무에는 영향이 없으며, 이떄 총매출은 항상 최종 실시권자의 매출을 의미함

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발

개발진행경과
국내 임상 2상 완료

기타사항
현재 케이피엠테크로부터 VVZ-149 외용제 한국 및 중국 개발권을 이전 받았음.

2) 15회차 전환사채 인수계약2019년 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스와 함께 당사(당시 루미마이크로)의 경영권을 취득하면서, 추가 지분율 확보를 통한 경영권 강화 및 신약개발 시너지를 위한 목적으로 2020년 1월 16일 당사가 발행하는 제 15회차 전환사채를 취득했습니다. 당사는 제15회차 사모전환사채로 조달된 200억원을 운영자금으로 활용했으며, 2026년 1월 31일 본 사채의 만기가 도래함에 따라 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 원리금(약 230억원)을 상환할 예정입니다. 제15회차 사모전환사채 발행 주요사항보고서 공시는 아래와 같습니다.

(중략)

12) 위탁계약(기술이전 업무 위탁)당사는 비보존의 기술이전 업무를 위탁받았으며, (주)비보존은 별도의 영업 및
해외
사
업개발 조직을 갖추고 있지 않습니다.

과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다.
이
러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며,

본계약에 해당되는 물질에 대한 기술이전이 진행되어 (주)비보존에서 정액기술료가 발생할 경우 해당 정액기술료의 5%를 당사가 대가로 지급받습니다.

본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 (주)비보존이 기술이전 계약을 성사시켰을 경우 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다.
다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한

(주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

(중략)

(2) (주)비보존홀딩스 대상 체결 계약 당사의 "중요한" 계약 체결의 경우 이사회 부의사항으로 규정하고 있고(이사회운영규정 제12조), 그 외에 신규계약 및 재계약, 부대합의서 추가 및 대금 지급조건 변경 등은 대표이사 전결사항으로 규정하고 있습니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존홀딩스 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2024-06-28
Shared Service 용역계약 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존제약 및 비보존이 비보존홀딩스에게 인사, 투자회사 관리, 채권관리 등 의 경영관리 업무를 위탁

1. 3사간 실무협의회를 통한 검토2. 홀딩스에서 각 사에게 검토자료 송부3. 각 사 검토 후 이사회 부의
4. - 비보존제약 : 이사회 승인 - 비보존홀딩스 : 이사회 승인 - 비보존 : 이사회 승인(비보존홀딩스 및 비보존 간 Shared Service 계약 체결 관련 이사회 승인에 해당)

계속

2
2024-08-01
세무조사 관련 법률자문비용 합의 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
2024년 7월 비보존그룹이 받은 세무조사 관련, 법률자문비용 정산

1. 3사간 합의
2. - 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결 - 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결

종료

3
2024-08-13
상표권 사용계약 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 상표권에 관하여 비보존제약 및 비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 비보존제약 및 비보존은 비보존홀딩스에게 상표사용료를 지급

1. 3사간 실무협의회를 통한 검토2. 홀딩스에서 각 사에게 검토자료 송부3. 각 사 검토 후 이사회 부의
4. - 비보존제약 : 이사회 승인 - 비보존홀딩스 : 이사회 승인

계속

4
2024-12-12
비보존제약 21회차 전환사채 관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존제약이 발행한 전환사채와 관련하여, 비보존홀딩스가 보유하고 있는 비보존제약 보통주 578,406주를 시너지스케일업5호 신기술사업투자조합에 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

5
2025-01-08
비보존제약 납세관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 비보존제약에 제3자 납세담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
종료

6
2025-01-08
비보존홀딩스 납세관련, 지급보증 합의서 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존홀딩스)
비보존제약이 비보존홀딩스에 납세 지급보증 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

7
2025-03-31
비보존제약 납세관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 비보존제약에 제3자 납세담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
계속

8
2025-10-21

대출약정서 (차주 : 비보존제약/ 대주 : 채권자
A / 이해관계인 : 비보존홀딩스

비보존제약의 운영자금 대출약정에 비보존홀딩스가 보유중인 비보존제약 보통주 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

9
2025-12-02
대출약정서 (차주 : 비보존제약/ 대주 : 채권자 B / 이해관계인 : 비보존홀딩스
비보존제약의 운영자금 대출약정에 비보존홀딩스가 보유중인 비보존제약 보통주 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

출처) 당사 제공

(중략)

(4) 당사에 영향을 미칠 수 있는 관계 회사간 주요 체결 계약

[당사에 영향을 미칠 수 있는 관계 회사간 주요 ]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1) (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

2
2022-03-31
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)
32억원 대여
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

3
2020-03-24
주주간 약정서(비보존 / 비보존홀딩스)
비보존홀딩스는 대표이사를 포함하여 이사회 정원 1/2에 해당하는 이사 지명권을, 비보존은 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 행사 가능
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

4
2024-05-08
해지 합의서(비보존 / 비보존홀딩스)
2020년 3월에 비보존홀딩스와 비보존 간에 체결된 주주간 약정서를 해지
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.

(중략)

4) 해지 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 2020년 3월 24일 체결한 주주간 약정서를 통해 공동으로 당사에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있었으나, 2022년 3월 지배구조 개편을 통해 (주)비보존홀딩스 → (주)비보존제약 → (주)비보존으로 지배구조가 개편되었습니다. 이에 따라 (주)비보존은 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었으며, 이로 인해 기존 주주간 약정을 해지하기로 결정했습니다. 다만, 당초 해지 합의는 2022년 3월 진행되어야 했으나,

사내이사 이두현은 2020년 1월 선임 이후 현재까지 재임중이었고, 이윤철 사외이사 및 이현석 사외이사 또한 각각 2020년 1월과 3월 선임된 이후 현재까지 변동 없이 재직중이었으므로 이사진 변경의 이슈가 문제되지 않았고, 법률상 지배구조 변경으로 주주간 약정의 효력은 당연히 상실한다는 내부의견도 있어 우선 검토가 이루어지지 않았습니다. 다만 별도의 해지 합의서를 작성하지 않고 있다가 비보존홀딩스가 쉐어드서비스를 준비하는 과정에서 지배구조 및 회사간 관계를 명확히 하고자 주주간 약정의 효력이 없음을 명문화하고자

2024년 5월에 해지 합의를 최종적으로 진행했습니다.
따라서, 주주간 약정 합의 해지에 따른 당사자간의 대가 수수는 당연히 이뤄지지 않았습니다.

(중략)

■ 편안세상텔레콤 자금 거래 상세

당사는 2020년 LED 사업 매출의 대부분을 차지했던 일본 엔도와의 거래가 중국 저가 수주의 영향으로 끊기게 됨에 따라 사업다각화 차원에서 신사업들을 추진하였습니다. 2020년 10월 중순 신규 투자처를 물색하고 있던 중 2019년 12월 (주)비보존이 당사의 경영권을 인수하는 과정에서 당사 발행 구주를 인수했던 푸른조합 1호의 대표였던 성효중 대표로부터 통신대리점 사업에 대한 설명과 투자제안을 받았습니다. 당사는 편안세상텔레콤의 사업계획, 손익·비용구조, 추정손익 등을 검토하였고, 검토 결과 통신 대리점은 신규고객 가입수(개통실적)에 따라 통신요금의 약 6~8%에 해당하는 금액을 관리수수료로 60개월간 통신사로부터 수취하는 것이 수익구조인 바, 통신대리점 사업이 초기에는 투자비용이 크고 수수료 수익이 높지 않아 손실이 발생하지만, 1~2년 이후 가입고객수가 10만명 수준에 이르면 일정 수준의 투자 수익 확보가 가능하다고 판단하여 투자하게 되었습니다.

(1) 편안세상텔레콤 지분투자당사는 2020년 11월 10일 사업다각화를 목적으로 핸드폰 도매사인 편안세상텔레콤의 지분 200,000주(투자 당시 소유 지분율 49.88%)를 2억원에 취득했습니다. 2025년 3분기말 기준 유효 지분율은 39.92%이나 편안세상텔레콤은 지속적인 영업손실이 발생하여 영업활동 현금흐름이 (-)부의 금액인 바, 지분 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하여 장부가액이 0원인 상태입니다. 당사는 편안세상텔레콤 지분 투자를 검토할 당시 충분한 자료 수집 및 검토를 걸쳤으며, 2020년 11월 10일 당사 이사회결의를 통해 지분 투자를 최종 결정했습니다. 2020년 11월 10일 편안세상텔레콤 지분 투자 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

투자일자
투자금액
투자주식수
투자배경

2020-11-10
200,000,000
200,000주
사업다각화

(2) 편안세상텔레콤 대여금 거래편안세상텔레콤은 사업운영 초기 휴대폰 단말기 구매대금을 포함한 초기 투자비용이 많이 소요되어, 당사에 대여금을 요청하였습니다. 이렇게 조달된 자금은 대부분 휴대폰 단말기 매입에 사용되었으며, 증권신고서 제출일 기준 가입자 수는 약 7만명까지 증가하였으며, 월 약 2억원의 관리수수료를 (주)케이티로부터 수취하고 있습니다. 당사는 2021년부터 편안세상텔레콤에 지급된 대여금을 회수하였으며, 증권신고서 제출일 기준 현재 미회수 대여금 잔액은 18억원입니다. 다만, 편안세상텔레콤은 판매점 인센티브 비용 지출을 축소하고 손익 중심의 영업정책으로 변경하였으며, 이러한 영업정책 변경으로 인한 매출액 감소로 2024년부터 당사는 대여금을 회수하지 못하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 기준 현재 대여금 18억원 중 약 16.3억원을 충당금으로 설정했으며, 현재가치할인차금을 적용할 경우 증권신고서 제출일 기준 대여금의 장부가액은 0원 입니다. 다만, 당사는 본 대여금을 담보하기 위해 2023년 2월에 편안세상텔레콤이 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비 의 6~8%) 채권에 양도담보를 설정하였으며, 당사는 편안세상텔레콤이 영업을 종료하는 경우 해당 관리수수료로 대여금을 회수할 계획입니다. 편안세상텔레콤의 대여금 잔액 현황 및 월 관리수수료 채권 내용은 아래와 같습니다.

[대여금 관련 잔액 내역]

(단위 : 원)

대여잔액
1,800,000,000

대손충당금
-1,632,883,420

현재가치할인차금
-167,116,580

장부잔액
0

[편안세상텔레콤 월 관리수수료 채권 담보 내역]

담보(채권)사항
수수료율

㈜케이티의 월 정산 관리수수료_2022년 기말 기준 가입자 명부에 따름
6~8% (가입자별)

(3) 편안세상텔레콤 예금담보 거래편안세상텔레콤은 사업 초기 휴대폰 단말기 구입 자금 확보를 위해 은행차입을 진행하였으며, 이에 당사는 편안세상텔레콤의 은행차입에 당사의 정기예금을 2021년 11월 15억원, 2022년 2월 5억원 제공하였습니다. 그리고 해당 담보의 경우 1년 단위로 갱신하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 총 19.8억원의 당사 예금이 편안세상텔레콤 은행차입금에 대한 담보로 은행에 제공되어 있습니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업손실 누적으로 채무 상환 능력이 악화됨에 따라 당사가 제공된 담보의 담보권을 채권자인 은행이 실행할 가능성이 클 것으로 판단됩니다. 보증기간에 따라 선급비용과 금융보증부채(보증수수료율 1.2%를 적용하여 인식)를 상계하고 있었으나, 당사는 2024년 기말 기준 편안세상텔레콤이 채무 상환 능력을 상실했다고 판단했으며, 이로 인해 당사가 담보로 제공한 정기예금 전액 총 19.8억원을 비용 처리했습니다. 2025년 3분기말 기준 당사가 편안세상텔레콤에 제공하고 있는 담보 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

㈜편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

합계
1,980,000

1,980,000

(4) 편안세상텔레콤 지급보증 거래당사는 2020년 11월 18일 편안세상텔레콤이 ㈜케이티와의 위탁대리점 계약에 따른 손해배상채무를 담보하기 위하여 피보험자를 ㈜케이티, 계약금액 20억원을 한도로 하는 지급보증보험증권을 발급받을 때, 서울보증보험에 대하여 연대보증을 제공하였습니다.. 본 보증보험 계약은 2020년 11월 가입 이후 2년 주기로 갱신하며, 서울보증보험의 가산요율(1.2%)을 적용하여 계약당시 48백만원의 금융보증부채를 인식함과 동시에 선급비용 48백만원을 인식했습니다. 보증기간에 따라 선급비용과 금융보증부채(보증수수료율 1.2%를 적용하여 인식)를 상계하고 있으며, 2025년 3분기말 기준 상계금액은 17,975,309원, 잔여금액은 30,024,691원 입니다. 해당 지급보증 요약은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

보증처
보증내용
지급보증금액
개시일
만기일
비고

SGI서울보증보험
통신사업자 대리점계약에 따른 손해배상채무 대지급금 보증
2,000,000,000
2020-11-18
2022-12-31
2년 단위 갱신

2023-01-01
2024-12-31

2025-01-01
2026-12-31

당사는 편안세상텔레콤에 제공한 대여금에 대한 담보로서 2023년 2월 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비의 6~8%) 채권을 양도받았습니다. 편안세상텔레콤은 증권신고서 제출일 기준 누적 약 7만명의 가입자를 유치하였으며, 이로 인해 월 관리수수료로 약 2억원을 수취하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 해당 채권을 양도받은바 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원) 수취를 통해 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금을 가능한 수준까지 회수할 계획입니다. 다만, 기존 가입자 이탈, 사업 축소에 따른 신규 가입자 유입 중단 등으로 월 관리수수료가 감소할 수 있으며, 이로 인해 손실금 대비 당초 당사가 계획했던 회수 금액에 미치지 못 할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.한편, 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우
최초 거래 당시인 2020년 11월 당시 뿐만아니라 최근 결산일인 2024년 말 연결 기준 총 자산규모가 약 1,844억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어
의무적 이사회 승인 규제는 직접 적용되지 않습니다.

또한,「상법」제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사 및 집행 임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다. 당사가 당사의 주요주주 및 주요주주의 특수관계인과의 자금거래와 관련하여 상법 충족 여부를 검토한 결과, 당사는 대여금 제공이 상법시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에서 정하는 법인이 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우' 해당한다고 판단하였습니다. 이에 따라, 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전대여는 「상법」 제542조의9 제2항 제3호에서 정한 신용공여 제한의 예외 사유인 '상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여'에 해당하는 것으로 판단되
므로, 거래 당시의 법령 또는 규정상 저촉되지는 않습니다.

당사는 1) 특수관계인인 (주)비보존과의 금전소비대차계약 체결에 대해 절차적 적법성 및 배임 또는 횡령 성립 여부, 2) 상표권 양수 및 사용계약과 관련한 적법성에 대해 법무법인 태평양을 통해서 법률의견서를 받았으며, 3) 2021년 1월 14일 (주)비보존홀딩스와 (주)비보존이 체결한 담보 제공 합의서에 대해 담보제공의 배임 관련 검토를 법무법인 지평을 통해 법률의견서를 받았습니다. 이에 당사는 해당 법률의견서 내용을 본 유상증자 증권신고서 상에 기재 반영하였습니다. 다만, 법무법인 태평양으로부터 받은 각 의견서와 관련하여 (주)비보존홀딩스 감사인 송재우 변호사가 법무법인 태평양 소속임에 따라 이해상충에 해당할 가능성이 존재하지만, 법무법인 태평양은 사건 수임에 앞서 사전에 Conflict을 체크하여 사건을 수임하고 있고, 본건 의견서를 검토하고 기명날인한 변호사들에는 (주)비보존홀딩스 감사인 송재우 변호사는 포함되어 있지 않는점 등을 고려할 때 본 건 법률검토 자체에 관여한 바가 없으므로 당사 및 법무법인 태평양은 이해상충 발생 가능성이 낮을 것으로 판단합니다. 다만, 상표권 양수 및 사용계약과 관련한 적법성의 경우 법무법인 세종을 통해 추가로 법률의견서를 받았으며, 해당 내용을 본 유상증자 증권신고서 상에 기재 반영하였습니다.

(중략)
이처럼 당사는 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성을 완전히 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(중략)

(주)비보존홀딩스는 브랜드 자산을 직접 보유·관리하면서 그룹 차원의 통합적인 브랜드 전략 수립 및 가치 제고를 위해 당사 및 (주)비보존과 상표권 사용계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 (주)비보존홀딩스는 상표권에 관해 당사 및 (주)비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스에 상표사용료를 지급하고 있습니다. 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정하며, 산정된 사용료의 1/4에 해당하는 금액을 매 분기별로 사전 정산하고 있습니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다. 당사는 2024년 반기 기준 약 1.75억원을 상표권사용료로 (주)비보존홀딩스에 지급하였으며, 당사의 매출액이 증가할 경우 계약 조건에 따라 상표권사용료는 상승할 수 있습니다.
(주)비보존홀딩스 및 (주)비보존 간 상표권 양도계약 체결 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 이사회결의에서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다. 또한 상표권 사용 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.
- 비보존 상표권 가치 산정 이슈2024년 6월 24일 이전 비보존 브랜드에 대한 상표권은 (주)비보존이 보유하고 있었으나, 당사 및 (주)비보존홀딩스는 (주)비보존과 별도의 상표권 사용계약을 체결하지 않았으며, 상표권 사용료를 (주)비보존에 지급하지 않았습니다. 다만, 2024년 6월 24일 (주)비보존이 비보존 브랜드에 대한 상표권을 (주)비보존홀딩스에 양도하는 계약을 체결함에 따라 비보존 브랜드의 상표권이 (주)비보존홀딩스에 양도되었으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존홀딩스는 (주)비보존에 2,700만원의 상표권 양도대금을 지급했습니다. 이후 2024년 8월 13일 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스와 상표권 사용계약을 체결했으며, 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정했습니다.
상표권 양도 가치 및 사용료의 산정 경우 (주)비보존홀딩스는 2024년 4월부터 Shared Service, 지적 재산권 관리 등 자회사 경영관리 등을 사업내용으로 영위하고자 검토를 시작했으며, CI 등의 상표권을 (주)비보존홀딩스로 일원화하여 관리하고자 (주)비보존이 보유하고 있는 그룹사 CI 상표권의 양도를 검토하였습니다. 상표권 양수 시 그 가치 평가가 중요했기 때문에 2024년 5월 경 (주)비보존의 PA 삼덕 회계법인 담당 회계사에게 (주)비보존이 보유한 상표권을 (주)비보존홀딩스가 양도받고자 할 때 적정가치는 어떻게 산정되는지와 향후 (주)비보존홀딩스가 그룹사들과 사용계약을 체결하고 이에 대한 사용료를 받고자 할 때 적정한 수준의 사용료 가치에 대해 종합적으로 함께 문의하였습니다. 이에 대해 담당회계사는 장부가와 취득가, 상표권의 종류에 대해 추가로 확인 후 상표권의 가치는 기업 가치와 연동되기 때문에 현재 비보존 그룹이 사용 중인 모든 CI는 현 시점에서 경제적 가치가 사실상 인정되기 어려운 수준이라는 자문을 받았습니다. 다만, (주)비보존홀딩스는 증권신고서 제출일 기준 감정평가법인을 통해 상표권 양도 시점인 2024년 6월 당시 상표권 양도 가치에 대해 감정평가를 의뢰했습니다. 이에 감정평가 결과에 따라 상표권 양도 가치가 기존 2,700만원과 다를 경우 (주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 차액에 대해 정산을 진행할 예정입니다.

(중략)

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.
당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만, 향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.
(주12) 정정 후

다. 특수관계인 관련 위험

당사는 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있으며, 이에 따라 매출채권, 미수금, 미지급금 등의 채권 및 채무가 발생합니다.
2025년 3분기말 당사의 특수관계자에 대한 채권은 총 약 18억원, 채무는 약 210억원
입니다. 또한,
2024년말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권은 약 39억원, 채무는 약 206억원
이었습니다. 특히, 관계회사 (주)비보존으로부터 발생한 단기대여금의 경우 원부자재외 미지급금을 지급을 위한 운영자금을 목적으로 대여하였으며, 전환사채는 현재의 지배구조가 갖춰지기 전 원자재구매, 인건비, 일반 운영비 등 운영자금 확보를 목적으로 관계회사 (주)비보존에게 발행된 건입니다. (주)편안세상텔레콤에 대한 장기대여금은 원래 운영자금 지원 목적에서 단기로 대여하였으나, 편안세상텔레콤의 영업활동 부진으로 장기 대여금으로 전환하였습니다.당사의
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업수익은
1.01억원
으로 전체 매출액
431억원
가운데 약 0.23%를 차지
합니다. 또한,
2024년 기준으로 전체 매출액 876억원 중 약 0.06%에 해당하는 0.56억원이 특수관계자 거래로부터 발생
하였습니다. 한편,
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업비용은 약
21.1억원
이 발생
하였으며,
2024년에는 약 15.7억원이 발생
하였습니다.
당사는 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 내부통제를 강화하기 위해 관련 규정을 강화했습니다. 이번 개정의 주요내용은 특수관계자의 범위, 상법 제542의9조 제1항에서 금지하는 신용공여의 범위 등을 명확히 규정하고, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 적용되는 특수관계인과의 대규모 거래에 대한 이사회 승인 절차를 당사에도 적용함으로써 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제를 강화하였습니다. 특히 이해관계자의 거래 시 거래가격의 적정성을 담보하기 위하여 거래가격 산정이 어려운 경우 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하도록 규정하여 거래가격으로 인한 부당지원 이슈 발생을 사전에 차단하고 있습니다.

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.

또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만,
향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

2025년
3분기 연결 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
2025년 3분기
2024년

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
(주)비보존홀딩스

관계기업
(주)금호에이엠티
(주)금호에이엠티

(주)편안세상텔레콤
(주)편안세상텔레콤

(주)비보존
(주)비보존

기타특수관계자
임직원
임직원

VIVOZON INC.,
VIVOZON INC.,

VIVOZON CANADA INC.,
VIVOZON CANADA INC.,

출처) 당사 정기보고서

(1) (주)비보존 대상 체결 계약

당사의 "중요한" 계약 체결의 경우 이사회 부의사항으로 규정하고 있고(이사회운영규정 제12조), 그 외에 신규계약 및 재계약, 부대합의서 추가 및 대금 지급조건 변경 등은 대표이사 전결사항으로 규정하고 있습니다.
다만, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-02-05
개발권이전계약 (갑: 케이피엠테크 / 을: 비보존제약)
VVZ-149 외용제의 국내 및 중국 개발/실시권 이전

- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 :
이사회 추인 주1) (재라이센스인 특약 조건에 따라 원개발사의 승인필요)

계속

2
2020-01-16
15회차 전환사채 인수계약서 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존제약이 발행하는 제 15회차 전환사채를 비보존이 인수
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
계속

3
2020-09-03
기술이전계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
VVZ-149 주사제의 국내 실시권 계약
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
계속

4
2020-10-28
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

5
2021-08-02
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

6
2022-03-15
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 외용제의 국내 2상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

7
2023-01-30
기술이전계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
대장하제기술 독점적 실시권

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

8
2023-02-21
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
20억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
종료(23년 7월 상환)

9
2023-03-24
업무위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
오피란제린 주사제의 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

10
2023-07-19
합의서 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존이 보유한 20억원 상당의 정기예금을 비보존제약의 은행대출금에 대한 담보로 제공
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

11
2023-08-01
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
6억 5천만원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(24년 7월 상환)

12
2024-08-20
위탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
기술이전 위탁

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

13
2024-09-30
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(25년 6월 상환)

14
2024-11-28
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(25년 8월 상환)

15
2025-01-01

Shared Service 계약
(신약 생산관리/마케팅) (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)

생산관리/마케팅 업무 위탁계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

16
2025-02-20
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

17
2025-07-31
개발비용 정산 합의 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존이 연구개발목적으로 미국 CMO업체에 생산 의뢰한 완제의약품 중 일부를 비보존제약에 이전하며, 이에 투입된 연구개발비용을 정산

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

18
2025-09-09
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
종료(25년 9월 상환)

출처) 당사 제공
주1) 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) 개발권이전계약(VVZ-149 외용제)당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 국내 및 중국 개발/실시권을 (주)케이피엠테크로부터 이전받았습니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제의 경우 (주)비보존이 (주)케이피엠테크에 기술이전했으나, (주)케이피엠테크의 자금 사정 등으로 더 이상 계약 이행이 불가능해 당사가 라이센스인 계약을 통해 이전받았습니다. 당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 임상 3상 시험을 진행할 예정입니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 임상 3상 시험은 2026년 4분기에 IND신청을 계획하고 있으며, 임상 시험 기간은 약 3년 정도 소요될 것으로 예상됩니다. 임상 시험을 진행함에 따라 2026년 4분기부터 약 50억원의 자금이 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 임상 시험 결과에 따라 유의미한 진통 효능 및 안정성이 증명되어 품목허가가 완료된다면 당사 외용제 매출이 발생할 수 있을것으로 예상되나, 당사의 기대와 달리 임상시험 결과 유의미한 진통 효과가 없거나 안정성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. VVZ-149 외용제 라이센스인 계약 상세 내역은 아래와 같습니다.

VVZ-149 외용제

계약상대방
㈜케이피엠테크(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발권 이전 계약

대상지역
한국 및 중국

계약기간
계약체결일 : 2021년 2월 5일계약종료일 : 독점판매권이 만료되는 해의 익년

총계약금액
한화 13,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>개발권 대가 2,000백만원 지급

계약조건

1. 개발권 대가 : 2,000백만원2. 실시권 대가 : 1,000백만원 (임상시험승인 득하는 조건)3. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 받은 후 : 1,000백만원- 품목허가 후 9년동안 매년 : 1,000백만원(단, 연간 총매출액이 100억원 이하일 경우 지급의무는 총매출액 100억원을 달성하는 익년으로 이월)4. 경상기술료 : 총매출액의 8% (독점판매권이 만료되는 해의 익년까지 지급)
5. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존이 서면동의할 경우 제3자에게 본 실시권을 양도할 수 있는 재실시 권리를 갖음. 단, 재실시가 되더라도 (주)비보존에 대한 지급의무에는 영향이 없으며, 이떄 총매출은 항상 최종 실시권자의 매출을 의미함

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발

개발진행경과
국내 임상 2상 완료

기타사항
현재 케이피엠테크로부터 VVZ-149 외용제 한국 및 중국 개발권을 이전 받았음.

2) 15회차 전환사채 인수계약2019년 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스와 함께 당사(당시 루미마이크로)의 경영권을 취득하면서, 추가 지분율 확보를 통한 경영권 강화 및 신약개발 시너지를 위한 목적으로 2020년 1월 16일 당사가 발행하는 제 15회차 전환사채를 취득했습니다. 당사는 제15회차 사모전환사채로 조달된 200억원을 운영자금으로 활용했으며, 2026년 1월 31일 본 사채의 만기가 도래함에 따라 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 원리금을 상환할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 일정이 납입일 기준 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 당초 계획보다 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모전환사채의 만기 연장으로 인해 해당 사채의 이자 부담이 증가했음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
제15회차 사모전환사채 발행 주요사항보고서 공시는 아래와 같습니다.

(중략)

12) 위탁계약(기술이전 업무 위탁) 당사는 비보존의 기술이전 업무를 위탁받았으며, (주)비보존은 별도의 영업 및
해외
사업개발 조직을 갖추고 있지 않습니다.

과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다.
이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며,
본계약에 해당되는 물질에 대한 기술이전이 진행되어 (주)비보존에서 정액기술료가 발생할 경우 해당 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 당사가 대가로 지급받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
또한

(주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

(중략)

(2) (주)비보존홀딩스 대상 체결 계약 당사의 "중요한" 계약 체결의 경우 이사회 부의사항으로 규정하고 있고(이사회운영규정 제12조), 그 외에 신규계약 및 재계약, 부대합의서 추가 및 대금 지급조건 변경 등은 대표이사 전결사항으로 규정하고 있습니다.
다만, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존홀딩스 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2024-06-28
Shared Service 용역계약 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존제약 및 비보존이 비보존홀딩스에게 인사, 투자회사 관리, 채권관리 등 의 경영관리 업무를 위탁

1. 3사간 실무협의회를 통한 검토2. 홀딩스에서 각 사에게 검토자료 송부3. 각 사 검토 후 이사회 부의
4. - 비보존제약 : 이사회 승인 - 비보존홀딩스 : 이사회 승인 - 비보존 : 이사회 승인(비보존홀딩스 및 비보존 간 Shared Service 계약 체결 관련 이사회 승인에 해당)

계속

2
2024-08-01
세무조사 관련 법률자문비용 합의 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
2024년 7월 비보존그룹이 받은 세무조사 관련, 법률자문비용 정산

1. 3사간 합의
2. - 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결 - 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결

종료

3
2024-08-13
상표권 사용계약 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 상표권에 관하여 비보존제약 및 비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 비보존제약 및 비보존은 비보존홀딩스에게 상표사용료를 지급

1. 3사간 실무협의회를 통한 검토2. 홀딩스에서 각 사에게 검토자료 송부3. 각 사 검토 후 이사회 부의
4. - 비보존제약 : 이사회 승인 - 비보존홀딩스 : 이사회 승인
- 비보존 : 이사회 승인(비보존홀딩스 및 비보존 간 상표권 사용 계약 체결 관련 이사회 승인에 해당)

계속

4
2024-12-12
비보존제약 21회차 전환사채 관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존제약이 발행한 전환사채와 관련하여, 비보존홀딩스가 보유하고 있는 비보존제약 보통주 578,406주를 시너지스케일업5호 신기술사업투자조합에 담보 제공

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존홀딩스 : 이사회 승인

계속

5
2025-01-08
비보존제약 납세관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 비보존제약에 제3자 납세담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
종료

6
2025-01-08
비보존홀딩스 납세관련, 지급보증 합의서 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존홀딩스)
비보존제약이 비보존홀딩스에 납세 지급보증 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

7
2025-03-31
비보존제약 납세관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 비보존제약에 제3자 납세담보 제공

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주1)

계속

8
2025-10-21

대출약정서 (차주 : 비보존제약/ 대주 : 채권자
A / 이해관계인 : 비보존홀딩스

비보존제약의 운영자금 대출약정에 비보존홀딩스가 보유중인 비보존제약 보통주 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

9
2025-12-02
대출약정서 (차주 : 비보존제약/ 대주 : 채권자 B / 이해관계인 : 비보존홀딩스
비보존제약의 운영자금 대출약정에 비보존홀딩스가 보유중인 비보존제약 보통주 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

10
2025-12-17
상표권 사용계약 변경 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
사용료 산정 방식을 기존 총매출액 기준에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 매출액 기준으로 변경 / 브랜드 가치 제고 활동 의무 명시
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

11
2025-12-19
상표권 사용 대금 정산 합의서 (갑 : 비보존홀딩스 / 을 : 비보존제약)
2025년 12월 17일 체결한 상표권 사용계약 변경 합의서에 따라, 매출액에서 사용자가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 재산정한 상표권 사용금액을 정산
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

출처) 당사 제공
주1) 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

(중략)

10) 상표권 사용계약 변경 합의서

당사는 상표권 사용 계약서를 변경하는 합의서를 2025년 12월 17일자로 (주)비보존홀딩스와 체결했습니다. 본 합의서에는 상표권자가 매년 국내외 주요 미디어, 기관투자자, 주주 등을 상대로 브랜드 마케팅 및 홍보 활동을 수행하고, 일관된 브랜드 메시지 전달 및 정기적인 브랜드 캠페인을 실행하는 등 상표의 시장가치와 인지도를 유지 제고해야 하는 의무를 명시적으로 규정하였고, 사용료 산정 방식을 기존에는 총매출액이였으나, 이를 개선하여 사용료 산정의 기준을 총매출액에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 변경함으로써 상표권 사용료의 대가에 상표권자의 브랜드 가치 제고 활동이 연관되어 있음을 명시적으로 반영하였습니다. 본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.

11) 상표권 사용 대금 정산 합의서2025년 12월 17일 당사와 (주)비보존홀딩스간 체결한 상표권 사용계약 변경 합의서를 작성함에 따라, 과거 기지급된 사용 금액도 정산하기로 합의하고, 2025년 12월 19일 상표권 사용 대금 정산 합의서를 체결했습니다. 본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다. 이 합의서에 따라 23년, 24년 총매출액에서 해당 연도 광고선전비를 제외하여 재산정한 사용금액과 기지급된 사용금액과의 차액(1,306,000원)을 비보존제약에 지급하였습니다.
(중략)

(4) 당사에 영향을 미칠 수 있는 관계 회사간 주요 체결 계약

[당사에 영향을 미칠 수 있는 관계 회사간 주요]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1) (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

2
2022-03-31
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)
32억원 대여

- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주2)

계속

3
2020-03-24
주주간 약정서(비보존 / 비보존홀딩스)
비보존홀딩스는 대표이사를 포함하여 이사회 정원 1/2에 해당하는 이사 지명권을, 비보존은 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 행사 가능
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

4
2024-05-08
해지 합의서(비보존 / 비보존홀딩스)
2020년 3월에 비보존홀딩스와 비보존 간에 체결된 주주간 약정서를 해지

- 비보존 :
이사회 추인 주2)- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주2)

계속

5
2025-12-17
상표권 사용계약 변경 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존)
사용료 산정 방식을 기존 총매출액 기준에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 매출액 기준으로 변경 / 브랜드 가치 제고 활동 의무 명시
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

6
2025-12-18
상표권 양수도 대금 정산 합의서(갑 : 비보존 / 을 : 비보존홀딩스)
2024년 6월 24일 체결한 상표권 양수도계약에서 정한 양수도 대금과 2025년 12월 18일자 가온감정평가법인이 상표권을 감정평가하여 산출한 평가금액의 차액을 추가 정산
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.
주2) (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. (주)비보존홀딩스는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

(중략)

4) 해지 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 2020년 3월 24일 체결한 주주간 약정서를 통해 공동으로 당사에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있었으나, 2022년 3월 지배구조 개편을 통해 (주)비보존홀딩스 → (주)비보존제약 → (주)비보존으로 지배구조가 개편되었습니다. 이에 따라 (주)비보존은 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었으며, 이로 인해 기존 주주간 약정을 해지하기로 결정했습니다. 다만, 당초 해지 합의는 2022년 3월 진행되어야 했으나,
사내이사 이두현은 2020년 1월 선임 이후 현재까지 재임중이었고, 이윤철 사외이사 및 이현석 사외이사 또한 각각 2020년 1월과 3월 선임된 이후 현재까지 변동 없이 재직중이었으므로 이사진 변경의 이슈가 문제되지 않았고, 법률상 지배구조 변경으로 주주간 약정의 효력은 당연히 상실한다는 내부의견도 있어 우선 검토가 이루어지지 않았습니다. 다만 별도의 해지 합의서를 작성하지 않고 있다가 비보존홀딩스가 쉐어드서비스를 준비하는 과정에서 지배구조 및 회사간 관계를 명확히 하고 주주간 약정의 효력이 없음을 명문화하고자

2024년 5월에 해지 합의를 최종적으로 진행했습니다.
따라서, 주주간 약정 합의 해지에 따른 당사자간의 대가 수수는 당연히 이뤄지지 않았습니다.

당사는 주주간 약정서 해지와 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 (주)비보존 지분을 20% 이상 보유하여,「1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자」에 따라 현재까지 관계기업으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 당사의 (주)비보존에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다. (주)비보존홀딩스는 주주간 약정서 해지와는 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 당사의 지분을 20%이상 보유하여, 「일반기업회계기준 제8장 지분법」 문단4에 따라 관계기업으로 분류해야 하나 , 「일반기업회계기준 제31장 중소기업회계처리 특례」의 문단6에 따라 계속적으로 매도가능증권으로 분류하여 지분법을 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 (주)비보존홀딩스의 당사에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다.(주)비보존은 당사에 대한 지분율이 20% 미만이며, 2022년 지배구조 개편이후 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었지만, 2024년 5월 해지합의서 체결전까지 주주간 약정서에 따라 관계기업투자주식으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하고 있었습니다. 그리고 주주간 약정서 해지 합의서 체결 이후, 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계정을 재분류하여 지분법 회계처리를 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다.5) 상표권 사용계약 변경 합의서

(주)비보존홀딩스는 상표권 사용 계약서를 변경하는 합의서를 2025년 12월 17일자로 (주)비보존과 체결했습니다. 본 합의서에는 상표권자가 매년 국내외 주요 미디어, 기관투자자, 주주 등을 상대로 브랜드 마케팅 및 홍보 활동을 수행하고, 일관된 브랜드 메시지 전달 및 정기적인 브랜드 캠페인을 실행하는 등 상표의 시장가치와 인지도를 유지 제고해야 하는 의무를 명시적으로 규정하였고, 사용료 산정 방식을 기존에는 총매출액이였으나, 이를 개선하여 사용료 산정의 기준을 총매출액에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 변경함으로써 상표권 사용료의 대가에 상표권자의 브랜드 가치 제고 활동이 연관되어 있음을 명시적으로 반영하였습니다.

본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.6) 상표권 양수도 대금 정산 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 양자가 2024년 6월 24일 체결한 상표권양수도계약에서 정한 양수도 대금(27,000,000원)과 2025년 12월 18일 가온감정평가법인이 상표권을 감정평가하여 산출한 평가금액(198,000,000원)의 차액인 171,000,000원을 (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 추가 지급하기 위해 본 계약서를 체결했습니다. 이에 (주)비보존홀딩스는 2028년 12월 18일 (주)비보존에 차액 171,000,000원 지급을 완료했습니다. 본 계약 체결을 위해 (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.
(중략)

■ 편안세상텔레콤 자금 거래 상세

당사는 2020년 LED 사업 매출의 대부분을 차지했던 일본 엔도와의 거래가 중국 저가 수주의 영향으로 끊기게 됨에 따라 사업다각화 차원에서 신사업들을 추진하였습니다. 2020년 10월 중순 신규 투자처를 물색하고 있던 중 2019년 12월 (주)비보존이 당사의 경영권을 인수하는 과정에서 당사 발행 구주를 인수했던 푸른조합 1호의 대표였던 성효중 대표로부터 통신대리점 사업에 대한 설명과 투자제안을 받았습니다. 당사는 편안세상텔레콤의 사업계획, 손익·비용구조, 추정손익 등을 검토하였고, 검토 결과 통신 대리점은 신규고객 가입수(개통실적)에 따라 통신요금의 약 6~8%에 해당하는 금액을 관리수수료로 60개월간 통신사로부터 수취하는 것이 수익구조인 바, 통신대리점 사업이 초기에는 투자비용이 크고 수수료 수익이 높지 않아 손실이 발생하지만, 1~2년 이후 가입고객수가 10만명 수준에 이르면 일정 수준의 투자 수익 확보가 가능하다고 판단하여 투자하게 되었습니다.

(1) 편안세상텔레콤 지분투자당사는 2020년 11월 10일 사업다각화를 목적으로 핸드폰 도매사인 편안세상텔레콤의 지분 200,000주(투자 당시 소유 지분율 49.88%)를 2억원에 취득했습니다. 2025년 3분기말 기준 유효 지분율은 39.92%이나 편안세상텔레콤은 지속적인 영업손실이 발생하여 영업활동 현금흐름이 (-)부의 금액인 바, 지분 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하여 장부가액이 0원인 상태입니다. 당사는 편안세상텔레콤 지분 투자를 검토할 당시 충분한 자료 수집 및 검토를 걸쳤으며, 2020년 11월 10일 당사 이사회결의를 통해 지분 투자를 최종 결정했습니다. 2020년 11월 10일 편안세상텔레콤 지분 투자 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

투자일자
투자금액
투자주식수
투자배경

2020-11-10
200,000,000
200,000주
사업다각화

(2) 편안세상텔레콤 대여금 거래편안세상텔레콤은 사업운영 초기 휴대폰 단말기 구매대금을 포함한 초기 투자비용이 많이 소요되어,
2020년 11월부터
당사에 대여금을 요청하였습니다.
이에 당사는 2020년 11월부터 2022년 1월까지 총 61억원의 대여금을 편안세상텔레콤에 지급했습니다.

당사는 2021년 6월부터 편안세상텔레콤에 지급된 대여금을 회수하였으며, 2023년 12월까지 총 43억원의 대여금을 회수했습니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 현재 미회수 대여금 잔액은 18억원입니다. 당사가 지급한 대여금은
대부분 휴대폰 단말기 매입에 사용되었으며, 증권신고서 제출일 기준 가입자 수는 약 7만명까지 증가하였으며, 월 약 2억원의 관리수수료를 (주)케이티로부터 수취하고 있습니다. 다만, 편안세상텔레콤은 판매점 인센티브 비용 지출을 축소하고 손익 중심의 영업정책으로 변경하였으며, 이러한 영업정책 변경으로 인한 매출액 감소로 2024년부터 당사는 대여금을 회수하지 못하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 기준 현재 대여금 18억원 중 약 16.3억원을 충당금으로 설정했으며, 현재가치할인차금을 적용할 경우 증권신고서 제출일 기준 대여금의 장부가액은 0원 입니다. 다만, 당사는 본 대여금을 담보하기 위해 2023년 2월에 편안세상텔레콤이 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비 의 6~8%) 채권에 양도담보를 설정하였
습니다. 당사는 2025년 12월 중 편안세상텔레콤의 영업종료가 계획됨에 따라 2026년 하반기부터 관리수수료 수취를 통해 미회수 대여금을 회수 가능한 수준에서 단계적으로 상환받을 계획입니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업이 종료될 경우 (주)케이티에 상환해야 할 채무는 약 10억 원 수준이며, 이는 운영 과정에서 발생한 단기 운영자금 대출 및 단말기 매입 관련 금액에 해당합니다. 해당 채무는 편안세상텔레콤의 영업 종료 이후 (주)케이티로부터 수취하는 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원 수준)에서 선공제되어 단계적으로 상환될 예정이며, 이를 고려해 당사의 관리수수료 수취는 2026년 하반기부터 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 1) 수수료 관리, 관련 비용 집행 및 VOC(Voice of Claim, 가입고객의 민원 처리) 관리 등을 고려해 최소 인력 중심의 운영체계 유지가 필요하며, 2) 신규 가입자 유입이 없는 상황에서 기존 가입자의 타통신사 이동 등으로 관리수수료 수입의 감소를 고려할 경우 당사가 수취하는 월 관리수수료는 점진적으로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 미회수 대여금 18억원의 일정 부분만 회수가 가능할 것으로 예상되며, 2022년 미회수 대여금 18억원의 손상처리가 완료됨에 따라 당사의 재무상 추가적인 영향을 미칠 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
편안세상텔레콤의 대여금 잔액 현황 및 월 관리수수료 채권 내용은 아래와 같습니다.

[대여금 관련 잔액 내역]

(단위 : 원)

대여잔액
1,800,000,000

대손충당금
-1,632,883,420

현재가치할인차금
-167,116,580

장부잔액
0

[편안세상텔레콤 월 관리수수료 채권 담보 내역]

담보(채권)사항
수수료율

㈜케이티의 월 정산 관리수수료_2022년 기말 기준 가입자 명부에 따름
6~8% (가입자별)

(3) 편안세상텔레콤 예금담보 거래편안세상텔레콤은 사업 초기 휴대폰 단말기 구입 자금 확보를 위해 은행차입을 진행하였으며, 이에 당사는 편안세상텔레콤의 은행차입에 당사의 정기예금을 2021년 11월 15억원, 2022년 2월 5억원 제공하였습니다. 그리고 해당 담보의 경우 1년 단위로 갱신하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 총 19.8억원의 당사 예금이 편안세상텔레콤 은행차입금에 대한 담보로 은행에 제공되어 있습니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업손실 누적으로 채무 상환 능력이 악화됨에 따라 당사가 제공된 담보의 담보권을 채권자인 은행이 실행할 가능성이 클 것으로 판단됩니다. 보증기간에 따라 선급비용과 금융보증부채(보증수수료율 1.2%를 적용하여 인식)를 상계하고 있었으나, 당사는 2024년 기말 기준 편안세상텔레콤이 채무 상환 능력을 상실했다고 판단했으며, 이로 인해 당사가 담보로 제공한 정기예금 전액 총 19.8억원을 비용 처리했습니다. 2025년 3분기말 기준 당사가 편안세상텔레콤에 제공하고 있는 담보 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

㈜편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

합계
1,980,000

1,980,000

(4) 편안세상텔레콤 지급보증 거래당사는 2020년 11월 18일 편안세상텔레콤이 ㈜케이티와의 위탁대리점 계약에 따른 손해배상채무를 담보하기 위하여 피보험자를 ㈜케이티, 계약금액 20억원을 한도로 하는 지급보증보험증권을 발급받을 때, 서울보증보험에 대하여 연대보증을 제공하였습니다. 본 보증보험 계약은 2020년 11월 가입 이후 2년 주기로 갱신하며, 서울보증보험의 가산요율(1.2%)을 적용하여 계약당시 48백만원의 금융보증부채를 인식함과 동시에 선급비용 48백만원을 인식했습니다. 보증기간에 따라 선급비용과 금융보증부채(보증수수료율 1.2%를 적용하여 인식)를 상계하고 있으며, 2025년 3분기말 기준 상계금액은 17,975,309원, 잔여금액은 30,024,691원 입니다.
본 지급보증의 경우 (주)케이티를 통해 관리수수료가 지급되는 기간 동안 갱신을 통해 유지되며, 가입자 이탈 등의 사유로 관리수수료 지급이 종료되는 시점에 지급보증 계약이 종료될 예정입니다. 다만, 편안세상텔레콤은 영업종료 이후 (주)케이티에 지급할 약 10억원의 채무를 관리수수료를 통해 단계적으로 상환할 예정이며, 해당 채무의 상환이 완료될 경우 본 지급보증금액이 감소할 가능성이 있으며, 이로 인해 지급보증수수료도 감소할 수 있습니다. 편안세상텔레콤의 영업은 종료되지만, 1) 편안세상텔레콤이 (주)케이티에 지급해야할 약 10억원의 채무는 관리수수료에서 우선 공제되는 점, 2) 기존 가입자 관리를 위해 최소한의 인프라를 유지하는 점을 고려할 경우 본 지급보증이 실행되어 당사의 우발채무가 발생할 가능성은 낮을것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 예측하지 못한 편안세상텔레콤의 관리 및 운영 리스크로 인해 본 지급보증이 실행될 경우 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 해당 지급보증 요약은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

보증처
보증내용
지급보증금액
개시일
만기일
비고

SGI서울보증보험
통신사업자 대리점계약에 따른 손해배상채무 대지급금 보증
2,000,000,000
2020-11-18
2022-12-31
2년 단위 갱신

2023-01-01
2024-12-31

2025-01-01
2026-12-31

당사는 편안세상텔레콤에 제공한 대여금에 대한 담보로서 2023년 2월 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비의 6~8%) 채권을 양도받았습니다. 편안세상텔레콤은 증권신고서 제출일 기준 누적 약 7만명의 가입자를 유치하였으며, 이로 인해 월 관리수수료로 약 2억원을 수취하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 해당 채권을 양도받
았으며, 2025년 12월 중 편안세상텔레콤의 영업종료가 계획됨에 따라 2026년 하반기부터 관리수수료 수취를 통해 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금을 가능한 수준까지 회수할 계획입니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업이 종료될 경우 (주)케이티에 상환해야 할 채무는 약 10억 원 수준이며, 이는 운영 과정에서 발생한 단기 운영자금 대출 및 단말기 매입 관련 금액에 해당합니다. 해당 채무는 편안세상텔레콤의 영업 종료 이후 (주)케이티로부터 수취하는 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원 수준)에서 선공제되어 단계적으로 상환될 예정이며, 이를 고려해 당사의 관리수수료 수취는 2026년 하반기부터 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 1) 수수료 관리, 관련 비용 집행 및 VOC(Voice of Claim, 가입고객의 민원 처리) 관리 등을 고려해 최소 인력 중심의 운영체계 유지가 필요하며, 2) 신규 가입자 유입이 없는 상황에서 기존 가입자의 타통신사 이동 등으로 관리수수료 수입의 감소를 고려할 경우 당사가 수취하는 월 관리수수료는 점진적으로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금 전액을 회수하는 것은 어려울 것으로 예상하며, 회수 가능한 수준에서 상환받을 예정입니다.한편, 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우
최초 거래 당시인 2020년 11월 당시 뿐만아니라 최근 결산일인 2024년 말 연결 기준 총 자산규모가 약 1,844억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어
의무적 이사회 승인 규제는 직접 적용되지 않습니다.

다만, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,「상법」제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사 및 집행 임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다. 당사가 당사의 주요주주 및 주요주주의 특수관계인과의 자금거래와 관련하여 상법 충족 여부를 검토한 결과, 당사는 대여금 제공이 상법시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에서 정하는 법인이 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우' 해당한다고 판단하였습니다. 이에 따라, 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전대여는 「상법」 제542조의9 제2항 제3호에서 정한 신용공여 제한의 예외 사유인 '상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여'에 해당하는 것으로
거래 당시 당사는 판단하였으며, 이에 따라 관련 법령 또는 규정상 저촉될 가능성은 낮을 것으로 판단했습니다. 다만,
증권신고서 제출일 기준 당사는 자본잠식 상태로서 재무건전성이 낮은 상태이며, 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전 대여 중 추가적인 손상이 발생할 가능성이 존재합니다. 이에 추후 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전 대여가 당사의 재무 건정성을 악회시켰다는 사유 등으로 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 1) 특수관계인인 (주)비보존과의 금전소비대차계약 체결에 대해 절차적 적법성 및 배임 또는 횡령 성립 여부, 2) 상표권 양수 및 사용계약과 관련한 적법성에 대해 법무법인 태평양을 통해서 법률의견서를 받았으며, 3) 2021년 1월 14일 (주)비보존홀딩스와 (주)비보존이 체결한 담보 제공 합의서에 대해 담보제공의 배임 관련 검토를 법무법인 지평을 통해 법률의견서를 받았습니다. 이에 당사는 해당 법률의견서 내용을 본 유상증자 증권신고서 상에 기재 반영하였습니다. 다만, 법무법인 태평양으로부터 받은 각 의견서와 관련하여 (주)비보존홀딩스 감사인 송재우 변호사가 법무법인 태평양 소속임에 따라 이해상충에 해당할 가능성이 존재하지만, 법무법인 태평양은 사건 수임에 앞서 사전에 Conflict을 체크하여 사건을 수임하고 있고, 본건 의견서를 검토하고 기명날인한 변호사들에는 (주)비보존홀딩스 감사인 송재우 변호사는 포함되어 있지 않는점 등을 고려할 때 본 건 법률검토 자체에 관여한 바가 없으므로 당사 및 법무법인 태평양은 이해상충 발생 가능성이 낮을 것으로 판단합니다.
추가로, 본 법률의견 자문 이외 당사가 법무법인 태평양과 체결한 법무 관련 계약들의 경우에도 계약 관계, 사건 내용을 기준으로 이해상충 발생 가능성은 낮을 것으로 판단되며, 법무법인 태평양 또한 사건 수임 전 Conflict을 체크하고 사건을 수임했습니다.

(중략)

다만,
일부 대여금 거래에서 (주)비보존이 이사회 승인을 득하지 않고 대표이사 전결로 처리함에 따라 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사 및 (주)비보존의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자꼐서는 유의해주시기 바랍니다.

(중략)

이처럼 당사는 특수관계자 등과 자금거래가 발생하고 있으며,
특수관계자와 거래를 함에 있어 의사 결정 과정의 적절성 등의 문제 제기가 생길 가능성이 존재합니다.
또한 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성을 완전히 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)

(주)비보존홀딩스는 브랜드 자산을 직접 보유·관리하면서 그룹 차원의 통합적인 브랜드 전략 수립 및 가치 제고를 위해 당사 및 (주)비보존과 상표권 사용계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 (주)비보존홀딩스는 상표권에 관해 당사 및 (주)비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스에 상표사용료를 지급하고 있습니다. 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정하며, 산정된 사용료의 1/4에 해당하는 금액을 매 분기별로 사전 정산하고 있습니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다. 당사는 2024년 반기 기준 약 1.75억원을 상표권사용료로 (주)비보존홀딩스에 지급하였으며, 당사의 매출액이 증가할 경우 계약 조건에 따라 상표권사용료는 상승할 수 있습니다.
(주)비보존홀딩스 및 (주)비보존 간 상표권 양도계약 체결 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 이사회결의에서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다. 또한 상표권 사용 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.

다만, (주)비보존홀딩스는 2025년 12월 17일자로 상표권 사용 계약서를 변경하는 합의서를 (주)비보존 및 당사와 체결하였습니다. 동 합의서에서는 상표권자가 매년 국내외 주요 미디어, 기관투자자, 주주 등을 상대로 브랜드 마케팅 및 홍보 활동을 수행하고, 일관된 브랜드 메시지 전달 및 정기적인 브랜드 캠페인을 실행하는 등 상표의 시장가치와 인지도를 유지 제고해야 하는 의무를 명시적으로 규정하였고, 사용료 산정 방식도 기존에는 총매출액이였으나, 이를 개선하여 사용료 산정의 기준을 총매출액에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 변경함으로써 상표권 사용료의 대가에 상표권자의 브랜드 가치 제고 활동이 연관되어 있음을 명시적으로 반영하였습니다.
- 비보존 상표권 가치 산정 이슈2024년 6월 24일 이전 비보존 브랜드에 대한 상표권은 (주)비보존이 보유하고 있었으나, 당사 및 (주)비보존홀딩스는 (주)비보존과 별도의 상표권 사용계약을 체결하지 않았으며, 상표권 사용료를 (주)비보존에 지급하지 않았습니다. 다만, 2024년 6월 24일 (주)비보존이 비보존 브랜드에 대한 상표권을 (주)비보존홀딩스에 양도하는 계약을 체결함에 따라 비보존 브랜드의 상표권이 (주)비보존홀딩스에 양도되었으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존홀딩스는 (주)비보존에 2,700만원의 상표권 양도대금을 지급했습니다. 이후 2024년 8월 13일 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스와 상표권 사용계약을 체결했으며, 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정했습니다.
상표권 양도 가치 및 사용료의 산정 경우 (주)비보존홀딩스는 2024년 4월부터 Shared Service, 지적 재산권 관리 등 자회사 경영관리 등을 사업내용으로 영위하고자 검토를 시작했으며, CI 등의 상표권을 (주)비보존홀딩스로 일원화하여 관리하고자 (주)비보존이 보유하고 있는 그룹사 CI 상표권의 양도를 검토하였습니다. 상표권 양수 시 그 가치 평가가 중요했기 때문에 2024년 5월 경 (주)비보존의 PA 삼덕 회계법인 담당 회계사에게 (주)비보존이 보유한 상표권을 (주)비보존홀딩스가 양도받고자 할 때 적정가치는 어떻게 산정되는지와 향후 (주)비보존홀딩스가 그룹사들과 사용계약을 체결하고 이에 대한 사용료를 받고자 할 때 적정한 수준의 사용료 가치에 대해 종합적으로 함께 문의하였습니다. 이에 대해 담당회계사는 장부가와 취득가, 상표권의 종류에 대해 추가로 확인 후 상표권의 가치는 기업 가치와 연동되기 때문에 현재 비보존 그룹이 사용 중인 모든 CI는 현 시점에서 경제적 가치가 사실상 인정되기 어려운 수준이라는 자문을 받았습니다.
다만, (주)비보존홀딩스는 감정평가법인인 가온감정평가법인을 통해 상표권 양도 시점인 2024년 6월 당시 상표권 양도 가치에 대해 감정평가를 의뢰했습니다. (주)비보존홀딩스는 상표권 양도에 따른 적정 가치를 산정하기 위하여 회계법인 및 감정평가법인 등 복수의 대안을 종합적으로 검토한 결과, 무형자산인 상표권의 특성과 관련 법령 및 평가 실무에 대한 전문성이 보다 높은 감정평가법인이 본 건에 더욱 적합하다고 판단하였습니다. 이에 따라 2023년 1월 (주)비보존의 5회차 전환사채 발행 당시 담보로 제공된 용인연구서 담보 감정평가를 진행한 가온감정평가법인이 비보존 그룹에 대한 이해도가 축적되어 있고 감정평가법인 중에서 비교적 상위권의 평가 역량을 보유하고 있다고 판단했으며, 이러한 평가 수행 경험과 업무의 연속성을 고려하여 금번 상표권 양도 관련 평가를 동일한 감정평가법인을 선정했습니다. 다만, 2023년 1월 (주)비보존 5회차 전환사채 발행 당시 채권자(메리츠증권)의 요청으로 용인연구소에 대한 감정 평가를 진행했으며, (주)비보존은 거래중인 금융기관(은행)의 추천을 받아 가온감정평가법인을 평가기관으로 선정한 점을 고려할 시 경우 본 상표권 양도 가치평가에 대해 (주)비보존홀딩스 및 가온감정평가법인은 이해상충 발생 가능성이 낮을 것으로 판단합니다.가온감정평가법인은 비보존 상표권(무형자산)에 대해 2025년 12월 9일부터 2025년 12월 15일까지 가격자료를 조사하였으며, 감정평가 기준시점은 「감정평가에 관한 규칙」제9조 제2항에 단서 따라 가격조사가 가능한 귀 제시일인 2024년 6월 24일로 하였습니다. 감정평가방법은 1)「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「감정평가에 관한 규칙」등 감정평가 관련 제 규정 및 감정평가 일반이론에 의거함 2) 상표권의 감정평가는 가격3면성에 의한 감정평가방법, 즉, 수익성 측면에 의한 수익환원법, 비용성 측면에 의한 원가법 및 시장성 측면에 의거한 거래사례비교법, 수익성과 시장서을 반영한 통합방식 등이 적용될 수 있음, 3) 원가법의 경우 그 가치는 개발에 소요된 비용(원가)과 동일하다는 생각에서 출발함에 따라 여타 접근방식 대비 주관 개입의 여지가 낮다는 장점이 있으나, 무형자산이 장래 창출할 미래의 경제적 이익의 반영이 곤란하고, 무형자산의 경우 창작활동이 필수적인 요소로서, 원가가 그 가치를 대변하기 어려운 특성이 있으며 대부분의 경우 무형자산의 가치가 투입원가와 대체로 무관한 한계가 있음, 4) 거래사례비교법은 평가대상과 동일하거나 유사한 무형자산이 공개시장에서 거래된 가치에 근거하여 거래의 정보를 종합하고 비교, 분석하여 상대적인 가치를 산정하는 방법이며, 독립적인 관계자들 사이에 공정거래는 해당 무형자산을 가장 잘 반영할 수 있다는 장점이 있으나, 공개된 시장에서 공정한 거래사례의 포착이 어렵고 해당 사례를 포착하더라도 그 내용을 파악하기 어려우며 본건과 비교성 있는 거래사례를 수집하기 어렵다는 함계가 있음, 5) 수익환원법은 대상이 장래 경제적 수명동안 창출할 것으로 예상되는 경제적 이익에 초점을 두고 적정 할인율을 활용하여 현재가치로 표시하는 방법이며, 이는 비교적 미래의 경제적 이익을 반여하는데 현실적이며, 이를 반영하여 가치를 산정함이 합리적인 경제적 가치를 도출하는 방법으로 판단함, 6) 이에 본건의 경우, 거래사례비교법의 한계로서 상표권 자산의 거래가 있어도 그 내용을 파악하기가 상당히 어려운 점, 본건과 비교성이 있는 상표권 자산의 거래사례를 수집하기 어려운 점 등 거래사례비교법의 적용에 한계가 있는자 본건 감정평가에서 배제, 7) 해당 대상물건(상표권)의 경우 모두 (주)비보존 소유인 점, 각 상표권에 대한 매출액을 구분하여 판단할 수 없다는 점 등을 고려해 해당 대상물건을 일괄하여 감정평가함, 8) 「감정평가에 관한 규익 제23조」, 「감정평가 실무기준상의 지식재산권에 관한 수익환원법의 적용 원칙」, 「감정평가 일반이론」 등을 근거로 수익이 발생하는 상표권은 수익환원법을 기준하여 일체로 감정평가하였으며, 최근 신뢰성이 인정되는 금융감독원 전자공시자료, 보도자료 및 통계사례 등에 의해 유사업종의 로열티율을 비교·검토할 수 있는 바, 로열티공제법을 적용하여 평가하되 거래사례비교법과 원가법에 의한 합리성 검토는 생략했습니다.

평가방법의 내용 및 한계.jpg
평가방법의 내용 및 한계

기준가치의 경우「감정평가에 관한 규칙」제5조 제1항에 따라 대상물건에 대한 감정평가액은 시장가치를 기준으로 결정함을 원칙으로 합니다. 다만, 감정평가 의뢰인이 요청한 경우, 감정평가의 목적이나 대상물건의 특성에 비추어 사회 통념상 필요하다고 인정되는 경우에는 시장가치 외의 가치를 기준으로 감정평가액을 결정할 수 있습니다. 본 감정평가는 당사의 요청 혹은 감정평가목적이나 대상물건 특성에 비추어 사회 통념상 필요하다고 인정되는 경우가 아니므로 시장가치를 기준가치로 결정했습니다. 시장가치란, 「감정평가에 관한 규칙」제5조 제1항에 의하면 대상물건이 통상적인 시장에서 충분한 기간 동안 거래를 위하여 공개된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 당사자 사이에 신중하고 자발적인 거래가 있을 경우 성립될 가능성이 가장 높다고 인정되는 대상물건의 가액을 의미합니다.
결론적으로 가온감정평가법인은 본건 무형자산(상표권) 가치의 경우 「감정평가에 관한 규칙」제23조 3항에 따라 수익환원법을 적용했으며, 본 감정평가는 대상물건의 특성으로 인하여 다른 감정평가 방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우로서, 다른 감정평가 방식에 속하는 감정평가방법으로 산출한 시산가액과의 합리성 검토는 생략했습니다. 이에따라 본건의 감정평가액은 198,000,000원으로 산출되었습니다. (주)비보존홀딩스는 2024년 6월 24일 (주)비보존와 체결한 상표권 양도계약에 따라 지급된 양도대금 27,000,000원과 금번 감정평가액 198,000,000원의 차액인 171,000,000원을 (주)비보존에 추가로 지급하기 위해 상표권 양수도 대금 정산 합의서를 2025년 12월 18일에 체결하였으며, (주)비보존홀딩스는 2025년 12월 18일 차액 171,000,000원을 (주)비보존에 지급 완료했습니다.

(중략)
이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.
또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만,
향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.
(주13) 정정 전

마. 현금흐름 관련 위험

당사는
2022년도 -3,323백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다.
2023년도 영업활동현금흐름은 2,992백만원으로 큰폭으로 개선되었습니다.
2024년도 영업활동현금흐름은 5,731백만원으로 개선세를 이어갔습니다.
2025년 3분기
에는 당기순손실 확대
(-19,639백만원)
와 매출채권 증가 및 매입채무 감소 등의 운전자본 변동으로
-5,399백만원
의 현금흐름이 발생하였습니다.

투자활동현금흐름은
2022년 -34,552백만원에서 2023년 19,309백만원으로 크게 개선
되었으며,
2024년에는 향남공장 보관소의 신축으로 -8,450백만원의 현금흐름의 영향으로 -6,373백만원의 유출로 전환
되었고,
2025년 3분기
에도 유형·무형자산 취득이 지속되면서
-360백만원
의 현금흐름을 기록
하였습니다.재무활동현금흐름은
2022년 26,391백만원, 2023년 -16,659백만원, 2024년 -819백만원을 기록
하였으며,
2025년 3분기
에는 단기차입금 차입
(4,341백만원)
효과로
1,208백만원
의 양의 흐름으로 전환
되었습니다.
당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원) 상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.
또한, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)

2025년 3분기 기준 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이유는 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
(중략)
당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다. 다만, 당사의 전망과 다르게 향후 각 사업부문 영업 환경이 지속적으로 악화되거나, 연구개발비 마케팅비 등의 재원확보를 위한 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 당사에 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으며, 당사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 나타날 수 있습니다. 또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
(중략)

[자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
28년 1분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금
22,163
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

기타

계
22,163
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

(b)지출
원재료 구입/ 외주가공비
6,345
4,806
5,859
6,217
7,029
5,321
6,485
6,883
7,784
6,436

급여
5,648
4,209
5,131
5,445
6,156
4,570
5,570
5,912
6,685
5,006

판매관리비
6,382
6,367
7,760
8,236
9,313
8,319
10,140
10,760
12,167
10,277

경상연구비
142
547
319
107
1,867
2,153
331
612
130
1,015

마일스톤대금

7,000

기타
1,232
2,054
1,928
1,875
1,417
1,704
2,329
2,265
2,481
2,994

25년미지급
1,846
6,935
2,080
2,543

계
21,596
31,919
23,078
24,423
25,783
22,067
24,855
26,432
29,247
25,729

영업수지(=(a)-(b))
567
-13,086
-402
-225
1,541
300
2,182
2,755
3,968
1,996

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각

기타

계

0
0
0
0
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
0
252
147
49
89
291
170
57
102
223

해외법인 투자

기타
460
714
577
645
645
1,279
1,437
1,608
2,850
358

계
460
966
724
694
734
1,570
1,607
1,665
2,952
581

투자수지(=(c)-(d))
-460
-966
-724
-694
-734
-1,570
-1,607
-1,665
-2,952
-581

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자

40,000

기타
3,000

계
3,000
40,000
0
0
0
0
0
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
51
3,051
51
51
51
51
51
51
51
51

이자비용
65
3,137
65
65
65
65
65
65
65
65

CB, BW 상환

20,000

계
116
26,188
116
116
116
116
116
116
116
116

재무수지(=(e)-(f))
2,884
13,812
-116
-116
-116
-116
-116
-116
-116
-116

기초 자금
1,861
4,852
4,612
3,370
2,335
3,026
1,640
2,099
3,073
3,973

기말 자금
4,852
4,612
3,370
2,335
3,026
1,640
2,099
3,073
3,973
5,272

출처) 당사 제공주1) 주가 변동 등을 고려해 금번 유상증자를 통해
2026년 1분기 약 400억원이 조달됐을 시 자금수지 추정치
주2) 위 매출액 추정치의 경우 당사의 최신 ETC, OTC, CMO, 해외 사업부, 신규약물(어나프라주)의 각 사업부별 계약체결 현황, '26년 사업계획, 시장 전망 등을 반영해 수정 기재했습니다.
주3) VVZ-149 주사제 제품 판매 개시 마일스톤 70억원은 26년 1분기에 지급예정이며, 영업현금흐름 지출 마일스톤대금에 반영되었습니다.
주4) '25년 4분기 총 30억원의 추가 단기차입금이 발생해, '25년 4분기 재무현금흐름에 반영되었으며, 해당 단기차입금에 대해 '26년 1분기 차입금 상환 및 이자비용 지급을 '26년 1분기 재무현금흐름에 반영됐습니다.

상기 자금수지계획은 당사의 미래 매출 실적에 대한 전망과 지출계획을 아래 근거에 따라 추정하여 작성되었으며, 당사의 주관적 목표에 따른 판단을 포함하고 있는 만큼 향후 영업상황에 따라 현금흐름의 차이가 발생할 수 있습니다.

(1) 영업현금흐름 : 당사는 미래년도 사업계획에 의한 판매 예측을 반영하여 매출 목표를 설정하였으며, 그에 따른 매출채권 회수 기간을 3개년 평균 약 2개월 정도를 반영하여 매출대금에 대한 회수 금액을 산정하였습니다.

[사업부문별 매출 추정]

(단위 : 백만원)

구분
25년 4분기

26년1분기

26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
28년 1분기

ETC
13,281
9,125
11,179
11,863
13,460
9,840
12,054
12,792
14,514
10,608

OTC
674
1,039
1,273
1,350
1,532
1,409
1,726
1,832
2,079
1,561

CMO
4,343
4,604
5,640
5,985
6,791
5,065
6,204
6,584
7,470
5,571

해외수출
992
901
1,104
1,172
1,329
1,211
1,484
1,575
1,787
1,516

신약
2,874
3,164
3,480
3,828
4,211
4,842
5,569
6,404
7,365
8,469

총계
22,163
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

출처) 당사 제공
주1) 매출 추정의 경우 당사의 최신 ETC, OTC, CMO, 해외수출, 신규약물(어나프라주)의 각 사업부별 계약체결 현황, '26년 사업계획, 시장 전망 등을 반영해 수정 기재했습니다.주2) 원료사업부의 경우 '25년 신설되어 사업 초기단계에 있음을 고려해 합리적인 매출액 추정에 한계점이 존재하므로 사업부문별 매출 추정 및 자금수지에서 제외됐습니다.

(중략)

2025년 10월부터 판매가 개시된 당사의 신약(오피란제린-비마약성진통제)의 경우 심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.74억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며, 경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이 우수하지만, 경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는 해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만, 1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가적으로 어나프라주는 임상 3상 결과에서 시험군의 평균 구제약물 소모량은 위약 대조군에 대비하여 34%~52% 적었습니다. 즉, 어나프라주 주사제 투여로 임상적으로 의미있는 수준의 구제약물 요청이 줄어들었으며, 이는 마약성 진통제 시장 일부를 대체할 것으로 기대됩니다. 이외에 (주)비보존에서 VVZ-149에 대한 용법 및 적응증 확대를 위한 연구자 임상이 진행되고 있으며, 긍정적인 결과가 도출된다면 추가적이 매출이 발생할 것으로 기대하고 있으나 마약성진통제 시장 침투율, 용법 및 적응증 확대 임상시험 결과, 실제 매출 발생 가능성에 대한 불확실성으로 금번 자금수지계획에는 반영하지 않았습니다.

상기 사업부문별 매출 추정은 시장 현황 및 경쟁 강도 등을 고려하여 당사 내부적으로 수립한 사업 계획에 근거하여 작성하였습니다. 당사의 기대와 달리 경기 위축 및 경쟁 강도 증가 등으로 인하여 실제 발생하는 매출액은 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의해주시기 바랍니다.

영업활동의 지출 내역으로는 의약품 제조 생산을 위한 원부자재 구매활동,CMO 위탁생산 활동에 필요한 타제조사 외주가공비로 투입되고, 관리 및 생산활동에 필요한 임직원 등의 인건비로 연간 5%의 임금상승률을 반영하여 책정하였으며, 26년 4분기부터 당사 연구개발 목적으로 개발중인 외용제 3상 비용 약 50억원 투입할 계획입니다. 또한 금번 자금 조달을 통해 관계사의 마일스톤 대금 70억 및 25년 발생된 미지급 채무 등을 지급할 예정입니다. 판매비와 관리비 및 제조원가 추정은 분기별로 과거 3개년의 매출비중 등을 고려하여 적절하게 비용 배분(지출계획)하였습니다.

(2) 투자활동 현금흐름 : 당사의 투자활동 비용으로는 신규 생산 설비 도입, 가동률 증가에 따른 노후장비 교체와 공장 업무환경 개선 및 GMP 법규 준수를 위한 투자활동 등이 있습니다. 또한 IT 설비 장애 발생시 복구 및 운영서버 유상 유지보수 비용 투입을 진행할 예정이며, 제네릭 제제 연구개발 프로젝트의 단계별 진행일정에 따른 제제연구 및 분석 설비 도입 등을 투자비용으로 산정하였습니다.

(3) 재무현금흐름 : 당사 재무활동 현금 유입으로는 금번 유상증자에 의한 약 400억원을 가정하고 있으며, 유출로는 현재 계상되어 있는 금융기관 단기차입금 약
152억원에 대한 원리금 상환, 21회차(28년 12월 만기) 전환사채 30억원에 대한 이자비용, 15회차 전환사채(25년 1월 31일 만기) 200억원에 대한 원리금 상환을 집행할 예정입니다.
다만, 유상증자 일정 지연에 따라 15회차 전환사채 상환은 만기일 이후에 상환될 가능성이 존재하며, 이에 당사는 채권자인 (주)비보존과 만기연장을 협의중에 있습니다. 만기 연장 협의 결과에 따라 만기 연장이 불가할 경우 해당 채권에 대해 연체이자가 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 만기 연장이 불가할 경우를 대비해 해당 채권 상환을 위해 브릿지론을 검토중에 있습니다. 또한 상기 재무현금흐름 계획은 자본시장 변동성, 금리·스프레드, 회사의 영업실적에 따라 변동 가능하며, 조달 지연·실패 시 계획의 수정 및 추가 자금조달(유상증자·사채·대출 등)이 필요할 수 있습니다.

당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원) 상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

또한, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

마. 현금흐름 관련 위험

당사는
2022년도 -3,323백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다.
2023년도 영업활동현금흐름은 2,992백만원으로 큰폭으로 개선되었습니다.
2024년도 영업활동현금흐름은 5,731백만원으로 개선세를 이어갔습니다.
2025년 3분기
에는 당기순손실 확대
(-19,639백만원)
와 매출채권 증가 및 매입채무 감소 등의 운전자본 변동으로
-5,399백만원
의 현금흐름이 발생하였습니다.

투자활동현금흐름은
2022년 -34,552백만원에서 2023년 19,309백만원으로 크게 개선
되었으며,
2024년에는 향남공장 보관소의 신축으로 -8,450백만원의 현금흐름의 영향으로 -6,373백만원의 유출로 전환
되었고,
2025년 3분기
에도 유형·무형자산 취득이 지속되면서
-360백만원
의 현금흐름을 기록
하였습니다.재무활동현금흐름은
2022년 26,391백만원, 2023년 -16,659백만원, 2024년 -819백만원을 기록
하였으며,
2025년 3분기
에는 단기차입금 차입
(4,341백만원)
효과로
1,208백만원
의 양의 흐름으로 전환
되었습니다.
당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원) 상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.
또한,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)
2025년 3분기 기준 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이유는 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
(중략)
다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.
당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
(중략)

[자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
28년 1분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금
16,971
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

기타

계
16,971
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

(b)지출
원재료 구입/ 외주가공비
4,886
4,806
5,859
6,217
7,029
5,321
6,485
6,883
7,784
6,436

급여
4,349
4,209
5,131
5,445
6,156
4,570
5,570
5,912
6,685
5,006

판매관리비
4,914
6,367
7,760
8,236
9,313
8,319
10,140
10,760
12,167
10,277

경상연구비
110
547
319
107
1,867
2,153
331
612
130
1,015

마일스톤대금

7,000

기타
949
2,054
1,928
1,875
1,417
1,704
2,329
2,265
2,481
2,994

25년미지급
1,846
6,935
2,080
2,543

계
17,054
31,919
23,078
24,423
25,783
22,067
24,855
26,432
29,247
25,729

영업수지(=(a)-(b))
-83
-13,086
-402
-225
1,541
300
2,182
2,755
3,968
1,996

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각

기타

계

0
0
0
0
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
0
252
147
49
89
291
170
57
102
223

해외법인 투자

기타
460
14
77
45
45
279
437
608
850
358

계
460
266
244
94
134
570
607
665
952
581

투자수지(=(c)-(d))
-460
-266
-244
-94
-134
-570
-607
-665
-952
-581

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자

32,000

기타
3,000

계
3,000
32,000
0
0
0
0
0
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
51
3,051
51
51
51
51
51
51
51
51

이자비용
65
612
527
515
502
490
477
465
452
65

CB, BW 상환

2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500

계
116
6,163
3,078
3,066
3,053
3,041
3,028
3,016
3,003
116

재무수지(=(e)-(f))
2,884
25,837
-3,078
-3,066
-3,053
-3,041
-3,028
-3,016
-3,003
-116

기초 자금
1,861
4,202
16,688
12,983
9,599
7,953
4,642
3,189
2,263
2,276

기말 자금
4,202
16,688
12,983
9,599
7,953
4,642
3,189
2,263
2,276
3,575

출처) 당사 제공주1) 주가 변동 등을 고려해 금번 유상증자를 통해
2026년 1분기
약 320억원이 조달됐을 시 자금수지 추정치
주2) 위 매출액 추정치의 경우 당사의 최신 ETC, OTC, CMO, 해외 사업부, 신규약물(어나프라주)의 각 사업부별 계약체결 현황, '26년 사업계획, 시장 전망 등을 반영해 수정 기재했습니다.
주3) VVZ-149 주사제 제품 판매 개시 마일스톤 70억원은 26년 1분기에 지급예정이며, 영업현금흐름 지출 마일스톤대금에 반영되었습니다.
주4) '25년 4분기 총 30억원의 추가 단기차입금이 발생해, '25년 4분기 재무현금흐름에 반영되었으며, 해당 단기차입금에 대해 '26년 1분기 차입금 상환 및 이자비용 지급을 '26년 1분기 재무현금흐름에 반영됐습니다.
주5) 제15회차 사모 전환사채의 만기 2년 연장 및 각 분기별 25억원씩 분활 상환이 재무현금흐름 지출 CB, BW 상환에 반영되었습니다.주6) 위 매출액 추정치의 경우 콜린세레이트전 환수로 인한 매출액 차감은 반영되어 있지 않습니다.

상기 자금수지계획은 당사의 미래 매출 실적에 대한 전망과 지출계획을 아래 근거에 따라 추정하여 작성되었으며, 당사의 주관적 목표에 따른 판단을 포함하고 있는 만큼 향후 영업상황에 따라 현금흐름의 차이가 발생할 수 있습니다.
특히, 당사의 향후 실적은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(1) 영업현금흐름 : 당사는 미래년도 사업계획에 의한 판매 예측을 반영하여 매출 목표를 설정하였으며, 그에 따른 매출채권 회수 기간을 3개년 평균 약 2개월 정도를 반영하여 매출대금에 대한 회수 금액을 산정하였습니다.

[사업부문별 매출 추정]

(단위 : 백만원)

구분
25년 4분기

26년1분기

26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
28년 1분기

ETC
8,425
9,125
11,179
11,863
13,460
9,840
12,054
12,792
14,514
10,608

OTC
843
1,039
1,273
1,350
1,532
1,409
1,726
1,832
2,079
1,561

CMO
3,963
4,604
5,640
5,985
6,791
5,065
6,204
6,584
7,470
5,571

해외수출
866
901
1,104
1,172
1,329
1,211
1,484
1,575
1,787
1,516

신약
2,874
3,164
3,480
3,828
4,211
4,842
5,569
6,404
7,365
8,469

총계
16,971
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

출처) 당사 제공
주1) 매출 추정의 경우 당사의 최신 ETC, OTC, CMO, 해외수출, 신규약물(어나프라주)의 각 사업부별 계약체결 현황, '26년 사업계획, 시장 전망 등을 반영해 수정 기재했습니다.주2) 원료사업부의 경우 '25년 신설되어 사업 초기단계에 있음을 고려해 합리적인 매출액 추정에 한계점이 존재하므로 사업부문별 매출 추정 및 자금수지에서 제외됐습니다.
주3) 위 매출액 추정치의 경우 콜린세레이트전 환수로 인한 매출액 차감은 반영되어 있지 않습니다.

(중략)

2025년 10월부터 판매가 개시된 당사의 신약(오피란제린-비마약성진통제)의 경우 심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.74억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며,
증권신고서 제출일 기준
경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이
투약의 편의성, 안전성 측면에서 경쟁력을 갖춘 것으로 보이지만,
경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는
증권신고서 제출일 기준
해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만, 1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가적으로 어나프라주는 임상 3상 결과에서 시험군의 평균 구제약물 소모량은 위약 대조군에 대비하여 34%~52% 적었습니다. 즉, 어나프라주 주사제 투여로
임상시험에서
구제약물 요청이 줄어들었으며, 이는 마약성 진통제 시장 일부를 대체할 것으로 기대됩니다. 이외에 (주)비보존에서 VVZ-149에 대한 용법 및 적응증 확대를 위한 연구자 임상이 진행되고 있으며, 긍정적인 결과가 도출된다면 추가적이 매출이 발생할 것으로 기대하고 있으나 마약성진통제 시장 침투율, 용법 및 적응증 확대 임상시험 결과, 실제 매출 발생 가능성에 대한 불확실성으로 금번 자금수지계획에는 반영하지 않았습니다.

상기 사업부문별 매출 추정은 시장 현황 및 경쟁 강도 등을 고려하여 당사 내부적으로 수립한 사업 계획에 근거하여 작성하였습니다. 당사의 기대와 달리 경기 위축 및 경쟁 강도 증가 등으로 인하여 실제 발생하는 매출액은 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의해주시기 바랍니다.

영업활동의 지출 내역으로는 의약품 제조 생산을 위한 원부자재 구매활동,CMO 위탁생산 활동에 필요한 타제조사 외주가공비로 투입되고, 관리 및 생산활동에 필요한 임직원 등의 인건비로 연간 5%의 임금상승률을 반영하여 책정하였으며, 26년 4분기부터 당사 연구개발 목적으로 개발중인 외용제 3상 비용 약 50억원 투입할 계획입니다. 또한 금번 자금 조달을 통해 관계사의 마일스톤 대금 70억 및 25년 발생된 미지급 채무 등을 지급할 예정입니다. 판매비와 관리비 및 제조원가 추정은 분기별로 과거 3개년의 매출비중 등을 고려하여 적절하게 비용 배분(지출계획)하였습니다.

(2) 투자활동 현금흐름 : 당사의 투자활동 비용으로는 신규 생산 설비 도입, 가동률 증가에 따른 노후장비 교체와 공장 업무환경 개선 및 GMP 법규 준수를 위한 투자활동 등이 있습니다. 또한 IT 설비 장애 발생시 복구 및 운영서버 유상 유지보수 비용 투입을 진행할 예정이며, 제네릭 제제 연구개발 프로젝트의 단계별 진행일정에 따른 제제연구 및 분석 설비 도입 등을 투자비용으로 산정하였습니다.
다만, 주가 하락으로 인한 금번 유상증자 공모자금 감소, 각 사업부 매출 부진 등으로 인해 투자활동 비용이 감소할 경우 생산설비 노후에 따른 생산성 저하, GMP 법규 준수 기준 미달 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 경영 환경에 부정적인 영향일 미칠 가능성이 존재하오니 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무현금흐름 : 당사 재무활동 현금 유입으로는 금번 유상증자에 의한
약 320억원을 가정하고 있으며, 유출로는 현재 계상되어 있는 금융기관 단기차입금 약
152억원에 대한 원리금 상환, 21회차(28년 12월 만기) 전환사채 30억원에 대한 이자비용, 15회차 전환사채(25년 1월 31일 만기) 200억원에 대한 원리금 상환을 집행할 예정입니다.
다만,
금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 당초 계획보다 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모전환사채의 만기 연장으로 인해 해당 사채의 이자 부담이 증가했음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
또한 상기 재무현금흐름 계획은 자본시장 변동성, 금리·스프레드, 회사의 영업실적에 따라 변동 가능하며, 조달 지연·실패 시 계획의 수정 및 추가 자금조달(유상증자·사채·대출 등)이 필요할 수 있습니다.

당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원)
의 만기가 2년 연장되었지만 추후 본 사채의
상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

또한, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

바. 소송 등 우발부채 관련 위험
공시서류 제출 전일 현재 당사가 피고로서
계류 중인 소송사건은 원고로서 12건, 피고로서 1건
이 있습니다.
원고로 계류중인 소송의 총 소가는
4,180백만원
이며, 피고로 계류중인 소송의 총 소가는 1,995백만원
으로 당사의
2025년 3분기 연결기준 총 자산 170,434백만원
대비 낮은 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공
하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)KT를 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 추가로 편안세상텔레콤의 하나은행차입금 1,980백만원에 대하여 당사 명의의 하나은행 정기예금 1,980백만원을 담보로 제공하였습니다. 당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
당사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행
하고 있습니다. 당사가
콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수
당하게 됩니다.
당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 2025년 3분기 이후
약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가
추가로
인식될 가능성이 있습니다.
이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 서술한 소송, 보증, 세무조사 및 우발채무가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다.

또한 제약분야는 특허권과 관련하여 많은 논란이 되기도 하고, 특허권이 중요한 산업분야 중의 하나입니다. 제약분야에서 혁신적인 신약을 개발하기 위해서는 10년에서 15년이 소요되고, 많은 개발비용이 소요 됩니다. 이러한 신약을 발견하기 위해 투자한 노력에 비해 복제하는 비용이 상당히 낮은 것이 제약분야의 특징이기도 합니다. 이러한 산업적 특성이 있어 오리지널 의약품 제약사와 제네릭 의약품 제약사의 특허권 관련분쟁, 소송/재판, 법률 위반 등 다양한 사안으로 제약업에 대한 평판이 손상되거나, 이로 인한 공정거래위원회 등 관련 기관의 규제 강화 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 당사를 상대로 제기된 소송에서 패소할 경우 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사는 기존 세무당국 등으로부터 제재를 받은 바 있으며, 재발 방지를 위해 프로세스를 개선하고 내투통제를 강화하고 있으나, 재발 방지를 위한 대책이 적절하게 진행되지 않을 경우 제재기관으로부터 더 높은 수준의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금액이 큰 과징금 및 과태료가 발생할 경우 당사의 평판과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 이 밖에 예상치 못한 우발채무로 인하여 당사에 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
(후략)

(주14) 정정 후

바. 소송 등 우발부채 관련 위험
공시서류 제출 전일 현재 당사가 피고로서
계류 중인 소송사건은 원고로서 12건, 피고로서 1건
이 있습니다.
원고로 계류중인 소송의 총 소가는
4,180백만원
이며, 피고로 계류중인 소송의 총 소가는 1,995백만원
으로 당사의
2025년 3분기 연결기준 총 자산 170,434백만원
대비 낮은 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공
하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)KT를 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 추가로 편안세상텔레콤의 하나은행차입금 1,980백만원에 대하여 당사 명의의 하나은행 정기예금 1,980백만원을 담보로 제공하였습니다. 당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
당사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행
하고 있습니다. 당사가
콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수
당하게 됩니다.
당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한
2025년 3분기 이후
약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가
추가로
인식될 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 서술한 소송, 보증, 세무조사 및 우발채무가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다.

또한 제약분야는 특허권과 관련하여 많은 논란이 되기도 하고, 특허권이 중요한 산업분야 중의 하나입니다. 제약분야에서 혁신적인 신약을 개발하기 위해서는 10년에서 15년이 소요되고, 많은 개발비용이 소요 됩니다. 이러한 신약을 발견하기 위해 투자한 노력에 비해 복제하는 비용이 상당히 낮은 것이 제약분야의 특징이기도 합니다. 이러한 산업적 특성이 있어 오리지널 의약품 제약사와 제네릭 의약품 제약사의 특허권 관련분쟁, 소송/재판, 법률 위반 등 다양한 사안으로 제약업에 대한 평판이 손상되거나, 이로 인한 공정거래위원회 등 관련 기관의 규제 강화 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 당사를 상대로 제기된 소송에서 패소할 경우 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사는 기존 세무당국 등으로부터 제재를 받은 바 있으며, 재발 방지를 위해 프로세스를 개선하고 내투통제를 강화하고 있으나, 재발 방지를 위한 대책이 적절하게 진행되지 않을 경우 제재기관으로부터 더 높은 수준의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금액이 큰 과징금 및 과태료가 발생할 경우 당사의 평판과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 이 밖에 예상치 못한 우발채무로 인하여 당사에 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

(중략)당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
(후략)
(주15) 정정 전

사. 매출채권 및 재고자산 관련 위험
당사의
매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.

2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다.
향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 지금보다 더욱 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
당사의
재고자산 회전율은 2022년에 2.22회를 기록했으며, 2023년에는 3.31회로 개선
되었습니다.
2024년에는 재고자산 증가와 매출원가 증가율 둔화로 회전율이 2.59회로 감소
하였으며,
2025년 3분기
에는 매출원가 감소와 함께 재고자산이 전년말 대비 소폭 감소하였지만 회전율이
1.78회
로 급격히 하락
하였습니다.
향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권

매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인 매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.
2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화(약국·대형마트·온라인 등)를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다. 즉, 매출채권의 절대규모는 ETC 중심이지만, 회전율 상승은 CMO·OTC 부문 확대에 따른 구조적 변화의 영향이 큽니다.

(후략)

(주15) 정정 후

사. 매출채권 및 재고자산 관련 위험
당사의
매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.

2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다.
향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 지금보다 더욱 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
당사의
재고자산 회전율은 2022년에 2.22회를 기록했으며, 2023년에는 3.31회로 개선
되었습니다.
2024년에는 재고자산 증가와 매출원가 증가율 둔화로 회전율이 2.59회로 감소
하였으며,
2025년 3분기
에는 매출원가 감소와 함께 재고자산이 전년말 대비 소폭 감소하였지만 회전율이
1.78회
로 급격히 하락
하였습니다.
향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권

매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인 매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.
2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다.
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화(약국·대형마트·온라인 등)를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다. 즉, 매출채권의 절대규모는 ETC 중심이지만, 회전율 상승은 CMO·OTC 부문 확대에 따른 구조적 변화의 영향이 큽니다.

(후략)
(주16) 정정 전

자. 타법인 출자 및 투자자산 관련 위험
당사는
2025년 3분기
별도재무제표 기준으로 약 998억원의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상
하고 있으며, 당사가 보유한 타법인지분 및 투자자산에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실, 지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사의 계획에도 불구하고
향후 출자한 법인이 진행하고 있는 영업활동이 유의미한 성과를 내지 못하거나 영업실적 및 재무상황이 지속적으로 악화되는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 별도재무제표 상 추가적인 손상차손이 인식될 수 있으며, 연결재무제표 상 종속회사의 손실이 지속적으로 반영됨에 따라 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

8) (주)편안세상텔레콤
당사는 2020년 LED 사업 매출의 대부분을 차지했던 일본 엔도와의 거래가 중국 저가 수주의 영향으로 끊기게 됨에 따라 사업다각화 차원에서 신사업들을 추진하였습니다. 2020년 10월 중순 신규 투자처를 물색하고 있던 중 2019년 12월 (주)비보존이 당사의 경영권을 인수하는 과정에서 당사 발행 구주를 인수했던 푸른1호 조합의 대표였던 성효중 대표로부터 통신대리점 사업에 대한 설명과 투자제안을 받았습니다. (주)비보존의 당사 경영권 인수 과정 및 푸른1호 조합 관련성 배경은 아래와 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2019년 11월 18일 (주)비보존과 (주)비보존홀딩스는 회사의 경영권을 인수할 목적으로 에스맥 주식회사(2023.7.20 상호가 ‘에코볼트 주식회사’로 변경되었습니다), 오성첨단소재 주식회사, 푸른1호 조합, 니케이 3호 조합, 디셈버1호 조합과 ‘주식, 전환사채 및 경영권 양수도계약’을 체결하였습니다. 이 계약의 주요내용은 에스맥 및 오성첨단소재(위 계약에서 주식 및 전환사채의 양도인들입니다)이 푸른 1호 조합 등 각 조합(위 계약에서 주식 및 전환사채의 양수인들입니다)에게 회사가 발행한 보통주식 22,089,813주(에스맥 소유 18,528,983주, 오성첨단소재 소유 3,560,830주)를 39,761,663,400원에, 액면금액 100억 원의 제8회 전환사채(오성첨단소재 소유)를 10,246,027,397원에 각 양도하고, (주)비보존 및 (주)비보존홀딩스는 회사의 350억 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 회사에 대한 경영권을 이전하기로 하는 것이었습니다.

당사는 편안세상텔레콤의 사업계획, 손익·비용구조, 추정손익 등을 검토하였고, 검토 결과 통신 대리점은 신규고객 가입수(개통실적)에 따라 통신요금의 약 6~8%에 해당하는 금액을 관리수수료로 60개월간 통신사로부터 수취하는 것이 수익구조인 바, 통신대리점 사업이 초기에는 투자비용이 크고 수수료 수익이 높지 않아 손실이 발생하지만, 1~2년 이후 가입고객수가 10만명 수준에 이르면 일정 수준의 투자 수익 확보가 가능하다고 판단하여 투자하게 되었습니다.

이에 당사는 2020년 11월 10일 사업다각화를 목적으로 핸드폰 도매사인 편안세상텔레콤의 지분 200,000주(투자 당시 소유 지분율 49.88%)를 2억원에 취득했습니다. 2025년 3분기말 기준 유효 지분율은 39.92%이나 편안세상텔레콤은 지속적인 영업손실이 발생하여 영업활동 현금흐름이 (-)부의 금액인 바, 지분 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하여 장부가액이 0원인 상태입니다. 2020년 10월 11일 편안세상텔레콤 지분 투자 내역은 아래와 같습니다. 이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

(후략)

(주16) 정정 후

자. 타법인 출자 및 투자자산 관련 위험
당사는
2025년 3분기
별도재무제표 기준으로 약 998억원의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상
하고 있으며, 당사가 보유한 타법인지분 및 투자자산에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실, 지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사의 계획에도 불구하고
향후 출자한 법인이 진행하고 있는 영업활동이 유의미한 성과를 내지 못하거나 영업실적 및 재무상황이 지속적으로 악화되는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 별도재무제표 상 추가적인 손상차손이 인식될 수 있으며, 연결재무제표 상 종속회사의 손실이 지속적으로 반영됨에 따라 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

8) (주)편안세상텔레콤
당사는 2020년 LED 사업 매출의 대부분을 차지했던 일본 엔도와의 거래가 중국 저가 수주의 영향으로 끊기게 됨에 따라 사업다각화 차원에서 신사업들을 추진하였습니다. 2020년 10월 중순 신규 투자처를 물색하고 있던 중 2019년 12월 (주)비보존이 당사의 경영권을 인수하는 과정에서 당사 발행 구주를 인수했던 푸른1호 조합의 대표였던 성효중 대표로부터 통신대리점 사업에 대한 설명과 투자제안을 받았습니다. (주)비보존의 당사 경영권 인수 과정 및 푸른1호 조합 관련성 배경은 아래와 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2019년 11월 18일 (주)비보존과 (주)비보존홀딩스는 회사의 경영권을 인수할 목적으로 에스맥 주식회사(2023.7.20 상호가 ‘에코볼트 주식회사’로 변경되었습니다), 오성첨단소재 주식회사, 푸른1호 조합, 니케이 3호 조합, 디셈버1호 조합과 ‘주식, 전환사채 및 경영권 양수도계약’을 체결하였습니다. 이 계약의 주요내용은 에스맥 및 오성첨단소재(위 계약에서 주식 및 전환사채의 양도인들입니다)이 푸른 1호 조합 등 각 조합(위 계약에서 주식 및 전환사채의 양수인들입니다)에게 회사가 발행한 보통주식 22,089,813주(에스맥 소유 18,528,983주, 오성첨단소재 소유 3,560,830주)를 39,761,663,400원에, 액면금액 100억 원의 제8회 전환사채(오성첨단소재 소유)를 10,246,027,397원에 각 양도하고, (주)비보존 및 (주)비보존홀딩스는 회사의 350억 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 회사에 대한 경영권을 이전하기로 하는 것이었습니다.

당사는 편안세상텔레콤의 사업계획, 손익·비용구조, 추정손익 등을 검토하였고, 검토 결과 통신 대리점은 신규고객 가입수(개통실적)에 따라 통신요금의 약 6~8%에 해당하는 금액을 관리수수료로 60개월간 통신사로부터 수취하는 것이 수익구조인 바, 통신대리점 사업이 초기에는 투자비용이 크고 수수료 수익이 높지 않아 손실이 발생하지만, 1~2년 이후 가입고객수가 10만명 수준에 이르면 일정 수준의 투자 수익 확보가 가능하다고 판단하여 투자하게 되었습니다.

이에 당사는 2020년 11월 10일 사업다각화를 목적으로 핸드폰 도매사인 편안세상텔레콤의 지분 200,000주(투자 당시 소유 지분율 49.88%)를 2억원에 취득했습니다. 2025년 3분기말 기준 유효 지분율은 39.92%이나 편안세상텔레콤은 지속적인 영업손실이 발생하여 영업활동 현금흐름이 (-)부의 금액인 바, 지분 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하여 장부가액이 0원인 상태입니다. 2020년 10월 11일 편안세상텔레콤 지분 투자 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

투자일자
투자금액
투자주식수
투자배경

2020-11-10
200,000,000
200,000주
사업다각화

이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
다만, 당사는 편안세상텔레콤에 제공한 대여금에 대한 담보로서 2023년 2월 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비의 6~8%) 채권을 양도받았습니다. 편안세상텔레콤은 증권신고서 제출일 기준 누적 약 7만명의 가입자를 유치하였으며, 이로 인해 월 관리수수료로 약 2억원을 수취하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 해당 채권을 양도받았으며, 2025년 12월 중 편안세상텔레콤의 영업종료가 계획됨에 따라 2026년 하반기부터 관리수수료 수취를 통해 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금을 가능한 수준까지 회수할 계획입니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업이 종료될 경우 (주)케이티에 상환해야 할 채무는 약 10억 원 수준이며, 이는 운영 과정에서 발생한 단기 운영자금 대출 및 단말기 매입 관련 금액에 해당합니다. 해당 채무는 편안세상텔레콤의 영업 종료 이후 (주)케이티로부터 수취하는 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원 수준)에서 선공제되어 단계적으로 상환될 예정이며, 이를 고려해 당사의 관리수수료 수취는 2026년 하반기부터 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 1) 수수료 관리, 관련 비용 집행 및 VOC(Voice of Claim, 가입고객의 민원 처리) 관리 등을 고려해 최소 인력 중심의 운영체계 유지가 필요하며, 2) 신규 가입자 유입이 없는 상황에서 기존 가입자의 타통신사 이동 등으로 관리수수료 수입의 감소를 고려할 경우 당사가 수취하는 월 관리수수료는 점진적으로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금 전액을 회수하는 것은 어려울 것으로 예상하며, 회수 가능한 수준에서 상환받을 예정입니다. 이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

(후략)(주17) 정정 전

차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험

당사는 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 '자료 미비 및 기한내 미제출'을 근거로 내부회계관리제도에 대한 의견거절을 받았습니다.
이에 따라 2023년부터 현재까지 내부회계관리제도 개선을 통해 당사 내부통제의 실질적인 효과성 및 효율성을 제고하고 외부감사인으로부터 적정 검토 의견을 받기 위한 목적으로 내부회계관리제도 개선작업을 실시하였으며 현재까지 적정의견을 유지하고 있습니다.

다만, 내부회계관리제도의 설계·운영이 모든 상황에서 완전하게 작동한다는 보장은 없으며, 미인지된 통제 취약점이 존재하거나 통제 무력화가 발생할 경우 왜곡표시 미발견, 법규 위반, 운영상 손실 및 평판 훼손 등 당사에 부정적 영향이 재차 발생할 위험이 있습니다.

당사는 2024년 미공개중요정보 이용행위 혐의로 금융위원회 자본시장과에서 조사가 진행
되었으며, 2023년 02월 07일 임상3상 결과가 공시되기 전 내부 임직원이 당사 주식을 사고 팔아 경제적 이득을 취득한것이 확인되었습니다. 당사는 향후 임직원들의 미공개중요정보 이용행위를 원천 차단하기 위해 중요정보에 대한 내부통제 및 관리를 강화하고 있으며, 이로 인한 당사 및 주주들의 피해를 최소화하기 위해 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 있습니다.
다만, 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히, 인사이동, 조직개편, 신규 IT 도입 등 변화기에 통제가 일시적으로 약화될 수 있으며, 미공개정보 관리 실패 시 자본시장법상 제재, 과징금, 민사상 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 임상시험 관리기준(GCP, Good Clinical Practice)에 따라, 식별이 가능한 개별 환자에 대한 상세 정보는 전혀 취득할 수 없으나, 이외 회사 내부 정보 보호를 위한 내부통제 시스템을 갖출 필요성이 있습니다.

이에 따라 당사는 회사 업무의 연속성을 보장하고, 정보보호 사고로 인한 시스템 및 자원 등을 목표로 사내 정보를 관리하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 악의적 의도의 정보 탈취를 위한 기술이 발전함에 따라 개인정보, 회사 내부 정보 유출 등의 사고가 발생하여, 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 정보보호 통제 실패로 인한 영업중단, 과징금, 법적 분쟁, 추가 보안투자비 증가 등 현금유출이 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

당사는 2024년 07월 국세청을 통해 2019년 ~ 2022년까지의 내역에 대한 세무조사를 진행
하였으며,
세무조사 결과 법인세, 부가세 498백만원과 임직원에 대한 소득금액 변동통지 및 에 따른 원천징수세액 4,766백만원이 발생
하였습니다. 법인세, 부가세 및 소득금액 변동에 따른 소득세 추가 징수분은 대부분 납부한 상태이며, 신고서 제출일 현재 납부기일이 도래하지 않은 미납부 잔액은 약 9억원입니다.
다만 향후 불복절차 결과에 따라 추가 추징, 가산세가 확정될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 단기 유동성 및 현금흐름에 부담으로 작용할 수 있습니다.

당사는 2021년 이니스트바이오제약을 인수하여 비보존그룹으로 편입하는 과정에서 인수 이전 제조 과정에서 문제점을 확인하고, 2021년 3월 자진 신고를 하였으며, 1년 간 추가 조사를 받은 끝에 2022년 4월 행정처분을 받게 되었습니다. 추가로 2023년 식품의약품안전처는 특정 약물 보관관리 규정 위반에 대해 과태료 처분을 받았으며, 기준서 미준수로 인해 특정품목 제조업무 정지 3개월 15일 처분을 받았습니다. 2024년에는 특정 품목 생산에 대해 기준서 미준수 등의 사유로 특정 품목의 제조업무 정지처분 3건이 발생하였습니다.
이후 당사는 관리 당국의 조사에 적극 협조하면서 제조 과정 모니터링 강화 등 재발 방지를 위한 생산 프로세스 전반을 개선하였습니다. 다만,
추후 당사의 생산과정 모니터링 미비, 담당자의 실험실 정보 관리 소홀, 품질, 허가 기준 위반 등의 사유로 관리 당국에게 제조 정지, 특정 품목의 장기 생산 중단, 재작업, 폐기, 리콜 등과 같은 행정처분이 내려질 경우 매출 저하 등
당사 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다
.

(중략)

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.

다만, 이와 같은 내부통제 시스템 구축 및 운영에 관한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다종합적으로 내부회계·정보보호·제조·세무 등 내부통제 영역의 미비는 재무성과·현금흐름·평판에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 본 위험요인을 유의해주시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험

당사는 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 '자료 미비 및 기한내 미제출'을 근거로 내부회계관리제도에 대한 의견거절을 받았습니다.
이에 따라 2023년부터 현재까지 내부회계관리제도 개선을 통해 당사 내부통제의 실질적인 효과성 및 효율성을 제고하고 외부감사인으로부터 적정 검토 의견을 받기 위한 목적으로 내부회계관리제도 개선작업을 실시하였으며 현재까지 적정의견을 유지하고 있습니다.

다만, 내부회계관리제도의 설계·운영이 모든 상황에서 완전하게 작동한다는 보장은 없으며, 미인지된 통제 취약점이 존재하거나 통제 무력화가 발생할 경우 왜곡표시 미발견, 법규 위반, 운영상 손실 및 평판 훼손 등 당사에 부정적 영향이 재차 발생할 위험이 있습니다.

당사는 2024년 미공개중요정보 이용행위 혐의로 금융위원회 자본시장과에서 조사가 진행
되었으며, 2023년 02월 07일 임상3상 결과가 공시되기 전 내부 임직원이 당사 주식을 사고 팔아 경제적 이득을 취득한것이 확인되었습니다. 당사는 향후 임직원들의 미공개중요정보 이용행위를 원천 차단하기 위해 중요정보에 대한 내부통제 및 관리를 강화하고 있으며, 이로 인한 당사 및 주주들의 피해를 최소화하기 위해 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 있습니다.
다만, 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특히, 인사이동, 조직개편, 신규 IT 도입 등 변화기에 통제가 일시적으로 약화될 수 있으며, 미공개정보 관리 실패 시 자본시장법상 제재, 과징금, 민사상 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 임상시험 관리기준(GCP, Good Clinical Practice)에 따라, 식별이 가능한 개별 환자에 대한 상세 정보는 전혀 취득할 수 없으나, 이외 회사 내부 정보 보호를 위한 내부통제 시스템을 갖출 필요성이 있습니다.

이에 따라 당사는 회사 업무의 연속성을 보장하고, 정보보호 사고로 인한 시스템 및 자원 등을 목표로 사내 정보를 관리하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 악의적 의도의 정보 탈취를 위한 기술이 발전함에 따라 개인정보, 회사 내부 정보 유출 등의 사고가 발생하여, 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 정보보호 통제 실패로 인한 영업중단, 과징금, 법적 분쟁, 추가 보안투자비 증가 등 현금유출이 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

당사는 2024년 07월 국세청을 통해 2019년 ~ 2022년까지의 내역에 대한 세무조사를 진행
하였으며,
세무조사 결과 법인세, 부가세 498백만원과 임직원에 대한 소득금액 변동통지 및 에 따른 원천징수세액 4,766백만원이 발생
하였습니다. 법인세, 부가세 및 소득금액 변동에 따른 소득세 추가 징수분은 대부분 납부한 상태이며, 신고서 제출일 현재 납부기일이 도래하지 않은 미납부 잔액은 약 9억원입니다.
다만 향후 불복절차 결과에 따라 추가 추징, 가산세가 확정될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 단기 유동성 및 현금흐름에 부담으로 작용할 수 있습니다.

당사는 2021년 이니스트바이오제약을 인수하여 비보존그룹으로 편입하는 과정에서 인수 이전 제조 과정에서 문제점을 확인하고, 2021년 3월 자진 신고를 하였으며, 1년 간 추가 조사를 받은 끝에 2022년 4월 행정처분을 받게 되었습니다. 추가로 2023년 식품의약품안전처는 특정 약물 보관관리 규정 위반에 대해 과태료 처분을 받았으며, 기준서 미준수로 인해 특정품목 제조업무 정지 3개월 15일 처분을 받았습니다. 2024년에는 특정 품목 생산에 대해 기준서 미준수 등의 사유로 특정 품목의 제조업무 정지처분 3건이 발생하였습니다.
이후 당사는 관리 당국의 조사에 적극 협조하면서 제조 과정 모니터링 강화 등 재발 방지를 위한 생산 프로세스 전반을 개선하였습니다. 다만,
추후 당사의 생산과정 모니터링 미비, 담당자의 실험실 정보 관리 소홀, 품질, 허가 기준 위반 등의 사유로 관리 당국에게 제조 정지, 특정 품목의 장기 생산 중단, 재작업, 폐기, 리콜 등과 같은 행정처분이 내려질 경우 매출 저하 등
당사 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다
.

(중략)

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.

또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

이와 같은 내부통제 시스템 구축 및 운영에 관한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

종합적으로 내부회계·정보보호·제조·세무 등 내부통제 영역의 미비는 재무성과·현금흐름·평판에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 본 위험요인을 유의해주시기 바랍니다.

(주18) 정정 전

라. 금융감독기관의 규제 강화 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

당사가 중점심사 대상 기준에 해당하는 경우, 중점 심사항목 위주로 1주일 이내 집중심사를 진행하고 최소 1회 이상의 대면협의를 진행하게 되며, 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정이 예상보다 지연될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

1. 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 오백억원을 채무상환자금, 운영자금, 시설자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며 이외 다른 목적으로는 사용하지 않을 예정입니다.

[자금 사용목적]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,815
23,000
-
1,182
49,997

당사는 증권신고서 제출일 기준 2건의 미상환 사모전환사채 발행건이 있으며, 2건의 사모전환사채 발행 규모는 총 230억원에 수준이며, 이중 제15회 무보증사모전환사채의 만기일이 2026년 01월 31일에 도래함에 따라, 제 15회 무보증사모전환사채를 상환할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사의 제15회 무보증 사모전환사채의 상환은 만기일인 2026년 1월 31일 이후 금번 유상증자 공모자금을 통해 상환될 예정입니다. 이에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 만기 연장을 채권자인 (주)비보존과 협의중에 있으며, 해당 협의 결과에 따라 해당 채권의 만기 연장 혹은 연체이자가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사의 미상환전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

당사는 금번 유상증자 자금사용 목적 1순위인 제15회차 사모 전환사채 원리금 상환 및 2순위인 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 지급을 사유로 당사의 관계회사인 (주)비보존에 약 300억원을 지급할 예정입니다. (주)비보존은 당사가 지급한 약 300억원을 임상자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사가 지급한 약 300억원에 대한 (주)비보존의 자금사용계획은 아래와 같습니다. 다만, (주)비보존의 자금사용 계획의 경우 임상진행 상황 및 결과 등에 따라 변경될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
(중략)

[(주)비보존 자금사용 계획]

(단위 : 원)

구분
용도
임상 수행 사유
총 금액
2026년 집행금액
비고

임상자금
VVZ-149 미국 3상
현재 어나프라주(VVZ-149 주사제)는 한국 식약처 품목허가를 받은 상황으로, 美 FDA의 승인을 받아 미국 및 글로벌 판매를 하기 위해 미국 내 임상 3상시험이 필요함. 2026년부터 미국에서 엄지건막류 3상 시험을 시행하여 FDA 허가를 득하기 위함
43,191,000,000
3,987,833,333
26년 2분기 이후 진행 예정

VVZ-149 생동성 시험
미국 임상 3상 시험시 투여 편의성을 높이고 물류/생산 비용을 절감하고자, 제형 변경을 위한 가교 임상 시험
2,000,000,000
2,000,000,000
25년 12월 ~ 26년 12월 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 요통 환자 대상

현재 어나프라주는 수술 후 통증에 대한 단회 투여 시험으로 국내 품목허가를 받은 상황으로, 시장 확대를 위하여 적응증 추가 및 투여횟수 증가 등의 연구자 임상 진행중
173,000,000
86,500,000
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - PCA방식 투여

151,000,000
75,500,000
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 반복투여

247,000,000
123,500,000
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정1

300,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정2

300,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통)
VVZ-2471은 오피오이드 등의 중독 치료에도 적응증을 갖고 있는 비마약성 진통제로, 현재 국내에서 진통 효능에 대한 임상 2상이 2026년까지 진행되고 있고, 2026년 하반기 추가 임상을 진행할 예정입니다. 최근 미국 NIDA와 국내 범부처 과제로 선정되어, 국내와 미국에서 각각 중독 치료에 대한 임상을 진행할 예정입니다.
830,000,000
276,666,667
25년 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통) 추가임상
1,500,000,000
500,000,000
26년 4분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(중독)
3,500,000,000
1,750,000,000
25년 4분기 ~ 27년 3분기 예정

VVZ-2471 미국 1b상
2,000,000,000
2,000,000,000
25년 11월 ~ 26년 12월 예정

채무상환
5회차 전환사채 만기상환

9,300,000,000
9,300,000,000
26.1월 만기

운영자금
월 고정 운영자금

9,600,000,000
9,600,000,000
급여, 연구소 운영비용 등 월 고정비용 8억

계

73,092,000,000
30,000,000,000

출처) 당사 제공주) 미국 임상 비용의 경우 2025년 10월 24일 환율 1439.7을 적용하였습니다.

(중략)

(주)비보존은 당사의 관계회사이자 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다
. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료의
5%를
지급 받습니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 (주)비보존이 기술이전 계약을 성사시켰을 경우 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다.
다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
. 또한 당사가 라이센스인 계약을 통해 VVZ-149 주사제에 대한 국내 독점권 및 VVZ-149 외용제에 대한 국내 및 중국 독점권을 갖고 있음에 (주)비보존에서 진행중인 VVZ-149에 대한 국내 적응증 확대 임상시험에 대해 유효성이 확인될 경우 당사의 VVZ-149 주사제에 대한 국내 사업성 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

(후략)

(주18) 정정 후

라. 금융감독기관의 규제 강화 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

당사가 중점심사 대상 기준에 해당하는 경우, 중점 심사항목 위주로 1주일 이내 집중심사를 진행하고 최소 1회 이상의 대면협의를 진행하게 되며, 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정이 예상보다 지연될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

1. 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 오백억원을 채무상환자금, 운영자금, 시설자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며 이외 다른 목적으로는 사용하지 않을 예정입니다.

[자금 사용목적]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,815
23,000
-
1,182
49,997

당사는 증권신고서 제출일 기준 2건의 미상환 사모전환사채 발행건이 있으며, 2건의 사모전환사채 발행 규모는 총 230억원에 수준이며, 이중 제15회 무보증사모전환사채의 만기일이 2026년 01월 31일에 도래함에 따라, 제 15회 무보증사모전환사채를 상환할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 무보증 사모전환사채의 이자 부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 미상환전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자 자금사용 목적
3순위
인 제15회차 사모 전환사채 원리금
단계적
상환 및
2순위
인 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 지급을 사유로 당사의 관계회사인 (주)비보존에
2027년까지
약 300억원을 지급할 예정입니다.
금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모 전환사채의 이자 부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주)비보존은 당사가 지급한 약 300억원을 임상자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사가 지급한 약 300억원에 대한 (주)비보존의 자금사용계획은 아래와 같습니다. 다만, (주)비보존의 자금사용 계획의 경우 임상진행 상황 및 결과 등에 따라 변경될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 자금사용 계획]

(단위 : 원)

구분
용도
임상 수행 사유
총 금액
2026년 집행금액
2027년 집행금액
비고

임상자금
VVZ-149 미국 3상
현재 어나프라주(VVZ-149 주사제)는 한국 식약처 품목허가를 받은 상황으로, 美 FDA의 승인을 받아 미국 및 글로벌 판매를 하기 위해 미국 내 임상 3상시험이 필요함. 2026년부터 미국에서 엄지건막류 3상 시험을 시행하여 FDA 허가를 득하기 위함
43,191,000,000
2,587,833,333
7,396,666,667
26년 2분기 이후 진행 예정

VVZ-149 생동성 시험
미국 임상 3상 시험시 투여 편의성을 높이고 물류/생산 비용을 절감하고자, 제형 변경을 위한 가교 임상 ㅊ시험
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 12월 ~ 26년 12월 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 요통 환자 대상

현재 어나프라주는 수술 후 통증에 대한 단회 투여 시험으로 국내 품목허가를 받은 상황으로, 시장 확대를 위하여 적응증 추가 및 투여횟수 증가 등의 연구자 임상 진행중
173,000,000
86,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - PCA방식 투여

151,000,000
75,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 반복투여

247,000,000
123,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정1

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정2

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통)
VVZ-2471은 오피오이드 등의 중독 치료에도 적응증을 갖고 있는 비마약성 진통제로, 현재 국내에서 진통 효능에 대한 임상 2상이 2026년까지 진행되고 있고, 2026년 하반기 추가 임상을 진행할 예정입니다. 최근 미국 NIDA와 국내 범부처 과제로 선정되어, 국내와 미국에서 각각 중독 치료에 대한 임상을 진행할 예정입니다.
830,000,000
276,666,667
553,333,333
25년 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통) 추가임상
1,500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
26년 4분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(중독)
3,500,000,000
1,750,000,000
1,750,000,000
25년 4분기 ~ 27년 3분기 예정

VVZ-2471 미국 1b상
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 11월 ~ 26년 12월 예정

채무상환
5회차 전환사채 만기상환

9,300,000,000
9,300,000,000
-
26.1월 만기

운영자금
월 고정 운영자금

19,200,000,000
-
-
급여, 연구소 운영비용 등 월 고정비용 8억

계

82,692,000,000
19,000,000,000
11,000,000,000

출처) 당사 제공주1) 미국 임상 비용의 경우 2025년 10월 24일 환율 1439.7을 적용하였습니다.
주2) 비보존제약으로부터 지급받는 300억원 이외의 추가 소요자금은 (주)비보존의 자체 자금조달 또는 기술이전에 의한 로열티 수익 등으로 충당할 예정입니다.

(중략)

(주)비보존은 당사의 관계회사이자 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다
. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%
를
지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
또한 당사가 라이센스인 계약을 통해 VVZ-149 주사제에 대한 국내 독점권 및 VVZ-149 외용제에 대한 국내 및 중국 독점권을 갖고 있음에 (주)비보존에서 진행중인 VVZ-149에 대한 국내 적응증 확대 임상시험에 대해 유효성이 확인될 경우 당사의 VVZ-149 주사제에 대한 국내 사업성 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

(후략)(주19) 정정 전

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 당사의 제15회 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 31일 이후 금번 유상증자 공모자금이 납입될 예정입니다. 이에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 만기 연장을 채권자인 (주)비보존과
협의중이며
, 해당 협의 결과에 따라 해당 사채의 만기 연장 혹은 제15회 무보증 사모전환사채의 연체이자가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률"」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 당사의 제15회 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 31일 이후 금번 유상증자 공모자금이 납입될 예정입니다. 이에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 만기 연장을 채권자인 (주)비보존과
협의중이며,
해당 협의 결과에 따라 해당 사채의 만기 연장 혹은 제15회 무보증 사모전환사채의 연체이자가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 사모 전환사채의 이자부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률"」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 사모 전환사채의 이자부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(주20) 정정 전

하. 주주간 계약 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 유지하고 있는 당사 주식 관련 주주간 계약은 1) 담보 제공 합의서, 2) 해지 합의서가 존재하며, 2020년 3월 24일 체결된 주주간 약정서의 경우 2024년 5월 8일 해지 합의서 체결을 통해 종료됐습니다. 각 계약 현황 및 상세 설명은 아래와 같습니다.

[주주간 계약 현황]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1) (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

2
2020-03-24
주주간 약정서(비보존 / 비보존홀딩스)
비보존홀딩스는 대표이사를 포함하여 이사회 정원 1/2에 해당하는 이사 지명권을, 비보존은 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 행사 가능
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

3
2024-05-08
해지 합의서(비보존 / 비보존홀딩스)
2020년 3월에 비보존홀딩스와 비보존 간에 체결된 주주간 약정서를 해지
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.

(중략)

3) 해지 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 2020년 3월 24일 체결한 주주간 약정서를 통해 공동으로 당사에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있었으나, 2022년 3월 지배구조 개편을 통해 (주)비보존홀딩스 → (주)비보존제약 → (주)비보존으로 지배구조가 개편되었습니다. 이에 따라 (주)비보존은 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었으며, 이로 인해 기존 주주간 약정을 해지하기로 결정했습니다. 다만, 당초 해지 합의는 2022년 3월 진행되어야 했으나,

사내이사 이두현은 2020년 1월 선임 이후 현재까지 재임중이었고, 이윤철 사외이사 및 이현석 사외이사 또한 각각 2020년 1월과 3월 선임된 이후 현재까지 변동 없이 재직중이었으므로 이사진 변경의 이슈가 문제되지 않았고, 법률상 지배구조 변경으로 주주간 약정의 효력은 당연히 상실한다는 의견도 있어 별도의 해지 합의서를 작성하지 않고 있다가 비보존홀딩스가 쉐어드서비스를 준비하는 과정에서 지배구조 및 회사간 관계를 명확히 하고자 주주간 약정의 효력이 없음을 명문화하고자

2024년 5월에 해지 합의를 최종적으로 진행했습니다.
따라서, 주주간 약정 합의 해지에 따른 당사자간의 대가 수수는 당연히 이뤄지지 않았습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주20) 정정 후

하. 주주간 계약 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 유지하고 있는 당사 주식 관련 주주간 계약은 1) 담보 제공 합의서, 2) 해지 합의서가 존재하며, 2020년 3월 24일 체결된 주주간 약정서의 경우 2024년 5월 8일 해지 합의서 체결을 통해 종료됐습니다. 각 계약 현황 및 상세 설명은 아래와 같습니다.

[주주간 계약 현황]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1) (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

2
2020-03-24
주주간 약정서(비보존 / 비보존홀딩스)
비보존홀딩스는 대표이사를 포함하여 이사회 정원 1/2에 해당하는 이사 지명권을, 비보존은 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 행사 가능
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

3
2024-05-08
해지 합의서(비보존 / 비보존홀딩스)
2020년 3월에 비보존홀딩스와 비보존 간에 체결된 주주간 약정서를 해지

- 비보존 :
이사회 추인 주2)- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주2)

계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.
주2) (주)비보존홀딩스의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. (주)비보존홀딩스는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

(중략)3) 해지 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 2020년 3월 24일 체결한 주주간 약정서를 통해 공동으로 당사에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있었으나, 2022년 3월 지배구조 개편을 통해 (주)비보존홀딩스 → (주)비보존제약 → (주)비보존으로 지배구조가 개편되었습니다. 이에 따라 (주)비보존은 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었으며, 이로 인해 기존 주주간 약정을 해지하기로 결정했습니다. 다만, 당초 해지 합의는 2022년 3월 진행되어야 했으나,

사내이사 이두현은 2020년 1월 선임 이후 현재까지 재임중이었고, 이윤철 사외이사 및 이현석 사외이사 또한 각각 2020년 1월과 3월 선임된 이후 현재까지 변동 없이 재직중이었으므로 이사진 변경의 이슈가 문제되지 않았고, 법률상 지배구조 변경으로 주주간 약정의 효력은 당연히 상실한다는 의견도 있어 별도의 해지 합의서를 작성하지 않고 있다가 비보존홀딩스가 쉐어드서비스를 준비하는 과정에서 지배구조 및 회사간 관계를 명확히 하고자 주주간 약정의 효력이 없음을 명문화하고자

2024년 5월에 해지 합의를 최종적으로 진행했습니다.
따라서, 주주간 약정 합의 해지에 따른 당사자간의 대가 수수는 당연히 이뤄지지 않았습니다.
당사는 주주간 약정서 해지와 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 (주)비보존 지분을 20% 이상 보유하여,「1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자」에 따라 현재까지 관계기업으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 당사의 (주)비보존에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다.(주)비보존홀딩스는 주주간 약정서 해지와는 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 당사의 지분을 20%이상 보유하여, 「일반기업회계기준 제8장 지분법」 문단4에 따라 관계기업으로 분류해야 하나 , 「일반기업회계기준 제31장 중소기업회계처리 특례」의 문단6에 따라 계속적으로 매도가능증권으로 분류하여 지분법을 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 (주)비보존홀딩스의 당사에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다.(주)비보존은 당사에 대한 지분율이 20% 미만이며, 2022년 지배구조 개편이후 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었지만, 2024년 5월 해지합의서 체결전까지 주주간 약정서에 따라 관계기업투자주식으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하고 있었습니다. 그리고 주주간 약정서 해지 합의서 체결 이후, 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계정을 재분류하여 지분법 회계처리를 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주21) 정정 전

6. 종합의견
가. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)비보존제약이 2025년 10월 13일 및
2025년 11월 10일 이사회
, 2025년 11월 24일
, 2025년 12월 05일
에서 결의한 보통주식 10,615,000주에 대한주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶ 동사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 , 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며, 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

▶ 동사의 주요 사업은 (1) ECT(전문의약품)사업, (2) OTC(일반의약품)사업, (3) CMO(의약품위탁생산) 사업, (4) 해외사업, (5) 신약(비마약성 진통제) 사업으로 구분되어 있으며, 신약 사업 이외 사업들에서 안정적인 매출액을 창출해내고 있습니다. 2024년 기준 ETC 사업의 경우 약 523억원, OTC 사업은 약 105억원, CMO 사업은 약 224억원, 해외사업은 약 23억원의 매출액을 기록하였으며, 신약(비마약성진통제)의 경우
2025년 10월 매출이 발생했습니다.

▶ 비마약성진통제 시장의 경우 마약성진통제의 부작용 및 마약 근절을 위해 국내외적으로 성장을 장려하는 산업으로서 향후 성장성이 높은 사업으로 평가됩니다. 동사의 신약(어나프로주)는 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 국내 출시되었습니다.

▶ 동사는 현재 총 19명의 연구개발 인력을 보유하고 있고, 이 중 석사급 이상 인력 16명으로서 약 89.5%를 차지하고 있습니다. 우수한 연구 인력을 바탕으로 어나프라주(주사제) 이외 외용제 등 신약 개발을 위한 연구를 이어나가고 있습니다.▶ 동사는 국내외 제약회사, 연구 및 의료기관들과 지속적인 협력관계를 유지하여 ETC/OTC/CMO 사업의 확장, 비마약성 진통제 시장의 진입 및 추가 신약 개발 등을 추진하고 있습니다.

부정적요인

▶ 동사는 2025년 3분기 기준 매출액은 431억원을 기록하며 전년 동기 213억원 대비 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나, 2025년 3분기까지 호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만, 2025년 3분기는 154억원의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다. 2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
▶ 동사는 2025년 3분기기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%를 나타내고 있습니다. 동사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원, 2025년 3분기에는 196억원으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여 2025년 3분기 자본총계가 877억원인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는 자본잠식 상태입니다. 동사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%, 2025년 3분기에는 94.3%로 상승하였습니다. ▶ 동사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다. 2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금2,006백만원 감소하였습니다.▶ 동사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.▶ 동사는 금전대차소비계약, 상표권게약, Shared Service, 라이센스인 계약 등 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 계약건들에 대해 법무법인의 법률의견을 받았음에도 불구하고 특수관계자와의 계약에 있어 주주에게 횡령 및 배임으로 소송을 당할 가능성이 존재합니다. 또한, 특수관계자와의 계약에 대해 공정거래위원회 등 관련 기관의 조사를 통해 부당지원 행위 등의 사유로 행정처분을 받을 가능성이 존재하며 이로인해 동사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 제약 신약(어나프라주 제외)이 제품화되기까지 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인, 임상 1~3상, 품목허가의 단계로 진행되며 장기간의 연구기간이 소요됩니다. 또한, 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있습니다.▶ 동사가 진출하려는 시장에는 국내외 제약회사들도 부작용을 최소화 할 수 있는 다양한 방법으로 치료제를 개발하고 있습니다. 따라서 동사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 잠재적 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 동사가 장기간 신약 개발에 쓰인 막대한 투자 비용과 시간을 감안할 시 동사의 경영성과 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
▶ 동사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행하고 있습니다. 동사가 콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수 당하게 됩니다. 동사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 2025년 3분기 이후 약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가 추가로 인식될 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. ▶ 동사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)케이티을 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 하나은행 담보와 관련하여 편안세상텔레콤의 하나은행에 대한 차입금에 대한 담보로 현재 금융보증부채로 24년도에 전액 손실을 인식하였습니다. 편안세상텔레콤에서는 향후 들어오는 영업관리 수수료로 차입금을 상환할 예정입니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 신약 사업을 위한 운영자금, 신약 사업 외 운영자금으로 활용할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)비보존제약이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.
특히 대표주관회사는 특수관계인 거래 및 소송·처분에 대해 회사의 최근 3개년에 대한 이사회 의사록 및 특수관계인 관련 계약 일체 등을 제공 받아 실사를 수행했으며, 특수관계인 관련 거래의 적법성에 대한 외부 법무법인의 법률의견서를 확인하였습니다. 회사가 제공한 계류중인 소송 건에 대한 법원의 '나의 사건검색'으로 비교하여 확인하였습니다. 다만, 일부 자료에 대하여 전산시스템 등록이 완료되지 않았거나 수기 방식으로 관리되는 경우가 존재할 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해 본 신고서는 가능한 정확하고 신뢰성 있는 정보를 바탕으로 작성되었으나, 일부 항목의 기재 내역이나 세부 정보가 완전하게 반영되지 않았을 가능성이 있으며, 이에 따라 자료의 완결성에는 일정한 한계가 존재할 수 있습니다.

(주21) 정정 후

6. 종합의견
가. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)비보존제약이 2025년 10월 13일 및
2025년 11월 10일 이사회
, 2025년 11월 24일
, 2025년 12월 05일
,
2025년 12월 19일
에서 결의한 보통주식 10,615,000주에 대한주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶ 동사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 , 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며, 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

▶ 동사의 주요 사업은 (1) ECT(전문의약품)사업, (2) OTC(일반의약품)사업, (3) CMO(의약품위탁생산) 사업, (4) 해외사업, (5) 신약(비마약성 진통제) 사업으로 구분되어 있으며, 신약 사업 이외 사업들에서 안정적인 매출액을 창출해내고 있습니다. 2024년 기준 ETC 사업의 경우 약 523억원, OTC 사업은 약 105억원, CMO 사업은 약 224억원, 해외사업은 약 23억원의 매출액을 기록하였으며, 신약(비마약성진통제)의 경우
2025년 10월 매출이 발생했습니다.

▶ 비마약성진통제 시장의 경우 마약성진통제의 부작용 및 마약 근절을 위해 국내외적으로 성장을 장려하는 산업으로서 향후 성장성이 높은 사업으로 평가됩니다. 동사의 신약(어나프로주)는 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 국내 출시되었습니다.

▶ 동사는 현재 총 19명의 연구개발 인력을 보유하고 있고, 이 중 석사급 이상 인력 16명으로서 약 89.5%를 차지하고 있습니다. 우수한 연구 인력을 바탕으로 어나프라주(주사제) 이외 외용제 등 신약 개발을 위한 연구를 이어나가고 있습니다.▶ 동사는 국내외 제약회사, 연구 및 의료기관들과 지속적인 협력관계를 유지하여 ETC/OTC/CMO 사업의 확장, 비마약성 진통제 시장의 진입 및 추가 신약 개발 등을 추진하고 있습니다.

부정적요인

▶ 동사는 2025년 3분기 기준 매출액은 431억원을 기록하며 전년 동기 213억원 대비 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나, 2025년 3분기까지 호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만, 2025년 3분기는 154억원의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다. 2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다.
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
▶ 동사는 2025년 3분기기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%를 나타내고 있습니다. 동사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원, 2025년 3분기에는 196억원으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여 2025년 3분기 자본총계가 877억원인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는 자본잠식 상태입니다.
동사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
동사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%, 2025년 3분기에는 94.3%로 상승하였습니다. ▶ 동사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다. 2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금2,006백만원 감소하였습니다.▶ 동사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.▶ 동사는 금전대차소비계약, 상표권게약, Shared Service, 라이센스인 계약 등 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 계약건들에 대해 법무법인의 법률의견을 받았음에도 불구하고 특수관계자와의 계약에 있어 주주에게 횡령 및 배임으로 소송을 당할 가능성이 존재합니다. 또한, 특수관계자와의 계약에 대해 공정거래위원회 등 관련 기관의 조사를 통해 부당지원 행위 등의 사유로 행정처분을 받을 가능성이 존재하며 이로인해 동사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 제약 신약(어나프라주 제외)이 제품화되기까지 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인, 임상 1~3상, 품목허가의 단계로 진행되며 장기간의 연구기간이 소요됩니다. 또한, 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있습니다.▶ 동사가 진출하려는 시장에는 국내외 제약회사들도 부작용을 최소화 할 수 있는 다양한 방법으로 치료제를 개발하고 있습니다. 따라서 동사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 잠재적 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 동사가 장기간 신약 개발에 쓰인 막대한 투자 비용과 시간을 감안할 시 동사의 경영성과 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
▶ 동사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행하고 있습니다. 동사가 콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수 당하게 됩니다. 동사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 2025년 3분기 이후 약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가 추가로 인식될 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. ▶ 동사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)케이티을 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 하나은행 담보와 관련하여 편안세상텔레콤의 하나은행에 대한 차입금에 대한 담보로 현재 금융보증부채로 24년도에 전액 손실을 인식하였습니다. 편안세상텔레콤에서는 향후 들어오는 영업관리 수수료로 차입금을 상환할 예정
이나, 가입자 이탈 등의 사유로 영업관리 수수료는 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 (주)케이티에 약 10억원의 채무를 관리수수료를 통해 먼저 상환해야함에 따라 동사는 2026년 하반기부터 관리수수료 수취가 가능할 것으로 예상됩니다. 이러한 사유로 당사가 편안세상텔레콤으로 인해 발행한 손실 대비 영업관리 수수료로 상환받은 금액은 현저히 낮을 것으로 예상됩니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
▶
동사는 특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
▶
동사는 특수관계 거래시 의사 결정 과정의 절차적 적정성, 임의제조 등 주요 사업 관련 행정 처분, 동사 및 관련 특수관계인의 공시의 정확성 등 내부통제 관리 미비로 인한 위험이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해 동사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
▶
동사는 주요 사업부의 매출액 하락, 콜린세레이트정 환불부채 이슈, 자금 조달 일정 지연 등으로 인해 재무 건전성이 악화될 가능성이 존재하며, 이에 관리 감독 기관의 규정 강화로 인한 관리종목 지정 이슈 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니, 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 신약 사업을 위한 운영자금, 신약 사업 외 운영자금으로 활용할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)비보존제약이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.
특히 대표주관회사는 특수관계인 거래 및 소송·처분에 대해 회사의 최근 3개년에 대한 이사회 의사록 및 특수관계인 관련 계약 일체 등을 제공 받아 실사를 수행했으며, 특수관계인 관련 거래의 적법성에 대한 외부 법무법인의 법률의견서를 확인하였습니다. 회사가 제공한 계류중인 소송 건에 대한 법원의 '나의 사건검색'으로 비교하여 확인하였습니다. 다만, 일부 자료에 대하여 전산시스템 등록이 완료되지 않았거나 수기 방식으로 관리되는 경우가 존재할 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해 본 신고서는 가능한 정확하고 신뢰성 있는 정보를 바탕으로 작성되었으나, 일부 항목의 기재 내역이나 세부 정보가 완전하게 반영되지 않았을 가능성이 있으며, 이에 따라 자료의 완결성에는 일정한 한계가 존재할 수 있습니다.
또한, 특수관계자 거래와 관련해 의사결정 과정의 적정성이 미비한 경우 관련 계약의 특수관계인 이사회의사록 추가 요청 등을 통해 의사결정 과정의 적정성을 확인하였으며, 필요한 경우 사후 추인 등을 통한 보완 및 관련 위험을 기재하였습니다. 다만, 동사를 통해 제공받는 자료의 완결성 한계 등으로 인해 대표주관회사의 실사 한계가 존재하오니 이 점 투자자께서는 유의해 주기시 바랍니다.
동사의 향후 실적은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(주22) 정정 전

나. 공모자금 세부 사용목적
당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 , 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며, 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출, 신약(비마약성 진통제) 사업 등의 영업활동을 하고 있습니다. 이처럼 제약 완제품 생산 및 매출활동을 위한 원부자재, 외주가공비 등 자금 수요에 대한 대응을 위하여 금번 조달을 통하여 다음과 같은 분야에 활용하고자 합니다. 금번 유상증자 자금 사용의 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 원)

우선순위
자금용도
세부 내용
사용(예정)시기
금 액

1
채무상환자금
제15회 전환사채 원리금 상환
2026년 1분기
23,000,000,000

2
운영자금
주사제 독점실시권 이전
2026년 1분기
7,000,000,000

3
운영자금
원부자재 등 미지급금
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
11,558,000,000

4
운영자금
원부자재
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
4,044,517,610

5
운영자금
원자재(신약)
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
978,000,000

6
운영자금
외주가공비
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
250,000,000

7
운영자금
외주가공비(신약)
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
1,083,000,000

8
운영자금
판매수수료
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
901,000,000

-
기타자금
발행제비용
-
1,182,132,390

합 계
49,996,650,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 자금의 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 채무상환자금

당사는 증권신고서 제출일 기준 2건의 미상환 사모전환사채 발행건이 있으며,
제15회 무보증 사모전환사채 발행가액은 200억원, 제21회 무보증 사모전환사채 발행가액은 30억원 입니다. 이중 제15회 무보증 사모전환사채의 만기일이 2026년 01월 31일에 도래함에 따라, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 제15회 무보증 사모전환사채의 원리금에 해당하는 약 230억원을 채권자인 (주)비보존에 상환할 예정입니다.

다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사의 제15회 무보증 사모전환사채의 상환은 만기일인 2026년 1월 31일 이후 금번 유상증자 공모자금을 통해 납입될 예정입니다. 이에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 만기 연장을 채권자인 (주)비보존과 협의중에 있으며, 해당 협의 결과에 따라 해당 채권의 만기 연장 혹은 연체이자가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사의 미상환전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.
(중략)

금번 유상증자를 통해 확보된 자금 중 채무상환자금을 제외한 운영자금의 사용 타임라인 및 상세 내용은 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 운영자금 사용 타임라인]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
자금용도
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기

2
운영자금
주사제 독점실시권 이전
7,000

3
운영자금
원부자재외 미지급금
6,935
2,080
2,543

4
운영자금
원부자재
446
893
1,339
1,367

5
운영자금
원자재(신약)
98
196
294
390

6
운영자금
외주가공비
100
75
50
25

7
운영자금
외주가공비(신약)
433
325
217
108

8
운영자금
판매수수료
360
270
180
91

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 자금의 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자 자금사용 목적 1순위인 제15회차 사모전환사채 원리금 상환 및 2순위인 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 지급을 사유로 당사의 관계회사인 (주)비보존에 약 300억원을 지급할 예정입니다. (주)비보존은 당사가 지급한 약 300억원을 임상자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사가 지급한 약 300억원에 대한 (주)비보존의 자금사용계획은 아래와 같습니다. 다만, (주)비보존의 자금사용 계획의 경우 임상진행 상황 및 결과 등에 따라 변경될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 자금사용 계획]

(단위 : 원)

구분
용도
임상 수행 사유
총 금액
2026년 집행금액
비고

임상자금
VVZ-149 미국 3상
현재 어나프라주(VVZ-149 주사제)는 한국 식약처 품목허가를 받은 상황으로, 美 FDA의 승인을 받아 미국 및 글로벌 판매를 하기 위해 미국 내 임상 3상시험이 필요함. 2026년부터 미국에서 엄지건막류 3상 시험을 시행하여 FDA 허가를 득하기 위함
43,191,000,000
3,987,833,333
26년 2분기 이후 진행 예정

VVZ-149 생동성 시험
미국 임상 3상 시험시 투여 편의성을 높이고 물류/생산 비용을 절감하고자, 제형 변경을 위한 가교 임상 시험
2,000,000,000
2,000,000,000
25년 12월 ~ 26년 12월 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 요통 환자 대상

현재 어나프라주는 수술 후 통증에 대한 단회 투여 시험으로 국내 품목허가를 받은 상황으로, 시장 확대를 위하여 적응증 추가 및 투여횟수 증가 등의 연구자 임상 진행중
173,000,000
86,500,000
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - PCA방식 투여

151,000,000
75,500,000
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 반복투여

247,000,000
123,500,000
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정1

300,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정2

300,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통)
VVZ-2471은 오피오이드 등의 중독 치료에도 적응증을 갖고 있는 비마약성 진통제로, 현재 국내에서 진통 효능에 대한 임상 2상이 2026년까지 진행되고 있고, 2026년 하반기 추가 임상을 진행할 예정입니다. 최근 미국 NIDA와 국내 범부처 과제로 선정되어, 국내와 미국에서 각각 중독 치료에 대한 임상을 진행할 예정입니다.
830,000,000
276,666,667
25년 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통) 추가임상
1,500,000,000
500,000,000
26년 4분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(중독)
3,500,000,000
1,750,000,000
25년 4분기 ~ 27년 3분기 예정

VVZ-2471 미국 1b상
2,000,000,000
2,000,000,000
25년 11월 ~ 26년 12월 예정

채무상환
5회차 전환사채 만기상환

9,300,000,000
9,300,000,000
26.1월 만기

운영자금
월 고정 운영자금

9,600,000,000
9,600,000,000
급여, 연구소 운영비용 등 월 고정비용 8억

계

73,092,000,000
30,000,000,000

출처) 당사 제공주) 미국 임상 비용의 경우 2025년 10월 24일 환율 1439.7을 적용하였습니다.

(주)비보존은 VVZ-149 오피란제린의 글로벌 임상시험 전략을 수립하기 위해 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험"을 진행하고 있습니다. "연구자 주도 임상시험"은 학술적 연구 혹은 새로운 적응증 탐색 등 연구 중심의 목적을 가지고 진행되는 임상시험으로서 제품 개발 및 출시가 주요 목적인 "SIT(Sponsor Initiated Trial)의뢰자 주도 임상시험"과는 목적성이 다른 임상시험입니다. (주)비보존은 이러한 "연구자 주도 임상시험"을 국내에서 진행하면서 당사가 국내에서 허가 받은 단회 정맥 투여 방식 이외 PCA 방식, 반복투여 방식, 다회투여 방식 등 새로운 투여 용법과 요통 등 새로운 적응증에 대한 임상 데이터 확보할 예정입니다. 그리고 (주)비보존은 이러한 데이터를 바탕으로 글로벌 시장 진출시 임상시험 디자인의 핵심 기초 자료로 활용하고자 합니다.
VVZ-149 국내 2상 IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 예정1 및 예정2의 경우 구체적인 연구 디자인이 확정되지 않았으나, 현재 예정1 및 예정2의 연구 목적은 다음과 같습니다. 1) 현재 허가된 어나프라주의 단회 정맥투여 방식만으로는 글로벌 임상 디자인에 필요한 데이터가 충분하지 않으며, 이에 따라 용량·용법 개선 및 적응증 확대 가능성 탐색을 목적으로 기획, 2) 글로벌 시장 진출을 위한 경쟁력을 갖추기 위해서는 경쟁 약물 또는 성분과의 비교 데이터가 글로벌 임상 시험 디자인에 중요한 요소로 작용함. 이에 따라 경쟁 약물 또는 성분과의 비교를 통해 차별적 진통 효과, 병용 감소 효과, 안전성 우위 등의 데이터를 확보하는 것으로 목표로 기획. (주)비보존은 위와 같은 목적을 바탕으로 현재 연구 방향성에 대해 논의중이며, 이를 통해 글로벌 임상 디자인에 도움이 되는 연구자 주도 임상시험을 구체화할 계획입니다.
당사가 VVZ-149(주사제)의 라이센스인 계약을 통해 독점 실시권을 확보한 지역은 국내에 한정되어 있으며, 이외 글로벌 권리는 (주)비보존에서 보유중입니다. (주)비보존에서 계획중인 연구자 임상시험의 경우 임상시험이 진행되는 지역은 국내이지만 글로벌 임상 시험 디자인을 위한 데이터 확보를 목적으로서 진행되고 있으며, 국내 상업화와 관련성이 없는 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험" 형태로 진행됨에 따라 해당 연구자 임상시험은 (주)비보존에서 비용을 부담할 예정입니다.(주)비보존은 당사의 관계회사이자 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다
. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료의
5%를
지급 받습니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 (주)비보존이 기술이전 계약을 성사시켰을 경우 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다.
다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
. 또한 당사가 라이센스인 계약을 통해 VVZ-149 주사제에 대한 국내 독점권 및 VVZ-149 외용제에 대한 국내 및 중국 독점권을 갖고 있음에 (주)비보존에서 진행중인 VVZ-149에 대한 국내 적응증 확대 임상시험에 대해 유효성이 확인될 경우 당사의 VVZ-149 주사제에 대한 국내 사업성 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

다. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동될 수 있습니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 상기 기재한 바와 같으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다.- 채무상환자금 및 기타운영자금 사용 계획 조정

금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 제15회 무보증 사모전환사채에 대해 만기 연장 및 차환발행을 모색할 예정입니다. 또한, 운영자금을 절감할 방안을 모색하며, 부족분에 대해서는 자체 보유 자금, 외부 차입 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 당사의 제15회 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 31일 이후 금번 유상증자 공모자금이 납입될 예정입니다. 이에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 만기 연장을 채권자인 (주)비보존과
협의중이며,
해당 협의 결과에 따라 해당 사채의 만기 연장 혹은 제15회 무보증 사모전환사채의 연체이자가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자 납입 일정이 연기됨에 따라 1) (주)비보존에 지급이 연기되고 있는 VVZ-149 주사제 판매개시 마일스톤, 2) 미지급금, 3) 운영자금 확보 등을 위해 본 유상증자 이외 기타 자금조달 방안(브릿지론, 채권발행 등)을 논의중에 있습니다. 본 유상증자 이외 추가적인 자금조달이 가능하며, 본 유상증자 납입일 전 추가 자금이 조달될 경우 본 유상증자의 자금 사용 목적에 선집행될 가능성이 존재하니 투자자께는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(후략)

(주22) 정정 후

나. 공모자금 세부 사용목적
당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 , 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며, 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출, 신약(비마약성 진통제) 사업 등의 영업활동을 하고 있습니다. 이처럼 제약 완제품 생산 및 매출활동을 위한 원부자재, 외주가공비 등 자금 수요에 대한 대응을 위하여 금번 조달을 통하여 다음과 같은 분야에 활용하고자 합니다. 금번 유상증자 자금 사용의 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 원)

우선순위
자금용도
세부 내용
사용(예정)시기
금 액

1
운영자금
원부자재 등 미지급금
2026년 1분기 ~ 2026년 3분기
11,558,000,000

2
운영자금
주사제 독점실시권 이전
2026년 1분기
7,000,000,000

3
채무상환자금
제15회 전환사채 원리금 상환
2026년 1분기 ~ 2027년 4분기
23,000,000,000

4
운영자금
원부자재
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
4,044,517,610

5
운영자금
원자재(신약)
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
978,000,000

6
운영자금
외주가공비
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
250,000,000

7
운영자금
외주가공비(신약)
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
1,083,000,000

8
운영자금
판매수수료
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
901,000,000

-
기타자금
발행제비용
-
1,182,132,390

합 계
49,996,650,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 자금의 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 채무상환자금

당사는 증권신고서 제출일 기준 2건의 미상환 사모전환사채 발행건이 있으며,
제15회 무보증 사모전환사채 발행가액은 200억원, 제21회 무보증 사모전환사채 발행가액은 30억원 입니다. 이중 제15회 무보증 사모전환사채의 만기일이 2026년 01월 31일에 도래함에 따라, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 제15회 무보증 사모전환사채의 원리금에 해당하는 약 230억원을 채권자인 (주)비보존에 상환할 예정입니다.

다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 무보증 사모전환사채의 이자 지급 부담이 커질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 미상환전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

(중략)

금번 유상증자를 통해 확보된 자금 중 채무상환자금을 제외한 운영자금의 사용 타임라인 및 상세 내용은 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 운영자금 사용 타임라인]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
자금용도
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기

1
운영자금
원부자재외 미지급금
6,935
2,080
2,543

2
운영자금
주사제 독점실시권 이전
7,000

4
운영자금
원부자재
446
893
1,339
1,367

5
운영자금
원자재(신약)
98
196
294
390

6
운영자금
외주가공비
100
75
50
25

7
운영자금
외주가공비(신약)
433
325
217
108

8
운영자금
판매수수료
360
270
180
91

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 자금의 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자 자금사용 목적 3순위인 제15회차 사모전환사채 원리금 상환 및 2순위인 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 지급을 사유로 당사의 관계회사인 (주)비보존에 약 300억원
(2026년 190억원, 2027년 110억원)
을 지급할 예정입니다. (주)비보존은 당사가 지급한 약 300억원을 임상자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사가 지급한 약 300억원에 대한 (주)비보존의 자금사용계획은 아래와 같습니다. 다만, (주)비보존의 자금사용 계획의 경우 임상진행 상황 및 결과 등에 따라 변경될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 자금사용 계획]

(단위 : 원)

구분
용도
임상 수행 사유
총 금액
2026년 집행금액
2027년 집행금액
비고

임상자금
VVZ-149 미국 3상
현재 어나프라주(VVZ-149 주사제)는 한국 식약처 품목허가를 받은 상황으로, 美 FDA의 승인을 받아 미국 및 글로벌 판매를 하기 위해 미국 내 임상 3상시험이 필요함. 2026년부터 미국에서 엄지건막류 3상 시험을 시행하여 FDA 허가를 득하기 위함
43,191,000,000
2,587,833,333
7,396,666,667
26년 2분기 이후 진행 예정

VVZ-149 생동성 시험
미국 임상 3상 시험시 투여 편의성을 높이고 물류/생산 비용을 절감하고자, 제형 변경을 위한 가교 임상 ㅊ시험
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 12월 ~ 26년 12월 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 요통 환자 대상

현재 어나프라주는 수술 후 통증에 대한 단회 투여 시험으로 국내 품목허가를 받은 상황으로, 시장 확대를 위하여 적응증 추가 및 투여횟수 증가 등의 연구자 임상 진행중
173,000,000
86,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - PCA방식 투여

151,000,000
75,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 반복투여

247,000,000
123,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정1

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정2

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통)
VVZ-2471은 오피오이드 등의 중독 치료에도 적응증을 갖고 있는 비마약성 진통제로, 현재 국내에서 진통 효능에 대한 임상 2상이 2026년까지 진행되고 있고, 2026년 하반기 추가 임상을 진행할 예정입니다. 최근 미국 NIDA와 국내 범부처 과제로 선정되어, 국내와 미국에서 각각 중독 치료에 대한 임상을 진행할 예정입니다.
830,000,000
276,666,667
553,333,333
25년 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통) 추가임상
1,500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
26년 4분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(중독)
3,500,000,000
1,750,000,000
1,750,000,000
25년 4분기 ~ 27년 3분기 예정

VVZ-2471 미국 1b상
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 11월 ~ 26년 12월 예정

채무상환
5회차 전환사채 만기상환

9,300,000,000
9,300,000,000
-
26.1월 만기

운영자금
월 고정 운영자금

19,200,000,000
-
-
급여, 연구소 운영비용 등 월 고정비용 8억

계

82,692,000,000
19,000,000,000
11,000,000,000

출처) 당사 제공주1) 미국 임상 비용의 경우 2025년 10월 24일 환율 1439.7을 적용하였습니다.
주2) 비보존제약으로부터 지급받는 300억원 이외의 추가 소요자금은 (주)비보존의 자체 자금조달 또는 기술이전에 의한 로열티 수익 등으로 충당할 예정입니다.

(주)비보존은 VVZ-149 오피란제린의 글로벌 임상시험 전략을 수립하기 위해 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험"을 진행하고 있습니다. "연구자 주도 임상시험"은 학술적 연구 혹은 새로운 적응증 탐색 등 연구 중심의 목적을 가지고 진행되는 임상시험으로서 제품 개발 및 출시가 주요 목적인 "SIT(Sponsor Initiated Trial)의뢰자 주도 임상시험"과는 목적성이 다른 임상시험입니다. (주)비보존은 이러한 "연구자 주도 임상시험"을 국내에서 진행하면서 당사가 국내에서 허가 받은 단회 정맥 투여 방식 이외 PCA 방식, 반복투여 방식, 다회투여 방식 등 새로운 투여 용법과 요통 등 새로운 적응증에 대한 임상 데이터 확보할 예정입니다. 그리고 (주)비보존은 이러한 데이터를 바탕으로 글로벌 시장 진출시 임상시험 디자인의 핵심 기초 자료로 활용하고자 합니다.
VVZ-149 국내 2상 IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 예정1 및 예정2의 경우 구체적인 연구 디자인이 확정되지 않았으나, 현재 예정1 및 예정2의 연구 목적은 다음과 같습니다. 1) 현재 허가된 어나프라주의 단회 정맥투여 방식만으로는 글로벌 임상 디자인에 필요한 데이터가 충분하지 않으며, 이에 따라 용량·용법 개선 및 적응증 확대 가능성 탐색을 목적으로 기획, 2) 글로벌 시장 진출을 위한 경쟁력을 갖추기 위해서는 경쟁 약물 또는 성분과의 비교 데이터가 글로벌 임상 시험 디자인에 중요한 요소로 작용함. 이에 따라 경쟁 약물 또는 성분과의 비교를 통해 차별적 진통 효과, 병용 감소 효과, 안전성 우위 등의 데이터를 확보하는 것으로 목표로 기획. (주)비보존은 위와 같은 목적을 바탕으로 현재 연구 방향성에 대해 논의중이며, 이를 통해 글로벌 임상 디자인에 도움이 되는 연구자 주도 임상시험을 구체화할 계획입니다.
당사가 VVZ-149(주사제)의 라이센스인 계약을 통해 독점 실시권을 확보한 지역은 국내에 한정되어 있으며, 이외 글로벌 권리는 (주)비보존에서 보유중입니다. (주)비보존에서 계획중인 연구자 임상시험의 경우 임상시험이 진행되는 지역은 국내이지만 글로벌 임상 시험 디자인을 위한 데이터 확보를 목적으로서 진행되고 있으며, 국내 상업화와 관련성이 없는 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험" 형태로 진행됨에 따라 해당 연구자 임상시험은 (주)비보존에서 비용을 부담할 예정입니다.(주)비보존은 당사의 관계회사이자 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다
. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%
를
지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
당사가 라이센스인 계약을 통해 VVZ-149 주사제에 대한 국내 독점권 및 VVZ-149 외용제에 대한 국내 및 중국 독점권을 갖고 있음에 (주)비보존에서 진행중인 VVZ-149에 대한 국내 적응증 확대 임상시험에 대해 유효성이 확인될 경우 당사의 VVZ-149 주사제에 대한 국내 사업성 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

다. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동될 수 있습니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 상기 기재한 바와 같으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다.- 채무상환자금 및 기타운영자금 사용 계획 조정

금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 제15회 무보증 사모전환사채에 대해 만기 연장 및 차환발행을 모색할 예정입니다. 또한, 운영자금을 절감할 방안을 모색하며, 부족분에 대해서는 자체 보유 자금, 외부 차입 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 본 사채의 이자 지급 부담이 커질 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가로 금번 유상증자 납입 일정이 연기됨에 따라 1) (주)비보존에 지급이 연기되고 있는 VVZ-149 주사제 판매개시 마일스톤, 2) 미지급금, 3) 운영자금 확보 등을 위해 본 유상증자 이외 기타 자금조달 방안(브릿지론, 채권발행 등)을 논의중에 있습니다. 본 유상증자 이외 추가적인 자금조달이 가능하며, 본 유상증자 납입일 전 추가 자금이 조달될 경우 본 유상증자의 자금 사용 목적에 선집행될 가능성이 존재하니 투자자께는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_251219

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 10월 13일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 11월 10일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정제출 요구에 따른 정정
(굵은 파란색)

2025년 11월 24일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 빨간색)

2025년 12월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 초록색)

2025년 12월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 보라색)

금융위원회 귀중
2025년 10월 13일

회 사 명 :
주식회사 비보존제약

대 표 이 사 :
장 부 환

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

(전 화) 02 - 3434 - 7600

(홈페이지) http://vivozonpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 고 수 언

(전 화) 02 -3434 -7600

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 10,615,000주

모집 또는 매출총액 :
49,996,650,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :(주)비보존제약 → 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40 엔에이치투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

【 대표이사 등의 확인 】

1.확인서_251013

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험

국제통화기금(IMF)은 2025년 7월 발표한 World Economic Outlook에서 2025년과 2026년 세계 경제성장률을 각각 3.0%, 3.1%로 전망하였습니다. 이는 2025년 4월 발표치인 2.8%, 3.0% 대비 각각 0.2%p, 0.1%p 상향된 수치입니다. IMF는 미국 평균 실효 관세율 인하, 관세 인상에 따른 선제적 구매 확대, 달러화 약세를 통한 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 상향 조정 요인으로 제시하였습니다. 다만 IMF는 세계경제의 리스크가 여전히 하방에 치우쳐 있다고 평가하였습니다. 관세협상 결렬이나 실효관세 재상승 시 기업 투자와 교역이 위축될 수 있으며, 주요국의 높은 재정적자와 국가부채 누적은 장기금리 상승과 금융시장 신뢰 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 러시아와 우크라이나 전쟁, 중동지역의 분쟁과 같은 지정학적 긴장은 글로벌 공급망 교란과 원자재 가격 상승 압력을 확대할 수 있으며, 금융시장 내 가격 재조정과 변동성 확대 요인으로 작용할 수 있습니다. 한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2025년 중 국내경기는 건설투자가 예상보다 부진하였으나 추가경정예산과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하게 나타났으며, 수출도 반도체 중심으로 양호하여 5월 전망 수준인 0.8%를 소폭 상회하는 0.9% 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한 2026년 성장률은 5월 전망치와 동일한 1.6% 수준을 유지할 것으로 전망하였습니다.
이러한 국내외 경제 환경은 당사가 영위하는 제약 사업에도 직간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 제약사업은 경기와 투자여건에 민감하게 연계되어 있으며, 국내외 경기침체 시 전문 및 일반의약품의 소비 심리 약화로 인해 당사 매출액 감소로 이어질 수 있습니다. 나아가 경기둔화로 인해 자본시장의 변동성이 확대될 경우 주가 역시 변동성을 보일 가능성이 있습니다. 따라서 투자자는 국내외 거시경제 전망, 무역정책 변화, 지정학적 리스크, 정책 불확실성을 면밀히 살펴볼 필요가 있으며, 이러한 환경 변화는 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 전반적인 제약산업 성장성 둔화 위험

국내 제약시장은 생산액 기준으로 완만한 성장세를 보이고 있습니다. Korea Biomedical Review에 따르면 2024년 의약품 생산은 32.86조원으로 전년 대비 7.3% 증가하였고, 의약품 수출은 92억7천만 달러로 22.7% 증가하는 등 수출 견조세가 확인되었습니다. 다만 국내 의약품 시장규모[(국내 생산실적 + 수입실적) - 수출실적]는 2024년 31.70조원으로 전년 대비 0.7% 소폭 증가하여, 내수 중심의 성장률은 상대적으로 둔화되는 양상을 보이고 있습니다.전세계적으로 진행중인 인구고령화와 더불어 소득수준의 향상, 삶의 질에 대한 관심도 증대, 건강 증진, 유지 및 개선을 위한 의료 분야의 지출 확대 등 제약산업의 지속적인 성장을 담보하는 수요 창출 요인은 국내외 시장을 가리지 않고 꾸준히 발생하고 있습니다. 원가 상승 리스크 측면에서 국내 완제의약품 생산은 수입 원료의약품(APIs)에 구조적으로 의존하는 특성이 있어 공급망 변동과 환율 상승의 영향을 크게 받습니다. 식품의약품안전처 및 다수 업계 자료에 따르면 국내 API 자급률은 대체로 10%대에 머물러 있으며, 중국·인도 등 특정국가 의존도가 높습니다. 이러한 구조는 글로벌 공급 차질이나 지정학적 변수 발생 시 단가 상승과 납기 불확실성으로 직결될 수 있습니다. 진통제 시장은 주사제의 원료 및 자재 확보, 콜드체인 공급망 구축 등의 요인이 비용 상승을 자극하여, 원가 상승 리스크로 작용할 수 있습니다.
상기한 산업의 긍정적인 전망에도 불구하고,

본 증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

다. 국내외 의약품 규제 관련 위험

국내외 규제 환경은 약가 인하와 비용 증대라는 위험과 동시에 혁신 촉진을 위한 제도적 지원이 병행되고 있습니다. 당사는 국내에서 약가 하방 압력과 공급망 리스크에 대비하고 있으며, 심사기간 단축, 데이터 보호제도, RSA 확대로 어나프라주(비마약성 진통제)의 시장 진입을 촉진시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 미국, 중국, 유럽연합 등 주요 지역에서 시행되는 규제들 또한 단기적으로 가격과 비용 부담을 높일 수 있으나, 혁신 신약과 소규모 제약바이오텍을 보호하는 예외조항과 프리미엄 제도가 제공하는 기회를 적극 활용해 글로벌 진출을 도모할 계획입니다.

다만, 최근 주요국의 혁신 신약 관련 규제 기조는 '혁신 촉진'과 '비용 절감'이 병존하는 양면적 성격을 가지고 있어, 규제의 방향성에 따라 당사 사업의 수익성과 일정이 영향받을 수 있습니다. 예를 들어, 미국 인플레이션감축법(IRA)를 통해 혁신 신약에 대해서도 일정 기간 후 약가 협상 대상으로 포함하고 있으며, 유럽연합은 공동임상평가(HTA regulation) 제도를 도입하여 임상 효능 평가 요건 강화하고 있습니다. 중국 역시 국가급여의약품목록(NRDL) 협상 과정에서 글로벌 신약 가격을 평균 60% 이상 인하하고 있어 당사 보유 비마약성 진통제 및 파이프라인 제품의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국의 허가 및 급여 승인 절차가 복잡화됨에 따라 임상개발 일정 지연, 허가 서류 보완 요구, 약가 등재 지연 등의 형태로 사업 추진 일정이 늦춰질 가능성도 존재합니다. 이러한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 지적재산권 침해 등 관련 위험
당사 및 (주)비보존은 연구개발 성과를 국내외 주요 국가에서 출원ㆍ등록함으로써 권리를 확보하고, 일부 핵심 기술은 영업비밀 관리 방식을 병행하여 권리 보호를 다각화하고있습니다. 아울러 각국의 특허 제도와 경쟁사 동향을 지속적으로 모니터링하며, 필요할 경우 권리 범위를 보완하거나 확장할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 현재 출원 중인 특허가 최종적으로 등록되지 않을수 있으며, 이미 등록된 특허라 하더라도 제품 출시 이전에 만료ㆍ무효ㆍ취소ㆍ소멸될 수 있습니다. 이외 지적재산권 관련 분쟁이 이어질 경우 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 아울러 일부 기술은 영업비밀 형태로 관리되고 있으나, 외부 유출이나 내부 관리 미비, 사이버 보안 위협 등에 의해 권리를 상실할 수 있으며, 공동연구 파트너 및 협력사와의 권리 귀속 문제에서 분쟁이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다.
만약 주요 특허의 확보가 지연되거나 등록되지 못하거나 이미 확보한 권리가 조기에 무효화되거나 경쟁사 특허와 충돌하는 경우, 당사의 연구개발 일정, 신약 파이프라인 사업화는 차질을 빚을 수 있으며, 이로 인해 당사의 시장 경쟁력, 매출 실현, 기업 이미지 및 전반적인 영업과 재무 성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 핵심연구인력 유출 관련 위험

당사의 연구소는 신약개발 및 신규염, 제어방출제제의 개량신약연구, 산학연 공동연구, 특허전략수립 등의 다양한 업무를 진행하고 있고 연구개발담당조직은 상무 1명, 제제연구팀 10명, 분석팀 8명으로 구성되어 있으며 제네릭 및 신규 복합제 및 신규염 개발을 통한 개량신약 연구는 물론 제형변경, 제어방출 제제기술을 바탕으로 기존의 제품보다 특화되고 차별화된 제품개발 연구를 진행하고 있습니다. 시장 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 업계 내 치열한 인력 유치와 전문인력에 대한 높은 수요로 당사의 연구개발 기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다.
당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력이 유출된다면 당사가 계획하고 있는 신약 개발 일정에 차질이 발생할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 당사의 경영 및 경쟁력 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 성장 잠재력 훼손, 수익성 하락으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.바.
연구
개발 실패에 따른 수익성 악화 위험
당사의 VVZ-149(Opiranserin) 주사제는 국내 3상을 완료하고
2025년 10월 국내 판매를 시작
했으며,

10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.
또한 VVZ-149 (Opiranserin) 외용제는 국내 임상 2상 결과 안전성과 탐색적 치료 효능을 확인하였습니다. 현재는 제형개선을 위한 연구를 진행하고 있으며, 완료되는대로 임상 3상에 진입할 예정입니다.
당사는 상기 파이프라인 외에도 제네릭, 개량신약 등 다수 과제를 병행하고 있으나, 각 과제의 개발, 허가, 상업화 성과는 가정에 기초한 것으로, 향후 규제, 임상, 공급망, 원가 구조 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다.

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며,
이로인해 상업적 성과 부진, 관련 개발비, 재고, 설비의 손상차손 인식, 계약상 선급금의 회수불능, 기술자산(무형자산) 상각 가속화 등
당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입힐 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 판매 지연에 따른 수익성 악화 위험
당사는
2025년 10월 신약 출시
및 추후
수요 확대를
고려해 경쟁력이 입증된 CMO 업체들과 위탁생산을 논의
를 했습니다. 신약의 초도 물량의 경우 미국 CMO 업체를 통해 생산을 완료했으며, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산 계획은 없습니다. 이에 당사는 중국 CMO 업체의 신규 제조원 추가를 진행했으며, 2025년 12월 18일 식품의약품안전처로부터 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 현재 미국 CMO 업체로부터 생산된 총 47,696 Vial은 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다. 현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다
그러나 생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우 증권신고서 제출일 기준 현재 상급종합병원 포함 전국 10여곳 이상의 병원에 DC서류(병원별 품목등록 여부 심의를 위해 제출하는 의약품 관련 서류)를 제출하였으며 각 기관별 심사과정이 진행되고 있습니다. 그 중 2곳이 현재 DC 심의가 완료되어 당사 신약 처방이 가능하며,
2025년 목표인 DC완료
16
곳을 달성했습니다. 이외 증권신고서 제출일 기준
35
곳의 DC가 추가로 진행되고 있으며, 당사는 2025년 DC 심의 완료 목표 초과 달성을 위해 노력하고 있습니다.

영업 대상 병원 185곳 중
2026년 98곳, 2027년 135곳, 2028년 170곳의 300병상 이상 병원 DC 완료를 목표로 하고 있습니다.
다만,
DC는 병원 내의 심의기관으로 당사 어나프라주에 대한 DC 승인 여부는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 DC 완료 목표를 달성하지 못할 가능성에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

아. 생산설비 확충 관련 위험

당사의 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있도록 설계되어 있습니다. 고형제 생산능력은 연간 6억정 규모이며 경질캡슐은 1.5억캡슐, 건조시럽은 연간 250만 병 수준입니다. 액제는 병(50~1,000 mL)과 스틱(10 mL) 기준 연 1,500톤, 연고·크림제는 병(450 ·500g) 및 튜브(5~30g) 기준 연 600톤의 생산능력을 갖추고 있습니다.당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나
, 당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다.
이에 따라 당사는 초기 생산을 미국 CMO(Contract Manufacturing Organization) 공장에 위탁했으며, 향후 미국 CMO 업체를 통한 추가 생산 계획은 없습니다. 다만, 추후 수요 증가 및 시장 확대에 대비하기 위해 중국에 CMO 업체의 GMP 인증 및 품질실사를 진행했습니다.
중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가 신청을 하였으며 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해
생산 완료한 물량으로
수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력
이 향상될 것으로 기대되는 점
, 4) 어나프라주(신약)이 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다.
이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 주요 사업별 경쟁 심화로 인한 수익성 부진 위험

당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로, 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다.일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 2024년 CMO 매출은 224억원으로 전체 매출의 약 25.6%를 차지하며 2023년 220억원 대비 소폭 증가했습니다. 주요 생산설비인 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있습니다. 해외사업(수출) 매출은 2024년 23억원으로 전체 매출의 2.6%에 불과하지만, 일본과 중국을 중심으로 성장 가능성을 모색하고 있습니다. 주요 수출품목은 독감치료제 ‘셀타플루’와 순환기계·소화기계 약물로, 현지 파트너와의 유통 계약을 통해 판매하고 있습니다. 신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만,
향후 실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

제약 산업에서 경쟁력을 확보하기 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 경쟁사의 대체 신약 개발 성공, 중국 CMO 업체의 저가 경쟁 심화, 보호무역 주의 강화로 인한 자국 제약사 우대 정책 등 당사가 예상하지 못 한 사유로 인해 주력 사업군이 경쟁이 심화될 수 있습니다.

또한,

당사가 속한 제약산업은 수주기반의 영업활동이 아닌 병원 및 약국 등에 대한 마케팅을 통해 영업활동이 이루어지고 있습니다. 특히 제약산업은 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 또한 산업의 특성상 글로벌 저성장 기조와 더불어 R&D 생산성의 저하 등 여러 방면에서 새로운 도전에 직면해 있으나, 각국 정부의 약가인하 압력, 블록버스터 의약품의 특허 만료 및 신흥국들의 저마진 제네릭 의약품 판매와 같은 요인들로 인해 매출 감소와 수익 악화가 지속되는 등 저성장 환경에 노출되어 있습니다. 동종업계 각사의 공시자료에 따르면 7개 국내 주요 제약사의 평균 매출액 대비 상품매출은 2023년 45.08%에서 2024년 44.68%로 전년과 유사한 수준을 보여주고 있습니다. 상품매출의 경우 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감 등으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

차. 기술 도입 및 원료 수입 관련 위험

당사는 신약 개발을 담당하는 관계회사 비보존이 개발한 혁신 파이프라인을 도입해 상업화하는 전략을 중심으로 기술을 확보하고 있습니다. 2020년 9월에는 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼을 바탕으로 개발된 비마약성 진통제 VVZ-149 주사제(오피란제린)의 국내 전용실시권을 획득했으며, 2021년 2월에는 외용제 형태에 대한 한국과 중국 권리를 확보하여 신약 사업 진출을 본격화했습니다. 이러한 계약을 통해 당사는 주사제와 외용제의 국내 판매권을 보유하고, 해당 제품의 상업화를 위한 생산 및 마케팅 준비를 추진하고 있습니다.당사는 ① 다수의 글로벌 제조처와 협력해 공급처를 다변화하고 ② 장기 공급계약과 안전재고 확보로 공급 중단에 대비하며 ③ 환율 변동에 대응하기 위한 헤지 전략과 가격 협상력을 강화하고 ④ 국내외 품질 인증을 받은 원료만을 도입해 완료 수입 관련 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한 R&D센터와 협력해 일부 핵심 원료의 자체 합성 연구를 진행하고, 국산화 가능한 품목에 대한 투자도 병행하여 공급망 내재화를 추진하고 있습니다.
이러한 노력은 국내외 원료 확보 리스크를 줄이는 동시에 당사의 사업 경쟁력을 유지하는 중요한 전략입니다. 다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 기술 도입 및 원료 수입에 차질이 생긴다면 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
카. 제약산업 리베이트 규제 강화 관련 위험

대한민국 정부는 리베이트 쌍벌제, CSO 규제 강화 등 리베이트 관련 규제를 지속적으로 강화하고 있으며, 관련 모니터링도 더욱 조직화됨에 따라 제약산업 전반에 리베이트 관련 리스크가 높아지고 있습니다.

당사는 국내에서 전문의약품과 일반의약품을 생산·판매하는 회사로서 판촉 활동에 의존하는 비중이 큽니다. 리베이트 쌍벌제와 지출보고서 제도, CSO 신고제 등으로 불법 리베이트 제공과 수수에 대한 처벌이 강화되면서 당사의 영업 방식과 마케팅 전략을 재정비 중에 있습니다.

또한 당사는

당사는 영업 효율성을 높이고 고정비를 절감하기 위해 외부 영업대행사인 CSO를 활용하고 있으며, 리베이트 규제 관련 리스크를 최소화 하기위해 CSO 교육 강화, 계약서 재검토 등 을 실시하고 있습니다.
다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 CSO 및 리베이트 규제 강화로 인해 당사의 영업 환경이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
타. 미국발 관세 불확실성 관련 위험

미국 도널드 트럼프 대통령은 2025년 10월 1일부터 브랜드 또는 특허가 있는 제약제품에 대해 100% 관세를 부과하겠다고 발표하였습니다. 다만 미국 내에서 제조시설을 건설 중인 기업은 관세를 면제받을 수 있으며, 건설의 정의는 토목 공사를 시작했거나 공사가 진행 중인 경우로 규정하였습니다. 당사는 제네릭 중심의 완제의약품 생산기업으로서 국내 시장을 중심으로 영업활동을 영위하고 있으며, 당사의 매출액 중 해외사업(수출)이 차지하는 비중은
22년 33억원(6.42%), 23년 28억원(3.93%), 24년 23억원(2.58%)
로

2022 ~ 2025년 동안 회사 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 소규모에 머물렀습니다.당사의 신약(오피란제린)의 경우 2026년 미국 임상시험 재개를 목표로 하고 있으며, 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을
생산 완료하여 납품받았습니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산은 계획되지 않고 있으며, 신규 CMO 업체로서 중국 CMO 업체의 변경 허가 신청이 2025년 12월 18일 식품의약품안전처를 통해 최종 허가 승인이 완료됨에 따라 향후 심약 미국 FDA품목허가가 이뤄지더라도 미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향을 받을 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,

미국 CMO 업체를 통한 신약 생산 종료에 따른 트럼프 행정부 관세 부과 적용 가능성, 신규 중국
CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

회사위험

가. 성장성 및 수익성 관련 위험

2025년 3분기
기준 매출액은
431억원
을 기록하며 전년 동기 대비
213억원
감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나,
2025년 3분기까지
호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 하지만 2025년 하반기에는 개량신약(대장내시경하제),뇌기능활성화제 등 OTC 신제품 출시로 인한 기존 제약사업 실적 개선과 함께 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'매출이 더해지며 매출실적을 올릴 것으로 기대되고 있습니다.

영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원
의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
또한
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다.
이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
이에 관하여 회사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
다만
본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고
당사가 계획하고 있는 연구개발 지연 및 실패하는 경우, 또는 품목허가 및 출시 지연에 따른 신약 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획이 지연될 가능성이 존재
합니다. 이에 따라
당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무건전성 관련 위험

당사는
2025년 3분기 기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%
를 나타내고 있습니다. 당사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원,
2025년 3분기에는 196억원
으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여
2025년 3분기 자본총계가 877억원
인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는
자본잠식 상태
입니다.
당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%,
2025년 3분기에는 94.3%
로 상승하였습니다. 당사의 차입금 규모는 2022년 603억원, 2023년 416억원, 2024년 365억원,
2025년 3분기 392억원
입니다. 이중에서도 단기차입금의 경우, 2022년 186억원, 2023년 83억원, 2024년 94억원 그리고
2025년 3분기 123억원
이며, 현금및현금성자산은 2022년 24억원, 2023년 80억원, 2024년 65억원 그리고
2025년 3분기 20억원
으로 단기 차입금 상환에 충분하지 않은 상황입니다.
또한 향후 대규모 자금 소요가 발생할 경우 현금흐름상 유동성 위험이 발생할 가능성이 있습니다.

당사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다.

2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금 2,006백만원 감소하였습니다.

또한 당사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다.

다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

다. 특수관계인 관련 위험

당사는 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있으며, 이에 따라 매출채권, 미수금, 미지급금 등의 채권 및 채무가 발생합니다.
2025년 3분기말 당사의 특수관계자에 대한 채권은 총 약 18억원, 채무는 약 210억원
입니다. 또한,
2024년말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권은 약 39억원, 채무는 약 206억원
이었습니다. 특히, 관계회사 (주)비보존으로부터 발생한 단기대여금의 경우 원부자재외 미지급금을 지급을 위한 운영자금을 목적으로 대여하였으며, 전환사채는 현재의 지배구조가 갖춰지기 전 원자재구매, 인건비, 일반 운영비 등 운영자금 확보를 목적으로 관계회사 (주)비보존에게 발행된 건입니다. (주)편안세상텔레콤에 대한 장기대여금은 원래 운영자금 지원 목적에서 단기로 대여하였으나, 편안세상텔레콤의 영업활동 부진으로 장기 대여금으로 전환하였습니다.당사의
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업수익은
1.01억원
으로 전체 매출액
431억원
가운데 약 0.23%를 차지
합니다. 또한,
2024년 기준으로 전체 매출액 876억원 중 약 0.06%에 해당하는 0.56억원이 특수관계자 거래로부터 발생
하였습니다. 한편,
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업비용은 약
21.1억원
이 발생
하였으며,
2024년에는 약 15.7억원이 발생
하였습니다.
당사는 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 내부통제를 강화하기 위해 관련 규정을 강화했습니다. 이번 개정의 주요내용은 특수관계자의 범위, 상법 제542의9조 제1항에서 금지하는 신용공여의 범위 등을 명확히 규정하고, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 적용되는 특수관계인과의 대규모 거래에 대한 이사회 승인 절차를 당사에도 적용함으로써 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제를 강화하였습니다. 특히 이해관계자의 거래 시 거래가격의 적정성을 담보하기 위하여 거래가격 산정이 어려운 경우 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하도록 규정하여 거래가격으로 인한 부당지원 이슈 발생을 사전에 차단하고 있습니다.

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.

또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만,
향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

라. 환율변동 관련 위험

당사의
매출액 중 수출 매출액은 2022년 33억원, 2023년 28억원, 2024년 23억원,
2025년 3분기 26억원
을 기록
하였으며,
매출액 중 수출 비중은 2022년 6.42%, 2023년 3.93%, 2024년 2.58%,
2025년 3분기 6.01%
를 나타냈습니다. 다만, 제네릭 의약품의 해외 매출 확대와 더불어 신약 파이프라인의 기술수출 등으로 인하여 향후 매출액 대비 수출 비중이 증가할 가능성이 있습니다. 미중 관세 협상과 같은 주요국 간 외교적 긴장 완화, 대외거래 수지 개선, 통화정책 변화에 대한 기대 등 대내외 여건의 변화에 따라 원/달러 환율이 급락하는 흐름을 보이며 현재 1,400원대 전후를 기록 중입니다. 향후 트럼프 정부 관세 정책 향방 및 금융시장 변동에 따라 환율 변동성이 크게 확대될 가능성이 있으며, 이에 따라
당사의 해외 원재료 매입 및 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험

당사는
2022년도 -3,323백만원의 영업활동현금흐름이 발생
하였습니다.
2023년도 영업활동현금흐름은 2,992백만원으로 큰폭으로 개선
되었습니다.
2024년도 영업활동현금흐름은 5,731백만원으로 개선세
를 이어갔습니다.
2025년 3분기
에는 당기순손실 확대
(-19,639백만원)
와 매출채권 증가 및 매입채무 감소 등의 운전자본 변동으로
-5,399백만원
의 현금흐름이 발생
하였습니다.투자활동현금흐름은
2022년 -34,552백만원에서 2023년 19,309백만원으로 크게 개선
되었으며,
2024년에는 향남공장 보관소의 신축으로 -8,450백만원의 현금흐름의 영향으로 -6,373백만원의 유출로 전환
되었고,
2025년 3분기
에도 유형·무형자산 취득이 지속되면서
-360백만원
의 현금흐름을 기록
하였습니다.재무활동현금흐름은
2022년 26,391백만원, 2023년 -16,659백만원, 2024년 -819백만원을 기록
하였으며,
2025년 3분기
에는 단기차입금 차입
(4,341백만원)
효과로
1,208백만원
의 양의 흐름으로 전환
되었습니다.
당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원) 상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.
또한,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 소송 등 우발부채 관련 위험

공시서류 제출 전일 현재 당사가 피고로서
계류 중인 소송사건은 원고로서 12건, 피고로서 1건
이 있습니다.
원고로 계류중인 소송의 총 소가는
4,180백만원
이며, 피고로 계류중인 소송의 총 소가는 1,995백만원
으로 당사의
2025년 3분기 연결기준 총 자산 170,434백만원
대비 낮은 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공
하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)KT를 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 추가로 편안세상텔레콤의 하나은행차입금 1,980백만원에 대하여 당사 명의의 하나은행 정기예금 1,980백만원을 담보로 제공하였습니다. 당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
당사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행
하고 있습니다. 당사가
콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수
당하게 됩니다.
당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한
2025년 3분기 이후
약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가
추가로
인식될 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 서술한 소송, 보증, 세무조사 및 우발채무가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다.

또한 제약분야는 특허권과 관련하여 많은 논란이 되기도 하고, 특허권이 중요한 산업분야 중의 하나입니다. 제약분야에서 혁신적인 신약을 개발하기 위해서는 10년에서 15년이 소요되고, 많은 개발비용이 소요 됩니다. 이러한 신약을 발견하기 위해 투자한 노력에 비해 복제하는 비용이 상당히 낮은 것이 제약분야의 특징이기도 합니다. 이러한 산업적 특성이 있어 오리지널 의약품 제약사와 제네릭 의약품 제약사의 특허권 관련분쟁, 소송/재판, 법률 위반 등 다양한 사안으로 제약업에 대한 평판이 손상되거나, 이로 인한 공정거래위원회 등 관련 기관의 규제 강화 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 당사를 상대로 제기된 소송에서 패소할 경우 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사는 기존 세무당국 등으로부터 제재를 받은 바 있으며, 재발 방지를 위해 프로세스를 개선하고 내투통제를 강화하고 있으나, 재발 방지를 위한 대책이 적절하게 진행되지 않을 경우 제재기관으로부터 더 높은 수준의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금액이 큰 과징금 및 과태료가 발생할 경우 당사의 평판과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 이 밖에 예상치 못한 우발채무로 인하여 당사에 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

사. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

당사의
매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.

2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다.
향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 지금보다 더욱 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
당사의
재고자산 회전율은 2022년에 2.22회를 기록했으며, 2023년에는 3.31회로 개선
되었습니다.
2024년에는 재고자산 증가와 매출원가 증가율 둔화로 회전율이 2.59회로 감소
하였으며,
2025년 3분기
에는 매출원가 감소와 함께 재고자산이 전년말 대비 소폭 감소하였지만 회전율이
1.78회
로 급격히 하락
하였습니다.
향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험

당사는 2019년 11월 18일 (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후
당사는 운영자금 등을 위한 자금조달을 위해 사모전환사채를 총 10회 발행하였으며, 제3자 배정 유상증자를 총 2회 진행하면서 증권시장에서 잦은 자금 조달이 발생
하고 있습니다.
당사의 현금 창출력 대비 높은 운영자금 소요가 발생할 경우 추가적인 자금 조달이 발생할 수 있습니다. 또한 자기주식의 처분이 발생할 경우 처분 시점의 주가가 자기주식 취득가액보다 낮을 경우 자기주식처분손실이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
자. 타법인 출자 및 투자자산 관련 위험

당사는
2025년 3분기
별도재무제표 기준으로 약 998억원의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상
하고 있으며, 당사가 보유한 타법인지분 및 투자자산에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실, 지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사의 계획에도 불구하고
향후 출자한 법인이 진행하고 있는 영업활동이 유의미한 성과를 내지 못하거나 영업실적 및 재무상황이 지속적으로 악화되는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 별도재무제표 상 추가적인 손상차손이 인식될 수 있으며, 연결재무제표 상 종속회사의 손실이 지속적으로 반영됨에 따라 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험

당사는 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 '자료 미비 및 기한내 미제출'을 근거로 내부회계관리제도에 대한 의견거절을 받았습니다.
이에 따라 2023년부터 현재까지 내부회계관리제도 개선을 통해 당사 내부통제의 실질적인 효과성 및 효율성을 제고하고 외부감사인으로부터 적정 검토 의견을 받기 위한 목적으로 내부회계관리제도 개선작업을 실시하였으며 현재까지 적정의견을 유지하고 있습니다.

다만, 내부회계관리제도의 설계·운영이 모든 상황에서 완전하게 작동한다는 보장은 없으며, 미인지된 통제 취약점이 존재하거나 통제 무력화가 발생할 경우 왜곡표시 미발견, 법규 위반, 운영상 손실 및 평판 훼손 등 당사에 부정적 영향이 재차 발생할 위험이 있습니다.

당사는 2024년 미공개중요정보 이용행위 혐의로 금융위원회 자본시장과에서 조사가 진행
되었으며, 2023년 02월 07일 임상3상 결과가 공시되기 전 내부 임직원이 당사 주식을 사고 팔아 경제적 이득을 취득한것이 확인되었습니다. 당사는 향후 임직원들의 미공개중요정보 이용행위를 원천 차단하기 위해 중요정보에 대한 내부통제 및 관리를 강화하고 있으며, 이로 인한 당사 및 주주들의 피해를 최소화하기 위해 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 있습니다.
다만, 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히, 인사이동, 조직개편, 신규 IT 도입 등 변화기에 통제가 일시적으로 약화될 수 있으며, 미공개정보 관리 실패 시 자본시장법상 제재, 과징금, 민사상 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 임상시험 관리기준(GCP, Good Clinical Practice)에 따라, 식별이 가능한 개별 환자에 대한 상세 정보는 전혀 취득할 수 없으나, 이외 회사 내부 정보 보호를 위한 내부통제 시스템을 갖출 필요성이 있습니다.

이에 따라 당사는 회사 업무의 연속성을 보장하고, 정보보호 사고로 인한 시스템 및 자원 등을 목표로 사내 정보를 관리하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 악의적 의도의 정보 탈취를 위한 기술이 발전함에 따라 개인정보, 회사 내부 정보 유출 등의 사고가 발생하여, 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 정보보호 통제 실패로 인한 영업중단, 과징금, 법적 분쟁, 추가 보안투자비 증가 등 현금유출이 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

당사는 2024년 07월 국세청을 통해 2019년 ~ 2022년까지의 내역에 대한 세무조사를 진행
하였으며,
세무조사 결과 법인세, 부가세 498백만원과 임직원에 대한 소득금액 변동통지 및 에 따른 원천징수세액 4,766백만원이 발생
하였습니다. 법인세, 부가세 및 소득금액 변동에 따른 소득세 추가 징수분은 대부분 납부한 상태이며, 신고서 제출일 현재 납부기일이 도래하지 않은 미납부 잔액은 약 9억원입니다.
다만 향후 불복절차 결과에 따라 추가 추징, 가산세가 확정될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 단기 유동성 및 현금흐름에 부담으로 작용할 수 있습니다.

당사는 2021년 이니스트바이오제약을 인수하여 비보존그룹으로 편입하는 과정에서 인수 이전 제조 과정에서 문제점을 확인하고, 2021년 3월 자진 신고를 하였으며, 1년 간 추가 조사를 받은 끝에 2022년 4월 행정처분을 받게 되었습니다. 추가로 2023년 식품의약품안전처는 특정 약물 보관관리 규정 위반에 대해 과태료 처분을 받았으며, 기준서 미준수로 인해 특정품목 제조업무 정지 3개월 15일 처분을 받았습니다. 2024년에는 특정 품목 생산에 대해 기준서 미준수 등의 사유로 특정 품목의 제조업무 정지처분 3건이 발생하였습니다.
이후 당사는 관리 당국의 조사에 적극 협조하면서 제조 과정 모니터링 강화 등 재발 방지를 위한 생산 프로세스 전반을 개선하였습니다. 다만,
추후 당사의 생산과정 모니터링 미비, 담당자의 실험실 정보 관리 소홀, 품질, 허가 기준 위반 등의 사유로 관리 당국에게 제조 정지, 특정 품목의 장기 생산 중단, 재작업, 폐기, 리콜 등과 같은 행정처분이 내려질 경우 매출 저하 등
당사 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다
..
카. 회계처리 관련 위험
제네릭 의약품 개발의 경우, 개발품목 선정 후 임상(생동) 시험 승인을 위한 비용부터허가 신청, 허가 승인, 약가 신청 등의 비용까지 집계하여 최종 허가 승인 이후 매출 발생시점 무형자산(개발비)로 인식 및 감가상각을 시작합니다.당사가 일부 연구개발비를 무형자산으로 인식할 경우 연구개발비가 매출원가가가 아닌 자산으로 계상되어 당기 손익이 개선될 수 있지만, 회계적으로 엄격한 인정 요건과 향후 손상 가능성이 존재합니다.
이러한 사유로 당사에서 향후 신규 파이프라인에 대해 일부 연구개발비를 무형자산으로 인식할 경우 임상 성공 여부에 따른 손상 위험과 향후 감가상각 부담, 감독당국의 회계 규제 강화로 인한 제재 가능성이 존재함으로 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.대한민국 정부는 2010년 11월 28일 “리베이트 쌍벌제”를 도입하여 불법 리베이트를 제공하는 자와 수수하는 자를 모두 형사처벌하는 제도를 시행했으며, 2010년대 중반에는 의약품 공급자가 의료기관에 합법적으로 제공한 경제적 이익의 지출을 서류로 작성·보관하도록 하는 지출보고서 제도가 도입되었습니다. 최근에는 의약품 판촉 영업을 전문으로 하는 CSO(Contract Sales Organization) 업계에 대한 규제도 강화되어, CSO에게 리베이트 수수 금지 교육 의무를 부과하고 미이수 시 과태료를 부과하는 제도가 추가로 마련되었습니다.
이러한 리베이트 관련 규제가 강화됨에 따라 리베이트 관련 회계처리가 제약산업 전반에 위험으로 작용할 수 있습니다.

당사는 리베이트 규제 강화에 따른 회계 리스크를 최소화하기 위해 컴플라이언스 체계를 정비하고 내부회계관리제도를 강화하고 있습니다. 다만, 교육 및 모니터링 미비 등의 사유로 인해 리베이트 규제를 위반할 경우 당사의 경영환경에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.
타. 지배구조 관련 위험

당사는 2002년 08월 22일 루미마이크로(주)라는 사명으로 설립되어 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업으로 영위하였으며, 2005년 11월 18일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 11월 에스맥(주)와 오성첨단소재(주)가 각각 28,133,278주(지분율 30.38%)와 6,852,469주(지분율 7.4%)씩 보유하고 있던 루미마이크로(주)의 주식을 블럭딜, 장내매각 등의 방식으로 처분하였으며, (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후 루미마이크로(주)는 사양산업인 LED 사업을 축소하고 제약사업을 신설 확대해 나가기 위해 완제의약품 제조 판매 회사인 舊 이니스트바이오제약 주식회사의 225만2828주 (지분율 89.57%)를 인수하는 계약을 2020년 09월 23일에 체결하였으며, 2020년 10월 22일 루미마이크로(주)의 사명을 (주)비보존헬스케어로 변경하였습니다. 이후 2022년 03월 25일 계열기업간 시너지 극대화를 위해 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 (주)비보존헬스케어의 지분을 30.52% 보유하고, (주)비보존헬스케어가 (주)비보존의 지분 23.96% 보유하는 지배구조 개편을거쳐, 2022년 11월 1일 (주)비보존헬스케어가(舊 이니스트바이오 제약을 흡수합병하고, 사명을 (주)비보존 제약으로 변경함에 따라 현재와 같이 ㈜비보존홀딩스 → ㈜비보존제약 → ㈜비보존 으로 이어지는 수직 계열화 지배구조를 갖추게 되었습니다.
다만, 당사의 지배구조는 모회사·관계회사 간 의결권 집중, 순환·수직 출자 및 담보권 설정 등 복합적 이해관계가 존재하여 지배구조 변동 시 경영 의사결정, 재무전략, 내부거래 정책 등에 단기간 내 영향이 발생할 위험이 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 제15회 사모전환사채를 상환함으로서 관계회사인 (주)비보존이 당사의 채권자인 지배구조 왜곡을 해소할 예정입니다.
다만, 유상증자 성과가 당초 계획에 미달하거나 시장 상황 악화 등으로 상환이 지연되는 경우, (주)비보존의 채권자·담보권자 지위가 지속되어 경영 독립성 및 의사결정 자율성이 제약될 위험이 있습니다. 또한 담보권 실행, 전환권 행사, 의결권 위임 등의 사유로 지분·의결권 구조가 급격히 변동할 수 있습니다
.
아울러, 대주주·특수관계인 간 분쟁, 담보권 실행, 경영진 교체, 모회사 재무상황 악화 등 계열사 지배구조 변동이 발생할 경우, 당사의 인사·투자·자금조달·브랜드 신뢰도에 부정적 영향이 발생하여 경영 안정성이 저해될 위험이 있습니다. 추가로
유동성 문제 등의 사유로 인해 지배개선이 지연될 수 있으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향이 초래될 수 있음을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 당사 주식을 12,461,434주 보유하고 있으며, 지분율은 24.87% 수준을 유지하고 있습니다. 금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 10,615,000주이며, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.2142302834주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 2,669,616주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로,
현재 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 배정분의 약 20% 참여를 계획 중입니다.

최대주주가 배정분 20%만 청약 참여할 경우 유상증자 후 지분율은 약 21.40%이 됩니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 (주)비보존으로 당사의 특수관계자이며, 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있습니다.
하지만 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 당사의 제15회차 전환사채를 제외한 제21회차 전환사채의 전환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 가능성이 존재하며, (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 발행한 교환사채의 교환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 수 있습니다. 특히, 금번 유상증자 후 (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 제공 중인 당사 주식의 담보권이 실행될 경우 최대주주의 지분율은 최대
8.54%
, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
14.29%
까지 하락할 수 있으며, 이러한 사유로 인해 최대주주의 변경 및 경영권 분쟁발생 가능성이 존재합니다.

또한
,
당사는 상장 이후 증권신고서 제출 전일까지 경영권 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번 증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한 경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락에 영향에 미칠 수 있으며, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주 물량 출회에 따른 주가 하락 관련 위험
신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번 유상증자에 따른 10,615,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장됩니다. 또한, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 20%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다.
또한 제21회 전환사채의 전환권이 전환가능 기간(2025년 12월 12일 ~ 2028년 11월 12일)에 청구될 경우
2025년 12월 18일
전환가액
(5,047원)
기준
594,412주
가 전환될 가능성이 존재하며, 전환 주식이 매도 물량으로 출회될 경우 주가 하락 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성 관련 위험

당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 금융감독기관의 규제 강화 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

당사가 중점심사 대상 기준에 해당하는 경우, 중점 심사항목 위주로 1주일 이내 집중심사를 진행하고 최소 1회 이상의 대면협의를 진행하게 되며, 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정이 예상보다 지연될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.
바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 사모 전환사채의 이자부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

사. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
아. 상장 이후 높은 주가 변동성 및 투자주의 종목 지정에 따른 위험

당사는 2005년 11월 18일 코스닥시장에 상장하였으며,

(주)비보존이 루미마이크로(주)을 인수한 이후인 2020년부터 공시서류 제출 전일 현재까지 해당기간 동안 주가가 종가기준 최저 2,075원에서 최대 14,475원으로 주가 변동성이 큰 상황입니다.
당사는 지난 2020년 9월 ~ 10월 간 (주)비보존헬스케어(現 비보존제약)가 (주)비보존으로부터 VVZ-149(어나프라주)에 대한 독점적 ·배타적 전용실시권을 양수했다는 소식에 주가가 급등하였으나, 실적 부진으로 인해 2020년 10월 고점을 찍은 뒤 2022년 8월까지 지속적인 하락세를 보였습니다. 2023년 2월 오피란제린 주사제 한국 임상 3상 유효성 일차평가항목 결과 발표의 영향으로 주가가 일시적으로 급등하였으며, 2024년 12월 어나프라주 식약처 품목승인 발표의 영향으로 주가가 일시적으로 급등이후 하락하는 모습을 보여줬습니다. 이후 2025년부터 공시서류 제출 전일 현재에는
4,100
~ 8,000원대의 가격을 유지하고 있습니다.
(주)비보존이 루미마이크로(주)을 인수한 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 8회, 투자경고종목 1회 지정된 사실이 있습니다.
투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있고 주가 급등락에 따라 투자자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.당사의 최근 주가는 변동성이 매우 큰 상황입니다. 공시서류 제출 이후 주가가 큰 폭으로 변동하여 발행가액에 큰 변동이 생길 경우 당사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 당사 주가의 변동성 관련 위험을 충분히 인지하시길 바랍니다.
자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.
차. 관리감독기준 위반에 따른 투자위험

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.또한, 2025년 01월 21일, 정부와 유관기관(금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회)은 주식시장의 질적수준 제고를 위한「IPO 및 상장 폐지 제도개선 방안」을 발표하였습니다. 이 중 상장폐지 제도개선 방안은 상장유지 요건을 강화하고, 절차는 효율화함으로써 주식시장 내 저성과 기업을 적시에 퇴출시키고 상장기업의 밸류업을 주요 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 상장폐지 요건이 강화됨에 따라 당사의 영업환경 악화, 재무요건 악화 등을 원인으로 강화된 상장폐지 요건에 해당되어 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.
카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상환 변동에 따른 투자위험

당사는 2022년, 2023년, 2024년 사업연도 및
2025년 3분기
재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사 또는 검토 받은 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2025년 3분기
사업연도 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.
하. 주주간 계약 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
10,615,000
2,500
4,710
49,996,650,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
10,615,000
49,996,650,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 02월 23일 ~ 2026년 02월 24일
2026년 03월 04일
2026년 02월 25일
2026년 03월 04일
2026년 01월 12일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 10월 14일
2026년 02월 13일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
23,000,000,000

운용자금
25,814,517,603

발행제비용
1,182,132,397

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.12.19

【기 타】

1) 금번 (주)비보존제약의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2026년 02월 26일과
2026년 02월 27일 2일간입니다.일반공모 청약 공고는
2026년 02월 25일 당사 및 대표주관회사 NH투자증권(주)의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 10,000주(액면가 2,500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 10월 14일부터
2026년 02월 13일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2025년 10월 13일 이사회,
2025년 11월 10일 정정 이사회,
2025년 11월 24일 정정 이사회,
2025년 12월 5일 정정 이사회,
2025년 12월 19일 정정 이사회결의를 통하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)과 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,615,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,615,000
2,500
4,710
49,996,650,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 10월 13일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]

(기산일 : 2025년 10월 10일)
(단위 : 원, 주)

일자
종 가 (원)
거래량 (주)
거래대금 (원)

2025-10-10
6,590
308,080
2,037,017,780

2025-10-02
6,770
164,891
1,104,458,870

2025-10-01
6,700
230,710
1,555,647,115

2025-09-30
6,610
192,773
1,282,026,550

2025-09-29
6,660
277,577
1,854,524,185

2025-09-26
6,800
216,239
1,478,732,375

2025-09-25
6,930
212,975
1,486,756,575

2025-09-24
7,050
282,656
1,966,126,860

2025-09-23
7,030
214,625
1,519,796,095

2025-09-22
7,120
227,718
1,608,837,520

2025-09-19
7,020
462,278
3,260,455,485

2025-09-18
7,200
357,245
2,583,673,615

2025-09-17
7,310
426,821
3,098,758,210

2025-09-16
7,290
1,614,660
12,120,252,900

2025-09-15
8,050
595,280
4,767,670,905

2025-09-12
7,870
765,647
5,977,680,380

2025-09-11
7,460
374,743
2,809,533,255

1개월 가중산술평균주가 (A)
7,294.23원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
6,611.98원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
6,611.98원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
6,839.39원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,611.98원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
21.19%
-

예정발행가액(호가단위미만 절상)
4,710 원
{기준주가 × (1-할인율)}/ {1 + (증자비율 × 할인율)}

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2025년 10월 13일 이사회,
2025년 11월 10일 정정 이사회,
2025년 11월 24일 정정 이사회,
2025년 12월 5일 정정 이사회,
2025년 12월 19일 정정 이사회결의를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025-10-13
이사회결의
-

신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

증권신고서 제출
-

2025-11-10
(정정) 이사회결의

(정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(정정) 증권신고서 제출

2025-11-24
(2차 정정) 이사회결의

(2차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(2차 정정) 증권신고서 제출

2025-12-05
(3차 정정) 이사회결의

(3차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(3차 정정) 증권신고서 제출

2025-12-19
(4차 정정) 이사회결의

(4차 정정) 신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

(4차 정정) 증권신고서 제출

2026-01-07
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2026-01-09
권리락
-

2026-01-12
신주배정 기준일(주주확정)
-

2026-01-26
신주배정 통지
-

2026-02-03 ~ 2026-02-09
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2026-02-10
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026-02-13
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2026-02-19
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com) 및Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2026-02-23 ~ 2026-02-24
구주주 청약 및 초과청약
-

2026-02-25
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

2026-02-26 ~ 2026-02-27
일반공모 청약
-

2026-03-04
환불 및 배정 공고
NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

2026-03-04
주금 납입
-

2026-03-19
신주유통 개시일
-

신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
10,615,000주 (100.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.2142302834주- 신주배정 기준일 :
2026년 01월 12일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
10,615,000주 (100.0%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2142302834주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식수의 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. 또는 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁등으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전입니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 10,000주 이하(액면가 2,500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 10월 14일부터

2026년 02월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

구 분
상세 내역

A. 보통주식
50,104,666주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
50,104,666주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
555,182주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
49,549,484주

F. 유상증자 주식수
10,615,000주

G. 증자비율 (F/C)
21.19%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
10,615,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.2142302834

주) 신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]② 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

③ 2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의6 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함).

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

※ 최종 발행가액은 구주주 청약 개시일
(2026년 02월 23일)

전 3거래일
(2026년 02월 13일)
에 확정되어
2026년 02월 19일
에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사의 인터넷 홈페이지(
http://vivozonpharm.com
)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,615,000

주당 모집가액
예정가액
4,710

확정가액
-

모집총액
예정가액
49,996,650,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

2,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

5,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

10,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

20,000주 단위

1,000,000주 초과시

50,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2026년 02월 23일

종료일
2026년 02월 24일

실권주 일반공모
개시일
2026년 02월 26일

종료일
2026년 02월 27일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2026년 03월 04일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 10월 13일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

정정 신주 발행 및 정정 배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 11월 10일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

2차 정정 신주 발행 및 정정 배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 11월 24일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

3차 정정 신주 발행 및 정정 배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 12월 05일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

4차 정정 신주 발행 및 정정 배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 12월 19일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

모집가액 확정의 공고
2026년 02월 19일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)

실권주 일반공모 청약공고
2026년 02월 25일
당사 인터넷 홈페이지 (http://vivozonpharm.com)NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2026년 03월 04일
NH투자증권(주) 홈페이지 (www.nhqv.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.2) 청약방법가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.다) 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.바) 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 10월 14일부터

2026년 02월 13일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액 의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항에 해당할 경우에는 공매도하거나 공매도 주문을 위탁하더라도 금번 모집(매출)에 따른 주식을 취득할 수 있으며, 세부적인 동법 시행령 제208조의4제2항의 내용은 하기와 같습니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
2026년 02월 23일~2026년 02월 24일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)비보존제약의 주식을예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) NH투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
2026년 02월 26일~2026년 02월 27일

4) 청약결과 배정방법가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)나) 구주주 청약 : 신주배정기준일
(2026년 01월 12일 예정)
18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2142302834주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)라) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

마) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.바) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사가 인수계약서 제2조제5항에 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호의 규정에 따라 배정하여야 할 주식이 10,000주 이하(액면가 2,500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- "본 주식"에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자

1),2)를 병행

1) 등기우편 송부

2) 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 :
2026년 02월 23일 전 수취 가능

2) 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일
(2026년 02월 24일)까지

일반청약자
1) 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일
(2026년 02월 27일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.다) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제<2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권유통에 관한 사항가) 주권유통개시일:
2026년 03월 19일

(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.8) 주금납입장소 : 우리은행 군자역금융센터
다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년 01월 12일
NH투자증권(주)
00120182

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 NH투자증권(주)로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 NH투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2026년 02월 03일부터
2026년 02월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2026년 02월 10일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)6) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래 관련 사항은 다음과 같습니다.가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2026년 02월 03일부터
2026년 02월 09일까지(5거래일간) 거래

2026년 01월 26일부터
2026년 02월 11일까지거래

(1) 상장거래 :
2026년 02월 03일부터
2026년 02월 09일(5영업일간) 거래 가능합니다.(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2026년 01월 26일(예정)부터
2026년 02월 11일까지 거래 가능 합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2026년 02월 11일까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
NH투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주2) 최종 실권주: 구주주 청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주3) 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 10,000주 이하(액면가 2,500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사의 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.주4) 기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 인수계약서를 참조하시기 바랍니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 당 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

③ 당 회사는 제2항에도 불구하고 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

④ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한, 유지에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제1항의 종류주식의 수량은 제5조의 발행예정주식의 총수 이내(단 의결권 없는 주식의 경우 회사가 발행한 주식의 총수의 4분의 1 범위 이내)로 하며, 그 내용은 본조 제3호 내지 제13호와 같다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른

배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 의결권을 가진다. 다만 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 이를 달리 정할 수 있으며, 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다.

⑦ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 20년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간에 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다.

⑨ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구 할 수 있으며, 자세한 상환가액, 상환의 방법과 상환할 주식의 수는 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 20년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 회사가 배당가능한 이익이 있는 경우 법적으 법적으로 가능한 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간에 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 전 각항에도 불구하고 종류주식은 배당에 관하여 참가적, 누적적 또는 비참가적, 비누적적 우선주식으로 할 수 있고, 잔여재산 분배에 관하여 당해 종류주식의 발행총액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 우선적 권리를 가진 종류주식으로 할 수 있으며, 배당에 관하여 자세한 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 및 잔여재산분배에 관하여 자세한 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

⑬ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로

인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하"최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사. 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각 할 수 있다.

제16조 (기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여 야 한다.

제 32조의 2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행함을 정할 수 있으며, 제24조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다.

② 회사가 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 정한 경우에 주주는 주주 확인절차 등 상법 으로 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

③ 회사는 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날로부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날로부터 5년간 보존하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2024년 12월 12일 식품의약품안전처로부터 국산38호 신약 비마약성 진통제 어나프라주의 품목허가를 받은 완제의약품 개발, 제조 및 판매 전문기업으로, 신약개발, 전문의약품(ETC), 일반의약품(OTC), 의약품위탁생산(CMO), 주문자 상표 부착 생산(OEM) 등의 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 2002년 08월 22일 루미마이크로(주)라는 사명으로 설립되어 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업으로 영위하였으며, 2005년 11월 18일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 11월 에스맥(주)와 오성첨단소재(주)가 각각 28,133,278주(지분율 30.38%)와 6,852,469주(지분율 7.4%)씩 보유하고 있던 루미마이크로(주)의 주식을 블럭딜, 장내매각 등의 방식으로 처분하였으며, (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후 루미마이크로(주)는 사양산업인 LED 사업을 축소하고 제약사업을 신설 확대해 나가기 위해 완제의약품 제조 판매 회사인 舊 이니스트바이오제약 주식회사의 225만2828주 (지분율 89.57%)를 인수하는 계약을 2020년 09월 23일에 체결하였으며, 2020년 10월 22일 루미마이크로(주)의 사명을 (주)비보존헬스케어로 변경하였습니다. 이후 2022년 03월 25일 계열기업간 시너지 극대화를 위해 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 (주)비보존헬스케어의 지분을 30.52% 보유하고, (주)비보존헬스케어가 (주)비보존의 지분 23.96% 보유하는 지배구조 개편을거쳐, 2022년 11월 1일 (주)비보존헬스케어가(舊 이니스트바이오 제약을 흡수합병하고, 사명을 (주)비보존 제약으로 변경함에 따라 현재와 같이 ㈜비보존홀딩스 → ㈜비보존제약 → ㈜비보존 으로 이어지는 수직 계열화 지배구조를 갖추게 되었습니다.

당사는 2020년 9월 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점적 실시권을 허가받는 기술이전 계약을, 2021년 2월에는 오피란제린 외용제의 한국 및 중국 내 독점적 실시권을 허가받는 기술이전계약을 체결하였으며, 2023년 6월 LED 조명, 화장품, 헬스케어 등의 신사업 부을 중단 하고, 사업역량을 신약 연구 개발에 집중하여 중등도 이상의 수술후 통증 치료제인 비마약성 진통 주사제 어나프라주의 품목승인을 거쳐 상업화에 이르는 등 의약품 단일 사업부문 100%의 신약 연구개발(R&D), 완제의약품 제조, 판매, 전문기업
이 되기 위해 노력하고 있습니다.

[당사 주요 사업 분야]

사업부문
사업부 설명
주요제품

신약사업
> 개량신약을 포함한 신약의 연구/개발, 제조 및 판매
> 국산신약 제38호 어나프라주(비마약성 진통제)

전문의약품(ETC)
> 병·의원 및 약국을 대상으로 한 전문의약품 유통을 담당> 도매 유통(간접판매)과 병원 직납(직거래) 방식 병행> 보험급여 품목 위주로 안정적인 매출 기반 확보> 주요 제품군: [호흡기, 신경계, 순환기, 소화기 등]

[제네릭 의약품] > 제이비카정

> 클로피도그렐정

> 알자틴 캡슐 > 아토르바스타틴 등 100여 품목

일반의약품(OTC)
> 약국 중심의 일반의약품 유통> 브랜드 기반 제품군 보유, 소비자 인지도 확대에 주력> 계절성 및 반복구매 가능 품목 중심으로 구성되어 안정적인 캐시플로우 발생> 주요 제품군: 이니포텐액_피로, 무기력 완화 리버타인액_간기능장애보조치료제
[자사품목] > 리버타인액 > 이니포텐액 > 제이카인크림 > 제이카인프리미움겔[수탁품목] > 가네타인액(동성제약) > 내간애액(초당약품) > 타나솔액(유유제약) 등

위탁생산(CMO)
> 타 제약사로부터 의약품 생산을 위탁받아 제조 및 납품> EU-GMP 수준의 생산설비 보유, 국내외 다수 파트너와 계약> 자사 공장 활용도 제고 및 고정비 회수 기반 수익 모델
>제이비카HCT정 >제이비카정 >제이솔론정4mg >엘릭사반정 >메빅사정 >비보존몬테루카스트정10mg >비보존클로피도그렐정75mg 등

해외사업
> 의약품 해외 수출
[신약:] > 어나프라주(오피란제린염산염)[제네릭 의약품]: > 경구고형제 > 연고크림제 > 액제시럽제: 레보진시럽(레보드로프로피진)

원료사업
> 국내외 원료의약품(API) 도입, 유통, 수입 소분업 전개> 다수의 글로벌 원료사와 MOU 체결 및 독점계약 추진> 원료 도입 후 소분 → 허가 → 판매까지 일괄 대응 가능한 시스템 보유> 고수익성 품목 중심의 구조화된 포트폴리오 운영
> 도네페질염산염> 에르도스테인> 몬테루카스트나트륨> L-Arginine> Citrate Acid> 펩신> 레보드로프로피진 등

[주요 용어해설]

용어
내 용

ETC
Ethical the counter Drug(전문의약품) 의사의 처방이 필요한 의약품

OTC
Over the counter Drug(일반의약품) 의사의 처방 없이 판매가 가능한 의약품

CMO
Contract Manufacturing Organization(의약품 위탁 생산 업체)

임상시험허가신청(Investigational New Drug Application)
임상시험계획 승인신청(Investigational New Drug Application, 이하 IND)란 사람을 대상으로 특정 의약품을 사용해 임상시험을 할 수 있도록 허가 당국으로부터 공식적인 심사와 승인을 밟는 절차. 한국은 「의약품 임상시험 계획 승인에 관한 규정」에 근거해 식품의약품안전처에서 IND를 주관. 미국은 FDA에서 Investigational New Drug Application, 유럽은 EMA에서 Clinical Trial Application(CTA)라는 이름으로 유사한 제도를 운영

의뢰자 주도임상시험SIT(Sponsor Initiated Trial)
제약회사, 의료기기 회사 등 기업이 주요 주체로서 신약 또는 의료기기의 안정성 및 유효성을 평가하여 상업적 개발(영리 추구)을 주요 목적으로 진행하는 임상시험

연구자 주도 임상시험IIT(Investigator Initiated Trial)
의사, 연구자, 대학, 비영리단체 등이 주요 주체로서 상업적 목적 없이 기존 약물의 투여 용법 다양화, 적응증 확대, 새로운 치료법이나 혁신적 방법 발견 등 학술적 근거 마련을 주요 목적으로 진행하는 임상시험

마일스톤
'단계별 기술료’라는 의미의 마일스톤은 국내 제약바이오기업들의 신약 라이선스 계약 시 사용하고 있는 방식. 성공 단계별(전임상 -> 임상 -> 제품화 등)로 대가를 보장하는 것. 기술 수출(라이선스 아웃)을 할때 계약금 외에 개발단계로 발생하는 수수료를 의미

마약성 진통제
아편에서 유래하거나 합성된 성분으로, 통증을 제거하거나 완화시키는 약물. 중추신경계의 아편 수용체와의 상호작용으로 통증의 전달을 억제하여 진통 효과를 나타냄. 코데인, 트라마돌, 모르핀, 옥시코돈, 하이드로모르폰, 펜타닐 등이 있음

비마약성 진통제
마약성 진통제와 달리 아편유사제 수용체에 결합하지 않으면서 진통 효과가 있는 약물. 크게 아세트아미노펜과 비스테로이드성 소염진통제(NSAIDs)로 나뉨. 비마약성 진통제는 신체적, 정신적 의존성 및 내성이 없고, 해열작용을 하는 특징이 있으며, 약물의 용량을 증가시켜도 일정 용량 이상에서는 진통 작용이 더 상승하지 않고 부작용만 증가함

오피오이드
아편유사제라는 뜻으로 흔히 마약성진통제라 부름. 모르핀, 옥시코돈, 하이드로코돈, 하이드로몰폰, 펜타닐, 트라마돌, 메타돈 등이 있음

펜타닐
오피오이드계의 강력한 마약성 진통제

NSAIDs
Non-Steroidal Anti-Inflammatory Drug(비스테로이드성 항염증제). 스테로이드가 아닌 항염증제(소염제)로 체내의 염증반응을 완화시켜 소염, 진통, 해열작용을 하는 약물

적응증
indication, 어떤 약이나 수술로 치료 효과를 볼 수 있을 것이라고 생각되는 질환이나 증세

선도물질
lead compound, 질환에 약효를 발현하는 초기단계의 물질. 후보물질의 전 단계를 의미하는데 약리작용이 우수하고 부작용이 적다고 판단될 경우 후보물질로 등록됨

주사제
보통 피하, 근육내 또는 혈관 등의 체내조직·기관에 직접 투여하는 용액, 현탁액, 유탁액 또는 쓸 때 용제에 녹이거나 현탁하여 쓰는 고형의 무균제제

외용제
피부나 점막 등 체표면에 적응해서 치료에 이용되는 의약품. 좌제, 연고제, 패취 등 여러가지 제형이 있음

경구제
입으로 먹음으로써 작용을 나타내는 제제. 정제, 캡슐제, 과립제, 액제 등이 있음

다중 모드 진통법
multimodal analgesia. 수술 전-수술 중-수술 후 전 기간에 걸쳐 다양한 통증 기전을 표적으로 하는 여러 약물과 비 약물적 방법을 조합하는 통증 관리 전략

중추신경계
central nervous system (CNS). 우리 몸의 여러 감각기관에서 받아들인 신경정보들을 모아 통합, 조정하는 중앙처리장치에 해당되는 부분으로 수많은 신경세포로 구성된 뇌와 척수가 이에 해당됨

말초신경계
Peripheral Nerve System (PNS). 중추신경계에서 나와 온몸에 가지모양으로 분포하는 신경계. 우리 몸으로부터 감각, 근육 자극과 무의식적으로 이루어지는 반사에 필요한 모든 정보를 중추신경으로 전달하고, 중추신경의 운동자극을 다시 우리 몸으로 전달하는 통로 역할을 함. 말초신경계는 다시 체성 신경계와 자율신경계로 나눌 수 있음

시험군
임상시험에서 새로운 치료법의 효과를 확인하기 위해 신약을 이용해 치료받는 환자군

위약 대조군
시험약과 비교할 목적으로 위약을 투여받는 환자군. 위약이란 시험약과 모양, 크기, 색깔이 동일하지만 치료 효과가 없는 가짜약으로 알약, 생리식염수 등의 형태가 있음

SPID 12
Sum of Pain Intensity Difference over 12 hours. 임상시험용의약품 투여 개시 이후 12시간 동안 매 측정시점에 따라 통증강도가 감소한 추세를 종합적으로 나타낸 수치

5HT2a
Serotonin receptor subtype 2A (세로토닌 수용체 2A형). 14 종류의 세로토닌 수용체중 하나로 뇌의 대뇌피질에서 발견되는 막 단백질

mGluR5
Metabotropic glutamate receptor subtype 5 (대사성 글루타메이트 수용체 5), 글루타메이트 수용체는 중추신경계(CNS)의 흥분성 신경전달을 중재하는 데 중추적인 역할을 하며 시냅스 전달, 가소성, 학습 및 기억에 중요한 역할을 함

HDAC6
Histone Deacetylase 6. HDACs family 중 class llb에 속하는 단백질로 세포 증식과 면역 반응, 스트레스 반응, 신경학적 변화, 오접힘 단백질의 제거 등에 관여함. HDACs은 세포내 단백질들을 탈아세틸화 하는 효소

MAO-B
Monoamine oxidase B, 도파민과 같은 모노아민을 분해하는 효소로 신경전달 물질의 양을 조절하는 것으로 알려져 있음. MAO-B 억제제는 도파민과 페닐에틸아민의 분해를 억제하며 파킨슨병의 치료에 사용됨

신경병증성통증
neuropathic pain. 신경, 척수 또는 뇌의 손상이나 문제로 인해 발생하는 통증

FDA
Food and Drug Administration, FDA (미국 식품의약국), 미국 보건복지부 산하의 식품과 의약품에 대한 관리 규제를 하는 기관

EMA
European Medicine Agency, EMA (유럽 의약품청), 유럽 연합의 의약품 평가 및 감독을 담당하는 기관

NMPA
National Medical Products Administration (중국국가약품감독관리국). 의약품, 의료기기, 화장품에 대한 중국 위생허가 관리기관

플랫폼 타겟
신약개발 과정에서 신규 타겟과의 조합으로 새로운 신약 후보물질을 도출해 내는 과정에서 중심이 되는 타겟

DC(Drug Committee)
약사위원회 혹은 의약품 심의위원회. 대학병원, 준종합병원에서 이뤄지는 신약심의 위원회. DC 심의를 통과해야 해당 의료기관에 처방코드가 생성되고, 그 후부터 병원에서 해당 약의 처방이 가능해짐

1세대 항정신병 약물
항정신병약물 중 먼저 개발된 1세대 약물들로 정형항정신병약물(Typical antipsychotics)이라고도 부름. 조현병을 비롯한 정신과 질환 치료에 사용됨. 중추 도파민 수용체, 특히 D2에 주로 작용하며, chlorpromazine, fluphenazine, thiothixene, haloperidol, thioridazine이 이에 속함. 정신분열증의 양성증상에는 효과가 좋은 편이지만, 음성증상 개선에는 상대적으로 약한 효과를 보이며 2세대 약물에 비해 추체외로계 부작용(EPS)과 hyperprolactinemia 발생률이 높은 단점이 있음

2세대 항정신병 약물
항정신병약물 중 비교적 최근에 개발된 약물들로서 비정형항정신병약물(Atypical antipsychotics)이라고도 부름. 환각, 망상 등의 양성증상 뿐만 아니라 무논리, 무딘 감정 등의 음성증상에도 효과를 보임. 도파민 수용체 및 세로토닌 수용체 조절 기전을 가짐. 2세대 항정신병약물은 1세대 약물에 비해 추체외로 증상의 발생 빈도는 감소시키지만, 여전히 체중 증가와 내분비대사 이상과 같은 부작용 문제가 있음

신규염
새로운 염 또는 이성체. 신약과 동일한 유효성분의 새로운 염 또는 이성체를 포함하는 의약품은 개량신약으로 허가받을 수 있음

염변경
염변경 약물은 오리지널 의약품의 성분 중 일종의 촉매제인 염을 변경한 약물을 말함

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험
국제통화기금(IMF)은 2025년 7월 발표한 World Economic Outlook에서 2025년과 2026년 세계 경제성장률을 각각 3.0%, 3.1%로 전망하였습니다. 이는 2025년 4월 발표치인 2.8%, 3.0% 대비 각각 0.2%p, 0.1%p 상향된 수치입니다. IMF는 미국 평균 실효 관세율 인하, 관세 인상에 따른 선제적 구매 확대, 달러화 약세를 통한 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 상향 조정 요인으로 제시하였습니다. 다만 IMF는 세계경제의 리스크가 여전히 하방에 치우쳐 있다고 평가하였습니다. 관세협상 결렬이나 실효관세 재상승 시 기업 투자와 교역이 위축될 수 있으며, 주요국의 높은 재정적자와 국가부채 누적은 장기금리 상승과 금융시장 신뢰 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 러시아와 우크라이나 전쟁, 중동지역의 분쟁과 같은 지정학적 긴장은 글로벌 공급망 교란과 원자재 가격 상승 압력을 확대할 수 있으며, 금융시장 내 가격 재조정과 변동성 확대 요인으로 작용할 수 있습니다. 한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2025년 중 국내경기는 건설투자가 예상보다 부진하였으나 추가경정예산과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하게 나타났으며, 수출도 반도체 중심으로 양호하여 5월 전망 수준인 0.8%를 소폭 상회하는 0.9% 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한 2026년 성장률은 5월 전망치와 동일한 1.6% 수준을 유지할 것으로 전망하였습니다.
이러한 국내외 경제 환경은 당사가 영위하는 제약 사업에도 직간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 제약사업은 경기와 투자여건에 민감하게 연계되어 있으며, 국내외 경기침체 시 전문 및 일반의약품의 소비 심리 약화로 인해 당사 매출액 감소로 이어질 수 있습니다. 나아가 경기둔화로 인해 자본시장의 변동성이 확대될 경우 주가 역시 변동성을 보일 가능성이 있습니다. 따라서 투자자는 국내외 거시경제 전망, 무역정책 변화, 지정학적 리스크, 정책 불확실성을 면밀히 살펴볼 필요가 있으며, 이러한 환경 변화는 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)은 2025년 7월 발표한 World Economic Outlook에서 2025년과 2026년 세계 경제성장률을 각각 3.0%, 3.1%로 전망하였습니다. 이는 2025년 4월 발표치인 2.8%, 3.0% 대비 각각 0.2%p, 0.1%p 상향된 수치입니다. IMF는 미국 평균 실효 관세율 인하, 관세 인상에 따른 선제적 구매 확대, 달러화 약세를 통한 금융여건 완화, 주요국 재정확대 등을 상향 조정 요인으로 제시하였습니다. 다만 IMF는 세계경제의 리스크가 여전히 하방에 치우쳐 있다고 평가하였습니다. 관세협상 결렬이나 실효관세 재상승 시 기업 투자와 교역이 위축될 수 있으며, 주요국의 높은 재정적자와 국가부채 누적은 장기금리 상승과 금융시장 신뢰 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 러시아와 우크라이나 전쟁, 중동지역의 분쟁과 같은 지정학적 긴장은 글로벌 공급망 교란과 원자재 가격 상승 압력을 확대할 수 있으며, 금융시장 내 가격 재조정과 변동성 확대 요인으로 작용할 수 있습니다. IMF는 이러한 상황을 고려하여 예측 가능한 무역환경 조성, 과도한 산업보조금 억제, 지역 및 다자간 협정을 통한 무역 분절화 방지를 주요 정책 과제로 제시하였습니다. 특히, IMF에서 언급한 경제의 하방 리스크 중 금융시장 신뢰 악화는 당사의 자금조달 환경을 악화시켜 재무건전성을 저해할 수 있습니다.

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %)

구분
2024년
2025년 전망치
2026년 전망치

'25.4월
'25.7월
조정폭
'25.4월
'25.7월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계
3.2
2.8
3.0
0.2
3.0
3.1
0.1

선진국
1.8
1.4
1.5
0.1
1.5
1.6
0.1

미국
2.8
1.8
1.9
0.1
1.7
2.0
0.3

유로존
0.9
0.8
1.0
0.2
1.2
1.2
0.0

일본
0.1
0.6
0.7
0.1
0.6
0.5
-0.1

신흥개도국
4.3
3.7
4.1
0.4
3.9
4.0
0.1

중국
5.0
4.0
4.8
0.8
4.0
4.2
0.2

인도
6,5
6.2
6.4
0.2
6.3
6.4
0.1

한국
2.0
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.8
0.4

(출처: IMF World Economic Outlook (2025.07))

경제협력개발기구(OECD)는 2025년 6월과 9월 발표한 경제전망에서 2025년 세계경제 성장률을 각각 2.9%로 제시하였습니다. 이는 2024년 12월 전망치인 3.3% 대비 0.4%p 하락한 수치입니다. OECD는 2024년 상반기까지 미국과 중국, 일부 신흥국에서 강한 확장세가 나타났으나, 2025년 들어 기업과 소비자 심리 약화, 미중 관세 인상과 무역 불확실성 심화, 정치적 불안정성 확대로 경기둔화 압력이 커지고 있다고 평가하였습니다. 미국과 중국 등 주요국에서는 교역 및 투자 위축이 나타나고 있으며, 식품 및 서비스 가격 상승으로 일부 국가에서 인플레이션이 완전히 해소되지 않고 있습니다. 이에 따라 OECD는 주요국 중앙은행이 신중한 통화정책 기조를 유지할 가능성이 높다고 전망하였습니다. 한국 경제의 경우 OECD는 2025년 성장률을 1.0%로 전망하였으며, 이는 2024년 12월 전망치인 2.1% 대비 1.1%p 낮은 수준입니다. OECD는 미국과의 관세 갈등 및 정치적 불확실성이 한국의 수출과 기업투자 심리를 위축시키는 핵심 요인이라고 분석하였습니다. 이러한 무역 갈등 및 글로벌 소비 심리 악화는 당사의 사업부 중 해외사업부의 영업 환경을 악화시킬 수 있으며, 무역 갈등으로 인한 당사의 신약(어나프라주)의 해외 진출이 지연 및 제한될 수 있습니다.

[경제협력기구(OECD) 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2026년
2025년
2024년

25.6월
25.9월
조정폭
25.6월
25.9월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
2.9
2.9
-
2.9
3.2
0.3
3.3

G20
2.9
2.9
-
2.9
3.2
0.3
3.4

미국
1.5
1.5
-
1.6
1.8
0.2
2.8

유로존
1.2
1.0
-0.2
1.0
1.2
0.2
0.8

일본
0.4
0.5
0.1
0.7
1.1
0.4
0.2

한국
2.2
2.2
-
1.0
1.0
-
2.1

중국
4.3
4.4
0.1
4.7
4.9
0.2
5.0

인도
6.4
6.2
-0.2
6.3
6.7
0.4
6.2

(출처: OECD Economic Outlook Report (2025.09))

주1)
2025년, 2026년의 경제성장률은 전망치

한편, 지정학적 리스크는 2025년 글로벌 금융 및 실물경제에 중요한 하방 요인으로 작용하고 있습니다. 러시아와 우크라이나 전쟁의 장기화, 이스라엘과 하마스의 충돌, 이스라엘과 이란 간 긴장 고조는 에너지 공급 불안과 원자재 가격 변동성을 심화시키고 있습니다. 이는 안전자산 선호 심리를 강화하여 달러화 강세와 금값 상승을 유도하고 있으며, 글로벌 공급망 불확실성을 확대하여 기업 실적과 투자심리에 부담으로 작용하고 있습니다. 이러한 글로벌 공급망 불확실성이 지속될 경우 당사의 제약 사업 영위에 필요한 원부자재 확보에 차질이 생길 수 있으며, 이는 당사 전체 영업환경 악화로 이어질 수 있습니다.(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2025년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2025년 중 국내경기는 건설투자가 예상보다 부진하였으나 추가경정예산과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하게 나타났으며, 수출도 반도체 중심으로 양호하여 5월 전망 수준인 0.8%를 소폭 상회하는 0.9% 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한 2026년 성장률은 5월 전망치와 동일한 1.6% 수준을 유지할 것으로 전망하였습니다. 동 보고서에서 한국은행은 대외적으로 미국과 주요국 간 관세협상이 타결되면서 통상환경 불확실성이 다소 완화되었으나, 여전히 높은 수준의 미국 관세와 중국 등과의 협상 진행 여부에 따라 세계경제 성장세가 완만히 둔화될 수 있다고 평가하였습니다. 글로벌 반도체 경기는 인공지능(AI) 투자 확대에 힘입어 양호한 흐름을 이어가고 있으나, 향후 미국의 반도체 관세 부과 가능성과 과잉투자 우려는 주요 위험 요인으로 지적되었습니다.

대내적으로는 건설경기 부진이 지속되었음에도 불구하고, 2차 추경 편성과 소비심리 개선, 반도체 수출 호조 등에 힘입어 소비 회복세가 뚜렷하게 나타났습니다. 다만, 임금상승률 둔화, 수도권 주택가격 상승세, 가계부채 증가 등은 경기의 불확실성을 높이는 요인으로 분석되었습니다. 향후 성장경로는 글로벌 통상환경 변화, 경제심리 회복속도, 국제금융시장 안정성 등에 따라 크게 좌우될 것으로 전망되며, 물가는 국제유가와 기상여건, 환율 변동에 민감하게 영향을 받을 것으로 예상하였습니다.

또한 주요 교역국과의 협상이 원만히 진행될 경우 내년 성장률은 기본전망보다 0.1%p 높아질 수 있으나, 갈등이 재점화될 경우 0.2%p 낮아지고 물가상승률도 0.1%p 하락할 수 있다고 분석하였습니다.

민간소비는 2024년 1.1% 성장에 그치며 부진하였으나, 2025년에는 소비심리 회복과 추가경정예산, 금융여건 완화의 영향으로 1.4% 성장할 것으로 전망되었습니다. 이는 직전 연도보다 개선된 수치이며, 2026년에도 1.6% 성장세를 이어갈 것으로 예상되었습니다. 다만 임금상승률 둔화 및 가계부채 증가가 소비 회복세의 제약 요인으로 작용할 수 있음이 지적되었습니다.설비투자는 2024년에 3.3% 감소한 데 이어 2025년 상반기 12.4%까지 큰 폭의 감소세를 보였으나, 반도체 중심의 투자 회복세로 하반기 4.3%, 연간 8.3% 수준까지 개선될 것으로 전망되었습니다. 2026년에는 3.8%로 플러스 전환이 예상되며, 이는 글로벌 반도체 수요 확대와 AI 투자 증가에 따른 영향으로 분석되었습니다. 다만 미국의 반도체 관세 부과 가능성과 과잉투자 우려가 잠재적인 하방 요인으로 지적되었습니다.건설투자는 2024년 1.7% 증가하였으나, 2025년 상반기 4.8% 증가 이후 하반기 0.3%로 둔화되며 연간 2.5% 성장에 그칠 것으로 전망되었습니다. 이는 주택시장 조정, 수도권 주택가격 불확실성, 가계부채 부담 증가 등이 복합적으로 작용한 결과로 평가되었습니다. 2026년에는 1.0% 성장에 머무르며 구조적인 부진세가 이어질 것으로 전망되었습니다.지식재산생산물투자는 2024년 1.2% 성장하였으며, 2025년에는 2.9%로 확대될 것으로 전망되었습니다. 이는 주요 기업의 연구개발 지속과 정부 예산 확대에 따른 영향으로 분석되었습니다. 2026년에도 2.5% 성장이 전망되며, R&D 중심의 안정적인 성장세가 이어질 것으로 평가되었습니다.재화수출은 2024년 6.4% 성장하였으나, 2025년에는 반도체 수출 호조에도 불구하고 강화된 미국 관세정책과 글로벌 교역 둔화 영향으로 연간 2.5% 성장에 그칠 것으로 전망되었습니다. 특히 2025년 하반기에는 0.7% 감소가 예상되어, 세계 경기 둔화와 교역 불확실성이 실적에 부담을 줄 수 있을 것으로 분석되었습니다. 2026년에는 0.1%로 사실상 정체 국면이 이어질 것으로 전망되었습니다.재화수입은 2024년 1.3% 증가하였으며, 2025년에는 1.8% 증가가 예상되었습니다. 다만 하반기에는 경기 둔화 영향으로 증가세가 둔화되며, 2026년에도 1.0% 성장에 그칠 것으로 전망되었습니다. 이는 국내외 수요 둔화와 교역 환경 불확실성이 반영된 결과로 평가되었습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2024년
2025년
2026년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기(E)
하반기(E)
연간(E)

GDP
2.0
0.2
1.6
0.9
2.0
1.3
1.6

민간소비
1.1
0.7
2.0
1.4
2.2
1.1
1.6

설비투자
(3.3)
(12.4)
(4.3)
(8.3)
4.4
3.2
3.8

건설투자
1.7
4.8
0.3
2.5
0.9
1.2
1.0

지식재산생산물투자
1.2
1.3
4.3
2.9
3.5
1.6
2.5

재화수출
6.4
1.6
3.3
2.5
0.4
(0.7)
(0.1)

재화수입
1.3
1.8
1.7
1.8
1.7
0.3
1.0

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2025년 08월))

주1) 전년 동기 대비 기준

이러한 국내외 경제 환경은 당사가 영위하는 제약 사업에도 직간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 제약사업은 경기와 투자여건에 민감하게 연계되어 있으며, 국내외 경기침체 시 전문 및 일반의약품의 소비 심리 약화로 인해 당사 매출액 감소로 이어질 수 있습니다. 나아가 경기둔화로 인해 자본시장의 변동성이 확대될 경우 주가 역시 변동성을 보일 가능성이 있습니다. 따라서 투자자는 국내외 거시경제 전망, 무역정책 변화, 지정학적 리스크, 정책 불확실성을 면밀히 살펴볼 필요가 있으며, 이러한 환경 변화는 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전반적인 제약산업 성장성 둔화 위험
국내 제약시장은 생산액 기준으로 완만한 성장세를 보이고 있습니다. Korea Biomedical Review에 따르면 2024년 의약품 생산은 32.86조원으로 전년 대비 7.3% 증가하였고, 의약품 수출은 92억7천만 달러로 22.7% 증가하는 등 수출 견조세가 확인되었습니다. 다만 국내 의약품 시장규모[(국내 생산실적 + 수입실적) - 수출실적]는 2024년 31.70조원으로 전년 대비 0.7% 소폭 증가하여, 내수 중심의 성장률은 상대적으로 둔화되는 양상을 보이고 있습니다.전세계적으로 진행중인 인구고령화와 더불어 소득수준의 향상, 삶의 질에 대한 관심도 증대, 건강 증진, 유지 및 개선을 위한 의료 분야의 지출 확대 등 제약산업의 지속적인 성장을 담보하는 수요 창출 요인은 국내외 시장을 가리지 않고 꾸준히 발생하고 있습니다. 원가 상승 리스크 측면에서 국내 완제의약품 생산은 수입 원료의약품(APIs)에 구조적으로 의존하는 특성이 있어 공급망 변동과 환율 상승의 영향을 크게 받습니다. 식품의약품안전처 및 다수 업계 자료에 따르면 국내 API 자급률은 대체로 10%대에 머물러 있으며, 중국·인도 등 특정국가 의존도가 높습니다. 이러한 구조는 글로벌 공급 차질이나 지정학적 변수 발생 시 단가 상승과 납기 불확실성으로 직결될 수 있습니다. 진통제 시장은 주사제의 원료 및 자재 확보, 콜드체인 공급망 구축 등의 요인이 비용 상승을 자극하여, 원가 상승 리스크로 작용할 수 있습니다.
상기한 산업의 긍정적인 전망에도 불구하고,

본 증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

국내 제약시장은 생산액 기준으로 완만한 성장세를 보이고 있습니다. Korea Biomedical Review에 따르면 2024년 의약품 생산은 32.86조원으로 전년 대비 7.3% 증가하였고, 의약품 수출은 92억7천만 달러로 22.7% 증가하는 등 수출 견조세가 확인되었습니다. 다만 국내 의약품 시장규모[(국내 생산실적 + 수입실적) - 수출실적]는 2024년 31.70조원으로 전년 대비 0.7% 소폭 증가하여, 내수 중심의 성장률은 상대적으로 둔화되는 양상을 보이고 있습니다. 이는 원가 상승과 약가 규제, 소비 둔화 등 구조적 요인이 복합 작용한 결과로 판단됩니다.

(1) 인구구조 변화

당사가 영위하는 제약산업은 인간의 가장 기본적 욕구인 생존과 건강에 직결되는 산업으로 타 산업에 비해 수요 기반이 안정적인 산업입니다. 전세계적으로 진행중인 인구고령화와 더불어 소득수준의 향상, 삶의 질에 대한 관심도 증대, 건강 증진, 유지 및 개선을 위한 의료 분야의 지출 확대 등 제약산업의 지속적인 성장을 담보하는 수요 창출 요인은 국내외 시장을 가리지 않고 꾸준히 발생하고 있습니다. 실제 글로벌 제약시장은 지난 5년(2019~2023년)간 연평균 7.3% 성장하여 2023년 기준 약 1.6조 달러 규모를 기록한데 이어 2028년까지는 최대 2.2조 달러 규모에 육박할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 제약시장 현황 및 전망]

(단위: 십억달러, %)

구분
2023
CAGR(%)('19~'23)
2028
CAGR(%)('24~'28)

글로벌 전체
1,607
7.3%
2,225~2,255
6~9%

출처: IQVIA, Global Use of Medicines 2024

특히 고령화 및 평균수명 연장에 따른 의약품 소비증가와 만성질환의 증가에 따른 처방의약품의 고성장은 전체 제약산업의 성장을 견인하는 주요 요소입니다. 일반적으로 전체 인구수 대비 65세 이상 인구의 비중이 7% 이상이라면 고령화 사회, 14% 이상이면 고령 사회, 20% 이상이면 초고령 사회로 분류됩니다. 통계청 발표자료에 의하면 한국의 65세 이상 인구 비율은 2000년 이미 7%를 돌파하며 초고령사회로 진입한 이후, 2024년 기준 19.2%에 달하고 있습니다. 또한 고령인구 비중은 2025년 20.3%를 초과하며 초고령화 사회로 진입한 이후 2035년 29.9%, 2050년 40.1% 수준에 육박할 것으로 전망되는 등 한국의 고령화는 전례없는 속도로 진행되고 있습니다.

위와 같이 소득증가 및 건강에 대한 관심의 증가와 함께 인구구조의 고령화가 빠른 속도로 진행됨에 따라 전체 인구의 1인당 연평균 진료비 및 노인 인구의 1인당 연평균 진료비가 꾸준히 증가하고 있습니다. 실제 2023년 기준 전체 진료비 110조 8,029억원 중 65세 이상 진료비는 48조 9,011억원이며, 노인 1인당 연평균 진료비는 543만원으로 전체 1인당 연평균 진료비 215만원 대비 약 252%를 기록하였습니다. 향후에도 빠른 속도로 고령화가 진행될 것임을 고려할 때, 노인 인구 및 만성 질환자 증가에 따라 의약품에 대한 근원 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 제약시장 현황 및 전망]

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전체 건강보험 적용인구(천 명)
51,391
51,345
51,412
51,410
51,453

65세 이상 건강보험 적용인구(천 명)
7,463
7,904
8,320
8,751
9,216

(비율, %)
(14.5)
(15.4)
(16.2)
(17)
(17.9)

65세 이상 진료비(억 원)
357,925
376,135
413,829
457,647
489,011

(증가율, %)
(12.5)
(5.1)
(10)
(10.6)
(6.9)

노인 1인당 연평균 진료비(천 원)
4,910
4,870
5,085
5,347
5,434

전체 1인당 연평균 진료비(천 원)
1,681
1,688
1,857
2,060
2,155

출처: 건강보험심사평가원, 2023 건강보험통계연보

주1) 진료일 기준, 적용 인구는 연도말 기준

주2) 노인 1인당 연평균 진료비 = 65세 이상 진료비/65세 이상 연평균 적용인구

주3) 전체 1인당 연평균 진료비 = 전체 진료비/연평균 적용인구

국내 제약 시장규모 역시 2023년 기준 약 31조원으로 전년대비 5.3% 성장하였으며 최근 5개년(2019~2023년) 동안 연평균 6.4%의 성장률을 보이며 꾸준한 성장 중에 있습니다. 이 중 당사가 집중하는 전문의약품 시장의 비중은 2023년 생산실적 기준 약 85.7%에 해당하며 전체 의약품 시장의 성장을 견인하고 있습니다.

[국내 의약품 시장규모 현황]

(단위 : 억원)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR('18~'23)

생산
211,054
223,132
245,662
254,906
289,503
306,396
7.70%

수출
51,431
60,581
99,648
113,642
104,562
98,851
14.00%

수입
71,552
80,549
85,708
112,668
113,653
107,061
8.40%

시장규모
231,175
243,100
231,722
253,932
298,595
314,606
6.40%

출처: 식품의약품안전처, 의약품 생산실적 및 수입 실적 통계자료

[연도별 전문/일반의약품별 생산실적 현황]

(단위: 품목, 억원)

생산연도
전체
전문의약품
일반의약품

품목수
금액
품목수
금액
품목수
금액

2023년
21,506
268,707
16,633
230,153
4,873
38,554

2022년
21,298
255,712
16,414
219,864
4,884
35,848

2021년
20,754
224,451
15,947
193,759
4,807
30,692

출처: 건강보험심사평가원, 완제의약품 유통정보 통계집

(2) 원가 상승 리스크

원가 상승 리스크 측면에서 국내 완제의약품 생산은 수입 원료의약품(API)에 구조적으로 의존하는 특성이 있어 공급망 변동과 환율 상승의 영향을 크게 받습니다. 식품의약품안전처 및 다수 업계 자료에 따르면 국내 원료의약품자급률은 대체로 10%대에 머물러 있으며, 중국·인도 등 특정국 의존도가 높습니다. 이러한 구조는 글로벌 공급 차질이나 지정학적 변수 발생 시 단가 상승과 납기 불확실성으로 직결될 수 있습니다. 가격 전가가 제한적인 전문의약품(ETC) 영역은 정부 약가 규제의 직접적 영향을 받으며, 일반의약품(OTC)도 경기민감 품목에서 판촉 대비 수익성이 저하될 수 있습니다. 한편 일반제약 위탁생산(CMO)은 원재료·에너지·인건비 상승분을 수탁단가에 반영하지 못할 경우 수익성 하방 압력이 커질 수 있습니다. Grand View Research Small Molecule CDMO Market(2025 - 2033)에 따르면 글로벌 소분자 CDMO 시장은 2024년 713억 달러, 2025년 751억 달러로 추정되며 2025~2033년 연평균 6.7% 성장이 전망되나, 설비 과잉투자와 고객사 재고조정 국면에서는 가동률 변동성에 노출될 수 있습니다.

(3) ETC, OTC, CMO 사업 부문별 리스크전문의약품(ETC)은 보험급여 체계 하에서 약가 인하 및 사용량 관리 정책의 영향을 직접적으로 받습니다. 내수 성장 둔화와 함께 약가 규제 강화 시 매출총이익률 하락이 발생할 수 있으며, 고가 신약 중심 포트폴리오의 경우 급여 진입·재평가 리스크가 존재합니다. 원가 측면에서는 API·부자재 수입의존 구조가 커서 환율·물류비 변동에 노출되어 있습니다.일반의약품(OTC)은 경기·소득 민감도가 전문의약품보다 높아 소비 둔화 국면에서 성장률 변동폭이 확대될 수 있습니다. 또한 유통·판촉 비용 비중이 높은 산업 특성상 광고비·리베이트 규제 등 준법 리스크가 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 일반의약품 지출은 OECD가 정의하는 의약품 지출 범주에 포함되며, 경기·정책 요인에 따라 가계의 본인부담 구조가 달라질 수 있습니다.의약품 위탁생산(CMO)은 글로벌 기준으로 중기 성장률이 양호하나, 고객사의 파이프라인 지연·재고조정·기술이전 지연 시 단기 가동률·단가가 흔들릴 수 있습니다. 시장은 2024년 713억 달러에서 2025년 751억 달러, 2025~2033년 연평균 6.7% 성장 전망입니다. 국내 의약품 위탁생산 시장은 원가·품질·납기 경쟁력이 관건이며, 원재료 가격과 환율 등의 원인으로 인해 수익성이 변동될 수 있습니다.

(4) 신약사업당사는 2024년 12월 식품의약품안전처로부터 오피란제린염산염 성분의 비마약성 주사제 ‘어나프라주’에 대한 품목허가를 취득하였으며, 동 품목은 대한민국 38번째 국산 신약입니다. 비마약성 주사제 기반의 수술 후 중등도~중증 급성 통증에 대한 치료 옵션 확장은 국내 진통제 시장의 구조적 변화를 야기할 수 있습니다. 공개된 임상 결과에 따르면 오피란제린은 복강경 결장절제술 환자에서 초기 12시간 통증 지표 개선과 함께 오피오이드 사용량의 유의적인 감소가 확인되었으며, 이는 수술 후 오피오이드 절감 기여 가능성이 있음을 보여줍니다. 당사는 2020년 9월 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 이전 계약을 체결하여,
2025년 10월부터 공급을 시작했
으며
,
2025년 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 이에 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.

IQVIA National Sales Audit 2024년 4분기 자료에 따르면 국내 진통제 시장은 비마약성과 마약성으로 구분되며, 2024년 기준 비마약성 9,745억원, 마약성 895억원, 합계 1조 640억원 수준으로 파악됩니다. 비마약성 중 주사제 시장은 약 1,370억원 규모이며
, 마약성 진통제 중 주사제 시장은 약 358억원 규모 입니다. 실제 임상 현장에서는 수술 후 통증 등 중등도 이상 환자에서 마약성과 비마약성의 병용 처방이 일반적이며, 두 시장은 상호 대체와 병용이 동시에 존재하는 구조입니다. 다수의 임상·리뷰 연구는 다중양식진통(multimodal analgesia, MMA) 체계를 통해 마약성 진통제 사용량을 유의미하게 절감할 수 있음이 확인되고 있습니다.

[국내 미약/비마약 진통제 시장 규모 상세]

(단위: 억원, %)

구분
금액(억원)
비율(%)

'20
'21
'22
'23
'24
YoY
5Y CAGR
M/S

총합계
8,225
9,175
10,374
10,757
10,640
-1.1
6.6
100.0

마약성 계
1,079
1,168
1,130
1,030
895
-13.0
-4.6
8.4

마약성
주사제
381
443
458
423
358
-15.4
-
-

경구제
433
460
422
383
347
-9.4
-
-

기타
266
265
250
223
191
-14.3
-
-

비마약 계
7,146
8,006
9,244
9,727
9,745
0.2
8.1
91.6

비마약성
주사제
801
852
858
1,281
1,370
6.9
-
-

경구제
4,967
5,688
6,812
6,941
7,008
1.0
-
-

기타
1,378
1,467
1,575
1,505
1,368
-9.1
-
-

출처: IQVIA National Sales Audit 2024 Q4

진통제 시장의 경우 주사제의 원료 및 자재 확보, 콜드체인 공급망 구축 등의 요인이 비용 상승을 자극하여, 원가 상승 리스크로 작용할 수 있습니다. 세부적으로 마약성 진통제의 경우 엄격한 규제로 인해 규제 준수 비용이 발생할 수 있으며, 비마약성 신약의 경우 초기 상용화 단계에서 안정적인 생산수율을 달성하지 못할 경우 추가적인 생산비용이 발생할 수 있습니다. 경기 둔화 및 수술 횟수 하락이 진통제 시장의 수요 둔화를 불러올 수 있으나, 수술 후 통증관리의 경우 필수성을 띄고 있어 구조적 수요는 상대적으로 견조하다고 평가됩니다. 다만, 급여 및 비급여 여부, 주요 고객사(대형 종합병원)의 병상가동률, 수술시 진통제 조합 변화 등이 단기적으로 수요 변동성을 가져올 수 있습니다. 인구구조 변화 측면에서 고령화 진전은 수술 및 만성 통증 환자의 증가를 야기시키며 이는 중장기적으로 진통제의 수요를 확대시킬 것으로 예상됩니다. 다만, 의료비 증가로 인해 정부 재정에 부정적인 영향을 줄 경우 급여 약물 처방에 대해 규제가 강화될 수 있으며, 개인의 의료비 지출 감소를 목적으로 정부가 비급여 약물의 가격조정 및 처방을 제한할 수 있습니다.
심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.
다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가적으로 어나프라주는 임상 3상 결과에서 시험군의 평균 구제약물 소모량은 위약 대조군에 대비하여 34%~52% 적었습니다. 즉, 어나프라주 주사제 투여로
임상시험에서
구제약물 요청이 줄어들었으며, 이는 마약성 진통제 시장 일부를 대체할 것으로 기대됩니다.
또한

현재의 전망치는 수술건수당 1 바이알 사용을 가정한 산술이지만, 향후 반복투여가 가능해지면 환자당 사용량은 증가할 수 있습니다.

심사평가원 수술통계자료

심사평가원 수술통계자료 상세

상기한 산업의 긍정적인 전망에도 불구하고,
본 증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다.
본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다.
관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

다. 국내외 의약품 규제 관련 위험
국내외 규제 환경은 약가 인하와 비용 증대라는 위험과 동시에 혁신 촉진을 위한 제도적 지원이 병행되고 있습니다. 당사는 국내에서 약가 하방 압력과 공급망 리스크에 대비하고 있으며, 심사기간 단축, 데이터 보호제도, RSA 확대로 어나프라주(비마약성 진통제)의 시장 진입을 촉진시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 미국, 중국, 유럽연합 등 주요 지역에서 시행되는 규제들 또한 단기적으로 가격과 비용 부담을 높일 수 있으나, 혁신 신약과 소규모 제약바이오텍을 보호하는 예외조항과 프리미엄 제도가 제공하는 기회를 적극 활용해 글로벌 진출을 도모할 계획입니다.

다만, 최근 주요국의 혁신 신약 관련 규제 기조는 '혁신 촉진'과 '비용 절감'이 병존하는 양면적 성격을 가지고 있어, 규제의 방향성에 따라 당사 사업의 수익성과 일정이 영향받을 수 있습니다. 예를 들어, 미국 인플레이션감축법(IRA)를 통해 혁신 신약에 대해서도 일정 기간 후 약가 협상 대상으로 포함하고 있으며, 유럽연합은 공동임상평가(HTA regulation) 제도를 도입하여 임상 효능 평가 요건을 강화하고 있습니다. 중국 역시 국가급여의약품목록(NRDL) 협상 과정에서 글로벌 신약 가격을 평균 60% 이상 인하하고 있어 당사 보유 비마약성 진통제 및 파이프라인 제품의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국의 허가 및 급여 승인 절차가 복잡화됨에 따라 임상개발 일정 지연, 허가 서류 보완 요구, 약가 등재 지연 등의 형태로 사업 추진 일정이 늦춰질 가능성도 존재합니다. 이러한 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 제약산업은 보험약가의 지속적인 인하 압력, 공급망 의존도, 사후관리 강화 등 복합적인 규제에 직면해 있습니다. 대한민국 정부는 가격 조정 체계를 통합하고, 특허만료 의약품의 가격을 외국 가격과 비교해 재검토하며, 제네릭 가격 구조를 재설계하는 등 약가 절감을 중점적으로 추진하고 있습니다. 원료의약품 국내 자급률은 약 10%에 불과해 중국과 인도 등 해외 공급망에 크게 의존하고 있으며, 2019~2024년 사이 원료 수급 문제로 의약품 105개 품목의 생산·공급이 중단되는 등 공급망 차질이 생산 비용과 안정성에 영향을 미치고 있습니다. 이러한 구조적 위험은 정부의 사후관리 강화와 맞물려 범용 제약사와 제네릭 제품에 상시적인 약가 하방 압력을 가져올 수 있습니다.
이에 따라 당사는 원료의약품 다변화 및 장기공급계약 체결 등을 통해 공급망 안정화를 추진하고 있으나, 정책적 요인에 따른 원가 상승 및 마진 축소 가능성을 배제하기 어렵습니다.
그러나 정부는 혁신 의약품 개발 촉진을 위해 심사 기간 단축과 인센티브 확대 등 긍정적인 규제 환경도 마련하고 있습니다. 식품의약품안전처는 신약 심사기간을 평균 420일에서 295일로 줄이고, 전문 심사팀을 확충하며, 신청 수수료를 단계별로 차등 적용해 중소·초기 개발기업의 부담을 줄였습니다. 또한 경제성 평가(PE) 면제와 위험분담제(RSA) 적용 대상이 암·희귀질환에서 심각한 만성질환까지 확대되고, 임상적 가치가 높은 혁신신약에는 비용효과성 기준을 탄력적으로 적용하기로 하여 시장 진입 기회를 넓혔습니다. 2025년 시행되는 신약 데이터 보호 제도는 희귀약에 10년, 신약에 6년 등 일정 기간 동안 후속 의약품의 승인 신청을 제한하여 혁신 기업의 독점권을 보장해주고 있습니다. 이러한 국내 제약산업 제도 개선은 당사의 약가 인하 압력이나 공급망 리스크를 상쇄하며, 당사의 신약인 어나프라주와 같은 혁신 제품의 시장 접근성을 높여주는 기회로 작용할 것으로 보여집니다.
다만, 정부의 약가 관리 강화 기조가 지속될 경우, 혁신 신약이라 하더라도 경제성 평가 기준 강화나 급여 등재 지연 등의 영향으로 예상보다 낮은 약가가 책정될 가능성이 있으며, 이는 당사의 예상 매출 규모 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 관계회사 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 및 VVZ-149 외용제의 한국 ·중국 내 독점 실시권을 보유하고 있으며, 이외 해외 임상 연구 및 판매권은 (주)비보존이 보유하고 있습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이에 당사의 해외사업팀 영업망을 활용하여 해외 수출 및 기술이전을 활성화하고자 당사는 비보존의 기술이전 업무를 위탁받았습니다. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게
정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%를
지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.

추가로
(주)비보존의 임상시험 결과가 예상보다 지연되거나 기술이전 협상이 실패할 경우, 관련 매출 인식 시점이 늦춰지고 수익성이 일시적으로 하락할 수 있으며, 각국의 임상 및 허가 규제 강화로 인하여 추가적인 비용이 발생할 가능성도 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기술이전 업무 위탁 계약과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

국외 규제에서 각국은 의약품 가격 인하와 비용 절감을 추진하지만, 동시에 혁신 의약품에 대한 인센티브를 강화하고 있습니다. 미국의 경우 인플레이션감축법(IRA)에 따라 메디케어 파트 D 약가 협상을 단계적으로 시행해 2025년 두 번째 협상 대상 15개 약물은 총 407억 달러의 지출을 대상으로 하며, 첫 번째 협상 10개 약물의 가격은 38~79% 인하되어 2023년 기준 60억 달러가 절감될 것으로 추산됩니다. FDA의 허가 신청 수수료는 2025년 431만 달러에서 2026년 468만 달러로 상승하는 등 규제 비용도 늘어나고 있는 상황입니다. 동시에 의약품 공급망 보안법(DSCSA) 시행으로 2025년부터 제조사와 유통업자는 전자 추적 시스템을 갖춰야 해 운영비가 증가할 수 있습니다. 반면 IRA는 소규모 바이오텍의 파트 D 약물이 전체 지출의 1% 이하이고 해당 회사의 매출의 80% 이상을 차지하는 경우 2026~2028년 협상대상에서 제외하여, 규모가 작은 혁신기업의 초기 매출을 보호하도록 하고 있습니다. 또한 메디케어 가입자의 연간 본인부담 한도를 2,000달러로 제한해 환자 접근성을 개선함으로써 고가 주사제에 대한 수요를 안정시
키고 있습니다. 이와 같이, 인플레이션감축법(IRA) 및 의약품 공급망 보안법(DSCSA) 등 미국의 주요 규제는 당사의 해외 진출 시 약가 인하 및 규제 대응 비용 부담 요인으로 작용할 수 있으나, 일정 매출 이하의 혁신기업을 보호하는 예외조항을 적극 활용한다면 초기 진입 리스크를 완화할 여지도 존재합니다.

중국의 경우 국가의약품 목록(NRDL) 협상을 통해 평균 63%의 가격 인하를 단행하고 있어 외국 제약사의 가격 리스크가 늘어나고 있습니다. 그러나 중국 당국은 혁신성과 임상적 가치를 중시하여 38개 글로벌 최초 신약을 빠르게 등재하였고, 제네릭 대량구매로 절감한 비용의 약 60%를 혁신 신약에 재투자하고 있습니다. 또한 보험목록 밖 고가 치료제 대상 ‘카테고리 C’ 도입을 추진해 혁신 신약에 대한 보상경로를 마련하고 있습니다. 이러한 중국 정부의 혁신 신약에 우선권을 부여하는 정책은
당사가 라이센스인 계약을 통해 중국 개발권을 보유중인 비마약성 진통제 VVZ-149(외용제)의 중국 임상 시험 진행 및 시장 진출에 긍정적 요소로 작성할 것으로 기대하고 있습니다. 다만,
중국 국가의약품 목록(NRDL) 등재 실패나 약가 협상 과정에서 예상보다 큰 인하율이 적용될 경우, 당사의 해당 제품 수익성이 크게 저하될 수 있으며, 임상자료 현지화 요건 강화, 현지 CRO 승인 절차 지연 등으로 개발 및 허가 일정이 늦춰질 위험도 존재합니다.

유럽연합(EU)은 2025년부터 새로운 건강기술평가 규정에 따라 공동임상평가를 단계적으로 실시하며 2025년에는 암 치료제와 첨단바이오의약품, 2028년에는 희귀의약품, 2030년부터는 모든 중앙허가 의약품으로 확대될 예정입니다. 공동임상평가는 신약 허가 과정과 병행하여 임상적 효능을 함께 평가하므로 자료 준비와 일정 조정에서 제약바이오 기업에게 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한 규제 데이터 보호 기간을 6년으로 축소하려는 정치권의 움직임은 경쟁사의 제네릭 의약품의 조기 진입 우려를 키웠었습니다. 그러나 유럽의회는 규제 데이터 보호 기간을 7.5년으로 늘리고 최대 8.5년까지 연장할 수 있도록 하면서, 미충족 의료수요를 해결하는 약물에는 1년, EU 내에서 연구개발을 수행하는 경우에는 6개월, 새로운 적응증을 승인받을 때에는 1년을 추가로 보호해 주는 방안을 제시되고 있습니다. 추가로 희귀의약품은 기본적으로 10년의 시장 독점권을 유지하면서 추가적인 보호를 제공해 혁신기업의 수익성을 높이는 제도도 마련되어 있습니다. 또한 공동임상평가 보고서는 회원국들이 동일한 임상 근거를 공유할 수 있게 해 여러 나라에서 동시에 급여 신청을 진행할 수 있는 장점이 있
습니다.

다만, 이러한 공동임상평가 제도의 도입으로 임상자료 제출 요건이 증가하고, 심사 일정 지연 가능성이 높아질 수 있으며, 보호기간 단축 논의가 다시 추진될 경우 당사의 유럽 시장 내 독점 기간과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
국내외 규제 환경은 약가 인하와 비용 증대라는 위험과 동시에 혁신 촉진을 위한 제도적 지원이 병행되고 있습니다.
당사는 국내외에서 약가 하방 압력을 받고 있으며, 규제로 인한 운영비용이 증가로 수익성이 저하될 수 있습니다. 다만, 심사기간 단축, 데이터 보호제도, RSA 확대로 어나프라주(비마약성 진통제)
와 같은 혁신 신약의 시장 진입을 촉진시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
그럼에도 불구하고,
규제환경 변화의 속도와 방향성이 불확실하다는 점, 그리고 국가별 상이한 약가, 급여 정책으로 인해 당사가 계획한 신약 출시 일정 및 예상 매출 규모가 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다.
당사는 (주)비보존과의 기술이전 업무 위탁 계약에 따라 (주)비보존의 주요 파이프라인 기술이전 및 해외 시장 진출에 협력할 예정입니다. 제약 산업에 대한 국내외 규제들이 단기적으로 제약사의 수익성을 저하할 것으로 예상되나, 혁신 신약과 소규모 제약바이오텍을 보호하는 예외조항과 프리미엄 제도가 제공하는 기회를 적극 활용해 글로벌 진출을 도모할 계획입니다.
다만,
이러한 당사의 계획 및 전망에도 불구하고,
위와 같은 규제제도의 시행 시점이나 구체적 운영 방식은 각국 정부의 정책 방향에 따라 변동될 수 있으며, 규제가 예상보다 강화되거나 예외조항이 제한적으로 적용될 경우, 당사의 해외 기술이전, 신약 상용화 일정, 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 향후 규제 변화에 따른 당사 사업의 불확실성과 그로 인한 재무적 변동 가능성에 대해 충분히 인지해주시기 바랍니다.

라. 지적재산권 침해 등 관련 위험
당사 및 (주)비보존은 연구개발 성과를 국내외 주요 국가에서 출원ㆍ등록함으로써 권리를 확보하고, 일부 핵심 기술은 영업비밀 관리 방식을 병행하여 권리 보호를 다각화하고있습니다. 아울러 각국의 특허 제도와 경쟁사 동향을 지속적으로 모니터링하며, 필요할 경우 권리 범위를 보완하거나 확장할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고, 현재 출원 중인 특허가 최종적으로 등록되지 않을수 있으며, 이미 등록된 특허라 하더라도 제품 출시 이전에 만료ㆍ무효ㆍ취소ㆍ소멸될 수 있습니다. 이외 지적재산권 관련 분쟁이 이어질 경우 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 아울러 일부 기술은 영업비밀 형태로 관리되고 있으나, 외부 유출이나 내부 관리 미비, 사이버 보안 위협 등에 의해 권리를 상실할 수 있으며, 공동연구 파트너 및 협력사와의 권리 귀속 문제에서 분쟁이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다.
만약 주요 특허의 확보가 지연되거나 등록되지 못하거나 이미 확보한 권리가 조기에 무효화되거나 경쟁사 특허와 충돌하는 경우, 당사의 연구개발 일정, 신약 파이프라인 사업화는 차질을 빚을 수 있으며, 이로 인해 당사의 시장 경쟁력, 매출 실현, 기업 이미지 및 전반적인 영업과 재무 성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제네릭 의약품과 CMO(제약 수탁생산), 그리고 신약 개발을 축으로 하는 종합 제약사입니다. 2019년 루미마이크로 인수 이후 비보존홀딩스 그룹에 편입되면서 연구개발과 완제의약품 사업을 동시에 영위하고 있습니다. 2024년에는 국내 최초 비마약성 진통제 VVZ-149(제품명: 어나프라주)가 식품의약품안전처 신약 허가를 받아
2025년 10월 출시되었습니다.
당사의 임상시험 결과 어나프라주는 마약성 진통제 수준의 효과를 보이면서도
증권신고서 제출일 기준 중추신경계 부작용이
발견되지 않았으며, First in Class 신약으로, 당사는 일본계 글로벌 제약사 다이이찌산쿄와의 공동판매 계약을 통해 상급종합병원 시장을 공략하고, 적응증 확대를 통해 연간 매출 1천억원 이상을 목표로 하고 있습니다.당사는 관계회사 (주)비보존의 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼을 통해 통증·중추신경계 신약 후보를 개발하고 있습니다. 이 플랫폼은 여러 생물학적 표적을 동시에 조절하는 화합물을 스크리닝해 효능과 안전성을 높이는 기술로,
2025년 10월 출시된 비마약성 진통제 VVZ-149(어나프라주)가 대표적인 연구 성과입니다. 후속 파이프라인으로는 VVZ-2471(중독성 억제 및 만성통증 치료용 경구형 진통제, 임상 2상)과 VVZ-3416(파킨슨병 치료제) 등이 개발 중입니다. 신약 파이프라인인 VVZ-149와 VVZ-2471, VVZ-3416에 대해서는 원개발사인 ㈜비보존(관계회사)이 국내·해외에서 특허 포트폴리오를 구축하고 있어 기술적 진입장벽을
형성하고자 노력하고 있습니다.당사 및 (주)비보존은 이러한 연구개발 성과를 국내외 주요 국가에서 출원ㆍ등록함으로써 권리를 확보하고, 일부 핵심 기술은 영업비밀 관리 방식을 병행하여 권리 보호를 다각화하고 있습니다. 아울러 각국의 특허 제도와 경쟁사 동향을 지속적으로 모니터링하며, 필요할 경우 권리 범위를 보완하거나 확장할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로, 당사 및 (주)비보존이 보유하거나 출원 중인 특허 등의 현황은 다음과 같습니다.

[당사 보유 지적재산권]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

번호
구분
현재상태
내용
출원/등록번호
권리자
출원일
등록일
만료일
출원/등록 국가

1
특허권
등록
"히알루론산 유도체를 이용한 온도감응성 유착방지용 하이드로겔 및 이의 제조방법"
10-1871930
국립한국교통대학교산학협력단 /비보존제약
2016.07.15
2018.06.21
2036.07.15
한국

2
특허권
등록
"콜린알포세레이트를 포함하는 속방출형 고형제제 및 이의 제조방법"
10-1794573
㈜비보존제약
2016.11.22
2017.11.01
2036.11.22
한국

3
특허권
등록
"히알루론산유도체 플루란 및 카르복시메틸 셀룰로오스를 포함하는 유착방지용 조성물 및 이의 제조방법"
10-2103180
㈜킵스바이오메드/비보존제약
2017.12.22
2020.04.16
2037.12.22
한국

(출처: 당사 내부자료)

[(주)비보존 보유 지적재산권]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

번호
구분
현재상태
내용
출원/등록번호
권리자
출원일
등록일
만료일
출원/등록 국가

1
특허
등록
신규한 벤즈아마이드 유도체 및 그 용도
1542939
(주)비보존
2012.11.29
2015.08.03
2032.11.29
한국

2
특허
등록
Novel Benzamide Derivatives and the Use Thereof
9359346
Vivozon, Inc.
2012.11.29
2016.06.07
2032.11.29
미국

3
특허
등록
Novel Benzamide Derivatives and the Use Thereof
6145109
Vivozon, Inc.
2012.11.29
2017.05.19
2032.11.29
일본

4
특허
등록(14개국)
Novel Benzamide Derivatives and the Use Thereof
2786986
Vivozon, Inc.
2012.11.29
2018.02.28
2032.11.29
유럽

5
특허
등록
Novel Benzamide Derivatives and the Use Thereof
103958477
Vivozon, Inc.
2012.11.29
2017.03.29
2032.11.29
중국

6
특허
등록
Novel Benzamide Derivatives and the Use Thereof
396636
Vivozon, Inc.
2012.11.29
2022.05.11
2032.11.29
인도

7
특허
등록
Novel Benzamide Derivatives and the Use Thereof
428190
Vivozon, Inc.
2022.04.21
2023.04.03
2032.11.29
인도

8
특허
출원
Method of Preventing or Treating Post Operation Pain
17/596,397
Vivozon Inc.
2020.06.19
-
-
미국

9
특허
출원
수술 후 통증의 예방 또는 치료 방법
2021-7041689
(주)비보존
2020.06.19
-
-
한국

10
특허
출원
대장 하제 조성물
2022-7018828
(주)비보존
2020.12.22
-
-
한국

11
특허
출원
Colonic purgative composition
19/237884
Vivozon, Inc.
2020.12.22
-
-
미국

12
특허
출원
mGluR5 및 5-HT2A 수용체의 이중 길항제 및 이의 용도
2021-0099097
(주)비보존
2021.07.28
-
-
한국

13
특허
출원
mGluR5 및 5-HT2A 수용체의 이중 길항제 및 이의 용도
110127900
Vivozon, Inc.
2021.07.29
-
-
대만

14
특허
등록
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
12060339
Vivozon, Inc.
2021.07.28
2024.08.13
2041.11.06
미국

15
특허
등록
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
12435051
Vivozon, Inc.
2024.07.01
2024.10.07.
2041.07.28
미국

16
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
2021315961
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
호주

17
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
11 2023 001585 5
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
브라질

18
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
31852726
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
캐나다

19
특허
등록
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
ZL202180065998.1
Vivozon, Inc.
2021.07.28
2025.02.25
2041.07.28.
중국

20
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
21849872.3
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
유럽

21
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
300172
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
이스라엘

22
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
202347011912
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
인도

23
특허
출원
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
2023-506095
Vivozon, Inc.
2021.07.28
-
-
일본

24
특허
등록
Dual Modulator of mGluR5 and 5-HT2A Receptor, and Use Thereof
2023/02271
Vivozon, Inc.
2021.07.28
2024.05.30
2041.07.28.
남아공

25
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
2023-0010125
(주)비보존
2023.01.26
-
-
한국

26
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
2023213484
(주)비보존
2023.01.26
-
-
호주

27
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
3247765
(주)비보존
2023.01.26
-
-
캐나다

28
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
202380019069.6
(주)비보존
2023.01.26
-
-
중국

29
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
23747332.7
(주)비보존
2023.01.26
-
-
유럽

30
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
2024-544698
(주)비보존
2023.01.26
-
-
일본

31
특허
출원
정신질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물
18/729,378
(주)비보존
2023.01.26
-
-
미국

32
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
2023-0160689
(주)비보존
2023.11.20
-
-
한국

33
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
112144801
(주)비보존
2023.11.20
-
-
대만

34
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
3271489
(주)비보존
2023.11.20
-
-
캐나다

35
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
202380080118.7
(주)비보존
2023.11.20
-
-
중국

36
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
202591582
(주)비보존
2023.11.20
-
-
유라시아

37
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
23 894 954.9
(주)비보존
2023.11.20
-
-
유럽

38
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
2025-529219
(주)비보존
2023.11.20
-
-
일본

39
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
MX/a/2025/005848
(주)비보존
2023.11.20
-
-
멕시코

40
특허
출원
고농도의 오피란제린을 포함하는 약제학적 조성물
19/130,999
(주)비보존
2023.11.20
-
-
미국

41
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
2024-0038324
(주)비보존
2024.03.20
-
-
한국

42
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
113110373
(주)비보존
2024.03.20
-
-
대만

43
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
2024240637
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
호주

44
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
BR 11 2025 019986 2
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
브라질

45
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
3284158
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
캐나다

46
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
통보예정
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
중국

47
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
통보예정
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
이스라엘

48
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
2025-555297
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
일본

49
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
MX-a-2025-010628
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
멕시코

50
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
19/161,461
(주)비보존
2024.03.20.
-
-
미국

51
특허
출원
mGluR5 및 HDAC6의 이중 조절제 및 이의 용도
2024-0104749
(주)비보존
2024.08.06
-
-
한국

52
특허
출원
헤테로사이클 화합물 및 이의 용도
2024-0147716
(주)비보존
2024.10.25
-
-
한국

53
상표
등록
Pyranserin 피란제린
40-1156966
(주)비보존
2015.05.27
2016.01.26
2026.01.26
한국

54
상표
등록
Vanopium 바노피움
40-1158752
(주)비보존
2015.05.27
2016.02.03
2026.02.03
한국

55
상표
등록
IMCLIV
40-1551774
(주)비보존
2019.03.07
2019.12.09
2029.12.09
한국

56
상표
등록
IMCLIV
6098775
(주)비보존
2019.03.07
2020.07.14
2030.07.14
미국

57
상표
등록
IMCLIV
18032865
(주)비보존
2019.03.07
2019.08.14
2019.03.07
유럽

58
상표
등록
IMCLIV
36706583
(주)비보존
2019.03.08
2019.10.21
2029.10.20
중국

59
상표
등록
IMCLIV
6255649
(주)비보존
2019.03.08
2020.06.01
2030.06.01
일본

60
상표
등록
IMCLIV
UK00003381409
(주)비보존
2019.03.07
2019.05.24
2029.03.07
영국

61
상표
등록
UNAFRA
40-1550875
(주)비보존
2019.03.07
2019.12.05
2029.12.05
한국

62
상표
등록
UNAFRA
6072406
(주)비보존
2019.03.07
2020.06.09
2030.06.09
미국

63
상표
등록
UNAFRA
36718682
(주)비보존
2019.03.08
2019.10.21
2029.10.20
중국

64
상표
등록
UNAFRA
6255650
(주)비보존
2019.03.08
2020.06.01
2030.06.01
일본

65
상표
등록
vivozon+도형 (5류)
39333078
(주)비보존
2019.07.01
2021.02.28
2031.02.27
중국

66
상표
등록
vivozon+도형 (42류)
39337672
(주)비보존
2019.07.01
2020.11.28
2030.11.27
중국

67
상표
등록
vivozon pharmaceutical + 도형 (42류)
50011653
(주)비보존
2020.09.24
2021.06.07
2031.06.06
중국

68
상표
등록
Vivozon +도형2/ 5류
53502563
(주)비보존
2021.02.02
2021.09.07
2031.09.06.
중국

69
상표
등록
Vivozon +도형2/ 42류
53499610
(주)비보존
2021.02.02
2021.09.14
2031.09.13
중국

70
상표
등록
어나프라, 5류
40-2244672
(주)비보존
2023.05.03
2024.09.05
2034.09.05
한국

71
상표
등록
우나프라, 5류
40-2244673
(주)비보존
2023.05.03
2024.09.05
2034.09.05
한국

(출처: (주)비보존 2025년
분기보고서)

그러나 이러한 노력에도 불구하고, 현재 출원 중인 특허가 최종적으로 등록되지 않을 수 있으며, 이미 등록된 특허라 하더라도 제품 출시 이전에 만료ㆍ무효ㆍ취소ㆍ소멸될 수 있습니다. 더불어 국가별 법률 및 제도의 개정으로 보호 범위와 존속 기간이 축소될 경우, 당사가 보유한 권리의 효력이 예상보다 낮아질 위험이 존재합니다. 또한 제약ㆍ바이오 산업의 특성상 경쟁사가 유사하거나 대체 가능한 형태로 특허를 출원하는 경우가 빈번하여, 당사가 보유한 권리가 충분한 독점적 지위를 확보하지 못하거나, 반대로 경쟁사의 권리를 침해했다는 주장을 받을 수 있습니다. 이 경우 특허권의 권리 범위가 제한되거나 경쟁 제품의 시장 진입을 효과적으로 차단하지 못할 수 있으며, 분쟁으로 이어질 경우 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다.

아울러 일부 기술은 영업비밀 형태로 관리되고 있으나, 외부 유출이나 내부 관리 미비, 사이버 보안 위협 등에 의해 권리를 상실할 수 있으며, 공동연구 파트너 및 협력사와의 권리 귀속 문제에서 분쟁이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이와 같이 지식재산권은 당사의 경쟁력 확보와 장기적인 기업가치 유지에 필수적인 요소입니다. 당사는 증권신고서 제출일 기준으로 지식재산권과 관련하여 분쟁에 직면해 있지 않으나, 향후

권리화 과정의 불확실성, 각국 제도의 변화, 경쟁사와의 권리 충돌, 영업비밀 관리상의 리스크, 주요 파이프라인 지적재산권 확보 지연 가능성 등은 항상 존재합니다. 만약 주요 특허의 확보가 지연되거나 등록되지 못하거나 이미 확보한 권리가 조기에 무효화되거나 경쟁사 특허와 충돌하는 경우, 당사의 연구개발 일정, 신약 파이프라인 사업화는 차질을 빚을 수 있으며, 이로 인해 당사의 시장 경쟁력, 매출 실현, 기업 이미지 및 전반적인 영업과 재무 성과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 핵심연구인력 유출 관련 위험
당사의 연구소는 신약개발 및 신규염, 제어방출제제의 개량신약연구, 산학연 공동연구, 특허전략수립 등의 다양한 업무를 진행하고 있고 연구개발담당조직은 상무 1명, 제제연구팀 10명, 분석팀 8명으로 구성되어 있으며 제네릭 및 신규 복합제 및 신규염 개발을 통한 개량신약 연구는 물론 제형변경, 제어방출 제제기술을 바탕으로 기존의 제품보다 특화되고 차별화된 제품개발 연구를 진행하고 있습니다. 시장 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 업계 내 치열한 인력 유치와 전문인력에 대한 높은 수요로 당사의 연구개발 기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다.
당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력이 유출된다면 당사가 계획하고 있는 신약 개발 일정에 차질이 발생할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 당사의 경영 및 경쟁력 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 성장 잠재력 훼손, 수익성 하락으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 연구소는 가시적인 R&D 성과 창출을 목표로 연구업무, 연구지원과 기획업무를 담당합니다. 신약개발 및 신규염, 제어방출제제의 개량신약연구, 산학연 공동연구, 특허전략수립 등의 다양한 업무를 진행하고 있고 연구개발담당조직은 상무 1명, 제제연구팀 10명, 분석팀 8명으로 현재 구성되어 있으며 제네릭 및 신규 복합제 및 신규염 개발을 통한 개량신약 연구는 물론 제형변경, 제어방출 제제기술을 바탕으로 기존의 제품보다 특화되고 차별화된 제품개발 연구를 진행하고 있습니다.[당사 연구 조직도]

본부
구성
주요 업무

연구소
연구소장
연구소 운영 총괄

제제연구1팀
신제품 연구, 개량신약 연구, 생산 공정에 관한 연구

제제연구2팀
신규 프로젝트 발굴, 신제형 연구, 신약 제제 연구

분석연구팀
신제품 분석법 개발, 신약 후보물질 분석법 개발, 허가용 안정성 연구

당사의 핵심 연구개발 인력은 다음과 같습니다.

성명
직급
담당 업무
주요 경력
주요 연구개발 실적

이풍석
상무
연구소 운영 총괄
비보존제약 연구소장 (23-현재) 에리슨제약 연구소장 (18-22) 하나제약 제품연구실장 (17-18) 현대약품 제제연구팀장 (12-17) 충북대학교 약학박사 (05)
<논문> - Formulation and Evaluation of an alternative Triglyceride-free Propofol MicroemulsionArch. Pharm. ResVol33, No9, 1375-1387, 2010 - Preparation and Stability Evaluation of Docetaxel-Loaded Oral LiposomeJ. Kor. Pharm. Sci.Vol40, No 2, 85-90, 2010 - 가바펜틴 위체류 제형의 제조 및 용출평가J. Kor. Pharm. Sci.Vol39, No4, 269-273, 2009 - Effects of guanosine on the pharmacokinetics of acriflavine in rats following the administration of a 1:1 mixture of acriflavine and guanosine, a potential antitumor agentArch. Pharm. ResVol30, No 3, 372-380, 2007 - Pharmacokinetics of Arsenic Hexaoxide, a Anticancer Compound, in ratsJ. Kor. Pharm. Sci.Vol36, No6, 377-383, 2006 - Physicochemical characteristics and bioavailablity of a novel intestinal metabolite of ginseng saponin (IH901) complexed with ß-cyclodextrinInt. J. PharmaceuticsVol316, No1-2, 29-36, 2006 - Pharmacokinetics and hepatic distribution of IH-901, a novel intestinal metabolite of ginseng saponin, in ratsPlanta MedicaVol72, No3, 204-210, 2006 - Determination of ginseng saponin metabolite IH-901 in rat plasma by liquid chromatography-tandem mass spectrometryJ. liq. Chromato. Related technol.Vol28, No20, 3205-3216, 2005 - Transdermal Delivery and Pharmacokinetics of Glucose Pentaisovalerate, a Novel Depigmenting AgentJ. Pharm. Sci.Vol19, 59-67, 2004 - Kinetic analysis about the bidirectional transport of 1-anilino-8-naphthalene sulfonate (ANS) by isolated rat hepatocytesArch. Pharm. Res.Vol26, No4, 338-343, 2003 - Extensive hepatic uptake of Pz-peptide, a hydrophilic praline-containing pentapeptide, into isolated heptocytes compared with colonocytes and Caco-2 cellsArch. Pharm. Res.Vol26, No1, 70-75, 2003 <특허> - 1020210061042, PCT/KR2021/005973 사쿠비트릴, 발사르탄 및 네비보롤을 포함하는 심부전 및 허혈성 심질환의 예방 또는 치료용 약제학적 조성물 및 이를 포함하는 약제학적 복합제제 - 1020210026029, PCT/KR2021/002517사쿠비트릴 및 발사르탄을 포함하는 심부전 치료용 서방성 제제, 및 이를 포함하는 다중방출 복합제제와 이의 제조방법 - 1020170119363안정성이 개선된 습식과립 정제 및 이의 제조방법 - 1020160166699(취하)안정성이 개선된3-(4-벤질옥시페닐)헥스-4-이노익 산 유도체 함유 약학 조성물 - 1020160008203, PCT/KR2016/000742 멜라토닌을 포함하는 안정성이 개선된 육모, 양모 또는 발모 촉진용 조성물 - 1020140036904, PCT/KR2014/002676피부투과가 개선된 외용제 조성물 - 1020130164680 , PCT/KR2014/012603아세브로필린 및 친수성 서방기제를 포함하는 서방형 약학 조성물 - 1020130164670, PCT/KR2014/012602아세브로필린 및 소수성 서방기제를 포함하는 서방형 약학 조성물 - 1020130056940, PCT/KR2013/004430오메가-3 지방산 또는 그의 알킬 에스테르 및 스타틴계 약물을 함유하는 다층코팅 형태의 경구투여용 약학 조성물 - 1020120046777오메가-3 지방산 또는 그의 알킬 에스테르 및 스타틴계 약물을 함유하는 경구투여용 약학 조성물 - 1020110093965, PCT/KR2012/0057048-하이드록시클로미프라민 또는 그의 염을 포함하는 조루의 예방 또는 치료용 약학 조성물 - 1020110058338엔테카비르를 함유하는 미립구 및 이의 제조방법 - 1020090094940, PCT/KR2010/0003061경구용 지질 나노입자 및 그의 제조방법 - 1020090085665퀘티아핀 또는 그의 염을 함유하는 서방성 정제 <국책과제> - 한국특허전략개발원(특허청) 고령신부전 환자를 위한 트리플 작용 다중방출 복합제 개발을 위한 IP전략 수립 (2019) - 에리슨제약㈜(산업통상부) 고령신부전 환자를 위한 트리플 작용 다중방출 복합제 개발 (바이오산업핵심기술개발사업) (2018) - 에리슨제약㈜(특허청) 만성 심부전 치료를 위한 EL-1601 개발 (2018) - 하나제약주식회사(산업통상부) 중등증 및 중증의 통증이 있는 환자의 약가부담을 줄이기 위한 옥시코돈/날록손 서방형 복합제의 국내 최초 제네릭 의약품 개발 (2017-2018) - 하나제약주식회사(산업통상부)안전성이 향상된 고리형 가돌리늄 자기공명영상 T1 조영제 신약 개발 (2017-2028) - 현대약품㈜(특허청)항통증 신약 및 순환계 복합제 개량신약 특허전략을 활용한 기존제품 및 일류(개량) 제품개발(2016) - 현대약품㈜(특허청)중추신경계 및 호흡기계 제품의 우선판매권 도전 (2015) - 현대약품㈜(보건복지부)저혈당 부작용 없는 Potent 한 당뇨병 치료제 HD-6277 개발 (2014-2016) - 현대약품㈜(보건복지부)획기적 체중감소 효과를 가지는 First in class 당뇨병 치료제 HD-2356 개발 (2014-2016) - 현대약품㈜(보건복지부)콜린알포세레이트 CR정 개발 (2013-2015) - 현대약품㈜(보건복지부)아세브로필린 서방제제 개발 )2012-2014) - 건일제약㈜(보건복지가족부)Development of anti-cancer drug loaded liposomal formulation with the inhibition of P-glycoprotein activity for improving oral bioavailability (2008-2010) - 충북대(교육과학기술부)전임상 ADME 데이터로부터 임상 파라미터 예측을 위한 약동-약력(PK/PD) 모델링 및 시뮬레이션 (2003) - 충북대(국립독성연구원)염산트리메타지딘의 생체이용율시험 및 생물학적동등성시험 표준작업지침 (2003) - 충북대(국립독성연구원)도베실레이트칼슘의 생체이용율시험 및 생물학적동등성시험 표준작업지침 (2003) - ㈜ 일화항암성 화합물 IH-901의 경구제제 개발 (2003) - 충청북도㈜ 봉림감식초 분말제형의 고기능성 건강식품개발 (2002-2004) - ㈜ 선바이오PEG-Hemoglobin SB1제제의 Toxicokinetic 연구 92002) - ㈜ LG생활건강미백성 화합물 GiV의 경피 ADME 평가 (2002) - ㈜일화(복지부)항암성 화합물 IH-901의 간?담즙 수송에 관한 연구 (2002) - 충북대(식약청)aceclofenac 제제의 생물학적 동등성 시험 (2001) - ㈜ 바이오톡스텍URI-310-1의 ADME 평가 (2001) - 충북대(식약청)acethyl-L-carnitine제제의 생물학적 동등성 시험 (2000) - ㈜ 원진신약난용성 약물의 흡수율 개선 기술을 이용한 itraconazole 신제제 개발 가능성 검토 (1999) - 강원대(산업자원부)이중층 약물제어 방출성 신기술에 의한 시사프라이드의 제제화 기술개발 (1999)

김범중
수석연구원
제제연구1팀 운영 총괄
비보존제약 수석연구원 (21-현재) 삼아제약 수석연구원 (17-21) 국제약품 선임과장 (10-17) 태준제약 주임연구원 ('06-10) 전북대학교 유기신물질공학 석사(05)
<제품개발> - VVZ-149 High conc. inj. 제제/제조공정 개발, 안정성 연구 - VVZ-149 LAI 제제 및 비임상연구 - 정제형 하제 제제공정 개발, 기술이전, 임상시험 완료 - Edoxaban tosilate monohydrate 정제 제제연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등 완료 - Sildenafil citrate 정제 제제연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, CTD, 품목허가 완료 - Levodropropizine 시럽제 제제연구, 기술이전, 이화학적동등성 동등, CTD, 품목허가 완료 - Pendimetrazine tartarate 정제 제제연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, CTD, 품목허가 완료 - Pentamine HCl 정제 제제연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, CTD, 품목허가 완료 - Lidocaine Gel 제제연구, 기술이전, 품목허가 완료 - Celecoxib 캡슐 제제연구, 기술이전, 의약품동등성 동등, CTD, 품목허가 완료 - Pranlukast hydrate 츄정 제제/분석연구, 기술이전, 임상시험 동등 완료 - Roflumilast 정제 제제/분석 연구, 기술이전, 특허회피, 생물학적동등성 동등 완료, CTD, 품목허가 완료 - Levofloxacine 고용량 정제 제제/분석연구, 기술이전, 임상시험 완료, 허가자료, 품목허가 완료 - Sulfasalazine+Hyaluronic acid 점안제 제제 및 안정성 연구 - Amlodipine Besylate+Valsartan 정제 제제/분석연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, CTD, 품목허가 완료 - Amlodipine Besylate 정제 제제/분석연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, 허가자료, 품목허가 완료 - Atorvastatine cal. tri. 정제 제제/분석연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등 - Bupropion HCl SR정 제제/분석연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등 - Clopidogrel bisulfate 정제 제제/분석연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, 허가자료, 품목허가 완료 - Irsogladine maleate 정제 제제/분석연구, 안정성, 기술이전, 허가자료, 품목허가 완료 - Baclofen 정제 제제/분석연구, 기술이전, 생물학적동등성 동등, 허가자료, 품목허가 완료 - Nizatidine 정제 제제/분석연구, 안정성, 허가자료, 품목허가 완료 - Amlodipine maleate 제제/분석연구, 안정성, 기술이전, 허가자료, 품목허가 완료 - Iodixanol 제제/분석연구, 안정성, 기술이전, 허가자료, 품목허가 완료 <국책과제> - 산업자원부 과제 수행: 질병 특이적 방사선 분자조영제 개발

남윤원
수석연구원
제제연구2팀 운영 총괄
비보존제약 수석연구원 (24-현재) 한국프라임제약 수석연구원 (17-23) 현대약품 책임연구원 (13-18) 건일제약 선임연구원 (11-13) 삼아제약 선임연구원 (08-11) 서울대학교 약학대학 석사(03)
<논문> A Wll-TAT peptide suppresses etoposide-induced apoptotic cell death in hela cells by selectively inhibiting cyclin-dependent kinase 2 activity (2003) <특허> - 1015066270000 아세브로필린 및 친수성 서방기제를 포함하는 서방형 약학 조성물 - 1020200020650 콜린알포세레이트를 주성분으로 하는 서방성 제제 <제품개발> - 신약의 제형연구 및 공정설계 진행 formulation study (VVZ-2471, 3416, VVZ-149 TDDS) - ETC, OTC 의약품의 제제연구 및 허가, 출시 (Choline Fenofibrate, Vonoprazan,Rosuvastatin, Ezetimibe/Pitavastatin, Atorvastatin, Ginkgo leaf dried ext) - 체내흡수율을 개선한 Dexlansoprazole의 정제화 <국책과제> - GRP-40 agonist 당뇨신약의 북미 임상2상을 위한 DP 생산진행(Thermo Fisher Scientific Patheon, canada, '18) - 위체류제형의 개량신약 제제연구등 (Eperison Hc, 12')

김주희
수석연구원
분석연구팀 운영 총괄
비보존제약 수석연구원 (22-현재) 비보존 책임연구원 (18-22) 유유제약 (13-17) 알보젠코리아 (12-13) 한림제약 (08-10) 성균관대학교 생물학 석사(13)
<특허> - 1020150190815. WO 2017/116190 A1. Pharmaceutical composition comprising dutasteride and propylene glycol monolaurate and preparation method of the same. - 1020150171593. WO 2017/043913 A1. Pharmaceutical composition including dutasteride and capsule formulation comprising the same. - 1020170133116. WO 2018/062831 A1. Oral capsule composite formulation of dutasteride and tadalafil. <제품개발> - 어나프라주(신약) : NDA 신청 관련 분석연구, 완제 분석법 연구, 안정성평가 등 - VVZ-2471 : DS, DP 분석법 연구, 물성평가, IND 신청 등 - YY-101 (안구건조증 치료제) : DS, DP 분석법 연구, 물성평가 - 대장내시경하제(개량신약) : 분석법연구, 안정성시험, CTD 작성, 허가신청 - YY-201 (두타스테리드, 타다라필 복합제 기량신약) : 물성평가, 처방연구, 분석법연구, 안정성시험 - 두타스테리드 연질캡슐, 아픽사반, 리바록사반, 페북소스타트, 나프토피딜, 은행엽엑스정제, 프레가발린, 둘록세틴, 사포그릴레이트, 실데나필, 메만틴염산염, 에르도스테인캡슐, 로수바스타틴 외 다수

본 공시서류 제출 전일 기준 당사의 연구개발 인력은 총 19명으로 전체 인력 중 연구개발 인력의 비중은 약 6.8% 수준입니다.

[당사 연구개발 인력 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명)

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
1
15
1
2

(출처: 당사 내부자료)

당사는 기존의 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 합리적인 보상체계를 설계하고 있습니다. 이에 따라 핵심 연구인력의 급격한 이탈 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.회사 내부적으로 ① 어려운 문제를 해결하거나 혁신적인 성과를 달성한 구성원에게 도전상과 인센티브를 제공하여 도전과 혁신을 위한 동기부여를 유도함과 동시에 직무발명에 대한 의욕을 고취시키고 회사 발전에 기여한 부분에 대한 정당한 보상을 통해 회사와 기술인력의 상호신뢰 하에 동기부여되어 업무에 집중할 수 있도록 유도하고 있으며, ② 특별 인센티브 등 핵심인력이 자신의 노력과 성과를 정당하게 보상 받으며 충분히 안정적으로 일할 수 있는 여건을 마련하는 등 핵심인재의 이탈을 사전에 방지하고자 다양한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 일부 퇴사인원이 발생하는 경우, 해당 직무에 적합한 역량을 갖춘 신규 담당자를 적시에 채용하여 업무 공백을 최소화하도록 조치하고 있습니다.다만, 시장 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 업계 내 치열한 인력 유치와 전문인력에 대한 높은 수요로 당사의 연구개발 기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 당사의 기술을 이해하고 기여할 만한 대체인력을 찾고, 교육 및 훈련 과정에서 추가적인 비용이 소요될 수 있으며, 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력이 유출된다면 당사가 계획하고 있는 신약 개발 일정에 차질이 발생할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 당사의 경영 및 경쟁력 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 성장 잠재력 훼손, 수익성 하락으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바.
연구
개발 실패에 따른 수익성 악화 위험
당사의 VVZ-149(Opiranserin) 주사제는 국내 3상을 완료하고
2025년 10월 국내 판매를 시작
했으며,

10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.
또한 VVZ-149 (Opiranserin) 외용제는 국내 임상 2상 결과 안전성과 탐색적 치료 효능을 확인하였습니다. 현재는 제형개선을 위한 연구를 진행하고 있으며, 완료되는대로 임상 3상에 진입할 예정입니다.
당사는 상기 파이프라인 외에도 제네릭, 개량신약 등 다수 과제를 병행하고 있으나, 각 과제의 개발, 허가, 상업화 성과는 가정에 기초한 것으로, 향후 규제, 임상, 공급망, 원가 구조 변화 등에 따라 달라질 수 있습니다.

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며,
이로인해 상업적 성과 부진, 관련 개발비, 재고, 설비의 손상차손 인식, 계약상 선급금의 회수불능, 기술자산(무형자산) 상각 가속화 등
당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입힐 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 연구소는 신약의 제제 연구/개발, 분석연구, 생산공정 기술화 등 제약 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량 및 기술을 보유하고 있습니다. 또한 제네릭, 차별화 제네릭 및 복합제, 염변경, 흡수촉진 등의 개량신약 개발 역량을 갖추고 있습니다.
위 역량은 외부 수탁기관의 데이터, 공정, 품질 결과에 의존하는 부분이 있으며, 수탁기관의 일정, 품질 변동은 당사 개발 일정 및 비용 구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목
2025년 3분기제24기 3분기
2024년제23기
2023년제22기
2022년제21기

원 재 료 비
490
1,080
428
267

인 건 비
1,316
1,633
1,458
713

감 가 상 각 비
122
128
104
99

기 타
650
730
479
300

연구개발비용 계
2,578
3,572
2,469
1,380

회계처리
판매비와관리비
2,578
3,572
2,469
1,380

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산&건설중인자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
5.98%
4.08%
3.46%
2.68%

당사의 최근 5사업연도 등 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2019년
일반의약품 듀오클로크림 출시

2021년
몬테루카스트정, 셀레록스캡슐 생물학적시험 동등성 확보

2022년
브이그라정 생물학적시험 동등성 확보

2023년
에빅사정20mg 의약품동등성시험 동등성 확보, 향정의약품 디에트정 생물학적시험 동등성 확보

2024년
비보존에르도스테인캡슐 의약품동등성시험 동등성 확보 , 브이그라정 품목허가 완료, 메빅사정 20mg 품목허가 승인브이노정 생물학적동등성시험 동등성 확보

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 체결 중인
주요신약 라이센스인(License-in) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

품 목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
진행단계

VVZ-149 주사제(*1)
㈜비보존
한국
2020.09.03
2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료
11,000
4,000
품목허가 승인

VVZ-149 외용제(*2)
㈜케이피엠테크
한국 및 중국
2021.02.05
㈜케이피엠테크로부터 ㈜비보존과 체결된 VVZ-149(오피란제린) 외용제 개발권 이전으로 종결됨..
2,000
2,000
임상 2상 완료

(*1) 투자판단 관련 주요경영사항을 통해 2021년 2월 22일 "비마약성 진통제 VVZ-149 주사의 국내 제 3상 임상시험계획 승인" 및 2023년 3월 6일 "오피란제린 주사제 한국임상3상 Topline 결과 발표" 공시를 진행하였습니다. (*2) 본 건 계약은 ㈜비보존과 ㈜케이피엠테크와의 개발권 및 실시권 허가 계약상의 당사자 지위를 이전하는 계약으로서, VVZ-149 외용제의 개발 및 실시에 관한 당사의 권리의무는 기존에 체결된 ㈜비보존과 ㈜케이피엠테크와의 개발권 이전계약의 내용이 적용됨을 유의하시기 바랍니다.

(가) VVZ-149 외용제

계약상대방
㈜케이피엠테크(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발권 이전 계약

대상지역
한국 및 중국

계약기간
계약체결일 : 2021년 2월 5일계약종료일 : 독점판매권이 만료되는 해의 익년

총계약금액
한화 13,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>개발권 대가 2,000백만원 지급

계약조건

1. 개발권 대가 : 2,000백만원2. 실시권 대가 : 1,000백만원 (임상시험승인 득하는 조건)3. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 받은 후 : 1,000백만원- 품목허가 후 9년동안 매년 : 1,000백만원(단, 연간 총매출액이 100억원 이하일 경우 지급의무는 총매출액 100억원을 달성하는 익년으로 이월)4. 경상기술료 : 총매출액의 8% (독점판매권이 만료되는 해의 익년까지 지급)
5. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존이 서면동의할 경우 제3자에게 본 실시권을 양도할 수 있는 재실시 권리를 갖음. 단, 재실시가 되더라도 (주)비보존에 대한 지급의무에는 영향이 없으며, 이떄 총매출은 항상 최종 실시권자의 매출을 의미함

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발

개발진행경과
국내 임상 2상 완료

기타사항
현재 케이피엠테크로부터 VVZ-149 외용제 한국 및 중국 개발권을 이전 받았음.

(나) VVZ-149 주사제

계약상대방
㈜비보존(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 주사제 독점적 실시권 이전 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2020년 9월 3일계약종료일 : 2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료

총계약금액
한화 11,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 2,000백만원 지급임상3상 승인 1,000백만원 지급품목허가 신청 1,000백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 2,000백만원2. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 신청 : 1,000백만원- 제품 판매 개시 : 7,000백만원3. 경상기술료 : 250백만원(판매개시연도로부터 3년 이내) 매출액의 10.30%(판매개시연도로부터 3년 이후~ 종료일)
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 주사제

개발진행경과
품목허가 승인

기타사항
-

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 연구개발
완료 및 진행 중인
주요 신약의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
품 목
적응증
연구시작일(*1)
현재 진행단계
비 고

단계(국가)
연도

화학

합성

신약
VVZ-149(주사제)
수술후통증
2020년

- 품목허가 승인

- 2024년

VVZ-149(외용제)
근근막통증
2021년
- 임상 2a상 (한국)
- 2023년
- 한국 임상 2상 완료

(*1) VVZ-149(주사제) 및 VVZ-149(외용제)의 연구시작일은 이니스트바이오 제약 흡수합병 기준으로 작성되었으며, 흡수합병 전 연구시작일은 VVZ-149(주사제)는 2008년 VVZ-149(외용제)는 2017년에 해당됩니다.(가) VVZ-149 (Opiranserin) 주사제

구 분
합성 신약

적응증
수술후통증

작용기전
중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있음

제품의특성
First-in-class 비마약성 진통제 / 오피오이드 대체를 목표로 마약성 진통제에 버금가는 진통 효과를 갖고 있음

진행경과

(1) 2021년 2월 ~ 2023년 2월 : 한국 임상 3상 실시

- 임상목적 : 오피란제린 주사의 진통효능 및 안전성 평가

- 대상(적응증) : 복강경 대장절제 수술 후 통증 환자 284명

- 실시기관 : 서울대학교병원, 서울아산병원, 고려대학교병원, 분당서울대학교병원, 삼성서울병원

- 임상디자인 : 다기관, 무작위 배정, 이중 눈가림, 평행군, 위약대조

- 임상결과 : 일차평가항목(SPID12)의 유의성 확보에 더하여 주요한 이차평가항목인 PCA 요청횟수와 마약성 진통제 소모량에서 유의한 결과가 확인됨에 따라, 오피란제린 주사제의 수술 후 통증에 대한 진통 효능과 함께 오피오이드 갈망 및 오피오이드 소모량을 줄이는 효능이 확증적으로 입증됨. 또한 오피란제린 주사제의 안전성과 내약성이 확보됨

(2) 2023년 11월 : 식품의약품안전처에 품목허가신청

(3) 2024년 12월 : 품목허가 승인

향후계획
연구자 임상 등을 통하여 신경병성 통증, 암성 통증 등 수술 후 통증 외 비수술 통증 치료제로 적응증 확대

경쟁제품

(1) 마약성 진통제 (Opioid Analgesics)

ⓐ 통증 치료에서 가장 많이 사용되고 있는 진통제로 다양한 통증을 치료할 수 있는 능력이 가장

큰 제품임. 마약성 진통제는 수술 후 통증 완화, 암 통증 완화 및 중등도 이상의 중증 통증에도

사용되는 일반적인 약물이며, 전체 진통제 시장의 41 %를 차지하고 있음.(2) 비마약성 진통제(Non-Opioid Analgesics)

ⓐ 아세트아미노펜

- 비마약성 진통제 중 가장 많이 사용되고 있는 진통제

- OTC 제품으로 의사 처방 없이 약국에서 구입 가능

- 존슨앤존슨의 타이레놀(Tylenol)이 대표적 제품

- 코데인(Codeine) 등과 같은 약한 마약성진통제와 혼합된 형태의 제품으로도 판매되고 있음

(RX or OTC)

아세트아미노펜과 혼합하여 사용되는 마약성 진통제

비율

옥시코돈(Oxycodone)

31%

펜타닐(Fentanyl)

9%

하이드로코돈(Hydrocodone)

9%

모르핀(Morphine)

8%

타펜타돌(Tapentadol)

7%

옥시몰폰(Oxymorphone)

6%

기타(Others)

30%

ⓑ NSAIDs (비스테로이드성 항염증제)

- 경증부터 중등도의 통증 조절용 진통제이며, 주로 프로스타글란딘 합성의 억제에 의해 작용

- 주요 용도는 월경통, 근골격계 장애, 수술 후 통증 및 편두통

- 주요 부작용은 위장 장애, 현기증, 이명, 두통

- 일부 제품은 특허 만료로 제네릭 제품이 등장하고 있음

주요 제품

용도

Celecoxib (Celebrex)

골관절염, 류마티스관절염, 강직성척추염, 어린이 류마티스관절염 (JRA)

Diclofenac sodium (Cataflam)

급성 및 만성 골관절염과 류마티스관절염

Etodolac (Lodine)

골관절염 및 류마티스관절염

Indomethacin (Indocin)

진통과 항염증 특성을 지닌 인돌아세트산 유도체

Mefenamic acid (Ponstel)

진통과 해열 및 항염증 작용을 하는 fenamate 유도체

Naproxen (Anaprox)

류마티스관절염, 골관절염, 강직성 척추염, 수술 후 통증

Oxaprozin (Daypro)

골관절염

Piroxicam (Feldene)

관절염 및 급성 근골격 통증 치료에 사용되는 벤조티아진 유도체

Sulindac (Clinoril)

통증 및 염증 치료에 사용되는 인돌 아세트산 제제

관련논문등
Exploratory stydy of VVZ-149, a novel analgesic molecule, in the affective component of acute postoperative pain after laparoscopic colorectal surgery - J Clin Anesth (2022) -Role of VVZ-149, a novel analgesic molecule, in the affective component of pain: Results from an exploratory proof-of-concept study of postoperative pain following laparoscopic and robotic-laparoscopic gastrectomy - Pain Med. (2021) -Safety, Tolerability, and Pharmacokinetic Characteristics of a Novel Nonopioid Analgesic,VVZ-149 Injections in Healthy Volunteers: A First-in-Class, First-in-Human Study- The Journal of Clinical Pharmacology (2017)- Foundation review: A series of case studies: practical methodology for identifying antinociceptive multi-target drugs- Drug Discovery Today (2012) -

시장규모

글로벌 진통제 시장 중 '수술 후 진통' 시장 (단위 : 백만달러)

구 분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

Rx

24,148

25,595

26,995

28,383

29,750

31,082

32,441

33,769

35,081

OTC

10,226

10,703

11,213

11,746

12,290

12,836

13,391

13,947

14,507

합계

34,374

36,298

38,208

40,129

42,040

43,918

45,832

47,716

49,588

출처 : Analgesic Market : Global Industry Analysis 2013 - 2017 and Opportunity Assessment, 2018 - 2028, Future Market Insights

기타사항
-

VVZ-149(Opiranserin) 주사제는 국내임상 3상 결과 유효성 측면에서 일차 및 이차평가지표가 충족되고 안전성 또한 확보되었음이 확인되었습니다. 식약처 품목허가를 위한 사전검토 신청 이후 23년 11월 정식 품목허가 신청을 진행하였으며, 24년 12월 식약처 품목허가를 승인 받았습니다. 특히,
2025년 10월 제품 출시를 통해
10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 또한 2026년부터 VVZ-149 주사제는 당사의 주요 제품으로서 매출액 상승을 견인할 것으로 예상하고 있습니다.
다만,
증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재
(주)비보존은 VVZ-149 오피란제린의 글로벌 임상시험 전략을 수립하기 위해 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험"을 진행하고 있습니다. "연구자 주도 임상시험"은 학술적 연구 혹은 새로운 적응증 탐색 등 연구 중심의 목적을 가지고 진행되는 임상시험으로서 제품 개발 및 출시가 주요 목적인 "SIT(Sponsor Initiated Trial) 의뢰자 주도 임상시험"과는 목적성이 다른 임상시험입니다. (주)비보존은 이러한 "연구자 주도 임상시험"을 국내에서 진행하면서 당사가 국내에서 허가 받은 단회 정맥 투여 방식 이외 PCA(환자자가투여) 방식, 반복투여 방식, 다회투여 방식 등 새로운 투여 용법과 요통 등 새로운 적응증에 대한 임상 데이터 확보할 예정입니다. 그리고 (주)비보존은 이러한 데이터를 바탕으로 글로벌 시장 진출시 임상시험(미국 임상시험 3상 포함) 디자인의 핵심 기초 자료로 활용하고자 합니다.

당사가 VVZ-149(주사제)의 라이센스인 계약을 통해 독점 실시권을 확보한 지역은 국내에 한정되어 있으며, 이외 글로벌 권리는 (주)비보존에서 보유중입니다. (주)비보존에서 진행 및 계획중인 연구자 임상시험의 경우 임상시험이 진행되는 지역은 국내이지만 글로벌 임상 시험 디자인을 위한 데이터 확보를 목적으로 진행되고 있습니다. 또한 국내 상업화와 관련성이 없는 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험" 형태로 진행됨에 따라 해당 연구자 임상시험은 (주)비보존에서 비용을 부담할 예정입니다. 다만, (주)비보존에서 진행하는 국내 연구자 임상시험에서 긍정적인 결과가 도출될 경우 해당 데이터를 바탕으로 국내 비마약성 진통제 시장에서 VVZ-149(주사제)의 활용 범위가 확대될 수 있을 것으로 전망되며, 이는 당사의 신약 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 하지만
,
당사의 기대와 달리 임상시험 결과 유의미한 진통 효과가 없거나 안정성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.(나) VVZ-149 (Opiranserin) 외용제

구 분
합성 신약

적응증
근근막통증 제어

작용기전
임상적으로 입증된 VVZ-149의 5HT2a억제를 통한 말초에서의 진통 효과

제품의특성
이중 타깃, First-in-class, 증상완화용 국소통증치료제

진행경과

2022년 한국 임상2상 실시

- 임상목적 : 근막통증증후군 환자를 대상으로 오피란제린 크림의 진통 효능 및 안전성 평가가

- 대상(적응증) : 근막통증증후군 환자 90명

- 실시기관 : 은평성모병원, 서울성모병원

- 임상디자인 : 다기관, 무작위배정, 이중눈가림, 평행군, 위약대조

향후계획
제형 개선 후 임상 3상 개시 예정

경쟁제품
국소 적용 제형으로 된 통증치료제는 대부분 NSAIDs (살리실산염 포함) 계열의 항염증성치료제로, 진통효과가 상대적으로 낮아 중등도 이상의 통증에는 효과가 적어 마약성진통제를 쓰게 되는 경우가 많으므로, 비마약성, 비NSAIDs 약물에 대한 미충족수요 존재

관련논문등
VVZ-149 (Opiranserin) 관련 논문 동일

시장규모

글로벌 통증외용제시장 규모*: $7.5b (2017) a$13b (2025), CAGR 7.4%

특히, 아시아권의 시장 증가세가 두드러짐 (CAGR 8.6%)근골격계 통증 환자 수 (한국 기준) : 2880만 명 (2014)* 출처 : Topical Pain Relief Market (2018)

기타사항
-

VVZ-149(Opiranserin) 외용제는 2019년부터 가톨릭대학교 서울성모병원과 성 빈센트 병원에서 근근막통증증후군과 섬유근육통 환자 총 90명을 대상으로 오피란제린 1% 및 2% 외용제에 대한 안전성 및 진통 효능 평가가 진행되었습니다. 해당 임상은 안전성 검증을 우선시한 시험으로 진통 효능은 탐색적인 수준에서만 확인했습니다. 오피란제린 1% 외용제는 특히 중증도 이상의 통증을 뚜렷하게 감소시키는 경향을 보였습니다만, 2% 외용제의 경우 혈중 농도도 1% 외용제보다 오히려 낮게 나타났고, 위약집단과의 차이가 관찰되지 않았습니다. 이 임상을 통해 제형 개선의 필요성을 파악하였고, 투과도와 사용 편의성을 보완한 새로운 크림형 제형을 개발하였으며, 임상 2상 결과 안전성과 탐색적 치료 효능을 확인하였습니다.
당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 국내 임상 3상 시험을 계획하고 있습니다. 현재 제형개선을 위한 연구를 진행하고 있으며, 국내 3상 임상 시험은 제형개선 연구가 완료될 것으로 예상되는 시점인 2026년 4분기에 IND 신청을 계획하고 있습니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제의 국내 임상 3상 시험 기간은 약 3년 정도 소요될 것으로 예상되며, 임상 시험을 진행함에 따라 2026년 4분기부터 약 50억원의 자금이 투입될 것으로 예상하고 있습니다.

VVZ-149 주사제 국내 임상 3상 및 VVZ-149 외용제 국내 임상 2상을 진행할 당시 당사에 신약 임상 시험 전담 부서가 부재하여 (주)비보존과의 임상시험관리 위탁계약 체결을 통해 임상시험을 진행했습니다. 하지만 2024년 11월 당사 조직 내 임상관리 및 RA조직이 신설됨에 따라 임상시험 기획 및 운영, 허가 준비까지 자체적으로 수행할 수 있는 인력과 시스템을 확보했으며, 이를 바탕으로 VVZ-149 외용제 국내 임상 3상의 경우 자체적으로 수행할 예정입니다. 다만, 신약 개발 과정의 특성상 원 개발사와의 협업을 통해 원 개발사의 인력 및 인프라를 활용할 경우 개발 비용 절감, 기간 단축 등 신약 개발 효율성 향상을 기대할 수 있습니다. 이에 따라 VVZ-149 외용제 국내 임상 3상을 진행하는 과정에서 원 개발사인 (주)비보존과의 임상 시험 관련 협업이 발생할 가능성이 존재합니다.VVZ-149 외용제의 국내 3상 임상 시험 결과 유의미한 진통 효능 및 안정성이 증명되어 품목허가가 완료될 경우 외용제 매출 발생을 통해 당사의 매출액 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
다만, 당사의 기대와 달리 임상시험 결과 유의미한 진통 효과가 없거나 안정성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 개발비 인식 불가로 인한 비용 인식 등 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이외 당사의 개량신약 라이센스인(License-in) 계약은 아래와 같습니다.(가) 라라팡정(대장하제) 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
(주)비보존(대한민국)

계약내용
대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2023년 1월 30일계약종료일 : 해당 특허권 만료·소멸일 또는 판매개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날

총계약금액
한화 200백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 40백만원 지급임상시험약 생산 완료 100백만원 지급 3상 임상시험 종료 60백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 40백만원 2. 마일스톤 - 임상시험약 생산 완료 : 100백만원 - 3상 임상시험 종료 : 60백만원

3. 경상기술료 : 매출액의 2%
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
“대장하제 조성물”과 이에 기초하여 출원된 대한민국 특허권과 관련된 기술

개발진행경과
국내 임상 3상 완료

기타사항
-

당사는 관계기업인 (주)비보존과 개량신약(라라팡정) 관련하여 기술이전계약을 체결하였으며, 선급기술료로서 총 2억원을 지급하고, 매년 관련 발생 매출액의 2%를 (주)비보존에 지급하기로 약정하였습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 선급기술료로 140백만원을 지급 완료하였고, 60백만원은 2025년 6월 세금계산서 발급이 완료되었으며, 2026년 상반기 지급 예정에 있습니다. 상기 선급기술료 중 계약금 40백만원을 제외한 160백만원은 개발비로 계상하였습니다. 라라팡정 품목설명은 아래와 같습니다.(가) 라라팡정(대장하제) 품목설명

구 분
개량 신약

적응증
대장(X선, 내시경)검사 시의 전처치용 장세척

작용기전
자극성 하제로 대장의 장 운동을 직접 자극함과 동시에 삼투성 하제로 장내 수분 저류를 유발하여 장을 세척하고, 소포제로 장내 기포를 제거함으로써 대장 검사를 위한 장 정결에 도움

제품의특성
1. 이중 작용을 통한 장 정결 효과 극대화 - 자극성 하제로 장 운동 직접 자극, 삼투성 하제로 장내 수분 흡수로 배변 운동 촉진 2. 복용편의성 및 순응도 개선 - 정제 및 물 복용량 감소 - 정제 사이즈 축소 - 액상 제형의 고미, 구역구토감 개선 3. 장 정결 효과 및 정확도 향상 - 장내 거품 제거를 통한 시야 확보

진행경과

2025년 03월, 한국 임상3상 종료

- 임상목적 : 대장내시경 검사 시의 전처치용 장세척을 위해 오라팡정 대비 시험약의 장정결에 대한 임상 실시

- 대상(적응증) : 대장내시경 검사 시의 전처치용 장세척, 240명

- 실시기관 : 서울 아산병원 외

- 임상디자인 : 다기관, 무작위배정, 단일눈가림, 평행군, 활성대조, 비열등성

- 임상결과 : 1차 평가 변수인 헤어필드 청결 척도 비율 97.48%로 오라팡정 대비 비열등성 입증하여

장정결 효과 확인

2025년 09월, 한국 허가 신청

향후계획
26년 1분기 허가 완료, 발매

경쟁제품
기존의 PEG(Polyethylene Glycol) 및 OSS(Oral Sodium Sulfate)의 액제형 및 산제형 대장내시경 전처치 제품인 쿨프렙산, 수클리어액은 역한 맛과 냄새 때문에 복용 시 구역, 구토를 유발하기 쉬우며, 약물을 희석하기 위해 2~4L의 대량의 물을 의무적으로 마셔야 하는 단점이 존재. 이를 개선한 오라팡정의 정제 제형의 발매하였으나 정제 복용량과 정제 크기로 복용 편의성의 이슈가 있음. 이러한 기존 제품의 낮은 복약 순응도는 검사 포기나 장 정결 불량의 원인이 되어 이를 개선하기 위한 제형의 개발이 필요.라라팡정은 정제형태로 복약 순응도를 개선하고, 정제 크기 축소 및 기존 복용량 대비 40% 감소를 통해 편의성을 대폭 향상함.

관련논문등
특허 대장 하제 조성물(2022-7018828)

시장규모

- 주요 제품의 매출액은 오라팡정 97억 원, 쿨프렙산 62억 원, 크린뷰올산 40억 원, 하프렙산은 19억 원(아이큐비아 2024년 데이터)

- 국내 대장내시경 검진 환자는 2022년 247만명, 중복 검진을 포함하면 2022년 기준 322만건(건강보험심사평가원)

기타사항

3개사와 공동개발 계약, 허가 후 수탁 제조 공급을 통한 매출 창출 기대

대장내시경 검진 시장은 점차 확대될 것으로 기대

- 대장내시경 수검률 23년 56.5% → 24년 66.4%로 크게 상승

- 대장내시경, 26년 국가암검진사업의 기본 검사로 도입 가능성 긍정적

* 출처 : 대장내시경 시험사업 결과 보고 자료

이외 당사의 제네릭 약물 라이센스인(License-in) 계약 현황 및 상세 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

품 목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
진행단계

멜라딘서방정
㈜제이피바이오
한국
2018.11.19
2030년 (기술이전사의 첫 이익발생일~10년간)

기술연구비 60

경상기술료 2원/정

87
발매

메빅사정
㈜제이피바이오
한국
2023.03.29
2029년 (판매개시일로부터 기점으로 5년)

기술료 150

수탁 판매분의 정당 3% (6.9원/정)

16
발매

페북틴정
㈜코아팜바이오
한국
2014.01.02
2030년
경상기술료: 약가의 4.5%/정
99
발매

엘릭사반정
㈜엔비피헬스케어
한국
2016.08.08
2029년(발매시점으로부터 10년)

기술연구비 50

경상기술료: 약가의 3%/정

92
발매

브이노정
㈜파마비전
한국
2024.01.29
품목허가일까지
기술료 250
175
허가심사 중

피노시드정
㈜제이피바이오
한국
2025.01.24
2031년 (예상, 판매개시일로부터 5년)

기술료 250

경상기슐료: 정당 10원

62.5
생동시험 예정

(가) 멜라딘서방정2mg 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜제이피바이오 (대한민국)

계약내용
멜라토닌2mg 함유 서방형 제네릭 개발

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2018.11.19

계약종료일 : 2030년 (기술이전사의 첫 이익발생일~10년간)

총계약금액

연구비 60백만원

경상기술료 2원/정

지급금액

연구비 60백만원 지급 완료

경상기술료 87백만원 (2020하반기~2025상반기) 지급 완료

계약조건
1. 기술료: 60백만원 (계약금 20백만원, 생동완료 후 20백만원, 허가취득 후 50백만원)2. 경상기술료 : 수탁판매분의 2원/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
멜라토닌2mg 함유 서방형 제네릭 개발

개발진행경과
발매

기타사항
-

(나) 메빅사정20mg 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜제이피바이오

계약내용
에빅사정 (메만틴염산염20mg) 제네릭 제품개발 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2023.03.29계약종료일 : 2029 (판매개시일로부터 기점으로 5년)

총계약금액
기술료 150백만원, 경상기술료: 수탁 판매분의 정당 3% (6.9원/정)

지급금액
기술료 150백만원 지급 완료경상기술료 16백만원 (2024하반기~2025상반기) 지급 완료

계약조건

1. 기술료 150백만원 (계약금 50백만원, 기술이전 완료 및 생동성공 후 50백만원, 허가취득 후 50백만원)

2. 경상기술료 : 수탁 판매분의 정당 3% (6.9원/정)

(다) 페북틴정80mg, 40mg 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜코아팜바이오

계약내용
페북소스타트 제제의 허가 및 제품화 협력 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2014.01.02계약종료일 : 2030년

총계약금액
기술료 없음, 경상기술료: 약가의 4.5%/정

지급금액
경상기술료 99백만원 (2019-2023) 지급 완료

계약조건

1. 기술료 없음.

2. 경상기술료: 약가의 4.5%/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
페북소스타트 제제의 허가 및 제품화를 위한 제제기술

개발진행경과
발매

기타사항
-

(라) 엘릭사반정 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜엔비피헬스케어

계약내용
아픽사반 제네릭 의약품 개발을 위해 보유하고 있는 기술 이전

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2016.08.08

계약종료일 : 2029년(발매시점으로부터 10년)

총계약금액

기술료 50백만원

경상기술료: 약가의 3%/정

지급금액

기술료 50백만원 지급완료

경상기술료 92백만원 (2019-2024) 지급 완료

계약조건

기술료 50백만원 (계약금 10백만원, 생동결과확인 후 20백만원, 발매가능시 20백만원)

경상기술료: 약가의 3%/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
아픽사반 제네릭 의약품 개발을 위해 보유하고 있는 기술

개발진행경과
발매

기타사항
-

(마) 브이노정 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜파마비전

계약내용
보노프라잔 제네릭 의약품 개발

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2024.01.29

계약종료일 : 품목허가일

총계약금액
기술료 250백만원

지급금액
기술료 175백만원 지급 완료

계약조건
기술료 250백만원 (계약 시 100백만원, 생동 결과 동등 확인 후 75백만원, 허가취득 후 75백만원)

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
제제연구 및 CTD

개발진행경과
허가 심사 중

기타사항
-

(바) 피노시드정 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜ 제이피바이오 (대한민국)

계약내용
페노피브릭산 110mg 주성분으로 하는 정제 제품 개발

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2025.01.24

계약종료일 : (2031년 2027년 허가 예상, 판매일로부터 5년)

총계약금액

기술 이전비 250백만원

경상기술료 10원/정

지급금액
연구비 62.5백만원 지급 완료

계약조건
1. 기술료: 250백만원 (계약금 62.5백만원, 기술 이전 완료 후 62.5백만원, 생동완료 후 62.5백만원, 허가취득 후 62.5백만원)2. 경상기술료 : 수탁판매분의 10원/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
멜라토닌2mg 함유 서방형 제네릭 개발

당사의 제네릭 약물 연구개발 진행 현황 및 향후 계획은 아래와 같습니다.

구 분
품 목
적응증
연구시작일
현재진행단계
비 고

단계(국가)
승인일

화학합성
제네릭
에녹사반정
항응고제
2024년
생동(한국) 완료
2025년
발매예정일 2026.11.11 (물질특허 만료 익일)

제네릭
브이노정
소화성궤양용제
2024년

생동(한국) 완료

품목허가 신청

2024년

2025년

발매예정일 2028.11.18 (물질특허 만료 익일)

(가) 에녹사반정

<에녹사반정60, 30mg>

구 분
제네릭

적응증
항응고제

작용기전
혈액응고인자 Xa 억제제

제품의특성
비판막성 심방세동 환자의 뇌졸증 및 전신색전증 예방에 효과적. 체중에 따라 저용량 사용 가능하며 1일 1회 복용으로 복용편의성.

진행경과
한국 생동시험: IND승인 24. 10. 14. 종료 25.04.18

향후계획
품목허가 신청 및 승인, 발매 (26.11.11, 물질특허 만료 익일)

경쟁제품

릭시아나정 (동일성분 오리지널),

자렐토정(리바록사반), 엘리퀴스정(아픽사반)

관련논문등
-

시장규모
Xa인자 직접억제제 전체 시장 약 2,500억, 이 중 릭시아나정(오리지널) 1,174억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

당사의 제네릭 약물인 에녹사반정은 항응고제로서 비판막성 심방세동 환자의 뇌졸증 및 전신색전증 예방에 효과적입니다. 당사는 2024년 10월 14일 국내 IND 승인을 받았으며, 2025년 4월 18일 국내 생동시험을 완료했습니다. 당사는 2026년 4분기에 발매를 계획하고 있습니다.

(나)브이노정

<브이노정20, 10mg>

구 분
제네릭

적응증
소화성궤양용제

작용기전
칼슘경쟁적 위산분비 차단제 (P-CAB)

제품의특성
산에 의한 활성화 없이 가역적/칼륨 경쟁적 방식으로 H+/K+-ATPase를 억제. 강염기성으로 위벽세포의 산 생성부위에 장시간 잔존해서 위산 생성 및 소화관 상부 점막 손상 형성 효과적으로 억제

진행경과

한국 생동시험: IND 승인 24.04.16, 종료 24.09.24

품목허가 신청 25.03.31

향후계획
품목허가 승인, 발매 (28.11.18, 물질특허 만료 익일)

경쟁제품
케이캡정, 펙수클루정

관련논문등
-

시장규모
소화성궤양용제 시장 약 15조 5,390억, 이 중 P-CAB 시장 약 2,864억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

당사의 제네릭 약물인 브이노정은 소화성궤양용제로 산에 의한 활성화 없이 가역적/칼륨 경쟁적 방식으로 H+/K+-ATPase를 억제하며, 강염기성으로 위벽세포의 산 생성부위에 장시간 잔존해서 위산 생성 및 소화관 상부 점막 손상 형성을 효과적으로 억제해줍니다. 당사는 2024년 4월 16일 국내 IND 승인을 완료했으며, 2025년 3월 31일 품목허가 신청을 했습니다. 당사는 2028년 4분기에 발매를 계획하고 있습니다.
당사의 연구개발활동 중단 현황은 아래와 같습니다.

구 분
품 목
적응증

연구

시작일

최종 진행단계

연구

중단일

중단 사유
재개 계획

단계(국가)
승인일

화학합성
제네릭
아트로젯정
고지혈증
2024년
생동(한국) 완료
2025년
2025년

동등성

미입증

계획

수립중

(가) 아트로젯정

구 분
제네릭

적응증
이상지질혈증 (원발성 고콜레스테롤혈증)

작용기전
아토르바스타틴: HMG-CoA 환원효소 저해, 콜레스테롤 합성 억제, 에제티미브: 콜레스테롤이 소장을 통해 흡수되는 것을 억제

제품의특성
복합성분의 서로 다른 기전으로 강력하고 효과적으로 지질 개선, 다양한 용량, 식사와 무관하게 1일 1회 복용

진행경과
한국 생동시험: IND승인 24.07.25. 종료 25.02.24

향후계획
동등성 미입증으로 중단, 향후 계획 수립중

경쟁제품
아토젯정

관련논문등
-

시장규모
고지혈증 전체 시장 약 1조 7000억, 이 중 아토르바스타틴+에제티미브 시장 3,270억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

아트로젯정의 경우 당사의 ETC 사업에 해당되며 타사에 위탁생산으로 생산이 진행되었으나, 자사 자체 생산 전환을 목적으로 생동성 시험을 진행했습니다. 다만, 국내 생동성 시험 결과 동등성이 미입증됨에 따라 시험이 중단되었으며, 향후 재개시는 계획 수립중입니다. 아트로젯정의 경우 현재 기존과 동일하게 위탁생산으로 진행하고 있음에 아트로젯정 판매에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 국내 생동성 시험에서 동등성 미입증으로 인해 당사 자체 생산 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 미친 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사가 체결한 라이센스인(License-in) 계약의 경우 상기 기재된 (1) 계약 대상지역, (2) 계약기간, (3) 총계약금액, (4) 지급금액, (5) 계약조건, (6) 회계처리방법 이외 특약사항은 존재하지 않습니다. 다만, 향후 당사의 파이프라인 확대를 위해 추가 라이센스인(License-in) 계약을 체결할 경우 상기 조건 이외 최소 성과 의무, 중대한 위반, 지배권 변동 시 권리 환수 해지 등 특약사항이 포함될 수 있습니다.
이 경우 해당 특약 적용 결과에 따라 당사가 일정, 판매, 가격 정책 수립에 제약을 받을 수 있습니다. 그리고 매출 정산(반품, 리베이트, 가격인하) 방식에 따라 실제 수취이익이 당사의 예상보다 낮아질 수 있으며, 배경, 성과 지식재산의 귀속, 사용 범위에 대한 계약상 제한으로 인해 적응증 확대, 해외 기술이전 전략에 제약이 발생할 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제, VVZ-149 외용제, VVZ-2471의 임상시험 및 국내 품목허가 관련 업무 위탁 계약을 체결해 양사의 임상 진행 비용 절감, 임상시험 진행의 효율성 등을 도모
했습니다.임상 시험 업무위탁의 경우 당사가 라이센스인 계약을 통해 해당 신약의 개발권 및 특정 지역 실시권을 확보했음에도 불구하고
2024년 11월 이전까지 신약 관련 임상 개발 및 진행을 전담하는 부서가 부재함에 따라 임상시험 업무 위탁 계약을 (주)비보존과 체결했습니다. 해당 계약을 통해 당사는 (주)비보존의 개발인력 및 인프라를 활용해 VVZ-149 주사제의 국내 임상 3상, VVZ-149 주사제의 국내 품목허가, VVZ-149 외용제 국내 임상 2상을 진행했습니다. 다만, 2025년 11월 이후 당사는 신약 관련 임상 시험 진행 전담 부서를 확보함으로서 VVZ-149 외용제의 국내 3상 임상 시험은 당사 자체적으로 진행할 예정입니다. 그러나 당사가 임상 개발 및 진행 전담 부서가 존재함에도 불구하고 신약 개발 과정의 특성상 원 개발사와의 협업을 통해 원 개발사의 인력 및 인프라를 활용할 경우 개발 비용 절감, 기간 단축 등 신약 개발 효율성 향상을 기대할 수 있습니다. 이에 따라 VVZ-149 외용제 국내 임상 3상을 진행하는 과정에서 원 개발사인 (주)비보존과의 임상 시험 관련 협업이 발생할 가능성이 존재하며, 향후 추가 신약 라이센스인 계약의 경우에도 원 개발사와의 임상 진행 관련 계약 체결 등을 통해 협업할 가능성이 존재합니다.또한 당사는 영위중인 ETC, OTC, CMO 사업을 통해 캡슐제, 외용제 등 다양한 제품군의 생산 능력을 확보했으며, 이를 (주)비보존에서 개발중인 VVZ-2471 등의 캡슐제 및 장용코팅정에 활용할 경우 (주)비보존은 비용 및 인력 절감효과를 기대할 수 있습니다. 당사가 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁계약으로 인해 (주)비보존에서 발생한 정액기술료
(계약금 및 마일스톤)의 5%를 지급받는 것을 고려할 경우 임상개발 단계에서의 양사간 업무 위탁 계약을 통한 임상 시험 진행 효율성 향상
이 기대됩니다.다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다. 당사와 (주)비보존간 체결된 임상시험 관련 업무 위탁 계약은 아래와 같습니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 체결 임상시험 관련 업무 위탁 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2020-10-28
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

2
2021-08-02
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

3
2022-03-15
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 외용제의 국내 2상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

4
2023-03-24
업무위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
오피란제린 주사제의 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

5
2025-02-20
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

출처) 당사 제공
주1) 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) 임상시험관리 위탁계약

2020년 10월 28일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 주사제 국내 임상3상을 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 2020년10월 계약 체결 이후 계약종료인 2023년 3월까지 매월 1,667만원을 (주)비보존에게 지급하였습니다. 당사는 VVZ-149 주사제 라이센스인 계약을 임상2상에 진행하고 이후 임상 3상 시험관리 위탁계약을 (주)비보존과 체결함으로서 라이센스인 비용을 절감하였으며, 임상 3상 진행에 효율성을 확보했습니다.

2) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 캡슐제)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 임상용 캡슐 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력을 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약을 2021년 8월 2일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 9천만원입니다.3) 임상시험관리 위탁계약(VVZ-149 외용제 국내 2상)2022년 3월 15일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 외용제 국내 2상 시험 진행을 위한 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 외용제 국내 임상2상을 효율적으로 수행하기 위해 체결됐으며, 2022년 3월 계약 체결 이후 국내 임상 2상 종료(계약종료)까지 약 1.2억원이 (주)비보존에 지급되었습니다.

4) 업무위탁계약(VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁)2023년 3월 24일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 (주)비보존이 보유한 신약 연구 개발 인력 및 인프라를 활용해 VVZ-149 주사제의 국내 품목 허가 업무를 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 관련 NDA가 체결된 2023년 5월부터 국내 품목 허가가 완료된 2024년 12월(계약종료)까지 매월 1천만원이 (주)비보존에 지급되었습니다.

5) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 장용코팅정 개발)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 장용코팅정 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약을 2025년 2월 20일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 3억원입니다.당사가 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁 계약은 (주)비보존이 별도의 영업 및 해외사업개발 조직을 갖추고 있지 않은 관계로 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다. 추가로 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

당사의 이러한 주요 파이프라인의 연구 및 임상시험 성과에도 불구하고 추후 임상결과 상 유효성 입증 한계, 임상 일정 지연 등 예상하지 못한 상황으로 인해 주요 파이프라인의 임상시험이 지연 및 실패할 수 있으며, 이로인해
급여 심사 및 상업화 리스크, 경쟁 환경 변화, 당사 기술 대비 진보된 기술 개발 등 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 입혀 당사의 매출, 수익성, 현금흐름이 당초 당사의 전망과 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 판매 지연에 따른 수익성 악화 위험
당사는
2025년 10월 신약 출시
및 추후
수요 확대를
고려해 경쟁력이 입증된 CMO 업체들과 위탁생산을 논의
를 했습니다. 신약의 초도 물량의 경우 미국 CMO 업체를 통해 생산을 완료했으며, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산 계획은 없습니다. 이에 당사는 중국 CMO 업체의 신규 제조원 추가를 진행했으며, 2025년 12월 18일 식품의약품안전처로부터 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 현재 미국 CMO 업체로부터 생산된 총 47,696 Vial은 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다. 현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다
그러나 생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우 증권신고서 제출일 기준 현재 상급종합병원 포함 전국 10여곳 이상의 병원에 DC서류(병원별 품목등록 여부 심의를 위해 제출하는 의약품 관련 서류)를 제출하였으며 각 기관별 심사과정이 진행되고 있습니다. 그 중 2곳이 현재 DC 심의가 완료되어 당사 신약 처방이 가능하며,
2025년 목표인 DC완료
16
곳을 달성했습니다. 이외 증권신고서 제출일 기준
35
곳의 DC가 추가로 진행되고 있으며, 당사는 2025년 DC 심의 완료 목표 초과 달성을 위해 노력하고 있습니다.

영업 대상 병원 185곳 중
2026년 98곳, 2027년 135곳, 2028년 170곳의 300병상 이상 병원 DC 완료를 목표로 하고 있습니다.
다만,
DC는 병원 내의 심의기관으로 당사 어나프라주에 대한 DC 승인 여부는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 DC 완료 목표를 달성하지 못할 가능성에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(1) 글로벌(미국, 중국 등) 위탁 생산 과정 중 납품 지연 위험

당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우
(주)비보존에서 미국 임상시험 수행 및 FDA 허가를 1차 목표로 염두에 두고 약물을 개발해왔으며, 이러한 과정에서 미국 회사(주빌런트 홀리스터스티어)를 1차 CMO 업체로 선정했습니다. 다만, 2019년 Covid-19 발생함에 따라 미국 임상 사이트 운영의 어려움, 미국 출장 제한 등으로 인해 미국 임상시험 진행에 차질이 발생했으며, 이로 인해 국내 임상시험을 선제적으로 진행하였습니다. 이러한 사유로
당사가 2020년 VVZ-149 주사제에 대한 라이센스인 계약 체결 이후 2025년 10월 국내 출시된
어나프라주의 경우 국내 발매용 초도물량 전부를 미국에서 생산
완료했습니다.

당사는 CMO업체를 통한 신약 생산 시, 비용 절감을 통한 수익성 개선이 필요하다고 판단되어 미국 CMO업체를 대체할 신규 CMO업체 발굴에 나섰습니다.
참고로 공정개발부터 제조소 추가 허가까지의 과정은 1~2년의 시간이 소요되기 때문에 공급 일정에 맞춰 선행적으로 진행하게 되며 제조소 선택은 해당 시설의 규격, 제품 품질, 수익성 분석에 기반하여 결정합니다. 이러한 과정을 거쳐 당사가
신규
CMO 업체로 선정한 중국회사는 미국 FDA의 GMP 규격을 준수하여 허가받은 시설을 갖추고 있
다는 장점이 있으며 특히 중국에서의 위탁 생산은 비용 절감에 따른 수익성 개선 측면에서 유리할 것으로 판단하고 있습니다. 이외에 다양한 측면을 고려하여 국내 상업용 물량 생산 목적으로 해당 중국 CMO 업체와 허가 프로세스를
진행했습니다. 중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가
신청을 하였으며 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 향후 국내 비마약성 진통제 시장에서 당사의 신약(어나프라주)가 안정적인 우위를 차지할 경우 국내 자체 생산을 고려하고 있으나,
증권신고서 제출일 기준 구체적으로 계획한 바 없습니다.
생산위탁 구조는 다음과 같은 구체적인 리스크를 내포하고 있습니다. 1) 품질관리 및 생산차질 위험: 위탁업체의 제조공정 밸리데이션 실패, 생산설비 CAPA 부족, 품질 불합격(OOS/OOT) 등으로 인한 제품 출하 지연, 리콜 또는 생산중단 가능성이 있습니다. 2) 규제 및 인증 리스크: CMO가 소재한 국가의 GMP 인증 취소, FDA·NMPA 등 규제당국의 실사 불합격 시 해당 공장에서 생산된 제품의 수출 및 유통이 제한될 수 있습니다. 3) 공급망 및 물류 리스크: 글로벌 공급망 불안, 운송 지연, 원료의약품(API) 수급 차질 또는 환율 변동에 따라 제조원가가 상승할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 계약상 위험: 단일 CMO 의존도가 높은 구조에서는 계약해지, 불가항력(FORCE MAJEURE), 또는 정치적 리스크(통관규제·관세 등)가 발생할 경우 단기간 내 대체 생산이 어려울 수 있습니다. 5) 품질·리콜·법적 책임 위험: 위탁생산 제품에 품질 이상이 발생할 경우, 해당 제조물에 대한 법적 책임은 계약에 따라 당사에도 귀속될 수 있으며, 리콜·행정제재·평판 훼손 등의 2차 피해가 발생할 수 있습니다.
- 신약 관련 미국 CMO 위탁 업체의 포장 이슈

당사는 미국 CMO 업체를 통해 2025년 9월 5일, 초도 물량 어나프라주 5,376 vial을 입고 받았습니다. 다만, 국내 규정상 신약의 라벨링은 사용기한, 제조번호, 일련번호 순으로 표시하게 되어 있지만, 미국 CMO 업체의 라벨링 이슈로 인해 일련번호, 제조번호, 사용기한의 순서로 표시 및 포장됨에 따라 당사에서 국내 규정에 부합하게 라벨링을 재부착하는 작업을 실시하였습니다.추가로 2025년 11월 11일 어나프라주 10,050vial, 2025년 11월 19일 어나프라주 17,170vial 및 2025년 12월 9일 어나프라주 15,100vial이 차례로 입고되었으며, 해당 물량 총 42,320 vial에 대해서는 미국 CMO 업체는 국내 규정에 맞게 라벨링 순서를 표기하여 포장했습니다. 다만, 해당 물량의 경우 미국 CMO 업체에서 포장 시 어나프라주 10vial 단위로 포장된 박스에 부착된 바코드(박스에 포장된 각 어나프라주의 사용기한, 제조번호, 일련번호 등의 정보를 담고 있음)와 박스 내 각 어나프라주 라벨상의 정보가 불일치하게 포장함에 따라 당사는 어나프라주 vial 단위로 라벨상의 정보를 수작업으로 입력했으며, 해당 데이터를 기반으로 입출고를 진행했습니다. 수작업으로 어나프라주 vial당 개별정보를 당사 전산에 입력하는데 소요된 시간은 각 입고일 기준 최소 7일에서 최대 10일 정도였으며, 이로 인한 출고 지연 등의 문제는 증권신고서 제출일 기준 발생하지 않았습니다.

당사는 위와 같은 위험을 완화하기 위해 1) 핵심 공정 기술이전(Tech Transfer) 및 검증 절차 강화, 2) 위탁계약 내 품질보증·손해배상 조항 명시, 3) 정기 품질실사 및 GMP 감사 절차 강화, 4) 비상공급망 확보 및 안전재고 운영 등을 추진하고 있습니다. 그러나 위 조치에도 불구하고,
CMO 업체의 내부 관리 부실이나 외부 규제 변수로 인한 공급 차질이 발생할 경우, 신약의 국내외 출하 일정이 지연되어 당사의 매출 인식 시점이 지연되거나 일시적 품귀 현상이 발생할 수 있습니다. 특히, 어나프라주의 경우
해외 CMO
가 생산한 제품을 국내로 역수입하여 공급하는 구조이므로, 국제 물류·통관 절차 및 환율 변동에 따른 재무적 부담이 추가로 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 중국 CMO의 경우 현지 규제환경, 원료의약품 품질기준, 기술보호 이슈 등으로 인해 공정 이행 과정에서 예상치 못한 리스크가 발생할 수 있습니다. 이와 같이 신약의 외부 생산위탁 과정에서 발생할 수 있는 품질·규제·물류·환율·계약 리스크 등은 신약의 안정적 공급과 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 실적 변동성 확대 요인이 될 수 있습니다. 당사는 장기적으로는 무균주사제 생산라인 확충 검토를 통해 리스크를 완화할 계획이나, 단기적으로는 신약에 대한 외부 위탁생산 의존도가 높아 불확실성이 상존함을 투자자 여러분께서는 유의해주시기 바랍니다.

- 신약의 매출인식 기준

당사의 매출은 K-IFRS 제1115호 「고객과의 계약에서 생기는 수익」에 따라 수익인식 5단계 모형을 기준으로 인식하고 있습니다. 먼저, 고객과 체결한 도매 공급계약을 통해 계약의 존재를 식별하고(1단계), 해당 계약에서 당사가 부담하는 수행의무는 도매 고객에게 제품을 인도하는 단일 수행의무로 판단하고 있습니다(2단계). 거래가격은 계약서에 명시된 판매단가를 기준으로 하되, 사전 할인 등 계약상 확정된 변동대가를 반영하여 산정하고 있으며(3단계), 단일 수행의무에 해당 거래가격 전액을 해당 수행의무에 배분하고 있습니다(4단계).

최종적으로 당사는 제품이 물류창고에서 출고되어 고객에게 인도되는 시점에, 계약상 및 실질적으로 제품에 대한 소유·사용·처분에 관한 통제권이 고객에게 이전된다고 판단하고 있습니다. 출고 시점 이후에는 당사가 해당 제품에 대해 통제하거나 회수할 수 있는 권리가 존재하지 않으며, 멸실·손상 위험 또한 고객에게 이전됩니다. 이에 따라 당사는 신약의 경우에도, 도매 고객에 대한 출고 시점을 수행의무 이행 시점으로 보아 매출을 인식하고 있습니다(5단계).

- 신약의 반품 기준

당사는 K-IFRS 제1115호에 따라 반품권이 부여된 거래에서 반품으로 인해 고객에게 환불할 것으로 예상되는 금액을 변동대가로 보아 반품충당부채(환불부채)를 인식하고 있습니다. 반품충당부채는 과거 반품 실적에 근거한 경험률을 기초로 합리적으로 추정하여 산정하고 있으며, ‘당기 반품액 ÷ 당기 총매출액’을 기준으로 최근 3개년 평균 반품률을 매 분기 산출하여 반품충당부채로 인식하고 있습니다. 반품은 국내 제품매출 및 국내 상품매출에서만 발생하고 있어, 제품매출과 상품매출의 반품률을 각각 산정한 후 이를 각 매출 유형에 적용하여 반품충당부채를 계산하고 있습니다. 한편, 반품된 제품 및 상품은 모두 폐기 처리되고 있어 반품 시 회수하여 재판매하거나 재사용하는 경우가 존재하지 않습니다. 이에 따라 당사는 반환재고회수권을 인식하지 않고, 반품이 예상되는 금액에 대해서만 반품충당부채를 인식하고 있습니다. 반품 사유는 사용기한 초과, 품질 이슈 등이 있이며, 반품 사유는 각 계약별로 해당 조건이 상이합니다. 이에 따라
당사의 신약 출고가 완료되어 매출로 인식되었으나, 추후 사용기한 초과, 품질 이슈 등으로 인해 반품 사유가 발생할 경우 반품충당부채의 추가 인식이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사 경영환경에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(2) DC(약사위원회 심의) 지연에 따른 매출 전망 변동 위험DC(Drug Committee)는 약사위원회 혹은 의약품 심의위원회. 대학병원, 준종합병원에서 이뤄지는 신약심의 위원회를 의미하며, DC 심의를 통과해야 해당 의료기관에 처방코드가 생성되고, 그 후부터 병원에서 해당 약의 처방이 가능해집니다. DC의 경우 통상적으로 300병상 이상의 대형병원에서 이뤄지며, 300병상 미만의 병원의 경우 소수의 병원이 신약 처방을 위한 DC 절차를 갖고 있으며, 대다수의 300병상 미만의 병원은 별도 DC 절차 없이 약의 처방이 가능합니다.

당사의 신약인 비마약성 진통제(어나프라주)의 경우 증권신고서 제출일 기준 현재 상급종합병원 포함 전국 10여곳 이상의 병원에 DC서류(병원별 품목등록 여부 심의를 위해 제출하는 의약품 관련 서류)를 제출하였으며 각 기관별 심사과정이 진행되고 있습니다. 그 중 16곳이 현재 DC 심의가 통과되어 당사 신약 처방이 가능하여,
2025년 목표인 DC완료
16
곳을 달성했습니다. 이외 증권신고서 제출일 기준
35
곳의 DC가 추가로 진행되고 있으며, 당사는 2025년 DC 심의 완료 목표 초과 달성을 위해 노력하고 있습니다. 추가로 당사는
영업 대상 병원 185곳 중 2026년 98곳, 2027년 135곳, 2028년 170곳의 300병상 이상 병원 DC 완료를 목표로 하고 있습니다.
다만,
DC는 병원 내의 심의기관으로 당사 어나프라주에 대한 DC 승인 여부는 합리적으로 예측하기 어렵습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 DC 완료 목표를 달성하지 못할 가능성에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
참고로 DC 심의는 통상적으로 1~2달 소요됨에 따라 접수완료된 병원의 경우 25년 4분기 초에 결과 확인이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 병원마다 DC접수 시기가 다르기 때문에 2025년 4Q부터 2026년 1Q까지는 DC 신청과정이 순차적으로 계속 진행될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 자체 영업망 및 협력사의 네트워크를 활용해 DC를 준비 및 진행하고 있으며, DC가 통과된 주요 병원들이 늘어날 경우 당사의 매출액 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 주요 상급종합병원의 DC에서 당사의 신약 사용이 지연 및 부결될 경우 비마약성 진통제 시장 진출이 제한될 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

이외 당사는 사업부별 담당 임원을 필두로 인력 구성을 갖추고 있으며, 해당 인력 구성의 변동은 사업부별 매출 목표치 설정 및 달성률, 사업 전략 등 당사의 영업 환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2025년 3분기 보고서 공시 이후 총 3명의 임원진 변동이 있습니다. 1) 대외협력 총괄 본부장(전무)의 경우 2025년 10월 9일 계약 만료로 인해 퇴직했습니다. 당사는 대외협력 업무를 수행함에 있어 별도의 임원급의 인력이 필요하지 않다고 판단해, 현재 추가 채용을 계획하고 있지 않습니다. 2) 신약 사업개발본부장(상무)의 경우 일신상의 사유로 인해 임원위촉계약을 합의 해지하였으며, 2025년 12월 31일 퇴사 예정입니다. 대체 인력의 경우 현재 채용 진행중입니다. 3) 신약 종병마케팅본부장(상무)의 경우 일신상의 사유로 인해 임원위촉 계약을 합의 해지했으며, 2025년 12월 31일 퇴사 예정입니다. 대체 인력의 경우 충원이 완료되었습니다. 당사는 주요 사업부별 담당 임직원이 퇴사할 경우 빠른 신규 인력 충원 등을 통해 업무 공백 및 영업망 축소를 최소화하고 있습니다. 다만, 인력 충원의 연기, 신규 인력의 과도한 인건비 부담, 인력 교체로 인한 업무 연속성 저하 등이 발생할 경우 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

아. 생산설비 확충 관련 위험
당사의 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있도록 설계되어 있습니다. 고형제 생산능력은 연간 6억정 규모이며 경질캡슐은 1.5억캡슐, 건조시럽은 연간 250만 병 수준입니다. 액제는 병(50~1,000 mL)과 스틱(10 mL) 기준 연 1,500톤, 연고·크림제는 병(450 ·500g) 및 튜브(5~30g) 기준 연 600톤의 생산능력을 갖추고 있습니다.당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나
, 당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다.
이에 따라 당사는 초기 생산을 미국 CMO(Contract Manufacturing Organization) 공장에 위탁했으며, 향후 미국 CMO 업체를 통한 추가 생산 계획은 없습니다. 다만, 추후 수요 증가 및 시장 확대에 대비하기 위해 중국에 CMO 업체의 GMP 인증 및 품질실사를 진행했습니다.
중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가 신청을 하였으며 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해
생산 완료한 물량으로
수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력
이 향상될 것으로 기대되는 점
, 4) 어나프라주(신약)이 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다.
이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 경기도 화성시 향남제약공단에 본사 생산공장을 두고 있으며, 이 곳에서 완제의약품을 제조하고 위탁생산(CMO) 사업을 수행하고 있습니다. 현 공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있도록 설계되어 있습니다. 고형제 생산능력은 연간 6억정 규모이며 경질캡슐은 1.5억캡슐, 건조시럽은 연간 250만 병 수준입니다. 액제는 병(50~1,000 mL)과 스틱(10 mL) 기준 연 1,500톤, 연고·크림제는 병(450 ·500g) 및 튜브(5~30g) 기준 연 600톤의 생산능력을 갖추고 있습니다.

[향남공장 생산능력]

(기준일: 2025년 3분기) (단위 : 백만원)

사업부문
품목
사업소
2025년 3분기제24기 3분기
2024년제23기
2023년제22기

의약품제조업
내용 고형제
향남공장
61,664
110,868
97,758

내용액제
17,500
19,103
23,928

연고제
3,788
3,661
3,948

* 생산능력의 산출근거

1) 의약품제조업① 산출방법 등a. 산출기준- 주요 생산 설비의 기본수용력을 기준- 해당년도 생산분 제품 생산 평균 금액 기준b. 산출방법- 설해당년도 생산실적 금액/생산실적 수량*생산능력 수량② 평균가동시간
a. 월평균 가동 가능일수 : 19일b. 당기말 누적 가동일수 : 168일c. 당기말 누적 가동가능시간 : 1,344시간 ( 168일* 8시간)

[향남공장 생산실적]

(기준일: 2025년 3분기) (단위 : 백만원)

사업부문
품목
사업소
2025년 3분기제24기 3분기
2024년제23기
2023년제22기

의약품제조업
내용 고형제
향남공장
39,188
75,957
47,942

시럽제
5,569
24,328
19,581

연고제
2,873
2,746
4,638

기타
14,340
20,327
21,827

당사 생산공장은 KGMP 기준에 부합하는 설비와 품질관리 체계를 갖추고 있으며, 생산된 제품은 국내외 제약사로 공급되고 있습니다. 당사는 2025년 1월 신규 물류보관소를 완공해 생산동과 연결된 자동화 물류 시스템을 구축했습니다. 이에 따라 기존 생산동의 창고 기능을 물류보관소로 이전하고, 생산동의 공간을 확장하는 공사가 진행되었습니다. 향남공장에서 자체 제네릭 품목과 의약품 위탁생산 제품을 생산하는 한편, 국내외 80여 개 제약사에 CMO/OEM 서비스를 제공하고 있습니다

[
2025년 3분기 향남공장 가동률]

(기준일: 2025년 3분기)
(단위 : 시간,%)

사업부문
당기가동가능시간
당기실제가동시간
평균가동률

의약품제조업
1,344
751.3
55.9

당사의 생산 설비 경쟁력은 제형 다양성과 품질관리 능력에서 비롯됩니다. 향남공장은 정제·캡슐·건조시럽·액제·연고·크림 등 다양한 제형을 생산할 수 있는 설비를 갖추고 있습니다. 특히 액제와 크림·연고제는 고도의 공정 기술이 필요
함에 따라 증권신고서 제출일 기준 국내에서 생산할 수 있는 업체가 많지 않
으며, 당사는 이러한 특수제형을 안정적으로 제조함으로써 CMO 시장에서 경쟁 우위를
확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 생산공정을 자동화하고 물류창고를 신설하여 원재료 입고부터 완제품 출하까지의 전 과정을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 국내외 KGMP 및 ISO 규정을 준수하는 품질관리 시스템을 운영해 다국적 제약사의 위탁생산도 수행하고 있습니다.
이와 같은 경쟁력을 바탕으로 당사는 2025년 상반기까지도 국내 제네릭 시장에서 190여 개 품목을 판매하고 다수의 글로벌 제약사와 위탁생산 계약을 유지하고 있습니다.
다만,
향남공장은 KGMP 기준에 부합하는 설비를 운영하고 있으나, 설비 노후화 또는 증설 공정 간 전력, 설비 부하 문제 등으로 인하여 생산 효율성이 일시적으로 저하될 가능성이 있습니다. 신규 설비 도입 및 자동화 시스템 통합 과정에서 예기치 못한 테스트 실패, 시운전 지연, 장비보정, 밸리데이션 비용의 증가가 발생할 수 있으며, 이로 인해 계획된 생산일정이 지연될 수 있습니다. 특히, 생산라인 증설 과정에서 기존 생산동의 공정 변경이 필요한 경우, 식약처에 변경허가 절차를 별도로 진행하여야 하며, 허가 심사 기간 동안 생산량이 감소하거나 제품 출하가 지연될 수 있는 점을 부연할 수 있습니다. 이와 같은 설비투자 및 인허가 일정 지연, 투자비 증가, 생산효율 저하 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 현금흐름, 수익성 및 신약 상업화 일정에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2020년 9월 라이센스 인 계약을 체결한 어나프라주 주사제(VVZ-149)를 자체적으로 생산할 목적으로 2021년 4월 경기도 평택에 약 86억원 규모로 공장 부지를 매입하고, 2022년 5월에 3,900,000 EUR (당시 원화 약 55억원)의 주사제 설비를 도입을 추진하였습니다. 그러나 2022년 8월 회계 감사 반기 의견 거절 및 2023년 2월 내부회계의견거절로 인하여 당사의 경영 환경 및 재무구조가 악화되었으며, 이로 인해 2023년 10월에 경기도 평택 공장 부지를 약 93억원에 매각하였습니다.
주사제 설비는 독일 업체인 Sytegon(구 BOSCH)와 2022년 5월 계약체결 이후 2024년 03월까지 전체 도입 금액 3,900,000 EUR의 90%인 3,510,000 EUR를 계약조건에 따라 단계별로 지급 완료했으며, 증권신고서 제출일 기준 390,000 EUR가 미지급인 상태입니다. 현재 주사제 설비는 당사의 건설중인 자산으로 인식되고 있으나, 2023년 10월 평택 부지를 매각함에 따라 당사는 주사제 설비 도입을 취소했으며, 인도, 터키 등 글로벌 기업과 해당 설비의 매각을 협의하고 있습니다. 다만, 협의중인 글로벌 기업의 설비 제원 확인, 설계 변경 요청 등에 대응하기 위해 해당 주사제 설비는 제작사(독일)에 보관중입니다. 당사는
현재 주사제 설비 매각을 추진하고 있으나 향후 매각이 안될 경우에
주사제 설비 대금 3,900,000 EUR(당시 원화 약 55억원) 전액이 손상처리될 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무 건정성이 악화될 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

회계 감사 의견 거절과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.당사의 비마약성 진통제 어나프라주는 주사제로 개발되어
2025년 10월 출시되었으나, 당사의 향남공장은 내용고형제·액제·연고제 생산을 위한 설비만 갖추고 있어 무균주사제 생산에 한계점을 갖고 있습니다.
이에 따라 당사는 초기 생산을 미국 CMO(Contract Manufacturing Organization) 공장에 위탁
했으며,

증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 추가 생산 계획은 없습니다. 다만,
추후 수요 증가 및 시장 확대에 대비하기 위해 중국에 CMO 업체의 GMP 인증 및 품질실사를
진행했습니다.

중국 신규 CMO 제조원(중국 B사) 허가 및 생산 현황의 경우, 신규 중국 제조원(B사) 추가를 위해 2025년 3월 28일 식품의약품안전처에 변경 허가 신청을 하였으며, 2025년 12월 18일 최종 허가 승인이 완료되었습니다. 허가를 위한 공정 밸리데이션(PV, Process Validation) 3개 배치(Batch) 63,688 Vial 생산이 완료되었으며, 생산완료 된 물량은 2026년 1분기 국내로 입고되어 시장에 공급될 예정입니다. 공정 벨리데이션(PV, Process Validation)은 제약 및 바이오 산업에서 제품 생산 공정을 검정하는 과정이며, 통상적으로 3개 배치(Batch)의 생산을 통해 공정의 안정성과 일관성을 확신하는 최소한의 통계적 근거를 확보합니다. 제조원 추가가 최종 승인되면 PV를 위해 생산됐던 제품 물량은 시장에 공급이 가능합니다. 기존 미국 CMO 제조원(미국 A사)의 경우 미국 제조원(A사)을 통한 생산은 전량 완료되었으며, 향후 추가 생산 계획은 없습니다. 현재 해당 제조원으로부터 총 47,696 Vial이 당사 향남 공장으로 입고되었으며, 이 중 31,084 Vial의 출고가 완료되었습니다.
현재 잔여 재고 16,612 Vial을 통해 신규 제조원 허가 전까지의 국내 수요에 안정적으로 공급할 예정입니다. 다만,
당사가 예측하지 못한 관리 감독 강화, CMO 업체의 운영 및 관리 미비로 인한 리스크 등으로 인해 당사의 위탁 생산 계획이 변경될 가능성이 존재하며, 이로 인해 신약 공급 부족 등 당사 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는
1) 어나프라주(신약)의 첫 매출이 2025년 10월에 발생한 점, 2) 2025년 예상 매출 규모의 경우 기존 미국 CMO 업체를 통해
생산 완료된 물량으로
수요 대응이 가능한 점, 3) 중국 CMO 업체 확보를 통해 국내 어나프라주의 수요 대응력
이 향상될 것으로 기대되는 점
, 4) 어나프라주가 국내시장에서 안정적으로 정착하기까지 중장기적인 기간이 필요할 것으로 예상되는 점 등을 근거로 단기적으로는
국내 자체생산 계획을 갖고 있지 않습니다.
다만, 향후 신약 상업화 및 수요 확대로 인해 기존 CMO 업체를 통한 수요 대응의 한계 등이 발생하여 당사의 자체 생산 필요성이 증가할 경우를 대비해 무균주사제 생산이 가능한 신규 라인의 확보 필요성에 대해 수요확대를 전제 조건으로 초기 단계에서 검토하고 있습니다.
무균주사제 생산설비를 신규로 구축할 경우, 부지 매입·클린룸 공정 구축·충전설비·멸균시스템·품질검증(QC) 장비 구입 등 약 [80억~120억] 원 규모의 Capex가 소요될 것으로 추정되며, 설비 구축에는 식품의약품안전처의 GMP 인허가 심사 및 공정 밸리데이션 등 최소 [24]개월 이상의 기간이 필요할 것으로 예상됩니다.
이와 같은 대규모 설비투자 진행 시 당사의 차입금 증가, 감가상각비 상승 등으로 인해 단기 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 투자 규모와 건설 일정이 외부 환경(원자재 가격, 환율, 규제 요건, 인허가 절차 등)에 따라 변동될 수 있어, 완공이 지연되거나 투자비용이 당초 계획을 초과할 수 있습니다. 특히 무균주사제 라인은 고난도 기술력 및 지속적 설비 유지비용이 요구되므로, 생산량이 계획 대비 미달하거나 신약의 판매가 부진할 경우, 투자자산에 대한 손상차손 인식 위험이 존재합니다. 건설 중인 자산의 회수 가능성이 불확실할 경우 회계적으로 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업이익 및 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 주요 사업별 경쟁 심화로 인한 수익성 부진 위험
당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로, 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다.일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 2024년 CMO 매출은 224억원으로 전체 매출의 약 25.6%를 차지하며 2023년 220억원 대비 소폭 증가했습니다. 주요 생산설비인 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있습니다. 해외사업(수출) 매출은 2024년 23억원으로 전체 매출의 2.6%에 불과하지만, 일본과 중국을 중심으로 성장 가능성을 모색하고 있습니다. 주요 수출품목은 독감치료제 ‘셀타플루’와 순환기계·소화기계 약물로, 현지 파트너와의 유통 계약을 통해 판매하고 있습니다. 신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만,
향후 실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

제약 산업에서 경쟁력을 확보하기 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 경쟁사의 대체 신약 개발 성공, 중국 CMO 업체의 저가 경쟁 심화, 보호무역 주의 강화로 인한 자국 제약사 우대 정책 등 당사가 예상하지 못 한 사유로 인해 주력 사업군이 경쟁이 심화될 수 있습니다.

또한,

당사가 속한 제약산업은 수주기반의 영업활동이 아닌 병원 및 약국 등에 대한 마케팅을 통해 영업활동이 이루어지고 있습니다. 특히 제약산업은 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 또한 산업의 특성상 글로벌 저성장 기조와 더불어 R&D 생산성의 저하 등 여러 방면에서 새로운 도전에 직면해 있으나, 각국 정부의 약가인하 압력, 블록버스터 의약품의 특허 만료 및 신흥국들의 저마진 제네릭 의약품 판매와 같은 요인들로 인해 매출 감소와 수익 악화가 지속되는 등 저성장 환경에 노출되어 있습니다. 동종업계 각사의 공시자료에 따르면 7개 국내 주요 제약사의 평균 매출액 대비 상품매출은 2023년 45.08%에서 2024년 44.68%로 전년과 유사한 수준을 보여주고 있습니다. 상품매출의 경우 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감 등으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(1) 전문의약품(ETC)

당사는 완제의약품 제조 및 판매를 주력으로 하는 제약기업으로,
최근 3개년인 2022년부터 2024년까지 전문의약품(ETC) 사업에서 성장세와 안정적인 현금흐름 창출을 보여줬습니다. 2024년 기준 연결 매출액은 876억원이며 이 중 ETC 매출이 523억원으로 전체의 약 59.8%를 차지합니다. 당사 매출 구조상 ETC 부문이 절대적인 비중을 가지며 순환기계·소화기·신경계·피부 외용제 등 190여 품목을 제조하여 다변화된 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

당사의 ETC 사업 경쟁력은 ① 다수의 제네릭 품목을 보유한 안정적인 포트폴리오, ② 순환기·신경계 등 만성질환 중심의 처방제품 판매망, ③ 종합병원과 개원의 시장을 동시에 공략하는 자체 영업 + CSO(계약영업) 2트랙 전략에 기반합니다. 이 전략은 안정적인 매출 확보와 대형병원 접근성 강화를 동시에 달성하여 경쟁사 대비 영업 우위를 제공하고 있으며, 핵심품목인 콜린세레이트정·제이비카정·클로피도그렐정 등이 매출 성장을 견인하고 있습니다. 또한 경기도 화성시 향남공장 등 자체 제조설비를 갖추어 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형의 의약품을 생산하고, 위탁생산도 병행하고 있어 제조 효율성이 높습니다.

경쟁사로는 동아ST, 유한양행, 종근당, 한미약품 등 국내 제네릭 강자와 더불어 글로벌 제약사의 한국법인이 있습니다. 이들은 대규모 파이프라인과 자금력을 바탕으로 적극적인 영업과 가격경쟁을 펼치고 있습니다. 특히 대형 제약사의 신약 출시, 정부의 약가 인하 정책, 건강보험 수가 삭감 등으로 시장 경쟁이 심화되어 당사 매출 성장세가 둔화될 위험이 있습니다. 또한 처방전형 의약품 시장이 포화 상태에 접어들면서 병원 납품 가격 압박과 채널별 수익성 악화 위험도 존재합니다.
추가로 당사의 ETC 핵심품목에 해당하는 콜린세레이트정의 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 ETC 사업 매출액 감소 위험이 존재합니다.

이에 대한 대응으로 당사는 핵심 품목의 품질·생산성을 제고하여 약가 인하 압박에 대응하고, 고부가가치 복합제와 개량신약 개발로 경쟁력을 높이고 있습니다. 또한 19명의 연구인력이 제네릭, 복합제, 염변경, 흡수촉진 제형 등 다양한 영역의 연구를 수행하고 있으며, 신약 사업과의 시너지 확대를 위해 비보존과 협력하여 어나프라주의 기술이전을 추진하고 있습니다. 영업 측면에서는 종합병원·개원의별 맞춤형 전략과 디지털 마케팅을 병행하여 시장 점유율을 유지하고 있으며, 신규 수탁처 발굴을 통한 생산 라인 가동률 제고로 원가를 낮추고 있습니다. 이러한 조치들은 ETC 사업부문의 경쟁 심화 리스크를 완화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

(2) 일반의약품(OTC)

일반의약품(OTC) 사업은 2024년에 105억원의 매출을 기록하여 전년 대비 28.0% 성장하며 전체 매출의 약 12.0%를 차지했습니다. 유한양행과의 독점 공급 계약을 통해 ‘라라올라액’과 같은 제품을 성공적으로 출시한 것이 실적 성장을 견인했습니다. 다만 라라올라액의 경우
2025년부터 유한양행의 독점 공급 계약을 통해 생산됨에 따라 당사의
CMO 사업으로 분류 변경하였습니다.

OTC 사업의 경쟁력은 독점 공급 계약을 통한 브랜드 인지도와 대형 유통사의 판매망 활용에 있습니다. 라라올라액과 같은 제품은 위장약 시장에서 차별화된 효과와 맛 개선으로 소비자 충성도를 높였으며, 편의점·약국 등 다양한 판매 채널을 활용해 접근성을 강화했습니다.

경쟁사로는 동아제약, 광동제약, 대웅제약 등 국내 대형 OTC 업체와 글로벌 제약사의 일반의약품 브랜드가 있습니다. 이들 기업은 막대한 마케팅 자금과 유통망을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있어 가격 경쟁과 광고비 증가 등으로 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 또한 시장 트렌드 변화에 따라 새로운 건강보조제나 기능성식품이 등장하면서 OTC 의약품 수요가 감소할 가능성도 있습니다.

이에 대응하기 위해 당사는 소비자 대상 마케팅을 강화하면서 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 유한양행과의 협력을 통한 신규 품목 개발, 소비자 행동 데이터 분석을 통한 맞춤형 광고, 온라인·모바일 유통 채널 확대 등을 통해 브랜드 충성도를 높이는 것이 목표입니다. 또한 가격 경쟁력을 확보하기 위해 제조 공정의 효율성을 높이고 원가 절감에 주력할 계획입니다. 이를 통해 OTC 부문에서 경쟁 심화로 인한 매출 감소를 최소화하고 안정적인 성장을 도모
하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) CMO

당사는 자체 생산설비를 기반으로 의약품 위탁생산(CMO) 사업을 영위하고 있습니다. 2024년 CMO 매출은 224억원으로 전체 매출의 약 25.6%를 차지하며 2023년 220억원 대비 소폭 증가했습니다. 주요 생산설비인 향남공장은 고형제·액제·연고제 등 다양한 제형을 생산할 수 있으며, 액체·시럽제와 같은 특수 제형에서 경쟁우위를 확보해 국내외 제약사 80여 곳에 수탁 생산을 제공하고 있습니다.

CMO 사업의 경쟁력은 설비 유연성과 품질관리 역량에 있습니다. 당사는 국내 식약처 및 해외 규제기관의 GMP 기준을 충족하는 생산·품질시스템을 구축하여 신뢰도를 높였고, 소형·중형 규모의 고객사 요구에 맞춘 맞춤형 생산이 가능하다는 점에서 대형 CMO 대비 차별화를 갖습니다. 또한 액체·시럽제 생산 능력 증대로 원가절감을 추진해 신규 수탁처 확보에 집중하고 있습니다.

경쟁사로는 한국콜마, 동화약품, 종근당바이오 등 중견제약사의 CMO 부문뿐 아니라, 삼성바이오로직스와 같은 대형 바이오 CMO 기업들이 있습니다. 국내 제약사들이 자체 생산시설을 확충하거나 해외 CMO와 전략적 제휴를 맺는 사례가 늘어나면서 가격 경쟁이 심화되고 설비 가동률 저하 위험이 존재합니다. 또한 고객사의 신제품 출시 연기나 생산 물량 감소 등으로 수탁 규모 변동성이 높습니다.

당사는 이러한 위험을 완화하기 위해 고부가가치 제형 개발과 품질관리 강화를 통해 고객 신뢰를 확보하고, 장기 수탁계약 체결을 확대하고 있습니다. 또한 대형 제약사와의 협력을 통해 안정적인 주문량을 확보하고, 해외 고객사 유치로 수익원을 다변화하고 있습니다. 향남공장 설비 증설과 자동화 투자를 통해 생산 효율성을 높이고 환경·안전 규제에 부합하는 친환경 설비를 도입하는 등 경쟁력을 강화하는 전략을 추진하고 있습니다.

(4) 해외사업

당사의 해외사업(수출) 매출은 2024년 23억원으로 전체 매출의 2.6%에 불과하지만, 일본과 중국을 중심으로 성장 가능성을 모색하고 있습니다. 주요 수출품목은 독감치료제 ‘셀타플루’와 순환기계·소화기계 약물로, 현지 파트너와의 유통 계약을 통해 판매하고 있습니다.

해외사업의 경쟁력은 지역별 파트너십과 품질 우수성입니다. 또한 자체 생산시설의 GMP 인증을 활용해 동남아·중동 등 신흥시장으로 진출을 모색하고 있습니다.

경쟁사로는 인도·중국의 저가 제네릭 제조업체와 다국적 제약사의 현지 법인들이 있습니다. 이들은 규모의 경제와 현지화 전략을 통해 가격 우위와 유통망을 확보하고 있어 당사의 시장 진입 장벽이 높습니다. 또한 각국의 규제 변화, 통화 변동성, 국제무역 정책 등 외부 요인이 해외 매출에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 위험을 관리하기 위해 해외 파트너와의 공동개발·공동판매 계약을 확대하고, 현지 규제에 대한 컴플라이언스 역량을 강화하고 있습니다. 또한 환율 헤지 전략과 다국적 유통 네트워크 구축을 통해 통화 변동 위험을 완화할 계획입니다.(6) 신약사업

신약사업은 당사의 미래 성장 동력으로, 비마약성 진통제 ‘VVZ-149(오피란제린, 제품명 어나프라주)’의 상업화를 통해 본격화될 전망입니다. 동 신약은 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 제품 출시를
통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 다만,
향후
실적 전망은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 따라서 투자자는 신약에 대한 매출 전망치가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사는 관계회사 (주)비보존으로부터 비마약성 진통제 오피란제린(VVZ-149) 주사제의 한국 내 독점 실시권 및 VVZ-149 외용제의 한국 ·중국 내 독점 실시권을 보유하고 있으며, 이외 해외 임상 연구 및 판매권은 (주)비보존이 보유하고 있습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이에 당사의 해외사업팀 영업망을 활용하여 해외 수출 및 기술이전을 활성화하고자 당사는 (주)비보존과 기술이전 업무 위탁 계약을 체결하여 (주)비보존의 파이프라인에 대한 기술 이전 및 영업 대행 업무를 수행하고 있습니다.
이에 따라 당사는 (주)비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외사장 진출로 인해 정액기술료가 발생할 경우 해당 기술료의 5%
(계약금 및 마일스톤)
를 대가로 지급받습니다.
이러한 사업구조로 인해 향후 (주)비보존의 기술이전 및 해외 시장 진출 여부는 당사의 수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 추가로, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다. 추가로
기술이전 업무 위탁 계약과 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
당사는 라이센스인 계약을 통해 주사제에 대한 국내 판권과 외용제의 한국·중국 판권은 당사가 보유하고 있으며, 향후 (주)비보존의 글로벌 임상 3상과 기술이전을 통해 미국·유럽·일본 등 해외시장 진출을 추진하고 있습니다.
어나프라주는 2025년 10월 매출을 시작으로, 2026년 이후 본격적인 매출 확대가 예상됩니다.
심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.76억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며,
증권신고서 제출일 기준
경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이
투약의 편의성, 안전성 측면에서 경쟁력을 갖춘 것으로 보이지만,
경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는
증권신고서 제출일 기준
해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만,
1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한
경쟁사로는 Pfizer, AbbVie, Purdue Pharma, Johnson & Johnson, LG화학 등 글로벌 제약사들이 비마약성 진통제 개발에 집중하고 있으며, 국내에서는 올리패스·아이엔테라퓨틱스 등이 RNA 또는 Nav1.7 저해 기전을 가진 진통제 후보를 개발 중입니다. 이들 기업은 자금력과 임상 개발 경험을 갖추고 있어 비마약성 진통제 시장을 두고 향후 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 또한 미국·유럽 등 주요 시장에서는 기존 마약성 진통제의 강력한 시장지배력과 보험수가 제약으로 신규 진입이 쉽지 않은 상황입니다.
다만,
증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사의 신약 사업의 매출목표 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 마. 현금흐름 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

신약사업의 위험요인은 임상 실패, 허가 지연, 시장 채택 지연과 함께 대규모 연구개발비 및 마케팅 비용 발생입니다. 또한 경쟁사가 유사한 기전의 약물을 빠르게 개발하거나 글로벌 제약사와의 기술이전 협상을 유리하게 진행하지 못할 경우 전략적 가치가 훼손될 수 있습니다. 이와 같은 위험을 완화하기 위해 당사는 (주)비보존과의 협력으로 글로벌 임상 3상을 준비하고 있으며, 일본계 제약사인 다이이찌산쿄와 공동판매 계약을 체결해 상급병원 중심의 시장 공략을 추진하고 있습니다. 또한 특허 기반의 기술 경쟁력을 바탕으로 협상 우위를 확보하고, 기존 ETC·OTC 사업에서 발생하는 안정적인 현금흐름을 활용해 임상 및 마케팅 비용을 충당할 계획입니다. 향후에는 적응증 확대와 다양한 제형 출시를 통해 매출 기반을 확대하고, 글로벌 제약사와의 전략적 제휴를 통해 해외 진출 리스크를 분산할 예정입니다.

당사가 속한 제약산업은 수주기반의 영업활동이 아닌 병원 및 약국 등에 대한 마케팅을 통해 영업활동이 이루어지고 있습니다. 특히 제약산업은 상위업체의 시장 점유율이 타 산업대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 또한 산업의 특성상 글로벌 저성장 기조와 더불어 R&D 생산성의 저하 등 여러 방면에서 새로운 도전에 직면해 있으나, 각국 정부의 약가인하 압력, 블록버스터 의약품의 특허 만료 및 신흥국들의 저마진 제네릭 의약품 판매와 같은 요인들로 인해 매출 감소와 수익 악화가 지속되는 등 저성장 환경에 노출되어 있습니다. 동종업계 각사의 공시자료에 따르면 7개 국내 주요 제약사의 평균 매출액 대비 상품매출은 2023년 45.08%에서 2024년 44.68%로 전년과 유사한 수준을 보여주고 있습니다.
상품매출의 경우 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감할 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.
또한 제약 산업에서 경쟁력을 확보하기 위한 당사의 이러한 노력에도 불구하고 경쟁사의 대체 신약 개발 성공, 중국 CMO 업체의 저가 경쟁 심화, 보호무역 주의 강화로 인한 자국 제약사 우대 정책 등 당사가 예상하지 못한 사유로 인해 주력 사업군이 경쟁이 심화될 수 있으며, 이는 당사 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

차. 기술 도입 및 원료 수입 관련 위험
당사는 신약 개발을 담당하는 관계회사 (주)비보존이 개발한 혁신 파이프라인을 도입해 상업화하는 전략을 중심으로 기술을 확보하고 있습니다. 2020년 9월에는 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼을 바탕으로 개발된 비마약성 진통제 VVZ-149 주사제(오피란제린)의 국내 전용실시권을 획득했으며, 2021년 2월에는 외용제 형태에 대한 한국과 중국 권리를 확보하여 신약 사업 진출을 본격화했습니다. 이러한 계약을 통해 당사는 주사제와 외용제의 국내 판매권을 보유하고, 해당 제품의 상업화를 위한 생산 및 마케팅 준비를 추진하고 있습니다.당사는 ① 다수의 글로벌 제조처와 협력해 공급처를 다변화하고 ② 장기 공급계약과 안전재고 확보로 공급 중단에 대비하며 ③ 환율 변동에 대응하기 위한 헤지 전략과 가격 협상력을 강화하고 ④ 국내외 품질 인증을 받은 원료만을 도입해 완료 수입 관련 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한 R&D센터와 협력해 일부 핵심 원료의 자체 합성 연구를 진행하고, 국산화 가능한 품목에 대한 투자도 병행하여 공급망 내재화를 추진하고 있습니다.
이러한 노력은 국내외 원료 확보 리스크를 줄이는 동시에 당사의 사업 경쟁력을 유지하는 중요한 전략입니다. 다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고
당사가 예상하지 못한 사유로 인해 기술 도입 및 원료 수입에 차질이 생긴다면 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 신약 개발을 담당하는 관계회사 (주)비보존이 개발한 혁신 파이프라인을 도입해 상업화하는 전략을 중심으로 기술을 확보하고 있습니다. 2020년 9월에는 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼을 바탕으로 개발된 비마약성 진통제 VVZ-149 주사제(오피란제린)의 국내 전용실시권을 획득했으며, 2021년 2월에는 외용제 형태에 대한 한국과 중국 권리를 확보하여 신약 사업 진출을 본격화했습니다. 이러한 계약을 통해 당사는 주사제와 외용제의 국내 판매권을 보유하고, 해당 제품의 상업화를 위한 생산 및 마케팅 준비를 추진하고 있습니다. 또한
2025년 10월 국내 출시된 VVZ-149 주사제(오피란제린)의 경우 일본계 제약사 다이이찌산쿄와 공동판매 계약을 체결하여 상급병원은 파트너사가, 종합병원과 로컬 의원은 당사가 영업을 담당하는 이원화된 전략을 수립하고 있습니다.당사의 기술 도입 경쟁력은 관계회사 (주)비보존이 보유한 다중 타깃 화합물 발굴 플랫폼과 자체 연구인력 기반에서 비롯됩니다. (주)비보존은 통증 전달에 관여하는 여러 수용체를 동시에 조절하는 혁신 기전을 개발하고 있으며, VVZ-149는 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 작용기전을 바탕으로 기존 마약성 진통제를 대체할 수 있는 First in Class 신약입니다. 또한 당사는 연구소를 통해 제네릭·복합제·염변경·흡수촉진 제형 등 다양한 영역의 연구를 수행하고 있습니다. 이러한 당사의 연구 기반과 (주)비보존의 혁신 플랫폼이 결합되어 기술 도입 시 단순 판권 확보에 그치지 않고 적응증 확대, 제형 다양화, 글로벌 기술이전 등 부가가치를 창출할 수 있는 경쟁력을 제공합니다. 또한 당사는 국내 임상 데이터를 활용해 규제 승인 속도를 높이고, 일본 등 해외 파트너사와의 협력을 통해 초기 시장 침투력을 강화하고 있습니다.당사의 원료사업팀은 국내외 원료의약품(API) 도입과 유통, 수입 소분 업무를 담당하고 있습니다. 다수의 글로벌 원료사와 양해각서(MOU) 체결과 독점 계약을 추진하며, 원료 도입 후 소분·허가·판매까지 일괄 대응 가능한 시스템을 갖추어 고수익성 품목 중심의 포트폴리오를 운영하고 있습니다. 주요 도입 품목은 도네페질염산염, 에르도스테인, 몬테루카스트나트륨, LArginine, Citrate Acid, 펩신, 레보드로프로피진 등으로, 주로 신경계·호흡기·소화기 치료제에 사용되는 원료입니다. 원료사업은 2025년 기준 당사 매출의
약 0.1%를 차지할 것으로 예상되는 소규모 사업이지만, CMO 사업과 제네릭 사업에 필요한 핵심 원료 공급망 역할을
할 것으로 기대하고 있습니다.원료사업은 발주부터 납기까지 일괄 관리하는 시스템을 보유하고, 시장 조사와 영업 전략 수립, 제조처·판매처 계약 관리, 원료 판매 대금 수금 등을 담당합니다. 특히 제조사와의 가격 협상과 구매처의 제제연구 단계부터 허가 완료까지 지속적인 서류 대행 업무를 수행함으로써 공급망의 효율성과 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 다수의 글로벌 제조처와 MOU를 기반으로 국내외 원료 공급처를 분산화하고, 제조원과의 단가 협의를 통해 수익성을 극대화하며, 제품 개발을 통해 판매 포트폴리오를 다변화하는 등 원가 절감 및 경쟁력 확보 전략을 실행하고 있습니다. 이처럼 체계적인 공급 관리와 가격 협상 능력은 원료 수입에서의 경쟁 우위를 제공하며, CMO 사업과 제네릭 생산의 안정성을 뒷받침합니다.의약품 사업은 글로벌 공급망에 의존하므로 다양한 위험요인이 존재합니다. 첫째, 주요 원료를 공급하는 중국·인도·유럽 등의 생산시설이 환경 규제 강화, 팬데믹, 지정학적 분쟁 등으로 가동 중단되거나 물류가 지연될 경우 원료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다. 둘째, 원재료 가격은 국제 원자재 가격과 환율 변동에 민감하여 비용 변동 위험을 초래합니다. 특히 원화 약세가 지속되면 수입원료 가격 상승이 생산비에 직접 반영돼 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 셋째, 원료의약품의 품질 이슈나 규제 변화로 인한 수입 통관 지연 및 허가 조건 강화도 영향을 미칠 수 있습니다. 넷째, 일부 고수익성 원료는 특정 제조사에 대한 의존도가 높기 때문에 해당 공급처의 생산 문제가 즉각적으로 생산 차질로 이어질 수 있습니다. 마지막으로, 국내에서 원료를 자체 확보하는 데 한계가 있어 원료 수입 의존도가 높다는 점도 부정적으로 작용할 수 있습니다.이러한 위험을 완화하기 위해 당사는 ① 다수의 글로벌 제조처와 협력해 공급처를 다변화하고 ② 장기 공급계약과 안전재고 확보로 공급 중단에 대비하며 ③ 환율 변동에 대응하기 위한 헤지 전략과 가격 협상력을 강화하고 ④ 국내외 품질 인증을 받은 원료만을 도입해 규제 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한 연구소와 협력해 일부 핵심 원료의 자체 합성 연구를 진행하고, 국산화 가능한 품목에 대한 투자도 병행하여 공급망 내재화를 추진하고 있습니다. 이러한 노력은 국내외 원료 확보 리스크를 줄이는 동시에 당사의 사업 경쟁력을 유지하는 중요한 전략입니다. 다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고
당사가 예상하지 못한 사유로 인해 기술 도입 및 원료 수입에 차질이 생길 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사의 신규 기술도입에도 불구하고 단기간 내 당사가 도입한 신기술보다 진보한 기술을 경쟁업체에서 개발할 경우 상업적 성과 부진, 관련 개발비, 재고, 설비의 손상차손 인식, 계약상 선급금의 회수불능, 기술자산(무형자산) 상각 가속화 등 당사의 경영환경에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 제약산업 리베이트 규제 강화 관련 위험
대한민국 정부는 리베이트 쌍벌제, CSO 규제 강화 등 리베이트 관련 규제를 지속적으로 강화하고 있으며, 관련 모니터링도 더욱 조직화됨에 따라 제약산업 전반에 리베이트 관련 리스크가 높아지고 있습니다.

당사는 국내에서 전문의약품과 일반의약품을 생산·판매하는 회사로서 판촉 활동에 의존하는 비중이 큽니다. 리베이트 쌍벌제와 지출보고서 제도, CSO 신고제 등으로 불법 리베이트 제공과 수수에 대한 처벌이 강화되면서 당사의 영업 방식과 마케팅 전략을 재정비 중에 있습니다.

또한

당사는 영업 효율성을 높이고 고정비를 절감하기 위해 외부 영업대행사인 CSO를 활용하고 있으며, 리베이트 규제 관련 리스크를 최소화 하기위해 CSO 교육 강화, 계약서 재검토 등 을 실시하고 있습니다.
다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고
CSO 및 리베이트 규제 강화로 인해 당사의 영업 환경이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

리베이트는 제약회사나 의약품 도매업체가 의사·약사 등 처방권자에게 판매 촉진을 목적으로 금전이나 물품·편익·노무·향응 등의 경제적 이익을 제공하는 행위를 의미합니다. 제약산업에서는 의약품 처방권이 의사에게 집중되어 있어 기업이 매출을 확보하기 위해 공급자와 구매자 사이에 비정상적인 금전적 보상을 제공하는 관행이 형성되는 구조적 환경에 노출되어 있었습니다. 과거에는 리베이트를 제공해도 적발 시 행정처분에 그치는 경우가 많아 유인이 컸지만, 사회적 감시와 법적 규제가 강화되면서 리베이트는 산업의 투명성을 훼손하고 윤리경영을 저해하는 불법행위로 인식되고 있습니다.대한민국 정부는 2010년 11월 28일 “리베이트 쌍벌제”를 도입하여 불법 리베이트를 제공하는 자와 수수하는 자를 모두 형사처벌하는 제도를 시행했으며, 해당 제도는 단순 행정처분 수준에 머물던 기존 제재를 형사처벌로 전환하였습니다. 이후 약사법과 의료법의 개정을 통해 리베이트 적발 시 해당 품목의 약가 인하나 급여정지 등 추가적인 행정 제재가 도입되었습니다. 2010년대 중반에는 의약품 공급자가 의료기관에 합법적으로 제공한 경제적 이익의 지출을 서류로 작성·보관하도록 하는 지출보고서 제도가 도입되어, 제약회사의 판촉비용을 추적할 수 있는 장치가 마련되었습니다. 최근에는 의약품 판촉 영업을 전문으로 하는 CSO(Contract Sales Organization) 업계에 대한 규제도 강화되어, CSO에게 리베이트 수수 금지 교육 의무를 부과하고 미이수 시 과태료를 부과하는 제도가 추가로 마련되었습니다.

cso 리베이트 규제.jpg
cso 리베이트 규제

출처 : 제약산업정보포털

2024년 10월부터 시행된 CSO 신고제는 제약사가 판촉 영업을 위탁하는 영업대행사(CSO)에 대한 등록·계약서 보관·재위탁 고지 의무를 강화한 것이 특징입니다. 정부는 CSO 종사자에게 리베이트 금지 교육을 의무화하고 교육 미이수 시 과태료를 부과하는 등 CSO의 영업 행태를 투명하게 관리하기 위해 규제를 강화하고 있습니다. 또한 CSO 설립과 운영에 대한 명확한 기준이 없었던 탓에 일부 CSO가 제약사 대신 의료기관에 리베이트를 제공한다는 의혹이 있었으므로, 신고제 도입으로 CSO 정보를 공개하고 불법 리베이트의 창구를 차단하고 있습니다. 2024년 10월 19일부터 약사법 제47조 제2항 개정으로 CSO가 리베이트 규제 대상에 명시적으로 포함되었고, 국세청·공정거래위원회 등 관계 기관의 합동 단속도 강화되어 조세포탈·부당거래 등 관련 범죄를 수사하는 사례가 늘어나고 있습니다.한편, 국회에서는 불법 리베이트 적발 시 해당 약제의 약가 인하와 급여정지 처분을 삭제하고 과징금으로 대체하는 법안이 발의되는 등 제재 방식의 변화가 논의되고 있습니다. 약가 인하·급여정지 제재가 환자의 치료 접근성을 저해한다는 비판에 따라, 경제적 처벌 위주로 바꾸려는 움직임이지만 기본적으로 리베이트 규제의 틀 자체는 유지될 전망입니다. 지출보고서 공개 범위 확대와 전자보고 의무화, 의료기관과 제약회사 간 금전 거래의 실시간 추적 시스템 구축 등도 정책 검토 대상에 포함되어 있어 앞으로 규제가 더욱 강화될 전망입니다.당사는 국내에서 전문의약품과 일반의약품을 생산·판매하는 회사로서 판촉 활동에 의존하는 비중이 큽니다. 리베이트 쌍벌제와 지출보고서 제도, CSO 신고제 등으로 불법 리베이트 제공과 수수에 대한 처벌이 강화되면서 당사의 영업 방식과 마케팅 전략을 재정비 중에 있습니다. 앞으로 지출보고서 공개 범위가 확대되고 국세청·공정위의 단속이 강화되면, 과거 관행대로 판촉비를 집행할 경우 큰 금전적 제재와 브랜드 신뢰도 하락이 발생할 수 있습니다. 특히 국회에서 논의되는 법안이 불법 리베이트에 대해 약가 인하와 급여정지 대신 과징금 부과로 전환되더라도 과징금 규모는 매출액 대비 상당한 수준이 될 것으로 예상되므로 해당 법안에 대한 당사의 법률적 리스크 관리가 필요한 상황입니다.
당사가 인지하지 못한 사유로 인해 리베이트로 적발될 경우 특정 품목의 매출 중단, 유통 제한, 신제품 허가 심사 지연 등의 간접적 피해가 발생할 수 있고, 신뢰도 하락은 회사 전체의 자금조달 비용 상승과 차입조건 악화로 이어질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.당사는 영업 효율성을 높이고 고정비를 절감하기 위해 외부 영업대행사인 CSO를 활용하고 있습니다. 최근 국내 제약업계에서 CSO 활용이 확산되는 것은 고정비를 줄이고 의료기관 대상의 전문 영업 인력을 확보하기 유리하기 때문입니다.
이와 같은 사유로 당사는 약130~140개의 CSO 업체와 거래를 하고 있습니다. 그러나 CSO 신고제 도입으로 CSO는 등록·계약서 보관·재위탁 고지 의무를 준수해야 하고, 종사자는 리베이트 금지 교육을 이수해야 하며, 이러한 규제 강화는 CSO의 준법 경영 비용과 행정 부담을 높여 영업 수수료 인상으로 이어질 가능성이 높을 것으로 보여집니다. 당사는 CSO 수수료 상승과 동시에 내부 컴플라이언스 시스템 구축 비용이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 CSO의 리베이트 위반으로 당사까지 연대 책임을 지게 되면 과징금과 행정 제재가 부과될 수 있으므로, CSO 선정과 관리 기준을 강화할 필요성이 있습니다. CSO 영업방식이 제한되면 의료진과의 접점이 줄어 매출 성장이 둔화될 우려가 있으며, 경쟁사가 리베이트 규제에 신속히 적응하여 온라인 정보 제공이나 학술 기반 마케팅으로 전환할 경우 시장 점유율이 하락할 리스크도 존재합니다. 따라서 당사는 CSO와의 계약 구조를 재검토하고 내부 교육과 모니터링을 강화하여 수익성 악화를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 CSO 및 리베이트 규제 강화로 인해 당사의 영업 환경이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 미국발 관세 불확실성 관련 위험
미국 도널드 트럼프 대통령은 2025년 10월 1일부터 브랜드 또는 특허가 있는 제약제품에 대해 100% 관세를 부과하겠다고 발표하였습니다. 다만 미국 내에서 제조시설을 건설 중인 기업은 관세를 면제받을 수 있으며, 건설의 정의는 토목 공사를 시작했거나 공사가 진행 중인 경우로 규정하였습니다. 당사는 제네릭 중심의 완제의약품 생산기업으로서 국내 시장을 중심으로 영업활동을 영위하고 있으며, 당사의 매출액 중 해외사업(수출)이 차지하는 비중은
22년 33억원(6.42%), 23년 28억원(3.93%), 24년 23억원(2.58%)
로

2022 ~
2025년 동안 회사 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 소규모에 머물렀습니다.당사의 신약(오피란제린)의 경우 2026년 미국 임상시험 재개를 목표로 하고 있으며, 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을
생산 완료하여 납품받았습니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산은 계획되지 않고 있으며, 신규 CMO 업체로서 중국 CMO 업체의 변경 허가 신청이 2025년 12월 18일 식품의약품안전처를 통해 최종 허가 승인이 완료됨에 따라 향후 심약 미국 FDA품목허가가 이뤄지더라도 미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향을 받을 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,

미국 CMO 업체를 통한 신약 생산 종료에 따른 트럼프 행정부 관세 부과 적용 가능성, 신규 중국
CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

미국 도널드 트럼프 대통령은 2025년 10월 1일부터 브랜드 또는 특허가 있는 제약제품에 대해 100% 관세를 부과하겠다고 발표하였습니다. 다만 미국 내에서 제조시설을 건설 중인 기업은 관세를 면제받을 수 있으며, 건설의 정의는 토목 공사를 시작했거나 공사가 진행 중인 경우로 규정하였습니다. 트럼프 미국 대통령의 관세 계획 발표 직후 국내 제약바이오업계는 관세 부담에 대비하기 위해 미국 현지에 재고를 적치하고 있으며 현지 공장 설립이나 인수 등 대미 투자계획을 추진하고 있습니다.

국내 제약바이오 산업 연도별 미국 수출입 규모.jpg
국내 제약바이오 산업 연도별 미국 수출입 규모

출처 : 한국바이오협회한국과 달리 유럽연합(EU)과 일본의 경우 무역협정을 통해 의약품 관세를 15% 이하로 제한하는 최혜국 대우 조항을 확보하고 있으며, 제네릭·바이오시밀러 등 복제약은 관세 대상에서 제외될 수 있다는 관측도 존재합니다. 이럴 경우 국내 제약바이오 업체의 가격 경쟁력이 타국 대비 현저히 저해될 수 있으며, 이는 당사의 해외사업 및 신약 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 트럼프 행정부의 관세안 세부 지침의 경우 명확하게 규정되어 있지 않아 최종 대상 품목과 면제 요건은 변동 가능성이 존재합니다. 당사는 제네릭 중심의 완제의약품 생산기업으로서 국내 시장을 중심으로 영업활동을 영위하고 있으며, 당사의 매출액 중 해외사업(수출)이 차지하는 비중은 22년 33억원(6.42%), 23년 28억원(3.93%), 24년 23억원(2.58%)로 2022년 ~ 2025년 동안 회사 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 소규모에 머물렀습니다. 이러한 사유로 인해 단기적으로 미국 관세 규제가 당사의 매출에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.
다만, 향후 ETC, CMO 등 당사의 주요 사업이 미국시장에 진출하거나 관계회사 (주)비보존과 체결한 기술이전 업무 위탁 계약을 바탕으로 신규 파이프라인의 해외 진출을 추진할 경우 당사 또한 미국 관세 규제에 영향을 받을 수 있습니다.당사의 신약(오피란제린)의 경우 2026년 미국 임상시험 재개를 목표로 하고 있으며, 현재 미국의 CMO 업체를 통해 초도 납품분을
생산 완료하여 납품받았습니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 미국 CMO 업체를 통한 신약 추가 생산은 계획되지 않고 있으며, 신규 CMO 업체로서 중국 CMO 업체 제조원 추가가 2025년 이내 완료될 것으로 예상됨에 따라 향후 심약 미국 FDA품목허가가 이뤄지더라도 미국 시장 진출 단계에서 트럼프 행정부의 국내 제약산업 관세 부과 영향을 받을 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,
미국 CMO 업체를 통한 신약 생산 종료에 따른 트럼프 행정부 관세 부과 적용 가능성, 신규 중국
CMO 업체의 납품 지연, 제품 품질 이슈, 트럼프 행정부의 관세 부과 기준 변화 등 당사가 예상치 못 한 사유로 인해 당사의 해외사업 및 신약 사업의 미국 시장 진출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이는 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 위험을 충분히 인지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 성장성 및 수익성 관련 위험
2025년 3분기 기준 매출액은
431억원을 기록하며 전년 동기 대비
213억원 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나,
2025년 3분기까지 호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 하지만 2025년 하반기에는 개량신약(대장내시경하제),뇌기능활성화제 등 OTC 신제품 출시로 인한 기존 제약사업 실적 개선과 함께 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'매출이 더해지며 매출실적을 올릴 것으로 기대되고 있습니다.

영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원
의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
또한
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다.
이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
이에 관하여 회사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
다만
본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고
당사가 계획하고 있는 연구개발 지연 및 실패하는 경우, 또는 품목허가 및 출시 지연에 따른 신약 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획이 지연될 가능성이 존재
합니다. 이에 따라
당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 주요 사업의 실적악화에 따른 수익성 악화당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고있습니다. 당사 사업부문은 크게 ETC사업부, OTC사업부, CMO사업부, 해외사업팀, 원료사업팀, 신약사업부문으로 구성되어 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루등을 보유하고 있으며 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하고 있습니다. 기존에 영업을 하고 있던 광사업부문 및 화장품사업부문는 2023년 6월 30일부로 핵심사업 역량 집중 및 사업구조 개선을 위해 신사업 부문의 영업중단을 결정함에 따라 회사의 주요사업에서 제외되었습니다.2024년 매출액 기준으로 ETC 사업부가 59.8%, CMO 사업부가 25.6% OTC 사업부가 12.0% 그리로 해외사업팀이 2.6% 비중을 차지하고 있습니다. 원료사업팀은 국내외 원료의약품(API) 도입, 유통, 수입 소분업 진출을 목표로 2025년에 신설되었습니다. 사업부문별 주요사업 내용과 재무현황은 다음과 같습니다.

구 분
주요 사업 내용

ETC
병의원 및 약국을 대상으로 한 전문의약품 유통

OTC
약국 중심의 일반의약품 유통

CMO
타 제약사로부터 의약품 생산을 위탁받아 제조 및 납품

해외사업팀
해외 현지 에이전트 및 도매상을 통한 간접 유통

원료사업팀
국내외 원료의약품(API) 도입, 유통, 수입 소분업 전개

신약사업부
실매출 신약 개발 및 판매 (어나프라주)

출처) 당사 제시

주) 2023년 6월 30일부로 광사업부문 및 화장품사업부문은 영업중단을 결정함에 따라 회사의 주요사업에서 제외되었습니다.

당사의 주요 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 재무현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2024년
2023년
2022년

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

ETC
매출액(비중)
52,344
59.80%
37,916
53.20%
27,837
53.90%

매출원가
18,934
36.20%
14,171
37.40%
10,929
39.30%

매출총이익
33,410
63.83%
23,745
62.63%
16,908
60.74%

판관비
35,825
68.40%
24,801
65.40%
21,230
76.30%

영업이익
-2,415
-4.60%
-1,057
-2.80%
-4,322
-15.50%

OTC
매출액(비중)
10,531
12.00%
8,230
11.50%
2,904
5.60%

매출원가
5,721
54.30%
6,325
76.90%
2,077
71.50%

매출총이익
4,810
45.67%
1,905
23.15%
827
28.48%

판관비
1,878
17.80%
793
9.60%
431
14.80%

영업이익
2,932
27.80%
1,112
13.50%
396
13.60%

CMO
매출액(비중)
22,405
25.60%
22,025
30.90%
17,318
33.50%

매출원가
16,091
71.80%
17,743
80.60%
14,430
83.30%

매출총이익
6,314
28.18%
4,282
19.44%
2,888
16.68%

판관비
3,613
16.10%
2,428
11.00%
2,106
12.20%

영업이익
2,701
12.10%
1,854
8.40%
782
4.50%

원료사업팀주3)
매출액
-
-
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-
-
-

매출총이익
-
-
-
-
-
-

판관비
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-

해외사업팀
매출액(비중)
2,263
2.58%
2,804
3.93%
3,309
6.42%

매출원가
1,449
64.03%
1,757
62.66%
2,692
81.35%

매출총이익
850
37.56%
1,389
49.54%
791
23.90%

판관비
1,237
54.66%
714
25.46%
865
26.14%

영업이익
-387
-17.10%
676
24.11%
-73
-2.21%

연결 후 금액
매출액(비중)
87,601
100.00%
71,318
100.00%
51,564
100.00%

매출원가
42,194
48.20%
39,997
56.10%
30,128
58.43%

매출총이익
45,407
51.80%
31,321
43.90%
21,437
41.57%

판관비
42,554
48.60%
28,735
40.30%
26,873
52.12%

영업이익
2,853
3.30%
2,585
3.60%
-5,437
-10.54%

출처) 당사 제시주1) 매출액(비중)의 경우 총 매출액에서 각 사업부별 매출액이 차지하는 비중을 의미합니다.주2) 매출원가, 매출이익, 판관비, 영업이익 비율의 경우 각 사업부별 매출액 대비 비율을 의미합니다.주3) 원료사업팀의 경우 2025년부터 사업을 시작한 사업으로서 과거 재무현황 기재에서 제외되었습니다.

영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원 , 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만,
2025년 3분기는 154억원의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다.
2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다. 이에 관하여 당사는 가동률 확대를 통한 원가율 개선 및 핵심 신약인 '오피란제린(어나프라주)'의 본격적인 매출 확대가 예상되는 2026년부터 수익성 개선을 해나갈 예정입니다.
당사의 신약(오피란제린-비마약성진통제)의 경우 심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.74억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며,
증권신고서 제출일 기준
경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이
투약의 편의성, 안전성 측면에서 경쟁력을 갖춘 것으로 보이지만,
경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는
증권신고서 제출일 기준
해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만,
1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 신약 및 ETC, OTC, CMO 등 주요사업의 자금수지 및 매출목표 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 마. 현금흐름 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
신약 어나프라주는 2025년 10월 제품 출시를

통해 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다.

다만,

증권신고서에 기재된 향후 실적 및 시장 전망 등은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 시장규모와 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 전망이나 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
이러한 노력에도 불구하고 당사가 계획하고 있는 연구개발 지연 및 실패하는 경우, 또는 품목허가 및 출시 지연에 따른 신약 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획이 지연될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[손익계산서 주요 계정(연결기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업수익
43,145
87,601
71,318
51,564

영업비용
58,581
84,748
68,732
57,001

영업이익(손실)
(15,436)
2,853
2,585
(5,437)

기타수익
48
184
468
36

기타비용
26
3,342
1,137
6,331

금융수익
106
273
2,630
1,349

금융비용
1,603
9,041
3,884
11,718

법인세비용차감전순이익(손실)
(19,549)
(10,543)
(2,158)
(25,342)

법인세비용(수익)
-
124
55
(1,509)

당기순이익(손실)
(19,639)
(9,982)
(3,357)
(40,677)

당사는 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명용 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업목적으로 2002년 8월 22일에 설립되었으나, 2020년 10월 22일 상호를 ㈜비보존헬스케어로 변경하고 신약개발, 의약품의 제조ㆍ판매, 화장품의 제조ㆍ판매 등으로 사업영역을 확장하였습니다. 그러나 2023년 6월 30일부로 광사업부문 및 화장품사업부문의 영업중단을 결정함에 따라 주요사업에서 제외되었고, 연결대상 종속회사인 스피어테크 또한 현재 청산절차 진행중으로 중단영업으로 분류되어 주요사업에서 제외되었습니다.

위 사업부의 중단영업이익(손실) 및 중단영업현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기(2025년 3분기)
전분기

<중단영업이익>

수익
68
480,045

비용
89,151
77,755

법인세비용차감전 중단영업손익
(89,083)
402,290

법인세비용
-
337

법인세비용차감후 중단영업손익
(89,083)
401,953

중단영업 기본주당순이익(원)
(2)
8

중단영업 희석주당순이익(원)
(2)
8

<중단영업순현금흐름>

영업활동현금흐름
(43,933)
(32,077)

투자활동현금흐름
-
189,800

재무활동현금흐름
-
(80,000)

중단영업순현금흐름
(43,933)
77,723

출처) 당사 정기보고서(2) 2022년 합병에 따른 실적 변동성당사는 2022년 11월 1일 종속기업인 舊)이니스트바이오제약(합병 당시 상호는 ㈜비보존 제약)을 흡수합병하였습니다. 본 합병
은 당시 회사들이 가지고 있는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하고 비마약성 진통제 VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품 제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것
을 목표로 설정하고 진행하였습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되었습니다.

[합병의 개요(2022.08.29)]

1. 합병방법
(주)비보존헬스케어가 (주)비보존제약을 흡수합병 - 존속회사 : (주)비보존헬스케어 - 소멸회사 : (주)비보존제약

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
이번 합병을 통해 합병 당사회사들이 가지고 있는 인적,물적 자원을 효율적으로 결합하고 비마약성 진통제VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것이 합병의 목적입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 - 본 건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)비보존헬스케어는 존속하고 피합병법인인 (주)비보존제약은 해산할 예정입 니다 - 본 건 합병으로 인하여 (주)비보존헬스케어가 발행할 신주 는 없으며, 합병 전ㆍ후 와 비교하여 (주)비보존헬스케어 의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향본 건 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져 올 것으로 기대하고 있습니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향합병당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 합병법인의 R&D사업부문과 피합병법인의 제약사업부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)비보존헬스케어 : (주)비보존제약 = 1 : 5.0089463

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인의 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 비보존헬스케어의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가 액으로 산정하였습니다.가. 기준시가 : 1,006원나. 자산가치 : 587원다. 합병가액 : 1,006원(2) 피합병법인의 합병가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소업종 분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 5,039원 A. 자산가치 : 4,928원 B. 수익가치 : 5,113원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 5,039원(3) 산출결과합병법인인 (주)비보존헬스케어가 피합병법인인 (주)비보존제약을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은합병법인 1,006원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 5,039원(주당 액면가액 5,000원)으로산정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 5.0089463 으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인인 비보존헬스케어와 주권비상장법인인 비보존제약이 합병을 함에 있어 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 8조에서 규정하고있는합병가액산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2022년 06월 20일 ~ 2022년 08월 12일

외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 비보존헬스케어(이하 "비보존헬스케어" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 비보존제약(이하 "비보존제약" 또는 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 비보존헬스케어와 비보존제약(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대하여검토하였습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2022년부터 2026년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업 무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이되는 주당 평가액은 합병법인 1,006원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 5,039원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당 사회사간 합의한 합병비율 1 : 5.0089463은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규 정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비보존제약

주요사업
완제의약품 제조/판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
57,403,226,175
자본금
12,576,190,000

부채총계
44,814,889,370
매출액
47,088,908,092

자본총계
12,588,336,805
당기순이익
-3,654,355,409

- 외부감사 여부
기관명
현대회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 08월 23일

주주확정기준일
2022년 08월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 09월 01일

종료일
2022년 09월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 06일

종료일
2022년 09월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 09월 26일

종료일
2022년 10월 26일

합병기일
2022년 11월 01일

종료보고 총회일
2022년 11월 01일

합병등기예정일자
2022년 11월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병의 대가는 전부 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

출처) 금융감독원 전자공시시스템

2022년 11월 1일부터는 기존에 연결로 합산되던 비보존헬스케어의 LED사업(별도)과 ㈜비보존 제약의 제약사업부 매출이 별도재무제표 내에서 합산되었습니다. 이에 따라 별도기준 2022년의 경우 11월 및 12월만 비보존제약 제약사업부 매출이 합산되어 약 103억원의 매출을 기록하였으며, 2023년의 경우 전 기간 비보존제약 제약사업부 매출이 합산되어 약 713억원의 매출을 기록하였습니다.

당사는 2022년 11월 1일 ㈜비보존제약(소멸법인)와의 합병을 통해 의약품 사업에 본격 진출하였으며, 합병 이후 단순한 매출 합산 효과를 넘어 연구개발, 생산, 영업 등 다방면에서 시너지가 발생하였습니다.첫째, 인적·물적 자원 통합으로 연구개발(R&D) 역량이 강화되었습니다. 비보존헬스케어의 자금과 연구 인프라를 기반으로 신약 파이프라인 개발이 효율적으로 추진되고 있으며, 당사의 파이프라인 중 하나인 **오피란제린(어나프라주, 비마약성 진통제)**은 헬스케어 부문과의 협업을 통해 임상 진행 및 상업화 가능성이 확대되고 있습니다. 또한 신규 개량신약 개발에도 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.둘째, 舊)이니스트바이오 제약의 생산인력과 영업 인프라를 활용하여 향후 오피란제린의 국내 생산과 판매로 연계될 수 있는 기반이 마련되었습니다. 이를 통해 제품 상업화 이후 시장 진입 속도가 단축되고, 영업 효율성이 제고되고 있습니다.셋째, 합병을 통한 사업 포트폴리오 다각화로 제약사업, 신약개발, 위수탁(CMO), 일반의약품(OTC) 등 다양한 매출 기반이 형성되었습니다. 이를 통해 외부 환경 변화에도 대응 가능한 구조가 확보되었으며, 장기적으로 안정적 성장 기반이 마련되었습니다.이러한 시너지는 단기적으로는 매출 확대와 비용 효율화 효과로 나타나고 있으며, 중장기적으로는 신약 사업화에 따른 수익성 개선, 연구개발 성과 축적 및 신규 성장동력 확보로 이어
질 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 제약사업을 주력사업으로 전환하고 화합물반도체 제조 및 판매 사업 등 과거 주력 사업을 단계적으로 축소함에 따라 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
당사가 출자한 법인이 진행하고 있는 영업 활동이 유의미한 성과를 내지 못하는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무건전성 관련 위험당사는
2025년 3분기 기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%
를 나타내고 있습니다. 당사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원,
2025년 3분기에는 196억원
으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여
2025년 3분기 자본총계가 877억원
인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는
자본잠식 상태
입니다.
당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%,
2025년 3분기에는 94.3%
로 상승하였습니다. 당사의 차입금 규모는 2022년 603억원, 2023년 416억원, 2024년 365억원,
2025년 3분기 392억원
입니다. 이중에서도 단기차입금의 경우, 2022년 186억원, 2023년 83억원, 2024년 94억원 그리고
2025년 3분기 123억원
이며, 현금및현금성자산은 2022년 24억원, 2023년 80억원, 2024년 65억원 그리고
2025년 3분기 20억원
으로 단기 차입금 상환에 충분하지 않은 상황입니다.
또한 향후 대규모 자금 소요가 발생할 경우 현금흐름상 유동성 위험이 발생할 가능성이 있습니다.

당사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다.

2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금 2,006백만원 감소하였습니다.

또한 당사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다.

다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

(1) 자본잠식당사는 현재 주요 파이프라인 비마약성 진통제 '오피란제린(어나프라주)' 의 수익화가 아직 이루어지지 않아 지속적으로 순손실을 기록하고 있습니다. 이 외에도 신약·개량신약 개발 및 임상시험 진행에 따른 연구개발비 집행 확대, 신제품 출시를 위한 마케팅 및 영업망 확충 비용 증가, 생산설비 유지·관리 등 고정비 부담, 제약산업 특성상 장기간에 걸친 투자 회수 구조 등 복합적인 요인으로 인해 당사의 순손실이 지속되고 있습니다. 이와 같은 비용은 단기적으로 손익에 부담을 주고 있으나, 장기적으로는 신약 사업화 및 제약사업 전반의 성장 기반을 구축하기 위한 전략적 투자 성격을 지니고 있습니다. 당사의 재무제표 상 주요 계정 및 주요 재무 비율의 추이는 다음과 같습니다.

[요약 재무 현황(연결기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
170,434
184,449
173,647
187,074

유동자산
33,472
44,407
45,138
47,562

비유동자산
136,962
140,042
128,508
139,513

부채총계
82,733
78,022
69,580
83,609

유동부채
68,362
72,211
64,779
79,261

비유동부채
14,370
5,811
4,801
4,347

자본총계
87,701
106,427
104,067
103,466

자본금
125,262
125,262
120,529
117,022

부채비율
94.3%
73.3%
66.9%
80.8%

유동비율
49.0%
61.5%
69.7%
60.0%

총차입금
39,168
36,500
41,615
60,316

단기차입금
12,329
9,447
8,300
18,600

리스부채(유동)
991
1,182
625
653

사채
-
-
-
5,601

전환사채(유동)
25,574
25,029
31,696
33,972

유동성신주인수권부사채
-
-
-
9

리스부채(비유동)
274
842
994
1,481

현금및현금성자산
1,956
6,525
7,987
2,351

순차입금
37,212
29,975
33,628
57,965

단기금융상품
2,000
2,211
5,330
11,600

차입금의존도
23.0%
19.8%
24.0%
32.2%

순차입금 의존도
21.8%
16.3%
19.4%
31.0%

출처) 당사 정기보고서

당사의 차입금 규모는 2022년 603억원, 2023년 416억원, 2024년 365억원,
2025년 3분기 392억원입니다. 2023년 산업은행 등의 운전자금 만기상환으로 103억원의 차입금이 감소하였으나, 2024년 신규의약품 개발비 및 신약마케팅 사업준비 등 운전자금의 필요로 인하여 30억원의 신규차입을 진행하였습니다. 이 중에서도 단기차입금의 경우, 2022년 186억원, 2023년 83억원, 2024년 94억원 그리고
2025년 3분기 123억원이며, 현금및현금성자산은 2022년 24억원, 2023년 80억원, 2024년 65억원 그리고
2025년 3분기 20억원으로 단기 차입금 상환에 충분하지 않은 상황입니다. 또한 향후 임상 3상 등 대규모 자금이 소요될 경우 현금흐름상 유동성 위험이 발생할 가능성이 있습니다.2022년~2024년 및
2025년 3분기 연결기준 차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

유동

단기차입금
12,329
9,447
8,300
18,600

리스부채(유동)
991
1,182
625
653

사채
-
-
-
5,601

전환사채(유동)
25,574
25,029
31,696
33,972

유동성신주인수권부사채
-
-
-
9

소 계
38,894
35,658
40,621
58,835

비유동

리스부채(비유동)
274
842
994
1,481

소 계
274
842
994
1,481

합 계
39,279
36,500
41,615
60,316

출처) 당사 정기보고서

[단기차입금 상세 내역]

(단위: 천 원)

차입처
내역
최장 만기일
당기말 이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행(*)
운전자금
2025-12-16
4.84
7,754,000
7,988,000

시설자금
2026-06-28
4.33
1,605,000
1,459,000

운전자금
2026-06-02
4.80
2,970,000
-

합계
12,329,000
9,447,000

(*) 차입금과 관련하여 연결회사의 토지, 건물, 기계장치 및 건설중인자산을 담보로 제공하고 있습니다.

(2) 전환사채 상세내역

(단위: 천 원

구분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제15회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(*1)
2020-01-31
2026-01-31
2.0%
20,000,000
20,000,000

제21회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(*2)
2024-12-12
2028-12-12
2.0%
3,000,000
3,000,000

소계
23,000,000
23,000,000

사채상환할증금
2,623,179
2,253,760

전환권조정
(49,223)
(224,517)

차가감 계
25,573,956
25,029,243

유동성 대체
(25,573,956)
(25,029,243)

유동성 장부금액
25,573,956
25,029,243

비유동성 장부금액
-
-

(*1) 제15회차의 경우, 2023년 3월 31일에 기한이익상실 사유 발생(2022년 내부회계관리제도 의견거절)으로 만기일에 관계없이 유동부채로 분류되었습니다.

(*2) 제21회차 전환사채와 관련하여 특수관계자인 (주)비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다.
당사는 2020년 1월 31일, 제15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채(채권자 : 비보존)를 발행하였습니다. 발행 총액은 200억 원으로, 조달된 자금은 전액 운영자금으로 활용되었습니다. 본 사채는 표면이자율 연 2%를 적용하며, 만기 시 연 4%(3개월 복리)의 수익률을 보장합니다. 최초 만기일은 2023년 1월 31일이었으나, 이후 3년 연장을 통해 최종 만기일은 2026년 1월 31일로 확정되었습니다. 만기 시 원금은 113.4867%로 상환되며, 총 상환금액은 약 227억 원에 달합니다. 발행 당시 전환가액은 2,762원이었으며, 리픽싱 및 액면병합을 반영한 현재 전환가액은 9,410원입니다. 전환청구기간은 2021년 1월 31일부터 2025년 12월 31일까지로 설정되어 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금을 제15회차 사모전환사채 원리금 상환에 사용할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과
만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 당초 계획보다 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모전환사채의 만기 연장으로 인해 해당 사채의 이자 부담이 증가했음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2025년 3분기 유동비율은 48.96%로 최근 3개년 유동비율 추이는 다음과 같습니다.

[유동비율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

유동자산
33,472
44,407
45,138
47,562

유동부채
68,362
72,211
64,779
79,261

유동비율(%)
48.96%
61.50%
69.68%
60.01%

출처) 당사 정기보고서

당사의 최근 3개년 유동자산 및 유동부채 상세 내역 및 항목별 증감율은 아래와 같습니다.

[유동자산 및 유동부채 상세내역]

(단위 : 원, %)

구 분
2025년 3분기
증감율
2024년
증감율
2023년
증감율
2022년
증감율

유동비율
48.96%
-12.5%p
61.5%
-8.2%p
69.7%
9.7%p
60.0%
-25.5%p

유동자산
33,472,031,502
-24.6%
44,407,302,514
-1.6%
45,138,325,321
-5.1%
47,561,761,933
-66.9%

현금및현금성자산
1,956,361,028
-70.0%
6,524,928,061
-18.3%
7,986,505,659
239.7%
2,351,141,000
-85.4%

단기금융상품
2,000,000,000
-9.6%
2,211,344,179
-58.5%
5,330,000,000
-54.1%
11,600,000,000
-56.2%

당기손익-공정가치측정금융자산
1,252,000,000
0.0%
1,252,000,000
-71.6%
4,404,048,934
-64.6%
12,448,448,653
-74.0%

매출채권및기타채권
8,393,251,977
-41.8%
14,411,408,334
1.8%
14,150,310,523
45.7%
9,713,496,443
-65.0%

재고자산
18,776,964,125
-4.4%
19,637,109,464
51.1%
12,994,272,952
16.0%
11,198,940,628
-58.7%

당기법인세자산
29,342,239

-

35,636,447

94,335,480
-59.7%

기타유동자산
1,064,112,133
187.2%
370,512,476
56.0%
237,550,806
52.9%
155,399,729
-94.6%

유동부채
68,362,356,089
-5.3%
72,211,441,450
11.5%
64,778,543,608
-18.3%
79,261,202,473
-52.9%

매입채무및기타채무
20,415,046,156
-26.2%
27,674,870,548
56.1%
17,734,385,357
33.2%
13,312,288,118
-51.9%

단기차입금
12,329,000,000
30.5%
9,447,000,000
13.8%
8,300,000,000
-55.4%
18,600,000,000
-52.5%

리스부채
991,207,657
-16.1%
1,181,823,578
89.2%
624,615,135
-4.4%
653,169,059
-66.5%

전환사채
25,573,956,295
2.2%
25,029,243,496
-21.0%
31,696,222,425
-6.7%
33,971,857,535
-62.2%

신주인수권부사채
-

-

-

9,004,322
-87.1%

환불부채
641,001,544
-10.0%
712,260,836
-22.6%
919,808,348
17.9%
780,344,685
-54.8%

충당부채
2,753,278,057
-16.1%
3,281,714,549
116.0%
1,519,286,801
-24.1%
2,000,597,500
-9.4%

기타유동부채
3,654,866,380
28.2%
2,850,432,502
-28.0%
3,959,002,528
-7.2%
4,267,665,383
-49.3%

당기법인세부채
-

30,095,941

-

-

기타금융부채
2,004,000,000
0.0%
2,004,000,000
7845.1%
25,223,014
-61.1%
64,901,918
-38.0%

회사채
-
-
-
-
-
-
5,601,373,953
-13.4%

출처) 당사 정기보고서

2025년 3분기 기준 당사의 유동부채는 매입채무, 단기차입금, 사채, 충당부채, 기타금융부채로 구성되어 있습니다. 매입채무의 경우 당사의 영업활동에서 발생하는 원/부자재 매입 등에 발생하는 채무로서 2022년 13,312백만원, 2023년 17,734백만원, 2024년 27,675백만원으로 사업의 확장과 동시에 증가하였으며, 2025년 3분기 20,415백만원으로 감소하였습니다. 단기차입금의 경우 2022년 18,600백만원이었으나 2023년 일부 상환하여 8,300백만원으로 감소하였고 2024년 신축보관소 증축으로 9,447백만원으로 증가, 2025년 운영자금 3,000백만원 추가 대출하여 12,329백만원으로 증가하였습니다. 전환사채의 경우 2022년 15회차, 19회차, 20회차로 총 33,100백만원이 발행되었으며, 19회차와 20회차는 2024년 조기상환 청구로 자본전환 되었습니다. 2024년 12월 운영자금사용목적으로 3,000백만원의 21회차 전환사채를 신규 발행하였습니다.

당사는 환불부채 및 충당부채, 기타금융부채를 계상하고 있습니다. 환불부채의 경우 3개년의 반품경험률을 기준으로 계상하고 있으며, 2022년 790백만원, 2023년 920백만원, 2024년 712백만원, 2025년 3분기 641백만원을 계상하였습니다. 그리고 충당부채 중 진행중인 소송이 합리적인 예측이 가능하고 자원의 유출금액이 추정가능할 때에 소송충당부채를 계상하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 충당부채 중 소송충당부채는 약 2,593백만원이며, 이외 160백만원은 판매보증충당부채에 해당됩니다. 2025년 3분기 기준 기타금융부채는 관계기업인 편안세상텔레콤의 하나은행 차입금과 케이티의 채무지급에 대해 지급보증을 제공함에 따라 금융보증부채에 해당하며, 2,004백만원의 금융보증부채를 계상하였습니다.

당사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다. 2023년 유동비율(69.7%)이 전년대비 9.7%p 증가한 이유는 유동부채가 14,483백만원 감소한 것에 기인하며, 2023년 단기차입금 10,300백만원 상환, 전환사채 중 19회차 전환청구 3,000백만원 및 20회차 조기상환 500백만원 등의 사유로 유동부채가 감소하였습니다. 또한 2021년 신축공장 증설을 위해 구매한 평택토지를 2023년 10월에 매각하여 약 92억원의 현금을 확보했습니다. 2024년 유동비율(61.5%)이 전년대비 8.2%p 감소한 주요 사유는 7,433백만원이 증가한 유동부채에 기인합니다. 유동부채 증가 상세내역으로 향남공장 신축보관소 증축에 따른 시설자금대출 1,459백만원, 외상매입금의 증가 1,195백만원, 세무조사로 인한 미지급금 4,332백만원이 증가하였습니다. 추가로 물품대소송, 특허침해 등 소송관련 충당부채로 1,762백만원의 유동부채가 증가하였고, 편안세상텔레콤에 지급보증금액 1,980백만원이 증가하였습니다. 2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 12.5%p 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 36,388백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 5,416백만원 감소하였고, 현금및현금성자산이 2,705백만원 감소, 단기대여금 1,000백만원 감소하였습니다.

또한 당사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 2025년 3분기 기준 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이유는 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
또한, 2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.

2025년 3분기 연결기준 당사의 차입금 의존도는 23.0%이며, 최근 3개년 차입금 의존도 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 의존도 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

차입금의존도
23.0%
19.8%
24.0%
32.2%

출처) 당사 정기보고서

2024년 연결기준 당사의 총자산회전율 0.49이며, '한국은행 기업경영분석 2023'에서 발표한 2023년 제약바이오 업계 총자산회전율 평균치 0.42 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 2025년 3분기부터 콜린세레이트전 환수로 인한 매출액 차감, CMO 등 주요 사업 매출 부진 등으로 인해 2025년 총자산회전율은 전년도 대비 하락할 가능성이 존재합니다.

[총자산회전율 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결)

구 분
2024년
2023년
2022년

총자산회전율
0.49
0.40
0.27

출처) 당사 정기보고서

당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다.

다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

다. 특수관계인 관련 위험

당사는 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있으며, 이에 따라 매출채권, 미수금, 미지급금 등의 채권 및 채무가 발생합니다.
2025년 3분기말 당사의 특수관계자에 대한 채권은 총 약 18억원, 채무는 약 210억원
입니다. 또한,
2024년말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권은 약 39억원, 채무는 약 206억원
이었습니다. 특히, 관계회사 (주)비보존으로부터 발생한 단기대여금의 경우 원부자재외 미지급금을 지급을 위한 운영자금을 목적으로 대여하였으며, 전환사채는 현재의 지배구조가 갖춰지기 전 원자재구매, 인건비, 일반 운영비 등 운영자금 확보를 목적으로 관계회사 (주)비보존에게 발행된 건입니다. (주)편안세상텔레콤에 대한 장기대여금은 원래 운영자금 지원 목적에서 단기로 대여하였으나, 편안세상텔레콤의 영업활동 부진으로 장기 대여금으로 전환하였습니다.당사의
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업수익은
1.01억원
으로 전체 매출액
431억원
가운데 약 0.23%를 차지
합니다. 또한,
2024년 기준으로 전체 매출액 876억원 중 약 0.06%에 해당하는 0.56억원이 특수관계자 거래로부터 발생
하였습니다. 한편,
2025년 3분기말
기준 특수관계자에 대한 영업비용은 약
21.1억원
이 발생
하였으며,
2024년에는 약 15.7억원이 발생
하였습니다.
당사는 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 내부통제를 강화하기 위해 관련 규정을 강화했습니다. 이번 개정의 주요내용은 특수관계자의 범위, 상법 제542의9조 제1항에서 금지하는 신용공여의 범위 등을 명확히 규정하고, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 적용되는 특수관계인과의 대규모 거래에 대한 이사회 승인 절차를 당사에도 적용함으로써 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제를 강화하였습니다. 특히 이해관계자의 거래 시 거래가격의 적정성을 담보하기 위하여 거래가격 산정이 어려운 경우 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하도록 규정하여 거래가격으로 인한 부당지원 이슈 발생을 사전에 차단하고 있습니다.

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.

또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만,
향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

2025년
3분기 연결 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
2025년 3분기
2024년

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
(주)비보존홀딩스

관계기업
(주)금호에이엠티
(주)금호에이엠티

(주)편안세상텔레콤
(주)편안세상텔레콤

(주)비보존
(주)비보존

기타특수관계자
임직원
임직원

VIVOZON INC.,
VIVOZON INC.,

VIVOZON CANADA INC.,
VIVOZON CANADA INC.,

출처) 당사 정기보고서

(1) (주)비보존 대상 체결 계약

당사의 "중요한" 계약 체결의 경우 이사회 부의사항으로 규정하고 있고(이사회운영규정 제12조), 그 외에 신규계약 및 재계약, 부대합의서 추가 및 대금 지급조건 변경 등은 대표이사 전결사항으로 규정하고 있습니다.
다만, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-02-05
개발권이전계약 (갑: 케이피엠테크 / 을: 비보존제약)
VVZ-149 외용제의 국내 및 중국 개발/실시권 이전

- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 :
이사회 추인 주1) (재라이센스인 특약 조건에 따라 원개발사의 승인필요)

계속

2
2020-01-16
15회차 전환사채 인수계약서 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존제약이 발행하는 제 15회차 전환사채를 비보존이 인수
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
계속

3
2020-09-03
기술이전계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
VVZ-149 주사제의 국내 실시권 계약
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
계속

4
2020-10-28
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

5
2021-08-02
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

6
2022-03-15
임상시험관리 위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
VVZ-149 외용제의 국내 2상 시험 업무위탁계약서
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

7
2023-01-30
기술이전계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
대장하제기술 독점적 실시권

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

8
2023-02-21
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
20억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
종료(23년 7월 상환)

9
2023-03-24
업무위탁계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
오피란제린 주사제의 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁계약
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

10
2023-07-19
합의서 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존이 보유한 20억원 상당의 정기예금을 비보존제약의 은행대출금에 대한 담보로 제공
- 비보존제약 : 이사회운영규정 제14조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료

11
2023-08-01
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
6억 5천만원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(24년 7월 상환)

12
2024-08-20
위탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
기술이전 위탁

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

13
2024-09-30
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(25년 6월 상환)

14
2024-11-28
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회운영규정 제11조(위임)에 따라 대표이사 전결 처리
종료(25년 8월 상환)

15
2025-01-01

Shared Service 계약
(신약 생산관리/마케팅) (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)

생산관리/마케팅 업무 위탁계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

16
2025-02-20
임상시험의약품 제조위수탁계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

17
2025-07-31
개발비용 정산 합의 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
비보존이 연구개발목적으로 미국 CMO업체에 생산 의뢰한 완제의약품 중 일부를 비보존제약에 이전하며, 이에 투입된 연구개발비용을 정산

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존 :
이사회 추인 주1)

계속

18
2025-09-09
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 승인
종료(25년 9월 상환)

출처) 당사 제공
주1) 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) 개발권이전계약(VVZ-149 외용제)당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 국내 및 중국 개발/실시권을 (주)케이피엠테크로부터 이전받았습니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제의 경우 (주)비보존이 (주)케이피엠테크에 기술이전했으나, (주)케이피엠테크의 자금 사정 등으로 더 이상 계약 이행이 불가능해 당사가 라이센스인 계약을 통해 이전받았습니다. 당사는 2021년 2월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 임상 3상 시험을 진행할 예정입니다. VVZ-149(Opiranserin) 외용제에 대한 임상 3상 시험은 2026년 4분기에 IND신청을 계획하고 있으며, 임상 시험 기간은 약 3년 정도 소요될 것으로 예상됩니다. 임상 시험을 진행함에 따라 2026년 4분기부터 약 50억원의 자금이 투입될 것으로 예상하고 있습니다. 임상 시험 결과에 따라 유의미한 진통 효능 및 안정성이 증명되어 품목허가가 완료된다면 당사 외용제 매출이 발생할 수 있을것으로 예상되나, 당사의 기대와 달리 임상시험 결과 유의미한 진통 효과가 없거나 안정성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. VVZ-149 외용제 라이센스인 계약 상세 내역은 아래와 같습니다.

VVZ-149 외용제

계약상대방
㈜케이피엠테크(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발권 이전 계약

대상지역
한국 및 중국

계약기간
계약체결일 : 2021년 2월 5일계약종료일 : 독점판매권이 만료되는 해의 익년

총계약금액
한화 13,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>개발권 대가 2,000백만원 지급

계약조건

1. 개발권 대가 : 2,000백만원2. 실시권 대가 : 1,000백만원 (임상시험승인 득하는 조건)3. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 받은 후 : 1,000백만원- 품목허가 후 9년동안 매년 : 1,000백만원(단, 연간 총매출액이 100억원 이하일 경우 지급의무는 총매출액 100억원을 달성하는 익년으로 이월)4. 경상기술료 : 총매출액의 8% (독점판매권이 만료되는 해의 익년까지 지급)
5. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존이 서면동의할 경우 제3자에게 본 실시권을 양도할 수 있는 재실시 권리를 갖음. 단, 재실시가 되더라도 (주)비보존에 대한 지급의무에는 영향이 없으며, 이떄 총매출은 항상 최종 실시권자의 매출을 의미함

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발

개발진행경과
국내 임상 2상 완료

기타사항
현재 케이피엠테크로부터 VVZ-149 외용제 한국 및 중국 개발권을 이전 받았음.

2) 15회차 전환사채 인수계약2019년 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스와 함께 당사(당시 루미마이크로)의 경영권을 취득하면서, 추가 지분율 확보를 통한 경영권 강화 및 신약개발 시너지를 위한 목적으로 2020년 1월 16일 당사가 발행하는 제 15회차 전환사채를 취득했습니다. 당사는 제15회차 사모전환사채로 조달된 200억원을 운영자금으로 활용했으며, 2026년 1월 31일 본 사채의 만기가 도래함에 따라 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 원리금을 상환할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 일정이 납입일 기준 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 당초 계획보다 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모전환사채의 만기 연장으로 인해 해당 사채의 이자 부담이 증가했음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
제15회차 사모전환사채 발행 주요사항보고서 공시는 아래와 같습니다.

[제15회차 사모전환사채 발행 주요사항보고서 공시 (2023.01.18)]

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2026년 01월 31일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표 면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년 01월 31일 에 권면금액의 만기보장수익률113.4867%에 해당하는 금액을 일시 상 환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산 술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비보존제약 기명식 보통주

주식수
7,241,129

주식총수 대비비율(%)
3.09

전환청구기간
시작일
2021년 01월 31일

종료일
2025년 12월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가. 내지다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한날(2020년 04월 30일, 2020년 07월 31일, 2020년 10월 31일, 2021년 01월 31일, 2021년 04월 30일, 2021년 07월 31일, 2021년 10월 31일, 2022년 01월 31일, 2022년 04월 30일,2022년 07월 31일, 2022년 10월 31일, 2023년 01월 31일, 2023년 04월 30일, 2023년 07월 31일, 2023년 10월 31일, 2024년 01월31일, 2024년 04월 30일, 2024년 07월 31일, 2024년 10월 31일, 2025년 01월 31일, 2025년 04월 30일, 2025년 07월 31일, 2025년 10월 31일)전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.마. 가. 위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,934

최저 조정가액 근거
※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제17조의 2③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구 조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병,적대적 인수합 병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
170,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]1. 옵션행사자 : 발행회사 이사회가 지정하는 자(현재 미정)2. 취득규모 : 권면총액의 50%3. 취득목적 : 투자 등4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,620,564주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 5,173,305주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.70%에서 5.20%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 16일

12. 납입일
2020년 01월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2021년 07월 31일: 권면금액의 103.0760%

2021년 10월 31일: 권면금액의 103.6068%

2022년 01월 31일: 권면금액의 104.1428%

2022년 04월 30일: 권면금액의 104.6843%

2022년 07월 31일: 권면금액의 105.2371%

2022년 10월 31일: 권면금액의 105.7834% 2023년 04월 30일: 권면금액의 106.9047% 2023년 07월 31일: 권면금액의 107.4737% 2023년 10월 31일: 권면금액의 108.0484% 2024년 01월 31일: 권면금액의 108.6289% 2024년 04월 30일: 권면금액의 109.2152% 2024년 07월 31일: 권면금액의 109.8074% 2024년 10월 31일: 권면금액의 110.4054% 2025년 01월 31일: 권면금액의 111.0095% 2025년 04월 30일: 권면금액의 111.6196% 2025년 07월 31일: 권면금액의 112.2358% 2025년 10월 31일: 권면금액의 112.8582%2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 신한은행 갤러리아 팰리스지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2021-06-01
2021-07-01
2021-07-31
103.0817%

2차
2021-09-01
2021-10-01
2021-10-31
103.6068%

3차
2021-12-02
2022-01-03
2022-01-31
104.1428%

4차
2022-03-01
2022-03-31
2022-04-30
104.6843%

5차
2022-06-01
2022-07-01
2022-07-31
105.2371%

6차
2022-09-01
2022-10-04
2022-10-31
105.7834%

7차
2023-03-01
2023-03-31
2023-04-30
106.9047%

8차
2023-06-01
2023-07-03
2023-07-31
107.4737%

9차
2023-09-01
2023-10-02
2023-10-31
108.0484%

10차
2023-12-02
2024-01-02
2024-01-31
108.6289%

11차
2024-03-01
2024-04-01
2024-04-30
109.2152%

12차
2024-06-01
2024-07-01
2024-07-31
109.8074%

13차
2024-09-01
2024-10-01
2024-10-31
110.4054%

14차
2024-12-02
2025-01-02
2025-01-31
111.0095%

15차
2025-03-01
2025-03-31
2025-04-30
111.6196%

16차
2025-06-01
2025-07-01
2025-07-31
112.2358%

17차
2025-09-01
2025-10-01
2025-10-31
112.8582%

5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.2. 옵션 사항(Call Option)발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 사채권면액을최소단위로 사채원금의 50%는 발행회사 또는 발행회사 이사회가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 비보존
주주
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
5,000
5,000
20,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

15회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
1,882
10,626,992
2021.01.31 ~ 2025.12.31
-

19회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
751
13,297,872
2022.12.17 ~ 2024.11.17
-

20회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
3,100,000,000
739
4,194,858
2023.12.20 ~ 2025.11.20
-

소계
33,100,000,000
-
(A)
28,119,722
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
33,100,000,000
-
28,119,722
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
234,043,081

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.01

3) 기술이전계약(VVZ-149 주사제)

당사는 2020년 9월 체결된 라이센스인(License-in) 계약에 따라 VVZ-149(Opiranserin) 주사제에 대한 국내 독점 실시권을 (주)비보존으로부터 이전받았습니다. (주)비보존은 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다. 이러한 사유로 인해 당사의 영업/마케팅 역량을 적극 활용하기 위해 (주)비보존이 개발한 VVZ-149 주사제의 국내 실시권을 당사에 이전했습니다. 당사는 본 계약을 통해 기존 제네릭 위주의 라인업에서 신약사업까지 사업 영역을 확장시킬 수 있었습니다. VVZ-149 주사제 기술이전계약 상세내역은 아래와 같으며, 제품 판매 개시 마일스톤 7,000백만원의 경우 2025년 10월 매출이 발생함에 따라 금번 유상증자를 통해 지급할 예정입니다. 다만, VVZ-149 주사제의 실제 매출이 당사의 매출 전망에 미치지 못 할 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[기술이전계약(VVZ-149 주사제)]

계약상대방
㈜비보존(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 주사제 독점적 실시권 이전 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2020년 9월 3일계약종료일 : 2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료

총계약금액
한화 11,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 2,000백만원 지급임상3상 승인 1,000백만원 지급품목허가 신청 1,000백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 2,000백만원2. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 신청 : 1,000백만원- 제품 판매 개시 : 7,000백만원3. 경상기술료 : 250백만원(판매개시연도로부터 3년 이내) 매출액의 10.30%(판매개시연도로부터 3년 이후~ 종료일)
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 주사제

개발진행경과
품목허가 승인

기타사항
-

4) 임상시험관리 위탁계약

2020년 10월 28일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제의 국내 3상 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 주사제 국내 임상3상을 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 2020년10월 계약 체결 이후 계약종료인 2023년 3월까지 매월 1,667만원을 (주)비보존에게 지급하였습니다. 당사는 VVZ-149 주사제 라이센스인 계약을 임상2상에 진행하고 이후 임상 3상 시험관리 위탁계약을 (주)비보존과 체결함으로서 라이센스인 비용을 절감하였으며, 임상 3상 진행에 효율성을 확보했습니다.

5) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 캡슐제)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 임상용 캡슐 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력을 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 캡슐제 제조위수탁계약을 2021년 8월 2일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 9천만원입니다.6) 임상시험관리 위탁계약(VVZ-149 외용제 국내 2상)2022년 3월 15일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 외용제 국내 2상 시험 진행을 위한 시험 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 2008년부터 (주)비보존에서 신약개발에 활용된 인력와 인프라를 활용해 당사의 VVZ-149 외용제 국내 임상2상을 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 2022년 3월 계약 체결 이후 국내 임상 2상 종료(계약종료)까지 약 1.2억원이 (주)비보존에 지급되었습니다.
7) 기술이전계약(대장하제 기술 독점 실시권)2023년 1월 당사는 관계기업인 (주)비보존과 개량신약(라라팡정) 관련하여 기술이전계약을 체결하였으며, 선급기술료로서 총 2억원을 지급하고, 매년 관련 발생 매출액의 2%를 (주)비보존에 지급하기로 약정하였습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 선급기술료로 140백만원을 지급 완료하였고, 60백만원은 2025년 6월 세금계산서 발급이 완료되었으며, 2026년 상반기 지급 예정에 있습니다. 상기 선급기술료 중 계약금 40백만원을 제외한 160백만원은 개발비로 계상하였습니다. 당사는 국내 품목허가 승인이 완료된 라라팡정에 대해 2026년 상반기 발매를 목표로 하고 있으며, 당사의 라인업 확대를 통한 매출 신장을 기대하고 있습니다. 다만, 라라팡정의 실제 매출액이 당사의 전망치에 미치지 못 할 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대장하제 라이센스인 계약 상세 내역은 아래와 같습니다.

[기술이전계약(라라팡정(대장하제))]

계약상대방
(주)비보존(대한민국)

계약내용
대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2023년 1월 30일계약종료일 : 해당 특허권 만료/소멸일 또는 판매개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날

총계약금액
한화 200백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 40백만원 지급임상시험약 생산 완료 100백만원 지급 3상 임상시험 종료 60백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 40백만원 2. 마일스톤 - 임상시험약 생산 완료 : 100백만원 - 3상 임상시험 종료 : 60백만원

3. 경상기술료 : 매출액의 2%
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
“대장하제 조성물”과 이에 기초하여 출원된 대한민국 특허권과 관련된 기술

개발진행경과
국내 임상 3상 완료

기타사항
-

8) 금전소비대차계약 2023년 2월 당사는 원료 매입 등 운영자금에 있어 일시적인 자금 부족으로 인해 (주)비보존과 20억원의 금전소비대차계약을 체결하였으며, 2023년 7월 전액 상환 완료했습니다.9) 업무위탁계약(VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무위탁)2023년 3월 24일 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제 국내 품목허가/심사 신청 업무 위탁계약을 체결하였습니다. 이는 (주)비보존이 보유한 신약 연구 개발 인력 및 인프라를 활용해 VVZ-149 주사제의 국내 품목 허가 업무를 효율적으로 수행하기 위해 체결되었으며, 관련 NDA가 체결된 2023년 5월부터 국내 품목 허가가 완료된 2024년 12월(계약종료)까지 매월 1천만원이 (주)비보존에 지급되었습니다.10) 합의서(담보보증)당사가 산업은행을 통해 차입한 20억원의 만기 연장에 대해 산업은행에서 추가 담보를 요구하였으나, 당사의 담보 제공여력에 제한됨에 따라 (주)비보존이 보유한 20억원의 정기예금을 당사의 은행대출금에 대한 담보로 제공했습니다. 이에 당사는 계약이 만료되는 2023년 12월까지 담보 제공에 대한 보증료로 (주)비보존에 담보 제공 금액의 연 1.2%를 지급했습니다.11) 금전소비대차계약2023년 8월 (주)비보존이 연구개발비 등으로 인해 운영자금에 있어 일시적인 자금 부족이 발생함에 따라 당사와 6억5천만원의 금전소비대차계약을 체결하였으며, (주)비보존은 2024년 7월 전액 상환 완료했습니다.12) 위탁계약(기술이전 업무 위탁) 당사는 비보존의 기술이전 업무를 위탁받았으며, (주)비보존은 별도의 영업 및
해외사업개발 조직을 갖추고 있지 않습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며,
본계약에 해당되는 물질에 대한 기술이전이 진행되어 (주)비보존에서 정액기술료가 발생할 경우 해당 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 당사가 대가로 지급받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
또한 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

13) 금전소비대차계약2024년 9월 (주)비보존이 연구개발비 등으로 인해 운영자금에 있어 일시적인 자금 부족이 발생함에 따라 당사와 10억원의 금전소비대차계약을 체결하였으며, (주)비보존은 2025년 6월 전액 상환 완료했습니다.14) 금전소비대차계약2024년 11월 (주)비보존이 연구개발비 등으로 인해 운영자금에 있어 일시적인 자금 부족이 발생함에 따라 당사와 10억원의 금전소비대차계약을 체결하였으며, (주)비보존은 2025년 8월 전액 상환 완료했습니다.15) Shared Service 계약
(신약 생산관리/마케팅)
당사는 VVZ-149 주사제의 국내 생산 및 마케팅 업무를 (주)비보존의 신약 생산관리, 마케팅 노하우 및 관련 인력을 활용해 효율적으로 관리하고자 2025년 1월 1일 Shared Service 계약을 체결했습니다. 이에 당사는 생산관리/마케팅 업무 위탁에 대한 대가로 월 32백만원을 (주)비보존에 지급했습니다. 다만, (주)비보존의 신약마케팅 담당 인력 총원이 당사로 전직함에 따라 Shared Service 계약에서 마케팅 업무를 제외하는 변경 계약을 2025년 4월 1일에 체결하였습니다. 이로 인해 당사의 위탁 업무 범위는 생산관리로 축소되었으며, 이에 대한 대가 또한 기존 월 32백만원에서 월 7백만원으로 감소했습니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.16) 임상시험의약품 제조위수탁계약(VVZ-2471 장용코팅정 개발)(주)비보존이 연구개발 중인 신약 VVZ-2471의 장용코팅정 개발에 당사의 생산시설과 인력을 활용할 경우 비용과 인력 절감효과가 기대되어 임상용 VVZ-2471 장용코팅정 연구용역계약을 2025년 2월 20일에 체결하였습니다. 본 계약 규모는 약 3억원입니다.17) 개발비용 정산 합의개발비용 정산 합의는 2020년 9월 3일 체결된 VVZ-149 주사제용 제제 관련 기술이전 계약에 따라 대량생산공정의 기술지원과 관련해 발생한 개발비용의 일부를 정산하기 위해 (주)비보존과 2025년 7월 31일에 체결했습니다. 해당 계약을 통해 (주)비보존이 연구개발목적으로 미국 CMO 업체에 생산 의뢰한 완제의약품 중 일부를 당사로 이전하였으며, 이에 투입된 연구개발비용을 정산하였습니다. 당사는 (주)비보존으로 부터 이전받은 완제의약품을 미국 CMO 업체를 통해 단계적으로 전달받을 예정이며, 연구개발비용 또한 전달받은 물량에 맞춰 단계적으로 (주)비보존에 지급할 예정입니다. 당사가 (주)비보존에 지급할 연구개발비용은 총 약 139,230 USD 이며,

2026년 상반기에 지급이 완료될 예정입니다.18) 금전소비대차계약2025년 9월 당사는 원료 매입 등 운영자금에 있어 일시적인 자금 부족으로 인해 (주)비보존과 10억원의 금전소비대차계약을 체결하였으며, 2025년 9월 전액 상환 완료했습니다.(2) (주)비보존홀딩스 대상 체결 계약 당사의 "중요한" 계약 체결의 경우 이사회 부의사항으로 규정하고 있고(이사회운영규정 제12조), 그 외에 신규계약 및 재계약, 부대합의서 추가 및 대금 지급조건 변경 등은 대표이사 전결사항으로 규정하고 있습니다.
다만, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존홀딩스 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2024-06-28
Shared Service 용역계약 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존제약 및 비보존이 비보존홀딩스에게 인사, 투자회사 관리, 채권관리 등 의 경영관리 업무를 위탁

1. 3사간 실무협의회를 통한 검토2. 홀딩스에서 각 사에게 검토자료 송부3. 각 사 검토 후 이사회 부의
4. - 비보존제약 : 이사회 승인 - 비보존홀딩스 : 이사회 승인 - 비보존 : 이사회 승인(비보존홀딩스 및 비보존 간 Shared Service 계약 체결 관련 이사회 승인에 해당)

계속

2
2024-08-01
세무조사 관련 법률자문비용 합의 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
2024년 7월 비보존그룹이 받은 세무조사 관련, 법률자문비용 정산

1. 3사간 합의
2. - 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결 - 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결

종료

3
2024-08-13
상표권 사용계약 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 상표권에 관하여 비보존제약 및 비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 비보존제약 및 비보존은 비보존홀딩스에게 상표사용료를 지급

1. 3사간 실무협의회를 통한 검토2. 홀딩스에서 각 사에게 검토자료 송부3. 각 사 검토 후 이사회 부의
4. - 비보존제약 : 이사회 승인 - 비보존홀딩스 : 이사회 승인
- 비보존 : 이사회 승인(비보존홀딩스 및 비보존 간 상표권 사용 계약 체결 관련 이사회 승인에 해당)

계속

4
2024-12-12
비보존제약 21회차 전환사채 관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존제약이 발행한 전환사채와 관련하여, 비보존홀딩스가 보유하고 있는 비보존제약 보통주 578,406주를 시너지스케일업5호 신기술사업투자조합에 담보 제공

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존홀딩스 : 이사회 승인

계속

5
2025-01-08
비보존제약 납세관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 비보존제약에 제3자 납세담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
종료

6
2025-01-08
비보존홀딩스 납세관련, 지급보증 합의서 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존홀딩스)
비보존제약이 비보존홀딩스에 납세 지급보증 제공
- 비보존제약 : 이사회 규정 제14조(위임)에 따른 대표이사 전결- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

7
2025-03-31
비보존제약 납세관련 담보제공 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
비보존홀딩스가 비보존제약에 제3자 납세담보 제공

- 비보존제약 :
이사회 추인 주1)- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주1)

계속

8
2025-10-21

대출약정서 (차주 : 비보존제약/ 대주 : 채권자
A / 이해관계인 : 비보존홀딩스

비보존제약의 운영자금 대출약정에 비보존홀딩스가 보유중인 비보존제약 보통주 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

9
2025-12-02
대출약정서 (차주 : 비보존제약/ 대주 : 채권자 B / 이해관계인 : 비보존홀딩스
비보존제약의 운영자금 대출약정에 비보존홀딩스가 보유중인 비보존제약 보통주 담보 제공
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

10
2025-12-17
상표권 사용계약 변경 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존제약)
사용료 산정 방식을 기존 총매출액 기준에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 매출액 기준으로 변경 / 브랜드 가치 제고 활동 의무 명시
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

11
2025-12-19
상표권 사용 대금 정산 합의서 (갑 : 비보존홀딩스 / 을 : 비보존제약)
2025년 12월 17일 체결한 상표권 사용계약 변경 합의서에 따라, 매출액에서 사용자가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 재산정한 상표권 사용금액을 정산
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

출처) 당사 제공
주1) 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) Shared Service 용역계약

해당 계약 체결 이전
비보존 그룹은 2020년 10월 이니스트바이오제약(주)을 인수한 이후 중소기업으로서 심각한 구인난으로 인해 당사(舊 루미마이크로), (주)비보존, (주)비보존홀딩스(舊 볼티아)간 재무, 회계, 자금 등 공통업무에 해당하는 인력의 겸직이 빈번하게 발생하였습니다. 당시 이와 같은 인력의 겸직 및 파견이 빈번하게 발생함에도 회사간 비용정산이 이뤄지지 않았으며, 이에 따라 세법 또는 공정거래법상의 이슈(계열사 간 부당지원 등) 발생 가능성이 제기되었습니다. 이를 이유로 (주)비보존홀딩스는 지주회사 차원에서 공통업무의 일원화 관리를 위해 2024년 6월 당사 및 (주)비보존과 Shared Service 용역계약을 체결했으며, 2024년 하반기부터 (주)비보존홀딩스는 각 사에 공통적인 HR, IT, 재무관리, IR, PR, 경영진단, 피투자회사 관리, 채권관리, 법무관리 등을 중심으로 당사 및 (주)비보존에 Shared Serive를 제공하고 있습니다. 그리고 (주)비보존홀딩스는 위탁 받은 업무에 대한 용역보수를 당사 및 (주)비보존에 청구하고 있습니다.
용역보수의 경우 인건비 및 제반 비용을 고려해 공통비용을 산정하며, 매 분기 말 현재의 관계사 인원수를 기준으로 배분하고 있습니다. Shared Service 계약과 관련해 (주)비보존홀딩스 내 그룹지원본부는 경영기획, 재무회계, 법무, 그룹HR, 그룹IT로 구성되어 있으며,
총 16명
의 임직원이 재직중에 있습니다.
(주)비보존홀딩스 대표이사 이두현 회장의 경우 당사의 사내이사 및 (주)비보존의 대표이사로 겸직중이나, 본 Shared Service 계약 관련 인력에는 해당하지 않으며, (주)비보존에서만 임금을 수령하고 있습니다.
당사는 Shared Service 용역의 대가로 (주)비보존홀딩스에 매 분기 약 3억원의 비용을 지급하고 있으며, 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.
증권신고서 제출일 기준 Shared Service 관련 인력 구성은 아래와 같습니다.

[Shared Service 관련 인력 구성]

구분
주요 담당 업무

비보존홀딩스총 임직원수 : 16 명
비보존제약총 임직원수 : 283 명
비보존총 임직원수 : 59 명

부서
담당자 / 업무기여도 주1)

그룹지원본부
본부장
경영지원 총괄
지원 업무 총괄
지원 업무 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

그룹HR
HR실장
HR업무 전반 운영 관리
인력·급여·노무·총무 등 HR업무 전반 운영, 관리 총괄
인력·급여·노무·총무 등 HR업무 전반 운영, 관리 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

HR팀장
인사제도 기획, 조직관리, 발령 관리, KPI 관리, 평가, 규정 제·개정 등 HR기획, 노무관리 및 복리후생 관리
인사제도 기획, 조직관리, 발령 관리, KPI 관리, 평가, 규정 제·개정 등 HR기획, 노무관리 및 복리후생 관리
인사제도 기획, 조직관리, 발령 관리, KPI 관리, 평가, 규정 제·개정 등 HR기획, 노무관리 및 복리후생 관리

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 1
우수·핵심인재 확보, 유지전략 수립 및 시행 등 인력운영, 임직원 교육 기획 및 운영
우수·핵심인재 확보, 유지전략 수립 및 시행 등 인력운영, 임직원 교육 기획 및 운영
우수·핵심인재 확보, 유지전략 수립 및 시행 등 인력운영, 임직원 교육 기획 및 운영

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 2
급여·퇴직금 관리, 4대보험 연말정산 등 급여관리
-
급여·퇴직금 관리, 4대보험 연말정산 등 급여관리

업무기여도
10%
0%
90%

팀원 3 주4)
-
급여·퇴직금 관리, 4대보험 연말정산 등 급여관리
-

업무기여도
0%
100%
0%

팀원 4
그룹사 인적자원 채용·평가·퇴직·보상 , 총무(자산·비품·행사 관리 등)
그룹사 인적자원 채용·평가·퇴직·보상 , 총무(자산·비품·행사 관리 등)
그룹사 인적자원 채용·평가·퇴직·보상 , 총무(자산·비품·행사 관리 등)

업무기여도
5%
85%
10%

그룹IT
IT팀장
IT 운영 관리 총괄
IT 운영 관리 총괄
IT 운영 관리 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 1
IT 보안 관리 (정보보안 정책 수립·접근권한 관리·외부 침해 대응 등), IT 인프라 구축 및 운영, 장애대응 (서버, 네트워크, 기기) , IT 시스템 계약 관리 (구매·유지보수 등)
IT 보안 관리 (정보보안 정책 수립·접근권한 관리·외부 침해 대응 등), IT 인프라 구축 및 운영, 장애대응 (서버, 네트워크, 기기) , IT 시스템 계약 관리 (구매·유지보수 등)
IT 보안 관리 (정보보안 정책 수립·접근권한 관리·외부 침해 대응 등), IT 인프라 구축 및 운영, 장애대응 (서버, 네트워크, 기기) , IT 시스템 계약 관리 (구매·유지보수 등)

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 2
시스템 운영 (ERP, 그룹웨어, 메일 등), IT 자산 관리 (H/W, S/W 라이선스, 장비 배고 및 배치 관리)
시스템 운영 (ERP, 그룹웨어, 메일 등), IT 자산 관리 (H/W, S/W 라이선스, 장비 배고 및 배치 관리)
시스템 운영 (ERP, 그룹웨어, 메일 등), IT 자산 관리 (H/W, S/W 라이선스, 장비 배고 및 배치 관리)

업무기여도
5%
85%
10%

경영기획
경영기획팀장
사업계획 수립 및 관리, Shared Service 서비스수준 관리, 신사업 검토 등 경영기획업무
예산계획 리뷰 및 예산 실적 분석 , 월별 경영실적 분석 및 진단, 채권관리,피투자 관계회사 관리
예산계획 리뷰 및 예산 실적 분석,피투자 관계회사 관리

업무기여도
20%
60%
20%

재무회계
재무회계팀장
재무회계 총괄
내부 통제, 재무 관련 리스크 관리, IR,PR,공시 총괄
재무관리, IR, PR, 공시 등 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 1
회계관리, 회계감사 대응
경영감사, 재무실적 분석, 투자실적 분석, IR 등
경영감사, 재무실적 분석, 투자실적 분석, IR 등

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 2
출납, 회계 등
자금수지, 재무실적, 투자실적 등 분석 및 보고, 경영감사
자금수지, 재무실적, 투자실적 등 분석 및 보고, 경영감사

업무기여도
50%
40%
10%

팀원3 주4)
-
PR 전략 수립·실행, 위기관리 대응 Process 관리, 보도자료 작성 및 배로, Media 대응·관리, 회사 홍보채널 기획 및 운영
보도자료 작성 및 배포, Media 대응·관리, 회사 홍보채널 기획 및 운영

업무기여도
0%
90%
10%

법무
법무팀장
계약서 작성·검토, 법률자문 및 신규사업 추진 시 법률 리스크 검토, 소송지원 등
계약서 작성·검토, 법률자문 및 신규사업 추진 시 법률 리스크 검토, 소송지원 등
계약서 작성·검토, 법률자문 및 신규사업 추진 시 법률 리스크 검토, 소송지원 등

업무기여도
5%
85%
10%

Shaerd Service 업무 기여도 평균 주2)
8%
77%
15%

비용분담비율 주3)
9%
75%
16%

출처: 당사제공 (인원의 경우 2025년 3분기 말 기준)주1) 업무기여도의 경우 각 담당자의 회사별 근무 시간 등을 고려해 산정주2) Shared Service 업무 기여도 평균의 경우 각 인원의 업무기여도의 평균값으로 산정주3) 비용분담비율의 경우 Shared Service 관련 임직원의 급여 총액에 대한 부담 비율 산정주4) 해당 인력의 경우 소속은 (주)비보존홀딩스의 그룹지원본부이며, 당사 및 (주)비보존 업무만을 수행주5) (주)비보존홀딩스 대표이사 이두현 회장의 경우 당사 사내이사 및 (주)비보존 대표이사로 겸직중이지만, 본 Shared Service 계약 해당 인력이 아님에 따라 Shared Service 관련 인원에서 제외됨

2) 세무조사 관련 법률자문비용 합의2024년 7월 비보존그룹이 받은 세무조사에 대해 대상회사인 당사, (주)비보존홀딩스, (주)비보존이 세무조사 대리인 선임비용(약 4억 3천만원)을 분배하여 부담하였으며, 부담비율은 회사별로 조사범위, 인원, 매출 등을 고려해서

당사 60%, (주)비보존 30%, (주)비보존홀딩스 10%로

결정하였습니다.

상세 내역은 아래와 같습니다.

[세무조사 자문용역 관련 비보존그룹 3사간 비용배분 상세내역]

[단위 : 원]

구 분
공급가액
합 계

비보존홀딩스
비보존
비보존제약

보 수
43,000,000
129,000,000
258,000,000
430,000,000

비 율
10%
30%
60%
100%

3) 상표권 사용계약(주)비보존홀딩스는 브랜드 자산을 직접 보유·관리하면서 그룹 차원의 통합적인 브랜드 전략 수립 및 가치 제고를 위해 당사 및 (주)비보존와 상표권 사용계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 (주)비보존홀딩스는 상표권에 관해 당사 및 (주)비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스에 상표사용료를 지급하고 있습니다. 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정하며, 산정된 사용료의 1/4에 해당하는 금액을 매 분기별로 사전 정산하고 있습니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다. 당사는 2024년 반기 기준 약 1.75억원을 상표권사용료로 (주)비보존홀딩스에 지급하였으며, 당사의 매출액이 증가할 경우 계약 조건에 따라 상표권사용료는 상승할 수 있습니다.
본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.4) 비보존제약 21회차 전환사채 관련 담보 제공 합의서2024년 12월 12일 당사는 운영자금 확보를 목적으로 제21회차 전환사채를 발행하였으며, 투자자의 담보 제공 요청에 (주)비보존홀딩스가 보유 중인 당사의 보통주 578,406주를 담보로 제공했습니다. (주)비보존홀딩스에서 담보를 제공해줌에 따라 당사는 담보 대상금액의 연 1.2%를 보증료로 (주)비보존홀딩스에 지급하고 있으며, 제21회차 전환사채 발행 관련 주요사항보고서 내용은 아래와 같습니다.

[제21회차 사모전환사채 발행 [정정]주요사항보고서 공시 (2024.12.06)]

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
280,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 12월 12일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 2.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.50%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일 이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채에 대하여 만기일인 2028년 12월 12일에 원금의 113.1933%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,820

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가 및 (3) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최최초 전환가액으로 산정하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비보존제약 기명식 보통주

주식수
383,631

주식총수 대비비율(%)
5.01

전환청구기간
시작일
2025년 12월 12일

종료일
2028년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가) 내지 다)과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 11개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액의 최저한도는 발행회사의 정관에 따라 액면금액까지로 한다.

마) 위 가) 내지 라)과는 별도로, 라)에 이어 본 사채 발행일로부터 매 11개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 이내로 한다.

바) 위 가) 내지 마)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,500

최저 조정가액 근거
※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이 상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제17조의 2③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구 조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합 병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저 한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
180,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 03일

12. 납입일
2024년 12월 12일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
23. 담보제공에 관한 사항을 참조바랍니다.

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

From
To

2025-10-13
2025-11-12
2025-12-12
103.0567%

2026-01-11
2026-02-10
2026-03-12
103.8449%

2026-04-13
2026-05-13
2026-06-12
104.6429%

2026-07-14
2026-08-13
2026-09-12
105.4510%

2026-10-13
2026-11-12
2026-12-12
106.2691%

2027-01-11
2027-02-10
2027-03-12
107.0975%

2027-04-13
2027-05-13
2027-06-12
107.9362%

2027-07-14
2027-08-13
2027-09-12
108.7854%

2027-10-13
2027-11-12
2027-12-12
109.6452%

2028-01-12
2028-02-11
2028-03-12
110.5158%

2028-04-13
2028-05-13
2028-06-12
111.3972%

2028-07-14
2028-08-13
2028-09-12
112.2897%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 성남하이테크지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

23. 담보제공에 관한 사항발행회사의 최대주주는 2024년 12월 11일까지 다음과 같이 담보를 제공한다.(1) 담보제공자 : 발행회사 최대주주(2) 담보제공대상자 : 본건 사채의 인수인(3) 제공담보 : 2024년 11월 28일의 코스닥시장 종가인 1주당 7,780원을 기준으로 하여 본 사채 발행총액에 담보비율 150%를 충족하는 주수인 578,406주로 한다.(4) 기타사항 : 근질권설정자는 본 사채 미상환 권면금액을 기준(대상주식 전일 종가 기준)으로 매일 130%의 담보비율을 충족하여야 한다. 미충족시는 대상주식의 담보비율 미달의 5영업일까지 원리금의 담보비율 130%가 충족되는 대상 주식을 추가 담보로 제공하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지 스케일업 5호신기술사업투자조합
-
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합
-
시너지아이비투자 주식회사
3.2
시너지아이비투자 주식회사
3.2
-
-

-
-
-
-
-
-

주) '시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합'의 규약상 '시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주)'시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합'은 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
-
-
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
원재료 매입
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
3,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
9,410
2,125,398
2021년 01월 31일 ~ 2022년 12월 31일
-

소계
20,000,000,000
-
(A)
2,125,398
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
7,820
(B)
383,631
2025년 12월 12일 ~ 2028년 11월 12일
-

합계
23,000,000,000
-
2,509,029
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
50,104,666

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.01

5) 비보존제약 납세 관련 담보제공 합의서(2025년 1월 8일 체결)2024년 7월 세무조사에 따른 추징세액을 분할 납부할 경우 국세청에 담보 제공이 필요하며, 이에 대해 당시 당사의 담보제공 여력이 제한됨에 따라 (주)비보존홀딩스가 보유중인 당사의 보통주 603,574주를 국세청에 담보로 제공하였습니다. 당사는 (주)비보존홀딩스가 국세청에 담보를 제공해줌에 따라 보증료로 담보 제공 대상금액에 연 1.2%를 (주)비보존홀딩스에 지급하
였으며, 2025년 11월 11일 세금 납부가 완료됨에 따라 계약이 종료됐습니다. 세무조사와 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.6) (주)비보존홀딩스 납세 관련 지급보증 합의서(주)비보존홀딩스는 2024년 7월 세무조사에 따른 추징세액을 분할 납부하기로 결정했습니다. 이에 따라 (주)비보존홀딩스가 보유중인 당사의 보통주를 국세청에 담보로 제공할려고 했으나 일정상의 문제로 인해 담보 설정이 불가했습니다. 이에 당사는 (주)비보존홀딩스 납세와 관련해 국세청에 지급보증을 제공하였으며, 납세보증금액에 연 1.2%를 보증료로 (주)비보존홀딩스에서 수취했습니다. 해당 지급보증의 경우 2025년 9월 30일 (주)비보존홀딩스가 추징세액 납부를 완료함에 따라 지급보증이 종료됐습니다.7) 비보존제약 납세 관련 담보제공 합의서(2025년 3월 31일 체결)2024년 7월 세무조사에 따른 추징세액을 분할 납부할 경우 국세청에 담보 제공이 필요하며, 이에 대해 당시 당사의 담보제공 여력이 제한됨에 따라 (주)비보존홀딩스가 보유중인 당사의 보통주 157,705주를 국세청에 담보로 제공하였습니다. 이는 2025년 1월 8일 체결한 담보제공 합의서와 별도로 추징세액 납부 일정이 상이함에 따라 추가로 체결했으며, 당사는 (주)비보존홀딩스가 국세청에 담보를 제공해줌에 따라 보증료로 담보 제공 대상금액에 연 1.2%를 (주)비보존홀딩스에 지급하고 있습니다. 세무조사와 관련된 상세한 내용은 2. 회사위험 - 차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.8) 대출약정서당사는 운영자금 확보를 위해 30억원의 대출약정서를 채권자
A와 체결했습니다.
대출약정서 조건상 총 대출액 30억원 중 15억원은 대출약정서 체결일 2025년 10월 21일에 실행되었으며, 잔액 15억원은 금번 유상증자 증권신고서의 효력발생일 익영업일에 실행될 예정입니다. 다만, 대출약정서 조건상 금번 유상증자의 납입일이 기존 2025년 12월 29일 보다 지연될 경우 2025년 10월 21일 실행된 채무액 15억원에 대해 담보비율 200%를 적용하여 약 30억원에 상당하는 가치의 담보대상주식(당사 보통주)을 이해관계자인 (주)비보존홀딩스가 채권자 A에 제공하기로 되어있습니다. 이에 따라 본 유상증자 납입 일정이 기존 2025년 12월 29일에서 2026년 2월로 변경되어 지연된 바 2025년 11월 21일 (주)비보존홀딩스는 당사 보통주 666,667주를 채권자 A에게 제공했습니다. 금번 유상증자 증권신고서의 효력 발생일 익영업일에 실행될 예정인 대출금 잔액 15억원의 경우 별도의 담보 제공 조건이 존재하지 않으며, 본 대출약정서의 만기일의 경우 2026년 1월 9일입니다. (주)비보존홀딩스에서 제공한 담보(당사 보통주)의 내역은 아래와 같습니다.

담보제공일
2025-11-21

담보자산 종가기준일
2025-11-20

종가금액
4,500 원

채무금액
1,500,000,000 원

담보개시
금액(200%)
3,000,001,500 원

주식수량
666,667 주

본 대출약정의 검토 및 체결이 본 유상증자 진행중 실행된 바 당사의 재무상태가 본 유상증자와 밀접한 관계를 갖고 있기 때문에 본 대출의 채권자 A의 요청으로 대출 조건상 본 유상증자의 일정이 반영되었습니다. 본 대출약정의 담보 제공에 따른 최대주주 경영권 관련 위험 상세 내용은 3. 기타위험 - 가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험을 참고해주시기 바라며, 본 대출약정으로 인한 최대주주의 지배력 희석 가능성, 차입금 증자 등 관련 위험을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
9) 대출약정서당사는 운영자금 확보를 위해 15억원의 대출약정서를 채권자 B와 체결했습니다. 본 대출의 경우 (주)비보존홀딩스에서 채권자 B에게 대출금의 180%에 해당하는 당사 보통주를 담보로 제공하게 되어 있으며, 만기는 대출실행일 기준 3개월입니다. 이에 (주)비보존홀딩스는 2025년 12월 1일 당사 보통주 종가 4,540원 기준 594,714주(약 27억원)를 채권자 B에 제공했으며, 본 대출약정서의 만기일은 2026년 3월 2일 입니다. (주)비보존홀딩스에서 제공한 담보(당사 보통주)의 내역은 아래와 같습니다.

담보제공일
2025-12-02

담보자산 종가기준일
2025-12-01

종가금액
4,540 원

채무금액
1,500,000,000 원

담보개시
금액(180%)
2,700,001,560 원

주식수량
594,714 주

10) 상표권 사용계약 변경 합의서
당사는 상표권 사용 계약서를 변경하는 합의서를 2025년 12월 17일자로 (주)비보존홀딩스와 체결했습니다. 본 합의서에는 상표권자가 매년 국내외 주요 미디어, 기관투자자, 주주 등을 상대로 브랜드 마케팅 및 홍보 활동을 수행하고, 일관된 브랜드 메시지 전달 및 정기적인 브랜드 캠페인을 실행하는 등 상표의 시장가치와 인지도를 유지 제고해야 하는 의무를 명시적으로 규정하였고, 사용료 산정 방식을 기존에는 총매출액이였으나, 이를 개선하여 사용료 산정의 기준을 총매출액에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 변경함으로써 상표권 사용료의 대가에 상표권자의 브랜드 가치 제고 활동이 연관되어 있음을 명시적으로 반영하였습니다. 본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.

11) 상표권 사용 대금 정산 합의서2025년 12월 17일 당사와 (주)비보존홀딩스간 체결한 상표권 사용계약 변경 합의서를 작성함에 따라, 과거 기지급된 사용 금액도 정산하기로 합의하고, 2025년 12월 19일 상표권 사용 대금 정산 합의서를 체결했습니다. 본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다. 이 합의서에 따라 23년, 24년 총매출액에서 해당 연도 광고선전비를 제외하여 재산정한 사용금액과 기지급된 사용금액과의 차액(1,306,000원)을 비보존제약에 지급하였습니다.
(3) 기타 특수관계자 대상 체결 계약

[(주)비보존 제약 - 기타 특수관계자 체결 계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2022-03-25
주식매매계약 (갑: 이두현 / 을: 비보존제약)
매도인(이두현)이 보유하고 있는 ㈜비보존 보통주식 4,460,827주를 매수인(비보존제약)에게 매도
1. 법률 검토2. 3사간 실무협의회를 통한 검토3. 비보존제약 이사회 승인
완료

출처) 당사 제공

1) 주식매매계약

당사는 (1) 어나프라주 등 비보존의 신약 파이프라인에 대한 실시권을 우선적으로 확보하고, (2) 비보존의 연구시설을 당사의 R&D 연구소로 활용할 수 있으며, (3) 외부 평가에서 높은 가치를 인정받는 비보존의 신약 파이프라인에 대한 시장성을 내재화할 목적으로 이두현 회장으로부터 2022년 3월 비보존의 보통주식을 취득하기로 결정했습니다.

이와 관련하여 지배구조 개편에 따른 법무 및 세무 이슈에 대한 외부 법무법인의 법률 검토를 받았으며, 삼도회계법인의 비상장 주식 가치평가 결과인 13,327원 ~ 14,250원 범위 내에서 K-OTC 거래일 당시 기준가 13,500원으로 결정하여 4,460,827주를 602억원으로 매입하였습니다. 해당 거래로 인해 (주)비보존은 당사의 관계기업으로 편성되었으며, 이후 (주)비보존의 경영환경이 악화됨에 따라 2022년 32억원, 2023년 28억원, 2024년 15억원의 지분법 손실이 발생했습니다. 향후 (주)비보존의 경영환경이 추가로 악화될 경우 지분법 손실이 추가로 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 당사에 영향을 미칠 수 있는 관계 회사간 주요 체결 계약

[당사에 영향을 미칠 수 있는 관계 회사간 주요]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1) (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

2
2022-03-31
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)
32억원 대여

- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주2)

계속

3
2020-03-24
주주간 약정서(비보존 / 비보존홀딩스)
비보존홀딩스는 대표이사를 포함하여 이사회 정원 1/2에 해당하는 이사 지명권을, 비보존은 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 행사 가능
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

4
2024-05-08
해지 합의서(비보존 / 비보존홀딩스)
2020년 3월에 비보존홀딩스와 비보존 간에 체결된 주주간 약정서를 해지

- 비보존 :
이사회 추인 주2)- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주2)

계속

5
2025-12-17
상표권 사용계약 변경 합의서 (갑: 비보존홀딩스 / 을: 비보존)
사용료 산정 방식을 기존 총매출액 기준에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 매출액 기준으로 변경 / 브랜드 가치 제고 활동 의무 명시
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

6
2025-12-18
상표권 양수도 대금 정산 합의서(갑 : 비보존 / 을 : 비보존홀딩스)
2024년 6월 24일 체결한 상표권 양수도계약에서 정한 양수도 대금과 2025년 12월 18일자 가온감정평가법인이 상표권을 감정평가하여 산출한 평가금액의 차액을 추가 정산
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 승인
계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.
주2) (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. (주)비보존홀딩스는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) 합의서
당사의 관계기업인 ㈜비보존은 2019년 7월 거래소 상장에 실패한 후 안정적인 사업운영 등을 위해 상장회사의 인수가 필요하다고 판단하고 그룹의 지주사로 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)를 설립하여 공동으로 당사(당시 루미마이크로㈜)를 인수하였습니다. 경영권 변경을 위하여 당사는 2019년 11월 19일 350억원 규모의 3자배정 유상증자를 결정하고, ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 200억원을, ㈜비보존에 150억원을 배정하였습니다. ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)는 인수자금의 조달을 위해 300억원 규모의 신주인수권부사채를 2019년 11월 28일에 발행하였고, 만기일은 2022년 11월 28일 입니다. ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)는 본 사채의 발행으로 조달한 300억원을 당사의 3자배정 유상증자 대금 200억원, ㈜비보존의 3자배정 유상증자 대금 100억원으로 각각 사용하였습니다. 한편, ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)의 신주인수권부사채를 인수한 투자자들은 2019년 12월 24일 ㈜비보존의 미국 임상 3상 결과가 실패로 발표된 이후 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 조기상환을 요구했고 2020년에 신주인수권부사채를 일부 상환 후, 2021년부터 ㈜비보존으로부터 예금담보를 제공받아 신주인수권부사채를 전액 조기상환하였습니다. (주)비보존은 2022년 1월에 제공한 정기예금 담보까지 포함해 (주)비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 218.7억원의 예금담보를 제공하였습니다. 이후 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아가 은행 대출 100억원을 상환함에 따라, 현재 ㈜비보존홀딩스의 은행 대출 잔액은 총 112.7억원(일시 상환 대출 92.7억원, 한도 대출 20억원)이며, ㈜비보존의 예금 담보 잔액은 118.7억원입니다. 추가로 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 제공한 예금담보에 대해 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사인 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공했습니다. 이후 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영해, 현재 예금 담보 118.7억원 기준 (주)비보존홀딩스가 보유한 당사 주식 2,465,016주에 대해 (주)비보존에게 질권이 설정되어 있습니다. 이에따라
만약 (주)비보존홀딩스의 은행대출 원리금 지급능력에 문제가 발생할 경우 (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식 담보가 실행될 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사의 지배구조에 변동이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
다만(주)비보존의 2021년도 사업보고서 재무제표 주석 33. 특수관계자와의 거래 및 채권·채무 내역 내용 상 주석사항으로서 "볼티아 여신담보 제공의 대가로 대표이사의 (주)비보존 주식 1,693,169주를 질권설정 하였습니다."라는 내용 찾아볼수 있으며, 당시 (주)비보존홀딩스의 사명이 (주)볼티아 임에 따라 (주)볼티아로 기재된 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 추가로, 동일 사업보고서 재무제표 주석 36. 우발채무 및 약정사항 내용 상 "볼티아여신담보" 내역으로 본건에 대한 (주)비보존의 예금 담보 제공 자산을 확인할 수 있음을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. (주)비보존홀딩스 2021년 감사보고서 상 동일한 내용은 확인할 수 있음을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
2) 금전소비대차계약2022년 3월 31일 (주)비보존홀딩스는 운영자금 확보를 목적으로 (주)비보존과 32억원의 금전소비대차계약을 체결했으며, 이에 대한 담보로 당사의 보통주를 제공했습니다. 증권신고서 제출일 기준 잔여 대여금은 22억원이며, 이에 (주)비보존홀딩스에서 제공한 당사의 보통주 담보 주식수는 432,678주입니다. 만약 (주)비보존홀딩스의 상환 능력에 문제가 발생할 경우 담보가 실행될 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사의 지배구조에 변동이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.3) 주주간 약정서2019년 11월 18일 (주)비보존홀딩스(구 볼티아)와 (주)비보존은 당사의 경영권 양수도 계약을 체결함에 따라 각각 200억 및 150억에 대한 제3자배정 유상증자 대금을 납입했습니다. 이에 양사 간의 주주로서의 권리와 의무를 확정하기 위해 2020년 3월 24일 주주간 약정서를 체결했습니다. 해당 약정서에 의거 (주)비보존홀딩스는 당사의 대표이사를 포함해 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 지명권을 획득했으며, (주)비보존은 당사의 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 획득했습니다. 본 주주간 약정서는 2024년 5월 해지 합의서를 체결함에 따라 계약이 종료됐습니다.4) 해지 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 2020년 3월 24일 체결한 주주간 약정서를 통해 공동으로 당사에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있었으나, 2022년 3월 지배구조 개편을 통해 (주)비보존홀딩스 → (주)비보존제약 → (주)비보존으로 지배구조가 개편되었습니다. 이에 따라 (주)비보존은 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었으며, 이로 인해 기존 주주간 약정을 해지하기로 결정했습니다. 다만, 당초 해지 합의는 2022년 3월 진행되어야 했으나,
사내이사 이두현은 2020년 1월 선임 이후 현재까지 재임중이었고, 이윤철 사외이사 및 이현석 사외이사 또한 각각 2020년 1월과 3월 선임된 이후 현재까지 변동 없이 재직중이었으므로 이사진 변경의 이슈가 문제되지 않았고, 법률상 지배구조 변경으로 주주간 약정의 효력은 당연히 상실한다는 내부의견도 있어 우선 검토가 이루어지지 않았습니다. 다만 별도의 해지 합의서를 작성하지 않고 있다가 비보존홀딩스가 쉐어드서비스를 준비하는 과정에서 지배구조 및 회사간 관계를 명확히 하고 주주간 약정의 효력이 없음을 명문화하고자

2024년 5월에 해지 합의를 최종적으로 진행했습니다.
따라서, 주주간 약정 합의 해지에 따른 당사자간의 대가 수수는 당연히 이뤄지지 않았습니다.

당사는 주주간 약정서 해지와 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 (주)비보존 지분을 20% 이상 보유하여,「1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자」에 따라 현재까지 관계기업으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 당사의 (주)비보존에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다. (주)비보존홀딩스는 주주간 약정서 해지와는 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 당사의 지분을 20%이상 보유하여, 「일반기업회계기준 제8장 지분법」 문단4에 따라 관계기업으로 분류해야 하나 , 「일반기업회계기준 제31장 중소기업회계처리 특례」의 문단6에 따라 계속적으로 매도가능증권으로 분류하여 지분법을 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 (주)비보존홀딩스의 당사에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다.(주)비보존은 당사에 대한 지분율이 20% 미만이며, 2022년 지배구조 개편이후 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었지만, 2024년 5월 해지합의서 체결전까지 주주간 약정서에 따라 관계기업투자주식으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하고 있었습니다. 그리고 주주간 약정서 해지 합의서 체결 이후, 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계정을 재분류하여 지분법 회계처리를 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다.5) 상표권 사용계약 변경 합의서

(주)비보존홀딩스는 상표권 사용 계약서를 변경하는 합의서를 2025년 12월 17일자로 (주)비보존과 체결했습니다. 본 합의서에는 상표권자가 매년 국내외 주요 미디어, 기관투자자, 주주 등을 상대로 브랜드 마케팅 및 홍보 활동을 수행하고, 일관된 브랜드 메시지 전달 및 정기적인 브랜드 캠페인을 실행하는 등 상표의 시장가치와 인지도를 유지 제고해야 하는 의무를 명시적으로 규정하였고, 사용료 산정 방식을 기존에는 총매출액이였으나, 이를 개선하여 사용료 산정의 기준을 총매출액에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 변경함으로써 상표권 사용료의 대가에 상표권자의 브랜드 가치 제고 활동이 연관되어 있음을 명시적으로 반영하였습니다.

본 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.6) 상표권 양수도 대금 정산 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 양자가 2024년 6월 24일 체결한 상표권양수도계약에서 정한 양수도 대금(27,000,000원)과 2025년 12월 18일 가온감정평가법인이 상표권을 감정평가하여 산출한 평가금액(198,000,000원)의 차액인 171,000,000원을 (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 추가 지급하기 위해 본 계약서를 체결했습니다. 이에 (주)비보존홀딩스는 2028년 12월 18일 (주)비보존에 차액 171,000,000원 지급을 완료했습니다. 본 계약 체결을 위해 (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.

(5) 특수관계자에 대한 자금 거래

당사는 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있으며, 이에 따라 매출채권, 미수금, 미지급금 등의 채권 및 채무가 발생합니다.
2025년 3분기말 당사의 특수관계자에 대한 채권은 총 약 18억원, 채무는 약 210억원입니다. 또한, 2024년말 기준 당사의 특수관계자에 대한 채권은 약 39억원, 채무는 약 206억원이었습니다. 특히, 관계회사 (주)비보존으로부터 발생한 단기대여금의 경우 원부자재외 미지급금을 지급을 위한 운영자금을 목적으로 대여하였으며, 전환사채는 현재의 지배구조가 갖춰지기 전 원자재구매, 인건비, 일반 운영비 등 운영자금 확보를 목적으로 관계회사 (주)비보존에게 발행된 건입니다.

(주)편안세상텔레콤에 대한 장기대여금은 원래 운영자금 지원 목적에서 단기로 대여하였으나, 편안세상텔레콤의 영업활동 부진으로 장기 대여금으로 전환하였습니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 채권, 채무 발생 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무

(주)비보존홀딩스
미지급금
-
-
-
46,200
-
-
-
-

미지급비용
-
87,288
-
2,814
-
-
-
-

미수금
4,703
-
-
-
-
-
17,838
-

미수수익
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)비보존
매출채권
-
-
21,965
-
-
-
9,570
-

단기대여금
-
-
2,000,000
-
650,000
-
500,000
-

미수수익
-
-
16,005
-
-
-
-
-

미수금
-
-
-
-
-
-
5,121
-

임차보증금
50,000
-
50,000
-
-
-
1,134
-

전환사채
-
20,000,000
-
20,000,000
-
24,000,000
-
20,000,000

외상매입금
-
261,992
-
-
-
-
-
-

미지급금
-
311,996
-
133,686
-
54,100
-
256,157

미지급비용
-
65,753
-
66,849
-
-
-
246,267

리스부채
-
222,616
-
318,346
-
441,871
-
-

(주)편안세상텔레콤
장기대여금
1,632,883
-
1,632,883
-
-
-
-
-

단기대여금
-
-
-
-
1,632,883
-
4,021,550
-

미수수익
-
-
-
-
-
-
32,973
-

임직원
단기대여금
134,700
-
140,600
-
-
-
-
-

합계

1,822,286
20,949,645
3,861,453
20,567,895
2,282,883
24,495,971
4,588,186
20,502,424

출처) 당사 정기보고서

2025년 3분기
기준 당사의 특수관계인에 대한 대여금 잔액은
총 19.3억원

입니다. 당사는 관계기업 (주)편안세상텔레콤에 2021년에 운영목적으로 자금을 대여했고 현재 잔액
18억
이 남아 있습니다. 해당 대여금은 4.6% 이자율을 적용한 이자를 수취하고, 향후 영업 중단 따라 지출 비용은 발생하지 않으며, 이에 따라 기존 가입자에 대한 관리수수료를 지속적으로 수취하여 대여 원금 잔액을 상환받을 예정입니다. 또한 관계기업 (주)비보존에 24년에 운영자금목적으로 자금을

10억원 대여한 바 있습니다. 25년 8월 해당 대여금에 대해서 4.6% 이자율을 적용한 이자 및 대여 원금 잔액을 상환받았습니다.
2025년 3분기
기준 당사의 특수관계인에 대한 차입금 잔액은
총 230.6억원
입니다. 당사는 2020년 1월 31일, 제15회차 무기명식 무보증 사모 전환사채(채권자 : 비보존)를 발행하였습니다. 발행 총액은 200억 원으로, 조달된 자금은 전액 운영자금으로 활용되었습니다. 본 사채는 표면이자율 연 2%를 적용하며, 만기 시 연 4%(3개월 복리)의 수익률을 보장합니다. 최초 만기일은 2023년 1월 31일이었으나, 이후 3년 연장을 통해 최종 만기일은 2026년 1월 31일로 확정되었습니다. 만기 시 원금은 113.4867%로 상환되며, 총 상환금액은 약 227억 원에 달합니다. 발행 당시 전환가액은 2,762원이었으며, 리픽싱 및 액면병합을 반영한 현재 전환가액은 9,410원입니다. 전환청구기간은 2021년 1월 31일부터 2025년 12월 31일까지로 설정되어 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금을 2026년 01월 31일 제15회차 사모전환사채 원리금 상환에 사용할 예정입니다.

또한, 당사는

특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 자금거래내역 발생 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭
구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

(주)비보존
전환사채
-
(4,000,000)
4,000,000
(792,847)

리스부채
(95,730)
(123,525)
(118,981)
-

전환권대가
-
(624,456)
437,119
-

대여금
(2,000,000)
1,350,000
150,000
500,000

(주)편안세상텔레콤
대여금
-
-
(2,400,000)
(800,000)

임직원
대여금
(5,900)
138,600
(19,562)
(27,498)

출처) 당사 정기보고서

주1) 2025년
3분기
기준 (주)비보존에 대한 전환사채 잔액은 액면가 기준 200억원이며 잔액기준으로는
225억
입니다, 당반기 중 이자비용
6.7억원
이 발생하였습니다. 당반기말 현재 관련 미지급비용은
0.6억원
입니다.주2) 2025년
3분기
기준 (주)비보존에 대한 리스부채 잔액은
2.2억원
입니다.주3) 2025년
3분기

기준 (주)비보존에 대한 전환권대가 잔액은
28억원
입니다.주4) 2025년
3분기
기준 (주)편안세상텔레콤에 대한 대여금 잔액은 18억원이며, 당반기말 현재 대여금
18억원
(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금
16.3억원
이 설정되어 있습니다.주5) 2025년
3분기
기준 임직원에 대한 대여금 잔액은 1.4억원입니다.

■ 편안세상텔레콤 자금 거래 상세
당사는 2020년 LED 사업 매출의 대부분을 차지했던 일본 엔도와의 거래가 중국 저가 수주의 영향으로 끊기게 됨에 따라 사업다각화 차원에서 신사업들을 추진하였습니다. 2020년 10월 중순 신규 투자처를 물색하고 있던 중 2019년 12월 (주)비보존이 당사의 경영권을 인수하는 과정에서 당사 발행 구주를 인수했던 푸른조합 1호의 대표였던 성효중 대표로부터 통신대리점 사업에 대한 설명과 투자제안을 받았습니다. 당사는 편안세상텔레콤의 사업계획, 손익·비용구조, 추정손익 등을 검토하였고, 검토 결과 통신 대리점은 신규고객 가입수(개통실적)에 따라 통신요금의 약 6~8%에 해당하는 금액을 관리수수료로 60개월간 통신사로부터 수취하는 것이 수익구조인 바, 통신대리점 사업이 초기에는 투자비용이 크고 수수료 수익이 높지 않아 손실이 발생하지만, 1~2년 이후 가입고객수가 10만명 수준에 이르면 일정 수준의 투자 수익 확보가 가능하다고 판단하여 투자하게 되었습니다.
(1) 편안세상텔레콤 지분투자당사는 2020년 11월 10일 사업다각화를 목적으로 핸드폰 도매사인 편안세상텔레콤의 지분 200,000주(투자 당시 소유 지분율 49.88%)를 2억원에 취득했습니다. 2025년 3분기말 기준 유효 지분율은 39.92%이나 편안세상텔레콤은 지속적인 영업손실이 발생하여 영업활동 현금흐름이 (-)부의 금액인 바, 지분 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하여 장부가액이 0원인 상태입니다. 당사는 편안세상텔레콤 지분 투자를 검토할 당시 충분한 자료 수집 및 검토를 걸쳤으며, 2020년 11월 10일 당사 이사회결의를 통해 지분 투자를 최종 결정했습니다. 2020년 11월 10일 편안세상텔레콤 지분 투자 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

투자일자
투자금액
투자주식수
투자배경

2020-11-10
200,000,000
200,000주
사업다각화

(2) 편안세상텔레콤 대여금 거래편안세상텔레콤은 사업운영 초기 휴대폰 단말기 구매대금을 포함한 초기 투자비용이 많이 소요되어,
2020년 11월부터
당사에 대여금을 요청하였습니다.
이에 당사는 2020년 11월부터 2022년 1월까지 총 61억원의 대여금을 편안세상텔레콤에 지급했습니다.

당사는 2021년 6월부터 편안세상텔레콤에 지급된 대여금을 회수하였으며, 2023년 12월까지 총 43억원의 대여금을 회수했습니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 현재 미회수 대여금 잔액은 18억원입니다. 당사가 지급한 대여금은
대부분 휴대폰 단말기 매입에 사용되었으며, 증권신고서 제출일 기준 가입자 수는 약 7만명까지 증가하였으며, 월 약 2억원의 관리수수료를 (주)케이티로부터 수취하고 있습니다. 다만, 편안세상텔레콤은 판매점 인센티브 비용 지출을 축소하고 손익 중심의 영업정책으로 변경하였으며, 이러한 영업정책 변경으로 인한 매출액 감소로 2024년부터 당사는 대여금을 회수하지 못하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 기준 현재 대여금 18억원 중 약 16.3억원을 충당금으로 설정했으며, 현재가치할인차금을 적용할 경우 증권신고서 제출일 기준 대여금의 장부가액은 0원 입니다. 다만, 당사는 본 대여금을 담보하기 위해 2023년 2월에 편안세상텔레콤이 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비 의 6~8%) 채권에 양도담보를 설정하였
습니다. 당사는 2025년 12월 중 편안세상텔레콤의 영업종료가 계획됨에 따라 2026년 하반기부터 관리수수료 수취를 통해 미회수 대여금을 회수 가능한 수준에서 단계적으로 상환받을 계획입니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업이 종료될 경우 (주)케이티에 상환해야 할 채무는 약 10억 원 수준이며, 이는 운영 과정에서 발생한 단기 운영자금 대출 및 단말기 매입 관련 금액에 해당합니다. 해당 채무는 편안세상텔레콤의 영업 종료 이후 (주)케이티로부터 수취하는 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원 수준)에서 선공제되어 단계적으로 상환될 예정이며, 이를 고려해 당사의 관리수수료 수취는 2026년 하반기부터 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 1) 수수료 관리, 관련 비용 집행 및 VOC(Voice of Claim, 가입고객의 민원 처리) 관리 등을 고려해 최소 인력 중심의 운영체계 유지가 필요하며, 2) 신규 가입자 유입이 없는 상황에서 기존 가입자의 타통신사 이동 등으로 관리수수료 수입의 감소를 고려할 경우 당사가 수취하는 월 관리수수료는 점진적으로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 미회수 대여금 18억원의 일정 부분만 회수가 가능할 것으로 예상되며, 2022년 미회수 대여금 18억원의 손상처리가 완료됨에 따라 당사의 재무상 추가적인 영향을 미칠 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
편안세상텔레콤의 대여금 잔액 현황 및 월 관리수수료 채권 내용은 아래와 같습니다.

[대여금 관련 잔액 내역]

(단위 : 원)

대여잔액
1,800,000,000

대손충당금
-1,632,883,420

현재가치할인차금
-167,116,580

장부잔액
0

[편안세상텔레콤 월 관리수수료 채권 담보 내역]

담보(채권)사항
수수료율

㈜케이티의 월 정산 관리수수료_2022년 기말 기준 가입자 명부에 따름
6~8% (가입자별)

(3) 편안세상텔레콤 예금담보 거래편안세상텔레콤은 사업 초기 휴대폰 단말기 구입 자금 확보를 위해 은행차입을 진행하였으며, 이에 당사는 편안세상텔레콤의 은행차입에 당사의 정기예금을 2021년 11월 15억원, 2022년 2월 5억원 제공하였습니다. 그리고 해당 담보의 경우 1년 단위로 갱신하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 총 19.8억원의 당사 예금이 편안세상텔레콤 은행차입금에 대한 담보로 은행에 제공되어 있습니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업손실 누적으로 채무 상환 능력이 악화됨에 따라 당사가 제공된 담보의 담보권을 채권자인 은행이 실행할 가능성이 클 것으로 판단됩니다. 보증기간에 따라 선급비용과 금융보증부채(보증수수료율 1.2%를 적용하여 인식)를 상계하고 있었으나, 당사는 2024년 기말 기준 편안세상텔레콤이 채무 상환 능력을 상실했다고 판단했으며, 이로 인해 당사가 담보로 제공한 정기예금 전액 총 19.8억원을 비용 처리했습니다. 2025년 3분기말 기준 당사가 편안세상텔레콤에 제공하고 있는 담보 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

㈜편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

합계
1,980,000

1,980,000

(4) 편안세상텔레콤 지급보증 거래당사는 2020년 11월 18일 편안세상텔레콤이 ㈜케이티와의 위탁대리점 계약에 따른 손해배상채무를 담보하기 위하여 피보험자를 ㈜케이티, 계약금액 20억원을 한도로 하는 지급보증보험증권을 발급받을 때, 서울보증보험에 대하여 연대보증을 제공하였습니다. 본 보증보험 계약은 2020년 11월 가입 이후 2년 주기로 갱신하며, 서울보증보험의 가산요율(1.2%)을 적용하여 계약당시 48백만원의 금융보증부채를 인식함과 동시에 선급비용 48백만원을 인식했습니다. 보증기간에 따라 선급비용과 금융보증부채(보증수수료율 1.2%를 적용하여 인식)를 상계하고 있으며, 2025년 3분기말 기준 상계금액은 17,975,309원, 잔여금액은 30,024,691원 입니다.
본 지급보증의 경우 (주)케이티를 통해 관리수수료가 지급되는 기간 동안 갱신을 통해 유지되며, 가입자 이탈 등의 사유로 관리수수료 지급이 종료되는 시점에 지급보증 계약이 종료될 예정입니다. 다만, 편안세상텔레콤은 영업종료 이후 (주)케이티에 지급할 약 10억원의 채무를 관리수수료를 통해 단계적으로 상환할 예정이며, 해당 채무의 상환이 완료될 경우 본 지급보증금액이 감소할 가능성이 있으며, 이로 인해 지급보증수수료도 감소할 수 있습니다. 편안세상텔레콤의 영업은 종료되지만, 1) 편안세상텔레콤이 (주)케이티에 지급해야할 약 10억원의 채무는 관리수수료에서 우선 공제되는 점, 2) 기존 가입자 관리를 위해 최소한의 인프라를 유지하는 점을 고려할 경우 본 지급보증이 실행되어 당사의 우발채무가 발생할 가능성은 낮을것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 예측하지 못한 편안세상텔레콤의 관리 및 운영 리스크로 인해 본 지급보증이 실행될 경우 당사의 경영 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 해당 지급보증 요약은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

보증처
보증내용
지급보증금액
개시일
만기일
비고

SGI서울보증보험
통신사업자 대리점계약에 따른 손해배상채무 대지급금 보증
2,000,000,000
2020-11-18
2022-12-31
2년 단위 갱신

2023-01-01
2024-12-31

2025-01-01
2026-12-31

당사는 편안세상텔레콤에 제공한 대여금에 대한 담보로서 2023년 2월 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비의 6~8%) 채권을 양도받았습니다. 편안세상텔레콤은 증권신고서 제출일 기준 누적 약 7만명의 가입자를 유치하였으며, 이로 인해 월 관리수수료로 약 2억원을 수취하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 해당 채권을 양도받
았으며, 2025년 12월 중 편안세상텔레콤의 영업종료가 계획됨에 따라 2026년 하반기부터 관리수수료 수취를 통해 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금을 가능한 수준까지 회수할 계획입니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업이 종료될 경우 (주)케이티에 상환해야 할 채무는 약 10억 원 수준이며, 이는 운영 과정에서 발생한 단기 운영자금 대출 및 단말기 매입 관련 금액에 해당합니다. 해당 채무는 편안세상텔레콤의 영업 종료 이후 (주)케이티로부터 수취하는 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원 수준)에서 선공제되어 단계적으로 상환될 예정이며, 이를 고려해 당사의 관리수수료 수취는 2026년 하반기부터 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 1) 수수료 관리, 관련 비용 집행 및 VOC(Voice of Claim, 가입고객의 민원 처리) 관리 등을 고려해 최소 인력 중심의 운영체계 유지가 필요하며, 2) 신규 가입자 유입이 없는 상황에서 기존 가입자의 타통신사 이동 등으로 관리수수료 수입의 감소를 고려할 경우 당사가 수취하는 월 관리수수료는 점진적으로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금 전액을 회수하는 것은 어려울 것으로 예상하며, 회수 가능한 수준에서 상환받을 예정입니다.한편, 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우
최초 거래 당시인 2020년 11월 당시 뿐만아니라 최근 결산일인 2024년 말 연결 기준 총 자산규모가 약 1,844억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어
의무적 이사회 승인 규제는 직접 적용되지 않습니다.

다만, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한,「상법」제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동법 제2항에 따라 복리후생을 위한 이사 및 집행 임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 「상법시행령」제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 회사의 지분율에 따라 제한하고 있습니다. 당사가 당사의 주요주주 및 주요주주의 특수관계인과의 자금거래와 관련하여 상법 충족 여부를 검토한 결과, 당사는 대여금 제공이 상법시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에서 정하는 법인이 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우' 해당한다고 판단하였습니다. 이에 따라, 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전대여는 「상법」 제542조의9 제2항 제3호에서 정한 신용공여 제한의 예외 사유인 '상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여'에 해당하는 것으로
거래 당시 당사는 판단하였으며, 이에 따라 관련 법령 또는 규정상 저촉될 가능성은 낮을 것으로 판단했습니다. 다만,
증권신고서 제출일 기준 당사는 자본잠식 상태로서 재무건전성이 낮은 상태이며, 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전 대여 중 추가적인 손상이 발생할 가능성이 존재합니다. 이에 추후 당사가 종속기업 및 관계기업을 대상으로 수행한 출자 및 금전 대여가 당사의 재무 건정성을 악회시켰다는 사유 등으로 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사는 1) 특수관계인인 (주)비보존과의 금전소비대차계약 체결에 대해 절차적 적법성 및 배임 또는 횡령 성립 여부, 2) 상표권 양수 및 사용계약과 관련한 적법성에 대해 법무법인 태평양을 통해서 법률의견서를 받았으며, 3) 2021년 1월 14일 (주)비보존홀딩스와 (주)비보존이 체결한 담보 제공 합의서에 대해 담보제공의 배임 관련 검토를 법무법인 지평을 통해 법률의견서를 받았습니다. 이에 당사는 해당 법률의견서 내용을 본 유상증자 증권신고서 상에 기재 반영하였습니다. 다만, 법무법인 태평양으로부터 받은 각 의견서와 관련하여 (주)비보존홀딩스 감사인 송재우 변호사가 법무법인 태평양 소속임에 따라 이해상충에 해당할 가능성이 존재하지만, 법무법인 태평양은 사건 수임에 앞서 사전에 Conflict을 체크하여 사건을 수임하고 있고, 본건 의견서를 검토하고 기명날인한 변호사들에는 (주)비보존홀딩스 감사인 송재우 변호사는 포함되어 있지 않는점 등을 고려할 때 본 건 법률검토 자체에 관여한 바가 없으므로 당사 및 법무법인 태평양은 이해상충 발생 가능성이 낮을 것으로 판단합니다.
추가로, 본 법률의견 자문 이외 당사가 법무법인 태평양과 체결한 법무 관련 계약들의 경우에도 계약 관계, 사건 내용을 기준으로 이해상충 발생 가능성은 낮을 것으로 판단되며, 법무법인 태평양 또한 사건 수임 전 Conflict을 체크하고 사건을 수임했습니다.
다만, 상표권 양수 및 사용계약과 관련한 적법성의 경우 법무법인 세종을 통해 추가로 법률의견서를 받았으며, 해당 내용을 본 유상증자 증권신고서 상에 기재 반영하였습니다.

당사는 추가로 특수관계인인 (주)비보존과의 금전소비대차계약 체결에 대해 절차적 적법성 및 배임 또는 횡령 성립 여부를
법무법인 태평양
을 통해 검토받았으며, 검토를 요청한 계약은 아래와 같습니다.

[(주)비보존 제약 - (주)비보존 금전소비대차계약 리스트]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2023-02-21
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
20억원 대여
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존제약 : 이사회 승인
종료(23년 7월 상환)

2
2023-08-01
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
6억 5천만원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료(24년 7월 상환)

3
2024-09-30
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료(25년 6월 상환)

4
2024-11-28
금전소비대차계약 (갑: 비보존제약 / 을: 비보존)
10억원 대여
- 비보존제약 : 이사회 승인- 비보존 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료(25년 8월 상환)

5
2025-09-09
금전소비대차계약 (갑: 비보존 / 을: 비보존제약)
10억원 대여
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존제약 : 이사회 승인
종료(25년 9월 상환)

출처) 당사 제공

위 금전소비대차계약 총 5건에 대해
법무법인 태평양의 의견은 상법 제398조에 따라 이사 3분의 2 이상의 동의를 거친 이사회 승인을 받았고, 상법 제542조의 9의 신용공여 예외에 해당하는바, 상법상 절차적 위법성은 확인되지 않았음을 확인했습니다. 또한 (주)비보존의 경우에도 적법한 내부수권철자에 따라 대표이사 전결로 처리되었거나 상법 제398조에 따라 이사 3분의 2 이상의 동의를 거친 이사회의 승인을 받았으므로, 상법상 절차적 위법성은 확인되지 않았음을 확인했습니다. 추가로 위 거래들을 진행할 당시 이사들의 경영적 판단을 정당화할 만한 사정(일시적인 자금 부족 해소, 만기 채무 상환, 운영 자금 확보 등)이 있다는 점을 비추어 볼 때, 업무상배임 또는 업무상횡령이 성립될 가능성은 낮음을 확인했습니다.
법무법인 태평양은 결론적으로, 상법 및 동법 시행령의 해석상 본건 거래에 있어 자금조달의 필요성이 인정되는 것을 전제로, 당사 및 (주)비보존의 이사 3분의 2에 따른 이사회 승인 또는 적법한 내부수권에 따라 처리하였고, 그 외 그 거래의 내용과 절차가 불공정하다는 점에 대한 정황은 확인되지 아니하므로 상법 제398조에 따른 자기거래의 승인철차를 거쳤기에 절차상 위법하지 않다는 의견을 주었습니다. 또한, 본건은 개인주주 및 그 특수관계인이 출자지분 약 83.05%를 보유한 (주)비보존홀딩스의 (주)비보존에 대한 출자지분의 합(약 3.15%)이 당사의 (주)비보존에 대한 출자지분 24.01%보다 낮은 것으로 이해되므로, 상법 제542조의9에 따른 이헤관계자와의 신용공여 금지 규정의 예외에 해당될 것이라는 의견을 받았습니다. 추가로 본건들에 대한 이사의 업무상 배임 또는 횡령 해당 가능성에 대해 당사의 이사들에 대하여 회사의 돈을 보관하는 자의 지위 자체는 인정될 수 있겠지만, 본건 거래로 인한 배임죄의 성립 여부에서 살펴본 바 이사들이 당사의 자금을 임의로 유용하거나 그박에 일정 명목으로 임의로 인출하는 등의 행위를 한 것이 아니고, (주)비보존과의 적절한 거래 조건에 따라 대여한 것에 불과하므로, 업무상 횡령의 구성요건에 해당하지 않아 횡령이 문제될 소지는 없다고 판단했습니다.
다만,
일부 대여금 거래에서 (주)비보존이 이사회 승인을 득하지 않고 대표이사 전결로 처리함에 따라 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사 및 (주)비보존의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자꼐서는 유의해주시기 바랍니다.

추가로 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스와 체결된 예금담보제공 합의서에 대해서
법무법인 지평
을 통해 해당 계약건이 업무상 배임에 해당하는지 여부를 검토받았습니다. 해당 계약건의 내용은 아래와 같습니다.

[(주)비보존 및 (주)비보존홀딩스 체결 담보 제공 합의서]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1)
(갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.

위 건에 대해
법무법인 지평
은
아래와 같은 합의서 체결 배경을 바탕으로 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스를 위하여 담보제공한 것이 업무상 배임죄(형법 제356조, 제355조 제2항)에 해당하는지 판단하기 위해 (1)타인의 사무를 처리하는 자가, (2) 그 업무상의 임무에 위배하는 행위로서, (3) 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여,(4) 본인에게 손해를 가했는지를 법률적으로 검토해주었습니다. 결론적으로
(주)비보존이 계약 체결 당시 당사에 대한 경영권 유지, 당사와의 협력관계, 인수를 위하여 이미 지출한 비용 등을 고려하여 본건 담보의 제공을 결정하였고(경영판단원칙의 준수), 본건 담보제공으로 인하여 (주)비보존에 재산상 손해가 발생하지도 않았습니다.(재산상 손해의 발생이라는 배임죄 요건의 불충족). 따라서 본건 담보제공으로 인하여 (주)비보존의 경영진이 업무상 배임죄에 해당되지 않을 것으로 사료된다는 법률 의견을 받았습니다.

[(주)비보존 및 (주)비보존홀딩스 체결 담보 제공 합의서 체결 배경]

당사의 관계기업인 ㈜비보존은 2019년 7월 거래소 상장에 실패한 후 안정적인 사업운영 등을 위해 상장회사의 인수가 필요하다고 판단하고 그룹의 지주사로 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)를 설립하여 공동으로 당사(당시 루미마이크로㈜)를 인수하였습니다. 경영권 변경을 위하여 당사는 2019년 11월 19일 350억원 규모의 3자배정 유상증자를 결정하고, ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 200억원을, ㈜비보존에 150억원을 배정하였습니다. ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)는 인수자금의 조달을 위해 300억원 규모의 신주인수권부사채를 2019년 11월 28일에 발행하였고, 만기일은 2022년 11월 28일 입니다. ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)는 본 사채의 발행으로 조달한 300억원을 당사의 3자배정 유상증자 대금 200억원, ㈜비보존의 3자배정 유상증자 대금 100억원으로 각각 사용하였습니다. 한편, ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)의 신주인수권부사채를 인수한 투자자들은 2019년 12월 24일 ㈜비보존의 미국 임상 3상 결과가 실패로 발표된 이후 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 조기상환을 요구했고 2020년에 신주인수권부사채를 일부 상환 후, 2021년부터 ㈜비보존으로부터 예금담보를 제공받아 신주인수권부사채를 전액 조기상환하였습니다. (주)비보존은 2022년 1월에 제공한 정기예금 담보까지 포함해 (주)비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 218.7억원의 예금담보를 제공하였습니다. 이후 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아가 은행 대출 100억원을 상환함에 따라, 현재 ㈜비보존홀딩스의 은행 대출 잔액은 총 112.7억원(일시 상환 대출 92.7억원, 한도 대출 20억원)이며, ㈜비보존의 예금 담보 잔액은 118.7억원입니다. 추가로 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 제공한 예금담보에 대해 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사인 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공했습니다. 이후 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영해, 현재 예금 담보 118.7억원 기준 (주)비보존홀딩스가 보유한 당사 주식 2,465,016주에 대해 (주)비보존에게 질권이 설정되어 있습니다.

다만,
당사와 (주)비보존이 체결한 금전소비대차계약 및 (주)비보존과 (주)비보존홀딩스 간 체결한 합의서의 법률의견 상 절차적 정당성 및 횡령과 배임 해당 여부를 확인받았지만, 당사 및 각 법무법인이 예측하지 못한 사유로 인해 해당 계약건들에 대한 적법성 여부를 판단하는 소송이 발생할 수 있습니다. 또한 해당 최종 판결에서 위 계약들의 위법성이 확정될 경우 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.

⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액

⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

자료 : 국가법령정보센터

이처럼 당사는 특수관계자 등과 자금거래가 발생하고 있으며,
특수관계자와 거래를 함에 있어 의사 결정 과정의 적절성 등의 문제 제기가 생길 가능성이 존재합니다.
또한 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성을 완전히 배제할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의
2025년 3분기말 기준 특수관계자에 대한 영업수익은
1.01억원으로 전체 매출액
431억원 가운데 약 0.23%를 차지합니다. 또한, 2024년 기준으로 전체 매출액 876억원 중 약 0.06%에 해당하는 0.56억원이 특수관계자 거래로부터 발생하였습니다. 한편,
2025년 3분기말 기준 특수관계자에 대한 영업비용은 약
21.1억원이 발생하였으며, 2024년에는 약 15.7억원이 발생하였습니다.

1) (주)비보존홀딩스당사는 (주)비보존홀딩스와 2024년 6월 Shared Service용역을 체결하여 HR, 재무관리, 경영감사, 투자회사 관리 등의 용역을 제공받고
2024년 485백만원, 2025년 1,022백만원
의 영업비용을 지급하였습니다. 또한, ㈜비보존홀딩스로부터 전환사채 및 납세유예와 관련하여 담보를 제공받고 제공의 대가로 2025년 수수료 54백만원을 지급하였습니다. 또한 납세보증을 제공하여 2025년
4백만원
의 수익을 인식하였습니다.

2) (주)비보존당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다.
3분기말
현재 이와 관련한 개발비잔액은
5,788백만원
입니다. 또한, 당사는 (주)비보존과 대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다.
3분기말
현재 이와 관련한 개발비 잔액은
1,620백만원
입니다. 이 외에도 2025년 비보존에 제공한 대여금에 대한 이자로
50백만원
을 수령하였고, 포장용역 및 연구용역으로
44백만원
의 매출을 인식하였습니다. 또한 비보존과의 어나프라주 생산관리 및 마케팅 서비스 제공을 받고 2025년
135백만원
, 15회차 이자등으로
668백만원
을 지급하였습니다.
2025년 9월 초 비보존에 10억원의 단기차입을 진행하였고, 동월 원금상환 및 이자비용 3백만원을 지급하였습니다.

3) (주)편안세상텔레콤

당사는 (주)편안세상텔레콤과의 거래는 현재 발생하고 있지 않습니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 영업수익 및 영업비용 발생 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등

(주)비보존홀딩스
4,276
1,237,794
-
559,462
-
-
-
-

(주)비보존
93,731
873,345
53,340
1,007,221
16,458
786,154
119,342
1,247,026

㈜볼티아

-
-
-
-
16,216
-

(주)편안세상텔레콤

-
-
110,211
-
525,941
-

임직원
2,691

2,886
-
381
-
-
-

합 계
100,698
2,111,139
56,226
1,566,683
127,050
786,154
661,499
1,247,026

자료 : 당사 정기보고서

4) 특수관계자 지분거래

당사는 (1) 어나프라주 등 (주)비보존의 신약 파이프라인에 대한 실시권을 우선적으로 확보하고, (2) (주)비보존의 연구시설을 당사의 R&D 연구소로 활용할 수 있으며, (3) 외부 평가에서 높은 가치를 인정받는 (주)비보존의 신약 파이프라인에 대한 시장성을 내재화할 목적으로 2022년 지배구조 개편을 결정했으며, 이를 위해 이두현 회장으로부터 2022년 3월 (주)비보존의 보통주식을 취득했습니다.

이와 관련하여 지배구조 개편에 따른 법무 및 세무 이슈에 대한 외부 법무법인의 법률 검토를 받았으며, 삼도회계법인의 비상장 주식 가치평가 결과인 13,327원 ~ 14,250원 범위 내에서 K-OTC 거래일 당시 기준가 13,500원으로 결정하여 4,460,827주를 602억원으로 매입하였습니다. 해당 거래로 인해 (주)비보존이 당사의 관계기업으로 편성되었습니다.

이두현 회장은 (주)비보존 주식 매각대금(602억원)에 더불어 추가자금까지 포함하여 2022년 3월 및 8월 두 차례에 걸쳐 이루어진 (주)비보존홀딩스 제3자 배정 유상증자(623억원 규모)에 참여하였습니다. 이후 (주)비보존홀딩스는 해당 대금으로 2022년 4월 당사의 제3자 배정 유상증자에 582억원 규모로 참여하여 (주)비보존홀딩스 -> (주)비보존제약 -> (주)비보존으로 이어지는 지배구조가 완성되었습니다.

(주)비보존은 신약 연구 전문 개발기업 특성상 대규모 연구개발비용이 지속적으로 투입되어야 하기 때문에 회계상 순손실을 지속하고 있습니다. 이에 당사는 2022년 32억, 2023년 28억, 2024년 15억의 지분법 손실을 인식하였습니다. 다만, 당사는 VVZ-149의 주사제에 대한 국내 실시권 및 외용제에 대한 국내 및 중국 실시권을 확보할 수 있었으며, (주)비보존의 후속 파이프라인에 대한 기술이전에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 하지만 (주)비보존의 후속 파이프라인 임상 지연 및 비용 증가, 기술이전 지연 등 당사가 합리적으로 예측하기 힘든 사항이 발생할 경우 (주)비보존의 순손실이 확대될 수 있으며, 이로 인해 당사의 지분법 손실이 확대될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사는 2023년 9월에 (주)비보존홀딩스(구, (주)볼티아)로부터 당사의 보통주 1,000,000주(액면병합 고려 후)를 무상으로 증여받았습니다. 동 거래가 무상증여이므로 자기주식의 취득원가는 0원이되고, 이에 따라 당사의 자기주식 관련 별도의 회계처리를 하지 아니하였습니다. 당사는 2023년 10월에 연결회사의 주식을 5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 이로 인해 자기주식 5,281주를 취득하였습니다. 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 지분거래발생 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
거래내용
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

(주)비보존홀딩스
자기주식 무상증여
-

-
423,427

이두현
주식매수
-
-
-
60,221,165

(주)비보존 주1)
주식매수(장내)
-
99,999
-
-

(주)편안세상텔레콤
주2)

대여금 현재가치평가 차액
-
-
11,333
236,095

금융보증부채설정(환입)
(17,975)
1,978,777
(39,679)
25,170

㈜비보존제약 임직원
주식매수(장외)
-
-
-
878,802

자료 : 당사 정기보고서
주1) 당사가 2024년 K-OTC를 통해 장내에서 (주)비보존의 보통주를 취득한 내역입니다.
주2) 당사는 편안세상텔레콤에 대해 총 3,980백만 원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 금융보증부채설정(환입)의 경우, 잔액기준이 아닌 변동기준입니다. (1) 당사는 단말기 매입채무 이행보증과 관련하여 SGI서울보증보험을 대상으로 2,000백만 원의 지급보증을 제공하고 있으며, 이는 보증보험증권을 활용한 연대보증 형태로 운영되고 있습니다. 금융보증계약의 공정가치를 기준으로 선급비용과 금융보증부채를 인식하고, 보증기간 동안 상각하는 방식으로 회계처리를 진행하고 있습니다. (2) 편안세상텔레콤이 하나은행으로부터 차입한 1,980백만 원에 대해서는 예금담보를 제공하고 있으며, 이 또한 금융보증계약의 공정가치를 기준으로 선급비용과 금융보증부채를 인식하고, 보증기간 동안 상각하는 방식으로 회계처리를 진행하고 있습니다. 24년도의 경우, 상환 지연으로 인해 차입금 전액인 1,980백만원을 금융보증부채로 설정함으로써, 23년 및 22년 대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 25년 3분기의 경우 (주)케이티에 제공한 지급보증의 금융보증부채 상계처리에 해당되며, 25년 3분기 기준 상계금액은 17,975,309원 입니다.

5) Shared Service 및 상표권 관련 거래

당사는 2024년 6월 28일 그룹사 자원의 효율적인 활용을 위하여 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자인 (주)비보존홀딩스와 Shared Service 계약을 체결하였습니다.
해당 계약 체결 이전 비보존 그룹은 2020년 10월 이니스트바이오제약(주)을 인수한 이후 중소기업으로서 심각한 구인난으로 인해 당사(舊 루미마이크로), (주)비보존, (주)비보존홀딩스(舊 볼티아)간 재무, 회계, 자금 등 공통업무에 해당하는 인력의 겸직이 빈번하게 발생하였습니다. 당시 이와 같은 인력의 겸직 및 파견이 빈번하게 발생함에도 회사간 비용정산이 이뤄지지 않았으며, 이에 따라 세법 또는 공정거래법상의 이슈(계열사 간 부당지원 등) 발생 가능성이 제기되었습니다. 이를 이유로 (주)비보존홀딩스는 지주회사 차원에서 공통업무의 일원화 관리를 위해 2024년 6월 당사 및 (주)비보존과 Shared Service 용역계약을 체결했으며, 2024년 하반기부터 (주)비보존홀딩스는 각 사에 공통적인 HR, IT, 재무관리, IR, PR, 경영진단, 피투자회사 관리, 채권관리, 법무관리 등을 중심으로 당사 및 (주)비보존에 Shared Serive를 제공하고 있습니다. 그리고 (주)비보존홀딩스는 위탁 받은 업무에 대한 용역보수를 당사 및 (주)비보존에 청구하고 있습니다. 용역보수의 경우 인건비 및 제반 비용을 고려해 공통비용을 산정하며, 매 분기 말 현재의 관계사 인원수를 기준으로 배분하고 있습니다. Shared Service와 관련해 (주)비보존홀딩스 내 그룹지원본부는 경영기획, 재무회계, 법무, 그룹HR, 그룹IT로 구성되어 있으며, 총 16명의 임직원이 재직중에 있습니다. (주)비보존홀딩스 대표이사 이두현 회장의 경우 당사의 사내이사 및 (주)비보존의 대표이사로 겸직중이나, 본 Shared Service 계약 관련 인력에는 해당하지 않으며, (주)비보존에서만 임금을 수령하고 있습니다. 당사는 Shared Service 용역의 대가로 (주)비보존홀딩스에 매 분기 약 3억원의 비용을 지급하고 있으며, 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다. 증권신고서 제출일 기준 Shared Service 관련 인력 구성은 아래와 같습니다.

[Shared Service 관련 인력 구성]

구분
주요 담당 업무

비보존홀딩스총 임직원수 : 16 명
비보존제약총 임직원수 : 283 명
비보존총 임직원수 : 59 명

부서
담당자 / 업무기여도 주1)

그룹지원본부
본부장
경영지원 총괄
지원 업무 총괄
지원 업무 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

그룹HR
HR실장
HR업무 전반 운영 관리
인력·급여·노무·총무 등 HR업무 전반 운영, 관리 총괄
인력·급여·노무·총무 등 HR업무 전반 운영, 관리 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

HR팀장
인사제도 기획, 조직관리, 발령 관리, KPI 관리, 평가, 규정 제·개정 등 HR기획, 노무관리 및 복리후생 관리
인사제도 기획, 조직관리, 발령 관리, KPI 관리, 평가, 규정 제·개정 등 HR기획, 노무관리 및 복리후생 관리
인사제도 기획, 조직관리, 발령 관리, KPI 관리, 평가, 규정 제·개정 등 HR기획, 노무관리 및 복리후생 관리

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 1
우수·핵심인재 확보, 유지전략 수립 및 시행 등 인력운영, 임직원 교육 기획 및 운영
우수·핵심인재 확보, 유지전략 수립 및 시행 등 인력운영, 임직원 교육 기획 및 운영
우수·핵심인재 확보, 유지전략 수립 및 시행 등 인력운영, 임직원 교육 기획 및 운영

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 2
급여·퇴직금 관리, 4대보험 연말정산 등 급여관리
-
급여·퇴직금 관리, 4대보험 연말정산 등 급여관리

업무기여도
10%
0%
90%

팀원 3 주4)
-
급여·퇴직금 관리, 4대보험 연말정산 등 급여관리
-

업무기여도
0%
100%
0%

팀원 4
그룹사 인적자원 채용·평가·퇴직·보상 , 총무(자산·비품·행사 관리 등)
그룹사 인적자원 채용·평가·퇴직·보상 , 총무(자산·비품·행사 관리 등)
그룹사 인적자원 채용·평가·퇴직·보상 , 총무(자산·비품·행사 관리 등)

업무기여도
5%
85%
10%

그룹IT
IT팀장
IT 운영 관리 총괄
IT 운영 관리 총괄
IT 운영 관리 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 1
IT 보안 관리 (정보보안 정책 수립·접근권한 관리·외부 침해 대응 등), IT 인프라 구축 및 운영, 장애대응 (서버, 네트워크, 기기) , IT 시스템 계약 관리 (구매·유지보수 등)
IT 보안 관리 (정보보안 정책 수립·접근권한 관리·외부 침해 대응 등), IT 인프라 구축 및 운영, 장애대응 (서버, 네트워크, 기기) , IT 시스템 계약 관리 (구매·유지보수 등)
IT 보안 관리 (정보보안 정책 수립·접근권한 관리·외부 침해 대응 등), IT 인프라 구축 및 운영, 장애대응 (서버, 네트워크, 기기) , IT 시스템 계약 관리 (구매·유지보수 등)

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 2
시스템 운영 (ERP, 그룹웨어, 메일 등), IT 자산 관리 (H/W, S/W 라이선스, 장비 배고 및 배치 관리)
시스템 운영 (ERP, 그룹웨어, 메일 등), IT 자산 관리 (H/W, S/W 라이선스, 장비 배고 및 배치 관리)
시스템 운영 (ERP, 그룹웨어, 메일 등), IT 자산 관리 (H/W, S/W 라이선스, 장비 배고 및 배치 관리)

업무기여도
5%
85%
10%

경영기획
경영기획팀장
사업계획 수립 및 관리, Shared Service 서비스수준 관리, 신사업 검토 등 경영기획업무
예산계획 리뷰 및 예산 실적 분석 , 월별 경영실적 분석 및 진단, 채권관리,피투자 관계회사 관리
예산계획 리뷰 및 예산 실적 분석,피투자 관계회사 관리

업무기여도
20%
60%
20%

재무회계
재무회계팀장
재무회계 총괄
내부 통제, 재무 관련 리스크 관리, IR,PR,공시 총괄
재무관리, IR, PR, 공시 등 총괄

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 1
회계관리, 회계감사 대응
경영감사, 재무실적 분석, 투자실적 분석, IR 등
경영감사, 재무실적 분석, 투자실적 분석, IR 등

업무기여도
5%
85%
10%

팀원 2
출납, 회계 등
자금수지, 재무실적, 투자실적 등 분석 및 보고, 경영감사
자금수지, 재무실적, 투자실적 등 분석 및 보고, 경영감사

업무기여도
50%
40%
10%

팀원3 주4)
-
PR 전략 수립·실행, 위기관리 대응 Process 관리, 보도자료 작성 및 배로, Media 대응·관리, 회사 홍보채널 기획 및 운영
보도자료 작성 및 배포, Media 대응·관리, 회사 홍보채널 기획 및 운영

업무기여도
0%
90%
10%

법무
법무팀장
계약서 작성·검토, 법률자문 및 신규사업 추진 시 법률 리스크 검토, 소송지원 등
계약서 작성·검토, 법률자문 및 신규사업 추진 시 법률 리스크 검토, 소송지원 등
계약서 작성·검토, 법률자문 및 신규사업 추진 시 법률 리스크 검토, 소송지원 등

업무기여도
5%
85%
10%

Shaerd Service 업무 기여도 평균 주2)
8%
77%
15%

비용분담비율 주3)
9%
75%
16%

출처: 당사제공 (인원의 경우 2025년 3분기 말 기준)주1) 업무기여도의 경우 각 담당자의 회사별 근무 시간 등을 고려해 산정주2) Shared Service 업무 기여도 평균의 경우 각 인원의 업무기여도의 평균값으로 산정주3) 비용분담비율의 경우 Shared Service 관련 임직원의 급여 총액에 대한 부담 비율 산정주4) 해당 인력의 경우 소속은 (주)비보존홀딩스의 그룹지원본부이며, 당사 및 (주)비보존 업무만을 수행주5) (주)비보존홀딩스 대표이사 이두현 회장의 경우 당사 사내이사 및 (주)비보존 대표이사로 겸직중이지만, 본 Shared Service 계약 해당 인력이 아님에 따라 Shared Service 관련 인원에서 제외됨

추가로 당사는 2025년 1월 1일 관계사인 ㈜비보존과 신약 생산관리 및 신약 마케팅 전반업무(이하 "Shared Service")를 위탁하는 계약을 체결한 후 2025년 4월 1일 신약 생산관리 전반업무만을 수행하는 용역계약으로 변경하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존은 신약 생산관리업무 전반에 대해 용역을 제공하며, 당사는 용역에 대한 인건비를 지급합니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.
당사는 위와 같이 (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존과 Shared Service 계약 체결을 통해 업무 효율성 및 비용 절감 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 겸직으로 인해 정보 접근 차단, 담당자 분리 등에 제한이 존재하는바 이와 관련해 당사가 예상하지 못한 3사간 내부통제 관련 이슈가 발생할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주)비보존홀딩스는 브랜드 자산을 직접 보유·관리하면서 그룹 차원의 통합적인 브랜드 전략 수립 및 가치 제고를 위해 당사 및 (주)비보존과 상표권 사용계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 (주)비보존홀딩스는 상표권에 관해 당사 및 (주)비보존에게 비독점적 사용권을 부여하고, 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스에 상표사용료를 지급하고 있습니다. 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정하며, 산정된 사용료의 1/4에 해당하는 금액을 매 분기별로 사전 정산하고 있습니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다. 당사는 2024년 반기 기준 약 1.75억원을 상표권사용료로 (주)비보존홀딩스에 지급하였으며, 당사의 매출액이 증가할 경우 계약 조건에 따라 상표권사용료는 상승할 수 있습니다.
(주)비보존홀딩스 및 (주)비보존 간 상표권 양도계약 체결 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 이사회결의에서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다. 또한 상표권 사용 계약 체결을 위해 당사, (주)비보존, (주)비보존홀딩스에서 이사회결의를 진행했을 당시 이두현 회장의 경우 특별이해관계에 있는 이사로서 해당 의안의 심의 및 표결에 참여하지 않았습니다.

다만, (주)비보존홀딩스는 2025년 12월 17일자로 상표권 사용 계약서를 변경하는 합의서를 (주)비보존 및 당사와 체결하였습니다. 동 합의서에서는 상표권자가 매년 국내외 주요 미디어, 기관투자자, 주주 등을 상대로 브랜드 마케팅 및 홍보 활동을 수행하고, 일관된 브랜드 메시지 전달 및 정기적인 브랜드 캠페인을 실행하는 등 상표의 시장가치와 인지도를 유지 제고해야 하는 의무를 명시적으로 규정하였고, 사용료 산정 방식도 기존에는 총매출액이였으나, 이를 개선하여 사용료 산정의 기준을 총매출액에서 각 그룹사가 상표가치 유지를 위해 직접 지출한 광고선전비를 공제한 금액으로 변경함으로써 상표권 사용료의 대가에 상표권자의 브랜드 가치 제고 활동이 연관되어 있음을 명시적으로 반영하였습니다.
- 비보존 상표권 가치 산정 이슈2024년 6월 24일 이전 비보존 브랜드에 대한 상표권은 (주)비보존이 보유하고 있었으나, 당사 및 (주)비보존홀딩스는 (주)비보존과 별도의 상표권 사용계약을 체결하지 않았으며, 상표권 사용료를 (주)비보존에 지급하지 않았습니다. 다만, 2024년 6월 24일 (주)비보존이 비보존 브랜드에 대한 상표권을 (주)비보존홀딩스에 양도하는 계약을 체결함에 따라 비보존 브랜드의 상표권이 (주)비보존홀딩스에 양도되었으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존홀딩스는 (주)비보존에 2,700만원의 상표권 양도대금을 지급했습니다. 이후 2024년 8월 13일 당사 및 (주)비보존은 (주)비보존홀딩스와 상표권 사용계약을 체결했으며, 상표권 사용료는 계약 체결일(2024년 8월 13일)을 기준으로 직전사업연도 총 매출액에 2/1,000를 곱한 금액으로 산정했습니다.
상표권 양도 가치 및 사용료의 산정 경우 (주)비보존홀딩스는 2024년 4월부터 Shared Service, 지적 재산권 관리 등 자회사 경영관리 등을 사업내용으로 영위하고자 검토를 시작했으며, CI 등의 상표권을 (주)비보존홀딩스로 일원화하여 관리하고자 (주)비보존이 보유하고 있는 그룹사 CI 상표권의 양도를 검토하였습니다. 상표권 양수 시 그 가치 평가가 중요했기 때문에 2024년 5월 경 (주)비보존의 PA 삼덕 회계법인 담당 회계사에게 (주)비보존이 보유한 상표권을 (주)비보존홀딩스가 양도받고자 할 때 적정가치는 어떻게 산정되는지와 향후 (주)비보존홀딩스가 그룹사들과 사용계약을 체결하고 이에 대한 사용료를 받고자 할 때 적정한 수준의 사용료 가치에 대해 종합적으로 함께 문의하였습니다. 이에 대해 담당회계사는 장부가와 취득가, 상표권의 종류에 대해 추가로 확인 후 상표권의 가치는 기업 가치와 연동되기 때문에 현재 비보존 그룹이 사용 중인 모든 CI는 현 시점에서 경제적 가치가 사실상 인정되기 어려운 수준이라는 자문을 받았습니다.
다만, (주)비보존홀딩스는 감정평가법인인 가온감정평가법인을 통해 상표권 양도 시점인 2024년 6월 당시 상표권 양도 가치에 대해 감정평가를 의뢰했습니다. (주)비보존홀딩스는 상표권 양도에 따른 적정 가치를 산정하기 위하여 회계법인 및 감정평가법인 등 복수의 대안을 종합적으로 검토한 결과, 무형자산인 상표권의 특성과 관련 법령 및 평가 실무에 대한 전문성이 보다 높은 감정평가법인이 본 건에 더욱 적합하다고 판단하였습니다. 이에 따라 2023년 1월 (주)비보존의 5회차 전환사채 발행 당시 담보로 제공된 용인연구서 담보 감정평가를 진행한 가온감정평가법인이 비보존 그룹에 대한 이해도가 축적되어 있고 감정평가법인 중에서 비교적 상위권의 평가 역량을 보유하고 있다고 판단했으며, 이러한 평가 수행 경험과 업무의 연속성을 고려하여 금번 상표권 양도 관련 평가를 동일한 감정평가법인을 선정했습니다. 다만, 2023년 1월 (주)비보존 5회차 전환사채 발행 당시 채권자(메리츠증권)의 요청으로 용인연구소에 대한 감정 평가를 진행했으며, (주)비보존은 거래중인 금융기관(은행)의 추천을 받아 가온감정평가법인을 평가기관으로 선정한 점을 고려할 시 경우 본 상표권 양도 가치평가에 대해 (주)비보존홀딩스 및 가온감정평가법인은 이해상충 발생 가능성이 낮을 것으로 판단합니다.가온감정평가법인은 비보존 상표권(무형자산)에 대해 2025년 12월 9일부터 2025년 12월 15일까지 가격자료를 조사하였으며, 감정평가 기준시점은 「감정평가에 관한 규칙」제9조 제2항에 단서 따라 가격조사가 가능한 귀 제시일인 2024년 6월 24일로 하였습니다. 감정평가방법은 1)「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「감정평가에 관한 규칙」등 감정평가 관련 제 규정 및 감정평가 일반이론에 의거함 2) 상표권의 감정평가는 가격3면성에 의한 감정평가방법, 즉, 수익성 측면에 의한 수익환원법, 비용성 측면에 의한 원가법 및 시장성 측면에 의거한 거래사례비교법, 수익성과 시장서을 반영한 통합방식 등이 적용될 수 있음, 3) 원가법의 경우 그 가치는 개발에 소요된 비용(원가)과 동일하다는 생각에서 출발함에 따라 여타 접근방식 대비 주관 개입의 여지가 낮다는 장점이 있으나, 무형자산이 장래 창출할 미래의 경제적 이익의 반영이 곤란하고, 무형자산의 경우 창작활동이 필수적인 요소로서, 원가가 그 가치를 대변하기 어려운 특성이 있으며 대부분의 경우 무형자산의 가치가 투입원가와 대체로 무관한 한계가 있음, 4) 거래사례비교법은 평가대상과 동일하거나 유사한 무형자산이 공개시장에서 거래된 가치에 근거하여 거래의 정보를 종합하고 비교, 분석하여 상대적인 가치를 산정하는 방법이며, 독립적인 관계자들 사이에 공정거래는 해당 무형자산을 가장 잘 반영할 수 있다는 장점이 있으나, 공개된 시장에서 공정한 거래사례의 포착이 어렵고 해당 사례를 포착하더라도 그 내용을 파악하기 어려우며 본건과 비교성 있는 거래사례를 수집하기 어렵다는 함계가 있음, 5) 수익환원법은 대상이 장래 경제적 수명동안 창출할 것으로 예상되는 경제적 이익에 초점을 두고 적정 할인율을 활용하여 현재가치로 표시하는 방법이며, 이는 비교적 미래의 경제적 이익을 반여하는데 현실적이며, 이를 반영하여 가치를 산정함이 합리적인 경제적 가치를 도출하는 방법으로 판단함, 6) 이에 본건의 경우, 거래사례비교법의 한계로서 상표권 자산의 거래가 있어도 그 내용을 파악하기가 상당히 어려운 점, 본건과 비교성이 있는 상표권 자산의 거래사례를 수집하기 어려운 점 등 거래사례비교법의 적용에 한계가 있는자 본건 감정평가에서 배제, 7) 해당 대상물건(상표권)의 경우 모두 (주)비보존 소유인 점, 각 상표권에 대한 매출액을 구분하여 판단할 수 없다는 점 등을 고려해 해당 대상물건을 일괄하여 감정평가함, 8) 「감정평가에 관한 규익 제23조」, 「감정평가 실무기준상의 지식재산권에 관한 수익환원법의 적용 원칙」, 「감정평가 일반이론」 등을 근거로 수익이 발생하는 상표권은 수익환원법을 기준하여 일체로 감정평가하였으며, 최근 신뢰성이 인정되는 금융감독원 전자공시자료, 보도자료 및 통계사례 등에 의해 유사업종의 로열티율을 비교·검토할 수 있는 바, 로열티공제법을 적용하여 평가하되 거래사례비교법과 원가법에 의한 합리성 검토는 생략했습니다.

평가방법의 내용 및 한계.jpg
평가방법의 내용 및 한계

기준가치의 경우「감정평가에 관한 규칙」제5조 제1항에 따라 대상물건에 대한 감정평가액은 시장가치를 기준으로 결정함을 원칙으로 합니다. 다만, 감정평가 의뢰인이 요청한 경우, 감정평가의 목적이나 대상물건의 특성에 비추어 사회 통념상 필요하다고 인정되는 경우에는 시장가치 외의 가치를 기준으로 감정평가액을 결정할 수 있습니다. 본 감정평가는 당사의 요청 혹은 감정평가목적이나 대상물건 특성에 비추어 사회 통념상 필요하다고 인정되는 경우가 아니므로 시장가치를 기준가치로 결정했습니다. 시장가치란, 「감정평가에 관한 규칙」제5조 제1항에 의하면 대상물건이 통상적인 시장에서 충분한 기간 동안 거래를 위하여 공개된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 당사자 사이에 신중하고 자발적인 거래가 있을 경우 성립될 가능성이 가장 높다고 인정되는 대상물건의 가액을 의미합니다.
결론적으로 가온감정평가법인은 본건 무형자산(상표권) 가치의 경우 「감정평가에 관한 규칙」제23조 3항에 따라 수익환원법을 적용했으며, 본 감정평가는 대상물건의 특성으로 인하여 다른 감정평가 방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우로서, 다른 감정평가 방식에 속하는 감정평가방법으로 산출한 시산가액과의 합리성 검토는 생략했습니다. 이에따라 본건의 감정평가액은 198,000,000원으로 산출되었습니다. (주)비보존홀딩스는 2024년 6월 24일 (주)비보존와 체결한 상표권 양도계약에 따라 지급된 양도대금 27,000,000원과 금번 감정평가액 198,000,000원의 차액인 171,000,000원을 (주)비보존에 추가로 지급하기 위해 상표권 양수도 대금 정산 합의서를 2025년 12월 18일에 체결하였으며, (주)비보존홀딩스는 2025년 12월 18일 차액 171,000,000원을 (주)비보존에 지급 완료했습니다.

추가로
2024년 (주)비보존을 대상으로 실시한 세무조사에서 (주)비보존이 비보존 브랜드를 소유하고 있던 2022년부터 2023년까지 당사에게 상표권을 무상으로 제공한 것이 확인되었습니다. 다만, (주)비보존은 2022년 및 2023년 결손법인에 해당되어 추징세금은 발생하지 않았습니다. 세무조사 결과 (주)비보존이 당사에게 미수취한 상표권 사용료 내역은 아래와 같습니다.

[(주)비보존 미수취 상표권 사용료 내역]

(단위 : 원)

구분
2022년
2023년
총계

(주)비보존제약
22,661,908
141,255,331
163,917,239

출처) 당사 제공주) 舊 루미마이크로 및 舊이니스트바이오제약 당시 미수취 상표권 사용료 합산 총액으로 산정

또한 비보존 브랜드 양도대금 2,700만원과 관련해 상표권 가치 산정 이슈가 존재하며, 해당 이슈에 대해
법무법인 태평양 및 세종
의 의견은 아래와 같습니다.
법무법인 태평양
은 본 상표권 계약의 경우 1) 업무상배임 해당 여부, 2) 부당지원행위 해당 여부, 3) 상법 제549조의2 저촉 여부를 주요 쟁점으로 검토하였으며, 1) 업무상배임 해당 여부의 경우 상표의 양도 및 당사의 상표권 사용료 지급행위로 인해 (주)비보존 및 당사의 이사들에게 업무상배임죄가 성립할 가능성은 낮다고 판단했습니다. 다만 (주)비보존의 경우 업무상배임죄 성립의 리스크를 최소화하기 위해 다음 3가지 사항이 충족되었다는 객관적인 자료를 구비할 필요성을 재기했습니다. 가) 목적의 정당성 : (주)비보존홀딩스가 지주사 차원에서 상표권을 일원적으로 관리할 필요성, 상표의 안정적 사용 등 상표 양도의 필요성 구비를 해야합니다. 나) 경제적 합리성 : 객관적 가치 평가에 따른 상표 양도 거래 조건 결정의 필요성을 재기했습니다. 다) 절차적 적법성 : 이사회 결의 등 법령, 정관 및 내부 규정상 필요한 절자적 요건 구비의 필요성을 재기했습니다. 이에 대해
법무법인 태평양
은 가) 상표권 양도는 그룹 내부의 상표권 관리체계를 통합하기 위한 것으로, (주)비보존의 이사들이 계열회사인 (주)비보존에 손해를 입히고 지주회사인 (주)비보존홀딩스에 이익을 얻게 하기 위한 목적이 있었다고 평가하기 어렵다고 판단했습니다. 나) 경제적 합리성의 경우 당시 장부상 잔존가치가 약 2,500만원 이였으며, 당사의 설명에 따르면 외부 회계법인으로부터 상표권의 경우 브랜드가치가 거의 없으므로 양도가액을 취득가액 또는 잔존가액 중 어느 하나를 선택하여도 무방하다는 취지의 자문을 받았고, 그에 따라 당시 상표권의 장부상 잔존가액을 양도가액으로 선택했습니다. 한편 상표권은 (주)비보존 및 당사의 로고 등 그룹 공통식별용 상표권으로, 실제 제품에 대한 상표는 (주)비보존에 그대로 존속하고 있는 것으로 볼 때, 해당 상표는 독립적인 영업 및 수익창출과 관련된 주요 자산은 아닌 것으로 판단했습니다. 또한 상표권의 양도가 그룹 차원의 상표권 관리체계를 정비하고 통합하기 위한 목적으로 이루어졌고, 양도가격 및 향후 예상되는 연간 상표권 사용료 수익 등이 (주)비보존의 총 자산 규모에 비추어 상당히 미미한 수준이라는 점을 고려하면, 상표권 양도가 (주)비보존 및 (주)비보존홀딩스의 재무상태나 경영에 중대한 영향을 미치는 것이 아니며, 상표권 양도가 경제적으로 과도하거나 비합리적인 거래에 해당한다고 평가하기 어렵다고 평가했습니다. 다) 절차적 적법성의 경우 상표권 양도 당시 (주)비보존 이사회 결의절차를 거쳤으므로, 절차적 적법성을 구비되었다고 판단했습니다. 2) 부당지원행위
측면에서

상표권 양도 및 사용 계약의 경우 1) 당사가 연간 약 1.7억원의 상표권 사용료를 (주)비보존홀딩스에게 지급하게 되는데, 이는 상표권 양도 금액인 2,700만원의 약 5배에 달한다는 점(지원행위 측면), 2) 당사는 상장회사인 반면, (주)비보존홀딩스는 최대주주(이두현 회장)가 83%의 지분을 가지고 있는 회사이므로, 당사의 (주)비보존홀딩스에 대한 지원행위는 최대주주(이두현 회장)에 대한 간접적인 지원으로 비춰질 수 있는 점(부당성 측면) 등에 비추어보면, 본건의 경우 부당지원행위가 문제될 가능성을 배제할 수 없다고 법무법인 태평양은 판단했습니다.

다만,
외부 회계법인으로부터 상표권에 대한 브랜드가치가 거의 없으므로 양도가액을 취득가액 또는 잔존가액 중 어느 하나를 선택하여도 무방하다는 취지의 자문을 받았고, 그에 따라 당시 상표권의 잔존가액을 양도가액으로 선택했으므로, 양도가액은 정상가격에 해당할 가능성이 높은것으로 판단했습니다. 이에 따라 공정거래법상 부당지원행위로 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단했습니다. 또한 상표권 사용료 지급은 가) 대기업 지주사 평균 상표 상용료율인 0.2%를 적용했으므로 1차적으로 객관적 기준을 참고하였다는 점, 나) 지금까지 브랜드 사용료와 관련하여 공정위가 문제삼은 사안은 주로 무상 사용 사안으로서, 그 자체로 지원행위가 인정될 수 있는 사안이었다는 점, 다) (주)비보존홀딩스와 그 계열회사들은 공정위가 주로 조사 대상으로 삼는 대규모기업집단에 해당하지 않는다는 점, 라) 당사의 연간 상표권 상용료로 지급하는 금액인 1억 7,000만원은 지금까지 문제된 다른 부당지원행위 사안에 비추어보면 상대적으로 금액이 작은 사안이라는 점 등에 비추어보면, 부단지원행위로 판단될 가능성은 낮은 것으로
법무법인 태평양
은 판단했습니다. 3) 상법 제549조의2 저촉 여부의 경우 상표권 양도행위 및 상표권 사용표 지급행위는 상표권 사용의 대가를 지급하는 거래로서, 상표권 사용으로 인하여 지급하는 금전이 일상적인 거래에 비해 과도하지 않는 한 정상적인 상표권사용계약에 해당하고, 신용공여에 해당한다고 볼 수 없으므로, 상법 제542조의9 제1항에서 규정하고 있는 행위에 해당하지 않으며, 상법 시행령 제35조에서 정하고 '그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적/간접적 거래'에도 해당하지 않다고 판단했습니다. 따라서 상표권 양도행위 및 상표권 사용료 지급행위는 위 조항에서 규정한 행위에 해당하지 않으므로, 이를 위반하는 행위에 해당하지 않는다고
법무법인 태평양
은 판단했습니다.
법무법인 세종은 상표권과 관련해 1) 상표권 양수도계약 및 상표권 사용계약에 따라 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 등록상표를 양도하고, (주)비보존과 당사가 (주)비보존홀딩스로부터 등록상표의 사용권을 부여받으며 사용료를 지급하는 행위가 (주)비보존 또는 당사의 입장에서 업무상 배임에 해당할 수 있는지 여부, 2) 상표권 양수도계약 및 사용계약에 따라 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 등록상표를 양도하고, (주)비보존과 당사가 (주)비보존홀딩스로부터 등록상표의 사용권을 부여받으며 사용료를 지급하는 행위가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 부당지원행위에 해당할 수 있는지 여부를 검토했습니다.1) 업무상 배임 해당 여부의 경우, 법무법인 세종은 등록상표는 시세가 존재하기 어려운 무체재산권으로서, 거래가격을 정하기 쉽지 않았으므로 거래가격을 결정하기 위해, 취득가액, 장부상 가액 등을 확인하고, 이를 기초로 회계법인에게 문의하여 실제 거래대금을 결정한 것으로 보이며, 본건 등록상표인 그룹 공통식별용 상표권은 그룹 차원에서 사용되는 상표권으로서 제3자에게 매각하는 등 시장에서의 매각이 현실적으로 불가능한 자산이고, 그 결과 실제 매매가 이루어지는 시세가 존재하지 아니하는 이상 해당 상표권을 매매하고자 할 때 그 가격을 어떻게 결정할 것인지가 쉽지 않은 측면이 있어 보인다고 판단했습니다. 본건 양수도계약의 거래의 동기와 관련하여서도, 당사의 설명에 따르면, 비보존홀딩스가 비보존으로부터 본건 등록상표를 양수하기로 결정한 이유는, 그룹 계열회사의 상표권 등 브랜드를 비보존홀딩스가 일괄 관리하고, 그룹 계열회사를 위하여 기타 경영자문서비스를 제공하는 등 비보존홀딩스를 지주사 체제로 운영하기 위한 조치의 일환이었는바, 이를 통하여 비보존홀딩스가 브랜드를 일괄관리하면서 각 그룹계열회사를 위한 경영자문서비스, 인사/복지 관리서비스, 기타 그룹웨어 등의 통합관리서비스 등을 제공함으로써, 전체 그룹 계열회사의 경영과 회사 관리의 효율성을 도모할 수 있게 되어 비보존홀딩스 및 비보존을 포함한 그룹 내 계열회사 모두에게 공통의 이익이 된다고 보았고, 그 결과 본건 양수도계약에 따른 거래대상도 상기 목적에 부합할 수 있도록 그룹 공통식별용 상표권만을 거래대상으로 하고, 그러한 목적에 부합하지 않는 실제 제품에 대한 상표는 거래 대상에 포섭하지 아니하였습니다. 대법원은 “기업집단의 공동목표에 따른 공동이익의 추구가 사실적, 경제적으로 중요한 의미를 갖는 경우라도 그 기업집단을 구성하는 개별 계열회사는 별도의 독립된 법인격을 가지고 있는 주체로서 각자의 채권자나 주주 등 다수의 이해관계인이 관여되어 있고, 사안에 따라서는 기업집단의 공동이익과 상반되는 계열회사의 고유이익이 있을 수 있다(대법원 2013. 9. 26. 선고 2013도5214 판결 참조)”고 하면서, 이와 같이 동일한 기업집단에 속한 계열회사 사이의 지원행위가 기업집단의 차원에서 계열회사들의 공동이익을 위한 것이라 하더라도 지원 계열회사의 재산상 손해의 위험을 수반하는 경우가 있으므로, 기업집단 내 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여졌는지 여부는 신중하게 판단하여야 한다.”는 입장이므로(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015도12633 판결 참조), 본건 양수도계약과 관련하여 소송이 제기되는 경우 해당 소송에서 법원이 달리 판단할 가능성을 완전히 배제하기는 어려우나, 상기와 같은 요소를 고려한다면, 경영상의 판단에 이르게된 경위와 동기, 판단대상인 사업의 내용, 기업이 처한 경제적 상황, 손실발생의 개연성과 이익획득의 개연성 등 제반 사정에 비추어 볼 때, 본건 양수도계약의 체결과 그 이행이 비보존이나 비보존홀딩스의 이사들이 자기 또는 제3자가 재산상 이익을 취득한다는 인식과 본인에게 손해를 가한다는 인식 하의 의도적 행위라고 보기는 어려운 측면이 있어 보인다고 판단했습니다. 참고로 본건 양수도계약은 비보존제약과는 무관한 사항으로서 본건 양수도계약의 체결이 비보존제약의 이사들의 업무상 배임죄를 구성할 가능성은 없다고 판단했습니다.본건 상표권 사용계약의 체결과 이행이 업무상 배임죄를 구성할 수 있는지 여부와 관련하여서 법무법인 세종은 당사의 설명에 따르면, 실제로, 국세청이 세무조사 당시 비보존제약이 2022년부터 2023년 기간 동안 비보존에게 상표권사용료를 지급하지 않은 점을 문제삼아 당시 상표권사용료계약에 준하는 매출액에 0.2%를 곱한 비율만큼의 액수를 기타사외유출처분을 하였다고 하며, 그에 따라 본건 사용계약에서 해당 비율을 기준으로 사용료를 결정한 것이라고 합니다. 그렇다면, 본건 사용계약에 따른 수수료의 비율은 국세청이 합리적이라고 판단하는 범위 내의 비율로서, 그와 같이 상표권의 사용권을 부여하고 그에 따른 합리적인 수수료를 지급받는 거래관계가 어느 회사의 이사들의 업무상 배임죄를 구성하지는 않을 것으로 법무법인 세종은 판단했습니다.

2) 부당지원행위에 해당할 수 있는지 여부의 경우 법무법인 세종은 부당지원행위가 성립되려면, 지원객체에게 상당히 유리한 조건의 거래를 통해 과다한 경제상 이익을 제공하고(이하 “지원행위 요건”), 당해 지원행위로 지원객체가 속한 관련시장의 경쟁이 저해되거나 경제력 집중이 야기되는 등 공정한 거래를 저해해야 합니다 (이하 “부당성 요건”).

법무법인 세종에 따르면 상표권 양수도계약에 따른 본건 등록상표의 양수도가 부당지원행위에 해당하기 위하여서는 본건 양수도계약에 따른 본건 등록상표의 매매대금이 시장가격보다 낮아 실질적으로 비보존홀딩스에게 유리한 조건으로 거래한 것이 되어 지원행위 요건을 충족하여야 할 것입니다. 그런데, 앞서 살펴본 바와 마찬가지로 본건 등록상표인 그룹 공통식별용 상표권은 그룹 차원에서 사용되는 상표권으로서 제3자에게 매각하는 등 시장에서의 환가가 현실적으로 불가능한 자산이고, 그 결과 실제 매매가 이루어지는 시세가 존재하지 아니하는 이상 해당 상표권을 매매하고자 할 때 그 가격을 어떻게 결정할 것인지가 쉽지 않은 측면이 있습니다. 즉, 부당지원행위의 지원행위 요건의 충족여부의 판단 기준이 되는 “정상가격”을 산정하기가 쉽지 않은 측면이 있다고 판단했습니다. 한편, 앞서 살펴본 바와 같이, 비보존과 비보존홀딩스는 본건 등록상표의 매각 가격을 결정하기 위하여, 1) 본건 등록상표의 취득가액 및 비보존의 재무제표상 본건 등록상표의 장부가액을 확인하였고, 2) 비보존에게 회계자문을 제공하는 회계법인에게 자문을 구하여, 본건 등록상표의 경우 본건 등록상표 가치가 거의 없기 때문에 취득가액이냐 장부가액이냐가 문제되지 않는다는 자문을 받아 장부가액으로 선택하여 거래하기로 하였다는 것인바, 그렇다면, 해당 장부가액이 “정상가격”이 아니라고 단정하기 어려운 측면이 있을 것입니다. 물론, 본건 등록상표의 정상가격의 산정이 어려운 경우이기 때문에, 통상적으로는 그러한 경우 독립된 감정평가법인에 의한 객관적인 평가방법에 따라 상표에 대한 가치평가를 실시하는 것이 가장 바람직합니다만, 단순히 가치평가를 실시하지 않았다는 사정만으로 부당지원행위가 성립한다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다.참고로, 실제로 본건 양수도계약 이후 본건 사용계약에 따라 비보존홀딩스는 연간 1억 8천만원 가량의 본건 등록상표와 관련한 사용료 수익을 거두게 되었는바, 이러한 점이 사실상 상기 장부가액이 “정상가격”이 아니라는 반증이 아니냐는 반론이 가능할 수 있습니다. 이에 대하여 공정거래위원회나 법원이 달리 판단할 가능성을 배제하기는 어려우나, 당사가 제공한 자료에 따르면, 본건 등록상표의 사용기간은 2024. 7. 1. 부터 2025. 6. 30.까지로 정하고 있는데, 실제 본건 사용계약의 체결일은 2024. 8. 13.이었는바, 이는 앞서 기재한 국세청 2024년 7월경 실시한 비보존에 대한 비정기 통합세무조사의 결과를 반영하기 위하여, 본건 사용계약의 체결일을 실제 사용기간 이후로 하게 된 것이며, 해당 세무조사에서 비보존이 비보존제약으로부터 상표권의 사용 대가를 지급받지 아니한 점을 지적하면서 이에 대하여 과세할 필요가 있다고 판단하고, 그에따라 매출액에 0.2%를 곱한 비율만큼의 액수를 기타사외유출처분을 한 것을 반영하여, 본건 사용계약의 사용료를 소급하여 직전사업연도 총매출의 2/1,000로 결정한 것으로 이해되므로, 이와 같이 본건 양수도계약 이후에 발생한 사정(국세청의 세무조사)에 기초하여 결정된 사용료율이 역으로 기존의 본건 양수도계약의 매매대금 자체가 정상가격이 아니라고 판단하는 근거로 작용한다고 보기는 어려운 측면이 있어 보입니다. 또한, 공정거래위원회도 기업집단 SPC 소속 계열회사들의 부당지원행위에 대한 건(의결 제2020-290호)의 의결에서 “상표권에 사용료가 발생하기 위해서는 해당 상표의 가치가 충분히 높아야 하므로 지원시점에서의 샤니 상표권의 인지도 및 가치에 대한 검토가 필요하다.”고 하였는바, 이와 같이, 사후적으로 발생한 사정을 고려함이 없이 “지원시점”을 기준(본건의 경우 본건 양수도계약에 따른 양수도시점이 기준임)으로 본건 등록상표의 인지도 및 가치에 대한 검토를 하여야 한다는 것도 고려할 필요가 있습니다. 따라서, 공정거래위원회나 법원이 달리 판단할 가능성을 배제하기는 어려우나, 본건 양수도계약에 따른 행위는 비보존의 비보존홀딩스에 대한 부당지원행위를 구성하지 아니할 가능성이 상당히 있다고 판단됩니다. 참고로 본건 양수도계약은 비보존제약과는 무관한 계약이므로 비보존제약의 입장에서 부당지원행위가 문제되지는 않습니다.

상표권 사용계약과 관련하여서는 결국 본건 사용계약에 따른 사용료율이 “정상가격"에 해당하는지 여부가 지원행위 요건을 충족하는지 여부를 판단하는 기준이 될 것입니다. 그런데, 앞서 설명드린 바와 같이, 비보존이 비보존제약으로부터 상표권의 사용 대가를 지급받지 아니한 점을 지적하면서 이에 대하여 과세할 필요가 있다고 판단하고, 그에 따라 매출액에 0.2%를 곱한 비율만큼의 액수를 기타사외유출처분을 한 국세청의 처분결과를 고려하고, 나아가 0.2%라는 비율은 대기업 지주회사의 평균 상표 사용료율에 해당한다는 점을 추가로 고려하면 본건 사용계약에 따른 사용료율이 “정상가격”이 아니라고 판단하기는 어려울 것으로 보입니다. 따라서, 본건 사용계약에 따른 행위는, 특별한 사정이 없는 한, 비보존 또는 비보존 제약의 비보존홀딩스에 대한 부당지원행위를 구성하지 아니할 것으로 법무법인 세종은 판단했습니다.
다만,
법무법인이 위와 같은 의견이 있음에도 불구하고 상표권 사용과 관련해서 (주)비보존이 상표권을 소유하고 있을 당시 당사의 상표권 무단 사용 및 상표권 가치 산정 이슈로 인해 주주에게 횡령 및 배임으로 소송을 당할 가능성이 존재합니다. 또한, 상표권 무단 사용 및 가치 산정 과정의 적절성을 사유로 공정거래위원회에서 부당지원 행위로 판단할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 공정거래위원회를 통한 조사 및 행정처분이 이뤄질 수 있으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 추가로 공정거래위원회 이외 관련 기관에서 상표권 관련 조사 및 행정처분이 내려질 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사는 특수관계자 거래와 관련해 "특수관계자 거래에 대한 내부 통제 규정"을 마련하여 운영하고 있습니다. 규정 제2조에 의거 특수 관계자 거래의 적용범위를 규정하고 있으며, 제3조 및 제4조에 의거 특수관계자의 정의와 특수관계자 거래의 유형을 규정하고 있습니다. 특수관계자와의 거래가 불가피한 경우, "특수관계자 거래에 대한 내부 통제 규정 제5조 (거래절차)"에 의거 대표이사는 사전에 이사회를 소집하여 거래의 객관성과 타당성에 대해 참석 이사들에게 충분히 설명하도록 하고 있습니다. 해당 거래는 독립된 제3자 간 거래에서 형성된 시장가격을 기준으로 집행되며, 이사회에서 승인된 후에만 실행할 수 있습니다. 또한 이사회운영 규정 제11조(결의방법) 3항에 의거 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사하지 못 하게 배제하고 있습니다. 당사는 내부통제 성숙도 제고를 위해 준법·내부감사 독립성 유지, 통제 미비 시 시정조치 기한·책임자 지정, 재발방지 효과 검증(후속테스트), 주요 리스크(내부자거래·제조품질·세무·정보보호)에 대한 분기별 리스크 리뷰를 지속적으로 시행합니다. 다만, 당사는 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 내부통제를 강화하기 위해 관련 규정을 강화했습니다. 이번 개정의 주요내용은 특수관계자의 범위, 상법 제542의9조 제1항에서 금지하는 신용공여의 범위 등을 명확히 규정하고, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 적용되는 특수관계인과의 대규모 거래에 대한 이사회 승인 절차를 당사에도 적용함으로써 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제를 강화하였습니다. 특히 이해관계자의 거래 시 거래가격의 적정성을 담보하기 위하여 거래가격 산정이 어려운 경우 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하도록 규정하여 거래가격으로 인한 부당지원 이슈 발생을 사전에 차단하고 있습니다.

특수관계자 거래 통제 규정 개정 전후 대비표는 아래와 같습니다.

구분
개정 前
개정 後

제목
특수관계자 거래 통제 규정
이해관계자와의 거래 통제 규정

제1조(목적)
이 규정은 회사와 특수관계자와의 거래에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다
이 규정은 회사와 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
이 규정은 다른 규정에서 특별히 정하고 있지 않는 한, 회사의 모든 특수 관계자 거래에 관련된 거래에 적용된다.
이 규정은 명칭 여하를 불문하고 주요주주 등 제3조에 열거된 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 제4조에 열거된 거래행위를 하고자 하는 경우에 적용되며, 본 규정에서 정하지 아니한 사항은 법령 및 정관이 정한 바에 따른다.

제3조(대상)

이 규정은 다음 각 호의 특수 관계에 해당하는 회사 또는 개인을 대상으로 한다.

1) 최대주주 또는 대표이사와 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 8조에서 규정하는 특수관계에 해당하는 자

2) 지분율 5% 이상의 주주

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1. “이해관계자”란 상법 542조의 9제1항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 또는 감사 및 관계회사를 말한다.

2. “최대주주”는 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함 한다)의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.

3. “주요주주”는 상법 제542조의8제2항6호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 소유하거나 이사·감사(감사위원회 위원을 포함한다)의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.

4. “관계회사”라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조에 해당하는 자를 말한다.

5. “특수관계인”은 본인과 상법 시행령 제34조제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다.

제4조 (거래의 범위)

특수관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1)매출/매입 거래

2)부동산 구입/처분

3)용역 거래

4)대리 및 임대차 협약

5)연구개발의 이전

6)면허약정

7)대여와 출자를 포함하는 금융거래

8)담보/보증

9)경영계약 및 기타의 거래

10) 기타 이사회가 인정하는 거래

① 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호에 해당하는 행위를 하여서는 안된다.

1. 금전, 유가증권, 실물자산 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2. 채무이행의 보증

3. 자금 지원적 성격의 증권 매입

4. 담보를 제공하는 거래

5. 어음을 배서(어음법 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

6. 출자의 이행을 약정하는 거래

7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조제1항제4호 각목의 어느 하나에 해당하는 거래

8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조제1항제5호에 따른 거래

9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위

② 회사는 제1항에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사?집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택 자금, 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 의거하여 금전을 대여하는 행위

2. 기타법령에서 허용한 신용공여

3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

제5조 (거래절차)
특수관계자와 불가피하게 거래를 행하지 않으면 안되는 경우 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하여야 한다. 동 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

① 회사는 불가피하게 그 통상적 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5 이상인 거래

2. 당해 사업연도 중에 특정인과 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근사업 연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 거래

②제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.

제6조 (이사회의 필수 내용)

특수관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 가격정책, 결제조건등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알려야 한다.

3) 거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 할 수 있다.

이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격과 거래의 당위성

2. 거래명세, 가격정책, 결제조건 등의 거래조건

3. 거래의 목적 및 상대방

4. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건

5. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제7조 (이사회를 불요로 하는 거래)
경상적인 영업활동이나 기업활동에서 발생하는 거래임에도 불구하고 그 거래 규모가 5,000만원 미만인 거래는 이사회의 승인을 생략할 수 있다. 다만, 이 때에도 거래 내역을 분기별로 집계하여 정기 이사회에 보고 하여야 한다.

제6조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다.

다만, 이 때에도 거래 내역을 분기별로 집계하여 정기 이사회에 보고 하여야 한다.

제8조(거래가격의 적정성)
(신설)
이해관계자와의 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정장성을 위해 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다

부칙
(신설)

이 규정은 2025년 11월
7일부터 시행한다.

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.
또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사는 주력 사업인 제약산업에 집중하기 위해 주력 사업 이외 거래를 최소화하고 있으며, 특수관계인과의 거래가 발생할 경우 내부통제, 유동성 검토 등 내부 검토를 통해 거래가 이뤄지고 있습니다. 다만,
향후 이러한 특수관계인과의 거래가 증가하여, 채무를 상환하지 못하는 경우가 발생하거나, 채무 금액이 증액될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

라. 환율변동 관련 위험 당사의
매출액 중 수출 매출액은 2022년 33억원, 2023년 28억원, 2024년 23억원,
2025년 3분기 26억원
을 기록
하였으며,
매출액 중 수출 비중은 2022년 6.42%, 2023년 3.93%, 2024년 2.58%,
2025년 3분기 6.01%
를 나타냈습니다. 다만, 제네릭 의약품의 해외 매출 확대와 더불어 신약 파이프라인의 기술수출 등으로 인하여 향후 매출액 대비 수출 비중이 증가할 가능성이 있습니다. 미중 관세 협상과 같은 주요국 간 외교적 긴장 완화, 대외거래 수지 개선, 통화정책 변화에 대한 기대 등 대내외 여건의 변화에 따라 원/달러 환율이 급락하는 흐름을 보이며 현재 1,400원대 전후를 기록 중입니다. 향후 트럼프 정부 관세 정책 향방 및 금융시장 변동에 따라 환율 변동성이 크게 확대될 가능성이 있으며, 이에 따라
당사의 해외 원재료 매입 및 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액을 살펴보면 2022년 516억원, 2023년 714억원, 2024년 876억원,
2025년 3분기 431억원
을 기록하였습니다. 이중 수출 매출액은 2022년 33억원, 2023년 28억원, 2024년 23억원,
2025년 3분기 26억원
을 기록하였으며 매출액 중 수출 비중은 2022년 6.42%, 2023년 3.93%, 2024년 2.58%,
2025년 3분기 6.01%
를 나타냈습니다. 다만, 제네릭 의약품의 해외 매출 확대와 더불어 신약 파이프라인의 기술수출 등으로 인하여 향후 매출액 대비 수출 비중이 증가할 가능성이 있습니다.

[최근 3개년 수출비중]

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출 유형
품목
제24기 3분기
제23기
제22기
제21기

제약 사업
제품,상품
제약 제조/판매
수출
2,593
2,263
2,804
3,309

내수
40,051
82,841
68,109
47,765

기타
502
2,497
405
491

수출액 비중
6.01%
2.58%
3.93%
6.42%

합계
43,145
87,601
71,318
51,564

자료 : 당사 정기보고서

[최근 3개년 수출비중(상세 내역)]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출 유형
구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

ETC
제품
내수
27,824
52,344
37,916
27,759

수출

소계
27,824
52,344
37,916
27,759

OTC주1)
제품
내수
1,673
10,531
8,230
2,904

수출

소계
1,673
10,531
8,230
2,904

CMO주1)
제품
내수
10,759
22,405
22,025
17,318

수출

소계
10,759
22,405
22,025
17,318

원료사업
상품
내수
148

수출

소계
148

해외
제품
내수

수출
2,593
2,263
2,804
3,309

소계
2,593
2,263
2,804
3,309

기타
-
내수
149
59
342
275

수출

소계
149
59
342
275

(-) 연결 조정
내수

수출

소계

합 계
내수
40,552
85,338
68,514
48,255

수출
2,593
2,263
2,804
3,309

합계
43,145
87,601
71,318
51,564

출처) 당사 정기보고서
주1) 2025년부터 라라올라액을 유한양행의 독점 공급 계약을 통해 생산됨에 따라 2025년부터 당사의 CMO 사업으로 분류되었습니다.

[최근 3개년 국가별 수출비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

국가명
매출액
비중
국가명
매출액
비중
국가명
매출액
비중
국가명
매출액
비중

1
대한민국
40,552
93.99%
대한민국
85,338
97.42%
대한민국
68,514
96.07%
대한민국
48,255
93.58%

2
일본
271
0.63%
일본
401
0.46%
일본
264
0.37%
일본
78
0.15%

3
중국
471
1.09%
중국
632
0.72%
중국
886
1.24%
중국
921
1.79%

4
러시아
218
0.51%
러시아
185
0.21%
러시아
277
0.39%
러시아
213
0.41%

5
기타
1,633
3.78%
기타
1,045
1.19%
기타
1,377
1.93%
기타
2,097
4.07%

합계
-
43,145
100%
-
87,601
100%
-
71,318
100%
-
51,564
100%

출처) 당사 정기보고서

당사의 22년부터
2025년 3분기까지 원재료 수입 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 원재료 수입 내역]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
구체적 용도
매입유형
25년3분기
24년
23년
22년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

제약
콜린알포세레이트
뇌기능 개선제
수입

내수
1,757
22.53%
4,438
22.31%
2,120
14.84%
2,065
24.54%

합계
1,757
22.53%
4,438
22.31%
2,120
14.84%
2,065
24.54%

올메사탄메독소밀 외
고혈압 치료제 외
수입

내수
1,234
15.82%
1,486
7.47%
2,098
14.69%
904
10.74%

합계
1,234
15.82%
1,486
7.47%
2,098
14.69%
904
10.74%

기타
-
수입
413
5.29%
579
2.91%
560
3.92%
378
4.49%

내수
4,397
56.36%
13,391
67.31%
9,505
66.55%
5,068
60.23%

합계
4,810
61.65%
13,970
70.22%
10,065
70.47%
5,446
64.72%

합 계
수입
413
5.29%
579
2.91%
560
3.92%
378
4.49%

내수
7,388
94.71%
19,315
97.09%
13,723
96.08%
8,037
95.51%

합계
7,801
100.00%
19,894
100%
14,283
100%
8,415
100%

한편, 당사의 보유 자산 및 부채를 살펴보면 USD 등의 통화 가격 변동에 주로 영향을 받고 있으며 매출을 살펴보면 수출 비중이 크진 않으나, 주로 중국매출 비중이 큰 편입니다. 당사는 수출비중이 높지 않아 환리스크가 미미합니다.주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

[환율변동위험 노출정도]

(단위 : 천원, USD)

구분
2025 3분기
2024
2023
2022

USD
원화 환산
USD
원화 환산
USD
원화 환산
USD
원화 환산

외화자산:

현금및현금성자산
37,833.59
53,050
2,464.10
3,622
127,312.17
164,156
82,362.79
109,812

매출채권및기타채권
125,850.81
176,468
110,616.29
176,946
115,072.29
162,714
92,623.55
117,382

합 계
163,684.92
229,519
113,080.39
180,568
242,384.46
326,870
174,986.34
227,194

외화부채:

매입채무및기타채무
136,300.10
191,120
-
-
6,407.75
8,262
2,106.74
2,670

출처) 당사 정기보고서

원/달러 환율의 추이를 살펴보면, 2022년초 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크와 더불어 2022년부터 한-미 금리격차가 벌어지며 원/달러 환율은 상승하기 시작했고 2022년 9월 1,445.0원까지 고점을 기록하고 급등세는 다시금 진정되며 2023년 1월 1,230.0원까지 하락했습니다. 그러나 2023년 중국의 경기 둔화 및 미국 경기가 상대적으로 빠르게 회복하는 모습을 보이며 다시금 환율은 상승했으나 박스권에서 등락하다 2023년 10월 이스라엘-하마스 전쟁이 발발하며 다시금 지정학적 리스크가 불거져 2024년 초 1,315원 수준에서 2024년 7월 1,380원 수준까지 상승하였습니다. 2024년 8월에 들어서는 일본의 금리 인상 진행 및 미국 고용시장 침체에 대한 우려와 이에 따른 조기 금리 인하 가능성이 높아졌고 달러가 약세로 들어서면서 환율은 1,300원 중반 이하로 하락하는 추세를 보였으나, 이후 미국 경기침체 우려가 다소 해소되면서 재차 1,300원 후반대로 상승하였습니다. 그러나, 2025년 1월 트럼프 정부 출범으로 인해 글로벌 보호무역 기조 및 정책 불확실성은 더욱 확대되고 있는 상황입니다. 이러한 글로벌 경기 불확실성 확대 및 국내 정치적 불안 요소 부각 등 대내외 환경의 영향으로 원/달러 환율은 2024년 12월 31일 1,470.00원까지 급등한 뒤, 2025년 2월 24일 1,434.1원으로 일시적으로 안정되었으나, 이후 1,440원에서 1,475원 사이의 고환율 구간을 형성하며 원화 가치가 빠르게 하락하는 추세를 보였습니다. 다만 2025년 5월 들어 미중 관세 협상과 같은 주요국 간 외교적 긴장 완화, 대외거래 수지 개선, 통화정책 변화에 대한 기대 등 대내외 여건의 변화에 따라 원/달러 환율이 급락하는 흐름을 보이며 현재 1,400원대 전후를 기록 중입니다. 향후 트럼프 정부 관세 정책 향방 및 금융시장 변동에 따라 환율 변동성이 크게 확대될 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 해외 원재료 매입 및 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3년간 원/달러 환율 동향]

원달러 환율추이.jpg
원달러 환율추이

출처) 서울외국환중개

마. 현금흐름 관련 위험

당사는
2022년도 -3,323백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다.
2023년도 영업활동현금흐름은 2,992백만원으로 큰폭으로 개선되었습니다.
2024년도 영업활동현금흐름은 5,731백만원으로 개선세를 이어갔습니다.
2025년 3분기
에는 당기순손실 확대
(-19,639백만원)
와 매출채권 증가 및 매입채무 감소 등의 운전자본 변동으로
-5,399백만원
의 현금흐름이 발생하였습니다.

투자활동현금흐름은
2022년 -34,552백만원에서 2023년 19,309백만원으로 크게 개선
되었으며,
2024년에는 향남공장 보관소의 신축으로 -8,450백만원의 현금흐름의 영향으로 -6,373백만원의 유출로 전환
되었고,
2025년 3분기
에도 유형·무형자산 취득이 지속되면서
-360백만원
의 현금흐름을 기록
하였습니다.재무활동현금흐름은
2022년 26,391백만원, 2023년 -16,659백만원, 2024년 -819백만원을 기록
하였으며,
2025년 3분기
에는 단기차입금 차입
(4,341백만원)
효과로
1,208백만원
의 양의 흐름으로 전환
되었습니다.
당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원) 상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.
또한,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[당사 연결기준 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
(5,399)
5,731
2,992
(3,323)

당기순이익
(19,639)
(9,982)
(3,357)
(40,677)

당기순이익조정을 위한 가감
9,192
16,075
10,441
32,646

법인세비용 조정
-
124
55
1,509

외화환산손실 조정
27
1
6
5

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
87
970
1,706

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
-
-
76

대손상각비 조정
(403)
(143)
13
4,997

기타의 대손상각비 조정
-
4,657
0
4,527

감가상각비에 대한 조정
2,397
2,462
2,372
2,628

무형자산상각비에 대한 조정
746
1,103
856
1,016

유형자산손상차손 조정
-
1,000
-
1,947

무형자산손상차손 조정
-
54
33
4,236

유형자산처분손실 조정
0
277
607
196

이자비용 조정
1,573
2,254
2,961
5,323

재고자산평가손실 조정
621
269
1,869
2,023

퇴직급여 조정
1,103
1,195
985
920

관계기업투자손실
2,638
1,470
2,821
3,151

주식보상비용 조정
591
-
-
(51)

금융보증비용
-
1,980
-
-

리스해지손실
-
-
-
(9)

전환사채조기상환손실
-
-
-
194

잡손실 조정
-
-
0
2

외화환산이익 조정
(0)
(18)
(2)
(66)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 조정
-
(8)
(124)
(181)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 조정
-
(86)
(34)
-

기타의 대손충당금환입
-
(18)
(2,124)
(87)

이자수익에 대한 조정
(98)
(177)
(367)
(843)

무형자산처분이익 조정
-
(60)
(80)
-

유형자산처분이익 조정
(2)
(302)
(5)
(475)

사용권자산처분이익
(0)
(16)
-
-

유형자산손상차손환입 조정
-
(3)
-
-

재고자산평가손실 조정
-
-
-
(82)

관계기업투자주식처분손실
-
-
-
90

잡이익 조정
-
(25)
(371)
(4)

전환사채조기상환이익
-
-
-
(102)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
5,013
(432)
(4,453)
4,067

매출채권 및 기타유동채권의 증가
5,176
(3,228)
(4,419)
(2,278)

기타유동자산의 감소(증가)
(412)
389
(82)
2,101

재고자산의 증가
239
(6,912)
(3,665)
2,750

기타비유동자산의 감소
-
-
30
-

매입채무및기타유동채무의증가(감소)
(8,053)
9,484
4,719
835

기타유동부채의 증가(감소)
804
(1,109)
(309)
135

환불부채의 증가(감소)
8,371
(295)
139
(79)

충당부채의 증가(감소)
(750)
-
-
-

법적소송충당부채의 증가(감소)
-
1,762
(150)
1,492

퇴직금의 지급
(364)
(522)
(928)
(888)

사외적립자산의 감소
-
-
211
-

이자의 수취
94
128
357
595

법인세의 환급
(59)
(58)
3
46

투자활동현금흐름
(3,599)
(6,373)
19,309
(34,552)

단기금융상품의 감소
410
3,330
9,300
5,100

단기투자자산의 처분
-
6,151
7,807
33,020

유형자산의 처분
12
90
9,410
645

임차보증금의 감소
22
128
546
179

무형자산의 처분
-
60
81
145

단기대여금의 감소
2,006
657
500
223

장기대여금의 감소
-
2
2,420
827

장기투자자산의 감소
-
-
115
-

단기금융상품의 취득
(199)
(211)
(3,030)
(1,600)

단기투자자산의 취득
-
(3,000)
(300)
(2,650)

장기투자자산의 취득
-
-
(6)
(106)

단기대여금및수취채권의 취득
-
(2,148)
(650)
(700)

유형자산의 취득
(1,203)
(8,450)
(4,523)
(6,491)

무형자산의 취득
(1,408)
(2,087)
(2,147)
(2,152)

관계기업투자주식의취득
-
(100)
-
(60,645)

임차보증금의 증가
-
(794)
(213)
(318)

장기선급금의 증가
-
-
-
(31)

재무활동현금흐름
1,208
(819)
(16,659)
26,391

단기차입금의 차입
4,341
1,459
7,600
4,020

전환사채의 발행
-
3,000
-
3,100

유상증자
-
-
1,992
58,171

신주인수권의 행사
-
-
67
0

이자의 지급
(733)
(1,574)
(1,464)
(3,288)

단기차입금의 상환
(1,459)
(312)
(17,900)
(6,000)

전환사채의 조기상환
-
(2,633)
(521)
(26,782)

신주인수권부사채의 조기상환
-
-
(9)
(44)

사채의 상환
-
-
(5,700)
(900)

리스부채의 상환
(941)
(728)
(695)
(670)

연결자본거래로 인한 현금유출
-
-
-
(1,056)

주식발행비용
-
(31)
(12)
(159)

자기주식의 취득
-
-
(18)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(17)
(1)
(6)
37

현금및현금성자산의순증가(감소)
(4,569)
(1,462)
5,635
(11,448)

기초현금및현금성자산
6,525
7,987
2,351
13,799

기말현금및현금성자산
1,956
6,525
7,987
2,351

출처) 당사 정기보고서

당사는 2022년도 매출액 51,564백만원, 영업손실 5,437백만원, 당기순손실 40,677백만원이 발생하였습니다. 이에 -3,323백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년에 매출이 성장하면서 71,318백만원의 매출이 발생하였고, 매출원가율은 56%로 큰 변동은 없으나, 판관비의 증가율이 7%에 그쳐 영업활동현금흐름이 2,992백만원으로 큰폭으로 개선되었습니다. 또한, 현금의 유입/유출이 없는 수익/비용의 가감항목 중 대손상각비인식 및 무형자산손상차손 축소의 영향도 일부 기인합니다. 2024년도의 매출은 87,601백만원으로, 매출원가는 48%로 크게 개선되었으나, 24년 세무조사로 인한 대손충당금 -4,657백만원, 평가손상 -1,000백만원, 관계사에 대한 금융보증비용 -1,980백만원 등 현금의 유출이 없는 비용의 증가가 반영된 영향과 당기순손실 -9,982백만원을 기록한 영향이 있습니다.
2025년 3분기에는 당기순손실 확대
(-19,639백만원)와 매출채권 증가 및 매입채무 감소 등의 운전자본 변동으로
-5,399백만원
의 현금흐름이 발생하였습니다.

투자활동현금흐름은 2022년 -34,552백만원에서 2023년 19,309백만원으로 크게 개선되었는데, 2022년 관계기업의 주식취득으로 -60,645백만원의 현금유출이 주된 원인입니다. 또한 2023년은 토지의 처분으로 9,410백만원의 현금유입과 단기금융상품의 감소로 9,300백만원의 대규모 현금유입이 있었습니다. 2024년에는 향남공장 보관소의 신축으로 -8,450백만원의 현금흐름의 영향으로 -6,373백만원의 유출로 전환되었고,
2025년 3분기
에도 유형·무형자산 취득이 지속되면서
-360백만원
의 현금흐름을 기록하였습니다.재무활동현금흐름은 2022년 26,391백만원으로, 유상증자(58,171백만원) 및 전환사채 발행(3,100백만원) 등 대규모 자금조달 효과에 따른 결과였습니다. 그러나 2023년에는 단기차입금 상환(-17,900백만원), 전환사채 조기상환(-521백만원), 사채 상환(-5,700백만원) 등 상환 부담이 집중되며 -16,659백만원의 유출로 전환되었습니다. 2024년에는 전환사채 발행(3,000백만원)과 단기차입금 증가에도 불구하고 리스부채 상환 및 전환사채 조기상환 영향으로 -819백만원의 소폭 유출을 기록하였습니다.
2025년 3분기
에는 단기차입금 차입
(4,341백만원)

효과로
1,208백만원
의 양의 흐름으로 전환되었습니다. 당사의 주요 파이프라인으로는 VVZ-149주사제, VVZ-149외용제가 있으며, 위 파이프라인 연구개발을 위해 각각 과거 약 77억원(개발비포함), 20억원의 연구개발비용이 지출되었습니다.

당사는 연구소에서 사용하는 모든 비용을 연구개발비로 회계처리하고 있습니다. 여기에는 의약품 동등성에 대한 비용도 포함됩니다. 자산화 기준은 신약-임상3상 개시 승인, 제네릭-생동성시험 계획 승인 이후이며, 연구 프로젝트를 진행함에 있어 해당 자산화 이전 비용은 모두 경상개발비 처리하며, 상기 자산화기준 충족 시 개발가계정으로 계상 후 최종 자산화여부를 판단합니다. 이 때 자산화되지 못한 부분은 즉시 경상개발비 처리됩니다. 일반적인 제네릭의약품의 총 개발기간은 약 4~5년이며, 총 비용은 약 6~10억원입니다. 다만 개발 제네릭 종류(단일제, 복합제 등)나 개발 형태(자체개발, 도입 등)에 따라 기간 및 비용에 차이가 있을 수 있습니다. 향후 파이프라인별 임상 단계 진전 및 신규 파이프라인 개발에 따라 더 많은 연구개발비가 투입될 예정이며 이에 따라 영업비용 또한 확대 될 것으로 예상됩니다.

[연구개발비용 현황]

(단위 : 백만원, %)

과 목
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

원 재 료 비
490
1,080
428
267

인 건 비
1,316
1,633
1,458
713

감 가 상 각 비
122
128
104
99

기 타
650
730
479
300

연구개발비용 계
2,578
3,572
2,469
1,380

회계처리
판매비와관리비
2,578
3,572
2,469
1,380

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산&건설중인자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
5.98%
4.08%
3.46%
2.68%

[연구개발비용계÷당기

매출액×100]

출처) 당사 정기보고서

당사는 2022년 현금및현금성자산 24억원 및 단기금융상품 116억원, 2023년 현금및현금성자산 80억원 및 단기금융상품 53억원, 2024년 현금및현금성자산 65억원 및 단기금융상품 22억원,
2025년 3분기 현금및현금성자산 약 20억원 및 단기금융상품 20억원을 보유하고 있습니다. 당사는 22년 04월(581억원), 23년 02월(20억원) 유상증자를 통해 자금을 조달했습니다. 조달한 주로 VVZ-149 임상 3상 목적의 연구비와 차입금 상환 및 운영경비로 사용되어 왔습니다.한편, 당사의
2025년 3분기 유동비율은
48.96로 최근 3개년 유동비율 추이는 다음과 같습니다.

[유동비율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

유동자산
33,472
44,407
45,138
47,562

유동부채
68,362
72,211
64,779
79,261

유동비율(%)
48.96%
61.50%
69.68%
60.01%

출처) 당사 정기보고서

당사의 최근 3개년 유동자산 및 유동부채 상세 내역 및 항목별 증감율은 아래와 같습니다.

[유동자산 및 유동부채 상세내역]

(단위 : 원, %)

구 분
2025년 3분기
증감율
2024년
증감율
2023년
증감율
2022년
증감율

유동비율
48.96%
-12.5%p
61.5%
-8.2%p
69.7%
9.7%p
60.0%
-25.5%p

유동자산
33,472,031,502
-24.6%
44,407,302,514
-1.6%
45,138,325,321
-5.1%
47,561,761,933
-66.9%

현금및현금성자산
1,956,361,028
-70.0%
6,524,928,061
-18.3%
7,986,505,659
239.7%
2,351,141,000
-85.4%

단기금융상품
2,000,000,000
-9.6%
2,211,344,179
-58.5%
5,330,000,000
-54.1%
11,600,000,000
-56.2%

당기손익-공정가치측정금융자산
1,252,000,000
0.0%
1,252,000,000
-71.6%
4,404,048,934
-64.6%
12,448,448,653
-74.0%

매출채권및기타채권
8,393,251,977
-41.8%
14,411,408,334
1.8%
14,150,310,523
45.7%
9,713,496,443
-65.0%

재고자산
18,776,964,125
-4.4%
19,637,109,464
51.1%
12,994,272,952
16.0%
11,198,940,628
-58.7%

당기법인세자산
29,342,239

-

35,636,447

94,335,480
-59.7%

기타유동자산
1,064,112,133
187.2%
370,512,476
56.0%
237,550,806
52.9%
155,399,729
-94.6%

유동부채
68,362,356,089
-5.3%
72,211,441,450
11.5%
64,778,543,608
-18.3%
79,261,202,473
-52.9%

매입채무및기타채무
20,415,046,156
-26.2%
27,674,870,548
56.1%
17,734,385,357
33.2%
13,312,288,118
-51.9%

단기차입금
12,329,000,000
30.5%
9,447,000,000
13.8%
8,300,000,000
-55.4%
18,600,000,000
-52.5%

리스부채
991,207,657
-16.1%
1,181,823,578
89.2%
624,615,135
-4.4%
653,169,059
-66.5%

전환사채
25,573,956,295
2.2%
25,029,243,496
-21.0%
31,696,222,425
-6.7%
33,971,857,535
-62.2%

신주인수권부사채
-

-

-

9,004,322
-87.1%

환불부채
641,001,544
-10.0%
712,260,836
-22.6%
919,808,348
17.9%
780,344,685
-54.8%

충당부채
2,753,278,057
-16.1%
3,281,714,549
116.0%
1,519,286,801
-24.1%
2,000,597,500
-9.4%

기타유동부채
3,654,866,380
28.2%
2,850,432,502
-28.0%
3,959,002,528
-7.2%
4,267,665,383
-49.3%

당기법인세부채
-

30,095,941

-

-

기타금융부채
2,004,000,000
0.0%
2,004,000,000
7845.1%
25,223,014
-61.1%
64,901,918
-38.0%

회사채
-
-
-
-
-
-
5,601,373,953
-13.4%

출처) 당사 정기보고서

2025년 3분기 기준 당사의 유동부채는 매입채무, 단기차입금, 사채, 충당부채, 기타금융부채로 구성되어 있습니다. 매입채무의 경우 당사의 영업활동에서 발생하는 원/부자재 매입 등에 발생하는 채무로서 2022년 13,312백만원, 2023년 17,734백만원, 2024년 27,675백만원으로 사업의 확장과 동시에 증가하였으며, 2025년 3분기 20,415백만원으로 감소하였습니다. 단기차입금의 경우 2022년 18,600백만원이었으나 2023년 일부 상환하여 8,300백만원으로 감소하였고 2024년 신축보관소 증축으로 9,447백만원으로 증가, 2025년 운영자금 3,000백만원 추가 대출하여 12,329백만원으로 증가하였습니다. 전환사채의 경우 2022년 15회차, 19회차, 20회차로 총 33,100백만원이 발행되었으며, 19회차와 20회차는 2024년 조기상환 청구로 자본전환 되었습니다. 2024년 12월 운영자금사용목적으로 3,000백만원의 21회차 전환사채를 신규 발행하였습니다.

당사는 환불부채 및 충당부채, 기타금융부채를 계상하고 있습니다. 환불부채의 경우 3개년의 반품경험률을 기준으로 계상하고 있으며, 2022년 790백만원, 2023년 920백만원, 2024년 712백만원, 2025년 3분기 641백만원을 계상하였습니다. 그리고 충당부채 중 진행중인 소송이 합리적인 예측이 가능하고 자원의 유출금액이 추정가능할 때에 소송충당부채를 계상하고 있습니다. 2025년 3분기 기준 충당부채 중 소송충당부채는 약 2,593백만원이며, 이외 160백만원은 판매보증충당부채에 해당됩니다. 2025년 3분기 기준 기타금융부채는 관계기업인 편안세상텔레콤의 하나은행 차입금과 케이티의 채무지급에 대해 지급보증을 제공함에 따라 금융보증부채에 해당하며, 2,004백만원의 금융보증부채를 계상하였습니다.

당사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다. 2023년 유동비율(69.7%)이 전년대비 9.7%p 증가한 이유는 유동부채가 14,483백만원 감소한 것에 기인하며, 2023년 단기차입금 10,300백만원 상환, 전환사채 중 19회차 전환청구 3,000백만원 및 20회차 조기상환 500백만원 등의 사유로 유동부채가 감소하였습니다. 또한 2021년 신축공장 증설을 위해 구매한 평택토지를 2023년 10월에 매각하여 약 92억원의 현금을 확보했습니다. 2024년 유동비율(61.5%)이 전년대비 8.2%p 감소한 주요 사유는 7,433백만원이 증가한 유동부채에 기인합니다. 유동부채 증가 상세내역으로 향남공장 신축보관소 증축에 따른 시설자금대출 1,459백만원, 외상매입금의 증가 1,195백만원, 세무조사로 인한 미지급금 4,332백만원이 증가하였습니다. 추가로 물품대소송, 특허침해 등 소송관련 충당부채로 1,762백만원의 유동부채가 증가하였고, 편안세상텔레콤에 지급보증금액 1,980백만원이 증가하였습니다. 2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 12.5%p 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 36,388백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 5,416백만원 감소하였고, 현금및현금성자산이 2,705백만원 감소, 단기대여금 1,000백만원 감소하였습니다.

또한 당사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 2025년 3분기 기준 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이유는 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다.
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 신약 어나프라주 출시 준비 비용의 경우 신약 전담 학술 인력 및 영업 인력을 신규 채용함에 따라 인건비 약 5.0억원이 발생하였으며, 제품 설명회, 학술대회 부스, 시판 전 홍보물 제작 등의 프로모션 비용으로 약 2.0억원이 발생했습니다. 추가로 시판 후 임상(PMS) 및 안정성 추가 시험에 약 0.6억원이 사용되었습니다. 해당 판관비는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 런칭 비용 등 판관비가 지속적으로 발생하며, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.

2025년 3분기 연결기준 당사의 차입금 의존도는 23.0%이며, 최근 3개년 차입금 의존도 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 의존도 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

차입금의존도
23.0%
19.8%
24.0%
32.2%

출처) 당사 정기보고서

2024년 연결기준 당사의 총자산회전율 0.49이며, '한국은행 기업경영분석 2023'에서 발표한 2023년 제약바이오 업계 총자산회전율 평균치 0.42 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 2025년 3분기부터 콜린세레이트전 환수로 인한 매출액 차감, CMO 등 주요 사업 매출 부진 등으로 인해 2025년 총자산회전율은 전년도 대비 하락할 가능성이 존재합니다.

[총자산회전율 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결)

구 분
2024년
2023년
2022년

총자산회전율
0.49
0.40
0.27

출처) 당사 정기보고서

당사는 상대적으로 열위한 유동성 및 이자보상배율을 높이기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 채권의 원활한 회수를 위해 채권연령을 확인하고 있으며, 4개월 이상 미수채권에 대해 회수계획, 회수지연사유 등을 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 재고자산 생산 효율화를 통해 외상매입금을 관리하여 유동성을 높이려고 노력하고 있습니다. 추가로 사용하지 않는 유형자산의 매각을 통한 현금화 및 금번 유상증자를 통해 전환사채 상환, 외상매입금 상환 등 유동부채를 감소시켜 열위에 있던 유동성을 높이고 이자 부담을 줄이고자 합니다. 또한 신약 매출이 2025년 10월을 시작으로 2026년부터 본격적으로 발생할 것으로 기대되며, 신약 런칭을 위한 대규모 판관비 집행이 대부분 완료됨에 따라 판관비 부담이 경감될 것으로 예상합니다.

다만,
당사의 전망과 다르게
1) 각 사업부문 영업 환경의 지속적인 악화, 2) 연구개발비, 마케팅비 등의 대규모 자금 수요 발생, 3) 자금 조달 지연에 따른 차입금 상환 부담 가중 등 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
또한, 갑작스러운 영업환경의 변화나 담보가치의 하락으로 인한 담보제공이 현실화될 가능성을 배제할 수는 없으며, 향후 유사의약품 등에 대한 특허권 분쟁, 거래상대방과의 공급계약 또는 수수료 지급, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 2025년 4분기부터 2028년 1분기까지 자금수지 계획은 아래와 같습니다. 금번 유상증자의 자금 조달은 2026년 1분기에 납입 예정임에 따라 2026년 1분기 재무 현금흐름 (e)수입 유상증자에 반영되어 있습니다.

[자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
28년 1분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금
16,971
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

기타

계
16,971
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

(b)지출
원재료 구입/ 외주가공비
4,886
4,806
5,859
6,217
7,029
5,321
6,485
6,883
7,784
6,436

급여
4,349
4,209
5,131
5,445
6,156
4,570
5,570
5,912
6,685
5,006

판매관리비
4,914
6,367
7,760
8,236
9,313
8,319
10,140
10,760
12,167
10,277

경상연구비
110
547
319
107
1,867
2,153
331
612
130
1,015

마일스톤대금

7,000

기타
949
2,054
1,928
1,875
1,417
1,704
2,329
2,265
2,481
2,994

25년미지급
1,846
6,935
2,080
2,543

계
17,054
31,919
23,078
24,423
25,783
22,067
24,855
26,432
29,247
25,729

영업수지(=(a)-(b))
-83
-13,086
-402
-225
1,541
300
2,182
2,755
3,968
1,996

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각

기타

계

0
0
0
0
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
0
252
147
49
89
291
170
57
102
223

해외법인 투자

기타
460
14
77
45
45
279
437
608
850
358

계
460
266
244
94
134
570
607
665
952
581

투자수지(=(c)-(d))
-460
-266
-244
-94
-134
-570
-607
-665
-952
-581

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자

32,000

기타
3,000

계
3,000
32,000
0
0
0
0
0
0
0
0

(f)지출
차입금 상환
51
3,051
51
51
51
51
51
51
51
51

이자비용
65
612
527
515
502
490
477
465
452
65

CB, BW 상환

2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500

계
116
6,163
3,078
3,066
3,053
3,041
3,028
3,016
3,003
116

재무수지(=(e)-(f))
2,884
25,837
-3,078
-3,066
-3,053
-3,041
-3,028
-3,016
-3,003
-116

기초 자금
1,861
4,202
16,688
12,983
9,599
7,953
4,642
3,189
2,263
2,276

기말 자금
4,202
16,688
12,983
9,599
7,953
4,642
3,189
2,263
2,276
3,575

출처) 당사 제공주1) 주가 변동 등을 고려해 금번 유상증자를 통해
2026년 1분기
약 320억원이 조달됐을 시 자금수지 추정치
주2) 위 매출액 추정치의 경우 당사의 최신 ETC, OTC, CMO, 해외 사업부, 신규약물(어나프라주)의 각 사업부별 계약체결 현황, '26년 사업계획, 시장 전망 등을 반영해 수정 기재했습니다.
주3) VVZ-149 주사제 제품 판매 개시 마일스톤 70억원은 26년 1분기에 지급예정이며, 영업현금흐름 지출 마일스톤대금에 반영되었습니다.
주4) '25년 4분기 총 30억원의 추가 단기차입금이 발생해, '25년 4분기 재무현금흐름에 반영되었으며, 해당 단기차입금에 대해 '26년 1분기 차입금 상환 및 이자비용 지급을 '26년 1분기 재무현금흐름에 반영됐습니다.
주5) 제15회차 사모 전환사채의 만기 2년 연장 및 각 분기별 25억원씩 분활 상환이 재무현금흐름 지출 CB, BW 상환에 반영되었습니다.주6) 위 매출액 추정치의 경우 콜린세레이트전 환수로 인한 매출액 차감은 반영되어 있지 않습니다.

상기 자금수지계획은 당사의 미래 매출 실적에 대한 전망과 지출계획을 아래 근거에 따라 추정하여 작성되었으며, 당사의 주관적 목표에 따른 판단을 포함하고 있는 만큼 향후 영업상황에 따라 현금흐름의 차이가 발생할 수 있습니다.
특히, 당사의 향후 실적은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(1) 영업현금흐름 : 당사는 미래년도 사업계획에 의한 판매 예측을 반영하여 매출 목표를 설정하였으며, 그에 따른 매출채권 회수 기간을 3개년 평균 약 2개월 정도를 반영하여 매출대금에 대한 회수 금액을 산정하였습니다.

[사업부문별 매출 추정]

(단위 : 백만원)

구분
25년 4분기

26년1분기

26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
28년 1분기

ETC
8,425
9,125
11,179
11,863
13,460
9,840
12,054
12,792
14,514
10,608

OTC
843
1,039
1,273
1,350
1,532
1,409
1,726
1,832
2,079
1,561

CMO
3,963
4,604
5,640
5,985
6,791
5,065
6,204
6,584
7,470
5,571

해외수출
866
901
1,104
1,172
1,329
1,211
1,484
1,575
1,787
1,516

신약
2,874
3,164
3,480
3,828
4,211
4,842
5,569
6,404
7,365
8,469

총계
16,971
18,834
22,675
24,198
27,324
22,367
27,037
29,187
33,215
27,725

출처) 당사 제공
주1) 매출 추정의 경우 당사의 최신 ETC, OTC, CMO, 해외수출, 신규약물(어나프라주)의 각 사업부별 계약체결 현황, '26년 사업계획, 시장 전망 등을 반영해 수정 기재했습니다.주2) 원료사업부의 경우 '25년 신설되어 사업 초기단계에 있음을 고려해 합리적인 매출액 추정에 한계점이 존재하므로 사업부문별 매출 추정 및 자금수지에서 제외됐습니다.
주3) 위 매출액 추정치의 경우 콜린세레이트전 환수로 인한 매출액 차감은 반영되어 있지 않습니다.

ETC(전문의약품) 사업부는 최근 3개년 평균 기준으로 당사 전체 매출의 약 62%를 차지하고 있으며, 순환기·소화기·신경계· 피부외용제 등에서 190여 개의 다양한 품목을 제조 및 보유하고 있습니다. 당사의 ETC 사업 경쟁력은 세가지 축에 기반을 두고 있습니다. ① 다수의 폭 넓은 제네릭 품목을 보유함으로써 다양한 의료 수요에 대응하고 있습니다. ② 순환기·신경계 등을 바탕으로 만성질환 중심의 처방제품 판매망을 구축하고 있습니다. ③ 종합병원과 개원의 시장을 동시에 공략하는 자체 영업망과 CSO(계약영업)채널을 통한 2트랙 전략을 구사합니다. 해당 전략은 안정적인 매출 확보와 대형병원 접근성 강화를 동시에 달성하여 경쟁사 대비 영업 우위를 제공하고 있으며, 핵심품목인 순환기 약물인 제이비카정·클로피도그렐정 등이 매출 성장을 견인하고 있습니다. 시장 내 여러 성분 중 당사 주요품목군의 성장 지표는 다음과 같으며, 국내시장의 경우 UBIST 실적 전망치를 기준으로 작성되었으며, 당사 성장률은 당사 실적 전망치를 기준으로 작성됐습니다.

[올메사르탄 복합제 UBIST/자사 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST
121,576
135,059
153,347
163,112
171,990
176,145

G/R

11.1%
13.5%
6.4%
5.4%
2.4%

비보존제약

1,800
2,781
4,477
5,293

G/R

54.5%
61.0%
18.2%

출처) UBIST / 당사 제공

2024년부터 2025년까지 올메사르탄 복합제(2제,3제) 성분의 국내 전체 시장은 2025년 예상 약 1,761억원 규모로 전년 대비 2.4% 성장 가운데 같은 기간 당사 동일 성분 제품군(제이비카 군)은 약 45억원에서 53억 원으로 증가하며 18.2% 성장할 것으로 예상됩니다.

[
클로피도그렐 성분
UBIST/자사 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST
352,078
398,179
429,103
461,530
484,788
494,793

G/R

13.1%
7.8%
7.6%
5.0%
2.1%

비보존제약

724
1,232
2,150
2,486

G/R

70.1%
74.5%
15.7%

출처) UBIST / 당사 제공

또한 동 기간 클로피도그렐 성분의 국내 전체 시장은 2025년 기준 약 4,950억 원 규모로 전년 대비 2.1% 성장한 가운데, 당사 제품인 비보존클로피도그렐정은 약 21억원에서 25억원으로 증가하며 15.7% 성장이 예상됩니다.

[
그 외 자사 주요품목 성분
UBIST/자사 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST
722,961
754,352
765,979
773,338
770,741
754,831

G/R

4.3%
1.5%
1.0%
-0.3%
-2.1%

비보존제약

2,228
3,106
5,014
5,466

G/R

39.4%
61.4%
9.0%

출처) UBIST / 당사 제공

그 외 당사 주요 품목의 동일 성분(아토르바스타틴,니자티딘,셀레콕시브) 국내 전체 시장은 2025년 약 7,550억원 규모로 2024년 대비 2.1% 감소하였으나, 당사 주요 품목은 약 50억원에서 54억원으로 증가하며 9.0% 성장을 달성하여 시장 성장률을 상회할 것으로 예상됩니다.

[레보드로프로피진 외 11개 성분 UBIST 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST
312,089
323,651
434,537
548,641
517,983
444,016

G/R

3.7%
34.3%
26.3%
-5.6%
-14.3%

출처) UBIST / 당사 제공

더불어 시장에서 높은 충성도를 확보하고 있는 자사 독감 치료제 ‘셀타플루캡슐’, 호흡기·소화기 계열을 포함한 기타 ETC 제품군은 2025년 약 297억원의 매출액이 예상되지만, "레보드로프로피진 외 11개 성분 UBIST 실적 전망치"에 따르면 해당 성분들의 성장세가 감소함에 따라 이를 반영해 2026년의 경우 2025년 대비 약 14.3% 감소한 약 254억원의 매출액을 전망합니다. ETC 사업부는 상기 기재된 이외의 성분의 매출이 감소할 가능성이 존재하지만, 2026년의 경우 경쟁력을 갖춘 주력품목군의 192억원, 기본품목 254억원, 신제품 10억원 매출을 바탕으로 총 456억원의 매출액을 달성을 전망하고 있습니다. 추가로 ETC 사업부는 2027년 이후 신규 발매예정인
심혈관계 중성지방 조절제인 피노시드와 2028년 신제품 고혈압 치료 복합제인 피아젯정, 그리고 현재 국내외 소화기 전문의약품 시장에서 가장 큰 성장세를 보이는 케이캡 제네릭인 브이노정 등 신제품의 성장동력으로 확장할 예정입니다.

[
Fenofibric acid.
UBIST 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST
12,442
13,821
12,447
13,489
15,157
16,038

G/R

11.1%
-9.9%
8.4%
12.4%
5.8%

5yrs CAGR

5.1%

출처) UBIST / 당사 제공

[
eze+pitavastatin.
UBIST 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST

1,832
31,827
72,016
128,979
179,488

G/R

1637.10%
126.30%
79.10%
39.20%
39.20%

5yrs CAGR

312.90%

출처) UBIST / 당사 제공

[
케이캡
UBIST 실적 전망치]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년 예상

UBIST
77,146
110,673
132,072
158,250
196,901
214,239

G/R

43.5%
19.3%
19.8%
24.4%
8.8%

5yrs CAGR

26.4%

출처) UBIST / 당사 제공

포춘비즈니스인사이트 자료에 따르면 한국 제약시장은 향후 연평균 약 9%의 성장이 전망되고 있으며, UBIST 기준 국내 순환기계 시장 역시 2022년부터 2024년까지 연평균 약 8%의 성장률을 기록한 것으로 나타났습니다. 당사는 이러한 시장 성장 흐름을 반영하여 기존 ETC 제품군에 대해 연 8% 수준의 보수적 성장률을 적용하여 2027년 약 492억원, 2028년 약 530억원의 매출액 달성을 전망합니다.OTC(일반의약품) 시장의 경우 선도 데이터 분석 기업인 GlobalData에 따르면, 코로나19 방역 완화로 인해 대중의 야외 활동이 재개됨에 따라 국내 일반의약품(OTC) 헬스ㅔ어 시장 성장이 촉진될 것으로 예상했습니다. 또한 팬데믹을 통해 높아진 건강 및 위생에 대한 경각심으로 인해 소비자들은 OTC 의약품을 상비하는 경향이 강해지고 있다고 분석했습니다. 그 결과, 한국 OTC 헬스케어 시장은 2021년 5.8조 원(51억 달러)에서 2026년 6.5조 원(58억 달러)으로 연평균성장률(CAGR) 2.3%에 이를 것으로 GlobalData는 전망했습니다.

global data 국내 otc 시장 전망.jpg
Global data 국내 OTC 헬스케어 시장 전망

GlobalData의 최신 보고서 ‘South Korea OTC healthcare Market Assessment and Forecasts to 2026’에 따르면, 한국 OTC 시장은 전통의약품(Traditional medicines) 부문이 2021~2026년 사이 2.7%의 가치 기준 CAGR로 성장을 주도할 것이며, 그 뒤를 국소용 OTC 의약품(Topical OTC medicines) 이 2.5% CAGR로 이을 것으로 나타났습니다.

당사의 OTC(일반의약품) 사업의 경쟁력은 독점 공급 계약을 통한 브랜드 인지도와 대형 유통사의 판매망 활용에 있습니다. 위장약 시장에서 차별화된 효과와 맛 개선으로 소비자 충성도를 높였으며, 제약사·약국·유통 등 다양한 판매 채널을 활용해 접근성을 강화해왔습니다. 또한 당사는 일반의약품(OTC) 부문에서 자사 제품의 공급 역량을 기반으로 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히 연구개발(R&D)부터 제조까지 일괄 수행할 수 있는 모델을 도입하여, 단순 제조수익 중심의 구조에서 벗어나 연구비와 제조비를 결합한 새로운 매출 구조를 구축하였습니다. 이를 통해 연구개발 단계부터 출시 및 판매까지의 전 과정을 내재화하여 생산 효율성과 수익성을 동시에 강화하고 있습니다. 주요 생산 거점인 향남공장은 액제 중심의 특화된 생산 역량을 보유하고 있으며, 간장약·기능무기력증 등 다양한 OTC 제형에서 경쟁력을 확보하고 있습니다. 국내 제약사 및 도매처 대상으로 공급을 진행 중이며, 온라인몰을 통한 공급망도 늘려나갈 예정입니다.
상기와 같은 당사 OTC 사업부의 경쟁력을 바탕으로 2026년에 OTC 사업은 내용액제 생산 2라인 보유 및 리버올라액, 은행엽건조엑스 등 신제품 발매 예정이며, 위탁업체로부터 수령한 2026년 발주계획에 근거해 약 52억원의 매출액을 기록할 것으로 예상되며, 이는 2025년 OTC 사업부 예상 매출액 약 23억원 대비 약 50% 이상의 수주 증가를 보여줄 것으로 기대됩니다.

당사 OTC 사업의 주력 품목인 기능무기력증·간장약 액제 매출은 2024년 105억 원에서 2025년 약 23억원으로 전년 대비 약 78% 감소할 것으로 예상됩니다. 이는 2025년 유한양행 독점 공급계약에 따라 라라올라 매출 76억원이 기존 OTC 사업에서 CMO 사업으로 분류된 점과 경기 침체로 인한 전반적 수요 둔화로 약 6억원이 감소한 데에 기인합니다. 다만 2025년 하반기부터 매출은 점진적인 회복세를 보이고 있으며, 상기와 같이 2026년에는 약 52원의 매출이 예상됩니다. 이는 2026년 1분기 기준 약 9억 원 규모(리버타인 외)의 선행 수주 물량 확보를 통해 연간 약 36억원의 매출이 기대되며, 더불어 2026년 하반기 발매 예정 신제품(은행엽건조엑스 7억원, 마그네슘 7억원)에 대한 총 14억원 규모의 독점판매 계약이 진행 중임을 반영한 수치입니다.

신제품 관련 약 14억원의 매출은 당사가 보유한 연구개발·제조 일괄 수행 체계를 기반으로 대형 제약사 3개사와 추진 중인 독점 판매 계약을 통해 발생할 것으로 기대합니다. 당사는 현재 A사와의 계약은 완료되었으며(2026년 S/F 기준 매출 약 7억원), B사(2026년 S/F 기준 매출 약 7억원)는 계약서 검토 단계, C사는 제품 개발 협의 단계에 있습니다.

분기별 은행엽건조엑스 외래 처방금액.jpg
분기별 은행엽건조엑스 외래 처방금액

의약품 조사기관
UBIST
에 따르면 2025년 3분기 은행엽건조엑스 성분의 국내 외래 처방금액은 약 233억원으로 전년동기 대비 22.3% 증가했으며, 2025년 2분기 약 211억원으로 전분기 대비 10.6% 상승하면서 지속적인 성장세를 보여주고 있습니다. 이에 당사는 생산능력(CAPA) 측면에서 2026년에는 신제품 발매에 따른 내용액제 생산 2라인의 가동률 상승(약 46%) 및 단일라인 대비 연간 총 생산량 증가가 예상되므로 원가 경쟁력은 전년 대비 개선될 것으로 전망합니다. 이러한 생산성 향상과 신규 품목 확보를 기반으로, 당사는 대형사와 중견 제약사 중심의 안정적인 고객 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

주요 품목인 간장약 외에 2026년 발매 예정인 은행엽건조엑스 및 마그네슘 제제는 2027년부터 시장 내 본격적인 매출 기여가 예상되며, 새로운 판매 루트인 D사 온라인몰을 통한 이니포텐액(기능무력증) 판매 협의도 진행되고 있습니다. 또한 기능무력증(이니포텐 등) 시장의 수요 증가 추세가 확인되고 있어, 중장기적으로 당사는 지속 가능한 성장이 가능한 사업 구조를 구축해 나가기 위해 노력하고 있습니다.

이니포텐(기능무력증) 액제 국내 시장.jpg
이니포텐(기능무력증) 액제 국내 시장

2026년 이후 당사 OTC 사업부 매출은 은행엽건조엑스, 마그네슘 제제의 2026년 하반기 매출(연 환산 28억원)을 기준으로 약 20%의 성장률을 적용하고, 기타 OTC 품목의 시장 성장률 2.3%를 반영할 경우, 2027년 약 70억원, 2028년 약 78억원 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다.

당사 CMO 사업은 다양한 제형의 생산 역량을 기반으로 경쟁사 대비 월등히 폭넓은 파이프라인을 구축하고 있습니다. 여러 치료영역(순환기·소화기·호흡기·피부질환 등)에 걸쳐 다양한 품목을 생산할 수 있는 인프라를 보유하고 있기 때문에 단일 제형 중심의 경쟁사와는 차별화된 구조를 갖추고 있습니다. 이러한 제형 다양성은 신규 품목 개발 및 수탁 협상 시 당사에 우위를 제공하고 있으며, 중장기적으로 품목 확장성과 거래 안정성에도 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 특히 시럽제 중 레보진시럽 제제는 총 28개 허가 품목 중 21개를 당사에서 생산하고 있으며, 이는 당사가 특수 제형 분야에서도 독보적인 생산 기반을 보유하고 있음을 보여줍니다.

당사의 CMO 매출은 2024년 220억원에서 2025년 147억원으로 약 34% 감소할 것으로 예상되나, 주력 품목인 제이비카HCT정·라라올라액·멜라딘서방정은 전년 대비 성장세를 유지하였습니다. 제이비카HCT정은 2024년 29억원 대비 2025년 35억원으로 12% 성장하였으며, 2026년에는 신규 중견 제약사 3개사와의 계약 체결을 통해 약 15.5억원의 매출이 추가될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 해당 품목은 총 55억원 규모(전년 대비 57% 성장)로 확대될 것으로 전망되며, 이는 2026년 CMO 매출의 약 24%를 차지하는 핵심 성장 동력이 될 것으로 판단됩니다. 라라올라액은 2025년 매출 약 22억원을 기록할 것으로 예상되며, 2026년 1분기 기준 11억원의 선행 수주를 확보하여 전년 대비 성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 멜라딘서방정은 2024년 9억원에서 2025년 12억원으로 30% 성장할 것으로 예상되며, 신규 계약 확보를 통해 2026년 약 22억원 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다.

당사의 기타 CMO 품목은 약 90여 개의 품목과 60여 개의 거래처를 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 2024년 185억원이던 매출액은 2025년 78억원으로 57% 감소하였는데, 이는 일회성 비경상 요인에 기인한 결과입니다. 구체적으로는 거래처의 자사 전환 물량 17억원, 시럽제 시장 축소 30억원, 그리고 콜린세레이트정 환수 이슈로 인한 수탁 물량 감소 15억원 등 특정 연도에 집중된 요인들이 영향을 미쳤습니다. 당사는 이러한 요인들이 2026년에 반복될 가능성이 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 더불어 당사는 2025년 하반기 신규 계약 체결을 통해 2026년 발매 물량을 일부 확보했으며, 신규 및 기존 거래처 모두와 MOQ(최소 주문 수량) 설정 및 단가 조정 협의를 진행하여 생산 효율성을 높이는 전략을 병행하고 있습니다. 그 결과, 기존 품목의 안정적이고 지속적인 수주 증가가 확인되고 있으며, 당사가 강점을 가진 시럽·액제 제형 중심의 반복 생산 비율 확대 효과 또한 점차 가시화되고 있습니다. 이에 따라 2026년 기타 품목 매출은 2025년 대비 약 27% 증가한 99억 원 달성이 가능할 것으로 예상됩니다. 개별 품목 중, 브이그라정은 팔팔정, 비아그라정 등 강력한 경쟁사 제품이 존재하는 고경쟁 시장임에도 불구하고 신규 수탁 계약을 확보하여 2026년 약 6.6억원의 매출이 기대됩니다. 에독사반 제제 역시 개발사 참여가 많은 경쟁 시장이지만, 당사는 뛰어난 품질 관리 역량과 생산 대응력을 인정받아 3개 제약사와 계약을 체결하였으며, 2026년 약 6.7억원의 매출을 예상하고 있습니다. 2026년 CMO 매출은 1분기 기준으로 이미 약 15억원 규모의 선행 수주 물량을 확보하였으며, 5억원 규모의 추가 수주(S/F) 협의도 진행 중입니다.

개량신약인 라라팡정은 공동개발 참여사 3개사와 함께 2026년 발매를 준비 중이며, 복약 편의성 개선을 바탕으로 출시 첫 해 약 4억원의 매출이 기대됩니다. 이처럼 주력 품목 120억원, 기타 품목 99억원 및 신규 품목 11억원이 예상되어 2026년 CMO 연간 실적은 약 230억원 수준에 이를 것으로 예상됩니다. 향후 주요 추진 과제로는 슈바스틴정, 아토르바스타틴정 등 자사 전환 예정 품목과 관련한 영업 활동을 기반으로 신규 계약이 추진되고 있으며, 피아젯정·브이노정 등 신규 개발 품목의 출시도 예정되어 있습니다. 특히 브이노정의 경우 이미 3개사와 공급 계약이 체결된 상태로, 본격적인 매출 기여가 기대됩니다. 아울러 기타 품목에 대해서도 복수의 제약사와 협의가 진행 중으로, 이러한 수주 확대 흐름을 바탕으로 2027년에도 매출 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다. 한국보건산업진흥원에 따르면 국내 CMO 시장은 최근 3개년 동안 연평균 8~12% 수준의 성장률을 기록하고 있으며, 2024~2028년 기간에도 연평균 7~11%의 성장이 전망되고 있습니다. 이러한 수치는 제약사들의 제조 아웃소싱 확대와 신규 제형 수탁 수요 증가가 지속되고 있음을 보여주는 것으로, 국내 CMO 산업이 구조적 성장 단계에 진입해 있음을 시사합니다. 이와 같은 시장 환경을 감안하여 당사는 보수적인 기준으로 연 10%의 성장률을 적용하였으며, 당사의 CMO 매출은 2027년 약 253억원, 2028년 약 278억원 수준으로 확대될 것으로 예상됩니다. 이는 2026년 확보된 주요 수탁 품목의 반복 생산, 신규 고객사 증대, 신제품 수탁 물량의 본격 반영 등이 결합된 결과로, 당사의 CMO 부문이 시장 성장 흐름과 유사한 수준에서 안정적으로 외형을 확대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2025년 10월부터 판매가 개시된 당사의 신약(오피란제린-비마약성진통제)의 경우 심사평가원의 수술통계자료에 따르면 2023년 국내 총 수술건은 약 200만건이며, 이 중 포괄수가제를 적용받는 백내장 및 제왕절개 수술건을 제외시 약 121만건에 해당됩니다. 어나프라주(오피란제린-비마약성진통제)의 임상설계상 포함되지 않은 환자군인 중등도-중증의 신/간장애 환자, 불안정 협심증, 울혈성 심부전 환자, 심전도 측정치 중 QRS > 200msec 이거나 QTcF > 450msec(남성) 또는 QTcF > 470msec(여성)인 자에 대해 투여할 수 없으므로 수술 후 급성 신손상, 간 및 줄기세포, 심장관련 수술 건수도 제외하면 약 94만 건입니다. 이 중 병의원을 제외한 수술 건수는 약 78만 건입니다. 연도별 수술 건 수 차이, 고령화 등을 고려시 ±5%의 오차범위에서 어나프라주 사용이 가능한 수술 건은 연 평균 약 75만 건 ~ 82만 건으로 추정됩니다.이를 바탕으로 당사가 침투 가능한 국내 비마약성 진통제 시장 규모는 어나프라주 판매가를 적용했을시 약 700~800억원 수준으로 추정됩니다.

다만, 위 당사의 추정치 약 700~800억원은 당사가 이용 가능한 정보(심사평가원 수술통계자료, 어나프라주 임상설계 및 판매가 등)만을 바탕으로 추정함에 따라 추정치의 정확성에 한계점을 갖고 있으며, 이에 실제 어나프라주의 판매가 가능한 국내 시장규모는 당사 추정치보다 적을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

당사의 어나프라주는 1) 경쟁회사
제품의 성장률
, 2) 경쟁사 대비 효능, 3) 경쟁사 대비 안정성 등을 고려해 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률
을 가정하여 매출을 추정했습니다.
1) 경쟁사 제품의 성장률은 제품을 출시한 2022년을 제외하고 2023년부터 2024년까지 매출액 기준 평균 약 30%의 분기 성장률을 보였으며,
2025년 또한 비슷한 수준의 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.
어나프라주의 2025년 매출액이 28.74억원으로 기존 목표인 5억원을 초과 달성했으며,
증권신고서 제출일 기준
경쟁 제품 대비 어나프라주의 효능이
투약의 편의성, 안전성 측면에서 경쟁력을 갖춘 것으로 보이지만,
경쟁 제품 대비 후발주자인 점, 초기 처방 패턴 및 시장 인식 확산속도, 경쟁 환경 변화 가능성 등을 감안해 2026년도 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 3분의 1 수준인 10%, 2027년 분기 성장률은 경쟁 제품 대비 2분의 1 수준인 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
2) 경쟁사 대비 효능의 경우 경쟁제품은 6시간마다 15분씩 이틀 동안 8회를 투여 하지만, 어나프라주의 경우 하루 1회 10시간 동안 투여하였고 마약성 진통제 추가사용량의 경우 경쟁제품의 사용량이 어나프라주 대비 약 2배가량 높았습니다. 3) 안정성의 경우 경쟁제품은 간독성, 위장관장애 등의 부작용이 알려졌지만, 이에 반해 어나프라주는
증권신고서 제출일 기준
해당 부작용 측면에서 유의적인 이상반응이 보고된 바 없습니다. 위와 같은 사유로 인해 당사는 어나프라주의 수술 후 진통제 시장에서
매출액 기준 2026년 10%, 2027년 15%의 분기 성장률을 가정했습니다.
다만, 1) 경쟁제품이 시장을 선점하고 있어 당사의 어나프라주가 후발주자인 점, 2) 당사가 예상하지 못 한 경쟁제품이 출시될 수 있는 점, 3) 임상 조건이 상이함에 따라 효능 및 안정성에 대한 경쟁제품의 직접 비교에 제한이 있는점 등으로 인해 어나프라주의 시장
성장률
이 당사의 예상치에 못 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가적으로 어나프라주는 임상 3상 결과에서 시험군의 평균 구제약물 소모량은 위약 대조군에 대비하여 34%~52% 적었습니다. 즉, 어나프라주 주사제 투여로
임상시험에서
구제약물 요청이 줄어들었으며, 이는 마약성 진통제 시장 일부를 대체할 것으로 기대됩니다. 이외에 (주)비보존에서 VVZ-149에 대한 용법 및 적응증 확대를 위한 연구자 임상이 진행되고 있으며, 긍정적인 결과가 도출된다면 추가적이 매출이 발생할 것으로 기대하고 있으나 마약성진통제 시장 침투율, 용법 및 적응증 확대 임상시험 결과, 실제 매출 발생 가능성에 대한 불확실성으로 금번 자금수지계획에는 반영하지 않았습니다.

상기 사업부문별 매출 추정은 시장 현황 및 경쟁 강도 등을 고려하여 당사 내부적으로 수립한 사업 계획에 근거하여 작성하였습니다. 당사의 기대와 달리 경기 위축 및 경쟁 강도 증가 등으로 인하여 실제 발생하는 매출액은 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의해주시기 바랍니다.

영업활동의 지출 내역으로는 의약품 제조 생산을 위한 원부자재 구매활동,CMO 위탁생산 활동에 필요한 타제조사 외주가공비로 투입되고, 관리 및 생산활동에 필요한 임직원 등의 인건비로 연간 5%의 임금상승률을 반영하여 책정하였으며, 26년 4분기부터 당사 연구개발 목적으로 개발중인 외용제 3상 비용 약 50억원 투입할 계획입니다. 또한 금번 자금 조달을 통해 관계사의 마일스톤 대금 70억 및 25년 발생된 미지급 채무 등을 지급할 예정입니다. 판매비와 관리비 및 제조원가 추정은 분기별로 과거 3개년의 매출비중 등을 고려하여 적절하게 비용 배분(지출계획)하였습니다.

(2) 투자활동 현금흐름 : 당사의 투자활동 비용으로는 신규 생산 설비 도입, 가동률 증가에 따른 노후장비 교체와 공장 업무환경 개선 및 GMP 법규 준수를 위한 투자활동 등이 있습니다. 또한 IT 설비 장애 발생시 복구 및 운영서버 유상 유지보수 비용 투입을 진행할 예정이며, 제네릭 제제 연구개발 프로젝트의 단계별 진행일정에 따른 제제연구 및 분석 설비 도입 등을 투자비용으로 산정하였습니다.
다만, 주가 하락으로 인한 금번 유상증자 공모자금 감소, 각 사업부 매출 부진 등으로 인해 투자활동 비용이 감소할 경우 생산설비 노후에 따른 생산성 저하, GMP 법규 준수 기준 미달 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 경영 환경에 부정적인 영향일 미칠 가능성이 존재하오니 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무현금흐름 : 당사 재무활동 현금 유입으로는 금번 유상증자에 의한
약 320억원을 가정하고 있으며, 유출로는 현재 계상되어 있는 금융기관 단기차입금 약
152억원에 대한 원리금 상환, 21회차(28년 12월 만기) 전환사채 30억원에 대한 이자비용, 15회차 전환사채(25년 1월 31일 만기) 200억원에 대한 원리금 상환을 집행할 예정입니다.
다만,
금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 당초 계획보다 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모전환사채의 만기 연장으로 인해 해당 사채의 이자 부담이 증가했음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.
또한 상기 재무현금흐름 계획은 자본시장 변동성, 금리·스프레드, 회사의 영업실적에 따라 변동 가능하며, 조달 지연·실패 시 계획의 수정 및 추가 자금조달(유상증자·사채·대출 등)이 필요할 수 있습니다.

당사는 향후 매출 성장과 비용 효율화에 기반한 현금창출 및 유동성 확보를 목표로 하나, (1) 내부 매출·마진 예측을 실현하지 못할 위험, (2) 전환사채 등 유동부채 상환 재원 확보 실패 위험, (3) 연구개발(R&D)·설비투자(CAPEX) 집행으로 인한 추가 현금유출 위험 등이 존재합니다. 이러한 위험이 현실화될 경우,운전자본 부족, 차입여력 축소, 자본조달 비용 상승 및 신용도 저하, 프로젝트 일정 지연 등의 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 특히 2026년 1월 31일 만기 도래 예정인 제15회 사모 전환사채(200억원)
의 만기가 2년 연장되었지만 추후 본 사채의
상환 재원 조달 실패 시 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서, 당사는 유동성 위험 완화를 위해 다음과 같은 대응체계를 운용하고 있습니다. (1) 영업현금창출 극대화(매출채권 회전·재고 효율화), (2) 지출 우선순위 조정 및 탄력적 R&D/설비 집행, (3) 선제적 차환·자본확충(유상증자·전환·브릿지/약정한도), (4) 현금 모니터링 등을 운영하고 있습니다. 그럼에도 외부환경 변화나 예측 미달 시 추가자금 조달이 필요할 수 있으며, 조달조건은 시장상황에 따라 불리할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

또한, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 소송 등 우발부채 관련 위험
공시서류 제출 전일 현재 당사가 피고로서
계류 중인 소송사건은 원고로서 12건, 피고로서 1건
이 있습니다.
원고로 계류중인 소송의 총 소가는
4,180백만원
이며, 피고로 계류중인 소송의 총 소가는 1,995백만원
으로 당사의
2025년 3분기 연결기준 총 자산 170,434백만원
대비 낮은 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공
하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)KT를 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 추가로 편안세상텔레콤의 하나은행차입금 1,980백만원에 대하여 당사 명의의 하나은행 정기예금 1,980백만원을 담보로 제공하였습니다. 당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
당사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행
하고 있습니다. 당사가
콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수
당하게 됩니다.
당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한
2025년 3분기 이후
약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가
추가로
인식될 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 서술한 소송, 보증, 세무조사 및 우발채무가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다.

또한 제약분야는 특허권과 관련하여 많은 논란이 되기도 하고, 특허권이 중요한 산업분야 중의 하나입니다. 제약분야에서 혁신적인 신약을 개발하기 위해서는 10년에서 15년이 소요되고, 많은 개발비용이 소요 됩니다. 이러한 신약을 발견하기 위해 투자한 노력에 비해 복제하는 비용이 상당히 낮은 것이 제약분야의 특징이기도 합니다. 이러한 산업적 특성이 있어 오리지널 의약품 제약사와 제네릭 의약품 제약사의 특허권 관련분쟁, 소송/재판, 법률 위반 등 다양한 사안으로 제약업에 대한 평판이 손상되거나, 이로 인한 공정거래위원회 등 관련 기관의 규제 강화 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 당사를 상대로 제기된 소송에서 패소할 경우 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사는 기존 세무당국 등으로부터 제재를 받은 바 있으며, 재발 방지를 위해 프로세스를 개선하고 내투통제를 강화하고 있으나, 재발 방지를 위한 대책이 적절하게 진행되지 않을 경우 제재기관으로부터 더 높은 수준의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금액이 큰 과징금 및 과태료가 발생할 경우 당사의 평판과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 이 밖에 예상치 못한 우발채무로 인하여 당사에 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

(1) 소송 관련 사항

[당사가 원고로 계류중인 사건]

(단위 : 백만원)

No.
소송구분
접수일
기관명
사건명
원고
피고
소가
진행사항
내용

1
민사
2021.09.28
서울중앙지방법원
손해배상 소송
㈜비보존제약
김*현 외 3
1,000
1심 진행 중
손해배상 건

2
민사
2022.12.12
수원지방법원
손해배상 소송
㈜비보존제약
㈜제이케이코리아
200
1심 진행 중
손해배상 건

3
민사
2024.07.24
서울중앙지방법원
부당이득금 소송
㈜비보존제약 외 21개사
국민건강보험공단
960
1심 진행 중
부당이득금

4
행정
2024.10.10
서울행정법원
계약무효확인 청구의 소
㈜비보존제약 외 25개사
국민건강보험공단
150

1심 패소,
2심 진행중

콜린알포세레이트 제제 환수계약 무효확인 소송

5
행정
2025.03.06
수원고등법원
부가가치세부과처분취소
㈜비보존제약
용인세무서장
195
1심 승소, 2심 진행중
부가가치세부과처분취소

6
민사
2025.04.09
오산시법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
㈜엠에이치케어
65
1심 진행 중
물품대금 청구

7
행정
2025.07.18
서울고등법원
과징금부과처분취소
㈜비보존제약
증권선물위원회
100
1심 승소, 2심 진행중
과징금부과처분취소

8
민사
2025.07.16
수원지방법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
㈜지에스메디팜
160
1심 진행 중
물품대금 청구

9
민사
2025.08.07
서울중앙지방법원
손해배상 소송
㈜비보존제약
현대회계법인 외 1
830
1심 진행 중
손해배상 건

10
민사
2025.08.26
수원지방법원
선급금 반환
㈜비보존제약
웅진전자㈜
98
1심 진행 중
선급금 반환 청구

11
민사
2025.09.04
수원지방법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
㈜여명전기조명
259
1심 진행 중
물품대금 청구

12
민사
2025.09.19
수원지방법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
김*윤
163
1심 진행 중
물품대금 청구

출처) 당사 제공
주) 피고가 개인인 경우 개인정보보호를 위해 실명을 기재하지 않았습니다.

당사가 원고로 계류중인 사건 중 소송은 다음과 같습니다.
1) 손해배상 소송 (접수일 : 2021.09.28)본

소송은 주식양수도계약의 진술보증의무 위반에 따른 손해배상 청구 소송에 해당됩니다.
2020년 9월 당사는 舊 이니스트바이오제약 주식회사(대상회사)를 인수하기 위하여 주식양수도계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 당사는 인수 직후 대상회사가 허가 받지 않은 방법으로 의약품을 제조하고 있는 사실을 발견하여 관계기관에 자진신고 하였고,
식품의약품안전처는 2022년 당사의 향남공장에서 임의제조, 시험방법 불일치, 장기안정성시험 기간 미준수 등 의약품 제조 및 품질 관리 기준(GMP) 위반을 적발하였습니다. 조사 결과 향남공장에서 승인받은 성분 외에 부형제 비율과 제조방법을 임의로 변경한 제품, 시험방법을 승인내용과 다르게 수행한 제품, 장기안정성시험 기간을 늘려 허가받은 기간과 불일치한 제품 등 의 위반이 확인되었습니다. 이로 인해 식품의약품안전처는 위반 정도에 따라 해당 제품별로 제조업무 정지 명령을 내렸으며, 제조방법 변경 등 중대한 위반이 확인된 품목에 대해서는 최대 4개월까지 제조정지를 명령하였고, 시험방법 미준수 등 경미한 사항이 확인된 일부 품목은 1개월 또는 15일간 제조정지 처분이 내려졌습니다.

이로 인해 당시 당사의 생산 및 매출은 부정적인 영향을 받게 되었습니다.
당사는 위 주식매매계약의 양도인을 상대로 양도인이 양수도 이전부터도 의약품 제조 시 일부 품목들에 대해 허가사항 위반 등 약사법 위반행위 등을 인지하였거나 충분히 알 수 있었을 상황임에도 위반사실을 양수인인 당사에 알리지 않고 양도하였다는 사실을 이유로 손해배상청구소송을 제기하였고 현재까지 소송이 진행 중에 있습니다. 현재 해당 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없으며 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

2) 손해배상 소송 (접수일 : 2022.12.12)

2022년 당시 LED 조명 유통사업과 관련하여 물품대금을 지급하지 않은 상대방이 사업체를 제3자에게 무단 양도함으로써 당사의 강제집행을 면탈하여 이를 원인으로 손해배상을 청구하였습니다. 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 200백만원 입니다.3) 부당이득금 소송 (접수일 : 2024.07.24)

2019년 라니티딘 성분 의약품에서 발암 추정 물질 NDMA(N-니트로소디메틸아민)이 검출되어 식품의약품안전처가 해당 품목의 판매 중지 및 회수 조치를 내렸습니다. 이에 건강보험공단은 판매 중지로 인해 환자들이 대체 의약품을 재처방·재조제 받는 과정에서 지출된 공단 부담금(손실액)에 대해 제약사들을 상대로 구상금(손해배상)을 청구하였으며, 이와 관련해 제약사들은 자신들의 제조물에 결함이 없거나, NDMA 검출을 예측하기 어려웠으므로, 공단에 지급한 제약사별 분담금의 반환을 구하는 소송을 진행중에 있습니다. 현재 1심이 진행중에 있으며, 당사 외 21개 제약사의 총 소가는 960백만원입니다. 당사는 2019년 이후 해당 당사 제품(알피큐정)의 판매 및 생산을 중단하였으며, 해당 제품의 품목허가 만료가 2026년에 도래하지만 품목허가 갱신을 미진행할 예정임에 따라 당사의 경영환경에 미칠 영향은 적을 것으로 예상됩니다.4) 계약무효확인 청구의 소 (접수일 : 2024.10.10)본

소송은 콜린알포세레이트 환수합의 계약무효확인 소송에 해당됩니다.
2020년 6월
콜린알포세레이트에 대한 효능 논란이 이어지면서
식품의약품안전처는 치매 및 인지기능 개선제인 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성을 입증하기 위하여
3개의 적응증 1) 치매, 2) 퇴행성 경도인지장애, 3) 뇌혈관 동반 경도인지장애에 대해
임상 재평가를 고시하였습니다. 또한 2020년 12월 보건복지부는 제약사들의 임상 재평가가 실패할 경우, 임상계획서 승인일부터 급여 삭제일까지 발생한 건강보험 처방액을 반환해야 한다고 국민건강보험공단에 통보하였고, 이에 따라 국민건강보험공단은 당사를 포함한 57개 제약회사를 상대로 2021년 8월 경
임상 재평가 실패시 건강보험 처방액
환수계약을 체결하였습니다. 당사는 동종업계와 공동으로 위 환수 계약이 무효임을 확인해달라는 행정소송을 제기하였으며, 공시일 현재 무효확인을 청구한 원고의 청구를 기각하는 1심 판결이 선고되었습니다.
이에 당사는 항소를 준비하고 있으며, 해당 소송의 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사는 본 소송에서 최종 패소하거나 콜린알포세레이트에 대해 임상 재평가가 실패할 경우 , 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수 당하게 됩니다. 당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 2025년 3분기 이후 약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가 추가로 인식될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
5) 부가가치세부과처분취소 (접수일 : 2025.03.06)
2021년 당사는 LED 매출이 상당 부분을 차지하고 있던 엔도 매출액이 급감함에 따라 사업다각화 차원에서 신사업을 물색하였고, 과거 LED 납품 거래처의 대표였던 퍼시픽뱅킹시스템과 키오스크 사업에 대해 논의하던 중 2021년 3월경 휴대폰 단말기 유통거래를 퍼시픽뱅킹시스템으로부터 제안받아 해당 사업에 참여하게 되었습니다. 당사는 2021년 1~2분기에 퍼시픽뱅킹시스템으로부터 휴대전화 단말기 합계 3,256,898,244원어치를 매출한 세금계산서를 발급했으며, 이를 기초로 각 과세기간의 부가가치세를 신고·납부하였습니다. 이에 서울지방국세청장이 2022년 4월 20일부터 2022년 8월 22일까지 당사를 대상으로 실시한 세무조사에서 "회사가 2021년 3월 부터 휴대전화 단말기 유통사업을 영위하면서 2021년 1분기~2분기 부가가치세 과세기간 동안 발급한 이 사건 매입·매출세금계산서는 실물거래 없이 수수한 것이다”라는 취지의 조사결과를 통보했습니다. 삼성전자가 제조한 휴대전화 단말기가 소매처(편안세상텔레콤 등)에 유통되는 과정에서, 삼성전자로부터 직접 단말기 매수가 가능한 '단말기코드’를 부여받은 사업자인 퍼시픽뱅킹시스템과 맥텔이 공급받은 휴대전화를 당사와 퍼시픽네트웍스, 링크룩스를 거쳐 다시 맥텔이 매수하는 거래가 행해진 것으로서 부가가치세가 신고·납부되었습니다.

이에 대해 2022년 10월 4일 국세청은 2021년 1분기~2분기에 대한 매입·매출세금계산서상 매입·매출액을 인정하지 않았으며, 「부가가치세법 제60조 제3항의 가산세 」등을 근거로 가산세를 부과했습니다. 2021년 1분기 부가가치세에 대해 본세 환급분 1,483,301원과 가산세 146,172,591원, 2021년 2분기 부가가치세에 대해 본세 환급분 785,209원과 가산세 48,559,739원을 합산해 당사에 2021년 1기분 144,689,290원과 2021년 2기분 47,774,530원을 경정·고지하였습니다. 당사는 이에 매입처, 매출처들과 실제 휴대전화 단말기 거래를 하고 세금계산서를 발행 및 수취하였고, 실물거래 없이 허위세금계산서를 수수한 사실이 없었기 때문에 조세심판(2323.11.29 기각)을 거쳐 행정소송을 제기했습니다. 2025년 2월 13일 1심 법원은 1)회사가 이 사건 매입처와 이 사건 매출처들과 임원 구성이나 지배구조에서 연관성이 크지는 않고, 그들과 별도의 이해관계를 가질 수 있다는 점 2) 상장 회사로, 전체 매출액에서 이 사건 세금계산서상 거래가 차지하는 비중은 미미하고 가공거래인 줄 알면서 관여할 동기가 뚜렷하지 않고, 당시 큰 금액의 적자를 보고 있었으나, 오히려 신규 사업으로서 휴대전화 유통업의 발판을 만들기 위해 기존 업체와 거래를 틀 필요가 있었다는 점 3) 당사는 실제 이 사건 매입처에 휴대전화 대금을 지급했고, 동산의 소유권 이전을 위한 인도는 점유개정(민법 제189조)이나 목적물반환청구권의 양도(민법 제190조)로 할 수도 있는 만큼 회사가 물건을 직접 인수하지 않았다는 사실은 가공거래임을 뒷받침할 수 없고, 당사는 매수한 휴대전화를 이 사건 매출처들에 넘겨주고도 대금 일부를 받지 못해 손실을 보았는데, 이는 참여자들 사이의 사전 합의 아래 거래의 겉모습만 만들고 실질적 재산 이동은 발생하지 않는 가공거래의 통상적인 모습과는 들어맞지 않는 사정이라는 점 을 이유로 당사의 청구를 인용했으며, 당사는
1심에서 승소하였습니다. 본건은 현재 2심이 진행중에 있으며, 소가는 195백만원입니다.
본 건은 피고(용인세무서)가 직권 처분 취소 후 회사가 소송을 취하하는 조정안을 제안하여 법원에서 조정권고결정이 내려졌습니다. 피고가 과세처분 직권 취소시 이 소송은 종료될 것이나, 소송을 지휘하는 법무부가 조정안을 승인하지 않을 경우 소송이 계속될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당시 편안세상텔레콤은 당사의 휴대폰유통사업의 최종 공급처에 해당되지만, 1) 당사와 직접 거래한 매출처는 퍼시픽네트웍스, 맥텔, 링크룩스인 점, 2) 해당 가공거래의 경우 퍼시픽네트웍스, 맥텔, 링크룩스 간 발생한 점, 3) 편안세상텔레콤 또한 본 건 가공거래에 대해 세무조사를 받았으나, 본 건 가공거래와 관련 없는 것으로 최종 확인된 점을 들어 본 부가가치세부과취소 건에 대해 당사와 편안세상텔레콤은 관련이 없습니다.
6) 물품대금 소송 (접수일 : 2025.04.09)당사의 도매거래처인 피고에 제품공급계약에 따라 물품(의약품)을 공급하였으나 계약조건에 따라 물품대금을 지급하지 않아 물품대금 지급 청구 소송을 진행하였습니다. 본건은 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 물품대금에 해당하는 65백만원 입니다.7) 과징금부과처분취소 (접수일 : 2025.07.18)2019

년 11월 18일 (주)비보존과 볼티아
(現 “비보존홀딩스”)
가 당사의 경영권 인수 이전, 최대주주인 에스맥 주식회사와 주식회사 오성첨단소재 주식회사는 푸른1호조합, 니케이3호조합, 디셈버1호조합주식회사, (주)비보존, 볼티아(現 “비보존홀딩스”)와 ‘주식, 전환사채 및 경영권 양수도계약’(이하 ‘양수도계약’)을 체결하였습니다. 본 건 양수도계약의 주요 내용은 에스맥과 오성첨단소재가 위 각 조합에게 당사가 발행한 보통주식 22,089,813주(에스맥 소유 18,528,983주, 오성첨단소재 소유 3,560,830주)를 39,761,663,400원에, 액면금액 100억 원의 제8회 전환사채(오성첨단소재 소유)를 10,246,027,397원에 각 양도하고, 볼티아와 (주)비보존에 당사에 대한 경영권을 이전하기로 하는 것이었습니다. 이 양수도계약에 따라 에스맥은 잔금지급일인 2020년 1월 17일, 오성첨단소재는 잔금지급일인 2019년 12월 3일 각 조합에 양수도 계약에 따른 주식 등을 이전하였는데, 증권선물위원회는 위 주식 등을 이전할 무렵 각 조합의 조합원들의 수가 50인 이상인 사실을 확인하고, 2023년 11월 28일 50인 이상의 조합원들에게 당사 발행의 주식 등을 ‘매출’하였음에도 발행인인 당사가 증권신고서 제출의무를 위반했다는 이유로 자본시장법 제119조 제1항, 제429조 제1항 제2호에 따라 당사에게 3억원의 과징금을 부과하였습니다. 이에 대하여 당사는 에스맥 등 양도인들이 50인 이상의 투자자에게 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유한 사실이 없으므로 자본시장법상의 ‘매출’이 없었고, 양수도 계약 체결 당시에는 조합원 수가 50인 미만이었음에도 잔금지급일 당시 기준으로 50인을 초과하였다는 사정으로 증권신고서 제출의무를 인정한 것은 부당하다는 취지로 행정소송을 제기하여 1심에서 승소하였고, 현재 항소심이 진행중입니다. 현재 해당 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 증권선물위원회가 부과한 과징금은 이미 납부한 상태이기 때문에 소송 결과가 당사의 재무상태에 미치는 영향은 없는 것으로 판단됩니다.

8) 물품대금 소송 (접수일 : 2025.07.16)당사의 도매거래처인 피고에 제품공급계약에 따라 물품(의약품)을 공급하였으나 계약조건에 따라 물품대금을 지급하지 않아 물품대금 지급 청구 소송을 진행하였습니다. 본건은 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 물품대금에 해당하는 160백만원 입니다.9) 손해배상 소송 (접수일 : 2025.08.07)본 소송은 당사의 2022년도 8월 반기 감사 의견 거절 및 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 내부회계관리제도 의견 거절과 관련해 감사 당시 당사의 지정감시인인 피고가 감사의 목적을 벗어나 아무런 합리적 근거 제시도 없이 절차적 정당성을 고려하지 않고 당사에게 요건에 부합하지 않는 디지털 포렌식 조사 등을 강요함으로써 당사에 발생한 손해(조사 비용 상당액)의 배상을 청구하는 손해배상 청구 소송의 건 입니다. 본 소송은 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 조사 비용 상당액에 해당하는 830백만원 입니다. 해당 조사 비용은 감사 당시 기지급된 비용으로서 현재 당사의 재무상태에 비치는 영향을 낮은 것으로 판단됩니다. 다만 본 소송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 당사가 예상하지 못 한 사유로 인해 본 소송의 최종결과가 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.10) 선급금 반환 (접수일 : 2025.08.26) 2022년 당사가 LED 사업을 영위하던 시기 피고와 LED 조명 OEM 계약을 체결하고 선급금을 지급하였으나, 납품 받은 제품에서 지속적인 불량이 발견됨에 따라 OEM 계약을 해지하고 선급금 반환을 청구하였습니다. 본건은 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 98백만원 입니다. 11) 물품대금 소송 (접수일 : 2025.09.04)2022년 당사가 LED 사업을 영위하던 시기 당사의 도매거래처인 피고에 제품공급계약에 따라 물품을 공급하였으나 계약조건에 따라 물품대금을 지급하지 않아 물품대금 지급 청구 소송을 진행하였습니다. 본건은 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 물품대금에 해당하는 259백만원 입니다.12) 물품대금 소송 (접수일 : 2025.09.19)

당사의 도매거래처인 피고에 제품공급계약에 따라 물품(의약품)을 공급하였으나 계약조건에 따라 물품대금을 지급하지 않아 물품대금 지급 청구 소송을 진행하였습니다. 본건은 현재 1심이 진행중에 있으며, 소가는 물품대금에 해당하는 163백만원 입니다.

[당사가 피고로 계류중인 사건]

(단위 : 백만원)

No.
소송구분
접수일
기관명
사건명
원고
피고
소가
진행사항
내용

1
특허
2024.12.04
특허법원
손해배상 소송
BMS 외 1
㈜비보존제약
1,995
2심 진행 중
아픽사반 물질특허 손해배상 소송

당사가 피고로 계류중인 사건의 주요소송은 다음과 같습니다.
1) 특허권 침해로 인한 손해배상 소송
당사는 2018년 1월 26일 아픽사반을 유효성분으로 함유하는 정제(錠劑)인 ’엘릭사반 정2.5밀리그램(아픽사반)‘ 및 ’엘릭사반정5밀리그램(아픽사반)‘에 관하여 식품의약품안전처장으로부터 품목허가를 받았고, 2019년 6월부터 2021년 6월까지 원고 제품의 제네릭 의약품에 해당하는 피고 제품을 생산·판매함과 동시에, 2019년 5월부터 2021년 4월까지 여러 다수의 국내 제약사들이 각자 품목허가를 받은 아픽사반 성분 제네릭 의약품들을 위탁제조하여 위 각 회사에 양도한 것과 관련하여 동 제품들이 브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니(이하 “BMS”)의 특허권 및 한국비엠에스 제약의 전용실시권을 침해했다는 이유로 당사에게 손해배상을 청구한 사건입니다. 본 건은 BMS의 물질특허를 대상으로 BMS와 국내제약사들간에 5년 이상 진행됐던 특허 무효소송에서 BMS가 최종 승소함에 따라 해당 특허 존속기간 만료 전에 제품을 출시했던 제네릭 판매회사 및 위탁제조 회사인 당사를 상대로 제기한 손해배상 소송에서 원고가 일부 승소하였으며, 이에 대해 특허법원에서 항소 심이 계류 중에 있습니다. 당사는 현재 해당 1심 소송결과에 따라 회계상 패소 금액 약 19억원의 소송충당부채를 적립하였으므로 재무회계적으로 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 다만 소송의 최종 결과를 예측하기 어려우며, 소송의 최종 결과가 당사가 예상하지 못 한 부분에서 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.위에 언급된 바와 같이 당사가 계류 중인 소송사건은 원고로서 12건, 피고로서 1건이 있습니다. 원고로 계류중인 소송의 총 소가는
4,180백만원이며, 피고로 계류중인 소송의 총 소가는 1,995백만원으로 당사의
2025년 3분기 연결기준 총 자산 170,434백만원 대비 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 다만 각 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 소송 결과가 향후 당사의 재무상태에 어떠한 영향을 미칠지 예측하는데 한계가 있을 수 있으니 이점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.(2) 보증에 관한 사항

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

(주)편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

손해배상 채무 지급보증
SGI서울보증보험
2,000,000
25.01.01~26.12.31
30,025

합계
3,980,000

2,010,025

(주)편안세상텔레콤은 ㈜KT에게 단말기 외상 매입금 등의 지급을 담보하기 위하여 서울보증보험으로부터 보증보험증권을 제출하고 있으며, 당사는 서울보증보험에 대하여 해당 보증보험으로부터 발생하는 구상금 채권에 대한 연대보증을 제공하였습니다. 또한, 편안세상텔레콤의 하나은행차입금 19.8억에 대하여 당사 명의의 하나은행 정기예금 19.8억을 담보로 제공하였습니다. 해당 차입금은 편안세상텔레콤의 영업손실 누적으로 상환 가능성이 높지 않아 당사가 제3자 담보로 제공한 정기예금으로 변제될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 해당 금액에 대해서는 현재 금융보증부채로 2024년도에 전액 손실을 인식하였습니다. 당사는 편안세상텔레콤에 대한 서울보증보험에 대한 지급보증과 차입금 대위변제 시 구상권 채권을 담보하기 위하여 편안세상텔레콤이 ㈜KT로부터 수령하는 현재 및 장래의 관리수수료 채권에 대하여 근질권설정계약을 체결하고 구상권 발생 시 이를 통해 구상할 예정입니다.
이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

(3) 콜린세레이트정 환불부채 당사는 ETC 사업부는 병·의원 및 약국을 대상으로 한 전문의약품 유통을 담당하는 사업부로서 당사 총 매출액에서 2024년 59.80%, 2023년 53.20%, 2022년 53.90%의 비중을 차지하고 있는 핵심 사업부 입니다. 특히 ETC 사업부 내 가장 큰 매출액을 차지하고 있는 자사 제품은 콜린세레이트정으로서 뇌기능 개선 목적으로 사용되고 있으며, 2025년 상반기 74억원, 2024년 192억원, 2023년 39억원의 매출을 기록하였습니다. 다만, 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란이 이어지면서 2020년 8월 26일 보건복지부는 콜린알포세레이트 계열 약제(당사의 경우 콜린세레이트정 및 비보존콜린알포세레이트 연질캡슐에 해당)에 대해
치매를 제외한 퇴행성 경도인지장애 및 뇌혈관 동반 경도인지장애를 선별급여 대상으로 지정하였으며, 2020년 8월 27일 해당 조치에 반발한 제약사들이 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송"을 제기하였습니다.
하지만 선별급여 고시 취소 소송은 최종 대법원 패소하면서 치매를 제외한 퇴행성 경도인지장애 및 뇌혈관 동반 경도인지장애에 대한 선별급여 대상 지정은 확정되었습니다.2020년 12월 14일 보건복지부장관은 콜린알포세레이트 제제에 대한 환수 협상 1차 명령을 내렸으며, 이에 2021년 01월 08일 관련 제약사들은 요양급여비용 환수 협상 명령 취소 청구 소송을 제기하였습니다. 이후 2021년 08월 11일 국민건강보험공단과 관련 제약사
(당사 포함)들은 콜린알포세레이트 제제(당사 콜린세레이트정 등 2품목)에 대해 임상 재평가 실패시 '임상시험계획서 승인일로부터 허가 취소 기간까지의 청구금액에 대해 환수하는 계약'을 체결하였으며, 이에 대해 2024년 10월 10일 계약을 체결한 관련 제약사
(당사 포함)들이 계약 무효 확인소송을 제기하였으나, 2025년 09월 25일 해당 소송 1심이 기각되었습니다.
임상재평가의 경우 2020년 6월 당사를 포함 57개 제약사가 임상 재평가 시험에 착수하였으며, 2021년 6월 3개 적응증 1) 치매, 2) 퇴행성 경도인지장애, 3) 뇌혈관 동반 경도인지장애에 대해 임상재평가 IND가 승인되어 임상 시험을 개시했습니다. 다만, 2020년 ~ 2023년 동안 Covid 19와 의료파업으로 임상재평가 결과 제출기한이 한차례 연장되었습니다. 연장된 임상재평가 결과 제출일은 아래와 같습니다.

구분
주관사

대웅바이오
종근당

임상재평가
치매

퇴행성

경도인지장애

뇌혈관 동반

경도인지장애

임상재평가

결과 제출일

2027.12.09
2027.03.09
2026.06.09

위에서 언급된 바와 같이 현재 콜린알포세레이트 계열 약제에 대해 치매의 경우 급여 항목이며, 퇴행성 경도인지장애 및 뇌혈관 동반경도인지장애의 경우 선별 급여 항목으로 남아 있지만, 임상 재평가의 경우 3개 적응증 모두를 진행하고 있습니다. 이에 따라
2025년 3분기 기준 당사가 환불부채로 인식 예정인 적응증은 퇴행성 경도인지장애 및 뇌혈관 동반경도인지장애이지만, 추후 임상 재평가 결과 치매의 유효성 입증에 실패하거나 환수 계약 무효소송에서 최종 패소할 경우 치매 관련 처방액 또한 환수 당할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 환불 부채 인식 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사 포함 콜린알포세레이트 환수 계약을 체결한 제약사들이 콜린알포세레이트 환수계약 무효소송에서 최종 패소하거나 콜린알포세레이트에 대해 임상 재평가가 실패할 경우 , 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수 당하게 됩니다.
당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한
2025년 3분기 이후 약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가 추가로 인식될 가능성이 있습니다.해당 환불부채 및 매출 차감액의 경우 선별급여가 적용된 퇴행성 경도인지장애 및 뇌혈관 동반경도인지장애만 해당되며, 치매의 경우 현시점 급여항목으로 남아 있는점을 고려해 치매 관련 매출은 환불부채 및 매출 차감액에서 제외됐습니다. 다만, 치매의 임상 재평가 결과 유효성 입증에 실패하거나 환수 계약 무효소송에서 최종 패소할 경우 치매 관련 처방액 또한 환수 당할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 환불 부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사는 콜린알포세레이트 관련 이슈를 인지한 직후 CSO 수수료율 조정 및 대체제 보유를 통해 콜린세레이트정과 관련된 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, "콜린알포세레이트 환수 계약 무효 소송"에서 최종 패소하거나 임상 재평가가 실패할 경우 환불부채 인식이 필요할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
상기 서술한 소송, 보증, 세무조사 및 우발채무가 당사에게 어떤 시점에 부정적인 영향을 미칠지는 예측하기가 어려운 것으로 판단됩니다. 또한 제약분야는 특허권과 관련하여 많은 논란이 되기도 하고, 특허권이 중요한 산업분야 중의 하나입니다. 제약분야에서 혁신적인 신약을 개발하기 위해서는 10년에서 15년이 소요되고, 많은 개발비용이 소요 됩니다. 이러한 신약을 발견하기 위해 투자한 노력에 비해 복제하는 비용이 상당히 낮은 것이 제약분야의 특징이기도 합니다. 이러한 산업적 특성이 있어 오리지널 의약품 제약사와 제네릭 의약품 제약사의 특허권 관련분쟁, 소송/재판, 법률 위반 등 다양한 사안으로 제약업에 대한 평판이 손상되거나, 이로 인한 공정거래위원회 등 관련 기관의 규제 강화 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 당사를 상대로 제기된 소송에서 패소할 경우 당사의 재무안정성 및 경영실적에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 당사는 기존 세무당국 등으로부터 제재를 받은 바 있으며, 재발 방지를 위해 프로세스를 개선하고 내투통제를 강화하고 있으나, 재발 방지를 위한 대책이 적절하게 진행되지 않을 경우 제재기관으로부터 더 높은 수준의 제재를 받을 수 있으며, 이로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금액이 큰 과징금 및 과태료가 발생할 경우 당사의 평판과 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하며, 이 밖에 예상치 못한 우발채무로 인하여 당사에 연결재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 각별히 주의하시기 바랍니다.

사. 매출채권 및 재고자산 관련 위험
당사의
매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.

2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다 또한 콜린세레이트정 임상 재평가 및 환수 이슈로 인해 전문의약품 매출이 축소됐습니다. 추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다.
향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 지금보다 더욱 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
당사의
재고자산 회전율은 2022년에 2.22회를 기록했으며, 2023년에는 3.31회로 개선
되었습니다.
2024년에는 재고자산 증가와 매출원가 증가율 둔화로 회전율이 2.59회로 감소
하였으며,
2025년 3분기
에는 매출원가 감소와 함께 재고자산이 전년말 대비 소폭 감소하였지만 회전율이
1.78회
로 급격히 하락
하였습니다.
향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권

매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인 매출채권 회전율은 2022년 3.6회, 2023년 3.9회, 2024년 4.6회,
2025년 3분기 기준 3.8회
로, 업종 평균인 5.0회 대비 매출채권 회수가 빠른 편에 속하지는 않습니다.
2025년 3분기 매출채권 회전율이 감소한 사유는 매출 감소의 원인이 크며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다.
2025

년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다.
당사의 매출채권은 ETC 부문 비중이 가장 크며, 병원·도매상 등 신용거래 중심 구조로 인해 상대적으로 회수기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 반면, OTC 부문은 유통채널 다변화(약국·대형마트·온라인 등)를 통해 단기 회수 효과가 있으나 비중은 제한적입니다. 또한, CMO 부문은 계약조건상 선급·중도금 형태가 많아 안정적 회수 구조를 보이며, 최근 매출채권 회전율 개선에 기여하고 있습니다. 즉, 매출채권의 절대규모는 ETC 중심이지만, 회전율 상승은 CMO·OTC 부문 확대에 따른 구조적 변화의 영향이 큽니다.

당사의
2025년 3분기
매출채권 총액은
약 130억원
으로 2024년말 매출채권 약 175억원 대비
약 45억원
감소하였습니다. 자산총계 대비 매출채권의 비중은
2025년 3분기
기준
약 7.65%
대의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 ETC, OTC, CMO 등 제약 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 자산총계 대비 10% 내외의 매출채권 규모를 유지하고 있습니다. 향후 신약(어나프라주)의 매출 증대 및 파이프라인 확대로 등의 여부에 따른 매출 증대로 인하여 매출채권이 현 수준보다 증가할 수 있습니다.

향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 지금보다 더욱 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
업종평균

매출액
43,145
87,602
71,318
51,565
-

매출채권
13,043
17,476
20,565
16,196
-

매출채권 대손충당금
(5,014)
(5,575)
(7,378)
(7,349)
-

매출채권회전율
3.8회
4.6회
3.9회
3.6회
5.0회

자산총계
170,434
184,449
173,647
187,074
-

자산총계 대비 매출채권 비중
7.65%
9.47%
11.84%
8.66%
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}

주2) 업종평균은 한국은행 2023년 "C21. 의료용 물질 및 의약품"을 적용하였습니다.

2025년 3분기 기준 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. 당사의 과거 경험상 매출채권의 연체일수에 따라 기대신용손실을 설정하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원,%)

외상매출금
미연체채권
연체된 일수

1개월 미만
3개월 미만
4개월~6년 이하
7개월~1년 이하
1년 초과
계

채무불이행률
0.32%
0.92%
5.34%
32.22%
100.00%
-

총장부금액
6,246,964
1,266,580
551,294
37,131
4,941,451
13,043,420

전체기간 기대신용손실
-19,971
-11,649
-29,412
-11,963
-4,941,451
-5,014,447

순장부금액
6,226,993
1,254,930
521,882
25,168
-
8,028,973

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원,%)

미수금
미연체채권
연체된 일수

1개월 미만
3개월 미만
4개월~6년 이하
7개월~1년 이하
1년 초과
계

채무불이행률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
96.63%
-

총장부금액
77,078
-
715
-
1,101,081
1,178,874

전체기간 기대신용손실
-
-
-
-
-1,063,974
-1,063,974

순장부금액
77,078
-
715
-
37,107
114,900

당사는 ETC, OTC, CMO 등 제약 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 자산총계 대비 10% 내외의 매출채권 규모를 유지하고 있습니다. 하지만 현재 회수가 지연되거나 거래상대방의 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 대손충당금 설정 규모가 늘어날 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 재고자산당사의 재고자산 회전율은 2022년에 2.22회를 기록했으며, 2023년에는 3.31회로 개선되었습니다. 2024년에는 재고자산 증가와 매출원가 증가율 둔화로 회전율이 2.59회로 감소하였으며,
2025년 3분기에는 매출원가 감소와 함께 재고자산이 전년말 대비 소폭 감소하였지만 회전율이
1.78회로 급격히 하락하였습니다. 이는 신약 출시 지연과 수요 변동에 따른 재고자산 소진 지연이 원인으로 보여집니다.

[재고자산 관련 재무지표 현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
업계평균

매출액
43,145
87,601
71,318
51,564
-

매출원가
25,600
42,194
39,997
30,128

재고자산
18,777
19,637
12,994
11,199

재고자산회전율
1.78회
2.59회
3.31회
2.22회
5.0회

자산총계
170,434
184,449
173,647
187,074
-

자산총계 대비 재고자산비중
11.02%
10.65%
7.48%
5.99%

출처) 당사 정기보고서주1) 재고자산 회전율 = 매출원가/((기초재고 + 기말재고)/2)

[재고자산 내역]

(단위: 천원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
159,851
-
159,851
162,199
-
162,199
312,720
(312,555)
165
2,145,749
(1,820,974)
324,775

제품
12,595,174
(849,758)
11,745,416
11,358,284
(435,525)
10,922,759
6,840,053
(278,384)
6,561,669
6,188,221
(715,646)
5,472,575

원재료
3,571,191
(443,643)
3,127,548
4,928,739
(260,145)
4,668,594
3,010,620
(177,582)
2,833,038
3,853,556
(654,404)
3,199,152

재공품
3,356,316
(215,712)
3,140,604
3,593,349
(189,469)
3,403,880
2,597,376
-
2,597,376
1,710,968
-
1,710,968

부재료
652,118
(48,573)
603,545
531,507
(51,830)
479,677
1,002,025
-
1,002,025
561,265
(69,794)
491,471

합계
20,334,650
(1,557,686)
18,776,964
20,574,078
(936,969)
19,637,109
13,762,794
(768,521)
12,994,273
14,459,759
(3,260,818)
11,198,941

출처) 당사 정기보고서

당사의 재고자산은 2022년 112억원, 2023년 130억원, 2024년 196억원,
2025년 3분기 188억원으로 증가하는 추세를 보여주고 있으며, 특히 2024년에는 2023년 대비 약 51% 증가하며 재고자산이 큰 폭으로 늘어났습니다. 2024년 재고자산 증가액은 원재료 19억원, 제품 45억원, 재공품 10억원입니다. 이 중 제품과 재공품의 주요 증가요인은 안전재고보유량의 증가입니다. 2023년 대비 30%이상 판매량이 증가한 품목의 안전재고량증가액은 16억, 타사 GMP적합판정 취소소송으로 시장점유율을 높이려는 목적의 선생산 재고 10억 증가가 제품재고보유량의 주요 요인이며, 이 외에 수탁제품 선생산, 신제품생산, 입고시점차이로 인한 일시증가, 품절로 인한 매출회복지연으로 인한 재고량 증가 등의 추가요인이 있습니다. 2025년 매출성장세가 지속될 것으로 예상하고, 예상되는 매출에 따라 원재료를 매입하였지만 추정치에 미달하는 매출량에 따라 생산추정치를 조율하여 재고감축을 진행중에 있습니다. 당사의 재고자산은 전반적으로 2022년부터 2024년까지는 증가세가 지속되다가
2025년 3분기에 소폭 감소하였습니다. 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험
당사는 2019년 11월 18일 (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후
당사는 운영자금 등을 위한 자금조달을 위해 사모전환사채를 총 10회 발행하였으며, 제3자 배정 유상증자를 총 2회 진행하면서 증권시장에서 잦은 자금 조달이 발생
하고 있습니다.
당사의 현금 창출력 대비 높은 운영자금 소요가 발생할 경우 추가적인 자금 조달이 발생할 수 있습니다. 또한 자기주식의 처분이 발생할 경우 처분 시점의 주가가 자기주식 취득가액보다 낮을 경우 자기주식처분손실이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2019년 11월 18일 (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후 당사는 운영자금 등을 위한 자금조달을 위해 사모전환사채를 총 10회 발행하였으며, 제3자 배정 유상증자를 총 2회 진행하면서 증권시장에서 잦은 자금 조달이 발생하고 있습니다. 2019년 11월 18일 이후 당사의 자금조달 내역은 아래와 같습니다.

[사모자금 조달 내역]

(기준일 :
2025년 9월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
총 조달금액
자금 사용 내역
차이발생 사유 등

내용
총액

3자배정 유상증자
-
2019년 11월 18일
35,000
운영자금 등 : 35,000
35,000
-

전환사채
12
2020년 01월 16일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

전환사채
14
2020년 01월 16일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

전환사채
13
2020년 01월 17일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

전환사채
15
2020년 01월 31일
20,000
운영자금 등: 10,000
20,000
-

전환사채
16
2020년 06월 29일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

전환사채
17
2020년 06월 29일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

전환사채
18
2020년 11월 05일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

전환사채
19
2021년 12월 17일
10,000
운영자금 등: 10,000
10,000
-

3자배정 유상증자
-
2022년 04월 05일
58,171
운영자금 등: 58,171
58,171
-

전환사채
20
2022년 12월 20일
3,100
운영자금 등: 3,100
3,100
-

3자배정 유상증자
-
2023년 02월 28일
2,000
운영자금 등: 2,000
2,000
-

전환사채
21
2024년 12월 12일
3,000
운영자금 등: 3,000
3,000
-

출처) 당사 정기보고서주1) 2019년 11월 18일 이전 자금조달의 경우 비보존그룹의 인수전 조달 내역임으로 제외하였습니다.

당사는 비보존그룹의 인수 이후 2019년 350억원, 2020년 800억원, 2021년 100억원, 2022년 612.71억원, 2023년 20억원, 2024년 30억원을 증권시장에서 조달하였습니다.당사가 발행한 주식관련 채권의 내역은 다음과 같습니다.

[주식관련채권 발행 내역]

(단위 : 억원, 주, %)

구 분
12회차
13회차
14회차
15회차
16회차
17회차
18회차
19회차
20회차
21회차

종류
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채
전환사채

발행일
2020-01-16
2020-01-17
2020-01-16
2020-01-31
2020-06-29
2020-11-05
2020-06-29
2021-07-14
2022-12-20
2024-12-12

만기일
2023-01-16
2023-01-17
2023-01-16
2026-01-31
2023-06-29
2023-11-05
2023-06-29
2024-07-14
2025-12-20
2028-12-12

발행금액
발행시점
100
100
100
200
100
100
100
100
31
30

자금사용목적
운영자금
100
100
100
200
100
100
100
100
31
30

시설자금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

채무상환자금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

표면이자율
2.0
2.0
2.0
2.0
2.1
2.0
2.1
2.0
6.0
2.0

만기이자율
4.0
4.0
4.0
4.0
2.1
4.0
4.1
4.0
10.0
5.0

전환(교환)가액
발행시점
1,594
1,594
1,594
2,762
1,871
1,871
1,871
1,530
739
7,820

Refixing 한도
70
70
70
70
70
70
70
70
70
액면가

전환(교환) 가능수량
발행시점
6,273,525
6,273,525
6,273,525
7,241,129
5,344,735
5,344,735
5,344,735
6,535,947
4,194,858
383,631

전환(교환)청구기간
시작일
2021-01-16
2021-01-17
2021-01-16
2021-01-31
2021-06-29
2021-11-05
2021-06-29
2022-07-14
2023-12-20
2025-12-12

종료일
2022-12-16
2022-12-17
2022-12-16
2025-12-31
2023-05-29
2023-10-05
2023-06-29
2024-06-14
2025-11-20
2028-11-12

Put Option
시작일
2021-01-16
2021-07-17
2021-01-16
2021-07-31
2021-12-26
2022-05-05
2021-12-29
2023-01-14
2023-12-20
2025-12-12

주기
3개월
3개월
3개월
3개월
3개월
3개월
3개월
3개월
3개월
3개월

조기상환수익률
4.0
4.0
4.0
4.0
2.1
4.0
4.1
4.0
10.0
5.0

Call Option
시작일
2021-01-16
2021-01-17
2021-01-16
2021-01-31
2021-06-29
2021-11-05
2021-06-29
2022-07-14
-
-

주기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

행사한도
50
50
50
50
50
50
50
50
-
-

조기상환수익률
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

발행대상자
기관투자자
기관투자자
기관투자자
(주)비보존
기관투자자
기관투자자
기관투자자
기관투자자
기관투자자
기관투자자

미상환잔액
현재시점
-
-
-
200
-
-
-
-
-
30

전환(교환)가액
현재시점
-
-
-
9,410
-
-
-
-
-
7,820

전환(교환) 가능수량
현재시점
-
-
-
2,125,398
-
-
-
-
-
383,631

(출처)
DART(전자공시시스템)

(주1)
현재시점 : 본 공시서류 제출일 전일 기준입니다.

현재 제15회차 및 21회차 전환사채를 제외한 전환사채의 미상환잔액은 존재하지 않으며, 제15회차 및 21회차 전환사채가 총 230억원(권면금액)잔존하고 있습니다. 각각의 전환가액은 9,410원, 7,820원으로 현재 당사의 주가가 전환가액을 크게 하회하고 있기 때문에 단기간 내 전환 가능성을 매우 낮은 상황이며, 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 따라서 본 유상증자 대금 중 약 230억원을 2026년 01월 31일에 만기가 도래하는 제15회차 전환사채 상환용도로 사용할 예정입니다. 한편 상기 주식관련채권 발행 이외에도, 당사는 제3자 배정 유상증자를 통해 운영자금을 확보해오고 있습니다. 상기 전환사채를 제외한 당사의 제3자 배정 유상증자 관련 주요사항보고서 공시는 아래와 같습니다.

[제3자 배정 유상증자 (2019.11.18)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
25,000,001

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
92,597,748

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
35,000,001,400

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 제2항

9. 납입일
2019년 12월 03일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2019년 12월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(한국예탁결제원 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법 : "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조(유상증자발행가액결정) 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 주권상장법인이 정하는 할인율 10%를 적용하여 산정하며, 최종 발행가액은 호가단위를 절상하여 산정함.2) 본 사항은 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.3) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임함.4) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.5) 보호예수에 관한 사항: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원(KSD)에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.

* 자금사용 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내 용

운영자금
35,000
의약품 개발 및 투자

계
35,000

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 신속한 운영자금의 조달을 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 볼티아
변경 후 최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
-
14,285,715
1년간 보호예수

주식회사 비보존
변경 후 최대주주의 특수관계인
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음.
-
10,714,286
1년간 보호예수

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사볼티아
2
이두현
-
-
-
이두현
90.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
30
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
30
외부감사인
-

자본금
30
감사의견
-

[제3자 배정 유상증자 (2022.04.05)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
64,135,793

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
169,906,834

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
58,171,164,500

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
907

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,007

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.00%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 2항

9. 납입일
2022년 04월 05일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 04월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 신주 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여, 할인율 10%로 산정한 가액입니다. (단, 원단위 미만은 절상함)

2) 기준 주가 세부산출내역▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
11,583,213
11,838,295,481
1,022

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,740,789
2,833,244,334
1,034

최근일 가중산술평균주가(C)
372,643
375,150,099
1,007

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,021

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,007

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
907

☞ 발행가액은 원단위 미만 절상.3) 본 유상증자가 완료된 이후 (주)볼티아는 단독 최대주주로 등재될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(중략)

4. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

회사 경영상의 목적을 달성하기 위한 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)볼티아
최대주주의 특수관계자
회사의 경영상 목적 달성을 위한 증자 취지의 이해와 신속한 자금조달을 위한 자금력 보유를 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
62,752,065
1년간전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)볼티아
2
오동훈
-
-
-
이두현
90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
35,758
매출액
0

부채총계
27,747
당기순손익
-3,670

자본총계
8,010
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
30
감사의견
적정

[제3자 배정 유상증자 (2023.02.28)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,915,452

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
234,043,081

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,072

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
686

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
763

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이네의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.00% 할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 2항

9. 납입일
2023년 02월 28일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 03월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 신주발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 2항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 간의 가중산술평균주가, 1주일 간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여, 할인율 10%을 적용하여 산정한 가액입니다. (단, 원 단위 미만은 절상함)

(2) 기준주가 세부 산출내역

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
47,451,035
36,188,648,967
762.65

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
16,161,312
12,454,108,661
770.61

최근일 가중산술평균주가(C)
1,441,185
1,098,268,224
762.06

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
765.11

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
762.06

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
686

* 발행가액은 원단위 미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(중략)4. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우(중략)8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우
회사 경영상의 목적을 달성하기 위한운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

우리사주조합
소속근로자
회사경영상 목적 달성 및노사 상생협력체계 구축을위해 이사회에서 선정함.
-
2,915,452
-

현재 당사는 자기주식 555,182주를 보유하고 있으며, 향후 당사에 추가적인 유동성이 필요할 경우 당사가 보유하고 있는 자기주식 555,182주의 장내외 처분 또는 교환사채의 발행에 따른 처분 등이 발생할 수 있으며, 이는 시장에 물량으로 출회되어 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있습니다.이처럼 당사는 증권시장에서의 잦은 자금 조달이 발생하고 있습니다. 주식관련채권의 발행, 제3자 배정 유상증자, 본 유상증자를 통해 자금을 조달해오고 있는 바, 이는임상시험 진행, 신사업 진출 등 현금 창출력 대비 높은 운영자금 소요가 발생했기 때문입니다. 향후에도 당사의 현금 창출력 대비 높은 운영자금 소요가 발생할 경우 추가적인 자금 조달이 발생할 수 있습니다. 또한 자기주식의 처분이 발생할 경우 처분 시점의 주가가 자기주식 취득가액보다 낮을 경우 자기주식처분손실이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 타법인 출자 및 투자자산 관련 위험
당사는
2025년 3분기
별도재무제표 기준으로 약 998억원의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상
하고 있으며, 당사가 보유한 타법인지분 및 투자자산에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실, 지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사의 계획에도 불구하고
향후 출자한 법인이 진행하고 있는 영업활동이 유의미한 성과를 내지 못하거나 영업실적 및 재무상황이 지속적으로 악화되는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 별도재무제표 상 추가적인 손상차손이 인식될 수 있으며, 연결재무제표 상 종속회사의 손실이 지속적으로 반영됨에 따라 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2025년 반기말 별도재무제표 기준으로 998억원의 타법인출자 지분 및 투자자산 등을 재무제표에 계상하고 있으며, 당사가 보유한 타법인지분 및 투자자산에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실, 지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사의 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

[타법인 출자 현황]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

더웰스이후IP기술사업
비상장
2021.02.05
사업역량 확대
1,300,000
3,900
-
3,402,000
-
-
-
3,900
-
3,402,000
5,052,223
-1,104,747

한국제약협동조합
비상장
2022.02.22
사업역량 확대
151,187
55
0.47
151,187
-
-
-
55
0.47
151,187
16,926,338
-158

피아이엠 서밋 전문투자형사모투자신탁 제4호*1)
비상장
2020.07.13
투자영역 확대 및 활성화
1,100,000
1,100,000,000
37.81
825,000
-
-
-
1,100,000,000
37.81
825,000
2,692,691
-3,164

한양증권 PIM사모펀드 2호 C-1*1)
비상장
2021.12.02
투자영역 확대 및 활성화
1,000,000
1,000,000,000
16.01
427,000
-
-
-
1,000,000,000
16.01
427,000
4,406,878
-234,065

메디슨파크㈜
비상장
2021.01.11
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
500,000
12,500
10.58
35,789
-
-
-
12,500
10.58
35,789
2,464,904
-183,177

제이피바이오㈜
비상장
2017.04.10
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
122,000
48,800
3.43
122,000
-
-
-
48,800
3.43
122,000
9,365,140
1,766,448

㈜피코
비상장
2020.07.15
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
200,000
10,000
0.38
200,000
-
-
-
10,000
0.38
200,000
100,668,090
-8,295,135

㈜비보존
비상장
2020.06.16
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
60,025,315
6,988,632
24.01
94,099,353
-
-
-
6,988,632
24.01
94,099,353
107,527,463
-4,391,666

㈜편안세상텔레콤
비상장
2020.11.10
사업다각화
200,000
200,000
39.92
-
-
-
-
200,000
39.92
-
4,186,406
-157,978

㈜스피어테크
비상장
2020.07.07
신규사업 확대(화장품사업)
2,540,051
350,000
100.00
563,641
-
-
-
350,000
100.00
563,641
1,946,261
-313,594

합 계
2,107,613,887
-
99,825,970
-
-
-
2,107,613,887
-
99,825,970
255,236,394
-12,917,236

(출처)
당사 2025 3분기보고서

(주1)
(*) 최근사업연도 재무현황의 정보는 2024년 12월말 기준입니다.

1) 더웰스이후IP기술사업 더웰스이후IP기술사업화투자조합은 특허기술을 사업화하는 기업 및 IP 프로젝트 투자 등을 진행합니다. 당사는 COVID-19가 진행되는 시점에서 사업화 다각화 목적으로 해당 기술이 지닌 차별화된 경쟁력과 성장 잠재력을 고려할 때, 특허기술에 대한 투자는 충분한 투자수익을 얻을 수 있을 것이라고 판단하였습니다. 따라서 해당 업종에 투자하는 더웰스이후IP기술사업화 투자조합에 출자하기로 결정하였습니다. 존속기간은 결성총회일로부터 8년이며, 투자기간은 4년입니다. 2021년도에 최초로 13억을 출자하였고, 현재까지 누적투자금액은 39억원입니다. 더웰스이후IP기술사업화투자조합이 투자한 셀라토즈테라퓨스, 스켈터랩스, 진코어 등 여러 회사들의 영업손실로 인해 손상이 발생되었으며, 이로 인해 현재 장부가액은 34억원입니다. 더웰스-클레어보이언트IP기술사업화투자조합 규약에 따라 65억원의 출자약정액 중 39억원을 납입하였으나, 2024년 중 조합의 지분을 양도하며, 추가출자금을 납입할 잠재 의무가 소멸하였습니다.2) 한국제약협동조합해당 조합은 국내 의약품 제조업의 건전한 발전과 조합원들의 권익옹호 등을 도모하기 위하여 1964년 설립되어 100개사 이상의 제약사가 가입되어있습니다. 당초 이니스트바이오제약 시절에는 가입하지 않았었으나, 비보존헬스케어로 인수된 이후 동종업계들과의 교류를 통해 제약시장에서의 정보공유와 협업을 도모하고, 조합을 통한 공동사업 또는 유관기관 협력사업체 참여할 기회도 얻을 수 있어 2022년 1.5억원을 투자하였으며 현재까지 장부가액을 유지하고 있습니다. 3) 피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제4호 , 한양증권 PIM 사모펀드 2호 피아이엠은 전문투자형 사모집합투자기구로서 현금성자산,부동산 및 실물자산등으로 신용보강된 채권, 구조화채권 등의 저평가 자산투자를 통한 안정적인 수익을 목적으로 합니다. 4호는 미래에셋대우, 2호는 한양증권이 수탁사로 전문투자운용사를 통한 연 8% 이상의 안정적 투자수익의 목적으로 가입하였습니다. 현재 피아이엠은 용인스마트물류지분과 농업법인한서울에 대부분을 투자하였고, 당사는 피투자회사가 보유하고 있는 투자자산의 감정가액과 지분율을 공정가치로 평가하여 제4호는 2021년 104백만원, 2022년 48백만원, 2023년 231백만원, 2024년 6백만원의 평가손실을 계상하였고, 2호는 2022년 28백만원, 2023년 464백만원, 2024년 80백만원을 각각 평가손실로 계상하였습니다. 피아이엠 서밋 제4호의 경우 환매연기처리되었으며, 당사는 해당 펀드의 청산시까지 유지목적을 가지고 있습니다.4) 메디슨파크(주) 메디슨파크는 결체조직질환 치료제를 개발하는 바이오테크 기업입니다. 당사는 비보존제약의 관계사인 비보존이 자체 신약 개발을 중심 전략으로 삼고 있는 만큼, 유망 기술을 보유한 메디슨파크에 투자함으로써 파이프라인 확보 및 외부 기술 협업 여지를 확대하기 위해 출자를 진행한 바 있습니다. 2021년도에 5억원을 투자하였으며, 현재 공정가치를 반영하여 순자산장부금액은 약 36백만원 입니다.5) 제이피바이오(주) 제이피바이오㈜는 2015년 12월 설립된 제약·바이오 기업으로, 의약품 연구개발과 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 설립 초기에는 제네릭 의약품 연구개발에 집중하였으며, 2020년을 기점으로 개량신약 개발 비중을 확대하면서 업계 최고 수준의 연구개발 역량을 인정받았습니다. 이러한 기술력을 기반으로 다수의 국내 제약사와 완제의약품 기술이전을 진행하였으며, 이를 통해 연구성과와 사업적 신뢰를 동시에 확보하였습니다. 제이피바이오㈜는 앞으로도 검증된 기술력과 성장 가능성을 토대로 투자자들에게 충분한 수익을 창출할 수 있는 기업으로 평가되어 투자하게 되었습니다. 17년도에 최초로 1.2억을 출자였으며, 현재의 장부가액은 1.2억입니다.6) (주)피코 주식회사 피코는 2020년 7월 설립된 기업으로, 의약품 통합물류 및 유통사업을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 이 회사는 약사들이 함께 뜻을 모아 설립·운영하는 공동물류센터 형태로 시작하였으며, 자동화 창고와 피킹시스템, 냉장·냉동창고를 갖추어 의약품의 보관·관리뿐만 아니라 반품과 회수까지 아우르는 종합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 피코는 이러한 검증된 플랫폼과 규모의 경제성을 기반으로 투자자들에게 안정적인 수익을 창출할 수 있는 기업으로 평가되고 있으며, 당사는 2020년도에 최초 2억 원을 출자하여 현재 장부가액 역시 2억원으로 유지되고 있습니다.7) (주)비보존 주식회사 비보존은 현재 비보존제약의 관계기업으로서 임상 및 신약 개발 업무를 수행하고 있습니다. 2020년 비보존헬스케어(현 비보존제약)는 제약 산업으로의 본격적인 진출과 임상 개발과의 연계를 위해, 2020년부터 장내매수로 100억원의 출자를 시작으로, 2020년 6월에 제3자배정 유상증자에 500억원을 투자하였습니다. 또한 2022년 3월에는 추가로 602억원을 매입하여 최대주주 지위를 확보하였습니다. 관계사 지위획득 이전 투자자산으로 인식 당시의 공정가치를 반영한 현재 장부가액은 약 941억원 입니다. 양사는 긴밀한 협력을 통해 지속적인 시너지를 창출하고 있으며, 특히 비보존제약은 비보존으로부터 VVZ-149의 국내 독점적 실시권을 이전 받아 신약 제38호 품목허가를 획득하였습니다. 이를 토대로 글로벌 제약사로의 도약을 추진하고 있습니다. 8) (주)편안세상텔레콤
당사는 2020년 LED 사업 매출의 대부분을 차지했던 일본 엔도와의 거래가 중국 저가 수주의 영향으로 끊기게 됨에 따라 사업다각화 차원에서 신사업들을 추진하였습니다. 2020년 10월 중순 신규 투자처를 물색하고 있던 중 2019년 12월 (주)비보존이 당사의 경영권을 인수하는 과정에서 당사 발행 구주를 인수했던 푸른1호 조합의 대표였던 성효중 대표로부터 통신대리점 사업에 대한 설명과 투자제안을 받았습니다. (주)비보존의 당사 경영권 인수 과정 및 푸른1호 조합 관련성 배경은 아래와 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2019년 11월 18일 (주)비보존과 (주)비보존홀딩스는 회사의 경영권을 인수할 목적으로 에스맥 주식회사(2023.7.20 상호가 ‘에코볼트 주식회사’로 변경되었습니다), 오성첨단소재 주식회사, 푸른1호 조합, 니케이 3호 조합, 디셈버1호 조합과 ‘주식, 전환사채 및 경영권 양수도계약’을 체결하였습니다. 이 계약의 주요내용은 에스맥 및 오성첨단소재(위 계약에서 주식 및 전환사채의 양도인들입니다)이 푸른 1호 조합 등 각 조합(위 계약에서 주식 및 전환사채의 양수인들입니다)에게 회사가 발행한 보통주식 22,089,813주(에스맥 소유 18,528,983주, 오성첨단소재 소유 3,560,830주)를 39,761,663,400원에, 액면금액 100억 원의 제8회 전환사채(오성첨단소재 소유)를 10,246,027,397원에 각 양도하고, (주)비보존 및 (주)비보존홀딩스는 회사의 350억 규모의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 회사에 대한 경영권을 이전하기로 하는 것이었습니다.

당사는 편안세상텔레콤의 사업계획, 손익·비용구조, 추정손익 등을 검토하였고, 검토 결과 통신 대리점은 신규고객 가입수(개통실적)에 따라 통신요금의 약 6~8%에 해당하는 금액을 관리수수료로 60개월간 통신사로부터 수취하는 것이 수익구조인 바, 통신대리점 사업이 초기에는 투자비용이 크고 수수료 수익이 높지 않아 손실이 발생하지만, 1~2년 이후 가입고객수가 10만명 수준에 이르면 일정 수준의 투자 수익 확보가 가능하다고 판단하여 투자하게 되었습니다.

이에 당사는 2020년 11월 10일 사업다각화를 목적으로 핸드폰 도매사인 편안세상텔레콤의 지분 200,000주(투자 당시 소유 지분율 49.88%)를 2억원에 취득했습니다. 2025년 3분기말 기준 유효 지분율은 39.92%이나 편안세상텔레콤은 지속적인 영업손실이 발생하여 영업활동 현금흐름이 (-)부의 금액인 바, 지분 취득가액 전액을 손상차손으로 인식하여 장부가액이 0원인 상태입니다. 2020년 10월 11일 편안세상텔레콤 지분 투자 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

투자일자
투자금액
투자주식수
투자배경

2020-11-10
200,000,000
200,000주
사업다각화

이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.
다만, 당사는 편안세상텔레콤에 제공한 대여금에 대한 담보로서 2023년 2월 (주)케이티와의 위탁대리점 수수료 약정에 따라 지급받을 월 관리수수료(수수료율 : 가입자별 통신비의 6~8%) 채권을 양도받았습니다. 편안세상텔레콤은 증권신고서 제출일 기준 누적 약 7만명의 가입자를 유치하였으며, 이로 인해 월 관리수수료로 약 2억원을 수취하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 해당 채권을 양도받았으며, 2025년 12월 중 편안세상텔레콤의 영업종료가 계획됨에 따라 2026년 하반기부터 관리수수료 수취를 통해 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금을 가능한 수준까지 회수할 계획입니다. 다만, 편안세상텔레콤의 영업이 종료될 경우 (주)케이티에 상환해야 할 채무는 약 10억 원 수준이며, 이는 운영 과정에서 발생한 단기 운영자금 대출 및 단말기 매입 관련 금액에 해당합니다. 해당 채무는 편안세상텔레콤의 영업 종료 이후 (주)케이티로부터 수취하는 월 관리수수료(증권신고서 제출일 기준 약 2억원 수준)에서 선공제되어 단계적으로 상환될 예정이며, 이를 고려해 당사의 관리수수료 수취는 2026년 하반기부터 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 1) 수수료 관리, 관련 비용 집행 및 VOC(Voice of Claim, 가입고객의 민원 처리) 관리 등을 고려해 최소 인력 중심의 운영체계 유지가 필요하며, 2) 신규 가입자 유입이 없는 상황에서 기존 가입자의 타통신사 이동 등으로 관리수수료 수입의 감소를 고려할 경우 당사가 수취하는 월 관리수수료는 점진적으로 하락할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 미회수 대여금 및 예금 담보로 인한 손실금 전액을 회수하는 것은 어려울 것으로 예상하며, 회수 가능한 수준에서 상환받을 예정입니다. 이외 1) 미회수 대여금 발생으로 인한 대손충당금 설정, 2) 당사가 제공한 예금담보, 3) 당사가 제공한 지급보증 등 편안세상텔레콤 관련 위험의 경우 2. 회사위험 - 다. 특수관계인 관련 위험을 참고해주시기 바랍니다.

9) (주)스피어테크 주식회사 스피어테크는 20년 이상 화장품 제조 및 수출 경험과 역량을 보유한 기업으로, 특히 마스크팩 제품 분야에서는 해외에서도 높은 평가를 받아왔습니다. 당사는 종합 헬스케어 컴퍼니로의 도약을 목표로 2020년 7월 25억 원에 스피어테크를 인수하였으며, 2021년 11월에는 제조·생산 시설 고도화를 위해 10억 원 규모의 유상증자를 진행하였습니다. 그러나 지속적인 영업손실로 인해 추가 손상이 반영되었고, 현재 장부가액은 약 5.6억 원 수준입니다. 현재 스피어테크는 청산 절차 중에 있습니다.상기에서 언급한 당사의 계획에도 불구하고 향후 출자한 법인이 진행하고 있는 영업활동이 유의미한 성과를 내지 못하거나 영업실적 및 재무상황이 지속적으로 악화되는 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 별도재무제표 상 추가적인 손상차손이 인식될 수 있으며, 연결재무제표 상 종속회사의 손실이 지속적으로 반영됨에 따라 당사의 재무구조 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험

당사는 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 '자료 미비 및 기한내 미제출'을 근거로 내부회계관리제도에 대한 의견거절을 받았습니다.
이에 따라 2023년부터 현재까지 내부회계관리제도 개선을 통해 당사 내부통제의 실질적인 효과성 및 효율성을 제고하고 외부감사인으로부터 적정 검토 의견을 받기 위한 목적으로 내부회계관리제도 개선작업을 실시하였으며 현재까지 적정의견을 유지하고 있습니다.

다만, 내부회계관리제도의 설계·운영이 모든 상황에서 완전하게 작동한다는 보장은 없으며, 미인지된 통제 취약점이 존재하거나 통제 무력화가 발생할 경우 왜곡표시 미발견, 법규 위반, 운영상 손실 및 평판 훼손 등 당사에 부정적 영향이 재차 발생할 위험이 있습니다.

당사는 2024년 미공개중요정보 이용행위 혐의로 금융위원회 자본시장과에서 조사가 진행
되었으며, 2023년 02월 07일 임상3상 결과가 공시되기 전 내부 임직원이 당사 주식을 사고 팔아 경제적 이득을 취득한것이 확인되었습니다. 당사는 향후 임직원들의 미공개중요정보 이용행위를 원천 차단하기 위해 중요정보에 대한 내부통제 및 관리를 강화하고 있으며, 이로 인한 당사 및 주주들의 피해를 최소화하기 위해 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 있습니다.
다만, 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특히, 인사이동, 조직개편, 신규 IT 도입 등 변화기에 통제가 일시적으로 약화될 수 있으며, 미공개정보 관리 실패 시 자본시장법상 제재, 과징금, 민사상 손해배상 청구가 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 임상시험 관리기준(GCP, Good Clinical Practice)에 따라, 식별이 가능한 개별 환자에 대한 상세 정보는 전혀 취득할 수 없으나, 이외 회사 내부 정보 보호를 위한 내부통제 시스템을 갖출 필요성이 있습니다.

이에 따라 당사는 회사 업무의 연속성을 보장하고, 정보보호 사고로 인한 시스템 및 자원 등을 목표로 사내 정보를 관리하고 있습니다.
다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 악의적 의도의 정보 탈취를 위한 기술이 발전함에 따라 개인정보, 회사 내부 정보 유출 등의 사고가 발생하여, 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 정보보호 통제 실패로 인한 영업중단, 과징금, 법적 분쟁, 추가 보안투자비 증가 등 현금유출이 발생할 수 있습니다.
이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

당사는 2024년 07월 국세청을 통해 2019년 ~ 2022년까지의 내역에 대한 세무조사를 진행
하였으며,
세무조사 결과 법인세, 부가세 498백만원과 임직원에 대한 소득금액 변동통지 및 에 따른 원천징수세액 4,766백만원이 발생
하였습니다. 법인세, 부가세 및 소득금액 변동에 따른 소득세 추가 징수분은 대부분 납부한 상태이며, 신고서 제출일 현재 납부기일이 도래하지 않은 미납부 잔액은 약 9억원입니다.
다만 향후 불복절차 결과에 따라 추가 추징, 가산세가 확정될 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 단기 유동성 및 현금흐름에 부담으로 작용할 수 있습니다.

당사는 2021년 이니스트바이오제약을 인수하여 비보존그룹으로 편입하는 과정에서 인수 이전 제조 과정에서 문제점을 확인하고, 2021년 3월 자진 신고를 하였으며, 1년 간 추가 조사를 받은 끝에 2022년 4월 행정처분을 받게 되었습니다. 추가로 2023년 식품의약품안전처는 특정 약물 보관관리 규정 위반에 대해 과태료 처분을 받았으며, 기준서 미준수로 인해 특정품목 제조업무 정지 3개월 15일 처분을 받았습니다. 2024년에는 특정 품목 생산에 대해 기준서 미준수 등의 사유로 특정 품목의 제조업무 정지처분 3건이 발생하였습니다.
이후 당사는 관리 당국의 조사에 적극 협조하면서 제조 과정 모니터링 강화 등 재발 방지를 위한 생산 프로세스 전반을 개선하였습니다. 다만,
추후 당사의 생산과정 모니터링 미비, 담당자의 실험실 정보 관리 소홀, 품질, 허가 기준 위반 등의 사유로 관리 당국에게 제조 정지, 특정 품목의 장기 생산 중단, 재작업, 폐기, 리콜 등과 같은 행정처분이 내려질 경우 매출 저하 등
당사 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다
.

(1)
2022년도 반기 감사 의견 거절 및 내부회계의견 거절

당사는 2022년도 8월 반기 감사 의견 거절 및 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 내부회계관리제도에 대한 의견거절을 받음에 따라 2023년부터 현재까지 당사 내부통제의 실질적인 효과성 및 효율성을 제고하고 외부감사인으로부터 적정 검토 의견을 받기 위한 지속적인 내부회계관리제도 개선 활동을 통해 현재까지 적정의견을 유지하고 있습니다.
당시 2022년 반기 외부감사인의 의견거절 근거로는 1) 신뢰성 있는 반기재무제표의 미수령, 2) 계속기업가정의 불확실성을 근거로 들었습니다. 1) 신뢰성 있는 반기재무제표의 미수령의 경우 외부 감사인이 당사가 제시한 반기재무제표의 신뢰성과 관련하여 충분하고 적합한 검토증거를 입수할 수 없으며, 이로 인하여 반기재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 재무상태, 당반기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없다는 의견을 받았습니다. 2) 계속기업가정의 불확실성의 경우 2022년 반기 기준 영업손실 6,019백만원, 법인세비용차감전순손실 13,729백만원 및 부의 영업현금흐름 3,732백만원이 발생함에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 문제를 제기하는 의견을 받았습니다.2022년 기말 감사 시 감사보고서 상 내부회계관리제도에 대한 의견거절 근거로는 외부감사인이 당사로부터 내부회계관리제도에 대한 설계 및 운영의 효과성 평가에 대한 신뢰성 있는 자료를 완전성있게 제시받지 못했음을 근거로 제시하였습니다.
상기에서 기술된 사항 때문에, '우리는 감사의견의 근거를 제공하는데 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.'라는 의견을 받았습니다.
당시 내부회계관리제도가 검토에서 감사로 전환되는 시점, 비보존헬스케어 흡수합병 과정과 맞물려 대응인원에 대한 부재, 경험 부족 등의 시행착오 등이 복합적으로 작용되어 체계적인 대응이 부족했던 것으로 파악하고 있습니다.
당사는 2022년도 8월 반기 감사 의견 거절 및 2022년도 기말 감사 시 감사보고서 상 내부회계관리제도에 대한 의견거절을 받음에 따라 일부 차입금에 대해 상환 의무 및 요청이 발생하였으며, 이로 인해 당사의 자금 유동성이 악화되었습니다. 당시 상환 의무 발생 및 요청이 들어온 차입금은 총 3건으로 1) 산업은행 114억원, 2) P-CBO(IBK투자증권 및 현대차증권) 66억원, 3) 농협은행 10억원 입니다. 1) 산업은행 차입금의 경우 총 차입금 114억원 중 31억원을 상환이였으며, 2) P-CBO의 경우 의견 거절로 인해 66억원에 대한 차환 대출이 불가능해짐에 따라 전액 상환했습니다. 그리고 3) 농협은행 차입금 또한 10억원 전액 상환을 했습니다. 당사는 감사 의견거절로 인해 총 약 107억원의 차입금을 상환하였으며, 이로 인해 유동성에 부정적인 영향을 받았습니다. 이에 따라 당사는 유동성을 확보하기 위해 2021년 4월 신축공장 증설을 위해 약 86억원에 구매한 경기도 평택토지를 2023년 10월에 매각하여 약 92억원의 현금을 확보했으며, 이외 유동성 개선을 위한 재무·회계적 노력을 기울였습니다. 다만, 당사의 2025년 3분기 유동비율은 약 48.96%로 최근 3개년의 유동비율 추이를 고려할 시 지속적으로 하락하고 있습니다. 다만 향후에도 내부회계상 중대 취약점이 식별되거나 감사의견이 악화될 경우 차환, 약정금 금융계약 위반 트리거가 작동하여 추가 상환, 금리 가산 등 유동성에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이후 이러한 시행착오를 줄이기 위해 내부회계관리자, 내부회계담당자, 통제수행자, 통제실무자에 대한 R&R 인식 강화 및 교육 실시를 바탕으로 다음과 같은 개선 작업을 실시했습니다.2023년 3월 : 기존 RCM 내역 취합 및 취약점 분석, 개선 업무범위 검토2023년 6월 : 내부회계관리제도 설계 점검 및 고도화를 위한 전문가 컨설팅 진행

2023년 7월 : 내부회계관리제도 설계 개선사항 도출 및 RCM 재정립

2023년 10월~2024년 2월: 내부회계관리제도 대응 TFT 구축 및 평가진행

2024년 2월 : 내부회계관리제도 운영실태보고 수행2024년 2월 : 내부회계관리제도 전담부서 신설

2024년 3월 : 독립된 감사인의 감사보고서 적정의견 표명2022년 기말감사 내부회계관리제도 의견거절 이후 상기와 같은 개선활동을 통해 현재까지 적정의견 획득을 유지하고 있으며 전담부서 신설 이후 내부회계관리제도의 안정화 및 체계가 정착 되어가고 있습니다.(2) 미공개 및 데이터 정보 보호 당사는 2024년 미공개중요정보 이용행위 혐의로 금융위원회 자본시장과에서 조사가 진행되었으며, 2023년 02월 07일 임상3상 결과가 공시되기 전 내부 임직원이 당사 주식을 사고 팔아 경제적 이득을 취득한것이 확인되었습니다. 이에 당사는 내부적으로 미공개 중요정보 이용행위에 대해 공시 담당자, 홍보 담당자 등을 대상으로 자체조사를 실시하였습니다. 자체 조사 결과 임상결과 관련 공시문 초안을 거래소 시스템을 통해 검토하던 중 인근 임직원들에게 임상3상 결과 공시 내용을 유추할 수 있는 내용이 전파됐을 것으로 추정됩니다.이에 당사는 향후 이와 같은 임직원들의 미공개중요정보 이용행위를 사전에 차단하기 위해 미공개 중요정보의 관리를 위해 아래와 같이 내부통제를 강화하였습니다.

[미공개중요정보 관리 개선 방안]

구분
내용

교육 및 윤리 강화
정기 교육 실시
임직원을 대상으로 미공개 정보 이용이 자본시장법 위반 행위임을 반복적으로 교육하여 법규 준수 의식을 제고

실사례 공유
금융감독원 적발 사례 등 실제 위반 사례를 안내하여 임직원들에게 경각심 고취

담당자 분리
부서 간 분리
연구개발(R&D), 재무, 투자, 전략부서 등 미공개 중요 정보에 접근 가능한 부서와 영업·일반 관리 부서를 물리적으로 분리

출입 통제 강화
중요 정보 취급 부서에 대해 출입 권한을 제한하여 불필요한 정보 교류 차단

업무 라인 독립화
중요 정보를 다루는 부서는 독립적인 보고체계를 유지하여 다른 부서와의 불필요한 정보 공유를 방지

정보 접근 차단
전산망 권한 관리
사내 전산망 내 중요 자료에 대해 접근 권한을 차등 설정하고, 패스워드 및 로그 기록 관리 강화

필요 최소한 원칙 적용
프로젝트별 담당자를 최소화하고, 관련 자료는 보안 서버에 별도 관리

임직원의 자사주 거래 사전 승인
임원 및 내부정보 접근 가능 직원의 자사주 매매 거래에 대한 사전 승인 및 거래 후 즉시 통보

출처) 당사 제공

[내부정보관리규정 개정 전후 대비표]

구분
개정 前
개정 後

제15조
제15조(특정증권등의 매매 등에 대한 통보) 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다
제15조(임직원의 자사주 거래 사전승인) ① 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 당사가 발행한 주식등의 매매 기타 거래를 하고자 하는 경우에는 거래예정일, 수량, 목적 등을 거래예정일 3영업일 전까지 공시책임자에게 알려야 한다. ② 제1항의 통보를 받은 공시책임자는 중요정보의 보유 및 공개유무 등을 조사할 수 있으며 제13조에 해당되는 거래로 오해될 수 있는 경우에는 그 매매 기타 거래를 금지하도록 할 수 있다. 이 경우 해당 임직원은 이에 따라야 한다. ③ 제2항에 따라 당사 발행 주식등의 매매, 그 밖의 거래를 임직원은 즉시 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다

부칙
(신설)
이 규정은 즉시 시행한다.

출처) 당사 제공

당사는 향후 임직원들의 미공개중요정보 이용행위를 원천 차단하기 위해 중요정보에 대한 내부통제 및 관리를 강화하고 있으며, 이로 인한 당사 및 주주들의 피해를 최소화하기 위해 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 있습니다. 다만, 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 임상시험 관리기준(GCP, Good Clinical Practice)에 따라, 식별이 가능한 개별 환자에 대한 상세 정보는 전혀 취득할 수 없으나, 이외 회사 내부 정보 보호를 위한 내부통제 시스템을 갖출 필요성이 있습니다.

이에 따라 당사는 회사 업무의 연속성을 보장하고, 정보보호 사고로 인한 시스템 및 자원 등을 목표로 사내 정보를 관리하고 있습니다.
그럼에도 불구하고,
피싱, 랜섬웨어, 내부자 유출 등 사이버 위협이 고도화됨에 따라, 정보보호 사고가 재발할 위험이 있으며, 이 경우 규제제재, 고객 신뢰 하락, 대응비용 증가 등이 수반될 수 있습니다.

물리적으로 각 지역 사무실 마다 방화벽 장비를 설치하여, 불필요한 외부 접근을 차단하고 있으며, 네트워크는 망분리(내부망/외부망)로 구성되어 있어, 내부정보의 외부 누출을 최소화하고 있습니다. 또한 내부망 네트워크에 접속이 필요한 경우 허용(등록)된 네트워크 카드(MAC) 기반의 자산(PC/설비)을 통해 접속이 가능하게 설정되어 있으며, 외부에서 내부 시스템 접근이 필요시 사내 VPN망에 2차 인증 후 접근이 가능하도록 설정되어 있습니다.서버의 경우 가상화 시스템 활용과 물리 서버의 이중화를 통해 H/W 장애에 대한 리스크를 최소화 시키고 있으며, 세계적인 백업 시스템을 도입하여 지속적인 데이터 백업과 클로우드로 2차 백업을 진행해 사고 발생시 피해를 촤소화 시키고 있습니다. 특히 매월 백업, 서버 관련 모니터링 보고를 진행하고 있으며, 매년 2회(상반기/하반기) 재해 복구 훈련을 진행하고 있습니다. 시스템 접근제어 솔루션을 추가로 도입하여 서버(원격, DB)에 접근이 필요할 경우, 허가된 사용자만 로그인하여 사용이 가능하며, IT부서 및 특정 IP에서만 접근이 가능하도록 제한을 두고 있습니다.정보보호시스템의 경우 DLP(데이터 유출 방지) 시스템을 도입하여, 허용되지 않은 소프트웨어, 저장매체, 클라우드 서버, 외부 메일사이트, 메신저에 대한 프로그램의 실행, 접속, 파일 전송, 파일 첨부 등을 원천적으로 차단하고 있습니다.사내의 모든 시스템은 90일 이내 비밀번호를 강제적으로 변경해야 하며, 사내 문서 관리에 대해 일부 EDMS를 도입하여, 오프라인 문서를 최소화 하고 있습니다. 부서별 시건 장치가 구비되어 있어 캐비닛에 문서를 보관하고 있으며, 해당 키는 각 부서장이 관리하고 있습니다. 추가로 문서 보안을 위해 국내 복사기 업체의 문서 출력 보안 솔루션을 도입함으로써, 출력물, 팩스, 복사 등 작업이 필요시 등록된 사내 직원의 지문 인증을 통해 진행하고 있습니다.PC의 경우 국내 상위 백신 프로그램을 사용하여 서버, 개인 PC의 보안을 강화하고 있으며, 지급 된 PC를 회수 또는 용도 변경하여 재사용하고자 할 경우 하드디스크의 모든 자료를 복구 불가능하도록 물리적으로 파손후 폐기처리하고 있습니다. 당사의 정보보호를 위한 운영시스템은 아래와 같습니다.

[정보보호 운영시스템 내역]

구분
시스템명
업체

네트워크
방화벽, VPN
포티클라이언트
Fortinet

망분리
Aruba, Cisco WIFI AP
HP, Cisco

서버
가상화, 이중화
Hyper-V
MS

백업
NetBackup
Veritas

백업(클라우드)
Azure
Microsoft

시스템 접근제어
DBSafer DB, DBSafer AM
PNP SECURE

정보보호시스템
DLP
오피스키퍼
지란지교소프트

문서
EDMS
LIMS, QMS, EDMS
팜소프트

문서 출력 보안 솔루션
복합기 문서 보안 솔루션
신도리코

PC
백신
알약
이스트시큐리티

출처) 당사 제시

이외 당사는 추가적인 정보보호 강화를 위해 2026년 상반기 행위 기반 랜섬웨어 탐지 프로그램, 2026년 하반기 문서중앙화 시스템, 2027년 상반기 패킷 기반 네트워크 모니터링 시스템을 도입할 예정입니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 악의적 의도의 정보 탈취를 위한 기술이 발전함에 따라 개인정보, 회사 내부 정보 유출 등의 사고가 발생하여, 당사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

(3) 세무조사 및 세무 추징 관한 사항

당사는 2024년 07월 2일부터 10월 31일까지 약 4개월간 국세청으로부터 대상기간 2019년 ~ 2023년까지의 거래에 대한 비정기 통합세무조사를 받았습니다. 세무조사 결과 법인세, 부가세 498백만원 및 원천징수세액 4,766백원(각각 가산세 포함 금액)이 발생하였습니다. 2024년 7월 세무 조사 당시 주요 조정 사항은 아래와 같으며,
세무조사 관련 각 항목별 손·익금불산입 내역(세무 조정사항)은 [세무조사 관련 각 항목별 금액(법인세, 원천세)] 표를 참고하시기 바랍니다.

[세무조사 관련 각 항목별 세무조정금액]

구분
세무조정 사항
세무조정 금액
비고

루미마이크로 주1)
이니스트바이오제약주2)

익금산입 (손금불산입)
업무무관사적사용액손금부인
법인신용카드 업무무관 사적사용액 비용불인정
268,461,390
574,934,329
1)

경비 불인정
사실과 다른 영수증으로 받은 경비 불인정
446,808,009
7,383,227,407
2)

비과세근로소득지급-원천세과세
비과세 근로소득으로 지급 후 계상된 일비
493,310,000
4,083,569,470
3)

상장주식저가양도(금호HT)
상장주식(금호HT) 저가양도
3,614,364,656

6)

수익누락(비보존불균등증자분여이익)
비보존 불균등증자에 따른 분여이익
3,976,896,614

5)

전환사채콜옵션무상이전(분여이익)
특관법인(비보존)에 전환사채 콜옵션 무상이전하여 이익분여
6,980,272,000

5)

비보존주식 저가매입
사주로부터 비상장주식(비보존) 저가매입
2,007,372,150

5)

가공매입(웰라이팅 등)
웰라이팅 등으로부터 가공매입
6,404,643,150

4)

귀속시기오류(금호광전주식평가차손)
금호광전 주식평가차손 귀속시기 조정
3,395,292,129

6)

투자주식평가차손부당손금계상(금호AMT)
관계기업투자주식(금호AMT)평가차손 부당손금계상
31,950,569,824

6)

익금(손금불산입) 합계
59,537,989,922
12,041,731,206

손금산입 (익금불산입)
가공매출(대광시스템)
대광시스템에 가공매출
-6,566,870,988

4)

비과세근로소득지급-원천세과세
비과세 근로소득으로 지급 후 계상된 일비
-493,310,000
-4,083,569,470
3)

귀속시기오류(금호광전주식평가차손)
금호광전 주식평가차손 귀속시기 조정
-3,395,292,129

6)

손금(익금불산입) 합계
-10,455,473,117
-4,083,569,470

총 효과 합계
49,082,516,805
7,958,161,736

출처) 당사 제시주1) 2019년도 당시 당사의 사명이 루미마이크로(주)임에 따라 루미마이크로로 기재됐습니다. 전체 조사대상기간인 2019년 ~ 2023년 중 1) 2019년 1월 ~ 2020년 10월 : 루미마이크로(주), 2) 2020년 10월 ~ 2022년 11월 : (주)비보존헬스케어, 3) 2022년 11월 ~ 2023년 12월 : (주)비보존제약에 대해 조사가 이뤄졌으며, 이에 따른 손익불산입 지적 사항입니다.주2) 이니스트바이오제약의 경우 당사가 인수하기 전 시점인 2019년 1월부터 2022년 11월 당사에 흡수합병되기 전 시점까지의 조사 및 손익불산입 지적 사항입니다.

1) 업무와 관련없는 법인카드 사용금액에 대한 손금 불산입

과세관청은 조사대상기간 중 당사의 법인카드 사용내역 중 지출근거를 확인하지 못한 일부 법인카드 사용내역에 대해 손금 불산입하고 귀속 불분명으로 대표자
및 직원 상여 의제 처분히였습니다.

2) 사실과 다른 영수증을 근거로 회사가 지급한 영업활동비의 손금 불산입 당사는 조사대상기간 중 매월 영업사원들에게 영수증 등 증빙자료를 제출받고 영업활동비를 지급하였으나, 제출 영수증 중 일부가 사실과 다른 것으로 확인되었고, 이에 대해 과세관청은 사실과 다른 영수증을 제출하고 지급된 영업활동비의 손금 처리를 부인하고, 손금 부인된 금액에 대하여 귀속이 불분명한 것으로 보고 대표자 상여 의제 처분하였습니다.

3) 여비, 교통비 등의 중복처리 금액에 대한
근로소득 처분
당사는 조사대상기간 중 영업사원에게 식대, 여비, 교통비 등을 영업활동비로 지급하고 있음에도 불구하고 실제 실비변상적 성격의 영업일비도 지급하고 있었습니다. 조사대상기간 중 지급한 영업일비 중 비과세 소득을 초과하는 금액은 과세대상 근로소득으로 보아 근로소득 원천징수하였습니다.

4) 중단사업인 LED 조명 유통거래 관련 가공 매입·매출당사는 2021년 9월 14일 주식회사 대광시스템과 ‘업무협약서’를 체결하여, 대광시스템이 발주하는 LED 상품 등을
웰라이팅 등(매입처)으로부터 당사가 매입원가에 2.5% 상당의 수익을 더하여 대광시스템에게 납품하기로 약정하고 2021년 9월부터 2021년 5월까지 LED 상품 유통거래를 하였습니다. 과세관청은 이번 조사를 통해 2021년 제2기 및 2022년 제1기 부가가치세 과세기간 동안 당사가 실물거래 없이 세금계산서를 수취·발급하였다(대광시스템이 당사의 매입처 등에게 다시 매출하는 가공·순환거래)는 내용의 세무조사 결과를 통보하고, 허위 세금계산서로 판단한 금액을 매출액 또는 매입액에서 각각 차감하고, 가산세를 합산하여 당사에게 부가가치세 2021년 제2기분 2021년 제2기분 191,780,660원, 2022년 제1기분 142,729,230원 합계 334,509,890원을 경정·고지하였으며, 당시 대표이사 및 청구법인 등을 「특정범죄 가중처벌 등에 관한 법률」등의 위반혐의로 검찰에 고발하였습니다. 이에 당사는 해당 거래는 당사가 신규 수익원 창출 과정에서 국내 유통망을 확보하기 위해 이뤄진 거래로서, 동산의 인도는 점유개정이나 목적물반환청구권 양도의 방법으로 얼마든지 가능하므로 단지 재화의 실물 이동이 없다는 사정만으로 가공거래로 볼 수 없고, 당사가 거래에 따른 재고와 채무불이행 등의 위험을 부담하였으며, 대광시스템으로부터 거액의 채권을 회수하지 못함에 따라 손실을 입었기 때문에 통정·공모가 핵심인 가공거래의 당사자로 볼 수 없다는 이유로 조세심판절차를 통하여 불복 중에 있으며, 검찰고발 사건은 현재 조사가 진행중입니다. 본 건 세무조사 결과 경정 고지된 부가가치세 및 가산세는 모두 납부하였고, 대광시스템으로부터 회수하지 못한 채권금액은 모두 2022년도에 대손충당처리되었기 때문에 당사에 미치는 재무적·회계적 영향은 적을 것으로 보여집니다. 다만, 검찰고발사건이 기소되어 최종적으로 당시 대표이사와 당사가 유죄 판결이 확정될 수 있고, 이를 공시할 경우 당사 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5) 자본거래 관련 이익 분여 등당사가 발행한 13회차, 14회차 및 19회차 전환사채와 관련하여 콜옵션 행사자를 무상으로 특수관계법 ㈜비보존으로 지정하여 자산을 무상이전하였다고 지적받았습니다. 또한 당사는 2020년 7월 특수관계법인 비보존의 제3자 배정 방식의 유상증자에 신주 전부를 단독으로 인수함에 따라 1주당 발행가액
23,500원이 비보존의 세법상 시가
33,000원 보다 낮기 때문에 발생한 차액만큼의 불균등 유상증자에 따른 이익을 특수관계인으로부터 분여받은 부분에 대하여 유보관리 처분을 받았습니다. 한편, 2022년 이두현 회장으로부터 특수관계법인 ㈜비보존의 주식을 당시 거래일 K-OTC 기준시가
13,500원를 1주당 매입가격으로 정하여 매입한 거래에 대하여,
세법상 시가
13,950원 보다 낮은 가격으로 저가매입하였다고 지적하였으며, 저가 매입으로 인하여 분여받은 이익에 대해 유보관리 처분을 받았습니다. 이 지적사항에 대하여는 불복절차를 통해 당사 매입가격이 시가였음을 인정받았습니다.

6) 기타 관계기업투자주식 관련 수익·비용 귀속시기 조정 등

과세관청은 당사가 비보존 그룹에 인수되기 이전인 2019년에 발생했던 관계기업 투자주식의 주식평가차손 귀속시기를 조정(금호광전, 금호AMT)
했으며, 2020년 에스맥㈜(인수 전 최대주주)에게 ㈜금호HT 주식을 장외매도한 사안에서
거래가액 4,700원이 당시 시가('20.01.06 : 5,391원, '20.06.12 : 4,978원) 대비 저가 양도하였음을 이유로 해당 차액에 대하여 익금 산입 처분을 받았습니다. 추가로

세무조사 결과 과세관청은 당사가 2021년 3월부터 휴대전화 단말기 유통사업을 영위하면서 2021년 제1, 2기 부가가치세 과세기간 동안 발급한 이 사건 매입 매출 세금계산서는 실물거래 없이 수수한 것이라고 판단하여 당사에게 부가가치세 2021년 1기분 144,689,290원과 2021년 2기분 47,774,530원을 경정
·
고

지하였고, 당시 대표이사 및 청구법인 등을 「특정범죄 가중처벌 등에 관한 법률」등의 위반혐의로 검찰에 고발하였습니다. 이에 대하여 당사는 실제 매입처, 매출처들과 단말기 거래를 하고 세금계산서를 발행 및 수취하였고, 실물거래 없이 허위세금계산서를 수수한 사실이 없었다는 이유로 행정소송을 제기하였습니다. 소송 결과 1심에서 승소하였고, 현재 항소심 진행 중이며, 검찰고발사건은 현재 조사가 진행 중입니다. 이 건 세무조사 결과 경정
·
고

지된 부가가치세 및 가산세는 모두 납부하였기 때문에 이 소송으로 당사에 미치는 재무적·회계적 영향은 없습니다. 다만, 검찰고발사건이 기소되어 최종적으로 그 당시 재직중이었던 대표이사와 당사가 유죄 판결이 확정될 수 있고, 이를 공시할 경우 당사 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

비정기 통합 세무조사 결과에 따른 추징세액은
약 5,264백만원이며, 납부유예신청을 통해 분할납부 중에 있습니다. 납부유예신청 시 세무서에 납세담보를 제공해야 하나, 당사가 제공할 수 있는 담보 여력이 부족하여, 특수관계법인 ㈜비보존홀딩스가 당사를 위하여 ㈜비보존홀딩스 보유 당사 발행 주식을 납세담보로 국세청에 제공하였으며, 이에 대해 당사는 금융기관 보증료율 상당의 금원을 지급하고 있습니다. 세금 신고서 제출일 현재 법인세, 부가세 및 소득금액 변동통지에 따른 원천징수세액 추가분 등
약 4,960 백만원은 현재 기납부한 상태이며, 납부예정 금액은
약 304백만원입니다. 해당 추징세액의 부담은 2025년 실적감소와 더불어 당사의 자금 운용에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 추징 세액 납부를 위하여 특수관계법인인 ㈜비보존으로부터 일시적으로 자금 대여를 받는 등 당사 재무구조에 상당한 부담으로 작용하고 있습니다. 향후 불복절차 결과 불리 시 추가 추징, 가산세가 확정될 수 있으며, 분할납부 이자비용 증가, 담보 제공에 따른 제한으로 재무유연성이 저하될 수 있습니다.

이번 세무조사를 통해 당사의 세금 추징이 결정된 주요 지적사항 중 1) 업무무관한 법인카드 사용 2) 사실과 다른 영수증을 근거로 영업활동비 지급 3) 여비, 교통비 등의 중복처리 등의 경우 당사가 이니스트바이오제약(주)을 인수하기 전 이니스트바이오제약(주)에서 발생된 사항들로서 당사는 이니스트바이오제약(주) 인수 후 영업활동비 지급을 법인카드로 전환하고, 매월 비용청구 시 전표에 대한 철저한 검증을 통해 사적사용의 성격이 확인될 경우 해당 비용을 반려 처리하는 등 경비 지급에 대한 내부통제절차와 모니터링을 강화하여 업무와 무관한 법인카드의 사적 사용을 차단하기 위해 노력하고 있습니다. 나아가 사적사용 가능성이 높은 상품권(스타벅스 금액충전 등) 및 그와 유사한 거래에 해당하는 비용은 업무 관련 법인비용으로 인정하지 않고 있으며, 추가로 영업활동비에서 식대, 여비, 교통비 등의 항목을 제외하고 영업일비로 일원화하여 실비변상적 성격의 금액을 중복하여 지급하지 않도록 하였습니다. 또한, 향후 전환사채를 발행하고 콜옵션 행사자를 당사가 아닌 특수관계법인을 지정하는 경우 무상으로 자산이 이전되지 않도록 법률·회계·세무 측면의 전문가 검토를 통하여 동일한 사유의 세무 이슈가 발생하지 않도록 사전 예방을 위해 노력하겠습니다.

당사는 현재 2024년 세무조사의 주요에 대한 내부 프로세스 개선을 완료한 상태이며, 추후 이와 유사한 세무이슈가 발생할 가능성은 낮을 것으로 보여집니다. 다만, 당사가 예상하지 못한 세무관리 프로세스 미비, 법인비용 통제의 어려움 등으로 인해 추후 세무조사에서 동일한 세무추징을 받을 수 있는 가능성을 배제할 수 없으며, 이번 세무조사로 인한 추징세액의 부담은 2025년도 매출액 감소로 인한 영업손실 등과 맞물려 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 임의제조 등으로 인한 제조 정지
및 시정 명령당사는 2021년 이니스트바이오제약을 인수하여 비보존그룹으로 편입하는 과정에서 인수 이전 제조 과정에서 문제점을 확인하고, 2021년 3월 자진 신고를 하였으며, 1년 간 추가 조사를 받은 끝에 2022년 4월 행정처분을 받게 되었습니다. 이외 2023년 과태료 처분 및 특정 품목의 제조업무 정지, 2024년 특정 품목에 대한 제조업무 정지 처분이 추가로 발생했습니다. 2023년 및 2024년 행정처분의 경우 제약산업 및 당사 사업구조의 특성상 다품목 약물의 제조공정이 상이하고 높은 수준의 생산과정 관리가 요구됩니다. 하지만 이에 대해 관리 미비로 인해 행정처분을 받았으며, 이를 개선하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

식품의약품안전처는 2022년 당사의 향남공장에서 임의제조, 시험방법 불일치, 장기안정성시험 기간 미준수 등 의약품 제조 및 품질 관리 기준(GMP) 위반을 적발하였습니다. 조사 결과 향남공장에서 승인받은 성분 외에 부형제 비율과 제조방법을 임의로 변경한 제품, 시험방법을 승인내용과 다르게 수행한 제품, 장기안정성시험 기간을 늘려 허가받은 기간과 불일치한 제품 등 의 위반이 확인되었습니다. 이로 인해 식품의약품안전처는 위반 정도에 따라 해당 제품별로 제조업무 정지 명령을 내렸으며, 제조방법 변경 등 중대한 위반이 확인된 품목에 대해서는 최대 4개월까지 제조정지를 명령하였고, 시험방법 미준수 등 경미한 사항이 확인된 일부 품목은 1개월 또는 15일간 제조정지 처분이 내려졌습니다. 이로 인해 당시 당사의 생산 및 매출은 부정적인 영향을 받게 되었습니다.2023년 식품의약품안전처는 특정 약물 보관관리 규정 위반에 대해 과태료 처분을 받았으며, 기준서 미준수로 인해 특정품목 제조업무 정지 3개월 15일 처분을 받았습니다. 2024년에는 특정 품목 생산에 대해 기준서 미준수 등의 사유로 특정 품목의 제조업무 정지처분 3건이 발생하였으며, 위반 정도에 따라 15일 ~ 3개월의 특정 제품 생산 정지 처분을 받았습니다. 이로 인해 당시 당사의 생산 및 매출은 부정적인 영향을 받았습니다.
추가로 당사의 피합병법인 舊)비보존 제약은 2022년 7월 11일 ~ 2022년 7월 22일 제이비카HCT정 등 일부 정제 제조 시 원료 분말의 ‘흐름성’ 문제로 일부 뭉침이 안 되는 현상을 개선할 목적으로 재혼합 과정에서 원료 분말을 채로 거른 것이 약사법상 허가받지 않은 방법으로 제조한 행위에 해당됨을 이유로 2024년도에 검찰조사를 받았고, 검찰은 위 약사법 위반혐의에 대하여 舊)비보존 제약에 대해서는 불기소(소멸법인으로 “공소권 없음”) 처분하고, 당시
관리/생산 총괄 장부환 부사장과 생산본부장 박한수 상무
에 대해서는 행위자로서
부사장은 벌금 7백만원, 생산본부장은 벌금 5백만원을
약식명령 처분하였습니다. 이에 대하여 해당 임원들은 혼합 과정에서 원료 분말을 채로 거르는 공정이 이미 허가 사항에 반영되어 있음에도 이를 반복하는 것에 불과한 위 재혼합 공정이 약사법상 제조방법의 변경허가 대상에 해당된다고 보는 것은 부당하다고 판단하여 정식 재판을 청구하였고, 이에 따라 재판이 진행중입니다.
해당 임원들은 현재 각각 당사의 대표이사와 생산본부장으로 재직하고 있으며, 해당 재판은 현재 1심이 진행중에 있으나 소송의 결과는 현시점에서 합리적으로 예측할 수 없습니다. 만약 해당 임원들에 대한 약식명령이 인용되는 소송 결과가 나오는 경우, 해당 임원들은 벌금을 납부할 예정입니다. 벌금형의 경우 법률상 사내이사와 미등기 임원의 결격사유를 규정하고 있지는 않으며, 「상법 제542조의8(사외이사의 선임)」을 준용할 경우 해당 벌금형은 결격 사유에 해당하지 않습니다. 다만, 벌금형이 확정될 경우 담당 인력의 공백 발생, 당사 평판 훼손 등 당사 경영 환경에 부정정인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
해당 재판은 당사가 직접 당사자가 아니지만, 해당 재판의 결과가 허가받지 않은 제조행위라고 확정되는 경우 당사는 식품의약품안전처로부터 약사법에 따른 행정처분을 받을 수 있고, 이로 인해 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

의약품 등의 적합판정 취소 등 기준

출처) 법제처
추가로 당사는 2024년 10월 23일 한강유역환경청 단속 결과 지정폐기물 시설 미흡(보관 표지판 미설치, 방류턱 미설치)을 지적받았습니다. 폐기물관리법에 따르면, 「제13조 (폐기물의 처리 기준 등)」를 위반하여 폐기물을 처리한 자는 2년 이하의 징역이나 2천만원 이하의 벌금에 처하며(폐기물관리법 제66조), 동법에는 법인의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 해당 법인의 업무에 관하여 위반행위를 하면 해당 행위자를 벌하는 외에 해당 법인에게도 벌금형을 과한다는 양벌규정이 존재합니다. 다만, 1) 당사는 지적사항에 따라 방류턱 설치를 완료 후 관련 기관의 현장확인이 이루어졌고, 2) 현장확인 이후 별도의 행정절차가 진행되지 않았음을 고려할 경우 추가적인 행정처분은 없을 것으로 예상됩니다. 하지만 유사 사건에 벌금형이 집행된 점을 근거로 지정폐기물 시설 미흡과 관련해 당사 및 관련 임직원에 대해 벌금형이 내려질 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사 및 관련 임직원에 벌금형이 내려질 경우 담당 인력의 공백 발생, 당사 평판 훼손 등 당사 경영 환경에 부정정인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
당사는 2021년 이니스트바이오제약 시기부터 담당자들의 관리 소홀 및 관리 시스템의 미비 등의 사유로 인해 임의제조가 발생하였음을 인지하였으며, 이를 개선하기 위해 재발 방지를 위한 개선책을 실시 및 구축했습니다. 당사는 해당 처분에 대해 임의제조 품목에 대해 허가를 취하하고 위탁으로 전환을 완료하였으며, 공정밸리데이션을 재실시하였습니다.
Validation Master Plan(VMP)을 수립하여 공정, 설비, 시험방법 등 주요 밸리데이션 항목을 체계적으로 관리하고, 주기적으로 재검토하고 있습니다. VMP에 근거하여 밸리데이션 계획 수립, 실시, 평가, 재검토 절차를 운영하며, 필요 시 변경관리 절차와 연계하여 즉시 반영하고 있습니다. 추가로 시험법 불일치 품목에 대해서는 신규 시험법 허가 변경 등을 진행하였습니다.
변경사항은 QMS 시스템을 통해 전자적으로 관리되며, 관련 근거자료 및 승인 이력은 모두 시스템 내에서 추적 가능합니다.
또한
2023년 8월부터 전사적으로 문서관리시스템(EDMS)을 도입하여 검토 및 발행 이력 관리를 시행하였으며, 통합 실험실정보관리시스템(LIMS)을 도입해 시험 절차를 담당자 → 확인자 → 승인자 단계별로 검토하도록 자사 문서 관리 절차를 강화하였습니다.
또한 품질경영시스템(QMS)을 도입하여, 품질 관리 전반을 전산화했습니다. 이를 통해 데이터 무결성을 강화하고, 각 시스템 간 정보 연계를 통해 이력 추적성을 확보하고 있습니다. 추가로 공정 시험표준서 개정 및 교육을 분기별로 실시하고 있습니다. 시험 기준서 및 일지의 제·개정 절차를 QMS 및 EDMS를 통해 전산화하여 문서의 추적성과 일관성을 강화했습니다. 제·개정은 QMS 내 변경관리 절차에 따라 검토 및 승인 후 진행되고 있으며, EDMS를 통해 전자문서로 관리하고 있습니다. 또한, 개정 시 업무 영향도 등을 고려하여 관련자 교육 여부를 결정하여 교육을 진행하고, 문서 릴리즈 시에는 회람확인 절차를 통해 개정사항을 공유하여, 모든 관련자가 변경내용을 숙지할 수 있도록 관리하고 있습니다. 추가로 공장별 내부 GMP 준수 모의점검을 반기로 실시하며, 외부 사전심사를 연 1회 실시하고 있습니다. 당사는 "자율점검 관리 규정"에 따라 연 4회 이상 내부 GMP 자율점검을 실시하여 제조 및 품질시스템의 적합성을 점검하고 있습니다. 또한 고객사 등으로부터의 외부 실사가 평균 월 2회 수준으로 수시 진행되고 있으며, 이를 통해 GMP운영의 적합성 및 개선사항을 지속적으로 검토하고 있습니다. 내부점검 및 외부실사에서 도출된 개선사항은 "CAPA 관리 규정"에 따라 원인분석, 개선계획 수립, 실행, 결과보고, 유효성평가까지 수행하며, 모든 관련 내역은 QMS 시스템 내에서 전자적으로 문서화 및 이력관리 하고 있습니다.
당사는 관리 당국의 조사에 적극 협조하면서 제조 과정 모니터링 강화 등 재발 방지를 위한 생산 프로세스 전반을 개선하였습니다. 다만, 추후 당사의 생산과정 모니터링 미비, 담당자의 실험실 정보 관리 소홀 등의 사유로 관리 당국에게 제조 정지와 같은 행정처분이 내려질 경우 당사 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 미제출
2019년 11월 18일 (주)비보존과 볼티아(現 “비보존홀딩스”)가 당사의 경영권 인수 이전, 최대주주인 에스맥 주식회사와 주식회사 오성첨단소재 주식회사는 푸른1호조합, 니케이3호조합, 디셈버1호조합주식회사, (주)비보존, 볼티아(現 “비보존홀딩스”)와 ‘주식, 전환사채 및 경영권 양수도계약’(이하 ‘양수도계약’)을 체결하였습니다. 본 건 양수도계약의 주요 내용은 에스맥과 오성첨단소재가 위 각 조합에게 당사가 발행한 보통주식 22,089,813주(에스맥 소유 18,528,983주, 오성첨단소재 소유 3,560,830주)를 39,761,663,400원에, 액면금액 100억 원의 제8회 전환사채(오성첨단소재 소유)를 10,246,027,397원에 각 양도하고, 볼티아와 (주)비보존에 당사에 대한 경영권을 이전하기로 하는 것이었습니다. 이 양수도계약에 따라 에스맥은 잔금지급일인 2020년 1월 17일, 오성첨단소재는 잔금지급일인 2019년 12월 3일 각 조합에 양수도 계약에 따른 주식 등을 이전하였는데, 증권선물위원회는 위 주식 등을 이전할 무렵 각 조합의 조합원들의 수가 50인 이상인 사실을 확인하고, 2023년 11월 28일 50인 이상의 조합원들에게 당사 발행의 주식 등을 ‘매출’하였음에도 발행인인 당사가 증권신고서 제출의무를 위반했다는 이유로 자본시장법 제119조 제1항, 제429조 제1항 제2호에 따라 당사에게 3억원의 과징금을 부과하였습니다. 이에 대하여 당사는 에스맥 등 양도인들이 50인 이상의 투자자에게 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유한 사실이 없으므로 자본시장법상의 ‘매출’이 없었고, 양수도 계약 체결 당시에는 조합원 수가 50인 미만이었음에도 잔금지급일 당시 기준으로 50인을 초과하였다는 사정으로 증권신고서 제출의무를 인정한 것은 부당하다는 취지로 행정소송을 제기하여 1심에서 승소하였고, 현재 항소심이 진행중입니다. 현재 해당 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 증권선물위원회가 부과한 과징금은 이미 납부한 상태이기 때문에 소송 결과가 당사의 재무상태에 미치는 영향은 없는 것으로 판단됩니다. 다만 본 사안의 소송 최종 결과는 불확실하며, 향후 불리한 판결 시 평판, 준법비용 증가 및 유사 사례 예방을 위한 내부통제 추가비용이 발생할 수 있습니다.
(6) 내부통제 시스템 구축

상장회사는 기업의 운영 효율성 및 효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보, 그리고 관련 법규 및 정책 준수라는 세 가지 목적 달성에 합리적인 확신을 제공하기 위한 내부통제제도를 갖추어야 합니다. 최근의 내부통제 트렌드는 단순한 규제 준수를 넘어 기업의 지속가능성과 신뢰도를 좌우하는 핵심요소로서, 선제적 리스트 대응이 강조되고 있습니다. 당사는 이러한 내부통제의 트렌드를 반영하여 횡령 배임 등 자금 관련 부정 위험에 대응하기 위한 내부회계 관리 시스템 운영에 더하여 법령 준수 여부를 사전·사후적으로 통제할 수 있는 준법경영체계를 운영하고 있습니다.

당사는 재무보고의 신뢰성을 확보하기 위한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 주요 업무 프로세스 (예: 매출, 매입, 생산 등) 전반에 걸쳐 재무제표의 왜곡 표시 위험을 예방하고 적시에 발견하기 위한 구체적인 통제 활동을 수행하고 이러한 내부회계관리제도의 운영실태에 대하여 외부감사인으로부터 감사를 받고 있습니다.

또한, 효과적인 통제 환경 구축을 위하여 경영진으로부터 독립적인 이사회를 유지하며, 이사회가 회사의 내부통제 시스템의 적절성을 감독할 수 있도록 하고, 이사회의 감사가 내부통제 관련 주요 정보를 경영진으로부터 직접 보고받고 필요한 시정 조치를 요구할 수 있는 명확한 권한과 책임을 부여하고 있으며, 상시적인 내부통제를 전담할 기구로서 경영감사실을 상근감사 직속 조직으로 설치하고, 경영감사실의 조직상 지위와 권한을 강화하여 내부통제 시스템의 유효성을 독립적으로 평가하고 경영진에게 보고할 수 있도록 하고 있습니다.

내부통제 및 윤리 규범에 대한 정기적인 교육 및 훈련 계획을 수립하고 실시함으로써, 임직원들이 자신의 내부통제 책임을 숙지하도록 하고 있으며, 윤리규정을 제정하여 내부 그룹웨어에 이를 게시하고, 회사 홈페이지에도 윤리경영 이념을 공지함과 아울러 임직원들로부터 윤리경영 서약서, 청렴서약서 등을 징구하여 임직원들의 윤리경영 인식을 제고하고 있습니다.

이러한 윤리경영 활동의 일환으로 익명으로 임직원 및 외부 이해관계자들이 내부통제에 미칠 수 있는 사항, 윤리규범 미준수, 잠재적인 부정 및 불법행위 등을 신고할 수 있는 ‘윤리경영 핫라인’, ‘고충신고센터’ 등을 내부적으로 운영하고, 경영감사실은 신고된 내용을 조사 및 검토하여 조사가 필요한 신고 건에 대해 상임감사 및 대표이사에게 보고하고 있습니다.

한편, 사전 예방 통제 관점에서 대표이사 전결사항에 대한 경영감사실 사전합의 제도를 운영함으로써 회사의 의사결정이 법령에 위배되는지 여부를 사전에 점검하고 있으며, 사후 적발 통제 관점에서는 정기 감사를 사업본부별·테마별로 실시하여 구체적인 업무수행 과정에서 발생할 수 있는 윤리준법 위반행위를 모니터링하고 모니터링 결과 미비점 발견 시 이에 대한 보완·개선 조치를 통하여 윤리준법경영 체계를 운영하고 있습니다.

그 밖에 당사는 회사의 내부정보 보호를 위한 내부통제의 경우 회사 업무의 연속성을 보장하고, 정보보호 사고로 인한 시스템 및 자원 등을 목표로 사내 정보를 관리하고 있습니다. 물리적으로 방화벽 장비를 설치하여, 불필요한 외부 접근을 차단하고 있으며, 회사 정보시스템에 대한 접근권한의 최소화, 불필요한 접근권한 삭제, 내부정보의 외부반출 시 승인 시스템 등을 통하여 내부정보의 외부 누출을 최소화하고 있습니다.특수관계자와의 거래가 불가피한 경우, "특수관계자 거래에 대한 내부 통제 규정 제5조 (거래절차)"에 의거 대표이사는 사전에 이사회를 소집하여 거래의 객관성과 타당성에 대해 참석 이사들에게 충분히 설명하도록 하고 있습니다. 해당 거래는 독립된 제3자 간 거래에서 형성된 시장가격을 기준으로 집행되며, 이사회에서 승인된 후에만 실행할 수 있습니다. 또한 이사회운영 규정 제11조(결의방법) 3항에 의거 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사하지 못 하게 배제하고 있습니다. 당사는 내부통제 성숙도 제고를 위해 준법·내부감사 독립성 유지, 통제 미비 시 시정조치 기한·책임자 지정, 재발방지 효과 검증(후속테스트), 주요 리스크(내부자거래·제조품질·세무·정보보호)에 대한 분기별 리스크 리뷰를 지속적으로 시행합니다. 다만, 당사는 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 내부통제를 강화하기 위해 관련 규정을 강화했습니다. 이번 개정의 주요내용은 특수관계자의 범위, 상법 제542의9조 제1항에서 금지하는 신용공여의 범위 등을 명확히 규정하고, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 적용되는 특수관계인과의 대규모 거래에 대한 이사회 승인 절차를 당사에도 적용함으로써 특수관계인과의 거래에 대한 내부통제를 강화하였습니다. 특히 이해관계자의 거래 시 거래가격의 적정성을 담보하기 위하여 거래가격 산정이 어려운 경우 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하도록 규정하여 거래가격으로 인한 부당지원 이슈 발생을 사전에 차단하고 있습니다.

특수관계자 거래 통제 규정 개정 전후 대비표는 아래와 같습니다.

구분
개정 前
개정 後

제목
특수관계자 거래 통제 규정
이해관계자와의 거래 통제 규정

제1조(목적)
이 규정은 회사와 특수관계자와의 거래에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다
이 규정은 회사와 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
이 규정은 다른 규정에서 특별히 정하고 있지 않는 한, 회사의 모든 특수 관계자 거래에 관련된 거래에 적용된다.
이 규정은 명칭 여하를 불문하고 주요주주 등 제3조에 열거된 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 제4조에 열거된 거래행위를 하고자 하는 경우에 적용되며, 본 규정에서 정하지 아니한 사항은 법령 및 정관이 정한 바에 따른다.

제3조(대상)

이 규정은 다음 각 호의 특수 관계에 해당하는 회사 또는 개인을 대상으로 한다.

1) 최대주주 또는 대표이사와 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 8조에서 규정하는 특수관계에 해당하는 자

2) 지분율 5% 이상의 주주

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1. “이해관계자”란 상법 542조의9제1항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 또는 감사 및 관계회사를 말한다.

2. “최대주주”는 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함 한다)의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.

3. “주요주주”는 상법 제542조의8제2항6호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 소유하거나 이사·감사(감사위원회 위원을 포함한다)의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.

4. “관계회사”라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조에 해당하는 자를 말한다.

5. “특수관계인”은 본인과 상법 시행령 제34조제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다.

제4조 (거래의 범위)

특수관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1)매출/매입 거래

2)부동산 구입/처분

3)용역 거래

4)대리 및 임대차 협약

5)연구개발의 이전

6)면허약정

7)대여와 출자를 포함하는 금융거래

8)담보/보증

9)경영계약 및 기타의 거래

10) 기타 이사회가 인정하는 거래

① 회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호에 해당하는 행위를 하여서는 안된다.

1. 금전, 유가증권, 실물자산 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2. 채무이행의 보증

3. 자금 지원적 성격의 증권 매입

4. 담보를 제공하는 거래

5. 어음을 배서(어음법 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

6. 출자의 이행을 약정하는 거래

7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조제1항제4호 각목의 어느 하나에 해당하는 거래

8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조제1항제5호에 따른 거래

9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위

② 회사는 제1항에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사?집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택 자금, 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 의거하여 금전을 대여하는 행위

2. 기타법령에서 허용한 신용공여

3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

제5조 (거래절차)
특수관계자와 불가피하게 거래를 행하지 않으면 안되는 경우 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하여야 한다. 동 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

① 회사는 불가피하게 그 통상적 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각호에 해당하는 거래를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5 이상인 거래

2. 당해 사업연도 중에 특정인과 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근사업 연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 거래

②제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.

제6조 (이사회의 필수 내용)

특수관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 가격정책, 결제조건등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알려야 한다.

3) 거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 할 수 있다.

이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격과 거래의 당위성

2. 거래명세, 가격정책, 결제조건 등의 거래조건

3. 거래의 목적 및 상대방

4. 거래의 내용, 일자, 기간 및 조건

5. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제7조 (이사회를 불요로 하는 거래)
경상적인 영업활동이나 기업활동에서 발생하는 거래임에도 불구하고 그 거래 규모가 5,000만원 미만인 거래는 이사회의 승인을 생략할 수 있다. 다만, 이 때에도 거래 내역을 분기별로 집계하여 정기 이사회에 보고 하여야 한다.

제6조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 할 수 있다.

다만, 이 때에도 거래 내역을 분기별로 집계하여 정기 이사회에 보고 하여야 한다.

제8조(거래가격의 적정성)
(신설)
이해관계자와의 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정장성을 위해 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다

부칙
(신설)

이 규정은 2025년 11월
7일부터 시행한다.

이외 당사는 내년 정기주주총회에서 사내이사 겸직 해소 및 내부거래통제위원회 신설을 추진할 예정입니다.
또한, 당사의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 중요성이 낮을 경우 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. 당사는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

다만,
특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

이와 같은 내부통제 시스템 구축 및 운영에 관한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 인지하지 못한 내부통제 시스템의 미비점으로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다종합적으로 내부회계·정보보호·제조·세무 등 내부통제 영역의 미비는 재무성과·현금흐름·평판에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 본 위험요인을 유의해주시기 바랍니다.

카. 회계처리 관련 위험
제네릭 의약품 개발의 경우, 개발품목 선정 후 임상(생동) 시험 승인을 위한 비용부터허가 신청, 허가 승인, 약가 신청 등의 비용까지 집계하여 최종 허가 승인 이후 매출 발생시점 무형자산(개발비)로 인식 및 감가상각을 시작합니다.당사가 일부 연구개발비를 무형자산으로 인식할 경우 연구개발비가 매출원가가가 아닌 자산으로 계상되어 당기 손익이 개선될 수 있지만, 회계적으로 엄격한 인정 요건과 향후 손상 가능성이 존재합니다.
이러한 사유로 당사에서 향후 신규 파이프라인에 대해 일부 연구개발비를 무형자산으로 인식할 경우 임상 성공 여부에 따른 손상 위험과 향후 감가상각 부담, 감독당국의 회계 규제 강화로 인한 제재 가능성이 존재함으로 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.대한민국 정부는 2010년 11월 28일 “리베이트 쌍벌제”를 도입하여 불법 리베이트를 제공하는 자와 수수하는 자를 모두 형사처벌하는 제도를 시행했으며, 2010년대 중반에는 의약품 공급자가 의료기관에 합법적으로 제공한 경제적 이익의 지출을 서류로 작성·보관하도록 하는 지출보고서 제도가 도입되었습니다. 최근에는 의약품 판촉 영업을 전문으로 하는 CSO(Contract Sales Organization) 업계에 대한 규제도 강화되어, CSO에게 리베이트 수수 금지 교육 의무를 부과하고 미이수 시 과태료를 부과하는 제도가 추가로 마련되었습니다.
이러한 리베이트 관련 규제가 강화됨에 따라 리베이트 관련 회계처리가 제약산업 전반에 위험으로 작용할 수 있습니다.

당사는 리베이트 규제 강화에 따른 회계 리스크를 최소화하기 위해 컴플라이언스 체계를 정비하고 내부회계관리제도를 강화하고 있습니다. 다만, 교육 및 모니터링 미비 등의 사유로 인해 리베이트 규제를 위반할 경우 당사의 경영환경에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

(1) 연구개발비 자산 인식 회계처리

신약 개발 프로젝트는 일반적으로 후보물질발굴, 공정개발, 비임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인신청, 정부승인완료, 제품판매 등의 단계로 진행됩니다.연결회사(비보존)는 임상3상 개시 승인 이후 기술적 실현가능성, 미래 경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

제네릭 의약품 개발의 경우, 개발품목 선정 후 임상(생동) 시험 승인을 위한 비용부터허가 신청, 허가 승인, 약가 신청 등의 비용까지 집계하여 최종 허가 승인 이후 매출 발생시점 무형자산(개발비)로 인식 및 감가상각을 시작합니다.당사의 중요한 개발비는 당반기말 현재 연결회사(비보존)의 개발관련 주요 프로젝트인 'VVZ-149'입니다. VVZ-149(Opiranserin)주사제는 수술후통증과 신경병증성 통증(연구자임상)의 적응증을 대상으로 중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있는 합성 신약입니다. 현재 진행경과는 2024년 12월 12일 식약처 품목허가 승인되었으며,
2025년 10월 매출이 발생하였습니다. 동 프로젝트의 장부금액은
5,788,371천원이며, 아직 상각이 시작되지 않았으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 개발비 자산화 금액은 다음과 같습니다.

[연구개발비 자산화 내역]

(단위 : 천원)

단계
구분
개별 자산명
자산화한 연구개발비 누계액
잔여상각기간

임상 3상
정부 승인
상각 및 손상차손 인식 전 장부금액
상각 및손상차손누계액
장부금액

개발중
신약
VVZ-149(*1)
5,788,371
-
5,788,371
-
5,788,371
-

개발완료
제네릭
셀레록스캡슐200mg 30C(*2)
-
276,551
276,551
(166,189)
110,362
2년 9개월

개발완료
제네릭
다파로진정(*3)
-
300,000
300,000
(150,000)
150,000
2년 9개월

개발완료
제네릭
멜라딘서방정(*4)
-
193,438
193,438
(193,438)
-
1개월

개발완료
제네릭
팜비나정(*5)
-
158,000
158,000
(129,033)
28,967
1년

개발완료
제네릭
슈바스틴정(*6)
-
201,800
201,800
(154,713)
47,087
1년 3개월

개발완료
제네릭
비보존몬테루카스트정(*7)
-
208,170
208,170
(124,902)
83,268
2년 9개월

개발완료
제네릭
디에트정(*8)
-
235,000
235,000
(90,084)
144,916
3년 2개월

개발완료
제네릭
비보존클로피도그렐정(*9)
-
245,000
245,000
(110,250)
134,750
3년 2개월

개발완료
제네릭
레티스정(*10)
-
220,000
220,000
(77,000)
143,000
3년 4개월

개발완료
제네릭
브이그라정 100mg(*11)
-
278,700
278,700
(60,240)
218,460
3년 10개월

개발완료
제네릭
파모젠정(*12)
-
204,490
204,490
(64,755)
139,735
3년 5개월

개발완료
제네릭
메빅사정 20mg(*13)
-
100,000
100,000
(88,615)
11,385
3년 10개월

개발중
개량신약
라라팡정(*14)
1,619,754
-
1,619,754
-
1,619,754
-

개발중
제네릭
브이노정(*15)
-
371,060
371,060
-
371,060
-

개발중
제네릭
레바미피드서방정 150mg(*16)
-
90,000
90,000
-
90,000
-

개발중
제네릭
아트로젯정(*17)
-
378,000
378,000
-
378,000
-

개발중
제네릭
릭시아나정(*18)
-
238,900
238,900
-
238,900
-

합계
7,408,125
3,699,109
11,107,234
(1,409,219)
9,698,015

출처)
당사 2025년 3분기 보고서(*1) 당분기말 현재 당사의 개발관련 주요 프로젝트는 'VVZ-149'입니다. VVZ-149(Opiranserin)주사제는 수술후 통증과 신경병증성 통증(연구자임상)의 적응증을 대상으로 중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있는 합성 신약입니다. 현재 진행경과는 주사제의 경우, 한국 임상 3상 완료되었으며 2024년 12월 12일 식약처 품목허가 승인되었습니다.
2025년 10월 제품이 매출되었습니다,
.(*2) 골관절염(퇴행관절염) 및 류마티스관절염의 증상이나 징후의 완화 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*3) SGLT2계열의 당뇨치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*4) 불면증 환자의 단기치료제입니다. 2020년에 발매했습니다.(*5) 대상포진 바이러스 감영증 및 생식기포진 감영증의 치료 및 재발성을 억제하는 치료제입니다. 2021년에 발매했습니다.(*6) 원발성 고콜레스테롤혈증(이형접합 가족성 고콜레스테롤혈증을 포함하는 type lla) 에 효능을 보이는 치료제입니다. 2021년에 발매했습니다.(*7) 계절 및 연중 알레르리비염 증상 완화 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*8) 비만 치료제(체중감량요법에 사용)입니다. 2023년에 발매했습니다.(*9) 허혈뇌졸중, 심근경색, 말초동맥성질환 성인 환자에서 죽상동맥경화성 증상의 개선 효과를 보이는 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*10) 비만 치료제(체중감량요법에 사용)입니다. 2024년에 발매했습니다.(*11) 발기부전의 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*12) 위점막 병변의 개선 및 위염의 급성악화 증상을 억제하는 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*13) 중증의 알츠하이머병 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*14) 대장내시경 하제(전처치용 장세척)입니다. 2026년 상반기 발매를 목표를 하고 있습니다.(*15) 위궤양 또는 십이지장궤양 재발 방지 치료제입니다. 2026년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*16) 급성위염, 만성위염의 위점막병병(미란,출혈,발적,부종)의 개선 치료제입니다. 2025년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*17) 원발성 고콜레스테롤혈증(이형접합 가족성 고콜레스테롤혈증을 포함하는 type lla) 에 효능을 보이는 치료제입니다. 2026년 상반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*18) 비판막성 심방세동 환자의 뇌졸중 및 전신색전증의 위험을 감소하는 치료제입니다. 2026년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.

당사가 위와 같이 일부 연구개발비를 무형자산으로 인식할 경우 연구개발비가 매출원가가가 아닌 자산으로 계상되어 당기 손익이 개선될 수 있지만, 회계적으로 엄격한 인정 요건과 향후 손상 가능성이 존재합니다. 이러한 사유로 당사에서 향후 신규 파이프라인에 대해 일부 연구개발비를 무형자산으로 인식할 경우 임상 성공 여부에 따른 손상 위험과 향후 감가상각 부담, 감독당국의 회계 규제 강화로 인한 제재 가능성이 존재함으로 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(2) 리베이트 관련 회계처리

대한민국 정부는 2010년 11월 28일 “리베이트 쌍벌제”를 도입하여 불법 리베이트를 제공하는 자와 수수하는 자를 모두 형사처벌하는 제도를 시행했으며, 2010년대 중반에는 의약품 공급자가 의료기관에 합법적으로 제공한 경제적 이익의 지출을 서류로 작성·보관하도록 하는 지출보고서 제도가 도입되었습니다. 최근에는 의약품 판촉 영업을 전문으로 하는 CSO(Contract Sales Organization) 업계에 대한 규제도 강화되어, CSO에게 리베이트 수수 금지 교육 의무를 부과하고 미이수 시 과태료를 부과하는 제도가 추가로 마련되었습니다. 이러한 리베이트 관련 규제가 강화됨에 따라 리베이트 관련 회계처리가 제약산업 전반에 위험으로 작용할 수 있습니다.

cso 리베이트 규제.jpg
cso 리베이트 규제

출처 : 제약산업정보포털

2015년 대법원은 의약품 도매상이 약국 등에 판매촉진 목적으로 금전을 지급한 사례에서 해당 금액을 손금(법인세법상 비용)으로 인정할 수 없다고 판시하였습니다. 판결문은 "사회질서에 위반하여 지출된 비용은 일반적으로 용인되는 통상적인 비용이 아니며 손금에 산입할 수 없다"고 명시하면서, 리베이트를 제공하는 행위는 약사법 등 관계 법령에 명시적 금리 여부와 관계없이 사회질서에 위배되는 지출이므로 비용으로 처리할 수 없다고 판단하였습니다. 이는 불법 리베이트가 판매촉진비나 접대비로 계상되는 경우에도 세법상 인정되지 않아 추후 세무조사에서 부인되고 추가세액과 가산세가 발생할 수 있음을 의미합니다.

대법원 2015.1.15 선고 (리베이트 관련 판결)

이에 리베이트 규제가 강화되면 리베이트성 지출을 감추기 위한 회계처리가 더욱 엄격히 조사될 가능성이 높으며, 대법원 판례에 따라 리베이트를 광고선전비, 복리후생비 등으로 분산시켜 비용 처리를 할 경우 세무조사에서 부인되어 법인세 등 추가납부와 가산세, 국세청 고발 조치가 발생할 수 있습니다. 국제회계기준(IFRS)와 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서는 발생 가능성이 높은 금액을 합리적으로 추정할 수 있는 법적 제재나 소송 비용에 대해 충당부채를 설정하도록하고 있습니다. 이로 인해 리베이트 규제 강화에 따라 과징금이나 환수금 부과 가능성이 높아졌다고 판단될 경우, 해당 금액을 추정하여 충당부채로 인식해야하며, 이는 단기적으로 영업이익과 순이익을 감소시키고 자본을 줄여 재무비율 악화를 초래할 수 있습니다. 지출보고서 의무화와 CSO 신고제 도입은 리베이트 관련 거래의 서류 보관 및 전자보고를 강화시켰으며, 이로 인해 국세청 및 공정위의 합동 단속도 확대되고 있습니다. 이러한 상황속에서 내부통제 미비로 리베이트 거래를 누락하거나 부정확하게 기록할 경우 외부감사에서 회계처리 부적정 의견을 받을 가능성이 존재하며, 감독당국의 감리 과정에서 재무제표 수정 요구와 함께 과징금이 부과될 수 있습니다. 또한 지출보고서 누락이나 허위기재는 형사처벌로 이어질 수 있어 경영진 리스크 또한 커질 수 있습니다. 당사는 리베이트 규제 강화에 따른 회계 리스크를 최소화하기 위해 컴플라이언스 체계를 정비하고 내부회계관리제도를 강화하고 있습니다. 다만, 교육 및 모니터링 미비 등의 사유로 인해 리베이트 규제를 위반할 경우 당사의 경영환경에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적이 악화될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

타. 지배구조 관련 위험
당사는 2002년 08월 22일 루미마이크로(주)라는 사명으로 설립되어 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업으로 영위하였으며, 2005년 11월 18일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 11월 에스맥(주)와 오성첨단소재(주)가 각각 28,133,278주(지분율 30.38%)와 6,852,469주(지분율 7.4%)씩 보유하고 있던 루미마이크로(주)의 주식을 블럭딜, 장내매각 등의 방식으로 처분하였으며, (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후 루미마이크로(주)는 사양산업인 LED 사업을 축소하고 제약사업을 신설 확대해 나가기 위해 완제의약품 제조 판매 회사인 舊 이니스트바이오제약 주식회사의 225만2828주 (지분율 89.57%)를 인수하는 계약을 2020년 09월 23일에 체결하였으며, 2020년 10월 22일 루미마이크로(주)의 사명을 (주)비보존헬스케어로 변경하였습니다. 이후 2022년 03월 25일 계열기업간 시너지 극대화를 위해 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 (주)비보존헬스케어의 지분을 30.52% 보유하고, (주)비보존헬스케어가 (주)비보존의 지분 23.96% 보유하는 지배구조 개편을거쳐, 2022년 11월 1일 (주)비보존헬스케어가(舊 이니스트바이오 제약을 흡수합병하고, 사명을 (주)비보존 제약으로 변경함에 따라 현재와 같이 ㈜비보존홀딩스 → ㈜비보존제약 → ㈜비보존 으로 이어지는 수직 계열화 지배구조를 갖추게 되었습니다.
다만, 당사의 지배구조는 모회사·관계회사 간 의결권 집중, 순환·수직 출자 및 담보권 설정 등 복합적 이해관계가 존재하여 지배구조 변동 시 경영 의사결정, 재무전략, 내부거래 정책 등에 단기간 내 영향이 발생할 위험이 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 제15회 사모전환사채를 상환함으로서 관계회사인 (주)비보존이 당사의 채권자인 지배구조 왜곡을 해소할 예정입니다.
다만,
유상증자 성과가 당초 계획에 미달하거나 시장 상황 악화 등으로 상환이 지연되는 경우, (주)비보존의 채권자·담보권자 지위가 지속되어 경영 독립성 및 의사결정 자율성이 제약될 위험이 있습니다. 또한 담보권 실행, 전환권 행사, 의결권 위임 등의 사유로 지분·의결권 구조가 급격히 변동할 수 있습니다
.
아울러, 대주주·특수관계인 간 분쟁, 담보권 실행, 경영진 교체, 모회사 재무상황 악화 등 계열사 지배구조 변동이 발생할 경우, 당사의 인사·투자·자금조달·브랜드 신뢰도에 부정적 영향이 발생하여 경영 안정성이 저해될 위험이 있습니다. 추가로
유동성 문제 등의 사유로 인해 지배개선이 지연될 수 있으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향이 초래될 수 있음을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

당사는 2002년 08월 22일 루미마이크로(주)라는 사명으로 설립되어 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업으로 영위하였으며, 2005년 11월 18일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 11월 에스맥(주)와 오성첨단소재(주)가 각각 28,133,278주(지분율 30.38%)와 6,852,469주(지분율 7.4%)씩 보유하고 있던 루미마이크로(주)의 주식을 블럭딜, 장내매각 등의 방식으로 처분하였으며, (주)비보존 및 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후 루미마이크로(주)는 사양산업인 LED 사업을 축소하고 제약사업을 신설 확대해 나가기 위해 완제의약품 제조 판매 회사인 舊 이니스트바이오제약 주식회사의 225만2828주 (지분율 89.57%)를 인수하는 계약을 2020년 09월 23일에 체결하였으며, 2020년 10월 22일 루미마이크로(주)의 사명을 (주)비보존헬스케어로 변경하였습니다. 이후 2022년 03월 25일 계열기업간 시너지 극대화를 위해 (주)볼티아(現 비보존홀딩스)가 (주)비보존헬스케어의 지분을 30.52% 보유하고, (주)비보존헬스케어가 (주)비보존의 지분 23.96% 보유하는 지배구조 개편을거쳐, 2022년 11월 1일 (주)비보존헬스케어가(舊 이니스트바이오 제약을 흡수합병하고, 사명을 (주)비보존 제약으로 변경함에 따라 현재와 같이 ㈜비보존홀딩스 → ㈜비보존제약 → ㈜비보존 으로 이어지는 수직 계열화 지배구조를 갖추게 되었습니다.

당사가 2022년 진행한 지배구조 개편의 경우 (1) 어나프라주 등 (주)비보존의 신약 파이프라인에 대한 실시권을 우선적으로 확보하고, (2) (주)비보존의 연구시설을 당사의 R&D 연구소로 활용할 수 있으며, (3) 외부 평가에서 높은 가치를 인정받는 (주)비보존의 신약 파이프라인에 대한 시장성을 내재화할 목적으로 지배구조 개편을 결정했으며, 이를 위해 이두현 회장으로부터 2022년 3월 (주)비보존의 보통주식을 취득했습니다.

이와 관련하여 지배구조 개편에 따른 법무 및 세무 이슈에 대한 외부 법무법인의 법률 검토를 받았으며, 삼도회계법인의 비상장 주식 가치평가 결과인 13,327원 ~ 14,250원 범위 내에서 K-OTC 거래일 당시 기준가 13,500원으로 결정하여 4,460,827주를 602억원으로 매입하였습니다. 해당 거래로 인해 (주)비보존이 당사의 관계기업으로 편성되었습니다.

이두현 회장은 (주)비보존 주식 매각대금(602억원)에 더불어 추가자금까지 포함하여 2022년 3월 및 8월 두 차례에 걸쳐 이루어진 (주)비보존홀딩스 제3자 배정 유상증자(623억원 규모)에 참여하였습니다. 이후 (주)비보존홀딩스는 해당 대금으로 2022년 4월 당사의 제3자 배정 유상증자에 582억원 규모로 참여하여 (주)비보존홀딩스 -> (주)비보존제약 -> (주)비보존으로 이어지는 지배구조가 완성되었습니다.

(주)비보존은 신약 연구 전문 개발기업 특성상 대규모 연구개발비용이 지속적으로 투입되어야 하기 때문에 회계상 순손실을 지속하고 있습니다. 이에 당사는 2022년 32억, 2023년 28억, 2024년 15억의 지분법 손실을 인식하였습니다. 다만, 당사는 VVZ-149의 주사제에 대한 국내 실시권 및 외용제에 대한 국내 및 중국 실시권을 확보할 수 있었으며, (주)비보존의 후속 파이프라인에 대한 기술이전에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 하지만 (주)비보존의 후속 파이프라인 임상 지연 및 비용 증가, 기술이전 지연 등 당사가 합리적으로 예측하기 힘든 사항이 발생할 경우 (주)비보존의 순손실이 확대될 수 있으며, 이로 인해 당사의 지분법 손실이 확대될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 위와 같은 인수 및 지배구조 개편 과정에서 당사의 관계회사인 (주)비보존이 당사의 보통주 5,043,624주(지분율 10.07%)를 보유하게 되었으며, 제 15회 사모 전환사채 투자자로 (주)비보존이 참여하게 되었습니다. 당사의 제15회차 사모전환사채 발행 주요사항보고서 공시는 아래와 같습니다.

[제15회차 사모전환사채 발행 주요사항보고서 공시 (2023.01.18)]

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2026년 01월 31일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표 면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년 01월 31일 에 권면금액의 만기보장수익률113.4867%에 해당하는 금액을 일시 상 환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산 술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비보존제약 기명식 보통주

주식수
7,241,129

주식총수 대비비율(%)
3.09

전환청구기간
시작일
2021년 01월 31일

종료일
2025년 12월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가. 내지다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한날(2020년 04월 30일, 2020년 07월 31일, 2020년 10월 31일, 2021년 01월 31일, 2021년 04월 30일, 2021년 07월 31일, 2021년 10월 31일, 2022년 01월 31일, 2022년 04월 30일,2022년 07월 31일, 2022년 10월 31일, 2023년 01월 31일, 2023년 04월 30일, 2023년 07월 31일, 2023년 10월 31일, 2024년 01월31일, 2024년 04월 30일, 2024년 07월 31일, 2024년 10월 31일, 2025년 01월 31일, 2025년 04월 30일, 2025년 07월 31일, 2025년 10월 31일)전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.마. 가. 위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,934

최저 조정가액 근거
※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제17조의 2③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구 조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병,적대적 인수합 병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
170,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]1. 옵션행사자 : 발행회사 이사회가 지정하는 자(현재 미정)2. 취득규모 : 권면총액의 50%3. 취득목적 : 투자 등4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,620,564주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 5,173,305주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.70%에서 5.20%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 16일

12. 납입일
2020년 01월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2021년 07월 31일: 권면금액의 103.0760%

2021년 10월 31일: 권면금액의 103.6068%

2022년 01월 31일: 권면금액의 104.1428%

2022년 04월 30일: 권면금액의 104.6843%

2022년 07월 31일: 권면금액의 105.2371%

2022년 10월 31일: 권면금액의 105.7834% 2023년 04월 30일: 권면금액의 106.9047% 2023년 07월 31일: 권면금액의 107.4737% 2023년 10월 31일: 권면금액의 108.0484% 2024년 01월 31일: 권면금액의 108.6289% 2024년 04월 30일: 권면금액의 109.2152% 2024년 07월 31일: 권면금액의 109.8074% 2024년 10월 31일: 권면금액의 110.4054% 2025년 01월 31일: 권면금액의 111.0095% 2025년 04월 30일: 권면금액의 111.6196% 2025년 07월 31일: 권면금액의 112.2358% 2025년 10월 31일: 권면금액의 112.8582%2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 신한은행 갤러리아 팰리스지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2021-06-01
2021-07-01
2021-07-31
103.0817%

2차
2021-09-01
2021-10-01
2021-10-31
103.6068%

3차
2021-12-02
2022-01-03
2022-01-31
104.1428%

4차
2022-03-01
2022-03-31
2022-04-30
104.6843%

5차
2022-06-01
2022-07-01
2022-07-31
105.2371%

6차
2022-09-01
2022-10-04
2022-10-31
105.7834%

7차
2023-03-01
2023-03-31
2023-04-30
106.9047%

8차
2023-06-01
2023-07-03
2023-07-31
107.4737%

9차
2023-09-01
2023-10-02
2023-10-31
108.0484%

10차
2023-12-02
2024-01-02
2024-01-31
108.6289%

11차
2024-03-01
2024-04-01
2024-04-30
109.2152%

12차
2024-06-01
2024-07-01
2024-07-31
109.8074%

13차
2024-09-01
2024-10-01
2024-10-31
110.4054%

14차
2024-12-02
2025-01-02
2025-01-31
111.0095%

15차
2025-03-01
2025-03-31
2025-04-30
111.6196%

16차
2025-06-01
2025-07-01
2025-07-31
112.2358%

17차
2025-09-01
2025-10-01
2025-10-31
112.8582%

5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.2. 옵션 사항(Call Option)발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 사채권면액을최소단위로 사채원금의 50%는 발행회사 또는 발행회사 이사회가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 비보존
주주
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
5,000
5,000
20,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

15회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
1,882
10,626,992
2021.01.31 ~ 2025.12.31
-

19회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
751
13,297,872
2022.12.17 ~ 2024.11.17
-

20회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
3,100,000,000
739
4,194,858
2023.12.20 ~ 2025.11.20
-

소계
33,100,000,000
-
(A)
28,119,722
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
33,100,000,000
-
28,119,722
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
234,043,081

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.01

당사의 제15회 사모전환사채와 관련하여 (주)비보존의 전환권 행사 또는 권리양도, 담보권 실행 등이 발생할 경우, 당사의 발행주식수 및 의결권 구조가 변동되어 기존 주주의 지분가치가 희석되거나 경영권 안정성이 저하될 수 있습니다. 또한, 전환·상환 조건에 연계된 재무적 의무가 있어 자금조달 전략이 제약될 위험이 있으니, 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.또한 당사의 모회사인 (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에게 정기예금 담보를 제공받음에 따라 (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에게 정기예금 담보제공에 대한 담보로 당사의 보통주 7,162,857주를 담보로 제공함으로서 당사의 관계회사인 (주)비보존이 당사 주식의 담보권을 소유한 형태를 갖추게 되었습니다. 현재 (주)비보존홀딩스가 특수관계자인 (주)비보존으로 부터 제공받은 담보 내역 및 담보 제공 내역은 다음과 같습니다.

[비보존홀딩스가 제공받은 담보 내역]

(단위: 천원)

제공자
담보제공자산
담보제공액
담보설정액
제공처

(주)비보존
정기예금
10,000,000
11,000,000
하나은행

4,500,000
4,950,000
수협

2,106,000
2,316,600
수협

5,264,000
5,790,400
수협

합 계
21,870,000
24,057,000

출처) 비보존홀딩스 2024 감사보고서

[비보존홀딩스가 제공한 담보 내역]

제공자산
제공처
담보제공사유
제공내역
비고

매도가능증권((주)비보존제약)
(주)비보존
(주)비보존 차입금에대한 담보 / 회사 차입금에정기예금 담보제공에 대한 담보
7,162,857주
질권설정

매도가능증권((주)비보존제약)
시너지에이아이테크놀로지1호신기술투자조합
회사가 발행한 제2회 교환사채인수시 담보제공
592,105주
질권설정

출처) 비보존홀딩스 2024 감사보고서

상기 담보 설정은 모회사 재무상황 변동, 채무불이행, 채권자 보호조치 등에 따라 담보권 실행 가능성을 수반하며, 담보권 실행 시 단기간 내 대량 의결권 변동이 발생하여 이사회 구성·경영진 인사·사업전략에 중대한 변동이 초래될 위험이 있습니다. 담보권 실행 회피를 위한 추가 담보 제공 또는 재무적 지원 요구가 발생할 경우, 당사 현금흐름 및 재무유연성에 부담이 증가할 수 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 제15회 사모전환사채를 상환함으로서 관계회사인 (주)비보존이 당사의 채권자인 지배구조 왜곡을 해소할 예정입니다. 다만,
자금조달 일정 지연·시장 상황 악화·영업현금흐름 미흡 등으로 상환이 지연될 경우 채무조건(이자율 인상, 조기상환 청구, 재담보 요구 등)이 가중되어 지배구조 개선이 지연될 수 있습니다. 또한 상환 과정에서 신규 투자자 유치 실패 시 대체자금 조달비용 상승, 추가 담보 설정, 경영참여 요구 등 부수 리스크가 발생할 수 있습니다. 이로인해 지배구조 개선이 지연될 수 있으며, 이로 인해 당사의 경영환경에 부정적인 영향이 초래될 수 있음을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 당사 주식을 12,461,434주 보유하고 있으며, 지분율은 24.87% 수준을 유지하고 있습니다. 금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 10,615,000주이며, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당
0.2142302834
주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 2,669,616주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로,
현재 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 배정분의 약 20% 참여를 계획 중입니다.

최대주주가 배정분 20%만 청약 참여할 경우 유상증자 후 지분율은 약 21.40%이 됩니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 (주)비보존으로 당사의 특수관계자이며, 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있습니다.
하지만 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 당사의 제15회차 전환사채를 제외한 제21회차 전환사채의 전환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 가능성이 존재하며, (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 발행한 교환사채의 교환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 수 있습니다. 특히, 금번 유상증자 후 (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 제공 중인 당사 주식의 담보권이 실행될 경우 최대주주의 지분율은 최대
8.54%
, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
14.29%
까지 하락할 수 있으며, 이러한 사유로 인해 최대주주의 변경 및 경영권 분쟁발생 가능성이 존재합니다.

또한
,
당사는 상장 이후 증권신고서 제출 전일까지 경영권 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번 증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한 경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락에 영향에 미칠 수 있으며, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 당사 주식을 12,461,434주 보유하고 있으며, 지분율은 24.87%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 보유지분 현황 및 최대주주의 지분 변동 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(2025.
12.04 기준)

성명(회사명)
관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
비고

(주)비보존홀딩스
최대주주
보통주
12,461,434
24.87
-

(주)비보존
특수관계인
보통주
5,043,624
10.07

장부환
대표이사
보통주
43,034
0.09

이두현
특수관계인
보통주
65,385
0.13

계
-
17,613,477
35.16
-

출처) 당사 제시

[최대주주의 당사 지분 변동 내역]

(단위: 주)

구분
거래일자
거래방식
거래주식수
보유주식수
거래단가
지분율
비고

취득
2019-12-03
제3자배정유상증자(+)
14,285,715
14,285,715
1,400
11.97
-

2021-07-19
장외매도(-)
(3,000,000)
11,285,715
1,528
7.06
환매조건부 주식매매계약 (계약상대방 : 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사)

2021-08-05
장외매도(-)
(4,000,000)
7,285,715
1,547
4.30
환매조건부 주식매매계약 (계약상대방 : 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사)

2022-04-06
제3자배정유상증자(+)
64,135,793
71,421,508
907
30.52
-

2023-09-20
증여(-)
(5,000,000)
66,421,508
-
27.55
수증인 : 주식회사 비보존제약

2023-10-24
주식병합
(53,137,207)
13,284,301
-
27.55
일주당 금액 오백원의 보통주를 일주당 금액 이천오백원(1:5)으로 병합

2024-12-17
교환(-)
(263,157)
13,021,144
7,600
25.99
교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액

2024-12-17
장내매도(-)
(5,642)
13,015,502
11,310
25.98
-

2024-12-18
장내매도(-)
(1,630)
13,013,872
11,788
25.97
-

2024-12-20
장내매도(-)
(13,656)
13,000,216
9,552
25.95
-

2024-12-23
장내매도(-)
(15,584)
12,984,632
9,890
25.92
-

2024-12-24
장내매도(-)
(400)
12,984,232
9,760
25.91
-

2025-02-11
장내매도(-)
(26,881)
12,957,351
8,123
25.86
-

2025-02-12
장내매도(-)
(42,063)
12,915,288
8,274
25.78
-

2025-07-11
교환(-)
(15,128)
12,900,160
6,610
25.75
교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액

2025-07-14
교환(-)
(30,256)
12,869,904
6,610
25.69
교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액

2025-07-15
교환(-)
(30,257)
12,839,647
6,610
25.63
교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액

2025-09-04
교환(-)
(257,185)
12,582,462
6,610
25.11
교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액

2025-09-08
교환(-)
(121,028)
12,461,434
6,610
24.87
교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액

출처) 당사 제시

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 10,615,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 21.19% 수준으로, 당사의 주주는 유상증자 참여시 1주당 0.2142302834주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. (신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 2,669,616주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 배정분의 약 20% 수준에서
참여할 예정입니다. 최대주주가 배정분 약 20% 수준에서만 청약 참여할 경우 유상증자 후 지분율은 약 21.40%이 됩니다.

[최대주주 청약률에 따른 지분변동 가정]

성명
증자 전
증자 후

(최대주주 20% 참여)
(최대주주 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존홀딩스
12,461,434
24.87
2,669,616
12,995,357
21.40
12,461,434
20.52

출처: 당사 제공

주1) 증자 전 발행주식 총수 : 50,104,666주 → 증자 후 발행주식 총수 : 60,719,666주

최대주주 제외 주요주주 중
장부환 대표이사 및 이두현 회장은 청약 배정물량 전량(100%)을 참여할 예정이며, 자금여력에 따라 초과청약 참여를 고려할 예정입니다. (주)비보존의 경우 금번 유상증자에 참여하지 않을 예정입니다. 장부환 대표이사 및 이두현 회장이 청약물량의 100%를 참여하고 (주)비보존은 청약에 참여하지 않을 경우 최대주주 제외 지분율은 기존
10.29%
에서
8.53%
로 하락할 것으로 보입니다. 2025년
12월 3일
기준 최대주주 제외 주요주주 현황 및 장부환 대표이사 및 이두현 회장의 청약 100% 참여 예상 지분 변동은 아래와 같습니다.

[최대주주 제외 주요주주 현황]

(2025.
12.04 기준)

성명(회사명)
관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
비고

(주)비보존
특수관계인
보통주
5,043,624
10.07
-

장부환
대표이사
보통주
43,034
0.09
-

이두현
특수관계인
보통주
65,385
0.13
-

출처) 당사 제공

[최대주주 제외 주요주주 예상 지분 변동]

성명
증자 전
증자 후

(장부환 대표이사 및 이두현 회장 100% 참여)
(최대주주 제외 주요주주 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존
5,043,624
10.07
1,080,496
5,043,624
8.31
5,043,624
8.31

장부환
43,034
0.09
9,219
52,253
0.09
43,034
0.07

이두현
65,385
0.13
14,007
79,392
0.13
65,385
0.11

출처: 당사 제공

주1) 증자 전 발행주식 총수 : 50,104,666주 → 증자 후 발행주식 총수 : 60,719,666주

주2) 주요 주주의 경우 청약하지 않는 것을 가정한 지분율입니다.

한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 기준, 추가 주식 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있는 미상환 사모전환사채가 존재합니다. 당사가 미상환한 사모전환사채의 총액은 230억원이며, 전환가능한 주식이 총수는
2,719,810주 입니다. 증권신고서 제출 전일 기준 제15회 무보증 사모전환사채 200억원이 전환권 행사가 가능합니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 제15회 무보증 사모전환사채를 전액 상환할 예정임에 따라 제15회 무보증 사모전환사채로 인한 지분율 희석 및 주가 하락 위험은 낮을 것으로 예상됩니다. 제21회 무보증 사모전환사채의 경우 전환청구가능 기간이 2025.12.12 ~ 2028.11.12이며, 본 유상증자의 신주상장예정일 이전에 전환권이 청구될 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 전환권이
행사될 경우 최대주주의 지분 희석을 야기할 수 있으며, 금번 유상증자의 신주배정기준일 전에 전환권의 일부가 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 당사의 미상환 사모전환사채 현황은 아래와 같습니다.

[미상환전환사채 발행현황]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(*3)
권면(전자등록)총액(*2)
전환가능주식수(*1)

무보증사모전환사채
제15회 무보증사모전환사채
2020년 01월 31일
2026년 01월 31일
20,000,000,000
기명식보통주
2021.01.31~2025.12.31
100
9,410
20,000,000,000
2,125,398
(*1),(*2)

무보증사모전환사채
제21회 무보증사모전환사채
2024년 12월 12일
2028년 12월 12일
3,000,000,000
기명식보통주
2025.12.12~2028.11.12
100
5,047
3,000,000,000
594,412
(*2)

합 계
-
-
-
23,000,000,000
-
-
-
-
23,000,000,000
2,719,810
-

(*1) 전기 중 주식병합으로 인해 전환가액 및 전환가능주식수가 변경되었습니다.(*2) 시가변동에 의해 전환가액이 조정되었습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

성명

증자 후(최대주주 20%
및 장부환 대표이, 이두현 회장 100% 참여)

전환권 전량 행사

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존홀딩스
12,995,357
21.40
12,995,357
21.19

(주)비보존
5,043,624
8.31
5,043,624
8.23

장부환
52,253
0.09
52,253
0.09

이두현
79,392
0.13
79,392
0.13

출처: 당사 제공

주1) 증자 전 발행주식 총수 : 50,104,666주 → 증자 후 발행주식 총수 : 60,719,666주 → 제21회 무보증사모전환사채 전환권 전량 행사 후 발행주식 총수
61,314,078주 주2) 증권신고서 제출 전일 기준 제15회 사모전환사채만 전환청구가 가능하며, 해당 사채권자는 당사의 특수관계자인 (주)비보존임. 주3) 금번 유상증자를 통해 제15회 사모전환사채는 전액 상환 예정임.

유상증자 후 제21회차 사모전환사채의 전환권 383,631주가 전량 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 최대
21.19%까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
29.64%까지 변동될 수 있습니다.이외 모회사인 주식회사 비보존홀딩스와 관계회사인 주식회사 비보존에서 보유중인 당사의 보통주를 대상으로 교환사채를 발행했으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 현재까지 미상환된 교환대상 잔여 주식수는
1,678,199이며, 지분율은
3.35%에 해당됩니다. 해당 미상환 교환사채의 교환권이 투자자의 요청으로 인해 행사될 경우 주식회사 비보존홀딩스와 주식회사 비보존의 당사 지분율에 변동이 될 가능성이 존재하며, 해당 미상환교환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

[(주)비보존홀딩스 및 (주) 비보존 발행 미상환교환사채 발행현황]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 원, 주)

연번
성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율(*3)
비고

1
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
154,798
시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합
교환사채발행
2024년 12월 10일
2026년 12월 12일
0.31%
(*1)

2
주식회사 비보존
209-81-46636
의결권있는 주식
464,396
시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합
교환사채발행
2024년 12월 10일
2026년 12월 12일
0.93%
(*1)

3

주식회사

비보존홀딩스

256-87-01369
의결권있는 주식
1,059,005
주석 참고
교환사채발행
2025년 06월 20일
2027년 06월 24일
2.11%
(*2)

합계(주식등의 수)
1,678,199
합계(비율)
3.35%
-

출처: 당사 제공

(*1) 본 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습니다.- 사채명 : (주)비보존홀딩스 제2회 사모 교환사채 / (주)비보존 제6회 사모 교환사채- 인수계약 체결일: 2024년 12월 10일- 교환사채 발행(납입)일: 2024년 12월 12일- 교환사채 만기일: 2026년 12월 12일- 교환청구기간: 2024년 12월 17일 ~ 2026년 11월 12일- 교환대상주식: (주)비보존제약 기명식 보통주식- 비보존홀딩스 교환대상 잔여 주식수: 154,798 주(리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일) (2024년 12월 17일 교환청구권 행사 : 263,157주)- 비보존 교환대상 잔여 주식수: 464,396 주(리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일)

(*2) 본 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습니다.- 사채명 : (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채- 인수계약 체결일: 2025년 6월 20일- 교환사채 발행(납입)일: 2025년 6월 24일- 교환사채 만기일: 2027년 6월 24일- 교환청구기간: 2025년 6월 30일 ~ 2027년 5월 24일- 교환대상주식: (주)비보존제약 기명식 보통주식- 교환대상 주식수: 1,512,859 주
(2025년 7월 11일, 14일, 15일, 9월 4일, 8일 교환청구권 행사 : 453,854주)

발행 대상자명
발행권면총액

미래에셋증권
1,500,000,000

씨에스어드바이저스
500,000,000

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
2,000,000,000

지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁
1,500,000,000

지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호
750,000,000

GVA 코벤-3 일반 사모투자신탁 제1호
1,300,000,000

GVA M3-2 일반 사모투자신탁
130,000,000

GVA M2-67 일반 사모투자신탁
320,000,000

NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
2,000,000,000

합 계
10,000,000,000

(*3) 비율의 경우 현재 발행 주식 총 수인 50,104,666주를 기준으로 산정되었습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

성명

증자 후(최대주주 20%
및 장부환 대표이사, 이두현 회장 100%참여)

교환권 전량 행사

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존홀딩스
12,995,357
21.40
11,781,554
19.40

(주)비보존
5,043,624
8.31
4,579,228
7.54

장부환
52,253
0.09
52,253
0.09

이두현
79,392
0.13
79,392
0.13

출처: 당사 제공

주) (주)비보존홀딩스 제2회 사모 교환사채 / (주)비보존 제6회 사모 교환사채 / (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채 교환권 전량 행사 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션

유상증자 후 (주)비보존홀딩스 제2회 사모 교환사채, (주)비보존 제6회 사모 교환사채, (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채의 교환권이 전량 행사될 경우, 최대주주의 지분율은 최대
19.40%까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
27.16%까지 변동될 수 있습니다.

이외 모회사인 (주)비보존홀딩스는 보유중인 당사 주식 중
7,809,593주를 담보로 제공하고 있으며, 관계회사인 (주)비보존은 보유중인 당사 주식 중 4,579,228주를 담보로 제공하고 있습니다. 추가로 (주)비보존이 인수한 당사 발행 제15회차 전환사채 200억원을 메리츠증권(주)에 담보로 제공하고 있으며, 제15회차 전환사채 200억원의 전환사채권은 2,125,398주입니다. (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 담보로 제공하고 있는 당사의 총 주식수(전환사채권 포함)는
14,514,219주 이며, 지분율은
28.77%에 해당합니다. 해당 담보권들이 각 계약 조건에 따라 실행될 경우 (주)비보존홀딩스와 (주)비보존의 당사 지분율이 변동될 가능성이 존재하며, 이로 인해 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 경영권에 영향을 미칠 가능성이 존재함으로 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 (주)비보존홀딩스와 (주)비보존의 당사 주식 담보 제공 현황은 아래와 같습니다.

[(주)비보존홀딩스 및 (주) 비보존 당사 주식 담보 제공 현황]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 원, 주)

연번
성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간

비율
(*12)

비고

1
주식회사 비보존
209-81-46636
의결권있는 주식
4,579,228
메리츠증권 주식회사
근질권설정계약
2023년 04월 20일
피담보채무 전부 이행시까지
9.14
(*1)(*4)

2
주식회사 비보존
209-81-46636
전환사채권
2,125,398
메리츠증권 주식회사
근질권설정계약
2023년 04월 20일
피담보채무 전부 이행시까지
4.24
(*1)(*4)

3
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
2,465,016
주식회사 비보존
근질권설정계약
2025년 06월 20일
대여기간 만기까지
4.92
(*2)(*4)

4
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
432,678
주식회사 비보존
근질권설정계약
2025년 06월 20일
대여기간 만기까지
0.86
(*3)(*4)

5
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
305,883
시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합
근질권설정계약
2024년 12월 10일
피담보 채무 전액의 변제일
0.59
(*5)

6
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
917,648
시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합
근질권설정계약
2024년 12월 10일
피담보 채무 전액의 변제일
1.76
(*6)

7
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
157,705
주식회사 비보존제약
담보 제공
2025년 03월 31일
납세담보 해제일
0.31
(*7)

8
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
2,269,282
주석 참고
근질권설정계약
2025년 06월 20일
피담보 채무 전액의 변제일
4.53
(*8)

9
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
666,667
대아인베스트먼트 주식회사
담보관리약정
2025년 11월 21일
피담보 채무 전액의 변제일
1.28
(*9)

10
주식회사비보존홀딩스
256-87-01369
의결권있는 주식
594,714
주식회사 상상인플러스저축은행
근질권설정계약
2025년 12월 02일
피담보 채무 전액의 변제일
1.14
(*10)

합계(주식등의 수)
14,514,219
합계(비율)
28.77
-

출처: 당사 제공

(*1) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 발행에 따른 후행담보 제공계약임.- 근질권설정자 : 주식회사 비보존- 근질권자 : 메리츠증권 주식회사- 근질권설정자는 전환사채의 피담보채무를 담보하기 위하여 본 담보목적물에 대하여 1순위 근질권 설정- 근질권설정자가 합병, 분할, 신주 배정 기타의 사유로 담보목적물과 관련하여 신규 주식을 취득한 경우 추가 근질권 설정(*2) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 비보존과 2025년 6월 20일 체결한 변경 합의서에 따름.- 담보제공액 : 21,870,000,000원- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다.단, 근질권설정자가 담보를 본 약정의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.- 25년 6월 25일 은행차입금 100억원 상환으로 담보제공액은 21,870,000,000원에서 11,870,000,000원으로 변경(*3) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 비보존과 2025년 6월 20일 체결한 변경 합의서에 따름.- 대여원금 : 2,200,000,000원- 근질권설정자 : 주식회사 비보존홀딩스- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다.단, 근질권설정자가 담보를 본 “대차계약”의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.(*4) [2023.10.24] 5:1 주식병합(*5) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합과 24년 12월 10일 체결한 교환사채에 대한 부속합의서에 따름.- 이사회결의일 직전 영업일인 2024년 12월 2일 코스닥시장 종가인 1주당 7,600원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공(*6) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합과 24년 12월 10일 체결한 전환사채에 대한 부속합의서에 따름.- 이사회결의일 직전 영업일인 2024년 11월 28일 코스닥시장 종가인 1주당 7,780원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공
(*7) 담보계약 관련 주요 내용- 비보존제약을 위한 제3자 납세담보제공

(*8) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 25년 6월 20일 체결한 (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채 인수계약서에 대한 부속합의서에 따름.- 이사회결의일 직전 영업일인 2025년 6월 19일 코스닥시장 종가인 1주당 6,610원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공

발행 대상자명
담보 주식 수

미래에셋증권
340,392

씨에스어드바이저스
113,463

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
453,857

지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁
340,392

지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호
170,196

GVA 코벤-3 일반 사모투자신탁 제1호
295,007

GVA M3-2 일반 사모투자신탁
29,501

GVA M2-67 일반 사모투자신탁
72,617

NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
453,857

합 계
2,269,282

(*9) 담보관리 약정서 주요 내용- 당 계약은 주식회사 비보존제약이 대아인베스트먼트 주식회사와 25년 10월 21일 체결한 대출약정서와 관련하여, 대출약정서 기재사항 이행을 위하여 주식회사 비보존홀딩스가 대아인베스트먼 주식회사와 25년 11월 21일 체결한 담보관리약정서에 따름.- 총 대출가능금액 30억원 중 현재 대출금액은 15억원이며, 계약체결 직전 영업일인 2025년 11월 20일 코스닥시장 종가인 1주당 4,500원을 기준으로 현재 대출금액의 담보비율 200%로 설정- 150% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공(*10)근질권설정계약 주요 내용- 당 계약은 주식회사 비보존제약이 주식회사 상상인플러스저축은행과 25년 12월 2일 체결한 여신거래약정서와 관련하여, 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 상상인플러스저축은행과 25년 12월 2일 체결한 주식근질권설정계약서에 따름.- 대여원금 : 1,500,000,000원- 채무자 : 주식회사 비보존제약- 근질권설정자 : 주식회사 비보존홀딩스- 근질권자 : 주식회사 상상인플러스저축은행- 근질권설정자는 여신거래약정 등 및 일반자금대출거래와 관련하여 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여 설정자 소유의 담보대상주식에 대하여 질권자에게 제1순위 근질권 설정- 2025년 12월 1일 코스닥시장 종가인 1주당 4,540원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 180%로 설정- 160% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공(*11) 2025년 01월 08일 (주)비보존홀딩스와 당사가 체결한 제3자 납세담보(603,574주) 제공 계약의 경우 2025년 11월 11일 납세가 완료됨에 따라 보증 계약이 해지됨(*12) 비율의 경우 현재 발행 주식 총 수인 50,104,666주를 기준으로 산정되었습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

성명
증자 후(최대주주 20% 및 장부환 대표이사, 이두현 회장 100% 참여)
담보권 전량 실행
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존홀딩스
12,995,357
21.40
5,185,764
8.54
주1)

(주)비보존
5,043,624
8.31
3,362,090
5.54
주2), 주3)

장부환
52,253
0.09
52,253
0.09
-

이두현
79,392
0.13
79,392
0.13
-

출처: 당사 제공

주1) 상기 [(주)비보존홀딩스 및 (주) 비보존 당사 주식 담보 제공 현황]에서 (주)비보존홀딩스가 제공중인 담보(3번 ~
10번)가 실행되어 (주)비보존홀딩스의 보유 주식이 감소할 경우의 지분율 시뮬레이션입니다.주2) 상기 [(주)비보존홀딩스 및 (주) 비보존 당사 주식 담보 제공 현황]에서 (주)비보존이 제공중인 담보(1번)이 실행되어 (주)비보존의 보유 주식이 감소하며, (주)비보존홀딩스가 제공한 담보(3번, 4번)이 실행되어 (주)비보존의 보유 주식이 증가할 경우의 지분율 시뮬레이션입니다.주3) 상기 [(주)비보존홀딩스 및 (주) 비보존 당사 주식 담보 제공 현황]에서 (주)비보존이 메리츠증권에 제공한 전환사채권 2,125,398주의 경우 당사에서 발행한 15회차 전환사채의 사채권자인 (주)비보존이 본 사채를 메리츠증권에 담보로 제공한 건으로 본 사채의 담보권은 실행되었으나, 전환권은 행사되지 않았을 경우를 가정한 지분율 시뮬레이션입니다.

유상증자 후 (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 제공한 당사의 주식 담보가 실행될 경우, 최대주주의 지분율은 최대
8.54%
까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
14.29%
까지 변동될 수 있습니다.이외 최대주주인 (주)비보존홀딩스는 금번 유상증자 배정분의 20%를 참여하기 위해 미참여분의 신주인수권증서를 매도할 예정이며, 부족한 자금은 (주)비보존홀딩스가 보유중인 당사 주식을 담보로 대출을 실행할 예정입니다. 이에 대해 (주)비보존홀딩스는 30억원 한도 내의 주식담보대출 계약을 2025년 10월 21일 체결했으며, 금번 유상증자 구주주 청약일 전 대출금 인출, 주금 납입일 기준 익영업일에 대출금의 200%에 해당하는 당사의 주식을 담보로 제공할 예정입니다. 이와 같은 계약조건으로 인해 (주)비보존홀딩스가 담보로 제공할 당사 주식수는 금번 유상증자 주금 납입일에 확정되며, 상기 기재된 당사 주식 담보 제공 현황 이외 (주)비보존홀딩스가 담보로 제공된 당사의 주식수는 증가할 예정입니다.
상기한 바와 같이 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 주식회사 비보존홀딩스는 24.87%의 지분율을 확보하고 있으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에 배정분의 약 20% 내외로 참여를 계획 중입니다. 또한, 당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 (주)비보존으로 당사의 특수관계자이며, 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있습니다.
하지만 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 당사의 제15회차 전환사채를 제외한 제21회차 전환사채의 전환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 가능성이 존재하며, (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 발행한 교환사채의 교환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 수 있습니다. 특히, 금번 유상증자 후 (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 제공 중인 당사 주식의 담보권이 실행될 경우 최대주주의 지분율은 최대
8.54%
, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
14.29%
까지 하락할 수 있으며, 이러한 사유로 인해 최대주주의 변경 및 경영권 분쟁발생 가능성이 존재합니다.

또한
, 당사는 상장 이후 증권신고서 제출 전일까지 경영권 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번 증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한 경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락에 영향에 미칠 수 있으며, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신주 물량 출회에 따른 주가 하락 관련 위험
신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번 유상증자에 따른 10,615,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장됩니다. 또한, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 20%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다.
또한
제21회 전환사채의 전환권이 전환가능 기간(2025년 12월 12일 ~ 2028년 11월 12일)에 청구될 경우
2025년 12월 18일
전환가액
(5,047원)
기준
594,412주
가 전환될 가능성이 존재하며, 전환 주식이 매도 물량으로 출회될 경우 주가 하락 가능성이 존재합
니다.
투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 10,615,000주는 발행주식총수 50,104,666주 대비 약 21.19%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는 것으로 판단됩니다.

[주주배정증자 유상증자 개요]

구 분
내 용

모집예정주식 종류
기명식 보통주

모집예정 주식수
10,615,000주

현재 발행주식 총수
50,104,666주

증자비율
21.19%

할인율
25%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2026년 03월 19일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 10,615,000주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이외 발행주식 수가 증가할 수 있는 당사의 미상환 채무증권(신주인수권부사채, 전환사채 등)의 현황은 아래와 같습니다.

[미상환전환사채 발행현황]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(*3)
권면(전자등록)총액(*2)
전환가능주식수(*1)

무보증사모전환사채
제15회 무보증사모전환사채
2020년 01월 31일
2026년 01월 31일
20,000,000,000
기명식보통주
2021.01.31~2025.12.31
100
9,410
20,000,000,000
2,125,398
(*1),(*2)

무보증사모전환사채
제21회 무보증사모전환사채
2024년 12월 12일
2028년 12월 12일
3,000,000,000
기명식보통주
2025.12.12~2028.11.12
100
5,047
3,000,000,000
594,412
(*2)

합 계
-
-
-
23,000,000,000
-
-
-
-
23,000,000,000
2,719,810
-

(*1) 전기 중 주식병합으로 인해 전환가액 및 전환가능주식수가 변경되었습니다.(*2) 시가변동에 의해 전환가액이 조정되었습니다.

금번 유상증자를 통해 상환 예정인 제15회 전환사채를 제외한 제21회 전환사채의 전환권이 전환가능 기간(2025년 12월 12일 ~ 2028년 11월 12일)에 청구될 경우 2025년
12월
18일 전환가액
(5,047원) 기준
594,412주가 전환될 가능성이 존재하며, 전환 주식이 매도 물량으로 출회될 경우 주가 하락 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성 관련 위험
당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다. 본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

라. 금융감독기관의 규제 강화 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

당사가 중점심사 대상 기준에 해당하는 경우, 중점 심사항목 위주로 1주일 이내 집중심사를 진행하고 최소 1회 이상의 대면협의를 진행하게 되며, 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정이 예상보다 지연될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.한편, 2025년 02월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다.
앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습
니다.
금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다.

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소흘
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소흘
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수·주선 참여

출처: 금융감독원 보도자료

주1: 주식 관련 사채(CB, BW 등) 발행 포함

주2: ③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정

주3: 규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

출처: 금융감독원 보도자료

중점심사 유상증자에 해당하는 경우 공통 심사항목으로 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정 과정, 2) 이사회 논의 내용, 3) 주주 소통절차, 4) 기업실사 내용 등 기재사항을 집중심사할 예정입니다. 특히, 현행 IPO 심사절차를 준용해 제출 1주일 내 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 계획입니다. 이와 함께 중점심사 유상증자 대상으로 지정된 사유와 해당 이슈가 발생하게 된 경위와 향후 대응 방안 등을 심사할 예정입니다.

[중점심사 지정사유별 심사항목]

중점심사 지정사유
심사항목

① 공통 심사항목
유상증자 당위성 및 의사결정과정, 동 사항들의 이사회 논의 여부 및 그 논의내용, 소액주주 등의 이해 고려여부 및 주주 보호 방안 관련 개선계획, 기업실사 합리적 수행여부 등

② 증자비율, 할인율
증자비율, 할인율 적정성에 대한 검토여부 및 검토내용, 이에 대한 이사회 논의여부 및 그 내용 등

③ 신사업투자 등
신규사업 진출위험, 기존 사업에 미치는 영향, 타법인 인수시 가격 적정성 검토여부 및 주요 검토내용 등

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 상황에서 유상증자 추진 배경 및 목적, 관련 법률적 위험 등

⑤ 한계기업 등
재무지표 악화 경위, 이로 인해 발생할 수 있는 위험 및 이를 극복하기 위한 회사의 대응방안 등

⑥ IPO실적 과다 추정
상장시 자금사용 계획과 달리 자금이 추가로 필요하게 된 경위, 괴리율 발생원인 및 회사의 대응방안 등

출처: 금융감독원 보도자료

공시서류 제출 전일 현재 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 아래와 같습니다.
① 공통 심사항목

가) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 당위성

1. 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 오백억원을 채무상환자금, 운영자금, 시설자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며 이외 다른 목적으로는 사용하지 않을 예정입니다.

[자금 사용목적]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,815
23,000
-
1,182
49,997

당사는 증권신고서 제출일 기준 2건의 미상환 사모전환사채 발행건이 있으며, 2건의 사모전환사채 발행 규모는 총 230억원에 수준이며, 이중 제15회 무보증사모전환사채의 만기일이 2026년 01월 31일에 도래함에 따라, 제 15회 무보증사모전환사채를 상환할 예정입니다.
다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 무보증 사모전환사채의 이자 부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 미상환전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

[미상환전환사채 발행현황]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(*3)
권면(전자등록)총액(*2)
전환가능주식수(*1)

무보증사모전환사채
제15회 무보증사모전환사채
2020년 01월 31일
2026년 01월 31일
20,000,000,000
기명식보통주
2021.01.31~2025.12.31
100
9,410
20,000,000,000
2,125,398
(*1)(*2)

무보증사모전환사채
제21회 무보증사모전환사채
2024년 12월 12일
2028년 12월 12일
3,000,000,000
기명식보통주
2025.12.12~2028.11.12
100
5,047
3,000,000,000
594,412
(*2)

합 계
-
-
-
23,000,000,000
-
-
-
-
23,000,000,000
2,719,810
-

(*1) 전기 중 주식병합으로 인해 전환가액 및 전환가능주식수가 변경되었습니다.(*2) 시가변동에 의해 전환가액이 조정되었습니다.

2. 신약 사업을 위한 기반 마련
당사는 신약(어나프라주) 사업을 진행을 위해 주사제 독점실시권 이전을 위한 기술료 및 운영자금을 금번 유상증자를 위해 마련할 예정입니다. 주사제 독점실시권 이전의 경우 계약상대방은 ㈜비보존이며, 계약 대상은 VVZ-149(Opiranserin) 주사제 독점적 실시권입니다. 계약 지역은 한국이며,
계약체결일은 2020년 9월 3일, 계약종료일은 판매 개시일로부터 10년 또는 2032년 12월 31일 중 늦은 시점까지입니다.
총 계약금액은 110억 원이며, 경상기술료는 별도입니다. 계약금으로 20억 원이 선지급되었으며, 임상 3상 승인 시 10억 원, 품목허가 신청 시 10억 원이 지급 완료되었습니다. 제품 판매 개시 시 70억 원이 지급될 예정이며,
2025년 10월 제품 판매가 시작됨에 따라 금번 유상증자를 통해 확보된 자금을 활용해 제품 판매 개시 마일스톤 70억원을 (주)비보존에 지급할 예정입니다. VVZ-149 주사제 라이센스인 계약에 따라 판매 개시 마일스톤 70억원은 제품 판매가 개시된 시점에 지급되야 하지만, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 지급할 예정입니다. 이에 따라 지급 연기에 따른 연체이자가 발생할 수 있으며 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 실지급액이 지급시점에 따라 70억원 보다 증가할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
경상기술료는 판매 개시 후 3년 이내 2.5억 원, 이후 계약 종료 시까지 매출액의 10.3%로 산정됩니다. 추가로 신약(어나프라주)의 원자재 및 외주가공을 위한 운영자금을 확보할 예정입니다. 원자재의 경우 2026년 부터 본격화 될 신약 어나프라주의 생산에 필요한 주원료(오피란제린) 구입에 필요한 대금(약 9.8억원) 으로 사용될 예정입니다. 외주가공비의 경우 신약 어나프라주의 생산에 필요한 외부 위탁에 필요한 대금(약 10.8억원) 으로 사용될 예정입니다.
3. ETC, OTC, CMO 등 사업 운영자금 확보(신약 사업 제외)
당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금 중 약 115억원을 원부자재 등 미지급금 지급에 활용할 예정입니다.
해당 원부자재 등 미지급금은 2025년 말까지의 영업활동 중 지급해야 할 원부자재, 판매수수료, 외주가공비, 기타외상대입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금으로 2026년 1분기에 총 미지급금에 60%를 지급하고 2026년 3분기 내 2025년 말까지 발생한 미지급금을 완납할 계획이며, 이를 통해 원활한 자금 유동성 확보, 채권 회전일수 감소 및 대외신뢰도를 회복할 예정입니다. 그리고 이를 통해 앞으로 진행될 거래처 거래관계에 있어 원활한 루트 및 기반 확보를 하는 것이 목적입니다. 다만, 2025년 4분기 영업활동에 따라 미지급 내역 및 금액은 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통해 지급될 원부자재 등 미지급금 지급 계획은 아래와 같습니다.

[원부자재 등 미지급금 지급 계획]

(단위 : 백만원)

항목
1분기
2분기
3분기
합계
상세내용

원부자재
3,267
980
1,198
5,445
콜린알포세레이트(11억원), 폴록사머(5.9억), 에독사반(3.8억) 올메사탄메독소밀(4.6억), 페북소스타트(3.4억), 아이비엽(2.4억), 베포타스틴베실산염(2.3억), 폴리옥실(2.2억),루디프레스(1.5억),레보드로프로피진(1.3억), 기타(15.6억)

판매수수료
541
162
200
903
매출실적에 비례하여 CSO(영업대행) 수수료 지급

외주가공비
799
240
286
1,325
H사(2.3억),D사(1.5억), S사(1.1억) N사(1.1억),D사(1.1억),A사(1.1억), 기타(5억)

기타외상대
2,328
698
859
3,885
라라팡정 메디팁(4.8억),공조기교체잔금외(4.2억),아트로젯정 외 생동성시험(6.4억), 클라로신정(1.5억),스티올렌정임상재평가(1.2억)

합계
6,935
2,080
2,543
11,558

출처) 당사 제공

당사는 금번 유상증자를 통해 지급 예정인 원부자재 등 미지급금 총 11,558백만원 중 2026년 3분기까지 원부자재 미지급금으로 약 5,445백만원을 지급할 예정입니다. 원부자재 미지급금 상세내역으로는 콜린알포세레이트 약 11억원, 폴록사머 약5.9억, 에독사반 약 3.8억, 올메사탄메독소밀 약 4.6억, 페북소스타트 약 3.4억, 아이비엽 약 2.4억, 베포타스틴베실산염 약 2.3억, 폴리옥실 약 2.2억,루디프레스 약 1.5억,레보드로프로피진 약 1.3억, 기타 약 15.6억 입니다. 해당 원부자재는 미지급금은 당사 거래처인 18개 업체에 지급될 예정입니다.

판매수수료의 경우 약 903백만원이 지급될 예정이며, 매출실적에 비례하여 당사의 CSO 거래처에 대행수수료 명목으로 지급 예정입니다. 외주가공비의 경우 약 16개 거래처에 1,325백만원이 지급될 예정이며, 주요 거래처로 H사 약 2.3억, D사 약 1.5억, S사 약 1.1억, N사 약 1.1억, D사 약 1.1억, A사 약 1.1억이 지급될 예정입니다. 기타외상대의 경우 라라팡정 메디팀 3차 지급 및 최종지급 약 4.8억원, 향남공장 공조기 냉동기 교체 잔금 약 4.2억원, 아트로젯 외 생동성시험 약 6.4억원 등의 목적으로 총 약 38.85억원이 지급될 예정입니다.
금번 유상증자를 통해 약 40억원을 원부자재 확보를 위해 사용될 예정입니다. 해당 원부자재 대금 정산에 대해서는 2026년도 발생하게될 매출 ETC(콜린세레이트정 등), OTC, CMO(올디피정) 등 판매계획에 따른 원재료(콜린알포세레이트 등) 구입에 대한 지급금액으로 2026년 전체 원부자재 대금 추정 약 186억원에 대한 일부 금액으로 약 40억원(약 22%에 해당)을 지급할 계획이며, 원활한 원부자재 수급으로 효과적인 매출 증대에 사용될 예정이며 나머지 차액분에 대해서는 영업활동 수금으로 지급할 예정입니다.추가로 금번 유상증자를 통해 약 2.5억원을 외주가공비로 사용할 예정입니다. 해당 외주가공비는 당사에서 직접 생산하는 완제품 이외에 일부 제형이나 물량을 외부 CMO(위탁생산업체)에 맡겨 생산을 하고 있습니다. 당사는 2026년 제네릭 외주가공비에 대하여 약 56억원의 외주 위탁에 사용할 예정이며, 이중 2.5억원(약 4.46%)을 외주가공비로 사용할 예정이며, 나머지 차액분에 대해서는 영업활동 수금으로 지급할 예정입니다.금번 유상증자를 통해 조달된 운영자금 중 약 9억원을 판매수수료로 활용할 예정입니다. 해당 판매수수료는 제약사에서 흔히 발생하는 도매상, 대리점 판매수수료, 영업 대행 수수료, 프로모션 수수료 등으로 자체 영업조직(ETC,OTC)이 있더라도, 일부 지역, 품목은 전문 영업대행사 (CSO)를 활용하는 경우가 있습니다. 이에 따라 2026년 매출액에 연동되어 판매수수료가 증가될 것으로 판단 되는데 당사는 금번 유상증자을 통하여 확보된 운영자금 중 약 9억원 정도를 판매수수료로 지급할 예정이며, 전체 182억원의 판매수수료 중 나머지 차액분에 대해서는 영업활동 수금으로 지급할 예정입니다.
당사는 금번 유상증자 자금사용 목적
3순위
인 제15회차 사모 전환사채 원리금
단계적
상환 및
2순위
인 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 지급을 사유로 당사의 관계회사인 (주)비보존에
2027년까지
약 300억원을 지급할 예정입니다.
금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라 당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회차 사모 전환사채의 이자 부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주)비보존은 당사가 지급한 약 300억원을 임상자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사가 지급한 약 300억원에 대한 (주)비보존의 자금사용계획은 아래와 같습니다. 다만, (주)비보존의 자금사용 계획의 경우 임상진행 상황 및 결과 등에 따라 변경될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 자금사용 계획]

(단위 : 원)

구분
용도
임상 수행 사유
총 금액
2026년 집행금액
2027년 집행금액
비고

임상자금
VVZ-149 미국 3상
현재 어나프라주(VVZ-149 주사제)는 한국 식약처 품목허가를 받은 상황으로, 美 FDA의 승인을 받아 미국 및 글로벌 판매를 하기 위해 미국 내 임상 3상시험이 필요함. 2026년부터 미국에서 엄지건막류 3상 시험을 시행하여 FDA 허가를 득하기 위함
43,191,000,000
2,587,833,333
7,396,666,667
26년 2분기 이후 진행 예정

VVZ-149 생동성 시험
미국 임상 3상 시험시 투여 편의성을 높이고 물류/생산 비용을 절감하고자, 제형 변경을 위한 가교 임상 ㅊ시험
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 12월 ~ 26년 12월 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 요통 환자 대상

현재 어나프라주는 수술 후 통증에 대한 단회 투여 시험으로 국내 품목허가를 받은 상황으로, 시장 확대를 위하여 적응증 추가 및 투여횟수 증가 등의 연구자 임상 진행중
173,000,000
86,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - PCA방식 투여

151,000,000
75,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 반복투여

247,000,000
123,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정1

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정2

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통)
VVZ-2471은 오피오이드 등의 중독 치료에도 적응증을 갖고 있는 비마약성 진통제로, 현재 국내에서 진통 효능에 대한 임상 2상이 2026년까지 진행되고 있고, 2026년 하반기 추가 임상을 진행할 예정입니다. 최근 미국 NIDA와 국내 범부처 과제로 선정되어, 국내와 미국에서 각각 중독 치료에 대한 임상을 진행할 예정입니다.
830,000,000
276,666,667
553,333,333
25년 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통) 추가임상
1,500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
26년 4분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(중독)
3,500,000,000
1,750,000,000
1,750,000,000
25년 4분기 ~ 27년 3분기 예정

VVZ-2471 미국 1b상
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 11월 ~ 26년 12월 예정

채무상환
5회차 전환사채 만기상환

9,300,000,000
9,300,000,000
-
26.1월 만기

운영자금
월 고정 운영자금

19,200,000,000
-
-
급여, 연구소 운영비용 등 월 고정비용 8억

계

82,692,000,000
19,000,000,000
11,000,000,000

출처) 당사 제공주1) 미국 임상 비용의 경우 2025년 10월 24일 환율 1439.7을 적용하였습니다.
주2) 비보존제약으로부터 지급받는 300억원 이외의 추가 소요자금은 (주)비보존의 자체 자금조달 또는 기술이전에 의한 로열티 수익 등으로 충당할 예정입니다.

(주)비보존은 VVZ-149 오피란제린의 글로벌 임상시험 전략을 수립하기 위해 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험"을 진행하고 있습니다. "연구자 주도 임상시험"은 학술적 연구 혹은 새로운 적응증 탐색 등 연구 중심의 목적을 가지고 진행되는 임상시험으로서 제품 개발 및 출시가 주요 목적인 "SIT(Sponsor Initiated Trial)의뢰자 주도 임상시험"과는 목적성이 다른 임상시험입니다. (주)비보존은 이러한 "연구자 주도 임상시험"을 국내에서 진행하면서 당사가 국내에서 허가 받은 단회 정맥 투여 방식 이외 PCA 방식, 반복투여 방식, 다회투여 방식 등 새로운 투여 용법과 요통 등 새로운 적응증에 대한 임상 데이터 확보할 예정입니다. 그리고 (주)비보존은 이러한 데이터를 바탕으로 글로벌 시장 진출시 임상시험 디자인의 핵심 기초 자료로 활용하고자 합니다.

VVZ-149 국내 2상 IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 예정1 및 예정2의 경우 구체적인 연구 디자인이 확정되지 않았으나, 현재 예정1 및 예정2의 연구 목적은 다음과 같습니다. 1) 현재 허가된 어나프라주의 단회 정맥투여 방식만으로는 글로벌 임상 디자인에 필요한 데이터가 충분하지 않으며, 이에 따라 용량·용법 개선 및 적응증 확대 가능성 탐색을 목적으로 기획, 2) 글로벌 시장 진출을 위한 경쟁력을 갖추기 위해서는 경쟁 약물 또는 성분과의 비교 데이터가 글로벌 임상 시험 디자인에 중요한 요소로 작용함. 이에 따라 경쟁 약물 또는 성분과의 비교를 통해 차별적 진통 효과, 병용 감소 효과, 안전성 우위 등의 데이터를 확보하는 것으로 목표로 기획. (주)비보존은 위와 같은 목적을 바탕으로 현재 연구 방향성에 대해 논의중이며, 이를 통해 글로벌 임상 디자인에 도움이 되는 연구자 주도 임상시험을 구체화할 계획입니다.

당사가 VVZ-149(주사제)의 라이센스인 계약을 통해 독점 실시권을 확보한 지역은 국내에 한정되어 있으며, 이외 글로벌 권리는 (주)비보존에서 보유중입니다. (주)비보존에서 계획중인 연구자 임상시험의 경우 임상시험이 진행되는 지역은 국내이지만 글로벌 임상 시험 디자인을 위한 데이터 확보를 목적으로서 진행되고 있으며, 국내 상업화와 관련성이 없는 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험" 형태로 진행됨에 따라 해당 연구자 임상시험은 (주)비보존에서 비용을 부담할 예정입니다.

(주)비보존은 당사의 관계회사이자 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다
. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%
를 지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
또한 당사가 라이센스인 계약을 통해 VVZ-149 주사제에 대한 국내 독점권 및 VVZ-149 외용제에 대한 국내 및 중국 독점권을 갖고 있음에 (주)비보존에서 진행중인 VVZ-149에 대한 국내 적응증 확대 임상시험에 대해 유효성이 확인될 경우 당사의 VVZ-149 주사제에 대한 국내 사업성 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

4. 실권주 일반공모를 통한 투자자 참여 기회 확대

당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 채택함으로써 기존 주주의 권리를 보호하는 동시에 신규 투자자들에게도 투자 기회를 제공하고자 합니다. 이를 통해 기존 주주들의 지분희석화를 최소화함과 동시에 실권주 일반공모를 통해 다양한 투자자층을 확보하고 기업의 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련할 것입니다.

상기한 바와 같이, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금을 채무상환, 신약 사업 기반 마련, 신약 외 사업 운영자금 확보라는 명확한 목표 하에 투명하고 효율적으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 기업가치를 지속적으로 증대시키고, 궁극적으로 주주분들의 이익을 극대화하기 위한 최선의 노력을 다할 것입니다.당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 당사는 금번 유상증자 자금조달 방안 이외에 다음과 같은 조달 방안들도 함께 검토하였습니다.

회사채 발행공모 회사채 발행을 위한 적격 신용평가기관의 등급 평가는 정량적 평가(재무분석 : 수익성, 재무건전성, 현금흐름, 성장성 등) 및 정성적 평가(산업전망, 경쟁력, 경영진의 역량, 정부규제 등)과 함께 계량 모델 및 비교분석을 통해 진행되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 공모 회사채 발행을 위한 적격 신용평가기관의 신용등급이 1건 존재하며, 2025년 6월 16일 나이스신용평가를 통해 B-(Stable) 등급을 부여받았습니다. 다만 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 당사는 공모 회사채 발행을 통한 자금조달은 현재 어려울 것으로 판단하였습니다. 또한, 사모 회사채 발행도 검토하였으나 높은 금리, 짧은 만기, 담보 및 지급보증 요구 등으로 인해 재무적 부담이 과도할 수 있다는 판단하에 실제 발행으로 이어지지 못하였습니다.
나이스신용평가 등급체계 및 정의는 아래와 같습니다.

* 등급체계 및 정의_나이스신용평가 기준

기업신용등급
등급 부여 의미

AAA
전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D
채무 지급불능상태에 있음

※ 'AA'등급에서 'CCC'등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호를 첨부할 수 있음

주식 관련 사채 발행주식 관련 사채로는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 특정 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 존재합니다. 당사는 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안 중 하나로 고려하였으나, 회사의 재무 여건, 기발행건 등을 고려할 때 투자자 모집에 어려움이 있어 선택할 수 없었습니다.

담보 제공을 통한 추가 차입
2025년 3분기 기준 당사 유형자산 중 담보력이 존재한다고 생각되는 토지, 건물, 기계장치의 총 장부 금액은 약
20,110백만원입니다. 이 중 당사는 토지 및 건물(장부금액 약
20,110백만원)에 대해
14,684백만원

담보 설정하여
14,684백만원을 이미 차입하고 있습니다. 당사는 복수의 금융기관을 통해 현 담보물을 통한 추가 차입 가능 여부를 사전 검토하였으나, 추가 차입 가능성이 매우 낮은 것으로 확인하여 담보 제공을 통한 추가 차입 조달을 선택할 수 없었습니다.

[
2025년 3분기말 유형자산 상세 현황]

(단위: 천원)

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
구축물
비품
건설중인자산
합계

기초
5,203,898
3,238,916
11,580,571
19,610
502
24,054
871,515
1,943,311
22,882,377

취득
-
157,550
465,627
-
32,000
-
590,673
5,665,120
6,910,970

처분
-
-
-
(2,540)
(2)
-
-
-
(2,542)

대체
-
-
433,000
-
-
-
-
(433,000)
-

감가상각
-
(145,650)
(823,217)
(4,001)
(5,412)
(11,954)
(336,274)
-
(1,326,508)

손상환입
-
-
988
-
2,455
-
-
-
3,443

분기말
5,203,898
3,250,816
11,655,981
13,069
27,088
12,100
1,125,914
7,175,431
28,467,740

출처) 당사 정기보고서

[
2025년 3분기말 유형자산 담보제공 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
관련 자산 장부금액
담보제공처
관련 채무
관련 부채 장부금액
채권최고액

토지, 건물, 기계장치
14,683,630
우리은행
단기차입금
7,754,000
9,960,000

우리은행
단기차입금
1,605,000
2,160,000

우리은행
단기차입금
2,970,000
3,600,000

출처) 당사 정기보고서

또한, 상기 회사채 및 주식 관련 사채 발행과 담보제공을 통한 추가 차입방안의 경우, 금융비용(이자비용) 부담과 함께 수익성 악화가 이루어질 수 있고 부채총계 증가에 따라 재무안정성에 악영향을 줄 수 있는 점 또한 선택되지 않은 사유로 고려되었습니다. 유상증자를 통해 자본을 확충하는 경우 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대할 수 있으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다.이러한 일련의 자금조달 방안 검토 과정을 거쳐, 이사회는 기존 주주에게 신주인수권을 우선적으로 부여하고, 실권주 발생 시 일반 투자자에게도 참여 기회를 제공할 수 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 추진하는 것이 주주 권익 보호와 자금조달 안정성 확보 측면에서 가장 적절하다는 판단에 이르게 되었으며, 이에 대표주관회사의 잔액인수를 조건으로 한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 최종적으로 결의하였습니다.

나) 주주 권익 보호를 위한 회사정책

당사는 유상증자를 포함한 주요 경영 의사결정에 있어 주주 권익 보호와 시장의 신뢰 확보를 최우선 가치로 삼고 있습니다. 주주의 알 권리를 보장하고 소통을 강화하기 위해 다양한 정책을 마련하고 있으며, 유상증자 이후에도 지속적인 소통 채널의 다각화를 통해 기업가치 제고와 주주가치 극대화를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.
1. 주주 소통 채널 다각화
당사는 주주와의 원활한 소통과 정보 제공을 위해 IR, PR, 회사 홈페이지 등을 활용하여 주요 경영정보 및 공시사항을 신속하고 투명하게 제공하고 있습니다. 특히, 금번 유상증자처럼 주주의 권익에 중대한 영향을 미치는 사안에 대해서는 주주서한 발송, 보도자료 배포, IR 자료 게재 등을 통해 구체적이고 명확한 정보를 적시에 제공할 계획입니다. 또한, 향후에도 정기적인 투자설명회 개최, 온라인 문의 응대 시스템 구축, FAQ 제공 등 다양한 소통 수단을 확대하여 소액주주를 포함한 모든 주주의 정보 접근성과 이해도를 높일 예정입니다.
2. 이사회 독립성 강화를 통한 투명한 의사결정 체계 확보
당사는 투명하고 책임 있는 의사결정 구조를 구축하기 위해 이사회 독립성 강화에 힘쓰고 있습니다. 이사 인원 총 4명 중 사내이사 2명, 사외이사 2명을 선임하여, 이사회 구성에 균형을 이뤘으며, 경영진에 대한 이사회의 독립적 감시 기능을 제고하였습니다. 이번 유상증자에 대해서도 이사회를 통해 관련 배경, 필요성, 자금 사용 목적 등에 대해 충분한 설명과 논의를 거쳐 투명한 절차에 따라 의결하였습니다. 이러한 절차는 주주 권익을 보호하고, 경영진의 일방적 판단이 아닌 이사회의 집단적 의사결정 구조를 통해 회사의 중장기적 이익을 도모하기 위한 것입니다. 당사는 앞으로도 독립적이고 전문성 있는 이사회의 운영을 통해 지배구조의 투명성 제고, 책임경영 실현, 그리고 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.
3. 기관투자자 대상 전략적 IR 활동 확대
당사는 기관투자자와의 신뢰 형성을 위해 정기적이고 체계적인 IR 활동을 적극적으로 전개할 예정입니다. 기관투자자를 대상으로 별도 설명회, 애널리스트 브리핑, 질의응답 세션 등을 통해 회사의 경영전략, 유상증자의 배경 및 기대 효과를 상세히 공유할 예정입니다. 앞으로도 기관투자자 대상 기업탐방 프로그램 운영을 확대하여 투자자와의 장기적인 파트너십을 구축해 나갈 계획입니다.

② 증자비율 및 할인율

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 채무상환자금, 원부자재 구입 등을 위한 운영자금을 확보하고, 자본 확충을 통하여 재무안정성을 확보하고자 합니다. 이를 통해 주주가치를 극대화하고, 장기적으로 경쟁력을 갖춘 기업으로 도약할 수 있도록 최선을 다 할 것입니다.증자비율은 기업의 필요 자금 규모와 주주가치 보호의 균형을 고려하여 다양한 비율로 결정되어야 하며, 증자비율이 과도하게 높을 경우 시장에서 재무 상태에 대한 부정적인 신호로 해석될 가능성이 있고 기존 주주들의 주주가치가 훼손될수 있어 적정한 수준에서 결정하는 것이 중요합니다. 할인율의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거 주주배정후실권주일반공모 유상증자의 경우 40% 이내에서 결정할 수 있으며, 기존주주들의 지분 희석 정도를 감안하여 적정 할인율에 대한 결정이 필요합니다.이에, 기존 주주의 권익을 보호하면서도 장기적인 기업가치 상승을 기대할 수 있는 조건을 결정하기 위해 당사의 이사회는 과거 유사업종의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례를 토대로 금번 유상증자의 증자비율과 할인율 적정성 검토 및 논의를 진행하였습니다. 당사가 이사회 논의에서 참고한 유사업종 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 3년 간 유사 업종(제약바이오 관련 기업)의 공모 유상증자 사례]

(단위 : 억원, %)

회사명
이사회결의일
발행금액
할인율
증자비율

강스템바이오텍
2025-06-10
366
25.00%
67.79%

네오이뮨텍
2025-05-30
472
25.00%
66.27%

부광약품
2025-03-28
893
20.00%
44.13%

셀리드
2025-03-18
358
25.00%
39.80%

차바이오텍
2024-12-20
1,516
23.00%
34.16%

큐라클
2025-05-16
219
25.00%
49.97%

현대바이오
2024-11-15
859
25.00%
20.59%

엔젠바이오
2024-09-26
110
25.00%
43.67%

압타머사이언스
2024-08-26
172
25.00%
68.71%

펩트론
2024-08-16
1,383
25.00%
12.78%

경남제약
2024-07-05
195
25.00%
98.33%

DXVX
2024-05-29
424
25.00%
62.87%

셀리드
2024-05-24
232
25.00%
55.13%

에이프로젠바이오로직스
2024-01-12
558
25.00%
98.76%

신라젠
2024-03-22
1,031
25.00%
33.54%

HLB생명과학
2024-03-21
732
25.00%
10.30%

삼성제약
2023-11-17
406
25.00%
40.20%

메드팩토
2023-09-12
741
25.00%
59.07%

메디포스트
2023-07-25
718
25.00%
53.41%

딥노이드
2023-07-21
226
20.00%
16.02%

CJ 바이오사이언스
2023-05-22
456
25.00%
55.01%

엘앤케이바이오
2023-05-12
260
25.00%
48.67%

셀바스헬스케어
2023-04-07
210
25.00%
18.45%

젠큐릭스
2023-01-16
254
25.00%
92.65%

평균
24.50%
49.60%

출처 : Dart 전자공시시스템, 당사 제시

2022년 이후 당사와 유사한 사업을 영위하는 제약바이오의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례를 분석한 결과, 평균 증자비율은 49.60%, 평균 할인율은 24.50% 수준으로 파악됩니다. 증자비율의 경우, 자금의 사용목적과 회사의 필요 자금 규모에 따라 10.30% ~ 98.76%까지 다양한 비율로 결정된 반면, 할인율은 대부분 20% 혹은 25%를 설정하였습니다.당사는 이러한 사례를 기반으로 이사회에서 논의를 진행하였고, 본 발행조건이 기존 주주들의 권익 침해를 최소화하고, 주주가치를 제고할 수 있는 적정한 조건이라고 판단하여 금번 유상증자의 할인율 25%, 증자비율 21.19%로 발행 조건을 결정하였습니다.

③ 신사업투자 등당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 자금의 사용목적은 채무상환자금, 원부자재 구입 등을 위한 운영자금임에 따라 운영자금의 일부가 당사의 신약인 어나프라주 생산에 투입될 예정입니다. 다만, 신약의 경우 임상 3상이 완료되었으며,
2025년 10월부터 매출이 발생하기 시작했습니다.
신약 어나프라주는 2025년 10월 7,600천원, 11월 193,750천원, 12월 2,673,250천원 매출이 발생했습니다. 따라서 2025년 신약 확정 매출은 총 2,874,600천원(약 28.74억원)으로 당초 목표했던 5억원을 초과 달성했습니다. 추가로 증권신고서 제출일 기준 총
16
곳의 병원 DC 심의가 완료되었으며,
35
곳의 병원에서 DC 심의가 접수 및 진행중에 있습니다. 당사는 이외 추가 DC 심의 통과 확대를 통해 2026년부터 유의미한 매출규모를 보여줄 것으로 예상하고 있습니다.이에 따라 신사업 진출에 따른 당사 경영 전반에 리스크는 낮을 것으로 보여집니다. 또한 임상진행, 영업망 확보 등 신약 사업에 필요한 비용이 대부분 투입 완료됨에 따라 금번 유상증자의 자금이 신약산업에만 편중되어 기존 사업(ETC, OTC, CMO 등)에 악영향을 미칠 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적'을 참고하여 주시기 바랍니다.
④ 경영권 분쟁발생
공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)비보존홀딩스입니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자에 본인 배정분의 약 20% 내외 수준으로 청약에 참여할 계획입니다.
당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 (주)비보존으로 당사의 특수관계자이며, 소액주주들에게 지분율이 분산되어 있습니다. 하지만 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 당사의 제15회차 전환사채를 제외한 제21회차 전환사채의 전환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 가능성이 존재하며, (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 발행한 교환사채의 교환권이 청구될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 수 있습니다. 특히, 금번 유상증자 후 (주)비보존홀딩스 및 (주)비보존이 제공 중인 당사 주식의 담보권이 실행될 경우 최대주주의 지분율은 최대
8.54%
, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대
14.29%
까지 하락할 수 있으며, 이러한 사유로 인해 최대주주의 변경 및 경영권 분쟁발생 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 상장 이후 증권신고서 제출 전일까지 경영권 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번 증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다.
⑤ 한계기업 등당사는 최근 3년 간 지속적인 당기순손실을 기록하고 있으나, 2022년 마이너스의 영업활동현금흐름을 기록한 이후 2023년부터 플러스의 영업활동현금흐름을 보여줌에 따라 영업활동으로 창출되는 이익으로 이자비용을 감당하지 못하는 한계기업에 해당할 가능성은 낮을 것으로 보여집니다. 다만, 2019년 11월 비보존헬스케어를 인수한 이후, 2020년부터 계속 당기순손실이 발생하였으며, 이는 LED 매출의 대다수를 차지하고 있는 일본의 엔도 매출이 급감하였고, 신사업(화장품 사업, 퐁고바스, 루즈노즈케어, 펫케어룸 등)이 코로나와 같은 어려운 시장환경 속에서 비용 투입 대비 매출이 발생하지 않은 것에 기인합니다. 이와 더불어 2020년 9월에 약 600억원에 인수한 종속기업인 비보존제약을 2021년도에 367억원 손상처리함에 따라 2021년부터 당사는 자본잠식에 빠지게 되었습니다. 금번 유상증자 및 신약 매출 발생을 바탕으로 재무구조가 개선될 것으로 기대되지만, 자본잠식으로 인해 중점심사 유상자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 재무 관련 위험은
'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험'
을 전반적으로 참고하여 주시기 바랍니다.
⑥ IPO실적 과다 추정당사는 상장 당시에 제시한 사업계획 및 추정 손익과 실제 경영성과 간 괴리를 보이고 있습니다. 당사는 2002년 08월 22일 루미마이크로(주)라는 사명으로 설립되어 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업으로 영위하였으며, 2005년 11월 18일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 이후 2019년 11월 에스맥(주)와 오성첨단소재(주)가 각각 28,133,278주(지분율 30.38%)와 6,852,469주(지분율 7.4%)씩 보유하고 있던 루미마이크로(주)의 주식을 블럭딜, 장내매각 등의 방식으로 처분하였으며, (주)비보존 및 볼티아(現 (주)비조존홀딩스)가 루미마이크로(주)의 제3자 배정 유상증자에 약 350억원을 납입함에 따라 루미마이크로(주)의 경영권을 양수도 하였습니다. 이후 루미마이크로(주)는 사양산업인 LED 사업을 축소하고 제약사업을 신설 확대해 나가기 위해 완제의약품 제조 판매 회사인 이니스트바이오제약(現 비보존제약)을 2020년 9월 23일에 인수하였으며, 2020년 10월 22일 루미마이크로(주)의 사명을 (주)비보존헬스케어로 변경하였습니다. 이후 2022년 3월 25일 기업간 시너지 극대화 및 지배력 강화를 위해 볼티아(現 (주)비조존홀딩스)가 비보존헬스케어의 지분을 30.52% 보유하고 (주)비보존헬스케어가 (주)비보존제약의 지분 91.59%, (주)비보존의 지분 23.96% 보유하는 형태의 지배구조 개편을 진행하였습니다. 이후 2022년 11월 01일 (주)비보존헬스케어와 (주)비보존제약의 소규모 합병을 진행하였으며, 이후 존속법인의 (주)비보존헬스케어의 사명을 (주)비보존제약으로 변경함에 따라 현재와 같은 지배구조를 갖추게 되었습니다. 당사는 이러한 지배주주 및 사업구조 변경을 진행하면서, 2005년 11월 18일 상장 당시 제시한 사업계획 및 추정 손익은 실제 경영성과와 괴리를 보이고 있습니다. 당사는 IPO 당시 사업계회과 실적 괴리율이 커 중점심사 유상증자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 IPO 당시 추정실적과 실제실적간의 괴리와 관련한 위험은
'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - '파. 지배구조 관련 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다.상기 기재한 바와 같이 당사는 유상증자 중점심사대상 선정 항목에 일부 해당되는 사항들이 있습니다. 당사가 유상증자 중점심사대상에 선정될 경우 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

마. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 사모 전환사채의 이자부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률"」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 사모 전환사채의 이자부담이 커짐을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

사. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 상장 이후 높은 주가 변동성 및 투자주의 종목 지정에 따른 위험

당사는 2005년 11월 18일 코스닥시장에 상장하였으며,

(주)비보존이 루미마이크로(주)을 인수한 이후인 2020년부터 공시서류 제출 전일 현재까지 해당기간 동안 주가가 종가기준 최저 2,075원에서 최대 14,475원으로 주가 변동성이 큰 상황입니다.
당사는 지난 2020년 9월 ~ 10월 간 (주)비보존헬스케어(現 비보존제약)가 (주)비보존으로부터 VVZ-149(어나프라주)에 대한 독점적 ·배타적 전용실시권을 양수했다는 소식에 주가가 급등하였으나, 실적 부진으로 인해 2020년 10월 고점을 찍은 뒤 2022년 8월까지 지속적인 하락세를 보였습니다. 2023년 2월 오피란제린 주사제 한국 임상 3상 유효성 일차평가항목 결과 발표의 영향으로 주가가 일시적으로 급등하였으며, 2024년 12월 어나프라주 식약처 품목승인 발표의 영향으로 주가가 일시적으로 급등이후 하락하는 모습을 보여줬습니다. 이후 2025년부터 공시서류 제출 전일 현재에는
4,100
~ 8,000원대의 가격을 유지하고 있습니다.
(주)비보존이 루미마이크로(주)을 인수한 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 8회, 투자경고종목 1회 지정된 사실이 있습니다.
투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있고 주가 급등락에 따라 투자자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.당사의 최근 주가는 변동성이 매우 큰 상황입니다. 공시서류 제출 이후 주가가 큰 폭으로 변동하여 발행가액에 큰 변동이 생길 경우 당사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 당사 주가의 변동성 관련 위험을 충분히 인지하시길 바랍니다.

당사는 2005년 11월 18일 코스닥시장에 상장하였으며, (주)비보존이 루미마이크로(주)을 인수한 이후인 2020년부터 공시서류 제출 전일 현재까지 해당기간 동안 주가가 종가기준 최저 2,075원에서 최대 14,475원으로 주가 변동성이 큰 상황입니다. 당사는 지난 2020년 9월 ~ 10월 간 (주)비보존헬스케어(現 비보존제약)가 (주)비보존으로부터 VVZ-149(어나프라주)에 대한 독점적 ·배타적 전용실시권을 양수했다는 소식에 주가가 급등하였으나, 실적 부진으로 인해 2020년 10월 고점을 찍은 뒤 2022년 8월까지 지속적인 하락세를 보였습니다. 2023년 2월 오피란제린 주사제 한국 임상 3상 유효성 일차평가항목 결과 발표의 영향으로 주가가 일시적으로 급등하였으며, 2024년 12월 어나프라주 식약처 품목승인 발표의 영향으로 주가가 일시적으로 급등이후 하락하는 모습을 보여줬습니다. 이후 2025년부터 공시서류 제출 전일 현재에는
4,100 ~ 8,000원대의 가격을 유지하고 있습니다.

비보존제약 주가 변동 추이(2020~2025).jpg
비보존제약 주가 변동 추이(2020~2025)

「코스닥시장 상장규정」 제52조(투자주의 환기종목)에 따라 한국거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정합니다.

[투자주의 환기종목 지정요건 및 해당사항 점검]

구분
지정 요건
해당사항 점검

정기지정
보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우
미해당

수시지정
내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우
2024년 감사의견 적정

제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.
미해당

제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우
미해당

최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우
2024년 감사의견 적정

최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우
미해당

제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우
미해당

최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.
2021년 영업손익: -17,598백만원2022년 영업손익: -5,437백만원2023년 영업손익: 2,585백만원2024년 영업손익: 2,853백만원

최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
미해당

최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
미해당

최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
2024년 감사의견 적정

출처: 한국거래소

또한, 한국거래소의 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자보호 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

출처:
한국거래소

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동)① 시장감시위원회(이하 "위원회"라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다.

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 "예방조치요구"라 한다)할 수 있다.

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 "세칙"이라 한다)으로 정한다.

출처:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다.(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 동법 시행세칙 제3조)

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의3 및 동법 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다.(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조의 3 및 동법시행세칙 제3조의 4)

출처:
한국거래소

당사는 2020년 이후 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목에 8회, 투자경고종목 1회 지정된 사실이 있습니다. 시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다.

[당사 상장 이후 시장조치 관련 공시 현황]

시간
공시제목

2023-02-09
투자경고종목지정

① 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량 상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌 거래량 상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여 과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여 과다종목
아래 두가지 요건이 모두 만족되는 경우 풍문관여종목으로 지정되며, 최근 5일중 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회이상 풍문관여종목으로 지정되는 경우 시황, 공시내용 등을 고려하여 풍문관여과다 투자주의 종목으로 지정- 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배이상 증가한 경우- 아래 01~05 중 어느 하나에 해당하는 경우01. 당일의 주가가 상한가02. 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가03. 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승04. 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가05. 주가상승이 유가증권시장 공시규정 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 코스닥시장 공시규정 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당

스팸관여 과다종목
아래 두가지 요건이 모두 만족되는 경우 스팸관여종목으로 지정되며, 최근 5일중 당일을 포함하여 2회 이상 스팸관여종목으로 지정되는 경우 스팸관여과다 투자주의 종목으로 지정- 최근 3일간 한국인터넷진흥원에 주식매매관련 영리 목적 광고성 정보로 신고된 건수가 직전 5일 또는 20일 평균 신고건수 대비 3배이상 증가한 경우- 아래 01~05 중 어느 하나에 해당하는 경우01. 당일의 주가가 상한가02. 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가03. 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비 주가가 상승04. 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가05. 주가상승이 유가증권시장 공시규정 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 코스닥시장 공시규정 제10조제2항 본문에 따른 조회공시 요구기준에 해당

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

투자경고종목 지정예고 종목
투자경고종목의 지정예고 요건에 해당하는 종목

투자경고종목 지정해제 종목
투자경고종목의 지정해제 요건에 해당하는 종목

출처:
한국거래소

2020년 이후 당사가 투자주의종목에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[당사 투자주의종목 지정 이력]

구분
지정일자
유형

1
2020-03-13
[투자주의]종가급변종목

2
2020-04-09
[투자주의]투자경고종목 지정예고

3
2020-06-19
[투자주의]스팸관여과다종목

4
2020-10-12
[투자주의]투자경고종목 지정예고

5
2023-02-08
[투자주의]투자경고종목 지정예고

6
2023-02-08
[투자주의]15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

7
2023-02-23
[투자주의] 투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고

8
2023-12-13
[투자주의] 15일간 상송종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

출처:
KIND 상장공시시스템

② 투자경고종목
시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정해제 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

출처:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

출처:
한국거래소

당사가 투자경고종목에 지정 및 해제된 이력은 다음과 같습니다.

[당사 투자경고종목 지정 이력]

구분
지정일자 및 사유

1
지정일자
2023-02-09

사유
투자경고종목 지정예고 후1) 2023년 02월 09일의 종가가 5일전의 종가보다 60% 이상 상승하고2) 2023년 02월 09일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며3) 5일간의 주가상승률이 같은기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

출처:
KIND 상장공시시스템

[투자경고종목 해제 이력 및 재지정 예고]

구분
해제일자 및 사유

1
해제일자
2023-02-23

해제사유
투자경고종목 지정일 (2023년 02월 10일) 부터 계산하여 10일째이후 날인 2023년 02월 23일 (T)의 종가가 5일 전날 (T-1)의 종가보다 60%이상 상승하지 않고 15일날 전날 (T-15)의 종가보다 100%이상 상승하지 않고 판단일 (T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가가 아님

재지정여부
위 종목은 02월 24일부터 기산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 재지정됨 1) 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 지정 전일(02월 09일) 종가보다 높은 경우 2) 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 해제 전일(02월 23일) 종가보다 높은 경우 3) 판단일(T)의 종가가 2일 전일(T-2) 종가보다 40% 이상 상승하는 경우 * 투자경고종목 재지정여부의 최초 판단일은 02월 27일(해제일 익일)이며, 그날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 (2023년 03월 10일까지) 하여 판단함 * 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음

출처:
KIND 상장공시시스템

③ 투자위험종목

시장감시위원회의 투자위험종목의 지정예고 요건 및 투위험고종목 지정요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자위험종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 투자경고종목 지정일부터 계산하여 3일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 45% 이상 상승한 경우

단기 급등
- 투자경고종목 지정일부터 계산하여 5일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 투자경고종목 지정일부터 계산하여 15일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

단기상승&불건전요건
투자경고종목 지정일부터 계산하여 5일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건
투자경고종목 지정일부터 계산하여 15일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

출처:
한국거래소

[투자위험종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기급등 또는 중장기급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건

단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격

③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상

- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상

- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건

중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격

③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상

- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상

- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

출처:
한국거래소

당사가 투자위험종목에 지정된 이력은 없습니다.

이와 같이 향후 시장 상황에 따라 합리적인 사유 없이 당사의 주가가 단기간에 큰 변동폭으로 급등락 할 수 있으며 이에 따라 투자주의종목 및 투자경고종목으로 다시 지정될 가능성이 있습니다. 투자주의종목 및 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성을 제한할 가능성도 상존하며, 합리적인 사유 없이 주가의 급변동으로 투자자의 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있고 주가 급등락에 따라 투자자의 손실에 영향을 줄 수 있다는 의미가 있습니다. 투자자들께서는 당사가 2020년 이후 투자주의종목에 8회 및 투자경고종목 1회에 지정된 만큼, 당사의 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 최근 주가는 변동성이 매우 큰 상황입니다. 공시서류 제출 이후 주가가 큰 폭으로 변동하여 발행가액에 큰 변동이 생길 경우 당사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 당사 주가의 변동성 관련 위험을 충분히 인지하시길 바랍니다.

자. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

차. 관리감독기준 위반에 따른 투자위험
최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한, 2025년 01월 21일, 정부와 유관기관(금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회)은 주식시장의 질적수준 제고를 위한「IPO 및 상장 폐지 제도개선 방안」을 발표하였습니다. 이 중 상장폐지 제도개선 방안은 상장유지 요건을 강화하고, 절차는 효율화함으로써 주식시장 내 저성과 기업을 적시에 퇴출시키고 상장기업의 밸류업을 주요 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 상장폐지 요건이 강화됨에 따라 당사의 영업환경 악화, 재무요건 악화 등을 원인으로 강화된 상장폐지 요건에 해당되어 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 다른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
관리종목지정유예
관리종목지정요건적용여부
회사현황

해당여부
유예기간
사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달
최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사업언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우
-
-
현재 미해당
2024년말
매출액 : 87,601백만원(K-IFRS 별도기준)

2025년 3분기말

매출액 :
43,145백만원(K-IFRS 별도기준)

(2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 (다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용(다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다)
-
-
현재 미해당
2024년말
세전손실 : (9,032)백만원자기자본 : 110,519백만원(자기자본 대비 8.17%)

2025년 3분기말

세전손실 :
16,881백만원

자기자본 :
94,827백만원

(자기자본 대비
17.80%
)

(3) 자본잠식 등
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-
-
현재 미해당
2024년말
자본금 : 125,262백만원지배주주지분 : 110,519백만원자본잠식률 : 11.8%

2025년 3분기말

자본금 : 125,262백만원지배주주지분 :
94,827백만원

자본잠식률 :
24.3%

(4)자기자본 미달
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
-
-
현재 미해당
2024년말
지배주주지분 : 110,519백만원

2025년 3분기말

지배주주지분 :
94,827백만원

(5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
-
-
현재 미해당
2024년12월 31일
시가총액 : 344,720백만원

증권신고서제출일 전일 기준

시가총액 :
208,936백만원

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우*「상법」 제542조의8에 의거 자산총액 1,000억원 미만의 코스닥 상장 벤처기업은 사외이사 선임 의무 면제**「상법」 제542조의11에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사는 감사위원회 설치 의무 면제
-
-
현재 미해당
2024년말
현재 특이사항 없음

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준)- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.
-
-
현재 미해당
2025년 반기말
소액주주- 지분율 60.72%- 27,174명

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
-
-
현재 미해당
2025년 반기말
소액주주- 지분율 60.72%- 27,174명

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경·추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
-
-
현재 미해당
현재 기준
해당사항 없음

출처)「코스닥시장 상장규정」, 당사 정기보고서

주1) 상기 도표 중 (1)매출액 미달 요건 관련하여, 별도재무제표를 기준으로 합니다. 그 외 요건은 연결재무제표를 기준으로 합니다.

주2) (2)법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외하지 않은 금액 기준을 적용합니다. (3)자본잠식 등, (4)자기자본 미달 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외한 지배기업지분금액 기준을 적용합니다.

또한, 2025년 01월 21일, 정부와 유관기관(금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회)은 주식시장의 질적수준 제고를 위한「IPO 및 상장 폐지 제도개선 방안」을 발표하였습니다. 이 중 상장폐지 제도개선 방안은 상장유지 요건을 강화하고, 절차는 효율화함으로써 주식시장 내 저성과 기업을 적시에 퇴출시키고 상장기업의 밸류업을 주요 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 상장폐지 요건이 강화됨에 따라 당사의 영업환경 악화, 재무요건 악화 등을 원인으로 강화된 상장폐지 요건에 해당되어 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

[IPO 및 상장 폐지 제도개선 방안 및 해당여부 검토]

구 분
IPO 및 상장 폐지 제도개선 방안
상장폐지지정요건적용여부
회사현황

사업연도
금액(백만원) / 내용

(1) 시가총액 요건 기준 강화
정량요건으로서 시장평가 관련 시가총액 기준을 단계적으로 상향하여 코스피 500억원, 코스닥 300억원을 목표로 합니다.- 코스피 : 50억원(현행) → 200억원(2026년) → 300억원(2027년) → 500억원(2028년)- 코스닥 : 40억원(현행) → 150억원(2026년) → 200억원(2027년) → 300억원(2028년)
현재 미해당
2024년12월 31일
시가총액 : 344,720백만원

증권신고서제출일 전일
기준

시가총액 :
208,936백만원

(2) 매출액 요건 기준 강화
정량요건으로서 기업실적 관련 매출액 기준을 단계적으로 상향하여 코스피 300억원(시가총액 1,000원 미만 기업만 적용), 코스닥 100억원(시가총액 600억원 미만 기업만 적용)을 목표로 합니다.- 코스피 : 50억원(현행) → 100억원(2027년) → 200억원(2028년) → 300억원(2029년)- 코스닥 : 30억원(현행) → 50억원(2027년) → 75억원(2028년) → 100억원(2029년)
현재 미해당
2024년말
매출액 : 87,601백만원(K-IFRS 별도기준)

2025년 3분기말

매출액 :
43,145백만원(K-IFRS 별도기준)

(3) 감사의견 미달 요건 기준 강화
- 2회 연속 감사의결 미달시 즉시 상장폐지 : 감사의견 미달(한정, 부적정, 의견거절)의 경우 2회 연속발생시 즉시 상장폐지되고(회생 ·워크아웃기업에 대해서는 예외인정), 이의신청은 허용되지 않습니다.
현재 미해당
2024년말
해당사항 없음

2023년말
해당사항 없음

출처) 금융위원회, 당사 정기보고서

카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상환 변동에 따른 투자위험
당사는 2022년, 2023년, 2024년 사업연도 및
2025년 3분기
재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사 또는 검토 받은 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2025년 3분기
사업연도 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년, 2023년, 2024년 사업연도 및
2025년 3분기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사 또는 검토 받은 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은
2025년 3분기 사업연도 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", ""KRX법무포털(https://rule.krx.co.kr/)" 등을 참고하시기 바랍니다.

파. 집단 소송이 제기될 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

하. 주주간 계약 관련 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 유지하고 있는 당사 주식 관련 주주간 계약은 1) 담보 제공 합의서, 2) 해지 합의서가 존재하며, 2020년 3월 24일 체결된 주주간 약정서의 경우 2024년 5월 8일 해지 합의서 체결을 통해 종료됐습니다. 각 계약 현황 및 상세 설명은 아래와 같습니다.

[주주간 계약 현황]

No.
계약체결일
계약서
계약의 내용
의사결정 과정
진행상황

1
2021-01-14

합의서
주1) (갑: 비보존 / 을: 비보존홀딩스)

(주)비보존이 보유한 218.7억원의 정기예금을 (주)비보존홀딩스의 은행대출금에 대한 담보로 제공하고, 그에 대한 담보로 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 임시주주총회 승인
계속

2
2020-03-24
주주간 약정서(비보존 / 비보존홀딩스)
비보존홀딩스는 대표이사를 포함하여 이사회 정원 1/2에 해당하는 이사 지명권을, 비보존은 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 행사 가능
- 비보존 : 이사회 승인- 비보존홀딩스 : 이사회 규정 제11조(위임)에 따른 대표이사 전결
종료

3
2024-05-08
해지 합의서(비보존 / 비보존홀딩스)
2020년 3월에 비보존홀딩스와 비보존 간에 체결된 주주간 약정서를 해지

- 비보존 :
이사회 추인 주2)- 비보존홀딩스 :
이사회 추인 주2)

계속

출처) 당사 제공
주1) 합의서 계약의 내용은 2021년 1월 14일 계약체결 당시 내용으로서 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영한 증권신고서 제출일 기준, (주)비보존이 (주)비보존홀딩스에 제공 예금담보 잔액은 118.7억원이며, (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식은 2,465,016주입니다.
주2) (주)비보존홀딩스의 주요주주 및 특수관계인관의 거래와 관련하여, 과거 내부 의사결정 절차상 대표이사 전결로 처리되었던 일부 거래(종료된 계약 제외)에 대하여 상법 제398조(자기거래 제한)의 취지에 따라 2025년 12월 18일 이사회에 보고하고 사후 추인을 받았습니다. (주)비보존홀딩스는 이를 통해 거래 절차의 적정성을 확보하고, 향후 동일 유형의 거래에 대한 사전 이사회 승인 원칙을 명확히 하고자 합니다.

1) 합의서
당사의 관계기업인 ㈜비보존은 2019년 7월 거래소 상장에 실패한 후 안정적인 사업운영 등을 위해 상장회사의 인수가 필요하다고 판단하고 그룹의 지주사로 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)를 설립하여 공동으로 당사(당시 루미마이크로㈜)를 인수하였습니다. 경영권 변경을 위하여 당사는 2019년 11월 19일 350억원 규모의 3자배정 유상증자를 결정하고, ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 200억원을, ㈜비보존에 150억원을 배정하였습니다. ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)는 인수자금의 조달을 위해 300억원 규모의 신주인수권부사채를 2019년 11월 28일에 발행하였고, 만기일은 2022년 11월 28일 입니다. ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)는 본 사채의 발행으로 조달한 300억원을 당사의 3자배정 유상증자 대금 200억원, ㈜비보존의 3자배정 유상증자 대금 100억원으로 각각 사용하였습니다. 한편, ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)의 신주인수권부사채를 인수한 투자자들은 2019년 12월 24일 ㈜비보존의 미국 임상 3상 결과가 실패로 발표된 이후 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 조기상환을 요구했고 2020년에 신주인수권부사채를 일부 상환 후, 2021년부터 ㈜비보존으로부터 예금담보를 제공받아 신주인수권부사채를 전액 조기상환하였습니다. (주)비보존은 2022년 1월에 제공한 정기예금 담보까지 포함해 (주)비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 218.7억원의 예금담보를 제공하였습니다. 이후 ㈜비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아가 은행 대출 100억원을 상환함에 따라, 현재 ㈜비보존홀딩스의 은행 대출 잔액은 총 112.7억원(일시 상환 대출 92.7억원, 한도 대출 20억원)이며, ㈜비보존의 예금 담보 잔액은 118.7억원입니다. 추가로 (주)비보존이 (주)비보존홀딩스(당시 ㈜볼티아)에 제공한 예금담보에 대해 (주)비보존홀딩스(당시 (주)볼티아)의 대표이사인 이두현 회장이 보유한 (주)비보존 주식 1,693,169주를 (주)비보존에 담보로 제공했습니다. 이후 2022년 3월 지배구조 개편과 주식 병합 5 : 1(당사 보통주 액면가 500원 → 액면가 2,500원)을 반영해, 현재 예금 담보 118.7억원 기준 (주)비보존홀딩스가 보유한 당사 주식 2,465,016주에 대해 (주)비보존에게 질권이 설정되어 있습니다. 이에따라
만약 (주)비보존홀딩스의 은행대출 원리금 지급능력에 문제가 발생할 경우 (주)비보존홀딩스가 (주)비보존에 제공한 당사 주식 담보가 실행될 가능성이 존재하며, 이로 인해 당사의 지배구조에 변동이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
다만(주)비보존의 2021년도 사업보고서 재무제표 주석 33. 특수관계자와의 거래 및 채권·채무 내역 내용 상 주석사항으로서 "볼티아 여신담보 제공의 대가로 대표이사의 (주)비보존 주식 1,693,169주를 질권설정 하였습니다."라는 내용 찾아볼수 있으며, 당시 (주)비보존홀딩스의 사명이 (주)볼티아 임에 따라 (주)볼티아로 기재된 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 추가로, 동일 사업보고서 재무제표 주석 36. 우발채무 및 약정사항 내용 상 "볼티아여신담보" 내역으로 본건에 대한 (주)비보존의 예금 담보 제공 자산을 확인할 수 있음을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. (주)비보존홀딩스 2021년 감사보고서 상 동일한 내용은 확인할 수 있음을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

2) 주주간 약정서2019년 11월 18일 (주)비보존홀딩스(구 볼티아)와 (주)비보존은 당사의 경영권 양수도 계약을 체결함에 따라 각각 200억 및 150억에 대한 제3자배정 유상증자 대금을 납입했습니다. 이에 양사 간의 주주로서의 권리와 의무를 확정하기 위해 2020년 3월 24일 주주간 약정서를 체결했습니다. 해당 약정서에 의거 (주)비보존홀딩스는 당사의 대표이사를 포함해 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 지명권을 획득했으며, (주)비보존은 당사의 이사회 정원의 1/2에 해당하는 이사 및 감사 지명권을 획득했습니다. 본 주주간 약정서는 2024년 5월 해지 합의서를 체결함에 따라 계약이 종료됐습니다.3) 해지 합의서(주)비보존홀딩스와 (주)비보존은 2020년 3월 24일 체결한 주주간 약정서를 통해 공동으로 당사에 대해 유의적인 영향력을 행사하고 있었으나, 2022년 3월 지배구조 개편을 통해 (주)비보존홀딩스 → (주)비보존제약 → (주)비보존으로 지배구조가 개편되었습니다. 이에 따라 (주)비보존은 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었으며, 이로 인해 기존 주주간 약정을 해지하기로 결정했습니다. 다만, 당초 해지 합의는 2022년 3월 진행되어야 했으나,

사내이사 이두현은 2020년 1월 선임 이후 현재까지 재임중이었고, 이윤철 사외이사 및 이현석 사외이사 또한 각각 2020년 1월과 3월 선임된 이후 현재까지 변동 없이 재직중이었으므로 이사진 변경의 이슈가 문제되지 않았고, 법률상 지배구조 변경으로 주주간 약정의 효력은 당연히 상실한다는 의견도 있어 별도의 해지 합의서를 작성하지 않고 있다가 비보존홀딩스가 쉐어드서비스를 준비하는 과정에서 지배구조 및 회사간 관계를 명확히 하고자 주주간 약정의 효력이 없음을 명문화하고자

2024년 5월에 해지 합의를 최종적으로 진행했습니다.
따라서, 주주간 약정 합의 해지에 따른 당사자간의 대가 수수는 당연히 이뤄지지 않았습니다.
당사는 주주간 약정서 해지와 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 (주)비보존 지분을 20% 이상 보유하여,「1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자」에 따라 현재까지 관계기업으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 당사의 (주)비보존에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다.(주)비보존홀딩스는 주주간 약정서 해지와는 별개로 2022년 지배구조 개편 이후 당사의 지분을 20%이상 보유하여, 「일반기업회계기준 제8장 지분법」 문단4에 따라 관계기업으로 분류해야 하나 , 「일반기업회계기준 제31장 중소기업회계처리 특례」의 문단6에 따라 계속적으로 매도가능증권으로 분류하여 지분법을 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다. 이에 2022년 지배구조 개편 이후 해지합의서 체결에 따른 (주)비보존홀딩스의 당사에 대한 회계처리 기준은 변경되지 않았습니다.(주)비보존은 당사에 대한 지분율이 20% 미만이며, 2022년 지배구조 개편이후 당사에 유의적인 영향력을 행사하기 어렵게 되었지만, 2024년 5월 해지합의서 체결전까지 주주간 약정서에 따라 관계기업투자주식으로 분류하고 지분법 회계처리를 적용하고 있었습니다. 그리고 주주간 약정서 해지 합의서 체결 이후, 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 계정을 재분류하여 지분법 회계처리를 적용하지 않고, 공정가치평가를 수행하였습니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인이 체결하여 유지중인 주식 관련 주주간 계약(이익공유약정, 이사지명권, 동반매도청구권 등)은 담보제공을 위한 합의서를 제외하곤 존재하지 않습니다. 다만, 담보 제공합의서에 따라 담보권이 실행될 경우 최대주주인 (주)비보존홀딩스의 지분율 하락 및 특수관계인 (주)비보존의 지분율이 상승하며, 이로 인해 당사 지배구조에 변경이 생길 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부규정에 따라 본 건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권(주)이며, 발행회사인 (주)비보존제약은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 분석의 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조제2항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2025.09.17
* 발행회사 방문- 자금조달 금액, 목적 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전조사- 주요사항 및 일정 체크- 실사 사전 요청자료 송부

2025.09.18~2025.09.22
* 발행회사 및 해당 산업 조사- 실사 사전 요청 자료 송부- 관련 Q&A 등* 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율* 발행 세부일정 협의

2025.09.23
* 발행회사 방문- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 발행회사 및 산업 관련 Q&A- 발행시장 상황, 자금조달 규모 적정성, 최대주주 및 주요주주 청약 참여 등 유상증자 관련 리스크 검토* 기업실사 관련 Q&A 정리 및 요청* 실사 추가 자료 요청

2025.09.26
* 현장 방문을 통한 실사* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사 - 영위중인 사업의 임상 진행현황 및 기술적 진입 난이도 - 경쟁사 대비 유효성 및 장단점 확인 - 신규 사업에 대한 세부사항 체크2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 등 체크* 실사 추가자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2025.09.27~2025.10.01
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사 - 향후 임상 계획 파악 - 기술이전 계약 관련 내용 파악 - OTC,ETC, CMO 등 주력 사업 현황 파악 - 신규 사업에 대한 세부사항 체크2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 체크 - 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토 - 타법인 지분출자 현황 파악 및 관련 재무위험 검토3) 기타위험관련 실사 - 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰* 실사 추가자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2025.10.02
* 현장 방문을 통한 실사* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사 - 연구인력 현황 파악 - 특허권 현황 및 관련 분쟁여부 파악2) 회사위험 관련 실사 - 계류중인 소송 등 우발채무 관련 내용 파악* 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 향후 사업 추진계획 및 발행회사의 비젼 검토* 실사 추가자료 요청* 증권신고서 작성 및 조언* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2025.10.10
*이사회의사록 검토 / 인수계약서 검토* 증권신고서, 주요사항보고서 등 공시서류 검토

2025.10.24
* 현장 방문을 통한 실사1) 사업위험관련 실사- 신약 매출 관련 근거 검토- 국내외 의약품 규제 관련 영향 검토- 라이센스인 계약 및 임상시험 현황 검토- 신약 관련 CMO 업체 계약 및 현황 검토- 과거 생상설비 확충 계획 및 향후 계약 검토- 주요 사업별 경쟁 현황 검토2) 회사위험- 유동비율 등 재무건전성 및 현금흐름 관련 위험 검토- 특수관계인 계약 리스트 확인 등 관련 검토- 소송 등 우발부채 관련 검토- 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험 검토- 지배구조 관련 검토3) 기타위험- 최대주주 및 특수관계자 청약 참여율 파악- 기타위험 종합 검토4) 자금 사용 목적- 자금사용 목적 내용 추가 파악- 특수관계자의 자금사용 목적 검토

2025.10.29
* 현장 방문을 통한 실사1) 사업위험관련 실사- 국내외 의약품 규제 관련 영향 검토- 라이센스인 계약 및 임상시험 현황 검토2) 회사위험- 신약 매출 관련 근거 검토- 유동비율 등 재무건전성 및 현금흐름 관련 위험 검토- 특수관계인 계약 리스트 확인 등 관련 검토- 소송 등 우발부채 관련 검토- 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험 검토- 지배구조 관련 검토3) 기타위험- 기타위험 종합 검토4) 자금 사용 목적- 자금사용 목적 내용 추가 파악- 특수관계자의 자금사용 목적 검토

2025.11.05
* 현장 방문을 통한 실사1) 사업위험관련 실사- 라이센스인 계약 및 임상시험 현황 검토2) 회사위험- 유동비율 등 재무건전성 및 현금흐름 관련 위험 검토- 특수관계인 계약 리스트 확인 등 관련 검토- 소송 등 우발부채 관련 검토- 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험 검토- 지배구조 관련 검토3) 2025년 3분기 보고서 반영

2025.11.07.
* 현장 방문을 통한 실사1) 회사위험- 유동비율 등 재무건전성 및 현금흐름 관련 위험 검토- 특수관계인 계약 리스트 확인 등 관련 검토- 소송 등 우발부채 관련 검토- 내부회계관리제도, 내부통제 미비 등 관련 위험 검토2) 기타위험- 최대주주 및 특수관계자 청약 참여율 파악3) 2025년 3분기 보고서 반영

2025.11.19
* 현장 방문을 통한 실사1) 회사위험- 내부통제 방안 추가 검토- 특수관계인 관련 위험 추가 검토

2025.11.20
* 현장 방문을 통한 실사1) 회사위험- 내부통제 방안 추가 검토- 특수관계인 관련 위험 추가 검토2) 사업위험- 신약 개발 관련 업무 위탁 계약 추가 검토

2025.11.21
* 현장 방문을 통한 실사1) 회사위험- 내부통제 방안 추가 검토- 특수관계인 관련 위험 추가 검토2) 사업위험- 신약 개발 관련 업무 위탁 계약 추가 검토

2025.11.25 ~2025.11.28
1) 사업위험- 신약 매출 근거 추가 자료 요청 및 검토- 신약 매출 현황 추가 자료 요청 및 검토- 임원 변동 현황 추가 자료 요청 및 검토- 라이센스인 계약 특약 및 임상 진행 현황 자료 추가 요청 및 검토- 주사제 설비 관련 자료 추가 요청 및 검토- 특허권 관련 추가 검증- DC 진행 현황 추가 자료 요청 및 검토2) 회사위험- 주요 사업부 자금수지 및 목표 매출액 추가 자료 요청 및 검토- 특수관계인 관련 위험 추가 자료 요청 및 검토- 소송 및 우발채무 관련 위험 추가 자료 요청 및 검토- 내부통제 관련 위험 추가 자료 요청 및 검토3) 기타위험- 주요주주 지분율 변동 추가 확인 및 검토

2025.12.02~2025.12.04
* 현장 방문을 통한 실사1) 사업위험- 신약 매출 근거 추가 자료 요청 및 검토- 신약 매출 현황 추가 자료 요청 및 검토- 임원 변동 현황 추가 자료 요청 및 검토- 라이센스인 계약 특약 및 임상 진행 현황 자료 추가 요청 및 검토- 주사제 설비 관련 자료 추가 요청 및 검토- 특허권 관련 추가 검증- DC 진행 현황 추가 자료 요청 및 검토2) 회사위험- 주요 사업부 자금수지 및 목표 매출액 추가 자료 요청 및 검토- 특수관계인 관련 위험 추가 자료 요청 및 검토- 소송 및 우발채무 관련 위험 추가 자료 요청 및 검토- 내부통제 관련 위험 추가 자료 요청 및 검토3) 기타위험- 주요주주 지분율 변동 추가 확인 및 검토

2025.12.09~2025.12.18
1) 사업위험- 기술이전 계약 관련 재외탁 내용 추가 검토- 특수관계인 간 계약 의사결정 과정 내용 추가 검토- 신약 관련 제조원 내용 추가 검토- 신약 위탁 생산 관련 내용 추가 검토- 매출인식 프로세스 추가 검토2) 회사위험- 재무건전성 관련 내용 추가 검토- 특수관계인 관련 위험 추가 검토- 현금흐름 관련 위험 추가 검토- 소송 등 우발부채 관련 추가 검토- 타법인 출자 및 투자자산 관련 위험 추가 검토- 내부회계관리제도, 내부통제 미비 관련 위험 추가 검토

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요 경력

NH투자증권
SME부
김기훈
이사
기업실사 총괄

2025년 09월 17일 ~ 2025년
12월 18일

기업금융업무 등 17년

NH투자증권
SME부
노동혁
차장
기업실사 책임

2025년 09월 17일 ~ 2025년
12월 18일

기업금융업무 등 9년

NH투자증권
SME부
김건
대리
기업실사 실무

2025년 09월 17일 ~ 2025년
12월 18일

기업금융업무 등 5년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)비보존제약
경영지원본부
고수언
이사
발행업무 총괄

김기선
부장
IR/공시 담당 및 기업실사 자료 제공

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견
가. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)비보존제약이 2025년 10월 13일 및
2025년 11월 10일 이사회
, 2025년 11월 24일
, 2025년 12월 05일
,
2025년 12월 19일
에서 결의한 보통주식 10,615,000주에 대한주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶ 동사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 , 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며, 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

▶ 동사의 주요 사업은 (1) ECT(전문의약품)사업, (2) OTC(일반의약품)사업, (3) CMO(의약품위탁생산) 사업, (4) 해외사업, (5) 신약(비마약성 진통제) 사업으로 구분되어 있으며, 신약 사업 이외 사업들에서 안정적인 매출액을 창출해내고 있습니다. 2024년 기준 ETC 사업의 경우 약 523억원, OTC 사업은 약 105억원, CMO 사업은 약 224억원, 해외사업은 약 23억원의 매출액을 기록하였으며, 신약(비마약성진통제)의 경우
2025년 10월 매출이 발생했습니다.

▶ 비마약성진통제 시장의 경우 마약성진통제의 부작용 및 마약 근절을 위해 국내외적으로 성장을 장려하는 산업으로서 향후 성장성이 높은 사업으로 평가됩니다. 동사의 신약(어나프로주)는 GlyT2와 5HT2a를 동시에 억제하는 이중 작용 기전으로 개발된 First in Class 비마약성 진통제로, 2024년 12월 식품의약품안전처에서 대한민국 제38호 신약으로 품목허가를 받았으며
2025년 10월 국내 출시되었습니다.

▶ 동사는 현재 총 19명의 연구개발 인력을 보유하고 있고, 이 중 석사급 이상 인력 16명으로서 약 89.5%를 차지하고 있습니다. 우수한 연구 인력을 바탕으로 어나프라주(주사제) 이외 외용제 등 신약 개발을 위한 연구를 이어나가고 있습니다.▶ 동사는 국내외 제약회사, 연구 및 의료기관들과 지속적인 협력관계를 유지하여 ETC/OTC/CMO 사업의 확장, 비마약성 진통제 시장의 진입 및 추가 신약 개발 등을 추진하고 있습니다.

부정적요인

▶ 동사는 2025년 3분기 기준 매출액은 431억원을 기록하며 전년 동기 213억원 대비 감소하였습니다. 2024년 상반기에는 COVID-19 재유행 등으로 인해 호흡기 질환 관련 전문의약품과 CMO 사업이 호조를 보였으나, 2025년 3분기까지 호흡기 환자 감소 및 경기침체로 인한 관련 매출 감소에 따라 매출액이 전년동기대비 감소하였습니다. 영업이익(손실)의 경우 2022년 54억원의 영업손실을 기록하였으나, 2023년 26억원

, 2024년 29억원 등 2개년 연속 영업이익을 시현한 바 있습니다.다만, 2025년 3분기는 154억원의 영업손실을 기록하며 2025년도에는 다시 영업손실로 전환되는 추이를 보이고 있습니다. 2025년 3분기 기준 영업손실의 주요 원인은 매출 감소 및 판관비 증가에 있으며, 매출 감소의 경우 콜린세레이트정 환수 이슈로 인해 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억 만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감된 영향이 큽니다.
2025년 3분기 이후에도 콜린세레이트정 관련 매출로 인해 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감이 발생할 것으로 예상되며, 추가적인 환불부채 인식 및 매출액 차감 규모만큼 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되오니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
추가로 호흡기 환자 감소, 시럽제 판매 부진, 독감치료제 셀타플루 판매 부진, 경기 침체로 일반의약품 판매량 감소 등이 복합적으로 작용하여 매출이 감소했습니다. 판관비 증가의 경우 당사 신약 어나프라주 출시 준비 과정에서 인건비 및 광고선전비가 증가하였으며, CSO 매출 비중이 증가함에 따라 판매수수료가 증가하였습니다. 이는 바이오산업 특성상 가시적인 성과가 발생하기까지 지속적인 연구개발자금 및 런칭 비용이 소요되는 것이 주요 원인으로, 본격적인 상업화를 통한 매출의 확보가 수반되기까지 실적의 일시적인 부진이 예상되고 있습니다.
▶ 동사는 2025년 3분기기준 총자산 약 1,704억원 및 유동자산 약 335억원, 총 차입금 392억원, 차입금 의존도 23.0%, 부채비율 94.3%, 유동비율 49.0%를 나타내고 있습니다. 동사의 최근 당기순손실은 2022년 407억원, 2023년 34억원, 2024년 100억원, 2025년 3분기에는 196억원으로 최근 3개년동안 지속적으로 순손실을 기록하였습니다. 2022년에는 회장품, 헬스케어 사업 등 신사업 추진으로 인한 대규모의 판관비 지출, 매출채권 등 자산손상처리, 관계기업 지분평가에 따른 손상 등으로 순손실이 큰 폭으로 증가하였고, 2024년에는 세무조사로 인한 추징세액 발생 및 소송 관련 충당금 증가가 주요인인 것으로 보입니다. 이로 인하여 2025년 3분기 자본총계가 877억원인데 비해 자본금이 1,253억원으로 자본총계가 자본금에 미달하는 자본잠식 상태입니다.
동사는 금번 주주배정 유상증자가 완료된 시점에도 자본잠식이 해소되지 않을 것으로 예상합니다. 이에 따라 재무구조 조정을 목적으로 한 무상감자와 관련해서 향후 실적추이, 재무 안정성 및 주주가치에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 2027년 이후 그 추진 여부를 검토할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
동사의 최근 3개년 부채비율은 2022년 80.8%, 2023년 66.9% 로 감소하는 추세를 보였으나 순손실의 누적으로 인하여 2024년 73.3%, 2025년 3분기에는 94.3%로 상승하였습니다. ▶ 동사의 유동비율은 2022년 ~ 2024년 60% 대를 유지했지만, 2025년 3분기 48.96%로 하락하였습니다. 2025년 3분기 유동비율(48.96%)이 감소한 주요 요인은 10,935백만원이 감소한 유동자산에 기인합니다. 유동자산 감소 상세내역은 전반기(2024년7~12월) 46,881백만원이던 매출이 43,145백만원으로 급격하게 감소하며 외상매출금이 8,029백만으로 감소하였고, 현금및현금성자산이 1,956백만원으로 감소하였고, 단기대여금2,006백만원 감소하였습니다.▶ 동사는 연결기준 2022년 영업손실로 인해 음의 이자보상비율을 기록한 이후 2023년 약 1.77, 2024년 약1.81로 양의 이자보상비율을 기록했습니다. 다만, 2025년 3분기 기준 영업손실을 기록하면서 다시 음의 이자보상비율을 기록했습니다. 이자보상비율이 1미만이라는 사실은 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용를 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.▶ 동사는 금전대차소비계약, 상표권게약, Shared Service, 라이센스인 계약 등 이해관계자와의 거래가 많고 그 규모가 작지 않으므로 계약건들에 대해 법무법인의 법률의견을 받았음에도 불구하고 특수관계자와의 계약에 있어 주주에게 횡령 및 배임으로 소송을 당할 가능성이 존재합니다. 또한, 특수관계자와의 계약에 대해 공정거래위원회 등 관련 기관의 조사를 통해 부당지원 행위 등의 사유로 행정처분을 받을 가능성이 존재하며 이로인해 동사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. ▶ 동사가 영위하고 있는 제약 신약(어나프라주 제외)이 제품화되기까지 후보물질 선정, 비임상 단계, 임상시험 진행 승인, 임상 1~3상, 품목허가의 단계로 진행되며 장기간의 연구기간이 소요됩니다. 또한, 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 또한, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있습니다.▶ 동사가 진출하려는 시장에는 국내외 제약회사들도 부작용을 최소화 할 수 있는 다양한 방법으로 치료제를 개발하고 있습니다. 따라서 동사의 연구개발 영역 또는 타겟 질병이 겹치는 잠재적인 경쟁회사의 출현 가능성을 배제 할 수 없으며, 이러한 잠재적 경쟁회사의 연구개발 제품이 시장에 성공적으로 출시될 경우 동사가 장기간 신약 개발에 쓰인 막대한 투자 비용과 시간을 감안할 시 동사의 경영성과 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
▶ 동사는 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란과 관련해 "콜린알포세레이트 계열 약제 선별급여 고시 취하 소송" 및 "환수계약 무효소송"을 진행하고 있습니다. 동사가 콜린알포세레이트 환수 계약 무효소송에서 최종 패소하거나, 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성 임상 재평가가 실패한 경우, 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수 당하게 됩니다. 동사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 2025년 3분기 이후 약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가 추가로 인식될 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. ▶ 동사는 편안세상텔레콤에 총 3,980백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 단말기 매입을 위한 지급보증으로 (주)케이티을 지급보증의 대상자로 2,000백만원을 제공하고 있습니다. 하나은행 담보와 관련하여 편안세상텔레콤의 하나은행에 대한 차입금에 대한 담보로 현재 금융보증부채로 24년도에 전액 손실을 인식하였습니다. 편안세상텔레콤에서는 향후 들어오는 영업관리 수수료로 차입금을 상환할 예정
이나, 가입자 이탈 등의 사유로 영업관리 수수료는 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 또한 (주)케이티에 약 10억원의 채무를 관리수수료를 통해 먼저 상환해야함에 따라 동사는 2026년 하반기부터 관리수수료 수취가 가능할 것으로 예상됩니다. 이러한 사유로 당사가 편안세상텔레콤으로 인해 발행한 손실 대비 영업관리 수수료로 상환받은 금액은 현저히 낮을 것으로 예상됩니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
▶
동사는 특수관계인과의 거래 당시 이사회 승인을 득하지 않고 사후 추인한것에 대해 향후 관련 문제 제기 및 분쟁 발생 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.
▶
동사는 특수관계 거래시 의사 결정 과정의 절차적 적정성, 임의제조 등 주요 사업 관련 행정 처분, 동사 및 관련 특수관계인의 공시의 정확성 등 내부통제 관리 미비로 인한 위험이 발생할 가능성이 존재하며, 이로 인해 동사의 경영상 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
▶
동사는 주요 사업부의 매출액 하락, 콜린세레이트정 환불부채 이슈, 자금 조달 일정 지연 등으로 인해 재무 건전성이 악화될 가능성이 존재하며, 이에 관리 감독 기관의 규정 강화로 인한 관리종목 지정 이슈 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니, 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 신약 사업을 위한 운영자금, 신약 사업 외 운영자금으로 활용할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)비보존제약이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.
특히 대표주관회사는 특수관계인 거래 및 소송·처분에 대해 회사의 최근 3개년에 대한 이사회 의사록 및 특수관계인 관련 계약 일체 등을 제공 받아 실사를 수행했으며, 특수관계인 관련 거래의 적법성에 대한 외부 법무법인의 법률의견서를 확인하였습니다. 회사가 제공한 계류중인 소송 건에 대한 법원의 '나의 사건검색'으로 비교하여 확인하였습니다. 다만, 일부 자료에 대하여 전산시스템 등록이 완료되지 않았거나 수기 방식으로 관리되는 경우가 존재할 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해 본 신고서는 가능한 정확하고 신뢰성 있는 정보를 바탕으로 작성되었으나, 일부 항목의 기재 내역이나 세부 정보가 완전하게 반영되지 않았을 가능성이 있으며, 이에 따라 자료의 완결성에는 일정한 한계가 존재할 수 있습니다.
또한, 특수관계자 거래와 관련해 의사결정 과정의 적정성이 미비한 경우 관련 계약의 특수관계인 이사회의사록 추가 요청 등을 통해 의사결정 과정의 적정성을 확인하였으며, 필요한 경우 사후 추인 등을 통한 보완 및 관련 위험을 기재하였습니다. 다만, 동사를 통해 제공받는 자료의 완결성 한계 등으로 인해 대표주관회사의 실사 한계가 존재하오니 이 점 투자자께서는 유의해 주기시 바랍니다.
동사의 향후 실적은 현재 이용 가능한 자료와 정보를 기초로 회사가 합리적이라고 판단한 가정에 근거한 추정치입니다. 향후 경제여건, 산업환경, 규제정책, 경쟁상황, 환율변동, 연구개발 성과, 제품 승인 일정 등 다양한 외부 요인에 따라 실제 결과가 본 추정치와 중대한 차이를 보일 수 있습니다. 특히, 제약산업의 경우 신약개발 과정의 불확실성, 임상시험 결과의 예측 불가능성, 허가 심사 및 상업화 일정의 변동 가능성, 약가정책 변화 및 경쟁 제품 출시 등으로 인한 실적 변동 위험이 상존하고 있습니다. 매출액 산정은 공개된 산업통계, 시장조사기관 자료(IQVIA, EvaluatePharma, 한국보건산업진흥원 등)를 기초로 추정한 것이며, 실제 시장 수요 및 환자 수, 단가, 처방 패턴 등의 변화에 따라 오차가 발생할 수 있습니다. 본 추정치는 특정 시점의 정보에 근거한 것으로, 새로운 정보나 사건 발생 시 즉시 수정 또는 갱신되지 않을 수 있으며, 따라서 투자자는 본 증권신고서에 기재된 예측정보가 미래의 성과를 보장하거나 확약하는 것으로 해석되어서는 안됩니다. 관련 위험요인 및 한계를 충분히 고려하여 투자판단을 내려야 한다는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. (주)비보존제약의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 대표주관회사 및 발행회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2025년
12월
19일

대표주관회사 : NH투자증권 주식회사

대표이사 윤 병 운

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
49,996,650,000

발행제비용(2)
1,182,132,390

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
48,814,517,610

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
8,999,390
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
999,933,000
모집총액의 2.0%

상장수수료
5,820,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

등록세
106,150,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
21,230,000
등록세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
40,000,000
구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
1,182,132,390
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주4) 실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급할 예정입니다.

주5) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주6) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,815
23,000
-
1,182
49,997

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 운영자금으로 지출할 예정입니다

나. 공모자금 세부 사용목적 당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 , 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며, 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출, 신약(비마약성 진통제) 사업 등의 영업활동을 하고 있습니다. 이처럼 제약 완제품 생산 및 매출활동을 위한 원부자재, 외주가공비 등 자금 수요에 대한 대응을 위하여 금번 조달을 통하여 다음과 같은 분야에 활용하고자 합니다. 금번 유상증자 자금 사용의 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 원)

우선순위
자금용도
세부 내용
사용(예정)시기
금 액

1
운영자금
원부자재 등 미지급금
2026년 1분기 ~ 2026년 3분기
11,558,000,000

2
운영자금
주사제 독점실시권 이전
2026년 1분기
7,000,000,000

3
채무상환자금
제15회 전환사채 원리금 상환
2026년 1분기 ~ 2027년 4분기
23,000,000,000

4
운영자금
원부자재
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
4,044,517,610

5
운영자금
원자재(신약)
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
978,000,000

6
운영자금
외주가공비
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
250,000,000

7
운영자금
외주가공비(신약)
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
1,083,000,000

8
운영자금
판매수수료
2026년 1분기 ~ 2026년 4분기
901,000,000

-
기타자금
발행제비용
-
1,182,132,390

합 계
49,996,650,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 자금의 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(1) 채무상환자금

당사는 증권신고서 제출일 기준 2건의 미상환 사모전환사채 발행건이 있으며,
제15회 무보증 사모전환사채 발행가액은 200억원, 제21회 무보증 사모전환사채 발행가액은 30억원 입니다. 이중 제15회 무보증 사모전환사채의 만기일이 2026년 01월 31일에 도래함에 따라, 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 제15회 무보증 사모전환사채의 원리금에 해당하는 약 230억원을 채권자인 (주)비보존에 상환할 예정입니다.

다만, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 2025년 12월 29일에서 정정증권신고서 제출로 인해 2026년 2월 이후로 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 제15회 무보증 사모전환사채의 이자 지급 부담이 커질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 미상환전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

[미상환전환사채 발행현황]

(기준일 :
2025년 12월 04일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(*3)
권면(전자등록)총액(*2)
전환가능주식수(*1)

무보증사모전환사채
제15회 무보증사모전환사채
2020년 01월 31일
2026년 01월 31일
20,000,000,000
기명식보통주
2021.01.31~2025.12.31
100
9,410
20,000,000,000
2,125,398
(*1), (*2)

무보증사모전환사채
제21회 무보증사모전환사채
2024년 12월 12일
2028년 12월 12일
3,000,000,000
기명식보통주
2025.12.12~2028.11.12
100
5,047
3,000,000,000
594,412
(*2)

합 계
-
-
-
23,000,000,000
-
-
-
-
23,000,000,000
2,719,810
-

(*1) 전기 중 주식병합으로 인해 전환가액 및 전환가능주식수가 변경되었습니다.(*2) 시가변동에 의해 전환가액이 조정되었습니다.

제 15회차 무보증 전환사채 발행 관련 당사 주요사항보고서(전환사채 발행 결정) 내용은 아래와 같습니다.

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2026년 01월 31일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표 면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년 01월 31일 에 권면금액의 만기보장수익률113.4867%에 해당하는 금액을 일시 상 환한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산 술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비보존제약 기명식 보통주

주식수
7,241,129

주식총수 대비비율(%)
3.09

전환청구기간
시작일
2021년 01월 31일

종료일
2025년 12월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가. 내지다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한날(2020년 04월 30일, 2020년 07월 31일, 2020년 10월 31일, 2021년 01월 31일, 2021년 04월 30일, 2021년 07월 31일, 2021년 10월 31일, 2022년 01월 31일, 2022년 04월 30일,2022년 07월 31일, 2022년 10월 31일, 2023년 01월 31일, 2023년 04월 30일, 2023년 07월 31일, 2023년 10월 31일, 2024년 01월31일, 2024년 04월 30일, 2024년 07월 31일, 2024년 10월 31일, 2025년 01월 31일, 2025년 04월 30일, 2025년 07월 31일, 2025년 10월 31일)전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.마. 가. 위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,934

최저 조정가액 근거
※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제17조의 2③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구 조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병,적대적 인수합 병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
170,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]1. 옵션행사자 : 발행회사 이사회가 지정하는 자(현재 미정)2. 취득규모 : 권면총액의 50%3. 취득목적 : 투자 등4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,620,564주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 5,173,305주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.70%에서 5.20%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 16일

12. 납입일
2020년 01월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 01월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2021년 07월 31일: 권면금액의 103.0760%

2021년 10월 31일: 권면금액의 103.6068%

2022년 01월 31일: 권면금액의 104.1428%

2022년 04월 30일: 권면금액의 104.6843%

2022년 07월 31일: 권면금액의 105.2371%

2022년 10월 31일: 권면금액의 105.7834% 2023년 04월 30일: 권면금액의 106.9047% 2023년 07월 31일: 권면금액의 107.4737% 2023년 10월 31일: 권면금액의 108.0484% 2024년 01월 31일: 권면금액의 108.6289% 2024년 04월 30일: 권면금액의 109.2152% 2024년 07월 31일: 권면금액의 109.8074% 2024년 10월 31일: 권면금액의 110.4054% 2025년 01월 31일: 권면금액의 111.0095% 2025년 04월 30일: 권면금액의 111.6196% 2025년 07월 31일: 권면금액의 112.2358% 2025년 10월 31일: 권면금액의 112.8582%2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 신한은행 갤러리아 팰리스지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2021-06-01
2021-07-01
2021-07-31
103.0817%

2차
2021-09-01
2021-10-01
2021-10-31
103.6068%

3차
2021-12-02
2022-01-03
2022-01-31
104.1428%

4차
2022-03-01
2022-03-31
2022-04-30
104.6843%

5차
2022-06-01
2022-07-01
2022-07-31
105.2371%

6차
2022-09-01
2022-10-04
2022-10-31
105.7834%

7차
2023-03-01
2023-03-31
2023-04-30
106.9047%

8차
2023-06-01
2023-07-03
2023-07-31
107.4737%

9차
2023-09-01
2023-10-02
2023-10-31
108.0484%

10차
2023-12-02
2024-01-02
2024-01-31
108.6289%

11차
2024-03-01
2024-04-01
2024-04-30
109.2152%

12차
2024-06-01
2024-07-01
2024-07-31
109.8074%

13차
2024-09-01
2024-10-01
2024-10-31
110.4054%

14차
2024-12-02
2025-01-02
2025-01-31
111.0095%

15차
2025-03-01
2025-03-31
2025-04-30
111.6196%

16차
2025-06-01
2025-07-01
2025-07-31
112.2358%

17차
2025-09-01
2025-10-01
2025-10-31
112.8582%

5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.2. 옵션 사항(Call Option)발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 사채권면액을최소단위로 사채원금의 50%는 발행회사 또는 발행회사 이사회가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 비보존
주주
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
5,000
5,000
20,000

금번 유상증자를 통해 확보된 자금 중 채무상환자금을 제외한 운영자금의 사용 타임라인 및 상세 내용은 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 운영자금 사용 타임라인]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
자금용도
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기

1
운영자금
원부자재외 미지급금
6,935
2,080
2,543

2
운영자금
주사제 독점실시권 이전
7,000

4
운영자금
원부자재
446
893
1,339
1,367

5
운영자금
원자재(신약)
98
196
294
390

6
운영자금
외주가공비
100
75
50
25

7
운영자금
외주가공비(신약)
433
325
217
108

8
운영자금
판매수수료
360
270
180
91

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 자금의 사용 시기는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다.

(2) 신약 사업을 위한 기반 마련 당사는 신약(어나프라주) 사업을 진행을 위해 주사제 독점실시권 이전을 위한 기술료 및 운영자금을 금번 유상증자를 위해 마련할 예정입니다. 주사제 독점실시권 이전의 경우 계약상대방은 ㈜비보존이며, 계약 대상은 VVZ-149(Opiranserin) 주사제 독점적 실시권입니다. 계약 지역은 한국이며,
계약체결일은 2020년 9월 3일, 계약종료일은 판매 개시일로부터 10년 또는 2032년 12월 31일 중 늦은 시점까지입니다. 총 계약금액은 110억 원이며, 경상기술료는 별도입니다. 계약금으로 20억 원이 선지급되었으며, 임상 3상 승인 시 10억 원, 품목허가 신청 시 10억 원이 지급 완료되었습니다. 제품 판매 개시 시 70억 원이 지급될 예정이며,
2025년 10월 제품 판매가 시작됨에 따라 금번 유상증자를 통해 확보된 자금을 활용해 제품 판매 개시 마일스톤 70억원을 (주)비보존에 지급할 예정입니다. VVZ-149 주사제 라이센스인 계약에 따라 판매 개시 마일스톤 70억원은 제품 판매가 개시된 시점에 지급되야 하지만, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 활용해 지급할 예정입니다. 이에 따라 지급 연기에 따른 연체이자가 발생할 수 있으며 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 실지급액이 지급시점에 따라 70억원 보다 증가할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 경상기술료는 판매 개시 후 3년 이내 2.5억 원, 이후 계약 종료 시까지 매출액의 10.3%로 산정됩니다. 추가로 신약(어나프라주)의 원자재 및 외주가공을 위한 운영자금을 확보할 예정입니다. 원자재의 경우 2026년 부터 본격화 될 신약 어나프라주의 생산에 필요한 주원료(오피란제린) 구입에 필요한 대금(약 9.8억원) 으로 사용될 예정입니다. 외주가공비의 경우 신약 어나프라주의 생산에 필요한 외부 위탁에 필요한 대금(약 10.8억원) 으로 사용될 예정입니다.VVZ-149 주사제 라이센스인 계약 내용은 아래와 같습니다.

품목 : VVZ-149 주사제

계약상대방
㈜비보존(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 주사제 독점적 실시권 이전 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2020년 9월 3일계약종료일 : 2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료

총계약금액
한화 11,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 2,000백만원 지급임상3상 승인 1,000백만원 지급품목허가 신청 1,000백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 2,000백만원2. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 신청 : 1,000백만원- 제품 판매 개시 : 7,000백만원3. 경상기술료 : 250백만원(판매개시연도로부터 3년 이내) 매출액의 10.30%(판매개시연도로부터 3년 이후~ 종료일)
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 주사제

개발진행경과
품목허가 승인

기타사항
-

(3) ETC, OTC, CMO 사업 등 운영자금 확보 (신약 사업 제외)

당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금 중 약 115억원을 원부자재 등 미지급금 지급에 활용할 예정입니다.
해당 원부자재 등 미지급금은 2025년 말까지의 영업활동 중 지급해야 할 원부자재, 판매수수료, 외주가공비, 기타외상대입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 확보된 자금으로 2026년 1분기에 총 미지급금에 60%를 지급하고 2026년 3분기 내 2025년 말까지 발생한 미지급금을 완납할 계획이며, 이를 통해 원활한 자금 유동성 확보, 채권 회전일수 감소 및 대외신뢰도를 회복할 예정입니다. 그리고 이를 통해 앞으로 진행될 거래처 거래관계에 있어 원활한 루트 및 기반 확보를 하는 것이 목적입니다. 다만, 2025년 4분기 영업활동에 따라 미지급 내역 및 금액은 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통해 지급될 원부자재 등 미지급금 지급 계획은 아래와 같습니다.

[원부자재 등 미지급금 지급 계획]

(단위 : 백만원)

항목

'26년1분기

'26년2분기

'26년3분기

합계
상세내용

원부자재
3,267
980
1,198
5,445
콜린알포세레이트(11억원), 폴록사머(5.9억), 에독사반(3.8억) 올메사탄메독소밀(4.6억), 페북소스타트(3.4억), 아이비엽(2.4억), 베포타스틴베실산염(2.3억), 폴리옥실(2.2억),루디프레스(1.5억),레보드로프로피진(1.3억), 기타(15.6억)

판매수수료
541
162
200
903
매출실적에 비례하여 CSO(영업대행) 수수료 지급

외주가공비
799
240
286
1,325
H사(2.3억),D사(1.5억), S사(1.1억) N사(1.1억),D사(1.1억),A사(1.1억), 기타(5억)

기타외상대
2,328
698
859
3,885
라라팡정 메디팁(4.8억),공조기교체잔금외(4.2억),아트로젯정 외 생동성시험(6.4억), 클라로신정(1.5억),스티올렌정임상재평가(1.2억)

합계
6,935
2,080
2,543
11,558

출처) 당사 제공

당사는 금번 유상증자를 통해 지급 예정인 원부자재 등 미지급금 총 11,558백만원 중 2026년 3분기까지 원부자재 미지급금으로 약 5,445백만원을 지급할 예정입니다. 원부자재 미지급금 상세내역으로는 콜린알포세레이트 약 11억원, 폴록사머 약5.9억, 에독사반 약3.8억, 올메사탄메독소밀 약 4.6억, 페북소스타트 약 3.4억, 아이비엽 약 2.4억, 베포타스틴베실산염 약 2.3억, 폴리옥실 약 2.2억,루디프레스 약 1.5억,레보드로프로피진 약 1.3억, 기타 약 15.6억 입니다. 해당 원부자재는 미지급금은 당사 거래처인 18개 업체에 지급될 예정입니다.

판매수수료의 경우 약 903백만원이 지급될 예정이며, 매출실적에 비례하여 당사의 CSO 거래처에 대행수수료 명목으로 지급 예정입니다. 외주가공비의 경우 약 16개 거래처에 1,325백만원이 지급될 예정이며, 주요 거래처로 H사 약 2.3억, D사 약 1.5억, S사 약 1.1억, N사 약 1.1억, D사 약 1.1억, A사 약 1.1억이 지급될 예정입니다. 기타외상대의 경우 라라팡정 메디팀 3차 지급 및 최종지급 약 4.8억원, 향남공장 공조기 냉동기 교체 잔금 약 4.2억원, 아트로젯 외 생동성시험 약 6.4억원 등의 목적으로 총 약 38.85억원이 지급될 예정입니다.
금번 유상증자를 통해 약 40억원을 원부자재 확보를 위해 사용될 예정입니다. 해당 원부자재 대금 정산에 대해서는 2026년도 발생하게될 매출 ETC(콜린세레이트정 등), OTC, CMO(올디피정) 등 판매계획에 따른 원재료(콜린알포세레이트 등) 구입에 대한 지급금액으로 2026년 전체 원부자재 대금 추정 약 186억원에 대한 일부 금액으로 약 40억원(약22%에 해당)을 지급할 계획이며, 원활한 원부자재 수급으로 효과적인 매출 증대에 사용될 예정이며 나머지 차액분에 대해서는 영업활동 수금으로 지급할 예정입니다.추가로 금번 유상증자를 통해 약 2.5억원을 외주가공비로 사용할 예정입니다. 해당 외주가공비는 당사에서 직접 생산하는 완제품 이외에 일부 제형이나 물량을 외부 CMO(위탁생산업체)에 맡겨 생산을 하고 있습니다. 당사는 2026년 제네릭 외주가공비에 대하여 약 56억원의 외주 위탁에 사용할 예정이며, 이중 2.5억원(약 4.46%)을 외주가공비로 사용할 예정이며, 나머지 차액분에 대해서는 영업활동 수금으로 지급할 예정입니다.금번 유상증자를 통해 조달된 운영자금 중 약 9억원을 판매수수료로 활용할 예정입니다. 해당 판매수수료는 제약사에서 흔히 발생하는 도매상, 대리점 판매수수료, 영업 대행 수수료, 프로모션 수수료 등으로 자체 영업조직(ETC,OTC)이 있더라도, 일부 지역, 품목은 전문 영업대행사 (CSO)를 활용하는 경우가 있습니다. 이에 따라 2026년 매출액에 연동되어 판매수수료가 증가될 것으로 판단 되는데 당사는 금번 유상증자을 통하여 확보된 운영자금 중 약 9억원 정도를 판매수수료로 지급할 예정이며, 전체 182억원의 판매수수료 중 나머지 차액분에 대해서는 영업활동 수금으로 지급할 예정입니다.
당사는 금번 유상증자 자금사용 목적 3순위인 제15회차 사모전환사채 원리금 상환 및 2순위인 VVZ-149 주사제 판매 개시 마일스톤 지급을 사유로 당사의 관계회사인 (주)비보존에 약 300억원
(2026년 190억원, 2027년 110억원)
을 지급할 예정입니다. (주)비보존은 당사가 지급한 약 300억원을 임상자금, 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사가 지급한 약 300억원에 대한 (주)비보존의 자금사용계획은 아래와 같습니다. 다만, (주)비보존의 자금사용 계획의 경우 임상진행 상황 및 결과 등에 따라 변경될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[(주)비보존 자금사용 계획]

(단위 : 원)

구분
용도
임상 수행 사유
총 금액
2026년 집행금액
2027년 집행금액
비고

임상자금
VVZ-149 미국 3상
현재 어나프라주(VVZ-149 주사제)는 한국 식약처 품목허가를 받은 상황으로, 美 FDA의 승인을 받아 미국 및 글로벌 판매를 하기 위해 미국 내 임상 3상시험이 필요함. 2026년부터 미국에서 엄지건막류 3상 시험을 시행하여 FDA 허가를 득하기 위함
43,191,000,000
2,587,833,333
7,396,666,667
26년 2분기 이후 진행 예정

VVZ-149 생동성 시험
미국 임상 3상 시험시 투여 편의성을 높이고 물류/생산 비용을 절감하고자, 제형 변경을 위한 가교 임상 ㅊ시험
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 12월 ~ 26년 12월 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 요통 환자 대상

현재 어나프라주는 수술 후 통증에 대한 단회 투여 시험으로 국내 품목허가를 받은 상황으로, 시장 확대를 위하여 적응증 추가 및 투여횟수 증가 등의 연구자 임상 진행중
173,000,000
86,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - PCA방식 투여

151,000,000
75,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 반복투여

247,000,000
123,500,000
-
25년 ~ 26년 3분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정1

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-149 국내 2상
IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 - 예정2

300,000,000
150,000,000
150,000,000
26년 2분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통)
VVZ-2471은 오피오이드 등의 중독 치료에도 적응증을 갖고 있는 비마약성 진통제로, 현재 국내에서 진통 효능에 대한 임상 2상이 2026년까지 진행되고 있고, 2026년 하반기 추가 임상을 진행할 예정입니다. 최근 미국 NIDA와 국내 범부처 과제로 선정되어, 국내와 미국에서 각각 중독 치료에 대한 임상을 진행할 예정입니다.
830,000,000
276,666,667
553,333,333
25년 ~ 27년 2분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(진통) 추가임상
1,500,000,000
500,000,000
1,000,000,000
26년 4분기 ~ 27년 4분기 예정

VVZ-2471 국내 2상(중독)
3,500,000,000
1,750,000,000
1,750,000,000
25년 4분기 ~ 27년 3분기 예정

VVZ-2471 미국 1b상
2,000,000,000
2,000,000,000
-
25년 11월 ~ 26년 12월 예정

채무상환
5회차 전환사채 만기상환

9,300,000,000
9,300,000,000
-
26.1월 만기

운영자금
월 고정 운영자금

19,200,000,000
-
-
급여, 연구소 운영비용 등 월 고정비용 8억

계

82,692,000,000
19,000,000,000
11,000,000,000

출처) 당사 제공주1) 미국 임상 비용의 경우 2025년 10월 24일 환율 1439.7을 적용하였습니다.
주2) 비보존제약으로부터 지급받는 300억원 이외의 추가 소요자금은 (주)비보존의 자체 자금조달 또는 기술이전에 의한 로열티 수익 등으로 충당할 예정입니다.

(주)비보존은 VVZ-149 오피란제린의 글로벌 임상시험 전략을 수립하기 위해 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험"을 진행하고 있습니다. "연구자 주도 임상시험"은 학술적 연구 혹은 새로운 적응증 탐색 등 연구 중심의 목적을 가지고 진행되는 임상시험으로서 제품 개발 및 출시가 주요 목적인 "SIT(Sponsor Initiated Trial)의뢰자 주도 임상시험"과는 목적성이 다른 임상시험입니다. (주)비보존은 이러한 "연구자 주도 임상시험"을 국내에서 진행하면서 당사가 국내에서 허가 받은 단회 정맥 투여 방식 이외 PCA 방식, 반복투여 방식, 다회투여 방식 등 새로운 투여 용법과 요통 등 새로운 적응증에 대한 임상 데이터 확보할 예정입니다. 그리고 (주)비보존은 이러한 데이터를 바탕으로 글로벌 시장 진출시 임상시험 디자인의 핵심 기초 자료로 활용하고자 합니다.
VVZ-149 국내 2상 IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상 예정1 및 예정2의 경우 구체적인 연구 디자인이 확정되지 않았으나, 현재 예정1 및 예정2의 연구 목적은 다음과 같습니다. 1) 현재 허가된 어나프라주의 단회 정맥투여 방식만으로는 글로벌 임상 디자인에 필요한 데이터가 충분하지 않으며, 이에 따라 용량·용법 개선 및 적응증 확대 가능성 탐색을 목적으로 기획, 2) 글로벌 시장 진출을 위한 경쟁력을 갖추기 위해서는 경쟁 약물 또는 성분과의 비교 데이터가 글로벌 임상 시험 디자인에 중요한 요소로 작용함. 이에 따라 경쟁 약물 또는 성분과의 비교를 통해 차별적 진통 효과, 병용 감소 효과, 안전성 우위 등의 데이터를 확보하는 것으로 목표로 기획. (주)비보존은 위와 같은 목적을 바탕으로 현재 연구 방향성에 대해 논의중이며, 이를 통해 글로벌 임상 디자인에 도움이 되는 연구자 주도 임상시험을 구체화할 계획입니다.
당사가 VVZ-149(주사제)의 라이센스인 계약을 통해 독점 실시권을 확보한 지역은 국내에 한정되어 있으며, 이외 글로벌 권리는 (주)비보존에서 보유중입니다. (주)비보존에서 계획중인 연구자 임상시험의 경우 임상시험이 진행되는 지역은 국내이지만 글로벌 임상 시험 디자인을 위한 데이터 확보를 목적으로서 진행되고 있으며, 국내 상업화와 관련성이 없는 "IIT(Investigator Initiated Trial) 연구자 주도 임상시험" 형태로 진행됨에 따라 해당 연구자 임상시험은 (주)비보존에서 비용을 부담할 예정입니다.(주)비보존은 당사의 관계회사이자 비보존그룹 내 신약 연구 전문기업으로서 연구개발을 담당하고 있으며, 별도의 영업 및 해외사업개발 조직이 없습니다.
과거 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 임상관리 및 기술이전사업을 수행했으나, 2021년 (주)비보존 캐나다 법인 소속인 홍석철 사장이 국내로 귀국함에 따라 (주)비보존의 미국 및 캐나다 법인은 기술이전업무를 더 이상 수행하고 있지 않습니다
. 이러한 사유로 인해 (주)비보존이 보유한 VVZ-2471 등 신약 파이프라인에 대한 기술이전 업무를 지역(국내 및 해외 전지역)과 무관하게 당사가 위탁받았으며, 이에 대한 대가로 (주)비보존에게 정액기술료
(계약금 및 마일스톤)
의 5%
를
지급 받습니다.
본 기술이전 업무 위탁 계약으로 인해 당사를 통해 (주)비보존의 기술이전 계약이 성사됐을 경우 (주)비보존으로부터 수취받는 정액기술료만큼 당사의 수익 창출에 기여될 것으로 보여집니다. 다만, 기술이전 업무 위탁 계약을 체결했음에도 불구하고 1) 글로벌 제약사에서 (주)비보존에 직접적으로 제안하여 진행되는 기술이전계약, 2) 본 계약 체결 전 (주)비보존 소속의 홍석철 사장이 캐나다 법인 소속 시절부터 글로벌 제약사와 논의를 진행한 기술이전 계약은 당사에서 별도의 수수료를 수취하지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 중국 지역 기술이전 계약과 관련해서 A업체와 컨설턴트 계약을 체결했으며, A업체가 컨설팅한 중국 지역 업체 중 기술이전 계약이 성사됐을 시 계약금의 3% 및 마일스톤의 2%를 당사가 A업체에 지급해야합니다. 해당 계약에 따라 당사가 중국 업체와 기술이전 계약을 성사시켰지만, A업체의 컨설팅을 통해 성사가 된 경우 당사가 (주)비보존에게 수취한 수수료인 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%에서 일부분(계약금의 3% 및 마일스톤의 2%)을 당사가 A업체에 지급해야됩니다. 해당 컨설턴트 계약에 따라 당사의 중국 지역 기술이전 수익성이 감소할 수 있으며, A업체 이외 기술이전 관련 컨설턴트 계약을 추가로 체결할 경우 당사의 기술이전 수익성은 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%보다 감소할 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 기술이전 관련 컨설턴트 계약이 추가로 논의되고 있는 건은 없습니다.
당사가 라이센스인 계약을 통해 VVZ-149 주사제에 대한 국내 독점권 및 VVZ-149 외용제에 대한 국내 및 중국 독점권을 갖고 있음에 (주)비보존에서 진행중인 VVZ-149에 대한 국내 적응증 확대 임상시험에 대해 유효성이 확인될 경우 당사의 VVZ-149 주사제에 대한 국내 사업성 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 다만 (주)비보존의 임상 시험 진행 및 기술이전 계약 등이 임상 유효성 부족 등의 사유로 인해 지연될 경우 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 기술이전 업무 위탁 계약에 해당하는 계약물질은 아래와 같습니다.

[기술이전 업무 위탁 계약 물질]

약물 후보 물질
적응증

오피란제린(VVZ-149) 주사제
수술 후 통증

오피란제린(VVZ-149) 외용제
급성 통증

VVZ-2471 (경구제)
급성통증/신경병성 통증/약물중독

VVZ-N2-1 (경구제)
만성통증/약물중독

VVZ-3416 (경구제)
파킨슨병 등 신경퇴행성 질환

VVZ-E2-1 (경구제)
파킨슨병 레보도파 유발성 이상운동증(PD-LID)

VVZ-N3 (경구제)
조현병

VVZ-N5 (경구제)
혈전증

출처) 당사 제시

다. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동될 수 있습니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 상기 기재한 바와 같으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다.- 채무상환자금 및 기타운영자금 사용 계획 조정

금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 제15회 무보증 사모전환사채에 대해 만기 연장 및 차환발행을 모색할 예정입니다. 또한, 운영자금을 절감할 방안을 모색하며, 부족분에 대해서는 자체 보유 자금, 외부 차입 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다.
또한 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라
당사는 제15회 무보증 사모전환사채의 채권자인 (주)비보존과 만기 2년 연장 및 분할상환을 협의했습니다. 분할상환 계획의 경우 본 사채의 권면 총액인 200억원 기준 2026년 1분기부터 25억원씩 분기별로 상환할 예정입니다. 다만, 당사의 주가 변동으로 인해 금번 유상증자의 모집금액이 감소할 경우 제15회 무보증 사모전환사채의 상환자금 일부는 당사의 영업활동현금흐름을 통한 상환 및 상환을 위한 추가 자금조달 가능성이 존재하며, 본 사채의 이자 지급 부담이 커질 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

추가로 금번 유상증자 납입 일정이 연기됨에 따라 1) (주)비보존에 지급이 연기되고 있는 VVZ-149 주사제 판매개시 마일스톤, 2) 미지급금, 3) 운영자금 확보 등을 위해 본 유상증자 이외 기타 자금조달 방안(브릿지론, 채권발행 등)을 논의중에 있습니다. 본 유상증자 이외 추가적인 자금조달이 가능하며, 본 유상증자 납입일 전 추가 자금이 조달될 경우 본 유상증자의 자금 사용 목적에 선집행될 가능성이 존재하니 투자자께는 이 점 유의해주시기 바랍니다.
추가로 금번 유상증자를 통해 당사의 제15회 무보증 사모전환사채를 (주)비보존에게 상환할 경우 (주)비보존은 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환할 예정이였으나, 금번 유상증자 납입 일정이 최초 증권신고서 제출일 기준 대비 연기됨에 따라 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채의 만기일인 2026년 1월 26일 이후 해당 사채를 상환할 가능성이 존재합니다. 이에 (주)비보존이 제5회차 무보증 사모전환사채를 상환일에 상환하지 못 할 경우 해당 사채의 사채권자에 의해 담보로 설정되어 있는 당사의 보통주 4,579,228주의 담보권이 실행될 수 있으며, 사채권자의 담보권 행사 및 담보 자산(당사 보통주 4,579,228주)의 대량 매도로 인해 주가하락 가능성이 존재하며, 해당 사채로 인해 (주)비보존의 연체이자 부담이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

라. 유상증자의 당위성 검토

당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 당사는 금번 유상증자 자금조달 방안 이외에 다음과 같은 조달 방안들도 함께 검토하였습니다.

- 회사채 발행공모 회사채 발행을 위한 적격 신용평가기관의 등급 평가는 정량적 평가(재무분석 : 수익성, 재무건전성, 현금흐름, 성장성 등) 및 정성적 평가(산업전망, 경쟁력, 경영진의 역량, 정부규제 등)과 함께 계량 모델 및 비교분석을 통해 진행되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 공모 회사채 발행을 위한 적격 신용평가기관의 신용등급이 1건 존재하며, 2025년 6월 16일 나이스신용평가를 통해 B-(Stable) 등급을 부여받았습니다. 다만 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 당사는 공모 회사채 발행을 통한 자금조달은 현재 어려울 것으로 판단하였습니다. 또한, 사모 회사채 발행도 검토하였으나 높은 금리, 짧은 만기, 담보 및 지급보증 요구 등으로 인해 재무적 부담이 과도할 수 있다는 판단하에 실제 발행으로 이어지지 못하였습니다.
나이스신용평가 등급체계 및 정의는 아래와 같습니다.

* 등급체계 및 정의_나이스신용평가 기준

기업신용등급
등급 부여 의미

AAA
전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D
채무 지급불능상태에 있음

※ 'AA'등급에서 'CCC'등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호를 첨부할 수 있음

- 주식 관련 사채 발행주식 관련 사채로는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 특정 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 존재합니다. 당사는 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안 중 하나로 고려하였으나, 회사의 재무 여건, 기발행건 등을 고려할 때 투자자 모집에 어려움이 있어 선택할 수 없었습니다.

- 담보 제공을 통한 추가 차입

2025년 3분기
기준 당사 유형자산 중 담보력이 존재한다고 생각되는 토지, 건물, 기계장치의 총 장부 금액은 약
20,110백만원
입니다. 이 중 당사는 토지 및 건물(장부금액 약
20,110백만원
)에 대해
14,684백만원

담보 설정하여
14,684백만원
을 이미 차입하고 있습니다. 당사는 복수의 금융기관을 통해 현 담보물을 통한 추가 차입 가능 여부를 사전 검토하였으나, 추가 차입 가능성이 매우 낮은 것으로 확인하여 담보 제공을 통한 추가 차입 조달을 선택할 수 없었습니다.

[
2025년 3분기말 유형자산 상세 현황]

(단위: 천원)

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
구축물
비품
건설중인자산
합계

기초
5,203,898
3,238,916
11,580,571
19,610
502
24,054
871,515
1,943,311
22,882,377

취득
-
157,550
465,627
-
32,000
-
590,673
5,665,120
6,910,970

처분
-
-
-
(2,540)
(2)
-
-
-
(2,542)

대체
-
-
433,000
-
-
-
-
(433,000)
-

감가상각
-
(145,650)
(823,217)
(4,001)
(5,412)
(11,954)
(336,274)
-
(1,326,508)

손상환입
-
-
988
-
2,455
-
-
-
3,443

분기말
5,203,898
3,250,816
11,655,981
13,069
27,088
12,100
1,125,914
7,175,431
28,467,740

출처) 당사 정기보고서

[
2025년 3분기말 유형자산 담보제공 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
관련 자산 장부금액
담보제공처
관련 채무
관련 부채 장부금액
채권최고액

토지, 건물, 기계장치
14,683,630
우리은행
단기차입금
7,754,000
9,960,000

우리은행
단기차입금
1,605,000
2,160,000

우리은행
단기차입금
2,970,000
3,600,000

출처) 당사 정기보고서

또한, 상기 회사채 및 주식 관련 사채 발행과 담보제공을 통한 추가 차입방안의 경우, 금융비용(이자비용) 부담과 함께 수익성 악화가 이루어질 수 있고 부채총계 증가에 따라 재무안정성에 악영향을 줄 수 있는 점 또한 선택되지 않은 사유로 고려되었습니다. 유상증자를 통해 자본을 확충하는 경우 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대할 수 있으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다.이러한 일련의 자금조달 방안 검토 과정을 거쳐, 이사회는 기존 주주에게 신주인수권을 우선적으로 부여하고, 실권주 발생 시 일반 투자자에게도 참여 기회를 제공할 수 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 추진하는 것이 주주 권익 보호와 자금조달 안정성 확보 측면에서 가장 적절하다는 판단에 이르게 되었으며, 이에 대표주관회사의 잔액인수를 조건으로 한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 최종적으로 결의하였습니다.

마. 주주 권익 보호를 위한 회사정책

당사는 유상증자를 포함한 주요 경영 의사결정에 있어 주주 권익 보호와 시장의 신뢰 확보를 최우선 가치로 삼고 있습니다. 주주의 알 권리를 보장하고 소통을 강화하기 위해 다양한 정책을 마련하고 있으며, 유상증자 이후에도 지속적인 소통 채널의 다각화를 통해 기업가치 제고와 주주가치 극대화를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

- 주주 소통 채널 다각화

당사는 주주와의 원활한 소통과 정보 제공을 위해 IR, PR, 회사 홈페이지 등을 활용하여 주요 경영정보 및 공시사항을 신속하고 투명하게 제공하고 있습니다. 특히, 금번 유상증자처럼 주주의 권익에 중대한 영향을 미치는 사안에 대해서는 주주서한 발송, 보도자료 배포, IR 자료 게재 등을 통해 구체적이고 명확한 정보를 적시에 제공할 계획입니다. 또한, 향후에도 정기적인 투자설명회 개최, 온라인 문의 응대 시스템 구축, FAQ 제공 등 다양한 소통 수단을 확대하여 소액주주를 포함한 모든 주주의 정보 접근성과 이해도를 높일 예정입니다.

- 이사회 독립성 강화를 통한 투명한 의사결정 체계 확보당사는 투명하고 책임 있는 의사결정 구조를 구축하기 위해 이사회 독립성 강화에 힘쓰고 있습니다. 이사 인원 총 4명 중 사내이사 2명, 사외이사 2명을 선임하여, 이사회 구성에 균형을 이뤘으며, 경영진에 대한 이사회의 독립적 감시 기능을 제고하였습니다. 이번 유상증자에 대해서도 이사회를 통해 관련 배경, 필요성, 자금 사용 목적 등에 대해 충분한 설명과 논의를 거쳐 투명한 절차에 따라 의결하였습니다. 이러한 절차는 주주 권익을 보호하고, 경영진의 일방적 판단이 아닌 이사회의 집단적 의사결정 구조를 통해 회사의 중장기적 이익을 도모하기 위한 것입니다. 당사는 앞으로도 독립적이고 전문성 있는 이사회의 운영을 통해 지배구조의 투명성 제고, 책임경영 실현, 그리고 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.

- 기관투자자 대상 전략적 IR 활동 확대

당사는 기관투자자와의 신뢰 형성을 위해 정기적이고 체계적인 IR 활동을 적극적으로 전개할 예정입니다. 기관투자자를 대상으로 별도 설명회, 애널리스트 브리핑, 질의응답 세션 등을 통해 회사의 경영전략, 유상증자의 배경 및 기대 효과를 상세히 공유할 예정입니다. 앞으로도 기관투자자 대상 기업탐방 프로그램 운영을 확대하여 투자자와의 장기적인 파트너십을 구축해 나갈 계획입니다.

바. 미사용 자금의 운용 계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용 시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 비보존제약이고, 영문명은 VIVOZON PHARMACEUTICAL, CO., LTD. 입니다.
다. 설립일자
당사는 2002년 8월 22일에 설립되었으며, 2005년 11월 18일 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40전화번호: 02 - 3434 - 7600홈페이지: http://www.vivozonpharm.com
마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서(250401-260331)

벤처기업확인서(연구개발유형)_250812

바. 주요사업의 내용당사는 완제의약품을 제조하고 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가기관(신용평가등급)
신용등급(평가일)
비고

2025년
2024년
2023년

나이스신용평가(AAA ~ D)
B-(2025.06.16)
-
-
-

한국신용평가(AAA ~ C)
-
-
CCC(2023.06.30)
-

* 등급체계 및 정의_나이스신용평가 기준

기업신용등급
등급 부여 의미

AAA
전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D
채무 지급불능상태에 있음

※ 'AA'등급에서 'CCC'등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호를 첨부할 수 있음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2005년 11월 18일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
일자
내용

1
2020년 01월
최대주주변경- 변경前: 에스맥㈜ 외 1인- 변경後: ㈜볼티아 외 1인

2
2020년 01월
대표이사변경(변경전: 한재관 → 변경후: 한재관, 조현승)

3
2020년 09월
기술도입계약(㈜비보존, VVZ-149를 이용한 주사용 제제 관련 기술을 독점적·배타적으로 실시할 수 있는 전용실시권)

4
2020년 10월
대표이사변경(변경전: 한재관, 조현승 → 변경후: 한재관, 오동훈)

5
2020년 10월
상호변경(변경전: 루미마이크로 주식회사 → 변경후: 주식회사 비보존헬스케어)

6
2020년 10월
본점이전(용인시 처인구 남사면 봉무로 309)-> 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15)

7
2021년 02월
오피란제린 주사제 식품의약품안전처 국내 임상 3상 승인(2021.02.22) 완료

8
2021년 07월
최대주주변경- 변경前: ㈜볼티아 외 1인- 변경後: ㈜비보존 외 1인

9
2022년 04월
최대주주변경- 변경前: ㈜비보존 외 1인- 변경後: ㈜볼티아 외 1인

10
2022년 05월
대표이사변경(변경전: 한재관, 오동훈 → 변경후: 이두현)

11
2022년 10월
상호변경(변경전: 주식회사 비보존헬스케어 → 변경후: 주식회사 비보존제약)

12
2022년 11월
본점이전(경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15 → 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40)

13
2023년 03월
오피란제린 주사제 국내 임상 3상 결과 발표

14
2023년 06월
대표이사변경(변경전: 이두현 → 변경후: 장부환)

15
2023년 11월
식품의약품안전처 오피란제린 주사제 품목허가 신청

16
2024년 12월
어나프라주(오피란제린염산염) 식품의약품안전처 품목허가 승인

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 경영효율성 증대 및 사업확대에 따른 적정 사업장 확보를 위해 2022년 11월 회사의 본점소재지를 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40(자가)로 변경[변경前: 경기도 용인시 처인구 남사면 삼인로 15(임차)]하였습니다.

최근 5사업연도 중 본점소재지의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
주소
기간

1
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309(임차)
2010.06 ~ 2020.09

2
경기도 용인시 처인구 남사면 삼인로 15(임차)
2020.09 ~ 2022.11

3
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40(자가)
2022.11 ~ 현재

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.01.20
임시주총
사내이사 이두현사내이사 조현승비상무이사 김병기사외이사 이윤철사외이사 김선기감사 허찬회
대표이사 한재관
사내이사 조경숙사내이사 김두인감사 강정훈

2020.01.21
-
대표이사 조현승
대표이사 한재관사내이사 이두현비상무이사 김병기사외이사 이윤철사외이사 김선기감사 허찬회
사내이사 조현승

2020.03.03
-
-
대표이사 한재관대표이사 조현승사내이사 이두현비상무이사 김병기사외이사 이윤철감사 허찬회
사외이사 김선기

2020.03.26
정기주총
사외이사 이현석
대표이사 한재관대표이사 조현승사내이사 이두현비상무이사 김병기사외이사 이윤철감사 허찬회
-

2020.10.08
-
-
대표이사 한재관사내이사 이두현비상무이사 김병기사외이사 이윤철사외이사 이현석감사 허찬회
대표이사 조현승

2020.10.22
임시주총
대표이사 오동훈사내이사 박홍진
대표이사 한재관사내이사 이두현비상무이사 김병기사외이사 이윤철사외이사 이현석감사 허찬회
-

2021.03.24
정기주총
-
대표이사 한재관대표이사 오동훈사내이사 이두현비상무이사 김병기사외이사 이윤철사외이사 이현석감사 허찬회
사내이사 박홍진

2022.03.17
-
-
대표이사 한재관대표이사 오동훈사내이사 이두현사외이사 이윤철사외이사 이현석감사 허찬회
비상무이사 김병기

2022.05.06
-
대표이사 이두현
-
대표이사 한재관

2022.10.27
임시주총
사내이사 장부환
-
-

2022.12.09
-
-
-
사내이사 오동훈

2023.03.30
정기주총
감사 박성준
사내이사 이두현사외이사 이윤철사외이사 이현석
-

2023.04.13
-
-
대표이사 이두현
-

2023.06.30
-
대표이사 장부환
-
대표이사 이두현

라. 최대주주의 변동

일자
변경전
변경후
변경(변동)사유

주주명
지분율(%)
주주명
지분율(%)

2020.01.20
에스맥㈜ 외 1인
26.69
㈜볼티아 외 1인
20.76
주식 및 경영권 양수도계약체결(*)

2021.07.19
㈜볼티아 외 1인
17.76
㈜비보존 외 1인
17.77
전환사채 행사에 따른 최대주주 변경

2022.04.05
㈜비보존 외 1인
17.77
㈜볼티아 외 1인
40.30
유상증자에 따른 최대주주 변경

(*) 2019년 11월 18일 주식 및 경영권 양수도계약체결"의 이행에 따라 ㈜볼티아외 1인으로 최대주주가 변경되었습니다(*) 2024년 6월 14일 사명 변경 ㈜볼티아 → ㈜비보존홀딩스

마. 상호의 변경

변경일자
변경전
변경후

2022.10.27
주식회사 비보존헬스케어
주식회사 비보존제약

바. 회사가 화의,회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
2019년 1월 2일, 기존의 루미마이크로 주식회사를 존속법인이 루미마이크로 주식회사와 신설법인인 루미엘이디앤마이크로 주식회사로 회사를 분할하였습니다.루미엘이디앤마이크로 주식회사가 2019년 1월 28일 루미테크놀로지앤대부 주식회사로 상호변경하였으며, 2020년 12월 30일 청산하였습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
2022년 11월 1일자로 당사를 존속회사로 하고 종속기업인 구) ㈜비보존제약을 소멸회사로 하는 소규모 흡수합병을 종료하였습니다. 2022년 11월 1일 합병 등 종료보고서 (합병) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 사업영역의 확장을 위하여 하기 신규 사업목적을 정관에 추가 하였습니다.

구 분
내 용

2020년 10월
사업목적 추가1. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업2. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업3. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업4. 시약, 의약, 의료용구, 의료기기, 위생용품, 과학기자재의 개발, 제조 및 판매업5. 유전자 관련 분석과 특수분석사업6. 의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업7. 생명공학연구 DNA Chip 제조 및 도, 소매업8. 질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업9. 생명공학분야의 연구개발수탁 업무업10. 생명공학분야의 기술자문업11. 의약품, 의약외품 및 의약품원료의 개발, 제조, 판매 및 자문업12. 의약품 등의 비임상, 임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업13. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 개발, 제조 및 판매업14. 의약부외품, 위생용품의 제조 및 판매업15. 화장품의 제조 및 판매

2022년 10월
사업목적 추가41. 식료품, 식료품첨가물, 청량음료, 인삼제품, 화장품, 영양식품 등의 제조업, 판매업, 도,소매업42. 의약품 및 식료품 원료의 가공업, 판매업, 수출입업43. 고분도염료, 고무제품, 초자제품, 주류, 잡화류 등의 제조업, 도,소매업44. 위 각항과 관련된 기술도입의 알선 및 판매업, 수출입업45. 전 각호와 부대한 사업 및 투자일체46. 전 각호와 관련된 도,소매업 및 수출입업

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

구 분
내 용

2020년 01월
최대주주 변경- 변경前: 에스맥㈜ 외 1인- 변경後: ㈜볼티아 외 1인(*)

2020년 01월
대표이사 변경(변경전: 한재관 → 변경후: 한재관, 조현승)

2020년 09월
기술도입계약(㈜비보존, VVZ-149를 이용한 주사용 제제 관련 기술을 독점적·배타적으로 실시할 수 있는 전용실시권)

2020년 10월
대표이사 변경(변경전: 한재관, 조현승 → 변경후: 한재관, 오동훈)

2020년 10월
상호 변경(변경전: 루미마이크로 주식회사 → 변경후: 주식회사 비보존 헬스케어)

2020년 10월
본점 이전(용인시 처인구 남사면 봉무로 309) → 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15)

2021년 02월
식품의약품안전처 오피란제린 주사제 국내 임상 3상 승인(2021.02.22) 완료

2021년 02월
개발권 이전 계약(㈜케이피엠테크 오피란제린(VVZ-149) 외용제 개발권

2022년 05월
대표이사 변경(변경전: 한재관 → 변경후: 이두현)

2022년 11월
상호 변경(변경전: 주식회사 비보존 헬스케어 → 변경후: 주식회사 비보존 제약)

2022년 11월
본점 이전(경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15 → 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40)

2023년 02월
오피란제린 주사제 국내 임상 3상 결과 발표 (2023.02.07)

2023년 06월
대표이사 변경(변경전: 이두현 → 변경후: 장부환)

2023년 06월
신사업부문(LED, 가전, 화장품, 헬스케어) 영업중단 (2023.06.30)

2023년 11월
식품의약품안전처 오피란제린 주사제 품목허가 신청

2024년 12월
어나프라주(오피란제린염산염) 식품의약품안전처 품목허가 승인

(*) 2024년 6월 14일 사명 변경 ㈜볼티아 → ㈜비보존홀딩스

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제24기 3분기(2025년)
제23기말(2024년)
제22기말(2023년)

보통주
발행주식총수
50,104,666
50,104,666
48,211,715

액면금액
2,500
2,500
2,500

자본금
125,261,665,000
125,261,665,000
120,529,287,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
125,261,665,000
125,261,665,000
120,529,287,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,104,666
-
50,104,666
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
50,104,666
-
50,104,666
-

Ⅴ. 자기주식수
555,182
-
555,182
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
49,549,484
-
49,549,484
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
1.11
-
1.11
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
725,221
-
170,039
-
555,182
① 우리사주조합 무상출연 140,039주② 임직원 성과금 지급 30,000주

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
725,221
-
170,039
-
555,182
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
- 해당 사항 없습니다.

마. 종류주식(명칭) 발행현황
- 해당 사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일회사 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 29일이며, 제22기 정기주주총회에서 원안대로 가결되었습니다.

나.정관 변경 이력최근 5사업연도 중 정관의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020.01.20
제18기 임시주주총회
- 제2조(목적): 신규사업 신설- 제32조(주주총회의 결의방법): 특별결의 사항 추가- 제34조(이사의 수): 이사의 범위 추가- 제39조(이사의 보수와 퇴직금): 한도 및 범위 추가
- 의약 관련 신규사업 반영- 특별결의사항 중 조문 정리- 이사의 수 범위 추가- 이사의 보수와 퇴직금 범위 조문 정리

2020.10.22
제19기 임시주주총회
- 제1조(상호): 상호 변경(루미마이크로㈜ → ㈜비보존헬스케어)- 제2조(목적): 신규사업기준 목적사업 변경- 제11조(주식매수선택권) 주식매수선택권에 대한 이사회 기능 부여
- 상호변경- 신규사업 추진을 위한 변경- 주식매수선택권의 이사회 관리 기능부여

2022.10.27
제21기 임시주주총회
- 제1조(상호): 주식회사 비보존헬스케어 → 주식회사 비보존제약- 제2조(목적): 신규사업기준 목적사업 추가- 제3조(본점의 소재지) : 경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15 → 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40- 제4조(공고방법) : 회사 인터넷 홈페이지 변경
- 상호변경- 신규사업 추진을 위한 변경- 본점 소재지 변경- 인터넷 홈페이지 변경

2023.03.30
제21기 정기주주총회
- 제26조(의장): 의장 유고시 직무대행자 지정방법 변경- 제22조의2(전자적 방법에 의한 의결권의 행사) : 전자투표제도 조입- 제37조(이사의 직무): 대표이사 유고시 직무대행자 지정방법 변경- 제47조(감사의 선임): 전자투표 시 감사 선임 의결정족수 반영
- 대표이사 유고시 직무대행자 지정방법 변경- 전자투표제도 도입- 감사 선임 의결 정족수 반영

2023.10.05
제22기 임시주주총회
- 제7조(1주의 금액): 주식 1주의 금액 변경 (변경전 : 500원, 변경후 : 2,500원)
- 주식(액면) 병합

2024.03.29
제22기 정기주주총회
- 제46조(감사의 수) 감사의 수 변경 (변경전 : 1인 이상 3인 이내 → 변경후 : 1인)
- 회사규모 및 동종업계 고려

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업
미영위

2
생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업
미영위

3
생물학적 의약품 등의 제조, 수출및 판매업
미영위

4
시약, 의약, 의료용구, 의료기기, 위생용품, 과학기자재의 개발, 제조 및 판매업
영위

5
유전자 관련 분석과 특수분석사업
미영위

6
의료기관 위탁운영 등 경영컨설팅 사업
미영위

7
생명공학연구DNA Chip 제조 및 도, 소매업
미영위

8
질환치료용 유전백신관련 기술의 연구개발 및 기술판매업
미영위

9
생명공학분야의 연구개발수탁 업무업
미영위

10
생명공학분야의 기술자문업
미영위

11
의약품, 의약외품 및 의약품원료의 개발, 제조, 판매 및 자문업
영위

12
의약품 등의 비임상, 임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업
미영위

13
천연물을 이용한 신약 및 식품의 개발, 제조 및 판매업
영위

14
의약부외품, 위생용품의 제조 및 판매업
미영위

15
화장품의 제조 및 판매
영위

16
건강보조식품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업
미영위

17
화합물 반도체 제조 및 판매업
미영위

18
수출입업
영위

19
부동산업
미영위

20
전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업
미영위

21
조명기기, 전기기기, 제작수리 및 판매
미영위

22
터치스크린패널용 터치센서 모듈 제작 및 판매
미영위

23
자동차용 엘이디 광원 제작 및 판매
미영위

24
건축자재 제조 및 판매업
미영위

25
마그네슘 압출제품 가공 및 판매업
미영위

26
설비임대업
미영위

27
조명디자인 및 설계
미영위

28
전기공사업
미영위

29
부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업
미영위

30
창업자에 대한 투자
미영위

31
투자회사에 대한 경영관리
미영위

32
소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업
미영위

33
데이터베이스업
미영위

34
온라인정보제공업
미영위

35
지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업
미영위

36
정보처리기술에 관한 전문적 서비스업
미영위

37
정보처리시스템 및 정보서비스업
미영위

38
가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업
미영위

39
기업경영자문 및 재무컨설팅업
미영위

40
전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업
미영위

41
식료품, 식료품첨가물, 청량음료, 인삼제품, 화장품, 영양식품 등의 제조업, 판매업,도,소매업
미영위

42
의약품 및 식료품 원료의 가공업, 판매업, 수출입업
미영위

43
고분도염료, 고무제품, 초자제품, 주류, 잡화류 등의 제조업, 도,소매업
미영위

44
위 각항과 관련된 기술도입의 알선 및 판매업, 수출입업
미영위

45
전 각호와 부대한 사업 및 투자일체
영위

46
전 각호와 관련된 도,소매업 및 수출입업
영위

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구분
사업목적
추가일자

1
식료품, 식료품첨가물, 청량음료, 인삼제품, 화장품, 영양식품 등의 제조업, 판매업, 도,소매업
2022년 10월 27일

2
의약품 및 식료품 원료의 가공업, 판매업, 수출입업
2022년 10월 27일

3
고분도염료, 고무제품, 초자제품, 주류, 잡화류 등의 제조업, 도,소매업
2022년 10월 27일

4
위 각항과 관련된 기술도입의 알선 및 판매업, 수출입업
2022년 10월 27일

5
전 각호와 부대한 사업 및 투자일체
2022년 10월 27일

6
전 각호와 관련된 도,소매업 및 수출입업
2022년 10월 27일

(1) 당사는 2022년 11월 1일 당사를 존속회사로 하고 종속기업인 구) ㈜비보존제약을 소멸회사로 하는 소규모 흡수합병을 완료하였습니다.

(2) 합병 시점에 기존 사업 영위를 위해 소멸법인인 구) ㈜비보존제약의 사업을 당사 사업목적에 추가하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루등을 보유하고 있으며 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 당사의 당분기 각 제품별 매출액 및 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
구체적용도
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제약사업부
ETC
콜린세레이트정
뇌기능개선
1,804
4.18
19,220
21.94
3,928
5.51

제이비카정
고혈압 치료제
2,760
6.40
3,051
3.48
2,066
2.90

아토르바스타틴정
순환기계용약
2,127
4.93
2,432
2.78
2,045
2.87

기 타
기타 전문의약품
21,133
48.98
27,641
31.55
29,876
41.89

소 계
27,824
64.49
52,344
59.75
37,915
53.16

OTC
라라올라액
피로회복제
-
0.00
5,666
6.47
4,102
5.75

리버타인액
간질환 보조치료제
716
1.66
1,155
1.32
1,388
1.95

내간애액
간장질환용제
280
0.65
578
0.66
410
0.57

기 타
기타 일반의약품
676
1.57
3,131
3.57
2,331
3.27

소 계
1,672
3.88
10,530
12.02
8,231
11.54

CMO
올디피정
혈압 강하제
528
1.22
731
0.83
427
0.60

라라올라액
피로회복제
1,218
2.82
-
-
-
-

기 타
기타 의약품
9,013
20.89
21,674
24.74
21,599
30.29

소 계
10,759
24.94
22,405
25.58
22,026
30.88

해외사업
제이카인크림
국소 마취제
2,147
4.97
1,917
2.19
2,623
3.68

제이프로크림
국소 마취제
195
0.45
227
0.26
21
0.03

기 타
기타 의약품
251
0.59
156
0.18
368
0.52

소 계
2,593
6.02
2,300
2.62
3,012
4.22

기타
원 료
148
0.34
0
0.00
0
0.00

기 타
144
0.33
23
0.03
135
0.19

소 계
292
0.68
23
0.03
135
0.19

합 계
43,145
100.00
87,602
100.00
71,319
100.00

나. 주요 제품에 관한 사항당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 순환기계용약, 피부외용제,해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 자사 생산 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다.또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

다. 주요 제품에 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제24기 3분기
제23기
제22기

콜린세레이트정 90T 1정
415
424
441

제이비카정5/20mg 1정
582
572
570

비보존아토르바스타틴정10mg 1정
560
558
558

라라올라액20ml 1V
927
929
1,047

올디피정5/40/12.5mg 1정
190
190
190

제이카인크림10.56%500g
14,008
14,423
13,793

* 판매가격에 대한 가격변동 추이임.

3. 원재료 및 생산설비

당사 의약품 제조 원재료는 오셀타미비르인산염 (셀타플루 원료), 콜린알포세레이트 (콜린세레이트정 원료), 레바미피드 (비보존 레바미피드정 원료) 등이며, 대부분의 물량을 국내에서 조달하고 나머지는 해외에서 조달하고 있습니다.원자재의 가격은 제품의 모델별, 환율의 변동에 따라 항시 변동이 되며, 거래업체와의 영업상 사유로 본 보고서에서는 기입하지 아니하였습니다.

■ 주요 원자재구매 내역
(단위: 백만원,%)

사업부문
매입유형
품목
구체적 용도
제24기 3분기
주요 매입처

금액
비율

제약
수입/내수
콜린알포세레이트
뇌기능 개선제
1,757
22.53
㈜더원팜텍

수입/내수
올메사탄메독소밀 외
고혈압 치료제 외
1,234
15.81
대봉엘에스㈜

수입/내수
기타
-
4,810
61.66
기타

합 계
7,801
100.00

■ 주요 원자재 가격변동추이
(단위: KG당,원)

사업부문
품목
매입유형
제24기 3분기
제23기
제22기

금액
금액
금액

제약
콜린알포세레이트
수입/내수
150
150
165

올메사탄메독소밀
수입/내수
1,600
1,700
1,700

아픽사반 외
수입/내수
18,150
18,150
18,150

산출기준 : 최종구입가격 표시주요가격변동 원인 : 환율변동 및 원료비 단가변동

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위: 백만원)

사업부문
품목
사업소
제24기 3분기
제23기
제22기

의약품제조업
내용 고형제
향남공장
61,664
110,868
97,758

내용액제
17,500
19,103
23,928

연고제
3,788
3,661
3,948

(2) 생산능력의 산출근거

1) 의약품제조업① 산출방법 등a. 산출기준- 주요 생산 설비의 기본수용력을 기준- 해당년도 생산분 제품 생산 평균 금액 기준b. 산출방법- 설해당년도 생산실적 금액/생산실적 수량*생산능력 수량② 평균가동시간a. 월평균 가동 가능일수 : 19일b. 당기말 누적 가동일수 : 168일c. 당기말 누적 가동가능시간 : 1,344시간 ( 168일* 8시간)

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위: 백만원)

사업부문
품목
사업소
제24기 3분기
제23기
제22기

의약품제조업
내용 고형제
향남공장
39,188
75,957
47,942

시럽제
5,569
24,328
19,581

연고제
2,873
2,746
4,638

기타
14,340
20,327
21,827

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위: 시간,%)

사업부문
당기가동가능시간
당기실제가동시간
평균가동률

의약품제조업
1,344
751.3
55.9

다. 생산설비의 현황당사는 경기도 화성에 위치한 본사 생산공장을 보유하고 있습니다.당분기말 현재 생산설비의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
공구와기구
비품
시설장치
기타유형자산
건설중인자산
합 계

취득원가
6,037,335
12,191,217
18,641,761
35,273
5,377,673
33,970
392,955
5,043,558
47,753,742

감가상각누계액
-
-3,794,446
-7,363,767
-13,284
-4,161,426
-15,016
-381,430
-
-15,729,370

손상차손누계액
-
-1,497,358
-
-
-
-
-
-1,000,000
-2,497,358

정부보조금
-
-
-56,330
-
-
-
-
-
-56,330

장부금액
6,037,335
6,899,412
11,221,664
21,988
1,216,247
18,954
11,526
4,043,558
29,470,684

라. 생산 및 영업관련 자산 현황 등

1) 생산 및 영업관련 자산 현황

[자산항목 : 유형자산 및 투자부동산]

구분
사업소
소재지

토지
본사
경기도 화성시

자회사
강원 양양군

건물
본사
경기도 화성시

자회사
강원 양양군

구축물
본사
경기도 화성시

자회사
강원 양양군

기계장치
본사, 연구소 등
경기도 화성시, 용인시

차량운반구
각 사업소
각 소재지

비품
각 사업소
각 소재지

건설중인자산

(기계 및 비품)

본사
경기도 화성시, 독일 크라일리스하임

2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

가) 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
2025년
비고

총예상투자액
기투자액
향후투자액

향남공장
1년
기계,IT
생산성향상
1,838
1,155
683
-

신규설비 등

합 계

1,838
1,155
683
-

나) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

계획명칭
자산형태
예상투자액
투자효과
비고

2025년

향남공장 및설비신규대체 등
비품,기계,IT,토지,건물
683
생산성 향상 등
-

중앙연구소
건물,설비
-
연구력 향상 등
-

합 계
683
-
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

당사의 제약사업 매출은 내수와 수출로 구성됩니다.

(단위: 백만원)

사업 부문
매출 유형
품목
제24기 3분기
제23기
제22기

제약 사업
제품,상품
콜린세레이트정
내수
1,804
19,220
3,928

제이비카정
내수
2,760
3,051
2,066

아토르바스타틴정
내수
2,127
2,432
2,045

클로피도그렐정
내수
1,895
2,150
1,232

셀타플루캡슐
내수
1,295
1,001
2,219

라라올라액
내수
1,218
5,666
4,102

알자틴캡슐
내수
1,508
2,003
617

제이카인크림외
수출
2,593
2,263
2,804

기타
내수
27,945
49,815
52,305

합계
내수
40,552
85,338
68,514

수출
2,593
2,263
2,804

합계
43,145
87,601
71,318

나. 판매방법 및 조건의약제조 사업의 경우, 국내판매는 ETC의 경우 약국, 도매상 등을 통하여 판매하고 있으며, OTC의 경우 약국 직판 또는 제휴관계를 맺은 업체를 통해 판매하고 있습니다. CMO의 경우 해당 거래처와 직접 계약을 하고 판매를 하고 있습니다. 납품대금은 약국의 경우 3개월 이내, 현금 및 카드로 결제 받고, 도매상, 제휴거래처 등은 익월에 수금하고 있으며, 일부 구매카드 및 전자어음으로 결제 받습니다 해외판매는 일부를 제외하고 간접 영업으로 진행되고 있습니다.

1) 판매경로

(단위 : 백만원, %)

사업부문
업 종 별
채 널 별 매 출
비 율

약품사업부문
의약품
도 매
25,828
59.86%

약 국
1,099
2.55%

병/의원
184
0.43%

위수탁
12,431
28.81%

기 타
713
1.65%

소계
40,255
93.30%

해외사업부문
수 출
2,593
6.01%

소계
2,593
6.01%

기 타
297
0.69%

합 계
43,145
100.00%

- 상기자료는 K-IFRS 연결기준으로 작성되었음

다. 판매전략
의약품 판매는 ETC 판매는 영업사원을 통한 직판과 도매상을 통한 판매가 주를 이룹니다. 당사는 영업채널을 확대하는 방안으로 협력도매와 외부영업을 추가하고, 새로운 품목을 도입하는 등 다양한 방법을 통해 매출을 확대하고자 합니다. 또한, 중대형병원이나 요양병원 등의 영업을 통해 매출을 증대하고 있습니다. OTC 판매는 제휴사와의 관계 재설정, 직판 영업 확대 등을 통하여 매출 증대를 계획하고 있으며, CMO는 보다 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 거래처와의 관계를 유지, 확대할 예정입니다.
라. 수주상황
당사는 통상 일,주,월 단위의 개별거래 주문서(P/O)로 거래를 하고 있어 별도의 수주잔고는 관리하지 않고 있으나, 일정 금액 이상의 기본물품공급계약 수주건에 대해서는 수주상황을 관리하고 있으며, 코스닥시장공시규정 제6조 1항에 의거 그 세부내역등을 공시하고 있습니다.
마. 주요 매출처
2025년 3분기 당사의 주요 매출처는 ㈜지오영, ㈜인천약품, ㈜복산나이스, 백제약품, 글로벌메딕스 등 입니다. 당사의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 전체 매출액 대비 약 29% 수준입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.
가. 외화위험관리

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

USD
EUR
USD
EUR

외화자산:

현금및현금성자산
53,050
-
3,622
-

매출채권및기타채권
176,468
-
176,946
-

합 계
229,519
-
180,568
-

외화부채:

매입채무및기타채무
191,120
-
-
-

나. 이자율 위험관리당사는 시장금리 변동으로 인한 이자수익 및 이자비용 발생금액의 불확실성 등으로 인한 미래 현금흐름의 불확실성 등이 있을 수 있습니다. 잉여자금의 운용은 대부분 확정금리 지급형 상품에 투자하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 이자부금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율

금융자산
2,000,000
2,211,344

금융부채
35,329,000
32,447,000

변동이자율

금융자산
-
-

금융부채
-
-

다. 금융위험관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. (1) 신용위험관리신용위험을 최소화하기 위해 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 회사는 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 신용등급정보는 독립적인 신용평가기관에서 제공하고 있으며, 만약 신용평가기관이 제공한 정보를 이용할 수 없다면 회사가 주요 거래처에 대한 신용등급을 결정할 목적으로 공식적으로 이용가능한 재무정보와 거래실적을 사용하고 있습니다. 회사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급은 지속적으로 검토되며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 고루 분산되어 있습니다. 새로운 고객과 거래를 하는 경우 신용한도를 결정하는 부서에서는 외부자료를 이용하여 고객의 신용도를 평가하고 고객별 신용한도를 결정합니다. 연체된 채권의 회수를 위한 후속조치가 취해질 수 있도록 신용승인 및 기타 승인 절차가 구비되어 있습니다. 또한 회사는 매 보고기간말 회수불가능한 금액에 대한 적절한 손실충당금을 설정하기 위해 개별 매출채권 및 채무상품에 대한 회수가능액을 검토하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,956,361
6,524,928

단기금융상품
2,000,000
2,211,344

장기금융상품
-
-

매출채권및기타채권
8,393,252
14,411,408

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,805,187
4,805,187

합계
17,154,800
27,952,867

(2) 유동성위험관리

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 주요 금융부채 및 리스부채의 계약상 만기에 기초한 만기분석은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름(*1)
1년 이하(*1)
1년 초과(*1)

매입채무및기타채무(*2)
19,955,544
19,955,544
19,955,544
-

단기차입금
12,329,000
12,555,461
12,555,461
-

리스부채
1,264,817
1,307,446
1,014,401
293,045

전환사채
25,573,956
25,623,179
25,623,179
-

금융보증부채(*3)
2,010,025
3,980,000
3,980,000
-

합계
61,133,342
63,421,630
63,128,585
293,045

(*1) 할인되지 아니한 금액이며 이자가 포함되어 있습니다.(*2) 단기종업원 부채 459,502천원은 제외된 금액입니다.(*3) 계약상 현금흐름은 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 연결실체가 계약 상 지급하여야 할 최대금액입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름(*1)
1년 이하(*1)
1년 초과(*1)

매입채무및기타채무(*2)
27,313,499
27,313,499
27,251,987
61,512

단기차입금
9,447,000
9,902,397
9,902,397
-

리스부채
2,023,774
2,120,264
1,213,929
906,335

전환사채
25,029,243
25,253,760
25,253,760
-

금융보증부채(*3)
2,028,000
3,980,000
3,980,000
-

합계
65,841,516
68,569,920
67,602,073
967,847

(*1) 할인되지 아니한 금액이며 이자가 포함되어 있습니다.(*2) 단기종업원급여부채 422,884천원은 제외된 금액입니다.(*3) 계약상 현금흐름은 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 연결실체가 계약 상 지급하여야 할 최대금액입니다.

(3) 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있으면 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
82,732,521
78,022,246

자본
87,701,054
106,426,761

부채비율
94.33%
73.31%

라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)
2020-01-31
2026-01-31
2.0%
20,000,000
20,000,000

제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
2024-12-12
2028-12-12
2.0%
3,000,000
3,000,000

소계
23,000,000
23,000,000

사채상환할증금
2,623,179
2,253,760

전환권조정
(49,223)
(224,517)

차가감 계
25,573,956
25,029,243

유동성 대체
(25,573,956)
(25,029,243)

유동성 장부금액
25,573,956
25,029,243

비유동성 장부금액
-
-

(*1) 제15회차의 경우, 2023년 3월 31일에 기한이익상실 사유 발생(2022년 내부회계관리제도 의견거절)으로 만기일에 관계없이 유동부채로 분류되었습니다.

(*2) 제21회차 전환사채와 관련하여 특수관계자인 (주)비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다(주석 24 참조).

(2) 전환사채의 발행일, 당분기말과 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
23,000,000
23,000,000
23,000,000

전환사채의 부채요소
20,016,632
25,573,956
25,029,243

전환사채의 자본요소
144,837
144,837
144,837

전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 전환권대가인 자본요소로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 발행시점과 전기말 및 당분기말 부채요소의 차액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액과 전환권 행사 및 조기상환된 금액의 합계액입니다. 당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 제약 연구개발활동
(1) 연구개발활동의 개요제약 R&D 센터는 제약, 바이오 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량 및 기술을 보유하고 있으며 연구소는 신약 후보물질 탐색, 유전자 재조합을 통한 세포주 개발 및 발현, 바이오의약품 대규모 생산 등 바이오 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량및 기술을 보유하고 있으며 제네릭, 차별화 제네릭 및 복합제, 염변경, 흡수촉진 등의 개량신약 개발 역량을 보유하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직연구소는 가시적인 R&D 성과 창출을 목표로 연구업무, 연구지원과 기획업무를 담당합니다. 신약개발 및 신규염, 제어방출제제의 개량신약연구, 산학연 공동연구, 특허전략수립 등의 다양한 업무를 진행하고 있고 연구개발담당조직은 상무 1명, 제제연구팀 10명, 분석연구팀 8명으로 구성되어 있으며 제네릭 및 신규 복합제 및 신규염 개발을 통한 개량신약 연구는 물론 제형변경, 제어방출 제제기술을 바탕으로 기존의 제품보다 특화되고 차별화된 제품개발 연구를 진행하고 있습니다.

나. 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목
제24기 3분기
제23기
제22기

원 재 료 비
490
1,080
428

인 건 비
1,316
1,633
1,458

감 가 상 각 비
122
128
104

기 타
650
730
479

연구개발비용 계
2,578
3,572
2,469

회계처리
판매비와관리비
2,578
3,572
2,469

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산&건설중인자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
5.98%
4.08%
3.46%

다. 연구개발 실적

당사의 최근 5사업연도 증 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2019년
일반의약품 듀오클로크림 출시

2021년
몬테루카스트정, 셀레록스캡슐 생물학적시험 동등성 확보

2022년
브이그라정 생물학적시험 동등성 확보

2023년
에빅사정20mg 의약품동등성시험 동등성 확보, 향정의약품 디에트정 생물학적시험 동등성 확보

2024년
비보존에르도스테인캡슐 의약품동등성시험 동등성 확보 , 브이그라정 품목허가 완료, 메빅사정 20mg 품목허가 승인브이노정 생물학적동등성시험 동등성 확보

라. 라이센스인(License-in) 계약

(단위: 백만원)

품 목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
진행단계

VVZ-149 주사제
㈜비보존
한국
2020.09.03
2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료
11,000
4,000
품목허가 승인

VVZ-149 외용제(*1)
㈜케이피엠테크
한국 및 중국
2021.02.05
㈜케이피엠테크로부터 ㈜비보존과 체결된 VVZ-149(오피란제린) 외용제 개발권 이전으로 종결됨..
2,000
2,000
임상 2상 완료

라라팡정(대장하제)
㈜비보존
한국
2023. 1. 30
해당 특허권 만료·소멸일 또는 판매개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날
200
200
국내 임상 3상 완료

멜라딘서방정
㈜제이피바이오
한국
2018.11.19
2030년 (기술이전사의 첫 이익발생일~10년간)

기술연구비 60

경상기술료 2원/정

87
발매

메빅사정
㈜제이피바이오
한국
2023.03.29
2029년 (판매개시일로부터 기점으로 5년)

기술료 150

수탁 판매분의 정당 3% (6.9원/정)

16
발매

페북틴정
㈜코아팜바이오
한국
2014.01.02
2030년
경상기술료: 약가의 4.5%/정
99
발매

엘릭사반정
㈜엔비피헬스케어
한국
2016.08.08
2029년(발매시점으로부터 10년)

기술연구비 50

경상기술료: 약가의 3%/정

92
발매

브이노정
㈜파마비전
한국
2024.01.29
품목허가일까지
기술료 250
175
허가심사 중

피노시드정
㈜제이피바이오
한국
2025.01.24
2031년 (예상, 판매개시일로부터 5년)

기술료 250

경상기슐료: 정당 10원

62.5
생동시험 예정

(*1) 본 건 계약은 ㈜비보존과 ㈜케이피엠테크와의 개발권 및 실시권 허가 계약상의 당사자 지위를 이전하는 계약으로서, VVZ-149 외용제의 개발 및 실시에 관한 당사의 권리의무는 기존에 체결된 ㈜비보존과 ㈜케이피엠테크와의 개발권 이전계약의 내용이 적용됨을 유의하시기 바랍니다.

(가) VVZ-149 외용제

계약상대방
㈜케이피엠테크(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발권 이전 계약

대상지역
한국 및 중국

계약기간
계약체결일 : 2021년 2월 5일계약종료일 : 독점판매권이 만료되는 해의 익년

총계약금액
한화 13,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>개발권 대가 2,000백만원 지급

계약조건

1. 개발권 대가 : 2,000백만원2. 실시권 대가 : 1,000백만원 (임상시험승인 득하는 조건)3. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 받은 후 : 1,000백만원- 품목허가 후 9년동안 매년 : 1,000백만원(단, 연간 총매출액이 100억원 이하일 경우 지급의무는 총매출액 100억원을 달성하는 익년으로 이월)4. 경상기술료 : 총매출액의 8% (독점판매권이 만료되는 해의 익년까지 지급)
5. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존이 서면동의할 경우 제3자에게 본 실시권을 양도할 수 있는 재실시 권리를 갖음. 단, 재실시가 되더라도 (주)비보존에 대한 지급의무에는 영향이 없으며, 이떄 총매출은 항상 최종 실시권자의 매출을 의미함

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 외용제 개발

개발진행경과
국내 임상 2상 완료

기타사항
현재 케이피엠테크로부터 VVZ-149 외용제 한국 및 중국 개발권을 이전 받았음.

(나) VVZ-149 주사제

계약상대방
㈜비보존(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 주사제 독점적 실시권 이전 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2020년 9월 3일계약종료일 : 2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료

총계약금액
한화 11,000백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 2,000백만원 지급임상3상 승인 1,000백만원 지급품목허가 신청 1,000백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 2,000백만원2. 마일스톤- 임상 3상 승인 후 : 1,000백만원- 품목허가 신청 : 1,000백만원- 제품 판매 개시 : 7,000백만원3. 경상기술료 : 250백만원(판매개시연도로부터 3년 이내) 매출액의 10.30%(판매개시연도로부터 3년 이후~ 종료일)
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
VVZ-149 (Opiranserin) 주사제

개발진행경과
품목허가 승인

기타사항
-

(다) 라라팡정(대장하제) 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
(주)비보존(대한민국)

계약내용
대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2023년 1월 30일계약종료일 : 해당 특허권 만료·소멸일 또는 판매개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날

총계약금액
한화 200백만원, 경상기술료는 별도

지급금액
<반환의무 없는 금액>계약금 40백만원 지급임상시험약 생산 완료 100백만원 지급 3상 임상시험 종료 60백만원 지급

계약조건

1. 계약금 : 40백만원 2. 마일스톤 - 임상시험약 생산 완료 : 100백만원 - 3상 임상시험 종료 : 60백만원

3. 경상기술료 : 매출액의 2%
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
“대장하제 조성물”과 이에 기초하여 출원된 대한민국 특허권과 관련된 기술

개발진행경과
국내 임상 3상 완료

기타사항
-

(라) 멜라딘서방정2mg 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜제이피바이오 (대한민국)

계약내용
멜라토닌2mg 함유 서방형 제네릭 개발

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2018.11.19

계약종료일 : 2030년 (기술이전사의 첫 이익발생일~10년간)

총계약금액

연구비 60백만원

경상기술료 2원/정

지급금액

연구비 60백만원 지급 완료

경상기술료 87백만원 (2020하반기~2025상반기) 지급 완료

계약조건
1. 기술료: 60백만원 (계약금 20백만원, 생동완료 후 20백만원, 허가취득 후 50백만원)2. 경상기술료 : 수탁판매분의 2원/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
멜라토닌2mg 함유 서방형 제네릭 개발

개발진행경과
발매

기타사항
-

(마) 메빅사정20mg 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜제이피바이오

계약내용
에빅사정 (메만틴염산염20mg) 제네릭 제품개발 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2023.03.29계약종료일 : 2029 (판매개시일로부터 기점으로 5년)

총계약금액
기술료 150백만원, 경상기술료: 수탁 판매분의 정당 3% (6.9원/정)

지급금액
기술료 150백만원 지급 완료경상기술료 16백만원 (2024하반기~2025상반기) 지급 완료

계약조건

1. 기술료 150백만원 (계약금 50백만원, 기술이전 완료 및 생동성공 후 50백만원, 허가취득 후 50백만원)

2. 경상기술료 : 수탁 판매분의 정당 3% (6.9원/정)

(바) 페북틴정80mg, 40mg 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜코아팜바이오

계약내용
페북소스타트 제제의 허가 및 제품화 협력 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2014.01.02계약종료일 : 2030년

총계약금액
기술료 없음, 경상기술료: 약가의 4.5%/정

지급금액
경상기술료 99백만원 (2019-2023) 지급 완료

계약조건

1. 기술료 없음.

2. 경상기술료: 약가의 4.5%/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
페북소스타트 제제의 허가 및 제품화를 위한 제제기술

개발진행경과
발매

기타사항
-

(사) 엘릭사반정 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜엔비피헬스케어

계약내용
아픽사반 제네릭 의약품 개발을 위해 보유하고 있는 기술 이전

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2016.08.08

계약종료일 : 2029년(발매시점으로부터 10년)

총계약금액

기술료 50백만원

경상기술료: 약가의 3%/정

지급금액

기술료 50백만원 지급완료

경상기술료 92백만원 (2019-2024) 지급 완료

계약조건

기술료 50백만원 (계약금 10백만원, 생동결과확인 후 20백만원, 발매가능시 20백만원)

경상기술료: 약가의 3%/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
아픽사반 제네릭 의약품 개발을 위해 보유하고 있는 기술

개발진행경과
발매

기타사항
-

(아) 브이노정 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜파마비전

계약내용
보노프라잔 제네릭 의약품 개발

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2024.01.29

계약종료일 : 품목허가일

총계약금액
기술료 250백만원

지급금액
기술료 175백만원 지급 완료

계약조건
기술료 250백만원 (계약 시 100백만원, 생동 결과 동등 확인 후 75백만원, 허가취득 후 75백만원)

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
제제연구 및 CTD

개발진행경과
허가 심사 중

기타사항
-

(자) 피노시드정 라이센스인(License-in) 계약

계약상대방
㈜ 제이피바이오 (대한민국)

계약내용
페노피브릭산 110mg 주성분으로 하는 정제 제품 개발

대상지역
한국

계약기간

계약체결일 : 2025.01.24

계약종료일 : (2031년 2027년 허가 예상, 판매일로부터 5년)

총계약금액

기술 이전비 250백만원

경상기술료 10원/정

지급금액
연구비 62.5백만원 지급 완료

계약조건
1. 기술료: 250백만원 (계약금 62.5백만원, 기술 이전 완료 후 62.5백만원, 생동완료 후 62.5백만원, 허가취득 후 62.5백만원)2. 경상기술료 : 수탁판매분의 10원/정

회계처리방법
예상되는 마일스톤 기간에 따라 비용인식(경상연구개발비)

대상기술
멜라토닌2mg 함유 서방형 제네릭 개발

마. 연구개발 진행 현황 및 향후계획

구 분
품 목
적응증
연구시작일
현재진행단계
비 고

단계(국가)
승인일

화학합성
신약
VVZ-149 (외용제)
근근막통증
2017년
임상 2a상 (한국)
2022년
- 한국 임상 2상 완료

개량신약
라라팡정
대장내시경 전처치용 장세척
2024년

임상3상 (한국) 완료

품목허가 신청(한국)

2025년

2025년

- 품목허가 승인 및 발매예정일 2026 1Q

제네릭
에녹사반정
항응고제
2024년
생동(한국) 완료
2025년
- 발매예정일 2026.11.11 (물질특허 만료 익일)

제네릭
브이노정
소화성궤양용제
2024년

생동(한국) 완료

품목허가 신청

2024년

2025년

- 발매예정일 2028.11.18 (물질특허 만료 익일)

(가) VVZ-149 (Opiranserin) 외용제

구 분
합성 신약

적응증
근근막통증 제어

작용기전
임상적으로 입증된 VVZ-149의 5HT2a억제를 통한 말초에서의 진통 효과

제품의특성
이중 타깃, First-in-class, 증상완화용 국소통증치료제

진행경과

2022년 한국 임상2상 실시

- 임상목적 : 근막통증증후군 환자를 대상으로 오피란제린 크림의 진통 효능 및 안전성 평가가

- 대상(적응증) : 근막통증증후군 환자 90명

- 실시기관 : 은평성모병원, 서울성모병원

- 임상디자인 : 다기관, 무작위배정, 이중눈가림, 평행군, 위약대조

향후계획
제형 개선 후 임상 3상 개시 예정

경쟁제품
국소 적용 제형으로 된 통증치료제는 대부분 NSAIDs (살리실산염 포함) 계열의 항염증성치료제로, 진통효과가 상대적으로 낮아 중등도 이상의 통증에는 효과가 적어 마약성진통제를 쓰게 되는 경우가 많으므로, 비마약성, 비NSAIDs 약물에 대한 미충족수요 존재

관련논문등
VVZ-149 (Opiranserin) 관련 논문 동일

시장규모

글로벌 통증외용제시장 규모*: $7.5b (2017) a$13b (2025), CAGR 7.4%

특히, 아시아권의 시장 증가세가 두드러짐 (CAGR 8.6%)근골격계 통증 환자 수 (한국 기준) : 2880만 명 (2014)* 출처 : Topical Pain Relief Market (2018)

기타사항
-

(나) 라라팡정(대장하제)

구 분
개량 신약

적응증
대장(X선, 내시경)검사 시의 전처치용 장세척

작용기전
자극성 하제로 대장의 장 운동을 직접 자극함과 동시에 삼투성 하제로 장내 수분 저류를 유발하여 장을 세척하고, 소포제로 장내 기포를 제거함으로써 대장 검사를 위한 장 정결에 도움

제품의특성
1. 이중 작용을 통한 장 정결 효과 극대화 - 자극성 하제로 장 운동 직접 자극, 삼투성 하제로 장내 수분 흡수로 배변 운동 촉진 2. 복용편의성 및 순응도 개선 - 정제 및 물 복용량 감소 - 정제 사이즈 축소 - 액상 제형의 고미, 구역구토감 개선 3. 장 정결 효과 및 정확도 향상 - 장내 거품 제거를 통한 시야 확보

진행경과

2025년 03월, 한국 임상3상 종료

- 임상목적 : 대장내시경 검사 시의 전처치용 장세척을 위해 오라팡정 대비 시험약의 장정결에 대한 임상 실시

- 대상(적응증) : 대장내시경 검사 시의 전처치용 장세척, 240명

- 실시기관 : 서울 아산병원 외

- 임상디자인 : 다기관, 무작위배정, 단일눈가림, 평행군, 활성대조, 비열등성

- 임상결과 : 1차 평가 변수인 헤어필드 청결 척도 비율 97.48%로 오라팡정 대비 비열등성 입증하여

장정결 효과 확인

2025년 09월, 한국 허가 신청

향후계획
26년 1분기 허가 완료, 발매

경쟁제품
기존의 PEG(Polyethylene Glycol) 및 OSS(Oral Sodium Sulfate)의 액제형 및 산제형 대장내시경 전처치 제품인 쿨프렙산, 수클리어액은 역한 맛과 냄새 때문에 복용 시 구역, 구토를 유발하기 쉬우며, 약물을 희석하기 위해 2~4L의 대량의 물을 의무적으로 마셔야 하는 단점이 존재. 이를 개선한 오라팡정의 정제 제형의 발매하였으나 정제 복용량과 정제 크기로 복용 편의성의 이슈가 있음. 이러한 기존 제품의 낮은 복약 순응도는 검사 포기나 장 정결 불량의 원인이 되어 이를 개선하기 위한 제형의 개발이 필요.라라팡정은 정제형태로 복약 순응도를 개선하고, 정제 크기 축소 및 기존 복용량 대비 40% 감소를 통해 편의성을 대폭 향상함.

관련논문등
특허 대장 하제 조성물(2022-7018828)

시장규모

- 주요 제품의 매출액은 오라팡정 97억 원, 쿨프렙산 62억 원, 크린뷰올산 40억 원, 하프렙산은 19억 원(아이큐비아 2024년 데이터)

- 국내 대장내시경 검진 환자는 2022년 247만명, 중복 검진을 포함하면 2022년 기준 322만건(건강보험심사평가원)

기타사항

3개사와 공동개발 계약, 허가 후 수탁 제조 공급을 통한 매출 창출 기대

대장내시경 검진 시장은 점차 확대될 것으로 기대

- 대장내시경 수검률 23년 56.5% → 24년 66.4%로 크게 상승

- 대장내시경, 26년 국가암검진사업의 기본 검사로 도입 가능성 긍정적

* 출처 : 대장내시경 시험사업 결과 보고 자료

(다) 에녹사반정

<에녹사반정60, 30mg>

구 분
제네릭

적응증
항응고제

작용기전
혈액응고인자 Xa 억제제

제품의특성
비판막성 심방세동 환자의 뇌졸증 및 전신색전증 예방에 효과적. 체중에 따라 저용량 사용 가능하며 1일 1회 복용으로 복용편의성.

진행경과
한국 생동시험: IND승인 24. 10. 14. 종료 25.04.18

향후계획
품목허가 신청 및 승인, 발매 (26.11.11, 물질특허 만료 익일)

경쟁제품

릭시아나정 (동일성분 오리지널),

자렐토정(리바록사반), 엘리퀴스정(아픽사반)

관련논문등
-

시장규모
Xa인자 직접억제제 전체 시장 약 2,500억, 이 중 릭시아나정(오리지널) 1,174억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

(라)브이노정

<브이노정20, 10mg>

구 분
제네릭

적응증
소화성궤양용제

작용기전
칼슘경쟁적 위산분비 차단제 (P-CAB)

제품의특성
산에 의한 활성화 없이 가역적/칼륨 경쟁적 방식으로 H+/K+-ATPase를 억제. 강염기성으로 위벽세포의 산 생성부위에 장시간 잔존해서 위산 생성 및 소화관 상부 점막 손상 형성 효과적으로 억제

진행경과

한국 생동시험: IND 승인 24.04.16, 종료 24.09.24

품목허가 신청 25.03.31

향후계획
품목허가 승인, 발매 (28.11.18, 물질특허 만료 익일)

경쟁제품
케이캡정, 펙수클루정

관련논문등
-

시장규모
소화성궤양용제 시장 약 15조 5,390억, 이 중 P-CAB 시장 약 2,864억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

바. 연구개발 완료 실적

구 분
품 목
적응증
개발완료일*
현재 현황
비 고

화학합성
신약
어나프라주
수술후통증
2024년
한국 판매 중
비보존으로부터 라이선스인

제네릭
비보레바서방정
위점막병변 개선
2025년
한국 판매 중
-

(가) 어나프라주

구 분
합성 신약

적응증
수술후통증 / 신경병증성 통증(연구자 임상)

작용기전
중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있음

제품의특성
First-in-class 비마약성 진통제 / 오피오이드 대체를 목표로 마약성 진통제에 버금가는 진통 효과를 갖고 있음

진행경과
[수술후 통증] - Soft tissue surgery (복부성형술, abdominoplasty): 미국 임상 3상 완료 후 새로운 미국 임상 3상 준비 중 - Hard tissue surgery (무지외반증, bunionectomy): 미국 임상 3상 진행 도중 COVID-19 상황으로 인해 일시 중지 - Soft tissue surgery (복강경 대장절제술): 한국 임상 3상 완료 * VVZ-149 주사제 한국 내 권리는 관계사 '비보존제약(舊 비보존헬스케어)'에 이전되어 있음 [신경병증성 통증] - 미국 연구자 임상 1b/2a상 완료

향후계획
-

경쟁제품

(1) 마약성 진통제 (Opioid Analgesics)

ⓐ 통증 치료에서 가장 많이 사용되고 있는 진통제로 다양한 통증을 치료할 수 있는 능력이 가장

큰 제품임. 마약성 진통제는 수술 후 통증 완화, 암 통증 완화 및 중등도 이상의 중증 통증에도

사용되는 일반적인 약물이며, 전체 진통제 시장의 41 %를 차지하고 있음. (2) 비마약성 진통제(Non-Opioid Analgesics)

ⓐ 아세트아미노펜

- 비마약성 진통제 중 가장 많이 사용되고 있는 진통제

- OTC 제품으로 의사 처방 없이 약국에서 구입 가능

- 존슨앤존슨의 타이레놀(Tylenol)이 대표적 제품

- 코데인(Codeine) 등과 같은 약한 마약성진통제와 혼합된 형태의 제품으로도 판매되고 있음

(RX or OTC)

아세트아미노펜과 혼합하여 사용되는 마약성 진통제

비율

옥시코돈(Oxycodone)

31%

펜타닐(Fentanyl)

9%

하이드로코돈(Hydrocodone)

9%

모르핀(Morphine)

8%

타펜타돌(Tapentadol)

7%

옥시몰폰(Oxymorphone)

6%

기타(Others)

30%

ⓑ NSAIDs (비스테로이드성 항염증제)

- 경증부터 중등도의 통증 조절용 진통제이며, 주로 프로스타글란딘 합성의 억제에 의해 작용

- 주요 용도는 월경통, 근골격계 장애, 수술 후 통증 및 편두통

- 주요 부작용은 위장 장애, 현기증, 이명, 두통

- 일부 제품은 특허 만료로 제네릭 제품이 등장하고 있음

주요 제품

용도

Celecoxib (Celebrex)

골관절염, 류마티스관절염, 강직성척추염, 어린이 류마티스관절염 (JRA)

Diclofenac sodium (Cataflam)

급성 및 만성 골관절염과 류마티스관절염

Etodolac (Lodine)

골관절염 및 류마티스관절염

Indomethacin (Indocin)

진통과 항염증 특성을 지닌 인돌아세트산 유도체

Mefenamic acid (Ponstel)

진통과 해열 및 항염증 작용을 하는 fenamate 유도체

Naproxen (Anaprox)

류마티스관절염, 골관절염, 강직성 척추염, 수술 후 통증

Oxaprozin (Daypro)

골관절염

Piroxicam (Feldene)

관절염 및 급성 근골격 통증 치료에 사용되는 벤조티아진 유도체

Sulindac (Clinoril)

통증 및 염증 치료에 사용되는 인돌 아세트산 제제

관련논문등
Exploratory stydy of VVZ-149, a novel analgesic molecule, in the affective component of acute postoperative pain after laparoscopic colorectal surgery - J Clin Anesth (2022) - Role of VVZ-149, a novel analgesic molecule, in the affective component of pain: Results from an exploratory proof-of-concept study of postoperative pain following laparoscopic and robotic-laparoscopic gastrectomy - Pain Med. (2021) - Safety, Tolerability, and Pharmacokinetic Characteristics of a Novel Nonopioid Analgesic, VVZ-149 Injections in Healthy Volunteers: A First-in-Class, First-in-Human Study - The Journal of Clinical Pharmacology (2017) - Foundation review: A series of case studies: practical methodology for identifying antinociceptive multi-target drugs - Drug Discovery Today (2012) -

시장규모

글로벌 진통제 시장 중 '수술 후 진통' 시장 (단위 : 백만달러)

구 분

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

Rx

24,148

25,595

26,995

28,383

29,750

31,082

32,441

33,769

35,081

OTC

10,226

10,703

11,213

11,746

12,290

12,836

13,391

13,947

14,507

합계

34,374

36,298

38,208

40,129

42,040

43,918

45,832

47,716

49,588

출처 : Analgesic Market : Global Industry Analysis 2013 - 2017 and Opportunity Assessment, 2018 - 2028, Future Market Insights

기타사항
-

(나) 비보레바서방정150mg

구 분
제네릭

적응증
소화성궤양용제, 급성위염 및 만성위염 위점막병변 개선

작용기전
프로스타글란딘 생성을 촉진하여 위점막 방어인자 강화, 점액 당단백질 합성 촉진을 통한 위점막 보호

제품의특성
위점막 보호 및 손상된 위점막의 재생 촉진, 활성산소와 염증 반응을 억제하여 효과적인 위점막병변 개선 효과, 흡수가 빠르고 반감기가 짧고 약물 상호작용이 적음.

진행경과
품목허가 2505.28, 발매 25.07.01

향후계획
-

경쟁제품
리코미드서방정, 무코스타서방정 등

관련논문등
-

시장규모
소화성궤양용제 시장 약 15조 5,390억, 레바미피드 시장 약 1,646억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

사. 연구개발활동 중단 현황

구 분
품 목
적응증

연구

시작일

최종 진행단계

연구

중단일

중단 사유
재개 계획

단계(국가)
승인일

화학합성
제네릭
아트로젯정
고지혈증
2024년
생동(한국) 완료
2025년
2025년

동등성

미입증

계획

수립중

*자사생산 전환목적으로 생동성 시험을 진행했으며, 계속된 위탁생산 진행으로 제품 판매에는 영향없음

(가) 아트로젯정

구 분
제네릭

적응증
이상지질혈증 (원발성 고콜레스테롤혈증)

작용기전
아토르바스타틴: HMG-CoA 환원효소 저해, 콜레스테롤 합성 억제, 에제티미브: 콜레스테롤이 소장을 통해 흡수되는 것을 억제

제품의특성
복합성분의 서로 다른 기전으로 강력하고 효과적으로 지질 개선, 다양한 용량, 식사와 무관하게 1일 1회 복용

진행경과
한국 생동시험: IND승인 24.07.25. 종료 25.02.24

향후계획
내부 사정으로 중단, 향후 계획 수립중

경쟁제품
아토젯정

관련논문등
-

시장규모
고지혈증 전체 시장 약 1조 7000억, 이 중 아토르바스타틴+에제티미브 시장 3,270억 (2024, UBIST)

정부보조금
-

7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표,고객관리 정책
당사 제약 연구소는 가시적인 R&D 성과 창출을 목표로 연구업무, 연구지원과 기획업무를담당합니다. 신약개발 및 신규염, 제어방출제제의 개량신약연구, 산학연 공동연구, 특허전략수립 등의 다양한 업무를 진행하고 있고 연구개발담당조직은 제제연구팀 10명, 분석연구팀 8명 으로 구성되어 있으며 제네릭 및 신규 복합제 및 신규염 개발을 통한 개량신약 연구는 물론 제형변경, 제어방출 제제기술을 바탕으로 기존의 제품보다 특화되고 차별화된 제품개발 연구를 진행하고 있으며 고객의 니즈에 맞는 제품을 개발하고 있습니다.
나. 지적재산권 보유 현황

당사가 영위하는 사업과 관련하여 중요한 특허권의 내역은 다음과 같습니다.

순서
취득일
내 용

1
2016년 07월
"히알루론산 유도체를 이용한 온도감응성 유착방지용 하이드로겔 및 이의 제조방법"--→ 특허취득 (등록특허번호 10-1871930)

2
2016년 11월
"콜린알포세레이트를 포함하는 속방출형 고형제제 및 이의 제조방법"--→ 특허취득 (등록특허번호 10-1794573)

3
2017년 12월
"히알루론산유도체 플루란 및 카르복시메틸 셀룰로오스를 포함하는 유착방지용 조성물 및 이의 제조방법"--→ 특허취득 (등록특허번호 10-2103180)

다. 법률/규정/환경관련 등에 의한 규제사항
당사 제약사업은 국내규정인 약사법, 식약처 고시, 식약처 가이드라인에 따른 엄격한품질의 제품을 개발하고 있으며, 국외규정으로는 ICH (The International Conference on Harmonization ) 가이드라인을 준수하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업연도
제24기 3분기
제23기
제22기

구분
2025년 9월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[자산]

유동자산
33,472,031,502
44,407,302,514
45,138,325,321

비유동자산
136,961,543,440
140,041,705,103
128,508,411,786

자산총계
170,433,574,942
184,449,007,617
173,646,737,107

[부채]

유동부채
68,362,356,089
72,211,441,450
64,778,543,608

비유동부채
14,370,164,630
5,810,804,717
4,801,141,426

부채총계
82,732,520,719
78,022,246,167
69,579,685,034

[자본]

자본금
125,261,665,000
125,261,665,000
120,529,288,500

기타불입자본
250,604,239,398
249,418,743,831
245,295,985,868

기타자본구성요소
3,302,860,490
3,575,092,652
(445,593,470)

이익잉여금(결손금)
(291,467,710,665)
(271,828,740,033)
(261,312,628,825)

비지배지분
-
-
-

자본총계
87,701,054,223
106,426,761,450
104,067,052,073

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구분
2025.01.01 ~2025.09.30
2024.01.01 ~2024.12.31
2023.01.01 ~2023.12.31

매출액
43,145,323,547
87,601,347,762
71,317,790,873

영업이익(손실)
(15,436,848,679)
2,853,372,564
2,585,441,663

당기순이익(손실)
(19,638,970,632)
(9,982,009,313)
(3,357,006,376)

지배기업 소유주지분
(19,638,970,632)
(9,982,009,313)
(3,357,006,376)

비지배지분
-
-
-

주당계속영업이익(손실)
(395)
(223)
(46)

주당중단영업이익(손실)
(2)
14
(24)

나. 요약 별도재무정보(K-IFRS)

(기준일 :
2025년 9월 30일
)
(단위 : 원)

사업연도
제24기 3분기
제23기
제22기

구분
2025년 9월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[자산]

유동자산
34,443,144,481
45,307,316,867
45,985,436,147

비유동자산
142,904,274,959
143,063,497,120
134,419,754,803

자산총계
177,347,419,440
188,370,813,398
180,405,190,950

[부채]

유동부채
68,150,115,229
72,040,572,540
64,426,547,652

비유동부채
14,370,164,630
5,810,804,717
4,801,141,426

부채총계
82,520,279,859
77,851,377,257
69,227,689,078

[자본]

자본금
125,261,665,000
125,261,665,000
120,529,288,500

기타불입자본
246,632,507,999
245,447,012,432
241,324,254,469

기타자본구성요소
(474,257,256)
(477,334,299)
(59,979,793)

이익잉여금(결손금)
(276,592,776,162)
(259,711,906,403)
(250,616,061,304)

자본총계
94,827,139,581
110,519,436,730
111,177,501,872

종속기업 및 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
2025.01.01 ~2025.09.30
2024.01.01 ~2024.12.31
2023.01.01 ~2023.12.31

매출액
43,145,323,547
87,601,347,762
71,317,790,873

영업이익(손실)
(15,436,848,679)
2,853,372,564
2,585,441,663

당기순이익(손실)
(16,880,869,759)
(8,561,743,204)
76,453,697

주당계속영업이익(손실)
(341)
(192)
13

주당중단영업이익(손실)
-
12
(11)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 24 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 23 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 3분기말
제 23 기말

자산

유동자산
33,472,031,502
44,407,302,514

현금및현금성자산
1,956,361,028
6,524,928,061

단기금융상품
2,000,000,000
2,211,344,179

매출채권및기타채권
8,393,251,977
14,411,408,334

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,252,000,000
1,252,000,000

기타유동자산
1,064,112,133
370,512,476

당기법인세자산
29,342,239
0

유동재고자산
18,776,964,125
19,637,109,464

비유동자산
136,961,543,440
140,041,705,103

당기손익-공정가치측정 금융자산
3,553,187,000
3,553,187,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
357,789,374
357,789,374

기타채권
556,750,070
1,343,164,813

관계기업투자주식
87,735,894,196
90,649,256,253

유형자산
29,470,684,395
29,842,832,763

무형자산
13,508,999,870
12,053,820,643

사용권자산
1,209,895,183
1,970,956,915

기타비유동자산
568,343,352
270,697,342

자산총계
170,433,574,942
184,449,007,617

부채

유동부채
68,362,356,089
72,211,441,450

매입채무및기타채무
20,415,046,156
27,674,870,548

단기차입금
12,329,000,000
9,447,000,000

리스부채
991,207,657
1,181,823,578

기타부채
3,654,866,380
2,850,432,502

기타금융부채
2,004,000,000
2,004,000,000

전환사채(유동)
25,573,956,295
25,029,243,496

유동환불부채
641,001,544
712,260,836

유동충당부채
2,753,278,057
3,281,714,549

당기법인세부채

30,095,941

비유동부채
14,370,164,630
5,810,804,717

장기기타채무

61,512,000

리스부채
273,609,294
841,950,151

비유동환불부채
8,442,158,581

비유동충당부채
48,666,660
46,872,961

순확정급여부채
4,546,072,871
3,806,667,425

이연법인세부채
923,512,906
923,512,906

기타 비유동 부채
130,119,627
106,289,274

기타비유동금융부채
6,024,691
24,000,000

부채총계
82,732,520,719
78,022,246,167

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
87,701,054,223
106,426,761,450

자본금
125,261,665,000
125,261,665,000

기타불입자본
250,604,239,398
249,418,743,831

기타자본구성요소
3,302,860,490
3,575,092,652

이익잉여금(결손금)
(291,467,710,665)
(271,828,740,033)

비지배지분

자본총계
87,701,054,223
106,426,761,450

자본과부채총계
170,433,574,942
184,449,007,617

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 23 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기
제 23 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
6,757,500,526
43,145,323,547
23,630,725,946
64,350,976,715

매출원가
7,795,287,302
25,599,850,071
11,073,667,781
31,346,649,450

매출총이익(손실)
(1,037,786,776)
17,545,473,476
12,557,058,165
33,004,327,265

판매비와관리비
9,165,030,156
32,982,322,155
11,278,034,961
30,662,675,806

영업이익(손실)
(10,202,816,932)
(15,436,848,679)
1,279,023,204
2,341,651,459

금융수익
19,332,189
105,550,583
78,125,582
284,565,701

금융원가
550,340,730
1,602,561,156
430,201,317
1,401,300,653

기타영업외수익
15,225,190
48,436,513
7,190,030
83,143,403

기타영업외손실
18,594,099
26,411,952
81,530,147
451,807,038

지분법손실
(841,741,946)
(2,638,052,852)
(696,110,162)
(2,511,746,011)

법인세비용차감전순이익(손실)
(11,578,936,328)
(19,549,887,543)
156,497,190
(1,655,493,139)

법인세비용(수익)

분기순이익
(11,642,354,542)
(19,638,970,632)
255,838,148
(1,253,540,083)

계속영업이익(손실)
(11,578,936,328)
(19,549,887,543)
156,497,190
(1,655,493,139)

중단영업이익(손실)
(63,418,214)
(89,083,089)
99,340,958
401,953,056

분기기타포괄손익
162,049,415
(275,309,205)
894,256,536
1,370,336,344

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

지분법자동변동
144,247,885
(247,775,363)
921,973,018
1,359,805,147

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자동변동
17,801,530
(27,533,842)
(27,716,482)
10,531,197

분기총포괄손익
(11,480,305,127)
(19,914,279,837)
1,150,094,684
116,796,261

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(11,642,354,542)
(19,638,970,632)
255,838,148
(1,253,540,083)

비지배지분

분기 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주 지분
(11,480,305,127)
(19,914,279,837)
1,150,094,684
116,796,261

비지배지분

주당이익(손실)

기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
(234.0)
(395.0)
3.0
(35.0)

기본주당중단영업이익(손실) (단위 : 원)
(1.0)
(2.0)
2.0
8.0

희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
(234.0)
(395.0)
3.0
(35.0)

희석주당중단영업이익(손실) (단위 : 원)
(1.0)
(2.0)
2.0
8.0

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 24 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 23 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
결손금
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본 합계

주식발행초과금
기타자본잉여금
기타불입자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
120,529,288,500
231,674,374,289
13,621,611,579
245,295,985,868
(445,593,470)
(261,312,628,825)
104,067,052,073

104,067,052,073

분기순이익

(1,253,540,083)
(1,253,540,083)

(1,253,540,083)

지분법자본변동

1,370,336,344

1,370,336,344

1,370,336,344

분기기타포괄손익

1,370,336,344

자기주식의 처분

806,985,406
806,985,406
5,067,994

812,053,400

812,053,400

전환사채의 전환
78,125,000
50,764,442
(22,749,045)
28,015,397

106,140,397

106,140,397

주식선택권의 소멸

230,822,500
230,822,500
(230,822,500)

2024.09.30 (기말자본)
120,607,413,500
231,725,138,731
14,636,670,440
246,361,809,171
698,988,368
(262,566,168,908)
105,102,042,131

105,102,042,131

2025.01.01 (기초자본)
125,261,665,000
234,445,636,515
14,973,107,316
249,418,743,831
3,575,092,652
(271,828,740,033)
106,426,761,450

106,426,761,450

분기순이익

(19,638,970,632)
(19,638,970,632)

(19,638,970,632)

지분법자본변동

(275,309,205)

(275,309,205)

(275,309,205)

분기기타포괄손익

(275,309,205)

자기주식의 처분

1,185,495,567
1,185,495,567
3,077,043

1,188,572,610

1,188,572,610

전환사채의 전환

주식선택권의 소멸

2025.09.30 (기말자본)
125,261,665,000
234,445,636,515
16,158,602,883
250,604,239,398
3,302,860,490
(291,467,710,665)
87,701,054,223

87,701,054,223

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 24 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 23 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기
제 23 기 3분기

영업활동현금흐름
(5,399,263,183)
5,310,300,458

분기순이익
(19,638,970,632)
(1,253,540,083)

당기순이익조정을 위한 가감
9,191,752,825
6,983,067,854

외화환산손실 조정
27,014,695
11

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

18,784,091

대손상각비 조정
(403,394,040)
(98,304,339)

감가상각비에 대한 조정
2,396,608,856
1,844,742,942

무형자산상각비에 대한 조정
745,776,919
822,179,677

유형자산처분손실 조정
369,698
237,124,378

이자비용 조정
1,573,103,005
1,319,806,597

재고자산평가손실환입 조정
620,716,368
29,384,898

퇴직급여 조정
1,102,997,960
841,772,661

주식보상비용
591,276,736
86,490,000

관계기업투자손실
2,638,052,852
2,511,746,011

법인세비용 조정

337,400

외화환산이익 조정
(445,327)
(2,628,081)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

(133,981,914)

기타의 대손충당금환입

(17,500,000)

이자수익에 대한 조정
(97,640,603)
(135,569,481)

유형자산처분이익 조정
(2,018,441)
(302,413,685)

사용권자산처분이익
(665,853)
(16,229,299)

유형자산손상차손환입 조정

(3,442,746)

잡이익 조정

(19,231,267)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
5,013,451,907
(550,707,126)

매출채권 및 기타유동채권의 감소
5,176,398,478
3,411,583,109

기타유동자산의 감소(증가)
(411,925,102)
(213,920,890)

재고자산의 감소(증가)
239,428,971
(5,221,756,684)

매입채무및기타유동채무의증가(감소)
(8,052,686,985)
3,712,852,575

기타유동부채의 증가(감소)
804,433,878
(1,360,363,730)

환불부채의 증가(감소)
8,370,899,289
(282,668,539)

충당부채의 증가(감소)
(749,504,108)
(135,275,731)

퇴직금의 지급
(363,592,514)
(461,157,236)

이자의 수취
93,940,897
122,314,216

법인세의 환급
(59,438,180)
9,165,597

투자활동현금흐름
(359,896,608)
(4,566,703,357)

단기금융상품의 감소
410,186,089
3,330,000,000

유형자산의 처분
12,272,727
89,500,000

임차보증금의 감소
21,877,000
122,740,000

단기대여금의 감소
2,005,900,000
650,000,000

장기대여금의 감소

2,000,000

단기금융상품의 취득
(198,841,910)

단기대여금및수취채권의 취득

(1,147,800,000)

유형자산의 취득
(1,202,857,748)
(6,346,509,924)

무형자산의 취득
(1,408,432,766)
(1,102,406,633)

관계기업투자주식의 취득

(99,998,900)

임차보증금의 증가

(64,227,900)

재무활동현금흐름
1,207,512,766
(3,404,274,000)

단기차입금의 차입
4,341,000,000
802,000,000

이자의 지급
(733,332,598)
(781,704,870)

단기차입금의 상환
(1,459,000,000)
(234,000,000)

전환사채의 조기상환

(2,632,538,937)

리스부채의 상환
(941,154,636)
(557,022,193)

주식의발행

(1,008,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(16,920,008)
177

현금및현금성자산의순증가(감소)
(4,568,567,033)
(2,660,676,722)

기초현금및현금성자산
6,524,928,061
7,986,505,659

기말현금및현금성자산
1,956,361,028
5,325,828,937

3. 연결재무제표 주석

제 24 기 분기 2025년 1월 1일 부터 2025년 9월 30일 까지제 23 기 분기 2024년 1월 1일 부터 2024년 9월 30일 까지

주식회사 비보존제약과 그 종속기업

1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 비보존제약(이하 "지배기업")은 의약품 제조 및 판매를 주사업목적으로 하며, 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40(상신리)에 본사를 두고 있습니다.지배기업은 2022년 11월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 (주)비보존제약을 흡수합병하였으며, 2022년 10월 27일 (주)비보존헬스케어에서 (주)비보존제약으로 상호를 변경하였습니다.상호 변경 전 (주)비보존헬스케어는 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명용 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업목적으로 2002년 8월 22일에 설립되었으며, 2005년 11월 18일에 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 코스닥시장에 상장하였습니다. 지배기업은 2023년 6월 30일부로 광사업부문 및 화장품사업부문의 영업중단을 결정함에 따라 회사의 주요사업에서 제외하였습니다(주석 26 참조).

지배기업은 수차례의 증자 등을 통하여 당분기말 현재 자본금은 보통주 125,262백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존홀딩스
12,461,434
24.87

(주)비보존
5,043,624
10.07

자기주식(*1)
555,182
1.11

우리사주조합(*2)
400,403
0.80

기타주주
31,644,023
63.15

합계
50,104,666
100.00

(*1) 2023년 9월에 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)비보존홀딩스로부터 지배기업의 보통주 1,000,000주(액면병합 고려 후)를 무상으로 수증하였으며, 액변병합에 따라 단주 5,281주를 취득하였습니다. 연결회사는 당분기 중 임직원에게 30,000주(전기 29,000주)를 특별성과급으로 지급하였고, 140,039주(전기 251,060주)를 우리사주조합에 무상출연하였습니다.(*2) 우리사주조합에 무상출연된 주식은 4년간 예탁되어야 합니다. 주식을 배정받은 조합원은 잔여 예탁기간이 1년을 초과할 경우 우리사주를 인출할 수 없고, 조합원의 퇴직 등 사유로 조합에 회수된 잔여 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 다른 조합원에게 다시배정됩니다.

(2) 종속기업의 개요2025년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결회사")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
법인설립 및 영업소재지
주요 영업활동
사용재무제표일
당분기말 지배지분율
전기말지배지분율

(주)스피어테크(*)
대한민국
화장품제조 외

2025.09.30

100.00%
100.00%

(*) 당분기말 현재 청산절차 진행 중이며, 중단영업으로 분류하여 주요사업에서 제외하였습니다(주석 26 참조).

(3) 종속기업의 요약 재무정보종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

종속기업명
당분기말
당분기

자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손실
총포괄손실

(주)스피어테크
1,855,925
1,202,413
653,512
-
(162,672)
(162,672)

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
전기말
전분기

자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손실
총포괄손실

(주)스피어테크
1,946,261
1,130,077
816,184
-
(343,000)
(343,000)

(4) 종속기업 변동내역당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함되거나 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

연결회사의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 연결중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

요약분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

연결회사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 연결회사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 23에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책연결회사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품' 과 제1107호 '금융상품: 공시' 가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 요약분기연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·기타포괄손익-공정가치 지정 지분상품에 대한 추가 공시

- 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 요약분기연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

(3) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 부문별 정보(1) 영업부문 구분의 내용연결회사는 아래와 같은 판단 기준에 따라 영업부문을 구분 결정하고 있으며, 당기의경우 제약사업을 단일 영업부문으로 구분하였습니다. 참고로 연결회사는 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조 및 판매업을 영위하는 광사업부와 화장품, 화장품원료 제조 및 판매업을 영위하는 화장품사업부를 중단사업으로 분류하고 있습니다. 완제 의약품 제조업을 영위하는 제약사업부는 계속사업으로 분류하였습니다.- 수익을 창출하고 비용을 발생(동일 기업내의 다른 구성단위와의 거래와 관련된 수익과 비용을 포함)시키는 사업활동을 영위한다.- 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고, 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토한다.- 구분된 재무정보의 이용이 가능하다.

(2) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

고객 A
4,625,329
5,611,222

고객 B
4,414,405
4,136,234

고객 C
1,217,974
9,322,985

(3) 지역 부문별 매출 내역당분기와 전분기의 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

대한민국
40,552,216
62,785,089

일본
270,763
358,947

중국
471,217
492,607

러시아
218,452
131,278

기타
1,632,676
607,283

합계
43,145,324
64,375,204

5. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
159,851
-
159,851
162,199
-
162,199

제품
12,595,174
(849,758)
11,745,416
11,358,284
(435,525)
10,922,759

원재료
3,571,190
(443,643)
3,127,547
4,928,739
(260,145)
4,668,594

재공품
3,356,317
(215,712)
3,140,605
3,593,349
(189,469)
3,403,880

부재료
652,118
(48,573)
603,545
531,507
(51,830)
479,677

합 계
20,334,650
(1,557,686)
18,776,964
20,574,078
(936,969)
19,637,109

(2) 당분기와 전분기 중 비용(매출원가)으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산된 재고자산평가손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가로 인식된 재고자산
25,599,850
31,346,649

재고자산평가손실(환입)
620,716
29,386

6. 관계기업투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
법인설립 및 영업소재지
주요 영업활동
사용 재무제표일
유효지분율
장부금액

당분기말
전기말

(주)비보존(*1)
대한민국
의학 및 약학 연구개발업
9월 30일
24.07%
87,735,894
90,649,256

(주)금호에이엠티(*2)
대한민국
화합물 제조외
9월 30일
20.31%
-
-

(주)편안세상텔레콤
대한민국
핸드폰 도매
9월 30일
39.92%
-
-

합계
87,735,894
90,649,256

(*1) 유효지분율입니다.(*2) 해산 진행 중입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
지분법손실
지분법 자본변동
당분기말

(주)비보존
90,649,256
-
(2,638,053)
(275,309)
87,735,894

(주)금호에이엠티
-
-
-
-
-

(주)편안세상텔레콤
-
-
-
-
-

합계
90,649,256
-
(2,638,053)
(275,309)
87,735,894

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
지분법손실
지분법 자본변동
전분기말

(주)비보존
87,580,950
99,999
(2,511,746)
1,370,336
86,539,539

(주)금호에이엠티
-
-
-
-
-

(주)편안세상텔레콤
-
-
-
-
-

합계
87,580,950
99,999
(2,511,746)
1,370,336
86,539,539

(3) 당분기와 전기 중 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
당분기말
당분기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총수익
계속 영업손익
세후중단 영업손익
기타포괄 손익
총포괄손익

(주)비보존
51,510,080
44,785,473
12,853,653
1,217,338
305,203
(10,780,423)
-
(1,143,553)
(11,923,976)

(주)금호에이엠티
1,337
-
3,580,864
40,578,719
-
-
-
-
-

(주)편안세상텔레콤
2,477,599
99,260
3,199,404
4,083,384
13,305,517
149,837
-
-
149,837

② 전기

(단위: 천원)

구분
전기말
전분기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총수익
계속 영업손익
세후중단 영업손익
기타포괄 손익
총포괄손익

(주)비보존
57,755,299
49,826,388
12,850,723
1,157,096
214,600
(9,097,073)
(246,258)
5,703,913
(3,639,418)

(주)금호에이엠티
1,337
-
3,580,864
40,578,719
-
-
-
-
-

(주)편안세상텔레콤
4,032,362
152,508
4,976,322
4,064,315
19,816,612
413,837
-
-
413,837

(4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분
순자산(*)
지분율
순자산지분
내부거래
투자차액
기타
장부금액

(주)비보존
237,292,243
24.07%
57,127,849
(308,159)
32,319,521
(1,403,317)
87,735,894

(주)금호에이엠티
(44,158,246)
20.31%
(8,968,540)
-
-
8,968,540
-

(주)편안세상텔레콤
(4,705,929)
39.92%
(1,878,607)
-
-
1,878,607
-

합계
32,319,521
9,443,830
87,735,894

(*) 개발중인 VVZ-149의 취득시 평가차액 193,852,700천원과 기타 유무형자산 평가차액 2,187,353천원 및 이와 관련된 이연법인세부채 40,972,371천원이 추가반영된 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
순자산(*)
지분율
순자산지분
내부거래
투자차액
기타
장부금액

(주)비보존
248,658,820
24.07%
59,864,340
(269,639)
32,319,521
(1,264,966)
90,649,256

(주)금호에이엠티
(44,158,246)
20.31%
(8,968,540)
-
-
8,968,540
-

(주)편안세상텔레콤
(4,855,766)
39.92%
(1,938,422)
-
534,866
1,403,556
-

합계
32,854,387
9,107,130
90,649,256

(*) 개발중인 VVZ-149의 취득시 평가차액 193,852,700천원과 기타 유무형자산 평가차액 2,209,187천원 및 이와 관련된 이연법인세부채 40,976,934천원이 추가반영된 금액입니다.(5) 지분법적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업투자손실관계기업투자주식 중 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용이 중지됨으로써 인식하지 못한 관계기업투자손실의 누적된 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

(주)금호에이엠티
8,968,540
8,968,540

(주)편안세상텔레콤(*)
1,894,406
1,370,648

(*) 인식하지 못한 관계기업투자손실은 대여금의 대손충당금으로 반영되었습니다.

7. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
공구와기구
비품
시설장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초
6,037,335
3,337,828
11,739,309
27,333
1,053,946
22,139
26,611
7,598,331
29,842,832

취득
-
2,317
45,000
-
31,816
-
-
1,076,004
1,155,137

처분
-
-
-
-
(370)
-
(10,254)
-
(10,624)

대체
-
3,856,405
309,000
-
465,372
-
-
(4,630,777)
-

감가상각
-
(297,138)
(871,645)
(5,345)
(334,517)
(3,185)
(4,831)
-
(1,516,661)

기말
6,037,335
6,899,412
11,221,664
21,988
1,216,247
18,954
11,526
4,043,558
29,470,684

② 전분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
공구와기구
비품
시설장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초
6,037,335
3,381,142
11,604,363
502
873,520
45,950
66,466
1,943,311
23,952,589

취득
-
157,550
465,627
32,000
590,672
-
-
5,665,120
6,910,969

처분
-
-
(21,652)
(2)
-
-
(2,557)
-
(24,211)

대체
-
-
433,000
-
-
-
-
(433,000)
-

감가상각
-
(150,043)
(825,355)
(5,412)
(336,712)
(5,622)
(15,955)
-
(1,339,099)

손상환입
-
-
988
2,455
-
-
-
-
3,443

기말
6,037,335
3,388,649
11,656,971
29,543
1,127,480
40,328
47,954
7,175,431
29,503,691

(2) 당분기말 현재 연결회사는 건물, 기계장치 등 유형자산 및 재고자산과 관련하여 재산종합보험, 화재보험 등에 가입하고 있습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험가입 자산
보험회사명
장부가액
부보금액

재산종합보험
건물
DB손해보험
3,053,388
17,426,402

재산종합보험
기계장치
DB손해보험
10,134,188
16,729,940

재산종합보험
집기비품 등
DB손해보험
487,723
3,525,470

재산종합보험
차량운반구
DB손해보험
6,333
107,817

재산종합보험
재고자산
DB손해보험
18,260,803
7,026,865

화재보험
재고자산
메리츠화재
20,001,000

합계
31,942,435
64,817,494

연결회사는 상기 보험 외에도 생산물배상책임보험, 자동차보험 등에 가입하고 있습니다.

(3) 취득 관련 약정사항건설중인자산 중 주사제(syntegon) 충진설비의 취득계약에 따라 지급한 금액은 당분기말 현재 4,996,325천원이며, 계약상 추가로 지급하여야 할 금액은 641,355천원(EUR 390,000)입니다. (4) 감가상각비의 배부당분기와 전분기 중 유형자산 및 사용권자산과 관련하여 감가상각비로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비(*)
734,235
678,087

제조원가(*)
1,662,374
1,166,656

합계
2,396,609
1,844,743

(*) 중단영업손익 포함 금액입니다.

8. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
고객관계
판매권
합계

기초
9,163
7,864,023
561,434
63,813
3,483,221
72,167
12,053,821

취득
1,200
2,199,755
-
-
-
-
2,200,955

무형자산상각
(2,853)
(365,763)
(120,794)
-
(243,016)
(13,350)
(745,776)

기말
7,510
9,698,015
440,640
63,813
3,240,205
58,817
13,509,000

② 전분기

(단위: 천원)

구분
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
고객관계
판매권
합계

기초
12,411
6,209,456
718,342
63,813
3,807,242
29,000
10,840,264

취득
1,861
1,076,512
25,034
-
-
59,000
1,162,407

무형자산상각
(4,643)
(423,605)
(139,533)
-
(243,016)
(11,383)
(822,180)

기말
9,629
6,862,363
603,843
63,813
3,564,226
76,617
11,180,491

(2) 당분기와 전분기 중 연구와 개발과 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제조원가
-
-

판관비
2,578,046
2,727,792

합계
2,578,046
2,727,792

(3) 개발비 자산화 기준신약 개발 프로젝트는 일반적으로 후보물질발굴, 공정개발, 비임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인신청, 정부승인완료, 제품판매 등의 단계로 진행됩니다.연결회사는 임상3상 개시 승인 이후 기술적 실현가능성, 미래 경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

제네릭 의약품 개발의 경우, 개발품목 선정 후 임상(생동) 시험 승인을 위한 비용부터허가 신청, 허가 승인, 약가 신청 등의 비용까지 집계하여 최종 허가 승인 이후 매출 발생시점 무형자산(개발비)로 인식 및 감가상각을 시작합니다.(4) 중요한 개발비당분기말 현재 연결회사의 개발관련 주요 프로젝트는 'VVZ-149'입니다. VVZ-149(Opiranserin)주사제는 수술후통증과 신경병증성 통증(연구자임상)의 적응증을 대상으로 중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있는 합성 신약입니다. 현재 진행경과는 2024년 12월 12일 식약처 품목허가 승인되었습니다. 동 프로젝트의 장부금액은 5,788,371천원이며, 아직 상각이 시작되지 않았습니다.

(5) 당분기말 현재 개발비 자산화 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

단계
구분
개별 자산명
자산화한 연구개발비 누계액
잔여상각기간

임상 3상
정부 승인
상각 전 장부금액
상각 및 손상차손누계액
장부금액

개발중
신약
VVZ-149(*1)
5,788,371
-
5,788,371
-
5,788,371
-

개발완료
제네릭
셀레록스캡슐200mg 30C(*2)
-
276,551
276,551
(166,189)
110,362
2년 9개월

개발완료
제네릭
다파로진정(*3)
-
300,000
300,000
(150,000)
150,000
2년 9개월

개발완료
제네릭
멜라딘서방정(*4)
-
193,438
193,438
(193,438)
-
1개월

개발완료
제네릭
팜비나정(*5)
-
158,000
158,000
(129,033)
28,967
1년

개발완료
제네릭
슈바스틴정(*6)
-
201,800
201,800
(154,713)
47,087
1년 3개월

개발완료
제네릭
비보존몬테루카스트정(*7)
-
208,170
208,170
(124,902)
83,268
2년 9개월

개발완료
제네릭
디에트정(*8)
-
235,000
235,000
(90,084)
144,916
3년 2개월

개발완료
제네릭
비보존클로피도그렐정(*9)
-
245,000
245,000
(110,250)
134,750
3년 2개월

개발완료
제네릭
레티스정(*10)
-
220,000
220,000
(77,000)
143,000
3년 4개월

개발완료
제네릭
브이그라정 100mg(*11)
-
278,700
278,700
(60,240)
218,460
3년 10개월

개발완료
제네릭
파모젠정(*12)
-
204,490
204,490
(64,755)
139,735
3년 5개월

개발완료
제네릭
메빅사정 20mg(*13)
-
100,000
100,000
(88,615)
11,385
3년 10개월

개발중
개량신약
비보락사정(*14)
1,619,754
-
1,619,754
-
1,619,754
-

개발중
제네릭
브이노정(*15)
-
371,060
371,060
-
371,060
-

개발중
제네릭
레바미피드서방정 150mg(*16)
-
90,000
90,000
-
90,000
-

개발중
제네릭
아트로젯정(*17)
-
378,000
378,000
-
378,000
-

개발중
제네릭
릭시아나정(*18)
-
238,900
238,900
-
238,900
-

합계
7,408,125
3,699,109
11,107,234
(1,409,219)
9,698,015

(*1) 당분기말 현재 연결회사의 개발관련 주요 프로젝트는 'VVZ-149'입니다. VVZ-149(Opiranserin)주사제는 수술후 통증과 신경병증성 통증(연구자임상)의 적응증을 대상으로 중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있는 합성 신약입니다. 현재 진행경과는 주사제의 경우, 한국 임상 3상 완료되었으며 2024년 12월 12일 식약처 품목허가 승인되었습니다. 2025년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*2) 골관절염(퇴행관절염) 및 류마티스관절염의 증상이나 징후의 완화 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*3) SGLT2계열의 당뇨치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*4) 불면증 환자의 단기치료제입니다. 2020년에 발매했습니다.(*5) 대상포진 바이러스 감영증 및 생식기포진 감영증의 치료 및 재발성을 억제하는 치료제입니다. 2021년에 발매했습니다.(*6) 원발성 고콜레스테롤혈증(이형접합 가족성 고콜레스테롤혈증을 포함하는 type lla) 에 효능을 보이는 치료제입니다. 2021년에 발매했습니다.(*7) 계절 및 연중 알레르리비염 증상 완화 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*8) 비만 치료제(체중감량요법에 사용)입니다. 2023년에 발매했습니다.(*9) 허혈뇌졸중, 심근경색, 말초동맥성질환 성인 환자에서 죽상동맥경화성 증상의 개선 효과를 보이는 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*10) 비만 치료제(체중감량요법에 사용)입니다. 2024년에 발매했습니다.(*11) 발기부전의 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*12) 위점막 병변의 개선 및 위염의 급성악화 증상을 억제하는 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*13) 중증의 알츠하이머병 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*14) 대장내시경 하제(전처치용 장세척)입니다. 2026년 상반기 발매를 목표를 하고 있습니다.(*15) 위궤양 또는 십이지장궤양 재발 방지 치료제입니다. 2026년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*16) 급성위염, 만성위염의 위점막병병(미란,출혈,발적,부종)의 개선 치료제입니다. 2025년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*17) 원발성 고콜레스테롤혈증(이형접합 가족성 고콜레스테롤혈증을 포함하는 type lla) 에 효능을 보이는 치료제입니다. 2026년 상반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*18) 비판막성 심방세동 환자의 뇌졸중 및 전신색전증의 위험을 감소하는 치료제입니다. 2026년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.

9. 리스 연결회사는 차량운반구 등을 리스하였으며 평균 리스기간은 3년입니다. 연결회사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산:

건물
961,731
1,731,274

차량운반구
248,164
239,683

합계
1,209,895
1,970,957

리스부채:

유동성리스부채
991,208
1,181,824

리스부채
273,609
841,950

합계
1,264,817
2,023,774

(2) 사용권자산 장부금액의 변동당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
1,970,957
1,568,704

취득 및 연장
128,760
431,959

해지
(9,875)
(110,976)

감가상각
(879,947)
(505,644)

기말
1,209,895
1,384,043

(3) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비
879,947
505,644

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
63,915
62,314

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)
24,750
381,144

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)
38,123
42,063

당분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 1,004,028천원(전분기 980,229천원)입니다.

(4) 연장선택권일부 부동산 리스는 연결회사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권이 포함되어 있습니다. 연장선택권은 연결회사만 행사할 수 있고, 리스제공자는 행사할 수 없습니다. 연결회사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 연결회사는 연결회사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

10. 단기차입금

당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
최장 만기일
당분기말 이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행(*)
운전자금
2025-12-16
4.84%
7,754,000
7,988,000

시설자금
2026-06-28
4.33%
1,605,000
1,459,000

운전자금
2026-06-02
4.80%
2,970,000
-

합계
12,329,000
9,447,000

(*) 차입금과 관련하여 연결회사의 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 25 참조).

11. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)
2020-01-31
2026-01-31
2.0%
20,000,000
20,000,000

제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
2024-12-12
2028-12-12
2.0%
3,000,000
3,000,000

소계
23,000,000
23,000,000

사채상환할증금
2,623,179
2,253,760

전환권조정
(49,223)
(224,517)

차가감 계
25,573,956
25,029,243

유동성 대체
(25,573,956)
(25,029,243)

유동성 장부금액
25,573,956
25,029,243

비유동성 장부금액
-
-

(*1) 제15회차의 경우, 2023년 3월 31일에 기한이익상실 사유 발생(2022년 내부회계관리제도 의견거절)으로 만기일에 관계없이 유동부채로 분류되었습니다.

(*2) 제21회차 전환사채와 관련하여 특수관계자인 (주)비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다(주석 24 참조).

(2) 전환사채의 발행일, 당분기말과 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
23,000,000
23,000,000
23,000,000

전환사채의 부채요소
20,016,632
25,573,956
25,029,243

전환사채의 자본요소
144,837
144,837
144,837

전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 전환권대가인 자본요소로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 발행시점과 전기말 및 당분기말 부채요소의 차액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액과 전환권 행사 및 조기상환된 금액의 합계액입니다. 연결회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.

12. 제충당부채

제충당부채는 환불부채와 충당부채이며, 환불부채는 고객이 특정 기간 내에 제품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 연결회사는 받을 권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액으로 인식합니다. 또한, 충당부채는 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 환불부채 및 충당부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

환불부채(*)
641,002
8,442,159
712,261
-

충당부채

복구충당부채
-
48,667
-
46,873

판매보증충당부채
160,000
-
160,000
-

소송충당부채
2,593,278
-
3,121,715
-

충당부채 계
2,753,278
48,667
3,281,715
46,873

(*) 연결회사는 콜린알포세레이트 제제의 유효성 입증을 위한 임상재평가 실패 시 건강보험공단에 납부할 추정금액을 환불부채로 인식하였습니다(주석 25참조).

13. 순확정급여부채 (1) 확정급여형 퇴직급여제도연결회사는 일정 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 연결회사는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다. 가장 최근의 순확정급여부채의 보험수리적 평가는 딜로그연금보험계리에 의하여 2025년 1월 22일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
5,039,847
4,290,573

사외적립자산의 공정가치
(493,774)
(483,906)

순확정급여부채
4,546,073
3,806,667

② 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
992,114
753,720

순이자원가
110,884
88,053

합계
1,102,998
841,773

(2) 확정기여형 퇴직급여제도연결회사는 연봉직 임직원에 대하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 이 퇴직급여제도에 대한 연결회사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다.당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 연결회사가 비용으로 인식한 금액은 각각 97,026천원과 74,428천원입니다.(3) 기타장기종업원급여부채연결회사의 기타장기종업원급여제도와 관련하여 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채로 계상된 금액은 각각 130,120천원, 106,289천원입니다.

14. 자본금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

주당액면금액
2,500원
2,500원

발행주식수
50,104,666주
50,104,666주

자본금
125,261,665
125,261,665

(2) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

기초 발행주식수
50,104,666
48,211,715

전환사채 전환
-
1,892,951

기말 발행주식수
50,104,666
50,104,666

기초 자기주식(*1)
(725,221)
(1,005,281)

자기주식 처분(*2)(*3)
170,039
280,060

자기주식 차감 후
49,549,484
49,379,445

(*1) 연결회사는 2023년 9월에 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업이며 주주인 (주)비보존홀딩스(구, (주)볼티아)로부터 연결회사의 보통주 1,000,000주(액면병합 고려 후)를 무상으로 증여받았습니다. 동 거래가 무상증여이므로 자기주식의 취득원가는 0원이되고, 이에 따라 연결회사는 자기주식 관련하여 별도의 회계처리를 하지 아니하였습니다. 연결회사는 2023년 10월에 연결회사의 주식을 5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 이로 인해 자기주식 5,281주를 취득하였습니다.(*2) 연결회사는 당분기에 이사회 결의에 따라 회사에 기여한 일부 임직원에게 자기주식 30,000주(전기 29,000주)를 지급하였으며, 우리사주조합에 자기주식 140,039주(전기 251,060주)를 무상출연하였습니다. 동 주식기준보상은 부여일 기준 지분상품의 공정가치로 측정되었으며, 당분기에 총 591,277천원이 비용으로 인식되었습니다.

(*3) 우리사주조합에 무상출연된 주식은 4년간 예탁되어야 합니다. 주식을 배정받은 조합원은 잔여 예탁기간이 1년을 초과할 경우 우리사주를 인출할 수 없고, 조합원의 퇴직 등 사유로 조합에 회수된 잔여 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 다른 조합원에게 다시배정됩니다.

15. 주식기준보상(1) 주식결제형 주식기준보상① 임직원 특별성과급

연결회사는 자기주식을 임직원에게 특별성과급으로 지급하였으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
부여일
부여수량

1차
2024년 1월 30일
21,000

2차
2024년 2월 21일
8,000

3차
2025년 3월 21일
30,000

- 목적: 회사 성장에 공헌을 한 임직원과 성과 공유 및 임직원에게 적극적으로 동기를 부여하여 사업내실 강화 등을 위함- 부여방법: 임직원에게 자기주식 부여- 보상원가 산정: 주식의 공정가치
② 우리사주조합 무상출연연결회사는 동 자기주식을 우리사주조합에 무상으로 출연하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
부여일
부여수량

1차
2024년 1월 30일
251,060

2차
2025년 3월 21일
140,039

- 목적: 임직원과 회사성장의 성과 공유 및 자사주 취득을 통한 임직원 동기부여- 부여방법: 우리사주조합에 무상출연- 가득조건: 우리사주조합에 무상출연된 주식은 4년간 예탁되어야 합니다. 주식을 배정받은 조합원은 잔여 예탁기간이 1년을 초과할 경우 우리사주를 인출할 수 없고, 조합원의 퇴직 등 사유로 조합에 회수된 잔여 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 다른 조합원에게 다시 배정됩니다.- 보상원가 산정: 주식의 공정가치

(2) 당분기와 전분기에 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

항목
당분기
전분기

판매비와관리비(*)
414,822
86,490

제조원가(*)
176,455
-

합계
591,277
86,490

(*) 우리사주조합에 대한 주식보상비용과 임직원에게 특별성과급으로 지급한 비용이 포함되어 있습니다.

16. 수익(1) 수익의 구분당분기와 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

제품매출
6,688,652
42,643,749
23,455,288
61,951,001

상품매출(*)
55,498
141,039
9,861
44,988

기타매출
13,351
360,536
165,577
2,354,988

합계
6,757,501
43,145,324
23,630,726
64,350,977

수행의무 이행시기에 따른 구분

-한시점에 이행되는 수행의무
6,744,150
42,784,788
23,465,149
63,995,989

-기간에 걸쳐 이행하는 수행의무
13,351
360,536
165,577
354,988

합계
6,757,501
43,145,324
23,630,726
64,350,977

(*) 전분기에 중단사업과 관련해서 24,227천원을 상품매출로 인식하였으며, 손익계산서의'중단영업손익'에 포함되어 있습니다.

(2) 지역별 정보 및 주요고객 정보지역별 수익 및 주요고객에 대한 수익의 내역은 주석 4에 기술되어 있습니다.

(3) 계약잔액당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산은 없으며, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약부채:

선수금
1,794,472
935,732

선수수익
1,852,141
1,905,996

합계
3,646,613
2,841,728

전기말 계약부채 중 당분기에 수익으로 337,893천원이 인식되었습니다.

17. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기(*)
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

급여
2,480,969
8,724,602
2,123,597
6,234,843

퇴직급여
198,581
619,912
150,618
438,264

복리후생비
300,783
918,176
610,138
1,750,497

여비교통비
49,891
167,222
206,492
611,597

감가상각비
202,631
604,215
184,569
503,666

무형자산상각비
204,648
660,227
250,127
716,522

경상연구개발비
534,264
2,578,046
831,996
2,727,792

운반비
36,176
144,779
84,178
235,620

광고선전비
152,633
520,499
74,749
252,913

판매수수료
3,755,028
14,525,087
5,515,990
13,627,888

지급수수료
1,014,353
3,276,883
1,199,259
2,544,633

대손상각비(환입)
14,700
(403,394)
(207,958)
275,356

기타
220,373
646,068
254,280
743,085

합계
9,165,030
32,982,322
11,278,035
30,662,676

(*) 당분기 중단사업과 관련한 판매비와관리비 63,961천원(전분기 (-)165,536천원)은 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.

18. 비용의 성격별 분류(1) 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기(*)
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

제품 및 재공품의 변동
544,112
(559,382)
(123,843)
(2,625,644)

상품의 판매
57,934
143,759
10,640
37,457

원재료 사용액
2,702,961
11,145,577
6,110,678
18,965,641

종업원급여
4,660,503
16,329,651
4,776,467
13,878,577

복리후생비
583,112
1,821,551
932,394
2,690,828

감가상각비
800,471
2,396,609
634,222
1,844,743

무형자산상각비
233,164
745,777
285,883
822,180

대손상각비(환입)
14,700
(403,394)
(265,152)
(98,304)

운반비
36,176
144,779
84,178
235,620

소모품비
239,543
978,104
456,196
1,138,269

지급수수료
1,305,456
4,567,727
1,514,809
3,662,632

외주가공비
1,074,021
3,910,437
1,276,239
3,972,894

광고선전비
152,633
520,499
74,749
252,913

판매수수료
3,755,028
14,525,087
5,515,990
13,627,888

여비교통비
53,541
177,838
210,074
623,082

기타
810,381
2,218,192
818,775
2,815,013

합계
17,023,736
58,662,811
22,312,299
61,843,789

(*) 중단영업손익 포함 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기(*)
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

단기종업원급여
4,107,123
14,514,520
4,473,762
12,857,541

장기종업원급여
7,944
23,830
6,115
18,345

퇴직급여
390,478
1,200,024
296,590
916,201

주식기준보상
154,958
591,277
-
86,490

합계
4,660,503
16,329,651
4,776,467
13,878,577

(*) 중단영업손익 포함 금액입니다.

19. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기(*)
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

이자수익
18,827
97,641
30,422
128,526

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
25,707
133,982

외환차익
60
7,465
639
4,558

외화환산이익
445
445
3,858
-

기타의대손충당금환입
-
-
17,500
17,500

합계
19,332
105,551
78,126
284,566

(*) 당분기 중 중단사업과 관련하여 68천원(전분기 13,778천원)을 금융수익으로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

이자비용
551,992
1,573,103
424,393
1,319,807

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
4,940
18,784

외환차손
286
2,443
868
62,710

외화환산손실
(1,937)
27,015
-
-

기타의대손상각비
-
-
-
-

합계
550,341
1,602,561
430,201
1,401,301

20. 기타영업외수익과 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기의 기타영업외수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

유형자산처분이익
-
2,019
-
-

사용권자산처분이익
393
666
-
162

잡이익
14,832
45,752
7,190
82,981

합계
15,225
48,437
7,190
83,143

(*) 전분기 중 중단사업과 관련하여 442,040천원을 기타영업외수익으로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기의 기타영업외비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기(*)
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

유형자산처분손실
-
370
-
-

잡손실
18,594
26,042
81,530
451,807

합계
18,594
26,412
81,530
451,807

(*) 당분기 중 중단사업과 관련하여 8,513천원(전분기 243,291천원)을 기타영업외비용으로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.

21. 법인세비용과 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다.

22. 주당이익(손실) 주당이익(손실)은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 순손실을 계산한 것으로, 연결회사의 1주당 순손실의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당이익(손실)① 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

계속영업이익(손실)
(11,578,936,328)
(19,549,887,543)
156,497,190
(1,655,493,139)

중단영업이익(손실)
(63,418,214)
(89,083,089)
99,340,958
401,953,056

가중평균유통보통주식수
49,549,484
49,498,410
47,501,100
47,460,092

기본주당계속영업이익(손실)
(234)
(395)
3
(35)

기본주당중단영업이익(손실)
(1)
(2)
2
8

② 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

기초유통보통주식수
50,104,666
50,104,666
48,211,715
48,211,715

자기주식
(555,182)
(606,256)
(725,221)
(756,527)

전환사채전환
-
-
14,606
4,904

기말유통보통주식수
49,549,484
49,498,410
47,501,100
47,460,092

(2) 희석주당이익(손실)

잠재적으로 기본주당손익을 희석할 수 있는 금융상품의 내용 및 희석여부는 다음과 같습니다. 희석효과가 없으므로 기본주당순이익과 희석주당이익은 동일합니다.

구분
조정된 전환(행사)가격(원)
청구가능기간
전환(행사) 가능주식수
희석여부

제15회 전환사채
9,410
2024-01-26 ~ 2025-12-26
2,125,398
희석효과 없음

제21회 전환사채
7,820
2025-12-12 ~ 2028-11-12
383,631
희석효과 없음

합계
2,509,029

23. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
4,805,187
-
4,805,187
-
-
4,805,187
4,805,187

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
357,789
-
-
357,789
-
-
357,789
357,789

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
1,956,361
-
-
-
1,956,361
-
-
-
-

단기금융상품
2,000,000
-
-
-
2,000,000
-
-
-
-

매출채권및기타채권
8,393,252
-
-
-
8,393,252
-
-
-
-

장기기타채권
556,750
-
-
-
556,750
-
-
-
-

합계
12,906,363
357,789
4,805,187
-
18,069,339
-
-
5,162,976
5,162,976

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
20,415,046
20,415,046
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
12,329,000
12,329,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
25,573,956
25,573,956
-
-
-
-

기타금융부채
-
-
-
2,010,025
2,010,025
-
-
-
-

합계
-
-
-
60,328,027
60,328,027
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
4,805,187
-
4,805,187
-
-
4,805,187
4,805,187

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
357,789
-
-
357,789
-
-
357,789
357,789

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
6,524,928
-
-
-
6,524,928
-
-
-
-

단기금융상품
2,211,344
-
-
-
2,211,344
-
-
-
-

매출채권및기타채권
14,411,408
-
-
-
14,411,408
-
-
-
-

장기기타채권
1,343,165
-
-
-
1,343,165
-
-
-
-

합계
24,490,845
357,789
4,805,187
-
29,653,821
-
-
5,162,976
5,162,976

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
27,674,871
27,674,871
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
9,447,000
9,447,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
25,029,243
25,029,243
-
-
-
-

장기기타채무
-
-
-
61,512
61,512
-
-
-
-

기타금융부채
-
-
-
2,028,000
2,028,000
-
-
-
-

합계
-
-
-
64,240,626
64,240,626
-
-
-
-

(2) 공정가치의 측정① 가치평가기법

수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 서열체계 수준

가치평가기법

투입변수

피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제 2 호
427,000
3
순자산접근법
(*1)

피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제 4 호
825,000
3
순자산접근법
(*1)

더웰스-클레어보이언트IP기술 사업화투자조합
3,402,000
3
순자산접근법
(*2)

출자금
151,187
3
원가법
(*3)

비상장주식
357,789
3
원가법
(*3)

(*1) 피투자회사가 지분을 보유하고 있는 기업의 부동산 감정가액 등이 고려되었습니다.(*2) 피투자회사가 투자한 기업의 매매사례가 및 순자산공정가치가 고려되었습니다. (*3) 비상장 금융상품이며 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없어 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 위의 금융상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 영업의 진행 경과에 따라 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.
② 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 중 수준 간 대체된 내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 수준 3으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

기초
4,805,187
357,789
4,884,146
357,789

평가
-
-
48,272
-

기말
4,805,187
357,789
4,932,418
357,789

(4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연도별 1회 이상 최고재무책임자에게 직접 보고하고 있습니다.

24. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
(주)비보존홀딩스

관계기업
(주)금호에이엠티
(주)금호에이엠티

(주)편안세상텔레콤
(주)편안세상텔레콤

(주)비보존
(주)비보존

기타특수관계자
임직원
임직원

VIVOZON INC.,
VIVOZON INC.,

VIVOZON CANADA INC.,
VIVOZON CANADA INC.,

(2) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

단기종업원급여
72,245
239,405
71,700
249,970

퇴직급여
6,314
18,943
5,739
17,218

주식기준보상(*)
-
209,700
-
29,100

합계
78,559
468,048
77,439
296,288

(*) 당분기와 전분기 중 임원에게 특별성과급으로 지급하였습니다.상기의 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한 및 책임을 가진 임원 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
이자수익
지급수수료
이자비용
개발비(*)

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
-
4,276
1,237,794
-
-

관계기업
(주)비보존
44,076
49,655
134,730
678,615
60,000

기타특수관계자
임직원
-
2,691
-
-
-

(*) 연결회사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 이와 관련한 개발비 잔액은 5,788백만원입니다. 또한, 연결회사는 (주)비보존과 대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 이와 관련한 개발비 잔액은 1,620백만원입니다(주석 8 참조).

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
이자수익
지급수수료
이자비용
개발비(*)

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
-
517,104
-
-

관계기업
(주)비보존
17,568
-
790,728
90,000

기타특수관계자
임직원
1,788
-
-
-

(*) 연결회사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 개발비로 계상하고 있습니다. 전분기말 이와 관련한 개발비 잔액은 4,639백만원입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 차입거래- 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유입
자금유출
기타
기말

관계기업
(주)비보존
단기차입금
-
1,000,000
(1,000,000)
-
-

전환사채(*1)(*2)
20,000,000
-
-
-
20,000,000

전환권대가
2,838,531
-
-
-
2,838,531

리스부채(*1)
318,346
-
(103,500)
7,770
222,616

(*1) 당분기 중 상기 부채 관련하여 이자비용 678,615천원이 발생하였습니다. 당분기말 현재 관련 미지급비용은 65,753천원입니다.(*2) 액면금액 기준이며, 장부가액 기준으로는 22,531,478천원입니다.

- 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유입
자금유출
기타
기말

관계기업
(주)비보존
전환사채(*1)(*2)
24,000,000
-
-
-
24,000,000

전환권대가
3,462,987
-
-
-
3,462,987

리스부채(*1)
441,871
-
(92,209)
-
349,662

(*1) 전분기 중 상기 부채 관련하여 이자비용 790,728천원이 발생하였습니다. 전분기말 현재 관련 미지급비용은 69,699천원입니다. (*2) 액면금액 기준이며, 장부가액 기준으로는 26,277,236천원입니다.

② 대여거래 - 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유출
자금유입
기말

관계기업
(주)편안세상텔레콤
대여금(*)
1,800,000
-
-
1,800,000

(주)비보존
대여금
2,000,000
-
(2,000,000)
-

기타 특수관계자
임직원
대여금
140,600
-
(5,900)
134,700

(*) 당분기말 현재 대여금 1,800백만원(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금 1,633백만원이 설정되어 있습니다.
- 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유출
자금유입
기말

관계기업
(주)편안세상텔레콤
대여금(*)
1,800,000
-
-
1,800,000

(주)비보존
대여금
650,000
1,000,000
(650,000)
1,000,000

기타 특수관계자
임직원
대여금
2,000
147,800
(2,000)
147,800

(*) 전분기말 현재 대여금 1,800백만원(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금 1,633백만원이 설정되어 있습니다.

③ 지분거래 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

관계기업
㈜비보존
주식매수
-
-
-
99,999

(주)편안세상텔레콤
금융보증부채설정(환입)
(6,058)
(17,975)
(12,712)
(13,807)

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
내역
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

연결회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
미지급금
-
-
-
46,200

미지급비용
-
87,288
-
2,814

미수금
4,703
-
-
-

관계기업
(주)비보존
매출채권
-
-
21,965
-

단기대여금
-
-
2,000,000
-

미수수익
-
-
16,005
-

임차보증금
50,000
-
50,000
-

전환사채
-
20,000,000
-
20,000,000

외상매입금
-
261,992
-
-

미지급금
-
311,996
-
133,686

미지급비용
-
65,753
-
66,849

리스부채
-
222,616
-
318,346

(주)편안세상텔레콤
장기대여금(*)
1,632,883
-
1,632,883
-

기타 특수관계자
임직원
단기대여금
134,700
-
140,600
-

합계
1,822,286
20,949,645
3,861,453
20,567,895

(*) 당분기말 현재 대여금 1,800백만원(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금 1,633백만원이 설정되어 있습니다.

(6) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
제공자
담보제공자산
담보설정액
제공처

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜비보존홀딩스
지배기업 주식 1,339,685주
10,132,009
시너지스케일업 5호 신기술사업투자조합 등

연결회사는 21회차 전환사채 3,000백만원 및 납세와 관련하여 ㈜비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다.(7) 당분기말 현재 특수관계자에게 연결회사가 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

㈜편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

손해배상 채무 지급보증
(주)케이티
2,000,000
25.01.01~26.12.31
30,025

합계
3,980,000

2,010,025

(8) 당분기말 현재 VVZ-149 주사제와 관련해서 (주)비보존과 체결한 계약 현황은 다음과 같습니다.

구분
계약상세내역

계약상대방
(주)비보존(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 주사제 독점적 실시권 이전 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2020년 9월 3일

계약종료일 : 2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료

계약조건

1. 계약금 : 2,000백만원

2. 마일스톤

- 임상 3상 승인 후: 1,000백만원

- 품목허가 신청: 1,000백만원

- 제품 판매 개시: 7,000백만원

3. 경상기술료 : 250백만원(판매개시연도로부터 3년 이내), 매출액의 10.30%(판매개시연도로부터 3년 이후~ 종료일)
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

개발진행경과
국내 품목허가 승인완료

상기 약정 외에 연결회사는 관계기업인 (주)비보존과 개량신약(비보락사정) 관련하여기술이전계약을 체결하였으며, 선급기술료로서 총 2억원을 지급하고, 매년 관련 발생 매출액의 2%를 (주)비보존에 지급하기로 약정하였습니다. 이에 따라 전기까지 선급기술료 140백만원을 지급하였고, 당분기에 60백만원을 지급하였습니다. 상기 선급기술료 중 160백만원을 개발비로 계상하였습니다.(9) 연결회사는 2024년 6월 28일 그룹사 자원의 효율적인 활용을 위하여 연결회사에유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자인 (주)비보존홀딩스와 Shared Service 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존홀딩스가 보유하고 있는 인원, 시설,Know-how 등이 연결회사에 투입되어 위탁업무를 수행하게 되며, 연결회사는 이에 대한 대가로 인건비 및 제반 비용을 고려한 공통비용을 산정하여 용역보수로 지급합니다. 위탁업무의 범위는 HR업무전반, 재무관리, 경영감사대행, 투자회사 관리이며, 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 연결회사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(10) 2024년 8월 12일 지배기업의 이사회는 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는기업인 (주)비보존홀딩스와 연결회사 간의 상표권 사용계약 체결을 승인하였습니다. 이에 따라 계약체결일 이후 연결회사의 직전 사업연도 총매출액의 0.2%가 (주)비보존홀딩스에 상표권 사용료로 지급됩니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 연결회사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(11) 연결회사는 2024년 8월 20일 관계기업인 ㈜비보존과 해외 기술이전 및 영업대행업무(이하 "파트너링")를 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 ㈜비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외시장 진출의 용역을 제공하고, 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 수취합니다. 계약기간은 5년으로 계약종료 1개월 전 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(12) 연결회사는 2025년 1월 1일 관계기업인 ㈜비보존과 신약 생산관리 및 신약 마케팅 전반업무(이하 "Shared Service")를 위탁하는 계약을 체결한 후 2025년 4월 1일 신약 생산관리 전반업무만을 수행하는 용역계약으로 변경하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존은 신약 생산관리업무 전반에 대해 용역을 제공하며, 연결회사는 용역에 대한 인건비를 지급합니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 연결회사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

25. 우발채무와 약정사항(1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정사항
약정한도액
사용액

우리은행
운전자금
7,754,000
7,754,000

시설자금
1,605,000
1,605,000

운전자금
2,970,000
2,970,000

하나은행
전자방식외상매출채권담보대출
5,000,000
-

합계
17,329,000
12,329,000

(2) 당분기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
관련 자산 장부금액
담보제공처
관련 채무
관련 부채 장부금액
채권최고액

토지, 건물, 기계장치
14,683,630
우리은행
단기차입금
7,754,000
9,960,000

우리은행
단기차입금
1,605,000
2,160,000

우리은행
단기차입금
2,970,000
3,600,000

(3) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
담보 및 보증내역
보증금액

(주)비보존홀딩스
연대보증 등(*)
10,132,009

서울보증보험
이행보증 등
212,903

(*) 연결회사는 21회차 전환사채 3,000백만원 및 납세와 관련하여 ㈜비보존홀딩스로부터 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보제공처
제공받는 자
장부금액
채권최고액

정기예금 등
하나은행
(주)편안세상텔레콤
2,000,000
2,200,000

(5) 당분기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증내역
보증금액
제공받는 자
보증처

손해배상 채무 지급보증
2,000,000
(주)편안세상텔레콤
㈜케이티

차입금 지급보증
1,980,000
(주)편안세상텔레콤
하나은행

(6) 당분기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소송건수
소송가액

연결회사 원고
14
4,273,453

연결회사 피고
2
3,398,405

연결회사는 상기 피소 사건과 관련하여 2,593,278천원을 소송충당부채로 설정하였으며, 기타 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하다고 판단하고 있습니다.(7) 연결회사는 더웰스-클레어보이언트IP기술사업화투자조합 규약에 따라 당분기말 현재 6,500백만원의 출자약정액 중 3,900백만원을 납입하였으나, 전기 중 조합의 지분을 양도하며, 추가출자금을 납입할 잠재 의무가 소멸하였습니다.(8) 식품의약품안전처는 치매개선제인 콜린알포세레이트 제제에 대해 유효성 입증을위하여 2020년 6월 23일 임상 재평가를 고시하였으며, 연결회사는 국민건강보험공단과 2021년 8월 10일 임상결과에 따른 일부 보험급여를 환수하는 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 당분기말 현재 동 제제의 유효성 입증을 위한 임상 재평가 시험이 진행중에 있습니다. 한편, 연결회사는 2025년 3월 환수합의계약 무효확인 소송을 접수하였으나 1심이 기각되었으며 2심을 준비중에 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 합의계약 무효확인 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.(9) 연결회사는 2024년 6월 28일 그룹사 자원의 효율적인 활용을 위하여 연결회사에유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자인 (주)비보존홀딩스와 Shared Service 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존홀딩스가 보유하고 있는 인원, 시설,Know-how 등이 연결회사에 투입되어 위탁업무를 수행하게 되며, 연결회사는 이에 대한 대가로 인건비 및 제반 비용을 고려한 공통비용을 산정하여 용역보수로 지급합니다. 위탁업무의 범위는 HR업무전반, 재무관리, 경영감사대행, 투자회사 관리이며, 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 연결회사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

(10) 2024년 8월 12일 지배기업의 이사회는 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는기업인 (주)비보존홀딩스와 연결회사 간의 상표권 사용계약 체결을 승인하였습니다. 이에 따라 계약체결일 이후 연결회사의 직전 사업연도 총매출액의 0.2%가 (주)비보존홀딩스에 상표권 사용료로 지급됩니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 연결회사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

(11) 연결회사는 2024년 8월 20일 관계기업인 ㈜비보존과 해외 기술이전 및 영업대행업무(이하 "파트너링")를 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 ㈜비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외시장 진출의 용역을 제공하고, 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 수취합니다. 계약기간은 5년으로 계약종료 1개월 전 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(12) 연결회사는 2025년 1월 1일 관계기업인 ㈜비보존과 신약 생산관리 및 신약 마케팅 전반업무(이하 "Shared Service")를 위탁하는 계약을 체결한 후 2025년 4월 1일 신약 생산관리 전반업무만을 수행하는 용역계약으로 변경하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존은 신약 생산관리업무 전반에 대해 용역을 제공하며, 연결회사는 용역에 대한 인건비를 지급합니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 연결회사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

26. 중단영업

(1) 중단영업의 내용

연결회사는 2023년 6월 30일 이사회 결의에 따라 광사업부문 및 화장품사업부문의 실질적인 영업중단을 결정하였습니다.

(2) 중단영업이익(손실) 및 중단영업현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<중단영업이익>

수익
68
480,045

비용
89,151
77,755

법인세비용차감전 중단영업손익
(89,083)
402,290

법인세비용
-
337

법인세비용차감후 중단영업손익
(89,083)
401,953

중단영업 기본주당순이익(원)
(2)
8

중단영업 희석주당순이익(원)
(2)
8

<중단영업순현금흐름>

영업활동현금흐름
(43,933)
(32,077)

투자활동현금흐름
-
189,800

재무활동현금흐름
-
(80,000)

중단영업순현금흐름
(43,933)
77,723

27. 보고기간 후 사건연결회사는 2025년 10월 13일 이사회를 개최하여 기명식 보통주식 10,615,000주(1주당 액면가액: 2,500원, 1주당 예정 발행가액: 4,710원)를 운영자금 등의 목적으로 주주배정후 실권주 일반 공모방식으로 발행하기로 결의하였으며, 신주배정기준일은 2025년 11월 27일이며 납입일은 2026년 1월 13일 예정입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 24 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 23 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 3분기말
제 23 기말

자산

유동자산
34,443,144,481
45,307,316,867

현금및현금성자산
1,943,386,043
6,468,020,186

단기금융상품
2,000,000,000
2,211,344,179

매출채권및기타채권
9,383,424,580
15,368,330,562

당기손익-공정가치측정금융자산
1,252,000,000
1,252,000,000

기타유동자산
1,058,027,494
370,512,476

당기법인세자산
29,342,239
0

유동재고자산
18,776,964,125
19,637,109,464

비유동자산
142,904,274,959
143,063,497,120

당기손익-공정가치측정금융자산
3,553,187,000
3,553,187,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
357,789,374
357,789,374

기타채권
556,750,070
1,343,164,813

종속기업투자주식
563,640,696
563,640,696

관계기업투자주식
94,099,352,630
94,099,352,630

유형자산
28,486,316,784
28,850,887,707

무형자산
13,508,999,870
12,053,820,643

사용권자산
1,209,895,183
1,970,956,915

기타비유동자산
568,343,352
270,697,342

자산총계
177,347,419,440
188,370,813,987

부채

유동부채
68,150,115,229
72,040,572,540

매입채무및기타채무
20,363,142,696
27,664,339,038

단기차입금
12,329,000,000
9,447,000,000

리스부채
991,207,657
1,181,823,578

기타부채
3,654,528,980
2,850,095,102

기타금융부채
2,004,000,000
2,004,000,000

전환사채(유동)
25,573,956,295
25,029,243,496

유동환불부채
641,001,544
712,260,836

유동충당부채
2,593,278,057
3,121,714,549

당기법인세부채

30,095,941

비유동부채
14,370,164,630
5,810,804,717

장기기타채무

61,512,000

리스부채
273,609,294
841,950,151

비유동환불부채
8,442,158,581
0

비유동충당부채
48,666,660
46,872,961

순확정급여부채
4,546,072,871
3,806,667,425

이연법인세부채
923,512,906
923,512,906

기타 비유동 부채
130,119,627
106,289,274

기타비유동금융부채
6,024,691
24,000,000

부채총계
82,520,279,859
77,851,377,257

자본

자본금
125,261,665,000
125,261,665,000

기타불입자본
246,632,507,999
245,447,012,432

기타자본구성요소
(474,257,256)
(477,334,299)

이익잉여금(결손금)
(276,592,776,162)
(259,711,906,403)

자본총계
94,827,139,581
110,519,436,730

자본과부채총계
177,347,419,440
188,370,813,987

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 23 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기
제 23 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
6,757,500,526
43,145,323,547
23,630,725,946
64,350,976,715

매출원가
7,795,287,302
25,599,850,071
11,073,667,781
31,346,649,450

매출총이익(손실)
(1,037,786,776)
17,545,473,476
12,557,058,165
33,004,327,265

판매비와관리비
9,165,030,156
32,982,322,155
11,278,034,961
30,662,675,806

영업이익(손실)
(10,202,816,932)
(15,436,848,679)
1,279,023,204
2,341,651,459

금융수익
29,767,258
136,515,515
88,560,651
315,644,058

금융원가
550,340,730
1,602,561,156
430,201,319
1,401,300,654

기타영업외수익
15,225,190
48,436,513
7,190,030
83,143,403

기타영업외손실
18,594,099
26,411,952
81,530,147
451,807,038

법인세비용차감전순이익(손실)
(10,726,759,313)
(16,880,869,759)
863,042,419
887,331,228

법인세비용

분기순이익
(10,726,759,313)
(16,880,869,759)
972,371,485
1,252,353,776

계속영업이익(손실)
(10,726,759,313)
(16,880,869,759)
863,042,419
887,331,228

중단영업이익(손실)

109,329,066
365,022,548

분기기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

분기총포괄손익
(10,726,759,313)
(16,880,869,759)
972,371,485
1,252,353,776

주당이익(손실)

기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
(216.0)
(341.0)
18.0
19.0

기본주당중단영업이익(손실) (단위 : 원)

2.0
8.0

희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)
(216.0)
(341.0)
18.0
19.0

희석주당중단영업이익(손실) (단위 : 원)

2.0
8.0

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 24 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 23 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금
자본 합계

주식발행초과금
기타자본잉여금
기타불입자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
120,529,288,500
231,674,374,289
9,649,880,180
241,324,254,469
(59,979,793)
(250,616,061,304)
111,177,501,872

분기순이익

1,252,353,776
1,252,353,776

전환사채의 전환
78,125,000
50,764,442
(22,749,045)
28,015,397

106,140,397

자기주식의 처분

806,985,406
806,985,406
5,067,994

812,053,400

주식선택권의 소멸

230,822,500
230,822,500
(230,822,500)

2024.09.30 (기말자본)
120,607,413,500
231,725,138,731
10,664,939,041
242,390,077,772
(285,734,299)
(249,363,707,528)
113,348,049,445

2025.01.01 (기초자본)
125,261,665,000
234,445,636,515
11,001,375,917
245,447,012,432
(477,334,299)
(259,711,906,403)
110,519,436,730

분기순이익

(16,880,869,759)
(16,880,869,759)

전환사채의 전환

자기주식의 처분

1,185,495,567
1,185,495,567
3,077,043

1,188,572,610

주식선택권의 소멸

2025.09.30 (기말자본)
125,261,665,000
234,445,636,515
12,186,871,484
246,632,507,999
(474,257,256)
(276,592,776,162)
94,827,139,581

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 24 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 23 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기
제 23 기 3분기

영업활동현금흐름
(5,355,330,293)
5,319,577,522

분기순이익
(16,880,869,759)
1,252,353,776

당기순이익조정을 위한 가감
6,515,157,596
4,492,738,909

외화환산손실 조정
27,014,695
11

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

18,784,091

대손상각비 조정
(403,394,040)
(98,304,339)

재고자산평가손실 조정
620,716,368
29,384,898

감가상각비에 대한 조정
2,389,031,411
1,832,151,159

무형자산상각비에 대한 조정
745,776,919
822,179,677

유형자산처분손실 조정
369,698
1,540,998

이자비용 조정
1,573,103,005
1,319,806,598

퇴직급여 조정
1,102,997,960
841,772,661

주식보상비용
591,276,736
86,490,000

외화환산이익 조정
(445,327)
(2,628,081)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(133,981,914)

기타의 대손충당금환입

(17,500,000)

이자수익에 대한 조정
(128,605,535)
(166,554,538)

유형자산처분이익 조정
(2,018,441)
(1,499,000)

사용권자산처분이익
(665,853)
(16,229,299)

유형자산손상차손환입 조정

(3,442,746)

잡이익 조정

(19,231,267)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
4,975,879,153
(550,878,636)

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)
5,174,113,035
3,411,583,109

기타유동자산의 증가
(405,840,463)
(213,777,244)

재고자산의 감소(증가)
239,428,971
(5,221,756,684)

매입채무및기타유동채무의증가(감소)
(8,094,058,935)
3,712,537,419

기타유동부채의 증가(감소)
804,433,878
(1,360,363,730)

환불부채의 증가(감소)
8,370,899,289
(282,668,539)

충당부채의 증가(감소)
(749,504,108)
(135,275,731)

퇴직금의 지급
(363,592,514)
(461,157,236)

이자의 수취
93,940,897
122,220,916

법인세의 환급
(59,438,180)
3,142,557

투자활동현금흐름
(359,896,608)
(4,653,703,357)

단기금융상품의 감소
410,186,089
3,330,000,000

단기대여금의 감소
2,005,900,000
650,000,000

유형자산의 처분
12,272,727
2,500,000

임차보증금의 감소
21,877,000
122,740,000

장기대여금의 감소

2,000,000

단기금융상품의 취득
(198,841,910)

단기대여금의 증가

(1,147,800,000)

유형자산의 취득
(1,202,857,748)
(6,346,509,924)

무형자산의 취득
(1,408,432,766)
(1,102,406,633)

관계기업투자주식의 취득

(99,998,900)

보증금자산의 증가

(64,227,900)

재무활동현금흐름
1,207,512,766
(3,404,274,000)

단기차입금의 차입
4,341,000,000
802,000,000

이자의 지급
(733,332,598)
(781,704,870)

단기차입금의 상환
(1,459,000,000)
(234,000,000)

전환사채의 조기상환

(2,632,538,937)

리스부채의 상환
(941,154,636)
(557,022,193)

주식의발행

(1,008,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(16,920,008)
177

현금및현금성자산의순증가(감소)
(4,524,634,143)
(2,738,399,658)

기초현금및현금성자산
6,468,020,186
7,925,006,472

기말현금및현금성자산
1,943,386,043
5,186,606,814

5. 재무제표 주석

제 24 분기 2025년 1월 1일부터 2025년 9월 30일까지제 23 분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지

주식회사 비보존제약

1. 회사의 개요 주식회사 비보존제약(이하 "당사")은 의약품 제조 및 판매를 주사업목적으로 하며, 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40(상신리)에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2022년 11월 1일을 합병기일로 하여 종속회사인 (주)비보존제약을 흡수합병하였으며, 합병 후 기업 경쟁력 강화 및 사업 다각화를 위하여 합병기일 이전인 2022년 10월 27일 (주)비보존헬스케어에서 (주)비보존제약으로 상호를 변경하였습니다. (주)비보존제약(구, (주)비보존헬스케어)은 IT Display BLU용, 일반&자동차 조명용 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매를 주사업목적으로 2002년 8월 22일에 설립되었으며, 2005년 11월 18일에 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 코스닥 시장에 상장하였습니다.당사는 수차례의 증자 등을 통하여 당분기말 현재 자본금은 보통주 125,262백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)비보존홀딩스
12,461,434
24.87

(주)비보존
5,043,624
10.07

자기주식(*1)
555,182
1.11

우리사주조합(*2)
400,403
0.80

기타주주
31,644,023
63.15

합계
50,104,666
100.00

(*1) 2023년 9월에 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)비보존홀딩스로부터 당사의 보통주 1,000,000주(액면병합 고려 후)를 무상으로 수증하였으며, 액변병합에 따라 단주 5,281주를 취득하였습니다. 당사는 당분기 중 임직원에게 30,000주(전기 29,000주)를 특별성과급으로 지급하였고, 140,039주(전기 251,060주)를 우리사주조합에 무상출연하였습니다.(*2) 우리사주조합에 무상출연된 주식은 4년간 예탁되어야 합니다. 주식을 배정받은 조합원은 잔여 예탁기간이 1년을 초과할 경우 우리사주를 인출할 수 없고, 조합원의 퇴직 등 사유로 조합에 회수된 잔여 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 다른 조합원에게 다시배정됩니다.2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 요약중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

요약분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 23에 포함되어 있습니다.

3. 중요한 회계정책

당사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.
(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품' 과 제1107호 '금융상품: 공시' 가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 요약분기재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·기타포괄손익-공정가치 지정 지분상품에 대한 추가 공시

- 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 요약분기재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

(3) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 영업부문정보

당사는 기업회계기준서 제1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 동 재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다.

5. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
159,851
-
159,851
162,199
-
162,199

제품
12,595,174
(849,758)
11,745,416
11,358,284
(435,525)
10,922,759

원재료
3,571,191
(443,643)
3,127,548
4,928,739
(260,145)
4,668,594

재공품
3,356,316
(215,712)
3,140,604
3,593,349
(189,469)
3,403,880

부재료
652,118
(48,573)
603,545
531,507
(51,830)
479,677

합 계
20,334,650
(1,557,686)
18,776,964
20,574,078
(936,969)
19,637,109

(2) 당분기와 전분기 중 비용(매출원가)으로 인식한 재고자산과 매출원가에 가산(차감)된 재고자산평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가로 인식된 재고자산
25,599,850
31,346,649

재고자산평가손실(환입)
620,716
29,385

6. 종속기업 및 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
법인설립 및 영업소재지
주요 영업활동
유효지분율
장부금액

당분기말
전기말

종속기업:

(주)스피어테크(*2)
대한민국
화장품제조외
100.00%
563,641
563,641

소계
563,641
563,641

관계기업:

(주)비보존(*1)
대한민국
의학 및 약학 연구개발업
24.07%
94,099,353
94,099,353

(주)금호에이엠티(*2)
대한민국
화합물 제조외
20.31%
-
-

(주)편안세상텔레콤
대한민국
핸드폰 도매
39.92%
-
-

소계
94,099,353
94,099,353

합계
94,662,994
94,662,994

(*1) 유효지분율입니다.(*2) 해산 진행 중입니다.
(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 없습니다.(3) 당분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 없으며, 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
손상
기타
기말

(주)비보존
94,099,353
-
-
-
94,099,353

(주)금호에이엠티
-
-
-
-
-

(주)편안세상텔레콤
-
-
-
-
-

합계
94,099,353
-
-
-
94,099,353

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
손상차손
기타
기말

(주)비보존
93,999,354
99,999
-
-
94,099,353

(주)금호에이엠티
-
-
-
-
-

(주)편안세상텔레콤
-
-
-
-
-

합계
93,999,354
99,999
-
-
94,099,353

7. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
구축물
비품
건설중인자산
합계

기초
5,203,898
3,201,459
11,739,309
18,497
27,334
8,114
1,053,946
7,598,331
28,850,888

취득
-
2,317
45,000
-
-
-
31,817
1,076,004
1,155,138

처분
-
-
-
(10,254)
-
-
(370)
-
(10,624)

대체
-
3,856,405
309,000
-
-
-
465,372
(4,630,777)
-

감가상각
-
(292,745)
(871,645)
(1,909)
(5,346)
(2,922)
(334,518)
-
(1,509,085)

분기말
5,203,898
6,767,436
11,221,664
6,334
21,988
5,192
1,216,247
4,043,558
28,486,317

② 전분기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
구축물
비품
건설중인자산
합계

기초
5,203,898
3,238,916
11,580,571
19,610
502
24,054
871,515
1,943,311
22,882,377

취득
-
157,550
465,627
-
32,000
-
590,673
5,665,120
6,910,970

처분
-
-
-
(2,540)
(2)
-
-
-
(2,542)

대체
-
-
433,000
-
-
-
-
(433,000)
-

감가상각
-
(145,650)
(823,217)
(4,001)
(5,412)
(11,954)
(336,274)
-
(1,326,508)

손상환입
-
-
988
-
2,455
-
-
-
3,443

분기말
5,203,898
3,250,816
11,655,981
13,069
27,088
12,100
1,125,914
7,175,431
28,467,740

(2) 당분기말 현재 당사는 건물, 기계장치 등 유형자산 및 재고자산 관련하여 재산종합보험, 화재보험등에 가입하고 있습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험가입 자산
보험회사명
장부가액
부보금액

재산종합보험
건물
DB손해보험
3,053,388
17,426,402

재산종합보험
기계장치
DB손해보험
10,134,188
16,729,940

재산종합보험
집기비품 등
DB손해보험
487,723
3,525,470

재산종합보험
차량운반구
DB손해보험
6,333
107,817

재산종합보험
재고자산
DB손해보험
18,260,803
7,026,865

화재보험
재고자산
메리츠화재
20,001,000

합계
31,942,435
64,817,494

당사는 상기 보험외에도 생산물배상책임보험, 자동차보험 등에 가입하고 있습니다.

(3) 취득 관련 약정사항건설중인자산 중 주사제(syntegon) 충진설비의 취득계약에 따라 지급한 금액은 당분기말 현재 4,996,325천원이며, 계약상 추가로 지급하여야 할 금액은 641,355천원(EUR 390,000)입니다.

(4) 감가상각비의 배부 당분기와 전분기 중 유형자산 및 사용권자산과 관련하여 감가상각비로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

판매비와 관리비
726,658
665,495

제조원가
1,662,374
1,166,656

합계
2,389,032
1,832,151

(*) 중단영업손익 포함 금액입니다.

8. 무형자산

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
고객관계
판매권
합계

기초
9,163
7,864,023
561,434
63,813
3,483,221
72,167
12,053,821

취득
1,200
2,199,755
-
-
-
-
2,200,955

무형자산상각
(2,853)
(365,763)
(120,794)
-
(243,016)
(13,350)
(745,776)

분기말
7,510
9,698,015
440,640
63,813
3,240,205
58,817
13,509,000

② 전분기

(단위: 천원)

구분
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
고객관계
판매권
합계

기초
12,411
6,209,456
718,342
63,813
3,807,242
29,000
10,840,264

취득
1,861
1,076,512
25,034
-
-
59,000
1,162,407

무형자산상각
(4,643)
(423,605)
(139,533)
-
(243,016)
(11,383)
(822,180)

분기말
9,629
6,862,363
603,843
63,813
3,564,226
76,617
11,180,491

(2) 당분기와 전분기 중 연구와 개발과 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제조원가
-
-

판관비
2,578,046
2,727,792

합계
2,578,046
2,727,792

(3) 개발비 자산화 기준신약 개발 프로젝트는 일반적으로 후보물질발굴, 공정개발, 비임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인신청, 정부승인완료, 제품판매 등의 단계로 진행됩니다.당사는 임상3상 개시 승인 이후 기술적 실현가능성, 미래 경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.제네릭 의약품 개발의 경우, 개발품목 선정 후 임상(생동) 시험 승인을 위한 비용부터허가 신청, 허가 승인, 약가 신청 등의 비용까지 집계하여 최종 허가 승인 이후 매출 발생시점 무형자산(개발비)로 인식 및 감가상각을 시작합니다.(4) 중요한 개발비당분기말 현재 당사의 개발관련 주요 프로젝트는 'VVZ-149'입니다. VVZ-149(Opiranserin)주사제는 수술후통증과 신경병증성 통증(연구자임상)의 적응증을 대상으로 중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있는 합성 신약입니다. 현재 진행경과는 2024년 12월 12일 식약처 품목허가 승인되었습니다. 동 프로젝트의 장부금액은 5,778,371천원이며, 아직 상각이 시작되지 않았습니다.

(5) 당분기말 현재 개발비 자산화 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

단계
구분
개별 자산명
자산화한 연구개발비 누계액
잔여상각기간

임상 3상
정부 승인
상각 및 손상차손 인식 전 장부금액
상각 및 손상차손누계액
장부금액

개발중
신약
VVZ-149(*1)
5,788,371
-
5,788,371
-
5,788,371
-

개발완료
제네릭
셀레록스캡슐200mg 30C(*2)
-
276,551
276,551
(166,189)
110,362
2년 9개월

개발완료
제네릭
다파로진정(*3)
-
300,000
300,000
(150,000)
150,000
2년 9개월

개발완료
제네릭
멜라딘서방정(*4)
-
193,438
193,438
(193,438)
-
1개월

개발완료
제네릭
팜비나정(*5)
-
158,000
158,000
(129,033)
28,967
1년

개발완료
제네릭
슈바스틴정(*6)
-
201,800
201,800
(154,713)
47,087
1년 3개월

개발완료
제네릭
비보존몬테루카스트정(*7)
-
208,170
208,170
(124,902)
83,268
2년 9개월

개발완료
제네릭
디에트정(*8)
-
235,000
235,000
(90,084)
144,916
3년 2개월

개발완료
제네릭
비보존클로피도그렐정(*9)
-
245,000
245,000
(110,250)
134,750
3년 2개월

개발완료
제네릭
레티스정(*10)
-
220,000
220,000
(77,000)
143,000
3년 4개월

개발완료
제네릭
브이그라정 100mg(*11)
-
278,700
278,700
(60,240)
218,460
3년 10개월

개발완료
제네릭
파모젠정(*12)
-
204,490
204,490
(64,755)
139,735
3년 5개월

개발완료
제네릭
메빅사정 20mg(*13)
-
100,000
100,000
(88,615)
11,385
3년 10개월

개발중
개량신약
비보락사정(*14)
1,619,754
-
1,619,754
-
1,619,754
-

개발중
제네릭
브이노정(*15)
-
371,060
371,060
-
371,060
-

개발중
제네릭
레바미피드서방정 150mg(*16)
-
90,000
90,000
-
90,000
-

개발중
제네릭
아트로젯정(*17)
-
378,000
378,000
-
378,000
-

개발중
제네릭
릭시아나정(*18)
-
238,900
238,900
-
238,900
-

합계
7,408,125
3,699,109
11,107,234
(1,409,219)
9,698,015

(*1) 당분기말 현재 당사의 개발관련 주요 프로젝트는 'VVZ-149'입니다. VVZ-149(Opiranserin)주사제는 수술후 통증과 신경병증성 통증(연구자임상)의 적응증을 대상으로 중추와 말초에서 동시에 이중적 작용을 함으로써, 개선된 통증 치료 효과를 보일 수 있는 합성 신약입니다. 현재 진행경과는 주사제의 경우, 한국 임상 3상 완료되었으며 2024년 12월 12일 식약처 품목허가 승인되었습니다. 2025년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*2) 골관절염(퇴행관절염) 및 류마티스관절염의 증상이나 징후의 완화 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*3) SGLT2계열의 당뇨치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*4) 불면증 환자의 단기치료제입니다. 2020년에 발매했습니다.(*5) 대상포진 바이러스 감영증 및 생식기포진 감영증의 치료 및 재발성을 억제하는 치료제입니다. 2021년에 발매했습니다.(*6) 원발성 고콜레스테롤혈증(이형접합 가족성 고콜레스테롤혈증을 포함하는 type lla) 에 효능을 보이는 치료제입니다. 2021년에 발매했습니다.(*7) 계절 및 연중 알레르리비염 증상 완화 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*8) 비만 치료제(체중감량요법에 사용)입니다. 2023년에 발매했습니다.(*9) 허혈뇌졸중, 심근경색, 말초동맥성질환 성인 환자에서 죽상동맥경화성 증상의 개선 효과를 보이는 치료제입니다. 2023년에 발매했습니다.(*10) 비만 치료제(체중감량요법에 사용)입니다. 2024년에 발매했습니다.(*11) 발기부전의 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*12) 위점막 병변의 개선 및 위염의 급성악화 증상을 억제하는 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*13) 중증의 알츠하이머병 치료제입니다. 2024년에 발매했습니다.(*14) 대장내시경 하제(전처치용 장세척)입니다. 2026년 상반기 발매를 목표를 하고 있습니다.(*15) 위궤양 또는 십이지장궤양 재발 방지 치료제입니다. 2026년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*16) 급성위염, 만성위염의 위점막병병(미란,출혈,발적,부종)의 개선 치료제입니다. 2025년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*17) 원발성 고콜레스테롤혈증(이형접합 가족성 고콜레스테롤혈증을 포함하는 type lla) 에 효능을 보이는 치료제입니다. 2026년 상반기 발매를 목표로 하고 있습니다.(*18) 비판막성 심방세동 환자의 뇌졸중 및 전신색전증의 위험을 감소하는 치료제입니다. 2026년 하반기 발매를 목표로 하고 있습니다.

9. 리스 당사는 차량운반구 등을 리스하였으며 평균 리스기간은 3년입니다. 당사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산:

건물
961,731
1,731,274

차량운반구
248,164
239,683

합계
1,209,895
1,970,957

리스부채:

유동부채
991,208
1,181,824

비유동부채
273,609
841,950

합 계
1,264,817
2,023,774

(2) 사용권자산 장부금액의 변동당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
1,970,957
1,568,704

취득 및 연장
128,760
431,959

해지
(9,875)
(110,976)

감가상각
(879,947)
(505,644)

기말
1,209,895
1,384,043

(3) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
879,947
505,644

리스부채 이자비용
63,915
62,314

단기리스 관련 비용
24,750
381,144

소액자산리스 관련 비용
38,123
42,063

당분기 중 리스의 총 현금유출은 1,004,028천원(전분기: 980,229천원)입니다.
(4) 연장선택권일부 부동산 리스는 당사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권이 포함되어 있습니다. 연장선택권은 당사만 행사할 수 있고, 리스제공자는행사할 수 없습니다. 당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 당사는 당사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

10. 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
최장 만기일
당분기말 이자율(%)
당분기말
전기말

우리은행(*)
운전자금
2025-12-16
4.84%
7,754,000
7,988,000

시설자금
2026-06-28
4.33%
1,605,000
1,459,000

운전자금
2026-06-02
4.80%
2,970,000
-

합계
12,329,000
9,447,000

(*) 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물, 기계장치 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 25 참조).

11. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)
2020-01-31
2026-01-31
2.0%
20,000,000
20,000,000

제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
2024-12-12
2028-12-12
2.0%
3,000,000
3,000,000

소계
23,000,000
23,000,000

사채상환할증금
2,623,179
2,253,760

전환권조정
(49,223)
(224,517)

차가감 계
25,573,956
25,029,243

유동성 대체
(25,573,956)
(25,029,243)

유동성 장부금액
25,573,956
25,029,243

비유동성 장부금액
-
-

(*1) 제15회차의 경우, 2023년 3월 31일에 기한이익상실 사유 발생(2022년 내부회계관리제도 의견거절)으로 만기일에 관계없이 유동부채로 분류되었습니다.(*2) 제21회차 전환사채와 관련하여 특수관계자인 (주)비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다(주석 24 참조).

(3) 전환사채의 발행일, 당분기말과 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
당분기말
전기말

발행가액
23,000,000
23,000,000
23,000,000

전환사채의 부채요소
20,016,632
25,573,956
25,029,243

전환사채의 자본요소
144,837
144,837
144,837

전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 전환권대가인 자본요소로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정됩니다. 발행시점과 전기말 및 당분기말 부채요소의 차액은 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액과 전환권 행사 및 조기상환된 금액의 합계액입니다. 당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.

12. 제충당부채

제충당부채는 환불부채와 충당부채이며, 환불부채는 고객이 특정 기간 내에 제품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 당사는 받을 권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액으로 인식합니다. 또한, 충당부채는 경제적효익을 갖는 자원이 유출될가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 환불부채 및 충당부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

환불부채(*)
641,002
8,442,159
712,261
-

충당부채

복구충당부채
-
48,667
-
46,873

소송충당부채
2,593,278
-
3,121,715
-

소계
2,593,278
48,667
3,121,715
46,873

(*) 당사는 콜린알포세레이트 제제의 유효성 입증을 위한 임상재평가 실패 시 건강보험공단에 납부할 추정금액을 환불부채로 인식하였습니다(주석 25참조).

13. 순확정급여부채

(1) 확정급여형 퇴직급여제도당사는 일정 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 동 제도하에서 종업원들은 퇴직시점에 제공한 근무용역기간에 최종 3개월 평균급여를 적용하여 일시불급여를 수령받고 있습니다. 당사는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다. 가장 최근의 순확정급여부채의 보험수리적 평가는 딜로그연금보험계리에 의하여 2025년 1월 22일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
5,039,847
4,290,573

사외적립자산의 공정가치
(493,774)
(483,906)

순확정급여부채
4,546,073
3,806,667

② 당분기와 전분기 중 당사의 분기손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
992,114
753,720

순이자원가
110,884
88,053

합계
1,102,998
841,773

(2) 확정기여형 퇴직급여제도당사는 연봉직 임직원에 대하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 이 퇴직급여제도에 대한 당사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다.당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 당사가 비용으로 인식한 금액은 각각 97,026천원과 74,428천원입니다.

(3) 기타장기종업원급여부채당사의 기타장기종업원급여제도와 관련하여 당분기말 현재 기타장기종업원급여부채로 계상된 금액은 130,120천원(전기말: 106,289천원)입니다.14. 자본금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

주당액면금액
2,500원
2,500원

발행주식수
50,104,666주
50,104,666주

자본금
125,261,665
125,261,665

(2) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당분기
전기

기초 발행주식수
50,104,666
48,211,715

전환사채 전환
-
1,892,951

기말 발행주식수
50,104,666
50,104,666

기초 자기주식(*1)
(725,221)
(1,005,281)

자기주식 처분(*2)(*3)
170,039
280,060

자기주식 차감 후
49,549,484
49,379,445

(*1) 당사는 2023년 9월에 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업이며, 주주인(주)비보존홀딩스로부터 당사의 보통주 1,000,000주(액면병합 고려 후)를 무상으로 증여받았습니다. 동 거래가 무상증여이므로 자기주식의 취득원가는 0원이되고, 이에 따라 당사는 자기주식 관련 별도의 회계처리를 하지 아니하였습니다. 당사는 2023년 10월에 당사의 주식을5:1의 비율로 액면병합을 하였으며, 이로 인해 자기주식 5,281주를 취득하였습니다.(*2) 당사는 당분기에 이사회 결의에 따라 회사에 기여한 일부 임직원에게 자기주식 30,000주(전기 29,000주)를 지급하였으며, 우리사주조합에 자기주식 140,039주(전기 251,060주)를 무상출연하였습니다. 동 주식기준보상은 부여일 기준 지분상품의 공정가치로 측정되었으며, 당분기에 총 591,277천원이 비용으로 인식되었습니다.(*3) 우리사주조합에 무상출연된 주식은 4년간 예탁되어야 합니다. 주식을 배정받은 조합원은 잔여 예탁기간이 1년을 초과할 경우 우리사주를 인출할 수 없고, 조합원의 퇴직 등 사유로 조합에 회수된 잔여 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 다른 조합원에게 다시배정됩니다.

15. 주식기준보상

(1) 주식결제형 주식기준보상① 임직원 특별성과급당사는 자기주식을 임직원에게 특별성과급으로 지급 하였으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
부여일
부여수량

1차
2024년 1월 30일
21,000

2차
2024년 2월 21일
8,000

3차
2025년 3월 21일
30,000

- 목적: 회사 성장에 공헌을 한 임직원과 성과 공유 및 임직원에게 적극적으로 동기를 부여하여 사업내실 강화 등을 위함- 부여방법: 임직원에게 자기주식 부여 - 보상원가 산정: 주식의 공정가치② 우리사주조합 무상출연당사는 자기주식을 우리사주조합에 무상으로 출연하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
부여일
부여수량

1차
2024년 1월 30일
251,060

2차
2025년 3월 21일
140,039

- 목적: 임직원과 회사성장의 성과 공유 및 자사주 취득을 통한 임직원 동기부여- 부여방법: 우리사주조합에 무상출연- 가득조건: 우리사주조합에 무상출연된 주식은 4년간 예탁되어야 합니다. 주식을 배정받은 조합원은 잔여 예탁기간이 1년을 초과할 경우 우리사주를 인출할 수 없고, 조합원의 퇴직 등 사유로 조합에 회수된 잔여 예탁기간이 1년을 초과하는 우리사주는 다른 조합원에게 다시 배정됩니다.- 보상원가 산정: 주식의 공정가치

(2) 당분기와 전분기에 주식결제형 주식기준보상과 관련하여 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

항목
당분기
전분기

판매비와 관리비(*)
414,821
86,490

제조원가(*)
176,455
-

합계
591,276
86,490

(*) 우리사주조합에 대한 주식보상비용과 임직원에게 특별성과급으로 지급한 비용이 포함되어 있습니다.

16. 수익(1) 수익의 구분당분기와 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
6,688,652
42,643,749
23,455,288
61,951,001

상품매출(*)
55,498
141,039
9,861
44,988

기타매출
13,351
360,536
165,577
2,354,988

합계
6,757,501
43,145,324
23,630,726
64,350,977

수행의무 이행시기에 따른 구분

-한시점에 이행되는 수행의무
6,744,150
42,784,788
23,465,149
63,995,989

-기간에 걸쳐 이행하는 수행의무
13,351
360,536
165,577
354,988

합계
6,757,501
43,145,324
23,630,726
64,350,977

(*) 전분기에 중단사업과 관련해서 24,227천원을 상품매출로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.
(2) 계약잔액당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산은 없으며, 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약부채:

선수금
1,794,472
935,732

선수수익
1,852,141
1,905,996

합계
3,646,613
2,841,728

전기말 계약부채 중 당분기에 수익으로 337,893천원이 인식되었습니다.

(3) 주요고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액
관련 보고 부문

당분기
전분기

고객 A
4,625,329
5,611,222
제약부문

고객 B
4,414,405
4,136,234

고객 C
1,217,974
9,322,985

17. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

급여
2,480,969
8,724,602
2,123,597
6,234,843

퇴직급여
198,581
619,912
150,618
438,264

복리후생비
300,783
918,176
610,138
1,750,497

여비교통비
49,891
167,222
206,492
611,597

감가상각비
202,631
604,215
184,569
503,666

무형자산상각비
204,648
660,227
250,127
716,522

경상연구개발비
534,264
2,578,046
831,996
2,727,792

운반비
36,176
144,779
84,178
235,620

광고선전비
152,633
520,499
74,749
252,913

판매수수료
3,755,028
14,525,087
5,515,990
13,627,888

지급수수료
1,014,353
3,276,883
1,199,259
2,544,633

대손상각비(환입)
14,700
(403,394)
(207,958)
275,356

기타
220,373
646,068
254,280
743,085

합계
9,165,030
32,982,322
11,278,035
30,662,676

(*) 전분기에 중단사업과 관련해서 판매비와관리비 (-)236,120천원은 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.

18. 비용의 성격별 분류(1) 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

제품 및 재공품의 변동
544,112
(559,382)
(123,843)
(2,625,644)

상품의 판매
57,934
143,759
10,640
37,457

원재료 사용액
2,702,961
11,145,577
6,110,678
18,965,641

종업원급여
4,660,503
16,329,651
4,776,467
13,878,577

복리후생비
583,112
1,821,551
932,394
2,690,828

감가상각비
797,945
2,389,031
630,738
1,832,151

무형자산상각비
233,164
745,777
285,883
822,180

대손상각비(환입)
14,700
(403,394)
(265,152)
(98,304)

운반비
36,176
144,779
84,178
235,620

소모품비
239,543
978,104
456,196
1,138,257

지급수수료
1,245,056
4,504,627
1,514,773
3,611,303

외주가공비
1,074,021
3,910,437
1,276,239
3,972,894

광고선전비
152,633
520,499
74,749
252,913

판매수수료
3,755,028
14,525,087
5,515,990
13,627,888

기타
863,429
2,386,069
1,027,735
3,431,444

합계
16,960,317
58,582,172
22,307,665
61,773,205

(*) 중단영업손익 포함 금액입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

단기종업원급여
4,107,123
14,514,520
4,473,762
12,857,541

장기종업원급여
7,944
23,830
6,115
18,345

퇴직급여
390,478
1,200,024
296,590
916,201

주식기준보상
154,958
591,277
-
86,490

합계
4,660,503
16,329,651
4,776,467
13,878,577

(*) 중단영업손익 포함 금액입니다.

19. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

이자수익
29,262
128,606
40,858
159,605

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
25,707
133,982

외환차익
60
7,465
638
4,557

외화환산이익
445
445
3,858
-

기타의대손충당금환입
-
-
17,500
17,500

합계
29,767
136,516
88,561
315,644

(*) 전분기 중 중단사업과 관련해서 13,685천원을 금융수익으로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

이자비용
551,992
1,573,103
424,393
1,319,807

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
4,940
18,784

외환차손
286
2,443
868
62,710

외화환산손실
(1,937)
27,015
-
-

합계
550,341
1,602,561
430,201
1,401,301

20. 기타영업외수익과 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기의 기타영업외수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

유형자산처분이익
-
2,019
-
-

사용권자산처분이익
393
666
-
162

잡이익
14,832
45,752
7,190
82,981

합계
15,225
48,437
7,190
83,143

(*) 전분기 중 중단사업과 관련해서 93,344천원을 기타영업외수익으로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다
.
(2) 당분기와 전분기의 기타영업외비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기(*)

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

유형자산처분손실
-
370
-
-

잡손실
18,594
26,042
81,530
451,807

합계
18,594
26,412
81,530
451,807

(*) 전분기 중 중단사업과 관련해서 2,353천원을 기타영업외비용으로 인식하였으며, 손익계산서의 '중단영업손익'에 포함되어 있습니다.

21. 법인세비용과 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다.

22. 주당이익(손실) 주당이익(손실)은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 순이익(손실)을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당이익(손실)① 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

계속영업이익(손실)
(10,726,759,313)
(16,880,869,759)
863,042,418
887,331,228

중단영업이익(손실)
-
-
109,329,066
365,022,548

가중평균유통보통주식수
49,549,484
49,498,410
47,501,100
47,460,092

기본주당계속영업이익(손실)
(216)
(341)
18
19

기본주당중단영업이익(손실)
-
-
2
8

② 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

기초유통보통주식수
50,104,666
50,104,666
48,211,715
48,211,715

자기주식
(555,182)
(606,256)
(725,221)
(756,527)

전환사채전환
-
-
14,606
4,904

기말유통보통주식수
49,549,484
49,498,410
47,501,100
47,460,092

(2) 희석주당이익(손실)

잠재적으로 기본주당손익을 희석할 수 있는 금융상품의 내용 및 희석여부는 다음과 같습니다. 희석효과가 없으므로 기본주당순이익(손실)과 희석주당이익(손실)은 동일합니다.

구분
조정된 전환(행사)가격(원)
청구가능기간
전환(행사) 가능주식수
희석여부

제15회 전환사채
9,410
2024-01-26 ~ 2025-12-26
2,125,398
희석효과 없음

제21회 전환사채
7,820
2025-12-12 ~ 2028-11-12
383,631
희석효과 없음

합계
2,509,029

23. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
4,805,187
-
4,805,187
-
-
4,805,187
4,805,187

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
357,789
-
-
357,789
-
-
357,789
357,789

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
1,943,386
-
-
-
1,943,386
-
-
-
-

단기금융상품
2,000,000
-
-
-
2,000,000
-
-
-
-

매출채권및기타채권
9,383,425
-
-
-
9,383,425
-
-
-
-

장기기타채권
556,750
-
-
-
556,750
-
-
-
-

합 계
13,883,561
357,789
4,805,187
-
19,046,537
-
-
5,162,976
5,162,976

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
20,363,143
20,363,143
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
12,329,000
12,329,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
25,573,956
25,573,956
-
-
-
-

기타부채
-
-
-
2,010,025
2,010,025
-
-
-
-

합 계
-
-
-
60,276,124
60,276,124
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
4,805,187
-
4,805,187
-
-
4,805,187
4,805,187

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
357,789
-
-
357,789
-
-
357,789
357,789

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
6,468,020
-
-
-
6,468,020
-
-
-
-

단기금융상품
2,211,344
-
-
-
2,211,344
-
-
-
-

매출채권및기타채권
15,368,331
-
-
-
15,368,331
-
-
-
-

장기기타채권
1,343,165
-
-
-
1,343,165
-
-
-
-

합 계
25,390,860
357,789
4,805,187
-
30,553,836
-
-
5,162,976
5,162,976

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
27,664,339
27,664,339
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
9,447,000
9,447,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
25,029,243
25,029,243
-
-
-
-

장기기타채무
-
-
-
61,512
61,512
-
-
-
-

기타부채
-
-
-
2,028,000
2,028,000
-
-
-
-

합 계
-
-
-
64,230,094
64,230,094
-
-
-
-

(2) 공정가치의 측정① 가치평가기법

수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 서열체계 수준

가치평가기법

투입변수

피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제 2 호
427,000
3
순자산접근법
(*1)

피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제 4 호
825,000
3
순자산접근법
(*1)

더웰스-클레어보이언트IP기술 사업화투자조합
3,402,000
3
순자산접근법
(*2)

출자금
151,187
3
원가법
(*3)

비상장주식
357,789
3
원가법
(*3)

(*1) 피투자 회사가 지분을 보유하고 있는 기업의 부동산 감정가액 등이 고려되었습니다.(*2) 피투자 회사가 투자한 기업의 매매사례가 및 순자산공정가치가 고려되었습니다. (*3) 비상장 금융상품이며 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없어 원가법으로 측정하였습니다. 당사는 위의 금융상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 영업의 진행 경과에 따라 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.
② 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 중 수준 간 대체된 내역은 없습니다.
(3) 당분기 중 수준 3으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

기초
4,805,187
357,789
4,884,146
357,789

평가
-
-
48,272
-

기말
4,805,187
357,789
4,932,418
357,789

(4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연도별 1회 이상 최고재무책임자에게 직접 보고하고 있습니다.

24. 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

당사에 유의적인 영향력 을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
(주)비보존홀딩스

종속기업(*)
(주)스피어테크
(주)스피어테크

관계기업
(주)금호에이엠티
(주)금호에이엠티

(주)편안세상텔레콤
(주)편안세상텔레콤

(주)비보존
(주)비보존

기타 특수관계자
임직원
임직원

VIVOZON INC.,
VIVOZON INC.,

VIVOZON CANADA INC.,
VIVOZON CANADA INC.,

(*) 당분기말 현재 청산절차 진행중입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

단기종업원급여
72,245
239,405
71,700
249,970

퇴직급여
6,314
18,943
5,739
17,218

주식기준보상(*)
-
209,700
-
29,100

합계
78,559
468,048
77,439
296,288

(*) 당분기와 전분기 중 임원에게 특별성과급으로 지급하였습니다.상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한 및 책임을가진 임원 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
이자수익
지급수수료
이자비용
개발비(*)

당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업
㈜비보존홀딩스
-
4,276
1,237,794
-
-

종속기업
㈜스피어테크
-
30,965
-
-
-

관계기업
㈜비보존
44,076
49,655
134,730
678,615
60,000

기타특수관계자
임직원
-
2,691
-
-
-

(*) 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 이와 관련한 개발비 잔액은 5,788백만원입니다. 또한, 당사는 (주)비보존과 대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재이와 관련한 개발비 잔액은 1,620백만원입니다(주석 8 참조).
② 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
이자수익
지급수수료
이자비용
개발비(*)

당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업
㈜비보존홀딩스
-
517,104
-
-

종속기업
㈜스피어테크
20,644
-
-
-

관계기업
㈜비보존
17,568
-
790,728
90,000

기타특수관계자
임직원
775
-
-
-

(*) 당사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 전분기말 현재 이와 관련한 개발비 잔액은4,639백만원입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 차입거래- 당분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유입
자금유출
기타
기말

관계기업
(주)비보존
단기차입금
-
1,000,000
(1,000,000)
-
-

전환사채(*1)(*2)
20,000,000
-
-
-
20,000,000

전환권대가
2,838,531
-
-
-
2,838,531

리스부채(*1)
318,346
-
(103,500)
7,770
222,616

(*1) 당분기 중 상기 부채 관련하여 이자비용 678,615천원이 발생하였습니다. 당분기말 현재 관련 미지급비용은 65,753천원입니다.(*2) 액면금액 기준이며, 장부가액 기준으로는 22,531,478천원입니다.

- 전분기

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유입
자금유출
기타
기말

관계기업
(주)비보존
전환사채(*1)(*2)
24,000,000
-
-
-
24,000,000

전환권대가
3,462,987
-
-
-
3,462,987

리스부채(*1)
441,871
-
(92,209)
-
349,662

(*1) 전분기 중 상기 부채 관련하여 이자비용 790,728천원이 발생하였습니다. 전분기말 현재 관련 미지급비용은 69,699천원입니다. (*2) 액면금액 기준이며, 장부가액 기준으로는 26,277,236천원입니다.

② 대여거래- 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유출
자금유입
기말

종속기업
(주)스피어테크
단기대여금
900,000
-
-
900,000

관계기업
(주)편안세상텔레콤
대여금(*)
1,800,000
-
-
1,800,000

(주)비보존
대여금
2,000,000
-
(2,000,000)
-

기타 특수관계자
임직원
대여금
140,600
-
(5,900)
134,700

(*) 당분기말 현재 대여금 1,800백만원(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금 1,633백만원 설정되어 있습니다.

- 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
기초
자금유출
자금유입
기말

종속기업
(주)스피어테크
단기대여금
900,000
-
-
900,000

관계기업
(주)편안세상텔레콤
대여금(*)
1,800,000
-
-
1,800,000

(주)비보존
대여금
650,000
1,000,000
(650,000)
1,000,000

기타 특수관계자
임직원
대여금
2,000
147,800
(2,000)
147,800

(*) 전분기말 현재 대여금 1,800백만원(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금 1,633백만원 설정되어 있습니다.③ 지분거래 등

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
당분기
전분기

직전 3개월
누적
직전 3개월
누적

관계기업
㈜비보존
주식매수
-
-
-
99,999

(주)편안세상텔레콤
금융보증부채설정(환입)
(6,058)
(17,975)
(12,712)
(13,807)

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
내역
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜비보존홀딩스
미지급금
-
-
-
46,200

미지급비용
-
87,288
-
2,814

미수금
4,703
-
-
-

미수수익
-
-
-
-

종속기업
㈜스피어테크
단기대여금
900,000
-
900,000
-

미수수익
90,173
-
59,207
-

관계기업
㈜비보존
매출채권
-
-
21,965
-

단기대여금
-
-
2,000,000
-

미수수익
-
-
16,005
-

임차보증금
50,000
-
50,000
-

전환사채
-
20,000,000
-
20,000,000

외상매입금
-
261,992

-

미지급금
-
311,996
-
133,686

미지급비용
-
65,753
-
66,849

리스부채
-
222,616
-
318,346

㈜편안세상텔레콤
장기대여금(*)
1,632,883
-
1,632,883
-

기타특수관계자
임직원
단기대여금
134,700
-
140,600
-

합계
2,812,459
20,949,645
4,820,660
20,567,895

(*) 당분기말 현재 대여금 1,800백만원(현재가치할인차금 반영전)에 대해 대손충당금 1,633백만원이 설정되어 있습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
제공자
담보제공자산
담보설정액
제공처

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜비보존홀딩스
당사주식 1,339,685주
10,132,009
시너지스케일업 5호 신기술사업투자조합 등

당사는 21회차 전환사채 3,000백만원 및 납세와 관련하여 ㈜비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 특수관계자에게 당사가 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

㈜편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

손해배상 채무 지급보증
(주)케이티
2,000,000
25.01.01~26.12.31
30,025

합계
3,980,000

2,010,025

(8) 당분기말 현재 VVZ-149 주사제와 관련해서 (주)비보존과 체결한 계약 현황은 다음과 같습니다.

구분
계약상세내역

계약상대방
(주)비보존(대한민국)

계약내용
VVZ-149 (Opiranserin) 에 대한 주사제 독점적 실시권 이전 계약

대상지역
한국

계약기간
계약체결일 : 2020년 9월 3일

계약종료일 : 2032년 12월 31일과 판매 개시일로부터 10년이 되는 날 중 늦게 도래하는 날 만료

계약조건

1. 계약금 : 2,000백만원

2. 마일스톤

- 임상 3상 승인 후: 1,000백만원

- 품목허가 신청: 1,000백만원

- 제품 판매 개시: 7,000백만원

3. 경상기술료 : 250백만원(판매개시연도로부터 3년 이내), 매출액의 10.30%(판매개시연도로부터 3년 이후~ 종료일)
4. 재라이센스/권리양도제한 : (주)비보존의 사전동의를 받아 제3자에게 이전하거나 재허여하는 경우 제3자에게 받은 기술료의 60%를 지급일로부터 30일 이내 (주)비보존에 지급함5. 회계감사권/보고의무 : (주)비보존에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 산출근거를 기재한 보고서를 당해년도 회계감사보고서와 함께 제출해야함.

개발진행경과
국내 품목허가 승인완료

상기 약정 외에 당사는 관계기업인 (주)비보존과 개량신약(비보락사정) 관련하여 기술이전계약을 체결하였으며, 선급기술료로서 총 2억원을 지급하고, 매년 관련 매출 발생액의 2%를 (주)비보존에 지급하기로 약정하였습니다. 이에 따라 전기까지 선급기술료 140백만원을 지급하였고 당분기에 60백만원 지급하였습니다. 상기 선급기술료 중 160백만원을 개발비로 계상하였습니다.

(9) 당사는 2024년 6월 28일 그룹사 자원의 효율적인 활용을 위하여 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자인 (주)비보존홀딩스와 Shared Service 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존홀딩스가 보유하고 있는 인원, 시설, Know-how 등이 당사에 투입되어 위탁업무를 수행하게 되며, 당사는 이에 대한 대가로 인건비 및 제반 비용을 고려한 공통비용을 산정하여 용역보수로 지급합니다. 위탁업무의 범위는 HR업무전반, 재무관리, 경영감사대행, 투자회사 관리이며, 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

(10) 2024년 8월 12일 당사의 이사회는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)비보존홀딩스와 당사 간의 상표권 사용계약 체결을 승인하였습니다. 이에 따라 계약체결일 이후 당사 직전 사업연도 총매출액의 0.2%가 (주)비보존홀딩스에 상표권사용료로 지급됩니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(11) 당사는 2024년 8월 20일 관계기업인 ㈜비보존과 해외 기술이전및 영업대행업무(이하"파트너링")를 위탁하는 계약을체결하였습니다. 동 계약으로 ㈜비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외시장 진출의 용역을 제공하고, 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 수취합니다. 계약기간은 5년으로 계약종료 1개월 전 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(12) 당사는 2025년 1월 1일 관계기업인 ㈜비보존과 신약 생산관리 및 신약 마케팅 전반업무(이하 "Shared Service")를 위탁하는 계약을 체결한 후 2025년 4월 1일 신약 생산관리 전반업무만을 수행하는 용역계약으로 변경하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존은 신약 생산관리업무 전반에 대해 용역을 제공하며, 당사는 용역에 대한 인건비를 지급합니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

25. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정사항
약정한도액
사용액

우리은행
운전자금
7,754,000
7,754,000

시설자금
1,605,000
1,605,000

운전자금
2,970,000
2,970,000

하나은행
전자방식외상매출채권담보대출
5,000,000
-

합계
17,329,000
12,329,000

(2) 당분기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
관련 자산 장부금액
담보제공처
관련 채무
관련 부채 장부금액
채권최고액

토지, 건물, 기계장치 등
14,683,630
우리은행
단기차입금
7,754,000
9,960,000

우리은행
단기차입금
1,605,000
2,160,000

우리은행
단기차입금
2,970,000
3,600,000

(3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
담보 및 보증내역
보증금액

㈜비보존홀딩스
연대보증 등(*)
10,132,009

서울보증보험
이행보증 등
212,903

(*) 당사는 21회차 전환사채 3,000백만원 및 납세와 관련하여 ㈜비보존홀딩스로부터 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보제공처
제공받는 자
장부금액
채권최고액

정기예금 등
하나은행
㈜편안세상텔레콤
2,000,000
2,200,000

(5) 당분기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공하고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증내역
보증금액
제공받는 자
보증처

손해배상 채무 지급보증
2,000,000
㈜편안세상텔레콤
㈜케이티

차입금 지급보증
1,980,000
㈜편안세상텔레콤
하나은행

(6) 당분기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소송건수
소송가액

당사 원고
13
3,773,453

당사 피고
1
2,898,405

당사는 상기 피소 사건과 관련하여 2,593,278천원을 소송충당부채로 설정하였으며, 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하다고 판단하고 있습니다.(7) 당사는 더웰스-클레어보이언트IP기술사업화투자조합 규약에 따라 당분기말 현재 6,500백만원의 출자약정액 중 3,900백만원을 납입하였으나, 전기 중 조합의 지분을 양도하며, 추가출자금을 납입할 잠재 의무가 소멸하였습니다.(8) 식품의약품안전처는 치매개선제인 콜린알포세레이트 제제에 대해 유효성 입증을위하여 2020년 6월 23일 임상 재평가를 고시하였으며, 당사는 국민건강보험공단과 2021년 8월 10일 임상결과에 따른 일부 보험급여를 환수하는 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 당분기말 현재 동 제제의 유효성 입증을 위한 임상 재평가 시험이 진행중에 있습니다. 한편, 당사는 2025년 3월 환수합의계약 무효확인 소송을 접수였으나 1심이 기각되었으며 2심을 준비중에 있습니다. 당분기말 현재 당사는 합의계약 무효확인 소송의 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.(9) 당사는 2024년 6월 28일 그룹사 자원의 효율적인 활용을 위하여 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자인 (주)비보존홀딩스와 Shared Service 계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존홀딩스가 보유하고 있는 인원, 시설, Know-how 등이 당사에 투입되어 위탁업무를 수행하게 되며, 당사는 이에 대한 대가로 인건비 및 제반 비용을 고려한 공통비용을 산정하여 용역보수로 지급합니다. 위탁업무의 범위는 HR업무전반, 재무관리, 경영감사대행, 투자회사 관리이며, 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(10) 2024년 8월 12일 당사의 이사회는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)비보존홀딩스와 당사 간의 상표권 사용계약 체결을 승인하였습니다. 이에 따라 계약체결일 이후 당사 직전 사업연도 총매출액의 0.2%가 (주)비보존홀딩스에 상표권사용료로 지급됩니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 3개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(11) 당사는 2024년 8월 20일 관계기업인 ㈜비보존과 해외 기술이전 및 영업대행업무(이하"파트너링")를 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 ㈜비보존이 보유한 파이프라인의 기술이전 및 해외시장 진출의 용역을 제공하고, 정액기술료(계약금 및 마일스톤)의 5%를 수취합니다. 계약기간은 5년으로 계약종료 1개월 전 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.(12) 당사는 2025년 1월 1일 관계기업인 ㈜비보존과 신약 생산관리 및 신약 마케팅 전반업무(이하 "Shared Service")를 위탁하는 계약을 체결한 후 2025년 4월 1일 신약 생산관리 전반업무만을 수행하는 용역계약으로 변경하였습니다. 동 계약에 따르면 (주)비보존은 신약 생산관리업무 전반에 대해 용역을 제공하며, 당사는 용역에 대한 인건비를 지급합니다. 계약기간은 1년 이내이나 계약종료 1개월 전 당사가 별도의 통지를 하지 않는다면 자동으로 연장됩니다.

26. 중단영업

(1) 중단영업의 내용

당사는 2023년 6월 30일 이사회 결의에 따라 광사업부문의 실질적인 영업중단을 결정하였습니다.

(2) 중단영업이익 및 중단영업현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

<중단영업이익>

수익
-
131,256

비용
-
(233,767)

법인세비용차감전 중단영업손익
-
365,023

법인세비용
-
-

법인세비용차감후 중단영업손익
-
365,023

중단영업 기본주당순이익(원)
-
8

중단영업 희석주당순이익(원)
-
8

<중단영업순현금흐름>
-
-

영업활동현금흐름
-
(22,800)

투자활동현금흐름
-
102,800

재무활동현금흐름
-
(80,000)

중단영업순현금흐름
-
-

27. 보고기간후 사건당사는 2025년 10월 13일 이사회를 개최하여 기명식보통주식 10,615,000주(1주당 액면가액: 2,500원, 1주당 예정발행가액: 4,710원)를 운영자금 등의 목적으로 주주배정후 실권주 일반 공모방식으로 발행하기로 결의하였으며, 신주배정기준일은 2025년 11월 27일이며 납입일은 2026년 1월 13일 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제24기 3분기
제23기
제22기

주당액면가액(원)
2,500
2,500
2,500

(연결)당기순이익(백만원)
-19,639
-9,982
-3,357

(별도)당기순이익(백만원)
-16,881
-8,562
76

(연결)주당순이익(원)
-397
-209
-70

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

당사는 배당기준일 2010.12.31 이후 최근 14년간 현금 또는 현물 배당한 사실이 없어 과거 배당이력 산출이 불가하여 기재를 생략합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023년 01월 27일
신주인수권행사
보통주
527
500
632
5회차발행

2023년 01월 30일
신주인수권행사
보통주
418
500
632
5회차발행

2023년 01월 31일
신주인수권행사
보통주
16,049
500
632
5회차발행

2023년 02월 01일
신주인수권행사
보통주
13,543
500
632
5회차발행

2023년 02월 02일
신주인수권행사
보통주
62
500
632
5회차발행

2023년 02월 03일
신주인수권행사
보통주
7,014
500
632
5회차발행

2023년 02월 06일
신주인수권행사
보통주
21,739
500
632
5회차발행

2023년 02월 07일
신주인수권행사
보통주
10,941
500
632
5회차발행

2023년 02월 08일
신주인수권행사
보통주
14,809
500
632
5회차발행

2023년 02월 09일
신주인수권행사
보통주
25,582
500
632
5회차발행

2023년 02월 22일
전환권행사
보통주
3,989,360
500
752
19회차

2023년 02월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,915,452
500
686
-

2024년 09월 04일
전환권행사
보통주
31,250
2,500
3,200
20회차

2024년 11월 11일
전환권행사
보통주
398,936
2,500
3,760
19회차

2024년 11월 25일
전환권행사
보통주
398,936
2,500
3,760
19회차

2024년 11월 25일
전환권행사
보통주
1,063,829
2,500
3,760
19회차

나. 미상환전환사채 발행현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(*3)
권면(전자등록)총액(*2)
전환가능주식수(*1)

무보증사모전환사채
제15회 무보증사모전환사채
2020년 01월 31일
2026년 01월 31일
20,000,000,000
기명식보통주
2021.01.31~2025.12.31
100
9,410
20,000,000,000
2,125,398
-

무보증사모전환사채
제21회 무보증사모전환사채
2024년 12월 12일
2028년 12월 12일
3,000,000,000
기명식보통주
2025.12.12~2028.11.12
100
7,820
3,000,000,000
383,631
-

합 계
-
-
-
23,000,000,000
-
-
-
-
23,000,000,000
2,509,029
-

(*1) 전기 중 주식병합으로 인해 전환가액 및 전환가능주식수가 변경되었습니다.(*2) 전기 중 제19회 무보증사모전환사채 중 100억원을 사채권자가 전환청구권을 행사하 였습니다.(*3) 시가변동에 의해 전환가액이 조정되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
주식전환의사유
주식전환의범위
전환가액
주식전환으로인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜비보존 제약
회사채
공모
2018년 03월 09일
5,000
1.0%
-
2023년 03월 09일
상환
-

㈜비보존 제약
회사채
사모
2018년 07월 30일
10,000
2.0%
-
2021년 07월 30일
상환
에스맥㈜

㈜비보존 제약
회사채
사모
2018년 09월 10일
10,000
2.0%
-
2021년 09월 10일
상환
오성첨단소재㈜

㈜비보존 제약
회사채
사모
2019년 04월 22일
20,000
2.0%
-
2022년 04월 22일
상환
㈜에이프로젠케이아이씨

㈜비보존 제약
회사채
사모
2019년 04월 25일
7,000
2.0%
-
2022년 04월 25일
상환
불락2호 투자조합

㈜비보존 제약
회사채
사모
2019년 04월 25일
4,300
2.0%
-
2022년 04월 25일
상환
한국채권투자자문

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 01월 16일
10,000
2.0%
-
2023년 01월 16일
상환
니케이 2호조합

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 01월 17일
10,000
2.0%
-
2023년 01월 17일
상환
한국채권투자자문

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 01월 16일
10,000
2.0%
-
2023년 01월 16일
상환
비보존

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 01월 31일
20,000
2.0%
-
2026년 01월 31일
미상환
비보존

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 06월 29일
10,000
2.1%
-
2023년 06월 29일
상환
한국채권투자자문

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 11월 05일
10,000
2.1%
-
2023년 11월 05일
상환
한국채권투자자문

㈜비보존 제약
회사채
사모
2020년 06월 29일
10,000
2.1%
-
2023년 06월 29일
상환
한국채권투자자문

㈜비보존 제약
회사채
사모
2021년 12월 17일
10,000
2.1%
-
2024년 12월 17일
상환

IBK금융그룹 시너지아이비 사업재편신기술투자조합

시너지 스케일업 2호 신기술사업투자조합

㈜비보존 제약
회사채
사모
2022년 12월 20일
3,100
6.0%
-
2025년 12월 20일
상환
피에스 성장 투자조합

㈜비보존 제약
회사채
사모
2024년 12월 12일
3,000
2.0%
-
2028년 12월 12일
미상환
시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합

합 계
-
-
-
152,400
-
-
-
-
-

바.기업어음증권 미상환잔액

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2025년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
--

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정후 실권주일반공모
-
2013년 08월 17일
발행제비용 : 115차입금상환 : 3,161원자재구매 : 3,162시 설 자 금 : 3,706
10,144
발행제비용 : 116차입금상환 : 3,235원자재구매 : 3,236시 설 자 금 : 3,557
10,144
-

일반공모
-
2018년 03월 09일
차입금상환 : 2,750원자재구매 : 570시 설 자 금 : 1,540발행제비용 : 140
5,000
운영자금 : 1,600차입금상환 : 2,600원자재구매 : 650발행제비용 : 150
5,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2025년 9월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

3자배정 유상증자
-
2023년 02월 28일
운영자금
2,000
운영자금: 2,000
2,000
(주1)

전환사채
21
2024년 12월 12일
운영자금
3,000
운영자금: 3,000
3,000
-

(주1) 2023년 유상증자대금 20억원에 대하여 원부자재 구매대금 결제 15억원, 일반운영비 5억원으로 계획 및 사용하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항연결재무제표 최초 발행 후, 연결실체는 이연법인세부채 및 전환사채의 상환할증금 및 합병 회계처리와 관련한 회계처리 오류를 인지함에 따라 2022년 1월 1일의 재무상태표 및 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 소급하여 재작성하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 전기오류의 내용

구분
항목
내용

(가)
① 오류 계정과목
전환사채(상환할증금), 이자비용

② 발생 경위
제15회, 제19회의 전환사채와 관련하여 기한이익상실에 따라 만기보장수익률에 근거하여 인식하여야 할 요구불금액이 과소계상 되었음.

③ 오류의 내용
(재무상태표) 제21기말 전환사채(상환할증금) 1,443 백만원 과소계상(재무상태표) 제21기말 이익잉여금 1,443 백만원 과대계상(손익계산서) 제21기 이자비용 1,443 백만원 과소계상

④ 관련 기준서
K-IFRS 제1032호 금융상품의 표시 문단 28~32, 35

(나)
① 오류 계정과목
이연법인세부채, 이익잉여금

② 발생 경위
매각 계획이 없는 토지의 재평가차익에 대한 가산할 일시적 차이에 대한 이연법인세부채 계상을 누락 하였음.

③ 오류의 내용
(재무상태표) 제21기초, 제21기말 각각 이연법인세부채 927 백만원 과소계상(재무상태표) 제21기초, 제21기말 각각 이익잉여금 927 백만원 과대계상

④ 관련 기준서
제 1012호 법인세 문단 15~18

(2) 연결재무제표 재작성내역

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본
당기순이익
오류의 구분

전기초 수정 전
194,470,695
107,928,373
86,542,322
-

수정효과 :

이연법인세부채
-
927,932
(927,932)
-
(나)

전기초 수정 후
194,470,695
108,856,305
85,614,390
-

전기말 수정 전
187,074,389
81,236,765
105,837,624
(39,233,507)

수정효과 :

이연법인세부채
-
927,932
(927,932)
-
(나)

전환사채 상환할증금
-
1,443,857
(1,443,857)
(1,443,857)
(가)

전기말 수정 후
187,074,389
83,608,554
103,465,835
(40,677,364)

(3) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기초 및 전기말 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.-전기초

(단위: 천원)

구분
수정 전
수정 후
변경효과
오류의 구분

유동자산
96,333,116
96,333,116
-

비유동자산
98,137,579
98,137,579
-

자산총계
194,470,695
194,470,695
-

유동부채
89,023,314
89,023,314
-

비유동부채
18,905,059
19,832,991
927,932
(나)

부채총계
107,928,373
108,856,305
927,932
(나)

자본총계
86,542,322
85,614,390
(927,932)
(나)

부채와 자본총계
194,470,695
194,470,695
-

-전기말

(단위: 천원)

구분
수정 전
수정 후
변경효과
오류의 구분

유동자산
47,561,762
47,561,762
-

비유동자산
139,512,627
139,512,627
-

자산총계
187,074,389
187,074,389
-

유동부채
77,817,345
79,261,202
1,443,857
(가)

비유동부채
3,419,420
4,347,352
927,932
(나)

부채총계
81,236,765
83,608,554
2,371,789
(가,(나)

자본총계
105,837,624
103,465,835
(2,371,789)
(가,(나)

부채와 자본총계
187,074,389
187,074,389
-

(4) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수정 전(*)
수정 후
변경효과
오류의 구분

총매출액
51,564,307
51,564,307
-

매출총이익
21,436,682
21,436,682
-

판매비와관리비
26,873,309
26,873,309
-

영업이익(손실)
(5,436,628)
(5,436,628)
-

금융비용
(10,274,629)
(11,718,486)
(1,443,857)
(가)

법인세비용차감전순손익
(23,897,925)
(25,341,782)
(1,443,857)
(가)

당기순손실
(39,233,507)
(40,677,364)
(1,443,857)
(가)

(*) 중단영업손익이 제외된 금액입니다.

(5) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기초 및 전기말 연결자본변동표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.-전기초

(단위: 천원)

구분
수정 전
수정 후
변경효과
오류의 구분

자본금
84,953,417
84,953,417
-

기타불입자본
216,611,173
216,611,173
-

기타자본구성요소
469,824
469,824
-

미처리결손금
(216,914,011)
(217,841,943)
(927,932)
(나)

지배기업소유주지분
85,120,403
84,192,471
(927,932)
(나)

비지배지분
1,421,919
1,421,919
-

-전기말

(단위: 천원)

구분
수정 전
수정 후
변경효과
오류의 구분

자본금
117,021,541
117,021,541
-

기타불입자본
243,683,825
243,683,825
-

기타자본구성요소
125,392
125,392
-

미처리결손금
(254,993,133)
(257,364,922)
(2,371,789)
(가),(나)

지배기업소유주지분
105,837,624
103,465,835
(2,371,789)
(가),(나)

비지배지분
-
-
-

(6) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결현금흐름표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수정 전
수정 후
변경효과
오류의 구분

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,323,461)
(3,323,461)
-

영업활동에서 창출된 현금
(3,963,838)
(3,963,838)
-

당기순손실
(39,233,507)
(40,677,364)
(1,443,857)
(가)

당기순손익조정을 위한 가감
31,202,371
32,646,228
1,443,857
(가)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,067,298
4,067,298
-

이자의 수취
594,704
594,704
-

법인세환급
45,673
45,673
-

투자활동으로 인한 현금흐름
(34,552,096)
(34,552,096)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
26,391,341
26,391,341
-

현금및현금성자산 환율변동효과
36,679
36,679
-

기초의 현금및현금성자산
13,798,678
13,798,678
-

기말의 현금및현금성자산
2,351,141
2,351,141
-

(7) 주석상기에 기재된 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 수정과 관련된 주석을 재작성하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제24기3분기말
매출채권
13,043,420
-5,014,447
38.44%

미수금
4,482,047
-4,367,146
97.44%

선급금
523,330
-119,889
22.91%

대여금
1,800,000
-1,632,883
90.72%

합계
19,848,797
-11,134,366
56.10%

제23기말
매출채권
17,475,694
-5,575,309
31.90%

미수금
5,142,444
-4,874,475
94.79%

선급금
220,836
-119,889
54.29%

대여금
1,800,000
-1,632,883
90.72%

합계
24,638,974
-12,202,556
49.53%

제22기말
매출채권
20,565,241
-7,378,099
35.88%

미수금
1,785,622
-1,536,890
86.07%

선급금
362,062
-137,389
37.95%

대여금
1,830,534
-1,661,418
90.76%

합계
24,543,458
-10,713,796
43.65%

(2) 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
제24기 3분기
제23기
제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
12,202,556
10,713,796
12,836,200

2. 순대손처리액(①-②±③)
-1,126,152
-3,385,758
-1,856,988

① 대손처리액(상각채권액)
-1,126,152
-3,385,758
-1,856,988

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
57,961
4,874,518
-265,415

4. 당기말 대손충당금 잔액합계
11,134,366
12,202,556
10,713,796

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일이며, 매출채권에 대해서 이자는 부과되지 아니합니다. 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간 말에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려한 충당금 설정률표를 이용하여 산정됩니다. 당사는 과거 경험상 1년이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 1년이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. 당사는 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하거나 또는 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 매출채권을 제각하고 있습니다. 제각된 매출채권에 대해 회수활동을 진행하고 있지 아니합니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권및기타채권 잔액현황① 당분기말 현재 회사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권 및 기타채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원,%)

외상매출금
미연체채권
연체된 일수

1개월 미만
3개월 미만
4개월~6년 이하
7개월~1년 이하
1년 초과
개별손상채권
계

채무불이행률
0.32%
0.92%
5.34%
32.22%
100.00%
-
-

총장부금액
6,246,964
1,266,580
551,294
37,131
4,941,451
-
13,043,420

전체기간 기대신용손실
-19,971
-11,649
-29,412
-11,963
-4,941,451
-
-5,014,447

순장부금액
6,226,993
1,254,930
521,882
25,168
-
-
8,028,973

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원,%)

미수금
미연체채권
연체된 일수

1개월 미만
3개월 미만
4개월~6년 이하
7개월~1년 이하
1년 초과
개별손상채권
계

채무불이행률
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
96.63%
-
-

총장부금액
77,078
-
715
-
1,101,081
3,303,173
4,482,047

전체기간 기대신용손실
-
-
-
-
-1,063,974
-3,303,173
-4,367,146

순장부금액
77,078
-
715
-
37,107
-
114,900

나. 재고자산 현황 및 실사내역(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위 : 천원, %)

사업부문
계정과목
제24기 3분기말
제23기말
제22기말
비고

제약사업부문
상 품
159,851
162,199
165
-

제 품
11,745,416
10,922,759
6,561,669
-

재 공 품
3,140,605
3,403,880
2,597,376
-

원 재 료
3,127,547
4,668,594
2,833,038
-

부 재 료
603,545
479,677
1,002,025
-

합 계
18,776,964
19,637,109
12,994,273
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
11.02%
10.65%
7.48%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.78회
2.59회
3.31회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등당사는 제24기 (2025년) 당분기 재무제표를 작성함에 있어서 2025년 9월 30일 공장가동 종료시를 기준으로 재고실사를 실시하였으며, 공장가동 및 재고자산의 이동과 관련하여 CUT-OFF 자료를 통해 차감 확인하였으며, 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다. 당사의 재고 실사는 회계책임자 및 회계담당자 각 2명과 제조책임자 및 관련 부서 각 부서장 및 담당자 입회하에 실시하였으며, 감사인의 입회는 없었습니다.

(3) 장기체화재고 등의 내역당사는 재고자산에 대한 감액의 징후를 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액을 재무상태표가액으로 표시하고 있습니다. 당 3분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
당기말잔액

상품
159,851
159,851
-
159,851

제품
12,595,174
12,595,174
-849,758
11,745,416

재공품
3,356,316
3,356,316
-215,711
3,140,605

원재료
3,571,190
3,571,190
-443,643
3,127,547

부재료
652,118
652,118
-48,573
603,545

미착품
-
-
-
-

합 계
20,334,650
20,334,650
-1,557,686
18,776,964

다. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
4,805,187
-
4,805,187
-
-
4,805,187
4,805,187

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
357,789
-
-
357,789
-
-
357,789
357,789

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
1,956,361
-
-
-
1,956,361
-
-
-
-

단기금융상품
2,000,000
-
-
-
2,000,000
-
-
-
-

매출채권및기타채권
8,393,252
-
-
-
8,393,252
-
-
-
-

장기기타채권
556,750
-
-
-
556,750
-
-
-
-

합계
12,906,363
357,789
4,805,187
-
18,069,339
-
-
5,162,976
5,162,976

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
20,415,046
20,415,046
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
12,329,000
12,329,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
25,573,956
25,573,956
-
-
-
-

기타금융부채
-
-
-
2,010,025
2,010,025
-
-
-
-

합계
-
-
-
60,328,027
60,328,027
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
4,805,187
-
4,805,187
-
-
4,805,187
4,805,187

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
-
357,789
-
-
357,789
-
-
357,789
357,789

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
6,524,928
-
-
-
6,524,928
-
-
-
-

단기금융상품
2,211,344
-
-
-
2,211,344
-
-
-
-

매출채권및기타채권
14,411,408
-
-
-
14,411,408
-
-
-
-

장기기타채권
1,343,165
-
-
-
1,343,165
-
-
-
-

합계
24,490,845
357,789
4,805,187
-
29,653,821
-
-
5,162,976
5,162,976

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무및기타채무
-
-
-
27,674,871
27,674,871
-
-
-
-

단기차입금
-
-
-
9,447,000
9,447,000
-
-
-
-

전환사채
-
-
-
25,029,243
25,029,243
-
-
-
-

장기기타채무
-
-
-
61,512
61,512
-
-
-
-

기타금융부채
-
-
-
2,028,000
2,028,000
-
-
-
-

합계
-
-
-
64,240,626
64,240,626
-
-
-
-

(2) 공정가치의 측정

① 가치평가기법

수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

공정가치

공정가치 서열체계 수준

가치평가기법

투입변수

피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제 2 호
427,000
3
순자산접근법
(*1)

피아이엠 서밋 전문투자형 사모투자신탁 제 4 호
825,000
3
순자산접근법
(*1)

더웰스-클레어보이언트IP기술사업화투자조합
3,402,000
3
순자산접근법
(*2)

출자금
151,187
3
원가법
(*3)

비상장주식
357,789
3
원가법
(*3)

(*1) 피투자회사가 지분을 보유하고 있는 기업의 부동산 감정가액 등이 고려되었습니다.(*2) 피투자회사가 투자한 기업의 매매사례가 및 순자산공정가치가 고려되었습니다. (*3) 비상장 금융상품이며 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없어 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사는 위의 금융상품을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 영업의 진행 경과에 따라 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다.
② 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 중 수준 간 대체된 내역은 없습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 수준 3으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

기초
4,805,187
357,789
4,884,146
357,789

평가
-
-
48,272
-

기말
4,805,187
357,789
4,932,418
357,789

(4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연도별 1회 이상 최고재무책임자에게 직접 보고하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항 등
핵심감사사항

제24기(당분기)
감사보고서
삼일회계법인
해당사항없음
-
해당사항 없음
해당사항없음
-

연결감사보고서
삼일회계법인
해당사항없음
-
해당사항 없음
해당사항없음

제23기(전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정
-
해당사항 없음
해당사항없음
1) 관계기업투자주식 손상평가

연결감사보고서
삼일회계법인
적정
-
해당사항 없음
해당사항없음
1) 관계기업투자주식 손상평가

제22기(전전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정
-
해당사항 없음
(별도)1) 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항2) 중단 사업
1) 관계기업투자주식 손상평가

연결감사보고서
삼일회계법인
적정
-
해당사항 없음
(연결)1) 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항2) 중단 사업
1) 관계기업투자주식 손상평가

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제24기(당분기)
삼일회계법인
반기검토,중간감사 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 내부회계관리제도 감사
390
3,100
132
1,050

제23기(전기)
삼일회계법인
반기검토,중간감사별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사
390
3,050
390
2,918

제22기(전전기)
삼일회계법인
반기검토,중간감사별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사
415
3,024
415
3,471

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제24기(당분기)
2025.06.16
세무조정업무
2025.06 ~ 2025.03
10백만원
-

-
-
-
-
-

제23기(전기)
2024.07.24
세무조정업무
2024.07 ~ 2025.03
10백만원
-

-
-
-
-
-

제22기(전전기)
2023.09.30
세무조정업무
2023.10 ~ 2024.03
10백만원
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
- 해당사항 없습니다.
마. 감사인간 의견불일치 조정협의회 및 재무제표 불일치 정보

- 해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경

회사명
관계
변경 전
변경 후
변경 사유
사업연도

㈜비보존제약
-
현대회계법인
삼일회계법인
지정 감사인의 변경
제22기(전기)

㈜비보존제약
-
대주회계법인
현대회계법인
증권선물위원회의 감리 결과에 의한 감사인 지정사유 : 3년 이자보상비율 1 미만, 최대주주변경 2회 이상
제20기(전전기)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의함.

2. 내부통제에 관한 사항

1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제24기(당분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제23기(전기)
내부회계관리제도
2025.02.18
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

연결내부회계관리제도
2025.02.18
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

제22기(전전기)
내부회계관리제도
2024.02.19
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

연결내부회계관리제도
2024.02.19
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제24기(당분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제23기(전기)
내부회계관리제도
2024년 02월 19일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제22기(전전기)
내부회계관리제도
2024년 02월 20일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제24기(당분기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제23기(전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제22기(전전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

4) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사
1
1
-
-
26

이사회
4
1
-
-
26

내부회계관리부서
1
1
-
-
40

회계처리부서
4
1
-
-
26

전산운영부서
3
1
-
-
59

자금운영부서
2
1
-
-
51

공시관련부서
1
1
-
-
11

기타관련부서
1
1
-
-
41

*
내부회계담당인력의평균경력월수
＝
A의 단순합산 내부회계관리업무경력월수(입사전 포함)─────────────────────────내부회계담당인력수(A)

(*) 감사 및 이사회의 경력 월수는 당사 취임일 기준(연임 제외)으로 작성하였습니다.

(*) 내부회계관리인력의 당사 입사 전 해당 업무(내부회계관리업무)만의 경력 월수를 산정하는 것이 어려워 당사 입사일 기준으로 작성하였습니다.

5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
고수언
-
2년
15년 9개월
-
-

회계담당임원
고수언
-
2년
15년 9개월
-
-

회계담당직원
백요한
-
1년 11개월
13년 3개월
-
-

회계담당직원
이재성
-
1년 3개월
11년 6개월
-
-

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
지적사항

제24기(당분기)
삼일회계법인
해당 사항 없음
해당사항 없음

제23기(전기)
삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제22기(전전기)
삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사 및 2명의 비상근이사(사외이사)로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항」의 「가. 임원현황」을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 운영규정의 주요내용

구 성
- 주주총회에서 선임된 등기된 이사 과반수이상 (3명이상)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 관계직원을 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 그 의견을 진술케 할 수 있다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권을 가지지 아니한다.- 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

의 장
- 대표이사(사장)은 이사회의 의장이 되며 회의를 주관한다.- 사장의 유고시에는 본 회사의 정관 제36조에서 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.

소집권자 및소집절차
- 이사회의 의장이 이사회의 소집권자로 한다- 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법
- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

회의록등의 작성
- 이사회의 회의 내용은 회의록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과에 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인또는 서명한다.- 이사회의 회의록 원본은 이사회 주관부서에서 보관하며 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관한다.- 이사회 회의록은 영구 보관한다.

부의사항
- 주주총회에 관한 사항 :▶ 주주총회의 소집▶ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 이사에 관한 사항▶ 이사의 호선 및 업무분장▶ 이사의 보수 결정(주주총회에서 위임 받은 범위 내)▶ 이사와 회사간 거래의 승인- 경영 및 중요한 재무에 관한 사항▶ 회사 경영의 기본방침 수립 및 변경▶ 사업계획의 수립 및 변경▶ 예산 및 결산의 확정에 관한 사항▶ 합계 자본의 10%이상의 자본금의 차입 또는 자본금의 20%이상되는 투자 및 재산취득 또는 처분에 관한 사항▶ 자본금의 10%이상의 자금의 차입 또는 자본금의 10%이상의 담보 제공 행위▶ 용역비 또는 경비가 건당 자본금의 10% 또는 연누계 자본금의 20% 이상되는 용역계약의 체결 또는 경비 발생 행위▶ 신주 또는 사채의 발행에 관한 사항- 기타 법령, 정관 및 사규등에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

부의절차
- 의안을 제출하고자 하는 부서는 이사회 소집요구서와 부의 안건의 내용을 이사회주관부서장을 통하여 사장에게 제출한다.- 주관부서장은 사장의 승인을 얻어 이사회 소집 통지서(유선가능)와 의안을 회의 3일전까지 각 이사에게 통보하여야 한다.단, 전원 합의시 그러하지 아니할 수 있다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사 이사후보자의 인적사항에 관한 주총 전 공시를 하고 있습니다.
라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당사항 없습니다.

마. 사외이사 현황

성명
선임일
주요경력
최대주주와의이해관계
추천인

이윤철
2023년 03월 30일(21기 정기주주총회에서 재선임)
-고려대학교 법학과 졸업-現)법무법인 강남 변호사
-
이사회

이현석
2023년 03월 30일(21기 정기주주총회에서 재선임)
-법무법인(유한)에이펙스-(주)애큐온저축은행 이사
-
이사회

바. 주요의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

장부환
이두현
이윤철
이현석

100%
100%
100%
100%

1
2025-02-21
제23기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025-03-13
제23기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025-03-21
자기주식처분결정, 자기거래 승인의 건, 성과급지급 승인의 건,내부회계관리규정개정(4차)의 건
가결
미해당
찬성
찬성
찬성

4
2025-05-29
기업운전자금 신규차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025-09-03
제18기 지식재산전략 최고위과정 입학의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025-09-09
계열회사 차입의 건자기거래 승인의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성

※ 결의안건 중 상법상 이사와 회사간의 거래에 해당되는 안건 등 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 않았으며, 미해당으로 표기하였습니다.
사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
-
-
-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

자. 이사의 독립성
1) 이사의 선임이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 당사의 경우 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 사외이사 후보추천위원회의 면밀한 사전 검토를 통해 법령상 결격사유에 해당되지 않고 회사로부터의 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하며, 사내이사 및 기타비상무이사 선임에 있어서도 다양한 전문성을 바탕으로 이사회 부의 안건에 대한 심도 있는 심의 및 의사결정에 기여할 수 있는 후보들을 추천하고 있습니다.아울러 이사들의 후보 추천 및 선임에 이르는 제반 과정 전반에 걸쳐 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 공시 제도 등을 통한 투명하고 적극적인 정보공개 등의 절차를 이행하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4인 중 과반수인 2인을 사외이사로 구성함으로써 더욱 적극적으로 독립성을 견지하고 있고, 이사회 구성원 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

2) 이사의 현황(기준일 : 2025년 9월 30일)

이 사
임기
연임여부(연임횟수)
선임배경
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주등과의 관계

이두현
3년
연임(1)
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
이사회
전부문
-
최대주주의임원

장부환
3년
신임
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
이사회
이사회 의장
-
-

이윤철
3년
연임(1)
이사회 진행에 있어서 독립성을 확보하고감독업무의 투명성을 높이기 위함
이사회
사외이사
-
-

이현석
3년
연임(1)
이사회 진행에 있어서 독립성을 확보하고감독업무의 투명성을 높이기 위함
이사회
사외이사
-
-

차. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
4
이사 1명 및 부장 1명(평균 1년 9개월)
이사회 등관련 업무 지원

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
- 당사는 본 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의거 선임된 감사(상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.- 감사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"의 "가.임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.(1) 감사에 관한 사항

감사의 권한
감사의 책임
인원수
상근여부

① 회사의 회계와 업무 감사권
① 회사 내에서의 겸임 금지의무
1명
상근

② 회사의 업무 및 재산상태 조사권
② 조사 및 보고의 의무

③ 이사에 대한 영업보고 요구권
③ 감사록의 작성의무

④ 임시주주총회 및 이사회 소집 청구권
-

⑤ 감사의 해임에 관한 의견 진술권

나. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2025-02-21
제23기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
가결

2
2025-03-13
제23기 정기주주총회 소집의 건
가결

3
2025-03-21
자기주식처분결정 및 내부회계관리규정개정(4차)의 건
가결

4
2025-05-29
기업운전자금 신규차입의 건
가결

5
2025-09-03
제18기 지식재산전략 최고위과정 입학의 건
가결

6
2025-09-09
계열회사 차입의 건
가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
3

이사 1명 (2년1개월)

부장 1명 (1년 1개월)

사원 1명 (6년 4개월)

주주총회, 이사회, 회사 경영활동 등경영전반에 관한 감사 업무 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발. 생산. 판 매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자

(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

7. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재신문
매일경제신문

마. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
50,104,666
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
5,598,806
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
44,505,860
-

우선주
-
-

바. 주주총회 의사록 요약

당사는 공시대상기간동안 개최된 주주총회의 내용은 다음과 같습니다.

주총정보
안건
결의 내용
주요논의내용

제20기정기주주총회(2022.03.30)
제1호의안 : 제20기(2021.01.01~2021.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인
-

제21기임시주주총회(2022.10.27)
제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 장부환)
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제21기정기주주총회(2023.03.30)
제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(2022.01.01~2022.12.31)
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안: 사내이사 이두현 선임의 건 (연임)제3-2호 의안: 사외이사 이윤철 선임의 건 (연임)제3-3호 의안: 사외이사 이현석 선임의 건 (연임)
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 박성준 선임의 건 (신규선임)
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제22기임시주주총회(2023.10.05)
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건
원안대로 승인
-

제22기정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 : 제22기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(2023.01.01~2023.12.31)
원안대로 승인
-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제23기정기주주총회(2025.03.28)
제1호 의안 : 제23기 별도 및 연결재무제표 승인의 건(2024.01.01~2024.12.31)
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜비보존홀딩스
최대주주
보통주
12,984,232
25.91
12,461,434
24.87
교환청구(-)

㈜비보존
특수관계인
보통주
5,603,057
11.18
5,043,624
10.07
장내매도(-)

장부환
대표이사
보통주
13,034
0.03
43,034
0.09
자사주상여(+)

이두현
특수관계인
보통주
36,085
0.07
44,585
0.09
장내매수(+)

계
보통주
18,636,408
37.19
17,592,677
35.12
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜비보존홀딩스
2
이두현
83.05
-
-
이두현
83.05

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
㈜비보존홀딩스

자산총계
92,880

부채총계
26,327

자본총계
66,553

매출액
649

영업이익
-31

당기순이익
-2,081

(*) 상기 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동현황
- 당사는 최근 3년간 최대주주 변동내역이 없습니다.

5. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜비보존홀딩스
12,461,434
24.87
-

㈜비보존
5,043,624
10.07
-

우리사주조합
400,403
0.80
-

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원.주)

종류
'25년 4월
'25년 5월
'25년 6월
'25년 7월
'25년 8월
'25년 9월

주가
최 고
7,070
6,950
6,610
8,200
7,920
8,150

최 저
5,680
5,890
5,780
6,800
7,070
6,610

평 균
6,444
6,381
6,188
7,171
7,341
7,293

거래량
최고(일)
603,267
154,738
1,636,763
2,040,884
674,161
3,452,643

최저(일)
81,886
44,463
58,369
80,628
66,339
153,269

월 간
4,834,000
1,999,612
4,602,762
7,319,444
3,358,023
16,110,248

(*) 주식병합에 따른 발행주식수 변경 : [2023.10.06] 주식병합결정 공시 참조

자료참조 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr) -> 정보데이터시스템 -> 주식 -> 종목시세 -> 개별종목 시세추이(월)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

장부환
남
1968년 05월
대표이사
사내이사
상근
대표이사
- 고려대학교 법학과- 전) 동부익스프레스 법무팀- 전) ㈜에코프로 전략본부 총괄이사- 현) ㈜비보존제약 대표이사
43,034
-
-
4년 10개월
2026년 03월 30일

이두현
남
1961년 01월
회장
사내이사
상근
경영자문
- 고려대학교 심리학과 생물심리학 박사- 전) Eli Lilly 연구원- 전) Johnson& Johnson PRD, 선임연구원- 전) Amgen Team Leader- 현) ㈜비보존 대표이사
44,585
-
최대주주
5년 8개월
2026년 03월 30일

이윤철
남
1971년 11월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 고려대학교 법학과- 전) 법무법인 백상- 현) 법무법인 강남
-
-
-
5년 8개월
2026년 03월 30일

이현석
남
1972년 10월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 전) 법무법인(유한) 에이펙스- 현) ㈜애큐온저축은행 이사
-
-
-
5년 8개월
2026년 03월 30일

박성준
남
1967년 04월
감사
감사
상근
상근 감사
- 고려대학교 법학과- 전) 특허청 국장- 전) 특허심판원 원장- 현) 특허법인 이룸리온 파트너 변리사
-
-
-
2년 5개월
2026년 03월 30일

손인동
남
1974년 03월
부사장
미등기
상근
영업총괄
- 단국대학교 경영학과- 전) 한미약품- 전) 드림파마- 전) CMG제약
-
-
-
1개월
-

허성욱
남
1967년 08월
전무
미등기
상근
대외협력총괄
- 한양대학교 생물학과- 전) N.T.I- 전) 동아에스티- 전) 동아쏘시오홀딩스
20
-
-
2년
-

조흥제
남
1971년 01월
상무
미등기
상근
영업지원
- 고려대학교 농화학과- 전) 크리스탈생명과학- 전) 건일제약- 전) 제일약품
-
-
-
8년 4개월
-

이풍석
남
1973년 09월
상무
미등기
상근
연구소장
- 충북대학교 약학과- 전) 에리슨제약- 전) 하나제약- 전) 현대약품
-
-
-
2년
-

박한수
남
1977년 02월
상무
미등기
상근
생산본부
- 충남대학교 약학과- 전) 유니메드제약- 전) 경보제약- 전) 애경화학
-
-
-
3년 3개월
-

박상성
남
1977년 05월
상무
미등기
상근
영업본부
- 단국대학교 경영학과- 전) 건일제약- 전) 한국리치
1,200
-
-
9년 9개월
-

박선
남
1972년 07월
상무
미등기
상근
사업개발본부
- 훗카이도대학교 응용바이오화학과- 전) 동아에스티- 전) 에이치케이이노엔- 전) 일양약품
-
-
-
1년 3개월
-

신현철
남
1977년 03월
상무
미등기
상근
종병마케팅본부
- 인하대학교 생명화학공학과- 전) 경보제약- 전) 유니메드제약- 전) 동아ST
-
-
-
7개월
-

박재심
여
1970년 05월
상무
미등기
상근
개발전략본부
- 성균관대학교 경영학과- 전) 아주약품- 전) 구주제약- 전) 삼진제약
-
-
-
1년
-

이현민
남
1980년 03월
이사
미등기
상근
B2B사업본부
- 한국방송통신대학교 보건환경학과- 전) 휴온스- 전) 삼천당제약
9,495
-
-
4년 2개월
-

이학종
남
1975년 02월
이사
미등기
상근
마케팅본부
- 고려대학교 농학계열- 전) 한국유니온제약(주)- 전) (주)보령바이오파마- 전) SK케미칼(주)- 전) 동신제약(주)
1,000
-
-
7개월
-

이지연
여
1971년 05월
이사
미등기
상근
학술팀
- 이화여자대학교 생명공학과- 전) (주)비엔에이치리서치- 전) 연세대학교 의과대학 (기초연구 조교수)
250
-
-
7개월
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
185
3
1
-
186
3.5
10,551,726
56,729
-
-
-
-

전사
여
123
2
0
-
123
3.1
4,016,081
32,651
-

합 계
308
5
0
-
309
3.3
14,567,808
47,145
-

다. 육아지원제도 사용 현황 (단위 : 명,%)

구분
당분기
전기
전전기

(제24기 3분기)
(제23기)
(제22기)

육아휴직 사용자 수
남
1
-
-

여
8
8
5

전체
9
8
5

육아휴직 사용률
남
100%
-
-

여
100%
100%
100%

전체
56%
75%
40%

육아휴직 복귀 後 12개월 이상 근속자
남
-
-
-

여
2
1
-

전체
2
1
-

육아기 단축근무제 사용자 수
3
1
1

배우자 출산휴가 사용자 수
1
-
-

- 육아휴직 사용자: 해당년도에 육아휴직 개시 인원- 육아휴직 사용률: 해당 공시대상 기간 중 육아휴직 개시 사용자 ÷ 해당 공시 대상 기간 육아휴직 사용 전체 대상자- 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자: 전년도 복귀자 중 당해년도 기준으로 1년이상 근무한 근로자수- 육아기 단축근무제 사용자 수: 해당년도 단축근무 개시 인원- 배우자 출산휴가 사용자 수: 해당년도 휴가 사용자 수
라. 유연근무제도 사용 현황

구분
당분기
전기
전전기

(제24기 3분기)
(제23기)
(제22기)

유연근무제 활용 여부
활용
활용
활용

시차출퇴근제 사용자 수
60
47
65

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
-
-
-

- 유연근무제: 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무) 중 1개 이상 제도의 도입 및 활용 여부 - 시차출퇴근제: 직원이 정해진 총 근로시간을 지키면서 출퇴근 시간을 개인 사정에 맞게 조정할 수 있는 제도

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
14
1,192,030
85,145
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
239,405
128,853
-

(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
193,505
96,753
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
27,600
13,800
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18,300
18,300
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

라. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

바. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(*) 해당사항 없습니다.

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량(*)
행사기간
행사 가격(*)

행사
취소
행사
취소

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

비보존
1
7
8

나. 소속회사 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 사)

회사명
법인등록번호
주권상장여부
비고

㈜비보존제약
135811-0085019
상장
-

㈜비보존
110111-3910026
비상장
-

Vivozon, Inc.
(*1)
비상장
-

Vivozon Canada
(*1)
비상장
-

㈜스피어테크
144511-0002117
비상장
-

㈜편안세상텔레콤
110111-7659464
비상장
-

㈜비보존홀딩스
110111-7291323
비상장
-

㈜더마룹
285011-0457916
비상장
-

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호를 기재하지 않았습니다.

다. 계열회사간 계통도

(기준일 :
2025년 09월 30일)

(단위 : %)

피출자출자
㈜비보존
㈜비보존제약
VIVOZON, INC
VIVOZON CANADA
㈜스피어테크
㈜편안세상텔레콤
㈜더마룹

㈜비보존
0.26
10.07
100.00
-
-
-
37.74

㈜비보존홀딩스
0.24
24.87
-
-
-
-
-

㈜비보존제약
24.01
1.11
-
-
100.00
39.92
-

VIVOZON, INC
-
-
-
100.00
-
-
-

계
24.51
36.05
100.00
100.00
100.00
39.92
37.74

라. 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일)

성명
㈜비보존제약
계열회사

직위
회사명
직위
상근여부

이두현
사내이사
Vivozon, Inc.
CEO
비상근

Vivozon Canada
CEO
비상근

㈜비보존홀딩스
대표이사
상근

㈜비보존
대표이사
상근

마. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
563,641
-
-
563,641

일반투자
-
5
5
94,457,141
-
-
94,457,141

단순투자
-
4
4
4,805,188
-
-
4,805,188

계
-
10
10
99,825,970
-
-
99,825,970

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등
1) 당분기말 현재 특수관계자에게 당사가 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

관계기업
㈜편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

손해배상 채무 지급보증
(주)케이티
2,000,000
25.01.01~26.12.31
30,025

합계
3,980,000

2,010,025

2) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
제공자
담보제공자산
담보설정액
제공처

연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜비보존홀딩스
지배기업 주식 1,339,685주
10,132,009
시너지스케일업 5호 신기술사업투자조합 등

연결회사는 21회차 전환사채 3,000백만원 및 납세와 관련하여 ㈜비보존홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
이자수익
지급수수료
이자비용
개발비

연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)비보존홀딩스
-
4,276
1,237,794
-
-

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
이자수익
지급수수료
이자비용
개발비(*)

관계기업
(주)비보존
44,076
49,655
134,730
678,615
60,000

기타특수관계자
임직원
-
2,691
-
-
-

(*) 연결회사는 (주)비보존과 VVZ-149 주사제에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 이와 관련한 개발비 잔액은 5,788백만원입니다. 또한, 연결회사는 (주)비보존과 대장 하제 관련 기술에 대한 독점적 실시권 이전 계약에 따라 수수료를 지급하고 이를 개발비로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 이와 관련한 개발비 잔액은 1,620백만원입니다(주석 8 참조).

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 소송 관련 사항

[당사가 계류중인 사건]

(단위 : 백만원)

No.
소송구분
접수일
기관명
사건명
원고
피고
소가
진행사항
내용

1
민사
2021.09.28
서울중앙지방법원
손해배상 소송
㈜비보존제약
김*현 외 3
1,000
1심 진행 중
손해배상 건

2
민사
2022.12.12
수원지방법원
손해배상 소송
㈜비보존제약
㈜제이케이코리아
200
1심 진행 중
손해배상 건

3
민사
2024.07.24
서울중앙지방법원
부당이득금 소송
㈜비보존제약 외 21개사
국민건강보험공단
960
1심 진행 중
부당이득금

4
행정
2024.10.10
서울행정법원
계약무효확인 청구의 소
㈜비보존제약 외 25개사
국민건강보험공단
150
1심 패소, 항소 검토중
콜린알포세레이트 제제 환수계약 무효확인 소송

5
행정
2025.03.06
수원고등법원
부가가치세부과처분취소
㈜비보존제약
용인세무서장
195
1심 승소, 2심 진행중
부가가치세부과처분취소

6
민사
2025.04.09
오산시법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
㈜엠에이치케어
65
1심 진행 중
물품대금 청구

7
행정
2025.07.18
서울고등법원
과징금부과처분취소
㈜비보존제약
증권선물위원회
100
1심 승소, 2심 진행중
과징금부과처분취소

8
민사
2025.07.16
수원지방법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
㈜지에스메디팜
160
1심 진행 중
물품대금 청구

9
민사
2025.08.07
서울중앙지방법원
손해배상 소송
㈜비보존제약
현대회계법인 외 1
830
1심 진행 중
손해배상 건

10
민사
2025.08.26
수원지방법원
선급금 반환
㈜비보존제약
웅진전자㈜
98
1심 진행 중
선급금 반환 청구

11
민사
2025.09.04
수원지방법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
㈜여명전기조명
259
1심 진행 중
물품대금 청구

12
민사
2025.09.19
수원지방법원
물품대금 소송
㈜비보존제약
김*윤
163
1심 진행 중
물품대금 청구

13
특허
2024.12.04
특허법원
손해배상 소송
BMS 외 1
㈜비보존제약
1,995
2심 진행 중
아픽사반 물질특허 손해배상 소송

출처) 당사 제공주) 피고가 개인인 경우 개인정보보호를 위해 실명을 기재하지 않았습니다.

(1) 계약무효확인 청구의 소 본 소송은 콜린알포세레이트 환수합의 계약무효확인 소송에 해당됩니다. 2020년 6월 콜린알포세레이트에 대한 효능 논란이 이어지면서 식품의약품안전처는 치매 및 인지기능 개선제인 콜린알포세레이트 제제의 뇌기능 개선효과에 대한 유효성을 입증하기 위하여 3개의 적응증 1) 치매, 2) 퇴행성 경도인지장애, 3) 뇌혈관 동반 경도인지장애에 대해 임상 재평가를 고시하였습니다. 또한 2020년 12월 보건복지부는 제약사들의 임상 재평가가 실패할 경우, 임상계획서 승인일부터 급여 삭제일까지 발생한 건강보험 처방액을 반환해야 한다고 국민건강보험공단에 통보하였고, 이에 따라 국민건강보험공단은 당사를 포함한 57개 제약회사를 상대로 2021년 8월 경 임상 재평가 실패시 건강보험 처방액 환수계약을 체결하였습니다. 당사는 동종업계와 공동으로 위 환수 계약이 무효임을 확인해달라는 행정소송을 제기하였으며, 공시일 현재 무효확인을 청구한 원고의 청구를 기각하는 1심 판결이 선고되었습니다. 이에 당사는 항소를 준비하고 있으며, 해당 소송의 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 당사는 본 소송에서 최종 패소하거나 콜린알포세레이트에 대해 임상 재평가가 실패할 경우 , 콜린알포세레이트 계열 처방액의 약 10~50%를 환수 당하게 됩니다. 당사의 경우 2025년 3분기 기준 약 84억원을 환불부채로 인식하고 약 84억만큼 2025년 3분기 매출액에서 차감됐습니다. 또한 2025년 3분기 이후 약제급여목록에서 제외된 날까지 환수금액은 매출규모에 따라 일부 증가될 수 있고, 재무제표 상 환수금액 상당의 환불부채가 추가로 인식될 가능성이 있습니다.

(2) 손해배상 소송본 소송은 주식양수도계약의 진술보증의무 위반에 따른 손해배상 청구 소송에 해당됩니다. 2020년 9월 당사는 舊 이니스트바이오제약 주식회사(대상회사)를 인수하기 위하여 주식양수도계약을 체결한 바 있습니다. 그러나 당사는 인수 직후 대상회사가 허가 받지 않은 방법으로 의약품을 제조하고 있는 사실을 발견하여 관계기관에 자진신고 하였고, 식품의약품안전처는 2022년 당사의 향남공장에서 임의제조, 시험방법 불일치, 장기안정성시험 기간 미준수 등 의약품 제조 및 품질 관리 기준(GMP) 위반을 적발하였습니다. 조사 결과 향남공장에서 승인받은 성분 외에 부형제 비율과 제조방법을 임의로 변경한 제품, 시험방법을 승인내용과 다르게 수행한 제품, 장기안정성시험 기간을 늘려 허가받은 기간과 불일치한 제품 등 의 위반이 확인되었습니다. 이로 인해 식품의약품안전처는 위반 정도에 따라 해당 제품별로 제조업무 정지 명령을 내렸으며, 제조방법 변경 등 중대한 위반이 확인된 품목에 대해서는 최대 4개월까지 제조정지를 명령하였고, 시험방법 미준수 등 경미한 사항이 확인된 일부 품목은 1개월 또는 15일간 제조정지 처분이 내려졌습니다. 이로 인해 당시 당사의 생산 및 매출은 부정적인 영향을 받게 되었습니다. 당사는 위 주식매매계약의 양도인을 상대로 양도인이 양수도 이전부터도 의약품 제조 시 일부 품목들에 대해 허가사항 위반 등 약사법 위반행위 등을 인지하였거나 충분히 알 수 있었을 상황임에도 위반사실을 양수인인 당사에 알리지 않고 양도하였다는 사실을 이유로 손해배상청구소송을 제기하였고 현재까지 소송이 진행 중에 있습니다. (3) 특허권 침해로 인한 손해배상 소송당사는 2018년 1월 26일 아픽사반을 유효성분으로 함유하는 정제(錠劑)인 ’엘릭사반 정2.5밀리그램(아픽사반)‘ 및 ’엘릭사반정5밀리그램(아픽사반)‘에 관하여 식품의약품안전처장으로부터 품목허가를 받았고, 2019년 6월부터 2021년 6월까지 원고 제품의 제네릭 의약품에 해당하는 피고 제품을 생산·판매함과 동시에, 2019년 5월부터 2021년 4월까지 여러 다수의 국내 제약사들이 각자 품목허가를 받은 아픽사반 성분 제네릭 의약품들을 위탁제조하여 위 각 회사에 양도한 것과 관련하여 동 제품들이 브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니(이하 “BMS”)의 특허권 및 한국비엠에스 제약의 전용실시권을 침해했다는 이유로 당사에게 손해배상을 청구한 사건입니다. 본 건은 BMS의 물질특허를 대상으로 BMS와 국내제약사들간에 5년 이상 진행됐던 특허 무효소송에서 BMS가 최종 승소함에 따라 해당 특허 존속기간 만료 전에 제품을 출시했던 제네릭 판매회사 및 위탁제조 회사인 당사를 상대로 제기한 손해배상 소송에서 원고가 일부 승소하였으며, 이에 대해 특허법원에서 항소 심이 계류 중에 있습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 지급보증

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

(단위: 천원)

제공받는자
구분
보증처
보증금액
보증기간
금융보증부채 설정액

(주)편안세상텔레콤
예금담보
하나은행
480,000
25.02.11~26.02.11
480,000

예금담보
하나은행
1,500,000
24.11.17~25.11.17
1,500,000

손해배상 채무 지급보증
(주)케이티
2,000,000
25.01.01~26.12.31
30,025

합계
3,980,000

2,010,025

라. 그 밖의 우발채무 등

1) 약정사항

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

(단위: 천원)

금융기관
약정사항
약정한도액
사용액

우리은행
운전자금
7,754,000
7,754,000

시설자금
1,605,000
1,605,000

운전자금
2,970,000
2,970,000

하나은행
전자방식외상매출채권담보대출
5,000,000
-

합계
17,329,000
12,329,000

(2) 이행보증

(기준일 : 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

년도
종류
피보험자
보험가입금액
보험기간
비 고

2020년

~2026년

이행보증
비전경남아너스빌아파트입주자대표회의
5,115
2020.11.20~2025.11.19
하자보증금

㈜대광시스템
80,000
2022.10.18~2025.10.17
가압류 담보

주식회사 제이케이코리아
40,000
2022.10.25~2025.10.24
가압류 담보

㈜제이케이코리아
40,000
2022.11.11~2025.11.10
가압류 담보

㈜말타니
3,038
2023.05.12~2026.05.11
하자보증금

㈜말타니
3,038
2023.06.07~2026.06.06
하자보증금

㈜말타니
1,012
2023.06.13~2026.06.12
하자보증금

경기도 화성시
40,700
2023.11.01~2025.07.31
건축공사 안전관리예치금 보증

합 계
212,903
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
나. 행정기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
처분 사유
근거법령
처분 조치에 대한 회사의 이행 현황

2023. 01. 30
식품의약품안전처장
㈜비보존제약
레티스정(펜터민염산염), 디에트정(펜디메트라진타르타르산염) 품목의 과태료 300만원
마약류의 저장 위반
마약류 관리에 관한 법률 제15조 및 마약류 관리에 관한 법률 시행규칙 제26조제3호
당사는 반제품보관소 내 시건장치하여 보관하는 것으로 변경하였습니다.

2023. 02. 21
경인지방식품 의약품안전청장
㈜비보존제약
셀타플루현탁용분말6mg/mL(오셀타미비르인산염) 품목의 제조업무 정지 3개월15일(2023. 3.7~2023. 6. 21)
제조 및 품질관리 기준 등 미준수
약사법 제37조 제1항, 제38조 제1항, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제43조 제1항 제3호, 제48조 제9호 약사법 제95조 제1항 제3호, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련[별표8] 행정처분의 기준 1. 일반기준 제1호 가목, 2.개별기준 제25호 다목2) 및 3)
당사는 처분받은 기간동안 해당 제품의 제조업무를 정지하였습니다.

2024. 04. 22
경인지방식품 의약품안전청장
㈜비보존제약
제이록솔시럽 품목의 제조업무정지 3개월 15일(2024. 5. 1~2024. 8. 15)
제조 및 품질관리 기준 등 미준수
약사법 제31조 제1항, 제38조 제1항, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설 기준령 제4조, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙 제11조 제3항 제2호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제48조 제1호 및 제9호, 약사법 제76조 제1항 제3호 및 제3항, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 [별표8] 행정처분의 기준 1. 일반기준 제1호 가목, 2. 개별기준 제2호 자목 2)나), 제25호 가목 및 다목3
당사는 처분받은 기간동안 해당 제품의 제조업무를 정지하였습니다.

2024. 04. 22
경인지방식품 의약품안전청장
㈜비보존제약
콜린세레이트정(콜린알포세레이트), 제이알히드로코르티손정, 셀타플루캡슐75mg(오셀타미비르인산염), 셀레록스캡슐200mg(세레콕시브), 레보진시럽(레보드로프로피진), 라라올라액(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물), 리버타인액, 제이카인크림(리도카인), 제이알히드로코르티손연고 품목의 제조업무 정지 1개월(2024. 5. 1~2024. 5. 31)
제조 및 품질관리 기준 등 미준수
약사법 제31조 제1항, 제38조 제1항, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설 기준령 제4조, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙 제11조 제3항 제2호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제48조 제1호 및 제9호, 약사법 제76조 제1항 제3호 및 제3항, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 [별표8] 행정처분의 기준 1. 일반기준 제1호 가목, 2. 개별기준 제2호 자목 2)나), 제25호 가목 및 다목3
당사는 처분받은 기간동안 해당 제품의 제조업무를 정지하였습니다.

2024. 04. 22
경인지방식품 의약품안전청장
㈜비보존제약
해당제형(시럽제) 제조업무 정지 15일(2024. 5. 1~2024. 5. 15)
제조 및 품질관리 기준 등 미준수
약사법 제31조 제1항, 제38조 제1항, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설 기준령 제4조, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙 제11조 제3항 제2호, 의약품 등의 안전에 관한규칙 제48조 제1호 및 제9호, 약사법 제76조 제1항 제3호 및 제3항, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 제95조 [별표8] 행정처분의 기준 1. 일반기준 제1호 가목, 2. 개별기준 제2호 자목 2)나), 제25호 가목 및 다목3
당사는 처분받은 기간동안 해당 제품의 제조업무를 정지하였습니다.

[재발방지를 위한 회사의 대책]- 당사는 향후 제조 및 공정에 관하여 약사법 및 관련 규정, 지침에 적법하게 이행되고 있는지를 확인하고, 내부 관리 방침을 통해 약사법 준수 여부를 철저히 확인할 예정입니다.

다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항이 없습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다.
다. 법적위험 변동사항 - 해당사항이 없습니다.
라. 합병 등 사후정보

(1) 당사는 2022년 11월 1일 당사를 존속회사로 하고 종속기업인 구)㈜비보존제약을 소멸회사로 하는 소규모 흡수합병을 완료하였습니다. 본 합병의 목적은 당사 회사들이 가지고 있는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하고 비마약성 진통제VVZ-149의 주사제 및 외용제 등 보유 파이프라인의 적극적 개발로 완제의약품제조 및 판매 사업영역을 확장하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익증대를 달성함으로써 사업상의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 사업경쟁력을 강화하고, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하는 것입니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되었습니다.- 합병 회사의 개요

합병 후 존속회사
상호명
㈜비보존헬스케어

소재지
경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15

대표이사
이두현

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
㈜비보존제약

소재지
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

대표이사
이두현

법인구분
비상장법인

(*1) 상기 내용 중 합병보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.(*2) 합병 후 ㈜비보존헬스케어는 ㈜비보존제약으로 사명을 변경하였습니다.

마. 녹색경영 - 해당사항이 없습니다.
바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
(1) 정부인증명 : 벤처기업확인서(연구개발유형) 1) 내용 :
「벤
처기업육성에 관한 특별법
」
에 규정된 일정 요건을 갖추고 기술의 혁 신성과 사업의 성장성이 우수한 기업을 벤처기업으로 발굴하고 지원해 주는 제도 2) 인증부처 : 중소벤처기업부 / 벤처기업확인기관 3) 근거법령 : 「벤처기업육성에 관한 특별법」 제25조 4) 인증날짜 / 유효기간 : 2025.08.12~2028.08.11

벤처기업확인서(연구개발유형)_250812

사. 보호예수 현황
- 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜스피어테크
2001년 1월 1일
강원도 양양군 양양읍 포월새말길 23-23
기타화장품 제조업
1,946,261
지분 50% 초과 보유
해당없음

(*) 현재 청산절차 진행중이며, 중단영업으로 분류하여 주요사업에서 제외하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜비보존제약
135811-0085019

-
-

비상장
7
㈜비보존
110111-3910026

Vivozon, Inc.
(*1)

Vivozon Canada
(*1)

㈜스피어테크
144511-0002117

㈜편안세상텔레콤
110111-7659464

㈜비보존홀딩스
110111-7291323

㈜더마룹
285011-0457916

(*1) 해외법인으로 별도 법인등록번호를 기재하지 않았습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

더웰스이후IP기술사업
비상장
2021.02.05
사업역량 확대
1,300,000
3,900
-
3,402,000
-
-
-
3,900
-
3,402,000
5,052,223
-1,104,747

한국제약협동조합
비상장
2022.02.22
사업역량 확대
151,187
55
0.47
151,187
-
-
-
55
0.47
151,187
16,926,338
-158

피아이엠 서밋 전문투자형사모투자신탁 제4호*1)
비상장
2020.07.13
투자영역 확대 및 활성화
1,100,000
1,100,000,000
37.81
825,000
-
-
-
1,100,000,000
37.81
825,000
2,692,691
-3,164

한양증권 PIM사모펀드 2호 C-1*1)
비상장
2021.12.02
투자영역 확대 및 활성화
1,000,000
1,000,000,000
16.01
427,000
-
-
-
1,000,000,000
16.01
427,000
4,406,878
-234,065

메디슨파크㈜
비상장
2021.01.11
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
500,000
12,500
10.58
35,789
-
-
-
12,500
10.58
35,789
2,464,904
-183,177

제이피바이오㈜
비상장
2017.04.10
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
122,000
48,800
3.43
122,000
-
-
-
48,800
3.43
122,000
9,365,140
1,766,448

㈜피코
비상장
2020.07.15
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
200,000
10,000
0.38
200,000
-
-
-
10,000
0.38
200,000
100,668,090
-8,295,135

㈜비보존
비상장
2020.06.16
사업역량 확대/강화를 통한경쟁력 증대
60,025,315
6,988,632
24.01
94,099,353
-
-
-
6,988,632
24.01
94,099,353
107,581,687
-4,979,359

㈜편안세상텔레콤
비상장
2020.11.10
사업다각화
200,000
200,000
39.92
-
-
-
-
200,000
39.92
-
4,184,870
-245,668

㈜스피어테크
비상장
2020.07.07
신규사업 확대(화장품사업)
2,540,051
350,000
100.00
563,641
-
-
-
350,000
100.00
563,641
1,946,261
-313,594

합 계
2,107,613,887
-
99,825,970
-
-
-
2,107,613,887
-
99,825,970
255,236,394
-12,917,236

주) 최근사업연도 재무현황은 2024년 12월 31일 기준이며 단위는 천원입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.