네오셈 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251219)
제출인: 네오셈

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
주식회사 네오셈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 네오셈

대 표 이 사 :
염 동 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동)

(전 화) 031-8091-8800

(홈페이지)http://www.neosem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 조 용 일

(전 화) 031-8091-8800

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
867,302

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
11,530

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
10,000,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 29일

종료일
2025년 12월 29일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로 하는 사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
867,302

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
1,370,102
비율(%)
3.12

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 12월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 12월 19일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.- 상기 8. 처분 전 자기주식보유현황'의 비율은 공시서류작성기준일 현재 발행주식총수 43,869,164주에 대한 자기주식 비율입니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획본건 제5회차 사모 교환사채를 발행할 경우, 당사의 잔여 자기주식은 502,800주입니다. 502,800주에 대해서는 아직 특별한 처분 방법에 대하여 정해진 바 없으며, 향후 상황에 따라 처분계획이 수립될 경우(자기주식 소각, 종업원 성과 보상 등) 즉시 공시할 예정입니다.
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유대규모 자금 소요가 발생하는 신공장 및 사옥(이하 신공장 이라 한다) 건립을 위한 자금 조달의 방법으로 여러가지 방법을 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토결과 최종적으로, 보유 자기자금, 추가 차입금, 사모 교환사채 발행을 활용하여, 시설투자 자금을 마련하기로 했습니다. 당사는 자금의 조달 기간, 가치 평가, 주주 가치 제고 등 여러 조건을 고려하였을 때, 자기주식을 활용한 사모 교환사채의 발행을 통해 자금을 조달하는 방법이 타 자금조달 방법 대비 가장 효율적인 방법이라 판단하였고, 자기주식 대상 교환사채 발행을 결정하였습니다.

[자금조달방안별 비교 검토 내용]

1. 보유 자기자금 전액 활용

[부적합]
- 현재 보유중인 자기자금은 증가하는 수주에 대응하기 위해 필요한 원부자재 구입비, 연구개발투자금 및 기본 운영자금 마련 등 기본적인 운전자금 용도로 사용이 가능하고, 신공장 건립까지 부담하기에는 그 규모가 작아 자기자금만으로는 신사옥 건립이 어려운 상황입니다.- 특히 장비산업의 특성상 수주로 부터 납품되는 시점까지 상당한 기일이 소요되므로, 안정적인 회사 경영을 위해 주로 사용될 예정입니다.
> 전략적 예비자금확보와 시설투자 및 운영자금 재원으로 활용

2. 금융기관 추가 차입

[부적합]
- 금융기관으로부터의 차입 또한 실행시켰으며, 일정 대출금을 수령한 상황입니다만, 신공장 건립을 위해 추가되는 예상 소요 비용이 상당하여 현재 대출약정한 금융기관 차입만으로는 해당 자금소요를 감당할 수 없습니다.(사업비 총액 약 900억원 소요 예상되며, 금융기관을 통한 추가 차입 시 당사 적용가능 금리는 약 3.0~3.5% 수준)- 또한, 금융기관으로부터 과도한 차입을 발생시킬경우, 차입금 상환 및 이자부담의 상존, 현금흐름 악화등으로 인한 재무지표 악화시 만기연장 불가 또는 중도상환 요구 가능성으로 재무적 리스크 증가할수 있습니다.
> 금융기관 차입만으로 시설투자 자금 전액 충당하기 어려움

3. 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]
- 유상증자는 발행주식 수의 증가 및 할인율 적용에 따른 기존 주주가치의 훼손 가능성이 높고, 가장 일반적인 주주배정 유상증자의 경우 기본 절차 진행에도 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라(3~6개월) 만약 실권될 경우 일반 공모까지 진행해야 되므로 적시에 필요한 자금의 공급이 이루어지지 않을 가능성도 있어 배제하였습니다.

4. 자기주식 직접매각(블록딜 등)

[부적합]
- 블록딜은 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각됨에 따라, 교환사채 대비 높은 현금유입효과를 확보하기 어렵습니다. - 회사 주식의 정당하고 온전한 가치 평가를 받을 수 없을 뿐만 아니라, 대규모 물량 출회로 인한 주가 하락을 유발할 수 있어 주주가치 보존을 위해 배제하였습니다.

5. 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]
- CB/BW의 경우 모두 신주 발행이 전제가 되므로, 전환권/신주인수권 행사시, 발행주식 수의 증가에 따른 기존 주주의 가치를 훼손할 가능성이 높을 뿐만 아니라 발행비용 등이 발생하게 되므로, 효율적이지 못한 방법이 되어 배제하였습니다.-또한, 일반적으로 시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)으로 인해, 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있습니다.

6. 교환사채(타법인 주식)

[부적합]
- 당사가 현재 보유한 타법인주식 4개사 모두 비상장 상태이므로, 교환사채의 교환대상 증권으로서의 시장 적합성 및 유동성 확보 측면에서 적절하지 않다고 판단했습니다.

7. 교환사채(자기주식)

[최적 대안]- 이미 발행된 자기주식을 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채 / 신주인수권부사채와 비교하여 볼때, 기존 주주의 지분희석 효과를 최소화할 수 있습니다.- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달방안대비 더 많은 현금유동성을 확보할 수 있습니다.- 이사회결의일 ~ 납입일까지 약 일주일정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리하다고 판단됩니다.- 이자율 0.0%로 금융비용 측면에서 다른방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있습니다. 아무런 금융비용 없이, 확보될 현금을 온전히 신규시설 투자에 집행할 수 있다고 판단됩니다.

※ 참고1. 신규시설 투자 내역

(단위 : 백만원)

공 사 별
예상 총소요자금
비 고

부지구입

토목공사

건축공사

설비공사

기타비용

20,000

20,400

27,200

13,600

6,800

납부 완료(은행 차입 및 담보 제공)

지하 2층(부지 정지, 굴착, 기초공사 등)

지상 5층(철골공사, 콘크리트공사, 마감공사 등)

전기설비 / 기계설비 / 방재설비 등

설계 / 감리 / 인허가비 / 예비비 등

합 계
88,000
-

상기 소요금액은 작성일 기준 산정한 예상 소요금액으로, 추후 투자검토과정 또는 실제 설계/인허가/공사의 진행 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 참고2. 차입금 현황

(기준일 :
최초 공시작성 기준일
)
(단위 : 백만원, %)

구분(별도/연결 동일)
차입금
이자율
연간 이자비용

단기차입금
4,200
1.99%~2.61%
94

장기차입금
10,000
2.59%
259

상기 차입금은 정책금융 특성상 우대 금리가 적용된 것으로, 일반적인 시중은행에서의 자금 조달 비용과는 차이가 있습니다. 일반 시중은행을 통한 자금조달 시 금리는 3.0~3.5% 정도로 형성될 것으로 예상됩니다. 이 경우, 금번 교환사채 발행을 통해 조달하게 되는 100억원을 기준으로 할때, 연간 3억 원~3.5억 원 규모의 이자 비용이 발생하여 추가적인 금융비용 부담이 발생할 것으로 예상됩니다.

※
참고3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2025년 3분기말 기준

지분율
장부가액

NEOSEM HOLDINGS INC.
비상장
2015년 10월 19일
지분취득
12,985
100
6,656

NEOSEM CHINA Co.,Ltd..
비상장
2014년 03월 27일
유지보수
161
100
161

NEOSEM ASIA PTE. Ltd..
비상장
2016년 09월 21일
유지보수
17
100
17

NEOSEM (M) SDN.BHD.
비상장
2021년 10월 06일
유지보수
59
100
341

합 계
-
7,175

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사는, 올해 3분기 까지는 HBM에 집중된 고객사의 투자 집행으로 인하여 부진한 실적을 기록하였으나, 최근 HBM외 메모리반도체의 공급부족에 따른 급격한 시장가격 인상이 발생하여, 완연한 업황 턴어라운드가 이루어지고 있으며, 이에 따라 당사수주 규모도 증가하고 있는 상황입니다.현재 당사는 평촌 본사와 의왕 사업장을 주요 생산거점으로 활용하고 있으나, 생산 능력(CAPA) 포화 및 인프라 제약으로 인해 적기 수주 대응에 한계가 발생하고 있습니다. 이에 수주 기회 손실을 방지하고 시장 수요에 적극 대응하기 위해, 신공장 건립을 통한 생산 능력 확충이 시급한 시점입니다.당사가 신성장 동력으로 육성 중인 자동화 장비는 제품 높이가 4m를 상회하여, 최소 7m 이상의 층고와 대용량 전력 인프라가 필수적입니다. 그러나, 기존 임대 공장에서는 이러한 특수 요건을 충족하기 어려워, 안정적인 생산라인 확보를 위해 자체 공장 건립이 불가피하다고 판단하였습니다.이에 따라, 당사는 기 보유 토지와 인접한 토지를 2025년 7월에 사업부지로 추가 매입하여 신공장 건립을 위한 사업부지를 모두 확보하였으며, 현재 신공장 건립 관련 세부 절차를 진행하고 있습니다.신공장 건립이 본격화됨에 따라, 2026년 착공 및 2027년 완공을 목표로 하고 있어, 초기 투자 비용 및 건설자금 집행이 임박해 있습니다. 이에 교환사채 발행을 통해 소요자금 및 유동성을 선제적으로 확보함으로써, 재무적 불확실성을 해소하고 신공장 건립을 차질없이 완수하고자 합니다. 또한, 국내 주식 시장에서도 반도체 업황 개선이 주목받으며 관련 산업내 업체들의 주가 및 거래량이 증가하고 있는 상황입니다. 당사 역시, 9월 이후 11월 까지 주가 및 거래량 개선세를 보였고, 주식 시장 및 당사 주가 흐름을 고려할 때, 자기주식을 활용한 교환사채 발행이 시기적으로 적절한 방안으로 판단됩니다.

[최근 6개월 주가 및 거래량]

[종가 기준]
(단위 : 원, 주)

구분
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월

주가(최고)
9,790
9,460
8,820
10,350
12,540
12,330

주가(최저)
9,140
8,390
7,910
7,680
10,660
9,490

거래량(일평균)
264,053
145,099
120,470
689,559
1,225,328
593,927

주1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 KRX 거래를 기준으로 산출하였습니다,주2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

(3) 실제 주식교환 시 지배구조 및 회사의사결정에 미치는 영향금번 교환사채 발행의 대상이 되는 자기주식의 경우 867,302주로 전체 발행주식의 1.98%에 불과하여, 지배구조나 회사 의사결정에 미치는 영향은 매우 제한적입니다. 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.37%로 과반 이상을 보유하고 있어 안정적인 경영권이 확보되어 있습니다. 또한, 의결권 행사 기준으로 비교하더라도, 금번 교환사채 대상 주식이 전량 교환되더라도 의결권 비중은 기존대비 약 1.08%p 하락에 그쳐 의사결정에 미치는 영향은 미미한 수준입니다.

[의결권 효과 산정 방식]

구분
내용
비고

교환대상주식수(자기주식)
867,302주
제5회차 사모 교환사채(867,302주)

발행주식총수
43,869,164주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
22,973,990주
2025년 12월 19일(최초 공시 작성 기준일)

기존 최대주주 및 특수관계인 의결권 비중
54.06%
보유주식수 ÷ 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 최대주주 및 특수관계인 의결권 비중
52.98%
제5회차 교환사채 전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.08%p
-

주1) '의결권있는주식의총수'는 당사 발행주식총수 43,869,164주에서 본건 교환사채 발행 관련 최초 공시 작성 기준일 현재 자기주식수 1,370,102주를 차감하였습니다.주2) 본건 제5회차 사모 교환사채 교환대상주식수 867,302주가 전량 교환됨을 가정하였습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 발행주식총수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.(1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 867,302주로 발행주식총수의 1.98%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, (2) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하는 점, (4) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 회사에게 우호적인 자금 조달로 판단되며, 교환사채 발행 자금을 신공장 건립 및 생산설비 구축등 시설투자 자금으로 사용함으로써, 미래 성장 기반을 강화하여, 금번 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단됩니다.따라서, 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 시설투자 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다.본 교환사채는 신주를 발행하는 방식은 아니나, 자기주식이 교환권 행사를 통해 유통주식수로 전환됨에 따라 실질적인 물량 공급 증가를 초래합니다. 해당 물량이 단기간 내 시장에 대규모로 출회될 경우 단기적으로 주식가치 희석 및 수급 불균형을 야기하여 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있음을 투자자께서는 유넘하시기 바랍니다. 본 교환사채 교환청구 기간(2026년 01월 29일부터 2028년 11월 29일까지) 내 투자자의 교환권 행사로 인해 당사가 보유한 자기주식이 보통주식으로 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있으며, 본 교환사채 교환가액 (주당 11,530원)을 기준으로 최대 867,302주의 자기주식이 시장에 출회될 수 있습니다.당사는 향후 교환사채 투자자의 교환권 행사와 관련하여 시장에 미치는 영향을 최소화하기 위해 노력할 예정이며, 공시를 통해 관련 정보를 투명하게 제공할 것입니다.
(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약 내용 포함)본 교환사채 인수계약서를 포함, 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 또한, 기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정 및 대상은 계획된 바 없습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거하여, 본 교환사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인 대상 재매각 약정/계획 없음.- 우호지분 확대 목적의 서면합의 또는 이면계약 없음.- 인수인의 교환권 행사 및 교환사채 처분은 인수인의 독자적 판단에 따름.
(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,370,102
-
-
-
1,370,102
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
1,370,102
-
-
-
1,370,102
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,370,102
-
-
-
1,370,102
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.12.18) 보유수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 대신-뉴젠 신기술투자조합 제4호, 씨스퀘어-메리츠 신기술투자조합 제1호이며 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

대신-뉴젠 신기술투자조합 제4호
해당사항 없음
8,000,000,000

씨스퀘어-메리츠 신기술투자조합 제1호
해당사항 없음
2,000,000,000

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

주식회사 네오셈 기명식 보통주식(자기주식) 867,302주

4. 가격 산정근거

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 교환대상 주식의 액면가 미만일 경우에는 교환대상 주식의 액면가를 교환가액으로 한다.

(1) 교환대상 주식 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 신주를 발행하는 방식은 아니나, 자기주식이 교환권 행사를 통해 유통주식수로 전환됨에 따라, 해당 물량이 단기간 내 시장에 대규모로 출회될 경우 단기적으로 수급 불균형을 야기하여 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

실제 교환청구 주식수와 교환청구 시점의 당사 발행주식 시가를 현재로 확정할 수 없어, 자기주식 처분 결정 시점에서의 희석효과는 산정하기 어렵습니다.

다만, 본 교환사채 교환청구 기간(2026년 01월 29일부터 2028년 11월 29일까지) 내 투자자의 교환권 행사로 인해 당사가 보유한 자기주식이 보통주식으로 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있으며, 본 교환사채 교환가액 (주당 11,530원)을 기준으로 최대 867,302주의 자기주식(발행주식총수의 약 1.98%)이 시장에 출회될 수 있습니다. 교환사채의 교환가액은 '4.가격산정근거'에 기재한바와 같이 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 교환가액으로 산정하여 기존 주주들의 경제적 가치 변동에 미치는 영향을 세심히 고려하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.