스타코링크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251218)
제출인: 스타코링크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.2
(주)스타코링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 스타코링크

대 표 이 사 :
오 광 배

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 5층

(전 화) 031-8068-6602

(홈페이지)http://www.stacolink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 광 배

(전 화) 031-8068-6602

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
140,960,134,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 12월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 발행금액에 대하여는 만기일에 발행금액의 106.1678%에 해당하는 금액(원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,062

전환가액 결정방법
가. 당사는 코스닥시장 상장법인으로서, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 따라 이사회 결의일 전일을 기준으로 과거 1개월간 가중산술평균주가, 과거 1주일간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준으로 신주를 발행하여야 합니다.나. 그러나 당사는 코스닥시장상장규정 제18조 및 동 규정 시행세칙 제19조에 따라 주권매매가 정지된 상태이므로, 금번 전환사채 발행에 있어 상기 규정을 적용할 수 없습니다.다. 이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로서 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 3항에 의거하여, 2025년 8월 29일 진행된 유상증자 시 외부평가기관인 서린회계법인이 평가한 기준가액 2,062원을 전환가액으로 산정합니다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스타코링크 기명식 보통주

주식수
484,966

주식총수 대비비율(%)
7.69

전환청구기간
시작일
2026년 12월 26일

종료일
2028년 11월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 상향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월 단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

마. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,444

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목 및 '전환사채인수계약서'에 따라 최초 전환가액 100분의 70 이상에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에, 조기상환을 청구한 사채발행금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 12월 26일

12. 납입일
2025년 12월 26일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 사채발행금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-10-27
2026-11-26
2026-12-26
102.0055%

2차
2027-01-25
2027-02-24
2027-03-26
102.5048%

3차
2027-04-27
2027-05-27
2027-06-26
103.0122%

4차
2027-07-28
2027-08-27
2027-09-26
103.5276%

5차
2027-10-27
2027-11-26
2027-12-26
104.0400%

6차
2028-01-26
2028-02-25
2028-03-26
104.5549%

7차
2028-04-27
2028-05-27
2028-06-26
105.0781%

8차
2028-07-28
2028-08-27
2028-09-26
105.5982%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.

4) 조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채발행금액에 조기상환수익률(YTP : 연복리 2.0%)을 가산한 금액으로 한다.5) 조기상환청구절차: 본 사채를 “사채권자”는 “발행회사”의 본점에서 조기상환을 청구한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

조남웅
-
당사가 발행한 제7회차 전환사채에 대하여 상계처리 방식으로 인수하기로 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

제이엠와이 주식회사
-
당사가 발행한 제7회차 전환사채에 대하여 상계처리 방식으로 인수하기로 이사회에서 결정
-
500,000,000
-

(주1) 상기 제 7회차 전환사채는 당사가 최초 발행 시 주식회사 투비소프트에게 발행하였으나, 이후 채권자 간 전환사채 거래를 통해 채권자 조남웅 및 제이엠와이 주식회사가 이를 취득한 것임.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이엠와이 주식회사
-
김재학
-
-
-
김민정
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
제 7기

자산총계
1,092
매출액
23

부채총계
1,019
당기순손익
1,025

자본총계
73
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식회사 스타코링크 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면금액: 금일십억원(￦1,000,000,000))중 조남웅에게 금오억원(￦500,000,000), 제이엠와이 주식회사 에게 금오억원(￦500,000,000)을 발행 후 당사 제7회차 전환사채의 해당금액에 대하여 상계한다.
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제7회 전환사채
조남웅
500,000,000
2024년 08월 14일
2027년 08월 14일
표면 : 0%만기 : 2%

제7회 전환사채
제이엠와이 주식회사
500,000,000
2024년 08월 14일
2027년 08월 14일
표면 : 0%만기 : 2%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6
1,001,000,000
4,080
245,343
2025년 07월 05일 ~ 2027년 06월 04일
-

9
1,200,000,000
4,080
294,117
2025년 12월 11일 ~ 2054년 11월 11일
-

소계
2,201,000,000
-
(A)
539,640
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
2,062
(B)
484,966
2026년 12월 26일 ~ 2028년 11월 26일
-

합계
3,201,000,000
-
1,024,606
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
5,821,060

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.60