큐라티스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251218)
제출인: 큐라티스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.2
주식회사 큐라티스

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 18일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 10월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항
전환청구기간 변경
시작일 : 2026년 02월 21일종료일 : 2030년 01월 21일

시작일 : 2026년 02월 22일종료일 : 2026년 02월 28일
(주1)

9. 전환에 관한 사항
전환가액의 조정항목 삭제
(주2)
(주3)

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권 삭제매도청구권 청구기간 등 변경
(주4)
(주5)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(주4)
(주5)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
기발행미상환사채권 전환권행사
(주6)
(주7)

(주1)전환청구기간
2026년 02월 22일부터 2026년 02월 28일까지로
한다.(중략)
전환청구기간 내에 사채권자는 전환권 전량을 행사하여 보통주로 전환하여야 한다. 단, 의무전환에 대한 사항은 발행회사와 사채권자간의 책임하에 진행하기로 한다.(주2)9. 전환에 관한 사항전환가액 조정에 관한 사항가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당, 주식분할의 경우에는 영(0)으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.마. 위 가목 내지 라목 과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 되는 날(2025년 8월 21일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 위 마목에 근거하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있은 이후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 본 사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 위 마목에 의한 산정식에 따라 산정한 시가 산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산정된 전환가액은 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.아. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(주3)
9. 전환에 관한 사항전환가액 조정에 관한 사항가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당, 주식분할의 경우에는 영(0)으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
마. (삭제)
바. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
사. (삭제)
아.

본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(주4)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 3.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 서울사무소(서울시 강남구 논현로 75길 8, 비드빌딩 5층)

(2) 조기상환 지급장소: ㈜하나은행 김포지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1
2025-12-23
2026-01-22
2026-02-21
103.0339%

2
2026-03-22
2026-04-21
2026-05-21
103.8066%

3
2026-06-22
2026-07-22
2026-08-21
104.5852%

4
2026-09-22
2026-10-22
2026-11-21
105.3696%

5
2026-12-23
2027-01-22
2027-02-21
106.1598%

6
2027-03-22
2027-04-21
2027-05-21
106.9560%

7
2027-06-22
2027-07-22
2027-08-21
107.7582%

8
2027-09-22
2027-10-22
2027-11-21
108.5664%

9
2027-12-23
2028-01-24
2028-02-21
109.3806%

10
2028-03-22
2028-04-21
2028-05-21
110.2010%

11
2028-06-22
2028-07-24
2028-08-21
111.0275%

12
2028-09-22
2028-10-23
2028-11-21
111.8602%

13
2028-12-23
2029-01-22
2029-02-21
112.6992%

14
2029-03-22
2029-04-23
2029-05-21
113.5444%

15
2029-06-22
2029-07-23
2029-08-21
114.3960%

16
2029-09-22
2029-10-22
2029-11-21
115.2540%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 02월 21일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 02월 21일)까지 매1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전(이하 "매도청구권 행사기간"이라 한다)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구 통지기일
매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

1
2026-01-21
2026-02-21
103.0339%

2
2026-02-21
2026-03-21
103.2770%

3
2026-03-21
2026-04-21
103.5461%

4
2026-04-21
2026-05-21
103.8066%

5
2026-05-21
2026-06-21
104.0689%

6
2026-06-21
2026-07-21
104.3228%

7
2026-07-21
2026-08-21
104.5852%

8
2026-08-21
2026-09-21
104.8494%

9
2026-09-21
2026-10-21
105.1052%

10
2026-10-21
2026-11-21
105.3696%

11
2026-11-21
2026-12-21
105.6272%

12
2026-12-21
2027-01-21
105.8935%

13
2027-01-21
2027-02-21
106.1598%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 인수한 본 사채 발행금액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행금액의 10% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 02월 21일)까지 본 계약 제4조에 따른 발행 당시 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 인수인은 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제4조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등"이라 한다)은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(8) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제4조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

(주5)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
(삭제)

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인
2026년 02월 21일에
사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전(이하 "매도청구권 행사기간"이라 한다)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구 통지기일
매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

1
2026-01-21
2026-02-21
103.0339%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 인수한 본 사채 발행금액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행금액의 10% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여
2026년 02월 21일까지 본 계약 제4조에 따른 발행 당시 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등"이라 한다)은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(주6)[미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항]

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
824
6,067,961
2021년 06월 03일 ~ 2025년 06월 02일
-

소계
5,000,000,000
824
(A)
6,067,961
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
641
(B)
23,400,936
2026년 02월 21일 ~ 2030년 01월 21일
-

합계
15,000,000,000
-
29,468,897
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
57,962,864

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
50.84

주1) 상기 '기발행주식총수 대비 비율'은 본 보고서 작성기준일 현재 기준의 발행주식총수(57,962,864주)를 기준으로 산정하였습니다.주2) 당사는 2024.11.01 및 2024.11.16 제3자배정 유상증자를 통해 보통주 5,000,000주 및 7,700,000주를 발행하였습니다. 이에 따라 제1회차 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 824원으로 조정되었습니다.주3) 당사는 2024.11.11 기발행 전환우선주 213,612주에 대한 보통주 전환권이 행사됨에 따라 보통주 3,110,854주를 발행하였습니다.

주4) 당사는 사채권자와의 합의에 따라 기발행 제3회차 사모 전환사채(권면총액: 4,000,000,000원)를 만기전 취득하여 2024.12.04 전량 말소처리 하였습니다.

(주7)
[미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항]

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
641
(B)
23,400,936
2026년 02월 22일 ~ 2026년 02월 28일
-

합계
15,000,000,000
-
23,400,936
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
81,786,794

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.61

주1) 상기 '기발행주식총수 대비 비율'은 본 보고서 작성기준일 현재 기준의 발행주식총수(
81,786,794주
)를 기준으로 산정하였습니다.주2) 당사는 2024.11.01 및 2024.11.16 제3자배정 유상증자를 통해 보통주 5,000,000주 및 7,700,000주를 발행하였습니다. 이에 따라 제1회차 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 824원으로 조정되었습니다.주3) 당사는 2024.11.11 기발행 전환우선주 213,612주에 대한 보통주 전환권이 행사됨에 따라 보통주 3,110,854주를 발행하였습니다.

주4) 당사는 사채권자와의 합의에 따라 기발행 제3회차 사모 전환사채(권면총액: 4,000,000,000원)를 만기전 취득하여 2024.12.04 전량 말소처리 하였습니다.
주5) 당사는 2025.10.30 기발행미상환사채권(제1회차 무보증 사모 전환사채) 5,000,000,000원에 대한 보통주 전환권이 행사됨에 따라 보통주 7,923,930주를 발행하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 31일

회 사 명 :
주식회사 큐라티스

대 표 이 사 :
김성준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 의료단지길 143

(전 화) 043-904-7110

(홈페이지) http://www.quratis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 손재호

(전 화) 070-4141-5942

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 02월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년 02월 21일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
641

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐라티스 기명식 보통주

주식수
23,400,936

주식총수 대비비율(%)
40.37

전환청구기간
시작일
2026년 02월 22일

종료일
2026년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당, 주식분할의 경우에는 영(0)으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.바. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.아. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 02월 21일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.02.04

12. 납입일
2025.02.21

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.10.31

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 02월 21일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전(이하 "매도청구권 행사기간"이라 한다)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구 통지기일
매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

1
2026-01-21
2026-02-21
103.0339%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제14항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 인수한 본 사채 발행금액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행금액의 10% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 2026년 02월 21일까지 본 계약 제4조에 따른 발행 당시 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등"이라 한다)은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)인벤티지랩
변경후 최대주주
회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함
제3자배정 유상증자 참여 예정
15,000,000,000
-

주) (주)인벤티지랩은 25년 3월 12일 납입예정일인 당사의 제3자배정 유상증자 2건(신주 발행주식수: 10,300,000주 및 5,600,000주)에 참여할 예정이며 본 유상증자에 대한 주금납입이 되는 경우, 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)인벤티지랩
18,892
김주희
14.55
-
-
김주희
14.55

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
45,182
매출액
658

부채총계
40,772
당기순손익
-26,994

자본총계
4,411
외부감사인
대주회계법인

자본금
4,227
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
-
합계

운영자금
결핵백신 임상진행, 인건비 및 지급수수료 등 운영자금
7,500
7,500
-
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
641
(B)
23,400,936
2026.02.22 ~ 2026.02.28
-

합계
15,000,000,000
-
23,400,936
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
81,786,794

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.61

주1) 상기 '기발행주식총수 대비 비율'은 본 보고서 작성기준일 현재 기준의 발행주식총수(57,962,864주)를 기준으로 산정하였습니다.주2) 당사는 2024.11.01 및 2024.11.16 제3자배정 유상증자를 통해 보통주 5,000,000주 및 7,700,000주를 발행하였습니다. 이에 따라 제1회차 무보증 사모 전환사채의 전환가액은 824원으로 조정되었습니다.주3) 당사는 2024.11.11 기발행 전환우선주 213,612주에 대한 보통주 전환권이 행사됨에 따라 보통주 3,110,854주를 발행하였습니다.

주4) 당사는 사채권자와의 합의에 따라 기발행 제3회차 사모 전환사채(권면총액: 4,000,000,000원)를 만기전 취득하여 2024.12.04 전량 말소처리 하였습니다. 주5) 당사는 2025.10.30 기발행미상환사채권(제1회차 무보증 사모 전환사채) 5,000,000,000원에 대한 보통주 전환권이 행사됨에 따라 보통주 7,923,930주를 발행하였습니다.