영원무역 — [기재정정]투자판단관련주요경영사항  (20251218)
제출인: 영원무역

영원무역/투자판단 관련 주요경영사항/(2025.12.18)투자판단 관련 주요경영사항

정정신고(보고)

정정일자
2025-12-18

1. 정정관련 공시서류
투자판단 관련 주요경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-11-19

3. 정정사유
주식취득거래의 거래종결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사는 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corp 지분 전체에 대한 콜옵션 행사를 검토하여, 2025.02.06. 이사회 결의로 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corp 지분 전체에 대한 콜옵션 행사를 결정하였습니다.

당사는 취득주식 가치 산정의 기준일을 결정하는 2025. 11. 12.자 중재 판정문을 국제상업회의소(International Chamber of Commerce, ICC)로부터 2025. 11. 18. 수령하였습니다.

결정된 취득주식 가치 산정 기준일인 2025. 2. 6.을 기준으로, 당사자들이 합의한 절차에 따라서 산정된 Beat Zaugg 보유 Scott Corp 주식 전체인 5,837,500주의 가액은 약 34,967,287,368원[CHF 19,088,927*1,831.81원]입니다. (가액은 스위스 프랑으로 산정되었으며, 원화 기준의 금액은 2025.11.18 기준 환율을 적용하여 계산되었습니다.)

당사는 2025. 11. 18.부터 30 영업일 이내에, 중재 판정부가 당사자들에게 명한 바에 따라, 위 가액 중 75%인 26,225,465,526원[CHF 19'088'927*75%*1,831.81]을 Beat Zaugg에게 지급하고 위 가액 중 나머지 25%를 에스크로 계좌에 예치하는 것을 대가로, Beat Zaugg 보유 Scott Corp의 주식 전체인 5,837,500주를 취득할 예정입니다. 에스크로 계좌에 예치된 25%의 금액에 대해서는, 남아있는 중재 절차에 의하여 Beat Zaugg에게의 추가 지급여부 및 추가 지급 금액이 결정되며, 이로 인해 취득주식의 최종 가격이 결정됩니다. 최종 가격이 결정되면 해당 사실을 반영하여 다시 공시하겠습니다.

한편, 거래의 대상이 되는 정확한 주식 수는 2025. 11. 18.부터 10 영업일 이내에 Beat Zaugg의 추가 진술에 따라 변동될 여지가 있으며, 이에 따라 취득주식 수나 취득 가격이 추가로 변동되는 경우 다시 공시하도록 하겠습니다.

2024년말 연결기준으로 당사의 자산총액에서 Scott Corp이 차지하는 비중은 약 24.2%이며, Scott Corp의 2024년말 연결기준 연간실적은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

총자산: 1,304,684
매출액: 953,662
당기순손실: -210,621
당사는 2015. 1. 23.자로 Beat Zaugg와 체결한 주주간 계약에 따라 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corporation SA (이하 "Scott Corp")의 지분 전체에 대한 콜옵션 행사를 검토하여, 2025. 2. 6. 이사회 결의로 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corp 지분 전체에 대한 콜옵션 행사를 결정하였습니다.

당사는 취득주식 가치 산정의 기준일을 결정하는 2025. 11. 12.자 중재 판정문을 국제상업회의소(International Chamber of Commerce, ICC)로부터 2025. 11. 18. 수령하였습니다. (2025.11.19 '투자판단 관련 주요경영사항' 공시 참조)

결정된 취득주식 가치 산정 기준일인 2025. 2. 6.을 기준으로, 중재 절차에서 확인된 Beat Zaugg 보유 Scott Corp 주식 전체인 5,837,500주의 가액은 당사자들이 합의한 절차에 따라서 산정된 약 35,342,957,451원[CHF 19,088,927*1,851.49원]입니다. (가액은 스위스 프랑으로 산정되었으며, 원화 기준의 금액은 2025.12.17 최초 고시 매매기준환율을 적용하여 계산되었습니다.)

당사는 주주간 계약의 내용 및 중재 판정부가 당사자들에게 명한 바에 따라, 2025. 12. 17. 위 가액 중 75%인 26,507,218,088원[CHF 19,088,927*75%*1,851.49원]을 Beat Zaugg에게 지급하고 위 가액 중 나머지 25%를 에스크로 계좌에 예치하는 것을 대가로, Beat Zaugg 보유 Scott Corp의 주식 전체인 5,837,500주를 취득하는 거래를 종결하였습니다. 이에 당사는 현재 Scott Corp 발행주식 총수의 약 96.71%에 해당하는 12,088,750주를 보유하게 되었습니다.

에스크로 계좌에 예치된 25%의 금액에 대해서는, 남아있는 중재 절차에 의하여 Beat Zaugg에게의 추가 지급여부 및 추가 지급 금액이 결정되며, 이에 따라 취득주식의 최종 가격이 변동될 수 있습니다. 위 절차에 따라 최종 가격이 변동되는 경우 해당 사실을 추가로 공시하겠습니다.

2024년말 연결기준으로 당사의 자산총액에서 Scott Corp이 차지하는 비중은 약 24.2%이며, Scott Corp의 2024년말 연결기준 연간실적은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

총자산: 1,304,684
매출액: 953,662
당기순손실: -210,621

-

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
Scott Corporation SA (종속회사) 제2대 주주와의 중재 판정 결과

2. 주요내용
중재판정부는 당사가 2022.09.19. 스위스 소재 종속회사 Scott Corporation SA ("Scott Corp")의 2대 주주인 Beat Zaugg를 상대로 제기한 국제상업회의소(International Chamber of Commerce, ICC) 중재 및 이에 대해 Beat Zaugg가 2023.04.05. 반대신청을 제기한 사안에 대하여 다음과 같은 취지의 중재 판정을 내림.

- 다 음 -

Beat Zaugg에 의한 주주간계약의 중대한 위반이 인정되며, 따라서 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corp 지분에 대한 당사의 콜옵션 권리가 존재함을 확인한다.

Beat Zaugg는 당사에 대하여 주주간계약의 중대한 위반에 대한 손해배상의 예정액을 주주간계약에 따라 지급하여야 한다.

Beat Zaugg의 당사에 대한 반대신청을 전부 기각한다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2025-02-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 2015. 1. 23.자로 Beat Zaugg와 체결한 주주간 계약에 따라 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corporation SA (이하 "Scott Corp")의 지분 전체에 대한 콜옵션 행사를 검토하여, 2025. 2. 6. 이사회 결의로 Beat Zaugg가 보유한 Scott Corp 지분 전체에 대한 콜옵션 행사를 결정하였습니다.

당사는 취득주식 가치 산정의 기준일을 결정하는 2025. 11. 12.자 중재 판정문을 국제상업회의소(International Chamber of Commerce, ICC)로부터 2025. 11. 18. 수령하였습니다. (2025.11.19 '투자판단 관련 주요경영사항' 공시 참조)

결정된 취득주식 가치 산정 기준일인 2025. 2. 6.을 기준으로, 중재 절차에서 확인된 Beat Zaugg 보유 Scott Corp 주식 전체인 5,837,500주의 가액은 당사자들이 합의한 절차에 따라서 산정된 약 35,342,957,451원[CHF 19,088,927*1,851.49원]입니다. (가액은 스위스 프랑으로 산정되었으며, 원화 기준의 금액은 2025.12.17 최초 고시 매매기준환율을 적용하여 계산되었습니다.)

당사는 주주간 계약의 내용 및 중재 판정부가 당사자들에게 명한 바에 따라, 2025. 12. 17. 위 가액 중 75%인 26,507,218,088원[CHF 19,088,927*75%*1,851.49원]을 Beat Zaugg에게 지급하고 위 가액 중 나머지 25%를 에스크로 계좌에 예치하는 것을 대가로, Beat Zaugg 보유 Scott Corp의 주식 전체인 5,837,500주를 취득하는 거래를 종결하였습니다. 이에 당사는 현재 Scott Corp 발행주식 총수의 약 96.71%에 해당하는 12,088,750주를 보유하게 되었습니다.

에스크로 계좌에 예치된 25%의 금액에 대해서는, 남아있는 중재 절차에 의하여 Beat Zaugg에게의 추가 지급여부 및 추가 지급 금액이 결정되며, 이에 따라 취득주식의 최종 가격이 변동될 수 있습니다. 위 절차에 따라 최종 가격이 변동되는 경우 해당 사실을 추가로 공시하겠습니다.

2024년말 연결기준으로 당사의 자산총액에서 Scott Corp이 차지하는 비중은 약 24.2%이며, Scott Corp의 2024년말 연결기준 연간실적은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)

총자산: 1,304,684
매출액: 953,662
당기순손실: -210,621

※ 관련공시
2022-09-20 기타 경영사항(자율공시)
2023-04-05 투자판단 관련 주요경영사항
2025-02-07 투자판단 관련 주요경영사항
2025-11-19 투자판단 관련 주요경영사항