오름테라퓨틱 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20251218)
제출인: 오름테라퓨틱

주요사항보고서(유상증자결정)
6.2
오름테라퓨틱 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 18 일

회 사 명 :
오름테라퓨틱 주식회사

대 표 이 사 :
이승주

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 문지로 281-25, 2층(문지동)

(전 화) 042-716-3030

(홈페이지) http://www.orumrx.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정인태

(전 화) 042-716-3030

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,328,090

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,232,368

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
119,999,571,950

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 주식배당 및 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류주식으로 한다.

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 본 정관에서 정한 사항에 위배되지 않는 한 발행 당시 이사회에서 각 종류주식에 추가적인 내용을 정할 수 있다.제8조의2(이익배당 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내에서 의결권이 있고 이익배당에 관해 우선권이 있는 종류주식(이하 이 조에서는 “이익배당 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 이익배당 종류주식에 대하여는 1주의 금액을 기준으로 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 이익배당 종류주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이익배당 종류주식은 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2를 준용한다.

제8조의5(전환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조의2에 의한 이익배당 종류주식 발행시, 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있거나 회사의 전환에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 발행할 수 있다.

② 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환청구기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식(종류주식)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
90,355

전환가액결정방법
본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 발행회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
오름테라퓨틱 주식회사 보통주

주식수
1,328,090

주식총수대비 비율(%)
6.26

전환청구기간
시작일
2027.01.14

종료일
2031.01.13

전환가액 조정에 관한 사항

전환비율가. 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.전환가액 조정

가. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 본건 우선주의 1주당 취득가격(신발행주식 1주당 발행가액)

D: 시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 취득가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의발행및공시등에 관한규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사”가 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다..

라. 위 나호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 7개월이 경과한 날(2026년08월14일, 2027년3월14일, 2027년10월14일, 2028년05월14일, 2028년12월14일, 2029년07월14일, 2030년02월14일, 2030년09월14일)을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 발행회사 보통주의 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일의 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일의 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다 .

마. 위 마호와는 별도로 위 마호에 따라 산정한 시가산정액이 해당 전환가액 조정일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 상한으로 한다.

바. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다..

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
63,249

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)을 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2031.01.13

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당된다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
90,355

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
84,822

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
6.52

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률 6.52%를 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

8. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

9. 납입일
2026.01.13

10. 신주의 배당기산일
2026.01.01

11. 신주권교부예정일
2026.02.09

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.12.18

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정 근거

본건 우선주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 이사회결의일(2025년 12월 18일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 그 기준주가에 6.52% 할증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액(단, 원단위 미만은 절상)으로 한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,587,279
707,072,088,900
73,751.07

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,962,975
177,371,947,900
90,358.74

최근일 가중산술평균주가(C)
375,597
33,936,992,200
90,354.80

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
84,821.54

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
84,821.54

할인율 또는 할증률 (%)
6.52

발행가액
90,355

2) 신주의 전환가액 산정 근거

본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만을 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(단위: 주, 원)

구 분
거래량
거래대금

가중산술

평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,587,279
707,072,088,900
73,751.07

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,962,975
177,371,947,900
90,358.74

최근일 가중산술평균주가(C)
375,597
33,936,992,200
90,354.80

(A), (B), (C)의 산술평균주가(D)
84,821.54

기준주가: (C)와 (D)중 높은 가액
90,354.80

전환가액
90,355

3) 의결권에 관한 사항

본건 우선주의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다

4) 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당된다.

(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

(3) 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본목 제1호 내지 제2호와 같은 방법으로 배당하고, 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 주식배당을 한다.

(4) 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다. 명확히 하면, 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우에도, 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의된 경우에는 회사는 그 전환 후에도 인수인에게 미지급배당금에 해당하는 금액을 지급할 의무가 있다.

5) 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 발행회사의 신주발행, 주식연계증권의 발행 등에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받는다.

6) 매도청구권 행사에 관한 사항

1. 발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2027년 1월 14일부터 18개월이 되는 날인 2027년 7월 14일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인” 이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량(단, 본 인수계약 제6조 [전환에 관한 사항] 7항의 나호 내지 바호에 따라 전환가액이 조정된 경우 해당 조정된 전환가액을 적용하여 산정한 우선주 수량을 말한다)의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다(단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다). 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조(특수관계인의 범위)에 따른 특수관계인을 의미함)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 우선주의 수량은 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

가. 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매도청구권 행사시점의 전환가액에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다). 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

2027년 01월 14일
매도청구권 행사시점의 전환가액의 101.0000%

2027년 04월 14일
매도청구권 행사시점의 전환가액의 101.2481%

2027년 07월 14일
매도청구권 행사시점의 전환가액의 101.4996%

다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연단리 12.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

2. 의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매도청구권 행사기간 종료일인 2027년 7월 14일까지 본건 우선주 최초 인수 수량(단, 본 인수계약 제6조 [전환에 관한 사항] 7항의 나호 내지 바호에 따라 전환가액이 조정된 경우 해당 조정된 전환가액을 적용하여 산정한 우선주 수량을 말한다)의 10%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.)

3. 인수인이 제2항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 인수인은 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

가. 위약벌 금액: {[매매대금지급기일 기준 본건 우선주의 매도청구권행사 대상 전환가능주식수] X [매매대금지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나호의 매도청구권 매매가액을 적용한 총매매금액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

나. 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

다. 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연단리 12.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

4. 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “발행회사의 매도청구권의 행사”와 “의무 보유 (본 계약서 제2항에서 정한 것)”에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 정보 및 양도사실을 발행회사 (및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함)에게 서면으로 통지하여야 한다.

5. 인수인이 제4항의 방법으로 양도한 본건 우선주에 대하여는 본 계약상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우

8. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 연구개발 및 운영에 소요되는 자금 확보

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
ADC 및 TPD 기술 기반 신약 개발 등 연구개발 비용
26,673
24,077
69,250
120,000

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

케이비 디지털 플랫폼 펀드
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사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 납입 능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항없음
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1년간 의무보유

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