영흥 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251218)
제출인: 영흥

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
(주)영흥

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 영흥

대 표 이 사 :
강 근 욱

본 점 소 재 지 :
충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50

(전 화) 041 - 939 - 3900

(홈페이지)http://www.youngwire.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 장수은

(전 화) 02 - 2077 - 8500

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
10,000,000

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
620

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
6,200,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 26일

종료일
2025년 12월 26일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
10,000,000

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
33,206,855
비율(%)
32.78

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 교환사채 발행에 관한 자세한 내용은 2025년 12월 18일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)공시를 참고하시기 바랍니다.- 상기 '2.처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격이며, '1.처분예정주식'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주 미만은 절사하였습니다.- 상기 '4.처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사의 자기주식은 합병, 회사분할 및 주식매수청구권 등을 통해 취득한 주식으로 보통주 33,206,855주를 보유하고 있으며 금번 교환사채 발행에 활용되는 10,000,000주를 제외한 잔여 보통주 자기주식 23,206,855주는 추후 주주총회를 통해 주주가치 및 주가안정을 위해 활용할 계획입니다.

※ 자기주식 매입/매도 세부내역

매입일
취득
증가
취득가
금액
매도일
감소
처분가
금액
비고

2013.11.21
합병(세화통운)
29,527,600
3,147.67
92,943,261,501
2016.08.31
9,000,000
3,147,67
28,329,066,823
무상소각

2016.03.04
합병주식매수청구권(삼목강업 합병시)
711
2,113
1,502,343
2018.04.16
711
1,350
959,850
-

2016.04.21
합병(삼목강업)
11,280,504
2,819
31,798,435,380
-
-
-
-
-

2016.04.21
합병주식매수청구권(삼목강업 합병시)
115,613
2,163
250,096,098
2018.04.16
115,613
1,350
156,077,550
-

2016.04.29
단주(삼목강업 합병시)
422
2,595
1,094,963
-
-
-
-
-

2024.03.12
물적분할 주식매수청구권(와이에이치오토)
1,330,932
566
753,307,512
-
-
-
-
-

2024.03.28
물적분할 주식매수청구권(와이에이치오토)
611
566
345,826
-
-
-
-
-

2025.07.18
유형자산 양도 주식매수청구권(창원공장부지 매각)
66,786
383
25,579,038
-
-
-
-
-

현재 보유 자기주식 합계
33,206,855주

1. 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 사유

당사는 현재 IT-WIRE, X-BON, CD-BAR 제품을 생산 및 판매하는 철강사업부문과 운송 및 하역서비스를 제공하는 물류사업부문, 철강 등 금속물의 방청 방습 포장재를 제조하는 포장재 사업부문을 구분하고 있으며 자회사를 통해 자동차용 스프링등을 제조·판매하는 자동차부품사업부문과 냉간압조용강선 및 STEEL BAR를 제조·판매하는 냉간선재사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.당사 철강사업부 제품 중 창원공장에서 생산하던 W/R, WIRE등 관련 사업은 창원공장의 생산설비를 통해 제품 생산 후 판매하여 2024년 별도 제품기준 창원공장매출액 416억원, 창원공장영업손실 16억원, 창원공장당기순손실 32억원의 실적을 기록하였습니다.[생산중단 공시 2025년 4월 15일 참고]지속된 경기침체와 고금리 장기화 및 대외 환경 변화 등으로 창원공장을 통해 영위하는 사업의 적자가 지속됨에 따라 기업 안정성 확보 및 주주가치 제고를 위해 해당 적자 지속부분의 제품의 생산설비 가동을 중단하고 구조조정을 시행하였습니다.적자사업부문 관련 임직원 및 유형자산에 대한 구조조정을 시행하면서 임직원 퇴직금 및 위로금을 지급하였으며, 창원공장 폐쇄 및 매각을 진행하였습니다. 총 약 21,298평 면적의 창원공장 부지 중 12,798평에 해당하는 토지 및 건물에 대한 유형자산 양도계약을 체결하였으며, 계약금과 중도금을 수령하였고 2026년 2월 잔금 27,598,320천원을 수령할 예정입니다.기 수령한 계약금 3,449,790천원과 중도금 3,449,790천원은 구조조정 시 지급한 퇴직 임직원 위로금 지급과 관련한 운영자금으로 사용하였고 유형자산 양도계약을 통해 추가 확보하는 현금성자산은 27,598,320천원입니다. 해당 공장부지 및 건물에 대한 매각 실행과 동시에 해당 공장부지를 담보로 제공하여 실행했던 차입금 36,000,000천원에 대한 상환의무가 발생하였으며 잔금 수령시기에 해당 차입금을 상환해야 하는 상황입니다. 이에 당사는 재무 건전성을 유지하면서도 차입금 상환자금을 효율적으로 조달하기 위해 다양한 자금조달 방안을 검토하였습니다.

그 결과 기존 주주의 지분 희석 없이 안정적으로 자금을 조달할 수 있는 자기주식 기반 교환사채 발행이 가장 적절한 방안이라고 판단하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자자금을 확보 할 수 있으며 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로 신주를 새로 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변동을 최소화하는 동시에 재무회계적·법적 안정성이 높다는 장점이 있습니다. 이러한 이유로 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

(1) 여타 자금조달 방법 검토 내용

조달방안
검토 내용

내부자금 활용

[부적합]당사는 우선 내부 보유 현금의 활용 가능성을 검토하였습니다. 2025년 3분기 말 별도재무제표 기준 당사의 현금및현금성자산은 약62억 원 수준이며, 2023년부터 2025년 3분기까지 재무활동현금흐름을 제외한 기준으로는 현금 유입이 발생하고 있습니다.

다만, 매월 원재료 매입에 약 30~40억 원이 지속적으로 소요되고 있으며, 이자 지급액 또한 3분기말현재 약 24억원 규모에 달하는 점을 감안할 때, 내부자금만으로는 계획된 자금 수요를 충족하는 데 제약이 있는 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 사업구조 재편의 일환으로 구조조정을 진행 중에 있어, 중장기적으로는 사업 효율성 개선이 기대되나, 단기적으로는 현금 유입이 일부 감소할 가능성을 배제하기 어렵습니다.

한편, 현재 창원공장 부지의 일부만 매각이 완료된 상태로, 잔금 수령 이전까지는 매각대금만으로 담보대출 상환 등 필수적인 자금 지출을 전액 충당하기에는 한계가 있습니다. 이에 따라 내부자금만으로는 필요 자금을 충분히 확보하여 자금계획을 안정적으로 수행하기에는 어려움이 있는 것으로 판단하였습니다.

* 현금성자산과 관련된 내용은 '[참고1. 현금및현금성자산 현황]'을 확인하여 주시기 바랍니다.

금융기관 차입
[부적합]당사의 주요 금융기관 차입은 현재 담보기반으로 진행되고 있어 추가차입 여력이 제한적입니다. 또한 금융시장 환경과 금리를 고려할 때, 신규차입 시 기존보다 높은 금리가 적용 될 위험이 있고, 차환 부담과 이자비용 증가로 재무적 부담 확대 가능성이 있습니다. 금융기관 차입은 비용 효율성과 재무 안정성 측면에서 적절한 대안이 아니라고 판단하였습니다. * 금융기관 차입금 현황 및 이자비용과 관련된 내용은 '[참고2. 장단기차입금 구성내역 및 이자비용 지급현황]'을 확인하여 주시기 바랍니다.

유상증자
[부적합]유상증자는 조달금리나 담보 부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려하면기존 주주가치 희석효과가 커지므로 유상증자는 신속성과 경제성 측면에서 적합하지 않은 방안이라고 판단하였습니다.

전환사채
[부적합]전환사채의 경우 빠른 의사결정이 가능하고 자금조달 효과가 있으나, 향후 전환시 신주가 발행되어 주주가치 희석이 불가피 하고, 추가로 '시가하락에 따른 전환가액 조정(Refixing)' 조항이 포함될 경우 예상치 못한 신주 발행 물량 증가로 주주가치 희석이 확대될 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 일반적으로 기준주가 대비 할증한 가액을 기준으로 발행되지 않기 때문에 상대적으로 단위당 현금유입 효과가 적어 전환사채 발행은 적합하지 않은 방안이라고 판단하였습니다.

타법인주식(교환사채)

[부적합]당사는 ㈜대호특수강, ㈜와이에이치오토등 주요출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며 해당 주식을 교환대상 자산으로 활용할 경우, 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜대호특수강을 제외한 출자법인은 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵다는 점도 고려되었습니다. 이러한 이유로 타법인 주식을 활용한 교환사채 발행은 적합하지 않다고 판단하였습니다.

타법인 주식 보유 현황과 타법인주식을 활용한 교환사채 발행시 지분율 변동 영향과 관련된 내용은 '[참고3. 타법인주식 보유 현황 및 타법인주식 기초 EB 지분율 시뮬레이션]'을 확인하여 주시기 바랍니다.

자기주식 매각
[부적합]자기주식 매각을 통한 단기 현금 유입은 가능하나, 통상 할인매각으로 이뤄지고, 다량 매각 시 시장 충격으로 인한 주가 변동성이 발생할 가능성이 큽니다. 또한 동일한 주식수 대비 확보되는 현금 유입 규모가 교환사채 발행대비 낮다는 한계점이 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 훼손 우려가 있고, 자금조달 효율성 측면에서 자기주식 직접매각은 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

자기주식(교환사채)
[최적대안]여러 자금조달 방안을 종합적으로 비교 및 검토한 결과, 당사가 이미 보유하고 있는 자기주식을 기초자산으로 활용하는 교환사채 발행이 가장 효율적이고 합리적 대안이라는 결론을 내렸습니다. 자기주식 기반 교환사채는 신주발행을 수반하지 않아 지분 희석이 없고, 표면이자율 0% 발행이 가능해 이자 부담이 없으며, 담보제공 의무도 발생하지 않습니다. 전환사채 발행과 달리 일반적으로 기준주가 대비 할증된 가액으로 발행이 가능하여 타 자금조달 방안 대비 더 높은 현금유입 효과를 발생시킬 수 있으며, 발행 절차가 비교적 신속하여 필요한 시점에 자금을 확보할 수 있다는 장점이 있습니다. 이러한 이유로 자기주식 기반의 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 적합한 방안이라고 판단하였습니다.

[참고1. 현금 및 현금성 자산]

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
2025년 3분기말
2024년

보통예금
6,266,194
5,449,628

(주1) 상기 내역은 2025년 3분기 분기보고서 및 2024년 사업보고서상 별도재무제표 기준임.[참고2. 장단기차입금 구성내역 및 이자비용 지급현황] ① 장·단기차입금 구성 내역

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
2025년 3분기말
2024년

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

단기차입금
45,428,968
-
45,428,968
68,367,373
-
68,367,373

장기차입금
2,500,000
-
2,500,000
6,250,000
1,250,000
7,500,000

합 계
47,928,968
-
47,928,968
74,617,373
1,250,000
75,867,373

(주1) 상기 내역은 2025년 3분기 분기보고서 및 2024년 사업보고서상 별도재무제표 기준임.

② 단기차입금 내역

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2025년 3분기말
2024년
담보제공자산

무역금융(주2)
KEB하나은행
4.40~4.47
2025.10.02~2025.10.24
13,500,000
27,900,000
창원공장

신한은행
5.04
2025.10.02
5,000,000
6,600,000
보령공장

산업운영자금대출
KDB산업은행
4.00
2026.03.10
8,000,000
8,000,000
창원,보령공장(공동담보)

산업운영자금대출
KDB산업은행
4.10
2026.06.23
5,000,000
5,000,000
창원,보령공장(공동담보)

3.99
2026.08.08
7,000,000
7,000,000
창원,보령공장(공동담보)

주식담보대출(주3)
한화투자증권
5.40
2025.12.19
1,500,000
1,500,000
자기주식

시설자금대출
신한은행
5.10
2026.06.26
3,200,000
3,600,000
보령공장

KEB하나은행
4.03
2026.04.28
271,250
-
포항공장

관계사대출
YH-AUTO
6.00
-
-
2,000,000
-

외화대출
신한은행
7.00
2025.08.14
-
2,940,000
보령공장

USANCE 인수
KEB하나은행
5.01~5.43
2025.10.10~2025.12.29
1,939,223
3,524,361
-

수출환어음할인(주1)
KEB하나은행
6.30
-
18,495
303,012
매출채권

소 계
45,428,968
68,367,373
-

가산: 1년이내 상환기일 도래하는 장기차입금
2,500,000
6,250,000
창원,보령공장(공동담보)및 대호특수강 주식담보

합 계
47,928,968
74,617,373
-

(
주
1)
당사는 상환청구권이 있는 매출채권 할인시에는 위험과 효익이 이전되지 않아 차입거래로 처리하고 있으며 동 단기차입금과 관련하여 매출채권의 일부가 담보로 제공되어 있습니다
.
(주2) 무역금융 여신한도 만기일은 각각 하나은행(133억 : 26년 7월 10일, 150억 : 26년 9월 6일), 신한은행(26년 6월 15일)입니다. 여신한도내 필요한 금액만큼 대출실행및 상환이 가능하며 1개월 단위로 연장하고 있습니다.(주3) 한화투자증권 주식담보대출 15억(2025년 12월 19일 만기)은 공시제출일 현재 만기연장 승인되어 2026년 3월 19일로 연장 할 예정입니다.

③ 장기차입금 내역

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2025년 3분기말
2024년
담보제공자산

시설자금
KDB산업은행
2.42
2026.01.20
2,500,000
6,250,000
창원,보령공장(공동담보)및 대호특수강 주식담보

기타운전자금
KB국민은행
-
-
-
1,250,000
창원공장

소 계
2,500,000
7,500,000
-

차감: 유동성 대체
(2,500,000)
(6,250,000)
-

합 계
-
1,250,000
-

④ 담보제공내역

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
한도 금액
사용 금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치,

매각예정자산

(토지)

85,386,427
KRW
28,000,000
무역금융
KRW
28,300,000
KRW
13,500,000
KEB하나은행

Banker's Usance 인수
USD
9,000,000
USD
1,313,079

신용장 개설
850,750

KRW
2,400,000
시설자금대출
KRW
2,000,000
KRW
271,250

KRW
60,000,000
운전자금대출
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000
KDB산업은행

KRW
8,000,000
시설자금대출
KRW
3,200,000
KRW
3,200,000
신한은행

무역금융
KRW
6,600,000
KRW
5,000,000

외화운전자금대출
USD
2,000,000
USD
-

자기주식
15,323,820
KRW
2,958,854
차입금
KRW
1,500,000
KRW
1,500,000
한화투자증권

주식
31,880,000
KRW
18,000,000
시설자금대출
KRW
2,500,000
KRW
2,500,000
KDB산업은행

수출환어음(USD)
USD
-
USD
13,190
KEB하나은행

⑤ 자회사 담보제공내역

(단위: 천원,USD)

제공한 내용
관련차입금

회사명
물건 또는 내용
금액
종류
한도금액
차입금액
담보권자

(주)와이에이치오토
토지 및 건물 (창원공장)
KRW
10,000,000
무역어음
KRW
11,400,000
KRW
8,500,000
신한은행

토지 및 건물

(보령공장)

KRW
3,600,000
단기회전대출
KRW
3,000,000
KRW
3,000,000
NH농협

USD
1,200,000
외화운전자금대출
USD
1,000,000
USD
143,775

⑥ 연도별 이자지급 내역

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025 3분기

이자비용
7,112,298
8,276,665
5,373,229
2,454,371

[참고3.
타법인주식 보유 현황 및 보유 상장주식 기초 EB 지분율 시뮬레이션
]

① 타법인주식 보유 현황

(기준일 :

2025.06.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

YOUNGWIRE USA,INC
비상장
2012.09.20
종속기업투자
171
243,000
81
388
-
-
9
243,000
81
397
891
51

YOUNGWIRE VINA CO.,LTD
비상장
2012.12.07
종속기업투자
3,196
-
100
3,706
-
-3,706
-
-
-
-
-
-

YOUNGWIRE JAPAN CO.,LTD
비상장
2014.07.29
종속기업투자
103
324
81
396
-
-
108
324
81
504
1,963
136

YOUNGWIRE(Shanghai) TRADING CO.,LTD
비상장
2022.09.16
종속기업투자
70
-
100
380
-
-
-32
-
100
348
350
-9

㈜대호특수강과 그 종속기업
상장
2021.01.20
종속기업투자
31,880
8,650,022
45
35,097
-
-
-668
8,650,022
45
34,429
179,867
-98

㈜와이에이치오토
비상장
2024.03.01
종속기업투자
30,834
4,000,000
100
33,992
-
-
-1,252
4,000,000
100
32,740
61,698
-1,251

LABO JAPAN CO.,LTD
비상장
2022.03.31
관계기업투자
1,371
104
26
1,249
-
-
-69
104
26
1,180
5,927
-283

마산항5부두㈜
비상장
2013.11.20
공동기업투자
55
5,000
50
72
-
-
-
5,000
50
72
879
1

환영철강공업㈜
비상장
2013.11.20
투자
934
30,677
0.4
573
-
-
-479
30,677
0.4
94
718,424
-884

합 계
12,929,127
-
75,853
-
-3,706
-2,383
12,929,127
-
69,764
970,000
-2,337

② 보유 타법인 상장주식(㈜대호특수강 보통주) 기초 교환사채발행 관련 의결권 지분율 시뮬레이션

구분(단위 : 주,%)
기존 (A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감 (B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. ㈜영흥
8,650,022
47.22
3,592,926
19.62
-5,057,096
-27.60

Ⅱ. 그 외 주주
9,666,704
52.78
9,666,704
52.78
-
-

Ⅲ. EB 투자자
-
-
5,057,096
27.60
5,057,096
27.60

Ⅳ. 발행주식의 총 수
21,704,774
-
21,704,774
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
3,388,048
-
3,388,048
-
-
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
18,316,726
100.00
18,316,726
100.00
-
-

채무 상환을 위해 필요한 자금 62억원을 확보하기 위해 보유한 상장 자회사 주식(대호특수강 보통주)을 기초로 교환사채를 교환가액 1,226원(2025년 12월 17일 종가)으로 하여 발행하였을 때, 발행금액 전액 교환권 행사될 경우 당사가 보유하고 있는 대호특수강 보통주는 3,592,926주로 감소하며 의결권 지분율은 19.62%로 감소함. 이로인해 대호특수강에 대한 지배력이 악화되어 계열사 지배구조가 부실해지고 사업 시너지가 축소되어 주주가치가 훼손될 가능성이 높다고 판단됩니다.

2. 발행 시점의 타당성에 대한 검토 내용당사는 현재 지속된 경기침체와 고금리 및 미국의 관세인상 등 대외환경 변화에 대응하기 위해 적자사업부문 관련 임직원 및 유형자산에 대한 구조조정을 시행하면서 임직원 퇴직금 및 위로금을 지급하였으며, 창원공장 폐쇄 및 매각을 진행하였습니다. 총 약 21,298평 면적의 창원공장 부지 중 12,798평에 해당하는 토지 및 건물에 대한 유형자산 양도계약을 체결하였으며, 계약금과 중도금을 수령하였고 2026년 2월 잔금 27,598,320천원을 수령할 예정입니다..2026년 2월 잔금 지급일에 잔금을 수령하면서 해당 부지를 담보로 기 실행된 25년 3분기말 차입금 36,000,000천원을 상환할 예정이며, 유형자산 매각 잔금 외 추가 필요자금 8,401,680천원을 잔금일 이전에 확보하여야 하는 상황입니다.

당사의 창원공장 부지 매매계약 내용은 다음과 같습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2025.04.15
주요사항보고서- 유형자산 양도결정(금융위원회/한국거래소)
·처분물건 : 경남 창원시 성산구 신촌동 71-1번지 소재 토지 ·거래상대방 : ㈜금아하이드파워 ·처분금액 : 59,655,549,000원 (장부가액) ·처분예정일 : 2026년 2월 예정
·양도금액 59,655,549,000원은 장부가액 기준의 금액이며, 거래대금은 34,497,900,000원입니다. ·2025년 4월 15일 계약금 3,449백만원을 수령하였습니다. ·2025년 6월 5일 중도금 3,449백만원을 수령하였습니다. ·2026년 2월 잔금 27,598백만원을 수령할 예정입니다.(분할및나대지 완료일)

상기 내용과 같이 현재 창원공장 부지를 분할하여 일부(12,798평)만 매매계약이 체결되어 26년 2월중 27,598,320천원을 수령할 예정이며, 잔금 지급일에 창원공장 담보제공으로 인한 근저당설정액 48,000,000천원(25년 3분기말 관련차입금 36,000,000천원), 자회사 담보제공 근저당설정액 10,000,000천원(25년 3분기말 관련차입금 8,500,000천원)을 말소시킬 예정으로 추가 필요자금 일부(8,000,000천원)에 대해서 현재 시점의 조달 실행이 불가피한 상황입니다.이런 재무여건을 종합적으로 고려하여 당사는 채무상환에 필요한 자금을 조속히 확보하기 위하여 현 시점에 교환사채 발행을 결정하게 되었고 조달된 자금 전액은 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.당사는 창원공장 부지 관련 차입금을 포함한 3분기말 별도재무제표기준 총 차입금 약 47,928,968천원에 대하여 아래와 같이 상환하여 재무 안정성을 개선하고 경영 안정성을 확보하여 주주가치를 제고할 계획입니다.[장단기 차입금 내역 및 상환계획]

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

구분
대출종류
차입처
이자율(%)
만기일
2025년 3분기말
담보제공자산
상환계획

2025년 4분기
2026년 상반기
2026년 하반기
2027년이후

단기차입금(주1)
무역금융(주3)
KEB하나은행
4.40~4.47
2025.10.02~2025.10.24
13,500,000
창원공장
-
13,500,000
-
-

신한은행
5.04
2025.10.02
5,000,000
보령공장
-
-
5,000,000
-

수출환어음할인(주2)
KEB하나은행
6.30
-
18,495
매출채권
18,495
-
-
-

산업운영자금대출
KDB산업은행
4.00
2026.03.10
8,000,000
창원,보령공장(공동담보)
-
8,000,000
-
-

산업운영자금대출
KDB산업은행
4.10
2026.06.23
5,000,000
창원,보령공장(공동담보)
-
5,000,000
-
-

3.99
2026.08.08
7,000,000
창원,보령공장(공동담보)
-
7,000,000
-
-

주식담보대출(주4)
한화투자증권
5.40
2025.12.19
1,500,000
자기주식
-
1,500,000
-
-

시설자금대출
신한은행
5.10
2026.06.26
3,200,000
보령공장
400,000
-
400,000
2,400,000

KEB하나은행
4.03
2026.04.28
271,250
포항공장
116,250
155,000
-
-

관계사대출
YH-AUTO
6.00
-
-
-
-
-
-
-

외화대출
신한은행
7.00
2025.08.14
-
보령공장
-
-
-
-

USANCE 인수
KEB하나은행
5.01~5.43
2025.10.10~2025.12.29
1,939,223
-
1,939,223
-
-
-

계
45,428,968
-
2,473,968
35,155,000
5,400,000
2,400,000

장기차입금

(주1)

시설자금
KDB산업은행
2.42
2026.01.20
2,500,000
창원,보령공장(공동담보)및 대호특수강 주식담보
1,250,000
1,250,000
-
-

소 계
2,500,000
-
1,250,000
1,250,000
-
-

합 계
47,928,968
-
3,723,968
36,405,000
5,400,000
2,400,000

(주1) 창원공장 부지를 담보로 제공하여 실행한 차입금은 창원부지 1차 매각대금 잔금일에 상환 예정입니다.(주2) 당사는 상환청구권이 있는 매출채권 할인시에는 위험과 효익이 이전되지 않아 차입거래로 처리하고 있으며 동 단기차입금과 관련하여 매출채권의 일부가 담보로 제공되어 있습니다.(주3) 무역금융 여신한도 만기일은 각각 하나은행(133억 : 26년 7월 10일, 150억 : 26년 9월 6일), 신한은행(26년 6월 15일)입니다. 여신한도내 필요한 금액만큼 대출실행및 상환이 가능하며 1개월 단위로 연장하고 있습니다.

(주4) 한화투자증권 주식담보대출 15억(2025년 12월 19일 만기)은 공시제출일 현재 만기연장 승인되어 2026년 3월 19일로 연장 할 예정입니다.※현재 2025년 4분기 시설자금 및 운영자금을 포함하여 3,187백만원을 상환완료 하였습니다.

3. 실제 주식 교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향본 교환사채의 교환대상 주식 10,000,000주 전부가 교환됨을 가정할 시, 이는 당사 발행주식총수의 약 9.87%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준 유효지분율 하락폭은 4.8%(37.5%→32.7%)로 제한적이기에, 지배구조 및 회사 의사 결정에 실질적으로 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분(단위 : 주,%)
기존 (A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감 (B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
25,539,521
37.50
25,539,521
32.70
-
-4.80

Ⅱ. 그 외 주주
42,563,996
62.50
42,563,996
54.50
-
-8.00

Ⅲ. EB 투자자
-
-
10,000,000
12.80
10,000,000
12.80

Ⅳ. 발행주식의 총수
101,310,372
-
101,310,372
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
33,206,855
-
23,206,855
-
-10,000,000
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
68,103,517
100.00
78,103,517
100.00
10,000,000
-

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다
.

검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로
,
유상증자나 전환사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다
.

당사의 자기주식은 합병, 회사분할 및 주식매수청구권을 통해 취득한 주식으로 잔여 자기주식 23,206,855주는 추후 주주총회 승인을 통해 주주가치 및 주가안정을 위해 활용할 계획입니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원 의지에 대한 긍정적인 신호를 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다.

또한 조달금리 0%의 발행조건으로 채무를 상환함에 따라 연간 약 3.5억 원의 금융비용을 절감할 수 있으며, 이는 재무건전성 유지 및 경영실적 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 이러한 실적 개선 효과는 배당 재원을 확대하는 기반이 되어 주주환원을 강화하고, 궁극적으로 기존 주주의 이익 및 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하였습니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용(사전협약 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 차입금 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

본 교환사채 발행 주선기관은 신한투자증권 주식회사입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 천원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

운영자금
산업은행
8,000,000
2025.03.10
2026.03.10
4.00

※ 산업은행 운영자금대출 상환 예정(부족한 18억원은 운영자금 등으로 충당 예정)

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
33,206,855
-
-
-
33,206,855
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
33,206,855
-
-
-
33,206,855
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.12.17) 보유수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분 상대방
회사 또는최대주주와의 관계
처분상대방 선정사유
처분주식수

수성자산운용 주식회사(

투자일임업자로서 투자자를 대신하여
)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
1,612,903

수성에셋인베스트먼트 주식회사(수성에셋 제1호 메자닌 신기술사업투자조합 업무집행조합원의 지위에서)
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
806,451

케이비증권 주식회사 (본건 펀드1,2,3의 신탁업자 지위에서)
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
2,419,354

미래에셋증권 주식회사(

본건 펀드4의 신탁업자 지위에서
)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
1,290,322

삼성증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
1,129,032

삼성증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
1,129,032

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드7,8의 신탁업자 지위에서)
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
1,290,322

삼성증권 주식회사(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
322,580

주 1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수비율에 따라 단순산술평균으로 구한 후 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 처분예정주식수와 상이할 수 있습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
수성코스닥벤처SN1 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용 주식회사

본건 펀드2
수성코스닥벤처SN4 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드3
수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁

본건 펀드4
수성코스닥벤처SN2 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드5
수성코스닥벤처SN3 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드6
서울에셋 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호
주식회사 서울에셋매니지먼트

본건 펀드7
타이거 코스닥벤처 와이즈메자닌 322 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사

본건 펀드8
타이거 코스닥벤처 포텐셜 323 일반 사모투자신탁

본건 펀드9
타이거 코스닥벤처 플렉서블 124 일반 사모투자신탁

2. 가격 산정근거

최초 교환가격(처분가격)은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용하여, 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 17일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 거래량 가중산술평균주가

3. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환됩니다. 교환 청구 기간은 2026년 1월 26일부터 2030년 11월 26일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.

하지만, 100% 주식으로 교환되는 경우, 당사가 보유한 자기주식 10,000,000주(발행주식총수 대비 약 9.87%) 처분에 해당하여 그 범위 내에서 지분율의 희석이 발생할 수 있으나 그 영향이 적습니다.