GS건설 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251217)
제출인: GS건설

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
지에스건설(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 17일

회 사 명 :
지에스건설(주)

대 표 이 사 :
허 윤 홍

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울

(전 화) 02-2154-1112

(홈페이지) http://www.gsenc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 금융부문장
(성 명) 강 영 주

(전 화) 02-2154-2022

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
200,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
200,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.82

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055년 12월 18일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연간 이자의 1/4씩 분할 선급하여 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

가. 발행회사는 그 재량으로, 이자지급기일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급기일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급기일 전 12개월의 기간 동안 발행회사가 출자환급을 한 경우에는 그러하지 아니하다. 이때 출자환급이란 이익배당(금전배당, 주식배당), 자본의 감소, 이익소각, 자기주식(지분) 취득, 기타 발행회사가 자신의 주주에게 그 보유지분과 관련하여 금전 또는 기타 자산을 분여하는 행위 또는 이를 위한 주주총회 결의를 의미하되, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권의 행사에 따라 발행회사가 발행회사의 주식을 매입한 경우는 제외한다.

나. 위 가.에 따라 유효하게 이자(이하 다.에 따른 미지급이자 및 추가이자를 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급기일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

다. 지급이 연기된 이자는 미지급이자가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 미지급이자의 지급을 추가로 연기할 수 있으며, 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대하여 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 '금리상향조정(Step-up) 조건 등 이자율 조정 조건'에 따른 이자율에 따라 이자가 발생하며, 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(이하 "추가이자"라 한다)은 본 계약에 정한 바에 따라 기한이 도래한다. 추가이자는 지급이 연기되기 전의 원래의 이자 지급기한으로부터 미지급이자에 '금리상향조정(Step-up) 조건 등 이자율 조정 조건'에 따른 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급기일까지 발생한 추가이자는 그 이후 발생하는 추가이자 산정 목적상 해당 이자지급기일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 그 금액 역시 미지급이자를 구성한다.

라. 만일 이자지급기일에 해당 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 가. 내지 다.에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우, 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한 출자환급을 하여서는 아니된다.

마. 발행회사가 가. 내지 다.에 따라 본 사채의 이자 지급을 연기할 경우, 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 하고, 이때 직전 12개월 이내에 출자환급이 없었다는 확인서 및/또는 증빙서류를 함께 제출하여야 한다.

바. 발행회사는 언제라도 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 5영업일 전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, 발행회사가 본 사채를 중도상환하는 날 또는 발행회사의 청산절차 개시 등으로 인하여 본 사채에 관한 지급의무의 기한이 도래하게 되는 날 중 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가이자를 일부가 아닌 전부 상환하여야 한다.

사. 연기되었던 미지급이자 및 추가이자의 지급이 재개되는 경우, 이에 대한 지급은 한국예탁결제원의 전산시스템을 통하지 않고, 발행회사의 책임 하에 산정되어 개별 사채권자에게 지급된다. 이를 위하여 발행회사는 위 미지급이자 및 추가이자의 지급에 관한 통지와는 별도로, 발행회사의 정관이 정하는 방법에 따라 미지급이자 및 추가이자의 지급기일로부터 3주 전까지 각 사채권자가 보유한 본 사채를 신고하도록 공고하여야 하며, 발행회사가 알고 있는 사채권자에 대해서는 별도로 통지하여야 한다. 발행회사의 미지급이자 및 추가이자 지급 재개에 관한 통지 또는 공고는 취소 또는 철회가 불가능하다.

유예이자 누적 여부
이자 지급이 연기된 경우, 연기된 이자는 "미지급이자"가 되며 발행회사는 전적인 재량으로 미지급이자의 지급을 추가로 연기할 수 있고, 이자 및 미지급이자를 연기하는 횟수에는 제한이 없다. 각 미지급이자에는 본 사채에 적용되는 약정 이자율(금리상향조정(Step-up)조건 등 이자율 조정 조건에 따라 변경된 이자율을 포함한다)을 3개월 복리로 적용하여 이자가 발생하며, 이러한 이자를 "추가이자"라고 한다. 추가이자는 이자 지급이 원래 예정되었던 이자지급기일을 기준으로 미지급이자에 위 약정 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정되고, 어느 이자지급기일까지 발생한 추가이자가 그때까지 지급되지 않은 경우 그 금액은 이후 추가이자 산정을 위한 잔여 미지급이자에 가산되어 그 역시 미지급이자를 구성한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가. 발행일(당일 포함)로부터 최초 재설정일(당일 제외)까지 기간의 이자율은 연 4.82%로 한다. 최초 재설정일은 발행일로부터 3년이 되는 날(2028년 12월 18일)을 의미한다.

나. 최초 재설정일(당일 포함)부터 2029년 12월 18일(당일 제외)까지 기간의 이자율은 가.의 이자율에 연 5.00%의 스텝업(Step-up) 마진을 가산한 연 9.82%의 고정금리로 한다. 이 날을 2차 재설정일이라 한다.

다. 이자율은 2차 재설정일부터 매년 재산정하며, 금리 재설정일에 재산정된 이자율은 해당 금리 재설정일(당일 포함)부터 다음 금리 재설정일(당일 제외)까지 1년간 적용한다. 2차 재설정일(당일 포함)부터 바로 다음 금리 재설정일(당일 제외)까지와, 각 금리 재설정일(당일 포함)부터 그 다음 금리 재설정일(당일 제외)까지 기간에 적용되는 이자율은 직전 기간 이자율에 연 2.00%(이하 "추가 마진"이라 한다)를 가산한 고정금리로 한다. 금리 재설정일은 2차 재설정일로부터 매 1년째 되는 날을 의미한다.

라. 명확히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자율은 나.에 따라 최초 재설정일에 한 차례 조정된 이후, 추가 마진을 매년 가산하여 적용한다.

마. 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 최초 재설정일, 2차 재설정일 및 각 금리 재설정일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

본 사채의 원금은 2055년 12월 18일을 원금상환기일로 하여 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터

5

영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 서면 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 따른 본 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권"이라 한다). 발행회사는 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 발행일로부터 3년이 되는 날(2028년 12월 18일) 및 그 이후 각 이자지급기일(각각 "중도상환일"이라 한다)에 중도상환할 수 있다.

다. 회계 원인에 의한 상환: 나.와는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경"이라 한다)에 따른 사유로 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채권자에게 제출한 경우, 발행회사는 해당 서면통지일 이후 도래하는 첫 번째 이자지급기일에 본 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 중도상환할 수 있다. 단, 발행회사는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 중도상환권을 행사할 수 있다.

라. 세금공제 원인에 의한 상환: 나. 및 다.와는 별도로, 발행회사가 본 사채 발행일 이후 과세당국이 법령 또는 행정규칙을 변경 또는 수정하거나 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할권이 있는 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 지급한 이자(미지급이자 및 추가이자를 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의하여 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나, 발행회사에 대하여 본 사채와 관련한 추가적인 조세, 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 경우가 발생하여 계속되는 경우(이하 "세금공제사유"라 한다), 발행회사는 해당 서면통지일 이후 도래하는 첫 번째 이자지급기일에 본 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 중도상환할 수 있다. 단, 발행회사는 세금공제사유 발생일 이후에만 중도상환권을 행사할 수 있다.

마. 발행회사는 나. 내지 라.에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 미상환 전자등록금액 전부를 지급함으로써 본 사채의 원금 전액을 상환하며, 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(각 발생한 경우 미지급이자 및 추가이자와 연체이자 포함) 전액을 함께 지급한다. 어느 중도상환일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는 직후 영업일에 상환하며, 그 같이 늦추어진 해당 일수에 대하여는 중도상환일 당시의 이자율{직전 이자지급기일(당일 포함)로부터 중도상환일(당일 제외)까지 적용한 이자율}로 원금에 대하여 단리 계산한 이자를 지급한다.

바. 발행회사는 나. 내지 라.에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다. 발행회사의 중도상환권 행사 통지는 취소 또는 철회가 불가능하다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원과 지급보증인에 서면으로 사전 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 옵션의 종류: 중도상환옵션(Call Option)

나. 옵션행사자: 발행회사* 사채권자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

다. 옵션의 구조1. 발행회사의 선택에 따른 중도상환발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(2028년 12월 18일) 및 그 이후 각 이자지급기일마다 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 상환하는 것은 불가) 중도상환할 수 있다.2. 회계 원인에 의한 중도상환한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채권자에게 제출하는 경우, 발행회사는 해당 서면통지일 이후 도래하는 첫 번째 이자지급기일에 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 상환하는 것은 불가) 중도상환할 수 있다. 이 경우 발행회사는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 중도상환권을 행사할 수 있다.

3. 세금공제 원인에 의한 중도상환발행회사가 본 사채 발행일 이후 과세당국이 법령 또는 행정규칙을 변경 또는 수정하거나 이들 법령의 적용 또는 유권해석(관할 법원의 판결을 포함)이 변경 또는 수정되어 그 결과 발행회사가 지급한 이자(미지급이자 및 추가이자를 포함)의 전부 또는 일부가 과세당국에 의해 발행회사의 세금공제가 되는 비용으로 인정되지 아니하거나, 발행회사에 대하여 본 사채와 관련한 추가적인 조세 또는 기타 공과금 납부 의무가 발생하는 사유가 발생하여 계속되는 경우(세금공제사유), 발행회사는 해당 서면통지일 이후 도래하는 첫 번째 이자지급기일에 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 상환하는 것은 불가) 중도상환할 수 있다. 이 경우 발행회사는 세금공제사유 발생일 이후에만 중도상환권을 행사할 수 있다.

4. 중도상환 시 상환금액 및 이자발행회사가 중도상환옵션을 행사하는 경우, 별도의 할인이나 할증 없이 미상환 전자등록금액 전부를 지급함으로써 본 사채의 원금 전액을 상환하며, 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자 전액을 함께 지급한다. 여기서 이자에는 미지급이자, 추가이자 및 연체이자가 모두 포함된다. 어느 중도상환일이 영업일이 아닌 날인 경우에는 직후 영업일에 상환하며, 그와 같이 상환이 늦춰진 해당 일수에 대해서는 중도상환일 당시의 이자율(직전 이자지급기일 익일부터 중도상환일 전일까지 적용된 이자율)을 원금에 단리로 적용하여 산정한 이자를 추가로 지급한다.

라. 공고 및 통지발행회사가 중도상환권을 행사하는 경우, 중도상환일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 중도상환금액, 중도상환일 등 중도상환에 관한 사항을 사전 통지하여야 하며, 발행회사의 중도상환권 행사 통지는 취소 또는 철회할 수 없다.

10. 청약일
2025년 12월 18일

11. 납입일
2025년 12월 18일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 이사회결의일(결정일)은 대표이사 결정일이며, 2024년 11월 27일 개최된 이사회에서 상법 제469조제4항 및 당사 정관 제13조의8에 따라 2025년도에 발행될 사채의 발행 시기, 금액 등을 대표이사에게 위임하기로 결의하였습니다.- 금번 신종자본증권의 발행은 상기 이사회에서 승인된 2025년도 사채 발행한도 범위 내에서 진행될 예정이며, 청약 및 납입일정 등은 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

에스하나제일차 주식회사
-
200,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보를 목적으로 발행되었으며, 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.