셀바이오휴먼텍 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251217)
제출인: 셀바이오휴먼텍

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 셀바이오휴먼텍

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 17일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
기재 보완
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【조달자금의 구체적 사용 목적】
기재 보완
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

2025년 9월 26일 발행한 제1회차 사모 교환사채의 교환가능주식수 341,930주와 본 교환사채의 교환가능주식수 619,835주가 전량이 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 961,765주로 발행주식총수의 10.30%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 4.03% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 제1회차 사모 교환사채 및 제2회차 사모 교환사채의 교환대상 자기주식이 전량 교환되더라도, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 35.13% 수준을 유지할 것으로 예상되며, 이는 경영권의 안정적인 유지가 가능하고 교환사채 발행이 지배력에 미치는 영향이 제한적임을 의미합니다.
[의결권 효과 산정 방식]

구분
내용
비고

교환대상주식수(자기주식)
961,765주
1회차 사모 교환사채(341,930주)2회차 사모 교환사채(619,835주)

발행주식총수
9,341,201주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
3,281,620주
2025년 12월 12일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
39.16%
보유주식수 ÷ 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
35.13%
기발행 교환사채 전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-4.03%
-

주1) '의결권있는주식의총수'는 당사 발행주식총수 9,341,201주에서 제1회차 사모 교환사채의 교환대상주식수 341,930주와 본건 제2회차 사모 교환사채 교환대상주식수 619,835주를 차감하였습니다.주2) '교환대상주식 전량 교환 후 지분율'은 제1회차 사모 교환사채의 교환대상주식수 341,930주와 본건 제2회차 사모 교환사채 교환대상주식수 619,835주가 전량 교환됨을 가정하였습니다.또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 발행주식총수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

(중략)

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]의 내용에 따라 발행사가 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 본계약 별지1. II.의 교환가액의 130%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 전부를 매수할 수 있게 됩니다.위와 같은 방법으로 투자자에게 매수한 교환사채는 전량 소각예정이며, 교환사채 소각으로 인해 한국예탁결제원으로부터 반환받은 자기주식 전량 또한 소각할 예정입니다.이에 따라 발행사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인, 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.위와 같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

(주1) 정정 후

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

2025년 9월 26일 발행한 제1회차 사모 교환사채의 교환가능주식수 341,930주와 본 교환사채의 교환가능주식수 619,835주가 전량이 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 961,765주로 발행주식총수의 10.30%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약
4.25%
수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 제1회차 사모 교환사채 및 제2회차 사모 교환사채의 교환대상 자기주식이 전량 교환되더라도, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은
36.02%
수준을 유지할 것으로 예상되며, 이는 경영권의 안정적인 유지가 가능하고 교환사채 발행이 지배력에 미치는 영향이 제한적임을 의미합니다.
[의결권 효과 산정 방식]

구분
내용
비고

교환대상주식수(자기주식)
961,765주
1회차 사모 교환사채(341,930주)2회차 사모 교환사채(619,835주)

발행주식총수
9,341,201주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
3,281,620주
2025년 12월 12일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
40.27%
보유주식수 ÷ 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
36.02%
기발행 교환사채 전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-4.25%
-

주1) '의결권있는주식의총수'는 당사 발행주식총수 9,341,201주에서
보유 자기주식 1,192,295주를 차감하였습니다.주2) '교환대상주식 전량 교환 후 지분율'은 제1회차 사모 교환사채의 교환대상주식수 341,930주와 본건 제2회차 사모 교환사채 교환대상주식수 619,835주가 전량 교환됨을 가정하였습니다. 또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 발행주식총수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

(중략)

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]의 내용에 따라 발행사가 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 본계약 별지1. II.의 교환가액의 130%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 전부를 매수할 수 있게 됩니다.위와 같은 방법으로 투자자에게 매수한 교환사채는 전량 소각예정이며, 교환사채 소각으로 인해 한국예탁결제원으로부터 반환받은 자기주식 전량 또한 소각할 예정입니다.이에 따라 발행사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인, 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.위와 같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채는 교환청구 기간(2026년 01월 05일부터 2032년 12월 08일까지) 내 투자자의 교환권 행사로 인해 당사가 보유한 자기주식이 보통주식으로 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있습니다. 투자자가 교환권을 행사할 경우, 본 교환사채의 교환가액(주당 9,680원)을 기준으로 최대 619,835주의 자기주식이 시장에 출회될 수 있습니다.

본 교환사채는 신주를 발행하는 방식은 아니나, 자기주식이 교환권 행사를 통해 유통주식수로 전환됨에 따라 실질적인 물량 공급 증가를 초래합니다. 이러한 교환권 행사는 당사의 주가 수준 및 투자자의 투자 판단에 따라 전적으로 결정되는 사안이며, 만약 해당 물량이 단기간 내 시장에 대규모로 출회될 경우 단기적으로 주가 희석화 및 수급 불균형을 야기하여 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 특히 본 교환사채의 교환권 행사 기간이 장기간(2026년 01월 05일부터 2032년 12월 08일까지)에 걸쳐있다는 점에서, 해당 기간 동안 잠재적인 오버행 리스크가 지속적으로 존재할 수 있다는 점을 투자 판단에 고려하여야 합니다.

당사는 향후 투자자의 교환권 행사와 관련하여 시장에 미치는 영향을 최소화하기 위해 노력할 예정이며, 공시를 통해 관련 정보를 투명하게 제공할 것입니다.

(주2) 정정 전

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규공장 취득
2026.01~2026.03
5,000

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
2026.01~2026.03
1,000

(주2) 정정 후

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규공장 취득
2026.01~2026.03
5,000

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
2026.01~2026.03
1,000

당사 마도공장은 2025년 3분기 기준 가동률 116.69%로 설계 용량을 초과하여 운영되고 있습니다. 2024년 하반기 화장품 OEM 제조 시설을 도입함에 따라 기존 하이드로콜로이드 생산 라인과의 간섭이 발생하고 있으며, 원부자재 및 완제품 적재를 위한 창고 면적이 절대적으로 부족한 상황입니다. 또한 조직 규모가 2025년 3분기 기준 2024년 말 대비 60.3% 증가하며 사무 인프라 역시 포화 상태에 직면하여 사업 확장에 물리적 제약이 따르고 있습니다.

이에 당사는 생산 능력 확충과 운영 효율화를 위해 경기도 화성시 마도면 청원리 소재의 토지 및 건물을 97.5억 원에 양수하기로 결정하였습니다. 이는 당사 자산총액(529억 원) 대비 18.43% 규모이며, 외부 평가기관의 공정가액 평가를 통해 거래 적정성을 검토하였습니다.

생산시설 투자 계획에 투입되는 총 자금은 공장 양수 대금과 취득세 등 부대비용을 합산한 106억원에, 이후 진행될 제조소 시설 공사 및 설비 이전비 35억원을 더해 총 141억원으로 산출되었습니다. 해당 소요 자금은 외부 차입 40억 원, 자체 보유자금 41억 원, 그리고 금번 교환사채 발행을 통한 60억 원으로 마련될 예정입니다. 신규 공장 확보를 통해 협소했던 제조 환경을 개선하고 수주 물량에 대응할 수 있는 보관 및 생산 공간을 순차적으로 확보해 나갈 계획입니다.

[생산시설 투자 계획]

구분
금액(백만원)

신규 공장 취득 대금
10,600

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
3,500

주) 신규 공장 취득 대금은 취득세 등 부대비용을 포함한 금액입니다.

[자금조달방안별 자금 집행 세부계획]
(단위: 백만원)

구분
교환사채
보유자금
차입금
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율

신규 공장 취득 대금
유형자산 취득
5,000
47.2%
1,600
15.1%
4,000
37.7%
10,600

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
증축공사
1,000
40.0%
1,500
60.0%
-
-
2,500

바닥 및 공조, 판넬공사등
-
-
600
100.0%
-
-
600

설비 이전 및 증설
-
-
400
100.0%
-
-
400

주) 상기 시설 공사 및 설비 이전 비용은 현시점의 투자 계획에 기반한 예상 금액으로, 향후 실제 집행 시점의 경영 환경 변화 및 공사 진행 과정에 따라 변동될 가능성이 있습니다.

[생산시설 구축 및 이전 일정(예정)]

구분
일정

25년 12월
26년 1월
26년 2월
26년 3월
26년 4월
26년 5월
26년 6월

매매
계약금

중도금

잔금

공사
설계 및 인허가 등

증축공사 및 보완공사

이전

설비 이전 및 증설

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 12일

회 사 명 :
(주)셀바이오휴먼텍

대 표 이 사 :
이권선

본 점 소 재 지 :

(전 화) 031-8044-7167

(홈페이지)http://cellbiohumantech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영부문장
(성 명) 고현민

(전 화) 031-8044-7167

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,002,800

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,000,002,800

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2032년 12월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2032년 12월 22일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
9,680

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일인 2025년 12월 11일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 셀바이오휴먼텍 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
619,835

주식총수 대비비율(%)
6.22

교환청구기간
시작일
2026년 01월 05일

종료일
2032년 12월 08일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 교환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 교환가액으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 교환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.(3) 시가하락에 따른 조정: 없음(4) 최저 교환가격 조정 단위: 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

(5) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2028년 06월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
'발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2025년 12월 22일부터 1년이 되는 날(2026년 12월 22일)로부터 2년 6개월이 되는 날(2028년 06월 22일)까지에 해당되는 날(이하 '행사 기산일')에 발행회사 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 교환가액의 130%를 초과하는 경우(이하 "조건부 중도상환청구권 행사조건")에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부에 대하여만 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다

10. 청약일
2025년 12월 22일

11. 납입일
2025년 12월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2028년 06월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

2. 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2028-06-22
2028-04-23
2028-05-23
100.0000%

2028-09-22
2028-07-24
2028-08-23
100.0000%

2028-12-22
2028-10-23
2028-11-22
100.0000%

2029-03-22
2029-01-21
2029-02-20
100.0000%

2029-06-22
2029-04-23
2029-05-23
100.0000%

2029-09-22
2029-07-24
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2029-12-22
2029-10-23
2029-11-22
100.0000%

2030-03-22
2030-01-21
2030-02-20
100.0000%

2030-06-22
2030-04-23
2030-05-23
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2030-09-22
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2031-03-22
2031-01-21
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2031-04-23
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2031-09-22
2031-07-24
2031-08-25
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2031-12-22
2031-10-23
2031-11-24
100.0000%

2032-03-22
2032-01-22
2032-02-23
100.0000%

2032-06-22
2032-04-23
2032-05-24
100.0000%

2032-09-22
2032-07-24
2032-08-23
100.0000%

3. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4. 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 평촌테크노지점

5. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 조건부 중도상환청구권: '발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2025년 12월 22일부터 1년이 되는 날(2026년 12월 22일)로부터 2년 6개월이 되는 날(2028년 06월 22일)까지에 해당되는 날(이하 '행사 기산일')에 발행회사 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 교환가액의 130%를 초과하는 경우(이하 "조건부 중도상환청구권 행사조건")에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부에 대하여만 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 조건부 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 중도상환청구권 행사조건이 충족된 날의 다음날(이하 "기산일")로부터2영업일 이내 사채권자에게 중도상환청구권 행사 대상 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액, 중도상환청구권 행사금액 지급기일을 1차 통지하여야 한다. 매수인은 1차 통지일로부터 15영업일이 되는 날 1차 통지와 같은 내용으로 2차 통지를 하며, 2차 통지일로부터 5 영업일이 되는 날을 중도상환청구 행사일로 한다. 중도상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 본 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 1차 통지를 하여도 본 계약에 따른 사채권자의 교환청구권을 행사할 수 있다. 본 계약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 2차 통지를 한 즉시, 본 사채인수계약 별지에 따른 사채권자의 교환청구 및 조기상환청구 권리는 소멸하는 것으로 한다.

(2) 조건부 중도상환청구권 행사 금액: 조건부 중도상환청구권 행사금액은 조건부 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 발행일부터 매매대금 지급기일까지 중도상환청구수익률 연복리 0.5%의 이율을 적용하여 산출한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 행사 절차를 진행하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1년을 365일(윤년인 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산하며 초일은 산입하고 말일은 불산입하되 원미만 절사한다.)

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제(2)호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 조건부 중도상환청구권 대상 사채를 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 조건부 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 [별지1]의 I. 사채에 관한 일반적 사항 제12조를 준용한다.

2. 조건부 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 100% 전부에 대해서만 조건부 중도상환청구권을 행사할 수 있다.

3. 사채 양도시 조건부 중도상환청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제12조에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 조건부 중도상환청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "조건부 중도상환청구권"의 행사 가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 10일 내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 조건부 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로 본다.

4. 조건부 중도상환청구권 행사기간(1차 통지일부터 조건부 중도상환청구 행사일까지)에 본 계약 [별지1]의 I. 사채에 관한 일반적 사항 제10조에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조건부 중도상환청구권이 우선한다.

5. 위와 같은 절차에 따라 인수인이 매수한 교환사채는 전량 소각하며, 해당 교환사채 소각에 따라 한국예탁결제원으로부터 반환받는 자기주식 역시 전량 소각한다.

6. 본 계약 [별지1]의 I. 사채에 관한 일반적 사항 제22조에 발행회사의 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 사채권자는 '매수인의 조건부 중도상환청구권'의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매수인의 조건부 중도상환 청구권은 소멸한 것으로 본다.

[발행회사의 기한의 이익 상실]

발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우, 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 본 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 본조 제9항에 따라 사채 발행일로부터 기한이익 상실일까지 만기수익률로 계산한 원리금을 즉시 지급하여야 한다. 발행회사가 기한의 이익이 상실되었음에도 원리금 상환을 지연하는 경우에는 해당 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 본조 제12항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

(1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하여 인수회사가 그 치유를 요청한 날로부터 5 영업일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

(2) 발행회사가 청산, 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(3) 발행회사 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 발행회사의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(4) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우

(5) 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(6) 발행회사가 휴업, 폐업을 하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 3개월 미만의 일시적인 휴업은 제외한다.)

(7) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(8) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(9) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 확정적인 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(10) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(11) 발행회사의 외부감사인이 연간, 반기, 또는 분기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)을 부여하지 아니하는 경우

(12) 발행회사의 자산의 전부 또는 중요 부분(최근 사업연도말 별도재무제표 자산총액의 10% 이상에 해당하는 경우를 말함)에 대해 압류, 가압류, 가처분이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우 또는 체납처분의 착수가 있고 이를 일(1)개월 내에 해소하지 못한 경우

(13) 발행회사의 보통주가 코스닥 시장이나 유가증권시장에서 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사 대상 지정 또는 상장 폐지가 최종적으로 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(14) 본 사채 이외의 발행회사의 채무(상거래 채무를 포함하며 이에 한정하지 않음) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우. 단, 그러한 사유가 발생한 채무액이 최근 사업연도말 별도재무제표 자산총액의 10% 이상인 경우에 한한다.

(15) 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우 또는 형사처벌(확정판결을 요하지 아니함)을 받은 경우.

(16) 발행회사 및/또는 최대주주가 상법 등 기타 제반 법규의 중대한 부분을 고의적으로 위반하여 본 계약의 중요 내용을 성실히 이행할 수 없다고 객관적으로 판단되는 경우

(17) 발행회사의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 발생회사가 본 계약상의 의무를 이행할 수 없다고 객관적으로 인정되는 경우

(18) 본 계약 제3조에 따른 발행회사의 진술과 보장이 허위이고 발행회사에 중대한영향을 미치는 사항인 경우

(19) 발행인이 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우

(20) 본 계약 제4조 확약사항 및 제13조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

(21) 발행회사 및/또는 최대주주(특수관계인 포함)가 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획

2025년 9월 26일 발행한 제1회차 사모 교환사채와 함께 본 건 제2회차 사모 교환사채를 발행할 경우, 당사의 잔여 자기주식은 230,530주입니다. 한편, 당사는 2025년 3분기 보고서(2025.11.14) 'I. 회사의 개요 - 4. 주식의 총수 등 - 마' 항목을 통해 자기주식 처분 계획을 향후 인수합병, 임직원 보상 및 투자 재원 확보를 목적으로 처분할 계획임을 기재하였습니다. 본건 교환사채 발행 후 잔여 자기주식 230,530주에 대해서도 상기 정기 공시 서류에 기재한 바와 같이 활용할 계획이며 자기주식 처분 계획이 변경될 경우에는 즉시 정기 공시 서류에 반영 및 공시할 예정입니다.

[당사 분기보고서(2025.11.14)] 일부 발췌2. 자기주식 보유 목적은 다음과 같습니다.

취득한 자기주식은 향후 사업 영역 확장을 위한 인수합병 및 임직원 보상, 투자 재원 확보를 위해 보유하고 있습니다.

3. 자기주식 취득계획은 다음과 같습니다.

보고서 기준일 현재 추가 취득 계획은 없습니다.

4. 자기주식 처분계획은 다음과 같습니다.

향후 인수합병 및 임직원 보상, 투자 재원 확보를 목적으로 처분할 계획이나, 현재 구체적인 일정 및 처분수량등은 확정되지 않았습니다.

5. 자기주식 소각계획은 다음과 같습니다.

보고서 기준일 현재 소각 계획은 없습니다.

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 화장품 마스크팩용 소재 및 하이드로콜로이드, 화장품 제조 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 K-뷰티의 확산과 더불어 당사의 사업 역시 성장을 지속하고 있습니다. 2025년 3분기 연결기준 누적 매출액은 368억원으로 전년도 연간 매출액 284억원을 이미 초과하였으며, 누적 영업이익은 81억원을 기록하는 등 실적이 개선되었습니다. 당사는 향후 국내외 영업 확대와 OEM/ODM 사업 성장세를 통해 견조한 성장이 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

그러나 현재 경기도 화성시 마도면에 위치한 당사 생산시설(이하 "마도공장")의 가동률은 2025년 3분기 기준 116.69%로 이미 포화 상태입니다. 마도공장은 매입 당시 창고 및 하이드로콜로이드 생산 공장으로 사용되었으나, 2024년 하반기 화장품 OEM 제조 시설을 구축하며 공간이 매우 협소해졌습니다. 화장품 OEM 사업은 특성상 원부자재 및 제품 보관 공간 확보가 필수적이며, 사업 확대에 따른 임직원 수 증가(2024년 말 대비 2025년 3분기 말 60.3% 증가)로 사무 공간 역시 절대적으로 부족한 상황입니다. 이러한 공간적 한계는 설비 증설 및 수주 시 원부자재 및 제품 보관 문제에 직면하게 하는 등 사업 확대에 제약으로 작용하고 있습니다.

[당사 제품 생산능력 및 생산실적]
(단위: Kg/m)

제품(품목명)
품 목
2025년 3분기
2024년
2023년

마스크팩용소재
생산능력(kg)
1,980,000
2,640,000
2,032,800

생산실적(kg)
2,409,553
2,172,304
1,089,861

가동율
121.69%
82.28%
53.61%

하이드로콜로이드
생산능력(m)
152,880
137,760
183,900

생산실적(m)
146,414
106,414
105,703

가동율
95.77%
77.25%
57.48%

생산능력(ea)
6,370,000
7,085,000
-

생산실적(ea)
7,433,188
6,869,529
-

가동율
116.69%
96.96%
-

[당사 임직원 수 추이]

기준일
사업부문
성별
직 원 수

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

2024년 12월 31일
소재 및 화장품 제조
남
37
-
-
-
37

소재 및 화장품 제조
여
21
-
-
-
21

합계
58
-
-
-
58

2025년 09월 30일
소재 및 화장품 제조
남
62
-
-
-
62

소재 및 화장품 제조
여
31
-
-
-
31

합계
93
-
-
-
93

당사는 지속 가능한 성장 동력 확보 및 생산 능력 확대를 위한 투자의 일환으로 신규 공장 매입을 결정하였습니다. 2025년 12월 10일 개최된 이사회 결의를 통해 경기도 화성시 마도면 청원리 소재의 토지 및 건물을 97.5억원에 양수하기로 결정하였으며, 이는 당사의 자산총액(529억원) 대비 18.43%에 해당하는 규모로 외부 평가기관의 적정성 평가를 완료하였습니다. 신규 공장 취득에 필요한 총 소요 자금은 공장 양수금액 97.5억원 및 취득세 등 부대비용을 포함하여 총 106억원으로 추산됩니다. 또한, 공장 양수 이후 화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전에 약 35억원이 추가로 투입될 예정입니다.

[유형자산 양수 결정 공시(2025.12.10)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
경기도 화성시 마도면 청원리 1270- 토지면적 : 5,469.8㎡- 건물면적 : 4,400.07㎡

2. 양수내역
양수금액(원)
9,750,000,000

자산총액(원)
52,904,836,215

자산총액대비(%)
18.43

3. 양수목적
사업 확대에 따른 부지 확보를 위한 공장 매입

4. 양수영향
생산능력 확충 및 물류 효율성 개선을 통한 사업 경쟁력 강화 기대

5. 양수예정일자
계약체결일
2025년 12월 10일

양수기준일
2026년 03월 04일

등기예정일
2026년 03월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 영스틸

자본금(원)
300,000,000

주요사업
무역/몰드베이스 제조

본점소재지(주소)
경기도 화성시 마도면 청원산단4길 98

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 현금 및 차입금2. 지급시기 및 조건- 계약금 : 975,000,000원 (2025.12.10)- 중도금 : 975,000,000원 (2026.01.10.)- 잔 금 : 7,800,000,000원 (2026.03.04.)3. 자금조달방안- 자기자금, 사채권발행, 차입금 등

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가2. 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
회계법인 이상

외부평가 기간
2025년 12월 01일 ~ 2025년 12월 10일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

[생산시설 투자 계획]

구분
금액(백만원)

신규 공장 취득 대금
10,600

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
3,500

주) 신규 공장 취득 대금은 취득세 등 부대비용을 포함한 금액입니다.당사는 상기 생산시설 투자 계획과 관련하여 초기에는 당사의 내부 유보자금 활용 및 금융기관 추가 차입을 통해 자금을 조달하는 방안을 우선적으로 검토하였습니다. 2025년 3분기말 별도재무제표 기준, 당사는 약 106억원 규모의 당좌자산을 보유하고 있으며 무차입 상태이므로, 보유 자금 및 차입을 통한 자금 조달이 가능한 수준이라고 판단하였습니다. 다만, 중소ㆍ벤처기업의 특성상 향후 시장 상황의 급격한 변동 가능성 및 전방 산업의 악화에 대비하고, 대규모 투자에 따른 내부 자금 투입 증가 및 추가 차입 발생 시의 잠재적인 재무 부담 확대를 최소화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라, 안정적인 자금 확보 및 재무 구조의 유연성 제고를 위해 보유 자금 및 차입 외에 교환사채 발행을 병행하는 방식으로 생산시설 투자를 위한 자금을 조달하기로 최종 결정하였습니다. 각 조달 방법별 조달 금액 및 구체적인 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[자금조달방안별 자금 집행 계획]
(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기

차입금
신규공장 취득
4,000
-
4,000
-

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
-
-
-
-

교환사채
신규공장 취득
5,000
-
5,000
-

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
1,000
-
1,000
-

보유자금
신규공장 취득
1,600
975
625
-

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
2,500
-
850
1,650

합계
14,100
975
11,475
1,650

한편, 당사가 보유한 타법인 주식이 아닌 자기주식을 교환대상주식으로 선정하여 교환사채를 발행한 배경은 당사가 보유한 타법인 출자 지분의 현황 및 활용성 검토 결과에 기인합니다. 2025년 3분기말 기준 당사의 타법인 출자 법인은 베트남 현지 법인인 'CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd.'를 포함하여 총 7개사입니다. 이 중 베트남 현지 법인을 제외한 나머지 지분은 장부가액이 미미한 수준이며, 7개 법인 모두 비상장 상태이므로, 교환사채의 교환대상 증권으로서의 시장 적합성 및 유동성 확보 측면에서 적절하지 않다고 판단하였습니다. 이에 따라, 투자자에게 안정적인 권리 행사를 보장하고 자금 조달의 효율성을 제고하기 위해 당사 주식(자기주식)을 교환대상으로 결정하였습니다.

[2025년 3분기말 기준 당사 타법인 출자 현황]
(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 3분기말 기준

수량
지분율
장부가액

CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd.
비상장
경영 참여
-
100
3,556

주식회사 이루람
비상장
경영 참여
400,000
100
200

주식회사 와이엘트레이딩
비상장
경영 참여
134,000
67
67

주식회사 신세대
비상장
경영 참여
15,285
15
566

㈜햅컴
비상장
단순 투자
2,040
10
10

에이치엔비
비상장
단순 투자
-
5
157

주식회사 정동산업
비상장
채권출자전환
44,458
7
-

합 계
595,783
-
4,556

당사가 비교검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 아래의 "
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용
"을 참고하여 주시기 바랍니다.
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 당사의 2025년 3분기말 별도재무제표 기준 당좌자산은 약 106억원으로 시설자금에 투입될 약 141억원을 모두 충당할 수 없음. - 향후 발생할 수 있는 추가적인 CAPEX 투자, 금융비용 등을 위한 유동성 확보 차원에서도 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단함.

> 시설투자 재원으로 일부 활용

(2) 금융기관 차입

- 당사는 2025년 3분기말 별도재무제표 기준 무차입 상태를 유지하고 있음. 외부 차입을 통한 자금 조달 가능성을 검토한 결과, 예상 차입 금리 수준은 연 3.5%에서 4.5% 범위 내에서 형성될 것으로 추정됨. 다만, 계획된 시설자금 투자액 141억원 전액을 외부 차입으로 조달할 경우, 연간 이자 비용은 최소 약 4.9억원에서 최대 6.3억원 수준으로 발생하여 재무 부담이 과중해질 수 있다고 판단. 따라서, 당사는 차입금 조달 규모를 일정 수준으로 제한하고, 내부 보유 자금 및 교환사채 발행을 병행하는 방식으로 총 재원을 마련하기로 결정.- 차입의 경우 우호적인 금융 시장 환경 하에서는 자금 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이루어질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 주요 재무 비율이 악화될 수 있으며, 지속적인 이자 비용 부담은 현금 흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있음.- 교환사채는 교환권 행사 시 사채에 대한 상환 부담이 해소된다는 장점을 가지는 반면, 차입금은 만기 시 상환 부담이 상존. 또한, 당사의 실적 및 재무 안정성이 악화될 경우 만기 연장의 불확실성이 증가하거나 금융기관으로부터 중도상환 요구를 받을 가능성이 존재하는 위험 요소를 내포.

> 시설투자 재원으로 일부 활용

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음. - 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3~6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.

> 부적합

(4) 블록딜
- 직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 충격이 불가피함. - 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.

> 부적합

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높음. 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없음. - 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있음.

> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 당사가 보유한 타법인주식 7개사 모두 비상장 상태이므로, 교환사채의 교환대상 증권으로서의 시장 적합성 및 유동성 확보 측면에서 적절하지 않다고 판단.이에 따라, 투자자에게 안정적인 권리 행사를 보장하고 자금 조달의 효율성을 제고하기 위해 당사 주식(자기주식)을 교환대상주식으로 결정.

> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함. - 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음. - 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음. - 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있음.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단함 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

당사는 셀룰로스 기반 신소재 개발 전문 기업으로서, 마스크팩 소재 시장의 성장 및 하이드로콜로이드 소재 부문에서 독자적인 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 최근 시장 상황은 당사의 핵심 품목인 하이드로콜로이드 부문의 수요가 확대되고 있는 추세이며, 이러한 시장 수요 증가에 선제적으로 대응하고 안정적인 공급망을 확보하기 위해 생산시설의 즉각적인 증설이 필수적인 상황입니다. 특히, 위생용품 및 의료기기 사업 부문별 제조 사이트 구축을 통해 고객 수요에 신속하게 대응하고 대량 생산 체계를 확립함으로써 수익성을 극대화해야 하는 시점입니다. 이에 당사는 지속 가능한 성장의 기반을 확립하고자 신규 공장 양수 및 시설 투자에 총 141억원 규모의 대규모 자금 투입을 결정하였으며, 이 중 60억원을 교환사채 발행을 통해 조달할 계획입니다.

[당사 제품 생산능력 및 생산실적]
(단위: Kg/m)

제품(품목명)
품 목
2025년 3분기
2024년
2023년

마스크팩용소재
생산능력(kg)
1,980,000
2,640,000
2,032,800

생산실적(kg)
2,409,553
2,172,304
1,089,861

가동율
121.69%
82.28%
53.61%

하이드로콜로이드
생산능력(m)
152,880
137,760
183,900

생산실적(m)
146,414
106,414
105,703

가동율
95.77%
77.25%
57.48%

생산능력(ea)
6,370,000
7,085,000
-

생산실적(ea)
7,433,188
6,869,529
-

가동율
116.69%
96.96%
-

[당사의 최근 품목별 매출 현황]
(단위: Kg/m)

매출유형
품 목
2025년 3분기
2024년
2023년

제품매출
PT CELL류
내수
15,941
12,984
6,478

수출
48
11
149

소계
15,989
12,994
6,626

SEMI GEL류
내수
4,001
5,929
8,014

수출
3,465
4,823
7,120

소계
7,466
10,752
15,133

기타류
내수
7,866
2,194
4,504

수출
70
63
64

소계
7,936
2,257
4,568

화장품사업
내수
5,299
2,416
997

수출
124
-
-

소계
5,423
2,416
997

합 계
36,815
28,419
27,324

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

2025년 9월 26일 발행한 제1회차 사모 교환사채의 교환가능주식수 341,930주와 본 교환사채의 교환가능주식수 619,835주가 전량이 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 961,765주로 발행주식총수의 10.30%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약
4.25%
수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 제1회차 사모 교환사채 및 제2회차 사모 교환사채의 교환대상 자기주식이 전량 교환되더라도, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은
36.02%
수준을 유지할 것으로 예상되며, 이는 경영권의 안정적인 유지가 가능하고 교환사채 발행이 지배력에 미치는 영향이 제한적임을 의미합니다.
[의결권 효과 산정 방식]

구분
내용
비고

교환대상주식수(자기주식)
961,765주
1회차 사모 교환사채(341,930주)2회차 사모 교환사채(619,835주)

발행주식총수
9,341,201주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
3,281,620주
2025년 12월 12일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
40.27%
보유주식수 ÷ 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
36.02%
기발행 교환사채 전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-4.25%
-

주1) '의결권있는주식의총수'는 당사 발행주식총수 9,341,201주에서
보유 자기주식 1,192,295주를 차감하였습니다.주2) '교환대상주식 전량 교환 후 지분율'은 제1회차 사모 교환사채의 교환대상주식수 341,930주와 본건 제2회차 사모 교환사채 교환대상주식수 619,835주가 전량 교환됨을 가정하였습니다. 또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 발행주식총수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채는 신주 발행이 아닌 기 보유 자기주식을 활용한 자금조달 방식으로, 이에 따라 기존 주주의 지분 희석 우려가 없으며, 주식시장에서 직접적인 매도 물량이 발생하지 않아 시장 충격 역시 최소화할 수 있습니다.교환가격은 기준주가의 110% 수준으로 산정하여 발행하며, 시가 하락에 따른 교환가격의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없음으로써, 동일한 주식수를 단순 매도하는 경우보다 높은 현금 유입 효과를 확보하였으며, 이를 통해 기존 주주의 경제적 이익을 보호하고자 하였습니다.또한 본 교환사채는 금리 0.0% 조건으로 발행되어 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하였으며, 확보된 자금은 시설자금으로 활용할 예정입니다.또한, 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과 교환사채 발행을 비교 검토해보았을 때 자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 시설자금 확보는 생산능력 확대를 통해 당사의 성장 기반을 한층 강화하고, 추가적인 사업 성장 및 영업이익 창출을 통해 향후 수익성 확대를 구조적으로 제고할 수 있는 보다 전략적 방안이라고 보고 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행이 단기적 주주환원 효과를 넘어, 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하고 있습니다.
[최근 6개월 주가 및 거래량]

[종가 기준]
(단위 : 원, 주)

구분
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월

주가(최고)
7,660
7,430
10,460
10,500
10,600
10,560

주가(최저)
6,400
6,180
6,480
9,070
9,200
7,220

주가(평균)
7,216
6,930
7,963
9,507
9,686
8,841

거래량(최고)
714,347
92,378
1,899,936
385,106
294,619
355,570

거래량(최저)
22,155
15,379
21,637
46,654
15,078
19,999

거래량(일평균)
125,526
42,599
330,932
106,194
92,374
132,035

주1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다,주2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]의 내용에 따라 발행사가 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 본계약 별지1. II.의 교환가액의 130%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 전부를 매수할 수 있게 됩니다.위와 같은 방법으로 투자자에게 매수한 교환사채는 전량 소각예정이며, 교환사채 소각으로 인해 한국예탁결제원으로부터 반환받은 자기주식 전량 또한 소각할 예정입니다.이에 따라 발행사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인, 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.위와 같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채는 교환청구 기간(2026년 01월 05일부터 2032년 12월 08일까지) 내 투자자의 교환권 행사로 인해 당사가 보유한 자기주식이 보통주식으로 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있습니다. 투자자가 교환권을 행사할 경우, 본 교환사채의 교환가액(주당 9,680원)을 기준으로 최대 619,835주의 자기주식이 시장에 출회될 수 있습니다.

본 교환사채는 신주를 발행하는 방식은 아니나, 자기주식이 교환권 행사를 통해 유통주식수로 전환됨에 따라 실질적인 물량 공급 증가를 초래합니다. 이러한 교환권 행사는 당사의 주가 수준 및 투자자의 투자 판단에 따라 전적으로 결정되는 사안이며, 만약 해당 물량이 단기간 내 시장에 대규모로 출회될 경우 단기적으로 주가 희석화 및 수급 불균형을 야기하여 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 특히 본 교환사채의 교환권 행사 기간이 장기간(2026년 01월 05일부터 2032년 12월 08일까지)에 걸쳐있다는 점에서, 해당 기간 동안 잠재적인 오버행 리스크가 지속적으로 존재할 수 있다는 점을 투자 판단에 고려하여야 합니다.

당사는 향후 투자자의 교환권 행사와 관련하여 시장에 미치는 영향을 최소화하기 위해 노력할 예정이며, 공시를 통해 관련 정보를 투명하게 제공할 것입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신한캐피탈 주식회사
-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
700,002,800

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)
-
1,100,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)
-
1,600,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제8호(전문)
아트만자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 2
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제9호
아트만자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 3
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제116호(손익차등형)
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 4
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 5
SP 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 6호
에스피자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규공장 취득
2026.01~2026.03
5,000

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
2026.01~2026.03
1,000

당사 마도공장은 2025년 3분기 기준 가동률 116.69%로 설계 용량을 초과하여 운영되고 있습니다. 2024년 하반기 화장품 OEM 제조 시설을 도입함에 따라 기존 하이드로콜로이드 생산 라인과의 간섭이 발생하고 있으며, 원부자재 및 완제품 적재를 위한 창고 면적이 절대적으로 부족한 상황입니다. 또한 조직 규모가 2025년 3분기 기준 2024년 말 대비 60.3% 증가하며 사무 인프라 역시 포화 상태에 직면하여 사업 확장에 물리적 제약이 따르고 있습니다.

이에 당사는 생산 능력 확충과 운영 효율화를 위해 경기도 화성시 마도면 청원리 소재의 토지 및 건물을 97.5억 원에 양수하기로 결정하였습니다. 이는 당사 자산총액(529억 원) 대비 18.43% 규모이며, 외부 평가기관의 공정가액 평가를 통해 거래 적정성을 검토하였습니다.

생산시설 투자 계획에 투입되는 총 자금은 공장 양수 대금과 취득세 등 부대비용을 합산한 106억원에, 이후 진행될 제조소 시설 공사 및 설비 이전비 35억원을 더해 총 141억원으로 산출되었습니다. 해당 소요 자금은 외부 차입 40억원, 자체 보유자금 41억원, 그리고 금번 교환사채 발행을 통한 60억원으로 마련될 예정입니다. 신규 공장 확보를 통해 협소했던 제조 환경을 개선하고 수주 물량에 대응할 수 있는 보관 및 생산 공간을 순차적으로 확보해 나갈 계획입니다.

[생산시설 투자 계획]

구분
금액(백만원)

신규 공장 취득 대금
10,600

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
3,500

주) 신규 공장 취득 대금은 취득세 등 부대비용을 포함한 금액입니다.

[자금조달방안별 자금 집행 세부계획]
(단위: 백만원)

구분
교환사채
보유자금
차입금
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율

신규 공장 취득 대금
유형자산 취득
5,000
47.2%
1,600
15.1%
4,000
37.7%
10,600

화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전 비용
증축공사
1,000
40.0%
1,500
60.0%
-
-
2,500

바닥 및 공조, 판넬공사등
-
-
600
100.0%
-
-
600

설비 이전 및 증설
-
-
400
100.0%
-
-
400

주) 상기 시설 공사 및 설비 이전 비용은 현시점의 투자 계획에 기반한 예상 금액으로, 향후 실제 집행 시점의 경영 환경 변화 및 공사 진행 과정에 따라 변동될 가능성이 있습니다.

[생산시설 구축 및 이전 일정(예정)]

구분
일정

25년 12월
26년 1월
26년 2월
26년 3월
26년 4월
26년 5월
26년 6월

매매
계약금

중도금

잔금

공사
설계 및 인허가 등

증축공사 및 보완공사

이전

설비 이전 및 증설