케일럼 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20251216)
제출인: 케일럼

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
주식회사 케일럼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 케일럼

대 표 이 사 :
최 연 지

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)

(전 화) 051-941-3511

(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 동 헌

(전 화) 051-941-3511

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)케일럼이 하나아이티엠(주)을 흡수합병- 존속회사 : (주)케일럼- 소멸회사 : 하나아이티엠(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 합리화 및 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케일럼은 하나아이티엠(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.- 본 합병 완료시, (주)케일럼은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 하나아이티엠(주)는 합병 후 소멸합니다.- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수 합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)케일럼의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.- 피합병법인 하나아이티엠(주)(소멸회사)의 합병 기일 현재 보유 중인 자산, 부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약없이 (주)케일럼이 포괄적으로 승계합니다.2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향- 본 합병은 연결 실체 관점에서 합병 후 존속회사인 (주)케일럼의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다.- 본 합병을 통하여 신속한 의사결정과 지원의 최적화로 경영 합리화 및 효율성 극대화로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)케일럼 : 하나아이티엠(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)케일럼은 피합병회사인 하나아이티엠(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
하나아이티엠(주)

주요사업
항공기용 엔진부품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
29,580,638,583
자본금
12,000,000,000

부채총계
19,616,040,771
매출액
21,858,341,705

자본총계
9,964,597,812
당기순이익
1,270,896,541

- 외부감사 여부
기관명
한울회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 12월 16일

주주확정기준일
2025년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 12월 31일

종료일
2026년 01월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 01월 15일

종료일
2026년 03월 30일

합병기일
2026년 03월 31일

종료보고 총회일
2026년 03월 31일

합병등기예정일자
2026년 03월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로,증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 본건 합병 완료시, (주)케일럼은 존속회사로 남게 되며, 합병교부금을 지급이나 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)케일럼

소재지
부산광역시 강서구 범방2로 6

대표이사
최연지

법인구분
주권상장법인(코스닥)

합병 후 소멸회사
상호
하나아이티엠(주)

소재지
경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 12-8

대표이사
김성수

법인구분
비상장법인

나. 합병 배경

조직통합 및 프로세스 표준화 등의 경영자원을 통합하여 경영 효율성을 증대하고, 사업 시너지 효과 및 주주가치를 제고하고자 합니다.
다. 우회상장여부
해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
① 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)케일럼은 피합병회사 하나아이티엠(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 본 합병 완료 후 (주)케일럼의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.② 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성 그리고 사업경쟁력 강화시킬 것으로 기대합니다. 또한, 통합 전략 수립 및 운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케일럼이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.
바. 상대방 회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
사. 합병 형태
(주)케일럼은 하나아이티엠(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며 본 합병 완료시 (주)케일럼은 존속회사로, 피합병법인 하나아이티엠(주)은 합병후 해산하게 됩니다.
아. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 (주)케일럼은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 하나아이티엠(주)은 간이합병에 해당합니다.
자. 존속회사의 상장계획
존속회사 (주)케일럼은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
차. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주주총회에 대한 통지 및 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.
카. 진행경과 및 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2025.12.16
-

주요사항보고서 제출
2025.12.16
-

주주확정기준일 공고
2025.12.16
당사 홈페이지 공고

합병 계약일
2025.12.16
-

주주확정기준일
2025.12.31
-

소규모합병공고
2025.12.31
당사 홈페이지 공고

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2025.12.31
-

종료일
2026.01.14
-

합병승인 이사회 결의일
2026.01.15
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2026.01.15
당사 홈페이지 공고

채권자이의제출기간
시작일
2026.01.15
-

종료일
2026.03.30
-

합병기일
2026.03.31
-

합병 종료보고 이사회
2026.03.31
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026.03.31
당사 홈페이지 공고

합병등기예정일자
2026.12.31
-

타. 증권신고서 제출여부본 합병은 무증자방식으로 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 따라서 증권신고서 제출대상이 아닙니다.
파. 관련법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 합병등 가액
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케일럼이 하나아이티엠(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.
나. 외부평가
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소
가. 합병 등과 관련한 투자위험요소 등① 합병계약서 상의 계약해제 조건

제13조 본 계약의 해제본 계약은 다음 각 호의 1에서 정하는 사유가 있는 경우 해제될 수 있다.(1) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(2) 본건 합병 승인을 목적으로 하여 소집되는 이사회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우(3) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 (주)케일럼 또는 하나아이티엠(주)의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우(4) (주)케일럼과 하나아이티엠(주)이 본 계약 제9조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 주요한 점에서 위반한 경우(5) 2025년 12월 22일까지 종결(합병등기 포함)되지 아니한 경우. 단, 지연에 귀책있는 당사자는 본 조에 따른 해제권을 행사할 수 없다.* 제9조 확약사항당사자들은 합병기일까지 다음의 사항이 이행될 것임을 확약한다.(1) 중대한 변경금지당사자들은 종전의 관행에 따라 통상적으로 수행되어 온 영업과정에 따라 업무를 영위하며, 재무상황, 사업실적, 영업 또는 본 계약에 다른 의무이행 능력에 대한 중대한 부정적인 영향을 미치는 행위('중대한 부정적인 행위'란 직원현황 및 급여수준 등 근로조건의 변동을 포함하며, 당사자의 자산, 부채, 영업 또는 신용상태에 실질적 손실을 초래하거나, 본 계약의 목적달성을 현저히 곤란하게 할 정도의 영향을 미치는 행위를 의미한다)를 하지 아니한다.(2) 자본변동 금지당사자들은 자신의 자본구조에 변동을 야기하는 행위를 하지 아니한다.(3) 합병절차의 성실 이행당사자들은 본 계약 체결 후 본 계약의 이행을 위해 필요한 이사회 결의, 채권자보호절차, 각종 신고, 공시 또는 등록사항을 성실히 이행하고, 서로 협력을 제공하여야 한다.(4) 정보제공 및 통지의무당사자 중 일방은 본건 합병의 진행에 영향을 미칠 수 있는 사실이나 관계기관의 지시통보가 있는 경우, 지체 없이 상대방에게 서면으로 통지하고 필요한 정보를 제공하여야 한다.

② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 합병등에 따라 신주의 향후 상장 추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)케일럼이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 하나아이티엠(주)을 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
라. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간 이해관계 등
가. 당사회사간 관계합병회사인 (주)케일럼은 피합병회사인 하나아이티엠(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 하나아이티엠(주)은 합병회사인 (주)케일럼의 자회사입니다.
나. 임원간의 상호겸직

성명
(주)케일럼
하나아이티엠(주)

김성수
사내이사
대표이사

이동헌
사내이사
사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인의 경우본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)케일럼이 피합병회사인 하나아이티엠(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
마. 당사회사간의 거래내용① 출자

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율(%)
비고

하나아이티엠(주)
종속회사투자주식
1,200,000
100
-

② 채무보증해당사항이 없습니다.③ 담보제공

회사명
제공처
제공자산
관련금액(원)
비고

하나아이티엠(주)
켐코기업지원금융(주)
하나아이티엠(주) 주식 1,200,000주
10,000,000,000
차입금 담보

④ 매입 및 매출거래

회사명
거래대상회사
일자
매출 등(천원)
매입 등(천원)
비고

(주)케일럼
하나아이티엠(주)
2024년
-
-
-

2023년
72,000
-
-

2022년
72,000
-
-

⑤ 영업상 채권 및 채무, 미지급금 및 미수금

회사명
일자
채권(천원)
채무(천원)

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

하나아이티엠(주)
2024년
-
3,800,000
-
-

2023년
52,800
4,000,000
-
-

2022년

2,500,000
-
-

바. 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여해당사항이 없습니다.② 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.③ 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래대상회사
일자
매출 등
매입 등
비고

기타특수관계자
(주)티엠씨
하나아이티엠(주)
2024년
43,441
1,568
-

2023년
-
-
-

2022년
-
-
-

합계
43,441
1,568
-

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병기일 이전에 취임한 (주)케일럼의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전 정관의 규정에 의해 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 하나아이티엠(주)의 이사 및 감사는 합병기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
하나아이티엠(주)

대표이사
김성수

법인등록번호
194211-0061250

주소
경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 12-8

인터넷 홈페이지 주소
www.hanaitm.com

중소기업 여부
해당

결산월
12월

업종명
항공기용 엔진부품 제조업

회사설립일
2003.04.14

(2) 사업의 내용하나아이티엠(주)는 항공기용 엔진부품 제조업을 영위하도 있으며 주요 생산품은 Turbine Vane, Seal & Shroud segment, Honeycomb Rings입니다.
(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약재무상태표 (단위 : 백만원)

과 목
2024년
2023년
2022년

자산

I.유동자산
7,893
4,749
4,574

II.비유동자산
21,687
23,911
24,647

자산총계
29,581
28,660
29,221

부채

I.유동부채
8,020
8,619
6,787

II.비유동부채
11,596
11,263
11,142

부채총계
19,616
19,882
17,930

자본

[자본금]
12,000
12,000
12,000

[자본잉여금]
18,000
18,000
26,871

[자본조정]
-
-
-

[기타포괄손익]
-
-
-

[이익잉여금]
(20,036)
(21,222)
(27,580)

자본총계
9,965
8,778
11,292

(주1) 상기 요약재무상태표는 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
나. 최근 3년간 요약손익계산서 (단위 : 백만원)

과 목
2024년
2023년
2022년

매출액
21,858
16,817
3,987

영업이익
2,614
(893)
(1,192)

법인세차감전순손익
1,293
(2,348)
(1,677)

당기순손익
1,271
(2,382)
(1,677)

총포괄손익
1,187
(2,514)
(1,676)

기본주당손익
989
(1,985)
(1,398)

(주1) 상기 요약손익계산서는 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.(주2) 2022년도 요약손익계산서는 회생절차종결 이후 당사 재무제표와 연결된 2022년 10월 1일부터 2022년 12월 31일까지의 실적입니다.
다. 제무재표 재작성 등 유의사항해당사항이 없습니다.
라. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당사항이 없습니다.
마. 배당에 관한 사항해당사항이 없습니다.
바. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.07.18
회생계획 신주발행
보통주
1,200,000
10,000
10,000
창원지방법원

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2024년
한울
적정
-

2023년
한울
적정
-

2022년
한울
적정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

구분
성명
추천인
담당업무
비고

대표이사
김성수
이사회
경영총괄
-

사내이사
이동헌
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-

사내이사
정수철
이사회
경영전반에 대한 주요 의사결정
-

감사
박성명
이사회
감사업무
-

(6) 주주에 관한 사항

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

(주)케일럼
1,200,000
100

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항하나아이티엠(주)는 등기임원 4인 외에 임직원 151명을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항- 하나아이티엠(주)는 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 종속회사입니다.- 당사는 하나아이티엠(주) 외에 (주)키위플러스를 종속회사로 두고 있습니다.- 당사는 기업집단 '태화'에 속한 계열회사이며, 태화는 당사를 포함하여 총12개의 계열회사를 두고 있습니다. 보다 상세한 내용은 당사가 제출한 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 공시사항의 진행 및 변경사항해당사항이 없습니다.
나. 중요한 소송사건해당사항이 없습니다.
다. 제재 등과 관련된 사항해당사항이 없습니다.