경동제약 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251216)
제출인: 경동제약

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
경동제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 16일

회 사 명 :
경동제약(주)

대 표 이 사 :
류기성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 제약단지로 224-3

(전 화) 031-352-0990

(홈페이지)http://www.kdpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김경훈

(전 화) 02-576-6121

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 12월 24일에 전자등록 금액 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,688

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 경동제약 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
경동제약 주식회사 기명식 보통주(자기주식)

주식수
1,495,215

주식총수 대비비율(%)
4.86

교환청구기간
시작일
2026년 01월 02일

종료일
2030년 11월 24일

교환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.2) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 교환대상 주식의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 교환대상 주식의 감자 및 주식병합 등을 위한 교환대상 주식 발행회사의 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.5) 본 호에서 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.6) 본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환될 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.7) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 청약일
2025년 12월 18일

11. 납입일
2025년 12월 24일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액

2027년 12월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 03월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 06월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 09월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2028년 12월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 03월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 06월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 09월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2029년 12월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2030년 03월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2030년 06월 24일
전자등록금액의 100.0000%

2030년 09월 24일
전자등록금액의 100.0000%

나. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

From
To

1차
2027-10-25
2027-11-24
2027-12-24
100.0000%

2차
2028-01-24
2028-02-23
2028-03-24
100.0000%

3차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
100.0000%

4차
2028-07-26
2028-08-25
2028-09-24
100.0000%

5차
2028-10-25
2028-11-24
2028-12-24
100.0000%

6차
2029-01-23
2029-02-22
2029-03-24
100.0000%

7차
2029-04-25
2029-05-25
2029-06-24
100.0000%

8차
2029-07-26
2029-08-27
2029-09-24
100.0000%

9차
2029-10-25
2029-11-26
2029-12-24
100.0000%

10차
2030-01-23
2030-02-22
2030-03-24
100.0000%

11차
2030-04-25
2030-05-27
2030-06-24
100.0000%

12차
2030-07-26
2030-08-26
2030-09-24
100.0000%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 신한은행 강동금융센터

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식의 대부분을 소각할 계획입니다. 다만, 일부에 한해서 전략적 제휴 상장사와의 주식 교환에 활용하는 방안도 검토 중에 있습니다. 상기 자기주식은 해당 절차에 따라 진행될 예정이며 당사의 이사회, 주주총회, 채권자 이의제출 일정과 결과 등에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.
(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 순환기계 및 혈압강하제 등의 전문의약품을 주요 품목으로 하고 있는 제약회사입니다. 당사는 2022년말을 기점으로 내부 영업 조직을 통해 제조한 의약품을 판매하는 직접 영업체제에서 CSO 체제(Contract Sales Organization)라 일컫는 영업 외주화 체제로 전환하였습니다. CSO 체제 전환 후 당사의 전문의약품 처방 의원 거래처는 2022년 말 5,256개에서 2025년 3분기 기준 7,798개로 48.3% 증가하였습니다. 매출 및 이익으로 보면 2023년 1,626억에서 2024년 1,939억원으로 16.1% 성장하였습니다. 영업이익도 2024년에 흑자전환(+26억)에 성공하였습니다. 2025년에는 약 2,000억원 내외의 매출과 100억원 내외의 영업이익을 예상하고 있습니다. 당사는 여기에 그치지 않고 유망 신제품 출시와 효율적인 마케팅을 통해 향후 1만개 이상의 의원 거래처를 확보함과 동시에 매년 15%이상의 매출성장을 목표로 하고 있습니다. 이러한 목표를 달성하기 위해서는 무엇보다 의약품의 안정적인 공급이 중요합니다. 현재 보유한 생산 설비의 최대 생산능력(CAPA)은 매출액 기준으로 연간 약1,232억원(고형제4.6억 정) 수준에 불과합니다. 2025년 예상 매출 2,000억원을 달성하기 위해서는 이미 자체 생산 능력을 초과하여 외부 위탁 생산에 의존해야 하는 상황입니다. 더욱 심각한 문제는 기존 공장의 노후화와 확장의 한계입니다. 현GMP 공장은 2006년 준공되어 기계장치의 90% 이상이 감가상각이 완료된 노후 시설이며, 리모델링을 통해 생산성을 극대화하더라도 최대 생산 가능 규모는 1,875억원 수준에 그칩니다. 연간 15%의 매출성장률 목표를 달성하려면 기존 공장 리모델링을 통해 확보 가능한 자사 생산능력 1,875억원을 풀가동함과 동시에 외부 위탁생산을 점점 늘려 의약품을 공급받아야 함을 의미합니다. 위탁생산은 타사와의 계약에 따라 의약품 공급이 가능할지 불확실하기 때문에 최대한 자사 생산능력을 확대할 필요가 있습니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소4년 이상의 물리적 시간이 소요됩니다. 즉, 지금부터 설계에 착수한다고 해도 실제 가동은 2030년 1분기에 가능합니다. 만약 자금 조달 지연으로 인해 이번 타이밍을 놓친다면, 신공장 완공은2031년 이후로 밀리게 되며 이는 당사의 성장 궤도가 멈추는 치명적인 병목으로 작용할 것입니다.당사는 늘어나는 수요에 대응함과 동시에 지속성장을 위해 화성 양감 공장 부지에 약 700억원 규모의 생산 시설 및 설비투자를 계획하고 있습니다.

[양감공장 관련 신규 시설투자 개괄]

구분
투자예정금액(억원)

건물
380

- 설계 및 인허가
28

- 건축 공사
250

- 기존 건물 철거 및 토목공사
102

생산장비 및 부대시설
320

합계
700

(주1) 보다 자세한 시설 투자계획은 [조달자금의 구체적 사용 목적]을 참고하여 주시기 바랍니다. 해당 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금 및 일부 자산 처분 모두 필요할 것으로 판단되며, 금번 사모 교환사채 발행까지 모든 방안을 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정했습니다.

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 비상장 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사가 보유 중인 상장 타법인 주식의 경우에는 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 추가적인 매수나 매도가 필요하다고 판단할 경우 보유 상장주식에 대해 일부 장내매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

<자금조달 방안 검토>

① 내부자금 전액 활용

[일부 활용]

내부유보 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적 유동성 확보에는 기여하나, 당사의 성장 전략에 맞지 않으며 향후 CAPA(생산능력) 증설 등 시설투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하됩니다. 또한 당사는 CSO 체제 전환이후 매출확대 전략을 위해서 당사제품의 안정적인 공급(당사 제품의 품절없는 공급)을 최우선 가치로 하고 있어 작년대비 재고자산이 증가하였습니다. 일부 재고자산의 증가를 용인하면서 매출을 확대하고자 하는 당사의 전략에 맞게 안정적인 영업활동을 유지하기 위해서는 현금성 자산을 100억 이상 보유하고 있는 것이 필요합니다. 현재 당사의 현금성 자산은 2025년 3분기 기준 97억원, 기타 유동금융자산은 152억원 수준으로 합계 249억원입니다. 그러나 담보성 예금 및 질권설정 예금이 포함되어 있어 실제 가용금액은 현금성 자산과 기타유동금융자산을 합하여 243억원 수준입니다. 안정적인 영업활동을 유지하기 위한 약 100억원의 자금을 제외하면 실제 활용가능한 자산은 143억원 수준입니다. 또한 당사의 단기차입금은 304억원으로 매년 약 18억원의 이자비용이 발생하고 있어 차입금의 순차적 상환이 필요합니다. 이와 같은 상황을 고려하였을 때 내부자금을 모두 당사가 계획하고 있는 시설투자에 활용하기는 어려운 상황입니다. 위와 같은 이유로 내부자금을 전액 신공장 건설에 사용하는 것은 당사의 안정적인 제품 공급, 재무현황 및 신공장을 통한 매출 확대 전략을 준비하는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다.

② 투자부동산 매각 자금 활용

[일부 활용]
당사는 장부가 약 444억원의 투자용 부동산을 보유하고 있습니다. 실제 시장가치는 약 900억원 이상이 되는 것으로 파악하고 있습니다. 해당 부동산은 신공장 및 신사옥 건설을 추진하기 위해 매각할 예정에 있습니다. 다만 부동산은 그 특성상 바로 매각이 어려워 현금화 하는데 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되며, 일부는 강동구 신사옥 건설 자금으로 활용될 예정입니다. 해당 부동산 매각대금 중 약 320억원을 신공장 건설 자금으로 활용할 예정입니다.

③ 상장 타법인 주식 매도 자금 활용

[일부 활용]
현재 당사가 보유한 상장 타법인 주식의 가치는 약 170억원입니다. 바로 전량을 매도할 경우 평가 손실인 종목이 존재하여 상당한 손실이 발생합니다. 평가 이익인 종목의 경우에도 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 적절한 시점에 매도하여 신공장 건설자금으로 일부 활용하는 것이 적절하다고 판단됩니다. 상장주식은 적절한 시점에 매도하여 약 90억원을 신공장 건설 자금으로 활용할 계획입니다.

④ 금융기관 추가 차입

[부적합]

우호적 시장여건에서는 조달 용이성이 있으나, 차입금 상환 및 이자부담이 존재합니다. 당사의 이자비용은 2025년 기준 18억 정도로 추정되며 이는 당사 2025년 예상영업이익의 약 18%에 해당하는 수치입니다. 여기에 100억을 추가로 차입하는 경우 추가로 연간 3.5억원의 이자비용이 발생하게 되어 총 이자비용은 21.5억원으로 예상되는 영업이익 100억원 내외의 20%를 상회합니다. 또한 당사 실적이나 재무지표 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환 요구 가능성으로 재무적 리스크가 증가할 수 있습니다.

④ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]

공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요기간 및 발행비용 등을 종합할 때 부적합하다고 판단됩니다.

⑤ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합]

대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다. 대규모 매도 물량 출회에 따른 시장오버행 우려로 주가 하락 압력이 발생할 가능성이 높고, 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되는 점을 고려할 때 적합하지 않습니다.

⑥ 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]

당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판단됩니다.

⑦ 교환사채(타법인 주식)

[부적합]

당사가 보유하고 있는 비상장 타법인 주식은 상당수 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인데다가 시장성이 낮습니다. 또한 정확한 가치평가가 어려운 측면이 있습니다. 이런 까닭으로 교환대상 자산으로 활용이 곤란합니다. 또한 당사가 보유하고 있는 상장 타법인 주식의 경우 현재 평가 손실인 종목이 존재하여 매도 시 상당한 손실이 발생합니다. 평가 이익인 종목의 경우에도 교환대상 자산으로 활용하는 것보다 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 적절한 시점에 매도하여 신공장 건설자금으로 일부 활용하는 것이 적절하며, 교환사채의 대상으로 활용하는 것은 적합하지 않다고 판단됩니다.

⑧ 교환사채(자기주식)

[최적 대안]

①이자율 0%로 금융비용이 없고, ② 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없으며 ③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, ④10% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 우월한 방법이라 판단됩니다.

[양감공장 관련 시설투자 자금 조달 방안]

(단위:백만원)

구분
부동산 매각
유동 금융자산 처분
사모 교환사채 발행
내부 자금
합계

건축
7,000
4,500
10,000
17,000
38,500

장비
25,000
4,500
-
2,000
31,500

합계
32,000
9,000
10,000
19,000
70,000

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분

투자

내용

예상투자금액
자금집행계획

26년

1분기

26년

2분기

26년

3분기

26년

4분기

27년

1분기

27년

2분기

27년 3분기

이후

부동산 매각
건축
7,000

7,000

장비
25,000

25,000

부동산 매각 소계
32,000
0
0
0
0
0
0
32,000

금융자산처분
건축
4,500

2,000
2,500

장비
4,500

2,000
2,500

금융자산 처분 소계
9,000
0
0
0
0
4,000
5,000
0

EB
건축
10,000
1,700
2,200
3,500
2,600

장비

EB 소계
10,000
1,700
2,200
3,500
2,600
0
0
0

내부자금
건축
17,000

2,000
2,000
13,000

장비
2,000

2,000

보유자금 소계
19,000
0
0
0
0
2,000
2,000
15,000

합계
70,000
1,700
2,200
3,500
2,600
6,000
7,000
47,000

[참고1] 당사 재무(차입)현황

1)
차입금 현황

(기준일: 2025년9월30일)
(단위: 백만원, %)

차입처
차입금종류
차입금액
이자율
연간 이자비용

신한은행
일반자금대출
10,428
3.55%~3.57%
371

KDB산업은행
운영자금대출
20,000
3.51%
702

합계
30,428
-
1,071

2)
이자비용 구분

(기준일: 2025년9월30일)
(단위: 백만원)

구분
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
30,428
3.51%~3.57%
1,071

계
30,428
3.51%~3.57%
1,071

3)
담보현황

(기준일: 2025년9월30일)
(단위: 백만원)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액
보증내역

신한은행
단기금융상품
195
214
일반자금대출

국민연금관리공단
장기금융상품
445
445
임대보증금

국민은행 등
토지, 건물
49,979
1,843

신한은행
24,000
일반자금대출

합 계
50,619
26,282

[참고2] 당사 보유 타법인 출자현황

(기준일 : 2025년 09월 30일)

법인명
상장여부
지분율
장부가액(천원)

RYUIL INTERNATIONAL INC.
비상장
100.0
3,119,192

㈜경동인터내셔널
비상장
100.0
5,128,666

㈜케이디파마
비상장
70.5
468,229

케이아이바이오㈜
비상장
90.0
360,000

㈜어테이션
비상장
100.0
50,000

킹고투자파트너스
비상장
23.1
2,418,792

(주)케이디피파트너스
비상장
46.7
700,000

스마트케이나인 주식회사
비상장
7.7
23,220

한국제약협동조합
비상장
4.4
52,200

유일팜테크
비상장
16.7
200,000

에어렉스코리아엔지니어링
비상장
10.0
250,000

피코이노베이션
비상장
1.9
1,000,000

제닉스큐어
비상장
6.9
3,000,023

아울바이오
비상장
8.0
3,500,280

레티튜
비상장
4.1
556,026

야나두
비상장
0.4
972,029

프렌드신기술사업투자조합49호
비상장
93.0
2,000,000

스마트 대한민국 경동킹고 바이오펀드
비상장
40.7
9,460,000

로프티록 반도체 신기술조합2호
비상장
32.3
500,000

킹고 바이오 그로스 제1호 투자조합
비상장
4.2
437,992

데일리 왓슨 바이오 헬스케어 펀드
비상장
12.1
2,832,858

알티오젠헬스케어
비상장
-
-

한국투자 킹고 소부장육성 투자조합
비상장
0.9
937,603

패스웨이-로프티록 글로벌 신기술조합1호
비상장
6.0
300,000

아이엠디 신기술조합2호
비상장
10.3
350,000

알테오젠바이오로직스
비상장
0.1
463,112

KT
상장
0.0
412,383

한국단자공업
상장
2.0
12,166,560

대한항공
상장
0.0
1,043,315

환인제약
상장
1.1
2,076,380

삼성물산
상장
0.0
71,994

SK이노베이션
상장
0.0
217,180

롯데케미칼
상장
0.0
419,198

삼성전기우
상장
0.0
491,571

합계
-
-
55,978,803

※ 당사가 보유하고 있는 비상장 타법인 주식은 합계 약 390억원의 장부가치를 지니고있으나, 상당수 유관 사업 영역 기업의 주식입니다. 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식임과 동시에 정확한 가치를 측정하기 어려운 측면이 있어 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기 어렵습니다. 당사가 보유하고 있는 상장 타법인 주식의 경우 약 170억원의 가치를 지니고 있고, 현재 평가 손실인 종목이 존재하여 매도 시 상당한 손실이 발생합니다. 평가 이익인 종목의 경우에도 교환대상 자산으로 활용하는 것보다 시장 변동성, 유동성, 손익 등을 고려하여 적절한 시점에 매도하여 신공장 건설자금으로 일부 활용하는 것이 적절하며, 교환사채의 대상으로 활용하는 것은 적합하지 않다고 판단됩니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

당사는 급변하는 제약 산업 환경에 대응하기 위해 2023년 CSO(영업대행)체제로의 과감한 전환을 단행했습니다. 체제 전환 초기에는 불가피한 조정기로 인해 일시적인 매출 공백과 조직 변화의 진통이 있었으나, 2024년을 기점으로 조직이 완전한 안정화 단계에 진입하며 턴어라운드에 성공하였습니다. 실제로 2024년 연결 기준 매출액은 전년 대비 16.1% 성장한 1,939억원을 기록하며 외형 성장을 재개하였고, 영업이익 또한 26억원을 달성하며 흑자 전환에 성공했습니다.

이러한 성장 모멘텀은 2025년에 더욱 가속화될 전망입니다. 당사는 2025년 연결 기준 매출 약 2,000억원, 영업이익 100억원 달성을 목표로 하고 있으며, 이는 단순한 회복을 넘어선 본격적인 성장의 시작점입니다. 당사의 핵심 전략인 만성질환 치료제 중심의 포트폴리오는 한 번 처방이 이루어지면 변경이 어려운 특성을 가지고 있어, CSO 채널 확대에 따른 고객 기반(처방 거래처 수 48.3% 증가) 확장이 즉각적이고 지속적인 매출로 직결되는 구조를 갖추고 있습니다. 당사는 이를 바탕으로 2026년 이후 연평균 15%의 고성장을 목표로 하고 있습니다.

현재 당사가 직면한 가장 큰 리스크는 역설적으로 '성장을 감당할 생산 능력의 부족’입니다. 현재 보유한 생산 설비의 최대 생산능력(CAPA)은 매출액 기준으로 연간 약1,232억원(고형제4.6억 정) 수준에 불과합니다. 2025년 예상 매출 2,000억원을 달성하기 위해서는 이미 자체 생산 능력을 초과하여 외부 위탁 생산에 의존해야 하는 상황입니다. 더욱 심각한 문제는 기존 공장의 노후화와 확장의 한계입니다. 현 GMP 공장은 2006년 준공되어 기계장치의 90% 이상이 감가상각이 완료된 노후 시설이며, 리모델링을 통해 생산성을 극대화하더라도 최대 생산 가능 규모는1,875억원 수준에 그칩니다. 연간 15%의 매출성장률 목표를 달성하려면 기존 공장 리모델링을 통해 확보 가능한 자사 생산능력 1,875억원을 풀가동함과 동시에 외부 위탁생산을 점점 늘려 의약품을 공급받아야 함을 의미합니다. 위탁생산은 타사와의 계약에 따라 의약품 공급이 가능할지 불확실하기 때문에 최대한 자사 생산능력을 확대할 필요가 있습니다. 제약 공장의 특성상 설계부터 GMP 인증까지 최소4년 이상의 물리적 시간이 소요됩니다. 즉, 지금부터 설계에 착수한다고 해도 실제 가동은 2030년 1분기에 가능합니다. 만약 자금 조달 지연으로 인해 이번 타이밍을 놓친다면, 신공장 완공은 2031년 이후로 밀리게 되며 이는 당사의 성장 궤도가 멈추는 치명적인 병목으로 작용할 것입니다. 따라서 지금의 자금 조달 결정은 4년 뒤 회사의 생존과 성장을 결정짓는 적시의 경영 의사결정입니다.

한편, 2025년 3분기 말 기준 당사의 현금 및 유동금융자산 합계가 약 249억원이고, 영업현금흐름이 양호(+145억원)하므로 자체 자금으로 투자가 가능하지 않느냐는 반론이 있을 수 있습니다. 그러나 이는 재무제표의 단순 수치만 보았을 때의 착시이며, '현금 유출입의 시차'를 분석하면 외부 자금 조달은 불가피합니다.

●
가용 현금의 한계
: 장부상 현금 및 유동금융자산은 담보성 예금 등이 일부 있어 실제 즉시 가용 가능한 은 약 243억원입니다. 반면, 당장 갚아야 할 단기차입금은 304억원에 달해 유동성 압박이 존재합니다. 연간 이자비용은 약 18억원 발생하고 있습니다.

●
초기 4분기 유동성 위기 극복
: 신공장 프로젝트는 착공 초기인 2026년 1분기부터 2026년 4분기까지 4개 분기 동안 약 100억원의 현금을 집중적으로 투입해야 합니다.

●
영업현금흐름의 부족
: 당사의 분기별 영업현금흐름(OCF)은 약 48억~50억원 수준으로 예상되지만, 이는 기존 차입금 상환, 배당금 지급, 그리고CSO 확대에 따른 운전자본(재고자산 등) 증가분을 충당하기에도 빠듯한 규모입니다.

결론적으로, 영업에서 버는 돈은 현재의 사업을 유지하고 빚을 갚는 데 쓰여야 하므로, 대규모 투자를 위한 별도의 자금조달이 필요합니다. 이번 EB 발행을 통해 조달하는 100억원은 바로 이 영업현금흐름으로 커버할 수 없는 초기 필수 투자비 100억원을 선제적으로 확보하여, 프로젝트 중단 리스크를 원천 차단하기 위한 것입니다.

다양한 자금 조달 방안을 검토한 결과, 당사는'자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행'이 비용과 리스크 관리 측면에서 압도적으로 유리한 시점이라고 판단했습니다.

현재 일반 회사채 시장 금리는 5~6% 수준입니다. 만약 100억원을이 금리로 빌린다면 5년간 약 27.5억원의 이자 비용이 허공으로 사라집니다. 금융기관을 통한 차입시에도 3~4%의 금리수준으로 100억원을 차입 시 연간 3.5억원의 이자비용이 추가로 발생될 뿐만 아니라 담보제공도 추가로 필요합니다. 혹시라도 사업상의 어려움이 발생할 경우, 차입금 상환 압박에 시달릴 가능성도 있습니다. 금번 EB는 표면 ·만기 이자율 0%로 발행되어, 고금리 환경에서 금융비용 부담 없이 대규모 자금을 5년간 활용할 수 있는 기회입니다. 이는 불필요한 이자비용을 지출하지 않을 수 있으므로 순이익 증가에 직접적으로 기여합니다.

또한 교환사채는 회계상 부채로 잡히지만, 향후 주식으로 교환될 경우 자기자본으로 전환되어 부채비율이 낮아지는 효과가 있습니다. 이는 추가적인 차입 여력을 확보 해 주는 재무적 완충제 역할을 합니다.

신공장 건설은 700억원이 투입되는 대규모 프로젝트입니다. 이러한 장기 프로젝트의 성공 여부는 '시작 시점의 자금 안정성'에 달려 있습니다. 금번 자사주 교환사채 발행은 ① 4년 후 닥쳐올 생산 능력 부족을 막기 위한 적기 투자(2026년 착수)를 보장하고, ② 영업현금흐름만으로는 감당하기 힘든 초기4분기의 자금 공백을 무이자 자금으로 메우며, ③ 자사주를 활용해 주주 가치 희석 없이 재무 건전성을 지키는 최적의 경영 의사결정입니다.

당사는 확보된 100억원을 신공장 설계 및 초기 공사비에 전액 투입하여, 어떠한 대외 변수에도 흔들림 없이 2030년 신공장 가동을 완수하고 제2의 도약을 실현하겠습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,495,215주로 발행주식총수의 약 4.86%에 해당하나, 교환사채 발행시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 2.59%p (50.49% → 47.90%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
14,002,330
50.49
14,002,330
47.90
-
-2.59
-

Ⅱ. 그 외 주주
13,732,297
49.51
13,732,297
46.98
-
-2.53
-

Ⅲ. EB 투자자
-
-
1,495,215
5.12
1,495,215
5.12
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
27,734,627
100.00
29,229,842
100.00
1,495,215
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
3,034,139
-
1,538,924
-
-1,495,215
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
30,768,766
-
30,768,766
-
-
-
-

주1) 상기'비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. (1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,495,215주로 발행주식총수의 4.86%(교환대상주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, (2) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 회사에 우호적인 교환가격으로 발행하는 점, (4) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 회사에게 우호적인 자금 조달 방안으로 판단됩니다. 더불어 교환사채 발행 자금을 신공장 건설을 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 교환사채를 발행을 통한 시설투자는 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있음을 간접적으로 확인하였습니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 시설투자 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다. 당사 펀더멘털 및 신사업 진출에 따른 기대감, 교환대상이 되는 주식수의 비중(전체 발행주식의4.86%), 등을 고려하여 최근 상황에 비추어 볼 때 본 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단합니다.

(5) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 유진투자증권(주) 입니다.

(6) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

공시서류 작성일 현재 동 교환사채 또는 교환주식에 대한 재매각 일정, 대상 또는 구체적인 계획은 정해진 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 및 관련 계약서류 일체에는 매도청구권(Call Option)또는 제3자의 우선매수권 등 발행회사 및 제3자에게 부여된 권리는 존재하지 않습니다. 다만 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거하여 사채 인수 이후 상환기일 이전에 발행회사의 별도 동의 없이 제3자에게 본 사채를 전매ㆍ양도할 수 있습니다.당사는 인수인의 전매ㆍ양도에 대하여 당사의 사전 동의를 요구하거나, 이에 제한을 두는 계약 또는 별도의 약정을 체결한 사실이 없습니다. 다만 교환사채의 전매 및 교환권 행사에 따라 주가에 일시적 변동이 발생할 수 있으나 동 사채는 사모 방식으로 발행되어 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매ㆍ양도될 수 없는 점, 발행주식총수 대비 교환대상 주식수를 감안하면 시장에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

유진투자증권 주식회사
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

2,000,000,000

신한투자증권 주식회사
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

500,000,000

키움에프앤아이 주식회사
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

300,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

180,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

260,000,000

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

260,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

300,000,000

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드 6, 7의 각 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

700,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드8, 9의 각 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

1,000,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

1,500,000,000

엔에이치-수성 제2호

메자닌 신기술투자조합

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

1,000,000,000

엔에이치-에이원 제 1호

메자닌 신기술투자조합

회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정

1,000,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
GVA Mezz-B3 일반 사모투자신탁(전문투자자)
지브이에이자산운용주식회사

본건 펀드 2

지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드 3

GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

본건 펀드 4

GVA Saber-25 일반 사모투자신탁

본건 펀드 5
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
오라이언자산운용주식회사

본건 펀드 6
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제117호

본건 펀드 7
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)

본건 펀드 8

타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁

타임폴리오자산운용주식회사

본건 펀드 9
타임폴리오 The Time-Black 일반사모투자신탁

본건 펀드 10

라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제3호

라이프자산운용주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

개념설계 :

공장 건설의 목적과 목표를 명확히 하는 단계로, 당사의요구사항을 기반으로 생산 품목, 생산 용량(CAPA), 적용할GMP 규정(cGMP, EU-GMP 등)을 확정. 이 단계에서는 대략적인 공장의 레이아웃(Layout)과 층별 구성, 주요 생산 설비의 종류, 개략적인 투자 예산(Budget)과 전체 일정을 수립하여 프로젝트의 사업 타당성을 검토하게 됨

26년1분기
100

기본설계 :

개념설계에서 도출된 내용을 바탕으로 실제 구현 가능한 기술적 사양을 결정하는 단계. 인동선과 물동선을 분리하여 교차 오염을 방지하는GMP 평면도를 확정하고, 공정 배관 및 계장도(P&ID), 공조 시스템의 청정 등급, 유틸리티 용량 등을 구체적으로 계산하여 설계

26년2~3분기
500

상세설계 : 기본설계 결과를 바탕으로 시공사가 공사를 수행할 수 있도록 모든 건축, 기계, 전기, 배관, 소방 등에 대한 시공용 도면과 공사 시방서를 작성하는 단계
26년2~3분기
800

지구단위계획 실시설계인허가 :

화성시 양감면 생산본부 부지의 지구단위계획 인허가 조건 중 공용도로를 기부채납하기로 한 것에 대한 인허가

26년1분기
100

지구단위계획 조성공사인허가 :

화성시 양감면 생산본부 부지의 지구단위계획 인허가 조건 중 공장용지 주변에 녹지를 조성하고, 공장설립허가를 받기 위한 인허가

26년2분기
100

건축허가 :

개발행위허가, 토지기반시설관련 허가, 건축도면 심의 등 공장을 건축하기 위한 각종인허가

26년2~3분기
100

기타 인허가 :

안전, 소방, 환경 등과 관련된 사전, 사후 영향 평가등과 관련된 인허가

26년2~3분기
100

지구단위계획 도로공사 :

화성시 양감면 생산본부 공장용지 주변 도로를 조성하여 기부채납

26년1~2분기

3,000

지구단위계획 조성공사 :

화성시 양감면 생산본부 공장용지 주변에 녹지를 조성하고, 공장설립허가 신청

26년3~4분기

3,000

기존건물 철거 및 토목공사 :

화성시 양감면 생산본부 부지 건축물 중 구연구동, 항생제동건물 철거, 토지 정리 및 건축을 위한 토목공사

26년3~4분기

2,200

합계
-
10,000