우듬지팜 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20251216)
제출인: 우듬지팜

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
농업회사법인우듬지팜주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 16 일

회 사 명 :
농업회사법인 우듬지팜(주)

대 표 이 사 :
김호연

본 점 소 재 지 :
충청남도 부여군 규암면 흥수로 698

(전 화) 041-834-2958

(홈페이지)http://wdgfarm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 고창성

(전 화) 041-834-2958

회사합병 결정

1. 합병방법
농업회사법인 우듬지팜(주)가 농업회사법인 우듬지바이오(주)를 흡수합병- 존속회사(합병회사) : 농업회사법인 우듬지팜(주)- 소멸회사(피합병회사) : 농업회사법인 우듬지바이오(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 농업회사법인 우듬지팜(주)는 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 농업회사법인 우듬지팜(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 합병후 해산하게 됨. 합병법인 농업회사법인 우듬지팜(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 농업회사법인 우듬지팜(주)의 최대주주 변경은 없음.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성 그리고 사업경쟁력 강화시킬 것으로 기대함. 또한, 통합 전략 수립 및 운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
농업회사법인 우듬지팜(주) : 농업회사법인 우듬지바이오(주)= 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 농업회사법인 우듬지팜(주)는 피합병법인인 농업회사법인 우듬지바이오(주) 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병 법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
농업회사법인 우듬지바이오(주)

주요사업
농산물 유통, 가공

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,843,867,611
자본금
291,120,000

부채총계
3,794,294,503
매출액
15,689,819

자본총계
49,573,108
당기순이익
197,465,869

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 12월 18일

주주확정기준일
2025년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 12월 31일

종료일
2025년 01월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 01월 23일

종료일
2026년 02월 23일

합병기일
2026년 02월 24일

종료보고 총회일
2026년 02월 27일

합병등기예정일자
2026년 03월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
--

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '10.합병일정'은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.4) 상기 '10.합병일정'의 합병등기예정일자는 합병등기 완료예정일자가 아니 합병등기 신청예정일자를 기재하였습니다.5) 본건 합병 완료시, 농업회사법인 우듬지팜(주)는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병등의 상대방

합병후 존속회사
상호
농업회사법인 우듬지팜(주)

소재지
충청남도 부여군 규암면 흥수로698

대표이사
김호연

법인구분
주권상장법인(코스닥)

합병후 소멸회사
상호
농업회사법인 우듬지바이오(주)

소재지
충청남도 부여군 규암면 흥수로698

대표이사
김준목

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 - 조직통합 및 프로세스 표준화 등의 경영자원을 통합하여 경영 효율성을 증대하고, 사업시너지 효과 및 주주가치를 제고하고자 합니다.3) 우회상장여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 농업회사법인 우듬지팜(주)는 피합병회사 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 발행주식을 100%소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 본 합병 완료 후 농업회사법인 우듬지팜(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. - 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성 그리고 사업경쟁력 강화시킬 것으로 기대합니다. 또한, 통합 전략 수립 및 운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. - 본 합병은 합병회사 농업회사법인 우듬지팜(주)의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 본 합병을 통해 경영자원을 통합하여 운영함으로써 기존 사업의 안정성과 함께 잠재력 큰 충전기 분야의 성장 가능성을 확보하여 사업경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 농업회사법인 우듬지팜(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요 - 하기'2.합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.7) 합병 형태 - 농업회사법인 우듬지팜(주)는 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며 본 합병 완료시 농업회법인 우듬지팜(주)는 존속회사로, 피합병법인 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 합병후 해산하게 됩니다.8) 소규모합병 또는간이합병 해당여부 및 근거 - 합병법인 농업회사법인 우듬지팜(주)는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 간이합병에 해당합니다.9) 존속회사의 상장계획 - 존속회사 농업회사법인 우듬지팜(주)는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병후에도 그 지위를 유지합니다.10) 합병의 방법상 특기할 만한 사항 - 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주주총회에 대한 통지 및 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.11) 진행경과 및 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2025-12-16

주요사항보고서 제출
2025-12-16

거래소 공시

(회사합병결정)

주주확정기준일 공고
2025-12-16
당사 홈페이지 공고

합병 계약일
2025-12-18
-

주주확정기준일
2025-12-31
-

소규모합병 공고
2025-12-31
당사 홈페이지 공고

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025-12-31
-

종료일
2026-01-13

합병승인 이사회 결의일
2026-01-15
주주총회 갈음거래소 자율공시(합병승인 이사회결의(주주총회 갈음)

채권자 이의제출 공고
2026-01-23
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출기간
시작일
2026-01-23
-

종료일
2026-02-23

합병기일
2026-02-24
-

합병 종료보고 이사회
2026-02-27
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026-02-27
당사 홈페이지 공고

합병등기예정일자
2026-03-03

12) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미대상

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

13) 합병등의 성사 조건 - 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모합병으로서 합병회사 농업회사법인 우듬지팜(주) 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.14) 관련 법령상의 규제 또는 특칙 - 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.나. 합병가액 및 그 산출근거1) 합병등 가액 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 농업회사법인 우듬지팜(주)가 농업회사법인 우듬지바이오(주) 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 아니하였습니다.다. 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험요소 등① 합병계약서 상의 계약해제 조건

【 제16조 】 계약의 해제

① 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통

지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없

다.

1. 존속회사 또는 소멸회사의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 인허가 등

으로서 관련 법령상 합병의 효력발생 전까지 취득해야 하는 인허가 등이 합병기일의 전일까지 취

득되지 않거나 인허가 등이 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여

2. 천재지병 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한

변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건

합병과 관련한 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한

사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여

3. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자보부터 시정요구를 받았음에

도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여(명확히 하면, 본 호에 의

한 해제는 위반 당사자의 상대방 당사자에 의하여만 가능함)

③ 상대방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효

력을 상실한다.

② 관계법령상의 인.허가 또는 승인등에 따른 합병 계약의 해제.취소 등의 위험 - 필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 합병등에 따라 신주의 향후 상장 추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 - 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 본 합병은 농업회사법인 우듬지팜(주)가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 농업회사법인 우듬지바이오(주)를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대사잉 되는 증권은 없습니다.4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항 - 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회간의 관계 - 합병회사인 농업회사법인 우듬지팜(주)는 피합병회사인 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 발생주식을 100%보유하고 있어 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 합병회사인 농업회사법인 우듬지팜(주)의 자회사 입니다.2) 임원간의 상호 겸직

성명
농업회사법인 우듬지팜(주)
농업회사법인 우듬지바이오(주)

김호연
대표이사
사내이사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 - 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 농업회사법인 우듬지팜(주)가 피합병회사인 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 - 해당사항 없습니다.5) 당사회사간의 거래내용① 출자 - 농업회사법인 우듬지팜(주)는 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
비고

농업회사법인우듬지바이오(주)
종속회사투자주식
58,224
100%
-

② 채무보증 - 해당사항 없습니다.③ 담보제공 - 해당사항 없습니다.④ 매입 및 매출거래 (단위 : 백만원)

회사명
거래대상회사
일자
매출 등
매입 등
비고

농업회사법인 우듬지팜(주)
농업회사법인우듬지바이오(주)
2024년
-
78
-

2023년
16
70
-

2022년
-
7
-

⑤ 영업상 채권 및 채무, 미지급금 및 미수금 (단위 : 백만원)

회사명
거래대상회사
일자
채권
채무
비고

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

농업회사법인 우듬지팜(주)
농업회사법인우듬지바이오(주)
2024년
-
3,614
-
-
-

2023년
6
1,397
-
45
-

2022년
-
-
-
7
-

6) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여 - 해당사항 없습니다.② 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.③ 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다.바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 합병기일 이전에 취임한 농업회사법인 우듬지팜(주)의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전 정관의 규정에 의해 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 이사 및 감사는 합병기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
농업회사법인 우듬지바이오(주)

대표이사
김준목

사업자등록번호
822-81-02523

주소
충청남도 부여군 규암면 흥수로698

인터넷 홈페이지 주소
-

중소기업 여부
해당

결산월
12월

업종명
농산물 유통, 가공

회사설립일
2022년 5월 13일

나. 사업의 내용 - 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 2022년 5월 13일에 설립되어 충청남도 부여군 규암면 흥수로698에 본사를 두고 있으며, 농산물의 유통, 가공 사업을 영위하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

과목
2024년
2023년
2022년

자산

Ⅰ.유동자산
80
202
41

Ⅱ.비유동자산
3,764
1,618
696

자산총계
3,844
1,820
737

Ⅰ.유동부채
170
167
39

Ⅱ.비유동부채
3,624
1,407
412

부채총계
3,794
1,573
451

자본

[자본금]
291
291
291

[자본잉여금]

[자본조정]

[기타포괄손익]

[이익잉여금]
-241
-44
-5

자본총계
50
247
286

*주) 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 재무제표는 외부감사를 받지 않은 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.2) 최근 3년간 요약손익계산서는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

과목
2024년
2023년
2022년

매출액
16
68
6

영업이익
-110
-20
1

법인세차감전순손익
-197
-39
-5

당기순손익
-197
-39
-5

총포괄손익
-
-
-

기본주당손익
-3,391
-672
-85

*주) 농업회사법인 우듬지바이오(주)의 재무제표는 외부감사를 받지 않은 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.3) 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항이 없습니다.4) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 - 해당사항이 없습니다.5) 배당에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다.6) 지분증권의 발행 등에 관한 사항 (단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 11월 01일
유상증자
보통주
52,400
5,000
262,000,000

2022년 06월 21일
유상증자
보통주
3,824
5,000
19,120,000

2022년 05월 13일
발기 출자
보통주
2,000
5,000
10,000,000

라. 외부감사인의 감사의견 - 해당사항이 없습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 비상장법인으로서 총2인의 등기이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.바. 주주에 관한 사항

주주명
보유주식수
지분율

농업회사법인 우듬지팜(주)
58,224주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 농업회사법인 우듬지바이오(주)는 등기이사 2인외에 임직원은 없습니다.아. 계열회사 등에 관한 사항 - 농업회사법인 우듬지바이오(주)가 보유한 계열사는 없습니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 공시사항의 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다.2) 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.3) 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다.