삼미금속 — 증권발행실적보고서(합병등) (20251216)
제출인: 삼미금속

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
삼미금속 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2025년 12월 16일

회 사 명 :
삼미금속 주식회사

대 표 이 사 :
이남영

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화) 055-269-0800

(홈페이지) http://www.sammimetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 조성원

(전 화) 055-269-0845

Ⅰ. 일정

구분

삼미금속㈜

(합병회사)

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜

(피합병회사)

이사회결의일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병계약일
2025년 05월 30일
2025년 05월 30일

합병변경계약(1차) 체결일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

합병변경계약(2차) 체결일
2025년 10월 17일
2025년 10월 17일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

권리주주확정 기준일
2025년 10월 13일
2025년 10월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 10월 14일
2025년 10월 14일

종료일
2025년 10월 21일
2025년 10월 21일

주주총회 소집통지 공고
2025년 10월 29일
2025년 10월 29일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 10월 29일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 11월 12일
2025년 11월 12일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 03일
2025년 12월 03일

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 11월 13일
2025년 11월 13일

종료일
2025년 12월 15일
2025년 12월 15일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 12월 11일
2025년 12월 11일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 12월 12일

종료일
-
2025년 12월 26일

합병기일
2025년 12월 16일
2025년 12월 16일

합병종료보고 공고일
2025년 12월 16일
2025년 12월 16일

합병등기(예정)일
2025년 12월 16일
2025년 12월 16일

합병신주상장(예정)일
2025년 12월 29일
2025년 12월 29일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3)
본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 12월 15일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병전
합병후
CB전환후

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

삼미금속 주식회사

금강공업㈜
최대주주
보통주
16,300,999
82.47
16,300,999
73.45
16,300,999
70.72

최대주주등 소계
보통주
16,300,999
82.47
16,300,999
73.45
16,300,999
70.72

아이비케이에스 와이지 턴어라운드 신기술투자조합 제1호
주요주주
보통주
2,600,000
13.15
2,600,000
11.72
2,600,000
11.28

아이비케이에스 넥스트 스케일업 신기술투자조합
VC
보통주
666,666
3.37
666,666
3.00
666,666
2.89

기타주주
보통주
198,944
1.01
198,944
0.90
198,944
0.86

삼미금속 주식회사 소계
보통주
19,766,609
100.00
19,766,609
89.07
19,766,609
85.75

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

㈜에이씨피씨
공모전주주
보통주
400,000
9.03
218,998
0.99
218,998
0.95

라이프자산운용㈜
공모전주주
보통주
10,000
0.23
5,474
0.02
109,498
0.48

스카이투자자문㈜
공모전주주
보통주
10,000
0.23
5,474
0.02
109,498
0.48

IBK투자증권㈜
공모전주주
보통주
10,000
0.23
5,474
0.02
656,993
2.85

기타주주
보통주
4,000,000
92.81
2,189,983
9.87
2,189,983
9.50

아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사 소계
보통주
4,430,000
100.00
2,425,403
10.93
3,284,970
14.25

합계
보통주
-
-
22,192,012
100.00
23,051,579
100.00

주1)
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 삼미금속㈜의 보통주(액면가 1,000원) 0.5474952주를 교부합니다.

주2)
2025년 10월 13일자 삼미금속㈜-아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주3)
삼미금속㈜와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 접수된 주식매수청구권은 존재하지 않습니다.

주4)
삼미금속㈜의는 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜와의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 264주의 주식매수청구내역을 접수하였습니다. 본 264주에 대해서는 대금지급을 완료하였으며, 자기주식으로 취득하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 삼미금속㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 삼미금속㈜의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다.삼미금속㈜의 주식매수예정가격은 3,653원이며, 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
3,653원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(3,653원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(3,846원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
나. 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제65조의5 제3항에 의거 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격(주1)
2,177원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제22호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,177원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 12월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,596,484,838원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,149.12원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,149원입니다. 다만, 최초 증권신고서 제출 이후 예치금 신탁계약의 변경으로 인해 분배가격이 감소한 것을 감안하여 금번 합병에서는 공시사항의 일관성을 유지하기 위하여 주식매수청구가격을 기존의 2,177원으로 유지하는 것으로 협의하였습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [삼미금속㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
3
2025.11.13~2025.12.03
264
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2025.11.13~2025.12.03
-
-

합계
264
-

나. 피합병법인 [아이비케이에스제22호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
-
2025.11.13~2025.12.03
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2025.11.13~2025.12.03
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

삼미금속㈜
2025년 12월 11일

아이비케이에스제22호기업인수목적㈜
해당사항 없음

(주1)
2025년 12월 16일 합병기일 현재 삼미금속㈜ 주식매수청구 신청한 주주 3명에 대해서 행사 및 주식매수청구권 행사대금 지급을 완료하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 삼미금속㈜는 피합병회사 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025년 11월 13일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 11월 13일
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ : 회사 홈페이지삼미금속(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 15일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병회사 삼미금속㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부하며, 합병신주 외 별도의 합병교부금을 지불하지 않습니다. 합병회사 삼미금속㈜는 합병기일 현재 피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜ 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 삼미금속㈜의 보통주식 2,425,403를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류
삼미금속㈜(합병법인)의 보통주(액면가 1,000원)

합병신주의배정조건
피합병법인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 삼미금속㈜의 보통주식 (액면가 100원) 0.5474952주를 교부합니다.

합병신주배정기준일
2025년 12월 15일

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

삼미금속㈜ 합병신주의 예상발행주식수는 2,425,403주였으며, 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜에 대한 주식매수청구권 행사 내역이 존재하지 않으므로 자기주식 취득내역 및 자기주식 취득으로 인한 신주발행 주식 수 변경 사항은 존재하지 않습니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 단주대금의 지급예정일은 2026년 01월 06일입니다.
3. 교부금 지급합병법인인 삼미금속㈜는 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물 혹은 합병교부금을 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
합병 전 (2025년 3분기말 기준)
합병 후

기업명
삼미금속㈜(합병법인)
아이비케이에스제22호기업인수목적㈜(피합병법인)
(추정)

자산총계
176,219
10,286
186,505

유동자산
29,688
10,286
39,974

비유동자산
146,531
-
146,531

부채총계
93,486
1,442
94,928

유동부채
39,463
22
39,485

비유동부채
54,023
1,420
55,443

자본총계
82,733
8,844
91,577

자본금
19,767
443
22,192

자본잉여금
48,645
7,823
54,962

자본조정
(46,523)
-
(46,523)

기타포괄손익누계액
37,371
-
37,371

기타자본항목
-
352
352

이익잉여금
23,473
226
23,223

주)
합병 후 재무상태표는 2025년 3분기말 별도 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 삼미금속㈜가 코스닥시장 상장을 위해 아이비케이에스제22호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.