아크솔루션스 — 주주총회소집공고 (20251215)
제출인: 아크솔루션스

주주총회소집공고
6.0
(주)아크솔루션스

주주총회소집공고

2025년 12월 12일

회 사 명 :
주식회사 아크솔루션스

대 표 이 사 :
오윤호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)

(전 화) 02-545-2818

(홈페이지)http://ww.arksol.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오윤호

(전 화) 070-5133-5519

주주총회 소집공고

(제12기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조에 의거 제12기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 12월 29일 (월요일) 오전 09시
2. 장 소 : 충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실※ 문의전화 : 070-5133-5519
3. 회의 목적 사항【보고 사항】- 감사보고【부의 안건】- 제1호의안: 결손보전을 위한 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건※ 기타 세부내용 : Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.
5. 전자투표에 관한 사항*금번 임시주주총회에는 전자투표제도를 활용하지 않습니다.

6. 경영참고사항상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인) 주주 및 대리인의 신분증 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서, 대리인의 신분증

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
9. 기타사항- 금번 주주총회 장소는 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 비용절감을 위하여 별도의 기념품을 지급하지 아니합니다.주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 2025년 12월 12일 주식회사 아크솔루션스

대표이사 오윤호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유경민(출석률: 77.7%)
강문혁(출석률: 77.7%)
민규식(출석률: 77.7%)
박준희(출석률: 77.7%)
이기호(출석률: 77.7%)
정용(출석률: 66.6%)
박선영(출석률: 60%)
윤예지(출석률: 66.6%)

찬 반 여 부

1
2025.01.09
1. 전환사채 만기전 사채취득(5억원) 논의
취임 전
취임 전
취임 전
취임 전
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2025.01.13
1. 매각예정 자산(제7회차 CB) 잔금일 연장 논의
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성

3
2025.01.17
1. KS인더스트리 주식 매각 관련 추가약정 논의(잔금기일 변경)
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성

4
2025.02.12
1. 제7회차 전환사채 채권자의 추가담보 요청 논의
-
-
참석
찬성
참석
찬성
-

2. 임원대여금 기한연장 논의
-
찬성
찬성

3. 매각예정 자산(제7회차 CB) 잔금일 연장 논의
-
찬성
찬성

5
2025.02.14
1. 제11기(2024년도) 결산 재무제표 (개별, 영업보고서 포함) 논의
-
-
참석
찬성
참석
찬성
-
-

6
2025.03.07
1. 유상증자 논의의 건(50억)
참석
찬성
참석
찬성
사 임
참석
찬성

2. 유상증자 논의의 건(20억)
찬성
찬성
찬성

7
2025.03.14
1. 제11기 정기주주총회 소집의 건
참석
찬성
사 임
사 임

8
2025.03.20
1. 유상증자 정정의 건(50억)
참석
찬성

2. 유상증자 정정의 건(20억)
찬성

9
2025.03.27
1. 유상증자 정정의 건(50억)
참석
찬성

2. 유상증자 정정의 건(20억)
찬성

10
2025.04.04
1. 유상증자 정정의 건(50억)
참석
찬성
-
-
참석
찬성

11
2025.04.07
1. 유상증자 정정의 건(40억)
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

12
2025.04.11
1. 이사회 의장 선임의 건
참석
찬성
참석
찬성
사 임

2. 기존 대출기한 연장 논의의 건
찬성
찬성

3. 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4. 진천공장 스마트팩토리 설계 및 구축 논의
찬성
찬성

13
2025.04.21
1. 유상증자 정정의 건(20억)
참석
찬성
참석
찬성

2. 등기임원 보수 조정 논의
찬성
찬성

3. 퇴직금 및 상조 규정 정비 논의
-
-

4. 기존 대출기한 연장 논의의 건
찬성
찬성

14
2025.04.28
1. 타법인 주식 양도의 건
참석
찬성
사 임

15
2025.04.30
1. 타법인 주식 양도의 건
참석
찬성

2. 유상증자 정정의 건(20억)
찬성

16
2025.05.12
1. 임시주주총회 소집 관련 세부의안 확정의 건
참석
찬성

17
2025.05.13
1. 유상증자 정정의 건(20억)
참석
찬성

18
2025.05.15
1. 기존 대출기한 연장 논의의 건
참석
찬성

19
2025.05.21
1. 제7회 전환사채 만기전 사채 취득의 건
참석
찬성

2. 성수동 GMP 공장 매각 논의의 건
찬성

3. 신규 사업 논의의 건(자원개발사업)
찬성

4. 신규 사업 논의의 건(플랫폼비지니스사업)
찬성

5. 신규 사업 논의의 건(주경에너지)
찬성

20
2025.05.26
1. 신규사업 보고의 건(자원개발사업)
참석
-

2. 신규사업 보고의 건(플랫폼비지니스사업)
-

3. 신규 사업 보고의 건(주경에너지)
-

4. 유상증자 정정의 건(20억)
찬성

21
2025.05.30
1. 기존 대출기한 연장의 건
참석
찬성
참석
찬성
사 임

2. 이사회 규정 정정의 건
찬성
찬성

3. 투명경영위원회 설립의 건
찬성
찬성

4. 타법인주식 매각 결정 정정의 건
찬성
찬성

5. 타법인주식 매각 결정 정정의 건
찬성
찬성

6. 파주지사 설립의 건
찬성
찬성

22
2025.06.17
1. 부산지사 설립의 건
참석
찬성
-
-

2. 신규사업 자금집행 논의의 건(플랫폼비지니스)
찬성
-

23
2025.06.24
1. 대환대출진행 논의의 건(여수수산협동조합)
참석
찬성
참석
찬성

2. 타법인주식매각 결정 정정의 건
찬성
찬성

3. 타법인주식매각 결정 정정의 건
찬성
찬성

24
2025.06.25
1. 담보물 대체의 건
참석
찬성
-
-

25
2025.06.27
1. 여수수산협동조합 대출약정서 체결의 건
참석
찬성
참석
찬성

26
2025.06.30
1. 제7회차 전환사채 만기전 취득의 건
참석
찬성
-
-

2. 타법인주식 처분의 건
찬성
-

27
2025.07.11
1. 유상증자 결정의 건(12억)
참석
찬성
참석
찬성

2. 유상증자 결정의 건(12억)
찬성
찬성

28
2025.07.29
1. 유상증자 정정의 건(12억)
참석
찬성
-
-

2. 유상증자 정정의 건(12억)
찬성
-

29
2025.08.21
1. 유형자산 매각의 건
-
-
-
-

30
2025.09.24
1. 타인에 대한 담보 제공 논의
참석
-
참석
-

31
2025.09.30
1. 여수수산산업협동조합 대출금 중첩적채무인수 및 담보제공의 건
참석
찬성
참석
찬성

(*) 25년도 1분기까지의 이사회를 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
사외이사 2인사내이사 2인
2025.06.04
1. 투명경영워윈회 위원장 선임의 건
가결

2025.06.17
1. 신규사업 자금집행 논의의 건(플랫폼비지니스)
가결

2025.06.27
1. 성수동 공장 매각의 건
가결

2025.09.24
1. 타인에대한 담보 제공의 건
논의

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
8
2,000
54
25
-

※ 주총승인금액은 당사 등기임원(사내·사외이사 포함) 전체 인원에 대한 총 한도 금액이며, 사외이사의 2025년 9월말까지의 지급총액을 당기중 사임한 사외이사를 포함하여 전체인원수로 단순평균한 지급액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
당3분기말
전기말

종속기업
(주)더마베이비(*1)
(주)더마베이비(*1)

데이비드파트너스(주)

기타 특수관계자
(주)리딩프로스(*2)
(주)리딩프로스(*2)

(주)리더스코스메틱(*2)
(주)리더스코스메틱(*2)

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사
LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC
LEADERS COSMETICS USA INC

벳서플라이 제1호 투자조합 등
(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)벳서플라이
(주)미호홀딩스(*2)

-
지예온조합(*2)

-
벳서플라이 제1호 투자조합 등

-
(주)벳서플라이

(*1) 당반기말 현재, 청산절차가 진행 중 입니다.(*2) 전전기 중, 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당3분기
전기

(주)리더스코스메틱(*)
매입 등
-
46,102,500

(*) 연결실체의 의사결정 및 이사 임명권이 없으며, 주요경영진 등과 관련되지 않아 전기 중 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당3분기말
전기말

(주)리더스코스메틱
매입채무
-
-

㈜ 미호홀딩스
매출채권(*)
-
27,724,356

미수금(*)
-
26,400,000

선급금(*)
-
450,000,000

미지급금
-
-

(4) 당3분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

-
-
-
-

- 전기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

주요경영진
단기대여금
110,000,000
-

(5) 당3분기 및 전기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당3분기
전분기

단기급여
364,080,080
706,359,070

퇴직급여
8,415,983
51,489,618

합 계
372,496,063
757,848,688

주요 경영진은 당사의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

생활건강 사업 관련 업계 현황

물티슈 산업은 COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 더 나은 물티슈 원단, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

사업영역

가. 생활건강 사업

당사는 물티슈 OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다. 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈, 일반 물티슈, 비데 물티슈, 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며, 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈, 구강용 물티슈, 애완용 물티슈, 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독/방역용 물티슈, 다목적 물티슈, 차량용 물티슈, 유리세정 물티슈, 행주 물티슈가 있습니다.

당사는 국내 물티슈 OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다. 특히, 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다.

당사의 경쟁력은 SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다. 또한, 11단계 정제수 시스템으로, 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다.

물티슈 산업은 COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 발전하고 있습니다. 더 나은 물티슈 원단, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

나. 조직도

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2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목:
결손보전을 위한 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제460조 및 동법 제461조의2에 의거 자본준비금의 결손금 보전 및 이익잉여금 전입을 통한 재무 건전성 확보

-결손금: 2025년도 반기 결손금 40,121,220,954원

-재원: 법정준비금(자본준비금 중 주식발행초과금)

자본준비금(A)
자본금의 1.5배(B)
전입가능액(A-B)
전입결의액

45,547,727,269
13,037,546,250
32,510,181,019
32,510,000,000

자본 항목
전입 전
결손 보전
전입 후

자본금
8,691,697,500
-
8,691,697,500

주식발행초과금
45,547,727,269
(32,510,000,000)
13,037,727,269

기타자본
16,078,049,041
-
16,078,049,041

이익잉여금(결손금)
(40,121,220,954)
32,510,000,000
(7,611,220,954)

자본총계
30,196,252,856
-
30,196,252,856

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회인 관계로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음