사토시홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251215)
제출인: 사토시홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.2
사토시홀딩스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 15일

회 사 명 :
사토시홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
홍상혁, 유병길(공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 선릉로135길 5(논현동)

(전 화) 02-3012-0033

(홈페이지) http://satoshi.holdings

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 홍 상 혁

(전 화) 070-4211-0750

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
900,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 12월 23일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2026년03월23일, 2026년06월23일, 2026년09월23일, 2026년12월23일

2027년03월23일, 2027년06월23일, 2027년09월23일, 2027년12월23일

2028년03월23일, 2028년06월23일, 2028년09월23일, 2028년12월 23일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의106.4301%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,077

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년12월 15일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
사토시홀딩스 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,444,390

주식총수 대비비율(%)
5.26

전환청구기간
시작일
2026년 12월 23일

종료일
2028년 11월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매5개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%[1,454]원이상이어야 된다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터5개월 단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22 조)

(5) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,454

최저 조정가액 근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-23조 전환가액의 하향조정 규정 적용.
시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의 70에 해당하는 가액 나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조 1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1.사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년12월 23일 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다
.
*세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 12월 23일

12. 납입일
2025년 12월 23일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 행사, 분할 및 병합금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년12월 23일 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급기일

조기상환율

(
원금기준
, %)

시기
(
始期
)

종기
(
終期
)

1
차

2026-11-23
2026-12-13
2026-12-23
102.0378

2
차

2027-02-21
2027-03-13
2027-03-23
102.5632

3
차

2027-05-24
2027-06-13
2027-06-23
103.0953

4
차

2027-08-24
2027-09-13
2027-09-23
103.6340

5
차

2027-11-23
2027-12-13
2027-12-23
104.1794

6
차

2028-02-22
2028-03-13
2028-03-23
104.7316

7
차

2028-05-24
2028-06-13
2028-06-23
105.2908

8
차

2028-08-24
2028-09-13
2028-09-23
105.8569

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소: 하나은행 남서울지점

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의30일 전부터10일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종기로 한다.

4) 조기상환청구금액 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP : 3개월 단위 연 복리5.0%)을 곱한 금액으로 한다.

5) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 기한의 이익상실

1) 다음 각 목의 사유는 본 사채의 기한이익상실사유를 구성한다.

(1) 발행회사(발행회사의 청산인이나 발행회사의 이사를 포함) 또는 발행회사의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(7) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) 발행회사가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(9) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10) 발행회사에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 5% 이상인 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(12) 발행회사의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우

(13) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 사채 인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다.

(14) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우. 단, 금융감독원 전자공시시스템 등에 본 사채 인수계약 체결일 이전 기존 공시된 사항 및 인수인의 동의를 얻은 경우는 예외로 한다.

(15) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(16) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(17) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

(18) 제4조에 정한 발행회사의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제4조에 정한 의무를 불이행하는 경우

(19) 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(20) 본 사채 발행 이후, 본 사채의 최초 조기상환일 보다 최초 조기상환일(조기상환일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(21) 발행회사에 대하여 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(22) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(23) 발행회사 가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(24) 발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의 30% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함)에 출자하는 경우

(25) 발행회사가 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여 혹은 금전소비대차계약 등을 통한 거래를 하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 상상인저축은행
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제9회차 전환사채(만기전 사채취득)
상상인저축은행
3,000,000,000
2024년 08월 26일
2027년 08월 26일
5.0

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
3,070
1,465,798
2025년 08월 26일 ~ 2027년 07월 26일
9회차

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
40,000,000,000
2,957
13,527,223
2026년 07월 21일 ~ 2028년 06월 21일
10회차

소계
44,500,000,000
-
(A)
14,993,021
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
2,077
(B)
1,444,390
2026년 12월 23일 ~ 2028년 11월 23일
11회차

합계
47,500,000,000
-
16,437,411
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
26,023,214

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
63.16

※제11회차 전환사채의 납입 완료 후 제9회차 전환사채의 권면잔액 중 3,000,000,000 원은 소각 예정입니다..