조광페인트 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251215)
제출인: 조광페인트

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
조광페인트(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 15일

회 사 명 :
조광페인트 주식회사

대 표 이 사 :
양성아

본 점 소 재 지 :
부산시 사상구 삼덕로5번길 148

(전 화) 051)304-7701

(홈페이지)http://www.ckpc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 비전센터장
(성 명) 한만춘

(전 화) 051)304-7701

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,825,160,749

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,685,160,749

채무상환자금 (원)
3,140,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 12월 23일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
5,801

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 12일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15.0%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 조광페인트 보통주

주식수
1,176,549

주식총수 대비비율(%)
9.2

교환청구기간
시작일
2025년 12월 30일

종료일
2030년 11월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. ▶ 조정후교환가액 =조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}/(기발행 주식수+ 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.(5) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 예탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 06월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 17일

11. 납입일
2025년 12월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 06월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 0%에 따른 이자를 가산한 금액에서 아래 본조 제12항에 따라 기지급한 이자 금액을 공제한 금원)을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(나) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2028-04-24
2028-05-24
2028-06-23
100.00

2차
2028-07-25
2028-08-24
2028-09-23
100.00

3차
2028-10-24
2028-11-23
2028-12-23
100.00

4차
2029-01-22
2029-02-21
2029-03-23
100.00

5차
2029-04-24
2029-05-24
2029-06-23
100.00

6차
2029-07-25
2029-08-24
2029-09-23
100.00

7차
2029-10-24
2029-11-23
2029-12-23
100.00

8차
2030-01-22
2030-02-21
2030-03-23
100.00

9차
2030-04-24
2030-05-24
2030-06-23
100.00

10차
2030-07-25
2030-08-26
2030-09-23
100.00

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 부전동금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 각종 도료의 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하며, 1967년 1월 16일 설립되어 1976년 12월 27일 주권을 한국거래소에 상장하였습니다. 일반용 도료 및 관련 제품의 제조 및 판매를 영위하고 있는 도료 전문회사이며, 전기전자재료 및 점.접착체 사업 부문의 성장성을 고려하여 지속적인 투자를 추진하고 있습니다. 연결대상의 종속회사로는 Chokwang Vina Co.,Ltd. 와 (주)씨케이이엠솔루션이 있습니다.

2025년 3분기 말 연결 기준으로 매출액은 전년 동기 대비 18.1% 감소한 153,532백만원이며, 당기순손실은 6,353백만원입니다. 국내외 경제전문기관에 따르면 2025년은 국가 간 분쟁사태 지속과 미국 정권 교체에 따른 불확실성 증대로 인해 그 어느 때보다 어려운 한 해가 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 경제 상황에 대비하고 조광의 장기적인 성장을 위하여 고부가가치의 비도료 사업분야로 사업영역을 지속적으로 확대할 계획입니다. 2021년 새롭게 설립한 신규투자법인인 (주)씨케이이엠솔루션을 통해 전기/전자 부품소재분야 역량확보 및 미국과 헝가리 현지 공장을 교두보로 글로벌화를 이룰 수 있게 노력중에 있으며, 오픈 이노베이션을 통해 차세대 기술 기반 스타트업과의 동반 성장 및 혁신적 기술을 발굴 및 육성하여 빠른 사업화를 이루기 위해 노력중에 있습니다. 이를 위해 지속적인 연구개발(R&D) 및 투자 등을 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황입니다.

그동안 당사는 금융기관 차입, 전환사채 및 교환사채 발행 등을 통해 자금을 확보해 왔습니다. 그러나 차입금 규모가 확대되면서 금융비용 부담이 증가하고, 기존의 자금조달 구조가 가진 한계가 점차 명확해지고 있습니다. 이에 당사는 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.

그 결과, 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있으며, 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변경 없이 활용할 수 있어 회계적·법적 안정성이 확보됩니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용
[부적합]

당사의 2025년 3분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 11억원, 당좌자산 약 419억원 이며, 대표적인 유동성 지표인 유동비율 67.4%, 당좌비율 32.1%로 유동성이 충분하지 않은 상황입니다. 2025년 3분기 별도기준으로 영업손실은 약 89억원이며, 2024년 4분기 부터 4개 분기 연속 적자 따른 현금유동성이 우려가 되고 있는 실정입니다. 적정 유동성 확보는 안정적인 사업 유지에 필수적임에 따라 내부자금 활용을 통한 차입금 상환은 부적합하다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입
[부적합]

당사 2025년 3분기 별도기준 부채비율은 82.0%, 차입금의존도는 40.0%이며, 금융기관 차입금은 약 1,128억원이며, 토지,건물,기계장치 및 재고자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 금융기관으로 부터 차입한 단기차입금 614억원 및 장기차입금 514억원 원금에 대한 이자 비용이 연간 약 50억원 발생하고 있으며, 산업은행으로부터 차입한 시설대에 대한 원금상환이 연간 60억원을 의무상환하여야 함에 따라 당사 운영자금에 부담이 되고 있는 실정입니다. 신규 차입을 통한 기존 채무 상환은 이자부담 및 재무 건전성개선이 불가하여 이번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

공모 유상증자
[부적합]

공모 유상증자는 기존 주주의 지분 희석을 수반하고, 통상 발행가 산정 과정에서 주가 대비 일정 수준의 할인발행이 이루어져 주주가치 희석 우려가 존재합니다. 또한 공모 방식 유상증자는 청약 등의 절차로 인해 상당한 시간이 소요되고, 그 과정에서 주가 변동에 따라 실제 조달금액의 불확실성이 크게 확대된다는 한계가 있습니다. 이와 같이 장기간에 걸친 자금조달 구조는 금번과 같이 신속하고 탄력적인 운영자금 수요에 대응하기에는 적합하지 않으며, 동시에 기존 주주의 지분 희석과 할인발행으로 인한 주주가치 훼손 우려가 존재한다는 점을 종합적으로 고려하여 공모 유상증자는 금번 자금조달 수단으로 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
[부적합]

향후 신주 발행이 가능한 주식연계증권을 통한 자금조달 진행 시 기존주주의 지분가치 희석 우려가 존재하며, 과거 '22년 CB를 발행한 이력이 있으며, 2025년 3분기 기준 5억원의 미상환사채가 존재합니다. 또한, 일반적으로 포함되는 전환가액 조정(Refixing) 조항은 향후 추가적인 주식 가치 희석 우려를 내포하고 있어 주주에게 불리한 자금조달 방식인 관계로 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)
[부적합]

당사는 2025년 3분기 기준 상장사인 성창기업지주(주)와 (주)KNN의 보통주를 보유중이지만, 현재 주가 및 보유 주식 수 고려 시 발행가능 금액이 필요 자금에 미치지 못하여 발행의 효용성이 크지 않습니다. 그 외 보유 타법인 주식은 일반적으로 교환사채의 교환대상이 되는 상장법인 주식이 아닌 모두 비상장사 주식이기에 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)
[최적대안]

자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0.0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 15.0%할증 발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 직접 매각(블록딜 등)
[부적합]

당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

※ 참고1 : 당사 2025년 9월 말 기준 현금성 자산 (별도 기준)

[현금및현금성자산 현황](별도기준)

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기말
2024년말
2023년말
2022년말

현금및현금성자산
1,084
1,490
9,734
10,673

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

[단기차입금]

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

차입처
종류
연이자율(%)
2025년 3분기말

하나은행
일반대
3.60~3.86
17,000,000

우리은행
일반대
3.84~4.20
16,600,000

무역금융
3.85
2,800,000

국민은행
일반대
4.03
5,000,000

한국수출입은행
일반대
3.59
20,000,000

합 계
61,400,000

[장기차입금]

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

차입처
종류
연이자율(%)
만기일
2025년 3분기말

한국산업은행
일반대
3.53
2027.08.28
15,000,000

일반대
3.49
2025.11.15
8,000,000

시설대
3.4
2029.06.28
14,833,300

시설대
3.25
2031.04.30
7,310,550

시설대
4.02
2031.11.15
2,232,000

시설대
3.60
2031.11.15
1,339,250

시설대
3.31
2031.11.15
2,678,500

소 계
51,393,600

차감: 유동성
(14,271,360)

차 감 계
37,122,240

※ 참고3 : 당사 담보제공 현황 (별도 기준)

[차입금 관련 담보제공 현황]

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위 : 천원, USD)

담보제공처
담보제공자산
담보설정액

하나은행
토지,건물,기계장치
21,540,000

USD 1,200,000

우리은행
24,000,000

한국산업은행
92,500,000

USD 924,000

한국수출입은행
재고자산
26,000,000

합 계
164,040,000

USD 2,124,000

※ 참고4 : 당사 당사보유 타법인 출자현황

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액

수량
금액

성창기업지주(주)
상장
2006년 07월 03일
단순투자
1,652,044
1,046,274
1.50
1,378,989
-
-
393,399
1,046,274
1.50
1,772,388

(주)KNN
상장
1994년 12월 29일
단순투자
2,262,944
2,373,080
1.79
1,888,972
-
-
-196,966
2,373,080
1.79
1,692,006

인타운
비상장
2001년 12월 27일
일반투자
468,000
204,000
12.00
-
-
-
-
204,000
12.00
-

한국페인트 잉크조합
비상장
1977년 07월 05일
단순투자
11,000
-
-
11,000
-
-
-
-
-
11,000

(주)유앤에스에너지
비상장
2020년 09월 18일
일반투자
501,600
7,700
10.21
-
-
-
-
7,700
10.21
-

라이트하우스컴바인 인베스트
비상장
2017년 03월 27일
단순투자
100,000
-
1.32
100,000
-
-
-
-
1.32
100,000

조광요턴(주)
비상장
1992년 02월 01일
경영참가
5,570,000
1,217,000
50.00
30,931,444
-
-
-
1,217,000
50.00
30,931,444

CHOKWANG VINA CO.,LTD.
비상장
2007년 11월 23일
경영참가
4,135,427
-
100.00
4,135,428
-
-
-
-
100.00
4,135,428

(주)리포마
비상장
2019년 07월 01일
경영참가
100,000
1,000
18.18
-
-
-
-
1,000
18.18
-

(주)스메코
비상장
2020년 06월 09일
경영참가
102,600
2,700
13.76
-
-
-
-
2,700
6.80
-

(주)씨케이이엠솔루션
비상장
2021년 09월 24일
경영참가
100,000
12,163,020
100.00
6,081,510
-
-
-
12,163,020
100.00
6,081,510

(주)케미폴리오
비상장
2025년 03월 21일
경영참가
500,014
-
-
-
29,020
500,014
-
29,020
2.80
500,014

합 계
17,014,774
-
44,527,343
29,020
500,014
196,433
17,043,794
-
45,223,790

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
국내 도료시장은 건설업 경기에 가장 영향을 많이 받는 업종입니다. 국내 건설 공급 물량은 지속적으로 감소하고 있으며, 6월 27일 부동산 규제를 시작으로 연이은 규제 발표와 산업재해 관련 시공사 처벌 강화 우려로 건설업 경기가 앞으로도 우려가 되고 있는 실정입니다. 이에 영향을 받아 국내 대표적인 종합도료회사인 조광페인트를 비롯한 노루페인트, 삼화페인트공업, 강남비스코 모두 2025년 3분기 기준 전년대비 마이너스 성장을 하였으며, 조광페인트, 삼화페인트공업, 강남제비스코는 영업적자를 기록하고 있습니다.당사는 이런 경영환경을 극복하고자 고부가가치 화학소재산업으로 포트폴리오 전환을 위해 R&D투자를 지속적으로 확대해 오고 있습니다. 목표로 하는 대표적인 산업분야는 반도체, 이차전지, 디스플레이 등입니다. 특히 연구개발 인력 비용으로 2023년 67억원, 2024년 74억원을 집행하였으며 2025년에는 77억원이 예상됩니다. 이는 매출액대비 3.84% 수준이며 전년대비 0.76% 증가한 수치입니다. 어려운 경영환경임에도 불구하고 지속성장 가능 기업으로 발전하기 위해 연구개발 투자를 아끼지 않고 확대해 나가고자 합니다.

그러나 2025년 3분기 연결 기준으로 영업손실 119억원을 기록했으며, 2024년 4분기 부터 4개 분기 연속 적자 따른 현금유동성이 우려가 되고 있는 실정입니다. 당사는 운영자금으로 원재료 및 상품 매입비용으로 매출액의 64%~75%를 지출하고 있으며, 2025년에는 인건비성으로 356억원 제조경비 및 판매관리비 성격으로 404억원으로 예상됩니다. 도료산업 특성상 인건비 및 경비는 고정성 비용으로 2026년에도 유사한 수준으로 비용발생이 예상됩니다.

[원재료 및 상품 매입비용 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

원재료 및 상품매입비용
102,399
69.5%
120,655
66.2%
159,908
66.5%
158,423
64.3%
191,335
75.1%

주1) 비율(%) = 원재료 및 상품매입비용÷매출액

[판매관리비 및 제조경비 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

인건비(제조+판관)
26,749
25,696
34,305
31,313
30,410

경비(제조+판관)
30,716
30,957
42,515
39,661
38,712

주1) 손익계산서 및 제조원가명세서 기준 인건비 및 경비 합계

또한 금융기관으로 부터 차입한 단기차입금 614억원 및 장기차입금 514억원 원금에 대한 이자 비용이 연간 약 50억원 발생하고 있으며, 산업은행으로부터 차입한 시설대에 대한 원금상환이 연간 60억원을 의무상환하여야 함에 따라 당사 운영자금에 부담이 되고 있는 실정입니다.당사는 음성공장 증축 및 부산제2공장 신축목적으로, 산업은행으로 부터 각 280억과 159억을 시설대 대출로 차입하였습니다. 음성공장 증축 목적 차입금은 2019년 최초 차입 후, 2029년 까지 10년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 2024년부터 리스케줄을 통한 매 분기 10억씩, 연간 40억 규모로 상환하고 있습니다. 부산제2공장 신축 목적 차입금은 2021년 최초 차입 후, 2031년 까지 3년 거치, 7년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 매 분기 5.7억씩, 연간 23억 규모로 상환하고 있습니다. 따라서 연간 63억원 규모의 차입금 원금상환이 발생하고 있습니다.이에 따라 2026년 3분기 영업현금흐름 기준으로 원자재 및 인건비등 기타 소요되는 예상 비용을 현재 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산으로 부족한 상황으로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 1,176,549주로, 이는 발행주식총수의 약 9.2%에 해당합니다. 또한 2024년 1월 26일 발행한 제5회차 교환사채의 교환대상주식수는 2025년 12월 15일(최초 공시 작성 기준일) 기준 1,388,893주입니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 -9.47%p로, 현재 기준 47.25%에서 최대 37.78%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다
<의결권 효과 산정 방식>

구분
내용(주, %)
비고

교환대상주식수(자사주)
2,565,442
발행주식총수의 20.04%(제5회차 교환사채 포함)

발행주식총수
12,800,000
-

유통주식수
10,234,558

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
4,835,365
2025년 12월 15일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
47.25%
=보유주식수/의결권 있는 주식의 총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
37.78%
전량 교환 가정(제5회차 교환사채 포함)

의결권 증감 효과
-9.47%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.

교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.또한, 당사는 매년 배당을 실시해왔으며, 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당재원 확보로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 차입금 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권(주) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-
100,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
225,160,749

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1

타임폴리오 트로이카-Pegasus 일반 사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

본건 펀드 2

타임폴리오 The Time-H 일반 사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

본건 펀드 3

타임폴리오 The Time-Q 일반 사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

본건 펀드 4

타임폴리오 The Time-Black 일반 사모투자신탁

㈜타임폴리오자산운용

본건 펀드 5
타이거 코스닥벤처 와이즈메자닌 322 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

본건 펀드 6

타이거 코스닥벤처 포텐셜 323 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

본건 펀드 7

타이거 코스닥벤처 플렉서블 124 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임㈜

본건 펀드 8

NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제2호

엔에이치헤지자산운용㈜

본건 펀드 9

NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제3호

엔에이치헤지자산운용㈜

본건 펀드 10

오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호

오라이언자산운용㈜

본건 펀드 11

수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)

수성자산운용㈜

본건 펀드 12

씨스퀘어 메자닌 손익차등 일반 사모투자신탁 1호

씨스퀘어자산운용㈜

본건 펀드 13
SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
에스피자산운용㈜

본건 펀드 14

칸서스코스닥벤처 일반 사모투자신탁제3호

칸서스자산운용㈜

본건 펀드 15

지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

본건 펀드 16

지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'27년 이후
합계

운영자금
원재료비
2,000
-
-
2,000

운영자금
인건비
1,685
-
-
1,685

【'26년 운영자금 세부 계획】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역
'26년 사용 예정 금액

'26년 1분기
'26년 2분기
'26년 3분기
'26년 4분기
합계

운영자금
원재료비
1,000
1,000
-
-
2,000

운영자금
인건비
1,000
685
-
-
1,685

당사는 2025년 월평균 발생한 비용 기준으로 매월 원재료비는 11,377백만원, 인건비는 2,990백만원, 경비는 3,371백만원 수준으로 발생하고 있습니다. 2025년 3분기 말 기준으로 보유하고 있는 현금및현금성자선은 1,084백만원으로 운영자금 부족이 예상되며, 금번 교환사채 발행금액으로 충당하고자 합니다.

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

시설대출
산업은행
14,833
2019.06.28
2029.06.28
3.40

시설대출
산업은행
7,311
2021.04.30
2031.04.30
3.25

시설대출
산업은행
2,232
2021.11.15
2031.11.15
4.02

시설대출
산업은행
1,339
2022.02.15
2031.11.15
3.60

시설대출
산업은행
2,679
2022.09.15
2031.11.15
3.31

주1) 2025년 3분기 기준 잔액입니다.

【자금 집행계획】

(단위 : 백만원)

구분
예상 사용금액
자금 집행계획

2025년 12월
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기

차입금 원금분할상환
3,140
-
1,570
1,570
-
-

합계
3,140
-
1,570
1,570
-
-

당사는 음성공장 증축 및 부산제2공장 신축목적으로, 산업은행으로 부터 각 280억과 159억을 시설대 대출로 차입하였습니다. 음성공장 증축 목적 차입금은 2019년 최초 차입 후, 2029년 까지 10년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 2024년부터 리스케줄을 통한 매 분기 10억씩, 연간 40억 규모로 상환하고 있습니다. 부산제2공장 신축 목적 차입금은 2021년 최초 차입 후, 2031년 까지 3년 거치, 7년 원금 균등으로 상환하고 있으며, 상환금액은 매 분기 5.7억씩, 연간 23억 규모로 상환하고 있습니다. 따라서 금번 교환사채 발행금액으로 2026년 1분기 및 2분기 산업은행 시설대 차입금 상환 시 각 1,570백만원을 집행할 계획입니다.