신세계푸드 — 공개매수설명서 (20251215)
제출인: 이마트

공개매수설명서
6.0
(주)신세계푸드

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2025년 12월 15일

보 고 자
성 명: 주식회사 이마트

주 소: 서울특별시 중구 세종대로7길 37전화번호: 02-380-5678

대 리 인
성 명: 신한투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96전화번호: 02-3772-1000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 이마트 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 신세계푸드

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 설명서 제출일 현재 대상회사의 보통주식 2,148,133주(발행주식총수의 55.47%)를 보유하고 있는 최대주주입니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 자기주식을 제외한 대상회사 유통주식 전량인 보통주식 1,467,319주(발행주식총수의 약 37.89%)를 추가 취득하고자 합니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통하여 대상회사의 유통주식 전량을 취득하고자 하며, 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 편입한 후, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법을 통해 대상회사 주식의 상장폐지를 추진하는 것을 목적으로 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
주식회사 신세계푸드기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
1,467,319주(발행주식총수의 37.89%)

매수 가격
주당 48,120원

공개매수조건
공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량(1,467,319주)에 미달하는 경우에도 응모된 주식 전량을 매수할 예정입니다.

공개매수기간
2025.12.15. - 2026.01.05.(결제일: 2026.01.07.)

보유주식등
설명서 제출일 현재
보유 수량
2,148,133주

보유 비율
발행주식총수의 55.47%

공개매수후(예정)
보유 수량
3,615,452주

보유 비율
발행주식총수의 93.36%

사무취급자
신한투자증권 주식회사

※ 공개매수 후(예정) 현황은 매수 예정 수량 전량이 응모되었음을 가정한 수치이며, 이는 대상회사의 발행주식총수(3,872,480주)에서 자기주식(257,028주, 6.64%)을 제외한 유통주식수(지분율 93.36%)와 동일합니다.※ 상기 보유 비율은 대상회사의 기명식 보통주 발행주식총수 3,872,480주를 기준으로 산정하였습니다.※ 상기 설명서 제출일 현재 보유 수량(2,148,133주)에는 공개매수자가 설명서 제출일 직전 영업일인 2025년 12월 12일, 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매(Block Deal) 주문에 따른 취득 주식 332,910주가 포함되어 있습니다. 해당 주식에 대한 유가증권시장 업무규정에 따른 결제(소유권 이전)는 2025년 12월 16일에 완료될 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 주식회사 이마트]

가. 회사의 개요

1) 회사의 명칭
: 주식회사 이마트(E-MART Inc.)
2) 설립일자
: 2011년 5월 3일
※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다.
3) 본사의 주소 등
- 주 소 : 서울특별시 중구 세종대로7길 37(순화동)- 전화번호 : 02-380-5678- 홈페이지 : http://www.emartcompany.com
4) 주요 사업의 내용공개매수자는 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 공개매수자는 2025년 9월말 현재 국내에 156개의 대형마트(안양점/부천점 포함)를 운영하고 있습니다.한편 공개매수자는 2018년 12월 27일을 기준으로 온라인 쇼핑몰 사업부문을 물적분할하였으며 2024년 6월 30일을 합병기일로 하여 종속회사 주식회사 이마트에브리데이를 흡수합병, 2025년 5월 31일을 합병기일로 하여 종속회사 주식회사 에메랄드에스피브이를 흡수합병하였습니다.

공개매수자가 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요종속회사를 포함하여 공개매수자가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.

사업부문
회사명

유통업
㈜이마트, ㈜이마트24, ㈜에스에스지닷컴,㈜신세계프라퍼티, ㈜스타필드고양,㈜지마켓, 아폴로코리아㈜, ㈜더블유컨셉코리아

부동산업
㈜신세계동서울피에프브이, ㈜신세계화성, 에스피남양주별내피에프브이㈜,캡스톤APAC전문투자형사모투자신탁 2호, DA VINCI HOLDCO PTE. LTD

호텔레저업
㈜조선호텔앤리조트, ㈜디디아이제이제이60위탁관리부동산투자회사

IT서비스업
㈜신세계아이앤씨

식음료업
㈜신세계푸드, ㈜신세계엘앤비, ㈜에스씨케이컴퍼니

건설업
신세계건설㈜, 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜, 이터널포항제삼차㈜,에스이엔씨피닉스제일차㈜, 에스이엔씨피닉스제이차㈜, 에스이엔씨피닉스제삼차㈜, 에스이엔씨피닉스제사차㈜

해외사업
PK RETAIL HOLDINGS, INC., GOOD FOOD HOLDINGS, LLC,BRISTOL FARMS, INC., METROPOLITAN MARKET, LLC,NEW SEASONS MARKET, LLC, NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC.,SHAFER VINEYARDS, INC., STARFIELD PROPERTIES INC.,ASIA LEGEND CAPITAL LIMITED

5) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
3
-
1
2
2

비상장
57
8
4
61
31

합계
60
8
5
63
33

※ 2025년

3분기 기준

6) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

7) 신용평가에 관한 사항

공개매수자의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.■ 국내 신용평가

평 가 일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2025.06.24
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2025.06.24
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2025.06.24
21-2회, 21-3회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.24
22-2회, 22-3회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.24
24-2회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.24
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.24
28-1회, 28-2회, 28-3회, 28-4회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.19
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2025.06.19
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2025.06.19
22-2회, 22-3회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.19
23-2회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.19
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.19
26-1회, 26-2회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.13
전자단기사채
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2025.06.13
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2025.06.13
21-2회, 21-3회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.13
23-2회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.13
24-2회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.13
26-1회, 26-2회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.06.13
28-1회, 28-2회, 28-3회, 28-4회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.02.13
28-1회, 28-2회, 28-3회, 28-4회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2025.02.12
28-1회, 28-2회, 28-3회, 28-4회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2024.12.26
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2024.12.26
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2024.11.18
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2024.11.18
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2024.11.15
전자단기사채
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2024.11.15
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2024.06.25
전자단기사채
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2024.06.24
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2024.06.24
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2024.06.12
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2024.06.12
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2024.06.11
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2024.03.26
22-1회, 22-2회, 22-3회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.26
23-1회, 23-2회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.26
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.26
26-1회, 26-2회 사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.25
21-1회, 21-2회, 21-3회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.25
23-1회, 23-2회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.25
24-1회, 24-2회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.25
26-1회, 26-2회 사채
AA-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.22
21-1회, 21-2회, 21-3회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.22
22-1회, 22-2회, 22-3회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.22
24-1회, 24-2회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.22
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.01.23
26-1회, 26-2회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024.01.23
26-1회, 26-2회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2023.12.18
20-2회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.18
22-1회, 22-2회, 22-3회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.18
23-1회, 23-2회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.18
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.18
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2023.12.18
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2023.12.15
20-2회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.15
21-1회, 21-2회, 21-3회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.15
22-1회, 22-2회, 22-3회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.15
24-1회, 24-2회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.15
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.15
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2023.12.15
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2023.12.12
21-1회, 21-2회, 21-3회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.12
23-1회, 23-2회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.12
24-1회, 24-2회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
수시평가

2023.12.12
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2023.12.12
전자단기사채
A1
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2023.06.21
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2023.06.20
25-1회, 25-2회, 25-3회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2023.05.03
21-1회, 21-2회, 21-3회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.05.03
23-1회, 23-2회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.05.03
24-1회, 24-2회 사채
AA
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.05.03
기업어음
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2023.05.03
전자단기사채
A1
한국신용평가(A1~D)
본평가

2023.05.03
20-2회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.05.03
22-1회, 22-2회, 22-3회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.05.03
23-1회, 23-2회 사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.05.03
기업어음
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.05.03
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.04.28
20-2회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.04.28
21-1회, 21-2회, 21-3회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.04.28
22-1회, 22-2회, 22-3회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.04.28
24-1회, 24-2회 사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.04.28
기업어음
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2023.04.28
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

※ 신용등급체계 및 의미
- 회사채 등급체계와 의미

등급체계
등급의미

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며,현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을만큼 안정적임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성은 안정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D
원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음

NICE신용평가는 AA부터 CCC등급까지, 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지 상대적 우열에 따라 +,- 기호를 첨부/ 3사의 등급과 의미는 동일함

- 기업어음, 전자단기사채의 등급체계와 의미

등급체계
등급의미

A1
적기상환능력이 최고수준이며,현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

A2
적기상환능력이 우수하지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능 상태에 있음

A2부터 B등급까지 상대적 우열에 따라 +, - 기호를 첨부/ 3사의 등급과 의미는 동일함
3) ESG채권의 등급체계와 의미

등급체계
등급의미

ESG1
ESG 채권의 거의 모든 자금을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계,공시와 관련하여 탁월(Excellent)한 접근법을 채택하고 있음.

ESG2
ESG 채권의 대부분의 자금을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계,공시와 관련하여 매우 우수(Very Good)한 접근법을 채택하고 있음.

ESG3
ESG 채권의 50% 이상을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계,공시와 관련하여 우수(Good)한 접근법을 채택하고 있음.

ESG4
ESG 채권의 50% 미만을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계,공시와 관련하여 적정(Fair)한 접근법을 채택하고 있음.

ESG5
ESG 채권의 매우 적은 금액을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계,공시와 관련하여 취약(Poor)한 접근법을 채택하고 있음.

※ 한국신용평가는 ESG채권 등급을 평가 대상에 따라 다르게 표시하며 GB1~GB5(환경), SB1~SB5(사회), STB1~STB5(지속가능)로 표시함

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2011년 06월 11일
해당사항 없음

나. 회사의 연혁

1) 회사의 설립일 및 소재지

- 회사의 설립일 : 2011년 5월 3일
※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다. - 본점 소재지 : 서울특별시 중구 세종대로7길 37(순화동)
※ 2023년 5월 2일 본점 소재지가 변경되었습니다.

- 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 신세계
2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.03.24
정기주총
사내이사 강승협사외이사 신언성사외이사 서진욱사외이사 김연미
사외이사 한상린
사내이사 형태준 퇴임사외이사 이전환 퇴임사외이사 최재붕 퇴임사외이사 이관섭 퇴임

2023.03.29
정기주총
사외이사 이상호
대표이사 강희석사내이사 권혁구사외이사 신언성사외이사 서진욱사외이사 김연미
사외이사 한상린 퇴임

2024.03.28
정기주총
대표이사 한채양사내이사 임영록사내이사 전상진
-
대표이사 강희석 퇴임사내이사 권혁구 퇴임사내이사 강승협 퇴임

2025.03.26
정기주총
사내이사 최택원사외이사 이준오사외이사 김재욱사외이사 최지혜
사외이사 이상호
사내이사 전상진 퇴임사외이사 서진욱 퇴임사외이사 신언성 퇴임사외이사 김연미 퇴임

3) 최대주주의 변동

2025.1.1
2025.12.12

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

정용진 외 1인
7,960,493
28.56
정용진 외 2인
7,961,393
28.85

※ 소유주식수와 지분율은 최대주주 본인과 특수관계인의 소유 주식을 합산하여 기재하였습니다.

- 최근 최대주주 변동 현황

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2025년 01월 23일
정용진 외 2인
7,960,593
28.56%
주식보상
-

2025년 02월 11일
정용진 외 1인
7,960,593
28.56%
매수
-

2025년 03월 26일
정용진 외 2인
7,960,768
28.56%
신규선임
-

2025년 04월 15일
정용진 외 2인
7,960,768
28.85%
주식소각
-

2025년 07월 22일
정용진 외 2인
7,961,393
28.85%
주식보상
-

※ 2025년 1월 23일 대표이사(한채양)가 공개매수자로부터 양도제한조건부주식 100주를 지급받음에 따라, 최대주주는 정용진 외 2인으로 변동되었습니다.※ 2025년 2월 11일 최대주주(정용진)가 특수관계인(이명희)으로부터 2,787,582주를 매수함에 따라, 최대주주는 정용진 외 1인으로 변동되었습니다.※ 2025년 3월 26일 공개매수자 주주총회에서 신규 사내이사(최택원)가 선임됨에 따라, 최대주주는 정용진 외 2인으로 변동되었습니다.※ 2025년 4월 15일 자기주식을 소각함에 따라, 최대주주의 주식수는 변동이 없으나 지분율이 28.85%로 변동되었습니다.※ 2025년 7월 22일 양도제한조건부주식 지급 및 양도제한조건부 주식보상에 따라, 정용진 외 2인의 소유주식수는 7,961,393주로 변동되었습니다. 해당 주식 중 일부는 지급규정 및 계약조건에 따라 일정기간 동안 처분이 제한됩니다.※ 소유주식수와 지분율은 최대주주 본인과 특수관계인의 소유주식을 합산하여 기재하였습니다.

4) 사업목적

주 요 내 용

·수출입업·대형마트 경영·각종물품 제조 및 도ㆍ산매업·생활필수품 판매업·식품가공 및 의류봉제 판매업·여행알선업·각종 접객 서비스업·부동산 임대, 관리용역업 및 부동산개발업·건설공사의 설계감리 및 청부업·신용카드업·보세 판매업·주류 중개업·소프트웨어 및 시스템의 개발과 용역제공업·음식점업·관광숙박업 및 관광객 이용 시설업·소매업 관련 용역 및 위수탁사업·스포츠, 레저시설 운영업, 골프장업·자동차 운수업, 복합운송 주선업, 물류배송센터 운영업, 창고업·교육, 출판업·의료용구 판매업·각종 사설강습소, 공연장, 영화관시설 및 운영업·각종 보험대리점업·자동차 매매 및 정비사업·주차장업·여객자동차터미널 운영업·화물자동차터미널 운영업·무점포소매업·통신판매업·전자상거래업·평생교육업, 학원업·석유판매업 및 연료소매업·발전업·다양한 형태의 가맹사업·전자금융업·환전업·별정통신사업 및 부가통신사업·광고업·주류수출입업·전기차충전사업을 포함한 전기신사업 및 전기사업·주류소매업·데이터베이스 및 온라인 정보제공업·전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체

5) 기타 중요한 변동 상황

일 자
주 요 내 용

2021.02.15
이마트 트레이더스 연산점 개점

2021.04.28
이마트 동광주점 영업종료

2021.05.04
이마트 인천공항점 영업종료

2021.07.07
이마트 감삼점 영업종료

2021.08.19
이마트 이문점 영업종료

2021.09.09
이마트 전주에코시티점 개점

2022.06.30
이마트 트레이더스 동탄점 개점

2022.09.23
이마트 가양점 영업종료

2022.11.30
이마트 시화점(FC점포) 영업종료

2023.04.25
이마트 성수점 영업종료

2023.05.02
본점 소재지 변경(서울특별시 중구 세종대로7길 37 순화동)

2023.06.16
이마트 광명점 영업종료

2023.06.16
이마트 이수점 영업종료

2023.12.21
이마트 트레이더스 스타필드수원화서점 개점

2024.04.02
이마트 펜타포트점 영업종료

2024.05.07
이마트 상봉점 영업종료

2024.06.30
㈜이마트에브리데이 흡수합병

2024.12.13
이마트 수성점 개점

2025.02.04
신세계건설㈜ 포괄적 주식 교환

2025.02.14
이마트 트레이더스 마곡점 개점

2025.04.17
이마트 고덕점 개점

2025.05.31
㈜에메랄드에스피브이 흡수합병

2025.09.05
이마트 트레이더스 구월점 개점

6) 상호의 변경 2014년 3월 14일 정기주주총회의 결과에 따라 영문상호명이 'E-MART Co., Ltd.'에서 'E-MART Inc.'로 변경되었습니다.
(종속기업의 상호 변경)
- 2021.01 ㈜신세계조선호텔이 ㈜조선호텔앤리조트로 상호를 변경하였습니다.- 2021.07 Chang Tuh Corporation은 SHINSEGAE FOODS Inc.로 상호를 변경하였습니다.- 2021.12 ㈜스타벅스커피코리아는 ㈜에스씨케이컴퍼니로 상호를 변경하였습니다.- 2022.01 이베이코리아 유한책임회사는 지마켓글로벌 유한책임회사로 상호를 변경하였습니다.- 2022.06 아폴로코리아 유한회사가 주식회사로 조직을 변경하였습니다.- 2022.06 지마켓글로벌 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하였습니다.- 2022.06 지마켓글로벌㈜가 ㈜지마켓으로 상호를 변경하였습니다.- 2024.04 ㈜신세계프라퍼티인베스트먼트가 ㈜신세계프라퍼티투자운용으로 상호를 변경하였습니다.
7) 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수도 등

일 자
거래 상대방
내 용

2021.06.24
하나대체투자그랜드강서피에프브이㈜
서울 강서구 가양동 449-19 토지 및 지상건물

2021.09.03
에스피남양주별내피에프브이㈜
경기도 남양주시 별내동 990 토지 양도

2021.09.28
TRUONG HAI AUTO CORPORATION
E-MART VIETNAM CO., LTD 지분양도

2022.01.20
미래에셋 컨소시엄
서울 성동구 성수동 333-16외 4필지 및 그 지상건물을 양도

2022.07.29
㈜신세계
㈜신세계라이브쇼핑의 지분매각(47.83%)

2023.11.30
㈜신세계
SSG푸드마켓 토지 및 건물 양도

2024.06.30
㈜이마트에브리데이
㈜이마트에브리데이 흡수합병

2025.02.04
신세계건설㈜
신세계건설㈜ 포괄적 주식 교환

2025.04.29
에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
충청북도 청주시 청주테크노폴리스 내 L2 블럭 양도

2025.05.31
㈜에메랄드에스피브이
㈜에메랄드에스피브이 흡수합병

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금 변동추이
- 공개매수자는 최근 5년간 자본금 변동 사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2025년 12월 12일
2025년 반기말
2024년말
2023년말

보통주
발행주식총수
27,595,819
27,595,819
27,875,819
27,875,819

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
139,379,095,000
139,379,095,000
139,379,095,000
139,379,095,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
139,379,095,000
139,379,095,000
139,379,095,000
139,379,095,000

※ 2025년 4월 15일 자기주식 보통주 280,000주를 이익소각함에 따라 발행주식총수는 27,595,819주가 되었으며 자본금은 변동이 없습니다.
2) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
27,875,819
-
27,875,819
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
280,000
-
280,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
280,000
-
280,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,595,819
-
27,595,819
-

Ⅴ. 자기주식수
807,466
-
807,466
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,788,353
-
26,788,353
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
2.9
-
2.9
-

※ 발행할 주식의 총수는 보통주와 우선주를 합산하여 80,000,000주이며, 이 중 우선주 발행한도는

10,000,000주입니다.

※ 자기주식은 회사분할로 발행한 단주 11,642주 및 장내 자사주 직접 취득분이 포함되어 있습니다.

※ 2025년 4월 15일 자기주식 280,000주를 소각함에 따라 발행주식총수는 27,595,819주가 되었습니다.

라. 임원의 현황

1) 미등기임원 현황

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 개월)

성 명
직 위
성 별
출생년월
담당업무
주요경력
최대주주와의관계
상근여부
재직기간

정재은
명예회장
남
1939.03
명예회장
Columbia Univ. 졸업
최대주주의 부
상근
-

이명희
총괄회장
여
1943.09
총괄회장
이화여자대 졸업
최대주주의 모
상근
-

정용진
회장
남
1968.09
회장
Brown Univ. 졸업
최대주주
상근
-

전상진
부사장
남
1969.01
경영전략실 경영총괄
연세대 졸업
-
상근
3

김수완
부사장
남
1967.03
경영전략실 경영지원총괄
전북대 졸업
-
상근
6

김혜경
전무
여
1981.08
경영전략실 기획팀장
서울대 졸업
-
상근
49

황운기
전무
남
1970.02
상품본부장
전남대 졸업
-
상근
38

위수연
전무
여
1973.05
개발혁신본부장
이화여자대 졸업
-
상근
27

장재훈
전무
남
1970.07
경영전략실 총무팀장
Cal State Univ. 졸업
-
상근
-

정양오
전무
남
1971.09
전략마케팅본부장
서강대 졸업
-
상근
-

남호원
상무
남
1969.09
HomeMeal담당
영남대 졸업
-
상근
41

송태승
상무
남
1972.09
인사담당
전남대 졸업
-
상근
50

이형순
상무
남
1973.01
트레이더스사업부장
홍익대 졸업
-
상근
50

이재범
상무
남
1970.11
이마트사업부장
전북대 졸업
-
상근
50

김윤섭
상무
남
1973.09
경영전략실 홍보팀장
한양대 졸업
-
상근
38

박종훈
상무
남
1973.01
부문기획전략본부장
아주대 졸업
-
상근
26

강인석
상무
남
1970.01
지원본부장
건국대 졸업
-
상근
3

김동민
상무
남
1971.09
델리/신선가공담당
고려대 졸업
-
상근
27

강정모
상무
남
1973.07
에브리데이사업부장
국민대 졸업
-
상근
27

김선민
상무
남
1974.10
에브리데이사업부 B2C사업담당
홍익대 졸업
-
상근
17

김정민
상무보
여
1974.07
브랜드담당
서울대 졸업
-
상근
38

노병간
상무보
남
1972.12
노브랜드사업부장
한양대 졸업
-
상근
27

곽대환
상무보
남
1975.02
농산담당
고려대 졸업
-
상근
14

유근종
상무보
남
1971.04
E점포운영담당
중앙대 졸업
-
상근
14

김상범
상무보
남
1969.08
에브리데이사업부 ED상품담당
제주대 졸업
-
상근
14

이용명
상무보
남
1976.05
재무담당
성균관대 졸업
-
상근
3

김태우
상무보
남
1977.11
경영전략실 관리팀장
경희대 졸업
-
상근
3

김선혁
상무보
남
1976.09
가전문화담당
연세대 졸업
-
상근
3

조정화
상무보
여
1978.05
기획관리담당
경희대 졸업
-
상근
3

강병주
상무보
남
1973.02
IT담당
부산대 졸업
-
상근
3

정인진
상무보
남
1971.04
SCM담당
서울디지털대 졸업
-
상근
3

윤지은
상무보
남
1974.04
개발담당
고려대 졸업
-
상근
3

정우진
상무보
남
1975.08
마케팅담당
서울대 졸업
-
상근
3

양종환
상무보
남
1974.03
경영전략실 감사팀장
성균관대 졸업
-
상근
3

장규영
상무보
남
1973.07
부문기획전략본부 G-T/F장
건국대 졸업
-
상근
3

김재상
상무보
남
1977.04
경영전략실 CM팀장
성균관대 졸업
-
상근
3

※ 설명서 작성 기준일 현재 최대주주를 제외한 미등기임원의 공개매수자 주식 보유수는 3,743주이며 (곽대환 상무보 520주 외) 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ 주요 주주 특정증권등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다. ※ 재직기간은 기업공시서식 작성기준에 따라 미등기임원으로서 5년 이상 회사에 계속 재직해온 경우 기재를 생략하였습니다.

마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2025.1.1
2025.12.12

주식수
지분율
주식수
지분율

정용진
최대주주 본인
보통주
5,172,911
18.56
7,960,493
28.85
-

이명희
최대주주 친인척
보통주
2,787,582
10.00
0
0.00
-

한채양
대표이사
보통주
0
0.00
400
0.00
-

최택원
사내이사
보통주
0
0.00
500
0.00
-

계
보통주
7,960,493
28.56
7,961,393
28.85
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 2025년 1월 23일 대표이사(한채양)가 공개매수자로부터 양도제한조건부주식 100주를 지급받았습니다.※ 2025년 2월 11일 최대주주(정용진)가 특수관계인(이명희)으로부터 2,787,582주를 매수하였습니다.※ 2025년 3월 26일 공개매수자 주주총회에서 신규 사내이사(최택원)가 선임되었습니다.※ 2025년 4월 15일 자기주식을 소각함에 따라, 최대주주의 주식수는 변동이 없으나 지분율이 28.85%로 변동되었습니다.※ 2025년 7월 22일 양도제한조건부주식 지급 및 양도제한조건부 주식보상에 따라, 정용진 외 2인의 소유주식수는 7,961,393주로 변동되었습니다.

[ 최대주주 관련 사항]

최대주주성명
직 위
주요경력(최근 5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

정용진
부회장
2011.05 ~ 2024.03
㈜이마트 부회장
-

회 장
2024.03 ~ 현재
㈜이마트 회장
-

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2025년 12월 12일)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위

개인
정용진
최대주주(본인)
회장

한채양
임원
대표이사

최택원
임원
사내이사

사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표

제 15 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 14 기 2024.12.31 현재

제 13 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 3분기말
제 14 기
제 13 기

자산

유동자산
10,987,166,311,048
10,429,147,031,287
6,387,789,258,339

현금및현금성자산
1,648,467,747,729
1,775,057,447,752
1,771,232,861,623

매출채권 및 기타수취채권
1,819,431,679,471
1,587,301,885,159
1,807,613,040,963

미청구공사
60,395,409,720
36,879,666,142
26,408,658,259

재고자산
2,169,664,494,474
2,054,361,974,560
1,845,752,683,825

당기손익-공정가치 측정 금융자산
0
0
93,330,119,290

단기파생상품자산
330,120,146
61,878,220,066
52,618,940,855

기타단기금융자산
794,003,600,958
511,040,481,906
622,395,522,637

기타유동자산
230,778,249,028
193,144,424,833
164,505,358,338

매각예정비유동자산
4,264,095,009,522
4,209,482,930,869
3,932,072,549

비유동자산
23,924,144,949,232
23,501,492,234,301
27,056,076,328,136

유형자산
9,610,413,025,845
9,730,939,497,288
10,042,427,368,620

투자부동산
1,500,650,953,064
1,904,382,180,730
1,652,872,843,601

무형자산
3,989,262,762,000
4,095,714,644,832
7,761,349,200,856

사용권자산
3,100,122,735,717
3,107,313,501,501
3,130,044,056,838

관계기업 및 공동기업 투자
984,111,838,300
837,242,664,771
727,000,293,780

당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,057,804,999,110
961,992,809,317
940,317,554,954

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,975,642,642,741
1,217,143,956,541
924,785,823,765

장기파생상품자산
9,659,139,803
32,265,540,527
21,403,941,093

순확정급여자산
4,878,100,503
26,930,570,711
254,801,662,373

이연법인세자산
126,690,592,044
130,657,224,315
197,922,837,431

기타장기금융자산
1,446,586,578,521
1,336,861,391,077
1,273,430,401,818

기타비유동자산
118,321,581,584
120,048,252,691
129,720,343,007

자산총계
34,911,311,260,280
33,930,639,265,588
33,443,865,586,475

부채

유동부채
10,993,426,415,182
10,804,132,770,697
10,373,853,962,124

매입채무 및 기타지급채무
3,037,463,134,613
2,834,888,450,459
3,110,277,493,272

초과청구공사
85,264,920,158
169,504,318,463
123,943,188,813

단기차입금
2,899,571,538,839
3,165,830,559,470
3,133,972,204,002

단기파생상품부채
645,241,724
1,199,994,355
65,718,669

상품권
1,826,177,704,530
1,559,789,183,080
1,405,344,269,538

미지급법인세
49,757,838,965
55,292,000,321
51,762,962,067

기타단기금융부채
1,278,799,483,028
1,234,669,920,897
1,702,275,738,449

기타유동부채
872,771,109,119
831,280,251,889
846,212,387,314

매각예정부채(유동)
942,975,444,206
951,678,091,763
0

비유동부채
10,017,259,791,357
9,942,430,070,530
9,235,780,854,062

장기차입금
5,542,300,132,149
5,650,356,062,902
4,740,463,578,108

장기파생상품부채
102,433,641,542
80,419,394,805
31,809,749,342

순확정급여부채
194,519,461,881
93,283,396,183
1,453,893,092

이연법인세부채
627,002,853,116
481,290,084,256
813,851,909,153

기타장기금융부채
3,136,742,850,238
3,226,453,447,597
3,292,284,731,136

기타비유동부채
414,260,852,431
410,627,684,787
355,916,993,231

부채총계
21,010,686,206,539
20,746,562,841,227
19,609,634,816,186

자본

지배기업의 소유지분
11,102,910,170,435
10,390,572,925,028
11,453,432,517,307

납입자본
4,332,912,902,329
4,332,912,902,329
4,332,912,902,329

자본금
139,379,095,000
139,379,095,000
139,379,095,000

주식발행초과금
4,193,533,807,329
4,193,533,807,329
4,193,533,807,329

신종자본증권
0
0
398,749,480,000

이익잉여금
4,840,256,615,776
4,638,428,011,814
5,358,573,756,531

기타자본항목
1,929,740,652,330
1,419,232,010,885
1,363,196,378,447

비지배지분
2,797,714,883,306
2,793,503,499,333
2,380,798,252,982

자본총계
13,900,625,053,741
13,184,076,424,361
13,834,230,770,289

부채와 자본 총계
34,911,311,260,280
33,930,639,265,588
33,443,865,586,475

연결 손익계산서

제 15 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 14 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 3분기 누적
제 14 기
제 13 기

매출액
21,658,682,214,785
29,020,896,860,848
29,472,247,894,459

매출원가
14,883,842,215,600
19,979,757,264,311
20,728,081,305,046

매출총이익
6,774,839,999,185
9,041,139,596,537
8,744,166,589,413

판매비와관리비
6,442,441,559,886
8,994,041,452,395
8,791,102,020,756

영업이익(손실)
332,398,439,299
47,098,144,142
-46,935,431,343

기타수익
378,577,728,074
122,726,926,604
241,496,441,012

기타비용
79,910,454,034
98,669,272,130
101,355,040,810

금융수익
260,270,579,380
342,752,147,890
317,959,477,152

금융비용
473,947,573,826
742,165,181,058
594,612,449,120

지분법손익
23,743,113,788
23,000,310,207
12,397,821,362

손상차손환입
294,537,934
5,105,635,043
3,319,495,165

손상차손
4,476,777,825
305,260,076,464
44,559,192,580

법인세비용차감전순이익(손실)
436,949,592,790
-605,411,365,766
-212,288,879,162

법인세비용(수익)
74,358,308,436
-31,981,192,460
-24,822,561,405

당기순이익(손실)
362,591,284,354
-573,430,173,306
-187,466,317,757

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
284,419,295,964
-590,019,504,443
-89,092,675,616

비지배주주지분
78,171,988,390
16,589,331,137
-98,373,642,141

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
10,617.00
-22,240
-3,864

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
10,617.00
-22,240
-3,864

연결 포괄손익계산서

제 15 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 14 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 3분기 누적
제 14 기
제 13 기

당기순이익(손실)
362,591,284,354
-573,430,173,306
-187,466,317,757

기타포괄손익
532,148,239,163
294,610,883,215
-206,504,299,477

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
588,762,255,810
156,007,067,835
-201,040,646,891

순확정급여부채의 재측정요소
11,432,400,731
-84,801,027,399
-251,034,612,197

관계기업 및 공동기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-5,442,575
-247,470,581
-232,820,207

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
754,178,086,198
292,369,758,840
-5,501,768,263

관련 법인세 효과
-176,842,788,544
-51,314,193,025
55,728,553,776

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-56,614,016,647
138,603,815,380
-5,463,652,586

파생상품자산ㆍ부채평가손익
5,663,461,844
-5,592,330,268
-28,281,452,901

지분법자본변동
-338,646,924
832,216,772
-102,552,965

해외사업환산손익
-60,812,158,314
142,074,318,411
16,421,974,670

관련 법인세 효과
-1,126,673,253
1,289,610,465
6,498,378,610

당기 총포괄손익
894,739,523,517
-278,819,290,091
-393,970,617,234

포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
815,608,997,398
-296,765,587,490
-274,057,615,261

비지배주주지분
79,130,526,119
17,946,297,399
-119,913,001,973

재무상태표

제 15 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 14 기 2024.12.31 현재

제 13 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 3분기말
제 14 기
제 13 기

자산

유동자산
2,481,845,589,684
1,949,234,904,301
2,366,469,942,909

현금및현금성자산
422,714,149,791
42,012,132,030
170,342,137,903

매출채권 및 기타수취채권
505,883,429,074
417,278,249,253
522,987,055,626

재고자산
1,290,231,439,686
1,200,761,883,127
1,084,591,485,553

당기손익-공정가치 측정 금융자산
0
0
56,661,798,623

기타단기금융자산
209,188,996,461
201,094,193,799
409,682,463,810

단기파생상품자산
323,176,554
60,993,968,375
50,986,155,291

기타유동자산
53,504,398,118
27,094,477,717
22,337,715,779

매각예정비유동자산
0
0
48,881,130,324

비유동자산
18,763,089,416,946
17,706,417,247,698
17,760,565,656,818

유형자산
6,622,523,796,843
6,709,238,054,497
6,734,962,967,513

투자부동산
153,649,315,191
160,199,155,430
187,991,961,802

무형자산
296,521,060,257
301,618,936,093
165,330,641,440

사용권자산
1,179,775,310,417
1,135,104,462,485
932,574,280,069

순확정급여자산
0
0
141,452,143,554

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
7,651,396,324,903
7,325,474,293,348
7,997,249,086,350

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,956,423,168,091
1,202,245,081,891
908,971,414,165

당기손익-공정가치 측정 금융자산
218,627,595,117
179,575,429,327
176,262,051,822

기타장기금융자산
656,206,496,444
649,271,600,042
478,746,899,739

장기파생상품자산
9,659,139,803
32,265,540,527
21,206,862,245

기타비유동자산
18,307,209,880
11,424,694,058
15,817,348,119

자산총계
21,244,935,006,630
19,655,652,151,999
20,127,035,599,727

부채

유동부채
5,553,405,111,293
5,167,155,153,069
4,515,689,320,097

매입채무 및 기타지급채무
1,676,628,297,028
1,420,000,719,516
1,336,351,199,441

단기차입금
1,484,618,733,458
1,615,350,467,162
1,260,084,138,689

단기파생상품부채
107,762,141
1,053,010,701
14,308,236

상품권
1,823,071,366,000
1,555,717,042,000
1,401,987,893,000

미지급법인세
29,160,113,716
0
11,368,730,183

기타단기금융부채
376,358,567,546
421,719,585,075
350,652,941,491

기타 유동부채
163,460,271,404
153,314,328,615
155,230,109,057

비유동부채
5,773,400,896,281
5,341,669,136,456
5,149,844,845,646

장기차입금
3,914,258,923,986
3,783,899,169,059
3,905,198,879,061

장기파생상품부채
102,391,578,986
80,377,332,249
26,552,117,551

순확정급여부채
115,512,967,286
67,208,253,305
0

이연법인세부채
265,065,598,564
93,614,628,620
101,077,170,877

기타장기금융부채
1,139,284,810,793
1,082,388,934,304
924,118,116,105

기타 비유동 부채
236,887,016,666
234,180,818,919
192,898,562,052

부채총계
11,326,806,007,574
10,508,824,289,525
9,665,534,165,743

자본

납입자본
4,332,912,902,329
4,332,912,902,329
4,332,912,902,329

자본금
139,379,095,000
139,379,095,000
139,379,095,000

주식발행초과금
4,193,533,807,329
4,193,533,807,329
4,193,533,807,329

신종자본증권
0
0
398,749,480,000

이익잉여금
4,302,051,410,806
4,164,015,640,666
5,232,556,563,479

기타자본항목
1,283,164,685,921
649,899,319,479
497,282,488,176

자본총계
9,918,128,999,056
9,146,827,862,474
10,461,501,433,984

부채와 자본 총계
21,244,935,006,630
19,655,652,151,999
20,127,035,599,727

손익계산서

제 15 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 14 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 3분기 누적
제 14 기
제 13 기

매출액
12,503,493,064,335
15,569,631,870,848
15,141,873,348,174

매출원가
9,135,934,534,096
11,316,550,155,863
11,072,082,083,471

매출총이익
3,367,558,530,239
4,253,081,714,985
4,069,791,264,703

판매비와관리비
3,105,142,673,109
4,131,251,176,003
3,881,840,607,746

영업이익(손실)
262,415,857,130
121,830,538,982
187,950,656,957

기타수익
23,917,742,309
25,504,037,200
126,689,677,720

기타비용
20,853,772,308
26,837,474,239
38,990,146,470

금융수익
252,329,923,179
307,838,772,095
309,144,382,490

금융비용
271,743,805,329
466,261,272,411
261,034,825,385

손상차손환입
294,537,934
4,267,358,224
3,319,081,089

손상차손

953,387,127,568
26,043,528,765

법인세비용차감전순이익(손실)
246,360,482,915
-987,045,167,717
301,035,297,636

법인세비용(수익)
25,218,928,677
-38,192,111,938
42,245,415,665

당기순이익(손실)
221,141,554,238
-948,853,055,779
258,789,881,971

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
8,255.00
-35,635.00
9,122.00

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
8,255.00
-35,635.00
9,122.00

포괄손익계산서

제 15 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 14 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 3분기
제 14 기
제 13 기

당기순이익(손실)
221,141,554,238
-948,853,055,779
258,789,881,971

기타포괄손익
592,290,955,414
160,698,559,264
-150,439,781,209

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
587,683,073,597
165,171,839,619
-129,803,586,529

순확정급여부채의 재측정요소
10,039,174,655
-78,485,839,874
-164,192,816,035

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
754,178,086,199
293,273,667,727
-4,602,485,043

관련 법인세 효과
-176,534,187,257
-49,615,988,234
38,991,714,549

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
4,607,881,817
-4,473,280,355
-20,636,194,680

파생상품자산ㆍ부채평가손익
5,992,043,975
-5,817,009,564
-26,835,103,615

관련 법인세 효과
-1,384,162,158
1,343,729,209
6,198,908,935

당기 총포괄이익(손실)
813,432,509,652
-788,154,496,515
108,350,100,762

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사 현황

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

신세계
6
55
61

2) 기업집단에 속해 있는 회사들

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
㈜신세계
110111-0028848

㈜이마트
110111-4594952

㈜광주신세계
200111-0054795

㈜신세계아이앤씨
110111-1408867

㈜신세계푸드
110111-0305288

㈜신세계인터내셔날
110111-0282402

비상장
55
㈜조선호텔앤리조트
110111-0003999

㈜에스씨케이컴퍼니
110111-1461667

신세계의정부역사㈜
110111-2670548

㈜신세계사이먼
110111-3239228

㈜신세계엘앤비
110111-4015338

㈜스타필드하남
135711-0074452

㈜신세계톰보이
110111-0219497

㈜신세계동대구복합환승센터
170111-0459570

㈜신세계센트럴
110111-0087612

㈜스타필드청라
110111-5027671

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
110111-6534138

서울고속버스터미널㈜
110111-0187644

㈜신세계프라퍼티
110111-5284198

㈜이마트24
110111-3419515

㈜인천신세계
110111-5615038

㈜신세계디에프
110111-5698315

㈜신세계라이브쇼핑
170111-0510661

세린식품㈜
134811-0113655

스무디킹코리아㈜
110111-5905033

㈜대전신세계
160111-0424864

㈜스타필드고양
285011-0340913

㈜신세계까사
110111-0873102

㈜신세계디에프글로벌
180111-1143451

㈜스타필드안성
134611-0091475

㈜스타필드수원
110111-6866953

㈜에스에스지닷컴
110111-6968436

㈜신세계동서울피에프브이
110111-7257474

㈜스타필드창원
194211-0306804

㈜마인드마크
110111-7467130

㈜시그나이트
110111-7538460

㈜스튜디오329
110111-6112421

㈜신세계화성
134811-0581216

㈜신세계야구단
120111-0217366

㈜더블유컨셉코리아
110111-3979006

㈜퍼셀
110111-8007373

에스피남양주별내피에프브이㈜
110111-8003652

아폴로코리아㈜
110111-8343769

㈜지마켓
110111-8344262

㈜에스엠피엠씨
110111-8189593

㈜플그림
110111-5503978

매직플로우㈜
110111-8567137

㈜신세계프라퍼티투자운용
110111-8830758

포항프라이머스프로젝트투자금융㈜
171711-0164689

㈜스타필드광주
200111-0718862

에스이엔씨피닉스제일차㈜
110111-8950902

에스이엔씨피닉스제이차㈜
110111-8950944'

에스이엔씨피닉스제삼차㈜
110111-8951877

에스이엔씨피닉스제사차㈜
110111-8951372

㈜신세계청담피에프브이
110111-8093421

㈜어뮤즈코리아
131111-0502342

㈜신세계스타위탁관리부동산투자회사
110111-9066732

신세계건설㈜
110111-0759493

㈜플래티넘페이먼츠
110111-0930630

㈜에스밸류기업구조조정부동산투자회사
110111-0936145

코람코제165호일반사모부동산투자회사
110111-0922515

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 : 2025년 12월 12일)
(단위 : 주, %)

성명(명칭)
관계
보유주식 등
수량
지분율(%)

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

㈜이마트
공개매수자 본인
1,815,223
-
-
-
1,815,223
46.87

㈜조선호텔앤리조트
계열회사
332,910
-
-
-
332,910
8.6

원정훈
대상회사 임원
500
-
-
-
500
0.01

합계
2,148,633
-
-
-
2,148,633
55.48

※ 공개매수자는 공개매수 설명서 제출일 직전 영업일인 2025년 12월 12일, 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트가 보유하고 있던 대상회사 주식 전량(332,910주)을 시간외 대량매매(Block Deal) 방식으로 매수하는 계약을 체결하고 매수 주문을 완료하였습니다. 위 시간외 대량매매에 따른 실제 결제(소유권 이전)는 2025년 12월 16일에 완료될 예정이며, 위 시간외 대량매매 결제일인 2025년 12월 16일 공개매수자는 대상회사 발행주식 2,148,133주(대상회사 발행주식총수의 55.47%)를 소유하게 되고 ㈜ 조선호텔앤리조트는 대상회사 주식을 소유하지 않게 됩니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일: 2024.12.13 ~ 2025.12.12 )
(단위 : 주, 원)

성 명
관 계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

㈜이마트
공개매수자 본인
의결권있는 주식
2025년 12월 12일
1,815,223
332,910
2,148,133
시간외대량매매(+)
48,120

㈜조선호텔앤리조트
계열회사
의결권있는 주식
2025년 12월 12일
332,910
(332,910)
0
시간외대량매매(-)
48,120

※ 본 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조의3(임원 등의 특정증권등 거래계획 보고)에 의거하여 2025년 11월 13일 기공시된 임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서에 따라 이행된 거래입니다. 또한, 해당 거래는 공개매수 공고일(2025년 12월 15일) 이전에 계약 및 주문이 체결되었고 2025년 12월 16일에 결제되는 것으로 거래 가격은 본 공개매수 가격과 동일하게 설정하였습니다. 위 변동 현황은 2025년 12월 16일 위 시간외대량매매에 따른 결제가 이루어지는 것을 전제로 기재한 것입니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
공개매수자는 2025년 12월 12일, 특별관계자인 주식회사 조선호텔앤리조트와 대상회사 주식에 대한 매매 계약을 체결하였습니다.본 계약에 따라 공개매수자는 공개매수기간 개시 전인 2025년 12월 12일 주식회사 조선호텔앤리조트가 보유하고 있는 대상회사 기명식 보통주식 332,910주 전량을 시간외 대량매매(Block Deal) 방식으로 매수 주문을 체결하였습니다. 1주당 매매가격은 48,120원으로 본 공개매수의 공개매수가격과 동일하게 설정되었으며, 총 매매대금은

16,019,629,200원입니다. 본 계약에 따른 주식의 결제 및 소유권 이전은 유가증권시장 업무규정에 따라 2025년 12월 16일에 완료될 예정입니다.
라. 발행회사가 복수의결권주식을 발행한 회사인 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사에 대한 의결권(잠재주식의 의결권 수 포함)의 보유상황
해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요
1) 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
1
2
-

합계
3
-
1
2
-

※ 2025년 3분기 기준(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

연결제외
Better Foods Inc.
청산

2) 회사의 법적, 상업적 명칭대상회사의 명칭은 ㈜신세계푸드라고 표기합니다.영문으로는 SHINSEGAE FOOD Inc. 입니다
3) 설립일자 및 존속기간대상회사는 1979년 10월 11일 한국신판 주식회사로 설립되었으며, 1995년 7월 1일 별도 법인으로 출범하여 2001년 7월 31일 코스닥(KOSDAQ)에 상장되어 매매가개시되었고, 2010년 4월 29일 코스피(KOSPI)로 이전하였습니다.
4) 대상회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사 주소 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층(성수동2가, 성수동BY센터)- 전화번호 : (02) 3397-6000- 홈페이지 : http://www.shinsegaefood.com
5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6) 주요 사업의 내용대상회사는 식품제조, 식품유통, 베이커리 및 외식업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 사업부문은 크게 제조서비스부문과 매입유통부문으로 구성됩니다.제조서비스부문에서는 대형마트와 백화점 내 베이커리를 운영하는 베이커리 사업과 노브랜드 버거, 데블스도어 등의 프랜차이즈 및 외식 브랜드를 운영하는 외식사업을 포함하고 있습니다.
※ 기존 단체급식 사업은 사업 포트폴리어 재편의 일환으로 2025년 12월 1일자로 제3자에 양도 완료되어, 설명서 제출일 현재 영위하고있지 않습니다.
매입유통부문에서는 당사의 5개 공장에서 생산한 제품(B2C 소매식품, B2B 대용량 제품, HMR 등)과 산지계약재배, 해외소싱 등을 통해 매입한 식자재를 유통하고 있습니다.한편, 연결대상 종속회사인 세린식품㈜는 냉동만두 제조 및 판매사업을 영위하고 있으며, 종속회사인 스무디킹코리아㈜는 2025년 10월 국내 사업 종료를 결정하고 현재 청산 절차를 진행중입니다.
7) 신용평가에 관한 사항

대상회사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평 가 일
평가대상(유가증권 등)
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2025.05.09
5-2회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.04.30
5-2회 사채
A+
한국신용평가(AAA-D)
정기평가

2025.05.09
5-1회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.04.30
5-1회 사채
A+
한국신용평가(AAA-D)
정기평가

2025.05.09
4-2회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.04.30
4-2회 사채
A+
한국신용평가(AAA-D)
정기평가

2025.05.09
4-1회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2025.04.30
4-1회 사채
A+
한국신용평가(AAA-D)
정기평가

2024.07.09
5-2회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2024.07.08
5-2회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2024.07.09
5-1회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2024.07.08
5-1회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2024.06.24
4-2회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.06.18
4-2회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.06.24
4-1회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.06.18
4-1회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.06.24
3회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2024.06.13
3회 사채
A+
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2024.03.27
3회 사채
A+
한국기업평가(AAA~D)
수시평가

2024.03.27
기업어음
A2+
한국기업평가(A1~D)
수시평가

2024.01.09
4-2회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2024.01.05
4-2회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2024.01.09
4-1회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2024.01.05
4-1회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2023.12.27
기업어음
A2+
한국신용평가(A1~D)
정기평가

2023.12.20
기업어음
A2+
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2023.12.18
기업어음
A2+
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2023.06.26
기업어음
A2+
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2023.06.20
기업어음
A2+
한국신용평가(A1~D)
본평가

2023.06.19
기업어음
A2+
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.06.20
3회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.06.19
3회 사채
A+
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.06.26
2회 사채
A+
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2023.06.19
2회 사채
A+
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.01.06
3회 사채
A+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2023.01.03
3회 사채
A+
한국신용평가(AAA~D)
본평가

※ 신용등급체계 및 의미(1) 회사채 등급체계와 의미

등급체계
등 급 의 미

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며,현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성은 안정되지만 장래의 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성 있음

BB
원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D
원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음

※ NICE신용평가 AA부터 CCC등급까지, 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지 상대적우열에 따라 +,- 기호를 첨부/ 3사의 등급과 의미는 동일함
(2) 기업어음의 등급체계 및 의미

등급체계
등 급 의 미

A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 높다.

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있다.

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다.

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ A2부터 B까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는"- "기호를 부여할 수 있습니다

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
2010년 04월 29일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식총수
1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2025년 12월 12일
2025년 6월말
2024년말
2023년말

보통주
발행주식총수
3,872,480
3,872,480
3,872,480
3,872,480

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
19,362,400,000
19,362,400,000
19,362,400,000
19,362,400,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
19,362,400,000
19,362,400,000
19,362,400,000
19,362,400,000

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.※ 발행주식 총수(3,872,480주)는 의결권이 없는 자기주식 257,028주를 포함하고 있습니다
.
2) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
6,000,000
-
6,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,872,480
-
3,872,480
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,872,480
-
3,872,480
-

Ⅴ. 자기주식수
257,028
-
257,028
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,615,452
-
3,615,452
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
6.64%
-
6.64%
-

다. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
소유주식수 및 지분율
비고

종류
2025.01.01
2025.12.12

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜이마트
최대주주 본인
보통주
1,815,223
46.87
1,815,223
46.87
-

㈜조선호텔앤리조트
계열회사
보통주
332,910
8.6
332,910
8.6
-

송현석
임원
보통주
222
0
0
0
이사 사임

공병천
임원
보통주
1,000
0.03
0
0
이사 사임

원정훈
임원
보통주
0
0
500
0.01
이사 선임

계
보통주
2,149,355
55.5
2,148,633
55.48
-

-
-
-
-
-
-

※ ㈜조선호텔앤리조트는 2025년 12월 12일 보유하고 있는 대상회사 주식 전량(332,910주
)
을 최대주주인 공개매수자에게 시간외대량매매(Block Deal)방식으로 매도하였습니다. 이에 따라, 위 시간외대량매매의 결제일인 12월 16일에 공개매수자의 대상회사 지분율은 46.87%에서 55.47%로 8.6%p 증가하고, ㈜ 조선호텔앤리조트의 대상회사 지분율은 8.6%에서 0%로 감소합니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제31기 3분기
제30기
제29기

(2025년 9월말)
(2024년 12월말)
(2023년 12월말)

[유동자산]
418,191
335,412
323,743

ㆍ현금및현금성자산
148,234
105,995
68,373

ㆍ단기금융상품
37,500
-
-

ㆍ매출채권
104,171
131,875
139,647

ㆍ기타유동금융자산
5,179
16,997
16,006

ㆍ재고자산
68,945
78,020
96,026

ㆍ기타유동자산
3,401
2,503
3,685

ㆍ당기법인세자산
8
22
6

ㆍ매각예정비유동자산
50,753
-
-

[비유동자산]
402,184
498,276
551,728

ㆍ장기금융상품
2
2
2

ㆍ공동기업투자
3,905
3,765
2,745

ㆍ유형자산
206,902
218,780
234,216

ㆍ무형자산
66,530
69,737
74,201

ㆍ사용권자산
82,599
89,694
106,534

ㆍ기타비유동금융자산
27,112
87,154
96,958

ㆍ기타비유동자산
449
712
596

ㆍ순확정급여자산
1,639
13,763
27,679

ㆍ이연법인세자산
13,046
14,669
8,797

자산 총계
820,375
833,688
875,471

[유동부채]
335,106
199,594
392,860

[비유동부채]
167,826
340,601
192,721

부채 총계
502,932
540,195
585,581

[지배기업 소유주 지분]
317,443
293,493
289,890

ㆍ자본금
19,362
19,362
19,362

ㆍ주식발행초과금
44,359
44,359
44,359

ㆍ기타의자본항목
21,869
21,352
23,648

ㆍ이익잉여금
231,853
208,420
202,521

[비지배주주지분]
-
-
-

자본 총계
317,443
293,493
289,890

부채와 자본 총계
820,375
833,688
875,471

(2025.01.01 ~ 2025.09.30)
(2024.01.01 ~ 2024.12.31)
(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

매출액
919,453
1,259,285
1,211,398

영업이익
11,012
104
6,986

계속영업이익(손실)
9,709
-8,268
-5,330

중단영업이익
16,650
19,466
15,975

당기순이익
26,358
11,198
10,645

ㆍ지배기업소유주지분
26,358
11,198
10,645

ㆍ비지배주주지분
-
-
-

주당순이익

계속영업 기본 및 희석주당순이익(손실)
2,507원
-2,135원
-1,376원

중단영업 기본 및 희석주당순이익
4,300원
5,027원
4,125원

연결에 포함된 회사수
2개
3개
3개

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 제29기와 제30기는 급식 사업 매각 예정에 따라 재작성하였습니다.※ 중단영업이익은 한국채택국제회계기준 제1105호(매각예정비유동자산과 중단영업)에 따라 중단사업 관련 직접비용만을 반영하였으며, 간접비용은 중단영업이익에는 반영하지 않고, 계속영업이익(손실)에만 반영하였습니다.
2) 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제31기 3분기
제30기
제29기

(2025년 9월말)
(2024년 12월말)
(2023년 12월말)

[유동자산]
409,644
322,418
309,202

ㆍ현금및현금성자산
145,810
99,801
58,855

ㆍ단기금융상품
36,000
-
-

ㆍ매출채권
102,126
129,987
137,911

ㆍ기타유동금융자산
5,153
15,893
15,494

ㆍ재고자산
66,479
74,371
93,348

ㆍ기타유동자산
3,323
2,366
3,594

ㆍ매각예정비유동자산
50,753
-
-

[비유동자산]
405,104
505,436
558,140

ㆍ종속기업투자
9,405
13,636
13,636

ㆍ공동기업투자
2,965
2,965
2,965

ㆍ유형자산
201,636
213,357
228,404

ㆍ무형자산
66,220
69,428
73,891

ㆍ사용권자산
82,648
89,743
106,582

ㆍ기타비유동금융자산
27,112
87,153
95,719

ㆍ기타비유동자산
450
712
597

ㆍ순확정급여자산
1,639
13,763
27,679

ㆍ이연법인세자산
13,029
14,679
8,667

자산 총계
814,748
827,854
867,342

[유동부채]
330,642
193,695
385,248

[비유동부채]
167,135
334,531
191,226

부채 총계
497,777
528,226
576,474

ㆍ자본금
19,362
19,362
19,362

ㆍ주식발행초과금
44,359
44,359
44,359

ㆍ기타의자본항목
23,921
23,921
23,921

ㆍ이익잉여금
229,329
211,986
203,226

자본 총계
316,971
299,628
290,868

부채와 자본 총계
814,748
827,854
867,342

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의평가방법
원가법
원가법
원가법

(2025.01.01~2025.09.30)
(2024.01.01~2024.12.31)
(2023.01.01~2023.12.31)

매출액
905,959
1,245,835
1,195,898

영업이익
12,681
2,301
8,309

계속영업이익(손실)
3,618
-5,438
-3,834

중단영업이익
16,650
19,466
15,975

당기순이익
20,267
14,028
12,141

계속영업 기본 및 희석주당순이익(손실)
934원
-1,404원
-990원

중단영업 기본 및 희석주당순이익
4,300원
5,027원
4,125원

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 제29기와 제30기는 급식 사업 매각 예정에 따라 재작성하였습니다.※ 중단영업이익은 한국채택국제회계기준 제1105호(매각예정비유동자산과 중단영업)에 따라 중단사업 관련 직접비용만을 반영하였으며, 간접비용은 중단영업이익에는 반영하지 않고, 계속영업이익(손실)에만 반영하였습니다.

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

신세계
6
55
61

(2) 소속 회사의 명칭및 상장여부

(기준일 :
2025년 12월 12일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
㈜신세계
110111-0028848

㈜이마트
110111-4594952

㈜광주신세계
200111-0054795

㈜신세계아이앤씨
110111-1408867

㈜신세계푸드
110111-0305288

㈜신세계인터내셔날
110111-0282402

비상장
55
㈜조선호텔앤리조트
110111-0003999

㈜에스씨케이컴퍼니
110111-1461667

신세계의정부역사㈜
110111-2670548

㈜신세계사이먼
110111-3239228

㈜신세계엘앤비
110111-4015338

㈜스타필드하남
135711-0074452

㈜신세계톰보이
110111-0219497

㈜신세계동대구복합환승센터
170111-0459570

㈜신세계센트럴
110111-0087612

㈜스타필드청라
110111-5027671

에스피청주전문투자형사모부동산투자회사
110111-6534138

서울고속버스터미널㈜
110111-0187644

㈜신세계프라퍼티
110111-5284198

㈜이마트24
110111-3419515

㈜인천신세계
110111-5615038

㈜신세계디에프
110111-5698315

㈜신세계라이브쇼핑
170111-0510661

세린식품㈜
134811-0113655

스무디킹코리아㈜
110111-5905033

㈜대전신세계
160111-0424864

㈜스타필드고양
285011-0340913

㈜신세계까사
110111-0873102

㈜신세계디에프글로벌
180111-1143451

㈜스타필드안성
134611-0091475

㈜스타필드수원
110111-6866953

㈜에스에스지닷컴
110111-6968436

㈜신세계동서울피에프브이
110111-7257474

㈜스타필드창원
194211-0306804

㈜마인드마크
110111-7467130

㈜시그나이트
110111-7538460

㈜스튜디오329
110111-6112421

㈜신세계화성
134811-0581216

㈜신세계야구단
120111-0217366

㈜더블유컨셉코리아
110111-3979006

㈜퍼셀
110111-8007373

에스피남양주별내피에프브이㈜
110111-8003652

아폴로코리아㈜
110111-8343769

㈜지마켓
110111-8344262

㈜에스엠피엠씨
110111-8189593

㈜플그림
110111-5503978

매직플로우㈜
110111-8567137

㈜신세계프라퍼티투자운용
110111-8830758

포항프라이머스프로젝트투자금융㈜
171711-0164689

㈜스타필드광주
200111-0718862

에스이엔씨피닉스제일차㈜
110111-8950902

에스이엔씨피닉스제이차㈜
110111-8950944'

에스이엔씨피닉스제삼차㈜
110111-8951877

에스이엔씨피닉스제사차㈜
110111-8951372

㈜신세계청담피에프브이
110111-8093421

㈜어뮤즈코리아
131111-0502342

㈜신세계스타위탁관리부동산투자회사
110111-9066732

신세계건설㈜
110111-0759493

㈜플래티넘페이먼츠
110111-0930630

㈜에스밸류기업구조조정부동산투자회사
110111-0936145

코람코제165호일반사모부동산투자회사
110111-0922515

2. 대상 주식등의 거래상황

가. 신세계푸드 최근 월간 주가 및 거래량 추이

(단위 : 원, 주)

종 류
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월

주가
월최고
42,800
43,500
43,200
38,250
42,350
40,600

월최저
37,650
36,800
39,950
35,300
36,000
37,500

월평균
40,721
40,196
41,695
37,287
39,832
38,813

거래량
일최고
32,679
94,099
40,145
45,797
66,733
53,664

일최저
4,298
4,165
5,418
3,710
5,259
4,825

일평균
9,809
19,760
12,941
17,003
17,258
16,376

월간
225,605
395,201
284,708
306,045
345,165
163,757

자료: 한국거래소※ 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다.※ 2025년 12월 데이터는 2025년 12월 12일까지의 거래 실적을 기준으로 산출하였습니다※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

나. 신세계푸드 6개월간 종가 추이

(단위 : 원, 주)

대상회사 주가 및 거래량 추이_1.jpg
대상회사 주가 및 거래량 추이_1

자료: 한국거래소※ 좌축: 종가, 우축: 거래량※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

주식회사 이마트(이하 "공개매수자")는 설명서 제출일 현재 주식회사 신세계푸드(이하 "대상회사")의 보통주식 1,815,223주(발행주식총수의 46.87%)를 소유하고 있는 최대주주입니다. 공개매수자는 공개매수기간 개시 직전 영업일인 2025년 12월 12일 특수관계인인 ㈜조선호텔앤리조트로부터 대상회사 보통주식 332,910주를 시간외대량매매의 방법으로 매수하기 위한 주식매매계약을 체결하였습니다. 위 시간외대량매매에 따라 공개매수자는 위 시간외대량매매의 결제일인 2025년 12월 16일에 대상회사 보통주식 2,148,133주(대상회사 발행주식총수의 55.47%)를 소유하게 됩니다. 공개매수자는 금번 공개매수를 통해 대상회사의 기명식 보통주식 1,467,319주(발행주식총수의 약 37.89%)를 추가 취득하여, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법에 따라 대상회사 주식의 상장폐지를 추진하고자 합니다. 본 공개매수 예정 수량은 대상회사의 발행주식총수 3,872,480주에서 공개매수자가 보유하게 될 2,148,133주(55.47%)와 대상회사가 보유한 자기주식 257,028주(6.64%)를 제외한 유통주식 전량(100%)에 해당합니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통하여 대상회사의 유통주식 전량을 취득하고자 하며, 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 편입한 후, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법을 통해 대상회사 주식의 상장폐지를 추진하는 것을 목적으로 합니다.

1) 구조적 저평가 해소 및 주주가치 제고

본 공개매수의 가장 핵심적인 목적은 시장에서 적절한 평가를 받지 못하고 있는 대상회사의 소액주주들에게 확정된 프리미엄 가격으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하는 것입니다. 일각에서 제기되는 저PBR 기업의 인위적인 주가 부양 억제 우려와 달리, 대상회사는 지난 5년간 주주환원을 위해 꾸준히 노력해왔습니다. 대상회사는 최근 5년간 매년 결산배당을 실시하였으며, 특히 코로나19 및 원가 상승 등의 여파로 당기순손실(2020년 -220억 원, 2022년 -54억 원)을 기록한 사업연도에도 주당 750원의 현금배당을 유지하며 주주환원 의지를 강력히 실천하였습니다. 또한, 최근 2년(2023~2024년) 평균 배당수익률은 약 2.4%에 달하며, 이는 유가증권시장(KOSPI) 상장기업 평균 배당수익률(1.34%)을 뚜렷하게 상회하는 수준입니다.

[신세계푸드의 최근 5년간(2020~2024) 배당 추이]

항목
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

당기순이익(억원)
112
106
-54
24
-220

주당순이익(원)
2,892
2,749
-1,390
624
-5,677

배당종류
현금배당
현금배당
현금배당
현금배당
현금배당

배당총액(억원)
35
29
29
29
29

배당성향(%)
31.1
27.7
-53.9
120.2
-13.2

주당현금배당금(원)
900
750
750
750
750

배당수익률(%)
2.9
1.9
1.5
0.9
1.2

자료: 금융감독원 전자공시※ 2024년 배당수익률(%)은 배당결정 이사회결의일(2025.02.10) 직전 매매거래일부터 과거 1주일간의 공표된 평균주가를 기준으로 산정하였으며, 2020년부터 2023년까지의 수치는 각 해당 사업연도 사업보고서에 공시된 확정 배당수익률을 인용하였습니다.

[KOSPI 배당수익률]

kospi 배당수익률.jpg
kospi 배당수익률

자료: 한국거래소

그러나 이러한 회사의 적극적인 주주환원 노력과 안정적인 이익 창출 능력에도 불구하고, 대상회사를 둘러싼 대외 경영 환경은 악화되고 있습니다. 팬데믹 이후 글로벌 공급망 불안정으로 인한 식자재 원가 급등과 인건비 상승 기조가 지속되면서, 노동집약적이고 원가율에 민감한 식자재 유통 및 급식 사업의 수익 구조는 구조적인 하방 압력을 받고 있습니다. 또한 내수 소비 침체가 장기화되는 가운데 HMR 시장의 급성장과 배달 플랫폼 등 대체재의 확산으로 전통적인 급식 및 외식 시장의 성장은 한계에 봉착했습니다.이러한 비우호적인 업황과 저성장 기조로 인해 주식 시장은 동 산업군에 대해 만성적인 저평가를 적용하고 있으며, 대상회사의 주가는 PBR 0.4배 수준에서 장기간 고착화되었습니다. 이에 공개매수자는 상장을 유지하는 것이 오히려 주주들의 이익을 제약한다고 판단하였으며, 주주가치 제고 정책의 일환으로서 시장가 대비 높은 프리미엄을 적용한 공개매수를 통해 주주가치를 실질적으로 제고하고자 합니다.
2) 중복상장 해소 및 지배구조 투명성 강화
최근 국내 자본시장에서는 모회사와 자회사가 동시에 상장되어 기업가치가 중복 계산되고, 이로 인해 전체 주식시장의 밸류에이션이 할인되는 코리아 디스카운트 현상에 대한 우려가 지속적으로 제기되어 왔습니다. 특히, 이중 상장 구조하에서는 모회사와 자회사 주주 간의 이해관계가 불일치할 수 있는 잠재적 위험이 존재하며, 이는 시장의 신뢰를 저해하는 요인으로 지적받아 왔습니다.이에 공개매수자는 정부가 추진하는 기업 밸류업 정책 기조에 부응하고, 시장의 건전한 발전에 기여하기 위해 자발적으로 중복상장 구조를 해소하고자 합니다. 본 공개매수 및 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 편입함으로써 대상회사 주식의 상장폐지를 통하여 그룹 내 자본 구조의 비효율성을 제거하고 대주주와 소액주주 간 발생할 수 있는 잠재적 이해상충 문제를 차단하고자 합니다. 결과적으로, 공개매수자는 지배구조를 단순화하여 투명성을 제고하고, 대상회사는 상장 유지에 따른 비용과 시장의 저평가에서 벗어나 본연의 사업 경쟁력 강화에 집중할 수 있는 환경을 마련하고자 합니다.

3) 유동성 제약 해소
대상회사의 주식은 최근 1년간 일평균 거래량이 상장주식수 대비 극히 낮은 수준을 보이고 있어, 소액주주들이 원하는 시점에 적정 가격으로 주식을 매도하기 어려운 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 공개매수 이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월간의 일평균 거래회전율은 0.45%에 불과하며, 최근 3개월 평균 역시 0.41%로 매우 저조한 수준입니다. 또한, 지난 1년간 일일 거래회전율이 통상적인 활성 거래 기준인 1.0%를 초과한 날은 단 22일에 그쳤습니다.이러한 거래량의 부족은 소액주주가 보유 주식을 원하는 시점에 매도하고자할 때 체결 불확실성을 높이고, 매도 시 주가 하락을 유발하는 할인 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 이러한 유동성 제약을 해소하고, 주주들에게 공정한 가격에 자금을 회수할 수 있도록 지원하고자 합니다.

[대상회사의 최근 1년간(2024.12.13~2025.12.12) 거래회전율 추이]

(단위: 주)

구분
거래량 평균
거래회전율

설명서 제출일 전일
2025.12.12
16,226
0.42%

1주일 평균
2025.12.08 ~ 2025.12.12
19,855
0.51%

1개월 평균
2025.11.13 ~ 2025.12.12
17,425
0.45%

3개월 평균
2025.09.13 ~ 2025.12.12
16,065
0.41%

6개월 평균
2025.06.13 ~ 2025.12.12
17,190
0.44%

1년 평균
2024.12.13 ~ 2025.12.12
37,478
0.97%

최근 1년간
0.5% 초과일수 (단위: 일)
61

1.0% 초과일수 (단위: 일)
22

자료: 한국거래소※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

4) 경영 효율화 및 의사결정 구조 단일화
공개매수자는 공개매수 및 공개매수 이후 주식의 포괄적 교환을 통하여 대상회사를 100% 완전자회사로 편입함으로써 의사결정 구조를 단일화하고, 신속하고 과감한 경영 판단을 내릴 수 있는 체제를 구축하고자 합니다. 대상회사의 완전자회사 편입을 통한 대상회사 주식의 상장폐지로 대상회사의 상장 유지 비용과 실적 변동성에 대한 시장의 압박에서 벗어나, 시너지를 극대화하고 중장기적인 사업 재편을 추진할 것입니다.

나. 장래계획

공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 유통주식 전량(발행주식총수의 약 37.89%)을 취득하여, 대상회사 지분 100%를 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다. 공개매수자는 본 공개매수에 응모된 주식의 전부를 매수할 예정이며, 별도의 매수 예정 수량 상한을 두고 있지 않습니다. 공개매수가 성공적으로 완료될 경우, 공개매수자는 관련 법령 및 규정이 정하는 바에 따라 최대한 신속하게 대상회사의 자발적 상장폐지를 신청하고 필요한 후속 절차를 밟을 계획입니다.만약 본 공개매수를 통해 대상회사 주식의 100%를 취득하지 못하는 경우, 공개매수자는 공개매수 완료 후 상법 제360조의2 등 관련 법령에 의거하여 주식의 포괄적 교환 등 적법한 절차를 통해 대상회사를 공개매수자의 100% 완전자회사로 편입할 계획입니다. 이를 통해 공개매수에 응모하지 않은 잔여 주주들의 주식을 공개매수자가 전부 취득할 예정이며, 그 대가 지급 방식에 대해서는 공개매수자의 신주 발행, 자기주식 교부 또는 현금 지급 등 관련 법령이 허용하는 다양한 방안을 포괄적으로 고려하여 추후 이사회 등을 통해 최종 결정할 예정입니다.다만, 상기 자발적 상장폐지 및 완전자회사화 추진 일정과 구체적인 절차는 관계 법령 및 규정, 유관기관(금융위원회, 한국거래소 등)의 심사 경과 및 처리 방침, 기타 예측할 수 없는 대내외적 변수에 따라 지연되거나 변경될 수 있습니다. 공개매수자가 제반 절차를 충실히 이행하더라도, 규제 당국의 승인 시점이나 정책적 판단에 따라 최종적인 상장폐지 시기는 당초 예상보다 늦어지거나 예측하기 어려울 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.대상회사가 상장폐지를 통해 비상장법인이 된 이후에는 상장 유지를 위해 소요되었던 유무형의 비용을 절감하고, 이를 R&D 및 신사업 투자 재원으로 활용할 것입니다. 또한 대상회사의 신속한 의사결정 체계를 구축하여 경영 효율성을 극대화할 계획입니다. 현재로서 대상회사의 임직원에 대한 인위적인 구조조정 계획은 없습니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수설명서 제출일 현재, 공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하거나 처분하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 또한, 공개매수자가 취득하게 될 주식에 대하여 관련 법령상 보유, 처분 및 의결권 행사 등을 제한하는 사항은 존재하지 않습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

본 공개매수는 대상회사의 자발적 상장폐지를 목적으로 진행됩니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 발행주식총수 중 자기주식을 제외한 유통주식 전량(1,467,319주, 발행주식총수의 약 37.89%)을 추가 취득하여, 대상회사 지분 100%를 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.공개매수자는 본 공개매수 완료 후, 관련 법령 및 규정에 따라 최대한 신속하게 대상회사의 자발적 상장폐지를 추진할 계획입니다. 공개매수자가 본 공개매수를 통해 대상회사의 지분을 100% 확보하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정에서 정하는 자발적 상장폐지 신청 요건(대주주 지분율 95% 이상 등)을 충족하게 되는 경우, 공개매수 종료 직후 한국거래소에 자발적 상장폐지 심사를 신청할 수 있습니다.설령 본 공개매수를 통해 상장폐지 신청 요건에 해당하는 지분을 확보하지 못하더라도, 공개매수자는 관계 법령이 허용하는 가장 신속한 일정에 따라 상법 제360조의2에 의한 주식의 포괄적 교환 절차를 추진할 계획입니다. 공개매수자는 이미 확보한 지분(55.47%)과 금번 공개매수를 통해 추가 확보할 지분을 합산하여, 주식교환 승인을 위한 주주총회 특별결의 요건(출석 주주의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성)을 충족할 수 있는 기반을 마련할 계획입니다.주식의 포괄적 교환 절차가 완료되면 대상회사는 공개매수자의 100% 완전자회사가 되며, 이 경우 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따라 대상회사의 주식은 상장폐지될 예정입니다.아울러, 상장폐지 또는 주식의 포괄적 교환 절차가 완료되기 전이라도 소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여 대상회사의 유동주식수가 현저히 감소하거나 주식분산요건에 미달하게 되는 경우, 유가증권시장 상장규정 제47조에 따라 대상회사 주식이 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후 일정 기간 내에 해당 사유가 해소되지 않을 경우 상장폐지 사유가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 신세계푸드

주식의 종류
주식회사 신세계푸드 기명식 보통주식

목표수량
최대 1,467,319주(발행주식총수의 약 37.89%)

※ 본 공개매수 예정수량(1,467,319주)은 공개매수자가 대상회사의 발행주식총수(3,872,480주) 중 공개매수자가 보유하게 될 주식(2,148,133주)과 대상회사의 자기주식(257,028주)을 제외한 유통주식 전량(100%)입니다.※ 공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량(1,467,319주)에 미달하는 경우에도, 응모된 주식 전량을 매수할 예정입니다.※ 본 공개매수에 따른 대금은 전액 현금으로 지급할 예정입니다.
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용

성명
설명서 제출일 기준
공개매수 예정
공개매수 후

보유주식등의 수 (A)
주식등의 수 (B)
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

㈜이마트
2,148,133
55.47%
1,467,319
37.89%
3,615,452
93.36%

원정훈
500
0.01%
-
-
500
0.01%

계
2,148,633
55.48%
1,467,319
37.89%
3,615,952
93.37%

※ 공개매수자는 공개매수 설명서 제출일 직전 영업일인 2025년 12월 12일, 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트가 보유하고 있던 대상회사 주식 전량(332,910주)을 시간외 대량매매(Block Deal) 방식으로 매수하는 계약을 체결하고 매수 주문을 완료하였습니다. 본 공개매수 설명서 상의 보유 주식 수(2,148,133주)는 기존 보유분(1,815,223주)에 해당 시간외대량매매에 의한 대상회사 주식 매수 수량을 합산하여 기재한 것으로, 유가증권시장 업무규정에 따른 실제 결제(소유권 이전)는 2025년 12월 16일에 완료될 예정입니다.※ 상기 공개매수 예정 주식 등의 수(B)는 대상회사의 자기주식 및 공개매수자 보유분을 제외한 유통주식 전량이며, 임원(원정훈) 보유 주식은 잠재적 매수 대상에 포함되나 보수적 기재를 위해 변동내용에서 제외하였습니다. 위 공개매수 후 공개매수자의 보유주식 수는 주주들의 실제 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
주당 48,120원
1,467,319주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법(수익가치, 자산가치 등)과 상대가치 평가방법(시장가치, 유사회사 비교법 등)이 있습니다. 공개매수자는 금번 공개매수가격 산정에 있어, 대상회사가 유가증권시장에 상장된 법인으로서 시장에서 형성된 가격이 기업의 가치를 가장 객관적으로 반영한다는 점을 고려하여 시장가치(역사적 시장가격) 및 상대가치 평가방법을 주된 근거로 활용하였습니다.절대가치 평가방법인 미래현금흐름 할인모형(DCF)은 미래의 현금흐름을 추정하고 적정 할인율(WACC)로 할인하여 기업가치를 산정하는 방식입니다. 이론적으로는 우수하나, 이를 적용하기 위해서는 향후 5년 이상의 장기 실적 추정과 영구성장률 등에 대한 가정이 필수적입니다. 그러나 대상회사는 식자재 유통 및 외식업 등 경기에 민감한 산업을 영위하고 있어 공시된 과거 자료만으로 장기 미래 실적을 정교하게 추정하는 데에는 한계가 있으며, 평가자의 주관이 개입될 경우 가치평가의 객관성이 훼손될 우려가 있습니다. 또한, 본질가치 평가방법(자산가치+수익가치) 역시 자산가치는 역사적 원가에 기초하고 수익가치는 미래 추정의 불확실성을 내포하고 있어, 활발하게 거래되는 상장법인의 계속기업가치를 온전히 반영하기 어렵다고 판단하여 본 공개매수 가격 산정의 주된 근거로 적용하지 않았습니다.대상회사는 유가증권시장 상장법인으로서 다수의 시장 참여자에 의해 매일 거래가 이루어지고 있으며, 이에 따라 형성된 주가는 회사의 재무상황과 미래 수익성, 시장의 평판 등을 종합적으로 반영한 가장 객관적인 평가지표로 판단됩니다. 이에 공개매수자는 다음의 요소들을 종합적으로 고려하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.- 역사적 시장가격: 설명서 제출일 전일을 기준으로 과거 1개월, 3개월, 6개월, 1년 등의 거래량 가중산술평균주가를 기초로 하였습니다.- 매물대 분석: 특정 기간의 평균주가뿐만 아니라, 과거 2년간의 주요 거래 가격대(매물대)를 분석하여 대다수 주주가 납득할 수 있는 적정 수준의 프리미엄을 고려하였습니다.- 유사회사 비교: 사업 연관성이 높은 Peer Group을 선정하여 PER, PBR, EV/EBITDA 등의 멀티플 지표를 비교 및 분석함으로써 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다.- 타 사례 비교: 최근 진행된 유사한 목적(자발적 상장폐지)의 공개매수 사례들에서 적용된 프리미엄 수준을 참고하였습니다.결론적으로 공개매수자는 상기 검토 내용을 바탕으로, 현재 시장가격 및 역사적 시장가격에 경영권 프리미엄을 반영한 가격이 대상회사의 순장부가치 및 계속기업가치 등과 비교하여 공정한 가치를 형성하고 있다고 판단하여 금번 공개매수 가격을 결정하였습니다.단, 공개매수자가 제시한 가격은 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 상황, 산업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인에 따라 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법(가) 현재 및 역사적 시장가격
대상회사는 유가증권시장 상장법인으로서, 대상회사의 주가는 거래소 시장에서 형성되는 수요와 공급에 의해 결정되고 있습니다. 공개매수자는 공개매수 가격을 산정함에 있어 시장에서 형성된 대상회사의 주가가 기업가치를 나타내는 가장 객관적인 지표라고 판단하여, 설명서 제출일 전일인 2025년 12월 12일을 기준으로 과거 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년, 2년 등의 기간 동안의 거래량 가중산술평균주가, 52주 저가, 고가 및 거래실적을 중점적으로 검토하였습니다.이에 따른 대상회사의 기간별 주가 및 공개매수가격 대비 할증률 분석 내역은 아래와 같습니다.

[대상회사 역사적 시장가격 분석]

(단위 : 원)

산정 기준
대상 기간
주가

설명서 제출일 전일 종가
2025.12.12
40,100

최근 1개월 가중산술평균
2025.11.13 ~ 2025.12.12
40,102

최근 2개월 가중산술평균
2025.10.13 ~ 2025.12.12
38,761

최근 3개월 가중산술평균
2025.09.13 ~ 2025.12.12
39,214

최근 6개월 가중산술평균
2025.06.13 ~ 2025.12.12
39,680

최근 1년 가중산술평균
2024.12.13 ~ 2025.12.12
38,303

최근 2년 가중산술평균
2023.12.13 ~ 2025.12.12
38,209

52주 고가
2024.12.13 ~ 2025.12.12
44,900

52주 저가
2024.12.13 ~ 2025.12.12
28,400

자료: 한국거래소※ 가중산술평균가격은 한국거래소가 제공하는 총거래대금을 총거래량으로 나누어 계산하였습니다.※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

[대상회사 최근 2년간 주가 추이 차트]

(단위 : 원, 주)

대상회사 주가 및 거래량 추이_2.jpg
대상회사 주가 및 거래량 추이_2

자료: 한국거래소※ 좌축: 종가, 우축: 거래량※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

공개매수자는 상기 역사적 시장가격을 종합적으로 고려하고, 여기에 경영권 프리미엄 및 주주들의 투자금 회수 기회 제공, 최근 유사업종의 상장폐지 목적 공개매수 사례 등을 감안하여 주당 48,120원을 공개매수 가격으로 산정하였습니다.공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 48,120원의 공개매수 가격을 결정하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

-
직전 영업일(2025년 12월 12일) 종가(금 40,100원)에 20.0%의 할증

-
직전 1개월 동안(2025년 11월 13일 ~ 2025년 12월 12일)의 가중산술평균주가(금 40,102원)에 20.0%의 할증

-
직전 2개월 동안(2025년 10월 13일 ~ 2025년 12월 12일)의 가중산술평균주가(금 38,761원)에 24.2%의 할증

-
직전 3개월 동안(2025년 09월 13일 ~ 2025년 12월 12일)의 가중산술평균주가(금 39,214원)에 22.7%의 할증

(주1)
가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

(주2)
2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

(주3)
한국거래소 기준

참고로 직전 6개월 동안 가중산술평균주가 대비 할증률은 21.3%, 직전 12개월 동안 가중산술평균주가 대비 할증률은 25.6%입니다.제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.
(나) 매물대 분석
공개매수자는 특정 시점의 평균 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 설명서 제출일 직전 영업일(2025년 12월 12일)을 기준으로 과거 3개월, 6개월, 1년, 2년 동안의 일별 거래량 가중산술평균주가를 기초로 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다.분석 결과, 최근 2년 동안 대상회사의 주식은 주로 40,000원 ~ 41,000원 대에서 가장 활발하게 거래되었으며, 해당 기간의 거래량 가중평균주가는 38,209원 수준이었습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 48,120원은 최근 2년간 형성된 모든 주요 매물대의 상단을 상회하는 수준입니다.따라서 금번 공개매수가격은 최근 2년 내에 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유 중인 대부분의 잠재적 청약 주주들에게 원금 회수 및 수익 실현이 가능한 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.
[기간별 매물대 분석]

1) 최근 3개월 (2025.09.13 ~ 2025.12.12)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

43000-44000
4.13%
100.00%

42000-43000
11.33%
95.87%

41000-42000
8.28%
84.54%

40000-41000
10.76%
76.26%

39000-40000
13.22%
65.50%

38000-39000
18.52%
52.28%

37000-38000
14.34%
33.75%

36000-37000
15.50%
19.41%

35000-36000
3.91%
3.91%

자료: 한국거래소 데이터를 기반으로 공개매수자가 재구성※ 상기 가격대 구간은 하한값 이상, 상한값 미만을 기준으로 산정하였습니다. (예: 40,000 ~ 41,000 구간은 40,000원 이상, 41,000원 미만에 체결된 거래량을 의미함)
※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

2) 최근 6개월 (2025.06.13 ~ 2025.12.12)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

43000-44000
6.18%
100.00%

42000-43000
10.81%
93.82%

41000-42000
13.84%
83.01%

40000-41000
11.76%
69.17%

39000-40000
21.91%
57.41%

38000-39000
10.46%
35.50%

37000-38000
11.40%
25.05%

36000-37000
9.68%
13.64%

35000-36000
3.96%
3.96%

자료: 한국거래소 데이터를 기반으로 공개매수자가 재구성※ 상기 가격대 구간은 하한값 이상, 상한값 미만을 기준으로 산정하였습니다. (예: 40,000원 ~ 41,000원 구간은 40,000원 이상, 41,000원 미만에 체결된 거래량을 의미함)
※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

3) 최근 1년 (2024.12.13 ~ 2025.12.12)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

43000-44000
1.46%
100.00%

42000-43000
2.56%
98.54%

41000-42000
3.28%
95.98%

40000-41000
35.89%
92.70%

39000-40000
8.47%
56.81%

38000-39000
16.24%
48.34%

37000-38000
2.70%
32.10%

36000-37000
10.38%
29.40%

35000-36000
2.40%
19.02%

34000-35000
3.83%
16.63%

33000-34000
2.47%
12.80%

32000-33000
3.94%
10.33%

31000-32000
3.48%
6.39%

30000-31000
1.85%
2.91%

29000-30000
0.88%
1.06%

28000-29000
0.18%
0.18%

자료: 한국거래소 데이터를 기반으로 공개매수자가 재구성※ 상기 가격대 구간은 하한값 이상, 상한값 미만을 기준으로 산정하였습니다. (예: 40,000원 ~ 41,000원 구간은 40,000원 이상, 41,000원 미만에 체결된 거래량을 의미함)
※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

4) 최근 2년 (2023.12.13 ~ 2025.12.12)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

43000-44000
1.28%
100.00%

42000-43000
2.24%
98.72%

41000-42000
4.20%
96.48%

40000-41000
32.37%
92.28%

39000-40000
9.47%
59.91%

38000-39000
16.41%
50.44%

37000-38000
3.98%
34.03%

36000-37000
9.99%
30.05%

35000-36000
3.19%
20.06%

34000-35000
3.83%
16.87%

33000-34000
2.69%
13.03%

32000-33000
3.90%
10.35%

31000-32000
3.45%
6.44%

30000-31000
1.92%
2.99%

29000-30000
0.91%
1.07%

28000-29000
0.16%
0.16%

자료: 한국거래소 데이터를 기반으로 공개매수자가 재구성※ 상기 가격대 구간은 하한값 이상, 상한값 미만을 기준으로 산정하였습니다. (예: 40,000원 ~ 41,000원 구간은 40,000원 이상, 41,000원 미만에 체결된 거래량을 의미함)
※ 2025년 12월 12일 공개매수자가 특별관계자인 ㈜조선호텔앤리조트와 체결한 시간외 대량매매 주문은 집계에서 제외하였습니다.

(다) 유사 거래 사례와의 할증률 비교
공개매수자는 금번 공개매수 가격의 공정성을 확보하기 위하여, 최근 3년(2022년~2025년)간 국내 자본시장에서 자발적 상장폐지를 목적으로 진행된 공개매수 사례들의 할증률을 비교 및 분석하였습니다.유사 사례 분석 결과, 상장폐지 목적 공개매수의 경우 설명서 제출일 전일 종가 대비 평균 약 19.6%, 직전 1개월 가중산술평균주가 대비 평균 약 28.1%, 직전 3개월 가중산술평균주가 대비 평균 약 33.9% 수준의 할증률을 적용한 것으로 파악되었습니다.본 공개매수의 경우 전일 종가 대비 20.0%, 직전 1개월 평균주가 대비 20.0%, 직전 3개월 평균주가 대비 22.7%의 할증률을 적용하였습니다. 이는 시장의 통상적인 사례와 비교할 때 주주들에게 충분한 수준의 경영권 프리미엄을 제공하는 것으로 판단됩니다.

[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률]

(단위 : 원)

공개매수 개시일
공개매수 대상회사
기보유 지분
매수가격
전영업일
직전
직전
직전

종가대비
1개월 대비
2개월 대비
3개월 대비

2025-10-01
SK디앤디
62.50%
12,750
13.90%
20.70%
23.70%
23.90%

2025-08-08
코오롱모빌리티그룹
74.50%
4,000
33.30%
33.50%
44.80%
48.80%

2025-06-18
비올
34.80%
12,500
11.60%
20.40%
26.40%
40.80%

2025-06-09
신성통상
83.90%
4,100
35.80%
50.60%
63.20%
66.60%

2025-05-19
텔코웨어
30.60%
13,000
32.50%
31.50%
34.60%
34.80%

2025-03-31
한솔피엔에스
46.10%
1,900
58.50%
57.80%
58.30%
55.10%

2024-11-15
SBI핀테크솔루션즈
74.20%
5,000
35.90%
66.30%
80.90%
87.30%

2024-11-08
코엔텍
59.30%
9,000
16.60%
16.60%
21.30%
22.00%

2024-09-30
신세계건설
70.50%
18,300
19.10%
29.60%
34.20%
28.00%

2024-08-12
비즈니스온
70.70%
15,849
8.00%
17.90%
16.50%
13.00%

2024-06-21
신성통상
78.00%
2,300
13.30%
21.10%
19.10%
20.00%

2024-06-10
제이시스메디칼
26.40%
13,000
20.80%
13.40%
18.70%
23.60%

2024-04-29
커넥트웨이브
58.00%
18,000
15.60%
25.80%
22.00%
22.60%

2024-04-18
락앤락
69.60%
8,750
7.00%
22.70%
24.50%
25.60%

2024-02-05
쌍용씨앤이
79.90%
7,000
9.20%
18.70%
19.30%
19.20%

2023-12-20
대양제지공업
95.50%
4,300
6.20%
18.90%
24.20%
20.00%

2023-08-21
에스케이렌터카
73.00%
13,500
8.60%
16.00%
21.40%
25.70%

2023-06-09
루트로닉
19.10%
36,700
15.40%
30.80%
33.80%
37.70%

2023-01-25
오스템임플란트
18.90%
190,000
16.90%
40.10%
45.30%
50.90%

2022-05-13
한일네트웍스
50.10%
12,000
12.70%
21.70%
30.80%
25.20%

2022-01-20
맘스터치앤컴퍼니
84.20%
6,200
20.90%
16.10%
17.50%
20.30%

평균
19.61%
28.10%
32.40%
33.86%

중간값
15.60%
21.70%
24.50%
25.60%

주1)
1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률

주2)
티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수 진행하여 제외

출처)
각 사 공개매수 신고서

최근 3년 동안 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.

[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 완료 사례]

구분
시장구분
증권구분
주식종류
상장일
폐지일

비올
KOSPI
주권
보통주
2020-11-26
2025-12-10

신성통상
KOSPI
주권
보통주
1975-12-22
2025-09-30

SBI핀테크솔루션즈
KOSDAQ
주식예탁증권
보통주
2012-12-18
2025-07-24

코엔텍
KOSDAQ
주권
보통주
2004-06-18
2025-06-13

신세계건설
KOSPI
주권
보통주
2002-06-17
2025-02-24

락앤락
KOSPI
주권
보통주
2010-01-28
2024-12-09

비즈니스온
KOSDAQ
주권
보통주
2017-11-30
2024-11-22

제이시스메디칼
KOSDAQ
주권
보통주
2018-05-08
2024-11-07

커넥트웨이브
KOSDAQ
주권
보통주
2011-01-24
2024-09-24

쌍용C&E
KOSPI
주권
보통주
1975-05-03
2024-07-09

대양제지
KOSDAQ
주권
보통주
1993-12-29
2024-06-21

SK렌터카
KOSPI
주권
보통주
2012-07-27
2024-01-31

루트로닉
KOSDAQ
주권
보통주
2006-07-04
2023-10-27

오스템임플란트
KOSDAQ
주권
보통주
2007-02-07
2023-08-14

한일네트웍스
KOSDAQ
주권
보통주
2006-01-20
2022-10-05

맘스터치앤컴퍼니
KOSDAQ
주권
보통주
2015-08-28
2022-05-30

출처)
한국거래소

설명서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

[2022년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 완료 사례]

(단위 : 원)

공개매수대상회사
기보유지분
매수가격
전일산술평균대비
직전1주일산술평균대비
직전1개월산술평균대비
직전1년산술평균대비
직전2년산술평균대비
직전3년산술평균대비

비올
34.80%
12,500
11.60%
16.10%
22.00%
42.72%
46.78%
83.00%

신성통상
83.90%
4,100
33.70%
38.10%
50.70%
72.90%
85.60%
77.00%

SBI핀테크솔루션즈
74.20%
5,000
37.90%
43.60%
55.20%
38.60%
15.70%
4.50%

코엔텍
59.30%
9,000
16.40%
18.60%
16.60%
26.90%
24.10%
13.50%

신세계건설
70.50%
18,300
15.30%
19.80%
27.80%
30.30%
5.10%
-9.50%

비즈니스온
70.70%
15,849
8.40%
13.40%
17.90%
12.80%
23.50%
2.00%

제이시스메디칼
26.40%
13,000
19.90%
16.50%
13.40%
20.30%
30.90%
44.70%

커넥트웨이브
58.00%
18,000
19.90%
23.00%
25.70%
26.80%
21.80%
-12.30%

락앤락
69.60%
8,750
9.00%
11.70%
22.70%
34.10%
24.60%
-4.30%

쌍용씨앤이
79.90%
7,000
10.50%
14.00%
18.70%
23.50%
10.60%
-1.30%

대양제지공업
95.50%
4,300
5.50%
5.90%
17.90%
N/A
N/A
N/A

에스케이렌터카
73.00%
13,500
7.00%
10.70%
15.00%
45.40%
33.00%
20.00%

루트로닉
19.10%
36,700
15.70%
21.00%
30.80%
63.90%
75.70%
126.90%

오스템임플란트
18.90%
190,000
21.00%
27.90%
42.00%
63.30%
73.90%
124.90%

한일네트웍스
50.10%
12,000
9.00%
14.90%
18.90%
45.80%
70.70%
81.50%

맘스터치앤컴퍼니
84.20%
6,200
20.90%
19.70%
16.20%
30.50%
57.50%
72.50%

최저
5.50%
5.90%
13.40%
12.80%
5.10%
-12.30%

평균
16.36%
19.68%
25.72%
38.52%
39.97%
41.54%

최고
37.90%
43.60%
55.20%
72.90%
85.60%
126.90%

공개매수대상회사
55.48%
48,120
20.00%
22.95%
19.99%
25.63%
25.94%
24.00%

주1)
산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임

주2)
대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외

출처)
한국거래소, 각 사 공개매수신고서

(라) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

대상회사는 최근 식자재 유통 및 외식 경기 둔화 우려 등 대내외적인 요인으로 인해 시장에서 내재가치 대비 저평가된 상태로 거래되어 왔습니다. 공개매수자는 이러한 시장의 저평가 상황을 고려하여, 주주들에게 시장가치 대비 할증된 공정한 엑시트 기회를 제공하고자 다양한 상대가치 지표를 검토하였습니다.금번 공개매수가격 48,120원을 기준으로 산출한 대상회사의 상대가치 지표를 살펴보면, PER 7.8배, PBR 0.59배, EV/EBITDA 4.6배 수준입니다. 이는 2025년 3분기 말 기준 시장가격에 내재된 멀티플(PER 6.6배, PBR 0.49배, EV/EBITDA 4.1배) 대비 뚜렷하게 상향된 밸류에이션을 적용한 것입니다.특히, 대상회사의 주가가 장기간 PBR 0.5배 미만(2024년 말 0.48배, 2025년 3분기 말 0.49배)의 저평가 영역에 머물러 있었던 점을 감안할 때, 금번 공개매수가격 기준의 PBR 0.59배는 회사의 자산가치 및 이익 창출 능력을 시장 평가보다 높게 인정한 수준입니다. 따라서 본 공개매수는 주주들에게 단순한 주가 상승분을 넘어, 기업가치 재평가에 준하는 실질적인 프리미엄을 보장하는 가격으로 판단됩니다.

[공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표]

항 목
공개매수가격
2025-09-30
2024-12-31

PER
7.84배
6.57배
12.45배

기말종가(원)
48,120
40,300
36,000

EPS(원)
6,134
6,134
2,892

당기순이익(억원)
238
238
112

발행주식총수(주)
3,872,480
3,872,480
3,872,480

PBR
0.59배
0.49배
0.48배

기말종가(원)
48,120
40,300
36,000

BPS(원)
81,974
81,974
75,789

자본총계(억원)
3,174
3,174
2,935

발행주식총수(주)
3,872,480
3,872,480
3,872,480

PSR
0.13배
0.11배
0.09배

기말종가(원)
48,120
40,300
36,000

SPS(원)
367,451
367,451
396,335

매출액(억원)
14,229
14,229
15,348

발행주식총수(주)
3,872,480
3,872,480
3,872,480

EV/EBITDA
4.59배
4.14배
5.49배

EV(억원)
3,080
2,777
3,740

순차입금(억원)
1,216
1,216
2,346

기말시가총액(억원)
1,863
1,561
1,394

EBITDA(억원)
670
670
681

주1)
발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다.

주2)
EPS = 당기순이익 / 발행주식총수

주3)
BPS = 자본총계 / 발행주식총수

주4)
SPS = 매출액 / 발행주식총수

주5)
EBITDA = 영업이익 + 유형자산감가상각비 + 무형자산상각비 + 사용권자산상각비

주6)
순차입금 = 이자발생부채(리스부채 포함) - 현금및현금성자산

주7)
2025년 9월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

출처)
한국거래소, 공시자료, 자체가공

(마) 공개매수 대상회사 비교기업 선정 및 상대가치 지표1) 비교기업 선정 기준
공개매수 대상회사는 대형마트와 백화점 등의 유통채널을 기반으로 한 B2B 식자재 유통, 가정간편식(HMR), 베이커리 등의 식품 제조, 가공 및 판매(대형마트 및 이커버스 등 온·오프라인), 그리고 노브랜드 버거 등으로 대표되는 외식 가맹사업을 핵심 경쟁력으로 보유하고 있습니다. (2025년 12월 1일자로 급식 사업부문은 매각되었습니다.)이에 따라 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 다음과 같은 스크리닝 절차를 통해 대상회사의 재편된 사업 포트폴리오와 유사하게 식자재 유통, 식품 제조 및 가공, 베이커리 사업 등을 주요 사업으로 영위하는 기업 중, 사업의 특성 및 시가총액 규모 등을 종합적으로 고려하여 씨제이프레시웨이㈜, 롯데웰푸드㈜, ㈜현대그린푸드, 대상㈜ 등 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

[비교기업 스크리닝 절차]

구분
내용
기업 수

1단계
국내에 상장된 기업 중, 글로벌 산업 분류 기준(GICS)상 식품(Food Products) 섹터에 해당하는 기업을 1차 모집단으로 선정
75

2단계
대상회사와 기업 규모 및 이익의 유사성을 확보하기 위하여, 시가총액 1,000억 원 이상 1조 2,000억 원 미만이며, 연간 매출액 5,000억 원 이상인 기업을 필터링
24

3단계
선별된 후보군 중 대상회사의 핵심 사업 영역인 식자재 유통, 식품 제조(HMR/소스/베이커리), 외식 프랜차이즈 등과 사업적 연관성이 낮은 기업(단순 사료, 음료, 유가공 전문 기업 등)을 제외하고, 가장 높은 사업 유사성을 보유한 최종 4개사를 비교기업으로 확정
4

최종 선정
씨제이프레시웨이㈜, 롯데웰푸드㈜, ㈜현대그린푸드, 대상㈜

[비교기업의 주요 영위 사업]

회사명
주요 영위 사업

씨제이프레시웨이㈜

동사는 국내 식자재 유통 시장의 선도 기업으로서, 외식업체 및 급식업체, 유통업체 등을 대상으로 식자재를 공급하는 B2B 식자재 유통 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 또한 자체 브랜드(PB) 상품 개발 및 소스 제조 역량을 보유하고 있어, 대상회사의 매입유통 및 제조서비스 부문과 높은 사업적 연관성을 보유하고 있습니다.

롯데웰푸드㈜

동사는 제과 및 빙과류 제조뿐만 아니라, 가정간편식(HMR), 유지 식품, 육가공 제품 등 다양한 식품 제조 사업을 영위하는 종합 식품 기업입니다. 대상회사가 주력하고 있는 식품 제조 및 HMR 사업과의 비교 가능성이 높으며, 글로벌 시장 확장 및 제조 인프라 측면에서 대상회사의 중장기 사업 모델과 유사성을 갖습니다.

㈜현대그린푸드

동사는 단체급식 사업 외에도 식자재 유통 및 제조 사업을 핵심으로 영위하고 있습니다. 특히 스마트푸드센터를 기반으로 한 케어푸드(Care Food) 및 HMR 제조 역량, 현대백화점 그룹 내 유통 채널을 활용한 B2B/B2C 식자재 공급 비즈니스는 대상회사의 식품 제조 및 매입유통 부문과 사업적 유사성이 높아 비교기업으로 선정하였습니다.

대상㈜

동사는 청정원, 종가 등 강력한 브랜드를 기반으로 한 종합 식품 제조 및 소재 사업을 영위하고 있습니다. 특히 대상회사의 주요 수익원 중 하나인 소스류 및 조미 소재 제조 부문에서 직접적인 경쟁 및 유사 사업 구조를 가지고 있으며, B2B 식자재 유통 자회사 등을 통해 외식 사업자 대상 비즈니스를 영위하고 있어 비교기업으로 선정하였습니다.

비교기업인 씨제이프레시웨이㈜, 롯데웰푸드㈜, ㈜현대그린푸드, 대상㈜의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 3분기 및 2024년 기준 요약 재무현황]

[2025년 3분기 기준]

(

단위: 백만원
)

구분
CJ프레시웨이
롯데웰푸드
현대그린푸드
대상

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

매출액
2,583,114
3,196,188
1,739,794
3,351,879

EBITDA
154,223
297,910
159,188
303,555

영업이익
71,699
119,982
107,627
148,973

당기순이익
39,857
88,368
87,357
69,006

자산총계
1,606,084
4,502,254
1,091,846
3,502,079

현금및현금성자산
84,293
416,147
117,431
524,013

부채총계
1,158,172
2,266,735
366,333
2,044,034

총차입금
468,305
1,509,461
65,850
1,449,100

순차입금
384,002
1,082,182
-51,586
874,136

자본총계
447,912
2,235,519
725,513
1,458,045

주)
순차입금 = 이자발생부채(리스부채 포함) - 현금및현금성자산

출처)
각 사 공시자료

[2024년 기준]

(

단위: 백만원
)

구분
CJ프레시웨이
롯데웰푸드
현대그린푸드
대상

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

매출액
3,224,779
4,044,252
2,270,420
4,255,135

EBITDA
193,800
388,655
174,049
369,510

영업이익
94,025
157,101
96,676
176,941

당기순이익
27,405
81,980
74,464
96,689

자산총계
1,564,362
4,341,728
955,626
3,509,835

현금및현금성자산
140,427
322,059
57,735
672,769

부채총계
1,148,981
2,115,346
285,405
2,062,236

총차입금
469,502
1,379,966
30,665
1,478,117

순차입금
328,706
924,550
-27,071
772,293

자본총계
415,381
2,226,382
670,221
1,447,599

주)
순차입금 = 이자발생부채(리스부채 포함) - 현금및현금성자산

출처)
각 사 공시자료

공개매수자는 대상회사의 수익성 및 자산가치를 시장 내 주요 경쟁사들과 비교하여 금번 공개매수 가격의 적정성을 검토하였습니다. 공개매수 가격(48,120원) 기준 대상회사의 밸류에이션 지표와 비교기업들의 2025년 3분기 기준 시장 밸류에이션 지표는 다음과 같습니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 3분기 기준 상대가치 지표]

항목
대상회사
CJ프레시웨이
롯데웰푸드
현대그린푸드
대상

PER
7.84배
5.49배
17.37배
6.20배
9.03배

PBR
0.59배
0.70배
0.50배
0.72배
0.50배

PSR
0.13배
0.09배
0.27배
0.23배
0.17배

EV/EBITDA
4.59배
4.13배
6.86배
2.42배
5.10배

주1)
상기의 적용 손익계산서 항목은 2025년 3분기말 기준 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

주2)
비교기업의 주가 및 시가총액은 금번 공개매수 이사회 결의일 전일인 2025년 12월 10일의 종가를 기준으로 산정하였습니다.

주3)
기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.

주4)
대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 2025년 3분기말 기준입니다.

출처)
각 사 사업보고서(DART공시), 한국거래소

본 공개매수 단가 기준 대상회사의 PBR은 0.59배입니다. 이는 비교기업 전체 평균(0.60배)보다는 다소 낮으나, 대상회사보다 자산 및 매출 규모가 월등히 큰 국내 대표 종합식품기업인 롯데웰푸드(0.50배) 및 대상(0.50배)의 시장 평가 가치를 상회하는 수준으로 설정되었습니다. 이는 동종 업계의 전반적인 저평가 기조 속에서도 회사의 자산 가치를 대형사 이상으로 평가하여 주주들에게 환원하고자 하는 공개매수자의 의지가 반영된 결과입니다. 또한, 대상회사의 공개매수 가격 기준 PER은 7.84배로, 사업 구조가 가장 유사한 직접 경쟁사인 씨제이프레시웨이(5.49배) 및 현대그린푸드(6.20배) 대비 뚜렷하게 높은 밸류에이션을 적용하였습니다. 이는 시장이 평가하는 동종 식자재 유통/급식 업계의 평균적인 기대 수익률 대비, 대상회사의 이익 체력을 더욱 높게 평가하여 가격에 반영하였음을 시사합니다.종합적으로 볼 때, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격입니다. 따라서 이는 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회할 뿐만 아니라, 상대가치 관점에서도 주주들에게 충분한 엑시트 유인을 제공하는 합리적인 가격으로 판단됩니다.

한편, 공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 금번 공개매수 결의 이사회 전일(2025년 12월 10일) 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치입니다. 본 평가는 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영하여 산출한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 절대적으로 보장하거나 특정 시점의 주가 수준을 확약하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.
다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본 공개매수를 위하여 공개매수사무취급자인 신한투자증권 주식회사에 본인 명의의 계좌를 개설하였으며, 결제일인 2026년 01월 07일에 해당 계좌를 통하여 대상주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총수가 매수예정수량(1,467,319주)에 미달하는 경우에도 응모된 주식 전량을 매수할 예정이며, 공개매수대금은 전액 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간

시작일
2025년 12월 15일
22일간

종료일
2026년 01월 05일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2026년 01월 07일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점
신한투자증권 주식회사- 본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 지점: 본 설명서 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 1.공개매수의 응모방법, 다. 본/지점 소재지 및 전화번호' 참조.

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 해당 금액을 차감한 잔액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 부과될 수 있습니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 구체적인 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 관련 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정설명서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등
3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

● 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

● 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

● 대상회사의 해산 또는 파산;

● 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

● 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

● 대상회사 주식의 상장 폐지;

● 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자는 2025년 12월 12일, 대상회사의 주요주주이자 공개매수자의 계열회사인 주식회사 조선호텔앤리조트(이하 "매도인")와 사이에, 매도인이 소유하고 있는 대상회사 기명식 보통주식 전량(332,910주, 발행주식총수의 약 8.6%)을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

본 계약에 따라 공개매수자는 2025년 12월 12일 유가증권시장 업무규정에 따른 시간외 대량매매(Block Deal)방식으로 해당 주식에 대한 매수 주문을 체결하였습니다. 매매단가는 본 공개매수의 공개매수 가격과 동일한 주당 48,120원으로 설정되었으며, 총 매매대금은 약 16,019,629,200원입니다.

본 매매계약에 따른 주식의 결제 및 소유권 이전은 2025년 12월 16일에 완료될 예정입니다. 공개매수자는 본 계약을 통해 취득하는 지분을 포함하여 대상회사의 지배력을 강화하고, 본 공개매수의 목적 달성을 위한 안정적인 지분을 확보하고자 합니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자인 신한투자증권 주식회사는 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 따라 기존의 지점 방문을 통한 청약과 함께 온라인 매체(MTS 및 홈페이지)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 아래 내용을 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

[온라인 청약 (MTS, 홈페이지)]
- 대상: 신한투자증권 주식회사의 위탁계좌를 보유한 거주자(개인)
※ 비거주자, 외국인, 법인 등은 온라인 청약이 불가하므로 지점을 방문하여야 합니다.
- 접속경로:(1) MTS(신한 SOL 증권): 메뉴 - 주식/파생 - 공모주/청약 - 공개/장외매수 청약(2) 홈페이지: 메뉴 - 뱅킹/공모주/업무 - 권리/공모주 - 공개/장외매수 청약- 청약 가능시간: 공개매수기간 중 영업일 08:00 ~ 16:00 (마감일 포함)
[지점 방문 청약]
- 대상: 모든 주주 (거주자, 비거주자, 법인 등)- 장소: 신한투자증권 주식회사 본점 및 지점- 청약 가능 시간:(1) 평일(마감일 제외): 오전 9시 00분 ~ 오후 4시 00분(2) 공개매수 종료일(마감일): 오전 9시 00분 ~ 오후 3시 30분
※ 공개매수 종료일에는 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어 처리가 지연될 수 있으므로, 원활한 업무 처리를 위해 오후 3시 30분까지 접수분만 인정합니다. 지점 청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다
.

공개매수사무취급자
회사명
신한투자증권 주식회사

본점소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 96

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

(주1)
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

(주2)
공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(주3)
본 공개매수의 공개매수사무취급자인 신한투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

(주4)
온라인 청약자의 경우 청약 단계에서 전자문서의 방법으로 공개매수설명서를 교부받고 내용을 확인(동의)하여야 합니다.

(주5)
공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1.
㈜신세계푸드 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○
신한투자증권㈜의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. (방문 청약만 가능)

2.
㈜신세계푸드 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):

○
신한투자증권㈜의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 방문 청약이 모두 가능합니다.- 온라인: 상기 접속 경로(MTS/홈페이지)를 통해 청약 신청 (거주자 개인에 한함)- 방문: 본·지점에 내방하여 공개매수 청약서를 작성 및 제출한후, 청약 확인 서 교부

○
신한투자증권㈜의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 계좌에서는 직접 청약이 제한될 수 있으므로, 별도의 일반 위탁계좌로 주식을 출고한 후 온라인 또는 방문 청약을 진행해야 합니다.

○
신한투자증권㈜ 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 타 증권사에 있는 주식을 신한투자증권㈜의 본인 명의 위탁계좌로 대체입고(타사대체출고) 시킨 후, 상기 온라인 또는 방문 청약 절차를 진행해야 합니다. (신한투자증권 계좌가 없는 경우 신규 개설 필요)

○

신한투자증권㈜ 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 증권사에 청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.

3.
귀하의 ㈜신세계푸드 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 따라 청약을 취소하는 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4.
응모자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5.
공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(www.shinhansec.com)를 방문하시기 바랍니다.

6.
한국에 거주하지 않는 주주(비거주자)들의 경우 국내 상임대리인(예: 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 개설한 후, 대리인을 통하여 방문 청약하여야 합니다. (온라인 불가)

7.
방문 청약 시 실명확인서류를 지참하여야 합니다.

*실명확인서류:

가.
개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나.
법인: 사업자등록증

다.
외국투자자: 외국인투자등록증

8.
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료

○
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9.
청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 4시) 내에서만 가능합니다.다만, 방문 청약은 공개매수기간 종료일(2026년 01월 05일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 방문청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)

10.
매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

신한투자증권주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 온라인 청약분: 공개매수기간 중 영업일 08:00 ~ 16:00내에 MTS, 홈페이지를 통해 취소 가능합니다.- 방문 청약분: 공개매수기간 중 영업일 09:00 ~ 15:30 내에 청약했던 지점을 방문하여 청약확인서 및 취소신청서를 제출해야 합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명- 신한투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·
공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·
공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·
공개매수와 관련된 공고

·
대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·
각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·
공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·
공개매수 철회시 주권의 반환

·

공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·
공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·
위 업무에 부수하는 업무

·
위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 신한투자증권㈜의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96

- 전화번호: 1588-0365

- 인터넷 홈페이지: www.shinhansec.com

별표. 신한투자증권 지점 목록
- 영업점소재지 :

지역
지점명
주소
전화번호

종로구
신한 프리미어 센트럴금융센터
서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 디타워 돈의문 3층
1588-0365

신한 프리미어 패밀리오피스 광화문센터
서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 17층
해당 지점은 예약제로 운영됩니다.

중구
신한 프리미어 남대문
서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층
1588-0365

신한 프리미어 서울금융센터
서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층
1588-0365

양천구
신한 프리미어 목동
서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호
1588-0365

영등포구
신한 프리미어 영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워 41층
1588-0365

서초구
신한 프리미어 강남대로금융센터
서울특별시 서초구 강남대로 343(서초동) 신덕빌딩 2층
1588-0365

신한 프리미어 반포금융센터
서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이프라자 3층
1588-0365

광진구
신한 프리미어 광진금융센터
서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층
1588-0365

구로구
신한 프리미어 구로
서울특별시 구로구 가마산로 263 라현빌딩 3층
1588-0365

강서구
신한 프리미어 마곡역
서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층
1588-0365

강남구
신한 프리미어 강남금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층
1588-0365

신한 프리미어 도곡금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 25층
1588-0365

신한 프리미어 청담금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 443 이유덕빌딩 1~3층
해당 지점은 예약제로 운영됩니다.

제주도
신한 프리미어 제주금융센터
제주도 제주시 연북로 17(노형동) 전문건설공제조합 2층
1588-0365

충청남도
신한 프리미어 천안불당영업소
충청남도 천안시 서북구 불당22대로 92 마블러스티타워 2층
1588-0365

충청북도
신한 프리미어 청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터
1588-0365

인천광역시
신한 프리미어 인천금융센터
인천광역시 남동구 인주대로 617 용진빌딩 2층
1588-0365

전라남도
신한 프리미어 광양금융센터
전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한투자증권빌딩 2층
1588-0365

전라북도
신한 프리미어 전북금융센터
전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층
1588-0365

울산광역시
신한 프리미어 울산금융센터
울산광역시 남구 삼산로 227 4층
1588-0365

부산광역시
신한 프리미어 동래금융센터
부산광역시 연제구 법원로 18 세종빌딩 2층
1588-0365

신한 프리미어 부산금융센터
부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층
1588-0365

대구광역시
신한 프리미어 대구금융센터
대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층
1588-0365

대전광역시
신한 프리미어 대전금융센터
대전광역시 서구 대덕대로 229 명화빌딩 2층
1588-0365

광주광역시
신한 프리미어 광주금융센터
광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층
1588-0365

경상남도
신한 프리미어 창원금융센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 1층
1588-0365

경상북도
신한 프리미어 구미
경상북도 구미시 송원동로 5 신한투자증권빌딩 1층
1588-0365

경기도
신한 프리미어 분당금융센터
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층
1588-0365

신한 프리미어 수원금융센터
경기도 수원시 팔달구 권광로195 학산빌딩 4층
1588-0365

신한 프리미어 안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층
1588-0365

신한 프리미어 의정부
경기도 의정부시 행복로8 (의정부동) 신한은행빌딩 3층
1588-0365

신한 프리미어 평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층
1588-0365

신한 프리미어 판교
경기도 성남시 분당내곡로 117 그레이츠판교 3층
1588-0365

강원도
신한 프리미어 원주금융센터
강원도 원주시 능라동길 61, 4층
1588-0365

(주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.shinhansec.com 에서 확인하시기 바랍니다- PWM센터:

지역
지점명
주소
전화번호

중구
신한 프리미어 패밀리오피스 서울센터
서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 태평로센터
서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 서울파이낸스센터
서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

양천구
신한 프리미어 PWM 목동센터
서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS 방송국 본사 18층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

용산구
신한 프리미어 PWM 이촌동센터
서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 한남동센터
서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

영등포구
신한 프리미어 PWM 여의도센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 96, TP타워 27층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

송파구
신한 프리미어 PWM 잠실센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

서초구
신한 프리미어 패밀리오피스 반포센터
서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 서초센터
서울특별시 서초구 서초대로 254 오퓨런스 16층 1602호
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

마포구
신한 프리미어 PWM 서교센터
서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스몰 2층 201-203호
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

강남구
신한 프리미어 PWM 강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동) 강남파이낸스센터 20층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 패밀리오피스 청담센터
서울시 강남구 압구정로 56길 6, 3층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 압구정센터
서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PIB 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 도곡센터
서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 10층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

인천광역시
신한 프리미어 PWM 인천센터
인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

부산광역시
신한 프리미어 PWM 부산센터
부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

대구광역시
신한 프리미어 PWM 대구센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

대전광역시
신한 프리미어 PWM 대전센터
대전광역시 서구 대덕대로 204
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

광주광역시
신한 프리미어 PWM 광주센터
광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

경기도
신한 프리미어 PWM 분당센터
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 판교센터
경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 3층 (백현동)
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

신한 프리미어 PWM 일산센터
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311
해당 센터는 예약제로 운영됩니다.

(주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.shinhansec.com 에서 확인하시기 바랍니다

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
70,607,390,280원

증권
-

매수수수료 (B)
330,000,000원

기타 (C)
40,700,000원

합계 (A+B+C)
현금
70,978,090,280원

증권
-

※ 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동될 수 있습니다.
※
공개매수대금은 공개매수자가 매수예정수량인 1,467,319주(최대 매수가능 주식 전량)를 전부 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
70,607,390,280원

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
70,607,390,280원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

신한투자증권주식회사
70,607,390,280원

합계
70,607,390,280원

공개매수 자금의 인출·운용계획
(1) 상기 공개매수 결제대금 금 70,607,390,280원은 공개매수 설명서 제출일 기준, 신한투자증권㈜에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 70,607,390,280원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(주)
공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 1,467,319주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며, '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 주식회사 이마트는 공개매수 대상회사인 주식회사 신세계푸드의 최대주주(설명서 제출일 현재 지분율 55.47%)로서 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다.

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하는 것입니다. 공개매수자의 이사회 구성 인원 중 대상회사의 이사회 임원을 겸직하고 있는 인원은 없으며, 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다.

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 이사회 및 주주 간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수의 구체적인 조건 등에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다.

공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 설명서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 이사회 간의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 임원의 선임 등에 대한 구체적인 사전협의는 없었습니다.

다만, 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 지배구조를 단순화함으로써 의사결정 체제를 효율화하고, 중장기적 사업 경쟁력을 강화하기 위함이며, 이러한 과정에서 대상회사의 주식을 소유하고 있는 소액주주들을 보호하고 최대주주로서의 책임경영을 실천하고자 합니다. 또한, 공개매수자는 공개매수 이후 관련 법령 및 규정상 요건을 충족하는 경우, 최대한 신속하게 대상회사의 자발적인 상장폐지(주식의 포괄적 교환 등)를 추진할 예정입니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자는 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.