파인메딕스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251215)
제출인: 파인메딕스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)파인메딕스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 15일

회 사 명 :
주식회사 파인메딕스

대 표 이 사 :
전성우

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 율암로 140-9(율암동)

(전 화) 053-741-8388

(홈페이지)http://www.finemedix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김성철

(전 화) 053-741-8388

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,183,377,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,183,377,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 12월 23일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
9,582

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 12일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20.0%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 파인메딕스 보통주

주식수
123,500

주식총수 대비비율(%)
2.20

교환청구기간
시작일
2025년 12월 30일

종료일
2030년 11월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 발행회사가 시가(증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.▶ 조정후교환가액 =조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)}/(기발행 주식수+ 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병,자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(4) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.(5) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 17일

11. 납입일
2025년 12월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(나) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2027-10-24
2027-11-23
2027-12-23
100.0000%

2차
2028-01-23
2028-02-22
2028-03-23
100.0000%

3차
2028-04-24
2028-05-24
2028-06-23
100.0000%

4차
2028-07-25
2028-08-24
2028-09-23
100.0000%

5차
2028-10-24
2028-11-23
2028-12-23
100.0000%

6차
2029-01-22
2029-02-21
2029-03-23
100.0000%

7차
2029-04-24
2029-05-24
2029-06-23
100.0000%

8차
2029-07-25
2029-08-24
2029-09-23
100.0000%

9차
2029-10-24
2029-11-23
2029-12-23
100.0000%

10차
2030-01-22
2030-02-21
2030-03-23
100.0000%

11차
2030-04-24
2030-05-24
2030-06-23
100.0000%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 대구혁신도시금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
【그 외 투자판단에 참고할 사항】※ 잔여 자기주식 활용 계획잔여 자기주식은 임직원 주식기준보상제도 활용 재원으로 배정되어 있습니다.(교환권 전량 행사 가정 후 잔여 자기주식 72,000주는 임직원에 부여한 스톡옵션 입니다)

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 첨단 소화기 내시경 시술 기구의 개발과 상용화를 선도하는 혁신적인 의료기기 제조기업으로, 2009년 설립 이후 꾸준히 성장해왔습니다. 당사는 의료 현장의 실질적인 요구를 반영하여 내시경용 시술 기구를 자체 개발, 생산 및 판매하고 있으며, 이를 통해 국내외 의료 시장에서의 경쟁력을 확고히 하고 있습니다. 소화기 내시경 시술의 핵심 기구인 ESD(Endoscopic Submucosal Dissection)와 EMR(Endoscopic Mucosal Resection) 시술용 나이프, 인젝터, 스네어 등 다양한 제품을 국산화하여 높은 기술력과 혁신성을 인정받고 있습니다.당사의 주요 생산 및 판매제품은 다음과 같습니다.

구 분
제품명

내시경

시술 기구

치료내시경
EMR 시술용 제품
Clear-Jet Injection CatherClear Grasp Snare

ESD 시술용 제품
Clear Cut KnifeClear Hemograsper

진단내시경
일반 생검용 제품
Clear Bite ForcepsClear Tip-FNA/FNB

당사 대표이사의 20년 이상의 임상 경험과 소화기 내시경 분야에서의 전문성을 바탕으로 R&D, 인허가, 제조, 품질관리까지 전 과정을 일원화하여 신속하고 효율적인 제품 개발을 진행하고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 당사는 제품 개발 문서(Design History File)관리, 인허가 절차 진행, 비임상 및 임상 시험 수행 등의 전문 인력을 보유하고 있어 보유 기술의 빠른 상용화를 실현하고 있습니다.

당사의 주력 제품은 다음과 같습니다.

품명
적용 대상
제품화 단계
판매 단계

ClearCut Knife
ESD(내시경 점막하 박리술)
제품화 완료
국내외 판매 중

Clear-Jet Injector
ESD 및 EMR(내시경 점막 절제술)
제품화 완료
국내외 판매 중

ClearGrasp Snare
EMR 및 Polypectomy(용종 절제술)
제품화 완료
국내외 판매 중

ClearTip FNA/FNB
EUS(초음파 내시경) FNA 및 FNB
제품화 완료
국내외 판매 중

FineTome
ERCP(내시경 역행성 담췌관 조영술) 시술용
제품화 완료
국내외 판매 중

FineGrab Basket
ERCP 담석 제거용 바스켓
제품화 완료
국내외 판매 중

Clear EndoClip
내시경적 지혈 및 봉합 시술용
제품화 완료
국내외 판매 중

Clear Hemostat
내시경적 소작 지혈술용
제품화 완료
국내외 판매 중

당사는 현재 이들 주요 제품군을 중심으로 국내외 시장에서 활발하게 판매를 진행하고 있으며, 특히 ESD 및 EMR 시술에 필요한 나이프와 인젝터 제품군은 국내외에서 높은 평가를 받고 있습니다. ClearCut Knife 제품군의 경우, 국내 시장 점유율 20% 이상을 기록하고 있으며, 일본과 유럽을 포함한 주요 해외 시장에서도 긍정적인 반응을 얻고 있습니다.

당사는 소화기 내시경 시술기구의 글로벌 시장을 선도하는 글로벌 기업들과의 경쟁에서 우수한 기술력과 품질로 국내외 의료진의 신뢰를 얻고 있습니다. 일본 가델리우스와의 ODM 계약을 통해 일본 시장에 제품을 공급하고 있으며, 이를 기반으로 다른 글로벌 기업들과의 협력을 확대해 나가고 있습니다. 또한, 국내에서도 주요 병원과의 협력을 통해 제품의 임상적 유효성을 입증하며, 시장 확대를 적극적으로 추진하고 있습니다.

이러한 성과에도 불구하고, 기존의 ODM 및 간접 수출 중심 구조만으로는 국가별 의료 환경과 시술 트렌드 변화에 대한 신속한 대응, 주요 의료진(KOL) 네트워크 확보 및 반복적 매출 창출 측면에서 한계가 존재합니다. 특히 내시경 시술기구 시장은 국가별 임상 관행, 교육 방식, 인허가 제도의 차이가 커 현지 밀착형 영업 및 교육·지원 체계 구축이 중장기적인 시장 점유율 확대를 위해 필수적인 산업 특성을 가지고 있습니다. 이에 당사는 단순 수출 확대를 넘어, 수출 주도형 기업으로 변모하기 위해 다양한 수출 강화 전략을 추진해왔습니다. 현재 해외 매출 비중이 20~30% 수준이며, 중장기적으로 해외 수출 비중을 50%이상으로 확대하여 수출 주도형 기업으로 성장하려고 합니다. 이에 따라 해외영업을 총괄하는 경력직 CMO를 영입하고, 주요 5대 거점 국가의 매출 비중 확대를 해외 핵심 성장을 전략으로 설정하여 추진하고 있습니다.
[일본 진출의 필요성]
일본은 당사의 주요 제품인 내시경 시술 기구가 최초로 상용화된 국가로, 관련 시술 시장이 이미 성숙단계에 있습니다. 또한 한국과 일본 양국 의료인간의 학술 및 임상 교류가 활발하고, 지리적 인접성에 따른 관리 효율성 측면에서도 이점이 있어, 당사는 일본을 해외 영업 법인 설립의 출발 국가로 선정하고 투자를 계획중입니다. 일본은 당사의 주력 제품인 Knife를 활용하는 ESD 시술 시장 규모가 2025년 기준 약 630억 원으로, 국내 시장 대비 약 5~6배 수준으로 파악되고 있습니다. 일본 시장에서 자사 ClearCut Knife의 조기 확산을 위해서는 의료진 대상 교육 지원 강화가 핵심 요소입니다. 구체적으로는 의료진 KOL 네트워크 확대 → 현지 Hands-on Training 강화 → 제품 피드백 점검 체계 고도화 → 신제품 및 신규 모델 제안으로 이어지는 선순환 프로세스가 원활하게 구축될 필요가 있습니다. 이를 위해 당사는 직접 영업 및 영업 지원 기능을 수행할 수 있는현지 영업 지사 및 법인 설립이 개별 국가 단위의 시장 확대에 필수적이라고 판단하고 있습니다. 당사는 일본 시장 진출을 위한 중장기 전략에 따라, 단계별로 필요한 자금 약 6억 원을 순차적으로 집행할 계획입니다. 1단계에서는 일본 내 시장 진입 기반 확보를 목적으로, 현지 컨설턴트 고용, 장기 출장, 파트너사 협업 강화, 시장조사 및 사업기회 발굴 등 초기 영업 인프라 구축에 약 5천만 원의 자금을 투입할 예정입니다. 2단계에서는 파트너링을 통한 매출이 가시화되는 시점에 일본 내 연락사무소를 설립하고,JV 및 라이선스 기반 신규 사업기회 검토를 포함한 조직 기반 확립 및 사업성 검증 활동을 위해 약 1억 원의 자금을 집행할 계획입니다.

3단계서는 약 4~5억 원의 자금을 투입하여 일본 현지 법인 설립을 추진하고, 경쟁력 있는 의료기기 품목의 License-in 및 소싱을 통해 현지 수익 기반을 구축하는 한편, 자체 제품과라이선스 인 제품을 아우르는 포트폴리오 다각화를 진행할 예정입니다. 상기 단계는 빠를 경우 2026년 내 완료가 가능할 것으로 예상되며, 단계적 추진 전제로 최대 최대 2~3년 이내 완료를 목표로 하고 있습니다.
[중국 진출의 필요성]
중국은 국내 시장 대비 약 30배 이상 규모의 대형 시장으로, 2009년 이후 강화된 Buy China 정책(중국산 제품에 대한 공공병원 우선 구매 정책 등)에 대응하기 위하여 2018년 중국 강소성 염성 지역에 의료기기 제조 법인을 설립하였습니다. 이를 통해 보급형 모델의 생산기지로서 생산 역량을 강화하는 한편, 중국 내수 진입을 위한 제품 인허가를 단계적으로 진행하고 있습니다.현재 중국 법인의 보급형 제품군 월 생산 CAPA는 3~4만 개 수준이며, 향후 국내 중소형 병원 중심의 판매 확대가 본격화될 경우 월 5만 개 이상의 생산 CAPA 확보가 필요한 상황입니다. 이에 대응하기 위한 인력 확충 및 생산용 지그, 설비 증설에 약 2억 원의 자금 소요가 예상됩니다. 아울러 중국 내수 판매 확대를 위해 일부 포셉 및 마우스피스 제품군에 대한 중국 내 인허가를 이미 확보하였으며, 추가 제품 모델 및 신규 제품에 대한 인허가를 진행하기 위한 인증 및 심사 비용으로 약 1억 원이 소요될 것으로 예상됩니다. 이후 당사의 고급 제품군인 Knife 와 Clear Tip 제품군의 국내 내수 판매가 확대될 경우, 해당 제품의 중국 내 생산 전환 및 인허가를 위한 추가 비용으로 약 3억 원의 자금 소요를 예상하고 있습니다.상기 투자 계획을 효율적으로 추진하기 위한 자금 조달 방안으로, 당사는 자기주식을 활용한 사모 교환사채 발행을 통해 기존 주주의 지분 희석을 최소화하는 동시에 금융비용을 절감하고 재무 안정성을 유지하는 것이 전략적으로 가장 합리적인 방안이라고 판단하였습니다.당사의 2025년 3분기 별도 기준 현금및현금성자산 약 17억 원과 단기금융자산 약 30억 원을 보유하고 있습니다. 다만, 단기금융자산의 경우 2024년 코스닥시장 상장 시 조달한 공모자금으로서, 국내 매출 확대를 위한 원재료 및 상품 재고 확보, 기존 생산설비의 유지 및보완 등 본업 경쟁력 강화를 위한 목적에 한하여 사용될 예정입니다. 해당 자금을 해외 시장 진출을 위한 법인 설립, 인허가, 인력 확충 및 신규 생산 전환 투자에 전용할 경우, 국내영업 확대 과정에서 필수적인 운전자금 운용에 부담이 발생할 수 있으며, 단기 차입금 상환 일정과 맞물려 재무적 유연성이 저하될 우려가 있습니다. 이에 따라 당사는 국내 본업 성장을 위한 기존 공모자금의 용도는 유지하되, 일본 및 중국 시장 진출과 관련된 단계적 투자 재원은 별도의 자금 조달을 통해 마련하는 것이 재무 안정성과 사업 추진 측면에서 합리적이라고 판단하였습니다.한편, 당사의 총 차입금은 약 24억 원이며, 이 중 1년 이내 상환 예정인 차입금이 약 13억 원으로, 단기적인 현금 유출 부담이 존재합니다. 이에 따라 즉시 사용 가능한 현금성자산만으로는 차입금 상환과 영업활동을 위한 운영자금을 동시에 충당하는 데 유동성 제약이 발생할 우려가 있습니다.특히, 일본 및 중국 시장 진출은 단계적으로 집행되는 중장기 투자 성격의 사업으로, 단기간 내 대규모 현금 유출 부담을 최소화하면서 재무적 유연성을 유지할 필요가 있습니다. 이에 따라 당사는 기존 주주의 지분 희석을 수반하는 신주 발행 방식보다는, 이미 보유 중인 자기주식을 활용한 교환사채 발행이 보다 합리적인 자금 조달 구조라고 판단하였습니다.아울러, 타법인 보유주식을 대상으로 한 교환사채 발행의 경우, 해당 자산의 유동성, 가치 변동성 및 중장기 전략적 활용 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 당사의 자금 조달 목적에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.이에 당사는 보유 현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한방안에 대하여 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 종합적으로 비교, 검토하였습니다. 그 결과, 보유 자기자금과 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 운영자금을 조달하는 방안을 최종적으로 결정하였습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행이 (1) 이자비용 부담 최소화, (2) 신주 발행에 따른 지분 희석 방지, (3) 시장 내 주가 하락 압력 완화 측면에서 최적의 조달 수단이라고 판단하였으며, 이러한 기준에 따라 자금 조달 방안별 비교 검토를 진행하였습니다. 구체적인 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용

[부적합] 당사의 2025년 3분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 16.7억원, 당좌자산은 약 73.7억원이며, 대표적인 유동성 지표인 유동비율 579.9%, 당좌비율 346.1%로 장부상 유동성 지표는 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 2025년 3분기 누적 기준 영업손실이 약 20.5억원을 기록하였고, 영업활동으로 인한 현금흐름은 약 -28.5억원으로 실질적인 현금 유출이 지속되고 있는 상황입니다. 또한 재고자산이 전기말 대비 약 18.6억원 증가하는 등 운전자본 소요가 확대되고 있습니다.아울러, 유동성위험 분석 기준 1년 이내 만기가 도래하는 금융부채의 계약상 현금흐름은 약 18.6억원으로, 현재 보유 현금 약 16.7억원 및 향후 영업현금흐름을 종합적으로 고려할 때, 안정적인 운전자본 운용과 필수 상환재원의 확보가 중요합니다. 이에 따라 금번 해외 사업 확대 및 운영자금 소요에 대하여 내부자금을 단독으로 활용할 경우, 향후 영업활동 및 재무 안정성에 부담으로 작용할 가능성이 있어, 금번 자금조달 수단으로 내부자금의 전면적 활용은 적합하지 않다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입

[부적합] 당사의 2025년 3분기 별도기준 부채비율은 25.0%, 차입금의존도는 9.7%로, 재무구조는 레버리지 측면에서 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 같은 기간 누적 영업손실이 약 20.5억원, 영업활동으로 인한 현금흐름이 약 -28.5억원을 기록하는 등 이익창출력 및 현금창출력이 약화된 상황입니다. 또한 동 기간 중 이자지급액 약 0.7억원과 단기차입금, 장기차입금 및 리스부채 상환 등 원리금 상환에 사용된 현금이 합산 약 22억원에 달하고 있습니다. 주요 차입금은 토지 및 건물을 담보로 한 금융기관 차입으로 구성되어 있어, 추가 차입 시 담보 여력이 제한적인 가운데, 현재의 영업실적 및 현금흐름을 고려할 경우 신규 차입을 통해 기존 채무를 상환하는 구조는 이자 부담을 증가시키는 반면, 실질적인 재무건전성 개선 효과는 제한적일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 금융기관 추가 차입을 통한 자금 조달은 단기적인 유동성 부담을 완화하기보다는 재무적 부담을 확대할 가능성이 있어, 금번 자금 조달 목적에 비추어 적합하지 않다고 판단하였습니다.

공모 유상증자

[부적합] 공모 유상증자는 신주 발행을 전제로 하여 기존 주주의 지분 희석이 발생하며, 통상 발행가 산정 과정에서 주가 대비 일정 수준의 할인 발행이 수반되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 이로 인해 주주가치 측면에서의 부담이 발생할 수 있습니다. 금번 교환사채 발행을 통해 조달된 자금의 주요 사용 목적은 일본 현지 영업 법인 설립, 중국 내 인허가 비용 등 운영자금으로, 사업 추진 일정에 맞춘 적시 집행과 자금 운용의 유연성이 중요한 상황입니다. 한편, 공모 방식 유상증자는 수요예측, 청약 등 일련의 절차로 인해 상당한 기간이 소요되며, 그 과정에서 주가 변동에 따라 실제 조달금액의 불확실성이 확대될 수 있다는 한계가 있습니다. 이러한 자금 조달 구조는 금번과 같이 신속하고 탄력적인 운영자금 수요에 대응하기에는 적합하지 않다고 판단됩니다. 이에 따라, 공모 유상증자는 자금 집행의 시의성과 유연성 측면, 그리고 기존 주주가치에 미치는 영향을 종합적으로 고려할 때, 금번 자금 조달 목적에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)

[부적합] 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같은 주식연계증권을 통한 자금 조달은, 향후 전환 또는 행사 시 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 희석이 발생하는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 시장 관행상 다수의 주식연계증권에는 주가 하락 시 전환가액을 하향 조정하는 Refixing 조항이 포함되는 경우가 많아, 주가 변동성 확대 시 추가적인 주식수 증가 및 희석이 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 내포하고 있습니다. 당사는 코스닥 상장 초기 단계의 의료기기 기업으로서 연구개발 및 설비투자가 지속되는 상황에 있으며, 중장기적인 기업가치 제고를 위해서는 불필요한 주식수 증가와 주당가치 희석을 최소화하는 것이 중요하다고 판단하고 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 신주 발행을 수반하는 주식연계증권을 통한 자금 조달은 금번과 같이 기존 주주가치 보호와 재무적 유연성 유지를 중시하는 자금 조달 목적에 부합하지 않아, 금번 거래에는 적합하지 않다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합] 당사는 2025년 3분기말 기준 타법인 출자자산으로 비상장사인 ㈜사이버네틱스이미징시스템즈 및 디에스투자 헬스케어 신기술투자조합을 보유하고 있으며, 해당 투자자산의 장부가액 합계는 약 8.0억원 수준입니다. 그러나 상기 타법인 출자자산은 모두 비상장 지분으로, 일반적으로 교환사채의 교환대상으로 활용되는 상장법인 주식과 달리 유통 가능성이 제한적이며, 교환 시 투자자가 요구하는 유동성 및 가격 투명성을 충족시키는 데 구조적인 한계가 있습니다. 또한 금번 교환사채 발행을 통해 조달하고자 하는 운영자금 규모를 감안할 때, 비상장 타법인 지분(장부가 기준 약 8.0억원)을 교환대상으로 활용하더라도 조달 가능한 금액이 제한적일 뿐만 아니라, 향후 해당 투자자산의 중장기적 운용 및 회수 계획에도 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사가 보유한 비상장 타법인 출자지분을 기초자산으로 하는 교환사채 발행은 교환 구조의 실효성, 투자자 수요 및 조달 규모 측면에서 효용성이 낮다고 판단하여, 금번 자금 조달 방안 검토 대상에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)

[최적 대안] 당사는 2025년 3분기말 기준 자기주식 195,500주(지분율 3.47%)를 보유하고 있으며, 이 중 일부는 임직원 주식기준보상제도 활용 재원으로 배정되어 있습니다. 구체적으로, 상장 이후 회사 성장에 기여한 임직원에 대한 보상을 목적으로 총 72,000주의 자기주식을 교부할 계획이며, 이를 제외한 잔여 자기주식 123,500주는 회사의 재무 전략에 따라 활용할 수 있는 물량입니다.당사는 이러한 잔여 자기주식을 기초자산으로 활용하여 자기주식 교환사채를 발행할 계획이며, 이를 통해 임직원 보상 계획과의 충돌 없이 자금 조달을 추진하고자 합니다.금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 표면이자율 및 만기이자율을 0%로 설정하여 추가적인 이자비용 부담이 발생하지 않도록 설계되었으며, 교환청구 시 신주 발행이 아닌 기존 자기주식을 교부하는 구조로 설계됨에 따라 기존 주주의 지분가치 희석이 발생하지 않는 구조입니다.또한 교환가액을 기준주가 대비 약 20% 할증하여 산정함으로써, 향후 교환이 이루어지더라도 기존 주주의 경제적 이익이 훼손되지 않도록 고려하였습니다.이러한 점에서 자기주식 기초 교환사채는 운영자금 확보와 재무적 유연성 제고를 동시에 달성할 수 있는 자금 조달 수단으로서, 추가적인 이자비용 부담이나 주주가치 희석 우려를 최소화할 수 있는 구조를 갖추고 있어 금번 자금 조달 방법으로 선택하였습니다.

자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합] 자기주식을 직접 처분하는 방식(시간외 대량매매 등)은 단기간에 대규모 매도 물량이 시장에 출회될 경우 주가에 유의미한 하방 압력을 초래할 수 있으며, 일반적으로 시장가 대비 일정 수준 할인된 가격으로 거래되는 것이 통상적입니다. 특히 상장 1년차 코스닥 상장사로서 유통주식수 및 시장 유동성이 제한적인 상황에서 대규모 블록딜을 실시할 경우, 단기적인 주가 변동성 확대뿐만 아니라 중장기적으로 오버행(Overhang) 우려를 증대시켜 기존 주주의 투자 심리에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 따라 자기주식의 직접 매각 방식은 회사가 보유한 자기주식의 가치를 온전히 반영하기 어렵고, 주가 안정성 측면에서도 부담으로 작용할 수 있어, 금번 자금 조달 목적에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.

※ 참고1 : 당사 2025년 9월 말 기준 현금성 자산 (별도 기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

구분
2025년 3분기말

현금및현금성자산
1,674,913

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

[단기차입금]

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

차입처
종류
연이자율(%)
2025년 3분기말

우리은행
일반대
2.78
1,000,000

합 계
1,000,000

[장기차입금]

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

차입처
종류
연이자율(%)
만기일
2025년 3분기말

한국산업은행
일반대
2.66~2.75
2026.09.30
299,960

일반대
2.66~2.75
2030.06.30
1,124,850

소 계
1,424,810

차감: 유동성
299,960

차 감 계
1,124,850

※ 참고3 : 당사 담보제공 현황 (별도 기준)

[차입금 관련 담보제공 현황]

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위 : 천원)

담보제공처
담보제공자산
담보설정액

하나은행,한국산업은행
토지, 건물
1,424,810

합 계
1,424,810

※ 참고4 : 당사 당사보유 타법인 출자현황

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액

수량
금액

㈜사이버네틱스이미징시스템즈
비상장
2021년 05월 31일
일반투자
300,036
4,400
3.27
300,036
-
-
-
4,400
3.27
300,036

디에스투자 헬스케어 신기술투자조합
비상장
2025년 02월 27일
단순투자
500,000
-
-
-
-
500,000
-
-
9.98
500,000

합 계
4,400
-
300,036
-
500,000
-
4,400
-
800,036

※ 참고5 : 2022년 이후 당사 주요 현금흐름 (별도 기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일)
(단위: 천원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
(2,849,900)
216,785
1,549,925
(1,077,956)

투자활동으로 인한 현금흐름
(4,348,049)
(69,294)
298,714
1,298,553

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,206,617)
8,231,180
(1,138,911)
(1,688,080)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
3,395
24,120
(15,348)
(14,346)

현금및현금성자산의 감소
(8,401,171)
8,402,791
694,380
(1,481,829)

기초현금및현금성자산
10,076,084
1,673,293
978,913
2,460,742

기말현금및현금성자산
1,674,913
10,076,084
1,673,293
978,913

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 글로벌 시장 확대를 중장기 핵심 성장 전략으로 설정하고, 중국과 일본을 중심으로한 해외 사업을 단계적으로 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 해외 사업이 단순한 검토 단계를 넘어, 생산 설비 확충, 인허가 취득, 현지 조직 구축 등 실질적인 집행 단계에 진입하였습니다.중국의 경우, 기존 염성 제조법인을 기반으로 보급형 제품 생산을 확대하는 동시에 중국 내수 시장 진출을 위한 제품 인허가 취득과 생산 CAPA 확충을 추진하고 있습니다. 해당 인허가 및 설비 투자는 일정 기간이 소요되는 선투입 구조로, 자금 확보 시점이 지연될 경우 생산 차질 및 내수 시장 진입 일정이 지연될 가능성이 존재합니다.

[연도별 중국 염성 투자 비용]

자금용도
세부용도
연도별 사용 예금 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
중국 내수시장 확대
300,000
300,000
-
600,000

일본의 경우, 해외 직접 영업망 구축을 위해 초기 시장 조사, 현지 파트너 협업, 연락사무소 및 법인 설립 등 단계별 실행 과제가 이미 구체화된 상태입니다. 일본 시장은 초기 진입단계에서부터 의료진 네트워크 구축과 영업·교육 인프라 확보가 중요하며, 관련 비용은 매출 발생 이전에 선제적으로 집행될 필요가 있습니다.

[연도별 일본지사 설립 비용]

자금용도
세부용도
연도별 사용 예금 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
일본지사설립 관련 비용
-
150,000
450,000
600,000

이와 같이 중국 및 일본을 중심으로 한 해외 사업 확대는 일정상 연속적으로 추진되어야 하는 전략적 과제로, 자금 집행 시점의 지연은 사업 일정 전반에 영향을 미칠 수 있습니다.이에 당사는 해외 사업 실행을 위한 재원을 사전에 확보하여 단계별 투자를 적시에 집행하고, 사업 추진 과정에서의 불확실성을 최소화하기 위해 현 시점을 교환사채 발행의 적정 시점으로 판단하였습니다.※ 참고6 : 일본 진출 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)

자금용도
세부용도
연도별 사용 예금 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
컨설팅 및 출장비용
-
50,000
-
-

연락사무소 설립비
-
100,000
-
-

법인 설립 초기 운영비
-
-
300,000
-

제품 인허가 비용
-
-
100,000
-

영업 활동비
-
-
50,000
-

합계
-
150,000
450,000
600,000

2026년 초기에는 현지 컨설팅을 통한 시장 분석, 법인 설립 입지 검토 및 인적 네트워크 확보 등을 중심으로 약 5천만 원의 예산을 편성하였습니다. 이후 연락사무소 설립에 따른 임대료 및 초기 세팅 비용 등을 감안하여 약 1억 원을 투자할 예정이며, 법인 설립 이후 초기 실무 인력 1~2명을 기준으로 한 법인 초기 운영 비용으로 약 3억 원을 편성하였습니다.또한 후속 제품 인허가 진행을 위한 비용으로 약 1억 원, 현지 의료진(KOL) 네트워크 관리, 제품 홍보 및 유통망 발굴 등을 위한 영업 활동 비용으로 약 5천만원을 반영하였습니다. 당사는 본 사업의 진행 기간을 약 2년 내외로 예상하고 있으며, 관련 절차가 계획 대비 신속하게 진행될 경우 2026년 내 일본 현지 영업 지사 및 법인 설립이 가능할 것으로 보고 있습니다.

※ 참고7 : 중국 진출 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)

자금용도
세부용도
연도별 사용 예금 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
생산 설비 지그 확대
150,000
-
-
-

생산 관련 인력비용
50,000
-
-
-

제품 인허가 인증비용
100,000
200,000
-
-

중국내 영업 네트워 구축
-
100,000
-
-

합계
300,000
300,000
-
600,000

생산에 필요한 지그 및 금형은 통상 3~5천만 원, 레이저 장비는 5~7천만 원 수준의 비용이 소요되며, 보급형 제품 생산 CAPA 확대를 위해 1~2개 생산 라인 증설을 계획하고 있습니다. 중국 내 제품 인허가는 시험 비용, 인허가 컨설팅 비용 등으로 제품당 최소 5천만원에서 1억원 내외의 비용이 소요되는 고비용 구조로, 기존 보급형 제품 확대를 위해 약 1억원을 반영하였으며, 향후 고급 제품(나이프, 클리어팁 등)의 중국 내 생산 전환 시 추가 인허가 비용으로 약 2억원을 고려하고 있습니다. 이와 함께 중국 직접 영업망 확충을 위한 시장 조사, 유통사 협업, 홍보 및 영업 활동 비용 등을 감안하여 약 1억 원을 편성하였습니다.상기 투자가 지연될 경우 생산 일정 및 중국 내수 시장 진입 일정에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이는 시장 점유율 확보 및 매출 성장 측면에서 일정 수준의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 123,500주로, 이는 발행주식총수의 약 2.20%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 감소 효과는 -0.83%p로, 현재 기준 37.29%에서 최대 36.46%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다
<의결권 효과 산정 방식>

구분
내용(주, %)
비고

교환대상주식수(자사주)
123,500
발행주식총수의 2.20%

발행주식총수
5,625,900
-

유통주식수
5,430,400

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
2,025,200
2025년 12월 15일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
37.29%
=보유주식수/의결권 있는 주식의 총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
36.46%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-0.83%
-

<교환권 행사에 따른 발행주식수 대비 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(기존)
증감
교환권 행사 시
비고

(A)
(B)
(A+B)

주식 수
비율
주식 수
주식 수
비율

(주)
(%)
(주)
(주)
(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
2,025,200
36.00%
-
2,025,200
36.00%
-

(2) 기타주주
3,404,500
60.52%
-
3,404,500
60.52%
-

(3) EB 투자자
-
0.00%
123,500
123,500
2.20%

교환권 전량 행사 가정

(4) 발행주식 수
5,625,200
100.00%
-
5,625,200
100.00%
-

(5) 자기주식 수
195,500
3.48%
-123,500
72,000
1.28%
주)

(6) 유통주식 수
5,430,400
96.54%
123,500
5,553,900
98.73%
-

주) 교환권 전량 행사 가정 후 잔여 자기주식 72,000주는 임직원에 부여한 스톡옵션 입니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 120%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.또한, 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권(주) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

메리츠증권 주식회사
-
800,001,180

케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
383,375,820

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호"를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
중국내 신규영업진출을 위한 비용
300,000
300,000
-
600,000

운영자금
일본지사설립 관련 비용
-
150,000
450,000
600,000

※ 일본 진출 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)

자금용도
세부용도
연도별 사용 예금 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
컨설팅 및 출장비용
-
50,000
-
-

연락사무소 설립비
-
100,000
-
-

법인 설립 초기 운영비
-
-
300,000
-

제품 인허가 비용
-
-
100,000
-

영업 활동비
-
-
50,000
-

합계
-
150,000
450,000
600,000

※ 중국 진출 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)

자금용도
세부용도
연도별 사용 예금 금액

2025년 4Q
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
생산 설비 지그 확대
150,000
-
-
-

생산 관련 인력비용
50,000
-
-
-

제품 인허가 인증비용
100,000
200,000
-
-

중국내 영업 네트워 구축

100,000
-
-

합계
300,000
300,000
-
600,000