제우스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251215)
제출인: 제우스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 제우스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 15일

회 사 명 :
주식회사 제우스

대 표 이 사 :
이종우, 황하섭

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 안녕남로 132

(전 화) 031)5187-1781

(홈페이지)http://www.globalzeus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 이 현 서

(전 화) 031)5187-1781

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,500,011,324

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,500,011,324

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
18,102

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의 (가) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (나) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 128%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 제우스 기명식 보통주식

주식수
469,562

주식총수 대비비율(%)
1.51

교환청구기간
시작일
2025년 12월 30일

종료일
2030년 11월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 23일

11. 납입일
2025년 12월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2027년 12월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 03월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 06월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 09월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2028년 12월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 03월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 06월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 09월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2029년 12월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2030년 03월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2030년 06월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

2030년 09월 23일 : 전자등록금액의 100.0000%

(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From
To

60일 전
30 일전

1차
2027-10-24
2027-11-23
2027-12-23
100.0000%

2차
2028-01-23
2028-02-22
2028-03-23
100.0000%

3차
2028-04-24
2028-05-24
2028-06-23
100.0000%

4차
2028-07-25
2028-08-24
2028-09-23
100.0000%

5차
2028-10-24
2028-11-23
2028-12-23
100.0000%

6차
2029-01-22
2029-02-21
2029-03-23
100.0000%

7차
2029-04-24
2029-05-24
2029-06-23
100.0000%

8차
2029-07-25
2029-08-24
2029-09-23
100.0000%

9차
2029-10-24
2029-11-23
2029-12-23
100.0000%

10차
2030-01-22
2030-02-21
2030-03-23
100.0000%

11차
2030-04-24
2030-05-24
2030-06-23
100.0000%

12차
2030-07-25
2030-08-26
2030-09-23
100.0000%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 병점금융센터

(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】
※ 잔여 자기주식 활용 계획

(주)제우스(이하 "당사")는 본 건 교환사채 발행 이후 잔여 자기주식에 대해 본 공시서류 제출 시점 기준으로는 구체적인 활용 계획이 없습니다. 다만, 향후 상법 등 관계 법령이 개정될 경우, 당사는 관련 법령을 준수하여 자기주식을 활용하거나 소각할 예정입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 반도체 제조공정 중 핵심 공정인 습식 세정장비를 주력으로 생산하고 있으며, 그중에서도 매엽식 세정장비를 제조하고 있습니다. 매엽식 세정장비는 여러 장의 웨이퍼를 한 번에 세정하는 배치식 세정장비와 달리, 웨이퍼를 한 장씩 세정하는 방식의 장비로서 최근 반도체 미세화 공정의 중요성이 커짐에 따라 산업 내 주목도가 높아지고 있습니다. 특히 당사는 HBM 패키징 공정에 필요한 전용 세정장비 및 차세대 신공정 수요에 대응하기 위해 장비 관련 연구개발을 지속하며 기술력 확보에 노력하고 있습니다.디스플레이 장비 부문에서는 OLED 등 디스플레이 제조에 필요한 장비를 생산하고 있으며, 구체적으로 열처리 장비, 검사장비, 그리고 디스플레이 글래스 및 웨이퍼를 공정 간에 이송하는 자동화 시스템 등을 제공합니다.한편, 산업용 로봇 제품은 당사가 신성장 동력으로 적극적으로 사업을 확장하고 있는 분야입니다. 현재 당사는 6축 수직 다관절 로봇인 제로(ZERO) 시리즈를 자체 개발 및 생산하고 있으며, 제로는 당사가 내재화한 핵심 기술을 바탕으로 제작된 제품으로 반복 정밀도가 우수해 경쟁사 대비 뛰어난 성능을 갖춘 것으로 평가됩니다. 당사는 이에 더해 추가적인 연구개발을 통해 제로의 성능 고도화를 추진하고 있습니다.당사는 반도체 차세대 공정 대응력 강화 및 로봇 제품 경쟁력 확보를 위해 연구개발 투자를 확대할 계획이며, 이에 따른 R&D 투자 재원이 필요한 상황입니다. 금번 자금 사용 목적과 관련한 자세한 내용은 ‘조달자금의 구체적 사용 목적’을 참고하시기 바랍니다.운영자금 확보와 관련하여 당사는 보유 현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 공·사모 유상증자, 사모 메자닌 발행 등 다양한 조달 방안을 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각적으로 비교·검토하였습니다. 그 결과, 사모 교환사채 발행이 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감할 수 있는 최적의 자금 조달 방안이라 판단하였습니다.당사는 (1) 이자비용 부담, (2) 기존 주주가치 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준에 따라 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

① 내부자금 전액 활용

[부적합]
당사가 영위하는 반도체 세정장비 및 로봇 사업의 특성상, 미래 성장 동력 확보를 위한 지속적인 혁신이 필수적이며, 이에 따라 일정 수준 이상의 유동성 확보가 필요합니다. 또한 산업 기술의 발전 및 변화 속도가 빠른 산업적 특성에 따라, 지속적인 연구개발 활동을 통한 경쟁력 확보가 요구됩니다. 아울러 고객사 대응을 위한 양산 및 검수 과정과 투입 자금 회수 간에는 시차가 발생하므로, 안정적인 운전자본의 확보 또한 필수적입니다.당사는 2025년 3분기 말 별도 기준 현금 약 185.49억 원을 보유하고 있습니다. 그러나 보유 현금을 전액 운전자금으로 즉시 전용할 경우, 향후 CAPA(생산능력) 증설 및 운전자본 확대 등 성장 투자에 필요한 전략적 예비자금이 소진되어 재무적 유연성이 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사의 중장기 경영전략 이행에 불리하게 작용할 수 있으며, 궁극적으로 주주가치 제고에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]당사는 현재 금융기관 차입 여력을 보유하고 있으나, 담보 여력 및 당사 신용도 등을 종합적으로 고려할 필요가 있습니다. 이를 감안할 때, 동일 금액을 금융기관 차입을 통해 조달할 경우 연간 약 2.5억 원의 이자비용이 발생할 것으로 예상됩니다.따라서 금융기관 차입은 상환 및 이자 부담이 상존하며, 향후 당사의 실적 또는 재무지표가 악화될 경우 만기 연장 불가 또는 중도상환 요구 등의 가능성이 존재하여 재무적 리스크가 증가할 수 있습니다.

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]
공모 유상증자는 즉시적이며 영구적인 주식 수 증가를 통해 기존 주주의 지분율 및 주당순이익(EPS)의 희석을 초래합니다. 또한 통상적인 할인 발행으로 인한 주가 하방 압력이 불가피하며, 증권사가 잔액 인수를 하지 않을 경우 신주 청약 참여율에 따라 실제 조달 규모가 변동되어 자금 조달의 불확실성이 존재합니다. 이에 따라 발행 소요 기간, 발행 비용, 주주가치 등을 종합적으로 고려했을 때, 해당 방안은 당사에 적합하지 않은 것으로 판단됩니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합]
대규모 물량 출회(오버행)에 따른 주가 하락 충격이 불가피하여 기업가치 및 주주가치가 훼손될 가능성이 있습니다. 또한 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각이 이루어져 자산가치가 온전히 반영되지 않는 점을 고려할 때, 해당 방안은 적정하지 않은 것으로 판단됩니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]당사는 이미 자기주식을 보유하고 있으므로, 추가적인 신주 발행을 통한 자금 조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적인 희석 요인으로 작용할 가능성이 있어, 기존 주주에게 불리하게 작용할 것으로 판단됩니다.

⑥ (전환)상환우선주

[부적합]
전환상환우선주는 구조적으로 전환사채와 유사한 특성을 보유하고 있습니다. 다만, 전환상환우선주는 일반적으로 장기간 경과 후 전환 또는 상환 청구가 가능하므로 시장 내 유동성이 낮고, 투자자 수요가 제한적입니다.또한 전환상환우선주는 전환 청구 시 보통주가 영구적으로 증가하여 전환사채와 동일하게 기존 주주의 지분가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 더불어 전환가액 조정 등 관련 조항이 향후 추가적인 희석 요인으로 작용할 가능성이 있어, 기존 주주에게 불리하게 작용할 것으로 판단됩니다.

⑦ 회사채

[부적합]

당사의 신용등급은 BBB입니다(2024년 12월 말 결산 기준, 2025년 9월 평가, 평가기관: 이크레더블).2025년 12월 11일 기준, 신용평가 4개사(나이스피앤아이, 한국자산평가, KIS자산평가, 에프앤자산평가)의 무보증 공모회사채 BBB0 등급 1년물 민평금리는 5.472%이며, 사모사채의 경우 A- 등급 1년물 민평금리는 4.060%입니다.따라서 공모 또는 사모사채를 통해 동일 금액을 조달할 경우, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 증가로 인해 향후 당사의 주요 재무지표와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있는 것으로 판단됩니다.

⑧ 교환사채(타법인 주식)

[부적합]당사는 총 13개 출자회사를 경영참여 또는 투자자산 목적으로 보유하고 있습니다. 이 중 J.E.T는 일본 도쿄거래소에 상장된 회사로, Batch Type 세정장비를 생산하여 해외 고객사에 독자적으로 납품하는 등 당사의 핵심 계열사로 자리매김하고 있습니다. J.E.T의 주식을 기반으로 교환사채를 발행할 경우, 당사의 J.E.T에 대한 지배력이 약화되어 향후 사업 측면에서 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 해외 거래소 상장회사인 점을 고려할 때, 관련 절차 및 규제에 따라 원활한 자금 조달이 어려울 수 있다고 판단됩니다.한편, J.E.T를 제외한 출자회사는 모두 비상장회사로서, 상장회사 주식과 달리 시장성이 낮아 교환대상 주식으로 활용한 교환사채 발행이 현실적으로 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사가 보유한 출자회사의 주식을 활용한 교환사채 등은 금번 자금 조달 대안에서 제외하였습니다.

⑨ 교환사채(자기주식)

[최적 대안]① 이자율이 0%로 금융비용이 발생하지 않으며, ② 당사 주식의 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 없고, ③ 신주 발행이 없어 기존 주주가치 희석을 방지할 수 있으며, ④ 28% 할증 발행을 통해 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적인 주주가치를 보존할 수 있습니다. 따라서 본 방안은 연구개발에 필요한 자본을 확보하기 위한 최적의 대안으로 판단됩니다.

※ 참고1 : 당사 금융기관 차입금 현황

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 천원)

[단기차입금 현황]

차입금종류
차입처
당기이자율(%)
차입금액

운전자금
우리은행
3.52
5,000,000

KDB산업은행
3.81 ~ 3.94
8,000,000

상공조합중앙금고 외
0.85
2,359,325

시설자금
우리은행
2.43 ~ 3.12
12,000,000

단기차입금 합계 (A)
27,359,325

[장기차입금 현황]

차입금종류
차입처
당기이자율(%)
차입금액

시설자금
KDB산업은행
2.45 ~ 4.09
21,558,810

운전자금
IBK기업은행
3.44
406,250

하나은행
3.31
1,490,000

히로시마은행 외
0.63 ~ 1.37
41,895,251

기타
5.10 ~ 6.70
72,369

장기차입금 합계 (B)
65,422,680

단기 및 장기차입금 합계 (A+B)
92,782,005

자료 : 당사 정기보고서

주1) 차입금 현황은 연결기준으로 작성되었으며, 장기차입금에는 유동성장기차입금을 포함함.

주2) 당사가 차입금으로 금번 교환사채 발행을 통하여 조달하는 금액을 조달 할 경우, 기존 차입금의 이자비용을 고려할 때 연간 약 2.5억원
이상의 이자비용이 추가 발행할 것으로 예상됩니다.

※ 참고2 : 당사 보유 타법인 출자현황

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
장부가액

㈜쓰리젯
비상장
경영
8,432

J.E.T.
상장
경영
9,491

㈜에이피씨티
비상장
경영
2,405

ZEUS CHINA
비상장
경영
573

GLOBAL ZEUS
비상장
경영
786

㈜앤피에스
비상장
경영
-

㈜헤라켐테크놀러지
비상장
경영
1,469

GLOBAL ZEUS VINA
비상장
경영
504

㈜게스
비상장
투자
364

엠투에스㈜
비상장
투자
2,112

새버스포항
비상장
투자
-

Hrein Energy, Inc.
비상장
투자
-

㈜올앤원 솔루션
비상장
투자
-

합계
26,136

자료 : 당사 정기보고서

※ 참고3 : 추가 차입금 활용 검토 내용당사는 최근 3개년간 당기순이익을 시현하였으나, 2025년 3분기에는 당기순손실 13,890백만 원이 발생하였습니다. 또한 최근 3개년간 연간 3,000백만 원 이상의 이자비용이 지속적으로 발생한 점을 고려할 때, 금융기관 차입금 또는 주식담보 대출을 통한 자금 조달은 이자비용 부담을 가중시킬 것으로 판단됩니다. 이에 따라 당사는 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 운영자금 재원의 일부를 조달하는 방안을 선택하였습니다. 교환사채 발행은 재무구조상 부담을 최소화하고 주주의 재무적 불확실성 리스크를 완화할 수 있는 방안으로, 장기적인 성장 동력 확보 및 주주가치 제고 측면에서 보다 적정한 자금 조달 방식으로 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

당기순이익
(13,890)
43,111
10,025
35,212

이자비용
2,045
3,122
3,620
3,329

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 반도체 차세대 공정 대응력 강화를 위해 연구개발 투자를 확대할 예정이며, 이를 위한 R&D 재원이 필요한 상황입니다. 최근 AI 산업이 급속히 성장함에 따라 AI와 연관된 HBM 수요 역시 크게 증가하고 있습니다. 당사는 고객사의 HBM 공정 확대, 2.5D/3D 적층 기술의 본격화, HCB 및 AVP 공정 도입, 신규 패키징 공정 가속화 등에 대응하기 위해 선제적인 기술 개발을 지속하고 있습니다. 특히 Temporary Bonding, De-bonding 및 PEP 장비 등 핵심 장비 개발을 위한 장기적 연구개발 비용이 지속적으로 발생할 것으로 판단하고 있습니다.또한 산업용 로봇 분야는 제조 혁신의 핵심 성장 동력으로 부상하고 있습니다. 제조업체들은 공정 효율성 극대화, 생산 비용 절감, 품질 균일화 등을 위한 스마트 팩토리 구축이 필수화됨에 따라 산업용 로봇 도입을 확대하고 있으며, 이에 따라 산업용 로봇 시장은 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 추세에 대응하기 위해 산업용 로봇 제품을 자체 제조하고 있으며, 제품 성능 고도화를 위한 지속적인 연구개발이 필요합니다.이와 관련하여 당사는 현재 보유 중인 현금 및 현금성자산(2025년 3분기 기준 연결 약 483억 원, 별도 약 185억 원), 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 차입금 현황 및 현금흐름 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 현 시점에서 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 필요한 자금의 일부를 조달하는 것이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.금번 연구개발 자금 조달은 반도체 선도 기술 확보 및 로봇 성능 고도화 등 시장 선도 기술력 강화와 직결되는 사업으로, 당사의 중장기 성장 전략 이행에 필수적입니다. 이에 당사는 AI 산업의 높은 성장세로 인한 HBM 수요 증가와 산업용 로봇 산업의 확장세를 종합적으로 고려하여, 현 시점을 운영자금 확보를 위한 교환사채 발행의 적기로 판단하였습니다.

※ 참고4 : 2025년 당사 월별 주가 및 일평균거래량

[종가 기준]
(단위 : 원, 주)

구 분
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월

주가(최고)
14,520
15,770
16,020
13,660
14,310
14,010
12,990
12,630
16,180
17,070
15,640

주가(최저)
12,890
12,210
13,500
11,850
12,820
12,700
11,960
11,600
12,300
15,320
12,720

일평균거래량
557,740
839,494
320,341
117,354
179,799
238,323
106,246
82,967
365,657
282,503
165,550

주1) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

상기 표와 같이 당사의 2025년 월별 주가 및 거래량은 일정한 추세없이 등락을 반복하고 있습니다. 다만, 교환대상 주식수 469,562주는 당사 총 발행 주식수 대비 약 1.51%인 점
,
그리고 현재 시장 상황을 종합적으로 고려할 때, 본 교환사채 발행이 기존 주주에게 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 469,562주로 발행주식총수의 약 1.51%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.62%p (40.36% → 39.74%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%p)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
12,221,396
40.36
12,221,396
39.74
-
-0.62
-

Ⅱ. 그 외 주주
18,060,109
59.64
18,060,109
58.73
-
-0.91
-

Ⅲ. EB 투자자
-
0.00
469,562
1.53
469,562
1.53
-

Ⅳ. 유통주식 수
30,281,505
100.00
30,751,067
100.00
469,562
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
735,485
-
265,923
-
-469,562
-
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
31,016,990
-
31,016,990
-
-
-
-

주1) 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달 방식이 아닌, 보유 중인 자기주식을 활용하는 방안으로서 기존 주주의 이익에 미치는 영향이 상대적으로 제한적인 것으로 판단됩니다.① 금번 교환사채의 교환대상 주식수는 총 469,562주로, 이는 발행주식총수의 1.51%(교환대상 주식수/발행주식총수)에 불과하다는 점, ② 당사 주식 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Refixing) 조항이 존재하지 않는 점, ③ 교환가액을 기준가액의 128% 수준으로 할증하여 당사 및 기존 주주의 가치 측면에서 우호적인 조건으로 발행한다는 점, ④ 표면이자율 및 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출이 발생하지 않는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본 교환사채 발행은 당사에 우호적인 자금 조달 방안으로 판단됩니다.아울러, 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 반도체 신공정 장비 개발 및 로봇 제품 경쟁력 강화를 위한 연구개발 재원으로 사용될 예정이며, 발행 이후에도 기존 주주의 이익에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.또한, 당사는 펀더멘털, 반도체 신공정 및 로봇 개발에 따른 성장 기대감, 교환대상 주식수의 비중(전체 발행주식의 1.51%) 등을 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과, 최근 시장 상황을 감안할 때 본 교환사채 발행 이후 기존 주주에게 미치는 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.한편, 당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과 교환사채 발행을 통한 운영자금 확보 방안을 비교·분석하였습니다. 그 결과, 자기주식을 전량 소각하여 단기적으로 주식 수를 감소시키는 방식보다는, 교환사채 발행을 통해 반도체 신공정 개발 및 로봇 제품 성능 고도화를 위한 연구개발 활동을 지속함으로써 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 제고하는 것이 보다 효율적이라고 판단되었습니다. 따라서 당사는 자기주식 일부를 활용한 사모 교환사채 발행이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존 주주이익 제고 측면에서 더 유리한 방안으로 판단하였습니다.
(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용포함)

기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없습니다. 또한 본 교환사채 인수계약서를 포함하여 교환사채의 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약 조항에 따라, 본 사채를 인수한 이후 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성상 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 또는 양도할 수 없습니다.아울러, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 당사에 대한 지배력 강화나 우호지분 확보를 목적으로 한 어떠한 사전 협약이나 이면계약도 존재하지 않습니다. - 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정 또는 계획 없음 - 우호지분 확대를 목적으로 한 서면 합의 또는 이면계약 부재 - 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자의 독자적 판단에 따름따라서, 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호세력 확보와는 무관하며, 운영자금 확보를 위한 순수한 자금조달 목적입니다.
(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 키움증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

999,990,684

케이비증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

999,990,684

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

499,995,342

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-

1,999,908,960

미래에셋증권 주식회사
-

1,499,986,026

부국증권 주식회사
-

999,990,684

키움-프렌드 기후기술 펀드
-

1,500,148,944

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용(주)
미래에셋증권(주)

본건 펀드2
수성코스닥벤처SN9 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용(주)
케이비증권(주)

본건 펀드3
칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제3호
칸서스자산운용(주)
삼성증권(주)

본건 펀드4
SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
SP자산운용(주)
미래에셋증권(주)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
De-bonding 장비 국산화 및 신공정 장비(Photonic, PEP) 개발
2,250
2,250
-
4,500

운영자금
산업용 로봇(ZERO) 기술고도화
2,000
2,000
-
4,000

[주요 용어 정리]

용어
해설

Temporary Bonding 장비
반도체 제조 공정 중 HBM과 같은 칩 적층(Chip Stacking) 기술에서 사용되는 공정으로, 칩을 가공하거나 적층하기 위해 일시적으로 칩(Chip), 디바이스 웨이퍼(Device Wafer), 그리고 캐리어 웨이퍼(Carrier Wafer)를 접합(Bonding)시키는 과정임. HBM 제조 공정의 칩 적층 및 범핑(Bumping) 단계에 적용됨.

De-bonding 장비
임시 접합 후 필요한 공정을 마치면, 안전하게 캐리어 웨이퍼에서 칩/디바이스 웨이퍼를 분리 해내는 공정으로, 분리 방식에는 통상 3가지 방식이 존재함.1. Mechanical 방식물리적인 힘이나 얇은 칼날 등으로 분리하는 전통적인 방식2. Laser 방식레이저를 이용해 접착제 층을 파괴하여 분리하는 방식3. Photonic 방식양산 적용 사례가 없는 방식으로, 빛(광자)의 에너지를 이용하여 분리하는 차세대 공정 방식

HBM(High Bandwidth Memory)
고성능 컴퓨팅 및 인공지능(AI) 분야에서 데이터 처리 속도와 효율을 극대화하기 위해 개발된 고성능 D램(DRAM) 반도체로, 기존 D램과 달리 메모리 칩을 수직으로 쌓아 올려(적층) 데이터를 처리하는 방식이 특징임. 이를 위해 막대한 양의 데이터를 빠르게 주고받을 수 있는 고대역폭(Bandwidth)을 제공함.

Bumping 단계
반도체 제조 후공정의 핵심 단계 중 하나로, 칩(Chip)과 외부 회로를 전기적으로 연결하기 위해 칩 표면에 작은 금속 돌기(Bump)를 형성하는 단계

칩/디바이스 웨이퍼(Chip/Device Wafer)
실제 반도체 회로가 만들어지는 개별 칩 또는 웨이퍼

캐리어 웨이퍼(Carrier Wafer)
얇은 칩/디바이스 웨이퍼가 공정을 견딜 수 있도록 기계적 지지대 역할을 해주는 두꺼운 보조 웨이퍼로, 공정이 끝나면 분리됨.

접착제(Adhesive)
칩/디바이스 웨이퍼와 캐리어 웨이퍼를 임시로 붙일 때 사용하는 특수 소재로, 접착제의 종류에 따라 De-bonding 방식이 달라짐.

PEP(Pressurized Etch Process)
반도체 제조 공정 중 세정 및 식각 기술의 효율성과 성능을 향상시키기 위해 개발된 신공정 기술임. 기존의 세정 및 식각 공정에서는 일반히터(Heater)를 사용하여 정확하고 일정한 온도를 유지하였으나 여러 비효율성과 기술적 한계가 존재했었음. PEP 공정 기술은 열복사 원리를 사용하는 Radiator Heater를 사용하여 일반히터보다 공정대기시간을 단축시키고 화학약품 사용을 최소화할 수 있음.

엑추에이터(Actuator)
시스템의 움직임을 제어하거나 기계적 작업을 수행하기 위해 사용되는 장치임. 전기, 유압 또는 공압 에너지를 기계적 움직임으로 변환하는 변환기.

[운영자금 사용목적 상세]반도체 제조에 사용되는 Temporary Bonding 및 De-bonding 장비는 HBM 제조공정의 칩(Chip) 적층 및 Bumping 단계에 적용되며, Chip/Device Wafer와 Carrier Wafer 간의 접합 및 분리 공정을 수행하는 핵심 장비입니다. 특히 De-bonding 공정은 고객사별 공정 구조 및 사용 접착제(Adhesive)의 종류가 상이하므로, 공정 적용 방식이 고객 맞춤형으로 차별화되는 특징을 갖고 있습니다.국내 반도체 산업은 장비 분야에서 외산 장비 의존도가 높은 상황이며, 이에 따라 당사는 장비 국산화를 목표로 국책과제를 통해 Mechanical 방식과 Laser 방식 기반의 De-bonding 장비를 개발하고 있습니다.한편 Photonic 방식의 De-bonding 장비는 기존 Mechanical 방식 및 Laser 방식의 단점인 웨이퍼 손상 위험과 처리 속도 한계를 개선하여 고객 공정의 수율 향상을 가능하게 하는 차세대 기술로 평가받고 있습니다. 다만, 현재까지 양산 적용 사례는 없는 신기술로, 당사는 Photonic 방식 De-bonding 장비를 개발하여 다양한 Bonding 소재에 대응하고, 신공정 제안을 통해 고객 기반을 확대해 나갈 계획입니다.또한, 당사가 Temporary Bonding, De-bonding, 세정 장비를 세트로 구성하여 고객사에 통합 제공할 경우, 단가 경쟁력 및 장비 간 호환성 측면에서 우위를 확보할 수 있어 고객사의 장비 입찰 과정에서 경쟁사 대비 유리하게 작용할 것으로 기대됩니다.아울러 반도체 소자 구조의 복잡화 및 미세화가 가속됨에 따라, 미세패턴 형성을 위한 세정·식각 공정 기술 고도화에 대한 고객사의 요구가 증가하고 있습니다. 기존 기술의 경우 일반 히터(Heater) 사용에 따른 공정시간 증가 및 온도 유지 한계가 존재하였습니다. 당사는 이러한 문제를 해결하기 위해 PEP(Pressurized Etch Process) 기술을 개발하였으며, 성능 고도화를 위한 추가 연구개발을 지속적으로 추진하고 있습니다.PEP 공정 기술은 일반 히터가 아닌 Radiator Heater를 적용하여 급속 승온 및 급속 냉각이 가능하고, 공정시간을 단축하여 효율을 극대화할 수 있습니다. 또한 해당 기술을 적용할 경우 기존 세정장비 대비 화학약품 사용량을 크게 절감할 수 있어, 고객사의 환경오염 저감 및 비용 절감에도 기여할 수 있습니다.덧붙여, 금번 교환사채를 통해 조달한 자금 중 일부는 당사의 산업용 다관절 로봇 ‘제로(ZERO)’의 성능 고도화를 위한 연구개발에 투입될 예정입니다. 제로 시리즈는 6축 다관절 로봇, SCARA 로봇, 델타 로봇 등 다양한 형태의 산업용 로봇 제품군으로 구성되어 있으며, 로봇 관절 구동을 위한 부품을 하나의 액추에이터로 모듈화한 당사의 핵심 내재 기술과 숙련된 전문 인력의 결합을 통해 제조하고 있습니다.당사의 다관절 로봇 제로는 반복정밀도가 우수하고 전력소비율이 낮으며, 고중량 운반이 가능한 경량화 제품으로 타사 대비 높은 제품 경쟁력을 보유하고 있습니다. 특히 자동유도차량(AGV) 및 자율이동로봇(AMR) 플랫폼과의 결합에 적합한 특성을 갖추고 있으며, 이를 기반으로 국내 주요 고객사들로부터 꾸준한 수주를 확보하고 있습니다. 당사는 향후 지속적인 후속 연구개발을 통해 제로의 기술 경쟁력을 강화하고 시장 내 지위를 확대할 계획입니다.결론적으로, 상기 내용을 종합하면 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 확보한 운영자금을 반도체 장비 국산화, 신공정 장비 개발 및 로봇 제품 기술 고도화를 위한 연구개발 자금으로 전액 사용할 예정입니다.