로스웰 — 공개매수설명서 (20251212)
제출인: 트릴리온럭그룹리미티드

공개매수설명서
6.0
로스웰인터내셔널유한회사

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2025년 12월 12일

보 고 자
성 명 : TRILLION LUCK GROUP LIMITED

주 소 : Keyway Chambers, 3rd Floor, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 전화번호 +86 13813151669

대 리 인
성 명 : 엘에스증권 주식회사

주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 60

전화번호 : 1588-2428

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : TRILLION LUCK GROUP LIMITED ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
로스웰인터내셔널유한회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 본 신고서 제출일 현재 로스웰인터내셔널유한회사(이하 "대상회사")의 발행주식 46,029,706주 중, (i) 공개매수자의 특수관계인 소유 보통주식 11,883,837 주와 (ii) 공동보유자 소유 보통주식 9,998,418주 (2025.10.22일자 대상회사가 제3자배정유상증자로 발행하였으며, 발행일로부터 1년간 보호예수 예정) (이하 "공개매수 제외주식")를 제외한 나머지 잔여 보통주식 24,147,451주 전부를 취득하여 대상회사의 보통주식을 상장폐지하고자 합니다.이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 신청하고자 합니다. [공개매수 제외주식](i) 공개매수자의 특수관계인 소유 보통주식 11,883,837주(ii) 공동보유자 소유 보통주식 9,998,418주 (2025.10.22일자 발행하여 발행일로부터 1년간 보호예수 예정)

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
로스웰인터내셔널 유한회사기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
보통주식 24,147,451주(발행주식총수의 52.5%)

매수 가격
1,580원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2025. 12. 12. - 2026. 01. 09.(결제일: 2026.01.13)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
보통주식 21,882,255주(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
47.5%(발행주식총수 기준)

공개매수후(예정)
보유 수량
보통주식 46,029,706주(특별관계자 보유 주식 포함)

보유 비율
100.0%(발행주식총수 기준)

사무취급자
엘에스증권 주식회사

주) 공개매수자는 공동보유자와 의결권을 공동으로 행사하겠다는 내용의 합의서를 체결하였으며, 동 합의서에 따라 공개매수자의 위 보유주식은 공개매수자의 공동보유자 보유 주식(9,998,418주)까지 포함하여 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: TRILLION LUCK GROUP LIMITED]
가. 회사의 개요

구분
외국법인
국적
British Virgin Islands

성명(명칭)
TRILLION LUCK GROUP LIMITED

주소(본점소재지)[읍·면·동까지만 기재]
Keyway Chambers, 3rd Floor, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
생년월일 또는 사업자등록번호
2184270

직업(사업내용)
특수목적회사
발행회사와의 관계
기타

나. 회사의 연혁

일자
내용

2025.08.13
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수(기준일 : 2025년 12월 11일)(1) 자본금 및 1주당 가액 1) 자본금 : USD $50,000 ·2025.08.13 설립 : 50,000주 발행 (1주당 발행가액 USD $1.00) 2) 발행주식총수 : 보통주식 50,000주
라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

저우샹동
1977.11
대표이사
- 2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임- 2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리- 2006.4~현재, 강소로스웰 동사장- 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장- 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰동사장
50,000주
4개월

마. 최대주주 및 그 특수관계인 주식소유현황(기준일 : 2025년 12월 11일)

성명
관계
소유주식수
소유비율

저우샹동
최대주주
50,000
100%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다(기준일 : 2025년 12월 11일)

구분
성명
공개매수자와의 구체적 관계
생년월일 또는 사업자등록번호
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의 관계

개인
저우샹동
특수관계인
1977.11
-
-
-
최대주주

개인
중쟈홍
특수관계인
1976.06
-
-
-
최대주주의 특수관계인

법인
LUCKY GALLANT LIMITED주)
공동보유자
2183700
USD 50,000
ITOKAWAMASAHIRO
투자업
해당사항 없음

주) 상기 특별관계자와 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제 141조 제2항 제3조에 따른 공동보유자입니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표
공개매수자는 2025년 08월 13일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항이 없습니다.
아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항해당사항 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 :
2025년 12월 11일
)
(단위 : 주, %)

성명(명칭)
관 계
보유주식등

주권
신주인수권
전환사채권
기타
합계

수량(주)
지분율(%)

TRILLION LUCK GROUP LIMITED
공개매수자 본인
-
-
-
-
-
-

저우샹동
특별관계자
8,607,837
-
-
-
8,607,837
18.7%

중쟈홍
특별관계자
3,276,000
-
-
-
3,276,000
7.1%

LUCKY GALLANT LIMITED
특별관계자
9,998,418
-
-
-
9,998,418
21.7%

계
21,882,255
-
-
-
21,882,255
47.5%

출처) 대상회사 2025년 분기보고서 및 기공시한 주요사항보고서
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

(기준일: 2025년 12월 11일)
(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
관 계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

TRILLION LUCK GROUP LIMITED
공개매수자 본인
보통주
-
-
-
-
-
-

저우샹동
특별관계자
보통주
-
8,607,837
-
8,607,837
-
-

중쟈홍
특별관계자
보통주
-
3,276,000
-
3,276,000
-
-

LUCKY GALLANT LIMITED 주)
특별관계자
보통주
2025.10.22
-
9,998,418
9,998,418
유상증자
509

주) 대상회사는 제3자배정 유상증자를 통하여 9,998,417주를 신주발행하였으며, 자세한 내용은 대상회사가 기공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2025년 11월 28일 제출된 대상회사의 분기보고서, 2025년 04월 28일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://www.rothwell.tech)로부터 발췌한 것입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요(1) 연결대상 종속회사 개황(기준일 : 2025년 12월 11일)(1)-1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
2

합계
2
-
-
2
2

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
(1)-2. 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "로스웰인터내셔널유한회사"이고, 영문으로는 "Rothwell International Co., Limited" 입니다.(3) 설립일자 및 존속기간당사는 2014년 2월 5일자로 홍콩법에 의거하여 지주회사 형태로 "로스웰인터내셔널유한회사(구 Speedy Doctrine Auto International Co., Limited)"가 설립되었습니다.당사는 실질적인 사업활동을 수행하는 자회사인 양주보싱테크놀로지발전유한회사(2005.04.12 설립), 강소로스웰전기유한회사(2006.04.27 설립)를 소유하고 있습니다.(4) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구분
내용

본사 주소
Unit 402, $th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hongkong

전화번호
+86-514-87638757

홈페이지 주소
(중문) http://www.rothwell.com.cn(국문) http://rothwell.tech

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
(5) 중소기업 해당 여부

중소기업 해당여부
미해당

벤처기업 해당여부
미해당

중견기업 해당여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 중화인민공화국("the People's Republic of China" 또는 "중국")에 소재하는 종속기업을 지배하는 것을 주된 사업목적으로 2014년 2월 5일 홍콩에서 설립된 회사이며, 한국의 업종분류상 M71520(비금융지주회사)에 속합니다.당사의 자회사는 i) CAN (Controller Area Network) 시스템을 기반으로 하는 차량용 전장시스템의 연구개발, 제조와 ii) 차량용에어컨 및 히터 등 공조시스템을 제조 및 판매, iii) 가정용 정보통신 단말제품을 제조 및 판매하는 기업이며, 주요사업 기준으로는 C29172 (공기조화장치제조업), C30332(자동차용전기장치제조업)등으로 분류됩니다.(7) 신용평가에 관한 사항당사는 당 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(8) 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록·지정)현황
주권상장(또는 등록·지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2016년 06월 30일
해당사항 없음

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서

나. 자본금 및 발행주식총수(1) 자본금 변동사항(기준일 : 2025년 12월 11일) (단위 : 천원, 주)

종류
구분
기준일현재
당분기말
13기(2024년말)
12기(2023년말)
11기(2022년말)

보통주
발행주식총수
46,029,706
36,031,288
36,031,288
36,031,288
36,031,288

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
214,568,076
197,549,778
202,016,278
181,510,527
182,112,751

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
214,568,076
197,549,778
202,016,278
181,510,527
182,112,751

주1) 2022년 12월 29일 주식병합하여 재상장하였으며, 2025년 10월 22일 신주발행으로 발행주식총수가 9,998,418주 증가하여 기준일 현재 발행주식총수는 46,029,706주입니다
.
주2) 대상회사는 홍콩에 등기설립된 지주회사로 2014년 3월 3일부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가제도가 폐지되어, 액면금액은 없습니다.주3) 기준일 현재, 2025년 3분기말, 13기말 및 12기말 자본금은 각각 1,029,597,295 RMB, 1,003,707,845RMB, 1,003,707,845RMB, 1,003,707,845RMB이며 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다. (서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용)

(단위:원/RMB)
기준일 현재
2025년 3분기
2024년
2023년

기말환율
208.40
196.82
201.27
180.84

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황 (기준일 : 2025년 12월 11일) (단위:주,%)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
합계

I. 발행할 주식의 총수
-
-
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
190,154,861
190,154,861
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
144,125,155
144,125,155
주식병합으로 인한 감소

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
144,125,155
144,125,155
주식병합으로 인한 감소

IV. 발행주식의 총수(II - III)
46,029,706
46,029,706
-

V. 자기주식수
-
-
-

VI. 유통주식수 (IV - V)
46,029,706
46,029,706
-

VII. 자기주식 보유비율
-
-
-

주1) 홍콩 회사법 개정으로 대상회사는 발행할 주식의 총수(Authorised Capital) 개념이 없습니다.주2) 2022년 12월 29일 주식병합(5:1)하여 재상장하였습니다.주3) 2025년 5월 19일 제3자배정 유상증자(보통주식수 9,998,418주)를 결정하여 2025년 10월 21일 납입하였으며, 2025년 11월 21일 상장하였습니다.주4) 자기주식을 2025년 중 전량 처분하였습니다. 출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
2) 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2025년 12월 11일) (단위:주)

취득방법
주식의종류
기초수량
변동수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접취득
보통주
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

장외직접취득
보통주
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

공개매수
보통주
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

소계(a)
보통주
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

신탁계약에의한취득
수탁자보유물량
보통주
209,601
-
209,601
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
209,601
-
209,601
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,907
-
3,907
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총계 (a+b+c)
보통주
213,508
-
213,508
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

주) 대상회사는 2025년 07월 14일부터 2025년 10월 01일까지 자기주식을 장내에서 처분하였습니다. (상세내용은 2025년 7월 10일 공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참고하시기 바랍니다.)출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
3) 자기주식 신탁계약 체결,해지 이행현황(기준일 : 2025년 12월 11일) (단위:원,%,회)

구분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2017년 03월 15일
2023년 08월 27일
2,200
2,190
99.5
-
-
-

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서4) 종류주식(명칭) 발행현황해당사항 없습니다.
다. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황(기준일 : 2025년 12월 11일) (단위:주,%)

성 명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2025.01.01)
기준일 현재(2025.12.11)

주식수
지분율
주식수
지분율

저우샹동
본인
보통주
8,607,837
23.9
8,607,837
18.7
-

중쟈홍
배우자
보통주
3,276,000
9.1
3,276,000
7.1
-

계
보통주
11,883,837
33.0
11,883,837
25.8
-

주1) 대상회사는 2025년 10월 22일 제3자배정 유상증자를 통하여 9,998,418주를 신주발행하였습니다. 출처) 대상회사의 2025년 분기보고서 및 기공시한 주요사항보고서(유상증자결정) (2) 최대주주의 기본정보

구분
세부내용

성명
저우샹동 (Zhou Xiang Dong)

국적
중국

학력
칭다오대학, 전자정보공정 전공호주 University of Southern Queensland MBA

주요 업무경력
자동차산업 마케팅 경력 및 기업 경영관리 경력 16년- 2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임- 2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리- 2006.4~현재, 강소로스웰 동사장- 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장- 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰동사장

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
(3) 최대주주의 변동현황대상회사의 최대주주는 실질적으로 변동된 사실이 없습니다.명목상 최대주주인 Unique Wealth Automotive Co., Limited(이하 "여우워자동차유한회사")의 최대주주는 저우샹동으로, 이후 한국 상장을 위해서 여우워자동차유한회사의 보유 주식을 저우샤동이 인수함므로, 명목상으로도 회사의 최대주주가 되었습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보(1)요약재무정보(연결)(기준일 : 2025년 09월 30일)당사의 연결재무제표는 국제재무보고기준(IFRS)에 의해 작성되었습니다.비교 표시된 2025년 분기 및 2024년 분기 연결재무제표는 회계감사인으로부터 감사받지 않은 재무제표입니다. (2024~2023년도의 연결재무제표는 회계감사인으로부터감사받음)가. 본국통화(중국위안화) 요약연결재무정보 (단위:천RMB)

구분
2025년 3분기
2024년 12월말
2023년 12월말
2022년 12월말

[비유동자산]
362,263
359,006
389,928
405,057

유형자산
321,572
7,137
375,963
388,065

기타비유동자산
40,691
351,869
13,965
16,993

[유동자산]
4,288,432
4,737,704
1,911,886
1,132,473

당좌자산
2,643,126
4,061,493
1,736,110
991,075

재고자산
1,645,306
676,211
175,776
141,398

자산총계
4,650,695
5,096,710
2,301,814
1,537,531

[비유동부채]
49,559
84,366
153,081
143,995

[유동부채]
3,291,961
3,740,963
978,613
311,057

부채총계
3,341,520
3,825,329
1,131,695
455,052

[납입자본]
1,003,708
1,003,708
1,003,708
1,003,708

[기타자본구성요소]
12,966
17,957
8,476
2,183

[연결이익잉여금]
292,501
249,717
157,935
76,587

[소수주주지분]
-
-
-
-

자본총계
1,309,175
1,271,381
1,170,120
1,082,478

구분
2025.01.01 ~2025.09.30
2024.01.01 ~2024.12.31
2023.01.01 ~2023.12.31
2022.01.01 ~2022.12.31

매출액
1,965,891
2,693,371
1,969,979
444,177

영업이익
21,648
103,271
78,951
(34,491)

법인세비용차감전순이익
48,580
98,714
87,431
(84,316)

연결총당기순이익(지배회사주주지분)
42,784
91,781
81,349
(84,316)

주당순이익(단위:CNY)
1.19
2.56
2.27
(2.35)

연결에 포함된 회사수
2
2
2
2

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
나. 원화환산 요약연결재무제표제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다

(단위:백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

[비유동자산]
71,301
72,257
70,515
73,494

유형자산
63,292
69,546
67,989
70,410

기타비유동자산
8,009
2,711
2,525
3,083

[유동자산]
844,049
953,558
345,745
205,476

당좌자산
520,210
817,457
313,958
179,821

재고자산
323,839
136,101
31,787
25,655

자산총계
915,350
1,025,814
416,260
278,970

[비유동부채]
9,754
16,980
27,683
26,126

[유동부채]
647,924
752,944
176,972
56,438

부채총계
657,678
769,924
204,656
82,565

[납입자본]
197,550
202,016
181,511
182,113

[기타자본구성요소]
2,552
3,614
1,533
396

[연결이익잉여금]
57,569
50,260
28,561
13,896

[소수주주지분]
-
-
-
-

자본총계
257,672
267,333
211,605
196,405

구분
2025.01.01 ~2025.09.30
2024.01.01 ~2024.12.31
2023.01.01 ~2023.12.31
2022.01.01 ~2022.12.31

매출액
384,371
509,586
362,910
85,091

영업이익
4,233
19,539
14,544
(6,607)

법인세비용차감전순이익
9,498
18,677
16,107
(16,152)

연결총당기순이익(지배회사주주지분)
8,365
17,365
14,986
(16,152)

주당순이익(단위:원)
233
482
418
(448)

연결에 포함된 회사수
2
2
2
2

주)원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균환율을 사용하였습니다. (서울외국환중개(주)고시)

구분
2025년 3분기2025.01.01~2025.09.30
2024년2024.01.01~2024.12.31
2023년2023.01.01~2023.12.31
2022년2022.01.01~2022.12.31

기말환율
196.82
201.27
180.84
181.44

평균환율
195.52
189.20
184.22
191.57

출처) 대상회사의 2025년 분기보고서
마. 공개매수 대상회사가 속해있는 기업집단에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.
(단위 : 원,주)

종 류
'25 11월
'25 10월
'25 9월
'25 8월
'25 7월
'25 6월

보통주
주가
최고
973
1,052
1,100
1,079
1,124
671

최저
907
996
1,019
1,007
662
618

평균
934
1,020
1,059
1,047
1,027
655

거래량
최고(일)
258,481
458,019
197,186
758,505
13,868,152
489,561

최저(일)
22,982
29,519
37,414
42,501
78,226
38,548

월간합계
1,855,275
1,715,391
1,704,590
3,441,183
62,699,560
3,211,510

주1) 월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.주2) 한국거래소 기준출처) KRX정보데이터시스템 자료 가공
[최근 6개월간 일별 종가 추이]

최근6개월간 종가.jpg
최근6개월간 종가

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사의 유통주식 46,029,706주 중 공개매수자 및 특별관계자가 소유한 21,882,255주를 제외한 나머지 잔여 주식 24,147,451주 전부를 취득하고자 합니다. 공개매수자는 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사를 상장폐지하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.공개매수의 대상이 되는 주식은, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 주식 46,029,706주에서, 이번 공개매수 제외주식인 (i) 공개매수자와 특수관계인이 소유하고 있는 주식 11,883,837주와 (ii) 공동보유자가 소유하고 있는 주식 9,998,418주를 제외한 나머지 잔여주식 24,147,451주 전부입니다.공개매수자는 소액주주들이 공개매수응모를 통하여 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자 회수를 할수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수기간 중 소수주주의 권익을 보호하기 위한 제반노력을 다할 계획입니다.
나. 장래계획공개매수자는 기존에 보유하는 지분과 공개매수를 통해 취득하는 주식 및 그 후 추가매수, 취득을 통해 취득하는 지분이 대상회사의 자발적 상장폐지를 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지를 위한 조치를 취하고자합니다. 공개매수자가 계획한대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 이후 일정 장외매수기간동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당기간동안 공개매수자는 소액주주들이 보유한 주식을 매수할 예정입니다.대상회사는 홍콩법률에 따라 설립된 홍콩회사로서 공개매수자는 공개매수가 성공적으로 완료되고 기타 조건이 충족되는 경우, 홍콩회사법 및 기타 관계 법령에 따라 허용되는 방식으로 공개매수자 및 특별관계자의 지분을제외한 나머지 소수주주의 지분을 전부 확보하고자 합니다.공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할예정이므로 응모주식의 수량이 공개매수 예정주식 수에 미달하여 응모주식 전부를 매수하지 않는다는 의미의 실패는 예정되어 있지 않습니다.공개매수자는 대상회사가 특정 고객에 대한 과다한 의존도와 중국 자동차산업 업황 악화로 사업위험을 선제적으로 관리하기 위하여 자회사의 구조조정이 필요한 상황으로 판단하고 있습니다. 따라서 공개매수자는 공개매수를 통하여 소액주주의 권익을 보호함과 동시에 상장폐지 이후 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하고, 해외상장에 따른 법률, 사회, 문화적 차이로 발생하는 업무상 비효율을 최소화하여 대상기업의 운영 효율성을 제고하고자 합니다.
2. 공개매수 주식 등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수 대상회사의 주식 등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나소액주주의 주식수가 유동주식수의 20%미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정에 따라 한국거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다. 공개매수자는 대상회사의 주식 중 공개매수자와 특별관계자가 소유하고 있는 주식을제외한 잔여 유통주식 전부에 해당하는 24,147,451주(신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 52.5%)를 목표로 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수 및/또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자와 특별관계자가 소유 중인 주식과 합산하여 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
로스웰인터내셔널유한회사

주식의 종류
로스웰인터내셔널유한회사 기명식 보통주식

목표수량
24,147,451주(발행주식총수의 약 52.5%)

주1) 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 유통주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.주2) 상기 목표수량은 기발행 유통주식 46,029,706주 중 공개매수자 및 특별관계자가 소유한 21,882,255주(2025년 10월 22일 발행한 9,998,418주 (발행일로부터 1년간 보호예수)포함)를 제외한 수량입니다.
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등(A) (주1)
공개매수 예정주식등(B) (주2)
공개매수 후보유주식등(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

TRILLION LUCK GROUP LIMITED (공개매수자 본인)
-
-
24,147,451
52.5
24,147,451
52.5

저우샹동(특수관계인)
8,607,837
18.7
-
-
8,607,837
18.7

중쟈홍 (특수관계인)
3,276,000
7.1
-
-
3,276,000
7.1

LUCKY GALLANT LIMITED(공동보유자)
9,998,418
21.7
-
-
9,998,418
21.7

계
21,882,255
47.5
24,147,451
52.5
46,029,706
100.0

주1) 공개매수 예정수량은 대상회사 보통주 발행주식총수인 46,029,706주에서 공개매수자와 특수관계인 및 공동보유자 전체가 보유하고 있는 21,882,255주를 제외한 주식입니다주2) 공개매수자와 상기 공동보유자는 의결권을 공동으로 행사하기로 합의서를 체결하였습니다
.
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법 (단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주
1,580원
최대 24,147,451주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요
일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형 (DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상 회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다.
(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법(가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법
공개매수자는 1) 공개매수 대상회사의 시장가격 2) 국내 공개매수 사례에서의 할증률 3) 공개매수 대상회사의 상대가치지표 4) 공개매수 대상회사의 비교기업과의 상대가치 지표 등을 고려하여, 최근 대상회사 시장가격에 일정 할증률을 가산하여 공개매수가격을 산정하였습니다.
[공개매수 대상회사의 시장가격]

공개매수대상회사는 2016년 06월 30일 코스닥시장에 상장하였으며, 2022년 12월 주식병합 후 2022년 12월 29일 주권 변경상장하였습니다. 2022년 12월 29일부터 신고일 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 해당기간 중 종가 기준 주가 최고가액은 1,220원, 최저가는 481원 입니다. 연간 기준 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 2023년은 977원, 2024년은 774원, 2025년은 936원 수준입니다.[대상회사 주가 최고가액 및 최저가액] (단위:원,주)

구분
2025년 1월 1일~ 2025년 12월 11일
2024년 1월 1일~ 2024년 12월 31일
2023년 1월 1일~ 2023년 12월 31일
2022년 12월 29일~ 2022년 12월 31일

최고가
1,124
878
1,160
1,220

최저가
481
500
676
1,220

거래량 가중평균
936
774
977
1,268

최종일 종가
997
577
760
1,220

일평균거래량
402,868
140,148
225,745
596,562

주1) 2025년 주가정보는 신고서 제출일 전일 기준 정보주2) 거래량 가중산술평균주가 = 거래대금 / 거래량주3) 최고가 및 최저가는 종가 기준출처) 한국거래소
[대상회사 주가추이 (2023년 01월 02일 ~ 2025년 12월 11일) ]

일별 종가 및 거래량 추이.jpg
일별 종가 및 거래량 추이

또한, 월별 가중산술평균주가 추이는 다음과 같으며, 주식병합 변경상장 이후 대상회사의 월별 가중산술평균주가 기준으로는 최저 527원에서 최고 1,123원사이에서 주가흐름이 형성되어 왔습니다. 2023년 01월부터 2025년 11월까지의 월별 가중산술평균주가 추이를 나타내면 아래와 같습니다.

월별 가중평균주가 흐름.jpg
월별 가중평균주가 흐름

주1) 월별 가중산술평균주가는 월별 거래대금을 거래량으로 나누어 산출하였습니다.출처 ) 한국거래소
공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 1,580원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.

- 전영업일 (2025년 12월 11일) 종가(금 997원)에 58.5%의 할증- 직전 1개월동안(2025년 11월 12일~2025년 12월 11일)의 가중산술평균주가 (금 939원)에 68.2%의 할증- 직전 2개월동안(2025년 10월 12일~2025년 12월 11일)의 가중산술평균주가 (금 965원)에 63.8%의 할증- 직전 3개월동안(2025년 09월 12일~2025년 12월 11일)의 가중산술평균주가 (금 988원)에 60.0%의 할증

주1) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거 래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함주2) 한국거래소 기준
참고로 직전 6개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 55.2%, 직전 9개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 67.0%, 직전 12개월동안 가중산술평균주가 대비 할증율은 69.3%입니다.
[국내 공개매수 사례에서의 할증률 비교]
금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.
[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률]

공개매수 개시일
공개매수대상회사
기보유지분
매수가격
전영업일 종가대비
직전 1개월 대비
직전 2개월 대비
직전 3개월 대비

2025-10-01
SK디앤디
62.50
12,750
13.9
20.7
23.7
23.9

2025-08-08
코오롱모빌리티그룹
74.53
4,000
33.3
33.5
44.8
48.8

2025-06-18
비올
34.76
12,500
11.6
20.4
26.4
40.8

2025-06-09
신성통상
83.87
4,100
35.8
50.6
63.2
66.6

2025-05-19
텔코웨어
30.64
13,000
32.5
31.5
34.6
34.8

2025-03-31
한솔피엔에스
46.07
1,900
58.5
57.8
58.3
55.1

2024-11-15
SBI핀테크솔루션즈
74.20
5,000
35.9
66.3
80.9
87.3

2024-11-08
코엔텍
59.30
9,000
16.6
16.6
21.3
22.0

2024-09-30
신세계건설
70.50
18,300
19.1
29.6
34.2
28.0

2024-08-12
비즈니스온
70.70
15,849
8.0
17.9
16.5
13.0

2024-06-21
신성통상
78.00
2,300
13.3
21.1
19.1
20.0

2024-06-10
제이시스메디칼
26.40
13,000
20.8
13.4
18.7
23.6

2024-04-29
커넥트웨이브
58.00
18,000
15.6
25.8
22.0
22.6

2024-04-18
락앤락
69.60
8,750
7.0
22.7
24.5
25.6

2024-02-25
쌍용씨앤이
79.90
7,000
9.2
18.7
19.3
19.2

2023-12-20
대양제지공업
95.50
4,300
6.2
18.9
24.2
20.0

2023-08-21
에스케이렌터카
73.00
13,500
8.6
16.0
21.4
25.7

2023-06-09
루트로닉
19.10
36,700
15.4
30.8
33.8
37.7

2023-01-25
오스템임플란트
18.90
190,000
16.9
40.1
45.3
50.9

평균
19.9
29.1
33.3
35.0

중간값
15.6
22.7
24.5
25.7

주1) 1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률주2) 티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수를 진행한 경우여서 제외출처) 각 회사의 공개매수신고서
최근 3년 동안 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.

[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 완료 사례]

구분
시장구분
증권구분
주식종류
상장일
폐지일

비올
KOSDAQ
주권
보통주
2020/11/26
2025/12/10

신성통상
KOSPI
주권
보통주
1975/12/22
2025/09/30

한솔피엔에스
KOSPI
주권
보통주
1989/05/31
2025/09/25

SBI핀테크솔루션즈
KOSDAQ
주식예탁증권
보통주
2012/12/18
2025/07/24

코엔텍
KOSDAQ
주권
보통주
2004/06/18
2025/06/13

신세계건설
KOSPI
주권
보통주
2002/06/17
2025/02/24

비즈니스온
KOSDAQ
주권
보통주
2017/11/30
2024/11/22

제이시스메디칼
KOSDAQ
주권
보통주
2018/05/08
2024/11/07

커넥트웨이브
KOSDAQ
주권
보통주
2011/01/24
2024/09/24

락앤락
KOSPI
주권
보통주
2010/01/28
2024/12/09

쌍용씨앤이
KOSPI
주권
보통주
1975/05/03
2024/07/09

대양제지공업*
KOSDAQ
주권
보통주
1993/12/29
2024/06/21

에스케이렌터카
KOSPI
주권
보통주
2012/07/27
2024/01/31

루트로닉
KOSDAQ
주권
보통주
2006/07/04
2023/10/27

오스템임플란트
KOSDAQ
주권
보통주
2007/02/07
2023/08/14

출처)한국거래소신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.
[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 완료 사례 및 할증률]

공개매수대상회사
기보유지분(%)
매수가격(원)
전일 산술평균대비(%)
직전 1주일 산술평균 대비(%)
직전 1개월산술평균 대비(%)
직전 1년산술평균 대비(%)
직전 2년산술평균 대비(%)
직전 3년산술평균 대비(%)

비올
34.8
12,500
13.3
15.9
20.4
35.9
38.7
67.4

신성통상
83.9
4,100
33.7
38.1
50.7
72.9
85.6
77.0

한솔피엔에스
46.1
1,900
57.9
59.6
57.8
58.3
45.1
24.5

SBI핀테크솔루션즈
74.2
5,000
37.9
43.6
55.2
38.6
15.7
4.5

코엔텍
59.3
9,000
16.4
18.6
16.6
26.9
24.1
13.5

신세계건설
70.5
18,300
15.3
19.8
27.8
30.3
5.1
(9.5)

비즈니스온
70.7
15,849
8.4
13.4
17.9
12.8
23.5
2.0

제이시스메디칼
26.4
13,000
19.9
16.5
13.4
20.3
30.9
44.7

커넥트웨이브
58.0
18,000
19.9
23.0
25.7
26.8
21.8
(12.3)

락앤락
69.6
8,750
9.0
11.7
22.7
34.1
24.6
(4.3)

쌍용씨앤이
79.9
7,000
10.5
14.0
18.7
23.5
10.6
(1.3)

대양제지공업
95.5
4,300
5.5
5.9
17.9
-
-
-

에스케이렌터카
73.0
13,500
7.0
10.7
15.0
45.4
33.0
20.0

루트로닉
19.1
36,700
15.7
21.0
30.8
63.9
75.7
126.9

오스템임플란트
18.9
190,000
21.0
27.9
42.0
63.3
73.9
124.9

최저
5.5
5.9
13.4
12.8
5.1
(12.3)

평균
19.4
22.6
28.8
39.5
36.3
34.1

최고
57.9
59.6
57.8
72.9
85.6
126.9

공개매수대상회사
47.5
1,580
59.0
66.2
68.2
69.3
77.3
71.9

주1) 산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임주2) 대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외주3) 대상회사의 기보유 지분은 공개매수자와 특별관계자 소유 주식 합산한 수치임주4) 공개매수 대상회사는 2022년 12월 29일 주식병합 후 변경상장하여, 변경상장 이전 기간은 병합비율을 고려하여 산술평균가격 산출출처) 한국거래소, 각 사 공개매수신고서
최근 3년간 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1개월간 산술평균주가대비 공개매수가격 할증률은 최저 13.4%에서 최고 57.8%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 28.8% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌습니다. 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 39.5% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격인 1,580원은 최근일 기준 산술평균주가인 994원 대비 59.0%, 과거 1개월간 산술평균주가 대비 68.2%, 직전 1년간 산술평균주가 대비 69.3%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 이는 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 최근 15개회사의각 기간별 평균 프리미엄보다 높은 수준입니다.

(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표공개매수 대상회사의 2024년부터 2025년 3분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 상대가치지표는 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER 비교, PBR 비교, PSR 비교를 산정하였으며, EV/EBITDA의 경우, 대상회사의 EV가 (-)로 산출이 불가능하여 비교에서 제외하였습니다.참고로 대상회사의 최근분기인 2025년 9월말 기준 발행주식총수는 36,031,288주이며, 3분기말 이후 제3자배정 유상증자를 통하여 9,998,418주를 발행하여 신고서제출일 기준 발행주식총수는 46,029,706주 입니다. 따라서, 공개매수가격 기준 상대가치지표를 산정함에 있어 최근분기말 지표와의 비교를 위하여, 발행주식총수를 유상증자 이후와 이전으로 가정하여 2가지 경우의 지표를 산정하였습니다. 이에 따라, 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER비교, PBR비교, PSR비교의 경우 2가지 경우 각각 2025년 3분기 대비 약 87%와 약 46%의 할증률이 적용되었습니다.
[공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수가격 기준 상대가치 평가 지표]

항목
공개매수가격주1)
공개매수가격주2)
2025-09-30
2024-12-31

PER
6.45배
5.05배
3.45배
1.20배

기말종가(원)
1,580
1,580
1,080
577

EPS(원)
245
313
313
482

당기순이익(억원)
113
113
113
174

발행주식총수(주)
46,029,706
36,031,288
36,031,288
36,031,288

PBR
0.28배
0.22배
0.15배
0.08배

기말종가(원)
1,580
1,580
1,080
577

BPS(원)
5,598
7,151
7,151
7,229

자본총계(억원)
2,577
2,577
2,577
2,605

발행주식총수(주)
46,029,706
36,031,288
36,031,288
36,031,288

PSR
0.14배
0.11배
0.08배
0.04배

기말종가(원)
1,580
1,580
1,080
577

SPS(원)
11,178
14,280
14,280
14,154

매출액(억원)
5,145
5,145
5,145
5,100

발행주식총수(주)
46,029,706
36,031,288
36,031,288
36,031,288

주1) 최근분기말 이후 신주발행 주식수까지 반영하여 산정한 수치입니다.주2) 최근분기말 발행주식수와 동일하게 가정한 수치입니다.주3) 발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다.주4) EPS = 당기순이익 / 발행주식총수주5) BPS = 자본총계 / 발행주식총수주6) SPS = 매출액 / 발행주식총수주7) 2025년 09월말 기준 평가 지표 계산 시 당기순이익, 매출액 등 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다. 주8) 각 기간말 종가를 적용하였기에 기준주가를 특정시점에서 산정하여 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.출처) 한국거래소, 각 사 공시자료, 자체가공
(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표(1) 사업영역 기준 비교기업 상대가치 지표
공개매수 대상회사와 연결종속회사는 ZTE통신 가정용 정보단말 사업과 자동차용 전장제품의 연구개발과 제조 및 유통 사업을 영위하고 있습니다. 대상회사의 사업영역은 크게 ZTE통신 가정용 정보단말사업, CAN bus 시스템 사업 및 차량용 공조시스템 사업으로 나눌 수 있으며, 2022년부터 2025년 3분기까지 대상회사의 사업부문별 매출액 비중은 다음과 같습니다. (단위 : RMB)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출
비율
매출
비율
매출
비율
매출
비율

ZTE통신 가정용 정보단말
1,864,316,259
94.83%
2,605,220,674
96.73%
1,876,066,705
95.23%
360,386,000
81.14%

CAN bus 시스템
101,575,135
5.17%
88,021,665
3.27%
92,178,471
4.68%
79,186,356
17.82%

차량용 공조시스템
-
-
128,979
0.00%
1,733,341
0.09%
4,604,663
1.04%

합계
1,965,891,394
100.0%
2,693,371,318
100.0%
1,969,978,518
100%
444,177,019
100%

출처) 대상회사 사업보고서 및 분기보고서상기 매출액 비중에서 보듯, 대상회사의 최근 3년내 통신 가정용 정보단말 부분의 사업비중이 절대적인 점을 고려하여, 대상회사와 주된 사업부문과 유사한 사업을 영위하는 기업 중 각각의 사업특성 및 시가총액을 고려하여 (주)머큐리, (주)휴맥스, (주)에치에프알, (주)가온그룹을 비교기업으로 선정하였습니다.[비교기업의 주요 영위사업]

회사명
주요영위사업

(주)머큐리
회사는 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등)를 개발하여 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있는 회사로서, 국내 통신사업자를 대상으로 가정 내 단말장비(유무선공유기, 광모뎀, UTP통합모뎀 등) 제조 및 공급을 주요 사업으로 하고 있습니다.

(주)휴맥스
회사의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, 디지털 솔루션 개발 및 판매로 구성되어 있습니다. - 게이트웨이 사업 : 글로벌 셋톱박스 제조기업으로 디지털 방송 서비스의 송출에서 단말까지 필요한 제반솔루션을 공급- 자동차 전장 사업 : 차량용 안테나 제조 판매업

(주)에치에프알
회사는 Mobile Access 부문과 Broadband Access부문 사업을 하고 있습니다.- Mobile Access : 통신트래픽을 광선로로 다중화하여 전달하는 광전송장비 및 Fronthaul 관련장비 등을 통신사업자에게 납품- Broadband Access : FTTH서비스 관련제품, LAN서비스에 주로 쓰이는 스위치 등의 제품을 공급

(주)가온그룹
셋톱박스, IP/hybrid, Home Gateway 등을 판매하는 네트워크 장비업체로, 주요 사업분야는 AI/OTT 단말, Network 단말, SW솔루션, XR솔루션, 로봇 통합 플랫폼, 주력 제품은 PI 셋톱박스임.

비교기업의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.
[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 3분기 및 2024년 기준 요약 재무현황]

[2025년 3분기 기준]
(단위:백만원)

구 분
(주)머큐리
(주)휴맥스
(주)에치에프알
(주)가온그룹
대상회사

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
IFRS 연결

유동자산
80,148
185,344
127,197
281,822
844,049

비유동자산
47,075
336,920
156,750
91,155
71,301

자산총계
127,223
522,264
283,947
372,977
915,350

유동부채
25,449
212,763
73,630
234,317
647,924

비유동부채
4,969
191,974
44,965
29,367
9,754

부채총계
30,418
404,737
118,595
263,684
657,678

자본금
64,656
21,985
6,744
9,023
197,550

자본총계
96,805
117,574
165,351
109,293
257,672

매출액
115,327
434,515
152,274
518,122
514,329

영업이익(영업손실)
(3,407)
(22,219)
(2,573)
(7,017)
7,198

당기순이익(당기순손실)
(6,128)
(66,544)
230
(21,175)
11,322

주1) 2025년 9월말 기준 평가지표 계산시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM)실적입니다.출처) 각 사 2025년 분기보고서 (DART)
[2024년 기준]

(단위:백만원)

구 분
(주)머큐리
(주)휴맥스
(주)에치에프알
(주)가온그룹
대상회사

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
IFRS 연결

유동자산
75,003
283,576
137,791
373,047
844,049

비유동자산
47,700
372,729
133,294
75,519
71,301

자산총계
126,928
662,812
271,085
448,566
915,350

유동부채
16,884
337,558
81,826
310,361
647,924

비유동부채
11,113
159,835
30,445
23,307
9,754

부채총계
27,997
497,393
112,271
333,668
657,678

자본금
7,915
21,985
6,745
8,798
197,550

자본총계
98,930
165,419
158,814
114,897
257,672

매출액
134,308
535,559
157,094
489,342
514,329

영업이익(영업손실)
(886)
6,200
(20,237)
(41,890)
7,198

당기순이익(당기순손실)
(1,506)
(60,917)
(18,485)
(56,082)
11,322

출처) 각 사 2024년 사업보고서 (DART)

2025년 3분기말 기준 PBR 지수는 비교기업들의 경우 약 0.37배~약 1.20배 수준이며,대상회사는 0.15배입니다. 공개 매수자는 공개매수가격을 2025년 3분기 기준 0.22배 ~ 0.28배 수준으로

하였습니다.

앞서

IV.2.나.(2) (나)공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표에서와 같이, 공개매수 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표 산정시, 신고서제출일 기준 발행주식총수(최근분기말 이후 신주발행주식수 반영)와 최근분기말 기준 발행주식총수를 각각 적용하여 2가지 경우의 지표를 산정하였습니다. 아래 주1)과 주2)를 참고하여 주시기 바랍니다.
[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 3분기 기준 상대가치 지표]

항목
(주)머큐리
(주)휴맥스
(주)에치에프알
(주)가온그룹
대상회사
공개매수가격(대상회사)주1)
공개매수가격(대상회사)주2)

PER
N/A
N/A
861.03배
N/A
3.44배
6.45배
5.05배

PBR
0.52배
0.37배
1.20배
0.70배
0.15배
0.28배
0.22배

PSR
0.44배
0.10배
1.30배
0.15배
0.08배
0.14배
0.11배

주1) 최근분기말 이후 신주발행 주식수까지 반영하여 산정한 수치입니다.주2) 최근분기말 발행주식수와 동일하게 가정한 수치입니다.주3) 상기의 적용 손익계산서 항목은 2025년 3분기말 기준 직전 12개월(LTM) 실적입니다.주4) 2025년 3분기 종가 기준 시가총액을 바탕으로 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유통주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다.주5) 기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.주6) 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 2025년 3분기말 기준입니다.주7) 당기순손실을 기록한 경우 PER산출이 불가하여 비교에서 제외하였습니다.주8) 대상회사의 EV가 (-)로 산출이 불가하여 비교지표에서 EV/EBITDA를 제외하였습니다출처) 각 사 사업보고서(DART공시)
(2)
상장구조 기준 비교기업 상대가치 지표

대상회사는 홍콩법에 의거하여 설립된 회사로, 해외상장(코스닥 시장)을 위한 상장주체로 설립되었습니다. 또한, 중국에 소재한 중간지주회사와 실질적인 사업활동을 수행하는 자회사를 100% 소유하고 있습니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다. 현재 대상회사와 같이 코스닥시장 및 유가증권시장에 상장되어 있는 외국법인 중 대상회사와 같은 지역(홍콩)의 법인은 다음과 같으며, 해당 비교기업들의 2025년 3분기 및 2024년 기준 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

회사명
지역
상장시장
주요영위사업

고스트스튜디오(주)
홍콩
코스닥
모바일 게임 소프트웨어의 제작, 개발 및 서비스

윙입푸드
홍콩
코스닥
돼지고기 및 가금류를 건조,훈연,조리 및 기타빙법으로 가공 또는 저장 처리하여 식용가능한 고기 가공품을 제조하는 육가공 업체

컬러레이
홍콩
코스닥
진주광택안료사업(화장품용, 산업용), 운모파우더 및 합성운모 사업, 반려용품사업, 화장품 원료 대리판매, 유통사업, 신소재연구개발

오가닉티코스메틱
홍콩
코스닥
중국내 유아 대상 여름용 화장품 생산판매하는 영유아용 화장품 전문업체

GRT
홍콩
코스닥
포장필름 및 광학보호필름 제품의 개발, 제조 및 판매

헝셩그룹
홍콩
코스닥
완구를 자체적으로 설계하고 자체적으로 연구 개발하여 자체생산을 거쳐 판매하는 완구제조업체

이스트아시아홀딩스
홍콩
코스닥
신발, 의류, 악세서리를 디자인에서부터 개발, 대량 판매에 이르기까지 생산, 판매

[2025년 3분기 기준]
(단위:백만원)

구 분
고스트스튜디오
윙입푸드
컬러레이
오가닉티코스메틱
GRT
헝셩그룹
이스트아시아홀딩스
대상회사

회계기준
K-IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결

유동자산
121,945
180,562
224,706
247,818
589,533
357,268
282,364
844,049

비유동자산
78,890
110,975
86,874
35,104
1,505,563
59,375
62,228
71,301

자산총계
200,835
291,537
311,580
282,922
2,095,096
416,643
344,592
915,350

유동부채
35,679
49,921
40,211
73,597
178,074
50,652
8,157
647,924

비유동부채
5,118
10,390
5
76
606,446
1,945
7,608
9,754

부채총계
40,797
60,311
40,216
73,673
784,520
52,597
15,765
657,678

자본금
77,102
61,788
78,418
2,658
232,881
1,084
178,027
197,550

자본총계
160,038
231,226
271,363
209,248
1,310,576
364,046
328,827
257,672

매출액
82,124
198,533
49,996
171,420
979,942
94,427
74,000
514,329

영업이익(영업손실)
13,633
13,378
1,675
(35,176)
148,571
(555)
9,515
7,198

당기순이익(당기순손실)
5,811
6,558
886
(60,394)
107,370
(2,171)
6,501
11,322

주1) 2025년 9월말 기준 평가지표 계산시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다.출처 ) 각 사 2025년 분기보고서 (DART공시)
[2024년 기준]

(단위:백만원)

구 분
고스트스튜디오
윙입푸드
컬러레이
오가닉티코스메틱
GRT
헝셩그룹
이스트아시아홀딩스
대상회사

회계기준
K-IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결
IFRS 연결

유동자산
102,576
161,629
245,419
281,379
518,593
369,867
278,406
953,558

비유동자산
89,362
122,795
82,945
53,161
1,278,596
61,323
65,457
72,257

자산총계
191,938
284,424
328,364
334,540
1,797,189
431,190
343,863
1,025,815

유동부채
28,547
47,407
52,088
65,929
160,152
65,683
10,477
752,944

비유동부채
3,175
8,659
26
222
619,089
2,375
8,428
16,980

부채총계
31,722
56,066
52,114
66,151
779,241
68,058
18,905
769,924

자본금
80,830
61,405
80,190
2,562
197,738
1,016
176,539
202,016

자본총계
157,216
228,358
276,251
268,389
1,017,947
363,132
324,957
267,333

매출액
85,748
196,902
43,625
164,742
959,255
117,133
74,096
509,586

영업이익(영업손실)
15,413
20,361
179
(34,415)
137,315
7,355
8,089
19,539

당기순이익(당기순손실)
8,225
14,298
795
(47,493)
96,236
2,338
5,182
17,365

출처 ) 각 사 2024년 사업보고서 (DART공시)
2025년 3분기말 기준 비교기업들의 PBR지수는 0.12배~0.74배 수준이며, 대상회사는 0.15배입니다. 공개매수자는 공개매수가격을 2025년 3분기 기준 0.22배~0.28배수준으로 설정하였습니다.앞서

IV.2.나.(2) (나)공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표에서와 같이, 공개매수 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표 산정시, 신고서제출일 기준 발행주식총수(최근분기말 이후 신주발행주식수 반영)와 최근분기말 기준 발행주식총수를 각각 적용하여 2가지 경우의 지표를 산정하였습니다. 아래 주1)과 주2)를 참고하여 주시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2025년 3분기 기준 상대가치 지표]

고스트스튜디오
윙입푸드
컬러레이
오가닉티코스메틱
GRT
헝셩그룹
이스트아시아홀딩스
대상회사
공개매수가격(대상회사)주1)
공개매수가격(대상회사)주2)

PER
21.60배
8.61배
46.34배
N/A
2.29배
N/A
5.95배
3.45배
6.45배
5.05배

PBR
0.74배
0.24배
0.15배
0.33배
0.19배
0.12배
0.12배
0.15배
0.28배
0.22배

PSR
1.43배
0.28배
0.80배
0.40배
0.25배
0.46배
0.52배
0.08배
0.14배
0.11배

주1) 최근분기말 이후 신주발행 주식수까지 반영하여 산정한 수치입니다.주2) 최근분기말 발행주식수와 동일하게 가정한 수치입니다.주3) 상기의 적용 손익계산서 항목은 2025년 3분기말 기준 직전 12개월(LTM) 실적입니다.주4) 2025년 3분기 종가 기준 시가총액을 바탕으로 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유통주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다.주5) 기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.주6) 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 2025년 3분기말 기준입니다.주7) 당기순손실을 기록한 경우 PER산출이 불가하여 비교에서 제외하였습니다.주8) 대상회사의 EV가 (-)로 산출이 불가하여 비교지표에서 EV/EBITDA를 제외하였습니다
참고로 2025년 3분기말 KOSDAQ PBR은 1.92배이며, KOSPI의 경우 PBR 1.15배 입니다. 본 공개매수 단가 기준 대상회사의 PBR은 KOSDAQ 및 KOSPI PBR 지표를 하회하는 것으로 산출되나, 이는 동종 산업 전반의 구조적 특성 및 시장 상황이 반영된 결과로서 KOSDAQ 및 KOSPI 전체 평균과 직접적으로 비교하는 데에는 한계가 있음을 감안할 필요가 있습니다.
[2025년 9월말 코스닥 PBR]

코스닥pbr_202509

[2025년 9월말 코스피 PBR]

코스피pbr_202509

출처) 한국거래소 정보데이터시스템
공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2025년 9월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

다. 응모주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(엘에스증권)에 개설하였으며,공개매수 청약기간 종료일(2026년 01월 09일) 이후인 2026년 01월 13일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수기간

시작일
2025년 12월 12일
29일간

종료일
2026년 01월 09일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2025년 01월 13일

결제방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자 본점 및 지점
엘에스증권 주식회사- 본점 : 서울시 영등포구 여의나루로 60- 지점 : V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 참조

응모주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등
3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.<공개매수의 철회사유>- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);- 대상회사의 해산 또는 파산;- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;- 대상회사 주식의 상장 폐지;- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엘에스증권(주)는 2025년 11월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엘에스증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니,투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.- 홈페이지 : 온라인지점 - 권리/청약 - 공개매수청약신청- HTS : 화면번호 [7401] 공개매수청약 신청/취소

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 공개매수청약
단, 온라인청약은 엘에스증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점방문을 통해 청약하시기 바랍니다.
1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
엘에스증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의나루로 60

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 엘에스증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.<개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것1. 로스웰인터내셔널유한회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.2. 로스웰인터내셔널유한회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ 엘에스증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 엘에스증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ 엘에스증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ 엘에스증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 엘에스증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 엘에스증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 로스웰인터내셔널유한회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 엘에스증권 주식회사 지점, 또는 www.ls-sec.co.kr를 방문하시기 바랍니다.5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.* 실명확인서류가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증다. 외국투자자: 외국인투자등록증7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지제29-2(2) 서식)나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출 (1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등) (2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류를 제출하여야 합니다.(가능한 경우)8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시30분)내에서만 가능합니다. 청약 마감일(2026년 01월 09일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후

3시 30분까지만
접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 엘에스증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다.단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

엘에스증권 주식회사 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. 엘에스증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및전화번호 참조

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 01월 09일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 01월 09일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엘에스증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여·공개매수와 관련된 공고·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환·공개매수 철회시 주권의 반환·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체 - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
다. 엘에스증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60- 전화번호: 1588-2428- 인터넷 홈페이지: www.ls-sec.co.kr- 지점소재지 :

소재지
센터명
주소
전화번호

서울
영업부
서울시 영등포구 여의나루로 60, 20F(여의도동, 포스트타워)
02-3779-8811

테헤란금융센터
서울시 강남구 테헤란로333, 신도벤쳐타워 2층
02-3779-8700

강북금융센터
서울시 종로구 삼봉로 94, 3층
02-3779-8777

주1) 엘에스증권(주) 지점에 방문하시기를 원하는 경우, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금 (단위:원)

공개매수대금 (A)
현금
38,152,972,580

증권
-

매수수수료 (B)
440,000,000

기타 (C)
27,000,000

합계 (A+B+C)
현금
38,619,972,580

증권
-

주1) '공개매수대금(A)'은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 24,147,451주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.주2) '매수수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액을 의미합니다.주3) '기타(C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다
2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
-

차입금(B)
38,619,972,580

기타(C)
-

합계(A+B+C)
38,619,972,580

매수자금에충당할금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

엘에스증권
38,619,972,580
-

합계
38,619,972,580
-

공개매수 자금의인출·운용계획
(1) 상기 공개매수 결제대금 38,619,972,580원은 공개매수신고서 제출일 기준, 엘에스증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어있는 자금 중 공개매수대금인 38,152,972,580원은공개매수 결제일 이전까지 현금으로 보유할 예정이며, 공개매수 결제일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1) 공개매수자는 공개매수대금, 매매수수료 및 기타비용을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다. 주2) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없으므로 인출불가금액에서 제외하였습니다.주3) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 매수가능주식수인 24,147,451주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
나. 차입금에 관한 사항

(단위:원)

차입처
Unique Wealth Automotive Co., Limited

차입금액
38,619,972,580

금리
연 3.5%

차입일
2025년 12월 09일

만기(차입기간)
차입일로부터 1년

제공한 담보
-

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자의 최대주주인 저우샹동은 공개매수 대상회사인 로스웰인터내셔널 유한회사의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 공개매수 결정 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다. 공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제 140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
본건 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.