서린바이오 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251211)
제출인: 서린바이오

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)서린바이오사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 11일

회 사 명 :
(주)서린바이오사이언스

대 표 이 사 :
황 을 문, 강 미 옥

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700(삼평동)코리아 바이오파크 A동 4층

(전 화) 031-628-3000

(홈페이지)http://www.seoulin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 승 남

(전 화) 1670-5911

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,335,220,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,335,220,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 12월 19일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
7,941

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 10을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 서린바이오사이언스 기명식 보통주식

주식수
420,000

주식총수 대비비율(%)
4.64

교환청구기간
시작일
2026년 01월 02일

종료일
2030년 11월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 제3자배정 유상증자의 경우 제외), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※이 외 조기상환청구권에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 19일

11. 납입일
2025년 12월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 동탄중앙지점

(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-10-20
2027-11-19
2027-12-19
100.0000%

2차
2028-01-19
2028-02-18
2028-03-19
100.0000%

3차
2028-04-20
2028-05-22
2028-06-19
100.0000%

4차
2028-07-21
2028-08-21
2028-09-19
100.0000%

5차
2028-10-20
2028-11-20
2028-12-19
100.0000%

6차
2029-01-18
2029-02-19
2029-03-19
100.0000%

7차
2029-04-20
2029-05-22
2029-06-19
100.0000%

8차
2029-07-21
2029-08-20
2029-09-19
100.0000%

9차
2029-10-20
2029-11-19
2029-12-19
100.0000%

10차
2030-01-18
2030-02-18
2030-03-19
100.0000%

11차
2030-04-20
2030-05-20
2030-06-19
100.0000%

12차
2030-07-21
2030-08-20
2030-09-19
100.0000%

(5)조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획당사는 발행된 보통주 총 9,100,676주 중 473,843주를 자기주식으로 보유하고 있으며, 이 중 420,000주를 금번 교환사채 발행 시 교환대상 주식으로 활용할 예정입니다. 그 외 잔여 자기주식 53,843주는 임직원에 대한 보상 및 복지제도 운영 목적으로 활용하여 시장에 미치는 영향이 최소화 되도록 관리할 계획입니다.다만, 상기 잔여 자기주식의 구체적인 활용 시기 및 방법에 관하여 현재 확정된 사항은 없으며, 관련 법령, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 의사결정을 통해 최종 확정할 예정입니다.
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 바이오ㆍ생명과학 연구 분야 및 진단 솔루션과 바이오의약품 개발, 생산공정, 품질관리 전반에 필요한 핵심 자재와 솔루션을 제공하는 바이오산업 토탈 솔루션 제공기업(Bio Industry Total Solution Provider)으로서, 바이오 시약ㆍ장비ㆍ소모품의 판매를 비롯하여 장비 설치, 유지보수, 성능 검증 등 전 주기 서비스를 수행하고 있습니다.이 가운데 유전체(Genomics), 단백질체(Porteomics), 세포체ㆍ대사체(CytomicsㆍMetabolomics)등 생명과학 기초연구(R&D) 분야에서 사용되는 연구용 상품군은 당사의 주력 성장 영역이며, 시장 수요는 정밀의학ㆍ신약개발ㆍ진단기술 고도화 흐름 속에서 지속적으로 변화 및 확대 추세에 있습니다.
① 기존 전환사채 발행 자금의 유보 필요성 : 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 진출
당사가 축적해온 연구 역량 및 기술력을 바탕으로 신규사업인 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업(이하 '맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업') 진출을 계획하였으며 이에 필요한 자금을 조달하기 위해 2025년 06월 13일 제3회차 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 150억원을 발행하였습니다.또한 당사는 2025년 11월 신규 사업을 본격적으로 진행하기 위해 오믹스 전문 분석기업과 협약을 체결하였으며, 향후 질병기전의 규명ㆍ바이오 마커 발굴ㆍ신약 기능성 소재 개발 등에 활용 가능한 정밀 생체분석 데이터 분석 서비스를 제공하여 기존 영위 중인 바이오 산업 통합 솔루션 제공 사업을 확장, 고부가가치 창출이 가능한 사업 포트폴리오를 구성할 계획입니다.맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 진출에 따라 고성능 분석장비 확보, 실험 인프라 구축, 전문 인력의 채용 등 선제 투자성 지출이 단계적으로 예정되어 있습니다. 2025년 12월까지 약 10억원 가량의 장비 도입비용 등 운영비용이 지출되었으며 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업의 활발한 전개 및 추가 신규 사업 기회에도 유연하게 대응하고자 기존 전환사채 발행 자금은 중ㆍ장기 투자 재원으로 일정 수준 유지할 필요가 있다고 판단하였습니다.
② 본 교환사채 발행 사유 : 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 분야 신규 브랜드 런칭
점진적인 시장 변화 아래 기존 기초연구 분야 관련 상품의 공급을 넘어 생산 공정 및 품질관리(QC) 단계에 필요한 시약, 장비, 소모품 상품 시장이 활성화 되고 있습니다.당사 고객군의 공급 요구 또한 다양화 될 것으로 전망하고 있으며, 제품 경쟁력 강화 및 시장 지배력 확대를 목적으로 신규 브랜드 상품 공급을 추진하고 있습니다.

[유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 분야 신규 브랜드 런칭 요약]

구분
내용
기대효과

생명과학 연구 분야 상품 신규 공급
세포 생물학, 유전자 발현, 단백질 정제, 단백질 정량, 신약 발견 및 제조, 식품안전, 과학교육 분야 기기, 소모품, 시약 등의 도입
① 기존 기초연구 단계에 사용되는 장비ㆍ시약ㆍ소모품 중심의 공급사업에서 품질관리 시장으로의 상품 공급영역 확장과 점유율 강화② 고정매출 증가로 실적 증가 기대③ 중ㆍ장기적 사업 안정성 제고

당사가 추진중인 신규 브랜드 상품 공급은 향후 지속적인 성장이 기대되는 단백질 정제, 공정개발 및 품질관리(QC) 등 생명과학 분야 연구
ㆍ
산업 응용 단계에서 필요한 제품을 공급하고, 연구 효율성과 품질관리 시스템을 강화하는 등 유전체 및 단백체 핵심 항목군의 공급 역량을 직접적으로 높일 수 있는 구성으로 이루어져 있습니다.신규 브랜드 상품 도입은 Genomics 및 단백질 순석 분야의 신규 시장 진입을 통한 외형 성장과, 기존 연구
ㆍ
산업 연구 시장 내 제품 포트폴리오 확장을 통한 경쟁력 강화, 그리고 이를 기반으로한 매출 확대에 직접적으로 기여할 수 있는 핵심 전략 요소입니다. 이에 당사는 신규 브랜드 공급사와의 안정적인 거래관계 구축과 초기 운영 물량 확보를 위해 약 40억원 규모의 선(先) 매입이 요구되는 상황입니다.글로벌 시장에서 인정받아 경쟁력이 우수한 유수 브랜드의 상품 도입을 위해서는 신속한 상품 구매계약 의사결정 및 대금의 지불 등에 대한 빠른 의사결정이 필요하여 2025년 12월 이내 집행을 예상하고 약 33억원 규모의 단기 운전자금 조달을 결정하게 되었습니다.신규

유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 런칭 사업을 위한 초기 매입자금 약 40억원을 전부 보유 자금으로 집행할 경우 신규 추진중인 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 분석장비 도입 및 인건비 등 선제투자 비용과 향후 검토 중인 당사의 신규 사업 기회의 현실화에 대한 대응 여력이 저하될 우려가 있습니다.따라서 당사는 중
ㆍ
장기적 사업 성장을 위한 전환사채 발행 재원은 일정 수준으로 유지하면서 신규 브랜드 상품 매입이라는 단기
ㆍ
지정 목적의 자금은 별도 조달방식으로 분리하는 것이 재무전략 측면에서 합리적이라고 판단하였습니다.이를 종합하여 (1)기존 사업의 운전자금 안정성 확보 및 재무구조 유지 측면, (2)기존 주주가치의 보호 측면, (3)자금조달의 시의성 측면, (4)추가 담보 및 보증 제공 측면을 세심히 고려하여 아래와 같이 검토하였고 보유중인 자기주식 기반의 무담보ㆍ무보증ㆍ무이표 사모 교환사채의 발행이 최적의 방안이라는 결론에 도달하였습니다.<자금조달 방안 검토>

구분
검토내용
판단결과

① 내부자금 활용

당사는 2025년 09월 말 기준 현금 및 현금성자산 약 87억원 및 유동금융상품 223억원을 보유하고 있습니다. 이는 당사의 정상적인 운영과 직결된 필수 운영자본으로 당사가 영위하는 사업 운영의 안정성 유지 및 중ㆍ장기 성장사업 추진을 위한 전략적 운전자금 성격의 재원으로 활용될 예정입니다.특히 당사는 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업을 추진중에 있으며, 이 중 2025년 11월에는 해당 사업군 중 하나인 오믹스 기반 분석서비스 관련 협약을 우선적으로 체결하였습니다. 아울러 해당 분석서비스 사업과 함께 기능성 소재 개발 사업, 제조역량 강화를 위한 중ㆍ장기 사업 등도 병행하여 검토ㆍ준비 중에 있습니다.이에 따라 분석장비 도입, 실험 인프라 구축, 전문 인력 채용 등 선제 투자성 지출이 단계적으로 발생할 예정이며, 아울러 향후 시험ㆍ분석서비스 영역의 추가 확장, 공급 상품군 확대 및 신규 사업 기회에 유연하게 대응하기 위해 기존 전환사채 발행 자금은 중ㆍ장기 투자 재원으로 일정수준 유지할 필요가 있습니다.당사는 2025년 3분기말 현재 부채비율 40% 수준의 양호한 재무상태를 유지하고 있으나 연간 약 140~180억원 규모의 인건비 및 판매 부대비용(통관비, 국내 물류비, 각종 지급수수료, 광고선전비 등)과 연구개발비 중심의 고정비가 발생하는 사업 구조를 보유하고 있습니다. 글로벌 바이오사의 장비ㆍ시약 조달 특성상 외화의 선결제 및 단기 지급조건이 수반되어 상시 유동성 관리가 필수적으로 수반되는 상황입니다.구체적으로 최근 3년(2022년, 2023년, 2024년)간 현금성자산과 유동금융상품의 합계 금액이 503억원→353억원→234억원 수준으로 지속 감소하는 가운데 판매관리비는 152억원→174억원→180억원으로 증가하였습니다. 동시에 영업활동 현금흐름은 (-)44억원→9억원→(-)46억원을 나타남을 감안 시 구조적인 현금 유출입 규모에 대한 불확실성이 존재합니다. 이 같은 경영환경을 감안하면 보유 현금성자산은 향후 지속적으로 변화 및 불확실성이 수반되는 바이오 업황에 대비한 완충자금 성격이 강하다는 점을 고려하면 금번 교환사채 발행을 통해 약 33억원

규모의 신규 사업자금을 조달하고 기존 유동성 버퍼를 훼손하지 않는 보수적 자금 운용이 필수적으로 요구됩니다.반면 금번 추진 중인 신규 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 상품 공급 사업은 초기 매입 물량 확보 이후에도 시장 수요 증가에 따른 추가 발주 대응을 위해 지속적인 물량 확보가 요구되는 구조로, 약 70억원 규모의 추가 자금 집행이 수반될 것으로 예상됩니다. 이에 내부자금을 활용하여 해당 대금을 지불하는 경우 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업, 기능성 소재 개발사업 및 신규 성장사업 추진을 위한 투자 여력이 제한됨과 동시에 재무구조 악화 우려가 존재합니다.이를 종합하면 신규 브랜드 런칭은 기존주주의 지분 희석 없이 즉시 활용 가능한 자사주 대상 교환사채 발행을 통해 자금을 조달하고, 보유 현금은 영위하고 있는 핵심 사업의 안정적인 영업활동을 위해 유지하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다.

[당사 현금 및 현금성자산 및 유동금융상품]

구분
2025년 09월
2024년
2023년
2022년

현금 및 현금성자산
87억원
89억원
146억원
90억원

유동금융상품
223억원
145억원
207억원
413억원

합계
310억원
234억원
353억원
503억원

[판매관리비 및 전년 대비 상승률 추이]

구분
2025년 09월
2024년
2023년
2022년

판매관리비
180억원
180억원
174억원
152억원

전년대비상승률
-
3.5%
14.5%
10.6%

[영업활동 현금흐름 추이]

구분
2025년 09월
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
55억원
-46억원
9억원
-44억원

부적합

② 금융기관 추가 차입

[금융기관 차입]당사는 2025년 09월 연결재무제표 기준 부채비율 40%대 수준의 우수한 재무구조를 유지하고 있으며 이는 사용 목적이 불분명한 신규 차입은 가급적 최소화 한다는 보수적인 재무정책과 1984년 개업 이후 약 41년간 탄탄하게 구축해온 납품처 네트워크 기반의 매출 발생을 통한 이익잉여금의 누적을 바탕으로 바이오 산업 특유의 실적 변동성을 흡수해 온 노력의 결과입니다.더불어 금번 신규 브랜드 상품 도입은 중ㆍ장기적으로 당사의 외형 성장과 수익 기반 확대에 있어 기여도가 높은 핵심 전략 아이템으로 판단하고 있습니다. 다만 사업 초기 단계에서는 유통망 확대 및 시장 확대과정에 따른 일부 변동성이 수반될 수 있습니다. 이에 만기 시 상환의무를 수반하며 이자비용을 부담하는 금융기관 차입금 조달보다는 이자비용이 없고 자본성 조달의 성질을 갖는 교환사채 발행을 통한 자금조달이 당사의 재무 안정성을 유지하는 측면에서 더 적합하다고 판단하였습니다.[부동산 담보를 활용한 차입]당사는 2025년 09월 연결재무제표 기준 장부금액 41억원의 토지와 113억원의 건물을 보유중입니다. 그 중 약 50억원의 근저당권이 설정되어 있어 보유 부동산을 활용한 추가 차입금 조달은 불가능한 상황입니다.

[토지 및 건물 장부금액]

구분
장부금액
비고

건물
113억원
약 50억원 근저당권 설정

토지
41억원
-

합계
154억원
-

이에 당사는 자기주식을 활용한 교환사채를 발행을 선택하였습니다.

부적합

③ 공모 유상증자(신주 발행)
공모 유상증자의 경우 대규모의 자금 조달에는 적합할 수 있으나 일반적으로 2개월 이상이 소요되므로 금번과 같이 약 33억원 규모의 조달 규모를 감안하면 비용ㆍ시간 측면에서 효율적이지 못하며 시장에 불필요한 신주 발행 신호를 줄 수 있습니다.또한 일반적으로 할인 발행이 수반되어 단기적인 주가 변동성을 확대시키고 이는 기존 주주 입장에서 불이익으로 작용될 가능성이 존재하며 신규 브랜드 상품 도입 계획은 사업 전략상 시의성이 중요한 프로젝트입니다.이에 당사는 자기주식을 활용한 교환사채를 발행하는 방법이 상대적으로 절차가 간편함과 동시에 기존 주주가치의 희석과 시장 충격을 최소화 가능하므로 목적 적합성이 높다고 판단하였습니다.
부적합

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)
자기주식을 직접 매각하는 방법은 통상 시장가격 대비 할인 매각이 수반되어 기존 주주가치 훼손 및 단기 주가 급락 우려가 존재합니다. 또한 블록딜은 시장에서 주요 주주의 매도와 유사한 신호로 해석되어 당사의 중장기 성장 전략과 상반된 부정적 신호로 발현될 가능성이 있습니다.이에 당사는 자기주식의 할인매각을 통한 자금 조달보다는 자기주식의 활용 가치를 극대화하면서도 시장 안정성을 유지할 수 있는 교환사채 발행을 선택하였습니다.
부적합

⑤ 주식연계증권 발행(CB/BW)
전환사채, 신주인수권부사채의 경우 각각 전환권, 신주인수권 행사 시 신주 발행이 수반되므로 행사 시점에 즉각적인 지분 희석과 주가 하락 압박이 발생하여 기존 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.특히 당사는 2025년 06월 13일 제3회차 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 150억원을 발행하여 운전자금을 조달한 바 있어 동일한 형태의 추가 발행은 시장에서 과도한 희석 우려로 해석될 여지가 있습니다.이에 당사는 추가적인 신주 발행을 수반하는 전환사채, 신주인수권부사채가 아닌 자기주식 기반의 교환사채 발행을 선택하였습니다.
부적합

⑥ 교환사채(타법인 주식)

당사의 사업과 전략적 시너지 확보 또는 유관분야 투자 목적으로 11개 타법인의 출자 지분을 보유 중이며 전부 비상장 법인의 지분으로 구성되어 있습니다.

[2025년 09월 기준 타법인 출자 현황]

(단위 : 백만원)

인명
상장 여부
최초취득일자
출자 목적
장부가액

㈜스타온메디컬(구, ㈜서린메디케어)
비상장
2013.12.08
신사업 확장
2,589

(주)HS바이오 시스템즈
비상장
2009.11.16
신사업 확장
20

더블케이 W투자조합1호
비상장
2022.05.03
투자
3,000

(주)비페코
비상장
2022.01.27
신사업 확장
663

(주)라이트팜텍
비상장
2022.08.01
투자
1,268

(주)솔
비상장
2023.04.26
투자
500

위드윈투자조합 69호
비상장
2023.05.30
투자
500

디비엘엑스밸류 신기술사업 투자조합
비상장
2023.06.08
투자
1,456

㈜올림플래닛
비상장
2023.12.27
투자
2,000

(주)휴젝스
비상장
2024.07.04
투자
2,020

블리스-에코 딥테크 투자조합1호
비상장
2024.07.29
투자
100

합 계
14,116

비상장 지분은 교환가액 산정 및 교환 이후 환가 가능성 측면에서 상당한 제약이 존재하여 이를 활용한 교환사채의 발행은 부적절하다 판단하였습니다.또한 전략적 목적으로 보유 및 투자중인 타법인 지분을 교환대상 주식으로 활용할 경우 당사의 제휴 관계 및 사업 전략에 혼선을 초래할 수 있으며 시장에 해당 지분의 매각 또는 유동화 신호로 오인될 우려가 있습니다.이에 당사는 주주와 투자자 보호, 사업의 연속성을 고려한 결과 자기주식 기반의 교환사채 발행을 선택하였습니다.

부적합

⑦ 교환사채(자기주식)
상기 서술한 자금조달 방법에 대해(1)기존 사업의 운전자금 안정성 확보 및 재무구조 유지 측면(2)기존 주주가치의 보호 측면(3)자금조달의 시의성 측면(4)추가 담보 및 보증 제공 측면을 중점으로 신중히 고려하였으며 그 결과 신규 브랜드 상품 공급 목적의 운전자금 조달에 가장 효율적이고 동시에 시의성을 충족하는 조달 방법으로 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 선택하였습니다.
최적 방안

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

신규 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 런칭을 위한 초기 물량 매입대금 약 40억원은 2025년 12월 이내 집행될 예정입니다. 2025년 12월 말부터 홍보를 시작하여 2026년부터 주요고객 대상 공급 확대를 예상하고 있습니다. 해당 사업은 초기 재고 확보와 제품 라인업 구성이 시장 진입 속도를 좌우하는 핵심 요인이므로 초기 물량 확보가 반드시 필요합니다.당사는 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업을 추진중에 있으며, 이 중 2025년 11월에는 해당 사업군 중 하나인 오믹스 기반 분석서비스 관련 협약을 우선적으로 체결하였습니다. 더불어 해당 분석서비스와 함께 기능성 소재 개발사업, 제조역량 강화를 위한 중ㆍ장기 사업 등도 병행하여 검토ㆍ준비 중에 있습니다. 동 사업은 고성능 분석장비 도입과 전문 인력 확보를 필수로 하는 선투자 기반 사업으로, 초기 장비 구매비와 인건비 증가 등이 발생하여 단기 운영자금 부담이 확대되고 있습니다. 더불어 향후 분석서비스 사업 확대 전략 및 고객 확보 전략에 따라 추가적인 자금 소요가 점진적으로 확대 될 가능성이 있습니다.

아울러 당사는 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 외에도 생명과학 토탈 솔루션용 시약 등 기존 사업 부문과의 시너지를 창출할 수 있는 제품군 확대 및 신규 사업화를 다각도로 검토 중입니다. 다만, 관련 사업들은 기술적ㆍ시장적 타당성을 검증하는 절차를 진행 중이므로 현재 단계에서는 외부에 구체적인 내용을 공개할 수 없는 상황입니다.당사는 이러한 복수의 신사업 검토와 투자 및 인력 충원 등 투자 구조를 고려하여 보유 현금을 활용할 계획입니다.

이에 당사는 전환사채 발행 자금을 중장기 투자 목적에 적정 수준으로 유지하고 단기 운영자금 성격의 신규 브랜드 매입비를 충당하기 위해 이번 자기주식 교환사채 발행이 현 시점에서 필요하다고 판단하였습니다.위 상황을 종합하면, 본 교환사채 발행의 시점은 ▲신규 브랜드 초기 물량 확보의 긴급성, ▲신규 브랜드 런칭에 따른 단기 운영자금 수요 확대, ▲시장 변동성 속에서의 안정적 유동성 확보 필요성을 고려할 때 회사의 중장기 사업계획을 차질 없이 수행하기 위해 적기에 이루어진 결정이라고 판단됩니다.

결론적으로 금번 자기주식 대상 교환사채 발행을 통해 사업 확장기에 필요한 운영자금을 원활히 확보함으로써 시장 선점 효과를 극대화하고, 성장 전략 이행을 위한 재무적 안정성을 강화하고자 합니다.

(3) 실제 주식 교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환 대상으로 활용되는 보통주가 전부 교환됨을 가정하면 실제 자기주식 처분은 420,000주로 발행주식총수의 약 4.62%에 해당합니다. 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 -1.41%p로 지배구조 및 회사 의사결정에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[의결권 증감효과 산정 방식]

(단위: 주, %)

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
420,000
-

의결권 있는 발행주식총수
8,626,833
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
2,617,299
2025년 09월 30일 기준

최대주주 및 특수관계인 의결권
30.34
=보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 의결권
28.93
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.41
-

(4) 기존 주주의 이익 등에 미치는 영향
금번 교환사채의 발행은 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용합니다. 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채와 달리 신주 발행을 수반하지 아니하므로 발행 시점에서 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화하는 구조입니다.교환가액은 기준가액 대비 115% 할증된 가격으로 산정하여 교환권 행사 시 기존 주주에게 즉각적인 가치 희석 또는 주가 하방 압력이 발생할 가능성을 낮추었으며 무이표ㆍ무담보 조건으로 발행됨에 따라 당사의 이자비용 부담이나 담보 설정에 따른 재무구조에 부정적인 영향 또한 발생하지 않습니다.교환권 행사로 인해 자기주식이 시장에 유통되는 경우 유통주식수의 증대에 따른 주가 변동 가능성이 있으나 전체 발행주식수 대비 제한적인 수준이며 이는 회사가 이미 보유하고 있는 주식의 활용 범위 내에서 발생하는 것으로 총 발행주식수의 변동은 없습니다. 또한 금번 교환사채로 조달한 자금은 신규 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 런칭 활성화를 위한 초기 매입자금으로 당사의 핵심 사업분야 확장에 투입 될 예정입니다. 이는 단순한 운영자금 성격을 넘어 당사가 추진중인 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 분야 신규 시장으로의 진입과 기존 경쟁력 강화 효과를 동시에 추구하고 이를 통한 매출 기반 확대에 직접적으로 기여할 수 있는 핵심 재원으로 향후 매출 기반 확대, 수익구조 개선으로 발현되어 장기적 기업가치의 상승과 주주가치 제고에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

[2025년 당사 주가 및 거래량 추이(종가기준)]

(단위 : 원, 주)

종류
25년1월
25년2월
25년3월
25년4월
25년5월
25년6월
25년7월
25년8월
25년09월
25년10월
25년11월

보통주
주가
최고
7,540
7,160
7,150
7,500
8,390
8,240
7,990
7,270
6,890
6,570
6,910

최저
6,720
6,710
6,510
6,670
6,800
7,440
7,370
6,700
6,520
6,370
6,180

평균
7,130
6,935
6,830
7,085
7,595
7,840
7,680
6,985
6,705
6,470
6,545

거래량
최고
204,163
77,283
195,222
837,172
9,392,717
4,351,507
1,591,081
592,891
175,927
42,528
3,216,975

최저
28,452
18,415
21,162
57,802
32,510
36,554
15,092
12,082
11,540
14,421
5,963

월간
1,341,364
792,608
1,005,497
4,106,242
26,897,595
8,818,696
3,005,474
1,166,490
599,872
424,794
5,996,350

주1) '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다.

주2) '평균'은 단순 산술평균값입니다.

(5) 발행 이후 본 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전 협약내용 포함)
공시서류 작성일 현재 동 교환사채 또는 교환주식에 대한 재매각 일정, 대상 또는 구체적인 계획은 정해진 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 및 관련 계약서류 일체에는 매도청구권(Call Option)또는 제3자의 우선매수권 등 발행회사 및 제3자에게 부여된 권리는 존재하지 않습니다. 다만 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제25조제6항제1호다목 및 동법 시행령 제21조제1항에 근거하여 사채 인수 이후 상환기일 이전에 발행회사의 별도 동의 없이 제3자에게 본 사채를 전매ㆍ양도할 수 있습니다.당사는 인수인의 전매ㆍ양도에 대하여 당사의 사전 동의를 요구하거나, 이에 제한을 두는 계약 또는 별도의 약정을 체결한 사실이 없습니다. 다만 교환사채의 전매 및 교환권 행사에 따라 주가에 일시적 변동이 발생할 수 있으나 동 사채는 사모 방식으로 발행되어 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매ㆍ양도될 수 없는 점, 발행주식총수 대비 교환대상 주식수를 감안하면 시장에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행의 주선기관은 한양증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

케이비-지브이에이 프리미어메자닌 신기술사업투자조합
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
1,500,000,000

IBKS-수성 Pre IPO메자닌 신기술사업투자조합 제1호
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
500,000,000

엔에이치-수성 제2호메자닌 신기술투자조합
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
500,000,000

수성에셋 제1호메자닌 신기술사업투자조합
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
835,220,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2027년
합계

운영자금
신규 브랜드 상품 도입을 위한 초기물량 확보자금
3,335,220,000
-
-
3,335,220,000

주1) 해당 운영자금은 신규 브랜드 도입 일정에 따라 2025년 4분기 내 집행 예정입니다.

당사는 국내 바이오 연구ㆍ진단 시장이 기존 기초연구 중심에서 임상ㆍ진단 영역으로 빠르게 확대되고 있는 환경 변화에 대응하여 신규 브랜드 도입을 통한 상품군 다각화 및 사업 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다.금번 신규 브랜드 상품 도입을 위해서는 초기 도입비용 및 품질관리 시스템 구축 등 2025년 4분기 이내 자금 집행이 요구되며 안정적인 사업 운영을 위해 기존 운전자금과 분리된 전용 재원이 필요한 상황입니다.보유 현금 및 기존 조달 자금은 당사가 영위중인 사업의 안정적 운영을 위한 운전자금 대응에 활용할 예정으로 신규 사업자금으로 전용할 경우 경영 안정성을 저해할 우려가 있습니다. 이에 당사는 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 약 33억원 규모의 자금을 신속히 확보함으로써 기존 사업의 안정성과 신규 사업을 동시에 도모하고자 합니다.