MDS테크 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20251211)
제출인: MDS테크

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
(주)MDS테크

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 MDS테크

대 표 이 사 :
이창열, 이정승

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, DTC타워 9층

(전 화) 031-627-3000

(홈페이지) http://www.mdstech.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김 석

(전 화) 031-627-3000

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 11월 20일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 11월 20일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
1,007,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
19,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
5.3

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 12월 11일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
1,051,381,511

적용이자율(%)
4.4073

8. 행사대가 지급(예정)일
2025년 12월 15일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
974

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 MDS테크 기명식 보통주식

주식수
1,033,880

주식총수 대비비율(%)
1.11

전환청구기간
시작일
2025년 11월 20일

종료일
2028년 11월 20일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
95,000,000

산정근거
매도청구권 매매이율(연 4%)을 감안하여 산정

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익영업일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 11월 21일부터 2026년 11월 21일까지 매1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않으며 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

가. 매도청구권 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수할 대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

나. 매매가액:

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 4.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매매율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급일

매매율

FROM
TO

1차
2025-11-01
2025-11-11
2025-11-21
전자등록금액의 104.0604%

2차
2025-12-01
2025-12-11
2025-12-21
전자등록금액의 104.4073%

3차
2026-01-01
2026-01-11
2026-01-21
전자등록금액의 104.7541%

4차
2026-02-01
2026-02-11
2026-02-21
전자등록금액의 105.1010%

5차
2026-03-01
2026-03-11
2026-03-21
전자등록금액의 105.4513%

6차
2026-04-01
2026-04-11
2026-04-21
전자등록금액의 105.8017%

7차
2026-05-01
2026-05-11
2026-05-21
전자등록금액의 106.1520%

8차
2026-06-01
2026-06-11
2026-06-21
전자등록금액의 106.5058%

9차
2026-07-01
2026-07-11
2026-07-21
전자등록금액의 106.8597%

10차
2026-08-01
2026-08-11
2026-08-21
전자등록금액의 107.2135%

11차
2026-09-01
2026-09-11
2026-09-21
전자등록금액의 107.5709%

12차
2026-10-01
2026-10-11
2026-10-21
전자등록금액의 107.9282%

13차
2026-11-01
2026-11-11
2026-11-21
전자등록금액의 108.2856%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법(증권계좌간 대체의 방법을 포함함)으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다

라. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

마. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 11월 21일)까지 발행 당시 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

단, 각 인수인은 매도청구권 통지기일의 말일 전이라도 본조에 따른 의무보유와 무관하게 본 사채 전자등록금액의 전부에 대하여 인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사하거나, 인수계약 제3조 22항에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실 시 인수인이 본 사채 원리금에 대해 전액 상환을 요청할 권리를 온전히 보장받는다.

바. 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

사. 행사효력의 우선순위: 매도청구권 행사에 따른 매도청구권 행사일의 직전일과 본 계약 제3조제11항의 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환지급기일이 동일한 경우 매도청구권이 우선한다. 단, 이 경우 발행회사는 사채권자의 조기상환청구권 행사를 취소하는데 필요한 제절차에 적극 협조하여야 한다.

2. 상기 "10. 행사자 지정대가"는 2024년 11월 25일 당사와 행사 지정자간의 대상 사채에 대한 매도청구권 권리 양수도 계약을 통해 이루어졌습니다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

(주)플레이그램
최대주주
경영권 안정을 위한 지분 확보 목적
매수선택권 행사 전환사채 전환권 행사 예정
1,007,000,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

(주)플레이그램
본인
23,387,768
25.20
1,033,880
5.30
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜플레이그램
9,019
김재욱
1.60
-
-
트라이콘 1호 투자조합
19.20

선영
-
-
-
-
-

(*) 상기 최대주주 지분율은 2024년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
51기

자산총계
336,750
매출액
268,344

부채총계
131,314
당기순손익
-2,314

자본총계
205,435
외부감사인
대현회계법인

자본금
15,188
감사의견
적정

(*) 상기 재무사항은 2024년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.