국일제지 — 주주총회소집공고 (20251211)
제출인: 국일제지

주주총회소집공고
6.0
국일제지

주주총회소집공고

2025년 12월 11일

회 사 명 :
국일제지 주식회사

대 표 이 사 :
강 태 현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

(전 화)031-339-9100

(홈페이지)http://www.kukilpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)실 장
(성 명)이 상 범

(전 화)02-6900-5514

주주총회 소집공고

(제48기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거 제48기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 12월 26일(금) 오전 09시 00분2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563 본사 대강당(용인공장)3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사의 감사보고나. 부의 안건 제1호 의안 : 이사 선임의 건 1-1호 의안 : 사외이사 김인호 선임의 건

직명
성 명
생년월일
약 력
추천인
최대주주와 관계
회사와의거래

체납사실

여부

부실기업

재직여부

법령상

결격유무

비고

이사

후보

김인호
59.06.05

前) 한미글로벌(주) 사장

現) 건축시공기술사협회 석좌교수

이사회
없음
없음
없음
없음
없음
신규

1-2호 의안 : 사외이사 이상철 선임의 건

직명
성 명
생년월일
약 력
추천인
최대주주와 관계
회사와의 거래

체납사실

여부

부실기업

재직여부

법령상

결격유무

비고

이사

후보

이상철
67.05.17

前) 육군 지상작전사령부 참모장

現) 한양대학교 특임교수

이사회
없음
없음
없음
없음
없음
신규

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증※ 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563

국 일 제 지 주 식 회 사

대 표 이 사 강 태 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한 일 수(출석률: 50.0%)
박 정 은(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.10
신규토지 취득의 건
찬성
-

2
2025.03.13
제47기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
불참
-

제47기 사업년도(2024년) 재무제표 승인의 건
불참
-

제47기 정기주주총회 소집 승인의 건
불참
-

3
2025.03.28
대표이사 재선임의 건
-
찬성

4
2025.07.01
대여에 관한 건
-
찬성

부동산 임대차에 관한 건
-
찬성

5
2025.10.24
내부회계관리규정 개정의 건
-
찬성

6
2025.11.10
임시주주총회 소집 결의의 건
-
찬성

7
2025.12.11
임시주주총회 세부의안 확정의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
21,056
21,056
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 이상 총 4명에 대한 보수한도 임.※ 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025.09.30 기준 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금거래(대여)
국일그래핀(주)(종속회사)
2025.07.01~2026.07.01주1)
3,000
5.3

유형자산 취득
(주)티케이케미칼(계열회사)
2025.02.10주2)
18,366
32.6

※ 상기비율은 2024년 사업연도말 매출총액(564억원)에 대한 비율이며 매출총액의 100분의 1이상(5.64억원)에 해당하는 거래임.※ 상기 항목의 거래금액은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기까지를 기준으로 작성하였음.※ 주1) 기존대여(20억) 연장 및 신규대여(10억)에 관한 건임※ 주2) 거래기간의 날짜는 매매계약 체결일임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

진영지업(관계회사)
제품매출액
2025.01.01~2025.09.30
5,073
9.0

※ 상기비율은 2024년 사업연도말 매출총액(564억원)에 대한 비율이며 매출총액의 100분의 5이상(28.2억원)에 해당하는 거래임※ 상기 항목의 거래금액은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기까지를 기준으로 작성하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 제지 판매업 (대상회사 : 국일제지(주)) (1) 제지산업의 특성제지산업은 원자재 투입에서 초지, 가공공정까지 일관자동화가 요구되어 대규모의 설비투자가 필요한 자본집약적인 장치산업입니다. 그러기에 대규모의 설비와 넓은 부지가 갖춰져야하며, 전력비 및 연료비등 에너지 비용이 높고, 고정비의 부담이 큰 사업입니다. 최근에는 디지털화와 IT 산업화에 따라 국내외 인쇄용지 소비 둔화로 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종에 변화를 시도하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성제지산업은 산업전반 전체의 경기변동과 연동하여 움직이는 경향을 보이고 있으며,일상생활에 필요한 각종 종이/종이제품을 생산하는 산업으로서 각국은 중요도를 감안하여 자급체제를 유지하고 있습니다. 최근 전자매체들의 발달로 인하여 제지산업의 성장속도는 주춤하나, 특수지 및 산업용지의 성장성은 성장기 단계입니다.(3) 경쟁요소제지산업은 원재료의 대부분을 해외에서 수입함에 따라 해외 의존도가 매우 높고 다른 산업에 비해 제조원가중 원재료인 수입펄프의 비중이 높아 원가구조가 대외요인에 크게 연관되고 있습니다. 그렇기에 펄프의 국제 가격 변동에 가장 취약한 구조를 보이고 있습니다. 인도네시아 및 중국이 자국산 원료, 가격경쟁력 등을 바탕으로 설비를 확장하고있어 펄프를 수입에 의존하고 있는 우리나라는 어려움에 직면해 있습니다.(4) 자원조달의 특성Pulp는 제지산업의 주요 원재료로 80%를 미국, 캐나다등지에서 수입하여 의존하여 국제 펄프가격의 변동이 생산원가에 큰 영향을 미치고 있습니다.펄프가격 동향은 경기상황과 연동하여 민감하게 반응하기 때문에 특히 환율에 따라 원가가 제품가격과 함께 연중 변동폭이 크게 나타나고 있습니다.■ 그래핀 및 신소재 일체의 연구개발업 (대상회사 : 국일그래핀(주)) (1) 그래핀 및 신소재 산업의 특성그래핀은 탄소 원자가 육각형 형태로 배열된 2차원 물질로, 우수한 투명성과 안정적인 분자 구조를 갖춘 가장 얇은 재료입니다. 또한, 열과 전기의 전도성이 탁월한 소재로, 높은 강도와 전자이동도 등 여러 특성에서 현존 물질 중 가장 뛰어난 신소재로 알려져 있습니다. 이러한 이유로 그래핀은 전 세계적으로 촉망받는 신소재이며, 기술 개발 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 그래핀의 제조 및 응용에 많은 국내외 기업이 연구와 투자를 의향을 보이며, 사업화 연구개발을 추진 중입니다. 그러나 시장 초기 단계에서의 불확실성과 위험성으로 인해 국내외에서 본격적인 사업은 아직 미흡한 단계에 있습니다.(2) 산업의 성장성당사에서 적용하고 있는 CVD 그래핀 방식은 두가지 방법을 도입하고 있습니다. 첫째 Ti버퍼층 위에 고온에서 탄소를 가스화하여 금속표면에 증착하는 방법, 둘째 범용적이고 실용적인 대면적 고온 성장 전사 CVD 방법입니다. 도입된 두가지 방법들로 대면적·고품질의 그래핀 제작이 가능하며 투명전극(Flexible 터치스크린), 차세대 전자소자, 에너지용 전극 소재, 배리어 소재, 바이오 센서 등에 응용이 가능합니다. 이러한 기술적 우위를 토대로 장기적으로 증가하고 있는 그래핀 시장에서의 기술 선점 및 성장 동력을 마련하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 핵심역량을 시장여건, 생산 및 판매활동, 영업 전략으로 구분하여 시기별로 요약하였습니다.

구 분
시장여건
생산 및 판매활동개요
영업상 주요 전력 및 개황

설립시('78~'93)
- 전량 수입에 의존하는 기능지 및 특수지 시장- 대량생산에 의한 인쇄지 및 골판지 등의 산업용지 생산- 경제규모 향상에 의한 제지 업계의 안정적 매출신장과 수익성 신장- 거대 제지업체들의 대규모 생산수요 품목들의 과점 공급체제
- 타자원지 및 복사지 등의 인쇄용 지류제품 생산, 공급- 80년대 말부터 박엽지 등의 산업용 지류 생산 공급
- 회사의 기초정립- 안정적인 수익구조 창출로 재투자 및 기술집약적인 제품 시장으로의 진입 계획

성장기('94~'03)
- 산업용 특수지에 대한 완만한 시장증가세- 기능지와 특수지의 국내시장 에 대한 국내업체의 공략- 기능지와 특수지 시장 공급 업체의 영세성을 벗어나 기술 집약적 전문업체의 필요성 대두
- 산업용 다공원지 및 간지의 본격생산- 특수지 생산에 맞춘 본격적인 시설개체 및 생산- 대형 매출처 직판에 의한 매출 증대에 의거 외형성장 시현
- 기능지 및 특수지의 품질 향상 증대 노력- 꾸준한 설비투자로 고품질 생산품 시현- 안정적 유통망 확보 및 대형 매출처 직판 체제에 의한 판매 구조 간결화 추진

성숙기('04~'13)
- 중국 시장 진출 확대에 의한 시장증대 기회 확대- 04년 이후 지류 무관세화로 자본집약적, 가격경쟁 위주 지류품목의 해외수입업체 위협증가- IT산업 및 신문산업축소로 인한 인쇄용 제지시장의 점진적 축소 예측- 고부가가치 특수분야 종이 시장확대
- 성장확대를 위한 수입지류의 당사 생산을 위한 개발 및 시장화추진- 대단위 공급의 품목 특성상 매출 처와의 유통구조 단일화 계속 추진- 중국 특수지 시장 진출을 위한 현지 법인 출자- 기술연구소 설립 (2011)
- 중국 내 특수지 시장의 진출을 위한 교두보 확보를 위한 현지 법인 출자- 기존대형 고객에 맞춰 고품질 지류 생산 체제 강화- 특수지 및 기능지 전문 생산 업체로의 산업체내 위치 확보

현재('14~ 현재)
- 주요 원자재 가격 상승으로 인한 원가상승- 국내 대형제지사의 특수지 진출 및 외국 제지업체의 국내 진입확대
- 합성섬유 적용 신제품 확대 등 다양한 제품군 개발 주력- 독과점 생산 제품 보유
- 적극적인 해외시장 개척- 국내시장의 지배력 강화- 고객 맞춤형 제품개선 및 개발- 고부가가치의 제품 위주 판매- 적자사업부문 아산제조 생산 중단

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기타종이 및 판지를 제조 및 판매하는 업체(17129)로서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부분이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

특수지(박엽지)의 경우 지종이 다양하여 특정 지종에 대한 시장을 분할하고 점유율을산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

특수지(박엽지)의 경우 지종이 다양하여 특정 지종에 대한 시장을 분할하고 점유율을 산정하기가 어렵습니다. 다만, 당사는 주 생산품인 강판간지, 담배관련지 외에 합성섬유 적용 신제품을 확대하는 등 고부가가치 지종 개발에 주력을 다하고 있습니다. 또한 당사의 장점을 살려 물량을 점차 확대 해 나갈 전략을 세우고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 11월 이사회결의 등을 통하여 100% 자회사인 국일그래핀㈜를 설립하였고, 지속적으로 대면적 그래핀 상용화를 위한 연구 개발에 매진하고 있습니다. 향후 계획은 대면적 그래핀 박막 제조설비를 통한 고품질의 박막 그래핀 양산화 및 상용화입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김인호
59.06.05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이상철
67.05.17
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인호
교수
2025.04~현재
건축시공기술사협회 석좌교수
없음

2023.02~현재
한국건설기술교육원 교수

2021.06~현재
대한건설협회(서울시회) 정책고문

2020.11~2021.08
한미글로벌(주) 사장

이상철
교수
2024.02~현재
한양대학교 특임교수
없음

2023.12~현재
대한민국 ROTC 중앙회 군사안보위원장

2022.05~2023.10
육군 지상작전사령부 참모장

2021.10~2022.05
군사안보지원사령관

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인호
해당없음
해당없음
해당없음

이상철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김인호 사외이사 후보]

1. 전문성

본 후보자는 현재, 건축시공기술사협회에 석좌교수로 재직중이며, 한미글로벌(주) 사장 및 한국건설기술교육원 교수, 대한건설협회 정책고문 등 수행 경력을 지니고 있음. 상기 전문성을 바탕으로 국일제지에서 사외이사로 역할을 다하며 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에 회사와 주주의 이익을 위해 책임과 의무를 다하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.[이상철 사외이사 후보]

1. 전문성

본 후보자는 현재, ROTC 중앙회 군사안보위원장 및 한양대학교 특임교수로 재직중이며, 안보지원사령관 및 육군 지상작전사령부 참모장 등 오랜 공직생활을 통해 축적한 관련분야의 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 한 역량과 전문성을 최대한 발휘하여 회사가 목표로 하는 기업가치 향상 및 주주권익 제고에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행할 예정임. 사외이사 후보 추천시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김인호 사외이사 후보]본 후보자는 현재, 건축시공기술사협회에 석좌교수로 재직중이며 건설분야 전문가로 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 독립적인 지위에서 업무에 충실히 임할 수 있는 역량을 갖추고 있음. 당사의 사업에 필요한 지식과 실무 경험은 기업가치 향상과 회사 발전에 효과적인 조언을 제공함으로써, 지속가능한 성장에 기여할 수 있을것으로 기대됨. [이상철 사외이사 후보]본 후보자는 현재, ROTC 중앙회 군사안보위원장 및 한양대학교 특임교수로 재직중이며, 안보지원사령관 및 육군 지상작전사령부 참모장 등 오랜공직생활을 통한 전문가적 지식과 국내외 정치적, 경제적 상황에 대한 능동적인 의견으로 이사회의 올바른 의사결정 및 독립성, 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되며 당사의 감시감독 열할을 제대로 수행할 적임자로 평가되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_김인호

확인서_이상철

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.