오성첨단소재 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20251211)
제출인: 오성첨단소재

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
오성첨단소재(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 11일

회 사 명 :
오성첨단소재(주)

대 표 이 사 :
김 유 신

본 점 소 재 지 :
전북 익산시 석암로 17길 104

(전 화) 063-839-5000

(홈페이지) http://www.osungam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이호권

(전 화) 063-839-5000

회사합병 결정

1. 합병방법
오성첨단소재(주)가 (주)엔에스엠을 흡수합병- 존속회사(합병회사): 오성첨단소재(주)- 소멸회사(피합병회사): (주)엔에스엠

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
나노(Nano) 합성기술을 이용한 “도전성 및 대전방지 유기 전자재료” 개발하고 이를 사용한 "ESD package, Clean Room Hardware, ESD Plastic" 을 고객 니즈 부합될 수 있도록 적시 적소에 제공함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

본 공시서류 제출일 전일 기준 합병회사인 오성첨단소재(주)의 최대주주는 지분율 13.52%를 보유하고 있는 (주)이스트버건디이며, 피합병회사인 (주)엔에스엠의 최대주주는 지분율 48.14%를 보유하고 있는 에코볼트(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 오성첨단소재(주)의 최대주주가 보유한 지분율은 13.52%에서 12.64%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 (주)엔에스엠는 오성첨단소재(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향합병회사인 오성첨단소재(주)는 피합병회사인 (주)엔에스엠을 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 충분한 현금성 자원을 활용하여 피합병회사는 적극적인 연구개발(R&D) 투자 활동이 가능하고 양사간 축적된 R&D 인적/지적 재산을공유할 수 있어 재무적, 경상개발비용의 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있고 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 또한, 합병회사는 대외적으로 디스플레이용 보호필름(Protective-Film)에 사업이 집중되어 있는 반면 피합병회사는 전방산업(디스플레이, 전자/IT) 전반에 활용되고 있는 대전방지(ESD, Electro Static Discharge)을 활용한 다양한 제품군에 시장을 개척할 수 있는 잠재적 역량을 보유하고 있어 합병을 통한 재무적 시너지는 클 것으로 기대합니다.3. 회사의 영업에 미치는 영향합병회사인 오성첨단소재㈜는 디스플레이용 평광판 보호필름 및 기능성필름 사업을 주력으로 하고 있으며, 피합병회사인 ㈜엔에스엠은 대전방지(ESD, Electro Static Discharge) 기술을 활용하여 디스플레이, 2차전지 전방산업에 활용되는 쿠션 및 트레이를 주력으로 사업을 영위하고 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 합병회사에 편중되어 있는 보호필름 제품군의 한계를 극복하고 피합병회사의 기존 대전방지 관련 제품군은 지속 확장하되 현재 개발이 진행중인 생분해성 친환경 플라스틱 제품 및 전도성 코팅액 제조, 유-무기 하이브리드 투명 전도성 필름 개발을 통해 사업다각화를 도모할 계획입니다.아울러, 피합병회사인 ㈜엔에스엠은 세계적으로 폐플라스틱과 미세플라스틱으로 인한 환경오염이 심화되어 난분해성 일회용 플라스틱 제품 사용 규제 강화의 대응의 일환으로 석유계 비분해성 플라스틱 대체를 위한 생분해성 바이오 플라스틱시장이 급성장함에 따라 생분해성 바이오 플라스틱의 컴파운딩(C/P),압출ㆍ성형 제조기술 경쟁력 우위를 통해 생분해성 플라스틱 제품을 개발하고 있습니다. 국내 생분해성 바이오 플라스틱 산업은 PLA/PBS/PBAT 등 생분해성원료 소재를 수입ㆍ가공하여 플라스틱 제품을 생산하는 중소ㆍ중견기업을 중심으로 바이오 플라스틱 전ㆍ후방 산업생태계가 구축되어 있으며, 생분해성 원료 소재는 대기업을 중심으로 아직 연구 단계에 머물러 있는 상황입니다. ㈜엔에스엠은 다양한 생분해 성플라스틱의 혼합 컴파운딩(C/P), 압출/성형 제조기술을 통해 기존 공업용 플라스틱과 비교시 거의 물성 저하가 없는 생분해성 플라스틱 제품을 개발하여 특히 일상 플라스틱 제품 대체(비닐봉투, 컵, 포장재, 식품 용기 등) 개발에 우선 순위를 두고 있으며, 자동차/전자기기 등에사용 가능하고, 생분해성 소재 복합화를 통해 해양 및 토양 환경에서 분해가 가능한 생분해성 플라스틱 제품(EL 724) 개발에 초점을 맞추고 있습니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」상 병합기준일의 직전 영업일을 의미하며 이하 동일합니다.) 현재 ㈜엔에스엠의 주주명부에 등재 되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 오성첨단소재(주) 보통주식 0.4440053주 발행할 예정입니다. 오성첨단소재(주)가 보유하고 있는 (주)엔에스엠 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, (주)엔에스엠이보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)엔에스엠이 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.합병회사인 오성첨단소재(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 지속 가능한 성장을 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 오성첨단소재(주)는 이번 합병으로 전자정보통신(IT), 전기, 디스플레이 등 다양한 전방산업으로 사업 확장이 가능할 것으로 기대하고 있으며 사업 확장의 효과가 기업가치에 반영됨으로써 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다. 피합병회사인 (주)엔에스엠의 기존 주주 또한 합병회사인 오성첨단소재(주)의 재무적 자원과인적자원을 바탕으로 대외인지도와 협상력에서 보다 경쟁력을 가진 합병회사 오성첨단소재(주)의 주도로 사업을 진행함으로써 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
오성첨단소재(주) : (주)엔에스엠 = 1 : 0.4440053합병비율 기준주가는 합병일 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
오성첨단소재(주)와 (주)엔에스엠의 본 합병은 각 사가 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.가. 오성첨단소재(주)의 합병가액코스닥시장 상장법인인 오성첨단소재(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 11월 11일~ 2025년 12월 10일) : 1,509원- 1주일 가중평균 주가(2025년 12월 04일~ 2025년 12월 10일) : 1,527원- 최근일 주가(2025년 12월 10일) : 1,519원- 오성첨단소재(주) 합병가액 : 1,518원나. (주)엔에스엠의 합병가액코넥스시장 상장법인인 엔에스엠(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 11월 11일~ 2025년 12월 10일) : 730원- 1주일 가중평균 주가(2025년 12월 04일~ 2025년 12월 10일) : 658원- 최근일 주가(2025년 12월 10일) : 634원- (주)엔에스엠 합병가액 : 674원이에 따라 합병비율은 1 : 0.4440053(오성첨단소재(주) : (주)엔에스엠)로 결정되었습니다

- 법인가치
존속회사
143,338,185,276

소멸회사
14,002,137,016

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인과 코넥스시장 상장법인 간의 합병으로 「자본시장및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,569,947

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엔에스엠

주요사업
대전방지 플라스틱 제품 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,057,251,566
자본금
10,387,342,000

부채총계
2,950,028,191
매출액
9,133,175,066

자본총계
21,107,223,375
당기순이익
-4,629,327,461

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 12월 12일

주주확정기준일
2025년 12월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 12월 26일

종료일
2026년 01월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 01월 28일

종료일
2026년 03월 03일

합병기일
2026년 03월 04일

종료보고 총회일
2026년 03월 04일

합병등기예정일자
2026년 03월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 03월 26일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 「상법」 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2026년 01월 27일)나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)엔에스엠 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.마. 상기 '8. 합병상대회사' (주)엔에스엠의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 개별재무제표기준입니다.바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」 제526조 제3항 규정에 의거하여2026년 03월 04일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.아. 본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.자. 자세한 사항은 향후 오성첨단소재(주)가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음