이녹스첨단소재 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251211)
제출인: 이녹스첨단소재

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
이녹스첨단소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 이녹스첨단소재

대 표 이 사 :
장경호, 강정태

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171

(전 화) 031-727-9197

(홈페이지) http://www.innoxamc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 김성만

(전 화) 031-727-9197

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,888,526,216

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
17,888,526,216

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 19일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 12월 19일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
28,248

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 이녹스첨단소재 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
633,267

주식총수 대비비율(%)
3.13

교환청구기간
시작일
2026년 01월 19일

종료일
2030년 11월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(5) 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(6) 교환대상 주식의 교환일: 교환대상 주식은 교환청구 당일에 교환된다.

(7) 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 하며, 교환가액 조정 등으로 인한 부족분 발생시 즉시 추가 신탁한다.

(8) 교환가액 조정 시 통지 : 교환가액이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 한국예탁결제원에 교환가액이 조정된 사실을 즉시 통지한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]

발행회사(이하 "매수인") 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2026년 01월 19일)부터 본 사채의 만기일로부터 1개월전까지(2030년 11월 19일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "행사 기산일")에 일정 조건을 충족하는 경우에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 행사 기산일 전 연속 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 간 발행회사의 보통주 종가가 최초 교환가액의 130%를 초과하는 경우, 본 사채 발행가액의 100.0% 이내에서 매도를 청구할 수 있다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 19일

11. 납입일
2025년 12월 19일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고, 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-10-20
2027-11-19
2027-12-19
100.0000%

2차
2028-01-19
2028-02-18
2028-03-19
100.0000%

3차
2028-04-20
2028-05-20
2028-06-19
100.0000%

4차
2028-07-21
2028-08-20
2028-09-19
100.0000%

5차
2028-10-20
2028-11-19
2028-12-19
100.0000%

6차
2029-01-18
2029-02-17
2029-03-19
100.0000%

7차
2029-04-20
2029-05-20
2029-06-19
100.0000%

8차
2029-07-21
2029-08-20
2029-09-19
100.0000%

9차
2029-10-20
2029-11-19
2029-12-19
100.0000%

10차
2030-01-18
2030-02-17
2030-03-19
100.0000%

11차
2030-04-20
2030-05-20
2030-06-19
100.0000%

12차
2030-07-21
2030-08-20
2030-09-19
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 판교테크노밸리지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자의 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사'(이하 "매수인") 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2026년 01월 19일)부터 본 사채의 만기일로부터 1개월전까지(2030년 11월 19일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "행사 기산일")에 일정 조건을 충족하는 경우에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 조건부 중도상환청구권 행사 조건 및 비율 : 매수인은 각 행사 기산일 전 연속 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 간 발행회사의 보통주 종가가 최초 교환가액의 130%를 초과하는 경우, 본 사채 발행가액의 100.0% 이내에서 매도를 청구할 수 있다. 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구권 행사를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3. 매매대금: 중도상환청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

행사 기산일

(1차통지)

2차통지

행사일

(중도상환일)

중도상환청구 대상

사채의 매매대금

1차
2026-01-19
2026-01-26
2026-02-02
전자등록금액의 100.0000%

2차
2026-02-19
2026-02-26
2026-03-05
전자등록금액의 100.0000%

3차
2026-03-19
2026-03-26
2026-04-02
전자등록금액의 100.0000%

4차
2026-04-19
2026-04-26
2026-05-03
전자등록금액의 100.0000%

5차
2026-05-19
2026-05-26
2026-06-02
전자등록금액의 100.0000%

6차
2026-06-19
2026-06-26
2026-07-03
전자등록금액의 100.0000%

7차
2026-07-19
2026-07-26
2026-08-02
전자등록금액의 100.0000%

8차
2026-08-19
2026-08-26
2026-09-02
전자등록금액의 100.0000%

9차
2026-09-19
2026-09-26
2026-10-03
전자등록금액의 100.0000%

10차
2026-10-19
2026-10-26
2026-11-02
전자등록금액의 100.0000%

11차
2026-11-19
2026-11-26
2026-12-03
전자등록금액의 100.0000%

12차
2026-12-19
2026-12-26
2027-01-02
전자등록금액의 100.0000%

13차
2027-01-19
2027-01-26
2027-02-02
전자등록금액의 100.0000%

14차
2027-02-19
2027-02-26
2027-03-05
전자등록금액의 100.0000%

15차
2027-03-19
2027-03-26
2027-04-02
전자등록금액의 100.0000%

16차
2027-04-19
2027-04-26
2027-05-03
전자등록금액의 100.0000%

17차
2027-05-19
2027-05-26
2027-06-02
전자등록금액의 100.0000%

18차
2027-06-19
2027-06-26
2027-07-03
전자등록금액의 100.0000%

19차
2027-07-19
2027-07-26
2027-08-02
전자등록금액의 100.0000%

20차
2027-08-19
2027-08-26
2027-09-02
전자등록금액의 100.0000%

21차
2027-09-19
2027-09-26
2027-10-03
전자등록금액의 100.0000%

22차
2027-10-19
2027-10-26
2027-11-02
전자등록금액의 100.0000%

23차
2027-11-19
2027-11-26
2027-12-03
전자등록금액의 100.0000%

24차
2027-12-19
2027-12-26
2028-01-02
전자등록금액의 100.0000%

25차
2028-01-19
2028-01-26
2028-02-02
전자등록금액의 100.0000%

26차
2028-02-19
2028-02-26
2028-03-04
전자등록금액의 100.0000%

27차
2028-03-19
2028-03-26
2028-04-02
전자등록금액의 100.0000%

28차
2028-04-19
2028-04-26
2028-05-03
전자등록금액의 100.0000%

29차
2028-05-19
2028-05-26
2028-06-02
전자등록금액의 100.0000%

30차
2028-06-19
2028-06-26
2028-07-03
전자등록금액의 100.0000%

31차
2028-07-19
2028-07-26
2028-08-02
전자등록금액의 100.0000%

32차
2028-08-19
2028-08-26
2028-09-02
전자등록금액의 100.0000%

33차
2028-09-19
2028-09-26
2028-10-03
전자등록금액의 100.0000%

34차
2028-10-19
2028-10-26
2028-11-02
전자등록금액의 100.0000%

35차
2028-11-19
2028-11-26
2028-12-03
전자등록금액의 100.0000%

36차
2028-12-19
2028-12-26
2029-01-02
전자등록금액의 100.0000%

37차
2029-01-19
2029-01-26
2029-02-02
전자등록금액의 100.0000%

38차
2029-02-19
2029-02-26
2029-03-05
전자등록금액의 100.0000%

39차
2029-03-19
2029-03-26
2029-04-02
전자등록금액의 100.0000%

40차
2029-04-19
2029-04-26
2029-05-03
전자등록금액의 100.0000%

41차
2029-05-19
2029-05-26
2029-06-02
전자등록금액의 100.0000%

42차
2029-06-19
2029-06-26
2029-07-03
전자등록금액의 100.0000%

43차
2029-07-19
2029-07-26
2029-08-02
전자등록금액의 100.0000%

44차
2029-08-19
2029-08-26
2029-09-02
전자등록금액의 100.0000%

45차
2029-09-19
2029-09-26
2029-10-03
전자등록금액의 100.0000%

46차
2029-10-19
2029-10-26
2029-11-02
전자등록금액의 100.0000%

47차
2029-11-19
2029-11-26
2029-12-03
전자등록금액의 100.0000%

48차
2029-12-19
2029-12-26
2030-01-02
전자등록금액의 100.0000%

49차
2030-01-19
2030-01-26
2030-02-02
전자등록금액의 100.0000%

50차
2030-02-19
2030-02-26
2030-03-05
전자등록금액의 100.0000%

51차
2030-03-19
2030-03-26
2030-04-02
전자등록금액의 100.0000%

52차
2030-04-19
2030-04-26
2030-05-03
전자등록금액의 100.0000%

53차
2030-05-19
2030-05-26
2030-06-02
전자등록금액의 100.0000%

54차
2030-06-19
2030-06-26
2030-07-03
전자등록금액의 100.0000%

55차
2030-07-19
2030-07-26
2030-08-02
전자등록금액의 100.0000%

56차
2030-08-19
2030-08-26
2030-09-02
전자등록금액의 100.0000%

57차
2030-09-19
2030-09-26
2030-10-03
전자등록금액의 100.0000%

58차
2030-10-19
2030-10-26
2030-11-02
전자등록금액의 100.0000%

59차
2030-11-19
2030-11-26
2030-12-03
전자등록금액의 100.0000%

4. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

5. 행사의 방법 : 매수인은 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우, 해당 행사기산일에 1차 통지를 하며, 기산일로부터 7일 후 2차 통지를 하고, 기산일로부터 14일 후 실제 행사의 절차를 따른다. 각 통지는 서면 (전자문서를 포함함)으로 사채권자에게 통지되어야 한다. 단, 통지일 및 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 통지일 및 행사일로 한다.

6. 중도상환청구권 행사 범위 : 매수인은 본 사채 발행가액의 100%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

7. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 사채 보유 의무가 없이 언제든지 교환이 가능한 것으로 한다. 이에 따라 매수인은 매 행사 기산일마다 기교환 청구분을 제외한 부분에 해당하는 사채에 대하여 중도상환청구권의 행사가 가능하다.

8. 사채 양도시 중도상환청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "중도상환청구권"의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

9. 중도상환청구권의 행사 통지 전 또는 통지 받은 후 2주 이내에 교환 청구의 행사가 이루어질 경우, 사채권자의 교환청구권이 발행회사의 중도상환청구권보다 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
1,100,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
-
1,600,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

신한투자증권 주식회사 (본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
-
700,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
-
800,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)
-
2,000,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)
-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)
-
388,526,216

미래에셋증권 주식회사
-
2,000,000,000

2024 대신-킹고 Growth Capital 신기술투자조합
-
1,500,000,000

[펀드 상세 내역]

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제109호
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 2
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제115호(전문)
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 3
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제116호(손익차등형)
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 4
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 5
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 6
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호
오라이언자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드 7
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제108호
오라이언자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 8
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제113호
오라이언자산운용㈜
신한투자증권㈜

본건 펀드 9
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 16호
씨스퀘어자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 10
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모증권투자신탁 17호
씨스퀘어자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 11
씨스퀘어 메자닌 손익차등 일반사모투자신탁 1호
씨스퀘어자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 12
안다크루즈일반사모투자신탁제1호
㈜안다자산운용
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 13
안다크루즈일반사모투자신탁제3호(전문투자자)
㈜안다자산운용
케이비증권㈜

본건 펀드 14
안다크루즈일반사모투자신탁제4호(전문투자자)
㈜안다자산운용
케이비증권㈜

본건 펀드 15
수성코스닥벤처SN8 일반 사모투자신탁
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 16
수성코스닥벤처SN9 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드 17
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드 18
코리아에셋 코스닥벤처 플러스 일반사모증권투자신탁
코리아에셋투자증권㈜
엔에이치투자증권㈜

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행과는 별도로 주가 안정 및 주주가치를 위해 자기주식 소각예정이며, 이와 관련하여 2025년 12월 05일에 '기업가치제고계획(자율공시)' 공시를 진행하였습니다. 자세한 사항은 당사 공시 내용을 참고하시길 바랍니다.

※ 관련 공시 : 기업가치제고계획(자율공시)((2025년 이행현황)) 참조

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 지난 25년 동안 사용되는 다양한 폼팩터용 스페셜티 필름 소재를 첨단 반도체 패키징, OLED, 회로기판 등에 공급하고 있는 국내 필름소재 선두 기업입니다.

당사는 현재 영위하고 있는 핵심 기술력과 역량을 차세대 성장산업인 AI 반도체, 폴더블 디스플레이, 2차전지 및 전장사업에 적용하고자 많은 R&D를 진행해왔습니다.

당사가 차세대 성장산업에서 기술적 우위 및 생산 경쟁력을 확보하기 위해서는 지속적인 투자가 필수적입니다. 이에 신규 사업 진출과 기존 사업의 발전을 통해 중장기 성장 기반을 구축하기 위한 안정적인 투자 재원 확보는 무엇보다 선제적으로 이루어져야 합니다.

현재까지 당사는 기존 사업을 통해서 얻어온 영업이익과 금융기관 차입 등을 통해 자금을 확보해 왔습니다. 그러나 최근 2차전지 등 차세대 신규 소재사업에 대한 투자가 증가하면서 차입금 규모가 확대되어, 금융비용 부담이 증가하고 있습니다.

신규 사업에 대한 투자는 안정적인 자금조달 구조를 바탕으로 이루어져야 하기 때문에 부족한 자금을 금융차입으로만 진행할 경우, 자금조달 구조는 불안정한 구조를 가지게 될 것이라는 한계가 점차 명확해지고 있습니다.

이에 당사는 지속적인 재무 건전성을 유지하면서도 효율적인 자금조달 체계를 구축하기 위해 자금조달 방식의 다각화를 검토하였습니다.

[검토 기준]

구분
내용

1. 신속한 조달 가능성
자기주식 기반 사모 교환사채는 공모 유상증자 또는 대규모 회사채 발행 대비 투자설명서 작성, 수요예측 등 복잡한 행정 절차를 최소화할 수 있어 단기간 내 자금 집행이 가능한 조달 수단입니다. 본 방식은 이사회 결의 후 비교적 짧은 기간 내 자금 유입이 가능합니다.

2. 기존 주주 지분 희석 최소화
자기주식 기반 교환사채는 신주 발행이 아닌 이미 발행된 자기주식을 사용하는 구조로, 발행 시점에서는 기존 주주의 지분율 희석이 발생하지 않습니다. 이는 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행과 비교했을 때, 단기간 내 주식 수 증가로 인한 주당가치(EPS) 하락, 지분 희석에 대한 주주 반발, 경영권 안정성 저하 등의 리스크 현저히 낮습니다.

3. 조달비용 효율성
교환사채는 일반 금융기관 차입 대비 이자율이 상대적으로 낮게 구조화되는 사례가 많으며, 투자자 입장에서도 주식으로의 교환 가능성을 고려한 수익 구조가 반영되기 때문에 순수 채무금융보다 조달 금리를 낮출 수 있는 구조적 장점이 있습니다

4. 시장 영향 최소화
대규모 유상증자나 전환사채 발행은 주식 수 증가 가능성, 오버행(Overhang) 우려, 주가 변동성 확대, 투자 심리 위축 등 시장에 부정적 신호로 해석되는 경우가 빈번합니다. 반면, 자기주식 기반 사모 교환사채는 신규 주식의 즉각적인 시장 유통을 수반하지 않으며, 교환 시점 또한 분산되어 이루어질 가능성이 높아 주가에 미치는 단기 충격이 제한적입니다.

5. 재무구조 안정성 유지
교환사채는 회계 및 재무구조 측면에서 순차입금 증가 효과를 완화하면서도 투자 목적에 부합하는 자금을 안정적으로 확보할 수 있는 구조입니다. 일반 차입금 증가는 부채비율 상승 및 재무건전성 지표 악화를 수반할 수 있으나, 교환사채는 전환·교환 가능성이 내재된구조로서 재무 레버리지에 대한 시장의 부정적 인식을 완화할 수 있습니다.

당사는 위 5가지의 자금조달 방식을 검토한 결과, 자금조달 방식의 다각화 측면에서 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석 없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.

교환사채 발행은 상기 표에 명시된 바와 같이 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래 참고 내용과 같습니다.

1-1) 여타 자금조달 방법 검토 내용

조달 방안
검토 내용

내부자금 활용

[부적합]
내부유보금 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적인 유동성 확보에는 기여할 수 있으나, 향후 신규사업 진출 및 기술 고도화 등 중장기 성장 투자가 필요한 시점에 활용할 수 있는 전략적 예비 재원을 소실시켜 재무적 유연성이 심각하게 저하됩니다.

이는 사업 확대를 통한 도약을 준비하는 당사의 장기적인 관점에서, 주주 가치 극대화 및 사업 성장 전략의 안정적 수행에 결정적인 장애 요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 이와 같은 방식은 재무 전략상 부적합하다고 판단됩니다.

금융기관 차입

[부적합]
금융기관 차입은 실행이 비교적 신속하다는 장점이 있습니다. 그러나 당사는 이미 2025년 3분기 약 1,705억 원의 차입금을 사용하고 있어, 추가적인 차입은 재무 부담을 과도하게 증가시키는 결과를 초래합니다.

이 경우, 추가 자금 조달 시 기존 담보 여력 및 회사 신용도에 전적으로 의존해야 하며, 이는 현재 운용금리보다 높은 금리가 적용될 위험이 있습니다. 또한, 차입금 증가에 따라 부채비율 및 차입금 의존도와 같은 주요 재무지표가 악화되어 외부 신인도가 하락할 수 있습니다.

나아가, 실적 또는 재무 상황이 악화될 경우 만기 연장 불가 또는 중도 상환 요구가 발생할 가능성이 높아, 회사의 재무적 불확실성이 더욱 커지는 리스크가 존재합니다.

유상증자

[부적합]
주주배정 방식은 신주청약 참여율에 따라 실제 조달 규모가 달라져 자금 조달액이 불확실하고, 시장에는 부정적 신호로 받아들여져 주가 하락을 유발할 수 있으며, 승인 절차와 납입까지 상당한 시간이 걸리고 그에 따른 비용 부담도 커 조달 효율성이 낮습니다.

전환사채

[부적합]
전환사채의 경우, 발행 시 효과는 교환사채와 유사하지만, 이미 자기주식을 보유한 상태에서는 불필요하게 추가적인 신주 발행 효과가 발생할 수 있고, 또한 투자자의 선호도가 교환사채보다 낮아 할증 발행이 어려울 우려가 있습니다.

(전환)상환우선주

[부적합]
전환상환우선주는 구조상 전환사채와 유사하지만, 교환사채 대비 자금조달 효율성과 유연성이 떨어지며, 교환사채와 달리 보유 중인 자기주식을 활용한 할증발행 구조가 불가능해, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어렵습니다.

또한. 일반적으로 교환사채 대비 장기간 경과 후 전환청구 또는 상환청구가 가능하여 시장 내 유동성이 낮고, 투자자 수요가 교환사채에 비해 제한적이어서 발행조건 협상력이 낮아 부적합하다고 판단됩니다.

회사채

[부적합]
공모 회사채의 경우, 당사가 신용등급을 보유하고 있지 않아 일반 시장을 통한 발행은 현실적으로 어렵고, 설사 발행하더라도 차입에 비해 금리 조건이 불리할 가능성이 높아 부채비율 상승과 이자비용 부담 등으로 주요 재무지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

교환사채(자기주식)

[적합]
유통주식 수 증가 효과는 일부 존재하지만, 조달 속도와 비용 효율성 측면에서 가장 유리한 수단이며, 금리 부담이 없고 유상증자나 전환사채 대비 할증 발행이 가능하여 동일 주식수 대비 더 많은 현금 유입을 확보할 수 있고, 교환권 행사 시 부채로 인식된 금액이 제거되면서 재무비율이 개선되고 기존 주주 지분 희석을 최소화할 수 있습니다.

교환사채(타법인주식)

[부적합] 당사가 보유하고 있는 주식은 전부 비상장 주식이며, 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란, 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮습니다.

자기주식매각

[부적합] 대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다. 대규모 매도 물량 출회에 따른 시장오버행 우려로 주가 하락 압력이 발생할 가능성이높고, 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되는 점을 고려할 때 적합하지 않습니다.

1-2) 당사 금융기관 차입금 현황(별도 기준)

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 억원)

구분
차입금액
이자율
연간이자비용

단기차입금
805
3.58% ~ 4.96%
29

비유동차입의 유동성 대체 부분
400
2.78%
11

비유동차입의 비유동성 부분
500
3.30% ~ 3.95%
19

합계
1,705
-
59

금융기관 차입을 통한 조달 시 담보 여력에 따라 신용 또는 추가 담보 제공이 요구될 수 있으며, 이 경우 적용 금리가 상승할 가능성이 높습니다.

1-3) 당사 보유 타법인 출자현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천주, %, 억원)

법인명
상장여부
출자목적
수량
지분율
장부가액

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.
비상장
해외판매 거점확보
-
100
112

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.
비상장
해외판매 거점확보
-
100
5.6

(주)이녹스리튬
비상장
신규사업 진행
1,500
59.8
1,450

(주)아이넥스
비상장
신규사업 검토
198
100
99

(주)위든
비상장
판교사옥 관리
18
35.7
0.6

1-4) 2022년 이후 당사 주요 현금흐름(별도 기준)

(단위 : 억원)

2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
441
1,045
987
879

투자활동으로 인한 현금흐름
(872)
(953)
(1,838)
(444)

재무활동으로 인한 현금흐름
337
(124)
819
(371)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(94)
(32)
(32)
64

기초현금및현금성자산
907
931
965
910

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0.3
8
(2)
(9)

기말현금및현금성자산
813
907
931
965

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 현재 영위하고 있는 핵심 기술력과 역량(제조, 생산 노하우 등)을 차세대 성장산업인 AI 반도체, 폴더블 디스플레이, 2차전지 및 전장사업에 적용하고자 많은 R&D를 진행해왔으며, 이를 바탕으로 2차전지 배터리의 화재 안정성을 극대화 시키는 면압패드와 차새대 디스플레이 및 자동차 전장의 핵심 필름소재로 조명받고 있는 OCA 소재에 대한 1단계 투자를 계획하고 있습니다.

이를 위해 당사는 2026년말 또는 2027년 상반기 본격적인 양산을 목표로 총 249억 원 규모의 1단계 설비 투자를 계획하고 있으며, 이에 필요한 재원을 확보하고자 자기주식을 교환 대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다.

'전기차 배터리용 면압패드' 사업은 당사가 기존에 영위하지 않았던 신규 사업 분야입니다. 당사는 고성장 산업인 2차전지 분야로의 진출을 통해 회사의 매출 구조를 다각화하고, 미래 성장 동력을 확보함으로써 주주가치를 제고하기 위한 전략적 확장을 지속적으로 모색해 왔습니다. 이에 당사는 기존에 보유한 고도의 필름 코팅 및 점접착 기술력을 2차전지 분야에 접목하였으며 전기차 배터리 모듈의 안전성을 좌우하는 핵심 소재인 면압패드 시장 진출을 결정하였습니다. 전기차 시장의 폭발적인 성장세와 함께 배터리 안전성에 대한 요구가 높아짐에 따라 면압패드의 수요 역시 급증할 것으로 예상됩니다. 당사는 이번 전용 설비 투자를 통해 독자적인 생산 체계를 구축함으로써 진입 초기 단계인 면압패드 시장에서 기술적 우위를 확보하고 안정적인 공급 능력을 기반으로 시장 점유율을 빠르게 확대해 나갈 계획입니다.

아울러 당사는 차세대 디스플레이의 핵심 소재인 OCA(Optical Clear Adhesive)에 대한 투자를 병행할 계획입니다. OCA는 광학적 특성이 매우 중요하여 미세한 두께 편차나 결함이 완제품의 품질을 좌우하는 고부가가치 소재입니다.

최근 주요 고객사의 폴더블, IT 및 전장용 디스플레이 사양이 고도화됨에 따라, 기존 설비로는 대응하기 어려운 초정밀 공정 능력이 요구되고 있습니다. 이에 당사는 OCA 전용 신규 자동화 설비와 정밀 검사 장비를 도입하여 수율을 획기적으로 개선하고 원가 경쟁력을 확보하고자 합니다. 이는 단순한 생산 능력 확대를 넘어, 글로벌 고객사의 엄격한 품질 기준을 충족시키고 차세대 폴더블, IT 및 전장용 디스플레이 소재 시장에서의 점유율을 확대하기 위함입니다.

현재 당사는 2025년 3분기 별도기준 약 813억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있어 유동성은 안정적으로 유지되고 있습니다. 그러나 2025년 3분기 별도기준 당사가 보유한 차입금 규모가 약 1,705억 원에 달해 현금성 자산을 상회하고 있다는 점은 향후 대규모 투자를 집행하는 데 있어 재무적인 부담 요인으로 작용하고 있습니다.

보유 현금 전액을 설비 투자에 투입할 경우, 예측 불가능한 대외 변수에 대응할 수 있는 유동성 완충지대가 사라져 재무 안정성이 저해될 우려가 있으며, 기존 차입금 규모가 이미 상당한 수준이기에 금융기관을 통한 추가 차입은 이자 비용 부담을 가중시켜 수익성을 악화시킬 위험이 큽니다. 더불어, 신규 사업 진출에 따른 예측 불가한 대규모 자금 지출이 발생할 수 있어 충분한 유동성 확보가 필요한 시점입니다.

따라서 당사가 '글로벌 첨단 소재 전문 기업'으로 도약하기 위한 중장기 성장 기반을 공고히 하고, 향후 수년간의 시설자금과 운영자금이 크게 소요될 것으로 예상되는 시점에서 투자 재원을 적시에 확보하기 위해서는 충분하고 안정적인 투자 재원의 추가 확보가 필수적입니다.

한편 최근 국내 자본시장의 재평가 흐름과 금융시장의 풍부한 유동성이 이어지고 있어, 현재 시점은 금융비용 부담을 최소화하면서 안정적으로 자금을 조달할 수 있는 우호적 환경이라고 판단하고 있습니다. 국내 시장의 긍정적 재평가 기조와 당사의 성장 사이클이 맞물린 지금이 자금 조달의 최적기라고 판단하여, 이에 본 교환사채 발행을 결정하였습니다.

2-1) 교환사채 조달자금의 사용 계획

(단위 : 백만원)

시설자금

면압패드 시설 및 설비 구축
10,000

OCA 시설 및 설비 구축
7,888

합계
17,888

2-2) 시설 및 설비 구축 자금

(단위 : 백만원)

구분
투자 내용
투자금액
자금집행계획

'26년 1분기
'26년 2분기
'26년 3분기
'26년 4분기
'27년 1분기
'27년 2분기
'27년 3분기

면압패드
코팅설비
6,500
-
600
-
2,600
-
3,300
-

부대설비 (Utility등)
400
-
-
-
100
-
300
-

건설공사 등
5,600
-
-
-
500
2,300
2,800
-

소계
12,500
-
600
-
3,200
2,300
6,400
-

OCA
코팅설비
5,700
-
-
500
-
-
2,300
2,900

부대설비 (Utility등)
3,200
-
-
300
-
-
1,300
1,600

건설공사 등
3,500
-
-
300
-
-
1,400
1,800

소계
12,400
-
-
1,100
-
-
5,000
6,300

합계
24,900
-
600
1,100
3,200
2,300
11,400
6,300

주) 상기 표는 당사에서 면압패드 및 OCA 시설 및 설비 자금으로 사용 예정인 전체 자금의 계획이며, 금번 교환사채를 통해 조달한 자금의 사용 상세 계획은 "조달자금의 구체적 사용 목적"을 참고하시길 바랍니다.

[면압패드 시설자금]

면압패드 시설자금은 총 125억원으로 예상하며, 이중 100억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. 면압패드 시설자금은 핵심 공정인 실리콘 발포 전용 코팅 설비 투자를 시작으로, 코팅 원단의 Sheet화 또는 Chip화 전용 설비, 각 공정 간 이송 설비 및 공정관리 설비를 순차적으로 투자할 예정입니다. 이를 통해 전기차 배터리 모듈과 팩 구조에 최적화된 면압패드 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 전용 생산 체계를 구축하고자 합니다.

또한, 신규 설비 도입에 따른 유휴 공간 확보가 필요함에 따라, 기존 설비 배치와 물류 동선을 재검토하고, Layout 정리 및 설비 재배치 작업을 추진할 계획입니다. 이 과정에서 발생하는 설비 이전비용 등 부대비용 또한 금번 투자 범위에 포함하여 집행할 예정입니다. 공정 간 동선을 단축하고, 원·부자재 입고부터 출하까지의 리드타임을 단축함으로써 전체적인 운영 효율을 개선할 것으로 기대하고 있습니다.

[OCA 시설자금]

OCA 시설자금은 총 124억원으로 예상되며, 이중 78.8억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. OCA 전용 설비 도입을 통해 공정 효율과 원가 및 품질 경쟁력을 강화하고 수율을 제고함으로써, 주요 고객사 요구에 부합하는 안정적인 공급 능력을 확보하고자 합니다.

향후 고객 및 시장 확대가 예상됨에 따라, 이에 선제적으로 대응하기 위한 충분한 생산능력도 함께 확보할 계획이며, 공정관리 설비와 연계한 정밀 검사 체계를 통해 품질 데이터를 축적 및 분석함으로써, 향후 공정 최적화와 불량률 개선에도 활용할 방침입니다. 아울러, OCA 제품은 광학 특성이 중요한 제품으로, 미세 두께 편차 및 외관 결함이 최종 제품의 성능과 신뢰성에 직접적인 영향을 미치므로, 품질 관리를 강화하기 위하여 정밀 검사 장비 도입을 병행할 예정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 매우 제한적입니다.

보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 행사가능한 의결권(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 35.02%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 행사가능한 의결권은 33.88% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다.

따라서 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.14% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)]

구분
기존(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
6,591,982
35.02%
6,591,982
33.88%
-
-1.14%
-

Ⅱ. 그 외 주주
12,229,409
64.98%
12,229,409
62.86%
-
-2.12%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
633,267
3.26%
633,267
3.26%
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
18,821,391
100.00%
19,454,658
100.00%
633,267
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
1,406,267
-
773,000
-
-633,267
-
-

Ⅵ. 보통주총수
20,227,658
-
20,227,658
-
-
-
-

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, 신규사업 진출과 기존 사업 경쟁략 강화를 위한 시설자금 확보 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 633,267주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 기본주당이익를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 2024년 별도기준 기본주당이익는 4,099원, 2025년 별도기준 연환산 기본주당이익은 3,804원이 산정되었으나, 금번 교환사채 발행 및 전량 교환청구시로 자사주 633,267주 소각 시, 2024년 기본주당이익는 4,237원, 22025년 별도기준 연환산 기본주당이익은 3,937원입니다. 자사주 소각 시 기본주당이익가 개선되었음을 확인할 수 있습니다. 다만, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 기본주당이익 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

[교환청구, 자사주 소각 시 주당순이익 비율]

구분
EB 전량 교환청구 시
자사주 전량 소각 시

2024년 별도기준 주당순이익
4,099원
4,237원

2025년 별도기준 연환산 순이익
3,804원
3,937원

주1) EPS = 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익/가중평균유통보통주식수주2) 2025년 연환산 EPS의 경우 25년 3분기 별도기준 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익을 연환산 후 계산되었습니다.주3) EB 전량 교환청구 시 2024년과 2025년 연환산 EPS의 경우 가중평균유통보통주식수에서 금번 교환사채 발행에 활용되는 자사주 633,267주를 차감하였습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다. 이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 633,267주로 발행주식총수의 3.13%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항이 부재한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

[주가 및 주식거래실적]

(단위 : 원, 주)

종류
구분
'25년 1월
'25년 2월
'25년 3월
'25년 4월
'25년 5월
'25년 6월
'25년 7월
'25년 8월
'25년 9월
'25년 10월
'25년 11월

보통주
주가
최고
28,100
31,700
28,150
23,400
24,450
23,700
29,500
26,850
25,200
25,750
25,400

최저
19,590
26,250
22,400
19,750
22,550
21,650
22,700
23,050
23,100
24,050
21,700

평균
25,074
29,210
24,995
22,070
23,342
22,876
25,326
24,698
24,055
24,850
23,643

거래량
최고(일)
978,232
958,901
271,628
251,361
120,966
214,775
1,819,244
1,567,977
475,009
260,764
294,352

최저(일)
114,783
103,731
62,100
45,326
33,042
73,518
45,310
95,144
76,431
87,793
91,539

합계(월)
6,207,531
7,016,917
3,019,766
2,473,184
1,197,917
2,143,550
7,226,293
6,067,131
3,612,577
2,862,425
3,099,708

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)

동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행회사는 보통주식의 종가가 연속 10거래일 교환가액의 130%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 매수할 수 있게 됩니다.

한편, 본 교환사채에는 발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 조항이 존재하나, 중도상환청구권을 행사하는 경우에도 당사는 회사의 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 매각행위를 수행하지 않을 예정입니다. 즉, 콜옵션 행사를 통하여 당사가 교환대상주식이었던 자기주식을 재보유하게 되더라도, 해당 자기주식을 이용하여 최대주주 등의 지분율 확대 행위 등을 수행하지 않을 것입니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 신규 사업 진출 및 기존 주력 사업 경쟁력 강화에 따른 시설 및 설비 투자자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 키움증권㈜ 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

면압패드-코팅설비 등
2026년 2분기~2027년 2분기
5,200

면압패드- 부대설비
2026년 4분기~2027년 2분기
320

면압패드- 건설공사 등
2026년 4분기~2027년2분기
4,480

OCA-코팅설비 등
2026년 3분기~2027년 3분기
3,626

OCA- 부대설비
2026년 3분기~2027년 3분기
2,036

OCA- 건설공사 등
2026년 3분기~2027년3분기
2,226

[금번 교환사채를 통해 조달한 자금의 시설 및 설비 지출 상세]

(단위 : 백만원)

구분
투자 내용
투자금액
자금집행계획

'26년 1분기
'26년 2분기
'26년 3분기
'26년 4분기
'27년 1분기
'27년 2분기
'27년 3분기

면압패드
코팅설비
6,500
-
600
-
2,600
-
3,300
-

부대설비 (Utility등)
400
-
-
-
100
-
300
-

건설공사 등
5,600
-
-
-
500
2,300
2,800
-

소계
12,500
-
600
-
3,200
2,300
6,400
-

OCA
코팅설비
5,700
-
-
500
-
-
2,300
2,900

부대설비 (Utility등)
3,200
-
-
300
-
-
1,300
1,600

건설공사 등
3,500
-
-
300
-
-
1,400
1,800

소계
12,400
-
-
1,100
-
-
5,000
6,300

합계
24,900
-
600
1,100
3,200
2,300
11,400
6,300

[면압패드 시설자금]

면압패드 시설자금은 총 125억원으로 예상하며, 이중 100억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. 면압패드 시설자금은 핵심 공정인 실리콘 발포 전용 코팅 설비 투자를 시작으로, 코팅 원단의 Sheet화 또는 Chip화 전용 설비, 각 공정 간 이송 설비 및 공정관리 설비를 순차적으로 투자할 예정입니다. 이를 통해 전기차 배터리 모듈과 팩 구조에 최적화된 면압패드 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 전용 생산 체계를 구축하고자 합니다.

또한, 신규 설비 도입에 따른 유휴 공간 확보가 필요함에 따라, 기존 설비 배치와 물류 동선을 재검토하고, Layout 정리 및 설비 재배치 작업을 추진할 계획입니다. 이 과정에서 발생하는 설비 이전비용 등 부대비용 또한 금번 투자 범위에 포함하여 집행할 예정입니다. 공정 간 동선을 단축하고, 원·부자재 입고부터 출하까지의 리드타임을 단축함으로써 전체적인 운영 효율을 개선할 것으로 기대하고 있습니다.

[OCA 시설자금]

OCA 시설자금은 총 124억원으로 예상되며, 이중 78.8억원을 금번 교환사채 발행을 통해 조달할 예정입니다. OCA 전용 설비 도입을 통해 공정 효율과 원가 및 품질 경쟁력을 강화하고 수율을 제고함으로써, 주요 고객사 요구에 부합하는 안정적인 공급 능력을 확보하고자 합니다.

향후 고객 및 시장 확대가 예상됨에 따라, 이에 선제적으로 대응하기 위한 충분한 생산능력도 함께 확보할 계획이며, 공정관리 설비와 연계한 정밀 검사 체계를 통해 품질 데이터를 축적 및 분석함으로써, 향후 공정 최적화와 불량률 개선에도 활용할 방침입니다. 아울러, OCA 제품은 광학 특성이 중요한 제품으로, 미세 두께 편차 및 외관 결함이 최종 제품의 성능과 신뢰성에 직접적인 영향을 미치므로, 품질 관리를 강화하기 위하여 정밀 검사 장비 도입을 병행할 예정입니다.