청담글로벌 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251210)
제출인: 청담글로벌

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 청담글로벌

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 10일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [그 외 투자판단에 참고할 사항]
기재 보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[조달자금의 구체적 사용 목적] - [채무상환자금의 경우]
기재 보완
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한 S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다. 이에 따라 이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.(생략)

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 활용
당사는 본 보고서 제출일 2025년 9월 말 현재 현금 및 현금성자산 약 5.4억원을 보유하고 있으며, 2025년 1월 제9회차 사모 전환사채 200억원의 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 255억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 3~4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산 및 보유 유가증권 등에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다. 이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다. 아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 (주)바이오비쥬, (주)바이슈코 및 (주)아이돌스토어 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 해당 출자회사 주식 매각은 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 (주)바이오비쥬의 최대주주로서 2025년 5월 20일 코스닥시장 상장일로부터 30개월간 의무보유하고 있어 교환대상으로 활용이 불가능하며, (주)바이오비쥬를 제외한 출자회사는 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

(생략)

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다. 이에 따라 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다.제4회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.
(생략)

[주2] 정정 후

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한 S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.
당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다.
제9회 사모 전환사채 원금 200억원 조기상환시 약 210억원의 자금이 필요하며(1차 조기상환율 104.61%) 이를 위해 약 180억원 상당의 해외매출채권을 회수하여 약 150억원의 현금을 확보할 예정으로 해외매출처와 협의를 진행중에 있습니다. 그리고, 해외매출채권 회수 이후 부족분인 약 60억원의 조달이 필요한 상황입니다.
이에 따라

이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.(생략)

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 활용

당사는 본 보고서 제출일 2025년 9월 말 현재 현금 및 현금성자산 약 5.4억원을 보유하고 있으며,
2026년 1월 제9회차 사모 전환사채 200억원의 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 255억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 3~4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산 및 보유 유가증권 등에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다. 이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다. 아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 (주)바이오비쥬, (주)바이슈코 및 (주)아이돌스토어 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 해당 출자회사 주식 매각은 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 (주)바이오비쥬의 최대주주로서 2025년 5월 20일 코스닥시장 상장일로부터 30개월간 의무보유하고 있어 교환대상으로 활용이 불가능하며, (주)바이오비쥬를 제외한 출자회사는 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

(생략)

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다.
제
9
회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.
(생략)
[주2] 정정 전

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
한국투자증권 주식회사 등
20,000
2024년 07월 09일
2027년 07월 09일
0.0

* 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 상환

[주2] 정정 후

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
한국투자증권 주식회사 등 (주1)
20,000
2024년 07월 09일
2027년 07월 09일
0.0

* 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 상환주1) 차입처 세부 내역

집합투자기구
차입금액(백만원)
집합투자업자
신탁업자

어닝코스닥벤처일반사모투자신탁 제1호
500
어닝자산운용㈜
한국투자증권㈜

이가 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호
500
㈜이가자산운용
엔에이치투자증권㈜

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호
1,000
아트만자산운용㈜
케이비증권㈜

엘엑스 TJ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁1호
500
㈜엘엑스자산운용
엔에이치투자증권㈜

엘엑스 TJ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁2호
500
㈜엘엑스자산운용
엔에이치투자증권㈜

엘엑스 LQ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁2호
1,000
㈜엘엑스자산운용
엔에이치투자증권㈜

칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제1호
500
칸서스자산운용㈜
한국투자증권㈜

칸서스AI코스닥벤처일반사모증권투자신탁
500
칸서스자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호
2,000
씨스퀘어자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호
1,000
제이씨에셋자산운용㈜
한국증권금융㈜

수성코스닥벤처R3 일반 사모투자신탁(손익차등)
500
수성자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

수성코스닥벤처D4 일반 사모투자신탁
1,000
수성자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

수성코스닥벤처D1 일반 사모투자신탁(손익차등)
1,000
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

수성코스닥벤처D2 일반 사모투자신탁
800
수성자산운용㈜
케이비증권㈜

수성코스닥벤처D3 일반 사모투자신탁
700
수성자산운용㈜
한국투자증권㈜

하우코스닥벤처일반사모투자신탁1호
1,000
하우자산운용㈜
케이비증권㈜

레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제3호
2,000
㈜레이크자산운용
한국투자자증권㈜

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제72호
700
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제76호
1,300
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제5호
1,000
㈜퀸즈가드자산운용
엔에이치투자증권㈜

퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제7호
500
㈜퀸즈가드자산운용
엔에이치투자증권㈜

프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제2호
1,500
프라임자산운용㈜
삼성증권㈜

합계
20,000
-
-

주2) 조기상환청구권이 일부 행사 또는 행사되지 않는 경우 자금사용 목적당사의 주가가 향후 단기간 내에 상승하여 제9회차 사모 전환사채의 전환가액과 비슷하게 유지될 경우 투자자들은 조기상환을 청구를 유보하고 투자를 지속할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 1차 조기상환기일 이후 주가가 재차 하락할 수 있으며, 3개월 단위로 도래하는 조기상환청구권 행사를 대응할 필요가 있습니다.한편, 주가가 크게 상승할 경우 투자자들은 조기상환청구가 아닌 전환권을 행사할 수 있으며, 당사의 제9회 사모 전환사채의 상환 의무가 전환권 행사 금액만큼 사라지게 됩니다. 이 경우 당사는 본 교환사채 발행금액을 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 수익성 개선을 위해 사용할 예정입니다. 당사는 2025년 9월말 기준 약 255억원의 차입금을 사용하고 있으며, 이자율은 연 1.0~4.5% 수준으로 본 교환사채의 이자율 및 만기보장수익률이 연 0%라는 점을 고려시 효율적인 조달 수단으로 판단됩니다. 제9회 사모 전환사채 상환의무가 사라질 경우 이자율, 만기 시점 및 연장 협의 등을 고려하여 차입금을 상환할 계획입니다. [단기차입금(별도기준)]

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
2025년 9월 말
2024년 말

기업은행
2.9~4.2
5,000,000
5,000,000

산업은행
4.3-4.5
12,000,000
12,000,000

국민은행
3.8-4.4
2,100,000
2,100,000

CHUNGDAM GLODAL SG PTE. Ltd.
1.0
5,608,800
5,880,000

합계

24,708,800
24,980,000

[장기차입금(별도기준)]

(단위: 천원)

차입처
대출종류
만기
이자율
2025년 9월 말

중소기업진흥공단
중소기업긴급경영안전자금
'26.3월
2.50%
820,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 12월
10
일

회 사 명 :
주식회사 청담글로벌

대 표 이 사 :
최 석 주

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 735, 16층

(전 화) 02-6949-1496

(홈페이지) http://www.chungdamgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 구 상 모

(전 화) 02-6949-1496

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,660,972,649

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
6,660,972,649

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 교환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 12월 15일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
8,297

교환가액 결정방법

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 교환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 청담글로벌 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
802,817

주식총수 대비비율(%)
3.81

교환청구기간
시작일
2026년 01월 15일

종료일
2030년 11월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 교환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본, 교환사채 발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 시가하락에 따른 교환가격 조정 : 없음

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.사. 발행회사는 본 교환가액 조정에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 하고(다만, 전자공시시스템(DART)에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있음), 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 교환대상주식의 추가 신탁이 필요한 경우에는 즉시 추가 신탁에 필요한 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 06월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
본 사채의 발행일인 2025년 12월 15일부터 1개월이 되는 날(2026년 01월 15일)로부터 본 사채 만기 1개월 전날(2030년 11월 15일)까지에 해당되는 날(이하 ‘행사 기산일’)에 발행회사 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 교환가액의 120%를 초과하는 경우(이하 “조건부 중도상환청구권 행사조건”)에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 아래 각 호에 따라 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 상기 종가는 한국거래소(KRX) 종가를 기준으로 한다.이 외 Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 15일

11. 납입일
2025년 12월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 06월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-04-16
2028-05-16
2028-06-15
100.0000%

2차
2028-07-17
2028-08-16
2028-09-15
100.0000%

3차
2028-10-16
2028-11-15
2028-12-15
100.0000%

4차
2029-01-14
2029-02-13
2029-03-15
100.0000%

5차
2029-04-16
2029-05-16
2029-06-15
100.0000%

6차
2029-07-17
2029-08-16
2029-09-15
100.0000%

7차
2029-10-16
2029-11-15
2029-12-15
100.0000%

8차
2030-01-14
2030-02-13
2030-03-15
100.0000%

9차
2030-04-16
2030-05-16
2030-06-15
100.0000%

10차
2030-07-17
2030-08-16
2030-09-15
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 송도GCF지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.
[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 조건부 중도상환청구권 : ‘발행회사’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일인 2025년 12월 15일부터 1 개월이 되는 날(2026년 01월 15일)로부터 본 사채 만기 1 개월 전날(2030년 11월 15일)까지에 해당되는 날(이하 “행사 기산일”)에 발행회사 보통주식의 종가가 연속 10 거래일 간 교환가액의 120%를 초과하는 경우(이하 “조건부 중도상환청구권 행사조건”)에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 아래 각 호에 따라 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 상기 종가는 한국거래소(KRX) 종가를 기준으로 한다.

(1) 조건부 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 중도상환청구권 행사조건이 충족된 날의 다음날(이하 “기산일”)로부터 2영업일 이내 사채권자에게 중도상환청구권 행사 대상 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액을 1차 통지하여야 한다. 매수인은 1차 통지일로부터 15영업일이 되는 날 부터 1차 통지와 같은 내용으로 2차 통지를 할 수 있다. 2차 통지일로부터 5영업일이 되는 날을 행사금액 지급기일로 한다. 중도상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 본 콜옵션 행사에 관한 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 1차 통지를 하여도 본 사채인수계약에 따른 사채권자의 교환청구 및 조기상환청구 권리를 행사할 수 있다. 단, 본 콜옵션 행사에 관한 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 2차 통지를 한 즉시, 2차 통지에 따른 조건부 중도상환청구권 행사 채권액에 한하여(단, 1차 통지 이후 교환청구 및 조기상환청구 권리를 행사한 채권금액은 제외) 본 사채인수계약에 따른 사채권자의 교환청구 및 조기상환청구 권리는 소멸하는 것으로 한다.

(2) 조건부 중도상환청구권 행사 금액 : 조건부 중도상환청구권 행사금액은 조건부 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 발행일부터 행사금액 지급기일까지 중도상환청구수익률 12개월 단위 연복리 0.0%의 이율을 적용하여 산출한 금액[해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)을 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사]으로 한다. 단, 행사금액 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 행사 절차를 진행하고 행사금액 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 행사금액 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제(2)호의 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 조건부 중도상환청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 행사금액 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 행사금액 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 조건부 중도상환청구권의 행사에 따른 행사금액 지급기일에 행사금액을 지급하지 아니한 때에는 해당 행사금액 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 행사금액에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 사채인수계약 제2조 제1항 13호를 준용한다.

2. 조건부 중도상환청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 100%까지 조건부 중도상환청구권을 행사할 수 있다.

3. 본 사채인수계약 제2조 제1항 21호에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 사채권자는 "매수인의 조건부 중도상환청구권"의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매수인의 조건부 중도상환청구권은 소멸한 것으로 본다.

4. 사채 양도시 조건부 중도상환청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 사채인수계약 제10조에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 조건부 중도상환청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 콜옵션 행사에 관한 협약에 의한 “조건부 중도상환청구권”의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 콜옵션 행사에 관한 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 조건부 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로 본다.

5. 조건부 중도상환청구권 행사기간에 본 사채인수계약 제2조 제1항12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우, 조기상환청구권이 우선한다.

[발행회사의 기한의 이익 상실]

가. 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 사채권자에게 해당 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 이자 전액을 원리금과 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익상실 사유가 발생한 사실을 공고하고 사채권자에게 이를 지체없이 통지하여야 한다. 단, 사채권자의 전원 동의가 있는 경우 기한이익의 상실의 기한을 정하여 유예할 수 있다.

(1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

(2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

(3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

(4) 발행회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

(5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

(6) 본 사채인수계약 제5조의 진술 및 보증 사항에 중대한 측면에서 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

(7) 발행회사의 불법행위로 인해 발행회사 직전 회계연도 연결기준 자산총계의 20% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우 또는 발행회사의 등기이사가 발행회사와 관련한 (업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우

(8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사 또는 반기검토(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 결과 ‘적정’의견 이외의 판정을 제시하는 경우(9) 발행회사가 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 후 7일 이내에 기한이익 상실사유가 해소되지 않거나 담보권이 취소되지 않는 경우 (단, 해당 채무의 채권자와 기한의 이익상실 전 상환계획이 합의된 경우는 제외한다.)

(10) 발행회사가 본 사채인수계약상 사채원리금의 상환 의무를 위반하는 경우

(11) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인(법인세법상 정의에 따름. 이하 같음)을 포함한 최대주주가 변경되는 경우

(12) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 사채인수계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

(13) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(14) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(15) 발행회사가 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우

(16) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

(17) 발행회사가 본 사채인수계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

(18) 발행회사가 유가증권시장 상장규정 또는 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

나. 발행회사가 가목에 따라 지급하여야 할 원금 또는 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급 기일로부터 실제 지급하는 날 까지 연체이자(연복리 12%의 이율을 적용하여 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 일할 계산한 금액)를 지급한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한 S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.
당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다.
제9회 사모 전환사채 원금 200억원 조기상환시 약 210억원의 자금이 필요하며(1차 조기상환율 104.61%) 이를 위해 약 180억원 상당의 해외매출채권을 회수하여 약 150억원의 현금을 확보할 예정으로 해외매출처와 협의를 진행중에 있습니다. 그리고, 해외매출채권 회수 이후 부족분인 약 60억원의 조달이 필요한 상황입니다.
이에 따라 이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.또한, 현재 당사가 보유하고 있는 타법인주식 중 (주)바이오비쥬의 경우 2025년 6월 20일 상장일로부터 최대주주로서 30개월 간의 의무보유중으로 처분이 제한되어 교환대상으로 설정이 불가능합니다. (주)바이오비쥬를 제외한 보유 주식의 경우 모두 비상장주식으로 시장성이 낮으며, 중장기 사업 성장 및 안정성을 고려할 때도 교환대상으로서의 적합성이 제한적입니다.반면, 자기주식은 시장가치가 명확하고 회계 및 법적 안정성이 확보되어 있어, 이를 교환사채의 기초자산으로 활용하는 것이 재무적 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 합리적이라고 판단하였습니다.

이에 따라 당사는 본 교환사채 발행에 앞서 내부자금 활용, 금융기관 차입, 유상증자, 전환사채(CB) 등 다양한 자금조달 대안을 면밀히 검토하였으며, 각 수단별로 재무적 부담, 조달 속도, 주주가치 및 지배구조에 미치는 영향을 종합적으로 분석하였습니다. 그 결과, 기보유 자기주식을 교환대상으로 활용하는 사모 교환사채 방식이 ▲무이표·무담보 구조로 금융비용 부담이 없고, ▲신주 발행을 수반하지 않아 주주지분 희석이 없으며, ▲시가 대비 할증된 교환가액으로 자금조달 효율성이 높고, ▲절차가 간결해 단기간 내 조달이 가능하다는 점에서 가장 적합한 수단이라 판단하였습니다.특히, 자기주식 기반 교환사채는 공모 유상증자나 메자닌 증권 대비 신속성과 효율성이 높고, 대규모 전략자산(타법인 주식 등)을 활용하지 않으면서도 외부지분 이전에 따른 경영권 영향 가능성을 최소화할 수 있다는 점에서, 회사의 재무 안정성과 주주가치 보호를 병행할 수 있는 최적의 구조로 판단됩니다.

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 활용

당사는 본 보고서 제출일 2025년 9월 말 현재 현금 및 현금성자산 약 5.4억원을 보유하고 있으며,
2026년
1월 제9회차 사모 전환사채 200억원의 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 255억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 3~4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산 및 보유 유가증권 등에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다. 이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다. 아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 (주)바이오비쥬, (주)바이슈코 및 (주)아이돌스토어 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 해당 출자회사 주식 매각은 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 (주)바이오비쥬의 최대주주로서 2025년 5월 20일 코스닥시장 상장일로부터 30개월간 의무보유하고 있어 교환대상으로 활용이 불가능하며, (주)바이오비쥬를 제외한 출자회사는 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

위 비교 결과, 자기주식 기반 교환사채는 ① 금리 및 담보 부담이 없고, ② 할증발행이 가능하며, ③ 신속하게 자금을 조달할 수 있으며, ④ 주주희석 및 경영권 영향이최소화 되는 점에서 당사 재무현황과 발행 목적에 가장 부합하는 수단으로 판단되었습니다. 참고로, 당사의 주요 출자현황 및 담보제공 현황은 다음과 같습니다.[타법인 출자 현황]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)바이오비쥬
상장
2018년 07월 12일
경영참여
2,311,746
7,650,000
63.99
2,311,746
-
-
-
7,650,000
50.85
2,311,746
37,789,131
7,188,176

(주)바이슈코
비상장
2020년 08월 25일
경영참여
35,000
29,222
63.9
3,466,000
-
-
-
29,222
71.6
3,571,118
9,676,889
-3,954,333

(주)아이돌스토어
비상장
2024년 01월 02일
단순투자
4,300,000
500,000
100
4,300,000
-
-
-
500,000
86.7
4,300,000
7,437,278
276,227

(주)블루닷 스튜디오
비상장
2024년 05월 31일
경영참여
5,000
110,000
100
55,000
1,290,000
645,000
-
1,400,000
70
700,000
1,602,545
9,537

(주)씨디블루
비상장
2024년 05월 31일
경영참여
5,000
110,000
100
55,000
-
-
-
110,000
100
55,000
1,258,866
-42,994

(주)블루넷앤컴퍼니
비상장
2024년 08월 05일
경영참여
50,000
5,000
100
50,000
2,750
27,500
-
7,750
70
77,500
47,601
-2,399

(주)버라이즈
비상장
2024년 11월 08일
경영참여
104,000
104,000
51
104,000
-
-
-
104,000
51
104,000
698,822
132,965

(주)씨에프엔
비상장
2024년 10월 17일
경영참여
150,000
-
-
-
150,000
150,000
-
150,000
60
150,000
50,000
-

(주)고운셀
비상장
2025년 03월 20일
경영참여
50,000
100,000
100
50,000
-25,000
-12,500
-
75,000
75
37,500
-
-

CHUNGDAM GLOBAL SG PTE. LTD
비상장
2023년 01월 03일
경영참여
5,117,017
4,030,000
100
5,117,017
-
-
-
4,030,000
100
5,117,017
6,044,140
197,374

SHANGHAI CHUNGDAM COSMETIC SUPPLY CHAIN CO.,LTD
비상장
2023년 07월 28일
경영참여
1,325,363
1,000,000
100
477,000
-
-
-
1,000,000
100
477,000
5,164,675
-1,283,362

Chungdam Global Trade (Dalian) Co., Ltd.
비상장
2024년 07월 05일
경영참여
151,408
-
80
151,408
-
-
-
-
80
151,408
103,297
-92,097

NANJING CHUNGDAM BRAND MANAGEMENT CO., LTD.
비상장
2024년 07월 05일
경영참여
207,285
-
80
207,285
-
-
-
-
80
207,285
232,930
-21,069

Kreassive LLC
비상장
2024년 12월 03일
경영참여
280,400
0
20
280,400
679,000
1,881,109
-
679,000
70
2,161,059
3,075,493
-1,134,257

(주)코코넛트리
비상장
2020년 10월 14일
단순투자
200,010
9,523
8.68
-
-
-
-
9,523
8.68
-
695,305
-569,209

위LP지분유동화1호
비상장
2022년 12월 14일
단순투자
300,000
2,700
5.9
2,580,000
-357
-340,593
-
2,343
5.9
2,239,407
36,946,994
-1,647,397

IBKS 혁신소부장 신기술투자조합1호
비상장
2023년 04월 28일
단순투자
500,000
500
5.3
494,000
-
-124,729
-
500
5.3
369,271
9,198,019
-180,808

(주)게코도니아
비상장
2023년 07월 03일
단순투자
300,000
5,000
2.22
180,685
-
-176,685
-
5,000
2
4,000
964,746
-109,152

에스제이지 파운데이션 로켓조합
비상장
2023년 07월 19일
단순투자
100,000
100
4.55
58,363
-
-
-
100
4.55
58,363
1,286,117
-891,073

IBKS 혁신 소부장 신기술투자조합 제2호
비상장
2023년 10월 23일
단순투자
500,000
5,000
9
675,744
-
-
-
5,000
9
675,744
5,179,994
-101,988

비에스케이(BSK) 11호 넥스트유니콘투자조합
비상장
2023년 12월 05일
단순투자
100,000
60
2.8
575,693
-
-
-
60
2.8
575,693
22,472,983
-473,425

NH-IBKS 코넥스 스케일업 신기술투자조합
비상장
2023년 12월 27일
단순투자
377,000
450
1.56
550,932
-
-73,000
-
450
1.56
477,932
22,107,079
-1,111,237

비엔더블유살투스 제1호 사모투자 합자회사
비상장
2024년 04월 19일
단순투자
1,028,100
733,800,000
0.64
706,085
-
294,300
-
733,800,000
0.64
1,000,385
111,112,897
-4,318,771

JP-IBKS 혁신 소부장 신기술투자조합 제2호
비상장
2024년 05월 09일
단순투자
993,000
993
47
817,850
-
-
-
993
47.3
817,850
2,076,101
-23,898

JP-IBKS 혁신 소부장 신기술투자조합 제2호
비상장
2024년 05월 09일
단순투자
993,000
993
47
817,850
-
-
-
993
47.3
817,850
2,076,101
-23,898

합 계
746,481,298
-
23,264,208
2,096,393
2,270,402
-
748,577,691
1,168
25,639,278
-
-

[담보제공 현황(별도 기준)]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
관련차입금
담보설정액
담보제공사유

국민은행
투자부동산
1,242,152
1,100,000
1,320,000
차입금 및 약정사항

기업은행
당기손익-공정가치측정금융자산
3,500,000
3,500,000
3,850,000
종속기업 ㈜바이슈코와㈜아이돌스토어 차입금

합계
4,742,152
4,600,000
5,170,000
-

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2
025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다.
제
9
회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 경과 후 익영업일인 2026년 1월 12일, 본 사채의 발행일로부터 19개월이 되는 2026년 2월 9일(이하 “2차 조기상환일”) 및 2차 조기상환일로부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송도GCF 지점

다. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 20일전부터 10일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1

차

2025-12-23
2026-01-02
2026-01-12
104.6113%

2

차

2026-01-20
2026-01-30
2026-02-09
104.8553%

3

차

2026-04-19
2026-04-29
2026-05-09
105.6301%

4

차

2026-07-20
2026-07-30
2026-08-09
106.4281%

5

차

2026-10-20
2026-10-30
2026-11-09
107.2263%

6

차

2027-01-20
2027-02-01
2027-02-09
108.0365%

7

차

2027-04-19
2027-04-29
2027-05-09
108.8348%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.마.

조기상환청구권(Put Option) 행사에 따른 수수료:

발행회사는 인수인이 조기상환청구를 하는 경우, 조기상환 청구금액과 별도로, 인수인에게 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환수수료(이하에서 정의함)를 지급하여야 한다.

-조기상환수수료 : (ⅰ) 본 사채의 발행일로부터 18개월 경과 후 익영업일인 2026년 1월 12일(이하 “1차 조기상환일”)에는 본 사채의 발행일로부터 1차 조기상환일까지 조기상환을 청구한 전자등록금액에 분기단위 연복리 3.0%를 곱한 금액 (ⅱ) 본 사채의 발행일로부터 19개월이 되는 2026년 2월 9일(이하 “2차 조기상환일”) 및 2차 조기상환일로부터 매 3개월에 해당되는 조기상환일에는 본 사채의 발행일로부터 해당 조기상환일까지 조기상환을 청구한 전자등록금액에 분기단위 연복리 1.0%를 곱한 금액으로 한다(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다) .발행회사가 위 수수료 지급 의무에 대한 지체사실 또는 위반사실이 발생한 경우 발행회사는 인수인에게 지체일로부터 지급 완료일까지 연체이자를 지급하여야 한다. 이 경우 연체이자는 연 복리 12.00% 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산 [해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사] 한다.

위 조기상환청구권 관련 내용에 따르면, 1차 조기상환청구 기간은 2025년 12월 23일부터 2025년 1월 2일까지이며, 조기상환 기일은 2026년 1월 12일 입니다. 당사는 제9회차 전환사채 발행총액이 1차 조기상환청구기간에 조기상환청구 될 것이라고 가정하여 자금조달을 계획하였습니다.당사는 국내 Beauty&Life 제품을 중국, 미국, 유럽 및 동남아 등 글로벌 시장에 유통/마케팅/브랜딩 하는 업체로써 최근 K-컬쳐의 세계적인 유행에 힘입은 K-뷰티 호황에 대응하기 위한 충분한 운영자금이 필요한 상황입니다. 이러한 가운데 제9회차 전환사채의 조기상환청구가 예상되어 보유 현금만으로 조기상환청구와 운영자금을 대응하기는 어렵다고 판단하였습니다. 이에 따라 조기상환기일 전에 신속하게 조달이 가능하고, 발행비용 및 금융비용이 상대적으로 낮은 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.2025년 3분기말 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 47.49%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 45.68% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 다만, 그 의결권 감소 효과는 △1.81%p. 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

【지분율 변동 현황】

(단위 : %, 주)

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
9,616,378
47.5%
9,616,378
45.68%
-
-1.81%
-

Ⅱ. 그 외 주주
10,632,095
52.5%
10,632,095
50.51%
-
-2.00%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
802,817
3.81%
802,817
3.81%
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
20,248,473
100.0%
21,051,290
100.00%
802,817
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
802,817
-
-
-
-802,817
-
-

Ⅵ. 보통주총수
21,051,290
-
21,051,290
-
-
-
-

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않고, 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용함에 따라 기존 주주의 단기적인 지분희석이나 의결권 변동은 발생하지 않습니다. 이는 기존 주주의 이익 및 경영권 안정성 측면에서 중립적이며, 다른 형태의 자금조달(예: 유상증자, 전환사채 등)에 비해 주주가치 훼손 가능성이 현저히 낮습니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제9회차 전환사채 200억원의 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~4% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 2.0~2.6억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.
5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행회사는 보통주식의 종가가 연속 10거래일 교환가액의 120%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 매수할 수 있게 됩니다.이에 따라 발행회사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.위와 같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다. - 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음 - 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재 - 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 제9회 사모 전환사채 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.
6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 대신증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
400,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
800,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
800,000,000

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
500,000,000

신한투자증권 주식회사 (본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
400,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
960,972,649

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
1,300,000,000

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1

수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 2

수성코스닥벤처SN8 일반 사모투자신탁
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 3

수성코스닥벤처SN9 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드 4

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁4호
제이씨에셋자산운용㈜
한국증권금융㈜

본건 펀드 5

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호
제이씨에셋자산운용㈜
한국증권금융㈜

본건 펀드 6

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁6호
제이씨에셋자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 7

코리아에셋 코스닥벤처 플러스 일반사모증권투자신탁(전문)
코리아에셋투자증권㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 8

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제113호
오라이언자산운용㈜
신한투자증권㈜

본건 펀드 9

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 10

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
한국투자증권 주식회사 등 (주1)
20,000
2024년 07월 09일
2027년 07월 09일
0.0

* 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 상환주1) 차입처 세부 내역

집합투자기구
차입금액(백만원)
집합투자업자
신탁업자

어닝코스닥벤처일반사모투자신탁 제1호
500
어닝자산운용㈜
한국투자증권㈜

이가 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호
500
㈜이가자산운용
엔에이치투자증권㈜

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호
1,000
아트만자산운용㈜
케이비증권㈜

엘엑스 TJ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁1호
500
㈜엘엑스자산운용
엔에이치투자증권㈜

엘엑스 TJ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁2호
500
㈜엘엑스자산운용
엔에이치투자증권㈜

엘엑스 LQ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁2호
1,000
㈜엘엑스자산운용
엔에이치투자증권㈜

칸서스코스닥벤처일반사모투자신탁제1호
500
칸서스자산운용㈜
한국투자증권㈜

칸서스AI코스닥벤처일반사모증권투자신탁
500
칸서스자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호
2,000
씨스퀘어자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호
1,000
제이씨에셋자산운용㈜
한국증권금융㈜

수성코스닥벤처R3 일반 사모투자신탁(손익차등)
500
수성자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

수성코스닥벤처D4 일반 사모투자신탁
1,000
수성자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

수성코스닥벤처D1 일반 사모투자신탁(손익차등)
1,000
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

수성코스닥벤처D2 일반 사모투자신탁
800
수성자산운용㈜
케이비증권㈜

수성코스닥벤처D3 일반 사모투자신탁
700
수성자산운용㈜
한국투자증권㈜

하우코스닥벤처일반사모투자신탁1호
1,000
하우자산운용㈜
케이비증권㈜

레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제3호
2,000
㈜레이크자산운용
한국투자자증권㈜

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제72호
700
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제76호
1,300
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제5호
1,000
㈜퀸즈가드자산운용
엔에이치투자증권㈜

퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제7호
500
㈜퀸즈가드자산운용
엔에이치투자증권㈜

프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제2호
1,500
프라임자산운용㈜
삼성증권㈜

합계
20,000
-
-

주2) 조기상환청구권이 일부 행사 또는 행사되지 않는 경우 자금사용 목적당사의 주가가 향후 단기간 내에 상승하여 제9회차 사모 전환사채의 전환가액과 비슷하게 유지될 경우 투자자들은 조기상환을 청구를 유보하고 투자를 지속할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 1차 조기상환기일 이후 주가가 재차 하락할 수 있으며, 3개월 단위로 도래하는 조기상환청구권 행사를 대응할 필요가 있습니다.한편, 주가가 크게 상승할 경우 투자자들은 조기상환청구가 아닌 전환권을 행사할 수 있으며, 당사의 제9회 사모 전환사채의 상환 의무가 전환권 행사 금액만큼 사라지게 됩니다. 이 경우 당사는 본 교환사채 발행금액을 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 및 수익성 개선을 위해 사용할 예정입니다. 당사는 2025년 9월말 기준 약 255억원의 차입금을 사용하고 있으며, 이자율은 연 1.0~4.5% 수준으로 본 교환사채의 이자율 및 만기보장수익률이 연 0%라는 점을 고려시 효율적인 조달 수단으로 판단됩니다. 제9회 사모 전환사채 상환의무가 사라질 경우 이자율, 만기 시점 및 연장 협의 등을 고려하여 차입금을 상환할 계획입니다. [단기차입금(별도기준)]

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
2025년 9월 말
2024년 말

기업은행
2.9~4.2
5,000,000
5,000,000

산업은행
4.3-4.5
12,000,000
12,000,000

국민은행
3.8-4.4
2,100,000
2,100,000

CHUNGDAM GLODAL SG PTE. Ltd.
1.0
5,608,800
5,880,000

합계

24,708,800
24,980,000

[장기차입금(별도기준)]

(단위: 천원)

차입처
대출종류
만기
이자율
2025년 9월 말

중소기업진흥공단
중소기업긴급경영안전자금
'26.3월
2.50%
820,000