노바렉스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251210)
제출인: 노바렉스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)노바렉스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 노바렉스

대 표 이 사 :
권 석 형

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명14로 80

(전 화) 070-4852-2213

(홈페이지) http://www.novarex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 이 사
(성 명) 이 재 근

(전 화) 070-4852-2213

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,757,500,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,757,500,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 06월 30일

6. 이자지급방법
본건 교환사채 표면이자율은 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 06월 30일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
17,515

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격인 교환가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 노바렉스 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수
500,000

주식총수 대비비율(%)
2.67

교환청구기간
시작일
2026년 01월 30일

종료일
2030년 05월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위 : 교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 원단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2025년 12월 30일

11. 납입일
2025년 12월 30일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

[그 외 투자판단에 참고할 사항]
※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식 552,632주에 대하여 주주가치 제고를 위한 자기주식 소각 및 종업원 성과 보상을 위한 재원으로 활용할 계획입니다.[보유 자기주식 활용 계획]

구 분
주식 수
목 적

자기주식 소각
500,000주
주주가치 제고 및 주식시장 활성화

교환사채(EB) 발행
500,000주
오창/오송공장 개축 및 신축 등 신규투자 재원 확보

종업원 성과 보상
52,632주
핵심인력 보상체계 강화

[보유 자기주식 취득 경위]

취득 경위
2018년 11월 회사 기업공개시 지배주주가 보유한 주식(1,052,632주, 200억 원 규모)을 회사에 출연함

1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 건강기능식품 개발 및 제조를 전문으로 하는 기업으로 보유한 기술력과 KNOW-HOW를 바탕으로 상품의 기획에서부터 개발, 생산, 품질관리 및 출하에 이르는 전 과정에대한 서비스를 제공하는 ODM 방식과 고객사의 NEEDS에 따라 생산, 납품하는 OEM 방식을 구축하고 있습니다.

당사는 2024년 약 2,977억 원의 매출을 기록했으며, 2025년은 3분기까지 이미 3,000억 원이상의 매출을 달성하며 매분기 사상 최대의 실적을 경신하고 있습니다. 특히 수출은 2022년 333억 원, 2023년 749억 원, 2024년 912억 원, 2025년 3분기 현재 1,227억 원으로 가파르게 상승하고 있습니다. 이에 당사는 신제품 생산 및 생산효율성 제고 목적으로 오창 1공장을 개축 중이며, 오송공장의 생산 Capa 확대를 위해 2025년 10월 29일 약 618억 원을투입하는 오송 2공장 신축 및 설비투자를 결정하였습니다. 선제적인 Capa 확대를 통해 제조역량을 강화하고 고형제, 포장 등 신규 설비 확충으로 생산효율성 제고를 기대하고 있으며, 2027년 12월 31일까지 준공 및 생산라인을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오창1공장 및 오송 2공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.[오창 1공장]

(단위: 백만원)

구 분
투자 예정 금액

건 물
7,321

- 개축 공사
6,350

- 기타 공사
971

생산설비
4,140

합 계
11,461

[오송 2공장]

(단위: 백만원)

구 분
투자 예정 금액

건 물
45,675

- 설계/감리
1,120

- 건축
38,800

- 기타 공사
5,755

생산설비
16,170

합 계
61,845

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 [조달자금의 구체적 사용 목적]을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 상기 투자와 관련하여 자기자금과 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 담보 부동산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 그러나 금융기관 협의 결과 차입금 한도가 당사의 예상보다는 낮은 수준에서 책정되었고, 신규 시설투자 계획 시점에서 검토했던 차입한도 확대를 통한 방안은 진행하기 어려워져 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.
[참조] 2025년 10월 29일 신규시설투자등 공시
당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한

상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 합리적인 방법이라 판단됩니다.당사가 비교검토하였던 자금조달방안별 비교 내용은 "(참고) 자금조달방안별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 현금및현금성자산 현황, 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.[현금및현금성자산 현황(별도 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
2024년말
2025년 3분기말
증 감

현금및현금성자산
29,877
16,559
△13,318

[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입금 현황]

(단위: 백만원)

금융기관
차입구분
실행금액
이자율(%)
연간 이자비용
담보여부

신한은행
운전자금
10,000
2.73%
273
토지, 건물담보

5,000
2.43%
122
신용

한국수출입은행
운전자금
10,000
2.55%
255
신용

2,500
2.55%
64

합 계
27,500
-
714
-

※ 교환사채 발행이 아닌 88억 원의 금융기관 차입을 실행하는 경우 약 2.4억 원의 연간 이자비용이 추가 발생 예정 (신한은행 운전자금 2.73% 기준)당사는 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정할 수밖에 없었습니다. 사모 교환사채의 교환대상주식은 자기주식으로 하여, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.

[신규 시설투자 관련 자금조달 방안]

(단위: 백만원)

구 분
오창 1공장
오송 2공장

금융기관 차입
EB 발행
자기자금
합 계
금융기관 차입
EB 발행
자기자금
합 계

건 물
-
2,410
4,911
7,321
41,682
3,468
525
45,675

생산설비
1,260
2,880
-
4,140
7,058
-
9,112
16,170

합 계
1,260
5,290
4,911
11,461
48,740
3,468
9,637
61,845

[자금조달 방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구 분
투자 내용
자금 집행 계획

25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
합 계

차입금
건축
-
-
5,254
7,996
8,736
8,736
9,411
1,549
-
-
41,682

생산설비
-
-
-
-
-
1,260
-
4,330
-
2,728
8,318

차입금 소계
-
-
5,254
7,996
8,736
9,996
9,411
5,879
-
2,728
50,000

EB
건축
-
-
5,878
-
-
-
-
-
-
-
5,878

생산설비
-
-
-
2,880
-
-
-
-
-
-
2,880

EB 소계
-
-
5,878
2,880
-
-
-
-
-
-
8,758

자기자금
건축
2,670
2,766
-
-
-
-
-
-
-
-
5,436

생산설비
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9,112
9,112

자기자금 소계
2,670
2,766
-
-
-
-
-
-
-
9,112
14,548

총합계
2,670
2,766
11,132
10,876
8,736
9,996
9,411
5,879
-
11,840
73,306

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자기주식을 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식 및 성장 잠재력이 있는 중소기업 위주로 투자하는 벤처 캐피탈로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 자산인 만큼 교환대상에는 적합하지 않다고 판단하였습니다. 이에 자기주식을 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

[2025년 3분기말 기준 타법인 출자 현황]

(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 3분기말
비 고

수량
지분율
장부가액

(주)노바웰스
비상장
경영참여
1,744,000
45.7
422
종속기업

(주)한국건강식품공공사업단
비상장
경영참여
31,990
28.8
-
장부가액 '0'

레이크우드파트너스블라인드1호조합(*)
비상장
단순투자
-
10.4
3,964
존속기간 : 19년 ~ 27년

캡스톤초기투자조합
비상장
단순투자
-
5.6
400
존속기간 : 20년 ~ 28년

라플라스벤처투자조합1호
비상장
단순투자
-
14.3
300
존속기간 : 22년 ~ 29년

캡스톤스케일업투자조합
비상장
단순투자
-
2.0
1,000
존속기간 : 23년 ~ 29년

헬스케어신성장조합제1호
비상장
단순투자
-
45.5
1,954
존속기간 : 24년 ~ 29년

레이크우드파트너스블라인드2호조합
비상장
단순투자
-
5
110
존속기간 : 24년 ~ 32년

합 계
-
-
8,150

(*) 출자금액은 1,341백만원이며 평가손익이 반영된 장부가액임
(참고) 자금조달방안별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용

- 당사의 '25년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 약 166억 원으로 시설자금에 투입될 약 733억 원을 모두 충당할 수 없음. - 향후 발생할 수 있는 추가적인 CAPEX 투자, 금융비용 등을 위한 유동성 확보 차원에서도 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단함.
> 시설투자 재원으로 일부 활용

(2) 금융기관 차입

- 당사는 시설투자 관련하여 산업은행으로부터 3%대의 금리로 약 500억 원의 시설자금대출을 협의 중이며, 아직 확정된 사항은 없음.- 우호적인 시장 환경 하에서 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있음. - EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재함.
> 금융기관 차입만으로 시설자금 전액 충당하기 어려움 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(3) 유상증자

- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음. - 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3~6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.
> 부적합

(4) 블록딜

- 직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 충격이 불가피함. - 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.
> 부적합

(5) 전환사채/신주인수권부사채

- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높음. 이미 보유하고 있는 자기주식이 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없음. - 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있음.
> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채

- 당사가 2025년 3분기말 기준 보유하고 있는 타법인주식은 투자기간이 장기간인 투자조합에 투자한 것이며 담보제공이 불가능함.
> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채

- 이사회결의일~납입일까지 약 3주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함. - 이미 발행된 자기주식을 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음. - 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음. - 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있음.
> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단함 (시설투자 재원으로 일부 활용)

2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사의 오창/오송공장은 2025년 3분기 기준 103.92%의 가동률을 보이며 실제 가동시간이표준 가동시간을 초과하고 있습니다. 이러한 상황에서 점차 회복세를 보이는 내수시장의 수요와 급증하는 글로벌시장의 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자를 더이상 지체할 수 없다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 2025년 하반기에 오창 1공장 개축 진행 중이며, 2025년 10월 29일 오송 2공장 신축을 목적으로 약 618억 원의 신규 시설투자를 결정하였습니다. 100%를 초과하는 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다.

2024년 정부가 건강기능식품의 중고거래를 제한적으로 허용하고 2025년 다이소와 같은 오프라인 판매처로 유통이 확대되며 새로운 변화가 시작되고 있습니다. 이러한 규제완화와 유통채널의 확대는 소비의 구매패턴과 제품의 다양화가 시작되었음을 의미합니다. 특히 2030이 주 소비층이였던 온라인 채널이 중장년층 소비자까지 아우르기 시작하면서 건강기능식품의 유통의 무게중심이 온라인으로 빠르게 전환되고 있으며 이에 따라 기존고객을 유지하고 신규 소비자를 확보하려는 온라인 시장내 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.

2024년 건강기능식품 시장이 전체적으로 침체기를 맞이하였음에도 불구하고 건강기능식품을 구매한 경험이 있는 가구는 전국 6,700가구 중 82.1%로 매년 증가하고 있으며, 고령화사회의 진입으로 건강 고관여자층이 확대되는 등 건강기능식품에 대한 소비와 관심은 지속적으로 증가할 것으로 예상할 수 있습니다. 특히 온라인시장이 건강기능식품 브랜드의 핵심매체로 더욱 확고히 되면서 타겟이 세분화되고 그에 따라 제품이 다양화되는 변화를 맞이하고 있습니다.

또한 해외시장에서는 매년 중국최대규모의 건강 및 영양제품 박람회인 HNC(Healthplex Expo)와 아시아최대규모 건강식품 박람회인 Viatafoods Asia에 참가하여 K-건강기능식품을대표하는 기업으로 선진화된 건강기능식품 기술을 세계시장에 선보이고 있으며, 다양한 글로벌 기업과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 파트너십을 강화하고 있습니다. 특히 중국시장의 경우 지역별 접점을 강화하기 위하여 지역을 대표하는 박람회에 추가적으로 참가하는 등 공고해진 브랜드파워를 전 지역으로 확대하고 있습니다.

2022년 거래국가와 거래처가 7개국 23개사에서 2024년 15개국 32개사로 증가하며 고객기업과 국가, 제품의 포트폴리오를 다각화하여 안정적인 매출구조를 형성하고 있습니다. 온라인을 중심으로 빠르게 전개되는 글로벌 건강기능식품 시장을 공략하기 위하여 국가별 소비트렌드와 유통형태를 고려한 국가별 맞춤 제안전략을 통해 포트폴리오를 지속적으로 확대하고 있습니다.

위에서 설명드린 바와 같이 당사의 오창/오송공장의 현재의 수주와 매출에 대응하기 위해서만으로도 100%를 넘는 가동이 진행되고 있는 상황이며, 향후 기존 고객사의 수주 증가 및 신규 고객사 확보에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 Capa 확대가 시급한 상황입니다.이러한 사유로 사전적 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 현금성자산, 금융기관 차입과 함께 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준으로 120%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 지분 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 500,000주로 발행주식총수의 2.67%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.90% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정 방식

구 분
내 용
비 고

교환대상주식수(자기주식)
500,000주
-

발행주식총수
18,754,848주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
5,814,739주
교환사채 발행 결정일 기준

기존 지분율
32.85%
보유주식수/의결권있는 주식의 총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
31.95%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-0.90%
-

4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향
당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 시설투자의 필요성이대두되고 있어 투자 재원의 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 금번 교환사채의 교환대상 자기주식 500,000주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기 당기순이익(비지배지분 제외) 약 270억 원을 연환산(약 360억 원)하여 산정하였습니다. 교환사채 발행 시의 유통주식수 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 1,976.0원이 산정되었으며, 자기주식 소각 시의 EPS는 2,031.8원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 55.8원 수준의 EPS가 개선될 것으로 예상되나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자기주식 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.2025년 10월 29일 공시한 신규시설투자 공시는 기존 수주잔고 및 급증하는 수출 물량에 대한 선제적 대응의 일환입니다. 따라서 자기주식 기반 교환사채의 발행은 (1) 당사에 시급한 시설투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시킬 수 있고, 이는 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자기주식 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 500,000주로 발행주식총수의 2.67%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 Capa 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 0% 금리로 약 88억 원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 2~3% 수준의 금융비용(약 88억 원 차입 시 2.4억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표 [2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입금 현황]를 참고하여 주시기 바랍니다.)

5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매수 청구권(Put Option), 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등
본 교환사채 발행 주선기관은 엔에이치투자증권(주)입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

파라투스혁신성장엠앤에이2호 사모투자합자회사
-
4,904,200,000

아이비케이에스-파라투스 기업승계 사업재편 투자조합
-
3,853,300,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

건물
2025.07 ~ 2027.03
5,878

생산설비
2026.02 ~ 2027.12
2,880

건강기능식품 업계의 OEM 경쟁력은 '우수한 생산능력과 높은 품질'입니다. 당사의 오창과 오송에 위치한 생산 인프라는 연간 4,000억 원 이상 규모의 생산능력을 갖추고 있으며,자동화 기반의 스마트팩토리 시스템을 바탕으로 GMP, cGMP, HACCP, SQF, 할랄, 코셔 등 다수의 인증을 확보하고 있습니다. 이러한 탄탄한 생산인프라를 기반으로 제품 기획, 기능성원료 개발, 제형 설계, 생산, 품질관리까지 건강기능식품 개발과 생산의 전 과정을 아우르는 토탈솔루션을 제공하며, 국내외 1,000여 개 브랜드의 건강기능식품 개발 및 생산 파트너로 자리매김하였습니다. 또한 당사는 국내 최다인 47건(자회사 포함)의 개별인정형원료를 보유하여 높은 수준의 R&D 역량을 보유하고 있습니다. 최근에는 건강기능식품의 R&D 역량을 원료개발에서 제형 및 제조기술까지 확장하였으며 국내 최초 초소형 제형기술 'MiLi' 및 섭취과정 중 맛이 변하는 'SwiChew'를 개발하는 등 기술개발에도 독보적인 성과를 나타내고 있습니다.다양한 국가와 기업의 글로벌 역량을 바탕으로 5년 연속 수출의 탑을 수상하는 등 대한민국을 넘어 글로벌 시장에서 꾸준한 성장세를 일궈내고 있습니다. 당사의 해외 매출 비중은2022년 11.8%에서 2024년 30% 이상으로 증가하여 국내 1위 기업을 넘어 글로벌 기업으로도약하고 있습니다. 이에 안주하지 않고 SNS 유통 기반의 글로벌 시장에 대응하기 위하여고객기업의 인플루언서 마케팅을 적극적으로 지원하는 등 기존 고객이 메가브랜드로 성장하도록 지원하여 대형고객사 수를 2배 이상으로 늘리는 것을 목표로 하고 있습니다.이를 위해 오창 1공장 개축 및 오송 2공장 신축 등 신규 시설투자를 결정하였습니다. 이는기존 고객사의 수주 물량 대응과 동시에 신규 고객사의 수주에 대한 선제적 대응을 하기 위함입니다. 당사는 금번 시설투자를 통해 생산 Capa가 현재의 2배 이상인 8,000억 원 ~ 1조 원으로 확대할 계획입니다.

당사 신규 시설투자 세부계획은 다음과 같습니다.

[자금조달 방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구 분
투자 내용
자금 집행 계획

25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기
합 계

건 물
설계/감리
335
191
379
60
60
60
35
-
-
-
1,120

건축공사
2,222
2,294
10,177
7,566
7,566
7,566
7,566
194
-
-
45,151

수처리 시스템 외
113
281
576
370
1,110
1,110
1,810
1,355
-
-
6,725

건물 소계
2,670
2,766
11,132
7,996
8,736
8,736
9,411
1,549
-
-
52,996

생산설비
혼합기, 건조기 외
-
-
-
890
-
590
-
1,880
-
6,690
10,050

포장라인 외
-
-
-
1,990
-
670
-
2,450
-
5,150
10,260

생산설비 소계
-
-
-
2,880
-
1,260
-
4,330
-
11,840
20,310

총합계
2,670
2,766
11,132
10,876
8,736
9,996
9,411
5,879
-
11,840
73,306

상기 시설투자자금 약 733억 원은 금융기관 차입, 자기주식대상 교환사채 발행, 자기자금으로 충당할 계획입니다.