서울반도체 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20251210)
제출인: 서울반도체

서울반도체/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2025.12.10)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
서울바이오시스 주식회사
대표이사
이정훈,강지훈

자본금(원)
22,934,191,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
45,868,383
주요사업
다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
30,000,000,000

취득금액(원)
30,000,000,000

자기자본(원)
701,034,671,056

자기자본대비(%)
4.28

대기업 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
계열회사 재무구조 개선을 위함

6. 취득예정일자
2025-12-18

7. 이사회결의일(결정일)
2025-12-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
- 중도상환권(call option)
가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 어떠한 경우에도 요구할 수 없다. 단, 본 사채의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년 12월 18일을 의미하며, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급일을 포함함)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 중도상환되는 날을 이하 “중도상환일”이라 함), 이 경우 발행회사는 해당 중도상환일에 중도상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 연체이자(이하 총칭하여 “중도상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 그 경우 중도상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

다. 발행회사는 중도상환일에 원리금지급장소에서 사채권자에게 중도상환금액을 지급하여야 한다.

라. 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 중도상환하는 경우, 발행회사는 해당 중도상환일 10일 전에 해당 사채의 중도상환에 관한 사항을 사채권자들 및 한국예탁결제원에 사전 통지(해당 통지가 이루어진 날을 이하 “중도상환 통지일”이라 함)하여야 한다. 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 본호에 따른 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

마. 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 전환 청구되지 않은 미전환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다. 중도상환통지일과 중도상환일 사이에 전환청구가 있는 경우 사채권자의 전환청구가 우선한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채의 이율: 본 사채에 적용되는 이자율은,

가. 발행일(당일 포함)로부터‘발행일로부터 3년이 되는 날(2028년12월 18일)’(이하“변경일”)(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 연 4.60%의 고정금리로 하고,

나. 변경일(당일 포함)로부터‘변경일로부터 2년이 되는 날(2030년 12월 18일)’(이하“2차 변경일”)(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 직전 금리에 3.0%p를 가산한 고정금리로 하며, 이후 매 1년이 되는 날마다 직전 금리에 0.5%p를 추가로 가산한 고정금리로 한다. 단, 본건 사채의 이자율은 최대 연 19.0%를 초과할 수 없다.

2. 만기

가. 발행회사는 2055년 12월 18일 또는 나.에 따라 연장된 만기일(이하“만기일”)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 (발생한 경우) 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

나. 발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
795,814
661,884
113,930
22,934
699,233
18,090
적정
삼일회계법인

전년도
733,424
640,478
92,946
22,934
503,961
-101,695
적정
삼일회계법인

전전년도
755,995
588,483
167,512
19,112
438,792
-93,690
적정
삼일회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
4.6

만기이자율(%)
4.6

사채만기일
2055-12-18

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,634

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2026-12-18

종료일
2055-11-18

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (ⅰ) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ⅱ) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ⅱ)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액(주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 “0”. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 경우 전환가격 또는 행사가격)
D: 시가
다만, 위 산식 중 (ⅰ) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ) “신발행주식수”는 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 (ⅲ) “1주당 발행가액”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, (ⅳ) “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

마. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 조정된 전환가액으로 한다. 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본 사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 발행회사(코스닥 상장법인)의 주요사항보고서 등을 참조하시기 바랍니다.