아이큐어 — 주주총회소집공고 (20251210)
제출인: 아이큐어

주주총회소집공고
6.0
아이큐어 주식회사

주주총회소집공고

2025년 12월 10일

회 사 명 :
아이큐어 주식회사

대 표 이 사 :
이영석

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 104길 10

(전 화) 02-6959-6909

(홈페이지) http://icure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이영석

(전 화) 02-6959-6909

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제26기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2025년 12월 29일(월요일), 오전 9시
2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로 737, 호텔리베라 2층 헤라홀

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사외이사 김광수 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 현용수 선임의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증
5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권 등에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 전자투표 인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com- 전자위임장권유 인터넷 홈페이지 주소 : https://zrr.kr/sdv1UW

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 전자투표 행사기간 : 2025년 12월 19일 09시 ~ 2025년 12월 28일 17시

- 전자투표 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 12월 28일은 오후 5시까지 가능)- 전자위임장 수여기간 : 2025년 12월 13일 0시 ~ 2025년 12월 28일 24시

다. 행사방법

- 인증서를 통해 주주본인여부 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등- 전자위임장의 경우, 휴대폰 본인 인증 및 PASS 인증만 가능

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차가 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김천래(출석률: 89%)
위재천(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025-01-31
1) 단기차입의 건 2) 주식매수청구권 행사에 따른 상환의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2025-02-14
1) 제25기 별도/연결 재무제표 승인의 건 2) 아이언스에이치앤비 주식 일부 매도 및 공동운영의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2025-03-05
1) 제25기 정기주주총회 소집 결의의 건 2) 주식매수선택권 취소의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2025-03-27
1) 제5회차 전환사채 만기전 취득의 건(30억)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2025-03-31
1) 대표이사 선임의 건(이영석)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2025-04-29
1) 은행 차입의 건(10억)
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2025-05-30
1) 6CB 전환가액 조정 방법 정정의 건 2) 코스맥스아이큐어 청산의 건 3) 관계사 자금 차입의 건 4) 임직원 단기대여 연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2025-06-27
1) 정기예금 담보제공 및 연대보증의 건 2) 제5회차 전환사채 만기전 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2025-07-16
1) 아이큐어 6CB 부속합의서(2차)체결의 건 2) 기업은행 신규 차입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2025-07-25
1) 아이언스에이치앤비 공동 운영 해지의 건 2) 아이언스에이치앤비 해산 및 청산의 건 3) 뷰테라(신설법인) 설립 및 출자의 건
-
참석(찬성)

11
2025-08-21
1) 아이큐어 6회차 전환사채 일부 만기전취득 및 추가담보설정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2025-09-16
1) 아이큐어 6회차 전환사채 일부 만기전취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

13
2025-09-30
1) 임원후보추천위원회 위원 선출의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

14
2025-10-16
1) 임원후보추천위원회 규정 개정의 건 2) 바이오로제트 은행대출 연대 입보의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2025-10-17
1) 타법인 출자 지분 처분의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

16
2025-11-10
1) 임시주총 소집결의의 건 2) 투자합의서 체결의 건
-
참석(찬성)

17
2025-11-13
1) 6회차 전환사채 만기전 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2025-11-24
1) 임시주총 상정 안건 추가의 건 2) 컴플라이언스위원회 설치의 건 3) 내부회계 관리규정 및 업무지침 일부 변경의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
48
24
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 총수에 대한 승인금액입니다.※ 사외이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2024.01.01 ~ 2024.12.31)의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 제약 사업
제약 산업은 질병의 다종다양성으로 인해 다품종 소량생산 체제의 산업입니다. 의약품은 각 제품간의 대체가 전반적으로 쉽지 않은 경우가 많아 시장이 극히 세분화되어 있는 특성이 있습니다. 의약품을 제조 하기해서는 고도의 제약기술이 요구되는 지식 및 기술 집약형 산업입니다. 또한, 21세기 국가 경제성장을 주도하는 생명공학분야의 대표산업으로 전 세계 시장 규모에 있어 자동차 및 반도체 시장보다 큰 1,000조원 대에 달하는 첨단 기술이 집약된 정밀화학 산업으로 특허기술 보호 장벽이 높고 신약 의약품개발이 어려워 기술 우위에 따른 독점력이 강해서 높은 부가가치를 유지하는 산업입니다. 그리고 국민건강 증진 및 국민생명과 직결된 산업으로 안정성 및 확보, 약가 규제 등 다양한 정부 규제 및 정책이 강한 선진국형 산업입니다.최근 미국과 일본을 중심으로 신약개발의 리스크를 줄이면서도 신약과 같은 파급효과를 낼 수 있는 신규 약물전달시스템(DDS) 개발에 대한 연구가 활발하게 추진되고 있습니다. 약물전달시스템(DDS) 기술을 이용한 약물의 부가가치를 높이고 특허만료를 앞둔 제품의 수명을 연장하는데 효과적으로 활용할 수 있습니다. 약물전달시스템(DDS)과 같은 개량신약의 개발은 고위험의 신물질신약 개발에 비하여 적은 비용과 짧은 개발기간으로 투자 효율성이 높은 분야입니다. 이처럼 개량신약의 개발이 활발한 가운데, 성장이 둔화된 의약품시장의 활로를 모색하기 위하여 새로운 신약개발의 강화와 바이오 의약품과 같은 혁신 치료법의 개발이 더욱 가속화 되고 있습니다.약물전달시스템(DDS) 분야에 속해있는 다양한 기술 중에서도 경피약물전달시스템(TDDS)은 높은 성장률이예상되고 미래지향적인 사업군으로 기대감이 큰 기술입니다. 1970년대 초 미국의 Alza사에 의해 선도되었으며, 1979년 미국에서 스코폴라민 멀미 패치가 최초 발매되었습니다. 상용화 초기에 기록한 성과 중에는 1984년 미국에서 발매된 니트로글리세린 패치가 2009년에는 약 5,000억원의 매출(IMS data, 2010)을 기록한 바 있습니다. 피부에 붙이는 형태의 의약품은 아래 표에서처럼 약전의 제제 총칙에 따르면 크게 경피흡수제(Transdermal Systems), 첩부제(Plasters and Pressure Sensitive Adhesives), 카타플라스마제(Cataplasma)로 구분할 수 있습니다.

[피부 점착 형태의 세가지 분류]

구분

경피흡수제

첩부제

카타플라스마제

기술

혈중농도 조절 기술, 패치구조 설계기술, 피부투과촉진 기술, 고분자 포뮬레이션기술, 방출조절기술

피부투과촉진기술, 고분자 포뮬레이션 기술

수용성 고분자 가교기술, 균질한 배합 및 전연 기술

적용범위

전신순환

국소범위

국소범위

적용약물

보통 비수용성 약물, 통증, 호흡 기계 및 중추신경계 약물 등

보통 비수용성 약물, 소염진통제 등

수용성 혹은 친수성 약물, 정유성분, 소염진통제 등

적용부형제

수용성 혹은 비수용성 점착제, 흡수촉진제, 고분자화합물, 용제, 방출조절막, 지지체 등

보통 수용성 또는 비수용성의 천연 및 합성고분자화합물, 용제, 지지체등

정제수, 글리세린, 수용성 고분자, 흡수성 고분자 등 합성 고분자 화합물, 정제수, 직포 등

(출처: 대한민국약전 10개정, 아이큐어㈜ 2017)

피부로 약물을 전달하는 경피흡수제제는 초기 혈중농도 상승에 의한 부작용이 낮게 나타납니다. 또한, 혈중 약물 농도를 지속적으로 유지할 수 있는 장점과 간이나 위장에서 대사되지 않기 때문에 약효가 즉각 발휘될 수 있다는 효율성이 있습니다. 때문에 환자들이 경구제에 비해 경피흡수제제를 선호하는 성향이 파악되고 있습니다. 경피흡수제는 피부를 통하여 흡수된 특정 약물이 전신의 순환혈류를 통해 전달되어 특정 질병을 치료하는 용도로 만들어진 제제를 의미하며, 대표적인 제품으로는 리바스티그민(rivastigmine) 성분의 알츠하이머성 치매의 대증적 치료를 위한 엑셀론 패치가 있습니다.

경피약물전달시스템(TDDS)은 많은 장점을 보유하고 있음에도 불구하고 피부투과 장벽으로 인해 현재까지 상품화된 유효성분 약물의 수는 불과 25여 개 내외이며, 기술 난이도가 높기에 이들은 모두 외국 제약사에 의해 개발된 제품들로, 순수 국내 기술에 의해 개발된 사례는 아직 없습니다. 경피전달제형기술의 경우 경구투여에 어려움을 겪는 전 세계의 환자 (25%)들의 효율적 치료 및 대체 시장을 만들 수 있기에, 최근 의학계의 핵심 연구 개발 분야이며 제약시장의 고성장 사업분야로 자리매김하고 있습니다.

2) 화장품 사업
코스메슈티컬은 화장품(cosmetics)과 의약품(pharmaceutical)을 합성한 용어로 의학적으로 검증된 기능성 성분을 이용해 만든 '치료 화장품'을 뜻합니다. 미백, 주름 개선에서 한걸음 나아가 피부 질환 치료를 돕는 제품으로 차세대 'K-뷰티'를 이끌 고부가 성장 분야로 꼽히고 있습니다.

현재 국내 화장품 업계는 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드가 시장의 성장을 견인하고 있는 가운데, 국내업체와 다국적 기업이 치열한 경쟁을 지속하고 있습니다. 화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다.더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다. 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 백화점, 할인점 등은 저성장 추세를 이어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

아이큐어주식회사(이하, "지배기업")는 2000년 5월에 설립되어, 약물전달시스템(Drug Delivery System)에 관한 원천기술(경피전달 중심)을 바탕으로 패치형 의약품을 중심으로 한 의약품연구개발 및 의약품과 화장품의 OEM, ODM을 주요사업형태로 영위하고 있습니다. 본사 및 연구소는 서울특별시 강남구 봉은사로에 위치하고 있으며 전북 완주군 봉동읍에 제조시설을 보유하고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제약사업부문과 화장품사업부문으로 구분됩니다.

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
주요상표 등

제약
제품 및상품
경피제형
소염진통,치매 치료 등
케펨 외

경구제 외
-
아세큐어정 외

화장품
제품 및상품
기초제품
기초화장
보탈리늄 앰플 외

마스크팩
보습
메디힐 N.M.F 아쿠아링누드겔마스크 외

패치 외
-
멜라반 패치 외

(2) 시장점유율

의약품 생산 및 약효군별 분야에 대해 객관적이고 정확한 근거자료가 부재하는 관계로 시장점유율은 나타내지 않습니다. 다만, 주요 경쟁사들의 매출 실적은 아래와 같습니다.(단위:백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

휴온스
590,231
552,007

492,387

경동제약
193,936
162,674

182,718

대한약품
204,195
195,911

184,267

안국약품
271,116
233,676

205,389

대화제약
149,409
141,359

131,912

삼아제약
95,581
97,211

81,700

신신제약
106,388
102,586

91,926

신일제약
89,440
89,135

80,007

서울제약
53,580
52,459

50,057

(출처 : 전자공시)

(
3) 시장의 특성
의약품시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며 일반의약품 시장보다는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 작성 기준일 현재 상기 영위중인 사업부문외에 새로이 추진되는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제38조의2(위원회)

1.
이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

①
컴플라이언스위원회

②
임원후보추천위원회

③
기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

- 이사회내 위원회 신설

제38조의2
(임원후보추천위원회)

①회사는 이사회 내에 임원후보추천위원회를 두고, 그 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

②임원후보추천위원회는 상법 등 관련법령에서 정한 자격을 갖춘 자중에서 사외이사 및 감사 후보를 추천한다.

③사외이사 및 감사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 임원후보추천위원회에서 정한다.

제38조의3
(임원후보추천위원회)

①좌동

②좌동

③좌동

- 신설된 조항에 따라 정관 연번 변경

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사외이사 김광수 선임의 건 제 2-2호 의안 : 기타비상무이사 현용수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김광수
61.10.16
여
부
해당없음
이사회

현용수
69.10.04
부
부
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김광수
대학교수
1996.01 ~ 1997.081997.08 ~ 1998.051998.05 ~ 2001.022006.08 ~ 2007.082001. 03 ~ 현재

- 미국 피츠버그대학교, 시간강사－미국 매릴랜드대학교, 조교수－홍콩 시립대학교, 조교수

－미국 피츠버그대학교, 연구

－건국대학교(서울), 정교수

해당사항 없음

현용수
기업인
1993년2000년2005년 ~ 현재
- 서울대 졸업- 메가스터디 창업- 인텔리콘연구소 재무이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김광수
해당없음
해당없음
해당없음

현용수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 김광수>1. 전문성 : 본 후보자는 대학교 교수로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 김광수>

후보자는 코스닥협회의 코스닥인력뱅크(사외이사)의 추천받은 인물로, 오랜기간 대학 교수 업무를 수행하며 취득한 넓은 경험과 지식을 회사의 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단됨.

<후보자 : 현용수>

후보자는 서울대를 졸업한 이후 메가스터디를 창업하고 현재까지 다양한 분야에 넓은 경험과 지식을 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

김광수 사외이사 후보자 확인서.jpg
김광수 사외이사 후보자 확인서

현용수 기타비상무이사 후보자 확인서.jpg
현용수 기타비상무이사 후보자 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.2. 최근 사업연도인 제25기(2024 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 공시(http://dart.fss.or.kr)를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장 제도 활용에 관한 안내

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권 등에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 전자투표 인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com- 전자위임장권유 인터넷 홈페이지 주소 : https://zrr.kr/sdv1UW

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 전자투표 행사기간 : 2025년 12월 19일 09시 ~ 2025년 12월 28일 17시

- 전자투표 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 12월 28일은 오후 5시까지 가능)- 전자위임장 수여기간 : 2025년 12월 13일 0시 ~ 2025년 12월 28일 24시

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리