청담글로벌 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251210)
제출인: 청담글로벌

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
주식회사 청담글로벌

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월
10일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 12월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 기타 투자판단에 참고할 사항- [그 외 투자판단에 참고할 사항]
기재 보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한 S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다. 이에 따라 이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.(생략)

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 활용
당사는 본 보고서 제출일 2025년 9월 말 현재 현금 및 현금성자산 약 5.4억원을 보유하고 있으며, 2025년 1월 제9회차 사모 전환사채 200억원의 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 255억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 3~4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산 및 보유 유가증권 등에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다. 이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다. 아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 (주)바이오비쥬, (주)바이슈코 및 (주)아이돌스토어 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 해당 출자회사 주식 매각은 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 (주)바이오비쥬의 최대주주로서 2025년 5월 20일 코스닥시장 상장일로부터 30개월간 의무보유하고 있어 교환대상으로 활용이 불가능하며, (주)바이오비쥬를 제외한 출자회사는 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

(생략)

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다. 이에 따라 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다.제4회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.
(생략)

[주2] 정정 후

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한 S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.
당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다.
제9회 사모 전환사채 원금 200억원 조기상환시 약 210억원의 자금이 필요하며(1차 조기상환율 104.61%) 이를 위해 약 180억원 상당의 해외매출채권을 회수하여 약 150억원의 현금을 확보할 예정으로 해외매출처와 협의를 진행중에 있습니다. 그리고, 해외매출채권 회수 이후 부족분인 약 60억원의 조달이 필요한 상황입니다.
이에 따라 이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.(생략)

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 활용

당사는 본 보고서 제출일 2025년 9월 말 현재 현금 및 현금성자산 약 5.4억원을 보유하고 있으며,
2026년 1월 제9회차 사모 전환사채 200억원의 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 255억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 3~4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산 및 보유 유가증권 등에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다. 이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다. 아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 (주)바이오비쥬, (주)바이슈코 및 (주)아이돌스토어 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 해당 출자회사 주식 매각은 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 (주)바이오비쥬의 최대주주로서 2025년 5월 20일 코스닥시장 상장일로부터 30개월간 의무보유하고 있어 교환대상으로 활용이 불가능하며, (주)바이오비쥬를 제외한 출자회사는 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

(생략)

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다.
제
9
회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.

(생략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 12월
10일

회 사 명 :
주식회사 청담글로벌

대 표 이 사 :
최 석 주

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 735, 16층

(전 화) 02-6949-1496

(홈페이지) http://www.chungdamgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 구 상 모

(전 화) 02-6949-1496

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
802,817

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
8,297

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
6,660,972,649

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 15일

종료일
2025년 12월 15일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
802,817

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
802,817
비율(%)
3.8

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 12월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채발행에 관한 세부사항은 2025년 12월 05일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)을 참고하시기 바랍니다.나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.다. 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일을 기재한 것으로, 자기주식의 실제 처분기간은 동 교환사채의 교환권의 행사시점에 확정됩니다.라. 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.마. 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한 S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.
당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다.
제9회 사모 전환사채 원금 200억원 조기상환시 약 210억원의 자금이 필요하며(1차 조기상환율 104.61%) 이를 위해 약 180억원 상당의 해외매출채권을 회수하여 약 150억원의 현금을 확보할 예정으로 해외매출처와 협의를 진행중에 있습니다. 그리고, 해외매출채권 회수 이후 부족분인 약 60억원의 조달이 필요한 상황입니다.
이에 따라 이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.

또한, 현재 당사가 보유하고 있는 타법인주식 중 (주)바이오비쥬의 경우 2025년 6월 20일 상장일로부터 최대주주로서 30개월 간의 의무보유중으로 처분이 제한되어 교환대상으로 설정이 불가능합니다. (주)바이오비쥬를 제외한 보유 주식의 경우 모두 비상장주식으로 시장성이 낮으며, 중장기 사업 성장 및 안정성을 고려할 때도 교환대상으로서의 적합성이 제한적입니다.반면, 자기주식은 시장가치가 명확하고 회계 및 법적 안정성이 확보되어 있어, 이를 교환사채의 기초자산으로 활용하는 것이 재무적 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 합리적이라고 판단하였습니다.

이에 따라 당사는 본 교환사채 발행에 앞서 내부자금 활용, 금융기관 차입, 유상증자, 전환사채(CB) 등 다양한 자금조달 대안을 면밀히 검토하였으며, 각 수단별로 재무적 부담, 조달 속도, 주주가치 및 지배구조에 미치는 영향을 종합적으로 분석하였습니다. 그 결과, 기보유 자기주식을 교환대상으로 활용하는 사모 교환사채 방식이 ▲무이표·무담보 구조로 금융비용 부담이 없고, ▲신주 발행을 수반하지 않아 주주지분 희석이 없으며, ▲시가 대비 할증된 교환가액으로 자금조달 효율성이 높고, ▲절차가 간결해 단기간 내 조달이 가능하다는 점에서 가장 적합한 수단이라 판단하였습니다.특히, 자기주식 기반 교환사채는 공모 유상증자나 메자닌 증권 대비 신속성과 효율성이 높고, 대규모 전략자산(타법인 주식 등)을 활용하지 않으면서도 외부지분 이전에 따른 경영권 영향 가능성을 최소화할 수 있다는 점에서, 회사의 재무 안정성과 주주가치 보호를 병행할 수 있는 최적의 구조로 판단됩니다.

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 활용

당사는 본 보고서 제출일 2025년 9월 말 현재 현금 및 현금성자산 약 5.4억원을 보유하고 있으며,
2026년
1월 제9회차 사모 전환사채 200억원의 조기상환 가능성이 높은 상황입니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 255억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 3~4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산 및 보유 유가증권 등에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다. 최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다. 이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다. 아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 (주)바이오비쥬, (주)바이슈코 및 (주)아이돌스토어 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 해당 출자회사 주식 매각은 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 (주)바이오비쥬의 최대주주로서 2025년 5월 20일 코스닥시장 상장일로부터 30개월간 의무보유하고 있어 교환대상으로 활용이 불가능하며, (주)바이오비쥬를 제외한 출자회사는 모두 비상장사로 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용하기가 어렵습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다. 할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다. 신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다. 따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

위 비교 결과, 자기주식 기반 교환사채는 ① 금리 및 담보 부담이 없고, ② 할증발행이 가능하며, ③ 신속하게 자금을 조달할 수 있으며, ④ 주주희석 및 경영권 영향이최소화 되는 점에서 당사 재무현황과 발행 목적에 가장 부합하는 수단으로 판단되었습니다. 참고로, 당사의 주요 출자현황 및 담보제공 현황은 다음과 같습니다.[타법인 출자 현황]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)바이오비쥬
상장
2018년 07월 12일
경영참여
2,311,746
7,650,000
63.99
2,311,746
-
-
-
7,650,000
50.85
2,311,746
37,789,131
7,188,176

(주)바이슈코
비상장
2020년 08월 25일
경영참여
35,000
29,222
63.9
3,466,000
-
-
-
29,222
71.6
3,571,118
9,676,889
-3,954,333

(주)아이돌스토어
비상장
2024년 01월 02일
단순투자
4,300,000
500,000
100
4,300,000
-
-
-
500,000
86.7
4,300,000
7,437,278
276,227

(주)블루닷 스튜디오
비상장
2024년 05월 31일
경영참여
5,000
110,000
100
55,000
1,290,000
645,000
-
1,400,000
70
700,000
1,602,545
9,537

(주)씨디블루
비상장
2024년 05월 31일
경영참여
5,000
110,000
100
55,000
-
-
-
110,000
100
55,000
1,258,866
-42,994

(주)블루넷앤컴퍼니
비상장
2024년 08월 05일
경영참여
50,000
5,000
100
50,000
2,750
27,500
-
7,750
70
77,500
47,601
-2,399

(주)버라이즈
비상장
2024년 11월 08일
경영참여
104,000
104,000
51
104,000
-
-
-
104,000
51
104,000
698,822
132,965

(주)씨에프엔
비상장
2024년 10월 17일
경영참여
150,000
-
-
-
150,000
150,000
-
150,000
60
150,000
50,000
-

(주)고운셀
비상장
2025년 03월 20일
경영참여
50,000
100,000
100
50,000
-25,000
-12,500
-
75,000
75
37,500
-
-

CHUNGDAM GLOBAL SG PTE. LTD
비상장
2023년 01월 03일
경영참여
5,117,017
4,030,000
100
5,117,017
-
-
-
4,030,000
100
5,117,017
6,044,140
197,374

SHANGHAI CHUNGDAM COSMETIC SUPPLY CHAIN CO.,LTD
비상장
2023년 07월 28일
경영참여
1,325,363
1,000,000
100
477,000
-
-
-
1,000,000
100
477,000
5,164,675
-1,283,362

Chungdam Global Trade (Dalian) Co., Ltd.
비상장
2024년 07월 05일
경영참여
151,408
-
80
151,408
-
-
-
-
80
151,408
103,297
-92,097

NANJING CHUNGDAM BRAND MANAGEMENT CO., LTD.
비상장
2024년 07월 05일
경영참여
207,285
-
80
207,285
-
-
-
-
80
207,285
232,930
-21,069

Kreassive LLC
비상장
2024년 12월 03일
경영참여
280,400
0
20
280,400
679,000
1,881,109
-
679,000
70
2,161,059
3,075,493
-1,134,257

(주)코코넛트리
비상장
2020년 10월 14일
단순투자
200,010
9,523
8.68
-
-
-
-
9,523
8.68
-
695,305
-569,209

위LP지분유동화1호
비상장
2022년 12월 14일
단순투자
300,000
2,700
5.9
2,580,000
-357
-340,593
-
2,343
5.9
2,239,407
36,946,994
-1,647,397

IBKS 혁신소부장 신기술투자조합1호
비상장
2023년 04월 28일
단순투자
500,000
500
5.3
494,000
-
-124,729
-
500
5.3
369,271
9,198,019
-180,808

(주)게코도니아
비상장
2023년 07월 03일
단순투자
300,000
5,000
2.22
180,685
-
-176,685
-
5,000
2
4,000
964,746
-109,152

에스제이지 파운데이션 로켓조합
비상장
2023년 07월 19일
단순투자
100,000
100
4.55
58,363
-
-
-
100
4.55
58,363
1,286,117
-891,073

IBKS 혁신 소부장 신기술투자조합 제2호
비상장
2023년 10월 23일
단순투자
500,000
5,000
9
675,744
-
-
-
5,000
9
675,744
5,179,994
-101,988

비에스케이(BSK) 11호 넥스트유니콘투자조합
비상장
2023년 12월 05일
단순투자
100,000
60
2.8
575,693
-
-
-
60
2.8
575,693
22,472,983
-473,425

NH-IBKS 코넥스 스케일업 신기술투자조합
비상장
2023년 12월 27일
단순투자
377,000
450
1.56
550,932
-
-73,000
-
450
1.56
477,932
22,107,079
-1,111,237

비엔더블유살투스 제1호 사모투자 합자회사
비상장
2024년 04월 19일
단순투자
1,028,100
733,800,000
0.64
706,085
-
294,300
-
733,800,000
0.64
1,000,385
111,112,897
-4,318,771

JP-IBKS 혁신 소부장 신기술투자조합 제2호
비상장
2024년 05월 09일
단순투자
993,000
993
47
817,850
-
-
-
993
47.3
817,850
2,076,101
-23,898

JP-IBKS 혁신 소부장 신기술투자조합 제2호
비상장
2024년 05월 09일
단순투자
993,000
993
47
817,850
-
-
-
993
47.3
817,850
2,076,101
-23,898

합 계
746,481,298
-
23,264,208
2,096,393
2,270,402
-
748,577,691
1,168
25,639,278
-
-

[담보제공 현황(별도 기준)]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
관련차입금
담보설정액
담보제공사유

국민은행
투자부동산
1,242,152
1,100,000
1,320,000
차입금 및 약정사항

기업은행
당기손익-공정가치측정금융자산
3,500,000
3,500,000
3,850,000
종속기업 ㈜바이슈코와㈜아이돌스토어 차입금

합계
4,742,152
4,600,000
5,170,000
-

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다.

본 보고서 제출일 전일인 2025년 12월 9일 종가는 6,510원으로 마찬가지로 전환가액을 크게 하회하고 있습니다. 전환가액 수준으로 주가가 상승하기 위해서는 약 95% 수준의 주가 상승이 필요하며, 실제 전환으로 이어지기 위해서는 투자자들이 전환을 통한 이익을 향유하여야 하기 때문에 보다 큰 수준의 주가 상승이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 제9회차 전환사채의 조기상환청구 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 실제로 A기관투자자의 경우 조기상환청구권 행사 의향을 사전에 밝힌 상황입니다. A기관은 제9회 사모 전환사채의 주요 투자기관으로서 A기관의 조기상환청구권 행사는 제9회 사모 전환사채 타 투자자들에게 조기상환 압력으로 이어질 것으로 판단 됩니다.제1차 조기상환청구 행사 시작일은 2025년 12월 23일로 본 보고서 제출일 기준에는 예탁결제원을 통해 공식적으로 조기상환청구가 들어온 것은 아니며, 일반적으로 투자자들은 조기상환청구 기간의 말일까지 주가의 흐름을 판단하여 조기상환청구를 진행합니다. 따라서, 1차 조기상환청구 기일인 2026년 1월 2일에 대부분의 조기상환청구가 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.또한, 당사의 별도기준 매출액이 2025년 3분기 누적 916억원으로 전년도 1,393억원 대비 크게 감소했으며, 이를 반영해 주가 수준은 전환가액 대비 크게 하락한 상황입니다. 현 주가 수준 및 일부 투자자의 조기상환청구 실행 의향 확인 등을 고려시 당사는 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다. 또한, 투자자들이 1차 조기상환청구권 행사를 하지 않더라도 3개월 단위로 풋옵션을 행사할 수 있어 현 주가 수준에서는 선제적 조달을 통한 상환 자금 마련이 필요한 상황입니다.
제
9
회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 경과 후 익영업일인 2026년 1월 12일, 본 사채의 발행일로부터 19개월이 되는 2026년 2월 9일(이하 “2차 조기상환일”) 및 2차 조기상환일로부터 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송도GCF 지점

다. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 20일전부터 10일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1

차

2025-12-23
2026-01-02
2026-01-12
104.6113%

2

차

2026-01-20
2026-01-30
2026-02-09
104.8553%

3

차

2026-04-19
2026-04-29
2026-05-09
105.6301%

4

차

2026-07-20
2026-07-30
2026-08-09
106.4281%

5

차

2026-10-20
2026-10-30
2026-11-09
107.2263%

6

차

2027-01-20
2027-02-01
2027-02-09
108.0365%

7

차

2027-04-19
2027-04-29
2027-05-09
108.8348%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.마.

조기상환청구권(Put Option) 행사에 따른 수수료:

발행회사는 인수인이 조기상환청구를 하는 경우, 조기상환 청구금액과 별도로, 인수인에게 조기상환청구권 행사에 따른 조기상환수수료(이하에서 정의함)를 지급하여야 한다.

-조기상환수수료 : (ⅰ) 본 사채의 발행일로부터 18개월 경과 후 익영업일인 2026년 1월 12일(이하 “1차 조기상환일”)에는 본 사채의 발행일로부터 1차 조기상환일까지 조기상환을 청구한 전자등록금액에 분기단위 연복리 3.0%를 곱한 금액 (ⅱ) 본 사채의 발행일로부터 19개월이 되는 2026년 2월 9일(이하 “2차 조기상환일”) 및 2차 조기상환일로부터 매 3개월에 해당되는 조기상환일에는 본 사채의 발행일로부터 해당 조기상환일까지 조기상환을 청구한 전자등록금액에 분기단위 연복리 1.0%를 곱한 금액으로 한다(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다) .발행회사가 위 수수료 지급 의무에 대한 지체사실 또는 위반사실이 발생한 경우 발행회사는 인수인에게 지체일로부터 지급 완료일까지 연체이자를 지급하여야 한다. 이 경우 연체이자는 연 복리 12.00% 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산 [해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사] 한다.

위 조기상환청구권 관련 내용에 따르면, 1차 조기상환청구 기간은 2025년 12월 23일부터 2025년 1월 2일까지이며, 조기상환 기일은 2026년 1월 12일 입니다. 당사는 제9회차 전환사채 발행총액이 1차 조기상환청구기간에 조기상환청구 될 것이라고 가정하여 자금조달을 계획하였습니다.당사는 국내 Beauty&Life 제품을 중국, 미국, 유럽 및 동남아 등 글로벌 시장에 유통/마케팅/브랜딩 하는 업체로써 최근 K-컬쳐의 세계적인 유행에 힘입은 K-뷰티 호황에 대응하기 위한 충분한 운영자금이 필요한 상황입니다. 이러한 가운데 제9회차 전환사채의 조기상환청구가 예상되어 보유 현금만으로 조기상환청구와 운영자금을 대응하기는 어렵다고 판단하였습니다. 이에 따라 조기상환기일 전에 신속하게 조달이 가능하고, 발행비용 및 금융비용이 상대적으로 낮은 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.2025년 3분기말 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 47.49%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 45.68% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 다만, 그 의결권 감소 효과는 △1.81%p. 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

【지분율 변동 현황】

(단위 : %, 주)

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
9,616,378
47.5%
9,616,378
45.68%
-
-1.81%
-

Ⅱ. 그 외 주주
10,632,095
52.5%
10,632,095
50.51%
-
-2.00%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
802,817
3.81%
802,817
3.81%
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
20,248,473
100.0%
21,051,290
100.00%
802,817
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
802,817
-
-
-
-802,817
-
-

Ⅵ. 보통주총수
21,051,290
-
21,051,290
-
-
-
-

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않고, 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용함에 따라 기존 주주의 단기적인 지분희석이나 의결권 변동은 발생하지 않습니다. 이는 기존 주주의 이익 및 경영권 안정성 측면에서 중립적이며, 다른 형태의 자금조달(예: 유상증자, 전환사채 등)에 비해 주주가치 훼손 가능성이 현저히 낮습니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제9회차 전환사채 200억원의 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~4% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 2.0~2.6억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.
5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행회사는 보통주식의 종가가 연속 10거래일 교환가액의 120%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 매수할 수 있게 됩니다.이에 따라 발행회사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.위와 같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다. - 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음 - 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재 - 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 제9회 사모 전환사채 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.
6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 대신증권 주식회사입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
427,754
375,063
-
-
802,817
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
427,754
375,063
-
-
802,817
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
427,754
375,063
-
-
802,817
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 공시서류 제출일 현재 (2025년 12월 05일) 자기주식 보유 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

처분상대방
회사 또는최대주주와의 관계
처분상대방 선정경위
처분주식수(주)
가격 산정 근거
예상되는 주식가치희석 효과
기타 투자판단에참고할 사항

삼성증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
48,210
주2)
주3)
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
96,420

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
96,420

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
60,262

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
60,262

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
60,262

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
60,262

신한투자증권 주식회사 (본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
48,210

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
115,821

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
156,683

주1) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1

수성코스닥벤처SN7 일반 사모투자신탁(손익차등)
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 2

수성코스닥벤처SN8 일반 사모투자신탁
수성자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 3

수성코스닥벤처SN9 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드 4

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁4호
제이씨에셋자산운용㈜
한국증권금융㈜

본건 펀드 5

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호
제이씨에셋자산운용㈜
한국증권금융㈜

본건 펀드 6

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁6호
제이씨에셋자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 7

코리아에셋 코스닥벤처 플러스 일반사모증권투자신탁(전문)
코리아에셋투자증권㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 8

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제113호
오라이언자산운용㈜
신한투자증권㈜

본건 펀드 9

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 10

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)
오라이언자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

주2) 본 사채의 최초 교환가격(처분가격)은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다. 주3) 본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환 예정입니다. 교환 청구 기간은 2026년 01월 15일부터 2030년 11월 15일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.