에피소드컴퍼니 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20251210)
제출인: 에피소드컴퍼니

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
주식회사 캐리소프트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 10일

회 사 명 :
주식회사 캐리소프트

대 표 이 사 :
박 창 신

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호

(전 화) 02-2289-1452

(홈페이지) http://www.carriesoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 남 식

(전 화) 02-2289-1452

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)에이스팩토리

국적
대한민국
대표자
-

자본금(원)
1,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
드라마 제작 및 매니지먼트 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
200,000

양수금액(원)(A)
8,000,000,000

총자산(원)(B)
18,341,922,592

총자산대비(%)(A/B)
43.62

자기자본(원)(C)
12,062,624,773

자기자본대비(%)(A/C)
66.32

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
200,000

지분비율(%)
100.0

4. 양수목적
- 종합 콘텐츠 기업으로의 전환 추진- 사업다각화 및 신성장 동력 확보

5. 양수예정일자
2026년 02월 20일

6. 거래상대방
회사명(성명)
메타버스엔터테인먼트 주식회사

자본금(원)
1,588,880,000

주요사업
영상 제작 및 가상현실 플랫폼 개발

본점소재지(주소)

경기도

안양시

만안구
새빛공원로 76(석수동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 지급형태 : 현금 지급 100%나. 지급시기 및 금액 (1) 계약금 - 2025년 12월 10일 지급 - 1,000,000,000원 (2) 중도금 - 2026년 1월 2일 지급 - 5,000,000,000원 (3) 잔 금 - 2026년 2월 20일 지급 - 2,000,000,000원※ 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 수 있음다. 주식양수일 : 잔금지급일라. 자금조달 방법 : 자기자금 및 유상증자 납입자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적나. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시하고, 회사가 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2025년 11월 28일 ~ 2025년 12월 09일

외부평가 의견
본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 평가기준일 현재가치는 7,797백만원에서 10,675백만원으로 추정되었습니다. 따라서 양수대상 주식 매각금액8,000백만원은 본평가인의 평가 범위 내에 있습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다. 향후 관련 사항 발생시 공시를 통해 진행할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 의 '대표자'는 발행회사인 (주)에이스팩토리가 거래상대방인 메타버스엔터테인먼트의 드라마제작 및 매니지먼트 사업 부문을 단순분할하여 2026년 2월 3일 신설 예정 법인이므로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 본 보고서 제출일 현재 기준입니다.3) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2024년) 연결재무제표 기준입니다.4) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날이며, 거래상대방과의 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.

5) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 내용 및 기타 세부사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

6) 본 양수결정 관련 사항은 관계기관 협의 및 계약 당사자 간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경사항 발생 시 정정공시를 진행할 예정입니다.

7) 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2025년 9월말, 전년도는 2024 사업연도, 전전년도는 2023 사업연도 재무제표 기준입니다.8) 하기【거래상대방에 관한 사항】의 주식수 및 지분율(%) 정보는 2024년말 기준입니다.※ 관련공시 : 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
19,764
9,178
10,586
1,607
16,428
-1,345
-
-

전년도
27,311
15,380
11,931
1,607
25,779
-9,494
-
-

전전년도
37,027
15,602
21,425
1,607
31,499
-1,915
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

메타버스엔터테인먼트 주식회사
대한민국
경기도 안양시 만안구

직업(사업내용)
영상 제작 및 가상현실 플랫폼 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
넷마블에프앤씨㈜
172,107
46.5

대표이사
도기욱
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
55,702
자본금
1,589

부채총계
40,272
매출액
26,538

자본총계
15,430
당기순손익
-26,654

외부감사인
동현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
해당사항 없음

전년도
해당사항 없음

전전년도
해당사항 없음