서울바이오시스 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251210)
제출인: 서울바이오시스

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
서울바이오시스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 10 일

회 사 명 :
서울바이오시스 주식회사

대 표 이 사 :
이정훈, 강지훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 65-16

(전 화) 1566-2771

(홈페이지)http://www.seoulviosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무그룹장
(성 명) 김흥곤

(전 화) 1566-2771

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,903,000,000

채무상환자금 (원)
19,097,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.6

만기이자율 (%)
4.6

5. 사채만기일(기간)
2055년 12월 18일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 각“이자지급일”)에 후취로 지급(당일 포함, 말일 미포함의 한편 넣기 방식에 의함)된다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 각 이자지급일에 지급되는 이자 금액은 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보아 일할계산한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

가. 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“지연이자”)는 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 동 지연이자 금액에 적용되는 이율에 따라[ 3 ]개월 복리로 계산한 추가이자(이하“추가이자”)가 발생한다.

나. 위 가.에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 발행회사의 주식에 대한 현금 및 주식 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주 주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우 는 제외

다. 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급일 [5]영업일 이전에 한국예탁결제원 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다.

라. 이자지급 정지 후 발생한 추가이자 및 지연이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“지연이자”)는 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 동 지연이자 금액에 적용되는 이율에 따라[ 3 ]개월 복리로 계산한 추가이자(이하“추가이자”)가 발생한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

사채의 이율 : 본 사채에 적용되는 이자율은,

가. 발행일(당일 포함)로부터‘발행일로부터 3년이 되는 날(2028년12월 18일)’(이하“변경일”)(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 연 4.60%의 고정금리로 하고,

나. 변경일(당일 포함)로부터‘변경일로부터 2년이 되는 날(2030년 12월 18일)’(이하“2차 변경일”)(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 직전 금리에 3.0%p를 가산한 고정금리로 하며, 이후 매 1년이 되는 날마다 직전 금리에 0.5%p를 추가로 가산한 고정금리로 한다. 단, 본건 사채의 이자율은 최대 연 19.0%를 초과할 수 없다.

다. 본 사채의 만기가 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미함) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 위 나.를 적용한다.

라. 위 가. 및 나.에 따른 본 사채의 이자조정은 표면금리 및 만기보장수익률에 동일하게 적용되며, 표면금리 및 만기보장수익률이 변경될 경우 변경일 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통보한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

가. 발행회사는 2055년12월 18일 또는 나.에 따라 연장된 만기일(이하“만기일”)에 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 만기일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 (발생한 경우) 연체이자를 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

나. 발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

다. 발행회사는 만기가 연장될 경우 만기상환율이 조정되며 기존 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 어떠한 경우에도 요구할 수 없다. 단, 본 사채의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년12월 18일을 의미하며, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급일을 포함함)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 중도상환되는 날을 이하“중도상환일”이라 함), 이 경우 발행회사는 해당 중도상환일에 중도상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 연체이자(이하 총칭하여“중도상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 그 경우 중도상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

다. 발행회사는 중도상환일에 원리금지급장소에서 사채권자에게 중도상환금액을 지급하여야 한다.

라. 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 중도상환하는 경우, 발행회사는 해당 중도상환일 10일 전에 해당 사채의 중도상환에 관한 사항을 사채권자들 및 한국예탁결제원에 사전 통지(해당 통지가 이루어진 날을 이하“중도상환 통지일”이라 함)하여야 한다. 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

마. 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 전환 청구되지 않은 미전환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다. 중도상환통지일과 중도상환일 사이에 전환청구가 있는 경우 사채권자의 전환청구가 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환에 관한 사항]

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 어떠한 경우에도 요구할 수 없다. 단, 본 사채의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년12월 18일을 의미하며, 해당일 포함) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(본 사채의 만기일이 연장된 경우에는 본 사채의 만기일이 연장된 날로부터의 매 이자지급일을 포함함)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 중도상환되는 날을 이하“중도상환일”이라 함), 이 경우 발행회사는 해당 중도상환일에 중도상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 연체이자(이하 총칭하여“중도상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하되, 그 경우 중도상환일 이후 기간에 대한 이자는 지급하지 않는다.

다. 발행회사는 중도상환일에 원리금지급장소에서 사채권자에게 중도상환금액을 지급하여야 한다.

라. 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 중도상환하는 경우, 발행회사는 해당 중도상환일 10일 전에 해당 사채의 중도상환에 관한 사항을 사채권자들 및 한국예탁결제원에 사전 통지(해당 통지가 이루어진 날을 이하“중도상환 통지일”이라 함)하여야 한다. 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지를 한 경우에는 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

마. 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환 지급일에 전환 청구되지 않은 미전환 사채 전자등록금액의 범위 내에서만 효력을 가진다. 중도상환통지일과 중도상환일 사이에 전환청구가 있는 경우 사채권자의 전환청구가 우선한다.

10. 청약일
2025년 12월 16일

11. 납입일
2025년 12월 18일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 "자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정" 공시는 2025년 12월 10일 공시한 "제1회차 전환사채 발행 결정" 관련 공시입니다.나. 본 "1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채권"은 채무상환자금 및 운영자금 대금 입니다.다. 전환에 관한 사항1. 전환 청구로 인하여 발행할 주식의 종류 : 서울바이오시스 주식회사 기명식 보통주식

2. 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 단주에 대해서는 해당하는 원금을 당해 사채권자에게 명의개서대리인이 현금으로 지급하되, 단주 대금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

3. 전환가액 : 전환대상 주식 1주로 전환되는 가격(이하 및 이상에서“전환가액”)은 금[

2,634

]원으로 한다. (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액)

4. 전환청구기간 : 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년12월 18일)로부터 만기일 1개월 전의 날(2055년11월 18일)까지로 한다. 본 사채의 만기가 연장될 경우 연장된 만기일 1개월 전의 날까지로 전환청구기간이 연장된다. 만약 전환청구의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일까지로 하고, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 전환청구를 할 수 없다.

5. 전환 청구 장소 : 한국예탁결제원

6. 전환가액의 조정

가. 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (ⅰ) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ⅱ) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (ⅰ)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ⅱ)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액(주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 “0”. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 경우 전환가격 또는 행사가격)

D: 시가

다만, 위 산식 중 (ⅰ) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ) “신발행주식수”는 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 (ⅲ) “1주당 발행가액”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, (ⅳ) “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”)이

액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

마. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 조정된 전환가액으로 한다. 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 본 사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

7. 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리 기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.

8. 전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 정환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

9. 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 배당 및 이자 지급 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 보며, 발행회사의 정관에 따른 중간배당 또는 분기배당의 기준일 이후 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당 또는 분기배당에 관하여는 해당 중간배당 또는 분기배당의 기준일 다음날에 발행된 것으로 본다. 단, 전환 청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

10. 미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 한다.

11. 전환청구에 의한 증자 등기: 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

12. 전환신주의 교부방법, 장소 및 상장 : 전환청구에 의하여 발행되는 주식은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록되므로 그 실물주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

13. 전환가액 조정 시 통지: 전환가액이 조정될 경우에 한국예탁결제원에 즉시 통보하고, 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

서울반도체 주식회사
최대주주
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채 발행금액 30,000 백만원 중 19,097 백만원은 차입금 상환을 목적으로 사용될 예정이며, 나머지 10,903 백만원은 회사 경영에 필요한 운영자금으로 사용될 예정입니다.