코아스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251209)
제출인: 코아스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.2
주식회사 코아스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 09일

회 사 명 :
주식회사 코아스

대 표 이 사 :
민경중, 노병구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 선유로52길 17 (당산동6가)

(전 화) 02-2163-6000

(홈페이지)http://www.ikoas.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 장 형 기

(전 화) 02-2163-6000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
70,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2028년 12월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 12월 30일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,068

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 코아스 기명식 보통주

주식수
1,229,105

주식총수 대비비율(%)
9.73

전환청구기간
시작일
2026년 12월 30일

종료일
2028년 11월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 발행회사는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,848

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1)Call Option 청구권자발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 “본 사채”에 관하여 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 보유하게 되고, 그에 따라 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하게 되는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.콜옵션 보유자가 얻게 될 경제적 이익 : 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최대 368,731주(지분율 2.9%)를 보유할 수 있으며, 리픽싱 70% 조정 후 (2,848원)에는 최대 526,685 (지분율 4.0%)까지 취득 가능함, 이 경우 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있으나, 이사회결의일 전일 종가 (4,000원)* 기준으로 이익 산정 시 전환가액 (4,068원)을 하회하여 현재기준 실질적 이익은 -25,073,708원임2) 콜옵션 청구기간: 콜옵션의 행사권자는 본 사채의 발행일 기준 권면총액의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 발행일로부터 18개월이 경과한 날까지(2026년 1월 30일부터 2027년 6월 30일까지) 콜옵션 행사기간에 콜옵션을 행사할 수 있다.** 이 외 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2025년 12월 12일

12. 납입일
2025년 12월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 본 항에서 정하는 기간(이하 “Call Option 행사기간”)에 해당Call Option 행사금액 및 이에 대한 1%를 가산한 금액을 지급하고 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행일 기준 전자등록총액의 [30]%에 해당하는 사채권의 전부 또는 일부(이하 “Call Option 대상증권”)를 매수할 수 있는 권리를 가진다. 다만, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 Call Option을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(1) 사채권자Call Option

사채권자
Call Option 대상증권

[한국축산데이터 주식회사]
[제[8]회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채]

(2) Call Option 행사금액: [1,500,000,000]

(3) Call Option 청구대금 지급방법: Call Option 행사금액 및 이에 대한 1%를 가산한 금액을 사채권자가 지정하는 은행예금계좌로 송금

(4) Call Option 청구기간: 투자자는 본 사채의 발행일 기준 각기 부여된Call Option 범위 내에서 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 발행일로부터18개월이 경과한 날까지(2026년 1월 30일부터 2027년6월 30일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사할 수 있다.

(5) Call Option 청구절차: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가Call Option을 행사하고자 하는 경우, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는Call Option 행사일에 사채권자에게 Call Option 행사권자의 성명, Call Option 대상증권의 수량 및 행사금액을 기재한 서면통지의 방법으로 청구를 하여야 한다.

(6) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 Call Option 행사일에 사채권자에게 Call Option 행사금액 및 이에 대한 1%를 가산한 금액을 지급하고, 사채권자는 위 액을 지급받음과 동시에 Call Option 행사권자에게 Call Option 대상증권을 대체한다. 단, Call Option 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 Call Option 행사금액의 지급 및 Call Option 대상증권의 인도를 이행하고, Call Option 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(7) 사채권자가 Call Option 대상증권을 제3자에게 양도할 경우 Call Option 행사권자가 지정하는 자의 Call Option 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 Call Option행사권자에 Call Option 대상증권의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국축산데이터 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국축산데이터 주식회사
26
경노겸
45.1
-
-
경노겸외
45.1

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
11,840
매출액
5,916

부채총계
16,673
당기순손익
-8,149

자본총계
-4,833
외부감사인
회계법인 원

자본금
15,138
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

4회차 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
2,273,041,211
4,293
529,487
2025년 09월 11일 ~ 2027년 08월 11일
-

5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,602,500,000
4,293
373,328
2025년 09월 11일 ~ 2027년 08월 11일
-

6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
300,000,000
4,293
69,912
2025년 09월 11일 ~ 2027년 08월 11일
-

7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
715,000,000
4,293
166,557
2025년 09월 11일 ~ 2027년 08월 11일
-

소계
4,890,541,211
-
(A)
1,139,284
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
4,068
(B)
1,229,105
2026년 12월 30일 ~ 2028년 11월 30일
-

합계
9,890,541,211
-
2,368,389
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,399,543

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.78