젬백스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251209)
제출인: 젬백스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)젬백스앤카엘

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 12월 09일

권 유 자:
성 명: 주식회사 젬백스앤카엘주 소: 대전광역시 유성구 테크노11로 58 (탑립동)전화번호: 042-931-6287

작 성 자:
성 명: 시원혁부서 및 직위: 주식회사 젬백스앤카엘 공시책임자전화번호: 02-3789-5558

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 젬백스앤카엘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 12월 08일
라. 주주총회일
2025년 12월 23일

마. 권유 시작일
2025년 12월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제28기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 젬백스앤카엘
보통주
314,258
0.74
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜젬앤컴퍼니
최대주주
보통주
4,803,816
11.33
최대주주
-

삼성제약㈜
계열회사
보통주
2,340,599
5.52
계열회사
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
계열회사
보통주
3,111,589
7.34
계열회사
-

김상재
계열회사 임원
보통주
798,165
1.88
계열회사 임원
-

김기호
대표이사
보통주
102,624
0.24
대표이사
-

이석준
대표이사
보통주
10,000
0.02
대표이사
-

김성열
임원
보통주
15,000
0.04
임원
-

서현철
계열회사 임원
보통주
1,900
0.00
계열회사 임원
-

문형식
계열회사 임원
보통주
18,276
0.04
계열회사 임원
-

김현석
계열회사 임원
보통주
50,967
0.12
계열회사 임원
-

황호정
계열회사 임원
보통주
2,300
0.01
계열회사 임원
-

이경아
계열회사 임원
보통주
200
0.00
계열회사 임원
-

김동진
주주
보통주
19,500
0.05
주주
-

김서진
주주
보통주
2,177
0.01
주주
-

계
-
11,277,113
26.60
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

변영석
보통주
0
직원
직원
-

전동근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)엔비파트너스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 만안구 전파로44번길 57, 2층
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 12월 08일
2025년 12월 12일
2025년 12월 22일
2025년 12월 23일

나. 피권유자의 범위

2025년 11월 26일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제28기 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58 (탑립동) (FAX : 031-8016-2179)- 우편접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 12월 12일 ~ 12월 23일 제28기 임시주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 12월 23일 오전 09시

장 소
대전광역시 서구 대덕대로176번길 51 대전상공회의소 2층 제1회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건*제1-1호의안 : 본점 소재지 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 대전광역시에 둔다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

경영환경 개선 등

*제1-2호 의안 : 사채 발행 한도 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제19조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산,판매,기술제휴,자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제①항의 전환사채는 그 액면금액 중 이사회가 정하는 일정한 율에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식을 사채의 1,900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로 하고 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우선주식으로 하되 그 전환가액을 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

제19조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업장 기술도입, 연구개발, 생산,판매,기술제휴,자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4.사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우② 동일

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식을 사채의 9,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로 하고 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우선주식으로 하되 그 전환가액을 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

사채 발행한도를 증액하여 연구개발 등을 위한 자금조달능력 확대

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식을 사채의 1,900억원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로 하고 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우선주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 기술제휴, 자본제휴등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인, 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식을 사채의 9,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식으로 하고 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우선주식으로 하되 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

*제1-3호 : 이사회 소집절차 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 동일

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 동일

효율적인 의사결정을위한 정관 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음