칩스앤미디어 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251208)
제출인: 칩스앤미디어

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)칩스앤미디어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 08일

회 사 명 :
(주)칩스앤미디어

대 표 이 사 :
김 상 현

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 509 (삼성동, SEMA타워) 7층, 8층

(전 화) 02-568-3767

(홈페이지) http://www.chipsnmedia.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 호

(전 화) 02-568-3767

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 12월 17일(이하 "만기상환기일")에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
19,541

교환가액 결정방법

교환가액은 아래 각 호 중 높은 가액으로 한다.

(1) 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 12월 05일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 각 목의 가액 중 높은 가액에 2.5%를 할증한 금액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한 금액

(가) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(원 단위 미만 절상)(나) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가(원 단위 미만 절상)

(2) 16,900원

교환대상
종류
주식회사 칩스앤미디어 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
511,744

주식총수 대비비율(%)
2.40

교환청구기간
시작일
2025년 12월 24일

종료일
2030년 11월 17일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 발행회사가 부여한 주식매수선택권의 행사로 신주가 발행되는 경우에는 본 항의 조정사유에서 제외한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 위 (1) 내지 (3)항에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(4) 시가하락에 따른 조정 : 없음

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※이 외 조기상환청구권에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 17일

11. 납입일
2025년 12월 17일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2027-10-18
2027-11-17
2027-12-17
100.00

2차
2028-01-17
2028-02-16
2028-03-17
100.00

3차
2028-04-18
2028-05-18
2028-06-17
100.00

4차
2028-07-19
2028-08-21
2028-09-17
100.00

5차
2028-10-18
2028-11-17
2028-12-17
100.00

6차
2029-01-16
2029-02-15
2029-03-17
100.00

7차
2029-04-18
2029-05-18
2029-06-17
100.00

8차
2029-07-19
2029-08-20
2029-09-17
100.00

9차
2029-10-18
2029-11-19
2029-12-17
100.00

10차
2030-01-16
2030-02-15
2030-03-17
100.00

11차
2030-04-18
2030-05-20
2030-06-17
100.00

12차
2030-07-19
2030-08-19
2030-09-17
100.00

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 포스코금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 지속적인 엔지니어 인력 확보 및 핵심 IP 내재화를 통한 연구개발 역량 강화를 통해 기술 경쟁력을 제고하고 외형 성장을 도모해 왔으며, 현재 반도체 산업은 IP, 알고리즘, SoC 설계자산, 시스템 솔루션 등 복합 기술 융합 중심으로 급속히 재편되고 있습니다. 이에 따라 당사는 Video IP 기술 및 NPU 기술 외에 당사 기존 기술과 시너지를 창출할 수 있는 설계자산, 알고리즘, 반도체 관련 핵심 기술을 확보하는 것이 중장기 성장의 필수 요건으로 판단하고 있습니다.해당 전략을 실현하기 위한 효율적인 방안으로 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다.

<판단 기준>
(1) 신속한 조달 가능성자기주식 기반 사모 교환사채는 공모 유상증자 또는 대규모 회사채 발행 대비 투자설명서 작성, 수요예측 등 복잡한 행정 절차를 최소화할 수 있어 단기간 내 자금 집행이 가능한 조달 수단입니다. 본 방식은 이사회 결의 후 비교적 짧은 기간 내 자금 유입이 가능합니다.(2) 기존 주주 지분 희석 최소화자기주식 기반 교환사채는 신주 발행이 아닌 이미 발행된 자기주식을 사용하는 구조로, 발행 시점에서는 기존 주주의 지분율 희석이 발생하지 않습니다. 이는 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행과는 달리, 단기간 내 주식 수 증가로 인한 주당가치(EPS) 하락, 지분 희석에 대한 주주 반발, 경영권 안정성 저하 등의 리스크를 원천적으로 차단할 수 있는 수단입니다.(3) 조달비용 효율성교환사채는 일반 금융기관 차입 대비 이자율이 상대적으로 낮게 구조화되는 사례가 많으며, 투자자 입장에서도 주식으로의 교환 가능성을 고려한 수익 구조가 반영되기 때문에 순수 채무금융보다 조달 금리를 낮출 수 있는 구조적 장점이 있습니다.(4) 시장 영향 최소화대규모 유상증자나 전환사채 발행은 주식 수 증가 가능성, 오버행(Overhang) 우려, 주가 변동성 확대, 투자 심리 위축 등 시장에 부정적 신호로 해석되는 경우가 빈번합니다. 반면, 자기주식 기반 사모 교환사채는 신규 주식의 즉각적인 시장 유통을 수반하지 않으며, 교환 시점 또한 분산되어 이루어질 가능성이 높아 주가에 미치는 단기 충격이 제한적입니다.(5) 재무구조 안정성 유지교환사채는 회계 및 재무구조 측면에서 순차입금 증가 효과를 완화하면서도 투자 목적에 부합하는 자금을 안정적으로 확보할 수 있는 구조입니다. 일반 차입금 증가는 부채비율 상승 및 재무건전성 지표 악화를 수반할 수 있으나, 교환사채는 전환·교환 가능성이 내재된구조로서 재무 레버리지에 대한 시장의 부정적 인식을 완화할 수 있습니다.당사는 위 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 타자금 조달 방법과의 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안별 검토 사항>

내부자금 전액 활용

[부적합]
2025년 3분기말 기준 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 약 360억원입니다. 기존 연구개발비용이 연간 약 100억원 이상 지출되는 점을 감안할 때, 보유 내부자금 전액을 활용하는 경우 향후 IP 포트폴리오 확장을 위한 전략적 투자 자금이 소실되어 재무유연성이 저하될 가능성이 있습니다. 이는 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단하였습니다.당사가 계획 중인 신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화에 대한 전략적 투자를 위해 필요한 금액 예상 규모는 200억원입니다. 당사의 주요 사업인 시스템 반도체 개발 후 판매의 특성을 고려할 때, 개발 후 매출액 발생을 통한 비용 회수까지 장기간이 소요될 수 있다는 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 합니다.이에 따라, 당사의 유동성 금액 360억원 중 당사 보유 내부자금 260억원을 제외하고, 잔여 100억원과 금번 교환사채 발행으로 조달한 100억원, 총 200억원을 선제적 투자를 위한 자금으로 사용하고자 합니다.

금융기관 차입

[부적합]
당사는 보고서 제출 시점 기준 금융기관 차입이 존재하지 않아 이자비용이 발생하고 있지 않습니다. 다만, 향후 투자자금 계획의 일부를 금융기관 차입으로 조달하는 방안을 검토하고 있으나, 차입을 통해 자금을 조달할 경우 추가적인 금융비용이 발생하게 됩니다. 또한, 당사 보유자산을 담보로 제공하거나 담보여력 한도 내에서 당사 신용을 활용해야 할 가능성도 존재합니다.

아울러 차입금 증가는 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무지표를 저하시킬 수 있으며, 향후 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 거절 또는 금융기관의 중도상환 요구 등 재무적 불확실성이 확대될 위험도 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 금융기관 차입을 통한 자금조달은 적합하지 않은 것으로 판단됩니다.

공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 또한 유상증자 시 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인한 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 더불어 절차상 승인과 납입 기간에 소요되는 조달기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

자기주식 직접 매각

[부적합]자기주식 매각은 단기 현금 유입이 가능하나, 통상적으로 할인 매각하여 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려워 적합하지 않은 것으로 판단됩니다.

주식연계사채(CB/BW)

[부적합]당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 주식연계사채 발행시 주식의 시가에 연동되는 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판단됩니다.

(전환)상환우선주

[부적합]전환상환우선주는 구조상 전환사채와 유사하지만, 교환사채 대비 자금조달 효율성과 유연성이 떨어지며, 교환사채와 달리 보유 중인 자기주식을 활용한 할증발행 구조가 불가능해, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어렵습니다.또한 일반적으로 교환사채 대비 장기간 경과 후 전환청구 또는 상환청구가 가능하여 시장 내 유동성이 낮고 투자자 수요가 교환사채에 비해 제한적이어서 발행조건 협상력이 낮아 부적합하다고 판단됩니다.

회사채

[부적합]공모 회사채 신용등급 미보유로 인해 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적입니다. 따라서 회사채 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]
2025년 3분기 기준 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식입니다.

교환사채(자기주식)
[적합]자기주식을 대상으로 한 교환사채는 이자율 0%로 금융비용이 없고, 신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, 2.5% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

[2025년 3분기말 연결 기준 금융기관 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

- 해당사항 없습니다.

[2025년 3분기말 당사 보유타법인 출자 현황]

(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
지분율(%)
장부가액

심매반도체유한공사
비상장
영업 활성화 및기술지원
100
276

Chips&Media USA, Inc
비상장
영업 활성화 및기술지원
100
11

동심매과학기술(소주)유한회사
비상장
영업 활성화 및기술지원
40
1,748

자료: 당사 3분기보고서

[최근 매출 대비 연구개발비 비중]

(단위 : 천원)

과 목
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

인건비
7,665,138
10,437,641
8,931,977
6,861,172

재료비
-
-
-
-

지급수수료(S/W)
531,287
705,405
620,453
505,483

기타경비
-
8,321
202,002
49,169

연구개발비용 계
8,196,425
11,151,367
9,754,432
7,415,824

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
43.55%
39.39%
33.52%
29.90%

자료: 당사 사업보고서 및 3분기보고서

[2022년 이후 당사 주요 현금흐름]

(단위 : 억원)

2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
12
68
55
152

투자활동으로 인한 현금흐름
(173)
269
(141)
(169)

재무활동으로 인한 현금흐름
6
(141)
68
28

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(155)
196
(180)
11

기초현금및현금성자산
233
36
54
43

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
2
(0)
(0)

기말현금및현금성자산
79
234
36
54

자료: 당사 3분기보고서 (연결기준)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

최근 영상 기반 AI(인공기능) 연산 수요가 급증하는 가운데, IoT(사물인터넷), 카메라, 자동차, 모바일, XR(확장현실) 등 주요 전방 시장에 적용할 수 있는 반도체 설계자산에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 초고화질 비디오 처리 기술에 대한 요구가 스마트폰과 TV를 중심으로 자동차 인포테인먼트 시스템, 자율주행차, 영상보안카메라, 데이터센터, 드론, 로봇, 스포츠캠 등 여러 산업으로 확대되고 있으며, 기술 도입을 통한 신속한 제품 출시로 신시장을 선점하려는 반도체 칩 회사와 자체 칩을 기획하는 IT플랫폼, 서비스 기업들의 전략이 당사에 많은 기회를 줄 것으로 예상하고 있습니다.최근 당사는 국내외 데이터센터의 서버용 GPU(Graphic Processing Unit), NPU(Neural Processing Unit) 칩, 엣지 디바이스용 NPU 칩 등 기타 AI (Artificial Intelligence)칩을 기획하는 고객사에게 당사의 비디오코덱 IP를 제공하여 인공지능 기술의 조력자 역할을 하고 있습니다.당사는 이러한 시장 환경에서 당사는 최근 산업 환경을 반영하여, AI 알고리즘 파트너들 및 글로벌 팹리스 업체들과 AI 네트워크 솔루션을 개발하고 있습니다. 상기와 같은 전략적 사업 추진을 위해 안정적이고 시의성 있는 자금 확보가 필요하다고 판단하였으며 신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화 등 상당한 규모의 자금이 선제적으로 집행되어야 합니다. 이에 당사는 재무구조 훼손을 최소화하면서도 신속한 조달이 가능한 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 추진하고자 합니다.

<필요 투자금 규모>
당사는 기술 집약적 구조의 반도체 IP 기업으로, 전체 임직원 중 엔지니어 인력이 약 80%를 차지하고 있습니다. 2025년 9월 기준 약 75명의 엔지니어가 재직 중이며, 특히 하드웨어 엔지니어 인력은 시장 내 공급이 제한적인 반면 인건비 수준이 높아 신규 채용에 상당한 비용과 시간이 소요되는 실정입니다.

이와 같은 인력 수급 환경을 고려할 때, 현재 인력만으로는 중장기 IP 포트폴리오 확장과 기술 경쟁력 강화에 한계가 존재합니다. 이에 따라 당사는 신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화 등을 포함한 개발 역량 강화를 위해 약 200억 원 규모의 투자 자금이 필요하다고 판단하고 있습니다.

현재 당사가 보유하고 있는 가용 유동자산은 아래와 같습니다.· 금융기관 예치금: 약 280억 원· 현금 및 현금성자산: 약 80억 원· 합계 보유 유동자금: 약 360억 원신규 개발 인력 확보, 핵심 IP 기술 내재화에 대한 전략적 투자를 위해 필요한 금액예상 규모는 200억원입니다. 당사의 주요 사업인 시스템 반도체 개발 후 판매의 특성상 개발 후 매출액 발생을 통한 비용 회수까지 장기간이 소요될 수 있다는 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 합니다.이에 따라, 당사의 유동성 금액 360억원 중 당사 보유 내부자금 260억원을 제외하고, 잔여 100억원과 금번 교환사채 발행으로 조달한 100억원, 총 200억원을 선제적 투자를 위한 자금으로 사용하고자 합니다.금번 교환사채 발행으로 조달 예정인 100억 원의 구체적 사용 목적 및 집행 시기는 다음과 같습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2026년
'2027년
'2028년 이후
합계

운영자금
IP 포트폴리오 확장을 위한 연구개발비(인건비, 재료비)
6,000
4,000
-
10,000

*) 상기 인건비 및 재료비는 연구인력에 대한 인건비, 기술 개발을 위한 소프트웨어(SW), 유지보수비 등이 포함됩니다.

[자금 조달로 인한 반도체 설계 자산 사업 영역 확대]

1) 현재 사업구성

구분
주요 영역

비디오 코덱 IP
초고화질 비디오 처리 기술에 대한 요구가 자동차 인포테인먼트 시스템, 자율주행차, 영상보안카메라, 데이터센터, 로봇, 스포츠캠 등 4차 산업과 관련된 다양한 기기의 등장과 더불어 개발이 가속화되고 있으며, 기술 도입을 통한 신속한 제품 출시로신시장을 선점하려는 반도체 칩 회사와 자체 칩을 기획하는 IT플랫폼, 서비스 기업들의 전략이 당사에 많은 기회를 줄 것으로 예상하고 있습니다.

NPU IP
Full-HD 이상의 고화질 영상처리에 최적화되어 일반적인 NPU(General NPU)에 비해 10~20% 정도의 Size로 구현하며, DRAM Access 없이 데이터를 처리하므로 고객의 AI칩 연산 능력과 원가 절감에 효과적인 기술이며, AI 알고리즘 개발에 강점을 가진 글로벌 협력사와 전략적 파트너십 모델을 추진 중입니다.

2) 확장 가능 영역

가치 항목
제공 내용

AI ISP
화질과 인식 정확도를 동시에 혁신하는 핵심 기술로 자율주행, 스마트시티, 헬스케어 등 고성장 산업 전반에서 필요한 영상의 품질을 효과적으로 개선할 수 있습니다.

알고리즘
당사의 자체 NPU에 슈퍼 레졸루션(SR, Super Resolution), 노이즈 리덕션(NR, Noise Reduction), 객체 검출(OD, Object Detection) 등의 영상 관련 알고리즘을 구동하여 스마트카메라, 자율주행차, 모바일 등 엣지 디바이스에서 화질 개선을 구현하게 합니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 35.5%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 34.7% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.9% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)]

구분
기존(A)
교환권 행사 시[100%](B)
증감(B-A)
비고

주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
비율(%)
주식 수(주)
비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
7,285,370
35.5%
7,285,370
34.7%
-
-0.9%
-

Ⅱ. 그 외 주주
13,227,717
64.5%
13,227,717
62.9%
-
-1.6%
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
511,744
2.4%
511,744
2.4%
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
20,513,087
100.0%
21,024,831
100.0%
511,744
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
766,187
-
254,443
-
-511,744
-
-

Ⅵ. 보통주총수
21,279,274
-
21,279,274
-
-
-
-

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, IP 포트폴리오 확장을 위한 연구개발비 확보 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 511,744주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2024년 EPS는 476원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 146원이 산정되었으며, 자사주 전량 소각 시 2024년 EPS는 488원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 149원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

[교환청구, 자사주 소각 시 주당순이익 비율]

구분
EB 전량 교환청구 시
자사주 전량 소각 시

2024년 EPS
476원
488원

2025년 연환산 EPS
146원
149원

주) 2025년 연환산 EPS의 경우 25년 3분기 연결기준 당기순이익을 연환산한 후 계산되었습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 511,744주로 발행주식총수의 2.40%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항 삭제 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

[주가 및 주식거래실적]

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월
2025년 11월

보통주
주가
최고
19,640
21,750
18,660
17,690
17,890
18,090
18,960
16,730
17,210
17,790
17,160

최저
15,970
17,770
16,050
13,780
15,020
15,480
16,690
15,360
15,230
15,920
13,790

평균
17,585
19,856
17,333
16,341
16,461
17,158
17,647
16,022
16,298
16,702
15,074

거래량
최고(일)
8,734,086
1,488,332
434,082
616,752
242,481
292,170
2,072,275
198,770
236,130
296,992
280,267

최저(일)
91,475
169,060
59,657
54,098
49,568
52,267
72,294
37,613
30,283
55,430
26,804

합계(월)
23,933,853
12,957,812
3,332,959
3,275,779
1,768,684
2,505,699
7,702,531
1,341,561
1,882,503
2,503,884
1,758,776

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 17일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 17일)로부터 24개월이 경과한 2027년 12월 17일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 또한 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정·계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의·이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

에이펙스 뉴메인 신기술투자조합 제1호
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2026년
'2027년
'2028년 이후
합계

운영자금
IP 포트폴리오 확장을 위한 연구개발비(인건비, 재료비)
6,000
4,000
-
10,000

*) 상기 인건비 및 재료비는 연구인력에 대한 인건비, 기술 개발을 위한 소프트웨어(SW), 유지보수비 등이 포함됩니다.