성호전자 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20251208)
제출인: 성호전자

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
성호전자(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 8 일

회 사 명 :
성호전자 주식회사

대 표 이 사 :
박 성 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 205-15, 1301호, 1302호, 1401호(가산동, 에스에이치드림타워)

(전 화) 02-2104-7530

(홈페이지) http://www.sungho.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유 숙 희

(전 화) 02-2104-7532

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명

주식회사 에이디에스테크

국적
대한민국
대표자

송광열

자본금(원)

200,000,000

회사와 관계
-

발행주식총수(주)
400,000
주요사업
광통신관련제품 및 시스템의 설계, 개발, 제조 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
350,000

양수금액(원)(A)
280,000,000,000

총자산(원)(B)
367,331,808,054

총자산대비(%)(A/B)
76.23

자기자본(원)(C)
153,471,098,362

자기자본대비(%)(A/C)
182.44

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
350,000

지분비율(%)
87.50

4. 양수목적
지배지분 확보 및 사업다각화

5. 양수예정일자
2026년 01월 16일

6. 거래상대방
회사명(성명)
송광열 外 9인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금지급방법: 현금 지급2) 대금지급시기- 양수금액 중 (i) 70,000,000,000원은 거래종결일 직전전일에, (ii) 64,000,000,000원은 직전일에, (iii) 138,809,805,343원은 거래종결일에 지급할 예정임.- 양수금액 중 발행회사의 운영 성과에 따라 일부 매도인들에게 지급 가능한 Earn-out 금액 7,190,194,657원은 그 조건 충족 여부에 따라 2027년 중 지급 여부가 결정될 예정임3) 자금조달방법: 사채 발행 등을 통한 신규조달

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
정동회계법인

외부평가 기간
2025년 12월 03일 ~ 2025년 12월 08일

외부평가 의견
현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 271,303백만원에서 최대 296,589백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 280,000백만원(earn out대금 포함)으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사는 2025년 12월 8일 거래상대방과 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")을 체결하였고, 거래종결일(2026년 1월 16일 예정) 이전에 당사가 100% 자회사로 설립 및 출자한 법인((가칭) 어매이징홀딩스 주식회사, 이하 "매수법인")에 본건 주식매매계약상 당사자 지위 및 그에 따른 권리/의무를 이전할 예정으로, 발행회사 주식의 최종 취득 주체는 매수법인이 될 예정입니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 본건 주식매매계약에 따라 거래종결일까지 지급되는 272,809,805,343원과 발행회사의 운영 성과에 따라 조건 충족 시 2027년 중 지급하는 Earn-out 금액 7,190,194,657원을 합산한 매매대금 총액입니다. 매수법인은 증자 및 차입을 통하여 매매대금을 조달할 예정입니다.

3) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은 당사의 최근 사업연도(2024년)말 연결 재무제표 기준으로 작성하였으며, '자기자본'은 최근 사업연도(2024년)말 자본총계에 현재까지 증가한 자본금 및 자본잉여금을 반영한 기준으로 작성하였습니다.4) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율' 중 '지분비율'은 자기주식을 포함한 발행회사의 발행주식총수 기준 지분율이며, 자기주식을 제외한 발행회사의 발행주식총수 기준 지분율은 100%입니다.5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 (주)에이디에스테크의 당해년도(2024년), 전년도(2023년), 전전년도(2022년)의 개별 재무제표 기준으로 작성하였습니다.6) 매수법인이 양수금액의 일부를 인수금융을 통해 조달할 예정이며, 아직 구체적인 조건이 확정되지 않았습니다. 향후 조건이 확정이 되면 재공시 할 예정입니다. 7) 양수금액 중 (i) 70,000,000,000원은 거래종결일 직전전일에, (ii) 64,000,000,000원은 직전일에, (iii) 138,809,805,343원은 거래종결일에 지급할 예정임. 양수금액 중 발행회사의 운영 성과에 따라 일부 매도인들에게 지급 가능한 Earn-out 금액(7,190,194,657원)은 그 조건 충족 여부에 따라 2027년 중 지급 여부가 결정될 예정입니다.8) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.9) SPC에 의한 간접적 취득 입니다.10) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
72,751
8,116
64,635
200
63,594
25,673
적정
회계법인 호안

전년도
41,555
2,593
38,962
200
9,513
1,046
적정
회계법인 호안

전전년도
39,444
1,529
37,915
200
12,147
2,734
적정
지우회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

송광열황민화송지수송지호이경재김현진이수연홍성일유승일(주) 에이디에스테크 사내근로복지기금
대한민국
경기 화성시 청계동경기 화성시 청계동경기 화성시 청계동경기 화성시 청계동경기 화성시 반송동경기 화성시 반송동경기 화성시 반송동경기 의왕시 오전동경기 수원시 권선동경기 화성시 방교동

직업(사업내용)

송광열: 발행회사 최대주주/대표이사황민화: 발행회사 주주/사내이사송지수: 발행회사 주주송지호: 발행회사 주주이경재: 발행회사 주주/사내이사김현진: 발행회사 주주이수연: 발행회사 주주홍성일: 발행회사 주주/사내이사유승일: 발행회사 주주
(주)에이디에스테크 사내근로복지기금: 발행회사 사내근로복지기금

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-