대신증권 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20251208)
제출인: 대신증권

주요사항보고서(유상증자결정)
6.2
대신증권(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12월 08 일

회 사 명 :
대신증권 주식회사

대 표 이 사 :
오 익 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터

(전 화) 1588-4488

(홈페이지) https://www.daishin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 정 민 욱

(전 화) 02-769-2924

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
594,530

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
50,773,400

기타주식 (주)
43,177,618

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
49,999,973,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조(주식의 종류)제8조의2(이익배당에 관한 우선주식)제8조의4(상환주식)제8조의5(전환주식)

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
발행회사는 본건주식의 발행일로부터 3년이 되는 날부터 존속기간(2055.12.17.) 직전 영업일까지의 기간 범위에서, 본건 주식의 발행일로부터 3년이 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 6개월이 되는 날에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.

상환방법
상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 30일 전부터 2주 전까지의 기간 동안 주주의 성명, 상환 대상주식의 종류와 수, 상환가능일 중 상환하고자 하는 날짜를 기재하여 상환의 서면 통지(이하 "상환통지서")로써 한다. 단, 회사가 투자자에게 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의공고로써 그 공고일에 투자자에 대한 본건에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다.

상환기간
2028년 12월 17일 ~ 2055년 12월 16일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
84,100

전환가액결정방법
1. 증권의 발행 및 공시 등 에 관한 규정제5-24조의2, 제5-22조 제1항에 따라 거래 이사회 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가중 높은 가격이상으로 산정한다.최초 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로하며, 단 계약서상 조건으로 전환가격이 조정되는 경우, 조정된 전환가액으로 한다.2. 전환비율은 1:1로 한다.3. 기타사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환에 따라발행할 주식
종류
대신증권(주) 기명식 보통주

주식수
594,530

주식총수대비 비율(%)
1.02

전환청구기간
시작일
2029년 06월 17일

종료일
2055년 12월 16일

전환가액 조정에 관한 사항
전환가격 조정사항: '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2055년 12월 17일

의결권에 관한 사항
본건 우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
본건 주식은 이익배당에 관하여 비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 주식의 주주는 배당이 실시되고 남은 이익이 있을 때 참가하여 배당받을수 없고(비참가적), 본건 주식을 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당받는다.(회계연도의 법률상 배당가능이익 범위 내에서 본건 주식에 대하여 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식에 대한 배당이 결의될 수 있음)(누적적)

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
84,100

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
28,036

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
199.8

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

-증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항

-당사 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(주식의 발행 및 배정) 제①항

9. 납입일
2025년 12월 16일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2025년 12월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(제3자배정(사모), 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 주금납입처:
우리은행 한화기업영업지원팀
(2) 신주의 발행가액 산정기준
금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자 발행가액결정) 및 관련 금융위 유권해석 등에 의거 본 발행예정 주식의 발행가액은 기준주가(본건 주식의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가격과(ii) 최근일가중산술평균주가 중 낮은가격) 대비 할증률 199.8% 적용 하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,503,904
155,134,840,550
28,186.33

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
724,910
20,188,560,575
27,849.75

최근일 가중산술평균주가(C)
96,034
2,695,781,900
28,071.12

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
28,035.73

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
28,035.73

할인율 또는 할증률 (%)
199.8

발행가액
84,100

* 출처: 한국거래소(https://www.krx.co.kr)

(3) 의결권 및 신주배정 등에 관한 사항

1) 본건 주식의 의결권은 보통주와 동일하게 1주당 1개로 하며, 본건 주식이 보통주로 전환되는 경우에도 동일하다. 2) 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 (i) 무상증자의 경우 본건 주식과 같은 종류의 종류주식으로, (ii) 유상증자 및 주식배당의 경우 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정받을 권리가 있다.3) 회사가 주식의 병합·분할·소각 또는 회사의 합병·분할로 인한 주식의 배정을 할 경우 본건 주식의 주주와 보통주식의 주주에 대해서 그 비율 등 조건에 관하여 동일한 조건을 적용하되, 본건 주식의 주주에게는 본건 주식과 같은 종류의 종류주식으로 배정한다.
(4) 우선권에 관한 사항
1) 본건 주식은 이익배당에 관하여 비참가적, 누적적 우선주로 발행한다.2) 매 회계연도에 관한 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당률은 다음에정하는 바와 같다. ① 본건 주식의 발행일(2025.12.17.)로부터 3년이 되는 날까지의 우선배당률 : 연 5.35%② 본건 주식의 발행일로부터 3년이 되는 날의 익일부터 적용될 우선배당률 : 본건 주식의 발행일로부터 3년이 되는 날의 익일부터 기존배당률 5.35%에 1.5%p를 가산한 우선배당률을 적용하고, 이후 매 1년이 경과하는 날마다 직전 적용되던 우선배당률에 1.5%p를 가산하여 우선배당률을 적용한다.③ 회사는 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음의 계산식에 따라 본건 주식의 배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.

- 발행일이 속한 회계연도의 주당 배당금 :

주당 발행가액 ⅹ 우선배당률 ⅹ 발행일로부터 발행일이 속한 회계연도의 말일까지의 경과일수/ 365(단, 윤년의 경우 366으로 하며, 이하 동일함)

- 발행일이 속한 회계연도 이후 회계연도의 주당 배당금 :

주당 발행가액 ⅹ 해당 회계연도의 12. 17. 이전 우선배당률 ⅹ 해당 회계연도 초일부터 우선배당률 변경일 전일(12. 17.)까지의 경과일수 / 365 + 주당발행가액 ⅹ 해당 회계연도의 12. 18. 이후 우선배당률 ⅹ 우선배당률 변경일(12. 18.)부터 해당 회계연도 말일까지의 경과일수 / 365

- 배당금 지급일: 본건 주식의 최초 배당금 지급일은 2026. 4. 15.이며, 그 이후 매년 최초 배당금 지급일의 응당일에 본건 주식 관련 배당금 지급이 이루어짐. 단, 회사의 결정에 따라 배당금 지급일은 변경될 수 있음.

a. 각 회계연도에 대한 배당기산일은 1월 1일로 한다. 단, 발행일이 속한 회계연도는 발행일을 배당기산일로 하고, 각 배당기산일을 기산일로 하여 배당금을 계산하며, 각 경과일수의 계산은 초일은 불산입, 말일은 산입하기로 한다(단, 최초 배당기산일인 발행일은 경과일수의 계산에 산입한다).

b. 배당기산일부터 실제 배당금 지급일까지의 기간에 대한 우선배당은 해당 기간에 대해서 적용되는 우선배당률에 따라 배당금 지급일에 일할 계산하여 지급한다. 이 경우, 위 산식 및 a. 에도 불구하고, 다음 회계연도에 관한 배당금 지급시, 배당금으로 기지급된 금액은 제외하고 배당금 지급일부터 배당을 계산하여 지급한다(즉, 어느 회계연도의 배당기산일로부터 실제 배당금 지급일까지 기간에 대한 우선배당금 지급이 이루어진 경우, 다음 회계연도의 배당금 지급시 중복하여 지급하지 아니하기로 한다).

c. 본건 주식에 대하여 어느 회계연도에 배당금 지급이 결의되고 아직 배당금이 지급되지 아니한 기간(*배당기준일 익일부터 실제 배당금 지급일까지) 동안 본건 주식의 전부 또는 일부가 제6조에서 정한 바에 따라 상환이 되는 경우, 회사는 해당 주식에 대한 배당금 지급결의에도 불구하고, 상환되는 해당 주식에 대한 배당금을 별도로 지급하지 아니하고, 상환되는 해당 주식의 주주는 상환금액을 지급받음으로써 배당금을 지급 받은 것으로 본다.

* "배당기준일"이란, 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하는 날을 의미한다.

④ 본건 주식에 대한 배당은 현금으로 한다. ⑤ 우선주에 과한 다른 정함에도 불구하고 중간배당의 경우 그 지급 여부를 회사에서 임의로 결정할 수 있다(명확히 하자면, 본건 주식에 대하여 중간배당을 실시하지 않는 경우에도, 회사의 재량으로 보통주식 및 다른 종류주식에 대하여 중간배당을 실시할 수 있다). 단, 제6조 제2호에 따라 산정된 상환가액 중 b. 가산금액이 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안 발행가액에 연 10%를 적용하여 일할 계산한 금액을 초과할 것으로 예상되거나 초과하는 경우, 회사는 해당 초과 금액에 관하여 법령과 정관이 정하는 요건과 절차에 따라 중간배당을 실시할 수 있다.⑥ 투자자는, 본건 주식과 관련하여 이루어지는 배당의 재원이 회사의 다른 주주들(회사의 발행주식을 보유한 기존 주주들을 포함함)에 대한 배당의 재원과 상이할 수 있고, 이로 인하여 주주 별로 배당금에 관하여 적용되는 세제상 혜택이 달라질 수 있음을 인지하고 이에 이의 없이 동의한다.

(5) 상환권에 관한 사항
1) 회사는 투자자에 대하여 본건 주식을 상환할 수 있는 권리(이하 "상환권")를 가진다. 회사가 본건 주식의 일부에 관하여 상환권을 행사하는 경우, 본건 주식의 주주들이 보유하고 있는 본건 주식의 비율에 따라 안분비례하여 상환한다(소수점 이하 주식수는 회사의 재량으로 조정 가능).2) 상환권의 행사기간 및 상환가능일: 회사는 본건 주식의 발행일(2025. 12. 17.)로부터 3년이 되는 날(2028. 12. 17. 당일 포함)부터 존속기한(2055. 12. 17.) 직전 영업일까지의 기간(이하 "상환권 행사기간") 범위에서, 본건 주식의 발행일(2025. 12. 17.)로부터 3년이 되는 날(2028. 12. 17. 당일 포함) 및 그로부터 매 6개월이 되는 날(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미하고, 이하 "상환가능일")에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리를 가진다. 다만, 상환권 행사기간이 만료되었음에도 불구하고 본건 주식이 아직 상환되지 못한 경우 또는 본건 주식에 대한 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우엔 각각 그 상환이 완료되거나 우선적 배당이 완료될 때까지 상환권 행사기간은 연장된다.3) 상환가액: 본건 주식의 1주당 상환가액은 관련 법령과 정관상 허용하는 범위 내에서 다음 금액의 합계액(a+b)로 한다(단, 총 상환가액의 경우 원 단위 미만은 절사한다).

a. 본건 주식의 1주당 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)b. 가산금액: [a.의 금액에 대하여 본건 주식의 발행일로부터 상환일까지 계약에 따라산정한('20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (4) 우선권에 관한 사항' 참고) 각 기간에 적용될 우선배당률을 경과일수에 따라 일할 적용하여 계산한 이자]-[본건 주식의 발행일로부터 상환일까지 기 지급된 배당금]

4) 상환권의 행사 절차① 상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 30일 전부터 2주전까지 상환의 서면 통지(이하 "상환통지서")로써 한다. 단, 회사가 투자자에게 본 목에 따라 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고(이하 "상환공고")로써 그 공고일에 투자자에 대한 상환통지가 도달된 것으로 간주한다.② 상환통지서 또는 상환공고에는 주주의 성명, 상환 대상주식의 종류와 수, 상환가능일 중 상환하고자 하는 날짜(이하 "상환예정일")를 기재하여야 한다.③ 회사가 본건 주식을 일부 상환하는 경우 최소 일백억원 이상, 금 일백억원의 정배수에 해당하는 주식수로 한다(소수점 이하 주식수는 회사의 재량으로 조정 가능).④ 상환권 행사의 효력은 상환통지서가 투자자에게 도달한 날 또는 상환공고일에 발생한다. 상환권의 행사가 효력을 발행하게 되면, 투자자는 상환예정일에 상환가액에 상응하는 수량의 대상주식의 주권(단, 주권 분실 등의 경우에는 제권판결의 정본)을 회사에 교부 또는 계좌 대체 등 주권 교부에 상응하는 절차를 취하여야 하고, 회사는 이와 동시 이행으로 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익을 상환재원으로 하여 본 건 주식에서 정한 바에 따른 상환가액을 그 상환예정일에 투자자에게현금으로 지급한다.
(6) 전환권에 관한 사항
1) 투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환(이하 "전환권")할 수 있다.① 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식(전환으로 인하여 발행되는 보통주식)의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 ② 및 ⑥의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정될 수 있다.② 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래 ⑥에 기재된 바에 따라 조정될 수 있으나, ⑥에 따라 계산된 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.③ 전환청구기간: 본건 주식은 발행일로부터 3년 6개월이 경과한 날(2029. 6. 17., 당일 포함)로부터 존속기한(2055. 12. 17.) 직전 영업일까지 기간 중, 본건 주식의 발행일(2025. 12. 17.)로부터 3년 6개월이 되는 날(2029. 6. 17., 당일 포함) 및 그로부터 매 6개월이 되는 날(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로서, 매 상환가능일과 같은 날을 의미함) 본건 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 단, "(5)상환권에 관한 사항"의 상환권과 본 조의 전환권이 동시에 행사된 경우 상환권이 우선하며, "(5)상환권에 관한 사항"에서 정한 바에 따라 상환권 행사의 효력이 발생한 경우 상환통지서에 기재된 상환 예정일까지 상환 대상주식에 관한 투자자의 전환청구는 금지되고 해당 기간은 전환청구기간에서 제외된다.④ 전환의 절차: 투자자는 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우, 전자증권법 등에 따라 투자자의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 투자자가 전환권의 행사를 신청한 전환청구일 오후 2시까지 소정의 전환권 행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 하여야 한다.

투자자가 한국예탁결제원을 통하여 회사에 대하여 전환권을 행사한 경우 회사는 전환권의 행사일로부터 15영업일 이내에 전자증권법에 따라 전환권이 행사된 본건 주식에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 회사는 단주대금을 전자증권법에 따라 전환권의 행사일이 속하는 다음달 20일에 지급되도록 하여야 한다. 다만, 회사의 책임없는 사유로 15영업일 이내에 위와 같은 전환주식 등록 절차를 완료하지 못할 경우 그 기한은 해당 사유가 해소될 때까지 연장된다.

⑤ 전환의 효력발생: 투자자가 전환을 위하여 위 ④에 따라 전환청구서를 한국예탁결제원을 통하여 회사에 제출하여 전환청구서가 회사에 도달한 날에 전환의 효력이 발생하고, 본건 주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는 모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다.⑥ 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정 된다.

가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

나. 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

기발행주식수조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x ---------------------------- 기발행주식수 + 신발행주식수

라. 회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 전환상환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

기발행주식수 + 신발행주식수 x (발행가액/발행시점의 보통주의 주당 시가)조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x ---------------------------------------------------------------- 기발행주식수 + 신발행주식수

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함.⑦ 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 회사는 기 발행된 모든 본건 주식의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 본건 주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 회사는 정관 변경 등 그러한전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.⑧ 존속기한 만료 시 보통주 전환에 관한 사항: 본건 주식이 존속기한(만기일)내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본 계약에서 정한 우선권, 상환권, 전환권과 상충하지 않는 한 존속기한(만기일) 다음날 별도의 절차 없이 보통주식으로 자동 전환된다. 이 때, 존속기한(만기일) 만료 시까지 본건 주식의 상환권이 행사되었음에도 아직 본건 주식의 상환이 완료되지 아니한 경우 또는 본건 주식에 대한 배당금 지급결의가 있었음에도 지급되지 아니한 배당액이 있는 경우에는 각각 그 상환 또는 지급이 완료될 때까지 존속기한이 연장된다.⑨ 미지급 배당금: 본건 주식의 전환 청구시점까지 지급되지 않은 누적 배당금은 별도로 지급하지 않는다.
(7) 특약사항
1) 본건 주식의 상환으로 인하여 회사가 금융투자업규정 별표 10의2 제3호 가목에 해당하는 경우(현행 규정상 회사의 순자본비율이 영 퍼센트 (0%) 미만으로 떨어지는 경우를 의미하며, 향후 금융투자업규정 등 관련 규정의 개정 등에 따라 기준의 변경이 있는 경우에는 변경된 기준을 적용하기로 한다) 회사는 본 계약에 따른 상환권 행사기간이 도래하더라도 본 건 주식을 상환할 수 없다.2) 회사는 투자자에게 본건 주식의 상환을 보증하기 위한 보증 또는 담보를 제공할 수 없고, 본 계약에 따른 상환권 행사기간 이전에 본건 주식을 상환할 수 없으며, 투자자가 회사에 대하여 부담하는 채무 등과의 상계는 금지된다. 기타 본 계약에는 금융투자업규정에 따른 상환전환우선주의 본질을 해할 우려가 있는 조건이 존재하지 아니하며, 회사와 투자자는 그러한 조건을 약정 할 수 없다.
(8) 기타
1) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따릅니다.2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.4) "전환에 따라 발행할 주식"의 주식총수 대비 비율은 [본 증권의 발행예정 의결권 있는 주식수(594,530주)/(전환주식 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수(57,951,018주) + 금번 발행예정 의결권 있는 주식수(총 594,530주))] 를 기준으로 기입되었습니다.5) 본 증권의 "발행가액"은 백원 단위 미만 절상하였습니다.
(9) 기타주식에 관한 사항 중 정관의 근거 세부사항

제8조(주식의 종류)①회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 그 발행하는 종류주식의 한도는 3억주로 한다.

제8조의2(이익배당에 관한 우선주식)

①회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하 "우선주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율과 방식 및 기준에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 우선 배당한다.

③회사는 이사회 결의에 따라 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시키는 형태(참가적) 또는 참가시키지 않는 형태(비참가적)로 발행할 수 있다.

④우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하는 형태(누적적) 또는 그 부족분을 다음 연도의 배당시에 전보하지 아니하는 형태(비누적적)로 발행할 수 있다.

제8조의4(상환주식)

①회사는 종류주식을 발행하는 경우, 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

②회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식은 회사가 다음 각 호에 의거 상환 할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환하는 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

③주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식은 주주가 다음 각 호에 의거 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액, 상환기간, 상환방법은 제2항 제1호 내지 제3호를 준용한다. 단, 제2항 제2호의 "상환기간"은 "상환청구기간"으로 본다.

2. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제8조의5(전환주식)

①회사는 종류주식을 발행하는 경우, 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

②회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 전환주식은 본 회사가 다음 각 호에 의거 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 하며, 전환에 관한 구체적인 조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환주식의 존속기간 만료와 동시에 보통주식(또는 다른 종류주식)으로 전환된 것으로 본다.

3. 전환주식은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 회사가 전환할 수 있다.

가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 연 평균 1.3배 상회하는 경우

나. 전환주식의 유통주식 비율이 연간 10% 미만인 경우

다. 적대적 M&A가 우려되는 경우

라. 회사의 경영상 필요가 발생하는 경우

③주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 전환주식은 주주가 다음 각 호에 의거 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 하며, 전환에 관한 구체적인 조건은 주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

2. 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

정관 제9조(주식의 발행 및 배정) 제1항

①회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
-
-
합계

운영자금
기업 신용공여 투자 확대
50,000
-
-
50,000

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

뉴마레제십이차㈜

없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정
해당사항 없음
594,530
1년간보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

뉴마레제십이차㈜
2
허수미
50
-
-
허수미
50

-
-
-
-
전은정
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
7월

자산총계
0
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
0
외부감사인
-

자본금
0
감사의견
-

조달방법
외부차입
조성경위
기관투자자 모집