영풍 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20251208)
제출인: 영풍

영풍/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.12.08)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)코리아써키트
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 테라닉스(분할회사)가 영위하는 사업 중 분할합병 대상부문을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 주식회사 테라닉스는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 주식회사 테라닉스의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다.

2. 합병목적
본건 분할합병은 주식회사 테라닉스가 영위하는 사업 중 인쇄회로기판(PCB) 제조 부문(분할합병대상부문)을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

3. 합병비율
0.1268856

4. 합병비율 산출근거
1) 주식회사 코리아써키트의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우 에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가: 35,289원

나. 자산가치: 17,320원

다. 합병가액: 35,289원

2) 주식회사 테라닉스의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 보통주 본질가치

[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]: 19,573원

A. 자산가치: 24,530원

B. 수익가치: 16,269원

나. 상대가치: 해당사항 없음

3) 산출결과
본 분할합병은 (주)코리아써키트가 (주)테라닉스로부터 인적분할된 (주)테라닉스 분할신설부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병으로 인하여 분할합병신주 배정기준일 현재 (주)테라닉스의 주주명부로 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 500원)당 코리아써키트 보통주 0.1268856[0.2287647(분할비율)× 0.5546553(합병비율)] (주당 액면가액 500원)로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할예정입니다.

- 법인가치
존속회사
965,829,581,460

소멸회사
29,372,242,023

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
361,873

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
(주)테라닉스

주요사업
PCB(Printed Circuit Board) 제조, 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
191,291
자본금
3,360

부채총계
30,141
매출액
88,155

자본총계
161,150
당기순이익
2,057

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026-01-21

종료일
2026-02-23

합병기일
2026-02-24

합병등기예정일자
2026-03-05

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
본건 분할합병은 소규모합병절차에 따라 진행되는 바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2025-12-08

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 건 분할합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 건 분할합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 분할합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 분할승계회사 (주)코리아써키트의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 분할합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만 분할회사 (주)테라닉스 보통주 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(2) 본건 분할합병 완료시, 분할승계회사 (주)코리아써키트는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 본 분할합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 분할승계회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 분할합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)테라닉스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(7) 상기 '10. 합병일정'의 '합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일입니다.

(8) 분할승계회사 (주)코리아써키트가 분할회사 (주)테라닉스의 분할합병대상부문을 흡수합병함에 있어 분할회사인 (주)테라닉스의 주주에게 분할합병비율에 따른 분할합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(9) 분할승계회사인 (주)코리아써키트는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(10) 상기 분할합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(11) 분할합병계약 승인을 위한 (주)테라닉스의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 분할합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할합병은 무산될 수 있습니다.

(12) 법인가치 - 소멸회사는 (주)테라닉스에서 인적분할될 분할합병대상 신설부문의 가치입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)코리아써키트
영문
KOREA CIRCUIT CO., LTD.

- 대표자
장세준

- 주요사업
인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
1,255,382,149,192

지배회사의 연결 자산총액(원)
5,701,707,714,763

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
22