코리아써키트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20251208)
제출인: 코리아써키트

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)코리아써키트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 08일

회 사 명 :
주식회사 코리아써키트

대 표 이 사 :
장 세 준

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 강촌로 139번길 9

(전 화) 031-491-3061

(홈페이지) http://www.kcg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 이 한 균

(전 화) 031-491-3061

회사합병 결정

1. 합병방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 테라닉스(분할회사)가 영위하는 사업 중 분할합병 대상부문을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 주식회사 테라닉스는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 주식회사 테라닉스의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 분할합병신주를 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본건 분할합병은 주식회사 테라닉스가 영위하는 사업 중 인쇄회로기판(PCB) 제조 부문(분할합병대상부문)을 인적분할하여 주식회사 코리아써키트에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항 보고서 제출일 현재, 분할승계회사인 주식회사 코리아써키트와 분할회사인 주식회사 테라닉스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 상호출자제한 기업집단인 "영풍"에 속해있는 계열회사입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 분할승계회사인 (주)코리아써키트의 최대주주는 지분율 39.75%(보통주 기준)를 보유하고 있는 (주)영풍이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 53.33%(보통주 기준)입니다. 분할회사인 (주)테라닉스의 최대주주는 지분율은 56.52%(보통주 기준)를 보유하고 있는 (주)코리아써키트이고, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분율은 99.16%(보통주 기준)입니다.본 건 분할합병 완료 이후, 분할승계회사인 (주)코리아써키트의 최대주주 및 특수관계인 지분은 53.33%(보통주 기준)에서 54.01%(보통주 기준)으로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

인쇄회로기판(PCB) 사업을 영위하고 있는 분할승계회사인 (주)코리아써키트는 분할회사인 (주)테라닉스에서 인적분할될 예정인 인쇄회로기판(PCB) 제조 분할합병대상 신설부문을 흡수합병하는 분할합병을 진행할 예정입니다. 이를 통해 분할합병당사회사는 PCB 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과를 기대하고 있으며, 사업주체 일원화화를 통한 경영 효율성 및 외형 성장을 제고할 수 있을 것이라 기대됩니다. 따라서, 본 건 분할합병을 통해 분할합병당사회사의 재무구조 및 매출과 수익성에 긍정적 영향이 있을 것이라 판단됩니다.

4. 합병비율

[보통주](주)코리아써키트 : (주)테라닉스 = 1 : 0.1268856[0.2287647(분할비율)× 0.5546553(합병비율)]

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1) 주식회사 코리아써키트의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우 에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 기준시가: 35,289원나. 자산가치: 17,320원다. 합병가액: 35,289원2) 주식회사 테라닉스의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 보통주 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]: 19,573원 A. 자산가치: 24,530원 B. 수익가치: 16,269원나. 상대가치: 해당사항 없음3) 산출결과본 분할합병은 (주)코리아써키트가 (주)테라닉스로부터 인적분할된 (주)테라닉스 분할신설부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병으로 인하여 분할합병신주 배정기준일 현재 (주)테라닉스의 주주명부로 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 500원)당 코리아써키트 보통주

0.1268856[0.2287647(분할비율)× 0.5546553(합병비율)]

(주당 액면가액 500원)로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할예정입니다.

- 법인가치
존속회사
965,829,581,460

소멸회사
29,372,242,023

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2025년 11월 18일 ~ 2025년 12월 08일

외부평가 의견

(주)코리아써키트와 (주)테라닉스로부터 분할되는 분할사업부문 간 분할합병시 분할합병비율의 적정성에 대한 평가의견신한회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 (주)코리아써키트(이하 "코리아써키트" 또는"합병법인")와 주권비상장법인인 (주)테라닉스(이하 "테라닉스")로부터 분할되는 테라닉스 인쇄회로기판(PCB) 제조 분할사업부문(이하 "테라닉스 분할사업부문" 또는 "피합병법인")이 분할합병을 함에 있어 코리아써키트와 테라닉스로부터 분할되는 분할사업부문(이하 통칭하여 "분할합병 당사회사") 간 분할합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 분할합병과 관련하여 분할합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 분할합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며,본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.

분할합병 당사회사가 제시한 합병비율은 외부기관에 산출을 의뢰하였으며, 산출된 합병 등 가액을 토대로 회사가 합병 등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.

[합병비율 산출 업무]가. 합병비율 산출 외부기관명: 삼덕회계법인나. 합병비율 산출 업무 계약일: 2025년 11월 19일다. 합병비율 산출 업무 수행기간: 2025년 11월 19일 ~ 2025년 12월 06일본 평가인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사 받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인인 테라닉스 분할사업부문의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 분할별도재무상태표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병등 가액은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병등 가액을 권고하거나, 특정 합병등 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 합병등 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 신한회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 테라닉스와 테라닉스으로부터 분할되는 테라닉스 분할사업부문의 분할비율과 코리아써키트와 테라닉스 분할사업부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 테라닉스 분할사업부문의 분할비율은 테라닉스가 제시한 인적분할비율 1 : 0.2287647(2025년 9월말 현재 분할비율산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 분할합병 당사회사의 주당평가액은 합병법인 35,289원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 18,966 ~ 20,433원(액면가액 500원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 분할합병비율은 1 : 0.1229502~0.1324603[0.2287647(분할비율)×0.5374528~0.5790242(합병비율)]로 평가되었습니다. 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 0.1268856은 동 합병비율 범위 내에 있으므로 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
361,873

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 테라닉스

주요사업
PCB(Printed Circuit Board) 제조, 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
191,291,396,553
자본금
3,360,000,000

부채총계
30,141,009,788
매출액
88,155,074,267

자본총계
161,150,386,765
당기순이익
2,057,404,785

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 12월 09일

주주확정기준일
2025년 12월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 12월 23일

종료일
2026년 01월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 23일

합병기일
2026년 02월 24일

종료보고 총회일
2026년 02월 24일

합병등기예정일자
2026년 03월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 03월 18일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 분할합병은 소규모합병절차에 따라 진행되는 바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 건 분할합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 건 분할합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 분할합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 분할승계회사 (주)코리아써키트의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 분할합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만 분할회사 (주)테라닉스 보통주 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(2) 본건 분할합병 완료시, 분할승계회사 (주)코리아써키트는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.(4) 본 분할합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 분할승계회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 분할합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)테라닉스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(7) 상기 '10. 합병일정'의 '합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일입니다.(8) 분할승계회사 (주)코리아써키트가 분할회사 (주)테라닉스의 분할합병대상부문을 흡수합병함에 있어 분할회사인 (주)테라닉스의 주주에게 분할합병비율에 따른 분할합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(9) 분할승계회사인 (주)코리아써키트는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(10) 상기 분할합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(11) 분할합병계약 승인을 위한 (주)테라닉스의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 분할합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할합병은 무산될 수 있습니다.(12) 법인가치 - 소멸회사는 (주)테라닉스에서 인적분할될 분할합병대상 신설부문의 가치입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.