LS마린솔루션 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251208)
제출인: LS마린솔루션

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
LS마린솔루션

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 08일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]
인수인 명칭 확정에따른 정정
(가칭)브레인MR일반사모투자신탁 50호
브레인MR일반사모투자신탁 50호

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역] (주1)
인수인 명칭 정정에따른 주석 삭제
(주1) 상기 펀드3은 결성될 예정인 집합투자기구로서 명칭 및 세부 사항이 확정되는즉시 정정 공시할 예정임.
(삭제)

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(7) 자사주 대상 교환사채 발행 관련추가 기재 사항
추가 기재
-
(주1) 추가 기재

(주
1) 추
가 기재

(7) 자사주 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

가. 상반기 유상증자 시 항만 투자 자금 미포함 이유
당사는 2025년 상반기 유상증자 검토 당시 해상풍력 설치항만 투자에 대한 내부 검토를 병행하고 있었으나, 동 사업의 구체적 타당성 및 재무적 요건이 확정되지 않아 자금 사용 목적에 포함하지 못하였습니다.우선, 당사는 해상풍력 설치항만 투자 검토와 동시에 2025년 3월 정기주주총회를 통해 정관상 제15호 사업목적으로 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발'을 신규 추가하였습니다. 이는 기존 제1호 사업목적인 해저케이블 구축·유지보수와는 별도로, 정부 신재생 정책 기조에 부합하는 해상풍력 사업 전주기 수행 계획을 주주에게 명확히 알리기 위한 조치였습니다.또한 2025년 5월에는 3개년에 걸친 신규 CLV 건조 계획을 공시하며, 이에 대한 자금 조달 방안으로 주주배정 유상증자 주요사항보고서를 제출하였습니다. 당시에도 설치항만 사업의 타당성 검토 및 지방자치단체와의 협의가 진행 중이었으나, 지방자치단체와의 MOU 체결 절차가 미완료 상태였고 내부 사업성 검토 또한 종결되지 않아 사업 구조 및 필요 자금 규모가 확정되지 못한 상황이었습니다.이에 따라, 당사는 정보의 불완전성과 불확실성을 감안하여 상반기 유상증자 자금사용 목적에는 해상풍력 설치항만 투자를 포함하지 않는 것이 주주에게 제공되는 정보의 명확성과 공정성을 확보하는 데 타당하다고 판단하였습니다.

[해상풍력 설치항만 사업 투자 검토 일정]

구분
진행 내용

2025년 1~2월
사업타당성 검토를 위한 외부전문기관(EY) 컨설팅 수행

2025년 4~5월
지방자치단체(전라남도, 해남군)와 보조금 논의

2025년 8~9월
내부 검토 진행

2025년 10월
지방자치단체와 투자협약서(MOU) 체결

아울러 당사는 유상증자 진행 기간 동안 적극적인 IR 활동을 통해 회사의 성장성을 주주들과 지속적으로 공유하였으며, 이에 따라 주가가 상승함으로써 시공 설비 투자 및 보유 선박 유지보수에 활용 가능한 추가 자금을 확보할 수 있었습니다.

해저케이블 시공 공정의 안정성과 품질 확보는 당사의 수익성 유지에 필수적인 요소로써 신규 선박 확보와 더불어 기존 보유 선박의 성능을 안정적으로 유지·개선하는 것이 매우 중요합니다.당사가 보유중인 선박은 세계로호, 미래로호, GL2030호입니다. 이 중 GL2030호의 경우 2025년 3월 25일부터 적재중량 증가를 위한 개조 공사가 진행 중이며, 세계로호 및 미래로호는 도입 이후 상당 기간이 경과되어 안정적인 운항과 가동률 제고를 위한 유지보수 및 주요 부품 교체가 필요한 상황입니다.이에 당사는 유상증자를 통해 확보된 자금을 기반으로 선박 유지보수에 대한 재무적 안정성을 제고할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

[당사 보유 포설선 설비 현황]

구 분
세계로
미래로
GL2030

취득연도
1998년
2011년
2023년

용도
포설선
다목적 선박
포설선

총길이
116m
70m
92m

폭
20m
15m
36m

총톤수
8,323G/T
1,999G/T
8,030G/T

수용인원
62명
52명
60명

출처 : 당사 제시

당사는 2025년 유상증자 검토 당시에도 본건 프로젝트 관련 자금조달을 위해 자사주를 처분할 계획을 전제로 한 것은 아니었습니다. 다만, 미래 성장동력 확보를 위한 사업 확장 기조 속에서 주주가치 희석을 최소화하고 금융비용을 절감하기 위한 다양한 대안적 자금조달 방안을 병행 검토하였으며, 그 일환으로 자기주식 기반 교환사채 발행 가능성도 사전에 고려해 왔습니다. 따라서 당시 유상증자 목적에 본 프로젝트 자금이 포함되지 않았던 것은 자사주 처분 계획 여부와 무관하며, 내부 검토 미종결 및 대외 협의의 불확실성에 기반한 판단이었습니다.
나. 자사주 소각 등의 검토 여부 및 교환사채 발행의 당위성

당사는 자사주 소각의 필요성 및 자사주 기반 교환사채 발행의 타당성에 대하여 아래의 주요 검토 항목을 중심으로 종합적으로 분석하였습니다.

(1) 상법 개정안의 취지 반영 및 주주환원 기조 유지

자기주식 관련 제3차 상법 개정안의 핵심 취지는 주주가치 제고 및 특정 주주의 이익을 위한 자기주식 활용 제한에 있는바, 당사는 해당 입법 취지를 충분히 인지하고 본건 자금조달 방안을 검토하였습니다. 당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 2008년 사업연도 이후 코로나19 시기와 일부 기간의 적자 발생에도 불구하고 매년 현금배당을 지속해왔습니다. 향후 2025년~2027년 동안도 약 30% 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 10개년 배당지표]

구 분
제30기(2024년)
제29기(2023년)
제28기(2022년)
제27기(2021년)
제26기(2020년)
제25기(2019년)
제24기(2018년)
제23기(2017년)
제22기(2016년)
제21기(2015년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
13,203
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
10,555
11,618
-12,126
1,000
1,000
1,000
-4,286
8,243
5,146
4,145

(연결)주당순이익(원)
489
472
-580
-155
58
24
-209
401
250
202

현금배당금총액(백만원)
5,012
3,935
738
617
617
617
617
1,028
1,028
1,028

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
38.0
33.9
-6.1
-19.4
51.5
126.9
14.4
12.5
20.0
24.8

현금배당수익률(%)
1.1
1.4
0.6
0.6
0.6
0.7
0.9
1.1
1.0
0.9

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
160
160
30
30
30
30
30
50
50
50

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당사는 최근 10개년 동안 보통주식에 대하여 배당을 실시하였습니다.주) 당사는 2024년에 LS빌드윈을 편입하면서 연결재무제표를 최초 작성하였습니다.(2) 자사주 소각과 교환사채 발행의 비교 및 당위성

당사는 금번 자금조달 과정에서 자사주 소각과 자기주식 기반 교환사채 발행을 동일 조건하에 면밀히 비교·검토하였습니다. 보유 자기주식 1,345,875주 전량 소각 시 단기적으로 주당순이익(EPS)이 2024년 259원, 2025년 연환산 기준 192원까지 개선되는 효과가 있으나, 교환사채 발행 후 전량 교환을 가정한 경우의 EPS(각각 253원, 188원)와 비교하면 개선 폭은 제한적인 것으로 분석되었습니다. 즉, 단기 EPS 관점에서 자사주 소각의 우월성이 뚜렷하게 나타나지 않는 것으로 확인되었습니다.반면 교환사채 발행은 보유 자기주식을 활용하면서도 현금 유출 없이 필요한 투자 재원을 확보할 수 있다는 점, 리픽싱 조항 부재로 주가 하락 시 추가적인 지분 희석 가능성을 원천적으로 차단한다는 점에서 주주가치 제고 측면의 실익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 아울러 당사는 신규 선박 투자와 정부 주도 해상풍력 프로젝트의 확대로 사업 역량(Capacity)이 강화되고 있고, 이에 대한 시장의 기대가 주가 상승으로 이어져 주주가치가 이미 현실적으로 제고되고 있습니다. 이러한 점을 감안할 때, 본 교환사채 발행은 주주이익을 저해하거나 최근 3차 상법 개정안 발의 취지에서 우려한 '주주가치 훼손 사례'에 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

[2025년 주가 및 주식 거래 실적] (단위: 원, 주)

종류
'25년 1월
'25년 2월
'25년 3월
'25년 4월
'25년 5월
'25년 6월
'25년 7월
'25년 8월
'25년 9월
'25년 10월
'25년 11월

보통주
최고
18,220
18,420
16,770
18,150
21,400
31,550
26,150
27,900
24,950
28,900
30,450

최저
15,250
16,090
14,170
13,070
17,620
16,105
32,450
23,000
21,950
22,500
25,100

평균
16,673
17,086
15,899
15,537
19,251
25,433
28,685
25,653
23,539
25,178
27,020

거래량
최고
7,111,395
3,924,566
330,690
1,637,725
1,343,513
3,724,166
552,649
508,292
487,779
3,276,648
1,355,661

최저
186,112
99,662
38,668
28,126
66,540
183,175
79,652
51,533
100,387
133,085
164,619

월간 거래량
13,404,411
11,778,487
2,662,848
4,073,937
6,532,2187
19,751,815
4,673,141
3,380,350
6,755,580
12,844,272
9,096,428

(3) 자기주식 취득 목적 및 경영권 관련성 부재당사가 보유한 자기주식은 2006년 9월부터 2007년 12월까지 총 8회에 걸쳐 취득한 것으로, 당시의 목적은 주가 안정 및 주주환원에 있었습니다. 이는 현 개정 상법에서 금지하고자 하는 경영권 방어 목적의 자기주식 취득과 명확히 구별되는 행위입니다. 따라서 본건에서 자기주식 활용이 특정 주주에게 이익을 제공하거나 지배력 강화를 위한 수단으로 활용되었다고 보기 어렵습니다.[당사 자기주식 취득 내역] (단위: 원, 주)

취득일자
취득금액
취득수량
취득경위

2006-09-30
104,764,915
17,383
자사주 신탁

2006-10-31
303,410,003
49,913
자사주 신탁

2006-11-30
168,914,720
27,322
자사주 신탁

2006-12-28
129,989,750
20,534
자사주 신탁

2007-01-31
108,720,962
16,816
자사주 신탁

2007-02-28
88,701,847
13,695
자사주 신탁

2007-03-30
672,479,771
98,408
자사주 신탁

2007-12-31
242,058,086
25,104
자사주 신탁

-
43,991
-
수수료 차액 반영

계
1,819,084,045
269,175
-

주) 당사는 2013년 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 분할한 바 있으며, 현재 보유 중인 자기주식수는 총 1,345,875주 입니다.

(4) 기존 주주 배분 방식 검토 및 일반주주 보호 노력

당사는 상법 개정안의 취지를 고려하여, 자기주식 기반 교환사채 발행 시 주주총회 승인을 통한 균등 배분 방식도 검토하였습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율이 의결권있는 주식수 기준 약 70%로 매우 높은 반면, 자기주식은 약 2.58%(1,345,875주) 수준에 불과하여, 균등 배분 시 일반주주(15,464,082주)에게 귀속되는 실익이 크지 않은 것으로 판단되었습니다.또한 발행 즉시 교환청구가 집중될 경우 주가 하락 압력이 발생할 수 있는 점을 감안하여, 교환청구기간을 최대한 후행하도록 설계함으로써 일반주주의 이익을 우선적으로 보호할 수 있도록 구조를 마련하였습니다.[소액 주주 현황]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
38,622
38,624
99.99
15,464,082
50,892,979
30.39
의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주

(5) 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

본건 결의에 앞서, 당사는 제1호 안건으로 해상풍력 설치항만 사업계획 승인안을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 사업의 투자 필요성, 재무여건 및 중장기 전망을 종합적으로 검토하였습니다.이사회는 일반주주 이익 보호를 최우선 기준으로 삼아, 해상풍력 설치항만 사업의 타당성과 시급성을 고려할 때 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 대체적인 조달수단만으로는 투자재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다. 더불어, 일반주주가 이해할 수 있도록 투명한 정보 제공과 주주가치 제고를 지속적으로 요청하였습니다.

따라서 당사의 이번 자기주식 기반 교환사채 발행 결정은 (가) 특정 주주에게 유리한 처분, (나) 경영권 방어 또는 지배력 강화 목적, (다) 상법 개정안의 취지에 반하는 자기주식 활용 등과는 무관한 조치이며, 이는 필요한 투자 재원을 적기에 확보하면서도 전체 주주의 이익을 보호하는 최선의 방안이라는 점에서 경영상 합리성이 있다고 판단하였습니다.

다. 금융기관 차입 등 여타 자금조달방안 검토

당사는 내부자금 전액활용과 금융기관 차입 방안에 대해 전면 재 검토하였고, 일반 회사채 발행에 관한 사항도 추가 검토하였습니다.(1) 내부자금 전액활용[부적합 / 시설 투자 재원의 일부로 활용 예정]당사가 보고서 작성일 현재 보유한 자금은 총 4,140억 원(현금및현금성자산 140억 원, 금융상품 4,000억 원)입니다.2026년부터 2028년까지의 영업활동·투자활동·재무활동을 반영하여 산출한 현금흐름 추정 결과, 해당 연도별 기말 현금은 2026년 1,718억 원, 2027년 793억 원, 2028년 53억 원으로 예상됩니다. 연차별 현금 감소는 2025년 유상증자 자금의 투자 집행 및 금번 해상풍력 설치항만 투자 계획을 반영한 데 기인합니다.따라서, 본 해상풍력 설치항만 사업에 투입 가능한 자체자금 346억 원은 적정한 수준으로 판단됩니다.최근 유상증자를 통해 조달된 자금은 아래 사용목적으로 집행할 계획입니다.

[ 2025년 유상증자 자금사용 상세내역 ]

(단위 : 억 원)

자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

시설자금
신조선 발주 대금
미래 사업경쟁력 강화를 위한CLV(Cable-Laying Vessel) 신규 발주
'25년 하반기~ '28년 상반기
2,783

시공 지원 설비 확보
매설장비(PLOUGH, ROV) 등
'26년 ~ '30년
1,000

보유 선박 유지보수
세계로호, 미래로호, GL2030호
'26년 ~ '30년
395

합 계
-
4,178

전체 투자금액 720억 원을 전액 내부자금으로 충당하는 방안도 검토 하였으나, 이 경우 기존 투자계획과 운영자금 수요를 감안할 때 당사의 재무적 유연성이 저하될 우려가 있습니다. 특히, 본 설치항만 투자는 대규모 선투자가 요구되는 사업으로서, 내부 현금만으로 조달할 경우 전략적 예비자금의 소진으로 인해 향후 투자여력이 축소되고, 당사의 중장기 사업 성장 전략 및 주주가치 제고에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.이에 따라, 당사는 전체 투자금 중 346억 원은 2026년~2028년 해상풍력 사업 참여 등을 통한 영업활동 현금증분액 등 내부자금으로 투입하고, 잔여 374억 원은 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 조달함으로써 자금 부담을 분산하고 재무 레버리지 확보, 시장 신호 효과 제고 및 현금보전 효과를 동시에 확보하고자 하였습니다.(2) 금융기관 차입[부적합]- 시중은행 차입당사는 신한은행, 하나은행, 우리은행 등 주요 시중은행을 대상으로 차입 가능성을 우선 검토하였습니다. 각 금융기관의 내부 신용등급 심사 결과, 당사에 적용 가능한 금리는 연 5~6% 수준으로 제시되었으며, 추가 담보 요구 가능성과 약정조건 강화가 병행될 수 있다는 점을 확인하였습니다. 이러한 조건을 종합할 때, 본 사업 관련 자금조달 수단으로서 은행 차입은 비용 및 조건 측면에서 제약이 큰 것으로 판단되었습니다.

또한 금번 해상풍력 설치항만 투자와 같이 부동산을 기초로 하는 시설자금은 대규모 담보 제공이 필수적이나, 해당 부지 및 사업용 부동산의 가치 평가 및 유동화 가능성이 제한적이어서 담보인정비율(LTV)이 낮게 산정될 우려가 존재합니다. 이는 추가 담보 제공 요구 또는 대출한도 축소로 이어질 수 있어, 필요한 자금을 안정적으로 조달하기 어려운 구조임을 확인하였습니다.

아울러 당사가 보유한 자산의 대부분인 선박 및 장비(ROV, plough, carousel 등 특수장비)는 일반 부동산 담보와 달리 중고시장 거래처가 한정되고, 규제·경기·선급 및 개조 이력에 따라 환가가치 변동폭이 큰 특성이 있습니다. 이에 따라 금융기관은 낮은 LTV 적용 외에도 보험·선급 유지 등 부대조건을 강화하는 경향이 있어, 대출 규모 확대가 어렵고 금리·약정조건·추가보강 요구가 증가하는 구조로 판단되었습니다.

(3) 일반 회사채 발행[부적합]

당사는 현재 일반 회사채를 통한 자금조달이 구조적으로 어려운 상황입니다. 최근 3개년 동안 공신력 있는 신용평가사가 부여한 등급은 2023년 5월 최대주주 변경 시점에 실시된 한국신용평가의 BBB(-) 등급이 유일하며, 당사 명의의 회사채 발행 이력 또한 존재하지 않습니다. 2025년 2분기 국내 회사채 발행 기준, BBB(-) 등급은 시장에서 사실상 투자적격 최하위 등급으로 분류되고 있으며, 해당 등급의 신규 회사채 발행 사례는 전무한 것으로 파악됩니다.

한편, 당사가 2025년 반기보고서를 통해 공시한 A(-) 등급은 한국평가데이터가 수행한 기업신용평가 결과로, 당사는 전문직별 공사업(표준산업코드 F42)을 영위하여 공공 공사 입찰 참여를 위한 목적에서 매년 관련 평가를 받고 있습니다. 이는 일반적인 회사채 발행을 위한 본질적 신용도 평가와는 성격이 상이합니다.

상기 사항을 종합적으로 고려할 때, 당사의 현 규모 및 재무구조를 기반으로 한 신용도는 높은 수준을 기대하기 어려우며, 현 시점에서 일반 회사채 발행을 통한 자금조달은 실현 가능성이 매우 낮아 적절한 조달수단으로 보기 어렵습니다.

[최근 5개년 신용평가 등급 내역]

평가일
평가대상
신용등급
평가회사 (신용평가등급 범위)
비고

2025년 6월 27일
LS마린솔루션(주)
A-
한국평가데이터(AAA ~ NR)
-

2024년 6월 28일
LS마린솔루션(주)
BBB+
한국평가데이터 (AAA ~ NR)
-

2023년 5월 24일
LS마린솔루션(주) (舊. (주)케이티서브마린)
BBB-
한국신용평가 (AAA ~ NR)
-

2022년 4월 20일
LS마린솔루션(주) (舊. (주)케이티서브마린)
BBB+
한국평가데이터 (AAA ~ NR)
-

2021년 4월 30일
LS마린솔루션(주) (舊. (주)케이티서브마린)
BBB+
한국기업데이터(AAA ~ NR)
-

라. 자금사용목적

당사는 해상풍력 설치항만 사업 중 부지 매입을 담당하고 있으며, 부지 확보에 필요한 총 720억 원 중 374억 원은 교환사채 발행을 통해 조달하고, 잔여 346억 원은 2026년부터 2028년까지 해상풍력 사업 참여 확대에 따라 증가할 영업활동 등 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 다만 영업활동을 통한 현금창출에는 일부 불확실성이 존재하므로, 필요 시 추가 자금조달 방안을 병행하여 검토할 예정입니다.

본 사업은 전라남도와 체결한 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'에 따라 당사와 관계사인 LS머트리얼즈와 공동으로 추진될 예정이며, 각 사의 역할 및 투자비 분담구조는 아래와 같습니다.[해상풍력 설치항만 사업 회사별 상세 내역] (단위: 억 원)

구분
합계
2026년
2027년
2028년

합계
1,900
517
517
866

LS마린솔루션
소계
720
288
288
144

부지 매입
720
288
288
144

LS머트리얼즈
소계
1,180
229
229
722

안벽 공사
574
229
229
116

지내력 공사
215
-
-
215

사무실/건축물
192
-
-
192

기타(설계, 유틸 등)
199
-
-
199

당사는 부지매입을 담당하고, LS머트리얼즈는 기타 공사 일체 및 향후 운영을 담당할 계획입니다. 다만 사업 추진 과정에서 추가 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 투자금액이 증가할 가능성도 존재합니다.

부지매입 금액은 주변 산업단지의 시세, 부지 소유자의 제시가격 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 건축 관련 비용은 전문 설계사 의견 등을 반영하여 추정하였습니다. 현재 대상 부지의 원소유자와 부지매입 협의가 진행 중이며, 2026년 1월 내 본계약 체결을 목표로 하고 있습니다.

부지매입 대금은 원소유자의 추가 매립공사 진행 상황에 따라 기성 기반으로 순차 지급될 예정이며, 계약 체결(’26년 1월 예정) 시 지급하는 20%를 포함하여, 전체 대금은 총 5회에 걸쳐 분할 지급할 계획입니다.

마. 처분상대방

본 교환사채 발행대상인 펀드의 집합투자업자(브레인자산운용)와 케이와이PE는 성장 산업분야에 투자성향이 있는 운용사로 전력수요 확대, 재생에너지 전환 가속화, 정부 주도로 추진되는 에너지 고속도로 등 해상풍력 관련 사업과 연관된 당사 및 모회사(LS전선)의 해저케이블 사업(생산 및 시공)에 높은 관심을 보여 왔습니다.이와 같은 관심을 바탕으로 해저케이블을 생산하는 LS전선 동해공장 방문 등 사업의 이해도를 심화하며 지속적으로 적극적인 투자 의사를 표시하였습니다. 해당 대상 외 복수의 증권사, 기관, 자산운용사에서 다수의 투자제안을 받았으나 ① 당사 및 해당 사업의 높은 이해도를 바탕으로 투자를 검토한 점, ② 주가 변동 시 주주가치 보호를 위해 희석가능성을 최소화 할 수 있도록 통상적으로 요구하는 시가 변동에 따른 교환가격 조정(Refixing) 조항 삭제 조건을 수용한 점, ③ 유연하고 신속한 의사결정으로 당사의 필요 조달시점에 조달이 가능한 점을 고려하여 당사와의 계약으로 본 거래에 인수자로 참여하게 되었습니다.

바. 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용

본 교환사채의 인수인들은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 가목 및 다목, 동법 시행령 제21조 제1항에 따라 사채 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 또한, 당사와 인수인 간 체결된 인수계약서에는 전매 또는 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요구하거나 인수인의 처분권을 제한하는 어떠한 규정도 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않는 사모 방식으로 발행되었으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제2호에 따라 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에 대한 전매 또는 양도가 제한됩니다.

한편, 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 발행회사·최대주주·특수관계인을 포함한 특정 제3자를 대상으로 하는 재매각 약정이나 계획은 존재하지 않으며, 우호지분 확보 목적의 서면 합의나 이면계약 역시 전혀 없습니다.

인수인들의 교환사채 또는 교환주식의 향후 처분 여부는 발행회사가 통제할 수 없는 사항이지만, 현 시점에서 제3자를 대상으로 한 일괄 매각 계획이 확인되지 않았고, 교환주식의 규모 및 시장 유동성을 고려할 때 잠재적 매각이 이루어지더라도 주가 변동 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 28일

회 사 명 :
LS마린솔루션 주식회사

대 표 이 사 :
김 병 옥

본 점 소 재 지 :
부산광역시 동구 중앙대로 184, 16층

(전 화) 031-360-0533

(홈페이지) http://lsmarinesolution.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 구 영 헌

(전 화) 031-360-0533

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
37,415,325,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
37,415,325,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2029년 06월 17일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 사채의 표면이자율은 연 1.0%, 만기보장이자율은 연 복리 1.0%로 한다.

본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이자율 연 1.0%의 1/4씩 후급하며 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급 기일]

2026년 3월 17일, 2026년 6월 17일, 2026년 9월 17일, 2026년 12월 17일, 2027년 3월 17일, 2027년 6월 17일, 2027년 9월 17일, 2027년 12월 17일, 2028년 3월 17일, 2028년 6월 17일, 2028년 9월 17일, 2028년 12월 17일, 2029년 03월 17일, 2029년 06월 17일

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 사채의 만기일인 2029년 6월 17일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
27,800

교환가액 결정방법
본 건 교환사채 발행을 위한 발행회사(보고자)의 이사회 결의일 직전 거래일(2025년 11월 27일)을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 103%를 최초 교환가격으로 한다.(호가 단위 미만 절상).

교환대상
종류
엘에스마린솔루션 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,345,875

주식총수 대비비율(%)
2.58

교환청구기간
시작일
2026년 06월 27일

종료일
2029년 05월 17일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 항에 따른 교환가격 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우, 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 조에 따라 교환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유 별로 교환가격을 조정한다. 단, 본 조에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 사채에 부여된 교환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본 조에 의한 조정 후 교환가격의 호가 단위 미만은 절상한다.

마. 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

바. 통지: 발행회사는 교환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 교환가격이 조정된 경우, 발행회사의 비용으로 이를 지체 없이 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보한다. 발행회사는 사채권자의 요청이 있는 경우, 조정의 내용, 당시 유효한 교환가격, 교환권 행사로 발행할 보통주식의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 교부한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자는 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2027년 12월 17일 및 그 이후 만기일까지 매 3개월에 해당하는 날에 본건 교환사채의 전자등록금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부사항은 아래 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 청약일
2025년 12월 17일

11. 납입일
2025년 12월 17일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 조치에 따라 거래단위를 50단위 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위 분할 및 병합 금지함

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1) 조기상환청구금액: 조기상환을 청구하는 본건 교환사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액(단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니함)

2) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일의 60일 전부터 30일 전까지 사이에(이하“조기상환청구기간”) 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 기재된 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2027.10.18.
2027.11.17.
2027.12.17.
100%

2차
2028.01.17.
2028.02.16.
2028.03.17.
100%

3차
2028.04.18.
2028.05.18.
2028.06.17.
100%

4차
2028.07.19.
2028.08.18.
2028.09.17.
100%

5차
2028.10.18.
2028.11.17.
2028.12.17.
100%

6차
2029.01.16.
2029.02.15.
2029.03.17.
100%

3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소: 하나은행 장산역지점

5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하“전자증권법”) 제22조 제2항의 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 전자증권법 제23조 제2항의 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

-
3,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-
12,000,000,000

케이와이성장투자제1호사모투자 합자회사

(업무집행사원 : 케이와이프라이빗에쿼티 주식회사)

-
20,415,325,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
브레인 Pre-IPO일반사모투자신탁2호(전문투자자)
브레인자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드2
브레인 일반사모투자신탁 49호(전문투자자)
브레인자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드3
브레인MR일반사모투자신탁 50호
브레인자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

(주1) 상기 펀드3은 결성될 예정인 집합투자기구로서 명칭 및 세부 사항이 확정되는 즉시 정정 공시할 예정임.

[그 외 투자판단에 참고할 사항](1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
해상풍력 설치항만은 단지 건설·운영 전 과정에서 대형 풍력터빈 및 주요 기자재의 보관, 사전 조립, 운송, 설치, 유지보수, 해체 등을 수행하는 핵심 인프라로써, 일반 항만과 달리 대형 중량물 기자재의 조립·하역을 위한 특화된 시설과 전문 운영 역량이 요구됩니다. 당사는 해상풍력 전용 설치항만 구축이 케이블 포설·시공을 중심으로 한 기존 사업과의 시너지 창출뿐만 아니라 국가 기반 프로젝트 대응력 제고 및 신규 수익원 확보 측면에서 전략적 중요성을 가진다고 판단하였으며, 해당 사업의 선제적 추진과 관련 부동산 확보를 위해 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 필요한 자금을 신속하고 안정적으로 조달하고자 합니다.

아울러 설치항만은 해상풍력 EPC·케이블 포설·운영관리(OM)를 통합하는 공급망의 중심 거점으로써, 조기 구축 시 대규모 프로젝트 발주에 대한 우선권 확보 및 경쟁사 대비 차별적 경쟁우위를 확보할 수 있습니다. 특히 정부가 추진 중인 대형 해상풍력 사업에 대응하기 위해서는 항만 기반을 조기에 확보한 기업이 프로젝트 수주 안정성과 비용 효율성 측면에서 모두 우위를 갖게 되므로, 본 사업은 당사의 중장기 사업모델과 직결되는 필수적 투자 영역으로 판단됩니다.

이에 따라 당사는 해상풍력 프로젝트의 전용 설치항만 관련 부동산 매입을 계획하고 있으며, 약 720억원의 자금을 투입할 예정입니다. 해당 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정했습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.
<자금조달 방안별 검토 사항>

조달 방안
검토 내용

내부자금전액 활용

[부적합]현재 영업현금흐름과 기존 CAPEX 집행 계획을 고려할 때, 전체 투자금액 720억원을 내부자금으로 충당할 경우 운영자금과 프로젝트 수행 재원이 제약되어 재무적 유연성 저하가 불가피합니다. 특히 이번 해상풍력 설치항만 투자는 대규모 선투자가 요구되는 구조로, 내부 현금만으로 조달할 경우 전략적인 예비자금이 소실되어 미래 투자여력이 축소될 위험이 존재하며, 이로 인해 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다. 보고서 작성일 기준으로 당사의 현금및현금성자산 및 금융상품은 4,134억원이며, 이는 최근 진행한 유상증자를 통해 조달한 현금 상당액에 해당합니다. 유상증자 시 조달한 금액은 신규 포설선 건조 및 매설장비, 유지보수에 사용될 예정이므로 해당 자금이 설치항만 사업에 투입될 여력이 존재하지 않습니다. 이에 따라 당사는 전체 투자금 중 346억원만 내부 자금으로 투입하고, 나머지 374억원은 자사주 EB를 활용해 조달함으로써 자금 부담을 분산하고 재무 레버리지, 시장 신호 효과, 현금보전 효과를 동시에 확보하고자 합니다.
> 시설투자 재원의 일부로 활용 예정

금융기관차입

[부적합]최근 글로벌 고금리 기조가 장기화되면서 국내 금융기관의 기업대출 금리는 전년 대비 상당 폭 상승하였습니다. 특히 해양플랜트, 재생에너지, 조선 기자재 기업군은 프로젝트 기반 업종 특성상 리스크 프리미엄이 더욱 높게 적용되어 실질 차입금리가 타 기업군 대비 더 빠르게 상승하는 추세입니다. 이는 결과적으로 자본비용 상승을 야기하여 자사주 EB 대비 조달비용이 현저히 높습니다. 뿐만 아니라, 시설자금 특성 상 선박에 대한 담보를 요구함에도 불구, 해당 선박의 가치 평가 및 유동화 가능성이 제한적이기에 담보 가치 인정률(LTV)가 낮게 책정될 우려가 있습니다. 이는 추가 담보 제공 요구 또는 대출 한도 축소로 이어져 실제 필요한 금액 조달이 원활하지 않을 가능성이 매우 큽니다. 따라서, 금융기관 차입은 조달비용, 실행가능성 측면에서 금번 자금 조달에 부적합하다고 판단하였습니다.

공모유상증자

[부적합]
최근 수행한 주주배정 유상증자 직후의 추가 공모는 시장수용성이 극히 낮을뿐만 아니라, 연속적인 공모 유상증자는 '주주 부담'과 '자금운영 미흡'이라는 시장의 부정적 인식을 유발할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기존 유상증자 직후 추가 공모는 주식가치 희석, 주가 하락 등 투자자들의 부담요소로 작용할 수 있으며, 이에 따른 투자자 신뢰 훼손을 동반할 수 있습니다. 따라서, 최근 유상증자 이후의 추가 공모는 금번 자금 조달 방안으로 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)

[부적합]
전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)는 교환사채(EB)와 달리 신주식이 발행되는 구조로, CB, BW 발행 시 대규모 신주 물량이 발생하고, 해당 물량이 시장에 출회될 경우 기존 주주들의 주식가치가 희석될 수 있습니다. 더불어 CB, BW는 통상적으로 전환가액 조정(Refixing) 조항이 삽입되며, 전환가액 Refixing 역시 주식가치의 추가 희석요인으로 작용 될 수 있습니다. 당사가 발행할 예정인 교환사채는 CB, BW와 달리 신주발행 형식이 아닌 기존 주식 교부형태이고,금번 교환사채(EB) 발행 시 교환가액 조정(Refixing) 조항을 삭제하여 주주가치 희석 부담을 경감하였습니다. 따라서, CB, BW는 EB 대비 주가희석 부담이 큰 옵션으로 금번 자금 조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

자기주식매각(블록딜)

[부적합]
자기주식을 대량 매각하는 블록딜은 단기적으로 시장에 상당한 매도 물량을 공급함으로써 주가에 강한 하방 압력을 유발할 수 있습니다. 또한 블록딜은 통상 3~7% 이상의 할인을 적용하므로 동일한 자사주를 활용하더라도 EB 발행 대비 조달 효율이 크게 저하됩니다. 따라서, 자기주식 매각은 주가하락과 조달 효율 저하 측면에서 금번 자금 조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인주식)

[부적합]타법인주식을 대상으로한 교환사채는 회사가 기 보유하여야 하나, 당사가 보유하고 있는 타법인주식(엘에스빌드윈(주))은 비상장 주식이므로 실무적·재무적 측면에서 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(자기주식)

[최적 대안]자사주 기반 EB는 이사회결의일부터 납입일까지 상대적으로 짧은 기간이 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리합니다. 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 CB, BW 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있습니다. 또한 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있습니다.
> 시설투자 재원의 일부로 활용 예정

※ 참고1 : 당사 세부 자금 집행 계획

[세부 자금 집행 계획]

(단위: 억원)

구분
세부내역
투자기간
조달구분
연도별 집행계획

2026년
2027년
2028년
계

시설자금
해상풍력 설치 항만투자(부동산 매입)
2026년~2028년
교환사채
288
86
0
374

내부자금
0
202
144
346

계
288
288
144
720

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

정부는 재생에너지 전환 가속화 및 전력계통 안정화를 위해 「국가기간 전력망 확충 특별법」 시행(2025년 10월 1일)을 기점으로 해상풍력 단지 개발과 송전 인프라 구축을 적극 추진하고 있으며, 서해안 에너지고속도로, 안마해상·신안우이 단지 등 대규모 프로젝트가 잇달아 시행·계획되고 있습니다. 그러나 국내에서는 대형 풍력 기자재의 보관·사전 조립·운송·설치까지 전 주기 물류를 처리할 수 있는 전용 설치항만이 절대적으로 부족한 상황이며, 목포신항만이 제한적으로 역할을 수행하고 있으나 2030년 이전 집중되는 프로젝트 수요를 감당하기에는 처리 능력과 배후 단지 규모 측면에서 한계가 명확합니다. 이에 따라 해상풍력 공급망 전반에서 물류·시공 단계 병목이 본격적으로 발생할 것으로 예상돼, 설치항만 인프라 확충은 국가적 과제가 되고 있습니다. 당사는 관련 정책 및 산업 환경 변화를 반영하여, 올해 정기주주총회에서 '해상풍력 및 해양플랜트 등의 선박 운영 사업'과 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발 사업'을 신규 사업목적에 추가하는 정관 변경을 승인받고, 이를 기반으로 지속적인 사업 준비를 진행해 왔습니다. 이후 2025년 10월 당사와 관계사인 LS머트리얼즈는 전라남도와 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'을 체결함으로써 사업 추진을 위한 제도적 기반과 지방자치단체와의 협력 체계를 확보하였습니다.

당사는 해저케이블 제조·시공을 기반으로 해상풍력 핵심 공정을 수행해 온 경험과 거제 선박기지 운영을 통해 축적한 대형 기자재 취급·해상 물류 관리 역량을 보유하고 있어, 전용 설치항만 운영에 필요한 기술적·현장적 전문성을 이미 확보하고 있습니다. 또한 2028년 도입 예정인 당사 신조 케이블설치선(CLV)을 본 설치항만의 정박·운영 거점으로 활용할 수 있어, 별도의 대규모 선박 기반시설 투자 없이도 즉시 운용체계를 구축할 수 있다는 점에서 실행 가능성과 비용 효율성을 동시에 갖추고 있습니다. 본 설치항만은 향후 당사가 수행할 해상풍력 프로젝트에서 EPC·기자재 공급·물류·운영관리를 단일 플랫폼으로 통합하는 기반이 될 것이며, 이를 통해 프로젝트 품질과 및 일정 안정성을 높이는 동시에 시장 선점 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상합니다.

당사는 상기와 같은 전략적 사업 추진을 위해 안정적이고 시의성 있는 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다. 본 사업은 정책 환경 변화와 해상풍력 시장의 구조적 수요 확대에 대응하기 위해 조기 착수가 요구되며, 토지 확보, 항만 기반시설 구축, 운영 시스템 설계 등 초기 단계에서 상당한 규모의 자금이 선제적으로 집행되어야 합니다. 이에 당사는 재무구조 훼손을 최소화하면서도 신속한 조달이 가능한 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 추진하고자 합니다.
[해상풍력사업 영역]

1) 사업구성

구분
주요 영역
세부 구성

기존 사업
케이블
외부망 / 내부망

시공
포설선 / 매설선 / SOV / CTV 등

신규 사업
설치항만
선하역 / 야드 / 운영장 / 보관시설 / 해상운송 / 해체 등

2) 케이블·시공·설치항만 결합 시 고객 제공 가능 영역

가치 항목
제공 내용

원스톱 서비스
복잡한 밸류체인을 단일 창구로 관리 가능

비용 절감
효율적이고 신속한 업무처리로 비용 절감

서비스 안정성
현장 대응 속도가 빨라 운영 안정성 제고

리스크 대응력
공급망 전반 대응 및 대관 능력 증대

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 LS전선㈜는 당사 보통주 7,736,943주 대상 교환사채 발행을 진행(최초 공시일 2025년 10월 27일)하고 있음에 따라 금번 자사주 대상 교환사채 발행으로 인한 최대주주등 의결권 효과 계산 시 LS전선㈜ 교환사채(당사 보통주 대상) 전량 교환을 가정하였습니다. LS전선㈜의 교환사채 교환 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 54.85%(보유주식수/의결권있는 주식의 총수) 수준이며, 본 교환사채의 교환가능주식수(1,345,875주) 전량 교환됨을 가정할 시, 지분율은 53.43%입니다. 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.42%p

수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

참고1. 의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
1,345,875주
-

발행주식총수
52,238,854주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
27,912,628주
당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정

교환전 지분율
54.85%
보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
53.43%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.42%p
-

기존 최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
35,649,571주
2025년 11월 28일(최초 공시 작성 기준일)

기존 최대주주 및 특수관계인 지분율
70.05%
보유주식수/의결권있는주식의총수

한편, 최대주주가 발행한 당사 주식 대상 교환사채 전량 교환을 가정하지 않은 의결권 효과는 하기와 같습니다. 본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.81%p 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

참고2. 의결권 효과 산정방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
1,345,875주
-

발행주식총수
52,238,854주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
35,649,571주
2025년 11월 28일(최초 공시 작성 기준일)

교환전 지분율
70.05%
보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
68.24%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.81%p
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 설치항만 사업 투자 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다) 교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 보통주 자사주 1,345,875 주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2024년 EPS는 253원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 188원이 산정되었으며, 자사주 전량 소각 시 2024년 EPS는 259원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 192원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

[교환청구, 자사주 소각 시 주당순이익 비율]

구분
EB 전량 교환청구 시
자사주 전량 소각 시

2024년 EPS
253원
259원

2025년 연환산 EPS
188원
192원

주) EPS의 경우 25년 3분기 지배주주순이익을 연환산한 후 계산되었습니다.

당사의 해상풍력 전용 설치항만 사업은 정부의 해상풍력 인프라 확대 정책 및 현시점 설치항만 부족현상에 대한 선제적 대응과 당사 미래성장성 확보를 위한 시장 선점 전략의 일환입니다. 또한 당사가 계획하고 있는 설치항만은 기존 당사의 프로젝트와 시너지가 발생할 것으로 예상되고, 당사의 신규 수익원이 될 것으로 전망됩니다. 따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다. 이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항 삭제 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 더불어, 2023년 한국신용평가(주)에서 평가한 당사의 신용등급인 BBB- 기준 3년만기, 5년만기 무보증 회사채 등급 민평금리(11월 27일 기준)인 9.329%, 9.843% 대비 현저히 낮은 표면이자율 1%, 만기이자율 1%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있습니다. 금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 10.55%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 4.52%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

[자금조달 방안별 재무비율(별도기준) - 3년만기 민평금리 적용시]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기 재무정보
(1안) 자사주 전부 소각 및 374억원 일반차입을 통한조달 후(예상)
(2안) 374억원 교환사채를 통한조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
680,171
717,586
717,586

부채
31,052
68,467
31,052

자본
649,119
649,119
686,535

부채비율
4.78%
10.55%
4.52%

차입금 이자비용(연간기준)
-
3,490
-

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 27일 BBB-등급의 3년만기 등급민평인 9.329%를 기준으로 산정하였습니다

[자금조달 방안별 재무비율(별도기준) - 5년만기 민평금리 적용시]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기 재무정보
(1안) 자사주 전부 소각 및 374억원 일반차입을 통한조달 후(예상)
(2안) 374억원 교환사채를 통한조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
680,171
717,586
717,586

부채
31,052
68,467
31,052

자본
649,119
649,119
686,535

부채비율
4.78%
10.55%
4.52%

차입금 이자비용(연간기준)
-
3,683
-

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 27일 BBB-등급의 5년만기 등급민평인 9.843%를 기준으로 산정하였습니다

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
본 교환사채의 만기일은 2029년 06월 17일로 사채의 발행일로부터 3년 6개월입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 17일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 17일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 또한 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정·계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의·이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

(7) 자사주 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

가. 상반기 유상증자 시 항만 투자 자금 미포함 이유
당사는 2025년 상반기 유상증자 검토 당시 해상풍력 설치항만 투자에 대한 내부 검토를 병행하고 있었으나, 동 사업의 구체적 타당성 및 재무적 요건이 확정되지 않아 자금 사용 목적에 포함하지 못하였습니다.우선, 당사는 해상풍력 설치항만 투자 검토와 동시에 2025년 3월 정기주주총회를 통해 정관상 제15호 사업목적으로 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발'을 신규 추가하였습니다. 이는 기존 제1호 사업목적인 해저케이블 구축·유지보수와는 별도로, 정부 신재생 정책 기조에 부합하는 해상풍력 사업 전주기 수행 계획을 주주에게 명확히 알리기 위한 조치였습니다.또한 2025년 5월에는 3개년에 걸친 신규 CLV 건조 계획을 공시하며, 이에 대한 자금 조달 방안으로 주주배정 유상증자 주요사항보고서를 제출하였습니다. 당시에도 설치항만 사업의 타당성 검토 및 지방자치단체와의 협의가 진행 중이었으나, 지방자치단체와의 MOU 체결 절차가 미완료 상태였고 내부 사업성 검토 또한 종결되지 않아 사업 구조 및 필요 자금 규모가 확정되지 못한 상황이었습니다.이에 따라, 당사는 정보의 불완전성과 불확실성을 감안하여 상반기 유상증자 자금사용 목적에는 해상풍력 설치항만 투자를 포함하지 않는 것이 주주에게 제공되는 정보의 명확성과 공정성을 확보하는 데 타당하다고 판단하였습니다.

[해상풍력 설치항만 사업 투자 검토 일정]

구분
진행 내용

2025년 1~2월
사업타당성 검토를 위한 외부전문기관(EY) 컨설팅 수행

2025년 4~5월
지방자치단체(전라남도, 해남군)와 보조금 논의

2025년 8~9월
내부 검토 진행

2025년 10월
지방자치단체와 투자협약서(MOU) 체결

아울러 당사는 유상증자 진행 기간 동안 적극적인 IR 활동을 통해 회사의 성장성을 주주들과 지속적으로 공유하였으며, 이에 따라 주가가 상승함으로써 시공 설비 투자 및 보유 선박 유지보수에 활용 가능한 추가 자금을 확보할 수 있었습니다.

해저케이블 시공 공정의 안정성과 품질 확보는 당사의 수익성 유지에 필수적인 요소로써 신규 선박 확보와 더불어 기존 보유 선박의 성능을 안정적으로 유지·개선하는 것이 매우 중요합니다.당사가 보유중인 선박은 세계로호, 미래로호, GL2030호입니다. 이 중 GL2030호의 경우 2025년 3월 25일부터 적재중량 증가를 위한 개조 공사가 진행 중이며, 세계로호 및 미래로호는 도입 이후 상당 기간이 경과되어 안정적인 운항과 가동률 제고를 위한 유지보수 및 주요 부품 교체가 필요한 상황입니다.이에 당사는 유상증자를 통해 확보된 자금을 기반으로 선박 유지보수에 대한 재무적 안정성을 제고할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

[당사 보유 포설선 설비 현황]

구 분
세계로
미래로
GL2030

취득연도
1998년
2011년
2023년

용도
포설선
다목적 선박
포설선

총길이
116m
70m
92m

폭
20m
15m
36m

총톤수
8,323G/T
1,999G/T
8,030G/T

수용인원
62명
52명
60명

출처 : 당사 제시

당사는 2025년 유상증자 검토 당시에도 본건 프로젝트 관련 자금조달을 위해 자사주를 처분할 계획을 전제로 한 것은 아니었습니다. 다만, 미래 성장동력 확보를 위한 사업 확장 기조 속에서 주주가치 희석을 최소화하고 금융비용을 절감하기 위한 다양한 대안적 자금조달 방안을 병행 검토하였으며, 그 일환으로 자기주식 기반 교환사채 발행 가능성도 사전에 고려해 왔습니다. 따라서 당시 유상증자 목적에 본 프로젝트 자금이 포함되지 않았던 것은 자사주 처분 계획 여부와 무관하며, 내부 검토 미종결 및 대외 협의의 불확실성에 기반한 판단이었습니다.
나. 자사주 소각 등의 검토 여부 및 교환사채 발행의 당위성

당사는 자사주 소각의 필요성 및 자사주 기반 교환사채 발행의 타당성에 대하여 아래의 주요 검토 항목을 중심으로 종합적으로 분석하였습니다.

(1) 상법 개정안의 취지 반영 및 주주환원 기조 유지

자기주식 관련 제3차 상법 개정안의 핵심 취지는 주주가치 제고 및 특정 주주의 이익을 위한 자기주식 활용 제한에 있는바, 당사는 해당 입법 취지를 충분히 인지하고 본건 자금조달 방안을 검토하였습니다. 당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 2008년 사업연도 이후 코로나19 시기와 일부 기간의 적자 발생에도 불구하고 매년 현금배당을 지속해왔습니다. 향후 2025년~2027년 동안도 약 30% 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 10개년 배당지표]

구 분
제30기(2024년)
제29기(2023년)
제28기(2022년)
제27기(2021년)
제26기(2020년)
제25기(2019년)
제24기(2018년)
제23기(2017년)
제22기(2016년)
제21기(2015년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
13,203
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
10,555
11,618
-12,126
1,000
1,000
1,000
-4,286
8,243
5,146
4,145

(연결)주당순이익(원)
489
472
-580
-155
58
24
-209
401
250
202

현금배당금총액(백만원)
5,012
3,935
738
617
617
617
617
1,028
1,028
1,028

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
38.0
33.9
-6.1
-19.4
51.5
126.9
14.4
12.5
20.0
24.8

현금배당수익률(%)
1.1
1.4
0.6
0.6
0.6
0.7
0.9
1.1
1.0
0.9

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
160
160
30
30
30
30
30
50
50
50

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당사는 최근 10개년 동안 보통주식에 대하여 배당을 실시하였습니다.주) 당사는 2024년에 LS빌드윈을 편입하면서 연결재무제표를 최초 작성하였습니다.(2) 자사주 소각과 교환사채 발행의 비교 및 당위성

당사는 금번 자금조달 과정에서 자사주 소각과 자기주식 기반 교환사채 발행을 동일 조건하에 면밀히 비교·검토하였습니다. 보유 자기주식 1,345,875주 전량 소각 시 단기적으로 주당순이익(EPS)이 2024년 259원, 2025년 연환산 기준 192원까지 개선되는 효과가 있으나, 교환사채 발행 후 전량 교환을 가정한 경우의 EPS(각각 253원, 188원)와 비교하면 개선 폭은 제한적인 것으로 분석되었습니다. 즉, 단기 EPS 관점에서 자사주 소각의 우월성이 뚜렷하게 나타나지 않는 것으로 확인되었습니다.반면 교환사채 발행은 보유 자기주식을 활용하면서도 현금 유출 없이 필요한 투자 재원을 확보할 수 있다는 점, 리픽싱 조항 부재로 주가 하락 시 추가적인 지분 희석 가능성을 원천적으로 차단한다는 점에서 주주가치 제고 측면의 실익이 더 큰 것으로 판단하였습니다. 아울러 당사는 신규 선박 투자와 정부 주도 해상풍력 프로젝트의 확대로 사업 역량(Capacity)이 강화되고 있고, 이에 대한 시장의 기대가 주가 상승으로 이어져 주주가치가 이미 현실적으로 제고되고 있습니다. 이러한 점을 감안할 때, 본 교환사채 발행은 주주이익을 저해하거나 최근 3차 상법 개정안 발의 취지에서 우려한 '주주가치 훼손 사례'에 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

[2025년 주가 및 주식 거래 실적] (단위: 원, 주)

종류
'25년 1월
'25년 2월
'25년 3월
'25년 4월
'25년 5월
'25년 6월
'25년 7월
'25년 8월
'25년 9월
'25년 10월
'25년 11월

보통주
최고
18,220
18,420
16,770
18,150
21,400
31,550
26,150
27,900
24,950
28,900
30,450

최저
15,250
16,090
14,170
13,070
17,620
16,105
32,450
23,000
21,950
22,500
25,100

평균
16,673
17,086
15,899
15,537
19,251
25,433
28,685
25,653
23,539
25,178
27,020

거래량
최고
7,111,395
3,924,566
330,690
1,637,725
1,343,513
3,724,166
552,649
508,292
487,779
3,276,648
1,355,661

최저
186,112
99,662
38,668
28,126
66,540
183,175
79,652
51,533
100,387
133,085
164,619

월간 거래량
13,404,411
11,778,487
2,662,848
4,073,937
6,532,2187
19,751,815
4,673,141
3,380,350
6,755,580
12,844,272
9,096,428

(3) 자기주식 취득 목적 및 경영권 관련성 부재당사가 보유한 자기주식은 2006년 9월부터 2007년 12월까지 총 8회에 걸쳐 취득한 것으로, 당시의 목적은 주가 안정 및 주주환원에 있었습니다. 이는 현 개정 상법에서 금지하고자 하는 경영권 방어 목적의 자기주식 취득과 명확히 구별되는 행위입니다. 따라서 본건에서 자기주식 활용이 특정 주주에게 이익을 제공하거나 지배력 강화를 위한 수단으로 활용되었다고 보기 어렵습니다.[당사 자기주식 취득 내역] (단위: 원, 주)

취득일자
취득금액
취득수량
취득경위

2006-09-30
104,764,915
17,383
자사주 신탁

2006-10-31
303,410,003
49,913
자사주 신탁

2006-11-30
168,914,720
27,322
자사주 신탁

2006-12-28
129,989,750
20,534
자사주 신탁

2007-01-31
108,720,962
16,816
자사주 신탁

2007-02-28
88,701,847
13,695
자사주 신탁

2007-03-30
672,479,771
98,408
자사주 신탁

2007-12-31
242,058,086
25,104
자사주 신탁

-
43,991
-
수수료 차액 반영

계
1,819,084,045
269,175
-

주) 당사는 2013년 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 분할한 바 있으며, 현재 보유 중인 자기주식수는 총 1,345,875주 입니다.

(4) 기존 주주 배분 방식 검토 및 일반주주 보호 노력

당사는 상법 개정안의 취지를 고려하여, 자기주식 기반 교환사채 발행 시 주주총회 승인을 통한 균등 배분 방식도 검토하였습니다. 그러나 현재 최대주주 지분율이 의결권있는 주식수 기준 약 70%로 매우 높은 반면, 자기주식은 약 2.58%(1,345,875주) 수준에 불과하여, 균등 배분 시 일반주주(15,464,082주)에게 귀속되는 실익이 크지 않은 것으로 판단되었습니다.또한 발행 즉시 교환청구가 집중될 경우 주가 하락 압력이 발생할 수 있는 점을 감안하여, 교환청구기간을 최대한 후행하도록 설계함으로써 일반주주의 이익을 우선적으로 보호할 수 있도록 구조를 마련하였습니다.[소액 주주 현황]

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
38,622
38,624
99.99
15,464,082
50,892,979
30.39
의결권 있는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주

(5) 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

본건 결의에 앞서, 당사는 제1호 안건으로 해상풍력 설치항만 사업계획 승인안을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 사업의 투자 필요성, 재무여건 및 중장기 전망을 종합적으로 검토하였습니다.이사회는 일반주주 이익 보호를 최우선 기준으로 삼아, 해상풍력 설치항만 사업의 타당성과 시급성을 고려할 때 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 대체적인 조달수단만으로는 투자재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다. 더불어, 일반주주가 이해할 수 있도록 투명한 정보 제공과 주주가치 제고를 지속적으로 요청하였습니다.

따라서 당사의 이번 자기주식 기반 교환사채 발행 결정은 (가) 특정 주주에게 유리한 처분, (나) 경영권 방어 또는 지배력 강화 목적, (다) 상법 개정안의 취지에 반하는 자기주식 활용 등과는 무관한 조치이며, 이는 필요한 투자 재원을 적기에 확보하면서도 전체 주주의 이익을 보호하는 최선의 방안이라는 점에서 경영상 합리성이 있다고 판단하였습니다.

다. 금융기관 차입 등 여타 자금조달방안 검토

당사는 내부자금 전액활용과 금융기관 차입 방안에 대해 전면 재 검토하였고, 일반 회사채 발행에 관한 사항도 추가 검토하였습니다.(1) 내부자금 전액활용[부적합 / 시설 투자 재원의 일부로 활용 예정]당사가 보고서 작성일 현재 보유한 자금은 총 4,140억 원(현금및현금성자산 140억 원, 금융상품 4,000억 원)입니다.2026년부터 2028년까지의 영업활동·투자활동·재무활동을 반영하여 산출한 현금흐름 추정 결과, 해당 연도별 기말 현금은 2026년 1,718억 원, 2027년 793억 원, 2028년 53억 원으로 예상됩니다. 연차별 현금 감소는 2025년 유상증자 자금의 투자 집행 및 금번 해상풍력 설치항만 투자 계획을 반영한 데 기인합니다.따라서, 본 해상풍력 설치항만 사업에 투입 가능한 자체자금 346억 원은 적정한 수준으로 판단됩니다.최근 유상증자를 통해 조달된 자금은 아래 사용목적으로 집행할 계획입니다.

[ 2025년 유상증자 자금사용 상세내역 ]

(단위 : 억 원)

자금 용도
세부 내용
자금의 사용 시기
금액

시설자금
신조선 발주 대금
미래 사업경쟁력 강화를 위한CLV(Cable-Laying Vessel) 신규 발주
'25년 하반기~ '28년 상반기
2,783

시공 지원 설비 확보
매설장비(PLOUGH, ROV) 등
'26년 ~ '30년
1,000

보유 선박 유지보수
세계로호, 미래로호, GL2030호
'26년 ~ '30년
395

합 계
-
4,178

전체 투자금액 720억 원을 전액 내부자금으로 충당하는 방안도 검토 하였으나, 이 경우 기존 투자계획과 운영자금 수요를 감안할 때 당사의 재무적 유연성이 저하될 우려가 있습니다. 특히, 본 설치항만 투자는 대규모 선투자가 요구되는 사업으로서, 내부 현금만으로 조달할 경우 전략적 예비자금의 소진으로 인해 향후 투자여력이 축소되고, 당사의 중장기 사업 성장 전략 및 주주가치 제고에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.이에 따라, 당사는 전체 투자금 중 346억 원은 2026년~2028년 해상풍력 사업 참여 등을 통한 영업활동 현금증분액 등 내부자금으로 투입하고, 잔여 374억 원은 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 조달함으로써 자금 부담을 분산하고 재무 레버리지 확보, 시장 신호 효과 제고 및 현금보전 효과를 동시에 확보하고자 하였습니다.(2) 금융기관 차입[부적합]- 시중은행 차입당사는 신한은행, 하나은행, 우리은행 등 주요 시중은행을 대상으로 차입 가능성을 우선 검토하였습니다. 각 금융기관의 내부 신용등급 심사 결과, 당사에 적용 가능한 금리는 연 5~6% 수준으로 제시되었으며, 추가 담보 요구 가능성과 약정조건 강화가 병행될 수 있다는 점을 확인하였습니다. 이러한 조건을 종합할 때, 본 사업 관련 자금조달 수단으로서 은행 차입은 비용 및 조건 측면에서 제약이 큰 것으로 판단되었습니다.

또한 금번 해상풍력 설치항만 투자와 같이 부동산을 기초로 하는 시설자금은 대규모 담보 제공이 필수적이나, 해당 부지 및 사업용 부동산의 가치 평가 및 유동화 가능성이 제한적이어서 담보인정비율(LTV)이 낮게 산정될 우려가 존재합니다. 이는 추가 담보 제공 요구 또는 대출한도 축소로 이어질 수 있어, 필요한 자금을 안정적으로 조달하기 어려운 구조임을 확인하였습니다.

아울러 당사가 보유한 자산의 대부분인 선박 및 장비(ROV, plough, carousel 등 특수장비)는 일반 부동산 담보와 달리 중고시장 거래처가 한정되고, 규제·경기·선급 및 개조 이력에 따라 환가가치 변동폭이 큰 특성이 있습니다. 이에 따라 금융기관은 낮은 LTV 적용 외에도 보험·선급 유지 등 부대조건을 강화하는 경향이 있어, 대출 규모 확대가 어렵고 금리·약정조건·추가보강 요구가 증가하는 구조로 판단되었습니다.

(3) 일반 회사채 발행[부적합]

당사는 현재 일반 회사채를 통한 자금조달이 구조적으로 어려운 상황입니다. 최근 3개년 동안 공신력 있는 신용평가사가 부여한 등급은 2023년 5월 최대주주 변경 시점에 실시된 한국신용평가의 BBB(-) 등급이 유일하며, 당사 명의의 회사채 발행 이력 또한 존재하지 않습니다. 2025년 2분기 국내 회사채 발행 기준, BBB(-) 등급은 시장에서 사실상 투자적격 최하위 등급으로 분류되고 있으며, 해당 등급의 신규 회사채 발행 사례는 전무한 것으로 파악됩니다.

한편, 당사가 2025년 반기보고서를 통해 공시한 A(-) 등급은 한국평가데이터가 수행한 기업신용평가 결과로, 당사는 전문직별 공사업(표준산업코드 F42)을 영위하여 공공 공사 입찰 참여를 위한 목적에서 매년 관련 평가를 받고 있습니다. 이는 일반적인 회사채 발행을 위한 본질적 신용도 평가와는 성격이 상이합니다.

상기 사항을 종합적으로 고려할 때, 당사의 현 규모 및 재무구조를 기반으로 한 신용도는 높은 수준을 기대하기 어려우며, 현 시점에서 일반 회사채 발행을 통한 자금조달은 실현 가능성이 매우 낮아 적절한 조달수단으로 보기 어렵습니다.

[최근 5개년 신용평가 등급 내역]

평가일
평가대상
신용등급
평가회사 (신용평가등급 범위)
비고

2025년 6월 27일
LS마린솔루션(주)
A-
한국평가데이터(AAA ~ NR)
-

2024년 6월 28일
LS마린솔루션(주)
BBB+
한국평가데이터 (AAA ~ NR)
-

2023년 5월 24일
LS마린솔루션(주) (舊. (주)케이티서브마린)
BBB-
한국신용평가 (AAA ~ NR)
-

2022년 4월 20일
LS마린솔루션(주) (舊. (주)케이티서브마린)
BBB+
한국평가데이터 (AAA ~ NR)
-

2021년 4월 30일
LS마린솔루션(주) (舊. (주)케이티서브마린)
BBB+
한국기업데이터(AAA ~ NR)
-

라. 자금사용목적

당사는 해상풍력 설치항만 사업 중 부지 매입을 담당하고 있으며, 부지 확보에 필요한 총 720억 원 중 374억 원은 교환사채 발행을 통해 조달하고, 잔여 346억 원은 2026년부터 2028년까지 해상풍력 사업 참여 확대에 따라 증가할 영업활동 등 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 다만 영업활동을 통한 현금창출에는 일부 불확실성이 존재하므로, 필요 시 추가 자금조달 방안을 병행하여 검토할 예정입니다.

본 사업은 전라남도와 체결한 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'에 따라 당사와 관계사인 LS머트리얼즈와 공동으로 추진될 예정이며, 각 사의 역할 및 투자비 분담구조는 아래와 같습니다.[해상풍력 설치항만 사업 회사별 상세 내역] (단위: 억 원)

구분
합계
2026년
2027년
2028년

합계
1,900
517
517
866

LS마린솔루션
소계
720
288
288
144

부지 매입
720
288
288
144

LS머트리얼즈
소계
1,180
229
229
722

안벽 공사
574
229
229
116

지내력 공사
215
-
-
215

사무실/건축물
192
-
-
192

기타(설계, 유틸 등)
199
-
-
199

당사는 부지매입을 담당하고, LS머트리얼즈는 기타 공사 일체 및 향후 운영을 담당할 계획입니다. 다만 사업 추진 과정에서 추가 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 투자금액이 증가할 가능성도 존재합니다.

부지매입 금액은 주변 산업단지의 시세, 부지 소유자의 제시가격 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 건축 관련 비용은 전문 설계사 의견 등을 반영하여 추정하였습니다. 현재 대상 부지의 원소유자와 부지매입 협의가 진행 중이며, 2026년 1월 내 본계약 체결을 목표로 하고 있습니다.

부지매입 대금은 원소유자의 추가 매립공사 진행 상황에 따라 기성 기반으로 순차 지급될 예정이며, 계약 체결(’26년 1월 예정) 시 지급하는 20%를 포함하여, 전체 대금은 총 5회에 걸쳐 분할 지급할 계획입니다.

마. 처분상대방

본 교환사채 발행대상인 펀드의 집합투자업자(브레인자산운용)와 케이와이PE는 성장 산업분야에 투자성향이 있는 운용사로 전력수요 확대, 재생에너지 전환 가속화, 정부 주도로 추진되는 에너지 고속도로 등 해상풍력 관련 사업과 연관된 당사 및 모회사(LS전선)의 해저케이블 사업(생산 및 시공)에 높은 관심을 보여 왔습니다.이와 같은 관심을 바탕으로 해저케이블을 생산하는 LS전선 동해공장 방문 등 사업의 이해도를 심화하며 지속적으로 적극적인 투자 의사를 표시하였습니다. 해당 대상 외 복수의 증권사, 기관, 자산운용사에서 다수의 투자제안을 받았으나 ① 당사 및 해당 사업의 높은 이해도를 바탕으로 투자를 검토한 점, ② 주가 변동 시 주주가치 보호를 위해 희석가능성을 최소화 할 수 있도록 통상적으로 요구하는 시가 변동에 따른 교환가격 조정(Refixing) 조항 삭제 조건을 수용한 점, ③ 유연하고 신속한 의사결정으로 당사의 필요 조달시점에 조달이 가능한 점을 고려하여 당사와의 계약으로 본 거래에 인수자로 참여하게 되었습니다.

바. 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용

본 교환사채의 인수인들은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 가목 및 다목, 동법 시행령 제21조 제1항에 따라 사채 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 또한, 당사와 인수인 간 체결된 인수계약서에는 전매 또는 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요구하거나 인수인의 처분권을 제한하는 어떠한 규정도 존재하지 않습니다.

본 교환사채는 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않는 사모 방식으로 발행되었으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제2호에 따라 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에 대한 전매 또는 양도가 제한됩니다.

한편, 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로서, 발행회사·최대주주·특수관계인을 포함한 특정 제3자를 대상으로 하는 재매각 약정이나 계획은 존재하지 않으며, 우호지분 확보 목적의 서면 합의나 이면계약 역시 전혀 없습니다.

인수인들의 교환사채 또는 교환주식의 향후 처분 여부는 발행회사가 통제할 수 없는 사항이지만, 현 시점에서 제3자를 대상으로 한 일괄 매각 계획이 확인되지 않았고, 교환주식의 규모 및 시장 유동성을 고려할 때 잠재적 매각이 이루어지더라도 주가 변동 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

해상풍력 설치 항만 투자(부동산 매입)

2026년~2028년
37,415

[세부 자금 집행 계획]

(단위: 억원)

구분
세부내역
투자기간
조달구분
연도별 집행계획

2026년
2027년
2028년
계

시설자금
해상풍력 설치 항만투자(부동산 매입)
2026년~2028년
교환사채
288
86
0
374

내부자금
0
202
144
346

계
288
288
144
720

[자금 세부 목적]

당사는 정부의 재생에너지 전환 정책 및 해상풍력 개발 및 전력 인프라 확충 정책 환경 변화에 대응하여, 전라남도 해남군 화원산업단지 내 해상풍력 전용 설치항만 구축을 위한 부동산 확보 및 사업 기반 마련을 목적으로 자기주식을 활용한 교환사채를 발행하고자 합니다. 해상풍력 설치항만은 해상풍력 발전 설비의 보관·사전 조립·운송·설치·유지보수·해체까지 전 주기 물류를 수행하는 핵심 기반시설로서, 대형 중량물 기자재를 처리할 수 있는 특화된 인프라(심도 확보, 적치 면적, 전용 작업환경 등)가 요구됩니다. 현재 국내에서는 목포 신항만이 일부 해상풍력 설치항만 기능을 수행하고 있으나, 일반 항만 구조 한계 및 급증하는 수요 대비 처리 규모가 부족하여, 해상풍력 산업의 성장 및 원활한 공급망 구축을 위한 전용 항만 인프라 확보 필요성이 지속적으로 제기되고 있습니다.

국내 해상풍력 시장은 서해안권을 중심으로 확대되고 있으며, 특히 전라남도 지역에는 향후 국내 계획 발전량의 약 60%가 집중될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 해당 지역 내 전용 설치항만 구축은 산업 성장 속도와 공급망 수요에 부합하는 핵심 인프라로서 높은 전략적 가치가 있습니다.당사는 전국 131개 항만·해안 인접 산업단지를 대상으로 설치 적정성을 평가한 결과, 설치 목적 적합성, 민간 개발 가능성 및 향후 운영 효율성 등을 충족하는 전남 해남 화원산단을 최종 입지로 선정하였으며, 설치항만 투자실무협약(MOU)에 의거하여 부동산 매입 자금 약 720억원 중 일부를 금번 EB 발행을 통해 조달할 예정입니다.

당사는 현재 해저케이블 제조 및 시공을 기반으로 해상풍력 핵심 사업을 수행하고 있으며, 본 설치항만은 이러한 기존 사업과 연계되어 해상풍력 프로젝트에 필요한 기자재 공급·보관·사전 조립·운송·설치 과정을 단일 플랫폼으로 통합하는 역할을 수행하게 됩니다. 이를 통해 프로젝트 운영 효율성과 공급망 안정성 확보가 가능해지며, 고객사에 제공되는 서비스 품질 또한 한층 강화될 것으로 예상됩니다. 또한 본 사업은 국내외 해상풍력 발주처가 요구하는 'EPC-기자재-물류-운영관리'일체형 공급 역량을 확보하는 기반이 되어, 향후 그룹 차원의 통합 사업 모델 구축에도 기여할 것으로 기대됩니다. 특히 2028년 도입 예정인 당사의 신조 CLV(케이블 설치선) 정박 및 운영 거점으로 본 설치항만을 활용할 수 있어, 별도 시설 투자 없이 운영 체계 마련이 가능하고 이에 따른 장기적 CAPEX 절감 효과도 예상됩니다.

아울러 설치항만 운영은 단순 자산 보유가 아닌 장기 운영형 사업 구조로 설계되어 있으며, 국내 해상풍력 개발 확대와 함께 항만 활용 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 본 사업은 안정적인 현금흐름 확보와 지속 가능한 수익 기반 마련에 기여할 것으로 기대되며, 결과적으로 당사의 경쟁력 강화와 미래 성장 동력 확보 측면에서 타당성이 높은 투자입니다. 향후 해당 설치항만은 LS머트리얼즈, 글로벌 항만 운영사 BWS(덴마크) 등과 협업하여 운영될 예정이며, 정부·지자체가 추진하는 '서해안 에너지고속도로(HVDC 전력망)' 사업 및 전국 단위 해상풍력 구축 전략과 연계하여, 해상풍력 산업 인프라 공급망의 허브 역할을 수행할 것으로 기대합니다.

당사는 해당 자금 사용을 통해 "전력망 확충 → 해상풍력 개발 → 항만 인프라 구축"으로 이어지는 범 국가적 전략 체계 속에서 핵심 공급망 참여자로 자리매김하고, 장기적으로는 국내 해상풍력 산업 확장 및 해외시장 진출 기반 확보를 통하여 기업 경쟁력 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다. 한편, 당사가 지난 5월 최초 결의하여 8월에 납입 완료한 '주주배정 유상증자' 모집 자금 4,178억은 CLV(Cable-Laying Vessel) 신규 발주에 2,783억원, 매설 장비에 1,000억원, 기존 보유 선박 유지보수에 395억을 사용할 계획으로, 이번 교환사채 발행 목적과는 명확히 구분되는 별도 자금입니다.