소룩스 — [정정제출요구][기재정정]증권신고서(합병) (20251205)
제출인: 소룩스

증권신고서(합병)
6.0
(주)소룩스

정 정 신 고 (보고)

2025년 12월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 19일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 19일
증권신고서(합병)
최초제출

2024년 09월 02일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 파란색)

2024년 10월 08일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 초록색)

2024년 10월 10일
[기재정정]증권신고서(합병)
합병계약서 첨부정정

2024년 10월 18일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진 기재 정정(
굵은 빨간색
)

2024년 10월 29일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진 기재 정정(
굵은 주황색
)

2024년 11월 22일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 자주색
)

2024년 12월 18일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 하늘색
)

2025년 03월 28일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 갈색
)

2025년 03월 31일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진 기재 정정(
굵은 연한 초록색
)

2025년 07월 08일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 연한 자주색
)

2025년 10월 17일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 진한 주황색
)

2025년 12월 05일
[기재정정]증권신고서(합병)

금융감독원 정정요구사항 반영 및 자진 기재 정정(
굵은 연한 갈색
)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서(합병)'은 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정 및 추가 기재한 사항은

굵은 연한 갈색으로 표시하였습니다. 단순 오타, 띄어쓰기 및 기재순서 변경 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으나, 본 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다. 본문의 투자위험요소 정정 기재에 따른 요약정보의 정정사항은 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

※ 아래의 주요일정은 공통 정정사항으로 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
주식회사 소룩스(합병회사)
주식회사 아리바이오(피합병회사)

이사회 결의일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주요사항보고서 제출일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

합병계약일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

증권신고서 제출일
2024년 08월 19일
-

주주확정기준일 공고
2025년 12월 05일
2025년 12월 05일

주주확정기준일
2025년 12월 22일
2025년 12월 22일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 01월 06일
2026년 01월 06일

종료일
2026년 01월 20일
2026년 01월 20일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2026년 01월 06일
2026년 01월 06일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 10일
2026년 02월 10일

주식매수대금 지급 예정일
2026년 03월 09일
2026년 02월 20일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 23일
2026년 02월 23일

합병기일
2026년 02월 24일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026년 02월 25일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2026년 02월 25일

합병신주상장 예정일
2026년 03월 16일
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(2) 합병의 배경
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(4) 임직원 현황
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(6) 주식의 소유현황
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

II. 합병 가액 및 그 산출 근거

3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3.3.3. 매출액 추정
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

9. 그 밖의 합병 등 조건

라. 존속회사의 정관 변경사항
예
금융감독원 정정요구사항 반영
96. 위 각항에 부대하는 사업일체

96. 금속가공제품 제조업97. 플라스틱 제품 제조업98. 교통 신호장치 제조업99.

위 각항에 부대하는 사업일체

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭
예
금융감독원 정정요구사항 반영
49,627,524주
49,742,945주

VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-1. 사업위험

가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

가-12. 사업구조 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

4-2. 회사위험

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

나-3. 재무안정성 악화 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

나-7. 지분증권 출자 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

나-8. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

나-9. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

나-10. 재무안정성 악화 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

나-11. 핵심인력 유출에 따른 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

나-12. 신약개발 성공의 불확실성 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

나-13. 피합병회사의 신주인수권부사채 발행 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주26) 정정 전
(주26) 정정 후

나-14. 잦은 자금조달 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주27) 정정 전
(주27) 정정 후

나-15. 환율 변동 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주28) 정정 전
(주28) 정정 후

나-16. 매출채권 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주29) 정정 전
(주29) 정정 후

나-17. 재고자산 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주30) 정정 전
(주30) 정정 후

나-18. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주31) 정정 전
(주31) 정정 후

나-19. 최대주주 지분율 희석에 따른 경영권 변동 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주32) 정정 전
(주32) 정정 후

4-3. 기타위험

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
-
(주33) 추가 기재

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주34) 정정 전
(주34) 정정 후

다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주35) 정정 전
(주35) 정정 후

다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주36) 정정 전
(주36) 정정 후

다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주37) 정정 전
(주37) 정정 후

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주38) 정정 전
(주38) 정정 후

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주39) 정정 전
(주39) 정정 후

VIII. 당사회사간의 이해관계 등
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주40) 정정 전
(주40) 정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 등
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주41) 정정 전
(주41) 정정 후

3. 합병등 이후 회사의 자본변동
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주42) 정정 전
(주42) 정정 후

6. 합병등 이후 재무상태표
예
금융감독원 정정요구사항 반영
(주43) 정정 전
(주43) 정정 후

제2부 당사회사에 관한 사항
아니오
자진 정정
증권신고서 제출일 현재 기준 내용을 반영하여 별도의 정오표를 기재하지 않았습니다.

대표이사 확인서
아니오
단순 기재 오류
-

(주1) 정정 전(중략)

합

병회사와 피합병회사의 이사회는 하기와 같이 합병당사회사의 기업가치 제고, 주주가치 제고 측면에서 긍정적 효과가 존재한다고 판단하여
2024년 08월 09일 이사회 회의를 통해
합병을 결의하였습니다.

합병회사인 (주)소룩스는 2023년 06월 30일 피합병회사의 정재준 대표이사가 최대주주로 변경되면서 ‘퇴행성뇌질환치료제 개발사업’을 합병회사 정관의 목적사업에 추가한 바 있습니다.

이는 LED특수조명을 통하여 알츠하이머병을 포함한 인지기능 개선 관련 해외의 연구개발 동향과 사례(브레인레이프(BrainLit)를 통한 바이오다이내믹조명, 필립스(Philips)의 헬스케어용 조명 솔루션, 노인 요양시설에서의 스마트 조명 시스템 등)를 참고하였을 때 비 약리학적 치료를 포함한 종합적인 치매치료의 관점에서 비침습적 방식이 중요한 부분으로 인식되고 있음에 따라 피합병회사의 알츠하이머 치매 치료와 관련된 기술개발 노하우와 합병회사의 LED특수조명 기술력을 결합하고 LED조명을 이용한 광치료(또는 광선치료)제(등기구제품을 포함한 솔루션 등의 바이오 조명)를 개발하여 상용화하고자 하는
것입니다.LED를 활용한 바이오조명은 일반 조명과는 달리 특정 목적이나 효과를 위해 설계된 LED 조명이며 인간의 생체리듬(일주기 리듬)에 맞춰 빛의 색과 밝기를 조절해 건강과 수면의 질을 높이는 조명 기술을 의미합니다. 일주기 리듬 조절을 통해 멜라토닌과 세로토닌 분비를 조절함으로써 수면·감정·면역력 개선에 기여하며 실버타운, 요양병원, 고급 주거지 등에서 이미 적용되고 있으며, 단순한 스마트조명을 넘어 인체 생체 신호를 반영하는 첨단 헬스케어 조명 솔루션으로 발전하고 있습니다. 이와 관련하여 해외에서는 스웨덴의 BrainLit이 개발한 바이오다이내믹 조명 솔루션을 통해 알츠하이머 환자의 수면의 질 개선, 인지기능 저하 완화 사례가 보고되고 있으며 필립스(Philips)는 노인 요양시설 및 헬스케어 분야에 특화된 조명 시스템을 적용하여 환자의 생활리듬 안정 및 약물 의존도 감소 사례를 제시하고 있습니다.

특히 LED를 활용한 바이오조명은시장은 노령화 사회 진입에 따라 꾸준한 성장이 예상되며, 알츠하이머와 같은 퇴행성 뇌질환 치료 보조 수단으로 활용도가 예상 됩니다.

해당 목적사업의 추진으로 합병회사 내에 ‘바이오라이팅랩’을 개소하여 보고서 제출일 현재는 뉴욕의 마운트
사이나이 의대 산하 ‘빛 건강 연구소(LHRC)와 합병회사 및 피합병회사가 참여하는 협업을 진행 중에 있습니다. 이 과정에서 합병회사의 바이오라이팅랩과 피합병회사의 플랫폼연구소는 2024년 1월 기술협의를 개시하고 특수조명의 개발 방향과 제품구현을 구체화하고 있습니다. 본
협업은 빛 자극을 이용한 인지기능 개선 기술의 실증 및 상용화를 목표로 하며, 마운트 사이나이 의대 산하 '빛 건강 연구소(LHRC)는 조명 자극이 인체 생리 및 인지기능에 미치는 효과를 연구하고, 합병회사는 해당 연구결과를 반영한 조명제품의 설계 및 하드웨어 구현을 담당하며, 피합병회사는 임상 설계 및 데이터 관리, 약물 병용 가능성 검토, 글로벌 임상 인프라 지원 등을 담당합니다. 세 기관은 2024년 1월 기술협의를 개시하여 특수조명의 광학스펙, 파장, 노출시간 및 제어 알고리즘에 대한 협의를 완료하였습니다. 현재 목업 제품(웨이컵, WAKECUP)이 개발, 의장권 등록까지 완료되었으나, 현재 자금조달 등 문제로 인해 임상 진행이 일시적으로 중단되었습니다. 향후 AR1001의 임상 진척도와 자금조달, 재무구조 개선에 따라 해당 임상실험은 재개될 예정입니다.

반면, 합병회사의 연간 사업계획에는 피합병회사와의 합병 등의 구조개편에 대한 사항은 수립되지 않았으나, 이러한 특수조명의 협업과정에서 알츠하이머병의 증상에 대한 특징과 증상 개선에 대한 폭 넓은 이해, 그리고 증상에 대한 과학적 접근이 더욱 비중이 높아지고, 각사의 협력적 운영을 고도화 하기 위하여 양립적인 운영체제 보다는 단일 체제하의 운영이 보다 효율적일 것이라는 판단에 이르게 되었습니다.

이러한 특수조명과 그 솔루션의 개발이 그 동안 세대조명 및 야외조명 분야에서 수익을 창출해온 합병회사의 손익구조에 단기간 내에 기여할 것인지는 불투명하나 합병회사가 계속기업의 관점에서 신종의 수익모델을 확보하기 위한 것으로 특히 알츠하이머병의 발병율을 고려했을 때 맞춤형 방식의 세대조명에도 적용이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 2018년, 2022년, 2023년 기술특례상장을 위한 총 3번의 기술평가를 진행하였으나, 상장요건을 충족하지 못하여 무산된 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사는 2024년에 기술특례상장을 다시 시도하겠다는 것이 기본 방침이었기 때문에, 2023년말에 수립된 합병당사회사의 사업계획에는 본건 합병을 포함한 구조개편 내용은 포함되어 있지 않습니다. 다만, 피합병회사의 최대주주인 정재준 대표이사가 2023년 6월 30일에 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주로 변경된 바 있으며, 이로 인해 2024년 상반기에 합병회사인 (주)소룩스와의 합병을 포함하여 피합병회사의 사업 다각화를 위한 여러가지 방안을 검토한 바 있습니다.

이후 피합병회사는 2024년 3월 중국제약사와 AR1001의
독점판매권 계약을 체결하였으며, 2025년 말로 예상되는 환자 투약 완료 등 일정을 앞두고 대규모의 글로벌 판매권 수출을 목전에 두고 있습니다. 이러한 상황 속에서 합병당사회사는 양사의 사업적 시너지 측면과, 주주가치 제고 측면, 그리고 비상장사인 피합병회사의 임상 개발과 관련하여 글로벌 제약사와 협상을 하는 과정에서, 비상장 지위보다는 상장사의 지위에서 협상을 하는 것이 보다 효율적이고 동등한 조건에서 협상이 가능할 것으로 판단하였습니다. 이를 위하여 상장시기 및 상장방법을 지속 검토하던 피합병회사는 합병회사와의 합병이 확실한 상장방안이라고 판단하게 되었습니다. 이에 따라, 2024년 4월에 합병당사회사는 이사회 결의 이전 회사 구조개편을 위하여 외부 자문사를 통한 법률실사 및 합병 관련 컨설팅을 진행하였고, 각 업체별 계약 목적 및 계약시점은 다음과 같습니다.

계약 목적
회사명
피합병회사 계약 일자
합병회사 계약 일자

합병 또는 한국거래소 상장등을 위한 절차에 관한 자문
덴톤스리 법률사무소
2024년 04월 24일
2024년 05월 20일

합병 관련 자문

(주)아이엠증권

(구, 하이투자증권(주))

2024년 06월 18일

합병비율 검토 용역
이촌회계법인
2024년 07월 01일

합병당사회사는 덴톤스리 법률사무소를 통해 양사의 주요 사항에 대한 법률 실사를 진행하였고, (주)아이엠증권을 통하여 합병 관련 절차에 대한 자문 및 합병당사회사의 경영실적, 영업 관련 및 주요 재무항목에 대한 자료 확인 및 현지조사를 실시하였습니다.

이후 (주)아이엠증권에서 이촌회계법인을 선정하여 계약을 체결한 이후 2024년 07월 01일부터 2024년 08월 09일까지 합병회사와 피합병회사의 합병비율에 대한 적정성에 대해 검토하였습니다. 또한, 합병당사회사가 해당 합병을 위해 진행한 이사회의 날짜는 합병비율에 대한 평가 의견서를 수령하는 날로 정하였으며, 합병당사회사의 이사회에서도 합병비율 등 이사회 결의 세부내용은 당일 확인하여 논의 후 진행되었습니다.

한편, 피합병회사가 현재 진행하고 있는 AR1001의 글로벌 임상 3상은 막대한 자금 소요뿐만 아니라, 지속적인 국제 학회 발표 등 대외적 활동이 발생되므로 비상장사의 지위보다는 상장사의 지위의 활동이 더 유리하다고 판단되며, 투자활동 측면에서도 지속적인 임상개발을 위해 외부 투자를 유치해야 하는 신약개발 회사는 비상장회사 지위보다 상장회사의 지위로 자금을 유치하는 것이 유리하다고 판단하였습니다.
이에 따라, 합병당사회사는 합병 임시주주총회 시 메자닌 발행한도를 2,000억원에서 6,000억원으로 확대하는 안건을 계획하고 있으며 향후 신규 자금조달을 통해 임상 비용을 충당할 계획입니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 확정된 자금조달 계획은 없으므로 현재 지분희석에 대한 위험을 기재할 수 없습니다. 합병당사회사는 피합병회사의 제1회차 신주인수권부사채 미상환 잔액 612억원, 합병회사의 제2회차 전환사채 미상환 잔액 30억원이 각각 2025년 3월 8일, 2024년 12월 26일부터 가능하여, 즉시 상환청구가 가능하고, 2025년 이후 2027년까지 추정 임상비용이 약 874억원으로 예상되고 있어 추가적인 자금 조달은 불가피한 상황입니다. 하여, 지속적으로 개발중인 약물과 회사에 대한 IR 활동을 진행하
여 구체적인 자금조달 계획을 확정할 계획으로 있으며, 추가적인 독점판매권 계약을 통해 계약금 및 마일스톤 대금 수령으로 임상비용을 충당할 계획입니다.

구체적인 합병당사회사 간 시너지는 다음과 같습니다.

1) 합병당사회사의 기업가치 제고

- 사업 영역의 다각화를 통한 기업 성장 가속화

합병회사는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며
2024년 사업보고서 기준 건설회사를 통한 B2B사업 비중은 83.97%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 또한 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다.

이러한 상황 속에서 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다.특히, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다. 더불어 종합 LED

기업인 ㈜서울반도체와
SunLike LED를 활용하여 인간의 건강을 위한 바이오 및 헬스케어 조명시스템 제품개발 및 마케팅과 관련한 업무협약을 체결하였으며, 현재 ㈜소룩스, ㈜서울반도체, ㈜아리바이오 3사는 인지기능 개선 및 치매 예방을 위한 LED 조명모듈 공동개발 프로젝트를 진행 중입니다.이번 협업을 통해 소룩스는 조명시스템의 설계, 시제품 개발 및 제어 S/W 구현을 담당하고, 서울반도체는 SunLike LED 광원 공급과 스펙트럼 최적화, 효율 향상 기술 지원을 맡고 있으며, 아리바이오는 임상 프로토콜 검토 및 생체반응 데이터 분석 등 임상적 검증 역할을 수행하고 있습니다.특히 본 조명은 숙면을 유도하는 멜라토닌 활성화 기능과 아침 기상 시 뇌의 각성을 돕는 세로토닌 분비 촉진 파장대의 빛을 구현하여, 인지기능 개선 및 치매 예방에 도움을 줄 수 있는 기술로 개발 중에 있으며,

'빛 건강 연구소(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다.

이처럼 합병회사는 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다.

- 피합병회사의 대외신인도 제고 및 자금조달 능력 증대

피합병회사의 AR1001(알츠하이머병 치료제)은 글로벌 임상3상을 진행 중에 있습니다. 임상3상이 원활하게 진행되면서 AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있어 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국, 유럽, 중동, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다. 또한, AR1001(알츠하이머병 치료제) 외에 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 현재 국내 임상 2상을 승인 받고 임상을 진행할 예정입니다. 글로벌 임상3상과 추가적인 파이프라인 임상이 진행되는 바이오 회사는 막대한 임상 비용 조달이 필요하므로 향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리하며, 이를 위하여 합병이 가장 합리적이고 효율적인 방법이라고 판단하였습니다.

또한, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다.
관련하여 합병회사의 대외적 인지도를 활용하는 다양한 방안으로는 상대적으로 상장법인으로서 가진 재무적 안정성과 투명성의 공신력과 신뢰성으로 피합병회사가 상장법인으로 통합되었을 때 대내외적인 파트너십 체결에서 보다 유리해지는 긍정적인 측면이 있으며,
합병회사는 전국 100여 개 이상의 건설사·시공사·인테리어 유통망 및 조명 전문 대리점·판매점 네트워크를 통해 주거시설·요양시설·의료시설 등 다양한 수요처에 납품하고 있습니다. 특히 요양병원·실버타운·의료시설 납품 네트워크는 피합병회사의 치매 및 인지기능 개선 신약의 주요 타깃 시장(노인성 질환군) 과 중복되어, 합병회사의 치매치료제 등 신약의 시장 인지도 제고와 초기 판로 확보에 기여할 수 있으며 해당 네트워크를 기반으로 의료기관 대상 홍보 및 공동 마케팅을 추진해 신약의 효율적 시장 진입과 브랜드 신뢰도 강화를 도모할 수 있습니다.
또한 합병회사가 개발 중인 인지기능건강조명과 피합병회사의 신약을 결합한 복합 치료패키지의 제공도 활용 가능한 방안입니다. 다만, 이러한 인지도 활용 방안에 대하여 보다 구체적인 계획과 준비는 피합병회사의 AR1001의 글로벌 임상 3상이 마무리되는 2026년에 맞추어 보다 세부적인 활용 계획을 수립할 예정입니다.

- 합병 이후 구조개편을 통한 경영효율성 증대

합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획이며, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합할 계획입니다. 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

한편, 합병회사는 서울 마곡산업단지 내 R&D센터를 보유하고 있으며, 이 단지 내에는 대웅제약, 한독, 제넥신, 삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다. 특히, 피합병회사와 국내 임상 3상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다.

더불어, 합병회사는 피합병회사의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상시험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며, 추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다.

2) 합병당사회사의 주주가치 제고

- 주식회사 소룩스(합병회사)의 주주 측면

합병당사회사 중 합병회사의 주주는 기존의 LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만, 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,627,524주 발행될 예정이며, 이는 기발행 주식인
48,754,156주의

101.79%에 해당하여 기존 합병회사의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하지 않는 경우 합병회사의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다. 그러나 최근 합병회사는 시장의 경쟁심화, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 코로나19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다. 합병회사는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며, 이러한 영향으로
합병회사의 주요 사업분야인 B2B사업에서의 시장점유율은 2022년 11.65%, 2023년 11.41%, 2024년 8.70%
로 하락하고 있습니다.
이에 합병회사는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다.

- 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주주 측면

피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다. 합병회사는 조명 전문 회사로
최근 건설경기 위축 및 시장점유을 축소등에 따른 실적 부진을 겪고 있지만 여전히 안정적인 재무구조와 20년 이상 축적된 생산·유통·품질관리 역량과 상장사로서의 경영·관리 체계를 보유하고 있습니다.이러한 인프라와 경영 노하우를 통해 피합병회사는 신약개발 등 핵심 사업에 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
, 피합병회사 입장에서도 합병회사와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습니다.

또한, 피합병회사는 현재 비상장회사이며, K-OTC 등록·지정법인에 해당합니다. 합병회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로 피합병회사의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다. 코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라, 기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다. 또한, 코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택(양도소득세 비과세, 증권거래세 절감 등)을 누릴 수 있으며, 기존 K-OTC보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하여 피합병회사의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라, 보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로, 피합병회사의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다.

(중략)
(주1) 정정 후
(중략)

합병회사와 피합병회사의 이사회는 하기와 같이 합병당사회사의 기업가치 제고, 주주가치 제고 측면에서 긍정적 효과가 존재한다고 판단하여
2024년 08월 09일 이사회 회의를 통해
합병을 결의하였습니다.
합병회사인 (주)소룩스는 2023년 06월 30일 피합병회사의 정재준 대표이사가 최대주주로 변경되면서 ‘퇴행성뇌질환치료제 개발사업’을 합병회사 정관의 목적사업에 추가한 바 있습니다.

이는 LED특수조명을 통하여 알츠하이머병을 포함한 인지기능 개선 관련 해외의 연구개발 동향과 사례(브레인레이프(BrainLit)를 통한 바이오다이내믹조명, 필립스(Philips)의 헬스케어용 조명 솔루션, 노인 요양시설에서의 스마트 조명 시스템 등)를 참고하였을 때 비 약리학적 치료를 포함한 종합적인 치매치료의 관점에서 비침습적 방식이 중요한 부분으로 인식되고 있음에 따라 피합병회사의 알츠하이머 치매 치료와 관련된 기술개발 노하우와 합병회사의 LED특수조명 기술력을 결합하고
특히 피합병회사가 보유한 퇴행성 뇌질환에 대한 병리학적 전문성, 바이오마커 분석 및 임상 설계 역량을 활용하여 LED조명을 이용한 광치료(또는 광선치료)제(등기구제품을 포함한 솔루션 등의 바이오 조명)를 개발하여 상용화하고자 하는
것입니다.
이에 더해서 궁극적으로는 알츠하이머병 등 만성질환 분야에서 약물 치료와 비약물적 광치료를 결합한 통합 치료 솔루션을 제공하는 글로벌 헬스케어 전문 기업으로 도약하는 데 있습니다. 본 합병은 약물과 디지털/디바이스를 결합하여 치료 효과를 극대화하고 환자 순응도를 개선하는 글로벌 헬스케어의 최신 트렌드에 부합합니다. 특히 합병 당사자가 목표로 하는 약물+광치료 디바이스(바이오조명) 결합 모델은 퇴행성 뇌 질환 분야에서 가장 주목받는 차세대 전략이며, 이는 다음과 같은 구체적인 글로벌 선례와 규제적 근거를 통해 입증됩니다.(선례 1: FDA 혁신 의료기기 지정) 본 합병과 가장 직접적으로 유사한 사례는 미국의 PhotoPharmics입니다. 이들이 개발 중인 파킨슨병 광치료 디바이스 Celeste는 미국 FDA로부터 혁신 의료기기로 지정되었습니다. 이들의 핵심 전략은 약물 대체가 아닌, 기존 약물 요법에 전문 광치료를 추가하여 치료 효과를 극대화하는 병용 모델입니다. 이는 약물과 광치료 디바이스의 병용이 신경퇴행성 질환의 혁신적 치료 접근법임을 시사합니다. (선례 2: 글로벌 제약사 M&A 검증) 약물-광치료 디바이스 결합의 사업성은 이미 M&A 시장에서 검증되었습니다. 건성 연령 관련 황반변성(dry AMD) 광치료(PBM) 디바이스 Valeda를 개발한 LumiThera는 2024년 글로벌 안과 전문 제약/의료기기 기업인 Alcon에 인수되었습니다. 이는 PBM 디바이스 기술이 기존 제약사의 치료 포트폴리오와 결합될 때 막대한 상업적 가치를 인정받음을 증명하는 사례입니다.(선례 3: 美 FDA의 공식 정의) 나아가, 미국 FDA는 약물-광치료 디바이스가 결합된 제품을 병용 제품(Combination Products)으로 공식 정의하며, 그 구체적 예시로 "광과민성 약물과 활성화 레이저/광원"을 명시하고 있습니다. 이는 약물과 광원의 결합이 단순한 아이디어가 아닌, 이미 세계 최고 규제 당국이 인정한 공식적인 고도화된 치료 제품 카테고리임을 의미합니다. 합병 당사자가 추진하는 바이오조명 사업은 이러한 통합 솔루션의 핵심 디바이스 부문에 해당하며, 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001) 개발 노하우와 결합하여 알츠하이머병 등 퇴행성 뇌 질환의 치료 효과를 극대화하기 위한 전략적·필수적 사업입니다.1. 시너지의 구체성: 약물-바이오조명 통합 솔루션 개발본 합병의 핵심 시너지는 피합병법인이 개발 중인 경구용 알츠하이머 치료제 AR1001과, 합병법인의 제조 역량으로 생산할 인지기능 개선 광치료 디바이스(바이오조명)를 결합하여 B2B(요양병원, 실버타운, 의료시설) 및 B2C 시장에 '통합 치료 패키지'로 공급하는 것입니다.역할 분담 및 시너지는 다음과 같습니다.- 피합병법인(아리바이오)의 기여: 광치료 디바이스의 유효성을 검증하는 임상 프로토콜 설계 및 실행을 주도합니다. 이는 LED 조명의 성능 및 안전성만을 평가하는 단순 의료기기 임상이 아니며, 20년 업력의 LED 제조업체(합병회사)가 자체적으로 수행할 수 있는 '단순 디바이스 임상'과는 근본적으로 다릅니다. 본 임상의 최종 목적은 앞서 제시한 PhotoPharmic의 Celeste 사례와 같이, 기존 약물 요법(AR1001 등)에 광치료 디바이스를 추가 하였을 때의 추가적인 치료 유효성을 입증하는 것입니다.이는 미국 FDA에서 병용 제품(Combination Product)으로 분류하는 고도의 규제 영역이며, LED 제조 기술만으로는 수행이 불가능합니다. 따라서 AR1001 글로벌 임상 3상 경험 및 10년 이상의 퇴행성 뇌 질환 연구 데이터를 보유한 피합병법인의 (1) 질환에 대한 병리학적 전문성, (2) 약물-바이오조명 상호작용을 고려한 복잡한 임상 설계 역량, (3) 글로벌 규제기관(FDA 등) 대응 노하우는 본 시너지를 구현하기 위한 필수불가결한 핵심 역량입니다.- 합병법인(소룩스)의 기여: 20년 업력의 LED 조명 제조 기술 및 품질관리(QC) 노하우를 활용하여, 임상용 시제품의 신속한 제작 및 향후 상용화 제품의 원가 경쟁력과 안정적인 양산 체계를 확보합니다.
LED를 활용한 바이오조명은 일반 조명과는 달리 특정 목적이나 효과를 위해 설계된 LED 조명이며 인간의 생체리듬(일주기 리듬)에 맞춰 빛의 색과 밝기를 조절해 건강과 수면의 질을 높이는 조명 기술을 의미합니다. 일주기 리듬 조절을 통해 멜라토닌과 세로토닌 분비를 조절함으로써 수면·감정·면역력 개선에 기여하며 실버타운, 요양병원, 고급 주거지 등에서 이미 적용되고 있으며, 단순한 스마트조명을 넘어 인체 생체 신호를 반영하는 첨단 헬스케어 조명 솔루션으로 발전하고 있습니다.
2. 사업의 당위성: 경쟁사 분석 및 학술/임상 근거(1) 경쟁 및 유사 사례 분석
이와 관련하여 해외에서는 스웨덴의 BrainLit이 개발한 바이오다이내믹 조명 솔루션을 통해 알츠하이머 환자의 수면의 질 개선, 인지기능 저하 완화 사례가 보고되고 있으며 필립스(Philips)는 노인 요양시설 및 헬스케어 분야에 특화된 조명 시스템을 적용하여 환자의 생활리듬 안정 및 약물 의존도 감소 사례를 제시하고 있습니다.
본 합병법인은 이들 경쟁사와 달리, 치매 치료제와 바이오 조명을 직접 결합한 통합 솔루션 제공으로 차별화를 도모합니다.(2) 과학적 근거 (바이오조명 치료 사례)바이오조명을 활용한 치료 사례'에 대한 주장을 뒷받침하는 구체적인 학술적, 임상적 근거는 다음과 같습니다.

연구구분
주요내용
시사점
출처

체계적 문헌 고찰 (Meta-Analysis)
2022년 메타분석 (13개 RCT). 광치료(Phototherapy)가 치매 환자의 '전반적 인지 기능(Global Cognition)'을 유의미하게 개선 (SMD: 0.63, 95% CI: 0.33-0.94, p < 0.001).
광치료의 인지 개선 효과에 대한 최상위 수준의 과학적 근거 확보.
[1]논문

주요 임상연구 (유럽)
덴마크 공과대학(DTU), UC 버클리, 덴마크 질랜드 대학병원의 공동 임상. 경증~중등증 알츠하이머 환자 대상 광치료 결과, 언어 및 기억력 등 인지 능력 개선 효과 확인.
유럽 유수 대학 및 병원에서 실제 환자 대상 '치료 사례'의 실체성 입증.
[2]기사

주요 임상연구 (미국)
(논문 서론 인용) 경증~중등증 알츠하이머 환자 5명 대상 경두개 및 비강 내 가정용 PBM 기기(810nm LED) 사용. MMSE, ADAS-Cog 등 신경인지 테스트에서 유의미한 개선 확인.
'가정용' 기기 형태의 광치료가 실제 인지 점수를 개선한 구체적 증빙.
[3]논문

주요 임상연구 (국내)
강남베드로병원, 2025년 유럽신경과학회(ECNN) 발표. 경도인지장애(MCI) 환자 26명 대상 t-PBM(NIR 808nm) 12주 치료. K-MoCA, K-MMSE 점수 위약군 대비 유의미하게 개선.
근적외선(NIR) LED가 국내 MCI 환자에게 효과 있음을 입증.
[4]기사

작용 기전
MIT 등 연구. 광자극이 뇌 감마파를 동조시켜 알츠하이머 원인 물질인 베타 아밀로이드 플라크 제거 촉진 (동물 모델).
광치료가 알츠하이머병의 근본 원인에 접근할 수 있는 메커니즘 제공.
[5]논문

[출처][1]논문: "Phototherapy for Cognitive Function in Patients With Dementia: A Systematic Review and Meta-Analysis" (학술지: J. Clin. Med., 2022년) (공개 식별번호: PubMed Central PMC9284896)[2]기사: "Bright idea provides new hope for Alzheimer's patients" (출처: DTU (덴마크 공과대학) News, 2025년 8월 13일) 2 [3]논문: "Significant Improvement in Cognition in Mild to Moderately Severe Dementia Cases Treated with Transcranial Plus Intranasal Photobiomodulation: Case Series Report" (학술지: Photomedicine and Laser Surgery, 2017년) (공개 식별번호: PubMed Central PMC5576219, PMID: 28186867) [4]기사: '광치료'로 알츠하이머형 MCI 개선 강남베드로병원, ECNN서 '광생체변조' 임상연구 결과 발표 (출처: 바이오타임즈, 2025년 2월 27일) [5]논문: "Gamma frequency entrainment attenuates amyloid load and modifies microglia" (학술지: Nature, 2016년) (공개 식별번호: PMID: 27929004, DOI: 10.1038/nature20587) [6]임상정보: "Transcranial Photobiomodulation in Adults With Cognitive Impairment" (출처: NYU Langone Health / ClinicalTrials.gov 식별번호: NCT04784416) (3) 바이오 조명 시장 동향 및 규모

특히 LED를 활용한 바이오조명은시장은 노령화 사회 진입에 따라 꾸준한 성장이 예상되며, 알츠하이머와 같은 퇴행성 뇌질환 치료 보조 수단으로 활용도가 예상 됩니다.
본 합병법인이 추진하는 바이오조명 사업, 특히 알츠하이머병 등 특정 질환의 치료를 목적으로 하는 광치료 디바이스 시장은 현재 상용화 초기 단계에 있는 초기 형성 단계의 시장입니다.따라서 본 사업은 기존의 일반 조명 시장이 아닌, (1)명확한 헬스케어 목적을 가진 글로벌 병원 조명 시장과 (2)비침습적 치료 옵션으로 고성장 중인 글로벌 광치료(Phototherapy) 시장의 교집합에 속합니다. 본 사업의 실체를 파악할 수 있는 관련 시장 규모 및 주요 경쟁업체 동향을 다음과 같이 기재합니다.

1) 시장 규모 및 전망본 사업과 직접적으로 연관된 헬스케어 및 광치료 시장의 규모와 전망은 다음과 같습니다.

- 글로벌 병원 조명 시장: 2024년 기준 82억 3천만 달러 규모로 평가되며, 2025년부터 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 6.3%로 성장이 예상됩니다. (출처: Stellar Market Research, "Hospital Lighting Market" Report, 2024)

- 시장 트렌드(환자중심): 시장은 환자 중심 케어와 치유 향상을 목적으로 하는 인간 중심 조명(human-centric lighting) 및 적응형 조명(adaptive lighting)으로 빠르게 전환되고 있습니다. (출처: Coherent Market Insights, "Hospital Lighting Market Future Outlook", 2025-2032 / Global Market Insights, "Hospital Lighting Market", 2025-2034)

- 글로벌 광치료 시장: 2024년 약 5억 9,590만 달러 규모로 평가되며, 2034년까지 16억 6천만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 비침습적 치료 옵션에 대한 수요 증가에 기인합니다. (출처: Market Reports World, "Phototherapy Market", 2025. 9. 22.)2) 주요 경쟁업체 동향 (경쟁업체 시장점유율 관련)

- BrainLit (스웨덴): '

BrainLit은 바이오센트릭 조명(Biocentric lighting) 기술을 통해 알츠하이머 환자의 수면의 질 개선 및 인지기능 저하 완화 사례 등을 보고한 바 있습니다. 이는 빛을 건강 목적으로 활용하는 광범위한 트렌드를 입증하는 유효한 사례입니다. 현재 이들의 주요 파트너십은 Exos(운동선수 성과 향상), NESTRE(정신 건강) 등 웰니스 기업에 집중되어 있으며, R&D 전문성 확보를 위해 과학 자문위원회에 알츠하이머 연구 전문가를 포함하고 있습니다.

- Philips (Signify) (네덜란드): 필립스(Philips)는 헬스케어용 조명 솔루션 및 노인 요양시설 적용 사례를 제시하며 헬스케어 분야의 조명 활용 가능성을 보여준 바 있습니다. 현재 필립스의 조명 사업부(현 Signify)는 산업용 조명(예: 제약 공장 환경) 등에, 필립스 헬스케어는 HealthSuite라는 디지털 데이터 플랫폼 및 진단 이미징 사업에 주력하고 있습니다.

- PhotoPharmics (미국): 본 사업과 유사하게 신경퇴행성 질환(파킨슨병)을 대상으로 가정용 광치료 디바이스 'Celeste'를 개발 중인 임상 단계 기업입니다. 미국 FDA로부터 혁신 의료기기(Breakthrough Device) 로 지정 받았으며, 당사의 전략과 동일하게 기존 약물 요법과 병용" 하는 '약물-디바이스' 통합 치료를 목표로 하고 있어 합병회사 사업 모델의 R&D 타당성을 입증합니다.

- LumiThera (미국 / Alcon에 피인수): 본 시장의 사업성을 보여주는 가장 중요한 동향은 M&A입니다. 건성 연령 관련 황반변성(dry AMD) 치료용 광바이오모듈레이션(PBM) 디바이스('Valeda')를 개발한 'LumiThera'는 2024년 글로벌 안과 전문 제약/의료기기 기업인 Alcon에 성공적으로 인수되었습니다. 이는 광치료 디바이스 기술이 제약사의 포트폴리오와 결합될 때 막대한 상업적 가치를 인정받음을 증명하는 핵심 사례입니다. 3. 구체적인 사업 추진 현황

해당 목적사업의 추진으로 합병회사 내에 ‘바이오라이팅랩’을 개소하여 보고서 제출일 현재는 뉴욕의 마운트
사이나이 의대 산하 ‘빛 건강 연구소(LHRC)와 합병회사 및 피합병회사가 참여하는 협업을 진행 중에 있습니다. 이 과정에서 합병회사의 바이오라이팅랩과 피합병회사의 플랫폼연구소는 2024년 1월 기술협의를 개시하고 특수조명의 개발 방향과 제품구현을 구체화하고 있습니다. 본
협업은 빛 자극을 이용한 인지기능 개선 기술의 실증 및 상용화를 목표로 하며, 마운트 사이나이 의대 산하 '빛 건강 연구소(LHRC)는 조명 자극이 인체 생리 및 인지기능에 미치는 효과를 연구하고, 합병회사는 해당 연구결과를 반영한 조명제품의 설계 및 하드웨어 구현을 담당하며, 피합병회사는 임상 설계 및 데이터 관리, 약물 병용 가능성 검토, 글로벌 임상 인프라 지원 등을 담당합니다.
이러한 3자간의 역할 분담과 공동 개발을 법적으로 뒷받침하기 위해, 2024년 4월 합병회사와 마운트 사이나이 의대(ISMMS) 간 'Light for Human Health Partnership' 계약 및 합병회사, 피합병회사, 마운트 사이나이 3자간 비밀유지계약(NDA)이 체결되었습니다.

세 기관은 2024년 1월 기술협의를 개시하여 특수조명의 광학스펙, 파장, 노출시간 및 제어 알고리즘에 대한 협의를 완료하였습니다.
이러한 R&D 협력의 첫 번째 구체적인 성과로, 2024년 5월 28일 피합병회사와 마운트 사이나이 의대 간 연구자 주도 임상시험 계약이 총 $256,784 규모로 공식 체결되었습니다. 본 1상 임상은 알츠하이머병(AD/ADRD) 환자를 대상으로, 1차적으로 수면 개선(improve sleep) 효과를, 2차적으로 인지 기능(ADAS-Cog-13) 개선 효과를 평가하는 것을 목표로 하였습니다. 본 1상 임상은 특수조명의 단독 사용 효과를 검증하는 첫 번째 마일스톤입니다. 본 1상 임상을 통해 특수 조명의 안전성 및 유효성이 확보된 후에는, 이를 피합병회사의 신약(AR1001)과 결합하여 경증 치매 환자를 대상으로 하는 병행 임상시험(Combination Trial)을 기획하는 것이 다음 단계의 핵심 마일스톤입니다. 이는 피합병회사의 '약물 병용 가능성 검토' 역할이 필수적인 이유입니다 또한, 본 1상 임상과 더불어 10Hz 바이노럴 비트와 40Hz 율동적 조명을 결합하는 차세대 뇌파 동조 기술에 대한 시범 연구(EEG 활용) 및 7T fMR를 활용하는 본 임상시험까지 연이어 제안되며 R&D 파이프라인을 구체화하였습니다.
현재 목업 제품(웨이컵, WAKECUP)이 개발, 의장권 등록까지 완료되었으나,
본 합병 절차가 지연됨에 따라 피합병회사의 핵심 파이프라인인 글로벌 임상 3상 비용 충당 등 내부 자금 운용의 우선순위에 따라, 본 바이오조명 사업은
현재 일시적으로 중단되었습니다. 향후 AR1001의 임상 진척도와 자금조달, 재무구조 개선에 따라 해당 임상실험은 재개될 예정입니다.

반면, 합병회사의 연간 사업계획에는 피합병회사와의 합병 등의 구조개편에 대한 사항은 수립되지 않았으나, 이러한 특수조명의 협업과정에서 알츠하이머병의 증상에 대한 특징과 증상 개선에 대한 폭 넓은 이해, 그리고 증상에 대한 과학적 접근이 더욱 비중이 높아지고, 각사의 협력적 운영을 고도화 하기 위하여 양립적인 운영체제 보다는 단일 체제하의 운영이 보다 효율적일 것이라는 판단에 이르게 되었습니다.

이러한 특수조명과 그 솔루션의 개발이 그 동안 세대조명 및 야외조명 분야에서 수익을 창출해온 합병회사의 손익구조에 단기간 내에 기여할 것인지는 불투명하나 합병회사가 계속기업의 관점에서 신종의 수익모델을 확보하기 위한 것으로 특히 알츠하이머병의 발병율을 고려했을 때 맞춤형 방식의 세대조명에도 적용이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 2018년, 2022년, 2023년 기술특례상장을 위한 총 3번의 기술평가를 진행하였으나, 상장요건을 충족하지 못하여 무산된 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사는 2024년에 기술특례상장을 다시 시도하겠다는 것이 기본 방침이었기 때문에, 2023년말에 수립된 합병당사회사의 사업계획에는 본건 합병을 포함한 구조개편 내용은 포함되어 있지 않습니다. 다만, 피합병회사의 최대주주인 정재준 대표이사가 2023년 6월 30일에 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주로 변경된 바 있으며, 이로 인해 2024년 상반기에 합병회사인 (주)소룩스와의 합병을 포함하여 피합병회사의 사업 다각화를 위한 여러가지 방안을 검토한 바 있습니다.

이후 피합병회사는 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd, 2025년 6월 Arcera Life Sciences와 AR1001의
독점판매권 계약을 체결하였으며,
2026년 상반기 예상되는 환자 투약 완료 등 일정을 앞두고 대규모의 글로벌 판매권 수출을 목전에 두고 있습니다. 이러한 상황 속에서 합병당사회사는 양사의 사업적 시너지 측면과, 주주가치 제고 측면, 그리고 비상장사인 피합병회사의 임상 개발과 관련하여 글로벌 제약사와 협상을 하는 과정에서, 비상장 지위보다는 상장사의 지위에서 협상을 하는 것이 보다 효율적이고 동등한 조건에서 협상이 가능할 것으로 판단하였습니다. 이를 위하여 상장시기 및 상장방법을 지속 검토하던 피합병회사는 합병회사와의 합병이 확실한 상장방안이라고 판단하게 되었습니다. 이에 따라, 2024년 4월에 합병당사회사는 이사회 결의 이전 회사 구조개편을 위하여 외부 자문사를 통한 법률실사 및 합병 관련 컨설팅을 진행하였고, 각 업체별 계약 목적 및 계약시점은 다음과 같습니다.

계약 목적
회사명
피합병회사 계약 일자
합병회사 계약 일자

합병 또는 한국거래소 상장 등을 위한 절차에 관한 자문
덴톤스리 법률사무소
2024년 04월 24일
2024년 05월 20일

합병 관련 자문

(주)아이엠증권

(구, 하이투자증권(주))

2024년 06월 18일

합병비율 검토 용역
이촌회계법인
2024년 07월 01일

합병당사회사는 덴톤스리 법률사무소를 통해 양사의 주요 사항에 대한 법률 실사를 진행하였고, (주)아이엠증권을 통하여 합병 관련 절차에 대한 자문 및 합병당사회사의 경영실적, 영업 관련 및 주요 재무항목에 대한 자료 확인 및 현지조사를 실시하였습니다.

이후 (주)아이엠증권에서 이촌회계법인을 선정하여 계약을 체결한 이후 2024년 07월 01일부터 2024년 08월 09일까지 합병회사와 피합병회사의 합병비율에 대한 적정성에 대해 검토하였습니다. 또한, 합병당사회사가 해당 합병을 위해 진행한 이사회의 날짜는 합병비율에 대한 평가 의견서를 수령하는 날로 정하였으며, 합병당사회사의 이사회에서도 합병비율 등 이사회 결의 세부내용은 당일 확인하여 논의 후 진행되었습니다.

한편, 피합병회사가 현재 진행하고 있는 AR1001의 글로벌 임상 3상은 막대한 자금 소요뿐만 아니라, 지속적인 국제 학회 발표 등 대외적 활동이 발생되므로 비상장사의 지위보다는 상장사의 지위의 활동이 더 유리하다고 판단되며, 투자활동 측면에서도 지속적인 임상개발을 위해 외부 투자를 유치해야 하는 신약개발 회사는 비상장회사 지위보다 상장회사의 지위로 자금을 유치하는 것이 유리하다고 판단하였습니다.
이에 따라, 합병당사회사는 합병 임시주주총회 시 메자닌 발행한도를 2,000억원에서 6,000억원으로 확대하는 안건을 계획하고 있으며 향후 신규 자금조달을 통해 임상 비용을 충당할 계획입니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 확정된 자금조달 계획은 없으므로 현재 지분희석에 대한 위험을 기재할 수 없습니다. 합병당사회사는 피합병회사의 제1회차 신주인수권부사채 미상환 잔액
약 129
억원, 합병회사의 제2회차 전환사채 미상환 잔액 30억원이 각각 2025년 3월 8일, 2024년 12월 26일부터 가능하여, 즉시 상환청구가 가능하고, 2025년 이후 2027년까지 추정 임상비용이 약 874억원으로 예상되고 있어 추가적인 자금 조달은 불가피한 상황입니다. 하여, 지속적으로 개발중인 약물과 회사에 대한 IR 활동을 진행하
여 구체적인 자금조달 계획을 확정할 계획으로 있으며, 추가적인 독점판매권 계약을 통해 계약금 및 마일스톤 대금 수령으로 임상비용을 충당할 계획입니다.

구체적인 합병당사회사 간 시너지는 다음과 같습니다.

1) 합병당사회사의 기업가치 제고

- 사업 영역의 다각화를 통한 기업 성장 가속화

합병회사는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며
2024년 사업보고서 기준 건설회사를 통한 B2B사업 비중은 83.97%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 또한 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다.

이러한 상황 속에서 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 특히, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다. 더불어 종합 LED

기업인 ㈜서울반도체와
SunLike LED를 활용하여 인간의 건강을 위한 바이오 및 헬스케어 조명시스템 제품개발 및 마케팅과 관련한 업무협약을 체결하였으며, 현재 ㈜소룩스, ㈜서울반도체, ㈜아리바이오 3사는 인지기능 개선 및 치매 예방을 위한 LED 조명모듈 공동개발 프로젝트를 진행 중입니다.이번 협업을 통해 소룩스는 조명시스템의 설계, 시제품 개발 및 제어 S/W 구현을 담당하고, 서울반도체는 SunLike LED 광원 공급과 스펙트럼 최적화, 효율 향상 기술 지원을 맡고 있으며, 아리바이오는 임상 프로토콜 검토 및 생체반응 데이터 분석 등 임상적 검증 역할을 수행하고 있습니다.특히 본 조명은 숙면을 유도하는 멜라토닌 활성화 기능과 아침 기상 시 뇌의 각성을 돕는 세로토닌 분비 촉진 파장대의 빛을 구현하여, 인지기능 개선 및 치매 예방에 도움을 줄 수 있는 기술로 개발 중에 있으며,
'빛 건강 연구소(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다.

이처럼 합병회사는 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다.

- 피합병회사의 대외신인도 제고 및 자금조달 능력 증대

피합병회사의 AR1001(알츠하이머병 치료제)은 글로벌 임상3상을 진행 중에 있습니다. 임상3상이 원활하게 진행되면서 AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있어 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국
, 남미 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS) 뿐만 아니라 미국, 유럽 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다. 또한, AR1001(알츠하이머병 치료제) 외에 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 현재 국내 임상 2상을 승인 받고 임상을 진행할 예정입니다. 글로벌 임상3상과 추가적인 파이프라인 임상이 진행되는 바이오 회사는 막대한 임상 비용 조달이 필요하므로 향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리하며, 이를 위하여 합병이 가장 합리적이고 효율적인 방법이라고 판단하였습니다.

또한, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다.
관련하여 합병회사의 대외적 인지도를 활용하는 다양한 방안으로는 상대적으로 상장법인으로서 가진 재무적 안정성과 투명성의 공신력과 신뢰성으로 피합병회사가 상장법인으로 통합되었을 때 대내외적인 파트너십 체결에서 보다 유리해지는 긍정적인 측면이 있으며,
합병회사는 전국 100여 개 이상의 건설사·시공사·인테리어 유통망 및 조명 전문 대리점·판매점 네트워크를 통해 주거시설·요양시설·의료시설 등 다양한 수요처에 납품하고 있습니다. 특히 요양병원·실버타운·의료시설 납품 네트워크는 피합병회사의 치매 및 인지기능 개선 신약의 주요 타깃 시장(노인성 질환군) 과 중복되어, 합병회사의 치매치료제 등 신약의 시장 인지도 제고와 초기 판로 확보에 기여할 수 있으며 해당 네트워크를 기반으로 의료기관 대상 홍보 및 공동 마케팅을 추진해 신약의 효율적 시장 진입과 브랜드 신뢰도 강화를 도모할 수 있습니다.
또한 합병회사가 개발 중인 인지기능건강조명과 피합병회사의 신약을 결합한 복합 치료패키지의 제공도 활용 가능한 방안입니다. 다만, 이러한 인지도 활용 방안에 대하여 보다 구체적인 계획과 준비는 피합병회사의 AR1001의 글로벌 임상 3상이 마무리되는 2026년에 맞추어 보다 세부적인 활용 계획을 수립할 예정입니다.

- 합병 이후 구조개편을 통한 경영효율성 증대

합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획이며, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합할 계획입니다. 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

한편, 합병회사는 서울 마곡산업단지 내 R&D센터를 보유하고 있으며, 이 단지 내에는 대웅제약, 한독, 제넥신, 삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다. 특히, 피합병회사와 국내 임상 3상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다.

더불어, 합병회사는 피합병회사의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상시험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며, 추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다.

2) 합병당사회사의 주주가치 제고

- 주식회사 소룩스(합병회사)의 주주 측면

합병당사회사 중 합병회사의 주주는 기존의 LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만, 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주 발행될 예정이며, 이는 기발행 주식인
48,754,156주의

102%에 해당하여 기존 합병회사의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하지 않는 경우 합병회사의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다. 그러나 최근 합병회사는 시장의 경쟁심화, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 코로나19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다. 합병회사는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며, 이러한 영향으로
합병회사의 주요 사업분야인 B2B사업에서의 시장점유율은 2022년 11.65%, 2023년 11.41%, 2024년 8.70%
로 하락하고 있습니다.
이에 합병회사는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다.

- 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주주 측면

피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다. 합병회사는 조명 전문 회사로
B2B 사업 비중이 높아 최근 건설경기 위축 및 시장점유율 축소 등 전방산업의 영향으로 인한 실적 부진을 겪고 있습니다. 그러나 이는 손익의 변동성 문제이며 회사의 재무건전성과는 구별되어야 합니다. 합병회사는 실적부진 상황에도 불구하고, 보수적인 재무 관리를 통해 안정적인 재무구조를 견고하게 유지하고 있습니다. 이에 대한 구체적인 근거는 합병회사의 낮은 부채비율에서 찾을 수 있습니다. 합병회사의 합병 전 재무상태표 기준(2025년9월30일) 자본총계는 약 651.6억원, 부채총계는 약 445.6억원으로 부채비율은 약 68.4%에 불과합니다. 이는 일반적인 재무 건전성 기준(통상 200% 이하)을 현저하게 하회하는 매우 안정적인 수준으로, 합병회사의 견고한 재무적 완충 능력을 입증합니다. 아울러, 합병회사가 언급한 비상경영활동은 유동성 위기 대응이 아닌, 저가수주 지양, 고부가가치 계약수주 추구 등 수익성 개선을 위한 선제적 경영활동이며, 이는 20년 이상 축적된 생산·유통·품질관리 역량과 상장사로서의 투명한 경영·관리 체계라는 안정적 기반 위에서 이루어지고 있습니다.피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업은 AR1001의 글로벌 임상 3상 수행을 위해 2025년에만 약 560억 원의 막대한 자금이 소요될 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 보유 현금성자산은 약 12억 원에 불과하여 대규모 자금 조달이 사업의 존속을 결정하는 가장 중대한 리스크입니다. 따라서 피합병회사가 본 합병을 통해 '사업의 안정화'를 도모할 수 있다고 판단한 구체적인 근거는, 합병법인의 코스닥 상장사로서의 지위와, 60%대의 낮은 부채비율로 대표되는 재무 건전성을 활용하여, 피합병회사가 단독(비상장 K-OTC 지위)으로 추진할 때보다 훨씬 더 유리한 조건과 높은 신인도로 대규모 임상 자금을 조달할 수 있게 되기 때문입니다. 이러한 (주)소룩스의 '안정적 자금조달 플랫폼'과 '검증된 경영 인프라'를 통해 피합병회사가 R&D라는 핵심 사업에만 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
피합병회사는 신약개발 등 핵심 사업에 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
, 피합병회사 입장에서도 합병회사와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습니다.

또한, 피합병회사는 현재 비상장회사이며, K-OTC 등록·지정법인에 해당합니다. 합병회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로 피합병회사의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다. 코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라, 기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다. 또한, 코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택(양도소득세 비과세, 증권거래세 절감 등)을 누릴 수 있으며, 기존 K-OTC보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하여 피합병회사의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라, 보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로, 피합병회사의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다.
(중략)(주2) 정정 전(중략)

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.70
-
-

최대주주 등 합계
보통주
4,583,607
9.40
3,645,852
15.14
4,801,581
4.88

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,443,492
5.99
2,975,137
3.02

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
44,165,817
90,59
18,989,187
78.86
83,303,851
84.67

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
7,301,111
7.42

발행주식 총수
보통주
48,754,156
100
24,078,531
100
98,381,680
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
4.04

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.45

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.49

삼진제약(주)

합병 전
5% 이상 주주

보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.32

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
270,991
-
270,991
0.21

람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
46,250
-
46,250
0.04

코프리즘파트너스(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.62

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.26

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.71

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,887,269
-
-
3,887,269
3.04

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,887,269
-
-
3,887,269
3.04

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
83,303,851
84.67
1,350,018
-
16,188,799
100,842,668
78.78

자기주식
보통주
7,301,111
7.42
748,088
-

8,049,199
6.29

발행주식 총수
보통주
98,381,680
100.0
11,375,844
1,111,134
17,129,866
127,998,524
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

(주2) 정정 후
(중략)

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.67
-
-

최대주주 등 합계
보통주
4,583,607
9.40
3,645,852
15.11
4,801,581
4.88

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,443,492
5.98
2,975,137
3.02

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
44,165,817
90,59
19,045,187
78.91
83,419,271
84.69

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
7,301,112
7.41

발행주식 총수
보통주
48,754,156
100
24,134,531
100
98,497,101
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)

합병 전
5% 이상 주주

보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스 주식회사
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403
-
-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

주식회사 백루타
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
1,943,634
-
-
1,943,634
1.50

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
84.69
1,350,018
-
15,599,855
100,769,144
77.73

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치
(합병비율 2.0610695)이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

(주3) 정정 전(중략)

2024년
기말
및 2025년 반기

기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2024년
기말
영업손실과
당기
순손실은 각각
66.2억원 및 409.7억원
이며,
2025년 반기
영업손실과 당기순손실은 각각
46.2억원 및 185.1억원
입니다.
피합병회사인 (주)아리바이오의 2024년
기말 영업이익과 당기순이익은 133.1억원 및 38.7억원
이며,
2025년 반기
영업손실과 당기순손실은
83.5억원 및 102.3억원
입니다.
합병 이후 존속회사의 2024년
기말
영업손실과
당기순손실
은 각각
183.7억원 및 260.4억원
으로 추정
되며, 2025년 반기 영업손실과 당기순손실은 각각
129.7억원 및 287.4억원
으로 추정됩니다.
이렇듯 합병 후 존속회사의 2024년
기말
및
2025년 반기

영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편,
2025년 반기말

기준으로 합병회사가 피합병회사의 주식을 취득함에 따라 영업권은 약
689
억, 순자산가치는
128
억원 입니다. 당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였으며 손상 금액은 약
361
억원을 인식 하였습니다. 피합병회사가
2025년 반기말
기준 무형자산(개발비) 계상액 약
983억원
에 대해서는 별도의 외부평가를 통해 손상평가를 진행하였으며, 이로 인해 발생하는 손상은 없습니다. 합병 당사회사는 매년 손상평가를 통하여 손상 징후를 검토할 예정이며, 재무제표에 반영할 예정이므로, 투자자들께서는 추가적인 손상 금액 반영에 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,227,760,188
37,847,664,632
62,075,424,820

현금및현금성자산
1,341,887,347
6,576,809,640
7,918,696,987

매출채권및기타채권
10,360,820,691
3,613,551,072
13,974,371,763

기타유동금융자산
4,117,398,926
-
4,117,398,926

당기손익-공정가치측정금융자산
-
879,814
879,814

재고자산
4,787,624,390
1,449,894,174
6,237,518,564

기타유동자산
3,620,028,834
26,206,529,932
29,826,558,766

비유동자산
88,722,537,780
136,056,418,452
1,025,032,869,847

당기손익-공정가치측정금융자산
10,458,999,349
-
10,458,999,349

관계기업투자주식
45,703,171,897
-
-

유형자산
29,656,741,563
15,141,714,698
44,798,456,261

무형자산
1,146,619,871
98,556,413,581
945,660,118,964

기타비유동자산
1,757,005,100
22,358,290,173
24,115,295,273

자산총계
112,950,297,968
173,904,083,084
1,087,108,294,667

부채

유동부채
42,246,869,551
85,287,702,107
127,534,571,658

단기차입금
1,041,792,929
16,779,999,000
17,821,791,929

매입채무및기타채무
6,885,927,430
20,654,275,075
27,540,202,505

기타유동금융부채
2,443,458,412
41,756,245,736
44,199,704,148

전환사채
28,522,456,936
-
28,522,456,936

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
3,353,233,844
6,097,182,296
9,450,416,140

비유동부채
297,047,005
5,391,492,308
5,688,539,313

장기차입금
29,995,517
2,499,990,000
2,529,985,517

순확정급여부채
-
2,290,235,208
2,290,235,208

기타비유동부채
267,051,488
601,267,100
868,318,588

부채총계
42,543,916,556
90,679,194,415
133,223,110,971

자본

자본금
24,370,158,500
12,029,265,500
49,163,310,000

자본잉여금
72,953,479,112
231,157,225,694
977,342,301,793

자본조정
4,351,574,534
15,678,905,683
(41,351,597,363)

기타포괄손익누계액
12,424,592,141
(9,599,999,090)
12,424,592,141

이익잉여금
(43,693,422,875)
(166,040,509,118)
(43,693,422,875)

자본총계
70,406,381,412
83,224,888,669
953,885,183,696

부채와자본총계
112,950,297,968
173,904,083,084
1,087,108,294,667

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,528,882,834
86,338,472,451
110,867,355,285

현금및현금성자산
3,195,442,865
1,768,576,153
4,964,019,018

매출채권및기타채권
15,099,391,214
1,830,681,417
16,930,072,631

기타유동금융자산
2,956,494,965
-
2,956,494,965

당기손익-공정가치측정금융자산
-
53,530,262,723
53,530,262,723

재고자산
2,081,740,101
1,908,907,145
3,990,647,246

기타유동자산
1,195,813,689
27,300,045,013
28,495,858,702

비유동자산
92,772,642,041
98,647,328,906
528,457,164,070

당기손익-공정가치측정금융자산
5,241,408,620
-
5,241,408,620

관계기업투자주식
54,821,895,684
-
-

유형자산
29,352,396,540
15,614,580,937
44,966,977,477

무형자산
1,163,231,882
60,154,775,975
453,177,096,664

기타비유동자산
2,193,709,315
22,877,971,994
25,071,681,309

자산총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

부채

유동부채
25,629,173,405
88,824,456,894
114,453,630,299

단기차입금
7,537,338,256
11,426,000,000
18,963,338,256

매입채무및기타채무
5,059,022,337
8,331,497,917
13,390,520,254

기타유동금융부채
88,158,926
68,644,218,145
68,732,377,071

전환사채
10,705,466,304
-
10,705,466,304

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
2,239,187,582
422,740,832
2,661,928,414

비유동부채
13,337,605,125
5,328,427,117
18,666,032,242

장기차입금
12,878,910,312
2,499,990,000
15,378,900,312

순확정급여부채
-
2,206,177,306
2,206,177,306

기타비유동부채
458,694,813
622,259,811
1,080,954,624

부채총계
38,966,778,530
94,152,884,011
133,119,662,541

자본

자본금
23,852,692,500
11,994,015,500
46,109,035,500

자본잉여금
65,758,255,070
229,740,887,394
525,644,799,884

자본조정
2,057,878,633
12,762,455,513
(52,214,898,712)

기타포괄손익누계액
11,851,264,026
(10,422,221,230)
11,851,264,026

이익잉여금
(25,185,343,884)
(153,242,219,831)
(25,185,343,884)

자본총계
78,334,746,345
90,832,917,346
506,204,856,814

부채와자본총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
14,900,434,548
1,875,261,067
16,775,695,615

매출원가
13,500,163,737
2,630,516,815
16,130,680,552

매출총이익
1,400,270,811
(755,255,748)
645,015,063

판매비와관리비
6,018,236,608
8,104,875,317
14,123,111,925

매출채권손상차손(환입)
-
(510,227,569)
(510,227,569)

영업이익(손실)
(4,617,965,797)
(8,349,903,496)
(12,967,869,293)

기타영업외손익
(325,530,342)
986,868,745
661,338,403

순금융원가
(4,151,403,106)
(2,864,901,447)
(7,016,304,553)

지분법손실
(9,413,179,746)
-
-

법인세비용차감전순손실
(18,508,078,991)
(10,227,936,198)
(19,322,835,443)

법인세수익
-
-
-

반기순이익(손실)
(18,508,078,991)
(10,227,936,198)
(19,322,835,443)

기타포괄손익
573,328,115
822,222,140
1,395,550,255

총포괄이익(손실)
(17,934,750,876)
(9,405,714,058)
(17,927,285,188)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년
12월 31일)

(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
50,689,386,299
35,228,971,748
85,918,358,047

매출원가
44,608,754,642
(4,410,871,959)
40,197,882,683

매출총이익
6,080,631,657
30,818,099,789
36,898,731,446

판매비와관리비
12,699,419,845
(17,573,119,762)
(4,873,699,917)

매출채권손상차손(환입)
-
68,195,522
68,195,522

영업이익(손실)
(6,618,788,188)
13,313,175,549
6,694,387,361

기타영업외손익
2,882,534,035
(517,036,776)
2,365,497,259

순금융원가
(10,274,662,853
(8,928,708,790)
(19,203,371,643)

지분법손실
(30,185,573,919)
-
-

법인세비용차감전순손실
(42,077,454,977)
3,867,429,983
(10,143,487,023)

법인세수익
(1,103,134,485)
-
(1,103,134,485)

분기순손실
(40,974,320,492)
3,867,429,983
(9,040,352,538)

기타포괄손익
101,653,471
(66,936,943)
34,716,528

총포괄이익(손실)
(40,872,667,021)
3,800,493,040
(9,005,636,010)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

한편, 피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재)
약
9억원
으로 추가적인 자금조달 계획은 불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의 465억원 일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~19회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을
충당하였습니다. 피합병회사는 2024년 111억원, 2025년 295억원 등 지속적으로 외부 기관투자자의 추가적인 자금조달을 통해 비용을 충당하고 있습니다.

이에 따라, 합병 이후 신주인수권부사채
및 전환사채의 조기상환청구 여부 및 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
다만, 신주인수권부사채의 조기상환이 청구되는 경우, 사모를 통한 방법으로 자금을 조달할 예정으로 이는 조기상환 청구가 통보되는 경우 즉각 진행될 예정이며 규모는 조기상환 청구금액과 동일합니다.
이경우 발행 조건에 따라 추가적인 지분희석이 발생 될 수 있으니, 이점 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로 IR을 진행할 계획이며, 신주인수권부사채
및 전환사채의 조기상환청구가 이루어지지 않거나
사용제한이 해제되어 자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다.
다만, 자금조달 계획에도 불구하고 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

[과거 임상비용 및 향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
2023년
2024년
2025년증권신고서제출일 현재
추정

2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
-
-
-
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
-
-
-
1,398.42
1,358.50
1,383.00

임상비용(KRW)
15,047,771
44,853,839
49,364,477
56,025,709
45,359,898
20,022,383

기초 현금 및 현금성 자산
48,384,358
8,344,281
1,768,576
-
-
-

연도별 자금조달 규모
-
11,149,974
29,492,000
-
-
-

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병회사의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(3)
'2023년~2025년 증권신고서 제출일 현재' 임상비용은 원화 기준 실제 지급된 금액으로 기재하였습니다.

한편, 중국 제약사로부터 계약금 약 300억원(RMB 162,000,000)을 수령하기로 한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 25.2억원) 및 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 6.7억원)으로 총 한화 약 31.9억원에 해당합니다. 이는 피합병회사와 중국 제약사가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로 중국 제약사와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 피합병회사의 계좌에는 달러화로 송금된 바 있습니다.
또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 31억(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한, 2차 계약금 200억원(RMB 108,000,000) 중 2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 55.5억원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)이 외국 납부세액으로 공제될 예정이며, 2차 계약금 중 미수령 금액은 2025년 연말까지 지급받을 예정입니다.

(주3) 정정 후
(중략)

2024년
기말
및 2025년
3분기

기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2024년
기말
영업손실과
당기
순손실은 각각
66.2억원 및 409.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각

70.6억원 및 255.9억원
입니다.
피합병회사인 (주)아리바이오의 2024년
기말 영업이익과 당기순이익은 133.1억원 및 38.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은
54.4억원 및 83.2억원
입니다.
합병 이후 존속회사의 2024년
기말
영업손실과
당기순손실
은 각각
183.7억원 및 260.4억원
으로 추정
되며, 2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각
124.9억원 및 209.5억원
으로 추정됩니다.
이렇듯 합병 후 존속회사의 2024년
기말
및
2025년
3분기

영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편,
2025년
3분기말

기준으로 합병회사가 피합병회사의 주식을 취득함에 따라 영업권은 약
689억,
순자산가치는
132억원
입니다. 당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였으며 손상 금액은 약
397억원
을 인식 하였습니다. 피합병회사가
2024년 기말
기준 무형자산(개발비) 계상액 약
600억원
에 대해서는 별도의 외부평가를 통해 손상평가를 진행하였으며, 이로 인해 발생하는 손상은 없습니다. 합병 당사회사는 매년 손상평가를 통하여 손상 징후를 검토할 예정이며, 재무제표에 반영할 예정이므로, 투자자들께서는 추가적인 손상 금액 반영에 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,408,182,417
26,620,487,007
51,028,669,424

현금및현금성자산
835,947,282
199,680,057
1,035,627,339

매출채권및기타채권
10,684,659,208
1,570,115,066
12,254,774,274

기타유동금융자산
4,649,056,808
-
4,649,056,808

당기손익-공정가치측정금융자산
-
884,800
884,800

재고자산
4,055,123,357
1,673,070,262
5,728,193,619

기타유동자산
4,183,395,762
23,176,736,822
-

비유동자산
85,324,376,292
150,489,529,176
235,813,905,468

당기손익-공정가치측정금융자산
10,461,954,349
-
10,461,954,349

관계기업투자주식
42,410,928,089
-
42,410,928,089

유형자산
29,689,236,325
14,979,323,023
44,668,559,348

무형자산
1,144,904,296
112,535,580,759
113,680,485,055

기타비유동자산
1,617,353,233
22,974,625,394
-

자산총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

부채

-

유동부채
44,205,453,500
85,409,770,179
129,615,223,679

단기차입금
4,813,052,599
26,265,289,525
31,078,342,124

매입채무및기타채무
4,415,882,929
10,497,380,190
14,913,263,119

기타유동금융부채
2,444,691,288
47,908,106,519
50,352,797,807

전환사채
29,396,931,612
-
29,396,931,612

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
3,134,895,072
738,993,945
-

비유동부채
360,413,462
5,435,854,892
5,796,268,354

장기차입금
5,254,333
2,499,990,000
2,505,244,333

순확정급여부채
-
2,427,067,146
2,427,067,146

기타비유동부채
355,159,129
508,797,746
-

부채총계
44,565,866,962
90,845,625,071
135,411,492,033

자본

-

자본금
24,377,078,000
12,039,265,500
36,416,343,500

자본잉여금
73,019,467,854
231,457,045,694
304,476,513,548

자본조정
5,876,545,058
13,480,939,694
19,357,484,752

기타포괄손익누계액
12,672,892,674
(9,155,554,690)
3,517,337,984

이익잉여금
(50,779,291,839)
(161,557,305,086)
(212,336,596,925)

자본총계
65,166,691,747
86,264,391,112
151,431,082,859

부채와자본총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,528,882,834
86,338,472,451
110,867,355,285

현금및현금성자산
3,195,442,865
1,768,576,153
4,964,019,018

매출채권및기타채권
15,099,391,214
1,830,681,417
16,930,072,631

기타유동금융자산
2,956,494,965
-
2,956,494,965

당기손익-공정가치측정금융자산
-
53,530,262,723
53,530,262,723

재고자산
2,081,740,101
1,908,907,145
3,990,647,246

기타유동자산
1,195,813,689
27,300,045,013
28,495,858,702

비유동자산
92,772,642,041
98,647,328,906
528,457,164,070

당기손익-공정가치측정금융자산
5,241,408,620
-
5,241,408,620

관계기업투자주식
54,821,895,684
-
-

유형자산
29,352,396,540
15,614,580,937
44,966,977,477

무형자산
1,163,231,882
60,154,775,975
453,177,096,664

기타비유동자산
2,193,709,315
22,877,971,994
25,071,681,309

자산총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

부채

유동부채
25,629,173,405
88,824,456,894
114,453,630,299

단기차입금
7,537,338,256
11,426,000,000
18,963,338,256

매입채무및기타채무
5,059,022,337
8,331,497,917
13,390,520,254

기타유동금융부채
88,158,926
68,644,218,145
68,732,377,071

전환사채
10,705,466,304
-
10,705,466,304

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
2,239,187,582
422,740,832
2,661,928,414

비유동부채
13,337,605,125
5,328,427,117
18,666,032,242

장기차입금
12,878,910,312
2,499,990,000
15,378,900,312

순확정급여부채
-
2,206,177,306
2,206,177,306

기타비유동부채
458,694,813
622,259,811
1,080,954,624

부채총계
38,966,778,530
94,152,884,011
133,119,662,541

자본

자본금
23,852,692,500
11,994,015,500
46,109,035,500

자본잉여금
65,758,255,070
229,740,887,394
525,644,799,884

자본조정
2,057,878,633
12,762,455,513
(52,214,898,712)

기타포괄손익누계액
11,851,264,026
(10,422,221,230)
11,851,264,026

이익잉여금
(25,185,343,884)
(153,242,219,831)
(25,185,343,884)

자본총계
78,334,746,345
90,832,917,346
506,204,856,814

부채와자본총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
22,803,315,429
9,811,261,513
32,614,576,942

매출원가
19,669,553,613
3,556,660,919
23,226,214,532

매출총이익
3,133,761,816
6,254,600,594
9,388,362,410

판매비와관리비
10,193,573,908
12,343,100,176
22,536,674,084

매출채권손상차손(환입)
-
(650,663,544)
(650,663,544)

영업이익(손실)
(7,059,812,092)
(5,437,836,038)
(12,497,648,130)

기타영업외손익
(313,669,543)
909,056,236
595,386,693

순금융원가
(5,266,742,233)
(3,786,305,453)
(9,053,047,686)

지분법손실
(12,953,724,087)
-
-

법인세비용차감전순손실
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

법인세수익
-
-
-

반기순이익(손실)
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

기타포괄손익
821,628,648
1,266,666,540
2,088,295,188

총포괄이익(손실)
(24,772,319,307)
(7,048,418,715)
(18,867,013,935)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년
12월 31일)

(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
50,689,386,299
35,228,971,748
85,918,358,047

매출원가
44,608,754,642
(4,410,871,959)
40,197,882,683

매출총이익
6,080,631,657
30,818,099,789
36,898,731,446

판매비와관리비
12,699,419,845
(17,573,119,762)
(4,873,699,917)

매출채권손상차손(환입)
-
68,195,522
68,195,522

영업이익(손실)
(6,618,788,188)
13,313,175,549
6,694,387,361

기타영업외손익
2,882,534,035
(517,036,776)
2,365,497,259

순금융원가
(10,274,662,853
(8,928,708,790)
(19,203,371,643)

지분법손실
(30,185,573,919)
-
-

법인세비용차감전순손실
(42,077,454,977)
3,867,429,983
(10,143,487,023)

법인세수익
(1,103,134,485)
-
(1,103,134,485)

분기순손실
(40,974,320,492)
3,867,429,983
(9,040,352,538)

기타포괄손익
101,653,471
(66,936,943)
34,716,528

총포괄이익(손실)
(40,872,667,021)
3,800,493,040
(9,005,636,010)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

한편, 피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재)
약
12억원
으로 추가적인 자금조달 계획은 불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의
486억원
일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~
22
회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을
충당하였습니다. 피합병회사는 2024년 111억원, 2025년
343억원
등 지속적으로 외부 기관투자자의 추가적인 자금조달을 통해 비용을 충당하고 있습니다.

이에 따라, 합병 이후 신주인수권부사채
및 전환사채의 조기상환청구 여부 및 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
다만, 신주인수권부사채의 조기상환이 청구되는 경우, 사모를 통한 방법으로 자금을 조달할 예정으로 이는 조기상환 청구가 통보되는 경우 즉각 진행될 예정이며 규모는 조기상환 청구금액과 동일합니다.
이경우 발행 조건에 따라 추가적인 지분희석이 발생 될 수 있으니, 이점 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로 IR을 진행할 계획이며, 신주인수권부사채
및 전환사채의 조기상환청구가 이루어지지 않거나
사용제한이 해제되어 자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다.
다만, 자금조달 계획에도 불구하고 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

[과거 임상비용 및 향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
2023년
2024년
2025년증권신고서제출일 현재
추정

2025년
2026년
2027년

임상비용(KRW)
15,047,771
44,853,839
55,295,996
56,025,709
45,359,898
20,022,383

기초 현금 및 현금성 자산
48,384,358
8,344,281
1,768,576
-
-
-

연도별 자금조달 규모
-
11,149,974
34,343,220
-
-
-

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병회사의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(3)
'2023년~2025년 증권신고서 제출일 현재' 임상비용은 원화 기준 실제 지급된 금액으로 기재하였습니다.

한편,
Neuco United Co., Ltd
로부터 계약금 약 300억원(RMB 162,000,000)을 수령하기로 한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 25.2억원) 및 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 6.7억원)으로 총 한화 약 31.9억원에 해당합니다. 이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd
가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로
Neuco United Co., Ltd
와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 피합병회사의 계좌에는 달러화로 송금된 바 있습니다.
또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 31억(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한, 2차 계약금 200억원(RMB 108,000,000)
은 당초 2025년 7월 28일 수령 예정이였으나, 계약상대방인 Neuco United Co., Ltd가 2025년 7월 28일 Fosun Pharmaceutical과 서브라이선스 계약을 체결함에 따라, 양사 상호합의 하에 지급 일정을 일부 조정하였습니다. 이에 따라 조정된 일정의 일부로
2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 55.5억원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)이 외국 납부세액으로 공제될 예정이며, 2차 계약금 중 미수령
잔여
금액은 2025년 연말까지 지급받
는 것으로 최종 합의하였습니다.

이와 같이 계약금이 당초 예정일보다 늦게, 전액이 아닌 일부만 수령된 것은 Neuco United Co., Ltd가 AR1001 프로젝트를 위해 설립된 특수목적회사(SPC)로서 자체 재무 능력만으로는 계약금 지급을 보증할 수 없으며, 궁극적인 지급 재원이 Fosun Pharmaceutical과의 서브라이선스 계약에 밀접하게 연계되어 있기 때문입니다.

다만, 투자자께서는 Neuco United Co., Ltd의 지급 재원 구조와 피합병회사의 안전장치를 다음과 같이 이해하시기 바랍니다.

Neuco United Co., Ltd의 지급 동기:

Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical으로부터 수령하는 1차 계약금(RMB 40,000,000)은 피합병회사에 지급해야 할 2차 계약금(200억 원)보다 적은 금액입니다. 따라서 Neuco United Co., Ltd는 Fosun Pharmaceutical으로부터 받을 계약금뿐만 아니라, 별도의 투자 유치 등 자체적인 자금 조달을 통해 피합병회사에 200억 중 미수령 잔액을 지급해야 하는 의무가 있습니다. Neuco United Co., Ltd가 이러한 의무를 이행할 강력한 동기는, 만약 지급을 불이행할 경우 Fosun Pharmaceutical으로부터 미래에 수취할 막대한 규모의 판매 로열티 등 '중간자'로서의 모든 계약적 지위를 상실하기 때문입니다.

피합병회사의 법적 안전장치:

피합병회사는 이러한 구조적 위험을 보완하기 위해, Neuco United Co., Ltd의 지급 불이행(6개월 이상 치유되지 못할 시)이 발생할 경우, 피합병회사가 Neuco United Co., Ltd의 지위를 즉시 상실시키고 Fosun Pharmaceutical의 'Licensor' 지위를 직접 승계하는 3자간 부속 합의서(Side Agreement)를 2025년 7월 28일 체결하였습니다.

결론적으로, Neuco United Co., Ltd는 2차 계약금 200억 원 중 미수령 잔액 지급을 위해 자체적인 자금 조달(투자 유치 등)이 필요한 상황이며, 3자간 합의서를 통해 확보된 피합병회사의 '지위 승계 권한'은 Neuco United Co., Ltd가 해당 자금을 마련하여 계약을 이행하도록 강제하는 강력한 법적, 재무적 동기가 됩니다. 만약 Neuco United Co., Ltd가 자금 조달에 실패하여 지급 불이행이 발생하더라도, 피합병회사는 더 유리한 수익 구조(Fosun Pharmaceutical과 직접 계약)로 자동 전환할 수 있는 법적 권리를 확보하고 있으므로 본 계약은 유효하다고 판단하고 있습니다.
(주4) 정정 전

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식

2.0610695주를 교부할 예정입니다. 또한 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국가정보자원관리원 전산시설 화재로 인하여 답변이 아직 완료되지 않았습니다.

한편, 본건 합병 완료 이후 합병당사회사의 주주는 다음과 같은 측면에서 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다.

- 주식회사 소룩스(합병회사)의 주주 측면

합병당사회사 중 합병회사의 주주는 기존의 LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만, 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,627,524주 발행될 예정이며, 이는 기발행 주식인
48,754,156주의 101.79%에 해당하여 기존 합병회사의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하지 않는 경우 합병회사의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다. 그러나 최근 합병회사는 시장의 경쟁심화, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 코로나19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다. 합병회사는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며, 이러한 영향으로
합병회사의 주요 사업분야인 B2B사업에서의 시장점유율은 2022년 11.65%, 2023년 11.41%, 2024년 8.70%
로 하락하고 있습니다.
이에 합병회사는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다.

- 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주주 측면

피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다. 합병회사는 조명 전문 회사로
최근 건설경기 위축 및 시장점유을 축소등에 따른 실적 부진을 겪고 있지만 여전히 안정적인 재무구조와 20년 이상 축적된 생산·유통·품질관리 역량과 상장사로서의 경영·관리 체계를 보유하고 있습니다.이러한 인프라와 경영 노하우를 통해 피합병회사는 신약개발 등 핵심 사업에 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
, 피합병회사 입장에서도 합병회사와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습니다.

(중략)
(주4) 정정 후

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식

2.0610695주
를 교부할 예정입니다. 또한 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.

한편, 본건 합병 완료 이후 합병당사회사의 주주는 다음과 같은 측면에서 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다.

- 주식회사 소룩스(합병회사)의 주주 측면

합병당사회사 중 합병회사의 주주는 기존의 LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만, 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주 발행될 예정이며, 이는 기발행 주식인
48,754,156주의
102%에 해당하여 기존 합병회사의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하지 않는 경우 합병회사의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다. 그러나 최근 합병회사는 시장의 경쟁심화, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 코로나19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다. 합병회사는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며, 이러한 영향으로
합병회사의 주요 사업분야인 B2B사업에서의 시장점유율은 2022년 11.65%, 2023년 11.41%, 2024년 8.70%
로 하락하고 있습니다.
이에 합병회사는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다.

- 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주주 측면

피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다. 합병회사는 조명 전문 회사로
최근 건설경기 위축 및 시장점유을 축소등에 따른 실적 부진을 겪고
있습니다. 그러나 이는 손익의 변동성 문제이며 회사의 재무건전성과는 구별되어야 합니다. 합병회사는 실적부진 상황에도 불구하고, 보수적인 재무 관리를 통해 안정적인 재무구조를 견고하게 유지하고 있습니다. 이에 대한 구체적인 근거는 합병회사의 낮은 부채비율에서 찾을 수 있습니다. 합병회사의 합병 전 재무상태표 기준(2025년9월30일) 자본총계는 약 651억원, 부채총계는 약 445억원으로 부채비율은 약 68.3%에 불과합니다. 이는 일반적인 재무 건전성 기준(통상 200% 이하)을 현저하게 하회하는 매우 안정적인 수준으로, 합병회사의 견고한 재무적 완충 능력을 입증합니다. 아울러, 합병회사가 언급한 비상경영활동은 유동성 위기 대응이 아닌, 저가수주 지양, 고부가가치 계약수주 추구 등 수익성 개선을 위한 선제적 경영활동이며,
안정적인 재무구조와 20년 이상 축적된 생산·유통·품질관리 역량과 상장사로서의 경영·관리 체계를 보유하고 있습니다.이러한 인프라와 경영 노하우를 통해 피합병회사는 신약개발 등 핵심 사업에 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
, 피합병회사 입장에서도 합병회사와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습니다.

(중략)(주5) 정정 전

(4) 임직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959년 03월
대표이사
사내이사
상근
대표 및 신약개발 총괄

[학력]

영국 Glasgow University 이학박사[경력]

2019~現 아리바이오 CEO
2023~現 (주)소룩스 대표이사

2022~現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

2010~2019 아리바이오 CTO

2000~2013 EU Biotech Development Ltd , CEO

2001~2003 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

2000~2001 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

1996~1998 한국과학재단 해외자문 자문위원

1995~2001 재영한국과학기술자협회 총괄회장

1995~1999 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

1992~1995
Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

73,200
-
최대주주의임원
2012.07~ 현재
2025년 03월 31일

송혁
남
1973년 09월
사내이사
사내이사
상근
마케팅 총괄

[학력]

한국외국어대학교 경영학 학사

[경력]

2020~現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO)
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2016~2019 (주)아리바이오 경영전략본부장
2015~2016 Lyaoning Gumao 공동대표

2011~2012 ㈜FMG 대표이사

2006~2011
미래에셋 국제영업부 팀장

20,000
-
최대주주의임원
2016.04~ 현재
2026년 03월 30일

JamesArthurRock
남
1967년 12월
사내이사
사내이사
상근
미국지사(임상)

[학력]

Vermont University 생리학 석사

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

[경력]

2023~現 아리바이오 미국지사 CCO
2018~2023 아리바이오 미국지사 지사장

2016~2018 Derm Tech Inc. Vice President

2014~2017 Trinity Biotech Vice President

2009~2010 Pacific Beach Bio Sciences President

2005~2007
MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

37,121
-
-
2018.07~ 현재
2025년 03월 31일

하재영
남
1960년 04월
사내이사
사내이사
상근
R&BD 총괄

[학력]

서울대학교 약학대학 석사

[경력]

2020~現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장

2002~2020 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

2000~2002 Mavena AG Vice President

1998~1999 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

1986~1997
Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

1,799
-
-
2020.11~ 현재
2025년 03월 31일

김근호
남
1993년 10월
사내이사
사내이사
상근
미국지사 지사장

[학력]

Dartmouth College Biology 학사

[경력]

2023~現 (주)아리바이오 미국지사 지사장
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2023~2024 중국

Neuco United Co., Ltd.
의 모회사
등기이사
(First Director)

2021~2023 (주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

2018~2021 (주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장
2017~2018
Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원

1,750
-
최대주주의임원
2018.07~ 현재.
2027년 03월 29일

이은직
남
1959년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]

연세대학교 의대 박사

[경력]

2022~現 아리바이오 사외이사
2024~現 (주)카리스바이오 사외이사2024~現 연세대학교 의과대학 명예교수2024~現 하나로의료재단 호르몬건강크리닉 원장2019~現 세브란스병원연구중심병원 R&D육성사업 대사유닛장2022~2024 연세대학교 의과대학 학장2022~2024 연세대학교 대사치매연구소 초대 소장

2018~2022 연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수
2018~2022 세브란스병원 내과부장

2014~2022 세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장

2014~2016 연세대학교 의과대학 교무부학장

2013~2017 연세대학교 의생명연구원 부원장

2012~2013
연세대학교 의과대학 임상의학연구센터 소장

13.000
-
-
-
2025년 03월 31일

이승진
남
1957년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]
2018~現 아리바이오 사외이사
2019~現 (주)히에라바이오 CEO
1989~2022 이화여대 약학대학 교수

2015~2017
이화여대 약학대학 학장
2016~2017

이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장
2015~2016
임상보건과학대학원 원장

-
-
-
-
2027년 03월 29일

임영호
남
1963년 03월
감사
감사
비상근
-

[학력]

고려대학교 법학과 졸업

[경력]

2024~現 아리바이오 감사
2020~現 조세심판원 비상임 조세심판관2014~現 법무법인 율정 대표변호사2022~2024 국민권익위원회 반부패규범자문단 자문위원2017 서울지방국세청 조세법률고문2014~2016 서울지방국세청 국세심사위원2011~2015 고려대학교 법학전문대학원 겸임교수

2010~2011 서울중앙지방법원 부장판사

2009~2010 춘천지방법원 강릉지원장

2006
대법원 부장재판연구관

-
-
-
-
2027년 03월 29일

※ 2025년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 정재준 사내이사, James Arthur Rock 사내이사, 하재영 사내이사, 이은직 사외이사가 재선임 되었습니다.

(주5) 정정 후

(4) 임직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959년 03월
대표이사
사내이사
상근
대표 및 신약개발 총괄

[학력]

영국 Glasgow University 이학박사[경력]

2019~現 아리바이오 CEO
2023~現 (주)소룩스 대표이사

2022~
現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

2010~2019
아리바이오 CTO

2000~2013
EU Biotech Development Ltd , CEO

2001~2003
Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

2000~2001
Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

1996~1998
한국과학재단 해외자문 자문위원

1995~2001
재영한국과학기술자협회 총괄회장

1995~1999
Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

1992~1995
Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

73,200
-
최대주주의임원
2012.07~ 현재
2028년 03월 31일

송혁
남
1973년 09월
사내이사
사내이사
상근
마케팅 총괄

[학력]

한국외국어대학교 경영학 학사

[경력]

2020~現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO)
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2016~2019 (주)아리바이오 경영전략본부장
2015~2016
Lyaoning Gumao 공동대표

2011~2012
㈜FMG 대표이사

2006~2011
미래에셋 국제영업부 팀장

45,000
-
최대주주의임원
2016.04~ 현재
2026년 03월 30일

JamesArthurRock
남
1967년 12월
사내이사
사내이사
상근
미국지사(임상)

[학력]

Vermont University 생리학 석사

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

[경력]

2023~現 아리바이오 미국지사 CCO
2018~2023
아리바이오 미국지사 지사장

2016~2018
Derm Tech Inc. Vice President

2014~2017
Trinity Biotech Vice President

2009~2010
Pacific Beach Bio Sciences President

2005~2007
MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

37,121
-
-
2018.07~ 현재
2028년 03월 31일

하재영
남
1960년 04월
사내이사
사내이사
상근
R&BD 총괄

[학력]

서울대학교 약학대학 석사

[경력]

2020~
現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장

2002~2020
Oxbridge Pharma Ltd. CEO

2000~2002
Mavena AG Vice President

1998~1999
Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

1986~1997
Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

1,799
-
-
2020.11~ 현재
2028년 03월 31일

김근호
남
1993년 10월
사내이사
사내이사
상근
미국지사 지사장

[학력]

Dartmouth College Biology 학사

[경력]

2023~現 (주)아리바이오 미국지사 지사장
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2023~2024 중국

Neuco United Co., Ltd.
의 모회사
등기이사
(First Director)

2021~2023
(주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

2018~2021 (주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장
2017~2018
Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원

1,750
-
최대주주의임원
2018.07~ 현재.
2027년 03월 29일

이은직
남
1959년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]

연세대학교 의대 박사

[경력]

2022~現 아리바이오 사외이사
2024~現 (주)카리스바이오 사외이사2024~現 연세대학교 의과대학 명예교수2024~現 하나로의료재단 호르몬건강크리닉 원장2019~現 세브란스병원연구중심병원 R&D육성사업 대사유닛장2022~2024 연세대학교 의과대학 학장2022~2024 연세대학교 대사치매연구소 초대 소장

2018~2022 연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수
2018~2022 세브란스병원 내과부장

2014~2022
세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장

2014~2016
연세대학교 의과대학 교무부학장

2013~2017
연세대학교 의생명연구원 부원장

2012~2013
연세대학교 의과대학 임상의학연구센터 소장

14,650
-
-
-
2028년 03월 31일

이승진
남
1957년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]
2018~現 아리바이오 사외이사
2019~現 (주)히에라바이오 CEO
1989~2022 이화여대 약학대학 교수

2015~2017
이화여대 약학대학 학장
2016~2017

이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장
2015~2016
임상보건과학대학원 원장

-
-
-
-
2027년 03월 29일

임영호
남
1963년 03월
감사
감사
비상근
-

[학력]

고려대학교 법학과 졸업

[경력]

2024~現 아리바이오 감사
2020~現 조세심판원 비상임 조세심판관2014~現 법무법인 율정 대표변호사2022~2024 국민권익위원회 반부패규범자문단 자문위원2017 서울지방국세청 조세법률고문2014~2016 서울지방국세청 국세심사위원2011~2015 고려대학교 법학전문대학원 겸임교수

2010~2011
서울중앙지방법원 부장판사

2009~2010
춘천지방법원 강릉지원장

2006
대법원 부장재판연구관

-
-
-
-
2027년 03월 29일

※ 2025년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 정재준 사내이사, James Arthur Rock 사내이사, 하재영 사내이사, 이은직 사외이사가 재선임 되었습니다.
(주6) 정정 전

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

(주)소룩스
최대주주
보통주
3,540,094
14.70

정재준
대표이사
보통주
73,200
0.30

송혁
등기임원
보통주
20,000
0.08

JamesArthurRock
등기임원
보통주
37,121
0.15

김근호
등기임원
보통주
1,750
0.01

하재영
등기임원
보통주
1,799
0.01

이은직
등기임원
보통주
13,000
0.05

정미선
임원 자녀
보통주
3,868
0.02

합 계
3,690,832
15.32

(주6) 정정 후

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 소룩스
최대주주
보통주(의결권있는주식)
3,540,094
14.76
3,540,094
14.67
-

정재준
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
73,200
0.31
73,200
0.30
-

김혜인
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
28,690
0.12
28,690
0.12
-

정미선
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
3,868
0.02
3,868
0.02
-

기타일반주주
-
보통주(의결권있는주식)
20,342,179
84.80
20,517,369
85.01
-

계
보통주(의결권있는주식)
23,988,031
100
24,134,531
100
-

우선주(의결권있는주식)
0
0
0
0
-

(주7) 정정 전

(가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.70
-

삼진제약 주식회사
1,443,492
5.99
-

우리사주조합
-
-
-

(중략)
(주7) 정정 후

(가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.67
-

삼진제약 주식회사
1,443,492
5.98
-

우리사주조합
-
-
-

(중략)(주8) 정정 전

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사 업 연 도
제 16(당)기 반기
제 15(전)기
제 14(전전)기
제 13(전전전)기

구분
2025년 06월 30일
2024년 12월 31일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일

[유동자산]
37,847
86,338
87,292
107,458

ㆍ현금및현금성자산
6,577
1,769
8,344
48,384

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180

ㆍ기타금융자산
-
-
10,000
25,400

ㆍ매출채권 및 기타채권
438
1,831
4,905
2,103

ㆍ당기법인세자산
3,536
3,449
306
114

ㆍ기타유동자산
22,670
23,851
397
362

ㆍ재고자산
1,450
1,909
1,207
914

[비유동자산]
136,057
98,647
59,756
47,469

ㆍ장기기타채권
363
511
278
464

ㆍ기타비유동금융자산
20,902
20,080
24,002
28,561

ㆍ기타비유동자산
1,094
2,287
3,846
-

ㆍ유형자산
15,142
15,615
16,300
17,986

ㆍ무형자산
98,556
60,155
15,330
458

자산총계
173,904
184,986
147,049
154,927

[유동부채]
85,106
88,824
11,351
9,488

[비유동부채]
5,391
5,328
60,292
51,150

부채총계
90,498
94,153
71,643
60,638

[자본금]
12,029
11,994
11,567
11,065

[자본잉여금]
231,157
229,741
213,139
204,223

[자본조정]
13,290
12,762
14,297
13,220

[기타포괄손익누계액]
(9,560)
(10,422)
(6,500)
(1,941)

[미처분이익잉여금(결손금)]
(163,470)
(153,242)
(157,098)
(132,278)

자본총계
83,406
90,833
75,406
94,289

자본 및 부채 총계
173,904
184,986
147,049
154,927

구분
2025.01.01~2025.06.30
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
1,875
35,229
15,571
3,806

영업이익(손실)
(8,350)
13,313
(10,136)
(25,668)

당기순이익(손실)
(10,228)
3,867
(24,550)
(27,860)

총포괄이익(손실)
(9,406)
(67)
(29,378)
(29,505)

기본주당이익(손실)
(426)
163
(1,091)
(1,282)

(주8) 정정 후

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사 업 연 도
제 16(당)기 3분기
제 15(전)기
제 14(전전)기
제 13(전전전)기

구분
2025년 09월 30일
2024년 12월 31일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일

[유동자산]
26,620
86,338
87,292
107,458

ㆍ현금및현금성자산
200
1,769
8,344
48,384

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180

ㆍ기타금융자산
-
-
10,000
25,400

ㆍ매출채권 및 기타채권
1,570
1,831
4,905
2,103

ㆍ당기법인세자산
4,152
3,449
306
114

ㆍ기타유동자산
19,024
23,851
397
362

ㆍ재고자산
1,673
1,909
1,207
914

[비유동자산]
150,490
98,647
59,756
47,469

ㆍ장기기타채권
155
511
278
464

ㆍ기타비유동금융자산
21,347
20,080
24,002
28,561

ㆍ기타비유동자산
1,473
2,287
3,846
-

ㆍ유형자산
14,979
15,615
16,300
17,986

ㆍ무형자산
112,536
60,155
15,330
458

자산총계
177,110
184,986
147,049
154,927

[유동부채]
85,410
88,824
11,351
9,488

[비유동부채]
5,436
5,328
60,292
51,150

부채총계
90,846
94,153
71,643
60,638

[자본금]
12,039
11,994
11,567
11,065

[자본잉여금]
231,457
229,741
213,139
204,223

[자본조정]
13,481
12,762
14,297
13,220

[기타포괄손익누계액]
(9,156)
(10,422)
(6,500)
(1,941)

[미처분이익잉여금(결손금)]
(161,557)
(153,242)
(157,098)
(132,278)

자본총계
86,264
90,833
75,406
94,289

자본 및 부채 총계
177,110
184,986
147,049
154,927

구분
2025.01.01~2025.09.30
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
9,811
35,229
15,571
3,806

영업이익(손실)
(5,438)
13,313
(10,136)
(25,668)

당기순이익(손실)
(8,315)
3,867
(24,550)
(27,860)

총포괄이익(손실)
(7,048)
(67)
(29,378)
(29,505)

기본주당이익(손실)
(346)
163
(1,091)
(1,282)

(중략)

(주9) 정정 전

(중략)

(7) Avance 통계자료
(중략)한편, 본 평가인이 피합병법인의 수익가치 산정시 사용한 Avance 통계치는 다음과 같습니다.

[수익가치 산정시 사용한 Avance 통계치]

구분
통계치
내용
산정방법

국가별 예상 판매가격
(주1)
기초 연간 치료비용(ACOT)에 미국/유럽 대비 가격비율, 리베이트, 준수율을 고려하여 지역별 연간 치료비용을 산정하였습니다.
(주3)

독점시 달성 가능한가장 높은 시장점유율
39%
AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다.
(주3)

국가별 치매환자수대비 치매치료제사용 환자비율
(주2)
Global Data - "AD primary research market forecast report May 2020"의 국가별 경도 및 최경도 치매환자의 치료율 Data를 사용하였습니다.
-

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

주1) Avance가 산정한 국가별 예상 판매가격은 다음과 같습니다.

[국가별 예상 판매가격]

구분
USA
5EU
중국
한국

단위
USD
EUR
USD
USD

기초 연간 치료비용(A)
17,000
9,500
17,000
17,000

미국/유럽 대비 가격비율(B)
100.00%
100.00%
40.00%
50.00%

리베이트(C)
10.00%
-
10.00%
10.00%

준수율(D)
80.00%
80.00%
80.00%
80.00%

지역별 가격(E=AxBx(1-C)xD)
12,240
7,600
4,896
6,120

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

주2) 국가별 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자 비율은 다음과 같습니다.

[Drug Treated Population MCI+MILD AD]

구분
환자 비율

USA
45.62%

5EU
43.93%

China
36.36%

South Korea
43.44%

(Source: Global Data - "AD primary research market forecast report May 2020")

주3) AR1001은 경구용 치매치료제 시장 내 First-In-Class 신약임에 따라, 평가 시 참고 가능한 유사 약물이 없어, Avance는 실제 의사와 처방에 대한 주요 의견을 취합하기 위해 관련 전문의 등 45명을 대상으로 설문조사를 시행하였습니다. 구체적으로 Avance는 시장점유율, 처방율을 조사하기 위해 전문의(Physicians)를, 연간 치료비용을 조사하기 위해 의료 책임자 등 지불자(Payer)를 최초 모집단으로 선정하였으며, 설문 응답자를 모집하고 실제 설문 조사 프로세스를 관리하며, 자격사항에 대해서는 경력, LinkedIn 프로필, 과거 프로젝트 참여이력 등을 통해 검토하였습니다. Avance는 해당 전문가가 설문자격에 대한 조사를 완료한 후 조사 내역 및 프로필을 재검토하여 최종 모집단을 확정하였으며, 본격적인 설문 조사시 AR1001의 익명성을 위해 AR1001의 TPP(Target Product Profile)를 통해 설문을 진행하였습니다. 설문에 참여한 인원의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[설문 참여 인원 주요 이력]

구분
주요 이력

Neurologists
신경과 전문의(KOL, Key Opinion Leader 포함)

Payer
미국: 국가/지역 MCO, IDN 또는 PBM의 의료 책임자 및 약국 책임자유럽: 현재 및 최근의 전 HTA 회원/고문

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

Avance는 최근 미국(8명)과 유럽(7명)의 의료 책임자 15명을 대상으로 치매 치료제의 연간 기초 치료비용(ACOT)에 대한 설문 조사를 진행하여 국가별 예상 판매가격을 산출하였습니다.
Avance는 연간 기초 치료비용(ACOT)에 대해 미국의 경우 설문조사 결과의 평균값보다 소폭 작은 "USD 17,000"를 대푯값으로 판단하였으며, 일부 중립적 설문이 포함된 유럽의 경우 최빈구간 "EUR 8,000~11,000"의 중간값인 "EUR 9,500"을 대푯값으로 판단하였습니다.

[합리적인 치매치료비 설문 조사 결과]

합리적인 치매치료비 구간
비율

미국
100.0%

USD 15,000~17,000
57.1%

USD 17,000~20,000
28.6%

USD 20,000~22,000
14.3%

유럽
100.0%

EUR 8,000~11,000
62.5%

EUR 11,000~14,000
25.0%

EUR 14,000~17,000
12.5%

(Source: Avance)

또한, 국가별 가격비율의 경우 치매신약인 레카네맙(Lecanemab)의 국가별 가격비율을 준용하여 사용하였으며, 가격 비교 비율 산정내역은 아래와 같습니다.

[글로벌 치매 신약(레카네맙) 국가별 가격 비교]

국가
레카네맙 가격(USD)
가격 비율

미국
26,500
100%

한국
13,250
50%

중국
10,600
40%

(Source: Avance, Alzheimer Association, Mainichi 등)

본 평가인의 검토에 따르면, Avance는 조사 대상자를 미국과 유럽에서 균형 있게 선정하였으며, 통계 산정 과정에서 오류는 발견되지 않았습니다. 또한, 2021년 WHO가 발간한 Global Status Report on the Public Health Response to Dementia에 따르면, 치매 단계별 연간 치료비용은 경증 치매 환자의 경우 USD 16,000, 중등도 치매 환자 USD 27,000, 중증 치매 환자 USD 36,000 수준으로 조사된 바 있습니다. 해당 보고서의 치료비용이 2021년 기준인 점과 인플레이션율을 고려할 때, Avance의 조사 과정에서 편향이 발생했다고 보기 어렵고 지역별 치료비용 산정 또한 보수적인 접근에 기반한 것으로 판단됩니다.

[치매 단계별 연간 치료비용]

치매 단계
치료 비용(USD)

경증 치매
16,000

중등도 치매
27,000

중증 치매
36,000

(Source:WHO, Global Status Report on the Public Health Response to Dementia)

또한, Avance는 30명의 신경과전문의를 대상으로 한 설문 조사에서 신약 AR-1001이 경증 치매 환자에게 처방될 가능성과, 15명의 의료 책임자 중 AR-1001을 수용할 가능성을 분석하였습니다. 경증 치매환자에 대한 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 산정하였고, 이에 따라 기대 시장점유율을 39%로 산출했습니다. 이 예상치의 타당성을 뒷받침하기 위해, PD-1 억제제 신약인 Keytruda가 종양학 시장에서 54%의 점유율을 달성한 사례와, Regeneron/Bayer의 Anti-VEGF 제제 Eylea가 안과 치료 시장에서 60%의 점유율을 달성한 사례를 참조했습니다. 기대 시장점유율의 산정 과정은 다음과 같습니다.

[기대 시장점유율 산정 과정]

구분
확률

A. 조사대상 의사 중 신약 AR-1001을 사용할 확률
90%

B. AR-1001을 경증 치매 환자에 사용할 확률
57%

C. 환자가 해당 치료제를 수용할 확률
76%

D. 기대 시장점유율 (AxBxC)
39%

(Source: Avance)

(중략)

(주9) 정정 후(중략)

(7) Avance 통계자료
(중략)
AR1001은 경구용 치매치료제 시장 내 First-In-Class 신약임에 따라, 평가 시 참고 가능한 유사 약물이 없어, Avance는 실제 의사와 처방에 대한 주요 의견을 취합하기 위해 관련 전문의 등 45명을 대상으로 설문조사를 시행하였습니다. 구체적으로 Avance는 시장점유율, 처방율을 조사하기 위해 전문의(Physicians)를, 연간 치료비용을 조사하기 위해 의료 책임자 등 지불자(Payer)를 최초 모집단으로 선정하였으며, 설문 응답자를 모집하고 실제 설문 조사 프로세스를 관리하며, 자격사항에 대해서는 경력, LinkedIn 프로필, 과거 프로젝트 참여이력 등을 통해 검토하였습니다. Avance는 해당 전문가가 설문자격에 대한 조사를 완료한 후 조사 내역 및 프로필을 재검토하여 최종 모집단을 확정하였으며, 본격적인 설문 조사시 AR1001의 익명성을 위해 AR1001의 TPP(Target Product Profile)를 통해 설문을 진행하였습니다. 설문에 참여한 인원의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[설문 참여 인원 주요 이력]

구분
주요 이력

Neurologists
신경과 전문의(KOL, Key Opinion Leader 포함)

Payer
미국: 국가/지역 MCO, IDN 또는 PBM의 의료 책임자 및 약국 책임자유럽: 현재 및 최근의 전 HTA 회원/고문

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

한편, 본 평가인이 피합병법인의 수익가치 산정시 사용한 Avance 통계치는 다음과 같습니다.

[수익가치 산정시 사용한 Avance 통계치]

구분
통계치
내용
산정방법

국가별 예상 판매가격
(주1)
기초 연간 치료비용(ACOT)에 미국/유럽 대비 가격비율, 리베이트, 준수율을 고려하여 지역별 연간 치료비용을 산정하였습니다.
-

독점시 달성 가능한가장 높은 시장점유율
39%
AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다.
(주2)

국가별 치매환자수대비 치매치료제사용 환자비율
(주3)
Global Data - "AD primary research market forecast report May 2020"의 국가별 경도 및 최경도 치매환자의 치료율 Data를 사용하였습니다.
-

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

(주1) Avance가 산정한 국가별 예상 판매가격은 다음과 같습니다.

[국가별 예상 판매가격]

구분
USA
5EU
중국
한국

단위
USD
EUR
USD
USD

기초 연간 치료비용(A)
(*1)

17,000
9,500
17,000
17,000

미국/유럽 대비 가격비율(B)
(*2)

100.00%
100.00%
40.00%
50.00%

리베이트(C)
(*3)

10.00%
-
10.00%
10.00%

준수율(D)
(*4)

80.00%
80.00%
80.00%
80.00%

지역별 가격(E=AxBx(1-C)xD)
12,240
7,600
4,896
6,120

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

(*1) Avance는 최근 미국(8명)과 유럽(7명)의 의료 책임자 15명을 대상으로 치매 치료제의 연간 기초 치료비용(ACOT)에 대한 설문 조사를 진행하여 국가별 예상 판매가격을 산출하였습니다. Avance는 연간 기초 치료비용(ACOT)에 대해 미국의 경우 설문조사 결과의 평균값보다 소폭 작은 "USD 17,000"를 대푯값으로 판단하였으며, 일부 중립적 설문이 포함된 유럽의 경우 최빈구간 "EUR 8,000~11,000"의 중간값인 "EUR 9,500"을 대푯값으로 판단하였습니다.

[합리적인 치매치료비 설문 조사 결과]

합리적인 치매치료비 구간
비율

미국
100.0%

USD 15,000~17,000
57.1%

USD 17,000~20,000
28.6%

USD 20,000~22,000
14.3%

유럽
100.0%

EUR 8,000~11,000
62.5%

EUR 11,000~14,000
25.0%

EUR 14,000~17,000
12.5%

(Source: Avance)

(*2) 국가별 가격비율의 경우 치매신약인 레카네맙(Lecanemab)의 국가별 가격비율을 준용하여 사용하였으며, 가격 비교 비율 산정내역은 아래와 같습니다.

[글로벌 치매 신약(레카네맙) 국가별 가격 비교]

국가
레카네맙 가격(USD)
가격 비율

미국
26,500
100%

한국
13,250
50%

중국
10,600
40%

(Source: Avance, Alzheimer Association, Mainichi 등)

(*3) Avance 조사 결과, 미국 보험자들은 본 제품에 대해 5~10% 수준의 리베이트를 기대하는 것으로 나타났으며, 약가 산정시에는 보수적으로 10% 리베이트를 적용하였습니다. 반면, 유럽은 국가 단위의 약가 통제 및 중앙 협상 구조로 인해 미국과 같은 리베이트 관행이 존재하지 않으므로 리베이트를 적용하지 않았습니다. 한국과 중국의 경우에는 민간보험 및 급여 등재 과정에서 미국과 유사한 할인 및 조정 메커니즘이 작동하는 점을 감안하여, 동일하게 10% 리베이트를 적용하였습니다.
(*4) Avance는 준수율(compliance rate)을 검증하기 위해 미국과 유럽의 신경과 전문의를 대상으로 AR1001과 유사한 환자군(MCI 및 경도 알츠하이머병)의 치료 준수율에 대한 조사를 실시하였습니다. 조사에 따르면, 처방자 1인당 약 130건의 처방 경험을 기반으로 평균 준수율은 80%로 나타났습니다. Avance는 AR1001의 향상된 질병조절 효과(disease-modifying effect)에 대한 기대감, 그리고 현장에서 실제 환자를 진료하는 임상의들로부터 직접 수집한 데이터임을 고려할 때, 본 조사 결과를 준수율 가정으로 채택하는 것이 타당하다고 판단하였습니다.

(주2) Avance는 30명의 신경과전문의를 대상으로 한 설문 조사에서 신약 AR-1001이 경증 치매 환자에게 처방될 가능성과, 15명의 의료 책임자 중 AR-1001을 수용할 가능성을 분석하였습니다. 경증 치매환자에 대한 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 산정하였고, 이에 따라 기대 시장점유율을 39%로 산출했습니다. 이 예상치의 타당성을 뒷받침하기 위해, PD-1 억제제 신약인 Keytruda가 종양학 시장에서 54%의 점유율을 달성한 사례와, Regeneron/Bayer의 Anti-VEGF 제제 Eylea가 안과 치료 시장에서 60%의 점유율을 달성한 사례를 참조했습니다. 기대 시장점유율의 산정 과정은 다음과 같습니다.

[기대 시장점유율 산정 과정]

구분
확률

A. 조사대상 의사 중 신약 AR-1001을 사용할 확률
90%

B. AR-1001을 경증 치매 환자에 사용할 확률
57%

C. 환자가 해당 치료제를 수용할 확률
76%

D. 기대 시장점유율 (AxBxC)
39%

(Source: Avance)

(주3) 국가별 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자 비율은 다음과 같습니다.

[Drug Treated Population MCI+MILD AD]

구분
환자 비율

USA
45.62%

5EU
43.93%

China
36.36%

South Korea
43.44%

(Source: Global Data - "AD primary research market forecast report May 2020")

본 평가인의 검토에 따르면, Avance는 조사 대상자를 미국과 유럽에서 균형 있게 선정하였으며, 통계 산정 과정에서 오류는 발견되지 않았습니다. 또한, 2021년 WHO가 발간한 Global Status Report on the Public Health Response to Dementia에 따르면, 치매 단계별 연간 치료비용은 경증 치매 환자의 경우 USD 16,000, 중등도 치매 환자 USD 27,000, 중증 치매 환자 USD 36,000 수준으로 조사된 바 있습니다. 해당 보고서의 치료비용이 2021년 기준인 점과 인플레이션율을 고려할 때, Avance의 조사 과정에서 편향이 발생했다고 보기 어렵고 지역별 치료비용 산정 또한 보수적인 접근에 기반한 것으로 판단됩니다.

[치매 단계별 연간 치료비용]

치매 단계
치료 비용(USD)

경증 치매
16,000

중등도 치매
27,000

중증 치매
36,000

(Source:WHO, Global Status Report on the Public Health Response to Dementia)

(중략)

(주11) 정정 전

가. 신주배정 내용합병신주 배정기준일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스의 보통주식
2.0610695주
를 교부할 예정입니다.
한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국가정보자원관리원 전산시설 화재로 인하여 답변이 아직 완료되지 않았습니다.- 배정 대상: 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정 기준일:
2026년 01월 19일
(합병기일
의 직전영업일)- 상장예정일:
2026년 02월 06일(주10) 정정 전

(중략)(1) 신약사업매출

(중략)

분석기준일 현재 피합병법인의 환자모집 숫자를 감안하여 추정하였을 때, 2025년 3월까지 임상환자모집이 완료될 것으로 예상하고 있습니다. 마지막 환자모집이 완료될 것으로 예상되는 2025년 3월부터 52주간 투약을 진행하였을 때, 2026년 3월경 임상환자에 대한 투약이 완료 될 것으로 예상됩니다. 이후 피합병법인은 2026년 NDA 신청을 완료하고, 2027년에 NDA 승인에 따라 제품을 출시할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인이 임상2상 시 당초 계획보다 임상기간이 딜레이 된 이유는 코로나19 발병으로 인하여 환자 모집에 대해 지연이 있었기 때문입니다. 분석기준일 현재는 코로나19와 같은 특수 상황이 아니고, 피합병법인이 임상에 대해 예상한 진행률이 예측한 범위 내에서 실현되고 있기 때문에 임상에 대한 추가적인 일정 변경은 없을 것으로 예상됩니다.

(중략)

분석기준일 현재 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있다고 판단한 6개의 약물은 다음과 같습니다.

회사명
약물 이름
타깃
약물 종류

환자군

(알츠하이머병 증상 표기)

임상 단계
임상 결과

Eisai
Lecanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
Approval
- 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성- 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 유의미한 개선

Eli Lilly
Donanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
Approval
- 1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성- 유의미한 아밀로이드 PET 과 혈액 ptau 217 개선

Anavex
Blarcamesine
Sigma 1 receptor
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상 완료 후 EMA 허가 신청
- 두 가지 1차 평가 지표 중 1개 달성 1개 실패

Eli Lilly
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifyingbiologic
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

Novo NordiskA/S
Semaglutide
Inflammation
Disease-modifyingbiologic
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

아리바이오
AR1001
PDE5 효소
경구용 PDE5억제제
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

(Source : 피합병법인 제시자료)

기존에 임상이 승인된 약물(Aducanumab, Lecanemab, Donanemab) 외에
"Alzheimer's disease drug development pipeline, 2024"
논문에 보고된 개발단계의 AD 신약들 중 AR1001과 글로벌 시장에서 경쟁이 예상되는 신약후보에 대해 아래와 같은 요건을 갖추는지 검토하였습니다.
다만, 가속승인(조건부승인)으로 임상이 이미 승인되었으나 2024년 판매를 중단한 약물인 Aducanumab의 경우 경쟁 후보에서 제외하였습니다.
(중략)
상기 2가지 조건을 만족하는 약물은
Blarcamesine, Remternetug, Semaglutide
입니다. 이에 따라
승인된 약물(2가지), 승인이 예상되는 약물(3가지)
및 AR1001을 포함하여 총 6개의 약물이 시장에서 경쟁할 것으로 예상하였습니다.
AR1001 및 AR1001보다 앞서 초기 알츠하이머병 시장을 선점한 치료제에 대한 효과 및 특징은 다음과 같습니다.

약물이름
회사명
기전
투여 방식
승인 상태
치료 목표
부작용

AR1001
아리바이오
PDE5 억제를 통한뇌혈류 개선 및 신경 보호
경구(알약)
임상 3상진행 중
증상 완화 + 병 진행 억제
주로 두통,소화기 증상 등

Lecanemab
Eisai
아밀로이드 베타oligomer 제거
정맥주사(2주 1회)
FDA 승인(2023년)
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Donanemab
Eli Lilly
아밀로이드 베타플라크 제거
정맥주사(4주 1회)
FDA 승인(2024년)
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

(중략)

- 2024년도 알츠하이머병 파이프라인

회사명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

ACADIA Pharmaceuticals Inc.
ACP-204
Neurotransmitter Receptors
Neuropsychiatric symptom
Alzheimer's Disease Psychosis
NCT06159673
1,074
2024년 1월
진행 중

Otsuka Pharmaceutical Development& Commercialization, Inc.
AVP-786
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT02446132
1,197
2024년 7월
진행 중

NCT03393520
601
2024년 12월
실패

NCT04408755
183
2024년 12월
진행 중

NCT04464564
241
2024년 11월
진행 중

Axsome Therapeutics, Inc.
AXS-05
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04947553
300
2024년 12월
진행 중

NCT05557409
350
2024년 6월
진행 중

Annovis Bio Inc.
Buntanetap
Proteostasis/proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05686044
320
2024년 2월
실패(경증 AD 환자군에서는긍정적인 트렌드 확인)

University Hospital, Lille
Caffeine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04570085
248
2024년 11월
완료, 결과 미공개

Assistance Publique-Hopitauxde Paris
Donepezil
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04661280
240
2024년 8월
진행 중

Washington UniversitySchool of Medicine
E2814
Tau
Disease-modifying biologic
알츠하이머병 관련 유전자 소유 정상인
NCT01760005
490
2024년 10월
진행 중

Early Onset Alzheimer's DiseaseCaused by a Genetic Mutation(알츠하이머 병 환자들 중 극소수에해당하는 유전적 요인으로 인해젋은 나이에 발생되는 알츠하이머 병 환자군,초기 알츠하이머병과는전혀 다른 별도의 환자군)
NCT05269394
197
2024년 7월
진행 중

JHSPH Center for Clinical Trials
Escitalopram
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT03108846
187
2025년 5월
진행 중

Nelly Pitteloud
GnRH
Growth factors and hormones
Disease-modifying biologic
Cognition in Down Syndrome
NCT04390646
56
2024년 12월
진행 중

Imperial College London
Guanfacine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중증 치매
NCT03116126
148
2024년 8월
완료, 결과 미공개

Karuna Therapeutics
KarXT
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Psychosis AssociatedWith Alzheimer's Disease
NCT05511363
380
2024년 3월
진행 중

NCT05980949
300
2024년 4월
진행 중

NCT06126224
400
2024년 7월
진행 중

AgeneBio
Levetiracetam
Synaptic plasticity/neuroprotection
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT03486938
164
2024년 7월
진행 중

AB Science
Masitinib
Inflammation
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05564169
600
2024년 12월
진행 중

Suven Life Sciences Limited
Masupirdine
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT05397639
375
2024년 1월
진행 중

Columbia University
Metformin
Metabolism and bioenergetics
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT04098666
326
2024년 3월
진행 중

Sunnybrook Health Sciences Center
Nabilone
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04516057
112
2024년 10월
진행 중

KeifeRx, LLC
Nilotinib BE
Proteostasis/Proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05143528
1,275
2024년 12월
진행 중

Neurim Pharmaceuticals Ltd.
Piromelatine
Circadian rhythm
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05267535
225
2024년 6월
진행 중

Mediforum Ltd., Co.
PM012
Neurogenesis
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05811000
312
2024년 8월
완료 했는지 정보가 없음Clinicaltrials.gov도 업데이트 중지국내 비상장사.

Eli Lilly and Company
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05463731
1,667
2024년 10월
진행 중

Novo Nordisk A/S
Semaglutide
Inflammation
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT04777396
1,840
2024년 9월
진행 중

NCT04777409
1,840
2024년 9월
진행 중

Cerecin
Tricaprilin
Metabolism and bioenergetics
Cognitive enhancement
경증 - 중등증 치매
NCT05809908
535
2024년 1월
진행 중

Alzheon Inc.
Valiltramiprosate
Amyloid beta
Disease-modifying small molecule
APOE4/4 유전자 보유 초기 알츠하이머 병
NCT04770220
325
2024년 5월
완료, 결과 아직 미공개

(출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline, 2024)

(중략)

Aducanumab의 승인과 함께 초기 알츠하이머병(경도인지장애 - 경증 치매) 치료제와 관련하여 상당수의 파이프라인이 임상 3상을 진행하였으며, 이 중 5건이 최종 임상 3상의 결과를 도출하였습니다. Lecanemab 및 Donanemab의 경우 평가변수를 충족하여 최종 승인되었고, Aducanumab은 전통적 FDA 승인이 아닌 가속승인(조건부승인)되었습니다. Gantenerumab는 최종 실패하였으며, Biarcamesine의 경우 임상 3상은 완료하였으나, 아직 EMA 신청중에 있습니다.보통 PoS(Probability of Success)는 아래처럼 단계별 전이확률을 곱해서 누적 확률로 산출합니다.

P(승인)= P(Phase 1 > 2) x P(Phase 2 > 3) x P(Phase3 > NDA) x P(NDA > 승인)

여기서 각 전이확률은 "해당 단계에 진입한 후보물질 중 결과가 나온 것(성공 또는 실패)"을 기준으로 계산합니다. 진행 중인 건은 결과를 모르는 상태이므로 표본에서 제외합니다. 이러한 전이확률을 구하는 대표적인 방법이 최대우도추정법(Maximum Likelihood Estimation, MLE)입니다.
본 평가에 반영한 임상성공확률은 "BIO Informa QLS(2021) Neurology"의 기준치를 출발점으로 하여, 임상 단계를 "(1) 1 > 2상, (2) 2 > 3상, (3) 3상 > NDA (4) NDA > 승인"으로 세분화한 뒤 각 단계별 전이확률에서 7.5%p를 차감하였고, 이를 다시 누적확률로 산출하여 사용하였습니다. 이에 따라 산출된 "임상 3상 > 승인"의 성공확률을 39.36%입니다.한편 실제 관측 자료에 따르면, Aducanumab의 승인 이후 3상에 진입한 파이프라인 중 현재 결과가 도출된 5개 파이프라인 가운데 전통적 승인에 도달하였다고 판단되는 파이프라인수는 2개로 집계됩니다. 이때 "임상3상 > 승인"의 전이확률은 임상 3상의 결과가 도출된 모수(5개)를 분모, 실제 승인된 파이프라인수(2개)를 분자로 계산하므로, 관측되는 전이확률은 40%(=2/5)입니다. 따라서 본 평가에 반영한 "임상 3상 > 승인" 성공확률인 39.36% 대비 유의적 차이가 없다고 판단하였습니다.(중략)

(가)
독점판매권 계약(중략)

이는 피합병법인과
Neuco United Co., Ltd.
간 별도로 체결된 상계계약에 따라 사전에 공제된 금액을 제외하고 송금된 순액이며, 계약서상 금액은 RMB 기준으로 명시되어 있음에도 불구하고 RMB는 국제통화가 아니므로 국가 간 이체 시 달러화로환산되어 송금되었습니다. 또한, 중국 내 원천징수세액에 해당하는 한화약 31억원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중조세조약」에 따라 피합병법인 의 법인세 납부 시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다.피합병법인 는 당초 2024년 8월경 조기지급을 기대하고
Neuco United Co., Ltd.
와 논의를 진행하였으나, 현지 송금 절차 지연 등의 사유로 인해 실제 지급은 계약서상 기한일에 맞춰 진행되었습니다.
이후 2차 계약금 중 한화 약 55.5억원(RMB 28,495,739)가 2025년 9월 11일 입금 되었으며 잔여 계약금에 대해서는 2025년 연말까지 입금 될 예정입니다.
계약서상 설정된 판매 마일스톤 총액은 약 RMB 4,860,000,000 (한화약 9,000억원)이며, AR1001의 중국 내 제품 판매 실적에 따라 지급될 예정입니다. 중국 내 임상비용(RMB 129,000,000)을 초과하는 금액은 모두
Neuco United Co., Ltd.
가 부담하도록 되어있으며, 이후 계약금 수령 시 추가상계는 발생하지 않습니다.
Neuco United Co., Ltd.
의 모회사(홍콩소재)와 상위 모회사(케이만아일랜드소재)는 AR1001 프로젝트 참여를 위해 각각 2023년 8월, 7월에 설립되었으며, 모두 외부감사및 영업 실적이 없습니다. 피합병법인 는 이들에 대한 재무자료를 제공받지 못하였고,
Neuco United Co., Ltd.
와의 신뢰 관계에 기반해 계약을 체결하였습니다.
(중략)

2) 마일스톤(Milestone fee)

지역
추정 상세내역
비고

한국

2023년 3월 삼진제약과 체결한
독점판매권 계약금액에 임상성공확률을 반영하여추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을준용하였습니다. (1) 신약허가 제출 (NDA) 20,000 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 30,000 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 500억원 초과시 5,000 (백만원) - 1,000억원 초과시 10,000 (백만원) - 2,500억원 초과시 25,000 (백만원)

-

중국

2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약금액에 임상성공확률을 반영하여 추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을 준용하였습니다.(1) IND승인 162 (백만위안)(2) IND승인 1년후 108 (백만위안)(3) 신약허가 제출 (NDA) 379 (백만위안)(4) 누적매출액 달성시 - 27억위안 초과시 270 (백만위안) - 54억위안 초과시 540 (백만위안) - 80억위안 초과시 800 백만위안) - 110억위안 초과시 1,100 (백만위안) - 162억위안 초과시 2,150 (백만위안)

-

유럽

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여13.88의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 277,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 416,400 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 6,940억원 초과시 69,400 (백만원) - 13,880억원 초과시 138,800 (백만원) -
34,700억원 초과시 347,000 (백만원)

유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88

미국

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여5.83의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 116,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 174,900 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 -
2,915억원 초과시
29,150 (백만원) -
5,830억원
초과시 58,300 (백만원) -
14,575억원 초과시
145,750 (백만원)

미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83

(Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의
독점판매권 계약
매출 내역은 다음과 같습니다.
2024년의 예상 Milestone fee의 경우 2024년에 실재 발생한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원, CNY, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

한국

예상매출액(주4)
-
-
-
19,637,255
48,741,034
78,699,271
110,487,557
145,270,783
142,617,241

누적매출액
-
-
-
19,637,255
68,378,289
147,077,560
257,565,117
402,835,900
545,453,141

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액1차
누적매출액2차
누적매출액 3차
-
-

예상 수령액
-
-
20,000,000
30,000,000
5,000,000
10,000,000
25,000,000
-
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
-
-

- Milestone fee
-
-
9,815,456
11,807,625
1,967,938
3,935,875
9,839,688
-
-

중국

예상매출액
(위안)(주4)

-
-
-
750,033,150
1,844,956,678
3,039,850,765
4,301,547,855
5,601,722,221
5,380,354,898

누적매출액
(위안)

-
-
-
750,033,150
2,594,989,828
5,634,840,593
9,936,388,447
15,538,110,668
20,918,465,566

Milestone 단계
IND 승인 1차
IND 승인 2차
NDA
APP
누적매출액 1차누적매출액 2차
누적매출액 3차
누적매출액 4차
누적매출액 5차
-

예상 수령액(위안)
-
108,000,000
379,000,000
-
810,000,000
800,000,000
1,100,000,000
2,150,000,000
-

임상성공확률(주1,2)
-
100.00%
49.08%
-
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
-

- Milestone fee(위안)
-
108,000,000
186,002,884
-
318,805,875
314,870,000
432,946,250
846,213,125
-

- Milestone fee(주3)
30,788,100
21,005,243
36,227,228
-
66,213,528
65,894,082
92,671,969
186,796,315
-

유럽

예상매출액(주4)
-
-
-
227,293,210
545,639,355
863,015,703
1,192,834,238
1,545,777,404
1,498,086,015

누적매출액
-
-
-
227,293,210
772,932,565
1,635,948,268
2,828,782,505
4,374,559,909
5,872,645,924

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액 1차
누적매출액 2차
-
누적매출액 3차
-

예상 수령액
-
-
277,600,000
416,400,000
69,400,000
138,800,000
-
347,000,000
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
-
39.36%
-

- Milestone fee
-
-
136,238,524
163,889,835
27,314,973
54,629,945
-
136,574,863
-

미국

예상매출액(주4)
-
-
-
291,490,686
714,039,821
1,142,268,573
1,587,862,551
2,062,398,996
1,997,881,287

누적매출액
-
-
-
291,490,686
1,005,530,507
2,147,799,080
3,735,661,630
5,798,060,627
7,795,941,914

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액 1차누적매출액 2차
누적매출액 3차
-
-
-

예상 수령액
-
-
116,600,000
174,900,000
87,450,000
145,750,000
-
-
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
-
-
-

- Milestone fee
-
-
57,224,106
68,838,454
34,419,227
57,365,378
-
-
-

합계
30,788,100
21,005,243
239,505,314
244,535,914
63,702,138
182,144,726
75,733,770
229,246,832
186,796,315

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

바이오산업보고서상 Neurology 분야의
단계별 임상성공확률에 7.5%의 비율을 차감한
누적 성공확률을 가정하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주2)
2024년 5월, 중국에서 IND 승인되었으므로, 계약사항에 따라 IND 승인(2024년) 및 IND 승인 1년후(2024년)에 대한 Milestone은 100%의 확률로 인식하였습니다.

(주3)

"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.
2024년 중국의 Milestone fee의 경우 예상치가 아닌 2024년
Neuco United Co., Ltd.
와의 계약관계에서 발생한 매출액을 기재하였습니다.

(주4)
"3.3.3. 매출액 추정"의 "(나) 로열티 매출"에서 산정하였습니다.

(중략)

(주10) 정정 후
(중략)(1) 신약사업매출

(중략)
피합병법인은 2025년 3월에 임상환자모집을 완료하였고, 이후
52주간 투약을 진행하였을 때, 2026년 3월경 임상환자에 대한 투약이 완료 될 것으로 예상됩니다. 이후 피합병법인은 2026년 NDA 신청을 완료하고, 2027년에 NDA 승인에 따라 제품을 출시할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인이 임상2상 시 당초 계획보다 임상기간이 딜레이 된 이유는 코로나19 발병으로 인하여 환자 모집에 대해 지연이 있었기 때문입니다. 분석기준일 현재는 코로나19와 같은 특수 상황이 아니고, 피합병법인이 임상에 대해 예상한 진행률이 예측한 범위 내에서 실현되고 있기 때문에 임상에 대한 추가적인 일정 변경은 없을 것으로 예상됩니다.

(중략)

분석기준일 현재 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있다고 판단한 6개의 약물은 다음과 같습니다.

회사명
약물 이름
타깃
약물 종류

환자군

(알츠하이머병 증상 표기)

임상 단계
임상 결과

Eisai
Lecanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
Approval
- 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성- 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 유의미한 개선

Eli Lilly
Donanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
Approval
- 1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성- 유의미한 아밀로이드 PET 과 혈액 ptau 217 개선

Anavex
Blarcamesine
Sigma 1 receptor
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상 완료 후 EMA 허가 신청
- 두 가지 1차 평가 지표 중 1개 달성 1개 실패

Eli Lilly
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifyingbiologic
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

Roche
Trontinemab
Amyloid beta
정맥주사
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

아리바이오
AR1001
PDE5 효소
경구용 PDE5억제제
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

(Source : 피합병법인 제시자료)

기존에 임상이 승인된 약물(Aducanumab, Lecanemab, Donanemab) 외에
"Alzheimer's disease drug development pipeline, 2024"
논문에 보고된 개발단계의 AD 신약들 중 AR1001과 글로벌 시장에서 경쟁이 예상되는 신약후보에 대해 아래와 같은 요건을 갖추는지 검토하였습니다.
다만, 가속승인(조건부승인)으로 임상이 이미 승인되었으나 2024년 판매를 중단한 약물인 Aducanumab의 경우 경쟁 후보에서 제외하였습니다.

또한, Simufilam은 임상 대상이 경증~중등도 치매로 피합병법인의 타깃인 초기 알츠하이머(Early AD)와 일치하지 않으며, 2025년 3월 임상 실패 및 개발 중단이 확정되어 경쟁 후보에서 제외하였으며, Nilotinib BE의 경우, 임상 3상을 진행 중이나 최근 구체적인 환자 모집 현황이나 탑라인 데이터 발표 일정이 불투명하여 핵심 경쟁 후보군에서 제외하였습니다.
(중략)
상기 2가지 조건을 만족하는 약물은
Blarcamesine, Remternetug,
Trontinemab
입니다.
피합병법인은 2025년 11월 임상 3상 실패가 공식 발표된 Semaglutide를 경쟁 후보군에서 제외하였으며, 이를 대체하기 위해 2025년 9월부터 대규모 글로벌 임상 3상을 개시한 Trontinemab을 새로운 유력 경쟁 약물로 편입하였습니다. Trontinemab은 AR1001의 타깃 질환인 초기 알츠하이머병(Early AD) 환자군과 정확히 일치하며, 목표 환자 수가 1,000명 이상인 대규모 임상으로서 통계적 신뢰성을 갖춘 경쟁자로 판단됩니다. 아울러, 기존 경쟁 후보인 Blarcamesine 과 Remternetug 또한 다음과 같은 이유로 여전히 경쟁 지위를 보유하고 있다고 판단하여 경쟁군에 유지하였습니다. Blarcamesine은 임상 3상 시험을 완료하고 현재 유럽 의약품청(EMA)의 판매 허가 심사 절차를 밟고 있는 약물입니다. 비록 1차 평가지표의 혼재가 있었으나, 경구용 치료제로서의 시장 잠재력이 확인되었고, 규제 기관의 최종 심사 결과에 따라 즉각적인 시장 진입이 가능한 경쟁 약물로 판단하였습니다. 둘째, Remternetug는 이미 시장을 선점한 Donanemab의 후속 파이프라인으로, 피하주사(SC) 제형 개발 등을 통해 투약 편의성을 개선한 개량 항체 치료제입니다. 1,000명 이상의 대규모 글로벌 임상 3상을 진행 중이며, 빅파마(Eli Lilly)의 개발 역량과 상업화 인프라를 고려할 때 출시 시 시장 점유율을 확보할 것으로 예상되어 선정하였습니다.
이에 따라
승인된 약물(2가지), 승인이 예상되는 약물(3가지)
및 AR1001을 포함하여 총 6개의 약물이 시장에서 경쟁할 것으로
예상하였으며,
해당 치료제에 대한 효과 및 특징은 다음과 같습니다.

약물이름
회사명
기전
투여 방식
승인 상태
치료 목표
부작용

Lecanemab
Eisai
아밀로이드 베타oligomer 제거
정맥주사(2주 1회)
FDA 승인(2023년)
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Donanemab
Eli Lilly
아밀로이드 베타플라크 제거
정맥주사(4주 1회)
FDA 승인(2024년)
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Blarcamesine
Anavex

Sigma-1 수용체 활성화

(세포 스트레스 감소 및신경 보호)

경구 (알약)

EMA 허가

심사중

세포 항상성 회복 + 진행 억제

어지러움, 두통,

혼란 등

Remternetug
Eli Lilly

아밀로이드 베타

플라크 제거

(Donanemab 후속)

피하주사
임상 3상 진행 중
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Trontinemab
Roche
아밀로이드 베타
정맥주사
임상 3상 진행 중
뇌혈관 장벽 투과율
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

AR1001
아리바이오
PDE5 억제를 통한뇌혈류 개선 및 신경 보호
경구(알약)
임상 3상진행 중
증상 완화 + 병 진행 억제
주로 두통,소화기 증상 등

(중략)

- 2024년도 알츠하이머병 파이프라인

회사명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

ACADIA Pharmaceuticals Inc.
ACP-204
Neurotransmitter Receptors
Neuropsychiatric symptom
Alzheimer's Disease Psychosis
NCT06159673
1,074
2024년 1월
진행 중

Otsuka Pharmaceutical Development& Commercialization, Inc.
AVP-786
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT02446132
1,197
2024년 7월
진행 중

NCT03393520
601
2024년 12월
실패

NCT04408755
183
2024년 12월
진행 중

NCT04464564
241
2024년 11월
진행 중

Axsome Therapeutics, Inc.
AXS-05
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04947553
300
2024년 12월
진행 중

NCT05557409
350
2024년 6월
진행 중

Annovis Bio Inc.
Buntanetap
Proteostasis/proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05686044
320
2024년 2월
실패(경증 AD 환자군에서는긍정적인 트렌드 확인)

University Hospital, Lille
Caffeine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04570085
248
2024년 11월
완료, 결과 미공개

Assistance Publique-Hopitauxde Paris
Donepezil
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04661280
240
2024년 8월
진행 중

Washington UniversitySchool of Medicine
E2814
Tau
Disease-modifying biologic
알츠하이머병 관련 유전자 소유 정상인
NCT01760005
490
2024년 10월
진행 중

Early Onset Alzheimer's DiseaseCaused by a Genetic Mutation(알츠하이머 병 환자들 중 극소수에해당하는 유전적 요인으로 인해젋은 나이에 발생되는 알츠하이머 병 환자군,초기 알츠하이머병과는전혀 다른 별도의 환자군)
NCT05269394
197
2024년 7월
진행 중

JHSPH Center for Clinical Trials
Escitalopram
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT03108846
187
2025년 5월
진행 중

Nelly Pitteloud
GnRH
Growth factors and hormones
Disease-modifying biologic
Cognition in Down Syndrome
NCT04390646
56
2024년 12월
진행 중

Imperial College London
Guanfacine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중증 치매
NCT03116126
148
2024년 8월
완료, 결과 미공개

Karuna Therapeutics
KarXT
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Psychosis AssociatedWith Alzheimer's Disease
NCT05511363
380
2024년 3월
진행 중

NCT05980949
300
2024년 4월
진행 중

NCT06126224
400
2024년 7월
진행 중

AgeneBio
Levetiracetam
Synaptic plasticity/neuroprotection
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT03486938
164
2024년 7월
진행 중

AB Science
Masitinib
Inflammation
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05564169
600
2024년 12월
진행 중

Suven Life Sciences Limited
Masupirdine
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT05397639
375
2024년 1월
진행 중

Columbia University
Metformin
Metabolism and bioenergetics
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT04098666
326
2024년 3월
진행 중

Sunnybrook Health Sciences Center
Nabilone
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04516057
112
2024년 10월
진행 중

KeifeRx, LLC
Nilotinib BE
Proteostasis/Proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05143528
1,275
2024년 12월
진행 중

Neurim Pharmaceuticals Ltd.
Piromelatine
Circadian rhythm
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05267535
225
2024년 6월
진행 중

Mediforum Ltd., Co.
PM012
Neurogenesis
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05811000
312
2024년 8월
완료 했는지 정보가 없음Clinicaltrials.gov도 업데이트 중지국내 비상장사.

Eli Lilly and Company
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05463731
1,667
2024년 10월
진행 중

Novo Nordisk A/S
Semaglutide
Inflammation
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT04777396
1,840
2024년 9월
실패

NCT04777409
1,840
2024년 9월
실패

Cerecin
Tricaprilin
Metabolism and bioenergetics
Cognitive enhancement
경증 - 중등증 치매
NCT05809908
535
2024년 1월
진행 중

Alzheon Inc.
Valiltramiprosate
Amyloid beta
Disease-modifying small molecule
APOE4/4 유전자 보유 초기 알츠하이머 병
NCT04770220
325
2024년 5월
실패

(출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline, 2024)

(중략)

보통 PoS(Probability of Success)는 아래처럼 단계별 전이확률을 곱해서 누적 확률로 산출합니다.

P(승인)= P(Phase 1 > 2) x P(Phase 2 > 3) x P(Phase3 > NDA) x P(NDA > 승인)

여기서 각 전이확률은 "해당 단계에 진입한 후보물질 중 결과가 나온 것(성공 또는 실패)"을 기준으로 계산합니다. 진행 중인 건은 결과를 모르는 상태이므로 표본에서 제외합니다. 이러한 전이확률을 구하는 대표적인 방법이 최대우도추정법(Maximum Likelihood Estimation, MLE)입니다.
본 평가에 반영한 임상성공확률은 "BIO Informa QLS(2021) Neurology"의 기준치를 출발점으로 하여, 임상 단계를 "(1) 1 > 2상, (2) 2 > 3상, (3) 3상 > NDA (4) NDA > 승인"으로 세분화한 뒤 각 단계별 전이확률에서 7.5%p를 차감하였고, 이를 다시 누적확률로 산출하여 사용하였습니다. 이에 따라 산출된 "임상 3상 > 승인"의 성공확률을 39.36%입니다.

아울러, 상기 산출된 임상 성공확률(39.36%)의 객관적 신뢰성을 검증하기 위하여, 금번 정정신고서 제출일 현재 확인 가능한 가장 최신의 임상 데이터(2025년11월 발표 건 포함)를 반영하여 실제 관측 성공률을 별도로 분석하였습니다. 분석 대상은 경도인지장애 및 경증 치매환자군인 초기 알츠하이머(Early AD)를 주 대상으로 하는 다음의 7개 약물입니다.

(1) 분석 대상 파이프라인(총7건) 기존 분석 대상이었던 5개 약물에 더해, 2025년11월 최종 임상 결과가 확정된 2개 약물을 신규 포함하였습니다.

● 기존 포함(5건)① Lecanemab(Eisai)② Donanemab(Lilly)③ Aducanumab(Biogen)④ Gantenerumab(Roche)⑤ Blarcamesine(Anavex)

● 신규 반영(2건)⑥ Valiltramiprosate (Alzheon) : 2025년11월 동료 심사(Peer-reviewed)를 거친 임상3상 최종 데이터가 게재됨에 따라 분석 대상에 포함하였습니다.⑦ Semaglutide (Novo Nordisk): 2025년11월 임상3상 실패(1차 평가지표 미충족) 발표에 따라 분석 대상에 포함하였습니다.

(2) 상기7개 파이프라인의 임상 결과 및 규제 승인 현황을 기반으로 다음과 같이 성공 여부를 분류하였습니다.

● 성공(3건)1차 유효성 평가지표를 충족하여FDA 정식 승인을 획득한Lecanemab, Donanemab과, 바이오마커(아밀로이드 감소)를 근거로FDA 가속 승인을 획득하여 규제적 유효성을 입증한Aducanumab을 포함하여 총 3건이 성공 사례로 분류됩니다. Aducanumab(Biogen)의 경우, 피합병법인은 과거 보고서 작성 시점에는'상업적 판매 중단'이라는 시장 상황에 중점을 두어 보수적 관점에서 실패 사례로 분류해 왔습니다. 그러나 금번 정정신고서에서는 2025년 11월 확정된 Semaglutide, Valiltramiprosate 등의 최신 임상 실패(1차 평가지표 미충족) 사례를 통계 모수에 신규 편입함에 따라, 데이터 간의 통계적 정합성을 확보할 필요가 발생하였습니다.

임상 성공확률(PoS)은 순수한R&D 단계의 기술적 성공을 측정하는 지표입니다. 따라서 상업적 이유로 자진 철수한 사례와 약효 부족으로 임상에서 탈락한 사례(Semaglutide 등)를 동일한 '실패'로 간주할 경우, 초기 알츠하이머 치료제의 실제FDA 허가 확률이 왜곡될 소지가 있습니다.

이에 피합병법인은 성공 판정의 기준을 자의적인 상업적 성공이 아닌, 규제 기관(FDA)의 승인 획득 여부라는 객관적 기준으로 재정립하였습니다. 이 기준에 따르면 Aducanumab은 임상3상 데이터를 기반으로2021년 FDA로부터 가속 승인을 획득하여 규제적 유효성을 입증한 사례이므로, 이를 성공 사례로 재분류하여 통계의 신뢰도를 제고하였습니다. Aducanumab의 판매 중단은 효능 입증 실패에 따른 FDA의 승인 취소가 아닙니다. 개발사인 Biogen은 2024년 1월 31일 공식 성명을 통해 "Aducanumab의 판매 중단 결정은 안전성이나 효능 문제와는 무관하며, 자원을 후속 약물인Leqembi(Lecanemab) 런칭과 차세대 파이프라인 개발에 집중하기 위한 전략적 재배치"임을 명시하였습니다. 따라서 이는 기업의 경영 효율화를 위한 자진 철회일 뿐, FDA로부터 획득한 규제적 승인 및R&D 기술적 성공이라는 객관적 사실관계에는 변함이 없습니다.

● 비성공/기타(4건): Gantenerumab, Semaglutide, Valiltramiprosate는1차 평가지표 미충족으로 임상 실패로 분류되었습니다. Blarcamesine의 경우 임상3상 탑라인 결과는 발표되었으나, 현재 규제 기관(EMA) 심사가 진행 중이므로 가치평가의 보수적 관점을 견지하여 통계적'성공' 카운트에는 포함하지 않았습니다.

이러한 분석 결과를 종합하면, 실제 결과가 도출된 총7개의 파이프라인 가운데 최종 승인에 도달하여 성공으로 판단되는 사례는 총3건으로 집계됩니다.
이때 "임상3상 > 승인"의 전이확률은 임상 3상의 결과가 도출된 모수
(7개)
를 분모, 실제 승인된 파이프라인수
(3개)
를 분자로 계산하므로, 관측되는 전이확률은
42.86%(=3/7)
입니다. 따라서 본 평가에 반영한 "임상 3상 > 승인" 성공확률인 39.36% 대비
실제 관측치보다 낮게 설정된 보수적인 수치이므로 유의적 차이가 없거나 더 합리적이라고 판단하였습니다.
(중략)

(가)
독점판매권 계약(중략)

이는 피합병법인과
Neuco United Co., Ltd.
간 별도로 체결된 상계계약에 따라 사전에 공제된 금액을 제외하고 송금된 순액이며, 계약서상 금액은 RMB 기준으로 명시되어 있음에도 불구하고 RMB는 국제통화가 아니므로 국가 간 이체 시 달러화로환산되어 송금되었습니다. 또한, 중국 내 원천징수세액에 해당하는 한화약 31억원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중조세조약」에 따라 피합병법인 의 법인세 납부 시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다.
2차 계약금 중 2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다. 2차 계약금 중 미수령 금액은 2025년 연말까지 지급받을 예정입니다.
계약서상 설정된 판매 마일스톤 총액은 약 RMB 4,860,000,000 (한화약 9,000억원)이며, AR1001의 중국 내 제품 판매 실적에 따라 지급될 예정입니다. 중국 내 임상비용(RMB 129,000,000)을 초과하는 금액은 모두
Neuco United Co., Ltd.
가 부담하도록 되어있으며, 이후 계약금 수령 시 추가상계는 발생하지 않습니다.
Neuco United Co., Ltd.
의 모회사(홍콩소재)와 상위 모회사(케이만아일랜드소재)는 AR1001 프로젝트 참여를 위해 각각 2023년 8월, 7월에 설립되었으며, 모두 외부감사및 영업 실적이 없습니다. 피합병법인 는 이들에 대한 재무자료를 제공받지
못하였으나, 이는 Neuco United Co., Ltd 가 AR1001 프로젝트만을 전담하는 특수목적회사(SPC)의 성격을 가지기 때문입니다. 따라서 계약 체결의 근거는 Neuco United Co., Ltd의 재무 상태가 아닌, 동 SPC의 전문성, 중국 내 법적/규제적 필요성, 그리고 최종 지급처(Fosun Pharmaceutical)의 확보 역량이었습니다.
(중략)

2) 마일스톤(Milestone fee)

지역
추정 상세내역
비고

한국

2023년 3월 삼진제약과 체결한
독점판매권 계약금액에 임상성공확률을 반영하여추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을준용하였습니다. (1) 신약허가 제출 (NDA) 20,000 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 30,000 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 500억원 초과시 5,000 (백만원) - 1,000억원 초과시 10,000 (백만원) - 2,500억원 초과시 25,000 (백만원)

-

중국

2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약금액에 임상성공확률을 반영하여 추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을 준용하였습니다.(1) IND승인 162 (백만위안)(2) IND승인 1년후 108 (백만위안)(3) 신약허가 제출 (NDA) 379 (백만위안)(4) 누적매출액 달성시 - 27억위안 초과시 270 (백만위안) - 54억위안 초과시 540 (백만위안) - 80억위안 초과시 800 백만위안) - 110억위안 초과시 1,100 (백만위안) - 162억위안 초과시 2,150 (백만위안)

-

유럽

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여13.88의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 277,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 416,400 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 6,940억원 초과시 69,400 (백만원) - 13,880억원 초과시 138,800 (백만원) -
34,700억원 초과시 347,000 (백만원)

유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88

미국

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여5.83의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 116,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 174,900 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 -
2,915억원 초과시
29,150 (백만원) -
5,830억원
초과시 58,300 (백만원) -
14,575억원 초과시
145,750 (백만원)

미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83

(Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의
독점판매권 계약
매출 내역은 다음과 같습니다.
2024년의 예상 Milestone fee의 경우 2024년에 실재 발생한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원, CNY, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

한국

예상매출액(주4)
-
-
-
19,637,255
48,741,034
78,699,271
110,487,557
145,270,783
142,617,241

누적매출액
-
-
-
19,637,255
68,378,289
147,077,560
257,565,117
402,835,900
545,453,141

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액1차
누적매출액2차
누적매출액 3차
-
-

예상 수령액
-
-
20,000,000
30,000,000
5,000,000
10,000,000
25,000,000
-
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
-
-

- Milestone fee
-
-
9,815,456
11,807,625
1,967,938
3,935,875
9,839,688
-
-

중국

예상매출액
(위안)(주4)

-
-
-
750,033,150
1,844,956,678
3,039,850,765
4,301,547,855
5,601,722,221
5,380,354,898

누적매출액
(위안)

-
-
-
750,033,150
2,594,989,828
5,634,840,593
9,936,388,447
15,538,110,668
20,918,465,566

Milestone 단계
IND 승인 1차
IND 승인 2차
NDA
APP
-
누적매출액 1차누적매출액 2차
누적매출액 3차
누적매출액 4차
누적매출액 5차

예상 수령액(위안)
-
108,000,000
379,000,000
-
-
810,000,000
800,000,000
1,100,000,000
2,150,000,000

임상성공확률(주1,2)
-
100.00%
49.08%
-
-
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

- Milestone fee(위안)
-
108,000,000
186,002,884
-
-
318,805,875
314,870,000
432,946,250
846,213,125

- Milestone fee(주3)
30,788,100
21,005,243
36,227,228
-
-
66,213,528
65,894,082
92,671,969
186,796,315

유럽

예상매출액(주4)
-
-
-
227,293,210
545,639,355
863,015,703
1,192,834,238
1,545,777,404
1,498,086,015

누적매출액
-
-
-
227,293,210
772,932,565
1,635,948,268
2,828,782,505
4,374,559,909
5,872,645,924

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액 1차
누적매출액 2차
-
누적매출액 3차
-

예상 수령액
-
-
277,600,000
416,400,000
69,400,000
138,800,000
-
347,000,000
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
-
39.36%
-

- Milestone fee
-
-
136,238,524
163,889,835
27,314,973
54,629,945
-
136,574,863
-

미국

예상매출액(주4)
-
-
-
291,490,686
714,039,821
1,142,268,573
1,587,862,551
2,062,398,996
1,997,881,287

누적매출액
-
-
-
291,490,686
1,005,530,507
2,147,799,080
3,735,661,630
5,798,060,627
7,795,941,914

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액 1차누적매출액 2차
누적매출액 3차
-
-
-

예상 수령액
-
-
116,600,000
174,900,000
87,450,000
145,750,000
-
-
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
-
-
-

- Milestone fee
-
-
57,224,106
68,838,454
34,419,227
57,365,378
-
-
-

합계
30,788,100
21,005,243
239,505,314
244,535,914
63,702,138
182,144,726
75,733,770
229,246,832
186,796,315

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

바이오산업보고서상 Neurology 분야의
단계별 임상성공확률에 7.5%의 비율을 차감한
누적 성공확률을 가정하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주2)
2024년 5월, 중국에서 IND 승인되었으므로, 계약사항에 따라 IND 승인(2024년) 및 IND 승인 1년후(2024년)에 대한 Milestone은 100%의 확률로 인식하였습니다.

(주3)

"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.
2024년 중국의 Milestone fee의 경우 예상치가 아닌 2024년
Neuco United Co., Ltd.
와의 계약관계에서 발생한 매출액을 기재하였습니다.

(주4)
"3.3.3. 매출액 추정"의 "(나) 로열티 매출"에서 산정하였습니다.

(중략)

(주11) 정정 후
가. 신주배정 내용
합병신주 배정기준일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스의 보통주식
2.0610695주
를 교부할 예정입니다.
한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.
배정 대상: 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정 기준일:
2026년 02월 23일
(합병기일
의 직전영업일)- 상장예정일:
2026년 03월 16일
(중략)

(주12) 정정 전
가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험

(중략)

합병회사의 매출비중
6.43%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서 합병회사는 향후 경기 전망 및 정부의 경제정책에 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 202
5년
5월 기준 최근 1년 건설경기 실사지수는 다음과 같습니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
지역별
규모별

서울
지방
대형
중견
중소

2024년 5월
67.7
79.1
66.1
81.8
68.8
52.6

2024년 6월
69.6
84.6
68.9
72.7
71
65.1

2024년 7월
72.2
91.2
60.3
90.9
60.7
65.4

2024년 8월
69.2
91.8
62.9
92.3
60.6
54.9

2024년 9월
75.6
83.8
77.0
100.0
64.5
62.5

2024년 10월
70.9
83.8
68.0
84.6
71.9
56.1

2024년 11월
66.9
70.7
64.7
78.6
66.7
55.6

2024년 12월
71.6
76.7
67.0
85.5
71.7
57.8

2025년 1월
70.4
86.7
58.9
92.9
63.3
55.2

2025년 2월
67.4
73.8
63.6
80.0
67.7
54.5

2025년 3월
68.1
82.3
55.9
83.3
64.5
56.4

2025년 4월
74.8
93.4
63.2
100.0
63.3
61.5

2025년 5월
74.3
90.1
63.8
100.0
63.0
60.4

출처:

한국건설산업연구원(2
0
2
5
.
06
건설경기 실사 실적 전망지수)

국내 건설경기는 COVID-19 펜데믹으로 인해 경기회복을 위한 막대한 유동자금이 투입되면서 건설경기에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 COVID-19 종식 이후 미국의 급격한 금리인상에 따라 국내 기준금리도 인상되었으며 이로인해 건설 자금비용이 상승하였습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁, 홍해 물류난, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화로 인해 건설자재비용이 상승하였으며 이에 따라 국내 건설경기에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다.한국건설산업연구원에서 발행한 202
5년
5월 건설경기 실사 실적 전망지수 보고서에 따르면
전
월 대비 건설기업들의 체감 건설경기가 하락하였으며, 건설경기실사 지수를 살펴보면 지역별 편차가 큰 것으로 판단됩니다. 서울지역 건설경기 지수는 회복하는 반면 지방은 낮은 지수를 유지하고 있습니다. 이는 제로금리 시점에 지방지역에 많은 건설프로젝트를 시행하다 금리인상 여파 및 원자재값 상승으로 인해 분양가 상승과 구매력 하락으로 인한 요인으로 판단됩니다.(중략)
(주12) 정정 후(중략)

합병회사의 매출비중
6.43%
인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서 합병회사는 향후 경기 전망 및 정부의 경제정책에 지속적으로 모니터링하고 있습니다.
2025년 10월 기준 최근 1년 건설경기 실사지수는 다음과 같습니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
지역별
규모별

서울
지방
대형
중견
중소

2024년 11월
66.9
70.7
64.7
78.6
66.7
55.6

2024년 12월
71.6
76.7
67.0
85.5
71.7
57.8

2025년 1월
70.4
86.7
58.9
92.9
63.3
55.2

2025년 2월
67.4
73.8
63.6
80.0
67.7
54.5

2025년 3월
68.1
82.3
55.9
83.3
64.5
56.4

2025년 4월
74.8
93.4
63.2
100.0
63.3
61.5

2025년 5월
74.3
90.1
63.8
100.0
63.0
60.4

2025년 6월
73.5
89.8
65.3
92.3
63.0
65.5

2025년 7월
73.1
87.1
60.9
92.9
66.7
59.8

2025년 8월
68.2
79.3
55.1
92.3
59.3
53.2

2025년 9월
73.3
88.2
63.2
91.7
71.4
57.0

2025년 10월
66.3
84.8
53.5
91.7
59.3
48.1

출처:

한국건설산업연구원(
2024. 11 ~ 2025. 10
건설경기 실사 실적 전망지수)

국내 건설경기는 COVID-19 펜데믹으로 인해 경기회복을 위한 막대한 유동자금이 투입되면서 건설경기에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 COVID-19 종식 이후 미국의 급격한 금리인상에 따라 국내 기준금리도 인상되었으며 이로인해 건설 자금비용이 상승하였습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁, 홍해 물류난, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화로 인해 건설자재비용이 상승하였으며 이에 따라 국내 건설경기에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 한국건설산업연구원에서 발행한
2025년 10월

건설경기 실사 실적 전망지수 보고서에 따르면
전
월 대비 건설기업들의 체감 건설경기가 하락하였으며, 건설경기실사 지수를 살펴보면 지역별 편차가 큰 것으로 판단됩니다. 서울지역 건설경기 지수는 회복하는 반면 지방은 낮은 지수를 유지하고 있습니다. 이는 제로금리 시점에 지방지역에 많은 건설프로젝트를 시행하다 금리인상 여파 및 원자재값 상승으로 인해 분양가 상승과 구매력 하락으로 인한 요인으로 판단됩니다. (중략)(주13) 정정 전
가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험 (중략)

피합병회사는 Neuco United Co., Ltd.가 Fosun Pharmaceutical로부터 수령하는 자금으로 계약대금을 지급해야 하는 구조를 고려하여, 상호 협의를 통해 계약금 규모 및 지급 일정을 일부 조정하였습니다. 이에 따라 2차 계약금의 잔여금은 2025년 말까지 지급받는 것으로 최종 합의하였습니다. 다만, Neuco United Co., Ltd.의 재무상태 및 자금조달 상황에 따라 계약금 지급이 지연되거나 지급되지 않을 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

계약서상 설정된 판매 마일스톤 총액은 약 RMB 4,860,000,000 (한화약 9,000억원)이며, AR1001의 중국 내 제품 판매 실적에 따라 지급될 예정입니다. 임상이 실패하거나 판매가 지연될 경우 지급되지 않을 수 있는 점 또한 유의하셔야합니다. 중국 내 임상비용(RMB 129,000,000)을 초과하는 금액은 모두
Neuco United Co., Ltd.가 부담하도록 되어있으며, 이후 계약금 수령 시 추가상계는 발생하지 않습니다.

(중략)
피합병회사는 중국 내 독점판매권 계약 체결 시, 현지 인허가 절차의 복잡성과 외국 제약사의 직접 임상 수행에 따른 행정적 제약을 고려하여, AR1001 프로젝트를 전담하기 위한 SPC(Special Purpose Company) 형태의 Neuco United Co., Ltd.와 계약을 체결하였습니다. Neuco United Co., Ltd.는 설립 초기부터 중국 바이오·제약업계 및 주요 투자기관과의 폭넓은 네트워크를 보유한 경영진이 참여한 회사로, 이러한 네트워크를 기반으로 중국 내 대형 제약사인 Fosun Pharmaceutical과의 협의 및 계약 체결이 가능하였습니다.(중략)
(주13) 정정 후(중략)

피합병회사는 Neuco United Co., Ltd.가 Fosun Pharmaceutical로부터 수령하는 자금으로 계약대금을 지급해야 하는 구조를 고려하여, 상호 협의를 통해 계약금 규모 및 지급 일정을 일부 조정하였습니다. 이에 따라 2차 계약금의 잔여금은 2025년 말까지 지급받는 것으로 최종 합의하였습니다. 다만, Neuco United Co., Ltd.의 재무상태 및 자금조달 상황에 따라 계약금 지급이 지연되거나 지급되지 않을 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
[중국 독점판매권 계약의 지급 능력 및 위험 요인 보완] 상기 기술된 바와 같이, 중국 계약 당사자인 Neuco United Co., Ltd. 는 AR1001 프로젝트를 위해 설립된 특수목적회사(SPC)로, 자체 재무 능력만으로는 계약금 및 마일스톤을 지급할 능력이 없습니다. Neuco United Co., Ltd.의 모든 지급 재원은 2025년 7월 28일 Neuco United Co., Ltd.와 Fosun Pharmaceutical 간에 체결된 AR1001의 대중화권(중국 본토, 홍콩, 마카오) 독점 제조 및 상업화 라이선스 계약 에 전적으로 의존합니다. 따라서 본 계약의 핵심 위험은 최종 지급 주체인 Fosun Pharmaceutical의 지급 능력과 이행 의지에 있습니다. 이에 당사는 '추정'이나 '신뢰'가 아닌, 다음과 같은 '구체적인 근거' 및 '증빙자료'를 통해 Fosun Pharmaceutical의 지급 여력을 확인하였습니다.1. Fosun Pharmaceutical의 정량적 재무 분석 (지급 "능력" 입증)

Fosun Pharmaceutical (600196.SH, 02196.HK)은 상하이 및 홍콩 증시에 상장된 중국의 선도적인 글로벌 제약사로, 모든 재무 정보는 공시를 통해 검증 가능합니다. 2024년 연간 보고서(Annual Report 2024)에 따르면, Fosun Pharmaceutical 은 총 매출 약 409.1억 위안(약 7.7조원), 연간 R&D 총 지출 55.5억 위안(약 1.04조원) , 그리고 전년 대비 31.13% 증가한 44.7억 위안(약 8,400억원)의 견조한 영업 현금 흐름을 기록하였습니다. 또한 2025년 반기 보고서에서도 195.1억 위안의 매출과 21.3억 위안의 영업 현금 흐름을 시현하였습니다. 뿐만 아니라, 푸싱제약은 시노팜 그룹(Sinopharm Group)의 지주회사 격인 '시노팜 산업 투자(Sinopharm Industrial Investment)'의 지분 49%를 보유한 2대 주주이자 핵심 전략적 파트너입니다. 시노팜 그룹은 2024년 기준 연간 매출 약 800억 9천만 달러(약 108조 원)를 기록한 중국 1위의 최대 의약품 유통 기업입니다. 이러한 지분 관계는 Fosun Pharmaceutical이 중국 최대의 국영 유통망에 대한 독보적인 접근성을 확보하고 있음을 의미하며, 이는 회사의 재무적 안정성뿐만 아니라 강력한 상업화 실행 능력을 입증하는 핵심적인 근거가 됩니다. 본 계약의 총 규모(약 1조원)는 일시불 지급이 아니며, 수년에 걸친 단계별 마일스톤으로 구성되어 있습니다. Fosun Pharmaceutical의 연간 현금 창출 능력, R&D 투자 규모(연간 1조원 상회), 그리고 중국 최대 유통망을 확보한 전략적 시장 지위를 감안할 때, 본 계약 이행은 동사의 표준적인 사업 개발 예산 범위 내에 있으며, 지급 능력은 '신뢰'가 아닌 공시된 '재무 사실' 및 '전략적 자산'으로 검증됩니다.2. Fosun Pharmaceutical의 정성적 계약 이행 동기 (지급 "의지" 입증)

Fosun Pharmaceutical의 기존 R&D 파이프라인은 전통적으로 "항암제(oncology)" 및 "면역염증 질환(Immune-inflammatory disorders)"에 집중되어 있었습니다. 그러나 2025년 7월 28일 Neuco United Co., Ltd 와 AR1001(알츠하이머 치료제) 계약을 체결한 직후, 동년 8월 26일 발표된 2025년 반기 보고서(Interim Report 2025)에서 Fosun Pharmaceutical은 회사의 공식 전략을 발표하며 "핵심 치료 영역(항암, 면역 등) 외 '신경계 분야로의 적극적인 확장'"을 차세대 핵심 전략으로 명시하였습니다. 이러한 공시 일정은 AR1001 계약이 Fosun Pharmaceutical의 일회성 파이프라인 보강이 아니라, 회사의 차세대 성장 동력 확보를 위한 '신규 사업 전략의 핵심'임을 명백하게 입증하는 객관적인 근거입니다. 따라서 Fosun Pharmaceutical 은 중국 내 막대한 알츠하이머 시장 선점을 위해 본 계약을 이행할 강력한 전략적 동기가 있습니다. 3. 자금 조달 불가 시 구체적인 대응 방안 상기 근거에도 불구하고, Neuco United Co., Ltd의 지급 재원은 Fosun Pharmaceutical에 의존하므로, Fosun Pharmaceutical의 전략 변경, 경영 악화 등으로 Neuco United Co., Ltd와의 계약을 불이행할 경우, 당사에 대한 Neuco United Co., Ltd의 마일스톤 지급 또한 지연되거나 중단될 위험이 존재합니다. 이러한 지급 불이행 발생 시, 당사의 대응 방안은 '전환사채(CB) 발행' 등 추정에 의한 자금 조달이 아니며, 피합병회사와 Neuco United Co., Ltd간 체결된 계약서에 명시된 '계약 종료 조항'입니다. 계약서 제13.1조(c)(ii)에 따르면, Neuco가 "대금 지급 지연을 사유로, 6개월 이내에 치유하지 못할 경우", 피합병회사는 서면 통지로 본 계약을 해지할 수 있도록 규정합니다. 특히, 피합병회사(아리바이오)와 Neuco United Co., Ltd간 체결된 원본 계약서 제13.2조(Effect of Termination)는 계약 해지의 효과를 원칙적으로 규정합니다. Neuco United Co., Ltd의 중대 위반으로 본 계약이 해지될 경우, Neuco United Co., Ltd가 체결한 모든 '하위 라이선스(sublicenses)'는 Neuco United Co., Ltd의 권리 소멸과 별개로, '해당 하위 라이선시(respective sublicensee)'의 서면 선택에 따라 피합병회사와 해당 하위 라이선시 간의 직접적인 라이선스 계약으로 자동 승계됩니다.이 원칙적 조항을 구체화하고 당사의 권리를 확정하기 위해, 당사는 Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical과 서브라이선스 계약을 체결하는 계기에, '피합병회사-Neuco-Fosun ' 3자간 부속 합의서(Side Agreement)를 추가로 체결하였습니다. 이 3자간 합의서는 상기 13.2조의 권리를 'Fosun Pharmaceutical'으로 특정하고, Neuco United Co., Ltd의 계약 해지 등 권리 상실 시 피합병회사가 Fosun Pharmaceutical의 'Licensor' 지위를 '취소 불가능하게' 승계하는 데 동의한다고 명시하고 있습니다.이러한 이중의 법적 안전 장치(피합병회사- Neuco간 계약서의 13.2조 및 3자간 합의서)는,Neuco United Co., Ltd가 피합병회사에 대한 대금 지급(제5.1조의 2차 계약금의 잔여금 포함)을 불이행하여 계약이 해지될 경우, Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical으로부터 수취하는 미래의 막대한 이익(예: 매출에 연동되는 러닝 로열티)을 포함한 '중간자'로서의 모든 계약적 지위를 즉시 상실하고 그 권리가 피합병회사에게 자동 승계됨을 의미합니다.따라서, Neuco United Co., Ltd는 이러한 결정적 권리 상실을 피하기 위해서라도 원 계약에 따른 마일스톤 지급 의무를 성실히 이행할 매우 강력한 법적, 재무적 동기를 가지고 있습니다. 투자자께서는 Neuco United Co., Ltd의 지급 불이행이 발생하더라도, 3자간 합의서를 통해 중국 내 상업화 파트너(Fosun Pharmaceutical)가 이미 확정되어 있으며, 당사는 더 유리한 수익 구조로 자동 전환될 수 있는 법적 권리를 확보하고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.계약서상 설정된 판매 마일스톤 총액은 약 RMB 4,860,000,000 (한화약 9,000억원)이며, AR1001의 중국 내 제품 판매 실적에 따라 지급될 예정입니다. 임상이 실패하거나 판매가 지연될 경우 지급되지 않을 수 있는 점 또한 유의하셔야합니다. 중국 내 임상비용(RMB 129,000,000)을 초과하는 금액은 모두
Neuco United Co., Ltd.가 부담하도록 되어있으며, 이후 계약금 수령 시 추가상계는 발생하지 않습니다.

Neuco United Co., Ltd.
의 모회사(홍콩소재)와 상위 모회사(케이만아일랜드소재)는 AR1001 프로젝트 참여를 위해 각각 2023년 8월, 7월에 설립되었으며, 모두 외부감사및 영업 실적이 없습니다. 피합병회사는 이들에 대한 재무자료를 제공받지 못하였
으나, 이는 Neuco United Co., Ltd 가 AR1001 프로젝트만을 전담하는 특수목적회사(SPC)의 성격을 가지기 때문입니다. 따라서 계약 체결의 근거는 Neuco United Co., Ltd의 재무 상태가 아닌, 동 SPC의 전문성, 중국 내 법적/규제적 필요성, 그리고 최종 지급처(Fosun Pharmaceutical)의 확보 역량이었습니다.(중략)
피합병회사는 중국 내 독점판매권 계약 체결 시, 현지 인허가 절차의 복잡성과 외국 제약사의 직접 임상 수행에 따른 행정적 제약을 고려하여, AR1001 프로젝트를 전담하기 위한 SPC(Special Purpose Company) 형태의 Neuco United Co., Ltd.와 계약을 체결하였습니다.
이는 단순한 '신뢰 관계'에 기반한 것 뿐만 아니라, 아래에서 상세히 기재한 "중국내 관련 법규" 및 "타사의 사례"에서 확인되는 중국 시장 진출의 전략적 필요성에 근거한 것입니다.첫째, "중국내 관련 법규"에 따른 법적·규제적 필연성입니다. 중국 국가약품감독관리국(NMPA)의 '의약품 상장 허가 보유자(MAH, Marketing Authorization Holder)' 제도는 의약품의 허가(개발) 주체와 생산 주체를 분리하는 제도입니다. 그러나 NMPA의 승인 관행상, 중국 본토에서 생산되는 '내자 생산' 의약품의 MAH는 반드시 중국 내국 법인(Domestic Company)이어야 합니다. 피합병회사(아리바이오)는 한국 법인이므로 원천적으로 '내자 생산' 의약품의 MAH 자격을 획득할 수 없습니다. 이에 따라, 중국 내 현지 생산 및 최종 판매 허가를 위해서는 중국 내국 법인을 MAH로 지정하는 것이 필수적이었으며, '피합병회사-Neuco' 원본 계약서 제6.6조(MAH Ownership)에 "Neuco는 중국(Territory) 내 유일한 MAH 소유자 및 보유자(sole owner and holder of MAH)가 된다"고 명시한 핵심적인 법적 사유입니다. 또한, 외국계 MAH는 중국 내 법적 대리인을 지정해야 하며, 이 대리인은 MAH와 '연대 책임'을 부담해야 하는 등, 현지 법규 준수를 위한 전문 파트너가 필수적입니다.

둘째, "타사의 사례"에서 확인되는 전략적 진입 모델입니다. 본 계약과 같이 외국 혁신 신약 기업이 현지 전문성을 갖춘 파트너(SPC 등)에게 1차 라이선스를 부여하고, 해당 파트너가 다시 현지 대형 제약사에게 상업화 권리를 서브라이선스하는 3자 구조는 중국 시장 진출의 검증된 전략입니다.대표적인 공개 사례로, 국내 기업인 한올바이오파마(HanAll Biopharma)는 자사의 FcRn 화합물(Batoclimab)에 대해 2017년 중국 파트너인 'Harbour BioMed'와 라이선스 계약을 체결하였고, 이후 2022년 'Harbour BioMed'는 중국 대형 제약사인 'CSPC NBP Pharmaceutical'과 총 10억 위안(RMB) 규모의 하위 라이선스(Sublicense) 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 피합병회사(아리바이오)가 1차 파트너(Neuco United Co., Ltd.)를 통해 규제 리스크를 관리하고, 1차 파트너가 다시 최종 상업화 파트너(Fosun Pharmaceutical)와 딜을 성사시키는 본 건의 구조와 동일한 전략적 진입 모델입니다.또한, 최근 중국 바이오 시장에서는 'NewCo' 모델이 주요 전략으로 활용되고 있습니다. 이는 중국 바이오 기업이 자사의 파이프라인(자산)을 법적으로 분리(Spin-off)하여 해외에 전문 SPC(NewCo)를 설립하고, 이 SPC가 글로벌 투자자들로부터 자금을 유치하여 해외 상업화를 추진하는 방식(Out-licensing)입니다. 가장 대표적인 2024년 사례가 중국 항서제약(Hengrui)이 자사의 GLP-1 파이프라인을 'Hercules'(現 Kailera)라는 미국 SPC에 이전하고, 해당 SPC가 4억 달러의 대규모 Series A 투자를 유치한 건입니다. 본 건은 이러한 'NewCo' 모델의 정확한 역(Reverse)구조로, 해외 자산(AR1001)을 중국 내 전문 SPC(Neuco United Co., Ltd.)에 이전하여, 이 SPC가 중국 시장의 규제(NMPA)와 현지 자본/상업 파트너(Fosun Pharmaceutical)를 연결하는 '촉매제(Catalyst)' 역할을 수행하게 한 것입니다. 이러한 3자 구조가 필연적인 이유는 중국의 고유한 법적·규제적 환경 때문입니다. 중국 거대 제약사(Fosun Pharmaceutical 등)가 글로벌 임상 3상 자산에 대해 직접 초기 규제 리스크를 감수하기보다 현지 전문가 그룹(SPC)의 중개를 선호하는 핵심 사유는, 중국 국가약품감독관리국(NMPA)이 규정한 '국내 책임자(DRP, Domestic Responsible Person)' 제도의 막대한 법적 책임에 있습니다. NMPA 규정(2025년 7월 1일 발효)은 해외 MAH(피합병회사)가 지정한 중국 내 DRP(이 경우 Neuco United Co., Ltd.)가, 해당 수입 의약품의 전 생애주기(임상, 품질, 시판 후 약물 감시, 리콜 등)에 걸쳐 MAH와 '공동 및 연대 책임(Joint and Several Liability)'을 질 것을 법적으로 강제합니다. 따라서 Fosun Pharmaceutical과 같은 최종 상업화 파트너는 승인 전 단계의 이러한 무제한적 법적 리스크를 직접 감수하는 대신, Neuco United Co., Ltd.와 같은 전문화된 현지 SPC가 DRP 역할을 맡아 1차적인 규제 리스크를 완충하고 딜을 구조화하여 가져오는 것을 선호합니다. 결론적으로 이러한 3자 구조는 중국 시장의 복잡성을 해결하고 거대 자본과의 효율적인 딜을 성사시키기 위해 활용되는 합리적이고 전략적인 진입 모델입니다.셋째, SPC와 계약 체결의 합리적 사유피합병회사는 Neuco United Co., Ltd.의 재무제표 등 지급능력에 대한 정량적 증빙 없이 계약을 체결하였습니다. 이는 본 계약이 Neuco United Co., Ltd.의 재무적 지급 능력을 보고 체결한 것이 아니기 때문입니다. 본 계약의 목적은 (1) 중국 내 법규 및 규제(NMPA)를 통과하고, (2) 현지 네트워크를 활용하여 최종 상업화 파트너(Fosun Pharmaceutical 등)를 확보하는 것이었습니다. 따라서, 피합병회사가 계약 당시 확인한 '핵심 증빙'은 Neuco United Co., Ltd.의 재무 상태가 아닌, Neuco United Co., Ltd. 경영진의 '전문성'과 '실행 능력'이었습니다. 하단 [주요인력] 표에 기재된 바와 같이, Neuco United Co., Ltd.의 경영진은 Pfizer, J&J, Sanofi, GSK 등 다국적 제약사에서 평균 15년 이상의 경력을 보유한 규제(RA), 임상, 및 투자 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 피합병회사는 이러한 경영진의 구체적인 이력과 중국 바이오 업계 내 네트워크를 '합리적인 사유'로 판단하여, 이들이 NMPA 승인과 대형 제약사와의 딜을 성사시킬 역량이 있다고 평가하였습니다. 넷째, Neuco United Co., Ltd.는 '신뢰'가 아닌 '검증 가능한 전문성'과 '실질적인 성과'로 그 역할을 입증하였습니다. 상기 기술한 피합병회사와 SPC 간 계약의 평가는 Neuco United Co., Ltd.가 달성한 다음과 같은 핵심적인 성과를 통해 그 정당성이 입증되었습니다. 1. 성과 1 (규제): Neuco United Co., Ltd.는 전문 인력을 바탕으로 중국 CDE 로부터 AR1001의 임상 3상 시험계획(IND)을 성공적으로 승인받았습니다 (2024년 5월).2. 성과 2 (임상): Neuco United Co., Ltd.는 글로벌 임상 3상의 중국 파트너로서, 25개 임상센터에서 126명의 환자 등록을 완료하며 실질적인 임상 운영을 주도하고 있습니다. 3. 성과 3 (상업): Neuco United Co., Ltd.는 전문성과 네트워크를 바탕으로 중국 상위 제약그룹인 Fosun Pharmaceutical 과의 1조원대 독점판매권 이전 계약을 성사시켰습니다.(2025년 7월).결론적으로, Neuco United Co., Ltd.와의 SPC 계약은 중국 시장의 법적·규제적 필연성에 따른 합리적 선택이었으며, 계약 당시 '경영진의 전문성'이라는 명확한 근거를 바탕으로 체결되었습니다. 또한 해당 SPC는 NMPA 승인 및 Fosun Pharmaceutical과의 계약 체결이라는 핵심적인 역할을 성공적으로 수행하였음이 사후적으로 입증됩니다.(주14) 정정 전
가-12. 사업구조 관련 위험(중략)

피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 현재 피합병회사가 진출한 사업은 의료기기, 화장품, 기능수 등으로,
2025년 반기 매출액 18.7억원 중 화장품이 5.3억원, 의료기기가 7.7억원, 기능수 등 5.7억원 입니다.
피합병회사의 주요 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[주요 제품별 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

사업부문
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신약개발
-
-
-
-
30,788,100
87.39
10,000,000
64.22
-
-

화장품
533,058
28.43
628,652
25.67
1,321,754
3.75
1,111,838
7.14
1,399,945
36.78

의료기기
774,763
41.31
913,597
37.30
1,414,996
4.02
3,567,653
22.91
2,115,768
55.58

디지털 헬스케어
11,820
0.63
308,000
12.58
310,998
0.88
-
-
-
-

기능수
119,572
6.38
113,095
4.62
176,604
0.50
276,021
1.77
250,752
6.59

건강기능식품
375,208
20.01
352,840
14.41
498,764
1.42
247,024
1.58
-
-

기타
60,840
3.24
132,938
5.43
717,755
2.04
368,927
2.37
40,000
1.05

합계
1,875,261
100.0
2,449,122
100.0
35,228,971
100.0
15,571,463
100.0
3,806,465
100.0

(중략)
(주14) 정정 후(중략)

피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 현재 피합병회사가 진출한 사업은 의료기기, 화장품, 기능수 등으로,
2025년
3분기 매출액 98.1억원 중 신약매출이 75.5억원, 화장품이 7.3억원, 의료기기가 8.3억원, 기능수 등 7억원 입니다.
피합병회사의 주요 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[주요 제품별 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

사업부문
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신약개발
7,553,111
76.98%
-
-
30,788,100
87.39
10,000,000
64.22
-
-

화장품
726,121
7.42%
1,069,762
29.33%
1,321,754
3.75
1,111,838
7.14
1,399,945
36.78

의료기기
828,428
8.44%
1,001,615
27.46%
1,414,996
4.02
3,567,653
22.91
2,115,768
55.58

디지털 헬스케어
52,844
0.54%
308,000
8.44%
310,998
0.88
-
-
-
-

기능수
185,135
1.89%
173,270
4.75%
176,604
0.50
276,021
1.77
250,752
6.59

건강기능식품
375,508
3.83%
452,080
12.39%
498,764
1.42
247,024
1.58
-
-

기타
90,114
0.92%
642,755
17.62%
717,755
2.04
368,927
2.37
40,000
1.05

합계
9,811,262
100%
3,647,482
100%
35,228,971
100.0
15,571,463
100.0
3,806,465
100.0

(중략)(주15) 정정 전

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로
2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년 558억원으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원,
2025년 반기 149억원
을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년 반기 매출의 경우 149억원으로 2024년 반기 247억 대비 약 40% 하락한 실적을 기록하였습니다.

합병회사의 합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.

2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년 반기 실적의 경우 2024년 반기 전년동기대비 매출액은 40% 감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약 46억원의 영업손실, 약 185억원의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율 15%p, 매출액 순손실율 94%p 증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED조명, 형광등, 실외등 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이를 통한
합병회사의 매출은 2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년 558억원으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년 반기 매출의 경우 149억원으로 2024년 반기 247억 대비 약 40% 하락한 실적을 기록하였습니다.

[판매경로별 매출 세부내역]

(단위 : 백만원)

영업부서
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

B2B
9,397
22074
42,563
45,757
41,541

B2C
6
-
-
414
730

B2G
1,645
1307
3,262
6,010
6,561

에너지사업
9
45
3,277
3,426
6,928

해외사업
76
46
145
157
136

프로젝트사업
401
1197
1,443
4,064
-

총합계
3,365
-
50,689
59,828
55,896

14,900
24,669

출처: 합병회사 사업보고서

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

매출액
14,900
24,669
50,689
59,828
55,896

매출액증가율
-40%
0%
-15%
7%
-20%

매출원가
13,500
21,863
44,609
48,945
47,567

매출원가율
91%
89%
88%
82%
85%

매출총이익
1,400
2,806
6,081
10,882
8,329

매출총이익율
9%
11%
12%
18%
15%

판매비와관리비
6,018
6,733
12,699
10,367
12,650

판매비와관리비율
40%
27%
25%
17%
23%

영업이익
-4,618
-3,927
-6,619
516
-4,321

영업이익율
-31%
-16%
-13%
1%
-8%

당기순이익
-18,508
-7,325
-40,974
-6,697
-4,331

매출액순이익율
-124%
-30%
-81%
-11%
-8%

출처: 합병회사 사업보고서

구체적으로 합병회사의 매출원가율은 2022년 85%, 2023년 82%, 2024년 매출원가율 88%로 2022년 대비 매출원가율이 증가하였습니다. 또한 2024년 매출원가율 88%는 2022년 대비 3%p, 전년 대비 6%p 증가한 수치이며,
2025년 반기는 91%를 나타내어 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 이는 코로나19로 인한 원부자재 가격이 상승하였으나 매출단가에는 원부자재 가격 상승분이 반영되지 못하였기 때문입니다.
또한 제품 매출액 감소로 인해 제조고정비 부담이 크게 증가하며 매출원가율이 상승되는 원인이 되었습니다.합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.
2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년 반기 실적의 경우 2024년 반기 전년동기대비 매출액은 40% 감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약 46억원의 영업손실, 약 185억원의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율 15%p, 매출액 순손실율 94%p 증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.
합병회사는 꾸준한 원가절감 등 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있으나, 2022년 부터는 계속적인 당기순손실을 나타내고 있습니다. 2023년의 경우 당기순손실 66억원을 기록하였는데 이는 관계기업투자주식 취득으로 인한 지분법 손실 29억원 발생과 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행으로 인한 이자비용 28억원 등 금융비용이 증가하였기 때문입니다.
2024년에는 매각예정비유동자산의 매각 실현 등으로 30억원의 영업외수익이 발생하였으나, 전년 동기 대비하여 제1회 및 제2회 전환사채, 제1회 신주인수권부사채의 이자비용 인식에 따른 금융비용의
59
억원
증가와 전기에 발생하지 않은 관계기업투자주식손상차손
283억원
의 발생 등으로 당기순손실은
342억
증가하였습니다.
또한 합병회사는 2025년 1분기 건설경기 악화로 인한 실내조명, 경관조명 등 B2B부문 매출 감소로 인한 고정비 부담 증가 및 원자재가 상승으로 인한 매출원가 증대, 관계기업투자주식손상차손 78억, 파생상품거래손실 26억원 등의 비용이 발생함에 따라 약 185억원의 반기순손실을 기록하였으며 이는 2024년 반기 전년동기 약 73억원 반기순손실 대비 153% 증가한 수치를 나타내고 있습니다.

(중략)
(주15) 정정 후

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로
2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년
598억원
으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원,
2025년
3분기 228억원
을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년
3분기
매출의 경우
228억원
으로 2024년
3분기 408억
대비 약
44%
하락한 실적을 기록하였습니다.

합병회사의 합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.

2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년
3분기
실적의 경우 2024년
3분기
전년동기대비 매출액은
44%
감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약
70억원
의 영업손실, 약
256억원
의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율
33%p
, 매출액 순손실율
88%p
증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED조명, 형광등, 실외등 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이를 통한
합병회사의 매출은 2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년
598억원
으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년
3분기
매출의 경우
228억원
으로 2024년
3분기 408억
대비 약
44%
하락한 실적을 기록하였습니다.

[판매경로별 매출 세부내역]

(단위 : 백만원)

영업부서
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

B2B
13,001
33,807
42,563
45,757
41,541

B2C
7
-
-
414
730

B2G
4,486
2,770
3,262
6,010
6,561

에너지사업
13
2,762
3,277
3,426
6,928

해외사업
137
83
145
157
136

프로젝트사업
1,492
1,397
1,443
4,064
-

시공사업
3,667
-
-
-
-

총합계
22,803
40,819
50,689
59,828
55,896

출처: 합병회사 사업보고서

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
22,803
40,819
50,689
59,828
55,896

매출액증가율
-79%
0%
-15%
7%
-20%

매출원가
19,670
35,910
44,609
48,945
47,567

매출원가율
86%
88%
88%
82%
85%

매출총이익
3,134
4,908
6,081
10,882
8,329

매출총이익율
14%
12%
12%
18%
15%

판매비와관리비
10,194
9,648
12,699
10,367
12,650

판매비와관리비율
45%
24%
25%
17%
23%

영업이익
-7,060
-4,740
-6,619
516
-4,321

영업이익율
-31%
-12%
-13%
1%
-8%

당기순이익
-25,594
-9,708
-40,974
-6,697
-4,331

매출액순이익율
-112%
-24%
-81%
-11%
-8%

출처: 합병회사 사업보고서

구체적으로 합병회사의 매출원가율은 2022년 85%, 2023년 82%, 2024년 매출원가율 88%로 2022년 대비 매출원가율이 증가하였습니다. 또한 2024년 매출원가율 88%는 2022년 대비 3%p, 전년 대비 6%p 증가한 수치이며,
2025년
3분기
는
86%
를 나타내어 전년

및 과거와 유사한 흐름을 보이고 있습니다.

이는 코로나19로 인한 원부자재 가격이 상승하였으나 매출단가에는 원부자재 가격 상승분이 반영되지 못하였기 때문입니다.
또한 제품 매출액 감소로 인해 제조고정비 부담이 크게 증가하며 매출원가율이 상승되는 원인이 되었습니다.
합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.
2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년
3분기
실적의 경우 2024년
3분기
전년동기대비 매출액은
44%
감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약
70억원
의 영업손실, 약
256억원
의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율
33%p
, 매출액 순손실율
88%p
증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.
합병회사는 꾸준한 원가절감 등 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있으나, 2022년 부터는 계속적인 당기순손실을 나타내고 있습니다. 2023년의 경우 당기순손실 66억원을 기록하였는데 이는 관계기업투자주식 취득으로 인한 지분법 손실 29억원 발생과 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행으로 인한 이자비용 28억원 등 금융비용이 증가하였기 때문입니다.
2024년에는 매각예정비유동자산의 매각 실현 등으로 30억원의 영업외수익이 발생하였으나, 전년 동기 대비하여 제1회 및 제2회 전환사채, 제1회 신주인수권부사채의 이자비용 인식에 따른 금융비용의
59
억원
증가와 전기에 발생하지 않은 관계기업투자주식손상차손
283억원
의 발생 등으로 당기순손실은
342억
증가하였습니다.
또한 합병회사는 2025년
3분기
건설경기 악화로 인한 실내조명, 경관조명 등 B2B부문 매출 감소로 인한 고정비 부담 증가 및 원자재가 상승으로 인한 매출원가 증대, 관계기업투자주식손상차손
114억
, 파생상품거래손실 26억원 등의 비용이 발생함에 따라 약
256억원
의
분기순손실
을 기록하였으며 이는 2024년
3분기
전년동기 약
97억원

분기순손실
대비
264%
증가한 수치를 나타내고 있습니다.(중략)(주16) 정정 전

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면,
2025년 반기의 영업활동현흐름은 -34백만원, 투자활동현금흐름은 -7,322백만원, 재무활동 현금흐름은 5,503백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년 반기말의 현금흐름은 4,824백만원이 감소하였습니다.

당기손익인식 금융자산 및 단기금융상품의 증가 등 투자활동현금흐름의 현금유출이 주 원인으로 나타났습니다.
2023년의 경우, 영업활동현금흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다.

영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년에는
-6,453백만원
의 현금 유출을 나타내었고 이는 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.

합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하
였습니다.
2025년 반기의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해 57.35%로 2024년말 대비 감소하였습니다.

종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
-34
-665
(6,453)
(3,663)
15,676

투자활동 현금흐름
-7,322
-12,224
(11,863)
(63,794)
(9,533)

재무활동 현금흐름
5,503
-3,233
(777)
85,151
(4,016)

현금및현금성자산의 증가(감소)
-1,854
-16,122
(19,093)
17,694
2,126

기초 현금및현금성자산
3,195
22,288
22,288
4,594
2,468

기말 현금및현금성자산
1,342
6,166
3,195
22,288
4,594

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 2025년 반기의 영업활동현흐름은 -34백만원, 투자활동현금흐름은 -7,322백만원, 재무활동 현금흐름은 5,503백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년 반기말의 현금흐름은 4,824백만원이 감소하였습니다.
2024년 영업활동현금흐름은
-6,453백만원
, 투자활동현금흐름
-11,863백만원, 재무활동현금흐름
-777백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년말 현금흐름이
-19,093백만원이 나타났습니다. 세부적 각 활동별 현황은 다음과 같습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
(34)
(665)
(6,453)
(3,663)
15,676

영업으로부터 창출된 현금
(43)
(229)
(4,375)
(4,177)
16,538

당기순이익(손실)
(18,508)
(7,325)
(40,974)
(6,697)
(4,331)

비현금조정

38,229
8,695
1,577

운전자본조정

(1,630)
(6,175)
19,293

이자지급(영업)
(252)
(490)
143
(630)
(312)

이자수취
312
(55)
(886)
361
361

법인세환급(납부)
(54)
(1)
(1,335)
783
(911)

배당금수취(영업)
1
-
-
-
1

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원, 2024년에는 -6,453백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년 이후 영업활동에서 현금 유출이 증가였습니다. 2024년에는

-6,453백만원
의 현금 유출은 2024년 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.
2025년 반기는 반기순손실 -18,508백만원을 기록하였지만 주식보상비용 등 비현금조정 및 매출채권 감소

등의 변동으로 영업활동으로 인한 현금흐름은 -34백만원을 소폭 음의 현금흐름을 나타냈습니다. 합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

투자활동현금흐름
(7,322)
(12,224)
(11,863)
(63,794)
(9,533)

단기금융상품의 감소
-
-
-
37,508
2,710

단기대여금의 감소
1,050
-
-
-
786

당기손익인식금융자산의 처분
4,500

단기매매증권의 감소
-
-
272
120
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-
-
35

보증금의 감소
-
-
-
-
-

정부보조금의 수취
-
-
-
-
8

유형자산의 처분
-
8
10
14
-

무형자산의 처분
-
175
357
-
209

관계기업투자주식의 처분(증가)
-
(17,524)
(17,525)
(63,110)
-

장기선급금(관계기업투자)의 증가
-
-

(6,375)
-

매각예정비유동자산의 처분
-
5,500
5,500
-
-

투자예수금의 증가
240
-

단기금융상품의 증가
(1,000)
-
-
(31,905)
(8,217)

단기대여금의 증가
(1,150)
-
-
-
(770)

장기대여금의 증가
-
-
-
-
(2,632)

보증금의 증가
(52)
-
-
(75)
(273)

장기금융상품의 처분(증가)
-
-
-
656
(148)

당기손익인식금융자산의 증가
(10,441)
-
-
-
(368)

유형자산의 취득
(468)
(104)
(231)
(622)
(392)

무형자산의 취득
-
(279)
(279)
(4)
(446)

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 투자활동 현금흐름의 경우 2022년 약 9,533백만원, 2023년 -63,794백만원, 2024년

-11,863백만원,
2025년 반기 -7,322백만원을 기록하였습니다. 연도별 주요 원인으로는 2022년 단기금융상품의 취독 8,217백만원 및 장기대여금 증가 -2,632백만원으로 2022년 투자활동현금흐름 -9,533백만원을 나타냈습니다. 2023년의 경우 관계기업투자주식의 취득으로 인한 -63,110백만원 기록으로 2023년 -63,794백만원을 기록했습니다. 2024년 관계기업투자주식의 추가 취득으로 -17,525백만원 유출, 매각예정비유동자산의 처분으로 5,500백만원 유입으로 인하여
-11,863백만원의 현금 유출이 발생하였습니다.
2025년 반기의 경우 당기손익인식 금융자산의 증가로 인하여 -10,441백만원의 유출이 발행한 것이 주요 원인입니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

재무활동현금흐름
5,503
(3,233)
(777)
85,151
(4,016)

단기차입금의 차입
3,069
4,000
6,436
10,571
5,072

장기차입금의 차입
-
-
-
14,800
-

전환사채의 발행
26,381
-
-
43,900
-

신주인수권부사채의 발행
-
-
-
20,000
-

정부보조금의 수령
-
-
1
8
-

주식매수선택권 행사
-
-
650
-
-

유상증자
810
-
-
9,989
-

차입금의 상환
(22,413)
(7,141)
(7,690)
(13,541)
(8,472)

파생상품금융부채의 지급
(333)
-

전환사채의 상환
(1,948)
-

리스부채의 상환
(64)
(91)
(174)
(155)
(204)

배당금지급
-
-
-
(413)
(413)

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 재무활동 현금흐름의 경우 2022년 약 -4,016백만원, 2023년 85,151백만원, 2024년
-777백만원,
2025년 반기 5,503백만원을 기록하였습니다. 2023년 재무활동 현금흐름의 주요원인으로는 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행, 2023년 06월 30일 제3자배정증자 유상증자를 통한 신주 발행을 진행하였기 때문입니다. 2024년의 경우 차입금 상환을 통해
-7,690백만원
,
주식매수선택권 행사 650백만원 등의 원인으로 현금유출이 발생하였습니다.
2025년 반기의 경우 전환사채의 발행으로 26,381백만원의 유입이 있었지만, 차입금의 상환으로 22,413백만원의 유출이 있었습니다.

[주요 유동성지표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기말
2024년
2023년
2022년

유동자산(A)
24,228
24,529
47,847
29,648

현금및현금성자산
1,342
3,195
22,288
4,594

유동부채(B)
42,247
25,629
83,118
23,852

단기차입금
1,042
7,537
7,695
8,904

전환사채
28,522
10,705
41,706
-

신주인수권부사채
-
-
18,992
-

장기차입금
30
12,879
13,974
937

총차입금(C)
29,594
31,121
82,368
9,840

유동비율(A/B)
57.35%
95.71%
57.57%
124.30%

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하였습니다
.
2025년 반기의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해 57.35%로 2024년말 대비 감소하였습니다.

(중략)
(주16) 정정 후

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면,
2025년
3분기
의 영업활동현흐름은
-3,449백만원,
투자활동현금흐름은
-8,000백만원
, 재무활동 현금흐름은
9,090백만원
을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년
3분기말
의 현금흐름은
2,359백만원
이 감소하였습니다.

당기손익인식 금융자산 및 단기금융상품의 증가 등 투자활동현금흐름의 현금유출이 주 원인으로 나타났습니다.
2023년의 경우, 영업활동현금흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다.

영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년에는
-6,453백만원
의 현금 유출을 나타내었고 이는 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.

합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로

영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 합병회사는 '23년 유상증자 10,000백만원, 전환사채 43,900백만원, 신주인수권부사채 20,000원, '25년 전환사채 27,000백만원, 유상증자 810백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성을 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있으니,

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하
였습니다.
2025년
3분기
의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해 57.35%로 2024년말 대비 감소하였습니다.

종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
(3,449)
(5,689)
(6,453)
(3,663)
15,676

투자활동 현금흐름
(8,000)
(12,284)
(11,863)
(63,794)
(9,533)

재무활동 현금흐름
9,090
(3,551)
(777)
85,151
(4,016)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,359)
(21,523)
(19,093)
17,694
2,126

기초 현금및현금성자산
3,195
22,288
22,288
4,594
2,468

기말 현금및현금성자산
836
765
3,195
22,288
4,594

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 2025년
3분기
의 영업활동현흐름은
-3,449백만원
, 투자활동현금흐름은
-8,000백만원
, 재무활동 현금흐름은
9,090백만원
을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년
3분기말
의 현금흐름은
2,359백만원
이 감소하였습니다.
2024년 영업활동현금흐름은
-6,453백만원
, 투자활동현금흐름
-11,863백만원, 재무활동현금흐름
-777백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년말 현금흐름이
-19,093백만원이 나타났습니다. 세부적 각 활동별 현황은 다음과 같습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,449)
(665)
(6,453)
(3,663)
15,676

영업으로부터 창출된 현금
(3,448)
(229)
(4,375)
(4,177)
16,538

당기순이익(손실)
(25,594)
(7,325)
(40,974)
(6,697)
(4,331)

비현금조정
21,790
7,005
38,229
8,695
1,577

운전자본조정
356
(1,046)
(1,630)
(6,175)
19,293

이자지급(영업)
322
113
143
(630)
(312)

이자수취
(271)
(748)
(886)
361
361

법인세환급(납부)
(54)
(1,304)
(1,335)
783
(911)

배당금수취(영업)
1
-
-
-
1

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원, 2024년에는 -6,453백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년 이후 영업활동에서 현금 유출이 증가였습니다. 2024년에는

-6,453백만원
의 현금 유출은 2024년 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.
2025년
3분기는 분기순손실 -25,594백만원
을 기록하였지만 주식보상비용 등 비현금조정 및 매출채권 감소

등의 변동으로 영업활동으로 인한 현금흐름은
-3,449백만원
을 소폭 음의 현금흐름을 나타냈습니다.
합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 합병회사는 '23년 유상증자 10,000백만원, 전환사채 43,900백만원, 신주인수권부사채 20,000원, '25년 전환사채 27,000백만원, 유상증자 810백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성을 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

투자활동현금흐름
(8,000)
(12,284)
(11,863)
(63,794)
(9,533)

단기금융상품의 감소
-
-
-
37,508
2,710

단기대여금의 감소
1,090
-
-
-
786

당기손익인식금융자산의 처분
4,500
-

단기매매증권의 감소
-
-
272
120
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-
-
35

보증금의 감소
-
-
-
-
-

정부보조금의 수취
-
-
-
-
8

유형자산의 처분
-
10
10
14
-

무형자산의 처분
-
175
357
-
209

관계기업투자주식의 처분(증가)
-
(17,525)
(17,525)
(63,110)
-

장기선급금(관계기업투자)의 증가
-
-

(6,375)
-

매각예정비유동자산의 처분
-
5,500
5,500
-
-

투자예수금의 증가
240
-

단기금융상품의 증가
(1,000)
-
-
(31,905)
(8,217)

단기대여금의 증가
(1,690)
-
-
-
(770)

장기대여금의 증가
-
-
-
-
(2,632)

보증금의 증가
(106)
-
-
(75)
(273)

장기금융상품의 처분(증가)
-
-
-
656
(148)

당기손익인식금융자산의 증가
(10,448)
--
-
-
(368)

유형자산의 취득
(581)
(165)
(231)
(622)
(392)

무형자산의 취득
-
(279)
(279)
(4)
(446)

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 투자활동 현금흐름의 경우 2022년 약 9,533백만원, 2023년 -63,794백만원, 2024년

-11,863백만원,
2025년
3분기 -8,000백만원
을 기록하였습니다. 연도별 주요 원인으로는 2022년 단기금융상품의 취독 8,217백만원 및 장기대여금 증가 -2,632백만원으로 2022년 투자활동현금흐름 -9,533백만원을 나타냈습니다. 2023년의 경우 관계기업투자주식의 취득으로 인한 -63,110백만원 기록으로 2023년 -63,794백만원을 기록했습니다. 2024년 관계기업투자주식의 추가 취득으로 -17,525백만원 유출, 매각예정비유동자산의 처분으로 5,500백만원 유입으로 인하여
-11,863백만원의 현금 유출이 발생하였습니다.
2025년
3분기
의 경우 당기손익인식 금융자산의 증가로 인하여
-10,448백만원
의 유출이 발행한 것이 주요 원인입니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

재무활동현금흐름
9,090
(3,551)
(777)
85,151
(4,016)

단기차입금의 차입
10,098
4,000
6,436
10,571
5,072

장기차입금의 차입
-
-
-
14,800
-

전환사채의 발행
26,261
-
-
43,900
-

신주인수권부사채의 발행
-
-
-
20,000
-

정부보조금의 수령
7
-
1
8
-

주식매수선택권 행사
-
-
650
-
-

유상증자
810
-
-
9,989
-

차입금의 상환
(25,696)
(7,416)
(7,690)
(13,541)
(8,472)

파생상품금융부채의 지급
(333)
-

전환사채의 상환
(1,948)
-

리스부채의 상환
(110)
(136)
(174)
(155)
(204)

배당금지급
-
-
-
(413)
(413)

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 재무활동 현금흐름의 경우 2022년 약 -4,016백만원, 2023년 85,151백만원, 2024년
-777백만원,
2025년
3분기 9,090백만원
을 기록하였습니다. 2023년 재무활동 현금흐름의 주요원인으로는 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행, 2023년 06월 30일 제3자배정증자 유상증자를 통한 신주 발행을 진행하였기 때문입니다. 2024년의 경우 차입금 상환을 통해
-7,690백만원
,
주식매수선택권 행사 650백만원 등의 원인으로 현금유출이 발생하였습니다.
2025년
3분기
의 경우 전환사채의 발행으로
26,261백만원
의 유입이 있었지만, 차입금의 상환으로
25,696백만원
의 유출이 있었습니다.

[주요 유동성지표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

유동자산(A)
24,408
24,529
47,847
29,648

현금및현금성자산
836
3,195
22,288
4,594

유동부채(B)
44,205
25,629
83,118
23,852

단기차입금
4,813
7,537
7,695
8,904

전환사채
29,397
10,705
41,706
-

신주인수권부사채
-
-
18,992
-

장기차입금
5
12,879
13,974
937

총차입금(C)
34,215
31,121
82,368
9,840

유동비율(A/B)
55.22%
95.71%
57.57%
124.30%

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하
였습니다
.
2025년
3분기
의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해
55.22%
로 2024년말 대비 감소하였습니다.

(중략)(주17) 정정 전

나-3. 재무안정성 악화 위험
합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사의가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서 이자보상배율
-114.93%
로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.

2025년 반기말의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은 60.43%로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로 반기 영업손실 약 46억원 발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.
향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3사업연도 및 2024년 주요 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기말
2024년
업종평균(*)
2023년
2022년

자산총계(A)
112,950
117,302
-
160,167
68,411

유동자산(G)
24,228
24,529
-
47,847
29,648

현금및현금성자산
1,342
3,195
-
22,288
4,594

비유동자산
88,723
92,773
-
112,321
38,762

부채총계(B)
42,544
38,967
-
97,746
25,071

유동부채(H)
42,247
25,629
-
83,118
23,852

단기차입금
1,042
7,537
-
7,695
8,904

전환사채
28,522
10,705
-
41,706
-

신주인수권부사채
-
-
-
18,992
-

비유동부채
297
13,338
-
14,628
1,219

장기차입금
30
12,879
-
13,974
937

총차입금(C)
29,594
31,121
-
82,368
9,840

자본총계(D)
70,406
78,335
-
62,421
43,339

유동비율(G/H)
57.35%
95.71%
162.71%
57.57%
124.30%

부채비율(B/D)
60.43%
49.74%
104.99%
156.59%
57.85%

총차입금 의존도(C/A)
26.20%
26.53%
31.88%
51.43%
14.38%

이자보상배율(E/F)
-329.13%
-114.93%
208.08%
17.93%
-1,306.30%

영업이익(E)
-4,618
-6,619
-
516
-4,321

이자비용(F)
1,403
5,759
-
2,875
331

출처: 합병회사 사업보고서

(주1)

업종평균의 경우 "한국은행
2023년 기업경영분석"의C28. 전기장비(중소기업) 참고하였습니다.

합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서, 이자보상배율
-114.93%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.
2025년 반기말의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은 60.43%로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로 반기 영업손실 약 46억원 발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.

(중략)
(주17) 정정 후

나-3. 재무안정성 악화 위험
합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사의가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서 이자보상배율
-114.93%
로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.

2025년
3분기말
의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은
55.22%
로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로
3분기
영업손실 약
70억원
발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.
향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3사업연도 및 2024년 주요 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기말
2024년
업종평균(*)
2023년
2022년

자산총계(A)
109,733
117,302
-
160,167
68,411

유동자산(G)
24,408
24,529
-
47,847
29,648

현금및현금성자산
836
3,195
-
22,288
4,594

비유동자산
85,324
92,773
-
112,321
38,762

부채총계(B)
44,566
38,967
-
97,746
25,071

유동부채(H)
44,205
25,629
-
83,118
23,852

단기차입금
4,813
7,537
-
7,695
8,904

전환사채
29,397
10,705
-
41,706
-

신주인수권부사채
-
-
-
18,992
-

비유동부채
360
13,338
-
14,628
1,219

장기차입금
5
12,879
-
13,974
937

총차입금(C)
34,215
31,121
-
82,368
9,840

자본총계(D)
65,167
78,335
-
62,421
43,339

유동비율(G/H)
55.22%
95.71%
162.71%
57.57%
124.30%

부채비율(B/D)
68.39%
49.74%
104.99%
156.59%
57.85%

총차입금 의존도(C/A)
31.18%
26.53%
31.88%
51.43%
14.38%

이자보상배율(E/F)
-278.62%
-114.93%
208.08%
17.93%
-1,306.30%

영업이익(E)
-7,060
-6,619
-
516
-4,321

이자비용(F)
2,534
5,759
-
2,875
331

출처: 합병회사 사업보고서

(주1)

업종평균의 경우 "한국은행
2023년 기업경영분석"의C28. 전기장비(중소기업) 참고하였습니다.

합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서, 이자보상배율
-114.93%
로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.
2025년
3분기말
의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은
55.22%
로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로 반기 영업손실 약
70억원
발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.
(중략)

(주18) 정정 전
나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험(중략)
정재준은 (i) 합병회사의 2023. 5. 15.자
제3자 배정 유상증자
결정에 따라 2023. 6. 30. 보통주식 1,509,207주를 취득함과 동시에 10,000,000,000원을 납입하였고, (ii) 합병회사의 2023. 5. 15.자
전환사채권 발행
결정에 따라 2023. 6. 30. 합병회사의 전환사채를 취득함과 동시에 20,000,000,000원을 납입하였습니다.
(중략)

또한, 하기 내역은 정재준 대표이사의 주식 담보 대출 내용입니다.

계약일자
만기일
대출금액(억원)
거래상대방
담보비율(%)
이자율
담보주식
반대매매요건
비고

2023-06-29
2023-09-27
150
메리츠증권
140
연 8%
1) (주)소룩스 보통주 1,000,000주2) 후행담보 :- (주)소룩스 신주인수권부사채(액면 200억원)- (주)소룩스 보통주 1,509,207주(보호예수)에 대한 계좌이체청구권
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우*담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가)/대출잔액
-

2023-09-27
2023-12-26
150
메리츠증권
140
연 8%
㈜소룩스 보통주 2,509,207주신주인수권부사채권 2,690,341주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우*담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
-

2023-12-26
2024-03-25
150
메리츠증권
140
연 8%
㈜소룩스 보통주 2,509,207주신주인수권부사채권 2,690,341주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우*담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
-

2024-03-25
2024-06-24
155
메리츠증권
140
연 7%
㈜소룩스 보통주 37,638,105주신주인수권부사채권 40,404,040주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우*담보유지비율=(소룩스 주식 15백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
대출금액 증가

2024-06-24
2024-08-08
160
메리츠증권
180
연 7%
㈜소룩스 보통주 7,527,621주신주인수권부사채권 8,071,025주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우*담보유지비율=(소룩스 주식 3백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
대출금액 증가담보비율 상향

2024-08-08
2024-09-09
142
메리츠증권
220
연 7%
㈜소룩스 보통주 15,598,646주
담보비율 미달시 3영업일 이내 250%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우*담보유지비율=(소룩스 주식 15,598,646주 * 직전영업일주가)/대출잔액
대출금액 감소담보비율 상향

2024-09-09
2024-10-06
200
오버클래스홀딩스주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
대출금액 증가담보비율 하향

2024-10-06
2024-12-05
200
오버클래스홀딩스주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
만기 연장

2024-11-08
2025-01-07
129
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 3,870,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
기존 담보대출 대환

2024-12-05
2025-01-07
71
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 2,130,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
기존 담보대출 대환

2025-01-07
2025-02-08
200
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
반대매매

2025-02-15
2025-03-14
117
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,410,000주
담보비율 200% 미만 또는 주식가격이 3,800원 미만일 경우
신규 담보대출 실행

2025-03-14
2025-04-13
31
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 1,394,341주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,335원 미만일 경우
만기 연장담보비율 하향

2025-04-13
2025-07-12
31
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 1,394,341주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,335원 미만일 경우
만기 연장

2025-07-12
2025-10-10
12
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 595,593주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,022원 미만일 경우
-

2025-10-10
2025-11-10
16
주식회사 유니콘에셋
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 600,000주
담보비율 160% 미만
신규 담보대출 실행

(중략)
(주18) 정정 후(중략)
정재준은 (i) 합병회사의 2023. 5. 15.자
제3자 배정 유상증자
결정에 따라 2023. 6. 30. 보통주식 1,509,207주를 취득함과 동시에 10,000,000,000원을 납입하였고, (ii) 합병회사의 2023. 5. 15.자
비분리형 신주인수권부사채권
발행
결정에 따라 2023. 6. 30. 합병회사의 전환사채를 취득함과 동시에 20,000,000,000원을 납입하였습니다.

'25.5.15. 발행을 결정한 것은 ㈜소룩스 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채로써, 해당 사채권은 신주인수권과 사채권이 분리되어 있지 않은 비분리형 이므로 해당 부분은 신주인수권이 아닌, 비분리형 신주인수권부사채권이 올바른 것으로 판단됩니다.(중략)
(20) 정재준은 2025. 11. 10. 주식회사 유니콘에셋과 사이에 위 (19)의 계약의 종료 후 다시 주식회사 유니콘에셋으로부터 1,600,000,000원을 만기 1개월로 정하여 대출 연장 계약을 체결하고, 그 대가로 주식회사 유니콘에셋에게 정재준 보유 합병회사 주식 600,000주를 담보로 제공하였습니다.
(중략)

또한, 하기 내역은 정재준 대표이사의 주식 담보 대출 내용입니다.

계약일자
만기일
대출금액 (억원)
거래상대방
담보 비율(%)
이자율
담보주식
반대매매요건
비고

2023-06-29
2023-09-27
150
메리츠증권
140
연 8%
1) (주)소룩스 보통주 1,000,000주 2) 후행담보 : - (주)소룩스 신주인수권부사채(액면 200억원) - (주)소룩스 보통주 1,509,207주(보호예수)에 대한 계좌이체청구권
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가)/대출잔액
-

2023-09-27
2023-12-26
150
메리츠증권
140
연 8%
㈜소룩스 보통주 2,509,207주 신주인수권부사채권 2,690,341주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
-

2023-12-26
2024-03-25
150
메리츠증권
140
연 8%
㈜소룩스 보통주 2,509,207주 신주인수권부사채권 2,690,341주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
-

2024-03-25
2024-06-24
155
메리츠증권
140
연 7%
㈜소룩스 보통주 37,638,105주 신주인수권부사채권 40,404,040주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 15백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
대출금액 증가

2024-06-24
2024-08-08
160
메리츠증권
180
연 7%
㈜소룩스 보통주 7,527,621주 신주인수권부사채권 8,071,025주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 3백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
대출금액 증가담보비율 상향

2024-08-08
2024-09-09
142
메리츠증권
220
연 7%
㈜소룩스 보통주 15,598,646주
담보비율 미달시 3영업일 이내 250%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 15,598,646주 * 직전영업일주가)/대출잔액
대출금액 감소담보비율 상향

2024-09-09
2024-10-06
200
오버클래스홀딩스주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
대출금액 증가담보비율 하향

2024-10-06
2024-12-05
200
오버클래스홀딩스주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
만기 연장

2024-11-08
2025-01-07
129
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 3,870,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
기존 담보대출 대환

2024-12-05
2025-01-07
71
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 2,130,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
기존 담보대출 대환

2025-01-07
2025-02-08
200
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
반대매매

2025-02-15
2025-03-14
117
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,410,000주
담보비율 200% 미만 또는 주식가격이 3,800원 미만일 경우
신규 담보대출 실행

2025-03-14
2025-04-13
31
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 1,394,341주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,335원 미만일 경우
만기 연장담보비율 하향

2025-04-13
2025-07-12
31
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 1,394,341주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,335원 미만일 경우
만기 연장

2025-07-12
2025-10-10
12
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 595,593주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,022원 미만일 경우
-

2025-10-10
2025-11-10
16
주식회사 유니콘에셋
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 600,000주
담보비율 160% 미만
신규 담보대출 실행

2025-11-10
2025-12-10
16
주식회사 유니콘에셋
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 600,000주
담보비율 160% 미만
만기 연장

(중략)
(주19) 정정 전
나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험
(중략)

[판매조직 수행업무 현황]

부서명
수행업무
평균근속연수

B2B사업팀
건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매
6년 6개월

PROJECT팀
대규모 야외시설의 스포츠조명 판매
2년 10개월

B2G사업팀
관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매
2년 0개월

설계영업팀
건축설계사 및 조명설계사 영업건축조명 설계
1년 11개월

영업관리팀
영업 활동 지원 및 관리
9년 11개월

전략영업팀
국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부
4년 10개월

출처: 합병회사 제시자료

또한 합병회사는 차별화된 제품 경쟁력 확보를 위하여 R&D센터를 설립하여 조명기구 설계와 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. 연구소는 신고서 제출일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다.

[연구개발본부 조직 현황]

합병회사의 주요 연구인력 및 최근 3년간 연구 인력의 변동 현황은 다음과 같습니다.

구 분
직위
기초
증가
감소
기말
평균근속연수

'21년도
연구소장
1
-
-
1
22년 2개월

연구원
14
5
3
16
1년 7개월

계
15
5
3
17
2년 10개월

'22년도
연구소장
1
-
-
1
23년 2개월

연구원
16
4
7
13
1년 10개월

계
17
4
7
14
3년 4개월

'23년도
연구소장
1
1
1
1
4년 1개월

연구원
13
-
7
6
2년 8개월

계
14
1
8
7
2년 11개월

'24년도
연구소장
1

1
5년 1개월

연구원
6
7
4
9
2년 5개월

계
7
7
4
10
2년 8개월

증권신고서

제출일 현재

연구소장
1

1
5년 10개월

연구원
9
1
1
9
3년 1개월

계
10
1
1
10
3년 4개월

출처: 합병회사 제시자료

(중략)
(주19) 정정 후
(중략)

[판매조직 수행업무 현황]

부서명
수행업무
평균근속연수

B2B사업팀
건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매
6년 4개월

PROJECT팀
대규모 야외시설의 스포츠조명 판매
3년 1개월

B2G사업팀
관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매 ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매
2년 3개월

설계영업팀
건축설계사 및 조명설계사 영업 건축조명 설계
2년 2개월

영업관리팀
영업 활동 지원 및 관리
10년 1개월

전략영업팀
국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부
5년 1개월

출처: 합병회사 제시자료

또한 합병회사는 차별화된 제품 경쟁력 확보를 위하여 R&D센터를 설립하여 조명기구 설계와 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. 연구소는 신고서 제출일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다.

[연구개발본부 조직 현황]

합병회사의 주요 연구인력 및 최근 3년간 연구 인력의 변동 현황은 다음과 같습니다.

구 분
직위
기초
증가
감소
기말
평균근속연수

'21년도
연구소장
1
-
-
1
22년 2개월

연구원
14
5
3
16
1년 7개월

계
15
5
3
17
2년 10개월

'22년도
연구소장
1
-
-
1
23년 2개월

연구원
16
4
7
13
1년 10개월

계
17
4
7
14
3년 4개월

'23년도
연구소장
1
1
1
1
4년 1개월

연구원
13
-
7
6
2년 8개월

계
14
1
8
7
2년 11개월

'24년도
연구소장
1

1
5년 1개월

연구원
6
7
4
9
2년 5개월

계
7
7
4
10
2년 8개월

증권신고서

제출일 현재

연구소장
1
1
1
1
10년 7개월

연구원
9
2
2
9
2년 7개월

계
10
3
3
10
3년 5개월

출처: 합병회사 제시자료

(중략)
(주20) 정정 전

나-7. 지분증권 출자 관련 위험

합병회사 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 기준 타법인에 출자한 지분증권을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스의 경우 (주)아리바이오, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주), 삼성메디슨(주), (주)코리아로터리서비스 등 최초취득 기준 총 739억원의 출자를 하였으며 금번 피합병회사가 되는 ㈜아리바이오를 제외한 최초 출자금액의 총액은 118억원입니다. 이러한 출자회사의 순자산가치는 합병회사의 재무제표에 직간접적으로 영향을 미치고 있으며, 향후 출자회사의 순자산가치 하락이 발생할 경우 합병 후 존속회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 내재되어 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 지분증권 출자현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)아리바이오(*3)
비상장
2023.06.30
경영참여
62,109,888
3,540,094
14.76
54,821,896
-
-
-9,118,724
3,540,094
14.71
45,703,172
196,103,477
-7,048,496

바이올렛 제1호

사모투자합자회사(*2)

비상장
2021.08.10
경영참여
11,100,000
11,100,000
12.5
4,993,734
-10,898,182
-4,902,939
-
201,818
0.23
90,795
82,879,565
-1,655,080

케이클라비스

용인덕성피에프브이

제25호(주)(*2)

비상장
2022.04.28
단순투자
367,650
36
7.35
247,674
-
-
-
36,765
7.35
247,674
45,541,302
-332,493

대창기업
비상장
2025.01.01
단순투자
320,530
-
-
-
2,564
320,530
-
2,564
0.25
320,530
163,339,297
-49,128,385

합 계
73,898,068
14,640,130
-
60,063,304
-10,895,618
-4,582,409
-9,118,724
3,781,241
-
46,362,171
-
-

주1) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호는 2024년 사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다

주2) (주)아리바이오는 2024년
사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다.

주3) (주)코리아로터리서비스, 삼성메디슨(주)는 2024년 11월 전량 처분하였습니다.

※ 출처 : 합병회사
제시

(중략)
(주20) 정정 후

나-7. 지분증권 출자 관련 위험

합병회사 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 기준 타법인에 출자한 지분증권을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스의 경우 (주)아리바이오, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주),
대창기업, 신동아건설(주)
등 최초취득 기준 총 739억원의 출자를 하였으며 금번 피합병회사가 되는 ㈜아리바이오를 제외한 최초 출자금액의 총액은 118억원입니다. 이러한 출자회사의 순자산가치는 합병회사의 재무제표에 직간접적으로 영향을 미치고 있으며, 향후 출자회사의 순자산가치 하락이 발생할 경우 합병 후 존속회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 내재되어 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 지분증권 출자현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)아리바이오(*2)
비상장
2023.06.30
경영참여
62,109,888
3,540,094
14.76
54,821,896
-
-
-12,410,968
3,540,094
14.67
42,410,928
177,110,016
-8,315,085

바이올렛 제1호

사모투자합자회사(*1)

비상장
2021.08.10
경영참여
11,100,000
11,100,000,000
12.5
4,993,734
-10,933,279,393
-4,902,939
-
166,720,607
0.20
75,005
82,879,565
-1,655,080

케이클라비스

용인덕성피에프브이

제25호(주)(*1)

비상장
2022.04.28
단순투자
367,650
36
7.35
247,674
-
-
-
36,765
7.35
247,674
45,541,302
-332,493

(주)대창기업(*1)
비상장
2025.01.01
단순투자
320,530
-
-
-
2,564
320,530
-
2,564
0.25
320,530
163,339,297
-49,128,385

신동아건설(주)(*1)
바상장
2025.09.01
단순투자
2,955
-
-
-
29
2,955
-
29
-
2,955
781,004,847
-186,913,977

합 계
73,898,068
11,103,576,859
-
60,063,304
-10,933,276,800
-4,595,244
-12,410,968
170,300,059
-
43,057,092
-
-

주1) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호,
대창기업, 신동아건설(주)는 2024년 사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다

주2) (주)아리바이오는
2025년 3분기 분기보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다.

※ 출처 : 합병회사
제시

(중략)

(4) (주)대창기업

합병회사는 서울회생법원의 회생계획인가결정(2023회합100057)에 따라 ㈜대창기업에서 합병회사에 시인된 총 회생채권액 395,720,000원 중 81%에 해당하는 금 320,533,200원이 출자전환되어 64,106주(주당 액면가 5,000원)를 취득하게 되었으며, 이후 1:25 액면병합을 통해 총 2,564주(주당 액면가 125,000원)가 되었습니다. 본 출자증권은 시장성이 없으며, 주식 액면금액에 해당하는 지분이므로 순자산가치하락에 따라 재무제표에 부정적인 영향을 줄 위험은 없습니다.(5) 신동아건설(주)합병회사는 서울회생법원의 회생계획인가결정(2025회합102)에 따라 신동아건설㈜에서 합병회사에 시인된 총 회생채권액 4,849,900원 중 61%에 해당하는 금 2,955,000원이 출자전환되어 591주(주당 액면가 5,000원)을 취득하게 되었으며, 이후 1:20 감자하여 총 29주(주당 액면가 100,000원)가 되었습니다. 본 출자증권은 시장성이 없으며, 주식 액면금액에 해당하는 지분이므로 순자산가치하락에 따라 재무제표에 부정적인 영향을 줄 위험은 없습니다.

(주21) 정정 전

나-8. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험

피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년
기준 매출액은
35,228백만원
을 시현하였으며, 이는
2023년
대비
126%
증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년
신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권 계약금

300억원
에 기인합니다.
2024년
기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의
87.39%
의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 중국 내 독점판매권 계약에 따라 수령
할 2차 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만,
2025년 상반기에는 신약개발 부문 매출이 발생하지 않아 매출이 크게 감소하였습니다. 또한, 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사는
2015년부터 현재까지
지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익을 기록 하였습니다.
다만
2025년 반기 들어 다시 영업적자를 시현하였습니다.

영업손실의 경우
2015년 11억원, 2016년 71억원, 2017년 70억원, 2018년 106억원, 2019년 110억원, 2020년 255억원
,
2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원을
기록하였으며,
2024년
말

영업이익 133억원
으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년부터
영업손실이 개선되면서 2024년 영업이익을 기록 하였
으며,
2025년 반기 83억원
의 영업손실을 기록하였습니다.
당기순손실 또한
2015

년 21억원, 2016년 92억원, 2017년 109억원, 2018년 147억원, 2019년 129억원, 2020년 309억원
,

2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
의 적자를 기록하였으며
,
2024년
말

39억

이익으로 전환되었
다가,
2025년 반기 102억원
의 당기순손실을 기록하였습니다.

누적 결손금은
1,635억원
입니다
.

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
2023
년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
2024년
에
는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이
익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.

피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년 반기 -40.27%
를 실현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년
을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태
를 지속해 오다 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 영업이익 및 당기순이익으로 전환 되었습니다. 2024년 이전까지는 지속적인 영업손실 및 당기순손실 상태가 발생한 사유는
임상3상 이전에 발생한 연구개발비용을 개발비(자산)로 회계처리 하지 않고 모두 당기비용으로 회계처리한 것에 기인합니다.

피합병회사는 주력으로 개발하고
있는 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
반대로 독점판매권 계약 체결에 따른 계약금이 발생하게 될 경우 원가가 없는 신약 매출이 발생되므로 재무제표는 상당한 개선을 보일 수 있습니다. 그러나 독점판매권 계약에 대한 계약금이 지급되지 않을 경우 이와 같은 상황은 발생되지 않을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성 분석]피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년 기준 매출액은
35,229백만원을 시현하였으며, 이는
2023년 대비

126% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년 신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권
1차
계약금
300억원에 기인합니다.
더불어, 이러한 신약 매출의 경우 이미 투입된 연구개발비를 제외한 원가가 없으므로 당해 영업손익과 당기순손익의 큰 개선 효과를 볼 수 있습니다.

다만, 2025년 반기 매출액 1,875백만원, 영업손실 8,350백만원을 기록하여 전분기 대비하여 크게 감소한 실적을 기록하였습니다
.
사업부문별 주요 고객사의 판매부진에 따른 재발주 감소가 실적 감소의 주요 원인으로 디지털헬스케어 매출이 전분기 대비 96.16% 감소하였으며, 화장품과 의료기기의 매출도 전분기 대비 15% 감소하였습니다.피합병회사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였으며, 2023년 중 계약금(Upfront payment) 100억원을 일시에 수령하여 수익을 인식한 바 있습니다.
또한, 2024년 3월 23일자로
Neuco United Co., Ltd.
와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 생산 및 판매권 권리 계약을 체결 하였으며, 총 선급금 1,200억원 중
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로한 1차 계약금 약 300억원은 상계금액과 원천징수금액을 제외하고 입금 되었으며 반환의무는 없습니다. 이에 따라 300억원을 일시에 수익인식하고, 상계금액을 선급금으로 인식하여 분기별로 실제 사용 금액을 확인하여 처리할 예정입니다.

[
최근 3개년 매출액 추이]

(단위: 천원)

구분
2025년반기
2024년반기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,875
2,449
35,228,972
15,571,463
3,806,466

매출액 증가율
-23.43%
-81.07%
126.24%
309.12%
28.97%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

주) 매출액증가율 = (해당 연도 매출액 - 전년 동기 매출액) ÷ 전년 동기 매출액

피합병회사의 매출액을 사업부문 별로 볼 때,
2025년 반기말
매출액의 비중은 의료기기 부문

41.31%
, 화장품 부문
28.43%
, 건강기능식품 부문

20.01%
,
디지털 헬스케어 부문
0.63%,

기능수 부문

6.38%에 해당합니다. 피합병회사의 사업부문별 매출실적 세부현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별
최근 3개년 매출실적 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

의료기기
774,763
41.31%
913,597
37.30%
1,414,996
4.02%
3,567,653
22.91%
2,115,769
55.58%

화장품
533,058
28.43%
628,652
25.67%
1,321,754
3.75%
1,111,838
7.14%
1,399,945
36.78%

건강기능식품
375,208
20.01%
352,840
14.41%
498,764
1.42%
247,024
1.59%
-
0.00%

기능수
119,572
6.38%
113,095
4.62%
176,604
0.50%
276,021
1.77%
250,752
6.59%

신약개발
-
-
-
-
30,788,100
87.39%
10,000,000
64.22%
-
0.00%

디지털 헬스케어
11,820
0.63%
308,000
12.58%
310,998
0.88%
-
-
-
-

기타
60,840
3.24%
132,938
5.43%
717,755
2.04%
368,927
2.37%
40,000
1.05%

합 계
1,875,261
100.0%
2,449,122
100.0%
35,228,972
100.00%
15,571,463
100.00%
3,806,466
100.00%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

의료기기 부문은 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 피합병회사가 개발한 HA필러는 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남, 이란 등 각국에 수출하고 있습니다. 필러 시장 성장에 힘입어 동 부문의 매출액은 2022년에 처음 발생한 이래로 2023년 대비 68% 상승하였으며, 2024년도
신약매출을 제외하고 당사 매출 중 큰 비중을 차지하고 있습니다.화장품 부문은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화되어 있습니다. 2021년 이후 화장품 부문의 매출액이 지속 감소한 바 있으며, 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소함에 기인합니다. 이후 COVID-19 엔데믹 선언에 따라 2023년 하반기부터 마케팅 및 영업활동을 다시 시작하고 있으며, 최근 화장품 및 필러 영업과 마케팅을 담당하는 임원을 새로 영입하였습니다. 더불어 국내외 학회 참석, 수출 미팅, 온라인몰 개설 준비 등 활발한 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 피합병회사의 고객사들도 미국, 유럽, 중국, 베트남 등 화장품 수출을 위한 마케팅 활동을 적극적으로 진행하고 있기 때문에,
2024년 화장품 부문 매출액은
13.2억원
으로 전년 대비
18.88%
증가하였
습니다. 2025년 반기 화장품 부문 매출은 5.33억원으로, 이는 전기 동분기 기록한 매출(6.29억원)대비 약 23.43% 감소한 수치입니다.

건강기능식품 부문은 2019년 하반기에 건강기능식품 제조시설을 (주)아리바이오H&B에 매각한 후, 건강기능식품과 관련된 제품 개발 및 영업을 매출 사업에서 제외하였습니다. 2021년에 발생한 매출은 피합병회사의 기능성 화장품 매출처인 (주)엘든코리아의 두피 관리 및 모발 세정제인 "딥톡엔 샴플러스 애드솔루션"과 모발 건강에 도움이 되는 기타 가공품(일반식품)인 "촘촘환"을 모발 관리 세트로 구성하여 납품한 것으로 인해 건강기능식품 중개 개발 매출이 발생하였습니다. 2022년에는 피합병회사의 주요 사업 분야인 퇴행성 뇌질환 신약 개발을 위한 파이프라인 확장 과정에서 강황추출물(커큐민)이 치매, 뇌졸중 등 퇴행성 신경질환과 심혈관질환, 대사성 질환의 발생과 관련이 깊다는 점에 착안하여, 건강 유지에 도움을 줄 수 있다는 점을 고려하여 개별인정형 원료로 강황추출물(커큐민)을 연구하기 시작하였습니다. 개별인정형 원료는 특정 건강 기능을 가진 원료로서, 식품의약품안전처에 의해 그 기능성과 안전성이 개별적으로 인정된 성분을 말합니다. 이러한 원료는 특정 제품에 대해 과학적 근거와 임상시험 결과를 바탕으로 개별 인증을 취득합니다. 피합병회사가 개발한 강황추출물(커큐민)은 식품의약품안전처로부터 근력개선 개별인정형 성분으로 기능성을 인정받아 2023년에 제2023-5호로 등록되었습니다. 강황추출물(커큐민)은 원료 형태로 매출이 발생하고 있으며, 주요 거래처는 (주)아리바이오H&B와 네오프로틴(주)입니다. 이들 기업은 OEM/ODM을 통해 피합병회사의 원료로 매출을 발생시키며 사업을 영위하고 있습니다. 2024년에는 (주)아리바이오H&B, 네오프로틴(주) 외에 (주)옥천당이 신규 매출처로 계약하여 제품을 개발하고 있으며, 피합병회사는 홈쇼핑 매출 100억원대 기업인 (주)아이젠트와 협업을 통해 "바로큐민" 시리즈(액상, 정, 젤리)를 국내 독점 공급하였습니다. 또한, 피합병회사의 주요 매출처인 (주)아리바이오H&B는 우호적인 협력 관계로 원료를 공급받고 있습니다. (주)아리바이오H&B는 지속적인 매출처 개발을 통해 현재 (주)한국씨엔에스팜, (주)코스맥스바이오, 일동후디스(주), 윌레스트, 에스더포뮬러 등과 신제품을 개발하고 있어, 강황추출물(커큐민)의 매출이 늘어날 것으로 예상되며,
2024년 건강기능식품 부문 매출액은 4.9억원으로 전년 동기 대비
101.9%
증가하였
습니다. 2025년 반기의 건강기능식품 부문 매출액은 3.75억원을 기록하였으며, 향후
건강기능식품의 높은 매출 실적이 예상됩니다.기능수 부문은 자사 브랜드인 미네락을 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며, 2024년 경도 3000의 파워 미네락을 출시하였습니다. 피합병회사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 기능수 부문의 매출액은 2021년 이후 규모가 유사한 수준을 유지하고 있으며, 2023년 이후 신규 매출처가 없어 2024년 매출액도 유사한 수준입니다.
2025년 반기 매출액은 전기 동분기 대비 약 5%정도 증가한 수준을 기록하였습니다. 기능수는 내수매출 위주로 발생하였으나, 인도네시아와 캄보디아에 수출을 시작한 이후 재발주가 이어지며 수출 환경이 진전되고 있기에 향후 수출 위주의 향상을 기대하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 미네락의 경도조절 및 친환경 포장제 개선등 품질과 환경적인 부분을 강화하고 있으며, 이를 적극적
으로 마케팅하여 매출성장에 역량 집중 할 예정입니다.(중략)한편, 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
중국 제약사로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원(RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원)이며 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는 피합병회사와 중국 제약사가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로 중국 제약사와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 당사의 계좌에는 달러화로 송금 되었습니다. 또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 3,100백만원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한, 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고, 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 지키지 못하고 6개월 이상의 치유 기간을 맞추지 못할 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다.(중략)

[수익성 분석]

피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익으로 전환 되었습니다. 영업손실의 경우 2022년 257억원, 2023년 101억원
을 기록하였으며, 2024년
영업이익은 133억원
이후 2025년 반기 83억원의 영업손실을 기록하여 다시 한번 영업적자를 시현하였습니다. 신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
으로 지속적인 적자를 기록하다가 2024년 신약개발 계약금으로 인하여 당기순이익 39억원으로 흑자로 전환하였
으나, 2025년 반기 102억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

[
최근 3개년 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 : 천원)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

매출액
1,875,261
2,449,122
35,228,972
15,571,463
3,806,465

매출원가
(2,630,517)
(2,550,829)
(4,410,872)
(6,041,634)
(4,357,763)

매출총이익(손실)
(755,256)
(101,707)
30,818,100
9,529,828
(551,298)

판매비와관리비
(8,104,875)
(9,640,802)
(17,573,120)
(18,462,362)
(25,022,818)

매출채권손상차손
510,228
263,483
68,196
(1,203,257)
(93,951)

영업이익(손실)
(8,349,903)
(9,479,025)
13,313,176
(10,135,791)
(25,668,067)

순금융원가
(2,864,901)
(3,461,788)
(8,928,709)
(6,347,155)
(5,868,892)

기타영업외손익
986,869
(115,071)
(517,037)
(8,067,076)
(588,762)

법인세수익

-
-
4,265,320

당기순이익(손실)
(10,227,936)
(13,055,885)
3,867,430
(24,550,023)
(27,860,401)

판매비와관리비율
-432.20%
-393.64%
49.88%
118.57%
657.38%

매출총이익률
-40.27%
-4.15%
87.48
61.20%
-14.48%

영업이익률
-445.27%
-387.04%
37.79%
-65.09%
-674.33%

당기순이익률
-545.41%
-533.08%
10.98%
-157.66%
-731.92%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
작년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
당기
에는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년 반기 -40.27%를 실현하였습니다.

신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다.

[
최근 3개년 사업부문별 매출실적 및 영업이익 현황]

(단위: 천원)

구분
2025년반기
2024년반기
2024년
2023년
2022년

의료기기
매출액
774,763
913,597
1,414,996
3,567,653
2,115,769

매출원가
819,911
916,134
1,509,941
2,903,595
1,721,827

매출원가율
105.83%
100.28%
106.71%
81.39%
81.38%

화장품
매출액
533,058
628,652
1,321,754
1,111,838
1,399,945

매출원가
1,135,081
1,060,273
2,183,460
1,663,725
1,873,010

매출원가율
212.94%
168.66%
165.19%
149.64%
133.79%

건강기능식품
매출액
375,208
660,840
498,764
247,024
-

매출원가
220,506
424,910
316,735
188,377
-

매출원가율
58.77%
64.30%
63.50%
76.26%
-

기능수
매출액
119,572
113,095
176,604
276,021
250,752

매출원가
315,947
245,502
522,785
559,322
751,639

매출원가율
264.23%
217.08%
296.02%
202.64%
299.75%

신약개발
매출액
-
-
30,788,100
10,000,000
-

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

디지털헬스케어
매출액
11,820
-
310,998
-
-

매출원가
2,449
-
204,567
-
-

매출원가율
20.72%
-
65.78%
-
-

기타
매출액
60,840
132,938
717,755
368,927
40,000

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

합계
매출액
1,875,261
2,449,122
35,228,972
15,571,463
3,806,466

매출원가
2,493,894
2,646,819
4,737,489
5,315,019
4,346,476

매출원가(재고자산평가손실)
136,622
(95,990)
(326,617)
726,615
11,286

매출원가율(재고자산평가손실 제외)
132.99%
108.07%
13.45%
34.13%
114.19%

※ 출처: 피합병회사 제시 자료

한편, 피합병회사의 최근 3년간 매출액 대비 판매비와관리비율은 2021년 579.13%, 2022년 657.38%, 2023년 118.57%, 2024년
49.88%로
2023년까지 판매비와관리비가 지속적으로 매출액을 크게 상회하
였으나, 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 판매비와관리비율이 큰폭으로 감소하였습니다.피합병회사의 최근 3년간 주요 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

[
최근 3개년 피합병회사 주요 판매관리비 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

종업원급여
1,692,447
20.88%
1,333,707
13.83%
2,868,539
16.32%
5,103,419
27.6%
8,418,859
33.6%

경상연구개발비
5,615,694
69.29%
7,029,600
72.92%
12,199,059
69.42%
11,331,274
61.4%
13,879,259
55.5%

지급수수료
360,439
4.45%
538,288
5.58%
1,037,308
5.90%
762,642
4.1%
1,564,472
6.3%

기타
436,295
5.38%
739,207
7.67%
1,468,213
8.35%
1,265,027
6.9%
1,160,228
4.6%

합 계
8,104,875
100.0%
9,640,802
100.0%
17,573,120
100.0%
18,462,362
100.0%
25,022,818
100.0%

피합병회사 판매비와관리비의 주요 내역을 살펴보면, 경상연구개발비 항목은 2021년 7,539백만원, 2022년 13,879백만원, 2023년 11,331백만원, 2024년
12,199백만원

및 2025년 반기 5,616백만원으로 전체 판매비와관리비 대비 2021년 44.1%, 2022년 55.5%, 2023년 61.4%, 2024년

69.42%,
2025년 반기 69.29%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.특히 신약개발 관련 계약금을 수령한 2023년
, 2024년을 제외하면, 매출액 대비 경상연구개발비의 비율은 2021년 255.5%, 2022년 364.6%로 지속적으로 100%를 상회하고 있습니다.

[최근
3개년 매출액 대비 경상연구개발비 비율]

(단위: 천원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

경상연구개발비(A)
5,615,694
7,029,600
12,199,059
11,331,274
13,879,259

매출액(B)
1,875,261
2,449,122
35,228,972
15,571,463
3,806,465

매출액 대비 비율(A/B)
299.46%
287.03%
34.63%
72.77%
364.62%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

판매비와관리비 중 두번째로 높은 비중을 차지하고 있는 종업원급여(급여, 퇴직급여, 복리후생비) 항목은 2021년 7,347백만원, 2022년 8,418백만원, 2023년 5,103백만원, 2024년

2,869백만원,

2025년 반기 1,692백만원으로 전체 판매비와 관리비 대비 2021년 43.0%, 2022년 33.6%, 2023년 27.6%, 2024년
16.32%,
2025년 반기 20.88%를 차지하고 있습니다. 이외 지급수수료, 여비교통비, 통신비 등을 판매비와관리비로 분류하여 지급하고 있습니다.상기와 같이 매출원가 및 판매비와관리비 지출의 영향으로 최근 3년간 영업손익은 2021년 -163억원, 2022년 -257억원, 2023년 -101억원, 2024년

133억원,
2025년반기 -83억원, 영업이익률은 2021년 -552.49%, 2022년 -674.33%, 2023년 -65.09%, 2024년
37.79%,

2025년 반기 -445.27% 수준을 나타내고 있습니다.

다음은 피합병회사 설립 이후 주요 재무실적입니다.

[피합병회사 설립 이후 주요 재무실적]

(단위: 백만원)

구 분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2024년 반기
2025년 반기

매출액
83
752
1,635
4,179
7,735
7,848
9,156
8,181
9,472
7,254
2,016
2,951
3,806
15,571
35,229
2,449
1,875

영업손익
42
132
329
842
581
(1,053)
(7,075)
(7,017)
(10,581)
(10,978)
(25,462)
(16,303)
(25,668)
(10,136)
13,313
(9,479)
(8,350)

당기순손익
36
131
642
760
309
(2,089)
(9,230)
(10,875)
(14,669)
(12,859)
(30,921)
(18,914)
(27,860)
(24,550)
3,867
(13,056)
(10,228)

자본 총계
536
1,172
2,814
3,403
5,168
(1,982)
(1,898)
5,512
13,668
2,627
2,120
26,605
94,289
75,406
90,832
90,833
83,406

미처분이익잉여금(미처리결손금)
36
167
809
983
(3,352)
(5,463)
(16,165)
(26,882)
(41,691)
(54,321)
(73,383)
(104,301)
(132,278)
(157,098)
(153,242)
(153,242)
(163,470)

※ 출처: 피합병회사 제시 자료 및 피합병회사 사업보고서

피합병회사는 2010년 설립 이후 2015년부터 현재까지 장기간 지속적인 적자로
2025년 반기까지 누적 결손금이
1,635억원입니다. 이는 사업초기 건강기능식품 및 기능성 화장품 공장을 설립하여 운영하면서 발생되는 영업손실과 더불어 신약개발에 투입되는 연구개발비의 영향이 큽니다. 또한, 대외적으로 COVID-19 발생으로 인하여 부득이하게 매출이 감소하였습니다. 이후 피합병회사는 신약개발에만 집중하기 위하여 2019년 하반기 건강기능식품 및 화장품 공장을 매각하였고, 현재는 의료기기 및 기능성화장품 제품을 OEM/ODM 생산 및 판매만 가능한 공장을 임대하여 사용하고 있습니다. 신약개발은 전임상부터 임상1~3상, 허가까지 막대한 자금이 소요됨은 물론이고, 실패 가능성도 높은 사업에 해당합니다. 이로 인해 지속적인 외부 투자를 유치하여 사업을 영위할 수밖에 없습니다.

(중략)

(주21) 정정 후

나-8. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험

피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년
기준 매출액은
35,228백만원
을 시현하였으며, 이는
2023년
대비
126%
증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년
신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권 계약금

300억원
에 기인합니다.
2024년
기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의
87.39%
의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 중국 내 독점판매권 계약에 따라 수령
할 2차 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만,
2025년
3분기
에는 신약개발 부문
매출액이 전년대비 감소하여 매출이
감소하였습니다. 또한, 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사는
2015년부터 현재까지
지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익을 기록 하였습니다.
다만
2025년
3분기
들어 다시 영업적자를 시현하였습니다.

영업손실의 경우
2015년 11억원, 2016년 71억원, 2017년 70억원, 2018년 106억원, 2019년 110억원, 2020년 255억원
,
2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원을
기록하였으며,
2024년
말

영업이익 133억원
으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년부터
영업손실이 개선되면서 2024년 영업이익을 기록 하였
으며,
2025년
3분기 54억원
의 영업손실을 기록하였습니다.
당기순손실 또한
2015

년 21억원, 2016년 92억원, 2017년 109억원, 2018년 147억원, 2019년 129억원, 2020년 309억원
,

2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
의 적자를 기록하였으며
,
2024년
말

39억

이익으로 전환되었
다가,
2025년
3분기 83억원
의 당기순손실을 기록하였습니다.

누적 결손금은
1,610억원
입니다
.

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
2023
년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
2024년
에
는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이
익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.

피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년
3분기 63.75%
를 실현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년
, 2025년 3분기를
제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태
를 지속해 오다 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 영업이익 및 당기순이익으로 전환 되었습니다. 2024년 이전까지는 지속적인 영업손실 및 당기순손실 상태가 발생한 사유는
임상3상 이전에 발생한 연구개발비용을 개발비(자산)로 회계처리 하지 않고 모두 당기비용으로 회계처리한 것에 기인합니다.

피합병회사는 주력으로 개발하고
있는 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
반대로 독점판매권 계약 체결에 따른 계약금이 발생하게 될 경우 원가가 없는 신약 매출이 발생되므로 재무제표는 상당한 개선을 보일 수 있습니다. 그러나 독점판매권 계약에 대한 계약금이 지급되지 않을 경우 이와 같은 상황은 발생되지 않을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성 분석] 피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년 기준 매출액은
35,229백만원을 시현하였으며, 이는
2023년 대비

126% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년 신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권
1차
계약금
300억원에 기인합니다.
더불어, 이러한 신약 매출의 경우 이미 투입된 연구개발비를 제외한 원가가 없으므로 당해 영업손익과 당기순손익의 큰 개선 효과를 볼 수 있습니다.

다만, 2025년
3분기
매출액
9,811백만원
, 영업손실
5,438백만원
을 기록하여
2024년
대비하여 크게 감소한 실적을 기록하였습니다
.
사업부문별 주요 고객사의 판매부진에 따른 재발주 감소
및 신약매출의 감소가
실적 감소의 주요 원인으로
볼 수 있습니다. 피합병회사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였으며, 2023년 중 계약금(Upfront payment) 100억원을 일시에 수령하여 수익을 인식한 바 있습니다.
또한, 2024년 3월 23일자로
Neuco United Co., Ltd.
와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 생산 및 판매권 권리 계약을 체결 하였으며, 총 선급금 1,200억원 중
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로한 1차 계약금 약 300억원은 상계금액과 원천징수금액을 제외하고 입금 되었으며 반환의무는 없습니다. 이에 따라 300억원을 일시에 수익인식하고, 상계금액을 선급금으로 인식하여 분기별로 실제 사용 금액을 확인하여 처리할 예정입니다.

[
최근 3개년 매출액 추이]

(단위:
백만원)

구분
2025년3분기
2024년3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출액 증가율
168.99%
-75.22%
126.24%
309.12%
28.97%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

주) 매출액증가율 = (해당 연도 매출액 - 전년 동기 매출액) ÷ 전년 동기 매출액

피합병회사의 매출액을 사업부문 별로 볼 때,
2025년
3분기말
매출액의 비중은
신약개발 부문 76.98%,
의료기기 부문

8.44%
, 화장품 부문

7.40%
,
건강기능식품 부문

3.83%
,
디지털 헬스케어 부문
0.54%
,

기능수 부문

1.89%에 해당합니다. 피합병회사의 사업부문별 매출실적 세부현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별
최근 3개년 매출실적 현황]

(단위:
백만원, %)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

의료기기
828
8.44%
1,002
27.46%
1,415
4.02%
3,568
22.91%
2,116
55.58%

화장품
726
7.40%
1,070
29.33%
1,322
3.75%
1,112
7.14%
1,400
36.78%

건강기능식품
376
3.83%
452
12.39%
499
1.42%
247
1.59%
-
0.00%

기능수
185
1.89%
173
4.75%
177
0.50%
276
1.77%
251
6.59%

신약개발
7,553
76.98%
-
-
30,788
87.39%
10,000
64.22%
-
0.00%

디지털 헬스케어
53
0.54%
308
8.44%
311
0.88%
-
-
-
-

기타
90
0.92%
643
17.62%
718
2.04%
369
2.37%
40
1.05%

합 계
9,811
100.00%
3,647
100.00%
35,229
100.00%
15,571
100.00%
3,806
100.00%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

의료기기 부문은 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 피합병회사가 개발한 HA필러는 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남, 이란 등 각국에 수출하고 있습니다. 필러 시장 성장에 힘입어 동 부문의 매출액은 2022년에 처음 발생한 이래로 2023년 대비 68% 상승하였으며, 2024년도
신약매출을 제외하고 당사 매출 중 큰 비중을 차지하고 있습니다. 화장품 부문은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화되어 있습니다. 2021년 이후 화장품 부문의 매출액이 지속 감소한 바 있으며, 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소함에 기인합니다. 이후 COVID-19 엔데믹 선언에 따라 2023년 하반기부터 마케팅 및 영업활동을 다시 시작하고 있으며, 최근 화장품 및 필러 영업과 마케팅을 담당하는 임원을 새로 영입하였습니다. 더불어 국내외 학회 참석, 수출 미팅, 온라인몰 개설 준비 등 활발한 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 피합병회사의 고객사들도 미국, 유럽, 중국, 베트남 등 화장품 수출을 위한 마케팅 활동을 적극적으로 진행하고 있기 때문에,
2024년 화장품 부문 매출액은
13.2억원
으로 전년 대비
18.88%
증가하였
습니다. 2025년
3분기
화장품 부문 매출은
7.26억원
으로, 이는 전기 동분기 기록한 매출(
11억원
)대비 약
32.12%
감소한 수치입니다.

건강기능식품 부문은 2019년 하반기에 건강기능식품 제조시설을 (주)아리바이오H&B에 매각한 후, 건강기능식품과 관련된 제품 개발 및 영업을 매출 사업에서 제외하였습니다. 2021년에 발생한 매출은 피합병회사의 기능성 화장품 매출처인 (주)엘든코리아의 두피 관리 및 모발 세정제인 "딥톡엔 샴플러스 애드솔루션"과 모발 건강에 도움이 되는 기타 가공품(일반식품)인 "촘촘환"을 모발 관리 세트로 구성하여 납품한 것으로 인해 건강기능식품 중개 개발 매출이 발생하였습니다. 2022년에는 피합병회사의 주요 사업 분야인 퇴행성 뇌질환 신약 개발을 위한 파이프라인 확장 과정에서 강황추출물(커큐민)이 치매, 뇌졸중 등 퇴행성 신경질환과 심혈관질환, 대사성 질환의 발생과 관련이 깊다는 점에 착안하여, 건강 유지에 도움을 줄 수 있다는 점을 고려하여 개별인정형 원료로 강황추출물(커큐민)을 연구하기 시작하였습니다. 개별인정형 원료는 특정 건강 기능을 가진 원료로서, 식품의약품안전처에 의해 그 기능성과 안전성이 개별적으로 인정된 성분을 말합니다. 이러한 원료는 특정 제품에 대해 과학적 근거와 임상시험 결과를 바탕으로 개별 인증을 취득합니다. 피합병회사가 개발한 강황추출물(커큐민)은 식품의약품안전처로부터 근력개선 개별인정형 성분으로 기능성을 인정받아 2023년에 제2023-5호로 등록되었습니다. 강황추출물(커큐민)은 원료 형태로 매출이 발생하고 있으며, 주요 거래처는 (주)아리바이오H&B와 네오프로틴(주)입니다. 이들 기업은 OEM/ODM을 통해 피합병회사의 원료로 매출을 발생시키며 사업을 영위하고 있습니다. 2024년에는 (주)아리바이오H&B, 네오프로틴(주) 외에 (주)옥천당이 신규 매출처로 계약하여 제품을 개발하고 있으며, 피합병회사는 홈쇼핑 매출 100억원대 기업인 (주)아이젠트와 협업을 통해 "바로큐민" 시리즈(액상, 정, 젤리)를 국내 독점 공급하였습니다. 또한, 피합병회사의 주요 매출처인 (주)아리바이오H&B는 우호적인 협력 관계로 원료를 공급받고 있습니다. (주)아리바이오H&B는 지속적인 매출처 개발을 통해 현재 (주)한국씨엔에스팜, (주)코스맥스바이오, 일동후디스(주), 윌레스트, 에스더포뮬러 등과 신제품을 개발하고 있어, 강황추출물(커큐민)의 매출이 늘어날 것으로 예상되며,
2024년 건강기능식품 부문 매출액은 4.9억원으로 전년 동기 대비
101.9%
증가하였
습니다. 2025년
3분기
의 건강기능식품 부문 매출액은
3.76억원
을 기록하였으며, 향후
건강기능식품의 높은 매출 실적이 예상됩니다. 기능수 부문은 자사 브랜드인 미네락을 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며, 2024년 경도 3000의 파워 미네락을 출시하였습니다. 피합병회사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 기능수 부문의 매출액은 2021년 이후 규모가 유사한 수준을 유지하고 있으며, 2023년 이후 신규 매출처가 없어 2024년 매출액도 유사한 수준입니다.
2025년
3분기
매출액은 전기 동분기 대비 약
6.85%
정도 증가한 수준을 기록하였습니다.
기능수는 내수매출 위주로 발생하였으나, 인도네시아와 캄보디아에 수출을 시작한 이후 재발주가 이어지며 수출 환경이 진전되고 있기에 향후 수출 위주의 향상을 기대하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 미네락의 경도조절 및 친환경 포장제 개선등 품질과 환경적인 부분을 강화하고 있으며, 이를 적극적
으로 마케팅하여 매출성장에 역량 집중 할 예정입니다.(중략)한편, 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
중국 제약사로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원(RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원)이며 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는 피합병회사와 중국 제약사가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로 중국 제약사와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 당사의 계좌에는 달러화로 송금 되었습니다. 또한,
2차 계약금 중 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 2025년 9월 11일 입금되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다
.
중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 3,100백만원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한, 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고, 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 지키지 못하고 6개월 이상의 치유 기간을 맞추지 못할 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다.(중략)

[수익성 분석]

피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익으로 전환 되었습니다. 영업손실의 경우 2022년 257억원, 2023년 101억원
을 기록하였으며, 2024년
영업이익은 133억원
이후 2025년
3분기 54억원
의 영업손실을 기록하여 다시 한번 영업적자를 시현하였습니다. 신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
으로 지속적인 적자를 기록하다가 2024년 신약개발 계약금으로 인하여 당기순이익 39억원으로 흑자로 전환하였
으나, 2025년
3분기 83억원
의 당기순손실을 기록하였습니다.

[
최근 3개년 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 :
백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출원가
(3,557)
(3,442)
(4,411)
(6,042)
(4,358)

매출총이익(손실)
6,255
206
30,818
9,530
(551)

판매비와관리비
(12,343)
(13,822)
(17,573)
(18,462)
(25,023)

매출채권손상차손
651
(14)
68
(1,203)
(94)

영업이익(손실)
(5,438)
(13,630)
13,313
(10,136)
(25,668)

순금융원가
(3,786)
(6,056)
(8,929)
(6,347)
(5,869)

기타영업외손익
909
113
(517)
(8,067)
(589)

법인세수익
0
0
0
0
4,265

당기순이익(손실)
(8315)
(19573)
3,867
(24,550)
(27,860)

판매비와관리비율
125.81%
378.94%
49.88%
118.57%
657.38%

매출총이익률
63.75%
5.64%
87.48
61.20%
-14.48%

영업이익률
-55.42%
-373.67%
37.79%
-65.09%
-674.33%

당기순이익률
-84.75%
-536.63%
10.98%
-157.66%
-731.92%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
작년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
당기
에는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년
3분기 63.75%
를 실현하였습니다.

신약개발 계약금을 수령한 2023년
부터 2025년 3분기까지 매출총이익률이 개선되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다.

[
최근 3개년 사업부문별 매출실적 및 영업이익 현황]

(단위:
백만원)

구분
2025년3분기
2024년3분기
2024년
2023년
2022년

의료기기
매출액
828
1,002
1,415
3,568
2,116

매출원가
1,132
1,093
1,510
2,904
1,722

매출원가율
136.59%
109.11%
106.71%
81.39%
81.38%

화장품
매출액
726
1,070
1,322
1,112
1,400

매출원가
1,783
1,722
2,183
1,664
1,873

매출원가율
245.53%
160.99%
165.19%
149.64%
133.79%

건강 기능식품
매출액
376
452
499
247
-

매출원가
247
274
317
188
-

매출원가율
65.66%
60.63%
63.50%
76.26%
-

기능수
매출액
185
173
177
276
251

매출원가
486
376
523
559
752

매출원가율
262.55%
217.17%
296.02%
202.64%
299.75%

신약개발
매출액
7,553
-
30,788
10,000
-

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

디지털 헬스케어
매출액
53
308
311
-
-

매출원가
21
201
205
-
-

매출원가율
38.84%
65.35%
65.78%
-
-

기타
매출액
90
643
718
369
40

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

합계
매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출원가
3,668
3,667
4,737
5,315
4,346

매출원가 (재고자산평가손실)
(112)
(225)
(327)
727
11

매출원가율 (재고자산평가손실 제외)
37.38%
100.53%
13.45%
34.13%
114.19%

※ 출처: 피합병회사 제시 자료

한편, 피합병회사의 최근 3년간 매출액 대비 판매비와관리비율은 2021년 579.13%, 2022년 657.38%, 2023년 118.57%, 2024년
49.88%로
2023년까지 판매비와관리비가 지속적으로 매출액을 크게 상회하
였으나, 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 판매비와관리비율이 큰폭으로 감소하였습니다. 피합병회사의 최근 3년간 주요 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

[
최근 3개년 피합병회사 주요 판매관리비 내역]

(단위:
백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

종업원급여
2,454
19.88%
2,104
15.22%
2,869
16.32%
5,103
27.60%
8,419
33.60%

경상연구개발비
8,501
68.87%
9,743
70.49%
12,199
69.42%
11,331
61.40%
13,879
55.50%

지급수수료
654
5.30%
847
6.12%
1,037
5.90%
763
4.10%
1,564
6.30%

기타
734
5.95%
1,128
8.16%
1,468
8.35%
1,265
6.90%
1,160
4.60%

합 계
12,343
100.00%
13,822
100.00%
17,573
100.00%
18,462
100.00%
25,023
100.00%

피합병회사 판매비와관리비의 주요 내역을 살펴보면, 경상연구개발비 항목은 2021년 7,539백만원, 2022년 13,879백만원, 2023년 11,331백만원, 2024년
12,199백만원

및 2025년
3분기 8,501백만원으로 전체 판매비와관리비 대비 2021년 44.1%, 2022년 55.5%, 2023년 61.4%, 2024년

69.42%,
2025년
3분기 68.87%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 특히 신약개발 관련 계약금을 수령한 2023년
, 2024년
, 2025년 3분기를 제외하면, 매출액 대비 경상연구개발비의 비율은 2021년 255.5%, 2022년 364.6%로 지속적으로 100%를 상회하고 있습니다.

[최근
3개년 매출액 대비 경상연구개발비 비율]

(단위:
백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

경상연구개발비(A)
8,501
9,743
12,199
11,331
13,879

매출액(B)
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출액 대비 비율(A/B)
86.64%
267.12%
34.63%
72.77%
364.62%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

판매비와관리비 중 두번째로 높은 비중을 차지하고 있는 종업원급여(급여, 퇴직급여, 복리후생비) 항목은 2021년 7,347백만원, 2022년 8,418백만원, 2023년 5,103백만원, 2024년

2,869백만원,

2025년
3분기 2,454백만원으로 전체 판매비와 관리비 대비 2021년 43.0%, 2022년 33.6%, 2023년 27.6%, 2024년
16.32%,
2025년
3분기 19.88%를 차지하고 있습니다. 이외 지급수수료, 여비교통비, 통신비 등을 판매비와관리비로 분류하여 지급하고 있습니다. 상기와 같이 매출원가 및 판매비와관리비 지출의 영향으로 최근 3년간 영업손익은 2021년 -163억원, 2022년 -257억원, 2023년 -101억원, 2024년

133억원,
2025년
3분기 -54억원, 영업이익률은 2021년 -552.49%, 2022년 -674.33%, 2023년 -65.09%, 2024년
37.79%,

2025년
3분기 -55.42% 수준을 나타내고 있습니다.

다음은 피합병회사 설립 이후 주요 재무실적입니다.

[피합병회사 설립 이후 주요 재무실적]

(단위: 백만원)

구 분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2024년 3분기
2025년 3분기

매출액
83
752
1,635
4,179
7,735
7,848
9,156
8,181
9,472
7,254
2,016
2,951
3,806
15,571
35,229
3,647
9,811

영업손익
42
132
329
842
581
(1,053)
(7,075)
(7,017)
(10,581)
(10,978)
(25,462)
(16,303)
(25,668)
(10,136)
13,313
(13,630)
(5,438)

당기순손익
36
131
642
760
309
(2,089)
(9,230)
(10,875)
(14,669)
(12,859)
(30,921)
(18,914)
(27,860)
(24,550)
3,867
(19,573)
(8,315)

자본 총계
536
1,172
2,814
3,403
5,168
(1,982)
(1,898)
5,512
13,668
2,627
2,120
26,605
94,289
75,406
90,832
67,696
86,264

미처분이익잉여금 (미처리결손금)
36
167
809
983
(3,352)
(5,463)
(16,165)
(26,882)
(41,691)
(54,321)
(73,383)
(104,301)
(132,278)
(157,098)
(153,242)
(176,671)
(161,557)

※ 출처: 피합병회사 제시 자료 및 피합병회사 사업보고서

피합병회사는 2010년 설립 이후 2015년부터 현재까지 장기간 지속적인 적자로
2025년
3분기
까지 누적 결손금이
1,616억원
입니다. 이는 사업초기 건강기능식품 및 기능성 화장품 공장을 설립하여 운영하면서 발생되는 영업손실과 더불어 신약개발에 투입되는 연구개발비의 영향이 큽니다. 또한, 대외적으로 COVID-19 발생으로 인하여 부득이하게 매출이 감소하였습니다. 이후 피합병회사는 신약개발에만 집중하기 위하여 2019년 하반기 건강기능식품 및 화장품 공장을 매각하였고, 현재는 의료기기 및 기능성화장품 제품을 OEM/ODM 생산 및 판매만 가능한 공장을 임대하여 사용하고 있습니다. 신약개발은 전임상부터 임상1~3상, 허가까지 막대한 자금이 소요됨은 물론이고, 실패 가능성도 높은 사업에 해당합니다. 이로 인해 지속적인 외부 투자를 유치하여 사업을 영위할 수밖에 없습니다.(중략)
(주22) 정정 전

나-9. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2025년 반기까지
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터

2025년 반기를 제외하고는
모두 양(+)의 수치를 기록하였습니다. 피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원,
2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년
-98억원
,
2025년 반기 2억원으로 2025년 반기를 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어
경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고,
피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원,
2022년 279억원, 2023년 246억원을 기록한 것에 기인하였습니다.
2024년의 경우 당기순이익 39억원을 기록하였으나, 이자비용 등이 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 -98억원을 기록하였습니다.
피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 -309억원, 2024년
-202억원
,
2025년 반기 237억원
으로
,

2019년을 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며,
2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다. 피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년 반기 -189억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가 신주인수권부사채 466억원 상환의 영향으로 음(-)전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년은
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및
지속적인 주식선택권 행사대금의 납입
, 2025년 전환사채 발행과 추가 차입에 기인하였습니다.이와 같이 지속적인 수익성
악화와 신약개발로 인한 막대한 임상자금이 소요되는 경우로
인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한
신약개발 자금조달의 경우, 국내외 기관투자자를 대상으로 지속적인 투자를 받아야 하는 상황이므로
국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다.
피합병회사는 이러한 유동성리스크 해소 방안으로 유사시 자금조달을 원활히 하기 위하여 지속적인 기관 IR을 진행하고 있으며, 추가 독점판매권 계약을 위하여 다양한 국가의 제약사와 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 필요한 자금기 적기에 유치되지 않거나 추가 독점판매권 계약이 이루어지지 않을 경우 유동성에 큰 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2025년 반기
까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터

2025년 반기를 제외하고는
모두 양(+)의 수치를 기록하였습니다. 현금흐름별 상세 내역은 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
243
(7,264)
(9,810)
(10,033)
(15,662)
(8,629)
(13,015)

투자활동현금흐름
23,685
(7,610)
(20,188)
(30,913)
(72,046)
(10,102)
(21,187)

재무활동현금흐름
(18,853)
12,679
23,455
850
134,690
751
52,924

현금및현금성자산의 증가(감소)
5,075
(2,195)
(6,542)
(40,096)
46,982
(17,980)
18,722

기초 현금및현금성자산
1,769
8,344
8,344
48,384
1,757
19,737
1,015

현금및현금성자산 환율변동효과
(266)
105
(33)
56
(355)
-
-

기말 현금및현금성자산
6,577
6,254
1,769
8,344
48,384
1,757
19,737

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원, 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년

-98억원,
2025년 반기 2억원으로 2025년 반기를 제외하고는

지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고, 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원, 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원,
2025년 반기 102억원을
기록한 것에 기인하였습니다. 2024년의 경우 39억원의 당기순이익을 기록하였으나, 이자비용등이 전년비 증가하며 당기순이익 조정 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)의 흐름을 지속하였습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
243
(7,264)
(9,810)
(10,033)
(15,662)
(8,629)
(13,015)

영업으로부터 창출된 현금
(1,508)
(10,051)
(9,410)
(12,427)
(16,149)
(8,286)
(12,834)

당기순이익(손실)
(10,228)
(13,056)
3,867
(24,550)
(27,860)
(18,914)
(30,921)

당기순이익에 대한 조정
4,325
4,549
11,897
21,545
10,797
9,529
17,704

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
4,395
(1,544)
(25,174)
(9,422)
914
1,099
383

이자의 수취
1,461
586
931
1,994
757
244
55

이자의 지급
(512)
(181)
(584)
(297)
(173)
(579)
(230)

법인세 지급
(86)
(15)
(3,143)
(192)
(97)
(8)
(6)

배당금 수령
889
2,396
2,396
889
-
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년
-202억원,
2025년 반기 237억원으로
,

2019년을 제외하고는 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고
있다가, 2025년 반기 MMW, RP 및 국공채로 구성된 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 양의 수치를 기록하였습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며, 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

투자활동으로 인한 현금흐름
23,685
(7,610)
(20,188)
(30,913)
(72,046)
(10,102)
(21,187)

유형자산의 처분
6
-
-
1,910
-
4
120

단기대여금의 증가
(2,323)
(256)
(3,506)
(2,623)
(1,205)
(1,293)
(130)

단기대여금의 감소
394
1,838
5,702
30
1,150
1,333
400

장기대여금의 증가
-
(200)
(200)
-
(15)
(25)
-

장기대여금의 감소
212
10
10
10
10
-
-

장기기타채권의 증가
(1)
-
(1)
(57)
(163)
(228)
(58)

장기기타채권의 감소
-
13
13
-
133
230
140

금융기관예치금 증가
-
(14,000)
(14,000)
(37,000)
(180,365)
(34,400)
(40,600)

금융기관예치금 감소
-
20,000
24,000
52,400
171,400
28,400
30,300

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
(1,582)
-
(40,995)
(30,180)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
52,751
-
8,566
9,797
-
-
-

기타비유동금융자산의 감소
-
-
-
-
-
-
1

기타비유동금융자산의 증가
-
-
-
-
-
-
-

단기임차보증금의 증가
-
(2)
(12)
-
(20)
(181)
(15)

단기임차보증금의 감소
-
102
102
-
12
46
25

유형자산의 취득
(7)
(214)
(323)
(1,722)
(2,794)
(3,528)
(11,316)

무형자산의 취득
(27,346)
(13,318)
(40,538)
(12,663)
(9)
(460)
(53)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-
-
(30,000)
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년 반기 -189억
원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가 신주인수권부사채 540억원 상환의 영향으로 음(-) 전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및 지속적인 주식선택권 행사대금의 납입에 기인하였습니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

재무활동으로 인한 현금흐름
(18,853)
12,679
23,455
850
134,690
751
52,924

유상증자
-
11,150
11,150
-
73,062
-
11,439

주식선택권 행사
494
1,732
3,285
4,860
1,054
1,140
100

기타금융부채의 증가
-
-
-
-
3,167
-
34,405

차입금의 차입
10,685
-
10,000
-
-
-
-

차입금의 감소
(5,331)
-
(574)
-
-
-
-

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
58,901
-
-

신주인수권부사채의 상환
(53,996)

전환사채 발행
29,492
-
-
-
-
-
1,787

상환전환우선주 발행
-
-
-
-
-
-
799

기타금융부채의 감소
(197)
(203)
-
-
(1,445)
(385)
(3,647)

기타지급채무의 감소
-
-
-
(3,639)
-
-
-

장기기타채무의 증가
-
-
-
-
-
29
45

장기기타채무의 감소
-
-
(405)
(371)
(49)
(33)
(130)

기타비유동금융부채의 차입
-
-
-
-
-
-
9,118

기타비유동금융부채의 감소
-
-
-
-
-
-
(992)

출처: 피합병회사 사업보고서

(중략)
(주22) 정정 후

나-9. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2024년까지
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터

2024년까지
모두 양(+)의 수치를 기록하
다 2025년 3분기 음(-)의 수치를 기록하였습니다.
피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원,
2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년
-98억원
,
2025년
3분기 68억원
으로 2025년
3분기
를 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어
경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고,
피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원,
2022년 279억원, 2023년 246억원을 기록한 것에 기인하였습니다.
2024년의 경우 당기순이익 39억원을 기록하였으나, 이자비용 등이 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 -98억원을 기록하였습니다.
2025년 3분기의 경우 분기순손실 -83억원을 기록하였으나, 선급비용으로 계상된 중국 임상비용이 실제로 비용화되는 등의 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 68억을 기록 하였습니다. 영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 피합병회사는 '22년 신주인수권부사채 61,200백만원, 유상증자 74,539백만원, '25년 전환사채 34,343백만원을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 피합병회사는 추후에도 영업손실에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다. 피합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 신약매출 등 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 수 있습니다.
피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 -309억원, 2024년
-202억원
,
2025년
3분기 15억원
으로
,

2019년을 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며 2025년 3분기 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며,
2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.
2025년 3분기는 신주인수권부사채 조기상환청구금액 상환으로 인한 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소에 기인하였습니다.

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년
3분기 -95억원
으로
2024년까지는
지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가
2025년
신주인수권부사채
486억원
상환의 영향으로 음(-)전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년은
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및
지속적인 주식선택권 행사대금의 납입
, 2025년 전환사채 발행과 추가 차입에 기인하였습니다.이와 같이 지속적인 수익성
악화와 신약개발로 인한 막대한 임상자금이 소요되는 경우로
인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한
신약개발 자금조달의 경우, 국내외 기관투자자를 대상으로 지속적인 투자를 받아야 하는 상황이므로
국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다.
피합병회사는 이러한 유동성리스크 해소 방안으로 유사시 자금조달을 원활히 하기 위하여 지속적인 기관 IR을 진행하고 있으며, 추가 독점판매권 계약을 위하여 다양한 국가의 제약사와 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 필요한 자금기 적기에 유치되지 않거나 추가 독점판매권 계약이 이루어지지 않을 경우 유동성에 큰 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2024년
까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기는 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터
모두 양(+)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기는 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 현금흐름별 상세 내역은 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
6,778
(12,590)
(9,810)
(10,033)
(15,662)
(8,629)
(13,015)

투자활동현금흐름
1,538
(13,835)
(20,188)
(30,913)
(72,046)
(10,102)
(21,187)

재무활동현금흐름
(9,472)
24,132
23,455
850
134,690
751
52,924

현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,155)
(2,293)
(6,542)
(40,096)
46,982
(17,980)
18,722

기초 현금및현금성자산
1,769
8,344
8,344
48,384
1,757
19,737
1,015

현금및현금성자산 환율변동효과
(414)
(133)
(33)
56
(355)
-
-

기말 현금및현금성자산
200
5,919
1,769
8,344
48,384
1,757
19,737

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원, 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년

-98억원,
2025년
3분기 68억원
으로 2025년
3분기
를 제외하고는

지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고, 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원, 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원,
2025년
3분기 83억원을
기록한 것에 기인하였습니다. 2024년의 경우 39억원의 당기순이익을 기록하였으나, 이자비용등이 전년비 증가하며 당기순이익 조정 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)의 흐름을 지속하였습니다.
영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 피합병회사는 '22년 신주인수권부사채 61,200백만원, 유상증자 74,539백만원, '25년 전환사채 34,343백만원을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 피합병회사는 추후에도 영업손실에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다. 피합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 신약매출 등 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 수 있습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
6,778
(12,590)
(9,810)
(10,033)
(15,662)
(8,629)
(13,015)

영업으로부터 창출된 현금
5,855
(15,359)
(9,410)
(12,427)
(16,149)
(8,286)
(12,834)

당기순이익(손실)
(8,315)
(19,573)
3,867
(24,550)
(27,860)
(18,914)
(30,921)

당기순이익에 대한 조정
5,854
8,118
11,897
21,545
10,797
9,529
17,704

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
8,316
(3,904)
(25,174)
(9,422)
914
1,099
383

이자의 수취
1,488
802
931
1,994
757
244
55

이자의 지급
(751)
(381)
(584)
(297)
(173)
(579)
(230)

법인세 지급
(703)
(47)
(3,143)
(192)
(97)
(8)
(6)

배당금 수령
889
2,396
2,396
889
-
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년
-202억원,
2025년
3분기 15억원으로
,

2019년을 제외하고는 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고
있다가, 2025년 반기 MMW, RP 및 국공채로 구성된 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 양의 수치를 기록하였습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며, 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

투자활동으로 인한 현금흐름
1,538
(13,835)
(20,188)
(30,913)
(72,046)
(10,102)
(21,187)

유형자산의 처분
6
-
-
1,910
-
4
120

단기대여금의 증가
(2,573)
(3,406)
(3,506)
(2,623)
(1,205)
(1,293)
(130)

단기대여금의 감소
2,708
5,700
5,702
30
1,150
1,333
400

장기대여금의 증가
-
(200)
(200)
-
(15)
(25)
-

장기대여금의 감소
218
10
10
10
10
-
-

장기기타채권의 증가
(1)
(1)
(1)
(57)
(163)
(228)
(58)

장기기타채권의 감소
-
13
13
-
133
230
140

금융기관예치금 증가
-
(14,000)
(14,000)
(37,000)
(180,365)
(34,400)
(40,600)

금융기관예치금 감소
-
24,000
24,000
52,400
171,400
28,400
30,300

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
(1,739)
-
(40,995)
(30,180)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
52,751
-
8,566
9,797
-
-
-

기타비유동금융자산의 감소
-
-
-
-
-
-
1

기타비유동금융자산의 증가
-
-
-
-
-
-
-

단기임차보증금의 증가
(10)
(12)
(12)
-
(20)
(181)
(15)

단기임차보증금의 감소
3
102
102
-
12
46
25

유형자산의 취득
(8)
(272)
(323)
(1,722)
(2,794)
(3,528)
(11,316)

무형자산의 취득
(51,555)
(24,030)
(40,538)
(12,663)
(9)
(460)
(53)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-
-
(30,000)
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년
3분기

-95억원
으로
2024년까지
지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가
2025년 이자 포함
신주인수권부사채
541.5억원
상환의 영향으로 음(-) 전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및
지속적인 주식선택권 행사대금의 납입,
2025년 3분기 전환사채 발행 343억원이 발행에 기인하였습니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

재무활동으로 인한 현금흐름
(9,472)
24,132
23,455
850
134,690
751
52,924

유상증자
-
11,150
11,150
-
73,062
-
11,439

주식선택권 행사
644
3,285
3,285
4,860
1,054
1,140
100

기타금융부채의 증가
-
-
-
-
3,167
-
34,405

차입금의 차입
21,949
10,000
10,000
-
-
-
-

차입금의 감소
(7,110)
-
(574)
-
-
-
-

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
58,901
-
-

신주인수권부사채의 상환
(54,155)
-

전환사채 발행
29,492
-
-
-
-
-
1,787

상환전환우선주 발행
-
-
-
-
-
-
799

기타금융부채의 감소
-
-
-
-
(1,445)
(385)
(3,647)

기타지급채무의 감소
-
-
-
(3,639)
-
-
-

장기기타채무의 증가
-
-
-
-
-
29
45

장기기타채무의 감소
(292)
(302)
(405)
(371)
(49)
(33)
(130)

기타비유동금융부채의 차입
-
-
-
-
-
-
9,118

기타비유동금융부채의 감소
-
-
-
-
-
-
(992)

출처: 피합병회사 사업보고서

(중략)
(주23) 정정 전

나-10. 재무안정성 악화 위험

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율

97.20%
,
부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%
입니다. 피합병회사의
2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준을 기록하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년에 대폭 하락한
97.20%
를 기록하였으며,
2025년 반기 44.47%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년
103.66%
까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
,
2025년 반기 38.27%로 소폭 하락했습니다.
이는 2022년 신주
인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와

2024년 3분기의 100억원 차입
및 2025년 전환사채 발행 및 추가차입에 기인합니다.

또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여
2023년까지
음
(-)의 이자보상배율을
기록하였으나, 2024년 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 양(+)의 이자보상배율(1.09배)를 기록하였습니다.
다만, 2025년 반기 영업손실을 시현함에 따라 다시 음(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다.
피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율은
97.20%
, 부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%입니다. 피합병회사의 2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의
2022년부터
2025년 반기까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년
업종평균

자산총계(A)
173,904
184,986
147,049
154,927
-

유동자산(G)
37,847
86,338
87,292
107,458
-

현금및현금성자산
6,577
1,769
8,344
48,384
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180
-

비유동자산
136,057
98,647
59,756
47,469
-

기타비유동금융자산
20,902
20,080
24,002
28,561

부채총계(B)
90,498
94,153
71,643
60,638
-

유동부채(H)
85,106
88,824
11,351
9,488
-

비유동부채
5,391
5,328
60,292
51,150
-

기타비유동금융부채
2,658
2,691
58,121
49,499

총차입금(C)
66,560
83,064
62,133
54,687
-

자본총계(D)
83,406
90,833
75,406
94,289
-

유동비율(G/H)
44.47%
97.20%
769.02%
1,132.57%
128.43%

부채비율(B/D)
108.50%
103.66%
95.01%
64.31%
125.04%

차입금의존도(C/A)
38.27%
44.90%
42.25%
35.30%
32.05%

이자보상배율(E/F)
-1.87
1.09
-1.03
-3.75
2.17

영업이익(E)
-8,350
13,313
(10,136)
(25,668)
-

이자비용(F)
4,463
12,178
9,842
6,848
-

주1)

업종평균은 한국은행에서
2024년 10월 발간한 2023년 기업경영분석의 '(M71-73) 전문, 과학 및 기술 서비스업(종합)'의 지표를 참고하였습니다.

주2)
차입금은 장단기 기타금융부채(차입금, 리스부채, 전환사채, 신주인수권부사채)로 산출하였습니다.

피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년,
2025년 반기에 대폭 하락한
97.20%,
44.47%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년

103.66%,
2025년 반기 108.50%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
까지 지속 증가하다가 2025년 반기 38.27%로 소폭 하락했습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와 2024년 3분기의 100억원 차입에 기인합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 발행한 미상환 신주인수권부사채
및 전환사채의 내역 및 관련 주요사항보고서 공시 내용은 다음과 같습니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
신주인수권 행사가능기간
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
61,200,000,000
2023.03.08~2032.03.06
27,000
14,555,897,000
539,107

출처: 피합병회사 제시 자료

(중략)

[전환사채 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환청구기간
행사가액

제12회전환사채
12회차
2025년 03월 20일
2028년 03월 19일
3,000,000,000
2026.03.20 ~ 2028.03.18
27,000

제 13회전환사채
13회차
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2,300,000,000
2026.04.07 ~ 2028.04.05
27,000

제 14회전환사채
14회차
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
1,500,000,000
2026.04.23 ~ 2028.04.21
27,000

제 15회전환사채
15회차
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000,000,000
2026.05.09 ~ 2028.05.07
27,000

제 16회전환사채
16회차
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
4,310,000,000
2026.05.30 ~ 2028.05.28
27,000

제 17회전환사채
17회차
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
11,930,000,000
2026.06.20 ~ 2028.06.18
27,000

제 18회전환사채
18회차
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
3,146,000,000
2026.06.27 ~ 2028.06.25
27,000

제 19회전환사채
19회차
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
306,000,000
2026.06.27 ~ 2028.06.25
27,000

출처: 피합병회사 제시 자료

(중략)

피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 사채는 제1회 신주인수권부사채(권면총액 61,200백만원)로 만기일은 2032년 03월 07일에 해당합니다. 제1회 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행되었으며, 1차 조기상환 청구기간은 2025년 01월 07일부터 2025년 02월 06일까지입니다.
2025년
0
3월 20일 발행한 제12회 전환사채(권면총액 3,000백만원)는 만기일은 2028년 03월 19일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 20일 부터 2027년 12월 20일까지 입니다.
2025년 04월 07일 발행한 제13회 전환사채(권면총액 2,300백만원)는 만기일은 2028년 04월 06일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 02월 06일 부터 2027년 12월 08일까지 입니다.2025년 04월 23일 발행한 제14회 전환사채(권면총액 1,500백만원)는 만기일은 2028년 04월 22일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 02월 22일 부터 2027년 12월 24일까지 입니다.2025년 05월 09일 발행한 제15회 전환사채(권면총액 3,000백만원)는 만기일은 2028년 05월 08일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 10일 부터 2028년 01월 10일까지 입니다.2025년 05월 30일 발행한 제16회 전환사채(권면총액 4,310백만원)는 만기일은 2028년 05월 29일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 31일 부터 2028년 01월 31일까지 입니다. 2025년 06월 20일 발행한 제17회 전환사채(권면총액 11,930백만원)는 만기일은 2028년 06월 19일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 21일 부터 2028년 02월 19일까지 입니다. 2025년 06월 27일 발행한 제18회 전환사채(권면총액 3,146백만원)는 만기일은 2028년 06월 16일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 28일 부터 2028년 02월 28일까지 입니다.2025년 06월 27일 발행한 제19회 전환사채(권면총액 306백만원)는 만기일은 2028년 06월 16일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 28일 부터 2028년 02월 28일까지 입니다.
채권자의
현재까지 조기상환청구를 제외하면
조기상환청구 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있으나 예상치 못한 조기상환청구가 발생할 경우 피합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

2021년부터 20
25년
반기
까지 피합병회사의 유동비율
및 부채비율은 업종 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 수준입니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주23) 정정 후

나-10. 재무안정성 악화 위험

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율

97.20%
,
부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%
입니다. 피합병회사의
2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준을 기록하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년에 대폭 하락한
97.20%
를 기록하였으며,
2025년
3분기

31.17%
를 기록하였습니다.
2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.
2025년에는 조기상환청구권을 부여한 전환사채 발행으로 인하여 유동부채가 크게 증가하였으며, 신주인수권부사채의 조기상환 청구로 인한 유동자산 감소로 인하여 유동비율이 큰 폭으로 하락 하였습니다.
피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년
103.66%
, 2025년 3분기 105.31%
까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
까지 증가하다

2025년
3분기 41.48%
로 소폭 하락했습니다.
이는 2022년 신주
인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와

2024년 3분기의 100억원 차입
및 2025년 전환사채 발행 및 추가차입
에 기인합니다.

또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여
2023년까지
음
(-)의 이자보상배율을
기록하였으나, 2024년 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 양(+)의 이자보상배율(1.09배)를 기록하였습니다.
다만, 2025년
3분기
영업손실을 시현함에 따라 다시 음(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다.
피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율은
97.20%
, 부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%입니다. 피합병회사의 2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의
2022년부터
2025년
3분
기까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
업종평균

자산총계(A)
177,710
184,986
147,049
154,927
-

유동자산(G)
26,620
86,338
87,292
107,458
-

현금및현금성자산
200
1,769
8,344
48,384
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180
-

비유동자산
150,490
98,647
59,756
47,469
-

기타비유동금융자산
1,473
20,080
24,002
28,561

부채총계(B)
90,846
94,153
71,643
60,638
-

유동부채(H)
85,410
88,824
11,351
9,488
-

비유동부채
5,436
5,328
60,292
51,150
-

기타비유동금융부채
2,591
2,691
58,121
49,499

총차입금(C)
73,472
83,064
62,133
54,687
-

자본총계(D)
86,264
90,833
75,406
94,289
-

유동비율(G/H)
31.17%
97.20%
769.02%
1,132.57%
128.43%

부채비율(B/D)
105.31%
103.66%
95.01%
64.31%
125.04%

차입금의존도(C/A)
41.48%
44.90%
42.25%
35.30%
32.05%

이자보상배율(E/F)
-1.01
1.09
-1.03
-3.75
2.17

영업이익(E)
-5,438
13,313
(10,136)
(25,668)
-

이자비용(F)
5,392
12,178
9,842
6,848
-

주1)

업종평균은 한국은행에서
2024년 10월 발간한 2023년 기업경영분석의 '(M71-73) 전문, 과학 및 기술 서비스업(종합)'의 지표를 참고하였습니다.

주2)
차입금은 장단기 기타금융부채(차입금, 리스부채, 전환사채, 신주인수권부사채)로 산출하였습니다.

피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년,
2025년
3분기에 대폭 하락한
97.20%,
31.17%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.
2025년에는 조기상환청구권을 부여한 전환사채 발행으로 인하여 유동부채가 크게 증가하였으며, 신주인수권부사채의 조기상환 청구로 인한 유동자산 감소로 인하여 유동비율이 큰 폭으로 하락하였습니다.피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년

103.66%,
2025년
3분기 105.31%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
까지 지속 증가하다가 2025년
3분기 41.48%
로 소폭 하락했습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와 2024년 3분기의 100억원 차입
및 2025년 전환사채 발행 및 추가차입에 기인합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 발행한 미상환 신주인수권부사채
및 전환사채의 내역 및 관련 주요사항보고서 공시 내용은 다음과 같습니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
신주인수권 행사가능기간
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
61,200,000,000
2023.03.08~2032.03.06
27,000
12,864,858,000
476,476

출처: 피합병회사 제시 자료

(중략)

[전환사채 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환청구기간
행사가액

제12회전환사채
12회차
2025년 03월 20일
2028년 03월 19일
3,000,000,000
2026.03.20 ~ 2028.03.18
27,000

제 13회전환사채
13회차
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2,300,000,000
2026.04.07 ~ 2028.04.05
27,000

제 14회전환사채
14회차
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
1,500,000,000
2026.04.23 ~ 2028.04.21
27,000

제 15회전환사채
15회차
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000,000,000
2026.05.09 ~ 2028.05.07
27,000

제 16회전환사채
16회차
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
4,310,000,000
2026.05.30 ~ 2028.05.28
27,000

제 17회전환사채
17회차
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
11,930,000,000
2026.06.20 ~ 2028.06.18
27,000

제 18회전환사채
18회차
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
3,146,000,000
2026.06.27 ~ 2028.06.25
27,000

제 19회전환사채
19회차
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
306,000,000
2026.06.27 ~ 2028.06.25
27,000

제 20회전환사채
20회차
2025년 11월 07일
2028년 11월 06일
1,931,000,000
2026.11.07 ~ 2028.11.05
27,000

제 21회전환사채
21회차
2025년 11월 26일
2028년 11월 25일
920,220,000
2026.11.26 ~ 2028.11.24
27,000

제 22회전환사채
22회차
2025년 11월 19일
2028년 11월 18일
2,000,000,000
2026.11.19 ~ 2028.11.17
27,000

제 23회전환사채
23회차
2025년 12월 08일(발행예정)
2028년 12월 07일
3,500,000,000
2026.12.08 ~ 2028.12.06
27,000

출처: 피합병회사 제시 자료

(중략)

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,931,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
131,864,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,431,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 11월 06일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
71,518

주식총수 대비비율(%)
0.30

전환청구기간
시작일
2026년 11월 07일

종료일
2028년 11월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 7일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 10월 30일

12. 납입일
2025년 11월 07일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 7일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-09-08
2026-10-08
2026-11-07
102.0000

2차
2026-12-09
2027-01-08
2027-02-07
102.5239

3차
2027-03-08
2027-04-07
2027-05-07
103.0310

4차
2027-06-08
2027-07-08
2027-08-07
103.5554

5차
2027-09-08
2027-10-08
2027-11-07
104.0800

6차
2027-12-09
2028-01-10
2028-02-07
104.7459

7차
2028-03-08
2028-04-07
2028-05-07
105.1548

8차
2028-06-08
2028-07-10
2028-08-07
105.6988

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아리바이오투자조합3호
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
1,931,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아리바이오투자조합3호
22
-
-
-
-
-
-

김수형
0.05
-
-
성수현
18.13

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※아리바이오투자조합3호는 2025년 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
500
-
-
500

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
1,431
-
-
1,431

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
14,555,897,000
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

소계
44,047,897,000
-
(A)
1,631,400
-
-

신규 발행 사채권
1,931,000,000
27,000
(B)
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

합계
45,978,897,000
-
1,702,918
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,108,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.06

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
920,220,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
129,933,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
920,220,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 11월 25일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
34,082

주식총수 대비비율(%)
0.14

전환청구기간
시작일
2026년 11월 26일

종료일
2028년 11월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 18일

12. 납입일
2025년 11월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-09-27
2026-10-27
2026-11-26
102.0302

2차
2026-12-28
2027-01-27
2027-02-26
102.5505

3차
2027-03-27
2027-04-26
2027-05-26
103.0760

4차
2027-06-27
2027-07-27
2027-08-26
103.6067

5차
2027-09-27
2027-10-27
2027-11-26
104.1428

6차
2027-12-28
2028-01-29
2028-02-26
104.6842

7차
2028-03-27
2028-04-26
2028-05-26
105.2311

8차
2028-06-27
2028-07-29
2028-08-26
105.7834

[특약사항]

가. 특약사항의 효력특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
920,220,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
17
-
-
-
-
-
-

이재현
3.13
이재현
3.13
제이앤피메디파트너스
16.19

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합은 2025년 설립되었습니다

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
920
-
-
920

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
-
-
-
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
14,555,897,000
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
1,931,000,000
27,000
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

소계
45,978,897,000
-
(A)
1,702,918
-
-

신규 발행 사채권
920,220,000
27,000
(B)
34,082
2026년 11월 14일 ~ 2028년 11월 12일
-

합계
46,899,117,000
-
1,737,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,128,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.20

1. 사채의 종류
회차
22
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
127,933,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,600,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 11월 18일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
74,074

주식총수 대비비율(%)
0.31

전환청구기간
시작일
2026년 11월 19일

종료일
2028년 11월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 19일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]본건 전환사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 전환사채의 발행일 1년 이후부터 3년이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날마다 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 권면총액 전체 금액 중 50%에 해당하는 금액을 보장수익률 4%를 가산한 금액으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 11일

12. 납입일
2025년 11월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 19일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-09-20
2026-10-20
2026-11-19
102.0302

2차
2026-12-21
2027-01-20
2027-02-19
102.5505

3차
2027-03-20
2027-04-19
2027-05-19
103.0760

4차
2027-06-20
2027-07-20
2027-08-19
103.6067

5차
2027-09-20
2027-10-20
2027-11-19
104.1428

6차
2027-12-21
2028-01-22
2028-02-19
104.6842

7차
2028-03-20
2028-04-19
2028-05-19
105.2311

8차
2028-06-20
2028-07-22
2028-08-19
105.7834

[특약사항]

가. 특약사항의 효력특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용① 발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원② 본건 전환사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 전환사채의 발행일 1년 이후부터 3년이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날마다 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 권면총액 전체 금액 중 50%에 해당하는 금액을 보장수익률 4%를 가산한 금액으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 에코글로우
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에코글로우
12,254
송호길
0
-
-
(주)더편한
29.36

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 2025년 6월 30일 기준입니다.*법인의 대표이사 및 최대주주의 지분율은 전환사채 청약일 2025년 11월 11일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
23,862
매출액
14,522

부채총계
10,950
당기순손익
-6,110

자본총계
12,912
외부감사인
이촌회계법인

자본금
3,641
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
400
-
-
400

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
1,600
-
-
1,600

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
14,555,897,000
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
1,931,000,000
27,000
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
920,220,000
27,000
34,082
2026년 11월 14일 ~ 2028년 11월 12일
-

소계
46,899,117,000
-
(A)
1,737,000
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
27,000
(B)
74,074
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일
-

합계
48,899,117,000
-
1,811,074
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,128,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.51

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
127,012,786,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,300,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 12월 07일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
129,629

주식총수 대비비율(%)
0.53

전환청구기간
시작일
2026년 12월 08일

종료일
2028년 12월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 12월 08일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 28일

12. 납입일
2025년 12월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 12월 08일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-10-09
2026-11-09
2026-12-08
102.0302

2차
2027-01-07
2027-02-10
2027-03-08
102.5505

3차
2027-04-09
2027-05-10
2027-06-08
103.0760

4차
2027-07-10
2027-08-09
2027-09-08
103.6067

5차
2027-10-09
2027-11-08
2027-12-08
104.1428

6차
2028-01-08
2028-02-07
2028-03-08
104.6842

7차
2028-04-09
2028-05-09
2028-06-08
105.2311

8차
2028-07-10
2028-08-09
2028-09-08
105.7834

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 소룩스
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
3,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
23,910
정재준
9.40
-
-
정재준
9.40

-
-
-
-
-
-

*상기 기재된 출자자수는 2025년 9월 30일 기준입니다.*법인의 대표이사 및 최대주주의 지분율은 전환사채 청약일 2025년 11월 28일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
117,302
매출액
50,689

부채총계
38,967
당기순손익
-40,974

자본총계
78,335
외부감사인
한울회계법인

자본금
23,853
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
1,300
-
-
1,300

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
2,200
-
-
2,200

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
12,864,858,000
27,000
476,476
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
1,931,000,000
27,000
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
920,220,000
27,000
34,082
2026년 11월 26일 ~ 2028년 11월 24일
-

제22회무기명식 무보증 사모전환사채
2,000,000,000
27,000
74,074
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일
-

소계
47,208,078,000
-
(A)
1,748,443
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
27,000
(B)
129,629
2026년 12월 08일 ~ 2028년 12월 06일
-

합계
50,708,078,000
-
1,878,072
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,128,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.78

피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 사채는 제1회 신주인수권부사채(권면총액 61,200백만원)로 만기일은 2032년 03월 07일에 해당합니다. 제1회 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행되었으며, 1차 조기상환 청구기간은 2025년 01월 07일부터 2025년 02월 06일까지입니다.
2025년
0
3월 20일 발행한 제12회 전환사채(권면총액 3,000백만원)는 만기일은 2028년 03월 19일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은
2026년 01월 19일 부터 2027년 11월 22일까지
입니다.
2025년 04월 07일 발행한 제13회 전환사채(권면총액 2,300백만원)는 만기일은 2028년 04월 06일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 02월 06일 부터 2027년 12월 08일까지 입니다.2025년 04월 23일 발행한 제14회 전환사채(권면총액 1,500백만원)는 만기일은 2028년 04월 22일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 02월 22일 부터 2027년 12월 24일까지 입니다.2025년 05월 09일 발행한 제15회 전환사채(권면총액 3,000백만원)는 만기일은 2028년 05월 08일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 10일 부터 2028년 01월 10일까지 입니다.2025년 05월 30일 발행한 제16회 전환사채(권면총액 4,310백만원)는 만기일은 2028년 05월 29일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 31일 부터 2028년 01월 31일까지 입니다. 2025년 06월 20일 발행한 제17회 전환사채(권면총액 11,930백만원)는 만기일은 2028년 06월 19일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 21일 부터 2028년 02월 19일까지 입니다. 2025년 06월 27일 발행한 제18회 전환사채(권면총액 3,146백만원)는 만기일은 2028년 06월
26일
입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 28일 부터 2028년 02월 28일까지 입니다.2025년 06월 27일 발행한 제19회 전환사채(권면총액 306백만원)는 만기일은 2028년 06월
26일
입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 28일 부터 2028년 02월 28일까지 입니다.
2025년 11월 07일 발행한 제20회 전환사채(권면총액 1,931백만원)는 만기일은 2028년 11월 06일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 09월 08일 부터 2028년 07월 10일까지 입니다.2025년 11월 26일 발행한 제21회 전환사채(권면총액 920백만원)는 만기일은 2028년 11월 25일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 09월 27일 부터 2028년 07월 29일까지 입니다.2025년 11월 19일 발행한 제22회 전환사채(권면총액 2,000백만원)는 만기일은 2028년 11월 18일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 09월 20일 부터 2028년 07월 22일까지 입니다.2025년 12월 08일 발행한 제23회 전환사채(권면총액 3,500백만원)는 만기일은 2028년 12월 07일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 10월 09일 부터 2028년 08월 09일까지 입니다.
채권자의
현재까지 조기상환청구를 제외하면
사채권자들(메리츠증권, 세렌투스홀딩스)과 조기상환권 조건을 삭제하고, 성과 조건부 리픽싱을 부여하는 합의서를 협의하고 있으며, 관련 내용은 합의서를 통해 체결 될 예정이므로
조기상환청구 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있으나 예상치 못한 조기상환청구가 발생할 경우 피합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

2021년부터 20
25년
3분기
까지 피합병회사의 유동비율
및 부채비율
은 업종 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 수준입니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주24) 정정 전
나-11. 핵심인력 유출에 따른 위험(중략)

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(신고서 제출일 현재, 단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
기말미행사수량
행사기간
행사가격

진선민 외 3명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

하재영 외
14명

직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
128,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

김진우 외
10명

직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

천명윤 외
74명

직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김진우 외
10명

직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

이한주 외
48명

등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

합 계
7,057,000
-
-

※ 출처: 피합병회사 제시자료

(중략)
(주24) 정정 후(중략)

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(신고서 제출일 현재, 단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
기말미행사수량
행사기간
행사가격

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

하재영 외

13명

직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
42,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

김진우 외
10명

직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

천명윤 외
74명

직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김진우 외
10명

직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

이한주 외
48명

등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

합 계
7,001,000
-
-

※ 출처: 피합병회사 제시자료

(중략)
(주25) 정정 전
나-12. 신약개발 성공의 불확실성 관련 위험(중략)

2021년 FDA가 초기 알츠하이머병에
대해 완화된 기준으로 승인을 내주기 시작한 후부터
결과가 발표된 초기 알츠하이머병 임상 3상
5
건 중,
2
건은 FDA
전통
승인
(레카네맙과 도나네납)
을 받았고,
1건은 가속 승인
(아두카누맙)
,
1건은 EMA 승인 진행 중
(Blarcamesine)
, 1건은 실패
(간타네루맙)
로, 기존에 알려진 알츠하이머병 치료제의 성공률 대비
비교적
높은 성공률을 기록하고 있습니다.
그러나 아직까지 2021년 이후 완료된 초기 알츠하이머병에 대한 임상 3상 건수가 많지 않기 때문에, 정확한 성공률의 계산에는 한계가 있으며,
피합병법인이 개발하고 있는 초기 알츠하이머 병과는 적응증은 다르지만,
최근 경증-중등증 알츠하이머 병 치매에 대한 임상 3상이 여러 건 실패하였습니다. 예를 들면, NE3107, 포스고니매톤, Simufilam 등 모두 1차 유효성 평가 지표 달성에 실패한 바 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.(중략)

한편,

매년 미국 네바다대학교 신경과 Jeffrey Cummings 교수 그룹에서 배포하는 Alzheimer's disease drug development pipeline 자료를 2022년부터 2024년까지 자료를 분석하였습니다. 중복된 임상을 제외하고 2022년과 2023년에는 AR1001과 동일한 초기 알츠하이머 병 환자군을 대상으로 한 임상은 없는 것으로 확인되며, 2024년의 경우 동일한 환자군으로 임상을 진행하는 임상 3상은 3개가 있으나 현재까지 임상이 진행 중으로 결과가 도출된 임상이 아닙니다. 따라서, 현재까지 진행되고 있는 모든 알츠하이머 병 관련 파이프라인에 대한 내용을 검토해본 결과 AR1001과 동일한 초기 알츠하이머 병 환자군을 대상으로 한

임상 3상 결과를 발표한
임상은 총 5 건이며, 임상 3상 5건 중, 2건은 FDA 승인을 받았고, 1건은 조건부 승인 후 자진 철회, 1건은 EMA 승인 진행 중, 1건은 실패
로 동일한 결과로 확인됩니다.

(중략)

따라서, 복용의 편리성과 안전성 등의 장점을 갖고 있는 합성신약 중 질병을 근본적으로 치료할 수 있는 질병치료제의 개발이 시급하며, 질병치료제 합성신약만이 진정한 질병치료제가 될 것으로 예상합니다.
이 중 대규모 임상 3상에 진입한 파이프라인은 다음과 같습니다.

(중략)

(주25) 정정 후
(중략)

2021년 FDA가 초기 알츠하이머병에
대해 완화된 기준으로 승인을 내주기 시작한 후부터
결과가 발표된 초기 알츠하이머병 임상 3상
7건
중,
2
건은 FDA
전통
승인
(레카네맙과 도나네납)
을 받았고,
1건은 가속 승인
(아두카누맙)
,
1건은 EMA 승인 진행 중
(Blarcamesine)
, 3건은 실패
(간타네루맙,
Valiltramiprosate, Semaglutide
)
로
확인되었으며, 이를 토대로 산출된 실제 승인 확률은 약 42.8%로
기존에 알려진 알츠하이머병 치료제의 성공률 대비
비교적
높은 성공률을 기록하고 있습니다.
그러나 아직까지 2021년 이후 완료된 초기 알츠하이머병에 대한 임상 3상 건수가 많지 않기 때문에, 정확한 성공률의 계산에는 한계가 있으며,
피합병법인이 개발하고 있는 초기 알츠하이머 병과는 적응증은 다르지만,
최근 경증-중등증 알츠하이머 병 치매에 대한 임상 3상이 여러 건 실패하였습니다. 예를 들면, NE3107, 포스고니매톤, Simufilam 등 모두 1차 유효성 평가 지표 달성에 실패한 바 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(중략)

한편, 매년 미국 네바다대학교 신경과 Jeffrey Cummings 교수 그룹에서 배포하는 Alzheimer's disease drug development pipeline 자료를 2022년부터 2024년까지 자료를 분석하였습니다. 중복된 임상을 제외하고 2022년과 2023년에는 AR1001과 동일한 초기 알츠하이머 병 환자군을 대상으로 한 임상은 없는 것으로 확인되며, 2024년의 경우 동일한 환자군으로 임상을 진행하는 임상 3상은 3개가 있으나 현재까지 임상이 진행 중으로 결과가 도출된 임상이 아닙니다. 따라서, 현재까지 진행되고 있는 모든 알츠하이머 병 관련 파이프라인에 대한 내용을 검토해본 결과
자료에서
AR1001과 동일한 초기 알츠하이머 병 환자군을 대상으로 한 임상 3상 결과를 발표한
임상은 총 5 건이며, 임상 3상 5건 중, 2건은 FDA 승인을 받았고, 1건은 조건부 승인 후 자진 철회, 1건은 EMA 승인 진행 중, 1건은 실패
로
확인되며, 최근 2025년 최신 현황을 확인한 결과 2건의 실패 결과(Valiltramiprosate, Semaglutide)가 추가로 확인되었습니다.
(중략)

3-2-3. 노보 노디스크의 세마글루타이드 (Semaglutide) 당뇨 및 비만 치료제로 알려진 GLP-1 작용제 세마글루타이드는 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 한 두 건의 대규모 임상 3상(EVOKE, EVOKE+)을 진행했으나, 2025년 11월 24일 발표된 탑라인 결과에서 1차 유효성 평가지표(CDR-SB 등)를 달성하지 못하여 임상 실패로 결론 났습니다.

3-2-4. 알지온의 발릴트라미프로세이트 (Valiltramiprosate) APOE4 유전자 보유 초기 알츠하이머 환자를 대상으로 한 임상 3상(APOLLOE4)을 진행했으나, 2025년 11월 19일 게재된 최종 동료 심사(Peer-reviewed) 논문을 통해 전체 환자군에서의 1차 유효성 평가지표 미충족이 확정되었습니다.

(중략)

따라서, 복용의 편리성과 안전성 등의 장점을 갖고 있는 합성신약 중 질병을 근본적으로 치료할 수 있는 질병치료제의 개발이 시급하며, 질병치료제 합성신약만이 진정한 질병치료제가 될 것으로 예상합니다.
합성 신약 중 임상 2, 3상 단계에 돌입한 파이프라인은 다음과 같습니다.

-

위 파이프라인
중
AR1001과 경쟁이 될 수 있는 대
규모 임상 3상에 진입한 파이프라인은 다음과 같습니다.
(중략)

(주26) 정정 전

나-13. 피합병회사의 신주인수권부사채 발행 관련
위험

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며

향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사의 제12회차~19회차 CB 발행을 통해 약 294억원을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라 액면 기준 466억에
조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따른 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중 466억원을 상환하여 현재 신주인수권부사채 잔액은 액면기준 146억원 입니다.

피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
9억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
137억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~19차 전환사채 발행을 통해 약 294억원을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사의 신주인수권부사채 체결일자 및 주요내용

구 분
일 자
주요 내용

신주인수권부사채 발행
2022년 3월 8일
BW 계약 체결

기한의 이익 상실
2022년 3월 14일
기술특례상장 요건 미충족

1차 합의서
2022년 7월 5일

1차 합의서 체결, 주식 및 예금 근질권 설정계약 체결

예금 근질권 설정
2022년 7월 5일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

주식 근질권 설정
2022년 7월 5일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

기한의 이익 상실

2023년 3월
16일

기술특례상장 요건 미충족

예금 근질권 설정
2023년 4월 24일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

1차 합의금
2023년 7월 19일
1차 합의금 지급

2차 합의서
2023년 7월 19일

2차 합의서 체결, 예금 근질권 재설정계약 체결

2차 합의금
2024년 3월 15일
2차 합의금 지급

조기상환청구권 행사
2025년 4월 29일
메리츠증권 일부 조기상환청구

조기상환청구권 행사
2025년 5월 2일
람다자산운용 일부 조기상환청구

조기상환
2025년 6월 9일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 8월 29일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

출처: 피합병회사 제시

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며 주요 상실 사유로는 (1)본건 거래관련 계약에서 제공한 진술 및 보장이 사실과 다른 경우, (2)본건 거래관련 계약에 따른 확약 기타 의무사항을 위반한 경우, (3)발행회사 또는 최대주주가 본건 거래 관련 허위 또는 부정확한 자료를 제공할 경우, (4)발행회사가 파산 또는 지급정지 등 부도사유 발생할 경우, (5)제3자에 대하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우, (6)발행회사의 자산 또는 최대주주의 자산과 관련 압류, 가압류 등 소송이 제기될 경우, (7)발행회사 임직원 또는 특수관계인이 횡령 또는 배임 등으로 수시기관에 고소 또는 고발될 경우, (8)해산사유가 발생할 경우, (9)외부감사 의견이 부적정 또는 의견거절, 한정일 경우, (10)상장완료목표일까지 적격상장이 완료되지 아니한 경우, (11)적격상장을 할수 있음에도 절차를 이행하지 않은 경우, (12)기술성장기업 상장특례심사를 위하여 최소 2개의 전문평가기관으로부터 BBB 및 A등급 이상을 충족하지 못하는 경우, (13)기술성장기업 상장특례심사를 위해 전문평가기관의 기술평가를 고의로 지연하거나 취소하는 경우, (14)법령 또는 정부승인 위반이 발생할 경우, (15)사채권자 서면동의 없이 최대주주가
i) 보유한 주식의 전부 또는 일부를 양도 처분하거나, ii) 최대주주의 지위를 상실하거나, iii) 발행회사 대표이사 지위를 상실할 경우, (16)발행회사가 투자계약에 따라 지급해야 하는 금원의 지급을 지체하는 경우입니다. 피합병법인은 2022년 3월 14일, 2023년 3월 16일 두번의 기술특례상장 요건을 미충족함에 따라 각각 기한의 이익을 상실하였고, 2022년 7월 5일 1차 합의서 체결을 통해 1차 합의금 36억원 지급과 최대주주가 보유하고 있는
아리바이오 주식
1,525,744주
에 대한 주식 근질권 설정 및 본 사채발행으로 조달 된 금원
을 보유하고 있는
담보목적계좌 2개에 대한 예금 근질권 설정에 합의를
하고 최대주주 주식 및 피합병회사의 예금에 대한 근질권 설정을 통해 기한의 이익을 부활 하였으며, 2023년 4월 24일
예금계좌 변경에 따른
추가 예금 근질권 설정과 2023년 7월 19일 2차 합의서 체결을 통해 2차 36억원, 총 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 전액 지급하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주가 보유한 주식 근질권에 대해서는
제1회 신주인수권부사채 발행 시 보통주 및 전환우선주 인수자들도 같은 라운드 투자자로써 투자에 참여하였으며, 소룩스 경영권 인수 및 아리바이오 주식 매각 동의에 따라 아리바이오 주식 1,525,744주에 대한 근질권을 해제하고, 투자자 합의에 따라 동일 라운드 투자자 중 마일스톤트리플이 보유하고 있던 보통주에 대해서도 동반매각요구에 따라 소룩스 전 대표이사인 김복덕에게 전체 매각 되었습니다. 이에 따라, 아리바이오 주식에 대한 근질권은
해제된 상태이며,
예금 근질권에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 조기상환 청구에 대한 BW 원리금 540억원이 지급되어 잔액으로 남은 약 88만원만 설정된 상태입니다.
이러한 기한의 이익을 상실할 수 있는 주요 사유가 있으나 피합병회사가 현재 기술특례상장을 추진하지 않고 있어, 이로 인한 기한의 이익 상실 가능성은 낮을 것으로 보입니다.
또한, 원금 기준 전체 금액 612억 중
466억
을 조기상환 함으로써 추가적인 기한의 이익 상실 사유에 해당 할 가능성은 낮을 것으로 판단합니다.
그러나 향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사는 제12회차~19회차 CB 발행을 통해 약 294억원을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

조기상환으로 인하여 신주인수권부사채 액면금액은
146억원
으로 줄어든 상태이며, 예금 근질권이 설정되어 사용이 제한된 금액은 약 88만원 입니다. 기존 금원에
대한 사용제한의 목적은 투자자금이 비합목적적으로 사용되는 것을 방지하기 위함입니다. 피합병회사는 미국 FDA 3상 실험 및 증권시장 상장 등 원활한 사업 진행을 위해 필요한 경우, 사채권자에게 근질권 해지 등의 조치를 요청할 수 있고,
이를 사채권자에게 요청하였으나 조기상환이 청구되어 조기상환을 진행하였습니다. 조기상환으로 인하여 회사가 보유하고 있는 자금이 유출되어, 향후
임상비용 부족으로 인해 임상 진행에 차질이 생길 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라
권면 총액
466억원
에 조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따라 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중 466억원을 상환하여 현재 신주인수권부사채 미상환 잔액은 146억원 입니다.
피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
9억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
137억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~19차 전환사채 발행을 통해 약 294억원을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
다만, 현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사 2024년 월별 임상비용 지출내역

(단위 : 억원)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

27
11
4
33
45
55
70
16
38
41
18
86
443

출처: 피합병회사 제시

피합병회사 2025년 월별 임상비용 지출내역

(단위 : 억원)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

36
43
26
39
47
103
35
24
50
-
-
-
492

출처: 피합병회사 제시

(주26) 정정 후

나-13. 피합병회사의 신주인수권부사채 발행 관련

위험

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며

향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사의 제12회차~19회차 CB 발행을 통해 약 294억원을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라 액면 기준
486억원
에
조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따른 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중
486억원
을 상환하여 현재 신주인수권부사채 잔액은 액면기준
129억원
입니다.

피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
12억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
117억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~
22차
전환사채 발행을 통해 약
343억원
을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사의 신주인수권부사채 체결일자 및 주요내용

구 분
일 자
주요 내용

신주인수권부사채 발행
2022년 3월 8일
BW 계약 체결

기한의 이익 상실
2022년 3월 14일
기술특례상장 요건 미충족

1차 합의서
2022년 7월 5일

1차 합의서 체결, 주식 및 예금 근질권 설정계약 체결

예금 근질권 설정
2022년 7월 5일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

주식 근질권 설정
2022년 7월 5일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

기한의 이익 상실

2023년 3월
16일

기술특례상장 요건 미충족

예금 근질권 설정
2023년 4월 24일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

1차 합의금
2023년 7월 19일
1차 합의금 지급

2차 합의서
2023년 7월 19일

2차 합의서 체결, 예금 근질권 재설정계약 체결

2차 합의금
2024년 3월 15일
2차 합의금 지급

조기상환청구권 행사
2025년 4월 29일
메리츠증권 일부 조기상환청구

조기상환청구권 행사
2025년 5월 2일
람다자산운용 일부 조기상환청구

조기상환
2025년 6월 9일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 8월 29일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 11월 19일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 11월 28일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

출처: 피합병회사 제시

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며 주요 상실 사유로는 (1)본건 거래관련 계약에서 제공한 진술 및 보장이 사실과 다른 경우, (2)본건 거래관련 계약에 따른 확약 기타 의무사항을 위반한 경우, (3)발행회사 또는 최대주주가 본건 거래 관련 허위 또는 부정확한 자료를 제공할 경우, (4)발행회사가 파산 또는 지급정지 등 부도사유 발생할 경우, (5)제3자에 대하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우, (6)발행회사의 자산 또는 최대주주의 자산과 관련 압류, 가압류 등 소송이 제기될 경우, (7)발행회사 임직원 또는 특수관계인이 횡령 또는 배임 등으로 수시기관에 고소 또는 고발될 경우, (8)해산사유가 발생할 경우, (9)외부감사 의견이 부적정 또는 의견거절, 한정일 경우, (10)상장완료목표일까지 적격상장이 완료되지 아니한 경우, (11)적격상장을 할수 있음에도 절차를 이행하지 않은 경우, (12)기술성장기업 상장특례심사를 위하여 최소 2개의 전문평가기관으로부터 BBB 및 A등급 이상을 충족하지 못하는 경우, (13)기술성장기업 상장특례심사를 위해 전문평가기관의 기술평가를 고의로 지연하거나 취소하는 경우, (14)법령 또는 정부승인 위반이 발생할 경우, (15)사채권자 서면동의 없이 최대주주가
i) 보유한 주식의 전부 또는 일부를 양도 처분하거나, ii) 최대주주의 지위를 상실하거나, iii) 발행회사 대표이사 지위를 상실할 경우, (16)발행회사가 투자계약에 따라 지급해야 하는 금원의 지급을 지체하는 경우입니다. 피합병법인은 2022년 3월 14일, 2023년 3월 16일 두번의 기술특례상장 요건을 미충족함에 따라 각각 기한의 이익을 상실하였고, 2022년 7월 5일 1차 합의서 체결을 통해 1차 합의금 36억원 지급과 최대주주가 보유하고 있는
아리바이오 주식
1,525,744주
에 대한 주식 근질권 설정 및 본 사채발행으로 조달 된 금원
을 보유하고 있는
담보목적계좌 2개에 대한 예금 근질권 설정에 합의를
하고 최대주주 주식 및 피합병회사의 예금에 대한 근질권 설정을 통해 기한의 이익을 부활 하였으며, 2023년 4월 24일
예금계좌 변경에 따른
추가 예금 근질권 설정과 2023년 7월 19일 2차 합의서 체결을 통해 2차 36억원, 총 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 전액 지급하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주가 보유한 주식 근질권에 대해서는
제1회 신주인수권부사채 발행 시 보통주 및 전환우선주 인수자들도 같은 라운드 투자자로써 투자에 참여하였으며, 소룩스 경영권 인수 및 아리바이오 주식 매각 동의에 따라 아리바이오 주식 1,525,744주에 대한 근질권을 해제하고, 투자자 합의에 따라 동일 라운드 투자자 중 마일스톤트리플이 보유하고 있던 보통주에 대해서도 동반매각요구에 따라 소룩스 전 대표이사인 김복덕에게 전체 매각 되었습니다. 이에 따라, 아리바이오 주식에 대한 근질권은
해제된 상태이며,
예금 근질권에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 조기상환 청구에 대한 BW 원리금 540억원이 지급되어 잔액으로 남은 약 88만원만 설정된 상태입니다.
이러한 기한의 이익을 상실할 수 있는 주요 사유가 있으나 피합병회사가 현재 기술특례상장을 추진하지 않고 있어, 이로 인한 기한의 이익 상실 가능성은 낮을 것으로 보입니다.
또한, 원금 기준 전체 금액 612억 중
486억
을 조기상환 함으로써 추가적인 기한의 이익 상실 사유에 해당 할 가능성은 낮을 것으로 판단합니다.
그러나 향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사는 제12회차~
22회차
CB 발행을 통해 약
343억원
을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

조기상환으로 인하여 신주인수권부사채 액면금액은
129억원
으로 줄어든 상태이며, 예금 근질권이 설정되어 사용이 제한된 금액은 약 88만원 입니다. 기존 금원에
대한 사용제한의 목적은 투자자금이 비합목적적으로 사용되는 것을 방지하기 위함입니다. 피합병회사는 미국 FDA 3상 실험 및 증권시장 상장 등 원활한 사업 진행을 위해 필요한 경우, 사채권자에게 근질권 해지 등의 조치를 요청할 수 있고,
이를 사채권자에게 요청하였으나 조기상환이 청구되어 조기상환을 진행하였습니다. 조기상환으로 인하여 회사가 보유하고 있는 자금이 유출되어, 향후
임상비용 부족으로 인해 임상 진행에 차질이 생길 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라
권면 총액
466억원
에 조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따라 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중
486억원
을 상환하여 현재 신주인수권부사채 미상환 잔액은
129억원
입니다.
피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
12억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
117억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~
22차
전환사채 발행을 통해 약
343억원
을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
다만, 현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사 2024년 월별 임상비용 지출내역

(단위 : 억원)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

27
11
4
33
45
55
70
16
38
41
18
86
443

출처: 피합병회사 제시

피합병회사 2025년 월별 임상비용 지출내역

(단위 : 억원)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

36
43
26
39
47
192
35
24
80
30
11
-
566

출처: 피합병회사 제시

(주27) 정정 전
나-14. 잦은 자금조달 관련 위험
(중략)

[합병회사 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주 등의 발행내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
회차
납입일
자금사용목적
발행금액
발행가(주)
실제 자금 사용 용도
전환일, 신주인수권 행사일

전환사채
1회차
2023년 06월 15일
타법인 증권 취득자금
20,000,000,000
2,478
타법인 증권 취득자금
2024년 06월 20일,2024년 06월 21일,2024년 07월 04일,2024년 07월 08일,2024년 07월 10일,2024년 07월 11일,2024년 07월 16일,2024년 07월 17일,2024년 07월 18일

신주인수권부사채
1회차
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
20,000,000,000
2,478
타법인 증권 취득자금
2024년 07월 15일

제3자배정 유상증자
-
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
10,000,005,582
6,626
타법인 증권 취득자금
-

전환사채
2회차
2023년 12월 26일
타법인 증권 취득자금
21,900,000,000
6,451
타법인 증권 취득자금
2024년 12월 26일2024년 12월 27일2024년 12월 30일2024년 12월 31일2025년 01월 02일2025년 01월 03일2025년 01월 06일2025년 01월 07일

운영자금
2,000,000,000
운영자금

전환사채
3회차
2025년 03월 19일
채무상환자금
20,000,000,000
3,087
채무상환자금

타법인 증권 취득자금
3,000,000,000
타법인 증권 취득자금

운영자금
1,000,000,000
운영자금

전환사채
4회차
2025년 05월 09일
타법인 증권 취득자금
3,000,000,000
3,931
타법인 증권 취득자금

전환사채(주2)
5회차
2025년 10월 30일
타법인 증권 취득자금
15,000,000,000
5,070
타법인 증권 취득자금

전환사채(주3)
6회차
2025년 10월 27일
타법인 증권 취득자금
6,000,000,000
5,102
타법인 증권 취득자금

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.
주2) 5회차 전환사채는 2025년 10월 30일 발행예정입니다.주3) 6회차 전환사채는 2025년 10월 27일 발행예정입니다.

※ 출처: 합병회사 제시자료

피합병회사는 신약개발 바이오 기업으로, 2010년 설립하여 현재까지 신약개발과 관련하여 기초실험, 전임상과 임상 1~3상을 진행하면서 지속적인 경상연구개발비가 발생하고 있습니다. 신약개발은 일반적으로 완제품을 시장에 판매하기까지 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 대규모의 자금을 필요로 합니다. 피합병회사는 신약개발을 위해 필요한 경비를 지속적인 자금조달로 충당하고 있습니다. 피합병회사의 과거 5개년 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주 등의 발행내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
회차
납입일
자금사용목적
발행금액
발행가
합병가액
차이
실제 자금 사용 용도
전환일

전환사채
5회차
2020년 03월 02일
임상 및 운영자금
600,000,000
5,600
20,838
15,238
임상 및 운영자금
2021년 03월 02일,2021년 03월 04일

전환사채
6회차
2020년 03월 04일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
5,600
20,838
15,238
임상 및 운영자금
2021년 03월 04일,2023년 01월 05일

제3자배정 유상증자
7회차
2020년 06월 15일
임상 및 운영자금
2,184,000,000
5,200
20,838
15,638
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
8회차
2020년 07월 09일
임상 및 운영자금
2,444,000,000
5,200
20,838
15,638
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
9회차
2020년 07월 24일
임상 및 운영자금
6,780,800,000
5,200
20,838
15,638
임상 및 운영자금
-

전환사채
8회차
2020년 07월 31일
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
7,200
20,838
13,638
임상연구 등의 연구개발 비용
2021년 08월 02일,2021년 09월 27일,2021년 10월 15일

전환사채
9회차
2020년 08월 19일
임상 및 운영자금
11,880,000,000
7,200
20,838
13,638
임상 및 운영자금
2021년 09월 27일,2021년 10월 07일,2021년 10월 15일

전환사채
10회차
2020년 09월 15일
임상 및 운영자금
2,508,000,000
7,200
20,838
13,638
임상 및 운영자금
2021년 09월 15일,2021년 10월 15일,2021년 12월 23일

전환상환우선주
2회차
2020년 09월 28일
임상 및 운영자금
7,560,000,000
7,200
20,838
13,638
임상 및 운영자금
2021년 10월 13일

전환사채
11회차
2020년 10월 08일
임상 및 운영자금
8,856,000,000
7,200
20,838
13,638
임상 및 운영자금
2021년 10월 08일,2021년 10월 15일,2021년 10월 29일,2021년 12월 20일,2023년 10월 06일

제3자배정 유상증자
10회차
2022년 01월 14일
임상 및 운영자금
34,539,419,700
20,700
20,838
138
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
11회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
9,999,990,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환우선주
3회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
29,999,997,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
2023년 03월 31일

신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
61,200,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
12회차
2024년 02월 02일
임상 및 운영자금
11,149,974,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
12회차
2025년 03월 20일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
13회차
2025년 04월 07일
임상자금
2,300,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
14회차
2025년 04월 23일
임상자금
1,500,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
15회차
2025년 05월 09일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
16회차
2025년 05월 30일
임상 및 운영자금
4,310,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
17회차
2025년 06월 20일
임상 및 운영자금
11,930,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
18회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
3,146,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

전환사채
19회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
306,000,000
27,000
20,838
-6,162
임상 및 운영자금
-

※ 출처: 피합병회사 제시자료

한편, 피합병회사는 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주의 발행가와 합병가액

20,838원
과 비교하였을 때, 기업가치가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 2019년 본격적인 임상 2상을 시작하여, 2021년 성공적으로 완료하고 임상 3상에 돌입했음에 기인합니다. 특히, 2022년 1월 유상증자 20,700원과는
138
원
의 차이, 2022년 3월에 발행한 신주인수권부사채, 유상증자 발행가인 27,000원과는
-6,162
원
의 차이가 발생합니다.
또한, 2025년 3월부터 6월까지 발행한 제12~19회차 전환사채 발행가인 27,000원과는 -6,162원의 차이가 발생합니다.
이와 같이 합병가액와 발행가 사이에 차이가 발행한 사유는 2024년 중국과의 계약 체결을 반영하였으며, 합병가액 산정 시 외부기관의 평가 시 약가의 변화, 시장점유율의 변동 등에 따라 차이가 발생하였습니다. 또한, 동일한 연도에 발행가의 차이가 크게 발생한 사유는 근본적인 가치에 변화는 없었으나 자금 조달 과정의 차이가 있으며 마지막 투자를 받은 메리츠증권(주)에서 피합병회사의 기술가치를 인정하여 발행가를 27,000원으로 결정하였습니다.

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금및현금성자산(
증권신고서 제출일 현재 약
9억원과 중국 제약사로부터 수령한 계약금을 고려하였을 때, 추가적인 자금조달 계획은
불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의 465억원 일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~19회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을 충당하였으며, 현재 외부 기관투자자와 추가적인 자금조달을 협의하고 있습니다. 다만, 현지 진행중인 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

이에 따라, 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
다만,
합병회사가 현재 발행 예정인 전환사채 150억 납입이 7월28일 예정되어 있고, 중국 2차 계약금이 7월 28일까지 200억 입금 될 것으로 예상되고 있으며, 중동 독점판매권 계약금이 계약 후 협의된 일정에 따라 입금될 예정아므로 단기 임상자금 충당은 가능할 것으로 예상됩니다. 또한,
향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로 IR을 진행할 계획이며,
추가적인 독점판매권 계약이 발생하여 계약금이 수령될 경우
자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다.

(중략)

(주27) 정정 후
(중략)

[합병회사 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주 등의 발행내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
회차
납입일
자금사용목적
발행금액
발행가(주)
실제 자금 사용 용도
전환일, 신주인수권 행사일

전환사채
1회차
2023년 06월 15일
타법인 증권 취득자금
20,000,000,000
2,478
타법인 증권 취득자금
2024년 06월 20일,2024년 06월 21일,2024년 07월 04일,2024년 07월 08일,2024년 07월 10일,2024년 07월 11일,2024년 07월 16일,2024년 07월 17일,2024년 07월 18일

신주인수권부사채
1회차
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
20,000,000,000
2,478
타법인 증권 취득자금
2024년 07월 15일

제3자배정 유상증자
-
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
10,000,005,582
6,626
타법인 증권 취득자금
-

전환사채
2회차
2023년 12월 26일
타법인 증권 취득자금
21,900,000,000
6,451
타법인 증권 취득자금
2024년 12월 26일2024년 12월 27일2024년 12월 30일2024년 12월 31일2025년 01월 02일2025년 01월 03일2025년 01월 06일2025년 01월 07일

운영자금
2,000,000,000
운영자금

전환사채
3회차
2025년 03월 19일
채무상환자금
20,000,000,000
3,087
채무상환자금

타법인 증권 취득자금
3,000,000,000
타법인 증권 취득자금

운영자금
1,000,000,000
운영자금

전환사채
4회차
2025년 05월 09일
타법인 증권 취득자금
3,000,000,000
3,931
타법인 증권 취득자금

전환사채(주2)
5회차
2025년 12월 08일
타법인 증권 취득자금
13,000,000,000
4,449
타법인 증권 취득자금

전환사채(주3)
6회차
2025년 12월 12일
타법인 증권 취득자금
6,000,000,000
4,254
타법인 증권 취득자금

전환사채(주3)
7회차
2025년 11월 27일
운영자금 및 기타자금
6,000,000,000
5,102
운영자금 및 기타자금

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.
주2) 5회차 전환사채는 2025년 12월 08일 발행예정입니다.주3) 6회차 전환사채는 2025년 12월 12일 발행예정입니다.

※ 출처: 합병회사 제시자료

피합병회사는 신약개발 바이오 기업으로, 2010년 설립하여 현재까지 신약개발과 관련하여 기초실험, 전임상과 임상 1~3상을 진행하면서 지속적인 경상연구개발비가 발생하고 있습니다. 신약개발은 일반적으로 완제품을 시장에 판매하기까지 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 대규모의 자금을 필요로 합니다. 피합병회사는 신약개발을 위해 필요한 경비를 지속적인 자금조달로 충당하고 있습니다. 피합병회사의 과거 5개년 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주 등의 발행내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
회차
납입일
자금사용목적
발행금액
발행가
합병가액
차이
실제 자금 사용 용도
전환일

전환사채
5회차
2020년 03월 02일
임상 및 운영자금
600,000,000
5,600
20,891
15,291
임상 및 운영자금
2021년 03월 02일,2021년 03월 04일

전환사채
6회차
2020년 03월 04일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
5,600
20,891
15,291
임상 및 운영자금
2021년 03월 04일,2023년 01월 05일

제3자배정 유상증자
7회차
2020년 06월 15일
임상 및 운영자금
2,184,000,000
5,200
20,891
15,691
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
8회차
2020년 07월 09일
임상 및 운영자금
2,444,000,000
5,200
20,891
15,691
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
9회차
2020년 07월 24일
임상 및 운영자금
6,780,800,000
5,200
20,891
15,691
임상 및 운영자금
-

전환사채
8회차
2020년 07월 31일
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
7,200
20,891
13,691
임상연구 등의 연구개발 비용
2021년 08월 02일,2021년 09월 27일,2021년 10월 15일

전환사채
9회차
2020년 08월 19일
임상 및 운영자금
11,880,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 09월 27일,2021년 10월 07일,2021년 10월 15일

전환사채
10회차
2020년 09월 15일
임상 및 운영자금
2,508,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 09월 15일,2021년 10월 15일,2021년 12월 23일

전환상환우선주
2회차
2020년 09월 28일
임상 및 운영자금
7,560,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 10월 13일

전환사채
11회차
2020년 10월 08일
임상 및 운영자금
8,856,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 10월 08일,2021년 10월 15일,2021년 10월 29일,2021년 12월 20일,2023년 10월 06일

제3자배정 유상증자
10회차
2022년 01월 14일
임상 및 운영자금
34,539,419,700
20,700
20,891
191
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
11회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
9,999,990,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환우선주
3회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
29,999,997,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
2023년 03월 31일

신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
61,200,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
12회차
2024년 02월 02일
임상 및 운영자금
11,149,974,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
12회차
2025년 03월 20일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
13회차
2025년 04월 07일
임상자금
2,300,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
14회차
2025년 04월 23일
임상자금
1,500,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
15회차
2025년 05월 09일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
16회차
2025년 05월 30일
임상 및 운영자금
4,310,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
17회차
2025년 06월 20일
임상 및 운영자금
11,930,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
18회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
3,146,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
19회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
306,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
20회차
2025년 11월 07일
임상 및 운영자금
1,931,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
21회차
2025년 11월 26일
임상 및 운영자금
920,220,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
22회차
2025년 11월 19일
임상 및 운영자금
2,000,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

※ 출처: 피합병회사 제시자료

한편, 피합병회사는 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주의 발행가와 합병가액

20,891원
과 비교하였을 때, 기업가치가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 2019년 본격적인 임상 2상을 시작하여, 2021년 성공적으로 완료하고 임상 3상에 돌입했음에 기인합니다. 특히, 2022년 1월 유상증자 20,700원과는
191원
의 차이, 2022년 3월에 발행한 신주인수권부사채, 유상증자 발행가인 27,000원과는
-6,109원
의 차이가 발생합니다.
또한, 2025년 3월부터 6월까지 발행한 제12~
22
회차 전환사채 발행가인 27,000원과는
-6,109원
의 차이가 발생합니다.
이와 같이 합병가액와 발행가 사이에 차이가 발행한 사유는 2024년 중국과의 계약 체결을 반영하였으며, 합병가액 산정 시 외부기관의 평가 시 약가의 변화, 시장점유율의 변동 등에 따라 차이가 발생하였습니다. 또한, 동일한 연도에 발행가의 차이가 크게 발생한 사유는 근본적인 가치에 변화는 없었으나 자금 조달 과정의 차이가 있으며 마지막 투자를 받은 메리츠증권(주)에서 피합병회사의 기술가치를 인정하여 발행가를 27,000원으로 결정하였습니다.

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금및현금성자산(
증권신고서 제출일 현재 약
12억원과 중국 제약사로부터 수령한 계약금을 고려하였을 때, 추가적인 자금조달 계획은
불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의 465억원 일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~
22
회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을 충당하였으며, 현재 외부 기관투자자와 추가적인 자금조달을 협의하고 있습니다. 다만, 현지 진행중인 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

이에 따라, 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
다만,
합병회사가 현재 발행 예정인 전환사채 150억 납입이 7월28일 예정되어 있고, 중국 2차 계약금이
약 55억원이 입금 되었으며, 나머지 금액은 연말까지
입금 될 것으로 예상되고 있으며, 중동 독점판매권 계약금이 계약 후 협의된 일정에 따라 입금될 예정아므로 단기 임상자금 충당은 가능할 것으로 예상됩니다. 또한,
향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로 IR을 진행할 계획이며,
추가적인 독점판매권 계약이 발생하여 계약금이 수령될 경우
자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다.

(중략)
(주28) 정정 전

나-15. 환율 변동 관련 위험합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년에는 수출이 발생하지 않았습니다. 피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년 반기
까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및 917백만원
을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년 반기
까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%
및 48.89%
를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은 화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권
계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다.

한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년
3분기
까지
3.3억원, 3.2억원,

3.2억원
및
2.4억원
을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년
3분기
까지 15.1%, 14.4%,
13.3%
및
15.3%
를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년
말까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.
2024년 11월 미국 대통령 선거 이후 강달러 현상이 두드러지고 있으며, 미국 재무부가 1년만에 한국을 환율 관찰대상국으로 지정하는
등 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 합병회사의 원재료 매입가격에 영향을 미칠 수 있으며, 피합병회사의 해외 신약 개발 매출액과 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년에는 수출이 발생하지 않았습니다.피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년 반기까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및
917백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년 반기까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%

및 48.89%를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은 화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권 계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다.

[합병회사 최근 3개년 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년

수출
-
-
-
21
1
2

내수
14,900
24,669
50,689
59,807
55,895
70,009

수출 비중
0.00%
0.00%
0.00%
0.04%
0.00%
0.00%

총 매출액
14,900
24,669
50,689
59,828
55,896
70,011

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 최근 3개년 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

수출
917
1,437
33,314
3,988
102

내수
958
1,012
1,915
11,583
3,704

수출비중
48.89%
58.69%
94.56%
25.61%
2.68%

총 매출액
1,875
2,449
35,229
15,571
3,806

※출처: 피합병회사 사업보고서

[피합병회사의 최근 3개년 수출 비중(상세 내역)]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2025년반기
비중
2024년반기
비중
2024년
비중
2023년
비중
2022년
비중
2021년
비중

화장품
에포라 외
수출
202
10.80%
537
21.93%
860
2.44%
452
2.90%
102
2.69%
240
8.14%

내수
331
17.63%
91
3.74%
462
1.31%
660
4.24%
1,298
34.09%
1,638
55.50%

합계
533
28.43%
629
25.67%
1,322
3.75%
1,112
7.14%
1,400
36.78%
1,878
63.64%

의료기기
멜라니 더 베스트 딥 외
수출
700
37.32%
900
36.76%
1,215
3.45%
3,389
21.77%
-
0.00%
-
0.00%

내수
75
4.00%
13
0.54%
200
0.57%
178
1.15%
2,116
55.58%
-
0.00%

합계
775
41.31%
914
37.30%
1,415
4.02%
3,567
22.92%
2,116
55.58%
-
0.00%

디지털헬스케어
헤르지온
수출
11
0.59%
0
0.00%
3
0.01%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

내수
1
0.04%
308
12.58%
308
0.87%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

합계
12
0.63%
308
12.58%
311
0.88%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

기능수
미네락
수출
0
0.00%
0
0.00%
4
0.01%
14
0.09%
-
0.00%
-
0.00%

내수
120
6.38%
113
4.62%
173
0.49%
262
1.68%
251
6.59%
296
10.03%

합계
120
6.38%
113
4.62%
177
0.50%
276
1.77%
251
6.59%
296
10.03%

건강기능식품
강황추출물, 슬림핏 등
수출
4
0.19%
0
0.00%
1
0.00%
1
0.01%
-
0.00%
-
0.00%

내수
372
19.82%
353
14.41%
498
1.41%
246
1.58%
-
0.00%
35
1.20%

합계
375
20.01%
353
14.41%
499
1.42%
247
1.59%
-
0.00%
35
1.20%

신약개발
알츠하이머병 치매치료제(AR1001)
수출
-
-
-
-
30,788
87.39%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

내수
-
-
-
-
0
0.00%
10,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

합계
-
-
-
-
30,788
87.39%
10,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

기타
그외
수출
0
0.00%
0
0.00%
444
1.26%
132
0.84%
-
0.00%
-
0.00%

내수
61
3.24%
133
5.43%
274
0.78%
237
1.52%
40
1.05%
742
25.13%

합계
61
3.24%
133
5.43%
718
2.04%
369
2.36%
40
1.05%
742
25.13%

합 계
수출
917
48.89%
1,437
58.69%
33,314
94.56%
3,988
25.61%
102
2.69%
240
8.14%

내수
958
51.11%
1,012
41.31%
1,915
5.44%
11,583
74.39%
3,704
97.31%
2,711
91.86%

합계
1,875
100.00%
2,449
100.00%
35,229
100.00%
15,571
100.00%
3,806
100.00%
2,951
100.00%

※출처: 피합병회사 사업보고서

한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년까지
3.3억원, 3.2억원, 3.2억원 및
2.7억원을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년까지 15.1%, 14.4%,
13.3% 및
17.9%를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.

[합병회사 최근 3개년 수입 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

국내
15,156
20,728
18,804
18,752

수입
2,707
3,168
3,153
3,338

수입 비중
17.86%
13.26%
14.36%
15.11%

총 매입액
17,863
23,896
21,957
22,090

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 최근 3개년
해외지출비용]

(단위 : 천원)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

해외지출비용
37,525,852
17,781,727
44,,190
13,821,147
3,738,154

※출처: 피합병회사 사업보고서

주1) 임상비용은 달러화(USD)로 결제가 이루어지며, 원화로 환산한 금액입니다.

주2) 2023년부터 발생한 경구용 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상3상 비용은 개발비로 자산화되고 있으며, 동 자산화 금액
및 해외에서 발생한 외화결제 비용을 포함하여 작성하였습니다.

(중략)

원/달러 환율의 추이를 살펴보면, 2022년초 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크와 더불어 2022년부터 한-미 금리격차가 벌어지며 원/달러 환율은 상승하기 시작했고 2022년 9월 1,445.0원까지 고점을 기록하고 급등세는 다시금 진정되며 2023년 1월 1,230.0원까지 하락했습니다. 그러나 2023년 중국의 경기 둔화 및 미국 경기가 상대적으로 빠르게 회복하는 모습을 보이며 다시금 환율은 상승했으나 박스권에서 등락하다 2023년 10월 이스라엘-하마스 전쟁이 발발하며 다시금 지정학적 리스크가 불거져 2024년 초 1,315원 수준에서 2024년 7월 1,380원 수준까지 상승하였습니다.
2024년 8월에 들어서는 일본의 금리 인상 진행 및 미국 고용시장 침체에 대한 우려와 이에 따른 조기 금리 인하 가능성이 높아졌고 달러가 약세로 들어서면서 환율은 1,300원 중반 이하로 하락하는 추세를 보였으나, 이후 미국 경기침체 우려가 다소 해소되면서 재차 1,300원 후반대로 상승하며 연중 최고치에 근접하였습니다.

[달러화/원화 환율 변동]

(단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2021년
1,185.50
1,144.42
1,083.10
1,199.10
116.00

2022년
1,267.30
1,291.95
1,185.50
1,436.60
251.10

2023년
1,289.40
1,305.41
1,219.30
1,360.60
141.30

2024년
1,470.00
1,363.98
1,289.40
1,474.10
184.70

※출처: 서울외국환중개(2021.01 ~ 2024.
12)

[최근 3개월(
'25년 7월~ '25년 9월
) 달러화/원화 환율 변동]

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

7월
1,382.90
1,375.22
1,352.60
1,391.90
39.30

8월
1,388.60
1,389.66
1,382.20
1,399.30
17.10

9월
1,402.20
1,391.83
1,380.00
1,411.60
31.60

※출처: 서울외국환중개

위안화/원화 환율의 추이를 살펴보면, 2021년 이후 큰 변동폭이 없이 180원 안팎의 환율 추이를 보이고 있습니다. 이는 세계 경제에서 원화가 위안화의 대리(proxy) 통화 역할을 하고 있기 때문에, 원화와 위안화의 동조화 현상에 따라 비교적 안정적인 변동폭을 나타내고 있습니다. 다만, 최근 중국 인민은행이 지준율 및 기준금리를 포함한 각종 정책금리의 동시 인하를 예고한 바 있으며, 미국 연방준비제도(FED)가 2024년 9월
및 11월 기준금리를
각각 50bp
및 25bp 인하함에 따라 국내 기준금리도 인하 가능성이 증가하고 있음을 고려하였을 때 향후 위안화/원화 환율의 변동성 확대 가능성은 존재합니다.

[위안화/원화 환율 변동]

(단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2021년
186.26
177.43
166.96
186.80
19.84

2022년
181.44
191.57
181.44
201.79
20.35

2023년
180.84
184.22
175.55
193.44
17.89

2024년
201.27
189.20
180.84
202.38
21.54

※출처: 서울외국환중개(2021.01 ~ 2024.
12)

[최근 3개월(
'25년 7월~ 25년 9월
) 위안화/원화 환율 변동]

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

7월
193.74
191.79
189.02
193.81
4.79

8월
194.14
193.56
192.66
195.11
2.45

9월
196.82
195.36
194.32
197.71
3.39

※출처: 서울외국환중개

(중략)
(주28) 정정 후

나-15. 환율 변동 관련 위험합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년에는 수출이 발생하지 않았습니다. 피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년
3분기
까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및
8,667백만원
을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년
3분기
까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%
및
88.33%
를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은
신약개발 독점판매권 계약금 및
화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권
계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다.

한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년
3분기
까지
3.3억원, 3.2억원,

3.2억원
및
2.4억원
을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년
3분기
까지 15.1%, 14.4%,
13.3%
및
15.3%
를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년
말까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.
미국의 재정 우려로 인한 장기 국채금리 상승 압력과 외국인 투자자들의 미국 국채 보유 비중 감소는 중장기적으로 달러 약세 요인으로 작용할 것으로 예상되며, 특히 내년 4월부터 세계 3대 채권지수인 세계국채지수(WGBI)에 우리나라가 편입이 될 경우 대규모 패시브 자금이 유입될 전망으로, 원화 강세의 구조적 요인이 작용활 가능성이 있는 등 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 합병회사의 원재료 매입가격에 영향을 미칠 수 있으며,
피합병회사의 해외 신약 개발 매출액과 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년
부터 2025년 3분기에는 수출이 발생하지 않았습니다.피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년
3분기까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및

8,667백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년
3분기까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%

및
88.33%를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은 화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권 계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다.

[합병회사 최근 3개년 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

수출
-
-
-
21
1
2

내수
22,803
16,150
50,689
59,807
55,895
70,009

수출 비중
0.00%
0.00%
0.00%
0.04%
0.00%
0.00%

총 매출액
22,803
16,150
50,689
59,828
55,896
70,011

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 최근 3개년 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

수출
8,667
2,183
33,314
3,988
102

내수
1,144
1,464
1,915
11,583
3,704

수출비중
88.33%
59.84%
94.56%
25.61%
2.68%

총 매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

※출처: 피합병회사 사업보고서

[피합병회사의 최근 3개년 수출 비중(상세 내역)]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2025년3분기
비중
2024년3분기
비중
2024년
비중
2023년
비중
2022년
비중
2021년
비중

화장품
에포라 외
수출
308
3.14%
771
21.13%
860
2.44%
452
2.90%
102
2.69%
240
8.14%

내수
418
4.26%
299
8.20%
462
1.31%
660
4.24%
1,298
34.09%
1,638
55.50%

합계
726
7.40%
1,070
29.33%
1,322
3.75%
1,112
7.14%
1,400
36.78%
1,878
63.64%

의료기기
멜라니 더 베스트 딥 외
수출
791
8.06%
965
26.45%
1,215
3.45%
3,389
21.77%
-
0.00%
-
0.00%

내수
37
0.38%
37
1.01%
200
0.57%
178
1.15%
2,116
55.58%
-
0.00%

합계
828
8.44%
1,002
27.46%
1,415
4.02%
3,567
22.92%
2,116
55.58%
-
0.00%

디지털헬스케어
헤르지온
수출
11
0.11%
0
0.00%
3
0.01%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

내수
42
0.43%
308
8.44%
308
0.87%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

합계
53
0.54%
308
8.44%
311
0.88%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

기능수
미네락
수출
0
0.00%
4
0.10%
4
0.01%
14
0.09%
-
0.00%
-
0.00%

내수
185
1.89%
169
4.65%
173
0.49%
262
1.68%
251
6.59%
296
10.03%

합계
185
1.89%
173
4.75%
177
0.50%
276
1.77%
251
6.59%
296
10.03%

건강기능식품
강황추출물, 슬림핏 등
수출
4
0.04%
0
0.00%
1
0.00%
1
0.01%
-
0.00%
-
0.00%

내수
372
3.79%
452
12.39%
498
1.41%
246
1.58%
-
0.00%
35
1.20%

합계
376
3.83%
452
12.39%
499
1.42%
247
1.59%
-
0.00%
35
1.20%

신약개발
알츠하이머병 치매치료제(AR1001)
수출
7,553
76.98%
0
0.00%
30,788
87.39%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

내수
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
10,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

합계
7,553
76.98%
0
0.00%
30,788
87.39%
10,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

기타
그외
수출
0
0.00%
444
12.17%
444
1.26%
132
0.84%
-
0.00%
-
0.00%

내수
90
0.92%
199
5.45%
274
0.78%
237
1.52%
40
1.05%
742
25.13%

합계
90
0.92%
643
17.62%
718
2.04%
369
2.36%
40
1.05%
742
25.13%

합 계
수출
8,667
88.33%
2,183
59.84%
33,314
94.56%
3,988
25.61%
102
2.69%
240
8.14%

내수
1,144
11.67%
1,464
40.16%
1,915
5.44%
11,583
74.39%
3,704
97.31%
2,711
91.86%

합계
9,811
100%
3,647
100%
35,229
100.00%
15,571
100.00%
3,806
100.00%
2,951
100.00%

※출처: 피합병회사 사업보고서

한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년까지
3.3억원, 3.2억원, 3.2억원 및
2.7억원을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년까지 15.1%, 14.4%,
13.3% 및
17.9%를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.

[합병회사 최근 3개년 수입 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

국내
15,156
20,728
18,804
18,752

수입
2,707
3,168
3,153
3,338

수입 비중
17.86%
13.26%
14.36%
15.11%

총 매입액
17,863
23,896
21,957
22,090

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 최근 3개년
해외지출비용]

(단위 : 천원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

해외지출비용
47,593,221
30,401,100
44,,190
13,821,147
3,738,154

※출처: 피합병회사 사업보고서

주1) 임상비용은 달러화(USD)로 결제가 이루어지며, 원화로 환산한 금액입니다.

주2) 2023년부터 발생한 경구용 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상3상 비용은 개발비로 자산화되고 있으며, 동 자산화 금액
및 해외에서 발생한 외화결제 비용을 포함하여 작성하였습니다.

(중략)

원/달러 환율의 추이를 살펴보면, 2022년초 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크와 더불어 2022년부터 한-미 금리격차가 벌어지며 원/달러 환율은 상승하기 시작했고 2022년 9월 1,445.0원까지 고점을 기록하고 급등세는 다시금 진정되며 2023년 1월 1,230.0원까지 하락했습니다. 그러나 2023년 중국의 경기 둔화 및 미국 경기가 상대적으로 빠르게 회복하는 모습을 보이며 다시금 환율은 상승했으나 박스권에서 등락하다 2023년 10월 이스라엘-하마스 전쟁이 발발하며 다시금 지정학적 리스크가 불거져 2024년 초 1,315원 수준에서 2024년
12월 1,470.0원
수준까지 상승하였습니다.
2025년 들어서는 미국 관세 협상의 영향으로 1,400원 초중반을 유지하다가, 본격적인 각국 관세협상이 완료되면서 1,300원대로 진입 하였습니다. 최근 추가적인 관세협상 등 정세 문제로 1,400원대 후반까지 올라가서 유지하고 있습니다.

[달러화/원화 환율 변동]

(단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2021년
1,185.50
1,144.42
1,083.10
1,199.10
116.00

2022년
1,267.30
1,291.95
1,185.50
1,436.60
251.10

2023년
1,289.40
1,305.41
1,219.30
1,360.60
141.30

2024년
1,470.00
1,363.98
1,289.40
1,474.10
184.70

2025년 11월
1,464.80
1,417.72
1,352.60
1,482.90
130.30

※출처: 서울외국환중개(2021.01 ~
2025.11)

[최근 3개월(
'25년 9월~ '25년 11월
) 달러화/원화 환율 변동]

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

9월
1,402.20
1,391.83
1,380.00
1,411.60
31.60

10월
1,423.20
1,423.36
1,401.90
1,436.60
34.70

11월
1,464,.80
1,457.77
1,427.40
1,473.50
46.10

※출처: 서울외국환중개

위안화/원화 환율의 추이를 살펴보면, 2021년 이후 큰 변동폭이 없이 180원 안팎의 환율 추이를 보이고 있습니다. 이는 세계 경제에서 원화가 위안화의 대리(proxy) 통화 역할을 하고 있기 때문에, 원화와 위안화의 동조화 현상에 따라 비교적 안정적인 변동폭을 나타내고 있습니다. 다만, 최근 중국 인민은행이 지준율 및 기준금리를 포함한 각종 정책금리의 동시 인하를 예고한 바 있으며, 미국 연방준비제도(FED)가 2024년 9월
및 11월 기준금리를
각각 50bp
및 25bp 인하
하였고, 2025년 9월 및 10월에 각각 255bp 인하함에 따라 국내 기준금리도 인하 가능성이 증가하고 있음을 고려하였을 때 향후 위안화/원화 환율의 변동성 확대 가능성은 존재합니다.

[위안화/원화 환율 변동]

(단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2021년
186.26
177.43
166.96
186.80
19.84

2022년
181.44
191.57
181.44
201.79
20.35

2023년
180.84
184.22
175.55
193.44
17.89

2024년
201.27
189.20
180.84
202.38
21.54

2025년 11월
207.05
196.73
188.84
207.78
18.94

※출처: 서울외국환중개(2021.01 ~
2025.11)

[최근 3개월(
'25년 9월~ 25년 11월
) 위안화/원화 환율 변동]

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

9월
196.82
195.36
194.32
197.71
3.39

10월
200.45
199.82
196.59
202.22
5.63

11월
207.05
205.04
200.62
207.78
7.16

※출처: 서울외국환중개

(중략)
(주29) 정정 전

나-16. 매출채권 관련 위험합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 18,758백만원, 2023년말 21,687백만원 ,2024년
말 17,193백만원
및
2025년 반기말 11,602백만원
수준으로, 2022년 큰 폭으로 감소한 이후 유사한 규모를 유지하고 있습니다. 이는 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원의 매출액을 기록한 이후, 2022년 558억원, 2023년 598억원 및 2024년
507억원
,
2025년 반기 149억원
으로 건설경기 위축으로 인한 매출 성장세가 감소함에 기인합니다.
합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 0.33%, 2023년 1.32% 및 2024년

3.84%
,
2025년 반기말 6.32%로
2024년 이후 설정한 개별거래처에 대한 대손설정 건으로 인하여 대손충당금 비율이 소폭 증가하였습니다. 합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년 33.6%, 2023년
36.3%
및 2024년
33.9%
,

2025년 반기(단순 연환산 기준) 77.87%

수준으로, 매출액이 하반기에 주로 발생하는 계절적 영향으로 2024년 매출액 대비 매출채권 비율이 상승하였습니다. 매출채권회전율은 2022년 2.0회, 2023년 3.0회 및 2024년

2.7회
,
2025년 반기(단순 연환산 기준) 1.0회
로 변동폭이 크지 않으나,
2025년 반기
의 매출채권회전율 또한 계절적 영향으로 2024년 대비 소폭 하락하였습니다.
피합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 4,478백만원, 2023년말 2,904백만원 및 2024년
말 2,140
백만원,
2025년 반기말 1,487백만원
수준으로 2022년 이후 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2021년 이전 대손충당금이 설정된 약 30억원 이상 규모의 채권이 지속 계상되어 있다가, 2023년 제각 처리한 영향에 기인합니다. 피합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 75.6%, 2023년 56.0% 및 2024년
말
72.
8
%,
2025년 반기말 70.50%
로, 2023년에 제각 처리한 장기 미회수채권으로 인한 대손충당금 감소로 인하여 2023년의 대손충당금 비율은 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 피합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년
117.7%
, 2023년 4.1% 및 2024년
말 6
.0%,
2025년 반기말 79.27%
수준으로, 신약개발 매출액이 발생한 2023년
및 2024년
에 일시적으로 낮은 비율을 보였
으며, 2025년, 2024년의 매출이 다소 낮아 연환산한 매출액 기준으로의 매출채권 대비 비율은 매우 높은 수준을 나타내고 있습니다.
채권회전율은 2021년 7.8회, 2022년 5.4회, 2023년 13.1회 및 2024년
말 14.0
회로, 2023년
및 2024년에
발생한 신약개발 매출액의 영향으로 2023년
과 2024년은
일시적으로 높은 매출채권회전율을 보이고
있으며, 2025년 반기 매출이 다소 낮게 기록되어 2025년 반기 기준 일시적으로 2.1 정도의 낮은 수준의 매출채권 회전율을 나타내고 있습니다.
합병당사회사는 매출채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제 미회수 또는 부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다. 합병회사는 주기적으로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병당사회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 및
2025년 반기말 매출채권 관련 주요 지표는 아래와같습니다.

[매출채권 관련 주요 지표]

(단위: 천원, 회)

구분
2025년 반기
2024년 반기
2024년
2023년
2022년

매출채권총액
11,602,324
19,688,482
17,192,565
21,687,319
18,757,738

대손충당금
733,084
358,379
(660,371)
(285,666)
(62,114)

대손충당금 비율
6.32%
1.82%
3.84%
1.32%
0.33%

매출채권/매출액
77.87%
79.81%
33.92%
36.25%
33.56%

매출채권회전율(주)
1.0
1.2
2.7
3.0
2.0

※ 출처: 합병회사 사업보고서 및
반기보고서

(주) [연환산 매출액÷{(기초 매출채권＋기말 매출채권)÷2}]

합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 18,758백만원, 2023년말 21,687백만원, 2024년
말 17,193백만원 및
2025년 반기말 11,602백만원수준으로, 2022년 이후 유사한 규모를 유지하고 있습니다. 이는 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원의 매출액을 기록한 이후, 2022년 558억원, 2023년 598억원 및 2024년
507억원,
2025년 반기 149억원으로 건설경기 위축으로 인한 매출 성장세가 감소함에 기인합니다. 합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 0.33%, 2023년 1.32% 및 2024년

3.84%,
2025년 반기말 6.32%로 2023년 이후 설정한 개별거래처에 대한 대손설정 건으로 인하여 대손충당금 비율이 소폭 증가하였습니다. 합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년 33.6%, 2023년
36.3% 및 2024년
33.9%,

2025년 반기(단순 연환산 기준) 77.87% 수준으로, 매출액이 하반기에 주로 발생하는 계절적 영향으로 2024년 매출액 대비 매출채권 비율이 상승하였습니다. 매출채권회전율은 2022년 2.0회, 2023년 3.0회 및 2024년

2.7회,
2025년 반기(단순 연환산 기준) 1.0회로 변동폭이 크지 않으나,
2025년 반기의 매출채권회전율 또한 계절적 영향으로 2024년 대비 소폭 하락하였습니다.

한편, 합병회사의 최근 3개년 및

2025년 반기 매출채권 연령분석표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
4~6개월이하
6~12개월이하
1년 초과
매출채권총액

2022년말
18,728,142
41,520
11,761
17,835
18,757,738

2023년말
21,648,359
275,693
6,458
32,502
21,687,319

2024년
16,597,093
33,767
55,000
506,705
17,192,565

2025년 반기말
11,209,471
32,156
119,611
241,086
11,602,324

※ 출처: 합병회사 사업보고서 및
반기보고서

(중략)
(주29) 정정 후

나-16. 매출채권 관련 위험합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 18,758백만원, 2023년말 21,687백만원, 2024년
말 17,193백만원
및
2025년
3분기말

11,828백만원
수준으로, 2022년 큰 폭으로 감소한 이후 유사한 규모를 유지하고 있습니다. 이는 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원의 매출액을 기록한 이후, 2022년 558억원, 2023년 598억원 및 2024년
507억원
,
2025년
3분기 228억원
으로 건설경기 위축으로 인한 매출 성장세가 감소함에 기인합니다.
합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 0.33%, 2023년 1.32% 및 2024년

3.84%
,
2025년 3분기말
3.30%
로
2024년 이후 설정한 개별거래처에 대한 대손설정 건으로 인하여 대손충당금 비율이 소폭
감소
하였습니다. 합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년 33.6%, 2023년
36.3%
및 2024년
33.9%
,

2025년
3분기
(단순 연환산 기준)
51.87%

수준으로, 매출액이 하반기에 주로 발생하는 계절적 영향으로 2024년 매출액 대비 매출채권 비율이 상승하였습니다. 매출채권회전율은 2022년 2.0회, 2023년 3.0회 및 2024년

2.7회
,
2025년
3분기
(단순 연환산 기준)
2.2회
로 변동폭이 크지 않으나,
2025년
3분기
의 매출채권회전율 또한 계절적 영향으로 2024년 대비 소폭 하락하였습니다.
피합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 4,478백만원, 2023년말 2,904백만원 및 2024년
말 2,140
백만원,
2025년
3분기말 1,152백만원
수준으로 2022년 이후 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2021년 이전 대손충당금이 설정된 약 30억원 이상 규모의 채권이 지속 계상되어 있다가, 2023년 제각 처리한 영향에 기인합니다. 피합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 75.6%, 2023년 56.0% 및 2024년
말
72.
8
%,
2025년
3분기말 78.80%
로, 2023년에 제각 처리한 장기 미회수채권으로 인한 대손충당금 감소로 인하여 2023년의 대손충당금 비율은 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 피합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년
117.7%
, 2023년 4.1% 및 2024년
말
6.1%
,
2025년
3분기말 11.80%
수준으로, 신약개발 매출액이 발생한 2023년
부터 2025년 3분기까지
일시적으로 낮은 비율을 보
이고 있습니다.
2025년
3분기 누적 매출이
다소 낮아 연환산한 매출액 기준으로의 매출채권 대비 비율은 매우 높은 수준을 나타내고 있습니다.
채권회전율은 2022년 1회, 2023년 4회 및 2024년말 14회로, 2023년 및 2024년에 발생한 신약개발 매출액의 영향으로 2023년과 2024년은 일시적으로 높은 매출채권회전율을 보이고 있으며, 2025년 3분기 누적 매출이 신약매출의 영향으로 2025년 3분기 기준 일시적으로 8 정도의 높은 수준의 매출채권 회전율을 나타내고 있습니다. 최근 2개년 동종업종 대비 비교하였을 때, 2023년은 비슷한 추세를 보였으며, 2024년에는 동종업종대비 크게 회전율이 올라갔습니다. 사유는 2024년 신약개발과 관련된 AR1001 독점판매권 매출로 인하여 매출채권회전율이 동종업종 대비 상대적으로 높게 나타 났습니다
합병당사회사는 매출채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제 미회수 또는 부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다. 합병회사는 주기적으로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병당사회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 및
2025년
3분기말 매출채권 관련 주요 지표는 아래와같습니다.

[매출채권 관련 주요 지표]

(단위:
백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권총액
11,828
17,193
21,687
18,758
36,414

(대손충당금)
391
660
286
62
69

매출채권 장부가액
11,438
16,532
21,402
18,696
36,345

대손충당금 설정률(%)
3.3%
3.8%
1.3%
0.3%
0.2%

자산총계
109,733
117,302
160,167
68,411
73,881

자산총계 대비매출채권 비중(%)
10.8%
14.7%
13.5%
27.4%
49.3%

매출액
22,803
50,689
59,828
55,896
70,011

매출채권회전율(회)
2.2
2.7
3.0
6.0
2.4

매출채권회전율업종편균(회)
-
5.8
5.7
5.9
6.0

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C28. 전기장비' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

매출채권 장부가액은 2021년 36,345백만원으로, 전기 대비 약 59% 증가하였습니다. 이는 ESCO사업부문 및 B2G부문에서의 신규 수주 확대에 따른 영향으로 판단됩니다.2022년에는 COVID-19의 장기화와 공사 지연으로 인해 B2B사업부문 매출이 감소하였으며, ESCO사업부문에서도 수주가 축소되면서 매출채권 금액 또한 감소하였습니다. 이후 2023년에는 21,402백만원, 2024년에는 16,352백만원, 2025년 3분기에는 11,438백만원을 기록하였습니다.매출채권회전율은 2021년 2.4회, 2022년 6.0회를 기록하였으며, 이는 매출 감소폭보다 매출채권 감소폭이 상대적으로 작아졌기 때문으로 분석됩니다. 2023년에는 3.0회로 하락하였고, 2024년 2.7회, 2025년 3분기에는 2.2회로 다소 감소하였습니다.당사의 주요 매출처는 B2B(건설사) 및 B2G(원자력·지자체·관공서) 부문으로, 납품 완료 후에도 검수 절차, 대금 청구, 원청의 예산 집행 검토 및 지급 절차 등을 거치기 때문에 일반적인 거래에 비해 현금 회수까지의 기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 이에 따라 매출은 이미 인식되었으나 현금 유입이 지연되는 구조로, 매출채권이 일시적으로 증가하고 회전율이 낮게 나타나는 경향이 있습니다.다만, 매출채권 회수 관리가 미흡할 경우 자금 유동성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 당사는 주요 거래처와의 긴밀한 협의를 통해 회수 기간 단축 및 채권 건전성 유지를 위한 관리 노력을 지속할 예정입니다.

한편, 합병회사의 최근 3개년 및

2025년
3분기 매출채권 연령분석표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위:
백만원)

구분
3개월 이하
4~6개월이하
6~12개월이하
1년 초과
매출채권총액

2022년말
14,316
-
-
4,441
18,758

2023년말
21,105
342
165
74,691
21,687

2024년
16,597
34
55
507
17,193

2025년 3분기말
11,470
-
118
241
11,828

※ 출처: 합병회사 사업보고서 및

분기보고서

합병회사의 매출채권의 연령분석 결과 매출채권 잔액의 대부분이 3개월 이하의 채권으로 매우 우량한 모습을 보이고 있습니다. 이는 합병회사의 주요 매출처인 건설사 및 공공기관의 매출채권이 대부분 익월 말 15일에서 30일 이내에 회수되기 때문입니다. 따라서 상기 결제조건 및 매출채권 연령분석을 고려하였을 때 매출채권 회수 위험은 제한적인 것으로 판단 됩니다.

한편, 피합병회사의 최근 3개년 매출채권 관련 주요 지표는 아래와 같습니다.

[매출채권 관련 주요 지표]

(단위:
백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권총액
1,152
2,140
2,904
4,478
3,604

(대손충당금)
908
1,558
1,626
3,383
3,290

매출채권 장부가액
245
581
1,278
1,095

대손충당금설정률(%)
78.8%
72.8%
56.0%
75.6%
91.3%

자산총계
177,110
184,986
147,049
154,927
36,941

자산총계 대비매출채권 비중(%)
0.7%
1.2%
2.0%
2.9%
9.8%

매출액
9,811
35,229
15,571
3,806
2,951

매출채권회전율(회)
8
14
4
1
1

매출채권회전율업종편균(회)

5.2
5.0
5.2
5.1

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종의 중소기업 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

피합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 4,478백만원, 2023년말 2,904백만원 및 2024년
말 2,140백만원,
2025년
3분기말 1,152백만원 수준으로 2022년 이후 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2021년 이전 대손충당금이 설정된 약 30억원 이상 규모의 채권이 지속 계상되어 있다가, 2023년 제각 처리한 영향에 기인합니다. 피합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 75.6%, 2023년 56.0% 및 2024년
말
72.
8
%,
2025년
3분기말 78.8%로, 2023년에 제각 처리한 장기 미회수채권으로 인한 대손충당금 감소로 인하여 2023년의 대손충당금 비율은 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 피합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년
117.7%, 2023년
18.7% 및 2024년
말 6.0%,
2025년
3분기말

11.8% 수준으로, 신약개발 매출액이 발생한 2023년
및 2024년
, 그리고 2025년 3분기말까지 일시적으로 낮은 비율을 보였
으며,
2025년
3분기 누적 비슷한
수준을 나타내고 있습니다. 채권회전율은 2022년
1회, 2023년
4회 및 2024년
말
14회로, 2023년
및 2024년에 발생한 신약개발 매출액의 영향으로 2023년
과 2024년은 일시적으로 높은 매출채권회전율을 보이고
있으며,

2025년
3분기 누적 매출이 신약매출의 영향으로 2025년 3분기 기준 일시적으로 8 정도의 높은 수준의 매출채권 회전율을 나타내고 있습니다. 최근 2개년 동종업종 대비 비교하였을 때, 2023년은 비슷한 추세를 보였으며, 2024년에는 동종업종대비 크게 회전율이 올라갔습니다. 사유는 2024년 신약개발과 관련된 AR1001 독점판매권 매출로 인하여 매출채권회전율이 동종업종 대비 상대적으로 높게 나타 났습니다. 다만, 매출채권 회수 관리가 미흡할 경우 자금 유동성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 당사는 주요 거래처와의 긴밀한 협의를 통해 회수 기간 단축 및 채권 건전성 유지를 위한 관리 노력을 지속할 예정입니다.

한편, 피합병회사의 최근 3개년 및
2025년
3분기 매출채권 연령분석표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위:
백만원)

구분
3개월 이하
4~6개월이하
6~12개월이하
1년 초과
매출채권총액

2022년말
1,141
53
167
3,118
4,478

2023년말
867
1,322
330
386
2,904

2024년말
477
385
24
1,253
2,140

2025년 3분기말
113
84
197
758
1,152

※ 출처: 피합병회사 제시

(중략)
(주30) 정정 전

나-17. 재고자산 관련 위험합병회사의 재고자산은 2022년말 27.6억원, 2023년말 21.6억원, 2024년
말 20.8억원
및
2025년 반기말 47.9억원
으로,
2025년 반기말
재고자산은 2024년 20.8억원 대비
129.98%
증가하였습니다.

2025년 하반기부터 집중된 매출에 대비하기 위하여 일시적으로 재고가 증가하였습니다.

총자산 총자산 대비 재고자산 비중은 2024년
말 1.8%
로 2022년말 4.0% 대비 감소하였으며, 이는 2023년말에 취득한 관계기업투자주식 590억원으로 인한 총자산 증가 효과에 기인합니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2022년 17.6회, 2023년 19.9회, 2024년
21회
로 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있었으나,
연말기준 재고가 감소하는 특성상
하반기
매출을 대비한 재고 증가로 인하여
2025년 반기 7.9회
로 감소하였습니다. 한편, 피합병회사의
2025년 반기말
기준 재고자산은
14억원으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산 비중은
2025년 반기말 0.83%
로 2021년 1.31%
이후 대체로
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년 4.44회, 2022년 5.81회, 2023년 3.88회 및 2024년
1.98회
,
2025년 반기말 2.43회
로, 2024년
말의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.합병회사의 재고자산은 대부분 LED조명 제조 관련 재고자산이며, 피합병회사의 재고자산은 대부분 화장품 및 의료기기 관련 재고자산으로 합병당사회사의 원활한 사업을 위하여 일정 수준의 안전재고를 보유해야 합니다. 다만, 향후 합병당사회사의 매출 실적이 부진할 경우 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 합병당사회사는 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산을 유지하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속해나갈 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 대응하기 위한 안전재고 수준의 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, 회)

사업부문
2025년 반기말
2024년
2023년
2022년

상 품
415,843
44,874
63,270
70,808

원재료
3,223,233
1,084,404
1,049,611
1,256,900

제 품
994,992
865,905
1,021,786
1,289,026

미착품
153,556
86,557
25,397
143,741

합계
4,787,624
2,081,740
2,160,064
2,760,475

총자산 대비 재고자산 구성비율 (주1)
4.2%
1.8%
1.3%
4.0%

재고자산회전율(회)(주2)
7.9
21.0
19.9
17.6

※ 출처: 합병회사 사업보고서 및
반기보고서

(주1) [재고자산÷기말자산총계×100]

(주2) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

합병회사의 재고자산은 2022년말 27.6억원, 2023년말 21.6억원, 2024년
말 20.8억원
및
2025년 반기말 47.9억원
으로,
2025년 반기말 재고자산은 2024년 20.8억원 대비 129.98% 증가하였습니다. 2025년 하반기에 집중된 매출에 대비하기 위하여 일시적으로 재고가 증가하였습니다.

총자산 총자산 대비 재고자산 비중은 2024년
말 1.8%
로 2022년말 4.0% 대비 감소하였으며, 이는 2023년말에 취득한 관계기업투자주식 590억원으로 인한 총자산 증가 효과에 기인합니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2022년 17.6회, 2023년 19.9회, 2024년
21회
로 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있었으나,
연말기준 재고가 감소하는 특성상 하반기 매출을 대비한 재고 증가로 인하여 2025년 반기 7.9회로 감소하였습니다.

합병회사의 재고자산 평가내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 평가내역]

(단위 : 천원)

구 분
2025년 반기말
2024년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
465,404
(49,561)
415,843
94,580
(49,707)
44,874

제품
3,429,911
(206,677)
3,223,233
1,232,477
(148,073)
1,084,404

재공품
1,112,777
(117,785)
994,992
1,046,645
(180,740)
865,905

원재료
153,556
-
153,556
86,557
-
86,557

합 계
5,161,647
(374,023)
4,787,624
2,460,259
(378,519)
2,081,740

※ 출처: 합병회사 사업보고서
및 반기보고서

한편, 피합병회사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 산정하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능금액이 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편, 감액된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있습니다.피합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
2025년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년

기능성화장품부문
제품
93,308
85,647
368,126
10,717
6,112

재공품
45,962
6,301
6,756
838
5,254

원재료
300,050
350,257
334,204
329,376
141,909

부재료
23,182
31,445
61,266
10,790
8,626

소 계
462,502
473,650
770,351
351,721
161,900

의료기기부문
제품
193,754
216,629
111,604
1,366
-

재공품
644,109
688,113
484,385
53,608
53,852

원재료
83,355
101,866
45,103
61,957
43,282

부재료
304,030
278,458
417,992
401,848
68,221

소 계
1,225,247
1,285,066
1,059,084
518,779
165,355

개인용 건강관리(웰니스)제품부문
제품
235,751
230,502
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-

원재료
13,331
14,104

부재료
2,126
155
-
-
-

소 계
251,208
244,761
-
-
-

기능수부문
제품
94,936
138,543
189,902
84,207
107,881

재공품
1
1
3
6
12

부재료
53,160
71,466
14,791
60,265
49,349

소 계
148,097
210,011
204,696
144,478
157,242

건강기능식품부문
제품
-
3,951
-
-
-

원재료
-
192,007
-
-
-

소 계
-
195,957
-
-
-

합계
2,087,054
2,409,445
2,034,132
1,014,978
484,497

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
0.83%
1.30%
1.38%
0.66%
1.31%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.34
1.98
3.88
5.81
4.44

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의
2025년 반기말 기준 재고자산은
14억원으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다. 총자산 대비 재고자산 비중은
2025년 반기말 0.83%로 2021년 1.31%
이후 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년 4.44회, 2022년 5.81회, 2023년 3.88회 및 2024년
1.98회
,
2025년 반기말 2.43회로, 2024년
말의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.

피합병회사의 재고자산 평가내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 평가내역]

(단위 : 천원)

구 분
2025년 반기
2024년
2023년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
617,749
312,124
305,624
675,272
(253,136)
422,136
669,632
(553,256)
116,376

재공품
690,072
70,907
619,165
694,416
(66,888)
627,527
491,144
-
491,144

원재료
396,736
217,010
179,726
658,234
(74,648)
583,586
379,307
(267,065)
112,242

부재료
382,497
37,119
345,378
381,523
(105,865)
275,658
494,049
(6,834)
487,215

합 계
2,087,054
637,160
1,449,894
2,409,445
(500,538)
1,908,907
2,034,132
(827,155)
1,206,977

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

(중략)
(주30) 정정 후

나-17. 재고자산 관련 위험합병회사의 재고자산은 2022년말 27.6억원, 2023년말 21.6억원, 2024년
말 20.8억원
및
2025년
3분기말 40.5억원
으로,
2025년
3분기말
재고자산은 2024년 20.8억원 대비
194.79%
증가하였습니다.

2025년 하반기부터 집중된 매출에 대비하기 위하여 일시적으로 재고가 증가하였습니다.

총자산 총자산 대비 재고자산 비중은 2024년
말 1.8%
로 2022년말 4.0% 대비 감소하였으며, 이는 2023년말에 취득한 관계기업투자주식 590억원으로 인한 총자산 증가 효과에 기인합니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2022년 17.6회, 2023년 19.9회, 2024년
21회
로 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있었으나,
연말기준 재고가 감소하는 특성상
하반기
매출을 대비한 재고 증가로 인하여
2025년
3분기말 8.5회
로 감소하였습니다. 한편, 피합병회사의
2025년
3분기말
기준 재고자산은
17억원
으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산 비중은
2025년
3분기말

0.94%
로 2021년 1.31%
이후 대체로
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년
6.18회
, 2022년
6.65회
, 2023년
5.70회
및 2024년

2.83회
,
2025년
3분기말 2.65회
로, 2024년
말의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.합병회사의 재고자산은 대부분 LED조명 제조 관련 재고자산이며, 피합병회사의 재고자산은 대부분 화장품 및 의료기기 관련 재고자산으로 합병당사회사의 원활한 사업을 위하여 일정 수준의 안전재고를 보유해야 합니다. 다만, 향후 합병당사회사의 매출 실적이 부진할 경우 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 합병당사회사는 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산을 유지하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속해나갈 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 대응하기 위한 안전재고 수준의 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[합병회사 채고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,676
235
2,441
1,232
148
1,084
1,057
7
1,050
1,262
6
1,257
1,409
4
1,406

상품
242
50
192
95
50
45
64
0
63
71
0
71
51
0
51

제품
1,506
83
1,422
1,047
181
866
1,032
10
1,022
1,299
10
1,289
1,153
10
1,143

미착품
-
-
-
87

87
25

25
144

144
32

32

합계
4,423
368
4,055
2,460
379
2,082
2,178
18
2,160
2,777
16
2,760
2,646
14
2,633

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
3.7%
1.8%
1.3%
4.0%
3.6%

매출원가
19,670
44,609
48,975
47,567
52,532

재고자산회전율(회)
8.5
21.0
19.9
17.6
23.7

재고자산회전율 업종평균(회)
-
6.96
6.81
7.27
7.95

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계X100]

주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C28. 전기장비' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

2021년 글로벌 LED 시장은 COVID-19의 영향에서 점차 벗어나며 회복세를 보였고, 당사는 전기 대비 약 122% 수준의 매출 성장을 기록하였습니다. 골프장 신설 발주 29개소 중 10개소를 수주하고, B2B·ESCO·B2G 시장에서의 우수한 실적을 거둠으로써 업종 평균을 상회하는 성과를 거둔 것으로 판단됩니다. 2022년 재고자산은 2,760백만원, 2023년에는 2,160백만원, 2024년에는 2,082백만원으로 점차 감소하였으며, 재고자산 회전율의 경우 2022년 17.6회에서 2023년 19.9회, 2024년 21.0회를 기록하였습니다. 2025년 3분기에는 8.5회를 나타내고 있습니다. 매출 부진으로 재고자산이 증가할 경우 회전율이 하락할 수 있으므로, 당사는 1년 이상 장기체화재고에 대해 전액 평가손실충당금을 설정하여 재고의 회전 용이성을 제고하는 회계-관리정책을 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 B2B(건설사), B2G(원자력 및 관공서), ESCO사업 등 다양한 수요처를 대상으로 수주-납품형 프로젝트를 통해 수요가 비교적 예측 가능하고 납품 계정 주기가 규칙적이므로 업종 평균 대비 높은 회전율이 기록되고 있습니다. 향후, 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.

한편, 피합병회사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 산정하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능금액이 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편, 감액된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있습니다.피합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
574
208
366
658
75
584
379
267
112
391
24
367
185
9
177

부재료
359
16
343
382
106
276
494
7
487
473
3
470
126
11
116

재공품
590
2
588
694
67
628
491
-
491
54
-
54
9
-
59

상품
8
-
8
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품
531
163
369
675
253
422
670
553
116
96
73
23
114
70
44

합계
2,062
389
1,673
2,409
501
1,909
2,034
827
1,207
1,015
101
914
484
89
395

총자산 대비 고자산 구성비율(%)
1.16%
1.30%
1.38%
0.66%
1.31%

재고자산회전율(회)
2.12
1.99
3.96
5.81
4.44

재고자산회전율 업종평균(회)
-
4.48
4.59
5.04
5.36

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계X100]

주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 재고자산회저율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

피합병회사의
2025년
3분기말
기준 재고자산은
16.73
억원으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산 비중은
2025년
3분기말 0.94%
로 2021년 1.31%
이후 대체로
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년
6.18회
, 2022년
6.65회
, 2023년
5.70회
및 2024년

2.83회
,
2025년
3분기말 2.65회
로, 2024년
말
의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.
동종업종 대비 최근 2개년을 비교하였을 때, 2023년에는 큰 차이가 없으며, 2024년 및 2025년 3분기말은 주요매출 거래처 발주계획 대비 실제 매출이 저조하여 최고자산회전율이 동종업종대비 낮습니다. 매출 부진으로 재고자산이 증가할 경우 회전율이 하락할 수 있으므로, 당사는 1년 이상 장기체화재고에 대해 전액 평가손실충당금을 설정하여 재고의 회전 용이성을 제고하는 회계-관리정책을 운영하고 있습니다.

(중략)
(주31) 정정 전
나-18. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

(중략)

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역증권신고서 제출일 현재 합병회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내역
보증약정금액

서울보증보험(주)
매출처 등
이행보증, 인허가, 공탁 등
12,092,863,468

주요주주 및 대표이사
서울보증보험(주)
연대보증
1,447,681,884

대표이사
중소기업은행
차입금 연대보증
1,800,000,000

우리은행
차입금 연대보증
5,755,840,000

합 계
21,096,385,352

(3) 담보제공자산 내역증권신고서 제출일 현재 합병회사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
자산장부금액
차입금
채권최고액
제공처
제공사유

토지, 건물, 기계장치
23,332,494,581
13,800,000,000
21,360,000,000
우리은행
차입금담보

토지, 건물, 기계장치(*)
3,841,025,649
4,000,000,000
4,800,000,000
기업은행
차입금담보

합 계
27,173,520,230
17,800,000,000
26,160,000,000

(*) 정부보조금 차감후 장부금액한편, 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 타인을 위하여 담보제공한 자산은 없습니다.

(4) 금융기관과의 약정한도증권신고서 제출일 현재 합병회사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명
대출종류
약정한도액
실행액

중소기업은행
중소기업시설자금
2,000,000,000
2,000,000,000

중소기업은행
중소기업자금
2,000,000,000
2,000,000,000

(주)신한은행
매출채권할인 약정
189,953,541
179,953,000

(주)하나은행
매출채권할인 약정
50,000,000
-

(주)하나은행
외담대 약정
6,300,000,000
-

(주)우리은행
시설자금
3,800,000,000
3,800,000,000

(주)우리은행
운전자금
5,800,000,000
5,800,000,000

(주)우리은행
운전자금
4,200,000,000
4,200,000,000

(주)우리은행
일반자금
3,000,000,000
2,436,295,027

서울보증보험(주)
이행한도 약정
12,092,863,468
12,092,863,468

NH투자증권(주)
보통담보대출
500,000,000
-

합계
39,932,817,009
32,509,111,495

(5) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액합병회사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 합병회사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
증권신고서 제출일
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
213,305,610
329,958,800

관련된 부채의 장부금액
179,953,541
275,497,549

(중략)(4) 증권신고서 제출일 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 피합병회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
내역
한도
실행금액
담보권자

당기손익-공정가치측정금융자산
880
1,232
사용용도제한(*)
880
880
람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호

토지 및 건물
9,638,132
6,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

480,000
구매카드대출
400,000
260,399
중소기업은행

6,600,000
자금대출
6,000,000
6,000,000
삼진제약 주식회사

(주)케이비손해보험
화재보험 부보금액

-
5,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
20,899,998
12,000,000
자금대출
10,000,000
8,779,999
중소기업은행

(*) 피합병회사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다.

(중략)
(주31) 정정 후
(중략)

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내역
보증약정금액

서울보증보험(주)
매출처 등
이행보증, 인허가, 공탁 등
14,368,909,238

주요주주 및 대표이사
서울보증보험(주)
연대보증
497,810,930

합 계
14,866,720,168

(3) 담보제공자산 내역 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
자산장부금액
차입금
채권최고액
제공처
제공사유

토지, 건물, 기계장치 등 (*1)
26,932,517,945
24,000,000,000
31,200,000,000
(주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행
제3회차 전환사채 담보

아리바이오 주식 240,000주(*2)
3,098,437,854
해당없음
3,098,437,854
(주)이지이엔씨
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

기타유동금융자산(*2)
1,000,000,000
해당없음
1,000,000,000
(주)이지이엔씨가 지정한 제3자
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

전기공사공제조합 출자금 (200좌)(*3)
72,711,400
해당없음
70,774,200
전기공사공제조합
하자보수보증용 담보 제공

합 계
31,103,667,199
24,000,000,000
35,369,212,054

(*1)
제
3
회차

전환사채에

대한

담보로

코리아신탁주식회사를

통하여
(
주
)
상상인저축은행과

주식회사

상상인플러스저축은행에

제공하고

있습니다
.
설정내용
: -
부동산담보신탁
(
공동
1
순위

우선수익권
,
한도
312
억

원
) -
기계기구

등에

대한

양도담보

및

관련

확약서

체결
-
화재보험금

청구권에

대한

근질권

설정
-
바이올렛

제
1
호

사모투자합자회사

관련

출자지분

분배금에

대한

담보

약정

포함
※
상기

담보권은

최초

인수인에

한해

유효함
(*2)
한편
,
당분기말

현재

당사는
(
주
)
커프이노베이션의

채무에

대한

담보로

아리바이오

주식
240,000
주
(
취득가액
59
억원
,
시가

약
29
억원
)
과

기타유동금융자산
10
억

원을
(
주
)
이지이엔씨와

제
3
자에게

질권을

설정하여

제공하고

있습니다
. (*3)
전기공사공제조합

출자금
200
좌는

하자보수보증을

위한

담보

제공용으로

설정되어

있습니다
. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 타인을 위하여 담보제공한 자산은 없습니다.

(4) 금융기관과의 약정한도 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명
대출종류
약정한도액
실행액

(주)신한은행
매출채권할인 약정
1,116,297,000
106,297,562

(주)하나은행
매출채권할인 약정
800,000,000
10,716,970

(주)하나은행
외담대 약정
6,300,000,000
-

(주)우리은행
외상매출채권담보대출
2,500,000,000
2,048,331,250

(주)국민은행
외상매출채권담보대출
1,000,000,000
329,875,260

서울보증보험(주)
이행한도 약정
14,368,909,238
14,368,909,238

NH투자증권(주)
보통담보대출
500,000,000
-

합계
26,585,206,238
16,864,130,280

(5) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액 합병회사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 합병회사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
증권신고서 제출일
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
2,113,992,770
213,305,610

관련된 부채의 장부금액
2,088,306,932
179,953,541

(중략)

(4) 증권신고서 제출일 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 피합병회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
내역
한도
실행금액
담보권자

현금및현금성자산
11
17
사용용도제한 (*)
11
11
메리츠증권(주)

당기손익-공정가치측정금융자산
888
1,243
888
888
람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호

토지 및 건물
6,606,166
6,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

480,000
구매카드대출
400,000
227,287
중소기업은행

6,600,000
자금대출
6,000,000
6,000,000
삼진제약 주식회사

(주)케이비손해보험
화재보험 부보금액

-
5,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
23,111,109
12,000,000
자금대출
10,000,000
8,779,999
중소기업은행

(*) 피합병회사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다.

(중략)
(주32) 정정 전

나-19. 최대주주 지분율 희석 및 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가 49,627,524주 발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의 101.79%에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다.또한 증권신고서 제출일 현재 발행, 유통되고 있는 전환사채, 신주인수권 및 주식매수선택권이 전환 또는 행사될 경우 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석될 수 있습니다. 특히, 피합병회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행은 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있으며, 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각 3.04%(3,887,269주)로 총 6.08%(7,774,538주)를 보유하게 되어 (주)상상인이 최대주주의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.이와 같이 합병 및 전환권 행사 등에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 경우, 경영권 안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한, 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 최대주주 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 이는 향후 당사의 지배구조 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가 49,627,524주 발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의 101.79%에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다.또한 피합병회사는 과거 타법인증권 취득 및 운영자금을 사용 목적으로 수차례 전환사채를 발행한 바 있습니다. 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 300억원의 미행사 잔액이 남아있으며, 미행사 전환사채의 전환 행사시 총 9,124,556주의 신규 주식이 발행될 수 있어 최대주주 지분율이 추가로 희석될 가능성이 존재합니다.특히 당사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 사채권자는 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행으로, 두 회사 모두 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있습니다. 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각 3,887,269주의 신규 보통주를 취득하여, 지배회사 (주)상상인이 총 7,774,538주의 당사 주식을 보유하게 될 가능성이 존재합니다. 합병 후 모든 전환사채와 신주인수권, 주식매수선택권이 전환 및 행사될 경우를 가정할 때, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행이 총 6.08%의 지분율을 보유하여 최대주주 등의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.당사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[합병회사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

회차
종류
인수자
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수

2
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
아리제2호투자조합 외 13
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
2024년 12월 26일 ~2026년 11월 26일
5,112
23,900
3,000
586,854

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인저축은행
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
12,000
24,000
3887,269

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인플러스저축은행
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
12,000
24,000
3887,269

4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
(주)크리스티앙픽
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
2026년 05월 09일~2028년 04월 08일
3,931
3,000
3,000
763,164

합 계
50,900
30,000
9,124,556

출처: 당사 제시 자료

피합병회사는 2022년 기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며, 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 약 146억원의 미행사 잔액이 잔존하고 있습니다. 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액은 27,000원이며, 합병비율 2.0610695를 고려할 경우 1,111,134주의 보통주가 추가로 발행될 가능성이 존재합니다. 이를 통해 최대주주 지분율이 추가로 희석될 수 있습니다.또한, 피합병회사는 자재 매입 및 급여, 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 신약개발 글로벌 임상 3상 비용 등 운영자금 목적으로 2025년에 총 8건의 전환사채(총액 294억원)를 발행한 바 있으며 증권신고서 제출일 현재 전액 미상환된 상태입니다. 이후 피합병회사의 미행사 전환사채가 모두 전환될 경우 총 2,251,288주의 보통주가 신규 발행될 수 있으며, 이로 인해 최대주주 지분율이 추가로 희석될 가능성이 존재합니다.피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[피합병회사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

종류
회차
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수(합병비율반영)

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12
2025년 03월 20일
2028년 03월 19일
2026년 03월 20일 ~2028년 03월 18일
27,000
3,000
3,000
229,007

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2026년 04월 07일 ~2028년 04월 05일
27,000
2,300
2,300
175,572

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
2026년 04월 23일 ~2028년 04월 21일
27,000
1,500
1,500
114,502

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
15
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
2026년 05월 09일 ~2028년 05월 07일
27,000
3,000
3,000
229,007

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
16
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
2026년 05월 30일 ~2028년 05월 28일
27,000
4,310
4,310
329,006

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
17
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
2026년 06월 20일 ~2028년 06월 18일
27,000
11,930
11,930
910,685

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
2026년 06월 27일 ~2028년 06월 25일
27,000
3,146
3,146
240,151

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
19
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
2026년 06월 27일 ~2028년 06월 25일
27,000
306
306
23,358

합 계
29,492
29,492
2,251,288

출처: 당사 제시 자료

위의 전환사채 및 신주인수권부사채 외에도 과거 당사와 피합병회사가 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권이 행사된다면 최대주주의 지분율은 추가로 희석될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원이 보유한 주식매수선택권 전체 수량은 2,584,901주이며, 피합병회사의 임직원이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 7,057,000주(합병비율 반영시 14,544,967주)입니다. 해당 주식매수선택권이 모두 행사되고 기발행된 전환사채와 신주인수권이 모두 전환 혹은 행사될 경우 예상되는 최대주주 정재준의 지분율은 아래와 같습니다.

[합병법인 최대주주 등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
당사와의 관계
증권신고서 제출일
합병 후
전환사채 전환
신주인수권행사
주식매수선택권행사
전환/행사 후

합병법인
피합병법인

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
최대주주(대표이사)
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
4.04

김혜인
특수관계인(임원)
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.45

정미선
특수관계인(임원 자녀)
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

소룩스
피합병법인 최대주주
-
-
3,540,094
14.70
-
-

최대주주 등 소계
4,583,607
9.40
3,645,852
15.14
4,801,581
4.88
-
-
951,373
5,752,954
4.49

삼진제약(우호주주)
-
-
1,443,492
5.99
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.32

그 외 주주
44,165,817
90.59
18,989,187
78.86
83,303,851
84.67
10,627,756
1,111,134
16,178,493
111,221,234
86.89

자기주식
4,732
0.01
-
-
7,301,111
7.42
748,088

8,049,199
6.29

합 계
48,754,156
100.00
24,078,531
100.00
98,381,680
100.00
11,375,844
1,111,134
17,129,866
127,998,524
100.00

출처: 당사 제시 자료

위와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 정재준의 지분율은 합병 후 전환사채 전환, 신주인수권 및 주식매수선택권이 행사가 수반 된다면 최대 4.04%까지 감소할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병 후 피합병회사의 우호주주인 삼진제약이 보유한 지분 2.32%를 합산할 경우 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행이 보유한 6.07%보다 높은 6.37%의 지분을 보유하게 되며, 특수관계인을 포함할 경우 6.82%로 전환사채권자의 전환권 행사로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적입니다. 또한 삼진제약은 피합병회사의 주요 전략적 파트너로서 경영 안정성 유지를 위한 우호적 관계를 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병 이후 최대주주의 낮은 지분율은 경영권 변동의 소지를 원칙적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주32) 정정 후

나-19. 최대주주 지분율 희석 및 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주 발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의
102%에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 발행, 유통되고 있는 전환사채, 신주인수권 및 주식매수선택권이 전환 또는 행사될 경우 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석될 수 있습니다. 특히, 피합병회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
및 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행은 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있으며, 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각
2.81%(3,637,994주)로 총
5.62%(7,275,988)를 보유하게 되어 (주)상상인이 최대주주의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.이와 같이 합병 및 전환권 행사 등에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 경우, 경영권 안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한, 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 최대주주 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 이는 향후 당사의 지배구조 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주 발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의
102%에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다. 또한 피합병회사는 과거 타법인증권 취득 및 운영자금을 사용 목적으로 수차례 전환사채를 발행한 바 있습니다. 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재
360억원의 미행사 잔액이 남아있으며, 미행사 전환사채의 전환 행사시 총
10,569,640주의 신규 주식이 발행될 수 있어 최대주주 지분율이 추가로 희석될 가능성이 존재합니다. 특히
합병회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
및 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 사채권자는 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행으로, 두 회사 모두 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있습니다. 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각
3,637,994주의 신규 보통주를 취득하여, 지배회사 (주)상상인이 총
7,275,988주의 당사 주식을 보유하게 될 가능성이 존재합니다. 합병 후 모든 전환사채와 신주인수권, 주식매수선택권이 전환 및 행사될 경우를 가정할 때, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행이 총
5.62%의 지분율을 보유하여 최대주주 등의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.
합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[합병회사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

회차
종류
인수자
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수

2
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
아리제2호투자조합 외 13
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
2024년 12월 26일 ~2026년 11월 26일
5,112
23,900
3,000
586,854

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인저축은행
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
9,000
9,000
2,915,451

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인플러스저축은행
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
9,000
9,000
2,915,451

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
주식회사 백루타
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
6,000
6,000
1,943,634

4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
(주)크리스티앙픽
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
2026년 05월 09일~2028년 04월 08일
3,931
3,000
3,000
763,164

7
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인저축은행
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
2026년 11월 27일~2028년 10월 27일
4,152
3,000
3,000
722,543

7
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인플러스저축은행
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
2026년 11월 27일~2028년 10월 27일
4,152
3,000
3,000
722,543

합 계
56,900
36,000
10,569,640

출처:
합병회사 제시 자료

피합병회사는 2022년 기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며, 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 약
129억원의 미행사 잔액이 잔존하고 있습니다. 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액은 27,000원이며, 합병비율 2.0610695를 고려할 경우
982,050주의 보통주가 추가로 발행될 가능성이 존재합니다. 이를 통해 최대주주 지분율이 추가로 희석될 수 있습니다.또한, 피합병회사는 자재 매입 및 급여, 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 신약개발 글로벌 임상 3상 비용 등 운영자금 목적으로 2025년에 총
11건의 전환사채(총액
343억원)를 발행한 바 있으며 증권신고서 제출일 현재 전액 미상환된 상태입니다. 이후 피합병회사의 미행사 전환사채가
합병 후 모두 전환될 경우 총
2,621,607주의 보통주가 신규 발행될 수 있으며, 이로 인해 최대주주 지분율이 추가로 희석될 가능성이 존재합니다.
피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[피합병회사 미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

종류
회차
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수(합병비율반영)

기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채
1
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
2023년 03월 08일 ~2032년 03월 06일
27,000
12,865
12,865
982,050

합 계
12,865
12,865
982,050

출처: 피합병회사 제시 자료

피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[피합병회사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

종류
회차
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수(합병비율반영)

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12
2025년 03월 20일
2028년 03월 19일
2026년 03월 20일 ~2028년 03월 18일
27,000
3,000
3,000
229,007

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2026년 04월 07일 ~2028년 04월 05일
27,000
2,300
2,300
175,572

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
2026년 04월 23일 ~2028년 04월 21일
27,000
1,500
1,500
114,502

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
15
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
2026년 05월 09일 ~2028년 05월 07일
27,000
3,000
3,000
229,007

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
16
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
2026년 05월 30일 ~2028년 05월 28일
27,000
4,310
4,310
329,006

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
17
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
2026년 06월 20일 ~2028년 06월 18일
27,000
11,930
11,930
910,685

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
2026년 06월 27일 ~2028년 06월 25일
27,000
3,146
3,146
240,151

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
19
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
2026년 06월 27일 ~2028년 06월 25일
27,000
306
306
23,358

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20
2025년 11월 07일
2028년 11월 06일
2026년 11월 07일 ~2028년 11월 05일
27,000
1,931
1,931
147,403

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
21
2025년 11월 26일
2028년 11월 25일
2026년 11월 26일 ~2028년 11월 24일
27,000
920
920
70,245

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
22
2025년 11월 19일
2028년 11월 18일
2026년 11월 19일 ~2028년 11월 17일
27,000
2,000
2,000
152,671

합 계
34,343
34,343
2,621,607

출처: 당사 제시 자료

위의 전환사채 및 신주인수권부사채 외에도 과거 당사와 피합병회사가 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권이 행사된다면 최대주주의 지분율은 추가로 희석될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원이 보유한 주식매수선택권 전체 수량은
2,521,682주이며, 피합병회사의 임직원이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
7,001,000주(합병비율 반영시
12,198,362주)입니다. 해당 주식매수선택권이 모두 행사되고 기발행된 전환사채와 신주인수권이 모두 전환 혹은 행사될 경우 예상되는 최대주주 정재준의 지분율은 아래와 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)
합병 전 5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스 주식회사
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403
-
-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

주식회사 백루타
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
1,943,634
-
-
1,943,634
1.50

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
84.69
1,350,018
-
15,599,855
100,769,144
77.73

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

출처: 합병회사 제시 자료

위와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 정재준의 지분율은 합병 후 전환사채 전환, 신주인수권 및 주식매수선택권이 행사가 수반 된다면 최대
3.99%
까지 감소할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병 후 피합병회사의 우호주주인 삼진제약이 보유한 지분
2.30%
를 합산할 경우 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행이 보유한
5.62%
보다 높은
6.29%
의 지분을 보유하게 되며, 특수관계인을 포함할 경우
6.74%
로 전환사채권자의 전환권 행사로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적입니다. 또한 삼진제약은 피합병회사의 주요 전략적 파트너
이며, 삼진제약이 보유하고 있는 아리바이오 주식 및 합병을 통해 배정 받을 주식 일체에 대하여 보호예수확약서를 금융당국에 제출하고, 아리바이오도 삼진제약 주식 1,111,111주(7.99%)를 보유함으로써
경영 안정성 유지를 위한 우호적 관계를 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병 이후 최대주주의 낮은 지분율은 경영권 변동의 소지를 원칙적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주33) 추가 기재
다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험
(중략)

본 합병의 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 (주)아리바이오 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(중략)

(주34) 정정 전

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 02월 06일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,627,524주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,381,680주
(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의
50.44%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,381,680주
)의
10.66%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

36,138,033주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,381,680주
)의
39.78%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 02월 06일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,627,524주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,381,680주
(
합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의

50.44%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,381,680주
)의
10.66%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는
39,138,033주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,381,680주
)의
39.78%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

보통주
주식매수선택권

(주)소룩스
피합병회사의 최대주주
7,296,379
-
상장일로부터 6개월

정재준
피합병회사의 특수관계자 (임원)
150,870
441,068
상장일로부터 6개월

김혜인
피합병회사의 특수관계자 (임원)
59,132
500,000
상장일로부터 6개월

정미선
피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀)
7,972
-
상장일로부터 6개월

소 계
7,514,353
941,068
-

삼진제약(주)
피합병회사의 주요 주주
2,975,137
-
상장일로부터 6개월

합 계
10,489,490
941,068
-

※
최대주주 및 특수관계자에 대한 보호예수 주식수는 피합병회사인 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.
주) 피합병회사의 주요주주인 김복덕은 개인적인 사유로 보호예수에서 제외하였습니다.

(중략)

(주34) 정정 후

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 03월 16일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,742,945주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,497,101주
(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의
50.50%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)
의
10.65%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

39,253,454주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)
의

39.85%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 03월 16일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,742,945주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,497,101주
(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의

50.50%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)의
10.65%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는
39,253,454주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)의
39.85%로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

보통주
주식매수선택권

(주)소룩스
피합병회사의 최대주주
7,296,379
-
상장일로부터 6개월

정재준
피합병회사의 특수관계자 (임원)
150,870
441,068
상장일로부터 6개월

김혜인
피합병회사의 특수관계자 (임원)
59,132
510,305
상장일로부터 6개월

정미선
피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀)
7,972
-
상장일로부터 6개월

소 계
7,514,353
951,373
-

삼진제약(주)
피합병회사의 주요 주주
2,975,137
-
상장일로부터 6개월

합 계
10,489,490
951,373
-

※
최대주주 및 특수관계자에 대한 보호예수 주식수는 피합병회사인 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.
주) 피합병회사의 주요주주인 김복덕은 개인적인 사유로 보호예수에서 제외하였습니다.

(중략)
(주35) 정정 전
다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(중략)

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
참고로, 2025년 6월 자본시장법 개정으로 우회상장요건이 강화된 바, 동 개정사항이 본건 합병에 적용되어 한국거래소의 우회상장여부 재심사 대상에 해당될 수 있는지에 대한 공신력 있는 근거를 확보하기 위해 유관기관의 유권해석 질의 하였으나, 증권신고서 제출일 현재 답변이 아직 완료되지 않았습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주35) 정정 후
(중략)

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
참고로, 2025년 6월 자본시장법 개정으로 우회상장요건이 강화된 바, 동 개정사항이 본건 합병에 적용되어 한국거래소의 우회상장여부 재심사 대상에 해당될 수 있는지에 대한 공신력 있는 근거를 확보하기 위해 유관기관의 유권해석 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
(주36) 정정 전

다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국가정보자원관리원 전산시설의 화재로 인하여 답변이 아직 완료되지 않았습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

상기와 같이 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국가정보자원관리원 전산시설의 화재로 인하여 답변이 아직 완료되지 않았습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주36) 정정 후

다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

상기와 같이 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주37) 정정 전

다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험
합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
94,334주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
일부는 행사가격이 낮아
추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,856,000주
이며, 해당 수량 중
551,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

0.19%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
7.16%
에 해당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
14,544,967주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,381,680주 기준 약 14.78%에 해당합니다.이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다.다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

[합병당사회사 주식매수선택권 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
합병회사
피합병회사

(주)소룩스
(주)아리바이오

신고서 제출일 전일발행주식총수
48,754,156
24,078,531

주식매수선택권미행사 주식수
2,584,901
7,057,000

주식매수선택권행사가능 수량 (주1)
94,334
1,856,000

희석발행주식총수합계 (주2)
48,848,490
25,934,531

주식매수선택권희석 비율 (주3)
0.19%
7.16%

최대주주 보유보통주식수
4,582,987
3,540,094

최대주주희석 지분율 (주4)
9.38%
13.65%

출처:
합병당사회사 제시 자료

(주1)
주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다.

(주2)
희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

(주3)
주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

(주4)
최대주주 희석 지분율은 최대주주 보유 보통주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
94,334주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
낮은 수준의 행사가격
도 있어 일부는

추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,856,000주
이며, 해당 수량 중
551,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
0.19%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

7.16%
에 해당합니다.합병당사회사의 주식매수선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김지섭
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
59,763
-
-
-
29,883
29,880
29,880
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박상기
고문
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
38,682
-
-
30,945
7,737
-
-
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박수일 외
21명

직원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
426,201
-
-
93,253
296,178
36,770
36,770
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

-
-
-
소계
-
524,646
-
-
124,198
333,798
66,650
66,650
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
59,160
-
-
-
59,160
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박상기
고문
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
29,976
-
-
-
29,976
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박수일
외
23
명

직원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
371,403
-
-
-
343,719
27,684
27,684
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

-
-
-
소계
-
460,539
-
-
-
432,855
27,684
27,684
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
51,543
-
-
-
51,543
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박상기
고문
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
26,115
-
-
-
26,115
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박수일 외
36명

직원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
283,668
-
-
-
188,601
95,067
95,067
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

-
-
-
소계
-
361,326
-
-
-
266,259
95,067
95,067
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박상기
고문
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

이창용
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
20,000
-
-
-
-
20,000
20,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박수일 외
133명

직원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
399,500
-
25,000
-
69,000
330,500
330,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

-
-
-
소계
-
464,500
-
25,000
-
69,000
395,500
395,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

김혜인
등기임원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김병록
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김근호
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
1,000,000
-
-
-
-
1,000,000
1,000,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

-
-
-
소계
-
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000
-
-
-
X
-

-
-
-
합계
-
3,811,011
-
25,000
124,198
1,101,912
2,584,901
2,584,901
-
-
-
X
-

주) 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.

출처: 합병회사 제시 자료

[피합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정옥 외 15명
직원
2015년 03월 25일
신주교부
보통주
240,000
-
-
170,000
70,000
-
2017.03.25~2020.03.25
4,000
X
-
X
-

이재호
직원
2015년 06월 19일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
-
-
2017.06.19~2020.06.19
4,000
X
-
X
-

고영희 외 19명
직원
2016년 03월 24일
신주교부
보통주
295,000
-
-
220,000
75,000
-
2018.03.24~2021.03.24
6,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-
X
-

최선길 외 18명
직원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
135,000
-
-
-
135,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-
X
-

서보승 외 6명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
100,000
-
-
70,000
30,000
-
2020.03.30~2023.03.30
12,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
40,000
-
-
0
40,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

신동혁 외 18명
직원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
265,000
-
-
0
265,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

정재준
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
40,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

최선길 외 11명
직원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
190,000
-
-
180,000
10,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

정재준
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
214,000
-
-
214,000
-
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-
X
-

강승우 외 14명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
35,000
-
114,000
6,000
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-
X
-

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
300,000
-
-
86,000
-
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
50,000
-
-
16,000
-
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
25,000
-
25,000
-
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

하재영 외
13명

직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
449,000
30,500
-
351,000
-
98,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-
X
-

김진우 외 10명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
145,000
-
-
15,000
10,000
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-
X
-

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

천명윤 외 74명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
994,000
-
-
-
118,000
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-
X
-

김진우 외 10명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
247,000
-
-
-
20,000
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-
X
-

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

이한주 외 48명
직원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
353,000
-
14,000
-
72,000
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
-
-
-
-
1,265,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
-
-
-
-
2,300,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
-
-
-
-
421,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
-
-
-
-
814,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

-
-
-
합계
보통주
9,209,000
90,500
14,000
1,711,000
981,000
7,057,000
-
-
-
-
-
-

출처: 피합병회사 제시 자료

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
14,544,967주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,381,680주 기준 약 14.78%
에 해당합니다.

(중략)

(주37) 정정 후

다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험
합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
76,271주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
일부는 행사가격이 낮아
추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,800,000주
이며, 해당 수량 중
495,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

0.16%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
6.94%
에 해당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
16,951,228주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,497,101주
기준 약
17.21%에 해당합니다.이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다.다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

[합병당사회사 주식매수선택권 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
합병회사
피합병회사

(주)소룩스
(주)아리바이오

신고서 제출일 전일발행주식총수
48,754,156
24,134,531

주식매수선택권미행사 주식수
2,521,682
7,001,000

주식매수선택권행사가능 수량 (주1)
76,271
1,800,000

희석발행주식총수합계 (주2)
48,830,427
25,934,531

주식매수선택권희석 비율 (주3)
0.16%
6.94%

최대주주 보유보통주식수
4,582,987
3,540,094

최대주주희석 지분율 (주4)
9.39%
13.65%

출처:
합병당사회사 제시 자료

(주1)
주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다.

(주2)
희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

(주3)
주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

(주4)
최대주주 희석 지분율은 최대주주 보유 보통주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
94,334주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
낮은 수준의 행사가격
도 있어 일부는

추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,800,000주
이며, 해당 수량 중
495,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
0.16%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

6.94%
에 해당합니다.합병당사회사의 주식매수선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김지섭
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
59,763
-
-
-
29,883
29,880
29,880
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박상기
고문
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
38,682
-
-
30,945
7,737
-
-
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박수일 외
21명

직원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
426,201
-
-
93,253
296,178
36,770
36,770
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

-
-
-
소계
-
524,646
-
-
124,198
333,798
66,650
66,650
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
59,160
-
-
-
59,160
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박상기
고문
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
29,976
-
-
-
29,976
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박수일
외
23
명

직원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
371,403
-
18,063
-
361,782
9,621
9,621
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

-
-
-
소계
-
460,539
-
18,063
-
450,918
9,621
9,621
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
51,543
-
-
-
51,543
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박상기
고문
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
26,115
-
-
-
26,115
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박수일 외
36명

직원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
283,668
-
18,156
-
206,757
76,911
76,911
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

-
-
-
소계
-
361,326
-
18,156
-
284,415
76,911
76,911
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박상기
고문
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

이창용
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
20,000
-
-
-
-
20,000
20,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박수일 외
131명

직원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
419,500
-
52,000
-
96,000
323,500
323,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

-
-
-
소계
-
464,500
-
52,000
-
96,000
368,500
368,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

김혜인
등기임원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김병록
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김근호
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
1,000,000
-
-
-
-
1,000,000
1,000,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

-
-
-
소계
-
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000
-
-
-
X
-

-
-
-
합계
-
3,811,011
-
88,219
124,198
1,165,131
2,521,682
2,521,682
-
-
-
X
-

주) 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.

출처: 합병회사 제시 자료

[피합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정옥 외 15명
직원
2015년 03월 25일
신주교부
보통주
240,000
-
-
170,000
70,000
-
2017.03.25~2020.03.25
4,000
X
-
X
-

이재호
직원
2015년 06월 19일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
-
-
2017.06.19~2020.06.19
4,000
X
-
X
-

고영희 외 19명
직원
2016년 03월 24일
신주교부
보통주
295,000
-
-
220,000
75,000
-
2018.03.24~2021.03.24
6,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-
X
-

최선길 외 18명
직원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
135,000
-
-
-
135,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-
X
-

서보승 외 6명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
100,000
-
-
70,000
30,000
-
2020.03.30~2023.03.30
12,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
40,000
-
-
0
40,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

신동혁 외 18명
직원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
265,000
-
-
0
265,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

정재준
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
40,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

최선길 외 11명
직원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
190,000
-
-
180,000
10,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

정재준
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
214,000
-
-
214,000
-
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-
X
-

강승우 외 14명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
35,000
-
114,000
6,000
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-
X
-

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
300,000
-
-
86,000
-
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
50,000
-
-
16,000
-
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
25,000
-
25,000
-
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

하재영 외
13명

직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
449,000
86,500
-
407,000
-
42,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-
X
-

김진우 외 10명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
145,000
-
-
15,000
10,000
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-
X
-

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

천명윤 외 74명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
994,000
-
-
-
118,000
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-
X
-

김진우 외 10명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
247,000
-
-
-
20,000
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-
X
-

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

이한주 외 48명
직원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
353,000
-
14,000
-
72,000
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
-
-
-
-
1,265,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
-
-
-
-
2,300,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
-
-
-
-
421,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
-
-
-
-
814,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

-
-
-
합계
보통주
10,029,000
146,500
14,000
1,987,000
1,041,000
7,001,000
-
-
-
-
-
-

출처: 피합병회사 제시 자료

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
16,951,228주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,497,101주
기준 약
17.21%에 해당합니다.(중략)

(주38) 정정 전

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'

그리고 '제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'
가 있으며 '제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 예정입니다.
제2회 전환사채의 권면 총액은
30억원
, 전환가능주식수는
586,854주
이며,
인수인은 김광삼, 박지혜, 강기석, 김경욱, 손동석, 보배에프앤비, 이용일, 성홍락, 장수산업, 유창현, 임현영, 김재일, 이후창, 아리제2호투자조합 입니다. 전환청구기간은 2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일 이며, 전환가액은

시가 변동에 따른 조정가액인 5,112원
입니다. 제3회 전환사채는 권면 총액은 240억원이며 전환가능주식수는 7,774,538주, 인수인은 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행 각 120억원 입니다.
제4회 전환사채는 권면 총액은 30억원이며 전환가능주식수는 763,164주, 인수인은 주식회사 크리스티앙픽 입니다.
그리고 발행 예정인 제5회 전환사채는 권면 총액은 150억원이며 전환가능주식수는 2,958,579주, 인수인은 엘스톤 주식회사이며, 발행 예정인 제6회 전환사채는 권면 총액은 60억원이며 전환가능주식수는 1,171,188주, 인수인은 주식회사 코이시마입니다.한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며,
인수인은 메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
, 코프리즘파트너스(주)
입니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은
13,099원
,
행사가능 주식수는
1,111,134주
로
조정될 것으로 예상됩니다.

해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
또한, 피합병회사는 제12회~제19회차의 전환사채 총 295억원 규모를 발행하였고, 현재 미상환 잔액 또한 295억원으로 전환가능 주식수는 1,092,293주입니다.상기 주식수는 합병 시 2,251,288주로 조정될 수 있으며, 16회~19회 전환사채의 경우 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의

제2회 전환사채는 전환청구기간 중으로 전환 청구 시
최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.
증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
177억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원으로 현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며,
증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)가 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원을 상환하였습니다. 향후 전환사채 및 신주인수권부사채 투자자의 조기상환권 행사로
합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다. 향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 관련된 상세한 내용은 아래와
같습니다.

합병회사 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*)
2
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
23,900
기명식보통주
2024년 12월 26일 ~2026년 11월 26일
100
5,112
30,000
586,854
주1

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
24,000
기명식보통주
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
100
3,087
24,000
7,774,538
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000
기명식보통주
2026년 05월 09일~2028년 04월 08일
100
3,931
3,000
763,164
-

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.주2) 합병회사는 제5회, 제6회 전환사채 발행 이사회를 진행하였으며, 관련 내용은 아래와 같습니다.

종류＼구분
회차
발행일(예정)
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
전환에 따라 발행할 주식
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5
2025년 10월 30일
2028년 10월 30일
15,000
기명식보통주
2026년 10월 30일~2028년 10월 29일
100
5,070
15,000
2,958,579
-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6
2025년 10월 27일
2028년 10월 27일
9,000
기명식보통주
2026년 10월 27일~2028년 10월 26일
100
5,102
9,000
1,764,014
-

(중략)

[합병회사 전환사채의 합병 후 전환가액 조정에 관한 사항]

구분
합병 후 전환가액 조정에 관한 사항

2CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

4CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

* 2CB: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 3CB: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 4CB: 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원 및 2025년 8건의 전환사채 294억원을 발행한 바 있
으며, 제16회~제19회차 전환사채에 대해서는 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.신주인수권부사채 및 전환사채와 관련된 상세한 내용은 다음과 같습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

구분
종류
발행일
권면 총액(원)
미상환잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
조정 후 최대전환(행사)가액(원)
조정 후 최대 전(행사)가능주식수㈜
전환(행사)가능기간
비고

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
2022-03-08
61,200,000,000
14,555,897,000
27,000
539,107
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
(*)

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
(*1)

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
2,300,000,000
27,000
85,185
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
(*2)

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
1,500,000,000
27,000
55,555
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
(*3)

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
(*4)

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
4,310,000,000
27,000
159,629
8,000
538,750
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
(*5)

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
11,930,000,000
27,000
441,851
8,000
1,491,250
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
(*6)

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
3,146,000,000
27,000
116,518
8,000
393,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
(*7)

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
306,000,000
27,000
11,333
8,000
38,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
(*8)

합계
90,692,000,000
44,047,897,000
-
1,636,405
-
3,368,574
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,078,531
-
24,078,531
-
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.80%
-
13.99%
-
-

(*) 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모신주인수권부사채

사채의 종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

인수인

메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호,
코프리즘파트너스(주)

최초 발행시 액면가액
61,200,000,000원

최초 발행가액
61,200,000,000원

당반기말 잔여 액면가액
14,555,897,000원

발행일
2022년 03월 08일

만기일
2032년 03월 07일

표면이자율
0.00%

보장수익률
4.00%

신주인수권행사기간
2023.03.08~2032.03.06

행사가격
신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

증권신고서 제출일 현재행사시 발행주식수

539,107주

(최초 발행시 2,266,666주)

조기상환권
신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 3년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

- 기한의 이익 상실 사유 : 파산, 채무불이행, 가압류, 고소, 고발, 해산, 기술특례상장 조건(A,BBB) 충족 등

(중략)

(*6) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제16회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리바이오투자조합1호

액면가액
4,310,000,000원

발행가액
4,310,000,000원

발행일
2025년 05월 30일

만기일
2028년 05월 29일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.05.30~2028.05.28

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 159,629주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
159,629주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 30일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

(중략)

피합병회사는 2022년 3월 8일 제1차 신주인수권부사채 발행을 통하여 612억원을 조달하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약서에 의해 (1)발행회사가 개발하는 신약의 임상시험과 직접 관련된 것으로서 사채권자가 동의한 용도 (2)본건 거래와 관련하여 지급하여야 하는 비용(자문사에 대한 수수료 등을 포함함)으로 계약서상 기재되어 있습니다. 해당 조달자금이 임상용도로 사용하지 않은 이유는, 2022년 3월 8일 본 신주인수권부사채 자금이 조달되었고, 2022년 3월 14일 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 충족하지 못하여 해당 신주인수권부사채 투자계약에 따라 기한의 이익을 상실하였으며, 2022년 7월 5일 합의서를 통하여 동 날짜로 예금근질권이 설정되었습니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호가 보유한 20
4
억원 중 104억원에 대해서는 2024년 11월 1일 코프리즘파트너스(주)에 매매계약이 체결되어 사용제한이 해제되
어,
이에 해당 금원은 현재 임상 비용으로 사용되
었으며, 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)이 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원을 상환하였습니다.
한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다.
향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 2025년 8건의 전환사채 294억원을 발행한 바 있습니다. 각 회차별 발행규모와 자금사용 목적은 아래와 같습니다.

종류
발행일
권면 총액(원)
자금사용 목적

운영자금
기타

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
900,000,000
2,100,000,000

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
-
2,300,000,000

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
-
1,500,000,000

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
500,000,000
2,500,000,000

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
910,000,000
3,400,000,000

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
3,930,000,000
8,000,000,000

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
1,000,000,000
2,146,000,000

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
100,000,000
206,000,000

운영자금은 자재 매입 및 급여 등의 운영비용으로 사용
되었으며
, 기타는 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 신약개발 글로벌 임상3상 자금으로 사용
되었습니다.

한편,
합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채
및 전환사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 행사가격
및 부여주식수
]

(단위 : 원, 주)

내용
제1회 사모신주인수권부사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
539,107

합병비율
2.0610695

합병 후 행사가격
13,099

합병 후 부여수량
1,111,134

사채권자가 신주인수권부사채의 신주인수권을 모두 행사하여 보통주로 보유할 경우,
1,111,134주
이며, 해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[합병 후 행사가격 및 부여주식수]

(단위 : 원, 주)

내용
미상환 전환사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
1,092,293

합병비율
2.0610695

합병 후 행사가격
13,099

합병 후 부여수량
2,251,288

사채권자가 전환사채의 전환권을 모두 행사하여 보통주로 보유할 경우
2,251,288주이며, 해당 주식은 합병당사회사의 주식으로 자기주식으로 분류 될 예정입니다. 자기주식은 주식의 희석을 발생시키는 사유이므로 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

합병 후 합병회사의 전환사채 및 피합병회사의 신주인수권부사채가 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
4.04

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.45

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.49

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.32

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
270,991
-
270,991
0.21

람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
46,250
-
46,250
0.04

코프리즘파트너스(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.62

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.26

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.71

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,887,269
-
-
3,887,269
3.04

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,887,269
-
-
3,887,269
3.04

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
83,303,851
84.67
1,350,018
-
16,188,799
100,842,668
78.78

자기주식
보통주
7,301,111
7.42
748,088
-

8,049,199
6.29

발행주식 총수
보통주
98,381,680
100.0
11,375,844
1,111,134
17,129,866
127,998,524
100

주)
상기 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.
증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
177억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원
이며, 이중 465억원을 조기상환 하여 잔여 현금유입액은 147억원이고,
현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다.

[조기상환시 사채권자의 현금유입액]

(단위: 원)

BW 발행가액(A)
조기상환률(*)(B)
조기상환시 현금유입액(A x B)

61,200,000,000
112.68%
68,960,160,000

(*) 본건 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간은 2025년 1월 7일 도래하며, 1차 조기상환시의 조기상환률을 적용하는 것으로 가정하였습니다.

[신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액]

(단위: 원)

합병회사 주가(
3/27)(C)

신주인수권 수량(D)
신주인수권 행사시 지분가액(C X D)

4,220
4,206,109
17,749,779,980

(*) 신주인수권 수량은 합병 이후 합병 후 부여수량을 기준으로 신주인수권을 행사하는 것을 가정하였습니다.

그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(증권신고서 제출일 현재 약

26억원
)
으로는 임상 진행이 불가하나, 중동 독점판매권 계약금 및 중국 독점판매 2차 계약금 200억원, 현재 논의되고 있는 기관투자자 투자가액을
합산하면 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나,
독점판매권 계약금이 미수령되거나 기관투자자의 투자가 원활하게 진행되지 못할
경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다. 또한, 현재 피합병회사가 보유하고 있는 파이프라인 중 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 국내 임상 2상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다.

이에 따라,
자산운용사 등
자금 조달을 계획하고 있으며,
합병회사가 발행 예정인 제5회차 전환사채 150억원이
2025월 10월 30일, 제6회차 전환사채 60억원이 2025년 10월 27일
납입되면 아리바이오 전환사채 인수 등을 통해 임상 자금을 조달할 계획입니다. 또한, 현재 논의중인 기관투자자에 조기에 투자가 완료 될 수 있도록 협의하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 확정된 투자는 없습니다.

(중략)
(주38) 정정 후

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'

그리고 '제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'
가 있으며 '제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 예정
이며 '제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 되었습니다. 제
2회 전환사채의 권면 총액은
30억원
, 전환가능주식수는
586,854주
이며,
인수인은 김광삼, 박지혜, 강기석, 김경욱, 손동석, 보배에프앤비, 이용일, 성홍락, 장수산업, 유창현, 임현영, 김재일, 이후창, 아리제2호투자조합 입니다. 전환청구기간은 2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일 이며, 전환가액은

시가 변동에 따른 조정가액인 5,112원
입니다. 제3회 전환사채는 권면 총액은 240억원이며 전환가능주식수는
7,774,536주
, 인수인은 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행이
각 30억원씩 Call Option 조기 행사로 인하여 각 90억원이며, 자기전환사채매도를 통해 주식회사 백루타에게 60억원을 매각 하였습니다.
제4회 전환사채는 권면 총액은 30억원이며 전환가능주식수는 763,164주, 인수인은 주식회사 크리스티앙픽 입니다.
그리고 발행 예정인 제5회 전환사채는 권면 총액은
130억원
이며 전환가능주식수는
2,922,004주
, 인수인은
아리2호투자조합
이며, 발행 예정인 제6회 전환사채는 권면 총액은 60억원이며 전환가능주식수는 1,410,437주, 인수인은
주식회사 저스트홀딩컴퍼니
입니다.한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며,
인수인은 메리츠증권(주),

세렌투스홀딩스(주)
입니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은
13,100원
,
행사가능 주식수는
982,050
로
조정될 것으로 예상됩니다.

해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
또한, 피합병회사는 제12회~
제22회차
의 전환사채 총
343억원
규모를 발행하였고, 현재 미상환 잔액 또한
343억원
으로 전환가능 주식수는
1,271,967주
입니다. 상기 주식수는 합병 시
2,621,612주
로 조정될 수 있으며, 16회~
22회
전환사채의 경우 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의

제2회 전환사채는 전환청구기간 중으로 전환 청구 시
최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.
증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
190억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원으로 현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며,
증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)가 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원
, 2025년 11월 19일 6억원, 2025년 11월 28일 약 14억원
을 상환하였습니다. 향후 전환사채 및 신주인수권부사채 투자자의 조기상환권 행사로
합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다. 향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 관련된 상세한 내용은 아래와
같습니다.

합병회사 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*)
2
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
23,900
기명식보통주
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
100
5,112
30,000
586,854
주1

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
24,000
기명식보통주
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
100
3,087
24,000
7,774,536
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000
기명식보통주
2026년 05월 09일~2028년 04월 08일
100
3,931
3,000
763,164
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
6,000
기명식보통주
2026년 11월 27일~2028년 10월 27일
100
4,152
6,000
1,445,086
-

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.주2) 합병회사는 제5회, 제6회 전환사채 발행 이사회를 진행하였으며, 관련 내용은 아래와 같습니다.

종류＼구분
회차
발행일(예정)
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
전환에 따라 발행할 주식
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5
2025년 12월 08일
2028년 12월 08일
13,000
기명식보통주
2026년 12월 08일~2028년 11월 08일
100
4,449
13,000
2,922,004
-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6
2025년 12월 12일
2028년 12월 12일
6,000
기명식보통주
2026년 12월 12일~2028년 11월 12일
100
4,254
6,000
1,410,437
-

주3) 전환가능주식수는 현재 전환가액을 기준으로 산정하였습니다.
(중략)

구 분
내 용

사채의 명칭
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
6,000,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

보장수익률
2.00%

만기이자율
6.00%

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
4,152원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2026년 11월 27일부터2028년 10월 27일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격= 조정전전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 4개월 15일이 경과한 날(2026년 04월 10일, 2026년 08월 25일, 2027년 01월 09일, 2027년 05월 24일, 2027년 10월 09일, 2028년 02월 24일, 2028년 07월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 한다.

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월 15일이 경과한 날((2026년 04월 10일, 2026년 08월 25일, 2027년 01월 09일, 2027년 05월 24일, 2027년 10월 09일, 2028년 02월 24일, 2028년 07월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 2,907원 - 최저 조정가액 근거 :증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 11월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 6%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

인수인
주식회사 상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행

(중략)

[합병회사 전환사채의 합병 후 전환가액 조정에 관한 사항]

구분
합병 후 전환가액 조정에 관한 사항

2CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

4CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

7CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

* 2CB: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 3CB: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 4CB: 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
* 7CB: 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원 및 2025년
11건
의 전환사채
343억원
을 발행한 바 있
으며, 제16회~
제22회차
전환사채에 대해서는 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.신주인수권부사채 및 전환사채와 관련된 상세한 내용은 다음과 같습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

구분
종류
발행일
권면 총액(원)
미상환잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
조정 후 최대전환(행사)가액(원)

조정 후 최대 전환(행사)가능주식수(주)
(주1)

전환(행사)가능기간
비고

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
2022-03-08
61,200,000,000
12,864,858,000
27,000
476,476
27,000
476,476
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
(*)

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
(*1)

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
2,300,000,000
27,000
85,185
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
(*2)

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
1,500,000,000
27,000
55,555
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
(*3)

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
(*4)

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
4,310,000,000
27,000
159,629
8,000
538,750
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
(*5)

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
11,930,000,000
27,000
441,851
8,000
1,491,250
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
(*6)

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
3,146,000,000
27,000
116,518
8,000
393,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
(*7)

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
306,000,000
27,000
11,333
8,000
38,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
(*8)

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-07
1,931,000,000
1,931,000,000
27,000
71,518
8,000
241,375
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
(*9)

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-26
920,220,000
920,220,000
27,000
34,082
8,000
115,027
2026년 11월 26일 ~ 2028년 11월 24일
(*10)

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-19
2,000,000,000
2,000,000,000
27,000
74,074
8,000
250,000
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일
(*11)

합계
90,692,000,000
44,047,897,000
-
1,748,443
-
3,907,340
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,134,531
-
24,134,531
-
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.24%
-
16.19%
-
-

(주1)

조정 후 최대 전환 (행사)가능주식수는 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다." 옵션 조건에 따라 최대로 조정되어 행사 가능한 주식수를 계산한 주식수입니다.

(*) 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모신주인수권부사채

사채의 종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

인수인

메리츠증권(주),
세렌투스홀딩스(주)

최초 발행시 액면가액
61,200,000,000원

최초 발행가액
61,200,000,000원

당분기말 잔여 액면가액

12,864,858,000원

발행일
2022년 03월 08일

만기일
2032년 03월 07일

표면이자율
0.00%

보장수익률
4.00%

신주인수권행사기간
2023.03.08~2032.03.06

행사가격
신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

증권신고서 제출일 현재행사시 발행주식수

476,476주

(최초 발행시 2,266,666주)

조기상환권
신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 3년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

- 기한의 이익 상실 사유 : 파산, 채무불이행, 가압류, 고소, 고발, 해산, 기술특례상장 조건(A,BBB) 충족 등

(중략)

(*6) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제16회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리바이오투자조합1호

액면가액
4,310,000,000원

발행가액
4,310,000,000원

발행일
2025년 05월 30일

만기일
2028년 05월 29일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.05.30~2028.05.28

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 159,629주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
159,629주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 30일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(중략)

(*10) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제20회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리바이오투자조합3호

액면가액
1,931,000,000원

발행가액
1,931,000,000원

발행일
2025년 11월 07일

만기일
2028년 11월 06일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.11.07~2028.11.05

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 71,518주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
71,518주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 07일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*11) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제21회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
제이앤피메디파트너스브리프2호투자조합

액면가액
920,220,000원

발행가액
920,220,000원

발행일
2025년 11월 26일

만기일
2028년 11월 25일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.11.26~2028.11.24

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 34,082주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
34,082주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*12) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제22회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
주식회사 에코글로우

액면가액
2,000,000,000원

발행가액
2,000,000,000원

발행일
2025년 11월 19일

만기일
2028년 11월 18일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.11.19~2028.11.17

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 74,074주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
74,074주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

피합병회사는 2022년 3월 8일 제1차 신주인수권부사채 발행을 통하여 612억원을 조달하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약서에 의해 (1)발행회사가 개발하는 신약의 임상시험과 직접 관련된 것으로서 사채권자가 동의한 용도 (2)본건 거래와 관련하여 지급하여야 하는 비용(자문사에 대한 수수료 등을 포함함)으로 계약서상 기재되어 있습니다. 해당 조달자금이 임상용도로 사용하지 않은 이유는, 2022년 3월 8일 본 신주인수권부사채 자금이 조달되었고, 2022년 3월 14일 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 충족하지 못하여 해당 신주인수권부사채 투자계약에 따라 기한의 이익을 상실하였으며, 2022년 7월 5일 합의서를 통하여 동 날짜로 예금근질권이 설정되었습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호가 보유한 20
4
억원 중 104억원에 대해서는 2024년 11월 1일 코프리즘파트너스(주)에 매매계약이 체결되어 사용제한이 해제되
어,
이에 해당 금원은 현재 임상 비용으로 사용되
었으며, 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)이 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원
, 2025년 11월 19일 6억원, 2025년 11월 28월 약 14억원
을 상환하였습니다.
한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다.
향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 신주인수권부사채의 조기상환 청구 금액을 전부 상환하여, 현재는 잔액이 약 129억원이 남아 있으며, 사채권자와 현재 조기상환권을 삭제하고, 성과 조건부 리픽싱을 부여하는 합의서를 협의하고 있으며, 곧 합의서가 체결될 예정입니다. 이에 따라 추가적인 현금유출을 없을 것으로 예상됩니다.

피합병회사는 2025년 8건의 전환사채 294억원을 발행한 바 있습니다. 각 회차별 발행규모와 자금사용 목적은 아래와 같습니다.

종류
발행일
권면 총액(원)
자금사용 목적

운영자금
기타

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
900,000,000
2,100,000,000

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
-
2,300,000,000

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
-
1,500,000,000

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
500,000,000
2,500,000,000

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
910,000,000
3,400,000,000

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
3,930,000,000
8,000,000,000

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
1,000,000,000
2,146,000,000

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
100,000,000
206,000,000

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-07
1,931,000,000
500,000,000
1,431,000,000

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-26
920,220,000
920,220,000
-

제22회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-19
2,000,000,000
400,000,000
1,600,000,000

운영자금은 자재 매입 및 급여 등의 운영비용으로 사용
되었으며
, 기타는 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 신약개발 글로벌 임상3상 자금으로 사용
되었습니다.

한편,
합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채
및 전환사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 행사가격
및 부여주식수
]

(단위 : 원, 주)

내용
제1회 사모신주인수권부사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
476,476

합병비율
2.0610695

합병 후 행사가격
13,100

합병 후 부여수량
982,050

사채권자가 신주인수권부사채의 신주인수권을 모두 행사하여 보통주로 보유할 경우,
982,050주
이며, 해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[합병 후 행사가격 및 부여주식수]

(단위 : 원, 주)

내용
미상환 전환사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
1,271,967

합병비율
2.0610695

합병 후 행사가격
13,100

합병 후 부여수량
2,621,612

사채권자가 전환사채의 전환권을 모두 행사하여 보통주로 보유할 경우
2,621,612주이며, 해당 주식은 합병당사회사의 주식으로 자기주식으로 분류 될 예정입니다. 자기주식은 주식의 희석을 발생시키는 사유이므로 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

합병 후 합병회사의 전환사채 및 피합병회사의 신주인수권부사채가 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403

-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
83,419,271
84.69
1,350,018
-
15,999,855
100,769,144
77.74

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
94,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

주)
상기 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의
전환사채 중 3회, 4회, 7회 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(4,520원) 보다 낮은 수준으로,
향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.

증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
190억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원
이며, 이중
483억원
을 조기상환 하여 잔여 현금유입액은
149억원
이고,
현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다.

[조기상환시 사채권자의 잔여 현금유입액]

(단위: 원)

BW 미상환잔액(A)
조기상환률(*) (B)
조기상환시 현금유입액 (A x B)

12,864,858,000
116.10%
14,936,100,138

(*) 본건 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간은 2025년 12월 8일 도래하는 4차 조기상환시의 조기상환률을 적용하는 것으로 가정하였습니다.

[신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액]

(단위: 원)

합병회사 주가(
12/04) (C)

신주인수권 수량 (D)
신주인수권 행사시 지분가액 (C X D)

4,520
4,206,109
19,011,612,680

(*) 신주인수권 수량은 합병 이후 합병 후 부여수량을 기준으로 신주인수권을 행사하는 것을 가정하였습니다.

그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(증권신고서 제출일 현재 약

12억원
)
으로는 임상 진행이 불가하나, 중동 독점판매권 계약금 및 중국 독점판매 2차 계약금 200억원, 현재 논의되고 있는 기관투자자 투자가액을
합산하면 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나,
독점판매권 계약금이 미수령되거나 기관투자자의 투자가 원활하게 진행되지 못할
경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다. 또한, 현재 피합병회사가 보유하고 있는 파이프라인 중 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 국내 임상 2상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다.

이에 따라,
자산운용사 등
자금 조달을 계획하고 있으며,
합병회사가 발행 예정인 제5회차 전환사채
130억원
이
2025월
12월 08일
, 제6회차 전환사채 60억원이 2025년
12월 12일

납입되면 아리바이오 전환사채 인수 등을 통해 임상 자금을 조달할 계획입니다. 또한, 현재 논의중인 기관투자자에 조기에 투자가 완료 될 수 있도록 협의하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 확정된 투자는 없습니다.(중략)(주39) 정정 전

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 보유한 현금및현금성자산은
17억원
의 가용자금을 보유하고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 보유한 현금및현금성자산은
9억원
이며, 이중 사용제한이 설정되어 있는 금액은
1.2백만원
으로 가용자금은
약 9억원에 해당합니다.합병회사가 합병계약서상 주식매수청구권 설정 금액은 15억원으로 보유 현금 및 가용자금으로 청구 이행이 가능한 수준입니다.

다만, 위의 금액보다 높은 금액의 주식매수청구권 금액이 행사될 경우에는
합병회사가 보유중인 케이클라비스용인덕성 PFV 지분증권 매각과 대여금 회수를 통하여
26억원을
조달할 예정입니다.

피합병회사가 합병계약서상 주식매수청구권 설정 금액은 30억원이며,
9억원까지는 보유 현금으로 청구 이행이 가능한 금액입니다.다만, 위의
청구 이행이 가능한
금액보다 높은 금액의 주식매수청구권 금액이 행사될 경우에는
현재 논의 되고 있는 신규 투자사의 투자 금원으로 조달할 예정입니다.

(주39) 정정 후

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 보유한 현금및현금성자산은
5억원
의 가용자금을 보유하고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 보유한 현금및현금성자산은
12억원
이며, 이중 사용제한이 설정되어 있는 금액은
1.8백만원
으로 가용자금은
약 12억원에 해당합니다.합병회사가 합병계약서상 주식매수청구권 설정 금액은 15억원으로 보유 현금 및 가용자금으로
5억원까지는 현금으로 청구 이행이 가능한 금액입니다.

다만, 위의 금액보다 높은 금액의 주식매수청구권 금액이 행사될 경우에는
합병회사가 보유중인 케이클라비스용인덕성 PFV 지분증권 매각과 대여금 회수를 통하여

10억원을
조달할 예정입니다.

피합병회사가 합병계약서상 주식매수청구권 설정 금액은 30억원이며,
12억원
까지는
보유 현금으로 청구 이행이 가능한 금액입니다.다만, 위의
청구 이행이 가능한
금액보다 높은 금액의 주식매수청구권 금액이 행사될 경우에는
현재 논의 되고 있는 신규 투자사의 투자 금원으로 조달할 예정입니다.(주40) 정정 전

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준
9.40%의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시
9.40%입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준
14.70%의 지분을 소유한 합병회사 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
15.32%입니다.

본 합병은 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 합병 이후 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준으로 전체 발행주식수의

4.81%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.

(중략)본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준
9.40%
의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시
9.40%
입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준
14.70%
의 지분을 소유한 합병회사 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
15.32%입니다.(중략)

(1) 합병회사 : (주)소룩스

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

정재준
대표이사
보통주
4,582,987
9.40

김혜인
등기임원
보통주
620
0.00

합 계
4,583,607
9.40

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

(주)소룩스
최대주주
보통주
3,540,094
14.70

정재준
대표이사
보통주
73,200
0.30

송혁
등기임원
보통주
20,000
0.08

JamesArthurRock
등기임원
보통주
37,121
0.15

김근호
등기임원
보통주
1,750
0.01

하재영
등기임원
보통주
1,799
0.01

이은직
등기임원
보통주
13,000
0.05

정미선
임원 자녀
보통주
3,868
0.02

합 계
3,690,832
15.32

(중략)

가. 당사 회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식수
지분율

(주)소룩스
(주)아리바이오
3,540,094
14.70%

(중략)

1. 특수관계자와의 자금거래 내역

(1) 당기말 현재
합병회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오
관계기업

대표이사
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

(주)카일리스
기타특수관계자

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
거래내역
당반기
전반기

<매출 등>

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 행사
-
63,941,835

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 부여
2,094,535,716
-

합 계
2,094,535,716
63,941,835

<매입 등>

(주)아리바이오
관계기업
관계기업투자 유상증자참여
-
11,149,974,000

대표이사
최대주주
관계기업투자 취득
-
6,375,000,000

대표이사
최대주주
이자비용
-
1,007,866,753

(주)아리바이오
관계기업
전환사채 취득
9,800,000,000
-

합 계
9,800,000,000
18,532,840,753

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 없습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
계정과목
당반기말
전기말

<채권>

임직원
기타특수관계자
단기대여금
100,000,000
-

합 계

100,000,000
-

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여금의 변동 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당반기

임직원(*1)
임직원(*2)

기초
-
-

대여
1,050,000,000
100,000,000

감소
(1,050,000,000)
-

기말
-
100,000,000

(*1) 당반기 임직원에 10.5억 단기 대여 후 전액 회수 완료하였습니다.(*2) 당반기 임직원의 생활안정 지원을 위해 단기대여금 1억원을 신규로 지급하였습니다.

(5) 당반기와 전기 중 특수관계자에 대한 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

임직원(*1)
-

기초
-
-

대여
1,000,000,000
-

감소(*1)
(1,000,000,000)
-

기말
-
-

(*1) 당반기 운영자금 목적으로 임직원에 10억 단기 차입 후 전액 상환 완료하였습니다.(6) 당반기말 현재 합병법인이 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보자산은 없습니다.

(7) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역
당반기말 현재 당사의 주요 주주 및 경영진은 당사의 차입금 등에 대하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석30). 한편, 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산은 없습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상
합병회사
는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며,
당반기 및 전반기

중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
170,100,002
284,000,004

퇴직급여
10,791,667
21,666,667

주식보상비용
303,371,056
-

합 계
484,262,725
305,666,671

(중략)
(주40) 정정 후

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준
9.40%
의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시
9.40%
입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준
14.67%
의 지분을 소유한 합병회사 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
15.11%입니다.

본 합병은 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 합병 이후 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준으로 전체 발행주식수의

4.81%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.(중략)본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준
9.40%
의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시
9.40%
입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준
14.67%
의 지분을 소유한 합병회사 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
15.11%입니다.(중략)

(1) 합병회사 : (주)소룩스

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

정재준
대표이사
보통주
4,582,987
9.40

정미선
대표이사 특수관계인
보통주
3,868
0.00

김혜인
등기임원
보통주
620
0.00

합 계
4,583,607
9.40

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

(주)소룩스
최대주주
보통주
3,540,094
14.67

정재준
대표이사
보통주
73,200
0.30

송혁
등기임원
보통주
20,000
0.08

JamesArthurRock
등기임원
보통주
37,121
0.15

김근호
등기임원
보통주
1,750
0.01

하재영
등기임원
보통주
1,799
0.01

이은직
등기임원
보통주
13,000
0.05

정미선
임원 자녀
보통주
3,868
0.02

합 계
3,690,832
15.29

(중략)

가. 당사 회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식수
지분율

(주)소룩스
(주)아리바이오
3,540,094
14.67%

(중략)

1. 특수관계자와의 자금거래 내역

(1) 당기말 현재
합병회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오
관계기업

대표이사
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
거래내역
당분기
전분기

<매출 등>

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 행사
-
234,975,423

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 부여
3,619,506,240
-

합 계
3,619,506,240
234,975,423

<매입 등>

(주)아리바이오
관계기업
관계기업투자 유상증자참여
-
11,149,974,000

대표이사
최대주주
관계기업투자 취득
-
6,375,000,000

대표이사
최대주주
이자비용
-
1,007,866,753

(주)아리바이오
관계기업
전환사채 취득
9,800,000,000
-

합 계
9,800,000,000
18,532,840,753

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 없습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
계정과목
당분기말
전기말

<채권>

임직원
기타특수관계자
단기대여금
60,000,000
-

합 계

60,000,000
-

<채무>

임직원
기타특수관계자
단기차입금
1,360,000,000
-

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자
단기차입금
1,370,000,000
-

합 계

2,730,000,000
-

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여금의 변동 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

임직원(*1)
임직원(*2)

기초
-
-

대여
1,050,000,000
100,000,000

감소
(1,050,000,000)
(40,000,000)

기말
-
60,000,000

(*1)
당분기 임직원에 10.5억 단기 대여 후 전액 회수 완료하였습니다.(*2)
당분기 임직원의 생활안정 지원을 위해 단기대여금 1억원을 신규로 지급하였
으며, 당분기 중 4천만원을 상환받았습니다.

(5)
당분기
와 전기 중 특수관계자에 대한 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

임직원(*1)
기타특수관계자(*2)
-

기초
-
-
-

대여
3,020,000,000
1,370,000,000
-

감소(*1)
(1,000,000,000)
-
-

기말
1,360,000,000
1,370,000,000
-

(*1)
당분기 운영자금 목적으로 임직원에
30.2억 단기 차입
후 이중 16억 6천만원을 상환하였습니다.(*2) 당분기 운영자금 목적으로 세렌투스홀딩스(주)에 13억 7천만원을 단기 차입하였습니다.(6)
당분기말 현재 합병법인이 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보자산은 없습니다.

(7) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역
당분기말
현재 당사의 주요 주주 및 경영진은 당사의 차입금 등에 대하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석30). 한편,
당분기말
현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산은 없습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상
합병회사
는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며,
당분기 및 전분기

중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
234,950,003
419,333,339

퇴직급여
14,670,834
31,111,112

주식보상비용
543,277,778
-

합 계
792,898,615
450,444,451

(중략)
(주41) 정정 전(중략)

2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.70
-
-

최대주주 등 합계
보통주
4,583,607
9.40
3,645,852
15.14
4,801,581
4.88

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,443,492
5.99
2,975,137
3.02

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
44,165,817
90.59
18,989,187
78.86
83,303,851
84.67

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
7,301,111
7.42

발행주식 총수
보통주
48,754,156
100
24,078,531
100
98,381,680
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
4.04

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.45

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.49

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.32

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
270,991
-
270,991
0.21

람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
46,250
-
46,250
0.04

코프리즘파트너스(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.62

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.26

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.71

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,887,269
-
-
3,887,269
3.04

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,887,269
-
-
3,887,269
3.04

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
83,303,851
84.67
1,350,018
-
16,188,799
100,842,668
78.78

자기주식
보통주
7,301,111
7.42
748,088
-

8,049,199
6.29

발행주식 총수
보통주
98,381,680
100.0
11,375,844
1,111,134
17,129,866
127,998,524
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

(중략)

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

(주41) 정정 후
(중략)

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.67
-
-

최대주주 등 합계
보통주
4,583,607
9.40
3,645,852
15.11
4,801,581
4.88

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,443,492
5.98
2,975,137
3.02

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
44,165,817
90.59
19,045,187
78.91
83,419,271
84.69

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
7,301,112
7.41

발행주식 총수
보통주
48,754,156
100
24,134,531
100
98,497,101
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)

합병 전
5% 이상 주주

보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스 주식회사
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403
-
-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

주식회사 백루타
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
1,943,634
-
-
1,943,634
1.50

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
84.69
1,350,018
-
15,599,855
100,769,144
77.73

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치
(합병비율 2.0610695)
이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

(주42) 정정 전

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

수권주식수
500,000,000
100,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
48,754,156
24,078,531
98,381,680

우선주
-
-
-

합계
48,754,156
24,078,531
98,381,680

자본금
보통주
24,377,078,000
12,039,265,500
49,190,840,000

우선주
-
-
-

합계
24,377,078,000
12,039,265,500
49,190,840,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(
98,381,680주
)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(주42) 정정 후

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

수권주식수
500,000,000
100,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
48,754,156
24,134,531
98,497,101

우선주
-
-
-

합계
48,754,156
24,134,531
98,497,101

자본금
보통주
24,377,078,000
12,067,265,500
49,248,550,370

우선주
-
-
-

합계
24,377,078,000
12,067,265,500
49,248,550,370

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(
98,497,101주
)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(주43) 정정 전

2024년
기말
및 2025년 반기

기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2024년
기말
영업손실과
당기
순손실은 각각
66.2억원 및 409.7억원
이며,
2025년 반기
영업손실과 당기순손실은 각각
46.2억원 및 185.1억원
입니다.
피합병회사인 (주)아리바이오의 2024년
기말 영업이익과 당기순이익은 133.1억원 및 38.7억원
이며,
2025년 반기
영업손실과 당기순손실은
83.5억원 및 102.3억원
입니다.
합병 이후 존속회사의 2024년
기말
영업손실과
당기순손실
은 각각
183.7억원 및 260.4억원
으로 추정
되며, 2025년 반기 영업손실과 당기순손실은 각각
129.7억원 및 287.4억원
으로 추정됩니다.
이렇듯 합병 후 존속회사의 2024년
기말
및
2025년 반기

영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편,
2025년 반기말

기준으로 합병회사가 피합병회사의 주식을 취득함에 따라 영업권은 약
689
억, 순자산가치는
128
억원 입니다.당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였으며 손상 금액은 약
361
억원을 인식 하였습니다. 피합병회사가
2025년 반기말
기준 무형자산(개발비) 계상액 약
983억원
에 대해서는 별도의 외부평가를 통해 손상평가를 진행 하였으며, 이로인해 발생하는 손상은 없습니다. 합병당사회사는 매년 손상평가를 통하여 손상징후를 검토할 예정이며, 재무제표에 반영할 예정이므로, 투자자들께서는 추가적인 손상 금액 반영에 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,227,760,188
37,847,664,632
62,075,424,820

현금및현금성자산
1,341,887,347
6,576,809,640
7,918,696,987

매출채권및기타채권
10,360,820,691
3,613,551,072
13,974,371,763

기타유동금융자산
4,117,398,926
-
4,117,398,926

당기손익-공정가치측정금융자산
-
879,814
879,814

재고자산
4,787,624,390
1,449,894,174
6,237,518,564

기타유동자산
3,620,028,834
26,206,529,932
29,826,558,766

비유동자산
88,722,537,780
136,056,418,452
1,025,032,869,847

당기손익-공정가치측정금융자산
10,458,999,349
-
10,458,999,349

관계기업투자주식
45,703,171,897
-
-

유형자산
29,656,741,563
15,141,714,698
44,798,456,261

무형자산
1,146,619,871
98,556,413,581
945,660,118,964

기타비유동자산
1,757,005,100
22,358,290,173
24,115,295,273

자산총계
112,950,297,968
173,904,083,084
1,087,108,294,667

부채

유동부채
42,246,869,551
85,287,702,107
127,534,571,658

단기차입금
1,041,792,929
16,779,999,000
17,821,791,929

매입채무및기타채무
6,885,927,430
20,654,275,075
27,540,202,505

기타유동금융부채
2,443,458,412
41,756,245,736
44,199,704,148

전환사채
28,522,456,936
-
28,522,456,936

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
3,353,233,844
6,097,182,296
9,450,416,140

비유동부채
297,047,005
5,391,492,308
5,688,539,313

장기차입금
29,995,517
2,499,990,000
2,529,985,517

순확정급여부채
-
2,290,235,208
2,290,235,208

기타비유동부채
267,051,488
601,267,100
868,318,588

부채총계
42,543,916,556
90,679,194,415
133,223,110,971

자본

자본금
24,370,158,500
12,029,265,500
49,163,310,000

자본잉여금
72,953,479,112
231,157,225,694
977,342,301,793

자본조정
4,351,574,534
15,678,905,683
(41,351,597,363)

기타포괄손익누계액
12,424,592,141
(9,599,999,090)
12,424,592,141

이익잉여금
(43,693,422,875)
(166,040,509,118)
(43,693,422,875)

자본총계
70,406,381,412
83,224,888,669
953,885,183,696

부채와자본총계
112,950,297,968
173,904,083,084
1,087,108,294,667

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(중략)

(기준일: 2025년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
14,900,434,548
1,875,261,067
16,775,695,615

매출원가
13,500,163,737
2,630,516,815
16,130,680,552

매출총이익
1,400,270,811
(755,255,748)
645,015,063

판매비와관리비
6,018,236,608
8,104,875,317
14,123,111,925

매출채권손상차손(환입)
-
(510,227,569)
(510,227,569)

영업이익(손실)
(4,617,965,797)
(8,349,903,496)
(12,967,869,293)

기타영업외손익
(325,530,342)
986,868,745
661,338,403

순금융원가
(4,151,403,106)
(2,864,901,447)
(7,016,304,553)

지분법손실
(9,413,179,746)
-
-

법인세비용차감전순손실
(18,508,078,991)
(10,227,936,198)
(19,322,835,443)

법인세수익
-
-
-

반기순이익(손실)
(18,508,078,991)
(10,227,936,198)
(19,322,835,443)

기타포괄손익
573,328,115
822,222,140
1,395,550,255

총포괄이익(손실)
(17,934,750,876)
(9,405,714,058)
(17,927,285,188)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(주43) 정정 후

2024년
기말
및 2025년
3분기

기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2024년
기말
영업손실과
당기
순손실은 각각
66.2억원 및 409.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각

70.6억원 및 255.9억원
입니다.
피합병회사인 (주)아리바이오의 2024년
기말 영업이익과 당기순이익은 133.1억원 및 38.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은
54.4억원 및 83.2억원
입니다.
합병 이후 존속회사의 2024년
기말
영업손실과
당기순손실
은 각각
183.7억원 및 260.4억원
으로 추정
되며, 2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각
124.9억원 및 209.5억원
으로 추정됩니다.
이렇듯 합병 후 존속회사의 2024년
기말
및
2025년
3분기

영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편,
2025년
3분기말

기준으로 합병회사가 피합병회사의 주식을 취득함에 따라 영업권은 약
689억,
순자산가치는
132억원
입니다. 당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였으며 손상 금액은 약
397억원
을 인식 하였습니다. 피합병회사가
2024년 기말
기준 무형자산(개발비) 계상액 약
602억원
에 대해서는 별도의 외부평가를 통해 손상평가를 진행하였으며, 이로 인해 발생하는 손상은 없습니다. 합병 당사회사는 매년 손상평가를 통하여 손상 징후를 검토할 예정이며, 재무제표에 반영할 예정이므로, 투자자들께서는 추가적인 손상 금액 반영에 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,408,182,417
26,620,487,007
51,028,669,424

현금및현금성자산
835,947,282
199,680,057
1,035,627,339

매출채권및기타채권
10,684,659,208
1,570,115,066
12,254,774,274

기타유동금융자산
4,649,056,808
-
4,649,056,808

당기손익-공정가치측정금융자산
-
884,800
884,800

재고자산
4,055,123,357
1,673,070,262
5,728,193,619

기타유동자산
4,183,395,762
23,176,736,822
-

비유동자산
85,324,376,292
150,489,529,176
235,813,905,468

당기손익-공정가치측정금융자산
10,461,954,349
-
10,461,954,349

관계기업투자주식
42,410,928,089
-
42,410,928,089

유형자산
29,689,236,325
14,979,323,023
44,668,559,348

무형자산
1,144,904,296
112,535,580,759
113,680,485,055

기타비유동자산
1,617,353,233
22,974,625,394
-

자산총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

부채

-

유동부채
44,205,453,500
85,409,770,179
129,615,223,679

단기차입금
4,813,052,599
26,265,289,525
31,078,342,124

매입채무및기타채무
4,415,882,929
10,497,380,190
14,913,263,119

기타유동금융부채
2,444,691,288
47,908,106,519
50,352,797,807

전환사채
29,396,931,612
-
29,396,931,612

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
3,134,895,072
738,993,945
-

비유동부채
360,413,462
5,435,854,892
5,796,268,354

장기차입금
5,254,333
2,499,990,000
2,505,244,333

순확정급여부채
-
2,427,067,146
2,427,067,146

기타비유동부채
355,159,129
508,797,746
-

부채총계
44,565,866,962
90,845,625,071
135,411,492,033

자본

-

자본금
24,377,078,000
12,039,265,500
36,416,343,500

자본잉여금
73,019,467,854
231,457,045,694
304,476,513,548

자본조정
5,876,545,058
13,480,939,694
19,357,484,752

기타포괄손익누계액
12,672,892,674
(9,155,554,690)
3,517,337,984

이익잉여금
(50,779,291,839)
(161,557,305,086)
(212,336,596,925)

자본총계
65,166,691,747
86,264,391,112
151,431,082,859

부채와자본총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(중략)

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
22,803,315,429
9,811,261,513
32,614,576,942

매출원가
19,669,553,613
3,556,660,919
23,226,214,532

매출총이익
3,133,761,816
6,254,600,594
9,388,362,410

판매비와관리비
10,193,573,908
12,343,100,176
22,536,674,084

매출채권손상차손(환입)
-
(650,663,544)
(650,663,544)

영업이익(손실)
(7,059,812,092)
(5,437,836,038)
(12,497,648,130)

기타영업외손익
(313,669,543)
909,056,236
595,386,693

순금융원가
(5,266,742,233)
(3,786,305,453)
(9,053,047,686)

지분법손실
(12,953,724,087)
-
-

법인세비용차감전순손실
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

법인세수익
-
-
-

반기순이익(손실)
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

기타포괄손익
821,628,648
1,266,666,540
2,088,295,188

총포괄이익(손실)
(24,772,319,307)
(7,048,418,715)
(18,867,013,935)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(12.05)_1

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 08월 19일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리)

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지) http:// www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 (성 명) 이창용

(전 화) 02-2668-2600

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 소룩스 기명식 보통주
49,742,945
주

모집 또는 매출총액 :
금 504,194,490,520 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)소룩스 → 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리) (주)아리바이오 → 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_24.08.19

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가-1. 글로벌 경기 변동에 따른 위험
IMF는 202
5
년 04월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서 세계경제성장률을 202
5
년
2.8
%, 202
6
년
3.0
%로 발표하였습니다. 이는 202
5
년
01
월 대비
2025년 및 2026년 전망치는 각 0.5%p, 0.3%p씩 하향 조정되었습니다. IMF는 세계경제가 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비 투자 위축, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 리스크 하방요인에 집중되어 있다고 평가하였으며, 미국의 관세조치 인하와 상호협상 등이 진전될 시 글로벌 경기에 상방요인으로 작용할 수 있다고 제언하였습니다.
한편 202
5
년
03
월 OECD에서 발표된 중간경제전망에 따르면 OECD는 202
5
년 세계경제 성장률을
2024년
12
월
전망치보다
0.
2
%p.
하향
조정한
3.1
%로 전망하였습니다. OECD는

글로벌 경기는 추가 관세 인상에 따른 성장 둔화 및 인플레이션 상승, 통화긴축 장기화, 금융시장 변동성 확대 등이 경기 하강 요인으로 상존하고 있으나, 미국, 캐나다 등 주요국 관세 인하 합의, 지정학적 갈등의 해소가 있을 시 심리개선 및 지출 및 투자의 증가 요인이 될 것으로 예상하였습니다.
근래 러시아-우크라이나 전쟁, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화, 홍해 물류난, 이란-이스라엘 지역
정세 혼란
등 지정학적 리스크와 더불어
인플레이션 완화 과정에서 기대에 어긋난 금융시장의 과도한 변동성 등
으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다. 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나, 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.

가-2. 산업 내 경쟁심화 위험

합병회사는 LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 202
4
년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은
83.97
%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다. 이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다.

가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험

합병회사의
2024년
기준 매출비중의
83.97%
는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었으며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중
6.8%
인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한 중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.
가-5. 신규 광원 개발에 따른 대체제의 발전의 위험
합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다. 그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사 사업위험-(주)아리바이오]

가-6. 글로벌 의약품 시장 성장성 관련 위험
글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 의약품 시장은 향후에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 글로벌 의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 둔화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
가-7. 신약개발사업의 특성에 따른 위험
피합병회사는 난치병 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업(Integrated Biotech Company)입니다. 피합병회사는 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼을 활용하여 치매치료제 개발을 목표로 하는 신약개발 바이오 기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다. 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다. 피합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되거나 임상실패 등의 이유로 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

가-8. 경쟁심화에 따른 위험
[신약개발부문]
고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는
질병
치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 알츠하이머병 치료제는 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되고 있습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국과 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는
2024년 7월 안전성 문제로 부정적 의견을 받은 상황입니다.
일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다. 피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및

효능
도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.
피합병회사는 210명의 알츠하이머병 환자들을 대상으로 1년동안 AR1001을 투약한 임상2상 시험에서 최근 허가받은 아밀로이드 제거제에 비하여 뇌부종 또는 뇌출혈과 같은 심각한 부작용이 나타나지 않았을 뿐 아니라, 지금까지 사용되어 온 증상개선제에 비하여도 심각한 부작용이 없었습니다. 또한, 약물 투약군에서 위약군 대비 통계적으로 유의미한 부작용이 발견되지 않아 안전성의 문제가 없음을 확인하였습니다. 레켐비의 경우 새로운 질병 치료제로 FDA 승인을 받았음에도 불구하고, 안전성의 문제로 EMA로 부터 거절의견을 받았습니다. 따라서, 피합병회사의 임상2상에서 확보된 안전성 결과는 AR1001의 글로벌 인허가 기관들로 부터 승인을 받을 수 있는 확률을 높여줄 수 있다고 사료됩니다. 그러나, 피합병회사의 AR1001 임상3상은 더 많은 환자(
1500명
)들을 대상으로 미국 뿐만 아니라 영국, 유럽, 한국, 중국 등의 새로운 지역으로 확장되었기 때문에, 새로운 부작용이 발견될 가능성이 있습니다. 현재까지 환자모집이
100% 완료
되고 투약이 활발하게 진행되고 있는 미국과 한국에서는 아직까지 안전성에 문제가 제기되고 있지 않은 상황입니다. 그러나 추가적인 임상 진행 과정에서 문제가 발생할 가능성은 있으며, 임상 성공하여 FDA 승인을 받더라도 레켐비와 같이 안전성의 문제로 판매가 어려울 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한,
개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[화장품부문]

화장품은 인체를 청결히 하고 미적으로 개선하며, 피부와 모발의 건강을 유지 또는 증진시키기 위해 사용하는 제품으로, 일반 화장품과 기능성 화장품으로 구분됩니다. 기능성 화장품은 피부용과 모발용으로 나뉘며, 피부용으로는 미백 제품, 주름 개선 제품, 자외선 차단제, 여드름 및 아토피 완화 제품 등이 있습니다. 모발용으로는 염모제, 탈모 증상 완화제, 제모제 등이 있으며, 기능에 따라 컨디셔닝제, 자외선 차단제, 항노화제, 미백제로 구분됩니다.

컨디셔닝제는 피부의 재생을 촉진하여 회복과 성장에 기여하고, 모발용 제품은 손상된 모발의 외관을 일시적으로 개선합니다. 자외선 차단제는 자외선을 흡수하거나 반사해 피부를 보호하고, 항노화제는 주름과 색소 침착으로부터 피부를 보호하여 노화를 방지합니다. 미백제는 멜라닌 색소를 조절해 균일한 피부 톤을 유지하는 데 도움을 줍니다. 최근에는 생명공학 기술의 발전과 함께 피부 과학에 대한 연구가 활발해지고 있으며, 경제 수준의 향상과 외모 및 항노화 제품에 대한 관심이 증가하면서 기능성 화장품에 대한 수요가 확대되고 있습니다.

피합병회사는 의약품과 같은 높은 효능을 가진 기능성 화장품을 개발하고 있으며, EGF, FGF와 같은 펩타이드류 단백질을 피부 투과 기술을 통해 세포 내로 효과적으로 전달할 수 있는 원료를 개발하고 있습니다. 이와 함께 새로운 천연물 유래 기능성 성분을 지속적으로 개발하며, 독자적으로 개발한 원료를 ICID 및 대한화장품협회 성분사전에 등재하는 노력을 기울이고 있습니다. 그러나, 이러한 신소재 개발에는 기능성 검증과 독성 실험, 임상시험 등의 장기적인 투자와 시간이 필요하며, 시장의 변화나 소비자 트렌드에 따라 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우, 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[의료기기부문]

필러는 보툴리눔톡신(보톡스)과 함께 글로벌 안티에이징 시장을 선도하는 대표적인 의료기기 중 하나입니다. 고령화가 빠르게 진행됨에 따라, 노화된 외모를 개선하고 미적 만족을 추구하려는 안티에이징 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 현재 시장을 주도하고 있는 것은 히알루론산 기반 필러로 1940년대 처음 실리콘을 사용한 필러가 등장했으나, 안전성 문제로 사용이 중단되었고, 이후 1980년대에는 소나 돼지에서 추출한 콜라겐을 사용한 1세대 필러가 출시되었으나 부자연스러운 결과와 부작용으로 인해 현재는 거의 사용되지 않고 있습니다.

최근 널리 사용되는 2세대 필러는 히알루론산을 주성분으로 하며, 필러 시장에서 약 74%의 점유율을 차지하고 있습니다. 히알루론산은 인체 관절액, 연골, 피부 등에 존재하는 성분으로, 안전성을 바탕으로 필러 시장을 선도하고 있습니다. 과거에는 시술 시 통증 때문에 소비자들이 기피했으나, 리도카인과 같은 국소마취 성분이 포함된 필러가 등장하면서 수요가 급증했습니다.

필러 시술은 영구적이지 않다는 특성으로 인해, 환자의 재시술율과 시술자의 재구매율이 다른 제품에 비해 높은 편입니다. 필러 시장은 한때 앨러간(Allergan)과 갈더마(Galderma)와 같은 글로벌 기업들의 제품이 주도했으나, 매년 수백만 건에 달하는 시술의 대중화로 인해 국내에도 필러 제조업체들이 늘어나고 있습니다. 이들 국산 필러는 우수한 품질과 가격 경쟁력을 바탕으로 글로벌 기업들을 빠르게 추격하며, 지속적으로 시장 점유율을 확장하고 있습니다. 후발 바이오 기업들이 시장에 꾸준히 진출 하고 있지만, 필러 시장은 여전히 소수의 기업들이 경쟁하는 구조를 유지하고 있습니다. 필러는 인체에 사용되는 의료기기이므로 각종 규제를 준수해야 하며, 판매 허가와 제조 허가는 국가기관의 승인을 받아야 합니다. 이처럼 필러 산업은 강한 정부 규제와 높은 개발 비용으로 인해 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.

피합병회사는 글로벌 브랜드인 앨러간의 쥬비덤ⓡ 울트라 플러스 XC와 동등성을 비교한 인체적용 임상시험을 통해, 효능 및 효과의 동등성이 검증되어 2024년 하반기 식품의약품안전처로부터 시판 승인을 받아 국내 의료 시장에 진입하였고, 유럽 시장 진출을 위한 CE인증을 추진하고 있습니다. 그러나 인증 취득에 소요되는 기간이 2~3년으로 해외시장에 빠르게 대응하기 어려운 점, OEM/ODM 수출형 제품으로 매출을 유지해야 하는 점, 지속적으로 성장하는 시장 환경 속에서 유사 제품의 출시, 신규 경쟁 업체의 증가, 새로운 물질의 개발 등으로 인해 시장의 변화가 예상됩니다. 이로 인해 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우, 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[기능수부문]

사 먹는 물에 대한 인식의 보편화와 건강에 대한 관심 증가로 인해, 최근 5년간 생수시장이 연평균 10% 이상의 성장을 기록하면서 유통업체와 식품업체가 생수 판매에 적극적으로 나서고 있습니다. 현재 국내에는 70여 개 업체에서 300여 개의 생수 브랜드가 경쟁을 벌이고 있으며, 초저가 전략부터 프리미엄 전략까지 다양한 마케팅 방식을 사용하고 있습니다. 그 결과, 국내 생수 시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원으로 성장했으며, 올해는 2조 3,000억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 특히, 1인 가구의 증가와 코로나19, 수돗물 유충 사태로 인한 안전한 물에 대한 선호가 생수 수요 증가의 주요 원인으로 분석되고 있습니다.

최근 소비자들은 건강에 좋은 물을 고르기 위해 미네랄 함량을 주의 깊게 살피고 있으며, 단순히 미네랄의 존재 여부를 넘어 미네랄의 양과 비율, 기능성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 물 속 미네랄은 이온화 상태로 존재해 인공 합성된 미네랄보다 생체 이용률이 높은 것이 특징이며, 특히 마그네슘, 칼슘, 칼륨이 풍부해 근육, 피부, 항산화 및 혈중 지질 관리에 유익한 것으로 알려져 있습니다.

기능수 시장에서는 수원지와 취수 위치에 따라 해양암반수, 해양심층수, 용암암반수, 탄산수, 스프링워터 등 다양한 제품이 판매되고 있으며, 이들 기능수는 일반 생수에 비해 영양학적 장점을 가지고 있어 다소 높은 가격대를 형성하고 있지만 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다.

피합병회사는 기능수의 원수인 암반해수를 취수하여 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술 및 특허를 보유하고 있습니다. 자사 브랜드 '미네락'은 경도 300의 제품을 판매하고 있으며, 올해 초에는 경도 3000의 '파워 미네락'을 출시하였습니다. 당사는 클라이언트의 요구에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발·생산하여 납품하고 있습니다. 그러나 기능수는 부피와 무게로 인해 공급가가 높아 수출에 어려움이 있습니다. 이를 해결하기 위해 당사는 나트륨 정제 기술을 고도화하고 파우더 타입 원료화를 추진하고 있으며, 기술 이전 또한 검토 중입니다. 이러한 기술 이전과 신제품 개발에는 장기적인 투자와 시간이 필요하며, 시장 변화에 따라 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
가-9. 정부정책 또는 규제변화에 따른 위험
신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다. 최근 정부에서는 제3차 제약바이오 산업 육성 및 지원 5개년 종합계획을 통해 R&D투자확대, 투자 및 수출지원 강화, 융복합 인재양성, 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 등 다양한 지원을 계획 중이며, 이를 통해 제약바이오산업을 국가의 핵심전략산업으로 육성하겠다는 의지를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따른 수출규모 확대, 일자리 창출 및 안정적 성장을 시현할 것으로 전망됩니다. 그러나 만약 현 정부에서 추진 중인 지원계획의 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나, 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험
신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다.

또한, 피합병회사의 주요주주인 삼진제약(주)는 피합병회사와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 특수관계자에 해당하지 않습니다. 다만, 해당 계약을 바탕으로 피합병회사의 수익가치 산정 시, 미국과 유럽에 대한 계약규모 및 금액은 산출하였으므로 해당 국가의 라이센스 계약 진행 상황에 따라, 예상금액보다 적거나 계약이 진행되지 않을 수 있습니다.
독점판매권
계약을 체결한
Neuco United Co., Ltd.
또한 위 법률에 따른 특수관계자에 해당하지 않습니다.한편, 피합병회사는 삼진제약
,

Neuco United Co., Ltd.
,
그리고
Arcera Life Sciences
와
3건
의
독점판매권 계약 체결
을 진행하였고, 삼진제약의 계약금 100억원은 피합병회사에 기입금된 바 있으며 단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
와의
1차
계약금 약 300억원
에서 중국 내 IND 신청 및 임상수행비용 상계금액과 원천징수세액을 제외한 약 31.9억원
또한 피합병회사에 기입금된 바 있으며
, 2차 계약금 200억원 중 원천징수세액을 제외한 약 55.5억원이 입금 되었고 잔여 계약금에 대해서는 2025년 연말까지 입금 될 예정입니다.
단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.

중동 Arcera Life Sciences와 계약한 계약금
은 지급이 완료 되었으며,

금액은
양사 합의에 따라 미공개 입니다.

중국 독점판매권 계약 당사자는 현재 재무기준으로 판매 마일스톤에 대한
직접
지불 능력은 없으나,
AR1001의 중국 독점판매권을 Fosun Pharmaceutical에게 권리를 이전하는 계약을 체결함으로써,
피합병회사
와
체결한 판매 마일스톤 금액은
Fosun Pharmaceutical에게 마일스톤 및 로열티를수령한 자금으로 지불 될 예정입니다.
다만, 제품 허가 및 판매가 진행되지 않을 경우 해당 판매 마일스톤은 지급되지 않을 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 임상비용을 상계한 사유는 미국, 유럽, 한국 등과 같이 글로벌 CRO가 커버 가능한 국가에서는(예를 들어 한국의 독점판매권자인 삼진제약) 전액을 피합병회사가 수령하고 직접 CRO에 지급하는 것이 가능하나, (1)중국은 국가의 특성 상 대금 송금이 빠르게 진행되지 않는 문제, (2)중국은 별도의 중국 CRO를 계약하여 임상을 진행해야
협업이 수월한
점, (3)현지 네트워크의 도움 없이는 임상 진행이 힘든 점과 같은 사유로 인해 상계 계약을 통해 대금 송금 시간을 줄이고, 신속한 임상진행을 할 수 있다고 양사가 판단하여 2024년 8월 상계계약을 체결하였습니다. 또한,
Neuco United Co., Ltd.
는 피합병회사로부터 연구, 개발, 상업화, 제조할 권리를 부여하는 계약을 체결하였고 이와 같은 사유로는 중국에서는 임상 3상을 진행하는 조건과 허가 조건으로 자국 국민을 대상으로 한 임상 1, 2상을 임상 3상을 진행하는 과정에서 동시에 진행해야 하므로 한국의 독점판매권과 다르게 개발의 권리를 추가로 부여하였습니다.

아울러, 상계 계약에 따른 형법상 업무상 배임 해당 여부 여부에 대하여 법률전문가인 변호사의 검토를 받았으며, 그 검토 결과 및 여러 정황들을 고려하였을 때, 업무상 배임죄의 고의가 인정될 가능성이 높지 않으므로, 업무상 배임죄가 성립될 정도에 이른다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다. 다만 위와 같은 판단에도 불구하고, 해당 사유로 인하여 피합병회사의 경영진의 업무상 배임 해당할 가능성을 완전히 배제하기는 어려우므로 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.
가-11. 핵심원천기술 유출 및 지적재산권 관련 위험
당사는 기술 기반 신약개발 벤처기업으로, 기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다. 피병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연구 개발 추진, 기술이전
및 판매권 이전
, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는
특허 에버그리닝(Evergreening)
전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-12. 사업구조 관련 위험
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

피합병회사는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PCL (Polycaprolactone)과 PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다. 그러나, 의료기기 산업의 경우 신규기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사가 개발한 필러가 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다. 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다. 그
러나 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다

피합병회사는 암반해수를 취수하여, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다. 피합병회사는 정제기술 특허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다. 그러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
피합병회사는 인지 기능, 스트레스, 우울감 등 두뇌 건강 관리를 위한 음향진동 기반 웨어러블 기기 '헤르지온(Herzion)'을 출시하며, 웨어러블 헬스케어 시장에서의 본격적인 성장을 추진하고 있습니다. 국내에서는 기존 협력사인 장수산업의 유통망을 주요 판매 루트로 활용하고 있으며, 국내 제약사들과 협업을 통해 제약사의 네트워크 및 건강 관련 영향력을 활용할 계획입니다. 해외시장에서도 일본 전역에 의료기기 유통망을 확보하고 있는 파트너사와 논의하여 현지 웰니스 기기의 유통 전략을 검토 및 추진 중에 있습니다. 일본은 고령화가 빠르게 진행되고 있으며, 동시에 웨어러블 기반 건강관리 기기에 대한 관심도 높은 국가로, 두뇌 건강관리를 위한 개인용 건강관리(웰니스) 제품의 진출 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 또한, 북미, 유럽, 동남아시아 등 웨어러블 헬스케어 시장의 성장이 두드러진 지역을 대상으로 해외 전시회 및 컨퍼런스 참가, 전문가 네트워크 구축, 현지 마케팅 자료 제작 등을 통해 단계적인 시장 진입을 계획하고 있습니다. 다만 피합병회사의 음향진동 웨어러블 기기가 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 협력사와의 협업이 원활하지 못할 경우 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 식품의약품안전처로부터 근력 개선에 도움을 줄 수 있는 기능성을 공식적으로 인정받은 개별인정형 강황(커큐민) 추출물 원료에 대한 권한을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 건강기능식품 원료 공급 사업을 이어가고 있습니다. 개별인정형 기능성 원료 시장은 특히 높은 부가가치를 창출하는 분야로 주목받고 있습니다. 개별인정형 원료는 제조사가 직접 연구개발을 수행하고 인체적용시험을 통해 안전성과 기능성을 입증해야 하며, 이를 바탕으로 식품의약품안전처로부터 특정 기능성을 공식 인정받아야만 시장에 진입할 수 있습니다. 이러한 높은 진입 장벽은 곧 해당 원료의 차별화된 경쟁력과 신뢰성을 의미합니다. 최근 글로벌 건강기능식품 시장 또한 항산화, 인지기능, 근력 및 체력 개선 등 고령화 사회와 직접적으로 연계된 기능성 분야를 중심으로 성장하고 있어, 국내 개별인정형 원료 기업의 해외 진출 가능성을 더욱 확대시키고 있습니다. 현재 건강기능식품은 생활 필수재로 자리매김하고 있으며, 이는 고령화 사회로의 진입, 소득 수준 향상, 건강과 웰니스에 대한 관심 증대에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 피합병회사의 신규 제품 개발 지연이나 영업력 부족 등의 요인으로 인해 시장 내 차별적 경쟁력을 유지하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

회사위험

[합병회사 회사위험-(주)소룩스]

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험

합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로
2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년
598억원
으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원,
2025년
3분기 228억원
을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년
3분기
매출의 경우
228억원
으로 2024년
3분기 408억
대비 약
44%
하락한 실적을 기록하였습니다.

합병회사의 합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.

2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년
3분기
실적의 경우 2024년
3분기
전년동기대비 매출액은
44%
감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약
70억원
의 영업손실, 약
256억원
의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율
33%p
, 매출액 순손실율
88%p
증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면,
2025년
3분기
의 영업활동현흐름은
-3,449백만원,
투자활동현금흐름은
-8,000백만원
, 재무활동 현금흐름은
9,090백만원
을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년
3분기말
의 현금흐름은
2,359백만원
이 감소하였습니다.

당기손익인식 금융자산 및 단기금융상품의 증가 등 투자활동현금흐름의 현금유출이 주 원인으로 나타났습니다.
2023년의 경우, 영업활동현금흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다.

영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년에는
-6,453백만원
의 현금 유출을 나타내었고 이는 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.

합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로

영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 합병회사는 '23년 유상증자 10,000백만원, 전환사채 43,900백만원, 신주인수권부사채 20,000원, '25년 전환사채 27,000백만원, 유상증자 810백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성을 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있으니,

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하
였습니다.
2025년 반기의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해 57.35%로 2024년말 대비 감소하였습니다.

종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나-3. 재무안정성 악화 위험
합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사의가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서 이자보상배율
-114.93%
로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.

2025년
3분기말
의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은
55.22%
로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로
3분기
영업손실 약
70억원
발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.
향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험
합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일.
2023년 12월 27일
특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다.이 거래와 관련하여 합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위반되거나 형법 제356조(업무상 배임죄)에 해당될
가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과
상법 제542조의9에 위반되거나 형법 제356조에
해당할 경우 아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

한편, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, 코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 제1항 제3호에 따르면, '상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우'에는 코스닥시장상장규정 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인된 바 없습니다. 그러나, 향후 당사의 이해관계자 거래가 상장규정에 저촉되는 상태가 발생하는 경우, 코스닥시장상장규정 제56조의 규정사항에 해당되어 상장폐지가 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
한편, 피합병회사와 대표이사간 자금 대여 내역의 경우 상환기간이 3개월 이내로 도래할 경우 내부 승인 절차를 통하여 대여금 지급 및 상환을 진행 하였으며 대여 기간이 3개월 이상 소요되는 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대여금 지급을 진행하였습니다. 2023년 10월 26일, 2023년 11월 27일 대여금 이자 16,565,821원 중 4,622,794원은 대여금 상환 당시 수령하였으며, 미수이자 잔액 11,943,027원은 2024년 10월 22일 전액 수령하였습니다. 피합병회사는 향후 대표이사에게 금전대여를 할 계획이 없으며 추후 동건과 같은 특수관계자 거래는 발생하지 않을 것입니다.
이후 2024년 12월 02일 100,000,000원, 2025년 01월 23일 500,000,000원, 2025년 03월 21일 173,250,000원, 2025년 05월 09일 500,000,000원을 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 대여금 지급을 진행하였습니다. 2025년 07월 04일 대여금 600,000,000원, 2025년 07월 08일 대여금 673,250,000원 및 미수이자 잔액 25,076,598원이 상환되었으며,
2025년 07월 11일 250,000,000원을 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 대여금 지급을 진행하였습니다. 2025년 08월 14일 대여금 250,000,000원과 2025년 10월 13일 미수이자 잔액 1,397,260원이 상환되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 대표이사 대여금은 0원입니다.

나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험
합병회사가 영위하는 LED조명산업은 지속적인 연구개발 및 최종 수요처와의 네트워크 능력이 필요로 하며, 우수한 인력의 수급이 중요합니다. 합병회사는 인적 자원 강화 및 이탈 방지를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만, 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나-6. 세무조사 관련 위험
합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았
으며, 2024년 9월 2일 납부를 완료하였습니다.
해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-7. 지분증권 출자 관련 위험

합병회사 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 기준 타법인에 출자한 지분증권을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스의 경우 (주)아리바이오, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주),
대창기업, 신동아건설(주)
등 최초취득 기준 총 739억원의 출자를 하였으며 금번 피합병회사가 되는 ㈜아리바이오를 제외한 최초 출자금액의 총액은 118억원입니다. 이러한 출자회사의 순자산가치는 합병회사의 재무제표에 직간접적으로 영향을 미치고 있으며, 향후 출자회사의 순자산가치 하락이 발생할 경우 합병 후 존속회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 내재되어 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 회사위험-(주)아리바이오]

나-8. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년
기준 매출액은
35,228백만원
을 시현하였으며, 이는
2023년
대비
126%
증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년
신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권 계약금

300억원
에 기인합니다.
2024년
기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의
87.39%
의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 중국 내 독점판매권 계약에 따라 수령
할 2차
계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만,
2025년
3분기
에는 신약개발 부문
매출액이 전년대비 감소하여 매출이
감소하였습니다. 또한,
피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사는
2015년부터 현재까지
지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익을 기록 하였습니다.
다만
2025년
3분기
들어 다시 영업적자를 시현하였습니다.

영업손실의 경우
2015년 11억원, 2016년 71억원, 2017년 70억원, 2018년 106억원, 2019년 110억원, 2020년 255억원
,
2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원을
기록하였으며,
2024년
말

영업이익 133억원
으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년부터
영업손실이 개선되면서 2024년 영업이익을 기록 하였
으며,
2025년
3분기 54억원
의 영업손실을 기록하였습니다.
당기순손실 또한
2015년 21억원, 2016년 92억원, 2017년 109억원, 2018년 147억원, 2019년 129억원, 2020년 309억원,

2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
의 적자를 기록하였으며
,
2024년
말

39억

이익으로 전환되었
다가,
2025년
3분기 83억원
의 당기순손실을 기록하였습니다.

누적 결손금은
1,610억원
입니다.

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
2023
년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
2024년
에
는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.

피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년
3분기 63.75%
를 실현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년
, 2025년 3분기를
제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태
를 지속해 오다 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 영업이익 및 당기순이익으로 전환 되었습니다. 2024년 이전까지는 지속적인 영업손실 및 당기순손실 상태가 발생한 사유는
임상3상 이전에 발생한 연구개발비용을 개발비(자산)로 회계처리 하지 않고 모두 당기비용으로 회계처리한 것에 기인합니다.

피합병회사는 주력으로 개발하고
있는
파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
반대로 독점판매권 계약 체결에 따른 계약금이 발생하게 될 경우 원가가 없는 신약 매출이 발생되므로 재무제표는 상당한 개선을 보일 수 있습니다. 그러나 독점판매권 계약에 대한 계약금이 지급되지 않을 경우 이와 같은 상황은 발생되지 않을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-9. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2024년까지
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터

2024년까지
모두 양(+)의 수치를 기록하
다 2025년 3분기 음(-)의 수치를 기록하였습니다.
피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원,
2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년
-98억원
,
2025년
3분기 68억원
으로 2025년
3분기
를 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어
경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고,
피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원,
2022년 279억원, 2023년 246억원을 기록한 것에 기인하였습니다.
2024년의 경우 당기순이익 39억원을 기록하였으나, 이자비용 등이 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 -98억원을 기록하였습니다.
2025년 3분기의 경우 분기순손실 -83억원을 기록하였으나, 선급비용으로 계상된 중국 임상비용이 실제로 비용화되는 등의 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 68억을 기록 하였습니다. 영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 피합병회사는 '22년 신주인수권부사채 61,200백만원, 유상증자 74,539백만원, '25년 전환사채 34,343백만원을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 피합병회사는 추후에도 영업손실에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다. 피합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 신약매출 등 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 수 있습니다.
피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 -309억원, 2024년
-202억원
,
2025년
3분기 15억원
으로
,

2019년을 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며 2025년 3분기 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며,
2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.
2025년 3분기는 신주인수권부사채 조기상환청구금액 상환으로 인한 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소에 기인하였습니다.

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년
3분기 -95억원
으로
2024년까지는
지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가
2025년
신주인수권부사채
486억원
상환의 영향으로 음(-)전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년은
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및
지속적인 주식선택권 행사대금의 납입
, 2025년 전환사채 발행과 추가 차입
에 기인하였습니다.이와 같이 지속적인 수익성
악화와 신약개발로 인한 막대한 임상자금이 소요되는 경우로
인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한
신약개발 자금조달의 경우, 국내외 기관투자자를 대상으로 지속적인 투자를 받아야 하는 상황이므로
국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다.
피합병회사는 이러한 유동성리스크 해소 방안으로 유사시 자금조달을 원활히 하기 위하여 지속적인 기관 IR을 진행하고 있으며, 추가 독점판매권 계약을 위하여 다양한 국가의 제약사와 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 필요한 자금기 적기에 유치되지 않거나 추가 독점판매권 계약이 이루어지지 않을 경우 유동성에 큰 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-10. 재무안정성 악화 위험

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율

97.20%
,
부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%
입니다. 피합병회사의
2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준을 기록
하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년에 대폭 하락한
97.20%
를 기록하였으며,
2025년
3분기

31.17%
를 기록하였습니다.
2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.
2025년에는 조기상환청구권을 부여한 전환사채 발행으로 인하여 유동부채가 크게 증가하였으며, 신주인수권부사채의 조기상환 청구로 인한 유동자산 감소로 인하여 유동비율이 큰 폭으로 하락 하였습니다.
피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년
103.66%
, 2025년 3분기 105.31%
까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
까지 증가하다

2025년
3분기 41.48%
로 소폭 하락했습니다.
이는 2022년 신주
인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와

2024년 3분기의 100억원 차입
및 2025년 전환사채 발행 및 추가차입
에 기인합니다.

또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여
2023년까지
음
(-)의 이자보상배율을
기록하였으나, 2024년 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 양(+)의 이자보상배율(1.09배)를 기록하였습니다.
다만, 2025년
3분기
영업손실을 시현함에 따라 다시 음(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다.
피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-11. 핵심인력 유출에 따른 위험
피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은 연구개발을 주요 사업으로 영위하는 특성상 연구
및 개발
인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 또한 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 총 3개의 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 총 연구인력은
박사
12명
, 석사 22명, 학사 20명, 기타 2명이며, 이 중 미국지사의 개발인력은 17명입니다.
당사는 핵심 연구인력을 지속적으로 확보하고 관리하기 위하여 다양한 정책을 실행 중에 있으나, 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-12. 신약개발 성공의 불확실성 관련 위험

알츠하이머병과 같이 질병을 유발하는 원인이 다양한 치매 치료제 개발은 단일 원인으로 유발되는 단일기전 질병 치료제 개발에 비해 불확실성에 대한 위험 요소가 많이 있습니다. 불확실한 질병의 원인과 더불어 부정확한 임상진단, 복잡한 임상시험 디자인 및 평가 지표 그리고 질병의 진행을 확인할 수 있는 신뢰할 수 있는 바이오마커의 한계 등으로 인하여 치매치료제 개발의 성공률은 다른 치료제에 비하여 현저히
낮습니다.

지금까지 이러한 한계들로 인하여 알츠하이머 치료제 개발의 성공률은 2011-2020년 사이의 통계를 볼 때 (Bio Industry Analysis Report 2021) 1% 정도로 다른 질병치료제 개발 평균 성공률인 9.6% (항암제 5.3%, 심혈관치료제 4.5%, 감염치료제 17%, 신경계치료제 7.1%, 자가면역치료제 15%, 대사질환치료제 12.5%)에 비하여 현저히
낮습니다.

그러나 2021년 아두카누맙(Aducanumab), 2023년 레카네맙(Lecanemab), 2024년 도나네맙(Donanemab)과 같은 새로운 약물들이 FDA 승인을 받으면서, 알츠하이머병 치료제 개발의 성공률
은
개선되고 있습니다. 특히, 새로운 FDA 규정은 바이오마커 개선만으로 치료제가 허가될 수 있는 가능성을
제시하여
치매 치료제의 개발에 대한 전망이 더욱 밝아지고
있으며, 바이오젠의 아두카누맙
의
이후 결과가 발표된
레카네맙(Lecanemab) 과 도나네맙(Donanemab)의
초기 알츠하이머병
에 대한 허가로
임상 3상의
성공률이 높아질 것으로 기대하고
있습니다.

피합병회사는 AR1001의 개발 리스크를 최소화하
고 상업화를 가속화하기 위해, 적극적으로 독점 판매권 계약을 추진하고 있습니다. 이미 한국
, 중국,
중동, 남아메리카, CIS 등 다양한 지역의 파트너를 찾아 독점 판권 계약을 완료했습니다.또한, AR1001의 임상 3상 프로그램(초기 알츠하이머병)의 리스크를 줄이기 위해 적응증을 확장하고 후기 파이프라인 개발을 적극 추진 중입니다. AR1001은 경도인지장애, 치매 예방, 우울증을 동반한 치매에 대한 임상 2상을 내년에 시작할 예정입니다. 또한, AR1004는 이미 식약처로부터 임상 2상 IND 승인을 받아 내년에 임상을 시작할 예정이며, AR1005는 루이소체 치매에 대한 임상 2상
은 진행 중이며, 2026년 탑라인 결과 도출 예정입니다. 이를 통해 AR1001 초기 알츠하이머 프로그램에 대한 의존도를 줄이며, 신약개발의 불확실성을 최소화하려는 전략을 실행하고 있습니다.피합병회사는 FDA의 알츠하이머병 치료제 승인과정 및 조건을 면밀히 분석하였고, 이를 바탕으로 임상3상을 철저히 준비하여 AR1001의 FDA 승인에 대한 자신감을 가지고 있으며 그 배경은 다음과 같습니다.

1. 안전성에 문제가 있으면, 유효성과 바이오마커 결과에 관계없이 승인이 불가하다는 사실을 확인했습니다 (도나네맙의 경우 안전성 문제로 임상 2상 이 후 가속승인 거절). 피합병회사는 임상2상을 통해 장기 투약에 대한 안전성
과 내약성이 확보되었으며, 현재까지 임상3상에서 안전성에 대한 문제가 없는 상황입니다.2. 유효성은 임상적 지표와 바이오마커 결과
의 두 가지로 판단하지만, 임상적 지표보다 바이오마커 결과가 보다 더
객관적이고 중요한 항목
입니다. 아두카누맙과 레카네맙은
각각 임상 3상 및 임상 2상에서 1차 유효성 평가지표를 달성하지 못했음에도 불구하고 바이오마커의 개선을 입증함으로써 가속승인을 받을 수 있었습니다. AR1001
은 임상2상에서 마이오마커의 개선이 명확했으며,
혈액내 pTau181은
투약 후 52주 후 레카네맙보다 월등한 결과
를 보
였습니다.3. 바이오마커 결과와 더불어 인지기능 및 생활능력의 효과를 입증하면, FDA로 부터 전통 승인을 받을 수 있습니다. 임상2상에서 얻은 인지기능 및 생활능력에 대한 개선을 임상3상에서 재현한다면, 전통승인의 조건을 만족
시킬 수 있습니다.결론적으로, 1) 안전성의 확보 2) 바이오마커의 명확한 개선 3) 인지기능 및 생활능력 개선을 임상3상에서 증명한다면, FDA로부터 전통 승인을 받을 것으로 확신하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, Neurology 분야의 임상단계별 신약개발 성공률과 소요시간은 상당히 낮고 오래 걸리며 특히 알츠하이머병 분야는 다른 질병에 비해 성공률이 보다 낮습니다. 또한, FDA 임상 3상 단계를 통과하지 못한 알츠하이머 치매 치료제 사례가 다수 존재하고 있는 점을 참고하여, 피합병회사가 개발하고 있는 신약 개발 성공에 불확실성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-13. 피합병회사의 신주인수권부사채 발행 관련

위험

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며

향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사의 제12회차~19회차 CB 발행을 통해 약 295억원을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라 액면 기준
486억원
에
조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따른 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중
486억원
을 상환하여 현재 신주인수권부사채 잔액은 액면기준
129억원
입니다.

피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
12억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
117억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~
22차
전환사채 발행을 통해 약
343억원
을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[공통 회사위험-(주)소룩스, (주)아리바이오]

나-14. 잦은 자금조달 관련 위험

합병회사는 타법인증권 취득자금 및 운영자금을 조달할 목적으로, 2023년 6월부터 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 및 제3자배정 유상증자를 통하여 여러 차례 자금조달을 진행한 바 있습니다. 또한, 피합병회사는 신약개발과 관련하여 기초 실험, 전임상과 임상 1~3상을 진행하면서 지속적인 경상연구개발비가 발생하고 있습니다. 신약개발은 일반적으로 완제품을 시장에 판매하기까지 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 대규모의 자금을 필요로 합니다. 피합병회사는 신약개발을 위해 필요한 경비를 유상증자, 전환사채 발행 등 지속적인 자금조달로 충당하고 있으며, 완제품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 지속적인 자금조달이 필요할 수 있습니다.

합병당사회사는 최근 여러 차례 자금을 조달한 바 있으며, 당초의 자금 사용 목적대로 지출해오고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 자체적인 현금 창출능력이 원활하지 않은 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 합병당사회사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 주식관련사채 발행 또는 유상증자 등을 통해 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
나-15. 환율 변동 관련 위험합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년에는 수출이 발생하지 않았습니다. 피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년
3분기
까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및
8,667백만원
을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년
3분기
까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%
및
88.33%
를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은
신약개발 독점판매권 계약금 및
화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권
계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다. 한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년
3분기
까지
3.3억원, 3.2억원,

3.2억원
및
2.4억원
을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년
3분기
까지 15.1%, 14.4%,
13.3%
및
15.3%
를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년
말
까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.
미국의 재정 우려로 인한 장기 국채금리 상승 압력과 외국인 투자자들의 미국 국채 보유 비중 감소는 중장기적으로 달러 약세 요인으로 작용할 것으로 예상되며, 특히 내년 4월부터 세계 3대 채권지수인 세계국채지수(WGBI)에 우리나라가 편입이 될 경우 대규모 패시브 자금이 유입될 전망으로, 원화 강세의 구조적 요인이 작용활 가능성이 있는 등 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 합병회사의 원재료 매입가격에 영향을 미칠 수 있으며,
피합병회사의 해외 신약 개발 매출액과 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나-16. 매출채권 관련 위험합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 18,758백만원, 2023년말 21,687백만원, 2024년
말 17,193백만원
및
2025년
3분기말

11,828백만원
수준으로, 2022년 큰 폭으로 감소한 이후 유사한 규모를 유지하고 있습니다. 이는 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원의 매출액을 기록한 이후, 2022년 558억원, 2023년 598억원 및 2024년
507억원
,
2025년
3분기 228억원
으로 건설경기 위축으로 인한 매출 성장세가 감소함에 기인합니다.
합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 0.33%, 2023년 1.32% 및 2024년

3.84%
,
2025년 3분기말
3.30%
로
2024년 이후 설정한 개별거래처에 대한 대손설정 건으로 인하여 대손충당금 비율이 소폭
감소
하였습니다. 합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년 33.6%, 2023년
36.3%
및 2024년
33.9%
,

2025년
3분기
(단순 연환산 기준)
51.87%

수준으로, 매출액이 하반기에 주로 발생하는 계절적 영향으로 2024년 매출액 대비 매출채권 비율이 상승하였습니다. 매출채권회전율은 2022년 2.0회, 2023년 3.0회 및 2024년

2.7회
,
2025년
3분기
(단순 연환산 기준)
2.2회
로 변동폭이 크지 않으나,
2025년
3분기
의 매출채권회전율 또한 계절적 영향으로 2024년 대비 소폭 하락하였습니다.
피합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 4,478백만원, 2023년말 2,904백만원 및 2024년
말 2,140
백만원,
2025년
3분기말 1,152백만원
수준으로 2022년 이후 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2021년 이전 대손충당금이 설정된 약 30억원 이상 규모의 채권이 지속 계상되어 있다가, 2023년 제각 처리한 영향에 기인합니다. 피합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 75.6%, 2023년 56.0% 및 2024년
말
72.
8
%,
2025년
3분기말 78.80%
로, 2023년에 제각 처리한 장기 미회수채권으로 인한 대손충당금 감소로 인하여 2023년의 대손충당금 비율은 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 피합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년
117.7%
, 2023년 4.1% 및 2024년
말
6.1%
,
2025년
3분기말 11.80%
수준으로, 신약개발 매출액이 발생한 2023년
부터 2025년 3분기까지
일시적으로 낮은 비율을 보
이고 있습니다.
2025년
3분기 누적 매출이
다소 낮아 연환산한 매출액 기준으로의 매출채권 대비 비율은 매우 높은 수준을 나타내고 있습니다.
채권회전율은 2022년 1회, 2023년 4회 및 2024년말 14회로, 2023년 및 2024년에 발생한 신약개발 매출액의 영향으로 2023년과 2024년은 일시적으로 높은 매출채권회전율을 보이고 있으며, 2025년 3분기 누적 매출이 신약매출의 영향으로 2025년 3분기 기준 일시적으로 8 정도의 높은 수준의 매출채권 회전율을 나타내고 있습니다. 최근 2개년 동종업종 대비 비교하였을 때, 2023년은 비슷한 추세를 보였으며, 2024년에는 동종업종대비 크게 회전율이 올라갔습니다. 사유는 2024년 신약개발과 관련된 AR1001 독점판매권 매출로 인하여 매출채권회전율이 동종업종 대비 상대적으로 높게 나타 났습니다
합병당사회사는 매출채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제 미회수 또는 부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다. 합병회사는 주기적으로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병당사회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나-17. 재고자산 관련 위험합병회사의 재고자산은 2022년말 27.6억원, 2023년말 21.6억원, 2024년
말 20.8억원
및
2025년
3분기말 40.5억원
으로,
2025년
3분기말
재고자산은 2024년 20.8억원 대비
194.79%
증가하였습니다.

2025년 하반기부터 집중된 매출에 대비하기 위하여 일시적으로 재고가 증가하였습니다.

총자산 총자산 대비 재고자산 비중은 2024년
말 1.8%
로 2022년말 4.0% 대비 감소하였으며, 이는 2023년말에 취득한 관계기업투자주식 590억원으로 인한 총자산 증가 효과에 기인합니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2022년 17.6회, 2023년 19.9회, 2024년
21회
로 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있었으나,
연말기준 재고가 감소하는 특성상
하반기
매출을 대비한 재고 증가로 인하여
2025년
3분기말 8.5회
로 감소하였습니다.
한편, 피합병회사의
2025년
3분기말
기준 재고자산은
17억원
으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산 비중은
2025년
3분기말

0.94%
로 2021년 1.31%
이후 대체로
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년
6.18회
, 2022년
6.65회
, 2023년
5.70회
및 2024년

2.83회
,
2025년
3분기말 2.65회
로, 2024년
말
의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.합병회사의 재고자산은 대부분 LED조명 제조 관련 재고자산이며, 피합병회사의 재고자산은 대부분 화장품 및 의료기기 관련 재고자산으로 합병당사회사의 원활한 사업을 위하여 일정 수준의 안전재고를 보유해야 합니다. 다만, 향후 합병당사회사의 매출 실적이 부진할 경우 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 합병당사회사는 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산을 유지하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속해나갈 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 대응하기 위한 안전재고 수준의 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나-18. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 합병당사회사는 증권신고서 제출일 현재 중요한 소송사건은 없으나, 담보제공 및 채무보증 내역 등 우발채무 및 약정사항이 존재합니다. 2024년 8월 20일 코스닥시장본부로부터 '불성실공시법인지정예고' 공시를 통하여 '공시불이행'의 사유로 합병회사에 대하여 불성실공시법인 지정 예고를 한 바 있습니다. 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2024년 10월 17일입니다.
이후
2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 합병회사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다.
피합병회사는 2024년 1월 25일 경인지방식품의약품안전청으로부터 3개월의 화장품 제조업무정지(2024.02.01~2024.04.30)에 대한 행정처분을 받은 사실이 있습니다. 한편, 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 경영상 주요 계약(
독점판매권
계약 및 라이센스 인계약)이 존재합니다.
또한, 합병당사회사 모두 2023년 중 최대주주가 변경되어 관련 내용을 정기보고서에 기재 하였으나 기업공시서식 제8-1-2조 제2항에 따른 세부내역(인수조건, 인수자금 조달방법 등)을 기재하여야 하나 기재가 미흡한 점을 확인하여 2023년 정기보고서를 정정한바 있습니다. 이와 관련한 예상 조치수준 및 상장 및 합병에 미치는 영향은 현재는 예상할 수 없으니,
투자자 여러분께서는 합병당사회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 합병당사회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다.
나-19. 최대주주 지분율 희석 및 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주
발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의
102%
에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 발행, 유통되고 있는 전환사채, 신주인수권 및 주식매수선택권이 전환 또는 행사될 경우 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석될 수 있습니다. 특히, 피합병회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
및 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
의 사채권자인 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행은 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있으며, 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각
2.81%(3,637,994주)
로 총
5.62%(7,275,988)
를 보유하게 되어 (주)상상인이 최대주주의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.이와 같이 합병 및 전환권 행사 등에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 경우, 경영권 안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한, 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 최대주주 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 이는 향후 당사의 지배구조 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(3-1) 적격합병요건의 충족합병회사인 (주)소룩스 및 피합병회사인 (주)아리바이오는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 (주)소룩스는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사 (주)소룩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-6. 합병회사 주식가치 변동위험본 합병으로 합병회사인 (주)소룩스 기명식 보통주식 1주당 피합병회사인 (주)아리바이오 기명식 보통주식

2.0610695주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 향후 합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동위험이 존재합니다
.
다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 03월 16일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,742,945주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,497,101주
(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의
50.50%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)
의
10.65%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

39,253,454주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)
의

39.85%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
다-8. 추가 자금 소요에 따른 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
다-9. 주식매수청구에 관련된 위험합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
20,891원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.
다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험합병회사인 (주)소룩스는 주요사항보고서 제출일(2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스를 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.

투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-13. 일정 변경 관련 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험
합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
76,271주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
일부는 행사가격이 낮아
추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,800,000주
이며, 해당 수량 중
495,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

0.16%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
6.94%
에 해당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
16,951,228주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,497,101주
기준 약
17.21%
에 해당합니다.이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다.다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'

그리고 '제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'
가 있으며 '제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 예정
이며 '제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 되었습니다. 제
2회 전환사채의 권면 총액은
30억원
, 전환가능주식수는
586,854주
이며,
인수인은 김광삼, 박지혜, 강기석, 김경욱, 손동석, 보배에프앤비, 이용일, 성홍락, 장수산업, 유창현, 임현영, 김재일, 이후창, 아리제2호투자조합 입니다. 전환청구기간은 2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일 이며, 전환가액은

시가 변동에 따른 조정가액인 5,112원
입니다. 제3회 전환사채는 권면 총액은 240억원이며 전환가능주식수는
7,774,536주
, 인수인은 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행이
각 30억원씩 Call Option 조기 행사로 인하여 각 90억원이며, 자기전환사채매도를 통해 주식회사 백루타에게 60억원을 매각 하였습니다.
제4회 전환사채는 권면 총액은 30억원이며 전환가능주식수는 763,164주, 인수인은 주식회사 크리스티앙픽 입니다.
그리고 발행 예정인 제5회 전환사채는 권면 총액은
130억원
이며 전환가능주식수는
2,922,004주
, 인수인은
아리2호투자조합
이며, 발행 예정인 제6회 전환사채는 권면 총액은 60억원이며 전환가능주식수는 1,410,437주, 인수인은
주식회사 저스트홀딩컴퍼니
입니다.
한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며,
인수인은 메리츠증권(주),

세렌투스홀딩스(주)
입니다.
증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은
13,100원
,
행사가능 주식수는
982,050
로
조정될 것으로 예상됩니다.

해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
또한, 피합병회사는 제12회~
제22회차
의 전환사채 총
343억원
규모를 발행하였고, 현재 미상환 잔액 또한
343억원
으로 전환가능 주식수는
1,271,967주
입니다. 상기 주식수는 합병 시
2,621,612주
로 조정될 수 있으며, 16회~
22회
전환사채의 경우 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의

제2회 전환사채는 전환청구기간 중으로 전환 청구 시
최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.
증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
190억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원으로 현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다.
그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며,
증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)가 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원
, 2025년 11월 19일 6억원, 2025년 11월 28일 약 14억원
을 상환하였습니다. 향후 전환사채 및 신주인수권부사채 투자자의 조기상환권 행사로
합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다.
향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-16. 피합병회사의 기업공개(IPO) 무산 사유

피합병회사는 2018년, 2022년, 2023년 기술특례상장을 위한 총 3번의 기술평가를 진행하였고, 2018년은 각각 BB등급과 BBB등급, 2022년은 각각 BBB등급과 BBB등급, 2023년은 각각 BBB등급과 BBB등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다. 기술특례상장을 위한 상장요건은 2개 전문평가기관 각각 A등급 이상 1건과 BBB등급 이상 1건의 평가결과를 수령하여야 하나, 이를 충족하지 못하여 기업공개(IPO)가 무산되었습니다.

2018년의 기술평가에서는 AR1001의 임상 진행이 2상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다. 2022년 기술평가 시에는
독점판매권 계약 및
Licensing Out 실적 부재 및 임상 3상에 진입하지 못한 점 등의 이유로 높은 등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다. 피합병회사는 3차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고, 기술보증기금에서 예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고, 동 기술평가에서는 A등급을 부여받았습니다. 그리고 과거 기술평가 시 부족했던 부분을 보완하기 위해 국내
독점판매권 계약
실적을 확보하였고, FDA 미국 임상 3상에 진입한 이후 3차 기술평가를 진행하였습니다. 그러나 평가 기관은 현재 피합병회사가 개발하는 AR1001이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고, 기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나, 다른 PDE5의 개발 가능성과 임상2상에서 6개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및 기존허가약물(도네페질, 아두카누밥, 레카네맙)과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습니다. 이에 대하여 피합병회사는 다른 PDE5 저해제들과 부작용 및 BBB투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며, AR1001이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로 6개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점 및 기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상 3상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나, 결과적으로 2022년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개(IPO)가 무산되었습니다.

기술평가 등급에서의 BBB등급과 A등급의 차이점은, 우수한 기술력을 보유하고 있으나 '장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다(BBB)'와 '장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다(A)'의 기준에서 결정됩니다. 기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나, 시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다. 다만 현재의 치매치료제 시장의 경우, 시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약 20여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며, 이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다. 최근 허가받은 레카네맙은 28년 30억달러, 도나네맙은 19억달러의 연간 매출을 예상하고 있고, 레카네맙, 도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움, 약 20%에 달하는 부작용발생, 고가 (연간 4~5천만원)의 단점이 있는 반면 아리바이오의 AR1001은 경구용 알약으로서 복용의 편리함, 안정성, 가격(경쟁제품의 약 10%) 측면의 경쟁력을 고려했을 때, 임상3상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과 시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며, 국내외 대형 제약사와의
독점판매권 계약
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다. 그러나 피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상 3상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다. 또한 임상에 실패하거나
독점판매권 계약
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 기업가치가 하락할 수 있습니다. 이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기술평가 등급에서의 BBB등급과 A등급의 차이점은, 우수한 기술력을 보유하고 있으나 '장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다(BBB)'와 '장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다(A)'의 기준에서 결정됩니다. 기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나, 시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다. 다만 현재의 치매치료제 시장의 경우, 시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약 20여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며, 이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다. 최근 허가받은 레카네맙은 28년 30억달러, 도나네맙은 19억달러의 연간 매출을 예상하고 있고, 레카네맙, 도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움, 약 20%에 달하는 부작용발생, 고가 (연간 4~5천만원)의 단점이 있는 반면 아리바이오의 AR1001은 경구용 알약으로서 복용의 편리함, 안정성, 가격(경쟁제품의 약 10%) 측면의 경쟁력을 고려했을 때, 임상3상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과 시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며, 국내외 대형 제약사와의
독점판매권 계약
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다. 그러나 피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상 3상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다. 또한 임상에 실패하거나
독점판매권 계약
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 기업가치가 하락할 수 있습니다. 이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-17. 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 위험

2024년 09월 19일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인지정예고' 공시를 통하여 '공시불이행'의 사유로 합병회사에 대하여 불성실공시법인 지정 예고를 하였습니다. 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2024년 10월 17일입니다.
이후

2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 합병회사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다.
합병회사가
6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다.

또한, 합병회사가 제출한 2023년 사업보고서 [VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동현황] 항목 중 기업공시서식 제8-1-2조 제2항에 따른 “인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용”이 누락된 점이 금융감독원의 합병에 관한 증권신고서 검토 과정 중에 발견되어, 당사는 2025년 3월 17일에 위 기업공시서식에 따라 누락된 내용을 추가로 기재하여 사업보고서 정정공시를 하였습니다. 기업공시서식 제8-1-12조 제2항에 따르면 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도중 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우를 포함)에는 인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용을 추가로 기재하여야 합니다. 그런데 합병회사는 기업공시서식 제8-1-12조 제2항을 착오하여 추가로 기재하여야 할 사항을 제대로 인지하지 못한 채 해당 내용을 누락하였습니다. 사업보고서등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 경우에 금융위원회는 직전 사업연도 중에 증권시장에서 형성된 그 법인이 발행한 주식의 일일평균거래금액의 10%(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제1호). 또한 사업보고서등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에 금융위원회는 사업보고서 제출대상법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 증권의 발행, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 1년의 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고, 고발 또는 수사기관에의 통보, 관련기관이나 수사기관에의 통보, 경고 또는 주의 조치를 할 수 있습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 제175조). 신고서 제출일 현재 불성실공시법인 지정유예 조건에 따라 6개월간 지정예고가 발생하지 않아 유예기간은 만료되었습니다. 이에 따라 해당 지정유예의 효력은 2025년 4월 17일부로 종료되었으며, 더 이상 유예 상태에 해당하지는 않습니다. 다만, 향후 불성실공시 발생 시 제재조치가 이루어질 수 있으며, 최근 1년간 누계벌점이 15.0점 이상일 시
코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성실질심사 대상이 될 수 있는 등 불성실공시에 대하여 제재조치가 이루어질 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다.(1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다.(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것.제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액(본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함, 이하 같음)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본건 합병과 관련하여 상법 제527조의5에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공, 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.
나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다.
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및
2025년 12월 17일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일(주)소룩스는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은
2026년 02월 06일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 08월 09일

계약일
2024년 08월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 12월 22일

승인을 위한 주주총회일
2026년 01월 21일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 10일

(주식매수청구가격-회사제시)

(주)소룩스 보통주식: 10,719원(주)아리바이오 보통주식:
20,891
원

주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일
2025년 12월 05일2026년 01월 06일 ~ 2026년 01월 20일2026년 01월 21일2026년 01월 21일 ~ 2026년 02월 23일2026년 02월 24일2026년 02월 25일2026년 02월 25일2026년 02월 25일2026년 03월 16일

주)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

1:
2.0610695(주)소룩스 : (주)아리바이오

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
49,742,945
500
10,136
504,194,490,520

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)소룩스
(주)아리바이오

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
48,754,156
24,134,531

우선주
-
-

총자산
112,950,297,968
177,110,016,183

자본금
24,370,158,500
12,067,265,500

주1) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 총자산은
2025년 3분기말 재무제표 기준이며 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.07.08

【기 타】
존속회사인 (주)소룩스(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2024년 08월 09일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

회사명 정의 - 합병회사(합병 후 존속회사) : (주)소룩스- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : (주)아리바이오- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사): (주)소룩스, (주)아리바이오

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병당사회사

구분
합병 후 존속회사(합병회사)
합병 후 소멸회사(피합병회사)

상호
(주)소룩스
(주)아리바이오

소재지
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리)
경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오 빌딩

대표이사
정 재 준
정 재 준

법인구분
코스닥시장 상장법인
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사인 (주)소룩스가 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 건입니다. 합병회사는 전등 및 조명기구 제조업 등을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다.

피합병회사인 (주)아리바이오는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로 2010년에 설립되었으며, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다.

합

병회사와 피합병회사의 이사회는 하기와 같이 합병당사회사의 기업가치 제고, 주주가치 제고 측면에서 긍정적 효과가 존재한다고 판단하여
2024년 08월 09일 이사회 회의를 통해
합병을 결의하였습니다.

합병회사인 (주)소룩스는 2023년 06월 30일 피합병회사의 정재준 대표이사가 최대주주로 변경되면서 ‘퇴행성뇌질환치료제 개발사업’을 합병회사 정관의 목적사업에 추가한 바 있습니다.

이는 LED특수조명을 통하여 알츠하이머병을 포함한 인지기능 개선 관련 해외의 연구개발 동향과 사례(브레인레이프(BrainLit)를 통한 바이오다이내믹조명, 필립스(Philips)의 헬스케어용 조명 솔루션, 노인 요양시설에서의 스마트 조명 시스템 등)를 참고하였을 때 비 약리학적 치료를 포함한 종합적인 치매치료의 관점에서 비침습적 방식이 중요한 부분으로 인식되고 있음에 따라 피합병회사의 알츠하이머 치매 치료와 관련된 기술개발 노하우와 합병회사의 LED특수조명 기술력을 결합하고
특히 피합병회사가 보유한 퇴행성 뇌질환에 대한 병리학적 전문성, 바이오마커 분석 및 임상 설계 역량을 활용하여
LED조명을 이용한 광치료(또는 광선치료)제(등기구제품을 포함한 솔루션 등의 바이오 조명)를 개발하여 상용화하고자 하는
것입니다.
이에 더해서 궁극적으로는 알츠하이머병 등 만성질환 분야에서 약물 치료와 비약물적 광치료를 결합한 통합 치료 솔루션을 제공하는 글로벌 헬스케어 전문 기업으로 도약하는 데 있습니다. 본 합병은 약물과 디지털/디바이스를 결합하여 치료 효과를 극대화하고 환자 순응도를 개선하는 글로벌 헬스케어의 최신 트렌드에 부합합니다. 특히 합병 당사자가 목표로 하는 약물+광치료 디바이스(바이오조명) 결합 모델은 퇴행성 뇌 질환 분야에서 가장 주목받는 차세대 전략이며, 이는 다음과 같은 구체적인 글로벌 선례와 규제적 근거를 통해 입증됩니다.(선례 1: FDA 혁신 의료기기 지정) 본 합병과 가장 직접적으로 유사한 사례는 미국의 PhotoPharmics입니다. 이들이 개발 중인 파킨슨병 광치료 디바이스 Celeste는 미국 FDA로부터 혁신 의료기기로 지정되었습니다. 이들의 핵심 전략은 약물 대체가 아닌, 기존 약물 요법에 전문 광치료를 추가하여 치료 효과를 극대화하는 병용 모델입니다. 이는 약물과 광치료 디바이스의 병용이 신경퇴행성 질환의 혁신적 치료 접근법임을 시사합니다. (선례 2: 글로벌 제약사 M&A 검증) 약물-광치료 디바이스 결합의 사업성은 이미 M&A 시장에서 검증되었습니다. 건성 연령 관련 황반변성(dry AMD) 광치료(PBM) 디바이스 Valeda를 개발한 LumiThera는 2024년 글로벌 안과 전문 제약/의료기기 기업인 Alcon에 인수되었습니다. 이는 PBM 디바이스 기술이 기존 제약사의 치료 포트폴리오와 결합될 때 막대한 상업적 가치를 인정받음을 증명하는 사례입니다.(선례 3: 美 FDA의 공식 정의) 나아가, 미국 FDA는 약물-광치료 디바이스가 결합된 제품을 병용 제품(Combination Products)으로 공식 정의하며, 그 구체적 예시로 "광과민성 약물과 활성화 레이저/광원"을 명시하고 있습니다. 이는 약물과 광원의 결합이 단순한 아이디어가 아닌, 이미 세계 최고 규제 당국이 인정한 공식적인 고도화된 치료 제품 카테고리임을 의미합니다. 합병 당사자가 추진하는 바이오조명 사업은 이러한 통합 솔루션의 핵심 디바이스 부문에 해당하며, 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001) 개발 노하우와 결합하여 알츠하이머병 등 퇴행성 뇌 질환의 치료 효과를 극대화하기 위한 전략적·필수적 사업입니다.1. 시너지의 구체성: 약물-바이오조명 통합 솔루션 개발본 합병의 핵심 시너지는 피합병법인이 개발 중인 경구용 알츠하이머 치료제 AR1001과, 합병법인의 제조 역량으로 생산할 인지기능 개선 광치료 디바이스(바이오조명)를 결합하여 B2B(요양병원, 실버타운, 의료시설) 및 B2C 시장에 '통합 치료 패키지'로 공급하는 것입니다.역할 분담 및 시너지는 다음과 같습니다.- 피합병법인(아리바이오)의 기여: 광치료 디바이스의 유효성을 검증하는 임상 프로토콜 설계 및 실행을 주도합니다. 이는 LED 조명의 성능 및 안전성만을 평가하는 단순 의료기기 임상이 아니며, 20년 업력의 LED 제조업체(합병회사)가 자체적으로 수행할 수 있는 '단순 디바이스 임상'과는 근본적으로 다릅니다. 본 임상의 최종 목적은 앞서 제시한 PhotoPharmic의 Celeste 사례와 같이, 기존 약물 요법(AR1001 등)에 광치료 디바이스를 추가 하였을 때의 추가적인 치료 유효성을 입증하는 것입니다.이는 미국 FDA에서 병용 제품(Combination Product)으로 분류하는 고도의 규제 영역이며, LED 제조 기술만으로는 수행이 불가능합니다. 따라서 AR1001 글로벌 임상 3상 경험 및 10년 이상의 퇴행성 뇌 질환 연구 데이터를 보유한 피합병법인의 (1) 질환에 대한 병리학적 전문성, (2) 약물-바이오조명 상호작용을 고려한 복잡한 임상 설계 역량, (3) 글로벌 규제기관(FDA 등) 대응 노하우는 본 시너지를 구현하기 위한 필수불가결한 핵심 역량입니다.- 합병법인(소룩스)의 기여: 20년 업력의 LED 조명 제조 기술 및 품질관리(QC) 노하우를 활용하여, 임상용 시제품의 신속한 제작 및 향후 상용화 제품의 원가 경쟁력과 안정적인 양산 체계를 확보합니다.
LED를 활용한 바이오조명은 일반 조명과는 달리 특정 목적이나 효과를 위해 설계된 LED 조명이며 인간의 생체리듬(일주기 리듬)에 맞춰 빛의 색과 밝기를 조절해 건강과 수면의 질을 높이는 조명 기술을 의미합니다. 일주기 리듬 조절을 통해 멜라토닌과 세로토닌 분비를 조절함으로써 수면·감정·면역력 개선에 기여하며 실버타운, 요양병원, 고급 주거지 등에서 이미 적용되고 있으며, 단순한 스마트조명을 넘어 인체 생체 신호를 반영하는 첨단 헬스케어 조명 솔루션으로 발전하고 있습니다.
2. 사업의 당위성: 경쟁사 분석 및 학술/임상 근거(1) 경쟁 및 유사 사례 분석
이와 관련하여 해외에서는 스웨덴의 BrainLit이 개발한 바이오다이내믹 조명 솔루션을 통해 알츠하이머 환자의 수면의 질 개선, 인지기능 저하 완화 사례가 보고되고 있으며 필립스(Philips)는 노인 요양시설 및 헬스케어 분야에 특화된 조명 시스템을 적용하여 환자의 생활리듬 안정 및 약물 의존도 감소 사례를 제시하고 있습니다.
본 합병법인은 이들 경쟁사와 달리, 치매 치료제와 바이오 조명을 직접 결합한 통합 솔루션 제공으로 차별화를 도모합니다.(2) 과학적 근거 (바이오조명 치료 사례)바이오조명을 활용한 치료 사례'에 대한 주장을 뒷받침하는 구체적인 학술적, 임상적 근거는 다음과 같습니다.

연구구분
주요내용
시사점
출처

체계적 문헌 고찰 (Meta-Analysis)
2022년 메타분석 (13개 RCT). 광치료(Phototherapy)가 치매 환자의 '전반적 인지 기능(Global Cognition)'을 유의미하게 개선 (SMD: 0.63, 95% CI: 0.33-0.94, p < 0.001).
광치료의 인지 개선 효과에 대한 최상위 수준의 과학적 근거 확보.
[1]논문

주요 임상연구 (유럽)
덴마크 공과대학(DTU), UC 버클리, 덴마크 질랜드 대학병원의 공동 임상. 경증~중등증 알츠하이머 환자 대상 광치료 결과, 언어 및 기억력 등 인지 능력 개선 효과 확인.
유럽 유수 대학 및 병원에서 실제 환자 대상 '치료 사례'의 실체성 입증.
[2]기사

주요 임상연구 (미국)
(논문 서론 인용) 경증~중등증 알츠하이머 환자 5명 대상 경두개 및 비강 내 가정용 PBM 기기(810nm LED) 사용. MMSE, ADAS-Cog 등 신경인지 테스트에서 유의미한 개선 확인.
'가정용' 기기 형태의 광치료가 실제 인지 점수를 개선한 구체적 증빙.
[3]논문

주요 임상연구 (국내)
강남베드로병원, 2025년 유럽신경과학회(ECNN) 발표. 경도인지장애(MCI) 환자 26명 대상 t-PBM(NIR 808nm) 12주 치료. K-MoCA, K-MMSE 점수 위약군 대비 유의미하게 개선.
근적외선(NIR) LED가 국내 MCI 환자에게 효과 있음을 입증.
[4]기사

작용 기전
MIT 등 연구. 광자극이 뇌 감마파를 동조시켜 알츠하이머 원인 물질인 베타 아밀로이드 플라크 제거 촉진 (동물 모델).
광치료가 알츠하이머병의 근본 원인에 접근할 수 있는 메커니즘 제공.
[5]논문

[출처][1]논문: "Phototherapy for Cognitive Function in Patients With Dementia: A Systematic Review and Meta-Analysis" (학술지: J. Clin. Med., 2022년) (공개 식별번호: PubMed Central PMC9284896)[2]기사: "Bright idea provides new hope for Alzheimer's patients" (출처: DTU (덴마크 공과대학) News, 2025년 8월 13일) 2 [3]논문: "Significant Improvement in Cognition in Mild to Moderately Severe Dementia Cases Treated with Transcranial Plus Intranasal Photobiomodulation: Case Series Report" (학술지: Photomedicine and Laser Surgery, 2017년) (공개 식별번호: PubMed Central PMC5576219, PMID: 28186867) [4]기사: '광치료'로 알츠하이머형 MCI 개선 강남베드로병원, ECNN서 '광생체변조' 임상연구 결과 발표 (출처: 바이오타임즈, 2025년 2월 27일) [5]논문: "Gamma frequency entrainment attenuates amyloid load and modifies microglia" (학술지: Nature, 2016년) (공개 식별번호: PMID: 27929004, DOI: 10.1038/nature20587) [6]임상정보: "Transcranial Photobiomodulation in Adults With Cognitive Impairment" (출처: NYU Langone Health / ClinicalTrials.gov 식별번호: NCT04784416) (3) 바이오 조명 시장 동향 및 규모

특히 LED를 활용한 바이오조명은시장은 노령화 사회 진입에 따라 꾸준한 성장이 예상되며, 알츠하이머와 같은 퇴행성 뇌질환 치료 보조 수단으로 활용도가 예상 됩니다.
본 합병법인이 추진하는 바이오조명 사업, 특히 알츠하이머병 등 특정 질환의 치료를 목적으로 하는 광치료 디바이스 시장은 현재 상용화 초기 단계에 있는 초기 형성 단계의 시장입니다.따라서 본 사업은 기존의 일반 조명 시장이 아닌, (1)명확한 헬스케어 목적을 가진 글로벌 병원 조명 시장과 (2)비침습적 치료 옵션으로 고성장 중인 글로벌 광치료(Phototherapy) 시장의 교집합에 속합니다. 본 사업의 실체를 파악할 수 있는 관련 시장 규모 및 주요 경쟁업체 동향을 다음과 같이 기재합니다.

1) 시장 규모 및 전망본 사업과 직접적으로 연관된 헬스케어 및 광치료 시장의 규모와 전망은 다음과 같습니다.

- 글로벌 병원 조명 시장: 2024년 기준 82억 3천만 달러 규모로 평가되며, 2025년부터 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 6.3%로 성장이 예상됩니다. (출처: Stellar Market Research, "Hospital Lighting Market" Report, 2024)

- 시장 트렌드(환자중심): 시장은 환자 중심 케어와 치유 향상을 목적으로 하는 인간 중심 조명(human-centric lighting) 및 적응형 조명(adaptive lighting)으로 빠르게 전환되고 있습니다. (출처: Coherent Market Insights, "Hospital Lighting Market Future Outlook", 2025-2032 / Global Market Insights, "Hospital Lighting Market", 2025-2034)

- 글로벌 광치료 시장: 2024년 약 5억 9,590만 달러 규모로 평가되며, 2034년까지 16억 6천만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 비침습적 치료 옵션에 대한 수요 증가에 기인합니다. (출처: Market Reports World, "Phototherapy Market", 2025. 9. 22.)2) 주요 경쟁업체 동향 (경쟁업체 시장점유율 관련)

- BrainLit (스웨덴): '

BrainLit은 바이오센트릭 조명(Biocentric lighting) 기술을 통해 알츠하이머 환자의 수면의 질 개선 및 인지기능 저하 완화 사례 등을 보고한 바 있습니다. 이는 빛을 건강 목적으로 활용하는 광범위한 트렌드를 입증하는 유효한 사례입니다. 현재 이들의 주요 파트너십은 Exos(운동선수 성과 향상), NESTRE(정신 건강) 등 웰니스 기업에 집중되어 있으며, R&D 전문성 확보를 위해 과학 자문위원회에 알츠하이머 연구 전문가를 포함하고 있습니다.

- Philips (Signify) (네덜란드): 필립스(Philips)는 헬스케어용 조명 솔루션 및 노인 요양시설 적용 사례를 제시하며 헬스케어 분야의 조명 활용 가능성을 보여준 바 있습니다. 현재 필립스의 조명 사업부(현 Signify)는 산업용 조명(예: 제약 공장 환경) 등에, 필립스 헬스케어는 HealthSuite라는 디지털 데이터 플랫폼 및 진단 이미징 사업에 주력하고 있습니다.

- PhotoPharmics (미국): 본 사업과 유사하게 신경퇴행성 질환(파킨슨병)을 대상으로 가정용 광치료 디바이스 'Celeste'를 개발 중인 임상 단계 기업입니다. 미국 FDA로부터 혁신 의료기기(Breakthrough Device) 로 지정 받았으며, 당사의 전략과 동일하게 기존 약물 요법과 병용" 하는 '약물-디바이스' 통합 치료를 목표로 하고 있어 합병회사 사업 모델의 R&D 타당성을 입증합니다.

- LumiThera (미국 / Alcon에 피인수): 본 시장의 사업성을 보여주는 가장 중요한 동향은 M&A입니다. 건성 연령 관련 황반변성(dry AMD) 치료용 광바이오모듈레이션(PBM) 디바이스('Valeda')를 개발한 'LumiThera'는 2024년 글로벌 안과 전문 제약/의료기기 기업인 Alcon에 성공적으로 인수되었습니다. 이는 광치료 디바이스 기술이 제약사의 포트폴리오와 결합될 때 막대한 상업적 가치를 인정받음을 증명하는 핵심 사례입니다.3. 구체적인 사업 추진 현황
해당 목적사업의 추진으로 합병회사 내에 ‘바이오라이팅랩’을 개소하여 보고서 제출일 현재는 뉴욕의 마운트
사이나이
의대 산하 ‘빛 건강 연구소(LHRC)와 합병회사 및 피합병회사가 참여하는 협업을 진행 중에 있습니다. 이 과정에서 합병회사의 바이오라이팅랩과 피합병회사의 플랫폼연구소는 2024년 1월 기술협의를 개시하고 특수조명의 개발 방향과 제품구현을 구체화하고 있습니다. 본
협업은 빛 자극을 이용한 인지기능 개선 기술의 실증 및 상용화를 목표로 하며, 마운트 사이나이 의대 산하 '빛 건강 연구소(LHRC)는 조명 자극이 인체 생리 및 인지기능에 미치는 효과를 연구하고, 합병회사는 해당 연구결과를 반영한 조명제품의 설계 및 하드웨어 구현을 담당하며, 피합병회사는 임상 설계 및 데이터 관리, 약물 병용 가능성 검토, 글로벌 임상 인프라 지원 등을 담당합니다.
이러한 3자간의 역할 분담과 공동 개발을 법적으로 뒷받침하기 위해, 2024년 4월 합병회사와 마운트 사이나이 의대(ISMMS) 간 'Light for Human Health Partnership' 계약 및 합병회사, 피합병회사, 마운트 사이나이 3자간 비밀유지계약(NDA)이 체결되었습니다.

세 기관은 2024년 1월 기술협의를 개시하여 특수조명의 광학스펙, 파장, 노출시간 및 제어 알고리즘에 대한 협의를 완료하였습니다.
이러한 R&D 협력의 첫 번째 구체적인 성과로, 2024년 5월 28일 피합병회사와 마운트 사이나이 의대 간 연구자 주도 임상시험 계약이 총 $256,784 규모로 공식 체결되었습니다. 본 1상 임상은 알츠하이머병(AD/ADRD) 환자를 대상으로, 1차적으로 수면 개선(improve sleep) 효과를, 2차적으로 인지 기능(ADAS-Cog-13) 개선 효과를 평가하는 것을 목표로 하였습니다. 본 1상 임상은 특수조명의 단독 사용 효과를 검증하는 첫 번째 마일스톤입니다. 본 1상 임상을 통해 특수 조명의 안전성 및 유효성이 확보된 후에는, 이를 피합병회사의 신약(AR1001)과 결합하여 경증 치매 환자를 대상으로 하는 병행 임상시험(Combination Trial)을 기획하는 것이 다음 단계의 핵심 마일스톤입니다. 이는 피합병회사의 '약물 병용 가능성 검토' 역할이 필수적인 이유입니다 또한, 본 1상 임상과 더불어 10Hz 바이노럴 비트와 40Hz 율동적 조명을 결합하는 차세대 뇌파 동조 기술에 대한 시범 연구(EEG 활용) 및 7T fMR를 활용하는 본 임상시험까지 연이어 제안되며 R&D 파이프라인을 구체화하였습니다.
현재 목업 제품(웨이컵, WAKECUP)이 개발, 의장권 등록까지 완료되었으나,
본 합병 절차가 지연됨에 따라 피합병회사의 핵심 파이프라인인 글로벌 임상 3상 비용 충당 등 내부 자금 운용의 우선순위에 따라, 본 바이오조명 사업은
현재 일시적으로 중단되었습니다. 향후 AR1001의 임상 진척도와 자금조달, 재무구조 개선에 따라 해당 임상실험은 재개될 예정입니다.

반면, 합병회사의 연간 사업계획에는 피합병회사와의 합병 등의 구조개편에 대한 사항은 수립되지 않았으나, 이러한 특수조명의 협업과정에서 알츠하이머병의 증상에 대한 특징과 증상 개선에 대한 폭 넓은 이해, 그리고 증상에 대한 과학적 접근이 더욱 비중이 높아지고, 각사의 협력적 운영을 고도화 하기 위하여 양립적인 운영체제 보다는 단일 체제하의 운영이 보다 효율적일 것이라는 판단에 이르게 되었습니다.

이러한 특수조명과 그 솔루션의 개발이 그 동안 세대조명 및 야외조명 분야에서 수익을 창출해온 합병회사의 손익구조에 단기간 내에 기여할 것인지는 불투명하나 합병회사가 계속기업의 관점에서 신종의 수익모델을 확보하기 위한 것으로 특히 알츠하이머병의 발병율을 고려했을 때 맞춤형 방식의 세대조명에도 적용이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 2018년, 2022년, 2023년 기술특례상장을 위한 총 3번의 기술평가를 진행하였으나, 상장요건을 충족하지 못하여 무산된 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병회사는 2024년에 기술특례상장을 다시 시도하겠다는 것이 기본 방침이었기 때문에, 2023년말에 수립된 합병당사회사의 사업계획에는 본건 합병을 포함한 구조개편 내용은 포함되어 있지 않습니다. 다만, 피합병회사의 최대주주인 정재준 대표이사가 2023년 6월 30일에 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주로 변경된 바 있으며, 이로 인해 2024년 상반기에 합병회사인 (주)소룩스와의 합병을 포함하여 피합병회사의 사업 다각화를 위한 여러가지 방안을 검토한 바 있습니다.

이후 피합병회사는 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd, 2025년 6월 Arcera Life Sciences
와 AR1001의
독점판매권
계약을 체결하였으며,
2026년 상반기
예상되는 환자 투약 완료 등 일정을 앞두고 대규모의 글로벌 판매권 수출을 목전에 두고 있습니다. 이러한 상황 속에서 합병당사회사는 양사의 사업적 시너지 측면과, 주주가치 제고 측면, 그리고 비상장사인 피합병회사의 임상 개발과 관련하여 글로벌 제약사와 협상을 하는 과정에서, 비상장 지위보다는 상장사의 지위에서 협상을 하는 것이 보다 효율적이고 동등한 조건에서 협상이 가능할 것으로 판단하였습니다. 이를 위하여 상장시기 및 상장방법을 지속 검토하던 피합병회사는 합병회사와의 합병이 확실한 상장방안이라고 판단하게 되었습니다. 이에 따라, 2024년 4월에 합병당사회사는 이사회 결의 이전 회사 구조개편을 위하여 외부 자문사를 통한 법률실사 및 합병 관련 컨설팅을 진행하였고, 각 업체별 계약 목적 및 계약시점은 다음과 같습니다.

계약 목적
회사명
피합병회사 계약 일자
합병회사 계약 일자

합병 또는 한국거래소 상장 등을 위한 절차에 관한 자문
덴톤스리 법률사무소
2024년 04월 24일
2024년 05월 20일

합병 관련 자문

(주)아이엠증권

(구, 하이투자증권(주))

2024년 06월 18일

합병비율 검토 용역
이촌회계법인
2024년 07월 01일

합병당사회사는 덴톤스리 법률사무소를 통해 양사의 주요 사항에 대한 법률 실사를 진행하였고, (주)아이엠증권을 통하여 합병 관련 절차에 대한 자문 및 합병당사회사의 경영실적, 영업 관련 및 주요 재무항목에 대한 자료 확인 및 현지조사를 실시하였습니다.

이후 (주)아이엠증권에서 이촌회계법인을 선정하여 계약을 체결한 이후 2024년 07월 01일부터 2024년 08월 09일까지 합병회사와 피합병회사의 합병비율에 대한 적정성에 대해 검토하였습니다. 또한, 합병당사회사가 해당 합병을 위해 진행한 이사회의 날짜는 합병비율에 대한 평가 의견서를 수령하는 날로 정하였으며, 합병당사회사의 이사회에서도 합병비율 등 이사회 결의 세부내용은 당일 확인하여 논의 후 진행되었습니다.

한편, 피합병회사가 현재 진행하고 있는 AR1001의 글로벌 임상 3상은 막대한 자금 소요뿐만 아니라, 지속적인 국제 학회 발표 등 대외적 활동이 발생되므로 비상장사의 지위보다는 상장사의 지위의 활동이 더 유리하다고 판단되며, 투자활동 측면에서도 지속적인 임상개발을 위해 외부 투자를 유치해야 하는 신약개발 회사는 비상장회사 지위보다 상장회사의 지위로 자금을 유치하는 것이 유리하다고 판단하였습니다.
이에 따라, 합병당사회사는 합병 임시주주총회 시 메자닌 발행한도를 2,000억원에서 6,000억원으로 확대하는 안건을 계획하고 있으며 향후 신규 자금조달을 통해 임상 비용을 충당할 계획입니다. 다만, 증권신고서 제출일 기준 확정된 자금조달 계획은 없으므로 현재 지분희석에 대한 위험을 기재할 수 없습니다. 합병당사회사는 피합병회사의 제1회차 신주인수권부사채 미상환 잔액
약 129
억원, 합병회사의 제2회차 전환사채 미상환 잔액 30억원이 각각 2025년 3월 8일, 2024년 12월 26일부터 가능하여, 즉시 상환청구가 가능하고, 2025년 이후 2027년까지 추정 임상비용이 약 874억원으로 예상되고 있어 추가적인 자금 조달은 불가피한 상황입니다. 하여, 지속적으로 개발중인 약물과 회사에 대한 IR 활동을 진행하
여 구체적인 자금조달 계획을 확정할 계획으로 있으며, 추가적인 독점판매권 계약을 통해 계약금 및 마일스톤 대금 수령으로 임상비용을 충당할 계획입니다.

구체적인 합병당사회사 간 시너지는 다음과 같습니다.

1) 합병당사회사의 기업가치 제고

- 사업 영역의 다각화를 통한 기업 성장 가속화

합병회사는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며
2024년 사업보고서 기준 건설회사를 통한 B2B사업 비중은 83.97%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 또한 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다.

이러한 상황 속에서 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 특히, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다. 더불어 종합 LED

기업인 ㈜서울반도체와
SunLike LED를 활용하여 인간의 건강을 위한 바이오 및 헬스케어 조명시스템 제품개발 및 마케팅과 관련한 업무협약을 체결하였으며, 현재 ㈜소룩스, ㈜서울반도체, ㈜아리바이오 3사는 인지기능 개선 및 치매 예방을 위한 LED 조명모듈 공동개발 프로젝트를 진행 중입니다.이번 협업을 통해 소룩스는 조명시스템의 설계, 시제품 개발 및 제어 S/W 구현을 담당하고, 서울반도체는 SunLike LED 광원 공급과 스펙트럼 최적화, 효율 향상 기술 지원을 맡고 있으며, 아리바이오는 임상 프로토콜 검토 및 생체반응 데이터 분석 등 임상적 검증 역할을 수행하고 있습니다.특히 본 조명은 숙면을 유도하는 멜라토닌 활성화 기능과 아침 기상 시 뇌의 각성을 돕는 세로토닌 분비 촉진 파장대의 빛을 구현하여, 인지기능 개선 및 치매 예방에 도움을 줄 수 있는 기술로 개발 중에 있으며,

'빛 건강 연구소(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다.

이처럼 합병회사는 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다.

- 피합병회사의 대외신인도 제고 및 자금조달 능력 증대

피합병회사의 AR1001(알츠하이머병 치료제)은 글로벌 임상3상을 진행 중에 있습니다. 임상3상이 원활하게 진행되면서 AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있어 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국
, 남미 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS) 뿐만 아니라 미국, 유럽, 중동, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다. 또한, AR1001(알츠하이머병 치료제) 외에 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 현재 국내 임상 2상을 승인 받고 임상을 진행할 예정입니다. 글로벌 임상3상과 추가적인 파이프라인 임상이 진행되는 바이오 회사는 막대한 임상 비용 조달이 필요하므로 향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리하며, 이를 위하여 합병이 가장 합리적이고 효율적인 방법이라고 판단하였습니다.

또한, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다.
관련하여 합병회사의 대외적 인지도를 활용하는 다양한 방안으로는 상대적으로 상장법인으로서 가진 재무적 안정성과 투명성의 공신력과 신뢰성으로 피합병회사가 상장법인으로 통합되었을 때 대내외적인 파트너십 체결에서 보다 유리해지는 긍정적인 측면이 있으며,
합병회사는 전국 100여 개 이상의 건설사·시공사·인테리어 유통망 및 조명 전문 대리점·판매점 네트워크를 통해 주거시설·요양시설·의료시설 등 다양한 수요처에 납품하고 있습니다. 특히 요양병원·실버타운·의료시설 납품 네트워크는 피합병회사의 치매 및 인지기능 개선 신약의 주요 타깃 시장(노인성 질환군) 과 중복되어, 합병회사의 치매치료제 등 신약의 시장 인지도 제고와 초기 판로 확보에 기여할 수 있으며 해당 네트워크를 기반으로 의료기관 대상 홍보 및 공동 마케팅을 추진해 신약의 효율적 시장 진입과 브랜드 신뢰도 강화를 도모할 수 있습니다.
또한 합병회사가 개발 중인 인지기능건강조명과 피합병회사의 신약을 결합한 복합 치료패키지의 제공도 활용 가능한 방안입니다. 다만, 이러한 인지도 활용 방안에 대하여 보다 구체적인 계획과 준비는 피합병회사의 AR1001의 글로벌 임상 3상이 마무리되는 2026년에 맞추어 보다 세부적인 활용 계획을 수립할 예정입니다.

- 합병 이후 구조개편을 통한 경영효율성 증대

합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획이며, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합할 계획입니다. 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

한편, 합병회사는 서울 마곡산업단지 내 R&D센터를 보유하고 있으며, 이 단지 내에는 대웅제약, 한독, 제넥신, 삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다. 특히, 피합병회사와 국내 임상 3상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다.

더불어, 합병회사는 피합병회사의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상시험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며, 추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다.

2) 합병당사회사의 주주가치 제고

- 주식회사 소룩스(합병회사)의 주주 측면

합병당사회사 중 합병회사의 주주는 기존의 LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만, 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주
발행될 예정이며, 이는 기발행 주식인
48,754,156주
의

102%
에 해당하여 기존 합병회사의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하지 않는 경우 합병회사의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다. 그러나 최근 합병회사는 시장의 경쟁심화, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 코로나19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다. 합병회사는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며, 이러한 영향으로
합병회사의 주요 사업분야인 B2B사업에서의 시장점유율은 2022년 11.65%, 2023년 11.41%, 2024년 8.70%
로 하락하고 있습니다.
이에 합병회사는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다.

- 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주주 측면

피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다. 합병회사는 조명 전문 회사로
B2B 사업 비중이 높아 최근 건설경기 위축 및 시장점유율 축소 등 전방산업의 영향으로 인한 실적 부진을 겪고 있습니다. 그러나 이는 손익의 변동성 문제이며 회사의 재무건전성과는 구별되어야 합니다. 합병회사는 실적부진 상황에도 불구하고, 보수적인 재무 관리를 통해 안정적인 재무구조를 견고하게 유지하고 있습니다. 이에 대한 구체적인 근거는 합병회사의 낮은 부채비율에서 찾을 수 있습니다. 합병회사의 합병 전 재무상태표 기준(2025년9월30일) 자본총계는 약 651.6억원, 부채총계는 약 445.6억원으로 부채비율은 약 68.4%에 불과합니다. 이는 일반적인 재무 건전성 기준(통상 200% 이하)을 현저하게 하회하는 매우 안정적인 수준으로, 합병회사의 견고한 재무적 완충 능력을 입증합니다. 아울러, 합병회사가 언급한 비상경영활동은 유동성 위기 대응이 아닌, 저가수주 지양, 고부가가치 계약수주 추구 등 수익성 개선을 위한 선제적 경영활동이며, 이는 20년 이상 축적된 생산·유통·품질관리 역량과 상장사로서의 투명한 경영·관리 체계라는 안정적 기반 위에서 이루어지고 있습니다.피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업은 AR1001의 글로벌 임상 3상 수행을 위해 2025년에만 약 560억 원의 막대한 자금이 소요될 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 현재 보유 현금성자산은 약 12억 원에 불과하여 대규모 자금 조달이 사업의 존속을 결정하는 가장 중대한 리스크입니다. 따라서 피합병회사가 본 합병을 통해 '사업의 안정화'를 도모할 수 있다고 판단한 구체적인 근거는, 합병법인의 코스닥 상장사로서의 지위와, 60%대의 낮은 부채비율로 대표되는 재무 건전성을 활용하여, 피합병회사가 단독(비상장 K-OTC 지위)으로 추진할 때보다 훨씬 더 유리한 조건과 높은 신인도로 대규모 임상 자금을 조달할 수 있게 되기 때문입니다. 이러한 (주)소룩스의 '안정적 자금조달 플랫폼'과 '검증된 경영 인프라'를 통해 피합병회사가 R&D라는 핵심 사업에만 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
피합병회사는 신약개발 등 핵심 사업에 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
, 피합병회사 입장에서도 합병회사와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습니다.

또한, 피합병회사는 현재 비상장회사이며, K-OTC 등록·지정법인에 해당합니다. 합병회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로 피합병회사의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다. 코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라, 기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다. 또한, 코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택(양도소득세 비과세, 증권거래세 절감 등)을 누릴 수 있으며, 기존 K-OTC보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하여 피합병회사의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라, 보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로, 피합병회사의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아리바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)소룩스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)소룩스의 최대주주 변경은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.67
-
-

최대주주 등 합계
보통주
4,583,607
9.40
3,645,852
15.11
4,801,581
4.88

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,443,492
5.98
2,975,137
3.02

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
44,165,817
90,59
19,045,187
78.91
83,419,271
84.69

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
7,301,112
7.41

발행주식 총수
보통주
48,754,156
100
24,134,531
100
98,497,101
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)

합병 전
5% 이상 주주

보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스 주식회사
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403
-
-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

주식회사 백루타
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
1,943,634
-
-
1,943,634
1.50

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
84.69
1,350,018
-
15,599,855
100,769,144
77.73

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치
(합병비율 2.0610695)이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 대외적 인지도를 활용하여 피합병회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사 간 치매 치료를 위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의 주거 문화를 만들어 갈 예정입니다.
한편,
바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있
으므로 향후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리합니다. 또한, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다.

그리고 합병회사는 서울 마곡산업단지 내 R&D센터를 보유하고 있으며, 이 단지 내에는 대웅제약, 한독, 제넥신, 삼진제약 등 다수의 제약회사가 입주해 있습니다. 특히, 피합병회사와 국내 임상 3상을 공동으로 진행하고 있는 삼진제약도 근처에 입주해 있어 국내 임상 진행에 대해서 긴밀한 소통이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 신약개발사업 부문의 우수한 연구인력을 채용하는 부분도 보다 용이해질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 합병회사는 피합병회사의 우수한 연구 인프라를 통해 향후 임상실험을 위한 연구개발능력이 증대될 것으로 기대되며, 추가적인 바이오 결합 사업 등을 통해 신규 제품 개발을 위한 협력이 가능할 것으로 판단됩니다. 즉, 본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

2024년
기말
및 2025년
3분기

기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2024년
기말
영업손실과
당기
순손실은 각각
66.2억원 및 409.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각

70.6억원 및 255.9억원
입니다.
피합병회사인 (주)아리바이오의 2024년
기말 영업이익과 당기순이익은 133.1억원 및 38.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은
54.4억원 및 83.2억원
입니다.
합병 이후 존속회사의 2024년
기말
영업손실과
당기순손실
은 각각
183.7억원 및 260.4억원
으로 추정
되며, 2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각
124.9억원 및 209.5억원
으로 추정됩니다.
이렇듯 합병 후 존속회사의 2024년
기말
및
2025년
3분기

영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편,
2025년
3분기말

기준으로 합병회사가 피합병회사의 주식을 취득함에 따라 영업권은 약
689억,
순자산가치는
132억원
입니다. 당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였으며 손상 금액은 약
397억원
을 인식 하였습니다. 피합병회사가
2024년 기말
기준 무형자산(개발비) 계상액 약
600억원
에 대해서는 별도의 외부평가를 통해 손상평가를 진행하였으며, 이로 인해 발생하는 손상은 없습니다. 합병 당사회사는 매년 손상평가를 통하여 손상 징후를 검토할 예정이며, 재무제표에 반영할 예정이므로, 투자자들께서는 추가적인 손상 금액 반영에 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,408,182,417
26,620,487,007
51,028,669,424

현금및현금성자산
835,947,282
199,680,057
1,035,627,339

매출채권및기타채권
10,684,659,208
1,570,115,066
12,254,774,274

기타유동금융자산
4,649,056,808
-
4,649,056,808

당기손익-공정가치측정금융자산
-
884,800
884,800

재고자산
4,055,123,357
1,673,070,262
5,728,193,619

기타유동자산
4,183,395,762
23,176,736,822
-

비유동자산
85,324,376,292
150,489,529,176
235,813,905,468

당기손익-공정가치측정금융자산
10,461,954,349
-
10,461,954,349

관계기업투자주식
42,410,928,089
-
42,410,928,089

유형자산
29,689,236,325
14,979,323,023
44,668,559,348

무형자산
1,144,904,296
112,535,580,759
113,680,485,055

기타비유동자산
1,617,353,233
22,974,625,394
-

자산총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

부채

-

유동부채
44,205,453,500
85,409,770,179
129,615,223,679

단기차입금
4,813,052,599
26,265,289,525
31,078,342,124

매입채무및기타채무
4,415,882,929
10,497,380,190
14,913,263,119

기타유동금융부채
2,444,691,288
47,908,106,519
50,352,797,807

전환사채
29,396,931,612
-
29,396,931,612

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
3,134,895,072
738,993,945
-

비유동부채
360,413,462
5,435,854,892
5,796,268,354

장기차입금
5,254,333
2,499,990,000
2,505,244,333

순확정급여부채
-
2,427,067,146
2,427,067,146

기타비유동부채
355,159,129
508,797,746
-

부채총계
44,565,866,962
90,845,625,071
135,411,492,033

자본

-

자본금
24,377,078,000
12,039,265,500
36,416,343,500

자본잉여금
73,019,467,854
231,457,045,694
304,476,513,548

자본조정
5,876,545,058
13,480,939,694
19,357,484,752

기타포괄손익누계액
12,672,892,674
(9,155,554,690)
3,517,337,984

이익잉여금
(50,779,291,839)
(161,557,305,086)
(212,336,596,925)

자본총계
65,166,691,747
86,264,391,112
151,431,082,859

부채와자본총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,528,882,834
86,338,472,451
110,867,355,285

현금및현금성자산
3,195,442,865
1,768,576,153
4,964,019,018

매출채권및기타채권
15,099,391,214
1,830,681,417
16,930,072,631

기타유동금융자산
2,956,494,965
-
2,956,494,965

당기손익-공정가치측정금융자산
-
53,530,262,723
53,530,262,723

재고자산
2,081,740,101
1,908,907,145
3,990,647,246

기타유동자산
1,195,813,689
27,300,045,013
28,495,858,702

비유동자산
92,772,642,041
98,647,328,906
528,457,164,070

당기손익-공정가치측정금융자산
5,241,408,620
-
5,241,408,620

관계기업투자주식
54,821,895,684
-
-

유형자산
29,352,396,540
15,614,580,937
44,966,977,477

무형자산
1,163,231,882
60,154,775,975
453,177,096,664

기타비유동자산
2,193,709,315
22,877,971,994
25,071,681,309

자산총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

부채

유동부채
25,629,173,405
88,824,456,894
114,453,630,299

단기차입금
7,537,338,256
11,426,000,000
18,963,338,256

매입채무및기타채무
5,059,022,337
8,331,497,917
13,390,520,254

기타유동금융부채
88,158,926
68,644,218,145
68,732,377,071

전환사채
10,705,466,304
-
10,705,466,304

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
2,239,187,582
422,740,832
2,661,928,414

비유동부채
13,337,605,125
5,328,427,117
18,666,032,242

장기차입금
12,878,910,312
2,499,990,000
15,378,900,312

순확정급여부채
-
2,206,177,306
2,206,177,306

기타비유동부채
458,694,813
622,259,811
1,080,954,624

부채총계
38,966,778,530
94,152,884,011
133,119,662,541

자본

자본금
23,852,692,500
11,994,015,500
46,109,035,500

자본잉여금
65,758,255,070
229,740,887,394
525,644,799,884

자본조정
2,057,878,633
12,762,455,513
(52,214,898,712)

기타포괄손익누계액
11,851,264,026
(10,422,221,230)
11,851,264,026

이익잉여금
(25,185,343,884)
(153,242,219,831)
(25,185,343,884)

자본총계
78,334,746,345
90,832,917,346
506,204,856,814

부채와자본총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
22,803,315,429
9,811,261,513
32,614,576,942

매출원가
19,669,553,613
3,556,660,919
23,226,214,532

매출총이익
3,133,761,816
6,254,600,594
9,388,362,410

판매비와관리비
10,193,573,908
12,343,100,176
22,536,674,084

매출채권손상차손(환입)
-
(650,663,544)
(650,663,544)

영업이익(손실)
(7,059,812,092)
(5,437,836,038)
(12,497,648,130)

기타영업외손익
(313,669,543)
909,056,236
595,386,693

순금융원가
(5,266,742,233)
(3,786,305,453)
(9,053,047,686)

지분법손실
(12,953,724,087)
-
-

법인세비용차감전순손실
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

법인세수익
-
-
-

반기순이익(손실)
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

기타포괄손익
821,628,648
1,266,666,540
2,088,295,188

총포괄이익(손실)
(24,772,319,307)
(7,048,418,715)
(18,867,013,935)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년
12월 31일)

(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
50,689,386,299
35,228,971,748
85,918,358,047

매출원가
44,608,754,642
(4,410,871,959)
40,197,882,683

매출총이익
6,080,631,657
30,818,099,789
36,898,731,446

판매비와관리비
12,699,419,845
(17,573,119,762)
(4,873,699,917)

매출채권손상차손(환입)
-
68,195,522
68,195,522

영업이익(손실)
(6,618,788,188)
13,313,175,549
6,694,387,361

기타영업외손익
2,882,534,035
(517,036,776)
2,365,497,259

순금융원가
(10,274,662,853
(8,928,708,790)
(19,203,371,643)

지분법손실
(30,185,573,919)
-
-

법인세비용차감전순손실
(42,077,454,977)
3,867,429,983
(10,143,487,023)

법인세수익
(1,103,134,485)
-
(1,103,134,485)

분기순손실
(40,974,320,492)
3,867,429,983
(9,040,352,538)

기타포괄손익
101,653,471
(66,936,943)
34,716,528

총포괄이익(손실)
(40,872,667,021)
3,800,493,040
(9,005,636,010)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

한편, 피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재
)
약
12억원
으로 추가적인 자금조달 계획은 불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의
486억원
일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~
22
회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을
충당하였습니다. 피합병회사는 2024년 111억원, 2025년
343억원
등 지속적으로 외부 기관투자자의 추가적인 자금조달을 통해 비용을 충당하고 있습니다.

이에 따라, 합병 이후 신주인수권부사채
및 전환사채의 조기상환청구 여부 및 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
다만, 신주인수권부사채의 조기상환이 청구되는 경우, 사모를 통한 방법으로 자금을 조달할 예정으로 이는 조기상환 청구가 통보되는 경우 즉각 진행될 예정이며 규모는 조기상환 청구금액과 동일합니다.
이경우 발행 조건에 따라 추가적인 지분희석이 발생 될 수 있으니, 이점 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로 IR을 진행할 계획이며, 신주인수권부사채
및 전환사채의 조기상환청구가 이루어지지 않거나
사용제한이 해제되어 자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다.
다만, 자금조달 계획에도 불구하고 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

[과거 임상비용 및 향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
2023년
2024년
2025년증권신고서제출일 현재
추정

2025년
2026년
2027년

임상비용(KRW)
15,047,771
44,853,839
55,295,996
56,025,709
45,359,898
20,022,383

기초 현금 및 현금성 자산
48,384,358
8,344,281
1,768,576
-
-
-

연도별 자금조달 규모
-
11,149,974
34,343,220
-
-
-

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병회사의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

(3)
'2023년~2025년 증권신고서 제출일 현재' 임상비용은 원화 기준 실제 지급된 금액으로 기재하였습니다.

한편,
Neuco United Co., Ltd
로부터 계약금 약 300억원(RMB 162,000,000)을 수령하기로 한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 25.2억원) 및 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 6.7억원)으로 총 한화 약 31.9억원에 해당합니다. 이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd
가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로
Neuco United Co., Ltd
와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 피합병회사의 계좌에는 달러화로 송금된 바 있습니다.
또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 31억(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한, 2차 계약금 200억원(RMB 108,000,000)
은 당초 2025년 7월 28일 수령 예정이였으나, 계약상대방인 Neuco United Co., Ltd가 2025년 7월 28일 Fosun Pharmaceutical과 서브라이선스 계약을 체결함에 따라, 양사 상호합의 하에 지급 일정을 일부 조정하였습니다. 이에 따라 조정된 일정의 일부로
2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 55.5억원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)이 외국 납부세액으로 공제될 예정이며, 2차 계약금 중 미수령
잔여
금액은 2025년 연말까지 지급받
는 것으로 최종 합의하였습니다.

이와 같이 계약금이 당초 예정일보다 늦게, 전액이 아닌 일부만 수령된 것은 Neuco United Co., Ltd가 AR1001 프로젝트를 위해 설립된 특수목적회사(SPC)로서 자체 재무 능력만으로는 계약금 지급을 보증할 수 없으며, 궁극적인 지급 재원이 Fosun Pharmaceutical과의 서브라이선스 계약에 밀접하게 연계되어 있기 때문입니다.

다만, 투자자께서는 Neuco United Co., Ltd의 지급 재원 구조와 피합병회사의 안전장치를 다음과 같이 이해하시기 바랍니다.

Neuco United Co., Ltd의 지급 동기:

Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical으로부터 수령하는 1차 계약금(RMB 40,000,000)은 피합병회사에 지급해야 할 2차 계약금(200억 원)보다 적은 금액입니다. 따라서 Neuco United Co., Ltd는 Fosun Pharmaceutical으로부터 받을 계약금뿐만 아니라, 별도의 투자 유치 등 자체적인 자금 조달을 통해 피합병회사에 200억 중 미수령 잔액을 지급해야 하는 의무가 있습니다. Neuco United Co., Ltd가 이러한 의무를 이행할 강력한 동기는, 만약 지급을 불이행할 경우 Fosun Pharmaceutical으로부터 미래에 수취할 막대한 규모의 판매 로열티 등 '중간자'로서의 모든 계약적 지위를 상실하기 때문입니다.

피합병회사의 법적 안전장치:

피합병회사는 이러한 구조적 위험을 보완하기 위해, Neuco United Co., Ltd의 지급 불이행(6개월 이상 치유되지 못할 시)이 발생할 경우, 피합병회사가 Neuco United Co., Ltd의 지위를 즉시 상실시키고 Fosun Pharmaceutical의 'Licensor' 지위를 직접 승계하는 3자간 부속 합의서(Side Agreement)를 2025년 7월 28일 체결하였습니다.

결론적으로, Neuco United Co., Ltd는 2차 계약금 200억 원 중 미수령 잔액 지급을 위해 자체적인 자금 조달(투자 유치 등)이 필요한 상황이며, 3자간 합의서를 통해 확보된 피합병회사의 '지위 승계 권한'은 Neuco United Co., Ltd가 해당 자금을 마련하여 계약을 이행하도록 강제하는 강력한 법적, 재무적 동기가 됩니다. 만약 Neuco United Co., Ltd가 자금 조달에 실패하여 지급 불이행이 발생하더라도, 피합병회사는 더 유리한 수익 구조(Fosun Pharmaceutical과 직접 계약)로 자동 전환할 수 있는 법적 권리를 확보하고 있으므로 본 계약은 유효하다고 판단하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 특히, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다. 본 합병은 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.
합병회사는 기존에 다소 침체되어 있는 조명사업으로 국한하지 않고, 사업 영역 다각화를 통하여 향후 바이오 조명과 특수조명 기술 개발에 피합병회사의 기술력이 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있으며, 기술개발이 완료되고 제품 양산에 따른 매출 발생 시, 현재 직면한 경기 변동 및 정부 정책에 대한 민감도에서 벗어날 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사 간 치매 치료를위한 기술과 노하우에 특수조명의 기술력이 더해져 제품력이 확장되는 시너지가 발생할 것이며, 나아가 인지기능 개선 및 치매 예방과 관리를 돕는 신개념의주거 문화를 만들어 갈 예정입니다.
(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식

2.0610695주
를 교부할 예정입니다. 또한 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.

한편, 본건 합병 완료 이후 합병당사회사의 주주는 다음과 같은 측면에서 주주가치가 제고될 것으로 판단하고 있습니다.

- 주식회사 소룩스(합병회사)의 주주 측면

합병당사회사 중 합병회사의 주주는 기존의 LED조명 산업에 머무르지 않고 신규 사업으로의 진출 및 바이오 사업과의 융합을 통한 기업의 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선효과를 통하여 향후 합병회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만, 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주
발행될 예정이며, 이는 기발행 주식인
48,754,156주의
102%
에 해당하여 기존 합병회사의 주주들의 지분율 희석이 발생할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하지 않는 경우 합병회사의 주주는 지분율 희석을 방지할 수 있습니다. 그러나 최근 합병회사는 시장의 경쟁심화, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 코로나19로 인한 원부자재 가격 상승 등의 이유로 수익성이 악화되었습니다. 합병회사는 수익성 개선을 위해 저가수주 지양, 고부가가치 계약 수주 추구 및 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 그러나 고부가가치 제품 위주의 포트폴리오 다변화 등의 수익성 개선 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질 경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역진출 등 시장의 경쟁은 지속적으로 심화되고 있으며, 이러한 영향으로
합병회사의 주요 사업분야인 B2B사업에서의 시장점유율은 2022년 11.65%, 2023년 11.41%, 2024년 8.70%
로 하락하고 있습니다.

이에 합병회사는 비상경영활동과 같은 다양한 수익성 개선방안과 더불어 합병을 통해 사업다각화 및 신성장동력을 확보하는 것이 기업가치 제고에 더 유리한 방안이라고 판단합니다.

- 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주주 측면

피합병회사가 영위하는 신약 개발 사업의 경우 큰 규모의 임상비용이 지속적으로 소모되는 관계로 영업적자를 지속하는 경우가 많습니다. 합병회사는 조명 전문 회사로
최근 건설경기 위축 및 시장점유을 축소등에 따른 실적 부진을 겪고
있습니다. 그러나 이는 손익의 변동성 문제이며 회사의 재무건전성과는 구별되어야 합니다. 합병회사는 실적부진 상황에도 불구하고, 보수적인 재무 관리를 통해 안정적인 재무구조를 견고하게 유지하고 있습니다. 이에 대한 구체적인 근거는 합병회사의 낮은 부채비율에서 찾을 수 있습니다. 합병회사의 합병 전 재무상태표 기준(2025년9월30일) 자본총계는 약 651억원, 부채총계는 약 445억원으로 부채비율은 약 68.3%에 불과합니다. 이는 일반적인 재무 건전성 기준(통상 200% 이하)을 현저하게 하회하는 매우 안정적인 수준으로, 합병회사의 견고한 재무적 완충 능력을 입증합니다. 아울러, 합병회사가 언급한 비상경영활동은 유동성 위기 대응이 아닌, 저가수주 지양, 고부가가치 계약수주 추구 등 수익성 개선을 위한 선제적 경영활동이며,
안정적인 재무구조와 20년 이상 축적된 생산·유통·품질관리 역량과 상장사로서의 경영·관리 체계를 보유하고 있습니다.이러한 인프라와 경영 노하우를 통해 피합병회사는 신약개발 등 핵심 사업에 집중할 수 있는 안정적 경영 기반 확보가 가능하며
, 피합병회사 입장에서도 합병회사와의 인지건강 조명분야 사업에 대한 협업을 통하여 신사업 진출을 통한 시너지 창출과 사업다각화 효과를 누릴 수 있습니다.

또한, 피합병회사는 현재 비상장회사이며, K-OTC 등록·지정법인에 해당합니다. 합병회사는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인에 해당하므로 피합병회사의 주주는 간접적으로 코스닥시장 상장효과를 누릴 수 있습니다. 코스닥 상장기업은 공모를 통한 자금조달이 용이해지는 등 자금조달 능력이 증대될 뿐만 아니라, 기업 홍보효과 및 공신력이 제고됩니다. 또한, 코스닥 상장기업의 주주는 세제상 혜택(양도소득세 비과세, 증권거래세 절감 등)을 누릴 수 있으며, 기존 K-OTC보다 많은 거래량을 보유하고 있는 시장에서 보유 주식을 거래할 수 있습니다.

금번 합병을 진행하여 피합병회사의 주주는 합병을 통한 사업 다각화와 신성장동력을 통한 기업가치 제고 효과를 영위할 수 있을 뿐만 아니라, 보유 주식의 거래소 간접 상장 효과를 누릴 수 있으므로, 피합병회사의 주주 입장에서 합병을 진행하는 것이 더 유리한 방안이라고 판단됩니다.
합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병 후 존속회사의 상호는 피합병회사인 주식회사 아리바이오(ARIBIO Co., Ltd.)로 하고, 본점 소재지는
피
합병회사인
(주)아리바이오
의 본점 소재지로 합니다.

합병 전·후의 조직도는 다음과 같으며, 합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획입니다. 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합하여 경영의 효율성을 증대할 계획입니다.

[합병 전 조직도]

합병 전 조직도.jpg
합병 전 조직도

[합병 후 조직도]

합병 후 조직도.jpg
합병 후 조직도

현재 합병회사인 (주)소룩스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 합병회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)아리바이오의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. 향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사외이사 이은직(現 피합병회사 (주)아리바이오의 사외이사, 1959년 8월생)과 감사위원인 사외이사 임영호(現 피합병회사 (주)아리바이오의 감사, 1963년 3월생)를 선임할 계획입니다.

한편,
증권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
기업공시서식 작성기준 제12-1-1조에 따른 작성지침에 맞추어 부연하자면, 본건 합병 등이 완료된 이후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획(상대회사나 추진시기 등)은 없습니다. 1년 내에 추진되지는 않더라도 본건 합병등이 보다 넓은 차원에서의 구조개편 일환으로 추진되는 경우에 대해 기재하자면, 임상3상이 진행되고 있는 피합병회사는 큰 규모의 임상 비용 조달과 연구개발이 요구되므로 본 합병 이후 상장회사의 지위에서 사업을 진행하는 것이 대외신인도 및 자금조달 측면에서 매우 유리합니다. 현재 임상3상이 원활하게 진행되면서 AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있습니다. 2023년 삼진제약과 국내 임상 3상 공동진행과 독점생산 및 판매권 도입계약을 체결하였으며, 2024년 3월 중국의 제약사와 중국 내 판매 독점권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년 부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정입니다.

또한 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국, 유럽, 중동, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다. 특히 몇몇 빅파마에서 판권 계약을 위한 실사도 진행하고 있으며, 피합병회사는 최고의 시너지를 창출할 수 있는 최적의 파트너를 찾기 위한 협상을 진행하고 있습니다.
또한, 2025년 6월 중동 Arcera Life Sciences와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS)에 대한 독점판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 Arcera Life Sciences는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 해당지역에 대한 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 규모 $626,945,296(약 8,561억원)을 미공개 된 계약 조건에 따라 지급받을 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭
회사의 명칭은 '주식회사 아리바이오' 이고 영문명은 'ARIBIO Co., Ltd.' 로 표기합니다.
(2) 설립일자
회사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오 기업(Integrated Biotech Company)을 목적으로 2010년 10월 13일에 설립되었습니다.
(3) 주요사업의 내용
회사는 난치병 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 또한, 신약 기반기술에서 파생된 파생기술 (Spin-Out Technologies)을 활용한 제품을 개발하여 인간의 삶의 질 (Quality of Life) 향상 (Smart Aging)에 기여함을 목적으로 하는 통합바이오기업 (Integrated Biotech Company)입니다.
(4) 임직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959년 03월
대표이사
사내이사
상근
대표 및 신약개발 총괄

[학력]

영국 Glasgow University 이학박사[경력]

2019~
現 아리바이오 CEO
2023~現 (주)소룩스 대표이사

2022~
現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

2010~2019
아리바이오 CTO

2000~2013
EU Biotech Development Ltd , CEO

2001~2003
Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

2000~2001
Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

1996~1998
한국과학재단 해외자문 자문위원

1995~2001
재영한국과학기술자협회 총괄회장

1995~1999
Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

1992~1995
Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

73,200
-
최대주주의임원
2012.07~ 현재
2028년 03월 31일

송혁
남
1973년 09월
사내이사
사내이사
상근
마케팅 총괄

[학력]

한국외국어대학교 경영학 학사

[경력]

2020~
現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO)
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2016~2019
(주)아리바이오 경영전략본부장
2015~2016
Lyaoning Gumao 공동대표

2011~2012
㈜FMG 대표이사

2006~2011
미래에셋 국제영업부 팀장

45,000
-
최대주주의임원
2016.04~ 현재
2026년 03월 30일

JamesArthurRock
남
1967년 12월
사내이사
사내이사
상근
미국지사(임상)

[학력]

Vermont University 생리학 석사

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

[경력]

2023~
現 아리바이오 미국지사 CCO
2018~2023
아리바이오 미국지사 지사장

2016~2018
Derm Tech Inc. Vice President

2014~2017
Trinity Biotech Vice President

2009~2010
Pacific Beach Bio Sciences President

2005~2007
MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

37,121
-
-
2018.07~ 현재
2028년 03월 31일

하재영
남
1960년 04월
사내이사
사내이사
상근
R&BD 총괄

[학력]

서울대학교 약학대학 석사

[경력]

2020~
現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장

2002~2020
Oxbridge Pharma Ltd. CEO

2000~2002
Mavena AG Vice President

1998~1999
Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

1986~1997
Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

1,799
-
-
2020.11~ 현재
2028년 03월 31일

김근호
남
1993년 10월
사내이사
사내이사
상근
미국지사 지사장

[학력]

Dartmouth College Biology 학사

[경력]

2023~
現 (주)아리바이오 미국지사 지사장
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2023~2024 중국

Neuco United Co., Ltd.
의 모회사
등기이사
(First Director)

2021~2023
(주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

2018~2021
(주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장
2017~2018
Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원

1,750
-
최대주주의임원
2018.07~ 현재.
2027년 03월 29일

이은직
남
1959년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]

연세대학교 의대 박사

[경력]

2022~現 아리바이오 사외이사
2024~現 (주)카리스바이오 사외이사2024~現 연세대학교 의과대학 명예교수2024~現 하나로의료재단 호르몬건강크리닉 원장2019~現 세브란스병원연구중심병원 R&D육성사업 대사유닛장2022~2024 연세대학교 의과대학 학장2022~2024 연세대학교 대사치매연구소 초대 소장

2018~2022
연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수
2018~2022 세브란스병원 내과부장

2014~2022
세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장

2014~2016
연세대학교 의과대학 교무부학장

2013~2017
연세대학교 의생명연구원 부원장

2012~2013
연세대학교 의과대학 임상의학연구센터 소장

14,650
-
-
-
2028년 03월 31일

이승진
남
1957년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]
2018~現 아리바이오 사외이사
2019~現 (주)히에라바이오 CEO
1989~2022 이화여대 약학대학 교수

2015~2017
이화여대 약학대학 학장
2016~2017

이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장
2015~2016
임상보건과학대학원 원장

-
-
-
-
2027년 03월 29일

임영호
남
1963년 03월
감사
감사
비상근
-

[학력]

고려대학교 법학과 졸업

[경력]

2024~現 아리바이오 감사
2020~現 조세심판원 비상임 조세심판관2014~現 법무법인 율정 대표변호사2022~2024 국민권익위원회 반부패규범자문단 자문위원2017 서울지방국세청 조세법률고문2014~2016 서울지방국세청 국세심사위원2011~2015 고려대학교 법학전문대학원 겸임교수

2010~2011
서울중앙지방법원 부장판사

2009~2010
춘천지방법원 강릉지원장

2006
대법원 부장재판연구관

-
-
-
-
2027년 03월 29일

※ 2025년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 정재준 사내이사, James Arthur Rock 사내이사, 하재영 사내이사, 이은직 사외이사가 재선임 되었습니다.

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 소룩스
최대주주
보통주(의결권있는주식)
3,540,094
14.76
3,540,094
14.67
-

정재준
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
73,200
0.31
73,200
0.30
-

김혜인
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
28,690
0.12
28,690
0.12
-

정미선
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
3,868
0.02
3,868
0.02
-

계
보통주(의결권있는주식)
3,645,852
15.20
3,645,852
15.11
-

우선주(의결권있는주식)
0
0
0
0
-

(6) 주식의 소유현황

(가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.67
-

삼진제약 주식회사
1,443,492
5.98
-

우리사주조합
-
-
-

(나) 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9,131
9,139
99.91
16,047,505
23,988,031
66.90
2024년 12월 31일자 발행주식총수 23,988,031주 기준

주1) 최근 주주명부폐쇄일인
2024년 12월 31일자 기준입니다.주2) 총발행주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사 업 연 도
제 16(당)기 3분기
제 15(전)기
제 14(전전)기
제 13(전전전)기

구분
2025년 09월 30일
2024년 12월 31일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일

[유동자산]
26,620
86,338
87,292
107,458

ㆍ현금및현금성자산
200
1,769
8,344
48,384

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180

ㆍ기타금융자산
-
-
10,000
25,400

ㆍ매출채권 및 기타채권
1,570
1,831
4,905
2,103

ㆍ당기법인세자산
4,152
3,449
306
114

ㆍ기타유동자산
19,024
23,851
397
362

ㆍ재고자산
1,673
1,909
1,207
914

[비유동자산]
150,490
98,647
59,756
47,469

ㆍ장기기타채권
155
511
278
464

ㆍ기타비유동금융자산
21,347
20,080
24,002
28,561

ㆍ기타비유동자산
1,473
2,287
3,846
-

ㆍ유형자산
14,979
15,615
16,300
17,986

ㆍ무형자산
112,536
60,155
15,330
458

자산총계
177,110
184,986
147,049
154,927

[유동부채]
85,410
88,824
11,351
9,488

[비유동부채]
5,436
5,328
60,292
51,150

부채총계
90,846
94,153
71,643
60,638

[자본금]
12,039
11,994
11,567
11,065

[자본잉여금]
231,457
229,741
213,139
204,223

[자본조정]
13,481
12,762
14,297
13,220

[기타포괄손익누계액]
(9,156)
(10,422)
(6,500)
(1,941)

[미처분이익잉여금(결손금)]
(161,557)
(153,242)
(157,098)
(132,278)

자본총계
86,264
90,833
75,406
94,289

자본 및 부채 총계
177,110
184,986
147,049
154,927

구분
2025.01.01~2025.09.30
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
9,811
35,229
15,571
3,806

영업이익(손실)
(5,438)
13,313
(10,136)
(25,668)

당기순이익(손실)
(8,315)
3,867
(24,550)
(27,860)

총포괄이익(손실)
(7,048)
(67)
(29,378)
(29,505)

기본주당이익(손실)
(346)
163
(1,091)
(1,282)

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제16기(당)기
대주회계법인
-
-
-

제15기(전)기
대주회계법인
적정
-
-

제14기(전전)기
대주회계법인
적정
-
-

제13기(전전전)기
신우회계법인
적정
바이오산업의 불확실성
-

3. 합병의 형태
가. 합병 방법
본 합병은 합병회사인 (주)소룩스가 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)소룩스는 존속하고, 피합병회사인 (주)아리바이오는 소멸합니다. 합병회사인 (주)소룩스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 합병회사의 경우 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않고, 피합병회사 (주)아리바이오의 경우 상법 제527조의2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)소룩스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 (주)소룩스와 소멸회사인 ㈜아리바이오는 각각 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출

2024년 08월 09일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2024년 08월 09일
합병계약 체결

2024년 08월 09일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2024년 08월 19일
증권신고서 제출

2025년 12월 05일
주주확정기준일 공고

2025년 12월 22일
주주확정기준일

나. 주요일정

구 분
주식회사 소룩스(합병회사)
주식회사 아리바이오(피합병회사)

이사회 결의일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주요사항보고서 제출일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

합병계약일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

증권신고서 제출일
2024년 08월 19일
-

주주확정기준일 공고
2025년 12월 05일
2025년 12월 05일

주주확정기준일
2025년 12월 22일
2025년 12월 22일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 01월 06일
2026년 01월 06일

종료일
2026년 01월 20일
2026년 01월 20일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2026년 01월 06일
2026년 01월 06일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 10일
2026년 02월 10일

주식매수대금 지급 예정일
2026년 03월 09일
2026년 02월 20일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 23일
2026년 02월 23일

합병기일
2026년 02월 24일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026년 02월 25일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2026년 02월 25일

합병신주상장 예정일
2026년 03월 16일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은
2026년 01월 20일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 합병회사와 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(
2026년 02월 10일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)소룩스(합병회사):
2026년 03월 09일
- (주)아리바이오(피합병회사):
2026년 02월 20일

다. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
O

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다.(1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다.(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것.제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액(본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함, 이하 같음)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본건 합병과 관련하여 상법 제527조의5에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공, 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.본 합병의 경우 존속회사 및 소멸회사의 최근 사업연도말 자산 및 매출액이 3,000억원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주: 대규모회사 = 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사출처: 공정거래위원회 홈페이지

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고)① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등)① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가.
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)

10,136
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
20,891

A. 자산가치
2,284
3,706

B. 수익가치
해당사항 없음
32,347

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
10,136
20,891

사. 합병비율
1
2.0610695

(Source : 합병당사회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에
따라, 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 또한 합병법인의 경우 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높으므로 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
피합병법인인 아리바이오의 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아리바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병당사회사의 합병가액 산정2.1. 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액을 적용하되,
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 소룩스의 경우
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높으므로
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.합병법인의
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액과 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가.
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액

10,136

나. 자산가치
2,284

다. 합병가액 (Max[가, 나])
10,136

(Source : 합병법인 제시자료, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정 합병법인인 소룩스의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 8월 9일)과 합병계약 체결예정일(2024년 8월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 8월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록
규정되어 있으며, 본 평가에서는 합병법인의 기준시가에 대해 10% 할인한 가액을 평가가액으로 적용하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 8월 9일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 8월 8일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 7월 9일부터 2024년 8월 8일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 8월 2일부터 2024년 8월 8일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 최근1개월 가중산술평균종가
2024년 7월 9일부터 2024년 8월 8일까지
11,217

나. 최근1주일 가중산술평균종가
2024년 8월 2일부터 2024년 8월 8일까지
10,679

다. 최근일 종가
2024년 8월 8일
11,890

라. 기준시가[(가+나+다)÷3]
11,262

마. 할인율
10.00%

바. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
10,136

(Source : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2024년 8월 8일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024/08/08
11,890
864,677
10,281,009,530

2024/08/07
10,500
393,201
4,128,610,500

2024/08/06
10,170
378,822
3,852,619,740

2024/08/05
9,470
392,939
3,721,132,330

2024/08/02
10,110
542,152
5,481,156,720

2024/08/01
10,650
339,389
3,614,492,850

2024/07/31
10,830
304,903
3,302,099,490

2024/07/30
11,090
257,231
2,852,691,790

2024/07/29
11,310
374,378
4,234,215,180

2024/07/26
10,650
462,416
4,924,730,400

2024/07/25
11,400
477,815
5,447,091,000

2024/07/24
12,200
401,410
4,897,202,000

2024/07/23
12,350
246,703
3,046,782,050

2024/07/22
12,330
1,137,983
14,031,330,390

2024/07/19
12,140
421,041
5,111,437,740

2024/07/18
11,850
382,347
4,530,811,950

2024/07/17
11,940
433,934
5,181,171,960

2024/07/16
11,780
790,027
9,306,518,060

2024/07/15
11,190
1,103,385
12,346,878,150

2024/07/12
10,200
335,514
3,422,242,800

2024/07/11
10,000
233,290
2,332,900,000

2024/07/10
10,000
422,237
4,222,370,000

2024/07/09
10,040
248,011
2,490,030,440

최근 1개월 가중산술평균종가
11,217

최근 1주일 가중산술평균종가
10,679

(Source : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

가. 최근사업연도말 자본총계(주1)
62,421,326,519

나. 조정항목(A - B)
41,939,792,231

A. 가산항목
42,160,059,398

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
1,192,377,487

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일 현재까지 자본금 증가액(주3)
8,133,095,000

(5) 분석기준일 현재까지 자본잉여금 증가액(주3)
32,516,316,716

(6) 분석기준일 현재까지 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일 현재까지 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성(주4)
318,270,195

B. 차감항목
220,267,167

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
220,267,167

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
104,361,118,750

라. 발행주식총수(주3,4)
45,687,721

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
2,284

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

유동자산
47,846,798,516

현금및현금성자산
22,288,056,478

매출채권 및 기타채권
18,997,498,119

기타유동금융자산
203,031,761

당기손익-공정가치금융자산
313,385,000

기타유동자산
948,986,613

당기법인세자산
30,936,320

재고자산
2,160,064,213

매각예정비유동자산
2,904,840,012

비유동자산
112,320,555,713

기타포괄손익-공정가치금융자산
257,653,710

당기손익-공정가치금융자산
9,746,974,320

관계기업투자주식
59,025,413,881

비유동매출채권 및 기타채권
2,755,895,034

기타비유동금융자산
3,047,358,000

기타비유동자산
6,375,000,000

이연법인세자산
-

유형자산
29,989,052,687

무형자산
1,123,208,081

자산총계
160,167,354,229

부채

유동부채
83,117,843,285

단기차입금
7,695,265,157

리스부채
144,245,460

매입채무 및 기타채무
10,536,706,413

기타유동금융부채
91,467,336

기타유동부채
537,923,199

판매보증충당부채
478,959,890

당기법인세부채
28,675,552

이연법인세부채
2,906,589,499

전환사채
41,705,877,532

신주인수권부사채
18,992,133,247

비유동부채
14,628,184,425

장기차입금
13,974,454,320

장기리스부채
223,312,011

기타비유동금융부채
430,418,094

부채총계
97,746,027,710

자본

자본금
14,649,075,000

자본잉여금
19,703,639,203

자본조정
530,025,153

기타포괄손익누계액
11,749,610,555

이익잉여금
15,788,976,608

자본총계
62,421,326,519

자본과부채총계
160,167,354,229

(Source : 합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주2)
분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액
순자산가액(*1)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[당기손익-공정가치금융자산]

OCI스페셜티㈜
106,746,000
33,823,395,000
0.33%
111,617,204
4,871,204

삼성메디슨주식회사
206,639,000
486,370,362,088
0.02%
97,274,072
(109,364,928)

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
9,379,324,320
84,534,644,827
12.50%
10,566,830,603
1,187,506,283

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호㈜
367,650,000
3,700,835,107
7.35%
272,011,380
(95,638,620)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

(주)코리아로터리서비스
129,859,000
143,244,226,040
0.08%
114,595,381
(15,263,619)

합계
10,190,218,320
751,673,463,062
-
11,162,328,640
972,110,320

시장성 없는 투자주식 가산항목
1,192,377,487

시장성 없는 투자주식 차감항목
220,267,167

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
최근사업연도 말 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

(*2)
합병법인이 제공한 지분율을 사용하였습니다.

(주3)
최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 제3자배정 유상증자 실시 및 주식매수선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
액면가
행사가
주식수
자본금
자본잉여금

2024-06-14
주식매수선택권
500
5,230
33,796
16,898,000
159,855,080

2024-06-17
전환사채
500
2,478
988,693
494,346,500
1,955,634,754

2024-06-18
전환사채
500
2,478
3,767,931
1,883,965,500
7,452,967,518

2024-06-19
전환사채
500
2,478
931,066
465,533,000
1,841,648,548

2024-06-20
전환사채
500
2,478
277,112
138,556,000
548,127,536

2024-06-21
전환사채
500
2,478
98,061
49,030,500
193,964,658

2024-06-24
전환사채
500
2,478
2,138
1,069,000
4,228,964

2024-06-25
전환사채
500
2,478
32,202
16,101,000
63,695,556

2024-07-04
전환사채
500
2,478
2,421
1,210,500
4,788,738

2024-07-08
전환사채
500
2,478
302,663
151,331,500
598,667,414

2024-07-10
전환사채
500
2,478
464,083
232,041,500
917,956,174

2024-07-11
전환사채
500
2,478
70,621
35,310,500
139,688,338

2024-07-15
신주인수권
500
2,478
8,071,025
4,035,512,500
15,964,487,450

2024-07-16
전환사채
500
2,478
391,444
195,722,000
774,276,232

2024-07-17
전환사채
500
2,478
278,449
139,224,500
550,772,122

2024-07-18
전환사채
500
2,478
464,083
232,041,500
917,956,174

2024-07-25
주식매수선택권
500
5,230
90,402
45,201,000
427,601,460

합계
8,133,095,000
32,516,316,716

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4)

분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 전환사채 및 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인이 부여한
2차 및 3차 주식매수선택권의 경우
2025년 10월 16일 합병법인의 주가(4,870원)를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
행사가
반영주식수
자본금
자본잉여금

제2회 사모 전환사채
미반영
6,451
-
-
-

제1차 주식매수선택권
미반영
5,230
-
-
-

제2차 주식매수선택권
반영
3,425
27,684
13,842,000
80,975,700

제3차 주식매수선택권
(*1)

반영
2,335
95,697
47,848,500
175,603,995

제4차 주식매수선택권
미반영
14,645
-
-
-

합계
61,690,500
256,579,695

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
제3차 주식매수선택권의 분석기준일 현재 반영주식수 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분

수량

2024년 6월말
96,384

변동(퇴사)
(687)

분석기준일
95,697

변동(퇴사)
(630)

2024년 12월말
95,067

(주5)
전환증권 행사가능성에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
45,564,340
2,283

전환증권 행사 시 발행주식총수
45,687,721
2,284

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(AX1+BX1.5)÷2.5]
20,891

A. 자산가치
3,706

B. 수익가치
32,347

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(=가)
20,891

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

내역
주식 종류
일자
발행일자 기준
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2022-01-15
20,700
1,668,571
34,539,419,700

유상증자
보통주
2022-03-09
27,000
370,370
9,999,990,000

유상증자
우선주
2022-03-09
27,000
1,111,111
29,999,997,000

유상증자
보통주
2024-02-03
27,000
412,962
11,149,974,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황피합병법인의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2025년 06월
13,028
687,696
9,290,160,250

2025년 05월
10,013
267,303
2,642,859,680

2025년 04월
9,946
544,633
5,297,947,950

2025년 03월
11,405
369,624
4,202,360,930

2025년 02월
13,009
517,255
6,462,260,730

2025년 01월
14,713
413,234
6,087,448,770

2024년 12월
18,577
418,414
7,790,403,500

2024년 11월
20,469
254,983
5,203,966,600

2024년 10월
21,738
391,711
8,564,784,740

2024년 09월
20,817
287,849
5,988,855,910

2024년 08월
22,424
1,088,837
25,262,515,410

2024년 07월
21,267
798,484
17,400,943,800

2024년 06월
19,541
255,841
5,004,699,500

2024년 05월
19,702
383,155
7,455,936,200

2024년 04월
20,643
684,646
14,370,433,820

2024년 03월
19,039
923,821
18,776,492,700

2024년 02월
18,013
332,834
5,977,846,240

2024년 01월
19,273
424,742
8,283,168,810

2023년 12월
19,500
714,058
14,123,866,900

2023년 11월
13,875
376,267
5,894,603,930

2023년 10월
13,966
218,134
3,024,292,050

2023년 09월
15,859
340,966
5,434,994,690

2023년 08월
16,992
278,456
4,732,057,960

2023년 07월
19,120
878,674
16,992,937,330

2023년 06월
20,216
680,491
13,761,395,010

2023년 05월
19,283
1,340,126
28,493,709,660

2023년 04월
17,026
929,714
15,735,795,470

2023년 03월
20,114
1,705,349
32,406,705,530

2023년 02월
22,038
474,316
10,496,886,350

2023년 01월
21,973
478,921
10,549,081,900

2022년 12월
21,162
824,045
17,793,892,750

2022년 11월
18,589
623,617
11,794,921,250

2022년 10월
19,318
635,275
12,230,161,050

2022년 09월
20,225
682,878
13,832,952,050

2022년 08월
21,166
846,826
17,965,357,100

(Source : K-OTC)

한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 개별주주 간 양수도 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주식 종류
양도자
양수자
매매일자 기준
총 거래금액

거래주식수
주당 거래단가

2022-08-30
우선주
메리츠캐피탈(주)
삼진제약(주)
1,100,000
27,000
29,699,997,000

2022-08-30
우선주
메리츠증권(주)
삼진제약(주)
11,111
27,000
300,000,000

2023-06-29
보통주
성수현
(주)소룩스
1,156,746
24,000
27,761,904,000

2023-06-29
보통주
마일스톤트리플(주)
정재준
370,370
29,367
10,876,655,790

2023-06-30
보통주
정재준
(주)소룩스
943,254
24,000
22,638,096,000

2023-07-09
보통주
정재준
(주)소룩스
168,546
24,000
4,045,104,000

2023-07-09
보통주
정재현
(주)소룩스
179,366
24,000
4,304,784,000

2023-07-31
보통주
한국산업은행
(주)소룩스
140,000
24,000
3,360,000,000

2023-11-10
보통주
김복덕
(주)소룩스
39,220
25,500
1,000,110,000

2024-01-05
보통주
정재준
(주)소룩스
500,000
25,500
12,750,000,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

구분
인터넷 주소
주당 거래가액

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr/
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

K-OTC
https://www.k-otc.or.kr/
(주1)

(Source : 상기 인터넷 사이트)

(주1)
K-OTC 시장에서 확인되는 최근 2개년 간 월별 주가 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
가중평균주가
(누적)거래량
(누적)거래대금

2025년 06월
13,028
687,696
9,290,160,250

2025년 05월
10,013
267,303
2,642,859,680

2025년 04월
9,946
544,633
5,297,947,950

2025년 03월
11,405
369,624
4,202,360,930

2025년 02월
13,009
517,255
6,462,260,730

2025년 01월
14,713
413,234
6,087,448,770

2024년 12월
18,577
418,414
7,790,403,500

2024년 11월
20,469
254,983
5,203,966,600

2024년 10월
21,738
391,711
8,564,784,740

2024년 09월
20,817
287,849
5,988,855,910

2024년 08월
22,424
1,088,837
25,262,515,410

2024년 07월
21,267
798,484
17,400,943,800

2024년 06월
19,541
255,841
5,004,699,500

2024년 05월
19,702
383,155
7,455,936,200

2024년 04월
20,643
684,646
14,370,433,820

2024년 03월
19,039
923,821
18,776,492,700

2024년 02월
18,013
332,834
5,977,846,240

2024년 01월
19,273
424,742
8,283,168,810

2023년 12월
19,500
714,058
14,123,866,900

2023년 11월
13,875
376,267
5,894,603,930

2023년 10월
13,966
218,134
3,024,292,050

2023년 09월
15,859
340,966
5,434,994,690

2023년 08월
16,992
278,456
4,732,057,960

2023년 07월
19,120
878,674
16,992,937,330

2023년 06월
20,216
680,491
13,761,395,010

2023년 05월
19,283
1,340,126
28,493,709,660

2023년 04월
17,026
929,714
15,735,795,470

2023년 03월
20,114
1,705,349
32,406,705,530

2023년 02월
22,038
474,316
10,496,886,350

2023년 01월
21,973
478,921
10,549,081,900

2022년 12월
21,162
824,045
17,793,892,750

2022년 11월
18,589
623,617
11,794,921,250

2022년 10월
19,318
635,275
12,230,161,050

2022년 09월
20,225
682,878
13,832,952,050

2022년 08월
21,166
846,826
17,965,357,100

(Source : K-OTC)

(4) 최근 2년간 평가실적

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

자체평가
2024-09-30
34,660
현금흐름할인법

(Source : 피합병법인 제시자료)

한편, 피합병법인의 가장 최근의 평가기준일 및 현재 첨부된 보고서의 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023-12-28외부평가기관의평가의견서(주1)
2024-08-19분석기관평가의견서(주2)
증가(감소)
비고

실적기준 재무제표
2023년 3분기
2024년 1분기

가. 추정기간 동안의 영업가치
579,032,548
732,534,253
153,501,705
-

나. 영구현금흐름의 영업가치
-
-
-
-

다. 영업가치 (다=가+나)
579,032,548
732,534,253
153,501,705
(주3)

라. 비영업자산 가치
219,638,239
119,639,883
(99,998,356)
(주4)

마. 기업가치 (마=다+라)
798,670,787
852,174,136
53,503,349
-

바. 이자부부채의 가치
59,036,326
61,617,079
2,580,753
(주5)

사. 수익가치 (사=마-바)
739,634,461
790,557,057
50,922,596
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 2023년 12월 28일 공시된 "외부평가기관의평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"를 참조하시기 바랍니다.주3) 추정기간 동안의 영업가치 변동사항 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차이금액
비고

Neuco United Co., Ltd.와신규 LO 계약 체결 반영 효과

191,599,488
(*1)

추정 약가 변경 효과
217,935,459
(*2)

추정 시장점유율 변경 효과
150,955,966
(*3)

평가기준일 현재 WACC 변경 효과
(10,255,640)
(*4)

기타 효과
(396,733,568)
(*5)

합 계
153,501,705
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약내용을 추가적으로 평가에 반영하였으며, 해당 계약에 대한 세부사항은 "3.3.3. 매출액 추정"을 참고하시기 바랍니다.(*2) 기존과 변경후 모두 기술가치투자보고서(
AVANCE)를 인용하였으며, 동 보고서 상 1인 기준으로 사용할 것으로 예상되는 연간 약가가 변경되어 이를 반영하였습니다. 기존에 인용한 2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 시중에 판매되고 있는 경구용 일시적 치매 증상완화제의 연간 치료비용을 벤치마크하였으며, AR1001은 증상완화제가 아닌 치료제임에 따라 임상적 특성을 감안하여 연간 약가를 예측하였습니다. 한편, 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 미국 10개, 유럽 10개, 일본 3개 등 실제 치매치료를 처방하는 처방처를 인터뷰 하였고, 그 데이터를 통계화하여 연간 약가를 예측하였습니다. 이와 같이 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)는 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 약가 내역은 다음과 같습니다.

구분
기존(보고서일자: 2023-12-28)
변경후(보고서일자: 2024-08-19)

미국
USD 6,911.30
USD 12,240.00

유럽
USD 4,849.68
EUR 7,600.00

중국
USD 2,412.40
USD 4,896.00

한국
USD 3,467.59
USD 6,120.00

(Source: 기술가치투자보고서(
AVANCE))

(*3) 기존과 변경후 모두 최대 시장점유율 도달시점, 최대 시장점유율에서 특허기간 종료일까지 1%로 수렴하면서 감소한다는 가정은 기존과 동일하게 유지하였으나, 최대 시장점유율에 대해서는 최근 기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 언급된 수치를 고려하여 평가에 적용하였습니다. 이는 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)가 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있으며, 실제 출시가 가시화된 경쟁업체를 특정하여 기술하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 최대 시장점유율 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
최대 시장점유율
비고

기존
5.88%
2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 간테네루맙, 레카데맙, 도나네맙을 포함하여 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 5.9%(=1/17)로 가정하였으며, 판매 개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 최대 시장점유율(5.9%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

변경후
6.50%
2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한 2027년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물 레카네맙, 도나네맙 등 총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 기술가치투자보고서(
AVANCE) 및 이촌회계법인 Analysis)

(*4) 평가기준일 현재 시점의 WACC(가중평균자본비용)으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.

(*5) 최근 실적, 주요 투입변수(거시경제지표, 경도율, 최경도율 및 유병률, 임상비용
, 치매 중 알츠하이머병 비율, 임상성공확률 할인 조정 등), Sales milestone 일정 등에 대해 평가기준일 현재 시점으로 반영
및 추정현금흐름기간을 22개년으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 기존에는 일반적 가정인 "행사가능성이 높은"경우 행사를 가정하여 평가한 반면, 변경후에는 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따라 "행사될 가능성이 확실한"경우 행사를 가정하여 반영하였습니다. 다만, 행사가능성의 가정 변경으로 인해 주식수 또한 가감되므로 주당 수익가치 측면에서 유의적인 영향은 없습니다.주5) 이자부부채의 구성은 기존과 동일하며, "제1회 신주인수권부사채"의 유효이자율 상각으로 인한 장부금액 증가 효과입니다.

(5) 검토의견
피합병법인의 최근 2년간 유상증자, 주식양수도 거래 등을 확인한 결과, 최근 2년간 피합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 해당 시점의 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 평가가액 및 이러한 평가가액을 감안한 상호 합의에 의해 결정되었습니다. 또한, 평가 시점마다 새로운 정보가 추가되거나 기업의 재무 상태, 시장 환경, 정책이 변함에 따라 평가의 기준이 되는 데이터에 변화가 생기며, 이에 따라 과거 기간의 평가 결과 값은 최근 큰 변동이 존재하는 피합병법인의 영업상황을 온전히 반영하고 있지 아니합니다. 추가적으로 과거 평가 시점에는 현재시점의 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없기 때문에 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한, 피합병법인의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나,
2023년 7월부터 2025년 6월
까지의 월별 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 이에 최근 2개년의 거래내역은
2025년 반기말 기준 유통 주식수(24,033,531주) 대비 일간 평균 거래량(약 16,235주)
비율이 0.1% 미만임에 따라, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.
추가적으로 K-OTC 시장의 주가는 기세제도(*1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을 초래할 수 있는 한계점이 존재합니다. 이에 따라, 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 확인한 합병법인의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

(*1)
장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나, 기준가격 대비 낮은(높은) 매도호가(매수호가)가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도

따라서, 피합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

가. 최근사업연도말 자본총계(주1)
75,406,128,559

나. 조정항목(A - B)
15,163,752,040

A. 가산항목
17,785,974,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일 현재까지 자본금 증가액(주3)
426,731,000

(5) 분석기준일 현재까지 자본잉여금 증가액(주3)
14,007,993,000

(6) 분석기준일 현재까지 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일 현재까지 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성(주4)
3,351,250,000

B. 차감항목
2,622,221,960

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
2,622,221,960

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
90,569,880,599

라. 발행주식총수(주4,5)
24,439,531

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
3,706

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

유동자산
87,292,309,289

현금및현금성자산
8,344,281,477

당기손익-공정가치측정금융자산
62,133,285,674

금융기관예치금
10,000,000,000

매출채권
1,277,655,139

기타채권
3,627,647,442

당기법인세자산
305,954,700

기타유동자산
396,507,954

재고자산
1,206,976,903

비유동자산
59,756,445,157

장기기타채권
277,516,944

기타비유동금융자산
24,001,997,600

기타비유동자산
3,846,131,512

유형자산
16,300,394,169

무형자산
15,330,404,932

자산총계
147,048,754,446

부채

유동부채
11,350,755,570

매입채무
147,942,887

기타채무
7,038,177,781

기타금융부채
4,011,451,839

기타유동부채
153,183,063

비유동부채
60,291,870,317

장기기타채무
20,000,000

확정급여부채
1,767,728,440

충당부채
383,143,487

기타비유동금융부채
58,120,998,390

부채총계
71,642,625,887

자본

자본금
11,567,284,500

자본잉여금
213,139,433,294

자본조정
14,296,914,883

기타포괄손익누계액
(6,499,999,400)

미처분이익잉여금
(157,097,504,718)

자본총계
75,406,128,559

자본과부채총계
147,048,754,446

(Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주2)
분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*1)
종가(*2)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

삼진제약
23,999,997,600
1,111,111
19,240
21,377,775,640
(2,622,221,960)

시장성 있는 투자주식 가산항목
-

시장성 있는 투자주식 차감항목
2,622,221,960

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
피합병법인이 제공한 장부가액 및 보유주식수를 사용하였습니다.

(*2)
분석기준일 현재의 종가입니다.

(주3)
최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 제3자배정 유상증자 실시 및 주식매수선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
액면가
행사가
주식수
자본금
자본잉여금

2024-01-23
주식매수선택권
500
7,000
10,000
5,000,000
65,000,000

2024-01-23
주식매수선택권
500
7,500
4,000
2,000,000
28,000,000

2024-02-03
유상증자
500
27,000
412,962
206,481,000
10,943,493,000

2024-03-14
주식매수선택권
500
7,000
24,000
12,000,000
156,000,000

2024-03-14
주식매수선택권
500
7,500
16,500
8,250,000
115,500,000

2024-03-20
주식매수선택권
500
15,000
10,000
5,000,000
145,000,000

2024-03-27
주식매수선택권
500
7,000
20,000
10,000,000
130,000,000

2024-04-11
주식매수선택권
500
7,500
140,000
70,000,000
980,000,000

2024-07-04
주식매수선택권
500
7,000
10,000
5,000,000
65,000,000

2024-07-10
주식매수선택권
500
7,000
50,000
25,000,000
325,000,000

2024-07-10
주식매수선택권
500
7,500
10,000
5,000,000
70,000,000

2024-07-12
주식매수선택권
500
7,000
10,000
5,000,000
65,000,000

2024-07-23
주식매수선택권
500
7,000
36,000
18,000,000
234,000,000

2024-07-26
주식매수선택권
500
6,500
14,000
7,000,000
84,000,000

2024-07-26
주식매수선택권
500
7,500
86,000
43,000,000
602,000,000

합계
426,731,000
14,007,993,000

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주4)

분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 부여한
8차 및 9차 주식매수선택권의 경우 2025년 10월 16일 현재 합병법인의 주가에 합병비율을 고려한 주가(10,037원)를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
구분
행사가
반영주식수
자본금
자본잉여금

8차 주식선택권
반영
6,500
35,000
17,500,000
210,000,000

9차 주식선택권
반영
7,500
416,500
208,250,000
2,915,500,000

10차 주식선택권
미반영
15,000
-
-
-

11차 주식선택권
미반영
27,000
-
-
-

12차 주식선택권
미반영
22,000
-
-
-

13차 주식선택권
미반영
27,000
-
-
-

합계
225,750,000
3,125,500,000

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주5)
전환증권 행사가능성에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
23,988,031
3,636

전환증권 행사 시 발행주식총수
24,439,531
3,706

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정피합병법인인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.상기 평가방법에 의한 피합병법인의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
732,534,254,041

나. 영구현금흐름의 영업가치
-

다. 영업가치 (다=가+나)
732,534,254,041

라. 비영업자산 가치
119,639,882,439

마. 기업가치 (마=다+라)
852,174,136,481

바. 이자부부채의 가치
61,617,079,409

사. 수익가치 (사=마-바)
790,557,057,072

아. 발행주식수(주1)
24,439,531

자. 1주당 수익가치
32,347

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
희석효과를 고려한 발행주식수는 다음과 같이 산정되었습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

보통주식수(*1)
23,134,569

주식매수선택권(*2)
892,000

유상증자(*3)
412,962

희석주식수
24,439,531

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
최근사업연도말 보통주식수입니다.

(*2)

권리가 행사될 가능성이 높은 주식선택권에 대해 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 다만, 최근사업연도말에서 분석기준일까지
행사되었거나 취소되어 행사가능성이 없는 주식매수선택권을
조정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
액면가
부여주식수

7차 주식선택권
7,000
160,000

8차 주식선택권
6,500
49,000

9차 주식선택권
7,500
673,000

10차 주식선택권
15,000
10,000

합계
892,000

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3)
피합병법인은 2024년 2월 3일 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 총 발행가액인 11,149,974천원을 비영업자산 및 발행주식수 412,962주를 희석주식수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

내역
주식 종류
일자
발행일자 기준
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2024-02-03
27,000
412,962
11,149,974,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 디지털존과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

요건1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것

요건2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4.
최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

(2) 유사회사의 검토 결과피합병법인인 아리바이오는 "의학 및 약학 연구개발업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 54개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

이하 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인 54개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토결과는 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

프레스티지바이오파마
CMO
미충족

에스케이바이오팜
기술수출, 글로벌 판권
충족

디앤디파마텍
DD01, DD02S, DD03 라이선스 매출
충족

아이엠비디엑스
로파일링 기술을 이용하여 모든 종류의 암 진행을 정밀진단
미충족

와이바이오로직스
기술이전 매출
충족

큐로셀
국내 - 제약 / 해외 - 파이프라인 기반 라이선스 매출
미충족

파로스아이바이오
신약 기술이전을 통한 수익 창출
미충족

큐라티스
CDMO
미충족

지아이이노베이션
기술이전 매출
충족

바이오인프라
임상시험
미충족

인벤티지랩
기술이전 매출
충족

디티앤씨알오
임상시험
미충족

에이프릴바이오
기술이전 매출
미충족

툴젠
특허수익화 사업
충족

지니너스
세포분석 솔루션
미충족

차백신연구소
연구용 시약
미충족

에이비온
연구용역 사업
미충족

바이젠셀
신규 의약품 등의 연구개발, 면역세포치료제 의약품 등의 개발과 제조
미충족

큐라클
기술이전을 통한 신약 개발을 주요 사업 모델
충족

에이디엠코리아
임상시험
미충족

네오이뮨텍
로열티, 마일스톤 계약
미충족

고바이오랩
건기식
미충족

박셀바이오
반려견용 면역기능보조제
미충족

압타머사이언스
올리고 합성 서비스
미충족

드림씨아이에스
임상 시험 수탁
미충족

CJ 바이오사이언스
마이크로바이옴 플랫폼
미충족

메드팩토
종양미세환경 조절과 관련된 TGF-β1 신호전달계를 표적 라이선스 아웃
미충족

HLB바이오스텝
동물 실험 및 약리 실험
미충족

티움바이오
단백질 분석 서비스
미충족

압타바이오
건기식
미충족

지노믹트리
바이오마커 기반 체외 암 조기진단 기술
미충족

셀리드
신약개발 및 CMO
미충족

싸이토젠
분자진단
미충족

셀리버리
기술 이전
충족

올릭스
신약 후보물질을 개발하여 관련 기술을 국내외 제약사에 이전
충족

EDGC
진단키트 등
미충족

카이노스메드
라이선스 아웃 및 로열티 매출
충족

신라젠
건기식 등
미충족

모아라이프플러스
의약품 판매
미충족

큐리언트
의약품 유통
미충족

HLB제약
의약품 제조
미충족

아이진
의약품 도매
미충족

우정바이오
감염 관리 관련 제품
미충족

랩지노믹스
분자진단/유전자 검사 서비스
미충족

알테오젠
기술용역매출
충족

내츄럴엔도텍
화장품
미충족

리가켐바이오
ADC 원천기술 기반의 임상개발 약물
충족

메지온
사료
미충족

디엔에이링크
유전체분석 서비스
미충족

진매트릭스
의약품 제조
미충족

제넥신
의약품 개발 용역
미충족

바이오톡스텍
비임상 CRO
미충족

CG인바이츠
임상시험분석
미충족

헬릭스미스
건기식
미충족

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 주요 매출부문은 "의학 및 약학 연구개발업"입니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 1조에 따라 소분류 업종이 동일한 54개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 "의학 및 약학 연구개발업"인 회사는 12개사입니다.

(단위: 원)

회사명
시행세칙 7조 5항 1조
시행세칙 7조 5항 2조
시행세칙 7조 5항 3조
시행세칙 7조 5항 4조
결론

주당법인세비용차감전계속사업이익
액면가액의10%
충족여부
주당순자산
액면가액
충족여부
상장일
충족여부
감사의견이적정 또는한정일 것
충족여부

에스케이바이오팜
(1,190)
50
미충족
4,342
500
충족
2020-07-02
충족
적정
충족
미충족

디앤디파마텍
(8,991)
50
미충족
5,938
500
충족
2024-05-02
미충족
적정
충족
미충족

와이바이오로직스
(1,410)
50
미충족
1,499
500
충족
2023-12-05
충족
적정
충족
미충족

지아이이노베이션
(3,242)
50
미충족
1,316
500
충족
2023-03-30
충족
적정
충족
미충족

인벤티지랩
(2,170)
50
미충족
789
500
충족
2022-11-22
충족
적정
충족
미충족

툴젠
(3,826)
50
미충족
3,235
500
충족
2021-12-10
충족
적정
충족
미충족

큐라클
(830)
50
미충족
2,841
500
충족
2021-07-22
충족
적정
충족
미충족

셀리버리
(1,485)
50
미충족
(790)
500
미충족
2018-11-09
충족
의견거절
미충족
미충족

올릭스
(1,409)
50
미충족
2,170
500
충족
2018-07-18
충족
적정
충족
미충족

카이노스메드
(558)
50
미충족
484
500
미충족
2018-06-08
충족
적정
충족
미충족

알테오젠
(129)
50
미충족
3,198
500
충족
2014-12-12
충족
적정
충족
미충족

리가켐바이오
(2,195)
50
미충족
17,253
500
충족
2013-05-10
충족
적정
충족
미충족

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제5항에 따른 유사회사가 존재하지 않으므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따른 유사회사(유사회사의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인과 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위)는 검토하지 않았습니다.3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역3.1. 산업에 대한 이해

(1) 신약개발 사업바이오, 의약품 산업은 일반적으로 타 산업과 비교하여 경기변동 요소에 대한 민감도가 상대적으로 낮습니다. 의약품은 일반적인 타 제품과 달리 단순 소비재, 대체재, 혹은 사치재가 아니며, 특정 질환 치료를 위한 제품으로 특히 전문의약품의 경우 경기변동에 의한 영향을 거의 받지 않고, 또한 평균기대 수명 증가와 경제 발전에 따른 생활수준의 향상으로 만성성인 질환의 유병율이 지속적으로 증가함에 따라 관련 질환치료제 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.

바이오, 의약품 산업은 타 산업에 비해 계절적 요인에 의한 영향이 매우 낮습니다. 일부 계절적 요인에 민감한 독감 등의 질환치료제 나 점염성 질환 치료제의 경우에는 계절에 대한 의존성이 높으나, 전반적으로는 그 계절적 요인에 따른 바이오 및 의약품 산업에 대한 영향성은 크지 않습니다.

바이오 및 의약품의 라이프사이클은 개발에 성공하여 각 국가별 규제기관에서 승인받아 제품화 되었을 경우 타 산업에 비해 상대적으로 길며 안정적입니다. 제품의 라이프사이클은 특허권의 영향을 전적으로 받게 되는데, 특허권은 일정기간 동안 다른 주체가 특허출원자의 기술을 제품개발, 판매, 영업 수출 등을 위해 사용하는 행위를 방지하도록 법적으로 보호해 주는 권리이므로 특허권을 소유하고 이를 활용하는 여부에 따라 제품의 라이프사이클이 영향을 받게 됩니다.

피합병법인의 AR1001의 기존 화학 물질 특허는 만료되었습니다. 그러나 AR1001은 용도특허를 통해 2033년까지 보호됩니다. 한국의 경우에는 자료독점권으로 3년이 증가하여 2036년까지 보호가 가능하며, 한국 외 시장에서는 AR1001이 새로운 화학 물질(*New Chemical Entity, NCE)로 분류되어, 첫 규제 승인을 받으면 자료독점권과 존속기간 연장을 통해 시장 독점권이 부여되므로 기존 AR1001이 보유한 용도 특허 만료일인 2033년에서 5년이 증가하여 2038년까지 보호를 받게 됩니다.

* 신규 화학 물질(NCE)미국 식품의약국(FDA)에 따르면 임상 시험을 거치고 있거나 연방식품의약품화장품법 제 505 조(b)에 따라 제출된 다른 모든 신청에서 FDA의 첫 승인을 받은 새로운 소형 화학 분자 약물입니다.

또한 새로운 화학 물질 특허(Composition Of Matter 특허, COM 특허)에 따른 특허연장 전략으로 AR1001의 화학적 변형에 대한 연구가 완료되면, 새로운 화학 물질 구성 수준에서의 특허 보호가 가능합니다. 피합병법인 AR1001의 경우 예상 특허 출원시기인 2025년에 출원을 하게 될 경우, 기존 용도특허 만료일인 2038년에서 2045년까지 AR1001의 특허권을 보호할 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 경우 특허기간을 최대로 연장하기 위한 데이터는 모두 확보되었지만 AR1001의 승인 신청에 근접하여 특허를 출원할 예정입니다. 또한, 피합병법인은 AR1001에 대해 향후에 용법용량 특허, 제제 및 생산방법 특허등의 추가적인 특허를 출원하여 특허권 보호기간을 확장하는 에버그린 전략을 계획하고 있습니다.
또한 피합병법인의 주요사업인 바이오 및 의약품은 그 개발기간이 매우 길고, 막대한 비용이 소요되기 때문에 일반적으로 후발 주자의 제품개발과 시장 진입이 상당히 어렵습니다.

(2) 의료기기 사업

피합병법인은 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 히알루론산은 인체 내 관절액, 연골, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다. 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습, 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간, 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다. 피합병법인이 개발한 HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며, 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남, 이란 등 중동지역에 수출하고 있습니다. 또한, 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여 OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다.

(3) 기능성화장품 사업피합병법인은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다. 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며, 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어 1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안, IP(지식재산권)보호, 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지 One-Stop 서비스를 지원하고 있습니다. 피합병법인은 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있으며, 최근 화장품 시장은 홈케어를 위한 개인용 화장품 뿐만 아니라 병원에서 사용하는 Meso-Solution인 스킨 부스터 등 다양한 형태로 국내외에 수출하고 있습니다.

(4) 기능수 사업피합병법인은 암반해수를 취수하여, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있으며, 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 또한, 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다. 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금 (정제 소금), 사해 부유 요법 (Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고, 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여, 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다. 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다.

(5) 건강기능식품 사업

국내 건강기능식품 시장은 2024년 기준 약 6조 4천억원 규모에 달하며, 소비자의 구매 경험률은 82%를 상회할 정도로 매우 높은 보급률을 보이고 있습니다. 건강기능식품은 생활 필수재로 자리매김하고 있으며, 이는 고령화 사회로의 진입, 소득 수준 향상, 건강과 웰니스에 대한 관심 증대에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

이 가운데 개별인정형 기능성 원료 시장은 특히 높은 부가가치를 창출하는 분야로 주목받고 있습니다. 개별인정형 원료는 제조사가 직접 연구개발을 수행하고 인체적용시험을 통해 안전성과 기능성을 입증해야 하며, 이를 바탕으로 식품의약품안전처로부터 특정 기능성을 공식 인정받아야만 시장에 진입할 수 있습니다. 이러한 높은 진입 장벽은 곧 해당 원료의 차별화된 경쟁력과 신뢰성을 의미하며, 최근 글로벌 수준의 임상 및 연구개발 경쟁이 국내에서도 활발히 전개되고 있습니다. 글로벌 건강기능식품 시장 또한 항산화, 인지기능, 근력 및 체력 개선 등 고령화 사회와 직접적으로 연계된 기능성 분야를 중심으로 성장하고 있어, 국내 개별인정형 원료 기업의 해외 진출 가능성을 더욱 확대시키고 있습니다.

피합병법인은 과거 건강기능식품 사업을 통해 제조와 제형 개발, 판매를 진행한 경험을 보유하고 있습니다. 현재는 완제품 제조 및 제형 개발은 중단된 상태이지만, 식품의약품안전처로부터 근력 개선에 도움을 줄 수 있는 기능성을 공식적으로 인정받은 개별인정형 강황(커큐민) 추출물 원료에 대한 권한을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 원료 공급 사업을 이어가고 있습니다.

강황(커큐민)은 항산화 및 항염 작용으로 잘 알려져 있으며, 입자가 크고 지용성으로 흡수율이 낮은 한계를 극복하기 위해 나노화 및 수용화 특허기술을 적용하여 물에 작 녹는 형태로 개발되었습니다. 현재 해당 원료는 인지기능 개선과 관련한 임상 연구도 진행되고 있어, 근력 개선과 더불어 인지기능 개선 등 다양한 기능성 확장 가능성이 기대되고 있습니다. 피합병법인은 이를 통해 기능성 원료 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

(6) 디지털헬스케어 사업

피합병법인은 4차 산업혁명 시대에 부합하는 신개발의료기기 및 웰니스 제품을 중심으로 한 디지털헬스케어 사업을 추진하고 있습니다. 경도인지장애 및 알츠하이머병 환자를 대상으로 하는 전자약 기반의 의료기기를 개발하여, 인지 기능 개선 및 진행 억제 효과를 목표로 임상시험을 진행하고 있으며, 글로벌 고령화 및 치매 환자 증가에 따른 글로벌 전자약 시장의 수요 확대에 대응하고 있습니다. 앞으로 해당 의료기기는 인공지능(AI) 기반의 데이터 분석 플랫폼과 결합하여, 환자 개별 맞춤형 치료·모니터링이 가능한 차세대 디지털 치료제로 자리매김할 것으로 기대됩니다.

또한, 병원 중심의 치료에 머무르지 않고 일반 소비자가 일상에서 활용할 수 있는 개인용 건강관리(웰니스) 제품을 개발하여 글로벌 시장에 공급을 목표하고 있습니다. 웰니스 제품은 스트레스 완화, 수면 개선, 기억력 및 집중력 향상 등을 목적으로 하며, 보다 나은 서비스 제공을 위하여 뇌파 분석 및 생체신호 기반 피드백 시스템을 적용한 제품 개발 과정을 통해 홈케어 시장의 다양한 요구에 대응하고 있습니다.

더 나아가, 피합병법인은 치매 외에도 우울증, 파킨슨병, 뇌손상 후 인지장애, 소아 신경질환 등 다양한 적응증 확장을 위해 글로벌 임상 파트너 및 연구기관과 협력하고 있습니다. 이러한 다각적 확장을 통해 의료기기와 웰니스 제품을 아우르는 통합 디지털헬스케어 솔루션을 제공하고 있으며, OEM/ODM 형태의 글로벌 협업 모델을 구축하여, 유럽·미국·아시아 등 주요 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다.

3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표3.2.1. 피합병법인 개요피합병법인은 2010년 10월 13일자로 설립되어 경기도 성남시 분당구 동판교로 56에 본사를 두고 있습니다. 피합병법인은 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.3.2.2. 주주현황 및 연혁(1) 주주현황
(정정)증권신고서 제출일 현재
피합병법인의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
소유주식수
지분율

주식회사 소룩스
3,540,094
14.70%

삼진제약 주식회사
1,443,492
5.99%

신용보증기금
99,998
0.42%

대표이사
73,200
0.30%

기타일반주주
18,921,747
78.59%

합계
24,078,531
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 연혁

일자
내역

2010.10
(주)아리메드 법인설립

2010.12
기업부설연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2011.01
패혈증치료제 AR1003 License In(한림대의대)

2011.01
슈퍼 항생제 AR1004 License In(동화약품)

2011.02
신기술벤처기업 인증

2011.03
치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2011.07
전임상연구소 설립(대구한의대)

2012.01
항암제 AR1002 License In(제일약품)

2012.08
비만치료제 AR1008 License In(한의학연구소)

2013.01
(주)아리바이오 법인 상호변경

2014.10
임상과학연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.11
천연물연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2016.11
산업융합 선도기업 선정(제2016-608호,산업통상자원부 )

2017.01
의약바이오 제품/기술 부문 우수기술기업 인증(NDB-2017)

2017.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA Pre-IND Meeting

2017.09
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 제출

2017.12
충청북도 '올해의 중소기업대상' 수상

2017.12
올해의 벤처상 '중소벤처기업부 장관상' 수상

2018.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2018.06
신규기능성소재 자음강화탕/ARI-JE NDI 승인(미국 FDA)

2018.06
미국지사 설립(San Diego In USA)

2018.12
신규기능성소재 보중익기탕/ARI-BJ, 육미지황탕/ARI-YM NDI승인(미국 FDA)

2018.12
패혈증치료제 AR1003 임상1상 시험 Pre-IND Meeting(미국 FDA)

2019.08
혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2019.10
알츠하이머병 치료제 AR1001 임상2상 시험 투여기간 연장 승인(미국 FDA)

2020.07
신규기능성소재 팔물탕 /ARI-PM(ARI-PM) NDI승인(미국 FDA)

2020.07
알츠하이머 치료제 AR1001 다중기전 연구결과 발표(국제 AAIC)

2021.06
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 6개월 연장 시험 완료

2021.09
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 탑라인 결과 발표

2021.11
14th Clinical Trial Alzheimer's Disease(알츠하이머 임상학회) AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상2상 학회 발표

2021.11
보건산업진흥 보건의료 기술사업화 유공자 보건복지부장관 표창

2021.11
치매 경감 '음향진동디바이스' 식품의약품안전처 '신개발 의료기기 등 허가도우미' 지정

2022.02
제23회 대한민국신약개발상 '제약산업 혁신성과 실용화연계 우수 전문가' 표창

2022.04
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.05
삼진제약(주)과 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제 공동연구개발 MOU 체결

2022.06
중소벤처기업부 'K-유니콘 프로젝트 예비유니콘' 선정

2022.08
AR1001 작용기전 논문 'Alzheimer's Research & Therapy 저널' 등재

2022.11
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12
중소벤처기업부 '2022 벤처창업진흥 유공 장관 표창'

2022.12
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.01
"2023 JP Morgan Healthcare Conference 초청" AR1001 기술이전 및 투자 파트너링 미팅 참여

2023.01
국가임상시험지원재단 '공익적 임상시험 지원사업' 선정

2023.02
삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.02
Frontiers in Aging Neurosicience Editorial "Neuromodulating bioactive compounds as potential cognitive therapeutics" 게재

2023.03
후지레비오 다이그노스틱 (Fujirebio Diagnostics) 알츠하이머병 및 신경퇴행성 질환의 바이어마커 개발을 위한 전략적 파트너쉽 체결

2023.03
"AD/PD™(Alzheimer's & Parkinson's Disease) 2023 Conference" AR1001 임상2상 바이오마커 분석 발표

2023.03
베트남 OPC제약 천연물 의약품 공동개발 및 파트너쉽 협약

2023.03
삼진제약(주)와 AR1001 국내 독점판매권 계약 체결

2023.06
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.07
2023 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 기전 및 효능 초록 발표

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약 (Shanghai Pharmaceuticals Co.,Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001 (알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출 (중국 NMPA)

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzeimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1005 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.03
"AD/PD™(Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence) 2024" AR1001의 뇌졸중 치료 효과: MCAO 모델에서 PDE5 억제 작용 포스터 발표

2024.03
Neuco United Co., Ltd.와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

2024.04
"2024 대한치매학회 춘계학술대회"Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD" 포럼 발표

2024.04
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인 (7개국- 독일, 프랑스, 스페인, 이탈리아, 덴마크, 네덜란드, 체코)

2024.06
"Bio USA 2024 (Bio International Convention)" AR1001 신약 소개 및 파트너링

2024.06
미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결

2024.07
"2024 AAIC (Alzheimer's Association International Conference)" AR1001 경도인지장애 치료효과 및 AR1004 임상디자인 포스터 발표

2024.10
"뉴로테라퓨틱스(Neurotherapeutics)" AR1001 뇌졸중 모델 효과 입증 연구 논문 국제학술지 논문 등재

2024.10
"CTAD 2024(Clinical Trial Alzheimer's Disease 2024)" AR1001 임상3상시험 잠재적 혈액 평가 포스터 발표

2025.01
"2025 JP Morgan Healthcare Conference 초청" AR1001 기술이전 및 투자 파트너링 미팅 참여

2025.03
"UAE 아부다비 국부펀드(ADQ) 산하 아르세라(Arcera)"와 AR1001 독점판매 텀싯(Term Sheet) 체결

2025.04
"AD/PD™(Alzheimer's & Parkinson's Disease) 2025 Conference" 초기 알츠하이머병 치료를 위한 AR1001의 주요 등록 임상시험에서의 다양성 포스터 발표

2025.04
"미국 레스타리社와 AR1001의 다낭성신장질환 등 치료제 공동개발" 투자의향서(LOI) 체결

2025.06
"Bio USA 2025 (Bio International Convention)" AR1001 신약 소개 및 파트너링

2025.06
"UAE 아부다비 국부펀드(ADQ) 산하 아르세라(Arcera)"와 AR1001 독점판매권 계약 체결

2025.07
2025 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) at Toronto "AR1001이 인간 미니브레인에서 Aβ 유도 변화에 미치는 다중 유익 효과" 포스터 발표

2025.08
Frontiers in Aging Neurosicience Clinical Trial article "두개골 경진동 청각자극을 통한 고령층의 신경심리 및 인지 기능 개선: 이중맹검 무작위 비교 임상시험" 논문 게재

2025.08
"AR1001 임상3상 (Polaris-AD) 임상 전문가 미팅" AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 중간 경과 발표

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.2.3. 주요 재무제표(1) 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년 반기(주1)

Ⅰ.유동자산
19,728,779
107,457,926
87,292,309
86,338,472
37,846,774

현금및현금성자산
1,757,267
48,384,358
8,344,281
1,768,576
6,576,810

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
30,179,886
62,133,286
53,530,263
880

금융기관예치금
16,400,000
25,400,000
10,000,000
-
-

매출채권
314,368
1,094,636
1,277,655
581,295
438,485

기타채권
673,032
1,008,658
3,627,647
1,249,386
3,175,065

당기법인세자산
16,818
114,136
305,955
3,449,437
3,535,787

기타유동금융자산
-
-
-
-
-

기타유동자산
172,049
361,813
396,508
23,850,608
22,669,853

재고자산
395,245
914,439
1,206,977
1,908,907
1,449,894

Ⅱ.비유동자산
17,212,633
47,469,290
59,756,445
98,647,329
136,057,309

장기기타채권
718,558
464,401
277,517
510,990
362,936

기타비유동금융자산
88,399
28,560,818
24,001,997
20,134,049
20,901,997

기타비유동자산
-
-
3,846,132
2,232,933
1,094,247

유형자산
15,826,038
17,985,924
16,300,394
15,614,581
15,141,715

무형자산
579,638
458,147
15,330,405
60,154,776
98,556,414

자산총계
36,941,411
154,927,216
147,563,381
184,985,801
173,904,083

Ⅰ.유동부채
2,938,211
9,488,246
11,350,756
88,824,457
85,106,208

매입채무
232,756
327,282
147,943
146,679
314,703

기타채무
1,429,258
3,875,210
7,038,178
8,184,819
20,370,742

기타금융부채
1,213,057
5,189,170
4,011,452
80,373,536
63,902,152

기타유동부채
63,140
96,584
153,183
119,423
518,611

Ⅱ.비유동부채
7,397,809
51,149,826
60,291,869
5,328,426
5,391,492

장기기타채무
54,738
6,000
20,000
30,197
36,197

확정급여부채
1,033,031
1,295,309
1,767,728
2,206,177
2,290,235

충당부채
140,090
349,557
383,143
401,490
407,000

기타비유동금융부채
6,169,950
49,498,960
58,120,998
2,690,562
2,658,060

부채총계
10,336,020
60,638,072
71,642,625
94,152,883
90,497,700

자본금
9,412,973
11,065,499
11,567,285
11,994,016
12,029,266

자본잉여금
115,331,928
204,222,657
213,139,433
229,740,887
231,157,226

자본조정
6,574,981
13,220,077
14,296,915
12,762,456
13,290,046

기타포괄손익누계액
(413,600)
(1,941,180)
(6,499,999)
(10,422,221)
(9,599,999)

이익잉여금(결손금)
(104,300,890)
(132,277,909)
(157,097,505)
(153,242,220)
(163,470,156)

자본총계
26,605,392
94,289,144
75,406,129
90,832,918
83,406,383

부채와자본총계
36,941,412
154,927,216
147,048,754
184,985,801
173,904,083

(Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주1)

첨부된 2021년~
2024년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표이며,
2025년 반기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년(주1)
2025년 반기(주1)

매출액
2,950,754
3,806,465
15,571,463
35,228,972
1,875,261

매출원가
1,989,335
4,357,763
6,041,635
4,410,872
2,630,517

매출총이익(손실)
961,419
(551,298)
9,529,828
30,818,100
(755,256)

판매비와관리비
17,088,765
25,022,818
18,462,362
17,573,120
8,104,875

매출채권손상차손
175,244
93,951
1,203,257
(68,196)
(510,228)

영업이익(손실)
(16,302,590)
(25,668,067)
(10,135,791)
13,313,176
(8,349,903)

순금융이익(손실)
(2,314,499)
(5,868,892)
(6,347,155)
(8,937,916)
(2,864,901)

기타영업외이익(손실)
(296,841)
(588,762)
(8,067,077)
(507,830)
986,868

법인세비용차감전순이익(손실)
(18,913,930)
(32,125,721)
(24,550,023)
3,867,430
(10,227,936)

법인세비용(수익)
-
(4,265,320)
-
-
-

당기순이익(손실)
(18,913,930)
(27,860,401)
(24,550,023)
3,867,430
(10,227,936)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서)

(주1)

첨부된 2021년~
2024년
재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표이며,
2025년 반기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.

3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.3.3.1. 주요 가정(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여
(정정)증권신고서 제출일 현재까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적을 반영하여 수행하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2024년 1월 1일부터 2045년 12월 31일까지 22년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한, 매년의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률
2045년 이후의 사업은 미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표
2024년~2045년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 "Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"의 예측치를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

소비자물가상승률
2.32%
1.91%
1.66%
1.80%
2.10%
1.90%
1.96%
1.96%

명목임금상승률
2.73%
1.61%
1.87%
2.61%
3.33%
2.82%
2.06%
2.06%

평균환율(원/US$)
1,363.38
1,398.42
1,358.50
1,383.00
1,392.00
1,377.00
1,370.74
1,378.48

평균환율(원/EUR)
1,474.93
1,578.51
1,582.62
1,562.67
1,552.05
1,528.47
1,521.53
1,532.28

평균환율(원/위안)
189.42
194.49
194.77
202.49
207.45
207.69
209.27
214.05

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

소비자물가상승률
1.90%
1.85%
1.80%
1.74%
1.69%
1.64%
1.59%
1.54%

명목임금상승률
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%

평균환율(원/US$)
1,399.52
1,431.61
1,472.00
1,518.00
1,567.28
1,617.90
1,668.37
1,717.52

평균환율(원/EUR)
1,559.26
1,597.99
1,645.76
1,699.79
1,757.65
1,817.26
1,876.87
1,935.10

평균환율(원/위안)
220.74
229.79
240.13
251.74
264.30
277.51
290.66
303.99

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

소비자물가상승률
1.48%
1.43%
1.39%
1.35%
1.32%
1.29%

명목임금상승률
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%

평균환율(원/US$)
1,764.46
1,808.58
1,849.50
1,886.95
1,920.67
1,950.43

평균환율(원/EUR)
1,990.98
2,043.78
2,093.09
2,138.58
2,179.94
2,216.90

평균환율(원/위안)
316.78
330.03
341.87
354.02
365.15
375.08

(Source : Economist Intelligence Unit,
2025년 9월)

(6) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과
23.1%

과세표준 3,000억원 초과
26.4%

(Source: 국가법령정보센터)

(7) Avance 통계자료피합병법인의 파이프라인중 하나인 AR1001은 경구용 치매치료제 시장 내 First-In-Class 신약임에 따라, 평가 시 참고 가능한 유사 약물이 없어 점유율 및 가격 추정시 사용가능한 충분한 자료가 없다는 한계가 있습니다. 또한, 참고의 범위를 확장할 경우 가격 예측을 위한 대체약제로써 오랜 기간 가장 많이 쓰이는 약제가 비교약재로써 대용치가 될 수도 있으나, 이는 상당기간 과거에 결정된 약가 수준이라는 한계로 인해 최근 약가 시세로서의 정보 신뢰성이 낮다는 한계가 있습니다. 한편, 최근 신약들은 특정 분야에 Targerted된 약물이 증가하고 있는 추세임에 따라, 동일한 적응증이더라도 치료적 위치가 다른 의약품의 비교약제 선정에도 한계가 존재합니다. 상기와 같이 AR1001의 경우 현재 비교 가능한 약물의 없다는 한계점에 따라 기존 자료를 통한 가격 예측이 어렵다는 한계가 있으며, 시장점유율 또한 현재 비교 가능한 약물이 없기 때문에 기존 자료를 통한 점유율 예측이 어려운 것이 현실입니다. 특히, 약물에 대한 시장점유율은 일반적으로 각 회사의 기밀사항이기 때문에 외부로 유출되지 않으며, 대부분이 국가별 (준)정부기관을 통해 관리되기 때문에 해당 정보를 확인하기 어렵다는 한계도 있습니다.따라서 본 평가인은 금번 가치평가에 있어 참고 가능한 통계치 확보를 위해 피합병법인이 별도 의뢰를 통해 제시한 전문가(Avance)의 통계자료를 인용하였으며, 해당 자료의 평가 적용을 위해 전문가의 적격성과 해당 자료 상 수치가 도출되는 과정 및 결과에 대해 독립적으로 검토하였습니다.Avance는 스위스 바젤에 본사를 둔 생명 과학, 기술, 기업, 포트폴리오 및 파이프라인 가치 평가 전문 기업입니다. Avance는 설립 이래 400건 이상의 가치 평가 프로젝트를 성공적으로 수행하였으며, 특히 미국의 하버드, 와튼, 프랑스의 INSEAD 등 명문 교육 기관에서 교재로 채택되는 가치 평가 분야 대표 서적인 "Valuation in Life Sciences"를 발간하며 전문성을 더욱 인정받고 있습니다. Avance는 Cancer Research UK와 같은 민간 투자 회사 및 연구기관부터 Indivior, Dr. Falk, Ellipsis Pharma와 같은 유명 제약 회사, EQT와 같은 최고 투자 기업 등 다양한 고객층이 있으며, 상장 회사들은 회계법인의 연례 감사를 위해 Avance의 가치 평가에 의존하고 있으며, 바이오 제약 관련 IP 및 그 가치와 관련된 법정 소송에서도 전문가로서 신뢰를 얻고 있습니다. Avance가 수행한 가치평가 관련 주요 프로젝트에 대한 내용은 아래와 같습니다.

[Avance가 수행한 주요 프로젝트]

A. Valuation of a portfolio of life sciences company for a Spanish investment group for audit purposes (Big 4)B. Valuation of pipeline for strategic decision making for Indivior PlcC. Valuation of Swiss Biotech for investorsD. Valuation of a drug candidate for a mid-sized German pharma company in the context of a potential in-licensing transactionE. Valuation of entire pipeline for strategic decision making by a group of multinational (US, UK, Swiss, Nordics) top-tier investor syndicate in the context of a merger of two US biotech companies (to be announced soon)F. Valuation of the entire clinical stage partnered drug portfolio for Cancer Research UK (largest oncology charity in the world)G. Valuation of lead asset in the hands of a Swiss biotech company in view of US listingH. Valuation of 2 drug candidates for the Wisconsin Alumni Research FoundationI. Valuation of drug IP in the context of a dispute between a top 15 pharma company and its licensor

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

상기와 같이 Avance는 생명 과학 분야에 특화된 자문회사로서, 특히 바이오 및 제약 기업에 심층적인 전문 지식과 업계에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 기업가치 평가 서비스 분야에서 높은 전문성을 보유하고 있음에 따라, 본 평가인은 Avance가 제시한 자료에 대한 전문가의 적격성에 특이사항이 없다고 판단하였습니다.
또한, Avance는 합병법인 및 피합병법인에 투자하였거나 재무적으로 종속되지 아니하였으며, 피합병법인에 대하여 독립적인 입장에서 평가업무를 수행하였으며, 추가적으로 해당 평가업무 수행 시 Avnace가 준수해야할 법률이나 규정을 위반하였다고 볼만한 구체적인 증거를 발견하지 못하였습니다.
AR1001은 경구용 치매치료제 시장 내 First-In-Class 신약임에 따라, 평가 시 참고 가능한 유사 약물이 없어, Avance는 실제 의사와 처방에 대한 주요 의견을 취합하기 위해 관련 전문의 등 45명을 대상으로 설문조사를 시행하였습니다. 구체적으로 Avance는 시장점유율, 처방율을 조사하기 위해 전문의(Physicians)를, 연간 치료비용을 조사하기 위해 의료 책임자 등 지불자(Payer)를 최초 모집단으로 선정하였으며, 설문 응답자를 모집하고 실제 설문 조사 프로세스를 관리하며, 자격사항에 대해서는 경력, LinkedIn 프로필, 과거 프로젝트 참여이력 등을 통해 검토하였습니다. Avance는 해당 전문가가 설문자격에 대한 조사를 완료한 후 조사 내역 및 프로필을 재검토하여 최종 모집단을 확정하였으며, 본격적인 설문 조사시 AR1001의 익명성을 위해 AR1001의 TPP(Target Product Profile)를 통해 설문을 진행하였습니다. 설문에 참여한 인원의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[설문 참여 인원 주요 이력]

구분
주요 이력

Neurologists
신경과 전문의(KOL, Key Opinion Leader 포함)

Payer
미국: 국가/지역 MCO, IDN 또는 PBM의 의료 책임자 및 약국 책임자유럽: 현재 및 최근의 전 HTA 회원/고문

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

한편, 본 평가인이 피합병법인의 수익가치 산정시 사용한 Avance 통계치는 다음과 같습니다.

[수익가치 산정시 사용한 Avance 통계치]

구분
통계치
내용
산정방법

국가별 예상 판매가격
(주1)
기초 연간 치료비용(ACOT)에 미국/유럽 대비 가격비율, 리베이트, 준수율을 고려하여 지역별 연간 치료비용을 산정하였습니다.
-

독점시 달성 가능한가장 높은 시장점유율
39%
AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다.
(주2)

국가별 치매환자수대비 치매치료제사용 환자비율
(주3)
Global Data - "AD primary research market forecast report May 2020"의 국가별 경도 및 최경도 치매환자의 치료율 Data를 사용하였습니다.
-

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

(주1) Avance가 산정한 국가별 예상 판매가격은 다음과 같습니다.

[국가별 예상 판매가격]

구분
USA
5EU
중국
한국

단위
USD
EUR
USD
USD

기초 연간 치료비용(A)
(*1)

17,000
9,500
17,000
17,000

미국/유럽 대비 가격비율(B)
(*2)

100.00%
100.00%
40.00%
50.00%

리베이트(C)
(*3)

10.00%
-
10.00%
10.00%

준수율(D)
(*4)

80.00%
80.00%
80.00%
80.00%

지역별 가격(E=AxBx(1-C)xD)
12,240
7,600
4,896
6,120

(Source: Avance, 피합병법인 제시자료)

(*1) Avance는 최근 미국(8명)과 유럽(7명)의 의료 책임자 15명을 대상으로 치매 치료제의 연간 기초 치료비용(ACOT)에 대한 설문 조사를 진행하여 국가별 예상 판매가격을 산출하였습니다. Avance는 연간 기초 치료비용(ACOT)에 대해 미국의 경우 설문조사 결과의 평균값보다 소폭 작은 "USD 17,000"를 대푯값으로 판단하였으며, 일부 중립적 설문이 포함된 유럽의 경우 최빈구간 "EUR 8,000~11,000"의 중간값인 "EUR 9,500"을 대푯값으로 판단하였습니다.

[합리적인 치매치료비 설문 조사 결과]

합리적인 치매치료비 구간
비율

미국
100.0%

USD 15,000~17,000
57.1%

USD 17,000~20,000
28.6%

USD 20,000~22,000
14.3%

유럽
100.0%

EUR 8,000~11,000
62.5%

EUR 11,000~14,000
25.0%

EUR 14,000~17,000
12.5%

(Source: Avance)

(*2) 국가별 가격비율의 경우 치매신약인 레카네맙(Lecanemab)의 국가별 가격비율을 준용하여 사용하였으며, 가격 비교 비율 산정내역은 아래와 같습니다.

[글로벌 치매 신약(레카네맙) 국가별 가격 비교]

국가
레카네맙 가격(USD)
가격 비율

미국
26,500
100%

한국
13,250
50%

중국
10,600
40%

(Source: Avance, Alzheimer Association, Mainichi 등)

(*3) Avance 조사 결과, 미국 보험자들은 본 제품에 대해 5~10% 수준의 리베이트를 기대하는 것으로 나타났으며, 약가 산정시에는 보수적으로 10% 리베이트를 적용하였습니다. 반면, 유럽은 국가 단위의 약가 통제 및 중앙 협상 구조로 인해 미국과 같은 리베이트 관행이 존재하지 않으므로 리베이트를 적용하지 않았습니다. 한국과 중국의 경우에는 민간보험 및 급여 등재 과정에서 미국과 유사한 할인 및 조정 메커니즘이 작동하는 점을 감안하여, 동일하게 10% 리베이트를 적용하였습니다.
(*4) Avance는 준수율(compliance rate)을 검증하기 위해 미국과 유럽의 신경과 전문의를 대상으로 AR1001과 유사한 환자군(MCI 및 경도 알츠하이머병)의 치료 준수율에 대한 조사를 실시하였습니다. 조사에 따르면, 처방자 1인당 약 130건의 처방 경험을 기반으로 평균 준수율은 80%로 나타났습니다. Avance는 AR1001의 향상된 질병조절 효과(disease-modifying effect)에 대한 기대감, 그리고 현장에서 실제 환자를 진료하는 임상의들로부터 직접 수집한 데이터임을 고려할 때, 본 조사 결과를 준수율 가정으로 채택하는 것이 타당하다고 판단하였습니다.

(주2) Avance는 30명의 신경과전문의를 대상으로 한 설문 조사에서 신약 AR-1001이 경증 치매 환자에게 처방될 가능성과, 15명의 의료 책임자 중 AR-1001을 수용할 가능성을 분석하였습니다. 경증 치매환자에 대한 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 산정하였고, 이에 따라 기대 시장점유율을 39%로 산출했습니다. 이 예상치의 타당성을 뒷받침하기 위해, PD-1 억제제 신약인 Keytruda가 종양학 시장에서 54%의 점유율을 달성한 사례와, Regeneron/Bayer의 Anti-VEGF 제제 Eylea가 안과 치료 시장에서 60%의 점유율을 달성한 사례를 참조했습니다. 기대 시장점유율의 산정 과정은 다음과 같습니다.

[기대 시장점유율 산정 과정]

구분
확률

A. 조사대상 의사 중 신약 AR-1001을 사용할 확률
90%

B. AR-1001을 경증 치매 환자에 사용할 확률
57%

C. 환자가 해당 치료제를 수용할 확률
76%

D. 기대 시장점유율 (AxBxC)
39%

(Source: Avance)

(주3) 국가별 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자 비율은 다음과 같습니다.

[Drug Treated Population MCI+MILD AD]

구분
환자 비율

USA
45.62%

5EU
43.93%

China
36.36%

South Korea
43.44%

(Source: Global Data - "AD primary research market forecast report May 2020")

본 평가인의 검토에 따르면, Avance는 조사 대상자를 미국과 유럽에서 균형 있게 선정하였으며, 통계 산정 과정에서 오류는 발견되지 않았습니다. 또한, 2021년 WHO가 발간한 Global Status Report on the Public Health Response to Dementia에 따르면, 치매 단계별 연간 치료비용은 경증 치매 환자의 경우 USD 16,000, 중등도 치매 환자 USD 27,000, 중증 치매 환자 USD 36,000 수준으로 조사된 바 있습니다. 해당 보고서의 치료비용이 2021년 기준인 점과 인플레이션율을 고려할 때, Avance의 조사 과정에서 편향이 발생했다고 보기 어렵고 지역별 치료비용 산정 또한 보수적인 접근에 기반한 것으로 판단됩니다.

[치매 단계별 연간 치료비용]

치매 단계
치료 비용(USD)

경증 치매
16,000

중등도 치매
27,000

중증 치매
36,000

(Source:WHO, Global Status Report on the Public Health Response to Dementia)

본 평가인은 Avance의 객관성 및 적정성 여부를 확인하기 위해 상기 설문조사의 모집단의 설정 과정과 시장점유율, 연간 치료비용, 지역별 가격비율, 리베이트, 준수율 등을 산정하기 위한 설문 조사내용 및 통계치 산출의 원본 및 근거자료를 수령하여 최종 통계치의 적절성을 검토하였습니다. 본 평가인의 검토 결과, Avance의 설문조사 과정에 있어 편의(Bias)로 조사한 사항 및 통계 산정의 오류가 발견되지 아니하였으며, 이에 따라 본 평가인은 해당 자료 상 수치가 도출되는 과정 및 결과에 대해 특이사항이 없다고 판단하였습니다.상기와 같은 Avance 제시자료에 대한 검토 결과, 본 평가인은 피합병법인의 가치평가시 Avance가 제공한 통계치를 인용 가능하다고 판단하였습니다.(8) 삼진제약 및
Neuco United Co., Ltd.
독점판매권 계약본 평가인은 피합병법인으로부터 삼진제약 및
Neuco United Co., Ltd.와의
독점판매권 계약서를 확인하였으며, 피합병법인의 사업계획에 계약서상 조건과 다른 사항을 발견하지 아니하였습니다.
피합병법인이 삼진제약과 독점판매계약을 진행할 당시 상호 회사간 해당 계약에 유의적인 영향력을 행사할만한 특수관계가 존재하지 않다고 판단하였습니다. 삼진제약은 피합병법인이 2022년 8월 30일 발행한 전환우선주를 제3자와 매매계약을 통해 인수하였습니다. 이후 2023년 3월 6일 피합병법인은 삼진제약과 한국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 독점판매계약 당시 피합병법인과 삼진제약은 동일한 연결실체에 포함되지 않으며, 삼진제약이 보유하는 피합병법인의 지분은 5.38%로 관계기업이나 공동기업이 아닙니다. 또한 계약 당시 피합병법인과 삼진제약 양사 대표이사가 보유한 상대회사의 지분은 없으며, 양사의 이사회구성은 독립적이고, 상호 회사간 지분거래에 따른 이사회 지정권 등 별도의 주주간계약은 존재하지 않아 양사가 상호 유의적인 영향력을 보유한다고 보기 어렵습니다. 따라서 계약 당시 피합병법인과 삼진제약은 '회계기준서 제1024호(특수관계자 공시)'에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으며, 양사간의 영향력 또는 편의(bias)가 개입된 계약조건이 아닌 독립적 제3자와의 거래조건으로 이루어진 계약으로 판단하고 해당 계약조건을 인용하였습니다. 본 평가인이 검토한 삼진제약 및
Neuco United Co., Ltd.와의 계약사항은 아래 "3.3.3. 매출액 추정"에 상세히 기재되어 있습니다.

3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과피합병법인의
2021년에서
2025년 반기
까지의 실적 및
2024년부터
22개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
2,950,754
3,806,465
15,571,463
35,228,972
1,875,261
35,228,972
24,755,765
439,507,595
279,664,261

매출원가
1,979,310
4,321,678
5,979,762
4,389,431
2,645,050
4,389,431
5,290,100
5,238,097
5,400,775

매출총이익
971,444
(515,213)
9,591,701
30,839,541
(769,789)
30,839,541
19,465,665
434,269,498
274,263,486

판매비와관리비
17,286,811
25,144,693
19,641,610
17,508,456
7,593,395
17,508,456
15,186,790
14,684,404
23,823,496

영업이익(손실)(EBIT)
(16,315,367)
(25,659,906)
(10,049,909)
13,331,085
(8,363,184)
13,331,085
4,278,875
419,585,094
250,439,990

법인세비용
-
-
(4,265,320)
-
-
-
156,857
80,476,092
57,343,438

세후영업이익(손실)
(16,315,367)
(25,659,906)
(5,784,589)
13,331,085
(8,363,184)
13,331,085
4,122,018
339,109,002
193,096,552

감가상각비 및무형자산상각비
745,441
940,720
1,002,274
963,694
488,133
963,694
976,266
1,432,924
11,054,484

투자액(CAPEX)
3,988,314
2,803,640
16,920,138
45,195,444
38,432,792
45,195,444
56,071,597
46,726,117
21,481,099

순운전자본의 증감
-
1,123,192
2,504,038
(22,502,798)
14,554,500
(22,502,798)
12,098,714
(48,483,205)
17,509,580

잉여현금흐름
(19,558,240)
(26,399,634)
(19,198,415)
(53,403,463)
(31,753,343)
(53,403,463)
(38,874,599)
245,332,604
200,179,517

현가계수
-
-
-
-
-
0.9222
0.7842
0.6669
0.5671

현재가치
-
-
-
-
-
(49,247,211)
(30,486,151)
163,612,468
113,528,583

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

매출액
144,924,574
309,801,842
251,732,219
456,897,527
407,674,329
214,860,404
209,087,008
202,985,001
195,909,837

매출원가
5,585,878
5,727,131
5,803,592
5,834,300
5,854,638
5,972,148
6,065,850
6,234,918
6,348,988

매출총이익
139,338,696
304,074,711
245,928,627
451,063,227
401,819,691
208,888,256
203,021,158
196,750,083
189,560,849

판매비와관리비
23,530,026
23,896,921
24,188,193
24,414,491
24,649,325
24,948,316
25,252,005
25,587,448
25,893,744

영업이익(손실)(EBIT)
115,808,670
280,177,790
221,740,434
426,648,736
377,170,366
183,939,940
177,769,153
171,162,635
163,667,105

법인세비용
26,243,603
64,212,870
50,713,840
102,227,066
89,164,777
41,981,926
40,556,474
39,030,369
37,298,901

세후영업이익(손실)
89,565,067
215,964,920
171,026,594
324,421,670
288,005,589
141,958,014
137,212,679
132,132,266
126,368,204

감가상각비 및무형자산상각비
11,126,611
11,187,733
11,182,747
11,059,412
10,930,306
10,958,618
10,963,880
11,072,339
11,092,765

투자액(CAPEX)
1,543,623
1,614,096
1,677,308
1,672,245
1,545,668
1,413,358
1,441,445
1,446,059
1,555,614

순운전자본의 증감
15,728,878
(19,359,307)
6,736,594
(24,015,380)
5,728,399
22,475,340
615,324
624,396
760,301

잉여현금흐름
114,876,933
206,179,250
187,268,627
309,793,457
303,118,626
173,978,614
147,350,438
142,382,942
136,665,656

현가계수
0.4823
0.4101
0.3488
0.2966
0.2522
0.2145
0.1824
0.1551
0.1319

현재가치
55,404,222
84,562,816
65,316,659
91,887,329
76,457,565
37,318,842
26,878,694
22,087,123
18,028,726

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

매출액
187,233,910
176,826,765
164,830,438
151,231,953
135,999,495
119,261,751
101,160,191
81,804,730
61,270,320

매출원가
6,459,253
6,564,050
6,663,530
6,759,812
6,857,982
6,963,093
7,077,101
7,191,061
7,307,403

매출총이익
180,774,657
170,262,715
158,166,908
144,472,141
129,141,513
112,298,658
94,083,090
74,613,669
53,962,917

판매비와관리비
26,201,336
26,510,187
26,819,491
27,128,813
27,441,200
27,762,577
28,093,126
28,427,488
28,765,971

영업이익(손실)(EBIT)
154,573,321
143,752,528
131,347,417
117,343,328
101,700,313
84,536,081
65,989,964
46,186,181
25,196,946

법인세비용
35,198,237
32,698,634
29,833,053
26,598,109
22,984,572
19,019,635
14,735,482
10,160,808
5,312,294

세후영업이익(손실)
119,375,084
111,053,894
101,514,364
90,745,219
78,715,741
65,516,446
51,254,482
36,025,373
19,884,652

감가상각비 및무형자산상각비
11,106,829
11,112,870
11,110,270
11,100,746
11,092,394
11,095,641
11,112,042
11,127,010
11,143,132

투자액(CAPEX)
1,575,579
1,589,062
1,594,385
1,590,932
1,580,473
1,571,321
1,574,041
1,590,134
1,604,784

순운전자본의 증감
948,556
1,152,622
1,340,125
1,528,477
1,718,455
1,890,976
2,046,298
2,192,456
14,888,850

잉여현금흐름
129,854,890
121,730,324
112,370,374
101,783,510
89,946,117
76,931,742
62,838,781
47,754,705
44,311,850

현가계수
0.1122
0.0954
0.0811
0.0690
0.0587
0.0499
0.0424
0.0361
0.0307

현재가치
14,567,613
11,613,238
9,116,556
7,022,324
5,277,282
3,838,468
2,666,273
1,723,128
1,359,708

가. 추정기간 현재가치의 합계
732,534,253

나. 영구현금흐름의 현재가치(주1)
-

다. 영업가치(가+나)
732,534,253

라. 비영업자산(주2)
119,639,883

마. 기업가치(다+라)
852,174,136

바. 이자부부채의 가치(주3)
61,617,079

사. 피합병법인의 자기자본가치(사=마-바)
790,557,057

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2046년 이후의 사업은 미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다.

(주2)
비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
조정
조정후 금액

초과보유현금(*1)
8,344,281
(2,717,656)
5,626,625

주식선택권(*2)
-
6,636,000
6,636,000

유상증자(*3)
-
11,149,974
11,149,974

장단기금융상품
10,002,000
-
10,002,000

대여금
92,000
-
92,000

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
62,133,286
-
62,133,286

기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)
23,999,998
-
23,999,998

합계
104,571,565
15,068,318
119,639,883

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)

초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
5,626,625천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 8,344,281천원 중 작은 금액인
5,626,625천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

매출원가
4,389,431

판매비와관리비
62,362,295

투자액(CAPEX)
341,605

감가상각비
(963,694)

합계
66,129,637

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
2,717,656

보유현금(평가기준일)
8,344,281

초과보유현금
5,626,625

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(평가기준일)
8,344,281

유동자산
87,292,309

현금을 제외한 유동자산
78,948,028

단기차입금
2,000,000

유동성차입금
1,666,680

유동부채
11,005,984

차입금을 제외한 유동부채
7,339,304

초과보유현금
8,344,281

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2)
2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영해야 하는 바 관련 행사금액을 가산하였습니다.

(*3)
피합병법인은 2024년 2월 3일 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 총 발행가액인 11,149,974천원을 비영업자산에 가산하였으며, 추가 발행주식수 412,962주를 희석주식수에 가산하였습니다.

(단위: 원, 주)

내역
주식 종류
일자
발행일자 기준
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2024-02-03
27,000
412,962
11,149,974,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주3)
이자부부채의 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
평가금액

기업은행
5,000,000
5,000,000

기업은행
1,500,000
1,500,000

기업은행
500,000
500,000

제1회 신주인수권부사채
54,617,079
54,617,079

합계
61,617,079
61,617,079

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3. 매출액 추정피합병법인의 매출액은 신약사업매출, 제품매출, 기타매출로 구분되며, 매출 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.피합병법인의 추정기간동안의 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

신약사업매출
-
-
10,000,000
30,788,100
-
30,788,100
21,005,243
436,605,314
276,709,738

제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,392
2,891,846
2,854,785
2,902,282
2,954,523

기타매출
832,104
97,429
615,951
1,549,025
447,869
1,549,025
895,737
-
-

합계
2,950,754
3,806,465
15,571,463
35,228,971
1,875,261
35,228,971
24,755,765
439,507,596
279,664,261

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

신약사업매출
141,908,006
306,727,960
248,598,198
453,702,154
404,418,143
211,544,003
205,711,029
199,550,139
192,416,853

제품매출
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

기타매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
144,924,574
309,801,843
251,732,219
456,897,527
407,674,330
214,860,404
209,087,008
202,985,001
195,909,837

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

신약사업매출
183,683,636
173,220,104
161,168,366
147,515,517
132,229,779
115,439,647
97,286,379
77,879,817
57,294,910

제품매출
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

기타매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
187,233,910
176,826,764
164,830,438
151,231,954
135,999,495
119,261,751
101,160,192
81,804,730
61,270,320

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 신약사업매출

피합병법인는 신약개발사업을 영위함에 따라 평가기준일 다양한 치료제의 연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 신약사업매출은 신약후보물질의 기술이전을 통한 매출로서, 크게
독점판매권 계약 수익과 로열티 수익으로 구분되며
독점판매권 계약 수익은 다시 계약금(Upfront Payment)과 마일스톤(Milestone Fee)으로 구분됩니다.
독점판매권 계약 수익과 로열티 수익의 적용된 추정방법은 다음과 같습니다.

구분
추정방법

독점판매권 계약수익

한국의 경우, 2023년 3월 삼진제약과 체결한
독점판매권 계약조건에 따라 추정하였습니다. 중국의 경우, 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약조건에 따라 추정하였습니다. 일본, 유럽 및 미국의 경우, 한국
독점판매권 계약조건에 국가별 2027년(예상출시연도) 예상되는 65세 이상 인구 비중을 고려하여
독점판매권 계약 수익을 추정하였습니다.

로열티 수익

독점판매권 계약 수익 추정 시 이용한 시장규모에 시장점유율 추정 및 최종 신약의 성공확률을 반영하여 추정하였습니다.

일반적으로 기술이전 계약을 통한 매출은 계약 체결시점에 계약금을 수령하고 각 개발 단계에 따라 마일스톤을 수령하는 형태로 발생하고 있습니다. 마일스톤은 후보물질 발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 허가, 제품화 등으로 진행하는 신약 개발과정에 있어 임상시험이 한 단계 완성되는 시점 혹은 허가를 득하는 시점에 일정 금액을 수령하고 있으며, 만약 임상 단계에서 실패하여 더 이상 개발이 진행되지 않을 경우에는 특정 단계의 마일스톤을 받지 못할 수도 있습니다. 이에 따라 임상단계별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법 적용에 따라, 위험요소를 반영하기 위하여 각 개발 단계 별 성공확률을 적용한 현금흐름을 이용하였습니다.한편, FDA의 판매승인을 획득하여 제약 판매시 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 일정부분 받게 되는 로열티 수익이 발생하고 있습니다. 이때 발생하는 로열티수익은 마일스톤의 현금흐름 가정 시 적용한 최종 성공확률을 반영한 현금흐름을 이용하였습니다.

평가기준일 현재 피합병법인이 진행 중에 있는 파이프라인 내역은 다음과 같습니다.

파이프라인
대상질환
진행 상황
매출 추정 시 포함 여부

AR1001
초기 알츠하이머병
임상 3상진행
포함

루이소체 치매
임상 1상진행
포함하지 않음

혈관성 치매
임상 1상진행
포함하지 않음

우울증 동반 치매
임상 1상진행
포함하지 않음

AR1002
타우 병변 알츠하이머병
전임상
포함하지 않음

레트 증후군
전임상
포함하지 않음

AR1003
경증 중등증 알츠하이머병
전임상
포함하지 않음

AR1004
경도인지장애(MCI)
임상 2상진행
포함하지 않음

AR1005
루이소체 치매
임상 2상진행
포함하지 않음

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 상기 파이프라인 중 신약사업매출 추정을 위해 평가기준일 현재 임상3단계가 진행 중인 파이프라인인 AR1001 중 초기 알츠하이머병은 매출 실현가능성이 높은 것으로 판단하여 매출 추정에 포함하였으며, 이 외 파이프라인은 실현가능성을 고려하여 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다.
AR1001은 PDE5 억제제의 알츠하이머병 치료제로서 임상3상을 진행중에 있습니다. 신약 개발은 다방면으로 불확실성이 존재하고 있으며 이와 관련해 논문, 보고서 및 언론에 따른 다양한 의견이 존재할수 있어, 정보이용자에게 여러 혼선을 가져올 수 있습니다. 최근 AR1001과 관련된 주요 언론보고 등은 다음과 같습니다.

구분
내용

K-OTC 기업분석
FDA 임상 2상 결과 AR1001 투여 환자군은 위약 투여 환자군 대비 통계적으로 유의성을 확보하지 못함(다만, 경증 환자의 경우 통계적 유의성 확보)

디멘시아뉴스
국내 치매 전문의들은 '발기부전 치료제를 기반으로 한 치료제의 기술이 크게 혁신적이지 않으며, 치료제 효과에 대해서도 미지수'라는 견해 제시

에너지경제신문
대표 변리사는 '바이오 기업들의 평가는 기술성 비중이 70%를 차지하는바, 기술평가등급이 계속해서 BBB로 평가되었다면 해당 기술에 대한 Challenge가 있다고 봄이 타당하다'는 견해 제시

Gronich N, Stein N, Saliba W. Phosphodiesterase-5 Inhibitors and Dementia Risk : A Real-World Study. Neuroepidemiology.
이스라엘의 Clalit Healthcare 데이터를 활용한 실제(real-world) 연구에서는, 타다라필을 포함한 PDE5 억제제 사용과 고령 성인의 치매 위험 감소 사이에 장기 추적 관찰에서 유의미한 연관성이 없는 것으로 나타났음.

Braun AE, Cowan JE, Hampson LA, Broering JM, Suskind AM, Carroll PR. Association Between Common Urologic Medications and Onset of Alzheimer's Disease and Related Dementias in Men With Prostate Cancer Managed by Different Primary Treatment Modalities.
PDE5 억제제(PDE5i)와 항응고제(AC) 사용은 전립선암 환자 남성에서 치매 위험과 독립적으로 연관되지 않은 것으로 보임. 그러나 연구 대상이 비교적 젊고 건강한 집단으로 구성되어 있어, 결과의 일반화 가능성에는 제한이 있을 수 있음.

Desai RJ, Mahesri M, Lee SB, et al. No association between initiation of phosphodiesterase-5 inhibitors and risk of incident Alzheimer's disease and related dementia : results from the Drug Repurposing for Effective Alzheimer's Medicines study. Brain Commun.
폐동맥 고혈압 환자를 대상으로 한 연구에서, PDE5 억제제를 복용한 환자와 엔도텔린 수용체 길항제(ERA)를 복용한 환자를 비교한 결과, 알츠하이머병 및 관련 치매(ADRD) 위험 감소에 대한 근거가 발견되지 않음.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Research)

한편, PDE5 억제제의 타당성을 분석하기 위해서는 전문적인 논문을 참고하는 것이 가장 합당한 방법입니다. 학계 및 업계에 알려진 내용을 참고하면 PDE5 억제제의 알츠하이머병 치료제로서 가능성 및 타당성을 평가할 수 있습니다.PDE5억제제가 알츠하이머병 치료제로서 개발 가능성이 있다는 다수의 연구 논문이 존재하며, 주요 논문은 다음과 같습니다.

구분
내용

Henry DS, Pellegrino RG. A case-control study of phosphodiesterase-5 inhibitor use and Alzheimer's disease and related dementias among male and female patients aged 65 years and older supporting the need for a phase III clinical trial.
Henry와 Pellegrino의 연구는 65세 이상 환자를 대상으로 PDE5 억제제(PDE5i) 사용과 알츠하이머병 및 관련 치매(ADRD) 위험 간의 연관성을 조사한 것입니다. 연구진은 대규모 의료 시스템의 전자 건강 기록을 사용하여 매칭되지 않은 환자-대조군 분석을 수행했습니다. 연구 결과, 발기부전, 양성 전립선 비대증, 폐동맥 고혈압을 가진 환자들 중 ADRD 환자가 대조군에 비해 PDE5i 사용 비율이 유의하게 낮았습니다. 이러한 역상관 관계는 남녀 모두에서 일관되게 나타났으며, 실데나필(Viagra®)과 타다라필(Cialis®) 같은 특정 PDE5 억제제 사용에서도 비슷한 결과가 관찰되었습니다. 또한, 연구는 폐동맥 고혈압 치료에 사용되는 엔도텔린 수용체 길항제(ERA)와 칼슘 채널 차단제(CCB) 사용률도 조사했으며, ERA 사용은 ADRD 환자에서 낮았으나 CCB 사용은 더 높은 것으로 나타났습니다. 따라서 PDE5억제제와 ERA를 비교한 Desai의 연구 결론이 PDE5억제제가 효과가 없다는 것 보다 ERA 또한 치료효과가 있을 수 있다는 결론을 제시했습니다. 저자들은 이번 연구 결과가 기존의 상충된 관찰 연구 (Desai 와 Fang의 상반된 연구 결과)를 설명하는 데 기여하며, PDE5 억제제가 ADRD 예방 및 치료에 잠재적 효과가 있을 수 있음을 확인하기 위해 3상 임상 시험을 포함한 추가 연구가 필요함을 강조했습니다.

Fang J, Zhang P, Zhou Y, et al. Endophenotype-based in silico network medicine discovery combined with insurance record data mining identifies sildenafil as a candidate drug for Alzheimer's disease.
7백만 건 이상의 미국 건강보험 청구 기록을 분석. PDE5 억제제를 복용한 사람들은 복용하지 않은 사람들에 비해 알츠하이머병 발병 위험이 30~60% 감소. 이 연구는 PDE5 억제제가 알츠하이머 예방에 상당한 잠재력을 가지고 있음을 시사합니다.

Adesuyan M, Jani YH, Alsugeir D, et al. Phosphodiesterase Type 5 Inhibitors in Men With Erectile Dysfunction and the Risk of Alzheimer Disease: A Cohort Study. Neurology.
40세 이상 남성 중 발기부전 치료제를 복용한 사람들과 복용하지 않은 사람들을 비교하였습니다. PDE5 억제제를 복용한 남성들의 알츠하이머병 진단 위험이 유의미하게 감소했으며, 특히 빈번하게 처방을 받은 남성들에서 그 위험이 더 낮았습니다. 이는 PDE5 저해제의 사용 빈도에 따라 치매 보호 효과가 증가될 수 있음을 보여줍니다.

Abouelmagd ME, Abdelmeseh M, Elrosasy A, et al. Phosphodiesterase-5 inhibitors use and the risk of alzheimer's disease: a systematic review and meta-analysis. Neurol Sci.
실데나필, 타다라필, 바르데나필로 치료받은 800만 명 이상의 데이터를 포함한 6개 연구의 메타분석 결과, PDE5 억제제 사용자와 대조군 간의 알츠하이머병(AD) 발병 위험의 누적 위험비(HR)는 0.53으로 나타났습니다. 특히, 실데나필 사용은 AD 발병 위험을 유의미하게 감소시켰으며(위험비: 0.46), 타다라필과 바르데나필의 결과는 낮은 위험 감소를 보였으나 통계적으로 유의미하지는 않았습니다.

Huo X, Finkelstein J. Using Big Data to Uncover Association Between Sildenafil Use and Reduced Risk of Alzheimer's Disease. Stud Health Technol Inform.
IBM® MarketScan® Database를 기반으로 3천만 명 이상의 데이터를 분석한 결과, 실데나필 사용이 알츠하이머병(AD) 발병 위험을 60% 유의미하게 감소시키는 것으로 나타났습니다.

Wilkinson T, Schnier C, Bush K, et al. Drug prescriptions and dementia incidence: a medication-wide association study of 17000 dementia cases among half a million participants. J Epidemiol Community Health.
웨일스의 SAIL 데이터뱅크를 활용한 약물 연관성 연구에서는 타다라필(Tadalafil)이 치매 발생률 감소와 잠정적으로 연관이 있는 것으로 나타났습니다.

Hainsworth AH, Arancio O, Elahi FM, Isaacs JD, Cheng F. PDE5 inhibitor drugs for use in dementia. Alzheimers Dement (NY).
PDE5 억제제는 치매 예방 및 치료를 위한 약물 재창출 가능성을 보여주고 있으며, 동물 및 인간 데이터를 통해 인지 기능 개선과 알츠하이머병 위험 감소와의 연관성이 시사되고 있습니다. 이러한 결과는 추가적인 임상 시험의 필요성을 뒷받침합니다.

Samudra N, Motes M, Lu H, et al. A Pilot Study of Changes in Medial Temporal Lobe Fractional Amplitude of Low Frequency Fluctuations after Sildenafil Administration in Patients with Alzheimer's Disease. J Alzheimers Dis.
파일럿 연구에서 실데나필 단일 용량이 알츠하이머병 환자의 해마 fALFF(분수 저주파 진폭, fractional amplitude of low-frequency fluctuations)를 감소시키는 것으로 나타났습니다. 이는 신경 활동의 잠재적 정상화 가능성을 시사하며, 실데나필이 신경혈관 기능에 미치는 영향을 추가로 조사할 필요성을 뒷받침합니다.

Kang BW, Kim F, Cho JY, Kim S, Rhee J, Choung JJ. Phosphodiesterase 5 inhibitor mirodenafil ameliorates Alzheimer-like pathology and symptoms by multimodal actions. Alzheimers Res Ther.
미로데나필(Mirodenafil, AR1001)은 PDE5 억제제로서, 여러 주요 신호 경로를 조절하여 알츠하이머병 치료제로서의 가능성을 보여주고 있습니다. 이 약물은 인지 행동을 개선하고, 아밀로이드-β(Aβ), 인산화 타우 단백질, 그리고 세포자멸사를 감소시키는 효과를 나타냈습니다.

Kumar A, Kim F, Song DK, Choung JJ. Polypharmacological Potential of Phosphodiesterase 5 Inhibitors for the Treatment of Neurocognitive Disorders. Aging Dis.
PDE5 억제제는 cGMP와 CREB 신호를 증강시켜 기억력을 향상시키고, 아밀로이드-β(Aβ) 침착, 타우 단백질의 인산화, 산화 스트레스, 신경 염증을 감소시킴으로써 신경인지 장애 치료에 다중 약리학적(polypharmacological) 가능성을 보여주고 있습니다.

Zhu L, Zhang Z, Hou XJ, Wang YF, Yang JY, Wu CF. Inhibition of PDE5 attenuates streptozotocin-induced neuroinflammation and tau hyperphosphorylation in a streptozotocin-treated rat model. Brain Res.
PDE5 억제제인 연케나필(Yonkenafil)은 스트렙토조토신으로 유도된 산발적 알츠하이머병 쥐 모델에서 인지 결손을 개선하고, 신경 염증을 감소시키며, 과도한 타우 단백질 인산화를 완화하는 효과를 보였습니다.

Zhang L, Seo JH, Li H, Nam G, Yang HO. The phosphodiesterase 5 inhibitor, KJH-1002, reverses a mouse model of amnesia by activating a cGMP/cAMP response element binding protein pathway and decreasing oxidative damage. Br J Pharmacol.
PDE5 억제제는 스코폴라민으로 유도된 마우스 기억상실 모델에서 인지 기능을 개선하여, 알츠하이머병 치료제로서의 가능성을 보여주었습니다.

Mao F, Wang H, Ni W, et al. Design, Synthesis, and Biological Evaluation of Orally Available First-Generation Dual-Target Selective Inhibitors of Acetylcholinesterase (AChE) and Phosphodiesterase 5 (PDE5) for the Treatment of Alzheimer's Disease. ACS Chem Neurosci.
이중 표적 AChE/PDE5 억제제인 화합물 1w는 마우스 모델에서 인지 기능 장애를 개선하고, 기억 형성에 중요한 CREB 인산화를 증진하여 알츠하이머병 치료제로서의 잠재력을 보여주었습니다.

Yin C, Deng Y, Gao J, Li X, Liu Y, Gong Q. Icariside II, a novel phosphodiesterase-5 inhibitor, attenuates streptozotocin-induced cognitive deficits in rats. Neuroscience.
Icariside II는 PDE5 억제제로, STZ 유도 알츠하이머병 쥐 모델에서 인지 결손 개선, 아밀로이드-β(Aβ) 감소, 신경 염증 억제 효과를 보여 알츠하이머병 치료제로서의 잠재력을 시사합니다.

Cuadrado-Tejedor M, Garcia-Barroso C, Sanzhez-Arias J, et al. Concomitant histone deacetylase and phosphodiesterase 5 inhibition synergistically prevents the disruption in synaptic plasticity and it reverses cognitive impairment in a mouse model of Alzheimer's disease. Clin Epigenetics.
PDE5 억제제와 HDAC의 병용 투여는 알츠하이머병 마우스 모델에서 인지 결손 개선, 아밀로이드 및 타우 병리 감소, 시냅스 가소성 회복에 시너지 효과를 나타내며, 단일 치료보다 강력하고 지속적인 치료 효과를 보여주었습니다.

Jin F, Gong QH, Xu YS, et al. Icariin, a phosphodiesterase-5 inhibitor, improves learning and memory in APP/PS1 transgenic mice by stimulation of NO/cGMP signalling. Int J Neuropsychopharmacol.
이카린(Icariin), PDE5 억제제는 APP/PS1 트랜스제닉 마우스 모델에서 학습 및 기억 능력을 개선합니다.

Zhang J, Guo J, Zhao X, et al. Phosphodiesterase-5 inhibitor sildenafil prevents neuroinflammation, lowers beta-amyloid levels and improves cognitive performance in APP/PS1 transgenic mice. Behav Brain Res.
실데나필(Sildenafil)은 APP/PS1 트랜스제닉 마우스 모델에서 cGMP/PKG/pCREB 신호 경로를 활성화하여 인지 능력을 개선하고, 신경 염증을 줄이며, 베타-아밀로이드 수치를 낮추어 알츠하이머병 치료제로서의 가능성을 보여주었습니다.

Garcia-Barroso C, Ricobaraza A, Pascual-Lucas M, et al. Tadalafil crosses the blood-brain barrier and reverses cognitive dysfunction in a mouse model of AD. Neuropharmacology.
타다라필(Tadalafil)은 혈뇌 장벽(BBB)을 통과해 뇌에 축적되며, 알츠하이머병 마우스 모델에서 인지 기능을 개선하고, 아밀로이드 축적에 영향을 미치지 않으면서 타우 인산화를 감소시켜 만성 AD 치료제로서의 가능성을 보여줍니다.

Cuadrado-Tejedor M, Hervias I, Ricobaraza A, et al. Sildenafil restores cognitive function without affecting β-amyloid burden in a mouse model of Alzheimer's disease. Br J Pharmacol.
실데나필(Sildenafil)은 알츠하이머병 마우스 모델에서 베타-아밀로이드 축적에 영향을 미치지 않으면서 인지 기능을 회복시켰습니다.

Franca MER, Ramos RKLG, Oliveira WH, et al. Tadalafil restores long-term memory and synaptic plasticity in mice with hepatic encephalopathy. Toxicol Appl Pharmacol.
타다라필(Tadalafil)은 간성 뇌증 마우스 모델에서 신경 염증 감소, 신경 보호 촉진, 해마 글루탐산 수용체 발현 조절을 통해 학습, 기억 및 시냅스 가소성을 회복시켰습니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Research)

또한 PDE5 억제제가 알츠하이머병 뿐만 아니라 퇴행성 뇌질환 전반에 도움이 될 수 있다는 다수의 연구 논문이 존재하며, 주요 논문은 다음과 같습니다.

구분
내용

Crescioli C, Paronetto MP. The Emerging Role of Phosphodiesterase 5 Inhibition in Neurological Disorders: The State of the Art. Cells.
PDE5 억제제는 cGMP 수준을 안정화하여 신경 염증을 줄이고, 시냅스 가소성을 향상시키며, 인지 기능을 개선함으로써 신경계 질환에 대한 대체 치료제로서의 가능성을 보여주고 있습니다. 이는 신경퇴행성 질환 치료에 유망한 접근법이 될 수 있습니다.

Henry D, Pellegrino R. Phosphodiesterase-5 inhibitor use is associated with a 60~61% relative decrease in the rate of Parkinson’s disease: A cohort study supporting the need for a phase three clinical trial (P11-9.003). Neurology.
PDE5 억제제 사용이 파킨슨병 발병률을 60~61% 상대적으로 감소시키는 것과 연관이 있다는 코호트 연구 결과는 3상 임상 시험의 필요성을 뒷받침하고 있습니다.

Kim F, Singh P, Jo H, et al. Therapeutic effects of mirodenafil, a phosphodiesterase 5 inhibitor, on stroke models in rats. Neurotherapeutics.
미로데나필(Mirodenafil, AR1001)은 뇌 투과성이 우수한 PDE5 억제제로, 쥐의 뇌졸중 모델에서 감각운동 및 인지 회복을 개선하고 세포 사멸을 감소시켰습니다. 치료 기간이 길어질수록 효과가 증가했으며, 치료 시작이 지연되더라도 효과가 나타났습니다.

AlRuwaili R, Al-Kuraishy HM, Alruwaili M, et al. The potential therapeutic effect of phosphodiesterase 5 inhibitors in the acute ischemic stroke (AIS). Mol Cell Biochem.
PDE5 억제제는 뇌 혈류 조절, cAMP/cGMP/NO 경로와 신경 염증 조절, 항응고 활성 감소, 미세순환 개선을 통해 급성 허혈성 뇌졸중 관리에 잠재력을 보여주고 있습니다.

Lorenc-Koci E, Kaminska K, Lenda T, Konieczny J. The Effect of Chronic Treatment with the Inhibitor of Phosphodiesterase 5 (PDE5), Sildenafil, in Combination with L-DOPA on Asymmetric Behavior and Monoamine Catabolism in the Striatum and Substantia Nigra of Unilaterally 6-OHDA-Lesioned Rats. Molecules.
파킨슨병 쥐 모델에서 실데나필과 L-DOPA의 만성 병용 투여는 회전 행동을 조절하고, 선조체와 흑질에서 도파민 수준을 증가시키며, 도파민 대사를 변화시켜 운동 및 신경화학적 조절에서 L-DOPA와의 시너지 효과 가능성을 시사합니다.

Achenbach J, Faissner S, Saft C. Resurrection of sildenafil: potential for Huntington's Disease, too?. J Neurol.
실데나필(Sildenafil)은 헌팅턴병 환자에서 운동, 기능, 인지 능력 개선에 잠재적인 이점을 보여주었습니다.

Wang X, Li J, Liu L, et al. Pharmacological mechanism and therapeutic efficacy of Icariside II in the treatment of acute ischemic stroke: a systematic review and network pharmacological analysis. BMC Complement Med Ther.
이카리사이드 II(Icariside II)는 GMP-PKG 및 MAPK 경로를 포함한 다중 경로를 타겟으로 하여 급성 허혈성 뇌졸중 치료에 유망한 효과를 보여주고 있으며, 전임상 모델에서 신경 보호 효과가 입증되었습니다. 그러나 임상 사용을 위해서는 추가 연구를 통해 지식 격차를 해소할 필요가 있습니다.

VerPlank JJS, Tyrkalska SD, Fleming A, Rubinsztein DC, Goldberg AL. cGMP via PKG activates 26S proteasomes and enhances degradation of proteins, including ones that cause neurodegenerative diseases. Proc Natl Acad Sci USA.
cGMP를 증가시키고 PKG를 활성화하면 26S 프로테아좀 활성이 향상되어 유비퀴틴 매개 단백질 분해와 신경퇴행성 단백질의 제거를 촉진합니다. 이는 타우병증 및 헌팅턴병과 같은 질환을 치료하는 데 잠재력을 보여줍니다.

Peixoto CA, Nunes AK, Garcia-Osta A. Phosphodiesterase-5 Inhibitors: Action on the Signaling Pathways of Neuroinflammation, Neurodegeneration, and Cognition. Mediators Inflamm.
PDE5 억제제는 cGMP-PKG 신호 경로를 활성화하여 신경 보호를 촉진하고, 염증을 줄이며, 학습 및 기억을 개선함으로써 알츠하이머병, 파킨슨병, 다발성 경화증과 같은 신경 염증 및 신경 퇴행성 질환 치료에 잠재력을 보여줍니다.

Singh NK, Singh P, Varshney P, Singh A, Bhushan B. Multimodal action of phosphodiesterase 5 inhibitors against neurodegenerative disorders: An update review. J Biochem Mol Toxicol.
PDE5 억제제는 cGMP 및 cAMP 신호 경로를 증강시켜 신경 보호 및 항염증 효과를 발휘하며, 알츠하이머병, 파킨슨병, 헌팅턴병과 같은 신경 퇴행성 질환의 질병 수정제로서의 가능성을 보여줍니다. 이는 치료제 개발을 위한 유망한 접근법을 제공합니다.

Araujo SMDR, Duarte-Silva E, Marinho CGS, et al. Effect of sildenafil on neuroinflammation and synaptic plasticity pathways in experimental autoimmune encephalomyelitis. Int Immunopharmacol.
실데나필(Sildenafil)은 DNF, pCREB, 글루탐산 수용체 신호 경로를 포함한 시냅스 가소성 경로를 강화하고, 신경 염증을 줄이며, 사이토카인을 조절함으로써 다발성 경화증(MS)에서의 인지 결손 치료에 잠재적인 효과를 보여줍니다.

Diaz-Lucena D, Gutierrez-Mecinas M, Moreno B, Martinez-Sanchez JL, Pifarre P, Garcia A. Mechanisms Involved in the Remyelinating Effect of Sildenafil. J Neuroimmune Pharmacol.
실데나필(Sildenafil)은 다발성 경화증(MS) 모델에서 NO-cGMP-PKG 경로를 통해 다음과 같은 작용으로 재수초화(remyelination)를 촉진합니다. 올리고덴드로사이트 성숙 촉진, 섬모 신경영양인자(CNTF) 발현 증가, 대식세포/미세아교세포의 M2 수복형 표현형 전환, 수초 잔해 제거를 촉진합니다.

Saavedra A, Giralt A, Arumi H, Alberch J, Perez-Navarro E. Regulation of hippocampal cGMP levels as a candidate to treat cognitive deficits in Huntington's disease. PLoS One.
헌팅턴병 모델과 환자에서 해마의 cGMP 수치가 크게 감소하며, PDE5 억제제인 실데나필(Sildenafil)이 R6/1 마우스에서 cGMP 수치를 회복시키고 기억력을 개선하여, 헌팅턴병의 인지 결손 치료에 잠재력을 시사합니다.

Nunes AK, Raposo C, Luna RL, Cruz-Hofling MA, Peixoto CA. Sildenafil (Viagra®) down regulates cytokines and prevents demyelination in a cuprizone-induced MS mouse model. Cytokine.
실데나필(Sildenafil)은 쿠프리존으로 유도된 다발성 경화증(MS) 모델에서 별아교세포와 미세아교세포의 활성 조절, 미엘린과 축삭 구조 보호, 염증성 사이토카인 및 COX-2 발현 감소를 통해 탈수초화를 방지하여, 신경 염증성 질환 치료제로서의 잠재력을 보여줍니다.

Janis KL, Brennan RT, Drolet RE, et al. Effects of sildenafil on nigrostriatal dopamine neurons in a murine model of Parkinson's disease. J Alzheimers Dis.
만성 MPTP 파킨슨병(PD) 쥐 모델에서 실데나필(Sildenafil)은 신경 독성을 방지하지도, 도파민 신경 손상을 악화시키지도 않아, 흑질-선조체 퇴행에 영향을 미치지 않으면서 파킨슨병 환자에게 안전하게 사용할 수 있음을 시사합니다.

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Research)

PDE5 억제제의 타당성을 분석하기 위해서는 전문적인 논문을 참고하는 것이 가장 합당한 방법입니다. 상기와 같이 학계 및 업계에 알려진 내용을 참고하면 PDE5 억제제의 알츠하이머 치료제로서의 가능성 및 타당성을 평가할 수 있습니다.
AR1001은 초기 알츠하이머 병 환자들을 대상으로 임상 3상을 진행하고 있습니다. 초기 알츠하이머병은 알츠하이머병으로 인한 경도인지장애 (Mild Cognitive Impairment)부터 경증 치매 (Mild Dementia)를 포함합니다. 치매는 조기에 발견하여 예방하고 치료하는 것이 매우 중요합니다. 치매의 초기 증상은 의심하지 않으면 일반적으로 노화에 의한 자연스러운 증상으로 오해되어 진단이 늦어지는 경우가 많습니다. 치매는 증상 정도에 따라 경증 치매, 중등도 치매, 중증 치매로 구분되며, 이미 치매 증상이 발현되었다고 의심되는 경우 대부분 중등도 이상의 치매로 진단되어 사실상 치료가 어려운 경우가 많습니다. 치매는 원인에 따라 알츠하이머 병, 혈관성 치매 등으로 구분되며 증상 정도에 따라 경증 치매, 중등도 치매, 중증 치매로 구분됩니다. 경도인지장애는 증상 정도가 치매로 진행되기 전 단계인 일상생활에 큰 문제를 일으키지 않는 정도의 인지장애를 의미하며, 이 또한 원인에 따라 알츠하이머 병 또는 다른 질병으로 구분됩니다. 알츠하이머 병은 진행적인 뇌세포의 퇴화로 치매증상을 야기하는 가장 흔한 치매의 원인 질환입니다. 알츠하이머 병은 매우 서서히 발병하여 점진적으로 악화가 진행되는 경과가 특징이고, 초기에는 주로 최근일에 대한 기억력에 대해서 문제를 보이며 진행하다가, 이후에 다른 여러 인지기능의 이상을 동반하게 되며, 종국에는 모든 일상생활 기능을 상실하게 됩니다. 알츠하이머의 자연경과는 상당히 다양하지만, 대략 증상 발현부터 진단까지 2~3년, 진단으로부터 요양시설(nursing home)에 머무르게 되는 기간까지 3~6년, 요양시설에서 사망까지 약 3년 정도로 총 유병기간은 9~12년입니다. 따라서 정기적인 진단을 통해 비교적 초기단계인 경도인지장애 또는 경증 치매로 진단되는 경우가 많으며, 초기에 진단되는 경우 적절한 약물치료 및 생활요법을 통해 질병의 진행을 늦출 수도 있습니다. 혈관성 치매는 뇌혈관질환에 의해 뇌조직이 손상을 받아 치매가 발생하는 경우를 말합니다. 혈관성 치매를 일으키는 뇌혈관 질환에는 뇌혈관이 좁아지거나 막혀서 나타나는 허혈성 뇌혈관질환과 뇌혈관의 파열로 인해 출혈이 발생하는 출혈성 뇌혈관질환이 있습니다. 알츠하이머 병과는 달리, 혈관성 치매는 그 증상이 급격하게 시작되고 특징적으로 뇌혈관 질환의 증상이 선행, 동반하여 나타납니다. 혈관성 치매는 다른 퇴행성 질환과 다르게 초기부터 편마비, 구음장애, 안면마비, 연하곤란, 편측 시력장애, 시야장애, 보행장애, 실금 등 신경학적 증상을 동반하는 경우가 많습니다. 따라서 뇌혈관 질환에 따른 즉각적인 정밀검사가 진행되지 않고, 치매 증상이 발현되는 경우 이미 증상이 상당히 진행되어 있는 경우가 많습니다.
치매는 원인(알츠하이머, 혈관성)에 따라 발견되는 증상정도(경도인지장애, 경증 치매, 중등도 치매, 중증 치매)가 다르기 때문에 원인별, 증상별에 따라
확인되는 비율를 사용하여

AR1001의 Target 환자를 추정하였습니다.

한편, 수명 연장과 고령화는 세계적 현상이며 선진 7개국(G7: 미국, 캐나다, 영국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 일본)에서 더욱 현저합니다. 중앙치매센터에 따르면 일본의 경우 1990년에는 80세 이상의 인구가 약 2%를 차지했으나 2040년에는 14% 이상으로 증가할 것으로 예상됩니다. 한국도 고령화가 빠르게 진행되고 있으며, 전체 인구에서 노인인구가 차지하는 비중이 늘어날 전망입니다. 이러한 고령화가 진행될수록 치매환자의 유병인구가 증가하며, 치매환자를 치료 하고 수발하기 위해 발생하는 비용 및 사회적 부담도 점차 증가할 것으로 예상됩니다.한국의 치매환자 수도 빠르게 증가하고 있습니다. 중앙치매센터가 발간한 '대한민국 치매현황 2018'보고서에 따르면 전국의 65세 이상 노인인구(706만 6,201명) 가운데 치매환자는 70만 5,473명으로 추정됩니다. 65세 이상 노인 10명 중 1명은 치매를 앓고 있는 것입니다. 치매환자 수는 향후 17년마다 두 배씩 증가할 것으로 예상되며, 2024년 100만 명, 2039년 200만 명, 2050년에는 300만 명을 넘어설 만큼 빠른 속도로 늘어날 것으로 예상됩니다. 2016년 '치매역학조사' 결과, 2008년에 비해 70세 미만 초기 노령기 치매 유병률은 감소한 반면, 80세 이상 후기 노령기 치매 유병률은 증가하여 80세 이상에서 치매 유병률이 더 높게 증가하는 선진국형 경향을 보이며, 연령별 유병률은 대략 연령이 5세 증가할수록 유병률도 2배 가량 증가하는 추세를 보이고 있습니다.향후 고령화 진행에 따라 65세 이상 노인의 치매 유병률은 점차 증가할 것으로 추정되나, 이러한 증가추세에 따른 유병률을 특정할수 없습니다. 따라서 본 평가에서는 AR1001의 Target 환자 추정시 최근기간 확인가능한 국가별 치매유병률을 적용하였으며, 유병률의 증가추세에도 불구하고 65세이상 인구대비 치매유병률이 지속된다고 가정하였습니다.또한, AR1001 관련 매출 추정 시 해당 치료제를 다국적 대형 제약사
독점판매권 계약을
진행함에 따라 발생할 독점판매권 계
약 수익은 계약금과 마일스톤 및 이후 기간의 로열티로 구성된 것으로 가정하여 추정하였습니다.마일스톤은 각 임상 단계 별 누적 성공확률에 따른 가치에 따라 지급될 것으로 가정하여, 임상단계 별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법을 적용하여 임상단계 별 성공확률을 적용한 현금흐름을 산출하였습니다.
피합병법인은 2025년 3월에 임상환자모집을 완료하였고, 이후
52주간 투약을 진행하였을 때, 2026년 3월경 임상환자에 대한 투약이 완료 될 것으로 예상됩니다. 이후 피합병법인은 2026년 NDA 신청을 완료하고, 2027년에 NDA 승인에 따라 제품을 출시할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인이 임상2상 시 당초 계획보다 임상기간이 딜레이 된 이유는 코로나19 발병으로 인하여 환자 모집에 대해 지연이 있었기 때문입니다. 분석기준일 현재는 코로나19와 같은 특수 상황이 아니고, 피합병법인이 임상에 대해 예상한 진행률이 예측한 범위 내에서 실현되고 있기 때문에 임상에 대한 추가적인 일정 변경은 없을 것으로 예상됩니다.

[임상환자 모집 그래프]

[임상환자 모집 그래프].jpg
[임상환자 모집 그래프]

(Source : 피합병법인 제시자료)

따라서 본 평가시에는 예상 임상단계별 일정에 대해 2026년에 NDA 및 2027년에 Approval이 될것이라 가정하였습니다.한편, 향후
독점판매권 계약 및 로열티 수익은 피합병법인이 보유한 신약의 경제적 수명을 고려한 시장 현황에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 매출 추정 시 피합병법인이 타겟으로 하고 있는 신약의 경제적 수명은 특허기간, 대체기술의 출현 가능성, 등을 종합적으로 고려하여
2045년까지로 가정하였습니다.

피합병법인의 AR1001의 기존 화학 물질 특허는 만료되었습니다. 그러나 AR1001은 용도특허를 통해 2033년까지 보호됩니다. 한국의 경우에는 자료독점권으로 3년이 증가하여 2036년까지 보호가 가능하며, 한국 외 시장에서는 AR1001이 새로운 화학 물질(*New Chemical Entity, NCE)로 분류되어, 첫 규제 승인을 받으면 자료독점권과 존속기간 연장을 통해 시장 독점권이 부여되므로 기존 AR1001이 보유한 용도 특허 만료일인 2033년에서 5년이 증가하여 2038년까지 보호를 받게 됩니다.

* 신규 화학 물질(NCE)미국 식품의약국(FDA)에 따르면 임상 시험을 거치고 있거나 연방식품의약품화장품법 제 505 조(b)에 따라 제출된 다른 모든 신청에서 FDA의 첫 승인을 받은 새로운 소형 화학 분자 약물입니다.

또한 새로운 화학 물질 특허(Composition Of Matter 특허, COM 특허)에 따른 특허연장 전략으로 AR1001의 화학적 변형에 대한 연구가 완료되면, 새로운 화학 물질 구성 수준에서의 특허 보호가 가능합니다. 피합병법인 AR1001의 경우 예상 특허 출원시기인 2025년에 출원을 하게 될 경우, 기존 용도특허 만료일인 2038년에서 2045년까지 AR1001의 특허권을 보호할 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 경우 특허기간을 최대로 연장하기 위한 데이터는 모두 확보되었지만 AR1001의 승인 신청에 근접하여 특허를 출원할 예정입니다. 또한, 피합병법인은 AR1001에 대해 향후에 용법용량 특허, 제제 및 생산방법 특허등의 추가적인 특허를 출원하여 특허권 보호기간을 확장하는 에버그린 전략을 계획하고 있습니다.또한, 피합병법인이 제시한 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면 AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한 2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물, 레카네맙, 도나네맙 등 총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001이 달성 가능한 가장 높은 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후
특허기간 종료시(2045년)에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.
분석기준일 현재 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있다고 판단한 6개의 약물은 다음과 같습니다.

회사명
약물 이름
타깃
약물 종류

환자군

(알츠하이머병 증상 표기)

임상 단계
임상 결과

Eisai
Lecanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
Approval
- 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성- 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 유의미한 개선

Eli Lilly
Donanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
Approval
- 1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성- 유의미한 아밀로이드 PET 과 혈액 ptau 217 개선

Anavex
Blarcamesine
Sigma 1 receptor
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상 완료 후 EMA 허가 신청
- 두 가지 1차 평가 지표 중 1개 달성 1개 실패

Eli Lilly
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifyingbiologic
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

Roche
Trontinemab
Amyloid beta
정맥주사
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

아리바이오
AR1001
PDE5 효소
경구용 PDE5억제제
경도인지장애 - 경증 치매
임상 3상
- 진행 중

(Source : 피합병법인 제시자료)

기존에 임상이 승인된 약물(Aducanumab, Lecanemab, Donanemab) 외에
"Alzheimer's disease drug development pipeline, 2024"
논문에 보고된 개발단계의 AD 신약들 중 AR1001과 글로벌 시장에서 경쟁이 예상되는 신약후보에 대해 아래와 같은 요건을 갖추는지 검토하였습니다.
다만, 가속승인(조건부승인)으로 임상이 이미 승인되었으나 2024년 판매를 중단한 약물인 Aducanumab의 경우 경쟁 후보에서 제외하였습니다.

또한, Simufilam은 임상 대상이 경증~중등도 치매로 피합병법인의 타깃인 초기 알츠하이머(Early AD)와 일치하지 않으며, 2025년 3월 임상 실패 및 개발 중단이 확정되어 경쟁 후보에서 제외하였으며, Nilotinib BE의 경우, 임상 3상을 진행 중이나 최근 구체적인 환자 모집 현황이나 탑라인 데이터 발표 일정이 불투명하여 핵심 경쟁 후보군에서 제외하였습니다.
<시장도입 시기 (Time to market)>임상3상에 완전히 진입한 후보들만이 시장에서 AR1001과 경쟁의 대상이 됩니다. 임상2상 또는 2b와 겸하는 것들은 신약허가를 위해 임상3상을 추가로 시행해야 합니다.<임상3상 환자수>FDA와 EMA등의 허가기관은 유효성 안전성에 대한 통계적 유의성을 증명하기 위해 임상3상의 환자수를 최소 1,000명 이상으로 권장하고 있습니다. 따라서, 그 이하의 환자수로 임상3상을 시행하고 있는 후보들은 추가로 임상3상 시험을 더 시행해야 합니다.상기 2가지 조건을 만족하는 약물은
Blarcamesine, Remternetug,
Trontinemab
입니다.
피합병법인은 2025년 11월 임상 3상 실패가 공식 발표된 Semaglutide를 경쟁 후보군에서 제외하였으며, 이를 대체하기 위해 2025년 9월부터 대규모 글로벌 임상 3상을 개시한 Trontinemab을 새로운 유력 경쟁 약물로 편입하였습니다. Trontinemab은 AR1001의 타깃 질환인 초기 알츠하이머병(Early AD) 환자군과 정확히 일치하며, 목표 환자 수가 1,000명 이상인 대규모 임상으로서 통계적 신뢰성을 갖춘 경쟁자로 판단됩니다. 아울러, 기존 경쟁 후보인 Blarcamesine 과 Remternetug 또한 다음과 같은 이유로 여전히 경쟁 지위를 보유하고 있다고 판단하여 경쟁군에 유지하였습니다. Blarcamesine은 임상 3상 시험을 완료하고 현재 유럽 의약품청(EMA)의 판매 허가 심사 절차를 밟고 있는 약물입니다. 비록 1차 평가지표의 혼재가 있었으나, 경구용 치료제로서의 시장 잠재력이 확인되었고, 규제 기관의 최종 심사 결과에 따라 즉각적인 시장 진입이 가능한 경쟁 약물로 판단하였습니다. 둘째, Remternetug는 이미 시장을 선점한 Donanemab의 후속 파이프라인으로, 피하주사(SC) 제형 개발 등을 통해 투약 편의성을 개선한 개량 항체 치료제입니다. 1,000명 이상의 대규모 글로벌 임상 3상을 진행 중이며, 빅파마(Eli Lilly)의 개발 역량과 상업화 인프라를 고려할 때 출시 시 시장 점유율을 확보할 것으로 예상되어 선정하였습니다.
이에 따라
승인된 약물(2가지), 승인이 예상되는 약물(3가지)
및 AR1001을 포함하여 총 6개의 약물이 시장에서 경쟁할 것으로
예상하였으며,
해당 치료제에 대한 효과 및 특징은 다음과 같습니다.

약물이름
회사명
기전
투여 방식
승인 상태
치료 목표
부작용

Lecanemab
Eisai
아밀로이드 베타oligomer 제거
정맥주사(2주 1회)
FDA 승인(2023년)
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Donanemab
Eli Lilly
아밀로이드 베타플라크 제거
정맥주사(4주 1회)
FDA 승인(2024년)
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Blarcamesine
Anavex

Sigma-1 수용체 활성화

(세포 스트레스 감소 및신경 보호)

경구 (알약)

EMA 허가

심사중

세포 항상성 회복 + 진행 억제

어지러움, 두통,

혼란 등

Remternetug
Eli Lilly

아밀로이드 베타

플라크 제거

(Donanemab 후속)

피하주사
임상 3상 진행 중
병리 단백질 제거 + 진행 억제
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

Trontinemab
Roche
아밀로이드 베타
정맥주사
임상 3상 진행 중
뇌혈관 장벽 투과율
ARIA(뇌 부종, 출혈)위험 있음

AR1001
아리바이오
PDE5 억제를 통한뇌혈류 개선 및 신경 보호
경구(알약)
임상 3상진행 중
증상 완화 + 병 진행 억제
주로 두통,소화기 증상 등

AR1001과 시장을 선점한 치료제(Lecanemab, Donanemab)의 주요 차이는 다음과 같습니다.1) AR1001은 PDE5 억제제 계열의 경구용 치료제로, 뇌혈류 개선, 신경세포 보호, 타우 병리 억제 등을 통해 알츠하이머병의 진행을 완화하는 기능 회복 중심의 치료제입니다.반면, Lecanemab 및 Donanemab은 아밀로이드-베타(Aβ) 단백질을 표적으로 한 항체 치료제로, 병의 원인으로 알려진 Aβ 플라크를 제거함으로써 질병의 진행을 지연시키는 병인 억제 중심의 치료제입니다.각 약물의 작용 기전과 표적이 상이하기 때문에, 병용 요법에 대한 가능성도 주목받고 있습니다. 특히 AR1001은 Aβ 제거에 국한되지 않고 타우 병리 개선 및 신경세포 기능 회복까지 포괄하기 때문에, 기존 항체 치료제의 한계를 보완할 수 있는 차별화된 작용 메커니즘을 제공합니다.2) 부작용의 차이Lecanemab 및 Donanemab은 아밀로이드 제거 과정에서 ARIA(뇌 부종, 출혈)와 같은 중대한 부작용이 보고되고 있으나, AR1001은 아밀로이드를 직접 제거하지 않고, PDE5 억제를 통한 간접적 신경 보호 기전을 갖고 있어 ARIA(뇌 부종, 출혈) 유발 가능성이 구조적으로 없는 치료제로, 안전성 측면에서 우위를 가집니다.3) 투여 방식의 차이Lecanemab 및 Donanemab은 정맥주사 방식으로, 2~4주마다 병원을 방문해 약 2시간 동안 투여해야 하는 데 반해, AR1001은 하루 1회 복용하는 경구제로, 환자와 보호자 모두의 부담을 크게 줄이며 복약 순응도 및 치료 지속률 향상 측면에서 유리합니다. 또한 병원 인프라 및 의료 인력에 대한 부담이 적어 의료 시스템 효율성 측면에서도 강점을 갖습니다.4) 가격이 저렴Lecanemab 및 Donanemab의 연간 약가는 $26,500 입니다. 다만, Lecanemab 및 Donanemab와 같은 단일항체 약물의 경우 투약하는 해에만 5번의 MRI 검사를 하여야 하고, 투여 방식이 정맥주사이기 때문에 치료에 투여를 위한 병원비용 등의 비용이 추가적으로 발생하여, 연간 총 치료비용은 치료 지역별로 매년 $40,000 ~ $65,000로 예상되며, 미국에서 보험이 적용되는 환자의 경우에도 매년 $5,000를 치료비로 지출하고 있습니다. AR1001은 약물 가격만 하더라도 Lecanemab 및 Donanemab 대비 절반 수준으로 예상하고 있으며, MRI 및 정맥주사를 위한 병원비용이 거의 발생하지 않으므로 상당히 저렴한 가격으로 치료를 진행할수 있을 것이라 예상하고 있습니다.또한, 글로벌데이터는 레켐비(Lecanemab)와 비교하여 현재 개발 중인 주요 파이프라인의 임상적, 사업적 평가결과를 발표하였으며, AR1001은 레켐비(Lecanemab)보다 높은 임상적 점수를 기록했고, 상업적 점수에서는 빅파마를 제외한 바이오텍 중 가장 높은 점수를 받았습니다.상기와 같이 시장을 선점한 치료제(Lecanemab, Donanemab) 대비 AR1001의 경우 여러 측면에서 좋은 평가를 받고 있습니다. 이에 따라 본 평가에서 사용한 최대점유율 도달기간인 5년 내에 시장을 선점한 치료제와 동일한 수준의 점유율을 달성할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 또한 시장을 선점한 치료제 외에도 향후 동일한 시장을 점유할 것으로 예상한 약물의 시장진입시기가 다르며, 이를 전부다 추정하는 것에는 상당한 주관이 관여되므로 평균적으로 6개의 약물이 동일한 점유율을 달성할 수 있을 것으로 예상하였습니다.
주요 리서치 기관 보고서에 따르면 신약의 최대 점유율 및 매출의 도달시점을 다음과 같이 예상하고 있습니다.

[주요 리서치 기관의 보고서]

구분
키움증권
Pharmaceutical-technology
Charles River Associate

보고서명
Block Buster Drugs
Years to Peak Sales for Oncology Assets with Sing-Indication Labels
Is today's pharmaceutical commercial model going extinct?

발간일
2024년 8월
2021년 9월
2019년 5월

최대 매출 도달 기간
3년
5년
4년

(Source : 이촌회계법인 Research)

이와 함께 AR1001이 달성가능한 가장 높은 시장점유율 추정을 위해 몇 가지 신약의 최대 시장점유율 도달 사례를 참고하였으며, 참고한 신약의 종류 및 최대 매출 도달 기간은 다음과 같습니다.

[글로벌 신약 최대점유율 도래 사례]

구분
Remicade(Infliximab)
Abilify(Aripiprazole)
Sovaldi(Sofosbuvir)
Keytruda(Pembrolizumab)
Spinraza(Nusinersen)

회사
Janssen Biotech (Johnson & Johnson)
Otsuka
Gilead Sciences
Merck & Co.
Biogen

적응증
류마티스 관절염, 크론병, 궤양성 대장염 등
정신분열증 및 양극성 장애 치료제
만성 C형 간염
여러 암종 (특히 비소세포 폐암 및 흑색종)
척수성 근위축증치료제

출시년도
1998년
2002년
2013년
2014년
2016년

최대 매출 도달 기간
약 5-6년
약 3-4년
약 2-3년
약 3-4년
약 1년

(Source : 이촌회계법인 Research)

AR1001과 동일한 적응증에 대한 신약의 최대점유율에 대한 사례가 많지 않으며, 이에 따라 최대점유율에 대해 설득력 있게 정리된 통계자료가 부족합니다. 다만, 리서치기관 보고서 및 신약의 최대 매출 도달 사례에 따르면 신약에 대한 최대점유율이 상당부분 5년내에 도달하고 있으며, 최근에는 보다 세부적인 적응증에 대한 신약 개발로 인해 도달기간이 과거 대비 짧아지는 경향이 있습니다. 상기 자료를 종합하여 볼때, AR1001의 최대점유율 도달기간이 5년내에 도달할 것으로 예상하였으며, 본 평가시에는 보수적인 관점에서 AR1001의 최대점유율 도달 시점은 출시후 5년이 되는 시점으로 가정하였습니다.
임상성공확률의 경우 AR1001의 Target 특성상 초기 알츠하이머병의 단계별 임상성공확률을 사용하여야 합니다. 다만, 2021년 6월 FDA가 초기 알츠하이머병에 대한 인허가 규제를 완화한 이후 결과가 발표된 초기 알츠하이머병 임상은 총 5개 약물 중 2개의 약물은 전통적 승인, 1개의 약물은 가속 승인 후 중지, 1건은 EMA 승인 진행 중, 1건은 실패를 기록하고 있습니다. 그러나 아직까지 2021년 이후 완료된 초기 알츠하이머병에 대한 임상 3상의 수가 많지 않기 때문에, 정확한 성공률의 계산에는 한계가 있습니다. 특히 단계별 임상 성공확률을 도출하기는 어려운 점이 있습니다.

따라서 임상성공확률에 대해 AR1001이 속한 질병군인 Neurology 분야의 단계별 임상성공확률 적용을 고려하였습니다. 질병군별로 단계별 임상성공확률을 제시하는 대표적인 협회는 미국의 생명공학산업협회(Biotechnology Innovation Organization, BIO)이며, 이에 따라 BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02)의 Neurology 분야의 단계별 임상성공확률을 고려하였으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

(단위: %)

임상 단계
단계별성공확률
임상 단계
단계별누적 성공확률

임상 1상 > 임상 2상
47.97
임상 1상 > Approval
5.90

임상 2상 > 임상 3상
26.74
임상 2상 > Approval
12.30

임상 3상 > NDA/BLA
53.06
임상 3상 > Approval
46.00

NDA/BLA > Approval
86.70
NDA/BLA > Approval
86.70

(Source : BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02))

BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02)는 한국바이오의약품협회에서 산업소식으로 공표된적 있는 임상성공률에 대한 보고서입니다. BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02)는 미국 FDA 품목허가를 위해 2011~2020년의 기간동안 수행된 9,704개의 의약품 개발 프로그램을 분석한 보고서입니다. 본 보고서는 4개 단계(임상1상, 임상2상, 임상3상, 허가제출)의 개발 단계별 다음 단계로 진행 또는 중단되는 프로그램의 수를 계산하여 성공률을 평가하고 있습니다. 본 보고서에서는 Hematology, Metabolic, Infectious disease 등 다양한 질병군에 대해 임상단계별 성공률을
제시하고 있습니다.다만, 초기 알츠하이머병의 경우 Neurology 전체 분야의 임상 대비 병리 기전이 복잡하며, 알츠하이머병의 초기에는 증상이 뚜렸하지 않아 정확한 환자군 선별이 어려움 등의 원인에 따라 초기 알츠하이머병의 임상성공확률이 BIO에서 제시하는 Neurology 분야의 단계별 임상성공확률 대비 낮은 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 본 평가시에는 초기 알츠하이머병의 단계별 임상성공확률 적용시 BIO의 Neurology 분야의 단계별 임상성공확률을 참고하되,
Alzheimer's Association 에서 확인되는 임상 3상을 진행하였던 초기 알츠하이머병 관련 치료제 Pipeline의 성공여부를 감안하여,
단계별 임상성공확률에 7.5%를 차감한 확률
을 사용하였으며, 이러한 가정에 따른 차감 후
단계별 및 누적
임상성공확률은 다음과 같습니다.

(단위: %)

단계별 임상 단계
단계별성공확률
차감 비율
차감 후 단계별성공확률
누적 임상 단계
차감 후 누적성공확률

임상 1상 > 임상 2상
47.97
7.50
44.37
임상 1상 > Approval
4.32

임상 2상 > 임상 3상
26.74
7.50
24.73
임상 2상 > Approval
9.73

임상 3상 > NDA/BLA
53.06
7.50
49.08
임상 3상 > Approval
39.36

NDA/BLA > Approval
86.70
7.50
80.20
NDA/BLA > Approval
80.20

(Source : BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02) 및 이촌회계법인 Analysis)

차감 후 누적 성공확률
의 산정 방법은 다음과 같습니다.

(단위: %)

단계별 임상 단계
차감 후 단계별성공확률
누적 임상 단계
차감 후 누적성공확률
차감 후 단계별성공확률 산정방법

임상 1상 > 임상 2상
44.37 (A)
임상 1상 > Approval
4.32 (I)
I = A x H

임상 2상 > 임상 3상
24.73 (B)
임상 2상 > Approval
9.73 (H)
H = B x G

임상 3상 > NDA/BLA
49.08 (C)
임상 3상 > Approval
39.36 (G)
G = C x F

NDA/BLA > Approval
80.20 (D)
NDA/BLA > Approval
80.20 (F)
F = D x E

Approval > Approval
100.00 (E)
Approval > Approval
100.00 (E)
E

(Source : BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02) 및 이촌회계법인 Analysis)

단계별 임상성공확률에 차감 적용한 7.5%
의 적정성을 확인하기 위해 Alzheimer's Association 에서 확인되는 임상 3상을 진행하였던 초기 알츠하이머병 관련 치료제 Pipeline 를 검토하였으며, 과거 3개년 알츠하이머병 파이프라인으로 진행되었던 임상 및 진행상황은 다음과 같습니다.

- 2024년도 알츠하이머병 파이프라인

회사명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

ACADIA Pharmaceuticals Inc.
ACP-204
Neurotransmitter Receptors
Neuropsychiatric symptom
Alzheimer's Disease Psychosis
NCT06159673
1,074
2024년 1월
진행 중

Otsuka Pharmaceutical Development& Commercialization, Inc.
AVP-786
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT02446132
1,197
2024년 7월
진행 중

NCT03393520
601
2024년 12월
실패

NCT04408755
183
2024년 12월
진행 중

NCT04464564
241
2024년 11월
진행 중

Axsome Therapeutics, Inc.
AXS-05
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04947553
300
2024년 12월
진행 중

NCT05557409
350
2024년 6월
진행 중

Annovis Bio Inc.
Buntanetap
Proteostasis/proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05686044
320
2024년 2월
실패(경증 AD 환자군에서는긍정적인 트렌드 확인)

University Hospital, Lille
Caffeine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04570085
248
2024년 11월
완료, 결과 미공개

Assistance Publique-Hopitauxde Paris
Donepezil
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04661280
240
2024년 8월
진행 중

Washington UniversitySchool of Medicine
E2814
Tau
Disease-modifying biologic
알츠하이머병 관련 유전자 소유 정상인
NCT01760005
490
2024년 10월
진행 중

Early Onset Alzheimer's DiseaseCaused by a Genetic Mutation(알츠하이머 병 환자들 중 극소수에해당하는 유전적 요인으로 인해젋은 나이에 발생되는 알츠하이머 병 환자군,초기 알츠하이머병과는전혀 다른 별도의 환자군)
NCT05269394
197
2024년 7월
진행 중

JHSPH Center for Clinical Trials
Escitalopram
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT03108846
187
2025년 5월
진행 중

Nelly Pitteloud
GnRH
Growth factors and hormones
Disease-modifying biologic
Cognition in Down Syndrome
NCT04390646
56
2024년 12월
진행 중

Imperial College London
Guanfacine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중증 치매
NCT03116126
148
2024년 8월
완료, 결과 미공개

Karuna Therapeutics
KarXT
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Psychosis AssociatedWith Alzheimer's Disease
NCT05511363
380
2024년 3월
진행 중

NCT05980949
300
2024년 4월
진행 중

NCT06126224
400
2024년 7월
진행 중

AgeneBio
Levetiracetam
Synaptic plasticity/neuroprotection
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT03486938
164
2024년 7월
진행 중

AB Science
Masitinib
Inflammation
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05564169
600
2024년 12월
진행 중

Suven Life Sciences Limited
Masupirdine
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT05397639
375
2024년 1월
진행 중

Columbia University
Metformin
Metabolism and bioenergetics
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT04098666
326
2024년 3월
진행 중

Sunnybrook Health Sciences Center
Nabilone
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04516057
112
2024년 10월
진행 중

KeifeRx, LLC
Nilotinib BE
Proteostasis/Proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05143528
1,275
2024년 12월
진행 중

Neurim Pharmaceuticals Ltd.
Piromelatine
Circadian rhythm
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05267535
225
2024년 6월
진행 중

Mediforum Ltd., Co.
PM012
Neurogenesis
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05811000
312
2024년 8월
완료 했는지 정보가 없음Clinicaltrials.gov도 업데이트 중지국내 비상장사.

Eli Lilly and Company
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05463731
1,667
2024년 10월
진행 중

Novo Nordisk A/S
Semaglutide
Inflammation
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT04777396
1,840
2024년 9월
실패

NCT04777409
1,840
2024년 9월
실패

Cerecin
Tricaprilin
Metabolism and bioenergetics
Cognitive enhancement
경증 - 중등증 치매
NCT05809908
535
2024년 1월
진행 중

Alzheon Inc.
Valiltramiprosate
Amyloid beta
Disease-modifying small molecule
APOE4/4 유전자 보유 초기 알츠하이머 병
NCT04770220
325
2024년 5월
실패

(출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline, 2024)

- 2023년도 알츠하이머병 파이프라인

회사명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

Hyundai Pharmaceutical Co., LTD.
BPDO-1603
Synaptic plasticity/neuroprotection
Sx, cognition
중등도 - 중증 치매
NCT04229927
712
2024년 3월
실패

Otsuka Pharmaceutical Co., Ltd.
Brexpiprazole
Neurotransmitter receptors
Sx, behavior
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT03620981
410
2024년 5월
성공

Shahid Sadoughi Universityof Medical Sciences and Health Services
Hydralazinehydrochloride
Oxidative stress
DMT, small molecule
경증 - 중등도 치매
NCT04842552
424
2024년 12월
완료, 결과 미공개

VA Office of Research and Development
Icosapent ethyl
Oxidative stress
DMT, small molecule
정상 군대 은퇴자
NCT02719327
131
2024년 9월
완료, 실패

GemVax & Kael
Tertomotide
Synaptic plasticity/neuroprotection
DMT, biologic
중등도 - 중증 치매
NCT05303701
750
2024년 6월
진행 여부 비공개

(출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline, 2023)

- 2022년도 알츠하이머병 파이프라인

회사명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

Cortexyme
Atuzaginstat (COR388)
Synaptic Plasticity/Neuroprotection
DMT
경증 - 중등도 치매
NCT03823404
643
2024년 1월
완료, 두 개의 1차 유효성평가지표 중 1개 달성.안전성 문제로 개발 중단

Shanghai Greenvalley
GV-971
Gut-brain axis
DMT
경증 - 중등증 치매
NCT04520412
2,046
2024년 10월
자금 문제로 임상 3상 중단

University of Texas Southwestern
Losartan & Amlodipine& Atorvastatin + exercise
Vasculature
DMT
고위험군, 예방임상
NCT02913664
513
2024년 1월
완료, 결과 미공개

Shanghai Mental Health Center
Octohydro-aminoacridineSuccinate
Neurotransmitterreceptors
Cognitive enhancer
경증 - 중등도 치매
NCT03283059
600
2024년 2월
완료, 결과 미공개

University Hospital, Toulouse
Omega-3 (DHA+EPA)
Oxidative stress
DMT
고위험군 정상인, 예방 임상
NCT03691519
774
2024년 3월
완료, 결과 미공개

(출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline, 2022)

2021년 6월 Aducanumab 가속 승인 이후 완료된 알츠하이머병 주요 임상 3상 결과 는 다음과 같습니다.

회사명
약물 이름
타깃
약물 종류
환자군(알츠하이머병증상 표기)
임상 종료 시점
환자수
임상 결과

Biogen
Aducanumab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
2019년 8월(FDA 가속승인2021년 6월)
1,643
EMERGE: interim analysis 이 후 중단1차 및 2차 유효성 평가지표 달성유의미한 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 개선

경도인지장애-경증 치매
2019년 8월(FDA 가속승인2021년 6월)
1,653
ENGAGE: Interim analysis 이 후 중단1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 실패유의미한 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 개선

Anavex
Biarcamesine
Signma1
합성제제
경도인지장애-경증 치매
2022년 6월
509
1차 유효성 평가 지표 2개 중 1개 달성EMA 허가 신청 진행 중미국에서는 임상을 진행하지 않았기 때문에 FDA 허가 신청은 불가혈액 아밀로이드 마커 개선

Eisai
Lecanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
2022년 9월
1,794
1차 및 2차 유효성 평가지표 달성아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 유의미한 개선

Roche
Gantenerumab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
2021년 4월
985
Graduate1: 1차 & 2차 유효성 평가지표 달성 실패25%의 환자에게서만 유의미한 아밀로이드 감소 달성

경도인지장애-경증 치매
2021년 4월
980
Graduate2: 1차 & 2차 유효성 평가지표 달성 실패25%의 환자에게서만 유의미한 아밀로이드 감소 달성두 임상 결과를 합하면 어느정도 효과를 보였으나, FDA 허가 신청 추진하지 않음

Eli Lilly
Solanezumab
아밀로이드
단일항체
고위험군 노인
2022년 12월
1,169
1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성 실패

TauRX
HMTM
Hydromethylthioninemesylate
합성제제
경증 - 중등증 치매
2023년 4월
598
2016년과 2022년 두 번에 걸쳐 임상 3상에서 시험했으나,약물의 임상적 효과를 명확하게 입증하지 못하였습니다.특히, 2022년의 임상3상인 LUCIDITY 시험에서는 위약군과비교한 결과에서 효능을 증명하는데 실패하였고,위약군의 완벽한 이중맹검도 불가능함

Eli Lilly
Donanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
2023년 4월
1,736
1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성유의미한 아밀로이드 PET 과 혈액 ptau 217 개선

BioVie
Bezisterim
Inflammation
합성제제
경증 - 중등증 치매
2023년 9월
439
주요 평가 지표를 충족하지 못하고 실패

Athira
Forsgonimeton
HGF
합성제제
경증 - 중등증 치매
2024년 7월
554
1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 실패

Cassava
Simufilam
Filamin
합성제제
경증 - 중등증 치매
2024년 10월
804
1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 실패

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

2021년 6월 Aducanumab 가속 승인 이후 미국 FDA 경도인지장애-경증치매(초기알츠하이머병, Early AD) 허가기준을 완화하기 시작하였고, 이를 2024년 3월 경도인지장애-경증치매(초기알츠하이머병, Early AD) 가이드라인을 통해 문서화하였습니다. 최근 허가받고 있는 약물의 경우에도 모두 이 환자군을 대상으로 한 임상이 허가로 진행되고 있기 때문에, 경증 또는 경증-중등증치매 환자군으로 임상을 하는 약물은 피합병법인의 AR1001과 동일한 임상으로 볼수 없습니다. 2021년 FDA가 초기 알츠하이머병에 대한 인허가 규제를 완화한 이후 결과가 발표된 초기 알츠하이머병
(경도인지장애 - 경증 치매)에 대한 임상은 다음과 같습니다.

회사명
약물 이름
타깃
약물 종류

환자군

(알츠하이머병 증상 표기)

임상 종료 시점
환자수(명)
임상 결과

Biogen
Aducanumab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
2019년 8월(FDA 가속승인2021년 6월)
1,643
- EMERGE: interim analysis 이 후 중단- 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성- 유의미한 아밀로이드PET & 혈액ptau 181 개선

1,653
- ENGAGE: Interim analysis 이 후 중단- 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 실패- 유의미한 아밀로이드PET & 혈액ptau 181 개선

Anavex
Biarcamesine
Signma1
합성제제
경도인지장애 - 경증 치매
2022년 6월
509
- 1차 유효성 평가 지표 2개 중 1개 달성- EMA 허가 신청 진행 중- 미국에서는 임상을 진행하지 않았기 때문에 FDA 허가 신청은 불가- 혈액 아밀로이드 마커 개선

Eisai
Lecanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
2022년 9월
1,794
- 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성- 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 유의미한 개선

Roche
Gantenerumab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
2021년 4월
985
- Graduate 1 : 1차 & 2차 유효성 평가지표 달성 실패- 25%의 환자에게서만 유의미한 아밀로이드 감소 달성

980
- Graduate 2 : 1차 & 2차 유효성 평가지표 달성 실패- 25%의 환자에게서만 유의미한 아밀로이드 감소 달성- 두 임상 결과를 합하면 어느정도 효과를 보였으나, FDA 허가 신청 추진하지 않음

Eli Lilly
Donanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애 - 경증 치매
2023년 4월
1,736
- 1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성- 유의미한 아밀로이드 PET 과 혈액 ptau 217 개선

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

성공확률을 추정하는 데 있어서 성공한 표본, 실패한 표본, 완료되지 않은(아직 결과가 확정되지 않은) 표본이 있을 경우, 통계적 처리는 다음과 같이 진행됩니다.

-
성공한 표본 (Success): 관측 결과가 "성공"으로 확정된 경우 → 성공 카운트에 포함

-
실패한 표본 (Failure): 관측 결과가 "실패"로 확정된 경우 → 실패 카운트에 포함

-
완료되지 않은 표본 (미완료/검열됨): 결과가 아직 나오지 않아서 성공/실패 여부를 알 수 없는 경우 → 검열된(censored) 자료로 별도 처리

각 표본에 대한 확률 산출 방법 중 대표적인 방법은 최대우도추정법(Maximum Likelihood Estimation, MLE)이며 처리방식은 다음과 같습니다.

표본 구분
처리 방법
처리 방식(MLE)
성공확률 산출

성공
성공 횟수에 포함
성공 : S 건
S / ( S + F )

실패
실패 횟수에 포함
실패 : F 건

완료되지 않음
보통 제외됨
미완료 : C건

확률 추정 방법에는 최대우도추정법(Maximum Likelihood Estimation, MLE) 외에도 베이즈 추정(Bayesian Estimation), 생존분석적 접근 등이 있으나 베이즈 추정(Bayesian Estimation)의 경우 완료되지 않은 표본에 대해 사전분포를 선택하거나 주관적 가정 개입이 불가피하며, 생존분석적 접근 방법의 경우 표본 관측치가 시간에 따른 의존성이 있어야 하며 이러한 시간적 의존에 대한 기준 확립시 완료되지 않은 표본에 대한 주관적 가정 개입이 불가피한 문제가 있습니다.따라서 본 평가시에는 다른 통계적 추정 방법들과 비교했을 때 상대적으로 수학적 근거가 명확하고 객관적인 최대우도추정법(Maximum Likelihood Estimation, MLE)에 따라 성공 확률을 추정하였습니다.
보통 PoS(Probability of Success)는 아래처럼 단계별 전이확률을 곱해서 누적 확률로 산출합니다.

P(승인)= P(Phase 1 > 2) x P(Phase 2 > 3) x P(Phase3 > NDA) x P(NDA > 승인)

여기서 각 전이확률은 "해당 단계에 진입한 후보물질 중 결과가 나온 것(성공 또는 실패)"을 기준으로 계산합니다. 진행 중인 건은 결과를 모르는 상태이므로 표본에서 제외합니다. 이러한 전이확률을 구하는 대표적인 방법이 최대우도추정법(Maximum Likelihood Estimation, MLE)입니다.
본 평가에 반영한 임상성공확률은 "BIO Informa QLS(2021) Neurology"의 기준치를 출발점으로 하여, 임상 단계를 "(1) 1 > 2상, (2) 2 > 3상, (3) 3상 > NDA (4) NDA > 승인"으로 세분화한 뒤 각 단계별 전이확률에서 7.5%p를 차감하였고, 이를 다시 누적확률로 산출하여 사용하였습니다. 이에 따라 산출된 "임상 3상 > 승인"의 성공확률을 39.36%입니다.

아울러, 상기 산출된 임상 성공확률(39.36%)의 객관적 신뢰성을 검증하기 위하여, 금번 정정신고서 제출일 현재 확인 가능한 가장 최신의 임상 데이터(2025년11월 발표 건 포함)를 반영하여 실제 관측 성공률을 별도로 분석하였습니다. 분석 대상은 경도인지장애 및 경증 치매환자군인 초기 알츠하이머(Early AD)를 주 대상으로 하는 다음의 7개 약물입니다.

(1) 분석 대상 파이프라인(총7건) 기존 분석 대상이었던 5개 약물에 더해, 2025년11월 최종 임상 결과가 확정된 2개 약물을 신규 포함하였습니다.

● 기존 포함(5건)① Lecanemab(Eisai)② Donanemab(Lilly)③ Aducanumab(Biogen)④ Gantenerumab(Roche)⑤ Blarcamesine(Anavex)

● 신규 반영(2건)⑥ Valiltramiprosate (Alzheon) : 2025년11월 동료 심사(Peer-reviewed)를 거친 임상3상 최종 데이터가 게재됨에 따라 분석 대상에 포함하였습니다.⑦ Semaglutide (Novo Nordisk): 2025년11월 임상3상 실패(1차 평가지표 미충족) 발표에 따라 분석 대상에 포함하였습니다.

(2) 상기7개 파이프라인의 임상 결과 및 규제 승인 현황을 기반으로 다음과 같이 성공 여부를 분류하였습니다.

● 성공(3건)1차 유효성 평가지표를 충족하여FDA 정식 승인을 획득한Lecanemab, Donanemab과, 바이오마커(아밀로이드 감소)를 근거로FDA 가속 승인을 획득하여 규제적 유효성을 입증한Aducanumab을 포함하여 총 3건이 성공 사례로 분류됩니다. Aducanumab(Biogen)의 경우, 피합병법인은 과거 보고서 작성 시점에는'상업적 판매 중단'이라는 시장 상황에 중점을 두어 보수적 관점에서 실패 사례로 분류해 왔습니다. 그러나 금번 정정신고서에서는 2025년 11월 확정된 Semaglutide, Valiltramiprosate 등의 최신 임상 실패(1차 평가지표 미충족) 사례를 통계 모수에 신규 편입함에 따라, 데이터 간의 통계적 정합성을 확보할 필요가 발생하였습니다.

임상 성공확률(PoS)은 순수한R&D 단계의 기술적 성공을 측정하는 지표입니다. 따라서 상업적 이유로 자진 철수한 사례와 약효 부족으로 임상에서 탈락한 사례(Semaglutide 등)를 동일한 '실패'로 간주할 경우, 초기 알츠하이머 치료제의 실제FDA 허가 확률이 왜곡될 소지가 있습니다.

이에 피합병법인은 성공 판정의 기준을 자의적인 상업적 성공이 아닌, 규제 기관(FDA)의 승인 획득 여부라는 객관적 기준으로 재정립하였습니다. 이 기준에 따르면 Aducanumab은 임상3상 데이터를 기반으로2021년 FDA로부터 가속 승인을 획득하여 규제적 유효성을 입증한 사례이므로, 이를 성공 사례로 재분류하여 통계의 신뢰도를 제고하였습니다. Aducanumab의 판매 중단은 효능 입증 실패에 따른 FDA의 승인 취소가 아닙니다. 개발사인 Biogen은 2024년 1월 31일 공식 성명을 통해 "Aducanumab의 판매 중단 결정은 안전성이나 효능 문제와는 무관하며, 자원을 후속 약물인Leqembi(Lecanemab) 런칭과 차세대 파이프라인 개발에 집중하기 위한 전략적 재배치"임을 명시하였습니다. 따라서 이는 기업의 경영 효율화를 위한 자진 철회일 뿐, FDA로부터 획득한 규제적 승인 및R&D 기술적 성공이라는 객관적 사실관계에는 변함이 없습니다.

● 비성공/기타(4건): Gantenerumab, Semaglutide, Valiltramiprosate는1차 평가지표 미충족으로 임상 실패로 분류되었습니다. Blarcamesine의 경우 임상3상 탑라인 결과는 발표되었으나, 현재 규제 기관(EMA) 심사가 진행 중이므로 가치평가의 보수적 관점을 견지하여 통계적'성공' 카운트에는 포함하지 않았습니다.

이러한 분석 결과를 종합하면, 실제 결과가 도출된 총7개의 파이프라인 가운데 최종 승인에 도달하여 성공으로 판단되는 사례는 총3건으로 집계됩니다.
이때 "임상3상 > 승인"의 전이확률은 임상 3상의 결과가 도출된 모수
(7개)
를 분모, 실제 승인된 파이프라인수
(3개)
를 분자로 계산하므로, 관측되는 전이확률은
42.86%(=3/7)
입니다. 따라서 본 평가에 반영한 "임상 3상 > 승인" 성공확률인 39.36% 대비
실제 관측치보다 낮게 설정된 보수적인 수치이므로 유의적 차이가 없거나 더 합리적이라고 판단하였습니다.
상기 가정을 적용한 피합병법인의 향후 신약사업(AR1001) 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

독점판매권 계약

- Upfront fee
-
-
10,000,000
-
-
-
-
197,100,000
-

- Milestone fee
-
-
-
30,788,100
-
30,788,100
21,005,243
239,505,314
244,535,914

로열티

- 로열티수익
-
-
-
-
-
-
-
-
32,173,824

신약사업매출
-
-
10,000,000
30,788,100
-
30,788,100
21,005,243
436,605,314
276,709,738

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

독점판매권 계약

- Upfront fee
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- Milestone fee
63,702,137
182,144,726
75,733,769
229,246,831
186,796,315
-
-
-
-

로열티

- 로열티수익
78,205,869
124,583,234
172,864,429
224,455,322
217,621,827
211,544,003
205,711,029
199,550,139
192,416,853

신약사업매출
141,908,006
306,727,960
248,598,198
453,702,153
404,418,142
211,544,003
205,711,029
199,550,139
192,416,853

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

독점판매권 계약

- Upfront fee
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- Milestone fee
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로열티

- 로열티수익
183,683,636
173,220,104
161,168,366
147,515,517
132,229,779
115,439,647
97,286,379
77,879,817
57,294,910

신약사업매출
183,683,636
173,220,104
161,168,366
147,515,517
132,229,779
115,439,647
97,286,379
77,879,817
57,294,910

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가)
독점판매권 계약
독점판매권 계약 관련 매출은 계약금(Upfront fee)과 마일스톤(Milestone fee)으로 구성되어 있습니다. 한국의 경우, 2023년 3월 삼진제약과 체결한
독점판매권 계약조건에 따라 추정하였습니다. 중국의 경우, 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약조건에 따라 추정하였습니다. 유럽 및 미국의 경우, 한국
독점판매권 계약조건에 국가별 2027년(예상출시연도) 예상되는 65세 이상 인구 비중을 고려하여
독점판매권 계약 수익을 추정하였습니다.

본 평가인은 피합병법인으로부터 삼진제약 및
Neuco United Co., Ltd.
와의 독점판매권 계약서를 확인하였으며, 피합병법인의 사업계획에 계약서상 조건과 다른 사항을 발견하지 아니하였습니다. 피합병법인이 삼진제약과 독점판매계약을 진행할 당시 상호 회사간 해당 계약에 유의적인 영향력을 행사할만한 특수관계가 존재하지 않다고 판단하였습니다. 삼진제약은 피합병법인이 2022년 8월 30일 발행한 전환우선주를 제3자와 매매계약을 통해 인수하였습니다. 이후 2023년 3월 6일 피합병법인은 삼진제약과 한국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 독점판매계약 당시 피합병법인과 삼진제약은 동일한 연결실체에 포함되지 않으며, 삼진제약이 보유하는 피합병법인의 지분은 5.38%로 관계기업이나 공동기업이 아닙니다. 또한 계약 당시 피합병법인과 삼진제약 양사 대표이사가 보유한 상대회사의 지분은 없으며, 양사의 이사회구성은 독립적이고, 상호 회사간 지분거래에 따른 이사회 지정권 등 별도의 주주간계약은 존재하지 않아 양사가 상호 유의적인 영향력을 보유한다고 보기 어렵습니다. 따라서 계약 당시 피합병법인과 삼진제약은 '회계기준서 제1024호(특수관계자 공시)'에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으며, 양사간의 영향력 또는 편의(bias)가 개입된 계약조건이 아닌 독립적 제3자와의 거래조건으로 이루어진 계약으로 판단하고 해당 계약조건을 인용하였습니다.

피합병법인은
분석기준일까지 삼진제약 및
Neuco United Co., Ltd.와 독점판매권 계약 체결을 진행하였고, 삼진제약의 계약금 100억원은 피합병법인에 기입금된 바 있으며 단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.
Neuco United Co., Ltd.의 계약금 약 300억원에서 중국 내 IND신청 및 임상수행비용 상계금액과 원천징수세액을 제외한 약 31.9억원이 입금된 바 있으며
, 2차 계약금 중 원천징수세액을 제외한 약 55.5억원이 입금 되었고, 나머지 금액은 2025년 연말까지 지급받을 예정입니다. 또한, 단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.
피합병법인 는 2024년 3월 23일,
Neuco United Co., Ltd.
와 AR1001의 중국 내 독점판매권 계약을 체결하였으며, 총 계약금 규모는 약 1,200억 원입니다. 계약금은 다음과 같은 일정에 따라 세 단계로 지급되도록 되어 있습니다:- 1차 계약금: 중국 IND 승인일(2024년 5월 14일)로부터 100영업일 이내 인 2024년 10월 10일까지 300억원 (RMB 162,000,000)- 2차 계약금: 1차 계약금 수령일로부터 200영업일 이내 인 2025년 7월 28일까지 200억원 (RMB 108,000,000)- 3차 계약금: NDA 승인 후 100영업일이내 700억원 (RMB 379,000,000)1차 계약금 중 중국내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 순수 수령 대상 금액은 RMB 16,800,000이며, 이는 계약서 기준에 따라 달러화로 환산되어 송금되었습니다. 실제로 피합병법인 는 2024년 9월 26일 USD 1,899,971.49(한화 약 25.2억원), 2024년 10월 8일 USD 499,971.59(한화 약 6.7억원), 총 한화 약31.9억원을 수령하였습니다.이는 피합병법인과
Neuco United Co., Ltd.
간 별도로 체결된 상계계약에 따라 사전에 공제된 금액을 제외하고 송금된 순액이며, 계약서상 금액은 RMB 기준으로 명시되어 있음에도 불구하고 RMB는 국제통화가 아니므로 국가 간 이체 시 달러화로환산되어 송금되었습니다. 또한, 중국 내 원천징수세액에 해당하는 한화약 31억원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중조세조약」에 따라 피합병법인 의 법인세 납부 시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다.
2차 계약금 중 2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다. 2차 계약금 중 미수령 금액은 2025년 연말까지 지급받을 예정입니다.
계약서상 설정된 판매 마일스톤 총액은 약 RMB 4,860,000,000 (한화약 9,000억원)이며, AR1001의 중국 내 제품 판매 실적에 따라 지급될 예정입니다. 중국 내 임상비용(RMB 129,000,000)을 초과하는 금액은 모두
Neuco United Co., Ltd.
가 부담하도록 되어있으며, 이후 계약금 수령 시 추가상계는 발생하지 않습니다.
Neuco United Co., Ltd.
의 모회사(홍콩소재)와 상위 모회사(케이만아일랜드소재)는 AR1001 프로젝트 참여를 위해 각각 2023년 8월, 7월에 설립되었으며, 모두 외부감사및 영업 실적이 없습니다. 피합병법인 는 이들에 대한 재무자료를 제공받지
못하였으나, 이는 Neuco United Co., Ltd 가 AR1001 프로젝트만을 전담하는 특수목적회사(SPC)의 성격을 가지기 때문입니다. 따라서 계약 체결의 근거는 Neuco United Co., Ltd의 재무 상태가 아닌, 동 SPC의 전문성, 중국 내 법적/규제적 필요성, 그리고 최종 지급처(Fosun Pharmaceutical)의 확보 역량이었습니다.

중국 독점판매권 계약 당사회사 및 관련 회사 요약표

(단위 : 억원, %)

구 분
A
B
C

관계
중국 계약당사자
A의 모회사
B의 모회사

설립일
2023. 10
2023. 8
2023. 7

설립지
중국
홍콩
케이만 아일랜드

자산총액
436
제공받지 못함
제공받지 못함

부채총액
757
제공받지 못함
제공받지 못함

자본총액

(자본금)

(-)322

(28)

제공받지 못함(0.018)
제공받지 못함(0.68)

매출액
-
제공받지 못함
제공받지 못함

영업이익
(-)346
제공받지 못함
제공받지 못함

부채비율
(-)235%
제공받지 못함
제공받지 못함

영업현금흐름
(-)5
제공받지 못함
제공받지 못함

최대주주
B
C
제공받지 못함

등기이사 수
1
2
2

감사여부
부
부
제공받지 못함

비고
-
아리바이오 미국지사장이 설립일부터 ’24.10월까지 등기이사로 재직
-

주) 상기 현황은 증권신고서 제출일 기준이며, 등기부등본 등 자료 획득이 가능한 부분에 대해서는 기재 하였고, 기재 되지 않은 내용은 상대 회사로부터 자료를 제공받지 못하였습니다.

[
Neuco United Co., Ltd. 지배구조 도표]

지배구조 도표

출처 : 피합병법인제공

2024년 8월, 피합병법인과
Neuco United Co., Ltd.는 계약금 중 임상비용을 사전 차감하는 상계 계약을 체결하였습니다. 이는 다음과 같은 중국시장 특수성을 고려한 조치입니다. 1. 중국은 외국계 자금 송금 절차가 느리고 복잡함 2. 글로벌 CRO로 임상을 직접 수행하기 어려움 (중국은 별도 CRO 계약필요) 3. 현지 네트워크 없이는 임상 진행 자체가 어려움이에 따라, 양사는 대금송금 지연을 최소화하고 임상일정을 앞당기기 위해 상계 방식이 효과적이라는 데 합의하였습니다. 상계 계약 체결과 관련하여 외부 법률전문가의 검토결과, 다음과 같은 결론에 도달했습니다. 1. 상계로 인해 기한의 이익을 일부 포기했더라도, 피합병법인 에 실질적 재산상손해가 발생했다고 보기 어렵고 2. 경영진 또는
Neuco United Co., Ltd.가 재산상 이익을 취득했다고 보기도 어려움 3. 중국 시장의 제약 조건과 상황에 따른 경영상 판단으로 볼 여지가 크며, 고의에 따른 배임이 입증되기 어려움다만, 업무상 배임죄가 절대적으로 성립 불가하다고 단정할 수 없습니다.피합병법인은 2023년 9월 상하이제약과 MOU를 체결하였고, 이후 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 본계약을 체결하였습니다. 두 계약은 서로 독립적인 계약이며,
Neuco United Co., Ltd.와 상하이제약은 무관한 법인입니다. AR1001의 임상성공 여부와 관계없이 상하이제약과의 MOU는 현재 효력이 없는 상태이며 권리를 주장 할 수 없습니다. 또한,
Neuco United Co., Ltd. 및 모회사의 주주나 임직원에 상하이제약 또는 국영투자기관이 포함되어 있는지는 확인되지 않았습니다. 또한,
Neuco United Co., Ltd.는 자사 파트너로 주요 중국 투자사 및 제약사가 참여하고 있다고 밝혔
으며,
Foson Pharmaceutical 계약을 통하여 그 실체를 확인할 수 있었습니다. 피합병법인은 중국 IND 신청 및 허가과정에서 발생할 수 있는 절차지연, 추가 서류 제출 등 행정적 어려움을 극복하기 위해, 계약 상대방인
Neuco United Co., Ltd.의 현지 네트워크와 인력을 활용해 지원을 받아왔습니다.해외기업이 중국 내에서 신약개발을 추진하고자 할 경우, 일반적으로 중국국가약품감독관리국(NMPA, National Medical Products Administration)의 규제에 따라 다음과 같은 절차를 거쳐야 합니다. 1. 현지대리인(법적대리인) 지정- 해외기업은 중국내 법적 대리인 (Legal Agent) 또는 현지 파트너를 반드시 지정해야 합니다.- 이 대리인은 중국 국가약품감독관리국(NMPA) 및 의약품평가센터(CDE)와의 모든 행정/규제절차를 대리하여 수행합니다. 2. 임상시험신청 (IND 신청)- 임상 1상 또는 3상을 중국에서 수행하고자 할 경우, 먼저 임상시험계획승인(IND)을 CDE에 제출해야 합니다. - 제출 후 60 영업일 이내에 거부 통보가 없으면 승인된 것으로 간주됩니다. 3. 임상시험용 의약품 수입허가 (IDL)- 의약품이 중국 외부에서 제조된 경우, 임상시험용 의약품을 중국으로 반입하기 위해 수입허가증(IDL: Import Drug License)이 필요합니다.- 일반적으로 IND 신청과 동시 병행으로 준비합니다. 4. 윤리위원회(IRB) 승인- 중국 내에서 임상을 수행하려면, 참여 병원 또는 기관의 윤리위원회(EC/IRB) 승인이 필요합니다. 각 병원마다 별도 승인을 받아야 하며, 임상 개시전까지 완료되어야 합니다. 5. 임상시험 기관 및 PI 선정- 중국에서 임상시험을 수행할 수 있는 기관은 반드시 NMPA로부터 GCP 인증을 받은 병원/기관이어야 하며, 주책임자(PI)는 해당 적격자 목록에 포함되어 있어야 합니다. 피합병법인의 경우
Neuco United Co., Ltd.의 네트워크를 활용하여 Dr. Tang Yi를 선정하였습니다. 6. 임상시험 등록- 임상 개시 전에 반드시 중국의약품임상시험 등록 시스템 (www.chinadrugtrials.org.cn)에 등록해야 합니다. 등록 시 Sponsor, 시험 계획, 병원 정보등이 공개됩니다. 7. 임상 진행 및 모니터링- 중국 내 CRO와 협력하여 임상 진행 및 모니터링 수행- 데이터 로컬라이제이션: 중국 내에서 수집된 데이터는 원칙적으로 중국 외부로 이전 불가 (특별 허가 필요) 8. 신약허가 신청 (NDA)- 중국 내 임상 데이터를 활용하여 신약허가신청(NDA) 가능- 다국가임상(MRCT) 데이터를 수용하나, 중국 내 피험자 데이터 확보가 권장됨
Neuco United Co., Ltd.의 소속 인력은 중국국가약품감독관리국(NMPA)에 제출할 서류의 작성 및 검토를 직접 수행하였으며, 피합병법인과 정기 미팅을 통해 중국 내 임상 전략을 함께 수립해 왔습니다. 비록 이들 인력이 직접적인 알츠하이머병 신약 개발 경험은 없으나, 실무적인 임상 관련 업무에는 지속적으로 관여하고 있으며, 중국 내 IND 승인 및 임상 진행을 위한 실질적인 지원 역할을 수행 중입니다.

Neuco United Co., Ltd. 주요인력

성 명(영문명)
성 명(중국명)
직 책
주요학력 및 경력
담당 업무

Chen Gang

Chen Gang

CEO

- Clinical Medicine, Peking University

- Over 25 years of experience in the medical industry, working with multinational pharmaceutical companies (Pfizer, J&J, Sanofi).

- Founder/co-founder of GC-Rise Pharma and Omics Medical, successfully launching and listing multiple pharmaceutical and medical device brands.

- 회사 경영 총괄

- 제약사 협업 관리

Dr. TANG YI

Dr. TANG YI

Globbal Co-PI

- Clinical Medicine, Peking Union Medical College

- Doctorate in Science (Biochemistry and Molecular Biology), Cornell University

- Chief Physician, Professor, and Doctoral Supervisor, Capital Medical University

- 글로벌 임상 3상의 중국 지역 총괄 임상의

Dr. Ricky Chen

Dr. Ricky Chen

Co-CEO

- Doctor of Medical Physiology, Chinese Academy of Sciences

- Postdoctoral Fellow, University of California, Davis

- Over 15 years in molecular cardiology research and healthcare equity investment

- 경영 총관

- 투자 담당

Helen Zhang

Helen Zhang

IVD GM

- Master’s in International Business and Economics, London School of Economics

- Previous roles include Vice President of Corporate Affairs and Head of Market Access for multinational pharmaceutical companies.

- 사업개발 총괄

Helen He

Helen He

RA VP

- Bachelor of Pharmacy, Shenyang Pharmaceutical University

- 25+ years in clinical registration for biotech and multinational pharmaceutical companies, including leading roles at Abogen and GSK.

- 인허가 업무 총관

Donna Su

Donna Su

Director of Clinical Operations

- Master, Pathology and Pathophysiology, Zhengzhou University

12 years of clinical operations experience.

- 임상 관리 및 CRO 관리 총괄

Fan Chu
Fan Chu
Clinical Trial Manager

- Clinical Pharmacy, China Pharmaceutical University

- 8 years of clinical operations experience.

- 임상 관리

출처:
Neuco United Co., Ltd. 제시

한편, 분석기준일 당시에는 남미, 중동 등 지역에 대해 계약체결에 불확실성이 상당히 존재하여 예상 매출액 산정시 반영하지 아니하였으나, 2025년 6월 3일, 피합병법인은 중동 Arcera Life Sciences와 AR1001의 남미,중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS) 지역에 대한 독점판매권과 의약품 공급 계약을 체결하였
으며, 계약금 지급이 완료 되었습니다. 금액은 합의에 따라 미공개 입니다.

- 독점판매권 계약 : 약 8,560 억 원 ($626,945,296)

- 의약품공급 계약 : 약 4,780 억 원 ($350,182,340)

이는 한국 정부의 바이오헬스 산업 육성 정책과 한국산업은행(KDB)의 글로벌 투자 유치 지원을 통해 성사된 건으로, 한국 및 중국 계약과는 다른 구조(허가후 공급계약 포함)를 특징으로 합니다.

본 독점판매권 계약은 AR1001의 연구, 개발, 제조, 상업화권리를 포함하고 있으므로 형식상 기술이전(License-Out) 계약에 해당하며, 이에 대한 자세한 내용은 증권신고서 "제2부 합병의개요 Ⅵ.투자위험요소"의 "가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험"을 참고바랍니다.

계약금(Upfront fee)과 마일스톤(Milestone fee)에 대한 지역별 세부 추정 내역은 아래와 같습니다. 1) 계약금(Upfront fee)

(단위: 천원)

지역
계약금(Upfront fee)추정금액
추정 상세내역
계산내역

한국
10,000,000

2023년 3월 삼진제약과 체결한
독점판매권 계약금액

-

중국
-

2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약금액

-

유럽
138,800,000

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여 13.88의 배수를 적용하였으며, 계약시점은
2026년으로 예상

유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88

미국
58,300,000

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여 5.83의 배수를 적용하였으며, 계약시점은
2026년으로 예상

미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83

(Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인은 (정정)증권신고서일 현재 글로벌 임상 3상 환자 모집을 완료하여 투약을 진행하고 있습니다. 계획상 2026년에 투약이 완료되고 탑라인 결과를 앞두고 있으며, 탑라인 결과 전후로 글로벌 빅파와의 독점판매권 계약에 체결될 것으로 예상합니다.피합병법인은 빅파마와의 CDA 체결 및 non-confidential 논의를 진행하고 있으며, 빅파마 중 일부는 임상 결과 실사를 실시하고 있습니다. 피합병법인은 빅파마에 임상 3상 경과를 공유하고 있으며, 빅파마 중 일부는 임상 3상 결과 후 계약을 검토할 예정입니다. 그 외에도 미국, 유럽 및 일본 regional 파마 제약사들과 독점 판권 논의 중이며 JPM Healthcare conference, BIO USA, BIO Europe, AAIC, CTAD 등 학회에 주기적으로 참여하며 논의하고 있습니다. 2) 마일스톤(Milestone fee)

지역
추정 상세내역
비고

한국

2023년 3월 삼진제약과 체결한
독점판매권 계약금액에 임상성공확률을 반영하여추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을준용하였습니다. (1) 신약허가 제출 (NDA) 20,000 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 30,000 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 500억원 초과시 5,000 (백만원) - 1,000억원 초과시 10,000 (백만원) - 2,500억원 초과시 25,000 (백만원)

-

중국

2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 체결한
독점판매권 계약금액에 임상성공확률을 반영하여 추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을 준용하였습니다.(1) IND승인 162 (백만위안)(2) IND승인 1년후 108 (백만위안)(3) 신약허가 제출 (NDA) 379 (백만위안)(4) 누적매출액 달성시 - 27억위안 초과시 270 (백만위안) - 54억위안 초과시 540 (백만위안) - 80억위안 초과시 800 백만위안) - 110억위안 초과시 1,100 (백만위안) - 162억위안 초과시 2,150 (백만위안)

-

유럽

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여13.88의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 277,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 416,400 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 6,940억원 초과시 69,400 (백만원) - 13,880억원 초과시 138,800 (백만원) -
34,700억원 초과시 347,000 (백만원)

유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88

미국

한국
독점판매권 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여5.83의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 116,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 174,900 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 -
2,915억원 초과시
29,150 (백만원) -
5,830억원
초과시 58,300 (백만원) -
14,575억원 초과시
145,750 (백만원)

미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83

(Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의
독점판매권 계약
매출 내역은 다음과 같습니다.
2024년의 예상 Milestone fee의 경우 2024년에 실재 발생한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원, CNY, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년

한국

예상매출액(주4)
-
-
-
19,637,255
48,741,034
78,699,271
110,487,557
145,270,783
142,617,241

누적매출액
-
-
-
19,637,255
68,378,289
147,077,560
257,565,117
402,835,900
545,453,141

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액1차
누적매출액2차
누적매출액 3차
-
-

예상 수령액
-
-
20,000,000
30,000,000
5,000,000
10,000,000
25,000,000
-
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
-
-

- Milestone fee
-
-
9,815,456
11,807,625
1,967,938
3,935,875
9,839,688
-
-

중국

예상매출액
(위안)(주4)

-
-
-
750,033,150
1,844,956,678
3,039,850,765
4,301,547,855
5,601,722,221
5,380,354,898

누적매출액
(위안)

-
-
-
750,033,150
2,594,989,828
5,634,840,593
9,936,388,447
15,538,110,668
20,918,465,566

Milestone 단계
IND 승인 1차
IND 승인 2차
NDA
APP
-
누적매출액 1차누적매출액 2차
누적매출액 3차
누적매출액 4차
누적매출액 5차

예상 수령액(위안)
-
108,000,000
379,000,000
-
-
810,000,000
800,000,000
1,100,000,000
2,150,000,000

임상성공확률(주1,2)
-
100.00%
49.08%
-
-
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

- Milestone fee(위안)
-
108,000,000
186,002,884
-
-
318,805,875
314,870,000
432,946,250
846,213,125

- Milestone fee(주3)
30,788,100
21,005,243
36,227,228
-
-
66,213,528
65,894,082
92,671,969
186,796,315

유럽

예상매출액(주4)
-
-
-
227,293,210
545,639,355
863,015,703
1,192,834,238
1,545,777,404
1,498,086,015

누적매출액
-
-
-
227,293,210
772,932,565
1,635,948,268
2,828,782,505
4,374,559,909
5,872,645,924

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액 1차
누적매출액 2차
-
누적매출액 3차
-

예상 수령액
-
-
277,600,000
416,400,000
69,400,000
138,800,000
-
347,000,000
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
-
39.36%
-

- Milestone fee
-
-
136,238,524
163,889,835
27,314,973
54,629,945
-
136,574,863
-

미국

예상매출액(주4)
-
-
-
291,490,686
714,039,821
1,142,268,573
1,587,862,551
2,062,398,996
1,997,881,287

누적매출액
-
-
-
291,490,686
1,005,530,507
2,147,799,080
3,735,661,630
5,798,060,627
7,795,941,914

Milestone 단계
-
-
NDA
APP
누적매출액 1차누적매출액 2차
누적매출액 3차
-
-
-

예상 수령액
-
-
116,600,000
174,900,000
87,450,000
145,750,000
-
-
-

임상성공확률(주1)
-
-
49.08%
39.36%
39.36%
39.36%
-
-
-

- Milestone fee
-
-
57,224,106
68,838,454
34,419,227
57,365,378
-
-
-

합계
30,788,100
21,005,243
239,505,314
244,535,914
63,702,138
182,144,726
75,733,770
229,246,832
186,796,315

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

바이오산업보고서상 Neurology 분야의
단계별 임상성공확률에 7.5%의 비율을 차감한
누적 성공확률을 가정하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주2)
2024년 5월, 중국에서 IND 승인되었으므로, 계약사항에 따라 IND 승인(2024년) 및 IND 승인 1년후(2024년)에 대한 Milestone은 100%의 확률로 인식하였습니다.

(주3)

"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.
2024년 중국의 Milestone fee의 경우 예상치가 아닌 2024년
Neuco United Co., Ltd.
와의 계약관계에서 발생한 매출액을 기재하였습니다.

(주4)
"3.3.3. 매출액 추정"의 "(나) 로열티 매출"에서 산정하였습니다.

(나) 로열티 매출초기 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 로열티 수익은
판매 승인이 완료되는 2027년
부터 발생된다고 가정하였으며,
판매 개시연도부터 2045년까지
의 추정기간 동안의 시장점유율과 로열티 비율 및 임상3상에서 판매 승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다.
한국(삼진제약)의 경우 계약상 로열티율인 20%를 사용하였으며, 중국(Neuco United Co., Ltd.)의 경우에는 계약금과 로열티 없이 마일스톤으로만 계약이 구성되어 있어 별도의 로열티를 산출하지 않았습니다.본 평가에서는 향후 유럽 및 미국과의 독점판매권 계약과 관련된 로열티율을 15% 적용하였으며, 참고사항은 다음과 같습니다.첫째, 레카네맙(Lecanemab)의 사례입니다. 레카네맙은 스웨덴의 BioArctic이 원천 기술을 보유한 항아밀로이드 단클론항체로, 2007년 전임상(preclinical) 단계에서 일본 Eisai 및 미국 Biogen에 라이선스 아웃되었습니다. 당시 계약에서 BioArctic이 수취하는 로열티율은 9% 수준으로 설정되었으며, 이는 전임상 단계라는 점을 반영한 결과입니다. 만약 AR1001과 같이 후기 임상(Late-stage) 단계에서 계약이 체결되었다면, 통상적으로 이보다 유의미하게 높은 로열티율이 책정되었을 것으로 평가됩니다.둘째, ACI-24는 당초 다운증후군(Down syndrome) 환자군을 대상으로 개발된 아밀로이드 베타(Aβ) 타깃 백신 후보로, 현재는 Phase 1b/2 단계의 초기 임상시험이 진행중입니다. 최근 임상 설계에서는 알츠하이머병 예방 또는 초기 치료 목적에도 활용 가능성이 있는 후보 물질로 평가되고 있으며, Takeda와의 계약에서 mid-to-high teens(약 15~18%) 수준의 로열티율이 명시된 바 있습니다.셋째, AR1001의 계약 구조도 참고할 수 있습니다. AR1001은 한국에서 삼진제약과 20% 수준의 로열티율로 국내 판권 계약을 체결한 것으로 알려져 있으며, 중동 등 지역과의 계약 역시 20%의 로열티율이 책정된 것으로 알려져 있습니다.넷째, 글로벌 라이선스 벤치마크를 참고하여 "EvaluatePharma, Informa Pharma Intelligence, Deloitte(2023)" 등의 다수 산업 분석 자료에 따르면, 후기 임상 단계(Late-stage) 항체 치료제의 매출 기반 로열티율은 대체로 10~20% 범위에서 관찰되는 것으로 보고되고 있습니다. 특히 CNS(중추신경계) 및 고부가 항체 치료제의 경우 Top quartile이 15% 이상에 형성되는 경향이 있습니다.

이상의 공개 계약사례(레카네맙 9%, ACI-24 15~18%, 아리바이오 20%) 및 글로벌 벤치마크(10~20%)를 종합적으로 고려할 때, 유럽 및 미국에 대한 3상 후기 단계의 알츠하이머병 치료제 라이선스 아웃 계약에서 15%의 로열티율을 가정하는 것은 합리적인 수준으로 판단됩니다.

상기 가정을 적용한 로열티 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

한국
-
-
-
-
-
-
-
-
1,545,796

중국
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유럽
-
-
-
-
-
-
-
-
13,418,965

미국
-
-
-
-
-
-
-
-
17,209,064

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
32,173,825

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

한국
3,836,772
6,195,010
8,697,304
11,435,353
11,226,473
11,073,227
10,929,887
10,739,648
10,483,838

중국
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유럽
32,213,524
50,950,829
70,422,697
91,259,800
88,444,189
85,918,552
83,423,511
80,754,226
77,732,780

미국
42,155,572
67,437,395
93,744,428
121,760,170
117,951,165
114,552,224
111,357,631
108,056,265
104,200,236

합계
78,205,868
124,583,234
172,864,429
224,455,323
217,621,827
211,544,003
205,711,029
199,550,139
192,416,854

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

한국
10,129,564
9,659,764
9,077,197
8,364,268
7,526,013
6,588,471
5,562,500
4,461,612
3,292,169

중국
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유럽
74,193,873
70,027,163
65,217,994
59,774,279
53,668,003
46,916,929
39,574,149
31,689,444
23,312,827

미국
99,360,200
93,533,177
86,873,175
79,376,970
71,035,762
61,934,247
52,149,729
41,728,761
30,689,914

합계
183,683,637
173,220,104
161,168,366
147,515,517
132,229,778
115,439,647
97,286,378
77,879,817
57,294,910

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

1) 한국

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
9,991,645
10,518,116
11,064,334
11,562,901
12,008,577
12,414,509
12,811,454
13,207,071

유병률(B)(주2)
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%

추정 치매환자(천)(C=AxB)
1,039,685
1,094,468
1,151,305
1,203,183
1,249,558
1,291,798
1,333,102
1,374,268

알츠하이머병 비율(D)(주3)
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%

경도 및 최경도 비율
(E)(주4)

58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%

Target 환자(천)
(F=CxDxE)

461,558
485,878
511,110
534,141
554,729
573,481
591,817
610,093

치료율
(G)(주5)

43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%

예상 치료환자(천)
(H=FxG)

200,483
211,047
222,006
232,010
240,953
249,098
257,063
265,001

점유율
(I)(주6)

-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(천)
(J=HxI)

-
-
-
2,320
5,721
9,339
13,171
17,220

약가(원)
(K)(주7)

-
-
-
8,463,960
8,519,040
8,427,240
8,388,955
8,436,294

예상매출액(천)
(L=JxK)

-
-
-
19,637,255
48,741,034
78,699,271
110,487,557
145,270,783

성공확률
(M)(주8)

-
-
-
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)
(N=LxM)

-
-
-
7,728,978
19,183,862
30,975,049
43,486,521
57,176,764

로열티율
(O)(주9)

-
-
-
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(천)
(=NxO)

-
-
-
1,545,796
3,836,772
6,195,010
8,697,304
11,435,353

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
13,592,409
14,007,318
14,439,282
14,854,563
15,261,209
15,638,483
15,977,004
16,290,291

유병률(B)(주2)
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%

추정 치매환자(천)(C=AxB)
1,414,365
1,457,538
1,502,486
1,545,699
1,588,012
1,627,270
1,662,495
1,695,094

알츠하이머병 비율(D)(주3)
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%

경도 및 최경도 비율(E)(주4)
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%

Target 환자(천)(F=CxDxE)
627,893
647,059
667,014
686,197
704,982
722,410
738,048
752,520

치료율(G)(주5)
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%

예상 치료환자(천)(H=FxG)
272,732
281,058
289,725
298,058
306,217
313,787
320,579
326,866

점유율(I)(주6)
6.11%
5.71%
5.32%
4.93%
4.53%
4.14%
3.75%
3.36%

치료 환자(천)(J=HxI)
16,651
16,056
15,413
14,686
13,885
12,996
12,019
10,971

약가(원)(K)(주7)
8,565,037
8,761,448
9,008,624
9,290,163
9,591,734
9,901,576
10,210,431
10,511,200

예상매출액(천)(L=JxK)
142,617,241
140,670,460
138,849,525
136,432,786
133,183,061
128,682,489
122,714,312
115,313,577

성공확률(M)(주8)
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)(N=LxM)
56,132,363
55,366,135
54,649,437
53,698,239
52,419,188
50,647,819
48,298,819
45,385,983

로열티율(O)(주9)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(천)(=NxO)
11,226,473
11,073,227
10,929,887
10,739,648
10,483,838
10,129,564
9,659,764
9,077,197

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
16,547,675
16,745,046
16,919,208
17,080,620
17,254,990
17,461,831

유병률(B)(주2)
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%
10.41%

추정 치매환자(천)(C=AxB)
1,721,876
1,742,414
1,760,536
1,777,332
1,795,476
1,816,999

알츠하이머병 비율(D)(주3)
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%
75.50%

경도 및 최경도 비율(E)(주4)
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%
58.80%

Target 환자(천)(F=CxDxE)
764,410
773,527
781,572
789,029
797,084
806,639

치료율(G)(주5)
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%
43.44%

예상 치료환자(천)(H=FxG)
332,030
335,990
339,485
342,724
346,222
350,373

점유율(I)(주6)
2.96%
2.57%
2.18%
1.79%
1.39%
1.00%

치료 환자(천)(J=HxI)
9,840
8,638
7,394
6,119
4,822
3,504

약가(원)(K)(주7)
10,798,511
11,068,506
11,318,962
11,548,147
11,754,480
11,936,602

예상매출액(천)(L=JxK)
106,256,775
95,607,875
83,697,668
70,664,089
56,678,784
41,822,584

성공확률(M)(주8)
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)(N=LxM)
41,821,338
37,630,064
32,942,356
27,812,502
22,308,061
16,460,846

로열티율(O)(주9)
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

로열티매출(천)(=NxO)
8,364,268
7,526,013
6,588,471
5,562,500
4,461,612
3,292,169

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
2023년 12월말 기준 보건복지부 시군구별 치매현황 공공데이터의 한국의 65세이상 인구대비 치매유병률(10.41%)이 지속된다고 가정하였습니다.

(주3)
치매안심센터의 '대한민국 치매현황(Korean Dementia observatory) 2021'에서 제시하는 치매 중 알츠하이머형 비율(75.5%)로 평가하였습니다.

(주4)
2023년 12월말 기준 보건복지부 시군구별 치매현황 공공데이터의 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(58.8%)로 평가하였습니다.

(주5)

기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 제시한 한국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(43.44%)을 적용하였습니다.

(주6)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주7)

기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주8)

바이오산업보고서상 Neurology 분야의
단계별 임상성공확률에 7.5%의
비율을 차감한
누적 성공확률
을 가정하였습니다.
(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주9)
삼진제약과 실제 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다.

2) 중국
"마일스톤(Milestone fee)"을 산정하기 위한 예상매출액을 계산하였습니다. Neuco United Co., Ltd.와는 로열티 계약이 존재하지 않으므로 로열티매출을 산정하지 않았습니다.

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
208,501,184
211,988,794
214,920,822
221,075,389
233,116,021
246,209,008
258,046,137
269,486,267

노령인구 중 알츠하이머병비율(B)(주2)
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%

경도 및 최경도 비율
(C)(주3)

55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%

Target 환자(천)
(D=AxBxC)

5,817,183
5,914,487
5,996,291
6,168,003
6,503,937
6,869,231
7,199,487
7,518,667

치료율
(E)(주4)

36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%

예상 치료환자(천)
(F=DxE)

2,115,371
2,150,755
2,180,502
2,242,944
2,365,103
2,497,939
2,618,034
2,734,101

점유율
(G)(주5)

-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(천)
(H=FxG)

-
-
-
22,429
56,159
93,648
134,135
177,662

약가(원)
(I)(주6)

-
-
-
6,771,168
6,815,232
6,741,792
6,711,164
6,749,035

예상매출액(천)
(J=HxI)

-
-
-
151,873,477
382,739,150
631,353,620
900,201,816
1,199,046,365

예상매출액(위안)(주7)
-
-
-
750,033,150
1,844,956,678
3,039,850,765
4,301,547,855
5,601,722,221

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
279,831,317
290,919,466
303,132,463
315,199,404
326,712,756
336,951,571
346,224,278
354,228,063

노령인구 중 알츠하이머병비율(B)(주2)
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%

경도 및 최경도 비율
(C)(주3)

55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%

Target 환자(천)
(D=AxBxC)

7,807,294
8,116,653
8,457,396
8,794,063
9,115,286
9,400,949
9,659,657
9,882,963

치료율
(E)(주4)

36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%

예상 치료환자(천)
(F=DxE)

2,839,058
2,951,554
3,075,462
3,197,889
3,314,699
3,418,578
3,512,655
3,593,858

점유율
(G)(주5)

6.11%
5.71%
5.32%
4.93%
4.53%
4.14%
3.75%
3.36%

치료 환자(천)
(H=FxG)

173,333
168,610
163,610
157,565
150,303
141,588
131,689
120,620

약가(원)
(I)(주6)

6,852,029
7,009,159
7,206,899
7,432,130
7,673,387
7,921,261
8,168,344
8,408,960

예상매출액(천)
(J=HxI)

1,187,680,077
1,181,811,630
1,179,122,210
1,171,040,224
1,153,330,333
1,121,553,185
1,075,684,591
1,014,289,954

예상매출액(위안)(주7)
5,380,354,898
5,142,944,387
4,910,347,743
4,651,759,043
4,363,778,585
4,041,434,390
3,700,873,218
3,336,642,621

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
360,257,221
364,648,997
367,794,120
370,090,390
372,643,640
375,762,027

노령인구 중 알츠하이머병비율(B)(주2)
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%

경도 및 최경도 비율
(C)(주3)

55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%
55.80%

Target 환자(천)
(D=AxBxC)

10,051,176
10,173,707
10,261,456
10,325,522
10,396,758
10,483,761

치료율
(E)(주4)

36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%

예상 치료환자(천)
(F=DxE)

3,655,027
3,699,585
3,731,494
3,754,791
3,780,695
3,812,333

점유율
(G)(주5)

2.96%
2.57%
2.18%
1.79%
1.39%
1.00%

치료 환자(천)
(H=FxG)

108,319
95,111
81,277
67,039
52,654
38,123

약가(원)
(I)(주6)

8,638,809
8,854,805
9,055,170
9,238,517
9,403,584
9,549,282

예상매출액(천)
(J=HxI)

935,750,165
842,189,653
735,979,437
619,341,974
495,138,940
364,050,428

예상매출액(위안)(주7)
2,953,946,640
2,551,836,722
2,152,820,219
1,749,431,145
1,356,003,608
970,589,504

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
"Yin P, et al., Epidemiology of Dementia in China in 2010-2020: A Meta-Analysis, Healthcare (Basel), 2024"에서 제시하는 중국 60세 이상 인구의 알츠하이머병 비율(5%)로 평가하였습니다.

(주3)
"Meng Q, et al. Validation of Neuropsychological Tests for the China Health and Retirement Longitudinal Study (CHARLS), Neuropsychology, 2021"에서 제시하는 중국의 최경도 및 경도 환자 비율(55.8%)로 평가하였습니다.

(주4)
기술가치투자보고서(AVANCE)에서 제시한 중국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(36.36%)을 적용하였습니다.

(주5)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주6)
기술가치투자보고서(AVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주7)
EIU 예상환율을 고려하여 산정하였습니다.

3) 유럽

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
151,313,377
154,424,304
157,539,712
160,496,108
163,370,184
166,184,683
168,841,268
171,305,972

유병률(B)(주2)
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%

추정 치매환자(천)(C=AxB)
10,591,936
10,809,701
11,027,780
11,234,728
11,435,913
11,632,928
11,818,889
11,991,418

알츠하이머병 비율(D)(주3)
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%

경도 및 최경도 비율
(E)(주4)

55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%

Target 환자(천)
(F=CxDxE)

4,107,553
4,192,002
4,276,573
4,356,827
4,434,847
4,511,249
4,583,365
4,650,272

치료율
(G)(주5)

43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%

예상 치료환자(천)
(H=FxG)

1,804,343
1,841,439
1,878,589
1,913,843
1,948,115
1,981,676
2,013,355
2,042,745

점유율
(I)(주6)

-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(천)
(J=HxI)

-
-
-
19,138
46,258
74,293
103,154
132,738

약가(원)
(K)(주7)

-
-
-
11,876,274
11,795,571
11,616,372
11,563,598
11,645,362

예상매출액(천)
(L=JxK)

-
-
-
227,293,210
545,639,355
863,015,703
1,192,834,238
1,545,777,404

성공확률
(M)(주8)

-
-
-
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)
(N=LxM)

-
-
-
89,459,766
214,756,830
339,672,193
469,484,645
608,398,664

로열티율
(O)(주9)

-
-
-
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

로열티매출(천)
(=NxO)

-
-
-
13,418,965
32,213,524
50,950,829
70,422,697
91,259,800

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
173,643,042
175,911,568
178,087,313
180,213,603
182,289,593
184,239,761
186,006,807
187,679,308

유병률(B)(주2)
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%

추정 치매환자(천)(C=AxB)
12,155,013
12,313,810
12,466,112
12,614,952
12,760,272
12,896,783
13,020,476
13,137,552

알츠하이머병 비율(D)(주3)
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%

경도 및 최경도 비율(E)(주4)
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%

Target 환자(천)(F=CxDxE)
4,713,714
4,775,295
4,834,358
4,892,078
4,948,433
5,001,373
5,049,341
5,094,742

치료율(G)(주5)
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%

예상 치료환자(천)(H=FxG)
2,070,614
2,097,665
2,123,610
2,148,965
2,173,720
2,196,975
2,218,046
2,237,990

점유율(I)(주6)
6.11%
5.71%
5.32%
4.93%
4.53%
4.14%
3.75%
3.36%

치료 환자(천)(J=HxI)
126,417
119,831
112,973
105,883
98,566
90,992
83,155
75,113

약가(원)(K)(주7)
11,850,362
12,144,695
12,507,808
12,918,385
13,358,123
13,811,162
14,264,217
14,706,787

예상매출액(천)(L=JxK)
1,498,086,015
1,455,306,249
1,413,044,722
1,367,831,818
1,316,653,939
1,256,711,194
1,186,134,610
1,104,675,901

성공확률(M)(주8)
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)(N=LxM)
589,627,929
572,790,348
556,156,739
538,361,505
518,218,532
494,625,817
466,847,756
434,786,626

로열티율(O)(주9)
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

로열티매출(천)(=NxO)
88,444,189
85,918,552
83,423,511
80,754,226
77,732,780
74,193,873
70,027,163
65,217,994

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
189,341,010
190,904,381
192,339,233
193,711,978
195,083,251
196,544,389

유병률(B)(주2)
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%
7.00%

추정 치매환자(천)(C=AxB)
13,253,871
13,363,307
13,463,746
13,559,838
13,655,828
13,758,107

알츠하이머병 비율(D)(주3)
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%
70.00%

경도 및 최경도 비율(E)(주4)
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%
55.40%

Target 환자(천)(F=CxDxE)
5,139,851
5,182,290
5,221,241
5,258,505
5,295,730
5,335,394

치료율(G)(주5)
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%
43.93%

예상 치료환자(천)(H=FxG)
2,257,805
2,276,448
2,293,558
2,309,927
2,326,279
2,343,702

점유율(I)(주6)
2.96%
2.57%
2.18%
1.79%
1.39%
1.00%

치료 환자(천)(J=HxI)
66,912
58,524
49,957
41,242
32,398
23,437

약가(원)(K)(주7)
15,131,429
15,532,712
15,907,467
16,253,179
16,567,550
16,848,451

예상매출액(천)(L=JxK)
1,012,469,121
909,039,766
794,688,666
670,315,146
536,762,376
394,877,491

성공확률(M)(주8)
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)(N=LxM)
398,495,190
357,786,689
312,779,525
263,827,663
211,262,962
155,418,844

로열티율(O)(주9)
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

로열티매출(천)(=NxO)
59,774,279
53,668,003
46,916,929
39,574,149
31,689,444
23,312,827

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
2018년 OECD에서 발표한 EU국가 60세 이상 인구대비 치매유병률(7%)이 지속된다고 가정하였습니다.

(주3)
"European Brain Council, Rethinking Alzheimer's disease: Detection and diagnosis, 2023"에서 제시하는 치매 중 알츠하이머형 비율(70%)로 평가하였습니다.

(주4)
2014년 11월 Alzheimer's Society Dementia UK의 유럽 내 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(55.4%)로 평가하였습니다.

(주5)

기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 제시한 유럽 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(43.93%)을 적용하였습니다.

(주6)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주7)

기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주8)

바이오산업보고서상 Neurology 분야의
단계별 임상성공확률에 7.5%의
비율을 차감한
누적 성공확률
을 가정하였습니다.
(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주9)
공개 계약사례 및 글로벌 벤치마크를 참고하여 15%로 가정하였습니다.

4) 미국

(단위: 천명, 천원, %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
61,758,940
63,717,122
65,630,334
67,395,626
69,078,076
70,753,521
72,296,779
73,624,425

노령인구 중 알츠하이머병비율(B)(주2)
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%

경도 및 최경도 비율
(C)(주3)

50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%

Target 환자(천)
(D=AxBxC)

3,458,501
3,568,159
3,675,299
3,774,155
3,868,372
3,962,197
4,048,620
4,122,968

치료율
(E)(주4)

45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%

예상 치료환자(천)
(F=DxE)

1,577,935
1,627,967
1,676,849
1,721,952
1,764,939
1,807,746
1,847,176
1,881,097

점유율
(G)(주5)

-
-
-
1.00%
2.37%
3.75%
5.12%
6.50%

치료 환자(천)
(H=FxG)

-
-
-
17,220
41,908
67,772
94,640
122,234

약가(원)
(I)(주6)

-
-
-
16,927,920
17,038,080
16,854,480
16,777,909
16,872,588

예상매출액(천)
(J=HxI)

-
-
-
291,490,686
714,039,821
1,142,268,573
1,587,862,551
2,062,398,996

성공확률
(K)(주7)

-
-
-
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)
(L=JxK)

-
-
-
114,727,090
281,037,148
449,582,632
624,962,852
811,734,465

로열티율
(M)(주8)

-
-
-
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

로열티매출(천)
(=LxM)

-
-
-
17,209,064
42,155,572
67,437,395
93,744,428
121,760,170

구분
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년
2037년
2038년
2039년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
74,767,884
75,865,453
77,021,083
78,249,133
79,414,003
80,311,193
80,994,264
81,624,878

노령인구 중 알츠하이머병비율(B)(주2)
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%

경도 및 최경도 비율
(C)(주3)

50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%

Target 환자(천)
(D=AxBxC)

4,187,001
4,248,465
4,313,181
4,381,951
4,447,184
4,497,427
4,535,679
4,570,993

치료율
(E)(주4)

45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%

예상 치료환자(천)
(F=DxE)

1,910,313
1,938,355
1,967,882
1,999,258
2,029,021
2,051,944
2,069,396
2,085,508

점유율
(G)(주5)

6.11%
5.71%
5.32%
4.93%
4.53%
4.14%
3.75%
3.36%

치료 환자(천)
(H=FxG)

116,630
110,730
104,688
98,506
92,004
84,986
77,582
69,996

약가(원)
(I)(주6)

17,130,073
17,522,896
18,017,248
18,580,326
19,183,468
19,803,152
20,420,861
21,022,400

예상매출액(천)
(J=HxI)

1,997,881,287
1,940,309,310
1,886,198,639
1,830,279,421
1,764,965,192
1,682,983,659
1,584,284,340
1,471,475,852

성공확률
(K)(주7)

39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)
(L=JxK)

786,341,101
763,681,490
742,384,207
720,375,102
694,668,238
662,401,331
623,554,513
579,154,502

로열티율
(M)(주8)

15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

로열티매출(천)
(=LxM)

117,951,165
114,552,224
111,357,631
108,056,265
104,200,236
99,360,200
93,533,177
86,873,175

구분
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

65세 이상 인구(천)(A)(주1)
82,217,319
82,748,128
83,269,502
83,838,858
84,492,493
85,224,218

노령인구 중 알츠하이머병비율(B)(주2)
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%
11.11%

경도 및 최경도 비율
(C)(주3)

50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%
50.40%

Target 환자(천)
(D=AxBxC)

4,604,170
4,633,895
4,663,092
4,694,976
4,731,580
4,772,556

치료율
(E)(주4)

45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%
45.62%

예상 치료환자(천)
(F=DxE)

2,100,645
2,114,207
2,127,528
2,142,075
2,158,776
2,177,471

점유율
(G)(주5)

2.96%
2.57%
2.18%
1.79%
1.39%
1.00%

치료 환자(천)
(H=FxG)

62,254
54,353
46,341
38,245
30,066
21,775

약가(원)
(I)(주6)

21,597,022
22,137,012
22,637,924
23,096,293
23,508,959
23,873,204

예상매출액(천)
(J=HxI)

1,344,503,579
1,203,218,471
1,049,055,109
883,322,916
706,810,398
519,832,124

성공확률
(K)(주7)

39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%
39.36%

확률고려 매출액(천)
(L=JxK)

529,179,802
473,571,750
412,894,978
347,664,858
278,191,737
204,599,426

로열티율
(M)(주8)

15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

로열티매출(천)
(=LxM)

79,376,970
71,035,762
61,934,247
52,149,729
41,728,761
30,689,914

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/)

(주2)
"Alzheimer's Association, Alzheimer's Disease Facts and Figures, Alzheimer's & Dementia: The Journal of the Alzheimer's Association, 2025"에서 제시하는 미국 65세 이상 인구의 알츠하이머병 비율(1/9 = 11.11%)로 평가하였습니다.

(주3)
2020년 6월 Research Square 연구자료의 미국내 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(50.4%)로 평가하였습니다.

(주4)

기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 제시한 미국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(45.62%)을 적용하였습니다.

(주5)
판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(주6)

기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다.

(주7)

바이오산업보고서상 Neurology 분야의
단계별 임상성공확률에 7.5%의
비율을 차감한
누적 성공확률
을 가정하였습니다.
(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020)

(주8)
공개 계약사례 및 글로벌 벤치마크를 참고하여 15%로 가정하였습니다.

(2) 제품매출
주요 제품매출은 의료기기, 화장품 및 기능수로 구성되어 있습니다. 이외 건강기능식품 및 디지털 헬스케어 관련된 제품매출이 존재하나 해당 매출의 발생기간이 짧고 금액이 크지 않으며 향후 매출액 추정에 대한 자료가 충분하지 않으므로 이를 기타매출로 분류하였으며, 자세한 내용은 "(3) 기타매출"을 참고바랍니다.예상 제품매출은 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 제품매출을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 2025년의 예상 제품매출이

향후 소비자물가상승률만큼 성장함을 가정하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

의료기기(주1)
-
2,115,769
3,567,653
1,414,996
774,763
1,414,996
1,549,525
1,575,306
1,603,661

화장품(주1)
1,869,293
1,390,057
1,111,838
1,300,246
533,058
1,300,246
1,066,115
1,083,853
1,103,362

기능수(주1)
249,357
203,210
276,021
176,604
119,572
176,604
239,144
243,123
247,499

합계
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,393
2,891,846
2,854,784
2,902,282
2,954,522

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

의료기기(주1)
1,637,338
1,668,448
1,701,089
1,734,391
1,767,399
1,800,082
1,832,420
1,864,381
1,895,928

화장품(주1)
1,126,533
1,147,937
1,170,396
1,193,308
1,216,018
1,238,505
1,260,755
1,282,744
1,304,450

기능수(주1)
252,697
257,498
262,535
267,675
272,769
277,813
282,804
287,737
292,606

합계
3,016,568
3,073,883
3,134,020
3,195,374
3,256,186
3,316,400
3,375,979
3,434,862
3,492,984

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

의료기기(주1)
1,927,024
1,957,630
1,987,706
2,017,215
2,046,133
2,074,569
2,102,635
2,130,371
2,157,781

화장품(주1)
1,325,845
1,346,902
1,367,596
1,387,898
1,407,795
1,427,359
1,446,670
1,465,753
1,484,611

기능수(주1)
297,405
302,128
306,770
311,324
315,787
320,176
324,508
328,788
333,018

합계
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,715
3,822,104
3,873,813
3,924,912
3,975,410

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2025년의 예상 제품매출이
향후 "Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하였습니다.

(3) 기타매출
예상 기타매출은 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 기타매출을 연환산하였습니다.2025년 이후 기간에 건강기능식품 및 디지털 헬스케어 관련된 제품매출 등
피합병법인
신규사업에 대한 매출은 평가기준일 현재 예측할 수 없으므로 발생하지 않음을 가정하였습니다.
또한 2025년 이후 기간에 비경상적으로 발생한 시체품 및 연구컨설팅 매출의 경우에도 평가기준일 현재 예측할 수 없으므로 발생하지 않음을 가정하였습니다.3.3.4. 매출원가 추정피합병법인의 매출원가는 의료기기, 화장품, 기능수에 대한 제품매출원가로 구성되어 있으며, 제품매출원가는 재료비, 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비로 구성되어 있습니다. 향후 추정 기간의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

재료비
856,246
1,447,501
2,669,335
1,782,150
701,272
1,782,150
1,402,543
1,260,410
1,283,097

인건비성비용
446,338
1,345,869
1,791,408
2,028,681
1,034,002
2,028,681
2,068,003
2,317,276
2,377,859

변동비성비용
377,438
516,200
754,820
634,996
114,960
634,996
229,919
233,745
237,952

고정비성비용
309,490
636,865
685,301
804,816
334,974
804,816
669,947
681,094
693,353

감가상각비(주1)
172,854
355,661
431,684
506,566
255,000
506,566
510,000
745,573
808,513

기타(주2)
24,960
65,059
150,532
19,129
-
19,129
-
-
-

소계
2,187,326
4,367,155
6,483,080
5,776,338
2,440,208
5,776,338
4,880,412
5,238,098
5,400,774

타계정대체(주3)
(164,918)
(67,847)
506,717
(1,177,995)
142,977
(1,177,995)
285,954
-
-

재고변동(주3)
(43,098)
22,370
(1,010,035)
(208,912)
61,867
(208,912)
123,734
-
-

합계
1,979,310
4,321,678
5,979,762
4,389,431
2,645,052
4,389,431
5,290,100
5,238,098
5,400,774

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

재료비
1,310,042
1,334,933
1,361,050
1,387,694
1,414,104
1,440,254
1,466,128
1,491,700
1,516,941

인건비성비용
2,456,928
2,526,142
2,578,139
2,631,207
2,685,367
2,740,642
2,797,054
2,854,628
2,913,387

변동비성비용
242,949
247,565
252,409
257,350
262,248
267,097
271,895
276,638
281,319

고정비성비용
707,914
721,364
735,477
749,875
764,146
778,277
792,259
806,077
819,717

감가상각비(주1)
868,045
897,127
876,517
808,174
728,772
745,877
738,514
805,875
817,624

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
5,585,878
5,727,131
5,803,592
5,834,300
5,854,637
5,972,147
6,065,850
6,234,918
6,348,988

타계정대체(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재고변동(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
5,585,878
5,727,131
5,803,592
5,834,300
5,854,637
5,972,147
6,065,850
6,234,918
6,348,988

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

재료비
1,541,821
1,566,309
1,590,373
1,613,983
1,637,121
1,659,872
1,682,329
1,704,520
1,726,451

인건비성비용
2,973,355
3,034,558
3,097,020
3,160,768
3,225,828
3,292,228
3,359,994
3,429,155
3,499,740

변동비성비용
285,933
290,474
294,937
299,315
303,606
307,826
311,990
316,106
320,173

고정비성비용
833,161
846,394
859,398
872,156
884,659
896,953
909,088
921,080
932,930

감가상각비(주1)
824,982
826,316
821,802
813,590
806,767
806,214
813,701
820,201
828,110

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
6,459,252
6,564,051
6,663,530
6,759,812
6,857,981
6,963,093
7,077,102
7,191,062
7,307,404

타계정대체(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재고변동(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
6,459,252
6,564,051
6,663,530
6,759,812
6,857,981
6,963,093
7,077,102
7,191,062
7,307,404

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

기타항목은 비경상적으로 발생한 시제품 및 연구컨설팅 매출과 관련 비용으로
2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주3)

재고차이로 인한 제조원가와 매출원가의 차이로서
2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 금액을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 재고차이가 없는 것으로 가정하였습니다.

(1) 재료비재료비는 의료기기, 화장품, 기능수 제조에서 발생하고 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

의료기기
매출액
-
2,115,769
3,567,653
1,414,996
774,763
1,414,996
1,549,525
1,575,306
1,603,661

재료비
-
943,585
2,234,670
918,782
365,620
918,782
731,241
743,407
756,788

재료비율(주1)
-
44.60%
62.64%
64.93%
47.19%
64.93%
47.19%
47.19%
47.19%

화장품
매출액
1,869,293
1,390,057
1,111,838
1,300,246
533,058
1,300,246
1,066,115
1,083,853
1,103,362

재료비
714,959
398,681
215,383
261,426
194,987
261,426
389,974
396,463
403,599

재료비율(주1)
38.25%
28.68%
19.37%
20.11%
36.58%
20.11%
36.58%
36.58%
36.58%

기능수
매출액
249,357
203,211
276,021
176,604
119,572
176,604
239,144
243,123
247,499

재료비
141,287
105,235
173,842
121,538
59,284
121,538
118,568
120,541
122,710

재료비율(주1)
56.66%
51.79%
62.98%
68.82%
49.58%
68.82%
49.58%
49.58%
49.58%

기타(주2)
-
-
45,440
480,403
81,380
480,403
162,761
-
-

합계
856,246
1,447,501
2,669,335
1,782,149
701,271
1,782,149
1,402,544
1,260,411
1,283,097

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

의료기기
매출액
1,637,338
1,668,448
1,701,089
1,734,391
1,767,399
1,800,082
1,832,420
1,864,381
1,895,928

재료비
772,681
787,361
802,766
818,481
834,058
849,481
864,742
879,825
894,712

재료비율(주1)
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%

화장품
매출액
1,126,533
1,147,937
1,170,396
1,193,308
1,216,018
1,238,505
1,260,755
1,282,744
1,304,450

재료비
412,075
419,904
428,119
436,500
444,807
453,033
461,171
469,215
477,155

재료비율(주1)
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%

기능수
매출액
252,697
257,498
262,535
267,675
272,769
277,813
282,804
287,737
292,606

재료비
125,287
127,668
130,165
132,713
135,239
137,740
140,215
142,660
145,074

재료비율(주1)
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,310,043
1,334,933
1,361,050
1,387,694
1,414,104
1,440,254
1,466,128
1,491,700
1,516,941

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

의료기기
매출액
1,927,024
1,957,630
1,987,706
2,017,215
2,046,133
2,074,569
2,102,635
2,130,371
2,157,781

재료비
909,387
923,830
938,024
951,949
965,596
979,015
992,260
1,005,349
1,018,284

재료비율(주1)
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%

화장품
매출액
1,325,845
1,346,902
1,367,596
1,387,898
1,407,795
1,427,359
1,446,670
1,465,753
1,484,611

재료비
484,981
492,683
500,253
507,679
514,957
522,114
529,177
536,158
543,056

재료비율(주1)
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%
36.58%

기능수
매출액
297,405
302,128
306,770
311,324
315,787
320,176
324,508
328,788
333,018

재료비
147,454
149,795
152,097
154,355
156,568
158,744
160,891
163,013
165,111

재료비율(주1)
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%
49.58%

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,541,822
1,566,308
1,590,374
1,613,983
1,637,121
1,659,873
1,682,328
1,704,520
1,726,451

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2025년 반기에
실재 발생한
매출 대비 비율이 지속된다고 가정하였습니다.

(주2)

기타항목의 경우 비경상적으로 발생하는 재료비로
2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(2) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(A)
380,745
1,091,591
1,428,911
1,636,227
821,190
1,636,227
1,642,381
1,840,350
1,888,464

인원수(주1)
10.3
27.4
33.0
37.1
38.0
37.1
38.0
41.8
41.8

인당급여(주2)
36,846
39,815
43,300
44,123
43,221
44,123
43,221
44,028
45,179

퇴직급여(B)
23,451
66,908
127,638
149,435
88,979
149,435
177,959
199,410
204,623

급여대비비율(주3)
6.16%
6.13%
8.93%
9.13%
10.84%
9.13%
10.84%
10.84%
10.84%

복리후생비(C)
37,019
131,092
158,180
153,508
75,681
153,508
151,362
169,607
174,041

급여대비비율(주3)
9.72%
12.01%
11.07%
9.38%
9.22%
9.38%
9.22%
9.22%
9.22%

세금과공과금(D)
5,123
34,706
49,116
59,558
31,247
59,558
62,495
70,028
71,859

급여대비비율(주3)
1.35%
3.18%
3.44%
3.64%
3.81%
3.64%
3.81%
3.81%
3.81%

보험료(E)
-
21,572
27,563
29,952
16,903
29,952
33,807
37,882
38,872

급여대비비율(주3)
-
1.98%
1.93%
1.83%
2.06%
1.83%
2.06%
2.06%
2.06%

합계(A+B+C+D+E)
446,338
1,345,869
1,791,408
2,028,680
1,034,000
2,028,680
2,068,004
2,317,277
2,377,859

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

급여(A)
1,951,259
2,006,228
2,047,524
2,089,669
2,132,683
2,176,581
2,221,383
2,267,107
2,313,773

인원수(주1)
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8

인당급여(주2)
46,681
47,996
48,984
49,992
51,021
52,071
53,143
54,237
55,353

퇴직급여(B)
211,427
217,383
221,858
226,425
231,085
235,842
240,696
245,651
250,707

급여대비비율(주3)
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%

복리후생비(C)
179,829
184,895
188,700
192,584
196,549
200,594
204,723
208,937
213,238

급여대비비율(주3)
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%

세금과공과금(D)
74,248
76,340
77,911
79,515
81,152
82,822
84,527
86,267
88,042

급여대비비율(주3)
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%

보험료(E)
40,165
41,296
42,146
43,014
43,899
44,803
45,725
46,666
47,627

급여대비비율(주3)
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%

합계(A+B+C+D+E)
2,456,928
2,526,142
2,578,139
2,631,207
2,685,368
2,740,642
2,797,054
2,854,628
2,913,387

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

급여(A)
2,361,399
2,410,005
2,459,612
2,510,240
2,561,910
2,614,643
2,668,462
2,723,389
2,779,447

인원수(주1)
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8
41.8

인당급여(주2)
56,493
57,656
58,842
60,054
61,290
62,551
63,839
65,153
66,494

퇴직급여(B)
255,868
261,134
266,509
271,995
277,594
283,308
289,139
295,091
301,165

급여대비비율(주3)
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%
10.84%

복리후생비(C)
217,627
222,107
226,678
231,344
236,106
240,966
245,926
250,988
256,155

급여대비비율(주3)
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%
9.22%

세금과공과금(D)
89,854
91,704
93,592
95,518
97,484
99,491
101,539
103,629
105,762

급여대비비율(주3)
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%
3.81%

보험료(E)
48,607
49,607
50,629
51,671
52,734
53,820
54,928
56,058
57,212

급여대비비율(주3)
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%
2.06%

합계(A+B+C+D+E)
2,973,355
3,034,557
3,097,020
3,160,768
3,225,828
3,292,228
3,359,994
3,429,155
3,499,741

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

평가기준일 현재 관련 매출이 발생하지는 않았으나, 피합병법인의 신규사업인 디지털헬스케어 사업부문을 진행할 예정임에 따라 관련 생산 관련 인원이 소폭 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라
2025년 반기의
생산 인원수가 2026년까지 10% 증가하고, 이후 생산 인원수가 유지될 것으로 가정하였습니다.

(주2)

2025년 반기

실재 발생한
인당급여에 "Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다.

(주3)

2025년 반기

실재 발생한
급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(3) 변동비성비용변동비성비용은 운반비, 소모품비, 외주가공비, 외주용역비로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

운반비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,392
2,891,846
2,854,785
2,902,282
2,954,523

운반비
67,820
77,623
81,093
30,401
10,944
30,401
21,887
22,252
22,652

비율(주1)
3.20%
2.09%
1.64%
1.05%
0.77%
1.05%
0.77%
0.77%
0.77%

소모품비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,392
2,891,846
2,854,785
2,902,282
2,954,523

소모품비
107,352
188,127
220,972
141,516
71,726
141,516
143,451
145,838
148,463

비율(주1)
5.07%
5.07%
4.46%
4.89%
5.02%
4.89%
5.02%
5.02%
5.02%

외주가공비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,392
2,891,846
2,854,785
2,902,282
2,954,523

외주가공비
202,266
130,768
156,519
330,436
32,290
330,436
64,581
65,655
66,837

비율(주1)
9.55%
3.53%
3.16%
11.43%
2.26%
11.43%
2.26%
2.26%
2.26%

외주용역비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,392
2,891,846
2,854,785
2,902,282
2,954,523

외주용역비
-
119,682
296,236
132,643
-
132,643
-
-
-

비율(주1)
-
3.23%
5.98%
4.59%
-
4.59%
-
-
-

합계
377,438
516,200
754,820
634,996
114,960
634,996
229,919
233,745
237,952

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

운반비
제품매출
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

운반비
23,128
23,567
24,028
24,499
24,965
25,427
25,883
26,335
26,780

비율(주1)
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%

소모품비
제품매출
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

소모품비
151,581
154,461
157,483
160,566
163,621
166,647
169,641
172,600
175,520

비율(주1)
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%

외주가공비
제품매출
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

외주가공비
68,241
69,537
70,898
72,286
73,661
75,023
76,371
77,703
79,018

비율(주1)
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%

외주용역비
제품매출
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

외주용역비
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비율(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
242,950
247,565
252,409
257,351
262,247
267,097
271,895
276,638
281,318

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

운반비
제품매출
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

운반비
27,220
27,652
28,077
28,494
28,902
29,304
29,700
30,092
30,479

비율(주1)
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%
0.77%

소모품비
제품매출
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

소모품비
178,399
181,233
184,017
186,749
189,426
192,058
194,657
197,225
199,762

비율(주1)
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%

외주가공비
제품매출
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

외주가공비
80,314
81,590
82,843
84,073
85,278
86,463
87,633
88,789
89,932

비율(주1)
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%
2.26%

외주용역비
제품매출
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

외주용역비
-
-
-
-
-
-
-
-
-

비율(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
285,933
290,475
294,937
299,316
303,606
307,825
311,990
316,106
320,173

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2025년 반기

실재 발생한 매출 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(4) 고정비성비용고정비성비용은 여비교통비, 통신비, 가스수도료 등으로 구성되어
있습니다.
예상 고정비성비용은 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 고정비성비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 2025년의 예상 고정비성비용에
"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
3,984
8,021
11,732
12,334
5,695
12,334
11,391
11,580
11,789

통신비
4,729
6,112
6,245
5,966
3,375
5,966
6,751
6,863
6,986

가스수도료
983
48,577
74,809
108,095
44,035
108,095
88,069
89,534
91,146

전력비
19,119
23,992
26,467
33,797
11,059
33,797
22,118
22,485
22,890

세금과공과금
7,939
8,852
3,010
2,763
412
2,763
825
839
854

지급임차료
177,647
273,759
310,388
322,158
156,373
322,158
312,746
317,950
323,673

수선비
21,255
41,866
10,004
66,128
1,160
66,128
2,320
2,359
2,401

차량유지비
898
1,890
354
1,009
1,199
1,009
2,397
2,437
2,481

교육훈련비
518
1,018
2,978
3,079
820
3,079
1,640
1,667
1,697

지급수수료
59,889
135,750
135,354
137,554
56,947
137,554
113,893
115,788
117,872

건물관리비
12,529
87,028
103,960
111,933
53,899
111,933
107,798
109,591
111,564

합계
309,490
636,865
685,301
804,816
334,974
804,816
669,948
681,093
693,353

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

여비교통비
12,036
12,265
12,505
12,750
12,992
13,233
13,470
13,705
13,937

통신비
7,133
7,269
7,411
7,556
7,700
7,842
7,983
8,122
8,260

가스수도료
93,060
94,828
96,683
98,576
100,452
102,310
104,148
105,964
107,757

전력비
23,371
23,815
24,281
24,756
25,227
25,694
26,155
26,612
27,062

세금과공과금
872
888
906
923
941
958
976
993
1,009

지급임차료
330,470
336,749
343,337
350,058
356,720
363,317
369,844
376,295
382,662

수선비
2,451
2,498
2,547
2,597
2,646
2,695
2,744
2,791
2,839

차량유지비
2,533
2,581
2,632
2,683
2,734
2,785
2,835
2,885
2,933

교육훈련비
1,733
1,766
1,800
1,836
1,871
1,905
1,939
1,973
2,007

지급수수료
120,348
122,634
125,034
127,481
129,907
132,310
134,687
137,036
139,355

건물관리비
113,907
116,071
118,342
120,658
122,955
125,228
127,478
129,702
131,896

합계
707,914
721,364
735,478
749,874
764,145
778,277
792,259
806,078
819,717

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

여비교통비
14,166
14,391
14,612
14,829
15,041
15,250
15,457
15,661
15,862

통신비
8,395
8,528
8,659
8,788
8,914
9,038
9,160
9,281
9,400

가스수도료
109,525
111,264
112,974
114,651
116,294
117,910
119,506
121,082
122,640

전력비
27,506
27,943
28,372
28,793
29,206
29,612
30,012
30,408
30,800

세금과공과금
1,026
1,042
1,058
1,074
1,089
1,104
1,119
1,134
1,149

지급임차료
388,938
395,115
401,186
407,141
412,978
418,718
424,382
429,980
435,512

수선비
2,885
2,931
2,976
3,020
3,064
3,106
3,148
3,190
3,231

차량유지비
2,981
3,029
3,075
3,121
3,166
3,210
3,253
3,296
3,338

교육훈련비
2,040
2,072
2,104
2,135
2,166
2,196
2,225
2,255
2,284

지급수수료
141,640
143,890
146,101
148,269
150,395
152,485
154,548
156,587
158,601

건물관리비
134,060
136,189
138,281
140,334
142,346
144,324
146,277
148,206
150,113

합계
833,162
846,394
859,398
872,155
884,659
896,953
909,087
921,080
932,930

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.5. 판매관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비, 무형자산상각비, 경상연구개발비로 구성되어 있으며, 향후 추정 기간의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성비용
2,006,423
1,433,428
1,589,376
1,853,745
821,613
1,853,745
1,643,226
1,841,297
1,889,436

변동비성비용
14,350
5,369
5,545
22,487
1,453
22,487
2,906
2,954
3,007

고정비성비용
1,652,789
1,583,050
1,374,124
1,665,450
547,759
1,665,450
1,095,517
1,113,744
1,133,792

감가상각비(주1)
260,321
269,167
269,952
240,923
120,655
240,923
241,311
304,900
327,426

무형자산상각비(주1)
102,716
118,585
120,161
47,620
24,442
47,620
48,884
149,058
9,672,117

경상연구개발비
7,530,283
13,881,427
11,314,245
12,198,477
5,614,075
12,198,477
11,228,150
11,272,451
10,797,719

기타(주2)
5,719,929
7,853,667
4,968,207
1,479,755
463,398
1,479,755
926,797
-
-

합계
17,286,811
25,144,693
19,641,610
17,508,457
7,593,395
17,508,457
15,186,791
14,684,404
23,823,497

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

인건비성비용
1,952,263
2,007,260
2,048,577
2,090,744
2,133,780
2,177,701
2,222,526
2,268,274
2,314,963

변동비성비용
3,070
3,129
3,190
3,252
3,314
3,376
3,436
3,496
3,555

고정비성비용
1,157,601
1,179,596
1,202,673
1,226,217
1,249,554
1,272,661
1,295,524
1,318,121
1,340,425

감가상각비(주1)
350,335
370,833
376,685
330,486
299,448
311,242
328,336
348,287
354,098

무형자산상각비(주1)
9,649,869
9,660,871
9,672,089
9,672,601
9,668,856
9,665,330
9,665,790
9,670,682
9,670,718

경상연구개발비
10,416,887
10,675,232
10,884,979
11,091,190
11,294,373
11,518,007
11,736,392
11,978,588
12,209,986

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
23,530,025
23,896,921
24,188,193
24,414,490
24,649,325
24,948,317
25,252,004
25,587,448
25,893,745

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

인건비성비용
2,362,614
2,411,245
2,460,877
2,511,531
2,563,228
2,615,988
2,669,835
2,724,790
2,780,877

변동비성비용
3,614
3,671
3,727
3,783
3,837
3,890
3,943
3,995
4,046

고정비성비용
1,362,410
1,384,048
1,405,312
1,426,174
1,446,620
1,466,724
1,486,567
1,506,176
1,525,555

감가상각비(주1)
358,993
362,311
363,796
363,077
361,978
365,355
372,255
378,676
384,009

무형자산상각비(주1)
9,670,586
9,671,355
9,672,352
9,672,849
9,673,144
9,673,446
9,673,816
9,674,377
9,675,136

경상연구개발비
12,443,121
12,677,557
12,913,426
13,151,398
13,392,394
13,637,173
13,886,709
14,139,474
14,396,349

기타(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
26,201,338
26,510,187
26,819,490
27,128,812
27,441,201
27,762,576
28,093,125
28,427,488
28,765,972

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

기타항목은 주식보상비용 및 대손상각비와 같은 현금흐름을 동반하지 않는 비용과 비경상적으로 발생한 비용으로
2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(A)
1,640,253
1,148,878
1,196,637
1,468,432
643,055
1,468,432
1,286,110
1,441,135
1,478,812

인원수(주1)
34.3
21.7
19.5
22.2
20.2
22.2
20.2
22.2
22.2

인당급여(주2)
47,774
53,025
61,366
66,245
63,774
66,245
63,774
64,965
66,663

퇴직급여(B)
125,217
52,805
123,143
115,934
61,685
115,934
123,371
138,241
141,856

급여대비비율(주3)
7.63%
4.60%
10.29%
7.90%
9.59%
7.90%
9.59%
9.59%
9.59%

복리후생비(C)
203,144
173,044
191,786
203,632
87,491
203,632
174,982
196,074
201,200

급여대비비율(주3)
12.38%
15.06%
16.03%
13.87%
13.61%
13.87%
13.61%
13.61%
13.61%

세금과공과금(D)
25,865
38,575
32,542
40,786
19,568
40,786
39,135
43,853
44,999

급여대비비율(주3)
1.58%
3.36%
2.72%
2.78%
3.04%
2.78%
3.04%
3.04%
3.04%

보험료(E)
11,944
20,126
45,268
24,961
9,814
24,961
19,628
21,994
22,569

급여대비비율(주3)
0.73%
1.75%
3.78%
1.70%
1.53%
1.70%
1.53%
1.53%
1.53%

합계(A+B+C+D+E)
2,006,423
1,433,428
1,589,376
1,853,745
821,613
1,853,745
1,643,226
1,841,297
1,889,436

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

급여(A)
1,527,985
1,571,030
1,603,368
1,636,371
1,670,054
1,704,429
1,739,513
1,775,319
1,811,861

인원수(주1)
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2

인당급여(주2)
68,880
70,820
72,278
73,766
75,284
76,834
78,415
80,029
81,677

퇴직급여(B)
146,573
150,702
153,804
156,970
160,201
163,498
166,863
170,298
173,803

급여대비비율(주3)
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%

복리후생비(C)
207,890
213,747
218,146
222,637
227,219
231,896
236,670
241,541
246,513

급여대비비율(주3)
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%

세금과공과금(D)
46,495
47,805
48,789
49,793
50,818
51,864
52,932
54,022
55,133

급여대비비율(주3)
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%

보험료(E)
23,320
23,977
24,470
24,974
25,488
26,013
26,548
27,094
27,652

급여대비비율(주3)
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%

합계(A+B+C+D+E)
1,952,263
2,007,261
2,048,577
2,090,745
2,133,780
2,177,700
2,222,526
2,268,274
2,314,962

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

급여(A)
1,849,156
1,887,218
1,926,064
1,965,710
2,006,171
2,047,466
2,089,610
2,132,622
2,176,519

인원수(주1)
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2
22.2

인당급여(주2)
83,358
85,074
86,825
88,612
90,436
92,297
94,197
96,136
98,115

퇴직급여(B)
177,381
181,032
184,758
188,561
192,443
196,404
200,447
204,573
208,783

급여대비비율(주3)
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%
9.59%

복리후생비(C)
251,587
256,766
262,051
267,445
272,950
278,568
284,302
290,154
296,126

급여대비비율(주3)
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%
13.61%

세금과공과금(D)
56,268
57,427
58,609
59,815
61,046
62,303
63,585
64,894
66,230

급여대비비율(주3)
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%
3.04%

보험료(E)
28,221
28,802
29,395
30,000
30,618
31,248
31,891
32,548
33,217

급여대비비율(주3)
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%
1.53%

합계(A+B+C+D+E)
2,362,613
2,411,245
2,460,877
2,511,531
2,563,228
2,615,989
2,669,835
2,724,791
2,780,875

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

피합병법인은 AR1001의 독점판매권 계약 내용에 따라 계약금(Upfront fee)및 마일스톤(Milestone fee)에 대한 확인, 정산 및 수취 등 독점판매권 계약을 위한 인원이 소폭 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라
2025년 반기의
인원수가 NDA 승인 예상시점인 2026년까지 10% 증가하고, 이후 인원수가 유지될 것으로 가정하였습니다.

(주2)

2025년 반기

실재 발생한
인당급여에 "Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다.

(주3)

2025년 반기

실재 발생한

급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(2) 변동비성비용변동비성비용은 운반비로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

운반비
제품매출
2,118,650
3,709,036
4,955,512
2,891,846
1,427,392
2,891,846
2,854,785
2,902,282
2,954,523

운반비
14,350
5,369
5,545
22,487
1,453
22,487
2,906
2,954
3,007

비율(주1)
0.68%
0.14%
0.11%
0.78%
0.10%
0.78%
0.10%
0.10%
0.10%

합계
14,350
5,369
5,545
22,487
1,453
22,487
2,906
2,954
3,007

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

운반비
제품매출
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

운반비
3,070
3,129
3,190
3,252
3,314
3,376
3,436
3,496
3,555

비율(주1)
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

합계
3,070
3,129
3,190
3,252
3,314
3,376
3,436
3,496
3,555

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

운반비
제품매출
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

운반비
3,614
3,671
3,727
3,783
3,837
3,890
3,943
3,995
4,046

비율(주1)
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

합계
3,614
3,671
3,727
3,783
3,837
3,890
3,943
3,995
4,046

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2025년 반기

실재 발생한
제품매출 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(3) 고정비성비용고정비성비용은 여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어
있습니다.
예상 고정비성비용은 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 고정비성비용을 연환산하였으며, 기간의 경우 2025년의 예상 고정비성비용에

"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)
"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
71,251
67,972
66,776
123,314
31,784
123,314
63,567
64,625
65,788

접대비
50,861
95,041
173,257
175,671
32,214
175,671
64,427
65,499
66,678

통신비
4,797
8,922
7,577
11,552
5,409
11,552
10,818
10,998
11,196

수도광열비
48,213
39,485
52,849
52,351
25,370
52,351
50,741
51,585
52,514

세금과공과금
224,956
285,943
89,855
63,292
8,727
63,292
17,454
17,744
18,063

임차료
264,370
103,370
28,141
34,000
14,952
34,000
29,903
30,401
30,948

보험료
23,211
28,384
38,778
72,793
44,712
72,793
89,425
90,912
92,549

차량유지비
3,448
733
5,789
3,359
1,056
3,359
2,113
2,148
2,187

도서인쇄비
11,006
12,688
19,473
32,704
2,161
32,704
4,322
4,394
4,473

소모품비
164,256
76,224
122,267
45,034
15,019
45,034
30,037
30,537
31,087

지급수수료
786,420
864,288
769,362
1,051,381
366,355
1,051,381
732,710
744,901
758,309

합계
1,652,789
1,583,050
1,374,124
1,665,451
547,759
1,665,451
1,095,517
1,113,744
1,133,792

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

여비교통비
67,170
68,446
69,785
71,151
72,505
73,846
75,173
76,484
77,778

접대비
68,079
69,372
70,729
72,114
73,486
74,845
76,190
77,519
78,830

통신비
11,431
11,648
11,876
12,108
12,339
12,567
12,793
13,016
13,236

수도광열비
53,616
54,635
55,704
56,794
57,875
58,946
60,005
61,051
62,084

세금과공과금
18,443
18,793
19,161
19,536
19,908
20,276
20,640
21,000
21,355

임차료
31,598
32,198
32,828
33,471
34,108
34,739
35,363
35,979
36,588

보험료
94,492
96,288
98,172
100,093
101,998
103,885
105,751
107,595
109,416

차량유지비
2,233
2,275
2,320
2,365
2,410
2,455
2,499
2,542
2,585

도서인쇄비
4,567
4,654
4,745
4,837
4,930
5,021
5,111
5,200
5,288

소모품비
31,739
32,342
32,975
33,621
34,261
34,894
35,521
36,141
36,752

지급수수료
774,234
788,944
804,379
820,126
835,734
851,189
866,480
881,593
896,511

합계
1,157,602
1,179,595
1,202,674
1,226,216
1,249,554
1,272,663
1,295,526
1,318,120
1,340,423

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

여비교통비
79,054
80,309
81,543
82,754
83,940
85,107
86,258
87,396
88,520

접대비
80,123
81,396
82,646
83,873
85,076
86,258
87,425
88,578
89,718

통신비
13,453
13,667
13,877
14,083
14,285
14,483
14,679
14,873
15,064

수도광열비
63,102
64,105
65,090
66,056
67,003
67,934
68,853
69,761
70,659

세금과공과금
21,706
22,050
22,389
22,722
23,047
23,368
23,684
23,996
24,305

임차료
37,188
37,779
38,359
38,929
39,487
40,036
40,577
41,113
41,642

보험료
111,210
112,977
114,713
116,415
118,084
119,725
121,345
122,946
124,528

차량유지비
2,628
2,669
2,710
2,751
2,790
2,829
2,867
2,905
2,942

도서인쇄비
5,375
5,460
5,544
5,626
5,707
5,786
5,865
5,942
6,018

소모품비
37,355
37,948
38,531
39,103
39,664
40,215
40,759
41,297
41,828

지급수수료
911,215
925,687
939,909
953,862
967,537
980,983
994,255
1,007,370
1,020,331

합계
1,362,409
1,384,047
1,405,311
1,426,174
1,446,620
1,466,724
1,486,567
1,506,177
1,525,555

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 인건비성비용, 고정비성비용, 임상비용, 감가상각비로 구성되어 있으며, 세부추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성비용(주1)
2,332,230
2,708,014
5,243,860
7,144,576
3,597,678
7,144,576
7,195,356
8,062,670
7,521,327

고정비성비용(주2)
1,064,423
4,189,200
2,043,996
2,239,998
695,819
2,239,998
1,391,638
1,414,792
1,440,258

임상비용(주3)
3,546,165
6,183,079
2,741,770
1,401,536
768,020
1,401,536
1,536,040
1,561,596
1,589,705

감가상각비
(주4)

209,551
197,307
180,477
168,586
88,036
168,586
176,072
233,394
246,428

기타
(주5)

377,914
603,827
1,104,142
1,243,780
464,522
1,243,780
929,044
-
-

합계
7,530,283
13,881,427
11,314,245
12,198,476
5,614,075
12,198,476
11,228,150
11,272,452
10,797,718

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

인건비성비용(주1)
7,064,933
7,263,960
7,413,479
7,566,075
7,721,813
7,880,757
8,042,972
8,208,526
8,377,487

고정비성비용(주2)
1,470,503
1,498,443
1,527,759
1,557,667
1,587,312
1,616,665
1,645,708
1,674,412
1,702,745

임상비용(주3)
1,623,089
1,653,928
1,686,285
1,719,297
1,752,018
1,784,417
1,816,473
1,848,156
1,879,428

감가상각비
(주4)

258,361
258,902
257,456
248,151
233,230
236,169
231,240
247,495
250,325

기타
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
10,416,886
10,675,233
10,884,979
11,091,190
11,294,373
11,518,008
11,736,393
11,978,589
12,209,985

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

인건비성비용(주1)
8,549,927
8,725,916
8,905,528
9,088,836
9,275,918
9,466,851
9,661,714
9,860,587
10,063,555

고정비성비용(주2)
1,730,672
1,758,159
1,785,171
1,811,672
1,837,645
1,863,183
1,888,389
1,913,299
1,937,916

임상비용(주3)
1,910,254
1,940,593
1,970,408
1,999,659
2,028,326
2,056,514
2,084,337
2,111,831
2,139,002

감가상각비
(주4)

252,268
252,888
252,320
251,230
250,504
250,625
252,270
253,756
255,876

기타
(주5)

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
12,443,121
12,677,556
12,913,427
13,151,397
13,392,393
13,637,173
13,886,710
14,139,473
14,396,349

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(A)
2,034,492
2,402,151
4,711,380
6,259,474
3,122,695
6,259,474
6,245,390
6,998,197
6,528,325

인원수(*1)
33.0
37.9
45.6
47.6
44.7
47.6
44.7
49.1
44.7

인당급여(*2)
61,651
63,353
103,358
131,548
139,822
131,548
139,822
142,433
146,157

퇴직급여(B)
175,983
130,585
270,936
508,392
300,710
508,392
601,419
673,913
628,665

급여대비비율(*3)
8.65%
5.44%
5.75%
8.12%
9.63%
8.12%
9.63%
9.63%
9.63%

복리후생비(C)
99,486
147,698
218,240
248,356
110,330
248,356
220,659
247,257
230,656

급여대비비율(*3)
4.89%
6.15%
4.63%
3.97%
3.53%
3.97%
3.53%
3.53%
3.53%

보험료(D)
22,269
27,580
43,304
128,354
63,944
128,354
127,887
143,303
133,681

급여대비비율(*3)
1.09%
1.15%
0.92%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%

합계(A+B+C+D)
2,332,230
2,708,014
5,243,860
7,144,576
3,597,679
7,144,576
7,195,355
8,062,670
7,521,327

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

급여(A)
6,132,187
6,304,936
6,434,715
6,567,165
6,702,342
6,840,301
6,981,100
7,124,796
7,271,451

인원수(*1)
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6

인당급여(*2)
151,017
155,271
158,467
161,729
165,058
168,455
171,923
175,461
179,073

퇴직급여(B)
590,518
607,153
619,651
632,406
645,423
658,708
672,267
686,104
700,227

급여대비비율(*3)
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%

복리후생비(C)
216,660
222,763
227,348
232,028
236,804
241,678
246,653
251,730
256,912

급여대비비율(*3)
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%

보험료(D)
125,569
129,107
131,764
134,476
137,244
140,069
142,952
145,895
148,898

급여대비비율(*3)
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%

합계(A+B+C+D)
7,064,934
7,263,959
7,413,478
7,566,075
7,721,813
7,880,756
8,042,972
8,208,525
8,377,488

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

급여(A)
7,421,124
7,573,878
7,729,777
7,888,884
8,051,267
8,216,991
8,386,127
8,558,745
8,734,915

인원수(*1)
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6
40.6

인당급여(*2)
182,759
186,521
190,360
194,278
198,277
202,359
206,524
210,775
215,114

퇴직급여(B)
714,640
729,350
744,363
759,685
775,322
791,281
807,568
824,191
841,156

급여대비비율(*3)
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%
9.63%

복리후생비(C)
262,200
267,597
273,105
278,726
284,464
290,319
296,295
302,394
308,618

급여대비비율(*3)
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%
3.53%

보험료(D)
151,963
155,091
158,283
161,541
164,866
168,260
171,723
175,258
178,865

급여대비비율(*3)
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%
2.05%

합계(A+B+C+D)
8,549,927
8,725,916
8,905,528
9,088,836
9,275,919
9,466,851
9,661,713
9,860,588
10,063,554

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)

피합병법인은 AR1001의 독점판매권 계약 내용에 환자 모집, 현장 관리, 데이터 분석 등의 필요성이 커졌고, 이에 따라 관련 연구인원이 소폭 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라
2025년 반기의
연구인원수가 AR1001의 NDA 승인 예상시점인 2026년까지 10% 증가할 것으로 가정하였습니다. 다만, AR1001의 임상승인을 위한 연구인원은 AR1001의 NDA 이후 계약 만료 등으로 감소할 예정이며, 점진적으로 2028년까지
매년 10% 감소할 것으로 가정하였습니다.

(*2)

2025년 반기

실재 발생한
인당급여
에 "Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)
"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다.

(*3)

2025년 반기

실재 발생한

급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다.

(주2)

고정비성비용은 보험료, 지급수수료, 지급임차료로 구성되어
있습니다.
예상 고정비성비용은 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 고정비성비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 2025년의 예상 고정비성비용에

"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)
"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

보험료
19,346
34,501
202,733
196,155
153,074
196,155
306,148
311,242
316,844

지급수수료
938,611
3,969,128
1,530,662
1,724,836
379,112
1,724,836
758,223
770,838
784,713

지급임차료
106,466
185,571
310,601
319,007
163,633
319,007
327,267
332,712
338,700

합계
1,064,423
4,189,200
2,043,996
2,239,998
695,819
2,239,998
1,391,638
1,414,792
1,440,257

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

보험료
323,498
329,645
336,094
342,673
349,195
355,652
362,041
368,356
374,589

지급수수료
801,192
816,415
832,387
848,682
864,834
880,827
896,651
912,290
927,727

지급임차료
345,813
352,384
359,278
366,311
373,282
380,185
387,015
393,765
400,428

합계
1,470,503
1,498,444
1,527,759
1,557,666
1,587,311
1,616,664
1,645,707
1,674,411
1,702,744

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

보험료
380,733
386,780
392,722
398,552
404,266
409,884
415,429
420,909
426,325

지급수수료
942,943
957,919
972,636
987,076
1,001,226
1,015,140
1,028,874
1,042,446
1,055,858

지급임차료
406,996
413,460
419,812
426,045
432,152
438,158
444,086
449,944
455,733

합계
1,730,672
1,758,159
1,785,170
1,811,673
1,837,644
1,863,182
1,888,389
1,913,299
1,937,916

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3)
예상 임상비용은 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 임상비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 2025년의 예상 임상비용에 "Economist Intelligence Unit(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 다만, 예상되는 주요 신약매출이자, 개발단계로 자산성이 인정된 파이프라인인 AR1001 임상비용의 경우 경상연구개발비가 아닌 CAPEX로 보아 추정하였으며, 추정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

(주4)
감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다.

(주5)
기타항목은 비경상적으로 발생한 비용으로 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 비용을 연환산하였으며, 이후 기간의 경우 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정
감가상각비 및 CAPEX는
2024년말
현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 유무형자산에 대해서는 신규 확장 투자 없이, 보유 자산의 재투자 수준에서만 이루어진다고 가정하였습니다. 재투자 금액은
2025년
에는
2024년
상각비와 동일한 수준으로 설정되며, 이후 연도부터는 직전 연도의 상각비만큼 재투자하는 것으로 가정하였습니다.자사의 연구 개발 중인 신약에 대한 권리를 다른 제약 회사나 기관에 판매하거나 임대하는 사업 모델인 신약 독점판매권 계약을 업으로 하는 피합병법인의 경우, 계약 상대방의 매출액 등을 기반으로 Milestone 상 계약금 및 로열티를 수령하며, 매출액 정산 및 확인 등의 업무를 위한 인원이 필요할 뿐이기 때문에 추가적인 Capex는 매우 제한될 것으로 판단됩니다. 추가적으로 의료기기 등 제품매출의 경우 시장의 성장예상에도 불구하고 성장률을 고려하지 않았으므로, 제조시설에 대한 추가투자를 별도로 고려하지 않았기 때문에 상각비 재투자가정을 적용하였습니다.
임상비용을 제외한 예상 감가상각비 및 CAPEX는 2024년의 경우 실재 발생한 금액으로 산정하였으며, 2025년의 경우 2025년 반기 기간에 발생한 금액을 연환산하였습니다. 다만, 피합병법인의 예상되는 주요 신약매출이자, 개발단계로 자산성이 인정된 파이프라인인 AR1001 임상비용의 경우 경상연구개발비가 아닌 CAPEX로 보아 추정하였으며, 예상 신약판매기간인 2027년부터 2045년까지 19년의 기간동안 감가상각하는 것으로 추정하였습니다. AR1001이 승인되면 해당 개발비의 재투자는 필요하지 않으므로 개발비의 재투자 CAPEX는 고려하지 않았습니다.평가기간 동안 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
제품매출원가
172,854
355,661
431,684
506,566
255,000
506,566
510,000
745,573
808,513

경상연구개발비
209,551
197,307
180,477
168,586
88,036
168,586
176,072
233,394
246,428

판매관리비
260,321
269,167
269,952
240,923
120,655
240,923
241,311
304,900
327,426

무형자산
판매관리비
102,715
118,585
120,161
47,620
24,442
47,620
48,884
149,058
9,672,117

합계
745,441
940,720
1,002,274
963,695
488,133
963,695
976,267
1,432,925
11,054,484

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

유형자산
제품매출원가
868,045
897,127
876,517
808,174
728,772
745,877
738,514
805,875
817,624

경상연구개발비
258,361
258,902
257,456
248,151
233,230
236,169
231,240
247,495
250,325

판매관리비
350,335
370,833
376,685
330,486
299,448
311,242
328,336
348,287
354,098

무형자산
판매관리비
9,649,869
9,660,871
9,672,089
9,672,601
9,668,856
9,665,330
9,665,790
9,670,682
9,670,718

합계
11,126,610
11,187,733
11,182,747
11,059,412
10,930,306
10,958,618
10,963,880
11,072,339
11,092,765

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

유형자산
제품매출원가
824,982
826,316
821,802
813,590
806,767
806,214
813,701
820,201
828,110

경상연구개발비
252,268
252,888
252,320
251,230
250,504
250,625
252,270
253,756
255,876

판매관리비
358,993
362,311
363,796
363,077
361,978
365,355
372,255
378,676
384,009

무형자산
판매관리비
9,670,586
9,671,355
9,672,352
9,672,849
9,673,144
9,673,446
9,673,816
9,674,377
9,675,136

합계
11,106,829
11,112,870
11,110,270
11,100,746
11,092,393
11,095,640
11,112,042
11,127,010
11,143,131

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

평가기간 동안 CAPEX 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
3,527,925
2,794,387
1,722,313
323,445
6,712
323,445
13,425
1,234,887
1,306,976

무형자산
(기타)

460,389
9,253
150,054
18,160
16,232
18,160
32,464
131,332
151,741

무형자산(임상비용)(주1)
-
-
15,047,771
44,853,839
38,409,848
44,853,839
56,025,709
45,359,898
20,022,383

합계
3,988,314
2,803,640
16,920,138
45,195,444
38,432,792
45,195,444
56,071,598
46,726,117
21,481,100

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

유형자산
1,411,397
1,504,800
1,556,733
1,540,232
1,413,204
1,284,778
1,316,522
1,320,731
1,425,375

무형자산
(기타)

132,226
109,297
120,575
132,013
132,464
128,580
124,924
125,328
130,239

무형자산(임상비용)(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,543,623
1,614,097
1,677,308
1,672,245
1,545,668
1,413,358
1,441,446
1,446,059
1,555,614

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

유형자산
1,445,371
1,459,054
1,463,662
1,459,264
1,448,367
1,438,973
1,441,435
1,457,198
1,471,322

무형자산
(기타)

130,208
130,008
130,723
131,667
132,106
132,348
132,606
132,936
133,462

무형자산(임상비용)(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
1,575,579
1,589,062
1,594,385
1,590,931
1,580,473
1,571,321
1,574,041
1,590,134
1,604,784

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

예상되는 주요 신약매출이자, 개발단계로 자산성이 인정된 파이프라인인 AR1001 임상비용의 경우 경상연구개발비가 아닌 CAPEX로 보아 추정하였습니다.
임상비용은 연간 예산이 연중 균등하게 발생한것이 아닌 임상계획에 따라 순차적으로 발생하므로 분기별 임상비용에 편차가 발생할 수 있습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
-
-
-
-
-
-
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
-
-
-
-
-
-
1,398.42
1,358.50
1,383.00

임상비용(천원)
-
-
15,047,771
44,853,839
38,409,848
44,853,839
56,025,709
45,359,898
20,022,383

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)

임상비용은 피합병법인의 임상 관련 견적, 실제 발생한 계약 및 medical writing 등 임상관련 업무에 대해 실제 발생한 비용을 근거로 향후 필요로 하는 임상비용을 추정하였습니다.
비용종류별로 실제 발생한 계약의 경우 계약상 연도별 예상 지급일정 및 금액을 감안하여 소폭 증액된 금액을 예상 임상비용에 반영하였으며, 아직 발생하지 않은 계약의 경우 임상진행계획에 따라 필요한 업무와 관련된 견적 및 실제 발생한 계약에 근거하여 예상 임상비용을 산정하였습니다.
다만, 2024년의 예상 임상비용의 경우 2024년에 실재 발생한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: USD, 천원)

고객
서비스
비용종류
산출방법
2025년
2026년
2027년

전체(중국 외)
중국
전체(중국 외)
중국
전체(중국 외)
중국

A
Clinical Management
Direct Fees
실제 발생한 계약에 근거
7,700,000
300,000
6,500,000
500,000
2,200,000
350,000

Milestones
실제 발생한 계약에 근거
2,000,000
500,000
800,000
200,000
100,000
-

Pass-through
실제 발생한 계약에 근거
500,000
70,000
350,000
55,000
150,000
25,000

Site Grants
실제 발생한 계약에 근거
12,500,000
1,250,000
9,500,000
1,000,000
4,500,000
500,000

B
eCOA
Direct Fees
실제 발생한 계약에 근거
900,000
75,000
800,000
100,000
525,000
75,000

Pass-through
실제 발생한 계약에 근거
150,000
30,000
175,000
35,000
150,000
30,000

C
IRB
Central IRB
실제 발생한 계약에 근거
100,000
20,000
330,000
30,000
30,000
7,500

D
Data Management
Direct Fees
실제 발생한 계약에 근거
1,000,000
200,000
1,200,000
150,000
500,000
100,000

E
Lab
Direct Fees
실제 발생한 계약에 근거
4,200,000
450,000
2,200,000
300,000
1,200,000
200,000

F
Drug Depot
Campaign 1-6
실제 발생한 계약에 근거
675,000
50,000
400,000
80,000
220,000
20,000

G
Drug Product
Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
1,095,054
100,000
708,693
70,000
-
-

U
Drug Substance
Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
2,200,000
100,000
3,800,000
340,000
-
-

J
Central Read
Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
200,000
10,000
50,000
25,000
-
-

K
Digital Campaign
Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
60,000
-
-
-
-
-

L
PL insurance
Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
55,000
5,000
55,000
5,000
23,000
3,000

M
QA/Audits
Direct Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
80,000
10,000
90,000
15,000
55,000
5,000

N
Data Protection
Direct Fees
견적 및 실제 발생한 계약에 근거
57,000
3,000
56,000
4,000
27,000
3,000

O
Regulatory
Direct Fees
실제 발생한 계약 및 향후 필요한medical writing 관련 업무를 예상하여 추정
36,000
-
36,000
-
54,000
-

P
Medical Writing
Direct Fees
실제 발생한 계약 및 향후 필요한medical writing 관련 업무를 예상하여 추정
75,000
7,500
110,000
20,000
115,000
10,000

Q
Operation
Costs
실제 발생한 비용 및 FDA 허가까지필요한 인건비 등을 예상하여 추정
3,300,000
-
3,300,000
-
3,300,000
-

지역별 합계(USD)
36,883,054
3,180,500
30,460,693
2,929,000
13,149,000
1,328,500

총 합계(USD)
40,063,554
33,389,693
14,477,500

USD환율
1,398.42
1,358.50
1,383.00

예상 임상비용(천원)
56,025,709
45,359,898
20,022,383

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*2)

"Economist Intelligence Unit
(2025년 9월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

3.3.7. 순운전자본 추정피합병법인의 주요 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 주요 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 운전자본은
2025년 반기의 회전율을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

영업자산
매출채권
314,368
1,094,636
1,277,655
581,295
438,485
581,295
2,894,271
51,384,154
32,696,389

선급금
74,801
184,465
166,650
382,293
450,213
382,293
450,213
438,024
642,536

선급비용
7,124
19,473
17,006
23,383,276
22,162,743
23,383,276
22,162,743
21,562,712
31,630,291

재고자산
395,245
914,439
1,206,977
1,908,907
1,449,894
1,908,907
1,449,894
1,435,641
1,480,228

소계(A)
791,538
2,213,013
2,668,288
26,255,771
24,501,335
26,255,771
26,957,121
74,820,531
66,449,444

영업부채
매입채무
232,756
327,282
147,943
146,679
314,703
146,679
314,703
311,609
321,287

미지급금
1,244,762
3,661,458
6,743,513
7,863,222
20,096,074
7,863,222
20,096,074
19,551,996
28,680,777

예수금
44,700
93,009
82,083
93,392
128,840
93,392
128,840
144,370
138,976

선수금
18,439
3,575
71,100
26,032
389,771
26,032
389,771
301,618
307,047

소계(B)
1,540,657
4,085,324
7,044,639
8,129,325
20,929,388
8,129,325
20,929,388
20,309,593
29,448,087

순운전자본(A-B)
(749,119)
(1,872,311)
(4,376,351)
18,126,446
3,571,947
18,126,446
6,027,733
54,510,938
37,001,357

순운전자본 증감(주1)
-
1,123,192
2,504,040
(22,502,797)
14,554,499
(22,502,797)
12,098,713
(48,483,205)
17,509,581

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

영업자산
매출채권
16,943,567
36,219,865
29,430,770
53,417,263
47,662,431
25,119,976
24,444,991
23,731,587
22,904,408

선급금
640,154
651,326
659,411
665,062
670,672
679,830
688,567
699,659
708,901

선급비용
31,513,003
32,062,987
32,460,995
32,739,159
33,015,339
33,466,132
33,896,240
34,442,286
34,897,261

재고자산
1,530,960
1,569,674
1,590,630
1,599,047
1,604,621
1,636,828
1,662,509
1,708,847
1,740,111

소계(A)
50,627,684
70,503,852
64,141,806
88,420,531
82,953,063
60,902,766
60,692,307
60,582,379
60,250,681

영업부채
매입채무
332,298
340,701
345,250
347,077
348,286
355,277
360,851
370,909
377,695

미지급금
28,574,426
29,073,123
29,434,017
29,686,243
29,936,669
30,345,425
30,735,426
31,230,554
31,643,103

예수금
134,985
138,787
141,644
144,560
147,535
150,572
153,671
156,835
160,063

선수금
313,495
319,452
325,701
332,078
338,398
344,655
350,847
356,966
363,007

소계(B)
29,355,204
29,872,063
30,246,612
30,509,958
30,770,888
31,195,929
31,600,795
32,115,264
32,543,868

순운전자본(A-B)
21,272,480
40,631,789
33,895,194
57,910,573
52,182,175
29,706,837
29,091,512
28,467,115
27,706,813

순운전자본 증감(주1)
15,728,877
(19,359,309)
6,736,595
(24,015,379)
5,728,398
22,475,338
615,325
624,397
760,302

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

영업자산
매출채권
21,890,079
20,673,349
19,270,822
17,680,982
15,900,110
13,943,250
11,826,942
9,564,037
-

선급금
718,089
727,183
736,171
745,089
754,115
763,492
773,266
783,123
-

선급비용
35,349,520
35,797,224
36,239,662
36,678,659
37,123,018
37,584,619
38,065,775
38,551,008
-

재고자산
1,770,332
1,799,055
1,826,320
1,852,708
1,879,614
1,908,423
1,939,670
1,970,904
-

소계(A)
59,728,020
58,996,811
58,072,975
56,957,438
55,656,857
54,199,784
52,605,653
50,869,072
-

영업부채
매입채무
384,254
390,489
396,407
402,134
407,974
414,227
421,010
427,789
-

미지급금
32,053,188
32,459,144
32,860,326
33,258,386
33,661,309
34,079,865
34,516,154
34,956,139
-

예수금
163,358
166,720
170,152
173,654
177,229
180,877
184,600
188,399
-

선수금
368,960
374,820
380,579
386,229
391,766
397,210
402,584
407,895
-

소계(B)
32,969,760
33,391,173
33,807,464
34,220,403
34,638,278
35,072,179
35,524,348
35,980,222
-

순운전자본(A-B)
26,758,260
25,605,638
24,265,511
22,737,035
21,018,579
19,127,605
17,081,305
14,888,850
-

순운전자본 증감(주1)
948,553
1,152,622
1,340,127
1,528,476
1,718,456
1,890,974
2,046,300
2,192,455
14,888,850

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권매출채권은 피합병법인 매출액에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
314,368
1,094,636
1,277,655
581,295
438,485
581,295
2,894,271
51,384,154
32,696,389

매출
2,950,754
3,806,465
15,571,463
35,228,972
1,875,261
35,228,972
24,755,765
439,507,595
279,664,261

회전율
9.39
3.48
12.19
60.60
8.55
60.60
8.55
8.55
8.55

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

매출채권
16,943,567
36,219,865
29,430,770
53,417,263
47,662,431
25,119,976
24,444,991
23,731,587
22,904,408

매출
144,924,574
309,801,842
251,732,219
456,897,527
407,674,329
214,860,404
209,087,008
202,985,001
195,909,837

회전율
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

매출채권
21,890,079
20,673,349
19,270,822
17,680,982
15,900,110
13,943,250
11,826,942
9,564,037
-

매출
187,233,910
176,826,765
164,830,438
151,231,953
135,999,495
119,261,751
101,160,191
81,804,730
61,270,320

회전율
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
8.55
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 선급금선급금은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

선급금
74,801
184,465
166,650
382,293
450,213
382,293
450,213
438,024
642,536

매출원가 및판매관리비
19,266,121
29,466,370
25,621,372
21,897,887
10,238,445
21,897,887
20,476,890
19,922,502
29,224,271

회전율
257.56
159.74
153.74
57.28
45.48
57.28
45.48
45.48
45.48

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

선급금
640,154
651,326
659,411
665,062
670,672
679,830
688,567
699,659
708,901

매출원가 및판매관리비
29,115,904
29,624,052
29,991,785
30,248,790
30,503,962
30,920,464
31,317,855
31,822,366
32,242,732

회전율
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

선급금
718,089
727,183
736,171
745,089
754,115
763,492
773,266
783,123
-

매출원가 및판매관리비
32,660,589
33,074,237
33,483,021
33,888,625
34,299,182
34,725,670
35,170,227
35,618,550
36,073,375

회전율
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
45.48
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 선급비용선급비용은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

선급비용
7,124
19,473
17,006
23,383,276
22,162,743
23,383,276
22,162,743
21,562,712
31,630,291

매출원가 및판매관리비
19,266,121
29,466,370
25,621,372
21,897,887
10,238,445
21,897,887
20,476,890
19,922,502
29,224,271

회전율
2,704.37
1,513.16
1,506.60
0.94
0.92
0.94
0.92
0.92
0.92

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

선급비용
31,513,003
32,062,987
32,460,995
32,739,159
33,015,339
33,466,132
33,896,240
34,442,286
34,897,261

매출원가 및판매관리비
29,115,904
29,624,052
29,991,785
30,248,790
30,503,962
30,920,464
31,317,855
31,822,366
32,242,732

회전율
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

선급비용
35,349,520
35,797,224
36,239,662
36,678,659
37,123,018
37,584,619
38,065,775
38,551,008
-

매출원가 및판매관리비
32,660,589
33,074,237
33,483,021
33,888,625
34,299,182
34,725,670
35,170,227
35,618,550
36,073,375

회전율
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
0.92
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 재고자산재고자산은 피합병법인 매출원가에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

재고자산
395,245
914,439
1,206,977
1,908,907
1,449,894
1,908,907
1,449,894
1,435,641
1,480,228

매출원가
1,979,310
4,321,678
5,979,762
4,389,431
2,645,050
4,389,431
5,290,100
5,238,097
5,400,775

회전율
5.01
4.73
4.95
2.30
3.65
2.30
3.65
3.65
3.65

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

재고자산
1,530,960
1,569,674
1,590,630
1,599,047
1,604,621
1,636,828
1,662,509
1,708,847
1,740,111

매출원가
5,585,878
5,727,131
5,803,592
5,834,300
5,854,638
5,972,148
6,065,850
6,234,918
6,348,988

회전율
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

재고자산
1,770,332
1,799,055
1,826,320
1,852,708
1,879,614
1,908,423
1,939,670
1,970,904
-

매출원가
6,459,253
6,564,050
6,663,530
6,759,812
6,857,982
6,963,093
7,077,101
7,191,061
7,307,403

회전율
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
3.65
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(5) 매입채무매입채무는 피합병법인 매출원가에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
232,756
327,282
147,943
146,679
314,703
146,679
314,703
311,609
321,287

매출원가
1,979,310
4,321,678
5,979,762
4,389,431
2,645,050
4,389,431
5,290,100
5,238,097
5,400,775

회전율
8.50
13.20
40.42
29.93
16.81
29.93
16.81
16.81
16.81

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

매입채무
332,298
340,701
345,250
347,077
348,286
355,277
360,851
370,909
377,695

매출원가
5,585,878
5,727,131
5,803,592
5,834,300
5,854,638
5,972,148
6,065,850
6,234,918
6,348,988

회전율
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

매입채무
384,254
390,489
396,407
402,134
407,974
414,227
421,010
427,789
-

매출원가
6,459,253
6,564,050
6,663,530
6,759,812
6,857,982
6,963,093
7,077,101
7,191,061
7,307,403

회전율
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
16.81
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(6) 미지급금미지급금은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
1,244,762
3,661,458
6,743,513
7,863,222
20,096,074
7,863,222
20,096,074
19,551,996
28,680,777

매출원가 및판매관리비
19,266,121
29,466,370
25,621,372
21,897,887
10,238,445
21,897,887
20,476,890
19,922,502
29,224,271

회전율
15.48
8.05
3.80
2.78
1.02
2.78
1.02
1.02
1.02

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

미지급금
28,574,426
29,073,123
29,434,017
29,686,243
29,936,669
30,345,425
30,735,426
31,230,554
31,643,103

매출원가 및판매관리비
29,115,904
29,624,052
29,991,785
30,248,790
30,503,962
30,920,464
31,317,855
31,822,366
32,242,732

회전율
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

미지급금
32,053,188
32,459,144
32,860,326
33,258,386
33,661,309
34,079,865
34,516,154
34,956,139
-

매출원가 및판매관리비
32,660,589
33,074,237
33,483,021
33,888,625
34,299,182
34,725,670
35,170,227
35,618,550
36,073,375

회전율
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
1.02
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(7) 예수금예수금은 피합병법인 급여에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

예수금
44,700
93,009
82,083
93,392
128,840
93,392
128,840
144,370
138,976

급여
4,055,489
4,642,620
7,336,928
9,364,133
4,586,940
9,364,133
9,173,880
10,279,682
9,895,601

회전율
90.73
49.92
89.38
100.27
71.20
100.27
71.20
71.20
71.20

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

예수금
134,985
138,787
141,644
144,560
147,535
150,572
153,671
156,835
160,063

급여
9,611,431
9,882,195
10,085,607
10,293,206
10,505,078
10,721,311
10,941,996
11,167,222
11,397,085

회전율
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

예수금
163,358
166,720
170,152
173,654
177,229
180,877
184,600
188,399
-

급여
11,631,679
11,871,102
12,115,453
12,364,834
12,619,348
12,879,101
13,144,200
13,414,756
13,690,881

회전율
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
71.20
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(8) 선수금선수금은 피합병법인 매출(신약 제외)에 대한
2025년 반기의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

선수금
18,439
3,575
71,100
26,032
389,771
26,032
389,771
301,618
307,047

매출(신약제외)
2,950,754
3,806,465
5,571,463
4,440,872
1,875,261
4,440,872
3,750,522
2,902,282
2,954,523

회전율
160.03
1,064.75
78.36
170.60
9.62
170.60
9.62
9.62
9.62

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

선수금
313,495
319,452
325,701
332,078
338,398
344,655
350,847
356,966
363,007

매출(신약제외)
3,016,568
3,073,883
3,134,021
3,195,373
3,256,187
3,316,401
3,375,979
3,434,862
3,492,984

회전율
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

선수금
368,960
374,820
380,579
386,229
391,766
397,210
402,584
407,895
-

매출(신약제외)
3,550,274
3,606,660
3,662,072
3,716,437
3,769,716
3,822,104
3,873,813
3,924,913
3,975,410

회전율
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
9.62
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.8. 법인세 추정피합병법인의 법인세 추정내역은 다음과 같습니다.
2024년의 예상 법인세비용의 경우 2024년에 실재 발생한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

이월결손금 공제 후 과세표준
(10,749,225)
(19,832,686)
(12,892,787)
-
(8,363,184)
-
855,775
344,258,681
250,439,990

산출세액
-
-
-
-
-
-
142,597
73,160,083
52,130,398

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

가감계
-
-
-
-
-
-
142,597
73,160,083
52,130,398

지방소득세
-
-
-
-
-
-
14,260
7,316,008
5,213,040

총부담세액
-
-
-
-
-
-
156,857
80,476,091
57,343,438

기타회계조정
-
-
(4,265,320)
-
-
-
-
-
-

법인세비용
-
-
(4,265,320)
-
-
-
156,857
80,476,091
57,343,438

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

이월결손금 공제 후 과세표준
115,808,670
280,177,790
221,740,434
426,648,736
377,170,367
183,939,940
177,769,153
171,162,635
163,667,105

산출세액
23,857,821
58,375,336
46,103,491
92,933,697
81,058,888
38,165,387
36,869,522
35,482,153
33,908,092

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

가감계
23,857,821
58,375,336
46,103,491
92,933,697
81,058,888
38,165,387
36,869,522
35,482,153
33,908,092

지방소득세
2,385,782
5,837,534
4,610,349
9,293,370
8,105,889
3,816,539
3,686,952
3,548,215
3,390,809

총부담세액
26,243,603
64,212,870
50,713,840
102,227,067
89,164,777
41,981,926
40,556,474
39,030,368
37,298,901

기타회계조정
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
26,243,603
64,212,870
50,713,840
102,227,067
89,164,777
41,981,926
40,556,474
39,030,368
37,298,901

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

이월결손금 공제 후 과세표준
154,573,321
143,752,528
131,347,417
117,343,329
101,700,312
84,536,081
65,989,965
46,186,180
25,196,946

산출세액
31,998,397
29,726,031
27,120,958
24,180,099
20,895,066
17,290,577
13,395,893
9,237,098
4,829,359

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

가감계
31,998,397
29,726,031
27,120,958
24,180,099
20,895,066
17,290,577
13,395,893
9,237,098
4,829,359

지방소득세
3,199,840
2,972,603
2,712,096
2,418,010
2,089,507
1,729,058
1,339,589
923,710
482,936

총부담세액
35,198,237
32,698,634
29,833,054
26,598,109
22,984,573
19,019,635
14,735,482
10,160,808
5,312,295

기타회계조정
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
35,198,237
32,698,634
29,833,054
26,598,109
22,984,573
19,019,635
14,735,482
10,160,808
5,312,295

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 이월결손금 공제 후 과세표준은 다음과 같습니다.
2024년의 예상 과세표준의 경우 2024년에 실재 발생한 금액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년반기
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업이익
(16,315,367)
(25,659,906)
(10,049,909)
13,331,085
(8,363,184)
13,331,085
4,278,876
419,585,094
250,439,990

이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1)
(10,749,225)
(19,832,686)
(12,892,787)
17,550,865
(8,363,184)
17,550,865
4,278,876
419,585,094
250,439,990

이월결손금공제액(B)(주2)
-
-
-
(17,550,865)
-
(17,550,865)
(3,423,101)
(75,326,413)
-

이월결손금 공제 후과세표준(A-B)
(10,749,225)
(19,832,686)
(12,892,787)
-
(8,363,184)
-
855,775
344,258,681
250,439,990

구분
추정

2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년
2035년
2036년

세전영업이익
115,808,670
280,177,790
221,740,434
426,648,736
377,170,367
183,939,940
177,769,153
171,162,635
163,667,105

이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1)
115,808,670
280,177,790
221,740,434
426,648,736
377,170,367
183,939,940
177,769,153
171,162,635
163,667,105

이월결손금공제액(B)(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제 후과세표준(A-B)
115,808,670
280,177,790
221,740,434
426,648,736
377,170,367
183,939,940
177,769,153
171,162,635
163,667,105

구분
추정

2037년
2038년
2039년
2040년
2041년
2042년
2043년
2044년
2045년

세전영업이익
154,573,321
143,752,528
131,347,417
117,343,329
101,700,312
84,536,081
65,989,965
46,186,180
25,196,946

이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1)
154,573,321
143,752,528
131,347,417
117,343,329
101,700,312
84,536,081
65,989,965
46,186,180
25,196,946

이월결손금공제액(B)(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이월결손금 공제 후과세표준(A-B)
154,573,321
143,752,528
131,347,417
117,343,329
101,700,312
84,536,081
65,989,965
46,186,180
25,196,946

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
세전영업이익과 동일함을 가정하였습니다.

(주2)
관련 세법에 따라 과세표준의 80%를 한도로 산출하였습니다.

3.3.9. 가중평균자본비용 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.00%
한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
1.1713
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Rs
4.73%
한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용

Ke
18.45%

Rf + (Rm - Rf) x
β+ Rs

(Source : 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

툴젠
1.2548
555,758
-
-
1.2548
1.3141

큐라클
1.2392
161,138
18,247
11.32%
1.1373
1.1911

올릭스
1.0181
233,568
35,362
15.14%
0.9093
0.9522

카이노스메드
1.4476
120,601
3,326
2.76%
1.4167
1.4836

리가켐바이오
0.8788
1,818,720
11,847
0.65%
0.8743
0.9156

평균
1.1677
-
-
5.97%
1.1185
1.1713

(Source : 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1)
2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2)
시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3)
이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4)
부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5)
하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.

(주6)
피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.97%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.피합병법인인 아리바이오는 "의학 및 약학 연구개발업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 54개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다. 피합병법인의 주요 매출부문은 "의학 및 약학 연구개발업"이므로 소분류 업종이 동일한 54개 주권 상장법인 중 이러한 "의학 및 약학 연구개발업" 매출액 비중이 가장 유사한 회사는 12개사입니다. 이러한 회사 중 최근 2년 이내 상장회사 4개 회사와 2023년 사업연도 감사의견으로 의견거절을 받은 회사 1개 및 시가총액 5조원 이상의 대형상장사 2개 회사를 제외한 총 5개 회사를 유사 상장기업으로 선정하였습니다.
동종기업 선정의 주요 요건 및 요건에 따른 선정 결과는 다음과 같습니다.

요건1 :
사업보고서상 주요 제품 또는 용역이 로열티, 독점판매권 계약 매출 등 신약 기술이전 매출인 회사

요건2 :
요건1의 신약 기술이전 매출액이 전체 매출에서 차지하는 비중이 40% 이상인 회사

요건3 :
2023년 감사보고서상 의견은 적정 의견이면서 상장 후 2년 이상이 경과 된 회사

요건4 :
시가총액 5조원 미만의 회사 (시가총액 5조원 이상의 대형상장사 제외)

(단위: 백만원)

회사명
주요 제품 또는 서비스(주1)
매출액
주요 사업의 매출액
주요 사업매출액비중
시가총액
요건1단계
요건2단계
요건3단계
요건4단계

프레스티지바이오파마
CMO
142,074
142,074
100.0%
113,582
X
X
X
X

에스케이바이오팜
기술수출, 글로벌 판권
354,892
72,563
20.4%
7,862,650
O
O
O
X

디앤디파마텍
DD01, DD02S, DD03 라이선스 매출
18,677
13,747
73.6%
n.a.
O
O
X
X

아이엠비디엑스
프로파일링 기술을 이용하여 모든 종류의 암 진행을 정밀진단
4,045
4,045
100.0%
n.a.
X
X
X
X

와이바이오로직스
기술이전 매출
3,479
1,551
44.6%
230,299
O
O
X
X

큐로셀
국내 - 제약 / 해외 - 파이프라인 기반 라이선스 매출
-
-
n.a.
n.a.
O
X
X
X

파로스아이바이오
신약 기술이전을 통한 수익 창출
-
-
n.a.
191,588
O
X
X
X

큐라티스
CDMO
1,030
770
74.8%
92,102
X
X
X
X

지아이이노베이션
기술이전 매출
5,319
5,131
96.5%
531,822
O
O
X
X

바이오인프라
임상시험
30,129
30,129
100.0%
58,090
X
X
X
X

인벤티지랩
기술이전 매출
658
530
80.5%
147,092
O
O
X
X

디티앤씨알오
임상시험
26,586
13,848
52.1%
230,804
X
X
X
X

에이프릴바이오
기술이전 매출
-
-
n.a.
363,525
O
X
X
X

툴젠
특허수익화 사업
1,103
1,006
91.2%
555,758
O
O
O
O

지니너스
세포분석 솔루션
6,967
6,498
93.3%
87,523
X
X
X
X

차백신연구소
연구용 시약
294,124
294,124
100.0%
151,036
X
X
X
X

에이비온
연구용역 사업
1,274
1,238
97.2%
185,679
X
X
X
X

바이젠셀
신규 의약품 등의 연구개발, 면역세포치료제 의약품 등의 개발과 제조
-
-
n.a.
112,120
X
X
X
X

큐라클
기술이전을 통한 신약 개발을 주요 사업 모델
10,294
10,294
100.0%
161,138
O
O
O
O

에이디엠코리아
임상시험
13,790
13,489
97.8%
44,182
X
X
X
X

네오이뮨텍
로열티, 마일스톤 계약
-
-
n.a.
40,289
O
X
X
X

고바이오랩
건기식
33,138
32,232
97.3%
160,602
X
X
X
X

박셀바이오
반려견용 면역기능보조제
14
14
100.0%
515,554
X
X
X
X

압타머사이언스
올리고 합성 서비스
243
243
100.0%
61,214
X
X
X
X

드림씨아이에스
임상 시험 수탁
47,844
30,334
63.4%
77,174
X
X
X
X

CJ 바이오사이언스
마이크로바이옴 플랫폼
5,575
4,466
80.1%
147,076
X
X
X
X

메드팩토
종양미세환경 조절과 관련된 TGF-β1 신호전달계를 표적 라이선스 아웃
-
-
n.a.
243,124
O
X
X
X

HLB바이오스텝
동물 실험 및 약리 실험
52,814
41,705
79.0%
241,407
X
X
X
X

티움바이오
단백질 분석 서비스
4,899
4,899
100.0%
243,753
X
X
X
X

압타바이오
건기식
324
272
84.0%
201,805
X
X
X
X

지노믹트리
바이오마커 기반 체외 암 조기진단 기술
3,418
3,418
100.0%
486,819
X
X
X
X

셀리드
신약개발 및 CMO
-
-
n.a.
60,805
X
X
X
X

싸이토젠
분자진단
3,184
2,318
72.8%
300,399
X
X
X
X

셀리버리
기술 이전
866
866
100.0%
244,941
O
O
X
X

올릭스
신약 후보물질을 개발하여 관련 기술을 국내외 제약사에 이전
17,064
16,409
96.2%
233,568
O
O
O
O

EDGC
진단키트 등
88,457
51,521
58.2%
49,625
X
X
X
X

카이노스메드
라이선스 아웃 및 로열티 매출
267
267
100.0%
120,601
O
O
O
O

신라젠
건기식 등
3,940
3,940
100.0%
619,837
X
X
X
X

모아라이프플러스
의약품 판매
18,245
11,027
60.4%
68,746
X
X
X
X

큐리언트
의약품 유통
9,032
9,032
100.0%
124,058
X
X
X
X

HLB제약
의약품 제조
135,953
91,619
67.4%
461,048
X
X
X
X

아이진
의약품 도매
3,139
2,185
69.6%
115,282
X
X
X
X

우정바이오
감염 관리 관련 제품
37,846
30,901
81.6%
26,749
X
X
X
X

랩지노믹스
분자진단/유전자 검사 서비스
73,127
66,103
90.4%
286,195
X
X
X
X

알테오젠
기술용역매출
96,523
83,334
86.3%
5,219,330
O
O
O
X

내츄럴엔도텍
화장품
18,790
13,179
70.1%
63,305
X
X
X
X

리가켐바이오
ADC 원천기술이전
12,804
12,594
98.4%
1,818,720
O
O
O
O

메지온
사료
31,731
31,731
100.0%
1,154,688
X
X
X
X

디엔에이링크
유전체분석 서비스
17,137
16,923
98.8%
54,471
X
X
X
X

진매트릭스
의약품 제조
9,815
8,164
83.2%
61,989
X
X
X
X

제넥신
의약품 개발 용역
4,427
3,903
88.2%
410,353
X
X
X
X

바이오톡스텍
비임상 CRO
30,004
30,004
100.0%
98,113
X
X
X
X

CG인바이츠
임상시험분석
4,879
3,698
75.8%
212,408
X
X
X
X

헬릭스미스
건기식
4,312
3,396
78.8%
302,441
X
X
X
X

(Source : 사업보고서, Bloomberg 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2023년 사업보고서 상 주요 제품 및 서비스의 매출액을 참고하여 기재하였습니다.

(주2)
에스케이바이오팜의 경우, 매출액 비중은 40% 미만이나 매출액 규모로 인해 요건2를 충족한다고 고려하였습니다.

(2) 타인자본비용2023년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
이자율
차입금액과이자율의 곱

기업은행
5,000,000,000
5.47%
273,550,000

기업은행
1,500,000,000
4.98%
74,731,500

기업은행
500,000,000
3.04%
15,200,500

제1회 신주인수권부사채
54,617,079,409
4.00%
2,184,683,176

가중평균차입이자율
61,617,079,409
4.14%
2,548,165,176

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.97%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
17.5914%이며, 산식은 아래와 같습니다.
17.5914% = {18.4470% × 94.3622% + 4.1355% × (1 - 20.9%) × 5.6378%}

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일
및 2024년 12월 31일로
종료하는 회계연도의 재무상태표와
2024년에서 2045년
까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은
합병법인이 10,136원(주당 액면가액 500원),
피합병법인이 20,891원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 2.0610695 은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용 합병신주 배정기준일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스의 보통주식
2.0610695주를 교부할 예정입니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.

- 배정 대상: 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정 기준일:
2026년 02월 23일
(합병기일
의 직전영업일
)- 상장예정일:
2026년 03월 16일

상기 일정은 증권신고서 제출 전일 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.한편, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정금융위원회는 2024년 6월 4일 금융위원회 공고 제2024-174호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다. 입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다.
금융위원회에 따르면 자사주에 대한 신주배정으로 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용('자사주 마법')된다는 비판이 존재해 왔으며, 이를 개선하기 위해 금번 시행령 개정안을 시행하게 되었다고 발표하였습니다.다만, 위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며, 합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로, 본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다.
한편, 피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(증권신고서 제출일 현재) 약
12억원
으로 추가적인 자금조달 계획은 불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의
486억원
일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~
22
회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을 충당하였으며, 현재 외부 기관투자자와 추가적인 자금조달을 협의하고 있습니다. 다만, 현지 진행중인 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

한편,
Neuco United Co., Ltd
로부터 계약금 약 300억원(RMB 162,000,000)을 수령하기로 한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 25.2억원) 및 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 6.7억원)으로 총 한화 약 31.9억원에 해당합니다. 이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd
가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로
Neuco United Co., Ltd
와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 피합병회사의 계좌에는 달러화로 송금된 바 있습니다. 또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 31억(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다.
또한, 2차 계약금 200억원(RMB 108,000,000)은 당초 2025년 7월 28일 수령 예정이였으나, 계약상대방인 Neuco United Co., Ltd가 2025년 07월 28일 Fosun Pharmaceutical과 서브라이선스 계약을 체결함에 따라, 양사 상호합의 하에 지급 일정을 일부 조정하였습니다. 이에 따라 조정된 일정의 일부로 중 2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 55.5억원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)이 외국 납부세액으로 공제될 예정이며, 2차 계약금 중 미수령 잔여 금액은 2025년 연말까지 지급받는 것으로 최종 합의하였습니다.

이와 같이 계약금이 당초 예정일보다 늦게, 전액이 아닌 일부만 수령된 것은 Neuco United Co., Ltd가 AR1001 프로젝트를 위해 설립된 특수목적회사(SPC)로서 자체 재무 능력만으로는 계약금 지급을 보증할 수 없으며, 궁극적인 지급 재원이 Fosun Pharmaceutical과의 서브라이선스 계약에 밀접하게 연계되어 있기 때문입니다.다만, 투자자께서는 Neuco United Co., Ltd의 지급 재원 구조와 피합병회사의 안전장치를 다음과 같이 이해하시기 바랍니다.Neuco United Co., Ltd의 지급 동기: Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical으로부터 수령하는 1차 계약금(RMB 40,000,000)은 피합병회사에 지급해야 할 2차 계약금(200억 원)보다 적은 금액입니다. 따라서 Neuco United Co., Ltd는 Fosun Pharmaceutical으로부터 받을 계약금뿐만 아니라, 별도의 투자 유치 등 자체적인 자금 조달을 통해 피합병회사에 200억 중 미수령 잔액을 지급해야 하는 의무가 있습니다. Neuco United Co., Ltd가 이러한 의무를 이행할 강력한 동기는, 만약 지급을 불이행할 경우 Fosun Pharmaceutical으로부터 미래에 수취할 막대한 규모의 판매 로열티 등 '중간자'로서의 모든 계약적 지위를 상실하기 때문입니다.피합병회사의 법적 안전장치: 피합병회사는 이러한 구조적 위험을 보완하기 위해, Neuco United Co., Ltd의 지급 불이행(6개월 이상 치유되지 못할 시)이 발생할 경우, 피합병회사가 Neuco United Co., Ltd의 지위를 즉시 상실시키고 Fosun Pharmaceutical의 'Licensor' 지위를 직접 승계하는 3자간 부속 합의서(Side Agreement)를 2025년 7월 28일 체결하였습니다.결론적으로, Neuco United Co., Ltd는 2차 계약금 200억 원 중 미수령 잔액 지급을 위해 자체적인 자금 조달(투자 유치 등)이 필요한 상황이며, 3자간 합의서를 통해 확보된 피합병회사의 '지위 승계 권한'은 Neuco United Co., Ltd가 해당 자금을 마련하여 계약을 이행하도록 강제하는 강력한 법적, 재무적 동기가 됩니다. 만약 Neuco United Co., Ltd가 자금 조달에 실패하여 지급 불이행이 발생하더라도, 피합병회사는 더 유리한 수익 구조(Fosun Pharmaceutical과 직접 계약)로 자동 전환할 수 있는 법적 권리를 확보하고 있으므로 본 계약은 유효하다고 판단하고 있습니다.

합병당사회사가 포합주식에 대하여 신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우의 지분율 차이 내역은 하기와 같으며, 신주를 배정함에 따라 일반주주의 실질지분율이 감소하여 일반주주에 대한 배당금이 축소될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[포합주식에 대한 신주배정 여부에 따른 지분율 변동]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
포합주식에 신주배정 시
포합주식에 신주배정하지 않을 시

주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81%
4,733,857
5.13%

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06%
59,752
0.06%

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01%
7,972
0.01%

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.87%
4,801,581
5.21%

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02%
2,975,137
3.23%

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
85,71%
84,419,271
91.56%

자기주식
보통주
7,301,112
7.41%
4,732
0.01%

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.00%
92,200,721
100.00%

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.
주4) 전영주 사외이사는 보유주식 10주 전량 장내매도 하였습니다.주5) 기존 5% 이상 주주이던 김복덕은 보유지분 매도하여 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다.
다만, 관련하여 유관기관에 배정과 관련된 유권해석을 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.
참고로 합병신주 배정
에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분
존속회사/소멸회사
합병기일
존속회사 보유 지분율

1
삼영홀딩스/씨아이테크
2015. 03. 31.
100%

2
다산네트웍스/다산알앤디
2015. 07. 13.
100%

3
SK C&C/SK
2015. 08. 01.
31.82%

4
게임빌/게임빌에버
2017. 02. 15.
100%

5
롯데제과 등 4개사 분할합병
2017. 10. 01.
각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6
롯데지주 등 7개사 합병/분할합병
2018. 04. 01.
각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7
삼양사/크리켐
2020. 04. 01.
100%

8
해성산업/한국제지
2020. 07. 01.
5.63%

9
네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스
2020. 11. 30.
각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
넵튠/애드엑스
2022.11.01
4.76%

12
엔에스/원익피앤이
2022.11.08
38.02%

13
해성산업/계양전기
2023.02.01
34.00%

14
대호특수강/한영특수강
2023.07.01
59.26%

15
블리츠웨이/에이치앤드엔터테인먼트
2024.02.14.
31.29%

16
케이지이티에스/케이지스틸홀딩스
2024.03.19
51.91%

이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병회사의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.
또한, 합병회사는 덴톤스 리 법률사무소에 포합주식에 대한 합병신주 배정 가부 관련에 대하여 검토를 요청하였고 아래의 사항을 고려할 때 포합주식에 합병 신주를 배정하는 것이 자본시장법 제176조의5 제7항을 위반한 것은 아니라고 해석할 여지도 상당하다는 의견을 송부 받았습니다.

(1) 자본시장법 시행령 부칙 <대통령령 제35170호, 2024. 12. 31.> 제2조가 위와 같은 경과규정을 둔 이유는 개정조항이 시행되기 이전에 이미 합병에 관한 결의를 하였던 회사들의 신뢰를 보호하기 위한 것이라는 점,

(2) 개정 시행령이 시행된 2024. 12. 31. 이후 수차례 이사회결의를 개최하기는 하였지만, 이는 합병에 관한 귀사의 의사가 변경된 것이라기 보다는 증권신고서의 수리가 지연됨에 따라 합병일정을 변경하거나, 금융감독원의 증권신고서 보완요청에 따라 합병가액을 경미하게 변경할 필요성이 발생하였기 때문인 점,

(3) 2025. 5. 29.자 이사회결의시 합병일정을 포함하여, 합병비율(소멸회사:존속회사=24,003,531:44,541,448 a 소멸회사:존속회사 24,003,531:44,597,117)과 존속회사의 자본금(46,520,095,500원 a 46,547,930,000)이 변경되기는 하였으나, 그 수준이 각 약 0.12% [=(44,597,117-44,541,448)/44,541,448*100], 0.06% [=(46,547,930,000-46,520,095,000)/46,520,095,500*100]에 지나지 않아 합병에 관한 새로운 이사회 결의가 있었다고 보기 어려운 점,

(4) 합병에 관한 공식적이고 최종적인 의사는 최초로 합병을 결의한 2024.08.09.에 발생하였고, 그 후에 금융감독원의 증권신고서 수리가 지연됨에 따라 합병의 일정 등을 변경하기 위한 이사회 결의가 있었지만, 합병회사의 합병에 관한 의사 중 본질적이고 중요한 사항이 변경되었다고 보기 어려운 점,

(5) 합병회사가 합병을 결의한 2024. 8. 9. 이후에 포합주식에 대한 합병신주 배정을 금지한 자본시장법 시행령 제176조의5 제7항이 시행되었는데, 개정규정의 시행 이전에 합병 결의를 하고 그후에 추가적인 이사회 결의를 하지 않은 회사와 합병일정 및 합병계약서에 기재되는 기타 경미한 사항을 변경하기 위해 이사회를 개최한 합병회사를 달리 취급할 합리적인 이유가 부족하다는 점.

상기와 같이 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
합병회사인 (주)소룩스는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은

2026년 03월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 :
2026년 03월 16일

마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은
2026년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급
합병회사인 주식회사 소룩스가 피합병회사인 주식회사 아리바이오를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 합병회사가 본건 합병으로 인하여 피합병회사의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는 것으로 합니다.
3. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
835
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
15

보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 (주)소룩스(합병회사) 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 :
약 2,248억원 (주가 4,520원 가정 / 2025년 12월 04일 종가)

- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준
2,000억원 초과 1,410만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

기타 비용
100
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
950
-

주)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병회사((주)소룩스)
자기주식
보통주
4,732(0.01%)

우선주
-

피합병회사 주식
보통주

3,540,094(
14.67%)

우선주
-

피합병회사((주)아리바이오)
자기주식
보통주
-

우선주
-

합병회사 주식
보통주
-

우선주
-

나. 처리 방침

합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대해서 합병신주를 배정합니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다.

6. 근로 계약 관계의 이전
합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회 소집통지일 전까지 합병당사회사간 합의에 따라 합병회사의 신규 취임할 이사 또는 감사위원을 정할 수 있습니다.

7. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다
8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있는 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2026년 01월 21일

채권자 이의제출 기간

2026년 01월 21일 ~
2026년 02월 23일

공고매체
(주)소룩스(합병회사)
회사 홈페이지(http://www.solux.co.kr)

(주)아리바이오(피합병회사)
회사 홈페이지(http://www.aribio.com)

채권자 이의제출 장소
(주)소룩스(합병회사)
서울시 강서구 마곡중앙8로3길 5 (6층 우편접수처)

(주)아리바이오(피합병회사)
경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)아리바이오가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)소룩스가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다.(1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다.(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것.제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액(본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함, 이하 같음)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본건 합병과 관련하여 상법 제527조의5에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공, 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 이사 및 감사의 임기합병회사인 (주)소룩스의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병회사의 이사 및 감사위원의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)아리바이오의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

[합병계약서]

제8조(이사 및 감사, 정관의 변경)(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다.(2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4(제415조의2 제7항 중 상법 제527조의 4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오가 보유하고 있는 모든 자산ㆍ부채 및 기타 일체의 재산과 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계하여야 합니다.

[합병계약서]

제2조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계)(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적 지위의 일체를 존속회사에 포괄적으로 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

조문
개정 전
개정 후

제1조 (상호)
제 1 조 (상 호) 당 회사는 “주식회사 소룩스”라 칭한다. 영문으로는 “Solux Co., Ltd.(약호 SOLUX) ”라 표기한다.
제 1 조 (상 호) 당 회사는 "주식회사 아리바이오"라 한다. 영문으로는 "ARIBIO Co., Ltd.(약호 ARIBIO)"라 표기한다.

제2조 (목적)

1. 전등,조명기구 제조업.2. 전기자재 판매업.3. 전광판 제조업4. 조명디자인(설계) 및 시공업 5. 전기 설계 및 시공업 6. 전기공사업7. 엘이디조명기구 및 장치 제조업8. 부동산 임대업9. 신재생에너지사업 10. 에너지절약관련 용역업11. 정보통신사업 12. 에너지진단사업13. 기계설비공사업14. 컴퓨터 및 주변기기 소프트웨어 판매15. 조명기구(LED포함)도,소매업16. 통신판매업17. 내장건축 시공업18. 인테리어 설계 및 디자인19. 인테리어 시공업20. 소방설비 공사업21. 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업22. 유,무선 통신기기 설비업23. 램프 도,소매업24. 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도,소매업25. 전자부품 및 전자제품 도,소매업26. LED간판 제작 및 시공업27. 슈퍼,편의점업28. 건축설계 및 디자인업29. 부동산 개발 및 분양 대행업,부동산 컨설팅,부동산매매,부동산분양30. 캠핑카 임대업31. 조명기구 렌탈업32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업
33. 정보통신공사업 및 정비업34. 소방시설공사업 및 정비업35. 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업36. 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업37. 위 각항과 관련한 무역(수출 및 수입)업38. 위 각항에 부대하는 사업 일체

1. 의약품 제조업2. 의약품 판매업3. 의약품 도소매업4. 의약품 수출업5. 의약품 전자상거래업6. 의약품 원료 제조업7. 의약품 원료 판매업8. 의약품 원료 도소매업9. 의약품 원료 수입업10. 의약품 원료 수출업11. 의약품 원료 전자상거래업12. 건강기능식품 제조업13. 건강기능식품 판매업14. 건강기능식품 도소매업15. 건강기능식품 수입업16. 건강기능식품 수출업17. 건강기능식품 전자상거래업18. 건강기능식품 원료 제조업19. 건강기능식품 원료 판매업20. 건강기능식품 원료 도소매업21. 건강기능식품 원료 수입업22. 건강기능식품 원료 수출업23. 건강기능식품 원료 전자상거래업24. 의약부외품과 의료기기 제조업25. 의약부외품과 의료기기 판매업26. 의약부외품과 의료기기 도소매업27. 의약부외품과 의료기기 수입업28. 의약부외품과 의료기기 수출업29. 의약부외품과 의료기기 전자상거래업30. 화장품 제조업31. 화장품 판매업32. 화장품 도소매업33. 화장품 수입업34. 화장품 수출업35. 화장품 전자상거래업36. 화장품 원료 제조업37. 화장품 원료 판매업38. 화장품 원료 도소매업39. 화장품 원료 수입업40. 화장품 원료 수출업41. 화장품 원료 전자상거래업42. 식품 제조업43. 식품 판매업44. 식품 도소매업45. 식품 수입업46. 식품 수출업47. 식품 전자상거래업48. 한약재 제조업49. 한약재 판매업50. 한약재 도소매업51. 한약재 수입업52. 한약재 수출업53. 한약재 통신판매업54. 한약재 전자상거래업55. 위 각호에 관련된 연구, 생산 및 판매사업 일체56. 위 각호의 연구, 개발, 제조, 생산, 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업57. 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업58. 인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래59. 부동산 임대업60. 위 각호와 관련된 컨설팅61. 각 호에 관련된 부대사업 일체62. 공산품 제조업63. 공산품 판매업64. 공산품 도소매업65. 공산품 수입업66. 공산품 수출업67. 공산품 전자상거래업68. 전등,조명기구 제조업.69. 전기자재 판매업.70. 전광판 제조업71. 조명디자인(설계) 및 시공업72. 전기 설계 및 시공업73. 전기공사업74. 엘이디조명기구 및 장치 제조업75. 부동산 임대업76. 신재생에너지사업77. 에너지절약관련 용역업78. 정보통신사업79. 에너지진단사업80. 기계설비공사업81. 조명기구(LED포함)도,소매업82. 통신판매업83. 내장건축 시공업84. 인테리어 설계 및 디자인85. 인테리어 시공업86. 소방설비 공사업87. 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업88. 유,무선 통신기기 설비업89. 램프 도,소매업90. 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도,소매업91. 전자부품 및 전자제품 도,소매업92. LED간판 제작 및 시공업93. 건축설계 및 디자인업94. 조명기구 렌탈업95. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업
96. 금속가공제품 제조업97. 플라스틱 제품 제조업98. 교통 신호장치 제조업99.

위 각항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)
① 당 회사의 본점은 충청남도 공주시내에 둔다.
① 당 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

제4조 (공고방법)
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 게재한다.
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aribio.com)에 게재한다.

제17조 (전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우
① 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
① 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제26조 (소집통지 및 공고)
④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 [상법] 제 542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 [상법] 제 542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지(www.aribio.com)에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역
또는 서울특별시 및 서울특별시의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울시에서도 개최할 수 있다.

제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제53조 (이익배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

제 56조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는
회사의 홈페이지 등에 공고하여야 한다.

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 회사의 홈페이지 등에 공고하여야 한다.

마. 합병기일
본건 합병기일은
2026년 02월 24일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의본 계약에 관하여 합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.
사. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오가 협의하여 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용
가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : (주)소룩스 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주 :

49,742,945주

나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리
발행신주는 합병회사인 (주)소룩스 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.정관이 정하는 합병회사인 (주)소룩스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제2장 주 식제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제 6 조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수)당 회사는 설립시에 10,000주의 주식(1주의 금액 10,000원 기준)을 발행하기로 한다. 제 8 조 (주식및 주권의 종류)① 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제 9 조 (우선주식)① 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.② 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다.④ 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.⑤ 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.⑥ 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑦ 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융 투자업에 관한 법률]제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. [상법]제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. [근로복지기준법]제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제 12조 (신주의 배당기산일)① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은
2026년
01월 01일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
합병회사인 (주)소룩스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주권 상장 예정일 :
2026년 03월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이
2026년 03월 16일
이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상합병신주 배정기준일(
2026년 02월 23일) 현재 주주명부에 등재된 피합병회사 (주)아리바이오 보통주 주주입니다.※ 합병신주 배정기준일(
2026년 02월 23일) 현재 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 교부비율합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 피합병회사인 (주)아리바이오 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 (주)소룩스 보통주식(액면금액 500원)

2.0610695주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 :
2026년 03월 16일

(주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 교부금 지급합병회사인 (주)소룩스가 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 있어 피합병회사 (주)아리바이오의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사 및 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 소룩스를 의미하며, "피합병회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 아리바이오를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 주식회사 소룩스 및 주식회사 아리바이오를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액(본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함, 이하 같음)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본건 합병과 관련하여 상법 제527조의5에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공, 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다.
다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.합병회사는 코스닥시장상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병회사의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.피합병회사인 주식회사 아리바이오는 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다.

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및
2026년 01월 21일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일 합병회사인 (주)소룩스는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은

2026년 03월 16일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다.
나. 상장폐지 가능성
본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-1. 사업위험

[합병회사 사업위험-(주)소룩스]

가-1. 글로벌 경기 변동에 따른 위험IMF는 202
5년 04월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서 세계경제성장률을 202
5년
2.8%, 202
6년
3.0%로 발표하였습니다. 이는 202
5년
01월 대비
2025년 및 2026년 전망치는 각 0.5%p, 0.3%p씩 하향 조정되었습니다. IMF는 세계경제가 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비 투자 위축, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 리스크 하방요인에 집중되어 있다고 평가하였으며, 미국의 관세조치 인하와 상호협상 등이 진전될 시 글로벌 경기에 상방요인으로 작용할 수 있다고 제언하였습니다.
한편 202
5
년
03월 OECD에서 발표된 중간경제전망에 따르면 OECD는 202
5년 세계경제 성장률을
2024년
12
월 전망치보다
0.
2%p.
하향조정한
3.1%로 전망하였습니다. OECD는

글로벌 경기는 추가 관세 인상에 따른 성장 둔화 및 인플레이션 상승, 통화긴축 장기화, 금융시장 변동성 확대 등이 경기 하강 요인으로 상존하고 있으나, 미국, 캐나다 등 주요국 관세 인하 합의, 지정학적 갈등의 해소가 있을 시 심리개선 및 지출 및 투자의 증가 요인이 될 것으로 예상하였습니다.근래 러시아-우크라이나 전쟁, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화, 홍해 물류난, 이란-이스라엘 지역
정세 혼란 등 지정학적 리스크와 더불어
인플레이션 완화 과정에서 기대에 어긋난 금융시장의 과도한 변동성 등으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다. 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나, 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.

IMF(국제통화기금)가 202
5년
4월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 202
5년
2.8%, 202
6년
3.0%로 발표되었습니다. 202
5년
01월 전망치와 비교 시
2025년 및 2026년 전망치는 각각 0.5%p, 0.3%p씩 하향조정 되었습니다.IMF는 세계 경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비, 투자 위축, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융/외환시장의 높은 변동성 등을 위험요인으로 제시하였습니다. 다만 미국 관세조치 인하와 상호협상 등이 진전될 경우 세계 경제의 상방요인으로 작용할 수 있다고 제언하였습니다.

또한 IMF는 국제통화기금은 고조된 불확실성과 성장 둔화에 대응하기 위해 예측가능한 무역환경 조성을 위해 무분별한 산업 보조금을 지양하고, 지역·다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였으며, 금융시장 안정과 기대 인플레이션간의 균형을 유지하는 신중한 통화정책과 건전한 재정운용의 필요성을 언급하고 자본 변동성 확대에 대응하여 국가별 금융/외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였으며, 중기 성장잠재력 회복을 위한 여성·고령층 노동 참여 제고와 AI·디지털 기술 투자확대, 규제 정비 등을 제언하였습니다.

[ 국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p.)

구분

202
4
년

202
5년(E)

202
6년(E)

2
5년
01월 전망치(A)

2
5년
04월 전망치(B)

조정폭 (B-A)

2
5년
01월 전망치(C)

2
5년
04월 전망치(D)

조정폭 (D-C)

세계
3.3
3.3
2.8
-0.5
3.3
3.0
-0.3

선진국
1.8
1.9
1.4
-0.5
1.8
1.5
-0.3

미국
2.8
2.7
1.8
-0.9
2.1
1.7
-0.4

유로존
0.8
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.2
-0.2

일본
0.1
1.1
0.6
-0.5
0.8
0.6
-0.2

영국
1.1
1.6
1.1
-0.5
1.5
1.4
-0.1

캐나다
1.5
2.0
1.4
-0.6
2.0
1.6
-0.4

한국
2.0
2.0
1.0
-1.0
2.1
1.4
-0.7

신흥국
4.3
4.2
3.7
-0.5
4.3
3.9
-0.4

중국
5.0
4.6
4.0
-0.6
4.5
4.0
-0.5

인도
6.5
6.5
6.2
-0.3
6.5
6.3
-0.2

(자료 : IMF World Economic Outlook (202
5
.
04))

202
5년
03월 발표된 OECD 중간경제전망 자료에 따르면 OECD는 202
5년 세계경제성장률 전망치를
2024년
12월 전망치(
3.3
%)보다

0.2%p 하향 조정한
3.1%로 전망하였습니다. OECD는
미국과 중국 간의 관세인상과 미국의 철강/알루미늄 25% 관세유지, 캐나다 멕시코 관세율 25%p 인상, 관련 국가들의 보복관세를 가정하여 향후 글로벌 경제에 대해 전망하였습니다. 교역비용의 증가는 상품가격에 점차 반영되면서 상당수 국가에 물가 상승압력으로 작용하여 통화정책도 예상보다 오래 긴축적일 것으로 예측하였습니다. 주요국에서는 관세율 인상에 따른 성장 둔화가 예상되며, 특히 무역 개방정도와 대미 교역 의존도가 높은 캐나다와 멕시코에서 부정적 영향이 클것으로 예상하였습니다. 미국은 '25년 2.2%, '26년 1.6%로 성장률이 둔화될 것으로 전망되며, 유럽지역의 경우 관세인상 영향은 상대적으로 적으나, 지정학적 및 정책 불확실성이 성장을 제약할 것으로 전망되어 '25년 1.0%, '26년 1.2% 성장률을 제시하였습니다. 한편, 중국의 경우 강한 부양정책이 관세인상의 부정적 영향을 상쇄할 것으로 예상되어 '25년 4.8%, '26년 4.4% 성장을 전망하였습니다.

[ 경제협력기구(OECD) 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p.)

구 분

202
4

202
5(E)

202
6(E)

'24.
12전망

'25.03전망

조정폭

'24.
12
전망

'25.03
전망

조정폭

세계
3.2
3.3
3.1
-0.2
3.3
3.0
-0.3

G20
3.3
3.3
3.1
-0.2
3.2
2.9
-0.3

미국
2.8
2.4
2.2
-0.2
2.1
1.6
-0.5

유로존
0.7
1.3
1.0
-0.3
1.5
1.2
-0.3

일본
0.1
1.5
1.1
-0.4
0.6
0.2
-0.4

한국
2.1
2.1
1.5
-0.6
2.1
2.2
0.1

중국
5.0
4.7
4.8
0.1
4.4
4.4
-

인도
6.3
6.9
6.4
-0.5
6.8
6.6
-0.2

(자료 : OECD Economic Outlook, Interim Report (202
5.03.))

또한 OECD는 세계경제 성장의 하방요인으로
추가 관세 인상에 따른 성장 둔화 및 인플레이션 상승, 통화긴축 장기화, 금융시장 변동성 확대를 지적하며 정책 불확실성이 함께 확대되거나 금융시장 내 리스크 재평가가 이루어질 경우 영향이 증폭되며 경제주체의 심리저하, 기업 및 가계의 지출감소 압력으로 작용할 것이며, 높은 인플레이션의 경직성 심화 및 그에 따른 임금인상 압력 확대시 긴축적 통화 정책이 장기화될 수 있다고 전망하였습니다. 경기 상방요인으로는 미국, 캐나다 등 주요국 간 관세 인하 합의, 지정학적 갈등의 평화적 해결 등이 있으며 이는 심리 개선 및 지출/투자 증가 요인이 될 것으로 예상하였습니다. 정책 제언 관련, 통화정책으로는 불확실성 증대 및 교역비용 상승에 따른 임금과 물가상승 압력을 경계할 필요가 있으며, 재정정책으로는 부채 지속 가능성, 미래 충격 대응 여지 확보, 기후변화 대응 등 구조적 지출증가에 대비한 재정규율이 필요할 것으로 제언하였습니다. 또한 각국은 보복적 무역장벽 완화를 위해 서로 협력해야하며 다각화를 비롯한 공급망 회복력 강화 노력이 필요할 것이라고 언급하였습니다.
근래 러시아-우크라이나 전쟁, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화, 홍해 물류난, 이란-이스라엘
지역 정세 혼란
등 지정학적 리스크와 더불어
인플레이션 완화 과정에서 기대에 어긋난 금융시장의 과도한 변동성

등
으

로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다. 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나, 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.

가-2. 산업 내 경쟁심화 위험

합병회사는 LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 202
4
년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은
83.97
%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다. 이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 202
4
년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은
83.97
%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사의 주요 B2B 시장 경쟁업체 시장점유율추이는 다음과 같습니다.

[주요 B2B 경쟁업체 시장점유율 추이]

2024년
2023년
2022년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

㈜말타니
31.52%
㈜말타니
25.71%
㈜알토
21.48%
㈜알토
21.85%

㈜알토
20.59%
㈜알토
18.73%
㈜말타니
20.83%
㈜말타니
16.98%

㈜소룩스
8.70%
㈜소룩스
11.41%
㈜소룩스
11.65%
㈜소룩스
13.87%

출처: 합병회사 제시

주) 시장점유율의 경우 조명기기제조업체 사업체 중 민간건설 세대조명 주 실적 업체 순위를 바탕으로 하여 상위 10개사의 매출합산금액을 기준으로 산정 (자동차라이트, 광고판, 관공서, 경관조명 주력 업체는 제외함)

합병회사의 B2B 부문은 건설업체를 대상으로 한 납품 또는 특판 부문으로 주요 경쟁업체로는 비상장사인 알토, 말타니 등이 있습니다. 합병회사의 최근 3개년 시장점유율은 지속적으로 하락하였으며
이는 주요 매출처의 원가절감 등의 사유로 로컬업체 등으로 구매채널 다각화와 상위 1, 2위 업체인 말타니와 알토의 유관 대형 매출처 거래를 통해 시장점유율을 높이는 것으로 판단됩니다. 합병회사의 주요 계약은 대형건설사 단위의 연도별 계약으로 체결되며 대형 건설사의 계약 체결여부에 따라서 시장점유율 변동이 클 수 있습니다.
합병회사는 민간 건설업체 외에 매출 확대를 위해 공공기관을 통해 수익을 시현하고 있으며
2024년 사업보고서 기준 B2G사업 매출비중은 6.43%입니다.
주요 B2G 경쟁업체 시장점유율 추이는 다음과 같습니다.

[주요 B2G 경쟁업체 시장점유율 추이]

(단위: 백만원)

2024년
2023년
2022년
2021년

순위
회사명
금액
점유율
순위
회사명
금액
점유율
순위
회사명
금액
점유율
순위
회사명
금액
점유율

1위
파인테크닉스
16.233
2.80%
1위
파인테크닉스
18,598
2.42%
1
선일일렉콤
21,834
3.21%
1
파인테크닉스
17,543
3.39%

2위
나로텍
10623
1.80%
2위
나로텍
10,759
1.40%
2
파인테크닉스
19,801
2.91%
2
선일일렉콤
13,872
2.68%

3위
에이펙스인텍
10089
1.70%
3위
지심엘앤씨
10,161
1.32%
3
금경라이팅
12,379
1.82%
3
솔라루체
11,226
2.17%

4위
엘파워
9889
1.70%
4위
금경라이팅
9,875
1.29%
4
에이펙스인텍
10,523
1.55%
4
에이펙스인텍
10,417
2.01%

5위
충무용사촌
8157
1.40%
5위
선일일렉콤
9,691
1.26%
5
나로텍
10,482
1.54%
5
금경라이팅
10,307
1.99%

117위
소룩스
110
0.22%
51위
소룩스
2,914
0.38%
21
소룩스
4,130
0.61%
23
소룩스
4,152
0.80%

출처 : 조달정보개방포털

합병회사는 B2G시장의 특성상 대부분의 매출은 에이전트를 활용하여 매출이 시현되고 있습니다.
2024년에
특히 중소형 업체들이 점유율을 확대하기 위해 높은 에이전트 수수료를 지급하여 저가 매출을 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 수익구조는 지속되기는 어려운 상황으로 예상되며 이로 인해 합병회사는 NEP(New Excellent Product)기술 등을 활용 및 에이전트 관리를 통해 B2G시장 점유율을 확대할 계획입니다.

ESCO(Energy Service COmpany)는 에너지 절약 전문기업을 뜻하며 ESCO 사업이란 에너지 사용자가 노후화 된 에너지 관련 시설을 고효율 시설로 개선하거나 보완하려는 의지는 있으나, 기술적 또는 경제적 부담으로 시행하지 못할 경우 우선 시설 설치 후 투자비 전액을 분할 상환받는 방식을 말합니다.합병회사의 ESCO 사업의 주요 발주처인 한국도로공사의 실외등 교체사업은 2017년도부터 시작되었으며, 합볍법인은 2018년부터 한국도로공사향 실외등 개발을 시작하였습니다. 한국도로공사 내 ESCO사업 시장점유율 추이는 다음과 같습니다.

[한국도로공사 내 ESCO 사업 시장점유율 추이]

2024년
2023년
2022년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

소룩스
26%
소룩스
38%
소룩스
57%
소룩스
66%

쎄미라이팅
26%
기민전자
23%
기민전자
21%
에이펙스인텍
34%

기민전자
30%
에이펙스인텍
19%
에이펙스인텍
15%
-
-

파인테크닉스
18%
쎄미라이팅
17%
선일
8%
-
-

-
-
파인테크닉스
4%
-
-
-
-

합계
100%
합계
100%
합계
100%
합계
100%

출처: 합병회사 제시

합병회사는 최근 3개년 기준 각
26%
, 38%, 57% 시장점유율로 높은 비중을 차지하고 있으나 지속적인 한국도로공사의 ESCO에 신규경쟁업체가 진입하면서 시장점유율은 감소하는 것으로 판단됩니다.
다만, 합병회사는 한국도로공사 외에 한국원자력발전소와 같은 에너지진단전문기업 및 에너지공공기관에 가스/분진 등의 위험지역에 특화된 고방열 구조의 LED 내압방폭등 및 높은 방사선 조사를 견디는 원자력등과 같은 특수등을 개발하여 ESCO향 수익성을 개선할 계획을 가지고 있습니다.

국내 대부분의 LED 조명 업체들은 대부분 소규모 10인 이하의 단순 조립 수준의 중소기업(약 70% 이상)으로 이루어져, 상대적으로 열악한 자본력과 기술력으로 인하여 경쟁력이 낮은 편이였습니다. 그러나 후발 기업의 시장진입 및 가격공세로 치열한 경쟁이 시작되었고, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 가격 하락 등으로 산업의 수익성이 악화되었습니다.

이러한 상황 속에서 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다.

이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다.

합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. 산업통상지원부가 제시한 형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵은 다음과 같습니다.

형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵.jpg
형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵

출처: 산업통상자원부

LED조명 대비 에너지효율이 낮은 형광램프는 종류에 따라 단계적으로 제조 및 수입이 금지될 예정이며 금번 개정을 통해 향후 10년 간('24~'33) 기존 형광램프가 약 1,300만개의 LED조명으로 교체될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 정부는 취약계층인 저소득층 및 복지시설에 무상으로 LED조명교체를 확정하여 합병회사의 수익성에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 합병회사는 고효율 친환경적인 LED 조명의 보급은 에너지 절감 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있기 때문에 정부는 LED 관련 정책을 수립, 보급에 대한 지원은 당분간 지속적일 것으로 예상하고 있습니다.

LED 조명 보급은 공공기관에서 주도하여 민간 분야로 확산되고 있는 등 소기의 성과를 거두고 있으며, 한국에너지공단 자료에 따르면 2018년까지 국내 공공기관 LED 조명 보급률은 81%를 달성한 것으로 집계되었습니다. 하지만, 이러한 정부의 노력에도 불구하고 현재 예산의 한계로 인해 공공기관과 민간분야에서의 구체적인 교체 현황에 대한 정확한 집계가 이뤄지지 않고 있고, 특히 민간분야에서의 LED 조명기기 보급 현황에 대한 실태 파악이 이뤄지지 않고 있습니다.

LED 조명시장은 정부의 지원 등으로 지속적인 성장이 예상되며, 합병회사의 LED조명 매출에 긍정적일 것으로 판단됩니다. 이러한 LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다.

가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험

합병회사의
2024년 기준 매출비중의
83.97%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었으며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중
6.8%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한 중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 LED 산업은 LED 에피/칩을 중심으로 광소자를 생산하는 후방 산업과 조명 기기 생산을 하는 전방 산업으로 크게 구분할 수 있습니다. 광소자를 생산하는 후방 산업은 장치산업으로서 기술 난이도와 초기투자 비용이 높아 자본이 많은 대기업/중견기업에서 주도하고 있습니다. 특히 소재분야는 전문성이 높은 중소기업에서 생산하고 있습니다.

한편, LED 전방산업인 LED 조명기기 분야는 2012년 중소기업 적합업종으로 지정이 되면서 대기업은 시장 진입 제한으로 인하여 대부분 철수하였고 다수의 중소기업이 활동을 하였습니다. 2015년에 이르러, 중소기업 적합업종에서 해제되기는 하였지만, ‘LED 조명기구 상생협약’이 체결되어 대기업의 독주를 방지하는 제동 장치가 마련되어 있는 상황입니다. 합병회사는 LED조명 제조 및 판매를 영위하고 있으며
2024년 기준 판매경로 비중은 다음과 같습니다.

[합병회사 (주)소룩스 판매경로]

(단위: 백만원)

판매경로
매출액
매출비중

1. B2B사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사
42,563
83.97%

2. B2G사업 : 당사 → 관공서
3,262
6.43%

3. 에너지사업 : 당사 → 고객사
3,277
6.46%

4. 해외사업 : 당사 → 고객사
145
0.29%

5. 프로젝트사업 : 당사 → 고객사
1,443
2.85%

합계
50,689
100.00%

출처: 합병회사
2024년 사업보고서

주) B2B사업 경쟁조명사 향 매출은 건설사를 통해 시현되고 있어 합병회사의 B2B 매출은 전부 건설사를 통해 시현되고 있습니다.

합병회사의 2024년 기준 매출비중의
83.97%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었이며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중
6.43%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서 합병회사는 향후 경기 전망 및 정부의 경제정책에 지속적으로 모니터링하고 있습니다.
2025년 10월 기준 최근 1년 건설경기 실사지수는 다음과 같습니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
지역별
규모별

서울
지방
대형
중견
중소

2024년 11월
66.9
70.7
64.7
78.6
66.7
55.6

2024년 12월
71.6
76.7
67.0
85.5
71.7
57.8

2025년 1월
70.4
86.7
58.9
92.9
63.3
55.2

2025년 2월
67.4
73.8
63.6
80.0
67.7
54.5

2025년 3월
68.1
82.3
55.9
83.3
64.5
56.4

2025년 4월
74.8
93.4
63.2
100.0
63.3
61.5

2025년 5월
74.3
90.1
63.8
100.0
63.0
60.4

2025년 6월
73.5
89.8
65.3
92.3
63.0
65.5

2025년 7월
73.1
87.1
60.9
92.9
66.7
59.8

2025년 8월
68.2
79.3
55.1
92.3
59.3
53.2

2025년 9월
73.3
88.2
63.2
91.7
71.4
57.0

2025년 10월
66.3
84.8
53.5
91.7
59.3
48.1

출처:

한국건설산업연구원(
2024. 11 ~ 2025. 10
건설경기 실사 실적 전망지수)

국내 건설경기는 COVID-19 펜데믹으로 인해 경기회복을 위한 막대한 유동자금이 투입되면서 건설경기에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 COVID-19 종식 이후 미국의 급격한 금리인상에 따라 국내 기준금리도 인상되었으며 이로인해 건설 자금비용이 상승하였습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁, 홍해 물류난, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화로 인해 건설자재비용이 상승하였으며 이에 따라 국내 건설경기에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 한국건설산업연구원에서 발행한
2025년 10월 건설경기 실사 실적 전망지수 보고서에 따르면
전
월 대비 건설기업들의 체감 건설경기가 하락하였으며, 건설경기실사 지수를 살펴보면 지역별 편차가 큰 것으로 판단됩니다. 서울지역 건설경기 지수는 회복하는 반면 지방은 낮은 지수를 유지하고 있습니다. 이는 제로금리 시점에 지방지역에 많은 건설프로젝트를 시행하다 금리인상 여파 및 원자재값 상승으로 인해 분양가 상승과 구매력 하락으로 인한 요인으로 판단됩니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한 중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화, 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습니다.

합병회사가 생산하고 있는 주요 LED 전등 제품 등은 건물 내 조명 또는 실외등으로 사용되는 경우가 대부분이며, 합병회사의 대부분 건설사향 매출인 B2B사업부분 매출비중은
83.97%로 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 이에 따라, 아파트, 상업용 건물들을 건축하는 건설산업과 합병회사의 매출은 밀접한 관계에 있다고 할 수 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 신규 광원 개발에 따른 대체제의 발전의 위험

합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다. 그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있으며 전 세계 LED조명 수요전망은 다음과 같습니다.

[전 세계 LED조명시장 교체 수요 전망]

(단위: 백만개)

전 세계 led조명시장 교체수요.jpg
전 세계 led조명시장 교체 수요 전망

출처: TrendForce

글로벌 리서치사인 TrendForce의 시장자료에 따르면 전 세계 LED조명시장은 2023년 역성장하였지만 지난 2014년~2016년 설치된 LED 조명이 2023년부터 수명을 다하여 LED조명 교체수요의 증가로 인해 2024년부터 LED조명 교체수요로 인해 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 시장 전망과 다르게 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다.OLED(유기발광다이오드)는 탄소가 주성분인 유기화합물에 전기를 흘려 스스로 빛을 내게 만든 소재로 휘어지는 특성을 가지고 있습니다. 현재 OLED는 휴대폰, 태블릿 PC, TV 등 다양한 전자제품 디스플레이에 사용 되고 있습니다. 특히 TV 시장에서 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며, 백라이트가 필요 없는 자체발광으로 얇은 디스플레이와 부드러운 화질이 가능한 장점이 있습니다. 또한 마이크로 LED(발광다이오드)는 개개의 화소요소를 이루는 마이크로 픽셀의 LED 배열로 구성되어 있어 디스플레이에 적용할 시 화면 크기와 해상도에 따라 수백만 또는 수십억 개의 픽셀을 가질 수 있습니다. 현재 높은 비용과 대량생산의 어려움으로 일부 초고가 TV에 사용되고 있습니다.그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다.

다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험-(주)아리바이오]

가-6. 글로벌 의약품 시장 성장성 관련 위험
글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 의약품 시장은 향후에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 글로벌 의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 둔화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로 2010년에 설립되었으며, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다.

글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 한국바이오협회가 'Global Use of Medicines 2024, IQVIA(2024.1)'를 정리해 2024년 2월에 발간한 KBIOIS 브리프 '글로벌 의약품 시장 현황 및 전망'에 따르면 글로벌 의약품시장은 코로나19 백신 및 치료제 사용 감소에도 불구하고 신약 출시 및 특허 만료에 따른 바이오시밀러 영향력 확대로 2023년 1조 6,068억 달러로 성장했고 향후 5년간 연평균 6%~9% 성장해 2028년 2조 2,250억 달러 ~ 2조 2,550억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 바이오의약품 시장 규모 전망]

-

출처:
한국바이오협회_글로벌 의약품 시장 현황 및 전망(2024.02)

상기 기술한 바와 같이, 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자 증가, 기술 발전 등으로 인해 국내외 의약품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이 외에도 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 인해 국내 의약품 시장은 향후에도 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 그러나 피합병회사가 집중하고 있는 알츠하이머병 치료제 시장은 아직까지 치료제, 진단 등 치료 환경이 열악한 상황입니다. 2023년 기준 초기 알츠하이머 치매 증상을 보이고 있는 세계 인구는 약 1.8억명으로 추정되며 2032년까지 2.4억명으로 증가할 것으로 전망됩니다.

[치매환자 예상치(2023년, 2032년)]

2023 치매환자.jpg
2023 치매환자

2032 치매환자.jpg
2032 치매환자

출처: 유진투자증권_제약/바이오(2024.03.11)

통계청이 2023년 09월에 발표한 2023 고령자 통계에 의하면, 2023년 65세 이상 고령인구는 약 950만명으로, 전체 인구의 18.4%를 차지하고 있습니다. UN기준에 따르면 65세 이상의 인구가 총 인구 중 차지하는 비중이 14% 이상일 경우 고령사회로 정의하고 있으므로, 우리나라는 이미 고령사회에 진입한 상태이며, 향후에도 계속 증가하여 2025년에는 20.3%에 이를 것으로 전망됩니다.

글로벌 바이오의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 주춤할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-7. 신약개발사업의 특성에 따른 위험피합병회사는 난치병 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업(Integrated Biotech Company)입니다. 피합병회사는 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼을 활용하여 치매치료제 개발을 목표로 하는 신약개발 바이오 기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다. 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다. 피합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되거나 임상실패 등의 이유로 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

피합병회사는 난치병 치료를 위한 혁신신약을 전문적으로 연구 개발하는 기업입니다. 피합병회사는 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 피합병회사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립하여 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문 자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다.

신약의 개발단계는 다음과 같습니다.

[신약개발 단계]

신약개발 단계.jpg
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출처: 식품의약품안전처

신약이 판매되기까지는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 후보물질을 선정하고, 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 전임상시험(pre-clinical trial)을 진행합니다. 전임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성이 검증되면 허기가관에 임상시험 허가신청(IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과의 부작용을 확인하는 임상시험(clinical trial)을 수행합니다. 임상시험을 마친 후에는 식약처에 임상시험 결과를 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application)이라고 합니다.전임상 시험은 사람을 대상으로 하는 시험 이전에 그 약물의 안전성과 유효성에 대한 정보를 마련하기 위해 요구되는 시험으로, 안전성 시험에서는 실험 동물에 약물을 투여하여 독성이나 부작용이 관찰되지 않는 최대 안전 용량을 측정하고, 유효성 시험에서는 약물의 반응과 유효 농도를 측정하며, 투여 용량별로 약물의 반응을 확인하고 혈중 약물 농도 소실 반감기, 대사 속도, 배설 속도 등을 측정하는 약물 동태에 관한 정보를 얻습니다. 임상 1상 시험은 의약품 후보 물질의 전임상 동물실험에 의해 얻은 독성, 흡수, 대사, 배설 및 약리작용 데이터를 토대로 건강인 또는 환자에게 신약을 투여하고 그 약물의 체내동태(pharmacokinetics), 인체에서의 약리작용, 부작용 및 안전하게 투여할 수 있는 투여량(내약량)의 등을 결정하는 안정성을 목적으로 하는 임상시험입니다. 임상 2상 시험은 인체(환자)를 대상으로 부작용 뿐 아니라 신약의 유효성과 부작용을 증명하기 위한 단계입니다. 임상 2상 시험은 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮은 편이며, 통상 100명에서 200명의 환자를 대상으로 시험을 진행합니다. 임상 3상 시험은 임상 2상에서 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 신약의 유효성을 어느 정도 확립한 후에 행해지며, 시판 허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험입니다. 통상 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 용량, 효과, 효능과 안전성을 비교 평가하기 위한 시험으로서, 대상환자 수는 약물의 특성에 따라 다릅니다. 임상3상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 평균 3년으로 가장 깁니다.

IQVIA Institute(2024) 보고서에 따르면, 2010년부터 2023년까지 FDA 임상 파이프라인을 대상으로 조사된 임상의 성공률은 평균 7.6%로 나타났습니다. 또한 신약개발 과정에 소요되는 기간 및 비용 분석에 관하여 분석기관마다 편차는 있으나, 일반적으로 신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 출시되기까지 보통 10~15년 정도가 소요되는 것으로 알려져 있습니다.

[연도별 임상 단계별 이행성공률 및 임상성공률 추이(2010~2023)]

임상단계별 이행 성공율 및 임상성공율.jpg
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출처: IQVIA Institute(2024)

신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다. 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요됩니다. 순차적으로 실시되는 임상시험 과정에서, 이전에 실시된 임상시험의 결과는 이후 단계의 임상시험 계획에 영향을 미치고, 이전 단계 임상시험의 결과에 따라 의약품의 개발 전략을 수정하거나 부가적인 임상 시험이 필요할 수도 있습니다. 예를 들어 약물상호작용에 대한 추가 실험의 필요성이 대두되거나, 이상약물반응 발생으로 새로운 용량설정을 위한 시험 또는 비임상 시험 등 추가 연구가 필요할 수도 있습니다. 또한 새로운 적응증이나 약동학 또는 치료적 탐색을 위한 임상 시험이 특정 임상 단계에서 이루어질 수도 있습니다.피합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다. 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신약개발에는 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 시간과 비용이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다.

피합병회사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다. 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-8. 경쟁심화에 따른 위험

[신약개발부문]

고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는
질병

치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 알츠하이머병 치료제는 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되고 있습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국과 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는

2024년 7월 안전성 문제로 부정적 의견을 받은 상황입니다.

일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다. 피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및
효능
도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

피합병회사는 210명의 알츠하이머병 환자들을 대상으로 1년동안 AR1001을 투약한 임상2상 시험에서 최근 허가받은 아밀로이드 제거제에 비하여 뇌부종 또는 뇌출혈과 같은 심각한 부작용이 나타나지 않았을 뿐 아니라, 지금까지 사용되어 온 증상개선제에 비하여도 심각한 부작용이 없었습니다. 또한, 약물 투약군에서 위약군 대비 통계적으로 유의미한 부작용이 발견되지 않아 안전성의 문제가 없음을 확인하였습니다. 레켐비의 경우 새로운 질병 치료제로 FDA 승인을 받았음에도 불구하고, 안전성의 문제로 EMA로 부터 거절의견을 받았습니다. 따라서, 피합병회사의 임상2상에서 확보된 안전성 결과는 AR1001의 글로벌 인허가 기관들로 부터 승인을 받을 수 있는 확률을 높여줄 수 있다고 사료됩니다. 그러나, 피합병회사의 AR1001 임상3상은 더 많은 환자(
1500명
)들을 대상으로 미국 뿐만 아니라 영국, 유럽, 한국, 중국 등의 새로운 지역으로 확장되었기 때문에, 새로운 부작용이 발견될 가능성이 있습니다. 현재까지 환자모집이
100% 완료
되고 투약이 활발하게 진행되고 있는 미국과 한국에서는 아직까지 안전성에 문제가 제기되고 있지 않은 상황입니다. 그러나 추가적인 임상 진행 과정에서 문제가 발생할 가능성은 있으며, 임상 성공하여 FDA 승인을 받더라도 레켐비와 같이 안전성의 문제로 판매가 어려울 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한,

개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[화장품부문]

화장품은 인체를 청결히 하고 미적으로 개선하며, 피부와 모발의 건강을 유지 또는 증진시키기 위해 사용하는 제품으로, 일반 화장품과 기능성 화장품으로 구분됩니다. 기능성 화장품은 피부용과 모발용으로 나뉘며, 피부용으로는 미백 제품, 주름 개선 제품, 자외선 차단제, 여드름 및 아토피 완화 제품 등이 있습니다. 모발용으로는 염모제, 탈모 증상 완화제, 제모제 등이 있으며, 기능에 따라 컨디셔닝제, 자외선 차단제, 항노화제, 미백제로 구분됩니다.

컨디셔닝제는 피부의 재생을 촉진하여 회복과 성장에 기여하고, 모발용 제품은 손상된 모발의 외관을 일시적으로 개선합니다. 자외선 차단제는 자외선을 흡수하거나 반사해 피부를 보호하고, 항노화제는 주름과 색소 침착으로부터 피부를 보호하여 노화를 방지합니다. 미백제는 멜라닌 색소를 조절해 균일한 피부 톤을 유지하는 데 도움을 줍니다. 최근에는 생명공학 기술의 발전과 함께 피부 과학에 대한 연구가 활발해지고 있으며, 경제 수준의 향상과 외모 및 항노화 제품에 대한 관심이 증가하면서 기능성 화장품에 대한 수요가 확대되고 있습니다.

피합병회사는 의약품과 같은 높은 효능을 가진 기능성 화장품을 개발하고 있으며, EGF, FGF와 같은 펩타이드류 단백질을 피부 투과 기술을 통해 세포 내로 효과적으로 전달할 수 있는 원료를 개발하고 있습니다. 이와 함께 새로운 천연물 유래 기능성 성분을 지속적으로 개발하며, 독자적으로 개발한 원료를 ICID 및 대한화장품협회 성분사전에 등재하는 노력을 기울이고 있습니다. 그러나, 이러한 신소재 개발에는 기능성 검증과 독성 실험, 임상시험 등의 장기적인 투자와 시간이 필요하며, 시장의 변화나 소비자 트렌드에 따라 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우, 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[의료기기부문]

필러는 보툴리눔톡신(보톡스)과 함께 글로벌 안티에이징 시장을 선도하는 대표적인 의료기기 중 하나입니다. 고령화가 빠르게 진행됨에 따라, 노화된 외모를 개선하고 미적 만족을 추구하려는 안티에이징 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 현재 시장을 주도하고 있는 것은 히알루론산 기반 필러로 1940년대 처음 실리콘을 사용한 필러가 등장했으나, 안전성 문제로 사용이 중단되었고, 이후 1980년대에는 소나 돼지에서 추출한 콜라겐을 사용한 1세대 필러가 출시되었으나 부자연스러운 결과와 부작용으로 인해 현재는 거의 사용되지 않고 있습니다.

최근 널리 사용되는 2세대 필러는 히알루론산을 주성분으로 하며, 필러 시장에서 약 74%의 점유율을 차지하고 있습니다. 히알루론산은 인체 관절액, 연골, 피부 등에 존재하는 성분으로, 안전성을 바탕으로 필러 시장을 선도하고 있습니다. 과거에는 시술 시 통증 때문에 소비자들이 기피했으나, 리도카인과 같은 국소마취 성분이 포함된 필러가 등장하면서 수요가 급증했습니다.

필러 시술은 영구적이지 않다는 특성으로 인해, 환자의 재시술율과 시술자의 재구매율이 다른 제품에 비해 높은 편입니다. 필러 시장은 한때 앨러간(Allergan)과 갈더마(Galderma)와 같은 글로벌 기업들의 제품이 주도했으나, 매년 수백만 건에 달하는 시술의 대중화로 인해 국내에도 필러 제조업체들이 늘어나고 있습니다. 이들 국산 필러는 우수한 품질과 가격 경쟁력을 바탕으로 글로벌 기업들을 빠르게 추격하며, 지속적으로 시장 점유율을 확장하고 있습니다. 후발 바이오 기업들이 시장에 꾸준히 진출 하고 있지만, 필러 시장은 여전히 소수의 기업들이 경쟁하는 구조를 유지하고 있습니다. 필러는 인체에 사용되는 의료기기이므로 각종 규제를 준수해야 하며, 판매 허가와 제조 허가는 국가기관의 승인을 받아야 합니다. 이처럼 필러 산업은 강한 정부 규제와 높은 개발 비용으로 인해 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.

피합병회사는 글로벌 브랜드인 앨러간의 쥬비덤ⓡ 울트라 플러스 XC와 동등성을 비교한 인체적용 임상시험을 통해, 효능 및 효과의 동등성이 검증되어 2024년 하반기 식품의약품안전처로부터 시판 승인을 받아 국내 의료 시장에 진입하였고, 유럽 시장 진출을 위한 CE인증을 추진하고 있습니다. 그러나 인증 취득에 소요되는 기간이 2~3년으로 해외시장에 빠르게 대응하기 어려운 점, OEM/ODM 수출형 제품으로 매출을 유지해야 하는 점, 지속적으로 성장하는 시장 환경 속에서 유사 제품의 출시, 신규 경쟁 업체의 증가, 새로운 물질의 개발 등으로 인해 시장의 변화가 예상됩니다. 이로 인해 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우, 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[기능수부문]

사 먹는 물에 대한 인식의 보편화와 건강에 대한 관심 증가로 인해, 최근 5년간 생수시장이 연평균 10% 이상의 성장을 기록하면서 유통업체와 식품업체가 생수 판매에 적극적으로 나서고 있습니다. 현재 국내에는 70여 개 업체에서 300여 개의 생수 브랜드가 경쟁을 벌이고 있으며, 초저가 전략부터 프리미엄 전략까지 다양한 마케팅 방식을 사용하고 있습니다. 그 결과, 국내 생수 시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원으로 성장했으며, 올해는 2조 3,000억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 특히, 1인 가구의 증가와 코로나19, 수돗물 유충 사태로 인한 안전한 물에 대한 선호가 생수 수요 증가의 주요 원인으로 분석되고 있습니다.

최근 소비자들은 건강에 좋은 물을 고르기 위해 미네랄 함량을 주의 깊게 살피고 있으며, 단순히 미네랄의 존재 여부를 넘어 미네랄의 양과 비율, 기능성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 물 속 미네랄은 이온화 상태로 존재해 인공 합성된 미네랄보다 생체 이용률이 높은 것이 특징이며, 특히 마그네슘, 칼슘, 칼륨이 풍부해 근육, 피부, 항산화 및 혈중 지질 관리에 유익한 것으로 알려져 있습니다.

기능수 시장에서는 수원지와 취수 위치에 따라 해양암반수, 해양심층수, 용암암반수, 탄산수, 스프링워터 등 다양한 제품이 판매되고 있으며, 이들 기능수는 일반 생수에 비해 영양학적 장점을 가지고 있어 다소 높은 가격대를 형성하고 있지만 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다.

피합병회사는 기능수의 원수인 암반해수를 취수하여 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술 및 특허를 보유하고 있습니다. 자사 브랜드 '미네락'은 경도 300의 제품을 판매하고 있으며, 올해 초에는 경도 3000의 '파워 미네락'을 출시하였습니다. 당사는 클라이언트의 요구에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발·생산하여 납품하고 있습니다. 그러나 기능수는 부피와 무게로 인해 공급가가 높아 수출에 어려움이 있습니다. 이를 해결하기 위해 당사는 나트륨 정제 기술을 고도화하고 파우더 타입 원료화를 추진하고 있으며, 기술 이전 또한 검토 중입니다. 이러한 기술 이전과 신제품 개발에는 장기적인 투자와 시간이 필요하며, 시장 변화에 따라 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[신약개발부문]고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는
질병 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 보건복지부 중앙 치매센터에 따르면 알츠하이머병 유병률은 65세 이상 인구에서 10% 이상, 85세 이상 인구에서는 37% 이상의 높은 유병률을 보이는 것으로 발표
되어 고령화 사회로 진입할 수록 알츠하이머병 치료제에 대한 사회적 필요성은
매우 높은 상황입니다.기존의 치매 관련 약물로는 도네페질(1996년 승인), 리바스티그민(1997년 승인), 갈란타민(2001년 승인) 등이 사용되고 있었으나, 이 약물들은 인지혼란 등의 증상은 완화하지만 치매 진행의 지연에는 제한적이었습니다. 이후 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되었습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다.

1. 아두카누맙 (아두헬름)- 회사: 바이오젠- 임상 결과: 임상3상인 EMERGE 임상에서 통계적으로 유의미한 인지 저하 속도 감소가 보고되었으나, 다른 임상3상인 ENGAGE 임상에서는 비슷한 결과를 보이지 않았습니다. 이는 아밀로이드 베타 플라크 제거 효과를 통해 질병 진행을 늦추는 기전으로 작용한다고 평가되었으나, 부작용인 뇌 부종 및 뇌출혈 (ARIA)과 같은 안전성 문제가 큰 논란이 되었습니다.- 주요 부작용: 뇌 부종, 두통, 혼란, 어지러움- 임상 시험 데이터: 아두헬름은 아밀로이드 베타 플라크 제거에 성공했으나, 전체적인 인지 기능 개선 효과에 대한 불확실성이 존재합니다.- 인허가: 2021년 6월 FDA 조건부 승인 후, 효능 및 부작용 우려로 판매를 중지하였습니다.

2. 레카네맙 (레켑비)- 회사: 에자이- 임상 결과: 단일 임상3상인 CLARITY AD 임상에서 인지 기능 저하를 27% 늦춘 결과를 보였으며, 주요 지표인 Clinical Dementia Rating-Sum of Boxes (CDR-SB)와 ADAS-Cog14에서도 통계적으로 유의미한 개선이 확인되었습니다. 또한, 76주 후 아밀로이드 플라크가 크게 감소한 것이 입증되었습니다.- 특징: 레카네맙은 뇌부종과 뇌출혈 (ARIA)과 같은 부작용을 동반하며, 이는 아밀로이드 항체 치료제에서 흔히 나타나는 현상입니다. ApoE ε4 유전자를 가진 환자에게서 ARIA 발생률이 더 높았습니다.- 인허가: FDA로 부터 2023년 1월 가속 승인 그리고 2023년 7월 전통 승인을 받았으며, 영국, 일본, 중국, 한국에서도 승인되었습니다. 그러나 2024년 7월 EMA로부터 안전성의 문제로 거절 의견을 받았습니다.

3. 도나네맙 (키순라)- 회사: 릴리- 임상 결과: TRAILBLAZER-ALZ 2 임상 3상에서, 저농도/중간농도의 타우 단백질을 가진 환자들에서 35.1%의 질병 진행 감소가 보고되었습니다. 또한, 치료 대상자의 80% 이상이 아밀로이드 플라크 제거를 달성했습니다.- 특징: 도나네맙은 환자가 특정 수준의 아밀로이드 플라크 제거를 달성한 후 치료를 중단할 수 있는 옵션을 제공하며, 이는 치료 비용 절감과 부작용 감소에 기여할 수 있습니다.- 주요 부작용: ARIA-E(뇌 부종) 발생률이 24%로 보고되었으며, 대부분의 경우 경미하거나 중간 정도의 강도로 나타났습니다. 그 외에 두통, 주사 부위 과민반응 등의 부작용이 발생할 수 있습니다.- 인허가: 2023년 1월, 임상2상 결과를 토대로 FDA 가속승인을 신청하였으나, 안전성을 입증하기에 환자 수가 부족하다는 이유로 거절당했습니다. 임상3상 결과를 확보한 후 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다.

최근 승인받은 질병치료제의 임상단계별 소요된 기간은 다음과 같습니다.

구분
임상1상
임상2상
임상3상
가속승인
전통적승인

아두타누맙
2015-2016
2016-2019
2016-2020
2020/7-2021/6
-

레카네맙
2014-2015
2015-2018
2019-2021
2022/7-2023/1
2023/3-2023/6

도나네맙
2017-2019
2019-2021
2021-2023
2023/3-2023/7
2023/Q2-2024/7

[주요 경쟁회사 매출 전망]

경쟁사 매출 전망.jpg
-

출처: 신한투자증권_일라이릴리(2024.06.11)

보건산업진흥원에 따르면 알츠하이머 글로벌 시장은 주요 8개 지역인 미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본, 중국 시장에서 연평균 20%의 성장세를 보이며 2030년 137억 달러(약 18조 2,500억 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이런
가파른 시장 성장세가 예상됨에 따라 국내에서도 알츠하이머 치료제를 개발하는 기업이 증가하고 있습니다.
국내 기업인 젬벡스, 차바이오텍, 엔케이맥스 등은 각각의 알츠하이머 신약후보 물질에 대한 임상 2상에 진입하였습니다.젬벡스의 다중기전 알츠하이머 신약후보 물질 ‘GV1001’은 국내 임상 2상을 마치고 글로벌 2상을 준비 중이며, 차바이오텍은 줄기세포치료제 ‘CB-AD-02′를 아밀로이드 베타 축적 억제를 목표로 개발 중에 있습니다. 그리고 엔케이맥스는 관계사 엔케이젠바이오텍을 통해 미국에서 세포치료제인 ;SNK01'의 임상 1/2a 상을 진행 중이며, 뉴로라이브는 신약후보 물질 ‘NR-0701’의 국내 임상 1상을 진행 중에 있습니다. 또한 샤페론은 경증, 중증도 알츠하이머 치료제인 ‘누세린’의 국내 임상 1상을 진행하는 등 다양한 기업에서 알츠하이머 치료제를 개발하고 있습니다.피합병회사는 2018년 미국 FDA 임상 2상 IND 승인을 받은 이후 2019년 1월부터 2021월 6월까지 임상 2상을 진행하였고, 인지기능 개선 및 안정성 등에서 성공적으로 임상 2상을 완료하였습니다. 이후 피합병회사는 알츠하이머 치료제로는 국내 최초로 2022년 12월 임상 3상에 대한 허가를 득한 후 11개국가 200여개 임상센터에서 1,150여명을 대상으로 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있습니다.

[경쟁사와의 인지기능 개선 비교표]

아리 경쟁력.jpg
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출처: 피합병회사 제시 Lecanemab: (ADAS-Cog 14) van Dyke, et al. New England Journal of Medicine, 388(1), 9.21. Aducanumab: Haeberlein, et al. The Journal of Prevention of Alzheimer’s Disease, 9(2).

[경쟁사 부작용 비교표]

구분
AR1001경구용 질병치료제
Donepezil증상개선제
Aducanumab정맥주사 질병치료제
Lecanemab정맥주사 질병치료제

부작용
발병율
부작용
발병율
부작용
발병율
부작용
발병율

흔한 부작용
요로감염
10.60%
메스꺼움
22%
두통
21%
두통
11.10%

설사
7.10%
설사
17%
뇌출혈,뇌침착증
15%
낙상
10.40%

우울증
6.40%
불면증
18%
낙상
15%
설사
5.30%

피부 찢어짐
5.70%
구토
10%
설사
9%
요로감염
8.70%

두통
5.00%
피로
8%
섭망
8%
허리통증
6.70%

심각한 부작용
없음
- 출혈 동반 위궤양 - 일과성 뇌허혈증 - 실어증
- 뇌부종 (ARIA-E) (35.2%) - 뇌출혈 (ARIA-H) (19.1%)
- 뇌부종 (ARIA-E) (12.6%) - 뇌출혈 (ARIA-H) (17.3%)

출처:
피합병회사 제시Donepezil (Dooley and Lamb, 2000, Drugs & Aging, 16, 199-226)

Aducanumab (https://www.ncbi.nlm.nih.gov/books/NBK573062/)

Lecanemab (van Dyck et al, 2023, N Engl J Med, 388(1):9-21

피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

피합병회사는 210명의 알츠하이머병 환자들을 대상으로 1년동안 AR1001을 투약한 임상2상 시험에서 최근 허가받은 아밀로이드 제거제에 비하여 뇌부종 또는 뇌출혈과 같은 심각한 부작용이 나타나지 않았을 뿐 아니라, 지금까지 사용되어 온 증상개선제에 비하여도 심각한 부작용이 없었습니다. 또한, 약물 투약군에서 위약군 대비 통계적으로 유의미한 부작용이 발견되지 않아 안전성의 문제가 없음을 확인하였습니다. 레켐비의 경우 새로운 질병 치료제로 FDA 승인을 받았음에도 불구하고, 안전성의 문제로 EMA로 부터 거절의견을 받았습니다. 따라서, 피합병회사의 임상2상에서 확보된 안전성 결과는 AR1001의 글로벌 인허가 기관들로 부터 승인을 받을 수 있는 확률을 높여줄 수 있다고 사료됩니다.

그러나, 피합병회사의 AR1001 임상3상은 더 많은 환자(
1500명)들을 대상으로 미국 뿐만 아니라 영국, 유럽, 한국, 중국 등의 새로운 지역으로 확장되었기 때문에, 새로운 부작용이 발견될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 현재까지 환자모집이
100% 완료되고 투약이 활발하게 진행되고 있는 미국과 한국에서는 아직까지 안전성에 문제가 제기되고 있지 않은 상황입니다.

또한, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[화장품부문]

화장품은 인체를 청결히 하고 미적으로 개선하며, 피부와 모발의 건강을 유지 또는 증진시키기 위한 제품으로, 일반 화장품과 기능성 화장품으로 구분됩니다. 기능성 화장품은 피부용과 모발용으로 나뉘며, 피부용에는 미백 제품, 주름 개선 제품, 자외선 차단제, 여드름 및 아토피 완화 제품 등이 포함됩니다. 모발용으로는 염모제, 탈모 증상 완화제, 제모제 등이 있으며, 기능에 따라 컨디셔닝제, 자외선 차단제, 항노화제, 미백제로 분류할 수 있습니다.

컨디셔닝제는 피부의 재생을 촉진해 회복과 성장에 기여하고, 모발용 제품은 손상된 모발의 외관을 일시적으로 개선하는 역할을 합니다. 자외선 차단제는 자외선을 흡수하거나 반사해 피부를 보호하며, 항노화제는 주름과 색소 침착으로부터 피부를 보호해 노화를 예방합니다. 미백제는 멜라닌 색소를 조절해 균일한 피부 톤을 유지하는 데 도움을 줍니다. 최근에는 생명공학 기술의 발전과 함께 피부 과학 연구가 활발히 진행되고 있으며, 외모에 대한 관심과 항노화 제품 수요의 증가로 인해 기능성 화장품 시장은 더욱 성장하고 있습니다.

기능성 화장품의 세계 시장 규모는 2021년 31.7억 달러에서 연평균 5.2%의 성장률을 보이며, 2026년에는 40.9억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 주요 성장 요인으로는 환경오염으로 인한 피부 질환 및 트러블의 증가, 고령화로 인한 항노화 제품 수요 증가, 외모에 대한 관심 증가 등이 있습니다. 지역별로 살펴보면, 유럽이 가장 큰 시장 점유율을 차지하고 있으며, 아시아 태평양 지역은 인구 증가와 화장품 수요 증가로 인해 가장 큰 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

세부적으로는 유럽 시장이 2021년 9.6억 달러에서 연평균 4.9%의 성장률로 2026년 12.3억 달러에 이를 것으로 예상되며, 아시아 태평양 지역은 2021년 8.7억 달러에서 연평균 5.5%로 성장해 2026년 11.4억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 북미 지역은 2021년 7.3억 달러에서 연평균 5.1%의 성장률로 2026년 9.3억 달러, 중동 및 아프리카 지역은 2021년 3.5억 달러에서 연평균 5.4%로 성장해 2026년 4.5억 달러, 중남미 지역은 2021년 2.6억 달러에서 연평균 5.3%로 성장해 2026년 3.4억 달러에 달할 것으로 보입니다.

기능별로는 항노화 제품이 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상되며, 컨디셔닝제가 2021년 10.5억 달러에서 연평균 5% 성장해 2026년 13.4억 달러에 도달할 것으로 보입니다. 자외선 차단제는 2021년 7.5억 달러에서 연평균 5.4% 성장해 2026년 9.7억 달러, 항노화제는 2021년 3.7억 달러에서 연평균 5.8% 성장해 2026년 4.9억 달러, 미백제는 2021년 2.3억 달러에서 연평균 5.3% 성장해 2026년 3억 달러, 기타 제품은 2021년 7.8억 달러에서 연평균 5.1% 성장해 2026년 9.9억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

[기능성 화장품의 세계지역별 시장 규모, 기능별 시장 규모 및 비중]

기능별 시장 규모 및 비중.jpg
기능별 시장 규모 및 비중

※출처: Marketsandmarkets: Functional Cosmetics 2021

피합병회사는 의약품과 같은 뛰어난 효능을 지닌 기능성 화장품을 개발하고 있으며, EGF와 FGF와 같은 펩타이드 단백질을 피부에 효과적으로 전달할 수 있는 피부 투과 기술을 통해 활성 성분을 세포 내로 전달하는 원료를 개발하고 있습니다. 또한, 지속적으로 새로운 천연물 유래의 기능성 성분을 개발하고 있으며, 자체 개발한 원료를 ICID(국제화장품원료집) 및 대한화장품협회 성분사전에 등재하기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

[화장품 개발 성분]

No
분류
명칭

1
펩타이드
아리톡스-S, 아리톡스-B, 아세틸에스에이치-올리고펩타이드-92에스피, 아리톡스-BT(보툴리늄톡스)

2
배양액
흑효모발효물, 흑효모발효여과물, 인체제대혈유래엔케이세포배양액, 산삼캘러스배양액

3
보존제
골드제올라이트, 징크제올라이트, 코스가드, 만다린추출물

4
천연물
송이버섯균사체, 천년초꽃추출물, 작약오일, 암반해수 등

5
기타
텔로액터(구아니디노펜틸페닐아이소옥사졸카복사마이드 초미립자 리포좀)

[INCI 성분 등재리스트]

No
INCI Name
ID

1
Sea Water
9951

2
Aureobasidium Pullulans Ferment
16138

3
Gold Zeolite
27873

4
Zinc Zeolite
19488

5
Aureobasidium Pullulans Ferment Filtrate
28122

6
Cryolite Extract(and) Sea Water
9951

7
Human Cord Blood Cell Conditioned Media
22749

8
Tricholoma Matsutake Mycelium
31222

9
Tricholoma Matsutake Ferment Filtrate
21223

10
Human Umbilical Blood Derived Natural Killer Cell Conditioned Media
30965

11
Panax Ginseng Callus Culture Conditioned Media
27841

12
Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate
32528

13
Extract Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate Extract
32682

14
Citrate Buffer (and) Hydrolyzed Opuntia Humifusa Leaf Extract
26730

15
Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP
32936

16
Tris Buffered Saline(and)sr-(Hexapeptide-40 Oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1)
30160

17
Paeonia Lactiflora Extract(and)Anacardium Occidentale(Cashew)Seed Oil
9213

18
Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP
22453

19
SR-(hexapeptide-40oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1)

20
Sh-polypeptide-11 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Tripeptide-92 sh-Polypeptide-11 Octapeptide-46 Dipeptide-19 Hexapeptide-40)
37179

21
Sh-oligopeptide-1 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Oligopeptide-217 sh-Oligopeptide-1 Dipeptide-19 Hexapeptide-40
37075

22
Guanidinopentyl Phenylisoxazolecarboxamide
28980

23
Teloactor
11211

이러한 신소재 개발에는 기능성 검증과 독성 실험, 임상시험 등의 장기적인 투자와 시간이 필요하며, 시장의 변화나 소비자 트렌드에 따라 피합병회사가 개발한 원료의 매출이 줄어 경쟁력이 약화될 경우, 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.[의료기기부문]

필러는 보툴리눔톡신(보톡스)과 함께 글로벌 안티에이징 시장을 선도하는 대표적인 의료기기 중 하나입니다. 고령화가 빠르게 진행됨에 따라, 노화된 외모를 개선하고 미적 만족을 추구하려는 안티에이징 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 현재 시장을 주도하고 있는 것은 히알루론산 기반 필러로 2022년 기준 히알루론산 필러 76%, 칼슘하이드록시아파타이트, 폴리메틸메타크릴레이트(PMMA), 폴리락틱산(PLLA), 기타(지방 등) 순으로 점유율을 차지하고 있으며, 권역별로는 북미 36%, 유럽 30%, 아시아태평양 22.5% 라틴아메리카 7.4%, 중동 4.1%를 차지하고 있습니다.

[필러 성분별 글로벌 시장 점유율]

[권역별 필러 시장 점유율]

필러 성분별 글로벌 시장 점유율.jpg
필러 성분별 글로벌 시장 점유율

권역별 필러 시장 점유율.jpg
권역별 필러 시장 점유율

※출처: Precedence Research,
“Dermal Fillers Market (By Material: Hyaluronic acid, Calcium hydroxyl apatite, Poly-L-lactic Acid, PMMA (Poly(methyl methacrylate)), Fat Fillers, Others; By Product: Non-biodegradable, Biodegradable; By Drug Type: Branded, Generic; By Application: Wrinkle Correction Treatment, Scar treatment, Lip enhancement, Restoration of volume, Others; By End User) - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, Regional Outlook, and Forecast 2023-2032”
, 2023.08

[히알루론산 필러 매출 전망]

세계 안티에이징 시장 규모
세계 히알루론산 필러 시장 규모

세계 안티에이징 시장 및 히알루론산 필러 시장 규모.jpg
세계 안티에이징 시장 및 히알루론산 필러 시장 규모

시장 조사기관인 P&S Intelligence의 보고서에 따르면, 세계 안티에이징 시장은 2019년 1,915.0억 달러에서 연평균 7.4%의 성장을 거듭하여 2026년에는3,156.4억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 한편, Research And Markets의 보고서에 의하면, 세계 히알루론산 기반의 필러 시장은 2020년 58.0억 달러를 형성하였으며, 연평균 6.2%로 성장하여 2027년에는 83.2억 달러를 형성할 것으로 전망됩니다. 히알루론산 필러는 부작용과 이물감 측면에서 안정성을 높이 평가받고 있어 시장성장을 이끄는 주요 원인으로 작용하고 있으며, 안티에이징 제품에 대한 수요의 증가로 미래 시장의 전망은 밝은 편 입니다.

[경쟁사와의 유효성 평가 및 만족도 평가 개선 비교표]

·유효성 평가(WSRS Score by three independent expert)

유효성 평가.jpg
유효성 평가

·만족도 평가 (GAIS Score by blinded Investigators)

만족도 평가.jpg
만족도 평가

※ 출처: 피합병회사 제시(AR-CUREA-4-10-04 Clinical Study Report)

피합병회사의 히알루론산 필러는 글로벌 브랜드인 앨러간의 쥬비덤ⓡ 울트라 플러스 XC와 동등성을 비교한 인체적용 임상시험을 통해, 효능 및 효과의 동등성이 검증되어 2024년 하반기 식품의약품안전처로부터 시판 승인을 받아 국내 의료 시장에 진입하였고, 유럽 시장 진출을 위한 CE인증을 추진하고 있습니다. 그러나 인증 취득에 소요되는 기간이 2~3년으로 해외시장에 빠르게 대응하기 어려운 점, OEM/ODM 수출형 제품으로 매출을 유지해야 하는 점, 지속적으로 성장하는 시장 환경 속에서 유사 제품의 출시, 신규 경쟁 업체의 증가, 새로운 물질의 개발 등으로 인해 시장의 변화가 예상됩니다. 이로 인해 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우, 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[기능수부문]

사 먹는 물에 대한 인식의 보편화와 건강에 대한 관심 증가로 인해, 최근 5년간 생수시장이 연평균 10% 이상의 성장을 기록하면서 유통업체와 식품업체가 생수 판매에 적극적으로 나서고 있습니다. 현재 국내에는 70여 개 업체에서 300여 개의 생수 브랜드가 경쟁을 벌이고 있으며, 초저가 전략부터 프리미엄 전략까지 다양한 마케팅 방식을 사용하고 있습니다. 그 결과, 국내 생수 시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원으로 성장했으며, 올해는 2조 3,000억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 특히, 1인 가구의 증가와 코로나19, 수돗물 유충 사태로 인한 안전한 물에 대한 선호가 생수 수요 증가의 주요 원인으로 분석되고 있습니다. 최근 소비자들은 건강에 좋은 물을 고르기 위해 미네랄 함량을 주의 깊게 살피고 있으며, 단순히 미네랄의 존재 여부를 넘어 미네랄의 양과 비율, 기능성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 물 속 미네랄은 이온화 상태로 존재해 인공 합성된 미네랄보다 생체 이용률이 높은 것이 특징이며, 특히 마그네슘, 칼슘, 칼륨이 풍부해 근육, 피부, 항산화 및 혈중 지질 관리에 유익한 것으로 알려져 있습니다.

기능수 시장에서는 수원지와 취수 위치에 따라 해양암반수, 해양심층수, 용암암반수, 탄산수, 스프링워터 등 다양한 제품이 판매되고 있으며, 이들 기능수는 일반 생수에 비해 영양학적 장점을 가지고 있어 다소 높은 가격대를 형성하고 있지만 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다.

[제3차 해양심층수 기본계획]

제3차 해양심층수 기본계획.jpg
제3차 해양심층수 기본계획

※출처: 2019~2023 제3차 해양심층수 기본계획, 해양수산부

기능수의 한 종류인 해양심층수 개발업체의 매출은 연간 6%대의 꾸준한 성장세를 가지고 있으며, 2013년~2016년까지 매년 5.4%~6.5%의 성장률을 유지하고 있습니다. 기능수 시장은 웰니스 문화의 확산과 프리미엄 생수 시장의 성장으로 매출 확대가 예상되며, 프리미엄 생수로서 시장공략이 성공적으로 이루어질 경우 향후 5년간 연평균 9.2%의 성장률을 보일 것으로 추정되고 있습니다.

[해양심층수(오리온 제주용암수) 실적 추이]

오리온 제주용암수 실적 추이.jpg
오리온 제주용암수 실적 추이

※출처: 뉴스핌

국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만, 제주삼다수는 흔들림 없이 업계 1위를 유지하고 있으며, 제주개발공사에 따르면 최근 5년간 제주삼다수는 시장점유율 40%를 기록하고 있습니다. 닐슨IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은 35.7%로 독보적인 1위로 롯데칠성 아이시스가 11.7%로 뒤를 이었고, 농심 백산수는 6.8%로 3위를 차지 하였습니다.

[국내 생수시장 점유율]

국내 생수시장 점유율.jpg
국내 생수시장 점유율

※출처: 유로모니터-국내생수시장점유율(2022)

일반적으로 시중에 유통되고 있는 생수는 낮은 경도를 가진 연수로써 영양적 가치는 낮으나, 안전하고 건강한 먹거리에 대한 관심이 높아지면서 몸에 좋은 물에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 최근 미네랄 성분의 함량을 높여 판매되는 기능수가 늘어나고 있지만, 실제로 원료적 특성에 의한 기능성을 부각하고 있을 뿐 임상시험을 거쳐 과학적인 객관적 데이터를 제시할 수 있는 제품은 시장에 많지 않습니다. 피합병회사의 기능수는 미네랄이 운동능력과 신체 대사에 작용하는 현상을 임상시험을 통해 규명하였고, 해양 암반에서 취수한 원수의 나트륨 분리 기술 및 물 맛을 위한 칼슘과 마그네슘, 칼륨 등의 효과적인 농도 조절 기술로 연수~강한 경수까지 다양한 제품을 구현하고 있습니다. 피합병회사는 기능수의 원수인 암반해수를 취수하여 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술 및 특허를 보유하고 있습니다. 자사 브랜드 '미네락'은 경도 300의 제품을 판매하고 있으며, 올해 초에는 경도 3000의 '파워 미네락'을 출시하였습니다. 당사는 클라이언트의 요구에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발·생산하여 납품하고 있습니다. 그러나 기능수는 부피와 무게로 인해 공급가가 높아 수출에 어려움이 있습니다. 이를 해결하기 위해 피합병회사는 나트륨 정제 기술을 고도화하고 파우더 타입 원료화를 추진하고 있으며, 기술 이전 또한 검토 중입니다. 이러한 기술 이전과 신제품 개발에는 장기적인 투자와 시간이 필요하며, 시장 변화에 따라 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무 상태와 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

가-9. 정부정책 또는 규제변화에 따른 위험
신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다. 최근 정부에서는 제3차 제약바이오 산업 육성 및 지원 5개년 종합계획을 통해 R&D투자확대, 투자 및 수출지원 강화, 융복합 인재양성, 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 등 다양한 지원을 계획 중이며, 이를 통해 제약바이오산업을 국가의 핵심전략산업으로 육성하겠다는 의지를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따른 수출규모 확대, 일자리 창출 및 안정적 성장을 시현할 것으로 전망됩니다. 그러나 만약 현 정부에서 추진 중인 지원계획의 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나, 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다.

신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 존속회사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의 '약사법'이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 '국민건강보험법', '생명윤리 및 안전에 관한 법률', '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', '희귀질환관리법', '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'과 식품의약품안전처 소관의 '실험동물에 관한 법률' 등이 있습니다.

특히, '약사법' 하위 시행령/시행규칙 중 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙, 생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙, 동물용 의약품등 취급규칙 등과 이의 하위 규정을 준수해야 합니다. 이에 따라, 신약 후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 품목허가에 이르기 까지 임상 승인에 관한 규정, 의약품의 약리 및 독성, 안정성 시험 기준, 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정, 품목허가ㆍ심사 등의 규정 등을 반드시 준수하여 진행해야 합니다. 또한 제조 및 판매 단계에서도 제조소 시설 기준, 제조 및 품질관리 규정, 포장 및 공급에 관한 규정, 표시 등에 관한 규정을 준수해야 하며, 사후에도 정기적으로 규제기관으로부터 제품 생산 공정 및 품질관리 전반에 대한 실사 및 관리, 감독을 받게 됩니다. 이러한 규제 및 검증을 통해 제약산업의 선진화 정책을 시현할 수 있지만, 각종 규제 및 절차, 검증 강화로 인한 부담이 높아지는 경우, 존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[의약품 등의 안전에 관한 규칙]

제2조(의약품등의 제조업 허가ㆍ신고 등)① 「약사법」(이하 “법”이라 한다) 제31조제1항ㆍ제4항에 따라 의약품의 제조업 허가를 받거나 의약외품의 제조업 신고를 하려는 자는 별지 제1호서식의 의약품 제조업 허가신청서(전자문서로 된 신청서를 포함한다) 또는 별지 제2호서식의 의약외품 제조업 신고서(전자문서로 된 신고서를 포함한다)에 다음 각 호의 서류(전자문서를 포함한다)를 첨부하여 지방식품의약품안전청장(이하 “지방청장”이라 한다)에게 제출하여야 한다.(후략)
제4조(제조판매ㆍ수입 품목의 허가 신청)① 법 제31조제2항부터 제4항까지 또는 법 제42조제1항에 따라 의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가를 받으려는 자는 별지 제4호서식의 의약품등 제조판매ㆍ수입 품목 허가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 식품의약품안전처장(의약품 동등성의 입증이 필요한 의약품 제조판매ㆍ수입 품목허가 및 제1호 각 목 외의 부분 단서에 따라 자료를 제출하지 않아도 되는 의약외품 제조판매ㆍ수입 품목허가의 경우에는 지방청장을 말한다)에게 제출해야 한다.(후략)
제8조(허가사항 등의 변경허가 신청 등)① 법 제31조제9항 또는 법 제42조에 따라 의약품등의 제조업자ㆍ수입자 또는 위탁제조판매업자가 그 허가받거나 신고한 사항을 변경하려는 경우(제4조제1항제7호 각 목 외의 부분 본문 또는 제5조제2항제6호에 따라 제4조제1항제7호 각 목의 자료를 제출한 경우에는 그 자료를 변경하는 경우를 포함하며, 법 제89조제3항에 따른 지위승계 신고 대상에 해당하는 변경은 제외한다)에는 다음 각 호의 구분에 따른 신청서(전자문서로 된 신청서를 포함한다) 또는 신고서(전자문서로 된 신고서를 포함한다)에 그 허가증 또는 신고증(전자문서로 발급받은 경우는 각각 제외한다)과 변경사유서(전자문서로 된 사유서를 포함한다) 및 그 근거서류(제4조제1항 각 호의 서류를 말하며, 전자문서를 포함한다)를 첨부하여 식품의약품안전처장(의약품등 제조업 허가ㆍ신고의 변경, 위탁제조판매업 신고의 변경, 수입업 신고의 변경, 의약품 동등성의 입증이 필요한 의약품의 제조판매ㆍ수입 품목허가의 변경, 안전성ㆍ유효성 검토 대상이 아닌 의약외품의 제조판매ㆍ수입 품목허가의 변경, 의약품등 제조판매ㆍ수입 품목신고의 변경을 하려는 경우에는 지방청장을 말한다)에게 제출하여야 한다.(후략)

제9조(안전성ㆍ유효성에 관한 자료)의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가 또는 품목변경허가를 받거나 제조판매ㆍ수입 품목신고 또는 품목변경신고를 하려는 자가 제출하여야 하는 안전성ㆍ유효성에 관한 자료는 다음 각 호의 자료(전자문서를 포함한다)로 한다. 이 경우 자료제출 대상 품목, 자료 작성요령, 각 자료의 요건 및 면제범위ㆍ심사기준 등에 관한 세부 규정과 독성 및 약리작용 등에 관한 자료의 작성을 위하여 실시하는 비임상시험의 관리에 필요한 사항은 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 바에 따른다.

1. 기원 또는 발견 및 개발 경위에 관한 자료

2. 구조결정, 물리화학적 성질에 관한 자료

3. 안정성에 관한 자료

4. 독성에 관한 자료

5. 약리작용에 관한 자료

6. 임상시험성적에 관한 자료

7. 외국의 사용현황 등에 관한 자료

8. 국내 유사제품과의 비교검토 및 해당 의약품등의 특성에 관한 자료

제10조(기준 및 시험방법에 관한 자료)① 법 제31조제11항 또는 제42조제6항에 따라 의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가 또는 품목변경허가를 받으려는 자는 그 품목의 제조와 품질관리를 위한 기준 및 시험방법에 관한 자료를 제출하여야 한다. 이 경우 첨부자료의 종류, 자료 작성요령과 각 자료의 요건 등에 관한 세부 사항은 식품의약품안전처장이 고시하는 바에 따른다.

② 제1항에 따라 기준 및 시험방법에 관한 자료를 제출하려는 자는 심사대상물품(식품의약품안전처장이 품질검사를 위하여 특별히 필요하다고 인정하는 경우에만 해당한다)을 식품의약품안전처장에게 제출하여야 한다.(후략)

출처: 국가법령정보센터

한편, 국내를 비롯한 미국, 유럽 등 글로벌 선진국에서는 제약·바이오 산업을 국민의 건강을 증진하고 일자리와 고부가가치를 창출하는 핵심 기간산업이자 미래 신성장 동력 산업으로 인지하고, 제약ㆍ바이오 산업에 대한 우호적 정책을 펼치고 있는 상황입니다. 대한민국 정부는 국민의 건강증진과 일자리를 창출하는 제약 강국으로의 도약을 위하여 제약바이오 산업을 육성하는 데 앞장서고 있습니다. 2023년 3월 29일 보건복지부는 "2023년 제1차 제약산업 육성ㆍ지원 위원회"를 개최하여 "제3차 제약바이오 산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"을 발표했습니다. 이를 통해 정부는 글로벌 블록버스터 신약 창출을 목표로 2023년-2027년 5년간 민관 R&D 총 25조원 규모의 투자 추진 계획을 발표했습니다."제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 "제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법" 제4조를 근거로 하여 5년 단위의 중기계획 및 매년 단위의 시행계획이 발표되며 제약산업 발전기반 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위한 주요시책을 계획 및 추진하는 것으로서, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

[제3차 제약바이오 산업 5개년 종합계획 비전 및 목표]

4대 목표

R&D
글로벌 신약 창출을 위한 R&D 투자 확대

인력양성
제약바이오 융복합 인재양성

투자 및수출지원
제약바이오산업 투자 및 수출지원 강화

제도개선
글로벌 수준의 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대

10대 추진과제

R&D
- 글로벌 블록버스터 신약 창출을 위한 전략적 R&D 투자- 보건안보 및 사회적 요구에 대응하는 R&D 투자- AI·빅데이터 등 신약 개발의 디지털 전환 촉진

인력양성
- 제약바이오산업 핵심인재- 제약바이오 인력양성 생태계 조성

투자 및 수출지원
- 제약바이오 분야 금융지원 강화 및 창업 지원- 제약바이오산업의 핵심 수출산업화

제도개선
- 혁신 신약개발을 위한 제도 지원- 임상시험 글로벌 3위 달성을 위한 전략적 지원- 의약품 밸류체인별 인프라 강화

출처: 보건복지부

이와 같이 신약개발 산업은 국가의 미래 핵심산업으로서, 중장기적으로 정부의 지원 정책이 지속 될 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 우호적인 정책 기조 및 지원 계획, 규제 완화 노력에도 불구하고 실제 효울적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한 정책기조의 변화로 정부 지원이 축소되거나, 조건부 허가와 같이 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우 피합병회사의 재무상태 및 영업실적 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험
신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다.

또한, 피합병회사의 주요주주인 삼진제약(주)는 피합병회사와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 특수관계자에 해당하지 않습니다. 다만, 해당 계약을 바탕으로 피합병회사의 수익가치 산정 시, 미국과 유럽에 대한 계약규모 및 금액은 산출하였으므로 해당 국가의 라이센스 계약 진행 상황에 따라, 예상금액보다 적거나 계약이 진행되지 않을 수 있습니다.
독점판매권
계약을 체결한
Neuco United Co., Ltd.
또한 위 법률에 따른 특수관계자에 해당하지 않습니다.한편, 피합병회사는 삼진제약
,

Neuco United Co., Ltd.
,
그리고
Arcera Life Sciences
와
3건
의
독점판매권 계약 체결
을 진행하였고, 삼진제약의 계약금 100억원은 피합병회사에 기입금된 바 있으며 단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
와의
1차
계약금 약 300억원
에서 중국 내 IND 신청 및 임상수행비용 상계금액과 원천징수세액을 제외한 약 31.9억원
또한 피합병회사에 기입금된 바 있으며
, 2차 계약금 200억원 중 원천징수세액을 제외한 약 55.5억원이 입금 되었고 잔여 계약금에 대해서는 2025년 연말까지 입금 될 예정입니다.
단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.

중동 Arcera Life Sciences와 계약한 계약금
은 지급이 완료 되었으며,

금액은
양사 합의에 따라 미공개 입니다.

중국 독점판매권 계약 당사자는 현재 재무기준으로 판매 마일스톤에 대한
직접
지불 능력은 없으나,
AR1001의 중국 독점판매권을 Fosun Pharmaceutical에게 권리를 이전하는 계약을 체결함으로써,
피합병회사
와
체결한 판매 마일스톤 금액은
Fosun Pharmaceutical에게 마일스톤 및 로열티를수령한 자금으로 지불 될 예정입니다.
다만, 제품 허가 및 판매가 진행되지 않을 경우 해당 판매 마일스톤은 지급되지 않을 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 임상비용을 상계한 사유는 미국, 유럽, 한국 등과 같이 글로벌 CRO가 커버 가능한 국가에서는(예를 들어 한국의 독점판매권자인 삼진제약) 전액을 피합병회사가 수령하고 직접 CRO에 지급하는 것이 가능하나, (1)중국은 국가의 특성 상 대금 송금이 빠르게 진행되지 않는 문제, (2)중국은 별도의 중국 CRO를 계약하여 임상을 진행해야
협업이 수월한
점, (3)현지 네트워크의 도움 없이는 임상 진행이 힘든 점과 같은 사유로 인해 상계 계약을 통해 대금 송금 시간을 줄이고, 신속한 임상진행을 할 수 있다고 양사가 판단하여 2024년 8월 상계계약을 체결하였습니다. 또한,
Neuco United Co., Ltd.
는 피합병회사로부터 연구, 개발, 상업화, 제조할 권리를 부여하는 계약을 체결하였고 이와 같은 사유로는 중국에서는 임상 3상을 진행하는 조건과 허가 조건으로 자국 국민을 대상으로 한 임상 1, 2상을 임상 3상을 진행하는 과정에서 동시에 진행해야 하므로 한국의 독점판매권과 다르게 개발의 권리를 추가로 부여하였습니다.

아울러, 상계 계약에 따른 형법상 업무상 배임 해당 여부 여부에 대하여 법률전문가인 변호사의 검토를 받았으며, 그 검토 결과 및 여러 정황들을 고려하였을 때, 업무상 배임죄의 고의가 인정될 가능성이 높지 않으므로, 업무상 배임죄가 성립될 정도에 이른다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다. 다만 위와 같은 판단에도 불구하고, 해당 사유로 인하여 피합병회사의 경영진의 업무상 배임 해당할 가능성을 완전히 배제하기는 어려우므로 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 신약을 출시하기 위해서는 전임상(비임상), 임상 1~3상 및 규제 당국의 허가 단계를 모두 통과해야 하기 때문에 평균 10~15년 정도의 장기간과 1~2조원 수준의 막대한 개발 비용이 소요됩니다. 피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다.

또한, 피합병회사의 주요주주인 삼진제약(주)는 피합병회사와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 특수관계자에 해당하지 않습니다. 다만, 해당 계약을 바탕으로 피합병회사의 수익가치 산정 시, 미국과 유럽에 대한 계약규모 및 금액은 산출하였으므로 해당 국가의 라이센스 계약 진행 상황에 따라, 예상금액보다 적거나 계약이 진행되지 않을 수 있습니다. 한편,
독점판매권
계약을 체결한
Neuco United Co., Ltd.
또한 위 법률에 따른 특수관계자에 해당하지 않습니다.

피합병회사는 현재 초기 알츠하이머병 치료제인 AR1001의 경우 2026년 결과에 대한 주요지표 발표 이후 신약 허가 신청을 목표로 미국, 한국, 영국, EU 7개국, 중국 등 총 11개국 200여 곳의 임상센터에서 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있으며, AR1001을 대상으로 국내 및 글로벌
독점판매권 계약을 체결하였습니다.

신고서 제출일 현재 피합병회사가 체결
한
주요
독점판매권 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사
독점판매권 계약 현황]

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
작성기준진행상황

알츠하이머병치료제(AR1001)
㈜삼진제약
한국
2023.03.06.
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지
100,000,000,000원
10,000,000,000원
글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제(AR1001)
Neuco United Co., Ltd.
중국
2024.03.23
제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간
1,020,000,000,000원

120,000,000,000원

(
일부지급)

글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제(AR1001)
Arcera Life Sciences
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)
2025.06.03
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지
$626,945,296
미공개
글로벌 임상 3상

주1)
상기 계약 중
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 계약의 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원 (RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원)이며 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd.
가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND
신청
및 임상
수행
비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다.
또한, 2차 계약금 중 2025년 9월 11일 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 입금 되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다. 2차 계약금 중 미수령 금액은 2025년 연말까지 지급받을 예정입니다.
주2) 상기 계약 중 중동 Arcera Life Sciences와 체결한 계약의 계약규모는 $626,945,296에 해당하며 원화로는 약 8,160억원에 해당 합니다. 양사 합의에 따라 계약금 규모 등은 미공개 되었습니다.

주3) 상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다.

주요 독점판매권 계약 상세내용

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
㈜삼진제약

관계
주요 주주

계약내용
국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권

대상지역
한국

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

총계약금액
100,000,000,000원, 로열티는 별도

수취금액

<반환의무 없는 금액>

계약금 : 10,000,000,000원

계약조건

계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원

상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도

임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금 일시 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Neuco United Co., Ltd.

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 중국 독점판매권계약 (지식재산권 라이선스 계약)

대상지역
중국

계약기간
제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

총계약금액
1,020,000,000,000원 (RMB 5,509,000,000)

수취금액

<반환의무 없는 금액>

120,000,000,000원 (총계약금액의 11.76%, RMB 649,000,000)

올해부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정

계약조건

선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 1,020,000,000,000원

- 계약한 제품이 상업화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음

- 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Arcera Life Sciences

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS) 독점판매권 계약

대상지역
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지

총계약금액
$626,945,296 (약 8,560억원)

수취금액
미공개

계약조건
미공개

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Arcera Life Sciences

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS) 의약품 공급 계약

대상지역
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지

총계약금액
$350,182,340(약 4,780억원)

수취금액
AR1001 허가 후 계약상대방에서 의약품 수입 시작 후 발생

계약조건
미공개

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

피합병회사는 상기
3건
의
독점판매권 계약 체결
을 진행하였고, 삼진제약의 계약금 100억원은 피합병회사에 기입금된 바 있으며 단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
의 계약금 약 300억원
에서 중국 내 IND신청 및 임상수행비용 상계금액과 원천징수세액을 제외한 약 31.9억원
이 입금된 바 있으며
, 2차 계약금 중 원천징수세액을 제외한 약 55.5억원이 입금 되었고, 나머지 금액은 2025년 연말까지 지급받을 예정입니다. 또한,
단계별 마일스톤은 조건 달성 여부에 따라 지급됩니다.

중동 Arcera Life Sciences와 계약한 계약금 지급금액 등은 양사 합의에 따라 미공개 입니다.

피합병회사는 2024년 3월 23일,
Neuco United Co., Ltd.와 AR1001의 중국 내 독점판매권 계약을 체결하였으며, 총 계약금 규모는 약 1,200억 원입니다. 계약금은 다음과 같은 일정에 따라 세 단계로 지급되도록 되어 있습니다:- 1차 계약금: 중국 IND 승인일(2024년 5월 14일)로부터 100영업일 이내 인 2024년 10월 10일까지 300억원 (RMB 162,000,000)- 2차 계약금: 1차 계약금 수령일로부터 200영업일 이내 인 2025년 7월 28일까지 200억원 (RMB 108,000,000)- 3차 계약금: NDA 승인 후 100영업일이내 700억원 (RMB 379,000,000)

1차 계약금 중 중국내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 순수 수령 대상 금액은 RMB 16,800,000이며, 이는 계약서 기준에 따라 달러화로 환산되어 송금되었습니다. 실제로 피합병회사는 2024년 9월 26일 USD 1,899,971.49(한화 약 25.2억원), 2024년 10월 8일 USD 499,971.59(한화 약 6.7억원), 총 한화 약31.9억원을 수령하였습니다.

이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd. 간 별도로 체결된 상계계약에 따라 사전에 공제된 금액을 제외하고 송금된 순액이며, 계약서상 금액은 RMB 기준으로 명시되어 있음에도 불구하고 RMB는 국제통화가 아니므로 국가 간 이체 시 달러화로환산되어 송금되었음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 중국 내 원천징수세액에 해당하는 한화약 31억원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중조세조약」에 따라 피합병회사의 법인세 납부 시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다.

피합병회사는 Neuco United Co., Ltd.가 Fosun Pharmaceutical로부터 수령하는 자금으로 계약대금을 지급해야 하는 구조를 고려하여, 상호 협의를 통해 계약금 규모 및 지급 일정을 일부 조정하였습니다. 이에 따라 2차 계약금의 잔여금은 2025년 말까지 지급받는 것으로 최종 합의하였습니다. 다만, Neuco United Co., Ltd.의 재무상태 및 자금조달 상황에 따라 계약금 지급이 지연되거나 지급되지 않을 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
[중국 독점판매권 계약의 지급 능력 및 위험 요인 보완] 상기 기술된 바와 같이, 중국 계약 당사자인 Neuco United Co., Ltd. 는 AR1001 프로젝트를 위해 설립된 특수목적회사(SPC)로, 자체 재무 능력만으로는 계약금 및 마일스톤을 지급할 능력이 없습니다. Neuco United Co., Ltd.의 모든 지급 재원은 2025년 7월 28일 Neuco United Co., Ltd.와 Fosun Pharmaceutical 간에 체결된 AR1001의 대중화권(중국 본토, 홍콩, 마카오) 독점 제조 및 상업화 라이선스 계약 에 전적으로 의존합니다. 따라서 본 계약의 핵심 위험은 최종 지급 주체인 Fosun Pharmaceutical의 지급 능력과 이행 의지에 있습니다. 이에 당사는 '추정'이나 '신뢰'가 아닌, 다음과 같은 '구체적인 근거' 및 '증빙자료'를 통해 Fosun Pharmaceutical의 지급 여력을 확인하였습니다.1. Fosun Pharmaceutical의 정량적 재무 분석 (지급 "능력" 입증)Fosun Pharmaceutical (600196.SH, 02196.HK)은 상하이 및 홍콩 증시에 상장된 중국의 선도적인 글로벌 제약사로, 모든 재무 정보는 공시를 통해 검증 가능합니다. 2024년 연간 보고서(Annual Report 2024)에 따르면, Fosun Pharmaceutical 은 총 매출 약 409.1억 위안(약 7.7조원), 연간 R&D 총 지출 55.5억 위안(약 1.04조원) , 그리고 전년 대비 31.13% 증가한 44.7억 위안(약 8,400억원)의 견조한 영업 현금 흐름을 기록하였습니다. 또한 2025년 반기 보고서에서도 195.1억 위안의 매출과 21.3억 위안의 영업 현금 흐름을 시현하였습니다. 뿐만 아니라, 푸싱제약은 시노팜 그룹(Sinopharm Group)의 지주회사 격인 '시노팜 산업 투자(Sinopharm Industrial Investment)'의 지분 49%를 보유한 2대 주주이자 핵심 전략적 파트너입니다. 시노팜 그룹은 2024년 기준 연간 매출 약 800억 9천만 달러(약 108조 원)를 기록한 중국 1위의 최대 의약품 유통 기업입니다. 이러한 지분 관계는 Fosun Pharmaceutical이 중국 최대의 국영 유통망에 대한 독보적인 접근성을 확보하고 있음을 의미하며, 이는 회사의 재무적 안정성뿐만 아니라 강력한 상업화 실행 능력을 입증하는 핵심적인 근거가 됩니다. 본 계약의 총 규모(약 1조원)는 일시불 지급이 아니며, 수년에 걸친 단계별 마일스톤으로 구성되어 있습니다. Fosun Pharmaceutical의 연간 현금 창출 능력, R&D 투자 규모(연간 1조원 상회), 그리고 중국 최대 유통망을 확보한 전략적 시장 지위를 감안할 때, 본 계약 이행은 동사의 표준적인 사업 개발 예산 범위 내에 있으며, 지급 능력은 '신뢰'가 아닌 공시된 '재무 사실' 및 '전략적 자산'으로 검증됩니다.2. Fosun Pharmaceutical의 정성적 계약 이행 동기 (지급 "의지" 입증) Fosun Pharmaceutical의 기존 R&D 파이프라인은 전통적으로 "항암제(oncology)" 및 "면역염증 질환(Immune-inflammatory disorders)"에 집중되어 있었습니다. 그러나 2025년 7월 28일 Neuco United Co., Ltd 와 AR1001(알츠하이머 치료제) 계약을 체결한 직후, 동년 8월 26일 발표된 2025년 반기 보고서(Interim Report 2025)에서 Fosun Pharmaceutical은 회사의 공식 전략을 발표하며 "핵심 치료 영역(항암, 면역 등) 외 '신경계 분야로의 적극적인 확장'"을 차세대 핵심 전략으로 명시하였습니다. 이러한 공시 일정은 AR1001 계약이 Fosun Pharmaceutical의 일회성 파이프라인 보강이 아니라, 회사의 차세대 성장 동력 확보를 위한 '신규 사업 전략의 핵심'임을 명백하게 입증하는 객관적인 근거입니다. 따라서 Fosun Pharmaceutical 은 중국 내 막대한 알츠하이머 시장 선점을 위해 본 계약을 이행할 강력한 전략적 동기가 있습니다. 3. 자금 조달 불가 시 구체적인 대응 방안 상기 근거에도 불구하고, Neuco United Co., Ltd의 지급 재원은 Fosun Pharmaceutical에 의존하므로, Fosun Pharmaceutical의 전략 변경, 경영 악화 등으로 Neuco United Co., Ltd와의 계약을 불이행할 경우, 당사에 대한 Neuco United Co., Ltd의 마일스톤 지급 또한 지연되거나 중단될 위험이 존재합니다. 이러한 지급 불이행 발생 시, 당사의 대응 방안은 '전환사채(CB) 발행' 등 추정에 의한 자금 조달이 아니며, 피합병회사와 Neuco United Co., Ltd간 체결된 계약서에 명시된 '계약 종료 조항'입니다. 계약서 제13.1조(c)(ii)에 따르면, Neuco가 "대금 지급 지연을 사유로, 6개월 이내에 치유하지 못할 경우", 피합병회사는 서면 통지로 본 계약을 해지할 수 있도록 규정합니다. 특히, 피합병회사(아리바이오)와 Neuco United Co., Ltd간 체결된 원본 계약서 제13.2조(Effect of Termination)는 계약 해지의 효과를 원칙적으로 규정합니다. Neuco United Co., Ltd의 중대 위반으로 본 계약이 해지될 경우, Neuco United Co., Ltd가 체결한 모든 '하위 라이선스(sublicenses)'는 Neuco United Co., Ltd의 권리 소멸과 별개로, '해당 하위 라이선시(respective sublicensee)'의 서면 선택에 따라 피합병회사와 해당 하위 라이선시 간의 직접적인 라이선스 계약으로 자동 승계됩니다.이 원칙적 조항을 구체화하고 당사의 권리를 확정하기 위해, 당사는 Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical과 서브라이선스 계약을 체결하는 계기에, '피합병회사-Neuco-Fosun ' 3자간 부속 합의서(Side Agreement)를 추가로 체결하였습니다. 이 3자간 합의서는 상기 13.2조의 권리를 'Fosun Pharmaceutical'으로 특정하고, Neuco United Co., Ltd의 계약 해지 등 권리 상실 시 피합병회사가 Fosun Pharmaceutical의 'Licensor' 지위를 '취소 불가능하게' 승계하는 데 동의한다고 명시하고 있습니다.이러한 이중의 법적 안전 장치(피합병회사- Neuco간 계약서의 13.2조 및 3자간 합의서)는,Neuco United Co., Ltd가 피합병회사에 대한 대금 지급(제5.1조의 2차 계약금의 잔여금 포함)을 불이행하여 계약이 해지될 경우, Neuco United Co., Ltd가 Fosun Pharmaceutical으로부터 수취하는 미래의 막대한 이익(예: 매출에 연동되는 러닝 로열티)을 포함한 '중간자'로서의 모든 계약적 지위를 즉시 상실하고 그 권리가 피합병회사에게 자동 승계됨을 의미합니다.따라서, Neuco United Co., Ltd는 이러한 결정적 권리 상실을 피하기 위해서라도 원 계약에 따른 마일스톤 지급 의무를 성실히 이행할 매우 강력한 법적, 재무적 동기를 가지고 있습니다. 투자자께서는 Neuco United Co., Ltd의 지급 불이행이 발생하더라도, 3자간 합의서를 통해 중국 내 상업화 파트너(Fosun Pharmaceutical)가 이미 확정되어 있으며, 당사는 더 유리한 수익 구조로 자동 전환될 수 있는 법적 권리를 확보하고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

계약서상 설정된 판매 마일스톤 총액은 약 RMB 4,860,000,000 (한화약 9,000억원)이며, AR1001의 중국 내 제품 판매 실적에 따라 지급될 예정입니다. 임상이 실패하거나 판매가 지연될 경우 지급되지 않을 수 있는 점 또한 유의하셔야합니다. 중국 내 임상비용(RMB 129,000,000)을 초과하는 금액은 모두
Neuco United Co., Ltd.가 부담하도록 되어있으며, 이후 계약금 수령 시 추가상계는 발생하지 않습니다.

Neuco United Co., Ltd.
의 모회사(홍콩소재)와 상위 모회사(케이만아일랜드소재)는 AR1001 프로젝트 참여를 위해 각각 2023년 8월, 7월에 설립되었으며, 모두 외부감사및 영업 실적이 없습니다. 피합병회사는 이들에 대한 재무자료를 제공받지 못하였
으나, 이는 Neuco United Co., Ltd 가 AR1001 프로젝트만을 전담하는 특수목적회사(SPC)의 성격을 가지기 때문입니다. 따라서 계약 체결의 근거는 Neuco United Co., Ltd의 재무 상태가 아닌, 동 SPC의 전문성, 중국 내 법적/규제적 필요성, 그리고 최종 지급처(Fosun Pharmaceutical)의 확보 역량이었습니다.

Neuco United Co., Ltd. 요청으로 피합병회사 김근호 미국 지사장은 2023년 8월부터 2024년 10월까지 약 7개월간 홍콩 법인 등기이사(First Director)로 참여하였으며, AR1001의 기술적 가치를 설명하는 역할 외에 다른 활동은 없었습니다. 1차 계약금 수령 후 등기이사직에서 사임하였습니다.

중국 독점판매권 계약 당사회사 및 관련 회사 요약표

(단위 : 억원, %)

구 분
A
B
C

관계
중국 계약당사자
A의 모회사
B의 모회사

설립일
2023. 10
2023. 8

2023.
7

설립지
중국
홍콩
케이만 아일랜드

자산총액
436
제공받지 못함
제공받지 못함

부채총액
757
제공받지 못함
제공받지 못함

자본총액

(자본금)

-322

(28)

제공받지 못함(0.018)
제공받지 못함(0.68)

매출액
-
제공받지 못함
제공받지 못함

영업이익
-346
제공받지 못함
제공받지 못함

부채비율
-235%
제공받지 못함
제공받지 못함

영업현금흐름
-5
제공받지 못함
제공받지 못함

최대주주
B
C
제공받지 못함

등기이사 수
1
2
2

감사여부
부
부
제공받지 못함

비고
-
김근호 아리바이오 미국지사장이 설립일부터 ’24.10월까지 등기이사로 재직
-

주) 상기 현황은 증권신고서 제출일 기준이며, 등기부등본 등 자료 획득이 가능한 부분에 대해서는 기재 하였고, 기재 되지 않은 내용은 상대 회사로부터 자료를 제공받지 못하였습니다.

[
Neuco United Co., Ltd.
지배구조 도표
]

지배구조 도표

출처 : 피합병회사제공

2024년 8월, 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd.는 계약금 중 임상비용을 사전 차감하는 상계 계약을 체결하였습니다. 이는 다음과 같은 중국시장 특수성을 고려한 조치입니다. 1. 중국은 외국계 자금 송금 절차가 느리고 복잡함 2. 글로벌 CRO로 임상을 직접 수행하기 어려움 (중국은 별도 CRO 계약필요) 3. 현지 네트워크 없이는 임상 진행 자체가 어려움

이에 따라, 양사는 대금송금 지연을 최소화하고 임상일정을 앞당기기 위해 상계 방식이 효과적이라는 데 합의하였습니다. 상계 계약 체결과 관련하여 외부 법률전문가의 검토결과, 다음과 같은 결론에 도달했습니다. 1. 상계로 인해 기한의 이익을 일부 포기했더라도, 피합병회사에 실질적 재산상손해가 발생했다고 보기 어렵고 2. 경영진 또는
Neuco United Co., Ltd.가 재산상 이익을 취득했다고 보기도 어려움 3. 중국 시장의 제약 조건과 상황에 따른 경영상 판단으로 볼 여지가 크며, 고의에 따른 배임이 입증되기 어려움

다만, 업무상 배임죄가 절대적으로 성립 불가하다고 단정할 수 없기 때문에, 투자자께서는 이와 관련한 법적 리스크 가능성에도 유의하시기 바랍니다.

중국에서 해외기업이 임상실험을 진행하는 일반적인 절차:

해외기업이 중국 내에서 신약개발을 추진하고자 할 경우, 일반적으로 중국국가약품감독관리국(NMPA, National Medical Products Administration)의 규제에 따라 다음과 같은 절차를 거쳐야 합니다.

1. 현지대리인(법적대리인) 지정

- 해외기업은 중국내 법적 대리인 (Legal Agent) 또는 현지 파트너를 반드시 지정해야 합니다.

- 이 대리인은 중국 국가약품감독관리국(NMPA) 및 의약품평가센터(CDE)와의 모든 행정/규제절차를 대리하여 수행합니다.

2. 임상시험신청 (IND 신청)

- 임상 1상 또는 3상을 중국에서 수행하고자 할 경우, 먼저 임상시험계획승인(IND)을 CDE에 제출해야 합니다.

- 제출 후 60 영업일 이내에 거부 통보가 없으면 승인된 것으로 간주됩니다.

3. 임상시험용 의약품 수입허가 (IDL)

- 의약품이 중국 외부에서 제조된 경우, 임상시험용 의약품을 중국으로 반입하기 위해 수입허가증(IDL: Import Drug License)이 필요합니다.

- 일반적으로 IND 신청과 동시 병행으로 준비합니다.

4. 윤리위원회(IRB) 승인

- 중국 내에서 임상을 수행하려면, 참여 병원 또는 기관의 윤리위원회(EC/IRB) 승인이 필요합니다. 각 병원마다 별도 승인을 받아야 하며, 임상 개시전까지 완료되어야 합니다.

5. 임상시험 기관 및 PI 선정

- 중국에서 임상시험을 수행할 수 있는 기관은 반드시 NMPA로부터 GCP 인증을 받은 병원/기관이어야 하며, 주책임자(PI)는 해당 적격자 목록에 포함되어 있어야 합니다. 피합병법인의 경우 Neuco United Co., Ltd.의 네트워크를 활용하여 Dr. Tang Yi를 선정하였습니다.

6. 임상시험 등록

- 임상 개시 전에 반드시 중국의약품임상시험 등록 시스템 (www.chinadrugtrials.org.cn)에 등록해야 합니다. 등록 시 Sponsor, 시험 계획, 병원 정보등이 공개됩니다.

7. 임상 진행 및 모니터링

- 중국 내 CRO와 협력하여 임상 진행 및 모니터링 수행

- 데이터 로컬라이제이션: 중국 내에서 수집된 데이터는 원칙적으로 중국 외부로 이전 불가 (특별 허가 필요)

8. 신약허가 신청 (NDA)

- 중국 내 임상 데이터를 활용하여 신약허가신청(NDA) 가능

- 다국가임상(MRCT) 데이터를 수용하나, 중국 내 피험자 데이터 확보가 권장됨

피합병회사는 2023년 9월 상하이제약과 MOU를 체결하였고, 이후 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.와 본계약을 체결하였습니다. 두 계약은 서로 독립적인 계약이며,
Neuco United Co., Ltd.와 상하이제약은 무관한 법인입니다. AR1001의 임상성공 여부와 관계없이 상하이제약과의 MOU는 현재 효력이 없는상태이며 권리를 주장 할 수 없습니다. 또한,
Neuco United Co., Ltd. 및 모회사의 주주나 임직원에 상하이제약 또는 국영투자기관이 포함되어 있는지는 확인되지 않았습니다. 또한,
Neuco United Co., Ltd.는 자사 파트너로 주요 중국 투자사 및 제약사가 참여하고 있다고 밝혔으나, 이와 관련된
당시에는 증빙자료는 제공받지 못하였
으나, Fosun Pharmaceutical 계약을 통하여 그 실체를 확인할 수 있었습니다. 다만, Fosun Pharmaceutical 계약은 당사와 직접 계약한 부분이 아니므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 외국기업으로서 중국 IND 신청 및 허가과정에서 발생할 수 있는 절차지연, 추가 서류 제출 등 행정적 어려움을 극복하기 위해, 계약 상대방인
Neuco United Co., Ltd.의 현지 네트워크와 인력을 활용해 지원을 받아왔습니다.

Neuco United Co., Ltd.의 소속 인력은 중국국가약품감독관리국(NMPA)에 제출할 서류의 작성 및 검토를 직접 수행하였으며, 피합병회사와 정기 미팅을 통해 중국 내 임상 전략을 함께 수립해 왔습니다. 비록 이들 인력이 직접적인 알츠하이머병 신약 개발 경험은 없으나, 실무적인 임상 관련 업무에는 지속적으로 관여하고 있으며, 중국 내 IND 승인 및 임상 진행을 위한 실질적인 지원 역할을 수행 중입니다.

중국 독점판매권 계약을 SPC 형태의 회사와 체결한 구체적인 이유

피합병회사는 중국 내 독점판매권 계약 체결 시, 현지 인허가 절차의 복잡성과 외국 제약사의 직접 임상 수행에 따른 행정적 제약을 고려하여, AR1001 프로젝트를 전담하기 위한 SPC(Special Purpose Company) 형태의 Neuco United Co., Ltd.와 계약을 체결하였습니다.
이는 단순한 '신뢰 관계'에 기반한 것 뿐만 아니라, 아래에서 상세히 기재한 "중국내 관련 법규" 및 "타사의 사례"에서 확인되는 중국 시장 진출의 전략적 필요성에 근거한 것입니다.첫째, "중국내 관련 법규"에 따른 법적·규제적 필연성입니다. 중국 국가약품감독관리국(NMPA)의 '의약품 상장 허가 보유자(MAH, Marketing Authorization Holder)' 제도는 의약품의 허가(개발) 주체와 생산 주체를 분리하는 제도입니다. 그러나 NMPA의 승인 관행상, 중국 본토에서 생산되는 '내자 생산' 의약품의 MAH는 반드시 중국 내국 법인(Domestic Company)이어야 합니다. 피합병회사(아리바이오)는 한국 법인이므로 원천적으로 '내자 생산' 의약품의 MAH 자격을 획득할 수 없습니다. 이에 따라, 중국 내 현지 생산 및 최종 판매 허가를 위해서는 중국 내국 법인을 MAH로 지정하는 것이 필수적이었으며, '피합병회사-Neuco' 원본 계약서 제6.6조(MAH Ownership)에 "Neuco는 중국(Territory) 내 유일한 MAH 소유자 및 보유자(sole owner and holder of MAH)가 된다"고 명시한 핵심적인 법적 사유입니다. 또한, 외국계 MAH는 중국 내 법적 대리인을 지정해야 하며, 이 대리인은 MAH와 '연대 책임'을 부담해야 하는 등, 현지 법규 준수를 위한 전문 파트너가 필수적입니다.

둘째, "타사의 사례"에서 확인되는 전략적 진입 모델입니다. 본 계약과 같이 외국 혁신 신약 기업이 현지 전문성을 갖춘 파트너(SPC 등)에게 1차 라이선스를 부여하고, 해당 파트너가 다시 현지 대형 제약사에게 상업화 권리를 서브라이선스하는 3자 구조는 중국 시장 진출의 검증된 전략입니다.대표적인 공개 사례로, 국내 기업인 한올바이오파마(HanAll Biopharma)는 자사의 FcRn 화합물(Batoclimab)에 대해 2017년 중국 파트너인 'Harbour BioMed'와 라이선스 계약을 체결하였고, 이후 2022년 'Harbour BioMed'는 중국 대형 제약사인 'CSPC NBP Pharmaceutical'과 총 10억 위안(RMB) 규모의 하위 라이선스(Sublicense) 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 피합병회사(아리바이오)가 1차 파트너(Neuco United Co., Ltd.)를 통해 규제 리스크를 관리하고, 1차 파트너가 다시 최종 상업화 파트너(Fosun Pharmaceutical)와 딜을 성사시키는 본 건의 구조와 동일한 전략적 진입 모델입니다.또한, 최근 중국 바이오 시장에서는 'NewCo' 모델이 주요 전략으로 활용되고 있습니다. 이는 중국 바이오 기업이 자사의 파이프라인(자산)을 법적으로 분리(Spin-off)하여 해외에 전문 SPC(NewCo)를 설립하고, 이 SPC가 글로벌 투자자들로부터 자금을 유치하여 해외 상업화를 추진하는 방식(Out-licensing)입니다. 가장 대표적인 2024년 사례가 중국 항서제약(Hengrui)이 자사의 GLP-1 파이프라인을 'Hercules'(現 Kailera)라는 미국 SPC에 이전하고, 해당 SPC가 4억 달러의 대규모 Series A 투자를 유치한 건입니다. 본 건은 이러한 'NewCo' 모델의 정확한 역(Reverse)구조로, 해외 자산(AR1001)을 중국 내 전문 SPC(Neuco United Co., Ltd.)에 이전하여, 이 SPC가 중국 시장의 규제(NMPA)와 현지 자본/상업 파트너(Fosun Pharmaceutical)를 연결하는 '촉매제(Catalyst)' 역할을 수행하게 한 것입니다. 이러한 3자 구조가 필연적인 이유는 중국의 고유한 법적·규제적 환경 때문입니다. 중국 거대 제약사(Fosun Pharmaceutical 등)가 글로벌 임상 3상 자산에 대해 직접 초기 규제 리스크를 감수하기보다 현지 전문가 그룹(SPC)의 중개를 선호하는 핵심 사유는, 중국 국가약품감독관리국(NMPA)이 규정한 '국내 책임자(DRP, Domestic Responsible Person)' 제도의 막대한 법적 책임에 있습니다. NMPA 규정(2025년 7월 1일 발효)은 해외 MAH(피합병회사)가 지정한 중국 내 DRP(이 경우 Neuco United Co., Ltd.)가, 해당 수입 의약품의 전 생애주기(임상, 품질, 시판 후 약물 감시, 리콜 등)에 걸쳐 MAH와 '공동 및 연대 책임(Joint and Several Liability)'을 질 것을 법적으로 강제합니다. 따라서 Fosun Pharmaceutical과 같은 최종 상업화 파트너는 승인 전 단계의 이러한 무제한적 법적 리스크를 직접 감수하는 대신, Neuco United Co., Ltd.와 같은 전문화된 현지 SPC가 DRP 역할을 맡아 1차적인 규제 리스크를 완충하고 딜을 구조화하여 가져오는 것을 선호합니다. 결론적으로 이러한 3자 구조는 중국 시장의 복잡성을 해결하고 거대 자본과의 효율적인 딜을 성사시키기 위해 활용되는 합리적이고 전략적인 진입 모델입니다.셋째, SPC와 계약 체결의 합리적 사유피합병회사는 Neuco United Co., Ltd.의 재무제표 등 지급능력에 대한 정량적 증빙 없이 계약을 체결하였습니다. 이는 본 계약이 Neuco United Co., Ltd.의 재무적 지급 능력을 보고 체결한 것이 아니기 때문입니다. 본 계약의 목적은 (1) 중국 내 법규 및 규제(NMPA)를 통과하고, (2) 현지 네트워크를 활용하여 최종 상업화 파트너(Fosun Pharmaceutical 등)를 확보하는 것이었습니다. 따라서, 피합병회사가 계약 당시 확인한 '핵심 증빙'은 Neuco United Co., Ltd.의 재무 상태가 아닌, Neuco United Co., Ltd. 경영진의 '전문성'과 '실행 능력'이었습니다. 하단 [주요인력] 표에 기재된 바와 같이, Neuco United Co., Ltd.의 경영진은 Pfizer, J&J, Sanofi, GSK 등 다국적 제약사에서 평균 15년 이상의 경력을 보유한 규제(RA), 임상, 및 투자 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 피합병회사는 이러한 경영진의 구체적인 이력과 중국 바이오 업계 내 네트워크를 '합리적인 사유'로 판단하여, 이들이 NMPA 승인과 대형 제약사와의 딜을 성사시킬 역량이 있다고 평가하였습니다. 넷째, Neuco United Co., Ltd.는 '신뢰'가 아닌 '검증 가능한 전문성'과 '실질적인 성과'로 그 역할을 입증하였습니다. 상기 기술한 피합병회사와 SPC 간 계약의 평가는 Neuco United Co., Ltd.가 달성한 다음과 같은 핵심적인 성과를 통해 그 정당성이 입증되었습니다. 1. 성과 1 (규제): Neuco United Co., Ltd.는 전문 인력을 바탕으로 중국 CDE 로부터 AR1001의 임상 3상 시험계획(IND)을 성공적으로 승인받았습니다 (2024년 5월).2. 성과 2 (임상): Neuco United Co., Ltd.는 글로벌 임상 3상의 중국 파트너로서, 25개 임상센터에서 126명의 환자 등록을 완료하며 실질적인 임상 운영을 주도하고 있습니다. 3. 성과 3 (상업): Neuco United Co., Ltd.는 전문성과 네트워크를 바탕으로 중국 상위 제약그룹인 Fosun Pharmaceutical 과의 1조원대 독점판매권 이전 계약을 성사시켰습니다.(2025년 7월).결론적으로, Neuco United Co., Ltd.와의 SPC 계약은 중국 시장의 법적·규제적 필연성에 따른 합리적 선택이었으며, 계약 당시 '경영진의 전문성'이라는 명확한 근거를 바탕으로 체결되었습니다. 또한 해당 SPC는 NMPA 승인 및 Fosun Pharmaceutical과의 계약 체결이라는 핵심적인 역할을 성공적으로 수행하였음이 사후적으로 입증됩니다.

중국 계약 상대방 및 주요 인력의 구체적인 역할

*
Neuco United Co., Ltd. 주요인력

성 명
(영문명)

성 명(중국명)
직 책
주요학력 및 경력
담당 업무

Chen Gang

Chen Gang

CEO

- Clinical Medicine, Peking University

- Over 25 years of experience in the medical industry, working with multinational pharmaceutical companies (Pfizer, J&J, Sanofi).

- Founder/co-founder of GC-Rise Pharma and Omics Medical, successfully launching and listing multiple pharmaceutical and medical device brands.

- 회사 경영 총괄

- 제약사 협업 관리

Dr. TANG YI

Dr. TANG YI

Globbal Co-PI

- Clinical Medicine, Peking Union Medical College

- Doctorate in Science (Biochemistry and Molecular Biology), Cornell University

- Chief Physician, Professor, and Doctoral Supervisor, Capital Medical University

- 글로벌 임상 3상의 중국 지역 총괄 임상의

Dr. Ricky Chen

Dr. Ricky Chen

Co-CEO

- Doctor of Medical Physiology, Chinese Academy of Sciences

- Postdoctoral Fellow, University of California, Davis

- Over 15 years in molecular cardiology research and healthcare equity investment

- 경영 총관

- 투자 담당

Helen Zhang

Helen Zhang

IVD GM

- Master’s in International Business and Economics, London School of Economics

- Previous roles include Vice President of Corporate Affairs and Head of Market Access for multinational pharmaceutical companies.

- 사업개발 총괄

Helen He

Helen He

RA VP

- Bachelor of Pharmacy, Shenyang Pharmaceutical University

- 25+ years in clinical registration for biotech and multinational pharmaceutical companies, including leading roles at Abogen and GSK.

- 인허가 업무 총관

Donna Su

Donna Su

Director of Clinical Operations

- Master, Pathology and Pathophysiology, Zhengzhou University

12 years of clinical operations experience.

- 임상 관리 및 CRO 관리 총괄

Fan Chu
Fan Chu
Clinical Trial Manager

- Clinical Pharmacy, China Pharmaceutical University

- 8 years of clinical operations experience.

- 임상 관리

출처:
Neuco United Co., Ltd. 제시

2025년 6월 3일, 피합병회사는 중동 Arcera Life Sciences와 AR1001의 남미,중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS) 지역에 대한 독점판매권과 의약품 공급 계약을 체결하였
으며, 계약금 지급이 완료 되었습니다. 금액은 당사 합의에 따라 미공개 입니다.

- 독점판매권 계약: 약 8560 억 원 ($626,945,296)

- 의약품공급계약: 약 4,780 억 원 ($350,182,340)

이는 한국 정부의 바이오헬스 산업 육성 정책과 한국산업은행(KDB)의 글로벌 투자 유치 지원을 통해 성사된 건으로, 한국 및 중국 계약과는 다른 구조(허가후 공급계약 포함)를 특징으로 합니다.

본 독점판매권 계약은 AR1001의 연구, 개발, 제조, 상업화권리를 포함하고 있으므로 형식상 기술이전(License-Out) 계약에 해당합니다. 그러나 투자자의 명확한 이해를 위해 '독점판매권계약'이라는 용어로 통일하여 사용하고 있음을안내드립니다.

피합병회사가
현재 연구개발 진행 중인 파이프라인의 기술이전을 위해 다양한 경로로 다수의 국내외 제약사와 접촉하고 있습니다. 피합병회사가 현재 연구개발을 진행 혹은 계획 중인 파이프라인은 아래와 같습니다.

[피합병회사 신약개발 파이프라인]

아리바이오 치료제 개발현황.jpg
아리바이오 치료제 개발현황

출처 : 피합병회사 IR자료

기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다.

가-11. 핵심원천기술 유출 및 지적재산권 관련 위험
당사는 기술 기반 신약개발 벤처기업으로, 기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다. 피병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연구 개발 추진, 기술이전
및 판매권 이전
, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는
특허 에버그리닝(Evergreening)
전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사와 같은 신약연구개발 기업은 영업비밀 관리가 매우 중요하여, 특허의 출원 및 등록과 관련 제도를 통해 지적재산권을 관리하고 있습니다. 피합병회사는 국내 71건, 해외
25건의 특허를 보유하고 있으며, 국내
5건, 해외
44건의 특허를 출원 중에 있습니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료와 관련하여 넓은 권리범위를 확보한 특허를 기반으로 다중기전 경구용 치매치료제를 개발 중에 있습니다. 피합병회사가 보유하고 있는 지적재산권은 다음과 같습니다.

[특허권 출원 및 등록현황]

번호
분류
발명의 명칭 (한글)
권리자
국가
국내/국외
등록현황
출원날짜
출원번호
등록날짜
등록번호

1
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
한국
국내
등록
2013-12-04
10-2013-0150144
2020-08-14
10-2146673

2
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
EP (5개국)
국외
등록
2013-12-04
13860159.6
2021-11-24
2929886

3
AR1001
(분할) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
EP
국외
출원
2013-12-04
2021-209760

4
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
등록
2013-12-04
14/649,467
2017-09-05
9750743

5
AR1001

(
계속) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물

㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
등록
2017-07-28
15/663,092
2018-09-04
10064865

6
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
중국
국외
등록
2013-12-04
2013-80063366.7
2018-11-02
105025900

7
AR1001
(분할) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
중국
국외
출원
2013-12-04
2018-11143297.1

8
AR1001
포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
일본
국외
등록
2013-12-04
2015-546385
2017-04-07
6120985

9
AR1001
(분할) 시냅스 가소성 회복을 위한 약품화합조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
한국
국내
출원
2020-03-24
10-2023-7003013

10
AR1001
아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
EP
국외
출원
2020-03-24
20782372.5

11
AR1001
알츠하이머 질환 치료 및 아밀로이드 베타 형성 감소 방법
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
출원
2020-03-24
17/593,842

12
AR1001
(계속) 알츠하이머 질환 치료 및 아밀로이드 베타 형성 감소 방법
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
출원
2024-10-04
18/906,967

13
AR1001
(계속) 알츠하이머 질환 치료 및 아밀로이드 베타 형성 감소 방법
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
미국
국외
출원
2025-10-01
19/347,194

14
AR1001
(분할)알츠하이머병 치료용 약학 조성물 및 이의 용도
㈜아리바이오, SK케미칼㈜
중국
국외
출원
2020-03-24
202510126279.6

15
AR1001

(분할)아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물

㈜아리바이오, SK케미칼㈜
일본
국외
출원
2020-03-24
2025-060928

16
AR1001
치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-11-24
10-2020-0158653
2021-06-24
10-2271305

17
AR1001

신경 퇴행성 질환
의 예방과 치료를 위한 구성과 방법

㈜아리바이오
EP
국외
출원
2023-06-24
23826665.4

18
AR1001

(계속)신경퇴행성 질환
의 예방과 치료를 위한 구성과 방법

㈜아리바이오
미국
국외
출원
2023-12-22
18/991,922

19
AR1001
신경 퇴행성 질환의 예방과 치료를 위한 구성과 방법
㈜아리바이오
중국
국외
출원
2023-06-24
202380061630.7

20
AR1001
신경 퇴행성 질환의 예방과 치료를 위한 구성과 방법
㈜아리바이오
일본
국외
출원
2023-06-24
2024-576407

21
AR1001
신경 퇴행성 질환의 치료 방법 및 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2024-12-20
PCT/IB2024/063065

22
AR1001
신경 퇴행성 질환의 치료 방법 및 조성물
㈜아리바이오
대만
국외
출원
2024-12-24
113149961

23
AR1001
치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-11-05
10-2020-0146702
2021-06-29
10-2272907

24
AR1001
퇴행성 신경질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
EP
국외
출원
2023-06-28
23830616.1

25
AR1001
퇴행성 신경질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
출원
2023-06-28
19/003,405

26
AR1001
퇴행성 신경질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
출원
2023-06-28

202380061865.6

27
AR1001
퇴행성 신경질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
출원
2023-06-28
2024-577411

28
AR1001
신경 퇴행성 질환의 치료 방법 및 조성물
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2024-12-20
PCT/IB2024/063064

29
AR1001
신경 퇴행성 질환의 치료 방법 및 조성물
㈜아리바이오
대만
국외
출원
2024-12-25
113149975

30
AR1001
당뇨병을 동반한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2021-01-28
10-2021-0012295
2021-06-29
10-2272910

31
AR1001
당뇨병성 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
EP
국외
출원
2023-06-28
23830618.7

32
AR1001
당뇨병성 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
출원
2023-06-28
19/003,429

33
AR1001
당뇨병성 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
출원
2023-06-28
202380061873

34
AR1001
당뇨병성 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
출원
2023-06-28
2024-577412

35
AR1001
신경 퇴행성 질환 치료를 위한 병용 요법
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2024-11-14
PCT/IB2024/061371

36
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2021-04-23
10-2021-0052930
2021-10-05
10-2311224

37
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
유럽
국외
출원
2022-04-22
22792076.6

38
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
출원
2022-04-22
18/492,734

39
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
출원
2022-04-22
2022800303276

40
AR1001
PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
출원
2022-04-22
2023-564423

41
AR1001
이중 억제제 화합물 및 이들의 의약 용도
㈜아리바이오, 제이투에이치바이오텍㈜
한국
국내
출원
2020-07-16
10-2020-0088461

42
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2024-01-23
10-2024-0010427

43
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
유럽
국외
출원
2024-01-23
24747425.7

44
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
출원
2024-01-23
19/151,272

45
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
출원
2024-01-23
202480008880.9

46
AR1001
포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
출원
2024-01-23
2025-543790

47
AR1004
반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물

한국한의학연구원,

재단법인 대구경북과학기술원

한국
국내
출원
2022-09-30
10-2022-0125618

48
AR1004
반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물

한국한의학연구원,

재단법인 대구경북과학기술원

EP
국외
출원
2022-09-30
22876969.1

49
AR1004
반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물

한국한의학연구원,

재단법인 대구경북과학기술원

미국
국외
출원
2022-09-30
18/697,698

50
AR1004
반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물

한국한의학연구원,

재단법인 대구경북과학기술원

중국
국외
출원
2022-09-30
202280066673.X

51
AR1004
반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물

한국한의학연구원,

재단법인 대구경북과학기술원

일본
국외
출원
2022-09-30
2024-519775

52
AR1005
신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 라모트리진 및 이의 병용 제제
㈜아리바이오, 연세대학교산학협력단
PCT
국외
출원
2024-09-19
PCT/KR2024/014111

53

AR2001
(패혈증치료제)

항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-06-23
10-2011-0061316
2013-09-30
10-1315483

54

AR2001
(패혈증치료제)

항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2012-06-22
12802590.5
2017-10-25
2740479

55

AR2001
(패혈증치료제)

항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2012-06-22
14/128,688
2016-09-20
9,446,061

56

AR2001
(패혈증치료제)

항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2012-06-22
2012-80040703
2017-04-26
103781483

57

AR2001
(패혈증치료제)

항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2012-06-22
2014-516920
2016-06-17
5953372

58

AR2001
(패혈증치료제)

(분할) 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2016-03-23
2016-057761
2017-02-10
6089130

59

AR2001
(패혈증치료제)

라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2013-03-12
10-2013-0026030
2019-02-19
10-1951933

60

AR2001
(패혈증치료제)

라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
EP (5개국)
국외
등록
2014-03-11
14-764885.1
2018-08-01
2974715

61

AR2001
(패혈증치료제)

라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2014-03-11
14/774,904
2019-04-23
10,265,333

62

AR2001
(패혈증치료제)

라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2014-03-11
2015-562912
2017-12-15
6259474

63

AR2001
(패혈증치료제)

라이소포스파티딜콜린(lysophosphatidylcholine, LPC) 또는 그의 에테르 유도체-함유 지질나노물질의 바이러스 감염 질환 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-09-14
10-2020-0117642
2020-12-04
10-2189490

64

AR2001
(패혈증치료제)

LPC와 PCT를 조합하는 패혈증 진단용 바이오마커 조성물 및 이를 이용한 진단방법
㈜아리바이오, ㈜앱솔로지, 연세대학교산학협력단
한국
국내
등록
2021-01-04
10-2021-0000114
2021-05-27
10-2259533

65
비만치료제
Emodin 유도체를 주성분으로 하는 대사질환 치료 및 항 비만용 약학조성물 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-04-09
10-2020-0043686
2020-06-27
10-2129707

66
비만치료제
비만의 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-11-23
10-2020-0157358
2021-03-23
10-2233425

67
비만치료제
Rg3 또는 Rg2 그룹 진세노사이드의 제조방법 및 대사질환 예방 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, 바산고려홍삼㈜
한국
국내
등록
2012-01-26
10-2012-0007611
2014-10-28
10-1457621

68
치매치료제
육미지황탕과 삼지구엽초 추출물의 신경 퇴행성 질환 예방 및 치료용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2020-12-01
10-2020-0165734
2021-02-09
10-2216620

69
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-3-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2009-07-27
10-2009-0068396
2014-11-27
10-1468659

70
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-5-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
EP(3개국)
국외
등록
2010-07-27
10804705.1
2013-10-09
2459550

71
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-6-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2010-07-27
13/387,080
2014-03-04
8664240

72
슈퍼항생제

(계속)R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-7-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물

㈜아리바이오
미국
국외
등록
2014-01-14
14/155,249
2015-02-10
8,952,164

73
슈퍼항생제

(계속)R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-8-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물

㈜아리바이오
미국
국외
등록
2014-12-18
14/574,935
2015-10-06
9,150,576

74
슈퍼항생제

(계속)R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-9-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물

㈜아리바이오
미국
국외
등록
2015-09-03
14/845,143
2016-09-27
9,452,158

75
슈퍼항생제

(계속)R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-10-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물

㈜아리바이오
미국
국외
등록
2016-08-25
15/247,686
2017-09-05
9,751,840

76
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-11-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
중국
국외
등록
2010-07-27
2010-80033220.4
2014-05-28
102574840

77
슈퍼항생제
R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-12-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물
㈜아리바이오
일본
국외
등록
2010-07-27
2012-521587
2013-09-06
5357335

78
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
한국
국내
등록
2022-01-27
10-2022-0011875
2022-05-26
10-2404071

79
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
EP
국외
출원
2022-10-06
22924292.0

80
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
미국
국외
출원
2022-10-06
18/833373

81
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
중국
국외
출원
2022-10-06
2022800932780

82
의료기기
음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템
㈜아리바이오, ㈜에보소닉
일본
국외
출원
2022-10-06
2024-545114

83
의료기기
음향 진동에 의한 촉각 자극과 골전도에 의한 음악을 이용하는 퇴행성 뇌질환용 장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2023-07-11
10-2023-0089498
2023-12-28
10-2620620

84
의료기기
음향 진동에 의한 촉각 자극과 골전도에 의한 음악을 이용하는 퇴행성 뇌질환용 장치
㈜아리바이오
PCT
국외
출원
2024-07-11
10-2023-0089498

85
의료기기
음파를 이용한 중간엽 줄기세포의 신경세포분화유도 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2010-10-19
10-2010-0101652
2012-12-05
10-1210984

86
의료기기
음파를 이용한 중간엽 줄기세포의 신경세포분화유도 방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2011-06-08
13/702,982
2014-06-17
8753881

87
화장품
흑효모 배양액을 포함하는 피부상태 개선용 화장료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2014-08-29
10-2014-0114049
2020-12-03
10-2189084

88
화장품
회전형 세포배양장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2016-06-09
10-2016-0071705
2017-06-30
10-1754751

89
화장품
유수를 이용한 자동 금-은 나노 이온수 제조방법 및 장치
㈜아리바이오, 최문식
한국
국내
등록
2010-09-02
10-2010-0085976
2012-08-01
10-1172182

90
화장품
산화방지 및 안정화를 통한 피부도포용 화장품 기능성 파우더의 제조 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-03-17
10-2017-0034005
2017-06-29
10-1754331

91
화장품
천연 암반수와 만다린 농축액을 이용한 천연 방부제 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-08-11
10-2017-0102639
2017-10-27
10-1793266

92
화장품
히알루론산 생산 균주 및 이를 이용한 히알루론산의 생산방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-08-07
10-2017-0099698
2017-09-20
10-1782004

94
화장품
헤마토코쿠스 나노분산 수용액 제조방법
㈜아리바이오, ㈜스카이바이오
한국
국내
등록
2017-09-26
10-2017-0123824
2018-01-30
10-1825420

94
화장품
멜라닌색소를 생산하지 않는 베타-글루칸 고생산성 오레오바시디움 풀루란스 균주
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-09-18
10-2017-0119618
2019-09-14
10-2023317

95
화장품
멜라닌색소를 생산하지 않는 베타-글루칸 고생산성 오레오바시디움 풀루란스 균주를 이용한 피부 보습, 주름개선 및 미백용 화장료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-08-27
10-2019-0104962
2020-03-27
10-2096545

96
화장품
천년초를 포함하는 화장품 조성물 및 이의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-12-07
10-2017-0167724
2021-03-24
10-2233574

97
화장품
흑효모 발효배양액의 탈색방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-06-20
10-2018-0071117
2018-09-03
10-1896240

98
화장품
휴대용 초미립자 음이온 미스트 발생장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-12-06
10-2018-0155845
2019-03-27
10-1964630

99
화장품
피부미백 및 주름개선의 기능을 가지는 백작약 오일 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-11-16
10-2018-0141397
2019-01-23
10-1943346

100
화장품
컴파운드 케이를 함유하는 흑효모 배양액의 생산 방법, 컴파운드 케이가 함유된 기능성 화장품 및 식품
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-11-18
10-2018-0142190
2019-02-21
10-1952951

101
화장품
회전형 세포배양 장치를 이용한 NK 세포 활성과 증식 향상의 배양 방법 및 이에 생산된 NK 배양액의 용도
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-05-22
10-2019-0059769
2020-03-05
10-2087710

102
화장품
무기 자외선 차단제
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-12-19
10-2018-0164807
2019-03-28
10-1965202

103
화장품
피부투과 성능이 개선된 화장료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-05-31
10-2018-0063083
2018-08-29
10-1894783

104
화장품
텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2023-05-04
10-2023-0058099
2024-05-10
10-2666469

105
화장품
(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2023-11-01
10-2023-0149387
2024-05-10
10-266470

106
화장품
(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2024-01-19
10-2024-0008753
2024-03-08
10-2647261

107
화장품
(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2024-01-19
10-2024-0008844
2025-01-07
10-2752935

108
화장품
(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2024-01-19
10-2024-0008879
2024-06-19
10-2677871

109
화장품
(분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
한국
국내
등록
2024-01-19
10-2024-0008793
2024-03-08
10-2647264

110
화장품
텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물
㈜아리바이오, ㈜바이오켐진
PCT
국외
출원
2024-01-31
PCT/KR2024/001466

111
건강기능식품
인삼열매 추출물, 헛개과병 추출물 및 미네랄 농축액을 함유하는 숙취 예방 또는 해소용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2016-10-28
10-2016-0142421
2018-08-16
10-1890796

112
건강기능식품
고농도의 인삼성분을 함유하는 인삼엑기스 그래뉼 및 환제의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2007-06-07
10-2007-0055621
2009-04-28
10-0896326

113
건강기능식품
진세노사이드의 강화방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-06-07
10-2011-0054692
2016-03-07
10-1602910

114
건강기능식품
저혈당 개선용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-11-23
10-2011-0122597
2014-01-10
10-1352422

115
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-06-19
10-2012-0065623
2015-01-06
10-1481772

116
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2012-07-11
14/410,054
2018-09-11
10,071,128

117
건강기능식품
추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법
㈜아리바이오
미국
국외
등록
2018-08-01
16/052,235
2021-12-07
11191799

118
건강기능식품
진세노사이드 Re가 고함량으로 포함된 인삼열매 추출물의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2014-02-26
10-2014-0022635
2016-08-22
10-1651637

119
건강기능식품
복합 생약 추출물을 포함하는 조혈제 조성물
㈜아리바이오, 이재관
한국
국내
등록
2014-04-28
10-2014-0050754
2015-04-14
10-1513555

120
건강기능식품
식물 추출액의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2015-05-04
10-2015-0062660
2017-05-12
10-1737613

121
건강기능식품
항산화 활성을 갖는 양갱, 과립 및 그의 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2015-06-29
10-2015-0092541
2017-05-12
10-1737614

122
건강기능식품
한국산 산삼 캘러스 세포배양에 의하여 얻어진 고수율 진세노사이드 생합성유도 조성물 및 이의 용도
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2017-07-06
10-2017-0086170
2022-03-29
10-2381564

123
건강기능식품
금강송 추출물을 이용한 음료의 제조방법
㈜아리바이오, 안동대학교산학협력단,옥시젠디벨롭먼트㈜
한국
국내
등록
2017-03-29
10-2017-0039753
2019-03-25
10-1963634

124
건강기능식품
효소 처리 및 초고압 균질화 공정을 이용한 금강송 추출물의 제조방법
㈜아리바이오, 옥시젠디벨롭먼트㈜,안동대학교산학협력단,㈜생생초
한국
국내
등록
2016-06-24
10-2016-0079423
2018-05-15
10-1860010

125
건강기능식품
금강송 간벌 부산물의 추출물을 유효성분으로 함유하는 항아토피 조성물
㈜아리바이오, 옥시젠디벨롭먼트㈜, 안동대학교산학협력단,㈜생생초
한국
국내
등록
2018-01-19
10-2018-0007231
2019-08-27
10-2017002

126
건강기능식품
지용성 식품의 수용성 나노입자와 그 수용성 나노입자의 제조방법 및 그 수용성 나노입자가 첨가된 오일과 그 오일의 제조방법
㈜케이앤피나노
한국
국내
등록
2009-11-04
10-2009-0106223
2011-08-26
10-1062904

127
건강기능식품
곡물 표면에 강황을 코팅하는 방법
㈜케이앤피나노
한국
국내
등록
2015-11-13
10-2015-0159714
2016-01-21
10-1589289

128
건강기능식품
솔잎추출물을 함유하는 대사증후군 개선용 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2018-06-25
10-2018-0072488
2019-04-02
10-1966983

129
건강기능식품
유기 게르마늄을 함유하는 미나리 추출물
㈜아리바이오, 영농조합법인블루마운트
한국
국내
등록
2018-12-07
10-2018-0157123
2019-10-29
10-2039912

130
건강기능식품
세포독성을 억제하고 및 면역 활성을 제공하는 유기 게르마늄을 함유하는 미나리 추출물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-09-30
10-2019-0120592
2021-03-15
10-2229827

131
건강기능식품
겨우살이 발효물 및 그 제조방법
㈜아리바이오, 성영락
한국
국내
등록
2020-09-06
10-2020-0113508
2020-11-11
10-2179802

132
건강기능식품
베트남삼 추출물을 유효성분으로 포함하는 조성물 및 이를 포함하는 항스트레스 및 항염증 예방, 개선 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
출원
2024-11-01
10-2024-0153535

133
기능수
칼슘염의 정제 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-07-16
10-2012-0077182
2018-07-19
10-1881937

134
기능수
해양 심층수 또는 염지하수로부터 고경도의 미네랄 워터를 제조하는 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-07-16
10-2012-0077180
2018-09-03
10-1896227

135
기능수
용존 산소 공급 및 수질 정화를 위한 가스 용해 장치
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2012-09-13
10-2012-0101775
2014-08-19
10-1433917

136
기능수
염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 기능성 음료
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2015-03-31
10-2015-0045277
2017-12-22
10-1813695

137
기능수
해수 추출 농축액으로부터 나트륨과 칼슘 및 마그네슘을 회수하는 장치 및 방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2016-01-27
10-2016-0010326
2018-04-24
10-1853481

138
기능수
미네랄 커큐민 음료수 및 그 제조방법
㈜아리바이오, ㈜아리바이오에이치엔
한국
국내
등록
2018-07-20
10-2018-0084464
2018-11-14
10-1920462

139
기능수
커큐민과 염지하수를 혼합한 음료 조성물
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2019-11-26
10-2019-0152823
2021-08-18
10-2292799

140
기능수
염지하수 소금 및 그 제조방법
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2022-06-24
10-2022-0077840
2023-03-30
10-2517659

141
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 수동
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-08-23
10-2011-0084217
2013-07-18
10-1289306

142
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제 시스템
㈜아리바이오
한국
국내
등록
2011-08-23
10-2011-0084223
2013-07-18
10-1289307

143
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동
㈜아리바이오, 안명구
한국
국내
등록
2012-10-30
10-2012-0121612
2014-07-15
10-1421679

144
비타민
개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동
㈜아리바이오, 안명구
중국
국외
등록
2013-10-30
2013-80057225.4
2019-04-16
104968314

145
비타민
모듈형 맞춤 영양제 제조장치
㈜아리바이오, ㈜에티모비타
한국
국내
등록
2015-12-09
10-2015-0174688
2017-08-24
10-1772992

피합병회사는 특허에 대해 높은 전문성을 가진 바이오전문 특허대리인과 사내 특허 관리팀의 주기적이고 공고한 협력 아래 특허를
효율적으로 관리하고 있습니다. 특허성을 가진 발명
에 대해 신속하고 전략적인 권리화, 물질 발명 외에 용도/조성물/제형/제법 등의 다양한 특허 출원을 통한 특허 기간 및 장벽 강화를 진행하고 있습니다.

[지적재산권 관련 외부 자문 내역]

회사명 (소재지)
자문내용
자문 과제
최근 자문현황

특허법인 위더피플

(서울 서대문구 경기대로 7)

특허 자문
, 출원 및 관리

자문 및 용역
2022.08 ~현재

Venable LLP
특허자문, 출원 및 관리
자문 및 용역
2024.03~현재

특허법인 한얼

(서울시 송파구 법원로135)

특허출원 및 관리
용역
2020.04~현재

국제특허파트너스

(대전광역시 서구 청사로228)

특허출원 및 관리
용역
2016.03~현재

특허법인 필&온지

(서울시 서초구 서초중앙로36)

특허출원 및 관리
용역
2020.07~현재

재원특허법률사무소
특허자문, 출원 및 관리
자문 및 용역
2023.11~현재

상기 기재한 바와 같이 피합병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다.

피합병회사는 현재 이미 등록된 특허로는 2033년까지 특허권이 보장되며, 그 이후 5년간의 자료독점권/존속기간 연장이 추가되어 미국과 유럽에서 2038년까지 제네릭으로 부터의 보호가 가능한 상황입니다. 또한, 현재 심사가 진행중에 있는 특허를 활용하여 미국에서는 2041년 그리고 유럽에서는 2043년까지 그 보호기간이 연장될 수 있습니다.

피합병회사는 2027년 AR1001의 FDA 허가 이후 10년이라는 독점 판매가 가능한 시기를 가정하여 본 자료에 설명된 가치 평가 및 예상 매출을 산정하였습니다.

이 10년의 기간은 현재 피합병회사가 글로벌 수준의 제약회사로 도약하는데에 충분한 가치를 창출할 수 있는 시간이지만, 더 강력한 지적 재산의 보호와 AR1001의 수명 주기 관리 전략인 에버그리닝 전략을 수립하여 AR1001의 가치를 극대화 하고자 합니다. 이 전략은 시장 독점 기간을 연장하고, 안정적인 수익을 보장하며, 제네릭 경쟁으로부터 보호하기 위한 여러 단계의 특허, 규제, 시장 보호 수단을 통해 실행됩니다. 이 종합적인 접근 방식은 규제 타임라인과 추가적인 보호 조치를 고려하여 제품 가치를 극대화하고 환자들에게 AR1001을 제공할 수 있도록 설계되었습니다.

1. 특허 전략1.1 화학 물질 특허 (Composition Of Matter 특허: COM 특허)·기존 보호: AR1001(미로데나필)의 기존 화학 물질 특허는 만료되었습니다. 그러나 한국 외 시장에서는 AR1001이 새로운 화학 물질(New Chemical Entity, NCE)로 분류되며, 첫 규제 승인을 받으면 자료독점권 과 존손기간 연장을 통하여 시장 독점권이 부여되어 보호를 받게됩니다.·새로운 COM 특허: AR1001의 화학적 변형에 대한 연구가 완료되었고, 이는 새로운 화학 물질 구성 수준에서의 특허 보호가 가능합니다. 이 특허는 2045년 이후까지 AR1001의 특허권을 보호할 수 있을 것으로 예상되며, 피합병회사는 특허기간을 최대로 연장하기 위해, 현재 데이터는 모두 확보 되었지만 AR1001의 승인 신청에 임박하여 특허를 출원할 예정입니다.

1.2 치료 방법 특허 (Method of Treatment 특허: MOT특허)·기존 MOT 특허: 피합병회사는 AR1001의 알츠하이머병 및 기타 신경 퇴행성 질환 치료에 대한 방법 특허를 확보했습니다. 이 특허는 AR1001의 치료 적응증을 보호하여 화학 물질 특허를 보완합니다. 이 특허는 AR1001을 미국과 유럽에서 2038년까지 보호합니다. 또한, AR1001의 다중기전을 통해 알츠하이머병을 치료하는 방법에 대한 특허 출원도 완료되었으며, 특허가 등록되면, AR1001을 미국에서는 2041년까지 그리고 유럽에서는 2043년까지 추가로 보호하게 됩니다. ·추가 적응증: 피합병회사는 기타 신경계 질환에 대한 추가적인 치료 방법 특허를 모색 중이며, 이를 통해 AR1001의 치료 범위를 넓히고 시장 잠재력을 확장하고 있습니다.

1.3 병용 요법 특허·새로운 출원 전략: 피합병회사는 NMDA 수용체 길항제, 아세틸콜린에스터레이즈(AChE) 억제제 또는 GLP-1 작용제와 같은 약물군과 AR1001을 병용하는 특허를 출원 중이며, 이는 알츠하이머병 및 기타 신경 퇴행성 질환 치료에 활용됩니다.·특허 연장: 이 병용 요법 특허는 2040년대 후반까지 보호 기간을 연장할 수 있을 것으로 예상됩니다.

1.4 제형 특허

피합병회사는 AR1001의 제형, 새로운 약물 전달 시스템 및 지속 방출 제형과 관련된 특허를 개발 중이며, 이 특허는 AR1001를 2050년 이후까지 보호할 것입니다.

1.5 제조 공정 특허

AR1001의 제조 공정과 관련된 특허는 시장 승인 후 개선 사항을 포함하여 개발 중입니다. 이 특허는 중요한 생산 기술을 보호하고 시장 진입 이후에도 보호 기간을 연장할 것입니다.

1.6 기타 계획된 특허

피합병회사는 다음과 같은 분야로 추가적인 특허를 출원할 예정입니다. - 바이오마커 및 동반 진단 특허- 약물-기기 결합 특허- 다형성 및 결정형 특허- 새로운 치료 방법에 대한 특허- 희귀 적응증

2. 특허 보호를 위한 규제 제도

피합병회사가 특허보호를 위하여 활용할 수 있는 특허 규제 제도는 다음과 같습니다.

2.1 새로운 화학 물질(NCE) 독점권

주요 지역인 미국과 유럽에서 허가를 받으면 AR1001은 NCE 독점권을 확보하게 되며, 일반적으로 5~7년의 시장 보호 기간을 제공합니다. 미국에서는 FDA의 NCE 지정으로 5년의 독점권이 부여되며, 유럽에서는 소아 및 희귀 약물 지정을 받을 경우 최대 10년까지 연장될 수 있습니다.·희귀 의약품 지정: 피합병회사는 AR1001의 적응증 확장 전략 중 특정 루게릭병 및 헌팅턴병을 타깃으로 희귀 의약품 지정을 신청할 계획이며, 이로 인해 미국에서 추가로 7년, EU에서 10년의 독점권을 확보할 수 있습니다.

2.2 특허 기간 연장 (Patent Term Extension: PTE)

피합병회사는 AR1001의 독점 기간을 극대화하기 위해 미국에서는 특허 기간 연장 제도를 활용할 것입니다. 규제 승인 날짜와 임상 시험 일정에 따라 PTE를 통해 최대 5년 또는 승인 후 14년까지 독점 기간을 연장할 수 있습니다.·보충 보호 인증서(Supplementary Protection Certificate: SPC): SPC는 EU에서 최대 5년 동안 특허 수명을 연장하기 위해 사용되며, 이는 약물의 승인시점에 맞추어 조정될 것입니다.

3. 수명 주기 관리 전략 (에버그리닝 전략)

피합병회사는 AR1001의 상업적 가치를 극대화하고 초기 특허 만료 이후에도 수익 창출 가능성을 연장하기 위해 종합적인 수명 주기 관리 계획을 구현하고 있습니다. 이 전략은 다음을 포함합니다.

3.1 새로운 제형

피합병회사는 새로운 제형, 지속 방출 버전 또는 대체 전달 방법을 개발 중이며, 이를 통해 시장 출시 후 특허 출원을 지원하고 AR1001의 수명 주기를 연장할 계획입니다. 새로운 제형은 AR1001의 차세대 버전으로 시장에 출시될 예정입니다.

3.2 새로운 적응증

피합병회사는 소아 및 노인 인구를 위한 치료를 포함하여 AR1001의 적응증을 확장할 계획이며, 이를 통해 특허 및 시장 잠재력을 더욱 확장할 것입니다.

3.3 생산공정

생산공정특허는 특정한 제품을 제조하거나 가공하는 과정에서 사용되는 새로운 방법이나 기술에 대해 부여되는 특허로서 AR1001을 효율적으로 생산하는 방식, 즉 공정에 대한 독점적 권리를 보호받게 됩니다.

3.3 염특허

염특허는 동일한 활성 성분(active ingredient)을 다른 염 형태로 변형함으로써 약물의 용해도, 흡수율, 안정성 또는 생체이용률(bioavailability)을 개선하기 위하여 사용합니다. 피합병회사는 염의 변경을 통하여 AR1001이 가지고 있는 기존의 물리화학적 특성의 개선 뿐 아니라 체내에서의 개선을 효과를 확인하여 특허를 출원할 계획으로 있으며, 이는 물질특허와 동등할 정도로 강력한 특허가 될 것으로 기대하고 있습니다.

피합병회사는 AR1001에 대해 2038년까지 독점권을 확보했으며, 2050년 이후까지 보호를 연장하기 위한 상기와 같이 강력한 특허 전략을 가지고 있습니다. 이를 통해 시장 리더십을 유지하고 환자 접근성을 보장할 수 있을 것입니다.
피합병회사는 상기와 같이 지적재산권을 관리하고 보호하고자 심혈을 기울이고 있으나 출원 국가간 특허법의 차이 및 개정 등으로 심사단계에서 거절, 특허 등록의 지연이 발생하거나 제 3자와의 특허 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있으며, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-12. 사업구조 관련 위험
피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

피합병회사는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PCL (Polycaprolactone)과 PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다. 그러나, 의료기기 산업의 경우 신규기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사가 개발한 필러가 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다. 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다. 그
러나 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다

피합병회사는 암반해수를 취수하여, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다. 피합병회사는 정제기술 특허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다. 그러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
피합병회사는 인지 기능, 스트레스, 우울감 등 두뇌 건강 관리를 위한 음향진동 기반 웨어러블 기기 '헤르지온(Herzion)'을 출시하며, 웨어러블 헬스케어 시장에서의 본격적인 성장을 추진하고 있습니다. 국내에서는 기존 협력사인 장수산업의 유통망을 주요 판매 루트로 활용하고 있으며, 국내 제약사들과 협업을 통해 제약사의 네트워크 및 건강 관련 영향력을 활용할 계획입니다. 해외시장에서도 일본 전역에 의료기기 유통망을 확보하고 있는 파트너사와 논의하여 현지 웰니스 기기의 유통 전략을 검토 및 추진 중에 있습니다. 일본은 고령화가 빠르게 진행되고 있으며, 동시에 웨어러블 기반 건강관리 기기에 대한 관심도 높은 국가로, 두뇌 건강관리를 위한 개인용 건강관리(웰니스) 제품의 진출 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다. 또한, 북미, 유럽, 동남아시아 등 웨어러블 헬스케어 시장의 성장이 두드러진 지역을 대상으로 해외 전시회 및 컨퍼런스 참가, 전문가 네트워크 구축, 현지 마케팅 자료 제작 등을 통해 단계적인 시장 진입을 계획하고 있습니다. 다만 피합병회사의 음향진동 웨어러블 기기가 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 협력사와의 협업이 원활하지 못할 경우 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 식품의약품안전처로부터 근력 개선에 도움을 줄 수 있는 기능성을 공식적으로 인정받은 개별인정형 강황(커큐민) 추출물 원료에 대한 권한을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 건강기능식품 원료 공급 사업을 이어가고 있습니다. 개별인정형 기능성 원료 시장은 특히 높은 부가가치를 창출하는 분야로 주목받고 있습니다. 개별인정형 원료는 제조사가 직접 연구개발을 수행하고 인체적용시험을 통해 안전성과 기능성을 입증해야 하며, 이를 바탕으로 식품의약품안전처로부터 특정 기능성을 공식 인정받아야만 시장에 진입할 수 있습니다. 이러한 높은 진입 장벽은 곧 해당 원료의 차별화된 경쟁력과 신뢰성을 의미합니다. 최근 글로벌 건강기능식품 시장 또한 항산화, 인지기능, 근력 및 체력 개선 등 고령화 사회와 직접적으로 연계된 기능성 분야를 중심으로 성장하고 있어, 국내 개별인정형 원료 기업의 해외 진출 가능성을 더욱 확대시키고 있습니다. 현재 건강기능식품은 생활 필수재로 자리매김하고 있으며, 이는 고령화 사회로의 진입, 소득 수준 향상, 건강과 웰니스에 대한 관심 증대에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 피합병회사의 신규 제품 개발 지연이나 영업력 부족 등의 요인으로 인해 시장 내 차별적 경쟁력을 유지하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 현재 피합병회사가 진출한 사업은 의료기기, 화장품, 기능수 등으로,
2025년
3분기 매출액 98.1억원 중 신약매출이 75.5억원, 화장품이 7.3억원, 의료기기가 8.3억원, 기능수 등 7억원 입니다.
피합병회사의 주요 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[주요 제품별 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

사업부문
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

신약개발
7,553,111
76.98%
-
-
30,788,100
87.39
10,000,000
64.22
-
-

화장품
726,121
7.42%
1,069,762
29.33%
1,321,754
3.75
1,111,838
7.14
1,399,945
36.78

의료기기
828,428
8.44%
1,001,615
27.46%
1,414,996
4.02
3,567,653
22.91
2,115,768
55.58

디지털 헬스케어
52,844
0.54%
308,000
8.44%
310,998
0.88
-
-
-
-

기능수
185,135
1.89%
173,270
4.75%
176,604
0.50
276,021
1.77
250,752
6.59

건강기능식품
375,508
3.83%
452,080
12.39%
498,764
1.42
247,024
1.58
-
-

기타
90,114
0.92%
642,755
17.62%
717,755
2.04
368,927
2.37
40,000
1.05

합계
9,811,262
100%
3,647,482
100%
35,228,971
100.0
15,571,463
100.0
3,806,465
100.0

1. 의료기기

피합병회사는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 필러의 재료로는 콜라겐(collagen) 등이 있었으나, 현재 히알루론산을 활용한 HA필러(Hyaluronic Acid filler)가 가장 대중화되어 사용되고 있습니다. 히알루론산은 인체 내 관절액, 연골, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다. 피합병회사가 개발한 HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며, 주로 소비량이 높은 중국과 베트남 및 이란 등의 중동지역으로 수출이 이루어지고 있습니다. 국내에서는 유통을 위해 자사 브랜드인 “큐레아™”를 식약처 가이드라인에 따라 임상시험 완료하고 허가단계에 진입하였습니다. “큐레아™”는 앨러간(Allergan)社의 글로벌 브랜드인 “쥬비덤 ⓡ 울트라 플러스 XC 1.0mL”와 동등한 유효성과 안전성을 비교평가 하는 임상시험을 진행하고 있으며, 허가 취득 시 국내 병의원에 직접 유통 및 전문 유통 관계자들에게 OEM/ODM 형태로 공급이 가능해져 시장 성장비율에 따라 고부가 가치 품목이 될 것으로 기대하고 있습니다. 아울러, 안전하고 우수한 성능의 필러를 제조하기 위해 ISO13485:2016(BEC)과 GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준)인증을 취득하였으며, 멸균시스템을 보유하고 있습니다. 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여 OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다.국내 필러 시장의 경우 상위 5개社가 전체 시장의 약 60% 이상을 점유하는 과점시장으로 추정됩니다. 스위스 갈더마(Galderma)社의 "레스틸렌(Restylane)"과 미국 엘러간(Allergan)社의 "쥬비덤(Juvederm)"이 시장을 선도해 왔으며, 현재는 국내회사 제조품목으로 휴젤의 "더채움", 메디톡스(Medytox)社의 "뉴라미스", 엘지화학社의 "이브아르" 등 국내 제품들이 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.HA필러는 2세대 제품으로 안전성이 높으나 시술 후 1년 사이에 인체 내로 흡수되어 효과가 줄어드는 단점이 있어 칼슘과 미네랄이 함유된 3세대 칼슘 필러도 사용되고 있습니다. 칼슘 필러는 히알루론산 성분 필러에 비해 지속기간이 긴 편이긴 하지만, 처음 시술할 때 정확한 위치에 주사해야 하는 단점과 시술 직후에 마사지를 통해 몰딩을 수정할 수 있지만 분해제로 녹일 수 없어 부분 제거가 어려운 단점이 있습니다.

피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PCL (Polycaprolactone)과 PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다. 피합병회사의 독점기술인 단백질 2중층이 매끄럽게 분산된 마이크로스피어(Microsphere)가 적용된 PCL 필러는 필러 시장에서도 성장추세에 있기 때문에 꾸준한 점유율 상승을 예측하고 있습니다.

그러나, 필러산업은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있으며, 신제품의 경우 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사의 제품이 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 화장품

피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다. 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며, 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어 1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안, IP(지식재산권)보호, 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지 One-Stop 서비스를 지원해드리고 있습니다.

피합병회사는 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다.

바이오 연구소에서는 항염, 미백, 주름개선 등 다양한 기능을 가진 Peptide(단백질)를 합성 하거나, 신규 개발 하고 있으며, 흑효모배양액, 캘러스배양액, 천연 보존제 및 천연물 추출물을 개발하고 있습니다. 또한, 바이오 연구소에서는 원천 성분의 피부 투과율을 높여 기능성을 향상 시키기 위한 단백질재조합 투과기술(SBPP)도 보유하고 있어, 고기능성 제품의 응용제품 및 파생 개발이 자유롭고 클라이언트의 만족도가 높아 재발주율이 높습니다.

바이오메디칼사업부는 제형 개발 및 생산을 전담하고 있으며, 기능성화장품과 일반 화장품 및 클라이언트의 필요에 맞는 다양한 제형을 다음과 같이 개발생산 하고 있습니다. 특히, 바이오 연구소에서 개발한 고기능성 펩타이드와 바이오 메디칼 사업부는 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발로 피부과 및 성형외과에서 스킨 부스터로 사용하고 있으며, 수출형 제품도 생산하고 있습니다. 클라이언트의 용도에 맞게 MTS용 앰플을 바이알 타입과 시린지 타입으로 공급하고 있습니다. 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
3. 디지털 헬스케어
피합병회사는 인지 기능, 스트레스, 우울감 등 두뇌 건강 관리를 위한 음향진동 기반 웨어러블 기기 '헤르지온(Herzion)'을 출시하며, 웨어러블 헬스케어 시장에서의 본격적인 성장을 추진하고 있습니다. 특히 중장년층을 주요 타깃으로 하는 전략과 더불어, 다양한 연령과 사용 목적에 맞춘 다각적인 유통 전략을 수립하고 있습니다.

국내에서는 기존에 협력 중인 장수산업의 유통망을 하나의 주요 판매 루트로 활용하고 있습니다. 장수산업은 중장년층을 중심으로 한 건강관리 제품에 대한 강력한 마케팅 및 유통 경험을 보유하고 있으며, 이들과의 협업을 통해 중장년층 대상 웰니스 제품 시장에 효과적으로 접근하고 있습니다.

또한, 피합병회사는 국내 제약사들의 영업 인프라를 활용한 새로운 유통 전략도 병행 추진 중입니다. 제약사들이 보유한 네트워크 및 건강기능 관련 시장에서의 영향력을 바탕으로, 유통 전문성과 신뢰성을 기반으로 한 기기 소개 및 판매에 강점을 지닙니다. 이를 통해 보다 폭넓은 고객층을 대상으로 제품을 확산시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

향후에는 소아·청소년 발달센터 및 관련 기관과의 협력을 통해, 발달장애 및 인지발달 지연 아동을 위한 웰니스 기기로서의 활용 가능성도 검증할 예정입니다. 해당 검증 과정을 거쳐 제품의 효과성과 안정성이 확인되면, 해당 시장을 겨냥한 별도의 유통 전략도 추진할 계획입니다.

해외 시장의 경우, 이미 일본 전역에 의료기기 유통망을 확보하고 있는 파트너사와 논의하여 현지 웰니스 기기의 유통 전략을 검토 및 추진 중입니다. 일본은 고령화가 빠르게 진행되고 있으며, 동시에 웨어러블 기반 건강관리 기기에 대한 관심도 높은 국가로, 두뇌 건강관리를 위한 개인용 건강관리(웰니스) 제품의 진출 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다.

최근에는 경기도경제과학진흥원(GMS)의 GBC 수출대행사업 지원을 통해 글로벌 시장 진출을 다각도로 확대하고 있습니다. 이를 통해 일본(도쿄), 베트남(호치민), 인도네시아(자카르타), 아랍에미레이트(두바이), 독일(프랑크푸르트), 러시아(모스크바), 미국(LA), 캐나다(밴쿠버) 등 전략적 주요 거점에서 헤르지온의 유통 판매를 위한 바이어를 탐색하고 있으며, 각국의 수입 규정 및 인증 요건을 충족한 후 순차적인 시장 진입을 추진하고 있습니다.

또한, 북미, 유럽, 동남아시아 등 웨어러블 헬스케어 시장의 성장이 두드러진 지역을 대상으로 해외 전시회 및 컨퍼런스 참가, 전문가 네트워크 구축, 현지 마케팅 자료 제작 등을 통해 단계적인 시장 진입을 계획하고 있습니다. 이를 위해 제품은 한국 KC 인증 외에도 유럽 CE 인증, 유해물질규제(ROHS), 국제전기기기인증(CB) 시험을 모두 통과하여, 해외 인증을 기반으로 제품의 신뢰성을 확보하고 있습니다.

피합병회사는 다양한 국내외 유통 채널과 전문 파트너십을 기반으로, 고객에게 더욱 가까이 다가가는 동시에, 웨어러블 웰니스 기기로서의 헤르지온의 시장 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

다만 피합병회사의 음향진동 웨어러블 기기가 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

4. 기능수

피합병회사는 암반해수를 취수하여, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다. 피합병회사는 정제기술 특허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며, 올해 초 경도 3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다.

또한, 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다. 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금 (정제 소금), 사해 부유 요법 (Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고, 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여, 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다.

최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며, 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어, 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다.

글로벌 시장조사기관 유로모니터 조사 결과, 국내 식수 시장 규모는 2018년 1조 5,738억 원에서 2023년 2조 6,838억 원으로 70.5% 성장하였습니다. 좋은 물에 대한 소비자의 관심 증가와 1인 가구 및 가족의 구성원이 줄어들면서 생수시장이 급성장 하였고, 이로인해 피합병회사의 기능수 제품 매출 또한 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
5. 건강기능식품피합병법인은 과거 건강기능식품 사업을 통해 제조와 제형 개발, 판매를 진행한 경험을 보유하고 있습니다. 현재는 완제품 제조 및 제형 개발은 중단된 상태이지만, 식품의약품안전처로부터 근력 개선에 도움을 줄 수 있는 기능성을 공식적으로 인정받은 개별인정형 강황(커큐민) 추출물 원료에 대한 권한을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 원료 공급 사업을 이어가고 있습니다.

개별인정형 기능성 원료 시장은 특히 높은 부가가치를 창출하는 분야로 주목받고 있습니다. 개별인정형 원료는 제조사가 직접 연구개발을 수행하고 인체적용시험을 통해 안전성과 기능성을 입증해야 하며, 이를 바탕으로 식품의약품안전처로부터 특정 기능성을 공식 인정받아야만 시장에 진입할 수 있습니다. 이러한 높은 진입 장벽은 곧 해당 원료의 차별화된 경쟁력과 신뢰성을 의미하며, 최근 글로벌 수준의 임상 및 연구개발 경쟁이 국내에서도 활발히 전개되고 있습니다. 글로벌 건강기능식품 시장 또한 항산화, 인지기능, 근력 및 체력 개선 등 고령화 사회와 직접적으로 연계된 기능성 분야를 중심으로 성장하고 있어, 국내 개별인정형 원료 기업의 해외 진출 가능성을 더욱 확대시키고 있습니다.피합병법인이 개별인정형 추출물 원료에 대한 권한을 보유한 강황(커큐민)은 항산화 및 항염 작용으로 잘 알려져 있으며, 입자가 크고 지용성으로 흡수율이 낮은 한계를 극복하기 위해 나노화 및 수용화 특허기술을 적용하여 물에 작 녹는 형태로 개발되었습니다. 현재 해당 원료는 인지기능 개선과 관련한 임상 연구도 진행되고 있어, 근력 개선과 더불어 인지기능 개선 등 다양한 기능성 확장 가능성이 기대되고 있습니다. 피합병법인은 이를 통해 기능성 원료 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

국내 건강기능식품 시장은 2024년 기준 약 6조 4천억원 규모에 달하며, 소비자의 구매 경험률은 82%를 상회할 정도로 매우 높은 보급률을 보이고 있습니다. 건강기능식품은 생활 필수재로 자리매김하고 있으며, 이는 고령화 사회로의 진입, 소득 수준 향상, 건강과 웰니스에 대한 관심 증대에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 피합병회사의 신규 제품 개발 지연이나 영업력 부족 등의 요인으로 인해 시장 내 차별적 경쟁력을 유지하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

4-2. 회사위험

[합병회사 회사위험-(주)소룩스]

나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로
2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년
598억원
으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원,
2025년
3분기 228억원
을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년
3분기
매출의 경우
228억원
으로 2024년
3분기 408억
대비 약
44%
하락한 실적을 기록하였습니다.

합병회사의 합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.

2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년
3분기
실적의 경우 2024년
3분기
전년동기대비 매출액은
44%
감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약
70억원
의 영업손실, 약
256억원
의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율
33%p
, 매출액 순손실율
88%p
증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 LED조명, 형광등, 실외등 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이를 통한
합병회사의 매출은 2022년 558억원을 기록한 이후로 2023년
598억원
으로 소폭 증가하였다가 2024년 506억원을 보이며 매출이 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 건설경기 하락으로 실내조명, 경관조명 등 매출이 감소함에 따라
2025년
3분기
매출의 경우
228억원
으로 2024년
3분기 408억
대비 약
44%
하락한 실적을 기록하였습니다.

[판매경로별 매출 세부내역]

(단위 : 백만원)

영업부서
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

B2B
13,001
33,807
42,563
45,757
41,541

B2C
7
-
-
414
730

B2G
4,486
2,770
3,262
6,010
6,561

에너지사업
13
2,762
3,277
3,426
6,928

해외사업
137
83
145
157
136

프로젝트사업
1,492
1,397
1,443
4,064
-

시공사업
3,667
-
-
-
-

총합계
22,803
40,819
50,689
59,828
55,896

출처: 합병회사 사업보고서

[수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
22,803
40,819
50,689
59,828
55,896

매출액증가율
-79%
0%
-15%
7%
-20%

매출원가
19,670
35,910
44,609
48,945
47,567

매출원가율
86%
88%
88%
82%
85%

매출총이익
3,134
4,908
6,081
10,882
8,329

매출총이익율
14%
12%
12%
18%
15%

판매비와관리비
10,194
9,648
12,699
10,367
12,650

판매비와관리비율
45%
24%
25%
17%
23%

영업이익
-7,060
-4,740
-6,619
516
-4,321

영업이익율
-31%
-12%
-13%
1%
-8%

당기순이익
-25,594
-9,708
-40,974
-6,697
-4,331

매출액순이익율
-112%
-24%
-81%
-11%
-8%

출처: 합병회사 사업보고서

구체적으로 합병회사의 매출원가율은 2022년 85%, 2023년 82%, 2024년 매출원가율 88%로 2022년 대비 매출원가율이 증가하였습니다. 또한 2024년 매출원가율 88%는 2022년 대비 3%p, 전년 대비 6%p 증가한 수치이며,
2025년
3분기
는
86%
를 나타내어 전년

및 과거와 유사한 흐름을 보이고 있습니다.

이는 코로나19로 인한 원부자재 가격이 상승하였으나 매출단가에는 원부자재 가격 상승분이 반영되지 못하였기 때문입니다.
또한 제품 매출액 감소로 인해 제조고정비 부담이 크게 증가하며 매출원가율이 상승되는 원인이 되었습니다.합병회사의 2024년 매출총이익율, 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2022년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다.
2024년 실적 악화 사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은 전기 대비하여 금액은 약
91억원
비율은 약
15%
감소하였습니다. 특히 프로젝트사업 부문에서
26억
이 감소하였는데 주된 사유는 골프장등의 조명교체 수요 감소 입니다. 그 외 관공서 매출이 약
27억
, 한수원 매출이 약
1억
감소하였고, 건설사 매출은 전년 동기 대비 비슷한 수준으로 매출하였습니다.
영업손실은 전년 영업이익 약 5억원에서 2024년 영업손실 약 66억원으로

약 71억이 증가하였습니다.
원자재가 상승대비 매출단가를 상승시키지 못한 부분과 매출액 감소로 인한 고정비 부담 증가가 주 요인입니다. 특히 급여성 경비 및 주식보상비용 금액이 크게 증가하였고, 합병등으로 인한 수수료 비용도 크게 증가하였습니다. 당기순손실은 전년 동기대비 하여 약
342억
이 증가하였습니다. 전년도 발행한 사채등의 현할차 이자비용 증가와
관계기업투자주식 관련 손실
비용이 크게 증가하였습니다.
2025년
3분기
실적의 경우 2024년
3분기
전년동기대비 매출액은
44%
감소하였고, 매출총이익율은 2%p 감소하였으며, 약
70억원
의 영업손실, 약
256억원
의 당기순손실을 기록하면서 영업손실율
33%p
, 매출액 순손실율
88%p
증가하였습니다. 건설경기 악화로 인한 매출 감소로 고정비 부담이 여전히 증가하였고 관계기업투자주식 손상차손 및 파생상품거래손실 등이 증가함에 따라 실적이 악화 되었습니다.
합병회사는 꾸준한 원가절감 등 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있으나, 2022년 부터는 계속적인 당기순손실을 나타내고 있습니다. 2023년의 경우 당기순손실 66억원을 기록하였는데 이는 관계기업투자주식 취득으로 인한 지분법 손실 29억원 발생과 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행으로 인한 이자비용 28억원 등 금융비용이 증가하였기 때문입니다.
2024년에는 매각예정비유동자산의 매각 실현 등으로 30억원의 영업외수익이 발생하였으나, 전년 동기 대비하여 제1회 및 제2회 전환사채, 제1회 신주인수권부사채의 이자비용 인식에 따른 금융비용의
59
억원
증가와 전기에 발생하지 않은 관계기업투자주식손상차손
283억원
의 발생 등으로 당기순손실은
342억
증가하였습니다.
또한 합병회사는 2025년
3분기
건설경기 악화로 인한 실내조명, 경관조명 등 B2B부문 매출 감소로 인한 고정비 부담 증가 및 원자재가 상승으로 인한 매출원가 증대, 관계기업투자주식손상차손
114억
, 파생상품거래손실 26억원 등의 비용이 발생함에 따라 약
256억원
의
분기순손실
을 기록하였으며 이는 2024년
3분기
전년동기 약
97억원

분기순손실
대비
264%
증가한 수치를 나타내고 있습니다.

합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다.

수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면,
2025년
3분기
의 영업활동현흐름은
-3,449백만원,
투자활동현금흐름은
-8,000백만원
, 재무활동 현금흐름은
9,090백만원
을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년
3분기말
의 현금흐름은
2,359백만원
이 감소하였습니다.

당기손익인식 금융자산 및 단기금융상품의 증가 등 투자활동현금흐름의 현금유출이 주 원인으로 나타났습니다.
2023년의 경우, 영업활동현금흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다.

영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년에는
-6,453백만원
의 현금 유출을 나타내었고 이는 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.

합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로

영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 합병회사는 '23년 유상증자 10,000백만원, 전환사채 43,900백만원, 신주인수권부사채 20,000원, '25년 전환사채 27,000백만원, 유상증자 810백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성을 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있으니,

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하
였습니다.
2025년
3분기
의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해 57.35%로 2024년말 대비 감소하였습니다.

종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
(3,449)
(5,689)
(6,453)
(3,663)
15,676

투자활동 현금흐름
(8,000)
(12,284)
(11,863)
(63,794)
(9,533)

재무활동 현금흐름
9,090
(3,551)
(777)
85,151
(4,016)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,359)
(21,523)
(19,093)
17,694
2,126

기초 현금및현금성자산
3,195
22,288
22,288
4,594
2,468

기말 현금및현금성자산
836
765
3,195
22,288
4,594

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 2025년
3분기
의 영업활동현흐름은
-3,449백만원
, 투자활동현금흐름은
-8,000백만원
, 재무활동 현금흐름은
9,090백만원
을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2024년말 대비 2025년
3분기말
의 현금흐름은
2,359백만원
이 감소하였습니다.
2024년 영업활동현금흐름은
-6,453백만원
, 투자활동현금흐름
-11,863백만원, 재무활동현금흐름
-777백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년말 현금흐름이
-19,093백만원이 나타났습니다. 세부적 각 활동별 현황은 다음과 같습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,449)
(665)
(6,453)
(3,663)
15,676

영업으로부터 창출된 현금
(3,448)
(229)
(4,375)
(4,177)
16,538

당기순이익(손실)
(25,594)
(7,325)
(40,974)
(6,697)
(4,331)

비현금조정
21,790
7,005
38,229
8,695
1,577

운전자본조정
356
(1,046)
(1,630)
(6,175)
19,293

이자지급(영업)
322
113
143
(630)
(312)

이자수취
(271)
(748)
(886)
361
361

법인세환급(납부)
(54)
(1,304)
(1,335)
783
(911)

배당금수취(영업)
1
-
-
-
1

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원, 2024년에는 -6,453백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년 이후 영업활동에서 현금 유출이 증가였습니다. 2024년에는

-6,453백만원
의 현금 유출은 2024년 당기순손실
40,974백만원
이 주요인이었습니다.
2025년
3분기는 분기순손실 -25,594백만원
을 기록하였지만 주식보상비용 등 비현금조정 및 매출채권 감소

등의 변동으로 영업활동으로 인한 현금흐름은
-3,449백만원
을 소폭 음의 현금흐름을 나타냈습니다.
합병회사는 2022년부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 합병회사는 '23년 유상증자 10,000백만원, 전환사채 43,900백만원, 신주인수권부사채 20,000원, '25년 전환사채 27,000백만원, 유상증자 810백만원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 합병회사는 추후에도 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행 등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성을 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

투자활동현금흐름
(8,000)
(12,284)
(11,863)
(63,794)
(9,533)

단기금융상품의 감소
-
-
-
37,508
2,710

단기대여금의 감소
1,090
-
-
-
786

당기손익인식금융자산의 처분
4,500
-

단기매매증권의 감소
-
-
272
120
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-
-
35

보증금의 감소
-
-
-
-
-

정부보조금의 수취
-
-
-
-
8

유형자산의 처분
-
10
10
14
-

무형자산의 처분
-
175
357
-
209

관계기업투자주식의 처분(증가)
-
(17,525)
(17,525)
(63,110)
-

장기선급금(관계기업투자)의 증가
-
-

(6,375)
-

매각예정비유동자산의 처분
-
5,500
5,500
-
-

투자예수금의 증가
240
-

단기금융상품의 증가
(1,000)
-
-
(31,905)
(8,217)

단기대여금의 증가
(1,690)
-
-
-
(770)

장기대여금의 증가
-
-
-
-
(2,632)

보증금의 증가
(106)
-
-
(75)
(273)

장기금융상품의 처분(증가)
-
-
-
656
(148)

당기손익인식금융자산의 증가
(10,448)
--
-
-
(368)

유형자산의 취득
(581)
(165)
(231)
(622)
(392)

무형자산의 취득
-
(279)
(279)
(4)
(446)

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 투자활동 현금흐름의 경우 2022년 약 9,533백만원, 2023년 -63,794백만원, 2024년

-11,863백만원,
2025년
3분기 -8,000백만원
을 기록하였습니다. 연도별 주요 원인으로는 2022년 단기금융상품의 취독 8,217백만원 및 장기대여금 증가 -2,632백만원으로 2022년 투자활동현금흐름 -9,533백만원을 나타냈습니다. 2023년의 경우 관계기업투자주식의 취득으로 인한 -63,110백만원 기록으로 2023년 -63,794백만원을 기록했습니다. 2024년 관계기업투자주식의 추가 취득으로 -17,525백만원 유출, 매각예정비유동자산의 처분으로 5,500백만원 유입으로 인하여
-11,863백만원의 현금 유출이 발생하였습니다.
2025년
3분기
의 경우 당기손익인식 금융자산의 증가로 인하여
-10,448백만원
의 유출이 발행한 것이 주요 원인입니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

재무활동현금흐름
9,090
(3,551)
(777)
85,151
(4,016)

단기차입금의 차입
10,098
4,000
6,436
10,571
5,072

장기차입금의 차입
-
-
-
14,800
-

전환사채의 발행
26,261
-
-
43,900
-

신주인수권부사채의 발행
-
-
-
20,000
-

정부보조금의 수령
7
-
1
8
-

주식매수선택권 행사
-
-
650
-
-

유상증자
810
-
-
9,989
-

차입금의 상환
(25,696)
(7,416)
(7,690)
(13,541)
(8,472)

파생상품금융부채의 지급
(333)
-

전환사채의 상환
(1,948)
-

리스부채의 상환
(110)
(136)
(174)
(155)
(204)

배당금지급
-
-
-
(413)
(413)

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 재무활동 현금흐름의 경우 2022년 약 -4,016백만원, 2023년 85,151백만원, 2024년
-777백만원,
2025년
3분기 9,090백만원
을 기록하였습니다. 2023년 재무활동 현금흐름의 주요원인으로는 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행, 2023년 06월 30일 제3자배정증자 유상증자를 통한 신주 발행을 진행하였기 때문입니다. 2024년의 경우 차입금 상환을 통해
-7,690백만원
,
주식매수선택권 행사 650백만원 등의 원인으로 현금유출이 발생하였습니다.
2025년
3분기
의 경우 전환사채의 발행으로
26,261백만원
의 유입이 있었지만, 차입금의 상환으로
25,696백만원
의 유출이 있었습니다.

[주요 유동성지표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년

유동자산(A)
24,408
24,529
47,847
29,648

현금및현금성자산
836
3,195
22,288
4,594

유동부채(B)
44,205
25,629
83,118
23,852

단기차입금
4,813
7,537
7,695
8,904

전환사채
29,397
10,705
41,706
-

신주인수권부사채
-
-
18,992
-

장기차입금
5
12,879
13,974
937

총차입금(C)
34,215
31,121
82,368
9,840

유동비율(A/B)
55.22%
95.71%
57.57%
124.30%

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사의 유동비율은 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%까지 감소하였다가,
2024년 전환사채의 전환, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등으로 인하여 95.71%로 증가하
였습니다
.
2025년
3분기
의 경우 일부 차입금의 상환에도 불구하고 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 통해
55.22%
로 2024년말 대비 감소하였습니다.

종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-3. 재무안정성 악화 위험
합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사의가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서 이자보상배율
-114.93%
로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.

2025년
3분기말
의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은
55.22%
로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로
3분기
영업손실 약
70억원
발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.
향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3사업연도 및 2024년 주요 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기말
2024년
업종평균(*)
2023년
2022년

자산총계(A)
109,733
117,302
-
160,167
68,411

유동자산(G)
24,408
24,529
-
47,847
29,648

현금및현금성자산
836
3,195
-
22,288
4,594

비유동자산
85,324
92,773
-
112,321
38,762

부채총계(B)
44,566
38,967
-
97,746
25,071

유동부채(H)
44,205
25,629
-
83,118
23,852

단기차입금
4,813
7,537
-
7,695
8,904

전환사채
29,397
10,705
-
41,706
-

신주인수권부사채
-
-
-
18,992
-

비유동부채
360
13,338
-
14,628
1,219

장기차입금
5
12,879
-
13,974
937

총차입금(C)
34,215
31,121
-
82,368
9,840

자본총계(D)
65,167
78,335
-
62,421
43,339

유동비율(G/H)
55.22%
95.71%
162.71%
57.57%
124.30%

부채비율(B/D)
68.39%
49.74%
104.99%
156.59%
57.85%

총차입금 의존도(C/A)
31.18%
26.53%
31.88%
51.43%
14.38%

이자보상배율(E/F)
-278.62%
-114.93%
208.08%
17.93%
-1,306.30%

영업이익(E)
-7,060
-6,619
-
516
-4,321

이자비용(F)
2,534
5,759
-
2,875
331

출처: 합병회사 사업보고서

(주1)

업종평균의 경우 "한국은행
2023년 기업경영분석"의C28. 전기장비(중소기업) 참고하였습니다.

합병회사의 차입금은 2022년 98억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년의 경우 2023년 이자보상배율 17.93%에서, 이자보상배율
-114.93%
로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다.
다만, 2024년 7월 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라,
2024년 유동비율(95.71%) 및 부채비율(49.74%)은 전년 유동비율(57.57%) 및 부채비율 (156.59%) 대비 개선된 모습을 나타내었습니다.
2025년
3분기말
의 경우 2025년 3월 19일 제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채, 2025년 5월 8일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행으로 인한 유동부채의 증가로 유동비율이 2024년말 대비 감소하였으나, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사(발행가액 249억원 중 189.3억원 행사)로 인하여 자본이 증가함에 따라 부채비율은
55.22%
로 소폭 개선되었습니다. 또한 건설경기 악화로 인한 실적 악화의 영향으로 반기 영업손실 약
70억원
발생함에 따라 이자보상배율의 재무건전성 수치는 전기말 대비 악화되었습니다.향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험 합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일.
2023년 12월 27일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다.이 거래와 관련하여 합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위반되거나 형법 제356조(업무상 배임죄)에 해당될
가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과
상법 제542조의9에 위반되거나 형법 제356조에
해당할 경우 아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

한편, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, 코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 제1항 제3호에 따르면, '상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우'에는 코스닥시장상장규정 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인된 바 없습니다. 그러나, 향후 당사의 이해관계자 거래가 상장규정에 저촉되는 상태가 발생하는 경우, 코스닥시장상장규정 제56조의 규정사항에 해당되어 상장폐지가 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
한편, 피합병회사와 대표이사간 자금 대여 내역의 경우 상환기간이 3개월 이내로 도래할 경우 내부 승인 절차를 통하여 대여금 지급 및 상환을 진행 하였으며 대여 기간이 3개월 이상 소요되는 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대여금 지급을 진행하였습니다. 2023년 10월 26일, 2023년 11월 27일 대여금 이자 16,565,821원 중 4,622,794원은 대여금 상환 당시 수령하였으며, 미수이자 잔액 11,943,027원은 2024년 10월 22일 전액 수령하였습니다. 피합병회사는 향후 대표이사에게 금전대여를 할 계획이 없으며 추후 동건과 같은 특수관계자 거래는 발생하지 않을 것입니다.
이후 2024년 12월 02일 100,000,000원, 2025년 01월 23일 500,000,000원, 2025년 03월 21일 173,250,000원, 2025년 05월 09일 500,000,000원을 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 대여금 지급을 진행하였습니다. 2025년 07월 04일 대여금 600,000,000원, 2025년 07월 08일 대여금 673,250,000원 및 미수이자 잔액 25,076,598원이 상환되었으며,
2025년 07월 11일 250,000,000원을 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 대여금 지급을 진행하였습니다. 2025년 08월 14일 대여금 250,000,000원과 2025년 10월 13일 미수이자 잔액 1,397,260원이 상환되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 대표이사 대여금은 0원입니다.

합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오(피합병회사)
관계기업

대표이사 정재준
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

출처: 합병회사
사업보고서

합병회사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 합병회사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 주요 임원 계열회사 겸직현황]

성 명
직책
겸직회사명
직책(담당업무)
겸직사유

정재준
대표이사 (상근/등기)
(주)아리바이오 (피합병회사)
CEO
바이오산업분야의 풍부한 경험과 개발능력으로 합병회사의 라이팅과 치매 및 인지기능개선 접목과 피합병회사의 치매치료제 개발과 FDA등 임상성공을 이끌고 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대

이진성
사외이사 (비상근/등기)
삼덕회계법인
회계사
다양한 산업분야에 대한 회계감사 업무 경험 및 학교법인등에서의 회계와 세무에 대한 풍부한 실무경험이 회사의 성장과 안정화에 기여할 것으로 기대

전영주
사외이사 (비상근/등기)
프리즘감정평가사무소
대표(감정평가사)
감정평가사이면서 법인의 대표로서 회사를 이끌어본 경험을 바탕으로 회사의 기업가치 증대를 위한 경영현안과 발전방안 수립에 기여할 것으로 기대

김혜인
기타비상무이사 (비상근/등기)
㈜아리바이오 (피합병회사)
아리바이오 글로벌임상개발팀/차장
회사가 향후 전개할 사업분야에 전문가적인 지식과 경험을 제공하고 회사가 추진 중인 바이오라이팅 등 바이오사업의 성공적인 추진에 기여할 것으로 기대

출처: 합병회사
사업보고서

이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 합병회사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 합병회사는 책임경영 구현을 위해 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록 임직원을 대상으로 정기적·비정기적 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 합병회사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.
또한 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에는 배임죄로 처벌되며(형법 제355조 제2항), 업무상의 임무에 위배하여 배임죄를 범할 경우 업무상 배임죄로 처벌됩니다(형법 제356조).

[상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.
제634조의3(양벌규정) 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사
[배임]제355조(횡령, 배임) ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.제356조(업무상의 횡령과 배임) 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

상기 법률에 따라, 원칙적으로 상장회사는 주요 주주 및 그의 특수관계인 등에 대해서는 신용공여가 제한됩니다. 다만, 예외적으로 복리후생을 위한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 상법 시행령 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 지분에 따라 제한하고 있습니다.
또한 그 과정에서 업무상의 임무를 위배하여 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 취득하게 한 자는 업무상 배임죄 등으로 처벌될 수 있습니다.

다만 합병회사는 2023년 06월 30일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)를 시작으로 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주식을 취득하여 신고서 제출일 기준으로 누적 3,540,094주(지분율 14.76%)를 보유하고 있습니다. 합병회사의 취득 거래의 거래상대방 중 특수관계자(대표이사 및 주요주주)등 이해관계자와의 거래내역이 포함되어 있습니다.합병회사의 관계기업 투자주식 취득 세부내역은 다음과 같습니다.

자금지출
자금조성
K-OTC 종가

내역
일자
금액
일자
내역
금액
일자
종가(*1)
괴리율(*2)

1차 취득(2,240,000주/53,760,000,000원)
2023-06-29
2,638,096,000
2023-06-15
제1회차 CB
20,000,000,000
2023-06-29
20,350
-15.2

2023-06-29
2,361,729,000
2023-06-29
자기자금
10,400,000,000
2023-06-29
20,350
-15.2

2023-06-29
25,400,175,000

2023-06-29
20,350
-15.2

2023-06-30
20,000,000,000
2023-06-30
제1회차 BW
20,000,000,000
2023-06-30
20,950
-12.7

2023-07-31
3,360,000,000
2023-06-30
유상증자
10,000,005,582
2023-07-31
17,100
-28.8

2차 취득(347,912주/8,349,888,000원)
2023-07-06
4,045,104,000

2023-07-06
19,250
-19.8

2023-07-06
4,304,784,000
2023-07-06
자기자금
1,709,882,418
2023-07-06
19,250
-19.8

3차 취득(39,220주/1,000,110,000원)
2023-11-10
1,000,110,000
2023-11-10
자기자금
1,000,110,000
2023-11-10
12,810
-49.8

4차 취득(500,000주/12,750,000,000원)
2023-12-27
6,375,000,000
2023-12-27
제2회차 CB
23,900,000,000
2023-12-27
20,250
-20.6

2024-01-05
6,375,000,000
2024-01-05
2024-01-05
20,050
-21.4

5차 취득 (412,962주/11,149,974,000원)
2024-02-02
11,149,974,000
2024-02-02
2024-02-02
18,510
-31.4

합계
87,009,972,000
합계
87,009,998,000
-

(*1) K-OTC 종가는 가중평균주가 입니다.

(*2) 괴리율 : (종가-취득단가)*100/취득단가

출처: 합병회사 제시자료

상기 내역 중 특수관계인인 대표이사 정재준과 기타특수관계자인 김복덕에 대한 취득 수량 및 단가는 하기와 같습니다.

대상자
취득기간
수량
단가
취득금액

정재준
2023.06.30~2024.01.05
1,611,800
24,465
39,433,200,000

김복덕
2023.11.10
39,220
25,500
1,000,110,000

합계
1,651,020
24,490
40,433,310,000

한편 상기거래와 관련한 구체적인 경위는 아래와 같습니다.1. 정재준의 경영권 양수 계약 관련 개요(자금 조성 경위 등 포함)
1) (주)소룩스(합병회사) 주식 및 경영권 인수 대금(300억): (주)아리바이오(피합병회사) 주식 매도 대금 426억중 300억으로 집행

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

(1) 경영권 인수
2023-05-15
3,000,000,000
2023-06-29
(주)아리바이오(피합병회사) 주식매도
20,000,007,000

2023-06-30
27,000,000,000
2023-06-29
(주)아리바이오(피합병회사) 주식매도
2,638,096,000

2023-06-30
(주)아리바이오(피합병회사) 주식매도
20,000,000,000

합계
30,000,000,000
합계

42,638,103,000

잔액

12,638,103,000

2) (주)소룩스(합병회사) 유상증자 납입 및 BW 납입 : (주)아리바이오(피합병회사) 주식 매도 대금 중 126억, 주식담보대출 150억, 기타 차입 23.6억

자금지출
자금조성

내역
일자
금액
일자
내역
금액

(2) 제3자유상증자 납입
2023-06-30
10,000,000,000
2023-06-30
(주)아리바이오(피합병회사) 주식매도(1) 잔액)
12,638,103,000

(3) 신주인수권부사채 납입
2023-06-30
20,000,000,000
2023-06-30
주식담보대출
15,000,000,000

2023-06-29
기타 차입
2,361,897,000

30,000,000,000
합계

30,000,000,000

(1) 합병회사 주식 및 경영권 인수 대금정재준은 2023. 5. 15. 김복덕 및 합병회사와 사이에 김복덕으로부터 합병회사 발행 보통주식 1,000,000주를 매수하여 합병회사의 경영권을 인수하는 내용의 경영권 양수도계약(양수도대금 30,000,000,000원)을 체결하였습니다. 정재준은 위 양수도계약에 따른 양수도대금을 (i) 매도인 정재준과 매수인 김복덕 사이에 2023. 6. 29. 체결된 주식매매계약에 따른 피합병회사 주식 784,314주의 매각 대금 20,000,007,000원, (ii) 매도인 정재준과 매수인 합병회사 사이에 2023. 6. 29. 체결된 주식매매계약에 따른 피합병회사 주식 943,254주의 매각 대금 중 계약금 2,638,096,000원 및 (iii) 위 (ii)에 따른 피합병회사 주식 매매대금 중 잔금 20,000,000,000원 합계 42,638,103,000원을 재원으로 하여 조달하였습니다. (2) 합병회사 유상증자 납입 및 전환사채(BW) 납입 정재준은 (i) 합병회사의 2023. 5. 15.자
제3자 배정 유상증자
결정에 따라 2023. 6. 30. 보통주식 1,509,207주를 취득함과 동시에 10,000,000,000원을 납입하였고, (ii) 합병회사의 2023. 5. 15.자
비분리형 신주인수권부사채권
발행
결정에 따라 2023. 6. 30. 합병회사의 전환사채를 취득함과 동시에 20,000,000,000원을 납입하였습니다.

'25.5.15. 발행을 결정한 것은 ㈜소룩스 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채로써, 해당 사채권은 신주인수권과 사채권이 분리되어 있지 않은 비분리형 이므로 해당 부분은 신주인수권이 아닌, 비분리형 신주인수권부사채권이 올바른 것으로 판단됩니다.
정재준은 위 납입대금을 (i) 위 (1)에 따른 피합병회사 주식 매매대금 중 양수도대금 30,000,000,000원을 지급하고 남은 12,638,103,000원, (ii) 메리츠증권㈜와 사이에 2023. 6. 29. 체결한 주식담보대출약정에 따른 대출금 15,000,000,000원 및 (iii) 기타 차입금 2,361,897,000원 합계 30,000,000,000원을 재원으로 하여 조달하였습니다.2. 메리츠증권과의 주식 담보 대출(1) 정재준은 2023. 6. 29. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권으로부터 15,000,000,000원을 만기 90일로 정하여 대출받는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 1,000,000주를 담보로 제공하였습니다.(2) 정재준은 위 (1)에 따른 후행담보를 제공하고자 2023. 7. 12. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권에게 합병회사 발행 주식 1,509,207주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하는 내용의 계좌대체청구권근질권설정계약을 체결하였습니다.(3) 정재준은 위 (1)에 따른 후행담보를 제공하고자 2023. 7. 12. 메리츠증권과 사이에 메리츠증권에게 합병회사 발행 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주 인수권부사채(권면총액 200억원)에 관한 근질권을 설정하는 내용의 사채근질권설정계약을 체결하였습니다.(4) 정재준은 2023. 9. 22. 메리츠증권과 사이에 위 (1)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하였습니다.(5) 정재준은 2023. 12. 26. 메리츠증권과 사이에 위 (4)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하였습니다.(6) 정재준은 2024. 3. 25. 메리츠증권과 사이에 위 (5)의 계약의 만기를 90일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 5,000,000주를 추가 담보로 제공하고(합계 15,000,000주), 합병회사 발행 주식 22,638,105주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하였습니다.(7) 정재준은 2024. 6. 24. 메리츠증권과 사이에 위 (6)의 계약의 만기를 45일 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 메리츠증권에게 정재준 보유 합병회사 주식 15,000,000주를 추가 담보로 제공하고(합계 30,000,000주), 합병회사 발행 제1회 신주 인수권부사채(액면 200억원) 합병회사 발행 주식 4,527,621주 (보호예수)에 대한 계좌이체청구권에 관한 근질권을 설정하였습니다.(8) 정재준은 2024. 7. 24. 메리츠증권과 사이에 합병회사 주식 8,071,025주에 관한 질권설정계약을 체결하였습니다.(9) 정재준은 2024. 9. 9. 메리츠증권과 사이에 위 (8)의 계약의 만기를 2024년 9월 9일까지 연장하는 내용의 증권담보융자에 관한 특약을 체결하고, 그 대가로 합병회사 주식 15,598,646주를 담보로 제공하였습니다.
(10) 정재준은 2024. 9. 9. 오버클래스홀딩스 주식회사와 사이에 위 (9)의 계약의 종료 후 오버클래스홀딩스 주식회사로부터 20,000,000,000원을 만기 30일로 정하여 대출받는 내용의 계약을 체결하고, 그 대가로 오버클래스홀딩스 주식회사에게 정재준 보유 합병회사 주식 6,000,000주를 담보로 제공하였습니다.(11) 정재준은 2024. 10. 6. 오버클래스홀딩스 주식회사와 사이에 위 (10)의 계약의 만기를 60일 연장하는 내용의 계약을 체결하였습니다.(12) 정재준은 2024. 11. 8. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (11)의 계약중 대출금액 일부인 12,900,000,000원과 담보로 제공된 합병회사 주식 일부인 3,870,000주의 주식을 대환하고 만기를 60일로 하는 계약을 체결하였습니다.(13) 정재준은 2024. 12. 5. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (10)의 계약중 위 (11)의 대환계약을 제외한 7,100,000,000원과 담보로 제공된 합병회사 주식 2,130,000주의 주식을 대환하고 만기를 30일로 하는 계약을 체결하였습니다.(14) 정재준은 2025. 1. 7. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (12), (13)의 계약을 통합하여 20,000,000,000원대출과 합병회사 주식 6,000,000주를 담보로 제공하고 만기를 30일로 하는 계약을 체결하였습니다. (15) 정재준은 2025. 2. 15. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (14)의 계약의 종료 후 다시 코프리즘파트너스 주식회사로부터 11,674,313,910원을 만기 30일로 정하여 대출받는 내용의 계약을 체결하고, 그 대가로 코프리즘파트너스 주식회사에게 정재준 보유 합병회사 주식 6,410,000주를 담보로 제공하였습니다.(16) 정재준은 2025. 3. 14. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (15)의 계약의 종료 후 다시 코프리즘파트너스 주식회사로부터 3,100,000,000원을 만기 30일로 정하여 대출받는 내용의 계약을 체결하고, 그 대가로 코프리즘파트너스 주식회사에게 정재준 보유 합병회사 주식 1,394,341주를 담보로 제공하였습니다.
(17) 정재준은 2025. 4. 13. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (16)의 계약의 종료 후 다시 코프리즘파트너스 주식회사로부터 3,100,000,000원을 만기 90일로 정하여 대출받는 내용의 계약을 체결하고, 그 대가로 코프리즘파트너스 주식회사에게 정재준 보유 합병회사 주식 1,394,341주를 담보로 제공하였습니다.
(18) 정재준은 2025. 7. 12. 코프리즘파트너스 주식회사와 사이에 위 (17)의 계약의 종료 후 다시 코프리즘파트너스 주식회사로부터 1,200,000,000원을 만기 90일로 정하여 대출받는 내용의 계약을 체결하고, 그 대가로 코프리즘파트너스 주식회사에게 정재준 보유 합병회사 주식 595,593주를 담보로 제공하였습니다.(19) 정재준은 2025. 10. 10. 주식회사 유니콘에셋과 사이에 위 (18)의 계약의 종료 후 주식회사 유니콘에셋으로부터 1,600,000,000원을 만기 1개월로 정하여 대출받는 내용의 계약을 체결하고, 그 대가로 주식회사 유니콘에셋에게 정재준 보유 합병회사 주식 600,000주를 담보로 제공하였습니다.
(20) 정재준은 2025. 11. 10. 주식회사 유니콘에셋과 사이에 위 (19)의 계약의 종료 후 다시 주식회사 유니콘에셋으로부터 1,600,000,000원을 만기 1개월로 정하여 대출 연장 계약을 체결하고, 그 대가로 주식회사 유니콘에셋에게 정재준 보유 합병회사 주식 600,000주를 담보로 제공하였습니다.

3. 합병회사의 피합병회사 지분 취득 개요

N
일자
출금
입금
금액
내역
주식수
지분율
단가
발행주식수

1
2023-05-15
정재준
김복덕
3,000,000,000
(주)소룩스(합병회사) 경영권양수도 계약금

2
2023-06-29
김복덕
정재준
20,000,007,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
784,314
3.49
25,500
22,494,569

3
2023-06-29
소룩스
성수현
2,361,729,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 계약금

25,500

4
2023-06-29
소룩스
정재준
2,638,096,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 계약금

25,500

5
2023-06-29
메리츠
정재준
15,000,000,000
(주)소룩스(합병회사) 주식담보대출 실행

6
2023-06-29
소룩스
성수현
25,400,175,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
1,156,746
5.14
24,000
22,494,569

7
2023-06-30
정재준
소룩스
20,000,000,000
BW 납입
2,690,341
32.58
7,434
8,256,843

8
2023-06-30
정재준
소룩스
10,000,005,582
유증 납입
1,509,207
15.45
6,626
9,766,050

9
2023-06-30
소룩스
정재준
20,000,000,000
(주)아리바이오(피합병회사) 매매 대금
943,254
4.19
24,000
22,494,569

10
2023-06-30
정재준
김복덕
27,000,000,000
(주)소룩스(합병회사) 경영권양수도 잔금
1,000,000
10.24
30,000
9,766,050

11
2023-07-06
소룩스
정재준
4,045,104,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
168,546
0.75
24,000
22,494,569

12
2023-07-06
소룩스
정재현
4,304,784,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
179,366
0.80
24,000
22,494,569

13
2023-07-31
소룩스
KDB
3,360,000,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
140,000
0.62
24,000
22,494,569

14
2023-11-10
소룩스
김복덕
1,000,110,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
39,220
0.17
25,500
22,494,569

15
2023-12-27
소룩스
정재준
6,375,000,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 계약금

16
2024-01-05
소룩스
정재준
6,375,000,000
(주)아리바이오(피합병회사) 지분 매매 대금
500,000
2.21
25,500
22,634,569

17
2024-02-02
소룩스
(주)아리바이오(피합병회사)
11,149,974,000
(주)아리바이오(피합병회사) 유상증자 납입
412,962
1.75
27,000
23,547,531

(1) 합병회사는 2023. 6. 29. 성수현과 사이에 성수현으로부터 피합병회사 발행 보통주식 1,156,746주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 합계 27,761,904,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(2) 합병회사는 2023. 6. 29. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 943,254주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 중 계약금 2,638,096,000원을 지급하였습니다.(3) 합병회사는 2023. 6. 29. 한국산업은행과 사이에 한국산업은행으로부터 피합병회사 발행 보통주식 140,000주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.(4) 위 (2)에 따른 주식매매계약에 따라 합병회사는 2023. 6. 30. 잔금 20,000,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(5) 합병회사는 2023. 7. 6. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 168,546주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 4,045,104,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(6) 합병회사는 2023. 7. 6. 정재현과 사이에 정재현으로부터 피합병회사 발행 보통주식 179,366주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 4,304,784,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(7) 합병회사는 2023. 7. 31. 위 (3)에 따른 주식매매계약의 매매대금 3,360,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(8) 합병회사는 2023. 11. 10. 김복덕과 사이에 김복덕으로부터 피합병회사 발행 보통주식 39,220주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 매매대금 1,000,110,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.(9) 합병회사는 2023. 12. 27. 정재준과 사이에 정재준으로부터 피합병회사 발행 보통주식 500,000주를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하고, 같은 날 계약금 6,375,000,000원을 지급하였습니다.(10) 합병회사는 2024. 1. 5. 위 (9)에 따른 주식매매계약의 잔금 6,375,000,000원을 지급함과 동시에 피합병회사의 해당 주식을 취득하였습니다.

해당 거래와 관련하여
합병회사는 2024년 01월 30일 금융감독원으로부터 2023년 06월 29일 부터 2023년 11월 10일의 기간 중 합병회사의 이해관계자인 정재준 및 김복덕 등의 피합병회사 주식 취득 관련 거래별 신용공여 금지위반 여부 및 취득가액의 적정성 평가 관련 한계점 등에 대해 재검토하여 투자자들이 쉽게 알 수 있도록 상세하게 기재하라는 정정요구를 받았습니다.
이에 따라 합병회사는 2024년 02월 28일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 통해
정정공시하였습니다.

상기 거래와 관련하여 합병회사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다.(1) 취득가액의 적정성 관련 사항① 합병회사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고
(당시 외부평가인은 피합병회사의 주식가치를 1주당 23,224원에서 27,815원으로 평가)
가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 피합병회사 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다.
또한 K-OTC 시장은 코스닥, 코스피, 코넥스시장과 달리 비상장주식 매매거래의 편의를 위하여 제도화, 조직화된 장외시장에 불과하며, 해당 장외시장에서 거래된 일부가격이 비상장법인의 가치를 정확하게 반영한다고 보기 어렵다고 할 것입니다.
한편, 합병회사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다.㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.㉯
독점판매권
계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001의 평가기준일 현재까지
독점판매권
계약은 국내 기업인 삼진제약과의 계약 1건(계약체결일 : 2023년 3월 6일, 계약금액 : 1,000억원 / 선급금 100억원, 마일스톤시점별 금액 900억원, 로열티 비율 20%, 누적 매출액 : 100억원)으로 해당 계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다.㉰ 로열티매출의 변동 :
독점판매권 계약
을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다.㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다.㉲ 평가대상 파이프라인인 AR 1001과 같은 계열인 PDE5 억제제(phosphodiesterase 5 inhibitor)의 알츠하이머병 및 치매예방 효과에 대해서는 학계에서도 연관성이 있다는 연구결과 (미국 클리블랜드대학 연구팀의 2021년 12월 6일 Nature Aging 온라인 발표자료(PDE-5 억제제 계열의 약물이 알츠하이머병과 치매를 69% 예방한다는 연구 결과))와 연관성이 없다는 연구결과 (브링검여성병원 Rishi Desai 교수 연구팀의 2022년 10월 4일 Brain Communications 국제학술지 발표) 등 여러 논문이나 의견이 존재합니다. 이러한 상반된 결과의 원인은 연구 디자인 때문일 것으로 추정되며 대규모 임상시험을 통해 실제 결과를 확인하기 전까지는 불확실성이 존재합니다.㉳ 평가대상 파이프라인인 AR 1001의 경우 2018년 미국 FDA로부터 임상2상 허가를 받은 후, 미국에서 210명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매환자들을 대상으로 26주간 AR1001 10 mg, AR1001 30 mg, AR1001과 타약물과의 combination을 투여하는 2상 임상시험을 진행하였고, 2022년 4월 미국 FDA와 임상2상 종료미팅을 하였습니다. 미국 FDA가 가이드 라인에서 제시하는 바와 같이 임상 3상을 위한 최적의 임상조건을 찾아내는 탐색적 임상인 임상2상에서 얻어진 ITT(Intention-to-treat)분석 데이터(전체평균데이터)에서는 중등증 알츠하이머병 치매환자에 대한 유의성은 없었으나, 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 유의성 등 임상적 근거를 확보하여, 글로벌 임상 3상 시험계획(IND)을 본격적으로 진행(미국 FDA 2022년 11월 승인 등)하고 있습니다. 임상 3상의 결과와 그에 따른 제품화 가능성에는 바이오 산업의 일반적인 불확실성이 존재합니다.㉴ 피합병회사의 최근 기술평가 특례 상장 목적 기술평가보고서(2023년 3월) 평가등급은 "BBB" 2건으로 기술평가 특례 상장요건 평가등급 "A" 1건과 "BBB" 1건을 충족하지 못하였으며, BBB평가등급과 A등급의 기술력 및 시장성의 차이는 다음과 같습니다. <표1><표1> 종합평가등급 산정방식

평가등급
내용

AAA
최고의 기술력을 가진 기업(성공 가능성이 매우 높음)

AA
매우 높은 기술력을 가지 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A
높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B
우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C
보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 피합병회사 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.
③ 2023년 12월 27일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 5개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정 을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 합병회사는
2023년 06월 29일, 2023년 07월 06일, 2023년 11월 10일, 2023년 12월 27일 4건의 거래가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며,
그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 합병회사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다.

① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]
1. 신용공여금지행위 위반 여부

귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다.

한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다.

또한 본건 거래에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.

따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,

(1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고,

(2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며,

(3) 본건 거래는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고,

(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로,

본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.
2. (업무상)배임죄 해당 여부본건 거래 구조와 명시적으로 부합하지는 아니하나 대법원은 “회사의 이사가 그 회사의 이사, 주주 등 특수관계자와 교환의 방법으로 그 회사가 보유중인 다른 회사 발행의 주식을 양도하고 그 특수관계자로부터 제3의 회사 발행의 주식을 취득하는 경우, 그 거래의 목적, 계약체결의 경위 및 내용, 거래대금의 규모 및 회사의 재무상태 등 사정에 비추어 그것이 회사의 입장에서 볼 때 경영상의 필요에 의한 정상적인 거래로서 허용될 수 있는 한계를 넘어 주로 교환거래를 하려는 특수관계자의 개인적인 이익을 위한 것에 불과하다면, 업무상배임죄의 임무위배행위에 해당한다”고 판시하였습니다(대법원 2008. 5. 29. 선고 2005도4640 판결).생각컨대 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때,(i) 본건 거래는 귀사가 아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 목적을 위하여 수행된 것으로서 정재준으로 하여금 재산상 이익을 취득하게 하기 위한 것으로 보기 어려우며, (ii) 귀사가 K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것이고,(iii) 본건 거래 이전 피합병회사의 가장 최근 대규모 주식거래일(년 3월)의 주가는 27,000원이고, 피합병회사의 2022. 3. 2.자 공시(유상증자 결정)에 따르면 신주 발행 가액 또한 27,000원으로 확인되며, 2022. 3. 31.자 피합병회사의 주주총회의사록에 따르면 피합병회사의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 행사가격 또한 27,000원으로 확인되는 바, 이는 본건 거래의 취득단가인 24,000원보다 높으므로, 본건 거래의 취득단가가 K-OTC시장 종가보다 높다 하더라도 정재준 개인에 대한 이익을 취하게 하기 위한 목적으로 해석되기 어려울 여지가 있으며,(iv) 본건 거래 직전에 외부평가인은 피합병회사의 주식가치를 1주당 23,224원에서 27,815원으로 평가하여 합리적인 범위 내라고 할 수 있으므로,본건 거래는 귀사의 입장에서 볼 때 경영상의 필요에 의한 정상적인 거래로서 허용될 수 있는 한계 내에서 수행되었다고 볼 여지가 있다고 보이므로, 본건 거래를 주도한 이사 등의 행위가 업무상 배임죄에 해당한다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. 업무상배임죄 해당 여부다음 논거만 제외하면 본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.(i) 본건 거래의 취득금액 4,045,104,000원은 귀사의 총자산대비 5.9%, 자기자본대비 9.3%으로서 거래대금의 규모가 높지 않은 수준인 것으로 해석될 여지가 있음.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]

1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. (업무상)배임죄 해당 여부다음 논거만 제외하면 본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.(i) 본건 거래의 취득금액 1,000,110,000원은 귀사의 총자산대비 1.5%, 자기자본대비 2.3%으로서 거래대금의 규모가 낮은 수준인 것으로 해석될 여지가 있으며,(ii) 본건 거래의 거래량은 4,073주로 2023. 9. 30. 기준 피합병회사의 발행주식 총수인 22,494,569주에 비하여 매우 적은 거래량으로 해석될 가능성이 있음

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9,
제356조
에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2,
상법 제634조의3, 형법 제356조
에 해당할 경우
관련 당사자 및 합병회사에
아래와 같은 벌칙
등
이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.
[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

④ 2023. 12. 27.자 정재준과의 거래에 대한 검토

[법무법인 검토의견]1. 신용공여금지행위 위반 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.2. 업무상배임죄 해당 여부본건 거래와 2023. 6. 29.자 거래는 기초적인 사실관계가 유사한바 결론은 동일합니다.

법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9, 제356조에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2, 상법 제634조의3, 형법 제356조에 해당할 경우 관련 당사자 및 합병회사에 아래와 같은 벌칙 등이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)] 상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다.[상법 제634조의3(양벌규정)] 회사의 대표자나 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 회사의 업무에 관하여 제624조의2의 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 회사에도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 회사가 제542조의13에 따른 의무를 성실히 이행한 경우 등 회사가 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.[형법 제355조(횡령, 배임)] ②타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상의 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에도 전항의 형과 같다.[형법 제356조(업무상의 횡령과 배임)] 업무상의 임무에 위배하여 제355조의 죄를 범한 자는 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처한다.

한편, 기업공시서식 작성기준 제10-1-1조에 따른 이해관계자와의 거래내용은 하기 내역과 같습니다.□ 이해관계자와의 거래내용 - 기간 : 2021년 1월 1일 부터 ~ 현재

이름
관계*
종류
일자
목적
금액
현재잔액
담보
조건
주채무 내용(보증 등)
승인
비고

(주)오루체
최대주주의 친인척
선급금
2023-06-01
자재등 매입
481,923,750
-
-
현금결제
-
내부거래위원회
2023년 06월 01일

2023.06.30 최대주주변경(*1)

김복덕
주요주주
주식매입
2023-11-10
관계기업투자
1,000,110,000
-
-
현금결제
-
이사회
아리바이오 주식 39,220주 매입

정재준
최대주주
BW
2023-06-30
관계기업투자
20,000,000,000
-
-
만기: 2026-6-30이자율 : -
-
이사회
-

정재준
최대주주
3자배정유상증자
2023-06-30
관계기업투자
10,000,005,582
-
-
-
-
이사회
1,509,207주 신주 발행

정재준
최대주주
주식매입
2023-06-30
관계기업투자
22,638,096,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 주식 943,254주 매입

정재준
최대주주
주식매입
2023-07-06
관계기업투자
4,045,104,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 주식 168,546주 매입

정재준
최대주주
이자비용
2023년간
신주인수권조정
1,030,170,898
-
-
-
-
-
BW 신주인수권조정 이자비용 설정

정재준
최대주주
주식매입
2024-01-05
관계기업투자
12,750,000,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 주식 500,000주 매입

아리바이오
최대주주
주식취득
2024-01-05
관계기업투자
11,149,974,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 주식 412,962주 유상증자 취득

정재준
최대주주
이자비용

2024년
반기

신주인수권조정
1,007,866,753
-
-
-
-
-
BW 신주인수권조정 이자비용 설정

아리바이오
최대주주
주식취득
2025-03-20
관계기업투자
3,000,000,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 12회차 기명식 무보증 사모 전환사채 취득

아리바이오
최대주주
주식취득
2025-04-07
관계기업투자
2,300,000,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 13회차 기명식 무보증 사모 전환사채 취득

아리바이오
최대주주
주식취득
2025-04-23
관계기업투자
1,500,000,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 14회차 기명식 무보증 사모 전환사채 취득

아리바이오
최대주주
주식취득
2025-05-09
관계기업투자
3,000,000,000
-
-
-
-
이사회
아리바이오 15회차 기명식 무보증 사모 전환사채 취득

(*1) 당사의 최대주주는 2023년 6월 30일 기준 김복덕에서 정재준으로 변경 되었습니다.

(*2) 작성기준에 따라 임원에 대한 복리후생을 위한 대여, 또는 거래 상대방별 잔액이 3억원 미만인 경우에는 기재를 생략하였습니다

합병회사는 특수관계인 사이의 3년치 자금지원 현황 및 대표이사에 자금을 대여한 내역은 없습니다.또한, 하기 내역은 정재준 대표이사의 주식 담보 대출 내용입니다.

계약일자
만기일
대출금액 (억원)
거래상대방
담보 비율(%)
이자율
담보주식
반대매매요건
비고

2023-06-29
2023-09-27
150
메리츠증권
140
연 8%
1) (주)소룩스 보통주 1,000,000주 2) 후행담보 : - (주)소룩스 신주인수권부사채(액면 200억원) - (주)소룩스 보통주 1,509,207주(보호예수)에 대한 계좌이체청구권
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가)/대출잔액
-

2023-09-27
2023-12-26
150
메리츠증권
140
연 8%
㈜소룩스 보통주 2,509,207주 신주인수권부사채권 2,690,341주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
-

2023-12-26
2024-03-25
150
메리츠증권
140
연 8%
㈜소룩스 보통주 2,509,207주 신주인수권부사채권 2,690,341주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 1백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
-

2024-03-25
2024-06-24
155
메리츠증권
140
연 7%
㈜소룩스 보통주 37,638,105주 신주인수권부사채권 40,404,040주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 15백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
대출금액 증가

2024-06-24
2024-08-08
160
메리츠증권
180
연 7%
㈜소룩스 보통주 7,527,621주 신주인수권부사채권 8,071,025주
담보비율 미달시 3영업일 이내 200%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 3백만주 * 직전영업일주가 +BW 액면의 50%)/대출잔액
대출금액 증가담보비율 상향

2024-08-08
2024-09-09
142
메리츠증권
220
연 7%
㈜소룩스 보통주 15,598,646주
담보비율 미달시 3영업일 이내 250%까지 현금 또는 추가담보 제공이 없을 경우 *담보유지비율=(소룩스 주식 15,598,646주 * 직전영업일주가)/대출잔액
대출금액 감소담보비율 상향

2024-09-09
2024-10-06
200
오버클래스홀딩스주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
대출금액 증가담보비율 하향

2024-10-06
2024-12-05
200
오버클래스홀딩스주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
만기 연장

2024-11-08
2025-01-07
129
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 3,870,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
기존 담보대출 대환

2024-12-05
2025-01-07
71
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 2,130,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
기존 담보대출 대환

2025-01-07
2025-02-08
200
코프리즘파트너스 주식회사
180
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,000,000주
담보비율 180% 미만 또는 주식가격이 6,000원 미만일 경우
반대매매

2025-02-15
2025-03-14
117
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 6,410,000주
담보비율 200% 미만 또는 주식가격이 3,800원 미만일 경우
신규 담보대출 실행

2025-03-14
2025-04-13
31
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 1,394,341주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,335원 미만일 경우
만기 연장담보비율 하향

2025-04-13
2025-07-12
31
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 1,394,341주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,335원 미만일 경우
만기 연장

2025-07-12
2025-10-10
12
코프리즘파트너스 주식회사
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 595,593주
담보비율 150% 미만 또는 주식가격이 3,022원 미만일 경우
-

2025-10-10
2025-11-10
16
주식회사 유니콘에셋
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 600,000주
담보비율 160% 미만
신규 담보대출 실행

2025-11-10
2025-12-10
16
주식회사 유니콘에셋
200
연 9%
㈜소룩스 보통주 600,000주
담보비율 160% 미만
만기 연장

합병회사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 합병회사는 해당 거래에 대해 '회사’의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들 과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이러한 내부 판단에도 불구하고 합병회사와 특수관계자 사이에 발생한 자금거래가 적법하지 않을 시, 상법 제624조의2,
상법 제634조의3
에 따라
관련 당사자 및/또는 합병회사가
5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있고,
형법 제356조 제2항에 따라 관련 당사자들이 10년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금
에 처해질 수 있는 점, 관계사들과의 거래가 발생하고 있다는 점에서 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업 환경 악화로 인하여 합병회사가 추가적으로 자금을 대여해줄 가능성이 존재할 수 있는 점을 고려하여 해당 금액이 회수되지 못할 경우 합병회사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
또한 합병회사는 2024. 6. 27. 7건의 공시를 하였는 바, 그 사실관계 및 정정경위는 다음과 같습니다.

공시대상회사
보고서명
제출인
접수일자
사실관계
정정경위

소룩스
주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음, 회사는 2024.04.13일 액면병합에 따른 총발행주식수가 변경됨
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 06월 24일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하고, 액면병합에 따른 저정수량을 추가 반영하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 3.42%임)

소룩스
[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 04월 01일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

소룩스
[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음 해당 콜옵션의 행사가능 주식수에 대한 무상증자 배정 수량이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2024년 01월 03일 제출된 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약 및 해당 무상증자 배정 수량을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

소룩스
[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2023년 10월 11일 공시에 대하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 정정 공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 0.03%임)

소룩스
[기재정정]주식등의대량보유상황보고서(일반)
정재준
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 2023.07.07 연명보고에 포함되지 아니하여 김근호의 CB,BW콜옵션 계약을 포함하여 사후 정정공시함 ( 정정으로 인한 '주권등' 비율 변동은 3.54%임)

소룩스
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김근호
2024.06.27
2023년 06월 30일 김근호는 소룩스의 이사로 선임되어 최대주주의 특수관계인에 해당되며, 김근호가 보유한 CB, BW의 콜옵션을 보유한 사실이 있음
김근호의 2023년 5월 15일 최초 공시가 지연됨에 따라, 최대주주등의 특수관계인으로 연명보고로 변경해야 하는 변동사항에 대한 공시가 지연공시됨

소룩스
주식등의대량보유상황보고서(약식)
김근호
2024.06.27
2023년 05월 15일 자연인 '김근호'는 소룩스가 발행한 제1회차 전환사채(CB) 및 제1회차신주인수권부사채(BW) 각각에 대한 콜옵션 계약을 한 사실이 있음
2023년 05월 15일 김근호가 보유한 CB, BW 콜옵션 계약이 공시의무에 해당하나 계약당시 공시해당여부를 정확히 인지 하지 못하여(착오) 지연공시함

합병회사는 2024. 09. 05. 5건의 공시를 하였는 바, 그 사실관계 및 정정경위는 다음과 같습니다.

공시대상회사
보고서명
제출인
접수일자
사실관계
정정경위

소룩스
주식등의 대량보유 상황보고서(약식)
김복덕
2024.09.05

2024년 1월 5일
김복덕의 특수관계인 거래내역(20,000주 매도)이 있었으나 공시에 포함되지 아니함

2024년 9월 2일 김복덕의 주식매매(1백만주 매도)건의 공시 이행 후 김복덕의 특수관계자 거래내역을 추가로 확인 하는 과정에서 2024년1월 5일 김복덕의 특수관계인의 누락된 거래내역(20,000주 매도)을 확인하고 2024년9월 5일 정정공시를 이행함

2024.09.05

2024년 02월 13일
공시된 보고자 김복덕의 주식등의 대량보유 상황보고서(약식)에는 상위 2024년 1월 5일 김복덕의 특수관계인 거래내역(20,000주 매도)이 반영되지 아니함

2024년 9월 2일 김복덕의 주식매매(1백만주 매도)건의 공시 이행 후 김복덕의 특수관계자 거래내역을 추가로 확인 하는 과정에서 2024년1월 5일 김복덕의 특수관계인의 누락된 거래내역(20,000주 매도)을 확인하고 기 보고된
2024년 2월 13일 공시 건
에 대하여 해당 누락된 거래 (20,000주)를 포함하여 2024년9월 5일 정정공시를 이행함

2024.09.05

2024년 03월 11일
공시된 보고자 김복덕의 주식등의 대량보유 상황보고서(약식)에는 상위 2024년 1월 5일 김복덕의 특수관계인 거래내역(20,000주 매도)이 반영되지 아니함

2024년 9월 2일 김복덕의 주식매매(1백만주 매도)건의 공시 이행 후 김복덕의 특수관계자 거래내역을 추가로 확인 하는 과정에서 2024년1월 5일 김복덕의 특수관계인의 누락된 거래내역(20,000주 매도)을 확인하고 기 보고된
2024년 3월 11일 공시 건
에 대하여 해당 누락된 거래 (20,000주)를 포함하여 2024년9월 5일 정정공시를 이행함

2024.09.05

2024년 07월 12일
공시된 보고자 김복덕의 주식등의 대량보유 상황보고서(약식)에는 상위 2024년 1월 5일 김복덕의 특수관계인 거래내역(20,000주 매도)이 반영되지 아니함

2024년 9월 2일 김복덕의 주식매매(1백만주 매도)건의 공시 이행 후 김복덕의 특수관계자 거래내역을 추가로 확인 하는 과정에서 2024년1월 5일 김복덕의 특수관계인의 누락된 거래내역(20,000주 매도)을 확인하고 기 보고된
2024년 7월 12일 공시 건
에 대하여 해당 누락된 거래 (20,000주)를 포함하여 2024년9월 5일 정정공시를 이행함

2024.09.05

2024년 09월 02일
공시된 보고자 김복덕의 주식등의 대량보유 상황보고서(약식)에는 김복덕의 특수관계인의 2024년 7월 12일 ~ 2024년 8월 28일간 거래내역(45,065주 매수)이 반영되지 아니함

2024년 9월 2일 김복덕의 주식매매(1백만주 매도)건의 공시 이행 후 김복덕의 특수관계자 거래내역을 추가로 확인 하는 과정에서2024년 7월 12일 ~ 2024년 8월 28일간 거래내역(45,065주 매수)을 확인하고 기 보고된
2024년 9월 2일 공시 건
에 대하여 해당 누락된 거래 (45,065주)를 포함하여 2024년9월 5일 정정공시를 이행함

한편, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, 코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 제1항 제3호에 따르면, '상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우'에는 코스닥시장상장규정 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인된 바 없습니다. 그러나, 향후 당사의 이해관계자 거래가 상장규정에 저촉되는 상태가 발생하는 경우, 코스닥시장상장규정 제56조의 규정사항에 해당되어 상장폐지가 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장상장규정]제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. <개정 2022.12.7>

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

가. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나. 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우

마. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것

나) 자본잠식이 없을 것

다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.

라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카. 제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파. 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하. 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거. 자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너. 자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더. 제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

한편, 피합병회사와 대표이사간 자금 대여 내역은 표와 같으며, 상환기간이 3개월 이내로 도래할 경우 내부 승인 절차를 통하여 대여금 지급 및 상환을 진행 하였으며 대여 기간이 3개월 이상 소요되는 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대여금 지급을 진행하였습니다. 2023년 10월 26일, 2023년 11월 27일 대여금 이자 16,565,821원 중 4,622,794원은 대여금 상환 당시 수령하였으며, 미수이자 잔액 11,943,027원은 2024년 10월 22일 전액 수령하였습니다.
이후 2024년 12월 02일 100,000,000원, 2025년 01월 23일 500,000,000원, 2025년 03월 21일 173,250,000원, 2025년 05월 09일 500,000,000원을 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 대여금 지급을 진행하였습니다. 2025년 07월 04일 대여금 600,000,000원, 2025년 07월 08일 대여금 673,250,000원 및 미수이자 잔액 25,076,598원이 상환되었으며,
2025년 07월 11일 250,000,000원을 내부 승인 및 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 대여금 지급을 진행하였습니다. 2025년 08월 14일 대여금 250,000,000원과 2025년 10월 13일 미수이자 잔액 1,397,260원이 상환되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 대표이사 대여금은 0원입니다.

No.
관계
일자
대여금
대여기간
총 이자
이자율
미수이자
대여 조건
자금 대여의 이사회 결의 등 내부 승인 절차
상환 여부

1
대표이사
2019-07-30
50,000,000
2019-07-30~2019-09-30
-
0%
-
일시 가지급금
내부 승인
상환

2
대표이사
2021-07-30
900,000,000
2021-07-30~2021-09-17
5,671,233
4.60%
-
일시 가지급금
내부 승인
상환

3
대표이사
2023-10-26
900,000,000
2023-10-26~2024-01-05
10,650,034
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

4
대표이사
2023-11-27
900,000,000
2023-11-27~2024-01-05
5,915,787
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

5
대표이사
2024-12-02
100,000,000
2024-12-02~2025-07-04
3,532,900
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

6
대표이사
2025-01-23
500,000,000
2025-01-23~2025-07-04
13,397,260
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

7
대표이사
2025-03-21
173,250,000
2025-03-21~2025-07-08
3,132,740
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

8
대표이사
2025-05-09
500,000,000
2025-05-09~2025-07-08
5,013,699
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

9
대표이사
2025-07-11
250,000,000
2025-07-11~2025-08-14
1,397,260
6.00%
-
일시대여금, 사정에 따라 금액 분할 및 날짜를 합의하여 변경할 수 있으며, 조기 상환할 수 있다.
이사회결의
상환

나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험
합병회사가 영위하는 LED조명산업은 지속적인 연구개발 및 최종 수요처와의 네트워크 능력이 필요로 하며, 우수한 인력의 수급이 중요합니다. 합병회사는 인적 자원 강화 및 이탈 방지를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만, 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사가 영위하는 LED 조명 시장은 경쟁이 매우 치열하게 이루어지고 있습니다. 이러한 경쟁구도하에서 기업이 경쟁력을 가지기 위해서는 차별화된 기술력, 독창적 디자인, 최종 수요처와의 네트워크 능력 및 조명 시공 능력 등 모든 분야에서 조직이 유기적으로 협조하며 운영되어야 합니다.

합병회사는 대표이사를 포함하여 2본부 7개의 영업조직을 통하여 수요처와의 네트워크를 끈끈하게 유지하고 있고, 각 영업 담당자들은 최종 수요처별로 구분되어서 활동을 하고 있습니다.

[판매조직 조직도]

소룩스 영업조직도.jpg
소룩스 영업조직도

출처: 합병회사 제시자료

[판매조직 수행업무 현황]

부서명
수행업무
평균근속연수

B2B사업팀
건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매
6년 4개월

PROJECT팀
대규모 야외시설의 스포츠조명 판매
3년 1개월

B2G사업팀
관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매 ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매
2년 3개월

설계영업팀
건축설계사 및 조명설계사 영업 건축조명 설계
2년 2개월

영업관리팀
영업 활동 지원 및 관리
10년 1개월

전략영업팀
국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부
5년 1개월

출처: 합병회사 제시자료

또한 합병회사는 차별화된 제품 경쟁력 확보를 위하여 R&D센터를 설립하여 조명기구 설계와 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. 연구소는 신고서 제출일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다.

[연구개발본부 조직 현황]

합병회사의 주요 연구인력 및 최근 3년간 연구 인력의 변동 현황은 다음과 같습니다.

구 분
직위
기초
증가
감소
기말
평균근속연수

'21년도
연구소장
1
-
-
1
22년 2개월

연구원
14
5
3
16
1년 7개월

계
15
5
3
17
2년 10개월

'22년도
연구소장
1
-
-
1
23년 2개월

연구원
16
4
7
13
1년 10개월

계
17
4
7
14
3년 4개월

'23년도
연구소장
1
1
1
1
4년 1개월

연구원
13
-
7
6
2년 8개월

계
14
1
8
7
2년 11개월

'24년도
연구소장
1

1
5년 1개월

연구원
6
7
4
9
2년 5개월

계
7
7
4
10
2년 8개월

증권신고서

제출일 현재

연구소장
1
1
1
1
10년 7개월

연구원
9
2
2
9
2년 7개월

계
10
3
3
10
3년 5개월

출처: 합병회사 제시자료

합병회사는 설립 이후 다양한 조명 프로젝트 수행 경험을 쌓아 왔으며 조명의 가치는 현장에 맞는 조명제품, 배광곡선, 조도효율 등을 고려한 치밀한 조명 디자인 계획에 의해 좌우된다고 생각하고 있습니다 이에 수준 높은 디자인을 만들어 내기 위해 연구개발본부 내 독립적인 디자인/조명설계 팀을 설립하여 운영하고 있으며 현장의 조명 디자인뿐만 아니라 독창적인 디자인의 조명제품도 디자인팀을 통해 완성하고 있습니다

그리고 합병회사는 광치료 기술의 연구개발을 전담하기 위해 연구개발조직인 ‘바이오라이팅랩’을 신설하였으며, 해당 조직은 조명기술 전문가와 바이오 연구인력 등으로 구성되어 있습니다. 주요 업무는 LED광원을 활용한 광치료제의 효능 검증, 제품화 연구 및 임상적 적용 가능성 평가 등의 업무를 수행합니다.

이처럼 합병회사는 다양한 부문에서의 유기적 협조를 통해 시장 트렌드에 적합한 제품을 적시에 수요에 맞춰 공급하고 있으며, 이는 모든 부서의 인적 자원이 회사의 핵심경쟁력으로 연결되고 있습니다. 합병회사는 인적 자원 강화를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만, 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나-6. 세무조사 관련 위험

합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았
으며, 2024년 9월 2일 납부를 완료하였습니다.
해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았
으며, 2024년 9월 2일 납부를 완료하였습니다. 해당내역에 대하여 합병회사는 반기 재무제표상 과거기간 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 항목으로 반기 법인세 부채로 계상하
였으나, 당분기 중 납부를 완료하여 당분기 재무상태표상 계상된 당기법인세부채는 없습니다.해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-7. 지분증권 출자 관련 위험

합병회사 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 기준 타법인에 출자한 지분증권을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스의 경우 (주)아리바이오, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주),
대창기업, 신동아건설(주)
등 최초취득 기준 총 739억원의 출자를 하였으며 금번 피합병회사가 되는 ㈜아리바이오를 제외한 최초 출자금액의 총액은 118억원입니다. 이러한 출자회사의 순자산가치는 합병회사의 재무제표에 직간접적으로 영향을 미치고 있으며, 향후 출자회사의 순자산가치 하락이 발생할 경우 합병 후 존속회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 내재되어 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 지분증권 출자현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)아리바이오(*2)
비상장
2023.06.30
경영참여
62,109,888
3,540,094
14.76
54,821,896
-
-
-12,410,968
3,540,094
14.67
42,410,928
177,110,016
-8,315,085

바이올렛 제1호

사모투자합자회사(*1)

비상장
2021.08.10
경영참여
11,100,000
11,100,000,000
12.5
4,993,734
-10,933,279,393
-4,902,939
-
166,720,607
0.20
75,005
82,879,565
-1,655,080

케이클라비스

용인덕성피에프브이

제25호(주)(*1)

비상장
2022.04.28
단순투자
367,650
36
7.35
247,674
-
-
-
36,765
7.35
247,674
45,541,302
-332,493

(주)대창기업(*1)
비상장
2025.01.01
단순투자
320,530
-
-
-
2,564
320,530
-
2,564
0.25
320,530
163,339,297
-49,128,385

신동아건설(주)(*1)
바상장
2025.09.01
단순투자
2,955
-
-
-
29
2,955
-
29
-
2,955
781,004,847
-186,913,977

합 계
73,898,068
11,103,576,859
-
60,063,304
-10,933,276,800
-4,595,244
-12,410,968
170,300,059
-
43,057,092
-
-

주1) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호,
대창기업, 신동아건설(주)는 2024년 사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다

주2) (주)아리바이오는
2025년 3분기 분기보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다.

※ 출처 : 합병회사
제시

합병회사가 각각 출자를 하게된 지분증권별 투자경위 및 의사결정 관련 내부통제체계 등은 아래와 같습니다

(1) (주)아리바이오

피합병회사로 향후 지분증권 출자 관련 위험이 없으므로 제외함

(2) 바이올렛제1호사모투자 합자회사

합병회사는 사모투자합자회사에 유한책임사원으로 참여함으로써 투자수익을 획득할 목적으로 2021년 7월 5일 내부거래위원회 및 이사회에서 바이올렛제1호사모투자 합자회사에 111억원(지분율 12.47%)을 투자하기로 결정하였으며 2021년 8월 10일 지분취득하였습니다. 바이올렛제1호사모투자 합자회사는 자본시장법에 의한 기관전용 사모집합투자기구로서 회사의 재산을 자본시장법 기타 관련 법령에서 정한 바에 따라 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 하며, 업무집행사원은 원아시아파트너스(주)와 팩텀프라이빗에쿼티(주)입니다. 바이올렛제1호사모투자 합자회사는 벨벳제1호 유한회사에 대한 지분투자를 통해 골프관련 사업을 하는 (주)카카오브이엑스에 투자하였습니다. 합병회사는 해당 보유지분을 재무제표 상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하고 있으며, 매 사업연도말 현금흐름할인모형으로 공정가치를 산출하여 재무제표에 반영하고 있습니다. 따라서 향후 피투자기업의 공정가치가 하락할 경우 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 및 처분손실이 반영되어 합병 당사회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 내재되어 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(3) 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호㈜

합병회사는 단순투자 목적으로 2022년 4월 25일 내부거래위원회 및 이사회에서 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호㈜ 지분 7.35%를 투자하기로 결정하였으며, 2022년 4월 28일 지분취득하였습니다. 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호㈜는 경기도 용인시 처인구 이동읍 덕성리 산120-1번지 외 소재 부동산을 개발하고, 임대 등의 방법으로 당사의 자산을 투자 및 운영하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 2021년 5월 10일에 설립된 프로젝트금융투자회사입니다. 합병회사는 해당 보유지분을 재무제표 상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 인식하고 있으며, 매 사업연도말 현금흐름할인모형으로 공정가치를 산출하여 재무제표에 반영하고 있습니다. 따라서 향후 피투자기업의 공정가치가 하락할 경우 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 및 처분손실이 반영되어 합병 당사회사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 내재되어 있으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(4) (주)대창기업

합병회사는 서울회생법원의 회생계획인가결정(2023회합100057)에 따라 ㈜대창기업에서 합병회사에 시인된 총 회생채권액 395,720,000원 중 81%에 해당하는 금 320,533,200원이 출자전환되어 64,106주(주당 액면가 5,000원)를 취득하게 되었으며, 이후 1:25 액면병합을 통해 총 2,564주(주당 액면가 125,000원)가 되었습니다. 본 출자증권은 시장성이 없으며, 주식 액면금액에 해당하는 지분이므로 순자산가치하락에 따라 재무제표에 부정적인 영향을 줄 위험은 없습니다.(5) 신동아건설(주)합병회사는 서울회생법원의 회생계획인가결정(2025회합102)에 따라 신동아건설㈜에서 합병회사에 시인된 총 회생채권액 4,849,900원 중 61%에 해당하는 금 2,955,000원이 출자전환되어 591주(주당 액면가 5,000원)을 취득하게 되었으며, 이후 1:20 감자하여 총 29주(주당 액면가 100,000원)가 되었습니다. 본 출자증권은 시장성이 없으며, 주식 액면금액에 해당하는 지분이므로 순자산가치하락에 따라 재무제표에 부정적인 영향을 줄 위험은 없습니다.

[피합병회사 회사위험-(주)아리바이오]

나-8. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험

피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년
기준 매출액은
35,228백만원
을 시현하였으며, 이는
2023년
대비
126%
증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년
신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권 계약금

300억원
에 기인합니다.
2024년
기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의
87.39%
의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다.
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 중국 내 독점판매권 계약에 따라 수령
할 2차 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만,
2025년
3분기
에는 신약개발 부문
매출액이 전년대비 감소하여 매출이
감소하였습니다. 또한, 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사는
2015년부터 현재까지
지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익을 기록 하였습니다.
다만
2025년
3분기
들어 다시 영업적자를 시현하였습니다.

영업손실의 경우
2015년 11억원, 2016년 71억원, 2017년 70억원, 2018년 106억원, 2019년 110억원, 2020년 255억원
,
2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원을
기록하였으며,
2024년
말

영업이익 133억원
으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년부터
영업손실이 개선되면서 2024년 영업이익을 기록 하였
으며,
2025년
3분기 54억원
의 영업손실을 기록하였습니다.
당기순손실 또한
2015

년 21억원, 2016년 92억원, 2017년 109억원, 2018년 147억원, 2019년 129억원, 2020년 309억원
,

2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
의 적자를 기록하였으며
,
2024년
말

39억

이익으로 전환되었
다가,
2025년
3분기 83억원
의 당기순손실을 기록하였습니다.

누적 결손금은
1,610억원
입니다
.

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
2023
년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
2024년
에
는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이
익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.

피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년
3분기 63.75%
를 실현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년
, 2025년 3분기를
제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태
를 지속해 오다 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 영업이익 및 당기순이익으로 전환 되었습니다. 2024년 이전까지는 지속적인 영업손실 및 당기순손실 상태가 발생한 사유는
임상3상 이전에 발생한 연구개발비용을 개발비(자산)로 회계처리 하지 않고 모두 당기비용으로 회계처리한 것에 기인합니다.

피합병회사는 주력으로 개발하고
있는 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
반대로 독점판매권 계약 체결에 따른 계약금이 발생하게 될 경우 원가가 없는 신약 매출이 발생되므로 재무제표는 상당한 개선을 보일 수 있습니다. 그러나 독점판매권 계약에 대한 계약금이 지급되지 않을 경우 이와 같은 상황은 발생되지 않을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[성장성 분석]
피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.
2024년
기준 매출액은
35,229백만원
을 시현하였으며, 이는
2023년
대비

126%
증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은
2024년
신약개발 사업에서 발생한
중국
독점판매권
1차
계약금
300억원
에 기인합니다.
더불어, 이러한 신약 매출의 경우 이미 투입된 연구개발비를 제외한 원가가 없으므로 당해 영업손익과 당기순손익의 큰 개선 효과를 볼 수 있습니다.

다만, 2025년
3분기
매출액
9,811백만원
, 영업손실
5,438백만원
을 기록하여
2024년
대비하여 크게 감소한 실적을 기록하였습니다
.
사업부문별 주요 고객사의 판매부진에 따른 재발주 감소
및 신약매출의 감소가
실적 감소의 주요 원인으로
볼 수 있습니다.

피합병회사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였으며, 2023년 중 계약금(Upfront payment) 100억원을 일시에 수령하여 수익을 인식한 바 있습니다.
또한, 2024년 3월 23일자로
Neuco United Co., Ltd.
와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 생산 및 판매권 권리 계약을 체결 하였으며, 총 선급금 1,200억원 중
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로한 1차 계약금 약 300억원은 상계금액과 원천징수금액을 제외하고 입금 되었으며 반환의무는 없습니다. 이에 따라 300억원을 일시에 수익인식하고, 상계금액을 선급금으로 인식하여 분기별로 실제 사용 금액을 확인하여 처리할 예정입니다.

[
최근 3개년 매출액 추이]

(단위:
백만원)

구분
2025년3분기
2024년3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출액 증가율
168.99%
-75.22%
126.24%
309.12%
28.97%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

주) 매출액증가율 = (해당 연도 매출액 - 전년 동기 매출액) ÷ 전년 동기 매출액

피합병회사의 매출액을 사업부문 별로 볼 때,
2025년
3분기말
매출액의 비중은
신약개발 부문 76.98%,
의료기기 부문

8.44%
, 화장품 부문

7.40%
,
건강기능식품 부문

3.83%
,
디지털 헬스케어 부문
0.54%
,

기능수 부문

1.89%
에 해당합니다. 피합병회사의 사업부문별 매출실적 세부현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별
최근 3개년 매출실적 현황]

(단위:
백만원, %)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

의료기기
828
8.44%
1,002
27.46%
1,415
4.02%
3,568
22.91%
2,116
55.58%

화장품
726
7.40%
1,070
29.33%
1,322
3.75%
1,112
7.14%
1,400
36.78%

건강기능식품
376
3.83%
452
12.39%
499
1.42%
247
1.59%
-
0.00%

기능수
185
1.89%
173
4.75%
177
0.50%
276
1.77%
251
6.59%

신약개발
7,553
76.98%
-
-
30,788
87.39%
10,000
64.22%
-
0.00%

디지털 헬스케어
53
0.54%
308
8.44%
311
0.88%
-
-
-
-

기타
90
0.92%
643
17.62%
718
2.04%
369
2.37%
40
1.05%

합 계
9,811
100.00%
3,647
100.00%
35,229
100.00%
15,571
100.00%
3,806
100.00%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

의료기기 부문은 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산)를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다. 피합병회사가 개발한 HA필러는 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남, 이란 등 각국에 수출하고 있습니다. 필러 시장 성장에 힘입어 동 부문의 매출액은 2022년에 처음 발생한 이래로 2023년 대비 68% 상승하였으며, 2024년도
신약매출을 제외하고 당사 매출 중 큰 비중을 차지하고 있습니다. 화장품 부문은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화되어 있습니다. 2021년 이후 화장품 부문의 매출액이 지속 감소한 바 있으며, 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소함에 기인합니다. 이후 COVID-19 엔데믹 선언에 따라 2023년 하반기부터 마케팅 및 영업활동을 다시 시작하고 있으며, 최근 화장품 및 필러 영업과 마케팅을 담당하는 임원을 새로 영입하였습니다. 더불어 국내외 학회 참석, 수출 미팅, 온라인몰 개설 준비 등 활발한 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 피합병회사의 고객사들도 미국, 유럽, 중국, 베트남 등 화장품 수출을 위한 마케팅 활동을 적극적으로 진행하고 있기 때문에,
2024년 화장품 부문 매출액은
13.2억원
으로 전년 대비
18.88%
증가하였
습니다. 2025년
3분기
화장품 부문 매출은
7.26억원
으로, 이는 전기 동분기 기록한 매출(
11억원
)대비 약
32.12%
감소한 수치입니다.

건강기능식품 부문은 2019년 하반기에 건강기능식품 제조시설을 (주)아리바이오H&B에 매각한 후, 건강기능식품과 관련된 제품 개발 및 영업을 매출 사업에서 제외하였습니다. 2021년에 발생한 매출은 피합병회사의 기능성 화장품 매출처인 (주)엘든코리아의 두피 관리 및 모발 세정제인 "딥톡엔 샴플러스 애드솔루션"과 모발 건강에 도움이 되는 기타 가공품(일반식품)인 "촘촘환"을 모발 관리 세트로 구성하여 납품한 것으로 인해 건강기능식품 중개 개발 매출이 발생하였습니다. 2022년에는 피합병회사의 주요 사업 분야인 퇴행성 뇌질환 신약 개발을 위한 파이프라인 확장 과정에서 강황추출물(커큐민)이 치매, 뇌졸중 등 퇴행성 신경질환과 심혈관질환, 대사성 질환의 발생과 관련이 깊다는 점에 착안하여, 건강 유지에 도움을 줄 수 있다는 점을 고려하여 개별인정형 원료로 강황추출물(커큐민)을 연구하기 시작하였습니다. 개별인정형 원료는 특정 건강 기능을 가진 원료로서, 식품의약품안전처에 의해 그 기능성과 안전성이 개별적으로 인정된 성분을 말합니다. 이러한 원료는 특정 제품에 대해 과학적 근거와 임상시험 결과를 바탕으로 개별 인증을 취득합니다. 피합병회사가 개발한 강황추출물(커큐민)은 식품의약품안전처로부터 근력개선 개별인정형 성분으로 기능성을 인정받아 2023년에 제2023-5호로 등록되었습니다. 강황추출물(커큐민)은 원료 형태로 매출이 발생하고 있으며, 주요 거래처는 (주)아리바이오H&B와 네오프로틴(주)입니다. 이들 기업은 OEM/ODM을 통해 피합병회사의 원료로 매출을 발생시키며 사업을 영위하고 있습니다. 2024년에는 (주)아리바이오H&B, 네오프로틴(주) 외에 (주)옥천당이 신규 매출처로 계약하여 제품을 개발하고 있으며, 피합병회사는 홈쇼핑 매출 100억원대 기업인 (주)아이젠트와 협업을 통해 "바로큐민" 시리즈(액상, 정, 젤리)를 국내 독점 공급하였습니다. 또한, 피합병회사의 주요 매출처인 (주)아리바이오H&B는 우호적인 협력 관계로 원료를 공급받고 있습니다. (주)아리바이오H&B는 지속적인 매출처 개발을 통해 현재 (주)한국씨엔에스팜, (주)코스맥스바이오, 일동후디스(주), 윌레스트, 에스더포뮬러 등과 신제품을 개발하고 있어, 강황추출물(커큐민)의 매출이 늘어날 것으로 예상되며,
2024년 건강기능식품 부문 매출액은 4.9억원으로 전년 동기 대비
101.9%
증가하였
습니다. 2025년
3분기
의 건강기능식품 부문 매출액은
3.76억원
을 기록하였으며, 향후

건강기능식품의 높은 매출 실적이 예상됩니다. 기능수 부문은 자사 브랜드인 미네락을 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며, 2024년 경도 3000의 파워 미네락을 출시하였습니다. 피합병회사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다. 기능수 부문의 매출액은 2021년 이후 규모가 유사한 수준을 유지하고 있으며, 2023년 이후 신규 매출처가 없어 2024년 매출액도 유사한 수준입니다.
2025년
3분기
매출액은 전기 동분기 대비 약
6.85%
정도 증가한 수준을 기록하였습니다. 기능수는 내수매출 위주로 발생하였으나, 인도네시아와 캄보디아에 수출을 시작한 이후 재발주가 이어지며 수출 환경이 진전되고 있기에 향후 수출 위주의 향상을 기대하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 미네락의 경도조절 및 친환경 포장제 개선등 품질과 환경적인 부분을 강화하고 있으며, 이를 적극적
으로 마케팅하여 매출성장에 역량 집중 할 예정입니다.
디지털 헬스케어 부문은 2024년부터 신규 매출이 발생하고 있습니다. 피합병회사는 인지 기능 향상을 위한 음향진동 웨어러블 기기 '헤르지온(Herzion)'을 출시하며, 이를 통해 웨어러블 시장에서 매출 성장을 이루겠다는 포부를 가지고 있습니다. 피합병회사는 헤르지온의 국내 판매 전략을 전문적으로 추진하기 위해 장수산업과 독점 판매 계약을 체결했습니다. 장수산업은 중장년층을 주요 고객으로 하는 다양한 유통망과 깊은 고객 신뢰를 보유한 기업입니다. 특히, 장수돌침대로 잘 알려져 있어 중장년층을 대상으로 한 마케팅과 판매에 강점을 가지고 있습니다. 피합병회사는 이러한 장수산업의 역량을 활용하여 헤르지온의 목표 고객층인 중장년층에게 효과적으로 접근하고, 시장 점유율을 높일 계획입니다. 장수산업은 헤르지온의 독점 판매를 맡아, 다양한 유통 채널을 통해 제품을 제공할 예정입니다. 이를 통해 고객 접근성을 높이고, 제품에 대한 신뢰도를 강화할 것입니다. 또한, 장수산업의 풍부한 경험을 바탕으로 소비자 교육 및 제품 홍보 활동도 적극적으로 전개할 예정입니다. 헤르지온의 판매가는 장수산업의 온라인 자사몰을 통해 공개되어 있으며, 판매 전략의 일환으로 다양한 프로모션과 할인 이벤트도 계획 중입니다. 피합병회사는 헤르지온의 효과적인 판매를 위해 장수산업과 긴밀히 협력하여, 고객의 니즈를 충족시키고 시장에서의 경쟁력을 강화할 것입니다. 피합병회사는 해외 시장 진출을 위한 전략도 준비하고 있습니다. 먼저, 헤르지온의 안전성과 효능을 국제적으로 인정받기 위해 한국(KC) 인증뿐만 아니라 유럽(CE) 인증, 유해 물질 규제(ROHS) 준수, 국제전기기기인증(CB) 시험을 통과하였습니다. 이러한 국제 인증을 바탕으로 글로벌 시장에서 신뢰성을 확보하고, 진입 장벽을 낮추는 데 주력할 것입니다. 피합병회사는 헤르지온의 출시와 함께 국내외 인증을 통해 제품의 안전성을 입증했으며, 이를 통해 소비자 신뢰를 확보하고 있습니다. 이러한 전략들을 통해 국내외 시장에서 헤르지온의 성공적인 진입과 매출 성장을 목표로 하고 있습니다.

신약개발 부문은 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결한 바 있습니다.
동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 전분기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 임상시험 및 품목허가등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 피합병회사의 위약금 지급의무는 없습니다.한편, 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
중국 제약사로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원(RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원)이며 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는 피합병회사와 중국 제약사가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로 중국 제약사와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 당사의 계좌에는 달러화로 송금 되었습니다. 또한,
2차 계약금 중 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 2025년 9월 11일 입금되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다
.
중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 3,100백만원(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한,
임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고, 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 지키지 못하고 6개월 이상의 치유 기간을 맞추지 못할 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다.
2024년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의
87.39%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 독점판매권 계약에 따라 수령
한 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[수익성 분석]

피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현
하다가 2024년 영업이익으로 전환 되었습니다.
영업손실의 경우 2022년 257억원, 2023년 101억원
을 기록하였으며
, 2024년
영업이익은 133억원
이후 2025년
3분기 54억원
의 영업손실을 기록하여 다시 한번 영업적자를 시현하였습니다.
신약개발 계약금을 수령한 2023년
과 2024년
을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원
으로 지속적인 적자를 기록하다가 2024년 신약개발 계약금으로 인하여 당기순이익 39억원으로 흑자로 전환하였
으나, 2025년
3분기 83억원
의 당기순손실을 기록하였습니다.

[
최근 3개년 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이]

(단위 :
백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출원가
(3,557)
(3,442)
(4,411)
(6,042)
(4,358)

매출총이익(손실)
6,255
206
30,818
9,530
(551)

판매비와관리비
(12,343)
(13,822)
(17,573)
(18,462)
(25,023)

매출채권손상차손
651
(14)
68
(1,203)
(94)

영업이익(손실)
(5,438)
(13,630)
13,313
(10,136)
(25,668)

순금융원가
(3,786)
(6,056)
(8,929)
(6,347)
(5,869)

기타영업외손익
909
113
(517)
(8,067)
(589)

법인세수익
0
0
0
0
4,265

당기순이익(손실)
(8315)
(19573)
3,867
(24,550)
(27,860)

판매비와관리비율
125.81%
378.94%
49.88%
118.57%
657.38%

매출총이익률
63.75%
5.64%
87.48
61.20%
-14.48%

영업이익률
-55.42%
-373.67%
37.79%
-65.09%
-674.33%

당기순이익률
-84.75%
-536.63%
10.98%
-157.66%
-731.92%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

2024년
말 실적 개선
사유에 대하여 매출액, 영업손익, 당기순손익 측면에서 구체적으로 살펴보면, 매출액은
2023년
대비
2024년 매출은 126% 증가
하였습니다. 매출액
증가
의 주요 사유는
2024년 4분기 AR1001 중국 독점판매권 1차 계약금 300억원이 상계금액을 제외하고 입금 되었으나, 상계금액 포함 매출로 인식하여 증가 하였습니다.
비경상적 매출을 제외한 매출액 감소의 주요 원인은 의료기기제품 주요 매출처의 미회수매출채권의 채무불이행 장기화로 인한 매출 감소이며, 의료기기 제품매출은 작년 대비
60.34%
감소하였습니다. 영업이익은
2024년 중국 1차 계약금으로 인해 133억 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 10월
발생한 비경상적매출로 인해 작년 대비 매출액이 큰폭으로
증가
한 것과 달리 판관비는 비슷한 수준으로 발생하
였으나 영업이익이 발생하였습니다.
당기순이익
도 이와 같이 이익으로 전환 되었습니다.
작년에 비경상적으로 발생한 잡손실
73억원
(BW EOD 해제 합의금)으로 인해 기타영업외손실이 일시적으로 증가하였습니다.
당기
에는 이러한 비경상적인 비용이 발생하지 않아 기타영업외손실이 감소하였으며, 이로 인해 영업
이익 및 당기순이익이 발생 하였습니다.

피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년

87.48%
,
2025년
3분기 63.75%
를 실현하였습니다.

신약개발 계약금을 수령한 2023년
부터 2025년 3분기까지 매출총이익률이 개선되고 있습니다.
사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다.

[
최근 3개년 사업부문별 매출실적 및 영업이익 현황]

(단위:
백만원)

구분
2025년3분기
2024년3분기
2024년
2023년
2022년

의료기기
매출액
828
1,002
1,415
3,568
2,116

매출원가
1,132
1,093
1,510
2,904
1,722

매출원가율
136.59%
109.11%
106.71%
81.39%
81.38%

화장품
매출액
726
1,070
1,322
1,112
1,400

매출원가
1,783
1,722
2,183
1,664
1,873

매출원가율
245.53%
160.99%
165.19%
149.64%
133.79%

건강 기능식품
매출액
376
452
499
247
-

매출원가
247
274
317
188
-

매출원가율
65.66%
60.63%
63.50%
76.26%
-

기능수
매출액
185
173
177
276
251

매출원가
486
376
523
559
752

매출원가율
262.55%
217.17%
296.02%
202.64%
299.75%

신약개발
매출액
7,553
-
30,788
10,000
-

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

디지털 헬스케어
매출액
53
308
311
-
-

매출원가
21
201
205
-
-

매출원가율
38.84%
65.35%
65.78%
-
-

기타
매출액
90
643
718
369
40

매출원가
-
-
-
-
-

매출원가율
-
-
-
-
-

합계
매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출원가
3,668
3,667
4,737
5,315
4,346

매출원가 (재고자산평가손실)
(112)
(225)
(327)
727
11

매출원가율 (재고자산평가손실 제외)
37.38%
100.53%
13.45%
34.13%
114.19%

※ 출처: 피합병회사 제시 자료

한편, 피합병회사의 최근 3년간 매출액 대비 판매비와관리비율은 2021년 579.13%, 2022년 657.38%, 2023년 118.57%, 2024년
49.88%로
2023년까지 판매비와관리비가 지속적으로 매출액을 크게 상회하
였으나, 2024년 대규모 신약매출이 발생함에 따라 판매비와관리비율이 큰폭으로 감소하였습니다. 피합병회사의 최근 3년간 주요 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

[
최근 3개년 피합병회사 주요 판매관리비 내역]

(단위:
백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

종업원급여
2,454
19.88%
2,104
15.22%
2,869
16.32%
5,103
27.60%
8,419
33.60%

경상연구개발비
8,501
68.87%
9,743
70.49%
12,199
69.42%
11,331
61.40%
13,879
55.50%

지급수수료
654
5.30%
847
6.12%
1,037
5.90%
763
4.10%
1,564
6.30%

기타
734
5.95%
1,128
8.16%
1,468
8.35%
1,265
6.90%
1,160
4.60%

합 계
12,343
100.00%
13,822
100.00%
17,573
100.00%
18,462
100.00%
25,023
100.00%

피합병회사 판매비와관리비의 주요 내역을 살펴보면, 경상연구개발비 항목은 2021년 7,539백만원, 2022년 13,879백만원, 2023년 11,331백만원, 2024년
12,199백만원

및 2025년
3분기 8,501백만원으로 전체 판매비와관리비 대비 2021년 44.1%, 2022년 55.5%, 2023년 61.4%, 2024년

69.42%,
2025년
3분기 68.87%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 특히 신약개발 관련 계약금을 수령한 2023년
, 2024년
, 2025년 3분기를 제외하면, 매출액 대비 경상연구개발비의 비율은 2021년 255.5%, 2022년 364.6%로 지속적으로 100%를 상회하고 있습니다.

[최근
3개년 매출액 대비 경상연구개발비 비율]

(단위:
백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

경상연구개발비(A)
8,501
9,743
12,199
11,331
13,879

매출액(B)
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

매출액 대비 비율(A/B)
86.64%
267.12%
34.63%
72.77%
364.62%

※ 출처: 피합병회사 사업보고서

판매비와관리비 중 두번째로 높은 비중을 차지하고 있는 종업원급여(급여, 퇴직급여, 복리후생비) 항목은 2021년 7,347백만원, 2022년 8,418백만원, 2023년 5,103백만원, 2024년

2,869백만원,

2025년
3분기 2,454백만원으로 전체 판매비와 관리비 대비 2021년 43.0%, 2022년 33.6%, 2023년 27.6%, 2024년
16.32%,
2025년
3분기 19.88%를 차지하고 있습니다. 이외 지급수수료, 여비교통비, 통신비 등을 판매비와관리비로 분류하여 지급하고 있습니다. 상기와 같이 매출원가 및 판매비와관리비 지출의 영향으로 최근 3년간 영업손익은 2021년 -163억원, 2022년 -257억원, 2023년 -101억원, 2024년

133억원,
2025년
3분기 -54억원, 영업이익률은 2021년 -552.49%, 2022년 -674.33%, 2023년 -65.09%, 2024년
37.79%,

2025년
3분기 -55.42% 수준을 나타내고 있습니다.

다음은 피합병회사 설립 이후 주요 재무실적입니다.

[피합병회사 설립 이후 주요 재무실적]

(단위: 백만원)

구 분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2024년 3분기
2025년 3분기

매출액
83
752
1,635
4,179
7,735
7,848
9,156
8,181
9,472
7,254
2,016
2,951
3,806
15,571
35,229
3,647
9,811

영업손익
42
132
329
842
581
(1,053)
(7,075)
(7,017)
(10,581)
(10,978)
(25,462)
(16,303)
(25,668)
(10,136)
13,313
(13,630)
(5,438)

당기순손익
36
131
642
760
309
(2,089)
(9,230)
(10,875)
(14,669)
(12,859)
(30,921)
(18,914)
(27,860)
(24,550)
3,867
(19,573)
(8,315)

자본 총계
536
1,172
2,814
3,403
5,168
(1,982)
(1,898)
5,512
13,668
2,627
2,120
26,605
94,289
75,406
90,832
67,696
86,264

미처분이익잉여금 (미처리결손금)
36
167
809
983
(3,352)
(5,463)
(16,165)
(26,882)
(41,691)
(54,321)
(73,383)
(104,301)
(132,278)
(157,098)
(153,242)
(176,671)
(161,557)

※ 출처: 피합병회사 제시 자료 및 피합병회사 사업보고서

피합병회사는 2010년 설립 이후 2015년부터 현재까지 장기간 지속적인 적자로
2025년
3분기까지 누적 결손금이
1,616억원입니다. 이는 사업초기 건강기능식품 및 기능성 화장품 공장을 설립하여 운영하면서 발생되는 영업손실과 더불어 신약개발에 투입되는 연구개발비의 영향이 큽니다. 또한, 대외적으로 COVID-19 발생으로 인하여 부득이하게 매출이 감소하였습니다. 이후 피합병회사는 신약개발에만 집중하기 위하여 2019년 하반기 건강기능식품 및 화장품 공장을 매각하였고, 현재는 의료기기 및 기능성화장품 제품을 OEM/ODM 생산 및 판매만 가능한 공장을 임대하여 사용하고 있습니다. 신약개발은 전임상부터 임상1~3상, 허가까지 막대한 자금이 소요됨은 물론이고, 실패 가능성도 높은 사업에 해당합니다. 이로 인해 지속적인 외부 투자를 유치하여 사업을 영위할 수밖에 없습니다.

피합병회사는 2010년부터 2013년까지는 창업 및 기술도입 단계, 2014년부터 2018년까지는 비임상 연구 및 임상개발 초기단계, 2019년부터 현재까지는 임상 개발 및 파이프라인 확장 단계별로 진행되었고, 본격적인 임상을 진행한 2019년부터 적자폭이 확대되었습니다. 이러한 누적적자와 수익성 개선을 위해서는 현재 체결된 한국 및 중국 계약에 따른 마일스톤 수령 여부가 중요한 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다. 마일스톤 달성 조건은 피합병회사가 현재 주력으로 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 개발 성공 여부가 주요한 요인으로 작용되며, 현재 피합병회사가 추진하고 있는 다른 국가의 판매권 계약이 체결될 경우 누적 적자 및 수익성이 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-9. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2024년까지
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터

2024년까지
모두 양(+)의 수치를 기록하
다 2025년 3분기 음(-)의 수치를 기록하였습니다.
피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원,
2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년
-98억원
,
2025년
3분기 68억원
으로 2025년
3분기
를 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어
경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고,
피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원,
2022년 279억원, 2023년 246억원을 기록한 것에 기인하였습니다.
2024년의 경우 당기순이익 39억원을 기록하였으나, 이자비용 등이 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 -98억원을 기록하였습니다.
2025년 3분기의 경우 분기순손실 -83억원을 기록하였으나, 선급비용으로 계상된 중국 임상비용이 실제로 비용화되는 등의 당기순이익 조정 과정에서 영업활동현금흐름은 68억을 기록 하였습니다. 영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 피합병회사는 '22년 신주인수권부사채 61,200백만원, 유상증자 74,539백만원, '25년 전환사채 34,343백만원을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 피합병회사는 추후에도 영업손실에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다. 피합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 신약매출 등 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 수 있습니다.
피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 -309억원, 2024년
-202억원
,
2025년
3분기 15억원
으로
,

2019년을 제외하고는
지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며 2025년 3분기 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며,
2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.
2025년 3분기는 신주인수권부사채 조기상환청구금액 상환으로 인한 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소에 기인하였습니다.

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년
3분기 -95억원
으로
2024년까지는
지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가
2025년
신주인수권부사채
486억원
상환의 영향으로 음(-)전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년은
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및
지속적인 주식선택권 행사대금의 납입
, 2025년 전환사채 발행과 추가 차입
에 기인하였습니다.이와 같이 지속적인 수익성
악화와 신약개발로 인한 막대한 임상자금이 소요되는 경우로
인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한
신약개발 자금조달의 경우, 국내외 기관투자자를 대상으로 지속적인 투자를 받아야 하는 상황이므로
국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다.
피합병회사는 이러한 유동성리스크 해소 방안으로 유사시 자금조달을 원활히 하기 위하여 지속적인 기관 IR을 진행하고 있으며, 추가 독점판매권 계약을 위하여 다양한 국가의 제약사와 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 필요한 자금기 적기에 유치되지 않거나 추가 독점판매권 계약이 이루어지지 않을 경우 유동성에 큰 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 최근
5
개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름
과 투자활동현금흐름
은
2019
년부터
2024년
까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기는 양(+)의 수치를 기록하였습니다.
재무활동현금흐름은
2019년을 제외하고 2020년부터
모두 양(+)의 수치를 기록하
였으며, 2025년 3분기는 음(-)의 수치를 기록하였습니다.
현금흐름별 상세 내역은 아래와 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
6,778
(12,590)
(9,810)
(10,033)
(15,662)
(8,629)
(13,015)

투자활동현금흐름
1,538
(13,835)
(20,188)
(30,913)
(72,046)
(10,102)
(21,187)

재무활동현금흐름
(9,472)
24,132
23,455
850
134,690
751
52,924

현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,155)
(2,293)
(6,542)
(40,096)
46,982
(17,980)
18,722

기초 현금및현금성자산
1,769
8,344
8,344
48,384
1,757
19,737
1,015

현금및현금성자산 환율변동효과
(414)
(133)
(33)
56
(355)
-
-

기말 현금및현금성자산
200
5,919
1,769
8,344
48,384
1,757
19,737

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 영업활동현금흐름은
2019년 -86억원, 2020년 -130억원, 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원, 2024년

-98억원,
2025년
3분기 68억원
으로 2025년
3분기
를 제외하고는

지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는
2019년부터 피합병회사의 AR1001의 임상 2상 환자 투약이 본격적으로 시작되어 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로
늘어나고, 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서
2019년 당기순손실 129억원, 2020년 309억원, 2021년 189억원, 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원,
2025년
3분기 83억원을
기록한 것에 기인하였습니다. 2024년의 경우 39억원의 당기순이익을 기록하였으나, 이자비용등이 전년비 증가하며 당기순이익 조정 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)의 흐름을 지속하였습니다.
영업활동 현금흐름을 충당하기 위해 자금조달을 통한 양(+)의 재무활동 현금흐름 기반으로 현금흐름 및 유동성을 관리하고 있습니다. 구체적으로 피합병회사는 '22년 신주인수권부사채 61,200백만원, 유상증자 74,539백만원, '25년 전환사채 34,343백만원을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 피합병회사는 추후에도 영업손실에 따른 이익개선 및 판매증대가 부진할 경우 과도한 차입비용으로 인한 재무안정성의 악화가 초래되지 않는 수준의 차입, 주식연계채권 발행등을 통해 유동성을 관리할 가능성이 있습니다. 피합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적인 모니터링을 하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 신약매출 등 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 수 있습니다.

[영업활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
6,778
(12,590)
(9,810)
(10,033)
(15,662)
(8,629)
(13,015)

영업으로부터 창출된 현금
5,855
(15,359)
(9,410)
(12,427)
(16,149)
(8,286)
(12,834)

당기순이익(손실)
(8,315)
(19,573)
3,867
(24,550)
(27,860)
(18,914)
(30,921)

당기순이익에 대한 조정
5,854
8,118
11,897
21,545
10,797
9,529
17,704

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
8,316
(3,904)
(25,174)
(9,422)
914
1,099
383

이자의 수취
1,488
802
931
1,994
757
244
55

이자의 지급
(751)
(381)
(584)
(297)
(173)
(579)
(230)

법인세 지급
(703)
(47)
(3,143)
(192)
(97)
(8)
(6)

배당금 수령
889
2,396
2,396
889
-
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우
2019년 66억원, 2020년 -212억원,
2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년
-202억원,
2025년
3분기 15억원으로
,

2019년을 제외하고는 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고
있다가, 2025년 반기 MMW, RP 및 국공채로 구성된 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소로 양의 수치를 기록하였습니다.
2019년은 피합병회사가 보유하고 있던 유형자산(제천공장)을 매각하였으며, 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다.

[투자활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

투자활동으로 인한 현금흐름
1,538
(13,835)
(20,188)
(30,913)
(72,046)
(10,102)
(21,187)

유형자산의 처분
6
-
-
1,910
-
4
120

단기대여금의 증가
(2,573)
(3,406)
(3,506)
(2,623)
(1,205)
(1,293)
(130)

단기대여금의 감소
2,708
5,700
5,702
30
1,150
1,333
400

장기대여금의 증가
-
(200)
(200)
-
(15)
(25)
-

장기대여금의 감소
218
10
10
10
10
-
-

장기기타채권의 증가
(1)
(1)
(1)
(57)
(163)
(228)
(58)

장기기타채권의 감소
-
13
13
-
133
230
140

금융기관예치금 증가
-
(14,000)
(14,000)
(37,000)
(180,365)
(34,400)
(40,600)

금융기관예치금 감소
-
24,000
24,000
52,400
171,400
28,400
30,300

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
(1,739)
-
(40,995)
(30,180)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
52,751
-
8,566
9,797
-
-
-

기타비유동금융자산의 감소
-
-
-
-
-
-
1

기타비유동금융자산의 증가
-
-
-
-
-
-
-

단기임차보증금의 증가
(10)
(12)
(12)
-
(20)
(181)
(15)

단기임차보증금의 감소
3
102
102
-
12
46
25

유형자산의 취득
(8)
(272)
(323)
(1,722)
(2,794)
(3,528)
(11,316)

무형자산의 취득
(51,555)
(24,030)
(40,538)
(12,663)
(9)
(460)
(53)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
-
-
(30,000)
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서

피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우
2019년 -1.8억원, 2020년 529억원,
2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년
235억원
,
2025년
3분기

-95억원
으로
2024년까지
지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있다가
2025년 이자 포함
신주인수권부사채
541.5억원
상환의 영향으로 음(-) 전환 하였습니다.

2019년에는 별도의 투자금 유치가 없었으며, 2020년에는 전환사채 및 전환우선주 발행으로 370억원과 유상증자 114억원,
2022년 반기
에 진행한 유상증자 730억원, 신주인수권부사채 발행 612억원
과 2024년
3분기
에 진행한 유상증자
112억원 등 지속적인 유상증자,

100억원 차입
및
지속적인 주식선택권 행사대금의 납입,
2025년 3분기 전환사채 발행 343억원이 발행에 기인하였습니다.

[재무활동 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

재무활동으로 인한 현금흐름
(9,472)
24,132
23,455
850
134,690
751
52,924

유상증자
-
11,150
11,150
-
73,062
-
11,439

주식선택권 행사
644
3,285
3,285
4,860
1,054
1,140
100

기타금융부채의 증가
-
-
-
-
3,167
-
34,405

차입금의 차입
21,949
10,000
10,000
-
-
-
-

차입금의 감소
(7,110)
-
(574)
-
-
-
-

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
58,901
-
-

신주인수권부사채의 상환
(54,155)
-

전환사채 발행
29,492
-
-
-
-
-
1,787

상환전환우선주 발행
-
-
-
-
-
-
799

기타금융부채의 감소
-
-
-
-
(1,445)
(385)
(3,647)

기타지급채무의 감소
-
-
-
(3,639)
-
-
-

장기기타채무의 증가
-
-
-
-
-
29
45

장기기타채무의 감소
(292)
(302)
(405)
(371)
(49)
(33)
(130)

기타비유동금융부채의 차입
-
-
-
-
-
-
9,118

기타비유동금융부채의 감소
-
-
-
-
-
-
(992)

출처: 피합병회사 사업보고서

이와 같이 지속적인 수익성
악화와 신약개발로 인한 막대한 임상 자금이 소요되는 경우로
인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한
신약개발 자금 조달의 경우, 국내외 기관투자자를 대상으로 지속적인 투자를 받아야 하는 상황이므로
국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다.
피합병회사는 이러한 유동성리스크 해소 방안으로 유사시 자금조달을 원활히 하기 위하여 지속적인 기관 IR을 진행하고 있으며, 추가 독점판매권 계약을 위하여 다양한 국가의 제약사와 협의하고 있습니다.

한편, 피합병회사는 지속적인 임상 진행으로 인하여 비용 지출이 발생되므로 자금소요 계획에 따른 유동성 관리를 철저히 하고 있으며, CRO 지출 비용을 협의하여 최소한의 금액으로 지출하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자금이 적기에 유치되지 않거나 추가 독점판매권 계약이 이루어지지 않을 경우 유동성에 큰 영향을 받을 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-10. 재무안정성 악화 위험

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율

97.20%
,
부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%
입니다. 피합병회사의
2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준을 기록
하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년에 대폭 하락한
97.20%
를 기록하였으며,
2025년
3분기

31.17%
를 기록하였습니다.
2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.
2025년에는 조기상환청구권을 부여한 전환사채 발행으로 인하여 유동부채가 크게 증가하였으며, 신주인수권부사채의 조기상환 청구로 인한 유동자산 감소로 인하여 유동비율이 큰 폭으로 하락 하였습니다.
피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년
103.66%
, 2025년 3분기 105.31%
까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
까지 증가하다

2025년
3분기 41.48%
로 소폭 하락했습니다.
이는 2022년 신주
인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와

2024년 3분기의 100억원 차입
및 2025년 전환사채 발행 및 추가차입
에 기인합니다.

또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여
2023년까지
음
(-)의 이자보상배율을
기록하였으나, 2024년 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 양(+)의 이자보상배율(1.09배)를 기록하였습니다.
다만, 2025년
3분기
영업손실을 시현함에 따라 다시 음(-)의 이자보상배율을 기록하였습니다.
피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2024년 부채총계는
94,153백만원
이며, 유동비율은
97.20%
, 부채비율
103.66%
및 차입금의존도는
44.90%
입니다. 피합병회사의 2024년 유동비율 및 부채비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다.피합병회사의
2022년부터
2025년
3분
기
까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
업종평균

자산총계(A)
177,710
184,986
147,049
154,927
-

유동자산(G)
26,620
86,338
87,292
107,458
-

현금및현금성자산
200
1,769
8,344
48,384
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180
-

비유동자산
150,490
98,647
59,756
47,469
-

기타비유동금융자산
1,473
20,080
24,002
28,561

부채총계(B)
90,846
94,153
71,643
60,638
-

유동부채(H)
85,410
88,824
11,351
9,488
-

비유동부채
5,436
5,328
60,292
51,150
-

기타비유동금융부채
2,591
2,691
58,121
49,499

총차입금(C)
73,472
83,064
62,133
54,687
-

자본총계(D)
86,264
90,833
75,406
94,289
-

유동비율(G/H)
31.17%
97.20%
769.02%
1,132.57%
128.43%

부채비율(B/D)
105.31%
103.66%
95.01%
64.31%
125.04%

차입금의존도(C/A)
41.48%
44.90%
42.25%
35.30%
32.05%

이자보상배율(E/F)
-1.01
1.09
-1.03
-3.75
2.17

영업이익(E)
-5,438
13,313
(10,136)
(25,668)
-

이자비용(F)
5,392
12,178
9,842
6,848
-

주1)

업종평균은 한국은행에서
2024년 10월 발간한 2023년 기업경영분석의 '(M71-73) 전문, 과학 및 기술 서비스업(종합)'의 지표를 참고하였습니다.

주2)
차입금은 장단기 기타금융부채(차입금, 리스부채, 전환사채, 신주인수권부사채)로 산출하였습니다.

피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하락한 뒤 2024년,
2025년
3분기에 대폭 하락한
97.20%,
31.17%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.
2025년에는 조기상환청구권을 부여한 전환사채 발행으로 인하여 유동부채가 크게 증가하였으며, 신주인수권부사채의 조기상환 청구로 인한 유동자산 감소로 인하여 유동비율이 큰 폭으로 하락하였습니다.피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년

103.66%,
2025년
3분기 105.31%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년

44.90%
까지 지속 증가하다가 2025년
3분기 41.48%
로 소폭 하락했습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가
와 2024년 3분기의 100억원 차입
및 2025년 전환사채 발행 및 추가차입에 기인합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 발행한 미상환 신주인수권부사채
및 전환사채의 내역 및 관련 주요사항보고서 공시 내용은 다음과 같습니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
신주인수권 행사가능기간
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
61,200,000,000
2023.03.08~2032.03.06
27,000
12,864,858,000
476,476

출처: 피합병회사 제시 자료

[주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) - 2022년 03월 02일]

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
61,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
61,200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2032년 03월 07일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0.0%를 적용. 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 만기 시 연 4.0%(12개월 복리)를 적용한다.

7. 원금상환방법
본건 신주인수권부사채 액면금액에 대하여는 원금 및 원금에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 연 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
27,000

행사가액 결정방법
본건 신주인수권의 행사가격은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주

주식수
2,266,666

주식총수 대비비율(%)
11.05

권리행사기간
시작일
2023년 03월 08일

종료일
2032년 03월 06일

행사가액 조정에 관한 사항
1). 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후행사가격 = 조정전행사가격x{(기발행주식수+[신발행주식수)x1주당 발행가액/시가]}/(기발행주식수+신발행주식수)(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 C호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)2) 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환(Put Option)]본 건 "신주인수권부사채"의 "사채권자"는 본 "신주인수권부사채"의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 한다.가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부나) 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점다) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교제2테크노밸리지점라) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 다만, 전자등록이 되지 않았을 경우에는 "발행회사"에 직접 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 08일

12. 납입일
2022년 03월 08일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없습니다.

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환(Put Option)]투자자는 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2025년 03월 08일 및 이후 매 3 개월마다 본건 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4 %로 한다.마) 지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률(%)

FROM
TO

1차
2025-01-07
2025-02-06
2025-03-08
112.68

2차
2025-04-09
2025-05-09
2025-06-08
113.81

3차
2025-07-10
2025-08-09
2025-09-08
114.95

4차
2025-10-09
2025-11-08
2025-12-08
116.10

5차
2026-01-07
2026-02-06
2026-03-08
117.26

6차
2026-04-09
2026-05-09
2026-06-08
118.43

7차
2026-07-10
2026-08-09
2026-09-08
119.61

8차
2026-10-09
2026-11-08
2026-12-08
120.81

9차
2027-01-07
2027-02-06
2027-03-08
122.02

10차
2027-04-09
2027-05-09
2027-06-08
123.24

11차
2027-07-10
2027-08-09
2027-09-08
124.47

12차
2027-10-09
2027-11-08
2027-12-08
125.72

13차
2028-01-08
2028-02-07
2028-03-08
126.97

14차
2028-04-09
2028-05-09
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128.24

15차
2028-07-10
2028-08-09
2028-09-08
129.53

16차
2028-10-09
2028-11-08
2028-12-08
130.82

17차
2029-01-07
2029-02-06
2029-03-08
132.13

18차
2029-04-09
2029-05-09
2029-06-08
133.45

19차
2029-07-10
2029-08-09
2029-09-08
134.78

20차
2029-10-09
2029-11-08
2029-12-08
136.13

21차
2030-01-07
2030-02-06
2030-03-08
137.49

22차
2030-04-09
2030-05-09
2030-06-08
138.87

23차
2030-07-10
2030-08-09
2030-09-08
140.26

24차
2030-10-09
2030-11-08
2030-12-08
141.66

25차
2031-01-07
2031-02-06
2031-03-08
143.08

26차
2031-04-09
2031-05-09
2031-06-08
144.51

27차
2031-07-10
2031-08-09
2031-09-08
145.95

28차
2031-10-09
2031-11-08
2031-12-08
147.41

29차
2032-01-08
2032-02-07
2032-03-08
148.89

바) 사채 상환에 관한 사항

가. 만기상환

본건 신주인수권부사채 액면금액에 대하여는 원금에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 연 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

나. 연체이자

회사가 본건 신주인수권부사채의 원금, 이자 기타 본건 사채 발행조건에 따라 지급할 금액을 해당 지급기일(지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 지급을 하지 못한 때에는 해당 지급기일 다음날로부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률에 연 3%를 가산한 이율로 년 365일을 일할 계산하여 산정된 지연손해금을 지급하여야 한다.

다. 본건 신주인수권부사채가 조기상환 또는 만기상환되는 경우, 신주인수권은 소멸된다.

사) 신주인수권의 내용

가. 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 보통주식

나. 행사가액의 대용납입: 신주인수권 행사 시 신주인수대금을 현금으로 납입하지 않고 사채권으로 대용납입하도록 하며, 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권 행사가격으로 나눈 주식수의 100%를 발행주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 인정하지 아니한다. 단주가 발생할 경우 그 부분에 해당하는 현금을 사채권자에게 지급하며, 단주수 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

다. 신주인수권 행사기간: 사채권자는 그 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2023년 03월 08일)부터 만기 직전일(2032년 03월06일)까지 언제든지 신주인수권을 행사할 권리를 가진다.

라. 신주인수권 행사방법은 다음과 같다.

A. 투자자는 신주인수권을 행사하기 위하여, 신주인수권 행사 통지서에 행사하고자 하는 신주인수권의 범위, 행사연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 신주인수권 증서 또는 신주인수권 증서를 발행하지 않은 경우 신주인수권부사채권을 첨부하여 회사에 제출한다.

B. 신주인수권을 행사한 경우 [보통주식]의 발행은, 투자자가 행사할 본건 신주인수권 증서를 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

C. 투자자가 신주인수권 행사에 의하여 [보통주식]을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

D. 회사는 본건 신주인수권 증서를 인도 받은 후, 가능한 한 신속하게 투자자에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 [보통주식]에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.

E. 신주인수권 행사와 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항과 결과를 투자자에게 신속히 통보하도록 한다. 또한 변경된 내용은 사채원부에 기입한다.

마. 신주인수권 행사가격은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용한다.

A. 최초 신주인수권 행사가격은 주당 27,000원으로 하며, 이를 기준으로 발행할 주식의 수는 아래와 같다.

액면총액
행사가격
발행주식총수

금 육백억원정
1주당 27,000원
[2,266,666]주

B. 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.

조정후 행사가격
=
조정전 행사가격
×
{

기발행

주식수

+
[

신발행

주식수

×
1주당 발행가액
]
}

시가

기발행 주식수
+
신발행 주식수

(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 C호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)

C. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.

바. 미발행 수권주식의 유보: 본건 신주인수권의 행사기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 신주인수권의 행사로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

사. 신주인수권 행사에 의한 증자 등기: 회사는 행사통지일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

아. 기타: 신주인수권부사채의 발행, 신주인수권 행사, 기타 신주인수권 행사에 관한 사항은 상법 제516조의2 내지 제516조의11의 규정을 따른다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

메리츠증권
-
이사회에서선정
-
40,800,000,000
-

(가칭) 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호
-
이사회에서선정
-
20,400,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신약개발 임상자금

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 기명식 무보증 사모전환사채
1,000,000,000
7,200
138,888
2021년 03월 04일 ~ 2023년 03월 03일
-

제11회 기명식 무보증 사모전환사채
1,008,000,000
7,200
140,000
2021년 10월 08일 ~ 2023년 10월 07일
-

소계
2,008,000,000
7,200
(A)
278,888
-
-

신규 발행 사채권
61,200,000,000
27,000
(B)
2,266,666
2022년 03월 08일 ~ 2032년 03월 07일
-

합계
63,208,000,000
-
2,545,554
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,494,517

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.42

출처: 전자공시시스템

[전환사채 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환청구기간
행사가액

제12회전환사채
12회차
2025년 03월 20일
2028년 03월 19일
3,000,000,000
2026.03.20 ~ 2028.03.18
27,000

제 13회전환사채
13회차
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2,300,000,000
2026.04.07 ~ 2028.04.05
27,000

제 14회전환사채
14회차
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
1,500,000,000
2026.04.23 ~ 2028.04.21
27,000

제 15회전환사채
15회차
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000,000,000
2026.05.09 ~ 2028.05.07
27,000

제 16회전환사채
16회차
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
4,310,000,000
2026.05.30 ~ 2028.05.28
27,000

제 17회전환사채
17회차
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
11,930,000,000
2026.06.20 ~ 2028.06.18
27,000

제 18회전환사채
18회차
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
3,146,000,000
2026.06.27 ~ 2028.06.25
27,000

제 19회전환사채
19회차
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
306,000,000
2026.06.27 ~ 2028.06.25
27,000

제 20회전환사채
20회차
2025년 11월 07일
2028년 11월 06일
1,931,000,000
2026.11.07 ~ 2028.11.05
27,000

제 21회전환사채
21회차
2025년 11월 26일
2028년 11월 25일
920,220,000
2026.11.26 ~ 2028.11.24
27,000

제 22회전환사채
22회차
2025년 11월 19일
2028년 11월 18일
2,000,000,000
2026.11.19 ~ 2028.11.17
27,000

제 23회전환사채
23회차
2025년 12월 08일(발행예정)
2028년 12월 07일
3,500,000,000
2026.12.08 ~ 2028.12.06
27,000

출처: 피합병회사 제시 자료

1. 사채의 종류
회차
12
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
161,356,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
900,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,100,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 03월 19일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
111,111

주식총수 대비 비율(%)
0.46

전환청구기간
시작일
2026년 03월 20일

종료일
2028년 03월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 (위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다) 나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다. 다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다. 라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여 발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항] 투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 03월 20일 및 이후 매 3개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 20일

12. 납입일
2025년 03월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 03월 20일 및 이후 매 3개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-01-19
2026-02-19
2026-03-20
102.00

2차
2026-04-21
2026-05-21
2026-06-20
102.52

3차
2026-07-22
2026-08-21
2026-09-20
103.05

4차
2026-10-21
2026-11-20
2026-12-20
103.57

5차
2027-01-19
2027-02-18
2027-03-20
104.08

6차
2027-04-21
2027-05-21
2027-06-20
104.75

7차
2027-07-22
2027-08-23
2027-09-20
105.17

8차
2027-10-21
2027-11-22
2027-12-20
105.70

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 소룩스
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
16,736
정재준
32.70
-
-
정재준
32.70

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 전기사업연도 말일인 2024년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
117,302
매출액
50,689

부채총계
38,967
당기순손익
-40,974

자본총계
78,335
외부감사인
한울회계법인

자본금
23,853
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
900
-
-
900

기타자금
알츠하이머병 치료지(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
2,100
-
-
2,100

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

소계
61,200,000,000
-
(A)
2,266,666
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
27,000
(B)
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

합계
64,200,000,000
-
2,377,777
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,003,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.91

출처: 전자공시시스템

1. 사채의 종류
회차
13
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,300,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
158,356,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,300,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 04월 06일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
85,185

주식총수 대비비율(%)
0.35

전환청구기간
시작일
2026년 04월 07일

종료일
2028년 04월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 04월 07일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 04월 07일

12. 납입일
2025년 04월 07일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 04월 07일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다. 지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-02-06
2026-03-09
2026-04-07
102.00000

2차
2026-05-08
2026-06-08
2026-07-07
102.51820

3차
2026-08-08
2026-09-07
2026-10-07
103.04240

4차
2026-11-08
2026-12-08
2027-01-07
103.56680

5차
2027-02-06
2027-03-08
2027-04-07
104.08000

6차
2027-05-08
2027-06-07
2027-07-07
104.74040

7차
2027-08-08
2027-09-07
2027-10-07
105.16070

8차
2027-11-08
2027-12-08
2028-01-07
105.70470

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 소룩스
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
2,300,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
16,736
정재준
9.35
-
-
정재준
9.35

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 전기사업연도 말일인 2024년 12월 31일 기준입니다.*법인의 대표이사의 지분율은 전환사채 발행일 2025년 04월 07일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
117,302
매출액
50,689

부채총계
38,967
당기순손익
-40,974

자본총계
78,335
외부감사인
한울회계법인

자본금
23,853
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

기타자금
알츠하이머병 치료지(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
2,300
-
-
2,300

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

소계
64,200,000,000
-
(A)
2,377,777
-
-

신규 발행 사채권
2,300,000,000
27,000
(B)
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

합계
66,500,000,000
-
2,462,962
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,033,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.25

1. 사채의 종류
회차
14
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
156,056,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 04월 22일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
55,555

주식총수 대비비율(%)
0.23

전환청구기간
시작일
2026년 04월 23일

종료일
2028년 04월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 04월 23일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 04월 23일

12. 납입일
2025년 04월 23일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 04월 23일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-02-22
2026-03-24
2026-04-23
102.0302

2차
2026-05-24
2026-06-23
2026-07-23
102.5505

3차
2026-08-24
2026-09-23
2026-10-23
103.0760

4차
2026-11-24
2026-12-24
2027-01-23
103.6067

5차
2027-02-22
2027-03-24
2027-04-23
104.1428

6차
2027-05-24
2027-06-23
2027-07-23
104.6842

7차
2027-08-24
2027-09-23
2027-10-23
105.2311

8차
2027-11-24
2027-12-24
2028-01-23
105.7834

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 소룩스
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
1,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
16,736
정재준
9.35
-
-
정재준
9.35

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 전기사업연도 말일인 2024년 12월 31일 기준입니다.*법인의 대표이사의 지분율은 전환사채 발행일 2025년 04월 23일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
117,302
매출액
50,689

부채총계
38,967
당기순손익
-40,974

자본총계
78,335
외부감사인
한울회계법인

자본금
23,853
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
1,500
-
-
1,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

소계
66,500,000,000
-
(A)
2,462,962
-
-

신규 발행 사채권
1,500,000,000
27,000
(B)
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

합계
68,000,000,000
-
2,518,517
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,033,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.48

1. 사채의 종류
회차
15
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
154,556,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 05월 08일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
111,111

주식총수 대비비율(%)
0.46

전환청구기간
시작일
2026년 05월 09일

종료일
2028년 05월 07일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 09일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 05월 09일

12. 납입일
2025년 05월 09일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 09일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-03-10
2026-04-09
2026-05-09
102.0302

2차
2026-06-10
2026-07-10
2026-08-09
102.5505

3차
2026-09-10
2026-10-12
2026-11-09
103.076

4차
2026-12-11
2027-01-11
2027-02-09
103.6067

5차
2027-03-10
2027-04-09
2027-05-09
104.1428

6차
2027-06-10
2027-07-12
2027-08-09
104.6842

7차
2027-09-10
2027-10-12
2027-11-09
105.2311

8차
2027-12-11
2028-01-10
2028-02-09
105.7834

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 소룩스
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
16,736
정재준
9.35
-
-
정재준
9.35

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 전기사업연도 말일인 2024년 12월 31일 기준입니다.*법인의 대표이사의 지분율은 전환사채 발행일 2025년 05월 09일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
117,302
매출액
50,689

부채총계
38,967
당기순손익
-40,974

자본총계
78,335
외부감사인
한울회계법인

자본금
23,853
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
500
-
-
500

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
2,500
-
-
2,500

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

소계
68,000,000,000
-
(A)
2,518,517
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
27,000
(B)
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

합계
71,000,000,000
-
2,629,628
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,033,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.94

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,310,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
151,556,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
910,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,400,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 05월 29일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
159,629

주식총수 대비비율(%)
0.66

전환청구기간
시작일
2026년 05월 30일

종료일
2028년 05월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 30일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 05월 30일

12. 납입일
2025년 05월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 30일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-03-31
2026-04-30
2026-05-30
102.0000

2차
2026-07-01
2026-07-31
2026-08-30
102.5239

3차
2026-10-01
2026-11-02
2026-11-30
103.0481

4차
2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
103.5611

5차
2027-03-31
2027-04-30
2027-05-30
104.0800

6차
2027-07-01
2027-08-02
2027-08-30
104.7459

7차
2027-10-01
2027-11-01
2027-11-30
105.1667

8차
2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
105.7047

[특약사항]가. 특약사항의 효력

특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아리바이오투자조합1호
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
4,310,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아리바이오투자조합1호
45
-
-
-
-
-
-

김수형
8.72
-
-
박정남
9.28

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※아리바이오투자조합1호는 2025년 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
910
-
-
910

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
3,400
-
-
3,400

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

소계
71,000,000,000
-
(A)
2,629,628
-
-

신규 발행 사채권
4,310,000,000
27,000
(B)
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

합계
75,310,000,000
-
2,789,257
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,033,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.61

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
11,930,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
147,246,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,930,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
8,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 06월 19일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
441,851

주식총수 대비비율(%)
1.84

전환청구기간
시작일
2026년 06월 20일

종료일
2028년 06월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 20일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 06월 20일

12. 납입일
2025년 06월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 20일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-04-21
2026-05-21
2026-06-20
102.0000

2차
2026-07-22
2026-08-21
2026-09-20
102.5240

3차
2026-10-21
2026-11-20
2026-12-20
103.0425

4차
2027-01-19
2027-02-18
2027-03-20
103.5554

5차
2027-04-21
2027-05-21
2027-06-20
104.0800

6차
2027-07-22
2027-08-21
2027-09-20
104.7459

7차
2027-10-21
2027-11-20
2027-12-20
105.1608

8차
2028-01-20
2028-02-19
2028-03-20
105.6988

[특약사항]가. 특약사항의 효력

특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아리바이오투자조합2호
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
11,930,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아리바이오투자조합2호
46
-
-
-
-
-
-

김수형
0.96
-
-
정현숙
13.50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※아리바이오투자조합2호는 2025년 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
3,930
-
-
3,930

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
8,000
-
-
8,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

소계
75,310,000,000
-
(A)
2,789,257
-
-

신규 발행 사채권
11,930,000,000
27,000
(B)
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

합계
87,240,000,000
-
3,231,108
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,058,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.43

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,146,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
135,316,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,146,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 06월 26일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
116,518

주식총수 대비비율(%)
0.48

전환청구기간
시작일
2026년 06월 27일

종료일
2028년 06월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 27일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 06월 27일

12. 납입일
2025년 06월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 27일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-04-28
2026-05-28
2026-06-27
102.0000

2차
2026-07-29
2026-08-28
2026-09-27
102.5240

3차
2026-10-28
2026-11-27
2026-12-27
103.0425

4차
2027-01-26
2027-02-25
2027-03-27
103.5554

5차
2027-04-28
2027-05-28
2027-06-27
104.0800

6차
2027-07-29
2027-08-30
2027-09-27
104.7459

7차
2027-10-28
2027-11-29
2027-12-27
105.1608

8차
2028-01-27
2028-02-28
2028-03-27
105.6988

[특약사항]가. 특약사항의 효력

특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

폴라리스투자조합1호
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
3,146,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

폴라리스투자조합1호
40
-
-
-
-
-
-

김현수
0.03
-
-
고재완
15.89

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※폴라리스투자조합1호는 2025년 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
1,000
-
-
1,000

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
2,146
-
-
2,146

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

소계
87,240,000,000
-
(A)
3,231,108
-
-

신규 발행 사채권
3,146,000,000
27,000
(B)
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

합계
90,386,000,000
-
3,347,626
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,058,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.91

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
306,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
132,170,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
206,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 06월 26일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
11,333

주식총수 대비비율(%)
0.05

전환청구기간
시작일
2026년 06월 27일

종료일
2028년 06월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 27일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 06월 27일

12. 납입일
2025년 06월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 06월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 27일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-04-28
2026-05-28
2026-06-27
102.0000

2차
2026-07-29
2026-08-28
2026-09-27
102.5240

3차
2026-10-28
2026-11-27
2026-12-27
103.0425

4차
2027-01-26
2027-02-25
2027-03-27
103.5554

5차
2027-04-28
2027-05-28
2027-06-27
104.0800

6차
2027-07-29
2027-08-30
2027-09-27
104.7459

7차
2027-10-28
2027-11-29
2027-12-27
105.1608

8차
2028-01-27
2028-02-28
2028-03-27
105.6988

[특약사항]가. 특약사항의 효력

특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아리투자조합1호
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
306,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아리투자조합1호
18
-
-
-
-
-
-

김인성
9.80
-
-
이재현
15.69

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※아리투자조합1호는 2025년 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
100
-
-
100

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
206
-
-
206

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
61,200,000,000
27,000
2,266,666
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

소계
90,386,000,000
-
(A)
3,347,626
-
-

신규 발행 사채권
306,000,000
27,000
(B)
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

합계
90,692,000,000
-
3,358,959
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,058,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.96

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,931,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
131,864,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,431,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 11월 06일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
71,518

주식총수 대비비율(%)
0.30

전환청구기간
시작일
2026년 11월 07일

종료일
2028년 11월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 7일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 10월 30일

12. 납입일
2025년 11월 07일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 7일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-09-08
2026-10-08
2026-11-07
102.0000

2차
2026-12-09
2027-01-08
2027-02-07
102.5239

3차
2027-03-08
2027-04-07
2027-05-07
103.0310

4차
2027-06-08
2027-07-08
2027-08-07
103.5554

5차
2027-09-08
2027-10-08
2027-11-07
104.0800

6차
2027-12-09
2028-01-10
2028-02-07
104.7459

7차
2028-03-08
2028-04-07
2028-05-07
105.1548

8차
2028-06-08
2028-07-10
2028-08-07
105.6988

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아리바이오투자조합3호
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
1,931,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아리바이오투자조합3호
22
-
-
-
-
-
-

김수형
0.05
-
-
성수현
18.13

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※아리바이오투자조합3호는 2025년 설립되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
500
-
-
500

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
1,431
-
-
1,431

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
14,555,897,000
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

소계
44,047,897,000
-
(A)
1,631,400
-
-

신규 발행 사채권
1,931,000,000
27,000
(B)
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

합계
45,978,897,000
-
1,702,918
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,108,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.06

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
920,220,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
129,933,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
920,220,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 11월 25일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
34,082

주식총수 대비비율(%)
0.14

전환청구기간
시작일
2026년 11월 26일

종료일
2028년 11월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 18일

12. 납입일
2025년 11월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-09-27
2026-10-27
2026-11-26
102.0302

2차
2026-12-28
2027-01-27
2027-02-26
102.5505

3차
2027-03-27
2027-04-26
2027-05-26
103.0760

4차
2027-06-27
2027-07-27
2027-08-26
103.6067

5차
2027-09-27
2027-10-27
2027-11-26
104.1428

6차
2027-12-28
2028-01-29
2028-02-26
104.6842

7차
2028-03-27
2028-04-26
2028-05-26
105.2311

8차
2028-06-27
2028-07-29
2028-08-26
105.7834

[특약사항]

가. 특약사항의 효력특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
920,220,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
17
-
-
-
-
-
-

이재현
3.13
이재현
3.13
제이앤피메디파트너스
16.19

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합은 2025년 설립되었습니다

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
920
-
-
920

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
-
-
-
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
14,555,897,000
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
1,931,000,000
27,000
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

소계
45,978,897,000
-
(A)
1,702,918
-
-

신규 발행 사채권
920,220,000
27,000
(B)
34,082
2026년 11월 14일 ~ 2028년 11월 12일
-

합계
46,899,117,000
-
1,737,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,128,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.20

1. 사채의 종류
회차
22
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
127,933,006,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,600,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 11월 18일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
74,074

주식총수 대비비율(%)
0.31

전환청구기간
시작일
2026년 11월 19일

종료일
2028년 11월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 19일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]본건 전환사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 전환사채의 발행일 1년 이후부터 3년이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날마다 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 권면총액 전체 금액 중 50%에 해당하는 금액을 보장수익률 4%를 가산한 금액으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 11일

12. 납입일
2025년 11월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 19일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-09-20
2026-10-20
2026-11-19
102.0302

2차
2026-12-21
2027-01-20
2027-02-19
102.5505

3차
2027-03-20
2027-04-19
2027-05-19
103.0760

4차
2027-06-20
2027-07-20
2027-08-19
103.6067

5차
2027-09-20
2027-10-20
2027-11-19
104.1428

6차
2027-12-21
2028-01-22
2028-02-19
104.6842

7차
2028-03-20
2028-04-19
2028-05-19
105.2311

8차
2028-06-20
2028-07-22
2028-08-19
105.7834

[특약사항]

가. 특약사항의 효력특약사항은 본 투자약정서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선한다.

나. 특약사항의 구체적 내용① 발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원② 본건 전환사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 전환사채의 발행일 1년 이후부터 3년이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날마다 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 권면총액 전체 금액 중 50%에 해당하는 금액을 보장수익률 4%를 가산한 금액으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 에코글로우
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에코글로우
12,254
송호길
0
-
-
(주)더편한
29.36

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 2025년 6월 30일 기준입니다.*법인의 대표이사 및 최대주주의 지분율은 전환사채 청약일 2025년 11월 11일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
23,862
매출액
14,522

부채총계
10,950
당기순손익
-6,110

자본총계
12,912
외부감사인
이촌회계법인

자본금
3,641
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
400
-
-
400

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
1,600
-
-
1,600

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
14,555,897,000
27,000
539,107
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
1,931,000,000
27,000
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
920,220,000
27,000
34,082
2026년 11월 14일 ~ 2028년 11월 12일
-

소계
46,899,117,000
-
(A)
1,737,000
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
27,000
(B)
74,074
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일
-

합계
48,899,117,000
-
1,811,074
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,128,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.51

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
127,012,786,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,300,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 12월 07일

6. 이자지급방법
이자의 지급은 본건 전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 [1]회 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률 4%와 표면이율과의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법
본건 전환사채의 전환가액은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아리바이오 기명식 보통주식

주식수
129,629

주식총수 대비비율(%)
0.53

전환청구기간
시작일
2026년 12월 08일

종료일
2028년 12월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×{A+[B×(C/시가)]}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 2호, 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 미발행 수권주식의 유보: 본건 전환사채의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 전환사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.다. 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.라. 기타: 전환사채의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제513조 내지 제516조의 규정을 따른다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 12월 08일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 28일

12. 납입일
2025년 12월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 12월 08일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.지급예정일(각 조기상환일) :

구분
조기상환 청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-10-09
2026-11-09
2026-12-08
102.0302

2차
2027-01-07
2027-02-10
2027-03-08
102.5505

3차
2027-04-09
2027-05-10
2027-06-08
103.0760

4차
2027-07-10
2027-08-09
2027-09-08
103.6067

5차
2027-10-09
2027-11-08
2027-12-08
104.1428

6차
2028-01-08
2028-02-07
2028-03-08
104.6842

7차
2028-04-09
2028-05-09
2028-06-08
105.2311

8차
2028-07-10
2028-08-09
2028-09-08
105.7834

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 소룩스
최대주주
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
미확정
3,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
23,910
정재준
9.40
-
-
정재준
9.40

-
-
-
-
-
-

*상기 기재된 출자자수는 2025년 9월 30일 기준입니다.*법인의 대표이사 및 최대주주의 지분율은 전환사채 청약일 2025년 11월 28일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
117,302
매출액
50,689

부채총계
38,967
당기순손익
-40,974

자본총계
78,335
외부감사인
한울회계법인

자본금
23,853
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
자재 매입 및 급여 등
1,300
-
-
1,300

기타자금
알츠하이머병 치료제(AR1001) 신약개발 글로벌 임상3상 자금
2,200
-
-
2,200

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
12,864,858,000
27,000
476,476
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
-

제12회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
-

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2,300,000,000
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
-

제14회기명식 무보증 사모전환사채
1,500,000,000
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
-

제15회기명식 무보증 사모전환사채
3,000,000,000
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
-

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
4,310,000,000
27,000
159,629
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
-

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
11,930,000,000
27,000
441,851
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
-

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
3,146,000,000
27,000
116,518
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
306,000,000
27,000
11,333
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
-

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
1,931,000,000
27,000
71,518
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
-

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
920,220,000
27,000
34,082
2026년 11월 26일 ~ 2028년 11월 24일
-

제22회무기명식 무보증 사모전환사채
2,000,000,000
27,000
74,074
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일
-

소계
47,208,078,000
-
(A)
1,748,443
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
27,000
(B)
129,629
2026년 12월 08일 ~ 2028년 12월 06일
-

합계
50,708,078,000
-
1,878,072
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,128,531

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.78

피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 사채는 제1회 신주인수권부사채(권면총액 61,200백만원)로 만기일은 2032년 03월 07일에 해당합니다. 제1회 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행되었으며, 1차 조기상환 청구기간은 2025년 01월 07일부터 2025년 02월 06일까지입니다.
2025년
0
3월 20일 발행한 제12회 전환사채(권면총액 3,000백만원)는 만기일은 2028년 03월 19일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은
2026년 01월 19일 부터 2027년 11월 22일까지
입니다.
2025년 04월 07일 발행한 제13회 전환사채(권면총액 2,300백만원)는 만기일은 2028년 04월 06일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 02월 06일 부터 2027년 12월 08일까지 입니다.2025년 04월 23일 발행한 제14회 전환사채(권면총액 1,500백만원)는 만기일은 2028년 04월 22일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 02월 22일 부터 2027년 12월 24일까지 입니다.2025년 05월 09일 발행한 제15회 전환사채(권면총액 3,000백만원)는 만기일은 2028년 05월 08일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 10일 부터 2028년 01월 10일까지 입니다.2025년 05월 30일 발행한 제16회 전환사채(권면총액 4,310백만원)는 만기일은 2028년 05월 29일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 03월 31일 부터 2028년 01월 31일까지 입니다. 2025년 06월 20일 발행한 제17회 전환사채(권면총액 11,930백만원)는 만기일은 2028년 06월 19일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 21일 부터 2028년 02월 19일까지 입니다. 2025년 06월 27일 발행한 제18회 전환사채(권면총액 3,146백만원)는 만기일은 2028년 06월
26일
입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 28일 부터 2028년 02월 28일까지 입니다.2025년 06월 27일 발행한 제19회 전환사채(권면총액 306백만원)는 만기일은 2028년 06월
26일
입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 04월 28일 부터 2028년 02월 28일까지 입니다.
2025년 11월 07일 발행한 제20회 전환사채(권면총액 1,931백만원)는 만기일은 2028년 11월 06일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 09월 08일 부터 2028년 07월 10일까지 입니다.2025년 11월 26일 발행한 제21회 전환사채(권면총액 920백만원)는 만기일은 2028년 11월 25일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 09월 27일 부터 2028년 07월 29일까지 입니다.2025년 11월 19일 발행한 제22회 전환사채(권면총액 2,000백만원)는 만기일은 2028년 11월 18일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 09월 20일 부터 2028년 07월 22일까지 입니다.2025년 12월 08일 발행한 제23회 전환사채(권면총액 3,500백만원)는 만기일은 2028년 12월 07일입니다. 동 전환사채의 경우 조기상환청구가 가능하며 조기상환청구기간은 2026년 10월 09일 부터 2028년 08월 09일까지 입니다.
채권자의
현재까지 조기상환청구를 제외하면
사채권자들(메리츠증권, 세렌투스홀딩스)과 조기상환권 조건을 삭제하고, 성과 조건부 리픽싱을 부여하는 합의서를 협의하고 있으며, 관련 내용은 합의서를 통해 체결 될 예정이므로
조기상환청구 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있으나 예상치 못한 조기상환청구가 발생할 경우 피합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

2021년부터 20
25년
3분기
까지 피합병회사의 유동비율
및 부채비율
은 업종 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 수준입니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한
독점판매권 계약
을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-11. 핵심인력 유출에 따른 위험
피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은 연구개발을 주요 사업으로 영위하는 특성상 연구
및 개발
인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 또한 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 총 3개의 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 총 연구인력은
박사
12명
, 석사 22명, 학사 20명, 기타 2명이며, 이 중 미국지사의 개발인력은 17명입니다.
당사는 핵심 연구인력을 지속적으로 확보하고 관리하기 위하여 다양한 정책을 실행 중에 있으나, 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은 연구개발을 주요 사업으로 영위하는 특성상 연구
및 개발인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 피합병회사와 같은 벤처기업은 상대적으로 제약회사들보다 인력 규모가 적으므로 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 또한, 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니다.

피합병회사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립한 이래 정재준 대표를 중심으로 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 연구 인력은
박사
12명
, 석사 22명, 학사 20명을 포함하여 총
56명의
분야별 역량을 겸비한

연구 인력 및 연구 서포터로 구성되어 있으며, 전체 임직원 중 연구 개발 직원
들이 가장 큰 비율을 차지하고 있습니다.

피합병회사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다.

[피합병회사 기업부설연구소 인력 현황]

기업부설연구소 현황.jpg
기업부설연구소 현황

[피합병회사 미국지사 조직도]

미국지사 조직도.jpg
미국지사 조직도

대표이사 정재준 대표는 영국 Glasgow University
에서 이학 박사학위를 취득한 후, 영국 캠브리지 대학의 부설연구소인 Institute of Biotechnology에서 Research Fellow, 영국 Hannah 연구소 연구원, Prolysis Ltd(Oxford) Research Director를 거쳐 영국에서 2000년 EU Biotech을 창업하여 국내 대형 제약사인 (주)태평양, SK Holdings(주), SK케미칼(주), (주)동화약품, (주)한미약품,
생명공학연구원, 한국한의학연구원 등 20년 이상, 약 50여건의 신약개발프로젝트에 참여하였고 다수의 및 기술이전을 성공적으로 수행하였습니다. 기술이전 성과로는 (주)태평양의 VR Receptor Antagonist의 독일 Schwarz Pharma 기술이전, (주)동화약품의 골다공증치료제 후보물질 DW1350의 P&G, 일본 Teijin Pharma의 기술이전 및 SK케미칼(주)의 Doxetaxel 제제의 Teva Pharmaceutical 기술이전, SK Corp (현 SKBP)의 기면증치료제 솔리암페톨의 Jazz사 기술이전 등 다수의 기술이전 성과를 도출하였습니다. 2002년 Oxford에 Oxbridge Pharma를 공동 창업하여 미국, 유럽, 중동 지역에 처방의약품을 임상, 등록, 판매한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 그간의 경험을 바탕으로 2010년 피합병회사를 창업하였습니다. 창업 후 초기부터 신약연구소를 총괄하였고 신약후보물질의 탐색과 검증, 임상시험까지 신약개발 전반을 이끌어가는 상근 총괄연구소장 (CTO)을 역임하였으며, 현재 회사 전체를 총괄하는 대표이사 (CEO)로 재직하고 있습니다. 현재 피합병회사가 핵심적으로 개발 중인 AR1001의 후보물질 L/I부터 US FDA 글로벌 임상3상 시험까지 전 과정을 총괄하고 있습니다.R&BD 총괄 하재영 부사장은 서울대학교 약학대학 의약품분석 약학석사 취득 후, 스위스 바젤 Novartis 본사에서 Region Head of Eastern Middle Europe, 스위스 베른 Swiss Red Cross Central Laboratory (ZLB)에서 Head of Global Business Development, 스위스 베른 Mavena AG에서 Vice President for Global Marketing and Sales를 거쳐, 영국 런던에 있는 Oxbridge Pharma Co., Ltd.의 CEO를 역임하였습니다. 일본과 유럽의 글로벌 제약사에서 임상연구 진행, 글로벌 마케팅을 수행한 약학 전문가로 AR1001의 L/O, Pre-Marketing, Marketing and Distribution 등 BD부문을 총괄하기 위해 2020년 입사하였습니다. AR1001이 임상3상 시험 단계에 진입함에 따라 L/O를 위해 글로벌 제약사와 CDA와 LOI를 체결하고 협상을 진행하고 있습니다개발전략실 업무 총괄 김나경 부사장은 대구가톨릭대학교 약학대학과 의약품분석 약학석사, 독일 Kiel대학에서 박사학위 취득 그리고 독일 Bonn대학과 포항공대에서 Post doctor 과정에서 연구하였습니다. 대구가톨릭의료원 약국장을 역임한 이후 식품의약품안전처에 입사하여 24년간 의약품의 시판허가심사, 시험검정 및 연구 그리고 기능성화장품의 심사, 화장품 안전관리를 위한 연구 및 정책지원업무를 수행하였고 의약외품 과장으로 근무하며 KF규격의 마스크를 확립하였습니다. 의약품심사부장 및 대전지방식약청 청장의 요직을 두루 거쳤습니다. 이후 식약처 산하기관인 한국희귀필수의약품센터 원장을 역임하였습니다. 식약처 내 독일전문가로서 뿐만 아니라 품질심사 전문가로서 장기간 활약한 경험을 통하여 피합병회사 약품의 모든 인허가 사항을 총괄하고 있습니다.

신약연구소의 연구소장을 맡고있는 안기찬 전무이사는 캐나다 University of Alberta 신경과학 박사학위를 취득한 후, 미국 University of Texas at Austin의 부설연구소인 Institute for Neuroscience에서 박사후 연구원 과정을 거쳐 Waggoner Center for Alcohol & Addiction Research에서 Research Fellow, University of British Columbia의 Brain Research Center에서 Principal Research Professor를 거쳐, 캐나다에서 2014년 Envirobrain을 공동 창업하여 CEO로 재직하며 Eli Lilly, PBG, UCB (CV Tech) 등의 다국적 Biopharma들의 CNS targeting 후보 물질 발굴 및 비임상연구 프로젝트에 R&D Consultant와 공동연구자로 참여하며 다수의 임상 및 상업화 단계로 개발되는데 기여하였습니다. 2019년부터 국내 NeuroVis의 연구소장(CTO)으로 Neuroscience Platform Tech CRO 업무를 총괄하며 Aprinoia Therapeutics, UCB, (주)환인제약, (주)ABL Bio 등 다수의 바이오제약사와 공동연구를 수행하였고, 식약처와 안전성평가연구원, 국립영장류 센터 등의 국가 연구기관과 서울대 병원, 아산병원 등을 포함한 다수의 연구중심 병원들과도 위탁 및 공동연구를 수행하였습니다. 2021년 아스트로젠 혁신신약연구소로 이직하여 CSO/CTO를 겸직하며 Open Innovation을 통해 다수의 뇌신경계 질환 적응증의 신규 파이프라인을 확립하였고, 프랑스 AI in silico 회사인 IKTOS와 파킨슨병 치료신약개발 공동연구를 수행하였고, 브릿지투자와 정부과제 유치를 통한 연구역량 강화를 통해 과학기술정보통신부 우수R&D연구센터로 선정되기도 하였다. 현재 피합병회사의 신약연구소 연구소장으로 재임하며 Brain Research Center (BRC) 및 기타 연구소 R&D 총괄 업무를 수행하고 있습니다.

뇌과학연구센터 송동근 센터장은 서울대학교 의과대학에서 학사 취득 후 의사면허를 취득하였으며, 동대학 대학원에서 약리학박사 학위를 취득하였습니다. 한림대학교에서 의과대학 교수로 재직 하였으며 동대학 천연의약연구소장을 거쳐 대한약리학회 회장을 역임하였습니다. 하이드록시신남산 유도체 또는 이를 포함하는 당귀 추출물을 함유하는 치매예방 및 치료용 조성물 개발로 특허기술상 수상하였으며 약 15건의 국내외 특허 출원 및 등록 및 약 40여 편의 국내외 논문을 발표하는 등 35년 이상의 연구경력으로 현재 피합병회사의 뇌과학연구센터를 총괄하고 있습니다.

뇌과학연구센터 바이오연구팀 서보승 상무는 성균관대학교 생명공학과 박사 학위를 수료하였으며, 남양F&B 연구소 소장, 디호패앤디 연구소 이사를 거쳐 셀리버리 전략기획실 실장 및 이사를 역임하였습니다. 피합병회사 바이오연구팀 수석위원으로 AR1001의 API 합성 및 비임상시험(PK, DDI, Toxicology), AR1002 원료합성 및 공정개발, 비임상시험 (독성시험, 안전성약리시험), AR1003의 제형개발연구를 수행하며 27년의 연구경력으로 현재 피합병회사에서 천연물, 발효, 재조합 단백질 등의 소재개발을 통한 신약 후보물질, 천연물 개발 연구를 총괄하고 있습니다.뇌과학연구센터 약리분석팀 진선민 팀장은 생체시료분석법개발 및 벨리데이션 100여건, 생동 및 임상 분석시험책임자 10여건 수행한 경험이 있으며, 2022년에 한국신약개발연구조합 이사장 공로패를 수상하고 한국의약분석연구회 운영위원을 겸임하고 있습니다.

미국지사 Fred Kim 지사장은 미국 Dartmouth College에서 생물학을 전공하고 Dartmouth 의대의 뇌과학 연구소에서 연구원을 거처 아리바이오 미국 지사에 임상개발팀장으로 입사하였습니다. 임상 2상의 IND 신청 서류들의 작성 및 검토 작업에 중심적으로 참여하였고, 임상 2상의 전반적인 진행 관리를 담당하였습니다. 또한, 임상 2상 결과 분석 및 임상 2상 종료 미팅에 이어 AR1001의 미국 FDA 임상 3상 개시까지 주도하여 현재는 미국지사
와 한국 본사와의 브릿지 역할을 하면서 글로벌 임상개발 및 인허가, 그리고 사업개발을 총괄하는 지사장을 역임하고 있습니다. 인지기능 및 기억력의 보존을 도와주는 프로그램인 Memo:Re의 개발자로서 아리바이오 사회공헌 프로젝트에도 기여하고 있습니다.미국지사 James Rock
(Chief Clinical Officer)는 미국 Vermont University와 Springfield University에서 생리학 석사 학위를 취득한 후 미국의 PAREXEL International Corp.에서 임상연구, MARET Pharmaceuticals, 제약사에서 임상2상과 임상3상 시험에 대한 프로토콜 FDA 규정 업무, Santarus Inc, MPEX Pharmaceuticals 제약사에서는 임상프로그램의 총괄 매니저로서 IND 규제 및 규정, 프로토콜 수립 등을 하였으며, Pacific Beach Bio Sciences 에서는 CEO로서 라이센스 아웃을 포함한 CRO 업무를 총괄하였습니다. Trinity Biotech에서는 임상을 총괄하는 부사장으로 심장 관련 신약의 바이오 마커에 대한 임상시험 및 FDA와의 업무 협조 등을 담당하였으며, Derm Tech Inc.에서 임상운영 및 연구협력을 총괄하는 부사장으로서 역임을 하였습니다. 약 30년의 커리어 기간 동안 글로벌 제약사와 협업을 통해 신약 허가 시 US FDA가 요구하는 가이드라인에 따라 임상 프로토콜, IND 기획수립, 임상시험 관련 토론, 규정 및 협의 등 US FDA를 대상으로 한 임상시험 업무에 특화된 경력을 가지고 있습니다. 미국지사에서 2022년 4월 US FDA와 임상2상 시험 종료미팅까지 성공적으로 완료하였고, 현재 글로벌 임상3상을
이끌고 있습니다. 임상3상 시험 종료 후 US FDA에 신약 허가 및 등록까지 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 Dr. David Greeley
(Chief Medical Officer)는 미국 University of Washington 의대를 졸업하고 University of Wisconsin에서 신경과 전문의 자격증 취득하였으며, 영국 런던의 National Hospital for Neurology and Neurosurgery에서 Honorary Assistant House Physician도 역임하셨습니다. 그 후 Northwest Neurological, PLLC를 설립하여 1999년부터 알츠하이머병, 파킨슨병, 그리고 루이소체 치매 등의 분야의 전문가로서 수많은 환자들을 진료하였습니다. 그와 동시에 Dr. David Greeley는 American Academy of Neurology (FAAN)의 Fellow이며, University of Washington 의대의 부교수 및 입학사정관으로도 활동 중입니다. 지난 20여년간의 알츠하이머병 임상 경력을 토대로 Eisai와 Biogen의 advisor로도 활동하고 있으며, 알츠하이머병 임상에 있어서는
바이오젠의 아두카누맙 그리고 일라이릴리의 도나네맙 글로벌 임상 2상 및 3상 참여 등 임상의로서 최고의 경력을 소유하고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서
최고 의료 책임자로써 임상 3상 연구의 전략을 수립하고, 시험 설계, 실행, 및 데이터 분석을 관리하여 신약의 안전성과 유효성을 입증을 총괄하며, 임상시험의 안전성 및 윤리 감독, 내외부 연구 성과 커뮤니케이션 등의 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 글로벌임상개발팀
Dr.Vijay Hingorani
, MD, PhD, MBA는 미국 임상 2상진행 시 Chief medical officer의 역할을 하였으며 임상 연구, 임상개발, 임상데이터 분석등에 전문성을 가지고 현재
VP of Drug Safety로서
미국 임상3상
의 안전성을 총괄 담당하고 있습니다. 글락소, 스미스클라인, 제네카 제약을 포함한 수많은 제약회사의 임상실험에서, 효과분석, 안정성 검사, 시험 결과 분석 등 clinical research 담당하였으며, 약 20여편의 국외 논문을 발표하였습니다.미국지사 글로벌임상개발팀 Monica Kim 연구위원은 University of Southem Califomia에서 약학 박사학위를 취득하고, Sandiego University MBA 과정을 수료 하였으며,
에자이에서 US FDA의 허가를 받은 레카네맙의 임상3상 시험에서
Associate Medical Director로 참여한 경력을 가지고 있습니다. 레카네맙의 임상 시험 경험과 미국 FDA의 최근 동향 등에 관한 지식을 보유하고 있으며, 이러한 노하우와 지식을 바탕으로 AR1001의 임상 3상을 주도하고 있습니다.

미국지사 글로벌임상 인허가 담당 Shaila Srinagesh는 인도 BITS Pilani에서 생물학 석사 학위, San Diego State University에서 세포 및 분자 생물학 석사 학위를 취득했습니다. 20년 이상의 R&D 경험을 가진 Regulatory 전문가로서 세포 및 유전자 치료, 바이오 의약품, 바이오시밀러 및 소분자에 대한 품질, 비임상 및 임상 규제 활동을 감독했습니다. IND/CTA, NDA/BLA/MAA 제출 및 전 세계적인 규제 활동에 대한 다양한 분야의 경험을 보유하고 있습니다. 신경학, 신경정신학, 통증, 종양학, 심혈관, 면역학, 항감염제 및 대사 질환을 포함한 여러 치료 분야에서 새로운 및 기존의 임상 1상부터 임상 4상까지의 연구를 이끌며 전 세계적으로 성공적인 약물 승인을 다수 이뤄냈습니다. 이전에는 규제 업무, 품질 보증, 의료 문서 작성 및 프로그램 관리 팀을 책임지는 리더십 역할을 수행했으며, 규제 실사 및 자산 평가를 담당했습니다. 현재 피합병회사 미국지사에서 Regulatory Affairs의 Sr. Director의 역할을 담당하고 있습니다.

미국지사 글로벌 임상 의약품 총괄 Danny Wong는 University of California, Irvine에서 생물학 학위를 취득하고, 생물 제약 제조 분야에서 25년 이상의 경험을 쌓았습니다. 전 세계적으로 공정 개발부터 약물 물질 및 제품의 제조까지 과학 및 기술을 지휘하는 다양한 역할을 수행했습니다. 특히, 캘리포니아 샌디에고의 Heron Therapeutics에서 제조 및 개발의 Senior Director로 재직하며 주요 제품의 개발과 상업화를 성공적으로 이끌었습니다. 현재 피합병회사에서는 제품 수명 주기를 관리하고, 개발 목표와 제조 공정을 통합하는 전략적 비전을 가지고 회사의 CMC 업무를 총괄하고 있습니다.

미국지사 개발전략 총괄 Dr. Tanya Xi는 중국 의학 대학에서 신경학으로 의학박사학위를 취득하였으며 신경과 의사이자 신경과학자이며 사업 개발, 전략 계획, 임상 개발 및 혁신 구현 가속화에 다양한 경험을 가지고 있습니다. McKinsey&Company의 컨설턴트로 근무하며 글로벌 조직과 바이오 제약 및 헬스케어 산업의 리더들에게 자문을 제공하였습니다. 또한, 신경과 전문의로 약 4,000명의 환자를 진료했으며, Eli Lilly, Bessemer Venture Partners, UCLA Health 등의 기관에서 AI를 활용한 약물 개발 및 헬스케어, 세포 및 유전자 치료, 임상 운영, R&D, 신경과학, 희귀 질환, 뇌졸중 관리, 신제품 디자인 및 출시, 자금 조달 등의 다양한 분야에서 활동하였습니다. 현재 미국지사에서 개발전략실 Senior Director로써 피합병회사의 파이프라인 확장 및 개발전략, 기술이전 및 사업개발 등의 역할을 담당하고 있습니다.

미국지사 글로벌 인허가 Senior Medical Writer를 담당하고 있는 Adam Schindler는 미국 조지 메이슨 대학에서 신경심리학 석사 학위를 취득하고 University of California, Berkeley 에서 분자 및 세포 생물학 박사 학위를 취득했습니다. 그는 듀크 대학(노스캐롤라이나, 미국)에서 세포 생물학 및 대사에 관한 박사후 연구를 수행하였고, University of California, San Diego에서 유방암 연구를 수행했습니다. 다수의 연구 논문 및 문헌 리뷰의 저자이며, Medical Writer로서 임상 및 비임상 연구, 의료 업무 분야에서 광범위한 경험을 가지고 있으며, 현재 피합병회사에서는 AR1001 약물 승인을 위하여 Medical Writer로서 중요한 문서의 전반적인 업무를 총괄 하고 있습니다.

미국지사 APAC (아시아태평양 지역) 임상을 총괄하고 있는 Yale Kim은 Cornell University(Ithaca, NY)에서 인간 생물학, 건강 및 사회학 학사 학위를 취득했으며, Columbia University(New York, NY)에서 임상 영양학 석사 학위를 취득했고, Johns Hopkins University Bloomberg School of Public Health(Baltimore, MD)에서 임상 정신 건강 석사 학위를 취득했습니다. 주로 위장병학과 간병학 분야의 연구에 참여했습니다. Johns Hopkins Hospital에서 다양한 소화 운동성 연구를 수행했고, Stanford University(Palo Alto, CA)에서 간 질환 연구를 수행 하였습니다. 미국 전역의 주요 대학 병원의 병원/클리닉에서 임상 연구원으로 근무하며 임상 연구 분야의 논문을 저술하였고 임상 및 비임상 연구에서 광범위한 경험을 쌓았습니다. 현재는 피합병회사 한국임상팀에서 한국 및 중국에서 진행하는 AR1001 전체 임상업무를 총괄하고 있습니다.

상기 핵심인력을 포함한 피합병회사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
정재준
회사 총괄
現 아리바이오 CEO

現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

前 아리바이오 CTO

前 EU Biotech Development Ltd , CEO

前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

前 한국과학재단 해외자문 자문위원

前 재영한국과학기술자협회 총괄회장

前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

영국 Glasgow University 이학박사

부사장(
R&BD)

하재영

BD 총괄

現 아리바이오 부사장

前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

前 Mavena AG Vice President

前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

서울대학교 약학대학 석사

부사장(한국임상)
김나경
한국임상 및 인허가 총괄
現 아리바이오 부사장

前 한국희귀필수의약품센터 원장

前 대전지방식품의약품안전청 식약처 청장

前 식약처 평가원 의약품심사부 부장

前 국방대 안보과정 교육관

前 식약처 평가원 지방청 연구원

前 대구가톨릭의료원 약국장

독일키일(Kiel)대학교 약품화학 박사

전무(신약연구소)
안기찬
신약개발 총괄
現 아리바이오 신약연구소 총괄 전무이사

前 바이오제약 기술특례상장 전문평가위원

前 아스트로젠 혁신 신약연구소 연구소장(CSO/CTO)

前 NeuroVis Neuroscience Research Center 연구소장(CTO)

前 Environbrain 대표이사(CEO), Representative R&D Consultant

前 Brain Research Center at University of British Columbia, Research Faculty

前 Waggoner Center for Alcohol & Addiction at UT Austin, Research Fellow

前 Institute for Neuroscience at UT Austin, Postdoc Fellow & Lecturer(Neurobiology)

캐나다 University of Alberta 이학박사 (Neuroscience)

캐나다 University of Alberta 이학석사 (Pharmacy & Pharmaceutical Sciences)

부산대학교 이학석사 (Molecular Biology)

센터장(신약연구소-뇌과학연구센터)
송동근
뇌과학연구 총괄
現 아리바이오 뇌과학연구센터 센터장

前 한림대학교 의과대학 교수

前 대한약리학회 회장

前 한림대학교 감염성질환연구센터 소장

서울대학교 의과대학 박사

팀장(신약연구소-바이오팀)
서보승
바이오연구
現 아리바이오 바이오팀 팀장

前 ㈜셀리버리 전략기획실장

前 대호피엔디 연구소장/이사

前 남양F&B 연구소장

前 유캔컨소시엄 연구소장

前 이연제약 중앙연구소 연구부장

성균관대학교 생명공학과 박사수료

팀장(신약연구소-약리분석팀)
진선민
약리분석연구
現 아리바이오 약리분석팀 팀장

前 인터내셔널 사이언티픽 스탠다드 분석팀 선임연구원

前 한국유나이티드제약 임상분석연구소 주임연구원

중앙대학교 약학과 박사수료

미국지사지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄
現 아리바이오 미국지사 지사장

現 Memo:Re Co-Founder

前 중국 독점판매권 계약 당사자의 모회사
등기이사(First Director)

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장

前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College 연구원

Dartmouth College, BA

미국지사CCO
(Chief Clinical Officer)

James Rock
임상총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CCO

前 아리바이오 미국지사 지사장

前 Derm Tech Inc. Vice President

前 Trinity Biotech Vice President

前 Pacific Beach Bio Sciences President

前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

Vermont University 생리학 석사

미국지사CMO
(Chief Medical Officer)

David Greeley
의학총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CMO

現 Northwest Neurological, PLLC CEO

現 Kingfisher Cooperative, LLC Medical Director

前 Deaconess Medical Center MD

University of Washington, MD

미국지사
의약품 안전총괄

Vijay Hingorani
글로벌임상지원

現 아리바이오 미국지사 글로벌
의약품 안전 총괄

前 Vanguard Healthsciences, Inc. President

前 Avera Pharmaceuticals Senior Director

前 Neurocrine Bioscience Medical Director

前 Quintiles CNS Therapeutics Senior Director

前 Douglas Neurological Clinic Medical Director

미국지사

의학부 이사

Monica Kim
의학부 담당
現 아리바이오 미국지사 의학부 담당

前 Eisai Inc Associate Medical Director

前 Eisai Inc Senior Medical Science Liaison

前 Otsuka America Pharmaceutical Medical Science Liaison

미국지사인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상인허가 담당

現 아리바이오 미국지사 인허가 담당이사

前 Head of Regulatory Affairs and Director at Rakuten Medical Inc.

前 Senior Manager, Regulatory Affairs and Strategy at Neurocrine Biosciences

前 Regulatory Affairs Manager at Pfizer Oncology

前 Senior Supervisor, Regulatory Affairs at Genentech Inc.

MS Cell and Molecular Biology, San Diego State University, CA

M.Sc (Honors) Biological Sciences, BITS Pilani, India

미국지사의약품
생산 총괄이사

Danny Wong
글로벌임상의약품 총괄

現 아리바이오 미국지사 의약품 총괄이사

前 Sr. Director, Manufacturing and Development at Heron Therapeutics

前 Associate Director, Manufacturing Operations and Validation at KaloBios Pharmaceuticals

前 Sr. Process Development Engineer at Illumina

前 Manager, Manufacuring Sciences at MedImmune LLC (subsidiary of AstraZeneca)

前 Process Development Scientist at Bayer Healthcare LLC

前 Sr. Associate Scientist, Process Sciences at Biogen IDEC

University of California, Irvine, Bachelor of Science (BS), Biological Sciences

미국지사
개발전략 이사

Tianyang Xi
글로벌임상의학부 총괄

現 아리바이오 미국지사 의학부 총괄이사

前 Consultant at McKinsey & Company

前 Neurologist; Chief of Staff to Chair of Neurology; Assistant Professor at First Hospital, China Medical University

前 Accelerated R&D Leadership Program Intern at Eli Lilly and Company

前 Fellow - MIT Sloan at Bessemer Venture Partners

前 Innovation Hub and Accelerator Intern at Merck Group

前 Clinical Intern; Image Data Researcher at UCLA Medical Center & David Geffen School of Medicine

MD and PhD, Neurology, China Medical University

MBA, MIT Sloan School of Management (Cambridge, MA)

미국지사Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler
글로벌임상의학부 Sr. 메디컬라이터

現 아리바이오 미국지사 의학부 메디컬라이터

前 Medical Information and Medical Writing Lead at Hepion Pharmaceuticals

前 Medical and Scientific Writer at Arena Pharmaceuticals

前 Medical and Regulatory Writer at Aroga Biosciences

前 Medical Writer at Biosplice Therapeutics

前 Scientific Researcher, Oncology at University of California, San Diego

前 Postdoctoral Fellow, Developmental Biology at Duke University

前 Graduate Student Researcher, Cell Biology at University of California, Berkeley

PhD, Molecular and Cell Biology, University of California, Berkeley

MA, Neuropsychology, George Mason University (Fairfax, VA)

BA, English Literature, State University of New York at Binghamton

미국지사한국임상팀 팀장
Yale Kim

한국
및 중국 임상 총괄

現 아리바이오 미국지사 한국임상팀 팀장

前 Clinical Research Program Lead (Social Science Research Professional), Stanford University

前 Clinical Trials Implementation & Outreach Program Director, Stanford University

前 Sr. Clinical Regulatory Affairs Coordinator, City of Hope Comprehensive Cancer Center

前 Sr. Research Program Director, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Clinical Research Intern, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Research Intern, NY Obesity Nutrition Research Center

MHS, Clinical Mental Health, Johns Hopkins Bloomberg School of Public Health (Baltimore, MD)

MS, Clinical Nutrition, Columbia University College of Physicians & Surgeons (New York, NY)

BS, Human Biology, Health & Society, Cornell University, College of Human Ecology (Ithaca, NY)

※ 출처: 피합병회사 제시자료

한편, 피합병회사의 핵심 인력 현황 중 치매임상실적 및 FDA 승인 이력 등은 다음과 같습니다.

[치매 임상 및 FDA 승인 관련 경력이 있는 인력]

성명
직위
임상 참여 및 FDA 승인 이력 등
연구개발 실적 및 논문 등

David Greeley
Chief Medical Officer

Novartis: “An Open-label Study to Evaluate the Safety and Efficacy of Rivastigmine (Exelon®) in

Patients with Mild to Severe Probable Alzheimer’s Disease in the Community Setting” (1997 - 1999)

Janssen: “An Open-label Study to Demonstrate Equivalence of Twice Daily Dosing of Galantamine

(Razadyne®) Compared to Once Daily Dosing of Vitamin E in Regard to Compliance and to Determine

Caregiver and Physician Satisfaction with Galantamine (Razadyne®) in the Treatment of Patients with

Alzheimer’s Disease Using a Satisfaction Questionnaire” (2000 - 2001)

Novartis: “Rivastigmine (Exelon®) Capsules in Patients with Mild to Severe Probable Alzheimer’s

Disease in the Community Setting” (2001)

Axovant Sciences, Ltd: “A Phase 3, Double-blind, Randomized Study of RVT-101 Versus Placebo When

Added to Existing Stable Donepezil (Aricept®) Treatment in Subjects with Mild to Moderate Alzheimer’s

Disease” (2015 - 2016)

Acadia Pharmaceuticals, Inc.: “A Double-blind, Placebo-controlled Study to Examine the Safety and

Efficacy of Pimavanserin (Nuplazid®) for the Treatment of Agitation and Aggression in Alzheimer’s

Disease” (2016 - 2017)

Neurim Pharmaceuticals: “A Phase 2, Randomized, Double-blind, Parallel-Group, Placebo-controlled,

Dose-Ranging Study of Piromelatine in Patients with Mild Dementia due to Alzheimer’s Disease” (2016 -

2017)

Biogen EMERGE (221AD302): “A Phase 3 Multicenter, Randomized, Double-blind, Placebo-controlled,

Parallel-group Study to Evaluate the Efficacy and Safety of Aducanumab (BIIB037) in Subjects with

Early Alzheimer’s Disease” (2016 - 2019)

Axovant Sciences, Ltd: “A Long-term, Open-label Extension Study of the Safety and Tolerability of

RVT-101 in Subjects with Alzheimer’s Disease” (2016 - 2017)

Alzheimer’s Association: “Imaging Dementia - Evidence for Amyloid Scanning (IDEAS) Study: A

Coverage with Evidence Development Longitudinal Cohort Study” (2016 - 2017)

Axsome Therapeutics: “Randomized, Double-blind, Placebo-controlled Trial to Assess the Efficacy and

Safety of AXS-05 for the Treatment of Agitation in Subjects with Dementia of the Alzheimer’s Type” (2017)

Eli Lilly and Company: “Longitudinal Cohort Study of Resource Use and Cost of Mild Cognitive

Impairment and Mild Dementia due to Alzheimer’s Disease in the US (GERAS-US)” (2017 - present)

Novartis: “A Randomized, Double-blind, Placebo-controlled, Two-cohort, Parallel Group Study to

Evaluate the Efficacy of CAD106 and CNP520 in Participants at Risk for the Onset of Clinical Symptoms

of Alzheimer's Disease” (2017 - 2018)

Janssen: “A Phase 2b/3 Randomized, Double-blind, Placebo-controlled, Parallel Group, Multi-center

Study Investigating the Efficacy and Safety of JNJ-5481911 in Subjects who are Asymptomatic At Risk

for Developing Alzheimer’s Dementia” (2017 - 2018)

Roche: “A Phase 3, Multi-center, Randomized, Double-blind, Placebo-controlled, Parallel-group,

Efficacy and Safety Study of gantenerumab in Patients with Early (Prodromal to Mild) Alzheimer’s

Disease” (2018 - 2019)

Biogen EVOLVE (221AD205): “A Phase 2, Multicenter, Randomized, Parallel-Group, Double-Blind,

Controlled Study of Aducanumab (BIIB037) in Subjects With Mild Cognitive Impairment due to

Alzheimer’s Disease and Mild Alzheimer’s Dementia to Evaluate the Safety of Continued Dosing in

Subjects with Asymptomatic Amyloid-Related Imaging Abnormalities” (2018 - 2019)

AZTherapies, Inc.: “A Phase 3 Safety and Efficacy Study of ALZT-OP1 in Subjects with Evidence of

Early Alzheimer’s Disease” (2019 - 2020)

Eisai Inc.: “A Placebo-Controlled, Double-blind, Parallel-Group, 18 Month Study With an Open-Label

Extension Phase to Confirm Safety and Efficacy of BAN2401 in Subjects With Early Alzheimer’s

Disease” (2019 - 2020)

AriBio Co., Ltd.: “A Double-Blind, Randomized, Placebo-Controlled Study to Evaluate Efficacy and

Safety of 26-Week Treatment of AR1001 in Patients with Mild to Moderate Alzheimer’s Disease” (2019 - 2021)

[Conference Presentations]

1. Deep Brain Stimulation in the STN for Intractable Multiple Sclerosis Tremor (P122) Movement Disorder Society 10th International Congress, Kyoto, Japan - 2006 PO Shortt, DR Greeley, P Nora

2. Identifying the Presence of Dyskinesia in Patients with Parkinson’s Disease from Accelerometer Data American Society of Mechanical Engineering - Summer Bioengineering Conference - 2013 Darnell ND, Krishnan NC, Carlson JD, Greeley DR, Mark J, Schmitter-Edgecombe M, Lin D

3. Clinical Features of Dystonia and Botulinum Toxins XCiDaBLE: An Observational, Prospective Trial Evaluating Xeomin® (incobotulinumtoxinA) for Cervical Dystonia or Blepharospasm in the United States - Interim Results from the First 145 Subjects with Cervical Dystonia (P07.192) American Academy of Neurology 66th Annual Meeting, Philadelphia, PA - 2014 Hubert Fernandez, Fernando Pagan, Fabio Danisi, David Greeley, Joseph Jankovic, Amit Verma, Kapil Sethi and Eric Pappert

4. Clinical Features of Dystonia and Botulinum Toxins XCiDaBLE: An Observational, Prospective Trial Evaluating Xeomin® (incobotulinumtoxinA) for Cervical Dystonia or Blepharospasm in the United States - Final Results from the Cervical Dystonia Cohort” (P3.009)

American Academy of Neurology 67th Annual Meeting, Washington D.C. - 2015 Hubert Fernandez, Fernando Pagan, Fabio Danisi, David Greeley, Joseph Jankovic, Amit Verma, Kapil Sethi and Eric Pappert

5. A Retrospective Analysis of 73 Patients Switched From onabotulinumtoxinA (Botox®) to incobotulinumtoxinA (Xeomin®) (P518)

19th International Congress of Parkinson’s Disease and Movement Disorders, San Diego, CA - 2015 David Greeley, MD, FAAN

6. Are You Smarter than a Ten Year Old? (P3-280)

Alzheimer’s Association International Conference, London, England - 2017 Victoria Karschney, David Greeley, MD

7. Results of a Phase 2 Study of AR1001 in Mild to Moderate Alzheimer’s Disease Patients (OC8) Clinical Trials on Alzheimer’s Disease, Boston, MA - 2021 David Greeley, James Rock, Vijay Hingorani, Fred Kim, Matthew Choung

[Publications]

1. Neuroimmunophilin Ligands: A Novel Treatment for Parkinson’s Disease Consultant Pharmacist 2001; 16(8): 767-770. Harrell J, Setter SM, Greeley DR.

2. Current Therapeutic Approaches to the Treatment of Parkinson’s Disease Washington Pharmacy 2003: 24-29, Winter 2003 Demos R, Setter SM, Greeley DR, Johnson K.

3. Potential Advances in the Treatment of Parkinson’s Disease Advances in Pharmacy. 3(3); 226-238, Summer 2005 Setter SM, Iltz JL, Greeley DR

https://insights.ovid.com/advancespharmacy/aiph/2005/00/330/potentialresearch-

advances-treatment-parkinson/3/00146869

4. Review of HIV-Associated Dementia (HIV-D) Advances in Pharmacy. 3(3); 214-225, Summer 2005 Thams J, Setter SM, Terriff C, Greeley DR. https://insights.ovid.com/advances-pharmacy/aiph/2005/00/330/review-hivassociated-dementia/2/00146869

5. Normal Pressure Hydrocephalus U.S. Pharmacist 2007; 1:56-61.

Neumiller JJ, Neumiller JJ, Gates BJ, Setter SM, Greeley DR. http://www.uspharmacist.com/content/t/neurology/c/10438/

6. The Sensitivity and Specificity of the 9-item Wearing-off Questionnaire

Parkinsonism and Related Disorders 2007 Sep 25 Stacy MA, Murphy JM, Greeley DR, Stewart RM, Murck H, Meng X. https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/17900967

7. Characterizing Multiple Memory Deficits and their Relation to Everyday Functioning in Individuals with Mild Cognitive Impairment Neuropsychology 2009, Vol. 23, No. 2, 168-177. Schmitter-Edgecombe M, Woo E, Greeley D.

https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/19254090

8. Istradefylline as Monotherapy for Parkinson Disease: Results of the 6002-US-051 Trial Parkinsonism and Related Disorders 2010;16:16 - 20. Fernandez HH, Greeley DR, Zweig RM, Wojcieszek J, Mori A, Sussman NM. https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/19616987

9. Gamma Knife Radiosurgery for Essential Tremor: A Case Report and Review of the Literature World Journal of Surgical Oncology. 2010 Mar 22;8:20

Elaimy AL, Demakas JJ, Arthurs BJ, Cooke BS, Fairbanks RK, Lamoreaux WT, Mackay AR, Greeley DR, Lee CM. https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/20307307

10. Gamma Knife Radiosurgery for Movement Disorders: A Concise Review of the Literature World Journal of Surgical Oncology. 2010 Jul 21;8:61 Elaimy AL, Arthurs BJ, Lamoreaux WT, Demakas JJ, Mackay AR, Fairbanks RK, Greeley DR, Cooke BS, Lee CM. https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/20663152/

11. Prospective Study Evaluating incobotulinumtoxinA for Cervical Dystonia or Blepharospasm: Interim Results from the first 145 subjects with Cervical Dystonia Tremor and Other Hyperkinetic Movements 2013;3 Fernandez H, Pagan F, Danisi F, Greeley D, Jankovic J, Verma A, Sethi K, Pappert E. https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/23724362/

12. A Retrospective Cost Analysis of Patients Who Switched from onabotulinumtoxinA to incobotulinumtoxinA in a Private Neurology Practice American Health and Drug Benefits 2020;13(5):205-210 Karschney VK, Greeley, DR. https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/33343821/

13. A Comparison of Functional Abilities in Individuals with Mild Cognitive Impairment and Parkinson's Disease with Mild Cognitive Impairment Using Multiple Assessment Methods Journal of the International Neuropsychological Society 2021 Sep 6;1-12. Schmitter-Edgecombe M, McAlister C, Greeley D. https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/34486508/

14. Evaluation of Potentially Preventable Deaths Among Pedestrian and Bicycle Fatalities Journal of the American Medical Association - JAMA 1989;261:566-570 Rivara F, Maier R, Mueller B, Luna G, Dicker B, Herman C, Kenagy J, Copass M, Carrico C. Harborview Injury Prevention and Research Center - Medical Student Research https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/2909799/

15. Dementia with Lewy Bodies Continuing Education on Dementia for Pharmacists - U.S. Pharmacist, 2006. Sonnett T, Setter SM, Greeley DR
.

16. The North American Survey of Placement and Adjustment Strategies for Deep Brain Stimulation Stereotactic Functional Neurosurgery 2005;83:142-147. Ondo WG, et al. DBS Study Group https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/16205106/ 4. Efficacy and Safety of incobotulinumtoxinA (NT 201, Xeomin®, botulinum neurotoxin type A, Without Accessory Proteins) in Patients with Cervical Dystonia Journal of the Neurological Sciences: 2011, JNS-11837 Comella C, et al. US Xeomin Cervical Dystonia Study Group https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/21764407/ 5. Sustained Efficacy and Safety of Repeated incobotulinumtoxinA (Xeomin®) Injections in Blepharospasm Journal of Neural Transmission (Vienna). 2013 Sep;120(9):1345-53 Truong DD, et al. US Xeomin Blepharospasm Study Group https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/23435927/

Monica Kim
Medical Director
Eisai Co., Ltd.: "A Phase 3 Double-Blind, Randomized, Placebo-Controlled Study to Evaluate the Efficacy and Safety of Lecanemab in Patients with Early Alzheimer's Disease" (2019-2022).
-

Vijay Hingorani
VP of Drug Safety

Medical monitoring of Phase 2 and 3 studies with a PDE-5

inhibitor for the treatment of patients with dementia of the

Alzheimer's type

Medical monitoring of a Phase 2 study for the treatment of patients with generalized and ocular myasthenia gravis

Medical monitoring of a Phase 3 study for the treatment of agitation in patients with dementia of the Alzheimer's type.

Medical monitoring of Phase 2 study as an adjunctive treatment for patients with residual schizophrenia

Medical monitoring of a Phase 2 study for walking impairment in multiple sclerosis

Member of DSMB for Phase 1 PET study in multiple system atrophy

Member ofDSMB for Phase 3 study for treatment of tardive dyskinesia

Medical monitoring of Phase 1/2 studies using gene therapy for Alzheimer's disease and Parkinson's disease.

Member of DSMB for Phase 2 study for treatment of Tourette Syndrome

Medical monitoring of Phase 2 study with selective 5-HT2A inverse agonist for schizophrenia and psychosis in Parkinson's disease

Medical monitoring of Phase 2 study with a PDE inhibitor for multiple sclerosis

Protocol design for PFO closure device for Phase 3 study for the prevention of stroke

Protocol design for "KCNQ" potassium channel agent for Phase 3 study for epilepsy

[Clinical Research]

A multicenter, double-blind, placebo-controlled, dose-ranging study to evaluate the efficacy and safety of single doses of SB-220453 in the treatment of acute migraine. Protocol 20453/006, SmithKline Beecham Pharmaceuticals, 1997.

A randomized, double-blind, placebo-controlled study of oral sumatriptan in the acute treatment of disabling primary headaches (migraine, migrainous headache, and episodic tension-type headache). Protocol No.: IMR-01, Innovative Medical Research, 1997.

A multicenter, double-blind, placebo controlled, parallel group, study of two dose levels of oral eletriptan and two dose levels of oral sumatriptan given for the acute treatment of migraine. Protocol 160-104, Pfizer, 1996-1997.

Validating the Juniper Asthma Quality of Life Questionnaire in a U.S. sample. Study Protocol A2-l 125, MEDT AP International, Inc., 1996.

Protocol for a multicentre, long term study to maximise migraine relief with 311C90 (MAXIMM).Zeneca, 1996-1997.

A thirty day, open-label, multi-center, observational study assessing the safety of oxycodone sustained release tablets administered every twelve hours in patients experiencing chronic pain. Protocol CBI-963, Roxane, 1995-1996.

A randomized, double-blind, placebo-controlled, dose ranging study to evaluate the efficacy and safety of four doses of oral naratriptan in the acute treatment of a single migraine attack. Protocol No S2WA3001, Glaxo Inc., 1995.

[Chapters and Reviews]

Hingorani, V. N., Frakes, D. C. and Keim, K. L. (2000) Mild cognitive impairment- design and conduct of clinical trials for the prevention of Alzheimer's disease. In "Research and practice in Alzheimer's disease. Volume 3". Vellas, B. (ed.) Serdi. Paris

Hingorani, V. N. (1995) Antidepressants and anticonvulsants as adjuvant analgesics in the management of chronic pain. The Pain Care Center Newsletter 9:2, 8-10.

Hingorani, V. N. and Ho, Y.-K. (1989) Transducin: The signal transducing G-protein of photoreceptor cells. In "G-proteins as mediators of cellular signal transduction". Houslay, M. D. (_ed.) John Wiley and Sons. New York.

Ho, Y.-K., Hingorani, V. N., Navon, S. and Fung, B. K.-K. (1989) Transducin: A signaling switch regulated by guanine nucleotides. In "Current topics in cellular regulation. Volume 30". Horecker, B. L., Stadtman. E. R., Chock, P. B., and Levitzki, A. (eds.) Academic Press. New York.

Ho, Y.-K. and Hingorani, V. N. (1988) Transducin: The molecular switch in visual excitation and a model for biological coupling enzymes. In "The guanine nucleotide binding proteins: Common structural and functional properties". Bosch, L., Kraal, B., and Parmeggiani, A. ( eds.) Plenum Publication Corporation. New York.

Original Papers

Fleischmann R., Kerr B., Yeh L.-T., Suster M., Shen Z., Polvent E., Hingorani V., Quart B.,

Manhard K., Miner J.N., Baumgartner S.; on behalf of the RDEA594-111 Study Group (2014) Pharmacodynamic, pharmacokinetic and tolerability evaluation of concomitant administration of lesinurad and febuxostat in gout patients with hyperuricaemia. Rheumatology (Oxford). 2014 Feb 8. [Epub ahead of print]

Moyle, G., Boffito, M., Stoehr, A., Rieger, A., Shen, Z, Manhard, K., Sheedy, B., Hingorani, V.,Raney, A., Nguyen, M., Nguyen, T., Ong, V., Yeh, L-T, Quart, B. (2010) A Phase 2a

randomized controlled trial of the short term activity, safety and pharmacokinetics of a novel NNRTI, RDEA806 in HIV-I positive, antiretroviral-naive subjects. Antimicrob Agents

Chemother. 2010 May 24. [Epub ahead of print]

Hirgorani V.N., Kittrelle J.P. (2005) Treatment of pseudobulbar affect in ALS: October 26

highlight and commentary. Neurology. May 24;64(10):1821; author reply 1821.

Weber, F., Floeth, F., Asher, A., Bucholz, R., Berger, M., Prados, M., Chang, S., Bruce, J., Hall, W., Rainov, N. G., Westphal, M., Warnick, R., Rand, R. W., Rommel, F., Pan, H., Hingorani, V. N., and Puri, R. K. (2003) Local convection enhanced delivery ofIL4-Pseudomonas exotoxin (NBI-3001) for treatment of patients with recurrent malignant glioma. Acta Neurochir Suppl. 88:93-103.

Weber, F., Asher, A., Bucholz, R., Berger, M., Prados, M., Chang, S., Bruce, J., Hall, W., Rainov, N. G., Westphal, M., Warnick, R., Rand, R. W., Floeth, F., Rommel, F., Pan, H., Hingorani, V. N., and Puri, R. K. (2003) Safety, tolerability,, and tumor response ofIL-4-Pseudomonas exotoxin (NBI-3001) in patients with recurrent malignant glioma. Journal of Neuro-Oncology 64:125-137.

Yung, C. M., Bessen, S. C., Hingorani, V., Clements, N. C., and Caruso, A. A., (1993) Idiopathic Hemothorax. Chest 103:638-639.

Hingorani, V. N. and Ho, Y.-K. (1990) Identification of monoclonal antibody 4A-binding site on the transducin a subunit. J. Biol. Chem. 265: 19923-19927.

Hingorani, V. N., Chang, L.-F. H., and Ho, Y.-K. (1989) Chemical modification of bovine

transducin: Probing the GTP-binding site with affinity analogues. Biochemistry 28:7424-7432.

Hingorani, V. N. and Ho, Y.-K. (1989) Fluorescent labeling of signal transducing G-proteins: Pertussis toxin catalyzed etheno-ADP-ribosylation of transducin. J. Biol. Chem. 263:19804-l 9808.

Frey, S. E., Hingorani, V. N., Su-Tsai, S.-M., and Ho, Y.-K. (1988) Chromium (III) p,y-bidendate guanine nucleotide complexes as probes of the GTP-activated cGMP cascade of retinal rod outer segments. Biochemistry 27:8209-8218.

Hingorani, V. N., Tobias, D. T., Henderson, J. T., and Ho, Y.-K. (1988) Chemical cross-linking of bovine retinal transducin and cGMP phosphodiesterase. J. Biol. Chem. 236:6916-6926.

Hingorani, V. N. and Ho, Y.-K. (1987) A structural model for the a-subunit of transducin: Implications of its role as a molecular switch in the visual signal transduction mechanism. FEBS Lett. 220: 15-22.

Hingorani, V. N. and Ho, Y.-K. (1987) Chemical modification of bovine transducin: Effect of fluorescein 5'-isothiocyanate labeling on activities of the transducin a. subunit. Biochemistry 26:1633-1639.

※ 출처: 피합병회사 제시자료

한편, 피합병회사와 유사한 유형의 치매 치료제를 개발하고 있는 신약개발사의 연구개발인력을 비교 검토할 수 있습니다. 유사 신약개발사로부터 공개된 회사에 채용된 총 직원 수 및 주요 연구인력에 대한 정보를 활용하였습니다. 국내에서는 치매 치료제로 글로벌 임상3상에 진입한 회사가 없기에, 해외 기업 위주로 평가한 결과 Cassava Sciences, Inc.와 Anavex Life Sciences가 비교 대상으로 적합한 것으로 선정되었습니다.

1. Cassava Sciences, Inc.

- Cassava는 경구용 알츠하이머병 치료제를 개발하는 회사로 현재 글로벌 임상 3상을 진행 중으로 피합병회사와 유사 규모의 회사로 평가되며, 현재 Nasdaq에 상장되어 시총은 1.9조 규모의 회사입니다. 임상3상은 미국, 호주, 한국에서 진행 중이며, 전체 결과는 2025년 중순 발표 예정입니다.

- 총 임직원 수: 29명

- 주요 인력:

·James Kupiec, MD, Chief Medical Officer

·Michael Zamloot, Sr. VP, Tech. Operations

·George Thornton, PhD, Sr. VP, Technology

·Michael Marsman, PharmD, Sr. VP, Regulatory Affairs

2. Anavex Life Sciences

- Anavex는 경구용 알츠하이머병 치료제를 개발하는 회사로 2022년 말 임상 2b/3상을 완료하였으며, 1차 유효성 평가 지표 두 개 중 한 개의 통계적 유의성을 달성하고 한 개는 달성하지 못했습니다. 그리고 임상에 총 509명만 포함되었으며, 미국에서는 임상을 진행하지 않았기 때문에, 회사는 FDA 승인은 시도하지 않고, 유럽 EMA 승인에 도전하겠다는 입장입니다. 현재 Nasdaq에 상장되어 시총은 6,400억 규모의 회사입니다.

- 총 임직원 수: 40명

- 주요인력:

·Dr. Walter E. Kaufmann, MD, Chief Scientific Officer

·Dr. Terrie Kellmeyer, PhD, Senior Vice President of Clinical Operations and Portfolio Management

·Dr. Daniel Klamer, PhD, MS, MBA, Vice President of Business Development and Scientific Affairs

·Dr. Adebayo Laniyonu, PhD, Vice President of Preclinical Operations

·Dr. Juan Carlos Lopez-Talavera, MD, PhD, Senior Vice President of Clinical Development and Medical Affairs

·Dr. Kun Jin, PhD, Vice President of Biometrics

·Dr. Jeffrey Edwards, PhD, Vice President of Nonclinical Development

·Dr. Edward Hammond, MD, PhD, MPH, Vice President of Pharmacovigilance and Medical Safety

·David Goldberger, RPh, Senior Vice President of Regulatory Affairs

두 회사 모두, 전체 임직원 중 총 연구인력을 파악할 수 있는 공개자료가 없습니다. 그러나 총 임직원 수를 보면, 연구인력 비율이 높다고 평가해도 피합병회사의 연구인력 대비 적은 수임을 알 수 있습니다. Cassava Sciences의 경우 임상 개발 단계 상 피합병회사와 가장 유사하지만, 연구인력에 대해 공개되어 있는 정보가 적어 상세한 비교가 어려운 상황입니다. 그러나 미국을 포함한 임상3상을 진행하고 있는 회사로서, 현재 미국 SEC 조사까지 연루되어 있는 상황임에도 불구하고 시총 1.9조원을 유지하고 있습니다.

Anavex의 주요 연구 인력을 보면, 피합병회사와 유사한 수준의 리더들을 보유하고 있고, 임상 개발, 의학부, 의약품 안전, 생산, 전임상, 사업개발, 인허가 등 신약개발 과정에서 주요 분야에 필요한 주요 연구 인력을 구축하고 있습니다. 물론 Anavex는 임상 3상을 진행하지 않고 임상 2b/3상을 미국을 포함하지 않은 지역들에서 진행하여 FDA 승인 가능성이 없기 때문에 피합병회사와 개발 단계에서 다른 부분이 있습니다. 그러나, 임상2b/3상을 끝까지 완수함으로써 전반적인 신약개발 및 인허가를 위해 필수적인 연구인력은 모두 보유하고 있음을 증명하였습니다.

두 유사 신약개발사들과의 연구인력에 대한 비교를 통해, 피합병회사에서 구축하고 있는 본사 연구소 및 미국 지사의 연구인력이 임상3상을 성공적으로 진행하는데 있어 충분하다고 생각됩니다.

피합병회사와 유사한 유형의 질병 치료제 합성제제는 아니지만 질병 치료제 생물학적 제제로 개발하여 최근 알츠하이머병 치료제로 FDA 전통 허가를 받은 Esai와 Ely Lilly의 연구개발인력에 대해 참고할 수 있습니다.Eisai의 경우 총 직원 수 는 11,000명 정도이며, 그 중 1,500명이 연구개발인력으로 해당됩니다. Ely Lilly의 경우 총 직원 수 42,500명 정도이며, 그 중 10,000명이 연구개발 인력으로 해당됩니다. Eisai와 Ely Lilly는 피합병회사와 유사 유형의 신약을 개발 중인 Cassava Sciences 및 Anavex와 다르게 회사에서 개발하고 있는 제품의 수가 상당히 많기 때문에, 전체 연구개발 인력 중 몇 명이 알츠하이머병 치료제 개발에 참여 중인지는 확인 할 수 있는 방법이 없습니다. 또한, 근본적으로 빅파마로써 바이오텍과는 다르게 내부적으로 구축되어 있는 연구개발 인프라 및 인력이 압도적으로 많기 때문에 직접적인 비교 평가는 쉽지 않습니다.그러나 현재까지 FDA 허가를 받은 물질들의 개발 과정을 살펴보면, 연구개발 인력이 많다고 해서 FDA 허가 확률이 높은 건 아니라는 점을 알 수 있습니다. 지난 20여년 동안 200건이 넘는 알츠하이머 병 치료제가 개발에 실패를 하였으며, 이 중 상당수는 빅파마에서 개발된 약물이였으며, 베타 아밀로이드 타깃 약물들이 중심에 있었습니다. 그 후 2021년에 바이오젠이 질병치료제 생물제제인 아두카누맙을 개발하여 전세계에서 처음으로 질병치료제로써 FDA허가를 받았습니다. 바이오젠의 아두카누맙은 Neurimmune이라는 작은 회사에서 개발된 물질을 가져온 것이었고, 이 물질은 그 동안 베타 아밀로이드 타깃으로 개발에 끊임없이 실패하던 빅파마들의 흐름을 멈춘 첫 약물이었습니다. 그 이후 여러 회사들이 아두카누맙보다 조금 더 약물을 개선하고 임상 개발 전략을 수정하여 추가적인 FDA 허가를 득하고 있습니다. Neurimmune은 총 71명의 직원을 보유하고 있는 작은 회사입니다.따라서 피합병회사의 연구개발인력과 자원이 빅파마에 비해 비교적으로 적지만, FDA 허가를 위해 그 보다 더 중요한 점이 있다고 판단됩니다. 피합병회사는 FDA의 알츠하이머병 치료제 승인과정 및 조건을 면밀히 분석하였고, 이를 바탕으로 임상3상을 철저히 준비하여 AR1001의 FDA 승인에 대한 자신감을 가지고 있으며 그 배경은 다음과 같습니다.FDA는 유효성과 바이오마커 결과를 증명하더라도 안전성에 문제가 있으면 어떠한 승인도 불가하다는 사실을 확인했습니다 (도나네맙의 경우 안전성 문제로 임상2상 이 후 가속승인 거절). 피합병회사는 임상2상을 통해 장기 투약에 대한 안전성이 확보되었으며, 현재까지 임상3상에서 안전성에 대한 문제가 없는 상황입니다.유효성은 임상적 지표와 바이오마커 결과, 두 가지로 판단하지만, 알츠하이머병에 있어서는 임상적 지표보다 바이오마커 결과가 보다 더 중요한 항목이라는 사실을 확인했습니다. 아두카누맙과 레카네맙은 임상 2상에서 1차 유효성 평가지표를 달성하지 못했음에도 불구하고 바이오마커의 개선을 입증함으로써 가속승인을 받을 수 있었습니다. 아두카누맙은 임상3상에서 조차 1차 유효성 평가지표의 통계적 유의성을 달성하지 못했음에도 불구하고 바이오마커 결과의 충족으로 FDA 가속승인을 받을 수 있었습니다. 이는 FDA가 알츠하이머병 임상에서의 인지기능 및 생활능력에 대한 평가가 상당히 주관적이고 환자의 상태에 따라 많은 영향을 받기 때문에, 적은 수의 환자 수로는 통계적 유의성을 달성하기 어렵다는 점을 인정하고 객관적인 바이오마커 결과에 중요도를 두고 평가하겠다는 의지를 알 수 있습니다.52주 장기 투약 결과 10mg와 30mg 투여군 모두 안전성이 확보되었으며, 위약군 대비 통계적으로 유의미하게 자주 발견된 약물과 관련된 부작용은 없는 것으로 판단되었습니다. 또한, 30 mg의 알츠하이머병 관련 바이오마커의 개선이 26주에 통계적으로 유의미하고 명확했으며, 52주에는 아두카누맙/레카네맙보다 월등한 결과도 보여주었습니다. 그리고, 환자들 중 알츠하이머병 병리가 명확한 환자일수록 약물의 농도 의존적인 인지기능 및 생활능력의 개선을 나타냈습니다. 따라서, AR1001은 바이오마커의 개선을 통해 질병의 근본적인 치료가 가능한 질병치료제로써의 가능성을 보여주었습니다. 이러한 관점은 2024년 Dr. Jeffery Cummings가 발표한 2024년 알츠하이머병 약물 개발 파이프라인에 AR1001이 임상3상 단계의 질병치료제로 인정되면서 검증되었습니다. 전체 임상2상에 모집된 환자군 중 치매의 초기 단계이면서 알츠하이머병 병리가 명확한 환자들에게서 개선 효과가 가장 뚜렷하게 나타났습니다.물론 바이오마커의 개선만으로 가속승인을 득할 수 있지만, 임상3상을 통해 전통승인을 받기 위해서는 바이오마커의 개선뿐만 아니라 인지기능 및 생활능력의 개선 또한 입증되어야 합니다. 피합병회사는 바이오마커, 인지기능 그리고 생활능력의 개선을 모두 입증하기 위해 임상3상을 디자인하였습니다. 임상3상은 바이오마커로 검증된 초기 알츠하이머병 환자들을 대상으로 하며, 임상 기간은 1년간의 투약으로 단기적인 증상 완화 효과보다는 장기적인 치료효과를 시험할 수 있는 디자인으로 설계되었습니다.결론적으로, 1) 안전성의 확보 2) 바이오마커의 명확한 개선 3) 인지기능 및 생활능력 개선을 임상3상에서 증명한다면, FDA로부터 전통 승인을 받을 것으로 확신하고 있습니다. 한편 최근 3년간 피합병회사의 연구개발인력 입/퇴사자 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 연구개발인력 입/퇴사자 현황]

(단위 : 명)

구 분
기초
증가
감소
기말

증권신고서 제출일 현재
51
1
13
39

2024년
46
14
9
51

2023년
36
19
9
46

2022년
34
10
8
36

2021년
29
12
7
34

※ 출처: 피합병회사 제시 자료

피합병회사는 상기의 주요 연구개발 핵심 인력의 유출 방지를 위해 핵심인재 육성프로그램을 통한 연구프로젝트의 다양한 참여 형태 및 Job rotation, Job enlargement, Fast track, 전문가 career path 등 다양한 정책을 실행하고 있으며, 이를 통해 조직 내에서의 경력 개발, 업무 몰입 등을 지원하고 있습니다. 또한 피합병회사는 핵심인력에 대해 주식매수선택권 부여를 통해 적절한 보상을 제공함으로써 핵심인력의 유출을 방지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(신고서 제출일 현재, 단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
기말미행사수량
행사기간
행사가격

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

하재영 외

13명

직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
42,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

김진우 외
10명

직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

천명윤 외
74명

직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김진우 외
10명

직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

이한주 외
48명

등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
2027.03.31~2029.03.31
27,000

합 계
7,001,000
-
-

※ 출처: 피합병회사 제시자료

다만, 상기와 같은 정책 실행에도 불구하고 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-12. 신약개발 성공의 불확실성 관련 위험

알츠하이머병과 같이 질병을 유발하는 원인이 다양한 치매 치료제 개발은 단일 원인으로 유발되는 단일기전 질병 치료제 개발에 비해 불확실성에 대한 위험 요소가 많이 있습니다. 불확실한 질병의 원인과 더불어 부정확한 임상진단, 복잡한 임상시험 디자인 및 평가 지표 그리고 질병의 진행을 확인할 수 있는 신뢰할 수 있는 바이오마커의 한계 등으로 인하여 치매치료제 개발의 성공률은 다른 치료제에 비하여 현저히
낮습니다.

지금까지 이러한 한계들로 인하여 알츠하이머 치료제 개발의 성공률은 2011-2020년 사이의 통계를 볼 때 (Bio Industry Analysis Report 2021) 1% 정도로 다른 질병치료제 개발 평균 성공률인 9.6% (항암제 5.3%, 심혈관치료제 4.5%, 감염치료제 17%, 신경계치료제 7.1%, 자가면역치료제 15%, 대사질환치료제 12.5%)에 비하여 현저히
낮습니다.

그러나 2021년 아두카누맙(Aducanumab), 2023년 레카네맙(Lecanemab), 2024년 도나네맙(Donanemab)과 같은 새로운 약물들이 FDA 승인을 받으면서, 알츠하이머병 치료제 개발의 성공률
은
개선되고 있습니다. 특히, 새로운 FDA 규정은 바이오마커 개선만으로 치료제가 허가될 수 있는 가능성을
제시하여
치매 치료제의 개발에 대한 전망이 더욱 밝아지고
있으며, 바이오젠의 아두카누맙
의
이후 결과가 발표된
레카네맙(Lecanemab) 과 도나네맙(Donanemab)의
초기 알츠하이머병
에 대한 허가로
임상 3상의
성공률이 높아질 것으로 기대하고
있습니다.

피합병회사는 AR1001의 개발 리스크를 최소화하
고 상업화를 가속화하기 위해, 적극적으로 독점 판매권 계약을 추진하고 있습니다. 이미 한국
, 중국,
중동, 남아메리카, CIS 등 다양한 지역의 파트너를 찾아 독점 판권 계약을 완료했습니다.또한, AR1001의 임상 3상 프로그램(초기 알츠하이머병)의 리스크를 줄이기 위해 적응증을 확장하고 후기 파이프라인 개발을 적극 추진 중입니다. AR1001은 경도인지장애, 치매 예방, 우울증을 동반한 치매에 대한 임상 2상을 내년에 시작할 예정입니다. 또한, AR1004는 이미 식약처로부터 임상 2상 IND 승인을 받아 내년에 임상을 시작할 예정이며, AR1005는 루이소체 치매에 대한 임상 2상
은 진행 중이며, 2026년 탑라인 결과 도출 예정입니다. 이를 통해 AR1001 초기 알츠하이머 프로그램에 대한 의존도를 줄이며, 신약개발의 불확실성을 최소화하려는 전략을 실행하고 있습니다.피합병회사는 FDA의 알츠하이머병 치료제 승인과정 및 조건을 면밀히 분석하였고, 이를 바탕으로 임상3상을 철저히 준비하여 AR1001의 FDA 승인에 대한 자신감을 가지고 있으며 그 배경은 다음과 같습니다.

1. 안전성에 문제가 있으면, 유효성과 바이오마커 결과에 관계없이 승인이 불가하다는 사실을 확인했습니다 (도나네맙의 경우 안전성 문제로 임상 2상 이 후 가속승인 거절). 피합병회사는 임상2상을 통해 장기 투약에 대한 안전성
과 내약성이 확보되었으며, 현재까지 임상3상에서 안전성에 대한 문제가 없는 상황입니다.2. 유효성은 임상적 지표와 바이오마커 결과
의 두 가지로 판단하지만, 임상적 지표보다 바이오마커 결과가 보다 더
객관적이고 중요한 항목
입니다. 아두카누맙과 레카네맙은
각각 임상 3상 및 임상 2상에서 1차 유효성 평가지표를 달성하지 못했음에도 불구하고 바이오마커의 개선을 입증함으로써 가속승인을 받을 수 있었습니다. AR1001
은 임상2상에서 마이오마커의 개선이 명확했으며,
혈액내 pTau181은
투약 후 52주 후 레카네맙보다 월등한 결과
를 보
였습니다.3. 바이오마커 결과와 더불어 인지기능 및 생활능력의 효과를 입증하면, FDA로 부터 전통 승인을 받을 수 있습니다. 임상2상에서 얻은 인지기능 및 생활능력에 대한 개선을 임상3상에서 재현한다면, 전통승인의 조건을 만족
시킬 수 있습니다.결론적으로, 1) 안전성의 확보 2) 바이오마커의 명확한 개선 3) 인지기능 및 생활능력 개선을 임상3상에서 증명한다면, FDA로부터 전통 승인을 받을 것으로 확신하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, Neurology 분야의 임상단계별 신약개발 성공률과 소요시간은 상당히 낮고 오래 걸리며 특히 알츠하이머병 분야는 다른 질병에 비해 성공률이 보다 낮습니다. 또한, FDA 임상 3상 단계를 통과하지 못한 알츠하이머 치매 치료제 사례가 다수 존재하고 있는 점을 참고하여, 피합병회사가 개발하고 있는 신약 개발 성공에 불확실성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1. 알츠하이머 치료제의 성공률이 다른 치료제의 성공률에 비해 현저히 낮은 한계 및 관련 위험

알츠하이머병과 같이
복합적인 발병원인을 가지고 있는
질병
에 대한 치료제 개발은 단일 원인으로 유발되는 단일기전 질병 치료제 개발에 비해 불확실성에 대한 위험 요소가 많이 있습니다. 불확실한 질병의 원인과 더불어 부정확한 임상진단, 복잡한 임상시험 디자인 및 평가 지표 그리고 질병의 진행을 확인할 수 있는 신뢰할 수 있는 바이오마커의 한계 등으로 인하여 치매치료제 개발의 성공률은 다른 치료제에 비하여 현저히 낮아 많은 한계에 있었습니다.

지금까지 이러한 한계들로 인하여 알츠하이머 치료제 개발의 성공률은 2011-2020년 사이의 통계를 볼 때 (Bio Industry Analysis Report 2021) 1% 정도로 다른 질병치료제 개발 평균 성공률인 9.6% (항암제 5.3%, 심혈관치료제 4.5%, 감염치료제 17%, 신경계치료제 7.1%, 자가면역치료제 15%, 대사질환치료제 12.5%)에 비하여 현저히
낮았었습니다.그러나 2021년 아두카누맙(Aducanumab), 2023년 레카네맙(Lecanemab), 2024년 도나네맙(Donanemab)과 같은 새로운 약물들이 FDA 승인을 받으면서, 알츠하이머병 치료제 개발의 성공률
은
개선되고 있습니다. 특히,
임상
3상
에서 1차 유효성 평가지표 달성에 실패했음에도 불구하고 2021년 아두카누맙을 시작으로 2023년에는
임상 2상에서 1차 유효성 평가지표를 달성 못한
레카네맙의 가속승인을 통해
FDA는
초기 알츠하이머 병에 대한 신약 승인의 기준
을 변화하고 있음을 보여주기 시작했습니다.
이를 2024년에는
새로운 FDA
가이드라인을 통해
아두카누납과 레카네맙의
가속승인을 예시로 들며 완화된 인허가 기준을 명확히 제시하며,
바이오마커 개선만으로 치료제가 허가될 수 있는 가능성을 열어주어 아두카누맙의 허가 이후 결과가 발표된 초기 알츠하이머병 임상 3상의 경우
비교적

높은
성공률을 기록하고 있습니다.2021년 FDA가 초기 알츠하이머병에
대해 완화된 기준으로 승인을 내주기 시작한 후부터
결과가 발표된 초기 알츠하이머병 임상 3상
7건
중,
2
건은 FDA
전통
승인
(레카네맙과 도나네납)
을 받았고,
1건은 가속 승인
(아두카누맙)
,
1건은 EMA 승인 진행 중
(Blarcamesine)
, 3건은 실패
(간타네루맙,
Valiltramiprosate, Semaglutide
)
로
확인되었으며, 이를 토대로 산출된 실제 승인 확률은 약 42.8%로
기존에 알려진 알츠하이머병 치료제의 성공률 대비
비교적
높은 성공률을 기록하고 있습니다.
그러나 아직까지 2021년 이후 완료된 초기 알츠하이머병에 대한 임상 3상 건수가 많지 않기 때문에, 정확한 성공률의 계산에는 한계가 있으며,
피합병법인이 개발하고 있는 초기 알츠하이머 병과는 적응증은 다르지만,
최근 경증-중등증 알츠하이머 병 치매에 대한 임상 3상이 여러 건 실패하였습니다. 예를 들면, NE3107, 포스고니매톤, Simufilam 등 모두 1차 유효성 평가 지표 달성에 실패한 바 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

이와 같이 개발에 대한 한계와 위험 요소가 산재하고 있는 치매치료제 개발은 오랜 기간 어려움을 겪어오다, 최근 알츠하이머병의
진단과 질병의 진행의 척도가 될 수 있는 바이오마커의 발견과 다중기전에 대한 연구와 발표가 활발히 진행되면서 치매치료제에 대한 새로운 도전이 시작되고 가능성이 열리고 있습니다.

알츠하이머 치료제 개발의 위험요소들과 이를 극복하기 위한 피합병회사의 접근방식은 다음과 같습니다.

1-1. 질병 원인의 불확실성과 이를 극복하기 위한 피합병회사의 다중기전 신약개발 전략

알츠하이머병은 베타 아밀로이드의 축적 및 타우 단백질의 과인산화 및 축적, 신경혈관 기능장애, 유전적요인, 산화스트레스, 신경염증, 신경손상 및 신경손실, 미토콘드리아 손상 등으로 인하여 발병하는 것으로 보고되어 있으나 명확한 발병원인은 밝혀져 있지 않으며 이러한 다양한 병리학적 요소들이 상호작용하는 것으로 알려져 있습니다.

명확한 발병원인이 규명되지 않았을 뿐 아니라 복합적인 발병원인을 가지고 있기 때문에, 특정 원인 및 단일 기전에 초점을 맞춘 치료제 개발은 제한된 효능을 보일 가능성이 크며 이는 신약 개발 과정에서 주요 위험 요소로 작용합니다.

따라서 피합병회사는 알츠하이머 병과 같은 퇴행성 뇌질환 치료제를 개발함에 있어 단일기전이 아닌 뇌혈류 증가, 신경세포 보호, 아밀로이드 및 타우와 같은 독성단백질의 감소와 신경염증을 감소시키는 다중기전 전략을 활용한 알츠하이머 치료제를 개발하고 있습니다.

최근 아밀로이드 베타만을 제거하는 기전의 단일 항체 약물들이 개발되어 승인되었으나, 인지기능 및 생활능력에 있어 미미한 치료효과와 뇌부종 및 뇌출혈과 같은 심각한 부작용을 가지고 있습니다. 그러나 피합병회사의 다중기전 약물개발 전략은 부작용이 없고 보다 효율적인 치료제 개발에 적합할 것으로 기대하고 있으며 AR1001의 임상2상 시험에서 초기 알츠하이머 환자에서의 인지기능이 증가하는 효과는 다중기전 전략의 효율성을 증명하는 것이라 사료됩니다.

1-2. 정확한 임상진단의 어려움과 바이오마커를 활용한 임상 진단의 개선

임상 진단 만으로 평가를 할 경우 치매의 60-80%는 알츠하이머 치매, 5-10%는 루이소체 치매 그리고 혈관성 치매는 5-10%로 알려져 있습니다. 그러나 부검을 통한 정확한 진단을 할 경우 뇌에 베타 아밀로이드만 축적되는 순수 알츠하이머 치매는 14%, 루이소체만 존재하는 순수 루이소체 치매는 6% 그리고 뇌혈관 손상에 의한 순수 혈관성 치매는 10%로 순수한 단일 치매의 형태는 매우 낮은 것으로 보고되어 있습니다. 반면, 아밀로이드가 가 포함되는 알츠하이머 치매는 64%, 루이소체가 포함되는 치매는 51% 그리고 뇌혈관 장애가 포함되는 혈관성 치매는 44%로 복합치매가 큰 비중을 차지하고 있어 현재 사용되고 있는 임상진단의 부정확성이 위험요소로 작용합니다.피합병회사는 이러한 진단의 어려움을 극복하기 위해 명확한 바이오마커 기준을 활용해 임상3상 환자들을 모집하고 있으며, PET CT/CSF (뇌척수액)/혈액을 모두 활용하여 임상3상에 모집되는 환자군을 정확하게 구분하고 있습니다.

또한, 피합병회사는 순수 치매의 형태보다는 복합치매가 큰 비중을 차지하고 있는 이러한 상황에서 단일 발병원인과 기전을 타깃으로 한 치료제의 효능은 제한적일 수 밖에 없으며, 알츠하이머 치매, 루이소치매 및 혈관성 치매가 공통적으로 가지고 있는 기전인 뇌혈류 향상과 뇌염증 및 신경세포 보호 그리고 베타아밀로이드와 인산화된 타우와 같은 독성단백질의 제거를 목표로 하는 다중기전 전략이 더 효율적인 치료제 개발에 적합할 것으로 판단하고 있으며, 향후 알츠하이머병 치료제로 승인을 받은 이후 다양한 치매 종류에 대한 적응증 확대를 계획하고 있습니다.

1-3. 기존 진단용 바이오마커 분석의 어려움과 이에 대응한 다양한 바이오마커의 발전

치매의 정확한 진단과 질병의 진행을 예측할 수 있는 신뢰할 수 있는 바이오마커는 치매치료제 개발에 필수적입니다. 근래까지는 뇌에서의 아밀로이드를 측정할 수 있는 전산화된 양전자 방출 단층촬영 (PET CT) 또는 뇌척수액 (CSF)에서의 아밀로이드 측정 기술이 활용되었지만, 두 기술 모두 병원에서 편리하고 보편적으로 활용되기에는 진단과정의 복잡함과 비용 문제가 있었습니다. 이는 임상 시험에도 동일하게 적용되는 문제점입니다.

최근, 혈액에서의 인산화된 타우인 pTau181와 pTau217 그리고 Neurofilament Light (NfL)와 Glial Fibrillary Acidic Protein (GFAP) 등의 혈액 바이오마커들은 인지 기능 저하 및 알츠하이머병 진행을 조기에 예측하는데 유용하다는 연구 결과가 보고되고 있습니다.

또한, 이러한 혈액 바이오마커들은 기존의 침습적이고 비용이 많이 드는 뇌척수액(CSF) 분석이나 PET 스캔을 대체할 수 있는 편리한 진단 도구로 활용될 것으로 기대되고 있습니다.

그동안 복잡한 임상을 진행하는데 있어 치매 치료제의 효능을 평가할 수 있는 바이오마커의 부재로 인한 어려움이 있었던 것을 고려할 때, 이러한 혈액 바이오마커 분야의 발전은 치매치료제 개발을 더욱 용이하게 할 수 있을 것으로 기대할 수 있을 뿐 아니라, 최근 FDA도 혈액 바이오마커의 개선효과를 증명하는 것만으로도 치매치료제를 허가할 수 있도록 허가규정을 변경하였습니다.(Early Alzheimer's Disease: Developing Drugs for Treatment 2024년 3월)

피합병회사는 현재 진행중인 임상3상 시험에서 뇌척수액과 혈액에서의 바이오머커를 적극적으로 활용하고 있으며, 임상2상 결과에서 AR1001의 투여로 인한 혈액 바이오마커인 pTau181의 현저한 감소를 증명하였습니다.

1-4. 복잡한 임상 시험 설계와 평가 지표에 대응하기 위한 임상 평가사 표준화 및 관리시스템 구축

알츠하이머 임상시험은 환자의 다양성이 존재하고 장기간의 추적 관찰이 필요할 뿐 아니라 알츠하이머 치매환자의 병리적 변화는 임상 증상보다 먼저 나타나며, 이를 조기에 발견하고 추적하는 것이 치료제 개발에 중요한 요소입니다. 그러나 현재의 진단 및 평가지표는 주관적인 평가에 의존하는 경우가 많아, 임상 시험에서의 정확한 효과 측정이 어렵습니다. 이러한 주관적인 평가의 변화를 극복하고 통계적 유의성을 확보하기 위해서는 임상에 참여하는 환자수가 많아야 하며 평가사들의 표준화 및 관리가 필수적입니다.

피합병회사는 이를 극복하기 위하여 포괄적이고 높은 기준의 평가사 교육 및 표준화 시스템을 활용하여 평가 지표에 영향을 미칠 수 있는 평가사들을 엄격히 관리하는 등 임상 평가사 관리 시스템을 구축하여 운영 중에 있습니다.

또한, 최근 허가 받은 치매 치료제들은 바이오마커의 개선만으로 허가를 받고 있기 때문에, 바이오마커를 평가 지표로 적극적으로 활용함으로써 주관적인 인지기능 및 생활능력 평가에 대한 한계를 극복할 수 있습니다.

더 나아가 복잡한 치매 임상시험을 효율적으로 진행하고 성공률을 극대화 하기 위하여 임상시험을 임상시험기관인 CRO에 전적으로 의존하기 보다는 미국지사를 설립하여 글로벌 임상 및 인허가 전문가들을 직접 채용하여 임상을 수행 및 관리하고 있습니다.

1-5. 신약개발에 대한 전반적인 불확실성을 극복하기 위한 피합병회사의 전략

알츠하이머병 치료제 개발은 오랜 기간 동안 성공률이 매우 낮았습니다. 예를 들어, 메만틴 (Memantine)이 마지막으로 허가된 후 2020년까지 새로운 치료제가 없었으며, 이 기간동안 알츠하이머병 치료제의 성공률은 1% 미만에 그쳤습니다.

그러나 2021년 아두카누맙(Aducanumab), 2023년 레카네맙(Lecanemab), 2024년 도나네맙(Donanemab)과 같은 새로운 약물들이 FDA 승인을 받으면서, 알츠하이머병 치료제 개발의 성공률은 개선되고 있습니다. 특히, 새로운 FDA 규정은 바이오마커 개선만으로 치료제가 허가될 수 있는 가능성을 제시하여 치매 치료제의 개발에 대한 전망이 더욱 밝아지고 있으며, 바이오젠의 아두카누맙의 이후 결과가 발표된 레카네맙(Lecanemab) 과 도나네맙(Donanemab)의 초기 알츠하이머병에 대한 허가로 임상 3상의 성공률이 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

피합병회사는 AR1001의 개발 리스크를 최소화하고 상업화를 가속화하기 위해, 적극적으로 독점 판매권 계약을 추진하고 있습니다. 이미 한국, 중국, 중동, 남아메리카, CIS 등 다양한 지역의 파트너를 찾아 독점 판권 계약을 완료했습니다.

또한, AR1001의 임상 3상 프로그램(초기 알츠하이머병)의 리스크를 줄이기 위해 적응증을 확장하고 후기 파이프라인 개발을 적극 추진 중입니다. AR1001은 치매 예방, 우울증을 동반한 치매,
뇌졸증에 대한 임상 2상을 시작할
준비가 되어 있습니다. 또한, AR1004는 이미 식약처로부터 임상 2상 IND 승인을 받아 내년에 임상을 시작할 예정이며, AR1005는 루이소체 치매에 대한 임상 2상을 진행 중입니다. 이를 통해 AR1001 초기 알츠하이머 프로그램에 대한 의존도를 줄이며, 신약개발의 불확실성을 최소화하려는 전략을 실행하고 있습니다.

2. 알츠하이머 치매 치료제와 Neurology(General)의 FDA 임상 단계별 성공 확률과 소요 기간 비교 내용

2-1. Neurology(General) 분야의 임상단계별 신약개발 성공률과 소요시간

2021년에 Biotechnology Innovation Organization, Informa Pharma Intelligence와 Quantitative Life Sciences, 3개 기관이 공동으로 발표한 "Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020"에 자세히 나와있고, 이를 정리하면 아래의 도표와 같습니다.

구분
임상1상
임상2상
임상3상
신약허가

성공률(%)
47.7
26.8
53.1
86.7

소요시간(년)
2.1
3.7
3.7
1.6

[

Neurology(General) 분야의 임상단계별 신약개발 성공률과 소요시간

]

임상단계별 신약개발 성공률.jpg
임상단계별 신약개발 성공률

임상단계별 신약개발 소요시간.jpg
임상단계별 신약개발 소요시간

※ 출처: Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

2-2. 알츠하이머병 치료제의 임상단계별 신약개발 성공률과 소요시간:

알츠하이머병(Alzheimer's disease, AD) 치료제의 신약 개발 성공률과 소요 시간은 상당히 낮고 오래 걸리는 것으로 알려져 있습니다. 특히 알츠하이머는 매우 복잡한 신경퇴행성 질환으로, 그 병리학 기전의 불명확성과 임상시험의 어려움 때문에 다른 질병에 비해 성공률이 현저히 낮습니다.

○ 임상단계별 신약개발 성공률

신약 개발은 주로 3단계의 임상시험을 거치며, 각 단계의
Neurology 분야의 성공률은 다음과 같습니다:- 임상 1상(Phase 1): 주로 안전성과 내약성을 평가하는 단계로, 1상 성공률은
47.7% 수준입니다.- 임상 2상(Phase 2): 해당 신약의 유효성과 최적의 용량을 확인하는 단계로, 알츠하이머 신약의 2상 성공률은 약
26.8%로 상당히 낮습니다. 이는 질병의 복잡성 및 다양한 환자군의 반응 차이 때문입니다.- 임상 3상(Phase 3): 대규모 환자를 대상으로 한 유효성 및 안전성 검증 단계로, 성공률은 약
53.1%입니다.

○ 소요 시간

신약 개발에 걸리는 시간은 상당히 길며, 다음과 같은 과정이 포함됩니다:- 전임상 단계: 동물 실험 등을 통한 기초 연구로, 평균적으로 3~6년이 소요됩니다.- 임상 1상: 보통 1~2년이 걸리며, 주로 소규모의 건강한 지원자를 대상으로 실험이 진행됩니다.- 임상 2상: 2~3년 정도 소요되며, 소규모 환자를 대상으로 유효성 검증이 이뤄집니다.- 임상 3상: 가장 시간이 오래 걸리는 단계로, 3~5년 이상 소요될 수 있습니다. 수천 명의 환자를 대상으로 진행되며, 성공 여부에 따라 신약 승인 여부가 결정됩니다.

따라서, 알츠하이머병 치료제의 전체 개발 과정은 전임상부터 임상 3상까지 평균 10~15년이 걸릴 수 있습니다.
그 동안 Neurology 신약개발과
알츠하이머병 치료제 개발을 비교를 할 때 임상3상 성공률이 가장 큰 차이가 있으며 대부분의 단일항체 치료제들이 임상3상에서 효능을 입증하지 못하여 실패를 하였습니다.

그러나 이러한 통계자료는 2020년까지의 통계자료로서 2021년 이후 알츠하이머병 치료제로 FDA 허가를 받은 신약은 총
3개(전통적승인
2건, 가속승인
1건)로 2021년 이후의 알츠하이머 치료제의 성공률은 2020년 이전과 비교하여 상당히 향상 될 것으로 기대합니다. 승인 받은
3개의
알츠하이머 병 치료제의 임상단계별로 소요된 기간은 다음과 같습니다.

구분
임상1상
임상2상
임상3상
가속승인
전통적승인

아두카누맙
2015-2016
2016-2019
2016-2020
2020/7-2021/6
-

레카네맙
2014-2015
2015-2018
2019-2021
2022/7-2023/1
2023/3-2023/6

도나네맙
2017-2019
2019-2021
2021-2023
2023/3-2023/7
2023/Q2-2024/7

위에 서술한 바와 같이, 최근 FDA는 알츠하이머병 치료제 승인에 대한 기준을 비교적 완화하는 내용의 가이드라인을 제시하였기 때문에, 향후 알츠하이머병 치료제 개발 성공률은 빠르게 향상 될 것으로 예상됩니다.

3. 201
5년 이후 FDA 임상 3상 단계 및 승인 단계를 통과하지 못한 알츠하이머 치매 치료제와 FDA 승인을 받은 알츠하이머 치매 치료제의 상세 내용

3-1. 2015년 이후 주요 알츠하이머 병 임상 3상 결과

2021년 6월 Aducanumab 가속 승인 이 후 미국 FDA 경도인지장애-경증 치매(초기 알츠하이머 병 Early AD) 허가 기준을 완화하기 시작하였고, 이를 2024년 3월 early AD 가이드라인을 통해 문서화 하였습니다. 최근 허가 받고 있는 약물의 경우에도 모두 이 환자군을 대상으로 한 임상이 허가로 진행되고 있기 때문에, 경증 또는 경증-중등증 치매 환자군으로 임상을 하는 약물은 당사의 AR1001과 동일한 임상으로 볼 수 없으며, FDA도 이 화자군에 대해 허가 가이드라인을 업데이트 하지 않았습니다.

2021년 FDA가 초기 알츠하이머병에 대한 인허가 규제를 완화한 이후 초기 알츠하이머병에 대한 임상 3상의 수가 많지 않기 때문에, 정확한 성공률의 계산에는 한계가 있으며, 동일 환자군이 아니더라도 주요 임상 3상들의 결과들을 살펴볼 필요가 있습니다.

회사 명
약물 이름
타깃
약물 종류

환자군

(알츠하이머병 증상 표기)

임상 종료 시점
환자수
임상 결과

Biogen
Aducanumab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
Aug 2019 (FDA 가속승인Jun 2021)
1,643
EMERGE: interim analysis 이 후 중단, 1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 | 유의미한 아밀로이드PET & 혈액ptau 181 개선

Anavex
Biarcamesine
Signma1
합성제제
경도인지장애-경증 치매
Jun 2022
509
1차 유효성 평가 지표 2개 중 1개 달성, EMA 허가 신청 진행 중, 미국에서는 임상을 진행하지 않았기 때문에 FDA 허가 신청은 불가 | 혈액 아밀로이드 마커 개선

Eisai
Lecanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
Sep 2022
1,794
1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 | 아밀로이드 PET & 혈액 ptau 181 유의미한 개선

Roche
Gantenerumab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
Apr 2021
985
Graduate 1 : 1차 & 2차 유효성 평가지표 달성 실패 | 25%의 환자에게서만 유의미한 아밀로이드 감소 달성

Eli Lilly
Solanezumab
아밀로이드
단일항체
고위험군 노인
Dec 2022
1,169
1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성 실패

TauRX
HMTM
HMTM
합성제제
경증-중등증 치매
Apr 2023
598
2016년과 2022년 두 번에 걸쳐 임상 3상에서 시험했으나, 약물의 임상적 효과를 명확하게 입증하지 못하였습니다. 특히 2022년의 임상3상인 LUCIDITY 시험에서는 위약군과 비교한 결과에서 효능을 증명하는데 실패하였고, 위약군의 완벽한 이중맹검도 불가능함

Eli Lilly
Donanemab
아밀로이드
단일항체
경도인지장애-경증 치매
Apr 2023
1,736
1차 및 2차 유효성 평가 지표 달성 | 유의미한 아밀로이드 PET 과 혈액 ptau 217 개선

BioVie
Bezisterim
Inflammation
합성제제
경증-중등증 치매
Sep 2023
439
주요 평가 지표를 충족하지 못하고 실패

Athira
Forsgonimeton
HGF
합성제제
경증-중등증 치매
Jul 2024
554
1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 실패

Cassava
Simufilam
Filamin
합성제제
경증-중등증 치매
Oct 2024
804
1차 및 2차 유효성 평가지표 달성 실패

AriBio
AR1001
PDE5
합성제제
경도인지장애-경증 치매
2026
1,535
2026년 결과 발표 예정

한편, 매년 미국 네바다대학교 신경과 Jeffrey Cummings 교수 그룹에서 배포하는 Alzheimer's disease drug development pipeline 자료를 2022년부터 2024년까지 자료를 분석하였습니다. 중복된 임상을 제외하고 2022년과 2023년에는 AR1001과 동일한 초기 알츠하이머 병 환자군을 대상으로 한 임상은 없는 것으로 확인되며, 2024년의 경우 동일한 환자군으로 임상을 진행하는 임상 3상은 3개가 있으나 현재까지 임상이 진행 중으로 결과가 도출된 임상이 아닙니다. 따라서, 현재까지 진행되고 있는 모든 알츠하이머 병 관련 파이프라인에 대한 내용을 검토해본 결과
자료에서
AR1001과 동일한 초기 알츠하이머 병 환자군을 대상으로 한 임상 3상 결과를 발표한
임상은 총 5 건이며, 임상 3상 5건 중, 2건은 FDA 승인을 받았고, 1건은 조건부 승인 후 자진 철회, 1건은 EMA 승인 진행 중, 1건은 실패
로
확인되며, 최근 2025년 최신 현황을 확인한 결과 2건의 실패 결과(Valiltramiprosate, Semaglutide)가 추가로 확인되었습니다.

2024년도 알츠하이머 병 파이프라인

회사 명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

ACADIA
ACP-204
Neurotransmitter Receptors
Neuropsychiatric symptom
Alzheimer's Disease Psychosis
NCT06159673
1,074
Jan 28
진행 중

Otsuka
AVP-786
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT02446132
1,197
Jul 25
진행 중

NCT03393520
601
Dec 23
실패

NCT04408755
183
Dec 25
진행 중

NCT04464564
241
Nov 26
진행 중

Axsome Therapeutics, Inc.
AXS-05
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04947553
300
Dec 24
진행 중

NCT05557409
350
Jun 25
진행 중

Annovis Bio Inc.
Buntanetap
Proteostasis/proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05686044
320
Feb 24
실패 (경증 AD 환자군에서는 긍정적인 트렌드 확인)

University Hospital, Lille
Caffeine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04570085
248
Nov 24
완료, 결과 미공개

Assistance Publique?Hopitaux de Paris
Donepezil
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중등도 치매
NCT04661280
240
Aug 26
진행 중

Washington University School of Medicine
E2814
Tau
Disease-modifying biologic
알츠하이머병 관련 유전자 소유 정상인
NCT01760005
490
Oct 27
진행 중

Early Onset Alzheimer's Disease Caused by a Genetic Mutation (알츠하이머 병 환자들 중 극소수에 해당하는 유전적 요인으로 인해 젋은 나이에 발생되는 알츠하이머 병 환자군, 초기 알츠하이머병과는 전혀 다른 별도의 환자군)
NCT05269394
197
Jul 27
진행 중

JHSPH Center for Clinical Trials
Escitalopram
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT03108846
187
May 2025
진행 중

Nelly Pitteloud
GnRH
Growth factors and hormones
Disease-modifying biologic
Cognition in Down Syndrome
NCT04390646
56
Dec 28
진행 중

Imperial College London
Guanfacine
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancement
경증 - 중증 치매
NCT03116126
148
Aug 2024
완료, 결과 미공개

Karuna Therapeutics
KarXT
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Psychosis Associated With Alzheimer's Disease
NCT05511363
380
Mar 25
진행 중

NCT05980949
300
Apr 26
진행 중

NCT06126224
400
Jul 25
진행 중

AgeneBio
Levetiracetam
Synaptic plasticity/neuroprotection
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT03486938
164
Jul 28
진행 중

AB Science
Masitinib
Inflammation
Disease-modifying small molecule
경증 - 중등증 치매
NCT05564169
600
Dec 26
진행 중

Suven Life Sciences Limited
Masupirdine
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT05397639
375
Jan 25
진행 중

Columbia University
Metformin
Metabolism and bioenergetics
Disease-modifying small molecule
경도인지장애
NCT04098666
326
Mar 26
진행 중

Sunnybrook Health Sciences Center
Nabilone
Neurotransmitter receptors
Neuropsychiatric symptom
Agitation in Alzheimer's Disease
NCT04516057
112
Oct 25
진행 중

KeifeRx, LLC
Nilotinib BE
Proteostasis/Proteinopathies
Disease-modifying small molecule
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05143528
1,275
Dec 25
진행 중

Neurim Pharmaceuticals Ltd.
Piromelatine
Circadian rhythm
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05267535
225
Jun 25
진행 중

Mediforum Ltd., Co.
PM012
Neurogenesis
Disease-modifying small molecule
경증 치매
NCT05811000
312
Aug 2024
완료 했는지 정보가 없음. Clinicaltrials.gov도 업데이트 하다 말았음. 국내 비상장사.

Eli Lilly and Company
Remternetug
Amyloid beta
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT05463731
1,667
Oct 25
진행 중

Novo Nordisk A/S
Semaglutide
Inflammation
Disease-modifying biologic
경도인지장애 - 경증 치매
NCT04777396
1,840
Sep 25
진행 중

NCT04777409
1,840
Sep 25
진행 중

Cerecin
Tricaprilin
Metabolism and bioenergetics
Cognitive enhancement
경증 - 중등증 치매
NCT05809908
535
Jan 26
진행 중

Alzheon Inc.
Valiltramiprosate
Amyloid beta
Disease-modifying small molecule
APOE4/4 유전자 보유 초기 알츠하이머 병
NCT04770220
325
May 24
완료, 결과 아직 미공개

※ 출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline: 2024

2023년도 알츠하이머 병 파이프라인

회사 명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

Hyundai Pharmaceutical Co., LTD.
BPDO?1603
Synaptic plasticity/neuroprotection
Sx, cognition
중등도 - 중증 치매

NCT04229927

712
Mar 23
실패

Otsuka Pharmaceutical Co., Ltd.
Brexpiprazole

Neurotransmitter receptors

Sx, behavior
Agitation in Alzheimer’s Disease
NCT03620981
410
May 23
성공

Shahid Sadoughi University of Medical Sciences and Health Services
Hydralazine hydrochloride
Oxidative stress
DMT, small molecule
경증 - 중등도 치매
NCT04842552
424
Dec 23
완료, 결과 미공개

VA Office of Research and Development
Icosapent ethyl
Oxidative stress
DMT, small molecule
정상 군대 은퇴자
NCT02719327
131
Sep 23
완료, 실패

GemVax & Kael
Tertomotide
Synaptic plasticity/neuroprotection
DMT, biologic
중등도 - 중증 치매
NCT05303701
750
Jun 28
진행 여부 비공개

※ 출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline: 2023

2022년도 알츠하이머 병 파이프라인

회사 명
약물 이름
약물 타깃
약물 종류
타깃 환자군
임상 시험
환자수
임상 종료 시점
진행 상황

Cortexyme
Atuzaginstat (COR388)
Synaptic Plasticity/Neuroprotection
DMT
경증 - 중등도 치매
NCT03823404
643
Jan 22
완료, 두 개의 1차 유효성 평가지표 중 1개 달성. 안전성 문제로 개발 중단

Shanghai Greenvalley
GV?971

Gut?brain axis

DMT
경증 - 중등증 치매
NCT04520412
2046
Oct 26
자금 문제로 임상 3상 중단

University of Texas Southwestern
Losartan & Amlodipine & Atorvastatin + exercise
Vasculature
DMT
고위험군, 예방임상
NCT02913664
513
Jan 22
완료, 결과 미공개

Shanghai Mental Health Center
Octohydro?aminoacridine Succinate
Neurotransmitter receptors
Cognitive enhancer
경증 - 중등도 치매
NCT03283059
600
Feb 21
완료, 결과 미공개

University Hospital, Toulouse
Omega?3 (DHA+EPA)
Oxidative stress
DMT
고위험군 정상인, 예방 임상
NCT03691519
774
Mar 20
완료, 결과 미공개

※ 출처 : Alzheimer's disease drug development pipeline: 2022

3-2. FDA 임상 3상 단계를 통과하지 못한
주요 알츠하이머 치매 치료제

3-2-1. 릴리의 솔라네주맙 (Solanezumab)솔라네주맙은 아밀로이드 베타 제거를 목표로
한 단일항체입니다. 임상 2상에서는 용량 의존적으로 혈장과 CSF에서 아밀로이드의 개선이 확인되었지만, ADAS-Cog에서는 임상적 유효성이 나타나지 않았습니다.

[임상 3상]EXPEDITION-1 및 -2 연구는 경증-중등도 AD 환자 2,052명을 대상으로 매달 솔라네주맙 또는 위약을 80주 동안 투여했
습니다. 연구는 안전성을 재확인했지만, 주요 결과 지표인 ADAS-Cog11 및 ADCS-ADL에서 개선 효과는 없었습니다. 다만, EXPEDITION-1의 사전 지정된 하위 분석에서 경증 AD 환자에게 ADAS-Cog14를 사용했을 때 인지 저하가 감소하는 경향이 나타났으나, 최종 분석에서는 통계적으로 유의미하지 않았습니다. EXPEDITION-1 및 -2의 경증 AD 환자를 통합 분석했을 때 통계적으로 유의미한 이점이 나타났으며, 이는 질병 수정 효과의 가능성을 시사했습니다.

2013년 7월, 경증 AD 환자 2,100명을 대상으로 한 EXPEDITION-3 연구가 시작되었습니다. 주요 평가 지표는ADAS-Cog 단일 지표였습니다. 2016년 11월, 연구 주요 결과는 목표에 도달하지 못했으며, 솔라네주맙 개발은 중단되었습니다. 이후 메타 분석에서는 낮은 용략에서 인지 및 기능적 저하를 15~30% 늦춘 결과가 통계적으로 유의미하게 나타났습니다.

[2차 예방 연구]솔라네주맙은 두 가지 2차 예방 연구에 사용되었습니다. 2012년 DIAN-TU 연구는 유전적 AD 돌연변이 보유자를 대상으로 솔라네주맙과 간테네루맙을 비교한 5년간의 Phase 2/3 연구로 주요 평가 지표에서 유의미한 치료 효과는 없었습니다. 솔라네주맙은 CSF Aβ42 농도 증가를 유도했으나, 타우 바이오마커는 변화가 없었고, CSF 뉴로필라멘트 경쇄 농도는 악화되는 결과를 보였습니다.

[A4 연구]2014년 시작된 A4 연구는 65세 이상의 무증상의 고위험군 노인을 대상으로 3년간 진행되었습니다. 연구는 ADCS-PACC를 사용하여 예방 단계에서 민감한 평가를 수행했으며, 2023년 3월 발표된 최종 결과에서는 주요 결과 지표에서 통계적으로 유의미한 차이가 없었으며, 아밀로이드의 유의미한 감소도 보여주지 못하였습니다.

- 결론솔라네주맙은 경도 AD에서 약간의 혜택을 보였으나, 주요 임상 결과에서 유의미한 개선을 보여주지 못해 2023년 개발이 중단되었습니다.

3-2-2. 로슈의 간테네루맙 (Gantenerumab) (2022)
[임상 1상]국제적으로 총 308명의 환자를 대상으로 단회 및 다회 투여된 정맥주사 및 피하주사의 간테네루맙에 대한 안전성, 내약성, 약물동태학 및 약리학을 평가한 4개의 1상 시험이 진행되었습니다. 간테네루맙은 전반적으로 안전하고 내약성이 우수했으나, 아밀로이드 관련 영상 이상(ARIA)이 우려되는 부작용으로 나타났습니다.

[임상 2상]2010년 로슈는 매달 105mg 또는 225mg의 간테네루맙을 피하주사로 투여하는 2상 시험을 시작해 총 360명의 참가자를 모집했으며, 2012년 이를 2/3상 등록 시험으로 확장해 799명을 대상으로 진행했습니다. SCarlet RoAD는 FCSRT-IR 테스트에서 기억력이 낮은 50세 이상의 성인, MMSE 점수가 24 이상인 사람, CDR이 0.5이며 아밀로이드 PET 양성인 사람을 모집했다. 평가지표는 CDR-SB와 뇌 아밀로이드 PET의 변화였습니다. 2014년 12월, 중간 분석 결과에 따라 로슈는 SCarlet RoAD의 투여를 중단했습니다. 2015년 7월, 주요 및 2차 평가 지표에서 유효성이 나타나지 않았으나, 후기 분석에서 빠르게 진행하는 환자군에서는 고용량에서 유익한 경향이 관찰되었습니다.

[임상 3상]2014년 3월, 로슈는 경증 AD 환자군 1,000명을 대상으로 한 간테네루맙의 피하주사 임상 3상을 시작했습니다. Marguerite RoAD라 명명된 이 시험은 ADAS-Cog와 ADCS-ADL을 공동 주요 평가 지표로, 바이오마커 및 임상/신경정신과적 측정 등을 2차 지표로 삼았습니다. SCarlet RoAD와 마찬가지로 Marguerite RoAD는 중간 분석에서 실패로 판명되어 공개 라벨 연장 연구로 전환되었습니다.

2018년 AAIC에서 발표된 데이터에 따르면, SCarlet RoAD 및 Marguerite RoAD 연장 연구에서 고용량 간테네루맙 투여 2년 후 참가자들의 평균 뇌 아밀로이드가 플로르베타피르 PET로 측정 시 59 센티로이드 감소했으며, 절반은 아밀로이드 양성 임계값 이하로 감소했습니다.

[DIAN-TU 연구]간테네루맙은 엘라이 릴리의 솔라네주맙과 함께 **Dominantly Inherited Alzheimer Network Trials Unit (DIAN-TU)**의 Phase 2/3에서 평가되었습니다. 이 연구는 AD 관련 유전자(APP, PSEN1, PSEN2)의 돌연변이를 보유한 환자 210명을 대상으로 치매 예방을 목표로 했
습니다. 연구는 2012년 12월 시작되었으며, 초기에는 2년 동안의 바이오마커 연구로 진행되었으나, 이후 4년간의 치료 후 인지 기능을 평가하는 3상 등록 시험으로 변경되었습니다.

2019년 11월 완료된 이 시험에서는 주요 평가 지표를 충족하지 못했
습니다. 그러나 간테네루맙은 PiB PET 스캔에서 아밀로이드 플라크를 크게 감소시키고 CSF Aβ42를 정상화했으며, CSF 총 타우와 p-tau181의 상승을 늦추는 등 바이오마커 측면에서 긍정적인 효과를 보였습니다.

2023년 발표된 초기 결과에서는 간테네루맙을 8년간 투여받은 무증상 돌연변이 보유자가 증상 발현 가능성이 절반으로 줄었으며, 발현 시기가 평균 6년 늦어졌습니다.

로슈는 2017년 간테네루맙의 새로운 3상 시험인 Graduate 1 및 2를 시작했습니다. 이 연구는 2018년 6월부터 참가자 모집을 시작해 총 1,966명의 초기 알츠하이머 병 환자들을 대상으로 진행되었으며, 2022년 11월, 주요 평가 지표인 CDR-SB에서 목표를 달성하지 못했고, 기대치 대비 반 정도의 아밀로이드 감소에 대한 결과 발표와 함께 개발이 중단되었습니다.

- 결론간테네루맙은 바이오마커에서 긍정적인 신호를 보였으나, 임상적 유의미한 개선을 입증하지 못해 2023년 개발이 중단되었습니다.

3-2-3. 노보 노디스크의 세마글루타이드 (Semaglutide) 당뇨 및 비만 치료제로 알려진 GLP-1 작용제 세마글루타이드는 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 한 두 건의 대규모 임상 3상(EVOKE, EVOKE+)을 진행했으나, 2025년 11월 24일 발표된 탑라인 결과에서 1차 유효성 평가지표(CDR-SB 등)를 달성하지 못하여 임상 실패로 결론 났습니다.

3-2-4. 알지온의 발릴트라미프로세이트 (Valiltramiprosate) APOE4 유전자 보유 초기 알츠하이머 환자를 대상으로 한 임상 3상(APOLLOE4)을 진행했으나, 2025년 11월 19일 게재된 최종 동료 심사(Peer-reviewed) 논문을 통해 전체 환자군에서의 1차 유효성 평가지표 미충족이 확정되었습니다.

3-3. FDA 승인을 받은
초기 알츠하이머 치매 치료제의 상세 내용

최근 미국 FDA는 3개의 질병치료제 주사제와 1개의 합성신약 증상완화제에 대한 신약허가를 내주었습니다. 그러나, 바이오젠의 아두카누맙은 가속승인 (그 후 자진 취하), 에자이의 레카네맙은 가속승인 후 전통적 허가, 일라이 릴리의 도나네맙은 가속승인 거절 후 전통적 승인, 이렇게 각기 다른 승인과정을 거쳐왔습니다.

3-3-1. 아두카누맙 (아두헬름)- 회사: 바이오젠- 승인 시기: 2021년 6월 (가속 승인)
[임상 1상 (2011)]56명의 경도에서 중등도 알츠하이머병(AD) 환자를 대상으로 BIIB037의 단회 용량(0.3~30mg/kg) 정맥 투여에 대한 안전성과 약물동태학 1상 시험이 진행되었습니다. 투여 후 2년 동안 10차례 평가가 이루어졌으며, 아밀로이드 관련 영상 이상(ARIA)을 4회의 MRI 스캔으로 모니터링했습니다. 부작용으로 두통, 설사, 어지러움이 보고되었으나 대체로 경미하거나 중등도였고, 일부는 약물과 관련이 있었지만 용량 의존적이지는 않았습니다.

[임상 2상 PRIME 연구 (2012)]2012년, Biogen은 경도인지장애(MCI) 또는 경증 AD 환자 166명을 대상으로 한 다기관 다중 용량 연구를 시작했습니다. 이 연구에서는 아두카누맙이 목표 아밀로이드 제거 효과와 인지적 이점을 제공하는지 평가했으며, 참가자는 MMSE 19점 이상, CDR 0.5~1점, FCSRT 27점 이하 기준을 충족해야 했습니다. 아밀로이드 PET 및 MRI 스캔이 진단에 사용되었으며, 아밀로이드 PET 양성 판정을 받은 사람만 연구에 포함되었습니다.

2015년 3월, AD/PD 학회에서 발표된 중간 분석에 따르면, 아두카누맙은 용량 의존적으로 6개 대뇌 피질 부위에서 아밀로이드 축적을 감소시켰습니다. 고용량 그룹(10mg/kg)에서 아밀로이드가 거의 양성 기준점 이하로 감소한 것으로 나타났습니다. ARIA-E 발생률은 용량 증가와 ApoE4 보인자와 함께 증가했으며, 증상(두통, 혼동)은 약 1/3의 사례에서 보고되었지만 모두 회복되었습니다.

[임상 3상: EMERGE 및 ENGAGE 연구 (2015~2020)]2015년, Biogen은 두 개의 대규모 3상 시험(ENGAGE 및 EMERGE)을 시작했습니다. 각 연구는 경증 치매 또는 경도인지장애 진단을 받은 환자 1,350명을 대상으로 아두카누맙(월 1회 정맥 주사, 18개월)을 평가했
습니다. 주요 평가 지표는 CDR-SB, 2차 지표는 MMSE, ADAS-Cog13, ADCS-ADL이었습니다. 2019년 3월, Biogen은 중간 분석 결과 주요 목표를 달성하지 못할 것으로 예측되면서 모든 시험을 중단했습니다. 하지만 2019년 10월, Biogen은 전체 데이터를 함께 분석한 결과 EMERGE 시험에서 고용량 그룹은 주요 평가 지표(CDR-SB)에서 목표를 충족했다고 발표했습니다. ENGAGE 시험에서는 주요 평가 지표에서 목표를 달성하지 못했지만, 후속 분석에서는 고용량을 10회 이상 투여받은 소그룹이 더 느리게 악화되었다는 신호가 발견되었습니다. ARIA-E는 고용량 그룹에서 약 3분의 1에서 발생했으며, 대부분 초기 발생하고 회복되었습니다. 두 시험에서 모두 바이오마커인 아밀로이드 PET 그리고 혈액 Ptau181이 유의미하게 개선되었습니다.

[FDA 승인 (2021)]2021년 6월, FDA는 가속 승인 경로를 통해 아두카누맙을 승인했습니다. 이 경로는 아밀로이드 제거 및 ptau 181의 바이오마커 개선 효과에 근거하며, 임상적 유의미한 이점을 입증하기 위한 4상 시험 수행을 요구했습니다.

아두카누맙의 경우 임상3상에서 조차 1차 유효성 평가지표의 통계적 유의성을 달성하지 못했음에도 불구하고 바이오마커 결과의 충족으로 FDA 가속승인을 받을 수 있었습니다. 이에 대한 근거 자료로 Salloway et al. (2022). Amyloid-Related Imaging Abnormalities in 2 Phase III Studies Evaluating Aducanumab in Patients With Early Alzheimer Disease. *Journal of Prevention of Alzheimer's Disease*. DOI: 10.14283/jpad.2022.30를 참고하시면 아래 내용이 있습니다.- ResultsEMERGE and ENGAGE were halted based on futility analysis of data pooled from the first approximately 50% of enrolled patients; subsequent efficacy analyses included data from a larger data set collected up to futility declaration and followed prespecified statistical analyses. The primary endpoint was met in EMERGE (difference of -0.39 for high-dose aducanumab vs placebo [95% CI, -0.69 to -0.09; P=.012; 22% decrease]) but not in ENGAGE (difference of 0.03, [95% CI, -0.26 to 0.33; P=.833; 2% increase]). Results of biomarker substudies confirmed target engagement and dose-dependent reduction in markers of Alzheimer's disease pathophysiology. The most common adverse event was amyloid-related imaging abnormalities-edema.ConclusionsData from EMERGE demonstrated a statistically significant change across all four primary and secondary clinical endpoints. ENGAGE did not meet its primary or secondary endpoints. A dose-and time-dependent reduction in pathophysiological markers of Alzheimer’s disease was observed in both trials.바이오젠은 아두카누맙으로 동일한 임상 3상을 두 건 진행하였습니다. 목표 환자수의 50%가 임상을 맞췄을 때 futility analysis를 하였고 두 임상의 데이터를 모두 모아서 분석을 하였을 때, 효능이 보이지 않았기 때문에 임상을 둘 다 중단하였습니다. 추후 데이터를 상세히 분석한 결과, Emerge 임상은 유효성이 입증되었고, Engage 임상은 1차 유효성 평가지표 및 2차 유효성 평가지표에서 모두 달성되지 않았습니다. 임상의 50% 만의 환자들이 투약을 종료한 상황이었고, 두 임상은 동일한 조건과 디자인으로 진행되었기 때문에 Futility analysis는 두 임상의 데이터를 종합해서 진행되었으며, 모든 환자들을 보았을 때 유효성이 입증되지 않은 것으로 결론이 지어졌습니다. 그러나 바이오마커의 개선은 두 임상에서 동일하게 입증되었으며, 이를 토대로 FDA 가속승인을 득하였습니다.이는 FDA가 알츠하이머병 임상에서의 인지기능 및 생활능력에 대한 평가가 상당히 주관적이고 환자의 상태에 따라 많은 영향을 받기 때문에, 적은 수의 환자 수로는 통계적 유의성을 달성하기 어렵다는 점을 인정하고 객관적인 바이오마커 결과에 중요도를 두고 평가하겠다는 의지를 알 수 있습니다.

[임상 4상 ENVISION 연구 (2022~2024)]2022년, Biogen은 FDA 요구에 따라 4상 시험(ENVISION)을 시작했습니다. 1,500명의 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 18개월 동안 아두카누맙의 임상적 유효성을 평가하려 했으나, 2024년 1월, Biogen은 아두카누맙의 마케팅을 중단하고 ENVISION 시험을 종료한다고 발표했습니다. 이후 약물 권리는 Neurimmune으로 반환되었습니다.

3-3-2. 레카네맙 (레
켐비)- 회사: 에자이- 승인 시기: 2023년 1월 (가속 승인), 2023년 7월 (정식 승인)
[임상 1상 (2016년 이전)]다기관 1상 시험에서는 경증에서 중등도 AD 환자 80명을 대상으로 레카네맙의 단회 및 다회 정맥 투여의 안전성, 내약성, 약물동태학을 평가했습니다. 최대 용량인 10mg/kg(2주 간격으로 4개월 동안 투여)에서도 레카네맙은 내약성이 우수했으며, 아밀로이드 관련 영상 이상(ARIA-E, ARIA-H) 발생률은 위약군과 레카네맙 투여군에서 동일했습니다. 항체는 CSF로 진입했고, 용량 의존적 노출을 보였지만 CSF 바이오마커에는 명확한 영향을 미치지 않았습니다.

[임상 2상 (2015~2018)]12개월간 진행된 2b상 임상에서는 레카네맙의 5가지 정맥 투여 용량을 평가했으며, 856명의 초기 알츠하이머병 환자를 모집했습니다. 12개월의 1차 유효성 평가지표인 ADCOMS는 달성되지 않았으나, 중간 분석에서 무효 기준에 도달하지 않아 연구는 18개월까지 추가로 전체 참가자 모집을 완료했습니다.

2018년 7월 발표된 최종 결과에 따르면, 18개월 시점에서 10mg/kg(2주 간격 투여)는 ADCOMS에서 질병 진행을 30%, ADAS-Cog에서 47% 늦추고, 뇌 아밀로이드 축적을 최대 93% 감소시켰습니다. 10mg/kg(월 1회 투여)은 인지적 악화를 늦추는 경향은 있었지만 통계적으로 유의미하지 않았습니다. MRI에서 ARIA는 전체 참가자의 약 10%, ApoE4 보인자의 고용량 그룹에서는 15% 미만에서 발생했습니다.

[임상 3상 Clarity AD (2019~2024)]Clarity AD는
1,795명의 초기 증상 AD 환자를 대상으로 레카네맙(10mg/kg, 2주 간격) 또는 위약을 18개월 동안 투여하는 다국적 3상 시험입니다. 주요 결과 지표는 CDR-SB 변화였으며, 2차 지표로 뇌 아밀로이드, ADCOMS, ADAS-Cog14 등이 포함되었습니다. 2022년 9월 발표된 최종 결과에 따르면, 레카네맙은 CDR-SB에서 위약 대비 27% 더 느리게 진행되었으며, ADAS-Cog14와 ADCOMS 등 2차 지표에서도 유사한 속도 감소를 보였습니다. 18개월간 치료를 받은 환자의 3분의 2는 PET 스캔에서 아밀로이드 음성으로 판정되었고, 타우 PET은 내측 측두엽의 타우 엉킴 축적을 유의미하게 감소으며, 혈액 ptau181도 유의미하게 감소시켰습니다.

[FDA 승인 (2023)]2023년 1월 6일, FDA는 임상 2상 결과를 토대로 가속 승인 경로를 통해 레카네맙을 승인했습니다. 레카네맙은 임상 2상에서 1차 유효성 평가지표를 달성하지 못했음에도 불구하고 바이오마커의 개선을 입증함으로써 가속승인을 받을 수 있었습니다. 이에 대한 근거 자료로 Van Dyck et al. (2022). Lecanemab in Early Alzheimer's Disease. New England Journal of Medicine. DOI: 10.1056/NEJMoa2212948을 참고하시면, Conclusion에 다음과 같이 설명되어 있습니다.“BAN2401-G000-201 did not meet the 12-month primary endpoint. However, prespecified 18-month Bayesian and frequentist analyses demonstrated reduction in brain amyloid accompanied by a consistent reduction of clinical decline across several clinical and biomarker endpoints. A phase 3 study (Clarity AD) in early Alzheimer's disease is underway.”레카네맙이 임상 2상 진행 당시 Leqembi의 코드명이었으며, 12개월 1차 유효성 평가 지표를 달성하지 못했다고 나와있습니다. 그러나 바이오마커 개선과 임상적 개선의 트렌드가 보였다고 되어있습니다. FDA는 이 임상 2상의 결과만을 토대로 1차 유효성 평가지표가 달성되지 못 했음에도 불구하고 바이오마커의 명확한 개선 및 인지기능 개선에 대한 트렌드를 기반으로 가속승인을 내주었습니다.

이후 2023년 7월, FDA는 레카네맙에 대해 정식 승인을 부여했고, 레카네맙은Leqembi라는 브랜드명으로 판매되고 있습니다.

[추가 연구 및 글로벌 승인 (2020~2024)]1. AHEAD 3-45 (2020~2031): 레카네맙의 예방적 효과를 평가하는 NIH/Eisai 공동 연구로, 아밀로이드 PET 양성 또는 음성인 무증상 참가자 1,400명을 모집해 진행 중입니다.2. DIAN-TU NexGen (2021~2027): 가족성 AD 돌연변이 보유자를 대상으로 레카네맙과 항타우 항체(E2814)의 병용 효과를 평가하는 연구입니다.3. 글로벌 승인: 2024년까지 레카네맙은 중국, 한국, 영국, 이스라엘, UAE 등 여러 국가에서 승인되었습니다. 그러나 유럽의약청(EMA)은 2024년 7월 레카네맙 승인에 부정적 의견을 냈으며, Eisai는 재심사를 요청한 상태입니다.

- 결론레카네맙은 초기 AD 환자에서 아밀로이드 제거와 질병 진행 억제 효과를 입증하며, 질병 수정 가능성을 가진 치료제로 주목받고 있습니다.

3-3-3. 도나네맙 (키순라)- 회사:
일라이 릴리- 승인 시기: 2024년 7월 (정식 승인)

[임상 1상 (2013~2016)]2013년 5월부터 2016년 8월까지, 릴리(Lilly)는 미국과 일본에서 초기 알츠하이머병 환자 100명을 대상으로 도나네맙의 안전성, 약물동태학 및 약리학을 평가하는 1상 시험을 진행했습니다. 참가자는 아밀로이드 PET 양성 판정을 받아야 했으며, 0.1mg/kg에서 10mg/kg까지 5가지 정맥 투여 용량을 월 1회, 최대 4회 투여하거나 단회 피하주사를 투여받았습니다.

2016년 AAIC 학회에서 발표된 중간 결과에 따르면, 최고 용량(10mg/kg)에서 뇌 아밀로이드 축적이 감소했으며, 평균 SUVR이 1.65에서 0.26 감소해 약 40%의 감소율을 보였다. ARIA-E는 발생하지 않았으나, 2건의 무증상 ARIA-H 사례가 보고되었습니다. 다회 투여군에서는 37명 중 6명(약 16%)이 발열, 발진, 오한 등의 주입 반응과 항체 생성을 경험했습니다.

[임상 2상: TRAILBLAZER-ALZ (2017~2020)]2017년, 릴리는 도나네맙과 BACE 억제제(LY3202626)를 병용 또는 단독 투여하는 2상 시험TRAILBLAZER-ALZ를 시작했습니다. 이 연구는 초기 알츠하이머병 환자 272명을 대상으로 18개월간 도나네맙(700mg → 1,400mg) 단독 또는 병용 투여의 안전성과 유효성을 평가했으나, 중간에 BACE 억제제는 제외하였습니다. 주요 결과는 iADRS(통합 알츠하이머병 평가지수) 변화였으며, 2021년 1월 발표된 결과에 따르면 도나네맙은 iADRS에서 위약 대비 32%의 진행 억제 효과를 보였습니다. 2차 지표 중 ADAS-Cog13은 39%의 유의미한 진행 억제를 보였으나 다른 2차 유효성 평가지표에서는 유의미한 차이를 보이지 못했습니다.

치료군의 27%에서 ARIA-E가 발생했으며, 6%가 증상이 있었습니다. 도나네맙은 신속한 아밀로이드 감소를 유도했으며, 치료 종료 후에도 아밀로이드 축적이 재발하지 않았습니다.

[임상 3상 TRAILBLAZER-ALZ 2 (2020~2023)]TRAILBLAZER-ALZ 2는 1,800명의 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 도나네맙의 유효성을 평가하는 3상 등록 시험으로 확장되었습니다. 주요 결과 지표는 iADRS였으며, 2023년 5월 발표된 결과에서는 iADRS에서 위약 대비 40%, CDR-SB에서 35%의 진행 억제 효과가 확인되었습니다. ARIA-E는 25%의 참가자에서 발생했으며, 2%는 심각한 증상을 보였습니다.

[TRAILBLAZER-ALZ 3, 4, 5 (2021~현재)]·TRAILBLAZER-ALZ 3 (2021~2027): AD 예방 연구로, 고위험군 2,600명을 대상으로 진행 중입니다.·TRAILBLAZER-ALZ 4 (2021~2023): 도나네맙과 아두카누맙(Aduhelm)의 플라크 제거 효과를 비교한 3상 시험. 도나네맙은 6개월 기준 아두카누맙 대비 4배 더 많은 플라크를 제거했습니다.·TRAILBLAZER-ALZ 5 (2022~2027): 초기 알츠하이머 환자 1,500명을 대상으로 도나네맙의 안전성과 유효성을 평가하는 3상 시험입니다.

[FDA 승인 (2024)]2023년 7월, FDA는 임상 2상의 환자수가 안전성을 입증하기에 부족했기때문에 도나네맙의 가속 승인 신청을 기각했으나, 2024년 7월 2일 임상 3상 결과를 토대로 정식 승인을 부여했습니다. 도나네맙은 Kisunla라는 이름으로 상용화되고 있습니다.

이 약물들은 모두
초기 알츠하이머
환자(경도인지장애 - 경증 치매)에
게 사용되며, 아밀로이드 플라크를 제거하여 질병 진행을 늦추는 것을 목표로 하고 있습니다. 하지만 모든 약물에서 ARIA와 같은 부작용이 나타나며, 특히 ApoE ε4 유전자 변이가 있는 환자에게서 더 높은 위험성이 보고되었습니다. 각 치료제는 환자의 상태에 따라 효과와 안전성을 신중하게 고려한 후 사용되어야 합니다.

4. 피합병회사가 현재 개발 중인 신약의 종류와 글로벌 제약기업이 진행하고 있는 동일한 신약개발 진행 성공여부 및 개발 가능성 등 관련 위험

4-1. 피합병회사가 현재 개발 중인 신약의 종류

피합병회사 아리바이오가 현재 개발하고 있는 신약은 총 5가지입니다. 모두 독자적으로 개발한 신약개발 플랫폼인 ARIDD 를 활용하여 개발한 다중기전 치료제로, 각기 다른 종류의 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제에 특화되어 있습니다.*ARIDD는 AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development로 피합병회사 내부에서 개발한 다중기전 약물 발굴 및 개발 인공지능 시스템입니다. ARIDD는 다중기전 약물개발에 특화된 AI플랫폼으로써 생물학적 상호 연관성 네트워크(Pathway)를 중심으로 구축된 자연어(NLP) 기반의 In-Silico 인공지능모델을 오픈이노베이션(Open Innovation) 형태로 개발하여, 신약 개발 전과정에 대한 정교한 예측과 검증이 가능한 혁신적인 플랫폼입니다.

대표적 신약이 AR1001로 글로벌 13개국에서 임상 3상을 진행하고 있습니다. 신약의 활성성분에 따라 개발중인 신약의 종류를 간단하게 정리하면 아래와 같습니다.

- 합성신약 단일성분: AR1001과 AR1002

- 합성신약 복합성분: AR1003과 AR1005

- 천연물 성분: AR1004

피합병회사에서 개발하는 신약은 유효성분, 여러가지 퇴행성 뇌질환, 목표로 하는 시장 등을 면밀하게 분석하여 각기 다른 개발전략을 가지고 있으며, 이에 부합하는 전문 파트너들과 협업을 통해 최단 시간내에 신약허가를 받아 출시하는 것을 최종 목표로 하고 있습니다. 특히 피합병회사의 전략은 기전 및 병리가 복잡한 퇴행성 뇌질환들의 특성을 고려해 다중기전 전략을 활용하고 있기 때문에, 타깃 적응증에 따라 치료에 가장 적합한 다중 기전을 보유한 단일 성분, 복합 성분 또는 천연물 성분을 선택하여 개발하고 있습니다.

○ AR1001 :

PDE5 저해제로 현재 초기 알츠하이머병 치료제로 글로벌 임상3상을 진행하고 있으며, 2025년 말까지 임상을 완료하고 2026년 신약허가 (NDA)를 신청하는 것을 목표로 개발을 진행중에 있습니다.

추가적으로 2025년 우울증 동반치매에 대한 국내 임상2상 시험과 삼진제약과 공동으로 AR1001의 치매예방에 대한 임상2상 시험을 개시할 계획으로 있습니다

○ AR1002 :

AR1001과 동일한 PDE5 저해제이나 AR1001보다 타우병변을 효과적으로 제거하는 기전을 가지고 있으며 ARIDD의 인공지능을 이용하여 개발 중에 있으며 전임상 단계로 2026년 임상1상 진입을 목표로 하고 있습니다.

적응증은 타우병변 알츠하이머병과 희귀질환인 레트신드롬 입니다.

○ AR1003 :

AR1001과 항산화제인 HX1171의 복합제로 경증 및 중증도 알츠하이머 치료제로서 개발중인 약물로서 AR1001의 효과와 강력한 항산화 효과를 통하여 치매의 모든 단계의 치료제 가능한 치료제입니다. 2026년 임상1상 진입을 목표로 개발 중에 있습니다.

○ AR1004 :

장내의 마이크로바이옴의 활성화를 통한 경도인지장애 치료제로서 식약청의 국내 임상2상 허가를 받았고 2025년 임상2상을 진행할 계획입니다. 천연물로서 안전성이 이미 확보되어 안전한 물질이며 26주간의 투여만으로도 경도인지장애 환자에서 인지기능 효과를 확인할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

○ AR1005 :

기존에 허가를 받은 치료제의 복합제로서 루이소체 치매의 문제점인 감정 및 인지기능의 변동성을 줄이고 생활능력 향상을 목표로 하고 있습니다. 현재 식약청의 임상2상 허가를 받아 환자모집과 투약을 진행하고 있으며, 2025년 임상2상 완료 후 FDA 임상3상 허가를 받고 글로벌 임상개발을 진행할 계획입니다.

피합병회사의 치료제 개발현황은 다음의 표와 같습니다.

[피합병회사의 치료제 개발현황]

아리바이오 치료제 개발현황.jpg
아리바이오 치료제 개발현황

※ 출처: (주)아리바이오 제시자료

4-2. 글로벌 제약기업이 진행하고 있는 신약의 종류 및 개발 가능성

○ 글로벌 제약기업이 진행하고 있는 알츠하이머 치료제 종류 및 진행상황 :

알츠하이머병을 목표로 전세계에서 개발되고 있는 신약에 대한 정보는 매년 6월에 Alzheimer & Dementia라는 세계적 논문에 미국 네바다대학교 신경과 교수이자 세계적 신경과 석학인 Jeffrey Cummings 교수 그룹이 발표하는 논문에 상세히 설명이 되어 있습니다.

[2024년 알츠하이머 치료제 개발 파이프라인]

2024 알츠하이머 치료제 개발 파이프라인.jpg
2024 알츠하이머 치료제 개발 파이프라인

※ 출처: Alzheimer & Dementia(미국 네바다대학교 신경과 Jeffrey Cummings 교수 그룹

피합병회사의 AR1001은 질병치료제 (Disease-Modifying Therapy) 합성제재(보라색) 항목의 임상3상 (맨 안쪽 반원)에 속하는 13개 신약 중 맨 위에 리스트 되어 있습니다.

Cummings 교수는 치매치료제 신약들을 그 성분과 활성에 따라 아래와 같이 4가지로 구분하고 있습니다.

- 질병치료제 합성신약 (경구용치료제)

- 질병치료제 생물학 제제 (주사제)

- 인지기능 개선제

- 증상완화제

최근 에자이의 레카네맙과 릴리의 도나네맙이 질병치료제 생물제제로써 FDA 승인을 받았지만, 아직까지 전세계 적으로 가장 널리 처방되고 있는 약물들은 아리셉트 (Donepezil) 및 메만틴 (Memantine) 등과 같은 증상개선제 입니다. 증상개선제들은 단기적인 인지기능 향상에 도움을 주지만, 근본적으로 질병에 대한 치료가 되지 않아, 복용 후 3-6개월 이후에는 약을 복용하지 않은 환자들과 같은 속도로 악화가 되는 것을 특징으로 합니다. 그리고 여러가지 부작용들로 인해 많은 환자들이 복용에 어려움을 겪고 있기 때문에, 질병을 근본적으로 치료할 수 있는 질병치료제의 개발이 시급한 상황입니다.

알츠하이머병은 통상 65세 이상의 노인들에게 주로 나타나는 질환입니다. 그들은 대부분 육체적 건강 상태가 약화되어 있고, 당뇨 및 고혈압을 포함하여 다량의 각종 치료제를 이미 복용하고 있으며, 치매치료제도 평생을 복용/투여해야 하는 특징이 있습니다. 따라서, 알츠하이머병 치료제는 유효성은 물론이고 안전성과 편의성이 무엇보다도 중요한 항목입니다. 이를 모두 만족시킬 가능성이 있는 것은 질병치료제 합성신약 밖에는 없으며 그 이유는 다음과 같습니다.

- 질병치료제 생물학 제제: 질병치료제이기는 하나, 성분이 생물학 제제로 링거주사와 같이 2-4주 마다 보호자와 함께 병원을 방문해 1-2시간 동안 정맥 주사를 맞아야 할 뿐 아니라, 뇌출혈/뇌부종 등의 치명적인 부작용이 30-50% 환자에게서 나타나는 것으로, 또 사망한 사례도 보고되어 있습니다.

- 인지기능 개선제 : 아직까지 FDA 규정이 명확치 않으며, 인지기능 개선만을 기준으로 아직까지 허가를 받은 치료제는 없습니다.

- 증상완화제: 질병치료제와는 근본적으로 비교할 수 없는 일시적으로 (3-6개월 정도) 증상을 완화시키는 치료제입니다. 최근 단일항체 생물제제들이 FDA 허가를 받기 전까지 지난 20여년동안 일시적인 증상 완화의 효과만으로 환자들에게 처방되었으며 Donepezil (아리셉트)가 대표적입니다.

따라서, 복용의 편리성과 안전성 등의 장점을 갖고 있는 합성신약 중 질병을 근본적으로 치료할 수 있는 질병치료제의 개발이 시급하며, 질병치료제 합성신약만이 진정한 질병치료제가 될 것으로 예상합니다.
합성 신약 중 임상 2, 3상 단계에 돌입한 파이프라인은 다음과 같습니다.

-

위 파이프라인
중
AR1001과 경쟁이 될 수 있는 대
규모 임상 3상에 진입한 파이프라인은 다음과 같습니다.

-
케이프알엑스사
(KeifeRX)
의

니로티닙
(Nilotinib)
은

이미

항암제로

시판이

되고

있는

신약으로
,
심각한

부작용인

급사
(Sudden death)
가

보고되어
FDA
가

부작용에

대한

블랙박스

경고
(black-box warning)
약물로

지정하였습니다
.
현재

알츠하이머병에

대한

개발이

중단

된

것으로

보입니다
.

-
카사바

바이오사이언스사의

시무필람
(Simufilam)
은

임상

데이터

조작

혐의로

올해
6
월

미국

법무부로부터

기소된

상태이며
,
최근

임상
3
상에

실패하면서

모든

임상시험을

중단하였습니다
.

질병치료제

합성신약

중
,
허가

및

판매

일정이
AR1001
과

경쟁이

될만한

임상
3
상

중인

파이프라인은

유일하게
Anavex
사의
Blarcamesine
입니다
. Blarcamesine
의

경우

임상
3
상을

완료하였고
, 1
차

유효성

평가

지표
2
개

중
1
개

달성하여

현재
EMA
허가

신청

진행

중

입니다
.
그러나

미국에서는

임상을

진행하지

않았기

때문에
FDA
허가

신청은

불가한

상황입니다
.
결론적으로
,
현재

전세계에서

개발중인

합성제제

질병

치료제

중
,
알츠하이머병의

질병치료제로서

환자들에게

편리하게

복용할

수

있는

알약으로
,
가장

빨리
FDA
허가를

받아

시장에

진출할

수

있는

약은
AR1001
이

유일할

것으로

예상됩니다
.
즉
,
약물의

특성

뿐

아니라
,
사업성

면에서도

다른

약물들과

확연히

구분되는

독특한

장점이

있습니다
.

개발중인
질병치료제 합성신약 중, AR1001과 같이 동일한 PDE5 저해를 타깃으로 하는 신약개발 프로그램은 존재하지 않기 때문에 동일한 신약개발은 없다고 볼 수 있으며, AR1001은 PDE5 억제제로써 알츠하이머 병에서는 최초계열약물 (First-in-class 약물)로 개발되고 있습니다. 또한, 질병치료제 중 합성신약들을 보면 AR1001만이 전 세계 13개국에서 글로벌 임상 3상이 진행중입니다

그러나 이미 존재하는 다양한 PDE5 억제제를 타 기업에서 활용하여 알츠하이머 치료제로 개발할 가능성에 대해 고려해볼 필요가 있으며 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 피합병회사는 기존의 PDE5 억제제를 활용한 알츠하이머병(AD) 치료제 개발 등 대체 기술이 등장할 가능성을 인식하고 있습니다. 이것은 새로운 Class의 약물이 시장에 도입되면 당연히 일어날 일이며, 현재는 아밀로이드 타깃 단일항체의 개발 현황도 마찬가지로 수많은 경쟁업체들이 동일 전략으로 참여하고 있습니다. 그러나 피합병회사는 다각적인 접근을 통해 이러한 위험을 전략적으로 완화하였습니다.첫째로, 피합병회사는 AR1001에 대한 강력한 지적 재산권(IP) 보호 전략을 확립하였으며, 이는 물질의 조성(기존 만료된 특허와 별개로 추가 출원 진행 중), 치료 메커니즘(MOT) 등을 포함합니다. 이러한 특허들은 FDA(및 기타 기관) 승인 시 부여되는 규제 독점권과 함께 오랜 기간 동안 시장 경쟁에 대한 강력한 방어를 제공할 것입니다.또한, 알츠하이머 치료제의 개발에는 전임상 연구부터 FDA 승인까지 10년을 초과하는 긴 시간이 소요되며, 막대한 개발 비용이 들기 때문에 진입 장벽이 높습니다. 경쟁사들이 기존의 PDE5 억제제를 사용하여 유사한 프로그램을 시작하더라도, 피합병회사의 3상 개발 위치는 환자
들의 높은 의학적
요구를 해결하는 데 상당한 선점을 제공합니다. AR1001은 PDE5 계열 중 first-in-class로 시장에 진입하여, 최소 2038년까지 특허 및 규제 독점권이 보장되어 승인 후 10년 간 독점 판매가 가능한 상황입니다. 타 경쟁업체에서 PDE5로 임상 프로그램을 가동한다고 해도, 그들이 시장에 진입할 수 있는 시점에 피합병회사는 다양한 AR1001을 활용한 복합치료제 및 차세대 파이프라인의 개발이 활발히 진행되어 시장 점유율을 유지할 계획을 갖고 있습니다.더욱이, 알츠하이머병의 유병률이 증가하고 있어 시장은 여러 치료 옵션을 수용할 만큼 충분히 큽니다. 따라서 향후 대체 기술 출현의 가능성은 충분이 있으며, 피합병회사는 AR1001을 시작으로 판매 수익으로 얻는 자금을 토대로 차세대 파이프라인 개발에 속도를 붙일 예정입니다.

4-3. 피합병회사가 현재 개발 중인 신약의 성공 가능성

4-3-1.
PDE5 억제제의 알츠하이머 치료제로서의 타당성
AR1001의 다중 기전은 다양한 세포실험, 동물실험 그리고 임상 실험을 통해 아래와 같이 정리할 수 있습니다.

-

PDE5 억제제의 타당성을 분석하기 위해서는 전문적인 논문을 참고하는 것이 가장 합당한 방법입니다. 학계 및 업계에 알려진 내용을 참고하면 PDE5 억제제의 알츠하이머 치료제로서의 가능성 및 타당성을 평가할 수 있습니다. 그 중 아래와 같이 의견의 논문, 보고서 및 언론보도 등 부정적인 의견도 다수 존재하기 때문에 투자자께서는 이를 참고하시길 바랍니다.

구분
내용

K-OTC 기업분석
FDA 임상 2상 결과 AR1001 투여 환자군은 위약 투여 환자군 대비 통계적으로 유의성을 확보하지 못함(다만, 경증 환자의 경우 통계적 유의성 확보)

디멘시아뉴스
국내 치매 전문의들은 '발기부전 치료제를 기반으로 한 치료제의 기술이 크게 혁신적이지 않으며, 치료제 효과에 대해서도 미지수'라는 견해 제시

에너지경제신문
대표 변리사는 '바이오 기업들의 평가는 기술성 비중이 70%를 차지하는바, 기술평가등급이 계속해서 BBB로 평가되었다면 해당 기술에 대한 Challenge가 있다고 봄이 타당하다'는 견해 제시

KIST 관계자 의견 (금감원 제공)

AR1001이 혈관 확장에 기반하여 혈관성 치매에는 효과가 있을 것이나, 근원적 치매의 원인에 기반한 것이 아니므로 알츠하이머에는 효과가 없을 수 있다는 의견 제시. AR1001은 알츠하이머 병 관련 기전에 중요한 ptau의 감소 및 뇌세포 보호에도 효능이 확인되는 다중기전 약물이기 때문에 KIST에서 제시한 데로 혈관성 치매 뿐만 아니라 알츠하이머 병에도 치료 효과가 있음.

Gronich N, Stein N, Saliba W. Phosphodiesterase-5 Inhibitors and Dementia Risk : A Real-World Study. Neuroepidemiology.
이스라엘의 Clalit Healthcare 데이터를 활용한 실제(real-world) 연구에서는, 타다라필을 포함한 PDE5 억제제 사용과 고령 성인의 치매 위험 감소 사이에 장기 추적 관찰에서 유의미한 연관성이 없는 것으로 나타났음.

Braun AE, Cowan JE, Hampson LA, Broering JM, Suskind AM, Carroll PR. Association Between Common Urologic Medications and Onset of Alzheimer's Disease and Related Dementias in Men With Prostate Cancer Managed by Different Primary Treatment Modalities.
PDE5 억제제(PDE5i)와 항응고제(AC) 사용은 전립선암 환자 남성에서 치매 위험과 독립적으로 연관되지 않은 것으로 보임. 그러나 연구 대상이 비교적 젊고 건강한 집단으로 구성되어 있어, 결과의 일반화 가능성에는 제한이 있을 수 있음.

Desai RJ, Mahesri M, Lee SB, et al. No association between initiation of phosphodiesterase-5 inhibitors and risk of incident Alzheimer's disease and related dementia : results from the Drug Repurposing for Effective Alzheimer's Medicines study. Brain Commun.
폐동맥 고혈압 환자를 대상으로 한 연구에서, PDE5 억제제를 복용한 환자와 엔도텔린 수용체 길항제(ERA)를 복용한 환자를 비교한 결과, 알츠하이머병 및 관련 치매(ADRD) 위험 감소에 대한 근거가 발견되지 않음.

※ 출처: 피합병회사 제시자료

PDE5억제제가 알츠하이머병 치료제로서 개발 가능성이 있다는 연구 논문들도 다수 존재하며, 그 중 주요 논문들을 나열하였습니다.

구분
내용

Henry DS, Pellegrino RG. A case-control study of phosphodiesterase-5 inhibitor use and Alzheimer's disease and related dementias among male and female patients aged 65 years and older supporting the need for a phase III clinical trial.
Henry와 Pellegrino의 연구는 65세 이상 환자를 대상으로 PDE5 억제제(PDE5i) 사용과 알츠하이머병 및 관련 치매(ADRD) 위험 간의 연관성을 조사한 것입니다. 연구진은 대규모 의료 시스템의 전자 건강 기록을 사용하여 매칭되지 않은 환자-대조군 분석을 수행했습니다. 연구 결과, 발기부전, 양성 전립선 비대증, 폐동맥 고혈압을 가진 환자들 중 ADRD 환자가 대조군에 비해 PDE5i 사용 비율이 유의하게 낮았습니다. 이러한 역상관 관계는 남녀 모두에서 일관되게 나타났으며, 실데나필(Viagra®)과 타다라필(Cialis®) 같은 특정 PDE5 억제제 사용에서도 비슷한 결과가 관찰되었습니다. 또한, 연구는 폐동맥 고혈압 치료에 사용되는 엔도텔린 수용체 길항제(ERA)와 칼슘 채널 차단제(CCB) 사용률도 조사했으며, ERA 사용은 ADRD 환자에서 낮았으나 CCB 사용은 더 높은 것으로 나타났습니다. 따라서 PDE5억제제와 ERA를 비교한 Desai의 연구 결론이 PDE5억제제가 효과가 없다는 것 보다 ERA 또한 치료효과가 있을 수 있다는 결론을 제시했습니다. 저자들은 이번 연구 결과가 기존의 상충된 관찰 연구 (Desai 와 Fang의 상반된 연구 결과)를 설명하는 데 기여하며, PDE5 억제제가 ADRD 예방 및 치료에 잠재적 효과가 있을 수 있음을 확인하기 위해 3상 임상 시험을 포함한 추가 연구가 필요함을 강조했습니다.

Fang J, Zhang P, Zhou Y, et al. Endophenotype-based in silico network medicine discovery combined with insurance record data mining identifies sildenafil as a candidate drug for Alzheimer's disease.
7백만 건 이상의 미국 건강보험 청구 기록을 분석. PDE5 억제제를 복용한 사람들은 복용하지 않은 사람들에 비해 알츠하이머병 발병 위험이 30~60% 감소. 이 연구는 PDE5 억제제가 알츠하이머 예방에 상당한 잠재력을 가지고 있음을 시사합니다.

Adesuyan M, Jani YH, Alsugeir D, et al. Phosphodiesterase Type 5 Inhibitors in Men With Erectile Dysfunction and the Risk of Alzheimer Disease: A Cohort Study. Neurology.
40세 이상 남성 중 발기부전 치료제를 복용한 사람들과 복용하지 않은 사람들을 비교하였습니다. PDE5 억제제를 복용한 남성들의 알츠하이머병 진단 위험이 유의미하게 감소했으며, 특히 빈번하게 처방을 받은 남성들에서 그 위험이 더 낮았습니다. 이는 PDE5 저해제의 사용 빈도에 따라 치매 보호 효과가 증가될 수 있음을 보여줍니다.

Abouelmagd ME, Abdelmeseh M, Elrosasy A, et al. Phosphodiesterase-5 inhibitors use and the risk of alzheimer's disease: a systematic review and meta-analysis. Neurol Sci.
실데나필, 타다라필, 바르데나필로 치료받은 800만 명 이상의 데이터를 포함한 6개 연구의 메타분석 결과, PDE5 억제제 사용자와 대조군 간의 알츠하이머병(AD) 발병 위험의 누적 위험비(HR)는 0.53으로 나타났습니다. 특히, 실데나필 사용은 AD 발병 위험을 유의미하게 감소시켰으며(위험비: 0.46), 타다라필과 바르데나필의 결과는 낮은 위험 감소를 보였으나 통계적으로 유의미하지는 않았습니다.

Huo X, Finkelstein J. Using Big Data to Uncover Association Between Sildenafil Use and Reduced Risk of Alzheimer's Disease. Stud Health Technol Inform.
IBM® MarketScan® Database를 기반으로 3천만 명 이상의 데이터를 분석한 결과, 실데나필 사용이 알츠하이머병(AD) 발병 위험을 60% 유의미하게 감소시키는 것으로 나타났습니다.

Wilkinson T, Schnier C, Bush K, et al. Drug prescriptions and dementia incidence: a medication-wide association study of 17000 dementia cases among half a million participants. J Epidemiol Community Health.
웨일스의 SAIL 데이터뱅크를 활용한 약물 연관성 연구에서는 타다라필(Tadalafil)이 치매 발생률 감소와 잠정적으로 연관이 있는 것으로 나타났습니다.

Hainsworth AH, Arancio O, Elahi FM, Isaacs JD, Cheng F. PDE5 inhibitor drugs for use in dementia. Alzheimers Dement (NY).
PDE5 억제제는 치매 예방 및 치료를 위한 약물 재창출 가능성을 보여주고 있으며, 동물 및 인간 데이터를 통해 인지 기능 개선과 알츠하이머병 위험 감소와의 연관성이 시사되고 있습니다. 이러한 결과는 추가적인 임상 시험의 필요성을 뒷받침합니다.

Samudra N, Motes M, Lu H, et al. A Pilot Study of Changes in Medial Temporal Lobe Fractional Amplitude of Low Frequency Fluctuations after Sildenafil Administration in Patients with Alzheimer's Disease. J Alzheimers Dis.
파일럿 연구에서 실데나필 단일 용량이 알츠하이머병 환자의 해마 fALFF(분수 저주파 진폭, fractional amplitude of low-frequency fluctuations)를 감소시키는 것으로 나타났습니다. 이는 신경 활동의 잠재적 정상화 가능성을 시사하며, 실데나필이 신경혈관 기능에 미치는 영향을 추가로 조사할 필요성을 뒷받침합니다.

Kang BW, Kim F, Cho JY, Kim S, Rhee J, Choung JJ. Phosphodiesterase 5 inhibitor mirodenafil ameliorates Alzheimer-like pathology and symptoms by multimodal actions. Alzheimers Res Ther.
미로데나필(Mirodenafil, AR1001)은 PDE5 억제제로서, 여러 주요 신호 경로를 조절하여 알츠하이머병 치료제로서의 가능성을 보여주고 있습니다. 이 약물은 인지 행동을 개선하고, 아밀로이드-β(Aβ), 인산화 타우 단백질, 그리고 세포자멸사를 감소시키는 효과를 나타냈습니다.

Kumar A, Kim F, Song DK, Choung JJ. Polypharmacological Potential of Phosphodiesterase 5 Inhibitors for the Treatment of Neurocognitive Disorders. Aging Dis.
PDE5 억제제는 cGMP와 CREB 신호를 증강시켜 기억력을 향상시키고, 아밀로이드-β(Aβ) 침착, 타우 단백질의 인산화, 산화 스트레스, 신경 염증을 감소시킴으로써 신경인지 장애 치료에 다중 약리학적(polypharmacological) 가능성을 보여주고 있습니다.

Zhu L, Zhang Z, Hou XJ, Wang YF, Yang JY, Wu CF. Inhibition of PDE5 attenuates streptozotocin-induced neuroinflammation and tau hyperphosphorylation in a streptozotocin-treated rat model. Brain Res.
PDE5 억제제인 연케나필(Yonkenafil)은 스트렙토조토신으로 유도된 산발적 알츠하이머병 쥐 모델에서 인지 결손을 개선하고, 신경 염증을 감소시키며, 과도한 타우 단백질 인산화를 완화하는 효과를 보였습니다.

Zhang L, Seo JH, Li H, Nam G, Yang HO. The phosphodiesterase 5 inhibitor, KJH-1002, reverses a mouse model of amnesia by activating a cGMP/cAMP response element binding protein pathway and decreasing oxidative damage. Br J Pharmacol.
PDE5 억제제는 스코폴라민으로 유도된 마우스 기억상실 모델에서 인지 기능을 개선하여, 알츠하이머병 치료제로서의 가능성을 보여주었습니다.

Mao F, Wang H, Ni W, et al. Design, Synthesis, and Biological Evaluation of Orally Available First-Generation Dual-Target Selective Inhibitors of Acetylcholinesterase (AChE) and Phosphodiesterase 5 (PDE5) for the Treatment of Alzheimer's Disease. ACS Chem Neurosci.
이중 표적 AChE/PDE5 억제제인 화합물 1w는 마우스 모델에서 인지 기능 장애를 개선하고, 기억 형성에 중요한 CREB 인산화를 증진하여 알츠하이머병 치료제로서의 잠재력을 보여주었습니다.

Yin C, Deng Y, Gao J, Li X, Liu Y, Gong Q. Icariside II, a novel phosphodiesterase-5 inhibitor, attenuates streptozotocin-induced cognitive deficits in rats. Neuroscience.
Icariside II는 PDE5 억제제로, STZ 유도 알츠하이머병 쥐 모델에서 인지 결손 개선, 아밀로이드-β(Aβ) 감소, 신경 염증 억제 효과를 보여 알츠하이머병 치료제로서의 잠재력을 시사합니다.

Cuadrado-Tejedor M, Garcia-Barroso C, Sanzhez-Arias J, et al. Concomitant histone deacetylase and phosphodiesterase 5 inhibition synergistically prevents the disruption in synaptic plasticity and it reverses cognitive impairment in a mouse model of Alzheimer's disease. Clin Epigenetics.
PDE5 억제제와 HDAC의 병용 투여는 알츠하이머병 마우스 모델에서 인지 결손 개선, 아밀로이드 및 타우 병리 감소, 시냅스 가소성 회복에 시너지 효과를 나타내며, 단일 치료보다 강력하고 지속적인 치료 효과를 보여주었습니다.

Jin F, Gong QH, Xu YS, et al. Icariin, a phosphodiesterase-5 inhibitor, improves learning and memory in APP/PS1 transgenic mice by stimulation of NO/cGMP signalling. Int J Neuropsychopharmacol.
이카린(Icariin), PDE5 억제제는 APP/PS1 트랜스제닉 마우스 모델에서 학습 및 기억 능력을 개선합니다.

Zhang J, Guo J, Zhao X, et al. Phosphodiesterase-5 inhibitor sildenafil prevents neuroinflammation, lowers beta-amyloid levels and improves cognitive performance in APP/PS1 transgenic mice. Behav Brain Res.
실데나필(Sildenafil)은 APP/PS1 트랜스제닉 마우스 모델에서 cGMP/PKG/pCREB 신호 경로를 활성화하여 인지 능력을 개선하고, 신경 염증을 줄이며, 베타-아밀로이드 수치를 낮추어 알츠하이머병 치료제로서의 가능성을 보여주었습니다.

Garcia-Barroso C, Ricobaraza A, Pascual-Lucas M, et al. Tadalafil crosses the blood-brain barrier and reverses cognitive dysfunction in a mouse model of AD. Neuropharmacology.
타다라필(Tadalafil)은 혈뇌 장벽(BBB)을 통과해 뇌에 축적되며, 알츠하이머병 마우스 모델에서 인지 기능을 개선하고, 아밀로이드 축적에 영향을 미치지 않으면서 타우 인산화를 감소시켜 만성 AD 치료제로서의 가능성을 보여줍니다.

Cuadrado-Tejedor M, Hervias I, Ricobaraza A, et al. Sildenafil restores cognitive function without affecting β-amyloid burden in a mouse model of Alzheimer's disease. Br J Pharmacol.
실데나필(Sildenafil)은 알츠하이머병 마우스 모델에서 베타-아밀로이드 축적에 영향을 미치지 않으면서 인지 기능을 회복시켰습니다.

Franca MER, Ramos RKLG, Oliveira WH, et al. Tadalafil restores long-term memory and synaptic plasticity in mice with hepatic encephalopathy. Toxicol Appl Pharmacol.
타다라필(Tadalafil)은 간성 뇌증 마우스 모델에서 신경 염증 감소, 신경 보호 촉진, 해마 글루탐산 수용체 발현 조절을 통해 학습, 기억 및 시냅스 가소성을 회복시켰습니다.

※ 출처: 피합병회사 제시자료

PDE5 억제제가 알츠하이머병 뿐만 아니라 퇴행성 뇌질환 전반에 도움이 될 수 있다는 다양한 논문들도 참고 바랍니다.

구분
내용

Crescioli C, Paronetto MP. The Emerging Role of Phosphodiesterase 5 Inhibition in Neurological Disorders: The State of the Art. Cells.
PDE5 억제제는 cGMP 수준을 안정화하여 신경 염증을 줄이고, 시냅스 가소성을 향상시키며, 인지 기능을 개선함으로써 신경계 질환에 대한 대체 치료제로서의 가능성을 보여주고 있습니다. 이는 신경퇴행성 질환 치료에 유망한 접근법이 될 수 있습니다.

Henry D, Pellegrino R. Phosphodiesterase-5 inhibitor use is associated with a 60~61% relative decrease in the rate of Parkinson’s disease: A cohort study supporting the need for a phase three clinical trial (P11-9.003). Neurology.
PDE5 억제제 사용이 파킨슨병 발병률을 60~61% 상대적으로 감소시키는 것과 연관이 있다는 코호트 연구 결과는 3상 임상 시험의 필요성을 뒷받침하고 있습니다.

Kim F, Singh P, Jo H, et al. Therapeutic effects of mirodenafil, a phosphodiesterase 5 inhibitor, on stroke models in rats. Neurotherapeutics.
미로데나필(Mirodenafil, AR1001)은 뇌 투과성이 우수한 PDE5 억제제로, 쥐의 뇌졸중 모델에서 감각운동 및 인지 회복을 개선하고 세포 사멸을 감소시켰습니다. 치료 기간이 길어질수록 효과가 증가했으며, 치료 시작이 지연되더라도 효과가 나타났습니다.

AlRuwaili R, Al-Kuraishy HM, Alruwaili M, et al. The potential therapeutic effect of phosphodiesterase 5 inhibitors in the acute ischemic stroke (AIS). Mol Cell Biochem.
PDE5 억제제는 뇌 혈류 조절, cAMP/cGMP/NO 경로와 신경 염증 조절, 항응고 활성 감소, 미세순환 개선을 통해 급성 허혈성 뇌졸중 관리에 잠재력을 보여주고 있습니다.

Lorenc-Koci E, Kaminska K, Lenda T, Konieczny J. The Effect of Chronic Treatment with the Inhibitor of Phosphodiesterase 5 (PDE5), Sildenafil, in Combination with L-DOPA on Asymmetric Behavior and Monoamine Catabolism in the Striatum and Substantia Nigra of Unilaterally 6-OHDA-Lesioned Rats. Molecules.
파킨슨병 쥐 모델에서 실데나필과 L-DOPA의 만성 병용 투여는 회전 행동을 조절하고, 선조체와 흑질에서 도파민 수준을 증가시키며, 도파민 대사를 변화시켜 운동 및 신경화학적 조절에서 L-DOPA와의 시너지 효과 가능성을 시사합니다.

Achenbach J, Faissner S, Saft C. Resurrection of sildenafil: potential for Huntington's Disease, too?. J Neurol.
실데나필(Sildenafil)은 헌팅턴병 환자에서 운동, 기능, 인지 능력 개선에 잠재적인 이점을 보여주었습니다.

Wang X, Li J, Liu L, et al. Pharmacological mechanism and therapeutic efficacy of Icariside II in the treatment of acute ischemic stroke: a systematic review and network pharmacological analysis. BMC Complement Med Ther.
이카리사이드 II(Icariside II)는 GMP-PKG 및 MAPK 경로를 포함한 다중 경로를 타겟으로 하여 급성 허혈성 뇌졸중 치료에 유망한 효과를 보여주고 있으며, 전임상 모델에서 신경 보호 효과가 입증되었습니다. 그러나 임상 사용을 위해서는 추가 연구를 통해 지식 격차를 해소할 필요가 있습니다.

VerPlank JJS, Tyrkalska SD, Fleming A, Rubinsztein DC, Goldberg AL. cGMP via PKG activates 26S proteasomes and enhances degradation of proteins, including ones that cause neurodegenerative diseases. Proc Natl Acad Sci USA.
cGMP를 증가시키고 PKG를 활성화하면 26S 프로테아좀 활성이 향상되어 유비퀴틴 매개 단백질 분해와 신경퇴행성 단백질의 제거를 촉진합니다. 이는 타우병증 및 헌팅턴병과 같은 질환을 치료하는 데 잠재력을 보여줍니다.

Peixoto CA, Nunes AK, Garcia-Osta A. Phosphodiesterase-5 Inhibitors: Action on the Signaling Pathways of Neuroinflammation, Neurodegeneration, and Cognition. Mediators Inflamm.
PDE5 억제제는 cGMP-PKG 신호 경로를 활성화하여 신경 보호를 촉진하고, 염증을 줄이며, 학습 및 기억을 개선함으로써 알츠하이머병, 파킨슨병, 다발성 경화증과 같은 신경 염증 및 신경 퇴행성 질환 치료에 잠재력을 보여줍니다.

Singh NK, Singh P, Varshney P, Singh A, Bhushan B. Multimodal action of phosphodiesterase 5 inhibitors against neurodegenerative disorders: An update review. J Biochem Mol Toxicol.
PDE5 억제제는 cGMP 및 cAMP 신호 경로를 증강시켜 신경 보호 및 항염증 효과를 발휘하며, 알츠하이머병, 파킨슨병, 헌팅턴병과 같은 신경 퇴행성 질환의 질병 수정제로서의 가능성을 보여줍니다. 이는 치료제 개발을 위한 유망한 접근법을 제공합니다.

Araujo SMDR, Duarte-Silva E, Marinho CGS, et al. Effect of sildenafil on neuroinflammation and synaptic plasticity pathways in experimental autoimmune encephalomyelitis. Int Immunopharmacol.
실데나필(Sildenafil)은 DNF, pCREB, 글루탐산 수용체 신호 경로를 포함한 시냅스 가소성 경로를 강화하고, 신경 염증을 줄이며, 사이토카인을 조절함으로써 다발성 경화증(MS)에서의 인지 결손 치료에 잠재적인 효과를 보여줍니다.

Diaz-Lucena D, Gutierrez-Mecinas M, Moreno B, Martinez-Sanchez JL, Pifarre P, Garcia A. Mechanisms Involved in the Remyelinating Effect of Sildenafil. J Neuroimmune Pharmacol.
실데나필(Sildenafil)은 다발성 경화증(MS) 모델에서 NO-cGMP-PKG 경로를 통해 다음과 같은 작용으로 재수초화(remyelination)를 촉진합니다. 올리고덴드로사이트 성숙 촉진, 섬모 신경영양인자(CNTF) 발현 증가, 대식세포/미세아교세포의 M2 수복형 표현형 전환, 수초 잔해 제거를 촉진합니다.

Saavedra A, Giralt A, Arumi H, Alberch J, Perez-Navarro E. Regulation of hippocampal cGMP levels as a candidate to treat cognitive deficits in Huntington's disease. PLoS One.
헌팅턴병 모델과 환자에서 해마의 cGMP 수치가 크게 감소하며, PDE5 억제제인 실데나필(Sildenafil)이 R6/1 마우스에서 cGMP 수치를 회복시키고 기억력을 개선하여, 헌팅턴병의 인지 결손 치료에 잠재력을 시사합니다.

Nunes AK, Raposo C, Luna RL, Cruz-Hofling MA, Peixoto CA. Sildenafil (Viagra®) down regulates cytokines and prevents demyelination in a cuprizone-induced MS mouse model. Cytokine.
실데나필(Sildenafil)은 쿠프리존으로 유도된 다발성 경화증(MS) 모델에서 별아교세포와 미세아교세포의 활성 조절, 미엘린과 축삭 구조 보호, 염증성 사이토카인 및 COX-2 발현 감소를 통해 탈수초화를 방지하여, 신경 염증성 질환 치료제로서의 잠재력을 보여줍니다.

Janis KL, Brennan RT, Drolet RE, et al. Effects of sildenafil on nigrostriatal dopamine neurons in a murine model of Parkinson's disease. J Alzheimers Dis.
만성 MPTP 파킨슨병(PD) 쥐 모델에서 실데나필(Sildenafil)은 신경 독성을 방지하지도, 도파민 신경 손상을 악화시키지도 않아, 흑질-선조체 퇴행에 영향을 미치지 않으면서 파킨슨병 환자에게 안전하게 사용할 수 있음을 시사합니다.

※ 출처: 피합병회사 제시자료

4-3-2. 초기 알츠하이머 병에 대한
새로운 FDA 가이드라인

2024년3월, FDA는 초기 알츠하이머병 치료제 개발 가이드라인을 통해 바이오마커의 중요성을 다음 세 가지 측면에서 강조하였습니다.

1. 조기 진단 및 모니터링아밀로이드 베타와 타우 단백질과 같은 바이오마커는 알츠하이머병의 초기 병리적 변화를 감지하는 데 활용됩니다. 이를 통해 증상 발현 이전에 질병을 조기에 진단하고 치료를 시작할 수 있으며, 질병의 진행 상태를 추적·관리하는 데 필수적인 도구로 기능합니다.

2. 대리지표로서의 역할FDA는 명확한 바이오마커 개선이 확인되는 경우, 인지기능이나 생활능력 등 주관적 지표에서 유효성이 부족하더라도 가속 승인을 고려할 수 있다는 입장을 밝혔습니다. 또한 기존처럼1.5년 이상 투약하는 대규모 임상3상 방식이 아닌, 1년 이내의 임상 디자인도 허용 가능하다는 점을 함께 명시하였습니다.

3. 정밀한 임상시험 설계 권고각 치료제의 작용 기전에 부합하는 바이오마커를 임상 초기부터 설계에 반영하고, FDA와의 사전 협의를 통해 해당 바이오마커의 적절성과 예측력을 검증할 것을 권고하였습니다. 피합병회사는 이러한 권고에 따라 임상2상 종료 미팅과 임상3상 사전 미팅에서FDA와 바이오마커 관련 논의를 마쳤으며, 향후 임상3상 결과를 기반으로 가속 승인 가능성을 기대하고 있습니다.

이처럼 바이오마커는 초기 알츠하이머병 치료제 개발에 있어 진단부터 허가까지 전 과정에서 핵심 역할을 하며, 이번 가이드라인은 중소 바이오텍 기업들에게도 규제 허들의 실질적 완화를 의미합니다.

실제로 2021년 6월, FDA는 바이오젠의 아두카누맙(Aducanumab)을 가속 승인하면서 처음으로 생체표지자(아밀로이드 베타 축적 감소)를 대리지표로 인정하여 알츠하이머 치료제에 대한 승인 기준에 변화를 주었습니다. 당시 아두카누맙은 임상3상에서 인지 기능 개선의 통계적 유의성을 확보하지 못했지만, 아밀로이드 베타 플라크 감소라는 바이오마커 개선 효과만으로 가속 승인을 획득하였습니다.

2023년1월에는 에자이의 레카네맙(Lecanemab)이 유사한 조건에서FDA 가속 승인을 받았습니다. 레카네맙 역시 임상2상에서1차 유효성 평가지표를 충족하지 못했지만, 아밀로이드 베타 감소 효과를 근거로 승인되었습니다.

이러한 사례들은FDA가2024년3월 발표한 가이드라인의 핵심 근거가 되었으며, 특정 바이오마커의 개선이 임상적 효능을 예측할 수 있다면 가속 승인이 가능하다는 방침을 공식화하는 데 기여하였습니다.

가이드라인 문구에서는 아두카누맙이나 레카네맙을 직접 언급하지 않았지만, "아밀로이드 감소 효과를 기반으로 가속 승인을 받은 단일항체들"이라는 표현을 통해 두 약물이 그 예시임을 명확히 하고 있습니다. 아두카누맙은 최초로 바이오마커 개선만으로 승인된 치료제로, FDA 허가 정책 변화의 상징적 사례이며, 레카네맙 또한 이 경로를 따랐습니다.

즉, 아두카누맙은 임상3상 실패에도 불구하고 최초로 가속 승인을 받았고, 이후 레카네맙은 임상2상에서 주요 지표를 충족하지 못했지만 바이오마커 개선으로 승인받았습니다. 그리고 이러한 규정 변화는2024년3월 가이드라인을 통해 공식적으로 문서화되었습니다.

2024년 가이드라인.jpg
2024년 가이드라인

피합병회사는 이러한 FDA의 변화에 알맞은 임상 개발 전략을 수립하였으며, 임상2상 결과 중 가장 유의미한 변화를 보인 바이오마커를 주요 평가지표로 임상3상 디자인에 반영하였습니다.

4-3-3. 알츠하이머 병의 임상 시험 대상군

알츠하이머병은 진행 단계에 따라 다음과 같이 구분되며, 각 단계별로 임상시험 대상자 및 치료제의 적응증 설정 시 고려됩니다.

1. 경도인지장애 (MCI, Mild Cognitive Impairment)

- 일상생활 수행에는 큰 문제가 없으나, 기억력이나 사고력 등 인지기능의 경미한 저하가 관찰됩니다.

- 진단 기준상 치매는 아니지만 알츠하이머병의 전단계(Prodromal stage)로 간주 됩니다.

2. 경증 치매 (Mild Dementia)

- 인지 저하가 명확하게 나타나며, 복잡한 일상 활동(예: 재정관리, 약 복용, 운전 등)에 어려움이 생기기 시작합니다.

3. 중등증 치매 (Moderate Dementia)

- 기억력, 판단력, 언어 능력 등의 저하가 뚜렷하며, 기본적인 일상활동(세면, 복장, 식사 등)에도 상당한 도움이 필요해집니다.

4. 중증 치매 (Severe Dementia)

- 인지기능이 전반적으로 무너지고, 일상생활 전반에서 전적인 타인의 도움이 필요합니다.

- 치료보다는 돌봄과 삶의 질 관리가 중심이 됩니다.

알츠하이머병 치료제는 작용기전과 치료 목적에 따라 크게 증상완화제(Symptomatic Therapy)와 질병치료제(Disease-Modifying Therapy, DMT)로 구분됩니다. 두 치료제 유형은 작용 메커니즘, 투약 시점, 바이오마커 개선 여부 등에서 다음과 같은 차이를 보입니다.

1. 증상완화제 (Symptomatic Therapy)

- 치료 목적: 인지기능 저하, 행동장애 등 알츠하이머병의 증상을 일시적으로 완화

- 임상 시험 대상자: 주로 질병이 진행되어 증상이 뚜렷한 경증-중등증 치매, 종종 중증 치매 환자도 포함

- 대표 약물:

(1) 도네페질 (Donepezil)

(2) 리바스티그민 (Rivastigmine)

(3) 갈란타민 (Galantamine)

(4) 메만틴 (Memantine)

- 특징:

(1) 질병의 근본 원인에는 작용하지 않음

(2) 병의 진행 속도에 영향 없음

(3) 단기적인 증상의 개선 효과를 목표

2. 질병치료제 (Disease-Modifying Therapy, DMT)

- 치료 목적: 아밀로이드 베타, 타우 단백질 등 병리기전에 직접 작용하여 질병의 진행 자체를 억제 또는 지연

- 작용기전: 병리 단백질 제거 또는 축적 억제를 통해 신경세포 손상을 예방

- 치료대상: 초기 알츠하이머 병 환자군. 초기 알츠하이머 병 환자군의 정의는 경도인지장애 부터 경증 치매를 포함함.

- 대표 약물:

(1) 아두카누맙 (Aducanumab)

(2) 레카네맙 (Lecanemab)

(3) 도나네맙 (Donanemab)

- 특징:

(1) 바이오마커(아밀로이드, 타우 등) 개선 효과를 중심으로 임상 진행

(2) 증상의 개선이 없이 일부 약물은 FDA의 가속 승인 획득

(3) 장기적 임상 효능 평가로 위약군 대비 악화 속도를 늦추는 것이 목표

증상 완화제에서 주로 다루는 경증 - 중등증 치매 환자군과 질병 치료제 임상에서 다루는 초기 알츠하이머 병 (경도인지장애 - 경증 치매 환자군)의 환자군 중 경증 치매의 환자군은 동일하게 겹칩니다. 그러나 임상 시험의 설계는 그 약물의 성격에 따라 차이점이 명확하며, 성공할 경우 치료의 목적에도 명확한 차이가 있습니다.

4-3-4. 임상2상 결과의 분석

AR1001의 임상2상의 목적은 다음과 같습니다.

- AR1001의 장기투약에 대한 안전성 확인

- AR1001의 장기투약에 대한 유효성 확인

- 임상3상의 성공 가능성을 극대화하기 위한 디자인 확립

아리바이오 2상시험.jpg
-

AR1001의 임상 2상은 약물의 다중기전 작용을 고려하여, 단순한 증상 완화뿐 아니라 알츠하이머병의 진행을 늦추거나 질병을 수정할 수 있는 가능성까지 평가할 수 있도록 설계되었습니다. 이에 따라 비교적 넓은 범위의 환자군을 모집하였으며, 약효가 가장 뚜렷하게 나타나는 핵심 타깃 환자군 도출을 임상 설계의 주요 목적으로 삼았습니다.

임상 2상에서는 경증부터 중등증 치매 환자를 포함하였으며, 환자 등록은 바이오마커 기반이 아닌 임상적 진단 기준을 바탕으로 이루어졌습니다. 이 당시 FDA는 바이오마커 기반의 환자모집을 요구하지 않았으며, 이로 인해 병리적으로 알츠하이머병이 명확하지 않은 환자도 일부 포함해, 조금 더 다양한 병리적 특성을 가진 환자군에서 AR1001의 안전성과 유효성을 종합적으로 평가할 수 있었습니다.

이러한 설계는 다음의 두 가지 목적을 달성하기 위함입니다.

1. AR1001이 증상완화제인지, 질병치료제(DMT)인지 여부 판단

2. 약효가 가장 뚜렷한 환자군(적응증 대상) 탐색

또한, 빠른 시간 내에 약물 효과를 평가하기 위해 질병 증상이 명확한 경증-중등증 환자군을 대상으로 임상이 진행되었습니다. 이 환자군은 초기 알츠하이머 병 (경도인지장애-경증 치매) 환자군보다 병의 진행 속도가 빨라, 비교적 짧은 기간 내에 치료 효과를 관찰하기에 적합합니다. 이에 따라, 임상 2상에서는 통상적인 설계 방식에 따라6개월(26주)의 투약 기간이 설정되었습니다.

6개월 투약 후 약효를 평가한 뒤, 장기 안전성을 추가 확인하기 위해 6개월 연장 시험(총 52주)이 실시되었으며, 해당 연장 기간에는 FDA와 협의에 따라 모든 환자에게 실제 약물(AR1001)을 투약하였고, 연장 시험 기간 동안은 위약군은 존재하지 않았습니다.

안전성 결과:

52주 장기 투약 결과 10mg와 30mg 투여군 모두 안전성이 확보되었으며, 위약군 대비 통계적으로 유의미하게 자주 발견된 약물과 관련된 부작용은 없는 것으로 판단되었습니다. 특히 PDE5 계열 약물에서 발견되는 시각적 부작용은 전혀 발견되지 않았습니다.

효능 평가:

임상2상의 디자인 상 1차 유효성 평가지표는 ADAS-Cog13과 ADCS-CGIC의 26주 결과였으며, 모든 환자군을 분석한 결과 위약군과의 통계적으로 유의미한 차이는 없었고, 이는 AR1001이 26주의 단기적인 기간 동안 증상 완화의 효과를 보이지 못했음을 뜻합니다. AR1001 30mg 투약군에서는 주요 알츠하이머병 바이오마커 전반에 걸쳐 용량 의존적인 개선 효과가 관찰되었습니다. 그 중에서도 다음과 같은 핵심 바이오마커들에서 통계적으로 유의한 개선이 확인되었습니다.

- pTau181 / pTau217:타우 단백질의 인산화 형태로, 알츠하이머병의 핵심 병리 중 하나인 신경섬유 엉킴(tangle)을 반영하는 지표입니다. 혈액 ptau181과 ptau217은 뇌 속 아밀로이드 병리와도 높은 연관성을 보입니다. AR1001 투여군에서는 두 인산화 타우 모두에서 통계적으로 의미 있는 감소가 나타났습니다.

- GFAP (Glial Fibrillary Acidic Protein):별아교세포(astrocyte)의 활성화를 나타내는 바이오마커로, 알츠하이머병에서 염증 반응(신경염증)과 관련이 깊습니다. 30mg 투약군에서 유의한 수준의 감소가 확인되었으며, 이는 뇌 내 염증 반응을 완화할 가능성을 시사합니다.

- NfL (Neurofilament Light Chain):신경세포의 손상 정도를 나타내는 바이오마커입니다. AR1001 30mg 투약군에서는 위약군 대비 감소 경향이 관찰되었으나, 통계적 유의성은 확보되지 않았습니다.

이러한 결과는 AR1001이 타우 병리 억제 및 신경 염증 조절을 통해 알츠하이머병의 근본적 병태생리에 작용할 가능성을 뒷받침하는 근거로 해석됩니다.

[AR1001의 주요바이오마커 결과]

ar1001의 주요 바이오마커 결과.jpg
ar1001의 주요 바이오마커 결과

※ 출처: 피합병회사 제시자료

또한, AR1001의 임상2상 바이오마커 pTau181의 분석결과 AR1001 투여군의 경우 투여전과 비교해 12개월후 결과가 10mg과 30mg 모두 통계적으로 유의미하게 감소하였습니다. 위약군은 26주 동안 혈액 pTau181의 수치가 증가하다가 진약을 투약하기 시작한 26주 부터 52주까지 혈액 ptau181의 수치가 유의미하게 감소되었습니다.

[AR1001의 plasma ptau181 52주 자료]

ar1001의 plasma ptau181 52주 자료.jpg
ar1001의 plasma ptau181 52주 자료

※ 출처: 피합병회사 제시자료

임상 2상에서는 바이오마커가 아닌 임상적 진단 기준으로 환자들을 모집했기 때문에, 혈액 바이오마커 상 알츠하이머 병 병리가 더 명확한 환자들을 구분해 보았습니다. 혈액 바이오마커인 pTau181 수치가 높은 환자군(즉, 알츠하이머병 병리가 명확한 환자)을 기준으로 분석한 결과, 해당 환자군에서는AR1001 투여 농도에 비례하여 인지기능 및 생활능력의 개선 효과가 더욱 뚜렷하게 나타났습니다. 또한, 초기 pTau181 수치가 상위 33%에 해당하는 환자군을 대상으로 한 하위그룹 분석에서는, ADAS-Cog13 점수가 AR1001 투여 용량에 따라 개선되는 경향이 관찰되었습니다. 해당 하위그룹 내에서30mg 투여군의 pTau181 수치는 52주간 평균 2.869 pg/mL 감소되었으며, 이는 AR1001이 병리가 명확한 환자에서 타우 병리 억제 및 인지기능 개선 가능성을 시사하는 결과로 해석됩니다.

[알츠하이머 병리가 명확한 환자의 인지기능 (ADAS-Cog13) 및 생활능력 (ADCS-CGIC) 변화
]

알츠하이머 병리가 명확한 환자의 인지기능 (adas-cog13) 및 생활능력 (adcs-cgic) 변화.jpg
알츠하이머 병리가 명확한 환자의 인지기능 (adas-cog13) 및 생활능력 (adcs-cgic) 변화

※ 출처: 피합병회사 제시자료, CTAD 2023 발표자료

[알츠하이머 병리가 명확한 환자군 하위 그룹 분석 : ADAS-Cog13
]

알츠하이머 병리가 명확한 환자군 하위 그룹 분석.jpg
알츠하이머 병리가 명확한 환자군 하위 그룹 분석

※ 출처: 피합병회사 제시자료, CTAD 2023 발표자료

[알츠하이머 병리가 명확한 환자군 하위 그룹 분석 : ptau181
]

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알츠하이머 병리가 명확한 환자군 하위 그룹 분석2

※ 출처: 피합병회사 제시자료, CTAD 2023 발표자료

위 결과들은 Clinical Trials on Alzheimer’s Disease Conference (CTAD 2023)에서 구두발표로 선정되어 임상 2상에 PI로 참여한Dr. David Greeley가 직접 발표하였습니다.

ctad 2023.jpg
CTAD 2023

이러한 바이오마커의 유의미한 개선 및 병리가 높은 환자군에서 증상적인 개선도 확인된 하위 분석 결과들을 토대로 임상 3상의 성공가능성을 극대화 하기 위한 임상 설계에 반영하였습니다.

4-3-5. FDA 승인 약물과의 효과 비교

피합병법인의 임상 2상은 경증-중등증 치매 환자들을 대상으로 진행되었고, 현재 진행 중인 글로벌 임상 3상의 결과와 비교가 될 경쟁 제품들은 모두 경도인지장애-경증 치매 환자들을 대상으로 임상을 진행했습니다. 피합병법인의 임상 2상과 FDA 승인 약물의 임상 3상은 동일한 환자군으로 볼 수 없음으로 직접적인 임상 결과의 비교는 어렵다는 점을 투자자들께서는 유의하시길 바랍니다.

아두카누맙과 레카네맙은1년 반 동안 투약하였으나, AR1001은 1년만 투약하였습니다. 또한, 허가 약물 임상의 환자군인 초기 알츠하이머병 대비 경증 및 중등증 치매 환자군의 악화 속도가 빠르고 뇌 신경세포의 손상이 더 심하기 때문에 AR1001의 임상 2상은 치료효과를 보이기 더 어려운 불리한 조건입니다. 그러나 AR1001의 질병 치료제로써의 가능성을 간접적으로라도 가늠하기 위해서 아두카누맙과 레카네맙 임상 3상과 AR1001의 52주 바이오마커 결과를 비교해 보았습니다.

바이오마커 결과 중 동일 분석기관에서 동일 분석 방법으로 분석된 바이오마커만 비교해 보았습니다. Ptau217의 경우 모두 다른 분석 기관을 활용했지만, ptau181은 바이오젠, 에자이, 피합병법인 모두 동일한 분석 기관인 퀀타릭스 (Quanterix)사의 pTau181 분석 서비스를 선택하여 비교분석을 진행했습니다. Salloway et al. (2022) 의 method 부분을 참고하면 바이오젠도 Quanterix사의 ptau181 분석 서비스를 활용했음을 알 수 있으며, CTAD 2022의 에자이 임상 3상 결과 발표 자료를 보면 에자이도 Quanterix사의 분석 서비스를 활용했다는 것을 알 수 있습니다.

레켐비 임상 3상의 ptau181 결과입니다.

[레켐비 임상3상의 pTau181 결과
]

레켐비 임상 3상의 ptau181 결과.jpg
레켐비 임상 3상의 ptau181 결과

※ 출처: 피합병회사 제시자료

아두카누맙의 임상 3상 Ptau181 결과입니다.

[아두카누맙 임상3상의 pTau181 결과
]

아두카누맙 임상3상의 ptau181 결과.jpg
아두카누맙 임상3상의 ptau181 결과

※ 출처: 피합병회사 제시자료

비교 분석을 위해 아두카누맙의 경우 두 임상 중 결과가 더 좋은 수치를 활용했습니다. 아래 결과를 보면 52주 차에 AR1001 30mg ITT 군에서 3배 가까운 ptau181의 감소를 확인할 수 있습니다. 위에 설명되어 있듯이, 동등한 조건에서 진행한 임상이 아님으로 유의미한 분석 결과로 볼 수 없으며, 허가 약물과의 대략적인 비교 분석으로 참고 바랍니다.

아두카누맙과 레켐비 모두 임상 3상에서 아밀로이드의 감소를 PET 또는 뇌척수액을 통해서 평가하였고, 이러한 아밀로이드의 감소를 토대로 FDA 승인을 받았습니다. AR1001의 임상 2상에서는 아밀로이드 PET을 촬영하지 않았기 때문에, 혈액 바이오마커의 비교만 가능한 점 유의 바랍니다. 특히 두 약물의 허가의 기준이 된 아밀로이드 PET에 대한 AR1001의 데이터가 없기 때문에 이 부분에 대한 비교가 없는 점도 참고 바랍니다.

[레켐비 아두카누맙 임상 3상과 AR1001의 ptau181 결과 비교
]

레켐비 아두카누맙 임상 3상과 ar1001의 ptau181 결과 비교.jpg
레켐비 아두카누맙 임상 3상과 ar1001의 ptau181 결과 비교

※ 출처: 피합병회사 제시자료
, Salloway et al. (2022). Leqembi FDA insert

AR1001은 경구 복용 치료제로, FDA 승인을 받은 단일항체 치료제인 도나네맙 및 레카네맙 대비 우수한 안전성 프로파일을 보인 것으로 평가됩니다.

임상 2상 결과, AR1001은 의학적으로 유의미한 심각한 이상반응(SAE)이 보고되지 않았으며, 특히 단일항체 치료제에서 빈번히 보고되는ARIA (뇌부종 및 뇌출혈) 관련 이상반응이 전혀 발생하지 않았습니다. 반면, 도나네맙과 레카네맙은 임상시험 결과에서 ARIA-E 및 ARIA-H의 발생률이 각각 약 12.6 - 25% 수준으로 보고된 바 있으며, ARIA와 관련된 사망 사례들도 확인되었습니다.

다만, AR1001의 임상 2상은 경증-중등증 환자에게 1년간 투약, 도나네맙 및 레카네맙은 초기 알츠하이머병 환자에게 약 18개월간 투약된 바 있어 직접적인 비교에는 한계가 존재합니다. 그럼에도 불구하고, ARIA는 단일항체 계열 약물의 대표적인 중대한 부작용으로, AR1001이 상대적으로 질병 단계가 더 진행된 환자군을 대상으로 투약 되었음에도ARIA가 한 건도 발생하지 않았다는 점은 AR1001의 안전성 면에서의 강점으로 해석될 수 있습니다.

[AR1001과 증상개선제 및 도나네맙, 레카네맙과의 안전성 비교
]

ar1001과 증상개선제 및 도나네맙, 레카네맙과의 안전성 비교.jpg
ar1001과 증상개선제 및 도나네맙, 레카네맙과의 안전성 비교

※ 출처: 피합병회사 제시자료

4-3-6. 임상 3상의 디자인 배경 설명

[임상 3상 디자인
]

임상 3상 디자인.jpg
임상 3상 디자인

※ 출처: 피합병회사 제시자료

피합병법인은 알츠하이머병 치료제 후보물질인 AR1001에 대해, 글로벌 3상 임상시험(POLARIS-AD, NCT05531256)을 진행 중입니다. 본 임상시험은 AR1001의 유효성과 안전성을 검증하여 FDA의 전통적 신약허가(NDA)를 획득하는 것을 최종 목표로 설계되었습니다.

임상 3상 개요

- 대상 질환: 초기 알츠하이머병 (경도인지장애 - 경증 치매 단계 환자)

- 환자 등록 기준: 아밀로이드 병리가 명확하게 확인된 환자 (CSF 또는 PET 검사 기반), RBANS score를 통해 기억장애형 인지장애가 확인 된 환자

- 대상 환자 수: 약 1,500명 (목표 환자 모집 완료)

- 참여 국가 및 기관: 미국, 한국, 영국, 유럽, 중국, 캐나다 등 전 세계 약 230개 임상기관

- 투약 기간:

(1) 이중맹검 기간 52주

(2) 이후 연장 투약 기간 52주 (위약군 없이 진약만 투약)

- 투약군 구성:

(1) AR1001 30mg

(2) 위약군 (Placebo)

임상 2상 디자인과 주요 변경 사항

구분

임상
2
상

설계

임상
3
상

설계

변경

사유

환자군

경증 - 중등증

치매

환자

경도인지장애
(MCI) -
경증

치매

환자
(
초기

알츠하이머병
)

- 26주 투약 후. AR1001 투약 후 단기적인 증상 개선은 확인되지 않음. 단, 경증 치매 환자군에서 하위 분석으로 인지기능 개선이 확인됨.

- 26주 투약 후, 혈액 바이오마커의 유의미한 개선 확보로 단기적인 증상 완화제로써의 효과 보다는 질병의 근본적인 치료 가능성을 보임. 그리고 알츠하이머 병리가 확인된 환자들에게서도 인지기능 및 생활능력 개선 경향이 확인 됨.

- 알츠하이머 병의 특성 상, 증상이 나타나기 전 병리가 먼저 악화되기 때문에, 질병의 근본적인 치료를 위해서는 증상이 심화되기 전 치료가 중요함. 따라서, 질병 치료제에 대한 임상 시험은 전부 초기 알츠하이머 병 환자들을 대상으로 진행되고 FDA가 권장 함.

- 임상 2상의 결과를 토대로 AR1001은 증상완화제가 아닌 질병 치료제로 구분하였으며 (Cumming’s Alzheimer’s disease drug development pipeline: 2024 참조), 질병 치료에 대한 효과 확인을 위해 환자군을 초기 알츠하이머 병으로 변경. 이로써 기존 경증 치매 환자군은 유지하되, 중등증 치매 환자군 대신 경도인지장애 환자군으로 대체하게 됨.

투약

기간

26
주
(6
개월
)

52
주

(1년)

- 초기 알츠하이머 병 환자들은 질병의 진행 속도가 비교적으로 느리기 때문에, 치료 효과를 확인하기 위해서는 적어도 1년을 투약해야 함.

투약

용량

10mg, 30mg
비교

30mg
단일

용량

- 30mg
투여군에서

가장

높은

유효성

및

바이오마커

개선

확인
.

바이오마커

기반

스크리닝

임상적

진단

기준

임상적 진단과 더불어 아밀로이드
PET
또는
CSF
검사로

병리

확정

- 병리가

명확한

환자군에서

인지기능 개선 및 바이오마커 개선이 더 뛰어남을 임상 2상에서 확인.

- 최근 FDA는 알츠하이머 병 임상에서 바이오마커 기반의 환자 모집을 요구함.

1
차

유효성

지표

ADAS-Cog13 + ADCS-CGIC

CDR-SB (
단일

지표
)

- FDA
권고에

따라 초기 알츠하이머 병 환자군에서

인지기능과

생활능력을

동시에

평가할

수

있는
CDR-SB
채택하였음.

※ 출처: 피합병회사 제시자료

FDA 가속 승인을 위해서는 바이오마커의 명확한 개선과 안전성 확보가 필요합니다. 피합병회사에서 진행한 임상2상 결과를 토대로 평가할 때 바이오마커의 명확한 개선과 안전성은 확보가 되었습니다. 그러나 FDA 전통적 승인을 위해서는 바이오마커 뿐만 아니라 유효성 평가지표를 통해 인지기능 및 생활능력의 개선을 입증해야 합니다. 만일 임상3상에서 바이오마커의 개선 뿐만 아니라 1차 유효성 평가지표인 인지기능과 생활능력의 통합 평가지표인 CDR-SB의 유의미한 개선까지 입증된다면, 하나의 글로벌 임상3상만으로 전통 승인을 획득할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4-3-7. 새로운 혈액 바이오마커 FDA 승인과 혈액 Ptau의 중요성

2025년 5월 16일 미국 식품의약국(FDA)은 후지레비오(Fujirebio)의 혈액 기반 알츠하이머병 진단 검사인Lumipulse® G pTau217/β-Amyloid 1-42 Plasma Ratio에 대해 510(k) 승인을 부여하였습니다. 이는 미국에서 최초로 승인된 혈액 기반 인비트로 진단(IVD) 검사로, 알츠하이머병과 관련된 아밀로이드 병리를 평가하는 데 사용됩니다. 이 검사는 인지 기능 저하 증상을 보이는 50세 이상의 성인을 대상으로 하며, pTau217과 β-Amyloid 1-42의 혈장 농도를 측정하여 이들의 비율을 계산함으로써 뇌 내 아밀로이드 플라크의 존재를 간접적으로 평가합니다.

이 검사는 후지레비오의 자동화된 분석 시스템인Lumipulse G1200에서 수행되며, 기존의 침습적인 진단 방법인 뇌척수액 검사나 PET 스캔에 비해 덜 침습적이고 접근성이 높습니다. 임상 시험에서는 양성 예측도(PPV) 92%, 음성 예측도(NPV) 97%의 높은 정확도를 보였습니다. 후지레비오는 피합병법인과의 깊은 협력을 통해 FDA 허가 신청 패키지 중 50% 이상의 데이터가 피합병법인의 임상 3상 데이터를 활용 했습니다.

이번 FDA 승인은 다음과 같은 의미가 있습니다.

- 피합병법인이 진행 중인 임상 3상의 환자 데이터를 FDA가 검토하였고, 승인을 해주었기 때문에, 약효와는 별개로 글로벌 임상 3상의 데이터 품질에 문제가 없음을 확인할 수 있는 기회였습니다. - 이러한 혈액 기반 바이오마커 검사의 도입은 알츠하이머병의 조기 진단을 가능하게 하여, 질병 진행을 늦추는 치료의 효과를 극대화할 수 있는 기회를 제공합니다. 또한, 의료 접근성이 제한된 지역에서도 보다 용이하게 진단을 받을 수 있는 길을 열어주었습니다. 기존 PET 또는 뇌척수액 기반의 진단 대비 저렴하고 접근성이 좋기 때문에, 향후 알츠하이머 병 치료 시장의 규모도 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

- 피합병법인이 진행 한 임상 2상에서 유의미한 결과를 보인 혈액 ptau217에 대한FDA의 공식적인 인정입니다. 따라서, 임상 3상에서 임상 2상의 바이오마커 결과를 재현할 경우 FDA 허가의 기준이 될 확률이 높아졌습니다.

혈액 바이오마커 중 가장 중요한 표지자는 plasma pTau입니다. Tau가 인산화 되는 위치에 따라 ptau181 또는 ptau217로 구분되며, 두 지표 다 알츠하이머병과 밀접한 관계가 있으며, 레켐비의 허가자료는 ptau181 그리고 키순라의 허가자료는 ptau217을 포함하고 있습니다. 혈액 pTau는 환자를 알츠하이머 병으로 진단하는 기준인 뇌의 아밀로이드의 축적 정도와 타우 병리를 예측해주고, 환자의 인지기능 및 생활능력의 악화 속도를 예측해 주는 바이오마커입니다. 이제는 혈액 ptau가 FDA가 공식적으로 인정한 진단의 기준에 포함이 되었기 때문에, 임상에서 혈액 ptau의 개선을 입증하는 것이 중요할 것으로 판단됩니다.

피합병회사의 AR1001은 기존 단일 항체 약물들과 다르게 아밀로이드 타깃 약물이 아닙니다. 따라서, 피합병회사가 지정한 pTau 바이오마커가 FDA가 허가의 기준인 대리지표로 인정될 지에 대한 명확한 사례는 아직 없음으로, 이점 투자자께서는 유의바랍니다. 그러나 FDA는 타우 병리의 중요성을 인지하고, 현재까지 허가 받은 아밀로이드 타깃 약물들의 허가 자료에도 pTau 결과를 알츠하이머병바이오마커로 인정하여 데이터를 포함하고 있습니다. 예시로 릴리의 Kisunla와 에자이의 FDA 허가자료를 보면 알 수 있습니다.

Kisunla의 FDA insert를 보시면 혈액 ptau217 개선 결과가 기록되어 있습니다.

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fda insert_kisunla

Leqembi의 FDA insert를 보면 혈액 ptau181이 개선 결과가 기록되어 있습니다.

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fda insert_leqembi

혈액 ptau는 아밀로이드 및 타우 병리 둘 다와 높은 연관성이 있으며, 알츠하이머 환자의 악화 속도를 예측해주는 역할을 합니다. 아밀로이드가 뇌에 축적되어도 평생 정상으로 사는 사람들이 다수 존재하고, 아밀로이드의 축적 자체가 질병의 악화를 예측하지는 못합니다. 그러나, ptau 병리가 축적되면 빠른 속도로 악화된다는 학계의 수많은 연구가 증명하고 있습니다. 예를 들면, 릴리의 임상 3상, 혈액 ptau217이 높을 수록 임상 기간 동안 악화 속도가 더 빠르다는 연구 결과를 보고한 바 있습니다. 아밀로이드는 뇌 속에 많이 축적되어 있어도, 오랜 기간동안 증상이 악화되지 않을 수도 있으며, 평생 정상으로 살 수도 있습니다. 그러나 아밀로이드가 축적되고 타우 병리가 악화되면 아래와 같이 증상이 빠르게 악화됩니다.

임상3상(릴리)_ptau217

또한, 2024년 JAMA NEUROLOGY에 실린 연구 결과 (Diagnostic Accuracy of a Plasma Phosphorylated Tau 217 Immunoassay for Alzheimer Disease Pathology)를 참고하면, 혈액ptau 217는 뇌속 아밀로이드와 타우 병리 두 가지를 모두 예측할 수 있는 것으로 다시 한 번 증명되었습니다. A+는 아밀로이드 병리 그리고 T+는 타우 병리를 뜻합니다. 아밀로이드와 타우 병리가 둘 다 있는 환자들에게서 가장 높은 ptau217 수치가 발견됩니다.

-

AR1001은 아밀로이드 타깃 약물은 아니지만 다중기전 약물로, 뇌혈류 개선, 타우 병리 완화, 뇌세포 보호 효과 등 세포 및 동물실험에서는 타우병리 뿐만 아니라 아밀로이드 병리도 일부 개선하는 것을 확인한 바 있습니다 (Phosphodiesterase 5 inhibitor mirodenafil ameliorates Alzheimer-like pathology and symptoms by multimodal actions, 2022 | Mirodenafil improves cognitive function by reducing microglial activation and blood?brain barrier permeability in ApoE4 KI mice, 2025).

혈액 ptau마커는 뇌속 아밀로이드와 타우 병리를 모두 예측함으로써 명칭상 타우 단백질만 개선하는 것으로 생각 될 수 있으나, 근본적으로 알츠하이머 병의 근본 병리 두 가지 모두에 대한 정보를 제공할 수 있음으로 이에 대한 가치가 학계 및 업계에서는 이미 수년 간 활용되고 있었으며, 최근 FDA 승인을 통해 그 가치가 더 명확히 입증되었습니다. 따라서 피합병법인의 AR1001이 보인 혈액 ptau의 개선은 아밀로이드 및 타우 병리 두 가지의 개선으로 볼 수 있습니다.

그 동안 아밀로이드 PET과 CSF만 FDA 승인 진단 기준이었으나, 이제는 FDA 공식 허가 리스트에 혈액 ptau가 포함되었습니다. 또한, 기존 전통 승인을 받은 레켐비와 키순라 모두 FDA 허가 자료에 혈액 ptau 개선 결과가 포함되어 있습니다. 따라서 피합병법인이 이번 임상 3상에서 임상 2상에서 보인 바이오마커 결과가 재현된다면 FDA가 승인의 기준으로 삼을 수는 있으나, 아직까지는 해당 마커의 개선만으로 허가된 약물은 없음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 이를 대비하여, 이번 임상 3상에서는 혈액 바이오마커 뿐만 아니라 뇌척수액 기반의 바이오마커들도 검증할 예정입니다.

5. AR1001 관련 FDA 가속 승인 및 신속 승인 신청 여부와 향후 계획(FDA에 가속승인을 신청하지 않은 사유 포함)

피합병회사가 진행한 AR1001 임상 2상의 목적은 약물의 유효성과 안전성을 입증함과 동시에, 임상 3상의 성공 가능성을 극대화하기 위한 적절한 임상 디자인을 확립하는 데 있습니다. 임상 2상 결과를 통해 AR1001의 장기 투여에 대한 안전성과 다중기전 작용을 확인하였고, 이를 바탕으로 임상 3상 설계를 구체화할 수 있었습니다.

FDA의 가속 승인을 받기 위해서는 안전성 확보와 함께, 임상적 효능을 예측할 수 있는 신뢰성 있는 바이오마커 자료가 요구됩니다. 특히, 최소 1년간 약물을 투약한 100명 이상의 환자 데이터를 통해 장기 안전성을 입증해야 합니다. 실제로 2023년 도나네맙의 경우, 해당 조건을 충족하지 못해 FDA가 가속 승인 신청을 거절한 바 있습니다.

피합병회사는 FDA와의 협의를 통해, AR1001의 바이오마커 개선 효과는 인정받았지만, 1년간 30mg 용량을 투약한 환자 수가 70명으로 기준 미달이라는 이유로 가속 승인 절차는 진행하지 않았습니다.

다만, FDA와의 미팅을 통해 확인된 바에 따르면, 단일 임상 3상 시험을 통해 전통 승인을 받을 수 있는 조건이 마련되어 있습니다. 현재 1,150명을 대상으로 진행 중인 임상 3상에서, 임상 2상과 동일한 수준의 안전성과 바이오마커 개선 효과가 입증될 경우, Pre-NDA 미팅을 통해 가속 승인 신청도 가능할 것으로 전망됩니다.

FDA는 알츠하이머병의 경우 임상 3상에서 인지기능·생활능력 개선과 함께 바이오마커 개선이 모두 통계적으로 유의미하게 입증된다면, 조건부 허가가 아닌 전통 승인을 부여할 수 있다는 입장을 밝혔습니다.

그럼에도 불구하고, 신경계 질환(Neurology) 분야는 전반적으로 임상 성공률이 낮고 개발 소요시간도 길어 신약 개발의 불확실성이 큽니다. 특히 알츠하이머병은 병리기전이 복잡하고 진단·평가 기준이 까다로워, FDA 임상 3상을 통과하지 못한 사례도 다수 존재합니다. 따라서 피합병회사의 신약 개발 역시 성공을 보장할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

나-13. 피합병회사의 신주인수권부사채 발행 관련

위험

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며

향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사의 제12회차~19회차 CB 발행을 통해 약 294억원을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라 액면 기준
486억원
에
조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따른 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중
486억원
을 상환하여 현재 신주인수권부사채 잔액은 액면기준
129억원
입니다.

피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
12억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
117억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~
22차
전환사채 발행을 통해 약
343억원
을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사의 신주인수권부사채 체결일자 및 주요내용

구 분
일 자
주요 내용

신주인수권부사채 발행
2022년 3월 8일
BW 계약 체결

기한의 이익 상실
2022년 3월 14일
기술특례상장 요건 미충족

1차 합의서
2022년 7월 5일

1차 합의서 체결, 주식 및 예금 근질권 설정계약 체결

예금 근질권 설정
2022년 7월 5일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

주식 근질권 설정
2022년 7월 5일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

기한의 이익 상실

2023년 3월
16일

기술특례상장 요건 미충족

예금 근질권 설정
2023년 4월 24일
피담보채무를 담보하기 위하여 1순위 근질권

1차 합의금
2023년 7월 19일
1차 합의금 지급

2차 합의서
2023년 7월 19일

2차 합의서 체결, 예금 근질권 재설정계약 체결

2차 합의금
2024년 3월 15일
2차 합의금 지급

조기상환청구권 행사
2025년 4월 29일
메리츠증권 일부 조기상환청구

조기상환청구권 행사
2025년 5월 2일
람다자산운용 일부 조기상환청구

조기상환
2025년 6월 9일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 8월 29일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 11월 19일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

조기상환
2025년 11월 28일
제1회차 BW 일부 조기상환대금 지급

출처: 피합병회사 제시

피합병회사는 2022년 3월 8일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호에 제1회 신주인수권부사채 408억원, 204억원 총 612억을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약 조건상 기한의 이익 상실 조항이 포함되어 있으며 주요 상실 사유로는 (1)본건 거래관련 계약에서 제공한 진술 및 보장이 사실과 다른 경우, (2)본건 거래관련 계약에 따른 확약 기타 의무사항을 위반한 경우, (3)발행회사 또는 최대주주가 본건 거래 관련 허위 또는 부정확한 자료를 제공할 경우, (4)발행회사가 파산 또는 지급정지 등 부도사유 발생할 경우, (5)제3자에 대하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우, (6)발행회사의 자산 또는 최대주주의 자산과 관련 압류, 가압류 등 소송이 제기될 경우, (7)발행회사 임직원 또는 특수관계인이 횡령 또는 배임 등으로 수시기관에 고소 또는 고발될 경우, (8)해산사유가 발생할 경우, (9)외부감사 의견이 부적정 또는 의견거절, 한정일 경우, (10)상장완료목표일까지 적격상장이 완료되지 아니한 경우, (11)적격상장을 할수 있음에도 절차를 이행하지 않은 경우, (12)기술성장기업 상장특례심사를 위하여 최소 2개의 전문평가기관으로부터 BBB 및 A등급 이상을 충족하지 못하는 경우, (13)기술성장기업 상장특례심사를 위해 전문평가기관의 기술평가를 고의로 지연하거나 취소하는 경우, (14)법령 또는 정부승인 위반이 발생할 경우, (15)사채권자 서면동의 없이 최대주주가
i) 보유한 주식의 전부 또는 일부를 양도 처분하거나, ii) 최대주주의 지위를 상실하거나, iii) 발행회사 대표이사 지위를 상실할 경우, (16)발행회사가 투자계약에 따라 지급해야 하는 금원의 지급을 지체하는 경우입니다. 피합병법인은 2022년 3월 14일, 2023년 3월 16일 두번의 기술특례상장 요건을 미충족함에 따라 각각 기한의 이익을 상실하였고, 2022년 7월 5일 1차 합의서 체결을 통해 1차 합의금 36억원 지급과 최대주주가 보유하고 있는
아리바이오 주식
1,525,744주
에 대한 주식 근질권 설정 및 본 사채발행으로 조달 된 금원
을 보유하고 있는
담보목적계좌 2개에 대한 예금 근질권 설정에 합의를
하고 최대주주 주식 및 피합병회사의 예금에 대한 근질권 설정을 통해 기한의 이익을 부활 하였으며, 2023년 4월 24일
예금계좌 변경에 따른
추가 예금 근질권 설정과 2023년 7월 19일 2차 합의서 체결을 통해 2차 36억원, 총 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 전액 지급하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주가 보유한 주식 근질권에 대해서는
제1회 신주인수권부사채 발행 시 보통주 및 전환우선주 인수자들도 같은 라운드 투자자로써 투자에 참여하였으며, 소룩스 경영권 인수 및 아리바이오 주식 매각 동의에 따라 아리바이오 주식 1,525,744주에 대한 근질권을 해제하고, 투자자 합의에 따라 동일 라운드 투자자 중 마일스톤트리플이 보유하고 있던 보통주에 대해서도 동반매각요구에 따라 소룩스 전 대표이사인 김복덕에게 전체 매각 되었습니다. 이에 따라, 아리바이오 주식에 대한 근질권은
해제된 상태이며,
예금 근질권에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 조기상환 청구에 대한 BW 원리금 540억원이 지급되어 잔액으로 남은 약 88만원만 설정된 상태입니다.
이러한 기한의 이익을 상실할 수 있는 주요 사유가 있으나 피합병회사가 현재 기술특례상장을 추진하지 않고 있어, 이로 인한 기한의 이익 상실 가능성은 낮을 것으로 보입니다.
또한, 원금 기준 전체 금액 612억 중
486억
을 조기상환 함으로써 추가적인 기한의 이익 상실 사유에 해당 할 가능성은 낮을 것으로 판단합니다.
그러나 향후 피합병회사가 기술특례상장을 추가적으로 추진하여 기한의 이익 상실 사유가 발생할 경우, 관련 조항에 따라 추가적인 합의금 지급 의무가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사가 발행한 제1차 신주인수권부사채 권면 총액 612억원 중 104억 대해서는 사채권 매매계약을 통해 해당 금원에 대해서는 사용제한이 해제되어 임상비용으로 사용
하였으며, 2025년 06월 09일 메리츠증권 및 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호로부터 조기상환청구를 받아 해당 금원에 대해서 사용제한이 해제되어 465억원을 상환하였습니다.
나머지 금원에 대해서는 사용제한이 증권신고서 제출일 현재 유지되고 있습니다. 이로 인하여 사용제한이 된
88만원
에 대해서는 현재 사용할 수
없습니다.

최근 피합병회사는 제12회차~
22회차
CB 발행을 통해 약
343억원
을 투자 받은 상태입니다. 또한, 추가적으로
국내외 기관을 대상으로 자금조달을 협의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 투자확약서 등 투자 확정이 되지 않았으므로 자금 조달이 계획대로 진행되지 않을 경우, 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

조기상환으로 인하여 신주인수권부사채 액면금액은
129억원
으로 줄어든 상태이며, 예금 근질권이 설정되어 사용이 제한된 금액은 약 88만원 입니다. 기존 금원에
대한 사용제한의 목적은 투자자금이 비합목적적으로 사용되는 것을 방지하기 위함입니다. 피합병회사는 미국 FDA 3상 실험 및 증권시장 상장 등 원활한 사업 진행을 위해 필요한 경우, 사채권자에게 근질권 해지 등의 조치를 요청할 수 있고,
이를 사채권자에게 요청하였으나 조기상환이 청구되어 조기상환을 진행하였습니다. 조기상환으로 인하여 회사가 보유하고 있는 자금이 유출되어, 향후
임상비용 부족으로 인해 임상 진행에 차질이 생길 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 사채권자는 2025년
3월 8일
부터 조기상환청구가 가능
함에 따라
권면 총액
466억원
에 조기상환수익률 연 4%를 합산
하고, 기한의 이익 상실 합의에 따라 추가 가산이자 2%를 더한 금액으로 조기상환 청구를 진행하였으며,
이 중
486억원
을 상환하여 현재 신주인수권부사채 미상환 잔액은
129억원
입니다.
피합병회사가 보유한 현금 및 현금성자산(
증권신고서 제출일 현재,
12억원
)을 초과하고 있어,
추가적인
조기상환청구가 청구될 경우
117억원
이 부족한 상태입니다. 피합병회사의 월별 임상비용 지출을 감안하면, 조기상환 청구 대비를 위해 피합병회사의 자금조달은 불가피 한 상황입니다. 피합병회사는 임상비용 부족을 대비하여 자금조달을 추진하고 있으며 국내외 기관투자자를 대상으로 사채 사모발행을
4~500
억 규모로 예정하고 있으
며, 제 12차~
22차
전환사채 발행을 통해 약
343억원
을 조달 하였으며, 추가적으로 기관투자자 투자를 위하여 협의하고 있습니다.
다만, 현재 자금 조달을 위하여 자산운용사, 외부법인 등 지속적인 투자 미팅을 진행하고 있으며, 합병 전 투자를 받을 경우 합병회사는 시가, 피합병회사는 평가가액으로 자금을 조달 할 계획입니다. 합병 후 조달 계획은 국내외 기관투자자를 대상으로 메자닌 사모발행을 진행할 예정이며 현재까지 세부적인 규모 및 조건은 확정되지 안았습니다. 이와 같이 추가적인 자금조달은 불가피한 상환인바, 추가 자금조달로 인하여 지분 희석 가능성이 존재 하오니 투자자들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 합병당사회사는
현재 자금 조달을 위해 지속적인 IR을 진행하고 있으며
향후
자금조달이 원활하지 않을 경우 조기상환금액보다 보유 현금이 부족함이 발생될 수 있고 임상비용 부족에 따른 임상에 차질이 생길 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사 2024년 월별 임상비용 지출내역

(단위 : 억원)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

27
11
4
33
45
55
70
16
38
41
18
86
443

출처: 피합병회사 제시

피합병회사 2025년 월별 임상비용 지출내역

(단위 : 억원)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

36
43
26
39
47
192
35
24
80
30
11
-
566

출처: 피합병회사 제시

[공통 회사위험-(주)소룩스, (주)아리바이오]

나-14. 잦은 자금조달 관련 위험

합병회사는 타법인증권 취득자금 및 운영자금을 조달할 목적으로, 2023년 6월부터 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 및 제3자배정 유상증자를 통하여 여러 차례 자금조달을 진행한 바 있습니다. 또한, 피합병회사는 신약개발과 관련하여 기초 실험, 전임상과 임상 1~3상을 진행하면서 지속적인 경상연구개발비가 발생하고 있습니다. 신약개발은 일반적으로 완제품을 시장에 판매하기까지 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 대규모의 자금을 필요로 합니다. 피합병회사는 신약개발을 위해 필요한 경비를 유상증자, 전환사채 발행 등 지속적인 자금조달로 충당하고 있으며, 완제품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 지속적인 자금조달이 필요할 수 있습니다.

합병당사회사는 최근 여러 차례 자금을 조달한 바 있으며, 당초의 자금 사용 목적대로 지출해오고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 자체적인 현금 창출능력이 원활하지 않은 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 합병당사회사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 주식관련사채 발행 또는 유상증자 등을 통해 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사는 2023년 6월부터 타법인증권 취득 및 운영자금 조달을 목적으로 하여 여러 차례 자금조달을 실시한 바 있으며, 합병회사의 과거 5개년 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주 등의 발행내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
회차
납입일
자금사용목적
발행금액
발행가(주)
실제 자금 사용 용도
전환일, 신주인수권 행사일

전환사채
1회차
2023년 06월 15일
타법인 증권 취득자금
20,000,000,000
2,478
타법인 증권 취득자금
2024년 06월 20일,2024년 06월 21일,2024년 07월 04일,2024년 07월 08일,2024년 07월 10일,2024년 07월 11일,2024년 07월 16일,2024년 07월 17일,2024년 07월 18일

신주인수권부사채
1회차
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
20,000,000,000
2,478
타법인 증권 취득자금
2024년 07월 15일

제3자배정 유상증자
-
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
10,000,005,582
6,626
타법인 증권 취득자금
-

전환사채
2회차
2023년 12월 26일
타법인 증권 취득자금
21,900,000,000
6,451
타법인 증권 취득자금
2024년 12월 26일2024년 12월 27일2024년 12월 30일2024년 12월 31일2025년 01월 02일2025년 01월 03일2025년 01월 06일2025년 01월 07일

운영자금
2,000,000,000
운영자금

전환사채
3회차
2025년 03월 19일
채무상환자금
20,000,000,000
3,087
채무상환자금

타법인 증권 취득자금
3,000,000,000
타법인 증권 취득자금

운영자금
1,000,000,000
운영자금

전환사채
4회차
2025년 05월 09일
타법인 증권 취득자금
3,000,000,000
3,931
타법인 증권 취득자금

전환사채(주2)
5회차
2025년 12월 08일
타법인 증권 취득자금
13,000,000,000
4,449
타법인 증권 취득자금

전환사채(주3)
6회차
2025년 12월 12일
타법인 증권 취득자금
6,000,000,000
4,254
타법인 증권 취득자금

전환사채(주3)
7회차
2025년 11월 27일
운영자금 및 기타자금
6,000,000,000
5,102
운영자금 및 기타자금

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.
주2) 5회차 전환사채는 2025년 12월 08일 발행예정입니다.주3) 6회차 전환사채는 2025년 12월 12일 발행예정입니다.

※ 출처: 합병회사 제시자료

피합병회사는 신약개발 바이오 기업으로, 2010년 설립하여 현재까지 신약개발과 관련하여 기초실험, 전임상과 임상 1~3상을 진행하면서 지속적인 경상연구개발비가 발생하고 있습니다. 신약개발은 일반적으로 완제품을 시장에 판매하기까지 10년 이상의 긴 시간이 소요되며, 대규모의 자금을 필요로 합니다. 피합병회사는 신약개발을 위해 필요한 경비를 지속적인 자금조달로 충당하고 있습니다. 피합병회사의 과거 5개년 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[피합병회사 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주 등의 발행내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
회차
납입일
자금사용목적
발행금액
발행가
합병가액
차이
실제 자금 사용 용도
전환일

전환사채
5회차
2020년 03월 02일
임상 및 운영자금
600,000,000
5,600
20,891
15,291
임상 및 운영자금
2021년 03월 02일,2021년 03월 04일

전환사채
6회차
2020년 03월 04일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
5,600
20,891
15,291
임상 및 운영자금
2021년 03월 04일,2023년 01월 05일

제3자배정 유상증자
7회차
2020년 06월 15일
임상 및 운영자금
2,184,000,000
5,200
20,891
15,691
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
8회차
2020년 07월 09일
임상 및 운영자금
2,444,000,000
5,200
20,891
15,691
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
9회차
2020년 07월 24일
임상 및 운영자금
6,780,800,000
5,200
20,891
15,691
임상 및 운영자금
-

전환사채
8회차
2020년 07월 31일
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
7,200
20,891
13,691
임상연구 등의 연구개발 비용
2021년 08월 02일,2021년 09월 27일,2021년 10월 15일

전환사채
9회차
2020년 08월 19일
임상 및 운영자금
11,880,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 09월 27일,2021년 10월 07일,2021년 10월 15일

전환사채
10회차
2020년 09월 15일
임상 및 운영자금
2,508,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 09월 15일,2021년 10월 15일,2021년 12월 23일

전환상환우선주
2회차
2020년 09월 28일
임상 및 운영자금
7,560,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 10월 13일

전환사채
11회차
2020년 10월 08일
임상 및 운영자금
8,856,000,000
7,200
20,891
13,691
임상 및 운영자금
2021년 10월 08일,2021년 10월 15일,2021년 10월 29일,2021년 12월 20일,2023년 10월 06일

제3자배정 유상증자
10회차
2022년 01월 14일
임상 및 운영자금
34,539,419,700
20,700
20,891
191
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
11회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
9,999,990,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환우선주
3회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
29,999,997,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
2023년 03월 31일

신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
61,200,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

제3자배정 유상증자
12회차
2024년 02월 02일
임상 및 운영자금
11,149,974,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
12회차
2025년 03월 20일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
13회차
2025년 04월 07일
임상자금
2,300,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
14회차
2025년 04월 23일
임상자금
1,500,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
15회차
2025년 05월 09일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
16회차
2025년 05월 30일
임상 및 운영자금
4,310,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
17회차
2025년 06월 20일
임상 및 운영자금
11,930,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
18회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
3,146,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
19회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
306,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
20회차
2025년 11월 07일
임상 및 운영자금
1,931,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
21회차
2025년 11월 26일
임상 및 운영자금
920,220,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

전환사채
22회차
2025년 11월 19일
임상 및 운영자금
2,000,000,000
27,000
20,891
-6,109
임상 및 운영자금
-

※ 출처: 피합병회사 제시자료

한편, 피합병회사는 최근 5개년 유상증자, 전환사채 및 전환상환우선주의 발행가와 합병가액

20,891원
과 비교하였을 때, 기업가치가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 2019년 본격적인 임상 2상을 시작하여, 2021년 성공적으로 완료하고 임상 3상에 돌입했음에 기인합니다. 특히, 2022년 1월 유상증자 20,700원과는
191원
의 차이, 2022년 3월에 발행한 신주인수권부사채, 유상증자 발행가인 27,000원과는
-6,109원
의 차이가 발생합니다.
또한, 2025년 3월부터 6월까지 발행한 제12~
22
회차 전환사채 발행가인 27,000원과는
-6,109원
의 차이가 발생합니다.
이와 같이 합병가액와 발행가 사이에 차이가 발행한 사유는 2024년 중국과의 계약 체결을 반영하였으며, 합병가액 산정 시 외부기관의 평가 시 약가의 변화, 시장점유율의 변동 등에 따라 차이가 발생하였습니다. 또한, 동일한 연도에 발행가의 차이가 크게 발생한 사유는 근본적인 가치에 변화는 없었으나 자금 조달 과정의 차이가 있으며 마지막 투자를 받은 메리츠증권(주)에서 피합병회사의 기술가치를 인정하여 발행가를 27,000원으로 결정하였습니다.

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금및현금성자산(
증권신고서 제출일 현재 약
12억원과 중국 제약사로부터 수령한 계약금을 고려하였을 때, 추가적인 자금조달 계획은
불가피한 상황입니다. 이는 메리츠증권 및 람다자산운용이 보유한 제1회 신주권부사채의 465억원 일부 조기상환에 따른 것이며, 제12~
22
회차 전환사채 발행으로 임상자금 및 운영자금을 충당하였으며, 현재 외부 기관투자자와 추가적인 자금조달을 협의하고 있습니다. 다만, 현지 진행중인 기관투자자의 투자가 늦어지거나 조달되지 않는 경우 자금 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

이에 따라, 자금수지에 맞추어 임상비용에 사용할 목적으로의 자금 조달을 계획하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 자금조달 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
다만,
합병회사가 현재 발행 예정인 전환사채 150억 납입이 7월28일 예정되어 있고, 중국 2차 계약금이
약 55억원이 입금 되었으며, 나머지 금액은 연말까지
입금 될 것으로 예상되고 있으며, 중동 독점판매권 계약금이 계약 후 협의된 일정에 따라 입금될 예정아므로 단기 임상자금 충당은 가능할 것으로 예상됩니다. 또한,
향후 자금 수요에 따라 자금조달 계획이 수립되면 기관투자자를 대상으로 IR을 진행할 계획이며,
추가적인 독점판매권 계약이 발생하여 계약금이 수령될 경우
자금수지가 원활하게 진행될 시에는 추가 자금조달 계획이 취소될 수 있습니다.

[향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
1,207.60
1,201.80
1,199.30

임상비용(KRW)
48,380,748
40,127,733
17,362,866

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병회사의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

합병당사회사는 최근 여러 차례 자금을 조달한 바 있으며, 당초의 자금 사용 목적대로 지출해오고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 자체적인 현금 창출능력이 원활하지 않은 상황에서 자본시장에서의 잦은 자금 조달에 의존하고 있으며, 향후에도 합병당사회사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금 조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 주식관련사채 발행 또는 유상증자 등을 통해 추가 자금 조달을 진행할 경우, 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나-15. 환율 변동 관련 위험합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년에는 수출이 발생하지 않았습니다. 피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년
3분기
까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및
8,667백만원
을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년
3분기
까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%
및
88.33%
를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은
신약개발 독점판매권 계약금 및
화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권
계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다.

한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년
3분기
까지
3.3억원, 3.2억원,

3.2억원
및
2.4억원
을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년
3분기
까지 15.1%, 14.4%,
13.3%
및
15.3%
를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년
말
까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.
미국의 재정 우려로 인한 장기 국채금리 상승 압력과 외국인 투자자들의 미국 국채 보유 비중 감소는 중장기적으로 달러 약세 요인으로 작용할 것으로 예상되며, 특히 내년 4월부터 세계 3대 채권지수인 세계국채지수(WGBI)에 우리나라가 편입이 될 경우 대규모 패시브 자금이 유입될 전망으로, 원화 강세의 구조적 요인이 작용활 가능성이 있는 등 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 합병회사의 원재료 매입가격에 영향을 미칠 수 있으며,
피합병회사의 해외 신약 개발 매출액과 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터 2023년까지 2백만원, 1백만원 및 21백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 미미한 수준을 나타냈습니다. 2024년
부터 2025년 3분기에는 수출이 발생하지 않았습니다.피합병회사의 매출액 중 수출 규모는 2021년부터
2025년
3분기까지 240백만원, 102백만원, 3,988백만원,
33,314백만원
및

8,667백만원을 기록하였으며, 매출액 중 수출 비중은 2021년부터
2025년
3분기까지 8.1%, 2.7%, 25.6%,
94.56%

및
88.33%를 기록하였습니다. 피합병회사의 수출 품목군은 화장품과 의료기기에 해당하며,
2024년에는 해외 대규모 신약매출이 발생하여 매출액 중 수출 비중이 크게 증가하였습니다. 화장품과 의료기기 품목군은
간접수출(영세율)에 해당하여 원화 결제가 이루어지고 있으므로 환율 변동에 영향을 받지 않습니다. 다만, 피합병회사는 중국 제약사와 체결한
독점판매권 계약에 의거 당기부터 양사가 협의한 일정에 따라 1,200억원 규모의 계약금을 지급받을 예정이며, 기준 통화는 위안화(CNY)입니다.

[합병회사 최근 3개년 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

수출
-
-
-
21
1
2

내수
22,803
16,150
50,689
59,807
55,895
70,009

수출 비중
0.00%
0.00%
0.00%
0.04%
0.00%
0.00%

총 매출액
22,803
16,150
50,689
59,828
55,896
70,011

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 최근 3개년 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

수출
8,667
2,183
33,314
3,988
102

내수
1,144
1,464
1,915
11,583
3,704

수출비중
88.33%
59.84%
94.56%
25.61%
2.68%

총 매출액
9,811
3,647
35,229
15,571
3,806

※출처: 피합병회사 사업보고서

[피합병회사의 최근 3개년 수출 비중(상세 내역)]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2025년3분기
비중
2024년3분기
비중
2024년
비중
2023년
비중
2022년
비중
2021년
비중

화장품
에포라 외
수출
308
3.14%
771
21.13%
860
2.44%
452
2.90%
102
2.69%
240
8.14%

내수
418
4.26%
299
8.20%
462
1.31%
660
4.24%
1,298
34.09%
1,638
55.50%

합계
726
7.40%
1,070
29.33%
1,322
3.75%
1,112
7.14%
1,400
36.78%
1,878
63.64%

의료기기
멜라니 더 베스트 딥 외
수출
791
8.06%
965
26.45%
1,215
3.45%
3,389
21.77%
-
0.00%
-
0.00%

내수
37
0.38%
37
1.01%
200
0.57%
178
1.15%
2,116
55.58%
-
0.00%

합계
828
8.44%
1,002
27.46%
1,415
4.02%
3,567
22.92%
2,116
55.58%
-
0.00%

디지털헬스케어
헤르지온
수출
11
0.11%
0
0.00%
3
0.01%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

내수
42
0.43%
308
8.44%
308
0.87%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

합계
53
0.54%
308
8.44%
311
0.88%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

기능수
미네락
수출
0
0.00%
4
0.10%
4
0.01%
14
0.09%
-
0.00%
-
0.00%

내수
185
1.89%
169
4.65%
173
0.49%
262
1.68%
251
6.59%
296
10.03%

합계
185
1.89%
173
4.75%
177
0.50%
276
1.77%
251
6.59%
296
10.03%

건강기능식품
강황추출물, 슬림핏 등
수출
4
0.04%
0
0.00%
1
0.00%
1
0.01%
-
0.00%
-
0.00%

내수
372
3.79%
452
12.39%
498
1.41%
246
1.58%
-
0.00%
35
1.20%

합계
376
3.83%
452
12.39%
499
1.42%
247
1.59%
-
0.00%
35
1.20%

신약개발
알츠하이머병 치매치료제(AR1001)
수출
7,553
76.98%
0
0.00%
30,788
87.39%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

내수
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
10,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

합계
7,553
76.98%
0
0.00%
30,788
87.39%
10,000
64.22%
-
0.00%
-
0.00%

기타
그외
수출
0
0.00%
444
12.17%
444
1.26%
132
0.84%
-
0.00%
-
0.00%

내수
90
0.92%
199
5.45%
274
0.78%
237
1.52%
40
1.05%
742
25.13%

합계
90
0.92%
643
17.62%
718
2.04%
369
2.36%
40
1.05%
742
25.13%

합 계
수출
8,667
88.33%
2,183
59.84%
33,314
94.56%
3,988
25.61%
102
2.69%
240
8.14%

내수
1,144
11.67%
1,464
40.16%
1,915
5.44%
11,583
74.39%
3,704
97.31%
2,711
91.86%

합계
9,811
100%
3,647
100%
35,229
100.00%
15,571
100.00%
3,806
100.00%
2,951
100.00%

※출처: 피합병회사 사업보고서

한편, 합병회사의 매입액 중 수입 규모는 2021년부터 2024년까지
3.3억원, 3.2억원, 3.2억원 및
2.7억원을 기록하였으며, 매입액 중 수입 비중은 2021년부터 2024년까지 15.1%, 14.4%,
13.3% 및
17.9%를 기록하였습니다. 합병회사의 수입은 중국 소재 매입처로부터 이루어지며, 주로 결제하는 통화는 위안화(CNY)와 달러화(USD)입니다.피합병회사는 2021년부터 2024년까지 수입 내역은 없습니다. 다만, 피합병회사는 임상비용을 지출하고 있으며, 결제 통화는 달러화(USD)입니다.

[합병회사 최근 3개년 수입 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

국내
15,156
20,728
18,804
18,752

수입
2,707
3,168
3,153
3,338

수입 비중
17.86%
13.26%
14.36%
15.11%

총 매입액
17,863
23,896
21,957
22,090

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 최근 3개년
해외지출비용]

(단위 : 천원)

구분
2025년 3분기
2024년 3분기
2024년
2023년
2022년

해외지출비용
47,593,221
30,401,100
44,,190
13,821,147
3,738,154

※출처: 피합병회사 사업보고서

주1) 임상비용은 달러화(USD)로 결제가 이루어지며, 원화로 환산한 금액입니다.

주2) 2023년부터 발생한 경구용 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상3상 비용은 개발비로 자산화되고 있으며, 동 자산화 금액
및 해외에서 발생한 외화결제 비용을 포함하여 작성하였습니다.

합병당사회사 양사는 USD, CNY 등의 통화 가격 변동에 주로 영향을 받습니다. 합병당사회사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 환율을 지속적으로 모니터링하고 전망에 근거한 경영진의 의사결정을 통해 외화자산을 관리하고 있습니다. 합병당사회사 양사의
2024년 환율변동 위험 노출정도와 각 외화에 대한 환율 10% 변동시 환율변동이 실적에 미치는 영향은 하기와 같습니다.

[합병회사 환율변동위험 노출정도]

(단위 : 천원)

구분
2023년말

USD
CNY
기타(주)
합 계

외화 금융자산
-
-
186
186

외화 금융부채
(5,976)
(198,425)
-
(204,400)

차감 계
(5,976)
(198,425)
186
(204,214)

※출처: 합병회사 사업보고서주) 기타 통화는 USD, CNY를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

[피합병회사 환율변동위험 노출정도]

(단위 : 천원)

구분
2024년말

USD
기타(주)
합 계

외화 금융자산
559,735
583
560,318

외화 금융부채
(7,295,062)
(10,372)
(7,305,434)

차감 계
(6,735,327)
(9,789)
(6,745,116)

※출처: 피합병회사 사업보고서주) 기타 통화는 USD를 제외한 기타 외화로서 원화로 환산된 금액입니다.

한편, 최근 3개년 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[합병회사 환율 변동 영향]

(단위 : 천원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

10% 상승
20,421
612,233
1,357,566
2,197,711

10% 하락
(20,421)
(612,233)
(1,357,566)
(2,197,711)

※출처: 합병회사 사업보고서

[피합병회사 환율 변동 영향]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

10% 상승
(673,533)
(42,765)
(56,978)
(22,376)

10% 하락
673,533
42,765
56,978
22,376

※출처: 피합병회사 사업보고서

원/달러 환율의 추이를 살펴보면, 2022년초 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크와 더불어 2022년부터 한-미 금리격차가 벌어지며 원/달러 환율은 상승하기 시작했고 2022년 9월 1,445.0원까지 고점을 기록하고 급등세는 다시금 진정되며 2023년 1월 1,230.0원까지 하락했습니다. 그러나 2023년 중국의 경기 둔화 및 미국 경기가 상대적으로 빠르게 회복하는 모습을 보이며 다시금 환율은 상승했으나 박스권에서 등락하다 2023년 10월 이스라엘-하마스 전쟁이 발발하며 다시금 지정학적 리스크가 불거져 2024년 초 1,315원 수준에서 2024년
12월 1,470.0원 수준까지 상승하였습니다.
2025년 들어서는 미국 관세 협상의 영향으로 1,400원 초중반을 유지하다가, 본격적인 각국 관세협상이 완료되면서 1,300원대로 진입 하였습니다. 최근 추가적인 관세협상 등 정세 문제로 1,400원대 후반까지 올라가서 유지하고 있습니다.

[달러화/원화 환율 변동]

(단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2021년
1,185.50
1,144.42
1,083.10
1,199.10
116.00

2022년
1,267.30
1,291.95
1,185.50
1,436.60
251.10

2023년
1,289.40
1,305.41
1,219.30
1,360.60
141.30

2024년
1,470.00
1,363.98
1,289.40
1,474.10
184.70

2025년 11월
1,464.80
1,417.72
1,352.60
1,482.90
130.30

※출처: 서울외국환중개(2021.01 ~
2025.11)

[최근 3개월(
'25년 9월~ '25년 11월
) 달러화/원화 환율 변동]

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

9월
1,402.20
1,391.83
1,380.00
1,411.60
31.60

10월
1,423.20
1,423.36
1,401.90
1,436.60
34.70

11월
1,464,.80
1,457.77
1,427.40
1,473.50
46.10

※출처: 서울외국환중개

위안화/원화 환율의 추이를 살펴보면, 2021년 이후 큰 변동폭이 없이 180원 안팎의 환율 추이를 보이고 있습니다. 이는 세계 경제에서 원화가 위안화의 대리(proxy) 통화 역할을 하고 있기 때문에, 원화와 위안화의 동조화 현상에 따라 비교적 안정적인 변동폭을 나타내고 있습니다. 다만, 최근 중국 인민은행이 지준율 및 기준금리를 포함한 각종 정책금리의 동시 인하를 예고한 바 있으며, 미국 연방준비제도(FED)가 2024년 9월
및 11월 기준금리를
각각 50bp
및 25bp 인하
하였고, 2025년 9월 및 10월에 각각 255bp 인하함에 따라 국내 기준금리도 인하 가능성이 증가하고 있음을 고려하였을 때 향후 위안화/원화 환율의 변동성 확대 가능성은 존재합니다.

[위안화/원화 환율 변동]

(단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2021년
186.26
177.43
166.96
186.80
19.84

2022년
181.44
191.57
181.44
201.79
20.35

2023년
180.84
184.22
175.55
193.44
17.89

2024년
201.27
189.20
180.84
202.38
21.54

2025년 11월
207.05
196.73
188.84
207.78
18.94

※출처: 서울외국환중개(2021.01 ~
2025.11)

[최근 3개월(
'25년 9월~ 25년 11월
) 위안화/원화 환율 변동]

(단위:원)

구 분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

9월
196.82
195.36
194.32
197.71
3.39

10월
200.45
199.82
196.59
202.22
5.63

11월
207.05
205.04
200.62
207.78
7.16

※출처: 서울외국환중개

2024년 11월 미국 대통령 선거 이후 강달러 현상이 두드러지고 있으며, 미국 재무부가 1년만에 한국을 환율 관찰대상국으로 지정하는
등 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 합병회사의 원재료 매입가격에 영향을 미칠 수 있으며, 피합병회사의 해외 신약 개발 매출액과 글로벌 임상비용 지출에 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-16. 매출채권 관련 위험합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 18,758백만원, 2023년말 21,687백만원, 2024년
말 17,193백만원
및
2025년
3분기말

11,828백만원
수준으로, 2022년 큰 폭으로 감소한 이후 유사한 규모를 유지하고 있습니다. 이는 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원의 매출액을 기록한 이후, 2022년 558억원, 2023년 598억원 및 2024년
507억원
,
2025년
3분기 228억원
으로 건설경기 위축으로 인한 매출 성장세가 감소함에 기인합니다.
합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 0.33%, 2023년 1.32% 및 2024년

3.84%
,
2025년 3분기말
3.30%
로
2024년 이후 설정한 개별거래처에 대한 대손설정 건으로 인하여 대손충당금 비율이 소폭
감소
하였습니다. 합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년 33.6%, 2023년
36.3%
및 2024년
33.9%
,

2025년
3분기
(단순 연환산 기준)
51.87%

수준으로, 매출액이 하반기에 주로 발생하는 계절적 영향으로 2024년 매출액 대비 매출채권 비율이 상승하였습니다. 매출채권회전율은 2022년 2.0회, 2023년 3.0회 및 2024년

2.7회
,
2025년
3분기
(단순 연환산 기준)
2.2회
로 변동폭이 크지 않으나,
2025년
3분기
의 매출채권회전율 또한 계절적 영향으로 2024년 대비 소폭 하락하였습니다.
피합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 4,478백만원, 2023년말 2,904백만원 및 2024년
말 2,140
백만원,
2025년
3분기말 1,152백만원
수준으로 2022년 이후 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2021년 이전 대손충당금이 설정된 약 30억원 이상 규모의 채권이 지속 계상되어 있다가, 2023년 제각 처리한 영향에 기인합니다. 피합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 75.6%, 2023년 56.0% 및 2024년
말
72.
8
%,
2025년
3분기말 78.80%
로, 2023년에 제각 처리한 장기 미회수채권으로 인한 대손충당금 감소로 인하여 2023년의 대손충당금 비율은 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 피합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년
117.7%
, 2023년 4.1% 및 2024년
말
6.1%
,
2025년
3분기말 11.80%
수준으로, 신약개발 매출액이 발생한 2023년
부터 2025년 3분기까지
일시적으로 낮은 비율을 보
이고 있습니다.
2025년
3분기 누적 매출이
다소 낮아 연환산한 매출액 기준으로의 매출채권 대비 비율은 매우 높은 수준을 나타내고 있습니다.
채권회전율은 2022년 1회, 2023년 4회 및 2024년말 14회로, 2023년 및 2024년에 발생한 신약개발 매출액의 영향으로 2023년과 2024년은 일시적으로 높은 매출채권회전율을 보이고 있으며, 2025년 3분기 누적 매출이 신약매출의 영향으로 2025년 3분기 기준 일시적으로 8 정도의 높은 수준의 매출채권 회전율을 나타내고 있습니다. 최근 2개년 동종업종 대비 비교하였을 때, 2023년은 비슷한 추세를 보였으며, 2024년에는 동종업종대비 크게 회전율이 올라갔습니다. 사유는 2024년 신약개발과 관련된 AR1001 독점판매권 매출로 인하여 매출채권회전율이 동종업종 대비 상대적으로 높게 나타 났습니다
합병당사회사는 매출채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제 미회수 또는 부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다. 합병회사는 주기적으로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병당사회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 및
2025년
3분기말
매출채권 관련 주요 지표는 아래와같습니다.

[매출채권 관련 주요 지표]

(단위:
백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권총액
11,828
17,193
21,687
18,758
36,414

(대손충당금)
391
660
286
62
69

매출채권 장부가액
11,438
16,532
21,402
18,696
36,345

대손충당금 설정률(%)
3.3%
3.8%
1.3%
0.3%
0.2%

자산총계
109,733
117,302
160,167
68,411
73,881

자산총계 대비매출채권 비중(%)
10.8%
14.7%
13.5%
27.4%
49.3%

매출액
22,803
50,689
59,828
55,896
70,011

매출채권회전율(회)
2.2
2.7
3.0
6.0
2.4

매출채권회전율업종편균(회)
-
5.8
5.7
5.9
6.0

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C28. 전기장비' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

매출채권 장부가액은 2021년 36,345백만원으로, 전기 대비 약 59% 증가하였습니다. 이는 ESCO사업부문 및 B2G부문에서의 신규 수주 확대에 따른 영향으로 판단됩니다.2022년에는 COVID-19의 장기화와 공사 지연으로 인해 B2B사업부문 매출이 감소하였으며, ESCO사업부문에서도 수주가 축소되면서 매출채권 금액 또한 감소하였습니다. 이후 2023년에는 21,402백만원, 2024년에는 16,352백만원, 2025년 3분기에는 11,438백만원을 기록하였습니다.매출채권회전율은 2021년 2.4회, 2022년 6.0회를 기록하였으며, 이는 매출 감소폭보다 매출채권 감소폭이 상대적으로 작아졌기 때문으로 분석됩니다. 2023년에는 3.0회로 하락하였고, 2024년 2.7회, 2025년 3분기에는 2.2회로 다소 감소하였습니다.당사의 주요 매출처는 B2B(건설사) 및 B2G(원자력·지자체·관공서) 부문으로, 납품 완료 후에도 검수 절차, 대금 청구, 원청의 예산 집행 검토 및 지급 절차 등을 거치기 때문에 일반적인 거래에 비해 현금 회수까지의 기간이 장기화되는 특성이 있습니다. 이에 따라 매출은 이미 인식되었으나 현금 유입이 지연되는 구조로, 매출채권이 일시적으로 증가하고 회전율이 낮게 나타나는 경향이 있습니다.다만, 매출채권 회수 관리가 미흡할 경우 자금 유동성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 당사는 주요 거래처와의 긴밀한 협의를 통해 회수 기간 단축 및 채권 건전성 유지를 위한 관리 노력을 지속할 예정입니다.

한편, 합병회사의 최근 3개년 및

2025년
3분기 매출채권 연령분석표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위:
백만원)

구분
3개월 이하
4~6개월이하
6~12개월이하
1년 초과
매출채권총액

2022년말
14,316
-
-
4,441
18,758

2023년말
21,105
342
165
74,691
21,687

2024년
16,597
34
55
507
17,193

2025년 3분기말
11,470
-
118
241
11,828

※ 출처: 합병회사 사업보고서 및

분기보고서

합병회사의 매출채권의 연령분석 결과 매출채권 잔액의 대부분이 3개월 이하의 채권으로 매우 우량한 모습을 보이고 있습니다. 이는 합병회사의 주요 매출처인 건설사 및 공공기관의 매출채권이 대부분 익월 말 15일에서 30일 이내에 회수되기 때문입니다. 따라서 상기 결제조건 및 매출채권 연령분석을 고려하였을 때 매출채권 회수 위험은 제한적인 것으로 판단 됩니다.

한편, 피합병회사의 최근 3개년 매출채권 관련 주요 지표는 아래와 같습니다.

[매출채권 관련 주요 지표]

(단위:
백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권총액
1,152
2,140
2,904
4,478
3,604

(대손충당금)
908
1,558
1,626
3,383
3,290

매출채권 장부가액
245
581
1,278
1,095

대손충당금설정률(%)
78.8%
72.8%
56.0%
75.6%
91.3%

자산총계
177,110
184,986
147,049
154,927
36,941

자산총계 대비매출채권 비중(%)
0.7%
1.2%
2.0%
2.9%
9.8%

매출액
9,811
35,229
15,571
3,806
2,951

매출채권회전율(회)
8
14
4
1
1

매출채권회전율업종편균(회)

5.2
5.0
5.2
5.1

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종의 중소기업 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

피합병회사의 매출채권 총액 규모는 2022년말 4,478백만원, 2023년말 2,904백만원 및 2024년
말 2,140백만원,
2025년
3분기말 1,152백만원 수준으로 2022년 이후 지속적으로 감소 추세에 있습니다. 이는 2021년 이전 대손충당금이 설정된 약 30억원 이상 규모의 채권이 지속 계상되어 있다가, 2023년 제각 처리한 영향에 기인합니다. 피합병회사의 대손충당금 비율은 2022년 75.6%, 2023년 56.0% 및 2024년
말
72.
8
%,
2025년
3분기말 78.8%로, 2023년에 제각 처리한 장기 미회수채권으로 인한 대손충당금 감소로 인하여 2023년의 대손충당금 비율은 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 피합병회사의 매출액 대비 매출채권 비율은 2022년
117.7%, 2023년
18.7% 및 2024년
말 6.0%,
2025년
3분기말

11.8% 수준으로, 신약개발 매출액이 발생한 2023년
및 2024년
, 그리고 2025년 3분기말까지 일시적으로 낮은 비율을 보였
으며,
2025년
3분기 누적 비슷한
수준을 나타내고 있습니다. 채권회전율은 2022년
1회, 2023년
4회 및 2024년
말
14회로, 2023년
및 2024년에 발생한 신약개발 매출액의 영향으로 2023년
과 2024년은 일시적으로 높은 매출채권회전율을 보이고
있으며,

2025년
3분기 누적 매출이 신약매출의 영향으로 2025년 3분기 기준 일시적으로 8 정도의 높은 수준의 매출채권 회전율을 나타내고 있습니다. 최근 2개년 동종업종 대비 비교하였을 때, 2023년은 비슷한 추세를 보였으며, 2024년에는 동종업종대비 크게 회전율이 올라갔습니다. 사유는 2024년 신약개발과 관련된 AR1001 독점판매권 매출로 인하여 매출채권회전율이 동종업종 대비 상대적으로 높게 나타 났습니다. 다만, 매출채권 회수 관리가 미흡할 경우 자금 유동성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 당사는 주요 거래처와의 긴밀한 협의를 통해 회수 기간 단축 및 채권 건전성 유지를 위한 관리 노력을 지속할 예정입니다.

한편, 피합병회사의 최근 3개년 및
2025년
3분기 매출채권 연령분석표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위:
백만원)

구분
3개월 이하
4~6개월이하
6~12개월이하
1년 초과
매출채권총액

2022년말
1,141
53
167
3,118
4,478

2023년말
867
1,322
330
386
2,904

2024년말
477
385
24
1,253
2,140

2025년 3분기말
113
84
197
758
1,152

※ 출처: 피합병회사 제시

피합병회사의 매출채권 잔액은 6개월 이상 채권 중심으로 회수율이 낮은 경향을 보이고 있습니다. 피합병회사의 2021년 이전 판매 경로는 네트워크마케팅을 통한 판매와 중국 거래처를 통한 수출이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 네트워크마케팅 관련 매출은 조직 관리의 문제로 매출채권 회수가 어려워졌으며, 중국 거래처 수출에 대한 부분은 2017년 사드 문제 이후 매출채권 회수가 지속적으로 이루어지지 않았습니다. 2021년말 및 2022년말 1년 초과 대손충당금 비율이 높은 사유는, 2021년 이전에 발생한 매출채권에 대한 미회수 영향입니다. 피합병회사는 이러한 매출채권에 대한 미회수 리스크를 낮추고자 2017년 이후부터 자사 브랜드 제품 생산 및 판매에서 OEM/ODM 등 주문자 의뢰에 따라 판매 제품을 생산하여 업체에 납품하는 구조로 사업 구조를 변경하였으며, 장기 매출채권에 대하여 지속적인 회수 노력을 하였습니다. 그럼에도 불구하고 최종 회수 불능으로 확정된 채권에 대해서는 제각처리를 하였으며, 2023년부터 대손충당금 설정 비율이 낮아진 바 있습니다.

피합병회사는 과거 채권 연령분석표를 기반으로 전이율을 계산하여 대손설정율을 설정하고 있으며, 최근 2024년
말
기준
1년 초과
대손충당금 설정율이 높은 사유는 의료기기(필러) 매출에 대한 매출채권 회수에 어려움이 발생하여 일시적인 설정율이 높아졌습니다.
의료기기(필러)의 주요 거래처 1곳의 전체 매출채권 대비 대비 44.0%를 차지하고 있으며, 대손충당금 설정 잔액대비 60.4%을 설정하고 있어 굉장히 높은 설정율을 보이고 있습니다. 해당 거래처의 매출채권 총액 대비 97.1%를 이미 대손으로 설정해 놓고, 제품출고 제한 및 내부규정에 따라 업무처리 하고 있습니다.
현재 해당 거래처에 지속적인 채권 회수 노력을 위하여 내용증명
을
발송하
고 합의서를 체결하는 등
매출채권이 다시 회수되고 있으며, 향후 이러한 문제가 발생되지 않기 위하여 매출채권 회수여부를 지속적으로 체크하여 검토하는 노력을 기울이고 있습니다.
현재는 거래처 설정부터 채권에 대한 회수 가능성을 거래처별로 평가하는 등 사전에 이러한 대손이 발생하지 않도록 방지하고 있습니다.
합병당사회사는 매출채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제 미회수 또는 부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다. 합병회사는 주기적으로 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병당사회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-17. 재고자산 관련 위험합병회사의 재고자산은 2022년말 27.6억원, 2023년말 21.6억원, 2024년
말 20.8억원
및
2025년
3분기말 40.5억원
으로,
2025년
3분기말
재고자산은 2024년 20.8억원 대비
194.79%
증가하였습니다.

2025년 하반기부터 집중된 매출에 대비하기 위하여 일시적으로 재고가 증가하였습니다.

총자산 총자산 대비 재고자산 비중은 2024년
말 1.8%
로 2022년말 4.0% 대비 감소하였으며, 이는 2023년말에 취득한 관계기업투자주식 590억원으로 인한 총자산 증가 효과에 기인합니다. 합병회사의 재고자산회전율은 2022년 17.6회, 2023년 19.9회, 2024년
21회
로 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있었으나,
연말기준 재고가 감소하는 특성상
하반기
매출을 대비한 재고 증가로 인하여
2025년
3분기말 8.5회
로 감소하였습니다. 한편, 피합병회사의
2025년
3분기말
기준 재고자산은
17억원
으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다.
총자산 대비 재고자산 비중은
2025년
3분기말

0.94%
로 2021년 1.31%
이후 대체로
안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년
6.18회
, 2022년
6.65회
, 2023년
5.70회
및 2024년

2.83회
,
2025년
3분기말 2.65회
로, 2024년
말
의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.합병회사의 재고자산은 대부분 LED조명 제조 관련 재고자산이며, 피합병회사의 재고자산은 대부분 화장품 및 의료기기 관련 재고자산으로 합병당사회사의 원활한 사업을 위하여 일정 수준의 안전재고를 보유해야 합니다. 다만, 향후 합병당사회사의 매출 실적이 부진할 경우 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 합병당사회사는 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산을 유지하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속해나갈 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 대응하기 위한 안전재고 수준의 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[합병회사 채고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,676
235
2,441
1,232
148
1,084
1,057
7
1,050
1,262
6
1,257
1,409
4
1,406

상품
242
50
192
95
50
45
64
0
63
71
0
71
51
0
51

제품
1,506
83
1,422
1,047
181
866
1,032
10
1,022
1,299
10
1,289
1,153
10
1,143

미착품
-
-
-
87

87
25

25
144

144
32

32

합계
4,423
368
4,055
2,460
379
2,082
2,178
18
2,160
2,777
16
2,760
2,646
14
2,633

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
3.7%
1.8%
1.3%
4.0%
3.6%

매출원가
19,670
44,609
48,975
47,567
52,532

재고자산회전율(회)
8.5
21.0
19.9
17.6
23.7

재고자산회전율 업종평균(회)
-
6.96
6.81
7.27
7.95

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계X100]

주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C28. 전기장비' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

2021년 글로벌 LED 시장은 COVID-19의 영향에서 점차 벗어나며 회복세를 보였고, 당사는 전기 대비 약 122% 수준의 매출 성장을 기록하였습니다. 골프장 신설 발주 29개소 중 10개소를 수주하고, B2B·ESCO·B2G 시장에서의 우수한 실적을 거둠으로써 업종 평균을 상회하는 성과를 거둔 것으로 판단됩니다. 2022년 재고자산은 2,760백만원, 2023년에는 2,160백만원, 2024년에는 2,082백만원으로 점차 감소하였으며, 재고자산 회전율의 경우 2022년 17.6회에서 2023년 19.9회, 2024년 21.0회를 기록하였습니다. 2025년 3분기에는 8.5회를 나타내고 있습니다. 매출 부진으로 재고자산이 증가할 경우 회전율이 하락할 수 있으므로, 당사는 1년 이상 장기체화재고에 대해 전액 평가손실충당금을 설정하여 재고의 회전 용이성을 제고하는 회계-관리정책을 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 B2B(건설사), B2G(원자력 및 관공서), ESCO사업 등 다양한 수요처를 대상으로 수주-납품형 프로젝트를 통해 수요가 비교적 예측 가능하고 납품 계정 주기가 규칙적이므로 업종 평균 대비 높은 회전율이 기록되고 있습니다. 향후, 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.

한편, 피합병회사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 산정하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지 재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다만, 재고자산의 순실현가능금액이 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편, 감액된 재고자산의 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있습니다.피합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
574
208
366
658
75
584
379
267
112
391
24
367
185
9
177

부재료
359
16
343
382
106
276
494
7
487
473
3
470
126
11
116

재공품
590
2
588
694
67
628
491
-
491
54
-
54
9
-
59

상품
8
-
8
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품
531
163
369
675
253
422
670
553
116
96
73
23
114
70
44

합계
2,062
389
1,673
2,409
501
1,909
2,034
827
1,207
1,015
101
914
484
89
395

총자산 대비 고자산 구성비율(%)
1.16%
1.30%
1.38%
0.66%
1.31%

재고자산회전율(회)
2.12
1.99
3.96
5.81
4.44

재고자산회전율 업종평균(회)
-
4.48
4.59
5.04
5.36

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계X100]

주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 재고자산회저율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

피합병회사의
2025년
3분기말 기준 재고자산은
16.73
억원으로 매출 하락의 영향으로 전년대비 감소하였습니다. 총자산 대비 재고자산 비중은
2025년
3분기말 0.94%로 2021년 1.31%
이후 대체로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년
6.18회, 2022년
6.65회, 2023년
5.70회 및 2024년

2.83회
,
2025년
3분기말 2.65회로, 2024년
말의 재고자산회전율 감소는 웰니스 부문과 건강기능식품부문의 재고자산 신규 계상으로 인한 효과에 기인합니다.
동종업종 대비 최근 2개년을 비교하였을 때, 2023년에는 큰 차이가 없으며, 2024년 및 2025년 3분기말은 주요매출 거래처 발주계획 대비 실제 매출이 저조하여 최고자산회전율이 동종업종대비 낮습니다. 매출 부진으로 재고자산이 증가할 경우 회전율이 하락할 수 있으므로, 당사는 1년 이상 장기체화재고에 대해 전액 평가손실충당금을 설정하여 재고의 회전 용이성을 제고하는 회계-관리정책을 운영하고 있습니다.

합병회사의 재고자산은 대부분 LED조명 제조 관련 재고자산이며, 피합병회사의 재고자산은 대부분 화장품 및 의료기기 관련 재고자산으로 합병당사회사의 원활한 사업을 위하여 일정 수준의 안전재고를 보유해야 합니다. 다만, 향후 합병당사회사의 매출 실적이 부진할 경우 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다.합병당사회사는 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산을 유지하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속해나갈 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 대응하기 위한 안전재고 수준의 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-18. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 합병당사회사는 증권신고서 제출일 현재 중요한 소송사건은 없으나, 담보제공 및 채무보증 내역 등 우발채무 및 약정사항이 존재합니다. 2024년 8월 20일 코스닥시장본부로부터 '불성실공시법인지정예고' 공시를 통하여 '공시불이행'의 사유로 합병회사에 대하여 불성실공시법인 지정 예고를 한 바 있습니다. 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2024년 10월 17일입니다.
이후
2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 합병회사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다. 피합병회사는 2024년 1월 25일 경인지방식품의약품안전청으로부터 3개월의 화장품 제조업무정지(2024.02.01~2024.04.30)에 대한 행정처분을 받은 사실이 있습니다. 한편, 피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 경영상 주요 계약(
독점판매권 계약 및 라이센스 인계약)이 존재합니다.
또한, 합병당사회사 모두 2023년 중 최대주주가 변경되어 관련 내용을 정기보고서에 기재 하였으나 기업공시서식 제8-1-2조 제2항에 따른 세부내역(인수조건, 인수자금 조달방법 등)을 기재하여야 하나 기재가 미흡한 점을 확인하여 2023년 정기보고서를 정정한바 있습니다. 이와 관련한 예상 조치수준 및 상장 및 합병에 미치는 영향은 현재는 예상할 수 없으니, 투자자 여러분께서는 합병당사회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 합병당사회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 증권신고서 제출일 현재 중요한 소송사건, 담보제공 및 채무보증 내역 등의 우발채무 및 약정사항, 경영상 주요 계약 내역은 하기와 같습니다.

- 우발채무 및 약정사항

(1) 계류중인 소송사건 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 피고로서 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내역
보증약정금액

서울보증보험(주)
매출처 등
이행보증, 인허가, 공탁 등
14,368,909,238

주요주주 및 대표이사
서울보증보험(주)
연대보증
497,810,930

합 계
14,866,720,168

(3) 담보제공자산 내역 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
자산장부금액
차입금
채권최고액
제공처
제공사유

토지, 건물, 기계장치 등 (*1)
26,932,517,945
24,000,000,000
31,200,000,000
(주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행
제3회차 전환사채 담보

아리바이오 주식 240,000주(*2)
3,098,437,854
해당없음
3,098,437,854
(주)이지이엔씨
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

기타유동금융자산(*2)
1,000,000,000
해당없음
1,000,000,000
(주)이지이엔씨가 지정한 제3자
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

전기공사공제조합 출자금 (200좌)(*3)
72,711,400
해당없음
70,774,200
전기공사공제조합
하자보수보증용 담보 제공

합 계
31,103,667,199
24,000,000,000
35,369,212,054

(*1)
제
3
회차

전환사채에

대한

담보로

코리아신탁주식회사를

통하여
(
주
)
상상인저축은행과

주식회사

상상인플러스저축은행에

제공하고

있습니다
.
설정내용
: -
부동산담보신탁
(
공동
1
순위

우선수익권
,
한도
312
억

원
) -
기계기구

등에

대한

양도담보

및

관련

확약서

체결
-
화재보험금

청구권에

대한

근질권

설정
-
바이올렛

제
1
호

사모투자합자회사

관련

출자지분

분배금에

대한

담보

약정

포함
※
상기

담보권은

최초

인수인에

한해

유효함
(*2)
한편
,
당분기말

현재

당사는
(
주
)
커프이노베이션의

채무에

대한

담보로

아리바이오

주식
240,000
주
(
취득가액
59
억원
,
시가

약
29
억원
)
과

기타유동금융자산
10
억

원을
(
주
)
이지이엔씨와

제
3
자에게

질권을

설정하여

제공하고

있습니다
. (*3)
전기공사공제조합

출자금
200
좌는

하자보수보증을

위한

담보

제공용으로

설정되어

있습니다
. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병회사가 타인을 위하여 담보제공한 자산은 없습니다.

(4) 금융기관과의 약정한도 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명
대출종류
약정한도액
실행액

(주)신한은행
매출채권할인 약정
1,116,297,000
106,297,562

(주)하나은행
매출채권할인 약정
800,000,000
10,716,970

(주)하나은행
외담대 약정
6,300,000,000
-

(주)우리은행
외상매출채권담보대출
2,500,000,000
2,048,331,250

(주)국민은행
외상매출채권담보대출
1,000,000,000
329,875,260

서울보증보험(주)
이행한도 약정
14,368,909,238
14,368,909,238

NH투자증권(주)
보통담보대출
500,000,000
-

합계
26,585,206,238
16,864,130,280

(5) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액 합병회사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 합병회사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
증권신고서 제출일
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
2,113,992,770
213,305,610

관련된 부채의 장부금액
2,088,306,932
179,953,541

(5) 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 제재현황은 하기와 같습니다.

2024년 09월 19일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인지정예고' 공시를 통하여 '공시불이행'의 사유로 합병회사에 대하여 불성실공시법인 지정 예고를 하였습니다. 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2024년 10월 17일이며, 합병회사의 불성실공시법인 지정예고 세부 내역은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인지정예고 - 2024.09.19]

불성실공시법인지정예고

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
- 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 1건 - [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 6건

사유발생일
2023-06-29

공시일
2024-08-20

지정예고일
2024-09-19

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2024-10-17

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
-

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 * 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음 * 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음 1. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.06.29. - 공시일 : '24.08.20. - 최대주주 보유 주식 전량 담보제공 2. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.09.27. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 3. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.12.26. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 4. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.03.25. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 5. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.06.24. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 6. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.07.24. - 공시일 : '24.08.20. - BW행사로 취득한 신주 전량 담보제공 7. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.08.08. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 ※ 관련공시 '24.08.20. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

※ 출처: 전자공시시스템

2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 합병회사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다. 합병회사에 대한 부과벌점은 6.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과합니다. 합병회사의 불성실공시법인 미지정 세부 내역은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인미지정 - 2024.10.17]

불성실공시법인미지정

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
- 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 1건 - [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 6건

사유발생일
2023-06-29

공시일
2024-08-20

지정예고일
2024-09-19

2. 불성실공시법인 미지정 내역

결정일
2024-10-17

미지정 사유
불성실공시법인 지정유예

- 불성실공시법인 지정유예 여부
해당

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

4. 기타
동사의 부과벌점은 6.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예함. 이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과함. * 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음 1. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.06.29. - 공시일 : '24.08.20. - 최대주주 보유 주식 전량 담보제공 2. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.09.27. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 3. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.12.26. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 4. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.03.25. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 5. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.06.24. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 6. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.07.24. - 공시일 : '24.08.20. - BW행사로 취득한 신주 전량 담보제공 7. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.08.08. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약

※ 출처: 전자공시시스템

신고서 제출일 현재 불성실공시법인 유예 조건에 따라 6개월간 지정예고가 발생하지 않아 유예기간이 만료되었습니다. 이에 따라 해당 지정유예의 효력은 2025년 4월 17일부로 종료되었으며, 더 이상 유예 상태에 해당하지는 않습니다. 다만, 향후 불성실공시 발생 시 본 건과 별개로 신규 위반 건에 대해 판단 및 조치가 이뤄질 수 있습니다.

- 합병회사의 경영상 주요 계약 해당사항 없습니다.

한편, 피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 중요한 소송사건, 담보제공 및 채무보증 내역 등의 우발채무 및 약정사항, 경영상 주요 계약 내역은 하기와 같습니다. - 우발채무 및 약정사항

(1) 증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 중요한 소송사건은 없습니다.

(2) 증권신고서 제출일 현재 피합병회사는 서울보증보험(주)로부터
10,000천원의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 피합병회사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(3) 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다. 피합병회사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는
전분기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 피합병회사의 위약금 지급의무는 없습니다.

피합병회사는 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
중국 제약사로부터 계약금 약 300억원(RMB 162,000,000)을 수령하기로 한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 25.2억원) 및 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 6.7억원)으로 총 한화 약 31.9억원에 해당합니다. 이는 피합병회사와 중국 제약사가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로 중국 제약사와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 피합병회사의 계좌에는 달러화로 송금된 바 있습니다. 또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 31억(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 또한, 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고, 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다.
피합병회사는 2025년 6월 3일자로 중동 Arcera Life Sciences와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS)에 대한 독점판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 Arcera Life Sciences는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 해당지역에 대한 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 규모 $626,945,296(약 8,561억원)을 미공개 된 계약 조건에 따라 지급받을 예정입니다. 또한, AR1001의 허가 시 Arcera Life Sciences에서 피합병회사로부터 의약품을 수입하여 판매하는 계약이 체결 됨으로써 AR1001이 허가 후 계약기간 동안 $350,182,340(약 4,782억원)의 신약 제품판매 매출이 발생 될 예정입니다. 계약기간은 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지 입니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 피합병회사의 위약금 지급의무는 없습니다.

(4) 증권신고서 제출일 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 피합병회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
내역
한도
실행금액
담보권자

현금및현금성자산
11
17
사용용도제한 (*)
11
11
메리츠증권(주)

당기손익-공정가치측정금융자산
888
1,243
888
888
람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호

토지 및 건물
6,606,166
6,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

480,000
구매카드대출
400,000
227,287
중소기업은행

6,600,000
자금대출
6,000,000
6,000,000
삼진제약 주식회사

(주)케이비손해보험
화재보험 부보금액

-
5,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
23,111,109
12,000,000
자금대출
10,000,000
8,779,999
중소기업은행

(*) 피합병회사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다.

(5) 증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 제재현황은 하기와 같습니다.

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
사유
회사의 이행현황
재발방지를 위한 대책

2024.01.25
경인지방식품의약품안전청
(주)아리바이오
화장품 제조업무정지 3개월 (2024.02.01~2024.04.30)
화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 등 위반
제조업무정지 3개월 이행 完
향후 관련 법규 및 규정을 준수하여 재발 방지를 위해 노력

- 피합병회사는 2024년 1월 25일 경인지방식품의약품안전청으로부터 화장품 제조업무정지 3개월 행정처분을 받아 2024년 2월 1일부터 2024년 4월 30일까지 화장품 제조 및 책임판매 업무 정지에 대한 행정처분을 이행하였습니다. - 영업정지사유는 화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 및 화장품 안전기준 등에 관한 규정 제3조 [별표1] 사용할 수 없는 원료, [별표3] 인체 세포·조직 배양액 안전기준 위반과 화장품법 제24조제1항제11호 같은 법 화장품법 시행규칙 제29조제1항 [별표7]의 위반입니다.

- 피합병회사의 주요 계약 내역

가. 주요계약 1.
독점판매권 계약

공시서류 작성기준일 현재 피합병회사가 체결 중인 주요
독점판매권 계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
작성기준 진행상황

알츠하이머병 치료제 (AR1001)
㈜삼진제약
한국
2023.03.06.
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지
100,000,000,000원
10,000,000,000원
글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제 (AR1001)
Neuco UnitedCo., Ltd.
중국
2024.03.23
제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간
1,020,000,000,000원

120,000,000,000원

(지급예정)

글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제(AR1001)
Arcera Life Sciences
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)
2025.06.03
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지
$626,945,296
미공개
글로벌 임상 3상

주1)
상기 계약 중
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 계약의 계약금
액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원 (RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원)이며 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는 피합병회사와 중국 제약사가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND
신청
및 임상
수행
비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다.

주2) 상기 계약 중 중동 Arcera Life Sciences와 체결한 계약의 계약규모는 $626,945,296에 해당하며 원화로는 약 8,561억원에 해당 합니다. 양사 합의에 따라 계약금 규모 등은 미공개 되었습니다.
※ 상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다. 주요
독점판매권 계약 상세내용

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
㈜삼진제약

계약내용
국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권

대상지역
한국

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

총계약금액
100,000,000,000원, 로열티는 별도

수취금액

<반환의무 없는 금액>

계약금 : 10,000,000,000원

계약조건

계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원

상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도

임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금 일시 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Neuco United Co., Ltd.

계약내용
AR1001 중국 독점판매권계약 (지식재산권 라이선스 계약)

대상지역
중국

계약기간
제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

총계약금액
1,020,000,000,000원 (RMB 5,509,000,000)

수취금액

<반환의무 없는 금액>

120,000,000,000원 (총계약금액의 11.76%, RMB 649,000,000)

올해부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정

계약조건

선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 1,020,000,000,000원

- 계약한 제품이 상업화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음

- 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Arcera Life Sciences

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS) 독점판매권 계약

대상지역
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지

총계약금액
$626,945,296 (약 8,561억원)

수취금액
미공개

계약조건
미공개

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Arcera Life Sciences

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS) 의약품 공급 계약

대상지역
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지

총계약금액
$350,182,340(약 4,782억원)

수취금액
AR1001 허가 후 계약상대방에서 의약품 수입 시작 후 발생

계약조건
미공개

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

2. 라이센스 인(License-in)계약

공시서류 작성기준일 현재 피합병회사가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
작성기준 진행상황

PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor
제이투에이치바이오(주)
전 세계
2020.03
특허만료 시점
양사 합의하에 비공개
양사 합의하에 비공개
비임상

경도인지장애 치료제
한국한의학연구원, 대구경북과학기술원
전 세계
2022.02
특허만료 시점
양사 합의하에 비공개
양사 합의하에 비공개
임상2상

※ 총계약금액 등 계약의 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다. 주요 라이센스 인(License-in) 계약 상세내용

대상기술
PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor

계약상대방
제이투에이치바이오(주)

계약내용
PDES-HDAGE Dual Inhibitor에 대한 독점적 전용 실시권 보유

대상지역
전 세계

계약기간
2020. 03 - 특허만료 시점

총계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

수취금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

개발진행경과
비임상

기타사항
-

대상기술
경도인지장애 치료제 (AR1004)

계약상대방
한국한의학연구원, 대구경북과학기술원

계약내용
반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물에 대한 독점적 전용 실시권 보유

대상지역
전 세계

계약기간
2022년 2월 - 특허만료 시점

총계약금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

수취금액
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건
양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

개발진행경과
임상 2상

기타사항
-

3. 판매계약

공시서류 작성기준일 현재 피합병회사가 체결 중인 판매계약은 없습니다.

4. 주요 기타 계약

1) 국가 연구개발사업 협약

협약일
협약상대
협약 배경
계약 주요내용

2022.07
보건복지부
대사 질환 병리 기반 치매 치료제 개발
1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 대사 질환 병리 기반 치매치료제 개발 3. 총 연구기간: 2022.07.01~2030.12.31 4. 정부출연금: 35억원

2023.04
보건복지부
치매 전자약 개발
1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 음향 진동(Vibroacoustic) 자극을 이용한 초기 알츠하이머병 치료 기술 개발 3. 총 연구기간: 2023.04.01~2026.12.31 4. 정부출연금: 15억원

2024.07

산업통상자원부

광주광역시

치매 전자약 개발
1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 경도인지장애 환자를 대상으로 경두개음향진동자극의 유효성과 안전성을 확인하기 위한 연구자 임상 3. 총 연구기간: 2024.07.05~2025.10.31 4. 연구자 임상시험 지원

2024 08
보건복지부
장-뇌 상호작용 표적 대사질환 치료제 개발
1. 주관연구기관: 연세의료원 2. 과제명: 한미 공동 장-뇌 상호작용 표적 대사질환 혁신 치료 기술 개발 3. 총 연구기간: 2024.07.01~2025.12.31 4. 정부출연금: 약 35억

2) 연구개발 및 기술지원, 교류 협정 체결

협정일
협정상대
협정 배경
협정 주요내용

2020.02
한국과학 기술연구원(KIST)
상호 교류와 협력으로 상호 이익증진에 기여
-치매관련연구 및 신약개발 분야 공동연구 진행

2020.10
연세대학교 의과대학 세브란스병원
연구 및 학술활동 효율적 추진
-치매, 패혈증, 비만 치료제 개발에 필요한 전반적 연구 수행 -연구과제 참여 -치매, 패혈증, 비만 치료제 및 진단기술 개발을 위한 공동연구센터 설립 -국내외 기술 자료 및 정보 교환을 위한 학술회의, 세미나 등 개최 -연구시설과 장비 공동 활용 -연구협력 발전 방안 모색을 위한 회의 개최 -논문게재, 학술발표 등의 공동 진행

2021.03
대구경북 첨단의료산업 진흥재단
퇴행성 뇌질환에 대한 치료제 개발 공동 추진 협정
-퇴행성 뇌질환 치료제와 신의료기기 및 디지털 치료제 개발 위한 양 기관의 인프라 활용 -퇴행성 뇌질환 치료제 개발 관련 신약개발 전주기 공동 개발 -퇴행성 뇌질환 치료를 위한 신의료기기 및 디지털 치료제 개발

2022.03
서울대학교 산학협력단
치매 치료 후보물질 발굴
-치매를 제어하는 새로운 치료제 개발 -치매 치료제 후보물질 제시

2022.05
삼진제약 주식회사
연구개발, 정보의 제공, 업무의 연계 등을 협력
-난치성 질환에 대한 치료제 분야의 연구개발에 대한 지속적, 유기적인 전략적 협력 -신약 후보 물질의 도출에 대한 합성 및 제제 연구와 신약 개발을 위한 임상 연구 공동 수행 -국책과제 및 산학연등 연구개발 인프라를 활용하여 퇴행성 뇌질환의 근본적, 개량적 치료제 개발

2023.01
국가임상 시험지원재단
공익적 임상시험 지원사업
-AR1001 국내 임상 3상 공익적 임상시험 지원 -타당성(Feasibility) 자료 제공 -연구자 연계 및 참여자 모집지원

2023.10
한림대춘천성심병원
치매치료제 개발을 위한 공동연구 추진
-뇌-말초조직 간 아밀로이드 베타 이동 및 분해조절을 통해 치매개선 연구 진행 -신약 개발 및 확대 적용을 위한 협력

3) 공동개발 협약 체결

계약일
계약상대
계약 배경
계약 주요내용

2023.02
Fujirebio Holdings
알츠하이머병 및 기타 신경 퇴행성 질환에 대한 바이오마커 개발
알츠하이머병 및 퇴행성 뇌질환 관련 바이오마커 공동개발

2023.10
연세대학교산학협력단
신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 제제 개발
신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 제제 개발에 대한 공동 특허 출원

2024.06
LHRC (Icahn School of Medicine at Mount Sinai)
인지기능을 높이고 알츠하이머병의 예방 또는 지연에 도움을 주는 생활밀착형 특수조명 개발과 한국-미국 동시 임상 진행
인지건강 특수조명 공동 개발 및 한미 공동 임상 진행

또한, 합병당사회사 모두 2023년 중 최대주주가 변경되어 관련 내용을 정기보고서에 기재 하였으나 기업공시서식 제8-1-2조 제2항에 따른 세부내역(인수조건, 인수자금 조달방법 등)을 기재하여야 하나 기재가 미흡한 점을 확인하여 2023년 정기보고서를 정정한바 있습니다. 이와 관련한 예상 조치수준 및 상장 및 합병에 미치는 영향은 현재는 예상할 수 없으니
,
투자자 여러분께서는 합병당사회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 합병당사회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다.

나-19. 최대주주 지분율 희석 및 경영권 변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주 발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의
102%에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 발행, 유통되고 있는 전환사채, 신주인수권 및 주식매수선택권이 전환 또는 행사될 경우 최대주주 등의 지분율은 추가적으로 희석될 수 있습니다. 특히, 피합병회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
및 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 사채권자인 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행은 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있으며, 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각
2.81%(3,637,994주)로 총
5.62%(7,275,988)를 보유하게 되어 (주)상상인이 최대주주의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.이와 같이 합병 및 전환권 행사 등에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 경우, 경영권 안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 또한, 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 최대주주 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 이는 향후 당사의 지배구조 및 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 정재준으로 발행주식총수의 9.40%(4,582,987주)를 보유하고 있습니다. 그리고 금번 합병과정에서 피합병회사의 주주들에게 합병회사의 신주가
49,742,945주 발행될 예정입니다. 이는 기 발행주식인 48,754,156주의
102%에 해당하며, 합병 이후 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 각각 4,733,857주, 4.81%로 합병 이전보다 희석이 발생할 수 있습니다. 또한 피합병회사는 과거 타법인증권 취득 및 운영자금을 사용 목적으로 수차례 전환사채를 발행한 바 있습니다. 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재
360억원의 미행사 잔액이 남아있으며, 미행사 전환사채의 전환 행사시 총
10,569,640주의 신규 주식이 발행될 수 있어 최대주주 지분율이 추가로 희석될 가능성이 존재합니다. 특히
합병회사가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
및 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 경우 사채권자는 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행으로, 두 회사 모두 (주)상상인을 동일한 지배회사로 두고 있습니다. 각 사채권자가 전환권을 모두 행사할 경우 각각
3,637,994주의 신규 보통주를 취득하여, 지배회사 (주)상상인이 총
7,275,988주의 당사 주식을 보유하게 될 가능성이 존재합니다. 합병 후 모든 전환사채와 신주인수권, 주식매수선택권이 전환 및 행사될 경우를 가정할 때, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행이 총
5.62%의 지분율을 보유하여 최대주주 등의 지위에 오를 가능성이 존재합니다.
합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[합병회사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

회차
종류
인수자
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수

2
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
아리제2호투자조합 외 13
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
2024년 12월 26일 ~2026년 11월 26일
5,112
23,900
3,000
586,854

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인저축은행
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
9,000
9,000
2,915,451

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인플러스저축은행
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
9,000
9,000
2,915,451

3
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
주식회사 백루타
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
3,087
6,000
6,000
1,943,634

4
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
(주)크리스티앙픽
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
2026년 05월 09일~2028년 04월 08일
3,931
3,000
3,000
763,164

7
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인저축은행
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
2026년 11월 27일~2028년 10월 27일
4,152
3,000
3,000
722,543

7
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
상상인플러스저축은행
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
2026년 11월 27일~2028년 10월 27일
4,152
3,000
3,000
722,543

합 계
56,900
36,000
10,569,640

출처:
합병회사 제시 자료

피합병회사는 2022년 기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며, 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 약
129억원의 미행사 잔액이 잔존하고 있습니다. 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액은 27,000원이며, 합병비율 2.0610695를 고려할 경우
982,050주의 보통주가 추가로 발행될 가능성이 존재합니다. 이를 통해 최대주주 지분율이 추가로 희석될 수 있습니다.또한, 피합병회사는 자재 매입 및 급여, 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 신약개발 글로벌 임상 3상 비용 등 운영자금 목적으로 2025년에 총
11건의 전환사채(총액
343억원)를 발행한 바 있으며 증권신고서 제출일 현재 전액 미상환된 상태입니다. 이후 피합병회사의 미행사 전환사채가
합병 후 모두 전환될 경우 총
2,621,607주의 보통주가 신규 발행될 수 있으며, 이로 인해 최대주주 지분율이 추가로 희석될 가능성이 존재합니다.
피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[피합병회사 미상환 신주인수권부사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

종류
회차
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수(합병비율반영)

기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채
1
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
2023년 03월 08일 ~2032년 03월 06일
27,000
12,865
12,865
982,050

합 계
12,865
12,865
982,050

출처: 피합병회사 제시 자료

피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채의 세부 명세는 다음과 같습니다.

[피합병회사 미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 원, 백만원, 주)

종류
회차
발행일
만기일
전환청구가능기간
전환가액(원)
권면총액(백만원)
미행사금액(백만원)
전환가능주식수(합병비율반영)

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12
2025년 03월 20일
2028년 03월 19일
2026년 03월 20일 ~2028년 03월 18일
27,000
3,000
3,000
229,007

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2026년 04월 07일 ~2028년 04월 05일
27,000
2,300
2,300
175,572

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
2026년 04월 23일 ~2028년 04월 21일
27,000
1,500
1,500
114,502

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
15
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
2026년 05월 09일 ~2028년 05월 07일
27,000
3,000
3,000
229,007

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
16
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
2026년 05월 30일 ~2028년 05월 28일
27,000
4,310
4,310
329,006

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
17
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
2026년 06월 20일 ~2028년 06월 18일
27,000
11,930
11,930
910,685

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
2026년 06월 27일 ~2028년 06월 25일
27,000
3,146
3,146
240,151

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
19
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
2026년 06월 27일 ~2028년 06월 25일
27,000
306
306
23,358

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20
2025년 11월 07일
2028년 11월 06일
2026년 11월 07일 ~2028년 11월 05일
27,000
1,931
1,931
147,403

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
21
2025년 11월 26일
2028년 11월 25일
2026년 11월 26일 ~2028년 11월 24일
27,000
920
920
70,245

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
22
2025년 11월 19일
2028년 11월 18일
2026년 11월 19일 ~2028년 11월 17일
27,000
2,000
2,000
152,671

합 계
34,343
34,343
2,621,607

출처: 당사 제시 자료

위의 전환사채 및 신주인수권부사채 외에도 과거 당사와 피합병회사가 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권이 행사된다면 최대주주의 지분율은 추가로 희석될 가능성이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원이 보유한 주식매수선택권 전체 수량은
2,521,682주이며, 피합병회사의 임직원이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
7,001,000주(합병비율 반영시
12,198,362주)입니다. 해당 주식매수선택권이 모두 행사되고 기발행된 전환사채와 신주인수권이 모두 전환 혹은 행사될 경우 예상되는 최대주주 정재준의 지분율은 아래와 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)
합병 전 5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스 주식회사
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403
-
-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

주식회사 백루타
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
1,943,634
-
-
1,943,634
1.50

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
84.69
1,350,018
-
15,599,855
100,769,144
77.73

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

출처: 합병회사 제시 자료

위와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 정재준의 지분율은 합병 후 전환사채 전환, 신주인수권 및 주식매수선택권이 행사가 수반 된다면 최대
3.99%
까지 감소할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병 후 피합병회사의 우호주주인 삼진제약이 보유한 지분
2.30%
를 합산할 경우 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행이 보유한
5.62%
보다 높은
6.29%
의 지분을 보유하게 되며, 특수관계인을 포함할 경우
6.74%
로 전환사채권자의 전환권 행사로 인한 최대주주 변경 가능성은 제한적입니다. 또한 삼진제약은 피합병회사의 주요 전략적 파트너
이며, 삼진제약이 보유하고 있는 아리바이오 주식 및 합병을 통해 배정 받을 주식 일체에 대하여 보호예수확약서를 금융당국에 제출하고, 아리바이오도 삼진제약 주식 1,111,111주(7.99%)를 보유함으로써
경영 안정성 유지를 위한 우호적 관계를 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 합병 이후 최대주주의 낮은 지분율은 경영권 변동의 소지를 원칙적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

4-3. 기타위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 (주)소룩스가 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)소룩스는 존속회사로 남고 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 피합병회사인 (주)아리바이오는 합병회사인 (주)소룩스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병과 관련하여 2024년 08월 09일 이사회 결의 하였으며, 2024년 08월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은
2026년 01월 06일부터 2026년 01월 20일까지
합병반대 의사통지접수기간을 거친 후,
2026년 01월 21일부터 2026년 02월 23일
까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해
2026년 02월 24일
종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
주식회사 소룩스(합병회사)
주식회사 아리바이오(피합병회사)

이사회 결의일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

주요사항보고서 제출일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

합병계약일
2024년 08월 09일
2024년 08월 09일

증권신고서 제출일
2024년 08월 19일
-

주주확정기준일 공고
2025년 12월 05일
2025년 12월 05일

주주확정기준일
2025년 12월 22일
2025년 12월 22일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 01월 06일
2026년 01월 06일

종료일
2026년 01월 20일
2026년 01월 20일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2026년 01월 06일
2026년 01월 06일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 10일
2026년 02월 10일

주식매수대금 지급 예정일
2026년 03월 09일
2026년 02월 20일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 01월 21일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 23일
2026년 02월 23일

합병기일
2026년 02월 24일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026년 02월 25일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2026년 02월 25일

합병신주상장 예정일
2026년 03월 16일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은
2026년 01월 20일
입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 합병회사와 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(
2026년 02월 10일
)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)소룩스(합병회사):
2026년 03월 09일

- (주)아리바이오(피합병회사):
2026년 02월 20일

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다.다만, 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.

[ 상법 ]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[ 합병 계약서 ]

제2조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계)

(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다.제8조 (이사 및 감사, 정관의 변경)

(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다.(2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4(제415조의2 제7항 중 상법 제527조의 4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(3-1) 적격합병요건의 충족합병회사인 (주)소룩스 및 피합병회사인 (주)아리바이오는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 (주)소룩스는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사 (주)소룩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

주) 다만, 예상하지 못한 피합병법인 근로자의 퇴사로 승계비율이 80% 이상 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 근로자를 (주)소룩스의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 법인세법 ]

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 (주)아리바이오 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사에 대한 최근 2년간 평가실적은 하기와 같습니다.

(단위: 원)

목적
평가기준일
주당 평가액
평가방법

자체평가
2022-06-30
28,306
현금흐름할인법

자체평가
2022-09-30
28,903
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-03-31
25,324
현금흐름할인법

외부기관의평가의견서
2023-09-30
26,486
현금흐름할인법

자체평가
2024-09-30
34,660
현금흐름할인법

(Source : 피합병회사 제시자료)

피합병회사의 가장 최근의 평가기준일 및 현재 첨부된 보고서의 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023-12-28외부평가기관의평가의견서(주1)
2024-08-19분석기관평가의견서(주2)
증가(감소)
비고

실적기준 재무제표
2023년 3분기
2024년 1분기

가. 추정기간 동안의 영업가치
579,032,548
732,534,253
153,501,705
-

나. 영구현금흐름의 영업가치
-
-
-
-

다. 영업가치 (다=가+나)
579,032,548
732,534,253
153,501,705
(주3)

라. 비영업자산 가치
219,638,239
119,639,883
(99,998,356)
(주4)

마. 기업가치 (마=다+라)
798,670,787
852,174,136
53,503,349
-

바. 이자부부채의 가치
59,036,326
61,617,079
2,580,753
(주5)

사. 수익가치 (사=마-바)
739,634,461
790,557,057
50,922,596
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 2023년 12월 28일 공시된 "외부평가기관의평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 해당 수익가치에 대한 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"를 참조하시기 바랍니다.주3) 추정기간 동안의 영업가치 변동사항 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차이금액
비고

Neuco United Co., Ltd.
와신규 LO 계약 체결 반영 효과

191,599,488
(*1)

추정 약가 변경 효과
217,935,459
(*2)

추정 시장점유율 변경 효과
150,955,966
(*3)

평가기준일 현재 WACC 변경 효과
(10,255,640)
(*4)

기타 효과
(396,733,568)
(*5)

합 계
153,501,705
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 2024년 3월
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한
독점판매권
계약내용을 추가적으로 평가에 반영하였으며, 해당 계약에 대한 세부사항은 "3.3.3. 매출액 추정"을 참고하시기 바랍니다.(*2) 기존과 변경후 모두 기술가치투자보고서(
AVANCE)를 인용하였으며, 동 보고서 상 1인 기준으로 사용할 것으로 예상되는 연간 약가가 변경되어 이를 반영하였습니다. 기존에 인용한 2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 시중에 판매되고 있는 경구용 일시적 치매 증상완화제의 연간 치료비용을 벤치마크하였으며, AR1001은 증상완화제가 아닌 치료제임에 따라 임상적 특성을 감안하여 연간 약가를 예측하였습니다. 한편, 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 미국 10개, 유럽 10개, 일본 3개 등 실제 치매치료를 처방하는 처방처를 인터뷰 하였고, 그 데이터를 통계화하여 연간 약가를 예측하였습니다. 이와 같이 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)는 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 약가 내역은 다음과 같습니다.

구분
기존(보고서일자: 2023-12-28)
변경후(보고서일자: 2024-08-19)

미국
USD 6,911.30
USD 12,240.00

유럽
USD 4,849.68
EUR 7,600.00

중국
USD 2,412.40
USD 4,896.00

한국
USD 3,467.59
USD 6,120.00

(Source: 기술가치투자보고서(
AVANCE))

(*3) 기존과 변경후 모두 최대 시장점유율 도달시점, 최대 시장점유율에서 특허기간 종료일까지 1%로 수렴하면서 감소한다는 가정은 기존과 동일하게 유지하였으나, 최대 시장점유율에 대해서는 최근 기술가치투자보고서(
AVANCE)에서 언급된 수치를 고려하여 평가에 적용하였습니다. 이는 금번 평가 시 인용한 2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)가 2022년 11월 17일자 보고서 대비 최근 현황을 반영함과 동시에 보다 더 정교한 조사 방식을 통해 보고서를 갱신하고 있으며, 실제 출시가 가시화된 경쟁업체를 특정하여 기술하고 있음에 따라, 기존 대비 좀 더 신뢰성 있는 자료라고 판단하여 이를 금번 평가에 적용하였습니다. 평가 시 적용한 기존 및 변경후 최대 시장점유율 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분
최대 시장점유율
비고

기존
5.88%
2022년 11월 17일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, 간테네루맙, 레카데맙, 도나네맙을 포함하여 2028년에 총 17개의 치매 원인조절 치료제가 개발될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 5.9%(=1/17)로 가정하였으며, 판매 개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 최대 시장점유율(5.9%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

변경후
6.50%
2024년 7월 22일자 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면, AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한 2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물, 레카네맙, 도나네맙 등 총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001의 최대 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 기술가치투자보고서(
AVANCE) 및 이촌회계법인 Analysis)

(*4) 평가기준일 현재 시점의 WACC(가중평균자본비용)으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.

(*5) 최근 실적, 주요 투입변수(거시경제지표, 경도율, 최경도율 및 유병률, 임상비용
, 치매 중 알츠하이머병 비율, 임상성공확률 할인 조정 등
), Sales milestone 일정 등에 대해 평가기준일 현재 시점으로 반영
및 추정현금흐름기간을 22개년으로 변경 반영함에 따른 효과입니다.
주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 기존에는 일반적 가정인 "행사가능성이 높은"경우 행사를 가정하여 평가한 반면, 변경후에는 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따라 "행사될 가능성이 확실한"경우 행사를 가정하여 반영하였습니다. 다만, 행사가능성의 가정 변경으로 인해 주식수 또한 가감되므로 주당 수익가치 측면에서 유의적인 영향은 없습니다.주5) 이자부부채의 구성은 기존과 동일하며, "제1회 신주인수권부사채"의 유효이자율 상각으로 인한 장부금액 증가 효과입니다.

다-6. 합병회사 주식가치 변동위험

본 합병으로 합병회사인 (주)소룩스 기명식 보통주식 1주당 피합병회사인 (주)아리바이오 기명식 보통주식

2.0610695주
의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 향후 합병회사의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동위험이 존재합니다
.

합병회사인 (주)소룩스는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)아리바이오는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
(주)소룩스(합병회사)
(주)아리바이오(피합병회사)

가.
기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)

10,136
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
20,891

A. 자산가치
2,600
3,706

B. 수익가치
해당사항 없음
32,347

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액
10,136
20,891

사. 합병비율
1
2.0610695

(Source : 합병당사회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에
따라, 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 또한 합병법인의 경우 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치보다 높으므로 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
피합병법인인 아리바이오의 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아리바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 03월 16일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,742,945주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,497,101주
(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의
50.50%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)
의
10.65%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는

39,253,454주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)
의

39.85%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은
2026년 03월 16일
로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식
49,742,945주
가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인
98,497,101주
(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의

50.50%
에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
또한 상장 이후의 오버행 이슈를 예방, 투자자의 이익을 보호하고자 주요 주주에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 규정상 의무보유 주식을 포함하여 주주들 간에 합의가 이루어진 자발적 의무보유 주식을 합친

합병 후 보호예수 대상 주식수는
10,489,490주
이며, 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)의
10.65%
에 해당합니다. 한편, 최대주주 등
및 자발적 의무보유를 확약한 주주가
아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는
39,253,454주
이며 이는 합병 후 총 발행주식(
98,497,101주
)의
39.85%
로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명(회사명)
관계
보호예수 주식수
보호예수기간

보통주
주식매수선택권

(주)소룩스
피합병회사의 최대주주
7,296,379
-
상장일로부터 6개월

정재준
피합병회사의 특수관계자 (임원)
150,870
441,068
상장일로부터 6개월

김혜인
피합병회사의 특수관계자 (임원)
59,132
510,305
상장일로부터 6개월

정미선
피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀)
7,972
-
상장일로부터 6개월

소 계
7,514,353
951,373
-

삼진제약(주)
피합병회사의 주요 주주
2,975,137
-
상장일로부터 6개월

합 계
10,489,490
951,373
-

※
최대주주 및 특수관계자에 대한 보호예수 주식수는 피합병회사인 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.
주) 피합병회사의 주요주주인 김복덕은 개인적인 사유로 보호예수에서 제외하였습니다.

한편, 「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다.

['24.7.24부터 상장회사 내부자거래 사전공시제도가 시행됩니다]

금융위원회 보도자료 - 2024.07.09.jpg
금융위원회 보도자료 - 2024.07.09

※출처: 금융위원회 보도자료 (2024.07.09)

상기와 같이 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보호예수 기간 이후 합병회사의 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보호예수 기간 이후 합병회사 최대주주 등이 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 규정

[코스닥시장상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유) ① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

다-8. 추가 자금 소요에 따른 위험
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.합병당사회사는 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있도록 계약의 해제조건을 설정하였습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다
.합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

다-9. 주식매수청구에 관련된 위험합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
20,891원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.- 합병회사 (주)소룩스의 협의가격 요약

구분
내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

10,719 원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 합병회사 (주)소룩스의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 08월 08일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
10,260
2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
11,217
2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
10,679
2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,719

피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.- 피합병회사 (주)아리바이오 협의가격 요약

구분
내용

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

20,891원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 피합병회사인 (주)아리바이오 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
20,891
[A + (B×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
3,706

B. 수익가치
32,347

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
20,891

합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험합병회사인 (주)소룩스는 주요사항보고서 제출일(2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스를 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.합병회사인 (주)소룩스는 주요사항보고서 제출일(2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 피합병회사인 (주)아리바이오의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스를 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다.

[우회상장 해당 여부 검토]

(단위 : 천원)

구 분
내용

1. 주권비상장법인의 명칭
(주)아리바이오

2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부
해당사항 없음

2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)
해당사항 없음

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

2023년말 기준 : 해당사항없음

(단위 : 원)

구분

자산총계

자본금

매출액

(주)소룩스
160,167,354,229
14,649,075,000
59,827,801,602

(주)아리아비오
147,048,754,446
11,567,284,500
15,571,462,910

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
참고로, 2025년 6월 자본시장법 개정으로 우회상장요건이 강화된 바, 동 개정사항이 본건 합병에 적용되어 한국거래소의 우회상장여부 재심사 대상에 해당될 수 있는지에 대한 공신력 있는 근거를 확보하기 위해 유관기관의 유권해석 질의 하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다.

(중략)

제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다.

③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제30조(경영권 변동의 기준)①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략)

제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다.

1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일

다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

본건 합병의 경우, 합병회사인 (주)소룩스는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, 피합병회사인 (주)아리바이오의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.<개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2024년 6월 4일 금융위원회 공고 제2024-174호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다. 입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다.다만, 위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며, 합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로, 본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다.

합병회사인 (주)소룩스는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식(이하 포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다.

[사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.

구분

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43.00%

11
넵튠/애드엑스
2022.11.01
4.76%

12
엔에스/원익피앤이
2022.11.08
38.02%

13
해성산업/계양전기
2023.02.01
34.00%

14
대호특수강/한영특수강
2023.07.01
59.26%

15
블리츠웨이/에이치앤드엔터테인먼트
2024.02.14.
31.29%

16
케이지이티에스/케이지스틸홀딩스
2024.03.19
51.91%

[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병회사의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

또한, 합병회사는 덴톤스 리 법률사무소에 포합주식에 대한 합병신주 배정 가부 관련에 대하여 검토를 요청하였고 아래의 사항을 고려할 때 포합주식에 합병 신주를 배정하는 것이 자본시장법 제176조의5 제7항을 위반한 것은 아니라고 해석할 여지도 상당하다는 의견을 송부 받았습니다.

(1) 자본시장법 시행령 부칙 <대통령령 제35170호, 2024. 12. 31.> 제2조가 위와 같은 경과규정을 둔 이유는 개정조항이 시행되기 이전에 이미 합병에 관한 결의를 하였던 회사들의 신뢰를 보호하기 위한 것이라는 점,

(2) 개정 시행령이 시행된 2024. 12. 31. 이후 수차례 이사회결의를 개최하기는 하였지만, 이는 합병에 관한 귀사의 의사가 변경된 것이라기 보다는 증권신고서의 수리가 지연됨에 따라 합병일정을 변경하거나, 금융감독원의 증권신고서 보완요청에 따라 합병가액을 경미하게 변경할 필요성이 발생하였기 때문인 점,

(3) 2025. 5. 29.자 이사회결의시 합병일정을 포함하여, 합병비율(소멸회사:존속회사=24,003,531:44,541,448 a 소멸회사:존속회사 24,003,531:44,597,117)과 존속회사의 자본금(46,520,095,500원 a 46,547,930,000)이 변경되기는 하였으나, 그 수준이 각 약 0.12% [=(44,597,117-44,541,448)/44,541,448*100], 0.06% [=(46,547,930,000-46,520,095,000)/46,520,095,500*100]에 지나지 않아 합병에 관한 새로운 이사회 결의가 있었다고 보기 어려운 점,

(4) 합병에 관한 공식적이고 최종적인 의사는 최초로 합병을 결의한 2024.08.09.에 발생하였고, 그 후에 금융감독원의 증권신고서 수리가 지연됨에 따라 합병의 일정 등을 변경하기 위한 이사회 결의가 있었지만, 합병회사의 합병에 관한 의사 중 본질적이고 중요한 사항이 변경되었다고 보기 어려운 점,

(5) 합병회사가 합병을 결의한 2024. 8. 9. 이후에 포합주식에 대한 합병신주 배정을 금지한 자본시장법 시행령 제176조의5 제7항이 시행되었는데, 개정규정의 시행 이전에 합병 결의를 하고 그후에 추가적인 이사회 결의를 하지 않은 회사와 합병일정 및 합병계약서에 기재되는 기타 경미한 사항을 변경하기 위해 이사회를 개최한 합병회사를 달리 취급할 합리적인 이유가 부족하다는 점.

상기와 같이 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
합병회사는 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정에이 본 건 합병에 적용되는 지에 대한 유관기관의 유권해석을 요청하였으나,
유관기관에서는 "특정인에게 이미 실행된 구체적인 행위의 위법 여부는 법령해석의 대상이 되지 않는다"는 사유로 해당 질의를 반려하였습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-13. 일정 변경 관련 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험
합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
76,271주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
일부는 행사가격이 낮아
추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,800,000주
이며, 해당 수량 중
495,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

0.16%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
6.94%
에 해당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
16,951,228주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,497,101주
기준 약
17.21%
에 해당합니다.이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다.다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

[합병당사회사 주식매수선택권 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
합병회사
피합병회사

(주)소룩스
(주)아리바이오

신고서 제출일 전일발행주식총수
48,754,156
24,134,531

주식매수선택권미행사 주식수
2,521,682
7,001,000

주식매수선택권행사가능 수량 (주1)
76,271
1,800,000

희석발행주식총수합계 (주2)
48,830,427
25,934,531

주식매수선택권희석 비율 (주3)
0.16%
6.94%

최대주주 보유보통주식수
4,582,987
3,540,094

최대주주희석 지분율 (주4)
9.39%
13.65%

출처:
합병당사회사 제시 자료

(주1)
주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다.

(주2)
희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

(주3)
주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

(주4)
최대주주 희석 지분율은 최대주주 보유 보통주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
94,334주
이며,
합병 전 기준의 행사가격은
3,425원~5,230원
으로 최근 주가와 비교하면
낮은 수준의 행사가격
도 있어 일부는

추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 합병으로 인한 행사가액은 조정되지 않습니다.
피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은
1,800,000주
이며, 해당 수량 중
495,000주
의 합병 전 기준의 행사가격은 6,500원~15,000원으로 합병가액
20,891원
과 비교하면 상당히 낮은 수준이므로 추후 행사될 가능성이 높습니다. 합병 이후 피합병회사의 주식매수선택권은 행사 후 의무보유에 해당되지 않으며, 행사가격 및 부여수량은 본 합병의 합병비율에 따라서 조정됩니다.
합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의
0.16%
에
해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의

6.94%
에 해당합니다.합병당사회사의 주식매수선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김지섭
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
59,763
-
-
-
29,883
29,880
29,880
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박상기
고문
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
38,682
-
-
30,945
7,737
-
-
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박수일 외
21명

직원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
426,201
-
-
93,253
296,178
36,770
36,770
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

-
-
-
소계
-
524,646
-
-
124,198
333,798
66,650
66,650
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
59,160
-
-
-
59,160
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박상기
고문
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
29,976
-
-
-
29,976
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박수일
외
23
명

직원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
371,403
-
18,063
-
361,782
9,621
9,621
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

-
-
-
소계
-
460,539
-
18,063
-
450,918
9,621
9,621
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
51,543
-
-
-
51,543
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박상기
고문
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
26,115
-
-
-
26,115
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박수일 외
36명

직원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
283,668
-
18,156
-
206,757
76,911
76,911
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

-
-
-
소계
-
361,326
-
18,156
-
284,415
76,911
76,911
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박상기
고문
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

이창용
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
20,000
-
-
-
-
20,000
20,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박수일 외
131명

직원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
419,500
-
52,000
-
96,000
323,500
323,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

-
-
-
소계
-
464,500
-
52,000
-
96,000
368,500
368,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

김혜인
등기임원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김병록
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김근호
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
1,000,000
-
-
-
-
1,000,000
1,000,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

-
-
-
소계
-
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000
-
-
-
X
-

-
-
-
합계
-
3,811,011
-
88,219
124,198
1,165,131
2,521,682
2,521,682
-
-
-
X
-

주) 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.

출처: 합병회사 제시 자료

[피합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정옥 외 15명
직원
2015년 03월 25일
신주교부
보통주
240,000
-
-
170,000
70,000
-
2017.03.25~2020.03.25
4,000
X
-
X
-

이재호
직원
2015년 06월 19일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
-
-
2017.06.19~2020.06.19
4,000
X
-
X
-

고영희 외 19명
직원
2016년 03월 24일
신주교부
보통주
295,000
-
-
220,000
75,000
-
2018.03.24~2021.03.24
6,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-
X
-

최선길 외 18명
직원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
135,000
-
-
-
135,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-
X
-

서보승 외 6명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
100,000
-
-
70,000
30,000
-
2020.03.30~2023.03.30
12,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
40,000
-
-
0
40,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

신동혁 외 18명
직원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
265,000
-
-
0
265,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-
X
-

정재준
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
40,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

최선길 외 11명
직원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
190,000
-
-
180,000
10,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-
X
-

정재준
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
214,000
-
-
214,000
-
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-
X
-

강승우 외 14명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
35,000
-
114,000
6,000
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-
X
-

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
300,000
-
-
86,000
-
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
50,000
-
-
16,000
-
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
25,000
-
25,000
-
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

하재영 외
13명

직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
449,000
86,500
-
407,000
-
42,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-
X
-

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-
X
-

김진우 외 10명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
145,000
-
-
15,000
10,000
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-
X
-

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

천명윤 외 74명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
994,000
-
-
-
118,000
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-
X
-

김진우 외 10명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
247,000
-
-
-
20,000
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-
X
-

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

이한주 외 48명
직원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
353,000
-
14,000
-
72,000
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
-
-
-
-
1,265,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
-
-
-
-
2,300,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
-
-
-
-
421,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
-
-
-
-
814,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-
X
-

-
-
-
합계
보통주
10,029,000
146,500
14,000
1,987,000
1,041,000
7,001,000
-
-
-
-
-
-

출처: 피합병회사 제시 자료

한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는
16,951,228주
로
조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인
98,497,101주
기준 약
17.21%
에 해당합니다.이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'

그리고 '제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'
가 있으며 '제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'와 '제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 예정
이며 '제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'가 발행 되었습니다. 제
2회 전환사채의 권면 총액은
30억원
, 전환가능주식수는
586,854주
이며,
인수인은 김광삼, 박지혜, 강기석, 김경욱, 손동석, 보배에프앤비, 이용일, 성홍락, 장수산업, 유창현, 임현영, 김재일, 이후창, 아리제2호투자조합 입니다. 전환청구기간은 2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일 이며, 전환가액은

시가 변동에 따른 조정가액인 5,112원
입니다. 제3회 전환사채는 권면 총액은 240억원이며 전환가능주식수는
7,774,536주
, 인수인은 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행이
각 30억원씩 Call Option 조기 행사로 인하여 각 90억원이며, 자기전환사채매도를 통해 주식회사 백루타에게 60억원을 매각 하였습니다.
제4회 전환사채는 권면 총액은 30억원이며 전환가능주식수는 763,164주, 인수인은 주식회사 크리스티앙픽 입니다.
그리고 발행 예정인 제5회 전환사채는 권면 총액은
130억원
이며 전환가능주식수는
2,922,004주
, 인수인은
아리2호투자조합
이며, 발행 예정인 제6회 전환사채는 권면 총액은 60억원이며 전환가능주식수는 1,410,437주, 인수인은
주식회사 저스트홀딩컴퍼니
입니다.한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있으며,
인수인은 메리츠증권(주),

세렌투스홀딩스(주)
입니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은
13,100원
,
행사가능 주식수는
982,050
로
조정될 것으로 예상됩니다.

해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
또한, 피합병회사는 제12회~
제22회차
의 전환사채 총
343억원
규모를 발행하였고, 현재 미상환 잔액 또한
343억원
으로 전환가능 주식수는
1,271,967주
입니다. 상기 주식수는 합병 시
2,621,612주
로 조정될 수 있으며, 16회~
22회
전환사채의 경우 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사의

제2회 전환사채는 전환청구기간 중으로 전환 청구 시
최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.
증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
190억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원으로 현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다.
그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며,
증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)가 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원
, 2025년 11월 19일 6억원, 2025년 11월 28일 약 14억원
을 상환하였습니다. 향후 전환사채 및 신주인수권부사채 투자자의 조기상환권 행사로
합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다. 향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 관련된 상세한 내용은 아래와
같습니다.

합병회사 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*)
2
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
23,900
기명식보통주
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
100
5,112
30,000
586,854
주1

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
24,000
기명식보통주
2026년 03월 19일~2028년 02월 19일
100
3,087
24,000
7,774,536
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000
기명식보통주
2026년 05월 09일~2028년 04월 08일
100
3,931
3,000
763,164
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
6,000
기명식보통주
2026년 11월 27일~2028년 10월 27일
100
4,152
6,000
1,445,086
-

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.주2) 합병회사는 제5회, 제6회 전환사채 발행 이사회를 진행하였으며, 관련 내용은 아래와 같습니다.

종류＼구분
회차
발행일(예정)
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
전환에 따라 발행할 주식
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5
2025년 12월 08일
2028년 12월 08일
13,000
기명식보통주
2026년 12월 08일~2028년 11월 08일
100
4,449
13,000
2,922,004
-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6
2025년 12월 12일
2028년 12월 12일
6,000
기명식보통주
2026년 12월 12일~2028년 11월 12일
100
4,254
6,000
1,410,437
-

주3) 전환가능주식수는 현재 전환가액을 기준으로 산정하였습니다.

(*) 미상환 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
23,900,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

보장수익률
2.00%

유효이자율
연 11.7825%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
6,451원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 12월 26일부터2026년 11월 26일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항

1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

-다 음-

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 4,515원 - 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

인수인
김광삼, 박지혜, 강기석, 김경욱, 손동석, 보배에프앤비, 이용일, 성홍락, 장수산업, 유창현, 임현영, 김재일, 이후창, 아리제2호투자조합

(*) 행사(전환)가격과 최저 조정가액은 2024년 4월 13일 주식액면 병합으로 조정된 금액입니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
24,000,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

보장수익률
2.00%

만기이자율
6.00%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 3월 19일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
3,087원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2026년 03월 19일부터2028년 02월 19일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 2,160원 - 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 03월 19일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 하며, 만기일은 제외한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

인수인
상상인저축은행, 상상인플러스저축은행

구 분
내 용

사채의 명칭
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
3,000,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

보장수익률
4.00%

만기이자율
8.00%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 [2028년 05월 08일]에 전자등록금액의 [113.3982%]에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
3,931원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2026년 05월 09일부터2028년 04월 08일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항

1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공소 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다.

5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 2,752원 - 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 [2026년 05월 09일 ] 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

인수인
주식회사 크리스티앙픽

구 분
내 용

사채의 명칭
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
6,000,000,000원

발행가액
권면금액의 100%

보장수익률
2.00%

만기이자율
6.00%

원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
4,152원

행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2026년 11월 27일부터2028년 10월 27일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격= 조정전전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 4개월 15일이 경과한 날(2026년 04월 10일, 2026년 08월 25일, 2027년 01월 09일, 2027년 05월 24일, 2027년 10월 09일, 2028년 02월 24일, 2028년 07월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 한다.

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월 15일이 경과한 날((2026년 04월 10일, 2026년 08월 25일, 2027년 01월 09일, 2027년 05월 24일, 2027년 10월 09일, 2028년 02월 24일, 2028년 07월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사(전환)가액조정
- 최저 조정가액 : 2,907원 - 최저 조정가액 근거 :증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 11월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 6%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

인수인
주식회사 상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행

참고로, 아래 [합병회사 전환사채의 합병 후 전환가액 조정에 관한 사항]에 의하면, 합병회사의 경우, 합병 직전에 해당 전환사채가 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하게 되는데, 합병으로 인한 합병회사의 전환사채가 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 변동이 없음으로 합병 후 전환사채의 전환가액은 조정하지 않습니다.

[합병회사 전환사채의 합병 후 전환가액 조정에 관한 사항]

구분
합병 후 전환가액 조정에 관한 사항

2CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

4CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

7CB *
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

* 2CB: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 3CB: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 4CB: 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

* 7CB: 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원 및 2025년
11건
의 전환사채
343억원
을 발행한 바 있
으며, 제16회~
제22회차
전환사채에 대해서는 특약 조건 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 조정하기로 한다."에 따라 전환가격이 조정 될 수 있으며 전환가격이 조정 될 경우 추가적인 지분희석의 가능성이 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.신주인수권부사채 및 전환사채와 관련된 상세한 내용은 다음과 같습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

구분
종류
발행일
권면 총액(원)
미상환잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
조정 후 최대전환(행사)가액(원)

조정 후 최대 전환(행사)가능주식수(주)
(주1)

전환(행사)가능기간
비고

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
2022-03-08
61,200,000,000
12,864,858,000
27,000
476,476
27,000
476,476
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일
(*)

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
(*1)

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
2,300,000,000
27,000
85,185
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일
(*2)

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
1,500,000,000
27,000
55,555
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일
(*3)

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일
(*4)

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
4,310,000,000
27,000
159,629
8,000
538,750
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일
(*5)

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
11,930,000,000
27,000
441,851
8,000
1,491,250
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일
(*6)

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
3,146,000,000
27,000
116,518
8,000
393,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
(*7)

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
306,000,000
27,000
11,333
8,000
38,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일
(*8)

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-07
1,931,000,000
1,931,000,000
27,000
71,518
8,000
241,375
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일
(*9)

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-26
920,220,000
920,220,000
27,000
34,082
8,000
115,027
2026년 11월 26일 ~ 2028년 11월 24일
(*10)

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-19
2,000,000,000
2,000,000,000
27,000
74,074
8,000
250,000
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일
(*11)

합계
90,692,000,000
44,047,897,000
-
1,748,443
-
3,907,340
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,134,531
-
24,134,531
-
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.24%
-
16.19%
-
-

(주1)

조정 후 최대 전환 (행사)가능주식수는 "발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다." 옵션 조건에 따라 최대로 조정되어 행사 가능한 주식수를 계산한 주식수입니다.

(*) 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모신주인수권부사채

사채의 종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

인수인

메리츠증권(주),
세렌투스홀딩스(주)

최초 발행시 액면가액
61,200,000,000원

최초 발행가액
61,200,000,000원

당분기말 잔여 액면가액

12,864,858,000원

발행일
2022년 03월 08일

만기일
2032년 03월 07일

표면이자율
0.00%

보장수익률
4.00%

신주인수권행사기간
2023.03.08~2032.03.06

행사가격
신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

증권신고서 제출일 현재행사시 발행주식수

476,476주

(최초 발행시 2,266,666주)

조기상환권
신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 3년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

- 기한의 이익 상실 사유 : 파산, 채무불이행, 가압류, 고소, 고발, 해산, 기술특례상장 조건(A,BBB) 충족 등

(*2) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제12회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
주식회사 소룩스

액면가액
3,000,000,000원

발행가액
3,000,000,000원

발행일
2025년 03월 20일

만기일
2028년 03월 19일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.03.20~2028.03.18

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 111,111주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
111,111주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 03월 20일 및 이후 매 3개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

(*3) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제13회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
주식회사 소룩스

액면가액
2,300,000,000원

발행가액
2,300,000,000원

발행일
2025년 04월 07일

만기일
2028년 04월 06일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026년 04월 07일~2028년 04월 05일

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 85,185주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
85,185주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 04월 07일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

(*4) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제14회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
주식회사 소룩스

액면가액
1,500,000,000원

발행가액
1,500,000,000원

발행일
2025년 04월 23일

만기일
2028년 04월 22일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.04.23~2028.04.21

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 55,555주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
55,555주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 04월 23일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

(*5) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제15회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
주식회사 소룩스

액면가액
3,000,000,000원

발행가액
3,000,000,000원

발행일
2025년 05월 09일

만기일
2028년 05월 08일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.05.09~2028.05.07

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 111,111주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
111,111주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 09일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

(*6) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제16회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리바이오투자조합1호

액면가액
4,310,000,000원

발행가액
4,310,000,000원

발행일
2025년 05월 30일

만기일
2028년 05월 29일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.05.30~2028.05.28

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 159,629주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
159,629주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 05월 30일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다

- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*7) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제17회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리바이오투자조합2호

액면가액
11,930,000,000원

발행가액
11,930,000,000원

발행일
2025년 06월 20일

만기일
2028년 06월 19일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.06.20~2028.06.18

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 441,851주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
441,851주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 20일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*8) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제18회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
폴라리스투자조합1호

액면가액
3,146,000,000원

발행가액
3,146,000,000원

발행일
2025년 06월 27일

만기일
2028년 06월 26일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.06.20~2028.06.18

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 116,518주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
116,518주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 27일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다.

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*9) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제19회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리투자조합1호

액면가액
306,000,000원

발행가액
306,000,000원

발행일
2025년 06월 27일

만기일
2028년 06월 26일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.06.27~2028.06.25

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 11,333주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
11,333주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 06월 27일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*10) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제20회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
아리바이오투자조합3호

액면가액
1,931,000,000원

발행가액
1,931,000,000원

발행일
2025년 11월 07일

만기일
2028년 11월 06일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.11.07~2028.11.05

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 71,518주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
71,518주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 07일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*11) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제21회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
제이앤피메디파트너스브리프2호투자조합

액면가액
920,220,000원

발행가액
920,220,000원

발행일
2025년 11월 26일

만기일
2028년 11월 25일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.11.26~2028.11.24

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 34,082주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
34,082주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

(*12) 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제22회 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

인수인
주식회사 에코글로우

액면가액
2,000,000,000원

발행가액
2,000,000,000원

발행일
2025년 11월 19일

만기일
2028년 11월 18일

표면이자율
2.00%

보장수익률
4.00%

전환청구기간
2026.11.19~2028.11.17

행사가격
전환권 행사에 따라 발행될 주식수는 74,074주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

행사시 발행주식수
74,074주

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 [1]년이 되는 날인 2026년 11월 26일 및 이후 매 [ 3 ]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 [ 4 ]%로 한다

기타 중요한 발행조건 등

- 사채의 만기보장수익률 : 연 복리 4.0%(복리이자 산정단위 12개월)

- 행사가액 조정 사유 : 주식배당, 무상증자, 합병, 주식분할 및 병합 등 (합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 전환되어 주식이 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장)

- 조기상환청구 : 사채발행일로부터 1년이 경과하는 시점 및 이후 매 3개월마다- 특약사항 :

발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 한다.

1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원

2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원

3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원

4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원

5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

피합병회사는 2022년 3월 8일 제1차 신주인수권부사채 발행을 통하여 612억원을 조달하였습니다. 해당 신주인수권부사채 계약서에 의해 (1)발행회사가 개발하는 신약의 임상시험과 직접 관련된 것으로서 사채권자가 동의한 용도 (2)본건 거래와 관련하여 지급하여야 하는 비용(자문사에 대한 수수료 등을 포함함)으로 계약서상 기재되어 있습니다. 해당 조달자금이 임상용도로 사용하지 않은 이유는, 2022년 3월 8일 본 신주인수권부사채 자금이 조달되었고, 2022년 3월 14일 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 충족하지 못하여 해당 신주인수권부사채 투자계약에 따라 기한의 이익을 상실하였으며, 2022년 7월 5일 합의서를 통하여 동 날짜로 예금근질권이 설정되었습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 제1차 신주인수권부사채 사채권자 중 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호가 보유한 20
4
억원 중 104억원에 대해서는 2024년 11월 1일 코프리즘파트너스(주)에 매매계약이 체결되어 사용제한이 해제되
어,
이에 해당 금원은 현재 임상 비용으로 사용되
었으며, 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호와 메리츠증권(주)이 조기상환을 청구하여 2025년 6월 9일 약 465억원을 상환하고, 2025년 8월 29일 약 1억원
, 2025년 11월 19일 6억원, 2025년 11월 28월 약 14억원
을 상환하였습니다.

한편, 피합병회사는 기술성장기업 상장특례심사를 위한 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가결과 기술특례상장을 위한 조건을 2022년 3월 14일, 2023년 3월 15일 두번을 충족하지 못하여 각각 기한의 이익을 상실하였고, 기한의 이익 부활을 목적으로, 피합병회사와 사채권자들 간 합의서를 통해 1차 합의금 36억원, 2차 합의금 36억원, 총 약 72억원의 합의금을 지급하기로 체결 후 해당 금원을 증권신고서 제출일 현재 전액 지급하였습니다. 또한, 사채 조달 금원에 대해 예금 근질권 설정 계약을 체결하여 사용제한을 설정하였습니다.
향후 추가적인 기한의 이익 상실이 발생하여 사채 발행 금액의 원리금 및 지연손해금을 지급할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 신주인수권부사채의 조기상환 청구 금액을 전부 상환하여, 현재는 잔액이 약 129억원이 남아 있으며, 사채권자와 현재 조기상환권을 삭제하고, 성과 조건부 리픽싱을 부여하는 합의서를 협의하고 있으며, 곧 합의서가 체결될 예정입니다. 이에 따라 추가적인 현금유출을 없을 것으로 예상됩니다.

피합병회사는 2025년 8건의 전환사채 294억원을 발행한 바 있습니다. 각 회차별 발행규모와 자금사용 목적은 아래와 같습니다.

종류
발행일
권면 총액(원)
자금사용 목적

운영자금
기타

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
900,000,000
2,100,000,000

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
-
2,300,000,000

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
-
1,500,000,000

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
500,000,000
2,500,000,000

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
910,000,000
3,400,000,000

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
3,930,000,000
8,000,000,000

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
1,000,000,000
2,146,000,000

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
100,000,000
206,000,000

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-07
1,931,000,000
500,000,000
1,431,000,000

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-26
920,220,000
920,220,000
-

제22회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-19
2,000,000,000
400,000,000
1,600,000,000

운영자금은 자재 매입 및 급여 등의 운영비용으로 사용
되었으며
, 기타는 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 신약개발 글로벌 임상3상 자금으로 사용
되었습니다.

한편,
합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채
및 전환사채
의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 행사가격
및 부여주식수
]

(단위 : 원, 주)

내용
제1회 사모신주인수권부사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
476,476

합병비율
2.0610695

합병 후 행사가격
13,100

합병 후 부여수량
982,050

사채권자가 신주인수권부사채의 신주인수권을 모두 행사하여 보통주로 보유할 경우,
982,050주
이며, 해당 주식에 대해서는 금융기관 협의를 통하여 보호예수를 권유할 예정이나, 해당 주식에 대해서 보호예수를 강제할 수 없으므로 회사 합병 이후 대규모 물량이 시장에 매도될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[합병 후 행사가격 및 부여주식수]

(단위 : 원, 주)

내용
미상환 전환사채

합병 전 행사가격
27,000

합병 전 부여수량
1,271,967

합병비율
2.0610695

합병 후 행사가격
13,100

합병 후 부여수량
2,621,612

사채권자가 전환사채의 전환권을 모두 행사하여 보통주로 보유할 경우
2,621,612주
이며, 해당 주식은 합병당사회사의 주식으로 자기주식으로 분류 될 예정입니다. 자기주식은 주식의 희석을 발생시키는 사유이므로 투자자들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

합병 후 합병회사의 전환사채 및 피합병회사의 신주인수권부사채가 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403

-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
83,419,271
84.69
1,350,018
-
15,999,855
100,769,144
77.74

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
94,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

주)
상기 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의
전환사채 중 3회, 4회, 7회 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(4,520원) 보다 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다.
증권신고서 제출일 전일 합병회사의 주가를 기준으로 신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액과 조기상환시 사채권자의 현금유입액은 하기와 같습니다. 신주인수권 행사시 지분가액은 약
190억원
이며, 조기상환시 현금유입액은 약 690억원
이며, 이중
483억원
을 조기상환 하여 잔여 현금유입액은
149억원
이고,
현 시점 사채권자의 신주인수권 행사 가능성은 낮다고 판단됩니다. 이는 합병회사의 주가가 최초 증권신고서 제출일 대비 하락함에 기인합니다.

[조기상환시 사채권자의 잔여 현금유입액]

(단위: 원)

BW 미상환잔액(A)
조기상환률(*) (B)
조기상환시 현금유입액 (A x B)

12,864,858,000
116.10%
14,936,100,138

(*) 본건 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간은 2025년 12월 8일 도래하는 4차 조기상환시의 조기상환률을 적용하는 것으로 가정하였습니다.

[신주인수권 행사시 사채권자의 지분가액]

(단위: 원)

합병회사 주가(
12/04) (C)

신주인수권 수량 (D)
신주인수권 행사시 지분가액 (C X D)

4,520
4,206,109
19,011,612,680

(*) 신주인수권 수량은 합병 이후 합병 후 부여수량을 기준으로 신주인수권을 행사하는 것을 가정하였습니다.

그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수
있습니다.

피합병회사가 개발하고 있는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 완료하기 위해서는 막대한 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 현재 피합병회사가 보유하고 있는 현금성자산(증권신고서 제출일 현재 약

12억원
)
으로는 임상 진행이 불가하나, 중동 독점판매권 계약금 및 중국 독점판매 2차 계약금 200억원, 현재 논의되고 있는 기관투자자 투자가액을
합산하면 자체 자금으로 임상 진행이 가능할 것으로 예상하고 있으나,
독점판매권 계약금이 미수령되거나 기관투자자의 투자가 원활하게 진행되지 못할
경우 가용 임상 자금이 부족할 수 있습니다. 또한, 현재 피합병회사가 보유하고 있는 파이프라인 중 AR1004(경도인지장애), AR1005(루이소체 치매)가 국내 임상 2상을 승인받아 임상 진행을 앞두고 있습니다. 이에 따라,
자산운용사 등
자금 조달을 계획하고 있으며,
합병회사가 발행 예정인 제5회차 전환사채
130억원
이
2025월
12월 08일
, 제6회차 전환사채 60억원이 2025년
12월 12일

납입되면 아리바이오 전환사채 인수 등을 통해 임상 자금을 조달할 계획입니다. 또한, 현재 논의중인 기관투자자에 조기에 투자가 완료 될 수 있도록 협의하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 확정된 투자는 없습니다.

[향후 추정 임상비용]

(단위: USD, 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년

임상비용(USD)(*1)
40,063,554
33,389,693
14,477,500

환율(*2)
1,207.60
1,201.80
1,199.30

임상비용(KRW)
48,380,748
40,127,733
17,362,866

(Source : 피합병회사 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
임상비용은 피합병회사의 사업계획을 준용하였습니다.

(*2)
"Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다.

다-16. 피합병회사의 기업공개(IPO) 무산 사유

피합병회사는 2018년, 2022년, 2023년 기술특례상장을 위한 총 3번의 기술평가를 진행하였고, 2018년은 각각 BB등급과 BBB등급, 2022년은 각각 BBB등급과 BBB등급, 2023년은 각각 BBB등급과 BBB등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다. 기술특례상장을 위한 상장요건은 2개 전문평가기관 각각 A등급 이상 1건과 BBB등급 이상 1건의 평가결과를 수령하여야 하나, 이를 충족하지 못하여 기업공개(IPO)가 무산되었습니다.2018년의 기술평가에서는 AR1001의 임상 진행이 2상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다. 2022년 기술평가 시에는
독점판매권 계약 및
Licensing Out 실적 부재 및 임상 3상에 진입하지 못한 점 등의 이유로 높은 등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다. 피합병회사는 3차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고, 기술보증기금에서 예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고, 동 기술평가에서는 A등급을 부여받았습니다. 그리고 과거 기술평가 시 부족했던 부분을 보완하기 위해 국내
독점판매권 계약
실적을 확보하였고, FDA 미국 임상 3상에 진입한 이후 3차 기술평가를 진행하였습니다. 그러나 평가 기관은 현재 피합병회사가 개발하는 AR1001이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고, 기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나, 다른 PDE5의 개발 가능성과 임상2상에서 6개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및 기존허가약물(도네페질, 아두카누밥, 레카네맙)과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습니다. 이에 대하여 피합병회사는 다른 PDE5 저해제들과 부작용 및 BBB투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며, AR1001이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로 6개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점 및 기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상 3상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나, 결과적으로 2022년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개(IPO)가 무산되었습니다.

기술평가 등급에서의 BBB등급과 A등급의 차이점은, 우수한 기술력을 보유하고 있으나 '장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다(BBB)'와 '장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다(A)'의 기준에서 결정됩니다. 기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나, 시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다. 다만 현재의 치매치료제 시장의 경우, 시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약 20여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며, 이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다. 최근 허가받은 레카네맙은 28년 30억달러, 도나네맙은 19억달러의 연간 매출을 예상하고 있고, 레카네맙, 도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움, 약 20%에 달하는 부작용발생, 고가 (연간 4~5천만원)의 단점이 있는 반면 아리바이오의 AR1001은 경구용 알약으로서 복용의 편리함, 안정성, 가격(경쟁제품의 약 10%) 측면의 경쟁력을 고려했을 때, 임상3상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과 시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며, 국내외 대형 제약사와의
독점판매권 계약을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다. 그러나 피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상 3상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다. 또한 임상에 실패하거나
독점판매권 계약 등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 기업가치가 하락할 수 있습니다. 이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 2018년, 2022년, 2023년 기술특례상장을 위한 총 3번의 기술평가를 진행하였고, 2018년은 각각 BB등급과 BBB등급, 2022년은 각각 BBB등급과 BBB등급, 2023년은 각각 BBB등급과 BBB등급의 전문평가기관 평가결과를 수령한 바 있습니다. 기술특례상장을 위한 상장요건은 2개 전문평가기관 각각 A등급 이상 1건과 BBB등급 이상 1건의 평가결과를 수령하여야 하나, 이를 충족하지 못하여 기업공개(IPO)가 무산되었습니다.

평가기관 종합의견은 다음과 같습니다.

[1~3차 기술평가 평가기관의 종합의견]

[2018년 11월 16일 1차 기술평가 종합의견 : 보건산업진흥원(BB)]동사는 차별성을 가진 우수한 기술을 확보하고 있는 것으로 보이며, 개발에 성공할 경우 주요 경쟁기업의 제품에 비해 차별화된 경쟁력을 보유할 것으로 판단됨. 주요 연구진 및 경영진의 경우 전문성 및 지식수준이 높은 것으로 평가되나, 향후 숙련된 기술인력의 확보와 핵심 기술로의 집중이 필요한 것으로 사료됨. 동사의 주력 기술제품이 상용화에 성공한다면, 성장 잠재력이 큰 시장을 선점할 수 있어 장기적으로 상당히 많은 부가가치를 창출할 것으로 기대되나, 개발하고 있는 약물들의 상용화 및 기술이전을 위해서는 향후 충분한 기초 기전연구 결과와 심화연구 및 임상적 유효성 입증이 필요할 것으로 보임. 따라서 해당 기업은 우수한 기술력을 보유하였으나 장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있는 수준이므로 BB 등급을 부여함.

[2018년 11월 16일 1차 기술평가 종합의견 : 나이스디앤비(BBB)]

㈜아리바이오(이하 동사)는 2010년 10월 설립된 외감, 중소기업으로 [의학 및 약학 연구개발업(M70113)], [화장 품 제조업(C20423)], [건강기능식품 제조업(C10797)]을 영위 중임. 동사는 기능성 화장품, 건강기능식품 등을 개발하여 판매하고 있으며, 본 평가대상 기술인 신약 개발을 연구개발하고 있음. 동사의 평가대상 핵심기술은 치매/알츠하이머병 치료제, 패혈증 치료제, 비만 치료제 개발기술임. 동사는 신약 선도/후보 물질에 대해 기술화가 가능한 지 통합적인 평가를 진행하기 위한 선도통합형 신약개발 시스템(ARIDD) 모델을 통해 유망한 신약 후보물질 발굴을 하는 기술을 보유하고 있음. 동사는 이를 적용하여 AR1001, AR1003, AR1008 등 다수의 신약 개발 물질을 연구 개발하고 있음.

동사는 Phosphodiesterase Type 5(PDE5)를 이용한 치매/알츠하이머병 치료제인 AR1001에 대해 연 구 중이며, LPC(18:0)을 이용한 패혈증 치료제인 AR1003, 천연물 원료인 호장근을 이용한 비만 치료제인 AR1008에 대해 연구개발 중임. 동사는 연구개발을 위해 한국산업기술진흥협회에서 [바이오연구소(2010년 12월)], [마린바이오연구소(2014년 3 월)], [바이오메디칼연구소(2014년 4월)], [임상과학연구소(2014년 10월)], [생산기술연구소(2014년 11월)], [신약연구소 (2016년 4월)], [Advanced Cell Lab(2016년 5월)], [천연물연구소(2017년 4월)]를 인증받아 운영 중에 있으며, 향후 신 약 연구 개발에 집중하기 위해 연구소를 합쳐 연구개발 전문성을 강화하려는 계획을 진행하고 있음. 동사는 연구 용 시료 및 천연물 추출, 세포배양 생산 등에 대한 방법을 구축하고 있고 연구개발을 수행하기 위한 석/박사 학위 소지자 포함 총 46명의 전문 기술인력을 보유하고 있으며, 핵심 기술 및 연구개발 제품에 대한 국내외 특허 권리를 확보하고 있음. 동사는 신약 개발 제품들의 연구를 위한 시료나 원료는 자체 생산하여 사용하고 있으나 독성, 동물실험 등의 전문적인 검사를 위해 전문 CRO 업체와 계약을 통해 진행하고 있음. 또한, 동사의 신약 개발 제품 들은 임상 시험 계획 전부터 cGMP 규격의 국제 CMO(미국, 인도 등)와 함께 표준화 방법을 구축하였고, 임상에 필요한 시료는 표준화된 방법에 따라 국제 CMO를 통해 위탁 생산을 진행하고 있음. 동사는 2010년 설립 이후 외 부 전문 투자기관으로부터 6건의 투자 유치 실적, 2건의 기술금융 실적, 6건의 정부지원 기술개발사업 수행실적을 보유하고 있는 것으로 확인되며, 최근 3개년(2015년~2017년) 재무제표 상 연구개발투자비율은 45.28%로 동종업계 [의학 및 약학 연구개발업(M70113)] 평균 1.08%를 높이 상회하고 있음.

동사의 주요 개발 제품인 치매/알츠하이머병 치료제 AR1001은 현재 미국에서 임상 2상을 진행 중이며, 혈관성 치매(Vascular Dementia)에 대하여 USFDA 임상 2상 Pre-IND를 신청 중임. 동사의 패혈증 치료제인 AR1003과 AR1008은 전임상 시험을 진행 중이며, 전임상 시험 결과를 바탕으로 AR1003은 USFDA, AR1008은 한국에 임상 1 상 시험을 위한 IND를 제출할 예정임. 동사의 주요 개발 제품인 AR1001은 혈관성 치매, 뇌졸증, 파킨슨병 치료제로써 적응증 확대가 가능할 것으로 예상되고 AR1003은 급·만성 염증성 질환 치료제, 항생제 내성균 치료제로 적응증 확대가 가능할 것으로 예상되며 AR1008은 다중 약리 기전을 이용한 당뇨 치료 보조제로 개발할 수 있을 것으로 가능성이 있는 것으로 예상됨. 동사가 보유한 신약 개발기술은 새로운 분야를 개척할 정도는 아니나 다양한 적응증으로의 적용 및 다른 치료제와의 병용투여 치료에 널리 활용될 가능성이 있는 것으로 판단됨.

동사의 목표시장인 의약품 제제 시장은 정부의 규제가 엄격한 산업으로 신약개발을 위한 고도의 기술이 요구되며, 막대한 부가가치 창출이 가능한 미래 신성장 동력 산업임. 또한 신약 개발에 많은 시간과 자본이 소요되며, 공급자와 수요자간 정보 비대칭성의 특징을 가짐. 동사의 주요 개발제품인 AR1001은 기존 치매/알츠하이머병 치료 제와 차별화된 작용 기전을 보유하고 있으며, 임상 2상 진행 단계이나 다수의 경쟁기업 및 경쟁제품이 존재하는 것으로 확인됨. 동사의 주요 개발제품인 AR1003은 전임상 시험이 마무리 단계이고 현재 사용 중인 패혈증 치료제 가 없어 임상 시험 완료 시 경쟁력이 있을 것으로 확인되며, AR1008은 아직 전임상 단계에 있어 상용화되기까지 오랜 개발기간이 소요될 것으로 확인됨. 동사는 주요 개발제품에 대해 임상 시험 완료 후 라이선스 아웃을 할 계획을 갖고 있어 매출달성을 위해 개발제품의 경제성, 유용성 등 제품비교우위를 선점할 수 있는 구체적인 글로벌 마케팅 전략 등이 필요하다고 판단됨.

동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 등을 고려할 때 양호한 수준으로 판단되며, 동사의 시장성은 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력, 기술제품의 경쟁력 등을 고 려할 때 보통 이상 수준으로 판단됨. 이에 따라 동사의 최종 기술평가등급은 장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수는 있으나 우수한 기술력을 가진 수준인 BBB로 의견 제시함

[2022년 03월 14일 2차 기술평가 종합의견 : 기술보증기금(BBB)]

㈜아리바이오는 난치성 뇌질환에 속하는 치매 질환 치료제, 특히 알츠하이머병 치매 치료제를 사업화하고 있는 기업으로, 기존의 단일기작 약물의 한계성을 극복하기 위해 다중기작 약물을 개발하고 있음. 동사의 주요 파이프라인은 ① 임상3상 준비하고 있는 경구용 범용 알츠하이머병 치매 치료제인 AR1001(합성의약품), ② 경구용 중증 알츠하이머병 치매 치료제인 AR1002(합성의약품), ③ 경구용 복합제 알츠하이머병 치매 치료제인 AR1003(복합제형), ④ 경도인지장애 치료제인 AR1004(천연물의약품)등 총 4개의 후보물질로, 동사의 핵심 후보물질은 AR1001로 글로벌 임상2상을 마치고 임상 3상을 준비 중에 있음. 동사는 뇌질환 알츠하이머병 치료제로 PED5(Phosphodiesterase type 5) 표적 저해제에 대한 연구를 진행해 왔으며, 동사는 동사는 통합신약개발 시스템인 인 ARIDD™(Advanced Rapid and Integrated Drug Development)을 활용하여 다중약리학적 평가, 동물 장기에 대한 정밀 조직 분석 및 임상개발 전략을 마련하여 사업화를 수행하고 있음. 동사의 신약후보물질은 외부에서 도입되었지만 동사의 연구개발 역량 집중을 통해 혁신 신약으로 개발되고 있으며, 지속적인 산업재산권 확보를 통해 진입 장벽 구축을 공고히 하는 점 등을 고려할 때 동사의 기술 자립도는 양호한 것으로 판단됨. 동사의 파이프라인 개발을 보조하고 있는 ARIDD™은 동사의 새로운 난치성 치료제 개발에 활용될 것으로 전망되고, 동사의 주요 파이프라인의 특징적인 연구개발 내용들은 추가 치료제 개발에 응용될 수 있어 기술의 확장성은 양호한 것으로 평가됨. 동사 핵심 기술은 다년간의 경험과 다수의 기술 인력은 물론, 대규모 연구개발비가 동반되어야 개발 가능할 것으로 판단되는 바, 기술의 모방 난이도는 높은 수준으로 평가됨. 동사의 주요 파이프라인은 다중작용기작의 약물 효능을 보이므로 기존보다 상대적으로 우수한 약물 개발이 가능할 것으로 보여 기존 시장의 점유율 확대가 가능할 것으로 예측되어 동사 파이프라인의 혁신성은 양호한 것으로 판단됨. 동사의 기술인력의 해당 기술 분야에 대한 지식수준 및 전문성은 우수한 것으로 평가됨. 동사는 양호한 수준의 연구개발 조직을 확보하고 있고, 이를 체계적으로 운영관리하고 있으며, 다양한 분야의 연구개발 과제를 수행한 점 감안시 동사의 연구개발 활성화 수준은 양호한 수준으로 판단됨.

Technavio 시장조사에 따르면 글로벌 알츠하이머 치매 시장규모는 2019년 3,170백만 달러로 연 평균 약 9.00%로 성장하여 2025년에는 5,316백만 달러로 성장할 것으로 전망됨. 보건복지부 중앙치매센터에 따르면 65세 이상 노인의 치매 유병률은 2018년 10.2%, 2020년 10.3%. 2030년 10.6%, 2040년 12.7%, 2050년 16.1%로 갈수록 급증할 것으로 추정되고 있음. 세계 알츠하이머 치료제 시장에서 시판되고 있는 제제들은 인지기능을 유지하고 증상을 완화하는 수준의 약물들이 주도하고 있으며, 특허 만료로 인한 제네릭의 등장은 가격을 하락시키고 있으며, 치매 유병률에 비해 시장 성장률이 높지 않은 특성을 보이는 등 기술제품 시장규모 및 특성은 보통 수준으로 판담됨. 동사가 2025년 기준 AR1001의 글로벌 임상 3상에서의 성공을 가정하더라도, 이미 시장에 사용화된 경쟁제품이 다수 존재하고, 평가일 현재 152건의 임상실험이 진행되고 있으며, ‘레카네맙’(Lecanemab)등의 신제품이 있는 점, 동사 후보물질이 기존 제품과 병용 사용할 경우 부정적 상호 작용 가능성이 있는 점 등을 감안할 때 동사 기술제품의 시장점유정도는 보통 수준으로 판담됨.

[2022년 03월 14일 2차 기술평가 종합의견 : 한국기업데이터(BBB)]

(주)아리바이오(이하 '동사')는 치매치료제(DMT, Disease Modifying Therapy) 파이프라인을 보유한 바이오기업으로 다중기전 약물개발 플랫폼인 ARIDD™를 구축 및 활용하여, 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 제약시장을 대상으로 치매치료 신약개발 및 기술사업화를 추진 중에 있음.

동사가 보유하고 있는 경구용(알약) 알츠하이머병 치매치료제(Alzheimer’s Disease)인 ‘AR1001’(임상2상 완료단계)은 치매증상완화제가 아닌 경구용 치매치료제로서, 신경세포 재생과 기억력 회복에 관련된 다중기전 활성화를 통해 치매에 대한 근본적인 치료 효과를 기대하고 있는 물질임.

‘AR1001’은 뇌 속에 쌓이는 독성단백질인 아밀로이드 베타(Amyloid-β, Aβ) 응집체와 타우(tau) 단백질을 타겟으로 하는 기존 치매치료제 개발 접근 방식과는 다르게, PDE5(Phosphodiesterase5) 저해제가 뇌 혈류량의 증가를 통하여, 세포 내외의 아밀로이드(Aβ) 플라크(plaque)를 제거하고, CREB 신호전달체계, Wnt 신호전달체계 및 오토파지(Autophagy)를 활성화시킴으로써 인지기능의 개선 효과가 기대되는 다중기전의 경구용(알약) 알츠하이머병 치매치료제임.

‘AR1001’은 현재까지 FDA 임상2상 시험을 통해 안전성과 유효성을 확보한 단계이며, 2022년 상반기, FDA와 임상 2상 종료 보고(EOP2) 미팅, FDA에 임상3상 IND(임상시험계획)를 제출 및 승인 후, 하반기에 본격적인 임상3상을 통해 효능을 검증 할 계획에 있음.

신약개발 기간을 단축하고 성공률을 높일 수 있는 다중기작약물(Polypharmacological Durg) 개발을 위하여, 선도형 통합신약개발 플랫폼(ARIDD™-Advanced, Rapid and Integrated Drug Development)을 구축하였고, ‘AR1001’ 이외에도 차세대 알츠하이머병 치매치료제인 ‘AR1002’, 복합제제인 ‘AR1003’과 천연물신약으로 경도인지장애 치료제인 ‘AR1004’ 등의 치매치료용 신약 파이프라인을 개발 중이며, 동사의 기술은 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있는 점을 고려, 동사를 우수한 기술력을 보유하고 있는 기업으로 평가함.

[2023년 03월 15일 3차 기술평가 종합의견 : 이크레더블(BBB)]

동사는 의학 및 약학 연구개발업 등을 목적으로 설립된 중소기업으로, 동종업계 40년 이상 경력의 대표와 6인의 부사장, 2인의 전무, 센터장 등 9인의 주요 경영진과 기술인력으로 구성됨.

AR1001은 PDE5 억제제로 2007년 SK Chemical에서 개발하여 허가받은 미로데나필이며, 현재 발기부전증을 대상으로 시판되고 있음. ㈜아리바이오에서 알츠하이머성 치매에 대한 적응증을 확대하여 치매 치료약물로 개발 중임.

동사의 핵심기술제품 AR1001은 PDE5 억제제를 활용한 알츠하이머성 치매치료제로, CREB 활성화, Wnt 신호전달체계 활성화, 오토파지(자가포식) 활성화를 통한 다중 작용기전을 기반으로 하고 있으며, 임상1상 및 2상 시험을 통해 안정성과 내약성을 확보하였고, 2022년 12월 미국의 임상3상을 통해 환자 첫 투약을 시작한 상태임. 성공할 경우 기존 단일기전 단일치료제에서 다중기전/다중효능 및 최초 경구용 알츠하이머병 질병조절치료제라는 독보적 우위를 확보할 것으로 예상됨.

현재 알츠하이머병의 발병 원인 및 정확한 발병 기전이 불확실하고 다양한 이론들이 제기되어 새로운 제료제에 대한 미충족 수요가 높고, 새로운 기술을 적용한 치료제 개발이 경쟁적으로 이루어지고 있지만, 이 역시 뚜렷한 성과를 도출한 기업이 존재하지 않아 관련 기술이 사업화될 시 시장경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됨.

동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 등을 고려 할 때 매우 양호한 수준으로 판단되며, 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력과 기술제품의 경쟁력을 고려할 때, 동사의 시장성은 양호한 수준으로 판단됨.

동사의 기술력과 사업성 등 전반인 역량을 고려할 때, 기술사업화역량이 상당히 양호한 BBB등급으로 최종 의견을 제시함.

[2023년 03월 15일 3차 기술평가 종합의견 : 한국발명진흥회(BBB)]

동사는 의학 및 약학 연구개발업과 의약용 화합물 및 항생물질 제조업을 영위하는 직원 수 106명의 벤처기업(외감)이며, 평가대상기술은 “다중기전 초기 치매치료제(AR1001), 및 AI 약물개발 플랫폼인 다중기전 특화 인공지능 In Silico 솔루션인 ARIS에 기반한 후속 치매치료제를 개발하는 기술”에 관한 것이다.

동사의 대표이사 정재준은 1992년 University of Galsgow 생리화학 박사학위를 취득하였고, 1992년부터 Hannah Research Institute, Rowett Research Institute, Camvridge Univ.에서 연구원, EU Biotech Development Ltd에서 대표이사 등으로 근무하였으며 2010년 10월 동사를 창업하여 현재까지 대표이사로서 동사의 사업을 전반적으로 총괄 중이다.

동사는 정재준 대표이를 포함하여 총 10명의 경영진으로 구성되어 있으며, 동사 경영진 10명 중 과반수가 보유 기술 관련 분야 전공자이거나 바이오 기업 내 근무한 이력을 보유한 경험이 있는 것으로 파악되는 등 기술동향 및 시장변화 등을 주기적으로 분석하며, 그 결과를 기술개발에 반영할 역량을 갖춘 편으로 보인다. 동사는 다양한 기업들과 협업하여 공동개발을 진행하고 있는 등 개방형 혁신전략 수준은 높은 편이다. 동사 경영진들은 사업부문 별로 각자의, 역할과 책임을 명확하게 구분하여 업무분장의 효율성을 높이고 있는 바 주요 경영진의 전문성은 높은 수준이며, 기술경영기획 전략 수준은 양호한 수준이다.

동사는 총 61명의 기술인력을 보유하고 있으며, 29.5%가 박사급 인력으로 구성되어 있는 것으로 확인된다. 동사의 기술인력들은 각 부문별 기술에 대한 이해도가 높아 기술의 세부적인 사항에 대해 설명이 가능하고 제품의 성능을 고도화할 역량이 충분한 편으로 판단된다. 동사는 내부적으로 기술인력 간의 팀워크를 극대화하기 위한 소통 시스템을 체계적으로 운영하고 있는바 기술인력의 전문성과 기술인력 수 및 팀워크는 높은 수준이다.

한편, 동사의 연구개발 투자비율은 경쟁기업군 평균대비 100배 이상이며, 연구개발 투자규모가 구체적으로 제시되고 있다. 아울러, 다중기전 초기 치매치료제(AR1001)의 임상시험 진행 외에도 후속 파이프라인 AR1002, AR1003, AR1004 등의 지속적인 개발, 플랫폼 기술 고도화 등 지속적인 연구개발을 수행하는 점을 감안할 때, 연구개발 활성화 수준과 연구개발 투자현황은 높은 수준이다.

동사는 2010년 10월 설립 후 다중기전 초기 치매치료제 개발 기술과 AI 약물개발 플랫폼인 다중기전 특화 인공지능 In Silico 솔루션인 ARIS에 기반한 후속 치매치료제를 지속적으로 개발하여 경구용 알츠하이머병 질병조절치료제를 주요 제품으로 개발중이며, 별도로 기능성 바이오제품 사업을 함께 영위 중으로 확인된다.

동사의 주요 파이프라인인 경구용 알츠하이머병 치료제(AR1001)는 2022년 임상 3상에 진입하여 첫 번째 환자 약물 투여를 시작하였고, 신경세표 누부에서 신경세포 사멸과 독성단백질 제거와 시냅스 가소성을 촉진하는 다중작용기전을 가지고 알츠하이머병 환자의 미충족 수요를 충족하고, 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매의 진행율 늦추는 다중작용기전 치료제 개발을 목표로 하고 있다는 점에서 혁신신약 후보물질에 해당된다. 또 다른 파이프라인으로 다중작용 약물기전으로 CREB activation, Autophagy Activation을 통한 신경세포의 재생 및 타우 제거를 통한 가소성을 높인 타우 증상을 동반한 알츠하이머병 치매치료제를 개발하여 전임상 시험을 진행 중에 있다.

동사는 주요 파이프라인 경구용 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 효능 및 생체 내 안전성 검증은 다수의 비임상 시험 및 임상시험을 통해 확인되었고 알츠하이머병 치매 임상시험을 종합한 Meta-Study에서 52주 (1년)간 인지기능의 감소가 5.5 점인 것을 감안할 때 AR1001의 투여에 의하여 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매의 진행을 늦추는 것을 확인할 수 있었다. 이러한 결과는 현재 허가를 받았거나 허가 직전의 아두카누맙, 레카네맙, 및 도나네맙과 비교하여도 AR1001 경증 환자군이 알츠하이머병 진행속도를 더 효과적으로 늦출 수 있음을 보여주었다. 이러한 결과들은 국제적으로 저명한 학술지, 학회발표 등에 논문 게재를 통해 발표하는 등 대회적으로도 기술적 신뢰도를 축적하고자 노력 중이다.

당사는 국가 R&D 참여 기술개발실적 54건, 핵심 기술인력 논문 실적 연구논문실적(SCI) 377건 이상, 인증 5건(벤처 인증, 기술혁신형 중소기업 인증 등)을 보유하고 있는 것으로 파악된다. 국내에 총 65건의 등록특허를 보유하고 있으며, 3건의 출원특허를 보유하고 있다. 등록특허 중 17건은 공동으로 보유한 특허권이며, 나머지는 공동으로 권리를 보유하고 있다. 또한, 일본 등록 5건, 중국 4건, 미국 14건, 유럽 5건, 캐나다 1건의 해외등록특허를 보유하고 있고, 이밖에 PCT출원 1건과 중국 2건, 미국 1건, 유럽 2건의 특허가 출원되어 심사 계류 중이며, 109건의 등록 상표를 보유하고 있고, 10건이 출원되어 심사 계류 중이다.

동사의 대표이사인 정재준 박사는 SK Chemical㈜에서 평가대상기술제품인 경구용 알츠하이머병 질병조절치료제인 AR1001의 시제품을 개발하고 기술이전 컨설팅을 진행하여 원료의약품의 생산까지 직접 수행이 가능하다. 즉, 비임상시험 및 임상시험 각 개발단별로 필요한 후보물질 원료(active pharmaceutical ingredient, API)를 직접 생산하고, 완제의약품(Investigational product, IP, 임상시험약)의 경우 제3의 GMP 완제생산 업체에 공급하여 최종 제품을 위탁생산하는 방법으로 제조하고자 한다. 이러한 목적으로 동사는 US FDA, EU EMA, UK MHRA의 GMP 인증을 받은 인도의 CMO 업체인 Syngene International과 계약을 체결하여 임상시험에 사용되는 완제의약품을 국제 규격에 합당하게 생산하고 있다. 이러한 생산 인프라를 통해 동사는 제품개발의 중요한 요소 중 하나인 원료의약품 생산하고 있고, 라이센싱과 같은 기술사업화 이후에도 해외 원료의약품 부분은 독점적으로 공급할 수 있는 역량을 확보하고 있다. 구낸의 경우에는, 동사와 라이선스 아웃 계약을 체결한 KGMP 인증업체인 삼진제약과 위탁제조계약을 체결하여 효율적인 관리와 공급선을 확보하였다.

동사 기술제품이 속한 세계 치매치료제 시장을 기준으로 2018년 26.83억 달러 규모의 시장을 형성한 것으로 확인되는 등 전반적인 시장규모는 매우 큰 편이며, 수출 중심으로 시장확대 가능성이 높은 것으로 보인다. 또한, 동 시장의 연평균 예상 성장률 27.03%를 감안할 때, 주력 기술제품 시장규모 및 특성과 시장의 성장성은 높은 수준으로 판단된다.

동사의 평가대상기술인 경구용 알츠하이머병 질병조절치료제(AR1001)는 신경세포 내부에서 신경세포 사멸과 독성단백질 제거와 시냅스 가소성을 촉진하는 다중작용기전을 가지고 알츠하이머병 환자의 미충족 수요를 충족하고 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매의 진행을 늦추는 다중작용기전 치료제 개발을 목표로 하고 있다는 점을 고려할 때, 목표시장 내 일정 수준의 시장점유율 확보가 가능할 것으로 판단된다.

동사는 인공지능 기술인 ARIS 시스템을 개발하였고, ARIDD™의 의미를 AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development로 확장, 재정의하였다. 다중기전 특화라 함은 기존 신약개발 In Silico 솔루션들이 분자 구조 예측, 합성, 분자간 결합 예측 등에 초점이 맞춰진 것과 다르게, 생물학적 상호연관성 네트워크 (Pathway)를 중심으로 네트워크 구축, 예측에 초점이 맞춰져 있다. 동사는 꾸준한 연구개발 투자로 인해 글로벌 수준의 생물학적 상호 연관성 네트워크 AI 예측 솔루션을 구축하였고 최신의 정보를 빠르게 적용하여 예측 모델을 운영할 수 있도록 기본 데이터베이스들의 통합 연동개발뿐 아니라 자연어처리 (NLP) 기반 바이오, 의료 논문 분석 및 상호연관성 추출 인공지능 모델을 오픈이노베이션 형태로 개발하여 운영하고 있어 향후 인공지능 시스템을 이용한 다양한 신약개발이 가능한 신약 기업으로 성장할 것으로 판단된다.

또한, 다중표적 및 바이오마커 검색기술을 응용하여 동반 진단이 가능한 분석기술을 적용해 연세대 세브란스병원과 감염·면역 질환 분야의 진단키트 개발 진행함으로써 타 분야의 산업으로 기술역량을 확장해 나가고 있으며, 동 개발은 보건복지부에서 지원하는 글로벌 감염·면역 진단과 치료기술개발 사업의 일부로, 패혈증 조기진단 바이오마커 발굴과 환자가 있는 곳에서 직접 검사하는 POCT (Point-of-Care Test)키트 개발을 목적으로 하며, 동사의 바이오 분석 기술이 적용된 타 산업 확장 가능성 사례이다. 이러한 점을 고려할 때, 평가대상기술은 다양한 신약후보물질을 조기에 확보할 수 있는 기술이기에 응용되거나 확장되어 사용할 수 있을 것으로 판단된다.

2018년의 기술평가에서는 AR1001의 임상 진행이 2상 초기 단계에 해당하여 기술적인 부분에서 높은 점수를 받지 못한 것으로 판단됩니다. 2022년 기술평가 시에는
독점판매권 계약 및 Licensing Out 실적 부재 및 임상 3상에 진입하지 못한 점 등의 이유로 높은 등급을 받지 못한 것으로 판단됩니다. 피합병회사는 3차 기술평가 직전 중소벤처기업부의 예비유니콘 기업에 선정되었고, 기술보증기금에서 예비유니콘 기업을 대상으로 한국거래소가 요구하는 전문평가기관 기술평가를 미리 준비할 수 있도록 사전 기술평가를 진행하였고, 동 기술평가에서는 A등급을 부여받았습니다. 그리고 과거 기술평가 시 부족했던 부분을 보완하기 위해 국내 판권
독점판매권 계약 실적을 확보하였고, FDA 미국 임상 3상에 진입한 이후 3차 기술평가를 진행하였습니다. 그러나 평가 기관은 현재 피합병회사가 개발하는 AR1001이 개발이 성공할 경우 질병조절치료제라는 독보적 우위를 점할 수 있고, 기술이 사업화 될 시 시장 경쟁력을 확보할 것으로 평가하였으나, 다른 PDE5의 개발 가능성과 임상2상에서 6개월 투여 이후 위약군이 없는 점 및 기존허가약물(도네페질, 아두카누밥, 레카네맙)과의 동일 조건에 임상 데이터를 확보하지 않은 점을 지적하였습니다. 이에 대하여 피합병회사는 다른 PDE5 저해제들과 부작용 및 BBB투과율 차이에 대하여 뚜렷한 차별성이 있으며, AR1001이 환자를 대상으로 처음 임상을 하여 윤리적으로 6개월 이상 위약을 복용하지 못하는 점 및 기존허가약물과 동일 조건의 임상으로 임상 3상 프로토콜을 디자인한 점을 설명하였으나, 결과적으로 2022년과 동일한 평가 등급을 수령하였고 한국거래소의 기술특례상장을 위한 상장요건을 충족하지 못하여 기업공개(IPO)가 무산되었습니다.

기술평가 등급에서의 BBB등급과 A등급의 차이점은, 우수한 기술력을 보유하고 있으나 '장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있다(BBB)'와 '장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수 있다(A)'의 기준에서 결정됩니다. 기술평가에서 제시한 내용에 따르면 피합병회사의 경우 기술력은 매우 높은 수준에 도달해 있으나, 시장성 측면에서 장래 환경변화에 영향을 받을 수 있다고 판단한 것으로 예상됩니다. 다만 현재의 치매치료제 시장의 경우, 시판되고 있는 치료제가 도네페질 등 약 20여년 전에 출시한 약물로 이는 주로 단기적 증상완화제에 해당하고 효과가 미미하기에 시장에서 퇴출 위기에 있으며, 이에 따라 글로벌 업체에서 신약을 개발이 절실한 상황입니다. 최근 허가받은 레카네맙은 28년 30억달러, 도나네맙은 19억달러의 연간 매출을 예상하고 있고, 레카네맙, 도나네맙이 정맥주사제로서 치료의 어려움, 약 20%에 달하는 부작용발생, 고가 (연간 4~5천만원)의 단점이 있는 반면 아리바이오의 AR1001은 경구용 알약으로서 복용의 편리함, 안정성, 가격(경쟁제품의 약 10%) 측면의 경쟁력을 고려했을 때, 임상3상 승인 이후 본 제품이 출시될 경우 시장성 부분에서 이 두 약물을 뛰어넘는 시장점유율을 보일 것으로 기대하고 있습니다.

피합병회사는 현재 임상3상이 원활하게 진행되면서 AR1001 프로그램에 대한 글로벌 빅파마들의 관심이 높아지고 있습니다. 2023년 삼진제약과 국내 임상 3상 공동진행과 독점생산 및 판매권 도입계약을 체결하였으며, 2024년 3월 중국의 제약사와 중국 내 판매 독점권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령할 예정입니다. 또한 이미 판권 계약을 끝낸 한국과 중국 뿐만 아니라 미국, 유럽, 중동, 남아메리카 등의 지역 판권 계약을 위한 논의가 이어지고 있습니다. 특히 몇몇 빅파마에서 판권 계약을 위한 실사도 진행하고 있으며, 피합병회사는 최고의 시너지를 창출할 수 있는 최적의 파트너를 찾기 위한 협상을 진행하고 있습니다.

한편, 임상3상이 진행되고 있는 피합병회사는 큰 규모의 임상 비용 조달과 연구개발이 요구되므로 본 합병 이후 자금조달 및 대외신인도 측면에서 상장회사에서 사업을 진행하는 것이 유리합니다. 또한, 상장사의 지위에서 임상을 진행하며 판권 협상을 진행할 경우 대외 경쟁력 측면에서도 유리한 측면이 있으며, 이러한 판권 계약이 지속적으로 체결될 경우 회사의 재무적 안정화를 가져올 수 있습니다.

피합병회사는 알츠하이머병 치료제의 개발 가능성과 시장성에 대해 긍정적으로 판단하고 있으며, 국내외 대형 제약사와의
독점판매권 계약
을 통해 매출 확대를 기대하고 있습니다. 그러나 피합병회사의 주요 파이프라인인 알츠하이머병 치료제는 임상 3상 진행 중으로 임상 완료 및 판매에 이르기까지 수년의 시간이 소요될 수 있습니다. 또한 임상에 실패하거나
독점판매권 계약
등 계약 체결이 원활하지 못할 경우 피합병회사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며, 기업가치가 하락할 수 있습니다. 이 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-17. 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 위험

2024년 09월 19일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인지정예고' 공시를 통하여 '공시불이행'의 사유로 합병회사에 대하여 불성실공시법인 지정 예고를 하였습니다. 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2024년 10월 17일입니다.
이후

2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 합병회사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다.
합병회사가
6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다.

또한, 합병회사가 제출한 2023년 사업보고서 [VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동현황] 항목 중 기업공시서식 제8-1-2조 제2항에 따른 “인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용”이 누락된 점이 금융감독원의 합병에 관한 증권신고서 검토 과정 중에 발견되어, 당사는 2025년 3월 17일에 위 기업공시서식에 따라 누락된 내용을 추가로 기재하여 사업보고서 정정공시를 하였습니다. 기업공시서식 제8-1-12조 제2항에 따르면 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도중 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우를 포함)에는 인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용을 추가로 기재하여야 합니다. 그런데 합병회사는 기업공시서식 제8-1-12조 제2항을 착오하여 추가로 기재하여야 할 사항을 제대로 인지하지 못한 채 해당 내용을 누락하였습니다. 사업보고서등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 경우에 금융위원회는 직전 사업연도 중에 증권시장에서 형성된 그 법인이 발행한 주식의 일일평균거래금액의 10%(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제1호). 또한 사업보고서등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에 금융위원회는 사업보고서 제출대상법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 증권의 발행, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 1년의 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고, 고발 또는 수사기관에의 통보, 관련기관이나 수사기관에의 통보, 경고 또는 주의 조치를 할 수 있습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 제175조). 신고서 제출일 현재 불성실공시법인 지정유예 조건에 따라 6개월간 지정예고가 발생하지 않아 유예기간은 만료되었습니다. 이에 따라 해당 지정유예의 효력은 2025년 4월 17일부로 종료되었으며, 더 이상 유예 상태에 해당하지는 않습니다. 다만, 향후 불성실공시 발생 시 제재조치가 이루어질 수 있으며, 최근 1년간 누계벌점이 15.0점 이상일 시
코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성실질심사 대상이 될 수 있는 등 불성실공시에 대하여 제재조치가 이루어질 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2024년 09월 19일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인지정예고' 공시를 통하여 '공시불이행'의 사유로 합병회사에 대하여 불성실공시법인 지정 예고를 하였습니다. 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2024년 10월 17일이며, 합병회사의 불성실공시법인 지정예고 세부 내역은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인지정예고 - 2024.09.19]

불성실공시법인지정예고

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
- 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 1건- [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 6건

사유발생일
2023-06-29

공시일
2024-08-20

지정예고일
2024-09-19

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2024-10-17

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
-

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음* 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음* 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음1. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.06.29. - 공시일 : '24.08.20. - 최대주주 보유 주식 전량 담보제공2. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.09.27. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약3. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.12.26. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약4. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.03.25. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약5. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.06.24. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약6. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.07.24. - 공시일 : '24.08.20. - BW행사로 취득한 신주 전량 담보제공7. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.08.08. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약※ 관련공시'24.08.20. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결'24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

※ 출처: 전자공시시스템

2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 합병회사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다. 합병회사에 대한 부과벌점은 6.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과합니다. 합병회사의 불성실공시법인 미지정 세부 내역은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인미지정 - 2024.10.17]

불성실공시법인미지정

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
- 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 1건- [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 6건

사유발생일
2023-06-29

공시일
2024-08-20

지정예고일
2024-09-19

2. 불성실공시법인 미지정 내역

결정일
2024-10-17

미지정 사유
불성실공시법인 지정유예

- 불성실공시법인 지정유예 여부
해당

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

4. 기타
동사의 부과벌점은 6.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예함.이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과함.* 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음1. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.06.29. - 공시일 : '24.08.20. - 최대주주 보유 주식 전량 담보제공2. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.09.27. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약3. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.12.26. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약4. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.03.25. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약5. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.06.24. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약6. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.07.24. - 공시일 : '24.08.20. - BW행사로 취득한 신주 전량 담보제공7. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.08.08. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약

※ 출처: 전자공시시스템

본 건에 대한 공시 지연이 발생한 사유는, 정재준이 주식담보계약을 체결한 2023년 6월 29일에는 최대주주가 아니었으나 2023년 6월 30일 최대주주가 된 이후에는 담보권 실행을 고려하여 '최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결' 공시 의무가 발생하였음에도 이를 누락하여 발생하였습니다.
또한, 합병회사가 제출한 2023년 사업보고서 [VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주 변동현황] 항목 중 기업공시서식 제8-1-2조 제2항에 따른 “인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용”이 누락된 점이 금융감독원의 합병에 관한 증권신고서 검토 과정 중에 발견되어, 당사는 2025년 3월 17일에 위 기업공시서식에 따라 누락된 내용을 추가로 기재하여 사업보고서 정정공시를 하였습니다. ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제159조 제4항 및 제160조에 따라 사업보고서 제출대상법인은 정기보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 하고, 기업공시서식 제8-1-12조 제2항에 따르면 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도중 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우를 포함)에는 인수조건, 인수자금 조달방법 등 경영권 양수도와 관련된 내용을 추가로 기재하여야 합니다. 그런데 합병회사는 기업공시서식 제8-1-12조 제2항을 착오하여 추가로 기재하여야 할 사항을 제대로 인지하지 못한 채 해당 내용을 누락하였습니다.

사업보고서등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 중요사항을 기재 또는 표시하지 아니한 경우에 금융위원회는 직전 사업연도 중에 증권시장에서 형성된 그 법인이 발행한 주식의 일일평균거래금액의 10%(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제1호). 또한 사업보고서등 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에 금융위원회는 사업보고서 제출대상법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 증권의 발행, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 1년의 범위에서 증권의 발행 제한, 임원에 대한 해임권고, 고발 또는 수사기관에의 통보, 관련기관이나 수사기관에의 통보, 경고 또는 주의 조치를 할 수 있습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 제175조).

합병회사는 위와 같은 중요사실의 누락이 발견된 후 관련 규정들과 사업보고서를 재검토한 후 2025년 3월 17일 사업보고서 정정공시를 함으로써 투자자 보호에 만전을 기하고 있습니다. 다만, 이로 인하여 금융위원회로부터 20억원의 범위 내에서 과징금을 부과받거나 임원 해임권고, 경고 또는 주의 조치를 받을 수 있으며, 증권발행제한조치를 받는 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

합병회사는 금번 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결'과 같은 공시 지연
및 사업보고서 중요사항 미기재와 같은 일
이 다시는 발생하지 않도록 재발 방지를 위하여 아래와 같이 노력할 예정입니다.

(1) 최대주주의 자사주 거래관련 소통체계 강화합병회사의 최대주주와 자사주 거래관련 사전 정보 공유 Process를 가동하여 현재 시행중인 사전공시제도에도 적용되도록 주기적인 소통을 정착시키겠습니다. 또한, 거래 오더를 수행하는 해당 증권사의 담당직원과도 주기적인 소통을 통하여 중첩된 확인이 가능하도록 하겠습니다.또한 합병회사의 임직원들의 미공개 중요 정보 이용행위 금지, 단기매매차익 반환, 지분 공시의 준수를 통한 자본시장법 준수 여부를 점검하고 합병회사의 임직원의 합병회사 주식 거래에 대한 내부통제를 강화하겠습니다.(2) 지분공시 및 공시교육 강화임직원의 지분 공시 교육 및 공시책임자/공시담당자가 이수하는 공시 관련 전문교육을 필수 수료시간에 한정하지 않고 충분히 숙지할 때까지 반복하여 수강하도록 공시 관련 교육을 강화하겠습니다.(3) 지분공시 및 공시 관련 매뉴얼 강화특히, 금번 사안과 관련하여 공시규정에 대한 해석 및 규정 그리고 법제 이해의 고도화를 위하여 담당자 및 공시책임자 그리고 연관업무 담당자들에게 사례연구 등 특정 상황과 연동되는 공시메뉴얼과 체크리스트를 작성하도록 하여 체계적인 검토와 분석이 이루어지도록 하겠습니다.(4) 외부자문기관의 확대자체적인 해석과 적용의 한계로 인한 착오 발생의 방지를 위하여 규정해석과 적용에 있어서는 필수적으로 최소한 1개 이상의 법무법인 또는 외부 컨설팅업체 등을 통하여 공시의무에 대한 의견을 받는 체계를 시행하겠습니다.
신고서 제출일 현재 불성실공시법인 유예 조건에 따라 6개월간 지정예고가 발생하지 않아 유예기간이 만료되었습니다. 이에 따라 해당 지정유예의 효력은 2025년 4월 17일부로 종료되었으며, 더 이상 유예 상태에 해당하지는 않습니다. 다만, 향후 불성실공시 발생 시 추가적인 제재조치가 이루어질 수 있으며, 최근 1년간 누계벌점이 15.0점 이상일 시
코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성실질심사 대상이 될 수 있는 등 불성실공시에 대하여 제재조치가 이루어질 수 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날
(2026년 02월 10일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
(주)소룩스(합병회사)
(주)아리바이오(피합병회사)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

10,719원
20,891원

가. 합병회사 (주)소룩스 보통주식

(1) 협의가격 요약

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
10,719원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 합병회사 (주)소룩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법① 합병회사 (주)소룩스 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 (기산일 : 2024년 7월 23일)

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
10,260
2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
11,217
2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 08일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
10,679
2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,719
-

② 합병회사 (주)소룩스 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량 (원)

2024/08/08
11,890
864,677
10,281,009,530

2024/08/07
10,500
393,201
4,128,610,500

2024/08/06
10,170
378,822
3,852,619,740

2024/08/05
9,470
392,939
3,721,132,330

2024/08/02
10,110
542,152
5,481,156,720

2024/08/01
10,650
339,389
3,614,492,850

2024/07/31
10,830
304,903
3,302,099,490

2024/07/30
11,090
257,231
2,852,691,790

2024/07/29
11,310
374,378
4,234,215,180

2024/07/26
10,650
462,416
4,924,730,400

2024/07/25
11,400
477,815
5,447,091,000

2024/07/24
12,200
401,410
4,897,202,000

2024/07/23
12,350
246,703
3,046,782,050

2024/07/22
12,330
1,137,983
14,031,330,390

2024/07/19
12,140
421,041
5,111,437,740

2024/07/18
11,850
382,347
4,530,811,950

2024/07/17
11,940
433,934
5,181,171,960

2024/07/16
11,780
790,027
9,306,518,060

2024/07/15
11,190
1,103,385
12,346,878,150

2024/07/12
10,200
335,514
3,422,242,800

2024/07/11
10,000
233,290
2,332,900,000

2024/07/10
10,000
422,237
4,222,370,000

2024/07/09
10,040
248,011
2,490,030,440

2024/07/08
10,110
596,275
6,028,340,250

2024/07/05
9,550
718,188
6,858,695,400

2024/07/04
9,040
190,251
1,719,869,040

2024/07/03
9,050
349,121
3,159,545,050

2024/07/02
8,960
566,789
5,078,429,440

2024/07/01
9,980
765,799
7,642,674,020

2024/06/28
10,560
1,121,045
11,838,235,200

2024/06/27
9,260
112,180
1,038,786,800

2024/06/26
9,150
307,058
2,809,580,700

2024/06/25
9,220
595,889
5,494,096,580

2024/06/24
9,090
1,006,678
9,150,703,020

2024/06/21
8,350
129,773
1,083,604,550

2024/06/20
8,550
132,706
1,134,636,300

2024/06/19
8,530
168,929
1,440,964,370

2024/06/18
8,610
317,831
2,736,524,910

2024/06/17
8,780
729,180
6,402,200,400

2024/06/14
8,270
393,038
3,250,424,260

2024/06/13
8,490
297,156
2,522,854,440

2024/06/12
8,600
235,387
2,024,328,200

2024/06/11
8,700
551,615
4,799,050,500

2024/06/10
8,570
846,300
7,252,791,000

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
10,260

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
11,217

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
10,679

D. [(A+B+C)/3 =D]
10,719

주1)
원단위 미만 반올림.

주2)
※ 매수를 청구한 주주가 상기 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 피합병회사 (주)아리바이오 보통주(1) 협의가격 요약

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격
20,891원

산정기준
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병회사 (주)아리바이오 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
20,891
[(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

A. 자산가치
3,706

B. 수익가치
32,347

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
20,891

(Source : 이촌회계법인 Analysis)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(
2025년 12월 22일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 08월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 08월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2026년 01월 16일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2026년 01월 19일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2026년 01월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(
2026년 02월 09일
)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2026년 12월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 01월 06일

종료일
2026년 01월 20일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2026년 01월 21일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2026년 01월 21일

종료일
2026년 02월 10일

주1)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

주2)
서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다..

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제15조 (해제)(3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액(본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함, 이하 같음)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를[5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 보유한 현금및현금성자산은
5억원
의 가용자금을 보유하고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 보유한 현금및현금성자산은
12억원
이며, 이중 사용제한이 설정되어 있는 금액은
1.8백만원
으로 가용자금은
약 12억원
에 해당합니다.합병회사가 합병계약서상 주식매수청구권 설정 금액은 15억원으로 보유 현금 및 가용자금으로
5억원까지는 현금으로 청구 이행이 가능한 금액입니다.

다만, 위의 금액보다 높은 금액의 주식매수청구권 금액이 행사될 경우에는
합병회사가 보유중인 케이클라비스용인덕성 PFV 지분증권 매각과 대여금 회수를 통하여

10억원을
조달할 예정입니다.

피합병회사가 합병계약서상 주식매수청구권 설정 금액은 30억원이며,
12억원
까지는
보유 현금으로 청구 이행이 가능한 금액입니다.

다만, 위의
청구 이행이 가능한
금액보다 높은 금액의 주식매수청구권 금액이 행사될 경우에는
현재 논의 되고 있는 신규 투자사의 투자 금원으로 조달할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

다. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

(주)소룩스(합병회사)

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

(2026년 03월 09일 예정)

(주)아리바이오(피합병회사)

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정

(2026년 02월 20일 예정)

라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의
11.0%
(지방소득세 포함,
중소기업의 주식
)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주
인 경우
22.0%~27.5%(지방소득세 포함,
중소기업의 주식
)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의
0.35%
에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병회사인 (주)소룩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.또한, 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 합병회사인 (주)소룩스의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 합병회사인 (주)소룩스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정기준일
(2025년 12월 22일)
현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준
9.40%
의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시
9.40%
입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준
14.67%
의 지분을 소유한 합병회사 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
15.11%
입니다.

본 합병은 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다.

본 합병 이후 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준으로 전체 발행주식수의

4.81%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.
나. 임원의 상호겸직

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
겸직 현황

성명
직위
회사명
직위
상근여부

정재준
대표이사(상근)
(주)아리바이오(피합병회사)
대표이사
상근

주) 송혁 사내이사 및 김근호 사내이사는 2025년 3월 일신상의 사유로 (주)소룩스의 이사직을 사임하였습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준
9.40%
의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시
9.40%
입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준
14.67%
의 지분을 소유한 합병회사 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시
15.11%
입니다.합병회사인 (주)소룩스와 피합병회사인 (주)아리바이오의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.
(1) 합병회사 : (주)소룩스

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

정재준
대표이사
보통주
4,582,987
9.40

정미선
대표이사 특수관계인
보통주
3,868
0.00

김혜인
등기임원
보통주
620
0.00

합 계
4,583,607
9.40

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

(주)소룩스
최대주주
보통주
3,540,094
14.67

정재준
대표이사
보통주
73,200
0.30

송혁
등기임원
보통주
20,000
0.08

JamesArthurRock
등기임원
보통주
37,121
0.15

김근호
등기임원
보통주
1,750
0.01

하재영
등기임원
보통주
1,799
0.01

이은직
등기임원
보통주
13,000
0.05

정미선
임원 자녀
보통주
3,868
0.02

합 계
3,690,832
15.29

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병회사인 (주)소룩스는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 특히, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다.본 합병은 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사 회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식수
지분율

(주)소룩스
(주)아리바이오
3,540,094
14.67%

나. 대주주등에 대한 신용공여 등 (1) 합병회사 : (주)소룩스

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

다. 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.

라. 당사 회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등
피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 합병회사를 대상으로 전환사채를 발행하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

구분
종류
발행일
권면 총액(원)
미상환잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
조정 후 최대전환(행사)가액(원)

조정 후 최대 전환(행사)가능주식수(주)
(주1)

전환(행사)가능기간

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
제1회기명식 사모 비분리형신주인수권부사채
2022-03-08
61,200,000,000
12,864,858,000
27,000
476,476
27,000
476,476
2023년 03월 08일 ~ 2032년 03월 06일

제12회기명식 무보증 사모전환사채
2025-03-20
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일

제13회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-07
2,300,000,000
2,300,000,000
27,000
85,185
27,000
85,185
2026년 04월 07일 ~ 2028년 04월 05일

제14회기명식 무보증 사모전환사채
2025-04-23
1,500,000,000
1,500,000,000
27,000
55,555
27,000
55,555
2026년 04월 23일 ~ 2028년 04월 21일

제15회기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-09
3,000,000,000
3,000,000,000
27,000
111,111
27,000
111,111
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 07일

제16회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-05-30
4,310,000,000
4,310,000,000
27,000
159,629
8,000
538,750
2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 28일

제17회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-20
11,930,000,000
11,930,000,000
27,000
441,851
8,000
1,491,250
2026년 06월 20일 ~ 2028년 06월 18일

제18회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
3,146,000,000
3,146,000,000
27,000
116,518
8,000
393,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일

제19회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-06-27
306,000,000
306,000,000
27,000
11,333
8,000
38,250
2026년 06월 27일 ~ 2028년 06월 25일

제20회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-07
1,931,000,000
1,931,000,000
27,000
71,518
8,000
241,375
2026년 11월 07일 ~ 2028년 11월 05일

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-26
920,220,000
920,220,000
27,000
34,082
8,000
115,027
2026년 11월 26일 ~ 2028년 11월 24일

제21회무기명식 무보증 사모전환사채
2025-11-19
2,000,000,000
2,000,000,000
27,000
74,074
8,000
250,000
2026년 11월 19일 ~ 2028년 11월 17일

합계
90,692,000,000
44,047,897,000
-
1,748,443
-
3,907,340
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,134,531
-
24,134,531
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.24%
-
16.19%
-

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

(주)소룩스(합병회사)
정재준

(주)아리바이오(피합병회사)
(주)소룩스

가. 대주주등에 대한 신용공여 등(1) 합병회사 : (주)소룩스

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오

1. 특수관계자와의 자금거래 내역

(1) 당기말 현재
합병회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오
관계기업

대표이사
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
거래내역
당분기
전분기

<매출 등>

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 행사
-
234,975,423

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 부여
3,619,506,240
-

합 계
3,619,506,240
234,975,423

<매입 등>

(주)아리바이오
관계기업
관계기업투자 유상증자참여
-
11,149,974,000

대표이사
최대주주
관계기업투자 취득
-
6,375,000,000

대표이사
최대주주
이자비용
-
1,007,866,753

(주)아리바이오
관계기업
전환사채 취득
9,800,000,000
-

합 계
9,800,000,000
18,532,840,753

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 없습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
계정과목
당분기말
전기말

<채권>

임직원
기타특수관계자
단기대여금
60,000,000
-

합 계

60,000,000
-

<채무>

임직원
기타특수관계자
단기차입금
1,360,000,000
-

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자
단기차입금
1,370,000,000
-

합 계

2,730,000,000
-

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여금의 변동 내역은 없습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

임직원(*1)
임직원(*2)

기초
-
-

대여
1,050,000,000
100,000,000

감소
(1,050,000,000)
(40,000,000)

기말
-
60,000,000

(*1)
당분기 임직원에 10.5억 단기 대여 후 전액 회수 완료하였습니다.(*2)
당분기 임직원의 생활안정 지원을 위해 단기대여금 1억원을 신규로 지급하였
으며, 당분기 중 4천만원을 상환받았습니다.

(5)
당분기
와 전기 중 특수관계자에 대한 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

임직원(*1)
기타특수관계자(*2)
-

기초
-
-
-

대여
3,020,000,000
1,370,000,000
-

감소(*1)
(1,000,000,000)
-
-

기말
1,360,000,000
1,370,000,000
-

(*1)
당분기 운영자금 목적으로 임직원에
30.2억 단기 차입
후 이중 16억 6천만원을 상환하였습니다.(*2) 당분기 운영자금 목적으로 세렌투스홀딩스(주)에 13억 7천만원을 단기 차입하였습니다.(6)
당분기말 현재 합병법인이 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보자산은 없습니다.

(7) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역
당분기말
현재 당사의 주요 주주 및 경영진은 당사의 차입금 등에 대하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석30). 한편,
당분기말
현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산은 없습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상
합병회사
는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며,
당분기 및 전분기

중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
234,950,003
419,333,339

퇴직급여
14,670,834
31,111,112

주식보상비용
543,277,778
-

합 계
792,898,615
450,444,451

나. 대주주와의 자산양수도 등(1) 합병회사 : (주)소룩스

- 정재준(대주주)

거래종류
타법인주식 매입

거래일자
2024년 1월 18일

거래대상물
(주)아리바이오 주식 500,000주

거래목적
사업 다각화

거래금액
12,750백만원(*)

금액산정기준
외부평가기관인 회계법인(이촌회계법인)의 주식가치평가

거래로 인한 손실발생여부
-

주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법
이사회 결의(2023년 12월 27일)

(*) 해당금액은 거래 총액으로,
당기중 잔금 6,375백만원을 지급하여 거래가 완료되었습니다.

(2) 피합병회사 : (주)아리바이오해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
(1) 합병회사 : (주)소룩스해당사항 없습니다.(2) 피합병회사 : (주)아리바이오해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용
가. 합병회사 (주)소룩스최근 3년간 합병회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.
(1) 기타 대규모 타법인 주식 등 취득 현황① 2023년 06월 30일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 06월 30일 이사회 결의를 통해 정재준 외 2인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 2,240,000주(양수후 소유주식수 2,240,000주, 양수후 지분비율 9.96%)를 사업다각화를 위한 신규사업 진출 목적으로 취득하였으며 양수금액은 53,760백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 06월 30일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.② 2023년 07월 07일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 07월 07일 이사회 결의를 통해 정재준 외 1인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 347,912주(양수후 소유주식수 2,447,912주, 양수후 지분비율 10.88%)를 사업다각화를 위한 신규사업 진출 목적으로 취득하였으며 양수금액은 8,350백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 07월 07일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.③ 2023년 12월 28일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 12월 28일 이사회 결의를 통해 정재준 외 1인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 500,000주(양수후 소유주식수 3,127,132주, 양수후 지분비율 13.82%)를 사업다각화 진행을 강화 목적으로 취득하였으며 양수금액은 12,750백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 12월 28일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 영업 및 자산양수도 현황

합병회사는 2022년 06월 10일 (주)화인디엔씨(양도인)와 유형자산 매매계약을 체결하였으며, 양수기준일은 2025년 12월 31일이며 양수금액은 10,248백만원입니다. 해당 유형자산 양수결정과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[유형자산양수결정 세부 내역]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
경기도 용인시 처인구 학일리산 6-11 일원(16,833㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
10,248,000,000

자산총액(원)
66,569,299,083

자산총액대비(%)
15.39

3. 양수목적
매출상승 예상에 따른 생산능력 확대 등의 목적

4. 양수영향
공장신축을 통한 제품생산량 증가 및 매출증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 06월 10일

양수기준일
2025년 12월 31일

등기예정일
2025년 12월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)화인디엔씨

자본금(원)
900,000,000

주요사업
부동산 매매

본점소재지(주소)
경기 용인시 처인구 성산로169번길 4, 2층

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
-계약금 : 1,025,000,000 (계약시 지급)-잔 금 : 9,223,000,000(개발사업 예정부지 조성공사 완료 후 5일이내)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가나. 사유: 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 10일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2021년 06월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

※ 출처 : 금융감독원 전자공시시스템

나. 피합병회사 (주)아리바이오(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정- 2022년 08월 30일 삼진제약(주) 보통주 취득피합병회사는 2022년 08월 30일 이사회 결의를 통해 삼진제약(주)가 소유하고 있는 자사주식 1,111,111주(양수후 소유주식수 1,111,111주, 양수후 지분비율 7.99%)를 신약개발 공동 연구와 역량강화를 위한 전략적 제휴 목적으로 취득하였으며 양수금액은 30,000백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 피합병회사가 2022년 08월 30일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.

2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 전
합병 후

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,582,987
9.40
73,200
0.30
4,733,857
4.81

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
620
0.00
28,690
0.12
59,752
0.06

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
-
-
3,868
0.02
7,972
0.01

(주)소룩스
(주)아리바이오 최대주주
보통주
-
-
3,540,094
14.67
-
-

최대주주 등 합계
보통주
4,583,607
9.40
3,645,852
15.11
4,801,581
4.88

삼진제약(주)
5% 이상 주주
보통주
-
-
1,443,492
5.98
2,975,137
3.02

기타주주
(5% 이상 주주 제외)

보통주
44,165,817
90.59
19,045,187
78.91
83,419,271
84.69

자기주식
보통주
4,732
0.01
-
-
7,301,112
7.41

발행주식 총수
보통주
48,754,156
100
24,134,531
100
98,497,101
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황(잠재적 보통주 반영)]

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
합병 후
합병 후 (전환사채 전환, 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 가정)

(주)소룩스

주식수
지분율
전환사채 행사
신주인수권 행사
주식매수선택권 행사
주식수 합계
지분율

정재준
(주)소룩스 최대주주
보통주
4,733,857
4.81
-
-
441,068
5,174,925
3.99

김혜인
(주)소룩스 특수관계인
보통주
59,752
0.06
-
-
510,305
570,057
0.44

정미선
(주)소룩스 특수관계인
보통주
7,972
0.01
-
-
-
7,972
0.01

최대주주 등 합계
보통주
4,801,581
4.88

-
951,373
5,752,954
4.44

삼진제약(주)

합병 전
5% 이상 주주

보통주
2,975,137
3.02
-
-
-
2,975,137
2.30

메리츠증권(주)
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
188,157
-
188,157
0.15

세렌투스홀딩스 주식회사
(주)아리바이오 신주인수권부사채권자
보통주
-
-
-
793,893
-
793,893
0.61

아리바이오투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
329,006
-
-
329,006
0.25

아리바이오투자조합 2호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
910,685
-
-
910,685
0.70

폴라리스투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
240,151
-
-
240,151
0.19

아리투자조합 1호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
23,358
-
-
23,358
0.02

아리바이오투자조합3호
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
147,403
-
-
147,403
0.11

제이앤피메디파트너스 브리프2호 투자조합
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
70,245
-
-
70,245
0.05

주식회사 에코글로우
(주)아리바이오전환사채권자
보통주
-
-
152,671
-
-
152,671
0.12

상상인저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

상상인플러스저축은행
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
3,637,994
-
-
3,637,994
2.81

주식회사 백루타
(주)소룩스 전환사채권자
보통주
-
-
1,943,634
-
-
1,943,634
1.50

기타주주(5% 이상 주주 제외)
보통주
84,419,271
84.69
1,350,018
-
15,599,855
100,769,144
77.73

자기주식
보통주
7,301,112
7.41
748,088
-

8,049,200
6.21

발행주식 총수
보통주
98,497,101
100.0
13,191,247
982,050
16,951,228
129,621,626
100

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치
(합병비율 2.0610695)
이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 합병회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 피합병회사인 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 해산할 예정입니다.

주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다.

주6) (주)소룩스의 김근호 사내이사, 송혁 사내이사, 김지섭 사내이사, 강충구사외이사, 손창환사외이사 는 일신상의 사유로 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.
주7) 주주 김복덕은 보유주식수 변동으로 5% 이상 주주에서 제외되었습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)소룩스
(주)아리바이오
(주)소룩스

수권주식수
500,000,000
100,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
48,754,156
24,134,531
98,497,101

우선주
-
-
-

합계
48,754,156
24,134,531
98,497,101

자본금
보통주
24,377,078,000
12,067,265,500
49,248,550,370

우선주
-
-
-

합계
24,377,078,000
12,067,265,500
49,248,550,370

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(
98,497,101주
)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속회사인 (주)소룩스의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.합병회사인 (주)소룩스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)소룩스 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

[ 합병 계약서 ]

제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다.

5. 사업계획 등
합병 후 합병회사인 (주)소룩스는 합병 완료 후 합병회사의 기존 주력 사업과 피합병회사인 (주)아리바이오의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.다만, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다. 더불어 종합 LED기업인 서울반도체와
SunLike LED를 활용하여 인간의 건강을 위한 바이오 및 헬스케어 조명시스템 제품개발 및 마케팅과 관련한 업무협약을 체결하여 LED를 활용한 숙면을 취할수 있는 멜라토닌 활성화 기능과 아침 기상시 뇌의 활동을 깨우는 세라토닌 분비 촉진 파장대의 조명으로, 치매 예방에 도움을 줄 수 있는 개발중에 있으며,
'빛 건강 연구소(LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학(ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 합병회사는 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.
6. 합병등 이후 재무상태표

2024년
기말
및 2025년
3분기

기준 합병 전후 재무상태표 및 손익계산서는 아래와 같습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 2024년
기말
영업손실과
당기
순손실은 각각
66.2억원 및 409.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각

70.6억원 및 255.9억원
입니다.
피합병회사인 (주)아리바이오의 2024년
기말 영업이익과 당기순이익은 133.1억원 및 38.7억원
이며,
2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은
54.4억원 및 83.2억원
입니다.
합병 이후 존속회사의 2024년
기말
영업손실과
당기순손실
은 각각
183.7억원 및 260.4억원
으로 추정
되며, 2025년
3분기
영업손실과 당기순손실은 각각
124.9억원 및 209.5억원
으로 추정됩니다.
이렇듯 합병 후 존속회사의 2024년
기말
및
2025년
3분기

영업손익 및 당기순손익은 합병 이전 합병당사회사의 개별 손익에 대비하여 악화될 것으로 추정되고 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편,
2025년
3분기말

기준으로 합병회사가 피합병회사의 주식을 취득함에 따라 영업권은 약
689억,
순자산가치는
132억원
입니다. 당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였으며 손상 금액은 약
397억원
을 인식 하였습니다. 피합병회사가
2024년 기말
기준 무형자산(개발비) 계상액 약
602억원
에 대해서는 별도의 외부평가를 통해 손상평가를 진행하였으며, 이로 인해 발생하는 손상은 없습니다. 합병 당사회사는 매년 손상평가를 통하여 손상 징후를 검토할 예정이며, 재무제표에 반영할 예정이므로, 투자자들께서는 추가적인 손상 금액 반영에 유의하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,408,182,417
26,620,487,007
51,028,669,424

현금및현금성자산
835,947,282
199,680,057
1,035,627,339

매출채권및기타채권
10,684,659,208
1,570,115,066
12,254,774,274

기타유동금융자산
4,649,056,808
-
4,649,056,808

당기손익-공정가치측정금융자산
-
884,800
884,800

재고자산
4,055,123,357
1,673,070,262
5,728,193,619

기타유동자산
4,183,395,762
23,176,736,822
-

비유동자산
85,324,376,292
150,489,529,176
235,813,905,468

당기손익-공정가치측정금융자산
10,461,954,349
-
10,461,954,349

관계기업투자주식
42,410,928,089
-
42,410,928,089

유형자산
29,689,236,325
14,979,323,023
44,668,559,348

무형자산
1,144,904,296
112,535,580,759
113,680,485,055

기타비유동자산
1,617,353,233
22,974,625,394
-

자산총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

부채

-

유동부채
44,205,453,500
85,409,770,179
129,615,223,679

단기차입금
4,813,052,599
26,265,289,525
31,078,342,124

매입채무및기타채무
4,415,882,929
10,497,380,190
14,913,263,119

기타유동금융부채
2,444,691,288
47,908,106,519
50,352,797,807

전환사채
29,396,931,612
-
29,396,931,612

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
3,134,895,072
738,993,945
-

비유동부채
360,413,462
5,435,854,892
5,796,268,354

장기차입금
5,254,333
2,499,990,000
2,505,244,333

순확정급여부채
-
2,427,067,146
2,427,067,146

기타비유동부채
355,159,129
508,797,746
-

부채총계
44,565,866,962
90,845,625,071
135,411,492,033

자본

-

자본금
24,377,078,000
12,039,265,500
36,416,343,500

자본잉여금
73,019,467,854
231,457,045,694
304,476,513,548

자본조정
5,876,545,058
13,480,939,694
19,357,484,752

기타포괄손익누계액
12,672,892,674
(9,155,554,690)
3,517,337,984

이익잉여금
(50,779,291,839)
(161,557,305,086)
(212,336,596,925)

자본총계
65,166,691,747
86,264,391,112
151,431,082,859

부채와자본총계
109,732,558,709
177,110,016,183
286,842,574,892

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

(주)소룩스
(주)아리바이오

자산

유동자산
24,528,882,834
86,338,472,451
110,867,355,285

현금및현금성자산
3,195,442,865
1,768,576,153
4,964,019,018

매출채권및기타채권
15,099,391,214
1,830,681,417
16,930,072,631

기타유동금융자산
2,956,494,965
-
2,956,494,965

당기손익-공정가치측정금융자산
-
53,530,262,723
53,530,262,723

재고자산
2,081,740,101
1,908,907,145
3,990,647,246

기타유동자산
1,195,813,689
27,300,045,013
28,495,858,702

비유동자산
92,772,642,041
98,647,328,906
528,457,164,070

당기손익-공정가치측정금융자산
5,241,408,620
-
5,241,408,620

관계기업투자주식
54,821,895,684
-
-

유형자산
29,352,396,540
15,614,580,937
44,966,977,477

무형자산
1,163,231,882
60,154,775,975
453,177,096,664

기타비유동자산
2,193,709,315
22,877,971,994
25,071,681,309

자산총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

부채

유동부채
25,629,173,405
88,824,456,894
114,453,630,299

단기차입금
7,537,338,256
11,426,000,000
18,963,338,256

매입채무및기타채무
5,059,022,337
8,331,497,917
13,390,520,254

기타유동금융부채
88,158,926
68,644,218,145
68,732,377,071

전환사채
10,705,466,304
-
10,705,466,304

신주인수권부사채
-
-
-

기타유동부채
2,239,187,582
422,740,832
2,661,928,414

비유동부채
13,337,605,125
5,328,427,117
18,666,032,242

장기차입금
12,878,910,312
2,499,990,000
15,378,900,312

순확정급여부채
-
2,206,177,306
2,206,177,306

기타비유동부채
458,694,813
622,259,811
1,080,954,624

부채총계
38,966,778,530
94,152,884,011
133,119,662,541

자본

자본금
23,852,692,500
11,994,015,500
46,109,035,500

자본잉여금
65,758,255,070
229,740,887,394
525,644,799,884

자본조정
2,057,878,633
12,762,455,513
(52,214,898,712)

기타포괄손익누계액
11,851,264,026
(10,422,221,230)
11,851,264,026

이익잉여금
(25,185,343,884)
(153,242,219,831)
(25,185,343,884)

자본총계
78,334,746,345
90,832,917,346
506,204,856,814

부채와자본총계
117,301,524,875
184,985,801,357
639,324,519,355

(*)
합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
22,803,315,429
9,811,261,513
32,614,576,942

매출원가
19,669,553,613
3,556,660,919
23,226,214,532

매출총이익
3,133,761,816
6,254,600,594
9,388,362,410

판매비와관리비
10,193,573,908
12,343,100,176
22,536,674,084

매출채권손상차손(환입)
-
(650,663,544)
(650,663,544)

영업이익(손실)
(7,059,812,092)
(5,437,836,038)
(12,497,648,130)

기타영업외손익
(313,669,543)
909,056,236
595,386,693

순금융원가
(5,266,742,233)
(3,786,305,453)
(9,053,047,686)

지분법손실
(12,953,724,087)
-
-

법인세비용차감전순손실
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

법인세수익
-
-
-

반기순이익(손실)
(25,593,947,955)
(8,315,085,255)
(20,955,309,123)

기타포괄손익
821,628,648
1,266,666,540
2,088,295,188

총포괄이익(손실)
(24,772,319,307)
(7,048,418,715)
(18,867,013,935)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년
12월 31일)

(단위: 원)

구분
합병 전 손익계산서
합병 후 손익계산서(*)

(주)소룩스
(주)아리바이오

매출액
50,689,386,299
35,228,971,748
85,918,358,047

매출원가
44,608,754,642
(4,410,871,959)
40,197,882,683

매출총이익
6,080,631,657
30,818,099,789
36,898,731,446

판매비와관리비
12,699,419,845
(17,573,119,762)
(4,873,699,917)

매출채권손상차손(환입)
-
68,195,522
68,195,522

영업이익(손실)
(6,618,788,188)
13,313,175,549
6,694,387,361

기타영업외손익
2,882,534,035
(517,036,776)
2,365,497,259

순금융원가
(10,274,662,853
(8,928,708,790)
(19,203,371,643)

지분법손실
(30,185,573,919)
-
-

법인세비용차감전순손실
(42,077,454,977)
3,867,429,983
(10,143,487,023)

법인세수익
(1,103,134,485)
-
(1,103,134,485)

분기순손실
(40,974,320,492)
3,867,429,983
(9,040,352,538)

기타포괄손익
101,653,471
(66,936,943)
34,716,528

총포괄이익(손실)
(40,872,667,021)
3,800,493,040
(9,005,636,010)

(*)
합병 후 손익계산서는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시

합병회사인 (주)소룩스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 합병회사인 (주)소룩스는 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.
(2) 투자설명서의 교부① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(
2025년 12월 22일) 현재 주주명부상 등재된 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)소룩스 보통주식을 교부 받는 피합병회사((주)아리바이오)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.
2026년 01월 21일에 개최되는 합병회사인 (주)소룩스, 피합병회사인 (주)아리바이오의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 정관상 명칭은 다음과 같습니다.

구분
회사의 명칭

한글
주식회사 소룩스

영문
Solux Co., Ltd.(약호 SOLUX)

다. 설립일자회사의 설립일은 1996년 7월 2일입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22

전화번호
041-855-6847

홈페이지 주소
http://www.solux.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

(기준일:
증권신고서 제출일 현재)

목적사업

비고

- 전등, 조명기구 제조업

- 전기자재 판매업 - 조명디자인(설계) 및 시공업 - 전기 설계 및 시공업

- 전기공사업

- 엘이디조명기구 및 장치 제조업 - 에너지절약관련 용역업

- 에너지진단사업

- 기계설비공사업

- 조명기구(LED포함) 도.소매업

- 램프 도.소매업

- 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도.소매업

- 조명기구 렌탈업 - 퇴행성뇌질환치료제 개발사업 - 정보통신공사업 및 정비업 - 소방시설공사업 및 정비업 - 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업 - 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업 - 위 각항과 관련한 무역(수출 및 수입)업

- 위 각항에 부대하는 사업일체

정관상 사업의 목적 중영위하고 있는 사업

사. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 3사업연도 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급유효기간
비고

2025.04.17
한국기업데이터(주)
BB+
2025.04.17~2026.04.16
공공기관 제출용

2025.03.28
한국기업데이터(주)
BB+
2025.03.28~2026.03.27
민간기업 제출용

2025.03.19
(주)이크레더블
B
2025.03.19~2026.03.18
민간기업 제출용

2025.03.14
(주)나이스디앤비
BB-
2025.03.28~2026.03.13
민간기업 제출용

2025.03.31
KCB 비즈그라운드
B+
2025.03.31~2026.03.30
민간기업 제출용

2025.05.09
NICE평가정보(주)
BB-
2025.05.09~2026.05.08
민간기업 제출용

2024.04.19
한국기업데이터(주)
BBB-
2024.04.19~2025.04.18
공공기관 제출용

2024.03.29
한국기업데이터(주)
BBB-
2024.03.29~2025.03.28
민간기관 제출용

2024.03.19
(주)이크레더블
B
2024.03.19~2025.03.18
민간기업 제출용

2024.04.08
(주)나이스디앤비
BB0
2024.04.08~2025.03.14
민간기업 제출용

2023.04.19
한국기업데이터(주)
BBB
2023.04.19~2024.04.18
공공기관 제출용

2023.03.31
(주)이크레더블
BB-
2023.03.17~2024.03.16
민간기업 제출용

2023.03.30
(주)나이스디앤비
BB+
2023.03.16~2024.03.15
민간기업 제출용

※ (주)이크레더블의 신용등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

NCR
허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소·정지·변경

※ (주)나이스디앤비의 신용등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의사유로 판단보류

※ 한국평가데이터(주)의 신용등급정의

신용등급
등급의 정의

AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 채무상환능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행 가능성이 높음

C
채무불이행 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2020년 11월 06일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점소재지는 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22입니다.
증권신고서 제출일 현재
본점소재지의 변경사항은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 03월 28일
정기주총
사외이사 이학영감사 김준기
-
감사 장민석

2023년 06월 30일
임시주총
대표이사 정재준사내이사 노병구사내이사 김근호사내이사 송 혁사외이사 손창환사외이사 강충구
-
대표이사 김복덕사외이사 원일우사외이사 이학영

2025년 03월 26일
정기주총
사내이사 김회천사외이사 전영주기타비상무이사 김혜인
-
사내이사 김지섭사내이사 김근호사내이사 송 혁사외이사 손창환사외이사 강충구

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일자
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 6월 30일
정재준
4,582,987
9.40

- 주식양수도- 제3자배정 유상증자
- 신주인수권 행사

-

라. 상호의 변경
2020년 04월 24일 주식회사 소룩스의 상호가 주식회사 소룩스 (Solux Co., Ltd.)로 변경되었습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
증권신고서 제출일 현재
해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
증권신고서 제출일 현재
해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

증권신고서 제출일 현재
해당사항 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
증권신고서 제출일 현재
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서 제출일 현재
28기(2023년말)
27기(2022년 기말)
26기(2021년 기말)
25기(2020년 기말)

보통주
발행주식총수
48,754,156
146,490,750
8,256,843
8,256,843
8,158,160

액면금액
500
100
100
100
100

자본금
24,377,078,000
14,649,075,000
825,684,300
825,684,300
815,816,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
24,377,078,000
14,649,075,000
825,684,300
825,684,300
815,816,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

증권신고서 제출일
현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 "보통주")의 수는
48,754,156
주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
48,754,156
-
48,754,156
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
48,754,156
-
48,754,156
-

Ⅴ. 자기주식수
4,732
-
4,732
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
48,749,424
-
48,749,424
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
4,732
-
-
4,732
액면병합에 따른 단수주 취득

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
4,732
-
-
4,732
액면병합에 따른 단수주 취득

-
-
-
-
-
-
-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2024년 06월 17일
988,693
988,693

2024년 06월 18일
3,767,931
3,767,931

2024년 06월 19일
931,066
931,066

2024년 06월 20일
277,112
277,112

2024년 06월 21일
98,061
98,061

2024년 06월 24일
2,138
2,138

2024년 06월 25일
32,202
32,202

2024년 07월 04일
2,421
2,421

2024년 07월 08일
302,663
302,663

2024년 07월 10일
464,083
464,083

2024년 07월 11일
70,621
70,621

2024년 07월 15일
8,071,025
8,071,025

2024년 07월 16일
391,444
391,444

2024년 07월 17일
278,449
278,449

2024년 07월 18일
464,083
464,083

2024년 12월 26일
752,124
752,124

2024년 12월 27일
407,065
407,065

2024년 12월 30일
498,832
498,832

2024년 12월 31일
483,024
483,024

2025년 01월 02일
206,167
206,167

2025년 01월 03일
158,114
158,114

2025년 01월 06일
1,240
1,240

2025년 01월 07일
232,521
232,521

2025년 01월 15일
24,801
24,801

2025년 01월 20일
46,504
46,504

2025년 01월 22일
46,504
46,504

2025년 02월 03일
77,507
77,507

2025년 08월 28일
13,839
13,839

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.03.29
제 26기 정기주주총회
제15조(주주명부 작성·비치)①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.②회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.
전자증권법 제37조6항의 규정 내용을 반영함전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.기존 제 15조의 내용을 이관함.

2023.03.28
제27기정기주주총회
제 52조 (이익배당)(3) 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고 공고하도록 변경.

2023.06.30
임시주주총회

제 1 장 총 칙제 2 조 (목 적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1.~31. (생략) (추가)32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업33. 위 각항에 부대하는 사업일체제 2 장 주 식제 5 조 (회사가발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.제 9 조 (신주인수권)

(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우8.~9. (생략)

제 10조 (주식매수선택권)

(1) 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.제3장 사 채제17조(전환사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우(삭 제)(이하생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

(1) 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(삭 제)(이하생략)제4장 주주총회제 21조 (의 장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제 25조 (소집권자)

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

(2) 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

사업목적 추가번호 변경수권 주식수 증대조문 일부 수정주식매수선택권 부여대상자 명확화

특별결의 부여한도 수정

전환사채의 발행한도 확대 및 조문수정

신주인수권부사채의 발행한도 확대 및 조문 수정오자 수정

2023.08.17
임시주주총회
제 9 조 (신주인수권)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
제3자 배정 한도비율 상향조정

2023.09.26
임시주주총회
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)~생략~(2) 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수) ~ 생략~제 8 조 (주식및 주권의 종류)(1) 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.(2) 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<삭제>제 9 조 (우선주식)(1) 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.(2) 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.(3) 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다.(4) 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.(5) 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.(6) 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(7) 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제9조의2 (상환주식)(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 상환할 수 있는 조건의 상환주식으로 발행할 수 있다.(2) 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 이를 상환할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액 및 가산금액의 합계액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.가. 상환기간 내 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.5. 회사는 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산으로 상환대상 우선주식을 상환할 수 있다.제9조의3 (전환주식)(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 조건의 전환주식으로 발행할 수 있다.(2) 전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.1. 전환으로 발행하는 주식의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 한다.2. 전환가액은 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 단, 전환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.3. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로서 발행 시에 이사회 결의로 정한다.4. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.5. 회사가 전환할 경우의 전환사유는 발행 시 이사회 결의로 정한다.6. 제3호에 따른 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.7. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.(3) 회사는 전환주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환주식을 제9조의2에서 정한 상환주식으로 발행할 수 있다.제 10 조 (신주인수권)제 11조 (주식매수선택권)(8) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제11조의2 우리사주매수선택권(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.(2) 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.(3) 근로복지기본법 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.(4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.(5) 우리사주매수선택권을 제공받은 자는 제1항의 결의일부터 6개월 이상 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.(6) 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.(7) 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.(8) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 회사가 파산·해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우2. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 해당 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 계약서에서 정한 취소 사유가 발생한 경우제 12조 (신주의 배당기산일)제 13조 (주식의 소각)제 14조 (명의개서대리인)이전 14조 <삭제>제 16조 (주주명부의 폐쇄)(1) 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.~ 생략~제17조(전환사채의 발행)(4) 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.제18조(신주인수권부사채의 발행)(5) 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <삭제>제 42조의2 (위원회)제 45조 (감사의 직무)< 삭제 >(4) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.(5) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.(6) 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
조항 제목 명확화 및 문구수정단순 문구수정단순 문구수정종류주식 추가 및 이에 따른 번호조정전자증권 제도 운영시 불필요한 조항 삭제종류주식의 수와 내용 추가종류주식의 수와 내용 추가종류주식 중 상환주식 및 전환주식 내용 추가조항 번호수정조항 번호수정우리사주매수선택권 조항신설조항 번호수정조항 번호수정조항 번호수정전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하므로 삭제정기주주총회 기준일 기재조항 번호수정조항 번호수정전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하므로 관련 문구 삭제조항 번호수정오타수정 및 조항 번호수정

2024.03.28
제28기 정기주주총회
제6조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다..제21조(의 장)①주주총회의 의장은대표이사로 한다.②대표이사의 유고시에는제38조의 규정을 준용한다.제25조(소집권자)①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.②대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.제32조(이사의 원수)①(생략)②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.제33조 <삭제>제35조 <삭제>제37조 <삭제>제38조(이사의 직무)사장, 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는대표이사를 보좌하고,이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제40조(이사회의 구성과소집)①(생략)② 이사 회는 대표 이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집 한다.③(생략)④그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집 절차를 생략할 수 있다.(이하생략)제42조(이사회의 의사록)이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인하여야 한다.제42조의2 (위원회)①이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회기타 이사회가 필요하다고인정하는 위원회(이하생략)제43조(대표이사)①당 회사는이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.(삭제)②대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.제44조(대표이사의 업무집행)①대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.②대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.제6장 감사위원회제45조(감사위원회의 구성)①회사는 감사에 갈음하여 제42조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할수 있다.④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수 로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑤제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발 행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제45조의2(감사위원의 분리선임·해임)①제45조에 따라 구성하는 감사위원 회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두상실한다.제46조(감사위원회 대표의 선임)①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.제47조(감사위원회의 직무 등)①감사위원회는~(생략)~②감사위원회는~(생략)~③감사위원회는~(생략)~④감사위원회는~(생략)~⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥감사위원회는~(생략)~⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아 니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.제 48조(감사록)①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.②감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다."제49조(보수와 퇴직금)① <삭제>제7장 회계제50조 ~(생략)~제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)①대표이사는~(생략)~②대표이사는~(생략)~③감사위원회는~(생략)~④대표이사는~(생략)~⑤대표이사는~(생략)~⑥대표이사는~(생략)~제57조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
액면변경문구수정문구수정조문번호 부여이사회 구성요건 미달시 선임기준 명시감사위원회 구성에 따른 삭제감사위원회 구성에 따른 삭제감사위원회 구성에 따른 삭제문구수정문구수정감사 삭제감사 삭제감사위원회 신설문구수정삭제조문번호 변경문구수정신설감사위원회 구성에 따른 변경47조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경5항 추가조문번호 변경제48조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경제49조 조문번호 변경감사위원회 구성으로 삭제장 번호 변경 및 문구수정제50조 조문번호 변경제51조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경문구수정'감사'를 '감사위원회'로 변경

2025년 03월 26일
정기주주총회

제2조 목적당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1.~32. (생략) (추가)

33. 정보통신공사업 및 정비업

34. 소방시설공사업 및 정비업

35. 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업

36. 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업

37. 위 각항과 관련한 무역(수출 및 수입)업

38. 위 각항에 부대하는 사업 일체제12조 신주의 배당기산일① 현행과 동일②<삭제>제19조 사채발행에 관한 준용규정제14조 및 제15조의 규정은 ~(생략)~제27조 소집지주주총회는 ~(생략)~ 이의 인접지역 또는 서울특별시 및 서울특별시의 인접지역에서도 개최할 수 있다.제39조 이사의 의무① ~ ③ 현행과 동일④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.제40조 이사회의 구성과 소집① 현행과 동일② ~(중략)~ 회일의 3일 전에 ~(중략)~제51조 재무제표, 영업보고서 작성비치① ~ ⑤ 현행과 동일

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ (생략)제52조 이익배당① ~ ③ 현행과 동일

④ ~(중략)~. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.제56조 외부감사인의 선임~(중략)~ 또는 회사의 홈페이지 등에 공고하여야 한다.

사업목적 추가, 번호 변경법령개정에 따른 조항 삭제조문번호 수정관련 조문 정비이사의 의무 조항 추가관련 조문 정비이사회결의 권한 추가주주확정일 기준 방법 변경관련 조문 정비

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전등,조명기구 제조업
영위

2
전기자재 판매업
영위

3
전광판 제조업
미영위

4
조명디자인(설계) 및 시공업
영위

5
전기 설계 및 시공업
영위

6
전기공사업
영위

7
엘이디조명기구 및 장치 제조업
영위

8
부동산 임대업
미영위

9
신재생에너지사업
영위

10
에너지절약관련 용역업
영위

11
정보통신사업
미영위

12
에너지진단사업
미영위

13
기계설비공사업
영위

14
컴퓨터 및 주변기기 소프트웨어 판매
미영위

15
조명기구(LED포함) 도,소매업
영위

16
통신판매업
영위

17
내장건축 시공업
미영위

18
인테리어 설계 및 디자인
미영위

19
인테리어 시공업
미영위

20
소방설비 공사업
미영위

21
유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업
미영위

22
유,무선 통신기기 설비업
미영위

23
램프 도,소매업
영위

24
형광램프용 안정기, LED컨버터 제조 및 도,소매업
영위

25
전자부품 및 전자제품 도,소매업
영위

26
LED간판 제작 및 시공업
미영위

27
슈퍼, 편의점업
미영위

28
건축설계 및 디자인업
미영위

29
부동산 개발 및 분양 대행업, 부동산 컨설팅, 부동산매매, 부동산 분양
미영위

30
캠핑카 임대업
미영위

31
조명기구 렌탈업
미영위

32
퇴행성뇌질환치료제 개발사업
영위

33
정보통신공사업 및 정비업
영위

34
소방시설공사업 및 정비업
영위

35
자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업
영위

36
의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업
영위

37
위 각항과 관련한 무역(수출 및 수입)업
영위

38
위 각항에 부대하는 사업 일체
영위

다. 사업목적 변경 내용

1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 06월 30일
-
32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업

수정
2023년 06월 30일
32. 위 각항에 부대하는 사업 일체
33. 위 각항에 부대하는 사업 일체

수정
2025년 03월 26일
33. 위 각항에 부대하는 사업 일체
38. 위 각항에 부대하는 사업 일체

추가
2025년 03월 26일
-
33. 정보통신공사업 및 정비업

추가
2025년 03월 26일
-
34. 소방시설공사업 및 정비업

추가
2025년 03월 26일
-
35. 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업

추가
2025년 03월 26일
-
36. 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업

추가
2025년 03월 26일
-
37. 위 각항과 관련한 무역(수출 및 수입)업

2) 사업목적 변경 사유

가) 퇴행성뇌질환치료제 개발사업

변경일
2023.06.30

변경취지 및 목적, 필요성
의료와 접목한 LED조명(의료조명) 분야의 관련사업 추진

사업목적 변경 제안 주체
이사회

해당사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
신종 사업으로 의료조명 분야로 사업을 다각화 함으로서 전방산업 경기 영향에 따른 매출위축과 수익성 하락을 개선할 것으로 예상됨

나) 정보통신공사업 및 정비업

변경일
2025.03.26

변경취지 및 목적, 필요성
주력사업인 조명사업과 연계하여 정보통신공사업을 추가함으로써 원활한 수주 및 입찰을 통한 매출을 확대하기 위하여 정관상 사업목적으로 추가

사업목적 변경 제안 주체
이사회

해당사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
당사의 주력사업인 조명사업과 연계하여 추가적인 매출 확보 및 수주 안정성을 확대할 것으로 예상됨

다) 소방시설공사업 및 정비업

변경일
2025.03.26

변경취지 및 목적, 필요성
주력사업인 조명사업과 연계하여 소방시설공사업을 추가함으로써 원활한 수주 및 입찰을 통한 매출을 확대하기 위하여 정관상 사업목적으로 추가

사업목적 변경 제안 주체
이사회

해당사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
당사의 주력사업인 조명사업과 연계하여 추가적인 매출 확보 및 수주 안정성을 확대할 것으로 예상됨

라) 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업

변경일
2025.03.26

변경취지 및 목적, 필요성
신규 사업진출을 통한 사업 다각화 및 재무구조 개선을 위하여 정관상 사업목적으로 추가

사업목적 변경 제안 주체
이사회

해당사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
기존에 영위 중이던 조명사업에 미치는 영향은 없음

마) 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업

변경일
2025.03.26

변경취지 및 목적, 필요성
기존 LED조명과 의료를 접목한 의료용 조명 개발을 통해 신사업분야 진출을 위함

사업목적 변경 제안 주체
이사회

해당사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
당사의 주력사업인 조명사업과 연계하여 추가적인 매출 확보 및 신사업 분야로 도약이 가능할 것으로 예상됨

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업
2023년 06월 30일

2
33. 정보통신공사업 및 정비업
2025년 03월 26일

3
34. 소방시설공사업 및 정비업
2025년 03월 26일

4
35. 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업
2025년 03월 26일

5
36. 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업
2025년 03월 26일

6
37. 위 각항과 관련한 무역(수출 및 수입)업
2025년 03월 26일

가) 퇴행성뇌질환치료제 개발사업

구분
내용
비고

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
새로운 LED조명의 트랜드와 비즈니스 환경 특히, 융복합 기술로 의료산업의 영역에 관심을 높여오고 있었으며 금번 신규사업의 진출을 통하여 글로벌 조명업체들이 점차 시장을 확대하는 의료와 접목한 LED조명(의료조명)분야의 관련 사업을 검토하고 있습니다.
-

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

의료조명 시장은 병원시설용으로 분류되고 전체 조명시장에서 차지하는 규모는 아직 낮은 수준이지만, 성장율이 높은 분야이며, 현재까지는 대부분 글로벌 선두업체들이 진입한 기술집약적 시장이며 보다 세분화하면, 병원용 조명환경 및 소독 등의 고품질 의료서비스와 특정 질환에 적용하는 초기시장 분야입니다. 특정 질환에 대한 연구개발 사례는 대안적인 방법을 포함한 백내장/녹내장, 치매치료 등과 같은 사례를 찾아볼 수 있습니다. 이와 같은 시장 동향을 고려할 때, LED phototherapy 시장은 앞으로도 안정적이고 지속적인 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 다만, 상대적으로 정신건강, 인지기능 및 치매치료에 대한 분야는 의학적인 기술과 개발이 선행되어야 함에 따라 여타의 응용분야보다는 아직 개발과 적용의 초기 분야로 볼 수 있습니다.

-

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당분기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다. - 총 소요액 : 미 확정 (향후 구체화단계에서 추가적 투자 예정) - 조달원천 : 자기자본 - 예상 투자회수 기간 : 미확정 ( 사업화 단계에서 구체화 할 예정입니다)
-

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

보고서 제출일 현재 당사는 사업추진과 관련하여 내부 Bio Lighting Lab을 개소하고, 서울반도체와 LED 모듈 개발에 대한 MOU체결, 솔루엠 및 아리바이오와 기술협력을 통해 아래와 같이 관련 기술 개발을 추진중에 있습니다. 다만, 사업추진 초기 단계로 현재 초도 임상용 목업이 개발이 완료되었습니다. (디자인
30-1292543
)제품 및 서비스 개발, 상용화, 매출발생은 아직 없습니다.

-

5. 기존 사업과의 연관성

- 기존 영위 사업의 기술 설비 등 활용 가능성

의료조명사업분야는 기술적인 차이가 있으나 기존의 LED 등으로 구현되는 외관과 원부재료를 포함하고 있어 기존의 설비를 이용한 생산이 일정부분 가능할 것으로 전망합니다.

- 기존 판매 상품서비스와의 유사성

기존의 판매채널인 세대조명, 야외조명의 판매와 서비스채널과 신규 추진되는 의료분야는 다소 상이한 채널과 서비스분야가 될 것으로 전망합니다.

-

6. 주요 위험
보고서 제출일 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다. 다만, 추가 연구와 개발이 필요한 분야이기 때문에 이러한 연구와 개발의 어려움은 위험요소로 잔존하고 있습니다.
-

7. 향후 추진계획
당사는 보고서 제출일 현재 협업체를 구성하고, 향후 진행 단계에 따라서 시장분석과 관련된 검토를 진행할 계획으로 협업을 진행중인 ㈜아리바이오와 美 마운트사이나이 의대는 인지건강개선을 위한 특수조명의 임상에 대해 협의중입니다. 이에 2025년 1월 부터 임상을 진행할 예정이었으나, 시제품 개발이 지연되어 향후 임상일정 또한 소폭 연기되었습니다. 임상기간은 약 1년으로 임상결과를 통한 상용화는 2026년 하반기 또는 2027년 상반기로 예정하고 있습니다(다만, 임상 진행 경과 , 회사 및 협업체 사정상 일정은 변동될 수 있습니다.) 임상이 완료될 때까지 향후 시장분석과 관련된 검토를 계속 진행할 계획입니다.
-

8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
-

나) 정보통신공사업 및 정비업

구분
내용
비고

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
전기공사업을 필두로 신규로 정보통신공사업 면허를 보유함으로써 새로운 사업을 진행하는데 시너지 효과를 기대하며, 금번 신규사업의 진출을 통하여 회사의 신규 시장을 확대하는 효과및 건설분야의 관련 사업을 확장하고자 합니다.
-

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
2024년 통신공사업계의 평균 시공능력평가액은 전년 대비 1.8% 증가한 43억 규모로 집계되었습니다. 특히 스마트시티와 같은 대규모 프로젝트가 늘어나면서 시장 성장이 더욱 두드러지고 있으며, 인공지능, 클라우드컴퓨팅, 5G 기술등이 발전하면서 다양한 업체들이 참여하여 경쟁이 점차 심화되고 있습니다.
-

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
2025년 5월 정안디앤씨와 정보통신 공사에 대한 계약을 진행할 예정에 있습니다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당분기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다.
-

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
보고서 제출기준일 현재 매출액은 발생하지 않았습니다. 다만 현재 본 사업추진을 위한 조직이 신설되었으며, 정보통신공사업 계약시 25년 3분기부터 본격 기성수금를 추진할 예정입니다. 25년 4분기부터 본격적인 수주활동을 시작할 예정에 있습니다.
-

5. 기존 사업과의 연관성
기존에 영위하던 조명 사업과 간접적인 연관성이 있습니다.
-

6. 주요 위험
국내의 민간 건설기업을 상대로 주로 거래하기 때문에 국내 건설경기의 변동이 주요 위험으로 존재합니다.
-

7. 향후 추진계획
향후 전기공사업, 정보통신공사업, 소방시설공사업으로 판매시장을 안정적으로 확장 및 유지시킬 예정이며, 본 사업을 통한 매출 발생은 2025년에 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
-

8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
-

다) 소방시설공사업 및 정비업

구분
내용
비고

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
전기공사업을 필두로 나아가 신규로 소방시설공사업 면허를 보유함으로써 새로운 사업을 진행하는데 시너지 효과를 기대하며, 금번 신규사업의 진출을 통하여 회사의 신규 시장을 확대하는 효과 및 건설분야의 관련 사업을 확장하고자 합니다.
-

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
소방시설공사업은 분리발주 도입 이후 시장이 확대되고 성장세를 보이고 있습니다. 2024년 소방시설공사업계의 총 시공실적액은 9조 528억원으로 전년 대비 12.7%가 상승하여 역대 최고치를 기록했습니다. 소방시설법 강화 등 관련 규제가 강화됨에 따라 소방시설공사업에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것입니다.
-

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
2025년 5월 정안디앤씨와 소방시설 공사에 대한 계약을 진행할 예정에 있습니다. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당분기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다.
-

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
보고서 제출기준일 현재 매출액은 발생하지 않았습니다. 다만 현재 본 사업추진을 위한 조직이 신설되었으며, 기존 전기공사업 및 상기 정보통신공사업과 연계를 통해 사업을 추진할 예정입니다.
-

5. 기존 사업과의 연관성
기존에 영위하던 조명 사업과 간접적인 연관성이 있습니다.
-

6. 주요 위험
국내의 민간 건설기업을 상대로 주로 거래하기 때문에 국내 건설경기의 변동이 주요 위험으로 존재합니다.
-

7. 향후 추진계획
향후 전기공사업, 정보통신공사업, 소방시설공사업으로 판매시장을 안정적으로 확장 및 유지시킬 예정이며, 본 사업을 통한 매출 발생은 2025년에 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
-

8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
-

라) 자동차 및 특수차량 도매, 유통, 무역업

구분
내용
비고

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
당사는 전기버스에 대한 국내독점 총판권을 확보한 뒤 국내 유통망을 구축 및 전기버스를 공급하는 사업을 추진하고자 합니다. 향후 전기버스의 판매와 관련된 부대사업을 추가하여 수익성을 강화하는 등 당사는 금번 신규사업의 진출을 통하여 재무구조를 개선하고 기존 조명시장 외 새로운 매출원으로 확보하고자 합니다.
-

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
2025년 글로벌 전기차 판매량은 지난해 대비 18% 증가한 2,000만대를 넘어설 것으로 예상되고 있습니다. 매년 개편되는 전기차에 대한 정부 보조금 및 정책과 배터리 기술의 향상은 전기차 시장 성장을 가속화시키고 있습니다. 다만, 글로벌 환경 정책 변화 또는 는 시장의 성장성에 영향을 끼칠 수 있습니다.
-

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
2025년 전기버스에 대한 대한민국 정부 및 지자체의 보조금 정책이 확정되고 차량 인증이 최종 확정된 시점에 최종 차량 인도가격을 산정하여 별도의 전기버스 판매계약을 체결할 예정입니다. 보고서제출기준일 현재 예상 자금소요계획은 구체화되지 않았습니다.
-

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
보고서 제출기준일 현재 매출액은 발생하지 않았습니다. 전기버스 판매를 위한 영업조직 신설을 준비중이며 25년 3분기부터 본격 수주를 추진할 예정입니다. 25년 4분기부터 계약물량이 운송사 인도될 예정이며, 제조사와 공급물량에 대한 배정 확대를 협의 중입니다.
-

5. 기존 사업과의 연관성
기존에 영위하던 조명 사업과 직접적인 연관성은 없습니다.
-

6. 주요 위험
보고서 제출일 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다. 다만, 원자재 가격 등 원가인상과 금리변동과 같은 시장의 위험성, 전기차 정책 변화와 지속가능한 에너지에 대한 글로벌 규제환경의 변화가 해당 사업 추진에 영향을 미칠 수 있습니다.
-

7. 향후 추진계획
향후 전기버스 국내독점 총판권을 유지하고 신규 공급망을 구축 및 형성하여 판매시장을 안정적으로 확장 및 유지시킬 예정이며, 본 사업을 통한 매출 발생은 2026년에 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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마) 의료기기의 연구, 개발, 제조 및 판매업

구분
내용
비고

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
당사는 2023년 06월 30일 추가한 퇴행성뇌질환치료제 개발사업과 더불어 본 사업목적 추가를 통해 인지건강 개선과 관련된 사업을 투 트랙으로 진행하고자 합니다. 본 신사업 진출을 통해 기존 조명시장 외 새로운 매출원으로 확보하고자 합니다.
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2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
보건산업진흥원은 최신 브리프를 통해 퇴행성뇌질환 관련 글로벌 시장은 2030년까지 130억 달러를 넘어설 것으로 예측하였으며, 심사평가원 자료에 따르면 국내 퇴행성 뇌질환의 경우 2023년 치매 환자 67만 명, 파킨슨병 14만 명, 뇌졸중 환자가 65만에 이르며 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. WHO에 의하면 전 세계적으로 뇌질환 환자 수는 각각 치매 5500만 명, 파킨슨병 850만 명, 뇌전증 6500만 명 등에 달하는 것으로 나타났으며, 국내와 마찬가지로 매년 환자 수가 증가함에 따라 발병원인과 치료법에 대한 연구가 활발히 진행되고 있으며 가파른 시장 성장세를 보이고 있습니다.
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3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
본 사업에 대한 구체적인 자금조달 계획은 없습니다.
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4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
보고서 제출일 현재 당사는 사업추진과 관련하여 내부 Bio Lighting Lab을 개소하고, 서울반도체와 LED 모듈 개발에 대한 MOU체결, 솔루엠 및 아리바이오와 기술협력을 통해 아래와 같이 관련 기술 개발을 추진중에 있습니다. 제품 및 서비스 개발, 상용화, 매출은 아직 발생하지 않았습니다.
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5. 기존 사업과의 연관성
기존에 영위하던 조명 사업과 직접적인 연관성은 없습니다. 다만, 상기 가) 퇴행성뇌질환치료제 개발사업과 연관하여 퇴행성뇌질환을 치료하기 위한 의료기기 사업을 추진할 예정입니다.
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6. 주요 위험
보고서 제출일 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다. 주요 위험으로는 원자재 가격 등 원가인상과 금리변동과 같은 시장의 위험성이 존재합니다.
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7. 향후 추진계획
보고서 제출일 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 시장 분석과 관련된 검토를 진행중입니다. 사업성 판단 종료 후 추진여부가 결정될 예정입니다.
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8. 미추진 사유
해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업의 개요

(가) 회사의 주요 사업당사의 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등(가로등/터널등)입니다.

① LED등

LED등은 LED 광원에서 나오는 빛을 정면에서 직접 확산판으로 투과시켜 아래쪽으로 빛을 방출하는 방식입니다. 넓은 등기구 몸체에 LED소자를 균일하게 부착하여 확산판에 빛을 직접적으로 투사하는 방식이기 때문에 엣지형보다 상대적으로 높은 효율의 광량을 확보할 수 있으며, 조명기구 사이즈에 제약을 받지 않아 다양한 사이즈와 디자인으로 제작이 가능합니다.

정부의 에너지 정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 대체되가는 시장의 흐름을 파악하고, 당사는 2009년 실내 주거용 LED조명기구 전제품을 출시하였고, 2018년 LED 실외등을 개발하였으며, 2018년 제2공장 신축 등 LED조명 생산에 집중하고 있습니다.

② 형광등

형광등기구를 사용하는 조명기구로 다양한 램프가 사용 가능하며, 램프를 교체해서 제품을 사용 할 수 있는 장점이 있습니다. 단점은, LED 조명보다는 수명이 짧고 소비전력이 높아 현재는 95% 이상 LED 조명으로 제안 됩니다.

당사는 설립 이후 사무용 형광등기구를 주력제품으로 생산하던 와중, 주거용 형광등기구로 영역을 확대하여 디자인까지 겸비한 제품들을 생산함으로써 2017년 형광등 매출 162억원을 기록했으나, 조명산업의 LED수요 증가로 인해 형광등 매출은 감소하고 있습니다.

③ 실외등

가로등은 한국 도로공사 및 지자체의 실외등 품목으로서 도로교통 조명에 반드시 적용되고, 기존의 메탈할라이드 램프 방식에서 LED 램프 방식으로 도로조명 교체 사업이 매년 진행되고 있으며, LED 가로등은 메탈할라이드 대비 5배 이상의 수명과 40%이상의 광효율(lm/W)이 높은 장점을 가집니다.

메탈할라이드 램프를 적용한 가로등의 경우 점등 시 즉시 점등이 불가능 했으며, 수은함유량 또한 30mg 정도의 친환경적이지 못한 부분과 자연광에 가까운 색의 왜곡을 나타내는 평균 연색성(CRI) 가 낮은 단점을 가져 야간 운전자의 시감도 및 시인성 저하의 원인이 되기 도 합니다. 이러한 단점을 보완하고 LED 광효율이 160lm/W 이상(현재 도로공사 기준 115lm/W) 의 고효율 품목과 나라장터 우수조달 품목인정을 받은 고연색성 CRI 90 (메탈할라이드 CRI 60~80) 제품을 특허 및 개발 완료하였습니다.

터널등은 한국도로공사(ESCO사업 포함) 구매 사업중 가장 큰 비중을 차지하는 조명품목군으로서, 주간, 상시, 디밍 등 다양한 기능과 까다로운 터널등 도로공사 규격을 만족 해야하고, 제품의 최저 보수율 또한 심사하여 구매가 이루어지며 2019년도 도로공사 공용구간 LED 교체 사업 약 340억 규모 중 70% 이상의 비중을 차지 하였습니다. 이에 당사는 2017년부터 우수조달 품목의 특허 취득 및 고효율 제품을 준비 개발하여 ESCO 사업을 통한 한국도로공사 시장에 2019년부터 본격적 진입하여 영업을 확대해 나가고 있습니다.2021년부터 골프장조명 사업을 시작으로 스포츠조명 시장에 새롭게 진출을 하였습니다. 최근 골프장 이용객의 증가로 인해 골프장 야간 운영에 대한 필요성 및 에너지 절감을 위한 골프장 운영사들의 LED골프조명 교체 수요가 꾸준히 증대되고 있는 상황입니다. 당사는 소규모 업체 중심으로 형성된 시장에 후발주자로 들어섰지만 장기간 축적된 품질기술, 안정적인 사후관리, 합리적인 가격, 현장중심의 맞춤형 설계로 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 이후 축구장, 야구장 등과 같은 야간 스포츠 활동이 가능한 스포츠조명 사업은 물론 더 나아가 공장창고 및 항만시설 등과 같은 대규모 작업시설에 대한 조명사업으로 확장을 모색하고 있습니다.

(나) 회사의 성장 과정

시기

성장과정

설립

(1995년)

[사무용 형광등 제조]

당사는 중앙전기공업(1995년 10월 1일, 경기도 부천시)을 설립하여 조명기구 제조업을 시작하였습니다. 당시 환경개선 사업을 시작한 교육청으로부터 제품의 우수성과 기술력을 인정받아 조달청을 통한 납품을 주요 사업으로 하였습니다. 사무용 형광등기구를 주력 제품으로 납품하였으나, 해당 산업의 낮은 진입장벽으로 인해 수많은 경쟁업체들이 발생하여 출혈경쟁을 초래하게 되었습니다.

기반구축

(2005년~2009년)

[주거용 시장 진출]

이후 급속도로 성장하는 주택 시장에 집중하여 2005년부터는 사무용 형광등기구에서 주거용 등기구로 생산설비를 변화시켰고 이와 더불어 디자인 및 개발 연구인력 보강으로 신제품 개발에 총력을 기울였습니다. 점차 다수의 대형 건설사로부터 품질을 인정받게 되고 수주가 증가함에 따라 주요부품에서부터 완제품까지 직접 가공하여 제조하는 제 1공장(소재: 강원도 원주시)을 설립하였으며, 이는 본격적인 조명산업의 중심으로 진입하는 발판이 되었습니다.

성장기

(2009년~2017년)

[LED조명사업 진출]

정부의 에너지정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 급속도로 대체되면서 기존의 공장만으로 늘어나는 수주를 감당하기 어려웠습니다. 2017년도에는 제 2공장(소재: 충청남도 공주시)을 설립하며 LCD백라이트 원천기술인 도광판을 LED조명에 결합시킨 초슬림형 엣지조명과 고효율 LED가로등, 터널등 등 고품질의 실외등기구 또한 생산해오고 있습니다.

미래 성장동력 확보를 위한 연구개발에 집중투자한 결과 55건의 지적재산권 (특허, 디자인)이 등록되기도 하였습니다. 2017년 이와 관련된 기구설계, 회로설계 등 우수한 제조 및 개발 기술인력을 확보하기 위해 서울시 강서구 마곡산업 단지에 2,000여평의 R&D 센터를 준공하여 입주하였습니다. 또한 세계적인 디자인 어워드인 IDEA(International Design Excellence Awards)와 GOOD DESIGN AWARD를 수상하며 국제적으로도 우수한 디자인을 선보였으며, 수출증대 및 국가 경제발전에 기여하며 글로벌 강소기업으로 선정되었습니다.

도약기

(2017년~현재)

[사업구조 다변화]

사업의 규모가 점차 증가함에 따라 단편적인 수익구조에서 벗어나 기존의 건설사 납품(B2B사업부)뿐만 아니라 대리점/인테리어업체/온라 인몰 유통의 B2C사업부, LED조명을 통한 에너지절감 사업(ESCO)의 ESCO사업부, 다수공급자계약(MAS)과 우수조달 등록된 제품을 공공기관에 공급하는 B2G사업부, 해외시장 진출을 위한 해외사업부 5개 사업부로 조직을 확대 개편하였습니다. 이와 같은 다양한 영업망을 통해 당사는 대한민국의 종합 LED전문기업으로 성장해오고 있습니다.

(2) 제품 개요
(가) 제품에 대한 설명당사의 주요제품은 설치 장소에 따라 실내등과 실외등으로 크게 분류할 수 있습니다.실내등의 경우 LED등, 형광등으로, 실외등의 경우 가로등과 터널등, 고출력투광등으로 구분할 수 있으며 하기와 같습니다. 다만, 당사 제품의 경우 수요처 및 프로젝트에 따라 동일 디자인이라도 필요에 따라 다양한 사이즈, 규격을 지닌 제품으로 맞추어 생산되므로 주요한 제품들만으로 한정하여 작성하였습니다.

구분

제품명

제품형태

기능 및 용도

특징

실내등

LED등

직부등

높이 H 80~90

LDE CHIP PCB형 조명

천정 직부형

면스프링장식 탈 부탁

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 40w

Flux : 4400lm

Efficacy : 110lm/w

CRI : >80

매입등

높이 H40~60

LDE CHIP PCB형 조명

매입형 조명기구

브이스프링 고리 결착

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 25w

Flux : 2625lm

Efficacy : 105lm/w

CRI : >80

식탁등

크기 Ø 450 * H140

LDE CHIP PCB형 조명

펜던트 조명기구

조명기구 일체형

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 25w

Flux : 2625lm

Efficacy : 105lm/w

CRI : >80

벽부등

크기 L15XW8XH230

LDE 램프형 조명기구

벽부형 조명기구

너트 결합형

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 9w

Flux : 720lm

Efficacy : 80lm/w

CRI : >80

다운

라이트

크기 Ø 79 X H88

LDE CBO TYPE

매입형 조명기구

스프링 텐션 결합

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 9w

Flux : 720lm

Efficacy : 80lm/w

CRI : >80

센서등

크기 Ø210 X H40

LDE CHIP PCB형 조명

매입형 조명기구

너트장식 결착

CCT : 3,000k ~ 5,700k

Power : 12W

Flux : 1260lm

Efficacy : 105lm/w

CRI : >80

형광등

직부등

높이 H 85~110

램프형 조명기구

천정 직부형

면스프링장식 탈 부탁

CCT : 3000k~6500k

Power: FPL55WX2=110W

Flux : 8800lm

Efficacy : 80lm/w

CRI : >80

실외등

가로등

LDE CHIP PCB형 조명

가로등 조명기구

조명기구 일체형

CCT : 3,000k ~ 5,000k

Power : 100w~250W급

Flux : 12000lm 이상

Efficacy : 120lm/w 이상

CRI : >80

터널등

LDE CHIP PCB형 조명

터널등 조명기구

조명기구 일체형

CCT : 3,000k ~ 5,000k

Power : 100w~200W급

Flux : 12000lm 이상

Efficacy : 120lm/w 이상

CRI : >80

고출력투광등
LED CHIP MODULE형 조명고출력투광등 조명기구조명기구 일체형
CCT: 5700KPower : 1200WFlux: 156,000lmEfficacy: 130lm/WCRI: >75

(나) 신규 사업당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 시장 현황(1) 시장의 특성

(가) 산업의 특성

LED란 Light Emitting Diode의 줄임말로 우리말로는 발광 다이오드라 불리는 반도체 소자입니다. 전기가 흐르면 구동하는 반도체의 특성에 맞게 순방향으로 전압을 가하면 빛을 내게 됩니다. PN 접합이라고 불리는 구조로 구성되어 있으며, 이 PN 접합에서 전자가 가지는 에너지가 직접 빛 에너지로 변환됩니다. 사용하는 재료에 따라 빛의 영역을 제어하는 것이 가능하기 때문에, 형광등이나 백열등 같은 다른 대다수 광원과 다르게 불필요한 자외선이나 적외선을 포함하지 않고 원하는 속성의 빛을 간단히 구현해낼 수 있습니다.

LED의 기술적 특성으로 인해, LED 조명은 에너지 절감에 따른 경제적인 효과가 높고 환경 친화적입니다. 세계적으로 LED 조명제품에 대한 시장의 선택과 정책적 지원이 확대되고 있습니다. 고효율 친환경 LED산업은 국가적인 차원에서 에너지 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있으며 에너지 절감, 신성장 동력 창출 및 국가 경쟁력 확보를 목표로 정부차원에서의 지원이 확대되며 시장이 지속적으로 확장하고 있습니다.

LED 조명산업은 아이디어 및 기술력의 비중이 크며 원자재와 인건비 부담이 적은 지식기반형 기술집약적 산업입니다. 타 산업에 비해 싸이클이 짧아 지속적으로 새로운 기술 창출과 다양한 응용분야에 적용 가능한 고도의 응용 복합 기술을 보유해야 하기때문에 단기간 내에 후발 진입자가 선도자를 추월할 수 없는 산업으로 장기적인 계획과 투자가 요구됩니다.

또한 LED 조명이 LED 소자, 패키지, 조명기구 부품(방열, 광학, 기구, 회로, 제어 등)으로 구성된 다양한 분야의 Supply, Value Chain 으로 구성되어 있기 때문에 건설, 정보가전, 수송기기, 소재 등 대기업 중심의 전후방 산업과 연결되어 있는 특징이 있습니다. 게다가, 범용 제품의 대량 생산보다는 기술적, 산업적인 수요에 적합한 주문형 생산방식이 필요하기 때문에 기동성이 있는 벤처·중소기업의 역할이 중요하고 업체간 연계와 협력이 경쟁력으로 작용할 수 있는 분야입니다.

그리고 LED 조명산업은 산업간 체계적 융합에 의해 신산업 창출이 가능한 분야입니다. 특히 LED 조명 분야에서는 사용자 편의성을 높이기 위해 조명과 IT 기술과 접목하여 인간 감성을 만족시키거나 에너지 절감효과를 극대화하는 시도가 이루어지고 있고, 수송기기, 농업생명 등 다양한 융합조명시스템 제품이 주목받고 있습니다.

(나) 경기변동과의 관계 및 계절성

당사의 B2B영업부분은 국내의 민간 건설기업을 상대로 주로 거래하기 때문에 국내 건설경기의 변동이 B2B 영업의 성과에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공 시점을 조율하고 있으며, 2024년 국내 건설수주 전망은 아래와 같습니다.

[2024년 국내 건설수주 전망]

2024년 국내건설 수주전망.jpg
2024년 국내건설 수주전망

한수원, 조달청 등을 대상으로 하는 B2G, ESCO사업의 경우 공공단체나 지방자치단체와 협상에 의한 계약 또는 수의계약을 통하여 프로젝트 사업으로 진행되기 때문에 당사의 매출이 국내외 경기변동에 크게 영향을 받지는 않는 편입니다. 경기 침체로 인한 지자체의 예산 변동 등의 이유 및 에너지 절약과 관련된 여론 등의 변화의 이유로 영향을 받을 수 있습니다.

과거 건설 산업의 경우는 계절 요인에 따라 토목이나 기타 건축 과정이 지연되는 경우가 많았지만 국내건축 기술의 발전에 따라 현재의 건설부분은, 계절의 영향을 큰 받지 않으므로 계절적인 요인은 특별히 없습니다. 다만 B2G 또는 ESCO 사업의 경우 정부, 지자체 등의 예산 편성에 따라 3, 4분기에 일부 매출이 집중되는 현상이 있습니다.
(다) 수요 변동요인국내 건설경기의 변동이 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설 경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공시점을 조율 하고 있으며, 이에 따라 조명기구 시장의 최대 파이가 변화하기도 합니다. 주택공급이 많으면 LED 조명시장도 커질것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 또한, 정부정책의 방향 역시 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 국무총리 지시(1996-16호) '공공기관 에너지이용합리화 추진 지침'에 따라 LED 조명 보급사업이 시작 되었으며 2009년 이후 현재 매년 5,000억원 가량의 예산이 편성되어 공공기관의 기존 조명을 LED조명으로 교체하고 있습니다. 또한, 한국도로공사 등 공공기관의 예산집행 의사결정이 ESCO 수요 변동에 높은 영향력을 끼치기도 합니다. 이처럼 B2G 및 ESCO 사업은 정부 정책에 근거하여 사업이 수립되고 예산이 책정되는 형태이기에 정부 정책 및 예산편성에 따라 수요변동이 있을 수 있습니다.
(라) 규제 환경당사가 영위하는 사업의 경우, 정부에서 필요로 하는 인증부분만 적용하면 정부 및 공공기관 납품, 민간건설 영업 및 납품, 매출에 영향을 받지 않습니다. 구체적으로 품질 부문에서의 인증의 경우 KC, KS 등의 인증부문 영역을 충족할 필요가 있습니다. 영업 및 납품을 하는데 있어서의 규제환경도 존재합니다. LED 조명은 '중소벤처기업부고시 제2020-13호'에 따라 중소기업자간 경쟁제품으로 지정되었습니다. 중소기업자간 경쟁제품의 경우 대기업의 시장 진입은 원천적으로 배제되며, 각 공공기관은 공사 발주시 반드시 공사와 자재를 분리하여 발주하게 되어 있습니다. 이에 따라 조달청에서도 LED조명의 경우 MAS 계약 및 제3자단가 계약시 중소기업자만을 상대로 계약을 진행하고 있습니다. 또한, '산업통상자원부 고시 제2019-188호 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정'에 따라 공공기관의 경우 한국에너지공단으로부터 인증받은 '고효율에너지기자재 인증' 제품을 구매하고 있어 고효율 인증은 사업 참여를 위한 사실상의 필수 요건이라고 볼 수 있습니다. 해외시장의 경우, 미국은 안전인증인 UL, FCC를 필수적으로 요구하고 있습니다. 뿐만 아니라, IES파일, LM-80시험성적서, TM-21 Projection 등 LED 패키지의 성능 및 안전에 대한 인증은 물론 구동부인 SMSP에 대한 성능테스트 등을 요구해 까다로운 품질테스트를 거치도록 제도화되어 있습니다. 유럽의 경우 CE, CB 안전인증을 취득해야 하며, 중동지역의 경우 인도는 BIS, 러시아 EAC, 사우디 SASO등의 안전인증을 도입해 제품의 수입, 통관 단계에서부터 저품질, 비규격 제품의 배제를 위한 노력들을 강화하는 추세입니다.
(2) 시장의 규모 및 전망

(가) 세계 시장LED 조명시장 분야는 일본, 독일 등 원전 폐쇄에 따른 에너지 생산 저하와 COP21(제21차 유엔기후변화협약, 2015.12)을 통한 세계정부의 온실가스 감축 합의에 영향을 받아 높은 성장이 예상되고 있습니다. 세계적으로 백열전구 금지 및 온실가스 감축 등에 의한 보급 사업의 추진으로 시장규모는 더욱 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 관련하여 유관 전망 자료는 아래와 같습니다.

[2022~2028년 전세계 LED 조명 수요 전망]

2022~2028년 전세계 led 조명 수요 전망 (자료=트렌드포스).jpg
2022~2028년 전세계 led 조명 수요 전망 (자료=트렌드포스)

(나) 국내 시장국내 LED 조명 분야는 민간시장 및 공공부문에서의 교체수요 및 신규 발주 수요를 통해 2020년 약 2.0조원 시장 규모로 추정되며, 지속적인 LED 조명 보급 정책 및 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향하는 '효율관리기자재운용규정' 고시 개정안이 행정예고 되었습니다. 2028년부터는 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입 금지됨으로써 향후 10년간 (24년~33년) 기존 형광램프는 LED조명으로 교체될 것으로 예상됩니다.

1) B2B 시장

B2B LED 조명 시장의 경우, 건설 업계의 분양 규모에 영향을 받습니다. 주택공급이많으면 LED 조명시장도 커질 것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 현재의 분양시장은 2018년 최저점을 찍은 이후 점진적으로 상승해 왔으며 연 평균 30만 가구 규모의 분양 시장이 형성되었습니다. 다만 올해 2024년은 경기 침체 및 고금리가 유지됨에 따라 전년도과 유사한 흐름을 예상하고 있습니다.

연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량.jpg
연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량

자료 : 연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량 (단위 : 가구) [그래픽=부동산R114 제공]

2020년 이후 국내 건설시장은 노후 시설의 유지보수 수요가 급증하면서 유지보수 공사의 비중이 상당히 높은 선진국형 건설시장으로 전환되기 시작할 것으로 예측됩니다. 기존의 노후화된 주택, 아파트, 일반건물들의 유지보수 공사의 비중이 높아지면서 LED 조명기기의 수요도 증가하게 됩니다. 이후의 조명시장은 신규 아파트 현장 개설 대비 재개발, 재건축 아파트 분양시장 비율이 확대되어 B2B 조명 사업은 신규 분양 시장에만 의존하는 것이 재건축, 재개발 현장과 더불어 투 트랙 시장을 공략해 나갈 것으로 예상하고 있습니다.

[1,000가구 이상 대단지 분양 중 재건축 재개발 가구 비중]

재건축 재개발 가구 비중.jpg
재건축 재개발 가구 비중

자료 : 1,000가구 이상 대단지 분양 중 재건축 재개발 가구 비중 (단위 : %) [그래픽=부동산R114 제공]

[국내 B2B LED 조명시장 규모 전망]

국내 b2b led 조명시장 규모 전망.jpg
국내 B2B LED 조명시장 규모 전망

구분

‘15년

‘16년

‘17년

‘18년

‘19년

‘20년

‘21년

‘22년

‘23년

‘24년

B2B시장

396,695

431,918

505,748

577,242

555,056

605,726

644,940

670,220

713,834

734,408

YoY(%)

-

8.9%

17.1%

14.1%

-3.8%

9.1%

6.5%

3.9%

6.5%

2.88%

자료
B2B LED 조명 업체 TOP 12 매출액 합계 및 전망, 회사 제공 (단위 : 백만원, %)

2) B2C 시장

B2C LED 조명 시장의 경우, 리모델링 시장에서의 일부 영역을 조명 시장으로 보고 있으며, 신규 건설이나 조명 단납에 대한 B2C시장 판매 활로가 있어 그들의 총합을 B2C 시장의 규모로 볼 수 있습니다. 다만, 국내 B2C 대상 LED 조명시장은 영세 조명업체들이 주축이 되어 영위되고 있으며, 그 시장규모가 전체 LED 시장에서 차지하는 비중이 미미합니다.

3) B2G 시장

LED 조명의 B2G 시장은 LED 조명 도입 초기부터 현재까지는 실내조명 우선 교체가 이루어졌으며 2018년도부터 한국도로공사를 시작으로 실외조명에 대한 교체가 시작되었습니다. 공공기관 에너지이용 합리화 추진 계획에 따라, 2017년 이후부터는공공기관 신축 건물에 들어가는 조명은 100% LED 조명으로 설치가 이루어져왔습니다. 또한 기존 조명에 대한 LED 조명으로의 교체수요는 2020년을 기점으로 100% 교체에 이를 것으로 계획되었으나 예산 등의 문제로 교체가 지연되고 있는 상황입니다. 향후, 공공기관의 신축 건물에 들어가는 LED 조명 수요 및 LED 조명 유지, 보수에 따른 재교체 수요를 고려할 시에, 향후 10년에 걸쳐 매년 2,500~3,000억원의 시장규모를 유지할 것으로 판단됩니다.

[B2G LED 시장규모 전망]

[단위: 억원, %]

구분

14년

15년

16년

17년

18년

19년

20년

21년

22년

23년 전망

24년 전망

Market Size

2,950

3,420

3,985

5,963

4,602

4,300

4,000

3,500

3,200

3,000

3,138

YoY(%)

-

15.9%

16.5%

49.6%

-22.8%

-6.6%

-7.0%

-12.1%

-8.6%

-9.2%

4.60%

자료
키움증권 애널리스트리포트, 조달청 및 회사제공

4) ESCO(에너지사업) 시장규모

한국도로공사는 터널등 및 가로등 신규 발주 및 교체를 통해서, ESCO(에너지사업)을 집행하는 주요 공공기관으로서, 한국도로공사의 ESCO 입찰 규모에 의해 LED조명 ESCO 사업 시장규모가 사실상 결정됩니다. 한국도로공사는 자체사업과 ESCO사업 방식으로 LED 가로등과 터널등을 교체하는 사업을 진행하고 있습니다. 2020년한국도로공사의 ESCO 사업 입찰 기초금액은 563억, 2023년에는 268억원이며 2025년까지 유사한 수준으로 전망됩니다.

산업통상자원부 고시 제2020-97호 [에너지이용 합리화법] 제8조 및 같은 법 시행령제15조에 따라 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정에 의거 공공기관은 에너지 절감 기대효과가 5% 이상이고 투자비회수기간이 10년(창호, 단열 등을 포함하는 시설개선사업인 경우는 15년) 이하인 개선안은 에너지진단이 종료된 시점으로부터 2년 이내에 자체 개선사업 또는 ESCO 사업을 활용하여 개선하여야 합니다. 현재 한국도로공사는 터널등, 가로등 등의 실외등 교체에 있어서만 LED 사업을 운영 중이나, 향후 실내등 교체 및 신규 건물 발주 영역에서도 ESCO 사업을 영위할 가능성이 있습니다. 또한, 전국 단위 지차체의 경우에도 가로등 및 보안등 LED조명교체 사업 을 지속적으로 진행할 예정이므로, 2024년 이후에도 ESCO(에너지사업) 시장 수요는 지속될 예정입니다.
(다) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망LED 조명은 전통 광원 대비 뛰어난 효율과 고수명, 친환경 제품의 장점을 내세워 성장을 지속 하고 있으나, 최근에는 대체 광원으로서 OLED가 주목을 받고 있습니다. OLED(유기발광다이오드)는 탄소가 주성분인 유기화합물에 전기를 흘려 스스로 빛을 내게 만드는 소재로, 휘어지는 특성을 가지고 있습니다. 현재 OLED는 휴대폰, 태블릿 PC, TV 등 다양한 전자제품 디스플레이에 사용되고 있습니다. 특히 TV 시장에서 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며, 백라이트가 필요 없는 자체발광으로 얇은 디스플레이와 부드러운 화질이 가능한 장점이 있습니다.

그러나 OLED는 스마트폰, TV 등의 디스플레이 시장에서와 달리 조명시장에서는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이고 있지 못하고 있습니다. 또한 높은 가격으로 인하여 실제 상업화에는 어려움을 겪고 있어, 향후 OLED는 LED의 대체제 보다는 보완재 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다. LG 디스플레이가 일반 조명용 OLED 사업에 개발과 투자를 시도했지만, OLED 조명의 열에 대한취약성을 이유로 사업철수를 최종 결정한 바 있습니다.

다. 시장의 경쟁상황(1) 경쟁 상황

(가) 경쟁형태 및 진입장벽국내 LED시장은 LED 광원 및 모듈을 생산하는 대기업(삼성전자, LG이노텍, 서울반도체 등)과 이를 바탕으로 LED조명기기를 제조/판매하는 영세 중소기업으로 구분됩니다. LED 조명기기 산업은 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 최근 수년 간 어려움을 겪기도 하였으나 점차 가격 하락 폭이 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다. 당사의 주요 유통채널별 경쟁상황은 아래와 같습니다.

[B2B 시장]

국내 B2B LED 조명기기 시장은 약 600개의 조명업체들이 관련 사업을 영위하고 있으며 대부분 10인 이하의 소규모 기업들로 이루어져 있습니다. 이들은 상호간의 네트워크 형성 및 협력이 거의 없을 뿐만 아니라, 소수 업체들을 제외한 대부분의 조명업체는 영세 중소기업들로 단순 조립 수준의 비즈니스 모델을 영위하고 있어 기술력과 브랜드 인지도 등이 낮은 수준입니다.

따라서 당사는 디자인을 기반으로 한 고부가가치 고품격 조명 제품 개발에 주력하고 있으며, 자체 브랜드 구축을 위해 독자적인 기술개발과 생산설비를 마련하여 차별화하고 있습니다.

[B2G 시장]

조달시장의 경우 약 1,350여개 업체가 치열한 경쟁을 하고 있으며 그 중 선도 업체인 선일일렉콤, 파인테크닉스, 지심엘앤씨 등의 경우 지속적인 인증 라인업 확대 및 전략적인 제품 구성 등으로 시장의 지배력을 높이고 있습니다. B2G 조달시장의 경우 개별 제품에 대한 인증이 필요하며 브랜드인지도 또한 크게 작용하는 시장입니다.

당사의 본격적인 B2G 시장진입은 2017년도부터 시작하여 기존 공공시장 선두업체 보다는 진입이 늦어졌으나 공격적인 영업과 기술개발 등을 통하여
증권신고서 제출일 현재
총 100모델(NEP,우수조달-실내 61종, NEP,우수조달-실외 39종)의 라인업에 대한 우수조달품목 등록을 이루어 냈습니다. 또한 도로공사 입찰과 국토부 등의 실외조명 시장의 다양한 프로젝트 업무수행을 통하여 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

[ESCO 시장]

에너지사업본부의 매출 대다수는 에너지절약전문기업(ESCO업체)의 경쟁입찰에 의해 발생됩니다. 입찰 참여가 가능한 업체는 60여개 업체로서, 그 중
15여개 업체가 당사의 협력업체(거래업체)이므로 타사와의 경쟁에서 우위를 확보하고 있습니다.

[B2C 시장]

B2C 시장의 경우 완전경쟁 형태로 별도의 진입장벽은 존재하지 않습니다. 저가형 제품은 중국업체들의 점유율이 높으며, 고품질 제품의 경우 필립스, 오스람 GE 등 글로벌 기업이 점유하고 있어, 국내 중소기업들은 중국의 저가 제품뿐만 아니라 글로벌기업의 고품질 제품과도 경쟁을 하여야 하는 상황입니다.

현재 중국 기업들의 기술력의 발전으로 인하여 저가형 제품의 품질이 점차 상향 평준화됨에 따라서 단순 조립형 제품 생산을 영위하는 국내 대부분의 중소기업은 B2C시장 내에서의 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 B2C 이외의 효율적인 영업 채널에 집중하고 있습니다.

(나) 경쟁업체 현황동사의 주요 유통채널별 경쟁업체 현황은 아래와 같습니다.

[B2B 시장]

B2B 부문은 건설업체를 대상으로 한 납품 또는 특판 부문으로 주요 경쟁업체로는 비상장사인 알토, 말타니 등이 있습니다.

업체
경쟁업체 현황

㈜알토

시장 점유율: 2025년 기준 B2B 상위 10개 업체 점유율 20%

시장 내 순위: 2024년 매출규모로 2위업체 (B2B업체 기준)

시장 영향력: GS건설을 기반으로 실내외 조명시장 확대

㈜말타니

시장 점유율: 2025년 기준 B2B 상위 10개 업체 점유율 31%

시장 내 순위: 2024년 매출규모로 1위업체 (B2B업체 기준)

시장 영향력: 삼성전자 측에서 45,000주(총 주식의15%) 보유, 유의적인 영향력 행사, 관계 기업 형성

[주요 B2B 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분
㈜소룩스
㈜알토
㈜말타니

2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년

설립일
1996년 7월 4일
1976년 2월 18일
1984년 10월 10일

매출액

(매출원가율)

50,689(85.10%)
59,828(81.81%)
50,689(88.01%)
103,027(82.66%)
98,242(82.46%)
118,810(82.07%)
99,912(87.00%)
134,856(88.16%)
181,882(89.79%)

영업이익

(이익률)

-4,321(-7.73%)
516(0.86%)
-6,619(-13.06%)
359(0.34%)
2,728(2.78%)
6,511(5.48%)
411(0.41%)
1,165(0.86%)
2,777(1.53%)

당기순이익

(이익률)

-4,331(-7.74%)
-6,697(-11.19%)
-40,974(-80.83%)
1,308(1.27%)
5,787(5.89%)
9,182(7.73%)
1,604(1.61%)
308(0.23%)
1,088(0.60%)

총자산
68,411
160,167
117,302
71,759
71,548
95,707
73,172
89,088
93.389

총부채
25,071
97,746
38,967
23,954
17,468
31,665
42,606
58,935
63,534

자기자본
43,339
62,421
78,335
47,805
54,080
64,042
30,566
30,153
29,856

상장여부

(상장일)

코스닥 상장(2020년 11월 06일)
비상장
비상장

주요제품

(매출비중)

LED조명기구
LED조명기구
LED조명기구

[ESCO 시장]

당사의 주요 경쟁업체는 에이펙스인텍, 기민전자 등 5개 업체이며 주요 업체들의 기술수준은 거의 유사합니다. ESCO 시장의 경우 에너지 효율에 기반한 투자비 회수기간이 짧은 제품 및 참여업체와의 협력관계가 주요한 경쟁우위요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 주요 60개의 ESCO 입찰 참여 업체 중
15개 업체와 협력관계를 구축하고 있으며, 지속적으로 협력업체를 확대해 나가고 있는 상황입니다.

[주요 ESCO 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분
㈜소룩스
기민전자㈜
에이펙스인텍㈜

2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년

설립일
1996년 7월 4일
2005년 01월 07일
1997년 11월 03일

매출액

(매출원가율)

55,896(85.10%)
59,828(81.81%)
50,689(88.01%)
25,353(74.82%)
29,570(76.66%)
14,202(71.01%)
21,206(70.18%)
25,453(74.96%)
24,977(76.25%)

영업이익

(이익률)

(4,321)(-7.73%)
516(0.86%)
(6,619)(-13.06%)
626(2.47%)
1,016(3.44%)
234(1.65%)
62(0.29%)
144(0.57%)
(546)(-2.19%)

당기순이익

(이익률)

(4,331)(-7,74%)
(6,697)(-11.19%)
(40,974)(-80.83%)
408(1.61%)
338(1.14%)
(347)(-2.44%)
78(0.37%)
101(0.40%)
(592)(-2.37%)

총자산
68,411
160,167
117,302
25,485
28,182
28,332
22,028
22,328
23,104

총부채
25,071
97,746
38,967
16,580
15,161
15,657
15,132
15,438
16,914

자기자본
43,339
62,421
78,335
8,904
13,021
12,674
6,897
6,890
6,190

상장여부

(상장일)

코스닥상장

(2020년 11월 06일)

비상장(외감)

코넥스상장

(2018년 11월 28일)

주요제품

(매출비중)

LED조명기구
LED조명기구
LED조명기구, 태양광발전장치

[B2G 시장]

당사는 조달시장
1위업체 ㈜파인테크닉스와 2위업체 ㈜에이펙스인텍 등의 기업과 경쟁하고 있으며, 당사의 기술수준은 우수조달/우수발명/ 조달품질지정/고효율 인증/G-PASS 녹색과 친환경 인증 등으로 다양한 기술 인증 획득으로 시장 진입과 경쟁이 가능합니다. 또한 시장변화를 주도 할 수 있는 전략적인 제품 구성등에 대해 지속적인 개발이 필요합니다.

[주요 B2G 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원)

구분
㈜소룩스
파인테크닉스
선일일렉콤

2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년

설립일
1996년 7월 4일
1997년 7월 15일
2019년 5월 27일

매출액

(매출원가율)

55,896(85.10%)
59,828(81.81%)
50,689(88.01%)
51,026(73.07%)
59,381(66.93%)
58,458(66.98%)
52,805(75.31%)
58,811(78.06%)
60,210(79.72%)

영업이익

(이익률)

(4,321)(-7.73%)
516(0.86%)
(6,619)(-13.06%)
808(1.58%)
1,446(2.44%)
(790)(-1.35%)
1,678(3.17%)
2,218(3.77%)
341(0.57%)

당기순이익

(이익률)

(4,331)(-7,74%)
(6,697)(-11.19%)
(40,974)(-80.83%)
252,433(494.71%)
469(0.79%)
307(0.53%)
1,515(2.87%)
1,961(3.33%)
129(0.21%)

총자산
68,411
160,167
117,302
110,900
127,523
113,189
36,740
37,633
33,732

총부채
25,071
97,746
38,967
56,502
66,166
61,666
22,668
21,871
17,338

자기자본
43,339
62,421
78,335
54,398
61,357
51,523
14,072
15,762
16,394

상장여부

(상장일)

코스닥상장

(2020년 11월 06일)

코스닥상장

(2009년 03월 16일)

비상장

주요제품

(매출비중)

LED조명기구
LED조명기구/ IT부품
LED조명기구

(2) 비교우우위 사항동사의 주요 기술적 경쟁우위요소는 아래와 같습니다.

① 엣지 조명 등기구의 디자인 요소의 핵심인 프레임 설계 기술 특허 보유

LED 엣지 조명의 핵심인 프레임 설계 기술은 초박형 디자인의 구현및 LED의 온도 신뢰성 및 수명을 위한 방열 목적의 특허 설계 기술로 제품의 절연거리 유지 및 휨현상 방지 무타공 일체형 구조로 프레임 생산부터 제품 생산까지 당사의 공장에서 이루어져 품질 관리 유지가 가능 해집니다.

② 엣지 조명의 도광판 패턴 설계 및 자체 생산 기술 know-how 보유

유수의 조명 업체들은 도광판 설비 비용 및 인쇄기술자의 미보유로 자체 생산기술을 보유하고 못하고 상품구매혹은 소싱에따른 자체 생산라인을 가동하고 있습니다. 당사는 조명에 적용되는 도광판(LGP) 패턴 자체 설계 기술 보유로 90% 이상의 광균제도(Light uniforminity)의 고품질 도광판 제작이 가능해지며, 현재까지 소룩스 개발 및 양산 품목에 적용된 도광판의 패턴 노하우 기술은 약 1,000여 종의 원천 설계 기술을 보유 하고 있습니다.

③ 소룩스 고연색성 조명 특허 기술력

고연색성이란, 태양빛인 자연광에서 물체를 비쳐봤을 때 사물의 고유한 색상을 연색성 100(천연색) 이라고 부르며, 인공빛인 LED 조명에서는 이 수치인 연색지수를 높여 사물을 바라봤을때도 색 재현의 충실도가 높으며 정밀한 색상이 확보될수 있도록 연색성이 높은 제품이 선호되며, 기술이 투자되고 있습니다.

자사의 제품은 고연색(High CRI : Color Rendering Index) LED 소자를 사용하지 않고LED 조명에 필수적으로 사용되는 등기구의 부품들에 특허기술을 적용하여 일반적인 백색LED 소자의 빛을2차 투과하여 각각의 조명의 디자인과 형태에 따라 광손실을 최소화 하면서 고연색을 구현하여LED 조명제품을 제조 할 수 있는 여러 가지 방법에 대한 기술응용이 가능합니다.

④ 실내 및 실외등(가로등/터널등) 우소조달 특허 기술력

소룩스 고연색 조명 기술을 바탕으로 조달청 나라장터 우수조달 품목으로 등록하여 실내등 및 실외등(가로등/터널등)까지 양산화 실현하여 고연색성 조명을 통해 시감도 향상 시켜 안정성을 확보 할 수 있습니다. 이는, 가로/ 터널등의 도로조명환경에서야간에도 시인성을 향상시켜 위험과 안전에 도움을 줄수 있음을 말하며, 당사의 연색성 상향 기술은 일반 제품 대비 7~9% 이상 상향 시켜 줍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
구분
주요상표
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

조명사업부문
제품
실내조명
루미나, 유닛엣지 외
8,914,714
39.09%
18,216,477
35.94%
36,663,193
61.28%

매입개방 외
-
-
-
-
874,394
1.46%

실외조명
라운드가로등, 개화터널등외
2,951,312
12.94%
5,619,216
11.09%
39,904
0.07%

상품
조명
-
6,658,416
29.20%
25,562,692
50.43%
19,643,008
32.83%

기타
공사, 용역비 등
-
612,144
2.68%
1,291,002
2.55%
2,607,302
4.36%

시공사업부문
상품
전기, 통신
-
2,100,670
9.21%
-
-
-
-

공사
전기, 통신
-
1,428,169
6.26%
-
-
-
-

기타
전기, 통신
-
137,888
0.60%
-
-
-
-

합계
22,803,315
100.00%
50,689,386
100%
59,827,802
100%

나. 주요 제품 가격변동 추이 (단위 : 원/EA)

구분
주요제품
2025년 3분기
2024년
2023년

실내조명
LED조명
27,923
23,684
36,529

형광등
-
-
13,113

실외조명
가로등, 터널등 외
375,103
412,208
311,750

주) 당사의 제품은 같은 품목군이라 하더라도 개별 매출품목의 규격에 따라 가격의차이가 크게 존재합니다. 따라서 개별 매출품목의 매출액을 매출수량으로 나누어 단순 계산하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황
(단위 : 천원)

품목
구분
2025년 3분기
2024년
2023년

SMPS&안정기
국 내
1,801,718
4,771,983
6,244,955

수 입
7,474
32,061
96,543

소 계
1,809,192
4,804,045
6,341,498

아크릴
국 내
192,417
1,107,285
1,879,885

수 입
372,310
569,706
655,290

소 계
564,727
1,676,991
2,535,176

LED소자
국 내
417,472
1,192,113
1,673,694

수 입
-
-
-

소 계
417,472
1,192,113
1,673,694

알루미늄
국 내
591,512
1,676,779
2,775,750

수 입
128,802
287,130
287,126

소 계
720,314
1,963,908
3,062,875

PCB
국 내
808,329
1,616,665
2,060,042

수 입
56
9,565
10,281

소 계
808,385
1,626,231
2,070,323

기타
국 내
2,200,933
4,791,166
6,093,211

수 입
417,039
1,808,052
2,118,529

소 계
2,617,972
6,599,218
8,211,740

합계
국 내
6,012,380
15,155,991
20,727,536

수 입
925,681
2,706,515
3,167,769

소 계
6,938,061
17,862,505
23,895,305

나. 원재료의 가격변동 추이 (단위 : 원/EA)

품목
구분
2025년 3분기
2024년
2023년

SMPS&안정기
국내
6,378
6,408
6,718

수입
49,827
50,096
127,030

아크릴
국내
2,199
2,906
1,563

수입
3,516
3,532
2,139

LED소자
국내
18
16
15

알루미늄
국내
4,335
4,182
4,232

수입
2,370
6,839
6,596

PCB
국내
2,417
1,439
1,206

수입
2,242
1,082
676

기타
국내
416
259
229

수입
4,746
2,883
1,864

주) 당사의 원재료는 같은 품목군이라 하더라도 개별 매입품목의 규격에 따라 가격의차이가 크게 존재합니다. 따라서 개별 매입품목의 매입액을 매입수량으로 나누어 단순 계산하였습니다.

다. 생산능력 및 생산실적 (단위 : EA)

공장
품목
구 분
2025년 3분기
2024년
2023년

원주공장
형광등
생산능력
-
256,000
288,000

생산실적
-
-
-

가동율
-
0.0%
0.0%

LED조명
생산능력
33,000
384,000
432,000

생산실적
28,991
373,247
427,707

가동율
87.85%
97.2%
99.0%

공주공장
LED조명(엣지조명)
생산능력
262,500
500,000
500,000

생산실적
211,911
518,915
371,579

가동율
80.73%
103.8%
74.3%

실외조명
생산능력
22,500
70,000
70,000

생산실적
7,721
18,947
11,026

가동율
34.32%
27.1%
15.8%

주) 각 품목군별 생산 빈도수가 가장 높은 제품을 선정하여 병행 생산을 가정하여 산정하였습니다. 또한, 해당 기간동안 월 24일, 일 8시간, 현재 인원수를 기준으로 생산능력을 산출하였습니다.

라. 생산설비에 관한 사항
(단위 : 천원)

구분
자산
소재지
기초장부가액
당기증감
당기상각
기말장부가액

증가
감소

공주공장
토지
공주시
2,679,853
-
-
-
2,679,853

건물
공주시
1,161,173
-
-
68,206
1,092,967

구축물
공주시
53
3,980
3,980
46
7

기계장치
공주시
39,190
30,500
-
10,616
59,074

공구와기구
공주시
11,401
-
-
3,183
8,218

원주공장
토지
원주시
1,158,007
-
-
-
1,158,007

건물
원주시
286,894
-
-
56,852
230,042

구축물
원주시
5
-
-
-
5

기계장치
원주시
2,523
-
-
810
1,713

공구와기구
원주시
4,852
-
-
894
3,958

R&D센터
토지
서울 마곡
16,837,380
-
-
-
16,837,380

건물
서울 마곡
5,050,214
-
-
115,949
4,934,265

구축물
서울 마곡
1
3,980
-
265
3,716

기계장치
서울 마곡
33,247
-
-
15,691
17,556

마. 설비의 신설, 매입 계획당사는 생산능력 확대 및 근무여건 개선을 통한 기존 직원 만족도 제고, 신규 우수인력 유치 등을 목적으로 제조공장 신축 증설, 기계장치 매입을 계획 중에 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

총소요

자 금

지 출 예 정

비고

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

토 지

12,000,000

1,083,622

-
-
-
10,916,378
계약금 10% 지급,상세내용은 주요사항보고 참조(2024년 06월 28일)

계

12,000,000

1,083,622

-
-
-
10,916,378
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
품목
구분
2025년 3분기
2024년
2023년

조명사업부문
제품
LED조명
수출
-
-
19,393

내수
8,914,714
18,216,477
29,413,353

소계
8,914,714
18,216,477
29,432,744

형광등
수출
-
-
-

내수
-
-
152,572

소계
-
-
152,572

실외조명
수출
-
-
1,047

내수
2,951,312
5,619,216
7,991,127

소계
2,951,312
5,619,216
7,992,175

상품
수출
-
-
-

내수
6,658,416
25,562,692
19,643,008

소계
6,658,416
25,562,692
19,643,008

기타
수출
-
-
-

내수
612,144
1,291,002
2,607,302

소계
612,144
1,291,002
2,607,302

시공사업부문
상품
수출
-
-
-

내수
2,100,670
-
-

소계
2,100,670
-
-

공사
수출

-
-

내수
1,428,169
-
-

소계
1,428,169
-
-

기타
수출

-
-

내수
137,888
-
-

소계
137,888
-
-

합계
수출
-
-
20,440

내수
22,803,315
50,689,386
59,807,362

소계
22,803,315
50,689,386
59,827,802

나. 판매경로 등
(1) 판매조직당사의 판매조직은 6개의 영업조직으로 구성되어 있습니다.

부서명

수행업무

B2B사업팀

건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매사업부,

CS(A/S)팀

대리점을 통한 실내등 판매 및 조명 A/S사업부

프로젝트팀
대규모 야외시설의 스포츠조명 판매사업부

B2G및에너지사업팀

관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매사업부

ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매사업부

해외영업팀

해외 실내조명 판매사업부

전략영업팀
국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부

(2) 판매경로

(단위 : 백만원)

매출유형
판매경로
매출액
매출비중

제품매출상품매출
공사매출기타매출

1. B2B사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사
13,001
57.01%

2.
CS(A/S)사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사

7
0.03%

3. B2G사업 : 당사 → 관공서
4,486
19.67%

4. 에너지사업 : 당사 → 고객사
13
0.06%

5.
글로벌사업 : 당사 → 고객사

137
0.60%

6. 프로젝트사업 : 당사 → 고객사
1,492
6.54%

7. 시공사업 : 당사→ 고객사
3,667
16.08%

합계
22,803
100%

(3) 판매전략
① B2B사업세대조명의 경우 일반적으로 모델하우스 설립 시점에 현장을 개설하기 때문에 당사는 매출 발생까지 2년 정도 기간을 예상해 영업을 진행하고 있습니다. 당사는 다양한디자인, 기술력, 원가경쟁력을 바탕으로 모델하우스 품평회, 건설회사 연간단가 사전준비를 수행하여 고객 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 모델하우스 실적을 성과지표에 반영하여 향후 안정적인 매출유지에 집중하고 있습니다. ② B2C사업노후화 아파트의 증가에 따른 리모델링 수요 확대에 발맞추어 온라인몰 판매와 오프라인 대리점 영업을 병행하여 진행하여 왔으나, 최근 중국 기업들의 저가형 제품의 시장점유가 증가하면서 국내 대부분의 중소기업은 B2C시장 내에서의 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 B2C 이외의 효율적인 영업 채널에 집중하고 있습니다. ③ B2G사업공공기관과 제조사가 직접적인 계약을 통해 매출이 발생하며, 이를 위해 당사는 직접영업과 협력사를 통한 영업을 병행하여 진행하고 있습니다. 매출 확대를 위해 프로젝트 중심 영업에 집중하고 있으며, 협력사를 통한 지역별 영업도 확대하고 있습니다.④ 에너지사업ESCO사업은 에너지진단전문기업들이 기업체 및 공공기관의 의무진단 후 에너지절약전문기업들이 컨설팅하여 사업화가 이루어지므로 당사는 에너지진단전문기업 및 타 에너지절약전문기업들과의 유기적인 협업을 수행하고 있습니다. ⑤ 해외사업해외 및 국내 전시회를 통한 잠재고객 발굴, 유통전문채널을 통한 영업과 현지업체와의 협업을 통한 영업을 수행하고 있습니다.⑥ 전략영업해외 및 국내 산업용 플랜트 건축 및 시공사에 당사가 직접 영업과 협력사를 통한 영업을 병행하고 있습니다.

다. 수주에 관한 사항

(단위 : 천원)

품목
수주일자
납기일자
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

부산 에코2차(13BL) 전기공사 2단계, 통신공사 2단계(조명기구)
2025-01-17
2027-03-31
-
16,606,401
-
2,100,670
-
14,505,731

부산 에코2차(13BL) 전기공사 2단계(공사)
2025-01-17
2027-03-31
-
4,571,540
-
1,566,057
-
3,005,483

서울 청담동 고급 공동주택
2025-07-15
2025-12-31
-
4,151,575
-
544,000
-
3,607,575

우미건설 대전 도안 2차
2024-09-27
2026-06-30
-
2,660,848
-
521,555
-
2,139,293

삼성서울병원 리모델링공사(3차)
2025-06-25
2025-10-31
-
1,891,800
-
-
-
1,891,800

연희공원(세대)
2025-09-01
2026-11-13
-
1,298,940
-
-
-
1,298,940

청주 오창
2024-08-29
2027-07-30
-
1,146,461
-
-
-
1,146,461

현대엔지니어링 남양 현대차 기숙사
2025-09-18
2026-06-30
-
1,125,808
-
-
-
1,125,808

고창터널 등 4개소
2021-06-14
2028-06-13
-
2,537,708
-
1,572,049
-
965,659

한국도로공사 웅천터널 등 2개소 LED교체 ESCO사업
2025-07-10
2025-11-30
-
889,838
-
100,000
-
789,838

기타 129개 현장
-
-
-
23,910,643
-
12,663,509
-
11,247,134

합 계
-
60,791,562
-
19,067,841
-
41,723,721

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은
당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다.

① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트 (bp) 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전분기말

+ 100 bp
- 100 bp
+ 100 bp
- 100 bp

차입금
(52,931,732)
52,931,732
(44,887,129)
44,887,129

현금흐름위험회피(*)
-
-
(140,500,000)
140,500,000

합계
(52,931,732)
52,931,732
(185,387,129)
185,387,129

(*) 당사는 변동이자부 장기차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율 스왑을 체결하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.② 환율변동위험당사는 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
-
-
-
5,975,521

CNY
-
296,945,436
-
198,424,650

기타
-
-
185,745
-

합계
-
296,945,436
185,745
204,400,171

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
-
-
(298,776)
298,776

CNY
(14,847,272)
14,847,272
(9,921,233)
9,921,233

기타
-
-
9,287
(9,287)

합계
(14,847,272)
14,847,272
(10,210,722)
10,210,722

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 가격위험보고기간 종료일 현재 당사는 상장지분증권을 보유하고 있지 아니하여 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 아니하며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 비금융업 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.① 매출채권 및 기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
11,828,420,847
17,192,564,560

미수금
212,679,436
215,256,010

합 계
12,041,100,283
17,407,820,570

② 기타자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 적절한 담보나 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채(범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함)별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액(이자금액 포함)은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
4,768,573,770
56,564,400
18,854,600
-
4,843,992,770

리스부채
86,848,430
78,142,700
390,054,259
-
555,045,389

매입채무및기타채무
4,415,882,929
-
-
-
4,415,882,929

기타금융부채
-
2,444,691,288
9,472,011
-
2,454,163,299

전환사채
28,755,440,000
3,133,648,240
-
-
31,889,088,240

파생상품부채(매도청구권 예약매매)
-
-
-
-
-

합 계
38,026,745,129
5,713,046,628
418,380,870
-
44,158,172,627

② 전기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
5,042,202,673
3,494,909,814
13,476,201,132
-
22,013,313,619

리스부채
54,448,590
39,498,680
107,504,219
-
201,451,489

매입채무및기타채무
5,059,022,337
-
-
-
5,059,022,337

기타금융부채
191,178,557
100,548,476
156,238,215
-
447,965,248

전환사채
10,088,000,000
-
-
-
10,088,000,000

합 계
20,434,852,157
3,634,956,970
13,739,943,566
-
37,809,752,693

(4) 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.

당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
44,565,866,962
38,966,778,530

차감: 현금및현금성자산
835,947,282
3,195,442,865

순부채
43,729,919,680
35,771,335,665

자기자본
65,166,691,747
78,334,746,345

순부채및자기자본
108,896,611,427
114,106,082,010

부채비율
40.16%
31.35%

나. 파생상품 등 거래현황
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요 계약
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.
나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 활동을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 조명기구 설계, 디자인 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. R&D 센터는 상세 역할에 따라 총 2개의 파트로 구성되며,
증권신고서 제출일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다

조직명

상세역할

조명설계

실내조명 제품 디자인 및 개발건설사모델하우스 제안 및 공공시설 설계, 실내 조도 계산 등디자인 어워드 출품 및 관리지적재산권(특허, 의장 등) 관리

개발팀

조달청 실내/외조명 제품 개발도로공사 도로조명 제품 개발북미향 조명 제품 개발골프장 전용 스포츠 투광등 제품 개발정유사/ 폭발 위험지역 특수등 제품 개발원전 고방사 조명 제품 개발NEP,NET, 우수조달, 특허 개발PCB ART WORK, 신뢰성 검토제품 국내/외 인증

(2) 연구개발비용
(단위 : 천원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년

연구개발비용
643,872
754,670
797,117

(정부보조금)
-
-
-

회계처리
연구개발비(비용)
643,872
754,670
797,117

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.82%
1.49%
1.33%

(3) 연구개발실적

No

연구과제명

주관기관

연구기관

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

1
멀티센서 기반의 데이터기반의 데이터통신 모듈과 드라이버IC/프로세서
㈜에프알텍
㈜에프알텍 ㈜소룩스
2012.07~2015.06
107백만원
멀티센서등기구 다기능컨버터(특허)
진행완료

2
빌딩복합건물용 에너지 절감을 위한 실증 기반 LED 시스템 조명 상용화 기술 개발
㈜에프알텍
㈜에프알텍 ㈜소룩스
2015.07~2018.06
606백만원
LED 실내 조명등외 5종
진행완료

3
원자력발전소 MCR용 조명기구
㈜소룩스
㈜소룩스

MCR용 인체 공학감성조명
진행완료

4
2020년 도로공사 표준 LED 등기구 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2019.10~2020.07

도로공사 터널등/가로등
진행완료

5
2020년 도로공사 표준 LED 기술개발제품 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.02~2021.01

도로공사 터널등/가로등
진행완료

6
빛공해방지 보안등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.02~2021.01

지자체 보안등
진행완료

7
고효율 지자체 가로등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.04~2021.02

지자체 가로등
진행완료

8
한수원 프로젝트
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.08~2021.02

원자력조명(고리3발)
진행완료

9
한수원 고방사선(400KGy)프로젝트
㈜소룩스
㈜소룩스
2019.02~2020.08

원자력조명(새울2발)
진행완료

10
지자체 일체형 터널등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.10~2021.03

서스 터널등
진행완료

11
고전력 & 고방사 UAE원전 투광등
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.02~2020.10

200W / 400KGy 투광등
진행완료

12
2021년 도로공사 표준 LED 등기구 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2020.11~2021.03

도로공사 저전력 터널등
진행완료

13
2021년 도로공사 표준 LED 기술개발제품 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.01~2021.10

도로공사 저전력 터널등
진행완료

14
최적 형광 안료 배합 확산판을 통해 색온도 조절 및 연색성 향상이 가능한 LED 조명기구 개발
중소벤처기업부/ 중소기업기술정보진흥원
㈜소룩스
2019.10~2020.09

해외향 다운라이트, 면조명
진행완료

15
TOLLGATE 터널등
㈜소룩스/ 한국도로공사
㈜소룩스
2020.11~2021.08

다이케스팅 터널등
진행완료

16
고와트 투광등
㈜소룩스
㈜소룩스
202012~2021.06

1500W 실외 투광등
진행완료

17
퀀텀닷 소재가 LED표면에 도포된 LED 조명기구
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.08~2022.05

NEP 실내등, NEP 실외등
진행완료

18
고와트 모듈형 투광등
㈜소룩스
㈜소룩스
2021.08~2022.06

1400W 실외 투광등
진행완료

19
초고광량 고천정등
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.01~2024.10

200W 이하 공장등
진행완료

20
고와트 일체형 스포츠 조명
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.03~2024.04

800W 실외 투광등
진행완료

21
2023년 도로공사 프로빔 터널등
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.05~2024.03

도로공사 터널등
진행완료

22
렌즈형 베젤리스 주거등 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.06~2023.10

스톰
진행완료

23
바이오 조명
㈜소룩스
㈜소룩스
2023.10~2024.10

인지기능 개선 조명
진행완료

24
바이오 조명 #2
㈜소룩스
㈜소룩스
2024.06~2025.06

웨이컵
개발 진행중

25
녹색건축조명
㈜소룩스
㈜소룩스
2024.09~2024.12

에너지절감 인테리어 조명
진행완료

26
초고광량 오피스조명
㈜소룩스
㈜소룩스
2024.09~2025.06

오피스조명, RACEWAY 조명
개발 진행중

27
ZEB 유상옵션 제품 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2025.01~2025.06

크리스탈 조명
개발 진행중

28
2026년 도로공사 표준 LED 등기구 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2025.03~2025.11

도로공사 압출가로등
개발 진행중

29
유상옵션 식탁등 개발
㈜소룩스
㈜소룩스
2025.03~2025.08

식탁등 5종 개발
개발완료

30
도로표지병
㈜소룩스
㈜소룩스
2025.09~2026.03

도로표지병 조명
개발 진행중

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 상기 연구개발실적 이외에도 인지개선 포터블 디바이스 조명기구 외 10개 연구과제를 자체적으로 수행하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황
[특허권]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
주무관청

1
특허권
다양한 고정구조에 적용 가능한 형광등기구 및 이를 이용한 천정마감의 시공방법
소룩스
2006.11.10
2007.05.17
형광등기구
대한민국

2
특허권
과전압 차단기를 구비한 등기구
소룩스
2011.01.18
2011.03.30
LED과전압
대한민국

3
특허권
LED 등기구
소룩스
2013.03.06
2013.08.26
컨버터서지방지
대한민국

4
특허권
소금 성분을 포함하는 용액으로부터 질산염을 제거하는 방법
소룩스
2013.03.06
2013.12.10
-
대한민국

5
특허권
슬림 펜던트 조명장치
소룩스
2013.01.24
2014.06.19
도넛펜던트
대한민국

6
특허권
엣지형 평판조명
소룩스
2013.01.24
2014.08.19
플렛엣지
대한민국

7
특허권
중앙부에서 가장자리로 균일도를 제어하는 도광판 구조 및 이를 이용한 조명등
소룩스
2013.06.19
2014.08.26
도넛펜던트
대한민국

8
특허권
공간활용 효율과 조명 효율을 향상시킨 LED 조명등
소룩스
2014.01.20
2015.09.25
피라미드
대한민국

9
특허권
엘이디 조명기구
소룩스
2016.03.24
2016.06.27
컨버터적용
대한민국

10
특허권
색온도 조절 가능한 확산시트판이 구비된 LED 조명기구 및, 이의 제조방법
소룩스
2016.06.27
2016.11.29
조달우수제품
대한민국

11
특허권
방사선 지역용 LED 조명장치
소룩스
2016.05.30
2017.05.10
원전RCB용
대한민국

12
특허권
절연용 방열플라스틱판이 구비된 LED 조명장치
소룩스
2016.05.16
2017.05.10
투광등기구
대한민국

13
특허권
절연용 방열플라스틱판이 구비된 LED 조명장치
소룩스
2016.07.15
2017.05.10
다운라이트
대한민국

14
특허권
방사선 지역용 LED 조명장치
소룩스
2016.07.15
2017.05.18
원전관리구역
대한민국

15
특허권
색온도 조절 가능한 확산시트판이 구비된 LED 조명기구 및, 이의 제조방법
소룩스
2016.10.12
2017.06.26
조달우수제품
대한민국

16
특허권
LED패널의 LED 배열방법 및 이를 적용한 LED패널
소룩스
2017.02.27
2017.10.23
우수제품실내용
대한민국

17
특허권
엣지형 엘이디 조명기구
소룩스
2017.04.18
2018.09.11
슬림엣지
대한민국

18
특허권
KS규격의 색온도 및 고연색성을 구현한 LED 조명등기구
소룩스
2018.08.17
2019.04.12
플렛엣지
대한민국

19
특허권
조명장치
소룩스
2018.06.12
2019.11.28
지하주차장조명
대한민국

20
특허권
소화 스티커 부착형 조명
소룩스
2018.10.15
2020.05.18
T바 엣지, 면조명
대한민국

21
특허권
형광체 인쇄형 PCB기판 기반의 조명
소룩스
2018.10.15
2020.09.07
플렛엣지
대한민국

22
특허권
형광체 인쇄형 반사판 기반의 조명
소룩스
2018.10.15
2020.09.07
슬림엣지
대한민국

23
특허권
색변환 기반의 연색성 개선을 위한 엣지 조명
소룩스
2018.10.15
2020.10.27
슬림엣지
대한민국

24
특허권
퀀텀닷 일체형 확산판을 채택한 조명
소룩스
2018.10.15
2020.12.01
엣지 전제품
대한민국

25
특허권
톨게이트 천정등

소룩스

/ 한국도로공사

2020.03.18
2021.07.16
터널등
대한민국

26
특허권
조명 장치
소룩스
2019.01.23
2021.02.16
조달우수제품
대한민국

27
특허권
광원 및 조명장치
소룩스
2021.06.14
2021.12.08
광원
대한민국

28
특허권
연색성 및 광효율을 향상시키는 퀀텀닷 LED 조명
소룩스
2021.09.03
2022.10.26
조달우수제품
대한민국

29
특허권
중앙부에서 가장자리로 균일도를 제어하는 도광판 구조 및 이를 이용한 조명등
소룩스
2013.06.19
2014.08.26
도넛도광판
대한민국

[디자인]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
주무관청

1
디자인
천장매입등
소룩스
2016.10.26
2017.03.14
아이센서
대한민국

2
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2016.08.23
2017.03.28
P라인(계단)
대한민국

3
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2016.08.23
2017.04.03
고리거실등
대한민국

4
디자인
천장등
소룩스
2014.10.20
2017.07.21
시크
대한민국

5
디자인
천장직착등
소룩스
2017.04.07
2017.09.07
서클엣지 뒷판 set 디자인
대한민국

6
디자인
천장칙착등용 프레임
소룩스
2017.04.07
2017.10.25
서클엣지 프레임디자인
대한민국

7
디자인
천장직착등용 프레임
소룩스
2017.04.07
2017.10.25
슬림엣지
대한민국

8
디자인
천장직착등 커버
소룩스
2017.06.15
2017.11.15
UFO침실
대한민국

9
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.06.16
2017.11.17
관우밴딩
대한민국

10
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.06.16
2017.11.17
관우직각
대한민국

11
디자인
천장직착등
소룩스
2017.04.07
2017.12.08
슬림엣지(정사각프레임)
대한민국

12
디자인
천장등
소룩스
2017.06.15
2018.02.01
벨식탁등
대한민국

13
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.06.15
2018.02.02
유비 밴딩
대한민국

14
디자인
천장직착등
소룩스
2017.06.15
2018.04.02
슬림엣지
대한민국

15
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.10.20
2018.04.02
가람엣지
대한민국

16
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2017.10.20
2018.04.02
누리엣지
대한민국

17
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2017.06.15
2018.05.29
장비압출
대한민국

18
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2017.12.05
2018.06.07
H2O
대한민국

19
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.01.15
2018.06.07
보브직하
대한민국

20
디자인
천장직착등용 브라켓
소룩스
2018.02.01
2018.07.09
아이콘트롤스 거실등 브라켓
대한민국

21
디자인
천장직착등용 브라켓
소룩스
2018.02.01
2018.07.09
아이콘트롤스 주방등 브라켓
대한민국

22
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.01.15
2018.08.07
보브엣지
대한민국

23
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.01.15
2018.08.07
유닛엣지
대한민국

24
디자인
천장등 커버
소룩스
2018.08.28
2018.11.02
우주선
대한민국

25
디자인
천장등
소룩스
2018.08.21
2019.03.14
터닝
대한민국

26
디자인
천장등
소룩스
2018.06.01
2019.03.28
라이프
대한민국

27
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2018.10.29
2019.05.09
아이스엣지
대한민국

28
디자인
천장등
소룩스
2018.11.09
2019.05.09
우드식탁등
대한민국

29
디자인
천장직착등
소룩스
2018.11.14
2019.05.09
유닛홀엣지
대한민국

30
디자인
천장등
소룩스
2018.11.16
2019.08.05
슬림라운드
대한민국

31
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.16
2020.01.15
쿠크
대한민국

32
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.16
2020.01.17
홀
대한민국

33
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.21
2020.01.29
포티엣지
대한민국

34
디자인
측면프레임
소룩스
2019.06.17
2020.02.06
폴리엣지프레임
대한민국

35
디자인
측면프레임
소룩스
2019.06.17
2020.02.06
원스 프레임
대한민국

36
디자인
천장직착등커버
소룩스
2019.08.09
2020.02.18
포티
대한민국

37
디자인
천장직착등커버
소룩스
2019.06.17
2020.02.27
하늘
대한민국

38
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2019.08.09
2020.03.05
피오 프레임
대한민국

39
디자인
측면프레임
소룩스
2019.05.21
2020.03.11
스무스
대한민국

40
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2019.11.05
2020.06.16
유비원형
대한민국

41
디자인
천장등 커버
소룩스
2019.12.03
2020.10.12
네스트
대한민국

42
디자인
천장직착등커버
소룩스
2019.06.17
2020.11.12
폴리엣지
대한민국

43
디자인
천장직착등용 프레임
소룩스
2019.05.28
2021.02.01
갤럭시
대한민국

44
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2020.05.28
2021.02.01
벤틀리
대한민국

45
디자인
엘이디 터널등
소룩스
2020.09.18
2021.02.01
STS 터널등
대한민국

46
디자인
천장직착등
소룩스
2020.05.28
2021.02.19
갤럭시조합
대한민국

47
디자인
천장직착등
소룩스
2020.06.01
2021.02.23
FO
대한민국

48
디자인
천장직착등
소룩스
2020.06.18
2021.02.23
자이언트엣지
대한민국

49
디자인
벽등
소룩스
2020.07.14
2021.02.23
반달벽등
대한민국

50
디자인
천장매입등
소룩스
2020.07.14
2021.02.23
V센서
대한민국

51
디자인
천장매입등
소룩스
2020.07.14
2021.02.23
K6센서
대한민국

52
디자인
엘이디 터널등
소룩스
2020.09.22
2021.03.08
STS 터널등
대한민국

53
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.04
2021.04.14
다온 (건축특화조명)
대한민국

54
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.04
2021.04.14
DJ (건축특화조명)
대한민국

55
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.04
2021.04.26
DJ 프레임 (건축특화조명)
대한민국

56
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.06
2021.08.31
유닛 사출 프레임
대한민국

57
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.06
2021.08.31
유닛 사출 커버
대한민국

58
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
TOP 압출 프레임
대한민국

59
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
스타2
대한민국

60
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
스타2 압출 프레임
대한민국

61
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.11.27
2021.08.31
스타1 압출 프레임
대한민국

62
디자인
엘이디 투광등
소룩스
2021.03.04
2021.08.31
스포츠 투광등
대한민국

63
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2021.01.28
2021.09.14
비프2
대한민국

64
디자인
천장착 측면 프레임
소룩스
2020.12.01
2021.09.29
로라
대한민국

65
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2021.09.29
DJ 직부등
대한민국

66
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.08
2021.10.27
마티스 프레임
대한민국

67
디자인
천장직착등용 브라켓
소룩스
2021.02.08
2021.10.27
회전형 브라켓
대한민국

68
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2021.11.02
다온 프레임 (건축특화조명)
대한민국

69
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2021.11.02
DJ 프레임 유사1 (건축화특화조명)
대한민국

70
디자인
천장직착등
소룩스
2021.05.04
2021.11.29
린
대한민국

71
디자인
천장직착등
소룩스
2021.05.04
2021.11.29
하루
대한민국

72
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2021.12.02
하이 프레임
대한민국

73
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.05.04
2021.12.29
린 프레임
대한민국

74
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.05.04
2021.12.29
하루프레임
대한민국

75
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
하이 정사각
대한민국

76
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
하이 직사각
대한민국

77
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
D2 매입등
대한민국

78
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
올리브
대한민국

79
디자인
천장매입등
소룩스
2021.04.30
2022.01.26
D1
대한민국

80
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.04
2022.02.16
AT-2
대한민국

81
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.04
2022.02.16
AT-1
대한민국

82
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.07
2022.02.16
플러스 센서
대한민국

83
디자인
천장매입등용 프레임
소룩스
2021.05.31
2022.02.16
DL 프레임
대한민국

84
디자인
천장매입등
소룩스
2021.05.31
2022.02.18
DL
대한민국

85
디자인
천장직착등
소룩스
2021.03.16
2022.02.28
다온유사1 (건축특화조명)
대한민국

86
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.08
2022.03.08
마티스L
대한민국

87
디자인
천장직착등
소룩스
2021.02.08
2022.03.08
마티스 직부등
대한민국

88
디자인
센서등
소룩스
2021.08.17
2022.03.23
하이 원형
대한민국

89
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.08.31
2022.03.29
스톰 원형 프레임
대한민국

90
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2021.08.31
2022.03.29
스톰 프레임
대한민국

91
디자인
천장등
소룩스
2022.01.21
2022.03.29
슬림터치
대한민국

92
디자인
천장직착등 측면프레임
소룩스
2021.11.16
2022.05.11
포니 프레임
대한민국

93
디자인
센서등
소룩스
2021.08.20
2022.07.05
도스센서
대한민국

94
디자인
천장직부등
소룩스
2021.08.20
2022.07.05
프로직부
대한민국

95
디자인
책상용 스탠드
소룩스
2021.08.27
2022.07.05
스탠드
대한민국

96
디자인
천장직착등
소룩스
2021.08.31
2022.07.05
스톰
대한민국

97
디자인
천장등용 커버 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.09.07
레이스웨이 램프 프레임
대한민국

98
디자인
천장등용 커버 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.09.07
레이스웨이 몰드바 프레임
대한민국

99
디자인
천장등용 커버 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.09.13
몰드바 램프 프레임
대한민국

100
디자인
지하주차장용 천장등 프레임
소룩스
2021.12.15
2022.07.26
몰드바 램프 프레임
대한민국

101
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2022.04.01
2022.09.05
큐브 프레임
대한민국

102
디자인
천장직착등 모서리 프레임
소룩스
2022.04.01
2022.09.19
큐브
대한민국

103
디자인
조명등 모듈
소룩스
2022.04.14
2022.09.30
클라우드 모듈
대한민국

104
디자인
조명등
소룩스
2022.04.14
2022.11.10
클라우드 스탠드
대한민국

105
디자인
조명등
소룩스
2022.04.14
2022.11.10
클라우드 펜던트
대한민국

106
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.05.31
2022.10.17
탭 프레임
대한민국

107
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2022.06.03
2022.10.25
스톰(사출) 프레임
대한민국

108
디자인
천장직착등 프레임
소룩스
2022.06.03
2022.10.25
스톰(사출) 프레임 원형
대한민국

109
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.10.04
2023.04.07
심플라인
대한민국

110
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.10.04
2023.04.07
GA
대한민국

111
디자인
천장등 프레임
소룩스
2022.10.04
2023.04.07
GB
대한민국

112
디자인
공기청정기
소룩스
2023.01.02
2023.03.06
오투클
대한민국

113
디자인
천장직착등용 체결클립
소룩스
2023.03.07
2023.05.23
스톰클립
대한민국

114
디자인
천장직착등
소룩스
2023.05.23
2023.11.28
루미나
대한민국

115
디자인
천장직착등
소룩스
2023.05.23
2023.11.28
30아트
대한민국

주) 당사가 보유하고 있는 디자인권 중 상기에 기재하지 아니한 디자인권은
71개입니다.

[상표권]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1
상표
도안+Solux
소룩스
2015.08.12
2016.04.27
2015년 이후 소룩스상표
대한민국

2
상표
도안+solux
소룩스
2015.09.21
2016.05.20
원형 소룩스 상표
대한민국

3
상표
상표
소룩스
2013.01.30
2014.01.27
Donut Pendant
대한민국

4
상표
상표
소룩스
2013.01.30
2014.01.27
도넛펜던트
대한민국

5
상표
상표
소룩스
2022.11.07
2023.04.18
O2CLE / 오투클
대한민국

6
상표
D DAYTIME
소룩스
2018.04.16
2019.04.30
미주향 T바 면조명
미국

7
상표
DAYTIME
소룩스
2018.04.16
2018.08.25
도넛팬던트
유럽

8
상표
상표
소룩스
2022.11.07
2024.03.19
BPURE / 비퓨어
대한민국

9
상표
상표
소룩스
2022.11.07
2024.03.19
LINCLING / 링클링
대한민국

10
상표
도안+O2CLE
소룩스
2022.11.25
2024.04.26
O2CLE / 오투클 도안
대한민국

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
2025년 3분기(제30기 3분기)
2024년 (제29기)
2023년 (제28기)

1. 유동자산
24,408,182,417
24,528,882,834
47,846,798,516

(1) 당좌자산
20,353,059,060
22,447,142,733
45,686,734,303

(2) 재고자산
4,055,123,357
2,081,740,101
2,160,064,213

2. 비유동자산
85,324,376,292
92,772,642,041
112,320,555,713

(1) 투자자산
53,003,549,838
60,193,971,704
69,030,041,911

(2) 유형자산
29,689,236,325
29,352,396,540
29,989,052,687

(3) 무형자산
1,144,904,296
1,163,231,882
1,123,208,081

(4) 기타비유동자산
1,486,685,833
2,063,041,915
12,178,253,034

자산총계
109,732,558,709
117,301,524,875
160,167,354,229

1. 유동부채
44,205,453,500
25,629,173,405
83,117,843,285

2. 비유동부채
360,413,462
13,337,605,125
14,628,184,425

부채총계
44,565,866,962
38,966,778,530
97,746,027,710

1. 자본금
24,377,078,000
23,852,692,500
14,649,075,000

2. 자본잉여금
73,019,467,854
65,758,255,070
19,703,639,203

3. 자본조정
5,876,545,058
2,057,878,633
530,025,153

4. 기타포괄손익누계액
12,672,892,674
11,851,264,026
11,749,610,555

5. 이익잉여금
(50,779,291,839)
(25,185,343,884)
15,788,976,608

자본총계
65,166,691,747
78,334,746,345
62,421,326,519

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가 방법
지분법
지분법
지분법

구분
2025.01.01~2025.09.30
2024.01.01~ 2024.12.31
2023.01.01~ 2023.12.31

매출액
22,803,315,429
50,689,386,299
59,827,801,602

영업이익(손실)
(7,059,812,092)
(6,618,788,188)
515,597,483

당기순손실
(25,593,947,955)
(40,974,320,492)
(6,697,203,911)

기본주당손실
(527)
(1,098)
(247)

희석주당손실
(527)
(1,098)
(247)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 30 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 29 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 30 기 반기말
제 29 기말

자산

유동자산
24,408,182,417
24,528,882,834

현금및현금성자산
835,947,282
3,195,442,865

매출채권 및 기타채권
10,684,659,208
15,099,391,214

기타유동금융자산
4,649,056,808
2,956,494,965

기타유동자산
4,176,231,624
956,801,901

당기법인세자산
7,164,138
239,011,788

재고자산
4,055,123,357
2,081,740,101

비유동자산
85,324,376,292
92,772,642,041

기타포괄손익-공정가치금융자산
130,667,400
130,667,400

당기손익-공정가치금융자산
10,461,954,349
5,241,408,620

관계기업투자주식
42,410,928,089
54,821,895,684

비유동매출채권 및 기타채권
965,637,833
1,648,057,915

기타비유동금융자산
521,048,000
414,984,000

유형자산
29,689,236,325
29,352,396,540

무형자산
1,144,904,296
1,163,231,882

자산총계
109,732,558,709
117,301,524,875

부채

유동부채
44,205,453,500
25,629,173,405

단기차입금
4,813,052,599
7,537,338,256

리스부채
129,179,113
84,050,849

매입채무 및 기타채무
4,415,882,929
5,059,022,337

기타유동금융부채
2,444,691,288
88,158,926

기타유동부채
1,490,341,167
404,621,981

판매보증충당부채
394,285,272
832,413,172

당기법인세부채

285,467,597

이연법인세부채
1,121,089,520
632,633,983

전환사채
29,396,931,612
10,705,466,304

비유동부채
360,413,462
13,337,605,125

장기차입금
5,254,333
12,878,910,312

장기리스부채
345,687,118
98,888,491

기타비유동금융부채
9,472,011
359,806,322

부채총계
44,565,866,962
38,966,778,530

자본

자본금
24,377,078,000
23,852,692,500

자본잉여금
73,019,467,854
65,758,255,070

자본조정
5,876,545,058
2,057,878,633

기타포괄손익누계액
12,672,892,674
11,851,264,026

이월결손금
(50,779,291,839)
(25,185,343,884)

자본총계
65,166,691,747
78,334,746,345

자본과부채총계
109,732,558,709
117,301,524,875

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 30 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 29 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 30 기 3분기
제 29 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
7,902,880,881
22,803,315,429
16,149,590,330
40,818,384,728

매출원가
6,169,389,876
19,669,553,613
14,047,190,795
35,909,965,504

매출총이익
1,733,491,005
3,133,761,816
2,102,399,535
4,908,419,224

판매비와관리비
4,175,337,300
10,193,573,908
2,915,202,718
9,647,920,314

영업손실
(2,441,846,295)
(7,059,812,092)
(812,803,183)
(4,739,501,090)

기타수익
25,029,311
139,043,872
11,833,355
2,743,830,006

기타비용
13,168,512
452,713,415
(3,249,453)
127,348,187

금융수익
48,610,966
479,233,503
95,126,405
224,302,242

금융비용
1,163,950,093
5,745,975,736
964,639,090
4,854,054,807

투자수익

281,466,568

투자비용
3,822,010,909
13,235,190,655
1,299,966,231
3,239,958,345

법인세비용차감전순손실
(7,367,335,532)
(25,593,947,955)
(2,967,199,291)
(9,992,730,181)

법인세수익

583,867,307
284,655,575

분기순손실
(7,367,335,532)
(25,593,947,955)
(2,383,331,984)
(9,708,074,606)

기타포괄손익
248,300,533
821,628,648
(376,623,935)
(509,499,704)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

현금흐름위험회피

278,872,156
(51,346,164)
33,489,430

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

지분법자본변동
248,300,533
542,756,492
(325,277,771)
(542,989,134)

총포괄손실
(7,119,034,999)
(24,772,319,307)
(2,759,955,919)
(10,217,574,310)

주당손실

기본 및 희석 주당손실 (단위 : 원)
(145)
(527)
(35)
(281)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 30 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 29 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
14,649,075,000
19,703,639,203
530,025,153
11,749,610,555
15,788,976,608
62,421,326,519

유상증자

액면병합

(4,244,240)

(4,244,240)

전환권대가

(1,607,872,684)

(1,607,872,684)

신주인수권대가

(1,612,087,782)

(1,612,087,782)

주식매수선택권 행사
62,099,000
821,489,103
(63,941,835)

819,646,268

전환사채 발행

전환사채 상환

전환청구권 행사
4,035,483,500
17,519,814,810

21,555,298,310

신주인수권 행사
4,035,512,500
17,541,074,532

21,576,587,032

분기순손실

(9,708,074,606)
(9,708,074,606)

위험회피파생상품평가

33,489,430

33,489,430

지분법자본변동

(542,989,134)

(542,989,134)

자기주식

(67,572,960)

(67,572,960)

주식매수선택권발행

1,029,666,925

1,029,666,925

2024.09.30 (기말자본)
22,782,170,000
52,361,812,942
1,428,177,283
11,240,110,851
6,080,902,002
93,893,173,078

2025.01.01 (기초자본)
23,852,692,500
65,758,255,070
2,057,878,633
11,851,264,026
(25,185,343,884)
78,334,746,345

유상증자
120,787,000
687,152,562

807,939,562

액면병합

전환권대가

신주인수권대가

주식매수선택권 행사

전환사채 발행

1,569,780,143

1,569,780,143

전환사채 상환

(82,864,985)
199,160,185

116,295,200

전환청구권 행사
403,598,500
5,087,145,064

5,490,743,564

신주인수권 행사

분기순손실

(25,593,947,955)
(25,593,947,955)

위험회피파생상품평가

278,872,156

278,872,156

지분법자본변동

542,756,492

542,756,492

자기주식

주식매수선택권발행

3,619,506,240

3,619,506,240

2025.09.30 (기말자본)
24,377,078,000
73,019,467,854
5,876,545,058
12,672,892,674
(50,779,291,839)
65,166,691,747

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 30 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 29 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 30 기 반기
제 29 기 반기

영업활동현금흐름
(3,449,352,805)
(5,688,723,199)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,448,253,822)
(3,749,937,968)

이자 수취
321,799,730
112,794,632

이자 지급
(270,568,766)
(747,787,784)

법인세 납부
(53,619,947)
(1,303,792,079)

배당금 수취
1,290,000

투자활동현금흐름
(7,999,989,956)
(12,284,102,554)

단기대여금의 감소
1,090,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
4,500,000,000

유형자산의 처분

9,632,792

무형자산의 감소

175,454,545

매각예정비유동자산의 처분

5,500,000,000

투자예수금의 증가
240,000,000

단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)

단기대여금의 증가
(1,690,000,000)

관계기업투자주식의 증가

(17,524,974,000)

보증금의 증가
(106,064,000)

당기손익인식금융자산의 증가
(10,446,970,000)

유형자산의 취득
(581,427,556)
(164,847,531)

무형자산의 취득
(5,528,400)
(279,368,360)

재무활동현금흐름
9,089,847,178
(3,551,138,501)

단기차입금의 차입
10,098,489,560
4,000,000,000

전환사채의 발행
26,261,415,760

정부보조금의 수령
6,732,000

유상증자
809,997,622

단기차입금의 상환
(12,896,431,196)
(7,415,556,369)

장기차입금의 상환
(12,800,000,000)

파생상품금융부채의 지급
(332,509,000)

전환사채의 상환
(1,947,557,000)

리스부채의 상환
(110,290,568)
(135,582,132)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,359,495,583)
(21,523,964,254)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

981,041

기초현금및현금성자산
3,195,442,865
22,288,056,478

기말현금및현금성자산
835,947,282
765,073,265

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요
주식회사 소룩스(이하 "당사")는 1996년 7월 2일에 '중앙전기공업주식회사'로 설립된후 2003년 1월 21일 상호를 현재의 '주식회사 소룩스'로 변경하고 전등 및 조명기구제조업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당사는 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22에 위치하고 있습니다. 당사의 주식은 2020년 11월 6일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.당사의 보통주자본금은 24,377,078천원이며, 1주의 금액은 500원입니다. 당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 보통주 주식수는 48,754,156주입니다.

당분기말 현재 당사의 주주의 구성은 다음과 같습니다.

구 분
보통주
비 고

소유주식수(주)
지분율

정재준
4,582,987
9.40%
대표이사

특별관계자 (주1)
620
0.00%
-

기타
44,170,549
90.60%
-

합 계
48,754,156
100%
-

(주1) 특별관계자는 최대주주의 특수관계자 및 당사의 임원입니다.

2. 분기재무제표 작성기준당사의 2025년 9월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서

(1) 적용한 제ㆍ개정 기준서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계연도부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’ 및 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’(개정): 교환가능성 결여

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 및 제1107호 ‘금융상품: 공시’(개정): 금융상품 분류와 측정특정조건을 모두 충족하는 경우 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주할 수 있도록 허용하는 규정이 신설되었으며 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정이 명확화 되었습니다. 또한, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항이 추가되었습니다. 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.2) 한국채택국제회계기준 연차개선한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.- 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정- 제1107호 ‘금융상품 공시’: 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정- 제1109호‘금융상품’: 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식- 제1110호 ‘연결재무제표’: 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함- 제1007호‘현금흐름표’: ‘원가법’을 삭제하고 ‘원가’로 대체하여 기준서간 용어일치

4. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

5. 영업부문

(1) 당사는 전등, 조명기구 제조업 등을 영위하는 단일 영업부문으로, 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.

당사 매출액의 대부분은 국내에서 발생하며, 당분기 및 전분기 중 단일고객으로부터 매출이 당사 총 매출의 10% 이상인 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

A
3,666,727,837
16.08%
-
-

B
3,210,279,470
14.08%
3,907,955,980
9.57%

(2) 당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 범주별 및 시기별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

한시점에 이전되는 재화 :
7,330,909,304
20,625,113,482
15,954,262,039
39,716,839,466

제품매출
5,839,752,078
11,866,026,735
8,234,172,933
20,049,280,170

상품매출
1,491,157,226
8,759,086,747
7,720,089,106
19,667,559,296

기간에 걸쳐 이전되는 용역 :
571,971,577
2,178,201,947
195,328,291
1,101,545,262

공사매출
571,971,577
2,178,201,947
195,328,291
1,101,545,262

합계
7,902,880,881
22,803,315,429
16,149,590,330
40,818,384,728

(3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

수취채권
4,396,448,838
8,732,257,192

계약자산
7,041,168,767
7,799,935,927

계약부채
1,221,455,917
368,525,701

한편, 계약자산에서 인식된 손실충당금은 없습니다.

6. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
830,388,564
889,476,186

금융상품
5,558,718
2,305,966,679

합계
835,947,282
3,195,442,865

7. 매출채권및기타채권
(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 미수금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
10,862,783,014
965,637,833
15,553,379,837
1,639,184,723

대손충당금
(390,803,242)
-
(660,371,441)
-

미수금
212,679,436
-
206,382,818
8,873,192

합계
10,684,659,208
965,637,833
15,099,391,214
1,648,057,915

(2) 당분기와 전기 중 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

매출채권
매출채권

기초
(660,371,441)
(285,666,336)

환입(설정)
269,568,199
(222,949,720)

기말
(390,803,242)
(508,616,056)

(3) 매출채권및기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기한미도래
11,682,532,700
16,721,425,079

기한경과 미손상금액:

90일이내
-
-

91일 ~ 180일
-
2,200,000

181일 ~ 365일
25,447,531
-

365일이상
46,095,748
55,435,340

소계
71,543,279
57,635,340

개별적으로 손상된 채권
287,024,304
628,760,151

합계
12,041,100,283
17,407,820,570

손상채권에 대한 대손충당금
390,803,242
660,371,441

8. 당기손익-공정가치금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

비유동
비유동

지분증권
661,954,349
5,241,408,620

채무증권
9,800,000,000
-

합계
10,461,954,349
5,241,408,620

(2) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 주,원)

구 분
주식수
공정가치
장부금액
처분손익

<시장성없는 지분증권>

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
201,818,183
90,795,172
90,795,172
(402,939,271)

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)
36,765
247,674,177
247,674,177
-

대창기업(주)
2,564
320,530,000
320,530,000
-

신동아건설(주)
29
2,955,000
2,955,000
-

소계

661,954,349
661,954,349
(402,939,271)

<채무증권>

(주)아리바이오(12회차 전환사채)
-
3,000,000,000
3,000,000,000
-

(주)아리바이오(13회차 전환사채)
-
2,300,000,000
2,300,000,000
-

(주)아리바이오(14회차 전환사채)
-
1,500,000,000
1,500,000,000
-

(주)아리바이오(15회차 전환사채)
-
3,000,000,000
3,000,000,000
-

소계

9,800,000,000
9,800,000,000
-

합계
10,461,954,349
10,461,954,349
(402,939,271)

② 전기말

(단위: 주,원)

구 분
주식수
공정가치
장부금액
평가손익

<시장성없는 지분증권>

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
11,100,000,000
4,993,734,443
4,993,734,443
(4,385,589,877)

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)
36,765
247,674,177
247,674,177
(119,975,823)

합계
5,241,408,620
5,241,408,620
(4,505,565,700)

9. 관계기업 투자주식
(1) 당분기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
주요 영업활동
소재지
결산월
주식수
지분율
장부금액

㈜아리바이오(*)
의학 및 약학 연구개발업
대한민국
12월
3,540,094
14.70%
42,410,928,089

(*) 당사의 지분율이 20% 미만이지만, 당사가 당해 기업의 영업 및 재무 의사결정과정에 참여하는 등 당사가 사실상 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(2) 당분기말 현재 관계기업투자주식의 세부내역 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관계기업명
취득원가
영업권
순자산가액
손상차손누계액
장부금액

㈜아리바이오
87,009,972,000
68,892,086,774
13,229,889,481
(39,711,048,167)
42,410,928,089

(3) 당분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 원)

관계기업명
기초
취득
지분법손익
손상차손(*1)
관계기업투자 주식처분손실(*2)
지분법자본변동
기말

㈜아리바이오
54,821,895,684
-
(1,227,058,528)
(11,426,933,052)
(299,732,507)
542,756,492
42,410,928,089

(*1) 당기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였습니다.(*2) 관계회사의 불균등증자(스톡옵션행사 등)에 따른 지분변동 효과로 인식한 처분손익입니다.② 전기

(단위: 원)

관계기업명
기초
취득
지분법손익
손상차손(*1)
관계기업투자 주식처분손실(*2)
지분법자본변동
기말

㈜아리바이오
59,025,413,881
23,899,974,000
1,059,517,974
(28,284,115,115)
(841,940,830)
(36,954,226)
54,821,895,684

(*1) 전기 K-OTC 가액을 기준으로 공정가치 평가 및 손상평가하였습니다.(*2) 관계회사의 불균등증자(스톡옵션행사 등)에 따른 지분변동 효과로 인식한 처분손익입니다.

(4) 당분기 및 전기 중 현재 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 원)

관계기업명
기초
당기증감액
환입(상각)액
기말잔액

㈜아리바이오
40,867,881,854
(259,910,194)
(11,426,933,052)
29,181,038,607

② 전기

(단위: 원)

관계기업명
기초
당기증감액
환입(상각)액
기말잔액

㈜아리바이오
50,995,306,094
18,156,690,875
(28,284,115,115)
40,867,881,854

(5) 당사는 손상징후가 발견된 관계기업투자주식에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하여 손상평가를 진행하였습니다.

(단위: 원)

구분
대상회사
평가후금액
가치평가기법

관계기업투자주식
(주)아리바이오
42,410,928,089
시장접근법

(5) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 원)

관계기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손실
총포괄손실

㈜아리바이오
180,830,892,126
90,845,625,071
89,985,267,055
9,811,261,513
(8,315,085,255)
(7,048,418,715)

② 전기

(단위: 원)

관계기업명
자산
부채
자본(*)
매출액
당기순손실
총포괄이익(*)

㈜아리바이오
188,706,677,300
94,152,884,011
94,553,793,289
35,228,971,748
3,867,429,983
3,653,939,000

(*) 당기 토지재평가로 인한 변동분 추가 반영하였습니다.
10. 기타금융자산 및 기타금융부채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장ㆍ단기금융상품
1,000,000,000
2,000,000
-
2,000,000

대여금
3,282,374,000
-
2,682,374,000
-

대손충당금
(50,000,000)
-
(50,000,000)
-

미수수익
432,300,891
-
339,739,048
-

대손충당금
(15,618,083)
-
(15,618,083)
-

보증금
-
519,048,000
-
412,984,000

합계
4,649,056,808
521,048,000
2,956,494,965
414,984,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급비용
73,491,288
9,472,011
88,158,926
7,249,866

현금흐름위험회피
-
-
-
352,556,456

파생상품부채
2,371,200,000
-
-
-

합계
2,444,691,288
9,472,011
88,158,926
359,806,322

(3) 당분기말 현재 당사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

계약명
매도인
매수인
권면금액
콜옵션 대상
콜옵션 행사 조건

전환사채 매매예약계약
소룩스
품에자산운용
2,400,000,000
3회차 전환사채
매수인이 사전에 확정된 잔금 전액 입금 시 소룩스는 콜옵션을 행사하고 대상 CB를 매수인에게 양도

(4) 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재무상태표
포괄손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가손익
파생상품거래손익
기타포괄손익(*)

현금흐름위험회피(이자율스왑)
-
-
-
(332,509,000)
278,872,156

파생상품부채
-
2,371,200,000
(105,600,000)
(2,265,600,000)
-

합 계
-
2,371,200,000
(105,600,000)
(2,598,109,000)
278,872,156

(*) 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후 금액입니다.

11. 기타자산 및 기타부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동

선급금
3,992,518,768
748,408,722

대손충당금
(7,095,000)
(7,095,000)

선급비용
190,807,856
215,488,179

합계
4,176,231,624
956,801,901

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
268,885,250
36,096,280

선수금
1,221,455,917
368,525,701

합계
1,490,341,167
404,621,981

12. 재고자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
241,616,104
(49,818,925)
191,797,179
94,580,296
(49,706,710)
44,873,586

원재료
2,675,686,161
(234,532,421)
2,441,153,740
1,232,477,269
(148,072,834)
1,084,404,435

제품
1,505,510,619
(83,338,181)
1,422,172,438
1,046,644,800
(180,739,705)
865,905,095

미착품
-
-
-
86,556,985
-
86,556,985

합계
4,422,812,884
(367,689,527)
4,055,123,357
2,460,259,350
(378,519,249)
2,081,740,101

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산평가와 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
(10,829,722)
14,233,417

13. 기타포괄손익-공정가치금융자산
(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

기초
130,667,400
257,653,710

처분
-
(129,859,000)

평가손익(법인세효과 반영전)
-
2,872,690

기말
130,667,400
130,667,400

(2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 원)

구 분
주식수 (주)
지분율 (%)
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

당분기
당기이전

<시장성없는 지분증권>

한국전등기구LED산업협동조합(*)
100
-
10,000,000
10,000,000
10,000,000
-
-

전기공사공제조합(*)
200
-
60,533,000
72,711,400
72,711,400
-
12,178,400

대한설비건설공제조합(*)
43
-
40,039,020
46,956,000
46,956,000
-
6,916,980

한국조명공업협동조합(*)
10
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000
-
-

합 계

111,572,020
130,667,400
130,667,400
-
19,095,380

(*) 출자금은 지분율 대신 출자좌수로 표시하였습니다.

② 전기말

(단위: 원)

구 분
주식수 (주)
지분율 (%)
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

당기
당기이전

<시장성없는 지분증권>

한국전등기구LED산업협동조합(*)
100
-
10,000,000
10,000,000
10,000,000
-
-

전기공사공제조합(*)
200
-
60,533,000
72,711,400
72,711,400
1,452,400
10,726,000

대한설비건설공제조합(*)
43
-
40,039,020
46,956,000
46,956,000
1,420,290
5,496,690

한국조명공업협동조합(*)
10
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000
-
-

합 계

111,572,020
130,667,400
130,667,400
2,872,690
16,222,690

(*) 출자금은 지분율 대신 출자좌수로 표시하였습니다.

14. 유형자산(1) 당분기 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분/폐기
감가상각비
기타
기말

취득원가:

토지(*1)
21,755,239,800
-
-
-
-
21,755,239,800

건물(*1)
11,522,962,221
-
-
-
-
11,522,962,221

구축물
64,557,500
3,980,000
-
-
-
68,537,500

기계장치
2,439,958,960
-
-
-
30,500,000
2,470,458,960

공구와기구
73,690,849
-
-
-
-
73,690,849

금형
2,124,605,660
5,050,000
-
-
69,846,305
2,199,501,965

비품
676,779,074
359,857,882
-
-
72,727,280
1,109,364,236

차량운반구
43,938,217
-
-
-
-
43,938,217

사용권자산
442,089,100
382,998,027
(168,105,266)
-
-
656,981,861

건설중인자산
1,136,491,005
214,008,202
-
-
(173,073,585)
1,177,425,622

합 계
40,280,312,386
965,894,111
(168,105,266)
-
-
41,078,101,231

감가상각누계액:

건물
(4,482,735,144)
-
-
(274,620,029)
-
(4,757,355,173)

구축물
(64,498,833)
-
-
(310,999)
-
(64,809,832)

기계장치
(2,364,998,845)
-
-
(27,116,219)
-
(2,392,115,064)

공구와기구
(57,445,426)
-
-
(4,076,704)
-
(61,522,130)

금형
(1,569,862,823)
-
-
(167,145,906)
-
(1,737,008,729)

비품
(453,767,287)
-
-
(83,224,201)
-
(536,991,488)

차량운반구
(40,112,780)
-
-
(1,017,231)
-
(41,130,011)

사용권자산
(266,495,885)
-
166,636,738
(98,845,903)
-
(198,705,050)

합 계
(9,299,917,023)
-
166,636,738
(656,357,192)
-
(9,789,637,477)

정부보조금:

토지
(1,080,000,000)
-
-
-
-
(1,080,000,000)

건물
(541,946,648)
-
-
33,617,745
-
(508,328,903)

비품
(6,052,175)
(6,732,000)
-
1,885,649
-
(10,898,526)

합 계
(1,627,998,823)
(6,732,000)
-
35,503,394
-
(1,599,227,429)

순장부금액:

토지
20,675,239,800
-
-
-
-
20,675,239,800

건물
6,498,280,429
-
-
(241,002,284)
-
6,257,278,145

구축물
58,667
3,980,000
-
(310,999)
-
3,727,668

기계장치
74,960,115
-
-
(27,116,219)
30,500,000
78,343,896

공구와기구
16,245,423
-
-
(4,076,704)
-
12,168,719

금형
554,742,837
5,050,000
-
(167,145,906)
69,846,305
462,493,236

비품
216,959,612
353,125,882
-
(81,338,552)
72,727,280
561,474,222

차량운반구
3,825,437
-
-
(1,017,231)
-
2,808,206

사용권자산
175,593,215
382,998,027
(1,468,528)
(98,845,903)
-
458,276,811

건설중인자산
1,136,491,005
214,008,202
-
-
(173,073,585)
1,177,425,622

합 계
29,352,396,540
959,162,111
(1,468,528)
(620,853,798)
-
29,689,236,325

(*1) 당반기말 현재 유형자산이 금융기관의 차입금 등에 담보로 제공되고 있습니다.(주석 30)
② 전분기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분/폐기
감가상각비
대체
기말

취득원가:

토지
21,755,239,800
-
-
-
-
21,755,239,800

건물
11,522,962,221
-
-
-
-
11,522,962,221

구축물
75,407,500
-
-
-
-
75,407,500

기계장치
2,439,958,960
-
-
-
-
2,439,958,960

공구와기구
72,311,169
3,180,000
-
-
-
75,491,169

금형
2,226,405,091
7,137,029
(3,719,250)
-
103,032,852
2,332,855,722

비품
960,230,992
50,931,914
-
-
-
1,011,162,906

차량운반구
98,219,574
-
(54,281,357)
-
-
43,938,217

사용권자산
686,886,858
48,117,003
(138,495,864)
-
-
596,507,997

건설중인자산
1,088,075,864
98,578,588
-
-
(103,032,852)
1,083,621,600

합 계
40,925,698,029
207,944,534
(196,496,471)
-
-
40,937,146,092

감가상각누계액:

건물
(4,116,569,781)
-
-
(274,624,022)
-
(4,391,193,803)

구축물
(74,966,833)
-
-
(308,997)
-
(75,275,830)

기계장치
(2,316,588,207)
-
-
(39,568,579)
-
(2,356,156,786)

공구와기구
(59,782,761)
-
-
(3,280,376)
-
(63,063,137)

금형
(1,566,109,100)
-
2,722,822
(164,353,652)
-
(1,727,739,930)

비품
(708,335,061)
-
-
(57,000,405)
-
(765,335,466)

차량운반구
(89,871,378)
-
54,280,357
(3,391,317)
-
(38,982,338)

사용권자산
(330,461,342)
-
126,918,714
(120,386,350)
-
(323,928,978)

합 계
(9,262,684,463)
-
183,921,893
(662,913,698)
-
(9,741,676,268)

정부보조금:

토지
(1,080,000,000)
-
-
-
-
(1,080,000,000)

건물
(586,770,293)
-
-
33,617,734
-
(553,152,559)

비품
(7,190,586)
-
-
1,738,069
-
(5,452,517)

합 계
(1,673,960,879)
-
-
35,355,803
-
(1,638,605,076)

순장부금액:

토지
20,675,239,800
-
-
-
-
20,675,239,800

건물
6,819,622,147
-
-
(241,006,288)
-
6,578,615,859

구축물
440,667
-
-
(308,997)
-
131,670

기계장치
123,370,753
-
-
(39,568,579)
-
83,802,174

공구와기구
12,528,408
3,180,000
-
(3,280,376)
-
12,428,032

금형
660,295,991
7,137,029
(996,428)
(164,353,652)
103,032,852
605,115,792

비품
244,705,345
50,931,914
-
(55,262,336)
-
240,374,923

차량운반구
8,348,196
-
(1,000)
(3,391,317)
-
4,955,879

사용권자산
356,425,516
48,117,003
(11,577,150)
(120,386,350)
-
272,579,019

건설중인자산
1,088,075,864
98,578,588
-
-
(103,032,852)
1,083,621,600

합 계
29,989,052,687
207,944,534
(12,574,578)
(627,557,895)
-
29,556,864,748

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산과 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

차량
건물
차량
건물

기초
175,593,215
-
182,939,340
356,425,516
-
367,557,471

증가
382,998,027
-
382,998,027
48,117,003
-
48,117,003

감소
(1,468,528)
-
(1,468,528)
(11,577,150)
-
(11,577,150)

감가상각비
(98,845,903)
-
-
(120,386,350)
-
-

이자비용
-
-
19,219,432
-
-
16,034,636

지급
-
-
(108,822,040)
-
-
(135,582,132)

기말
458,276,812
-
474,866,231
272,579,019
-
284,549,828

(3) 당분기 및 전분기 중 유형자산 감가상각비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

제조원가
171,949,806
184,411,541

판매비와관리비
448,903,992
443,146,354

합계
620,853,798
627,557,895

(4) 당분기말 및 전기말 현재 단기 및 소액리스의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

소액자산리스와 관련된 약정
35,920,440
19,572,060

(5) 리스관련 현금유출당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 및 변동리스료 등 리스와 관련하여 당분기 중 인식한 총 현금유출금액은 124,370,110원(전분기: 158,133,562원)입니다.

(6) 당분기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
부보자산
보험회사
부보금액
비고

화재보험
건물,기계장치,재고자산
MG손해보험㈜ (주1)
2,550,000,000
실화배상 5억원 포함

건물,기계장치,재고자산,집기비품
한화손해보험㈜ (주2)
12,600,000,000
실화배상 5억원 포함

건물,기계장치,재고자산,집기비품
한화손해보험㈜ (주3)
5,565,579,030
실화배상 10억원 포함

소계
20,715,579,030

제조물 책임보험
국내
AIG손해보험㈜
300,000,000

합 계
21,015,579,030

(주1) (주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행 전환사채와 관련하여 보험금 2,050,000,000원 질권설정됨(주2) (주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행 전환사채와 관련하여 보험금 11,600,000,000원 질권설정됨(주3) (주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행 전환사채와 관련하여 보험금 4,565,579,030원 질권설정됨

또한, 당사의 차량운반구는 현대해상화재보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있으며 당사는 가스사고 배상보험 및 승강기사고 배상책임보험과 근로자재해 보장보험에 가입되어있습니다.

15. 무형자산
(1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분/제각
상각비
기말

취득원가:

특허권
96,855,344
-
(5,048,600)
-
91,806,744

상표권
11,212,671
-
-
-
11,212,671

의장권
85,054,117
5,528,400
(7,896,900)
-
82,685,617

소프트웨어
625,143,801
-
-
-
625,143,801

회원권
1,197,805,900
-
-
-
1,197,805,900

합 계
2,016,071,833
5,528,400
(12,945,500)
-
2,008,654,733

상각누계액:

특허권
(82,294,873)
-
5,047,600
(7,072,272)
(84,319,545)

상표권
(9,142,457)
-
-
(400,272)
(9,542,729)

의장권
(71,303,255)
-
7,884,900
(5,198,990)
(68,617,345)

소프트웨어
(606,733,466)
-
-
(11,171,452)
(617,904,918)

회원권
(76,518,950)
-
-
-
(76,518,950)

합 계
(845,993,001)
-
12,932,500
(23,842,986)
(856,903,487)

손상누계액:

회원권
(6,846,950)
-
-
-
(6,846,950)

순장부금액:

특허권
14,560,471
-
(1,000)
(7,072,272)
7,487,199

상표권
2,070,214
-
-
(400,272)
1,669,942

의장권
13,750,862
5,528,400
(12,000)
(5,198,990)
14,068,272

소프트웨어
18,410,335
-
-
(11,171,452)
7,238,883

회원권
1,114,440,000
-
-
-
1,114,440,000

합 계
1,163,231,882
5,528,400
(13,000)
(23,842,986)
1,144,904,296

② 전분기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분/제각
상각비
기말

취득원가:

특허권
96,855,344
-
-
-
96,855,344

상표권
9,466,311
1,746,360
-
-
11,212,671

의장권
126,461,767
-
(38,965,750)
-
87,496,017

소프트웨어
623,461,801
1,682,000
-
-
625,143,801

회원권
1,117,061,880
275,940,000
(97,597,990)
-
1,295,403,890

합 계
1,973,307,103
279,368,360
(136,563,740)
-
2,116,111,723

상각누계액:

특허권
(71,962,328)
-
-
(7,749,408)
(79,711,736)

상표권
(8,285,495)
-
-
(625,784)
(8,911,279)

의장권
(104,412,472)
-
38,785,610
(6,049,449)
(71,676,311)

소프트웨어
(588,449,397)
-
-
(13,704,451)
(602,153,848)

회원권
(70,142,380)
-
-
(6,376,570)
(76,518,950)

합 계
(843,252,072)
-
38,785,610
(34,505,662)
(838,972,124)

손상누계액:

회원권
(6,846,950)
-
-
-
(6,846,950)

순장부금액:

특허권
24,893,016
-
-
(7,749,408)
17,143,608

상표권
1,180,816
1,746,360
-
(625,784)
2,301,392

의장권
22,049,295
-
(180,140)
(6,049,449)
15,819,706

소프트웨어
35,012,404
1,682,000
-
(13,704,451)
22,989,953

회원권
1,040,072,550
275,940,000
(97,597,990)
(6,376,570)
1,212,037,990

합 계
1,123,208,081
279,368,360
(97,778,130)
(34,505,662)
1,270,292,649

한편, 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 645,044천원 및 560,023천원입니다.

16. 정부보조금
당분기 및 전분기중 정부보조금의 사용내역은 없습니다.

17. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
차입처
용도
이자율(%)
만기일
당분기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
운전자금
4.81
2025.02.14
-
2,000,000,000

중소기업은행
시설자금
3.76
2025.02.14
-
2,000,000,000

우리은행
마이너스통장
5.72
2025.10.10
-
2,436,295,027

김현수
운영자금
4.6
2026.07.21
1,360,000,000
-

세렌투스홀딩스 주식회사
운영자금
4.6
2026.09.16
1,370,000,000
-

국민은행
매출채권할인
4.77
2025.10.28
67,703,350
-

국민은행
매출채권할인
4.79
2025.11.26
361,250,010
-

국민은행
매출채권할인
4.83
2025.12.24
329,875,260
-

우리은행
매출채권할인
4.47
2025.10.01
598,400,000
-

우리은행
매출채권할인
4.5
2025.10.29
294,550,410
-

우리은행
매출채권할인
4.52
2025.11.27
183,633,670
-

KEB하나은행
매출채권할인
4.004
2025.10.31
146,596,670
-

소계
4,712,009,370
6,436,295,027

유동성장기부채
101,043,229
1,101,043,229

단기차입금 합계
4,813,052,599
7,537,338,256

장기차입금
우리은행
운전자금
91일물CD금리 3일평균+1.65
2026.10.16
-
5,800,000,000

우리은행
운전자금
91일물CD금리 3일평균+2.15
2026.10.16
-
4,200,000,000

우리은행
시설자금
91일물CD금리 3일평균+1.01
2026.10.16
-
3,800,000,000

신한은행(*)
매출채권할인
2.75~4.00
2026.11.15
106,297,562
179,953,541

장기차입금 소계
106,297,562
13,979,953,541

유동성 차감
(101,043,229)
(1,101,043,229)

장기차입금 합계
5,254,333
12,878,910,312

(*) 해당 차입금과 관련하여 매출채권을 담보 제공하고 있습니다. (주석30)

(2) 당분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말 잔액
상환금액(9월 30일 기준)

1년 이내
1년~2년 이내
2년 이후

장기차입금
106,297,562
101,043,229
5,254,333
-

18. 매입채무및기타채무
당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
2,278,144,380
3,394,280,005

미지급금
2,137,738,549
1,664,742,332

합 계
4,415,882,929
5,059,022,337

19. 전환사채(1) 당분기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내용

사채의 명칭
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023-12-26
2025-03-19
2025-05-09

최장만기일
2026-12-26
2028-03-19
2028-05-08

연이자율
0.00%
2.00%
4.00%

발행가액
23,900,000,000
24,000,000,000
3,000,000,000

행사
(19,000,000,000)
-
-

상환
(1,900,000,000)
-
-

전환권조정(전환사채)
-
(1,755,725,837)
(136,430,791)

사채상환할증금(전환사채)
183,624,000
981,816,000
123,648,240

합 계
3,183,624,000
23,226,090,163
2,987,217,449

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
내 용
내 용

사채의 명칭
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
23,900,000,000원
24,000,000,000원
3,000,000,000원

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%
권면금액의 100%

보장수익률
2.00%
6.00%
8.00%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 3월 19일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 [2028년 05월 08일]에 전자등록금액의 [113.3982%]에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

행사(전환)가액
5,112원
3,087원
3,931원

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일까지
2026년 3월 19일부터 2028년 02월 19일까지
2026년 05월 09일부터 2028년 04월 08일까지

행사(전환)가액 조정에 관한 사항
1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. -다 음- 조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다. 5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다. 6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.
1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. - 다 음 - 조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공소 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다. 5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다. 6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에 따른 행사(전환)가액 조정
- 최저 조정가액 : 4,515원 - 최저 조정가액 근거 : '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
- 최저 조정가액 : 2,160원 - 최저 조정가액 근거 : '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
- 최저 조정가액 : 2,752원 - 최저 조정가액 근거 : '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

조기상환청구권에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 03월 19일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 하며, 만기일은 제외한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 [2026년 05월 09일 ] 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

Call Option에 관한 사항(매도청구권에 관한 사항)(*1)
해당사항 없음
(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. (2) 발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률(YTC) 연 복리 6.0%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.
해당사항 없음

신주의 배당분기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

(*1) 한편, 당사는 콜옵션과 관련하여 일부를 매매예약계약을 체결하고 파생상품부채로 계상하고 있습니다(주석 10).

(3) 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내용

사채의 명칭
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

전기초
22,627,816,509
-
-

행사(전기)
(14,657,404,896)
-
-

이자비용인식(전기)
2,735,054,691
-
-

전기말
10,705,466,304
-
-

당기초
10,705,466,304
-
-

발행
-
21,379,567,225
2,897,297,155

행사
(5,505,547,104)
-
-

상환
(2,016,295,200)
-
-

이자비용인식
-
1,846,522,938
89,920,294

당분기말
3,183,624,000
23,226,090,163
2,987,217,449

(4) 당사는 전환사채 등의 발행시점에 전환권대가를 기타자본항목으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가치 변동은 회계처리하지 아니하였습니다.

20. 퇴직급여제도
당사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 당사가 확정기여제도와 관련하여 당분기 및 전분기에 비용으로 인식한 금액은 각각 311,989,661원 및 400,003,183원입니다.

21. 충당부채당사는 판매한 제품의 판매보증을 위하여 사후적으로 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추산하여 판매보증충당부채를 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 판매보증충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 원)

계정
기초
증감
기말

판매보증충당부채
832,413,172
(438,127,900)
394,285,272

② 전분기

(단위: 원)

계정
기초
증감
기말

판매보증충당부채
478,959,890
24,676,742
503,636,632

22. 자본금 및 기타자본항목
(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

1주의 액면금액
500원
500원

보통주 발행주식수
48,754,156주
47,705,385주

자본금
24,377,078,000
23,852,692,500

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
71,318,848,263
65,318,285,616

전환권대가
1,700,619,591
439,969,454

합계
73,019,467,854
65,758,255,070

(3) 당분기 중 자본금 및 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
자본금
자본잉여금
합계

기초
23,852,692,500
65,758,255,070
89,610,947,570

전환사채 발행
-
1,569,780,143
1,569,780,143

전환사채 상환
-
(82,864,985)
(82,864,985)

전환청구권 행사
403,598,500
5,087,145,064
5,490,743,564

유상증자(제3배정 유상증자)
120,787,000
687,152,562
807,939,562

합계
24,377,078,000
73,019,467,854
97,396,545,854

(4) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익
15,104,446
15,104,446

현금흐름위험회피
-
(278,872,156)

지분법자본변동(FVOCI변동)
292,325,027
(250,431,465)

유형자산재평가이익
12,365,463,201
12,365,463,201

합계
12,672,892,674
11,851,264,026

(5) 당분기말과 전기말 현재 기타자본조정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(67,572,960)
(67,572,960)

주식매수선택권
5,744,957,833
2,125,451,593

기타자본조정
199,160,185
-

합계
5,876,545,058
2,057,878,633

① 당사는 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여한 바 있으며, 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

회차
발행주식수
행사가능주식
부여일
부여방법
행사가격
행사가능기간

1차
524,646
66,650
2021-03-29
신주교부방식
5,230
2024.03.29~2028.03.28

2차
460,539
27,684
2022-03-29
신주교부방식
3,425
2025.03.29~2029.03.28

3차
361,326
95,067
2023-03-28
신주교부방식
2,335
2026.03.28~2030.03.27

4차
464,500
395,500
2024-03-28
신주교부방식
14,645
2026.03.28~2031.03.27

5차
2,000,000
2,000,000
2025-03-26
신주교부방식
3,951
2027.03.26~2032.03.25

주1) 액면병합 효과를 반영한 주식수 및 행사가격입니다.② 당분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

회차
(단위: 주, 원)

발행할 주식수
평가금액

기초
조정
증가
소멸
행사
기말
기초
증가
소멸
행사
기말

1차
66,650
-
-
-
-
66,650
136,965,750
-
-
-
136,965,750

2차
27,684
-
-
-
-
27,684
45,768,753
3,948,194
-
-
49,716,947

3차
95,067
-
-
-
-
95,067
64,639,520
27,375,387
-
-
92,014,907

4차
420,500
-
-
(25,000)
-
395,500
1,878,077,570
1,728,432,657
(111,657,406)
-
3,494,852,821

5차
-
-
2,000,000
-
-
2,000,000
-
1,971,407,408
-
-
1,971,407,408

합계
609,901
-
2,000,000
(25,000)
-
2,584,901
2,125,451,593
3,731,163,646
(111,657,406)
-
5,744,957,833

주1) 액면병합 효과에 따라 증가하였습니다.

③ 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 동 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

회차
무위험이자율
기대행사기간
예상주가변동성

1차
1.13%
4년
38.72%

2차
3.00%
4년
47.20%

3차
3.24%
4년
46.19%

4차
3.34%
5년
88.66%

5차
2.75%
5년
117.94%

④ 주식선택권과 관련하여 당분기 및 전분기 중 인식한 보상원가는 3,619,506,240원 및 1,200,700,513원입니다.(6) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

법정적립금:

이익준비금(*)
253,559,230
253,559,230

임의적립금:

기업합리화적립금
30,952,649
30,952,649

미처리결손금
(51,063,803,718)
(25,469,855,763)

합 계
(50,779,291,839)
(25,185,343,884)

(*) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

23. 매출액 및 매출원가
(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
5,839,752,078
11,866,026,735
8,234,172,933
20,049,280,170

상품매출
1,491,157,226
8,759,086,747
7,720,089,106
19,667,559,296

공사매출
571,971,577
2,178,201,947
195,328,291
1,101,545,262

합 계
7,902,880,881
22,803,315,429
16,149,590,330
40,818,384,728

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
4,317,560,594
10,652,108,257
7,031,713,279
18,387,126,096

상품매출원가
1,248,140,282
7,042,072,098
6,853,144,716
16,575,844,744

공사매출원가
603,689,000
1,975,373,258
162,332,800
946,994,664

합 계
6,169,389,876
19,669,553,613
14,047,190,795
35,909,965,504

24. 영업이익(손실)
(1) 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
578,944,863
(2,059,940,241)
17,590,974
(814,500,669)

원재료 및 상품 매입액
4,289,433,630
17,407,011,096
12,214,305,555
31,302,719,540

소모품비
23,085,810
91,726,849
50,455,151
163,065,982

종업원급여
1,778,600,151
4,893,692,137
2,168,362,584
6,468,506,066

감가상각비 및 무형자산상각비
227,370,863
644,696,784
216,155,625
662,243,697

지급수수료
483,694,025
1,698,751,845
639,997,136
2,209,525,816

외주비
585,968,322
1,978,126,999
253,647,625
1,228,907,909

접대비
118,434,493
321,002,104
97,324,617
331,240,974

운반비
81,506,319
218,514,835
118,041,044
402,515,063

세금과공과
72,003,700
85,235,520
71,039,730
194,172,026

판매수수료
261,420,027
560,367,711
142,712,628
610,543,572

기타
1,844,264,973
4,023,941,882
972,760,844
2,798,945,842

합 계(*)
10,344,727,176
29,863,127,521
16,962,393,513
45,557,885,818

(*) 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.(2) 당분기 및 전분기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,437,634,146
3,951,898,357
1,848,151,820
5,479,528,591

퇴직급여
126,842,261
311,989,661
142,567,583
400,003,183

복리후생비
214,123,744
629,804,119
177,643,181
588,974,292

합 계
1,778,600,151
4,893,692,137
2,168,362,584
6,468,506,066

(3) 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
908,576,226
2,412,674,434
918,128,378
2,741,003,706

퇴직급여
83,530,000
216,063,000
74,500,000
222,667,000

복리후생비
139,347,618
412,913,831
71,592,159
246,603,544

여비교통비
32,269,749
100,493,861
17,540,957
80,457,511

접대비
118,164,593
318,081,104
97,183,317
331,099,674

세금과공과
52,006,810
65,126,850
19,360,970
101,356,796

무형자산상각비
6,825,275
23,842,986
9,397,724
34,685,802

감가상각비
162,616,599
448,903,992
142,194,123
443,146,354

보험료
17,591,321
53,977,412
11,339,211
52,933,394

차량유지비
40,313,575
105,547,838
35,941,640
121,418,223

경상연구개발비
198,282,184
645,043,531
74,068,892
560,023,779

운반비
77,207,619
201,086,535
108,229,244
371,780,163

지급수수료
440,402,846
1,463,975,994
602,466,356
2,085,656,275

광고선전비
59,455,868
167,605,559
18,942,735
54,737,512

대손상각비(환입)
(33,554,291)
(269,568,199)
(5,266,405)
222,949,720

판매수수료
261,420,027
560,367,711
142,712,628
610,543,572

기타
1,610,881,281
3,267,437,469
576,870,789
1,366,857,289

합 계
4,175,337,300
10,193,573,908
2,915,202,718
9,647,920,314

25. 영업외손익
(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
-
-
8,635,364

매각예정비유동자산처분이익
-
-
-
2,595,159,988

무형자산처분이익
-
-
-
77,856,555

잡이익
25,029,311
139,043,872
11,833,355
62,178,099

합 계
25,029,311
139,043,872
11,833,355
2,743,830,006

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

무형자산처분손실
8,000
13,000
-
-

기부금
11,670,000
36,840,000
210,000
770,000

잡손실
1,490,512
415,860,415
(3,459,453)
126,578,187

합 계
13,168,512
452,713,415
(3,249,453)
127,348,187

(3) 당분기 및 전분기 중 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
41,331,724
413,934,156
90,109,431
210,405,322

배당금수익
-
1,290,000
-
-

외환차익
836,451
32,743,731
4,050,209
12,915,879

외화환산이익
(4,775,369)
-
966,765
981,041

채무면제이익
11,218,160
11,218,160
-
-

파생상품거래이익
-
20,047,456
-
-

합 계
48,610,966
479,233,503
95,126,405
224,302,242

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
1,130,743,443
2,533,818,316
960,513,761
4,817,563,950

외환차손
16,704,036
21,402,079
8,911,396
36,490,855

외화환산손실
6,796,214
6,796,214
(4,786,067)
2

매출채권처분손실
9,706,400
9,706,400
-
-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
402,939,271
-
-

파생상품거래손실
-
2,618,156,456
-
-

파생상품평가손실
-
105,600,000
-
-

사채상환손실
-
47,557,000
-
-

합 계
1,163,950,093
5,745,975,736
964,639,090
4,854,054,807

(5) 당분기 및 전분기 중 투자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지분법손실
-
1,508,525,096
970,566,587
2,398,017,515

관계기업투자주식처분손실
177,493,746
299,732,507
329,399,644
841,940,830

관계기업투자주식손상차손
3,644,517,163
11,426,933,052
-
-

합 계
3,822,010,909
13,235,190,655
1,299,966,231
3,239,958,345

26. 법인세

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 법인세수익의 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액:

당기 법인세부담액
-
-

과거기간 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
1,295,754,158

합 계
-
1,295,754,158

이연법인세 변동액
488,455,537
(1,571,561,072)

총법인세효과
488,455,537
(275,806,914)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(488,455,537)
8,848,661

법인세비용(수익)
-
(284,655,575)

27. 주당손익(1) 당분기와 전분기 중 기본주당손익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기
전분기

보통주 분기순손실
(25,593,947,955)
(9,708,074,606)

가중평균유통보통주식수
48,581,844
34,491,699

기본주당손실
(527)
(281)

(2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 주)

구 분
주식수
누적주식수
일수
적수

기초
47,700,653
47,700,653
1
47,700,653

전환청구권 행사
206,167
47,906,820
1
47,906,820

전환청구권 행사
158,114
48,064,934
3
144,194,802

전환청구권 행사
1,240
48,066,174
1
48,066,174

전환청구권 행사
232,521
48,298,695
8
386,389,560

전환청구권 행사
24,801
48,323,496
5
241,617,480

전환청구권 행사
46,504
48,370,000
2
96,740,000

전환청구권 행사
46,504
48,416,504
12
580,998,048

전환청구권 행사
77,507
48,494,011
115
5,576,811,265

유상증자(제3배정 유상증자)
241,574
48,735,585
91
4,434,938,235

전환청구권 행사
13,839
48,749,424
34
1,657,480,416

합계
273
13,262,843,453

가중평균유통주식수
48,581,844

② 전분기

(단위: 주, 원)

구 분
주식수
누적주식수
일수
적수

기초
29,298,150
29,298,150
103
3,017,709,450

자기주식
(4,732)
29,293,418
62
1,816,191,916

주식매수선택권 행사
33,796
29,327,214
3
87,981,642

전환청구권 행사
988,693
30,315,907
1
30,315,907

전환청구권 행사
3,767,931
34,083,838
1
34,083,838

전환청구권 행사
931,066
35,014,904
1
35,014,904

전환청구권 행사
277,112
35,292,016
1
35,292,016

전환청구권 행사
98,061
35,390,077
3
106,170,231

전환청구권 행사
2,138
35,392,215
1
35,392,215

전환청구권 행사
32,202
35,424,417
9
318,819,753

전환청구권 행사
2,421
35,426,838
4
141,707,352

전환청구권 행사
302,663
35,729,501
2
71,459,002

전환청구권 행사
464,083
36,193,584
1
36,193,584

전환청구권 행사
70,621
36,264,205
4
145,056,820

신주인수권 행사
8,071,025
44,335,230
1
44,335,230

전환청구권 행사
391,444
44,726,674
1
44,726,674

전환청구권 행사
278,449
45,005,123
1
45,005,123

전환청구권 행사
464,083
45,469,206
7
318,284,442

주식매수선택권 행사
90,402
45,559,608
67
3,052,493,736

합계
273
9,416,233,835

가중평균유통주식수
34,491,699

(3) 희석주당이익

당사의 희석성 잠재적보통주는 주식선택권 등이 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기에는 순손실로 희석효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다.

28. 영업활동 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ.당기순손실
(25,593,947,955)
(9,708,074,606)

Ⅱ.조정

현금의 유출이 없는 비용 등의 가산

감가상각비
620,853,798
627,557,895

무형자산상각비
23,842,986
34,685,802

무형자산처분손실
13,000
-

대손상각비
(269,568,199)
222,949,720

재고자산평가이익(손실)
(10,829,722)
14,233,417

판매보증충당부채전입(환입)액
(438,127,900)
24,676,742

주식보상비용
3,619,506,240
1,200,700,513

이자비용
2,533,818,316
4,817,563,950

사채상환손실
47,557,000
-

매출채권처분손실
9,706,400
-

관계기업투자처분손실
299,732,507
841,940,830

지분법주식 손상차손
11,426,933,052
-

외화환산손실
6,796,214
2

단기매매증권처분손실
402,939,271
-

파생상품거래손실
2,618,156,456
-

파생상품평가손실
105,600,000
-

지분법평가손실
1,508,525,096
2,398,017,515

소 계
22,505,454,515
10,182,326,386

현금의 유출이 없는 수익 등의 차감

이자수익
(413,934,156)
(210,405,322)

외화환산이익
-
(981,041)

유형자산처분이익
-
(8,635,364)

매각예정비유동자산처분이익
-
(2,595,159,988)

무형자산처분이익
-
(77,856,555)

지분법평가이익
(281,466,568)
-

파생상품거래이익
(20,047,456)
-

법인세비용(수익)
-
(284,655,575)

소 계
(715,448,180)
(3,177,693,845)

Ⅲ.영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권
5,677,922,313
1,627,401,696

미수금
859,157
706,843,148

선급금
(3,244,110,046)
105,355,902

선급비용
24,680,323
(59,849,801)

재고자산
(1,962,553,534)
(851,882,423)

매입채무
(1,122,931,839)
(2,205,788,135)

미지급금
133,880,093
(1,117,056,083)

미지급비용
2,222,145
1,246,517

예수금
(7,211,030)
(6,040,015)

선수금
852,930,216
753,273,291

소 계
355,687,798
(1,046,495,903)

Ⅳ.영업활동에서 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(3,448,253,822)
(3,749,937,968)

(2) 당분기와 전분기 중 투자와 재무활동으로 인한 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
73,655,979
821,334,441

장기매출채권의 유동성 대체
673,546,890
838,733,629

출자전환
323,485,000
-

기중 리스인식
382,998,027
48,117,003

파생상품금융부채 평가손실
105,600,000
33,489,430

리스부채의 유동성 대체
246,798,627
68,429,683

장기대여금의 유동성 대체
-
2,632,374,000

장기선급금 관계기업투자주식 대체
-
6,375,000,000

지분법자본변동
542,756,492
542,989,134

전환사채 전환권 행사
5,505,547,104
19,999,856,226

주식매수선택권행사
-
884,530,963

(3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채 및 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

단기차입금
장기차입금
전환사채
리스부채

당기초
7,537,338,256
12,878,910,312
10,705,466,304
182,939,340
31,304,654,212

현금흐름
-
-
-
(108,822,040)
(108,822,040)

유동성 대체
73,655,979
(73,655,979)
-
-
-

발행
10,098,489,560
-
24,276,864,380
-
34,375,353,940

행사
-
-
(5,505,547,104)
-
(5,505,547,104)

상환
(12,896,431,196)
(12,800,000,000)
(2,016,295,200)
-
(27,712,726,396)

상각액
-
-
1,936,443,232
19,219,432
1,955,662,664

사용권자산의 증감
-
-
-
382,998,027
382,998,027

기타
-
-
-
(1,468,528)
(1,468,528)

당분기말
4,813,052,599
5,254,333
29,396,931,612
474,866,231
34,690,104,775

29. 특수관계자거래(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
관계

(주)아리바이오
관계기업

대표이사
최대주주

임직원
기타특수관계자

주요주주
기타특수관계자

(주)카일리스
기타특수관계자

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
거래내역
당분기
전분기

<매출 등>

임직원
기타특수관계자
주식매수선택권 행사
-
234,975,423

임직원
기타특수관계자
주식보상비용
3,619,506,240
-

합 계
3,619,506,240
234,975,423

<매입 등>

(주)아리바이오
관계기업
관계기업투자 유상증자참여
-
11,149,974,000

대표이사
최대주주
관계기업투자 취득
-
6,375,000,000

대표이사
최대주주
이자비용
-
1,007,866,753

(주)아리바이오
관계기업
전환사채 취득
9,800,000,000
-

합 계
9,800,000,000
18,532,840,753

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
특수관계자 구분
계정과목
당분기말
전기말

<채권>

임직원
기타특수관계자
단기대여금
60,000,000
-

합 계
60,000,000
-

<채무>

임직원
기타특수관계자
단기차입금
1,360,000,000
-

세렌투스홀딩스(주)
기타특수관계자
단기차입금
1,370,000,000
-

합 계
2,730,000,000
-

(4) 당분기 중 특수관계자에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
합계

임직원(*1)
임직원(*2)

기초
-
-
-

대여
1,050,000,000
100,000,000
1,150,000,000

감소
(1,050,000,000)
(40,000,000)
(1,090,000,000)

기말
-
60,000,000
60,000,000

(*1) 당분기 임직원에 10.5억 단기 대여 후 전액 회수 완료하였습니다.(*2) 당분기 임직원의 생활안정 지원을 위해 단기대여금 1억원을 신규로 지급하였으며, 당분기 중 4천만원을 상환받았습니다.

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

임직원(*1)
기타특수관계자(*2)

기초
-
-
-

차입(*1)
3,020,000,000
1,370,000,000
-

감소(*1)
(1,660,000,000)
-
-

기말
1,360,000,000
1,370,000,000
-

(*1) 당분기 운영자금 목적으로 임직원에 30억 2천만원을 단기 차입 후 이중 16억 6천만원을 상환하였습니다.(*2) 당분기 운영자금 목적으로 세렌투스홀딩스(주)에 13억 7천만원을 단기 차입하였습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보자산은 없습니다.

(7) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역 당분기말 현재 당사의 주요 주주 및 경영진은 당사의 차입금 등에 대하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석30). 한편, 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산은 없습니다. (8) 주요 경영진에 대한 보상 당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
234,950,003
419,333,339

퇴직급여
14,670,834
31,111,112

주식보상비용
543,277,778
-

합 계
792,898,615
450,444,451

30. 우발상황 및 약정사항
(1) 계류중인 소송사건

당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.

(단위: 원)

사건명
관할법원
피고
원고
내용
소송금액
진행경과

손해배상
서울중앙지방법원
당사
(주)지엘비전
업무 협약 관련 소송
616,000,000
소송 진행 중

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내역
보증약정금액

서울보증보험(주)
매출처 등
이행보증, 인허가, 공탁 등
14,206,505,477

주요주주 및 대표이사
서울보증보험(주)
연대보증
871,181,884

합 계
15,077,687,361

(3) 담보제공자산 내역당분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
자산장부금액
전환사채
제공금액
제공처
제공사유

토지, 건물, 기계장치 등 (*1)
26,932,517,945
24,000,000,000
31,200,000,000
(주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행
제3회차 전환사채 담보

아리바이오 주식 240,000주(*2)
3,098,437,854
해당없음
3,098,437,854
(주)이지이엔씨
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

기타유동금융자산(*2)
1,000,000,000
해당없음
1,000,000,000
(주)이지이엔씨가 지정한 제3자
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

전기공사공제조합 출자금 (200좌)(*3)
72,711,400
해당없음
70,774,200
전기공사공제조합
하자보수보증용 담보 제공

(*1) 제3회차 전환사채에 대한 담보로 코리아신탁주식회사를 통하여 (주)상상인저축은행과 주식회사 상상인플러스저축은행에 제공하고 있습니다. 설정내용: - 부동산담보신탁(공동 1순위 우선수익권, 한도 312억 원) - 기계기구 등에 대한 양도담보 및 관련 확약서 체결 - 화재보험금 청구권에 대한 근질권 설정 - 바이올렛 제1호 사모투자합자회사 관련 출자지분 분배금에 대한 담보 약정 포함 ※ 상기 담보권은 최초 인수인에 한해 유효함(*2) 한편, 당분기말 현재 당사는 (주)커프이노베이션의 채무에 대한 담보로 아리바이오 주식 240,000주(취득가액 59억원, 시가 약 29억원)과 기타유동금융자산 10억 원을 (주)이지이엔씨와 제3자에게 질권을 설정하여 제공하고 있습니다. (*3) 전기공사공제조합 출자금 200좌는 하자보수보증을 위한 담보 제공용으로 설정되어 있습니다.

(4) 금융기관과의 약정한도 당분기말 현재 당사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명
대출종류
약정한도액
실행액

(주)신한은행
매출채권할인 약정
116,297,000
106,297,562

(주)신한은행
외담대 약정
1,000,000,000
-

(주)하나은행
매출채권할인 약정
800,000,000
146,596,670

(주)하나은행
외담대 약정
6,300,000,000
-

(주)우리은행
외상매출채권담보대출
1,100,000,000
1,076,584,080

(주)국민은행
외상매출채권전자대출
1,000,000,000
758,828,620

서울보증보험(주)
이행한도 약정
14,206,505,477
14,206,505,477

NH투자증권(주)
보통담보대출
500,000,000
-

합계
25,022,802,477
16,294,812,409

(5) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액당사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 당사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
2,113,992,770
213,305,610

관련된 부채의 장부금액
2,088,306,932
179,953,541

31. 재무위험관리 및 정책
당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전분기말과 관련되어 있습니다.

① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트 (bp) 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

+ 100 bp
- 100 bp
+ 100 bp
- 100 bp

차입금
(52,931,732)
52,931,732
(44,887,129)
44,887,129

현금흐름위험회피(*)
-
-
(140,500,000)
140,500,000

합계
(52,931,732)
52,931,732
(185,387,129)
185,387,129

(*)당사는 변동이자부 장기차입금의 이자율변동위험을 회파하기 위하여 이자율 스왑을 체결하였으나, 당분기중 장기차입금을 상환하여 해당사항 없습니다. ② 환율변동위험당사는 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
-
-
-
5,975,521

CNY
-
296,945,436
-
198,424,650

기타
-
-
185,745
-

합계
-
296,945,436
185,745
204,400,171

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순손익 및 자본(법인세효과반영전)에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
-
-
(298,776)
298,776

CNY
(14,847,272)
14,847,272
(9,921,233)
9,921,233

기타
-
-
9,287
(9,287)

합계
(14,847,272)
14,847,272
(10,210,722)
10,210,722

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 가격위험당분기말 현재 당사는 상장지분증권을 보유하고 있지 아니하여 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 아니하며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 비금융업 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.① 매출채권및기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
11,828,420,847
17,192,564,560

미수금
212,679,436
215,256,010

합 계
12,041,100,283
17,407,820,570

② 기타자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 적절한 담보나 지급보증을 제공받고 있습니다.

또한, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채(범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함)별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액(이자금액 포함)은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
4,768,573,770
56,564,400
18,854,600
-
4,843,992,770

리스부채
86,848,430
78,142,700
390,054,259
-
555,045,389

매입채무및기타채무
4,415,882,929
-
-
-
4,415,882,929

기타금융부채
-
2,444,691,288
9,472,011
-
2,454,163,299

전환사채
28,755,440,000
3,133,648,240
-
-
31,889,088,240

합 계
38,026,745,129
5,713,046,628
418,380,870
-
44,158,172,627

② 전기말

(단위: 원)

구 분
6개월 이내
6개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과
합 계

차입금
5,042,202,673
3,494,909,814
13,476,201,132
-
22,013,313,619

리스부채
54,448,590
39,498,680
107,504,219
-
201,451,489

매입채무및기타채무
5,059,022,337
-
-
-
5,059,022,337

기타금융부채
191,178,557
100,548,476
156,238,215
-
447,965,248

전환사채
10,088,000,000
-
-
-
10,088,000,000

합 계
20,434,852,157
3,634,956,970
13,739,943,566
-
37,809,752,693

(4) 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.

당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
44,565,866,962
38,966,778,530

차감: 현금및현금성자산
835,947,282
3,195,442,865

순부채
43,729,919,680
35,771,335,665

자기자본
65,166,691,747
78,334,746,345

순부채및자기자본
108,896,611,427
114,106,082,010

부채비율
40.16%
31.35%

32. 금융상품의 범주별 분류내역(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융상품
당기손익 -공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익 -공정가치 측정 금융상품
합 계

[유동]

현금및현금성자산
835,947,282
-
-
835,947,282

매출채권및기타채권
10,684,659,208
-
-
10,684,659,208

기타유동금융자산
4,649,056,808
-
-
4,649,056,808

소 계
16,169,663,298
-
-
16,169,663,298

[비유동]

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
130,667,400
130,667,400

당기손익-공정가치금융자산
-
10,461,954,349
-
10,461,954,349

비유동매출채권및기타채권
965,637,833
-
-
965,637,833

기타비유동금융자산
521,048,000
-
-
521,048,000

소 계
1,486,685,833
10,461,954,349
130,667,400
12,079,307,582

합 계
17,656,349,131
10,461,954,349
130,667,400
28,248,970,880

② 전기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융상품
당기손익 -공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익 -공정가치 측정 금융상품
합 계

[유동]

현금및현금성자산
3,195,442,865
-
-
3,195,442,865

매출채권및기타채권
15,099,391,214
-
-
15,099,391,214

기타유동금융자산
2,956,494,965
-
-
2,956,494,965

소 계
21,251,329,044
-
-
21,251,329,044

[비유동]

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
130,667,400
130,667,400

당기손익-공정가치금융자산
-
5,241,408,620
-
5,241,408,620

비유동매출채권및기타채권
1,648,057,915
-
-
1,648,057,915

기타비유동금융자산
414,984,000
-
-
414,984,000

소 계
2,063,041,915
5,241,408,620
130,667,400
7,435,117,935

합 계
23,314,370,959
5,241,408,620
130,667,400
28,686,446,979

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융상품
공정가치로 측정하는 금융상품
상각후원가로 측정하는 금융상품
공정가치로 측정하는 금융상품

[유동]

차입금
4,813,052,599
-
7,537,338,256
-

매입채무및기타채무
4,415,882,929
-
5,059,022,337
-

기타유동금융부채
2,444,691,288
2,371,200,000
88,158,926
-

전환사채
29,396,931,612
-
10,705,466,304
-

소 계
41,070,558,428
2,371,200,000
23,389,985,823
-

[비유동]

차입금
5,254,333
-
12,878,910,312
-

기타비유동금융부채
9,472,011
-
7,249,866
352,556,456

소 계
14,726,344
-
12,886,160,178
352,556,456

합 계
41,085,284,772
2,371,200,000
36,276,146,001
352,556,456

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 포괄손익 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융상품
당기손익 -공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익 -공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익 -공정가치 측정 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
413,934,156
-
-
-
-
-
413,934,156

배당금수익
-
-
1,290,000
-
-
-
1,290,000

외환차손익
-
-
-
-
11,341,652
-
11,341,652

외화환산손익
-
-
-
-
(6,796,214)
-
(6,796,214)

파생상품거래손익
-
-
-
(332,509,000)
-
(2,265,600,000)
(2,598,109,000)

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
(105,600,000)
(105,600,000)

단기매매증권처분손실
-
(402,939,271)
-
-
-
-
(402,939,271)

사채상환손실
-
-
-
-
(47,557,000)
-
(47,557,000)

이자비용
-
-
-
-
(2,533,818,316)
-
(2,533,818,316)

대손상각비
(269,568,199)
-
-
-
-
-
(269,568,199)

기타포괄손익:

기타포괄손익-현금흐름위험회피
-
-
-
278,872,156
-
-
278,872,156

② 전분기

(단위: 원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융상품
당기손익 -공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익 -공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익 -공정가치 측정 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

당기손익:

이자수익
210,405,322
-
-
-
-
210,405,322

외환차손익
-
-
-
-
(23,574,976)
(23,574,976)

외화환산손익
9,789
-
-
-
971,250
981,039

이자비용
-
-
-
-
(4,817,563,950)
(4,817,563,950)

대손상각비
222,949,720
-
-
-
-
222,949,720

기타포괄손익:

기타포괄손익-현금흐름위험회피
-
-
-
84,835,594
-
84,835,594

33. 공정가치
(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[금융자산]

공정가치로 인식된 금융자산:

당기손익-공정가치금융자산
10,461,954,349
10,461,954,349
5,241,408,620
5,241,408,620

기타포괄손익-공정가치금융자산
130,667,400
130,667,400
130,667,400
130,667,400

소 계
10,592,621,749
10,592,621,749
5,372,076,020
5,372,076,020

상각후원가로 인식된 금융자산:

현금및현금성자산
835,947,282
835,947,282
3,195,442,865
3,195,442,865

매출채권및기타채권
11,650,297,041
11,650,297,041
16,747,449,129
16,747,449,129

기타금융자산
5,170,104,808
5,170,104,808
3,371,478,965
3,371,478,965

소 계
17,656,349,131
17,656,349,131
23,314,370,959
23,314,370,959

합 계
28,248,970,880
28,248,970,880
28,686,446,979
28,686,446,979

[금융부채]

공정가치로 인식된 금융부채:

현금흐름위험회피
-
-
352,556,456
352,556,456

파생상품부채
2,371,200,000
2,371,200,000
-
-

소 계
2,371,200,000
2,371,200,000
352,556,456
352,556,456

상각후원가로 인식된 금융부채:

차입금
4,818,306,932
4,818,306,932
20,416,248,568
20,416,248,568

매입채무및기타채무
4,415,882,929
4,415,882,929
5,059,022,337
5,059,022,337

리스부채
474,866,231
474,866,231
182,939,340
182,939,340

기타금융부채
82,963,299
82,963,299
95,408,792
95,408,792

전환사채
29,396,931,612
29,396,931,612
10,705,466,304
10,705,466,304

소 계
39,188,951,003
39,188,951,003
36,459,085,341
36,459,085,341

합 계
41,560,151,003
41,560,151,003
36,811,641,797
36,811,641,797

(2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다.(4) 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

구 분
수준1
수준2
수준3(*1)
합 계

[공정가치로 측정되는 자산]

당기손익-공정가치금융자산
-
-
10,461,954,349
10,461,954,349

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
130,667,400
130,667,400

합 계
-
-
10,592,621,749
10,592,621,749

[공정가치로 측정되는 부채]

파생상품부채
-
-
2,371,200,000
2,371,200,000

합 계
-
-
2,371,200,000
2,371,200,000

(*1) 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산
10,461,954,349
수준3
현금흐름할인모형
할인율

기타포괄손익-공정가치금융자산
130,667,400
수준3
순자산가치평가모형
-

파생상품부채
2,371,200,000
수준3
이항모형(TF모형)
주가변동성, 할인율

② 전기말

(단위: 원)

구 분
수준1
수준2(*1)
수준3(*2)
합 계

[공정가치로 측정되는 자산]

당기손익-공정가치금융자산
-
-
5,241,408,620
5,241,408,620

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
130,667,400
130,667,400

합 계
-
-
5,372,076,020
5,372,076,020

[공정가치로 측정되는 부채]

파생상품부채
-
352,556,456
-
352,556,456

합 계
-
352,556,456
-
352,556,456

(*1) 전기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준2으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
352,556,456
수준2
현금흐름할인모형
할인율

(*2) 전기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산
5,241,408,620
수준3
현금흐름할인모형
할인율

기타포괄손익-공정가치금융자산
130,667,400
수준3
순자산가치평가모형
-

34. 보고기간후 사건
(1) 합병의 결정당사는 2024년 8월 9일 이사회 결의를 통하여 관계기업인 (주)아리바이오를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 그러나, 당분기말 현재 합병 일정 지연에 따라 구체적인 일정은 미확정입니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사의 경영성과와 배당성향, 자금현황 등을 고려하여 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고혀하여 검토하겠습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

제30기 3분기
2025년 09월
X
-
-
X
-

제29기
2024년 12월
X
-
-
X
-

제28기
2023년 12월
X
-
-
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 배당 관련 정관의 내용당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

신주의 배당기산일
제 12조 (신주의 배당기산일)(1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.(2) 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

이익금의 처분

제 52조 (이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상

2. 별도적립금 약간

3. 주주배당금 약간

4. 임원상여금 약간

5. 후기이월금 약간

이익배당

제 53조 (이익배당)

(1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 주식으로 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.(5) 회사는 제 1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

중간배당
제 54조 (중간배당)회사는 상법 462조의3에 따라 직전년도 말에 처분 가능한 이익잉여금이 존재하고 당해 연도 말에도 처분 가능한 이익이 존재할 것으로 예상되는 경우에 한하여 중간 배당을 지급할 수 있다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제30기 3분기
제29기
제28기

주당액면가액(원)
500
500
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-25,594
-40,974
-6,696

(연결)주당순이익(원)
-527
-1,098
-247

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 2020년 5월 액면분할(10,000원 → 100원)을 시행하였습니다.주2) 당사는 2024년 4월 액면병합(100원 → 500원)을 시행하였습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
3
0.26
0.31

주1) 당사는 2020년 11월 6일 코스닥시장에 상장되어 2021년 ~ 2024년 4개년 배당수익률을 기재하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023년
07월 01일

유상증자(제3자배정)
보통주
1,509,207
100
6,626
-

2023년 12월 27일
무상증자
보통주
136,724,700
100
100
-

2024년 06월 14일
1회차 주식매수선택권행사
보통주
33,796
500
5,230
-

2024년 06월 17일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
988,693
500
2,478
-

2024년 06월 18일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
3,767,931
500
2,478
-

2024년 06월 19일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
931,066
500
2,478
-

2024년 06월 20일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
277,112
500
2,478
-

2024년 06월 21일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
98,061
500
2,478
-

2024년 06월 24일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
2,138
500
2,478
-

2024년 06월 25일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
32,202
500
2,478
-

2024년 07월 04일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
2,421
500
2,478
-

2024년 07월 08일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
302,663
500
2,478
-

2024년 07월 10일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
464,083
500
2,478
-

2024년 07월 11일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
70,621
500
2,478
-

2024년 07월 15일
1회차 신주인수권부사채 신주인수권행사
보통주
8,071,025
500
2,478
-

2024년 07월 16일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
391,444
500
2,478
-

2024년 07월 17일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
278,449
500
2,478
-

2024년 07월 18일
1회차 전환사채 전환권행사
보통주
464,083
500
2,478
-

2024년 07월 25일
1회차 주식매수선택권행사
보통주
90,402
500
5,230
-

2024년 12월 26일
전환권행사
보통주
752,124
500
6,451
-

2024년 12월 27일
전환권행사
보통주
407,065
500
6,451
-

2024년 12월 30일
전환권행사
보통주
498,832
500
6,451
-

2024년 12월 31일
전환권행사
보통주
483,024
500
6,451
-

2025년 01월 02일
전환권행사
보통주
206,167
500
6,451
-

2025년 01월 03일
전환권행사
보통주
158,114
500
6,451
-

2025년 01월 06일
전환권행사
보통주
1,240
500
6,451
-

2025년 01월 07일
전환권행사
보통주
232,521
500
6,451
-

2025년 01월 15일
전환권행사
보통주
24,801
500
6,451
-

2025년 01월 20일
전환권행사
보통주
46,504
500
6,451
-

2025년 01월 22일
전환권행사
보통주
46,504
500
6,451
-

2025년 02월 03일
전환권행사
보통주
77,507
500
6,451
-

2025년 05월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
241,574
500
3,353
-

2025년 08월 28일
전환권행사
보통주
13,839
500
5,058
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2023년 12월 26일
2026년 12월 26일
23,900
기명식보통주
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
100
5,112
3,070
586,854
주1)

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
24,000
기명식보통주
2026년 03월 19일 ~2028년 02월 19일
100
3,087
24,000
7,774,538
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000
기명식보통주
2026년 05월 09일 ~2028년 04월 08일
100
3,931
3,000
763,164
-

합 계
-
-
-
50,900
-
-
100
-
30,070
9,124,556
-

주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합, 25년 3월 26일 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채는 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)소룩스
회사채
사모
2023년 06월 15일
20,000
0.00%
-
2026년 06월 15일
전량 주식전환
-

(주)소룩스
회사채
사모
2023년 06월 30일
20,000
0.00%
-
2026년 06월 23일
전량 주식전환
-

(주)소룩스
회사채
사모
2023년 12월 26일
23,900
0.00%
-
2026년 12월 26일
일부상환
-

(주)소룩스
회사채
사모
2025년 03월 19일
24,000
2.00%
-
2028년 03월 19일
-
-

(주)소룩스
회사채
사모
2025년 05월 09일
3,000
4.00%
-
2028년 05월 08일
-
-

합 계
-
-
-
90,900
-
-
-
-
-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 회사채 미상환 잔액

전환가능 수량

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
3,000
27,000
-
-
-
-
30,000

합계
-
3,000
27,000
-
-
-
-
30,000

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
-
2020년 11월 02일
시설자금
16,257,324
시설자금 등(*)
16,257,324
-

주1) 공모자금 실제 사용 내역 및 차이발생 사유 (단위 : 천원)

구분
금액
내역
상세

시설자금
1,025,000
공장부지 구입
신규공장 신설 목적으로 경기도 용인 소재의 부지를 2021년6월 10일에 계약하였으며, 토지비용 약102억원중 계약금 10% 지급하였습니다. 토지조성공사 완료 후 건물 준공시 까지는 약 2년 정도 소요될 것으로 예상되며, 이후 토지 잔금 및 건물신축에 투입될 재원은 운영이익금 및 시설대출로 마련할 예정입니다.

투자자금
11,100,000
타법인 출자
사모투자합자회사에 투자수익을 목적으로 2021년 8월10일 출자 대금으로 사용하였습니다.

운영자금
4,132,324
운영자금
현재 잔여 공모자금은 물품대 지급 목적 등의 운영자금으로 사용하였습니다.

합계
16,257,324

나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1
2023년 06월 15일
타법인 증권 취득자금
20,000
타법인 증권 취득
20,000
-

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
1
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
20,000
타법인 증권 취득
20,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 06월 30일
타법인 증권 취득자금
10,000
타법인 증권 취득
10,000
-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2023년 12월 26일
타법인 증권 취득자금
21,900
타법인 증권 취득자금
21,900
-

운영자금
2,000
운영자금
2,000

제3회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제3회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
채무상환자금
20,000
채무상환자금
20,000
-

제3회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2025년 03월 19일
타법인 증권 취득자금
3,000
타법인 증권 취득자금
3,000
-

제4회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2025년 05월 09일
타법인 증권 취득자금
3,000
타법인 증권 취득자금
3,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2025년 05월 29일
타법인 증권 취득자금
810
타법인 증권 취득자금
810
-

다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제 30 기 당분기 (2025년 3분기)
매출채권
11,828,421
390,803
3.30%

선급금
3,992,519
7,095
0.18%

단기대여금
3,282,374
50,000
1.52%

미수수익
432,301
15,618
3.61%

합계
19,535,615
463,516
2.37%

제 29 기말 (2024년)
매출채권
17,192,565
660,371
3.84%

선급금
748,409
7,095
0.95%

단기대여금
2,682,374
50,000
1.86%

미수수익
339,739
15,618
4.60%

합계
20,963,087
733,084
3.50%

제 28 기말 (2023년)
매출채권
21,687,319
285,666
1.3%

선급금
860,439
7,095
0.82%

단기대여금
50,000
50,000
100%

미수수익
218,650
15,618
7.14%

합계
22,816,408
358,379
1.57%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

제 30 기 당분기(2025년 3분기)
제 29 기(2024년)
제 28 기(2023년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

733,084
358,379
69,209

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

① 대손처리액(상각채권액)

-

② 상각채권회수액

-

③ 기타증감액

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(269,568)
374,705
289,170

4. 기말 대손충당금 잔액합계

463,516
733,084
358,379

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침
당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 기대신용손실모형을 적용하여 산정하고 있으며 기대신용손실률은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 미래전망을 포함하고 있습니다.당사는 연령분석 결과를 토대로 합리적인 기대신용손실을 추정하여 대손예상액을 산정하고 있습니다.- 정상채권 : 채권의 연령 및 담보여부 등 대금회수 가능성을 판단하였을 때, 회수가능성이 높은 채권으로 합리적인 기대신용손실을 추정하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.- 사고(부실)채권 : 지급의 거절이나 채무자의 부도, 파산, 청산, 법정관리, 도주, 실종 등으로 회수가 불확실한 채권으로서 장기회수지연채권과 동일하게 변제기일, 담보여부를 고려하여 합리적인 대손예상액을 산정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황(기준일 :
2025.09.30
) (단위 : 천원)

경과기간
3개월 이하

3개월 초과

6개월 이하

6개월 초과 12개월 이하
1년 초과
계

금액
일반
11,469,853
0
117,948
240,620
11,828,421

특수관계자
-
-
-
-
-

계
11,469,853
-
117,948
240,620
11,828,421

구성비율
96.97%
-
1.00%
2.03%
100%

다. 재고자산 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제 30 기 당분기 (2025년 3분기)
제 29 기말 (2024년)
제 28 기말 (2023년)

전사 (조명사업)
상품
191,797
44,874
63,270

원재료
2,441,154
1,084,404
1,049,611

제품
1,422,172
865,905
1,021,786

미착품
-
86,557
25,397

합계
4,055,123
2,081,740
2,160,064

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
3.70%
1.8%
1.3%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.5회
21.0회
19.0회

(2) 재고자산의 실사내용

(단위: 원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
장부가액

상품
241,616,104
241,616,104
(49,818,925)
191,797,179

원재료
2,675,686,161
2,675,686,161
(234,532,421)
2,441,153,740

제품
1,505,510,619
1,505,510,619
(83,338,181)
1,422,172,438

미착품
-
-
-
-

합계
4,422,812,884
4,422,812,884
(367,689,527)
4,055,123,357

라. 수주계약 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 금융상품의 장부금액 및 공정가치, 공정가치 서열체계, 공정가치 측정에 적용된 평가기법 가정, 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역 등은 'III.재무에 관한 사항_5. 재무제표 주석 33'의 내용을 참고하시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법유형자산의 공정가치와 그 평가방법에 관하여는 'III.재무에 관한 사항_5. 재무제표 주석 14'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제30기 3분기(당분기)
감사보고서
한울회계법인
-
-
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제29기(당기)
감사보고서
한울회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
수익인식, 관계기업투자주식

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제28기(전기)
감사보고서
한울회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
수익인식, 관계기업투자주식

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제30기(당분기)
한울회계법인
분기재무제표에 대한 검토내부회계관리제도에 대한 검토
145
1,291
90
602

제29기(당기)
한울회계법인

재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 검토,

내부회계관리제도에 대한 검토

130
1,220
78
1,246

제28기(전기)
한울회계법인

재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 검토,

내부회계관리제도에 대한 검토

75
900
97
955

제27기(전전기)
한울회계법인

재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 검토,

내부회계관리제도에 대한 검토

75
900
75
756

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제30기(당분기)
2025.02.14
2025년 법인세 세무조정업무
2025.04.01~2026.03.31
10
-

제29기(당기)
2024.04.012024.07.29
2024년 법인세 세무조정업무합병 관련 세무 자문 용역
2024.04.01~2025.03.312024.07.30~2024.09.30
1014
-

제28기(당기)
2023.08.31
2023년 법인세 세무조정업무
2023.08.31~2024.03.31
9
-

제27기(전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 07월 19일
감사위원회
서면회의
감사계획

2
2024년 07월 30일
감사위원회
서면회의
반기검토결과 회의

3
2024년 11월 08일
감사위원회
서면회의
중간감사결과 회의

4
2025년 03월 10일
감사위원회
서면 및 유선회의
기말감사결과 회의

2. 내부통제에 관한 사항

- 내부통제에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라
사업보고서에 기재 예정 입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.
(1) 이사회 구성 현황
증권신고서 제출일
현재 당사의 이사회는
사내이사 2인과 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인 총 5인
의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 이사회의 소집권자인 정재준 사내이사가 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
-
2

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조

(구성)

①이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.③이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

제5조

(의장)

①이사회의 의장은 이사회에서 선임한다. 이사회 의장이 별도 선임되지 않은 경우에는 이사회가 정한 대표이사가 이사회의 의장직을 수행한다..

②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제7조

(소집권자)

①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조

(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 목적, 일시. 장소를 서면, 구두, 전화, Fax, E-mail 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조

(결의방법)

①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

정재준(출석률:
97%)

김지섭(출석률:100%)
김근호(출석률:67%)
송 혁(출석률:100%)
김회천(출석률:100%)

김혜인(출석률:
96%
)

손창환(출석률:91%)
강충구(출석률:82%)

이진성(출석률:
51%)

전영주(출석률:100%)

찬반여부

1
25.01.17
제 1호 의안 : 공급계약 체결의 건제 2호 의안 : 임원 위촉의 건제 3호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
참석
불참
참석
-
-
참석
참석
참석
-

2
25.01.20
제 1호 의안 : 단기차입 증가결정의 건
가결
참석
참석
불참
참석
-
-
참석
참석
참석
-

3
25.02.06
제 1호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
참석
참석
참석
-

4
25.02.11
제 1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 제 3호 의안 : 단기차입 연장계약의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
참석
참석
참석
-

5
25.02.27
제 1호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
참석
참석
불참
-

6
25.02.28
제 1호 의안 : 중요한 자산의 담보제공의 건
가결
참석
참석
불참
참석
-
-
참석
참석
참석
-

7
25.03.05
제 1호 의안 : 중요한 자산의 담보제공의 건
가결
불참
참석
불참
참석
-
-
참석
참석
불참
-

8
25.03.11
제 1호 의안 : 제29기(2024년) 내부회계관리제도운영실태보고의 건 제 2호 의안 : 제29기(2024년) 내부회계관리제도운영실태 평가의 건제 3호 의안 : 제29기 정기주주총회 소집의 건제 4호 의안 : 제30기 경영계획 및 예산안 승인의 건제 5호 의안 : 주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
참석
참석
참석
-

9
25.03.13
제 1호 의안 : 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
참석
불참
불참
-

10
25.03.14
제 1호 의안 : 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
불참
불참
불참
-

11
25.03.20
제 1호 의안 : 제3회차 사모 전환사채 자금 사용 용도 변경의 건제 2호 의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
참석
참석
참석
참석
-
-
참석
참석
참석
-

12
25.03.26
제 1호 의안 : 전환사채(제2회차) 만기전 취득의 건제 2호 의안 : 제2회차 사모 전환사채 전환가격 조정의 건
가결
참석
-
참석
-
참석
참석
-
-
참석
참석

13
25.03.28
제 1호 의안 : 합병계약서 일부 변경 승인의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 개최 일부 변경의 건제 3호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 일정 연기의 건제 4호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

14
25.03.31
제 1호 의안 : 제4회차 전환사채 납입 및 발행일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
불참
-
-
참석
참석

15
25.04.07
제 1호 의안 : 주요 자산 매각(처분) 결정의 건제 2호 의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

16
25.04.11
제 1호 의안 : 제4회차 전환사채 납입 및 발행일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

17
25.04.22
제 1호 의안 : 주요 자산 매각(처분) 결정의 건제 2호 의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건제 3호 의안 : 우리은행 B2B(운전자금) 할인 약정 한도 승인의 건제 4호 의안 : 신한은행 전자방식외담대 할인 약정 한도 승인의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

18
25.04.29
제 1호 의안 : 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

19
25.05.08
제 1호 의안 : 제4회차 전환사채 전환가액 변경의 건제 2호 의안 : 우리은행 B2B(운전자금) 할인 약정 한도 승인의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

20
25.05.09
제 1호 의안 : 제4회차 전환사채 계약 변경의 건제 2호 의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

21
25.05.09
제 1호 의안 : 제5회차 전환사채 납입 일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

22
25.05.14
제 1호 의안 : 제30기 1분기 실적 보고의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

23
25.05.16
제 1호 의안 : 제5회차 전환사채 납입 일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

24
25.05.20
제 1호 의안 : 제3자배정 유상증자(10억 미만) 결정의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

25
25.05.21
제 1호 의안 : 제3자배정 유상증자(10억 미만) 일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

26
25.05.29
제 1호 의안 : 제3자배정 유상증자(소액공모) 모집금액 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

27
25.05.29
제 1호 의안 : 합병계약서 일부 변경 승인의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 개최 일부 변경의 건제 3호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 일정 연기의 건제 4호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건제 5호 의안 : 제5회차 전환사채 납입 일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

28
25.06.26
제 1호 의안 : 합병계약서 일부 변경 승인의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 개최 일부 변경의 건제 3호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 일정 연기의 건제 4호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건제 5호 의안 : 우리은행 B2B(운전자금) 할인 약정 한도 승인의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

29
25.06.30
제 1호 의안 : 제5회차 전환사채 계약 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

30
25.07.08
제 1호 의안 : 합병계약서 일부 변경 승인의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

31
25.07.28
제 1호 의안 : 제5회차 전환사채 납입 일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

32
25.07.30
제 1호 의안 : 합병계약서 일부 변경 승인의 건 제 2호 의안 : 임시주주총회 개최 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 일정 연기의 건 제 4호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

33
25.08.14
제 1호 의안 : 제30기 반기 재무제표 승인의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
참석
참석

34
25.08.28
제 1호 의안 : 합병계약서 일부 변경 승인의 건 제 2호 의안 : 임시주주총회 개최 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 일정 연기의 건 제 4호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

35
25.09.15
제 1호 의안 : 제6회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

36
25.09.24
제 1호 의안 : 제5회차 전환사채 납입 일정 변경의 건 제 2호 의안 : 우리은행 B2B(운전자금) 할인 약정 한도 승인의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

37
25.09.30
제 1호 의안 : 제5회차 전환사채 납입 일정 변경의 건
가결
참석
-
-
-
참석
참석
-
-
불참
참석

주1) 사내이사 김지섭, 김근호, 송혁 및 사외이사 강충구, 손창환은 2025년 3월 26일 일신상의 이유로 해당 직을 사임하였습니다.주2) 사내이사 김회천, 기타비상무이사 김혜인, 사외이사 전영주는 2025년 3월 26일 제29기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회
증권신고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 내부거래위원회와 감사위원회를 두고 있습니다. 위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

(1) 이사회내 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속이사
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래위원회
사외이사 2명기타비상무이사 1명
전영주이진성김혜인
- 설치목적: 내부통제강화를 통한 내부거래 투명성 확보- 권한사항: 1) 내부거래에 대한 심사 및 승인 2) 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사 및 승인
-

주) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동현황

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
내부거래위원회

손창환(출석률:100%)
강충구(출석률:100%)
이진성(출석률:100%)
김혜인(출석률:100%)
전영주(출석률:100%)

찬반여부

1
2025.03.20
제1호의안 : 2025년 이해관계자 거래한도 승인의 건제2호의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2025.04.07
제1호의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건제2호의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

3
2025.04.22
제1호의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

4
2025.05.09
제1호의안 : 타법인 출자증권(전환사채권) 취득 결정의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

주1) 사외이사 손창환, 강충구는 2025년 3월 26일 일신상의 이유로 해당직을 사임하였습니다.주2) 기타비상무이사 김혜인, 사외이사 전영주는 2025년 3월 26일 제29기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
(1) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명
역할
추천인
임기
연임여부(주1)
연임횟수
회사와의거래
최대주주와의 관계

정재준
대표이사(사내이사)
이사회
2023.06~2026.06
미해당
-
없음
본인

김회천
사내이사
이사회
2025.03~2028.03
미해당
-
없음
해당없음

김혜인
기타비상무이사
이사회
2025.03~2028.03
미해당
-
없음
해당없음

전영주
사외이사
이사회
2025.03~2028.03
미해당
-
없음
해당없음

이진성
사외이사
이사회
2024.05~2027.05
미해당
-
없음
해당없음

주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.
(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 업무지원 조직
당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 관리본부에서 이를 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 07월 15일
삼일회계법인
3
-
[ 내부회계관리제도 변화와 대응] - 내부회계관리제도 고도화 설계와 운영 외 - 내부회계관리제도 실질적 운영을 위한 제도 장치 변화 외 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 법제화 "외감법 시행세칙 별표 6"외 - 내부회계관리제도 감사 Lesson learned

2024년 12월 31일
코스닥협회
3
-
[코스닥 내부감사포럼] - 신외부감사법 관련 제도 변화 - 신외부감사법상 내부감사의 법적 책임 - 내부감사의 재무제표 주요 점검사항

2025년 06월 22일
코스닥협회

이진성

전영주

-
2025년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수 1. 상장법인 금융감독원 공시 관련 주요사례 2. 상장법인 한국거래소 공시 관련 주요 사례 3. 자본시장법상 불공정거래 유의사항 4. 최근 상장회사의 주주총회와 주주제안 그리고 사외이사 등의 역할 5. 2025년 회계연도 결산 관련 핵심 이슈 6. 최근 코스닥 등 자본시장 관련 주요 이슈 7. 기업 밸류업 프로그램의 이해와 사외이사의 대응전략

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부
당사는
증권신고서 제출일
현재
2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로
구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 이진성 위원이며, 관련 법령의 경력 요건 등을 충족하고 있습니다.

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

전영주
예
現 프리즘 감정평가사무소 대표現 J&K도시환경연구원 원장前 가람감정평가법인前 다우감정평가법인
-
-
-

이진성
예
現 삼덕회계법인 회계사前 대양학원 재정팀장前 한영회계법인 회계사
예
1호 유형(회계사)
ㆍ한영회계법인 회계사('03~'11)ㆍ학교법인 대양학원 법인사무국 재정팀장('11~'15)ㆍ삼덕회계법인 회계사('16~현재)

김혜인
-
現 아리바이오 글로벌임상개발팀 차장前 EUBIOTECH.CO LTD Business development assistant
-
-
-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다

ㆍ1호 유형: 회계사 및 자격관련 업무 경력이 모두 5년 이상인지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명의 이사로 구성
충족(3명)
「상법」제415조의2 제2항, 당사 감사위원회 규정 제9조

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(이진성 위원)
「상법」제542조의11 제2항, 당사 감사위원회 규정 제9조

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(강충구 위원)
「상법」제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제10조

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
「상법」제542조의11 제3항

감사위원회는 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

다. 감사위원회 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원의 성명

강충구(출석률:100%)
손창환(출석률:100%)
이진성(출석률:100%)
김혜인(출석률:100%)
전영주(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025.03.11

제1호 의안 : 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2025.03.26
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

3
2025.09.01
제1호 의안 : 2025년 감사위원회 활동계획 보고의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성

주1) 감사위원회 위원 손창환, 강충구는 2025년 3월 26일 일신상의 이유로 해당 직을 사임하였습니다.주2) 감사위원회 위원 김혜인, 전영주는 2025년 3월 26일 제29기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 07월 15일
삼일회계법인
3
-
[ 내부회계관리제도 변화와 대응] - 내부회계관리제도 고도화 설계와 운영 외 - 내부회계관리제도 실질적 운영을 위한 제도 장치 변화 외 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 법제화 "외감법 시행세칙 별표 6"외 - 내부회계관리제도 감사 Lesson learned

2024년 12월 31일
코스닥협회
3
-
[코스닥 내부감사포럼] - 신외부감사법 관련 제도 변화 - 신외부감사법상 내부감사의 법적 책임 - 내부감사의 재무제표 주요 점검사항

2025년 06월 22일
코스닥협회

이진성

전영주김혜인

-
2025년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수 1. 상장법인 금융감독원 공시 관련 주요사례 2. 상장법인 한국거래소 공시 관련 주요 사례 3. 자본시장법상 불공정거래 유의사항 4. 최근 상장회사의 주주총회와 주주제안 그리고 사외이사 등의 역할 5. 2025년 회계연도 결산 관련 핵심 이슈 6. 최근 코스닥 등 자본시장 관련 주요 이슈 7. 기업 밸류업 프로그램의 이해와 사외이사의 대응전략

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무본부
2
부장(0년 1개월)과장(6년 4개월)
감사위원회 개최, 회계 및 내부통제 정보 제공, 감사인과의 커뮤니케이션 등 감사위원회 활동과 관련된 직무 수행 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
-
-
미도입

실시여부
-
-
실시(제 29기 정기주주총회)

나. 소수주주권
당사는
증권신고서 제출일 현재
소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
당사는
증권신고서 제출일 현재
경영지배권에 관하여 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
48,754,156
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
4,732
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
48,749,424
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의내용

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융 투자업에 관한 법률] 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법]제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. [근로복지기준법]제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인

KB국민은행 증권대행부

주주의 특전

없음

공고게재
당사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 공고.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

2022.03.29(정기주주총회)
제1호 제26기 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부 변경 승인의 건제3호 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 이사 보수한도액 승인의 건제5호 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 승인

2023.03.28(정기주주총회)
제1호 제27기 재무제표 승인의 건제2호 정관일부 변경의 건제3호 이사 선임의 건제4호 감사 선임의 건제5호 이사 보수한도액 승인의 건제6호 감사 보수한도액 승인의 건제7호 주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 승인
-

2023.06.30(임시주주총회)
제1호 정관 일부 변경의 건제2호 이사 선임의 건
원안대로 승인
-

2023.08.17(임시주주총회)
제1호 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

2023.09.26(임시주주총회)
제1호 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

2024.03.28(정기주주총회)
제1호 제28기 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부 변경의 건제3호 이사 선임의 건 제3-1호 사외이사 이진성 선임의 건제4호 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 감사위원 손창환 선임의 건 제4-2호 감사위원 강충구 선임의 건 제4-3호 감사위원 이진성 선임의 건제5호 이사 보수한도 승인의 건제6호 감사 보수한도 승인의 건제7호 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인원안대로 승인부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

2024.05.08(임시주주총회)
제1호 감사위원이 되는 사외이사 이진성 선임의 건제2호 감사위원회 위원 선임의 건 제2-1호 감사위원 강충구 선임의 건 제2-2호 감사위원 손창환 선임의 건 제2-3호 감사위원 이진성 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

2025.03.26(제 29기 정기주주총회)

제1호 제 29 기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이월결손금처리 계산서 포함) 승인의 건

제2호 정관 일부 변경의 건

제3호 이사(사외이사 포함) 선임의 건 제 3-1호 사내이사 김회천 선임의 건 제 3-2호 사외이사 전영주 선임의 건 제 3-3호 기타비상무이사 김혜인 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 제 4-1호 감사위원회 위원 전영주 선임의 건제5호 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임의 건 제 5-1호 의안 : 감사위원회 위원 김혜인 선임의 건제6호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김진호 선임의 건

제 7 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 8 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인안건 미상정원안대로 승인원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정재준
본인
보통주
15,598,646
32.70
4,582,987
9.40
-

김혜인
등기임원
보통주
0
0
620
0.00
-

계
보통주
15,598,646
32.70
4,583,607
9.40
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 총 발주식수는
48,754,156주
이며, 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하시기 바랍니다.
주2) 기초 주식수는 2024년 12월 31일 기준입니다.주3) 김근호 사내이사 및 송혁 사내이사는 2025년 3월 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 주요 경력

성명(생년월일)
직책
주요 경력
비고

정재준(59.03.14)
대표이사
現 (주)소룩스, CEO現 (주)아리바이오, CEO現 연세대학교 의과대학, 겸임교수前 Prolysis (Oxford), Board of Director前 EU Biotech Development Ltd , CEO
-

(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.
(3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
증권신고서 제출일
현재 당사의 최대주주는 개인이므로 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황
가. 최대주주 변동 내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023년 06월 30일
정재준
4,582,987
9.40
구주 취득 및 제3자 유상증자에 따른 신주 취득
-

나. 경영권 양수도 관련 주요 내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

변동일
계약일자
취득방법
인수조건
인수자금조달방법
비고

인수가액
주당 인수금액
주식수(지분율)
계약당시 시가

2023년 06월 30일
2023년 05월 15일
장외매수
30,000,000,000
30,000
1,000,000
9,710
자기자금
-

2023년 05월 15일
유상신주취득
10,000,000,000
6,626
1,509,207
9,710
자기자금
-

합 계
40,000,000,000
-
2,509,207
-
-
-

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
정재준
4,582,987
9.40
최대주주

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
23,904
23,910
99.97
40,177,896
48,740,317
82.40
-

4. 주가 및 주식거래 실적

당사는 2020년 11월 6일 코스닥시장에 상장되었으며, 최근 6개월 간 주가와 거래량을 기재하였습니다.

(단위 : 원,주)

종 류
2025.04
2025.05
2025.06
2025.07
2025.08
2025.09

보통주
최고 주가
4,185
4,090
5,610
5,770
5,940
5,840

최저 주가
3,150
3,590
4,085
4,335
4,910
4,800

평균 주가
3,638
3,732
4,951
4,850
5,336
5,083

월간 거래량
15,740,936
6,537,276
26,306,298
95,922,756
37,928,779
19,908,303

최고 일거래량
2,168,541
928,448
11,149,354
25,052,493
10,377,370
4,337,683

최저 일거래량
200,051
117,024
195,777
428,161
532,770
312,743

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959.03
대표이사
사내이사
상근
경영총괄(CEO)

2023.06~現 ㈜소룩스대표이사

2019~現 ㈜아리바이오 CEO

2022~現 연세대학교 의과대학
내과학교실 겸임교수

2010~2019 아리바이오 CTO

2000~2013 EU Biotech Development Ltd CEO

2001~2003 Prolysis (Oxford)
연구자문 Board of Director

2000~2001 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

1996~1998 한국과학재단 해외자문 자문위원

1995~2001 재영한국과학기술자협회 총괄회장

1995~1999 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

1992~1995 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist[학력] 영국 Glasgow University 이학박사

4,582,987
-
본인
2년 3개월
2026.06.30

김회천
남
1973.05
사장
사내이사
상근
경영총괄
2025~현재 (주)소룩스 사장2023~2025 법무법인(유) 시그니처 변호사2022~2023 현대차증권 소비자보호실장2014~2022 현대차증권 준법감시인
-
-
타인
9개월
2028.03.26

김혜인
여
1990.02
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
-
2016~현재 아리바이오 글로벌임상개발팀 / 차장2020~2022 아주대학교 대학원, 글로벌제약임상약학과 석사
620
-
타인
6개월
2028.03.26

김지섭
남
1976.08
부사장
미등기
상근
영업총괄
2011~現 ㈜소룩스 영업총괄 부사장2007~2010 우미건설㈜ 기전팀2001~2006 ㈜경우이앤씨 공무팀2000 소방설비산업기사 취득2000 소방설비기사(전기) 취득2010 평생교육진흥원 전기공학 학사1998 전기공사 산업기사 취득
39,000
-
타인
14년 7개월
-

김현수
남
1972.11
부사장
미등기
상근
관리총괄
2010~2025 현대차증권 WM사업본부2000~2010 현대증권 e-Business부1998~1999 남양유업1996 전남대학교 무역학과 학사
-
-
타인
5개월
-

전영주
남
1967.02
사외이사
사외이사
비상근
-
2024~현재 프리즘감정평가사무소 대표2012~현재 J&K 도시환경연구원 원장1996~2023 가나감정평가법인, 다우감정평가법인, 가람감정평가법인
-
-
타인
6개월
2028.03.26

이진성
남
1976.05
사외이사
사외이사
비상근
-

2016~現
삼덕회계법인 회계사
2011~2015

대양학원 재정팀장
2003~2011

한영회계법인 회계사
2003 고려대학교 경영학 학사

-
-
타인
1년 5개월
2027.05.08

박상기
남
1958.01
고문
미등기
상근
품질관리 총괄
2015~현재 ㈜소룩스 부사장2012~2015 ㈜미미라이팅 CTO1987~2012 ㈜효성전기 전무1987 아주대 전자공학과 학사
27,578
-
타인
10년 4개월
-

천은희
여
1967.04
부사장
미등기
상근
B2B사업영업
2015~현재 ㈜소룩스 B2B사업 부사장2013~2016 금아산업 감사1995~1996 푸른조명1993 한양여자대학교 전자계산과 학사
300
-
타인
9년 10개월
-

노미숙
여
1963.12
이사
미등기
상근
생산관리
2016~현재 ㈜소룩스 생산관리 이사2002~2012 ㈜테크자인라이트패널 전무1986 부산대 식품영양학과 학사
957
-
타인
9년 1개월
-

주1) 미등기임원 신병호는 2025년 01월 31일 사임하였습니다.주2) 사내이사 김근호, 김지섭, 송혁 및 사외이사 강충구, 손창환은 2025년 03월 26일 사임하였습니다.주3 사내이사 김회천, 기타비상무이사 김혜인, 사외이사 전영주는 2025년 03월 26일 제 29기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
주4) 미등기임원 이창용은 2025년 08월 08일 사임하였습니다.

한편,
증권신고서 제출일 현재 임의 타회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성 명

당사직책

겸직회사명

직책(담당업무)

비고

정재준

대표이사

(상근/등기)

(주)아리바이오
CEO
-

김혜인
기타비상무이사(비상근/등기)
(주)아리바이오
글로벌임상개발팀
-

전영주
사외이사(비상근/등기)
프리즘감정평가사무소
대표
-

이진성
사외이사(비상근/등기)
삼덕회계법인
회계사
-

주) 사내이사 김근호, 사내이사 송혁은 2025년 3월 일신상의 이유로 사임하였습니다.나. 직원 등 현황

(기준일 :

2025년

9월 30일

)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
82
-
-
-
82
3년 9개월
2,605,306
32,566
-
-
-
-

전사
여
31
-
1
-
32
3년 9개월
774,384
24,980
-

합 계
113
-
1
-
114
3년 9개월
3,379,690
30,447
-

주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있습니다.주2) 연간급여총액은

2025년 1월부터 9월
까지의 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다.주3) 평균근속연수와 1인 평균급여액은 직원수 합계와 급여 총액을 나누어 산출하였습니다.

다. 육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황

구분
증권신고서 제출일
29기(2024년말)
28기(2023년말)
27기(2022년 기말)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
-
-

육아휴직 사용자수(여)
3
4
2
1

육아휴직 사용자수(전체)
3
4
2
1

육아휴직 사용률(남)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

육아휴직 사용률(여)
9.68%
15.38%
4.44%
2.13%

육아휴직 사용률(전체)
2.70%
3.81%
1.38%
0.59%

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남)
-
-
-
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여)
-
-
2
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체)
-
-
2
-

육아휴직 복귀 인원 중12개월 이상 근속률(남)
0.00%
-
0.00%
0.00%

육아휴직 복귀 인원 중12개월 이상 근속률(여)
0.00%
-
100.00%
0.00%

육아휴직 복귀 인원 중12개월 이상 근속률(전체)
0.00%
-
100.00%
0.00%

주) 육아휴직 사용률은 각 사업년도 사업보고서 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 직원 등의 현황의 직원수를 분모로 계산하였습니다.라. 육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황

구분
증권신고서 제출일
29기(2024년말)
28기(2023년말)
27기(2022년 기말)

임신기 단축근무제(A)
-
2
3
1

육아기 단축근무제(B)
1
-
-
-

계(A+B)
1
2
3
1

임신기 단축근무 사용률
0.00%
1.90%
6.67%
2.13%

육아기 단축근무 사용률
0.90%
0.00%
0.00%
0.00%

임신기ㆍ육아기 단축근무 사용률
0.90%
1.90%
6.67%
2.13%

주) 단축근무 사용률은 각 사업년도 사업보고서 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 직원 등의 현황의 직원수(여)를 분모로 계산하였습니다.
마. 배우자출산휴가 사용률

구분
증권신고서 제출일
29기(2024년말)
28기(2023년말)
27기(2022년 기말)

배우자출산휴가 사용자수
1
1
2
1

배우자출산휴가 사용률
0.90%
0.95%
1.36%
0.58%

주) 단축근무 사용률은 각 사업년도 사업보고서 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 직원 등의 현황의 직원수(남)을 분모로 계산하였습니다.

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2025년

09월 30일

)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
492,882
61,610
-

주) 연간급여총액은

2025년 1월부터 9월
까지의 급여 총액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
5명 (사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)
1,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
234,950
23,495
-

주) 2025년 03월 26일 사임한 사내이사 김근호, 김지섭, 송혁 및 사외이사 강충구, 손창환을 포함하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
176,950
35,390
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
5
58,000
11,600
-

감사
-
-
-
-

주) 2025년 03월 26일 사임한 사내이사 김근호, 김지섭, 송혁 및 사외이사 강충구, 손창환을 포함하였습니다.

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준
등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 보수를 책정하고 있습니다.

4. 주식매수선택권의부여 및 행사현황
<표1>

(단위 : 원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
492,851,852
-

업무집행지시자 등
2
196,661,111
-

계
3
689,512,963
-

주) 퇴사한 임원은 인원수에서 제외하였습니다.<공정가치 산출방법>* 2021년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 7,333원- 주식매수선택권 행사가격 : 5,230원- 무위험이자율 : 1.13% (2021년 03월 29일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 38.72%* 2022년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 4,267원- 주식매수선택권 행사가격 : 3,425원- 무위험이자율 : 3.00% (2022년 03월 29일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 47.20%* 2023년 3월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 2,207원- 주식매수선택권 행사가격 : 2,335원- 무위험이자율 : 3.24% (2023년 03월 28일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 46.19%* 2024년 3월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 16,806원- 주식매수선택권 행사가격 : 14,645원 - 무위험이자율 : 3.34% (2024년 03월 28일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 88.66%
* 2025년 3월 26일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 4,240원- 주식매수선택권 행사가격 : 3,951원- 무위험이자율 : 2.75% (2025년 03월 26일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 117.94%상위 주식수는 전기중 유무상 증자 등을 반영하여 재산정되었습니다.

<표2>

[합병회사 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
합병 후미행사수량
행사기간
행사가격
합병 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김지섭
미등기임원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
59,763
-
-
-
29,883
29,880
29,880
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박상기
고문
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
38,682
-
-
30,945
7,737
-
-
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

박수일 외
21명

직원
2021년 03월 29일
신주교부방식
-
426,201
-
-
93,253
296,178
36,770
36,770
2024.03.29 ~ 2028.03.28
5,230
5,230
X
-

-
-
-
소계
-
524,646
-
-
124,198
333,798
66,650
66,650
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
59,160
-
-
-
59,160
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박상기
고문
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
29,976
-
-
-
29,976
-
-
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

박수일
외
23
명

직원
2022년 03월 29일
신주교부방식
-
371,403
-
18,063
-
361,782
9,621
9,621
2025.03.29 ~ 2029.03.28
3,425
3,425
X
-

-
-
-
소계
-
460,539
-
18,063
-
450,918
9,621
9,621
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
51,543
-
-
-
51,543
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박상기
고문
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
26,115
-
-
-
26,115
-
-
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

박수일 외
36명

직원
2023년 03월 28일
신주교부방식
-
283,668
-
18,156
-
206,757
76,911
76,911
2026.03.28 ~ 2030.03.27
2,335
2,335
X
-

-
-
-
소계
-
361,326
-
18,156
-
284,415
76,911
76,911
-
-
-
X
-

김지섭
미등기임원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
35,000
-
-
-
-
35,000
35,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박상기
고문
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
10,000
-
-
-
-
10,000
10,000
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

박수일 외
131명

직원
2024년 03월 28일
신주교부방식
-
419,500
-
52,000
-
96,000
323,500
323,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

-
-
-
소계
-
464,500
-
52,000
-
96,000
368,500
368,500
2026.03.28 ~ 2031.03.27
14,645
14,645
X
-

김혜인
등기임원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김병록
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
500,000
-
-
-
-
500,000
500,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

김근호
직원
2025년 03월 26일
신주교부방식
-
1,000,000
-
-
-
-
1,000,000
1,000,000
2027.03.26 ~ 2032.03.25
3,951
3,951
X
-

-
-
-
소계
-
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000
-
-
-
X
-

-
-
-
합계
-
3,811,011
-
88,219
124,198
1,165,131
2,521,682
2,521,682
-
-
-
X
-

주) 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.

출처: 합병회사 제시 자료

주1) 상위 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다. ※
증권신고서 제출일 전일
(2025년 12월 04일) 현재 종가 : 4,520원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가.계열회사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나.타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
59,815,630
-4,902,939
-12,410,968
42,501,723

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
3
3
247,674
323,485
-
571,159

계
-
5
5
60,063,304
-4,579,454
-12,410,968
43,072,882

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등당사는

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 기타의 우발채무 등

(1) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역증권신고서 제출일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증제공자
보증제공처
보증내역
보증약정금액

서울보증보험(주)
매출처 등
이행보증, 인허가, 공탁 등
14,368,909,238

주요주주 및 대표이사
서울보증보험(주)
연대보증
497,810,930

대표이사
중소기업은행
차입금 연대보증
-

우리은행
차입금 연대보증
-

합 계
14,866,720,168

(2) 담보제공자산 내역증권신고서 제출일 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
자산장부금액
차입금
제공금액
제공처
제공사유

토지, 건물, 기계장치 등 (*1)
26,932,517,945
24,000,000,000
31,200,000,000
(주)상상인저축은행, 주식회사 상상인플러스저축은행
제3회차 전환사채 담보

아리바이오 주식 240,000주(*2)
3,098,437,854
해당없음
3,098,437,854
(주)이지이엔씨
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

기타유동금융자산(*2)
1,000,000,000
해당없음
1,000,000,000
(주)이지이엔씨가 지정한 제3자
타인 채무에 대한 질권 설정 담보

전기공사공제조합 출자금 (200좌)(*3)
72,711,400
해당없음
70,774,200
전기공사공제조합
하자보수보증용 담보 제공

합 계
31,103,667,199
24,000,000,000
35,369,212,054
-
-

(*1) 제3회차 전환사채에 대한 담보로 코리아신탁주식회사를 통하여 (주)상상인저축은행과 주식회사 상상인플러스저축은행에 제공하고 있습니다.설정내용:- 부동산담보신탁(공동 1순위 우선수익권, 한도 312억 원)- 기계기구 등에 대한 양도담보 및 관련 확약서 체결- 화재보험금 청구권에 대한 근질권 설정- 바이올렛 제1호 사모투자합자회사 관련 출자지분 분배금에 대한 담보 약정 포함※ 상기 담보권은 최초 인수인에 한해 유효함(*2) 한편, 당분기말 현재 당사는 (주)커프이노베이션의 채무에 대한 담보로 아리바이오 주식 240,000주(취득가액 59억원, 시가 약 29억원)과 기타유동금융자산 10억 원을 (주)이지이엔씨와 제3자에게 질권을 설정하여 제공하고 있습니다. (*3) 전기공사공제조합 출자금 200좌는 하자보수보증을 위한 담보 제공용으로 설정되어 있습니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 타인을 위하여 담보제공한 자산은 없습니다.

(3) 금융기관과의 약정한도증권신고서 제출일 현재 당사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

금융기관명
대출종류
약정한도액
실행액

(주)신한은행
매출채권할인 약정
1,116,297,000
106,297,562

(주)하나은행
매출채권할인 약정
800,000,000
10,716,970

(주)하나은행
외담대 약정
6,300,000,000
-

(주)우리은행
외상매출채권담보대출
2,500,000,000
2,048,331,250

(주)국민은행
외상매출채권담보대출
1,000,000,000
329,875,260

서울보증보험(주)
이행한도 약정
14,368,909,238
14,368,909,238

NH투자증권(주)
보통담보대출
500,000,000
-

합계

26,585,206,238
16,864,130,280

(4) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액당사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 당사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
증권신고서 제출일
전기말

금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액
2,113,992,770
213,305,610

관련된 부채의 장부금액
2,088,306,932
179,953,541

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사·사법기관의 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 행정기관의 제재 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

2024년 10월 17일 코스닥시장본부는 '불성실공시법인미지정' 공시를 통하여 '불성실공시법인 지정유예'를 사유로 하여 당사를 불성실공시법인으로 미지정하였습니다. 회사에 대한 부과벌점은 6.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과합니다.회사의 불성실공시법인 미지정 세부 내역은 다음과 같습니다

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
- 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 1건 - [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보계약 체결 지연 6건

사유발생일
2023-06-29

공시일
2024-08-20

지정예고일
2024-09-19

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2024-10-17

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
-

4. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 * 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음 * 불성실공시 내용별 사유발생일 및 공시일은 아래와 같음 1. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.06.29. - 공시일 : '24.08.20. - 최대주주 보유 주식 전량 담보제공 2. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.09.27. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 3. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '23.12.26. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 4. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.03.25. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 5. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.06.24. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 6. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.07.24. - 공시일 : '24.08.20. - BW행사로 취득한 신주 전량 담보제공 7. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 - 사유발생일 : '24.08.08. - 공시일 : '24.08.20. - 담보제공 연장 계약 ※ 관련공시 '24.08.20. 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 '24.08.20. [정정] 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 2024년 8월 9일 (주)아리바이오와의 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병계약을 통하여 당사는 존속법인이 되며 (주)아리바이오는 소멸법인이 될 예정입니다.

합병은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

본 합병계약은 합병을 위한 주주총회 특별결의를 거쳐서 2025년
08월 01일 합병등기를 완료하는 것으로 계획하고 있습니다.

그러나, 합병 승인에 필요한 주주 의결권의 정족수를 확보하지 못하여 승인을 얻지 못하거나, 반대주주의 주식매수청구권행사액이 각사별로 일정금액을 초과할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_1.jpg
중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2.jpg
중소기업 등 기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 합병등의 사후정보당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 녹색경영

당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.
차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.
카. 보호예수 현황

당사는
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보
당사는
증권신고서 제출일
현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

바이올렛 제1호 사모투자합자회사(*2)
비상장
2021.08.10
경영참여
11,100,000
11,100,000
12.5
4,993,734
-10,898,182
-4,902,939
-
201,818
0.23
90,795
82,879,565
-1,655,080

케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)(*2)
비상장
2022.04.28
단순투자
367,650
36,765
7.35
247,674
-
-
-
36,765
7.35
247,674
45,541,302
-332,493

대창기업
비상장
2025.01.01
단순투자
320,530
-
-
-
2,564
320,530
-
2,564
-
320,530
163,339,297
-49,128,385

신동아건설(주)
비상장
2025.09.01
단순투자
2,955
-
-
-
29
2,955
-
29
-
2,955
781,004,847
-186,913,977

(주)아리바이오(*3)
비상장
2023.06.30
경영참여
62,109,888
3,540,094
14.76
54,821,896
-
-
-12,410,968
3,540,094
14.73
42,410,928
177,110,016
-7,048,419

합 계
14,676,859
-
60,063,304
-10,895,589
-4,579,454
-12,410,968
3,781,270
-
43,072,882
-
-

주1) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호,
대창기업, 신동아건설(주)는 2024년 사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다.주2) (주)아리바이오는
2025년 3분기 기준 재무현황을 기재하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
- 당사의 명칭은 '주식회사 아리바이오' 로 표기합니다. 또한 영문으로 'ARIBIO Co., Ltd.' 로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)아리바이오' 라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
- 당사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오 기업(Integrated Biotech Company)을 목적으로 2010년10월13일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 및 홈페이지
- 주소 : 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩- 전화번호: 02-2637-0009- 홈페이지: http://www.aribio.com/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요사업의 내용
- 당사는 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 난치병 치료제 개발을 목표로 설립된 연구개발 중심 기업으로, 안정적이고 지속적인 신약개발을 위해 신약개발의 파생기술을 이용하여 기능성 제품 사업을 함께 운영하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

K-OTC 등록ㆍ지정
2018년 04월 26일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
본점 소재지

2018.02.28
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17, 제1동 5층(삼평동, 판교세븐벤처밸리2)

2019.07.23
경기도 성남시 수정구 창업로 42, 520호(시흥동, 판교제2테크노밸리경기기업성장센터)

2020.11.11
경기도 성남시 분당구 동판교로 56(백현동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

증권신고서 제출일 현재
이사회는 5인의 사내이사(정재준, 송혁, 하재영, 김근호, James Arthur Rock), 2인의 사외이사(이은직, 이승진), 1인의 비상근 감사(임영호)로 구성되어 있습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 30일
정기주총
-
사외이사 이영준사외이사 이승진감사 손창환
-

2021년 09월 07일
-
-
-
사내이사 James Arthur Rock(임기만료)사내이사 Mark Wiliam Lotz(임기만료)

2022년 03월 31일
정기주총
사내이사 James Arthur Rock사내이사 하재영사내이사 송동근사외이사 이은직사외이사 및 감사위원 손창환사외이사 및 감사위원 이길수감사위원 임영호
대표이사 정재준
사외이사 이영준(사임)사외이사 송동근(사임)감사 손창환(사임)

2023년 03월 21일
정기주총
감사위원 이은직
사내이사 송 혁
사외이사 및 감사위원 손창환(사임)

2024년 03월 29일
정기주총
사내이사 김근호감사 임영호
사외이사 이승진
사내이사 송동근(사임)사외이사 및 감사위원 임영호(사임)감사위원 이은직(사임)사외이사 및 감사위원 이길수(사임)

2025년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 정재준사내이사 James Arthur Rock사내이사 하재영사외이사 이은직
-

※ 당사는 제14기 정기주주총회(2024.3.29)에서 변경된 정관에 근거하여 감사위원회를 폐지하고 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명을 선임 하였습니다.※ 상기 기간(5개 사업연도) 중 해임된 이사는 없습니다.

다. 최대주주의 변동 및 지분율 변동

(단위 : 주,%)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021.10
정재준
1,525,744
8.26
최대주주의 전환사채 전환권 행사
발행주식총수 18,477,113주 기준

2023.06
주식회사 소룩스
1,156,746
5.14
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.06
주식회사 소룩스
2,100,000
9.34
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.07
주식회사 소룩스
2,268,546
10.08
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.07
주식회사 소룩스
2,447,912
10.88
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.07
주식회사 소룩스
2,587,912
11.50
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023.11
주식회사 소룩스
2,627,132
11.36
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024.01
주식회사 소룩스
3,127,132
13.52
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024.02
주식회사 소룩스
3,540,094
14.98
유상증자(제3자배정)
발행주식총수 23,632,031주 기준

※
2025년 12월 05일
기준 최대주주(주식회사 소룩스)의 소유주식수는 3,540,094주, 발행주식총수는
24,134,531주
로 지분율은
14.67%
입니다.

라. 상호의 변경 - 해당사항 없음
마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

- 해당사항 없음
바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 월
내 역

2010.10
(주)아리메드 법인설립

2010.12
기업부설연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2011.01
패혈증치료제 AR1003 License In(한림대의대)

2011.01
슈퍼 항생제 AR1004 License In(동화약품)

2011.02
신기술벤처기업 인증

2011.03
치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬)

2011.07
전임상연구소 설립(대구한의대)

2012.01
항암제 AR1002 License In(제일약품)

2012.08
비만치료제 AR1008 License In(한의학연구소)

2013.01
(주)아리바이오 법인 상호변경

2014.10
임상과학연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2014.11
천연물연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회)

2016.11
산업융합 선도기업 선정(제2016-608호,산업통상자원부 )

2017.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA Pre-IND Meeting

2017.09
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 제출

2017.10
의약바이오 제품/기술 부문 우수기술기업 인증(NDB-2017)

2017.12
충청북도 '올해의 중소기업대상' 수상

2017.12
올해의 벤처상 '중소벤처기업부 장관상' 수상

2018.02
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인

2018.06
신규기능성소재 자음강화탕/ARI-JE NDI 승인(미국 FDA)

2018.06
미국지사 설립(San Diego In USA)

2018.12
신규기능성소재 보중익기탕/ARI-BJ, 육미지황탕/ARI-YM NDI승인(미국 FDA)

2018.12
패혈증치료제 AR1003 임상1상 시험 Pre-IND Meeting(미국 FDA)

2019.08
혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA)

2019.10
알츠하이머병 치료제 AR1001 임상2상 시험 투여기간 연장 승인(미국 FDA)

2020.07
신규기능성소재 팔물탕 /ARI-PM(ARI-PM) NDI승인(미국 FDA)

2020.07
알츠하이머 치료제 AR1001 다중기전 연구결과 발표(국제 AAIC)

2021.06
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 6개월 연장 시험 완료

2021.09
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 탑라인 결과 발표

2021.11
14th Clinical Trial Alzheimer's Disease(알츠하이머 임상학회) AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상2상 학회 발표

2021.11
보건산업진흥 보건의료 기술사업화 유공자 보건복지부장관 표창

2021.11
치매 경감 '음향진동디바이스' 식품의약품안전처 '신개발 의료기기 등 허가도우미' 지정

2022.02
제23회 대한민국신약개발상 '제약산업 혁신성과 실용화연계 우수 전문가' 표창

2022.04
AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료

2022.05
삼진제약(주)과 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제 공동연구개발 MOU 체결

2022.06
중소벤처기업부 'K-유니콘 프로젝트 예비유니콘' 선정

2022.08
AR1001 작용기전 논문 'Alzheimer's Research & Therapy 저널' 등재

2022.11
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인

2022.12
중소벤처기업부 '2022 벤처창업진흥 유공 장관 표창'

2022.12
AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행

2023.01
"2023 JP Morgan Healthcare Conference 초청" AR1001 기술이전 및 투자 파트너링 미팅 참여

2023.01
국가임상시험지원재단 '공익적 임상시험 지원사업' 선정

2023.02
삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식

2023.02
Frontiers in Aging Neurosicience Editorial "Neuromodulating bioactive compounds as potential cognitive therapeutics" 게재

2023.03
후지레비오 다이그노스틱 (Fujirebio Diagnostics) 알츠하이머병 및 신경퇴행성 질환의 바이어마커 개발을 위한 전략적 파트너쉽 체결

2023.03
"AD/PD™(Alzheimer's & Parkinson's Disease) 2023 Conference" AR1001 임상2상 바이오마커 분석 발표

2023.03
베트남 OPC제약 천연물 의약품 공동개발 및 파트너쉽 협약

2023.03
삼진제약(주)와 AR1001 국내 독점판매권 계약 체결

2023.06
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청

2023.07
2023 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 기전 및 효능 초록 발표

2023.08
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인

2023.09
중국 상하이제약 (Shanghai Pharmaceuticals Co.,Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결

2023.09
AR1001 (알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출 (중국 NMPA)

2023.10
CTAD 2023(Clinical Trial Alzeimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표

2023.10
AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.10
AR1005 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인

2023.11
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시

2023.12
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출

2024.01
(주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결

2024.01
(주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결

2024.03
"AD/PD™(Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence) 2024" AR1001의 뇌졸중 치료 효과: MCAO 모델에서 PDE5 억제 작용 포스터 발표

2024.03
중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결

2024.04
"2024 대한치매학회 춘계학술대회"Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD" 포럼 발표

2024.04
AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인 (7개국- 독일, 프랑스, 스페인, 이탈리아, 덴마크, 네덜란드, 체코)

2024.06
"Bio USA 2024 (Bio International Convention)" AR1001 신약 소개 및 파트너링

2024.06
미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결

2024.07
"2024 AAIC (Alzheimer's Association International Conference)" AR1001 경도인지장애 치료효과 및 AR1004 임상디자인 포스터 발표

2024.10
"뉴로테라퓨틱스(Neurotherapeutics)" AR1001 뇌졸중 모델 효과 입증 연구 논문 국제학술지 논문 등재

2024.10
"CTAD 2024(Clinical Trial Alzheimer's Disease 2024)" AR1001 임상3상시험 잠재적 혈액 평가 포스터 발표

2025.01
"2025 JP Morgan Healthcare Conference 초청" AR1001 기술이전 및 투자 파트너링 미팅 참여

2025.03
"UAE 아부다비 국부펀드(ADQ) 산하 아르세라(Arcera)"와 AR1001 독점판매 텀싯(Term Sheet) 체결

2025.04
"AD/PD™(Alzheimer's & Parkinson's Disease) 2025 Conference" 초기 알츠하이머병 치료를 위한 AR1001의 주요 등록 임상시험에서의 다양성 포스터 발표

2025.04
"미국 레스타리社와 AR1001의 다낭성신장질환 등 치료제 공동개발" 투자의향서(LOI) 체결

2025.06
"Bio USA 2025 (Bio International Convention)" AR1001 신약 소개 및 파트너링

2025.06
"UAE 아부다비 국부펀드(ADQ) 산하 아르세라(Arcera)"와 AR1001 독점판매권 계약 체결

2025.07
2025 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) at Toronto "AR1001이 인간 미니브레인에서 Aβ 유도 변화에 미치는 다중 유익 효과" 포스터 발표

2025.08
Frontiers in Aging Neurosicience Clinical Trial article "두개골 경진동 청각자극을 통한 고령층의 신경심리 및 인지 기능 개선: 이중맹검 무작위 비교 임상시험" 논문 게재

2025.08
"AR1001 임상3상 (Polaris-AD) 임상 전문가 미팅" AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 중간 경과 발표

2025.10
WCN2025(XXVII World Congress of Neurology) in Seoul, "외상성 뇌손상으로 유발된 신경세포 사멸에 대한 미로데나필의 보호 효과" 구두 발표

2025.11
Bio Europe 2025 in Vienna, "AR1001 추가 독점판매권 및 신규 파이프라인 투자유치 컨퍼런스" 파트너링 미팅 참가

2025.11
영국 의학연구위원회(MRC)의 연구과제 공식 선정 "AR1001 혈관성 치매치료제로 확대 개발"

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
16기(증권신고서 제출일 현재)
15기 (2024년말)
14기(2023년말)
13기(2022년말)

보통주
발행주식총수
24,134,531
23,988,031
23,134,569
21,019,887

액면금액
500
500
500
500

자본금
12,067,265,500
11,994,015,500
11,567,284,500
10,509,943,500

우선주
발행주식총수
0
0
0
1,111,111

액면금액
500
500
500
500

자본금
0
0
0
555,555,500

기타
발행주식총수
0
0
0
0

액면금액
500
500
500
500

자본금
0
0
0
0

합계
자본금
12,067,265,500
11,994,015,500
11,567,284,500
11,065,499,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,134,531
-
24,134,531
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
24,134,531
-
24,134,531
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,134,531
-
24,134,531
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 직접 취득/처분 이행 현황

증권신고서 제출일
현재 자기주식 직접 취득/처분 이행 현황은 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결/해지 이행현황
증권신고서 제출일
현재 자기주식 신탁계약 체결/해지 이행현황은 없습니다.
마. 종류주식 발행현황
증권신고서 제출일
현재 종류주식 발행현황은 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 2024년 03월 29일에 개최한 제 14기 정기주주총회에서 정관이 최신 개정되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 30일
제10기정기주주총회
제13조(주식매수선택권) 제38조(이사회의 구성과 소집)
-벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 발행 범위 변경-소집통지 기간 간소화

2020년 12월 28일
제11기임시주주총회
제21조(전환사채의 발행) 제22조(신주인수권부사채의 발행) 제33조(이사와 감사의 수)
-전환사채 및 신주인수권부사채 한도 증액-회사 이사수를 고려하여 숫자를 변경

2022년 03월 31일
제12기정기주주총회
제9조(종류주식의 수와 내용) 제10조의1(주식 등의 전자등록)제11조(신주인수권) 제14조(신주의 동등배당) 제15조(명의개서대리인)제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(전환사채의 발행)제24조(소집시기)제26조(소집 통지 및 공고)제5장 이사, 이사회제33조(이사의 수)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기)제36조(이사의 보선)제38조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 의사록)제45조(감사의 직무)-삭제제46조(감사의 감사록)-삭제제47조(보수와 퇴직금)제48조(위원회)-신설제49조(상담역 및 고문)제6장 감사위원회-신설제50조(감사위원회의 구성)-신설제51조(감사위원회 대표의 선임)-신설제52조(감사위원회의 직무)-신설제53조(감사록)-신설제7장 계산제54조(사업년도)제55조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익금의 처분)제57조(이익배당)제58조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)-삭제제59조(외부감사인의 선임)부칙-신설
-향후 종류주식 발생가능성 고려하여 종류주식별 발행 범위 변경-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함-신주인수권 발행 범위 변경-상법 개정으로 배당 기준일 및 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당 원칙을 명시함-전자등록제도 도입에 따른 명의개서대행업무 변동 현황 반영-상법 개정에 따른 표준 정관 내용 반영-전환주식 종류 추가-상법개정에 따라 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일-감사위원회 선임-감사위원회 선임-감사위원회 신설-34조~47조. 감사위원회 선임에 맞추어 변경-윤리경영위원회, 감사위원회, 인사위원회 선임-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-6장~53조. 감사위원회 선임에 따른 규정 적용-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-감사위원회 선임에 따른 규정 적용-56조~59조. 조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-부칙 신설

2024년 03월 29일
제14기정기주주총회
제26조(소집 통지 및 공고)제5장 이사, 이사회, 감사제33조(이사와 감사의 수)제34조(이사 및 감사의 선임)제35조(이사 및 감사의 임기)제36조(이사 및 감사의 보선)제38조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 의사록)제45조(감사의 직무)제46조(감사의 감사록)제47조(보수와 퇴직금)제48조(상담역 및 고문)제49조(상담역 및 고문)-삭제제6장 계산제50조(사업년도)제51조(재무제표 등의 작성 등)제52조(이익금의 처분)제53조(이익배당)제53조의2(중간배당)제7장 계산-삭제제54조(외부감사인의 선임)제55조(재무제표 등의 작성 등)-삭제제56조(이익금의 처분)-삭제제57조(이익배당)-삭제제57조의2(중간배당)-삭제제59조(외부감사인의 선임)-삭제부칙-신설
-감사위원회 폐지-감사위원회 폐지-감사위원회 폐지-34조~47조. 감사위원회 폐지에 맞추어 변경-48조~59조. 조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-부칙 신설

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의약품 제조, 판매, 도소매, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

2
의약품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

3
건강기능식품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

4
건강기능식품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

5
의약부외품 과 의료기기 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

6
화장품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

7
화장품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

8
식품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

9
식품첨가물 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

10
한약제 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
미영위

11
위 각호에 관련된 연구, 생산, 및 판매사업 일체
영위

12
위 각호의 연구, 개발, 제조, 생산, 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업
영위

13
산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업
영위

14
의료기관운영
미영위

15
인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래
미영위

16
무역업, 도소매업
미영위

17
부동산 임대업
미영위

18
위 각호와 관련된 컨설팅
영위

19
원료, 제품, 식품 소분업
미영위

20
각 호에 관련된 부대사업 일체
영위

21
공산품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 난치병 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 당사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 또한, 신약 기반기술에서 파생된 파생기술 (Spin-Out Technologies)을 활용한 제품을 개발하여 인간의 삶의 질 (Quality of Life) 향상 (Smart Aging)에 기여함을 목적으로 하는 통합바이오기업 (Integrated Biotech Company)입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 'II. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스'부터 '7. 기타 참고사항'까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등

매출액 (2025년 3분기)

비율(%)

화장품
제품
화장품
주름 및 피부개선 기능성 화장품
에포라 외
726,122
7.40

의료기기
제품
의료기기
필러
멜라니 더 베스트 딥 외
828,428
8.44

디지털 헬스케어
제품
공산품
개인용 건강관리(웰니스) 제품
헤르지온
51,808
0.53

디지털 헬스케어
제품
공산품
개인용 건강관리(웰니스) 제품
헤르지온 거치대
1,036
0.01

기능수
제품
기능수
식음용
미네락
185,135
1.89

건강기능식품
제품
건강기능식품
건강기능식품
강황추출물 등
375,508
3.83

신약개발
기타
알츠하이머병 치매치료제(AR1001)
-
-
7,553,111
76.98

기타
기타
그외
-
-
90,114
0.92

합계
9,811,262
100.00

나. 주요제품의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목명
2025년 3분기

2024년도 (제15(
전)기)

2023년도(제14(
전전)기)

화장품
4,015
13,662
11,687

의료기기
6,244
5,125
4,716

공산품
398,520
221,509
-

기능수
591
303
546

※ 산출기준 : 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함)

※ 주요 가격변동원인 : 당사의 화장품 매출은 OEM 생산방식으로 매년 동일한 제품을 판매하는 것이 아닌 신제품 출시가 대부분이며, 이러한 경우 원부재료의 구성 및 가격에 따라 주요제품의 가격변동 차이가 크게 발생합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
폼목
구체적용도
매입액(2025년 3분기)
비율
비고

화장품
원재료
Hyaluronate sodium 외
화장품 원료 외
39,835
4.12%
-

부재료
용기 및 케이스 외
화장품 부재료 외
141,611
14.64%
-

의료기기
원재료
Hyaluronate sodium 외
의료기기 원료 외
154,113
15.94%
-

부재료
용기 및 케이스 외
의료기기 부재료 외
378,288
39.11%

디지털 헬스케어
원재료
PCB, 배터리등 외
개인용 건강관리(웰니스) 제품 원재료 외
0
0.00%

부재료
용기 및 케이스 외
개인용 건강관리(웰니스) 제품 부재료 외
2,027
0.21%

기능수
부재료
용기 외
기능성음료 용기 외
79,811
8.25%
-

건강기능식품
원재료
강황원료
강황 원료
171,500
17.73%

부재료
단상자 외
건강기능식품 부재료 외
0
0.00%

합계
967,185
100.00%
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

사업부문
매입유형
품 목
2025년 3분기
2024년도
2023년도
2022년도
비고

화장품
원자재
1,2-HEXANDIOL
30,000
30,000
30,000
30,000
-

의료기기
부자재
주사침
160
160
160
160
-

디지털 헬스케어
원자재
진동 소자
7,400
7,400
-
-
-

기능수
부자재
미네락용기
136
136
134
144
-

(1) 가격 산출기준 : 단가는 품목별 년간 총매입액에서 총매입수량을 나눈 평균단가를 적용하였습니다.
(2) 주요가격의 변동요인 : 당사의 생산제품은 규격, 재질 및 사양의 변동과 환율의 변동상황에 따라 매입원자재의 개별 단가는 일부 변동하고 있습니다.당사는 2016년부터 자사제품 매출형태에서 OEM/ODM 매출구조로 변경되어 신규품목의 제품 생산에 따라 원/부재료 거래처도 추가되었습니다.

다. 생산능력

(단위 : kg, 개)

공장
품목
2025년 3분기
2024년도 (제15기)
2023년도(제14기)
2022년도(제13기)

수량
수량
수량
수량

상대원동공장
화장품(벌크)
180,000Kg
240,000Kg
240,000Kg
240,000Kg

의료기기
194,400ea
259,200ea
259,200ea
259,200ea

고등동공장
의료기기
1,020,000ea
1,320,000ea
1,320,000ea
480,000ea

울진공장
기능수
4,500,000ea
6,000,000ea
6,000,000ea
6,000,000ea

라. 생산능력의 산출근거

(1) 산출방법 등

① 산출기준-주요 생산설비의 표준생산능력 기준-당기가동가능시간 기준 : 작업일수 월 22일, 1일 8시간② 산출방법 화장품 : 벌크량 기준(하루 1ton)의료기기 : 설비능력 * 당기작업시간기능수 : 설비능력 * 당기작업시간

마. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 개)

사업부문
품목
2025년 3분기
2024년도
2023년도
2022년도

수량
수량
수량
수량

화장품
화장품
187,528
156,988
98,249
142,161

의료기기
의료기기
194,933
431,196
976,173
369,244

기능수
기능수
373,402
526,184
791,886
508,846

(2) 당해 가동률

(단위 : kg, 개,년, %)

사업소
사업부문
품목
생산능력(2025년 3분기)
실제생산량(2025년 3분기)
평균가동률

상대원동공장
화장품
화장품(벌크)
180,000Kg
4,557Kg
2.53%

의료기기
의료기기
194,400ea
0ea
0.00%

고등동공장
의료기기
의료기기
1,020,000ea
194,933ea
19.11%

울진공장
기능수
기능수
4,500,000ea
373,402ea
8.30%

※ 상기 생산능력, 실제생산량, 평균가동률은 당사의 생산제품 및 사양별 차이가 다양하므로 정확하게 산정할 수 없으므로 실제와 다소 차이가 발생할 수 있습니다.
바. 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

사업소
소유형태
구분
기초장부가액
당분기증감
당분기말장부가액
당분기말상각비
상각누계액
2025년 3분기 말미상각잔액

상대원동공장 (화장품, 의료기기)
자사소유
토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-

기계장치
2,219,174
-24,200
2,194,974
165,258
809,210
1,385,764

시설장치
672,240
-
672,240
50,418
244,951
427,289

비품
151,471
-
151,471
16,471
112,758
38,713

고등동공장(의료기기)
자사소유
토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-

기계장치
1,187,100
-
1,187,100
89,033
435,156
751,944

시설장치
531,350
-
531,350
39,851
200,512
330,838

비품
25,185
-
25,185
3,778
15,322
9,863

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
2025년 3분기 매출액
매출 비중

화장품
제품매출
화장품
수 출
307,931
3.14%

내 수
418,190
4.26%

소 계
726,121
7.42%

의료기기
제품매출
의료기기
수 출
791,028
8.06%

내 수
37,400
0.38%

소 계
828,428
8.44%

디지털 헬스케어
제품매출
공산품
수 출
11,014
0.11%

내 수
40,794
0.42%

소 계
51,808
0.53%

상품매출
공산품
수 출
0
0.00%

내 수
1,036
0.01%

소 계
1,036
0.01%

기능수
제품매출
기능수
수 출
0
0.00%

내 수
185,135
1.89%

소 계
185,135
1.89%

건강기능식품
제품매출
건강기능식품
수 출
3,608
0.04%

내 수
371,900
3.79%

소 계
375,508
3.83%

신약개발
기타매출
알츠하이머병 치매치료제(AR1001)

7,553,111
76.98%

0
0.00%

7,553,111
76.98%

기타
기타매출
그외
수 출
0
0.00%

내 수
90,114
0.92%

소 계
90,114
0.92%

합 계
수 출
8,666,692
88.33%

내 수
1,144,569
11.67%

합 계
9,811,262
100.00%

나. 판매경로

(단위 : 천원,%)

매출

유형

품목
판매경로
판매경로별매출액(2025년 3분기)

금액
비중(%)

제품
공산품, 기능수
자사
236,943
2.42%

제품
화장품, 의료기기, 기능수, 건강기능식품
OEM/ODM
1,930,057
19.67%

상품
공산품
-
1,036
0.01%

기타
알츠하이머병 치매치료제(AR1001)
-
7,553,111
76.98%

기타
그 외
-
90,114
0.92%

합계
9,811,262
100.00%

다. 판매방법 및 조건

사업부문
판매방법
판매조건

화장품
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

의료기기
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

디지털 헬스케어
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

기능수
직접매출
계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금

라. 판매전략
1. 화장품

당사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다. 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며, 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어 1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안, IP(지식재산권)보호, 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지 One-Stop 서비스를 지원해드리고 있습니다.

당사는 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부, 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다.

<화장품 제조를 위한 유관부서의 업무 분장 및 역할>

부서

바이오연구소

고기능성 원료의 합성 및 개발, 원천 성분 특허 등록, INCI 원료 등재, 시험방법 개발 및 성적서 발급,원천 성분에 따른 논문 개재

바이오메디칼사업부

제형개발팀

클라이언트의 요청에 맞춘 제형 개발 및 신규 제형 개발

품질관리팀

제조된 제품의 분석과 실험을 통해 안전성 규명 및 품질관리

인허가팀

국가 관리 체계에 따른 인허가 사항 관리

홍보마케팅부

디자인팀

클라이언트의 요청사항과 트랜드를 결합한 패키지 디자인

홍보팀

클라이언트의 요청에 맞춰 제작된 제품의 홍보자료 제작

마케팅부

신제품 제안 및 IP 관리, 온·오프라인 마케팅 방법 제안

최근 화장품 시장은 홈케어를 위한 개인용 화장품 뿐만 아니라 병원에서 사용하는 Meso-Solution인 스킨 부스터 등 다양한 형태로 국내외에 수출되고 있습니다.

클라이언트의 발굴을 위하여 소개자료 및 마케팅자료를 한국어, 영어, 중국어 등 다국어로 개발하여 지원하고 있으며, 해외 바이어 발굴을 위해 마케팅에 총력을 기울이고 있습니다.

당사의 바이오 연구소에서는 항염, 미백, 주름개선 등 다양한 기능을 가진 Peptide(단백질)를 합성 하거나, 신규 개발 하고 있으며, 흑효모배양액, 캘러스배양액, 천연 보존제 및 천연물 추출물을 개발하고 있습니다.
최근 탈모와 관련하여, 줄기세포 기능이 저하된 모낭의 텔로머라제를 활성화 할 수 있는 성분인 초미립자 리포좀 성분인 텔로액터™(Teloactor™)의 개발을
완료하였으며, 이 성분을 적용한 기능성 두피 케어 제품 “텔로액트(Teloact)”가 식품의약품안전처로부터 탈모 증상 완화 기능성 화장품으로 공식 허가를 획득하였습니다.

이를 통해 당사는 기초 화장품에서 코슈메디컬 분야로 연구 영역을 확장하며, 모발×두피 관련 생명과학 기반의 차세대 기능성 소재 개발을 지속하고 있습니다.

또한, 바이오 연구소에서는 원천 성분의 피부 투과율을 높여 기능성을 향상 시키기 위한 단백질재조합 투과기술(SBPP)도 보유하고 있어, 고기능성 제품의 응용제품 및 파생 개발이 자유롭고 클라이언트의 만족도가 높아 재발주율이 높습니다.

바이오메디칼사업부는 제형 개발 및 생산을 전담하고 있으며, 기능성화장품과 일반 화장품 및 클라이언트의 필요에 맞는 다양한 제형을 다음과 같이 개발생산 하고 있습니다.<판매 목적에 따라 생산이 가능한 제품의 종류>

품목
구분
기능
내용

화장품
스킨케어

미백 및 주름개선

비비크림, 씨씨크림, 쿠션,톤업, 자외선차단제 등

토너, 에센스, 세럼, 크림, 앰플, 스틱형

세안

클렌징 오일, 크림, 젤, 워터, 티슈, 포밍 클렌저 등

기초

토너, 에센스, 세럼, 크림, 앰플 등 전제형

두피

샴푸, 트리트먼트, 에센스, 오일, 세범, 팩

Meso-Solution
피부용
MTS 앰플

미백, 주름개선, 모공개선용 앰플

속눈썹 에센스, 물광 솔루션

소재(원료)적 특성에 맞춘 제형

두피용
MTS 앰플

모발 생장 촉진형 앰플

소재(원료)적 특성에 맞춘 제형

바디용
전 제형

라인테라피솔루션, 슬림테라피솔루션

의료기기
피부용
창상피복제

크림, 로션 (의료기기 2등급)

특히, 바이오 연구소에서 개발한 고기능성 펩타이드와 바이오 메디칼 사업부는 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발로 피부과 및 성형외과에서 스킨 부스터로 사용하고 있으며, 수출형 제품도 생산하고 있습니다. 클라이언트의 용도에 맞게 MTS용 앰플을 바이알 타입과 시린지 타입으로 공급하고 있습니다.2. 의료기기

당사는 지속적인 연구개발을 통해 PDRN 제품을 함량, 제형 및 사용 용도에 따라 최적화하여 개발을 완료하였으며, 이를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 본격화하고 있습니다. 특히, 인도네시아 시장을 시작으로 해외 진출을 가속화하고 있으며, 해당 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해 현지 유통망 구축 및 마케팅 전략을 강화하고 있습니다.

당사와 유사한 PDRN제품을 판매 중인 파마리서치는 2023년 연결 기준 매출액 2,610억 원을 달성하였으며, 2024년에는 3,496억 원으로 전년 대비 34% 증가한 역대 최대 매출을 기록했습니다. 이러한 성장은 2014년 첫 출시된 리쥬란(Rejuran)을 비롯한 의료기기 및 화장품 매출 증가에 기인한 것으로 분석됩니다. 리쥬란은 출시 이후 꾸준한 성장세를 보이며 시장에서 독보적인 위치를 확보하고 있으며, 이에 따라 관련 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다.

이와 같은 시장 성장세를 고려할 때, 당사가 개발한 PDRN(폴리데옥시리보뉴클레오티드) 기반 제품 역시 매출 확대에 기여할 것으로 기대됩니다. 현재 당사는 리쥬란에 대응하는 PDRN 제품을 개발하고, 인도네시아 시장 진출을 앞두고 있습니다.

이번에 개발된 PDRN 제품은 피부 재생과 회복을 돕는 핵산 성분을 함유하고 있으며, 세포 활성화를 통해 피부 탄력과 보습 개선에 기여합니다. 특히, 고순도 PDRN을 함유하여 효능을 극대화하고, 시술 후 빠른 회복을 돕는 것이 특징입니다.

현재 인도네시아 수출을 위한 절차가 마무리 단계에 접어들었으며, 현지 유통 파트너와 협력을 통해 본격적인 시장 공략에 나설 계획입니다. 동남아시아 시장에서 PDRN 제품에 대한 관심이 높아지고 있는 만큼, 이번 출시가 글로벌 시장 확대의 발판이 될 것으로 기대됩니다.

당사는 히알루론산 필러 제품이 베트남 식약청(MOH)으로부터 공식 품목 허가를 획득하였으며, 이를 기반으로 동남아시아 지역 내 수출 절차를 진행 중입니다. 또한 브라질 현지 의료기기 유통사와의 협력 체계 구축을 완료하고, 중남미 시장 진출을 위한 제품 등록 및 유통 인프라를 단계적으로 확장하고 있습니다. 아울러, 당사는 총 340억 원 규모의 히알루론산 필러 수출 계약을 체결하여 주요 해외시장 공급 기반을 확보하였습니다.

히알루론산 필러 제품과 관련하여, 임상 연구 결과가 PRS(Plastic and Reconstructive Surgery) 국제학술지에 게재되었으며, 이를 통해 제품의 안전성과 유효성이 학문적으로 검증되었습니다. 현재 당사는 PLLA(Poly-L-Lactic Acid) 필러를 포함한 수출형 의료기기 라인업을 중심으로 해외 시장 확대를 추진 중이며, PLLA 필러는스킨 부스터 바이알 타입과 볼륨 필러 시린지 타입의 두 가지 형태로 개발되어 국내외 의료기관 및 학회를 통해 소개되고 있습니다.또한 비단®(Bidan®) 필러는 주요 국가와의 독점 계약을 통해 해외 유통 네트워크를 확충하고 있으며, 최근 립 전용 필러가 일본 시장에 정식 수출되어 현지 론칭을 준비 중입니다.

이러한 연구개발 및 해외 시장 확대 전략을 바탕으로, 당사는 글로벌 필러 및 바이오 의료기기 시장에서 경쟁력을 더욱 강화할 것으로 예상됩니다.

당사는 안전하고 우수한 성능의 필러 및 의료기기를 제조하기 위해 ISO 13485:2016(ICR)과 GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준) 인증을 취득하였으며, 멸균 시스템을 보유하고 있습니다.또한 제품의 글로벌 품질 경쟁력 강화를 위해 유럽 CE 인증 및 MDSAP(의료기기 단일심사제도) 인증을 완료하여, 주요 해외 규제 요건을 충족하는 생산 및 품질관리 체계를 구축하였습니다.

당사는 이러한 인증 체계를 기반으로 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 부합하는 다양한 타입과 제형의 제품을 개발하고 있으며, 자사 브랜드 및 OEM·ODM 형태로 국내외에 공급하고 있습니다.

3. 디지털 헬스케어

당사는 인지 기능, 스트레스, 우울감 등 두뇌 건강 관리를 위한 음향진동 기반 웨어러블 기기 '헤르지온(Herzion)'을 출시하며, 웨어러블 헬스케어 시장에서의 본격적인 성장을 추진하고 있습니다. 특히 중장년층을 주요 타깃으로 하는 전략과 더불어, 다양한 연령과 사용 목적에 맞춘 다각적인 유통 전략을 수립하고 있습니다.

국내에서는 기존에 협력 중인 장수산업의 유통망을 하나의 주요 판매 루트로 활용하고 있습니다. 장수산업은 중장년층을 중심으로 한 건강관리 제품에 대한 강력한 마케팅 및 유통 경험을 보유하고 있으며, 이들과의 협업을 통해 중장년층 대상 웰니스 제품 시장에 효과적으로 접근하고 있습니다.

또한, 당사는 국내 제약사들의 영업 인프라를 활용한 새로운 유통 전략도 병행 추진 중입니다. 제약사들이 보유한 네트워크 및 건강기능 관련 시장에서의 영향력을 바탕으로, 유통 전문성과 신뢰성을 기반으로 한 기기 소개 및 판매에 강점을 지닙니다. 이를 통해 보다 폭넓은 고객층을 대상으로 제품을 확산시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

향후에는 소아·청소년 발달센터 및 관련 기관과의 협력을 통해, 발달장애 및 인지발달 지연 아동을 위한 웰니스 기기로서의 활용 가능성도 검증할 예정입니다. 해당 검증 과정을 거쳐 제품의 효과성과 안정성이 확인되면, 해당 시장을 겨냥한 별도의 유통 전략도 추진할 계획입니다.

해외 시장의 경우, 이미 일본 전역에 의료기기 유통망을 확보하고 있는 파트너사와 논의하여 현지 웰니스 기기의 유통 전략을 검토 및 추진 중입니다. 일본은 고령화가 빠르게 진행되고 있으며, 동시에 웨어러블 기반 건강관리 기기에 대한 관심도 높은 국가로, 두뇌 건강관리를 위한 개인용 건강관리(웰니스) 제품의 진출 가능성이 매우 높다고 판단하고 있습니다.

최근에는 경기도경제과학진흥원(GMS)의 GBC 수출대행사업 지원을 통해 글로벌 시장 진출을 다각도로 확대하고 있습니다. 이를 통해 일본(도쿄), 베트남(호치민), 인도네시아(자카르타), 아랍에미레이트(두바이), 독일(프랑크푸르트), 러시아(모스크바), 미국(LA), 캐나다(밴쿠버) 등 전략적 주요 거점에서 헤르지온의 유통 판매를 위한 바이어를 탐색하고 있으며, 각국의 수입 규정 및 인증 요건을 충족한 후 순차적인 시장 진입을 추진하고 있습니다.

또한, 북미, 유럽, 동남아시아 등 웨어러블 헬스케어 시장의 성장이 두드러진 지역을 대상으로 해외 전시회 및 컨퍼런스 참가, 전문가 네트워크 구축, 현지 마케팅 자료 제작 등을 통해 단계적인 시장 진입을 계획하고 있습니다. 이를 위해 제품은 한국 KC 인증 외에도 유럽 CE 인증, 유해물질규제(ROHS), 국제전기기기인증(CB) 시험을 모두 통과하여, 해외 인증을 기반으로 제품의 신뢰성을 확보하고 있습니다.

당사는 다양한 국내외 유통 채널과 전문 파트너십을 기반으로, 고객에게 더욱 가까이 다가가는 동시에, 웨어러블 웰니스 기기로서의 헤르지온의 시장 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

4. 기능수

당사는 암반해수를 취수하여, 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다. 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며, 올해 초 경도 3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다. 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다.

최근 소비자들이 건강한 먹거리를 추구하는 경향은, 과도한 플라스틱과 비닐이 분해되어 눈에 보이지 않는 작은 조각으로 바다와 토양에 순환되고 침적되는 문제와 맞물려 있습니다. 미세플라스틱은 환경 오염의 결과로, 해양 생물이 이를 섭취하게 되고 동식물에 축적되어 결국 식품 사슬을 통해 인간에게도 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 생태계의 변화는 전체적인 환경 균형을 위협합니다. 소비자들은 생수 속 미세플라스틱이 인체 내에 축적될 가능성 및 장기적으로 건강에 미칠 잠재적 영향을 우려하고 있으며, 미세플라스틱은 환경에서 다양한 유해 화학 물질을 흡착할 수 있어 인체에 해로울 수 있습니다.

당사에서 생산하는 암반해수 브랜드 미네락과 채우다는 식품의약품안전처의 가이드라인에 따른 미세플라스틱 판정 기준인 20μm 이상의 미세플라스틱이 불검출되어 안전성이 검증되었습니다.

당사는 암반해수를 취수하여 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 관련 특허를 보유하고 있습니다. 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨의 비율을 조정하여 판매 중이며, 올해 초에는 경도 3000의 파워 미네락을 출시하였습니다. 당사는 클라이언트의 요구에 맞춰 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발·생산하여 납품하고 있습니다. 또한, 암반해수에 대한 지속적인 연구개발을 통해 나트륨 정제 기술을 고도화하고 있습니다.

식품으로 섭취 가능한 미소진 소금(정제 소금), 사해 부유 요법(Dead Sea Floating Therapy)을 활용한 피부병 및 근육 질환에 적용 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트, 아유르베다 요법을 적용한 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 제품을 개발하여 매출 증대를 위한 품목 다변화를 추진하고 있습니다.

당사는 책임감 있는 기업시민으로서 지역사회 발전과 사회적 약자를 위한 기여를 중요한 사명으로 여기고 있습니다.
당사는 기업의 사회적 책임(CSR)을 실천하며, 임직원과 함께 다양한 단체들과 협력하여 모두가 더불어 살아가는 세상을 만들기 위해 적극적으로 활동하고 있습니다.

미네락 브랜드를 통해 대한민국의 소중한 영토인 독도 수호를 지원하며, 지역 체육 문화 발전을 위해 경상북도 도민체전을 후원하고 있습니다. 또한, 2024년 대한장애인체육회와 협력하여 장애인 스포츠 활성화와 포용적인 사회를 위한 활동을 이어가고 있습니다.
이러한 노력은 당사가 지역사회에 공헌하고 사회적 책임을 다하는 기업으로서 지속 가능한 발전을 추구하는 일환입니다.

마. 수주상황
당사는 다품종 OEM/ODM 형태의 사업을 진행하고 있으며, 거래처 발주 시 100% 납품 기준으로 사업을 진행하기 때문에 수주 계약을 통한 매출은 진행되고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 요소를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무회계팀에 의해 이루어지고 있으며, 재무회계팀은 각 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.
가. 외환위험
회사는 미래예상거래로 인해 발생하는 환위험을 관리하고 있습니다. 회사는 환위험 노출에 대한 환손실 규모가 최소화 되도록 관리하고 있습니다.
나. 이자율위험
회사는 시장 금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름 변동 등 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다
다. 유동성위험
당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 운전자금관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금 등을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.
라. 파생상품 거래 현황
해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

1.
독점판매권 계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요
독점판매권 계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

지급금액

작성기준진행상황

알츠하이머병치료제 (AR1001)

㈜삼진제약

한국

2023.03.06.

제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

100,000,000,000원

10,000,000,000원

글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제(AR1001)

Neuco UnitedCo., Ltd.

중국

2024.03.23

제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

1,020,000,000,000원

120,000,000,000원

(
2024년부터 수령될
예정)

글로벌 임상 3상

알츠하이머병 치료제(AR1001)
Arcera Life Sciences
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS)
2025.06.03
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지
$626,945,296
미공개
글로벌 임상 3상

주1)
상기 계약 중
Neuco United Co., Ltd.
와 체결한 계약의 계약금
액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원 (RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원)이며 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd.
가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND
신청
및 임상
수행
비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다.

또한, 2차 계약금 중 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 2025년 9월 11일 입금되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다.

주2) 상기 계약 중 중동 Arcera Life Sciences와 체결한 계약의 계약규모는 $626,945,296에 해당하며 원화로는 약 8,561억원에 해당 합니다. 양사 합의에 따라 계약금 규모 등은 미공개 되었습니다.

※상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다. 주요
독점판매권 계약 상세내용

대상기술

AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방

㈜삼진제약

계약내용

국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권

대상지역

한국

계약기간

제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지

총계약금액

100,000,000,000원, 로열티는 별도

수취금액

<반환의무 없는 금액>

계약금 : 10,000,000,000원

계약조건

계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원

상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도

임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법

계약금 일시 수익 인식

개발진행경과

글로벌 임상 3상 진행중

대상기술

AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방

Neuco United Co., Ltd.

계약내용

AR1001 중국 독점판매권계약 (지식재산권 라이선스 계약)

대상지역

중국

계약기간

제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간

총계약금액

1,020,000,000,000원 (RMB 5,509,000,000)

수취금액

<반환의무 없는 금액>

120,000,000,000원 (총계약금액의 11.76%, RMB 649,000,000)

2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정

계약조건

선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 1,020,000,000,000원

- 계약한 제품이 상업화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음

- 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음

회계처리방법

계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과

글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Arcera Life Sciences

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS) 독점판매권 계약

대상지역
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지

총계약금액
$626,945,296 (약 8,561억원)

수취금액
미공개

계약조건
미공개

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

대상기술
AR1001(알츠하이머병 치료제)

계약상대방
Arcera Life Sciences

관계
해당사항 없음

계약내용
AR1001 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS) 의약품 공급 계약

대상지역
남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합 (CIS)

계약기간
제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지

총계약금액
$350,182,340(약 4,782억원)

수취금액
AR1001 허가 후 계약상대방에서 의약품 수입 시작 후 발생

계약조건
미공개

회계처리방법
계약금 입금 시기에 따라 수익 인식

개발진행경과
글로벌 임상 3상 진행중

2. 라이센스 인(License-in)계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다.

품목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

지급금액

작성기준진행상황

PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor

제이투에이치바이오(주)

전 세계

2020.03

특허만료 시점

양사 합의하에 비공개

양사 합의하에 비공개

비임상

경도인지장애 치료제

한국한의학연구원,대구경북과학기술원

전 세계

2022.02

특허만료 시점

양사 합의하에 비공개

양사 합의하에 비공개

임상2상

※ 총계약금액 등 계약의 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다.주요 라이센스 인(License-in) 계약 상세내용

대상기술

PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor

계약상대방

제이투에이치바이오(주)

계약내용

PDES-HDAGE Dual Inhibitor에 대한 독점적 전용 실시권 보유

대상지역

전 세계

계약기간

2020. 03 - 특허만료 시점

총계약금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

수취금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

개발진행경과

비임상

기타사항

-

대상기술

경도인지장애 치료제 (AR1004)

계약상대방

한국한의학연구원, 대구경북과학기술원

계약내용

반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물에 대한 독점적 전용 실시권 보유

대상지역

전 세계

계약기간

2022년 2월 - 특허만료 시점

총계약금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

수취금액

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

계약조건

양사 합의에 의해 계약 규모 미공개

개발진행경과

임상 2상

기타사항

-

3. 판매계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 판매계약은 없습니다.

4. 주요 기타 계약

1) 국가 연구개발사업 협약

협약일

협약상대

협약 배경

계약 주요내용

2022.07

보건복지부

대사 질환 병리 기반 치매 치료제 개발

1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 대사 질환 병리 기반 치매치료제 개발 3. 총 연구기간: 2022.07.01~2030.12.31 4. 정부출연금: 약 35억원

2023.04

보건복지부

치매 전자약 개발

1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 음향 진동(Vibroacoustic) 자극을 이용한 초기 알츠하이머병 치료 기술 개발 3. 총 연구기간: 2023.04.01~2026.12.31 4. 정부출연금: 15억원

2024.07

산업통상자원부

광주광역시

치매 전자약 개발
1. 주관연구기관: ㈜아리바이오2. 과제명: 경도인지장애 환자를 대상으로 경두개음향진동자극의 유효성과 안전성을 확인하기 위한 연구자 임상3. 총 연구기간: 2024.07.05~2025.10.314. 연구자 임상시험 지원

2024 08
보건복지부
장-뇌 상호작용 표적 대사질환 치료제 개발

1. 주관연구기관: 연세의료원2. 과제명: 한미 공동 장-뇌 상호작용 표적 대사질환 혁신 치료 기술 개발3. 총 연구기간: 2024.07.01~
2026.12.314. 정부출연금: 약 56억

2) 연구개발 및 기술지원, 교류 협정 체결

협정일

협정상대

협정 배경

협정 주요내용

2020.02

한국과학 기술연구원(KIST)

상호 교류와 협력으로 상호 이익증진에 기여

-치매관련연구 및 신약개발 분야 공동연구 진행

2020.10

연세대학교 의과대학 세브란스병원

연구 및 학술활동 효율적 추진

-치매, 패혈증, 비만 치료제 개발에 필요한 전반적 연구 수행-연구과제 참여-치매, 패혈증, 비만 치료제 및 진단기술 개발을 위한 공동연구센터 설립-국내외 기술 자료 및 정보 교환을 위한 학술회의, 세미나 등 개최-연구시설과 장비 공동 활용-연구협력 발전 방안 모색을 위한 회의 개최-논문게재, 학술발표 등의 공동 진행

2021.03

대구경북 첨단의료산업 진흥재단

퇴행성 뇌질환에 대한 치료제 개발 공동 추진 협정

-퇴행성 뇌질환 치료제와 신의료기기 및 디지털 치료제 개발 위한 양 기관의 인프라 활용-퇴행성 뇌질환 치료제 개발 관련 신약개발 전주기 공동 개발-퇴행성 뇌질환 치료를 위한 신의료기기 및 디지털 치료제 개발

2022.03

서울대학교 산학협력단

치매 치료 후보물질 발굴

-치매를 제어하는 새로운 치료제 개발-치매 치료제 후보물질 제시

2022.05

삼진제약 주식회사

연구개발, 정보의 제공, 업무의 연계 등을 협력

-난치성 질환에 대한 치료제 분야의 연구개발에 대한 지속적, 유기적인 전략적 협력 -신약 후보 물질의 도출에 대한 합성 및 제제 연구와 신약 개발을 위한 임상 연구 공동 수행-국책과제 및 산학연등 연구개발 인프라를 활용하여 퇴행성 뇌질환의 근본적, 개량적 치료제 개발

2023.01

국가임상 시험지원재단

공익적 임상시험 지원사업

-AR1001 국내 임상 3상 공익적 임상시험 지원-타당성(Feasibility) 자료 제공-연구자 연계 및 참여자 모집지원

2023.10

한림대춘천성심병원

치매치료제 개발을 위한 공동연구 추진

-뇌-말초조직 간 아밀로이드 베타 이동 및 분해조절을 통해 치매개선 연구 진행-신약 개발 및 확대 적용을 위한 협력

2024.05
한림대산학협력단
항노화 혁신신약 개발
-PDE5 억제제의 수명 및 건강수명 연장 효과연구

3) 공동개발 협약 체결

계약일

계약상대

계약 배경

계약 주요내용

2023.02

Fujirebio Holdings

알츠하이머병 및 기타 신경 퇴행성 질환에 대한 바이오마커 개발

알츠하이머병 및 퇴행성 뇌질환 관련 바이오마커 공동개발

2023.10

연세대학교산학협력단

신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 제제 개발

신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 제제 개발에 대한 공동 특허 출원

2024.06
LHRC (Icahn School of Medicine at Mount Sinai)
인지기능을 높이고 알츠하이머병의 예방 또는 지연에 도움을 주는 생활밀착형 특수조명 개발과 한국-미국 동시 임상 진행
인지건강 특수조명 공동 개발 및 한미 공동 임상 진행

나. 연구개발활동 1. 연구개발 담당조직

기업부설연구소 현황.jpg
기업부설연구소 현황

2. 핵심 연구 인력 및 연구개발 인력 현황

당사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립한 이래 정재준 대표를 중심으로 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다. 연구 인력은

박사 12명, 석사 22명, 학사 20명을 포함하여 총 56명의 분야별 역량을 겸비한
연구 인력 및 연구 서포터로 구성되어 있으며, 전체 임직원 중 연구 개발직 직원이 가장 큰 비율을 차지하고 있습니다. 재무정보 상 연구개발비(경상개발비) 또한 높은 비율로 나타나는 것을 확인할 수 있으며, 이를 통해 연구개발에 대한 투자의지와 기술개발 목표가 확고하다는 것을 확인 할 수 있습니다.

당사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다.
1) 핵심 연구인력

대표이사 정재준 대표는 영국 Glasgow University 생화학 박사학위를 취득한 후, 영국 캠브리지 대학의 부설연구소인 Institute of Biotechnology에서 Research Fellow, 영국 Hannah 연구소 연구원, Prolysis Ltd(Oxford) Research Director를 거쳐 영국에서 2000년 EU Biotech을 창업하여 국내 대형 제약사인 (주)태평양, SK Holdings(주), SK케미칼(주), (주)안국약품, (주)동화약품, (주)한미약품, 한국한의학연구원 등 20년 이상, 약 50여건의 신약개발프로젝트에 참여하였고 다수의 및 기술이전을 성공적으로 수행하였습니다. 기술이전 성과로는 (주)태평양의 VR Receptor Antagonist의 독일 Schwarz Pharma 기술이전, (주)동화약품의 골다공증치료제 후보물질 DW1350의 P&G, 일본 Teijin Pharma의 기술이전 및 SK케미칼(주)의 Doxetaxel 제제의 Teva Pharmaceutical 기술이전, SK Corp (현 SKBP)의 기면증치료제 솔리암페톨의 Jazz사 기술이전 등 다수의 기술이전 성과를 도출하였습니다. 2002년 Oxford에 Oxbridge Pharma를 공동 창업하여 미국, 유럽, 중동 지역에 처방의약품을 임상, 등록, 판매한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 그간의 경험을 바탕으로 2010년 당사를 창업하였습니다. 창업 후 초기부터 신약연구소를 총괄하였고 신약후보물질의 탐색과 검증, 임상시험까지 신약개발 전반을 이끌어가는 상근 총괄연구소장 (CTO)을 역임하였으며, 현재 회사 전체를 총괄하는 대표이사 (CEO)로 재직하고 있습니다. 현재 당사가 핵심적으로 개발 중인 AR1001의 후보물질 L/I부터 US FDA 글로벌 임상3상 시험까지 전 과정을 총괄하고 있습니다.R&BD 총괄 하재영 부사장은 서울대학교 약학대학 의약품분석 약학석사 취득 후, 스위스 바젤 Novartis 본사에서 Region Head of Eastern Middle Europe, 스위스 베른 Swiss Red Cross Central Laboratory (ZLB)에서 Head of Global Business Development, 스위스 베른 Mavena AG에서 Vice President for Global Marketing and Sales를 거쳐, 영국 런던에 있는 Oxbridge Pharma Co., Ltd.의 CEO를 역임하였습니다. 일본과 유럽의 글로벌 제약사에서 임상연구 진행, 글로벌 마케팅을 수행한 약학 전문가로 AR1001의 L/O, Pre-Marketing, Marketing and Distribution 등 BD부문을 총괄하기 위해 2020년 입사하였습니다. AR1001이 임상3상 시험 단계에 진입함에 따라 L/O를 위해 글로벌 제약사와 CDA와 LOI를 체결하고 협상을 진행하고 있습니다.한국임상 업무 총괄 김나경 부사장은 대구가톨릭대학교 약학대학과 의약품분석 약학석사, 독일 Kiel대학에서 박사학위 취득 그리고 독일 Bonn대학과 포항공대에서 Post doctor 과정에서 연구하였습니다. 대구가톨릭의료원 약국장을 역임한 이후 식품의약품안전처에 입사하여 24년간 의약품의 시판허가심사, 시험검정 및 연구 그리고 기능성화장품의 심사, 화장품 안전관리를 위한 연구 및 정책지원업무를 수행하였고 의약외품 과장으로 근무하며 KF규격의 마스크를 확립하였습니다. 의약품심사부장 및 대전지방식약청 청장의 요직을 두루 거쳤습니다. 이후 식약처 산하기관인 한국희귀필수의약품센터 원장을 역임하였습니다. 식약처 내 독일전문가로서 뿐만 아니라 품질심사 전문가로서 장기간 활약한 경험을 통하여 당사 약품의 모든 인허가 사항을 총괄하고 있습니다.신약연구소의 연구소장을 맡고있는 안기찬 전무이사는 캐나다 University of Alberta 신경과학 박사학위를 취득한 후, 미국 University of Texas at Austin의 부설연구소인 Institute for Neuroscience에서 박사후 연구원 과정을 거쳐 Waggoner Center for Alcohol & Addiction Research에서 Research Fellow, University of British Columbia의 Brain Research Center에서 Principal Research Professor를 거쳐, 캐나다에서 2014년 Envirobrain을 공동 창업하여 CEO로 재직하며 Eli Lilly, PBG, UCB (CV Tech) 등의 다국적 Biopharma들의 CNS targetting 후보 물질 발굴 및 비임상연구 프로젝트에 R&D Consultant와 공동연구자로 참여하며 다수의 임상 및 상업화 단계로 개발되는데 기여하였습니다. 2019년부터 국내 NeuroVis의 연구소장(CTO)으로 Neuroscience Platform Tech CRO 업무를 총괄하며 Aprinoia Therapeutics, UCB, (주)환인제약, (주)ABL Bio 등 다수의 바이오제약사와 공동연구를 수행하였고, 식약처와 안전성평가연구원, 국립영장류 센터 등의 국가 연구기관과 서울대 병원, 아산병원 등을 포함한 다수의 연구중심 병원들과도 위탁 및 공동연구를 수행하였습니다. 2021년 아스트로젠 혁신신약연구소로 이직하여 CSO/CTO를 겸직하며 Open Innovation을 통해 다수의 뇌신경계 질환 적응증의 신규 파이프라인을 확립하였고, 프랑스 AI in silico 회사인 IKTOS와 파킨슨병 치료신약개발 공동연구를 수행하였고, 브릿지투자와 정부과제 유치를 통한 연구역량 강화를 통해 과학기술정보통신부 우수R&D연구센터로 선정되기도 하였다. 현재 당사의 신약연구소 연구소장으로 재임하며 Brain Research Center (BRC) 및 기타 연구소 R&D 총괄 업무를 수행하고 있습니다. 뇌과학연구센터 송동근 센터장은 서울대학교 의과대학에서 학사 취득 후 의사면허를 취득하였으며, 동대학 대학원에서 약리학박사 학위를 취득하였습니다. 한림대학교에서 의과대학 교수로 재직 하였으며 동대학 천연의약연구소장을 거쳐 대한약리학회 회장을 역임하였습니다. 하이드록시신남산 유도체 또는 이를 포함하는 당귀 추출물을 함유하는 치매예방 및 치료용 조성물 개발로 특허기술상 수상하였으며 약 15건의 국내외 특허 출원 및 등록 및 약 40여 편의 국내외 논문을 발표하는 등 35년 이상의 연구경력으로 현재 당사의 뇌과학연구센터를 총괄하고 있습니다.신약연구소 바이오팀 팀장 서보승 상무이사는 성균관대학교 생명공학과 박사 학위를 수료하였으며, 남양F&B 연구소 소장, 디호패앤디 연구소 이사를 거쳐 셀리버리 전략기획실 실장 및 이사를 역임하였습니다. 아리바이오 바이오연구팀 수석위원으로 AR1001의 API 합성 및 비임상시험(PK, DDI, Toxicology), AR1002 원료합성 및 공정개발, 비임상시험 (독성시험, 안전성약리시험), AR1003의 제형개발연구를 수행하며 27년의 연구경력으로 현재 당사에서 천연물, 발효, 재조합 단백질 등의 소재개발을 통한 신약 후보물질, 천연물 개발 연구를 총괄하고 있습니다.신약연구소 약리분석팀 진선민 팀장은 생체시료분석법개발 및 벨리데이션 100여건, 생동 및 임상 분석시험책임자 10여건 수행한 경험이 있으며, 2022년에 한국신약개발연구조합 이사장 공로패를 수상하고 한국의약분석연구회 운영위원을 겸임하고 있습니다.미국지사 Fred Kim 지사장은 미국 Dartmouth College에서 생물학을 전공하고 Dartmouth 의대의 뇌과학 연구소에서 연구원을 거처 아리바이오 미국 지사에 임상개발팀장으로 입사하였습니다. 임상 2상의 IND 신청 서류들의 작성 및 검토 작업에 중심적으로 참여하였고, 임상 2상의 전반적인 진행 관리를 담당하였습니다. 또한, 임상 2상 결과 분석 및 임상 2상 종료 미팅에 이어 AR1001의 미국 FDA 임상 3상 개시까지 주도하여 현재는 미국지사 및 글로벌 운영을 총괄하는 지사장을 역임하고 있습니다. AR1001의 임상 3상의 원활한 진행과 다른 적응증에 대한 프로젝트들도 주도하고 있으며, 인지기능 및 기억력의 보존을 도와주는 프로그램인 Memo:Re의 개발자로서 아리바이오 사회공헌 프로젝트에도 기여하고 있습니다. 미국지사 James Rock CCO는 미국 Vermont University와 Springfield University에서 생리학 석사 학위를 취득한 후 미국의 PAREXEL International Corp.에서 임상연구, MARET Pharmaceuticals, 제약사에서 임상2상과 임상3상 시험에 대한 프로토콜 FDA 규정 업무, Santarus Inc, MPEX Pharmaceuticals 제약사에서는 임상프로그램의 총괄 매니저로서 IND 규제 및 규정, 프로토콜 수립 등을 하였으며, Pacific Beach Bio Sciences 에서는 CEO로서 라이센스 아웃을 포함한 CRO 업무를 총괄하였습니다. Trinity Biotech에서는 임상을 총괄하는 부사장으로 심장 관련 신약의 바이오 마커에 대한 임상시험 및 FDA와의 업무 협조 등을 담당하였으며, Derm Tech Inc.에서 임상운영 및 연구협력을 총괄하는 부사장으로서 역임을 하였습니다. 약 30년의 커리어 기간 동안 글로벌 제약사와 협업을 통해 신약 허가 시 US FDA가 요구하는 가이드라인에 따라 임상 프로토콜, IND 기획수립, 임상시험 관련 토론, 규정 및 협의 등 US FDA를 대상으로 한 임상시험 업무에 특화된 경력을 가지고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 2022년 4월 US FDA와 임상2상 시험 종료미팅까지 성공적으로 완료하였고, 현재 글로벌 임상3상을 진행 중입니다. 임상3상 시험 종료 후 US FDA에 신약 허가 및 등록까지 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 Dr. David Greeley CMO는 미국 University of Washington 의대를 졸업하고 University of Wisconsin에서 신경과 전문의 자격증 취득하였으며, 영국 런던의 National Hospital for Neurology and Neurosurgery에서 Honorary Assistant House Physician도 역임하셨습니다. 그 후 Northwest Neurological, PLLC를 설립하여 1999년부터 알츠하이머병, 파킨슨병, 그리고 루이소체 치매 등의 분야의 전문가로서 수많은 환자들을 진료하였습니다. 그와 동시에 Dr. David Greeley는 American Academy of Neurology (FAAN)의 Fellow이며, University of Washington 의대의 부교수 및 입학사정관으로도 활동 중입니다. 지난 20여년간의 알츠하이머병 임상 경력을 토대로 Eisai와 Biogen의 advisor로도 활동하고 있으며, 알츠하이머병 임상에 있어서는 미국내 최고의 전문가중 일인으로서의 경력을 소유하고 있으며, 아리바이오 미국지사에서 환자 모집 및 투약을 포함한 글로벌 임상3상의 수행을 CMO의 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 글로벌임상개발팀 Vijay Hingorani 팀장은 미국 임상 2상진행 시 Chief medical officer의 역할을 하였으며 임상 연구, 임상개발, 임상데이터 분석등에 전문성을 가지고 현재 미국 임상3상을 진행하고 있습니다. 글락소, 스미스클라인, 제네카 제약을 포함한 수많은 제약회사의 임상실험에서, 효과분석, 안정성 검사, 시험 결과 분석 등 clinical research 담당하였으며, 약 20여편의 국외 논문을 발표하였습니다.미국지사 글로벌임상 인허가 담당 Shaila Srinagesh는 인도 BITS Pilani에서 생물학 석사 학위, San Diego State University에서 세포 및 분자 생물학 석사 학위를 취득했습니다. 20년 이상의 R&D 경험을 가진 Regulatory 전문가로서 세포 및 유전자 치료, 바이오 의약품, 바이오시밀러 및 소분자에 대한 품질, 비임상 및 임상 규제 활동을 감독했습니다. IND/CTA, NDA/BLA/MAA 제출 및 전 세계적인 규제 활동에 대한 다양한 분야의 경험을 보유하고 있습니다. 신경학, 신경정신학, 통증, 종양학, 심혈관, 면역학, 항감염제 및 대사 질환을 포함한 여러 치료 분야에서 새로운 및 기존의 임상 연구 1단계부터 4단계까지의 연구를 이끌며 전 세계적으로 성공적인 약물 승인을 다수 이뤄냈습니다. 이전에는 규제 업무, 품질 보증, 의료 문서 작성 및 프로그램 관리 팀을 책임지는 리더십 역할을 수행했으며, 규제 실사 및 자산 평가를 담당했습니다. 현재 아리바이오 미국지사에서 Regulatory Affairs의 Sr. Director의 역할을 담당하고 있습니다. 미국지사 글로벌 임상 의약품 총괄 Danny Wong는 University of California, Irvine에서 생물학 학위를 취득하고, 생물 제약 제조 분야에서 25년 이상의 경험을 쌓았습니다. 전 세계적으로 공정 개발부터 약물 물질 및 제품의 제조까지 과학 및 기술을 지휘하는 다양한 역할을 수행했습니다. 특히, 캘리포니아 샌디에고의 Heron Therapeutics에서 제조 및 개발의 Senior Director로 재직하며 주요 제품의 개발과 상업화를 성공적으로 이끌었습니다. 현재 아리바이오에서는 제품 수명 주기를 관리하고, 개발 목표와 제조 공정을 통합하는 전략적 비전을 가지고 회사의 CMC 업무를 총괄하고 있습니다. 미국지사 글로벌임상 의학부 총괄 Tanya Xi는 중국 의학 대학에서 신경학으로 박사학위를 취득하였으며 신경학자이자 신경과학자이며 사업 개발, 전략 계획, 임상 개발 및 혁신 구현 가속화에 다양한 경험을 가지고 있습니다. McKinsey&Company의 컨설턴트로 근무하며 글로벌 조직과 바이오 제약 및 헬스케어 산업의 리더들에게 자문을 제공하였습니다. 또한, 신경과 전문의로 약 4,000명의 환자를 진료했으며, Eli Lilly, Bessemer Venture Partners, UCLA Health 등의 기관에서 AI를 활용한 약물 개발 및 헬스케어, 세포 및 유전자 치료, 임상 운영, R&D, 신경과학, 희귀 질환, 뇌졸중 관리, 신제품 디자인 및 출시, 자금 조달 등의 다양한 분야에서 활동하였습니다. 현재 아리바이오에서 의학부 총괄하며 AR1001 3상 임상의 전략 및 개발에 대한 의학적 지원을 제공하며, 연구를 이끌고 있습니다. 미국지사 글로벌 의학부 Senior Medical Writer를 담당하고 있는 Adam Schindler는 미국 조지 메이슨 대학에서 신경심리학 석사 학위를 취득하고 University of California, Berkeley 에서 분자 및 세포 생물학 박사 학위를 취득했습니다. 그는 듀크 대학(노스캐롤라이나, 미국)에서 세포 생물학 및 대사에 관한 박사후 연구를 수행하였고, University of California, San Diego에서 유방암 연구를 수행했습니다. 다수의 연구 논문 및 문헌 리뷰의 저자이며, Medical Writer로서 임상 및 비임상 연구, 의료 업무 분야에서 광범위한 경험을 가지고 있으며, 현재 아리바이오에서는 AR1001 약물 승인을 위하여 Medical Writer로서 중요한 문서의 전반적인 업무를 총괄 하고 있습니다.미국지사 한국임상을 총괄하고 있는 Yale Kim은 Cornell University(Ithaca, NY)에서 인간 생물학, 건강 및 사회학 학사 학위를 취득했으며, Columbia University(New York, NY)에서 임상 영양학 석사 학위를 취득했고, Johns Hopkins University Bloomberg School of Public Health(Baltimore, MD)에서 임상 정신 건강 석사 학위를 취득했습니다. 주로 위장병학과 간병학 분야의 연구에 참여했습니다. Johns Hopkins Hospital에서 다양한 소화 운동성 연구를 수행했고, Stanford University(Palo Alto, CA)에서 간 질환 연구를 수행 하였습니다. 미국 전역의 주요 대학 병원의 병원/클리닉에서 임상 연구원으로 근무하며 임상 연구 분야의 논문을 저술하였고 임상 및 비임상 연구에서 광범위한 경험을 쌓았습니다. 현재는 아리바이오 한국임상팀에서 한국에서 진행하는 AR1001 전체 임상업무를 총괄하고 있습니다.

2) 핵심인력을 포함한 당사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
정재준
회사 총괄
現 아리바이오 CEO

現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

前 아리바이오 CTO

前 EU Biotech Development Ltd , CEO

前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

前 한국과학재단 해외자문 자문위원

前 재영한국과학기술자협회 총괄회장

前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

영국 Glasgow University 이학박사

부사장(디지털헬스)
하재영
디지털헬스 총괄
現 아리바이오 부사장

前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO

前 Mavena AG Vice President

前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

서울대학교 약학대학 석사

부사장(한국임상)
김나경
한국임상 및 인허가 총괄
現 아리바이오 부사장

前 한국희귀필수의약품센터 원장

前 대전지방식품의약품안전청 식약처 청장

前 식약처 평가원 의약품심사부 부장

前 국방대 안보과정 교육관

前 식약처 평가원 지방청 연구원

前 대구가톨릭의료원 약국장

독일키일(Kiel)대학교 약품화학 박사

전무(신약연구소)
안기찬
신약개발 총괄
現 아리바이오 신약연구소 총괄 전무이사

前 바이오제약 기술특례상장 전문평가위원

前 아스트로젠 혁신 신약연구소 연구소장(CSO/CTO)

前 NeuroVis Neuroscience Research Center 연구소장(CTO)

前 Environbrain 대표이사(CEO), Representative R&D Consultant

前 Brain Research Center at University of British Columbia, Research Faculty

前 Waggoner Center for Alcohol & Addiction at UT Austin, Research Fellow

前 Institute for Neuroscience at UT Austin, Postdoc Fellow & Lecturer(Neurobiology)

캐나다 University of Alberta 이학박사 (Neuroscience)

캐나다 University of Alberta 이학석사 (Pharmacy & Pharmaceutical Sciences)

부산대학교 이학석사 (Molecular Biology)

센터장(신약연구소-뇌과학연구센터)
송동근
뇌과학연구 총괄
現 아리바이오 뇌과학연구센터 센터장

前 한림대학교 의과대학 교수

前 대한약리학회 회장

前 한림대학교 감염성질환연구센터 소장

서울대학교 의과대학 박사

팀장(신약연구소-바이오팀)
서보승
바이오연구
現 아리바이오 바이오팀 팀장

前 ㈜셀리버리 전략기획실장

前 대호피엔디 연구소장/이사

前 남양F&B 연구소장

前 유캔컨소시엄 연구소장

前 이연제약 중앙연구소 연구부장

성균관대학교 생명공학과 박사수료

팀장(신약연구소-약리분석팀)
진선민
약리분석연구
現 아리바이오 약리분석팀 팀장

前 인터내셔널 사이언티픽 스탠다드 분석팀 선임연구원

前 한국유나이티드제약 임상분석연구소 주임연구원

중앙대학교 약학과 박사수료

미국지사지사장
Fred Kim
미국지사 및 글로벌 운영총괄
現 아리바이오 미국지사 지사장

現 Memo:Re Co-Founder

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장

前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College 연구원

Dartmouth College of Medicine , BA

미국지사CCO
James Rock
임상총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CCO

前 아리바이오 미국지사 지사장

前 Derm Tech Inc. Vice President

前 Trinity Biotech Vice President

前 Pacific Beach Bio Sciences President

前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

Vermont University 생리학 석사

미국지사CMO
David Greeley
의학총괄책임
現 아리바이오 미국지사 CMO

現 Northwest Neurological, PLLC CEO

現 Kingfisher Cooperative, LLC Medical Director

前 Deaconess Medical Center MD

University of Washington, MD

미국지사글로벌임상지원
Vijay Hingorani
글로벌임상지원
現 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발 지원

前 Vanguard Healthsciences, Inc. President

前 Avera Pharmaceuticals Senior Director

前 Neurocrine Bioscience Medical Director

前 Quintiles CNS Therapeutics Senior Director

前 Douglas Neurological Clinic Medical Director

미국지사인허가 이사
Shailaja Srinagesh
글로벌임상 인허가 담당
아리바이오 미국지사 인허가 담당이사

前 Head of Regulatory Affairs and Director at Rakuten Medical Inc.

前 Senior Manager, Regulatory Affairs and Strategy at Neurocrine Biosciences

前 Regulatory Affairs Manager at Pfizer Oncology

前 Senior Supervisor, Regulatory Affairs at Genentech Inc.

MS Cell and Molecular Biology, San Diego State University, CA

M.Sc (Honors) Biological Sciences, BITS Pilani, India

미국지사의약품총괄이사
Danny Wong
글로벌임상의약품 총괄
아리바이오 미국지사 의약품 총괄이사

前 Sr. Director, Manufacturing and Development at Heron Therapeutics

前 Associate Director, Manufacturing Operations and Validation at KaloBios Pharmaceuticals

前 Sr. Process Development Engineer at Illumina

前 Manager, Manufacuring Sciences at MedImmune LLC (subsidiary of AstraZeneca)

前 Process Development Scientist at Bayer Healthcare LLC

前 Sr. Associate Scientist, Process Sciences at Biogen IDEC

University of California, Irvine, Bachelor of Science (BS), Biological Sciences

미국지사의학부총괄이사
Tianyang Xi
글로벌임상의학부 총괄
아리바이오 미국지사 의학부 총괄이사

前 Consultant at McKinsey & Company

前 Neurologist; Chief of Staff to Chair of Neurology; Assistant Professor at First Hospital, China Medical University

前 Accelerated R&D Leadership Program Intern at Eli Lilly and Company

前 Fellow - MIT Sloan at Bessemer Venture Partners

前 Innovation Hub and Accelerator Intern at Merck Group

前 Clinical Intern; Image Data Researcher at UCLA Medical Center & David Geffen School of Medicine

MD and PhD, Neurology, China Medical University

MBA, MIT Sloan School of Management (Cambridge, MA)

미국지사Sr. 메디컬라이터
Adam Schindler
글로벌임상 의학부 Sr. 메디컬라이터
아리바이오 미국지사 의학부 메디컬라이터

前 Medical Information and Medical Writing Lead at Hepion Pharmaceuticals

前 Medical and Scientific Writer at Arena Pharmaceuticals

前 Medical and Regulatory Writer at Aroga Biosciences

前 Medical Writer at Biosplice Therapeutics

前 Scientific Researcher, Oncology at University of California, San Diego

前 Postdoctoral Fellow, Developmental Biology at Duke University

前 Graduate Student Researcher, Cell Biology at University of California, Berkeley

PhD, Molecular and Cell Biology, University of California, Berkeley

MA, Neuropsychology, George Mason University (Fairfax, VA)

BA, English Literature, State University of New York at Binghamton

미국지사한국임상팀 팀장
Yale Kim
한국임상 총괄
현재 아리바이오 미국지사 한국임상팀 팀장

前 Clinical Research Program Lead (Social Science Research Professional), Stanford University

前 Clinical Trials Implementation & Outreach Program Director, Stanford University

前 Sr. Clinical Regulatory Affairs Coordinator, City of Hope Comprehensive Cancer Center

前 Sr. Research Program Director, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Clinical Research Intern, Johns Hopkins University School of Medicine

前 Research Intern, NY Obesity Nutrition Research Center

MHS, Clinical Mental Health, Johns Hopkins Bloomberg School of Public Health (Baltimore, MD)

MS, Clinical Nutrition, Columbia University College of Physicians & Surgeons (New York, NY)

BS, Human Biology, Health & Society, Cornell University, College of Human Ecology (Ithaca, NY)

※ 출처: 당사 제시자료

다. 연구개발비용당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분

2025년 3분기

제15기

제14기

제13기

비 고

연구개발비용 계(주1)

8,500,956,065
12,199,059,333
11,331,274,039
13,879,258,646
-

연구개발비 / 매출액 비율

86.64%
34.63%
72.77%
365%

-

주1) 연구개발비용은 전액 경상연구개발비(판관비)로 계상하였습니다. 연구개발비용 중 개발비(무형자산) 인식조건에 충족하는 비용은 개발비(무형자산)로 인식하였습니다.

7. 기타 참고사항

가. 산업의 특성과 성장성

(1) 신약개발 산업

신약개발은 그 과정의 복잡성, 엄격한 테스트로 인해 시간이 많이 소요되며, 높은 비용과 실패 위험을 동반합니다. 각국의 규제 기관은 신약의 안전성, 유효성, 품질을 철저히 검토하고, 여러 단계의 임상시험을 포함합니다. 이는 신약 개발의 복잡성과 시간을 증가시키는 요소입니다.

따라서, 일반적으로 신약 하나를 시장에 출시하기까지 수십억에서 수백억 원에 달하는 막대한 비용과 10년 이상의 기간이 소요될 수 있으며, 이 과정에서 수천 가지의 후보 물질 중 단 한 가지만이 최종적으로 승인을 받게 됩니다. 이러한 이유로, 제약/바이오 분야의 신약개발사업은 진입 장벽이 높은 사업 분야로 새로운 기업이 시장에 진입하기 어려운 특징을 가집니다.

그럼에도 불구하고, 성공적으로 시장에 출시된 신약은 엄청난 수익을 창출할 수 있으며, 이는 제약/바이오 기업에게 상당한 경제적 보상을 제공합니다. 또한, 신약개발은 단순한 상업적 활동을 넘어서 인류의 건강과 복지에 기여하는 사회적 가치를 지닙니다. 신약개발 성공을 통해 환자와 가족의 삶의 질을 향상시킴으로 인류의 건강을 개선하는 사명을 수행합니다.

전 세계 인구의 고령화 추세는 신약개발 산업의 성장을 촉진하는 주요 요인 중 하나입니다. 인구가 증가하고 평균 수명이 연장됨에 따라, 만성질환, 노인성 질환, 암과 같은 다양한 건강 문제가 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 신약에 대한 수요를 증가시키며, 제약 회사들에게 새로운 치료 옵션을 개발할 기회를 제공합니다. 또한, 노령 인구의 증가는 건강관리에 대한 지출 증가로 이어지며, 이는 신약개발 산업의 지속적인 성장을 지원하는 요소가 됩니다.

또한, 전세계적으로 생활습관의 변화, 그리고 신종 질병의 등장으로 인해 건강 문제의 스펙트럼이 넓어지고 있습니다. 만성 질환, 암, 심혈관 질환, 당뇨병, 알츠하이머병 등의 발병률이 증가하고 있으며, 기존 치료법은 부작용이 크거나, 일부 환자에게만 효과가 있거나, 치료제의 부재로 증상을 완화시키는 약물을 처방하는 간접적인 치료법 등 효과적인 치료가 어려운 실정입니다.

효과적인 신약은 기존 치료법보다 효과적이거나 부작용이 적어 환자의 치료 과정을 단축시킬 뿐 아니라, 질병의 진행을 늦추거나 예방할 수 있으며, 조기 치료와 관리를 가능하게 하여 병원 및 의료 서비스에 대한 의존도를 낮출 수 있습니다. 이는 개인의 의료비 부담을 감소시키는 동시에, 국가적 차원에서는 건강보험제도의 지속 가능성을 높이며 의료 시스템에 대한 전반적인 부담을 경감시킵니다.

글로벌 공중보건 위기는 신약개발 과정과 성공에 대한 대중의 관심이 크게 증가시켰고, 이로 인해 정부와 민간의 연구개발 투자가 크게 증가하였습니다. COVID-19 팬데믹은 전세계적으로 신속한 백신 개발과 치료제 연구의 중요성을 강조했습니다. 디지털 기술과 인공지능(AI)을 신약개발에 통합하는 추세를 가속화시킴으로써, 데이터 분석, 약물 스크리닝 등에 AI 활용을 통해 연구자들은 보다 신속하게 유망한 치료 후보물질을 식별하였고, 이는 연구개발 과정의 속도와 정확성을 높였습니다. 신약개발은 글로벌 보건 위기에 효과적으로 대응하고, 미래의 감염병 확산을 예방하는데 중대한 역할을 합니다. 이를 통해 인류의 건강 보호와 생명을 구하는 길을 개척할 수 있습니다.

전세계적으로 지속 가능한 개발을 위한 추세도 두드러지고 있습니다. 환경, 사회, 거버넌스(ESG) 기준에 부합하는 연구개발 활동이 증가하고 있으며, 이는 기업의 사회적 책임을 강조하고 지속 가능한 발전을 추구하는 현대적 가치와 맞닿아 있습니다. 이러한 추세는 제약/바이오 산업을 더욱 혁신적이고 지속 가능한 방향으로 이끌며, 미래 신약개발의 방향성을 제시하고 있습니다.

더 나아가, 신약개발은 고용 창출, 연구개발 투자 증가, 제약 산업의 성장을 통해 국가 경제에 긍정적인 영향을 미칩니다. 제약 산업은 고부가가치 산업으로, 신약개발을 통해 얻은 수익은 연구개발 재투자, 새로운 사업 기회 창출, 그리고 경제 활성화의 원동력이 됩니다. 이러한 과정은 국내외 시장에서의 경쟁력 강화와 함께 지역 경제 발전에 기여하며, 궁극적으로 국가의 글로벌 경쟁력 향상에 중요한 역할을 하게 됩니다. 따라서, 신약개발 사업은 단순한 의학적 진보를 넘어서 경제적 이익과 사회적 복지의 증진에 기여하는 중대한 활동으로 평가됩니다.

(2) 기능성화장품 산업

화장품은 인체를 청결히 하고 미화시키며, 피부와 모발의 건강을 유지하거나 증진시키기 위해 인체에 바르거나, 문지르거나, 뿌리는 방식으로 사용되는 제품을 의미합니다. 화장품은 크게 일반 화장품과 기능성 화장품으로 구분되며, 이 중 기능성 화장품은 보다 구체적인 목적과 효능을 가진 제품군으로 분류됩니다.

기능성 화장품은 응용 분야에 따라 피부용과 모발용으로 나뉘며, 각각의 특성에 따라 다양한 제품들이 포함됩니다. 피부용 기능성 화장품에는 멜라닌 색소의 침착을 방지하여 미백에 도움을 주는 제품, 피부 탄력을 높여 주름을 개선하는 제품, 자외선으로부터 피부를 보호하는 자외선 차단제, 그리고 여드름이나 아토피 증상의 완화에 기여하는 제품 등이 있습니다. 반면 모발용 기능성 화장품에는 염모제(염색제), 탈염·탈색제, 탈모 증상 완화제, 제모제 등이 포함됩니다.

기능성 화장품은 작용 기능에 따라서도 세분화될 수 있습니다. 대표적인 분류로는 컨디셔닝제, 자외선 차단제, 항노화제, 미백제, 그리고 기타 기능성 제품이 있습니다. 이 중 컨디셔닝제는 피부와 모발의 외관과 상태를 개선하는 기능을 하며, 피부용 컨디셔닝제는 피부의 재생 메커니즘을 활성화하여 회복과 성장의 항상성을 촉진하고, 모발용은 손상된 모발의 외관을 일시적으로 개선하는 데 도움을 줍니다. 자외선 차단제는 햇빛이나 인공광에서 방출되는 자외선을 흡수하거나 반사함으로써 피부를 보호하며, 항노화제는 주름, 잡티, 색소 침착 등 노화의 징후로부터 피부를 보호하고 노화를 예방하는 역할을 합니다. 미백제는 멜라닌의 생성을 조절함으로써 피부 톤을 고르게 유지하고 밝고 맑은 피부를 되찾는 데 기여합니다.

기능성 화장품 중 '탈모' 분야는 고령화와 외모 관리 수요의 확대, 스트레스, 환경오염 등 생활 요인의 영향으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 이 영역은 법정 효능 범위 안에서 모발 수와 굵기, 두피 보습×피지×각질 등 표준화된 임상 지표로 효과를 확인하며, 소비자는 병×의원 치료와 병행 가능한 일상적 관리 솔루션을 선호하는 흐름을 보이고 있습니다.

수요는 남성형·여성형 탈모, 산후·갱년기 등 생애주기 이슈부터 생활습관으로 인한 두피 스트레스까지 폭넓게 나타납니다. 최근에는 두피를 피부의 연장으로 바라보는 인식이 확산되면서, 단순 모발 관리가 아닌 두피 장벽과 미생물 균형, 미세염증 관리에 초점을 맞춘 '스칼프 스킨케어'가 주류로 자리 잡고 있습니다. 이에 따라 샴푸 중심에서 토닉·세럼·앰플·패치 등 고기능 제형으로 제품 구성이 다양해지고, 점성·흡수감·잔여감 등 사용감과 일상 속 편의성까지 중요한 선택 요소가 되고 있습니다.

기술적인 측면에서는 생명공학과 피부과학의 접목이 빨라지고 있습니다. 초미립·복합 캡슐화를 통한 표적 전달, 두피 장벽 환경을 고려한 pH·유변학 설계, 산화·염증 스트레스 저감과 모낭 미세환경 개선을 지향하는 복합 처방, 그리고 펩타이드·핵산계 등 차세대 활성 성분 탐색이 활발합니다. 더불어 세포 노화와 분화, 모낭 주기(성장기-퇴행기-휴지기)와의 정합성에 주목하여, 단일 성분이 아닌 다중 타겟 조합으로 안정적 체감 효과를 높이려는 시도가 이어지고 있습니다. 목표는 동일 효능 대비 더 낮은 자극성과 더 높은 전달 효율, 그리고 일관된 사용 만족도입니다.

시장 경쟁은 대형 유통 체인의 범용 라인업과 기술 특화 제조사 및 바이오사를 중심으로 한 프리미엄 세그먼트로 양분되는 경향이 있습니다. 차별화의 핵심은 신뢰 가능한 임상 설계(맹검·통계 검정 등), 전달체·제형 관련 독자 기술, 장기 사용 시 내약성과 사용감의 균형, 그리고 두피 과학에 기반한 일관된 전문성 커뮤니케이션이라 할 수 있습니다.

당사는 두피 환경의 복원력 회복에 초점을 두고, 초미립 전달체를 활용한 표적 접근과 저자극 제형 최적화를 핵심 전력으로 삼고 있습니다. 세포 노화·산화 스트레스·미세 염증에 관한 기초 연구를 통해 활성 성분 조합의 타당성을 검토하고, 두피 장벽과 모낭 미세환경에 적합한 유효성×안전성 검증을 단계적으로 확보해 나가고자 합니다. 또한 병·의원·전문 클리닉 등 전문 채널과 일반 유통 채널을 적절히 분리하여, 전문성은 강화하고 일상적 접근성을 높이는 옴니 채널 전략을 구축했습니다.

규제와 품질 측면에서는 표시·광고 규정 준수와 더불어 cGMP 체계를 바탕으로 제조 품질을 관리합니다. 원료·자재의 추적성, 공정 밸리데이션, 미생물 안정성 평가 등 표준 운영절차를 정비하여 일관된 품질을 유지하고 있으며, 원료·제형 관련 지식재산권과 임상 데이터 축적을 병행해 장기적인 경쟁력을 마련하고 있습니다.

성장성 측면에서는 고령화와 젠더 중립적 탈모 인식의 확산, 데일리 스킨케어와 같은 두피 관리 습관의 정착, 프리미엄×더마 코스메틱 세그먼트의 확대 등으로 중장기 수요는 견조할 것으로 판단됩니다. 다만 원료 규제 변화, 특수 캡슐화에 따른 원가 변동, 유사 효능 경쟁, 과장 광고 규제 리스크 등 변수가 존재하므로, 과학적 근거에 기반한 커뮤니케이션과 비용 효율적 공급망, 국가·채널별 규제 컴플라이언스 강화가 수익성 방어의 관건으로 판단하고 있습니다.

(3) 의료기기 산업

의료기기 사업은 경기변동의 영향을 비교적 적게 받는 산업으로 평가되지만, 세부 시장 및 소비 트렌드에 따라 변동성이 존재합니다. 특히, 안티에이징 관련 의료기기 시장은 글로벌 및 지역별 경제 성장, 인구구조 변화, 기술 발전 등의 요인에 의해 지속적인 성장이 예상됩니다. 의료기기 사업은 기본적으로 필수 의료 서비스 및 미용·성형 산업과 밀접하게 연관되어 있으며, 소비자의 건강 및 외모 관리에 대한 관심과 직접적인 영향을 받습니다. 경기 침체기에도 필수 의료기기 시장은 상대적으로 안정적인 수요를 유지하지만, 선택적 의료기기(예: 미용 및 성형 관련 기기)는 소비 여력에 따라 변동성이 발생할 수 있습니다.

시장조사기관인 Research Nester Private社에 따르면, 글로벌 피부 필러 시장은 2021년 약 50억 달러 규모에서 2031년에는 약 310억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 2022년부터 2031년까지 연평균 약 8%의 성장률을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 피부 필러는 주사 가능한 젤 형태로, 피부의 볼륨을 회복하거나 주름 및 얼굴 라인을 완화하는 데 사용되고 있으며, 특히 고령층의 주름 치료 확대, 개인의 가처분 소득 증가, 미용 처치에 대한 전 세계적인 수요 증가, 남성의 히알루론산 필러 사용 확대, 여성들 사이에서의 입술 필러 인기 상승 등이 시장 성장을 견인하는 주요 요인으로 분석되고 있습니다.

또한, 세계적으로 외과적 및 비침습적 미용 시술이 증가하는 추세이며, 예를 들어 미국에서는 2020년 한 해 동안 총 1,328만 회의 비침습적 미용 수술이 시행되었고, 이 중 50세에서 70세 사이 연령층이 약 11만 회의 연부조직 충전술을 받은 것으로 보고되고 있습니다. 피부 필러 시장은 주요 성분에 따라 히알루론산, 칼슘수산화인회석, PMMA, 콜라겐 등으로 구분되며, 이 중 히알루론산은 가장 광범위하게 사용되고 있는 성분으로, 2019년 기준 히알루론산을 포함한 미용 치료 건수가 2,870만 건 이상에 달하는 것으로 나타났습니다.

지역별로는 북미 지역이 2031년까지 글로벌 피부 필러 시장에서 가장 높은 점유율을 유지할 것으로 예상되며, 예컨대 2020년 미국 내에서 시행된 외과적 및 비침습적 미용 처치 건수는 총 1,500만 회 이상으로 보고되고 있습니다.

미용 의료기기 시장에서 가장 주목받고 있는 분야 중 하나가 바로 필러 시장입니다. 필러는 1940년대 실리콘을 사용한 제품이 처음으로 등장했으나, 안전성 문제로 인해 사용이 중단되었습니다. 이후 1980년대에는 소나 돼지에서 추출한 콜라겐을 사용한 1세대 필러가 출시되었습니다. 콜라겐 필러는 피부에 직접 적용하여 단시간 내에 확실한 효과를 보였으나, 부자연스러운 결과와 부작용으로 인해 최근에는 거의 사용되지 않고 있습니다.

현재 가장 많이 사용되는 2세대 필러는 HA(히알루론산) 기반 제품이며, 국내 필러 시장의 약 70%를 차지하고 있습니다. 히알루론산은 인체 내 관절액, 연골, 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 높아 필러 시장을 이끌고 있습니다. 피부에 볼륨을 제공할 뿐만 아니라 보습과 탄력 유지에도 효과적이며, 미간, 팔자주름, 콧대 등 다양한 부위에 적용되고 있습니다. 하지만 시술 후 1년 내로 체내에서 흡수되면서 효과가 줄어드는 단점이 있어 이를 보완하기 위해 3세대 칼슘 필러가 도입되었습니다. 칼슘 필러는 히알루론산 필러보다 지속기간이 긴 편이지만, 시술 직후 정확한 위치에 주사해야 하며, 분해제로 녹일 수 없어 부분 제거가 어려운 한계를 가지고 있습니다.

그림1

그림2

*출처: Precedence Research, “Dermal Fillers Market (By Material: Hyaluronic acid, Calcium hydroxyl apatite, Poly-L-lactic Acid, PMMA (Poly(methyl methacrylate)), Fat Fillers, Others; By Product: Non-biodegradable, Biodegradable; By Drug Type: Branded, Generic; By Application: Wrinkle Correction Treatment, Scar treatment, Lip enhancement, Restoration of volume, Others; By End User) - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, Regional Outlook, and Forecast 2023-2032”, 2023.08

이러한 한계를 극복하기 위해 최근에는 4세대 생체 내 생분해성 소재인 PLLA(Poly-L-Lactic Acid)와 PCL(Polycaprolactone)을 기반으로 한 필러가 등장하고 있습니다. 기존 HA 필러가 외부 물질을 피부에 직접 주입하여 즉각적인 볼륨 효과를 제공하는 반면, PLLA 및 PCL 필러는 피부 내에서 자가 콜라겐 생성을 유도하는 것이 특징입니다. 이러한 폴리머 계열 필러는 미국 FDA 및 유럽 CE 인증을 받은 의료용 고분자를 원료로 사용하며, 기존 HA 필러가 체내에서 약 1년 정도 유지되는 것에 비해 2년 이상 지속될 수 있는 것으로 나타났습니다.

빠르게 변화하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 필러의 성능은 지속적으로 개선되고 있으며, 콜라겐, 히알루론산, 칼슘 필러 순으로 안전성과 지속성이 향상되는 방향으로 발전하고 있습니다. 의료기기 시장의 성장은 경제 상황과 정책, 기술 발전 등에 의해 영향을 받지만, 특히 필러와 같은 미용 의료기기는 새로운 소재와 기술의 발전에 따라 경쟁력이 더욱 강화될 것으로 예상됩니다. 이처럼 의료기기 산업은 경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 특성을 가지면서도, 지속적인 기술 개발과 소재 혁신을 통해 시장에서의 입지를 확대해 나가고 있습니다.

또한, 최근 자연스러운 항노화를 추구하는 소비자들의 니즈가 증가함에 따라, 재생의학 기반의 스킨부스터에 대한 선호도가 높아지고 있습니다. 스킨부스터는 '피부(Skin)'와 '부스터(Booster)'의 합성어로, 진피층에 유효 성분을 주입하여 피부 재생을 촉진하는 시술입니다. 기존의 톡신이나 필러와 달리, 스킨부스터는 체내 콜라겐 등 세포외기질(ECM)의 생성을 직접 유도하거나, 그 자체로 피부 조직으로 성장할 수 있다는 점에서 차별화됩니다.

노화가 진행되면 표피와 피하지방층이 얇아지고, 진피에서는 콜라겐과 엘라스틴 섬유가 유실되어 피부 볼륨이 감소하고 주름이 생기며, 피부가 처지는 현상이 나타납니다. 이에 따라 세포외기질 생성을 유도하는 스킨부스터는 이러한 노화 현상을 근본적으로 개선하는 데 효과적입니다. 특히, 히알루론산과 PDRN(폴리디옥시리보뉴클레오티드)은 피부 보습과 탄력 증진, 재생 촉진에 탁월한 효과를 보이는 주요 성분으로, 다양한 스킨부스터 제품에 활용되고 있습니다 .

당사는 이러한 시장 트렌드에 발맞추어, 히알루론산과 PDRN을 기반으로 한 스킨부스터 신제품을 개발하고 있습니다. 이를 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 지속적인 R&D를 통해 고객의 다양한 니즈에 부응하는 제품을 선보일 예정입니다. 앞으로도 당사는 혁신적인 제품 개발을 통해 글로벌 시장 확대를 적극 추진해 나가고 있습니다.

(4) 디지털 헬스케어 산업

디지털 헬스케어.jpg
디지털 헬스케어

현대 사회는 디지털 헬스케어를 중심으로 의료기기(전자약), 개인용 건강관리(웰니스) 기기 시장 모두 빠르게 성장하고 있으며, 디지털 헬스케어 시장은 2025년까지 연평균 28.7% 성장하여 약 500억달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. (Global Market Insights). 웨어러블 기기, 모바일 헬스, 원격 의료 등의 기술이 주요 성장 동력이 되고 있습니다.

의료기기(전자약) 시장은 2027년 367억 달러의 규모로 연평균 7.67% 성장할 것으로 예측됩니다. 국내 기업들이 글로벌 시장 진출을 모색하고 있는 가운데, 자사에서 개발중인 브레인 음향진동 디바이스는 퇴행성 뇌질환을 타깃으로한 전자약 기기로 자리잡을 수 있습니다.

웰니스 시장은 건강, 피트니스, 영양, 외모, 수면, 정신 건강 등 다양한 분야로 세분화되어 있으며, 코로나19 이후 지속적인 성장이 예상됩니다.

뇌건강 관련 디지털 헬스케어 솔루션 시장은 2031년까지 연평균 18.93% 성장하여 117,596백만 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 웨어러블 기기, 모바일 헬스 앱, 인제스터블 센서, 인공지능 등 혁신적인 기술이 뇌건강 시장을 확대하고 있습니다.

이처럼 다양한 헬스케어 분야에서 기술 혁신과 소비자 수요 증가로 인해 시장이 빠르게 성장하고 있는 가운데, 자사의 디지털헬스 사업부문은 디지털 헬스케어, 의료기기, 웰니스, 뇌건강 시장에서 모두 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 특히, 최근 개인용 건강관리(웰니스)제품으로 판매를 시작한 브레인 음향진동 디바이스 ‘헤르지온’은 음향진동 자극을 통한 뇌 건강 관리라는 차별화된 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 주목받을 것으로 기대됩니다.

① 디지털 헬스케어 시장

글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 전망.jpg
글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 전망

최근 ‘100세 시대’라는 말이 무색해질 만큼 인간의 기대수명이 빠르게 늘어남에 따라, 헬스케어 산업이 유망 산업으로 떠오르고 있습니다. 그중에서도 디지털 헬스케어 시장이 주목받고 있습니다. 디지털 헬스케어란 우리가 흔히 알고 있는 웨어러블 기기, 가상현실(VR), 인공지능(AI), 게임, 애플리케이션, 챗봇과 같은 디지털 기술을 활용하여 환자를 치료하는 새로운 의료 분야를 의미합니다. 글로벌 시장조사 기관 Global Market Insights의 조사 결과에 따르면, 디지털 헬스케어 시장은 연평균 28.7%의 성장률로, 2025년 경에 이르면 그 규모가 약 500조원에 달할 것이라고 전망 했습니다.
② 전자약 (의료기기) 시장

전자약(Electroceuticals)은 약물이 아닌 전기, 빛, 초음파, 진동 등의 물리적 자극을 이용하여 신체의 항상성을 회복하거나 유지시키는 혁신적인 치료법입니다. 이는 기존 약물 치료의 한계를 극복하고자 하는 노력의 일환으로, 안전성과 효과성이 높은 차세대 의료기술로 주목받고 있습니다. 국내에서는 신체의 생물학적 기능 또는 병리학적 과정에서 영향과 변형을 주기 위한 부작용이 최소화된 물리자극을 활용하여 난치성 질환을 포함한 다양한 질병에 대하여 약과 같은 치료효과를 목적으로 하는 새로운 개념의 의료기기를 전자약이라 정의하고 있습니다.

글로벌 시장조사 기관인Verified market research조사에 따르면, 세계 전자약 시장은 2027년 367억 달러의 규모로 연평균 7.67% 성장할 것으로 예상됩니다.

또한 제약바이오 업계에 따르면 뇌를 자극하는 기계 기술을 통틀어 ‘뇌-기계 접속’(BMI·Brain Machine Interface)이라 부릅니다. BMI는 뇌 속 신경을 자극해, 로봇의수 등의 움직임을 제어하는 개념에서 출발했습니다. 헬스케어 의료기기 개발 업계에서는 BMI를 응용해 뇌나 신경을 자극해, 특정 질환을 치료하려는 시도를 이어가고 있습니다.

시장조사업체 글로벌 인포메이션에 따르면, BMI 시장은 올해부터 연평균 약 17%씩 성장해 2030년경 약 30조원에 이를 전망입니다. 이 시장은 기술 방식에 따라 비침습형 및 부분침습형, 침습형 등 세 가지로 구분됩니다. 이중 비침습형 기술을 적용한 제품이 전체 BMI 시장의 85% 이상을 차지할 것으로 추산됩니다.

③ 개인용 건강관리(웰니스) 시장

웰니스(Wellness)는 웰빙(Well-bing)에 행복(Happiness)과 건강(Fitness)를 합친 용어입니다. 건강한 삶을 추구하는 트렌드가 전 세계에 확산되었습니다. 스마트폰과 웨어러블 기기의 빠른 보급으로 웰니스 추세는 점차 강력해질 것으로 전망됩니다. 이미 구글과 GE, 나이키, 필립스, 인텔 등 다국적 기업은 웰니스 사업에 진출하며 시장 선점을 노리고 있습니다. 2022년도에 비영리 단체 GWI(Global Wellness Institute)가 150개국의 웰니스 경제를 측정해 ‘글로벌 웰니스 경제: 국가 순위’를 발표했습니다.

이 보고서에 따르면 글로벌 웰니스 경제는 4.4조 달러의 규모를 가지고 있으며, 향후 2025년까지 7조 달러로 성장할 것이라고 예측했습니다. 가장 큰 시장은 미국으로 1.2조 달러를 기록했으며, 중국 6830억 달러, 일본 3040억 달러가 그 뒤를 이었습니다.. 이 중, 한국은 세계 8위(약 940억 달러)를 차지하는 대규모 시장입니다.

헤르지온은 개인용 건강관리를 위한 웰니스 제품으로 세부 시장을 살펴보면, Mental Wellness(정신 건강)을 관리하는 측면으로 접근이 가능합니다. Mental Wellness는 단순히 정신의 문제가 아닌, 정신적 측면, 사회적 측면, 감정적 측면, 심리적 측면과 같이 다양한 관점에서 접근하고 이해해야 함을 설명하고 있습니다.

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global wellness institute

위 그림에서 보이는 것처럼 2019년 기준으로 전 세계 Mental Wellness 시장의 규모는 약 133조이며, Mental Wellness 시장의 구성요소 중 Meditation & mindfulness (명상과 마음가짐), Self-Improvment (자기 관리), Senses, spaces, & sleep (감각, 공간, 수면) 측면에서 음향진동 자극을 통한 뇌 건강 관리 제품으로 시장 니즈 및 성장 가능성을 기대 할 수 있습니다.

(5) 기능수 산업

사 먹는 물에 대한 인식 보편화와 건강에 대한 관심으로 생수시장이 최근 5년간 연평균 10% 넘게 성장하자 유통업체는 물론 식품업체까지 생수 판매에 돌입하였습니다. 특히 70여개 업체의 300여개 생수 브랜드가 저마다 초저가 혹은 프리미엄 등 전략을 앞세운 물 각축전을 벌이면서 국내 생수시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원까지 커졌으며, 올해 2조 3,000억 원으로 확대될 것으로 전망되었습니다. 특히 최근 5년간 생수 시장은 연평균 10% 성장하며 상승세를 보였습니다. 이는 1인 가구가 늘며 생수 수요가 증가한 것으로 분석되며, 여기에 코로나19와 수돗물 유충사태로 인한 안전한 물 선호까지 겹치며 생수시장은 점점 커지고 있습니다.

따라서, 국내 생수 시장 규모가 커지며 다양한 기업들이 새롭게 시장에 진출했습니다. 대표적으로 지난 2019년 오리온이 칼슘과 마그네슘 맛이 강한 경수로 차별화를 준 제주 용암수를 출시했고, 대형마트인 이마트, 홈플러스와 편의점 CU, GS25 등에서 무라벨 PB 생수를 선보이며 생수 시장에 진입했습니다. 국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만, 제주삼다수는 흔들림 없이 업계 1위를 유지하고 있으며, 제주개발공사에 따르면 최근 5년간 제주삼다수는 시장점유율 40%를 기록하고 있습니다. 닐슨IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은 35.7%로 독보적인 1위로 롯데칠성 아이시스가 11.7%로 뒤를 이었고, 농심 백산수는 6.8%로 3위를 차지 하였습니다.

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생수시장 규모, 생수시장 점유율

나. 경기변동의 특성

(1) 신약개발 산업

신약 개발은 초기 단계부터 상용화까지 막대한 비용이 소요되는 만큼, 경기 회복기에는 투자자들은 더 많은 자본을 위험 부담이 큰 R&D에 할당할 용의가 있으며, 정부 및 민간 부문에서의 연구개발(R&D) 지원이 증가하는 경향이 있습니다. 이는 신약개발 프로젝트의 가속화와 함께 신약 출시 및 상업화를 촉진할 수 있습니다. 반면, 경기 침체기에는 투자 자금의 조달이 어려워질 수 있으며, 이는 신약 개발 프로젝트의 지연이나 중단으로 이어질 수 있습니다. 또한, 글로벌 경제 상황의 불확실성은 제약/바이오 기업의 주가에도 영향을 미치며, 이는 기업의 자본 조달 능력과 연구개발 투자에 직간접적인 영향을 줄 수 있습니다. 이러한 경기 사이클은 신약 개발의 속도와 범위를 결정짓는 중요한 요소입니다.

신약개발 사업에서 특허 만료와 제네릭 약품의 시장 진입은 경기 변동성의 중요한 요소 중 하나입니다. 특허 보호 기간 동안, 신약 개발 회사는 독점적인 시장 위치를 통해 상당한 수익을 창출할 수 있으며, 이 기간 동안의 수익은 향후 연구개발(R&D) 활동에 재투자되어 새로운 신약 개발을 촉진합니다. 특허 만료가 임박한 신약 개발 회사는 제네릭 약품의 시장 진입에 대비하여 가격 전략을 조정하거나, 대체 신약 개발에 더 많은 자원을 할당해야 할 필요성에 직면하게 됩니다. 이는 회사의 재무 전략과 R&D 투자 계획에 중대한 변화를 요구하며, 경제 상황에 따라 회사의 대응 전략에 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 제네릭 약품의 시장 진입은 전체 의약품 시장의 가격 구조에 영향을 미쳐, 의료 비용 전반에 대한 압박을 줄이는 긍정적인 측면도 있습니다. 경제적으로 어려운 시기에는 이러한 저가의 제네릭 약품에 대한 수요가 증가할 수 있으며, 이는 신약 개발 회사와 제네릭 제조업체 간의 경쟁 구도를 더욱 치열하게 만듭니다.

그럼에도 불구하고, 제약/바이오 산업은
인류의 건강과 밀접하게 연결되어 있으며, 이 산업에서 생산되는 제품들은 사람들의 생명을 유지하고 건강을 증진시키는 데 필수적입니다. 의약품 가격은 대체재 부족으로 인해 가격 변동에 둔감한 비탄력적 특성을 보이며, 이는 의약품이 생명과 건강을 유지하는 데 필수적이기 때문에 소비자들이 높은 가격에도 불구하고 구매를 결정하는 경향이 있음을 의미합니다. 비록 일반 의약품 판매가 경제 상황과 계절에 따라 약간의 변동성을 보일 수 있지만, 전문 의약품은 그 특성상 지속적인 성장을 경험하고 있습니다. 이러한 이유로, 제약 및 바이오 산업은 다른 산업들에 비해 경제적 변동에 덜 민감하며, 상대적으로 안정적인 성장을 유지할 수 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 기능성화장품 산업

2024년 국내 화장품산업에서 가장 높은 비중을 차지한 품목은 기초화장품으로, 3분기 기준 수출액이 약 55억 6,000만 달러에 달하였으며, 이는 전년 동기 대비 17.3% 증가한 수치입니다. 이는 피부 관리에 대한 수요가 국내외 모두에서 꾸준히 유지되고 있음을 시사합니다. 색조화장품의 경우, 같은 기간 9억 8,000만 달러의 수출액을 기록하며 26.6% 증가율을 보였습니다. 특히 색조 부문은 K-뷰티 메이크업 트렌드의 영향으로 동남아 및 미주 시장에서 인기를 이어가고 있습니다. 또한, 인체세정용품(바디워시, 핸드워시 등)은 3억 4,000만 달러 규모로 40.7% 증가하였으며, 코로나19 이후 위생 및 개인관리 제품군의 수요가 여전히 강하다는 점이 반영된 것으로 보입니다.
아울러 두피 장벽×피지×각질×수분 균형을 관리하는 기능성 두피 케어와 탈모 증상 완화 제품의 수요가 점진적으로 확대되고 있습니다.

2024년에는 복합형 기능성 화장품에 대한 수요가 여전히 강세를 유지하고 있습니다. 복합형 제품은 미백, 주름개선, 자외선차단 등 2가지 이상의 기능을 동시에 갖춘 제품을 의미하며, 제품 효율성과 실용성을 중시하는 소비자 니즈에 부합하고 있습니다. 비록 상세 금액은 아직 확정되지 않았지만, 2022~2023년 데이터 추이를 고려할 때 전체 기능성 시장에서도 복합형이 40% 이상의 비중을 차지하고 있을 것으로 추정됩니다. 이 외에도 미백, 주름개선, 자외선 차단 기능을 중심으로 한 제품군이 꾸준한 수요를 보이고 있으며, 특히 피부 장벽 강화, 탄력 개선, 탈모 완화 기능성 라인업에 대한 관심도 점차 높아지고 있는 추세입니다.
특히 두피용 기능성 제품의 경우, 저자극 제형과 토닉, 세럼, 앰플, 패치 등 고기능 제형으로의 다변화가 진행되고 있으며, 활성 성분의 표적 전달과 사용감(점도, 흡수, 잔여감) 개선이 경쟁 포인트로 부상하고 있습니다.

2024년 화장품 유통에서 가장 큰 변화는 온라인 채널의 지속적인 성장이었습니다. 2024년 1월 기준, 온라인 화장품 매출은 전년 동월 대비 7.7% 증가하였으나, 2023년 1월의 16.1% 증가율과 비교하면 성장세는 다소 둔화된 것으로 보입니다. 그러나 2024년 12월 주요 유통업체 기준으로 온라인 매출이 18.8% 증가한 반면, 오프라인 매출은 0.3% 감소하여 전반적인 시장 변화 흐름은 여전히 온라인 중심으로 이동하고 있음을 보여줍니다.오프라인 채널은 백화점, H&B스토어,브랜드 숍, 편집 숍 등 다양한 형태로 유지되고 있으나, 매출 비중이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 반면, 온라인에서는 종합쇼핑몰, 오픈마켓, 소셜커머스가 강세를 보이며, 브랜드 공식몰과 라이브 커머스도 점차 주요 유통 채널로 자리매김하고 있습니다.

이와 함께 두피×탈모 증상 완화 카테고리는 성별×연령대별 고민 해결형 검색과 콘텐츠 소비가 활발해, 라이브 커머스×구독형 리필 모델×전문가 연계 콘텐츠를 통한 고객 전환 사례가 확대되는 양상입니다.

2024년 국내 화장품 소매 판매액은 2년 연속 감소하며 산업 전반이 위축되는 모습을 보였습니다. 그러나 기초화장품 및 색조, 세정용품 중심의 수출 회복세가 나타나며, 해외 시장에서의 K-뷰티 경쟁력은 여전히 강력한 것으로 평가됩니다. 또한, 온라인 채널 중심의 유통 환경 변화가 뚜렷해 지고 있어, 향후 라이브 커머스, 크로스보더 전자상거래, 인플루언서 기반 마케팅이 더욱 중요해질 것으로 보입니다. 특히 2025년에는 방한 관광객 증가 및 인디 브랜드의 부상을 바탕으로 전체 화장품 산업의 회복세가 기대되고 있습니다.

이 과정에서 더마 코스메틱과 함께 두피 과학 기반의 기능성 라인업(두피 장벽 관리×미세염증 완화 등을 지향)의 포트폴리오 확장이 유통 재편의 수혜를 받을 가능성이 있습니다.

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화장품 수출 추이

(단위 : 백만달러, %) - 산업통상자원부

2024년부터 회복세를 보였던 수출이 2025년 상반기에는 보다 안정적인 성장세로 진입할 것으로 예상됩니다. 특히 미국, 중동, 아세안 시장에서 더마·프리미엄 화장품 수요가 증가하고 있으며, 한국산 화장품에 대한 신뢰도 역시 개선되고 있습니다.

해외에서는 탈모 증상 완화와 두피 케어에 대한 관심이 남녀를 불문하고 확대되는 가운데, 저자극×무실리콘×마이크로바이옴 밸런스 등을 강조한 기능성 제품군이 프리미엄 세그먼트로 포지셔닝 되는 흐름이 관찰됩니다.

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최근 2년간 화장품 수출액과 증가율 추이

(단위 : 백만달러, %) - 산업통상자원부

2025년 상반기에는 국내외 화장품 산업이 팬데믹 이후의 회복기를 지나 성장 전환점을 맞이할 것으로 기대됩니다. 특히 글로벌 수요 회복과 여행·관광 활성화에 따라 면세점 및 오프라인 유통망의 매출 회복이 본격화될 것으로 보이며, K-뷰티의 수출 반등도 상반기의 핵심 흐름으로 예상됩니다. 코로나19 이후 제한됐던 중국 및 동남아 관광객 입국이 빠르게 회복됨에 따라, 면세 채널 중심의 고급 기초화장품, 더마 코스메틱, 기능성 화장품의 매출 상승이 기대됩니다. 특히 브랜드별 D2C(Direct to Consumer) 마케팅과 연계한 체험형 콘텐츠가 강화되며 소비자와의 직접 접점이 늘어날 것으로 보입니다.

고기능성 기능성화장품과 맞춤형 화장품의 수요가 증가하면서 미백, 주름개선, 탄력, 재생 등 복합기능형 화장품의 성장이 지속될 것으로 보이며, 소비자의 피부 타입이나 유전 정보를 반영한 AI 기반 맞춤형 화장품도 주목받고 있습니다. 이와 함께, ‘뷰티테크(Beauty-Tech)’라는 이름으로 뷰티 디바이스, 앱 기반 진단 솔루션 등과 연계된 신사업 모델도 확대될 것으로 전망됩니다.

두피 영역에서도 앱×디바이스 기반의 모발과 두피 상태 측정, 사용 주기 최적화, 구독형 리필 솔루션 등과 결합한 옴니채널 모델이 등장하고 있으며, 저자극 제형, 초미립 전달 기술 등과의 결합을 통해 사용 체감과 반복 구매율 제고가 기대됩니다.

ESG 기반 클린 뷰티를 강화하여, 환경을 고려한 ‘지속가능한 소비’가 브랜드 이미지에 큰 영향을 미치면서, 비건 인증, 리필 제품, 플라스틱 저감 패키징 등이 상반기 출시 제품의 핵심 키워드가 될 것으로 예상됩니다. 국내외 대형 브랜드는 이에 맞춘 포트폴리오 확대에 적극 나설 전망으로 보이며, 마케팅 방식에 변화를 꾀하고 있습니다.

인디 브랜드 및 소셜 기반 브랜드 성장 역시 예상되며, Z세대와 MZ세대를 타겟으로 한 SNS 기반의 마이크로 브랜드들이 상반기에도 두각을 나타낼 것으로 보입니다. 틱톡, 인스타그램, 유튜브 쇼츠 등 짧은 형식의 영상 콘텐츠와 라이브커머스 기반의 실시간 구매 유도 전략이 지속적으로 활용될 것입니다.

(3) 의료기기 산업

의료기기 사업은 경기변동의 영향을 비교적 적게 받는 산업으로 평가되지만, 세부 시장 및 소비 트렌드에 따라 변동성이 존재합니다. 특히, 안티에이징 관련 의료기기 시장은 글로벌 및 지역별 경제 성장, 인구구조 변화, 기술 발전 등의 요인에 의해 지속적인 성장이 예상됩니다. 의료기기 사업은 기본적으로 필수 의료 서비스 및 미용·성형 산업과 밀접하게 연관되어 있으며, 소비자의 건강 및 외모 관리에 대한 관심과 직접적인 영향을 받습니다. 경기 침체기에도 필수 의료기기 시장은 상대적으로 안정적인 수요를 유지하지만, 선택적 의료기기(예: 미용 및 성형 관련 기기)는 소비 여력에 따라 변동성이 발생할 수 있습니다.

최근 글로벌 안티에이징 시장은 급격한 성장을 보이고 있으며, 이는 의료기기 산업의 성장 가능성을 더욱 높이고 있습니다. 글로벌 안티에이징 시장 규모는 2022년 약 1조 9,674억 달러(약 2,723조 원)에서 2029년 2조 8,062억 달러(약 3,885조 원)로 성장할 것으로 예상되며, 지속적인 시장 확대가 전망됩니다. 안티에이징 화장품 시장 역시 2022년 450억 달러(약 60조 2,400억 원)에서 2027년 580억 달러(약 77조 6,400억 원)로 증가할 것으로 보이며, 중국의 주름개선(안티에이징) 시장은 2022년 약 90조 원대(672억 달러)에서 2028년 130조 원대(986억 달러)로 성장하며, 연평균 6.5%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 이러한 성장세는 미용 및 성형 관련 의료기기 시장에도 긍정적인 영향을 미칠 가능성이 높으며, 특히 무독성 화장품에 대한 선호도 증가, 노인층 인구 증가, 뷰티·화장품 인식 확산과 같은 요인들은 미용·성형 의료기기 수요를 촉진할 것으로 보입니다.

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글로벌 안티에이징 시장규모

* 출처: 팜이데일리 2024년 7월 24일자 ‘21세기 불로초’ 늙지 않는 산업…15년 아성도 무너뜨린 K바이오

의료기기 시장의 성장은 경제 상황과 정책, 기술 발전 등에 의해 영향을 받습니다. 필수 의료기기(예: 수술용 기구, 진단기기 등)는 경기 침체에도 꾸준한 수요를 유지하지만, 선택적 의료기기(예: 미용, 성형 관련 제품)는 소비자 가처분 소득과 직접적인 연관이 있어 경기 상황에 따라 수요 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 신소재 및 신기술을 적용한 의료기기는 경기변동과 관계없이 지속적인 혁신을 통해 시장을 확대할 가능성이 큽니다. 예를 들어, PLLA 필러, PDRN 기반 제품, 히알루론산 필러 등은 새로운 소재와 기술을 활용한 제품으로, 기존 의료기기보다 높은 효율성과 지속성을 제공하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 지역별 시장 특성도 중요한 요소로 작용하는데, 중국, 동남아시아 등 신흥 시장에서는 경제 성장과 함께 미용·성형 관련 의료기기에 대한 관심이 증가하고 있으며, 선진국 시장에서는 자연스러운 동안 피부 유지 및 안티에이징 치료에 대한 수요가 꾸준히 확대되고 있습니다. 이처럼 의료기기 산업은 경기변동에 대한 영향을 상대적으로 적게 받는 특성을 가지지만, 미용 및 안티에이징 관련 시장은 소비자의 경제적 상황과 트렌드 변화에 따라 다소 변동성이 있을 수 있습니다. 그러나 안티에이징 시장의 지속적인 성장, 기술 혁신, 고령화 사회 진입, 무독성 화장품 선호도 증가 등의 요인을 고려할 때, 미용·성형 의료기기 시장은 앞으로도 높은 성장 가능성을 유지할 것으로 예상됩니다.

(4) 디지털 헬스케어 산업

① 전자약 (의료기기)

경도인지장애, 치매, 우울증, 간질, 파킨슨병과 같은 질환을 치료하기 위해 사용되는 의료 목적의 뇌자극 디바이스는 일반적으로 수요가 비탄력적입니다. 환자의 건강에 필수적인 역할을 하기 때문에 경제 침체기에도 수요가 비교적 안정적으로 유지됩니다. 또한, 이러한 기기는 MFDS, FDA, EMA 등과 같은 건강 당국이 설정한 엄격한 기준을 충족해야 하므로 규제 환경이 중요한 역할을 합니다. 규제 변화는 시장에 큰 영향을 미칠 수 있으며, 유리한 규제 변화는 혁신과 채택을 촉진할 수 있습니다.

뇌자극 의료기기 시장의 재정적 상황은 의료 자금 조달 및 상환 정책과 밀접하게 연관되어 있습니다. 경제 침체기에는 예산 삭감이나 상환율 감소가 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면, 경제 성장기에는 의료 지출 증가와 더 나은 상환 조건이 시장을 지탱합니다.

기술 발전은 뇌자극 디바이스 개발을 지속적으로 주도합니다. 비침습적 기법과 향상된 정밀성과 같은 혁신은 경제 상황과 관계없이 수요를 촉진할 수 있습니다. 그러나 연구개발(R&D) 투자는 경제 전반의 조건에 따라 변동할 수 있습니다. 투자 주기도 이 부문에 영향을 미칩니다. 경제 호황기에는 벤처 캐피털과 기타 투자 증가로 개발 및 상용화가 지원되지만, 불황기에는 자금 조달이 감소할 수 있습니다.

② 개인용 건강관리(웰니스) 제품

인지 강화나 스트레스 완화와 같은 웰니스 목적으로 판매되는 뇌자극 디바이스는 경제 주기에 더 민감합니다. 이러한 제품은 흔히 재량적 지출 항목에 해당하므로, 경기 침체기에는 소비자들이 이러한 비필수 품목에 대한 지출을 줄일 수 있습니다. 반면, 경제 호황기에는 재량 지출이 증가합니다.

웰니스 시장은 소비자 트렌드와 건강 혜택에 대한 인식에 크게 영향을 받습니다. 경제가 긍정적일 때는 정신 건강 인식과 인지 강화와 같은 트렌드가 강화되어 뇌자극 웰니스 디바이스에 대한 수요가 증가합니다. 효과적인 마케팅 전략과 강력한 브랜드 인식도 경제 침체의 부정적 영향을 완화할 수 있습니다. 필수적이거나 높은 효과를 제공한다고 인식되는 브랜드는 경제 어려움에도 소비자의 관심을 유지할 수 있습니다.

혁신과 제품 개발은 수요를 유지하는 데 중요한 역할을 합니다. 새로운 기능 도입이나 더 저렴한 버전의 뇌자극 웰니스 디바이스는 소비자를 유인할 수 있습니다. 사용 편의성과 효과를 개선하는 기술 혁신은 경제 조건에 관계없이 새로운 시장 기회를 창출합니다. 또한, 디지털 헬스 플랫폼 및 온라인 웰니스 서비스의 부상은 이러한 디바이스의 도달 범위와 매력을 확장시켰습니다. 이러한 디지털 전환은 경제 불확실성 시기에 가속화되어 소비자들이 편리하고 비용 효율적인 웰니스 솔루션을 찾을 수 있게 합니다.

(5) 기능수 산업

건강에 좋은 물을 고르기 위해서 미네랄 함량을 체크하는 소비자들이 늘고 있습니다. 과거에는 물속 미네랄 유무에만 관심을 가졌다면, 최근에는 물속에 들어있는 미네랄의 양, 미네랄의 구성 비율, 기능성에 대한 관심이 높아졌습니다. 물을 통해 섭취하는 미네랄은 이온화 되어 있어 종합영양제처럼 인공적으로 합성한 미네랄보다 생체이용율이 높은 것이 장점이며, 마그네슘, 칼슘과 칼륨이 풍부하여 근육과 피부, 항산화, 혈중 지질에 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다.

기능수는 수원지의 종류와 취수 위치에 따라 해양암반수, 해양심층수, 용암암반수, 탄산수, 스프링워터 등 다양한 기능수가 판매되고 있습니다. 기능수는 일반 생수에 비해 영양학적 측면에서 뛰어난 기능성을 가지고 있지만, 취수량과 생산방법이 일반 생수와 달라 다소 고가의 가격대를 형성하고 있으나 매출 추이가 상승하고 있습니다.

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해양심층수 직접 매출 추이

*출처 : 2019~2023 제3차 해양심층수 기본계획, 해양수산부

기능수의 한 종류인 해양심층수는 국내 개발업체 기준으로 연간 6%대의 꾸준한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 2013년부터 2016년까지는 연평균 5.4%에서 6.5%의 성장률을 유지한 바 있습니다. 이러한 흐름은 프리미엄 생수 시장의 지속적인 확대와 웰니스 중심 소비 트렌드의 확산과 맞물려 더욱 가속화되고 있습니다. 특히, 글로벌 프리미엄 생수 시장에서 Mineral Water 부문의 성장은 두드러지며, 2021년 약 32.3억 달러 수준에서 2034년에는 약 2배에 가까운 규모로 확대될 것으로 예측됩니다. 이를 기반으로 기능수가 프리미엄 생수로서 성공적으로 시장에 안착할 경우, 향후 5년간 연평균 약 9.2%의 매출 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.

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오리온 제주용암수 실적 추이

새로운 소비 트렌드로 떠오르고 있는 MZ세대의 헬시 플레저는 Healthy(건강)와 Pleasure(기쁨)의 신조어로 건강을 즐겁게 관리한다는 의미로 탄산음료에서는 제로 칼로리를 선호하는 소비가 주류를 이루고 있고, 프리미엄 워터 시장에서는 운동 후 마시는 미네랄이 풍부한 경수가 인기를 끌고 있습니다. 경수는 물 1L에 녹아 있는 칼슘과 마그네슘 함량에 따라 연수(경도 0~75), 적당한 경수(75~150), 경수(150~300), 강한 경수(300 이상)으로 분류됩니다. 경수가 인기를 끌면서 업계에서는 경수 시장 비중이 앞으로도 늘어날 것으로 보고 있으며, 칼슘과 마그네슘의 특유의 단맛과 쓴맛 때문에 연수 중심의 판매량이 높았으나 최근 소비자의 입맛이 점점 경수에 익숙해지고 있어 즐겁게 건강을 관리하자는 헬시 플레저 열풍이 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

다. 국내외 시장여건1. 신약개발 산업(1) 수요의 변동 요인

질병 발생률의 변화와 세계 보건의 긴급 이슈는 신약개발에 대한 수요를 결정하는 핵심 요인입니다. 특정 질병의 유병률이 증가하거나 새로운 건강 문제가 생겨날 때, 그리고 전염병의 대유행과 같은 글로벌 보건 위기가 발생할 때, 이는 신약과 백신에 대한 즉각적이고 글로벌한 수요를 촉발합니다. 이러한 상황은 제약 회사들에게 신속한 대응을 유도하며, 관련 의약품이나 백신 개발에 동기를 부여합니다. COVID-19 팬데믹 상황에서 볼 수 있듯, 긴급 사용 승인(EUA) 절차의 도입으로 개발 주기가 대폭 단축되었으며, 이는 연구개발 프로세스의 혁신을 가속화했습니다. 이 과정에서 국제적 협력이 촉진되고, 신약 개발과 배포가 빠르게 이루어질 수 있는 환경이 조성되었습니다. 따라서, 환자의 실제 필요와 질병 유형에 따른 연구개발 우선순위 설정은 신약 시장에서의 성공 가능성을 높이는 결정적인 요소로 작용합니다. 이는 제약 회사들이 연구개발에 더 많은 자원을 투입하게 만들며, 신약개발의 방향성을 결정하는 중요한 요인이 됩니다.

제약/바이오 산업은 생명과 보건에 직접적으로 연결된 중요한 영역으로, 이 산업의 모든 단계는 엄격한 국가 규제 아래에 있습니다. 신약 개발 과정은 규제 환경과 정부 정책의 변화에 크게 의존하며, 이는 승인 절차의 복잡성과 소요 시간에 직접적인 영향을 미칩니다. 규제 기관의 정책 변화는 개발 비용과 속도에 영향을 주며, 경기 변동에 따른 정부 정책의 유연성 변화는 신약의 시장 출시 타이밍에 결정적인 요소가 됩니다. 정부가 신약 개발을 장려하기 위해 규제를 완화하거나 세제 혜택 및 연구 자금 지원과 같은 인센티브를 제공할 경우 연구개발 활동이 촉진됩니다. 반면, 새로운 규제 도입이나 규제 강화는 승인 절차를 더 복잡하고 시간 소모적으로 만들어 신약개발에 부담을 줄 수 있습니다. 이는 규제 환경의 변화가 신약 개발의 속도와 방향을 직접적으로 좌우한다는 것을 의미합니다. 규제 기관의 승인 절차 간소화나 신약 접근성 개선은 긍정적인 영향을 미치는 반면, 높은 시장 진입 장벽은 개발 비용과 시간을 증가시킵니다. 따라서, 보건 정책, 특허 정책, 임상시험 규정 등 정부의 다양한 정책들은 신약개발 전략에 중대한 영향을 미치는 요소로 작용합니다.

최근 몇 년 동안 생명공학, 유전체학, 인공지능(AI)과 같은 기술의 혁신적 발전은 제약 및 바이오 분야에서 신약 개발에 대한 수요의 변동요인에 중대한 영향을 미쳤습니다. 이러한 기술적 진보는 신약 타겟팅을 더욱 정밀하고 효율적으로 만들어 빠른 데이터 분석과 맞춤형 의약품 개발을 가능하게 함으로써, 연구 개발 과정을 근본적으로 변화시켰습니다. 특히, AI와 머신러닝의 적용은 신약 개발의 비용과 시간을 대폭 절감하며 성공률을 높이는 데 결정적인 역할을 하고 있습니다. 이는 새로운 치료법에 대한 수요가 증가하는 주요 요인 중 하나로 작용하며, 신약 개발 프로젝트에 대한 투자와 관심을 촉진합니다. 이와 더불어, 유전체학과 프로테오믹스는 개인 맞춤형 치료 전략을 수립하는 데 필수적인 기술로, 환자 개인의 유전적 및 단백질 프로파일에 기반한 치료법을 통해 치료의 효율성을 극대화하고 부작용을 최소화합니다. 이는 맞춤형 의료에 대한 수요 증가를 이끌며, 예방 의학과 조기 진단에 대한 관심을 높입니다. 따라서, 이러한 기술적 진보는 질병의 발병 위험을 예측하고 조기에 질병을 예방하는 전략을 가능하게 하여 공중보건 분야에서도 큰 이점을 제공합니다.

신약개발사업은 고도의 전문성과 첨단 기술을 요구하는 분야로, 그 성패는 경제적 요인에 의해서도 크게 영향을 받습니다. 이러한 경제적 요인은 국내외 시장여건에 따라 신약의 수요 변동성을 초래하며, 제약 산업의 전략적 방향성에 중대한 영향을 끼칩니다. 상황이 좋을 때, 기업과 정부는 더 많은 자금을 신약개발에 투자할 여력이 생깁니다. 이는 신약개발 프로젝트의 수와 질을 증가시키며, 결과적으로 시장에 출시되는 신약의 수를 늘립니다. 반대로 경제 불황기에는 R&D 예산이 감소하여 신약 개발 프로젝트가 축소되거나 지연될 수 있습니다. 경제 성장기에는 소득 수준이 상승하고, 이는 고가의 신약에 대한 접근성을 높일 수 있습니다. 하지만 경제 침체기에는 구매력이 감소하며, 이는 신약의 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 특히, 개발도상국에서는 경제적 불평등이 심화되어 고가의 신약에 대한 접근성 문제가 더욱 심각해질 수 있습니다. 환율이 불안정할 때, 수출입 가격의 변동성이 커지며 이는 신약의 수출입 전략에 직접적인 영향을 줍니다. 특히, 글로벌 시장에서 활동하는 기업에게는 환율 관리가 중요한 요소가 됩니다.

(2) 경쟁상황

① 개요

감소하는 출산율과 증가하는 기대수명으로 인구고령화가 전 세계적으로 가속화되고 있습니다. OECD가 발간한 ‘OECD health at a Glance 2023’ 보고서에 따르면,
지난 수십 년간 OECD 국가들의 65세 이상 인구 비율은 평균적으로 두 배 증가했습니다. 1960년에는 9% 미만이었던 것이 2021년에는 18%로 증가했습니다. 2021년에는 OECD 회원국에서 65세 이상 인구가 2억 4천2백만 명에 달했고, 이 중 8000만 명 이상이 80세 이상이었습니다. 이러한 인구 동향은 보건 시스템이 노인 인구의 변화하는 요구를 충족할 수 있도록 준비하는 것이 중요함을 강조합니다.

고령화의 가속화와 함께 치매의 전 세계 유병률 역시 증가하는 추세에 있습니다. 국제알츠하이머협회 보고에 따르면, 2015년 기준으로 전 세계 치매 환자 수는 약 5,000만명으로 추정되며, 2050년에는 약 1억 3천만명이 넘을 것으로 추정됩니다. 2015년 전 세계 치매관리비용은 8,180억 달러로 2010년 6,040억 달러에 비해 5년 동안 35.4% 증가하였으며, 2030년에는 약 2조 달러가 초과할 것으로 추정되며,
이는 직접 의료 비용, 사회 서비스 비용, 그리고 가족 돌봄 비용이 포함됩니다. 이러한 통계는 치매가 전 세계적으로 중요한 공중 보건 문제임을 강조하며, 각국은 치매 환자와 그 가족들을 지원하기 위한 정책과 프로그램 개발에 더욱 주력해야 할 필요가 있습니다. 또한, 치매를 치료할 수 있는 혁신적인 치료제 개발이 시급한 상황입니다.

② 치매의 종류

치매는 여러 가지 다른 형태로 분류될 수 있으며, 각각의 유형은 서로 다른 원인과 증상을 가지고 있습니다. 주요 치매 유형으로는 알츠하이머병 치매, 혈관성 치매, 루이소체 치매, 전두측두엽 치매, 혼합형 치매 등이 있습니다. 치매의 진단과 분류는 환자의 증상, 의학적 병력, 신경학적 검사, 때로는 뇌 영상 검사를 포함한 다양한 검사를 통해 이루어집니다. 치매의 정확한 유형을 파악하는 것은 적절한 치료와 관리 계획을 세우는데 중요합니다.

알츠하이머병 치매는 뇌 신경세포의 점진적 손상을 특징으로 하는 진행성 신경질환이며, 전 세계적으로 가장 흔한 치매 유형입니다. 이 질환은 주로 65세 이상의 노인에게 발병하며, 초기 증상으로는 단기 기억 손실이 나타납니다. 질병이 진행됨에 따라 판단력 저하, 언어 능력 감소, 시공간 개념 혼란, 인지 및 행동 변화가 발생할 수 있습니다. 알츠하이머병의 정확한 원인은 아직 명확히 밝혀지지 않았으나,
아밀로이드 베타 단백질의 축적과 타우의 과인산화로 발생하는 신경섬유덩어리(NFT)로 인하여 신경퇴행과 인지기능 장애를 유발하게 되나, 아밀로이드의 축적은 인지기능 장애가 발생하기 약 15여년 전부터 시작이 되는 것으로 알려져 있습니다.

이외에도 알츠하이머병 치매는 유전적 요인, 생활 습관, 환경적 요인이 복합적으로 작용하는 것으로 추정됩니다. 현재까지 근본적인 치료법은 없으며, 사용 가능한 약물과 관리 전략은 증상 완화와 질병 진행 지연에 초점을 맞추고 있습니다. 조기 진단과 개인별 맞춤형 관리가 중요하며, 지속적인 연구를 통해 새로운 치료 방법과 예방 전략이 개발되고 있습니다.

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알츠하이머병 진행 과정

혈관성 치매는 뇌 혈관의 손상으로 인해 발생하는 치매 유형으로, 알츠하이머병에 이어 두 번째로 흔한 형태입니다. 이 질환은 뇌로의 혈류가 감소하거나 차단되어 뇌 세포가 죽어 가면서 발생하며, 이는 뇌졸중이나 뇌혈관의 점진적인 손상으로 인해 발생할 수 있습니다. 혈관성 치매의 증상은 발병 부위와 손상 정도에 따라 다양하게 나타나지만, 일반적으로 인지 능력의 저하, 주의력 및 집중력 감소, 판단력 장애, 우울증, 보행 변화 등을 포함합니다. 혈관성 치매의 위험 요소로는 고혈압, 당뇨병, 고지혈증, 흡연, 비만 등이 있으며, 이러한 요소들의 관리를 통해 발병 위험을 낮출 수 있습니다. 현재 혈관성 치매에 대한 근본적인 치료법은 없으나, 증상 관리와 질병 진행을 늦추기 위한 약물 치료 및 생활 습관 개선이 중요합니다. 조기 진단과 적극적인 위험 요소 관리가 중요한 역할을 합니다.

루이소체 치매는 뇌 내에 루이소체라고 불리는 비정상적인 단백질 덩어리가 축적되어 발생하는 진행성 뇌 질환입니다. 이는 알츠하이머병, 혈관성 치매에 이어 세 번째로 흔한 치매 유형으로, 주로 인지 기능 저하, 시각 환각, 운동 장애를 포함하는 다양한 증상이 나타납니다. 특히, 파킨슨병과 유사한 운동 증상이 루이소체 치매의 주요 특징 중 하나입니다. 루이소체 치매의 환자는 주의력 및 경계력의 변동이 크며, 기억력 손상보다는 인지 기능의 변화가 더 두드러질 수 있습니다. 이 질환의 정확한 원인은 아직 명확히 밝혀지지 않았으나, 유전적 요인과 환경적 요인이 복합적으로 작용하는 것으로 추정됩니다. 현재 루이소체 치매에 대한 근본적인 치료법은 없습니다.

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치매의 종류

③ 미충족 의학적 수요 (Unmet Medical Needs)

치매는 회복 유무에 따라서 비가역적 치매와 가역적 치매로 분류할 수 있습니다. 비가역적 치매의 원인 질환은 알츠하이머병, 루이소체 치매, 파킨슨 치매, 전두측두엽 치매, 헌팅톤병 등이 있습니다. 가역적 치매의 원인 질환은 우울증, 갑상선 기능저하증, 비타민 B12 및 엽산 결핍증, 만성 간질환 및 신장질환 등이 있습니다. 가역적 치매는 전체 치매의 약 10~15%를 차지하며, 조기에 적절히 치료하면 증상의 호전이나 완치를 기대할 수 있지만, 대부분의 치매는 비가역적 치매를 동반하는 질환이고 아직까지 치료제가 부재하여 미충족 의료 수요가 심각한 상황입니다.

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알츠하이머병으로 인한 뇌 손상

알츠하이머병은 전체 치매 중 약 70%를 차지하는 가장 흔한 치매 유형으로, 뇌의 신경세포들이 서서히 파괴되면서 발생합니다. 현재까지 US FDA에서 승인한 치료제는 아세틸콜린 분해 효소 억제제(도네페질, 리바스티그민, 갈란타민)와 NMDA(N-methyl-D-aspartate) 수용체 길항제(메만틴)로, 이들은 인지 기능을 일시적으로 개선하는 증상 완화제에 불과하며, 다양한 원인에 의해 복합적으로 발생하는 알츠하이머병의 근본 원인에 대한 치료는 아닙니다.

알츠하이머병은 베타 아밀로이드와 타우 단백질의 비정상적인 축적이 주된 영향을 미친 것이라고 예상되고 있지만, 정확한 발병 기전과 원인은 여전히 불확실합니다. 콜린성 신경세포의 사멸, 신경세포 수상 돌기의 이상, 미토콘드리아의 에너지 대사 이상, 유전적 요인, 산화스트레스, 염증 반응, 뇌 혈류 장애 등 다양한 이론들이 발병 원인으로 제기되고 있습니다. 연구자들의 많은 노력에도 불구하고 대부분의 약물들이 임상 시험 단계에서 실패한 것은 단일 타겟 접근 방식의 한계를 입증하며, 복합적 원인 및 과정을 통해 발생하는 질병의 특성상 치료제 개발이 어렵습니다.

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알츠하이머병의 발병 원인

따라서, 다중요인으로 인해 발병되는 치매와 같은 퇴행성 뇌질환 치료제를 개발하기 위해서는 고전적인 One Target, One Drug이라는 단일표적을 이용한 신약개발의 접근방식은 한계가 있으며, 의미 있는 치료제 개발을 위해 새로운 다중기전 방식의 신약개발이 많은 주목을 받고 있습니다.

증상완화제의 한계를 극복하기 위해 치매의 원인이 되는 독성단백질을 억제하거나 이미 만들어진 독성단백질을 제거하는 노력이 시도되어 왔으며 그 중 아밀로이드 베타 및 타우 단백질을 타겟으로 하는 질병 치료제 (Disease Modifying Therapy, DMT) 연구가 지난 10여년 전부터 활발히 진행 중입니다. 2021년과 2023년에 미국 바이오젠과 일본 에자이가 US FDA로부터 아밀로이드 베타 독성단백질을 타겟으로 하는 아두헬름과 레켐비가 조건부 허가를 받으면서 알츠하이머병 치매치료제에 대한 관심이 증가하고 있습니다.

그러나, 해당 약물들은 뇌의 아밀로이드 베타를 제거하나, ARIA (Amyloid-related imaging abnormalities)라는 부작용을 초래합니다. ARIS는 아밀로이드 플라크 제거 항체 요법과 같은 알츠하이머병 치료에서 관찰될 수 있는 부작용 중 하나이며, 이 현상은 뇌 영상에서 관찰되며, 아밀로이드 제거 과정에서 발생하는 뇌 내 비정상적인 변화가 나타납니다. ARIA는 ARIA-E, ARIA-H 두 가지 형태로 나타나며, ARIA-E는 뇌 조직 내에 발생하는 부종을 의미하며, 뇌 영상에서 밝게 보이는 영역을 나타냅니다. ARIA-H는 뇌 내 출혈을 의미하고, 뇌 영상에서는 뇌 내 또는 뇌 표면에서 작은 혈관이 파열되어 발생하는 출혈로 관찰되며, 심각한 경우 신경학적 손상을 초래할 수 있습니다.

아두헬름은 높은 부작용의 이유로 유럽 EMA에서 승인이 거절되었으며, 레켐비와 도나네맙은 아두헬름에 비해 ARIA의 부작용이 개선됨을 입증하였으나, 임상에 참여한 2명 (혹은 3명)이 뇌졸중, 뇌부종 등의 증상을 보여 사망했으며, 3분의 1 정도의 환자에게서 뇌부종과 미세출혈 등의 ARIA 부작용이 발생하였습니다.
ARIA는 APOE4 대립유전자를 가진 환자에게서 주로 발생했습니다. 또한, 뇌의 혈관에 아밀로이드 단백질이 많이 침착되어 있는 아밀로이드 뇌혈관병증(Cerebral Amyloid Angiopathy, CAA) 환자는 약물 치료를 받을 때에 혈관에 쌓인 아밀로이드 단백질이 제거되면서 뇌출혈을 일으킬 가능성이 높습니다. 따라서, 해당 약물들은 APOE4 유전형을 가지고 있거나, 혈전증 약 복용 유무, 아밀로이드 뇌혈관병증 유무에 따라 약물 복용에 제한이 있을 수 있습니다.

아두헬름과 비교하여, 레켐비와 도나네맙은 알츠하이머병 치료제로서의 부작용을 소폭 개선하였으나, 중증 환자에게는 효과적이지 않다는 한계를 가짐으로, 알츠하이머 환자의 전체를 대상으로는 치료가 어려운 실정입니다. 또한, 이들은 굉장히 고가의 약물이기 때문에 환자 또는 환자 가족에게 경제적으로 큰 부담을 줄 수 있으며, 특히 장기로 복용이 필요한 알츠하이머의 경우, 부담이 더 큽니다. 또한, 고가의 치료비용은 저소득층 환자의 치료 접근성을 제한할 수 있습니다. 해당 약물들은 경구투여가 아닌 주사제 형태로, 경구 투여에 비해 주사제는 투여 과정이 더 복잡하고, 투여를 위해 의료 기간을 방문해야 하는 경우가 많으므로, 환자의 편의성을 크게 저하시킵니다. 또한, 주사 부위의 통증이나 염증과 같은 부작용이 발생할 수 있다는 한계점을 가집니다.

④ 치매치료제 경쟁업체

<치매치료제 분류와 제품>

구분

약품명

승인일

판매기업

효과

AChE Inhibitor

Donepezil

1996년

Eisai/Pfizer

Mild-moderate-severe AD

Rivastigmine

2000년

Novartis

Mild-moderate AD

Galantamine

2001년

Janssen

Mild-moderate AD

Zunveyl
2024년
Alpha Cognition
Mild-moderate AD

NMDA Receptor Antagonist

Memantine

2003년

Allergan

Moderate-severe AD

AChE Inhibitor +

NMDA Receptor Antagonist

Donepezil +Memantine

2014년

Actavis

Moderate-severe AD

Anti-Aβ Monoclonal Antibody

Aduhelm (Aducanumab)

2021년

Eisai/Biogen

MCI / early ADFDA 승인, 판매 중단

Leqembi (Lecanemab)

2023년

Eisai/Biogen

MCI / early ADFDA 승인 (정맥주사)

2025년
MCI / early ADFDA 승인 (피하주사)

Kisunia (Donanemab)

2023년

Lilly

MCI / early ADFDA 승인 (정맥주사)

그동안 대부분의 제약사들은 알츠하이머병 치료제를 개발하기 위해 뇌 속에 쌓이는 아밀로이드 베타와 타우라는 독성단백질 제거에만 집중해 왔습니다. 하지만, 독성단백질을 제거했음에도 불구하고 인지기능이 개선되지 않아, 독성단백질만을 타겟으로 하는 수많은 치료제들이 실패를 거듭해 왔습니다.

현재까지 치매치료제로 상용화된 약물은 총 8개 제품으로 도네페질, 리바스티그민, 갈란타민 등으로 구성된 아세틸콜린 에스테라제 억제제와 NMDA 수용체 차단제 복합제가 있으나, 모두 다 증상 개선에 그치거나 그 효과 자체가 미미하고, 부작용이 심한 단점이 있습니다.

2021년 6월에 미국 FDA가 Biogen과 Eisai가 공동 개발하는 아두헬름에 이어 2023년 1월에 레켐비를 조건부 허가하였으나, 아두헬름에 이어 레켐비 역시 효능에 대한 논란과 부작용 이슈로 논란이 끊이지 않았으며, 아두헬름은 EU에서는 EMA에서 승인거부 권고를 하는 등 최근에는 약물을 투여한 환자가 사망하는 사례까지 보고되어 Monoclonal antibody 제제는 추가적인 연구를 통해 안정성 및 효능의 입증이 필요합니다.

부작용

도네페질

아두카누맙

레카네맙

Mild

Nausea(22%)

Headache(21%)

Headache(11.1%)

Diarrhea(17%)

ARIA-H, superficial siderosis(15%)

Fall(10.4%)

Insomnia(18%)

Fall(15%)

Diarrhea(5.3%)

Vomiting(10%)

Diarrhea(8%)

Urinary tract infection(8.7%)

Fatigue(8%)

Delirium(8%)

Back pain(6.7%)

Severe

Stomach ulcer with bleeding, Ischemic attack Aphasia

Brain swelling (ARIA-E) (35.2%), Brain bleeding (ARIA-H) (19.1%)

ARIA-E(12.6%) ARIA-H(17.3%)

*출처: 도네페질 (Dooley and Lamb, 2000, Drugs & Aging, 16, 199-226) 아두카누맙 (https://www.ncbi.nlm.nih.gov/books/NBK573062/) 레카네맙 (van Dyck et al, 2023, N Engl J Med, 388(1):9-21,경쟁사들의 현황을 보면 세계 시장의 경우 에자이, 룬드벡, 노바티스, 얀센이 대부분의 시장을 점유하고 있으며, 그 중에서도 아리셉트는 70%의 점유율을 차지합니다. 에빅사는 2022년 상반기의 2021년 판매실적을 넘어선 것으로 볼 때, 100억 대의 실적을 달성했을 것으로 추정됩니다. 국내의 경우 자체 개발보다는 글로벌 기업의 제품을 판매하는 기업이 시장을 점유하고 있는 상황입니다.

<오리지널 알츠하이머 치료제 실적>

경쟁업체

제품명

주성분

2021년/2022년 상반기 매출액(억 원)

에자이 (Eisai)

아리셉트 (Aricept)

도네페질염산염

703.5 / 361.5

에자이 (Eisai)

아리셉트에비스

도네페질염산염
65 / 34.3

룬드벡

에빅사

메만틴염산염
62.9 / 77.8

노바티스 (Novartis)
엑셀론 (Exelon)
리밧티그민타르타르염산염
62.8 / 35.2

얀센 (Janssen)

레미닐피알

갈란타민브롬화수소산염
62 / 34

* 출처: Daily pharm, 2022알츠하이머 치료에서 타우 단백질을 타겟하는 접근법은 주로 타우의 과인산화 억제, 타우 응집 억제 및 타우 타겟 백신 개발에 집중되어 왔습니다. 그 중에서도 타우의 응집을 억제하여 신경섬유덩어리(NFT) 형성을 억제하는 치료제인 TRx0237(LMTX)가 임상 3상 진행 중이나 긍정적인 결과를 보이지 않는 것으로 보고되었고, 현재 새로운 프로토콜을 연구 중에 있으며, 타우 항체 치료제 개발로는 E2814가 임상 3상 중에 있습니다.

(3) 시장경쟁력

① 다중기전 신약개발

당사는 PDE5 (Phosphodiesterase5) 저해제가 뇌 혈류의 양을 증가시켜 세포 내외의 베타 아밀로이드의 제거를 통해 CREB 신호 전달체계의 향상을 통한 인지기능을 개선시킬 수 있다는 기전을 중심으로 치매치료제, 특히 알츠하이머병 치료제를 개발하고 있습니다.

치매와 같이 발병 원인이 불분명하고 산화 스트레스, 아밀로이드 베타 병리, 염증작용, 유전자 변이, 뇌 혈류 장애 등 여러 가지 원인들이 복합적으로 작용하는 복잡한 병리기전으로 인해 지금까지 의미 있는 치매치료제 개발은 실패를 거듭해 왔습니다.

단일 기전 약물은 복잡하게 나타나는 다양한 발병 요인을 통제할 수 없기 때문에 다중기전 전략이 질병의 복합적인 원인을 동시에 타겟팅 할 수 있는 혁신적인 접근법으로 타당하다고 판단하였습니다. (다중기전 약물은 한 가지 물질이 나타내는 다양한 작용기전 또는 한 가지 물질이 작용하는 두 개 이상의 타겟을 뜻합니다.) 해당 접근법은 생물학적 시스템의 다양한 특성을 종합적으로 이해하는 것이 필수적이며, 다중기전 전략을 바탕으로 한 치료제의 성공은 알츠하이머 뿐만 아니라 보다 포괄적인 퇴행성 뇌질환 치료의 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대됩니다.

그림4

② 독자적 AI 플랫폼 ARIDD™

초기에 구축된 ARIDD™는 후보물질의 평가 및 선정부터 개발 전략의 수립과 상업화까지 통합적으로 고려하고 일원화한 통합신약개발 시스템으로서 1) 다중 표적 및 바이오마커 스크리닝을 통해 타겟 검증 및 작용기전 연구를 통하여 다중 약리학적 평가 (Polypharmacological evaluation), 2) 신약후보 물질의 안전성을 확보하기 위하여 개발 초기단계부터 동물실험을 통한 27개 장기에 대한 정밀 조직분석 (Histopathology assessment) 그리고 3) 임상기간을 단축하고 실패 가능성을 최소화하여 후보물질의 가치를 극대화하기 위하여 혁신적 임상개발 전략을 시스템화 한 것입니다.

그림5

그러나 이러한 초기의 ARIDD™은 신약개발의 성공율을 증가시키는 장점이 있기는 하나 모든 것을 연구자들이 실험을 통하여 증명하여야 하는 노동집약적 System이 되어 효율성이 매우 낮은 단점을 가지고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 당사는 인공지능 기술인 ARIS (AI-based Reliable In Silico) 시스템을 개발하였고, ARIDD™의 의미를 AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development로 확장, 재정의하였습니다.

AI 기반 신약 개발은 최근 몇 년간 생명과학 분야에서 큰 주목을 받고 있으며, 전통적인 신약 개발 방식이 접목됨에 따라 신약 개발 프로세스의 혁신을 가져왔습니다. 기존 AI 기반 신약개발 접근법은 화학적 예측 알고리즘을 기반으로 하여 주로 약물 합성, 분자간 결합 예측, ADMET 프로세스에 중점을 두었으나, 복잡한 다약물학적 발견에는 더 포괄적인 접근이 필요하다고 판단하여 다양한 생물학적 상호관계를 예측하는데 최적화된 독자적 AI 플랫폼을 자체적으로 개발하였습니다.

다중기전 후보물질을 도출하기 위해서는 pathway 데이터가 중요하며, 해당 플랫폼은 이러한 경로 데이터를 다양한 소스에서 추출하여, 개체명 인식 및 관계 추출 두 가지 딥러닝 기술을 활용하여 설계되었으며, 화학적 예측 알고리즘 뿐 아니라 생물학적 기반의 예측 알고리즘을 접목하였습니다. 해당 플랫폼을 목적에 맞게 활용하여 잠재적 유효물질들의 선별이 가능합니다.

③ 세계 최초 다중기전 경구용 치매 치료제 임상 3상 진행 중

당사의 경구용 알츠하이머병 치료제인 AR1001은 지난 2018년 US FDA로부터 AR1001의 임상2상 허가를 받은 후, 미국에서 210명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 환자들을 대상으로 26주간 2상 임상시험을 진행하였고, 2022년 4월 US FDA와 임상2상 종료미팅을 진행하였습니다. 해당 임상시험에서 얻어진 데이터는 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 임상3상을 뒷받침할만한 임상적 근거를 제공하였습니다.
AR1001 3상 임상시험은 미국에서 2022년 4Q에 식품의약국(FDA)의 임상3상 승인이 완료되어, 2022년 12월 말 첫 환자의 첫 투약을 시작으로 현재 약 69개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중입니다. 한국에서는 2023년 8월 말에 식품의약품안전처(MFDS) 승인이 완료되어, 현재 25개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중입니다. 중국에서는 2024년 5월 의약품평가센터(CDE) 승인이 완료되어, 현재 2
4개
병원에서 대상자 등록 및 투약 중입니다. 유럽에서는 2024년 2Q에 8개국(독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 덴마크, 네덜란드, 체코, 폴란드)의 유럽의약품기구(EMA) 승인 및 영국 의약품 및 보건의료제품규제청(MHRA)에서 승인이 완료되어 현재 7
8개
병원에서 대상자 등록 및 투약 진행 중입니다. 캐나다에서는 2024년 7월 캐나다 보건부(HC) 승인이 완료되어, 현재 12개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중입니다.

ar1001 글로벌 임상3상 진행상황.jpg
ar1001 글로벌 임상3상 진행상황

④ 다양한 적응증으로의 확장

당사는글로벌치매치료제를최단기간내에최소비용으로개발하여상업화한다는목표와알츠하이머병, 경도인지장애(MCI)치료제뿐아니라모든종류의치매치료제개발로의확장을목표로초기에는통합신약개발플랫폼인 ARIDD™ (AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development)를자체적으로개발하였으며, AR1001을 선두로 알츠하이머병 치매는 물론, 혈관성 치매, Lewy Body 치매 등 여러 종류의 치매에 대한 치료제를 개발할 뿐 아니라, 치매의 전 단계인 경도인지장애까지 포트폴리오를 확장하는 계획을 수립하여 진행하고 있습니다.

⑤ 다양한 파이프라인 확보

당사는 리드 파이프라인(AR1001) 뿐 아니라, 차세대 파이프라인인 AR1002을 개발 중에 있으며, AR1003은 임상 1/2상 진입 전단계로 개발 중이고, AR1004는 경도인지장애 환자를 대상으로 식약처(MFDS)에 임상 2상 승인을 완료하여 24년 하반기 임상을 개시할 예정입니다. AR1005는 루이소체병 환자를 대상으로 국내 연구자임상 시험을 수행하는 등의 다양한 파이프라인을 개발하기 위해 활발한 연구를 수행 중에 있습니다.

2. 기능성화장품 산업(1) 수요의 변동 요인

최근에 기후 변화 및 환경 문제 등으로 인체에 유해 성분이 없는 깨끗한 화장품, 동물성 성분을 사용하지 않거나 동물 실험을 하지 않는 화장품을 뜻하는 클린 뷰티가 새로운 트렌드로 부상하고 있으며, 코로나19가 종식 선언되면서 비대면 문화가 대면 문화로 변화를 맞이하고 있지만 여전히 화장품 유통 구조는 비대면 중심의 온라인 구매가 유지되고 있습니다. 사회적으로는 인구 고령화로 인한 항노화 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 색조 제품 보다는 피부 면역과 장벽을 강화하는 기초 제품에 대한 관심이 증가하는 추세입니다.

기능성 화장품은 근본적인 피부 노화 매커니즘을 밝히고 유효 성분 전달 및 지속성 향상 등 고기능성 제품개발을 위하여 의료 및 바이오 테크놀로지, IT 기술과의 융합이 가속화 되고 있습니다. 천연 소재를 발굴하기 위해 바이오 생산 기술이 활용되고 있으며, 유효 성분 전달 및 지속성 향상을 위해 나노 기술이 결합된 신소재가 개발되고 있습니다.

(2) 경쟁상황

주요 업체로는 독일의 바스프 (BASF), 네덜란드의 뉴리온 (Nouryon), 독일의 에보닉인더스트리 (Evonic Industries AG), 스위스의 클라리언트 (Clariant AG), 미국의 애쉬랜드 (Ashland Inc) 등이 대표적입니다. 이들이 차지하는 시장 비중은 전체 시장의 35~40%이며, 대부분이 자국 시장에 주력하고 있습니다. 바스프는 화학, 소재, 산업 솔루션, 표면기술, 영양 및 관리, 농업 솔루션 등 7개 사업 부분을 운영하고 있으며, 영양 및 관리, 화학 사업 부문에서 기능성 화장품을 담당하고 있습니다. 최근 외부의 먼지 등으로부터 피부를 보호하고 보습 및 영양분을 유지하도록 도와주는 미미스킨 (Mimiskim™) 원료를 개발하였는데, 미미스킨은 피부 표면에 막을 형성해 피부 장벽을 강화하는 제품으로 바스프의 첨단 나노 입자 기술이 적용되었습니다. 뉴리온은 네덜란드 화학기업으로 2022년 천연 폴리머 솔어메이즈(SolAmaze™)를 개발하여 코스메틱 앤 토이레트리 어워드에서 수상한 바 있습니다. 또한 2018년에는 자외선 차단제용 도막 형성 고분자 물질인 더마크릴 X를 선보였는데, 더마크릴 X는 자외선 차단제에 사용될 경우 방수성과 내마모성을 높여주고 끈적거림이나 번들거림을 감소시키는 기능을 합니다. 애쉬랜드는 화학 기업으로서 첨가제 및 특수 성분을 전세계에 제공하고 있으며, 2018년 거대 해초인 자이언트 켈프로부터 피부 재생, 보습, 보호 기능을 가진 씨스템 (SeaStem™)을 추출한 바 있습니다.

우리나라 기능성 화장품업체로는 아모레퍼시픽, LG생활건강, 코스메카코리아, 클리오, 네오팜 등이 있습니다. 아모레퍼시픽은 2018년 미래 기술랩을 설립해 동물 실험을 대체하는 인공피부, 신제형, 첨단 미용기기, 3D 프린터와 빅데이터를 활용한 맞춤형 화장품, 탈모 등을 연구하고 있습니다. LG생활건강은 친환경 소비 트렌드에 맞추어 환경 마크 및 탄소배출량 인증 제품을 확대하고 있으며, 코스메카코리아는 2016년 코스닥에 상장된 화장품 OEM/ODM 전문 기업으로 주름 개선, 미백, 자외선 차단 기능을 지닌 비비크림, 톤업 크림 등을 개발하였습니다. 또한 미세 먼지 차단 정도를 확인할 수 있는 미세 먼지 차단 지수 지표 (Dust Protection Factor, DPF)를 개발해 한국, 미국, 영국, 일본 등 6개 국가에서 상표를 취득한 바 있습니다.

그림6

(3) 시장경쟁력

1) 자체 개발 및 생산

- 화장품 분야

3D 프린터, 빅데이터, 유전자 분석 기술을 통한 개인 맞춤형 화장품에 대한 연구 개발이 진행되고 있습니다. 따라서 기능성 화장품 시장에서 유리한 위치를 선점하기 위해 다음과 같은 사항을 고려하고 있습니다.

의료, 제약 기술이 접목된 의약품처럼 뛰어난 효능을 지닌 기능성 화장품 개발을 진행하고 있으며, 개발 난이도가 높은 EGF와 FGF 등 펩타이드류의 단백질을 SBPP(Skin Barrier Permeable Peptide) 피부 투과 기술을 통해 세포흡수(Endocytosis)와 세포 내 직접 전달(Direct Translocation) 등 다양한 경로를 통해 세포질 (Cytoplasm)로 전달할 수 있는 새로운 기능성 원료를 개발하고 있습니다. 이런 펩타이드류의 원료 외에도 기존에 없던 새로운 천연물 유래 기능성 성분을 개발하는 등 꾸준한 R&D투자를 통해 당사의 경쟁력을 높이고 있습니다.

탈모에 대한 소비자의 고민과 관심은 비만과 더불어 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다. 건강한 모발이 부분적 혹은 전체적으로 서서히 또는 갑자기 감소하는 이유는 노화, 스트레스, 질병, 운동 부족, 만성 염증, 비만, 흡연 등 다양한 요인으로 인해 건강한 모발의 성장과 신생이 저해되기 때문입니다. 이는 건강한 모발의 성장과 신생을 담당하는 모낭의 기능 저하에서 비롯되며, 그 근본 원인은 모낭 줄기세포의 기능 저하에 있습니다. 모낭 줄기세포의 기능 저하는 전체 모낭 세포들의 기능 저하를 일으켜, 결국 탈모를 유발하게 됩니다. 따라서 두피의 모낭이 제 기능을 충분히 발휘하도록 돕는 것이 무엇보다 중요합니다.

줄기세포 기능이 저하된 모낭을 활성화할 수 있는 몇 가지 방법이 알려져 있습니다. 첫 번째 방법은 모낭 줄기세포를 이식하는 것이지만, 현재 기술적인 한계가 있습니다. 두 번째는 성장인자 신호를 이용하여 모낭 줄기세포의 분열과 증식을 자극하는 방법입니다. 세 번째 방법은 줄기세포의 텔로머라제를 활성화하는 것입니다.

당사에서 개발한 초미립자 성분인 모나리®(구아니디노펜틸페닐아이소옥사졸카복사마이드)는 텔로머라제 활성화를 유도하여 모낭 줄기세포를 활성화시키고, 이를 통해 노화된 모발과 두피에 활력을 부여하며 모낭이 건강한 성장 단계로 회복될 수 있도록 도와줍니다.
또한, 당사는 모나리®의 효과를 더욱 극대화하기 위해 초미립 미포좀화 기술을 개발하였으며, 이 기술을 적용하여 성능이 한층 업그레이드된 성분인 텔로액터™ (Teloactor™)를 완성했습니다. 텔로액터™는 모나리®보다 더 향상된 효능을 제공하며, 모낭과 두피에 더욱 효과적으로 흡수되어 건강한 모발 성장을 돕습니다. 당사는 이 성분을 바탕으로 한 신규 제품을
202
6년
상반기에
출시할 예정입니다.

글로벌 시장에서 생소한 원료의 한계점을 극복하기 위해 지속적인 원료 개발 및 독자적으로 개발한 원료를 ICID (국제화장품원료집)와 대한화장품협회의 화장품 성분사전에 등재해 글로벌 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사는 해외 시장에 진출할 때를 대비하여 해당국 규제에 맞춘 준비를 진행하고 있으며, 예를 들어 유럽의 경우 화학물질관리제도 (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals, REACH)를 대비하여 국내 보다 더 높은 안전정 기준을 보유하고 있습니다.

[화장품 개발 성분]

No.

분류

명칭

1

펩타이드

아리톡스-S, 아리톡스-B, 아세틸에스에이치-올리고펩타이드-92에스피, 아리톡스-BT(보툴리늄톡스)

2

배양액

흑효모발효물, 흑효모발효여과물, 인체제대혈유래엔케이세포배양액, 산삼캘러스배양액

3

보존제

골드제올라이트, 징크제올라이트, 코스가드, 만다린추출물

4

천연물

송이버섯균사체, 천년초꽃추출물, 작약오일, 암반해수 등

5
기타
텔로액터(구아니디노펜틸페닐아이소옥사졸카복사마이드 초미립자 리포좀)

[INCI 성분 등재리스트]

No.

INCI Name

INCI ID

1

Sea Water

9951

2

Aureobasidium Pullulans Ferment

16138

3

Gold Zeolite

27873

4

Zinc Zeolite

19488

5

Aureobasidium Pullulans Ferment Filtrate

28122

6

Cryolite Extract(and) Sea Water

9951

7

Human Cord Blood Cell Conditioned Media

22749

8

Tricholoma Matsutake Mycelium

31222

9

Tricholoma Matsutake Ferment Filtrate

21223

10

Human Umbilical Blood Derived Natural Killer Cell Conditioned Media

30965

11

Panax Ginseng Callus Culture Conditioned Media

27841

12

Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate

32528

13

Extract Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate Extract

32682

14

Citrate Buffer (and) Hydrolyzed Opuntia Humifusa Leaf Extract

26730

15

Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP

32936

16

Tris Buffered Saline(and)sr-(Hexapeptide-40 Oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1)

30160

17

Paeonia Lactiflora Extract(and)Anacardium Occidentale(Cashew)Seed Oil

9213

18

Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP

22453

19

SR-(hexapeptide-40oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1)

20

Sh-polypeptide-11 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Tripeptide-92 sh-Polypeptide-11 Octapeptide-46 Dipeptide-19 Hexapeptide-40)

37179

21

Sh-oligopeptide-1 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Oligopeptide-217 sh-Oligopeptide-1 Dipeptide-19 Hexapeptide-40

37075

22

Guanidinopentyl Phenylisoxazolecarboxamide

28980

23
Teloactor
11211

3. 의료기기 산업(1) 수요의 변동 요인

의료기기산업 중 필러는 보툴리늄톡스(보톡스)와 안티에이징 시장을 이끌어가고 있는 제품군 중 하나입니다. 세계 인구는 증가세보다 고령화가 빠르게 진행되고 있으며, 노화된 외모의 개선과 미적 성취감을 달성하기 위한 안티에이징 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 글로벌 안티에이징 시장은 연령, 소득, 지역을 불문하고 산업의 성장이 지속될 것으로 예상되며, 인구의 고령화와 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해볼 때 향후 안티에이징 시장의 잠재력은 높다고 할 수 있습니다. 특히 필러와 같은 안티에이징 관련 시술은 최소 침습 시술로 일상 생활의 복귀가 빠르며, 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기 때문에 시장 성장이 가속화 되고 있습니다. 필러 시술은 국내에서는 의료관광, 계절적으로 방학 및 휴가 기간 동안 환자가 증가하여 매출 상승이 집중 되는 경향이 있으며, 영구적이지 않은 특성으로 환자들의 재시술율 및 시술자의 재구매율이 일반 제품 대비 높은 수준으로 파악됩니다.

시장조사기관인 Research Nester Private社에 따르면, 글로벌 피부 필러 시장은 2021년 약 50억 달러 규모에서 2031년에는 약 310억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 2022년부터 2031년까지 연평균 약 8%의 성장률을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 피부 필러는 주사 가능한 젤 형태로, 피부의 볼륨을 회복하거나 주름 및 얼굴 라인을 완화하는 데 사용되고 있으며, 특히 고령층의 주름 치료 확대, 개인의 가처분 소득 증가, 미용 처치에 대한 전 세계적인 수요 증가, 남성의 히알루론산 필러 사용 확대, 여성들 사이에서의 입술 필러 인기 상승 등이 시장 성장을 견인하는 주요 요인으로 분석되고 있습니다.

<세계 안티에이징 시장규모> <세계 히알루론산 필러 시장 규모>

(2) 경쟁상황

필러시장은 안티에이징 제품에 대한 수요의 증가와 영구적이지 않고 대체 수단이 없기 때문에 재구매율이 높고, 후발 바이오 업체들의 참여를 감안하더라도 소수의 회사들이 경쟁하는 구조입니다. 인체에 적용하기 때문에 각종 법규의 규제를 받고 있어 판매허가를 받아야 하며, 생물학적 특성으로 국가기관의 허가를 받아야 합니다. 이처럼 필러 산업은 정부 규제가 강하고 개발과정에 막대한 비용이 소요되기 때문에 산업의 진입장벽이 상당히 높아 시장 전망은 밝은 편이나, 히알루론산 필러 효능의 지속성에 대한 한계점이 존재하고, 환자와 시술자가 안전성과 지속성에 대해 지속적인 개선의 니즈가 발생하고 있습니다.

당사는 히알루론산 필러의 점탄성, 안전성, 지속성, 몰딩력, 생체적합성 및 생분해성이 뛰어난 안전하고 우수한 성능의 필러를 개발하기 위해 연구개발을 지속적으로 진행하고 있으며, 베트남, 이란, 태국, 러시아 등 세계 각지에 수출하고 있습니다. 그리고 2024년 상반기 식품의약품안전처로부터 당사의 필러 브랜드인 “큐레아®”가 시판이 승인되어 국내 의료 시장에도 진입하게 되었습니다.
당사는 지속적인 연구개을 통해 PDRN 제품을 함량, 제형 및 사용 용도에 따라 최적화하여 개발을 완료하였으며, 이를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 본격화하고 있습니다. 특히, 인도네시아 시장을 시작으로 해외 진출을 가속화하고 있으며, 해당 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해 현지 유통망 구축 및 마케팅 전략을 강화하고 있습니다.

당사와 유사한 PDRN제품을 판매 중인 파마리서치는 2023년 연결 기준 매출액 2,610억 원을 달성하였으며, 2024년에는 3,496억 원으로 전년 대비 34% 증가한 역대 최대 매출을 기록했습니다. 이러한 성장은 2014년 첫 출시된 리쥬란(Rejuran)을 비롯한 의료기기 및 화장품 매출 증가에 기인한 것으로 분석됩니다. 리쥬란은 출시 이후 꾸준한 성장세를 보이며 시장에서 독보적인 위치를 확보하고 있으며, 이에 따라 관련 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다.

이와 같은 시장 성장세를 고려할 때, 당사가 개발한 PDRN(폴리데옥시리보뉴클레오티드) 기반 제품 역시 매출 확대에 기여할 것으로 기대됩니다. 현재 당사는 리쥬란에 대응하는 PDRN 제품을 개발하고, 인도네시아 시장 진출을 앞두고 있습니다.

이번에 개발된 PDRN 제품은 피부 재생과 회복을 돕는 핵산 성분을 함유하고 있으며, 세포 활성화를 통해 피부 탄력과 보습 개선에 기여합니다. 특히, 고순도 PDRN을 함유하여 효능을 극대화하고, 시술 후 빠른 회복을 돕는 것이 특징입니다.

현재 인도네시아 수출을 위한 절차가 마무리 단계에 접어들었으며, 현지 유통 파트너와 협력을 통해 본격적인 시장 공략에 나설 계획입니다. 동남아시아 시장에서 PDRN 제품에 대한 관심이 높아지고 있는 만큼, 이번 출시가 글로벌 시장 확대의 발판이 될 것으로 기대됩니다.

당사는 히알루론산 필러 제품이 베트남 식약청(MOH)으로부터 공식 품목 허가를 획득하였으며, 이를 기반으로 동남아시아 지역 내 수출 절차를 진행 중입니다. 또한 브라질 현지 의료기기 유통사와의 협력 체계 구축을 완료하고, 중남미 시장 진출을 위한 제품 등록 및 유통 인프라를 단계적으로 확장하고 있습니다. 아울러, 당사는 총 340억 원 규모의 히알루론산 필러 수출 계약을 체결하여 주요 해외시장 공급 기반을 확보하였습니다.

히알루론산 필러 제품과 관련하여, 임상 연구 결과가 PRS(Plastic and Reconstructive Surgery) 국제학술지에 게재되었으며, 이를 통해 제품의 안전성과 유효성이 학문적으로 검증되었습니다. 현재 당사는 PLLA(Poly-L-Lactic Acid) 필러를 포함한 수출형 의료기기 라인업을 중심으로 해외 시장 확대를 추진 중이며, PLLA 필러는스킨 부스터 바이알 타입과 볼륨 필러 시린지 타입의 두 가지 형태로 개발되어 국내외 의료기관 및 학회를 통해 소개되고 있습니다.또한 비단®(Bidan®) 필러는 주요 국가와의 독점 계약을 통해 해외 유통 네트워크를 확충하고 있으며, 최근 립 전용 필러가 일본 시장에 정식 수출되어 현지 론칭을 준비 중입니다.

이러한 연구개발 및 해외 시장 확대 전략을 바탕으로, 당사는 글로벌 필러 및 바이오 의료기기 시장에서 경쟁력을 더욱 강화할 것으로 예상됩니다.

(3) 시장경쟁력

1) 자체 개발 및 생산

- 의료기기 분야

당사의 필러는 고분자 생체재료를 기반으로 BDDE(중금속 가교제)의 잔류를 최소화 하는 독자적인 생산기술인 PCRT(Precise Control & Refinement Technique)와 고순도 정밀제어 기술과 균질한 HA(히알루론산) 교차결합 가교기술인 HCCL(Homogeneous HA Composition Cross-linked bridge technology)을 바탕으로 제조되어 점탄성, 안전성, 지속성, 몰딩력, 생체적합성, 생분해성이 뛰어납니다.

필러 제조공정.jpg
<필러 제조공정>

당사는 지속적인 연구개발을 통해 PDRN 제품을 함량, 제형 및 사용 용도에 따라 최적화하여 개발을 완료하였으며, 이를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 본격화하고 있습니다. 특히, 자사 브랜드인 “비단a”으로 출시되어 인도네시아 시장을 시작으로 해외 진출을 가속화하고 있으며, 해당 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해 현지 유통망 구축 및 마케팅 전략을 강화하고 있습니다.

당사와 유사한 PDRN제품을 판매 중인 파마리서치는 2023년 연결 기준 매출액 2,610억 원을 달성하였으며, 2024년에는 3,496억 원으로 전년 대비 34% 증가한 역대 최대 매출을 기록했습니다. 이러한 성장은 2014년 첫 출시된 리쥬란(Rejuran)을 비롯한 의료기기 및 화장품 매출 증가에 기인한 것으로 분석됩니다. 리쥬란은 출시 이후 꾸준한 성장세를 보이며 시장에서 독보적인 위치를 확보하고 있으며, 이에 따라 관련 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다.

이와 같은 시장 성장세를 고려할 때, 당사가 개발한 PDRN(폴리데옥시리보뉴클레오티드) 기반 제품 역시 매출 확대에 기여할 것으로 기대됩니다. 현재 당사는 리쥬란에 대응하는 PDRN 제품을 개발하고, 인도네시아 시장 진출을 앞두고 있습니다.

이번에 개발된 PDRN 제품은 피부 재생과 회복을 돕는 핵산 성분을 함유하고 있으며, 세포 활성화를 통해 피부 탄력과 보습 개선에 기여합니다. 특히, 고순도 PDRN을 함유하여 효능을 극대화하고, 시술 후 빠른 회복을 돕는 것이 특징입니다.

현재 인도네시아 수출을 위한 절차가 마무리 단계에 접어들었으며, 현지 유통 파트너와 협력을 통해 본격적인 시장 공략에 나설 계획입니다. 동남아시아 시장에서 PDRN 제품에 대한 관심이 높아지고 있는 만큼, 이번 출시가 글로벌 시장 확대의 발판이 될 것으로 기대됩니다.

당사는 지속적인 기술 개발을 통해 필러 제품의 다변화를 이루기 위해 소재 및 제품 개발에 집중하고 있습니다. 특히, 붉고 생기 있는 입술을 선호하는 시장 트렌드에 맞춰 입술 전용 립필러를 개발하였으며, 복합 히알루론산+PDRN을 기반으로 볼륨 개선, 주름 개선, 미백 기능을 갖춘 바이오퓨즈™ 필러도 선보였습니다.

또한, 필러 소재의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성을 보완한 폴리머 계열의 신소재인 PLLA(Poly-L-Lactic Acid)도 개발을 완료하여 출시하였습니다. 부드러운 원형 구조(Spherical)와 단백질 2중층이 매끄럽게 분산된 마이크로스피어(Microsphere)를 적용한 PLLA 필러는 시장에서 빠르게 성장하는 추세를 보이고 있으며, 특히 당사가 개발한 시린지 타입의 볼륨 PLLA 필러는 글로벌 브랜드에서도 유사 제품이 출시된 적이 없어, 시장 점유율이 대폭 상승할 것으로 예상됩니다.

이러한 연구개발 및 해외 시장 확대 전략을 바탕으로, 당사는 글로벌 필러 및 바이오 의료기기 시장에서 경쟁력을 더욱 강화할 것으로 예상됩니다.

당사는 안전하고 우수한 성능의 필러 및 의료기기를 제조하기 위해 ISO 13485:2016(ICR)과 GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준) 인증을 취득하였으며, 멸균 시스템을 보유하고 있습니다.또한 제품의 글로벌 품질 경쟁력 강화를 위해 유럽 CE 인증 및 MDSAP(의료기기 단일심사제도) 인증을 완료하여, 주요 해외 규제 요건을 충족하는 생산 및 품질관리 체계를 구축하였습니다.

당사는 이러한 인증 체계를 기반으로 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 부합하는 다양한 타입과 제형의 제품을 개발하고 있으며, 자사 브랜드 및 OEM·ODM 형태로 국내외에 공급하고 있습니다.

4. 디지털 헬스케어 산업(1) 수요의 변동 요인

① 전자약 (의료기기)

의료기기의 경우, 수요는 경도인지장애, 치매, 우울증, 간질, 파킨슨병, 만성 통증과 같은 신경 질환의 유병률과 밀접한 관련이 있습니다. 이러한 질환의 발병률과 진단이 증가함에 따라 뇌자극 디바이스에 대한 필요성도 높아집니다. 또한, 고령화 인구도 수요에 크게 기여합니다. 고령층은 신경학적 및 인지적 질환을 겪을 가능성이 더 높기 때문입니다.

임상적 효과와 수용성도 수요를 촉진하는 중요한 요소입니다. 긍정적인 임상 시험 결과와 의료 전문가들의 추천은 이러한 치료법의 신뢰성과 채택을 높여줍니다. 규제 승인 역시 중요한 역할을 합니다. MFDS, FDA, EMA와 같은 기관의 승인은 디바이스의 안전성과 효능을 입증하며, 이는 수요 증가로 이어질 수 있습니다. 반면, 승인 과정의 지연이나 거부는 시장 성장을 저해할 수 있습니다.

의료 자금 조달 및 상환 정책도 중요한 요인입니다. 보험 회사가 높은 상환율과 넓은 보장을 제공할 때, 이러한 디바이스는 환자들에게 더 쉽게 접근 가능해져 수요가 증가합니다. 기술 발전 역시 수요를 자극합니다. 안전성, 효능, 사용 편의성을 개선하는 혁신은 수요를 증가시킬 수 있습니다. 예를 들어, 비침습적 뇌자극 기술의 개발은 시장을 확장시켰습니다.

신경 질환과 뇌자극 치료의 이점에 대한 인식과 교육도 수요를 촉진하는 데 필수적입니다. 의료 제공자와 옹호 단체의 인식 제고 노력은 시장 성장에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 필수 의료기기의 수요는 비교적 비탄력적이지만, 경제 상황은 여전히 중요한 역할을 합니다. 경제 침체는 의료 예산과 환자들이 치료를 감당할 수 있는 능력에 영향을 미쳐 수요에 영향을 미칠 수 있습니다.

② 개인용 건강관리(웰니스) 제품

웰니스 부문에서는 소비자 트렌드와 선호도가 수요에 큰 영향을 미칩니다. 정신 건강, 인지 강화, 전반적인 웰빙에 대한 관심이 높아짐에 따라 뇌자극 웰니스 디바이스에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 가처분 소득도 중요한 요인입니다. 경제가 번성할 때, 소비자들은 비필수 웰니스 제품에 더 많은 지출을 할 의향이 있어 수요가 증가합니다.

마케팅과 브랜드도 중요한 역할을 합니다. 효과적인 마케팅 전략과 강력한 브랜드 인식은 더 많은 소비자를 유인할 수 있습니다. 혁신적이고 신뢰할 수 있으며 효과적이라고 인식되는 브랜드는 더 높은 수요를 경험합니다. 사용자 경험을 향상시키는 기술 혁신, 예를 들어 사용 용이성, 휴대성, 다른 웰니스 기술과의 통합은 수요를 더욱 촉진할 수 있습니다.

인지 건강과 웰빙의 중요성에 대한 대중의 인식이 증가하고 있어 이러한 제품에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 교육 캠페인과 인플루언서의 추천은 소비자 관심에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 긍정적인 리뷰, 추천서, 소셜 미디어 가시성과 같은 동료의 영향과 사회적 증거는 뇌자극 웰니스 디바이스에 더 많은 소비자를 유인할 수 있습니다.

웰니스 제품은 일반적으로 의료기기보다 규제가 덜하지만, 제품 안전, 마케팅 주장 또는 유통에 영향을 미치는 규제 변경은 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제 상황은 웰니스 시장에 더 큰 영향을 미칩니다. 경제 침체기에는 소비자들이 재량적 웰니스 제품에 대한 지출을 줄일 수 있지만, 경제 호황기에는 수요가 증가합니다.

(2) 경쟁상황

① 전자약 (의료기기)

아직까지 전 세계적으로 인지 장애 개선을 목적으로 승인 받은 전자약 제품은 없습니다. 하지만 전기자극, 자기장 자극을 바탕으로 활발한 연구가 이어져 오고 있으며, 우울증을 타깃으로 허가를 받아 인지 장애 적응증을 확대하는 노력들이 이루어 지고 있습니다. 때문에 혁신은 이 분야에서 중요한 역할을 합니다. 회사들은 비침습적 뇌자극 기법과 같은 새로운 기술을 개발하기 위해 연구 개발에 막대한 투자를 하고 있으며, 이러한 기술은 정밀도와 안전성을 향상시킵니다. 당사의 뇌자극 기술 선도는 퇴행성 뇌질한 분야에서 중요한 경쟁 우위를 차지 할 수 있습니다.

규제 환경도 경쟁의 중요한 측면입니다. MFDS, FDA, EMA와 같은 기관으로부터 효율적으로 규제 승인을 받는 회사들은 시장에 빨리 진입함으로써 중요한 이점을 얻을 수 있습니다. 또한, 규제 변화에 잘 적응하는 회사들은 시장 리더십과 규제 준수를 유지할 수 있습니다.

임상 효능과 뇌자극 디바이스의 안전성과 효과를 지지하는 강력한 증거는 경쟁자들 사이에서 차별화 요소입니다. 그동안 자사에서 쌓아온 신약개발 경험을 통한 견고한 임상 시험 관리 노하우를 가지고, 긍정적인 결과를 제시함으로써 의료 제공자와 환자들의 신뢰를 얻어 시장 위치를 더욱 공고히 할 수 있습니다.

전략적 파트너십과 협력은 회사의 혁신 능력과 시장 접근성을 향상시킬 수 있습니다. 학계, 연구 기관, 의료 제공자와의 제휴는 임상 시험을 촉진하고 뇌자극 디바이스의 새로운 용도를 개발하는 데 필수적인 요소로 작용할 수 있습니다.

시장 침투와 확장 측면에서, 기존 경험을 보유한 다수의 기업들은 신경학적 치료에 대한 수요가 증가하는 신흥 시장으로 진출을 확대하고 있습니다. 새로운 지역으로의 확장은 중요한 성장 동력이자 경쟁 전략이 될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

② 개인용 건강관리(웰니스) 제품

웰니스 제품 시장은 대기업과 작은 혁신적인 스타트업이 혼합된 더 분열된 환경을 보여줍니다.. 이 부문에서 회사들은 정신 건강, 인지 강화, 스트레스 해소와 같은 현재의 소비자 트렌드와 선호도에 맞춰 제품을 경쟁하고 있습니다. 이러한 소비자의 필요를 효과적으로 충족하고 사용자 친화적인 디자인을 제공하는 제품은 시장에서 더 좋은 성과를 낼 수 있습니다.

브랜딩과 마케팅은 웰니스 시장에서 제품을 차별화하는 데 필수적입니다. 회사들은 브랜드 인지도를 구축하고 소비자를 유치하기 위해 디지털 마케팅, 인플루언서 파트너십, 교육 캠페인에 투자합니다. 사용의 용이성, 세련된 디자인, 휴대성, 디지털 헬스 플랫폼과의 통합과 같은 독특한 기능을 통한 제품 차별화는 일반적인 경쟁 전략입니다. 우수한 사용자 경험을 제공하는 것은 시장 점유율을 확보하여 경쟁 상황을 대비할 수 있는 요소로 작용할 수 있습니다.

가격 경쟁력도 웰니스 부문에서 중요한 역할을 합니다. 경쟁력 있는 가격에 고품질 뇌자극 디바이스를 제공하는 회사는 가격에 민감한 소비자의 선택을 유도 할 수 있습니다. 웰니스 제품은 일반적으로 의료기기보다 규제가 덜하긴 하지만, 안전 기준 준수는 필수적입니다. 제품의 안전을 보장하고 효능을 입증할 수 있는 제품을 통해 소비자 신뢰를 구축하고 경쟁 우위를 확보할 수 있습니다.

(3) 시장경쟁력

① 시장 성장 및 수요

·인지 장애의 증가: 전 세계적으로 치매와 인지 장애의 발생률이 증가하고 있습니다. 한국에서는 65세 이상 인구의 약 10.3%, 85세 이상 인구의 37.6%가 알츠하이머병을 앓고 있으며, 이 추세는 계속될 것으로 예상됩니다. 2050년까지 한국에서는 약 300만 명, 전 세계적으로 약 1억 5000만 명이 치매를 앓을 것으로 보입니다. 이러한 환자 수의 증가는 효과적인 치료와 관리 솔루션에 대한 수요를 증가시킵니다.

·웰니스 시장의 확대: 디지털 헬스 및 웰니스 시장은 소비자들이 건강 관리 솔루션을 적극적으로 찾으면서 확대되고 있습니다. 자사에서 세계 최초로 개발한 브레인 음향진동 디바이스 헤르지온과 같은 제품은 비침습적이고 집에서 사용 가능한 뇌 자극을 제공하여, 인지 건강과 전반적인 웰니스에 관심이 있는 소비자들에게 매력적으로 다가갈 수 있습니다.

② 기술 혁신과 차별화

·독창적인 기술: 브레인 음향진동 디바이스는 소리와 진동을 동시에 이용하여 뇌를 자극하는 혁신적인 장치입니다. 이는 기존의 제품들이 보통 소리 또는 진동 중 하나만 사용하는 것과는 달리, 두 가지 자극을 결합하여 차별화됩니다. 특허받은 초소형 음향 진동 모듈을 사용하여 정밀한 뇌자극을 제공합니다. 이 기술은 몇 가지 중요한 장점을 가지고 있습니다. 우선, 초소형 모듈은 전두엽과 측두엽과 같은 특정 뇌영역을 정확하게 자극할 수 있어, 뇌자극의 효과를 극대화 할 수 있습니다.

·비침습적 뇌 자극 (NIBS): 브레인 음향진동 디바이스는 비침습적 방법으로 뇌를 자극하며, 인지 기능 향상 및 관리에 대한 안전하고 비약물적 접근 방식을 제공합니다. 이러한 접근은 일반적으로 더 안전하고 부작용이 적다고 여겨집니다.

③ 규제 및 인증

·규제 승인: 브레인 음향진동 디바이스는 특허 등록, KC 인증, 국제 안전 인증 (CB 시험) 등 다양한 규제 절차를 완료했습니다. 또한, 한국 식약처로부터 3등급 의료기기로 분류되어 신개발의료기기로 개발을 가속화 하고 있습니다. 이러한 인증은 신뢰성을 높이고 특히 국제 시장에 진입하는 데 도움이 됩니다.

·비임상 연구: 브레인 음향진동 디바이스는 세포 실험과 동물 실험을 통해 작용기전 및 효능, 그리고 안전성을 입증하였습니다. 이러한 비임상 연구 결과는 장치의 치료적 가능성을 뒷받침하는 중요한 근거를 제공합니다.
또한 기계공학 기반 시뮬레이션 연구를 통해, 경두개 음향진동 자극(tVAS)이 뇌 조직 내에서 전달되는 물리적 메커니즘을 유한요소해석(FEA) 기반으로 정량적으로 분석하고 있습니다. 본 연구는 주파수, 자극 위치, 강도 등에 따른 에너지 전달 경로 및 분포를 시뮬레이션하여, 자극 조건에 따른 뇌 조직 반응의 물리적 특성과 안전성을 평가하는 데 목적이 있습니다. 향후 다중 목적 최적화 기법을 통해 효율성과 안전성을 동시에 만족시키는 최적 자극 파라미터를 도출하고, 이를 기반으로 디바이스 설계 개선 및 임상 적용 기반을 마련할 계획입니다.

·임상 연구: 브레인 음향진동 디바이스는 효과를 검증하기 위한 엄격한 임상 시험을 진행 중입니다.
현재 조선대학교병원에서는 경도인지장애 환자를 대상으로 연구자 주도 임상시험이 활발히 진행되고 있으며, 분당서울대학교병원과는 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 전자약 허가를 위한 임상시험을 단계적으로 추진하고 있습니다. 올해 안에 탐색 임상시험을 완료하고, 이를 바탕으로 내년에는 확증 임상시험의 본격적인 진행을 위해 임상시험 프로토콜 정립을 추진할 계획입니다. 이러한 임상 연구는 치료적 유효성과 안전성을 입증하고, 향후 의료기기 인허가 및 시장 진입을 위한 중요한 기반이 될 것입니다.

④시장 위치 및 전략

·웰니스 및 의료기기 시장에서의 위치: 당사는 웰니스와 의료기기 시장 모두를 대상으로 제품을 제공함으로써 광범위한 소비자층을 겨냥하고 있습니다. 이러한 이중 접근 방식은 시장 도달 범위와 채택을 확대하는 데 기여할 수 있습니다.

·확장 및 미래 개발: 당사는 새로운 기술 개발과 제품 확장을 계속하며 혁신적인 헬스케어 솔루션을 개발하고 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 특히 인지 기능 장애가 유발되는 다양한 질환을 타깃 할 수 있는 확장성을 갖추고 있으며, 정부 지원과 산업 파트너십을 통해 미래 성장과 시장 리더십을 확보할 수 있는 유리한 위치를 선점하고 있습니다.

5. 기능수 산업(1) 수요의 변동 요인

국내 생수 및 기능수 산업은 1인 가구 증가, 수돗물 유충사건으로 인한 안전한 물의 필요로 하는 소비자들이 마트를 방문하거나 무거운 것을 들고 다닐 필요가 없는 온라인 전자상거래로 배송 및 정기 배달을 통해 편리하게 이용하고 있어 생수 매출 상승에 많은 영향을 주고 있습니다. 국내 생수시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원까지 커졌으며, 올해 2조 3,000억 원으로 확대될 것으로 보입니다.

기능수에 대한 관심은 차 문화로 대변되는 중국 시장에서도 관심을 가지고 있으며, 인도네시아 등 동남아에서 프리미엄 워터로 수출이 이루어지고 있습니다.

(2) 경쟁상황

국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만, 제주삼다수는 흔들림 없이 업계 1위를 유지하고 있으며, 제주개발공사에 따르면 최근 5년간 제주삼다수는 시장점유율 40%를 기록하고 있습니다. 닐슨IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은 35.7%로 독보적인 1위로 롯데칠성 아이시스가 11.7%로 뒤를 이었고, 농심 백산수는 6.8%로 3위를 차지 하였습니다.

그림8

(3) 시장경쟁력

① 자체 개발 및 생산

일반적으로 시중에 유통되고 있는 생수는 낮은 경도를 가진 연수로써 영양적 가치는 낮으나, 안전하고 건강한 먹거리에 대한 관심이 높아지면서 몸에 좋은 물에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 최근 미네랄 성분의 함량을 높여 판매되는 기능수가 늘어나고 있지만, 실제로 원료적 특성에 의한 기능성을 부각하고 있을 뿐 임상시험을 거쳐 과학적인 객관적 데이터를 제시할 수 있는 제품은 시장에 많지 않습니다. 당사의 기능수는 미네랄이 운동능력과 신체 대사에 작용하는 현상을 임상시험을 통해 규명하였고, 해양 암반에서 취수한 원수의 나트륨 분리 기술 및 물 맛을 위한 칼슘과 마그네슘, 칼륨 등의 효과적인 농도 조절 기술로 연수~강한 경수까지 다양한 제품을 구현하고 있습니다. 최근 환경을 보호에 동참하기 위해 라벨 프리 제품을 출시하여, 기존 고객과 신규 고객의 긍정적인 반응을 이끌어 내고 있습니다.
또한, 무라벨 시스템을 도입함으로써 라벨 인쇄에 사용되는 플라스틱 필름과 잉크 사용을 줄였으며, 이에 따라 생산 및 폐기 과정에서 발생하는 탄소배출(CO₂)을 효과적으로 절감하고 있습니다. 이는 단순한 제품 생산을 넘어 지속가능한 소비와 ESG 경영 실천을 위한 전략적 선택으로, 친환경 패키징을 중시하는 소비자들의 가치 소비 흐름과도 맞물려 긍정적인 반응을 얻고 있습니다.

최근 소비자들이 건강한 먹거리를 추구하는 경향은, 과도한 플라스틱과 비닐이 분해되어 눈에 보이지 않는 작은 조각으로 바다와 토양에 순환되고 침적되는 문제와 맞물려 있습니다. 미세플라스틱은 환경 오염의 결과로, 해양 생물이 이를 섭취하게 되고 동식물에 축적되어 결국 식품 사슬을 통해 인간에게도 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 생태계의 변화는 전체적인 환경 균형을 위협합니다. 소비자들은 생수 속 미세플라스틱이 인체 내에 축적될 가능성 및 장기적으로 건강에 미칠 잠재적 영향을 우려하고 있으며, 미세플라스틱은 환경에서 다양한 유해 화학 물질을 흡착할 수 있어 인체에 해로울 수 있습니다.

당사에서 생산하는 암반해수 브랜드 미네락과 채우다는 식품의약품안전처의 가이드라인에 따른 미세플라스틱 판정 기준인 20μm 이상의 미세플라스틱이 불검출되어 안전성이 검증되었습니다.

당사는 암반해수를 취수하여 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 관련 특허를 보유하고 있습니다. 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨의 비율을 조정하여 판매 중이며, 올해 초에는 경도 3000의 파워 미네락을 출시하였습니다. 당사는 클라이언트의 요구에 맞춰 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발·생산하여 납품하고 있습니다. 또한, 암반해수에 대한 지속적인 연구개발을 통해 나트륨 정제 기술을 고도화하고 있습니다.

식품으로 섭취 가능한 미소진 소금(정제 소금), 사해 부유 요법(Dead Sea Floating Therapy)을 활용한 피부병 및 근육 질환에 적용 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트, 아유르베다 요법을 적용한 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 제품을 개발하여 매출 증대를 위한 품목 다변화를 추진하고 있습니다.

당사는 책임감 있는 기업시민으로서 지역사회 발전과 사회적 약자를 위한 기여를 중요한 사명으로 여기고 있습니다.
당사는 기업의 사회적 책임(CSR)을 실천하며, 임직원과 함께 다양한 단체들과 협력하여 모두가 더불어 살아가는 세상을 만들기 위해 적극적으로 활동하고 있습니다.

미네락 브랜드를 통해 대한민국의 소중한 영토인 독도 수호를 지원하며, 지역 체육 문화 발전을 위해 경상북도 도민체전을 후원하고 있습니다. 또한, 2024년 대한장애인체육회와 협력하여 장애인 스포츠 활성화와 포용적인 사회를 위한 활동을 이어가고 있습니다.
이러한 노력은 당사가 지역사회에 공헌하고 사회적 책임을 다하는 기업으로서 지속 가능한 발전을 추구하는 일환입니다.

라. 지적재산권 보유현황보고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

구분
특허권
상표권
비고

국내
해외
국내
해외

등록
71
25
105
33
-

출원
5
43
8
5
-

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사 업 연 도
제 16(당)기
제 15(전)기
제 14(전전)기
제 13(전전전)기

구분
2025년 09월 30일
2024년 12월 31일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일

[유동자산]
26,620
86,338
87,292
107,458

ㆍ현금및현금성자산
200
1,769
8,344
48,384

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1
53,530
62,133
30,180

ㆍ기타금융자산
-
-
10,000
25,400

ㆍ매출채권 및 기타채권
1,570
1,831
4,905
2,103

ㆍ당기법인세자산
4,152
3,449
306
114

ㆍ기타유동자산
19,024
23,851
397
362

ㆍ재고자산
1,673
1,909
1,207
914

[비유동자산]
150,490
98,647
59,756
47,469

ㆍ장기기타채권
155
511
278
464

ㆍ기타비유동금융자산
21,347
20,080
24,002
28,561

ㆍ기타비유동자산
1,473
2,287
3,846
-

ㆍ유형자산
14,979
15,615
16,300
17,986

ㆍ무형자산
112,536
60,155
15,330
458

자산총계
177,110
184,986
147,049
154,927

[유동부채]
85,410
88,824
11,351
9,488

[비유동부채]
5,436
5,328
60,292
51,150

부채총계
90,846
94,153
71,643
60,638

[자본금]
12,039
11,994
11,567
11,065

[자본잉여금]
231,457
229,741
213,139
204,223

[자본조정]
13,481
12,762
14,297
13,220

[기타포괄손익누계액]
(9,156)
(10,422)
(6,500)
(1,941)

[이익잉여금(결손금)]
(161,557)
(153,242)
(157,098)
(132,278)

자본총계
86,264
90,833
75,406
94,289

자본 및 부채 총계
177,110
184,986
147,049
154,927

구분
2025.01.01~2025.09.30
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
9,811
35,229
15,571
3,806

영업이익(손실)
(5,438)
13,313
(10,136)
(25,668)

당기순이익(손실)
(8,315)
3,867
(24,550)
(27,860)

총포괄이익(손실)
(7,048)
(67)
(29,378)
(29,505)

기본주당이익(손실)
(346)
163
(1,091)
(1,282)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 16 기 3분기말 2025.09.30 현재

제 15 기 2024.12.31 현재

제 14 기 2023.12.31 현재

제 13 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기 3분기
제 15 기
제 14 기
제 13 기

자산

유동자산
26,620,487,007
86,338,472,451
87,292,309,289
107,457,926,079

현금및현금성자산 (주4,32,33)
199,680,057
1,768,576,153
8,344,281,477
48,384,358,141

당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,28,32,33)
884,800
53,530,262,723
62,133,285,674
30,179,886,476

금융기관예치금 (주4,32,33)
0
0
10,000,000,000
25,400,000,000

매출채권 (주5,19,32,33)
244,750,816
581,295,422
1,277,655,139
1,094,636,065

기타채권 (주5,31,32,33)
1,325,364,250
1,249,385,995
3,627,647,442
1,008,658,076

당기법인세자산 (주26)
4,152,579,873
3,449,436,780
305,954,700
114,135,880

기타유동자산 (주6)
19,024,156,949
23,850,608,233
396,507,954
361,812,594

재고자산 (주7)
1,673,070,262
1,908,907,145
1,206,976,903
914,438,847

비유동자산
150,489,529,176
98,647,328,906
59,756,445,157
47,469,290,138

장기기타채권 (주5,32,33)
155,203,978
510,990,422
277,516,944
464,401,490

기타비유동금융자산 (주4,8,31,32,33)
21,346,442,310
20,079,775,770
24,001,997,600
28,560,817,150

기타비유동자산 (주6)
1,472,979,106
2,287,205,802
3,846,131,512
0

유형자산 (주9,28,34)
14,979,323,023
15,614,580,937
16,300,394,169
17,985,924,005

무형자산 (주10)
112,535,580,759
60,154,775,975
15,330,404,932
458,147,493

자산총계
177,110,016,183
184,985,801,357
147,048,754,446
154,927,216,217

부채

유동부채
85,409,770,179
88,824,456,894
11,350,755,570
9,488,246,287

매입채무 (주32,33)
581,624,943
146,678,806
147,942,887
327,282,497

기타채무 (주11,32,33,34)
9,915,755,247
8,184,819,111
7,038,177,781
3,875,209,940

기타금융부채 (주12,28,29,31,32,33,34)
74,491,329,840
80,373,535,747
4,011,451,839
5,189,169,870

기타 유동부채 (주14,19)
421,060,149
119,423,230
153,183,063
96,583,980

비유동부채
5,435,854,892
5,328,427,117
60,291,870,317
51,149,826,363

장기기타채무 (주11,15,32,33)
36,197,300
30,197,300
20,000,000
6,000,000

확정급여부채 (주22)
2,427,067,146
2,206,177,306
1,767,728,440
1,295,308,588

비유동충당부채 (주13)
381,942,729
401,490,057
383,143,487
349,556,516

기타비유동금융부채 (주12,28,31,32,33,34)
2,590,647,717
2,690,562,454
58,120,998,390
49,498,961,259

부채총계
90,845,625,071
94,152,884,011
71,642,625,887
60,638,072,650

자본

자본금 (주1,16)
12,039,265,500
11,994,015,500
11,567,284,500
11,065,499,000

자본잉여금 (주17)
231,457,045,694
229,740,887,394
213,139,433,294
204,222,656,507

자본조정 (주30)
13,480,939,694
12,762,455,513
14,296,914,883
13,220,077,216

기타포괄손익누계액 (주8)
(9,155,554,690)
(10,422,221,230)
(6,499,999,400)
(1,941,179,850)

미처분이익잉여금(결손금) (주18)
(161,557,305,086)
(153,242,219,831)
(157,097,504,718)
(132,277,909,306)

자본총계
86,264,391,112
90,832,917,346
75,406,128,559
94,289,143,567

자본과부채총계
177,110,016,183
184,985,801,357
147,048,754,446
154,927,216,217

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 16 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 15 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기 3분기
제 15 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액 (주19,29)
7,936,000,446
9,811,261,513
1,198,360,006
3,647,481,633

매출원가 (주20,25)
(926,144,104)
(3,556,660,919)
(890,931,976)
(3,441,760,627)

매출총이익
7,009,856,342
6,254,600,594
307,428,030
205,721,006

판매비와관리비 (주21,25,31)
(4,238,224,859)
(12,343,100,176)
(4,181,028,260)
(13,821,829,956)

대손충당금환입
140,435,975
650,663,544
(277,011,268)
(13,527,964)

영업이익(손실)
2,912,067,458
(5,437,836,038)
(4,150,611,498)
(13,629,636,914)

순금융원가 (주23,32)
(921,404,006)
(3,786,305,453)
(2,594,590,563)
(6,056,379,037)

기타영업외손익 (주24)
(77,812,509)
909,056,236
227,765,240
112,694,567

법인세비용차감전순이익(손실)
1,912,850,943
(8,315,085,255)
(6,517,436,821)
(19,573,321,384)

법인세비용(수익) (주26)

당기순이익(손실)
1,912,850,943
(8,315,085,255)
(6,517,436,821)
(19,573,321,384)

법인세비용차감후기타포괄손익
444,444,400
1,266,666,540
(1,433,333,190)
(3,322,221,890)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
444,444,400
1,266,666,540
(1,433,333,190)
(3,322,221,890)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 (주8)
444,444,400
1,266,666,540
(1,433,333,190)
(3,322,221,890)

총포괄손익
2,357,295,343
(7,048,418,715)
(7,950,770,011)
(22,895,543,274)

주당이익

보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주27)
79.0
(346.00)
(272.00)
(826.00)

보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주27)
79.0
(346.00)
(272.00)
(826.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 16 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 15 기 2024.01.01 부터
2024.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
11,567,284,500
213,139,433,294
14,296,914,883
(6,499,999,400)
(157,097,504,718)
75,406,128,559

당기순이익(손실)

(19,573,321,384)
(19,573,321,384)

법인세비용차감후기 타포괄손익

(3,322,221,890)

(3,322,221,890)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(3,322,221,890)

(3,322,221,890)

총포괄손익

(3,322,221,890)
(19,573,321,384)
(3,322,221,890)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용

750,934,590

750,934,590

주식선택권 행사
220,250,000
5,657,961,100
(2,593,461,100)

3,284,750,000

유상증자
206,481,000
10,943,493,000

11,149,974,000

전환사채의 전환

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
426,731,000
16,601,454,100
(1,842,526,510)

15,185,658,590

2024.09.30 (기말자본)
11,994,015,500
229,740,887,394
12,454,388,373
(9,822,221,290)
(176,670,826,102)
67,696,243,875

2025.01.01 (기초자본)

11,994,015,500

229,740,887,394

12,762,455,513

(10,422,221,230)

(153,242,219,831)

90,832,917,346

당기순이익(손실)

(8,315,085,255)
(8,315,085,255)

법인세비용차감후기타포괄손익

1,266,666,540

1,266,666,540

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

1,266,666,540

1,266,666,540

총포괄손익

1,266,666,540
(8,315,085,255)
(7,048,418,715)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용

1,243,009,681

1,243,009,681

주식선택권 행사
45,250,000
1,123,025,500
(524,525,500)

643,750,000

유상증자

전환사채의 발행

593,132,800

593,132,800

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
45,250,000
1,716,158,300
718,484,181

2,479,892,481

2025.09.30 (기말자본)
12,039,265,500
231,457,045,694
13,480,939,694
(9,155,554,690)
(161,557,305,086)
86,264,391,112

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 16 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지

제 15 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

(단위 : 원)

제 16 기 3분기
제 15 기 3분기

영업활동현금흐름
6,778,023,896
(12,589,824,049)

영업활동으로부터 창출된 현금
5,855,279,126
(15,358,930,329)

당기순이익(손실)
(8,315,085,255)
(19,573,321,384)

조정
5,853,981,399
8,118,379,528

이자비용
5,392,040,911
8,834,462,568

감가상각비
1,056,664,490
1,017,918,561

무형자산상각비
36,719,967
35,599,780

주식보상비용
1,243,009,681
750,934,590

퇴직급여
505,168,313
449,326,715

대손충당금환입
(650,663,544)
13,527,964

유형자산처분손실
78,499
4,169,837

무형자산처분손실
20,000

외화환산손실
745,088,844
370,919,085

파생상품평가손실
9,000,534

금융상품평가손실
3,028,288
389,819,329

금융상품처분손실
1,099,477,186

재고자산평가손실
(111,720,811)
(224,897,064)

이자수익
(1,503,899,523)
(772,083,653)

외화환산이익
(454,398,915)
(354,981,331)

배당금수익
(888,888,800)
(2,395,819,207)

리스변경이익
(300,217,219)
(517,646)

유형자산처분이익
(2,073,359)

금융상품평가이익
(324,453,143)

조정
8,316,382,982
(3,903,988,473)

매출채권의 감소
952,731,853
612,670,487

기타채권의 증가
(45,364,228)
(18,203,224)

기타유동자산의 감소(증가)
4,826,451,284
(106,715,854)

재고자산의 감소(증가)
347,557,694
(632,994,426)

기타비유동자산의 감소
814,226,696
(2,854,817,086)

매입채무의 증가
464,646,137
242,106,853

기타채무의 증가(감소)
938,775,100
(3,656,329,558)

기타유동부채의 증가(감소)
301,636,919
2,594,705,238

퇴직금의 지급
(284,278,473)
(84,410,903)

이자수취
1,488,423,316
801,673,776

이자지급
(751,424,253)
(381,268,573)

법인세지급
(703,143,093)
(47,118,130)

배당금수령
888,888,800
2,395,819,207

투자활동현금흐름
1,538,231,758
(13,835,412,399)

단기대여금의 증가
(2,573,250,000)
(3,406,445,000)

단기대여금의 감소
2,707,750,000
5,700,000,000

장기대여금의 증가

(200,000,000)

장기대여금의 감소
218,000,000
10,000,000

장기기타채권의 증가
(1,000,000)
(500,000)

장기기타채권의 감소

12,804,000

금융기관예치금 증가

(14,000,000,000)

금융기관예치금 감소

24,000,000,000

단기임차보증금의 증가
(10,000,000)
(12,000,000)

단기임차보증금의 감소
3,000,000
102,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(1,738,716,711)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
52,751,325,592

유형자산의 취득
(7,808,548)
(272,106,396)

유형자산의 처분
5,540,020

무형자산의 취득
(51,555,325,306)
(24,030,448,292)

재무활동현금흐름
(9,471,559,294)
24,132,390,657

유상증자

11,149,974,000

전환사채의 증가
29,492,000,000

신주인수권부사채의 상환
(54,155,095,048)

차입금의 차입
21,949,263,246
10,000,000,000

차입금의 상환
(7,109,973,721)

주식선택권 행사
643,750,000
3,284,750,000

리스부채의 감소
(291,503,771)
(302,333,343)

현금및현금성자산의 순증감
(1,155,303,640)
(2,292,845,791)

기초현금및현금성자산
1,768,576,153
8,344,281,477

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(413,592,456)
(132,842,401)

기말현금및현금성자산
199,680,057
5,918,593,285

5. 재무제표 주석

주석

제 16(당) 기 분기 2025년 1월 1일부터 2025년 9월 30일까지

제 15(전) 기 분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지

주식회사 아리바이오

1. 당사의 개요주식회사 아리바이오(이하 "당사"라 함)는 2010년 10월 13일자로 설립되어 경기도 성남시 분당구 동판교로 56에 본사를 두고 있습니다. 당사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 12,039백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주주명
주식수(주)
지분율(%)

보통주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.70

삼진제약 주식회사
1,443,492
5.99

신용보증기금
99,998
0.42

정재준
73,200
0.30

기타일반주주
18,921,747
78.58

합 계
24,078,531
100.00

2. 재무제표 작성 기준 및 중요한 회계정책당사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다.

2.1.1 당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

동 개정사항은 기업이 한 통화가 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고, 통화가 교환 가능하지 않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다. 동 개정사항이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

동 개정사항은 금융상품 분류와 측정 요구사항을 명확히 하였으며, 금융상품 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 전자지급시스템을 통한 금융부채 결제 시 특정 조건을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주하여 부채를 제거할 수 있도록 허용

ㆍ 금융상품의 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정 명확화

ㆍ 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 추가 공시

ㆍ 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

ㆍ 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익, 실무적용지침

ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

ㆍ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

ㆍ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.2 중요한 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계정책과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
199,680
1,768,576

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
내 역

당기손익-공정가치측정금융자산(*1)(*2)
885
53,528,296
사용용도제한

현금및현금성자산
11
10,595

기타비유동금융자산
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
2,896
53,540,891

(*1) 당사가 개발하는 신약의 임상시험과 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 자문비용으로 사용이 제한되어 있었으며, 당분기 중 신주인수권부사채 인수인과의 합의에 따른 신주신주인수권부사채의 조기상환으로 사용되었습니다(주석 28 참조).(*2) 당기손익-공정가치측정금융자산은 MMW, RP 및 국공채로 구성되어 있습니다.

5. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
매출채권
1,152,388
-
2,139,595
-

대손충당금
(907,637)
-
(1,558,300)
-

소 계
244,751
-
581,295
-

기타채권
미수수익
14,040
-
492
-

미수금
118,568
-
73,204
-

대손충당금
(25,989)
-
(25,989)
-

대여금
735,468
51,000
876,218
262,749

보증금
483,277
104,204
325,461
255,107

현재가치할인차금
-
-
-
(6,866)

소 계
1,325,364
155,204
1,249,386
510,990

합 계
1,570,115
155,204
1,830,681
510,990

(2) 당분기말과 전기말 현재 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정한 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
유효이자율
총액
현재가치할인차금
장부금액

보증금(*)
-
587,481
-
587,481

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
유효이자율
총액
현재가치할인차금
장부금액

보증금(*)
2.81%
580,568
(6,866)
573,702

(*) 보증금에는 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않아 상각후원가로 측정하지 아니한 금액이 포함되어 있습니다.

6. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
578,527
1,469,500
382,293
2,232,933

선급비용(*)
18,314,242
3,479
23,383,276
54,273

부가세대급금
131,388
-
85,039
-

합 계
19,024,157
1,472,979
23,850,608
2,287,206

(*) 선급비용 중 18,261,907천원은 중국 내 IND 및 임상허가와 관련된 비용이며, 2025년 하반기 중 전액 개발비로 자산화 될 예정입니다(주석 29 참조).

7. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
7,627
-
7,627
-
-
-

제품
531,359
(162,519)
368,840
675,272
(253,136)
422,136

원재료
573,878
(208,366)
365,512
658,234
(74,648)
583,586

부재료
359,314
(16,081)
343,233
381,523
(105,865)
275,658

재공품
589,709
(1,850)
587,859
694,416
(66,889)
627,527

합 계
2,061,887
(388,816)
1,673,071
2,409,445
(500,538)
1,908,907

(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
500,538
827,155

재고자산평가손실(환입)
(111,722)
(326,617)

기말
388,816
500,538

8. 기타비유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구 분
지분율
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

금융기관예치금:

당좌개설보증금
-
2,000
2,000
2,000
2,000

기타포괄-공정가치측정지분상품:

(주)휴코드
0.62
500,000
-
500,000
-

삼진제약(주)
7.99
29,999,997
21,344,442
29,999,997
20,077,776

소 계
30,499,997
21,344,442
30,499,997
20,077,776

합 계
30,501,997
21,346,442
30,501,997
20,079,776

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄-공정가치측정지분상품의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
20,077,776
23,999,998

평가(*)
1,266,667
(3,922,222)

기말
21,344,443
20,077,776

(*) 당분기와 전기 중 기타포괄-공정가치측정지분상품에 대하여 각각 기타포괄이익 1,266,667천원 및 기타포괄손실 3,922,222천원을 인식하였으며, 당분기 중 자본 내에서 대체된 누적손익은 없습니다.

9. 유형자산(1) 당분기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

기계장치

차량운반구

비품

시설장치

사용권자산

건설중인자산

합 계

기초
7,373,264
2,871,045
2,995,381
33,949
317,514
1,514,212
509,216
-
15,614,581

취득
-
-
1,800
-
5,830
-
428,859
-
436,489

처분
-
-
(3,467)
-
(78)
-
(11,537)
-
(15,082)

감가상각
-
(60,237)
(345,922)
(16,733)
(93,950)
(177,513)
(362,310)
-
(1,056,665)

분기말
7,373,264
2,810,808
2,647,792
17,216
229,316
1,336,699
564,228
-
14,979,323

취득원가
7,373,264
3,529,987
6,494,410
144,817
940,614
3,412,802
1,131,775
-
23,027,669

감가상각누계액
-
(401,833)
(2,991,639)
(101,428)
(635,566)
(1,444,125)
(567,547)
-
(6,142,138)

정부보조금
-
-
(70,671)
-
(42,749)
-
-
-
(113,420)

손상차손누계액
-
(317,346)
(784,308)
(26,173)
(32,983)
(631,978)
-
-
(1,792,788)

장부금액
7,373,264
2,810,808
2,647,792
17,216
229,316
1,336,699
564,228
-
14,979,323

2) 전기

(단위: 천원)

구 분

토지

건물

기계장치

차량운반구

비품

시설장치

사용권자산

건설중인자산

합 계

기초
7,373,264
2,951,361
3,072,211
39,501
317,845
1,748,375
598,486
199,351
16,300,394

취득
-
-
178,436
16,310
120,561
2,500
347,806
5,067
670,680

대체(*1)
-
-
204,418
-
-
-
-
(204,418)
-

처분
-
-
(342)
-
(4,500)
-
(13,724)
-
(18,566)

감가상각
-
(80,316)
(460,397)
(21,862)
(117,350)
(236,663)
(423,352)
-
(1,339,940)

손상차손환입(*2)
-
-
1,055
-
958
-
-
-
2,013

기말
7,373,264
2,871,045
2,995,381
33,949
317,514
1,514,212
509,216
-
15,614,581

취득원가
7,373,264
3,529,987
6,518,610
144,817
900,600
3,412,802
925,665
-
22,805,745

감가상각누계액
-
(341,596)
(2,661,499)
(84,695)
(534,877)
(1,266,612)
(416,449)
-
(5,305,728)

정부보조금
-
-
(77,422)
-
(15,226)
-
-
-
(92,648)

손상차손누계액
-
(317,346)
(784,308)
(26,173)
(32,983)
(631,978)
-
-
(1,792,788)

장부금액
7,373,264
2,871,045
2,995,381
33,949
317,514
1,514,212
509,216
-
15,614,581

(*1) 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 항목입니다.(*2) 유형자산손상차손 환입액 입니다.

(2) 당분기와 전기 중 리스와 관련하여 인식한 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

리스부채 상각액(이자비용)
36,762
49,011

인식면제를 적용한 리스료(소액, 단기)
238,850
289,395

합계
275,612
338,406

(3) 당분기와 전기 중 리스와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 총 현금유출액은 각각 567,116천원 및 743,848천원 입니다.

10. 무형자산(1) 당분기와 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
내부개발
개별취득
처분
상각
당분기말

특허권
232,103
-
7,661
-
(30,721)
209,043

상표권
17,613
-
10,947
(20)
(4,691)
23,849

디자인권
834
-
-
-
(183)
651

기타의무형자산
2,616
-
-
-
(1,125)
1,491

개발비
59,901,610
52,398,937
-
-
-
112,300,547

합 계
60,154,776
52,398,937
18,608
(20)
(36,720)
112,535,581

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
내부개발
개별취득
처분
상각
전기말

특허권
268,299
-
6,090
-
(42,286)
232,103

상표권
8,758
-
12,070
(8)
(3,207)
17,613

디자인권
1,078
-
-
-
(244)
834

기타의무형자산
4,498
-
-
-
(1,882)
2,616

개발비
15,047,771
44,853,839
-
-
-
59,901,610

합 계
15,330,404
44,853,839
18,160
(8)
(47,619)
60,154,776

(2) 당분기말 현재 개발비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
단계
자산화한 개발비 누계
잔여 상각기간

임상3상
손상차손누계액
장부금액

바이오의약품
알츠하이머병 치료제(*)
개발중
112,300,547
-
112,300,547
-

(*) 경구용 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 진행 중입니다.(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 8,500,956천원 및 9,743,279천원입니다.

11. 기타채무당분기말과 전기말 현재 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
9,562,744
36,197
7,863,222
30,197

미지급비용
353,011
-
321,597
-

합 계
9,915,755
36,197
8,184,819
30,197

12. 기타금융부채(1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
28,765,300
2,499,990
13,926,010
2,499,990

리스부채
317,934
90,658
303,318
190,572

신주인수권부사채
15,539,633
-
66,144,208
-

전환사채
26,258,932
-
-
-

파생상품부채
3,609,531
-
-
-

합 계
74,491,330
2,590,648
80,373,536
2,690,562

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입금종류
이자율
당분기말
전기말

중소기업은행
운영자금
4.42%
1,500,000
1,500,000

중소기업은행
운영자금
4.51%
500,000
500,000

중소기업은행
운영자금
4.24%
8,779,999
9,426,000

삼진제약(주)
운영자금
4.60%
6,000,000
-

기타
운영자금
4.60%
9,485,291
-

합 계
26,265,290
11,426,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입금종류
이자율
당분기말
전기말

중소기업은행
시설자금
4.58%
5,000,000
5,000,000

합 계
5,000,000
5,000,000

차감:유동성대체
(2,500,010)
(2,500,010)

잔 액
2,499,990
2,499,990

(4) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

신주인수권부사채(*)
14,555,897
-
61,200,000
-

신주인수권부사채상환할증금(*)
983,736
-
7,344,000
-

전환권조정(*)
-
-
(2,399,792)
-

합 계
15,539,633
-
66,144,208
-

(*) 제1회 신주인수권부사채 중 46,644백만원을 인수인의 조기상환청구에 따라 분기에 상환하였습니다.

(5) 당분기말 현재 신주인수권부사채 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모신주인수권부사채

사채의 종류
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

인수인
메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호, 코프리즘파트너스 주식회사

최초 발행시 액면가액
61,200,000,000원

최초 발행가액
61,200,000,000원

당분기말 잔여 액면가액
14,555,897,000원

발행일
2022년 3월 8일

만기일
2032년 3월 7일

표면이자율
0.00%

보장수익률
4.00%

신주인수권행사기간
2023.3.8~2032.3.6

행사가격
신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 539,107주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

당분기말 행사시 발행주식수

539,107주

(최초 발행시 2,266,666주)

조기상환권
신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 3월 8일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함.

(6) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동

전환사채
29,492,000
-

전환사채상환할증금
1,841,245
-

전환권조정
(5,074,313)
-

합 계
26,258,932
-

(7) 당분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
제12회 기명식 무보증 사모전환사채
제13회 기명식 무보증 사모전환사채
제14회 기명식 무보증 사모전환사채
제15회 기명식 무보증 사모전환사채

사채의종류
기명식 무보증 사모전환사채
기명식 무보증 사모전환사채
기명식 무보증 사모전환사채
기명식 무보증 사모전환사채

액면가액
3,000백만원
2,300백만원
1,500백만원
3,000백만원

발행총액
3,000백만원
2,300백만원
1,500백만원
3,000백만원

인수인
㈜소룩스
㈜소룩스
㈜소룩스
㈜소룩스

발행일
2025-03-20
2025-04-07
2025-04-23
2025-05-09

만기일
2028-03-19
2028-04-06
2028-04-22
2028-05-08

표면이자율
2%
2%
2%
2%

보장수익률
4%
4%
4%
4%

전환청구기간
2026.03.20~2028.03.18
2026.04.07~2028.04.05
2026.04.23~2028.04.21
2026.05.09~2028.05.07

전환가격
27,000원
27,000원
27,000원
27,000원

전환시 발행주식수
111,111주
85,185주
55,555주
111,111주

이자지급일
전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 1회 지급

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

전환가액 조정에 관한 사항
본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 등이 발생하는 경우 계약상 산식에 따라본건 전환사채의 전환가격이 조정됨.

구 분
제16회 무기명식 무보증 사모전환사채
제17회 무기명식 무보증 사모전환사채
제18회 무기명식 무보증 사모전환사채
제19회 무기명식 무보증 사모전환사채

사채의종류
무기명식 무보증 사모전환사채
무기명식 무보증 사모전환사채
무기명식 무보증 사모전환사채
무기명식 무보증 사모전환사채

액면가액
4,310백만원
11,930백만원
3,146백만원
306백만원

발행총액
4,310백만원
11,930백만원
3,146백만원
306백만원

인수인
아리바이오투자조합 1호
아리바이오투자조합 2호
폴라리스투자조합 1호
아리투자조합 1호

발행일
2025-05-30
2025-06-20
2025-06-27
2025-06-27

만기일
2028-05-29
2028-06-19
2028-06-26
2028-06-26

표면이자율
2%
2%
2%
2%

보장수익률
4%
4%
4%
4%

전환청구기간
2026.05.30~2028.05.28
2026.06.20~2028.06.18
2026.06.27~2028.06.25
2026.06.27~2028.06.25

전환가격
27,000원
27,000원
27,000원
27,000원

전환시 발행주식수
159,629주
441,851주
116,518주
11,333주

이자지급일
전환사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 상환계획에 따라 년 1회 지급

조기상환권
투자자는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

전환가액 조정에 관한 사항
본건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 등이 발생하는 경우 계약상 산식에 따라본건 전환사채의 전환가격이 조정됨.

특약사항
발행회사가 외부감사인으로부터 받은 2025년도 감사보고서상의 신약매출액에 따라 본 건 전환사채의 보통주 전환가격을 다음과 같이 조정하기로 함. - 제16회 무기명식 무보증 사모전환사채 1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 8,000원- 제17회~19회 무기명식 무보증 사모전환사채 1. 2025년 기말 신약매출이 1,000억원 이하일 경우 전환가는 25,000원2. 2025년 기말 신약매출이 800억원 이하일 경우 전환가는 20,000원3. 2025년 기말 신약매출이 600억원 이하일 경우 전환가는 12,000원4. 2025년 기말 신약매출이 500억원 이하일 경우 전환가는 10,000원5. 2025년 기말 신약매출이 400억원 이하일 경우 전환가는 8,000원

제16회~제19회 무기명식 무보증 전환사채에 부여된 조기상환청구권과 전환권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 내재파생상품(파생상품부채)로 분류하고 보고기간마다 공정가치 평가에 따른 손익을 손익계산서상 금융비용으로 계상하고 있습니다.

(8) 당분기말 현재 전환사채와 관련된 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

유동

조기상환권 및 전환권대가
3,609,531

(9) 당분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기초
-

전환사채의 발행
3,600,530

평가
9,001

기말
3,609,531

13. 충당부채당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
유동성분류
기초
증가
감소
당분기말

복구충당부채
비유동
401,490
27,852
(47,399)
381,943

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
유동성분류
기초
증가
전기말

복구충당부채
비유동
383,143
18,347
401,490

14. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동

선수금
332,787
26,032

예수금
88,273
93,391

합 계
421,060
119,423

15. 정부보조금당분기말 현재 당사는 다수의 국책연구과제와 관련하여 한국보건산업진흥원 등과 연구개발협약을 체결하고 있습니다. 이러한 연구개발협약과 관련하여 당분기와 전기 중 당사가 수령한 정부보조금은 각각 805,000천원 및 844,698천원입니다. 한편, 당사는 연구개발협약과 관련하여 수령한 정부보조금에 대한 기술료 상환의무를 부담하는 경우 이를 장기미지급금으로 계상하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 당사가 장기기타채무로 계상하고 있는 정부보조금 관련 장기미지급금은 각각 36,197천원 및 30,197천원입니다.

16. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500
500

발행주식수
24,078,531주
23,988,031주

자본금
12,039,265,500
11,994,015,500

(2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

주식수(주)
자본금
주식수(주)
자본금

기초
23,988,031
11,994,016
23,134,569
11,567,285

유상증자
-
-
412,962
206,481

주식선택권의 행사
90,500
45,250
440,500
220,250

기말
24,078,531
12,039,266
23,988,031
11,994,016

17. 자본잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
202,173,320
201,050,294

전환권대가
16,702,885
16,109,752

기타의자본잉여금
12,580,841
12,580,841

합계
231,457,046
229,740,887

(2) 당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
229,740,887
213,139,433

유상증자
-
10,943,493

주식선택권의 행사
1,123,026
5,657,961

전환사채의 발행(전환권대가)
593,133
-

기말
231,457,046
229,740,887

18. 결손금(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
161,557,305
153,242,220

(2) 당분기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
153,242,220
157,097,505

당기순손실
8,315,085
(3,867,430)

확정급여부채 재측정요소
-
12,145

기말
161,557,305
153,242,220

19. 매출액(1) 당분기와 전분기의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
1,036
1,036
6,365
21,508

제품매출
352,579
2,167,000
682,178
2,983,218

라이선스매출
7,553,111
7,553,111
-
-

기타매출
29,274
90,115
509,818
642,756

합 계
7,936,000
9,811,262
1,198,361
3,647,482

(2) 수익의 구분당분기와 전분기의 주요 재화 및 서비스 계열과 수익인식 시기에 따라 구분한 수익의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

주요 재화와 서비스 계열:

화장품류, 건강기능식품류 등의 재화매출
353,615
2,168,036
688,543
3,004,726

라이선스 계약, 연구용역 등의 용역매출
7,582,385
7,643,226
509,818
642,756

합 계
7,936,000
9,811,262
1,198,361
3,647,482

수익인식 시기:

한 시점에 이행
7,906,726
9,721,147
688,543
3,004,726

기간에 걸쳐 이행
29,274
90,115
509,818
642,756

합 계
7,936,000
9,811,262
1,198,361
3,647,482

지리적 시장에 따른 구분:

국내
186,184
1,144,570
452,890
1,464,678

해외
7,749,816
8,666,692
745,471
2,182,803

합 계
7,936,000
9,811,262
1,198,361
3,647,481

(3) 당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권
244,751
581,295

계약부채(*)
332,787
26,032

(*) 계약부채는 고객과의 계약과 관련하여 수령한 선수금입니다.

(4) 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무이행시기, 유의적인 지급조건

기업회계기준서 제1115호 하에서

수익인식(2018년 1월 1일 이후 적용)

화장품류, 건강기능식품류 등의 재화
상품 및 제품은 고객에게 인도되는 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다.
상품 및 제품은 고객에게 인도되는 시점에 통제가 이전되며, 동 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식합니다.수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은정도까지 인식합니다.고객에게 재화나 용역을 제공하는 데에 다른 당사자가 관여할 때, 약속의 성격이 재화나 용역 자체를 제공하는 수행의무(본인) 아니면 주선하는 수행의무(대리인)을 판단하며,고객에게 재화나 용역이 이전되기전에 당사가 그 정해진 재화나 용역에 대한 통제 여부를 근거로 본인 대 대리인을 판단합니다.

라이선스 계약, 연구용역 등의 용역매출
용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.라이선스 매출의 경우 복수의 수행의무와 관련된 계약금(Upfront payment)은 우선 각 수행의무에 배분되고 반환의무가 없는 경우, 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권은 일시에 수익으로 인식하고 있습니다.

마일스톤금액(Milestone payment)은 특정 임상실험의착수 및 종료, 규제당국의 승인 등 계약에서 규정된 일정요건이 만족되는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다.로열티(Royalty)는 관련된 계약의 경제적 실질을 반영하여 발생기준에 따라 인식하고 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업전체 수익의 10% 이상인 경우는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사

6,167,111
-

B사

1,386,000
-

C사
-
602,169

D사
-
443,818

20. 매출원가당분기와 전분기의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
872
872
4,829
16,588

제품매출원가
925,272
3,555,789
886,103
3,425,173

합 계
926,144
3,556,661
890,932
3,441,761

21. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
341,455
992,430
383,378
1,117,807

퇴직급여
31,300
92,985
28,706
84,879

복리후생비
38,317
125,808
45,500
150,690

주식보상비용
350,713
1,243,010
313,021
750,935

여비교통비
12,842
44,626
41,902
100,532

통신비
1,336
6,745
4,763
10,811

경상연구개발비
2,885,262
8,500,956
2,713,679
9,743,279

운반비
855
2,308
15,515
17,437

지급수수료
293,463
653,901
308,278
846,566

기타의판매비와관리비
282,682
680,331
326,287
998,894

합 계
4,238,225
12,343,100
4,181,029
13,821,830

22. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
7,027,914
7,051,975

복리후생비
387,500
451,830

확정급여형퇴직급여제도 관련 비용
505,168
449,327

확정기여형퇴직급여제도 관련 비용
158,308
135,213

주식기준보상
1,243,010
750,935

합 계
9,321,900
8,839,280

(2) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
455,487
404,228

순이자원가
49,681
45,099

합 계
505,168
449,327

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,448,855
2,002,814

당기근무원가
455,488
404,228

이자원가
57,531
53,827

지급액
(284,279)
(84,411)

기말금액
2,677,595
2,376,458

(4) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
242,677
235,086

이자수익
7,851
8,728

기말금액
250,528
243,814

23. 순금융원가당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 순금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
8,000
1,503,900
195,107
772,084

배당금수익
-
888,889
-
2,395,819

금융상품평가이익
5
324,453
-
-

소 계
8,005
2,717,242
195,107
3,167,903

금융비용:

이자비용
(929,409)
(5,392,041)
(3,158,556)
(8,834,463)

파생상품평가손실
-
(9,001)
-
-

금융상품처분손실
-
(1,099,477)
-
-

금융상품평가손실
-
(3,028)
368,859
(389,819)

소 계
(929,409)
(6,503,547)
(2,789,697)
(9,224,282)

순금융원가
(921,404)
(3,786,305)
(2,594,590)
(6,056,379)

24. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익:

외환차익
200,243
1,115,910
226,747
269,646

외화환산이익
5,248
454,399
243,486
354,981

리스변경이익
298,931
300,217
-
518

유형자산처분이익
-
2,073
-
-

잡이익
1,517
19,358
14,057
35,661

소 계
505,939
1,891,957
484,290
660,806

기타영업외비용:

외환차손
(221,045)
(230,683)
(2,279)
(161,838)

외화환산손실
(359,199)
(745,089)
(254,231)
(370,919)

유형자산처분손실
-
(78)
-
(4,170)

무형자산처분손실
(20)
(20)
-
-

기부금
-
(300)
-
(2,000)

잡손실
(3,488)
(6,731)
(15)
(9,184)

소 계
(583,752)
(982,901)
(256,525)
(548,111)

기타영업외손익
(77,813)
909,056
227,765
112,695

25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

종업원급여
3,113,643
9,321,900
2,956,013
8,839,279

감가상각비와 무형자산상각비
422,670
1,093,696
353,550
1,053,518

제품 및 재공품 등의 변동
(31,909)
92,964
196,154
-

원재료 및 부재료비 사용액
141,288
842,560
478,788
1,530,941

지급수수료
645,438
1,437,322
587,024
2,725,148

기타비용
873,239
3,111,319
500,433
3,114,705

합 계(*)
5,164,369
15,899,761
5,071,962
17,263,591

(*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.
26. 법인세비용당사는 당분기 세무상결손금이 발생하므로 부담할 법인세비용은 없습니다. 또한 당사는 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 세무상 일시적차이 및 이월결손금에 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다.

27. 주당이익(손실)(1) 당분기와 전분기의 기본주당손실 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순손실
1,912,850,943
(8,315,085,255)
(6,517,436,821)
(19,573,321,384)

가중평균유통보통주식수
24,063,314
24,035,193
23,940,118
23,702,220

기본주당손실
79
(346)
(272)
(826)

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 주)

구 분
기 간
발행보통주식수
가중평균유통보통주식수

기초유통주식수
2025.01.01~2025.09.30
23,988,031
23,988,031

주식매수선택권
2025.01.24~2025.09.30
5,000
4,579

주식매수선택권
2025.01.24~2025.09.30
10,500
9,615

주식매수선택권
2025.03.28~2025.09.30
5,000
3,425

주식매수선택권
2025.03.28~2025.09.30
5,000
3,425

주식매수선택권
2025.03.28~2025.09.30
20,000
13,700

주식매수선택권
2025.06.05~2025.09.30
25,000
10,806

주식매수선택권
2025.09.09~2025.09.30
20,000
1,612

합 계
24,078,531
24,035,193

2) 전분기

(단위: 주)

구 분
기 간
발행보통주식수
가중평균주식수

기초유통주식수
2024.01.01~2024.09.30
23,134,569
23,134,569

주식매수선택권
2024.01.24~2024.09.30
14,000
12,825

유상증자
2024.02.05~2024.09.30
412,962
360,211

주식매수선택권
2024.03.15~2024.09.30
24,000
17,518

주식매수선택권
2024.03.15~2024.09.30
16,000
11,679

주식매수선택권
2024.03.15~2024.09.30
500
365

주식매수선택권
2024.03.21~2024.09.30
10,000
7,080

주식매수선택권
2024.03.28~2024.09.30
20,000
13,650

주식매수선택권
2024.04.12~2024.09.30
140,000
87,883

주식매수선택권
2024.07.05~2024.09.30
10,000
3,212

주식매수선택권
2024.07.11~2024.09.30
50,000
14,964

주식매수선택권
2024.07.11~2024.09.30
10,000
2,993

주식매수선택권
2024.07.15~2024.09.30
10,000
2,847

주식매수선택권
2024.07.24~2024.09.30
36,000
9,066

주식매수선택권
2024.07.29~2024.09.30
14,000
3,270

주식매수선택권
2024.07.29~2024.09.30
86,000
20,088

합 계
23,988,031
23,702,220

(3) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

(4) 반희석성 잠재적 보통주당분기말 현재 반희석 효과로 인하여 희석주당이익 계산시 제외되었으나 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기말

주식선택권
7,057,000

전환사채
1,092,293

신주인수권부사채
539,107

합 계
8,688,400

28. 담보제공자산 등

당분기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
내역
한도
실행금액
담보권자

현금및현금성자산
11
17
사용용도제한(*)
11
11
메리츠증권㈜

당기손익-공정가치측정금융자산
885
1,239
885
885
람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호

토지 및 건물
9,619,435
6,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

480,000
구매카드대출
400,000
347,188
중소기업은행

6,600,000
자금대출
6,000,000
6,000,000
삼진제약(주)

(주)KB손해보험 부보금액
-
5,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
21,344,442
12,000,000
자금대출
10,000,000
8,779,999
중소기업은행

(*) 당사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다.

29. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로 부터 10,000천원의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 주석 31에서 설명하는 바와 같이 당분기말 현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 당사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다.

당사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 전기 이전에 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산사용권으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다.

당사는 2024년 3월 23일자로 Neuco United Co., Ltd.와 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 Neuco United Co., Ltd.는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다. Neuco United Co., Ltd.로부터 수령하기로한 계약금 약 30,000백만원(RMB 162,000,000) 중 전기 당사에 실제 입금된 금액은 2024년 9월 26일 USD 1,899,971.49(약 2,520백만원), 2024년 10월 8일 USD 499,971.59(약 670백만원)으로 총 한화 약 3,190백만원 입니다. 이는당사와 Neuco United Co., Ltd.가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로 Neuco United Co., Ltd.와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가 간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 당사의 계좌에는 달러화로 송금 되었습니다. 또한, 2차 계약금 중 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 2025년 9월 11일 입금되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다.

중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 3,100백만원(RMB 16,200,000) 및 약 5,550백만원(RMB 3,166,193)은 「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다. 더불어 향후 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날 까지이며,계약한 제품이 상용화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고, 제품허가 승인을 받고 2년 안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못 맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다. 당분기말 현재 상기 계약과 관련하여 계약금 수령을 완료하였습니다.

당사는 2025년 6월 3일자로 중동 Arcera Life Sciences와 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대하여 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS)에 대한 독점판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 Arcera Life Sciences는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 해당지역에 대한 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 총 규모 $626,945,296(약 8,561억원)을 미공개 된 계약 조건에 따라 지급받을 예정입니다. 계약금 규모는 양사 합의에 따라 미공개이며, 2025년 8월 11일 계약금이 입금되었습니다. 또한, AR1001의 허가 시 Arcera Life Sciences에서 당사로부터 의약품을 수입하여 판매하는 계약이 체결됨으로써 AR1001이 허가 후 계약기간 동안 $350,182,340(약 4,782억원)의 신약 제품판매 매출이 발생 될 예정입니다. 계약기간은 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지 입니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다.

30. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 당사에 존재하는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
9차
10차
11차

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여
주식선택권부여

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여일
2020.12.28
2021.03.30
2022.03.31

부여수량(미행사분)
391,000주
160,000주
1,038,000주

행사기간
2022.12.28 ~ 2025.12.28
2023.3.30 ~ 2026.3.30
2024.03.31 ~ 2027.03.31

가득조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건

구 분
12차
13차
14차

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여
주식선택권부여

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여일
2023.03.21
2024.03.29
2025.03.31

부여수량(미행사분)
267,000주
401,000주
4,800,000주

행사기간
2025.03.21~2028.03.21
2026.03.29 ~ 2029.03.29
2027.03.31 ~ 2030.03.31

가득조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건
부여일로부터 2년간 재직 조건(*)

(*) 14차 주식선택권 부여의 경우 회사의 AR1001 글로벌 임상3상(POLARIS-AD) 완료 후 1차 평가지표에 대한 톱라인 결과발표 성공여부를 조건으로 행사가능하며, 실패할 경우 부여가 취소됩니다.

(2) 주식선택권은 이항모형을 사용하여 평가되었으며, 주식선택권 평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
9차
10차
11차

무위험이자율
0.84%
1.33%
2.79%

예상주가 변동성
29.69%
27.44%
28.63%

행사가격
7,500원
15,000원
27,000원

부여일 주식 가격
15,015원
30,145원
23,918원

부여일 현재 주식선택권의 공정가치
7,991원
16,175원
4,845원

구 분
12차
13차
14차

무위험이자율
3.31%
3.34%
2.60%

예상주가 변동성
29.30%
28.87%
32.82%

행사가격
22,000원
27,000원
30,000원

부여일 주식 가격
21,925원
18,650원
11,788원

부여일 현재 주식선택권의 공정가치
5,763원
2,323원
415원

(3) 당분기말과 전기말 현재 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

수량(주)
가중평균행사가격
수량(주)
가중평균행사가격

기초 미행사분
2,331,500
21,813원
2,511,000
18,140원

기중 행사/취소
(74,500)
10,695원
(652,500)
11,439원

당기 중 부여
4,800,000
30,000원
473,000
27,000원

기말 미행사분
7,057,000
27,499원
2,331,500
21,813원

기말 현재 행사가능 수량
1,856,000
21,138원
1,649,500
20,477원

(4) 당분기와 전분기 중 주식기준보상약정과 관련하여 당사가 인식한 주식보상비용은 1,243,010천원 및 750,935천원입니다.

31. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)소룩스

기타 특수관계자
주주, 임원, 종업원

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
명 칭
당분기
전분기

자금대여
자금차입
전환사채
자금대여거래

대여
회수
차입
상환
발행
대여
회수

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)소룩스
-
-
-
-
9,800,000
-
-

기타특수관계자
임원
1,953,250
2,053,250
50,291
-
-
-
1,800,000

직원
620,000
872,500
300,000
60,000
-
3,606,445
3,910,000

합계
2,573,250
2,925,750
350,291
60,000
9,800,000
3,606,445
5,710,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
명칭
당분기말
전기말

단기대여금
장기대여금
차입금
전환사채(*)
단기대여금
장기대여금

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)소룩스
-
-
-
9,652,434
-
-

기타특수관계자
임원
2,000
8,000
50,291
-
102,500
7,500

기타특수관계자
직원
733,468
43,000
2,435,000
-
773,718
255,250

합계
735,468
51,000
2,485,291
9,652,434
876,218
262,750

(*) 당분기말 현재 전환사채 장부금액 기준 입니다.

(4) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
명 칭
당분기
전분기

제품매출
이자수익
이자비용
이자수익

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)소룩스
19,412
-
445,567
-

기타특수관계자
임원
-
38,849
140
1,700

기타특수관계자
직원
-
1,497
9,515
2,202

합계
19,412
40,346
455,222
3,902

(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인
보증제공처
보증금액
내 역

대표이사
중소기업은행
980,000
차입금에 대한 연대보증

(주)우리카드
120,000
법인카드 사용에 대한 연대보증

합계
1,100,000

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
1,018,867
955,493

퇴직급여
69,078
68,286

주식기준보상
535,083
333,764

합 계
1,623,028
1,357,543

(7) 당분기말 현재 주요 경영진에게 부여된 주식선택권 중 행사되지 않은 주식선택권의 수량은 4,721,000주이며, 가중평균 행사가격은 28,128원입니다.

32. 금융상품의 구분 및 공정가치(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*)
현금및현금성자산
199,680
-
1,768,576
-

매출채권
244,751
-
581,295
-

기타채권
1,325,364
-
1,249,386
-

장기기타채권
155,204
-
510,990
-

장기금융기관예치금
2,000
-
2,000
-

소 계
1,926,999
-
4,112,247
-

당기손익-공정가치측정금융자산
CMA
885
885
53,530,263
53,530,263

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
기타비유동금융자산
21,344,442
21,344,442
20,077,776
20,077,776

금융자산 합계
23,272,326
21,345,327
77,720,286
73,608,039

상각후원가 측정 금융부채(*)
매입채무
581,625
-
146,679
-

기타채무
9,915,755
-
8,184,819
-

기타금융부채
70,881,799
-
80,373,536
-

장기기타채무
36,197
-
30,197
-

기타비유동금융부채
2,590,648
-
2,690,562
-

소계
84,006,024
-
91,425,793
-

파생상품부채
기타금융부채
3,609,531
3,609,531
-
-

금융부채 합계
87,615,555
3,609,531
91,425,793
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
885
-

기타비유동금융자산
21,344,442
-
-

금융부채:

파생상품부채
-
-
3,609,531

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
53,530,263
-

기타비유동금융자산
20,077,776
-
-

(3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
공정가치(단위: 천원)
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
885
2
시장접근법
기초자산가격

파생상품부채
3,609,531
3
옵션가격결정모형
기초자산 변동성, 신용등급에 따른 할인율

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
53,530,263
2
시장접근법
기초자산가격

당사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하고 있으며, 당분기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(3) 금융상품의 범주별손익1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
당기손익
기타포괄손익

상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가 측정금융부채
파생상품부채
기타포괄손익-공정가치측정지분상품

외환차익
4
-
1,115,906
-
-

외화환산이익
5,249
-
449,150
-
-

금융상품평가이익
-
324,453
-
-
-

이자수익
50,909
1,452,991
-
-
-

배당금수익
-
-
-
-
-

외환차손
-
-
(230,683)
-
-

외화환산손실
(424,706)
-
(320,383)
-
-

이자비용
-
-
(5,392,041)
-
-

금융상품평가손실
-
(3,028)
-
-
-

금융상품처분손실
(1,099,477)
-
-
-
-

파생상품평가손실
-
-
-
(9,001)
-

대손충당금환입
650,664
-
-
-
-

기타비유동금융자산평가손실
-
-
-
-
1,266,667

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
당기손익
기타포괄손익

상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정금융부채
기타포괄손익-공정가치 측정지분상품

외환차익
269,646
-
-
-

외화환산이익
101,413
-
253,568
-

이자수익
409,352
362,732
-
-

배당금수익
-
1,506,930
-
888,889

외환차손
-
-
(161,838)
-

외화환산손실
(255,002)
-
(115,917)
-

이자비용
-
-
(8,834,463)
-

금융상품평가손실
-
(389,819)
-
-

대손상각비
(13,528)
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
(3,322,222)

(4) 위험관리당분기말과 전기말 현재 당사는 금융상품과 관련한 신용위험, 유동성위험, 환위험 및기타가격위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다.

33. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 투자활동과 재무활동의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득 관련 미지급금 증가(감소)
(179)
(751)

무형자산 취득 관련 미지급금의 증가
862,219
5,943,829

건설중인자산의 본계정 대체
-
204,418

리스를 통한 사용권자산의 취득(처분)
417,433
3,303

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
현금 유입
현금 유출
비현금 변동
기말

상각액
평가
대체

단기차입금
11,426,000
21,949,263
(7,109,973)
-
-
-
26,265,290

장기차입금
2,499,990
-
-
-
-
-
2,499,990

유동성장기차입금
2,500,010
-
-
-
-
-
2,500,010

전환사채
-
29,492,000
-
960,596
(3,600,531)
(593,133)
26,258,932

신주인수권부사채
66,144,208
-
(54,155,095)
3,550,520
-
-
15,539,633

리스부채
493,890
-
(291,504)
36,762
-
169,444
408,592

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
현금 유입
현금 유출
비현금 변동
기말

상각액
대체

단기차입금
2,000,000
10,000,000
-
-
-
12,000,000

장기차입금
3,333,320
-
-
-
(833,350)
2,499,970

유동성장기차입금
1,666,680
-
-
-
833,350
2,500,030

신주인수권부사채
54,617,079
-
-
-
13,926,921
68,544,000

리스부채
515,371
-
(302,334)
31,685
(5,036)
239,686

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 배당에 관한 중요한 정책이나 배당의 제한에 관한 사항이 없습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회 및 이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당절차 개선방안은 향후 당사의 경영상황 등을 전반적으로 고려하여 검토

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액 확정일
배당기준일
배당 예측가능성 제공여부
비고

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

배당관련 정관 조항은 다음과 같습니다.

제14조 <신주의 동등배당>회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제53조 <이익배당>

1.이익의 배당은 금전과 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2.이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3.제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4.이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조의2 <중간배당>

1.당 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2.제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3.중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

①직전결산기의 자본금의 액

②직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③상법시행령에서 정하는 미실현이익

④직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

⑥중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4.사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

5.제9조1의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기
전전전기

제16기 3분기
제15기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-8,315
3,867
-24,550
-27,860

(연결)주당순이익(원)
-346
163
-1,091
-1,282

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2010년 11월 05일
유상증자(주주배정)
보통주
800,000
500
500
-

2011년 07월 29일
유상증자(주주배정)
우선주
10,000
500
50,000
-

2011년 08월 10일
유상증자(주주배정)
우선주
10,000
500
500
-

2012년 12월 31일
유상증자(주주배정)
보통주
2,000,000
500
500
-

2013년 05월 03일
무상증자
보통주
983,444
500
-
준비금 자본전입

2013년 05월 03일
무상증자
우선주
6,556
500
-
준비금 자본전입

2013년 09월 16일
전환권행사
보통주
26,556
500
-
우선주전환

2013년 12월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
415,000
500
1,000
-

2014년 06월 25일
전환권행사
보통주
500,000
500
1,000

1차 CB전환

2014년 10월 28일
전환권행사
보통주
450,000
500
4,000

2차 CB전환

2014년 11월 15일
유상증자(제3자배정)
우선주
542,857
500
7,000
-

2016년 02월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
600,000
500
12,000
-

2016년 05월 18일
전환권행사
보통주
117,647
500
8,500

4차 CB전환

2016년 05월 18일
전환권행사
보통주
100,000
500
4,000

1우선주전환

2016년 08월 03일
전환권행사
보통주
117,647
500
8,500

4차 CB전환

2017년 03월 27일
주식매수선택권행사
보통주
170,000
500
4,000
1차 주식매수선택권 행사

2017년 06월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
170,000
500
5,400
-

2017년 12월 29일
유상증자(주주배정)
보통주
539,152
500
7,000
-

2017년 12월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,828,000
500
7,000
-

2018년 03월 26일
주식매수선택권행사
보통주
85,000
500
6,500
3차 주식매수선택권 행사

2018년 04월 05일
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
6,500
3차 주식매수선택권 행사

2018년 05월 24일
주식매수선택권행사
보통주
50,000
500
4,000
2차 주식매수선택권 행사

2018년 05월 24일
주식매수선택권행사
보통주
45,000
500
6,500
3차 주식매수선택권 행사

2018년 05월 25일
전환권행사
보통주
444,442
500
4,500

3차 CB전환

2018년 06월 12일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
6,500
3차 주식매수선택권 행사

2018년 07월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
383,000
500
12,000
-

2018년 09월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
250,000
500
12,000
-

2018년 12월 18일
전환권행사
보통주
849,999
500
4,000

1우선주전환

2020년 06월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
420,000
500
5,200
-

2020년 07월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
470,000
500
5,200
-

2020년 07월 10일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
6,500
3차 주식매수선택권 행사

2020년 07월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,304,000
500
5,200
-

2020년 08월 10일
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
6,500
3차 주식매수선택권 행사

2020년 09월 29일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,050,000
500
7,200
-

2021년 02월 08일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2021년 02월 18일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2021년 03월 02일
전환권행사
보통주
53,571
500
5,600

5차 CB전환

2021년 03월 04일
전환권행사
보통주
53,571
500
5,600

5차 CB전환

2021년 03월 04일
전환권행사
보통주
357,141
500
5,600

6차 CB전환

2021년 03월 12일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2021년 04월 02일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2021년 07월 06일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2021년 07월 30일
주식매수선택권행사
보통주
60,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2021년 08월 02일
전환권행사
보통주
291,666
500
7,200

8차 CB전환

2021년 08월 18일
주식매수선택권행사
보통주
25,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2021년 09월 15일
전환권행사
보통주
98,000
500
7,200

10차 CB전환

2021년 09월 27일
전환권행사
보통주
194,444
500
7,200

8차 CB전환

2021년 09월 27일
전환권행사
보통주
140,000
500
7,200

9차 CB전환

2021년 10월 07일
전환권행사
보통주
1,155,000
500
7,200

9차 CB전환

2021년 10월 08일
전환권행사
보통주
518,000
500
7,200

11차 CB전환

2021년 10월 13일
전환권행사
보통주
1,050,000
500
7,200

2우선주전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
208,333
500
7,200

8차 CB전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
355,000
500
7,200

9차 CB전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
104,500
500
7,200

10차 CB전환

2021년 10월 15일
전환권행사
보통주
369,000
500
7,200

11차 CB전환

2021년 10월 29일
전환권행사
보통주
105,000
500
7,200

11차 CB전환

2021년 12월 20일
전환권행사
보통주
98,000
500
7,200

11차 CB전환

2021년 12월 23일
전환권행사
보통주
145,833
500
7,200

10차 CB전환

2022년 01월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,668,571
500
20,700
-

2022년 03월 09일
유상증자(제3자배정)
보통주
370,370
500
27,000
-

2022년 03월 09일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,111,111
500
27,000
-

2022년 04월 15일
주식매수선택권행사
보통주
62,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2022년 05월 04일
주식매수선택권행사
보통주
70,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2022년 05월 26일
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2022년 07월 19일
주식매수선택권행사
보통주
4,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2022년 08월 19일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2022년 12월 28일
주식매수선택권행사
보통주
6,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2023년 01월 05일
전환권행사
보통주
178,571
500
5,600

6차 CB전환

2023년 01월 27일
주식매수선택권행사
보통주
140,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2023년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
12,000
5차 주식매수선택권 행사

2023년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2023년 03월 22일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2023년 03월 31일
전환권행사
보통주
1,111,111
500
27,000

3우선주전환

2023년 04월 07일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
15,000
10차 주식매수선택권 행사

2023년 10월 06일
전환권행사
보통주
140,000
500
7,200

11차 CB전환

2023년 12월 27일
주식매수선택권행사
보통주
300,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2023년 12월 27일
주식매수선택권행사
보통주
200,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2024년 01월 23일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 01월 23일
주식매수선택권행사
보통주
4,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2024년 02월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
412,962
500
27,000
-

2024년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
24,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 03월 14일
주식매수선택권행사
보통주
16,500
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2024년 03월 20일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
15,000
10차 주식매수선택권 행사

2024년 03월 27일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 04월 11일
주식매수선택권행사
보통주
140,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 04일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 10일
주식매수선택권행사
보통주
50,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 10일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 12일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 23일
주식매수선택권행사
보통주
36,000
500
7,000
7차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 26일
주식매수선택권행사
보통주
14,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2024년 07월 26일
주식매수선택권행사
보통주
86,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2025년 01월 23일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2025년 01월 23일
주식매수선택권행사
보통주
10,500
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2025년 03월 27일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
6,500
8차 주식매수선택권 행사

2025년 06월 04일
주식매수선택권행사
보통주
25,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2025년 09월 08일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2025년 10월 24일
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2025년 11월 04일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

2025년 12월 01일
주식매수선택권행사
보통주
6,000
500
7,500
9차 주식매수선택권 행사

미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제12회 기명식 무보증 사모 전환사채
12

2025년 03월
20일

2028년 03월 19일
3,000,000,000
기명식보통주
2026년 03월 20일 ~ 2028년 03월 18일
100
27,000
3,000,000,000
111,111
-

제13회 기명식 무보증 사모 전환사채
13
2025년 04월 07일
2028년 04월 06일
2,300,000,000
기명식보통주
2026.04.07~2028.04.05
100
27,000
2,300,000,000
85,185

제14회 기명식 무보증 사모 전환사채
14
2025년 04월 23일
2028년 04월 22일
1,500,000,000
기명식보통주
2026.04.23~2028.04.21
100
27,000
1,500,000,000
55,555

제15회 기명식 무보증 사모 전환사채
15
2025년 05월 09일
2028년 05월 08일
3,000,000,000
기명식보통주
2026.05.09~2028.05.07
100
27,000
3,000,000,000
111,111

제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채
16
2025년 05월 30일
2028년 05월 29일
4,310,000,000
기명식보통주
2026.05.30~2028.05.28
100
27,000
4,310,000,000
159,629

제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
17
2025년 06월 20일
2028년 06월 19일
11,930,000,000
기명식보통주
2026.06.20~2028.06.18
100
27,000
11,930,000,000
441,851

제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채
18
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
3,146,000,000
기명식보통주
2026.06.27~2028.06.25
100
27,000
3,146,000,000
116,518

제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채
19
2025년 06월 27일
2028년 06월 26일
306,000,000
기명식보통주
2026.06.27~2028.06.25
100
27,000
306,000,000
11,333

제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채
20
2025년 11월 07일
2028년 11월 06일
1,931,000,000
기명식보통주
2026.11.07~2028.11.05
100
27,000
1,931,000,000
71,518

제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채
21
2025년 11월 26일
2028년 11월 25일
920,220,000
기명식보통주
2026.11.26~2028.11.24
100
27,000
920,220,000
34,082

제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채
22
2025년 11월 19일
2028년 11월 18일
2,000,000,000
기명식보통주
2026.11.19~2028.11.17
100
27,000
2,000,000,000
74,074

합 계
-
-
-
34,343,220,000
-
-
-
-
34,343,220,000
1,271,967
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제1회
기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채

1회차
2022년 03월 08일
2032년 03월 07일
61,200,000,000

기명식보통주

2023.03.08~2032.03.06
100
27,000
12,864,858,000
476,476
-

합 계
-
-
-
61,200,000,000
-
-
-
-
12,864,858,000
476,476
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

아리바이오
회사채
사모
2020년 03월 02일
600,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 03월 02일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 03월 04일
3,000,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 03월 03일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 05월 20일
500,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 05월 19일
상환
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 07월 31일
5,000,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 07월 30일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 08월 19일
11,880,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 08월 18일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 09월 15일
2,508,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 09월 14일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2020년 10월 08일
8,856,000,000
표면이율2.0%
-
2023년 10월 07일
-(전량전환청구)
-

아리바이오
회사채
사모
2022년 03월 08일
61,200,000,000
표면이율0.0%
-
2032년 03월 07일

미상환
(일부상환)

-

아리바이오
회사채
사모
2025년 03월 20일
3,000,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 03월 19일
미상환

아리바이오
회사채
사모
2025년 04월 07일
2,300,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 04월 06일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 04월 23일
1,500,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 04월 22일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 05월 09일
3,000,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 05월 08일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 05월 30일
4,310,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 05월 29일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 06월 20일
11,930,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 06월 19일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 06월 27일
3,146,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 06월 26일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 06월 27일
306,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 06월 26일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 11월 07일
1,931,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 11월 06일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 11월 26일
920,220,000
표면이율2.0%
-
2028년 11월 25일
미상환
-

아리바이오
회사채
사모
2025년 11월 19일
2,000,000,000
표면이율2.0%
-
2028년 11월 18일
미상환
-

합 계
-
-
-
127,887,220,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
34,343
-
-
12,865
-
47,208

합계
-
-
34,343
-
-
12,865
-
47,208

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
5회차
2020년 03월 02일
임상 및 운영자금
600,000,000
임상 및 운영자금
600,000,000
-

전환사채
6회차
2020년 03월 04일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
임상 및 운영자금
3,000,000,000
-

제3자배정 유상증자
7회차

2020년 06월
15일

임상 및 운영자금
2,184,000,000
임상 및 운영자금
2,184,000,000
-

제3자배정 유상증자
8회차

2020년 07월
09일

임상 및 운영자금
2,444,000,000
임상 및 운영자금
2,444,000,000
-

제3자배정 유상증자
9회차

2020년 07월
24일

임상 및 운영자금
6,780,800,000
임상 및 운영자금
6,780,800,000
-

전환사채
8회차
2020년 07월 31일
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
임상연구 등의 연구개발 비용
5,000,000,000
-

전환사채
9회차
2020년 08월 19일
임상 및 운영자금
11,880,000,000
임상 및 운영자금
11,880,000,000
-

전환사채
10회차
2020년 09월 15일
임상 및 운영자금
2,508,000,000
임상 및 운영자금
2,508,000,000
-

전환상환우선주
2회차
2020년 09월 28일
임상 및 운영자금
7,560,000,000
임상 및 운영자금
7,560,000,000
-

전환사채
11회차
2020년 10월 08일
임상 및 운영자금
8,856,000,000
임상 및 운영자금
8,856,000,000
-

제3자배정 유상증자
10회차
2022년 01월 14일
임상 및 운영자금
34,539,419,700
임상 및 운영자금
34,539,419,700
-

제3자배정 유상증자
11회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
9,999,990,000
임상 및 운영자금
9,999,990,000
-

전환우선주
3회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
29,999,997,000
임상 및 운영자금
29,999,997,000
-

신주인수권부사채
1회차
2022년 03월 08일
임상 및 운영자금
61,200,000,000
임상 및 운영자금
61,200,000,000
-

제3자배정 유상증자
12회차
2024년 02월 02일
임상 및 운영자금
11,149,974,000
임상 및 운영자금
11,149,974,000
-

전환사채
12회차
2025년 03월 20일
운영자금 등
3,000,000,000
운영자금 등
3,000,000,000
-

전환사채
13회차
2025년 04월 07일
임상자금
2,300,000,000
임상자금
2,300,000,000
-

전환사채
14회차
2025년 04월 23일
임상자금
1,500,000,000
임상자금
1,500,000,000
--

전환사채
15회차
2025년 05월 09일
임상 및 운영자금
3,000,000,000
임상 및 운영자금
3,000,000,000
-

전환사채
16회차
2025년 05월 30일
임상 및 운영자금
4,310,000,000
임상 및 운영자금
4,310,000,000
-

전환사채
17회차
2025년 06월 20일
임상 및 운영자금
11,930,000,000
임상 및 운영자금
11,930,000,000
-

전환사채
18회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
3,146,000,000
임상 및 운영자금
3,146,000,000
-

전환사채
19회차
2025년 06월 27일
임상 및 운영자금
306,000,000
임상 및 운영자금
306,000,000
-

전환사채
20회차
2025년 11월 06일
임상 및 운영자금
1,931,000,000
임상 및 운영자금
1,931,000,000
-

전환사채
21회차
2025년 11월 26일
운영자금
920,220,000
운영자금
920,220,000
-

전환사채
22회차
2025년 11월 19일
임상 및 운영자금
2,000,000,000
임상 및 운영자금
2,000,000,000
-

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표작성 유의사항
상기 기재되어 있는 '5. 재무제표 주석 - 2. 재무제표 작성기준, 3. 유의적 회계정책'을 참고하시기 바랍니다.
1. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
해당사항 없습니다.

나. 대손충당 설정현황1. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제 16(당)기 3분기
매출채권
1,152
908
78.76%

기타채권
119
26
21.92%

합 계
1,271
934
73.46%

제 15(전)기
매출채권
2,140
1,558
72.83%

기타채권
73
26
35.50%

합 계
2,213
1,584
71.60%

제 14(전전)기
매출채권
2,904
1,626
56.01%

기타채권
74
26
35.06%

합 계
2,978
1,652
55.48%

제 13(전전전)기
매출채권
4,478
3,383
75.56%

기타채권
82
26
31.70%

합 계
4,560
3,409
74.77%

2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제 16(당)기 3분기
제 15(전)기
제 14(전전)기
제 13(전전전)기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,584,289,297
1,652,484,819
3,409,487,870
3,315,536,492

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
2,901,523,770
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
2,901,523,770
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-650,663,544
-68,195,522
-
-

3. 대손상각비 추가계상액
-
-
1,144,520,719
93,951,378

4. 기말 대손충당금 잔액합계
933,625,753
1,584,289,297
1,652,484,819
3,409,487,870

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 외상매출금은 Roll rate법을 적용하고, 미수금은 aging 및 부도율을 검토하여 회수가 불가능할 것으로 판단되는 경우에는 거래처별 개별분석을 통하여 대손충당금을 전액 설정하고 있습니다.
라.
당분기
현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원, %)

구 분
3월 이하
3월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
1년 초과
계

금 액
113
84
197
758
1,152

구성비율
9.82%
7.31%
17.08%
65.79%
100%

마. 재고자산의 보유 및 실사내역 등1. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목
제 16(당)기 3분기
제 15(전)기
제 14(전전)기
제 13(전전전)기
비고

기능성화장품부문
제품
55,077,333
85,647,197
368,125,630
10,717,090
-

재공품
1,951,639
6,300,775
6,755,764
837,540
-

원재료
295,791,588
350,257,370
334,203,888
329,376,187
-

부재료
14,630,971
31,444,957
61,266,182
10,790,093
-

소 계
367,451,531
473,650,300
770,351,465
351,720,910
-

의료기기부문
제품
152,765,564
216,628,671
111,603,759
1,365,659
-

재공품
587,756,364
688,113,400
484,385,160
53,608,060
-

원재료
120,632,269
101,865,713
45,102,950
61,957,315
-

부재료
283,821,295
278,457,931
417,991,800
401,848,178
-

소 계
1,144,975,491
1,285,065,716
1,059,083,669
518,779,212
-

개인용 건강관리(웰니스)제품부문
제품
221,352,141
230,502,340
-
-
-

재공품
-
0
-
-
-

상품
7,626,600
-
-
-
-

원재료
13,228,303
14,103,937
-
-
-

부재료
2,117,830
154,631
-
-
-

소 계
244,324,874
244,760,908
-
-
-

기능수부문
제품
102,164,391
138,543,152
189,902,219
84,206,879
-

재공품
783
1,485
3,333
6,179
-

원재료
-
0
-
-
-

부재료
58,744,148
71,465,919
14,790,891
60,264,947
-

소 계
160,909,322
210,010,556
204,696,443
144,478,005
-

건강기능식품부문
제품
-
3,950,546
-
-
-

재공품
-
0
-
-
-

원재료
144,225,754
192,006,642
-
-
-

부재료
-
0
-
-
-

소 계
144,225,754
195,957,188
-
-
-

합계
2,061,886,972
2,409,444,668
2,034,131,576
1,014,978,127
-

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
1.16%
1.30%
1.38%
0.66%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.12
1.98
3.88
5.81
-

재고자산회전율 업종평균(회)
-
4.48
4.59
5.04
-

주1) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C21. 의료용 물질 및 의약품' 업종의 중소기업 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

2. 실사내역- 당사는 매 분기말 내부회계관리자의 입회하에 재고실사를 실시하며, 기말기준 재고실사는 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시합니다.- 사내보관재고는 전수조사를 기본으로 하며 일부중요성이 적은 품목은 샘플조사를 실시하며, 사외보관재고는 전수 재고확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.-
당분기말 실사일 :

2025년 10월 01일
- 외부감사인입회 : 부
3. 재고자산 평가내역
당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

상품
7,626,600
-
7,626,600
-
-
-

제품
531,359,428
162,518,530
368,840,898
675,271,906
253,136,119
422,135,787

재공품
589,708,787
1,850,743
587,858,044
694,415,660
66,888,351
627,527,309

원재료
573,877,914
208,366,006
365,511,908
658,233,662
74,647,877
583,585,785

부재료
359,314,244
16,081,432
343,232,812
381,523,439
105,865,175
275,658,264

합 계
2,061,886,973
388,816,711
1,673,070,262
2,409,444,667
500,537,522
1,908,907,145

4.
당분기말
현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제16기 3분기(당기)
대주회계법인
-
-
-

제15기(전)
대주회계법인
적정
-
-

제14기(전전)기
대주회계법인
적정
-
-

제13기(전전전)기
신우회계법인
적정
바이오산업의 불확실성
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제16기(당) 분기
대주회계법인
재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사
65
808
65
208

제15기(전)
대주회계법인
재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사
65
808
65
812

제14기(전전)기
대주회계법인
재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사
65
662
65
654

제13기(전전전)기
신우회계법인대주회계법인
재고실사, 재무제표감사재무제표 검토
12560
813614
12530
820154

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제16기(당) 분기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제15기(전)기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전전)기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전전전)기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 02월 18일
(주)아리바이오 : 감사위원회 감사위원감사인 : 업무수행이사
서면회의
경영진의 서면진술, 감사인의 독립성 유지, 강조사항과 기타사항 문단 등 감사종결 커뮤니케이션

2
2025년 01월 21일
(주)아리바이오 : 감사 감사인 : 업무수행이사
서면회의
경영진의 서면진술, 감사인의 독립성 유지, 강조사항과 기타사항 문단 등 감사종결 커뮤니케이션

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

사업연도
구분
운영실태 보고서 보고일자
평가 결론
중요한 취약점
시정조치 계획 등

제16기 (당기)
내부회계 관리제도
-
-
-
-

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

제15기 (전기)
내부회계 관리제도
2025-02-11
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

제14기 (전전기)
내부회계 관리제도
2024-02-08
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

제13기 (전전전기)
내부회계 관리제도
-
-
-
-

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서 보고일자
평가 결론
중요한 취약점
시정조치 계획 등

제16기 (당기)
내부회계 관리제도
-
-
-
-

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

제15기 (전기)
내부회계 관리제도
2025년 03월 28일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

제14기 (전전기)
내부회계 관리제도
2024년 03월 28일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

제13기 (전전전기)
내부회계 관리제도
-
-
-
-

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형 (감사/검토)
감사의견 또는 검토결론
지적사항
회사의 대응조치

제16기 (당기)
내부회계 관리제도
대주회계법인
-
-
-
-

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-
-

제15기 (전기)
내부회계 관리제도
대주회계법인
검토
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-
-

제14기 (전전기)
내부회계 관리제도
대주회계법인
검토
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-
-

제13기 (전전전기)
내부회계 관리제도
-
-
-
-
-

연결내부회계 관리제도
-
-
-
-
-

다. 내부회계관리·운영조직 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관 또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증 보유비율
내부회계담당 인력의 평균경력월수

내부회계 담당인력수(A)
공인회계사자격증 소지자수(B)
비율 (B/A*100)

감사
1
1
0
0
14

이사회
7
1
0
0
14

재무회계팀
4
2
0
0
14

경영관리팀
3
1
0
0
14

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책 (직위)
성명
회계담당자 등록여부
경력 (단위:년, 개월)
교육실적 (단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
송 혁
미등록
9년8개월
21년
0
0

회계담당임원
송 혁
미등록
9년8개월
21년
0
0

회계담당직원
김수형
미등록
9년
13년5개월
0
0

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는
증권신고서 제출일

현재
, 5인의 사내이사, 2인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 정재준 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다. 이사회내에는 윤리경영위원회, 인사위원회 총 2개의 위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
-
-
2

※ 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 이은직 사외이사가 재선임되었습니다.

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
이사
사내이사
사외이사

출석율

정재준
(87.9%)

송혁(100%)
James Arthur Rock(0%)
하재영(100%)

김근호
(93.9%)

이승진(100%)
이은직(100%)

가결여부
찬 반 여부
찬 반 여부

25-1
25.01.16
제15기 결산결과보고
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-2
25.01.17
주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-3
25.01.20
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건, 김선호 미국지사 지사장 금전소비대차계약 체결의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

25-4
25.01.31
김선호 미국지사 지사장 금전소비대차계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성

25-5
25.02.06
주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-6
25.02.27
제 15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건, 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-7
25.03.19
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건
가결
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-8
25.03.20
12회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-9
25.03.28
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-10
25.03.31
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-11
25.04.07
13회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-12
25.04.23
14회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-13
25.05.09
15회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-14
25.05.09
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건, 착오에 의한 주식매수선택권 취소 부인의 건
가결
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-15
25.05.29
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-16
25.05.30
16회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-17
25.06.20
17회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-18
25.06.26
합병계약 일부 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-19
25.06.27
18회차 전환사채 발행의 건, 19회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-20
25.07.08
합병계약 일부 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-21
25.07.11
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건
가결
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-22
25.07.30
합병계약 일부 변경 승인의 건,임시주주총회 개최일시 연기의 건,주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-23
25.08.28
합병계약 일부 변경 승인의 건,임시주주총회 개최일시 연기의 건,주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건, 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-24
25.09.01
제1회차 신주인수권부사채 권면분할의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-25
25.10.17
합병계약 일부 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-26
25.10.30
20회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-27
25.11.06
21회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-28
25.11.11
22회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-29
25.11.13
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-30
25.11.14
21회차 전환사채 발행일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-31
25.11.18
21회차 전환사채 발행일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-32
25.11.20
기업은행 30억원 대출 실행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-33
25.11.28
23회차 전환사채 발행일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2025년 3월 31일 정기주주총회를 통해 정재준 사내이사, James Arthur Rock 사내이사, 하재영 사내이사, 이은직 사외이사가 재선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회
증권신고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 윤리경영위원회, 인사위원회를 두고 있습니다.

위원회명
구 성
소속 이사명
설치 목적 및 권한 사항
비 고

윤리경영위원회
임직원 3명
-
-윤리경영관련 중요사항 심의, 의결-기업윤리 저촉사항에 대한 제보자의 보호와 보상에 관한 사항 심의, 의결
-

인사위원회
임직원 3명
-
-인사관리 기본방침의 수립 및 시행, 기타 중요 인사업무에 관한 사항을 심의, 결정-사원의 표창, 징계에 관산 사항 심의, 의결
-

라. 이사의 독립성

제34조 <이사 및 감사의 선임>

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임한 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다.

제35조 <이사 및 감사의 임기>

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제36조 <이사 및 감사의 보선>

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관에서 정한 수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

※
증권신고서 제출일

정관

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 교육 해당 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 정관 33조의2의 규정에 의거 감사는 1명 이상 3인 이내로 구성하도록 규정하고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관에서 정하는 감사업무의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

제33조<이사와 감사의 수>

1. 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1(또는 1인)이상으로 한다.

2. 회사는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제34조<이사 및 감사의 선임>

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임한 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다.

제35조<이사 및 감사의 임기>

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제36조<이사 및 감사의 보선>

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관에서 정한 수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제45조<감사의 직무>

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제44조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제46조<감사의 감사록>

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조<보수와 퇴직금>

1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 발행주식의 과반수의 출석과 출석한 주주의 3분의 2이상의 수에 의한 주주총회 특별결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

임영호
現 법무법인 율정 대표변호사現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수現 조세심판원 조세심판관前 춘천지방법원 강릉지원장前 대법원 부장재판연구관
-
-
-

다. 감사의 독립성

제45조 <감사의 직무>

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 인증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제44조 제3항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
24.08.09
합병계약 체결 승인의 건, 임시주주총회 소집의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건, 주식매수선택권 취소의 건
가결

2
24.09.11
합병계약 일부 변경 승인의 건,임시주주총회 개최일시 연기의 건
가결

3
24.10.10
합병계약서 일부 변경 승인의 건
가결

4
24.10.18
합병계약 일부 변경 승인의 건,임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

5
24.11.22
합병계약서 일부 변경 승인의 건
가결

6
24.11.29
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건
가결

7
24.12.03
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건
가결

8
24.12.18
합병계약 일부 변경 승인의 건
가결

9
24.12.30
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건
가결

1
25.01.16
제15기 결산결과보고
가결

2
25.01.17
주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

3
25.01.20
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건, 김선호 미국지사 지사장 금전소비대차계약 체결의 건
가결

4
25.01.31
김선호 미국지사 지사장 금전소비대차계약 체결의 건
가결

5
25.02.06
주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

6
25.02.27
제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건, 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

7
25.03.19
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건
가결

8
25.03.20
12회차 전환사채 발행의 건
가결

9
25.03.28
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

10
25.03.31
제15기 재무제표 및 기타 부속명세서 승인의 건, 사내이사 재선임의 건, 사외이사 재선임의 건, 주식매수선택권 부여의 건, 이사 보수한도액 승인의 건, 감사 보수한도액 승인의 건
가결

11
25.03.31
대표이사 선임의 건
가결

12
25.04.07
13회차 전환사채 발행의 건
가결

13
25.05.09
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건, 착오에 의한 주식매수선택권 취소 부인의 건
가결

14
25.05.29
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

15
25.06.26
합병계약 일부 변경 승인의 건
가결

16
25.07.08
합병계약 일부 변경 승인의 건
가결

17
25.07.11
정재준 대표이사 금전소비대차계약 체결의 건
가결

18
25.07.30
합병계약 일부 변경 승인의 건,임시주주총회 개최일시 연기의 건,주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

19
25.08.28
합병계약 일부 변경 승인의 건,임시주주총회 개최일시 연기의 건,주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건, 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

20
25.09.01
제1회차 신주인수권부사채 권면분할의 건
가결

21
2025.11.13
합병계약 일부 변경 승인의 건, 임시주주총회 개최일시 연기의 건, 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
가결

22
2025.11.20
기업은행 30억원 대출 실행의 건
가결

-증권신고서 제출일 현재 당사는 제14기 정기주주총회(2024.03.29)에서 변경된 정관에 근거하여 감사위원회를 폐지하고 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명을 선임 하였으며, 임영호 감사가 신규선임되었습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당사항 없음

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
1

팀장(
9년)

-

- 준법지원인 등 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
24,134,531
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
24,134,531
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 소룩스
최대주주
보통주(의결권있는주식)
3,540,094
14.76
3,540,094
14.67
-

정재준
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
73,200
0.31
73,200
0.30
-

정미선
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
3,868
0.02
3,868
0.02
-

김혜인
최대주주 특수관계인
보통주(의결권있는주식)
28,690
0.12
28,690
0.12
-

계
보통주(의결권있는주식)
3,645,852
15.20
3,645,852
15.11
-

우선주(의결권있는주식)
0
0
0
0
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 소룩스
23,910
정재준
9.40
-
-
정재준
9.40

-
-
-
-
-
-

*출자자수는
2025년 9월 30일
기준입니다.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2023년 06월 30일
정재준
25.69
-
-
정재준
25.69

2024년 06월 30일
정재준
21.25
-
-
정재준
21.25

2024년 12월 30일
정재준
32.70
-
-
정재준
32.70

2025년 03월 31일
정재준
9.45
-
-
정재준
9.45

2025년 05월 30일
정재준
9.40
-
-
정재준
9.40

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 소룩스

자산총계
117,302

부채총계
38,967

자본총계
78,335

매출액
50,689

영업이익
(손실)

-6,619

당기순이익
(손실)

-40,974

※
2024년 12월 31일 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 주식회사 소룩스는 1996년 7월 2일 설립된 회사로 조명기구 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주력제품은 LED등, 형광등, 실외등이며, 다양한 영업망을 통해 종합 LED전문기업으로 성장해오고 있습니다.

다. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 10월 27일
정재준
1,525,744
8.26
전환사채 전환권 행사
발행주식총수 18,477,113주 기준

2023년 06월 29일
주식회사 소룩스
1,156,746
5.14
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 06월 30일
주식회사 소룩스
2,100,000
9.34
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 07월 06일
주식회사 소룩스
2,268,546
10.08
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 07월 06일
주식회사 소룩스
2,447,912
10.88
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 07월 31일
주식회사 소룩스
2,587,912
11.50
주식양수도계약 체결
발행주식총수 22,494,569주 기준

2023년 11월 10일
주식회사 소룩스
2,627,132
11.36
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024년 01월 05일
주식회사 소룩스
3,127,132
13.52
주식양수도계약 체결
발행주식총수 23,134,569주 기준

2024년 02월 03일
주식회사 소룩스
3,540,094
14.98
제3자배정 유상증자
발행주식총수 23,632,031주 기준

※최대주주의 변동 및 최대주주의 지분율이 변동 현황을 기재하였습니다.
※
2025년 12월 5일
기준 최대주주(주식회사 소룩스)의 소유주식수는 3,540,094주, 발행주식총수는
24,134,531주
로 지분율은
14.67%
입니다.

최대주주 변동 세부내역1. 인수조건

일자
인수가액(백만원)
주당(단위당)인수금액(원)
주식수(지분율)
계약시 해당 주식의 시가

2023년 06월 29일
27,762
24,000
1,156,746(5.1%)
20,350

2023년 06월 30일
22,638
24,000
943,254(4.1%)
20,950

2023년 07월 06일
4,045
24,000
168,546(0.7%)
19,250

2023년 07월 06일
4,305
24,000
179,366(0.8%)
19,250

2023년 07월 31일
3,360
24,000
140,000(0.6%)
17,100

2023년 11월 10일
1,000
25,500
39,220(0.2%)
12,810

2024년 01월 05일
12,750
25,500
500,000(2.2%)
20,250

2024년 02월 03일
11,150
27,000
412,962(1.8%)
18,510

※K-OTC 시장 거래일의 가중평균주가를 시가로 기재함

2.인수자금 조달방법

일자
자기자금/차입금
차입처(차입금의 경우)
차입금액
차입조건(만기,금리 등)
담보제공여부

2023년 06월 29일
자기자금: 104억원 CB1회차: 200억원
-
-
-
-

2023년 06월 30일
자기자금: 171억원 BW1회차: 200억원 유상증자: 100억원
-
-
-
-

2023년 07월 06일
-
-
-
-

2023년 07월 06일
-
-
-
-

2023년 07월 31일
-
-
-
-

2023년 11월 10일
자기자금 10억원
-
-
-
-

2024년 01월 05일
CB2회차 : 239억원
-
-
-
-

2024년 02월 02일
-
-
-
-

라. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 소룩스
3,540,094
14.67
-

삼진제약 주식회사
1,443,492
5.98
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
9,131
9,139
99.91
16,047,505
23,988,031
66.90

2024년 12월 31일자 발행주식총수
23,988,031주 기준

※최근 주주명부폐쇄일인
2024년 12월 31일
자 기준입니다.※총발행주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정재준
남
1959년 03월
대표이사
사내이사
상근
대표 및 신약개발 총괄

[학력]

영국 Glasgow University 이학박사[경력]

2019~
現 아리바이오 CEO
2023~現 (주)소룩스 대표이사

2022~
現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수

2010~2019
아리바이오 CTO

2000~2013
EU Biotech Development Ltd , CEO

2001~2003
Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director

2000~2001
Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow

1996~1998
한국과학재단 해외자문 자문위원

1995~2001
재영한국과학기술자협회 총괄회장

1995~1999
Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist

1992~1995
Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist

73,200
-
최대주주의임원
2012.07~ 현재
2028년 03월 31일

송혁
남
1973년 09월
사내이사
사내이사
상근
마케팅 총괄

[학력]

한국외국어대학교 경영학 학사

[경력]

2020~
現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO)
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2016~2019
(주)아리바이오 경영전략본부장
2015~2016
Lyaoning Gumao 공동대표

2011~2012
㈜FMG 대표이사

2006~2011
미래에셋 국제영업부 팀장

45,000
-
-
2016.04~ 현재
2026년 03월 30일

JamesArthurRock
남
1967년 12월
사내이사
사내이사
상근
미국지사(임상)

[학력]

Vermont University 생리학 석사

Oxford University , Antwerp University MBA 수료

[경력]

2023~
現 아리바이오 미국지사 CCO
2018~2023
아리바이오 미국지사 지사장

2016~2018
Derm Tech Inc. Vice President

2014~2017
Trinity Biotech Vice President

2009~2010
Pacific Beach Bio Sciences President

2005~2007
MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director

37,121
-
-
2018.07~ 현재
2028년 03월 31일

하재영
남
1960년 04월
사내이사
사내이사
상근
R&BD 총괄

[학력]

서울대학교 약학대학 석사

[경력]

2020~
現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장

2002~2020
Oxbridge Pharma Ltd. CEO

2000~2002
Mavena AG Vice President

1998~1999
Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development

1986~1997
Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe

1,799
-
-
2020.11~ 현재
2028년 03월 31일

김근호
남
1993년 10월
사내이사
사내이사
상근
미국지사 지사장

[학력]

Dartmouth College Biology 학사

[경력]

2023~
現 (주)아리바이오 미국지사 지사장
2023~2025 (주)소룩스 사내이사

2023~2024

Neuco United Co., Ltd.의
모회사
등기이사
(First Director)

2021~2023
(주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사

2018~2021
(주)아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장
2017~2018
Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원

1,750
-
최대주주의임원
2018.07~ 현재.
2027년 03월 29일

이은직
남
1959년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]

연세대학교 의대 박사

[경력]

2022~現 아리바이오 사외이사
2024~現 (주)카리스바이오 사외이사2024~現 연세대학교 의과대학 명예교수2024~現 하나로의료재단 호르몬건강크리닉 원장2019~現 세브란스병원연구중심병원 R&D육성사업 대사유닛장2022~2024 연세대학교 의과대학 학장2022~2024 연세대학교 대사치매연구소 초대 소장

2018~2022
연세대학교 의과대학 내과학교실 주임교수
2018~2022 세브란스병원 내과부장

2014~2022
세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장

2014~2016
연세대학교 의과대학 교무부학장

2013~2017
연세대학교 의생명연구원 부원장

2012~2013
연세대학교 의과대학 임상의학연구센터 소장

14,650
-
-
-
2028년 03월 31일

이승진
남
1957년 08월
사외이사
사외이사
비상근
-

[학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]
2018~現 아리바이오 사외이사
2019~現 (주)히에라바이오 CEO
1989~2022 이화여대 약학대학 교수

2015~2017
이화여대 약학대학 학장
2016~2017

이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장
2015~2016
임상보건과학대학원 원장

-
-
-
-
2027년 03월 29일

임영호
남
1963년 03월
감사
감사
비상근
-

[학력]

고려대학교 법학과 졸업

[경력]

2024~現 아리바이오 감사
2020~現 조세심판원 비상임 조세심판관2014~現 법무법인 율정 대표변호사2022~2024 국민권익위원회 반부패규범자문단 자문위원2017 서울지방국세청 조세법률고문2014~2016 서울지방국세청 국세심사위원2011~2015 고려대학교 법학전문대학원 겸임교수

2010~2011
서울중앙지방법원 부장판사

2009~2010
춘천지방법원 강릉지원장

2006
대법원 부장재판연구관

-
-
-
-
2027년 03월 29일

※ 소유주식수는
2025년 09월 30일자
기준입니다.※ 2025년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 정재준 사내이사, James Arthur Rock 사내이사, 하재영 사내이사, 이은직 사외이사가 재선임 되었습니다.

한편,
증권신고서 제출일
현재 임원의 타회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성 명
당사직책
겸직회사명
직책(담당업무)
비고

정재준

대표이사

(상근/등기)

(주)소룩스
CEO
-

송 혁

사내이사

(상근/등기)

-
-
2025년 3월 26일 (주)소룩스 사내에서에서 사임하였습니다.

JamesArthurRock

사내이사

(상근/등기)

-
-
-

하재영

사내이사

(상근/등기)

-
-
-

김근호

사내이사

(상근/등기)

-
-

2024년 10월

Neuco United Co., Ltd.의 모회사
등기이사(First Director)를 사임하였습니다.
2025년 3월 26일 (주)소룩스 사내에서에서 사임하였습니다.

이은직
사외이사(비상근/등기)

(주)카리스바이오
연세대학교 의과대학하나로의료재단세브란스병원연구중심병원

사외이사
명예교수호르몬 건강크리닉 원장R&D육성사업 대사유닛장

-

이승진
사외이사(비상근/등기)
(주)히에라바이오
CEO
-

임영호
감사(비상근/등기)
법무법인 율정조세심판원
대표변호사조세심판관(비상임)
-

직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
53
-
-
-
53
4년 5개월
2,594,683
48,956
-
-
-
-

전사
여
43
-
-
-
43
4년 0개월
1,383,817
32,182
-

합 계
96
-
-
-
96
4년 3개월
3,978,500
41,443
-

주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있습니다.주2) 연간급여총액은
2025년 1월부터 9월까지
의 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다.주3) 평균근속연수와 1인 평균급여액은 직원수 합계와 급여 총액을 나누어 산출하였습니다.미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
735,000
66,818
-

주1) 연간급여총액은 2025년 1월부터 9월까지의 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다.주2) 1인 평균급여액은 인원수 합계와 급여 총액을 나누어 산출하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사사외이사
52
3,000,000
주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액임

감사
1
80,000
-

※ 2025년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 정재준 사내이사, James Arthur Rock 사내이사, 하재영 사내이사, 이은직 사외이사가 재선임 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 5인, 사외이사 2인 총 7인의 이사와 감사 1인으로 구성되어 있습니다.※ 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
1,042,267
130,283
-

※ 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터
2025년 1월부터 9월까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사(감사위원)를 포함하여 기재하였습니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
1,015,267
203,053
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18,000
9,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

※ 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터
2025년 1월부터 9월까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사(감사위원)를 포함하여 기재하였습니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
6
-
-

※ 부여받은 인원수는 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사위원을 포함하여 기재하였습니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정옥 외 15명
직원
2015년 03월 25일
신주교부
보통주
240,000
-
-
170,000
70,000
-
2017.03.25~2020.03.25
4,000
X
-

이재호
직원
2015년 06월 19일
신주교부
보통주
50,000
-
-
50,000
-
-
2017.06.19~2020.06.19
4,000
X
-

고영희 외 19명
직원
2016년 03월 24일
신주교부
보통주
295,000
-
-
220,000
75,000
-
2018.03.24~2021.03.24
6,500
X
-

송혁
등기임원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-

최선길 외 18명
직원
2017년 06월 16일
신주교부
보통주
135,000
-
-
-
135,000
-
2019.06.16~2022.06.16
5,400
X
-

서보승 외 6명
직원
2018년 03월 30일
신주교부
보통주
100,000
-
-
70,000
30,000
-
2020.03.30~2023.03.30
12,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
40,000
-
-
0
40,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

송혁
등기임원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
60,000
-
-
0
60,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

신동혁 외 18명
직원
2018년 09월 07일
신주교부
보통주
265,000
-
-
0
265,000
-
2020.09.07~2023.09.07
12,000
X
-

정재준
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
40,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

송혁
등기임원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
60,000
-
-
60,000
-
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

최선길 외 11명
직원
2019년 07월 24일
신주교부
보통주
190,000
-
-
180,000
10,000
-
2021.07.24~2024.07.24
7,000
X
-

정재준
등기임원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
214,000
-
-
214,000
-
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-

강승우 외 14명
직원
2020년 03월 30일
신주교부
보통주
120,000
35,000
-
114,000
6,000
-
2022.03.30~2025.03.30
6,500
X
-

정재준
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
300,000
-
-
86,000
-
214,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
50,000
-
-
16,000
-
34,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

Mark William Lotz
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

송혁
등기임원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
40,000
25,000
-
25,000
-
15,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

하재영 외 14명
직원
2020년 12월 28일
신주교부
보통주
449,000
86,500
-
407,000
-
42,000
2022.12.28~2025.12.28
7,500
X
-

송혁
등기임원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-

김진우 외 10명
직원
2021년 03월 30일
신주교부
보통주
145,000
-
-
15,000
10,000
120,000
2023.03.30~2026.03.30
15,000
X
-

하재영
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

송혁
등기임원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
42,000
-
-
-
-
42,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

천명윤 외 74명
직원
2022년 03월 31일
신주교부
보통주
994,000
-
-
-
118,000
876,000
2024.03.31~2027.03.31
27,000
X
-

송혁
등기임원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-

김진우 외 10명
직원
2023년 03월 21일
신주교부
보통주
247,000
-
-
-
20,000
227,000
2025.03.21~2028.03.21
22,000
X
-

김근호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

송혁
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

임영호
등기임원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

이한주 외 48명
직원
2024년 03월 29일
신주교부
보통주
353,000
-
14,000
-
72,000
281,000
2026.03.29~2029.03.29
27,000
X
-

James Arthur Rock
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
1,265,000
-
-
-
-
1,265,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-

김근호
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
2,300,000
-
-
-
-
2,300,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-

송혁
등기임원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
421,000
-
-
-
-
421,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-

Tianyang Xi 외 8명
직원
2025년 03월 31일
신주교부
보통주
814,000
-
-
-
-
814,000
2027.03.31~2030.03.31
30,000
X
-

※
증권신고서 제출일 전일
현재 종가는

12,070원
입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
1
2
20,078
-
1,266
21,344

계
1
1
2
20,078
-
1,266
21,344

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 우발채무 및 주요 약정사항

(1)
증권신고서 제출일
현재 당사는 서울보증보험(주)로부터
10,000천원
의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 주석 31에서 설명하는 바와 같이
증권신고서 제출일
현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 당사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2)
증권신고서 제출일 현재 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 전분기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 임상시험 및 품목허가등성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다.

당사는 2024년 3월 23일자로
Neuco United Co., Ltd.
와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여
Neuco United Co., Ltd.
는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며, 반환의무는 없습니다.
Neuco United Co., Ltd.
로부터 수령하기로 한 계약금 약 300억원(RMB 162,000,000) 중 당분기 중 피합병회사에 실제 입금된 금액은 2024년 09월 26일 USD 1,899,971.49(약 25.2억원) 및 2024년 10월 08일 USD 499,971.59(약 6.7억원)으로 총 한화 약 31.9억원에 해당합니다. 이는 피합병회사와
Neuco United Co., Ltd.
가 별도 체결하였던 상계처리 계약에 근거한 중국 내 IND 및 임상허가 비용(RMB 129,000,000)과 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 16,200,000)을 제외한 나머지 순금액인 RMB 16,800,000의 달러화 환산 금액에 해당합니다. 참고로
Neuco United Co., Ltd.
와의 계약서에는 RMB 기준으로 체결되는 것으로 명시되어 있음에도, RMB는 국제통화에 해당하지 않으므로 국가간 이체 시에는 달러화 등으로 환산하여 송금되어야 하여 피합병회사의 계좌에는 달러화로 송금된 바 있습니다.
2차 계약금 중 USD 4,000,000(약 5,550백만원)이 2025년 9월 11일 입금되었으며, 1차 계약금과 마찬가지로 중국 내 원천징수세액(10%, RMB 3,166,193)을 제외한 나머지 금액에 해당 합니다.

또한, 중국 내에서 원천징수된 세액 한화 약 31억(RMB 16,200,000)은 향후「한·중 조세조약」에 따라 법인세 납부시 외국납부세액으로 공제될 예정입니다.
더불어 향후
임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액(Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 계약한 제품이 상용화에 실패하거나, 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고, 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 계약과 관련하여 계약금 수령을 완료하였습니다.
피합병회사는 2025년 6월 3일자로 중동 Arcera Life Sciences와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 남미, 중동, 북아프리카, 독립국가연합(CIS)에 대한 독점판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 Arcera Life Sciences는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 해당지역에 대한 판매 독점권을 확보하였습니다. 피합병회사는 총 규모 $626,945,296(약 8,561억원)을 미공개 된 계약 조건에 따라 지급받을 예정입니다.
계약금 규모는 양사 합의에 따라 미공개이며, 2025년 8월 11일 계약금이 입금되었습니다.

또한, AR1001의 허가 시 Arcera Life Sciences에서 피합병회사로부터 의약품을 수입하여 판매하는 계약이 체결 됨으로써 AR1001이 허가 후 계약기간 동안 $350,182,340(약 4,782억원)의 신약 제품판매 매출이 발생 될 예정입니다. 계약기간은 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지 입니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 피합병회사의 위약금 지급의무는 없습니다.

(3) 증권신고서 제출일 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 피합병회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
내역
한도
실행금액
담보권자

현금및현금성자산
11
17
사용용도제한(*)
11
11
메리츠증권(주)

당기손익-공정가치측정금융자산
880
1,239
885
885
람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호

토지 및 건물
9,636,725
6,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

480,000
구매카드대출
400,000
260,399
중소기업은행

6,600000
자금대출
6,000,000
6,000,000
삼진제약주식회사

(주)케이비손해보험 화재보험 부보금액
-
5,000,000
자금대출
5,000,000
5,000,000
중소기업은행

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
21,344,442
12,000,000
자금대출
10,000,000
8,779,999
중소기업은행

(*) 피합병회사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황해당사항 없습니다.2) 행정기관의 제재현황가. 금융감독당국의 제재현황해당사항 없습니다.나. 공정거래위원회의 제재현황해당사항 없습니다.다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황해당사항 없습니다.라. 기타 행정·공공기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
사유
회사의 이행현황
재발방지를 위한 대책

2024.01.25
경인지방식품의약품안전청
(주)아리바이오
화장품 제조업무정지 3개월(2024.02.01~2024.04.30)
화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 등 위반
제조업무정지 3개월 이행 完
향후 관련 법규 및 규정을 준수하여 재발 방지를 위해 노력

- 당사는 2024년 1월 25일 경인지방식품의약품안정청으로부터 화장품 제조업무정지 3개월 행정처분을 받아 2024년 2월 1일부터 2024년 4월 30일까지 화장품 제조 및 책임판매 업무 정지에 대한 행정처분을 이행하였습니다.- 영업정지사유는 화장품법 제8조제1항, 제15조제5호 및 화장품 안전기준 등에 관한 규정 제3조 [별표1] 사용할 수 없는 원료, [별표3] 인체 세포·조직 배양액 안전기준 위반과 화장품법 제24조제1항제11호 같은 법 화장품법 시행규칙 제29조제1항 [별표7]의 위반입니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

3-1. (본사)중소기업 확인서(2025.03.24)_1.jpg
3-1. (본사)중소기업 확인서(2025.03.24)_1

다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다
마. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다
바. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다
사. 녹색경영해당사항 없습니다
아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항(1) 당사의 정부인증

인증과목
인증내용
인증기관
인증일자
유효기간
비고

인증서
식품안전관리인증기준(HACCP)적용업소 인증서
한국식품안전관리인증원장
2024.08.07
2024.08.07~2027.08.06
혼합음료

인증서
식품안전관리인증기준(HACCP)적용업소 인증서
한국식품안전관리인증원장
2023.11.02
2023.11.02~2026.11.01
음료베이스

확인서
벤처기업 인증
벤처기업협회
2023.02.15
2023.02.15~2026.02.14
-

확인서
중소기업
중소벤처기업부
2025.03.24
2025.04.01~2026.03.31
-

확인서
기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)
중소기업청
2024.03.03
2024.03.03~2027.03.02
-

인정서
의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정서
(재)한국건설생활환경시험연구원장
2024.08.03
2024.08.03~2027.08.02
-

인증서
의료기기 ISO13485 인증서(HA필러)
ICR POLSKA SP. Z.O.O.
2024.02.13
2024.02.13~2027.02.12
-

자. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

차. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
( -)
-

내부 매출액
( -)
( -)
( -)
( -)
( -)
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( -)
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( -)
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( -)
-

자산총액
-
-
-
-
-
( -)
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( -)
-

자기자본
-
-
-
-
-
( -)
-

자본금
-
-
-
-
-
( -)
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

휴코드홀딩스
비상장
2018년 01월 23일
단순투자
500
20,000
0.62
0
-
-
-
20,000
0.62
0
8,212
-75

삼진제약 주식회사
상장
2022년 08월 30일
단순투자
30,000
1,111,111
7.99
20,078
-
-
1,266
1,111,111
7.99
21,344
425,166
39,233

합 계
-
-
20,078
-
-
1,266
-
-
21,344
-
-

※최근사업연도 재무현황은 직전사업연도 말일인
2024년 12월 31일 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.