키이스트 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20251204)
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키이스트/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2025.12.04)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-12-04

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2025-10-16

3. 정정사유
계약 내용 일부 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
양도인 : 주식회사 에스엠스튜디오스외 1인
양도인 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트외 1인

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 주식회사 에스엠스튜디오스와 최대주주의 특수관계인인 SMEJ Holdings,Inc.가 소유하고 있는 당사 보통주식 6,590,251주를 이로투자조합1호에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 10월 16일

2. 총 양수도 금액 : 34,005,695,160원

3. 총 양수도 주식수(1주당 가액) : 6,590,251주(5,160원)

4. 계약당사자
1) 양도인
- 주식회사 에스엠스튜디오스 : 5,547,873주(28.38%)
- SMEJ Holdings,Inc. : 1,042,378주(5.33%)

2) 양수인
- 이로투자조합1호 : 6,590,251주(33.71%)

5. 대금지급일정 및 조건
1) 계약금(2025년 10월 16일) : 3,400,000,000원
- 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유중인 대상주식에 대한 계약금임

2) 잔금(2025년 12월 4일) : 30,605,695,160원
- 주식회사 에스엠스튜디오스가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(25,227,024,680원)과 SMEJ Holdings, Inc.가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(5,378,670,480원)임

6. 거래종결일 : 2025년 12월 4일

7. 기타사항
1) 경영권 이전에 관한 사항
- 회사는 거래종결일에 등기임원 중 매수인이 통지하는 자들로 부터 사임서를 받아 제출하고, 거래종결일까지 주주총회를 개최하여 매수인이 지정하는 이사 및 감사를 선임

2) 계약의 양도 및 승계
- 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리·의무를 제3자에게 양도하거나 이전할 수 없다. 명확히 하면, 매도인이 2025. 9. 2. 주주총회에서 승인한 SME와의 합병의 효력 발생으로 매도인의 지위 및 권리·의무가 SME에게 포괄 승계되는 것은 본 항에 위배되지 아니한다.
- 매수인 측은 매도인의 사전 서면 동의를 득하는 것을 전제로 당사자 지위 및 그에 따른 권리·의무{단, 매수인의 계약금 관련 권리의무 및 지위(명확히 하면, 본 계약에 따른 계약금 반환청구권을 포함함)는 제외함}를 매수인 측이 본 계약 체결 이후 출자하여 결성하는 조합에 이전할 수 있다. 단, 이 경우 매수인 측은 조합과 본 계약상 매수인 측의 제반 의무에 대해 계속해서 연대책임을 부담해야 한다.
당사의 최대주주인 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 최대주주의 특수관계인인 SMEJ Holdings,Inc.가 소유하고 있는 당사 보통주식 6,590,251주를 이로투자조합1호에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 10월 16일

2. 총 양수도 금액 : 34,005,695,160원

3. 총 양수도 주식수(1주당 가액) : 6,590,251주(5,160원)

4. 계약당사자
1) 양도인
- 주식회사 에스엠엔터테인먼트 : 5,547,873주(28.38%)
- SMEJ Holdings,Inc. : 1,042,378주(5.33%)

2) 양수인
- 이로투자조합1호 : 6,590,251주(33.71%)

5. 대금지급일정 및 조건
1) 1차 계약금(2025년 10월 16일) : 3,400,000,000원
2) 2차 계약금(2025년 12월 4일) : 3,400,000,000원
- 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 소유중인 대상주식에 대한 계약금임

3) 잔금(2025년 12월 18일) : 27,205,695,160원
- 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(21,827,024,680원)과 SMEJ Holdings, Inc.가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(5,378,670,480원)임

6. 거래종결일 : 2025년 12월 18일

7. 주주총회개최일 : 2025년 12월 19일

8. 기타사항
1) 경영권 이전에 관한 사항
- 회사는 거래종결일에 등기임원 중 매수인이 통지하는 자들로부터 사임서를 받아 제출하고, 매수인이 지명한 자들을 등기임원으로 선임하는 안건을 승인하기 위한 주주총회를 2025.12.19.에 개최하는 내용의 이사회 결의를 하도록 한다.

2) 계약의 양도 및 승계
- 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리·의무를 제3자에게 양도하거나 이전할 수 없다. 명확히 하면, 매도인이 2025. 9. 2. 주주총회에서 승인한 SME와의 합병의 효력 발생으로 매도인의 지위 및 권리·의무가 SME에게 포괄 승계되는 것은 본 항에 위배되지 아니한다.
- 매수인 측은 매도인의 사전 서면 동의를 득하는 것을 전제로 당사자 지위 및 그에 따른 권리·의무{단, 매수인의 계약금 관련 권리의무 및 지위(명확히 하면, 본 계약에 따른 계약금 반환청구권을 포함함)는 제외함}를 매수인 측이 본 계약 체결 이후 출자하여 결성하는 조합에 이전할 수 있다. 단, 이 경우 매수인 측은 조합과 본 계약상 매수인 측의 제반 의무에 대해 계속해서 연대책임을 부담해야 한다.

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기' 변경 예정일자'는 잔금 납입 완료일 기준입니다.

2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 잔금지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 이로투자조합1호 이외의 양수인 1인은 공동매수자로 자금을 출자하였습니다.
1. 상기' 변경 예정일자'는 잔금 납입 완료일 기준입니다.

2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 잔금지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 이로투자조합1호 이외의 양수인 1인은 공동매수자로 자금을 출자하였습니다.

5. 양도인 중 1인인 주식회사 에스엠스튜디오스는 2025.10.17자로 주식회사 에스엠엔터테인먼트로 흡수합병되어 소멸하였습니다.

6. 상기 5.의 흡수합병으로 인해 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 주식회사 에스엠스튜디오스의 양도인의 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 포괄적으로 승계하였습니다.

7. 2025.10.16.에 체결된 주식양수도 계약 내용 중에 아래 사항을 2025.12.4.에 합의하여 일부 내용 변경하였습니다.

[대금지급일정 및 조건]
- 1차 계약금의 지급: (2025년 10월 16일) 3,400,000,000원
- 2차 계약금의 지급: (2025년 12월 4일) 3,400,000,000원
- 잔금의 지급 : (2025년 12월 18일) 27,205,695,160원

[거래종결일]
- 2025년 12월 18일

[주주총회개최일]
- 2025년 12월 19일

[세부변경내역]
성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
주식회사 에스엠스튜디오스
주식회사 에스엠엔터테인먼트

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
주식회사 에스엠엔터테인먼트 외 1인
회사와의 관계
변경 전 최대주주 및 최대주주의 특수관계인

-양수인
이로투자조합1호 외 1인
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
6,590,251

1주당 가액(원)
5,160

양수도 대금(원)
34,005,695,160

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 주식회사 에스엠엔터테인먼트와 최대주주의 특수관계인인 SMEJ Holdings,Inc.가 소유하고 있는 당사 보통주식 6,590,251주를 이로투자조합1호에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 10월 16일

2. 총 양수도 금액 : 34,005,695,160원

3. 총 양수도 주식수(1주당 가액) : 6,590,251주(5,160원)

4. 계약당사자

1) 양도인

- 주식회사 에스엠엔터테인먼트 : 5,547,873주(28.38%)

- SMEJ Holdings,Inc. : 1,042,378주(5.33%)

2) 양수인

- 이로투자조합1호 : 6,590,251주(33.71%)

5. 대금지급일정 및 조건
1) 1차 계약금(2025년 10월 16일) : 3,400,000,000원
2) 2차 계약금(2025년 12월 4일) : 3,400,000,000원
- 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 소유중인 대상주식에 대한 계약금임

3) 잔금(2025년 12월 18일) : 27,205,695,160원
- 주식회사 에스엠엔터테인먼트가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(21,827,024,680원)과 SMEJ Holdings, Inc.가 소유중인 대상주식에 대한 잔금(5,378,670,480원)임

6. 거래종결일 : 2025년 12월 18일

7. 주주총회개최일 : 2025년 12월 19일

8. 기타사항
1) 경영권 이전에 관한 사항
- 회사는 거래종결일에 등기임원 중 매수인이 통지하는 자들로부터 사임서를 받아 제출하고, 매수인이 지명한 자들을 등기임원으로 선임하는 안건을 승인하기 위한 주주총회를 2025.12.19.에 개최하는 내용의 이사회 결의를 하도록 한다.

2) 계약의 양도 및 승계
- 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 본 계약상 지위 및 본 계약에 따른 권리·의무를 제3자에게 양도하거나 이전할 수 없다. 명확히 하면, 매도인이 2025. 9. 2. 주주총회에서 승인한 SME와의 합병의 효력 발생으로 매도인의 지위 및 권리·의무가 SME에게 포괄 승계되는 것은 본 항에 위배되지 아니한다.
- 매수인 측은 매도인의 사전 서면 동의를 득하는 것을 전제로 당사자 지위 및 그에 따른 권리·의무{단, 매수인의 계약금 관련 권리의무 및 지위(명확히 하면, 본 계약에 따른 계약금 반환청구권을 포함함)는 제외함}를 매수인 측이 본 계약 체결 이후 출자하여 결성하는 조합에 이전할 수 있다. 단, 이 경우 매수인 측은 조합과 본 계약상 매수인 측의 제반 의무에 대해 계속해서 연대책임을 부담해야 한다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
이로투자조합1호

-변경 예정일자
2025-12-18

-예정 소유주식수(주)
6,590,251

-예정 소유비율(%)
33.71

4. 계약일자
2025-10-16

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기' 변경 예정일자'는 잔금 납입 완료일 기준입니다.

2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 잔금지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 이로투자조합1호 이외의 양수인 1인은 공동매수자로 자금을 출자하였습니다.

5. 양도인 중 1인인 주식회사 에스엠스튜디오스는 2025.10.17자로 주식회사 에스엠엔터테인먼트로 흡수합병되어 소멸하였습니다.

6. 상기 5.의 흡수합병으로 인해 주식회사 에스엠엔터테인먼트는 주식회사 에스엠스튜디오스의 양도인의 지위 및 그에 따른 권리와 의무를 포괄적으로 승계하였습니다.

7. 2025.10.16.에 체결된 주식양수도 계약 내용 중에 아래 사항을 2025.12.4.에 합의하여 일부 내용 변경하였습니다.

[대금지급일정 및 조건]
- 1차 계약금의 지급: (2025년 10월 16일) 3,400,000,000원
- 2차 계약금의 지급: (2025년 12월 4일) 3,400,000,000원
- 잔금의 지급 : (2025년 12월 18일) 27,205,695,160원

[거래종결일]
- 2025년 12월 18일

[주주총회개최일]
- 2025년 12월 19일

※관련공시
2025-10-16 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

주식회사 에스엠엔터테인먼트
변경전 최대주주
5,547,873
28.38
-
-
-

SMEJ Holdings,Inc.
변경전 최대주주의 특수관계인
1,042,378
5.33
-
-
-

이로투자조합1호
변경예정 최대주주
-
-
6,590,251
33.71
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
이로투자조합1호

2. 설립연월
2024-09-23

3. 조합의 최다출자자
김문경

- 조합에 대한 출자지분율(%)
50.00

4. 대표조합원
김문경,김정태

5. 업무집행조합원
김문경,김정태

6. 조합재산 총액(원)
2,000,000

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
-

부채총계
-

자본총계
-

자본금
-

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

-
주) 상기 조합은 2025년 9월 23일에 설립되어 공시 제출일 현재 주요 재무사항등 관련 재무제표는 없습니다.