예스티 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251204)
제출인: 예스티

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)예스티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 12월 04일

회 사 명 :
주식회사 예스티

대 표 이 사 :
장동복

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 마산12로 27

(전 화)031-612-3333

(홈페이지)http://www.yest.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)담당
(성 명)오재규

(전 화)031-612-3333

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,425,914,821

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,425,914,821

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 12월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
19,937

교환가액 결정방법
본 사채의 교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 12월 03일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 예스티 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
773,733

주식총수 대비비율(%)
3.62

교환청구기간
시작일
2025년 12월 19일

종료일
2030년 11월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

교환대상 주식의 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자·주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

교환대상 주식의 시가하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 즉시 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 06월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 12일

11. 납입일
2025년 12월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 12월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 '9. 교환에 관한 사항'의 교환대상 '주식총수 대비 비율'은 기재상에 주의에 근거하여[교환예정 의결권 있는 주식수/(사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수 + 교환예정 의결권 있는 주식수)]로 산정하였습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월(2028년 6월 12일)이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소 : 국민은행 평택종합금융센터

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

60일전
30일전

1차
2028-04-12
2028-05-12
2028-06-12
100.00

2차
2028-07-12
2028-08-12
2028-09-12
100.00

3차
2028-10-12
2028-11-12
2028-12-12
100.00

4차
2029-01-12
2029-02-12
2029-03-12
100.00

5차
2029-04-12
2029-05-12
2029-06-12
100.00

6차
2029-07-12
2029-08-12
2029-09-12
100.00

7차
2029-10-12
2029-11-12
2029-12-12
100.00

8차
2030-01-12
2030-02-12
2030-03-12
100.00

9차
2030-04-12
2030-05-12
2030-06-12
100.00

10차
2030-07-12
2030-08-12
2030-09-12
100.00

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사 채 발행 선택 이유당사는 2026년부터 국내외 반도체 제조업체를 대상으로 고압 수소 어닐링 장비를 고객사의 양산 라인에 납품 예정입니다. 이에 따라, 회사는 신규 제품에 대한 양산 설비를 신규로구축하여야 하고, 이와 관련한 크린룸에 대한 보완 투자가 필요로 되는 바, 해당 보완 투자에 대하여 보완 투자를 내년 1분기 중 집행하고자 합니다.당사는 상기한 신규 제품 고압 수소 어닐링 장비 외에도 HBM 향으로 납품되는 제조장비에 대한 양산 설비를 구축하여야 함에 따라, 기존에 보유하고 있는 용인 덕성리 소재 토지에 신규 생산 시설을 구축하고, 이를 통하여 하이닉스 용인캠퍼스와 삼성전자 평택및 안성캠퍼스의 발주 물량에 대응하고자 합니다.당사는 현재 확정 기준 약 466억원의 확정 수주 잔고를 보유하고 있고, 글로벌반도체기업 투자확대로 인해 12월 말까지 추가 수주예정 규모가 238억인 바, 2025년 12월 31일 기준 수주잔고는 704억일 것으로 예상됩니다.이와 관련하여, 당사는 고객사로부터 계약한 공급규모 중 20~30%에 해당하는 선수금만을최초 계약 시에 수취하고, 납품 이후에 60~70%에 해당하는 금액을 수취하며, 납품한 제조장비를 고객사 생산 라인에 구축한 이후에 10%를 수취합니다.현재 기준으로 확정된 고객사 발주 건 466억원에 대하여 예상되는 제작기간은 4개월에서 5개월이며, 이에 따라 발주한 고객사에는 내년 1분기에서 2분기에 걸쳐 납품될 예정이고, 현재로부터 약 4개월에서 5개월이 도래하여 납품이 완료되는 날까지 수주한 제품을 납품하는 데 필요로 되는 제조원가 중 선수금을 제외한 금액은 약 178억원입니다.12월 말 기준 예상 수주잔고 704억으로 확장하여 보면, 내년 1분기 ~ 3분기에 걸쳐 납품될 예정이고, 현재로 부터 4개월 ~ 8개월이 도래하여 납품이 완료되는 날까지 수주한 제품을 납품하는데 필요로 되는 제조원가 중 선수금을 제외한 금액 약 301억원입니다.상기한 배경으로 인하여, 당사는 기존에 보유하는 현금및현금성자산만으로는 시설자금 및수주 물량 대응을 위한 운영자금을 충당할 수 없다고 판단하였습니다.이에 따라, 당사는 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토한 결과, 최종적으로 보유 자기자금, 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 원자재 조달 자금을 마련하기로 결정했습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였 으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

① 내부자금 전액 활용

[부적합]내부유보 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 현재 급격한 수주량 증가에 따라 원자재조달 비용이 증가하고 있으며, 당사 장비는 장비제작에 평균 4~5개월 소요, 고객사에 납품 후 SETUP 1~2개월 소요이며, 따라서 매출채권의 회수는 원자재 조달 후 5~6개월 후 회수가 됩니다. 이에 따라 원자재 조달 비용이 5~6개월 전에 필요한 상황으로 추가적인 자금조달이 필요하다고 판단됩니다.

② 금융기관 추가 차입

[부적합]
당사는 금융기관 차입금이 현재 370억 수준으로 보유 부동산 등이 담보제공이 되어 있고, 일부신용대출, 기보보증서 대출이 있습니다. 추가 차입 시 부채비율의 증가와 이자부담이나, 당사 실적, 재무지표 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환 요구 가능성으로 재무적 리스크가 증가할 수 있습니다.

③ 공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS) 희석을 초래합니다. 통상적인 할인발행으로 인한 주가 하방압력, 발행 소요기간 및 발행비용 등을 종합할 때 부적합하다고 판단됩니다.

④ 자기주식 직접 매각(블록딜 등)

[부적합]대규모 물량 출회(오버행)로 인한 주가 하락 충격이 불가피하며, 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다.대규모 매도 물량 출회에 따른 시장오버행 우려로 주가 하락 압력이 발생할 가능성이 높고, 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되는 점을 고려할 때 적합하지 않습니다.

⑤ 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 과거 17년, 19년, 21년, 23년 CB를 발행한 이력이 있으며, 23년에 발행한 CB는 일부 잔액이 남아 있는 상황입니다. 또한 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판 단됩니다.

⑥ 교환사채(타법인 주식)

[부적합]당사가 현재 보유하고 있는 주식은 비상장 주식이므로 교환대상 주식으로 적합하지 않습니다

⑦ 교환사채(자기주식)

[최적 대안]①이자율 0%로 금융비용이 없고, ② 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없으며 ③신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, ④20% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

※ 참고1 : 당사 2025년 9월 말 기준 현금성 자산 (별도 기준)

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 천원)

제 26 기 3분기말

현금및현금성자산
9,512,870,791

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

단기차입금

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 천원)

차입처
내역
연이자율(%)
당분기말

(주)하나은행
운영자금
3.16
1,800,000

(주)국민은행
시설자금
3.10~3.70
6,500,000

(주)아이엠뱅크
운영자금
4.29~4.40
15,000,000

(주)기업은행
시설자금
4.02
-

합계

23,300,000

장기차입금

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 천원)

차입처
내역
연이자율(%)
당분기말

(주)기업은행
시설자금
3.58
14,086,350

차감: 유동성대체
(586,350)

차감 계
13,500,000

※ 참고3 : 당사 당사보유 타법인 출자현황

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 천원)

기업명
기초
처분
손상
분기말

<종속기업>

YEST VINA CO.,LTD.
177,015
-
-
177,015

(주)예스히팅테크닉스
2,251,064
-
-
2,251,064

(주)와이디아이
-
-
-
-

벡터신기술투자조합 10호
707,578
-
-
707,578

케이클라비스신기술조합 50호
1,171,380
(436,590)
-
734,790

소계
4,307,037
(436,590)
-
3,870,447

<관계기업및공동기업>

세븐브릿지제5호
4,121,967
(321,483)
-
3,800,485

(주)아이엠텍
17,443
-
-
17,443

(주)메탈링크
2,032,754
-
-
2,032,754

Jiangsu Young-In Smart Equipment
-
-
-
-

뉴젠-디에이반도체신기술투자조합 제2호
967,865
-
-
967,865

소계
7,140,029
(321,483)
-
6,818,547

합계
11,447,066
(758,073)
-
10,688,994

주) 당사가 보유하고 있는 타법인 주식은 전부 비상장주식입니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사는 장비회사로 반도체 장비와 디스플레이 장비 생산 사업을 영위하고 있으며, 2026년반도체 산업의 업사이클 진입에 따른 전방위 고객사들의 투자 확대에 따라 당사 장비 수주가 확대되고 있습니다.또한 기존 후공정 장비에서 탈피하여 전공정 장비의 신규 진입에 성공하여 2026년부터 HPA장비의 매출이 발생되며, HBM 향 제조장비(Wafer 가압 장비 및 EDS Chiller, EDS Furnace)의 투자 확대, 일반 래거시 반도체의 투자 확대에 따른 당사 장비 수주가 확대되고 있습니다. 또한, 폴더블폰 신규 출시에 따라 UTG관련 부품 고객사들의 생산 CAPA 증설이 진행되고 있고, 이는 당사의 UTG용 장비 수주 증가로 이어지고 있는 시점에서 원자재 조달 비용이 증가하고 있습니다.실제 2024년 12월 말 기준 약 430억원의 수주잔고였던 것이 2025년 12월 말 기준 예상되는 수주잔고는 약 704억이 예상되는 시점에서 더욱더 원자재 조달비용의 부담을 커지고 있습니다.통상 당사의 장비는 제작기간이 4~5개월 소요되고, 고객사 납품 후 SETUP이 1~2개월 소요되기 때문에 매출채권의 회수는 원자재 조달이후 5~6개월이 지난 시점에 회수가 되기 때문에 원자재 조달비용의 준비는 최소한 6개월치의 자금을 확보해야 하는 상황입니다.2026년 상반기 예상 매출액 기준으로 원자재 및 기타 소요되는 예상 비용은 현재 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산으로 부족한 상황입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 773,733주로의결권 있는 발행주식총수(우선주 제외)의 약 3.62%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.78%p (21.63% → 20.84%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

※ 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
773,733주
-

의결권 있는 발행주식총수
20,576,088주
우선주 제외

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
4,449,718주

2025년 12월 04일

(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
21.63%
= 보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
20.84%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-0.78%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향교환사채(EB) 발행은 기업의 미래 성장 전략을 위한 기반이자 지속가능경영 원칙에 부합하는 조치로서, 단기적 재무 관리와 장기적 기업 영속성 확보 및 가치 극대화를 위한 주요한 재무 의사결정입니다.

1) 단기적 영향교환사채 발행은 자기주식 소각에 의한 즉각적 주주환원 대신, 자기주식을 활용한 자금 조달 방식으로, 다음과 같은 단기적 영향이 예상됩니다.a. 재무 건전성 기여교환사채는 일반 채권 대비 낮은 금리(0%)로 자금 조달이 가능하여, 이자 비용 부담을 즉각적으로 절감함으로써 재무 건전성에 기여합니다.b. 즉각적인 지분 희석 방지교환사채는 신주 발행 없이 기보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점에는 기존 주주의 지분율이 즉시 희석되지 않습니다.※ 다만, 향후 교환권 행사 시점에는 잠재적인 지분 희석이 발생할 수 있습니다.c. 120% 할증 교환가를 통한 가치 보호금번 교환사채의 교환가는 기준 주가의 120% 수준으로 설정되어 있어, 향후 교환권이 행사되더라도 회사는 자기주식을 현재 시가보다 높은 가격으로 처분하는 효과를 누리게 됩니다. 이는 자기주식 소각 대신 '할증 매각'에 해당하는 효과를 통해 기존 주주의 경제적 가치를 보다 우호적으로 보호하는 장점이 있습니다.2) 장기적 영향교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 수익성 확대와 장기적 경쟁력 강화를 통해 잠재적 지분희석 가능성을 완화하고, 주주가치 제고에 기여하는 핵심 동력으로 활용될 예정입니다.a. 투자 성과를 통한 가치 증대확보된 자금은 수익성 확대와 장기적 경쟁력 강화를 위한 핵심 사업 분야에 투입될 예정입니다. 해당 투자 성과가 가시화될 경우, 실적 개선과 기업가치 제고를 통해 잠재적 지분희석 우려를 완화하고, 주가 상승 및 주주가치 증대가 기대됩니다.b. 금융 비용 구조의 최적화교환사채의 낮은 금리 구조는 향후 성장투자에 소요되는 금융비용을 최소화하여, 장기적 관점의 수익성 확대 및 주주이익 극대화에 기여하는 안정적 재무 기반을 제공합니다. 아울러, 120% 할증 교환가 설정은 동일한 자기주식 수량 대비 더 큰 자본 조달효과를 가능하게하여, 보다 효율적인 자본 구조 운영에 기여합니다.3) 결론당사의 금번 교환사채 발행은 자기주식 소각을 통한 일회성·단기적 효과를 추구하기보다는, 지속가능경영 원칙과 주주에 대한 충실 의무에 기반하여 성장 투자재원을 확보함으로써 주주가치를 장기적ㆍ근본적으로 극대화하기 위한 전략적 재무 의사결정입니다.특히, 기준 주가 대비 120% 할증 교환가 구조를 통해 자기주식을 프리미엄을 받고 활용함으로써, 단순 소각 대비 더 높은 경제적 가치를 실현하고 기존 주주의 이익을 보다 우호적으로 보호하는 효과가 기대됩니다.금번 교환사채 발행에 따른 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대로 이어질 것으로 예상되며, 중장기적으로 기존 주주의 이익 및 주주가치 제고에도 긍정적으로 기여할 것으로 판단하고 있습니다.※ 참고1 : 2025년 주가 및 거래량[종가 기준]

(단위 : 원, 천주)

종 류
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월
25년 11월

보통주
주 가
최 고
14,270
14,890
14,170
17,670
17,220
18,350
19,140
18,590
21,100
20,300
18,550

최 저
10,200
12,320
12,420
11,520
13,840
14,500
16,060
16,680
17,450
17,710
15,800

평 균
12,444
13,701
13,051
13,347
15,134
16,351
17,731
17,608
19,104
19,112
17,343

거래량
최 고
318,490
202,477
213,033
552,209
125,205
326,128
322,694
110,472
259,789
299,299
284,709

최 저
72,928
62,359
23,240
19,686
26,215
19,253
38,190
13,195
30,487
43,906
28,746

월 간
170,502
111,410
71,573
98,692
59,983
88,779
106,538
55,676
117,844
112,581
92,516

주 1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다.주 2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나,인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명본 교환사채 발행의 주선기관은 교보증권 주식회사입니다.

금번 교환사채 발행대상자 중 "교보 빅이닝 반도체 장비 신기술사업투자조합 제1호"는 교보증권과 빅이닝에쿼티파트너스가 공동업무집행조합원으로서 결성 및 운용하는 신기술사업투자조합입니다. 동 조합은 주식연계채권 등을 투자하는 목적으로 결성되었으며, 운영과 관련된 의사결정은 교보증권과 빅이닝에쿼티파트너스가 공동으로 진행합니다. 또한, 금번 교환사채 인수는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를 의미하지 않습니다.금번 교환사채 발행대상자 중 "교보 KDBC 머니볼 신기술사업투자조합 제1호"는 교보증권과 산은캐피탈이 공동업무집행조합원으로서 결성 및 운용하는 신기술사업투자조합입니다. 동 조합은 주식연계채권 등을 투자하는 목적으로 결성되었으며, 운영과 관련된 의사결정은 교보증권과 산은캐피탈이 공동으로 진행합니다. 또한, 금번 교환사채 인수는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를 의미하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

교보 빅이닝 반도체 장비 신기술사업투자조합 제1호
-
13,125,914,821

교보 KDBC 머니볼 신기술사업투자조합 제1호
-
2,300,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

크린룸 보완 투자
2026.01~2026.03
2,000,000,000

신규 생산 시설 구축
2026.12~2026.06
4,000,000,000

당사는 2026년부터 국내외 반도체 제조업체를 대상으로 고압 수소 어닐링 장비를 고객사의 양산 라인에 납품 예정입니다. 이에 따라, 회사는 신규 제품에 대한 양산 설비를 신규로구축하여야 하고, 이와 관련한 크린룸에 대한 보완 투자가 필요로 되는 바, 해당 보완 투자에 대하여 약 20억원을 내년 1분기 중 집행하고자 합니다.당사는 상기한 신규 제품 고압 수소 어닐링 장비 외에도 HBM 향으로 납품되는 제조장비에 대한 양산 설비를 구축하여야 합니다. 이와 관련하여, 기존에 보유하고 있는 용인 덕성리 소재 토지에 신규 생산 시설을 구축하고, 이를 통하여 하이닉스 용인캠퍼스와 삼성전자평택및 안성캠퍼스의 발주 물량에 대응하고자
40억원을 2025년 12월부터 2026년 상반기까지의 기간 동안 집행하고자
합니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년
합계

운영자금
글로벌 반도체 제조업체 향 반도체 제조장비 납품을 위한 재료비 등
5,000,000,000
-
-
5,000,000,000

운영자금
글로벌 디스플레이 제조업체 향 디스플레이 패널 제조장비 납품을 위한 재료비 등
4,425,914,821
-
-
4,425,914,821

당사는 현재 확정 기준 약 466억원의 확정 수주 잔고를 보유하고 있고, 글로벌반도체기업 투자확대로 인해 12월 말까지 수주예정 규모가 238억인 바, 2025년 12월 31일 기준 수주잔고는 704억일 것으로 예상됩니다.이와 관련하여, 당사는 고객사로부터 계약한 공급규모 중 20~30%에 해당하는 선수금만을최초 계약 시에 수취하고, 납품 이후에 60~70%에 해당하는 금액을 수취하며, 납품한 제조장비를 고객사 생산 라인에 구축한 이후에 10%를 수취합니다.현재 기준으로 확정된 고객사 발주 건 466억원에 대하여 예상되는 제작기간은 4개월에서 5개월이며, 이에 따라 발주한 고객사에는 내년 1분기에서 2분기에 걸쳐 납품될 예정이고, 현재로부터 약 4개월에서 5개월이 도래하여 납품이 완료되는 날까지 수주한 제품을 납품하는 데 필요로 되는 제조원가 중 선수금을 제외한 금액은 약 178억원입니다.12월 말 기준 예상 수주잔고 704억으로 확장하여 보면, 내년 1분기 ~ 3분기에 걸쳐 납품될 예정이고, 현재로 부터 4개월 ~ 8개월이 도래하여 납품이 완료되는 날까지 수주한 제품을 납품하는데 필요로 되는 제조원가 중 선수금을 제외한 금액 약 301억원입니다.상기한 배경으로 인하여, 당사는 기존에 보유하는 현금및현금성자산만으로는 시설자금 및수주 물량 대응을 위한 운영자금을 충당할 수 없다고 판단하였습니다.

[회사 수주 현황(P/O 완료 및 PO대기중)]

발주회사
발주내용
규모
상황
주요 계약조건

글로벌 반도체 제조업체 A사
반도체 제조 장비
232억원
P/O 완료
계약금/선수금 30%납품후 60%, SETUP 후 10%

글로벌 반도체 제조업체 B사
반도체 제조 장비
157억원
P/O 대기중
계약금/선수금 20%납품후 70%, SETUP 후 10%

소계
389억원

글로벌 디스플레이 제조업체 C사
디스플레이 제조 장비
234억원
P/O 완료
계약금/선수금 20%납품후 70%, SETUP 후 10%

글로벌 디스플레이 제조업체 D사
디스플레이 제조 장비
81억원
P/O 대기중
계약금/선수금 20%납품후 70%, SETUP 후 10%

소계
315억원

총계
704억원

주) 주요사항보고서 제출일 기준이며, 제출일 이후에 변동사항이 있을 수 있습니다.이에 따라, 당사는 금번 교환사채 발행을 통하여 조달되는 약 154억원 중 60억원을 시설자금으로 집행하고, 잔여 약 94억원을 운영자금으로 집행하며, 상기한 약 178억원에 대하여부족한 자금 약 84억원은 기보유하고 있는 약 95억원의 현금으로 활용하고자 합니다.이에 따른 잔여 약 11억원의 현금과 추정 기간 동안 발생하는 영업현금흐름 등을 통하여, 발주 대기 중인 물량에 대한 초기 재료비 등의 비용을 충당할 계획이며, 추정 기간 중 고객사로부터의 발주 규모에 대하여 해당 시점 현금 등으로 부족한 금액은 해당 시점에 적절하다고 판단되는 방식의 자금 조달을 활용할 계획입니다.