SP삼화 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251203)
제출인: SP삼화

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
삼화페인트공업(주)

정 정 신 고 (보고)

2025 년 12월 03일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【그 외 투자판단에 참고할 사항】
기재 보완

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행과는 별도로, 전략적 사업제휴 및 개별 업무협약을 통한 장기적인 파트너십 구축과 상호 시너지 창출을 위하여 2025년 12월 1일 시간외대량매매 방식으로 잔여 자기주식(1,380,000주)을 Chugoku Marine Paints, Ltd.에 처분할 예정입니다.자기주식 처분 대금은 2026년 중 전략적 투자 재원으로 전액 사용될 예정입니다.※ 관련 공시 : 주요사항보고서(자기주식처분결정)[2025.11.28] 참조

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행과는 별도로, 전략적 사업제휴 및 개별 업무협약을 통한 장기적인 파트너십 구축과 상호 시너지 창출을 위하여 2025년 12월 1일 시간외대량매매 방식으로 잔여 자기주식(1,380,000주)을 Chugoku Marine Paints, Ltd.에 처분할 예정입니다.자기주식 처분 대금은 2026년 중 전략적 투자 재원으로 전액 사용될 예정입니다.※ 관련 공시 : 주요사항보고서(자기주식처분결정)[2025.11.28] 참조
2024사업연도 사업보고서(공시일: 2025. 3. 12.)의 「1. 회사의 개요 > 4. 주식의 총수 등 >나. 자기주식 > 4) 자기주식 소각 및 처분계획(2025.02.17 이사회결의사항)」에는 자기주식을 활용한 교환사채 발행 계획이 직접적으로 기재되어 있지는 않습니다. 다만 동 기재내용은 당시 경영환경 및 시장상황을 전제로, 향후 예측하기 어려운 경영상 변동 발생 시 자기주식 활용 방안을 탄력적으로 결정할 수 있다는 점을 전제로 작성된 것입니다.2025년 중 영업이익 및 영업활동 현금흐름의 급격한 악화로 추가 자금 조달 수단의 검토가 필요하였고, 이러한 경영환경 및 시장상황을 종합적으로 고려하여 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 결정하였습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 검토 내용 - 내부자금 활용
기재 보완

[부적합]
ㆍ재무구조 건전성　당사의 부채비율은 90.29%, 차입금의존도는 24.23%로, 현재 재무구조는 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.ㆍ자금흐름 구조 및 운전자금 완충 필요성　매출채권 회수ㆍ어음 만기 등 수금은 월말에 집중되는 반면, 급여ㆍ운송비ㆍ구매대금 등 주요 비용은 월초ㆍ월중 선지출되는 구조로 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 존재합니다. 이에 따라 일정 수준의 운전자금 완충은 결제 신뢰도 유지 및 영업활동 연속성을 확보하기 위한 필수 자금 으로 판단됩니다.ㆍ미래 리스크 대비 필수 유동성 확보　현재 유동비율(133.10%)은 일상적인 운전자금 수요를 충당하는 데에는 큰 문제가 없으나, 전방 산업의 대외 불확실성 및 금융시장 변동성 등을 감안할 때, 갑작스러운 외부 충격이나 금융위기 상황에 대응하기 위한 비상 유동성은 충분하지 않은 수준으로 판단됩니다. 최근 5개년 (2021~2025년) 평균 현금성자산(292억원) 수준과 비교하더라도, 동 운전자금 수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을 반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준입니다.ㆍ평균을 상회하는 자본적 지출(CAPEX) 계획　1993년 준공 이후 약 32년간 가동된 안산공장의 스마트 팩토리 전환 및 설비 리뉴얼을 포함한 2026년도 투자 계획은, 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준을 상회하는 규모입니다. 특히 생산능력 확대, 공정 효율화, 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자 예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가함에 따라, 내부자금 운용만으로는 적정 유동성을 유지하면서 2026년도 자본적 지출을 충당하기 어려운 수준입니다.ㆍ대규모 투자 집행을 위한 외부 자금 조달 필요성　따라서 회사의 기본적인 운영자금과 향후 잠재적 리스크에 대비한 최소한의 유보 자금을 제외할 경우, 30년 이상 경과한 안산공장의 스마트 팩토리(CAPEX)와 같은 대규모 지출을 전액 내부자금 으로 감당할 수 있는 추가 현금 여력은 제한적입니다. 이에 따라 중장기적인 재무 안정성 확보와 전략적 투자 추진을 위해, 안정적인 외부 자금 조달이 필요한 상황입니다.

[부적합]
ㆍ재무구조 건전성　당사의 부채비율은 90.29%, 차입금의존도는 24.23%로, 현재 재무구조는 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.ㆍ자금흐름 구조 및 운전자금 완충 필요성　매출채권 회수ㆍ어음 만기 등 수금은 월말에 집중되는 반면, 급여ㆍ운송비ㆍ구매대금 등 주요 비용은 월초ㆍ월중 선지출되는 구조로 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 존재합니다. 이에 따라 일정 수준의 운전자금 완충은 결제 신뢰도 유지 및 영업활동 연속성을 확보하기 위한 필수 자금 으로 판단됩니다.ㆍ미래 리스크 대비 필수 유동성 확보　현재 유동비율(133.10%)은 일상적인 운전자금 수요를 충당하는 데에는 큰 문제가 없으나, 전방 산업의 대외 불확실성 및 금융시장 변동성 등을 감안할 때, 갑작스러운 외부 충격이나 금융위기 상황에 대응하기 위한 비상 유동성은 충분하지 않은 수준으로 판단됩니다.

당사는 매출채권 회수 및 어음 만기 등 수금이 주로 월말에 집중되는 반면, 급여
ㆍ
운송비
ㆍ

구매대금 등 상당 비용은 월초
ㆍ
월중에 선지출되는 구조로 상시적인 기간적 공백(Time

Lag)이 존재합니다. 최근 6개월간 이러한 '월말 수금 이전 선지급되는 필수 현금지출 규모'

는 월평균 169억원이며, 2025년 3분기말 별도기준 현금잔액 338억원은 약 2개월치

지급

여력을 확보하고 있습니다.

지출이 최대로 집중된 월간 금액인 212억원 기준으로도

약 1.6개월치 지급여력을 확보하고 있으며, 집행 이후에도 약 100억원의 잔액을 유지하여

월중 저점 구간에서도 지급 안정성을 확보하고 있습니다. 이러한 운전자금 완충력은 단기

차입 의존도 및 조달비용 변동 위험을 완화하고, 결제 신뢰도 제고를 통해 영업 연속성을

뒷받침할 수 있는 최소 유동성 수준입니다.
최근 5개년(2021~2025년) 평균 현금성자산(292억원) 수준과 비교하더라도, 동 운전자금 수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을 반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준입니다.

(2025년 11월말 별도기준 현금잔액은 286억원이며 2025년 3분기말 대비 52억원 감소)
ㆍ평균을 상회하는 자본적 지출(CAPEX) 계획
당사의 2026년 계획된 자본적 지출은 203억원(스마트팩토리 제외시 146억원)으로
, 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준
(113억원, 최근 3개년 평균)
을 상회하는 규모입니다. 특히 생산능력 확대, 공정 효율화, 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자 예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가
하였고 최근 당사가 속한 전방산업의 부진에 연계한 실적 및 현금흐름

악화로,
내부자금 운용만으로는 적정 유동성을 유지하면서 2026년도 자본적 지출을 충당하기 어려운 수준입니다.

- 매출액(2025년 3분기 누적 기준)

연결 : 전년 동기대비 73억원(-1.54%) 감소 / 별도 263억원(-6.26%)감소

- 영업이익(2025년 3분기 누적 기준)

연결 : 140억원(-70.24%) 감소 / 별도 : 적자전환

- 영업활동 현금흐름(2025년 3분기 누적 기준)

연결 203억원 → 39억원 / 별도 : 204억원 → 4억원

ㆍ대규모 투자 집행을 위한 외부 자금 조달 필요성　따라서 회사의 기본적인 운영자금
(약 460억원[구매자금, 급여 외 당사의 월간 총 현금지출])
과 향후 잠재적 리스크에 대비한 최소한의 유보 자금
(약 100억원)
을 제외할 경우, 30년 이상　경과한 안산공장의 스마트 팩토리(CAPEX)와 같은 대규모 지출을 전액 내부자금 으로 감당할 수 　있는 추가 현금 여력은 제한적입니다. 이에 따라 중장기적인 재무 안정성 확보와 전략적 투자 추진을 위해, 안정적인 외부 자금 조달이 필요한 상황입니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

기재보완

당사 안산공장은 1993년 준공 이후 약 32년간 가동되며 설비 노후화가 누적되었습니다. 당사의 핵심 생산거점인 만큼 품질 일관성, 납기 경쟁력, 그리고 환경(Environment), 보건(Health), 안전(Safety) 측면에서 구조적 한계가 점차 가시화되고 있습니다.여기에 안전ㆍ환경 규제 강화, 에너지 단가 상승, 고객의 품질ㆍ납기 요구 수준 고도화 등이 맞물리면서, 스마트 팩토리 전환과 설비 리뉴얼을 동시에 추진하는 것이 불가피한 상황입니다.이와 같은 투자 필요성을 전제로, 최근의 매출 성장 둔화와 수익성 하락이 동반된 경영 환경을 감안하여, 당사가 보유한 현금및현금성자산('25년 3분기 별도기준 338억원), 추가 차입 시 적용 가능한 금리 수준, 재무건전성 지표, 향후 현금흐름 계획 등을 종합적으로 검토했습니다.그 결과, 자체 보유 재원만으로는 적정 유동성을 훼손하지 않으면서 필요한 투자 재원을 충족시키기 어렵다는 결론에 이르렀습니다. 특히 당사의 자금 흐름은 월말 수금 집중(매출채권 회수, 어음 만기 등)과 월초ㆍ월중선지출(급여, 운송비, 구매자금 등)이 병존함에 따라 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 발생하고 있습니다.이에 따라 운전자금 완충을 유지하고 있으며, 이는 단기차입 의존도 및 조달비용 변동 리스크를 완화하고 결제 신뢰도를 제고함으로써 영업활동의 연속성을 확보하기 위한 필수 자금으로 판단하고 있습니다.아울러 최근 5개년(2021~2025년) 평균 현금성자산 292억원과 대비하더라도, 동 운전자금 수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을 반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준으로 판단됩니다.또한 당사는 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준을 상회하는 2026년도 투자 계획을 수립하였습니다. 금번 교환사채 발행으로 조달된 자금이 투입될 '스마트공장 구축 프로젝트' 외에도, 생산능력 확대, 공정 효율화 및 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자 예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가한 규모로 편성되어 있습니다. 이와 같이 기존 수준을 상회하는 투자 수요와 상시적인 운전자금 수요를 동시에 감안할 때, 자체 현금창출 및 단기 차입 확대만으로는 재무건전성을 유지하면서 안정적인 사업 운영과 계획된 투자를 병행하기 어렵다고 판단하였습니다.

조달 환경 측면에서도 시기 지연에 따른 금리 부담 확대 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이에 당사는 자기주식 기반 교환사채(EB) 발행을 통해 부족 재원을 선제적으로 확보하는 방안을 채택하고자 합니다.조달 자금은 계획된 투자 집행에 사용되며, 발행 후 1년 이내 대부분 집행될 예정입니다. 이는 재무 안정성과 자금 운용 효율성을 동시에 제고할 수 있는 합리적 선택으로 판단됩니다.이번 시설ㆍ설비 투자는 생산 안정성 확보, 품질 고도화, 납기 경쟁력 강화, 원재료 공급 안정화, EHS 리스크 저감을 통해 당사의 중장기 성장 전략과 직접적으로 연계되어 있습니다. 나아가 주요 원재료 공급 안정화와 품질 고도화 수요가 맞물린 현 시점을 종합적으로 고려할 때, 시설투자를 위한 적기로 판단하였습니다.

당사 안산공장은 1993년 준공 이후 약 32년간 가동
되어 왔습니다. 기계장치 등 주요 설비는 통상 내용연수(약 10년)에 맞추어 단계적으로 교체
ㆍ
보강을 진행해 왔으나, 장기간 누적된 유지
ㆍ
보수에도 불구하고 공장 전체 인프라와 레이아웃의 노후화가 진행되어 생산효율 및 비용 측면에서 한계가 나타나고 있습니다.아울러 설비 유지보수 비용이 점진적으로 증가하고 있으며, 숙련 인력의 정년 도래 및 화학업종 기피에 따른 신규 인력 채용 난이도 상승 등으로 운영상 부담 요인이 존재합니다. 또한 2024년부터 중대재해처벌법 적용 범위 확대와 2025년 산업안전보건법 및 하위 법령의 강화, 중대재해에 대한 정부의 감독ㆍ처벌 기조 강화, 2025년 10월 20일부터 시행된 중대재해 즉시공시제 도입 등으로 기업이 이행하여야 할 안전보건 의무 및 관련 공시ㆍ정보공개 의무 수준이 높아지고 있습니다. 이에 따라 안전관리체계 구축ㆍ개선, 시설투자, 인력 보강 및 공시 대응 등에 소요되는 비용이 증가하고 있어, 향후 이에 대한 체계적인 대비가 필요하다고판단하였습니다.당사는 위와 같은 여건을 종합적으로 고려하여 단순 유지
ㆍ
보수를 지속하는 방식보다는 공장의 체질 개선을 추진하기로 결정하였으며, 제조설비 자동화 및 효율화, 생산정보시스템의 자동화 및 외주화 등을 통해 공정 경쟁력과 운영 효율성을 제고하고자 합니다. 이러한 추진 방향의 일환으로 2024년 환경부 주관 '스마트 생태공장 구축사업(정부지원금 10억원, 당사 자본적 지출 약 11억원)'에 선정되어 안산공장 내 고효율 대기방지시설(RTO)을 설치하는 사업 등을 진행하였으며, 이를 기반으로
스마트 팩토리 전환과 설비 리뉴얼
을 단계적으로 추진하여 스마트 팩토리 사업을 본격적으로 시행할 예정입니다.
이와 같은 투자 필요성을 전제로, 최근의 매출 성장 둔화와 수익성 하락이 동반된 경영 환경

(매출액: 263억원(-6.26%) 감소, 영업이익: 적자전환, 영업활동 현금흐름: 204억원 → 4억원/ 2025년 3분기 별도 누적 기준)을
감안하여, 당사가 보유한 현금및현금성자산('25년 3분기 별도기준 338억원), 추가 차입 시 적용 가능한 금리 수준, 재무건전성 지표, 향후 현금흐름 계획 등을 종합적으로 검토했습니다.그 결과, 자체 보유 재원만으로는 적정 유동성을 훼손하지 않으면서 필요한 투자 재원을 충족시키기 어렵다는 결론에 이르렀습니다. 특히 당사의 자금 흐름은 월말 수금 집중(매출채권 회수, 어음 만기 등)과 월초ㆍ월중선지출(급여, 운송비, 구매자금 등)이 병존함에 따라 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 발생하고 있습니다.이에 따라 운전자금 완충을 유지하고 있으며, 이는 단기차입 의존도 및 조달비용 변동 리스크를 완화하고 결제 신뢰도를 제고함으로써 영업활동의 연속성을 확보하기 위한 필수 자금으로 판단하고 있습니다.아울러 최근 5개년(2021~2025년) 평균 현금성자산 292억원과 대비하더라도, 동 운전자금 수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을 반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준으로 판단됩니다.또한 당사는 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준을 상회하는 2026년도 투자 계획을 수립하였습니다. 금번 교환사채 발행으로 조달된 자금이 투입될 '스마트공장 구축 프로젝트' 외에도, 생산능력 확대, 공정 효율화 및 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자 예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가한 규모로 편성되어 있습니다. 이와 같이 기존 수준을 상회하는 투자 수요와 상시적인 운전자금 수요를 동시에 감안할 때, 자체 현금창출 및 단기 차입 확대만으로는 재무건전성을 유지하면서 안정적인 사업 운영과 계획된 투자를 병행하기 어렵다고 판단하였습니다.

조달 환경 측면에서도 시기 지연에 따른 금리 부담 확대 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이에 당사는 자기주식 기반 교환사채(EB) 발행을 통해 부족 재원을 선제적으로 확보하는 방안을 채택하고자 합니다.조달 자금은 계획된 투자 집행에 사용되며, 발행 후 1년 이내 대부분 집행될 예정입니다. 이는 재무 안정성과 자금 운용 효율성을 동시에 제고할 수 있는 합리적 선택으로 판단됩니다.이번 시설ㆍ설비 투자는 생산 안정성 확보, 품질 고도화, 납기 경쟁력 강화, 원재료 공급 안정화, EHS 리스크 저감을 통해 당사의 중장기 성장 전략과 직접적으로 연계되어 있습니다. 나아가 주요 원재료 공급 안정화와 품질 고도화 수요가 맞물린 현 시점을 종합적으로 고려할 때, 시설투자를 위한 적기로 판단하였습니다.

※ 정정된 사항은
굵은 파란색
으로 표시하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 12 월 03 일

회 사 명 :
삼화페인트공업(주)

대 표 이 사 :
배 맹 달

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 178(성곡동)

(전 화) 031-499-0394

(홈페이지) http://www.samhwa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이 정 필

(전 화) 02-765-3641

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
22
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,916,300,303

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,916,300,303

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,857

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 120%를 최초교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
삼화페인트공업 주식회사 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
1,008,642

주식총수 대비비율(%)
3.91

교환청구기간
시작일
2025년 12월 22일

종료일
2030년 11월 08일

교환가액 조정에 관한 사항

본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

교환대상 주식의 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자·주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

교환대상 주식의 시가하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 즉시 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 12월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 08일

11. 납입일
2025년 12월 08일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 '9. 교환에 관한 사항'의 교환대상 '주식총수 대비 비율'은 기재상에 주의에 근거하여[교환예정 의결권 있는 주식수/(사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수 + 교환예정 의결권 있는 주식수)]로 산정하였습니다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월(2027년 12월 08일)이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소 : 신한은행 종각역금융센터

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

60일전
30일전

1차
2027-10-09
2027-11-08
2027-12-08
100

2차
2028-01-08
2028-02-07
2028-03-08
100

3차
2028-04-09
2028-05-09
2028-06-08
100

4차
2028-07-10
2028-08-09
2028-09-08
100

5차
2028-10-09
2028-11-08
2028-12-08
100

6차
2029-01-07
2029-02-06
2029-03-08
100

7차
2029-04-09
2029-05-09
2029-06-08
100

8차
2029-07-10
2029-08-09
2029-09-08
100

9차
2029-10-09
2029-11-08
2029-12-08
100

10차
2030-01-07
2030-02-06
2030-03-08
100

11차
2030-04-09
2030-05-09
2030-06-08
100

12차
2030-07-10
2030-08-09
2030-09-08
100

【그 외 투자판단에 참고할 사항】※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행과는 별도로, 전략적 사업제휴 및 개별 업무협약을 통한 장기적인 파트너십 구축과 상호 시너지 창출을 위하여 2025년 12월 1일 시간외대량매매 방식으로 잔여 자기주식(1,380,000주)을 Chugoku Marine Paints, Ltd.에 처분할 예정입니다.자기주식 처분 대금은 2026년 중 전략적 투자 재원으로 전액 사용될 예정입니다.※ 관련 공시 : 주요사항보고서(자기주식처분결정)[2025.11.28] 참조2024사업연도 사업보고서(공시일: 2025. 3. 12.)의 「1. 회사의 개요 > 4. 주식의 총수 등 > 나. 자기주식 > 4) 자기주식 소각 및 처분계획(2025.02.17 이사회결의사항)」에는 자기주식을 활용한 교환사채 발행 계획이 직접적으로 기재되어 있지는 않습니다. 다만 동 기재내용은 당시 경영환경 및 시장상황을 전제로, 향후 예측하기 어려운 경영상 변동 발생 시 자기주식 활용 방안을 탄력적으로 결정할 수 있다는 점을 전제로 작성된 것입니다.2025년 중 영업이익 및 영업활동 현금흐름의 급격한 악화로 추가 자금 조달 수단의 검토가 필요하였고, 이러한 경영환경 및 시장상황을 종합적으로 고려하여 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 결정하였습니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유
1
) 교환사채의 전략적 우월성 및 재무 유연성 확보교환사채(EB)는 일반 차입 방식으로는 달성하기 어려운, 다음과 같은 두 가지 전략적 재무 효과를 제공합니다.a. 재무 구조 개선 효과투자자의 교환권 행사 시 부채가 자본으로 대체되어 부채비율을 개선하는 효과가 있습니다. 이는 일반 회사채와 달리 재무적 유연성과 위기 대응 여력을 확보하는 데 핵심적인 기여를 합니다.b. 저비용 조달 및 할증 발행교환권이라는 주식 프리미엄을 투자자에게 제공하기 때문에, 동일 신용등급의 일반 회사채보다 상대적으로 낮은 금리로의 조달이 용이하며, 할증 발행이 가능한 장점이 있어 조달비용 효율성이 극대화 됩니다.2) 타 대안의 비합리성 및 현실적 제약핵심 프로젝트(CAPEX)를 위한 자금 조달에 있어, 교환사채 외의 다른 대안들은 비용 및 리스크 측면에서 비합리적이거나 실질적으로 불가능합니다.a. 내부 자금 및 간접 금융의 한계내부 유보금만으로는 대규모 CAPEX 조달이 사실상 불가능하므로, 담보 여력 소진과 그에따른 은행 차입 확대 등 간접금융 의존 심화는 재무 안정성 저하 우려가 있어 지양해야 할전략으로 판단됩니다.b. 일반 회사채 조달 리스크현재 시장의 양극화(비우량 채권에 대한 투자 심리 위축) 및 업종 리스크(건설업 전반에 대한 부정적 인식 등)로 인해 일반 회사채 발행을 통한 자금 조달의 성공 가능성이 불투명합니다. 또한 미매각 발생 시 대외 이미지에 부정적인 영향을 초래할 수 있어, 안정적인 자금 조달 수단으로 보기에는 한계가 있습니다.c. 주식 연계 방식의 한계(유상증자/CB/BW)유상증자 및 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)는 신주 발행에 따른 즉각적인 지분 희석을 초래하며, 불확실한 업황 속에서 주주에게 추가적인 자금 부담을 요구함과 동시에 청약 미달 가능성도 존재하여, 현 시점에서 자금 조달 수단으로서 적합성이 낮습니다.※ 자세한 내용은 '[참고 1] 여타 자금조달 방법 검토 내용'을 참고 부탁드립니다.

3) 주주에게 손해가 아닌 '성장 극대화'의 최적 선택단순히 자기주식을 소각하여 일시적인 주가 부양 효과를 도모하는 방식이 아니라,교환사채 발행을 통해 장기적인 주주 가치 제고를 실현하고자 합니다.a. 단순 소각 대신 성장 투자 선택'주가 안정 및 주주 가치 제고' 목적으로 취득한 자기주식을 단순 소각에 활용하는 경우 단기적인 효과에 그칠 수 있으며, 미래 성장을 위한 투자의 기회를 제약할 수 있습니다. 당사는 계속기업의 원칙에 따라 보유 자기주식을 성장 재원으로 전환하는 것이 중장기적으로 주주 이익에 보다 부합한다고 판단하였습니다.b. 근본적인 가치 상승 지향교환사채 발행은 신주 발행 없이 자금을 조달함으로써 발행 시점의 주식 수 희석을 방지할수 있습니다. 조달 자금은 스마트 팩토리 투자에 활용하여 기업의 본질적인 경쟁력과 수익창출력을 강화할 계획이며, 이를 통해 주당순이익(EPS)의 장기적인 성장과 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.4) 최종 결론현 시점에서 자금조달 대안이 사실상 제한된 상황에서, 자기주식 기반 교환사채 발행은재무구조 개선과 성장동력 확보를 동시에 달성할 수 있는 가장 합리적인 방안입니다. 본 교환사채 발행을 통해 스마트 팩토리 투자를 적시에 집행함으로써, 장기적인 기업가치 제고와 주당순이익(EPS) 성장을 통해 주주 이익 극대화를 도모하겠습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 자금조달 방안별 비교를 진행하였으며, 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 검토 내용

조달 방안
검토 내용

내부자금 활용

[부적합]ㆍ재무구조 건전성　당사의 부채비율은 90.29%, 차입금의존도는 24.23%로, 현재 재무구조는 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.ㆍ자금흐름 구조 및 운전자금 완충 필요성　매출채권 회수ㆍ어음 만기 등 수금은 월말에 집중되는 반면, 급여ㆍ운송비ㆍ구매대금 등 주요 비용은 월초ㆍ월중 선지출되는 구조로 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 존재합니다. 이에 따라 일정 수준의 운전자금 완충은 결제 신뢰도 유지 및 영업활동 연속성을 확보하기 위한 필수 자금으로 판단됩니다.ㆍ미래 리스크 대비 필수 유동성 확보　현재 유동비율(133.10%)은 일상적인 운전자금 수요를 충당하는 데에는 큰 문제가 없으나, 전방산업의 대외 불확실성 및 금융　시장 변동성 등을 감안할 때, 갑작스러운 외부 충격이나 금융위기 상황에 대응하기 위한 비상 유동성은 충분하지 않은 수준으로　판단됩니다. 당사는 매출채권 회수 및 어음 만기 등 수금이 주로 월말에 집중되는 반면, 급여ㆍ운송비ㆍ구매대금 등 상당 비용　은 월초ㆍ월중에 선지출되는 구조로 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 존재합니다. 최근 6개월간 이러한 '월말 수금 이전　선지급되는 필수 현금지출 규모'는 월평균 169억원이며, 2025년 3분기말 별도기준 현금잔액 338억원은 약 2개월치 지급　여력을 확보하고 있습니다. 지출이 최대로 집중된 월간 금액인 212억원 기준으로도 약 1.6개월치 지급여력을 확보하고 있으며,　집행 이후에도 약 100억원의 잔액을 유지하여 월중 저점 구간에서도 지급 안정성을 확보하고 있습니다. 이러한 운전자금　완충력은 단기차입 의존도 및 조달비용 변동 위험을 완화하고, 결제 신뢰도 제고를 통해 영업 연속성을 뒷받침할 수 있는 최소　유동성 수준입니다.　최근 5개년(2021~2025년) 평균 현금성자산(292억원) 수준과 비교하더라도, 동 운전자금 수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을　반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준입니다.　(2025년 11월말 별도기준 현금잔액은 286억원이며 2025년 3분기말 대비 52억원 감소)ㆍ평균을 상회하는 자본적 지출(CAPEX) 계획　당사의 2026년 계획된 자본적 지출은 203억원(스마트팩토리 제외시 146억원)으로, 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준　(113억원, 최근 3개년 평균)을 상회하는 규모입니다. 특히 생산능력 확대, 공정 효율화, 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자　예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가하였고 최근 당사가 속한 전방산업의 부진에 연계한 실적 및 현금흐름 악화로, 내부자금　운용만으로는 적정 유동성을 유지하면서 2026년도 자본적 지출을 충당하기 어려운 수준입니다. - 매출액(2025년 3분기 누적 기준) 연결 : 전년 동기대비 73억원(-1.54%) 감소 / 별도 263억원(-6.26%)감소 - 영업이익(2025년 3분기 누적 기준) 연결 : 140억원(-70.24%) 감소 / 별도 : 적자전환 - 영업활동 현금흐름(2025년 3분기 누적 기준) 연결 203억원 → 39억원 / 별도 : 204억원 → 4억원ㆍ대규모 투자 집행을 위한 외부 자금 조달 필요성　따라서 회사의 기본적인 운영자금(약 460억원[구매자금, 급여 외 당사의 월간 총 현금지출])과 향후 잠재적 리스크에 대비한　최소한의 유보 자금(약 100억원)을 제외할 경우, 30년 이상 경과한 안산공장의 스마트 팩토리(CAPEX)와 같은 대규모 지출을　전액 내부자금 으로 감당할 수 있는 추가 현금 여력은 제한적입니다. 이에 따라 중장기적인 재무 안정성 확보와 전략적 투자 추진을 위해, 안정적인 외부 자금 조달이 필요한 상황입니다.

금융기관 추가차입

[부적합]ㆍ추가 담보 여력 부재 기존 시설자금 차입 등으로 회사 소유의 담보 자산이 대부분 활용된 상태로, 담보를 통한 추가적인 은행 차입에는 실질적인 제약이 존재합니다.ㆍ자금 성격의 불일치 장기차입금 비중('25.09 기준 : 30.65% / '26년 예측치 : 1.88%)이 절대적으로 낮은 수준은 아니지만, '26년 비중 감소가 예상 되는 점과 설비투자(CAPEX)와 같은 장기 성장 투자 목적을 감안할 때, 만기가 있는 부채를 추가로 확대하기보다는 자본 전환 가능성이 있는 직접 금융 수단을 활용하는 것이 재무적 유연성 확보 측면에서 훨씬 유리합니다.ㆍ조달 포트폴리오의 비효율성 현재 회사의 자금 조달 구조는 간접 금융에 100% 의존하고 있어, 장기 성장 전략 및 시장 변동성 대응 측면에서 한계가 있습니다. 이에 따라 직접 금융을 통한 조달 수단 다변화가 전략적으로 시급한 과제로 판단됩니다.

일반 회사채 발행

[부적합]ㆍ시장 양극화 심화에 따른 조달 불확실성 확대 2025년 기준 회사채 시장은 우량 기업에 투자 수요가 집중되고 비우량 기업에 대한 투자 심리가 위축되는 등 양극화가 심화 되고 있습니다. 특히 당사가 속한 건설 관련 업종은 수익성 저하 및 시장 불안정성 등으로 인해 투자자 우려가 존재합니다. 2025년 6월, 대형 건설사인 롯데건설의 회사채가 미매각된 사례는 당사가 필요한 자금 규모를 합리적인 조건으로 조달하기 어려울 수 있음을 시사합니다.ㆍ미매각 발생 시 회사 이미지 및 주가에 대한 부정적 영향 이와 같은 불확실한 환경에서 일반 회사채 발행을 추진하였다가 미매각이 발생할 경우, 시장에서는 회사의 신용도 및 재무 건전성에 대한 부정적인 신호로 해석할 수 있습니다. 이는 주가 하락뿐만 아니라 향후 자금 조달 활동 전반에 부정적인 영향을 미쳐 회사에 중대한 리스크로 작용할 수 있으며, 결과적으로 주주가치 제고라는 목표와도 상충될 우려가 있습니다.

자기주식 직접매각

[부적합]ㆍ주가 안정성 훼손 대량의 자기주식을 직접 매각하는 경우, 매각 물량이 단기간 내 시장에 일시에 출회되어 주가에 하락 압력이 발생할 수 있습니다. ㆍ자금 조달 효율성 저하 통상 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되어 가치를 온전히 인정받지 못합니다. 또한 주가가 하락할 경우, 목표로 하는 조달 규모를 충분히 확보하기 어려워 자금 조달의 효율성이 크게 저하될 우려가 있습니다.

유상증자 및 주식연계증권(CB/BW)

[부적합]ㆍ불필요한 리스크 및 재무적 비효율성 주주에게 추가적인 자금 부담을 요구하는 동시에, 불확실한 업황 하에서 청약 미달 리스크를 수반하여 자금 조달 실패 가능성이 높습니다.ㆍ교환사채 대비 조건상 열위 신규 주식 발행에 따른 부담에도 불구하고, 교환사채가 제공하는 할증 발행 등 전략적 이점과 비교할 때 조건상 상대적으로 불리한 측면이 있습니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]ㆍ자산 부재 당사가 보유하고 있는 타법인 지분은 모두 비상장사([참고 3])로, 대부분 경영참여 목적의 지분으로 보유하고 있어 교환사채의 교환대상 주식으로 활용하기 어려운 구조입니다.

교환사채(자기주식)

[최적 대안]ㆍ안정적 자본성 조달 담보 여력이 제한된 상황에서 유휴 자산인 자기주식을 활용하여, 이자 부담이 적고 만기가 긴 자본성 자금을 확보함으로써 재무 안정성을 유지하고 향후 리스크 대응 여력을 확보할 수 있습니다.ㆍ이자율 경쟁력 교환사채는 교환권이라는 주식 프리미엄을 투자자에게 제공함에 따라, 동일 신용등급의 일반 회사채 대비 상대적으로 낮은 이자율 적용이 가능할 수 있습니다. 이는 불확실한 업황 속에서 회사의 이자 비용 부담을 최소화할 수 있는 효율적인 자금 조달 방식입니다.ㆍ조달의 안정성 유상증자와 달리 불확실한 주가 흐름에 대한 의존도가 낮고, 사전에 확정된 금액을 안정적으로 확보할 수 있습니다.ㆍ할증을 통한 주주가치 제고 본 방안은 신주 발행에 따른 즉각적인 지분 희석을 방지하고, 20% 할증 발행을 통해 보유 자산의 가치를 극대화하는 한편, 장기적인 주주가치를 보존하면서도 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적의 대안이라고 판단됩니다.

[참고 2] 당사 재무(차입)현황(기준일: 2025년 9월 30일)

1)
재무현황 및 비율
(단위 : 백만원)

구분
금액
구분
금액
구분
금액

자산총액
543,779
단기차입금
89,000
부채비율
90.29%

부채총액
258,022
장기차입금
42,770
차입금의존도
24.23%

자본총액
285,757
총차입금
131,770

※ 별도 기준으로 작성하였습니다.

2)
차입금 현황

가.
단기차입금
(단위 : 백만원)

구분
차입처
금액

운전자금
KB국민은행 외
74,000

시설자금
NH농협은행
15,000

계
89,000

나.
장기차입금
(단위 : 백만원)

구분
차입처
금액

유동
비유동

운전자금
산업은행 외
-
35,000

시설자금
산업은행
2,380
5,390

계
2,380
40,390

다.
담보현황
(단위 : 백만원)

구분
금액
담보금액(명목가치)

산업은행 운전자금
49,000
84,983

산업은행 시설자금
7,770

산업은행 계
56,770

농협은행 시설자금
15,000
18,000

총 계
71,770
102,983

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : %, 백만원)

법인명
상장여부
지분율
장부가액

삼화도료(장가항)유한공사
비상장
100.0
3,875

SAMHWA PAINTS VINA COMPANY LIMITED
비상장
100.0
965

SAMHWA PAINTS(M) SDN.BHD.
비상장
100.0
-

(주)에스엠투네트웍스
비상장
100.0
728

(주)삼화로지텍
비상장
100.0
300

홈앤톤즈(주)
비상장
100.0
-

(주)유씨에이치파트너스
비상장
81.8
445

SAMHWA PAINTS INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
99.0
766

SAMHWA-VH COMPANY LIMITED
비상장
100.0
6,843

(주)삼화대림화학
비상장
49.0
2,193

(주)에스피앤씨
비상장
100.0
11,100

삼화리얼티(주)
비상장
100.0
100

이노에프앤아이(주)
비상장
50.0
-

츄고쿠삼화페인트(주)
비상장
14.9
5,624

SP INTERNATIONAL CO.,LTD
비상장
15.0
7

이노에프앤씨(주)
비상장
9.0
55

(주)유로드
비상장
29.0
29

(주)디비월드
비상장
0.1
160

합 계
33,190

※ 상기 현황과 같이, 당사가 보유한 타법인 지분은 모두 시장성이 낮은 비상장사 지분으로 구성되어 있어, 교환사채의 교환대상 주식으로 활용하기 어려운 구조입니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사 안산공장은 1993년 준공 이후 약 32년간 가동되어 왔습니다. 기계장치 등 주요 설비는 통상 내용연수(약 10년)에 맞추어 단계적으로 교체ㆍ보강을 진행해 왔으나, 장기간 누적된 유지ㆍ보수에도 불구하고 공장 전체 인프라와 레이아웃의 노후화가 진행되어 생산효율 및 비용 측면에서 한계가 나타나고 있습니다.아울러 설비 유지보수 비용이 점진적으로 증가하고 있으며, 숙련 인력의 정년 도래 및 화학업종 기피에 따른 신규 인력 채용 난이도 상승 등으로 운영상 부담 요인이 존재합니다.또한 2024년부터 중대재해처벌법 적용 범위 확대와 2025년 산업안전보건법 및 하위 법령의 강화, 중대재해에 대한 정부의 감독ㆍ처벌 기조 강화, 2025년 10월 20일부터 시행된 중대재해 즉시공시제 도입 등으로 기업이 이행하여야 할 안전보건 의무 및 관련 공시ㆍ정보공개 의무 수준이 높아지고 있습니다. 이에 따라 안전관리체계 구축ㆍ개선, 시설투자, 인력 보강 및 공시 대응 등에 소요되는 비용이 증가하고 있어, 향후 이에 대한 체계적인 대비가 필요하다고 판단하였습니다.당사는 위와 같은 여건을 종합적으로 고려하여 단순 유지ㆍ보수를 지속하는 방식보다는 공장의 체질 개선을 추진하기로 결정하였으며, 제조설비 자동화 및 효율화, 생산정보시스템의 자동화 및 외주화 등을 통해 공정 경쟁력과 운영 효율성을 제고하고자 합니다. 이러한 추진 방향의 일환으로 2024년 환경부 주관 '스마트 생태공장 구축사업(정부지원금 10억원, 당사 자본적 지출 약 11억원)'에 선정되어 안산공장 내 고효율 대기방지시설(RTO)을 설치하는 사업 등을 진행하였으며, 이를 기반으로 스마트 팩토리 전환과 설비 리뉴얼을단계적으로 추진하여 스마트 팩토리 사업을 본격적으로 시행할 예정입니다.이와 같은 투자 필요성을 전제로, 최근의 매출 성장 둔화와 수익성 하락이 동반된 경영 환경(매출액: 263억원(-6.26%) 감소, 영업이익: 적자전환, 영업활동 현금흐름: 204억원 → 4억원 / 2025년 3분기 별도 누적 기준)을 감안하여, 당사가 보유한 현금및현금성자산('25년3분기 별도기준 338억원), 추가 차입 시 적용 가능한 금리 수준, 재무건전성 지표, 향후 현금흐름 계획 등을 종합적으로 검토했습니다.그 결과, 자체 보유 재원만으로는 적정 유동성을 훼손하지 않으면서 필요한 투자 재원을 충족시키기 어렵다는 결론에 이르렀습니다. 특히 당사의 자금 흐름은 월말 수금 집중(매출채권 회수, 어음 만기 등)과 월초ㆍ월중선지출(급여, 운송비, 구매자금 등)이 병존함에 따라 상시적인 기간적 공백(Time Lag)이 발생하고 있습니다.이에 따라 운전자금 완충을 유지하고 있으며, 이는 단기차입 의존도 및 조달비용 변동리스크를 완화하고 결제 신뢰도를 제고함으로써 영업활동의 연속성을 확보하기 위한 필수자금으로 판단하고 있습니다.아울러 최근 5개년(2021~2025년) 평균 현금성자산 292억원과 대비하더라도, 동 운전자금수준은 변동성 및 시차 확대 가능성을 반영한 범위 내에서 보수적이되 합리적인 수준으로판단됩니다.또한 당사는 최근 수년간 유지해 온 자본적 지출 수준을 상회하는 2026년도 투자 계획을 수립하였습니다. 금번 교환사채 발행으로 조달된 자금이 투입될 '스마트공장 구축 프로젝트' 외에도, 생산능력 확대, 공정 효율화 및 노후 설비 교체 등을 위한 설비투자 예산이 과거 평균 대비 약 33억원 증가한 규모로 편성되어 있습니다. 이와 같이 기존 수준을 상회하는 투자 수요와 상시적인 운전자금 수요를 동시에 감안할 때, 자체 현금창출 및 단기 차입 확대만으로는 재무건전성을 유지하면서 안정적인 사업 운영과 계획된 투자를 병행하기 어렵다고 판단하였습니다.

조달 환경 측면에서도 시기 지연에 따른 금리 부담 확대 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이에 당사는 자기주식 기반 교환사채(EB) 발행을 통해 부족 재원을 선제적으로 확보하는 방안을 채택하고자 합니다.조달 자금은 계획된 투자 집행에 사용되며, 발행 후 1년 이내 대부분 집행될 예정입니다. 이는 재무 안정성과 자금 운용 효율성을 동시에 제고할 수 있는 합리적 선택으로 판단됩니다.이번 시설ㆍ설비 투자는 생산 안정성 확보, 품질 고도화, 납기 경쟁력 강화, 원재료 공급 안정화, EHS 리스크 저감을 통해 당사의 중장기 성장 전략과 직접적으로 연계되어 있습니다. 나아가 주요 원재료 공급 안정화와 품질 고도화 수요가 맞물린 현 시점을 종합적으로 고려할 때, 시설투자를 위한 적기로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,008,642주로발행주식총수의 약 3.71%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.17%p (30.03% → 28.86%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

※ 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
1,008,642주
-

발행주식총수
27,203,469주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
7,451,674주

2025년 11월 28일

(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
30.03%
= 보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
28.86%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.17%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
교환사채(EB) 발행은 기업의 미래 성장 전략을 위한 기반이자 지속가능경영 원칙에 부합하는 조치로서, 단기적 재무 관리와 장기적 기업 영속성 확보 및 가치 극대화를 위한 주요한 재무 의사결정입니다.

1) 단기적 영향교환사채 발행은 자기주식 소각에 의한 즉각적 주주환원 대신, 자기주식을 활용한 자금조달 방식으로, 다음과 같은 단기적 영향이 예상됩니다.a. 재무 건전성 기여교환사채는 일반 채권 대비 낮은 금리(0%)로 자금 조달이 가능하여, 이자 비용 부담을즉각적으로 절감함으로써 재무 건전성에 기여합니다.b. 즉각적인 지분 희석 방지교환사채는 신주 발행 없이 기보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점에는 기존 주주의지분율이 즉시 희석되지 않습니다.※ 다만, 향후 교환권 행사 시점에는 잠재적인 지분 희석이 발생할 수 있습니다.c. 120% 할증 교환가를 통한 가치 보호금번 교환사채의 교환가는 기준 주가의 120% 수준으로 설정되어 있어, 향후 교환권이행사되더라도 회사는 자기주식을 현재 시가보다 높은 가격으로 처분하는 효과를 누리게 됩니다. 이는 자기주식 소각 대신 '할증 매각'에 해당하는 효과를 통해 기존 주주의 경제적가치를 보다 우호적으로 보호하는 장점이 있습니다.2) 장기적 영향교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 수익성 확대와 장기적 경쟁력 강화를 통해 잠재적 지분희석 가능성을 완화하고, 주주가치 제고에 기여하는 핵심 동력으로 활용될 예정입니다.a. 투자 성과를 통한 가치 증대확보된 자금은 수익성 확대와 장기적 경쟁력 강화를 위한 핵심 사업 분야에 투입될 예정입니다. 해당 투자 성과가 가시화될 경우, 실적 개선과 기업가치 제고를 통해 잠재적 지분희석 우려를 완화하고, 주가 상승 및 주주가치 증대가 기대됩니다.b. 금융 비용 구조의 최적화교환사채의 낮은 금리 구조는 향후 성장투자에 소요되는 금융비용을 최소화하여, 장기적 관점의 수익성 확대 및 주주이익 극대화에 기여하는 안정적 재무 기반을 제공합니다. 아울러, 120% 할증 교환가 설정은 동일한 자기주식 수량 대비 더 큰 자본 조달효과를 가능하게하여, 보다 효율적인 자본 구조 운영에 기여합니다.

3) 결론당사의 금번 교환사채 발행은 자기주식 소각을 통한 일회성·단기적 효과를 추구하기보다는, 지속가능경영 원칙과 주주에 대한 충실 의무에 기반하여 성장 투자재원을 확보함으로써 주주가치를 장기적ㆍ근본적으로 극대화하기 위한 전략적 재무 의사결정입니다.특히, 기준 주가 대비 120% 할증 교환가 구조를 통해 자기주식을 프리미엄을 받고 활용함으로써, 단순 소각 대비 더 높은 경제적 가치를 실현하고 기존 주주의 이익을 보다 우호적으로 보호하는 효과가 기대됩니다.또한 당사는 1980년 이후 매 회계연도마다 배당을 실시해 왔으며, 투자자가 배당 여부 및 배당수준을 사전에 인지한 상태에서 투자 여부를 결정할 수 있도록 '선 배당금 확정, 후 기준일 지정' 방식을 운영하는 등 주주 환원을 위해 지속적으로 노력해 왔습니다.금번 교환사채 발행에 따른 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당 재원 확충으로 이어질 것으로 예상되며, 중장기적으로 기존 주주의 이익 및 주주가치 제고에도 긍정적으로 기여할 것으로 판단하고 있습니다.※ 참고1 : 2025년 주가 및 거래량[종가 기준]

(단위 : 원, 천주)

종 류
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월
25년 5월
25년 6월
25년 7월
25년 8월
25년 9월
25년 10월

보통주
주 가
최 고
6,340
6,720
6,500
6,040
6,080
6,250
6,300
6,170
6,230
5,970

최 저
6,130
6,020
5,750
5,380
5,840
5,990
6,130
5,960
5,850
5,810

평 균
6,229
6,358
6,249
5,825
5,978
6,129
6,217
6,069
6,076
5,926

거래량
최 고
52
149
7,632
106
106
60
75
205
71
101

최 저
17
18
10
14
9
18
19
13
12
15

월 간
532
968
9,562
893
539
674
960
715
806
808

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나,인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행의 주선기관은 교보증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

브이원멀티스트레티지제1호사모투자합자회사
-
500,000,000

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-
400,000,000

시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합
-
400,000,000

IBKS-수성 Pre-IPO 메자닌 신기술투자조합 제1호
-
500,000,000

엔에이치-파인밸류 제1호 메자닌 신기술투자조합
-
1,500,000,000

엔에이치-수성 제2호 메자닌 신기술투자조합
-
500,000,000

주식회사 BNK투자증권
-
616,300,303

엔에이치투자증권 주식회사(이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

신한투자증권 주식회사(크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호의 신탁업자 지위에서)
-
400,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)의 신탁업자 지위에서)
-
600,000,000

미래에셋증권 주식회사(엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

농협은행 주식회사(HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

합 계
-
6,916,300,303

주1) 본 계약에서 엔에이치투자증권 주식회사는 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호, 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는 바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 엔에이치투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호, 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호의집합투자업자인 이아이피자산운용 주식회사와 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)의 집합투자업자인 오라이언자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호, 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호의 투자신탁재산과 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호, 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호와 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)에 귀속한다.본 계약에서 신한투자증권 주식회사는 크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호의신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는 바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 신한투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호의 집합투자업자인 크로톤자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제4호에 귀속한다.본 계약에서 미래에셋증권 주식회사는 엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는 바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 미래에셋증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)의 집합투자업자인 엘엔에스자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)에 귀속한다.본 계약에서 농협은행 주식회사는 HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호의 신탁업자 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는 바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 농협은행주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호의 집합투자업자인 주식회사 자산운용 현의 개별 운용지시에 따라 HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호에 귀속한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

스마트 팩토리
2025.12 ~ 2027.03
6,916

[신규 시설투자 세부 계획]

(단위 : 백만원)

구분
구분
투자 내용
자금집행계획

25년 12월
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
27년 3분기
27년 4분기

스마트팩토리
안산공장
생산부문 자동화
-
132
660
1,188
1,760
1,650
-
-
-

공주공장
배합/연화공정 자동화
-
503
34
-
343
220
429
374
77

포장공정/이송 자동화
66
108
154
-
-
69
92
69
-

환경안전
에너지 관리 시스템 고도화
-
13
-
31
-
44
-
88
-

안전(AI 기반 모니터링 시스템 개선)
-
114
158
158
205
231
231
231
231

설비(자동화/표준화 개선)
-
-
11
26
86
26
53
185
-

스마트 팩토리 합계
66
870
1,017
1,403
2,394
2,240
805
947
308

※ 상기 총 투자금액 중 69억원은 본 교환사채 발행자금으로 우선 집행한 후, 잔여 투자금액에 대한 자금조달 방안은 추후 재검토할 예정입니다.당사는 2025년 12월을 기점으로 스마트팩토리 관련 투자를 개시할 계획입니다. 2025년 12월부터 공주공장은 포장공정/이송 관련으로 투자를 집행하기 시작하여 2026년 1분기부터 배합 및 연화공정에 대한 투자도 개시할 예정입니다.같은 2026년 1분기부터 안산공장에 대한 생산부문 자동화와 환경안전 관련 에너지/안전/설비에 대한 투자를 집행할 예정입니다. 이에 따라, 스마트팩토리 관련하여 2025년말부터2027년말까지 투자되는 금액은 100억 5천만원에 달할 것으로 추정됩니다.현재 페인트 산업은 국내외 토목건설 산업과 부동산 경기 침체로 인하여 수요가 오랜 기간감소하고 있고, 환경 규제 강화와 ESG 경영 기조 확산으로 친환경 도료로의 전환이 가속화되고 있으며, 고기능성 및 고부가가치 제품에 대한 수요가 증가하는 추세입니다.당사는 안산공장이 2024년 환경부 주관 '스마트 생태공장 구축사업'에 선정되는 등 스마트 팩토리 구축과 관련하여 투자를 지속해왔으며, 이러한 차원에서 안산공장에는 고효율 대기방지시설(RTO) 설치, 터보냉동기 교체, 조색탱크 인버터 설치, 제품 자동 포장기 설치 등을 수행한 바 있습니다.당사는 공주공장에 대해서도 스마트 팩토리 기능의 개선을 위하여, AI 스마트 연화 설비 구축과 자동 포장 시스템 구축을 계획하고 있으며, 금번 조달되는 자금을 활용하여 전방위적으로 투자를 집행할 방침입니다. AI 스마트 연화 설비는 페인트 제조 공정에서 원료의 연화점을 인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT) 기술을 활용하여 정밀하게 제어하고 최적화하는 설비를 말하며, 기존 수작업이나 경험에 의존하던 공정을 AI로 자동화하고 최적화하여 생산 효율을 극대화합니다. 이를 통해 불량품 발생률을 획기적으로 줄이고, 에너지 소비를최소화하며, 최적의 연화 조건을 신속하게 찾아내고 생산 라인 가동 시간을 단축시킵니다.이에 따라, 생산량 증가는 물론, 고객 주문에 대한 당사의 납기를 단축하는 데 기여할 계획입니다.아울러 공주공장 내에 자동 포장 시스템을 구축하여 단순 반복 작업을 자동화하여 인건비를 절감하고, 정밀한 포장으로 재료 낭비를 최소화하며, 제품 파손 위험을 줄여 전반적인 운영 비용을 절감할 계획입니다. 나아가, 표준화된 공정으로 품질 일관성을 보장하고, 안전한 작업 환경 조성으로 산업재해 위험을 낮출 방침입니다.

또한 당사는 환경안전 개선을 위한 AI 기반 EHS 통합관리 시스템 도입에도 투자 집행할계획입니다. EHS 통합관리란 기업 경영 활동 전반에서 발생하는 환경(Environment), 보건(Health), 안전(Safety) 관련 이슈와 업무를 하나의 시스템 또는 플랫폼으로 묶어서 효율적이고 체계적으로 관리하는 것을 의미합니다.