DMS — 주주총회소집공고 (20251203)
제출인: DMS

주주총회소집공고
6.0
(주)디엠에스

주주총회소집공고

2025년 12월 3일

회 사 명 :
(주)디엠에스

대 표 이 사 :
이 석 화

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120, 6층(영덕동, 흥덕유타워)

(전 화) 031-8031-1133

(홈페이지)http://www.dms21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)이 상 준

(전 화) 031-8031-1133

주주총회 소집공고

(제27기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거하여 제27기 임시주주총회를 아래와 같이 개회하고자 하오니 참석하여 주시기 바라며 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)및당사 정관 제24조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%이하의 주주님에 대한 소집통지는 동 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일시 : 2025년 12월 18일(목) 오전 10시00분2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120(영덕동 1029) U-tower 1층 대회의실3. 회의목적사항 가. 보고안건

■ 감사의 감사보고 나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하 여 주시기 바랍니다. ■ 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 차성원 선임의 건(신규 선임)

4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재 상법 제542조의4에 의거, 당사의 사업개요, 경영현황 등을 당사에 비치하고 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시 하여 게시 하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니 다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표를 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리 시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 2025년 12월 08일 09시 ~ 2025년 12월 17일 17시 ( 행사 시작일과 마지막날을 제외하고 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리7. 주주총회 참석 관련 사항가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주 및 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증2025 년 12 월 3 일경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120, 6층(영덕동, 흥덕유타워)주식회사 디엠에스대표이사 이 석 화 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

전약표(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.10
자기주식 소각의 건
찬성

2
2025.01.13
자기주식 소각의 건(추가소각 포함)
찬성

3
2025.02.17
중국 위해전미세광기전유한공사 차입금에 대한 채무보증 연장 승인의 건
찬성

4
2025.02.26
와이딧 제3차 무기명 전환사채 인수의 건
찬성

5
2025.03.13
자기주식 소각 승인의 건
찬성

6
2025.03.14
제 26기 감사 전 연결재무제표/별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건
찬성

현금 배당의 건(보통주 1주당 100원)
찬성

7
2025.03.14
제26기 정기주주총회 개최의 건
찬성

8
2025.03.18
자기주식 보고서 승인의 건
찬성

9
2025.03.20
제25기(2023년) 연결/별도재무제표 재승인의 건
찬성

10
2025.03.21
제26기(2024년) 연결/별도재무제표 승인의 건
찬성

11
2025.03.26
제26기(2024년) 연결/별도재무제표 승인 안건 철회의 건
찬성

12
2025.04.02
타법인 주식 취득의 건
찬성

13
2025.05.15
제27기(2025년) 1분기 경영실적 보고
찬성

14
2025.05.26
신한은행 기업운전자금대출 담보 제공의 건
찬성

15
2025.06.05
한국산업은행 일반자금대출 100억 연장 및 담보제공
찬성

16
2025.06.17
자회사 지분(주식회사 비올)양도 결정의 건
찬성

17
2025.06.25
신한은행 청도분행(중국) 운전자금대출 담보 제공의 건
찬성

18
2025.07.31
우리은행 기업운전자금대출 담보제공
찬성

19
2025.08.13
우리은행 외화지급보증 담보제공
찬성

20
2025.08.13
제27기(2025년) 2분기 경영실적 보고
찬성

21
2025.08.13
포톤 제1차 무기명 전환사채 인수
찬성

22
2025.08.18
중국 위해전미세광기전유한공사 차입금 채무보증 연장
찬성

23
2025.11.10
타법인 지분 양수의 건
찬성

24
2025.11.10
임시주주총회 소집 및 기준일 설정
찬성

25
2025.11.14
제27기(2025년) 3분기 경영실적 보고
찬성

26
2025.11.24
종속회사 자본금 증자의 건
찬성

27
2025.12.02
임시주주총회 세부 안건 확정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
1,078,837,075
179,806,179

주1) 주총승인금액은 이사와 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인 금액임주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 9월 30일 기준 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
위해전미세광기전유한공사(종속회사)
2025.08.19~2026.02.19
CNY100,000,000
4.18%

채무보증*
위해전미세광기전유한공사(종속회사)
2024.12.05~2025.12.04
CNY100,000,000
4.18%

주1) 상기 비율은 최근 사업연도말 자산총액 대비 거래금액의 비율 주2) 채무보증* 건은 2025년 11월 종속회사의 차입금 상환으로 인하여 보증해소 .

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

디스플레이 장비 산업은 디스플레이 패널 제조업체가 패널을 생산하기 위해 필요한 공정 장비를 공급하는 산업입니다. 장비 공급업체는 생산 장비의 개발 및 판매뿐만 아니라 일정 기간 유지보수까지 책임지는 구조로 운영되며, 전방 산업인 패널 제조업과 긴밀하게 연계되어 있습니다.

이 산업은 패널 제조업체의 설비투자 주기에 따라 수주 및 매출이 집중되는 주기적 경기 민감형 구조를 가지며, 장비의 기술 수준, 납기, 가격, 유지보수 역량 등이 공급선 선정의 주요 요인으로 작용합니다. 따라서 공급업체 간 경쟁이 치열하지만, 초기 시장에 성공적으로 진입한 기업들이 기술 검증과 고객 신뢰를 바탕으로 시장 점유율을 지속 유지하는 과점적 구조를 띱니다. 고객사와의 장기적 신뢰 관계와 글로벌 영업망 확보가 중요한 진입장벽이자 경쟁 요소입니다.

2. 산업의 성장성

디스플레이 산업은 여전히 LCD에서 OLED로의 전환이 가속화되고 있으며, OLED 기술의 진보와 함께 자동차, 웨어러블, AR/VR 기기, IT 디바이스 등 응용 시장 다변화가 활발히 이루어지고 있습니다.

특히 중국과 한국을 중심으로 8세대 이상 대형 OLED 패널 생산라인 구축 투자가 확대되고 있으며, BOE, TIANMA 등 중국 패널 기업과 삼성디스플레이, LG디스플레이 등 국내 주요 업체들의 대규모 설비투자가 지속되고 있습니다. 또한 전기차 시장의 확대로 인해 차량용 디스플레이 수요가 급증하고 있으며, 마이크로 LED, QD-OLED, 폴더블 디스플레이 등의 신기술 적용 확산으로 신규 장비 수요도 증가하고 있습니다.시장 조사기관에 따르면 글로벌 디스플레이 장비 시장 규모는 2024년 약 1,200억 달러에 이르렀으며, 2025년에는 약 1,280억 달러 이상으로 증가할 것으로 전망됩니다. 연평균 성장률(CAGR)은 약 8~9% 수준으로 추정되며, 한국과 중국 시장은 전체 수요의 60% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

3. 경기변동의 특성

디스플레이 장비 산업은 전방 패널 제조업체의 설비투자 결정에 따라 강한 매출 변동성을 보입니다. 일반적으로 "신규 투자 → 공급과잉 → 단가 하락 → 수요확대 → 공급부족 → 신규 투자"의 산업 사이클이 반복되며, 이에 따라 기업의 실적도 주기적으로 등락을 반복하는 구조입니다.

또한 글로벌 소비자 전자제품 수요, 반도체 및 IT 산업의 동향, 미국과 중국 간의 무역 갈등과 같은 지정학적 리스크, 탄소세와 같은 환경 규제 등 다양한 외부 요인이 산업의 경기 변동성에 영향을 주고 있습니다. 이에 따라 기업들은 차세대 기술 확보, CAPEX 조정, 공급망 다변화 등을 통해 변동성에 대응하는 전략이 요구됩니다.

4. 경쟁 요소

디스플레이 장비 산업에서 기업 간 경쟁은 다음과 같은 요소에 의해 결정됩니다:

1) 기술력: 고해상도, 저전력, 고속 처리 등 차세대 디스플레이에 적합한 정밀 공정 장비 기술 개발이 핵심 경쟁력입니다.

2) 가격 경쟁력: 원가 절감 능력 및 고객 맞춤형 가격 제안 능력이 중요하며, 특히 중국 로컬 장비 업체들과의 경쟁이 심화되고 있습니다.

3) 납기 및 A/S 대응력: 납기 준수와 빠른 설치, 안정적인 유지보수 서비스는 고객사 신뢰 확보에 직결됩니다.

4) 고객사와의 협업 능력: 초기 장비 기획 단계에서부터 고객사와 협력하여 장비를 공동 개발할 수 있는 역량이 중요합니다.

5) 차세대 기술 대응력: Micro LED, QD-OLED, LTPO, 플렉서블 디스플레이 등 최신 트렌드에 대응할 수 있는 기술 확보 및 제품 라인업 확장 역량이 필요합니다. 6) 글로벌 영업 네트워크: 중국, 동남아, 미국 등 글로벌 수요지에 대한 네트워크 확보 여부는 수주 경쟁에서 중요한 요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사는 1999년에 설립되어 디스플레이 공정장비를 전문적으로 개발, 제조, 공급하는 첨단 장비 전문기업으로서, 주요 고객은 국내외 디스플레이 패널 제조사(LG디스플레이, BOE 등)입니다. 현재는 디스플레이 장비를 중심으로 반도체, 풍력 등 다양한 분야로 사업 영역을 확대하며 미래 성장 기반을 구축하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1. 제조 부문

- 주요 제품: 세정장비, 현상장비, 식각장비, 박리장비 등

- 적용 공정: TFT-LCD, OLED, QD-OLED, Micro LED 등 디스플레이 생산라인 전반

- 기술 특성: 습식 공정(Wet Process)에서의 공정 정밀도, 생산효율성, 안정성을 기반으로 고객 맞춤형 장비 설계·제작 역량 보유

[주요 제품별 용도]

제품명
용도

HDC (고집적세정장비)
증착 전 기판 위 이물질 제거, 전력 효율성 향상

DEVELOPER (현상장비)
포토리소그래피 공정에서 노광되지 않은 감광액 제거

WET ETCHER (습식 식각장비)
금속막 특정 부위 제거 후 전기회로 패턴 형성

WET STRIPPER (감광액박리장비)
식각공정 이후 감광액 제거

PI COATER (폴리이미드도포장비)
Flexible OLED 패널 제작을 위한 폴리이미드 코팅

2. 기타 사업부문기타 사업 부문은 농산물 유통 및 판매를 담당하는 종속기업 농업회사법인 신토불이(주)에서 운영하고 있습니다. 다만, 연결기업 전체 매출에서 차지하는 비중이 미미하여 구체적인 설명은 생략합니다.

(2) 시장의 특성

※ 당사의 경쟁 우위 요소 1) 습식(Wet)공정 장비에 대한 고집적 설계·제조 역량

당사는 세정, 현상, 식각, 박리 등 디스플레이 패널 제조 공정의 핵심 습식 장비를 자체 설계·제조할 수 있는 기술력을 확보하고 있습니다.

특히 세정장비 분야에서 습식 세정장비 세계 1위’위치를 고수하고 있습니다. 이러한 기술력은 고객사(패널 제조사)의 생산라인 요구사항(품질, 수율, 납기 등)을 충족시키는 데 강점으로 작용합니다.

2) 고객사 및 시장 포트폴리오 확보

국내외 주요 디스플레이 패널 제조사(예: LG디스플레이, BOE Technology Group, CSOT 등)와의 거래 경험이 있으며, 중국 시장 등 해외 라인에서의 수주도 확보하고 있습니다. 실제로 매출규모의 70% 이상 해외시장에서 이루어지고 있습니다.

수출 및 해외 사업 기반이 마련되어 있다는 점은 국내 디스플레이 장비 업황 둔화 상황에서도 대응할 수 있는 구조적 강점입니다.

3) 차세대 및 신사업 장비 개발 추진

디스플레이 산업이 LCD에서 OLED, MicroLED, 반도체 유리기판 장비 등으로 전환되고 있다는 시장 변화에 맞춰 당사도 OLEDoS 장비, 유리기판용 습식장비 등 신제품 개발을 추진 중입니다.

4) 고객 맞춤형 공급 및 유지보수 서비스 역량

고객사의 생산라인 환경, 공정 조건에 맞춤형 장비를 설계하고 설치·유지보수까지 책임지는 토털 솔루션 역량을 갖추었습니다. 이는 신규 진입 기업이 쉽게 따라올 수 없는 경쟁우위입니다.

또한, 장비 도입 이후의 고객 신뢰ㆍ재발주까지 연결되는 관계가 형성되어 있다는 점이 경쟁 장벽으로 작용합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체와 디스플레이 장비 기술을 융합한 반도체 유리기판 습식장비를 개발하여 해당 사업에도 진입 예정입니다. 최근 유리기판은 반도체 미세화 한계를 극복하기 위한칩렛(Chiplet) 기술 핵심 요소로 떠오르며, 대면적 생산 가능, 높은 효율성 등을 통해 글로벌 기업들이 양산화를 위한 연구개발 및 투자를 활발히 진행 중인 사업입니다.

(5) 조직도

dms 조직도.jpg
dms 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는
5인으로 하고,
독립이사는 이사총수의
3분의 1 이상으로 한다.

이사의 수에 관한 조문 정비 및 상법 개정안 반영

제35조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사를 제외한 이사(사내이사, 기타비상무이사)는 본 회사에서 3개월 이상 근무한 자에 한한다. ②~③ (생략)

제35조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임하며 독립이사를 제외한 이사(사내이사,기타비상무이사)는 본 회사에서 3개월 이상 근무한 자에 한한다.
[다만 독립이사는 독립이사후보추천위원회의 추천을 받은 자를 주주총회에서 선임한다.]②~③ 현행과 같음

상법 개정안 반영으로 이사 명칭 변경 및 추천위원회 신설

제38조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②~④ (생략)

제38조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②~④ 현행과 같음

상법 개정안 반영

제39조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다

제39조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다

상법 개정안 반영 이사 명칭 변경

<신설>

제44조의2(위원회)

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 선진경영위원회

2. 독립이사후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

조문 신설

<신설>

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2025년 12월 18일개정 시행한다. 다만 제34조제44조의2의 개정규정은 2026년 3월에 개최되는 정기주주총회일로부터 시행하고 제35조, 제39조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

정관 개정 시행일 신설

독립이사와 관련된 개정규정: 2026년 7월 23일부터시행

그 외 개정 규정: 즉시시행

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

차성원
1977.02.28
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

차성원
변호사
'24.02~ 現'16.04~ 現'12.03~16.02
한국도로공사서비스(주) 감사법무법인 정향 파트너 운영 및 변호사 업무 법무법인 동인 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

차성원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 경영 일선에서의 폭넓은 식견을 바탕으로 이사회에 참여하여 당사의 경쟁력및 기업가치를 향상시키는 데 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 당사와의 거래 내역이 없고 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는점을 충분히 인식하고 있으며, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동을 충실히 이행할 것이며 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진사안을 충분히 이해하고 경영진이 책임 경영을 실현할 수 있도록 의사개진과 표결에 임하겠음4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획이며 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 독립성과 투명성을 강화하기 위하여 코스닥협회 및 서울지방변호사회의 추천을 의뢰하였고 총 4명의 인사를 추천 받았습니다. 상기 후보자는 경영 및 법률 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 기업의 투명성 확보에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_251203

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 본 주총은 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주총은 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

□※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인