LS마린솔루션 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251128)
제출인: LS마린솔루션

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
LS마린솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 28일

회 사 명 :
LS마린솔루션 주식회사

대 표 이 사 :
김 병 옥

본 점 소 재 지 :
부산광역시 동구 중앙대로 184, 16층

(전 화) 031-360-0533

(홈페이지) http://lsmarinesolution.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 구 영 헌

(전 화) 031-360-0533

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
1,345,875

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
27,800

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
37,415,325,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 17일

종료일
2025년 12월 17일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로하는 사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
1,345,875

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
1,345,875
비율(%)
2.58

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 28일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항](1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
해상풍력 설치항만은 단지 건설·운영 전 과정에서 대형 풍력터빈 및 주요 기자재의 보관, 사전 조립, 운송, 설치, 유지보수, 해체 등을 수행하는 핵심 인프라로써, 일반 항만과 달리 대형 중량물 기자재의 조립·하역을 위한 특화된 시설과 전문 운영 역량이 요구됩니다. 당사는 해상풍력 전용 설치항만 구축이 케이블 포설·시공을 중심으로 한 기존 사업과의 시너지 창출뿐만 아니라 국가 기반 프로젝트 대응력 제고 및 신규 수익원 확보 측면에서 전략적 중요성을 가진다고 판단하였으며, 해당 사업의 선제적 추진과 관련 부동산 확보를 위해 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 필요한 자금을 신속하고 안정적으로 조달하고자 합니다.

아울러 설치항만은 해상풍력 EPC·케이블 포설·운영관리(O&M)를 통합하는 공급망의 중심 거점으로써, 조기 구축 시 대규모 프로젝트 발주에 대한 우선권 확보 및 경쟁사 대비 차별적 경쟁우위를 확보할 수 있습니다. 특히 정부가 추진 중인 대형 해상풍력 사업에 대응하기 위해서는 항만 기반을 조기에 확보한 기업이 프로젝트 수주 안정성과 비용 효율성 측면에서 모두 우위를 갖게 되므로, 본 사업은 당사의 중장기 사업모델과 직결되는 필수적 투자 영역으로 판단됩니다.

이에 따라 당사는 해상풍력 프로젝트의 전용 설치항만 관련 부동산 매입을 계획하고 있으며, 약 720억원의 자금을 투입할 예정입니다. 해당 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토했습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정했습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.
<자금조달 방안별 검토 사항>

조달 방안
검토 내용

내부자금전액 활용

[부적합]현재 영업현금흐름과 기존 CAPEX 집행 계획을 고려할 때, 전체 투자금액 720억원을 내부자금으로 충당할 경우 운영자금과 프로젝트 수행 재원이 제약되어 재무적 유연성 저하가 불가피합니다. 특히 이번 해상풍력 설치항만 투자는 대규모 선투자가 요구되는 구조로, 내부 현금만으로 조달할 경우 전략적인 예비자금이 소실되어 미래 투자여력이 축소될 위험이 존재하며, 이로 인해 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다. 보고서 작성일 기준으로 당사의 현금및현금성자산 및 금융상품은 4,134억원이며, 이는 최근 진행한 유상증자를 통해 조달한 현금 상당액에 해당합니다. 유상증자 시 조달한 금액은 신규 포설선 건조 및 매설장비, 유지보수에 사용될 예정이므로 해당 자금이 설치항만 사업에 투입될 여력이 존재하지 않습니다. 이에 따라 당사는 전체 투자금 중 346억원만 내부 자금으로 투입하고, 나머지 374억원은 자사주 EB를 활용해 조달함으로써 자금 부담을 분산하고 재무 레버리지, 시장 신호 효과, 현금보전 효과를 동시에 확보하고자 합니다.
> 시설투자 재원의 일부로 활용 예정

금융기관차입

[부적합]최근 글로벌 고금리 기조가 장기화되면서 국내 금융기관의 기업대출 금리는 전년 대비 상당 폭 상승하였습니다. 특히 해양플랜트, 재생에너지, 조선 기자재 기업군은 프로젝트 기반 업종 특성상 리스크 프리미엄이 더욱 높게 적용되어 실질 차입금리가 타 기업군 대비 더 빠르게 상승하는 추세입니다. 이는 결과적으로 자본비용 상승을 야기하여 자사주 EB 대비 조달비용이 현저히 높습니다. 뿐만 아니라, 시설자금 특성 상 선박에 대한 담보를 요구함에도 불구, 해당 선박의 가치 평가 및 유동화 가능성이 제한적이기에 담보 가치 인정률(LTV)가 낮게 책정될 우려가 있습니다. 이는 추가 담보 제공 요구 또는 대출 한도 축소로 이어져 실제 필요한 금액 조달이 원활하지 않을 가능성이 매우 큽니다. 따라서, 금융기관 차입은 조달비용, 실행가능성 측면에서 금번 자금 조달에 부적합하다고 판단하였습니다.

공모유상증자

[부적합]
최근 수행한 주주배정 유상증자 직후의 추가 공모는 시장수용성이 극히 낮을뿐만 아니라, 연속적인 공모 유상증자는 '주주 부담'과 '자금운영 미흡'이라는 시장의 부정적 인식을 유발할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기존 유상증자 직후 추가 공모는 주식가치 희석, 주가 하락 등 투자자들의 부담요소로 작용할 수 있으며, 이에 따른 투자자 신뢰 훼손을 동반할 수 있습니다. 따라서, 최근 유상증자 이후의 추가 공모는 금번 자금 조달 방안으로 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)

[부적합]
전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)는 교환사채(EB)와 달리 신주식이 발행되는 구조로, CB, BW 발행 시 대규모 신주 물량이 발생하고, 해당 물량이 시장에 출회될 경우 기존 주주들의 주식가치가 희석될 수 있습니다. 더불어 CB, BW는 통상적으로 전환가액 조정(Refixing) 조항이 삽입되며, 전환가액 Refixing 역시 주식가치의 추가 희석요인으로 작용 될 수 있습니다. 당사가 발행할 예정인 교환사채는 CB, BW와 달리 신주발행 형식이 아닌 기존 주식 교부형태이고,금번 교환사채(EB) 발행 시 교환가액 조정(Refixing) 조항을 삭제하여 주주가치 희석 부담을 경감하였습니다. 따라서, CB, BW는 EB 대비 주가희석 부담이 큰 옵션으로 금번 자금 조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

자기주식매각(블록딜)

[부적합]
자기주식을 대량 매각하는 블록딜은 단기적으로 시장에 상당한 매도 물량을 공급함으로써 주가에 강한 하방 압력을 유발할 수 있습니다. 또한 블록딜은 통상 3~7% 이상의 할인을 적용하므로 동일한 자사주를 활용하더라도 EB 발행 대비 조달 효율이 크게 저하됩니다. 따라서, 자기주식 매각은 주가하락과 조달 효율 저하 측면에서 금번 자금 조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인주식)

[부적합]타법인주식을 대상으로한 교환사채는 회사가 기 보유하여야 하나, 당사가 보유하고 있는 타법인주식(엘에스빌드윈(주))은 비상장 주식이므로 실무적·재무적 측면에서 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(자기주식)

[최적 대안]자사주 기반 EB는 이사회결의일부터 납입일까지 상대적으로 짧은 기간이 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리합니다. 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 CB, BW 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있습니다. 또한 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있습니다.
> 시설투자 재원의 일부로 활용 예정

※ 참고1 : 당사 세부 자금 집행 계획

[세부 자금 집행 계획]

(단위: 억원)

구분
세부내역
투자기간
조달구분
연도별 집행계획

2026년
2027년
2028년
계

시설자금
해상풍력 설치 항만투자(부동산 매입)
2026년~2028년
교환사채
288
86
0
374

내부자금
0
202
144
346

계
288
288
144
720

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

정부는 재생에너지 전환 가속화 및 전력계통 안정화를 위해 「국가기간 전력망 확충 특별법」 시행(2025년 10월 1일)을 기점으로 해상풍력 단지 개발과 송전 인프라 구축을 적극 추진하고 있으며, 서해안 에너지고속도로, 안마해상·신안우이 단지 등 대규모 프로젝트가 잇달아 시행·계획되고 있습니다. 그러나 국내에서는 대형 풍력 기자재의 보관·사전 조립·운송·설치까지 전 주기 물류를 처리할 수 있는 전용 설치항만이 절대적으로 부족한 상황이며, 목포신항만이 제한적으로 역할을 수행하고 있으나 2030년 이전 집중되는 프로젝트 수요를 감당하기에는 처리 능력과 배후 단지 규모 측면에서 한계가 명확합니다. 이에 따라 해상풍력 공급망 전반에서 물류·시공 단계 병목이 본격적으로 발생할 것으로 예상돼, 설치항만 인프라 확충은 국가적 과제가 되고 있습니다.당사는 관련 정책 및 산업 환경 변화를 반영하여, 올해 정기주주총회에서 '해상풍력 및 해양플랜트 등의 선박 운영 사업'과 '해상풍력 및 에너지 관련 사업 투자·운영 및 기술개발 사업'을 신규 사업목적에 추가하는 정관 변경을 승인받고, 이를 기반으로 지속적인 사업 준비를 진행해 왔습니다. 이후 2025년 10월 당사와 관계사인 LS머트리얼즈는 전라남도와 '해상풍력 설치항만 투자실무협약(MOU)'을 체결함으로써 사업 추진을 위한 제도적 기반과 지방자치단체와의 협력 체계를 확보하였습니다.

당사는 해저케이블 제조·시공을 기반으로 해상풍력 핵심 공정을 수행해 온 경험과 거제 선박기지 운영을 통해 축적한 대형 기자재 취급·해상 물류 관리 역량을 보유하고 있어, 전용 설치항만 운영에 필요한 기술적·현장적 전문성을 이미 확보하고 있습니다. 또한 2028년 도입 예정인 당사 신조 케이블설치선(CLV)을 본 설치항만의 정박·운영 거점으로 활용할 수 있어, 별도의 대규모 선박 기반시설 투자 없이도 즉시 운용체계를 구축할 수 있다는 점에서 실행 가능성과 비용 효율성을 동시에 갖추고 있습니다. 본 설치항만은 향후 당사가 수행할 해상풍력 프로젝트에서 EPC·기자재 공급·물류·운영관리를 단일 플랫폼으로 통합하는 기반이 될 것이며, 이를 통해 프로젝트 품질과 및 일정 안정성을 높이는 동시에 시장 선점 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상합니다.

당사는 상기와 같은 전략적 사업 추진을 위해 안정적이고 시의성 있는 자금 확보가 필요하다고 판단하였습니다. 본 사업은 정책 환경 변화와 해상풍력 시장의 구조적 수요 확대에 대응하기 위해 조기 착수가 요구되며, 토지 확보, 항만 기반시설 구축, 운영 시스템 설계 등 초기 단계에서 상당한 규모의 자금이 선제적으로 집행되어야 합니다. 이에 당사는 재무구조 훼손을 최소화하면서도 신속한 조달이 가능한 자사주 기반 교환사채(EB) 발행을 추진하고자 합니다.
[해상풍력사업 영역]

1) 사업구성

구분
주요 영역
세부 구성

기존 사업
케이블
외부망 / 내부망

시공
포설선 / 매설선 / SOV / CTV 등

신규 사업
설치항만
선하역 / 야드 / 운영장 / 보관시설 / 해상운송 / 해체 등

2) 케이블·시공·설치항만 결합 시 고객 제공 가능 영역

가치 항목
제공 내용

원스톱 서비스
복잡한 밸류체인을 단일 창구로 관리 가능

비용 절감
효율적이고 신속한 업무처리로 비용 절감

서비스 안정성
현장 대응 속도가 빨라 운영 안정성 제고

리스크 대응력
공급망 전반 대응 및 대관 능력 증대

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 LS전선㈜는 당사 보통주 7,736,943주 대상 교환사채 발행을 진행(최초 공시일 2025년 10월 27일)하고 있음에 따라 금번 자사주 대상 교환사채 발행으로 인한 최대주주등 의결권 효과 계산 시 LS전선㈜ 교환사채(당사 보통주 대상) 전량 교환을 가정하였습니다. LS전선㈜의 교환사채 교환 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 54.85%(보유주식수/의결권있는 주식의 총수) 수준이며, 본 교환사채의 교환가능주식수(1,345,875주) 전량 교환됨을 가정할 시, 지분율은 53.43%입니다. 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.42%입니다
.

참고1. 의결권 효과 산정방식(당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정)

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
1,345,875주
-

발행주식총수
52,238,854주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
27,912,628주
당사 보통주 대상 교환사채 전량 교환가정

교환전 지분율
54.85%
보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
53.43%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.42%
-

기존 최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
35,649,571주
2025년 11월 28일(최초 공시 작성 기준일)

기존 최대주주 및 특수관계인 지분율
70.05%
보유주식수/의결권있는주식의총수

한편, 최대주주가 발행한 당사 주식 대상 교환사채 전량 교환을 가정하지 않은 의결권 효과는 하기와 같습니다. 본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.81% 수준입니다.

참고2. 의결권 효과 산정방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
1,345,875주
-

발행주식총수
52,238,854주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
35,649,571주
2025년 11월 28일(최초 공시 작성 기준일)

교환전 지분율
70.05%
보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
68.24%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.81%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 설치항만 사업 투자 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 보유 시중금리 상승에 따른 금융차입의 비효율성, 보유현금 전부 소진 시 향후 투자여력 소진 등의 사유로 추가 자금 조달이 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달방안 별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 보통주 자사주 1,345,875 주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시 2024년 EPS는 253원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 188원이 산정되었으며, 자사주 전량 소각 시 2024년 EPS는 259원, 2025년 연환산 순이익 기준 EPS는 192원입니다. 자사주 소각 시 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

[교환청구, 자사주 소각 시 주당순이익 비율]

구분
EB 전량 교환청구 시
자사주 전량 소각 시

2024년 EPS
253원
259원

2025년 연환산 EPS
188원
192원

주) EPS의 경우 25년 3분기 지배주주순이익을 연환산한 후 계산되었습니다.

당사의 해상풍력 전용 설치항만 사업은 정부의 해상풍력 인프라 확대 정책 및 현시점 설치항만 부족현상에 대한 선제적 대응과 당사 미래성장성 확보를 위한 시장 선점 전략의 일환입니다. 또한 당사가 계획하고 있는 설치항만은 기존 당사의 프로젝트와 시너지가 발생할 것으로 예상되고, 당사의 신규 수익원이 될 것으로 전망됩니다. 따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다. 이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 1,345,875주로 발행주식총수의 2.58%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 시가에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항 삭제 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 더불어, 2023년 한국신용평가(주)에서 평가한 당사의 신용등급인 BBB- 기준 3년만기, 5년만기 무보증 회사채 등급 민평금리(11월 27일 기준)인 9.329%, 9.843% 대비 현저히 낮은 표면이자율 1%, 만기이자율 1%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있습니다. 금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 10.55%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 4.52%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

[자금조달 방안별 재무비율(별도기준) - 3년만기 민평금리 적용시]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기 재무정보
(1안) 자사주 전부 소각 및 374억원 일반차입을 통한조달 후(예상)
(2안) 374억원 교환사채를 통한조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
680,171
717,586
717,586

부채
31,052
68,467
31,052

자본
649,119
649,119
686,535

부채비율
4.78%
10.55%
4.52%

차입금 이자비용(연간기준)
-
3,490
-

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 27일 BBB-등급의 3년만기 등급민평인 9.329%를 기준으로 산정하였습니다

[자금조달 방안별 재무비율(별도기준) - 5년만기 민평금리 적용시]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기 재무정보
(1안) 자사주 전부 소각 및 374억원 일반차입을 통한조달 후(예상)
(2안) 374억원 교환사채를 통한조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
680,171
717,586
717,586

부채
31,052
68,467
31,052

자본
649,119
649,119
686,535

부채비율
4.78%
10.55%
4.52%

차입금 이자비용(연간기준)
-
3,683
-

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 27일 BBB-등급의 5년만기 등급민평인 9.843%를 기준으로 산정하였습니다

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
본 교환사채의 만기일은 2029년 06월 17일로 사채의 발행일로부터 3년 6개월입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 17일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 17일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 또한 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정·계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의·이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

금번 발행은 별도 주선기관이 없는 직접발행입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
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-
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기타주식
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장외직접 취득
보통주식
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기타주식
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공개매수
보통주식
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기타주식
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소계(a)
보통주식
-
-
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-
-
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기타주식
-
-
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-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,345,875
-
-
-
1,345,875
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
1,345,875
-
-
-
1,345,875
-

기타주식
-
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-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
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기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,345,875
-
-
-
1,345,875
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 한국투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서), 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서), 케이비증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서), 케이와이성장투자제1호사모투자 합자회사(업무집행사원 : 케이와이프라이빗에쿼티 주식회사)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
브레인 Pre-IPO일반사모투자신탁2호(전문투자자)
브레인자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드2
브레인 일반사모투자신탁 49호(전문투자자)
브레인자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드3
(가칭)브레인MR일반사모투자신탁 50호
브레인자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

(주1) 상기 펀드3은 결성될 예정인 집합투자기구로서 명칭 및 세부 사항이 확정되는 즉시 정정 공시할 예정임.

2. 처분상대방 선정사유

회사의 경영상 목적 달성, 신속한 자금조달 필요성, 교환사채 발행 시기, 시장 수요 등을 종합적으로 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

브레인 Pre-IPO일반사모투자신탁2호(전문투자자)
71,942주

브레인 일반사모투자신탁 49호(전문투자자)
107,913주

(가칭)브레인MR일반사모투자신탁 50호
431,654주

케이와이성장투자제1호사모투자 합자회사
734,366주

4. 가격 산정근거

교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준으로 하되, 기준주가의 103%에 해당하는 가액으로 산정하였습니다.(호가 단위 미만 절상) 가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함), 1주일 가중산술평균 주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균 한 가액 나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균 주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 2026년 6월 27일로부터 만기일의 1개월 전인 2029년 5월 17일까지로 해당기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점의 당사 발행주식에 대한 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 1,345,875주로 발행주식총수의 약 2.58%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격산정 근거'에 기재한 바와 같이 기준가격의 103%에 해당하는 가액을 교환가액으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항이 없습니다.