윌비스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20251128)
제출인: 윌비스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
(주)윌비스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 윌비스

대 표 집 행 임 원 :
임찬혁

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 동남구 만남로 76

(전 화) 041-529-5700

(홈페이지)http://www.willbes.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 지 영 민

(전 화) 041-529-5716

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
3,500,000

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
67,236,039

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 7 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 7 조의 2 (배당우선주식)

① 회사는 발행주식 총수의 1/4 범위의 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대해서는 발생시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대해여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다

④ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할수 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

제 7 조의 3 (전환주식)

① 회사는 전환주식의 발생시 발행주식 총수의 1/4 범위의 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 "전환주식")으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사의 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ (2023. 3. 29 삭제)

제 7 조의 4 (상환주식)

① 회사는 종류주식의 발생시 발행주식 총수의 1/4 범위의 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제7조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 7 조의 5 (의결권배제주식)

① 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식 총수의 1/4 범위의 내에서 관련법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 인수회사는 어떠한 경우에도 본건 신주의 상환을 요구할 수 없다.

상환방법
발행회사가 본건 신주의 상환을 청구하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 인수인에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상환기간
2026년 12월 22일 ~ 2030년 12월 22일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,000

전환가액결정방법

최초 전환가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본건 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액을 기준으로 하나, 상기 방식에 의해 산정되는 기준주가가 액면가액에 미달하므로, 상법 제330조에 의거하여 발행가액을 액면가액인 1,000원으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 윌비스 기명식 보통주

주식수
3,500,000

주식총수대비 비율(%)
5.21

전환청구기간
시작일
2026년 12월 22일

종료일
2030년 12월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

i. 발행회사의 보통주식 가격이 하락할 경우 본건 신주 발행일로부터 매 삼(3)개월이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 다음 영업일, 이하 "조정일")마다 전환가격을 조정한다.

(a). 각 조정일의 전 일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다.

(b). 다만, 본 (a)호에 따라 조정된 전환가격은 어느 경우에도 발행 시 전환가격(조정일 전에 아래 ii.호 내지 iii.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)의 칠십(70)% 이상으로 한다.

ii. 위 i.호에 따라 발행회사의 보통주식 시가가 하락하여 전환가격의 하향조정이 이루어진 이후 보통주식 가격이 상승하는 경우, 해당 조정일마다 전환가격을 조정한다.

(a). 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가격으로 조정한다.

(b). 다만, 본 (b)호에 따라 전환가격의 조정한도는 발행시 전환가격(조정일 전에 아래 ii.호 내지 iii.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)으로 한다.
iii. 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 신주가 전액 보통주로 전환되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

iv. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x (A + (B x C / D)) / (A + B)

A; 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

v. 회사가 본건 신주의 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환가격 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환가격을 조정하지 아니한다.

(2) 위(1)항에 따른 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 조정 후 전환가격은 액면가로 한다.

(3) 발행회사는 전환가격 조정사유가 발생하는 경우 본 조에 의한 조정액을 즉시 산정한 후, 당해 조정에 대한 설명과 그러한 조정의 근거가 되는 사실 및 당시 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하는 경우 부여받을 수 있는 보통주식의 수 등을 상세히 기재한 문서를 작성하여 해당 사유 발생일로부터 삼(3)영업일 이내에 인수회사에게 제공한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
1,000

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2030년 12월 22일

의결권에 관한 사항
상환전환우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

1. 본건 신주에 대한 우선배당률은 본건 신주의 1주당 발행가액에 대하여 연 1.0%(이하 "우선배당률")로 한다.

2. 본건 신주 보유 주주는 본건 신주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 우선배당률을 초과하는 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다.(즉, 누적적 우선주). 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

3. 주식배당의 경우, 본건 신주 보유 주주에 대한 주식배당률은 우선배당률과 같으며, 본건 신주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다.(단, 단주 발생시에는 현금 지급)

4. 배당과 관련하여 본건 신주는 발행일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

5. 발행회사는 위 주주총회에서 배당을 결의 또는 승인한 날로부터 1개월 이내에 본건 신주 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,000

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,000

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제 9 조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

9. 납입일
2025년 12월 08일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액1
주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였으나, 액면가액을 하회하여 발행가액을 액면가액으로 산정함. (2) 상환전환우선주 존속기간: 본건 상환전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 오(5)년 간으로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주식으로 전환된다.

(3) 신주인수권: 본건 신주는 보통주식과 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 주식배당 또는 유상증자의 경우에는 회사의 이사회가 정한 바에 따라 보통주식 또는 우선주식으로 신주를 배정받을 권리가 있다.

(4) 보호예수에 관한 사항: 발행회사는 본건 신주의 발행 이후 지체없이 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제 2-2조 제2항에 의거하여 한국예탁결제원에 각 투자자 명의로 본건 신주를 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하여야 하고, 각 투자자는 이를 위해 필요한 서류를 계좌관리기관, 발행회사 등에 제공하여야 한다. 발행회사는 본건 신주의 의무보유등록이 완료되면 지체 없이 보호예수증서를 발급받아 각 투자자에게 교부하고, 이후 투자자의 요청이 있으면 해당 증명서를 발급받는데 협력한다.

(5) 전환에 관한 사항

본건 신주 보유 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 신주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주로 전환할 수 있다.

1). 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식(전환으로 인하여 발행되는 보통주식)의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 4)의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정될 수 있다.

2). 전환에 따라 발행될 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

3). 전환가액: 본건 신주의 최초 전환가액은 금 1,000원이다. 전환가액은 아래 4)항에 기재된 바에 따라 조정된다. 최초 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본건 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액을 기준으로 액면가액인 1,000원으로 한다.

4). 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

i.
발행회사의 보통주식 가격이 하락할 경우 본건 신주 발행일로부터 매 삼(3)개월이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 다음 영업일, 이하 "조정일")마다 전환가격을 조정한다.

(a). 각 조정일의 전 일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다.

(b). 다만, 본 (a)호에 따라 조정된 전환가격은 어느 경우에도 발행 시 전환가격(조정일 전에 아래 ii.호 내지 iii.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)의 칠십(70)% 이상으로 한다.

ii. 위 i.호에 따라 발행회사의 보통주식 시가가 하락하여 전환가격의 하향조정이 이루어진 이후 보통주식 가격이 상승하는 경우, 해당 조정일마다 전환가격을 조정한다.

(a). 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가격으로 조정한다.

(b). 다만, 본 (b)호에 따라 전환가격의 조정한도는 발행시 전환가격(조정일 전에 아래 ii.호 내지 iii.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)으로 한다.

iii. 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 신주가 전액 보통주로 전환되었더라면 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

iv. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x (A + (B x C / D)) / (A + B)

A; 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

v. 회사가 본건 신주의 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환가격 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환가격을 조정하지 아니한다.

5). 4)항에 따른 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 조정 후 전환가격은 액면가로 한다.

6). 발행회사는 전환가격 조정사유가 발생하는 경우 본 조에 의한 조정액을 즉시 산정한 후, 당해 조정에 대한 설명과 그러한 조정의 근거가 되는 사실 및 당시 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하는 경우 부여받을 수 있는 보통주식의 수 등을 상세히 기재한 문서를 작성하여 해당 사유 발생일로부터 삼(3)영업일 이내에 인수회사에게 제공한다.

7). 전환청구의 기간:
본건 신주의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 존속기간 말일까지의 기간(이하 "전환청구기간") 중에 언제든지 본건 신주를 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 본건 신주의 주주가 본건 신주의 존속기간 말일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 신주는 존속기간 말일의 다음 날에 보통주식으로 자동 전환된다.

8). 전환청구를 받을 장소:
하나은행 증권대행부

9). 전환의 효력 발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 한다.

10). 기타 전환에 관한 사항

i. 전환청구 절차: 전환하고자 하는 본건 신주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

ii. 미발행 주식의 보유: 인수인이 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다.

iii. 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

iv. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환청구로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가 상장을 완료하여야 한다. 단, 한국예탁결제원의 사정으로 인한 지연, 천재지변 발생과 같은 불가피한 사유가 발생할 경우 이는 연기될 수 있다.

(6) 상환에 관한 사항

1). 상환권자: 발행회사는 아래2)항 내지 4)항에서 정하는 바에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 인수회사는 어떠한 경우에도 본건 신주의 상환을 요구할 수 없다.

2). 상환기간:
발행회사는 본건 신주 발행일로부터 1년이 되는 날부터 존속기간 만료시까지 발행 후 매 3개월의 해당일(영업일 아닌 경우 익영업일)마다 본건 신주에 대한 상환을 청구할 수 있다.

3). 상환가액: 본건 신주의 발행가액의 본건 신주 발행일로부터 상환하는 날까지 상환율 연 단위 복리 3%를 적용하여 산정한 금액으로 한다.

4). 상환재원: 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

5). 상환방법: 발행회사가 본건 신주의 상환을 청구하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 인수인에게 통지 또는 공고하여야 한다.

6). 상환재원 마련: 자본준비금이 충분할 경우 발행회사는 2026년 3월 정기 주주총회에서 자본준비금을 이익잉여금에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 또한, 정기보고서상 별도 재무제표 기준 상법상 배당가능이익이 100억 이하로 떨어질 경우 이후 2달 내로 임시 주주총회를 개최하여 자본준비금을 이익잉여금(또는 전입시점에는 이익결손금일 경우 이익결손금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상황에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
11,687,385
3,951,010,090
338

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
686,370
214,033,151
312

최근일 가중산술평균주가(C)
93,251
28,900,033
310

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
320

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
310

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
1,000

- 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였으나, 액면가액을 하회하여 발행가액을 액면가액으로 산정하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 삼천억원을 넘지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영자금 조달 등 경영상 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2026년 이후
합계

운영자금
원부자재 구입대금 등
3,500
-
-
3,500

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

마겐파트너스
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 납입 능력, 시기 등을 고려하여 선정
없음
3,500,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

마겐파트너스
2
이창국
60
이창국
60
이창국
60

-
-
-
-
-
-

※ 신설 법인으로 손익 및 감사관련 내용은 해당사항 없음.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
유상증자
조성경위
투자목적