엑스큐어 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20251128)
제출인: 엑스큐어

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
6.0
엑스큐어(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 28일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
안 은 철

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로12길 117, D동 6층(갈현동, 과천펜타원)

(전 화) 031-689-3119

(홈페이지)http://www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 건 완

(전 화) 031-689-3119

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
7
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 협진

국적
대한민국
대표자
김종서

자본금(원)
28,360,726,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
56,721,452
주요사업
식품가공기계 제조, 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
10,000,000,000

양수금액(원)(A)
10,000,000,000

총자산(원)(B)
24,256,735,481

총자산대비(%)(A/B)
41.23

자기자본(원)(C)
31,506,497,091

자기자본대비(%)(A/C)
31.74

4. 양수목적
투자수익 기대

5. 양수예정일자
2025년 11월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)아이알홀딩스

자본금(원)
50,000,000

주요사업
사업경영 및 관리자문업 등

본점소재지(주소)
서울시 강남구 언주로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
현금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 사채의 취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
이정회계법인

외부평가 기간
2025년 11월 25일 ~ 2025년 11월 28일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 자산가치는 14,820백만원으로 산정되며, 실제 양수 예정가액 10,000백만원은 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위를 감안할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항5) 참조

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사' 중 '자본금(원)' , 발행주식총수(주)는 보고작성일 기준입니다.2) 상기 '3. 양수내역' 중 '총자산'은 당사의 최근 사업연도(2024년말) 재무제표상의 총자산금액입니다.3) 상기 '3. 양수내역' 중 '자기자본' 은 당사의 최근 사업연도(2024년)말 재무제표 상의 자기자본에 공시 사유발생일까지 자본금, 자본잉여금 증감액을 가감한 금액입니다.4) 상기 '6.거래상대방' 중 '자본금'은 최근 사업연도(2024년)말 재무제표 기준입니다.5) 상기 '11. 풋옵션 등 계약체결여부' - 계약내용① 계약상대방 : ㈜아이알홀딩스 ② 계약일 : 2025년 11월 28일③ 콜옵션계약 - 콜옵션 대상 전환사채 : ㈜협진 제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채

액면금액 금오십억원(\5,000,000,000-)

- 콜옵션기간 : 2026년 05월 28일 ~ 2027년 05월 28일

- 콜옵션대가 : 금일억원(\100,000,000-)

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
70,707
18,454
52,254
24,174
21,503
4,613
적정
대주회계법인

전년도
52,637
15,197
37,440
17,306
10,282
-1,886
적정
대주회계법인

전전년도
52,125
12,720
39,404
17,306
14,954
-6,062
적정
대주회계법인

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2024년말 재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)아이알홀딩스
대한민국
서울시 강남구 언주로

직업(사업내용)
사업경영 및 관리자문업 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
남일랑
10,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
89
자본금
50

부채총계
62
매출액
109

자본총계
28
당기순손익
-63

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
3

사채만기일
2028년 11월 28일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
848

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 협진 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2026년 11월 28일

종료일
2028년 10월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2027년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2027년 08월 28일, 2027년 11월 28일, 2028년 02월 28일, 2028년 05월 28일, 2028년 08월 28일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 전전월 10일부터 전월 말일까지 발행회사 에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 말일이 휴일인 경우 그 익영업일 로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-03-10
2027-04-30
2027-05-28
104.50%

2차
2027-06-10
2027-07-31
2027-08-28
105.25%

3차
2027-09-10
2027-10-31
2027-11-28
106.00%

4차
2027-12-10
2028-01-31
2028-02-28
106.75%

5차
2028-03-10
2028-04-30
2028-05-28
107.50%

6차
2028-06-10
2028-07-31
2028-08-28
108.25%

4) 조기상환 청구철차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.