올리패스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20251128)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
올리패스주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 28일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
김 태 현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층

(전 화) 02-6488-2200

(홈페이지) http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 하승민

(전 화) 02-6488-2200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,478,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,639,505

기타주식 (주)
36,842

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
739,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
452

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2025.12.08

10. 신주의 배당기산일
2025.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.12.23

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.11.28

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거 : ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 발행가를 산정하여야 하나, 현재 당사는 2025.04.08.이후부터 거래정지되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음에 따라 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 발행가격을 평가하였으며 산정된 발행가격은 452원으로 평가되었음. 다만, 당사의 1주당 액면가는 500원이므로 평가가격과 액면가 중 높은 금액인 500원으로 한다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2025.04.08
1,651
상속세 및 증여세법
452
-72.62
여
송정회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

상속세 및 증여세법
송정회계법인
2025.09.30
상증세법 제60조에 따르면 주식가치는 시가로 평가하되, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 동법 제63조에 의한 보충적 평가방법으로 평가함.평가대상회사는 현재 거래정지 중에 있으며, 매매사례가액 등 시가로 볼 수 있는 거래가격이 확인되지 않으므로 시가가 존재하지 않는 경우의 보충적 평가방법에 의한 주식가치를 산정함.
452
① 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3분의 2의 가중치를 적용하여 산정.② 산정된 가액이 1주당 순자산가치의 80%보다 작은 경우에는 1주당 순자산가치에 80%를 곱한 금액을 주식의 가액으로함.
가중평균액이 순자산가치의 80% 미만인 경우에는 순자산가치의 80%로 평가하도록 규정하고 있음. 평가대상회사는 순손익가치와 순자산가치를 가중평가한 결과가 순자산가치의 80%에 미달하여, 최종적으로 순자산가치의 80%로 평가하였음.

(2) 본 유상증자는 제3자배정 대상자가 회사에 대하여 가지고 있는 채권을 합의를 통해 주금납입일에 주식납입금으로 상계하는 출자전환방식입니다.(3)제3자배정 유상증자 주식은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.(4) 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.(5) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 및 이와 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 삭제

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

차입금 상환 등 재무구조 개선

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금
(주)제노큐어
100,000,000
2025.07.31
2025.12.08
4.6

차입금
김태현
100,000,000
2025.08.14
2025.12.08
4.6

차입금
(주)비엠물산
100,000,000
2025.08.22
2025.12.08
4.6

차입금
(주)제노큐어
100,000,000
2025.09.01
2025.12.08
4.6

차입금
(주)제노큐어
50,000,000
2025.09.15
2025.12.08
4.6

차입금
(주)제노큐어
30,000,000
2025.09.18
2025.12.08
4.6

차입금
(주)비엠물산
15,000,000
2025.09.23
2025.12.08
4.6

차입금
(주)젠에스
140,000,000
2025.09.25
2025.12.08
4.6

차입금
(주)제노큐어
10,000,000
2025.10.01
2025.12.08
4.6

차입금
(주)젠에스
10,000,000
2025.10.02
2025.12.08
4.6

차입금
(주)젠에스
12,000,000
2025.10.15
2025.12.08
4.6

차입금
김태현
5,000,000
2025.10.24
2025.12.08
4.6

차입금
(주)젠에스
30,000,000
2025.10.24
2025.12.08
4.6

차입금
(주)제노큐어
20,000,000
2025.10.24
2025.12.08
4.6

차입금
(주)제노큐어
17,000,000
2025.11.10
2025.11.21
4.6

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)제노큐어
최대주주

재무구조 개선 등 회사 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정하였음

차입거래 357,000천원

상품거래 718,652천원유상증자 600,000천원

654,000
1년간 보호예수

김태현
대표이사

재무구조 개선 등 회사 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정하였음

차입거래 105,000천원
210,000
1년간 보호예수

(주)비엠물산
최대주주관계사

재무구조 개선 등 회사 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정하였음

차입거래 115,000천원
230,000
1년간 보호예수

(주)젠에스
-

재무구조 개선 등 회사 경영상 목적 달성을 위해 이사회에서 선정하였음

차입거래 192,000천원
384,000
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제노큐어
26
김태현
-
-
-
김명덕
23.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
1,728
매출액
98

부채총계
208
당기순손익
-242

자본총계
1,520
외부감사인
-

자본금
1,912
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비엠물산
3
김태원
-
-
-
김규헌 외 2인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
1,931
매출액
267

부채총계
1,894
당기순손익
-576

자본총계
38
외부감사인
-

자본금
150
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)젠에스
3
이선영
16.67
-
-
(주)에스에스케이
66.67

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
1
당기순손익
-

자본총계
9
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

조달방법
유상증자
조성경위
유상증자 납입금