엠엑스온 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251127)
제출인: 엠엑스온

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
엠투아이

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 27일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

참조 보고서 변경

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월
25일자 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월
27
일자 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

자기자금 활용 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 추가 기재
(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유(중략)

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유(중략)

※ 참고3 : 자금조달 방안별 재무비율(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기 실적
(1안) 자사주 전부 소각 및 53억원 일반차입을 통한 조달 후(예상)
(2안) 53억원 교환사채를 통한 조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
79,090
84,383
84,383

부채
6,551
11,844
6,551

자본
72,538
72,538
77,831

부채비율
9.03%
16.33%
7.30%

차입금 이자비용(연간기준)
-
285
-

EPS (연간기준, 원)
264
259
264

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 25일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.376%를 기준으로 산정하였습니다.

주2) EPS의 경우 25년 9월까지의 당기순이익을 연환산한 후 발행주식총수로 나누어 계산되었습니다.

금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 16.33%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 7.30%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

한편, 교환사채 발행을 통한 자금조달시에는 EPS가 감소하지 않으나, 보유 자기주식 전체를 소각한 후 본 조달자금 53억원을 일반차입을 통해 조달할 경우, 자기주식 소각에 따른 발행주식총수 감소에도 불구하고 차입 조달에 따른 이자비용이 발생하여 EPS가 현재 대비 감소합니다. EPS 감소는 주주에게 환원될 재원의 감소를 의미하므로, 이를 유발하지 않는 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

결론적으로 자금조달 방안별 재무비율 검토 결과 당사는 안정적인 재무구조 유지 및 주주가치 제고 측면에서 교환사채의 발행이 금융기관 차입금 및 회사채 발행 대비하여 비교우위가 있다고 판단하였으며, 이에 따라 교환사채 발행을 통한 자금조달을 결정하였습니다.

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

내용 추가에 따른 단순 번호 변경
(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용(중략)※ 참고3 : 25년 4분기 ~ 26년 4분기 추가 자금지출 계획(중략)※ 참고4 : 제품 판매 확대 및 해외시장 진출 관련 주요 IR/PR 이력(이하 생략)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용(중략)※ 참고
4 : 25년 4분기 ~ 26년 4분기 추가 자금지출 계획(중략)※ 참고
5 : 제품 판매 확대 및 해외시장 진출 관련 주요 IR/PR 이력(이하 생략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 11월
27일

회 사 명 :
주식회사 엠투아이코퍼레이션

대 표 이 사 :
강원희

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-35

(전 화) 031-465-3366

(홈페이지)http://www.m2i.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 서홍석

(전 화) 031-465-3366

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
733,149

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
7,220

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
5,293,335,780

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 03일

종료일
2025년 12월 03일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
733,149

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
733,149
비율(%)
4.33

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 11월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월
27일자 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
418,327
73,546
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
276,276
-
35,000
-
733,149
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
694,603
73,546
35,000
-
733,149
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
694,603
73,546
35,000
-
733,149
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)의 보유수량이며, '기말수량'은 공시서류 작성기준일 현재(2025.11.24) 보유 수량입니다.주2) 당사는 2024년 7월 24일 자기주식취득 신탁계약 체결 결정을 하였으며, 2025년 1월 24일 신탁계약 해지 결과 보고서를 공시하였습니다. 수탁자 보유물량인 491,873주는 신탁계약 만료로 당사 보유 계좌로 입고되어 현물보유물량에 포함되었습니다. 자세한 내용은 신탁계약해지결과보고서 공시자료를 참고하여 주시기 바랍니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방 선정사유 등

처분 상대방
회사 또는최대주주와의 관계
선정 사유
처분주식수(주)
가격산정근거

신한-타임 프리미어 메자닌 신기술투자조합
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
138,504
(주1)

삼성증권 주식회사

("본건 펀드 1"의 신탁업자 지위에서)

-
69,714

삼성증권 주식회사

("본건 펀드 2"의 신탁업자 지위에서)

-
62,326

삼성증권 주식회사

("본건 펀드 3"의 신탁업자 지위에서)

-
185,595

주식회사 하나은행("본건 펀드 4"의 신탁업자 지위에서)
-
277,008

주1) 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.주2) 처분주식수는 각 처분대상자별 교환사채 인수금액을 주당 교환가액으로 나누어 산정한 수량(소수점 이하 버림), 실제 교환주식수와는 다소 차이가 발생할 수 있습니다.주3)

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
GVA M2-0 일반 사모투자신탁(손익차등)
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 2
GVA 코벤-1 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 3
GVA 코벤-0 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사

본건 펀드 4
신한TheCredit3일반사모증권투자신탁
신한자산운용 주식회사

2. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환 예정입니다. 교환 청구 기간은 2025년 12월 10일부터 2030년 11월 03일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.

본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 733,149주로 발행주식총수의 약 4.33%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '1. 처분상대방 선정사유 등'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 4개월이 경과한 날인 2028년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-02-03
2028-03-06
2028-04-03
100.0000%

2차
2028-05-04
2028-06-05
2028-07-03
100.0000%

3차
2028-08-04
2028-09-04
2028-10-03
100.0000%

4차
2028-11-04
2028-12-04
2029-01-03
100.0000%

5차
2029-02-02
2029-03-05
2029-04-03
100.0000%

6차
2029-05-04
2029-06-04
2029-07-03
100.0000%

7차
2029-08-04
2029-09-03
2029-10-03
100.0000%

8차
2029-11-04
2029-12-04
2030-01-03
100.0000%

9차
2030-02-02
2030-03-04
2030-04-03
100.0000%

10차
2030-05-04
2030-06-03
2030-07-03
100.0000%

11차
2030-08-04
2030-09-03
2030-10-03
100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 평촌범계종합금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1.'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 42개월이 되는 2029년 06월 03일부터 59개월이 되는 2030년 11월 03일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 14일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 복리 0.0%)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

매도청구 통지기일
매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

2029-05-20
2029-06-03
100.0000%

2029-06-19
2029-07-03
100.0000%

2029-07-20
2029-08-03
100.0000%

2029-08-20
2029-09-03
100.0000%

2029-09-19
2029-10-03
100.0000%

2029-10-20
2029-11-03
100.0000%

2029-11-19
2029-12-03
100.0000%

2029-12-20
2030-01-03
100.0000%

2030-01-20
2030-02-03
100.0000%

2030-02-17
2030-03-03
100.0000%

2030-03-20
2030-04-03
100.0000%

2030-04-19
2030-05-03
100.0000%

2030-05-20
2030-06-03
100.0000%

2030-06-19
2030-07-03
100.0000%

2030-07-20
2030-08-03
100.0000%

2030-08-20
2030-09-03
100.0000%

2030-09-19
2030-10-03
100.0000%

2030-10-20
2030-11-03
100.0000%

2. 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

3. 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “매도청구권”의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

4. 사채권자는 매도청구권과 무관하게 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 제11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

6. 매도청구권의 행사대상 채권은 매도청구권행사일 시점에서 교환권 및 본 계약 제3조 제11항에 따른 조기상환청구권이 행사되지 않은 채권으로 한다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]
(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 AI 자율제조 시대를 선도하는 디지털 전환(Digital Transformation, DX) 전문 기업으로, 스마트 제조 환경 구축을 위한 스마트HMI·스마트SCADA·스마트팩토리 솔루션 등의 산업용 자동화 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업은 다양한 산업군에 적용되어 고도화된 제조 환경과 생산성 혁신을 이끄는 데 도움을 주고 있으며, 특히 고객 맞춤형 솔루션 설계 역량을 기반으로 제조 공정의 디지털 전환과 운영 효율화를 동시에 실현할 수 있는 통합 플랫폼을 제공합니다.최근, 스마트 솔루션 시장은 센서, 머신러닝, 로보틱스, 디지털 트윈 등 다양한 첨단 기술이 융합되며 제조 현장의 지능화·무인화·최적화를 실현하는 것이 핵심으로 부각되고 있습니다. 당사는 통합 플랫폼 역량 강화와 첨단 기술 융합(로봇제어기 개발, HMI에 AI&클라우드 기능 탑재 등)을 통해 커져가는 DX 수요와 IT 기반 스마트제어 시장 확장에 대응하고자 합니다. 이를 위해 지속적인 연구개발(R&D) 투자 및 신제품 상용화를 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황입니다.당사는 이러한 시장의 흐름에 부합하여 영업망 확대와 수출용 제품의 출시로 본격적인 글로벌 공략에 나설 예정이며, 반도체 공정 라인의 수요 증가에 맞춰 HMI 매출의 급격한 성장이 예상되는 가운데, 해외 매출 증가 및 반도체 고객 향 매출 증가에 상응하여 관련 제품을 선매입/선생산할 예정입니다. 또한, 기존 제품의 퀼리티 향상 혹은 신규 제품 개발을 위한 R&D 또한 적극적으로 수행할 계획을 보유하고 있습니다. 한편, 당사는 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위하여 25년 9월 에스엠코어를 인수하였으며, 이후 보유 현금 수준이 감소하여 25년 3분기말 기준 약 67억원 수준을 기록하였습니다(현금및현금성자산 + 단기금융상품 기준). 기본적인 경상지출, 주주환원을 위한 배당에 더하여 산업 사이클에 맞춘 신규 투자까지 수행하기에는 회사 보유 자금이 부족한 상황입니다.

[회사 보유 자금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2022년말
2023년말
2024년말
2025년 9월말

현금및현금성자산 (A)
3,876
4,017
3,633
2,763

단기금융상품 (B)
31,000
30,000
28,330
3,930

합계 (A+B)
34,876
34,017
31,963
6,693

주1) 엠투아이 별도 기준 금액입니다.

이에 제품 및 판매채널 다변화를 위한 추가 연구개발 및 선매입 투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하여 최종적으로 보유 자기주식을 통한 사모 교환사채 발행을 통하여 운영자금을 마련하기로 결정했습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였으며, 구체적인 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[자금조달 방안 별 검토 내용]

조달 방안
검토 내용

기존 보유 현금 활용

- 회사의 필요 유보현금 규모와 투자계획을 감안할 시, 보유 현금 전액을 투자에 활용하는 것은 경상투자 및 성장투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하됨. 이는 신사업을 준비하는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단

- 특히 25년 9월 에스엠코어에 대한 대규모 투자에 따라 보유현금 규모가 급감하였음. 당사가 추산하고 있는 안정적인 사업 영위 위한 현금 규모는 40억원 수준으로, 기존 보유 현금 활용만으로 투자를 충당하기에는 한계점 존재

[부적합]

금융기관 차입금

- 부채비율 및 차입금의존도 등 재무비율에 부정적 영향, 지속적인 이자비용 부담

- 최근 금융시장 불확실성이 확대되며 장단기 금리가 동반 상승하고 있음. 이에 따라 차입금에 대한 이자비용 부담이 높아진 상황임. 현 시점 차입을 통한 자금조달 시 이자비용 부담 확대에 따라 회사의 재무안정성에 부정적인 영향 발생

[부적합]

회사채

- 금융기관 차입금과 동일하게 부채비율 및 차입금의존도 등 재무비율에 부정적 영향

- 최근 금융시장 불확실성이 확대되며 장단기 금리가 동반 상승하고 있음. 이에 따라 차입금에 대한 이자비용 부담이 높아진 상황

[부적합]

유상증자
- 신주 발행 및 할인율 적용에 따라 주주가치 희석 우려 존재- 조달에 소요되는 시간이 길고 비용이 상대적으로 높음

[부적합]

자기주식 블록딜
- 직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 충격이 불가피함- 시가 대비 할인매각하여 교환사채 대비 현금 유입효과가 낮음

[부적합]

주식연계채권

(CB/BW)

- 전환권, 신주인수권 행사에 따라 신주 발행되어 교환사채 대비 주주가치 희석 우려 높음

- 시가하락에 따른 Refixing 발생 시 유통주식수의 변동 등 추가 주식가치 희석 가능성 존재

[부적합]

교환사채(타법인주식)

- 당사는 상장사인 에스엠코어(2025년 09월 16일 취득) 및 비상장사인 벰로보틱스(2025년 05년 22일)의 지분을 2025년에 취득. 두 회사 모두 사업적 시너지 창출 목적으로 최근에 지분 인수 진행하여 자금조달에 활용하기에 우선순위가 높지 않다고 판단하였음

- 지분율 측면에서도 2025년 9월말 기준 에스엠코어 지분율은 21.11%, 벰로보틱스 지분율은 5.33%로 낮은 수준이라 활용이 어려움

[부적합]

교환사채 (자기주식)

- 조달에 소요되는 시간과 비용 면에서 타 조달수단 대비 우위 (금리 0%)

- 유상증자, CB와 달리 신주발행이 없어 기존 주주가치 희석 효과가 상대적으로 적음

- 블록딜 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능, 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있어 주가 희석효과를 최소화하는데 적합하다고 판단

- 주식으로 교환될 시 부채 감소로 재무비율에 긍정적 영향 기대

[최적 대안]

※ 참고1 : 당사 보유 타법인 출자 현황

(기준일 :
2025년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)벰로보틱스
비상장
2025년 05월 22일
단순투자
1,200
-
-
-
3,693
1,200
-
3,693
5.33
1,200
2,818
323

(주)에스엠코어
상장
2025년 09월 16일
경영참여
23,603
-
-
-
4,230,000
23,603
-
4,230,000
21.11
23,603
109,582
11,415

합 계
-
-
-
4,233,693
24,803
-
4,233,693
-
24,803
-
-

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2024년말 실적입니다.

※ 참고2 : 자기자금 활용 검토 내용

제어기기 산업은 전방산업의 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 특히, 당사 HMI 매출의 50% 이상을 차지하는 전방산업인 반도체 산업의 경우 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향이 있습니다. 당사는 경기 변동에 따른 수요 감소에 대비하고, 연구개발(R&D)과 제품 확대를 위한 투자 및 지속 성장을 위해 필요한 전략적 투자(신규사업 투자 등)에 시의 적절하게 대응하기 위해서 유보자금을 선제적으로 충분히 확보해 놓아야만 합니다. 따라서, 당사는 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금과 함께 외부조달을 통하여 제품 및 판매채널 다변화를 위한 추가 연구개발 및 선매입 투자를 계획하고 있었고, 투자금 필요시점, 조달 소요기간 등을 고려하여 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 결정하였습니다. * 2025년 9월말 현재 당사의 보유 현금 등(현금성자산+기타유동금융자산) 금액 67억원

[최근 3개년 매출액 대비 연구개발비용]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 9월

매출액
41,683
33,021
36,793
25,688

R&D 비용
3,398
3,796
4,318
3,781

매출대비 (%)
8.15%
11.49%
11.74%
14.72%

주1) 향후 AI 개발, 수출형 전략모델 등 본격적인 개발활동을 수행함에 따라 R&D 비용 집행 규모는 향후 큰 폭으로 증가 예상

[최근 3개년 매출액 대비 순운전자본]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년 9월말

매출액
41,683
33,021
36,793
25,688

순운전자본(*2)
13,132
12,208
15,114
15,976

매출대비 (%, *3)
31.51%
36.97%
41.08%
46.64%

주1) 전방시장(반도체 등) 확대에 따라 당사 매출 증가 시 순운전자본 필요금액 대폭 증가 예상주2) 순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무주3) 25년 9월말의 경우 연환산 매출액 적용

※ 참고3 : 자금조달 방안별 재무비율(별도기준)

(단위: 백만원)

구 분
2025년 3분기 실적
(1안) 자사주 전부 소각 및 53억원 일반차입을 통한 조달 후(예상)
(2안) 53억원 교환사채를 통한 조달 후(전액교환 가정, 예상)

자산
79,090
84,383
84,383

부채
6,551
11,844
6,551

자본
72,538
72,538
77,831

부채비율
9.03%
16.33%
7.30%

차입금 이자비용(연간기준)
-
285
-

EPS (연간기준, 원)
264
259
264

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2025년 11월 25일 A-등급의 5년만기 등급민평인 5.376%를 기준으로 산정하였습니다.

주2) EPS의 경우 25년 9월까지의 당기순이익을 연환산한 후 발행주식총수로 나누어 계산되었습니다.

금번 교환사채 발행금액 전액을 차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 부채비율은 16.33%로 증가하며, 교환사채를 통하여 조달한 후 전액 교환 청구될 경우, 부채비율은 7.30%입니다. 은행차입 및 회사채 조달 대비 회사의 부채비율 측면에서 교환사채 발행이 가장 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

한편, 교환사채 발행을 통한 자금조달시에는 EPS가 감소하지 않으나, 보유 자기주식 전체를 소각한 후 본 조달자금 53억원을 일반차입을 통해 조달할 경우, 자기주식 소각에 따른 발행주식총수 감소에도 불구하고 차입 조달에 따른 이자비용이 발생하여 EPS가 현재 대비 감소합니다. EPS 감소는 주주에게 환원될 재원의 감소를 의미하므로, 이를 유발하지 않는 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

결론적으로 자금조달 방안별 재무비율 검토 결과 당사는 안정적인 재무구조 유지 및 주주가치 제고 측면에서 교환사채의 발행이 금융기관 차입금 및 회사채 발행 대비하여 비교우위가 있다고 판단하였으며, 이에 따라 교환사채 발행을 통한 자금조달을 결정하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사가 영위 중인 제어기기산업 특성 상, 안정적인 부품 수급 및 상대적으로 긴 납기로 인하여 매출 증가에 따라 요구되는 운전자본 수준이 상대적으로 높습니다. 또한 고객사의 발주 물량에 안정적으로 공급하기 위한 원재료 및 제품 선매입/선생산이 필수적입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 핵심 고객사의 양산 물량과 납기 준수가 어려워지며, 이는 시장 내 신뢰도 저하로 이어질 수 있습니다.당사는 해외 시장 진출 활성화의 필요성에 대하여 지속적으로 강조해왔으며, 이 계획에 따라 26년초부터 본격적으로 수출형 전략모델을 판매할 예정입니다. 또한, 26년 2분기부터 예정된 고객사의 반도체 공장 대량 증설 계획에 따라 이에 납품될 재고 또한 큰 규모가 필요할 것으로 판단되고 있습니다. 관련 재고 선매입 필요자금에 더하여, 최근 시장에서 각광받고 있고 요구되는 역량인 AI, 클라우드, 로봇 및 제반 솔루션 개발 비용까지 고려한다면 기존에 경상적으로 지출되는 비용에 추가하여 약 72억원의 자금지출이 부가적으로 발생할 것으로 예상되고 있습니다.이러한 상황 속에서 당사가 현재 보유하고 있는 운영자금('25년 3분기말 별도기준 약 67억원, 계정과목 상 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 합계금액), 안정적인 사업 영위를 위한 필요 유보현금 수준, 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 부족한 자금을 조달할 수 밖에 없다는 판단으로 교환사채 발행을 결정하였습니다.

※ 참고
4 : 25년 4분기 ~ 26년 4분기 추가 자금지출 계획

(단위: 백만원)

구분
내용
25년 12월
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
합계

재고자산 확보
해외전략모델
-
395
922
-
-
1,317

반도체 프로젝트
-
720
1,680
-
-
2,400

소계
-
1,115
2,602
-
-
3,717

개발비
AI 개발
-
256
306
196
436
1,193

클라우드 개발
49
49
399
-
-
496

Soft PLC 개발
99
99
249
149
199
796

로봇제어기
75
75
195
95
245
684

IT솔루션 개발
-
81
81
81
81
325

소계
223
560
1,230
521
961
3,493

합계
223
1,674
3,831
521
961
7,210

* 해외전략모델: 26년부터 영업망 확대와 수출용 제품 출시를 통하여 글로벌 시장을 본격 공략할 예정이며, 매년 50~100% 실적 성장을 기대하고 있습니다. 특히, 글로벌 시장에서 요구되는 기능을 탑재하고, 가격 경쟁력을 갖춘 수출용 제품으로 신흥 시장을 공략할 것이며, 관련하여 사전적인 재고자산 확보용 자금이 필요합니다. 당사의 HMI는 장기간 자체 개발한 전문 HMI 기술을 적용하여 타사 대비 SW 성능이 우수하며, 이를 바탕으로 수출용 제품 확판과 동시에 국내에서 인정받은 프리미엄 모델을 점진적으로 도입하여 글로벌 시장 점유율을 확대할 예정입니다.

* 반도체 프로젝트: 현재 당사의 HMI 매출 중 반도체 향 매출 비중이 50% 가량을 차지하며 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다(25년 반기 기준). 반도체 슈퍼사이클에 대한 기대에 힘입어 주요 고객사들이 반도체 전 공정 라인 증설을 본격적으로 수행하고 있는 상태입니다. 이에 따라 당사의 HMI 매출이 26년부터 본격적으로 발생할 것으로 예상되고 있으며, 관련하여 재고 선매입 자금이 약 24억원 가량이 필요한 상태입니다.

* AI 개발: 당사는 기존 및 신규 제품에 AI 에이전트, 온디바이스 AI, 개발 중인 OT 사이버보안 솔루션 등 다양한 AI 기능을 접목하여 제품 경쟁력과 사용 편의성을 한층 강화할 계획입니다. 이를 통해 사용자 맞춤형 인터페이스 제공, 설비 예지보전 및 운영 효율 최적화, 보안성 강화와 함께 데이터 기반 부가가치 서비스 및 글로벌 원격 관리 기능까지 지원할 예정입니다.

* 클라우드 개발: 당사는 HMI 데이터를 실시간으로 수집·분석하고 시각화 할 수 있는 클라우드 서비스 개발에 착수하였습니다. 대시보드 기반 원격 모니터링 및 제어 기능을 제공하며, 다수의 분산 HMI를 연결·관리하는 중앙집중식 IoT 플랫폼으로 구축할 예정입니다. 이를 통해 고객 가치 향상을 위한 서비스형 비즈니스 전환을 본격 추진하고, 해외 고객사를 포함한 글로벌 운용 환경 지원을 위해 확장성과 보안성을 강화할 계획입니다.

* Soft PLC 개발: PLC란 로직을 프로그래밍할 수 있는 산업 현장 대부분의 자동화 설비에 사용되는 제어기기를 의미합니다. 동사가 개발 중인 PLC는 기존 PLC와 달리 PC 또는 HMI에 탑재하는 Soft PLC로 기존 PLC를 대체할 것으로 예상하고 있으며, 관련 개발비로 약 8억원 가량을 지출할 것으로 계획하고 있습니다.

* 로봇제어기: 현재는 스마트팩토리 사업을 통하여 글로벌 로봇 전문기업으로부터 로봇 솔루션을 공급받는 중이나, 향후 자체 제어기 개발을 통하여 Captive 고객에게 공급할 계획을 보유하고 있습니다. 자회사 에스엠코어 및 현재 협업 중인 ABB(협동로봇), OMRON(AMR)에게 당사 자체 로봇제어기 관련한 수요가 존재하며, 자체 제어기 관련 개발비로 약 7억원 지출할 계획입니다.

* IT 솔루션 개발: 자회사인 에스엠코어의 전문 물류자동화 솔루션과 당사의 현장 설비 데이터 연결·수집 기술과 SCADA 기반 통합 관제 시스템을 접목해 AX 기반 스마트 플랫폼을 구현할 계획입니다.

※ 참고
5 : 제품 판매 확대 및 해외시장 진출 관련 주요 IR/PR 이력

구분
내용

2025-09-22머니투데이 대표이사 인터뷰

-

엠투아이가 AX(인공지능 전환) 자율제조 생태계에 부합하는
차세대 HMI(휴먼머신인터페이스) 솔루션을 선보이고 라인업 강화
에 본격적으로 수행

2025-09-18더벨 CFO 인터뷰

-
다양한 AI요소를 접목한 제품 개발을 추진

해 AX 자율제조영역으로도 확대할 계획-
물류 고도화
로 고객사 니즈가 전환되면서 로컬업체 대비 뛰어난 기술력으로 글로벌 시장에서 영향력을 확대할 수 있을 것이라 확신

2025-09-29기업설명회

-

국내외 매출다변화도 가능해질 전망이다. … 이미 인도와 미국에 해외 법인을 가지고 있는 에스엠코어를 통해
수출 활로를 추가 개척하겠다는 계획
을 세우고 있음-
장기적으로는 소프트 PLC 분야도 성장 동력
이 될 수 있다고 예측

당사 발간 25년 3분기 IR자료
- (p. 20) 글로벌 로봇 전문 기업에 공급하기 위하여 로봇 제어기 개발 중- (p. 21) Soft PLC MuLiN 개발- (p. 23) 제품포트폴리오, 영업망 확대 관련 내용- (p. 24) AI기반 글로벌 자동화 개척- (p. 26-27) 회사 매출의 큰 비중을 차지하는 반도체사 向 매출의 급증 가능성- (p. 29) 글로벌 시장 공략에 대한 구체적인 내용

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 733,149주로 발행주식총수의 약 4.33%에 해당하나, 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 2.59%p (59.74% → 57.15%)로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 분석]

구분
주식 수 (주)
지분율

발행주식총수
(A)
16,913,204
100.00%

자기주식수
(B)
733,149
4.33%

유통주식수
(C) = (A) - (B)
16,180,055
95.67%

최대주주 등
(D)
9,666,668
57.15%

최대주주 의결권 지분율
(E) = (D) / (C)
-
59.74%

교환사채 발행주식수
(F)
733,149
4.33%

교환사채 발행 후유통주식수
(G) = (C) + (F)
16,913,204
-

교환사채 발행 후최대주주 의결권 지분율
(H) = (D) / (G)
-
57.15%

교환사채 발행에 따른의결권 변동
(E) - (H)
-
2.59%

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분
기존 (A)

교환권 행사 시[100%] (B)

증감 (B-A)

주식 수 (주)
비율 (%)
주식 수 (주)
비율 (%)
주식 수 (주)
비율 (%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
9,666,668
59.74
9,666,668
57.15
-
2.59

Ⅱ. 그 외 주주
6,513,387
40.26
6,513,387
38.51
-
1.74

Ⅲ. EB 투자자
-
-
733,149
4.33
733,149
4.33

Ⅳ. 유통주식 수
16,180,055
100
16,913,204
100
733,149
-

Ⅴ. 자기주식 수
733,149
-
-
-
(-)733,149
-

Ⅵ. 발행주식의 총수
16,913,204
-
16,913,204
100
-
-

주1) 상기 비율은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정함

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다. (1) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (2) 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (3) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 기존 주주 이익에 부정적인 영향이 크지 않은 자금 조달 방안으로 판단됩니다.더불어 교환사채 발행 자금을 제품 및 판매채널 다변화를 위한 추가 연구개발 및 선매입 자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.당사 펀더멘털 및 신사업 진출에 따른 기대감, 교환대상이 되는 주식수의 비중(전체 발행주식의 4.33%) 등을 고려하여 최근 상황에 비추어 볼 때 본 교환사채 발행 이후에도 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것이라고 판단합니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과, 교환사채 발행을 통한 운영자금 집행을 비교 분석하였습니다. 자사주 소각 전 EPS(24년 당기순이익 기준)는 378원, 전량 소각 시의 EPS는 395원으로 계산됩니다. 자사주 소각 시 주당 17원의 EPS가 높아지나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 운영자금 집행은 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 운영자금 집행 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다.또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[주요 배당 지표]

구 분
주식의 종류
2022년
2023년
2024년

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
10,486
6,316
6,392

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
624
378
388

현금배당금총액(백만원)
4,200
3,644
3,568

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
40.1
57.7
55.8

현금배당수익률(%)
보통주
3.2
2.8
4.1

-
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-

주식배당수익률(%)
-
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-

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주당 현금배당금(원)
보통주
250
220
220

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-

주당 주식배당(주)
-
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(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용포함)

본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 03일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 03일)로부터 2년 4개월이 경과한 2028년 04월 03일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년 4개월이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 한편, 본 교환사채에는 발행회사의 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하나, 매도청구권을 행사하는 경우에도 당사는 회사의 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 매각행위를 수행하지 않을 예정입니다. 즉, 콜옵션 행사를 통하여 당사가 교환대상주식이었던 자기주식을 재보유하게 되더라도, 해당 자기주식을 이용하여 최대주주 등의 지분율 확대 행위 등을 수행하지 않을 것입니다.추가적으로, 본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 엔에이치투자증권㈜입니다.