대창 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251127)
제출인: 대창

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
(주)대창

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 27일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 보완
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

기재 보완
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
기재 보완
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 21일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.(주2) 정정 후- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 27일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

당사는 동합금계열 비철금속 전문업체로서 업력 50년이상의 황동봉 시장점유율 1위 메이커사입니다. 당사가 취급하는 구리는 비철금속으로서 뛰어난 전기전도성, 내구성, 가공 용이성 등으로 다양한 첨단산업에 필수적으로 사용되는 전략자원입니다. 산업 기초소재로써 건설, 플랜트, 자동차, 전기/전자 등 다양한 업종에서 광범위하게 사용되며, 최근 전기차, AI, 데이터센터 등의 산업에서 사용량이 증가하고 있습니다. 또한, 최근 [경제안보를 위한 공급망 안정화 지원 기본법]에 따른 산업자원부 공급망안정화 경제안보품목으로 동스크랩이 선정되어 국가차원에서 집중관리하고 있는 품목 중 하나입니다. (후략)

[2025년 3분기말 기준 당사 타법인 출자 현황]

(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 3분기말 기준

수량
지분율
장부가액

(주)에쎈테크
상장
경영참여
47,500,080
50.0
30,232

(주)아이엔스틸인더스트리
비상장
경영참여
110,000
100
6,959

(주)태우
비상장
경영참여
5,756,100
85.9
61,446

DGSC CO. LTD
비상장
경영참여
-
100
222

대창서원동합금무역 유한공사
비상장
경영참여
-
100
-

DAECHANG METAL(shenzhen)CO.,LTD

비상장
경영참여
-
-
-

DAECHANG TRADING(THAILAND) CO.,LTD
비상장
경영참여
994,500
97.5
4,046

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
비상장
단순투자
1,469,105,552
2.1
1,469

(주)킴텍
비상장
경영제휴
12,222
10.0
1,000

(주)제이디솔루션
비상장
단순투자
504,000
9.32
7

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 2025년 3분기말 기준, 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 36,559백만원이며, 유동부채 대비 현금비율은 8.9%, 당좌비율은 105.8%. 다만, 당사 별도 기준으로 보유한 유동성 금액은 8,752백만원으로, 유동부채 대비 현금비율은 3.8%, 당좌비율은 1.9%. 당사가 영위하고 있는 비철금속 산업의 운전자금 부담 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 함.

> 향후 운영자금 재원으로 활용 예정

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단함.

- 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란, 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮음

> 부적합

(주2) 정정 후

당사는 동합금계열 비철금속 전문업체로서 업력 50년이상의 황동봉 시장점유율 1위 메이커사입니다. 당사가 취급하는 구리는 비철금속으로서 뛰어난 전기전도성, 내구성, 가공 용이성 등으로 다양한 첨단산업에 필수적으로 사용되는 전략자원입니다. 산업 기초소재로써 건설, 플랜트, 자동차, 전기/전자 등 다양한 업종에서 광범위하게 사용되며, 최근 전기차, AI, 데이터센터 등의 산업에서 사용량이 증가하고 있습니다.(후략)

[2025년 3분기말 기준 당사 타법인 출자 현황]

(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 3분기말 기준

수량
지분율
장부가액

(주)에쎈테크
상장
경영참여
47,500,080
50.0
30,232

(주)아이엔스틸인더스트리
비상장
경영참여
110,000
100
6,959

(주)태우
비상장
경영참여
5,756,100
85.9
61,446

DGSC CO. LTD
비상장
경영참여
-
100
222

대창서원동합금무역 유한공사
비상장
경영참여
-
100
-

DAECHANG METAL(shenzhen)CO.,LTD

비상장
경영참여
-
-
-

DAECHANG TRADING(THAILAND) CO.,LTD
비상장
경영참여
994,500
97.5
4,046

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
비상장
단순투자
1,469,105,552
2.1
1,469

(주)킴텍
비상장
단순투자
12,222
10.0
1,000

(주)제이디솔루션
비상장
단순투자
504,000
9.32
7

쉴드스톤사모투자 합자회사
비상장
단순투자
-
32.68
4,233

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용

- 2025년 3분기말 기준, 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 36,559백만원이지만, 각 법인의 운영과 현금은 구분하여 관리하고 있으므로 별도재무제표 기준의 현금 및 현금성 자산을 고려하는것이 보다 적절함. 당사가 2025년 3분기 별도 기준으로 보유한 현금및현금성자산 금액은 8,752백만원으로, 2025년 3분기 3개월 평균 운영비용 46,063백만원에 비해서는 부족한 수치.

- 당사가 영위하고 있는 사업 특성상 현물과 같은 원재료 대금은 당일 즉시 지급하며, 물품 대금은 월말에 회수되다보니 타 업종에 비해 다량의 현금유동성이 필요하므로 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 함.

> 향후 운영자금 재원으로 활용 예정

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단함.

- 당사가 보유중인 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란, 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮음

- 당사는 상장사인 (주)에쎈테크의 보통주 47,500,080주(지분율 50%)를 보유중. 에쎈테크는 황동밸브 및 배관 제조업을 영위하는 당사의 2025년 3분기 별도기준 최다 매출처로 사업적 시너지를 위해 보유중이며, 해당 주식 처분은 수직계열화 되어있는 그룹의 지배구조 안정성을 저해시키고 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있기에 고려대상에서 제외함..

> 부적합

(주3) 정정 전

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 원자재 공급망 구매운영자금 필요성 및 금융비용 부담이 높은 사업 특성상 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"
을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 7,931,262주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 연결기준 지배주주 당기순이익 4,390백만원 기준으로 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 44.32원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 48.58원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 4.22원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다. (후략)

(주3) 정정 후

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 원자재 공급망 구매운영자금 필요성 및 금융비용 부담이 높은 사업 특성상 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"
을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 7,931,262주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 연결기준 지배주주 당기순이익 4,390백만원 기준으로 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 44.32원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 48.58원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 4.22원 수준의 EPS가 개선되었으며, 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있습니다. 다만, 당사는 단기적 주주환원보다 차입금의존도가 높아 영업이익의 80% 이상을 금융비용으로 지출하는 당사의 특성상 추가 금융기관차입을 줄이고, 향후 이자비용 부담을 경감하는 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단 하게 되었습니다.(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 27일

회 사 명 :
주식회사 대창

대 표 이 사 :
조시영, 김옥열

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 391(정왕동)

(전 화) 031-496-3000

(홈페이지) http://www.brassone.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 윤부일

(전 화) 031-496-3000

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
7,931,262

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
1,513

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
12,000,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 01일

종료일
2025년 12월 01일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로 하는사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
7,931,262

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
14,820,373
비율(%)
16.26

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 27일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다. - 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 동합금계열 비철금속 전문업체로서 업력 50년이상의 황동봉 시장점유율 1위 메이커사입니다. 당사가 취급하는 구리는 비철금속으로서 뛰어난 전기전도성, 내구성, 가공 용이성 등으로 다양한 첨단산업에 필수적으로 사용되는 전략자원입니다. 산업 기초소재로써 건설, 플랜트, 자동차, 전기/전자 등 다양한 업종에서 광범위하게 사용되며, 최근 전기차, AI, 데이터센터 등의 산업에서 사용량이 증가하고 있습니다. 당사의 주요 원재료는 구리스크랩과 아연괴로, 국내와 해외에서 동시에 조달하고 있으며, 매일 전국의 고철상과 매출처 등지에서 구매하고 있습니다. 이는 세계 금속 양대시장인 LME(런던금속거래소), COMEX(뉴욕상품거래소)시장의 선물거래 동향에 따라 가격이 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 매입가격은 매일 변동되는 한편, (당월평균)가격변동분을 매출가격에 반영하는데 1개월이상, 원재료구입-생산-제품출고-채권입금까지 4개월이상 소요되어 초기 운전자금이 상당히 필요하게 됩니다.최근 파나마 코브레광산폐쇄 등 공급부족심화, AI데이터센터, 전략망 확충 등으로 구조적 수요폭발, 중국 경기부양 기대, 투기자급유입 등으로 구리가격이 사상최대를 기록하고 있습니다. 위에서 기술한 바와 같이 원재료구입-채권입금의 리드타임이 길어 운전자금 수요가 과중되고 있기 때문에 차입금 의존도가 높은 당사는 영업이익의 80%이상을 금융비용으로 지출하고 있습니다. 이와 더불어 상여금의 통상임금 지급판결에 따른 소급지급분 약 80억원 지출예상 등으로 경영지속의 어려움에 직면하고있습니다. 신규차입하여 추가 이자부담을 하는 방향보다, 차입금리 0%, CB/BW대비 주주지분 희석효과 최소화, 할증발행 장점이 있는 교환사채를 통해 자금수요를 해소코자 진행하게 되었습니다. 자기주식소각하여 일시적 EPS를 개선하는것 보다 재무적 안정성 확보, 자본리밸런싱, 신사업 투자 등 핵심성장 동력을 키워 장기적인 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 우월한 방법이라 판단됩니다. 당사가 비교검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 "
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용
"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안 별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[2025년 3분기말 별도기준 금융기관별 차입 현황]

(단위: 백만원)

금융기관
차입구분
차입금액
최장만기일
이자율
연간 이자비용(예상)
담보여부

산업은행
운전자금
80,153
2026-09-30
3.52%~4.90%
3,218
담보

하나은행
운전자금
45,975
2026-05-09
3.98%~4.87%
1,801

신한은행
운전자금
27,971
2026-04-03
4.25%
1,189

수출입은행
운전자금
24,000
2026-03-25
3.81%
914

기업은행
운전자금
13,733
2026-08-31
3.63%~4.04%
529

부산은행
운전자금
12,000
2026-05-02
4.37%~4.48%
530

농협은행
운전자금
7,000
2026-09-24
3.76%
263

우리은행
운전자금
4,933
2025-10-02
4.24%
209
신용

케이디비첨단전략이에스지제십차
사채
30,000
2028-05-26
4.31%
1,293
담보

신보2025제13차유동화전문
사채
30,000
2028-06-26
3.92%
1,176
신용

시흥녹색환경지원센터
정부기관
355
2031-08-16
0.00%
0
신용

합 계
276,120

-
11,122
-

※교환사채 발행이 아닌 120억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 5.08억원의 연간 이자비용이 추가 발생 예정(우리은행 신용 4.24%기준)

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 주식인 만큼 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

[2025년 3분기말 기준 당사 타법인 출자 현황]

(단위: 주, %, 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 3분기말 기준

수량
지분율
장부가액

(주)에쎈테크
상장
경영참여
47,500,080
50.0
30,232

(주)아이엔스틸인더스트리
비상장
경영참여
110,000
100
6,959

(주)태우
비상장
경영참여
5,756,100
85.9
61,446

DGSC CO. LTD
비상장
경영참여
-
100
222

대창서원동합금무역 유한공사
비상장
경영참여
-
100
-

DAECHANG METAL(shenzhen)CO.,LTD

비상장
경영참여
-
-
-

DAECHANG TRADING(THAILAND) CO.,LTD
비상장
경영참여
994,500
97.5
4,046

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
비상장
단순투자
1,469,105,552
2.1
1,469

(주)킴텍
비상장
단순투자
12,222
10.0
1,000

(주)제이디솔루션
비상장
단순투자
504,000
9.32
7

쉴드스톤사모투자 합자회사
비상장
단순투자
-
32.68
4,233

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용

- 2025년 3분기말 기준, 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 36,559백만원이지만, 각 법인의 운영과 현금은 구분하여 관리하고 있으므로 별도재무제표 기준의 현금 및 현금성 자산을 고려하는것이 보다 적절함. 당사가 2025년 3분기 별도 기준으로 보유한 현금및현금성자산 금액은 8,752백만원으로, 2025년 3분기 3개월 평균 운영비용 46,063백만원에 비해서는 부족한 수치.

- 당사가 영위하고 있는 사업 특성상 현물과 같은 원재료 대금은 당일 즉시 지급하며, 물품 대금은 월말에 회수되다보니 타 업종에 비해 다량의 현금유동성이 필요하므로 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 함.

> 향후 운영자금 재원으로 활용 예정

(2) 금융기관 차입
- 현재 운용 중인 주요 차입은 대부분 시설담보를 기반으로 운용 중이며, 동일 조건으로 추가 차입 하더라도 연간 508백만원 이상의 추가 이자비용 부담이 발생할 것으로 예상됨.

- 우호적인 시장 환경 하에서 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있음.

- EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재함.

> 금융기관 차입으로 재무안정성 악화 및 이자비용 부담 발생이 예상됨

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음.

- 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3~6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.

> 부적합

(4) 블록딜
- 직접적인 대규모 물량 출회로 인해 주가 충격이 불가피함.

- 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.

> 부적합

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높음. 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없음.

- 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있음.

> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단함.

- 당사가 보유중인 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란, 결과적으로 필요 자금 규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮음

- 당사는 상장사인 (주)에쎈테크의 보통주 47,500,080주(지분율 50%)를 보유중. 에쎈테크는 황동밸브 및 배관 제조업을 영위하는 당사의 2025년 3분기 별도기준 최다 매출처로 사업적 시너지를 위해 보유중이며, 해당 주식 처분은 수직계열화 되어있는 그룹의 지배구조 안정성을 저해시키고 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있기에 고려대상에서 제외함.

> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함.

- 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음.

- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음.

- 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있음.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단함

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

현재 구리가격이 사상 최대치를 기록하고, 전 세계적으로도 공급이 부족하여 당사 원재료인 구리스크랩은 품귀현상을 빚고있습니다. 더불어 최근 미국이 구리 가공품에 대해 50%의 고율 관세를 부과하기 시작함에 따라, 국내 구리 업계는 시장 불확실성 증대, 운전자금 수요 급증이라는 이중고에 직면했습니다. 전세계 구리스크랩 등 자원의 해외유출 억제와 미국의 구리관세영향으로 미국 내의 스크랩 또한 해외유출로 일정부문 통제되는 상황하에서 자사주 소각은 당사의 운전자금수요를 해결하기 어렵다고 판단하였으며, 자사주를 활용한 교환사채 발행을 택하였습니다. 당사는 미국의 50% 관세 부과로 인한 단기적인 재무적 안정성(운전자금) 확보가 주주환원(자사주소각)이라는 장기적 과제보다 시급했기 때문에, 자본 리밸런싱의 한축으로 자사주 활용 교환 사채 발행을 선택할 수 밖에 없었으며 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 필수 원자재의 공급망 안정화와 선제적 구매를 위한 자금을 마련할 계획입니다. 당사의 원재료는 [경제안보를 위한 공급망 안정화 지원 기본법]에 따른 산업자원부 공급망안정화 경제안보품목으로 동스크랩이 선정되어 국가차원에서 집중관리하고 있는 품목 중 하나입니다. 공급망 안정화 차원에서 대한민국 황동봉 시장점유율 1위의 대창이 안정적으로 원재료를 조달하여야 전방업종에 안정적으로 공급되어 대한민국 제조산업이 원활하게 작동 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 현재 진행중인 통상임금 소송 2심에서 패소 할 경우 약 80억에 이르는 1년 영업이익의 과반수이상의 금원을 일시적으로 지출하게 되므로 자금부담이 클 가능성이 있습니다.중소/중견기업의 경우 대기업에 비해 자금마련을 위한 선택지가 여의치 않아, 차입금의존도가 높아 영업이익의 80%이상을 금융비용으로 지출하는 당사에서는 추가 금융기관차입에 비해 자기주식을 활용하는 경영상 판단을 선택하게 되었습니다. 또한, 자기주식소각하여 일시적 EPS를 개선하는것 보다 자본리밸런싱, 신사업 투자 등 핵심성장 동력을 키워 장기적인 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 7,931,262주로 발행주식총수의 8.70%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 -3.67% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
(참고) 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
7,931,262주
발행주식총수의 8.70%

발행주식총수
91,142,639주
-

유통주식수
76,320,126주

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
29,806,490주
2025년 11월 21일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
39.05%
=보유주식수/유통주식수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
35.38%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-3.67%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 원자재 공급망 구매운영자금 필요성 및 금융비용 부담이 높은 사업 특성상 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"
을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 7,931,262주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 연결기준 지배주주 당기순이익 4,390백만원 기준으로 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 44.32원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 48.58원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 4.22원 수준의 EPS가 개선되었으며, 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있습니다. 다만, 당사는 단기적 주주환원보다 차입금의존도가 높아 영업이익의 80% 이상을 금융비용으로 지출하는 당사의 특성상 추가 금융기관차입을 줄이고, 향후 이자비용 부담을 경감하는 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단 하게 되었습니다.

[2025년 주가 및 주식거래 실적]

종류
구분
'25. 01월
'25. 02월
'25. 03월
'25. 04월
'25. 05월
'25. 06월
'25. 07월
'25. 08월
'25. 09월
'25. 10월

보통주
주가(원)
최고
1,329
1,394
1,489
1,386
1,325
1,430
1,644
1,435
1,340
1,361

최저
1,261
1,249
1,282
1,259
1,271
1,307
1,388
1,299
1,276
1,276

평균
1,304
1,331
1,391
1,325
1,300
1,389
1,464
1,377
1,305
1,319

거래량(주)
최고
1,554,562
3,591,746
38,786,130
1,528,170
576,795
2,093,711
52,599,257
2,038,450
2,294,239
1,048,506

최저
239,865
257,070
388,150
296,155
169,860
273,404
258,160
248,743
260,238
311,252

평균
683,746
1,162,296
3,155,170
738,678
339,929
786,643
5,329,474
648,070
554,890
541,873

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 7,931,262주로 발행주식총수의 8.70%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 당사에게 필수적인 원자재 공급망 구매운영자금으로 활용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 0% 금리로 약 120억원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 3~4% 수준의 금융비용(약 120억원 차입 시 5.08억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표
[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]
를 참고하여 주시기 바랍니다.)

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 01일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 01일)로부터 2년 6개월이 경과한 2028년 06월 01일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 따라서 각투자자의 독자적 판단에 따라 만기에 가까워지는 시점까지 교환청구를 통한 수익 실현이 불가능한 상태일 경우, 사채권자는 조기상환청구권을 행사하여 손실 없이 투자 원금을 회수할 가능성이 가장 높습니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다. 또한, 본 교환사채에는 매수청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 케이비증권(주) 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
9,559,060
-
-
-
9,559,060
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
9,559,060
-
-
-
9,559,060
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
5,261,313
-
-
-
5,261,313
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
5,261,313
-
-
-
5,261,313
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
14,820,373
-
-
-
14,820,373
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 최초 공시서류 제출일 현재 (2025년 11월 21일) 자기주식 보유 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서), 케이비증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서), 수성자산운용 주식회사(투자일임업자의 지위에서), 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서), 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서), 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서), 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서), 주식회사 농협은행(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서),웰컴저축은행 주식회사, 주식회사 아이엠증권, 신한투자증권 주식회사, 유안타증권 주식회사, 엔에이치-파인밸류 제1호 메자닌 신기술투자조합, 주식회사 세이지스투자일임, 주식회사 씨에스어드바이저스이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
수성멀티메자닌SN2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용 주식회사

본건 펀드2
수성코스닥벤처SN9 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드3
SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
에스피자산운용 주식회사

본건 펀드4

오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드5

오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제122호(전문)

본건 펀드6
엘엔에스일반사모투자신탁 제49호(공모주)
엘엔에스자산운용 주식회사

본건 펀드7
HYUN STEADY 일반사모투자신탁 제5호
주식회사 자산운용 현

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

660,938

케이비증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

660,938

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자의 지위에서)

660,938

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

991,407

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

132,187

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

198,281

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

132,187

주식회사 농협은행(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
66,093

웰컴저축은행 주식회사
1,321,877

주식회사 아이엠증권
660,938

신한투자증권 주식회사
660,938

유안타증권 주식회사
330,469

엔에이치-파인밸류 제1호

메자닌 신기술투자조합

660,938

주식회사 세이지스투자일임
330,469

주식회사 씨에스어드바이저스
462,656

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 20일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2026년 01월 01일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 11월 01일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 7,931,262주로 발행주식총수의 약 8.70%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 120%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.
6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.