현대공업 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251127)
제출인: 현대공업

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
현대공업

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 27일

회 사 명 :
주식회사 현대공업

대 표 이 사 :
강현석, 백상열

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 매곡산업로 52길 8(매곡동)

(전 화) 052-276-1900

(홈페이지)http://www.hdi21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 강현욱

(전 화) 052-276-1900

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
395,322

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
6,713

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
2,653,796,586

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 15일

종료일
2025년 12월 15일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
395,322

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
395,322
비율(%)
2.58

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 11월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 27일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 자동차 내장재의 개발 및 생산사업을 영위하고 있는 기업으로, 중국 및 미국에 자회사를 두고 글로벌 자동차 부품사로 도약하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.

당사의 미국법인인 HDI AMERICA INC는 현대차, 기아 등으로부터 지속적으로 제품을 수주하고 있으며, 초과 수주 물량에 대응하기 위하여 2025년 3월 약 157억원 규모의 조지아주 라그레인지 지역의 공장부지를 매입하여 본격적으로 양산화하는 과정에 있습니다. 조지아주 라그레인지 공장은 추가적으로 약 78억원의 자금을 투입할

예정이며, 2026년

하반기 사출설비 완공 및 2027년 상반기 추가 양산을 목표로 하고 있습니다. 조지아주 라그레인지 공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과같습니다.

[미국 조지아주 라그레인지 공장 관련 신규 시설투자 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 예정 금액

생산장비

- 사출설비
4,948

- 기타금형설비
2,806

합 계
7,754

주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

향후 고객사의 현지 증설 현황 및 생산계획에 따라 추가적인 설비투자가 필요할 수 있습니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 미국 법인의 금융기관 차입 및 당사의 유보자금 활용을 통해 자금을 조달하는 방안을 계획하였으나, 미국의 고금리 기조가 유지됨에 따라 금융기관을 통한 차입금 이자율이 5.5%이상으로 높은 수준에서 책정되었으며, 기존 8백만 달러의 차입금을 보유하여 추가적인 차입시 당사의 채무보증이 필요한 점, 차입금의 이자비용으로 인한 자금 부담으로 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행으로 필요자금의 일부를 조달함으로써 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였습니다. 한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 비상장 주식으로 교환대상에 적합하지 않으며, 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(참고)자금조달 방안 별 비교 검토내역

내부자금 전액 활용

[부적합]
2025년 3분기말 기준 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 약 95억 원이며, 353억원 규모의 유동성 당기손익-공정가치금융자산을 보유하고 있으며 . 유동부채 대비 현금비율은 12.25%, 당좌비율은 161.43%입니다. 이러한 재무 비율은 외견상 안정적으로 보일 수 있으나, 2025년 3분기 기준 당사는 521억원 수준의유동성 매입채무를 보유하고 있으며, 매출채권의 회수기간이 상대적으로 긴 자동차 부품 산업의 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 합니다.당사는 2021년 미국법인 설립 이후, 당사로부터 16,200,000$의 대여 및 금융기관을 통한 8,000,000$의 미국법인 자체 차입 등을 통해 현지 수요에 대응하기 위한 미국 공장의 신규 설립을 위한 부지 및 건물, 설비 구입 등 지속적인 투자를 수행하여 왔습니다. 당사 또한 기존 운전자본 외에 고객사 차종 변경에 따른 금형, 사출설비 변경 등 설비투자가 지속적으로 이루어져야 하며, 안정적인 사업 운영을 위해서 향후 투자를 위한 여유자금이 필요한 상황입니다.내부유보 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적 유동성 확보에는 기여하나, 향후 계획되어 있는 미국법인의 CAPA(생산능력) 증설 등 추가적인 성장투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하됩니다. 이는 미국법인의 지속적인 투자를 계획하고 있는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다.

금융기관 차입

[부적합]
미국법인은 당사로부터의 차입금과 금융기관 차입을 포함하여 2025년 3분기말 기준 약 353억원의 차입금을 보유하고 있으며, 2025년 3분기까지 약 12억원의 이자비용이 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 투자 자금 중 일부를 금융기관 차입으로 계획하고 있으나, 미국법인이 금융기관을 통한 추가적인 자금 조달 시 기존 담보 여력에 따라 당사 신용을 활용해야 할 가능성이 높고, 이 경우 현행 운용금리보다 높은 금리가 적용될 위험이 있습니다. 또한 차입금 증가는 부채비율과 차입금의존도 등 주요 재무지표를 악화시키고, 당사 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환요구의 가능성 있어 재무적 불확실성을 가중시킬 위험이 있어 부적합하다고 판단됩니다.

공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 또한, 유상증자시 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인한 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 더불어 절차상 승인과 납입 기간에 소요되는 조달기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

자기주식 직접 매각

[부적합]자기주식 매각은 단기 현금 유입이 가능하나, 통상적으로 할인 매각하여 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려워 적합하지 않은 것으로 판단됩니다.

주식연계사채(CB/BW)

[부적합]당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 주식연계사채 발행시 주식의 시가에 연동되는 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판단됩니다.

(전환)상환우선주

[부적합]전환상환우선주는 구조상 전환사채와 유사하지만, 교환사채 대비 자금조달 효율성과 유연성이 떨어지며, 교환사채와 달리 보유 중인 자기주식을 활용한 할증발행 구조가 불가능해, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어렵습니다.또한. 일반적으로 교환사채 대비 장기간 경과 후 전환청구 또는 상환청구가 가능하여 시장 내 유동성이 낮고, 투자자 수요가 교환사채에 비해 제한적이어서 발행조건 협상력이 낮아 부적합하다고 판단됩니다.

회사채

[부적합]공모 회사채 신용등급 미보유로 인해 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적입니다. 따라서 회사채 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]
2025년 3분기 기준 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식입니다.

교환사채(자기주식)

[적합]
자기주식을 대상으로 한 교환사채는 이자율 0%로 금융비용이 없고, 신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, 10% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

[2025년 3분기말 기준 금융기관 차입금 현황]

(단위: 천 달러)

구분
차입구분
한도금액
차입금액
이자율
연간 이자비용(예상)
담보여부

신한은행
시설 및 운영자금
8,000
8,000
5.6%
448
지급보증

주) 2025년 11월 기준의 이자율을 기재하였습니다.

[2025년 3분기말 당사 보유타법인 출자 현황]

(단위: 백만 원)

법인명
상장여부
출자목적
지분율(%)
장부가액

북경현공기차부건유한공사
비상장
종속기업
100.00%
5,511

HDI AMERICA INC
비상장
종속기업
100.00%
416

HDI패스트이노베이션펀드
비상장
관계기업투자주식
60.00%
6,000

(주)엠프리우스 LLC
비상장
관계기업투자주식
20.60%
1,522

주식회사 해줌
비상장
장기매도가능증권
2.06%
253

주식회사 필더세임
비상장
장기매도가능증권
1.05%
100

선보엔젤파트너스㈜
비상장
장기매도가능증권
4.10%
222

㈜제이카
비상장
장기매도가능증권
4.30%
833

주) 별도 재무제표 기준

[조지아주 라그레인지 공장 설비투자 자금 조달 방안]

(단위: 백만원)

구분
시설자금대출
사모 교환사채 발행
보유 자기자금
합계

건축
1,147
2,654
1,147
4,948

장비
1,403
-
1,403
2,806

합계
2,550
2,654
2,550
7,754

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기

차입금
사출설비
1,147
287
287
287
286
-
-

기타금형설비
1,403
-
281
281
281
281
279

차입금 소계
2,550
287
568
568
567
281
279

EB
사출설비
2,654
2,654
-
-
-
-
-

EB 소계
2,654
2,654
-
-
-
-
-

보유자금
사출설비
1,147
287
287
287
286
-
-

기타금형설비
1,403
-
281
281
281
281
279

보유자금 소계
2,550
287
568
568
567
281
279

합계
7,754
3,228
1,136
1,136
1,134
562
558

[23년 이후 당사 주요 현금흐름]

(단위: 억원)

구분
2023
2024
2025.3Q

영업활동현금흐름
339
(2)
(66)

투자활동현금흐름
(89)
(106)
(126)

재무활동현금흐름
(42)
(59)
31

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
208
(167)
(161)

기초현금및현금성자산
261
469
258

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
7
(2)

연결대상범위의 변동
-
(51)
-

기말현금및현금성자산
469
258
95

주) 연결 재무제표 기준

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

현재 당사의 미국법인 공장인 조지아주 라그레인지 공장은 2025년 7월 양산 시작 이후 최적화를 거처 36%수준의 가동률을 보이고 있으나, 2026년 기준 92%수준으로 가동될 예정입니다. 따라서 주요 고객사인 현대차 및 기아차의 미국현지 공장 증설에 따른 추가 수주와 늘어나는 신규 거래처 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2023부터 뉴넌 공장에 약 투자한 9백만 달러(약 131억원) 이외에도 신규공장인 라그레인지 공장의 토지 및 건물 매입에 약 10.8백만$(약 157억원)의 신규 시설투자를 집행하였으며, 라그레인지 공장의 예상 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다.당사가 금번 시설투자를 통해 생산능력 증대를 계획중인 조지아주 라그레인지 공장은 기존 뉴넌 공장 대비 3배 규모의 공장으로 주로 전기차용 내장부품을 제조하여 완성차를 생산하는 고객사에 판매할 예정입니다. 미국법인 라그레인지 공장의 추가 시설투자는 2026년 하반기 완공을 목표로 추진 중이며, 2027년부터 본격적인 추가 양산이 시작될 예정입니다. 신규라인 가동 시 생산 CAPA는 연간 약 32만대 수준에서 2027년 기준 53만대 수준으로 확장될 예정이며, 증설 효과가 반영될 경우 수주를 감안하여 약 1,200억원 수준까지 매출 확대가 기대되는 상황입니다.당사의 주요 고객사인 현대차그룹은 미국에 2028년까지 260억 달러(약 37조)의 투자를 계획하고 있으며, 이중 86억 달러(약13조)가 자동차 관련 투자로 사용될 계획입니다. 현대차는 최근 조지아주에 전기차 전용 공장인 현대차그룹 메타플랜트 아메리카(HMGMA)를 통해 현재 연간 30만대 수준에서 2028년 50만대 수준까지 지속적인 증설을 계획하고 있습니다. 또한, 25년 11월 한미 관세협상을 통해 자동차에 대한 관세가 15%로 확정되면서 기아차 등 타 완성차 기업의 현지 생산을 통한 관세 리스크의 회피 기조는 지속될 것으로 판단하고 있습니다. 위에서 설명드린 바와 같이, 당사의 미국법인 조지아주 라그레인지공장은 빠르게 양산화가 진행되고 있는 상황이며, 향후 고객사와의 추가 계약 규모와 이에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 생산능력 증대가 상당히 시급한 상황입니다.

또한, 국내 완성차 기업들은 글로벌 소비자의 수요 증가 등을 바탕으로 2025년 3분기 역대 최대 수준의 분기 매출을 달성하고 있으며, 이와 같은 흐름은 당사와 같은 자동차 내장재 기업의 주가에 긍정적 영향을 미치고 있어 당사는 현 시점을 주식 등 증권을 활용한 자금조달을 진행하기에 우호적인 상황으로 판단하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

종류
구분
'25. 01월
'25. 02월
'25. 03월
'25. 04월
'25. 05월
'25. 06월
'25. 07월
'25. 08월
'25. 09월
'25. 10월

보통주
주가(원)
최고
5,250
6,060
7,600
6,410
6,060
5,860
6,830
6,490
6,400
6,510

최저
4,945
4,900
5,510
5,340
5,570
5,580
5,540
5,950
5,870
5,880

평균
5,139
5,253
5,991
5,913
5,813
5,748
5,851
6,295
6,180
6,231

거래량(주)
최고
457,821
6,872,133
15,075,206
8,072,829
582,032
551,235
19,968,084
1,884,102
143,054
4,700,156

최저
14,945
6,592
56,738
110,287
43,881
49,935
16,931
116,768
25,739
21,303

평균
59,846
862,927
1,414,150
924,592
111,147
101,570
1,195,514
450,981
74,832
532,219

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

시장 환경 등을 고려할 때, 현금성 자산('25년 3분기 연결기준 약 95억원), 금융차입과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 110%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 395,322주로 발행주식총수의 2.58%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.34% 수준으로 지배구조 및 회사의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
(참고) 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
395,322주
-

발행주식총수
15,340,000주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
7,774,220주
2025년 11월 27일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
52.02%
보유주식수 / 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
50.68%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
(1.34%)
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 자사주 395,322주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기 지배주주 당기순이익 약 107억원을 연환산(약 143억원)하여 산정하였으며, 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 930.3원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는954.9원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 24.6원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다 미국 공장 CAPA 증설을 통한 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단하였습니다. 미국 법인의 주요 생산 제품은 전기차용 내장재로, 미국의 전기차 시장 규모는 연평균 13.7%대 성장율을 기록하며 급성장할 것으로 전망됩니다. 2024년 약 175조원(1,198억 달러) 규모에서 2035년 약 601조원(4,118억 달러)까지 성장할 것으로 예측되며, 공공 및 주택 충전 인프라와 내연기관차에 대한 정책적인 규제가 주요 성장 동력입니다.(출처: Global Market Insignt)

미국 법인은 기존 현대/기아차 외 포드, GM등 글로벌 완성차 업체로부터 지속적인 자동차 내장제품의 수주가 전망되고 있으며, 기술 경쟁력 및 고객사 확대를 기반으로 한 미국 법인 매출의 안정적인 성장이 이루어질 것으로 판단되어 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 발행주식총수의 약 2.58% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때, 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

공시서류 작성일 기준, 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 신영증권(주) 입니다.

한편, 당사는 2025년 11월 28일 주주총회를 통해 자본준비금의 감액을 결의할 예정이며, 약 46억원의 배당가능이익을 추가적으로 확보하여 주주가치 제고를 위한 배당등에 활용할 예정입니다. 자세한 내용은 2025년 11월 13일 공시된 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
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기타주식
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장외직접 취득
보통주식
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기타주식
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공개매수
보통주식
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기타주식
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소계(a)
보통주식
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기타주식
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신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
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기타주식
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현물보유물량
보통주식
395,322
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395,322
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기타주식
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소계(b)
보통주식
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기타주식
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기타 취득(c)
보통주식
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기타주식
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총 계(a+b+c)
보통주식
395,322
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395,322
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기타주식
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상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.11.26) 보유수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

구분
집합투자기구
집합투자업자
회사 또는최대주주와의 관계

본건 펀드 1
GVA M2-6 일반 사모투자신탁 제1호
지브이에이자산운용
없음

본건 펀드 2
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제87호
오라이언자산운용
없음

본건 펀드 3
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제88호
없음

본건 펀드 4
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호
없음

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

KB증권(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
197,660

KB증권(본건 펀드 2,3의 신탁업자 지위에서)
182,456

엔에이치투자증권(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
15,204

주) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수비율에 따라 단순산술평균으로 구한 후 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 처분예정주식수와 상이할 수 있습니다.

4. 가격 산정근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상합니다

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2026년 1월 15일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 11월 15일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 395,322주로 발행주식총수의 약 2.58%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.