일양약품 — 주주총회소집공고 (20251127)
제출인: 일양약품

주주총회소집공고
6.0
일양약품(주)

주주총회소집공고

2025 년 11 월 27 일

회 사 명 :
일양약품(주)

대 표 이 사 :
정유석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 하갈로 110 (하갈동)

(전 화) 031-281-7851

(홈페이지)http://www.ilyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경실장
(성 명)정연찬

(전 화)02-570-3700

주주총회 소집공고

(제 55 기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사 정관 제17조에 의거 제55기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 12월 12일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 110 (하갈동), 본사 강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고 사항 : 1) 감사보고

나. 부의 안건제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 강홍기 선임의 건제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선성관 선임의 건
4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2025년 12월 02일 오전 9시 ~ 2025년 12월 11일 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314

조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사

할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한

의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하

시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

공승열(출석률: 100%)
주광수(출석률: 85%)
김 중(출석률: 83%)

찬 반 여 부

1
2025.02.13
제54기 재무제표 확정 및 현금 배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2
2025.02.13
자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

3
2025.02.13
일양약품(길림)유한공사 중국해외법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성

4
2025.02.13
산업은행 운영자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

5
2025.02.13
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성
찬성

6
2025.02.13
자기주식 보유현황 및 향후 계획에 관한 보고
찬성
찬성
찬성

7
2025.02.13
CP(공정거래자율준수프로그램) 운영 현황 보고
찬성
찬성
찬성

8
2025.02.13
안전 및 보건에 관한 계획 보고
찬성
찬성
찬성

9
2025.03.13
제54기 정기주주총회 개최 일정 및 의안 확정의 건
찬성
찬성
찬성

10
2025.03.25
제51-54기 수정재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

11
2025.05.15
제55기 1분기 재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

12
2025.05.15
산업은행 운영자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

13
2025.06.10
우리은행 B2B대출(주계약) 약정 체결의 건
찬성
-
-

14
2025.07.03
산업은행 운영자금 차입의 건
찬성
-
-

15
2025.08.13
제55기 반기 재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

16
2025.08.13
CP(공정거래자율준수프로그램) 운영 현황 보고
찬성
찬성
찬성

17
2025.09.10
신한은행 일반자금대출 신규 차입의 건
찬성
-
-

18
2025.10.13
이사회 내 임원보수위원회 설치 및 제규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

19
2025.10.13
이사회 내 윤리경영위원회 설치 및 제규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

20
2025.10.13
증권선물위원회 및 금융위원회 조치에 대한 행장소송 및 집행정지 진행의 건
찬성
찬성
찬성

21
2025.10.17
공동대표규정 폐지의 건
찬성
찬성
-

22
2025.11.03
임시주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일 설정, 일정 및 의안 확정의 건
-
-
찬성

23
2025.11.11
제55기 3분기 재무제표 확정의 건
-
-
찬성

24
2025.11.11
전자투표제도 도입의 건
-
-
찬성

25
2025.11.27
임시주주총회 일정 및 의안 확정의 건
-
-
찬성

- 2025년 10월 31일 공승열 사외이사, 주광수 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500
60
20
-

- 상기 지급액은 10월까지 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

제약산업은 인간을 질병으로부터 보호하고, 인간의 건강과 생명을 보호하는 국민 보건산업입니다. 제약산업은 기술 우위에 따른 독점력이 강하여, 특히 신약개발에 성공하게 되면 특허를 통해 시장을 독점할 수 있어 장기간 고수익 창출이 가능해지는 고부가가치 산업입니다. 현재 한국 제약산업은 36개의 국산 신약을 보유하여 신약 개발 역량을 비축하였으며, 이에 따른 양질의 일자리와 고수익 창출이 가능한 대한민국 대표 미래 먹거리 산업입니다. 의약품을 통해 국민건강 증진이라는 공공적 기능을 수행하는 제약산업은 소득수준의 향상과 노령인구의 증가로 건강에 대한 관심이 고조되고 있는 가운데 생명과학 분야의 발달에 따른 난치병 치료제 등이 지속적으로 개발되고 있는 21세기에 가장 성장성과 수익성이 높은 산업 중의 하나입니다.

2. 산업의 성장성

제약산업은 인구고령화에 따른 만성질환의 증가, 신종질병 증가에 따른 의약품 수요증가로 인하여 세계경제의 저성장 속에서도 성장세를 보이고 있습니다. 과거에는 의약품이 질병의 주된 치료 목적으로 사용되었다면 현재에는 질병의 예방의 목적으로 사용되는 의약품이 증가하고 있으며, 소득이 증가할수록 질병의 예방, 수명 연장, 삶의 질 향상을 위한 의약품의 수요 증가는 지속적으로 확대될 전망입니다.

3. 경기변동의 특성

제약산업은 타산업에 비해 전반적으로는 경기변동에 영향을 받지 않는 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적요인에 다소 영향을 받는 편이지만, 전문의약품이나 고혈압, 당뇨, 비만등의 만성 성인병질환 관련 의약품은 계절적, 경기 변동의 요인에 상대적으로 덜 민감한 특성을 보이며 대체적으로 안정적인 수요와 지속적 성장을 보여주고 있습니다.

4. 경쟁요소

제약업계는 자본력, 신약개발력, 오리지날 의약품의 강점을 보유한 다국적 기업 및 대기업의 참여로 시장경쟁은 더욱 치열해지고 있으며, 다른 사업과는 달리 정부가 직접 약가를 통제하고 있어 정부기관의 약제비 인하 정책에 따른 지속적인 약가재평가로 인하여 기업의 수익성에도 영향을 미치고 있습니다. 이외에도 시설 및 품질 강화를 위하여 품목별 사전 GMP 벨리데이션 제도를 도입하는 한편 KGMP,cGMP 시설에 대한 의무화를 시행하여 투자에 따른 업체간 경쟁은 보다 심화되고 있습니다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

가) 관련 법령 : -약사법, 마약류 관리에 관한 법률, 향정신의약품 관리법 - GMP(의약품 제조 품질관리기준) - KGMP(우수의약품 제조기준) - cGMP(미국 FDA 의약품 품질관리기준) - KGSP(우수의약품 유통관리기준) - GLP(비임상시험관리기준) - GCP(임상시험관리기준) - 국민건강보호법 등 나) 정부 규제 : 허가특허연계제도, 생동, 공동생동 1+3 제한, 중대재해처벌법, 리베이트쌍벌제, 외국약가 참조가격제, 의약품 광고관련규제 포지티브 약가제도, 실거래가 약가 인하 제도, 기등재의약품 상한금액재평가, 요양급여 적정성 재평가, 사용량 약가 연동제 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화 다) 정부 지원 : 신약개발관련 지원 및 바이오신약/장기부문 지원 원료 자체 합성 시 가격 우대정책 혁신형 제약사 약가 우대 개발지원 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

신약 항궤양제 "놀텍"은 위십이장궤양 및 위궤양으로 국내 14번째 신약으로 허가를 받은 후, 역류성식도염 및 H.pylori 제균요법 적응증을 추가하였으며, 멕시코 외 4개국에서 놀텍수출이 진행되고 있습니다. 또한 용량 확대와 흡수성을 개선한 놀텍/제산제 복합제의 제제 개발을 완료하여 '놀텍 플러스정' 복합제의 품목 허가를 득하여 6월 발매하였습니다. 아울러 추가 적응증을 위하여 NSAIDs 병용 임상 1상 시험을 완료하여 현재 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 국산 18호 신약인 백혈병 치료제 "라도티닙"(제품명 슈펙트)은 다국가 임상시험의 양호한 결과를 토대로 2012년 1월에 국산 18호 신약으로 품목허가를 득하고, 임상 완료 후 2015년 10월에 국내 CML 1차 치료제 허가 승인이 완료되어 시판중이며, 현재 2차 치료제로의 적응증 추가를 위하여 다국가 4개국에서 2차 치료제 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 중국으로는 2013년 중국 양주일양제약유한공사로 기술수출을 완료하고, 현재 임상 3상 시험을 완료하였으며, 시판허가신청(NDA) 자료 제출을 완료하였습니다. 또한 새로운 치료제인 '파킨슨병치료제'로 신규 적응증 추가를 위하여 프랑스에서 임상 2상 IND 승인을 완료하였고, 현재 임상 2상 시험을 진행중입니다.

2011년 4월 준공한 일양약품 음성 백신공장은 현재 인플루엔자바이러스 백신 임상을 종료하고 식약청의 품목허가를 완료하여, 2014년부터 본격적으로 생산 판매를 시작하였습니다. 2016년 09월, 4가 플루 백신 "테라텍트프리필드 시린지주" 품목허가를 완료하였으며, 현재 4가 플루 독감 백신의 영유아 임상 3상을 완료하여 적응증 추가 예정입니다. 당기에는 세계보건기구(WHO) 및 질병관리청에서 3가 백신을 권고하여 "일양 플루백신프리필드시린지주"의 생산 및 공급을 확대할 계획입니다. 또한 당사는 수출을 통한 시장 확대를 목적으로 WHO PQ (WHO 적격업체) 승인을 완료하였으며 인플루엔자 백신의 해외수출을 진행하고 있으며 다양한 백신 개발을 위해 지속적으로 R&D 투자를 진행하고 있습니다. 당사는 백신 사업의 생산효율성 증대와 경쟁력있는 원가율 확보를 위한 백신공장 완제라인 시설 투자를 완료하고 현재 GMP 허가를 위해 설비 안정화 및 독감 백신 시험 생산 작업을 진행 중입니다. 백신 완제품 포장 설비보유를 통해 원가를 절감하고 규모의 생산능력을 확보하여 독감백신 시장의 국내외 시장매출을 증대시킬 계획입니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

회 사 명
2024년
2023년
2022년

광 동 제 약보 령 제 약한 독 약 품일 양 약 품
1,640,7191,017,107507,358268,861
1,514,454859,626522,741266,669
1,431,545760,476543,759247,773

<각 회사별 사업보고서 연결재무제표 기준(2024)>

(3) 시장의 특성

1. 시장의 안정성 2023년 국내 의약품 시장 시장규모는 약 31조원으로 세계 13위 규모 입니다. 제약 산업은 인구노령화, 소득수준의 향상, 수명연장, 삶의 질 향상으로 인한 의료수요의 증가에 힘입어 지속적으로 확대될 전망입니다. <국내 의약품 시장 규모> (단위 : 억원)

연도
생산
수출
수입
시장규모

2020
245,662
99,648
85,708
231,722

2021
254,906
113,642
112,668
253,932

2022
289,503
104,561
113,653
298,595

2023
306,303
98,851
107,061
314,513

(시장규모 : 생산-수출+수입) <한국제약바이오협회 Data book 2024>2. 경쟁상황 제약업계는 자본력, 신약개발력, 오리지날 의약품의 강점을 보유한 다국적 기업 및 대기업의 참여로 시장경쟁은 더욱 치열해지고 있으며, 다른 사업과는 달리 정부가 직접 약가를 통제하고 있어 정부기관의 약제비 인하 정책에 따른 지속적인 약가재평가로 인하여 기업의 수익성에도 영향을 미치고 있습니다. 이외에도 시설 및 품질 강화를 위하여 품목별 사전 GMP 벨리데이션 제도를 도입하는 한편 KGMP,cGMP 시설에 대한 의무화를 시행하여 투자에 따른 업체간 경쟁은 보다 심화되고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②
삭제(2005.5.27.)

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

②
(좌 동)

- 개정 상법 제542조의 8 반영

( 신 설 )

제30조의2 (독립이사 후보의 추천)

①독립이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.

②독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회에서 정한다.

- 개정 상법 제542조의 8 반영 및 독립이사후보추천위원회 설치에 따른 조문 추가 신설

제32조 (이사의 보선)

① ~ ② ( 생 략 )

③ 사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (이사의 보선)

① ~ ② ( 좌 동 )

③ 독립이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

- 개정 상법 제542조의 8 반영

제34조(이사의 직무)

① ( 생 략 )

② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 회장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

① ( 좌 동 )

② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 등기임원 중 직급 순서로 그 직무를 대행한다.

- 직무 대행 순서 변경 반영

제39조의 2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② ~ ③ ( 생 략 )

제39조의 2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 윤리경영위원회

3. 임원보수위원회

4. 독립이사후보추천위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ ( 좌 동 )

- 이사회 내 위원회 신설

제41조의 2 (감사위원회의 구성)

① ( 생 략 )

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ ( 생 략 )

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 감사위원장은 사외이사이어야 한다.

⑥ ( 생 략 )

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의 2 (감사위원회의 구성)

① ( 좌 동 )

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 독립이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ ( 좌 동 )

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 감사위원장은 독립이사이어야 한다.

⑥ ( 좌 동 )

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 개정 상법 제542조의 12 반영

( 신 설 )

1. (시행일) 이 정관은 2025년 12월 12일부터 개정 시행한다. 다만 제41조의2 제7항은 2025년 7월 22일 법률 제20991호로 개정된 상법이 시행되는 날부터 시행한다.

2. (독립이사) 2025년 7월 22일 법률 제20991호로 개정된 상법이 시행되기 전까지는 이 정관의 “독립이사”는 “사외이사”로, “독립이사후보추천위원회”는 “사외이사후보추천위원회”로 한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강홍기
1958.12.12
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
한국상장회사협의회

선성관
1978.06.01
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
한국상장회사협의회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강홍기
한국IR협의회 상근부회장
2014~20162013~20142008~20132006~20082000~20061997~2000

한국IR협의회 상근부회장

한국거래소 경영지원본부 본부장보한국거래소 총무, 홍보부장한국거래소 코스닥시장 상장부장코스닥위원회 시장제도팀장재정경제부 증권제도과

-

선성관
우인회계법인 대표이사공인회계사

2025~현재2015~2025

2014~20142004~2013

우인회계법인 대표이사우인회계법인 공인회계사웅지세무대학 회계정보학과 조교수딜로이트 안진회계법인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강홍기
없음
없음
없음

선성관
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 강홍기 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 영남대학교 행정학과를 졸업하고, 고려대학교 정책대학원에서 경제학 석사학위를 취득하였으며, 대한민국 재정경제부 증권제도부와 한국거래소 상장심사부에서 장기간 근무하며 자본시장, 공시, 기업지배구조, 이해관계자 관리 등 기업 투명성 관련 제도 분야에서 풍부한 실무 경험을 보유하고 있음. 또한 한국IR협의회 상근부회장으로 재직하면서 상장회사 IR,공시,거버넌스 개선 지원, 투자자 커뮤니케이션, 기업 정보공개의 표준화 및 신뢰성 제고 업무를 총괄해 온 바, 회사의 지배구조 관련 분야에 전문적 자문을 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있음.

향후 이사회 참여 시 투명한 재무정보 보고 체계 확립, 경영진의 내부통제 준수 여부 점검, 위험 요인 분석 및 개선 권고 등 리스크 관리 분야에서 회사의 건전한 지배구조 확립에 기여하고자 함.

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2. 독립성

본 후보자는 공신력 있는 외부기관인 한국상장회사협의회의 추천을 받아 후보로 선임된 자로서, 회사 및 특정 주주로부터 독립된 위치에서 이사회 활동을 수행할 예정임.

이사회는 사외이사 후보 추천 시 「상법 제382조(이사의 선임 등)」 및 「상법 제542조의8(사외이사의 선임)」 관련 부적격 여부를 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통해 사전 검증하였으며, 후보자가 회사, 경영진, 주요 주주와의 특수관계가 없음을 확인함. 이에 따라 독립적인 지위에서 경영진 견제 및 감시, 경영활동의 객관적 모니터링, 주요 의사결정에 대한 균형 있는 의견 제시가 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사에게 부여된 선관주의 의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 및 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등을 정확히 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

특히 회사의 투명경영을 준수하고, 경영의사결정 과정에 대한 내부통제를 강화하여 회사의 건전한 경영, 재무 건전성 유지, 이해관계자 보호 및 장기적 기업가치 제고에 기여할 계획임.

□ 선성관 후보자의 직무수행계획1. 전문성

본 후보자는 서강대학교 경영학과를 졸업하고, 공인회계사 자격을 취득한 후 딜로이트 안진회계법인 세무자문본부 이사, 웅지세무대학교 회계정보학과 조교수, 우인회계법인 대표이사 등 회계,세무,재무 자문 분야에서 오랜 실무 및 교육, 연구 경력을 보유하고 있음.

특히 기업 세무 전략, 회계처리 정책 검토, 법인세,국제조세,이전가격 등 전문영역에서 풍부한 경험을 갖추고 있어, 회사의 재무전략 수립, 세무 리스크 관리, 회계 투명성 강화, 재무보고의 신뢰성 제고에 전문적 자문을 수행할 수 있는 역량을 보유함.

향후 이사회 참여 시 회계,세무 관련 리스크 분석 및 통제, 경영진 보고체계 점검, 내부회계관리제도 준수 여부 확인 등 재무투명성 분야에서 회사의 건전한 경영과 장기적 가치 제고에 기여하고자 함.

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2. 독립성

본 후보자는 공신력 있는 외부기관인 한국상장회사협의회의 추천을 받아 후보로 선임된 자로서, 회사 및 특정 주주로부터 독립된 위치에서 이사회 활동을 수행할 예정임.

이사회는 후보자 추천 시 「상법 제382조(이사의 선임 등)」 및 「상법 제542조의8(사외이사의 선임)」상의 결격사유 여부를 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통해 사전 확인하였고, 후보자가 회사 및 지배주주와 이해관계가 없음을 검증함.

따라서 후보자는 독립적 시각에서 경영활동을 모니터링하고, 주요 의사결정에 대한 균형 잡힌 판단과 감시 기능을 수행할 수 있음.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법 및 관련 법령에서 규정하는 사외이사의 선관주의 의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지 및 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등을 충분히 인지하고 있으며 이를 철저히 준수할 것임.

또한 회사의 경영원칙인 신뢰경영,현장경영,투명경영을 적극적으로 실천하며, 재무 건전성 확보 및 위험 요인의 선제적 점검을 통해 건전한 지배구조 확립과 주주가치 보호에 기여할 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

가) 강홍기

강홍기 사외이사 후보자는 재정경제부 증권제도부, 한국거래소 상장심사부, 한국IR협의회 상근부회장 등에서 장기간 근무한 자본시장,공시,지배구조 분야 전문가임. 본 후보자는 기업의 재무정보 공시, 상장심사, IR,지배구조 개선 등 공정하고 투명한 시장 운영을 담당하며 다년간 전문적인 역량을 축적해왔음. 특히, 기업지배구조와 공시제도 전반에 대한 경험을 바탕으로 당사의 투명경영강화, 기업의 신뢰성 제고, 내부통제 체계 확립에 실질적 자문 역할을 수행할 것으로 기대됨. 또한 공신력 있는 외부기관인 한국상장회사협의회의 추천을 받아 독립성과 전문성을 인정받은 만큼, 향후 이사회에서 경영활동의 객관적 감시 및 균형 있는 의견 제시가 가능하므로 사외이사 후보로 추천함.나) 선성관

선성관 사외이사 후보자는 딜로이트 안진회계법인 세무자문본부 이사, 웅지세무대학교 회계정보학과 조교수, 우인회계법인 대표이사 등 회계,세무 자문 및 교육 분야에서 다양한 경력을 보유한 전문가임. 본 후보자는 기업 세무전략, 법인세,국제조세, 이전가격, 재무 리스크 관리 등 실무 영역에서 전문적 지식과 자문 능력을 축적해왔으며, 공인회계사로서 회계,세무 판단의 전문성을 인정받고 있음. 이에 따라 당사의 재무 리스크 점검, 세무,회계 정책 검토, 내부회계관리제도 운영에 대한 자문 등 실질적 기여가 가능하며, 독립적인 시각에서 경영진을 감시,지원할 수 있는 인물로 평가되므로 사외이사 후보로 추천함.

확인서

강홍기-이사후보자 사실확인서.jpg
강홍기 사외이사 후보자 확인서

선성관 사외이사 후보자 확인서.jpg
선성관 사외이사 후보자 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

강홍기
1958.12.12
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
한국상장회사협의회

선성관
1978.06.01
사외이사 후보
분리선출
해당사항 없음
한국상장회사협의회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강홍기
한국IR협의회 상근부회장
2014~20162013~20142008~20132006~20082000~20061997~2000

한국IR협의회 상근부회장

한국거래소 경영지원본부 본부장보한국거래소 총무, 홍보부장한국거래소 코스닥시장 상장부장코스닥위원회 시장제도팀장재정경제부 증권제도과

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선성관
우인회계법인 대표이사공인회계사

2025~현재2015~2025

2014~20142004~2013

우인회계법인 대표이사우인회계법인 공인회계사웅지세무대학 회계정보학과 조교수딜로이트 안진회계법인
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강홍기
없음
없음
없음

선성관
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

가) 강홍기

강홍기 감사위원회 위원 후보자는 재정경제부 증권제도부, 한국거래소 상장심사부 및 한국IR협의회 상근부회장 등 공적 기관과 자본시장 분야에서 오랜 기간 근무한 경험을 보유하고 있으며, 기업공시·지배구조·IR 분야에서 전문적인 역량을 축적한 전문가임. 이를 바탕으로 회사의 회계처리 적정성, 재무정보 공시의 신뢰성, 내부통제 운영 상황 등을 독립적이고 객관적인 관점에서 검토할 수 있는 능력이 충분하다고 판단되며, 회사의 투명경영과 건전한 지배구조 확립을 위한 감사업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보로 추천함나) 선성관

선성관 감사위원회 위원 후보자는 딜로이트 안진회계법인 세무자문본부 이사, 웅지세무대학교 회계정보학과 조교수, 우인회계법인 대표이사 등으로 활동하며 회계·세무·재무자문 분야에서 폭넓은 실무 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있음. 또한 공인회계사로서 법인세·국제조세·내부회계관리제도 등 재무 리스크 영역에 대한 분석 능력이 뛰어나, 회사의 회계처리의 적정성 및 내부통제의 운영 실태를 독립적이고 공정하게 점검할 수 있을 것으로 판단됨. 이에 따라 감사위원회 위원으로서 회사의 업무를 충실히 감시할 수 있는 적임자로 평가되어 감사위원회 위원 후보로 추천함.

확인서

강홍기-감사위원회 위원 후보자의 사실 확인서_1.jpg
강홍기 감사위원 후보자 확인서

선성관 감사위원 후보자 확인서.jpg
선성관 감사위원 후보자 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당 사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당 사항이 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.