현대공업 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251127)
제출인: 현대공업

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
현대공업

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 27일

회 사 명 :
주식회사 현대공업

대 표 이 사 :
강현석, 백상열

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 매곡산업로 52길 8(매곡동)

(전 화) 052-276-1900

(홈페이지)http://www.hdi21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 강현욱

(전 화) 052-276-1900

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,653,796,586

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
2,653,796,586

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2030년 12월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.00%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 2030년 12월 15 일(이하 "만기상환기일")에 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
6,713

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 26일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액의 110%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 현대공업 발행 보통주식(자기주식)

주식수
395,322

주식총수 대비비율(%)
2.58

교환청구기간
시작일
2026년 01월 15일

종료일
2030년 11월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 교환가액을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다. 1) 교환대상회사가, (i) 교환가액(조정된 경우 조정된 교환가액을 의미하고, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 실시하거나, (ii) 기준가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 기준가를 하회하는 발행가액, 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 교환가액으로 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.2) 교환대상회사가 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기타 방법으로 주식을 발행하거나 교환대상회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고, 발행회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.

제1목 또는 제2목의 사항의 발생하는 경우 아래와 같이 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

3) 교환대상 주식의 감자,주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자,주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.

4) 본 호에 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

5) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가액을 액면가로 한다.

6) 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국예탁결제원 및 사채권자에게 통보하고 공시하여야 한다.

7) 발행회사는 교환가액의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 당일까지 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
각 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “조기상환 지급일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※ 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 15일

11. 납입일
2025년 12월 15일

12. 대표주관회사
신영증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

조기상환청구권(Put Option) : 각 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “조기상환 지급일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

조기상환 지급장소 : IBK기업은행 울산호계지점

조기상환 수익율 : 연 복리 0%

조기상환 청구기간 : 조기상환 청구를 하려는 사채권자는 조기상환 지급일 전월 1일부터 11일까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

구 분

조기상환

지급일

조기상환청구기간
조기상환율

[FROM]
[TO]

1차
2026-12-15
2026-11-01
2026-11-11
전자등록금액의 100.00%

2차
2027-03-15
2027-02-01
2027-02-11
전자등록금액의 100.00%

3차
2027-06-15
2027-05-01
2027-05-11
전자등록금액의 100.00%

4차
2027-09-15
2027-08-01
2027-08-11
전자등록금액의 100.00%

5차
2027-12-15
2027-11-01
2027-11-11
전자등록금액의 100.00%

6차
2028-03-15
2028-02-01
2028-02-11
전자등록금액의 100.00%

7차
2028-06-15
2028-05-01
2028-05-11
전자등록금액의 100.00%

8차
2028-09-15
2028-08-01
2028-08-11
전자등록금액의 100.00%

9차
2028-12-15
2028-11-01
2028-11-11
전자등록금액의 100.00%

10차
2029-03-15
2029-02-01
2029-02-11
전자등록금액의 100.00%

11차
2029-06-15
2029-05-01
2029-05-11
전자등록금액의 100.00%

12차
2029-09-15
2029-08-01
2029-08-11
전자등록금액의 100.00%

13차
2029-12-15
2029-11-01
2029-11-11
전자등록금액의 100.00%

14차
2030-03-15
2030-02-01
2030-02-11
전자등록금액의 100.00%

15차
2030-06-15
2030-05-01
2030-05-11
전자등록금액의 100.00%

16차
2030-09-15
2030-08-01
2030-08-11
전자등록금액의 100.00%

조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 조기상환 청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 청구할 수 있다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 자동차 내장재의 개발 및 생산사업을 영위하고 있는 기업으로, 중국 및 미국에 자회사를 두고 글로벌 자동차 부품사로 도약하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.

당사의 미국법인인 HDI AMERICA INC는 현대차, 기아 등으로부터 지속적으로 제품을 수주하고 있으며, 초과 수주 물량에 대응하기 위하여 2025년 3월 약 157억원 규모의 조지아주 라그레인지 지역의 공장부지를 매입하여 본격적으로 양산화하는 과정에 있습니다. 조지아주 라그레인지 공장은 추가적으로 약 78억원의 자금을 투입할

예정이며, 2026년

하반기 사출설비 완공 및 2027년 상반기 추가 양산을 목표로 하고 있습니다. 조지아주 라그레인지 공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과같습니다.

[미국 조지아주 라그레인지 공장 관련 신규 시설투자 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 예정 금액

생산장비

- 사출설비
4,948

- 기타금형설비
2,806

합 계
7,754

주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

향후 고객사의 현지 증설 현황 및 생산계획에 따라 추가적인 설비투자가 필요할 수 있습니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 미국 법인의 금융기관 차입 및 당사의 유보자금 활용을 통해 자금을 조달하는 방안을 계획하였으나, 미국의 고금리 기조가 유지됨에 따라 금융기관을 통한 차입금 이자율이 5.5%이상으로 높은 수준에서 책정되었으며, 기존 8백만 달러의 차입금을 보유하여 추가적인 차입시 당사의 채무보증이 필요한 점, 차입금의 이자비용으로 인한 자금 부담으로 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행으로 필요자금의 일부를 조달함으로써 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였습니다. 한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 비상장 주식으로 교환대상에 적합하지 않으며, 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(참고)자금조달 방안 별 비교 검토내역

내부자금 전액 활용

[부적합]
2025년 3분기말 기준 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 약 95억 원이며, 353억원 규모의 유동성 당기손익-공정가치금융자산을 보유하고 있으며 . 유동부채 대비 현금비율은 12.25%, 당좌비율은 161.43%입니다. 이러한 재무 비율은 외견상 안정적으로 보일 수 있으나, 2025년 3분기 기준 당사는 521억원 수준의유동성 매입채무를 보유하고 있으며, 매출채권의 회수기간이 상대적으로 긴 자동차 부품 산업의 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업 구조를 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 합니다.당사는 2021년 미국법인 설립 이후, 당사로부터 16,200,000$의 대여 및 금융기관을 통한 8,000,000$의 미국법인 자체 차입 등을 통해 현지 수요에 대응하기 위한 미국 공장의 신규 설립을 위한 부지 및 건물, 설비 구입 등 지속적인 투자를 수행하여 왔습니다. 당사 또한 기존 운전자본 외에 고객사 차종 변경에 따른 금형, 사출설비 변경 등 설비투자가 지속적으로 이루어져야 하며, 안정적인 사업 운영을 위해서 향후 투자를 위한 여유자금이 필요한 상황입니다.내부유보 전액을 즉시 운전자금으로 전용하는 방안은 단기적 유동성 확보에는 기여하나, 향후 계획되어 있는 미국법인의 CAPA(생산능력) 증설 등 추가적인 성장투자 필요 시 전략적 예비자금이 소실되어 재무 유연성이 저하됩니다. 이는 미국법인의 지속적인 투자를 계획하고 있는 당사의 장기적 관점에서 주주가치 극대화 및 사업 성장 전략 수행에 불리하다고 판단됩니다.

금융기관 차입

[부적합]
미국법인은 당사로부터의 차입금과 금융기관 차입을 포함하여 2025년 3분기말 기준 약 353억원의 차입금을 보유하고 있으며, 2025년 3분기까지 약 12억원의 이자비용이 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 투자 자금 중 일부를 금융기관 차입으로 계획하고 있으나, 미국법인이 금융기관을 통한 추가적인 자금 조달 시 기존 담보 여력에 따라 당사 신용을 활용해야 할 가능성이 높고, 이 경우 현행 운용금리보다 높은 금리가 적용될 위험이 있습니다. 또한 차입금 증가는 부채비율과 차입금의존도 등 주요 재무지표를 악화시키고, 당사 실적 및 재무상황 악화 시 만기연장 불가 또는 중도상환요구의 가능성 있어 재무적 불확실성을 가중시킬 위험이 있어 부적합하다고 판단됩니다.

공모 유상증자(신주 발행)

[부적합]공모 유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 또한, 유상증자시 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인한 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 더불어 절차상 승인과 납입 기간에 소요되는 조달기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

자기주식 직접 매각

[부적합]자기주식 매각은 단기 현금 유입이 가능하나, 통상적으로 할인 매각하여 시장충격과 주가 변동성 확대 가능성이 있고, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어려워 적합하지 않은 것으로 판단됩니다.

주식연계사채(CB/BW)

[부적합]당사는 이미 자기주식을 보유하고 있어 추가적인 신주발행을 통한 자금조달은 불필요한 주식가치 희석을 초래할 우려가 있습니다. 또한 주식연계사채 발행시 주식의 시가에 연동되는 전환가액 조정(Refixing) 등 관련 조항이 향후 추가적 희석요인으로 작용할 수 있어 기존주주에 불리하다고 판단됩니다.

(전환)상환우선주

[부적합]전환상환우선주는 구조상 전환사채와 유사하지만, 교환사채 대비 자금조달 효율성과 유연성이 떨어지며, 교환사채와 달리 보유 중인 자기주식을 활용한 할증발행 구조가 불가능해, 동일한 주식수 대비 높은 현금 유입 효과를 확보하기 어렵습니다.또한. 일반적으로 교환사채 대비 장기간 경과 후 전환청구 또는 상환청구가 가능하여 시장 내 유동성이 낮고, 투자자 수요가 교환사채에 비해 제한적이어서 발행조건 협상력이 낮아 부적합하다고 판단됩니다.

회사채

[부적합]공모 회사채 신용등급 미보유로 인해 일반 시장을 통한 발행이 현실적으로 어렵고, 당사 규모의 기업에 대한 투자 수요가 제한적입니다. 따라서 회사채 발행 시 차입 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높고, 부채비율 상승 및 이자비용 부담 등 재무지표에 부정적 영향을 미침에 따라 부적합하다고 판단됩니다.

교환사채(타법인 주식)

[부적합]
2025년 3분기 기준 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 교환대상에 적합하지 않은 비상장 주식입니다.

교환사채(자기주식)

[적합]
자기주식을 대상으로 한 교환사채는 이자율 0%로 금융비용이 없고, 신주 발행 없이 즉각적인 희석을 방지하며, 10% 할증 발행으로 보유 자산의 가치를 극대화하고 장기적 주주가치를 보존하며 성장에 필요한 자본을 확보할 수 있는 최적 대안이라고 판단됩니다.

[2025년 3분기말 기준 금융기관 차입금 현황]

(단위: 천 달러)

구분
차입구분
한도금액
차입금액
이자율
연간 이자비용(예상)
담보여부

신한은행
시설 및 운영자금
8,000
8,000
5.6%
448
지급보증

주) 2025년 11월 기준의 이자율을 기재하였습니다.

[2025년 3분기말 당사 보유타법인 출자 현황]

(단위: 백만 원)

법인명
상장여부
출자목적
지분율(%)
장부가액

북경현공기차부건유한공사
비상장
종속기업
100.00%
5,511

HDI AMERICA INC
비상장
종속기업
100.00%
416

HDI패스트이노베이션펀드
비상장
관계기업투자주식
60.00%
6,000

(주)엠프리우스 LLC
비상장
관계기업투자주식
20.60%
1,522

주식회사 해줌
비상장
장기매도가능증권
2.06%
253

주식회사 필더세임
비상장
장기매도가능증권
1.05%
100

선보엔젤파트너스㈜
비상장
장기매도가능증권
4.10%
222

㈜제이카
비상장
장기매도가능증권
4.30%
833

주) 별도 재무제표 기준

[조지아주 라그레인지 공장 설비투자 자금 조달 방안]

(단위: 백만원)

구분
시설자금대출
사모 교환사채 발행
보유 자기자금
합계

건축
1,147
2,654
1,147
4,948

장비
1,403
-
1,403
2,806

합계
2,550
2,654
2,550
7,754

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기

차입금
사출설비
1,147
287
287
287
286
-
-

기타금형설비
1,403
-
281
281
281
281
279

차입금 소계
2,550
287
568
568
567
281
279

EB
사출설비
2,654
2,654
-
-
-
-
-

EB 소계
2,654
2,654
-
-
-
-
-

보유자금
사출설비
1,147
287
287
287
286
-
-

기타금형설비
1,403
-
281
281
281
281
279

보유자금 소계
2,550
287
568
568
567
281
279

합계
7,754
3,228
1,136
1,136
1,134
562
558

[23년 이후 당사 주요 현금흐름]

(단위: 억원)

구분
2023
2024
2025.3Q

영업활동현금흐름
339
(2)
(66)

투자활동현금흐름
(89)
(106)
(126)

재무활동현금흐름
(42)
(59)
31

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
208
(167)
(161)

기초현금및현금성자산
261
469
258

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
7
(2)

연결대상범위의 변동
-
(51)
-

기말현금및현금성자산
469
258
95

주) 연결 재무제표 기준

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

현재 당사의 미국법인 공장인 조지아주 라그레인지 공장은 2025년 7월 양산 시작 이후 최적화를 거처 36%수준의 가동률을 보이고 있으나, 2026년 기준 92%수준으로 가동될 예정입니다. 따라서 주요 고객사인 현대차 및 기아차의 미국현지 공장 증설에 따른 추가 수주와 늘어나는 신규 거래처 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2023부터 뉴넌 공장에 약 투자한 9백만 달러(약 131억원) 이외에도 신규공장인 라그레인지 공장의 토지 및 건물 매입에 약 10.8백만$(약 157억원)의 신규 시설투자를 집행하였으며, 라그레인지 공장의 예상 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다.당사가 금번 시설투자를 통해 생산능력 증대를 계획중인 조지아주 라그레인지 공장은 기존 뉴넌 공장 대비 3배 규모의 공장으로 주로 전기차용 내장부품을 제조하여 완성차를 생산하는 고객사에 판매할 예정입니다. 미국법인 라그레인지 공장의 추가 시설투자는 2026년 하반기 완공을 목표로 추진 중이며, 2027년부터 본격적인 추가 양산이 시작될 예정입니다. 신규라인 가동 시 생산 CAPA는 연간 약 32만대 수준에서 2027년 기준 53만대 수준으로 확장될 예정이며, 증설 효과가 반영될 경우 수주를 감안하여 약 1,200억원 수준까지 매출 확대가 기대되는 상황입니다.당사의 주요 고객사인 현대차그룹은 미국에 2028년까지 260억 달러(약 37조)의 투자를 계획하고 있으며, 이중 86억 달러(약13조)가 자동차 관련 투자로 사용될 계획입니다. 현대차는 최근 조지아주에 전기차 전용 공장인 현대차그룹 메타플랜트 아메리카(HMGMA)를 통해 현재 연간 30만대 수준에서 2028년 50만대 수준까지 지속적인 증설을 계획하고 있습니다. 또한, 25년 11월 한미 관세협상을 통해 자동차에 대한 관세가 15%로 확정되면서 기아차 등 타 완성차 기업의 현지 생산을 통한 관세 리스크의 회피 기조는 지속될 것으로 판단하고 있습니다. 위에서 설명드린 바와 같이, 당사의 미국법인 조지아주 라그레인지공장은 빠르게 양산화가 진행되고 있는 상황이며, 향후 고객사와의 추가 계약 규모와 이에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 생산능력 증대가 상당히 시급한 상황입니다.

또한, 국내 완성차 기업들은 글로벌 소비자의 수요 증가 등을 바탕으로 2025년 3분기 역대 최대 수준의 분기 매출을 달성하고 있으며, 이와 같은 흐름은 당사와 같은 자동차 내장재 기업의 주가에 긍정적 영향을 미치고 있어 당사는 현 시점을 주식 등 증권을 활용한 자금조달을 진행하기에 우호적인 상황으로 판단하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

종류
구분
'25. 01월
'25. 02월
'25. 03월
'25. 04월
'25. 05월
'25. 06월
'25. 07월
'25. 08월
'25. 09월
'25. 10월

보통주
주가(원)
최고
5,250
6,060
7,600
6,410
6,060
5,860
6,830
6,490
6,400
6,510

최저
4,945
4,900
5,510
5,340
5,570
5,580
5,540
5,950
5,870
5,880

평균
5,139
5,253
5,991
5,913
5,813
5,748
5,851
6,295
6,180
6,231

거래량(주)
최고
457,821
6,872,133
15,075,206
8,072,829
582,032
551,235
19,968,084
1,884,102
143,054
4,700,156

최저
14,945
6,592
56,738
110,287
43,881
49,935
16,931
116,768
25,739
21,303

평균
59,846
862,927
1,414,150
924,592
111,147
101,570
1,195,514
450,981
74,832
532,219

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

시장 환경 등을 고려할 때, 현금성 자산('25년 3분기 연결기준 약 95억원), 금융차입과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 110%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 395,322주로 발행주식총수의 2.58%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.34% 수준으로 지배구조 및 회사의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
(참고) 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
395,322주
-

발행주식총수
15,340,000주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
7,774,220주
2025년 11월 27일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
52.02%
보유주식수 / 의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
50.68%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
(1.34%)
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 자사주 395,322주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기 지배주주 당기순이익 약 107억원을 연환산(약 143억원)하여 산정하였으며, 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 930.3원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는954.9원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 24.6원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다 미국 공장 CAPA 증설을 통한 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단하였습니다. 미국 법인의 주요 생산 제품은 전기차용 내장재로, 미국의 전기차 시장 규모는 연평균 13.7%대 성장율을 기록하며 급성장할 것으로 전망됩니다. 2024년 약 175조원(1,198억 달러) 규모에서 2035년 약 601조원(4,118억 달러)까지 성장할 것으로 예측되며, 공공 및 주택 충전 인프라와 내연기관차에 대한 정책적인 규제가 주요 성장 동력입니다.(출처: Global Market Insignt)

미국 법인은 기존 현대/기아차 외 포드, GM등 글로벌 완성차 업체로부터 지속적인 자동차 내장제품의 수주가 전망되고 있으며, 기술 경쟁력 및 고객사 확대를 기반으로 한 미국 법인 매출의 안정적인 성장이 이루어질 것으로 판단되어 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 발행주식총수의 약 2.58% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때, 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

공시서류 작성일 기준, 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 신영증권(주) 입니다.

한편, 당사는 2025년 11월 28일 주주총회를 통해 자본준비금의 감액을 결의할 예정이며, 약 46억원의 배당가능이익을 추가적으로 확보하여 주주가치 제고를 위한 배당등에 활용할 예정입니다. 자세한 내용은 2025년 11월 13일 공시된 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
1,326,898,293

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
700,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
526,898,293

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
100,000,000

약칭
펀드명

본건 펀드1
GVA M2-6 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드2
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제87호

본건 펀드3
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제88호

본건 펀드4
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

사출설비
2026.01 ~ 2026.12
4,948

기타금형설비
2026.04 ~ 2027.06
2,806

현재 당사의 미국법인 공장인 조지아주 라그레인지 공장은 2025년 7월 양산 시작 이후 최적화를 거처 거처 36%수준의 가동률을 보이고 있으나, 2026년 기준 92%수준으로 가동될 예정입니다.

따라서 주요 고객사인 현대차 및 기아차의 미국 현지 공장 증설에 따른 추가 수주와 늘어나는 신규 거래처 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2023부터 뉴넌 공장에 약 투자한 9백만 달러(약 131억원) 이외에도 신규 공장인 라그레인지 공장의 토지 및 건물 매입에 약 10.8백만$(약 157억원)의 신규 시설투자를 집행하였습니다.당사는 금번 시설투자를 통해 생산능력을 연 32만대 수준에서 2027년 기준 53만대수준으로 확대하고자 하며, 신규 생산라인이 본격 가동되기 시작하는 2026년 하반기부터 실적의 추가적인 성장이 있을 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 미국법인 라그레인지 공장 관련 신규 시설투자 세부 계획은 다음과 같습니다.

[미국법인 라그레인지 시설투자 세부 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기

차입금
사출설비
1,147
287
287
287
286
-
-

기타금형설비
1,403
-
281
281
281
281
279

차입금 소계
2,550
287
568
568
567
281
279

EB
사출설비
2,654
2,654
-
-
-

EB 소계
2,654
2,654
-
-
-

보유자금
사출설비
1,147
287
287
287
286
-
-

기타금형설비
1,403
-
281
281
281
281
279

보유자금 소계
2,550
287
568
568
567
281
279

합계
7,754
3,228
1,136
1,136
1,134
562
558

상기 라그레인지 시설투자자금 약 78억원은 내부자금, 미국법인의 금융차입, 자기주식대상 교환사채 발행으로 충당할 계획입니다.