에쓰씨엔지니어링 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251127)
제출인: 에쓰씨엔지니어링

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
에쓰씨엔지니어링(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 27일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 11월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
발행가액변경
25,000,000,000
15,000,000,000

3. 자금조달의 목적
자금조달목적변경
타법인 증권 취득자금
운영자금

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 (원/주)
기산일 변경
1,298
1,236

9. 사채발행방법 - 전환에 따라 발행할 주식
전환가액변경

전환에 따라 발행할 주식
주식수
15,033,072

주식총수 대비 비율(%)
28.33

전환에 따라 발행할 주식
주식수
12,135,922

주식총수 대비 비율(%)
24.19

9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정 - 최저 조정가액(원)
전환가액변경
909
866

9-1. 옵션에 관한 사항
전환가액변경

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년 12월 24일), 1회에 해당되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 총 한도로 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 1) 제3자의 성명 : 미정 2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3) 취득규모 : 최대 75억원(Call Option 30%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 4,509,921주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 6,437,768주까지 취 득 가능함. 이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
매도청구권 없음(투자자 협의에 따라 삭제)

이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다

11. 청약일
인수인 변경
2025년 10월 22일
2025년 11월 27일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

본문 정정
주1)
주2)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
인수인 변경
주3)
주4)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
인수인 변경
주5)
주6)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자금조달목적변경
주7)
주8)

미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항
전환가액변경
주9)
주10)

주1)

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년
이 되는
2026년 12월 24일
및 이
후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

2. 조기상환 지급장소: KB국민은행 대기업금융1센터

3. 조기상환율: 연복리 5.0%(3개월 단위 복리계산)

4. 기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-10-25
2026-11-24
2026-12-24
102.0378%

2차
2027-01-23
2027-02-22
2027-03-24
102.5632%

3차
2027-04-25
2027-05-25
2027-06-24
103.0953%

4차
2027-07-26
2027-08-25
2027-09-24
103.6340%

5차
2027-10-25
2027-11-24
2027-12-24
104.1794%

6차
2028-01-24
2028-02-23
2028-03-24
104.7316%

7차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
105.2908%

8차
2028-07-26
2028-08-25
2028-09-24
105.8569%

5. 조기상환 청구절차: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(
2026년 12월 24일), 1회에 해당되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 총 한도로 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여
2028년 09월 24일로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 본 조 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.

4. 매매금액: ‘매매일’까지 매도청구권행사금액의 연 3.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(전자등록금액) X (1+0.030)(n/365)

(n : 발행일로부터 경과한 일수)

5. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 본 사채 인수계약서의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.

6. 대금지급 및 사채의 인도 : 본조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구
권 매매일 종료일(
2028년 09월 24일)의 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

7. 본건 사채인수계약의 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

주2)

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

2. 조기상환 지급장소: KB국민은행 대기업금융1센터

3. 조기상환율: 연복리 5.0%(3개월 단위 복리계산)

4. 기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-10-25
2026-11-24
2026-12-24
102.0378%

2차
2027-01-23
2027-02-22
2027-03-24
102.5632%

3차
2027-04-25
2027-05-25
2027-06-24
103.0953%

4차
2027-07-26
2027-08-25
2027-09-24
103.6340%

5차
2027-10-25
2027-11-24
2027-12-24
104.1794%

6차
2028-01-24
2028-02-23
2028-03-24
104.7316%

7차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
105.2908%

8차
2028-07-26
2028-08-25
2028-09-24
105.8569%

5. 조기상환 청구절차: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장
소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Put Option)에 관한 사항]

매도청구권 없음(투자자 협의에 따라 삭제)

주3)

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록) 총액(원)
비고

에이아이헬스케어투자목적 투자조합
주) 참조

에이아이헬스케어투자목적 투자조합은 최근 유가증권 상장회사(○○○○○○○(주))의 인수에 참여한 바 있어, 자금조달 및 납입능력이 충분하다고 판단되어 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 본 사채의 인수인으로 선정

-
25,000,000,000
-

주) 납입이 완료(2025.12.24예정)되고 2026년 12월 24일이후 에이아이헬스케어투자목적 투자조합이 100% 전환할 경우 최대주주가 ㈜이브이첨단소재에서 에이아이헬스케어투자목적 투자조합으로 변경될 수 있습니다.

주4)

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록) 총액(원)
비고

(주)반도홀딩스
주) 참조
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
12,000,000,000
-

주식회사 파트너스홀딩스
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

주) 납입이 완료(2025.12.24예정)되고 2026년 12월 24일이후 (주)반도홀딩스가 100% 전환할 경우 최대주주가 ㈜이브이첨단소재에서 (주)반도홀딩스으로 변경될 수 있습니다.

주5)

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이헬스케어투자목적투자조합
1
최강인
100
최강인
100
최강인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
조합원의 출자
조성경위
투자 목적

※해당 법인은 2025년 신설조합으로 최근 결산기 주요 재무사항이 없습니다.

주6)

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)반도홀딩스
-
유대식
-
-
-
권홍사
69.61

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년도
결산기
12월

자산총계
3,712,995
매출액
1,151,940

부채총계
1,860,537
당기순손익
47,960

자본총계
1,852,458
외부감사인
부영회계법인

자본금
11,645
감사의견
적정

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 파트너스홀딩스
2
박성철
75
-
-
박성철
75

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년도
결산기
12월

자산총계
101,959
매출액
5,884

부채총계
7,772
당기순손익
-3,368

자본총계
94,187
외부감사인
신우회계법인

자본금
10,000
감사의견
적정

주7)

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
셀론텍(주)
셀론텍(주)
생물학적 제제 및 의료기기의 제조, 판매 및 수출입 등
미정

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
45,884
매출액
14,778

부채총계
13,160
당기순손익
3,015

자본총계
32,724
외부감사인
성현회계법인

자본금
1,000
감사의견
적정

주8)

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
협력업체 대금 지급 등
7,500
7,500
-
15,000

주9)

전환 (행사) 가능 주식
기발행 미상환 사채권
종류
잔액(원)
전환(행사) 가액(원)
전환(행사) 가능주식수(주)
전환(행사) 가능기간
비 고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
1,298
(B)
19,260,400
2026년 12월 24일 ~ 2028년 11월 24일
-

합계
25,000,000,000
-
19,260,400
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,035,975

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
39.52

주10)

전환 (행사) 가능 주식
기발행 미상환 사채권
종류
잔액(원)
전환(행사) 가액(원)
전환(행사) 가능주식수(주)
전환(행사) 가능기간
비 고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
1,236
(B)
12,135,922
2026년 12월 24일 ~ 2028년 11월 24일
-

합계
15,000,000,000
-
12,135,922
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,035,975

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.91

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 28일

회 사 명 :
에쓰씨엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
김기웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 공항대로 396, 7,8층

(전 화) 02-2167-9090

(홈페이지)http://sc-eng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명) 김영식

(전 화) 02-2167-9090

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
194,040,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 12월 24일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 3.0%이며, “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제10호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2026년 03월 24일, 2026년 06월 24일, 2026년 09월 24일, 2026년 12월 24일,2027년 03월 24일, 2027년 06월 24일, 2027년 09월 24일, 2027년 12월 24일,

2028년 03월 24일, 2028년 06월 24일, 2028년 09월 24일, 2028년 12월 24일.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는

2028년 12월 24일(“원금 만기일”)에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외함)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,236

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 i)이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ii)최근일 가중산술평균주가 및 iii)청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에쓰씨엔지니어링 주식회사 기명식 보통주

주식수
12,135,922

주식총수 대비비율(%)
24.19

전환청구기간
시작일
2026년 12월 24일

종료일
2028년 11월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자, 주식배상, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 라목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
866

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
194,040,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
매도청구권 없음(투자자 혐의에 따라 삭제) 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 27일

12. 납입일
2025년 12월 24일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

1. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

2. 조기상환 지급장소: KB국민은행 대기업금융1센터

3. 조기상환율: 연복리 5.0%(3개월 단위 복리계산)

4. 기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-10-25
2026-11-24
2026-12-24
102.0378%

2차
2027-01-23
2027-02-22
2027-03-24
102.5632%

3차
2027-04-25
2027-05-25
2027-06-24
103.0953%

4차
2027-07-26
2027-08-25
2027-09-24
103.6340%

5차
2027-10-25
2027-11-24
2027-12-24
104.1794%

6차
2028-01-24
2028-02-23
2028-03-24
104.7316%

7차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
105.2908%

8차
2028-07-26
2028-08-25
2028-09-24
105.8569%

5. 조기상환 청구절차: 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Put Option)에 관한 사항]
매도청구권 없음(투자자 협의에 따라 삭제)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)반도홀딩스
주) 참조
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
12,000,000,000
-

주식회사 파트너스홀딩스
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

주) 납입이 완료(2025.12.24예정)되고 2026년 12월 24일이후 (주)반도홀딩스가 100% 전환할 경우 최대주주가 ㈜이브이첨단소재에서 (주)반도홀딩스으로 변경될 수 있습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)반도홀딩스
-
유대식
-
-
-
권홍사
69.61

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년도
결산기
12월

자산총계
3,712,995
매출액
1,151,940

부채총계
1,860,537
당기순손익
47,960

자본총계
1,852,458
외부감사인
부영회계법인

자본금
11,645
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 파트너스홀딩스
2
박성철
75
-
-
박성철
75

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년도
결산기
12월

자산총계
101,959
매출액
5,884

부채총계
7,772
당기순손익
-3,368

자본총계
94,187
외부감사인
신우회계법인

자본금
10,000
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
협력업체 대금 지급 등
7,500
7,500
-
15,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
1,236
(B)
12,135,922
2026년 12월 24일 ~ 2028년 11월 24일
-

합계
15,000,000,000
-
12,135,922
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,035,975

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.91