크레오에스지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251127)
제출인: 크레오에스지

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
(주)크레오에스지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 27일

회 사 명 :
주식회사 크레오에스지

대 표 이 사 :
이상균

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 4층 (역삼동, 일리빌딩)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.creosg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이상균

(전 화) 02-2141-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
414,009,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
968,000,000

채무상환자금 (원)
1,032,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2028년 12월 08일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 각 본 사채 권면총액에 대하여 표면이율은 연 0%로 한다. 다만, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률은 3개월 단위 연복리 8%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 12월 08일에 원금의 126.8241%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
558

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 크레오에스지 기명식 보통주식

주식수
3,584,229

주식총수 대비비율(%)
3.67

전환청구기간
시작일
2026년 12월 08일

종료일
2028년 11월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 나목의 사유 이외에, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(하향Refixing조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행한날 부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정)으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.

마. 시가상승에 따른 전환가액 재조정(상향Refixing조건): 상기 라에 근거하여 본 사채 전환가액의 하향조정이 발생한 후, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

바. 위 가목 내지 마목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

사. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제3장 사채 제14조(전환사채의 발행)③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사의 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

22. 하기 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 27일

12. 납입일
2025년 12월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2026년 12월 08일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환청구기간 및 조기상환율 : 사채권자는 조기상환지급일 이전 60일이후 30일이전에 발행회사에게 조기상환을 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.조기상환 청구일이 발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2026-10-09
2026-11-09
2026-12-08
108.2432%

2차
2027-01-07
2027-02-10
2027-03-08
110.4080%

3차
2027-04-09
2027-05-10
2027-06-08
112.6162%

4차
2027-07-10
2027-08-09
2027-09-08
114.8685%

5차
2027-10-09
2027-11-08
2027-12-08
117.1659%

6차
2028-01-08
2028-02-07
2028-03-08
119.5092%

7차
2028-04-09
2028-05-09
2028-06-08
121.8994%

8차
2028-07-10
2028-08-09
2028-09-08
124.3374%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 테헤란로 금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌부에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 계좌관리기관등 자기계좌부(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

황선국
-
-
-
900,000,000
-

박성규
-
-
-
800,000,000
-

강성학
-
-
-
300,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금

일반운영자금

155,000,000
813,000,000
-
968,000,000

*솔루션사업부 등 일반운영자금

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

22CB
큐캐피탈파트너스(주)
1,032,000,000
2023.08.07
2026.08.07
표면이자율 0%만기이자율 5%

*큐캐피탈파트너스(주)가 보유한 제 22회차 전환사채 원금 및 이자 중 잔여분 상환

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제22회 무기명시 이권부 무보증 사모 전환사채
1,700,000,000
500
3,400,000
2024.08.07 ~ 2026.08.07
-

소계
1,700,000,000
500
(A)
3,400,000
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
558
(B)
3,584,229
2026.12.08 ~ 2028.11.08
-

합계
3,700,000,000
-
6,984,229
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
97,602,661

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.16