신한제12호스팩 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20251126)
제출인: 신한제12호스팩

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
신한제12호기업인수목적 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 26일

회 사 명 :
신한제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 호

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 의사당대로 96

(전 화) 02-3772-4075

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 최형욱

(전 화) 02-3772-2459

회사합병 결정

1. 합병방법
주권비상장법인 주식회사 무아스가 코스닥시장 상장법인 신한제12호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 기업공개를 통한 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(2) 기업가치의 공정한 평가

(3) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달능력 향상

(4) 주식시장에서의 직접자금조달을 통한 연구개발 및 사업확장 등의 재원확보

(5) 상장회사로서의 투명하고 합리적인 기업경영체계 강화

(6) 기업 신용도 상승에 따른 홍보 효과 및 공신력 제고

(7) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(8) 임직원의 자긍심 고취 및 사기 진작

(9) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(10) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(11) 해외시장 진출 시 국제 경쟁력 및 대외 신인도 확보

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과보고서 제출일 현재 (주)무아스의 최대주주는 문철우로 76.56%를 보유(특수관계인 포함 79.12%)하고 있습니다. 2024년 12월말 기준 신한제12호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)대상어드벤테스(9.06%)입니다. 합병 완료 시 최대주주는 문철우로 변경되고, 최대주주의 예상 지분율은 63.39%, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 예상 지분율은 65.52%가(합병비율 1 : 0.2000000 )됩니다. 신한제12호기업인수목적(주) 전환사채 보통주 전환을 가정한 최대주주 문철우의 예상 지분율은 59.71%, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 예상 지분율은 61.71%입니다.(주)무아스와 신한제12호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)무아스가 존속법인이 되고 신한제12호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)무아스가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과신한제12호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, (주)무아스와 합병 후에는 소멸될 예정입니다. 한편, 신한제12호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)무아스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정으로 매출 증대 및 이익 개선이 기대됩니다.(주)무아스는 신한제12호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 운영자금 등에 활용함으로
써 추가적인 사업성장을 이룰 것으로 예상됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병이 완료되면 신한제12호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되어 소멸될 예정이며, 합병 이후 경영활동은 합병법인인(주)무아스에서 사업을 영위하게 됩니다.(주)무아스는 합병을 통해 신한제12호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥 시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
(주)무아스 : 신한제12호기업인수목적(주) = 1 : 0.2000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5.0000000

5. 합병비율 산출근거
1. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의거해, 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.A. 본질가치 [(Bx1+Cx1.5)÷2.5] : 10,000원B. 자산가치 [1주당 순자산가액] : 2,331원C. 수익가치 [1주당 수익가치] : 15,125원D. 상대가치 : 해당사항 없음E. 합병가액/1주 : 10,000원상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 12,392,357,496원B. 조정항목 : 0원C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 12,392,357,496원D. 발행주식총수(주식매수선택권 포함) : 5,316,500주E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,331원(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.A. 추정기간 동안의 현재가치: 11,652,813,705원B. 영구현금흐름의 현재가치: 77,519,989,954원C. 영업가치 (A+B): 89,172,803,659원D. 비영업자산의 가치: 1,727,287,672원E. 기업가치(C+D) : 90,900,091,331원F. 이자부부채의 가치: 10,487,962,797원G. 수익가치(E-F): 80,412,128,534원H. 발행주식수: 5,316,500주I. 1주당 수익가치: 15,125원2. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원B. 자산가치 : 1,698원C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원(1) 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 11월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 11월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 11월 25일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.85%할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 11월 26일이므로, 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 11월 25일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2025년 10월 27일부터 2025년 11월 25일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 11월 19일부터 2025년 11월 25일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2025-10-27 ~ 2025-11-25) : 2,105원B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2025-11-19 ~ 2025-11-25) : 2,101원C. 최근일 종가(2025-11-25) : 2,100원D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,102원E. 할증(할인)률 : (4.85%)F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원(2) 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 10,756,054,389원B. 조정항목 : 1,980,000,000원C. 조정된 순자산가액(A + B) : 12,736,054,389원D. 발행주식 총수 : 7,500,000주E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,698원3. 산정 결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인 (주)무아스 10,000원(액면가액 100원)과 피합병법인인 신한제12호기업인수목적(주)가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 이에 합병비율 1 : 0.2000000는 적정한 것으로 판단됩니다.

- 법인가치
존속회사
53,165,000,000

소멸회사
11,040,000,000

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2025년 09월 16일 ~ 2025년 11월 25일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 10,000원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율은 1 : 0.2000000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,104,000

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

주식회사 무아스(
Mooas Inc.)

주요사업
그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799)

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
23,988,431,726
자본금
531,650,000

부채총계
11,596,074,230
매출액
34,031,163,664

자본총계
12,392,357,496
당기순이익
3,355,374,570

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
문철우
설립연월일
2009년 09월 01일

본점소재지
서울특별시 송파구 법원로11길 7
증권신고서제출예정일
2026년 03월 24일

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 11월 26일

주주확정기준일
2026년 04월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 04월 08일

종료일
2026년 04월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 04월 21일

종료일
2026년 05월 05일

주주총회예정일자
2026년 05월 06일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 05월 06일

종료일
2026년 05월 26일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 06월 05일

종료일
2026년 06월 26일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 07일

종료일
2026년 06월 08일

합병기일
2026년 06월 09일

종료보고 총회일
2026년 06월 09일

합병등기예정일자
2026년 06월 10일

신주권교부예정일
2026년 06월 29일

신주의 상장예정일
2026년 06월 29일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 신한제12호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 (주)무아스 역시 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일((주)무아스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)무아스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 KB국민은행에 통보하여야 합니다. KB국민은행에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 KB국민은행에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.4) 접수장소가. 명부 등재된 주주-[신한제12호기업인수목적1호(주)]서울특별시 영등포구 의사당대로 96 (여의도동,TP타워 32층)-[(주)무아스]서울특별시 송파구 법원로11길 7, (문정동, 문정현대지식산업센터1-2) C동 819~822호나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정나. 지급 방법(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 신한제12호기업인수목적1호(주)의 공모전 주주는 주주간계약서 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
각 당사 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2024년 12월 31일 개별재무제표(K-IFRS) 기준입니다.(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.(5) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.(6) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야합니다.(7) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일입니다.

(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.(10) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2026년 03월 24일에 합병법인인 (주)무아스(대표자명: 문철우)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.(11) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조 제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신한제12호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2000000로 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.(12) 합병법인 (주) 무아스의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 문철우- 본점 소재지: 서울특별시 송파구 법원로11길 7(13) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서(2026년 03월 24일 합병법인인 (주)무아스(대표자명 : 문철우)에서 제출 예정)를 참고하시기 바랍니다.

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부
아니오

주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(신한제12호기업인수목적 주식회사)이 소멸하는 방식으로 합병