NAVER — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항)  (20251126)
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NAVER/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.11.26)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
네이버파이낸셜(주)
의 주요경영사항 신고

1. 구분
주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
두나무(주)

나. 대표자
오경석

다. 주요사업
거래플랫폼 및 정보서비스업

라. 발행주식총수(주)
보통주식
34,865,870

종류주식
-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
15,320,524

부채총계
9,435,345

자본총계
5,885,179

자본금
3,467

3. 교환ㆍ이전 비율
2.5422618

4. 교환ㆍ이전 목적
네이버파이낸셜(주)은 두나무(주)를 100% 자회사로 편입함으로써 디지털 자산 기반 미래 성장동력을 확보하고자 함

5. 교환ㆍ이전 일정
주주총회 예정일자
2026-05-22

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2026-06-30

신주권교부예정일
-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
네이버파이낸셜(주)

7. 주식매수청구권 사항
[행사요건]

상법 제360조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환에 관한 주주총회 결의일 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하나, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[매수예정가격]
네이버파이낸셜(주) 1주당 172,780원

[행사절차, 방법, 기간, 장소]

(1) 반대의사의 통지방법
상법 제360조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2026년 5월 22일 예정) 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간
- 시작일 : 2026년 05월 07일(예정)
- 종료일 : 2026년 05월 21일(예정)

(3) 주식매수청구권의 행사방법
상법 제360조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하나, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

(4) 주식매수청구권 접수기간
상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
- 시작일 : 2026년 05월 22일(예정)
- 종료일 : 2026년 06월 11일(예정)

(5) 접수 장소
경기도 성남시 분당구 정자일로 95 (정자동, 1784) 네이버파이낸셜 주식회사

[지급예정시기, 지급방법]
(1) 지급 예정시기
- 주식매수청구기간 종료일부터 2개월 이내에 지급할 예정이며, 지급예정일은 2026년 06월 26일입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 주식매수청구권 행사 시 확인해 주신 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

[주식매수청구권 제한 관련 내용]
사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주만 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[계약에 미치는 효력]
본 계약에 의한 주식교환과 관련하여 두나무(주)의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일조이천억(1,200,000,000,000)원 이상이거나, 당사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일조이천억(1,200,000,000,000)원 이상인 경우에는 본 주식교환계약의 거래종결을 위한 선행조건 불충족으로 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 다만, 위 금액은 (a) 본 주식교환에 관한 두나무(주)와 당사의 주주총회 소집통지 시점 전까지 시장상황 및 당사자들의 재무상황, 현금여력을 고려하여 당사자들의 합의에 의해 조정될 수 있으며, (b) 두나무(주) 및 당사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 위 금액(명확히 하면, 당사자간 합의로 변경된 경우 변경된 금액을 의미함)을 초과하는 경우, 두나무(주)와 당사는 주식교환계약의 이행 여부 및 조건 등에 대하여 상호 성실한 협의를 통해 조정할 수 있습니다.

8. 이사회결의일(결정일)
2025-11-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

9. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 주식교환을 통해 완전모회사가 되는 네이버파이낸셜(주) 및 완전자회사가 되는 두나무(주)는 각자 현재의 기존 사업을 계속 영위하면서 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓰는 것은 물론이고, 그 이후로도 양사간의 기능적 유기적 협력을 통해 미래 성장동력을 확보하기 위하여 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 금번 주식교환이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 이에 관한 결정 또는 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

- 본 주식교환 이후 당사는 완전모회사가 되는 네이버파이낸셜(주)의 개인인 1대 주주와 2대 주주와의 주주간 계약을 통해 네이버파이낸셜의 의결권을 확보할 예정이며, 이를 통해 네이버파이낸셜(주)은 현재와 같이 당사의 연결종속법인으로 유지될 예정입니다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 주식교환은 주권비상장법인 간의 주식교환이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령」제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 교환가액 산정을 위해 외부평가기관의 평가를 받아 산정하였습니다. 평가 방법으로는 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 적절히 반영할 수 있는 현금할인모형을 선정하였으며, 이를 통해 산정된 두나무(주)와 네이버파이낸셜(주)의 기업가치 비율은 1:3.064569입니다. 양사 발행주식의 총수가 상이하기에 산정된 기업가치에 발행주식 총수를 고려하여 1주당 교환가액 두나무(주): 439,252원, 네이버파이낸셜(주): 172,780원으로 산정하였으며, 이에 따라 교환가액 비율: 1:2.5422618으로 산정하였습니다.

- 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 네이버파이낸셜(주)가 두나무(주)의 주주에게 새로이 발행할 보통주식의 총수는 87,559,198주이고, 그 신주 발행가액의 총액은 15,128,478,217,513원입니다. 다만, 본건 포괄적 주식교환일 이전에 두나무(주)가 자기주식을 신규 취득 및 소각하는 등의 사유로 인하여 교환대상 발행주식총수가 변경되는 경우 위 네이버파이낸셜(주)가 새로이 발행할 보통주식의 총수 및 그 신주 발행가액의 총액은 변경될 수 있습니다. 위 신주 발행으로 인하여 증가할 네이버파이낸셜(주)의 자본금은 네이버파이낸셜(주)가 본건 포괄적 주식교환으로 인해 발행하는 주식의 총수에 주식 액면 금액인 1,000원을 곱한 금액으로 합니다.

- 상기 '7. 주식매수청구권 사항'의 매수예정가격은 기업의 미래 수익 및 현금창출능력을 적절히 반영할 수 있는 현금할인모형에 따라 산정된 네이버파이낸셜(주)의 기업가치 및 발행주식 총수를 고려하여 본 주식교환 시 교환비율 산정을 위해 산출된 주당 가격으로 산정하였습니다.

- 네이버파이낸셜(주)의 주주총회 또는 두나무(주)의 주주총회에서 본건 주식에 관한 포괄적 주식교환 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 본건 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

- 두나무(주)와 네이버파이낸셜(주)는 본건 주식에 관한 포괄적 주식교환 거래와 관련하여 독점규제 및 공정거래법에 따른 공정거래위원회의 기업결합승인, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따른 네이버파이낸셜(주) 대주주 변경승인 및 겸영신고 등 관련 법령에 따른 정부 인허가를 받아야 하는바, 해당 인허가 진행상황 등에 따라 일정이 지연되거나 본건 주식의 포괄적 교환이 무산될 가능성이 있습니다.

- 본 주식교환 과정에서 두나무(주) 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 포함하여 두나무(주)가 보유한 자기주식은 교환일자 이전에 RSU로 임직원에게 부여되는 주식을 제외하고는 전량 소각할 예정이며, 이에 따라 네이버파이낸셜(주) 주식으로 교환되지 않을 예정입니다.

- 본건 주식교환과 관련하여 이사회 및 주주총회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 주식교환계약서 기타 주식교환 거래에 부수되는 계약이나 문서의 작성ㆍ체결 권한 및 일정의 조정이나 변경 등 세부사항을 결정하거나 변경하여 본건 주식교환을 진행할 수 있는 권한을 네이버파이낸셜(주) 대표이사에게 위임합니다.

- 본건 포괄적 주식교환 계약에 따른 해제사유는 다음과 같으며, 아래 사유가 발생하는 경우 본건 주식의 포괄적 교환이 무산될 가능성이 있습니다.

1) 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 후에는 어떤 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다.

2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 주식교환과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

3) 각 당사자는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 어느 선행조건 미충족에 책임 있는 당사자는 해당 선행조건 미충족을 이유로 본 계약을 해제할 수 없다.

4) 당사자 일방(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적인 영향이 발생하는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 10영업일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

- 상기 이사회 결의일 및 사외이사 참석 여부, 감사 참석여부는 당사의 종속회사인 네이버파이낸셜(주)에 관한 사항입니다.

- '2. 교환 대상 법인 - 마. 최근사업연도 요약 재무내용'은 교환대상법인의 2024년 말 연결재무제표 기준입니다.

- '5. 교환ㆍ이전 일정'은 예상 일정으로 추후 변동 가능하며, 확정 시 재공시 예정입니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항' 중 재무현황은 2024년 말 재무제표 기준입니다.

- 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

- 본 공시로 당사가 2025년 9월 25일과 2025년 10월 24일에 제출한 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시의 답변을 갈음합니다.

- 본 주식교환과 관련해 당사 홈페이지 '투자정보 - IR 일정 - IR 행사 (기업설명회)' 에 설명자료를 업로드 할 예정입니다.

※관련공시
2025-10-24 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
네이버파이낸셜(주)
영문
NAVER Financial Corporation

- 대표자
박상진

- 주요사업
금융 지원 서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
3,897,940,444,850

지배회사의 연결 자산총액(원)
38,167,876,036,020

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
10.21