엔젠바이오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20251126)
제출인: 엔젠바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)엔젠바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 26일

회 사 명 :
(주)엔젠바이오

대 표 이 사 :
김 민 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 제지1층 제비 127호, 제지1층 제비 128호 (구로동, 대륭포스트타워1차

(전 화) 02-867-9798

(홈페이지) http://www.ngenebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 윤 종 진

(전 화) 02-867-9798

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔젠바이오가 (주)엔젠파마를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : (주)엔젠바이오(코스닥시장상장법인)- 피합병회사(소멸회사) : (주)엔젠파마(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 통합함으로써 중복되는 자원과 비용을 절감하고, 경영 효율성을 제고하며, 양사간 시너지를 강화하여 기업 경쟁력과 주주가치를 높이기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)엔젠바이오는 피합병법인인 (주)엔젠파마의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)엔젠바이오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)엔젠파마는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)엔젠바이오 : (주)엔젠파마) 이며, 본 합병시 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 따라서 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)엔젠바이오가 발행할 신주는 없습니다. 또한 (주)엔젠바이오는 본 합병으로 신주를 발행하지 않으므로 (주)엔젠바이오의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 합병법인 (주)엔젠바이오가 100% 자회사인 피합병법인 (주)엔젠파마를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 지원에 따라 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
(주)엔젠바이오 : (주)엔젠파마 = 1.0000000 : 0.0000000(무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)엔젠바이오는 피합병법인인 (주)엔젠파마의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 (주)엔젠바이오가 (주)엔젠파마의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

(주)엔젠파마 (
NGenePharma Co., Ltd.)

주요사업
의약품 유통 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,576,604,143
자본금
530,000,000

부채총계
11,122,276,067
매출액
38,080,896,521

자본총계
454,328,076
당기순이익
-1,239,801,564

- 외부감사 여부
기관명
현대 회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 11월 27일

주주확정기준일
2025년 12월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 12월 11일

종료일
2025년 12월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 12월 30일

종료일
2026년 01월 30일

합병기일
2026년 02월 02일

종료보고 총회일
2026년 02월 02일

합병등기예정일자
2026년 02월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

2) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 해당 재무내용은 일반기업회계기준에 따라 작성되어 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 '합병반대의사 통지 접수기간'은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)엔젠바이오 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2026년 02월 02일 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.6) 상기 '10.합병일정'은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 과정에 의해 변경될 수 있습니다.7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)엔젠바이오

소재지
서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 제지1층 제비 127호, 제지1층 제비 128호 (구로동, 대륭포스트타워1차)

대표이사
김민식

상장여부
주권상장법인(코스닥시장)

합병 후 소멸회사
상호명
(주)엔젠파마

소재지
서울특별시 송파구 강동대로9길 13-1

대표이사
엄정우

상장여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경합병회사가 피합병회사를 통합함으로써 중복되는 자원과 비용을 절감하고, 경영 효율성을 제고하며, 양사 간 시너지를 강화하여 기업 경쟁력과 주주가치를 높이기 위함입니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)엔젠바이오는 피합병법인인 (주)엔젠파마의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)엔젠바이오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)엔젠파마는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)엔젠바이오 : (주)엔젠파마) 이며, 본 합병시 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 따라서 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)엔젠바이오가 발행할 신주는 없습니다. 또한 (주)엔젠바이오는 본 합병으로 신주를 발행하지 않으므로 (주)엔젠바이오의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 (주)엔젠바이오가 100% 자회사인 피합병법인 (주)엔젠파마를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 지원에 따라 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대합니다.

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.(6) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병의 형태1) 합병의 방법(주)엔젠바이오는 (주)엔젠파마를 흡수합병하며, (주)엔젠바이오는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)엔젠파마는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병회사인 (주)엔젠바이오가 피합병회사인 (주)엔젠파마의 주식 100%를 소유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 합병회사인 (주)엔젠바이오는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)엔젠파마는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속하는 회사인 ㈜엔젠바이오는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(8) 진행경과 및 일정1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정2025년 11월 26일 ㈜엔젠바이오는 100% 자회사인 ㈜엔젠파마와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자
비고

합병 이사회결의일
2025년 11월 26일

주요사항보고서 제출
2025년 11월 26일

주주확정 기준일 설정 공고
2025년 11월 26일
회사 홈페이지 공고

합병 계약일
2025년 11월 27일

주주확정 기준일 (주1)
2025년 12월 11일

소규모합병 공고
2025년 12월 11일
회사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 12월 11일

종료일
2025년 12월 26일

합병승인 이사회 결의 (주2)
2025년 12월 29일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 12월 30일
회사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025년 12월 30일

종료일
2026년 01월 30일

합병기일
2026년 02월 02일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주3)
2026년 02월 02일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 02월 02일
회사 홈페이지 공고

합병(해산) 등기 예정일 (주4)
2026년 02월 02일

주1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.주2) 합병회사인 (주)엔젠바이오는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병회사인 (주)엔젠바이오는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 결의로 갈음합니다.주4) 합병등기예정일은 등기 완료 예정일로 변경될 수 있습니다.※ 상기 일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관 및 합병당사간의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출 여부

제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(9) 합병의 성사 조건1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 본건 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 본건 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 이사회, 주주총회 승인 등 관련 법령에 의해 요구되는 절차가 완료될 것.

(2) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되고, "갑" 또는 "을"이 당사자인 관련 계약 등에서 요구하는 계약상대방의 승인, 동의 등을 중요한 점에서 득하였을 것.

(5) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(7) "갑"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하지 아니할 것.

제14조 (계약의 해제)

14.1 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우.

(2) 본 계약 제12조에 따른 일방 당사자의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여.

(3) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사의 서면 통지에 의하여.

주1) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜엔젠바이오이고, "을"는 피합병법인인 ㈜엔젠파마입니다.2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건합병법인인 ㈜엔젠바이오는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.(10) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병 당해 회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거
(1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거존속회사인 (주)엔젠바이오는 소멸회사인 (주)엔젠파마의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로, 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등의 요령
(1) 신주의 배정(주)엔젠바이오는 (주)엔젠파마의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)엔젠바이오가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급(주)엔젠바이오가 본 합병으로 인하여 피합병회사인 (주)엔젠파마의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.(3) 특정주주에 대한 보상(주)엔젠바이오는 (주)엔젠파마의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.(4) 합병 소요비용(주)엔젠바이오는 (주)엔젠파마의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 외부평가 비용 등은 발생하지 않으나, 합병계약 및 합병과 관련하여 발생하는 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 등은 (주)엔젠바이오와 (주)엔젠파마가 협의하여 처리하기로 하였습니다.(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 ㈜엔젠바이오는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 없으며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.(6) 근로계약관계의 이전합병법인 ㈜엔젠바이오는 합병기일에 피합병법인 ㈜엔젠파마의 근로자 전원을 ㈜엔젠바이오의 근로자로 승계합니다

. (7) 종류주주의 손해 등해당사항이 없습니다.(8) 채권자 보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.(9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소
(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 본건 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 본건 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 이사회, 주주총회 승인 등 관련 법령에 의해 요구되는 절차가 완료될 것.

(2) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되고, "갑" 또는 "을"이 당사자인 관련 계약 등에서 요구하는 계약상대방의 승인, 동의 등을 중요한 점에서 득하였을 것.

(5) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(7) "갑"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하지 아니할 것.

제14조 (계약의 해제)

14.1 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우.

(2) 본 계약 제12조에 따른 일방 당사자의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여.

(3) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사의 서면 통지에 의하여.

14.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조 내지 제18조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

주1) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜엔젠바이오이고, "을"는 피합병법인인 ㈜엔젠파마입니다.2) ㈜엔젠바이오의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.3) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당하지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소본 합병은 (주)엔젠바이오가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)엔젠파마에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엔젠파마의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엔젠바이오가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항㈜엔젠바이오의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜엔젠바이오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜엔젠파마의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 ㈜엔젠바이오는 ㈜엔젠파마의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜엔젠파마는 ㈜엔젠바이오의 완전 자회사 입니다.2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)엔젠바이오
(주)엔젠파마

김민식
사내이사(대표이사)
사내이사

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부본 보고서 제출일 현재 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜엔젠파마의 발행주식총수 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(2) 당사회사간의 거래내용1) 당사회사간의 출자㈜엔젠바이오는 ㈜엔젠파마의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 11월 26일)
(단위 : 주, %)

지배회사
종속회사
주식의 종류
주식수(주)
지분율(%)

㈜엔젠바이오
㈜엔젠파마
보통주
53,000
100.00

2) 채무보증해당사항이 없습니다.3) 담보제공해당사항이 없습니다.4) 매입ㆍ매출거래

해당사항이 없습니다.5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금해당사항이 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜엔젠파마의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용해당사항이 없습니다.(2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)엔젠바이오의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 양 당사회사 간의 계약서에 의거하여 (주)엔젠바이오의 이사 및 감사는 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본 합병 이후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 피합병법인인 (주)엔젠파마의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.(5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획, 회사구조개편 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
(주)엔젠파마

영문명
NGenePharma Co., Ltd.

대표자
엄정우

사업자등록번호
215-87-72413

우편번호
61186

주소
서울특별시 송파구 강동대로9길 13-1

벤처기업 여부
해당없음

주권상장여부
아니요

결산월
12월

업종명
의약품 도매 및 유통, 물류관련

회사 설립일
2012년 08월 27일

나. 사업의 내용
㈜엔젠파마는 2012년 08월 의약품, 의료 기기 도매 및 상품 중개를 위해 설립되었으며, 현재는 의약품 도,소매 및 유통 및 물류 관련 사업 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 13 기(2024년)
제 12 기(2023년)
제 11 기(2022년)

I. 유동자산
11,256,993,250
14,732,659,955
5,657,440,886

II. 비유동자산
319,610,893
51,111,093
40,002,000

자산총계
11,576,604,143
14,783,771,048
5,697,442,886

I. 유동부채
10,983,235,058
13,053,094,219
3,677,093,023

II. 비유동부채
139,041,009
36,547,189
17,256,373

부채총계
11,122,276,067
13,089,641,408
3,694,349,396

ㆍ자본금
530,000,000
530,000,000
530,000,000

ㆍ자본잉여금
-
-
0

ㆍ기타자본항목
-
-
0

ㆍ이익잉여금(결손금)
(75,671,924)
1,164,129,640
1,473,093,490

자본총계
454,328,076
1,694,129,640
2,003,093,490

주) 제13기 및 제12기는 일반기업회계기준에 따라 작성되어 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 제11기는 감사받지 않았습니다.(2) 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 13 기(2024년)
제 12 기(2023년)
제 11 기(2022년)

매출액
38,080,896,621
41,775,694,548
9,284,186,116

매출원가
35,768,269,308
39,207,068,940
8,549,077,582

매출총이익
2,312,627,313
2,568,625,608
735,108,534

영업이익(손실)
(629,882,361)
262,947,046
95,997,767

영업외수익
16,290,613
1,431,955
786,511

영업외비용
637,278,566
573,342,851
35,700,241

법인세비용차감전순손익
(1,250,870,314)
(308,963,850)
61,084,037

법인세비용
(11,068,750)
0
11,068,752

당기순손익
(1,239,801,564)
(308,963,850)
50,015,285

주) 제13기 및 제12기는 일반기업회계기준에 따라 작성되어 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 제11기는 감사받지 않았습니다.

라. 감사인의 감사의견

업연도
감사인
감사의견

2024년
현대회계법인
적정

2023년
현대회계법인
적정

2022년
-
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)엔젠파마는 비상장법인으로서, 대표이사1인, 사내이사 2인, 감사1인 등 총 4인의 임원으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)엔젠파마의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)엔젠바이오
보통주
53,000
100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)엔젠파마는 등기임원 4인 포함 10명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)엔젠파마가 소송 당사자가 되거나 (주)엔젠파마를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)엔젠파마의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.