신풍제약 — 주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251125)
제출인: 신풍제약

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
신풍제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 25일

회 사 명 :
신풍제약 주식회사

대 표 이 사 :
유 제 만

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 원시로 7 (목내동)

(전 화) 031-491-6191

(홈페이지)https://www.shinpoong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리본부장
(성 명) 정 인 일

(전 화) 02-2189-3421

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
710,183

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
16,193

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
11,500,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 12월 03일

종료일
2025년 12월 03일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상주식으로 하는 사모 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
710,183

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
3,713,961
비율(%)
7.01

기타주식
208,770
비율(%)
9.49

9. 처분결정일
2025년 11월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 25일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 보유중인 보통주 자기주식 3,713,961주 중 금번 교환사채 발행에 활용되는 710,183주를 제외한 잔여 보통주 자기주식 3,003,778주 및 보유중인 우선주 자기주식 208,770주에 대해 주주가치 제고를 위한 일부 소각, 임직원 보상제도 및 전략적 제휴 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용을 계획하고 있습니다.

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 신약개발, 개량신약 및 퍼스트제네릭 등 완제의약품 및 원료의약품 등의 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. 당사는 주요 제품인 피라맥스(말라리아치료제), 칸데암로(고혈압치료제), 에제로수(고지혈증치료제), 메디커튼(수술 후 유착방지제) 등 주요 제품을 중심으로 매년 약 2,000억원 수준의 매출액을 발생시키고 있으며 특히, 2025년 3분기말 기준 매출액 확대 및 비용 절감을 통해 영업이익 및 당기순이익을 발생시킨 바 있습니다. 당사의 공장 가동률은 2023년 87.9%, 2024년 90.6%, 2025년 3분기 93.88%으로 지속적인 상승 추이를 보이고 있으며, 추후 신제품 출시 및 매출 확대 계획에 따라 노후 설비 교체 및 신규 공장 신축이 필요한 상황입니다.당사의 주요 생산시설은 안산공장 및 오송공장으로, 안산공장은 전사 매출을 위한 주요 생산기지로 40여년이 경과하여 주요 설비 및 유틸리티에 대한 경쟁력 확보를 위해 자동화 설비를 비롯한 노후설비 교체 등이 시급한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 11월 20일 안산공장의 제조설비 및 유틸리티 보완을 위해 67억원을 투입하기로 결정하였으며, 2028년 11월 19일까지 설비 투자를 마치는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한 당사는 오송공장 유휴부지에 현재 안산공장에서 생산하고 있는 일부 제형에 대해 경쟁력을 확보한 선진화된 공장을 증축하기 위해 557억원의 시설투자 자금이 필요한 상황입니다. 안산공장 신규 시설투자 및 오송공장 증축 계획은 다음과 같습니다.

[안산공장 관련 신규 시설투자 세부 계획]

(단위: 백만원)

구분
상세 내역
2025년
2026년
2027년
2028년 이후
총 금액

4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

안산

공장

건물
주사제 설비 보완
-
-
400
500
500
-
600
-
-
-
2,000

소 계
-
-
400
500
500
-
600
-
-
-
2,000

생산장비
내용고형제 설비 교체
-
280
-
-
-
1,120
-
-
-
-
1,400

유틸리티 교체 외
-
260
400
-
-
2,640
-
-
-
-
3,300

소 계
-
540
400
-
-
3,760
-
-
-
-
4,700

안산공장 합계
-
540
800
500
500
3,760
600
-
-
-
6,700

오송

공장

건물
설계/감리
233
200
-
200
-
-
-
-
-
-
633

건축
-
-
-
7,100
-
7,100
-
7,100
-
13,982
35,282

소계
233
200
-
7,300
-
7,100
-
7,100
-
13,982
35,915

생산장비
제조설비 (1)
-
2,587
-
-
-
1,725
-
1,725
2,588
-
8,625

유틸리티 등
-
-
621
-
-
414
-
414
621
-
2,070

제조설비(2) 및 기타 공사
-
-
-
2,049
-
-
1,365
1,365
2,049
-
6,828

시험설비 등(QCA)
-
-
-
-
-
1,000
-
-
-
1,300
2,300

소 계
-
2,587
621
2,049
-
3,139
1,365
3,504
5,258
1,300
19,823

오송공장 합계
233
2,787
621
9,349
-
10,239
1,365
10,604
5,258
15,282
55,738

총 계
233
3,327
1,421
9,849
500
13,999
1,965
10,604
5,258
15,282
62,438

당사는 상기 시설투자와 관련하여 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 미담보 자산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 그러나 당사의 유형자산 1,108억원 중 935억원(약 84.38% 수준)이 이미 은행차입 담보로 설정되어있고, 담보 미제공 유형자산인 역삼동 토지를 활용하면 추가 차입은 가능한 상황이나, 당사가 계획하고 있는 시설투자를 충당하기에는 어려움이 있습니다. 또한 신용차입의 경우 4년 연속 적자를 지속중인 상황에서 금융기관 신용 정책으로 추가적인 차입은 어려운 상황이며, 기존 차입금 또한 일부 분할 상환중에 있어 당초 계획했던 '전액 차입을 통한 자금조달' 방안은 진행하기 어려워져 은행차입금 외의 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.또한 당사의 자금조달 필요성 및 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 확인할 수 있는 바와 같이, 당사의 시설투자 계획을 실행하기 위해서는 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고, 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하며, 표면금리 및 만기수익률이 0.0%이고 당사의 주가와 연동하여 상환에 따른 현금 유출을 방지할 수 있다는 점에서 당사에게 가장 우월한 자금조달 방법이라 판단됩니다.당사가 비교 검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 "
(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안 별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[당사 은행 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

차입처
최장만기일
이자율
2025년 3분기
전기말

하나은행
2026년02월23일
5.09%
12,000
13,500

5.09%
12,000
13,500

산업은행
2026년09월25일
4.25%
12,150
13,500

하나은행
2025년12월10일
5.13%
6,171
6,805

기업은행
2027년11월29일
4.58%
52,000
6,000

하나은행
2033년06월15일
1.75%
385
-

합 계
47,906
53,305

[당사 담보제공 현황]

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정액
담보권자

토지
10,073
95,600
하나은행 등

건축물
62,338

기계장치
21,089

합 계
93,500
95,600
-

[자금조달방안별 자금 집행 계획]

(단위: 백만원)

구분
투자 내용
예상투자금액
자금집행계획

25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
27년 1분기
27년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기
2028년 이후

차입금
건축
17,478
-
-
-
-
-
7,100
-
7,100
-
3,278

장비
12,522
-
-
-
-
-
3,760
-
3,504
5,258
-

차입금 소계
30,000
-
-
-
-
-
10,860
-
10,604
5,258
3,278

EB
건축
5,303
233
200
400
4,470
-
-
-
-
-
-

장비
6,197
-
3,127
1,021
2,049
-
-
-
-
-
-

EB 소계
11,500
233
3,327
1,421
6,519
-
-
-
-
-
-

보유자금
건축
15,134
-
-
-
3,330
500
-
600
-
-
10,704

장비
5,804
-
-
-
-
-
3,139
1,365
-
-
1,300

보유자금 소계
20,938
-
-
-
3,330
500
3,139
1,965
-
-
12,004

건축합계
37,915
233
200
400
7,800
500
7,100
600
7,100
-
13,982

장비합계
24,523
-
3,127
1,021
2,049
-
6,899
1,365
3,504
5,258
1,300

총합계
62,438
233
3,327
1,421
9,849
500
13,999
1,965
10,604
5,258
15,282

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식 중 일부는 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 관계 회사 주식 등이며, 단순 투자 목적으로 가지고 있는 주식의 경우 전부 비상장 주식으로 시장성이 부족하기 때문에 교환대상주식으로 자기주식 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

[당사 타법인출자현황(2025년 3분기말 기준)]

(단위: 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
출자목적
2025년 3분기말

수량
지분율
장부가액

천진신풍제약유한공사
비상장
사업관련
-
45.00
-

신풍대우베트남파마(유)
비상장
사업관련
-
96.58
10,130

General Medicine Company Ltd(주1)
비상장
사업관련
-
33.33
-

필리핀신풍파마
비상장
사업관련
-
100.00
118

SP International
비상장
사업관련
-
100.00
2,930

미얀마신풍파마
비상장
사업관련
-
100.00
51

신풍USA
비상장
사업관련
-
100.00
1,349

(주)씨바이오멕스(주2)
비상장
투자 등
574,848
16.36
2,480

헬리오스제6호 PEF
비상장
투자 등
-
17.61
2,359

주식회사 이플라스크
비상장
투자 등
166,666
5.26
1,032

주식회사 넥스트젠바이오사이언스(주3)
비상장
투자 등
377,153
3.95
4,419

RAEL, INC(주4)
비상장
투자 등
375,000
3.10
12,111

주식회사 에아스텍
비상장
투자 등
24,691
9.23
1,889

알리아드바이오파마㈜
비상장
투자 등
12,000
7.60
520

합 계
1,530,358
-
39,388

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 당사의 '25년 3분기 말 연결재무제표 기준 보유한 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 596.3억원이나, 당사의 주요 연결대상 기업은 베트남, 필리핀, 미얀마, 미국 등 해외법인으로 시설투자에 종속회사의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 사용할 수 없다는 점을 감안하여, 당사의 보유 현금은 별도재무제표 기준으로 판단함이 적절하다고 보여짐. 당사의 '25년 3분기 말 별도재무제표 기준 보유 현금 및 현금성자산과 단기금융상품을 포함한 유동성 금액은 465.6억원으로, 유동부채 대비 현금비율은 66.51%이며, 당좌비율은 167.55%으로 산업평균(2024년말 기준 104.67%)대비 높은 수준으로 보이고 있으나, 당사가 영위하는 제약산업의 특성을 고려할 때 일정 수준 이상의 유동성은 사업을 유지하고 변동성에 대응하기 위해 반드시 확보되어야 함.

- 또한 당사의 주력제품인 전문의약품의 특성상 "병의원 처방 - 건강보험 청구 - 건강보험공단 심사 - 보험금 수금 - 도매거래처 재고회전(3개월~4개월 수준)에 맞춰 수금 - 도매처에 제약사 수금"의 수금거래 흐름을 가지고 있으며, 매출채권과 같은 현금 및 현금성자산 외 당좌자산을 당사의 필요에 따라 현금화하기 어려우며, 현금의 투입과 회수 간의 시차가 발생하기 때문에 안정적인 운전자본 유지가 필수적임.

- 위 기재한 이유로 당사의 '25년 3분기 말 별도 재무제표기준 현금및현금성자산 351.4억원, 단기금융자산 114.1억원, 매출채권 676.3억원을 포함한 당좌자산 1,173.1억원으로 유동부채 700억원을 감안할 경우 시설자금에 투입될 약 624억원을 모두 충당할 수 없음.

- 한편, 당사가 영위하는 제약사업은 지속적인 성장을 위해 신제품 연구개발을 위한 투자가 이루어져야 한다는 특징이 있으며, 당사 또한 현재 임상 예정 및 진행중인 파이프라인의 투자를 위해 연간 300억원 수준의 연구개발비를 투입하고 있음.('24년말 기준 307.7억원) 만약 현재 보유중인 현금 및 현금성 자산을 신규 투자에 전액 사용할 경우 지속 가능한 성장 기반을 위한 연구개발 활동에 차질이 생길 위험이 있음.

- 이외에 오송공장 신축 이후 발생할 수 있는 추가적인 CAPEX 투자 및 금융비용 등을 위한 유동성 확보 차원에서도 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단함.

> 시설투자 재원으로 일부 활용

(2) 금융기관 차입
- 당사는 하나은행, 산업은행, 기업은행을 통해 4.25%~5.13% 대의 금리를 적용받아 차입금을 차입하고 있으며, 하나은행은 분기별 10억원, 산업은행은 연단위 10%, IBK은행은 월 2억원의 원금을 상환하고 있음.

- 우호적인 시장 환경 하에서 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며 지속적인 이자비용 부담으로 인해 현금흐름이 악화될 수 있음.

- EB는 교환권 행사 시 상환부담이 해소된다는 장점이 있으나, 차입금의 경우 상환부담이 상존하며, 당사 실적 및 재무안정성 악화 시 만기 연장 및 중도상환요구의 불확실성이 존재함.

> 금융기관 차입만으로 시설자금 전액 충당하기 어려움 (시설투자 재원으로 일부 활용 예정)

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음.

- 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3 ~ 6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 최대주주 등의 증자 참여 이슈, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.

> 부적합

(4) 블록딜
- 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.

> 교환사채 대비 현금유입 측면에서 열위함

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- CB/BW의 경우 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 물량이 출회되므로 EB 대비 주주가치 희석 우려가 높음. 이미 보유하고 있는 자사주가 있는 상황에서 CB/BW로 인해 신주를 발행하여 불필요한 주주가치 희석을 유발할 필요가 없음.

- 또한, 일반적으로 포함되어 있는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'으로 인해 발행 이후에도 유통주식수의 변동성 등 추가적인 주식가치 희석 우려를 내포하고 있음.

> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 유관 사업을 영위하고 있는 종목으로 구성되어 있으며, 교환사채 발행 가능성이 높은 상장법인 주식을 보유하고 있지 않으며, 중장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 지분으로 교환사채의 교환대상주식으로 설정하기에는 어려움이 있다고 판단함.

- 종목별 보유금액이 당사가 필요로 하는 자금 수준에 미치지 못해 발행의 효용성이 크지 않음.

> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함.

- 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음.

- 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음.

- 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있음.

> 타 방안 대비 당사에 가장 유리한 방안으로 판단함 (시설투자 재원으로 일부 활용)

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

당사의 주요 생산시설인 안산공장은 GMP규정에 의거하여 완공된 KGMP공장으로, 전사 매출의 97%를 담당하고 있습니다. 다만, 안산1공장은 1984년 완공 이후 약 40여년이 경과하여 주요 설비가 노후화되어있으며, 당사가 계획하고 있는 신제품 발매 및 사업계획 달성을 위해 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는안산1공장에서 생산하고 있는 프리필드 주사제 제형을 1순위로 오송 신축공장으로 이전하여 당사 주요 제품에 대한 경쟁력을 확보하고, 노후화된 안산1공장 설비를 교체 및 자동화 할 계획을 가지고 있습니다. 또한 추후 안산1공장에서 생산하는 모든 제형에 대한 생산을 오송공장에서도 가능하도록 설비 투자를 진행해 당사의 생산 능력을 극대화할 계획입니다.
[안산공장 노후설비 및 유틸리티 교체, 보완 투자계획]당사는 안산공장에 노후설비 및 유틸리티 교체, 보완에 투자할 예정입니다. 또한 당사는 노후된 내용고형제 일부 설비 교체 및 유틸리티 보완 및 교체를 통해 안정적인 생산으로 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 당사는 2025년 3분기 기준 영업이익 흑자를 달성했으며, 지속적인 비용 절감 및 공정 최적화를 통해 흑자 유지 및 흑자 수준 확대를 계획하고 있습니다.다만, 당사는 신약개발, 개량신약 및 퍼스트제네릭에 대해 지속적인 연구계발을 진행하고 있으며, 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 2022년 26.54%, 2023년 27.19%에서 2024년 13.92%, 2025년 3분기 8.94% 수준으로 감소하였습니다. 당사의 신규 파이프라인 확보 및 성장성 확보를 위해서는 지금 수준보다 연구개발비 확대가 필요한 상황이며, 지속성 있는 투자가 필요하기 때문에 노후설비 교체 및 자동화 설비 도입을 통한 생산성 확대와 비용 절감이 절실한 상황입니다. 당사는 이러한 배경에서 금번 안산공장에 대한 시설투자를 진행하고자 합니다.
[오송공장 신축공장 구축 투자계획]당사는 향후 5~6년 이내 안산1공장에서 생산하고 있는 모든 제형을 생산할 수 있는 신축 공장을 오송 부지에 구축할 계획을 가지고 있습니다. 현재 안산1공장에서 생산중인 제형은 2024년 기준으로 내용고형제 약 3.5억정, 앰플 주사제 약 2,500만A, 프리필드 약 110만Syr, 분말 약 1,700만V 을 생산하였으며, 당사는 프리필드 주사제형
생산공정을 1순위로 이전할 계획입니다. 당사의 프리필드 제형 제품은 메디커튼(유착방지제), 하이알포르테(관절염치료제), 보니엠주(골다공증치료제), 하이알원샷주(관절염치료제), 하이알주(관절염치료제)가 있으며, 2025년 상반기 기준 당사의 프리필드 주사제형 매출은 약 109.32억원, 3분기 누적 매출은 170.57억원으로, 이를 단순 연환산할 경우 약 227.42억원 수준으로 추정됩니다. 프리필드 주사제형의 전체 매출의 약 10%를 차지하며, 최근 임상3상을 완료한 하이알플렉스주(골관절염 치료제)의 상용화가 진행될 경우 추가 주사제형 생산시설이 증설이 불가피할 것으로 예상됩니다. 때문에 금번 신축 오송공장으로 프리필드 생산을 이전해 약 250만Syr 수준이상 선진화된 제조방법으로 프리필드 생산을 확대할 예정입니다.또한 당사는 향후 프리필드 주사제형 뿐 아니라 안산1공장에서 생산하는 모든 제형에 대해 오송 신축공장 이전을 진행할 예정입니다. 고형제 공장, 주사제 공장, 자동화 창고 등 현대화 된 공장 시설을 건설할 예정이며, 최종적인 정상 공장 가동 시점은 2030~2032년으로 예상하고 있습니다. 한편, 당사의 안산공장 가동률은 2025년 3분기 기준 93.88% 수준으로 100%에 가까운 수치를 보이고 있으며, 주사제형 신제품 출시 및 수주 대응을 위해 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 당사는 2008년 오송 생명단지에 총 330억원의 투자를 통해 세파계 항생제 전용 공장을 확보하였으며, 세파 완제동과 비슷한 건물 면적의 주사제 작업장, 내용고형제 작업장, 자동화 창고를 각각 건설하기 위해 약 557억원의 시설 투자가 필요합니다.당사는 최근 3년간 지속적인 영업이익 적자 및 당기순이익 적자를 보여왔으나, 2025년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 달성하였습니다. 당사는 지속적인 영업이익 및 당기순이익 흑자 발생을 위해 생산 CAPA를 확충을 통한 매출액 확대를 추구함과 동시에 비용 절감을 통해 연구개발 활동에 대한 투자를 진행하여 지속적인 성장 동력을 확보해야 합니다. 당사의 계획과 같이 노후화된 설비 교체 및 신규 공장 이전이 성공적으로 진행될 경우 CAPA확대와 비용 효율화 측면에서 모두 이점이 있기 때문에 성공적인 당기순이익 흑자 유지 및 흑자 폭 확대를 위해서는 금번 시설투자자금이 절실한 상황입니다.이러한 사유로 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 현금성자산과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 710,183주로 발행주식총수의 1.37%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.36% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
710,183주
-

발행주식총수
55,184,990주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
13,430,374주
2025년 11월 25일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
26.20%
=보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
25.84%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-0.36%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 시설투자의 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은
"(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 보통주 자사주 3,713,731주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2024년 기준 당기순손실을 기록하여, 2025년 3분기 당기순이익(비지배지분 제외) 약 83억원을 연환산(약 111억원)하여 산정하였습니다. 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 190원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는 203원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 203원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.2025년 11월 21일 공시한 안산공장의 노후화 장비 교체, 자동화 설비투자 및 오송공장 공장 신축 계획은 기존 수주잔고 대응 및 향후 증가할 파이프라인 및 수주에 대한 선제적 대응의 일환입니다. 고형제 및 주사제 생산 효율화를 위한 안산공장 포장공정 개선 및 오송공장 신축을 통한 생산시설 확보는 곧 당사의 실적 확대 및 수익성 개선으로 직결되는 사항입니다. 따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사에 시급한 시설투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있고, 이는 지속적인 연구계발비 확충으로 이어져 중장기적 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것이라고 판단합니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 710,183주로 발행주식총수의 1.29%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 115%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 CAPA 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 최대 5.13% 금리로 약 115억원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 12.53% 수준의 금융비용(약 115억원 차입 시 5.89억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표
[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입 현황]
를 참고하여 주시기 바랍니다.)

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

본 교환사채의 만기일은
2030년 12월 3일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 3일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 3일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

[본 교환사채 인수계약서 일부 발췌]

인수인이 본 사채를 주식으로 교환할 경우, 교환된 주식을 한국거래소 코스닥시장 업무규정 제4조 제3항 제1호에 따른 정규시장에서 장내매매만을 통하여 지체 없이 매도하며,
특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등(시간외매매시장에서의 블록딜(Block Deal) 방식 등을 모두 포함)을 하지 않는다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 케이비증권 주식회사입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
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-
-
-
-

기타주식
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-
-
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장외직접 취득
보통주식
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기타주식
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공개매수
보통주식
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기타주식
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소계(a)
보통주식
-
-
-
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기타주식
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신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
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-
-

기타주식
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-
-
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-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
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소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
3,713,961
-
-
-
3,713,961
-

기타주식
208,770
-
-
-
208,770
-

총 계(a+b+c)
보통주식
3,713,961
-
-
-
3,713,961
-

기타주식
208,770
-
-
-
208,770
-

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 최초 공시서류 제출일 현재 (2025년 11월 25일) 자기주식 보유 수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 히스토리투자자문 주식회사, 주식회사 씨에스어드바이저스, 제이비우리캐피탈 주식회사, 주식회사 세이지스투자일임, 한양증권 주식회사, 신한캐피탈 주식회사, NBH캐피탈 주식회사, 솔론신기술조합20호, 미래에셋증권 주식회사("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
SP자산운용 주식회사

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

히스토리투자자문 주식회사
61,755주

주식회사 씨에스어드바이저스
61,755주

주식회사 세이지스투자일임
61,755주

한양증권 주식회사
61,755주

신한캐피탈 주식회사
61,755주

NBH캐피탈 주식회사
30,877주

제이비우리캐피탈 주식회사
123,510주

솔론신기술조합20호
123,510주

SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
123,510주

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 24일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2026년 01월 03일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 11월 03일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 710,183주로 발행주식총수의 약 1.37%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.