신세계인터내셔날 — 주주총회소집공고 (20251125)
제출인: 신세계인터내셔날

주주총회소집공고
6.0
신세계인터내셔날

주주총회소집공고

2025년 11월 25일

회 사 명 :
(주)신세계인터내셔날

대 표 이 사 :
김홍극

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 449 (청담동)

(전 화) 1644-4490

(홈페이지) http://www.sikorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당
(성 명) 신상화

(전 화) 02-6979-1262

주주총회 소집공고

(2025년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사 정관

제19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2025년 12월 10일(수) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 강남구 압구정로 60길 26(B1)3. 회의목적사항1) 보고사항 : 감사보고2) 부의 안건 - 제1호 의안 : 영업양도 승인의 건 - 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 -제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (김덕주) -제2-2호 : 사내이사 선임의 건 (서민성) -제2-3호 : 사내이사 선임의 건 (이승민)4. 의결권 행사에 관한 사항 .

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.5. 전자투표에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 11월 30일 오전 9시 ~ 2025년 12월 9일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 ※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 주주님들의 양해 바랍니다.7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 주식매수청구권에 관한 사항제 1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면 (증권사를 통한 전자적 방법포함)으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사를 통지한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결 된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용은 III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박만성(출석률: 100%)
김재중(출석률: 100%)
추호정(출석률: 89%)

찬 반 여 부

1
2025.01.20
임원 2024년 하반기 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2025.02.05
제29기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건현금 배당 기준일 결정의 건자기주식 소각 승인의 건이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건여신한도 확대 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 보고2025년 경영계획
찬성찬성찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성찬성찬성--
찬성찬성찬성찬성찬성--

3
2025.02.19
제29기 정기주주총회 소집에 관한 건미국법인 유상증자 참여의 건내부회계관리제도 평가결과 보고준법점검 결과 보고
찬성찬성--
찬성찬성--
찬성찬성--

4
2025.03.20
대표이사 신규선임의 건이사 보수 책정 위임의 건이사회 내 위원회 구성 변경의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

5
2025.06.18
2025년 5월 경영실적
-
-
-

6
2025.07.18
임원 2025년 상반기 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성
불참

7
2025.09.17
사업조정 검토의 건타법인 출자의 건
--
--
--

8
2025.10.28
영업양수도 승인의 건임시주주총회 소집의 건임시주주총회 기준일 결정의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

9
2025.11.13
미국법인 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박만성(위원장)김재중추호정
2025.02.05
외부감사인 선정의 건내부회계관리제도 운영실태 보고
가결보고

2025.02.19
제29기 사업연도 회계 및 업무 감사의 건내부회계관리제도 운영실태 평가 결과2024년 외부감사 수행 커뮤니케이션
가결가결보고

2025.03.20
위원장 선임의 건
가결

2025.04.30
내부회계관리제도 계획보고
가결

2025.06.18
감사계획단계 지배기구와의 협의사항내부회계관리제도 교육
보고보고

2025.09.17
중요영업양수도 관련 외부평가기관 선임의 건감사계획단계 지배기구와의 협의사항
가결보고

사외이사후보추천위원회
김재중(위원장)박만성윌리엄 김
2025.02.19
사외이사후보 추천
가결

2025.03.20
위원장 선임의 건
가결

ESG위원회
추호정(위원장)김재중류제희
2025.03.20
위원장 선임의 건
가결

2025.06.18
ESG 25년 상반기 주요활동 실적 및 하반기 계획 승인의 건
가결

내부거래위원회
김재중(위원장)박만성류제희
2025.03.20
위원장 선임의 건
가결

보상위원회
추호정(위원장)김재중류제희
2025.01.20
2024년 하반기 임원 성과급 지급금액 심의의 건
가결

임원 보수 인상률 승인의 건
가결

2025.02.19
이사보수한도 심의의 건
가결

2025.03.20
위원장 선임의 건
가결

2025.07.18
2025년 상반기 임원 성과급 지급금액 심의의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000,000,000
150,000,000
50,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 보수한도 총액입니다.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 25년 1월 ~ 10월 지급 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품위탁판매(매출)
(주)신세계디에프(계열회사)
2025.01.01~2025.09.30
254
2.15

상품위탁판매(매입)
(주)신세계(계열회사)
2025.01.01~2025.09.30
322
2.72

상품위탁판매(매입)
(주)이마트(계열회사)
2025.01.01~2025.09.30
151
1.28

※ 상기 거래금액은 2024년말 자산(11,816억) 대비 1% 이상 거래이며, 비율은 2024년말 자산(11,816억) 대비 비중입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 당해 사업연도 개시일로부터 9월말까지를 기준으로 판단하였으며, 해당 기간 내 직전 사업연도 (2024년) 자산총액의 5% 이상 금액에 해당하는 특수관계인과의 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[패션 및 라이프스타일 부문]
(1) 산업의 특성
패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중 '의'부문을 충족시키는 필수산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 경향이 있습니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게 하는 생활문화 산업으로 발전하였습니다.

또한 상품이 지닌 가치에 부가하여 상품외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가가치 산업이라 할 수 있습니다. 패션제품은 단순한 공산품으로써 물성적 가치만 가진 것이 아니라 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 제품입니다. 과거 봉제중심의 산업에서 고도의 제품생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 초반이 여성의류의 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 패션마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변화로 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하였습니다.생활용품은 일상 생활에 사용하는 의식주와 관련된 소비재 상품입니다. 따라서 상대적으로 수요는 안정적이나, 시장이 성숙하고 경쟁이 치열해 가격과 판촉이 매출에 큰영향을 미칩니다. 생활용품 산업은 일반적으로 부피가 크고 이익이 낮으며, 소비자 또는 개인의 생활환경에 밀접한 산업입니다. 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 높습니다. 따라서 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이기 위해 광고, 판촉 등과 같은 마케팅 활동을 강화하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

경기변동에 대해 높은 민감도를 보이는 국내 패션시장은 51조 3천억원의 시장 규모를 형성하고 있습니다. (시장조사기관 트랜드리서치 2024년 예상 기준).

또한 Life Style 변화, 합리적인 소비 문화추구 및 시장의 양극화 등의 요인으로 패션시장은 보다 세분화 되고 있으며, 나아가 새로운 패션사업분야를 창출하는 기회가 되고 있습니다. 또한, 해외진출 가속화로 글로벌 시장에서의 새로운 경쟁과 성장이 예상됩니다.

생활용품의 주요 카테고리는 성숙 시장으로 최근 각종 유통규제로 인하여 저성장을 겪고 있었으나 온라인, H&B스토어 등 신규 채널이 부상하면서 성장을 이끌고 있습니다. 생활용품 시장은 기존 제품의 기능 및 제형의 개선을 통하여 친환경 제품, 프리미엄 제품 등으로 변화되고 있으며, 향후 가격에 민감한 가치소비와 감성 중심의 프리미엄 시장이 공존하면서 변화할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
패션사업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 한편, 의류 복종별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 있는데, 일반적으로 신사복이 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 명품의류시장의 소비층은 제한적이며, 주 소비층인 고소득층의 소비는 저소득층 또는 중산층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 당사가 중점을 두고 있는 명품의류, 여성복, 캐주얼은 상대적으로 경기변동 영향이 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다.

패션사업의 계절성을 보자면 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다높기때문에 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그중에서도 3/4분기 보다는 4/4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.생활용품 산업은 생활 필수 소비재의 하나로서 소비자의 일상생활과 밀접한 관계를 가져 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 편입니다. 계절적으로 하절기에 휴가 준비 등 대량구매와 사용량 증가로 매출이 상승하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소

해외 브랜드 시장에서는 유망한 해외브랜드의 보유 및 발굴, 유통망의 선점 및 확장 능력이 무엇보다 중요하며 그런 측면에서 우리나라의 명품시장은 주로 대기업간의 명품브랜드유치 및 유통망 확장을 위한 경쟁이 주를 이룹니다. 여성복은 남성복이나 유아동복, 스포츠웨어 등 다른 복종보다 경쟁업체가 많아 경쟁이 심하며, 짧은 패션주기의 특성 때문에 쉽게 모방될 수 없는 브랜드 이미지나 제품 스타일을 바탕으로 차별화 요소가 형성됩니다.생활용품은 필수 소비재로 시장은 정체돼 있지만, 한편으로 안정된 시장이기도 합니다. 국내 업체들이 시장점유율 상위를 차지하며 경쟁하고 있으나, 글로벌 업체들이 일부 카테고리에서 강력한 판촉을 전개하며 주력업체로 부상하고 있습니다. 특히 소비자들의 소득 증가와 가치 변화로 인해 소비 트렌드가 세분화됨과 동시에 체험형 니즈가 증가하는 경향이 있습니다. 질적인 측면에서도 소비의 다양화, 고급화 및 개성화를 추구하는 경향이 심화되고 있어서 소비자 각각의 니즈를 얼마나 잘 충족시키느냐의 여부도 중요해지고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등

섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업과 관련하여 적용되는 법령은 지적재산에 관련된법률(특허, 실용신안, 디자인, 상표)과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률 등이 있습니다. 기타 관련 법령으로 약관규제에 관한 법률, 표시 광고의 공정화에 관한 법률 및 공정거래위원회의 세부고시 및 지침이 있습니다.
[코스메틱 부문]

(1) 산업의 특성

화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적인 패션상품입니다. 2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수를 바탕으로 글로벌 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

국내 화장품 산업은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있으며, 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시 되면서 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 유통환경 또한 정부의 대형점포 신규 출점 규제로 할인점과 백화점 등 국내 시장 성장이 어려워지고 있으며, 코로나 19 확산 이후 스킨케어 대비 색조 화장품에 대한 수요가 둔화되었고, 사회적 거리두기 및 오프라인 매장 휴점 등으로 모바일을 중심으로하는 온라인 등 디지털 채널 중심의 소비가 크게 증가하였습니다. 한편 해외 화장품 산업은 중국의 럭셔리 화장품 카테코리에 대한 수요의 지속적 확대와 동남아시아 화장품 수요 증가로 인하여 아시아 지역을 중심으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

화장품은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에 따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 젊은 고객층을 중심으로 가격 대비 성능을 중시하는 합리적인 소비 트렌드가 국내 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리를 잡았으며, 하나의 브랜드를 집중적으로 사용하던 과거의 소비 패턴과는 다르게 다양한 브랜드와 제품을 동시에 사용하는 소비 유형이 확대되고 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소

디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 산업 환경이 빠르게 변하면서, 국내 화장품 시장은 혁신적이고 가성비 있는 제품들이 시장 점유율을 빠르게 넓혀가고 있으며, 기존 화장품 업체들뿐만 아니라, 알려지지 않은 수 많은 소형 화장품 업체들까지 합세하여 경쟁을 벌이고 있습니다. 특히 OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해, 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다. 이에 경쟁이 심화된 프리미엄 시장보다는 부가가치가 높고 소비자들의 충성도가 높은 럭셔리 시장을 바탕으로한 차별화 요소가 형성됩니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등

화장품의 제조, 수입 및 판매 등에 관련하여 적용되는 법령은 화장품법, 화장품법 시행령, 화장품법 시행규칙 등이 있습니다. 화장품을 제조,수입하려는 자는 식품의약품안전처장에게 원료의 성분규격과 안정성에 대한 심사를 받아야 하며, 화장품의 용기나 포장에는 타르색소 등 보건복지부령이 정하는 성분 명칭, 기능성 화장품의 표시 등을 기재해야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 최대 규모의 유통 그룹인 신세계 그룹내 글로벌 종합생활문화기업으로서 해외 유명 패션 브랜드를 국내에 직수입하여 우량 유통채널을 통해 판매하고 , 여성복 등 캐주얼 브랜드, 라이프스타일 브랜드를 기획, 생산, 유통하는 패션라이프스타일 사업(패션, JAJU사업)과 해외 력셔리 및 자체 제작 코스메틱 브랜드를 기획, 생산, 유통하는 코스메틱 사업을 전개하고 있습니다. 본부 체제를 통해 빠르게 변화하는 시장에 신속하게 대응하고 있으며, 당사의 장점인 안정적인 유통망과 기존 사업에서의 축적된 경험치를 활용하여 신규 사업을 적극적으로 추진하면서 다양한 비즈니스 포맷을 가진 회사로 성장해 나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
공시대상 사업부문은 패션라이프스타일사업(국내/해외패션, JAJU사업)과 코스메틱 사업(국내/해외 코스메틱)으로 구분하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 패션, 화장품, 생활용품 시장은 종류와 유통채널에 따라 시장 조각화가 심한 편이며 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화, 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 특히 가치를 부여하거나 만족도가 높은 소비재는 과감히 소비하고, 가치가 없거나 낮은 소비재에는 철저하게 가성비를 따지는 소비 패턴인 가치소비가 활성화 되면서, 고가이지만 가심비가 높은 프리미엄 상품, 가성비가 뛰어난 저가 상품이 함께 각광을 받을 수 있게 되었습니다. 따라서 1인가구 증가와 여성의 경제활동 참가 증가, 고소득층이 이끄는 가치소비 트렌드에 따라 패션, 화장품, 생활용품 시장의 수혜가 기대되고 있습니다. 이에 대응하여 고품질에 프레스티지하고 럭셔리한 고가 브랜드를 전개하는 동시에 가격 대비 성능이 우수하고 실용성이 뛰어난 가성비 우위의 브랜드를 전개함으로써 유니크하고 차별화된 상품 수입과 제품의 공급에 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 성장 가능성 높은 해외 패션 및 코스메틱 브랜드의 신규 도입을 꾸준히 진행하고 있습니다. 당사의 비약적인 성장은 새로운 비즈니스에 대한 과감한 시도의 결과였던 만큼 2025년에도 패션 및 라이프스타일과 코스메틱 사업을 중심으로 신규 사업과 M&A를 적극적으로 추진해 나갈 것입니다.

(5) 조직도

신세계인터내셔날 조직도.jpg
신세계인터내셔날 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)신세계까사
김홍극
서울특별시 중구 남대문시장 10길 2
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
JAJU사업부문

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하는 라이프스타일 사업부문(패션 및 생활)의자산, 부채, 계약, 인력 등 영업일체

3. 양도가액(원)
94,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
106,531,237,280
1,333,123,240,117
7.99

매출액
235,066,067,764
1,308,633,993,458
17.96

4. 양도목적
핵심사업 집중 및 신규사업 기회 창출 기반 확보

5. 양도영향
사업재편을 통해 핵심사업에 대한 투자여력과신사업을 위한 재원을 확보해 경쟁력 강화.

6. 양도예정일자
계약체결일
2025년 10월 28일

양도기준일
2026년 01월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)신세계까사

자본금(원)
8,975,712,500

주요사업
가구 소매업

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 남대문시장 10길 2 (회현동1가, 메사빌딩)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
(1) 지급형태본건 거래에 따른 양수도대금은 94,000백만원입니다.(2) 지급일정양수인은 거래종결일 (영업일이 아닌 경우 익영업일)에 양수도대금을 양도인에게 지급합니다.(3) 양수도대금의 조정최종 양수도대금은 본건 영업 양수도계약에 따른 양수도대금 조정절차에 따라 거래종결시점의 순자산의 변동 등을 반영하여 조정될 수 있습니다.(4) 상기 양수가액 및 대금지급일정은 향후 거래 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신한 회계법인

외부평가 기간
2025년 09월 17일 ~ 2025년 10월 28일

외부평가 의견
본 평가인은 귀사가 양도대상 사업부를 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양도대상 사업부의 가치는 86,053백만원에서 104,436백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도 대상사업부의 실제 양수도 예정가액인 94,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 신한회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리 규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 12월 10일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
9,866

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 통지 마감기한이 상이할 수 있으니, 반대의사 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구권 행사방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감기한이 상이할 수 있으니, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 접수 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.(3) 매수청구 기간- 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2025년 11월 25일 ~ 2025년 12월 9일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 12월 10일 ~ 2025년 12월 30일(4) 접수 장소서울특별시 강남구 도산대로 449(SI 청담빌딩) 9층 재무팀※ 단, 실질주주는 당해 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용

(1) 본건 영업양도 계약 체결 승인을 위한 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(2) 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.(3) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없으며, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한경우에는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권 행사 가격 총액이 금 사백칠십억원(\47,000,000,000)을 초과하는 경우, 양도인은 양수인에게 서면통지를 통해 해제될 수 있습니다. 단, 양도인이 경영환경 등 제반사항을 고려하여 이사회 결의에 따라 본건 거래를 계속 진행할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액상기 양도가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.상기 양도가액은 940억원으로 설정되었으나, 영업 양수도계약에 따라 거래종결시점의 순자산의 변동 등을 반영하여 조정될 수 있습니다.(2) 선행요건본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을요하며, 당사의 경우 본 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.(3) 재무내용상기 3항의 양도가액 재무내용은 연결재무제표를 기준으로 자산액은 최근 사업연도말(2024년 12월 31일) 기준이며, 매출액은 최근 사업연도(2024년 전체) 기준입니다.(4) 양도일정1) 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며, 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2026년 1월 1일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.(5) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(기준일 : 2025년 10월 28일)

구 분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
10,097
2025.08.28 ~ 2025.10.27

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
9,853
2025.09.28 ~ 2025.10.27

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
9,649
2025.10.21 ~ 2025.10.27

기준매수가격[(① + ② + ③)/3]
9,866
-

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금(종가 x 거래량)

2025-10-27
9,730
59,465
578,594,450

2025-10-24
9,600
42,866
411,513,600

2025-10-23
9,660
43,888
423,958,080

2025-10-22
9,680
41,759
404,227,120

2025-10-21
9,610
114,023
1,095,761,030

2025-10-20
9,770
229,067
2,237,984,590

2025-10-17
9,820
63,547
624,031,540

2025-10-16
9,830
61,193
601,527,190

2025-10-15
9,850
46,616
459,167,600

2025-10-14
9,850
61,888
609,596,800

2025-10-13
9,960
65,839
655,756,440

2025-10-10
9,900
219,505
2,173,099,500

2025-10-02
10,060
58,202
585,512,120

2025-10-01
10,070
92,085
927,295,950

2025-09-30
10,210
64,741
661,005,610

2025-09-29
10,220
31,594
322,890,680

2025-09-26
10,130
53,866
545,662,580

2025-09-25
10,200
25,748
262,629,600

2025-09-24
10,210
48,425
494,419,250

2025-09-23
10,340
52,096
538,672,640

2025-09-22
10,410
44,155
459,653,550

2025-09-19
10,460
113,461
1,186,802,060

2025-09-18
10,570
53,276
563,127,320

2025-09-17
10,550
56,690
598,079,500

2025-09-16
10,470
42,655
446,597,850

2025-09-15
10,530
53,153
559,701,090

2025-09-12
10,590
67,234
712,008,060

2025-09-11
10,520
25,167
264,756,840

2025-09-10
10,520
38,525
405,283,000

2025-09-09
10,510
77,382
813,284,820

2025-09-08
10,350
20,143
208,480,050

2025-09-05
10,410
36,916
384,295,560

2025-09-04
10,350
37,336
386,427,600

2025-09-03
10,180
40,607
413,379,260

2025-09-02
10,080
50,845
512,517,600

2025-09-01
10,160
34,625
351,790,000

2025-08-29
10,250
59,999
614,989,750

2025-08-28
10,420
55,051
573,631,420

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(6)기타상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.2) 영업양도에 대한 상세내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2025년 10월 28일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김덕주
1970.06.29
사내이사
-
-
이사회

서민성
1980.06.07
사내이사
-
-
이사회

이승민
1985.01.22
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김덕주
(주)신세계인터내셔날 대표
2017~20212021~20232023~2025.092025.09~
(주)신세계 해외패션담당 상무(주)신세계인터내셔날 코스메틱본부장(주)신세계인터내셔날 해외패션본부장(주)신세계인터내셔날 대표
없음

서민성
(주)신세계인터내셔날코스메틱1부문 대표
2021~2023~20242024~20252025.09~
(주)퍼셀 대표이사(주)신세계인터내셔날 코스메틱2 담당(주)신세계인터내셔날 코스메틱본부 Label3 총괄(주)신세계인터내셔날 코스메틱1부문 대표
없음

이승민
(주)신세계인터내셔날코스메틱2부문 대표
2021~2024~20252025.09~
(주)어뮤즈코리아 대표이사(주)신세계인터내셔날 코스메틱본부 Label4 총괄(주)신세계인터내셔날 코스메틱2부문 대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김덕주
해당없음
해당없음
해당없음

서민성
해당없음
해당없음
해당없음

이승민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김덕주 후보자]
(주)신세계 해외패션담당 상무, (주)신세계인터내셔날 코스메틱본부장, 해외패션본부장을 역임하고 현재 (주)신세계인터내셔날 대표로 재직중인 패션, 코스메틱 분야의 전문가로서, 당사 영위사업 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 추천함
[서민성 후보자]
(주)신세계인터내셔날 코스메틱2 담당, Label3총괄을 역임하고 현재 (주)퍼셀 대표이사, (주)신세계인터내셔날 코스메틱1부문 대표로 재직중인 코스메틱 분야의 전문가로서 자체 브랜드 연작 육성, 자회사 퍼셀 경영 및 혁신 전략 수립 등 코스메틱 사업에 대한 깊은 이해와 관련 경험을 바탕으로 사업 확장, 경쟁력 강화에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 추천함
[이승민 후보자]
(주)신세계인터내셔날 코스메틱본부 Label4 총괄을 역임하고 현재 (주)어뮤즈코리아 대표이사, (주)신세계인터내셔날 코스메틱2부문 대표로 재직중인 코스메틱 분야의 전문가로 MZ세대를 겨낭한 색조 브랜드 어뮤즈를 급성장시킨 경험을 토대로 K메이크업의 글로벌 확장에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 추천함

확인서

이사확인서_김덕주

이사확인서_서민성

이사확인서_이승민

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로서 감사보고서 및 사업보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.sikorea.co.kr)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수있습니다.가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 11월 30일 오전 9시 ~ 2025년 12월 9일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리