메리츠금융지주 — 유상증자결정(자회사의 주요경영사항)  (20251125)
제출인: 메리츠금융지주

메리츠금융지주/유상증자결정/(2025.11.25)유상증자결정

유상증자결정

자회사인
메리츠증권(주)
의 주요경영사항신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
38,750,679

기타주식 (주)
1,000

2. 1주당 액면가액 (원)
597,180,579

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금 (원)
500,000,011,137

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조 (이익배당에 관한 우선주식)
제8조의2 (잔여재산분배에 관한 우선주식)
제8조의3 (의결권 배제 또는 제한에 관한 주식)
제8조의4 (전환주식)

주식의 내용
전환우선주

기타
-

【 전환권이부여된경우 】

전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,903

전환가액결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식
종류
메리츠증권㈜ 기명식 보통주

주식수
38,750,679

주식총수 대비 비율(%)
6.09

전환청구기간
시작일
2026-12-12

종료일
2055-12-12

전환가액 조정에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2055-12-12

의결권에 관한 사항
무의결권부

옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

이익배당에 관한 사항
본건 주식은 이익배당에 관하여 비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 주식의 주주는 배당이 실시되고 남은 이익이 있을 때 참가하여 배당받을 수 없고(비참가적), 본건 주식을 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받는다.(회계연도의 법률상 배당가능이익 범위 내에서 본건 주식에 대하여 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식에 대한 배당이 결의될 수 있음)(누적적)

기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,903

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1.기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2.기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3.할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조 (주식의 발행 및 배정) 제1항

9. 납입일
2025-12-11

10. 신주의 배당기산일
2025-01-01

11. 신주권교부예정일
2025-12-26

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025-11-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(제3자배정(사모), 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 주금납입처: 우리은행 여의도중앙기업영업지원팀

(2) 발행가 산정방법
본건 우선주식 신주 발행가액은 상속세 및 증여세법의 비상장주식등의 평가를 준용하여 산정하였습니다.

(3) 의결권 및 신주배정 등에 관한 사항
1) 본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다.
2) 회사가 주주배정의 방식으로 본건 주식의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 정관에서 정하는 바에 따라 (i) 무상증자의 경우 본건 주식과 같은 종류의 신주를 배정하고, (ii) 유상증자를 실시하는 경우 보통주식의 신주인수권을 부여한다.

(4) 우선권에 관한 사항
1) 본건 주식은 이익배당에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.
2) 매 회계연도에 관한 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당률은 연 5.20%에서 연 8.00%의 범위에서 결정한다.
3) 회사는 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음의 계산식에 따라 본건 주식의 배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.

a. 회계연도의 주당 배당금: 주당 발행가액 x 우선배당률
b. 각 회계연도에 대한 배당기산일은 매년 1월 1일로 한다(단, 배당과 관련하여 본건 주식은 발행일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 보고, 발행일이 속한 회계연도의 경우에도 1월 1일을 배당기산일로 한다). 각 경과일수의 계산은 초일은 산입 말일은 불산입하기로 한다.

4) 본건 주식은 누적적, 비참가적 우선주로서, 회사는 어느 회계연도에 대한 본건 주식에 대한 우선배당률에 따른 배당을 전액 하지 않는 한, 보통주에 대한 배당을 할 수 없고, 어느 회계연도에 있어서 본건 주식에 대해 지급된 배당액이 제3항에 의한 우선배당액에 미달(전혀 지급되지 않는 경우를 포함하며 이하 같다)하는 경우에는 그 부족액은 차기 회계연도로 이월 누적되어 차기의 우선배당액과 함께 보통주식에 우선하여 배당 받는다. 만일, 차기 회계연도에서도 그 부족액의 전부 또는 일부가 지급되지 않는 경우에는 차차기 또는 그 이후의 회계연도로 순차 이월 누적된다.
5) 본건 주식에 대한 배당은 현금배당으로 한다.
6) 본건 주식에 대하여는 중간배당은 실시하지 않는 것으로 한다(명확히 하자면, 회사는 보통주식 및 다른 종류주식에 대하여 중간배당을 실시하는 경우에도 본건 주식에 대하여 중간배당을 실시하지 아니한다).

(5) 전환권에 관한 사항
1) 투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환(이하 "전환권")할 수 있다.
① 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식(전환으로 인하여 발행되는 보통주식)의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 ② 및 ⑥의 전환가액 조정에 따라 전환비율이 조정될 수 있다.
② 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래 ⑥에 기재된 바에 따라 조정될 수 있으나, ⑥에 따라 계산된 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.
③ 전환청구기간: 본건 주식은 발행일로부터 1년이 경과한 날(2026.12.12., 당일 포함)로부터 존속기한(2055.12.12.) 직전 영업일까지 기간에 본건 주식의 전부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
④ 전환의 절차: 투자자는 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우, 전자증권법 등에 따라 투자자의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 투자자가 전환권의 행사를 신청한 전환청구일 오후 2시까지 소정의 전환권 행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 하여야 한다.
투자자가 한국예탁결제원을 통하여 회사에 대하여 전환권을 행사한 경우 회사는 전환권의 행사일로부터 15영업일 이내에 전자증권법에 따라 전환권이 행사된 본건 주식에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 회사는 단주대금을 전자증권법에 따라 전환권의 행사일이 속하는 다음달 20일에 지급되도록 하여야 한다. 다만, 회사의 책임 없는 사유로 15영업일 이내에 위와 같은 전환주식 등록 절차가 완료하지 못할 경우 그 기한은 해당 사유가 해소될 때까지 연장된다.
⑤ 전환의 효력발생: 투자자가 전환을 위하여 위 ④에 따라 전환청구서를 한국예탁결제원을 통하여 회사에 제출하고 한국예탁결제원이 회사의 명의개서대행기관에 대하여 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 그 효력이 발생하고, 본건 주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는 모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.
⑥ 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.
가. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 회사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.
나. 회사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.
다. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

**조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)

라. 회사가 발행일 이후 보통주의 최초 전환가액을 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 전환상환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

**조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x {기발행주식수 + 신발행주식수 x (신발행주식의 1주당 발행가액/조정전 전환가액)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, "신발행주식수"는 유상증자/무상증자의 경우에는 발행될 주식수를, 주식연계증권의 경우에는 그 행사가액으로 전부 행사될 경우(즉 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나, 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우) 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "신발행주식의 1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 함.

(6) 주주간계약 : 당사의 최대주주인 (주)메리츠금융지주(이하 "대주주")와 SPC(넥스라이즈제일차 주식회사)(이하 "투자자")는 본건 우선주식을 대상으로 한 투자자의 Put Option 등을 포함하여 다음의 내용으로 주주간계약을 체결합니다.
1) 계약 효력발생일 및 종결일 : 2025년 12월 11일로부터 효력이 발생하여, 주식매수청구권 행사에 따른 거래종결 시점에 종료함.
2) 행사 주체 : 투자자
3) 행사 기간 : 2027년 10월 12일부터 2030년 11월 11일까지
4) 행사 대상 : 본건 우선주식의 일부 또는 전부
5) 투자자는 대주주에 대하여 투자자와 대주주간 체결한 계약에서 정한 방식에 따라 풋옵션 프리미엄을 지급함.
6) 대주주의 풋옵션 부여 목적 : 자회사 경영관리 및 이에 부수하는 업무 등을 목적으로 함.

(7) 기타
1) 전환우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따름.
2) 상기 일정은 관계 기관의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있음.
3) 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정임.
4) "전환에 따라 발행할 주식"의 주식총수 대비 비율은 [본 증권의 발행예정 의결권 있는 주식수(38,750,679주)/(전환주식 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수(597,180,579주)+금번 발행예정 의결권 있는 주식수(38,750,679주))]

(8) 기타주식에 관한 사항 중 정관의 근거 세부사항

제8조 (이익배당에 관한 우선주식)
① 본 회사는 종류주식을 발행하는 경우에 액면금액을 기준으로 연 1% 이상의 배당률로 발행시 이사회가 정한 비율과 방식 및 기준에 따라 산정된 금액을 현금, 주식 및 기타의 재산으로 우선 배당하는 이익배당에 관한 우선주식으로 발행할 수 있다. 다만, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다.
② 이익배당에 관한 우선주식은 발행시 이사회 결의에 의하여, 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
③ 이익배당에 관한 우선주식은 발행시 이사회 결의에 의하여, 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제8조의2 (잔여재산분배에 관한 우선주식)
① 본 회사는 종류주식을 발행하는 경우, 회사의 청산시 잔여재산으로 주당 발행가액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따른 금원을 우선 분배받을 권리가 있는 주식으로 발행할 수 있다.
② 잔여재산분배에 관한 우선주식은 발행시 이사회의 결의에 의하여, 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

제8조의3 (의결권 배제 또는 제한에 관한 주식)
① 본 회사는 종류주식을 발행하는 경우, 의결권을 배제하거나 제한하는 내용의 주식으로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
② 본 회사는 주주총회 결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 제한되는 주식을 발행할 수 있다.
1. 이사의 선임 및/또는 해임
2. 감사위원의 선임 및/또는 해임
3. 주주총회 결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항

제8조의4 (전환주식)
① 본 회사는 종류주식을 발행하는 경우, 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.
② 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 전환주식은 본 회사가 다음 각 호에 의거 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액과 같도록 하되, 전환에 관한 구체적인 조건은 주식 발행시 이사회 결의로 정한다.
2. 전환 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
③ 전환주식의 전환으로 인하여 발행한 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 규정의 준용 여부는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.

※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시
- 자회사명 : 메리츠증권
- 자산총액비중 : 43.15%

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (주식의 발행 및 배정) 제1항
① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

넥스라이즈제일차㈜
없음
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정
해당사항 없음
38,750,679
1년 간 보호예수

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적 - 운영자금·기타자금의 경우】
(단위 : 원)

자금용도
세부내역
연도별 사용 예정 금액

'26년
-
-
합계

운영자금
자본확충 및 투자자금 확보
500,000,011,137
-
-
500,000,011,137

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

넥스라이즈제일차㈜
1
이동혁
100
-
-
이동혁
100

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항(단위: 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우 이들의 기본정보도 위 서식 (1) 및 (2)에 따라 추가 기재하며, 단체인 경우 위 서식 (1)부터 (5)까지에 따라 추가 기재한다.

【납입자금의 조달방법 및 조성경위】

조달방법
외부차입

조성경위
기관투자자 모집