에이프로젠 — [기재정정]주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20251125)
제출인: 에이프로젠

에이프로젠/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2025.11.25)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자
2025-11-24

1. 정정관련 공시서류
주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.11.27

3. 정정사유
일정 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 사채권 발행회사
회사명
지오릿에너지(주)
(주)앱튼

2. 사채권 발행회사
대표이사
유재훈, 김대진
김재섭

2. 사채권 발행회사
회사와의 관계
-
계열회사

6. 취득예정일자
2025.11.25
2026.05.22

10. 기타 투자판단과 관련한 주요경영사항
상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총 수는 최초 공시제출일 현재 기준입니다

상기 2.취득내역의 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

상기 6. 취득예정일자는 제3자배정 전환사채금 납입일(2025.11.25) 입니다.

(후략)
상기 2. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총 수는 최초 공시제출일 현재 기준으로 본 공시제출일 현재 자본금은 19,658,914,700원이고 발행주식 총수는 196,589,147주입니다.

상기 2. 발행회사의 회사와의 관계는 본 공시제출일 현재 기준입니다.

상기 3. 취득내역의 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

상기 6. 취득예정일자는 제3자배정 전환사채금 납입일(2026.05.22) 입니다.

(후략)

전환사채에 관한 사항
전환에 관한 사항
사채만기일
2028.11.25
2029.05.22

전환사채에 관한 사항
전환에 따라 발행할 주식의 종류
지오릿 에너지주식회사 기명식 보통주식
앱튼주식회사 기명식 보통주식

전환사채에 관한 사항
전환청구기간
시작일
2026.11.26
2027.05.23

전환사채에 관한 사항
전환청구기간
종료일
2028.10.25
2029.04.22

-

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
㈜앱튼
대표이사
김재섭

자본금(원)
15,879,078,600
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
158,790,786
주요사업
에너지 장비 및 서비스

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
14,935,936,070

취득금액(원)
14,935,936,070

자기자본(원)
417,688,000,298

자기자본대비(%)
3.57

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신기술을 통한 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2026-05-22

7. 이사회결의일(결정일)
2024-11-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 조기상환을 청구할 경우 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%을 가산한 금액을 조기상환 지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총 수는 최초 공시제출일 현재 기준으로 본

공시제출일 현재 자본금은 19,658,914,700원이고 발행주식 총수는 196,589,147주입니다.

- 상기 2. 발행회사의 회사와의 관계는 본 공시제출일 현재 기준입니다

- 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 제3자배정 전환사채금 납입일(2026.05.22) 입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도, 전년도, 전전년도는 2023년, 2022년, 2021년의 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

- 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 발행회사(코스닥 상장법인)의 주요사항보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
98,562
40,137
58,425
13,062
20,415
-5,003
적정
신한회계법인

전년도
66,139
23,776
42,362
3,677
17,563
-3,247
적정
신한회계법인

전전년도
36,255
6,930
29,325
3,120
25,134
-930
적정
신한회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
3

만기이자율(%)
3

사채만기일
2029-05-22

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,423

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
앱튼 주식회사 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2027-05-23

종료일
2029-04-22

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 ii) 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 전환가액으로 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
2) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 i) 무상증자를 하거나 ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 iii) 기타방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다, 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락 주가로 한다.
3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
5) 위 1)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
6)본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 발행회사(코스닥 상장법인)의 주요사항보고서 등을 참조하시기 바랍니다.