베뉴지 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20251125)
제출인: 배진한

의결권대리행사권유참고서류
6.0
베뉴지(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 25일

1. 정정대상 공시서류 :
의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 20일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유자 대리인에 관한 사항가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
예
추가
(주1)
(주2)

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항2. 권유기간 및 피권유자의 범위나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
예
추가
(주3)
(주4)

II. 의결권 대리행사 권유를 하는 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
예
전자위임철회
(주5)
(주6)

II. 의결권 대리행사 권유를 하는 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항가. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
예
전자위임철회
(주7)
(주8)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

예
의견수정
(주9)
(주10)

(주1)가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 컨두잇
법인
0
없음
없음
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
0
없음
없음
-

(주2)가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

배진한
개인
1,153,907
주주
본인
-

주식회사 컨두잇
법인
0
없음
없음
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
0
없음
없음
-

(주3)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
이상목
서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층 (여의도동, 오투타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-4960-2900

(주4)나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
이상목
서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층 (여의도동, 오투타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-4960-2900

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393, 에이 810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-2521-7835

(주5)가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025. 11. 25 ~ 2025. 12.03

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇, (주)위즈컴퍼니웍스

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

기타 추가 안내사항 등
-

(주6)가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

(주7)나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

(주8)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

(주9)베뉴지 측 주주총회 목정사항별 기재사항

(주10)

□ 정관의 변경
※ 기타 참고사항

이번 임시주주총회에서 베뉴지 측이 안건으로 상정한 정관 변경 내용 제34조

④항
은 소액주주 측에서 제안하는 감사를 견제하기 위한 내용으로 보입니다. 이는, 소액주주가 회사에 요구할 수 있는 최소한의 권리를 침해하는 것으로 부적합하다고 볼 수 있습니다.

□ 이사의 해임

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김만진
김만진 이사는 최대주주라는 지위를 악용하여 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 정관 등을 위반한 불법행위(이사회 결의조차 없이 대규모 타법인 출자를 반복해 수백억원 이상의 손실 초래, 계열사에 대한 부당대출, 주식매수청구권 행사를 통해 취득한 자기주식의 처분기한 위반 등)를 상습적으로 반복하면서 기업가치를 훼손하고 사익을 추구해 왔기에 이사 해임을 통해 귀사가 글로벌스탠다드에 맞는 공정한 경영을 통해 지속 성장이 가능한 기업으로 재탄생할 수 있는 토대를 만들고자 합니다.

□ 감
사의 해임

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

정창민
정창민 감사는 정관상 사업목적에 부합한다고 볼 수조차 없는 거액의 주식투자가 제대로 된 이사회 결의와 공시의무조차 이행하지 않은 채 반복되는 심각한 문제에 대해 제대로 된 감독업무를 수행할 것이라는 기대하에 소수 주주들의 주주제안에 의해 선임되었으나, 감사로 취임한 이후 제대로 된 감독업무를 수행하지 못하였음은 물론, 동일한 문제가 더욱 심각하게 재현되는 상태를 방치하고 또한 전임 감사가 이사책임의 소(서울중앙지방법원 2022가 합558264)를 제기한 후 철회하는 바람에 회사에 손해가 발생한 사실 등을 알고도 이사책임의 소조차 제기하지 않는 등 심각한 임무 해태가 발생하였기에 기존 감사를 해임을 건의하고자 합니다.

□ 감
사의

선임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

배주한, 이정섭 후보자는 세부경력과 같이 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하여 추천합니다.또한 귀사가 상법과 정관에 따라 합리적으로 경영되는 상장회사로 거듭날 수 있도록 업무감독권을 제대로 수행할 수 있는 신규 감사의 선임을 통해 회사의 발전과 주주가치 회복을 도모하고자 합니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 11월 20일

권 유 자:
성 명: 배진한주 소: 서울시 강남구 테헤란로 25길 39, 5층전화번호: 02-575-7303

작 성 자:
성 명: 배진한부서 및 직위: -전화번호: 02-575-7303

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
배진한
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2025년 10월 10일
라. 주주총회일
2025년 12월 03일

마. 권유 시작일
2025년 11월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
소액주주의 정당한 의결권 권리 대리 행사

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

배진한
보통주
1,153,907
2.39
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜ 노블리제
대표이사
보통주
291,326
0.60
주주
-

㈜ 데카몬
대표이사
보통주
66,315
0.14
주주
-

배주한
친인척
보통주
-
-
주주
-

김지은
친인척
보통주
714,750
1.48
주주
-

배민주
친인척
보통주
219,000
0.45
주주
-

배성현
친인척
보통주
228,000
0.47
주주
-

(주)트레스
기타
보통주
2,004,348
4.16
주주
-

계
-
4,677,646
9.70
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

배진한
개인
1,153,907
주주
본인
-

주식회사 컨두잇
법인
0
없음
없음
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
0
없음
없음
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 컨두잇
법인
-
-
없음
없음
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
이상목
서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층 (여의도동, 오투타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-4960-2900

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393, 에이 810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-2521-7835

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 10월 10일
2025년 11월 25일
2025년 12월 03일
2025년 12월 03일

나. 피권유자의 범위

(주)베뉴지의 의결권을 가진 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처

- 주소 : 서울시 강남구 테헤란로 25길 39, 5층

- 전화번호 : 02-575-7303

- 팩스번호 : 02-575-4093

- 우편 접수 가능 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2025년 11월 25일~2025년 12월 03일- 의결권 위임을 위한 증빙서류: 위임장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)사본 또는 인감증명서(법인은 필수)- 위임장 기재 요령:(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. (2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.*전자위임장 : 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트), 구글플레이 및 앱스토어에서 "액트(Act)" 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능- 기타 유의사항:(1) 배진한님과 베뉴지 주식회사로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 두 곳 중에서 주주님께서 의결권대리행사 권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다. 만약 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다.(2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 12월 03일 오전 10 시

장 소
서울시 강서구 강서로 388, 베뉴지 5층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조[이사 및 감사의 수]① 이 회사의 이사는 3명 이상 30명 이내로 한다.② 이 회사의 감사는 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 둘 수 있다.
제33조[이사 및 감사의 수]① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.② (좌동)
- 이사의 수 변경

제34조[이사 및 감사의 선임]① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.② 이사와 감사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다
제34조[이사 및 감사의 선임]① (좌동)② (좌동)③ (좌동)④ 감사의 경우 회계법인 감사업무에 5년 이상 종사한 자, 상장회사의 감사 경력이 3년 이상인 자, 상장회사 회계 및 재무 업무에 합산하여 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 자 중 타법인의 상시적인 업무에 종사하거나 개인사업자로서 별도 사업을 영위하지 아니하는 자를 선임한다.
- 감사의 자격요건 강화

[부칙]
이 정관은 2025년 12월 3일부터 시행한다.
- 시행일 부칙 규정

※ 기타 참고사항
이번 임시주주총회에서 베뉴지 측이 안건으로 상정한 정관 변경 내용 제34조

④항
은 소액주주 측에서 제안하는 감사를 견제하기 위한 내용으로 보입니다. 이는, 소액주주가 회사에 요구할 수 있는 최소한의 권리를 침해하는 것으로 부적합하다고 볼 수 있습니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김만진
1944.07.26
-現 베뉴지(주) 대표이사-現 베뉴지(주) 회장
2028.03.28

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김만진
김만진 이사는 최대주주라는 지위를 악용하여 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 정관 등을 위반한 불법행위(이사회 결의조차 없이 대규모 타법인 출자를 반복해 수백억원 이상의 손실 초래, 계열사에 대한 부당대출, 주식매수청구권 행사를 통해 취득한 자기주식의 처분기한 위반 등)를 상습적으로 반복하면서 기업가치를 훼손하고 사익을 추구해 왔기에 이사 해임을 통해 귀사가 글로벌스탠다드에 맞는 공정한 경영을 통해 지속 성장이 가능한 기업으로 재탄생할 수 있는 토대를 만들고자 합니다.

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

정창민
1986.10.20
건국대학교 경영학 수료전)국회사무처 의원실 비서현)플레이탱고 재무팀장
2027.03.28

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

정창민
정창민 감사는 정관상 사업목적에 부합한다고 볼 수조차 없는 거액의 주식투자가 제대로 된 이사회 결의와 공시의무조차 이행하지 않은 채 반복되는 심각한 문제에 대해 제대로 된 감독업무를 수행할 것이라는 기대하에 소수 주주들의 주주제안에 의해 선임되었으나, 감사로 취임한 이후 제대로 된 감독업무를 수행하지 못하였음은 물론, 동일한 문제가 더욱 심각하게 재현되는 상태를 방치하고 또한 전임 감사가 이사책임의 소(서울중앙지방법원 2022가 합558264)를 제기한 후 철회하는 바람에 회사에 손해가 발생한 사실 등을 알고도 이사책임의 소조차 제기하지 않는 등 심각한 임무 해태가 발생하였기에 기존 감사를 해임을 건의하고자 합니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배주한
1970.01.11
-
주주제안

이정섭
1988.09.14
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배주한
(주) 데카몬 및 (주) 불릿 대표이사
-
- 영남대학교 전산공학과 졸- 전 (주)한국IBM 실장- (주) 데카몬 대표이사 겸 (주)불릿 대표이사
없음

이정섭
노블리제 회계담당
-
- 신흥대학 세무회계학과 졸업- 노블리제 회계담당 과장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배주한
없음
없음
없음

이정섭
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

배주한, 이정섭 후보자는 세부경력과 같이 경험과 지식을 바탕으로 회사의 감사 업무를 수행하기에 적합하여 추천합니다.또한 귀사가 상법과 정관에 따라 합리적으로 경영되는 상장회사로 거듭날 수 있도록 업무감독권을 제대로 수행할 수 있는 신규 감사의 선임을 통해 회사의 발전과 주주가치 회복을 도모하고자 합니다.

확인서

확인서(이정섭)

확인서(배주한)