누리플랜 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20251124)
제출인: 누리플랜

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
(주)누리플랜

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 11월 24일

회 사 명 :
주식회사 누리플랜

대 표 이 사 :
이 형 기

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

(전 화) 02-2679-4100

(홈페이지) http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 형 기

(전 화) 02-2679-4100

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 12월 10일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 12월 10일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
900,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
3,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
30

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 11월 24일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
918,000,000

적용이자율(%)
102

8. 행사대가 지급(예정)일
2025년 12월 10일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
1,154

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)누리플랜의 기명식 보통주

주식수
779,892

주식총수 대비비율(%)
5.617

전환청구기간
시작일
2025년 12월 10일

종료일
2028년 11월 10일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2025년 12월 10일)로부터 18개월이 되는 날(2026년 06월 10일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15

일 (단, 마지막 매도청구권 매매일(2026년 06월 10일)의 경우 60일 전부터 40일 전) 이전에

사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분
매도 청구기간
매도일
매도가격

FROM
TO

1차
2025-11-10
2025-11-25
2025-12-10
102.0000%

2차
2026-02-08
2026-02-23
2026-03-10
102.5100%

3차
2026-04-11
2026-05-01
2026-06-10
103.0200%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 종료일(2026년 06월 10일)까지 (단, 마지막 매도청구권 행사기간인 2026년 04월 11일부터 2026년 05월 01일까지 매도청구권을 행사하지 않았을 경우, 사채권자는 조기상환청구권의 일부 또는 전부 행사 가능) 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제4조 제8항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본 사채 인수계약 제4조 제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선하며, 매수인이 사채권자의 본 계약 제4조 제12항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

이상우
최대주주
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
716,853,000
-

오정숙
최대주주의 특수관계인
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
35,086,000
-

이형기
대표이사
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
11,447,000
-

이창훈
최대주주의 특수관계인
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
9,114,000
-

이경은
최대주주의 특수관계인
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
5,583,000
-

오진탁
최대주주의 특수관계인
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
4,795,000
-

이강우
최대주주의 특수관계인
매수선택권 행사능력 및 안정적인 경영권 유지를 위해 이사회에서 선정
-
4,795,000
-

오지현
-
매수선택권 행사능력 및 행사자의 의향 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
112,327,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

이상우
최대주주
3,130,915
23.895
621,189
4.474
-

오정숙
최대주주의 특수관계인
153,241
1.170
30,403
0.219
-

이형기
대표이사
50,000
0.382
9,919
0.071
-

이창훈
최대주주의 특수관계인
39,807
0.304
7,897
0.056
-

이경은
최대주주의 특수관계인
24,385
0.186
4,837
0.034
-

오진탁
최대주주의 특수관계인
20,946
0.160
4,155
0.029
-

이강우
최대주주의 특수관계인
20,946
0.160
4,155
0.029
-

1) 전환사채 발행당시(2024.12.10) 총발행주식수는 13,102,743주입니다.2) 전환사채 발행당시 보유 주식 비율은 당시 총발행주식수 대비 비율입니다.3) 행사자별 전환에 따라 발행할 주식수량은 소숫점 이하 버림이며 비율은 [개별 발행예정 의결권 있는 주식수 / (전환사채매수선택권 행사일 현재 의결권 있는 발행주식 총수 + 발행예정 의결권 있는 주식수)]입니다.