에코글로우 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20251124)
제출인: 에코글로우

영업양수 결정
6.0
(주)에코글로우

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 21일

회 사 명 :
주식회사 에코글로우(구, (주)스킨앤스킨)

대 표 이 사 :
송 호 길

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지)http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 송 호 길

(전 화) 070-5073-4910

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)제이케이아이의 반도체 검사장비 사업부문 전체

2. 양수영업 주요내용
반도체 검사 장비 제조 납품

3. 양수가액(원)
10,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
18,920,715,416
23,862,078,574
79.29

매출액
5,767,347,960
14,522,098,832
39.71

부채액
1,034,483,848
10,949,936,943
9.45

4. 양수목적
사업 포트폴리오 확장을 통한 장기적 성장 및 안정적 수익 확보

5. 양수영향
- 장비 수주사업의 진출 등에 따른 매출 및 수익 구조 다변화- 주기적 매출 사이클을 통한 안정적 현금흐름 확보

6. 양수예정일자
계약체결일
2025년 11월 21일

양수기준일
2025년 12월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)제이케이아이

자본금(원)
50,000,000

주요사업
전자부품업

본점소재지(주소)
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급

1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 :

- 계약금: 총 양수대금의 5%(500,000,000원) (계약 체결 시 지급(2025년 11월 21일)) - 중도금: 총 양수대금의 45%(4,500,000,000원) (2025년 12월 3일)

- 잔 금: 총 양수대금의 50%(5,000,000,000원) (2025년 12월 31일 주주총회 가결이후 2026년 01월 07일)잔금 일정 및 금액은 유관기관 협의 및 정산 금액에 따라 변경될수 있음3) 자금조달방법: 보유 현금 및 유상증자 및 전환사채 로 조달 예정 등4) 상기 예상일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
한빛회계법인

외부평가 기간
2025년 10월 29일 ~ 2025년 11월 21일

외부평가 의견
당 법인의 분석에 기초한 결과 , 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 9,388백만원에서 10,883백만원의 범위(가중평균자본비용 13.75%~ 15.75%, 영구성장률 -0.5% ~ 0.5%) 에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양도 예정가액은 10,000백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적절하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 12월 31일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
848

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양 수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 12월 08일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 12월 16일 ~ 2025년 12월 30일- 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자: 2025년 12월 31일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년12월 31일 ~ 2026년 01월 19일(4) 행사장소- 실질주주: 해당거래 증권회사- 명부주주: 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, (주)에코글로우 경영기획실

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 금액이 매수인,매도인의 회사 운영상 중대한 부담이 될 수준일 것으로 판단되는경우, 매도인과 매수인은 상호협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

- 거래종결 후 확약사항양수인은 본건 사업의 2026년도 영업이익이 18억원 이상이 될것을 보증한다. 실제 영업이익이 18억원에 미달하는 경우 양도인은 그 미달금액(이하"보증손실액")을 양수인에게 지급한다.

- 양도인의 포괄양도청구권

(a) 양도인은 2027. 2. 1.부터 30일 이내(이하“
포괄양도청구권 행사기간
”)에 한하여, 본건 사업의 영업권을 포괄적으로 양도할 수 있는 권리(이하“
포괄양도청구권
”)를 가진다.

(b) 양도인이 포괄양도청구권을 행사하고자 할 경우, 포괄양도청구권 행사기간 내에 양수인에게 포괄양도청구권 행사 취지를 서면으로 통지하여야 하며, 해당 통지 도달일로부터 30일 이내에 양도인과 양수인은 양도인을 새로운 양수인으로 하고, 양수인을 새로운 양도인으로 하여 본건 사업에 대한 포괄적 양수도를 내용으로 하는 재양수도 계약을 체결하여야 한다.

(c) 재양수도 계약에 따른 양수도 대상 자산은 본 계약 제2.1조에 규정된 양수도 대상 자산 중 양도인의 포괄양도청구권 행사 시점 현존하는 것을 모두 포함한다.

(d) 재양수도 계약에 따른 영업권 양수도 대금은9,668,455,389원으로 하며, 영업권을 제외한 본건 사업의 기타 자산 및 부채의 대금은 포괄양도청구권 행사 통지의 도달일을 기준으로 산정한 공정가치에 따라 조정된 금액으로 한다. 위 공정가치의 산정이 완료된 이후부터 재양수도 계약의 종결 시까지 양수인은 본건 사업의 자산 또는 부채에 대하여 공정가치 산정 결과에 영향을 미칠 수 있는 비통상적 또는 비정상적 변경·처분·취득 등의 행위를 하여서는 아니된다.

- 양수인의 포괄양수청구권

(a) 양수인은 2027. 2. 1.부터30일 이내(이하“
포괄양수청구권 행사기간
”)에 한하여, 양도인으로 하여금 본건 사업을 다시 포괄적으로 양수하도록 할 수 있는 권리(이하“
포괄양수청구권
”)를 가진다.

(b) 양수인이 포괄양수청구권을 행사하고자 할 경우, 포괄양수청구권 행사기간 내에 양도인에게 포괄양수청구권 행사 취지를 서면으로 통지하여야 하며, 해당 통지 도달로 부터 30일 이내에 양도인과 양수인은 양도인을 새로운 양수인으로 하고, 양수인을 새로운 양도인으로 하여 본건 사업에 대한 포괄적 양수도를 내용으로 하는 재양수도 계약을 체결하여야 한다.

(c) 재양수도 계약에 따른 양수도 대상 자산은 본 계약 제2.1조에 규정된 양수도 대상 자산 중 양수인의 포괄양수청구권 행사 시점 현존하는 것은 모두 포함한다.

(d) 재양수도 계약에 따른 영업권 양수도 대금은9,668,455,389원으로 하며, 영업권을 제외한 본건 사업의 기타 자산 및 부채의 대금은 포괄양수청구권 행사 통지의 도달일을 기준으로 산정한 공정가치에 따라 조정된 금액으로 한다. 위 공정가치의 산정이 완료된 이후부터 재양수도 계약의 종결 시까지 양수인은 본건 사업의 자산 또는 부채에 대하여 공정가치 산정 결과에 영향을 미칠 수 있는 비통상적 또는 비정상적 변경·처분·취득 등의 행위를 하여서는 아니된다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 3의 양수가액은 부가세 별도 금액이며 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A) 자산/부채 및 매출액은 최근사업년도( 2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 기준 입니다. 당사 전체 재무내용(B) 자산/부채/매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2024년12월31일) 연결재무제표 기준금액입니다.3) 상기 "6. 양수예정일자" 중 "계약체결일"은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한 날이며, "양수기준일"은 잔금 지급일로 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) "양수기준일"은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격(1) 협의를 위한 회사의 제시가격「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

일자
종가
거래량
거래대금

2025/11/20
711
588,735
422,615,247

2025/11/19
722
1,442,376
1,056,402,265

2025/11/18
770
1,435,463
1,125,046,054

2025/11/17
803
3,280,408
2,732,743,521

2025/11/14
917
15,095,304
14,209,101,441

2025/11/13
881
13,781,953
13,624,744,196

2025/11/12
894
14,528,272
12,133,099,628

2025/11/11
688
14,191,362
10,380,676,134

2025/11/10
630
13,667,322
9,966,230,121

2025/11/07
581
101,011
58,534,954

2025/11/06
581
67,873
39,961,729

2025/11/05
585
98,093
56,576,633

2025/11/04
584
203,132
119,316,625

2025/11/03
568
383,752
223,243,115

2025/10/31
597
86,297
52,124,719

2025/10/30
603
119,046
71,258,456

2025/10/29
600
127,857
77,057,698

2025/10/28
606
117,736
71,479,998

2025/10/27
610
253,253
152,496,941

2025/10/24
604
181,951
110,290,062

2025/10/23
608
64,243
39,183,785

2025/10/22
615
80,417
48,960,037

2025/10/21
611
842,718
537,849,786

2025/10/20
607
142,670
86,841,840

2025/10/17
602
87,455
52,467,855

2025/10/16
601
258,125
156,212,089

2025/10/15
618
106,448
65,815,147

2025/10/14
621
136,924
84,587,165

2025/10/13
629
108,920
68,359,026

2025/10/10
615
213,391
132,831,181

2025/10/02
614
186,497
114,080,239

2025/10/01
623
167,224
104,686,013

2025/09/30
628
217,287
136,904,014

2025/09/29
640
550,324
351,961,435

2025/09/26
650
490,865
329,236,334

2025/09/25
715
2,204,534
1,574,062,210

2025/09/24
713
5,096,395
3,901,908,525

2025/09/23
791
9,452,654
7,319,951,641

2025/09/22
609
200,017
125,877,871

① 2개월 가중산술평균종가
816

② 1개월 가중산술평균종가
834

③ 1주일 가중산술평균종가
895

산술평균 = (①+②+③)/3
848

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음