해성산업 — [기재정정]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251124)
제출인: 해성산업

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
해성산업(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(교환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【그 외 투자판단에 참고할 사항】1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용
기재보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

<중략>더불어 2026년 중 만기가 도래하는 차입금은 총 600억 원 규모이며 이는 당사의 자금운용계획에 반영되어 있습니다. 해당 차입금에 대해서는 기존 금융기관과의 약정 조건 및 차입 구조를 고려하여, 만기 이전 유동성 계획에 따라 순차적으로 연장 협의를 추진할 예정입니다. 이에 따라 총 199억원 상당의 차환성자금이 필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.<중략>【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 전액 활용
당사는 2025년 3분기말 기준 현금성자산 약 165억원을 보유하고 있으며, 2025년 4분기부터 2026년 말까지 차입원금 분할상환액 약 129억원과 이자지급액 약 72억원이 예정되어 있습니다. 또한 2025년 4분기 내 제1회 교환사채 잔여금액(권면금액 134억원) 중 약 70억원의 조기상환을 완료했고, 이에 더해 2026년 1분기 중 추가적으로 약 70억원의 상환자금이 소요될 것으로 판단됩니다. 당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 전액 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다. 아울러 당사는 지주회사로서 기존 사업의 성장과 더불어 신규 사업 확장을 통한 중장기 지배구조 방향성까지 종합적으로 검토하고 있어, 이에 필요한 투자재원 확보 또한 병행이 필요한 상황입니다.

<후략>

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 2025년 3분기 이후부터 2026년말까지 약 129억원 규모의 장기차입금 원금분할상환이 예정되어 있으며 미상환 교환사채 잔액 134억원 중 11월 상환된 67억원을 제외한 권면잔액은 교환사채권자의 조기상환 청구 시 약 70억원 규모의자금이 추가로 소요될 예정입니다. 이에 따라 총 199억원 상당의 차환성자금이 필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.

<후략>
[주1] 정정 후

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

<중략>더불어 2026년 중 만기가 도래하는 차입금은 총 600억 원 규모이며 이는 당사의 자금운용계획에 반영되어 있습니다. 해당 차입금에 대해서는 기존 금융기관과의 약정 조건 및 차입 구조를 고려하여, 만기 이전 유동성 계획에 따라 순차적으로 연장 협의를 추진할 예정입니다. 이에 따라
차입금 원금분할상환 자금 129억원과 기발행 교환사채 조기상환 청구대금 70억원의 총 199억원 상당의 채무상환자금이
필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.<중략>【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 전액 활용

당사는
본 보고서 제출일 2025년 11월 21일 현재 현금성자산 약 111억원을 보유하고 있으며, 본 보고서 제출일부터 2025년 말까지 차입원금 분할상환액 약 21억원과 이자지급액 약 9억원이 예정되어 있으며, 2026년 연간 차입원금 분할상환액 약 103억원과 이자지급액 약 58억원이 예정되어 있습니다. 이에 더해 2023년에 발행한 제1회 교환사채 권면잔액 67억원중 사채권자의 조기상환청구 시 조기상환율에 따라 약 70억원의 상환자금이 2026년 1분기 내 소요될 것으로 예상됩니다.
당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 전액 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다. 아울러 당사는 지주회사로서 기존 사업의 성장과 더불어 신규 사업 확장을 통한 중장기 지배구조 방향성까지 종합적으로 검토하고 있어, 이에 필요한 투자재원 확보 또한 병행이 필요한 상황입니다.

<후략>

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 2025년 3분기 이후부터 2026년말까지 약 129억원 규모의 장기차입금 원금분할상환이 예정되어 있으며 미상환 교환사채 잔액 134억원 중 11월 상환된 67억원을 제외한 권면잔액은 교환사채권자의 조기상환 청구 시 약 70억원 규모의자금이 추가로 소요될 예정입니다. 이에 따라
차입금 원금분할상환 자금 129억원과 기발행 교환사채 조기상환 청구대금 70억원의 총 199억원 상당의 채무상환자금이 필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.<후략>

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 24일

회 사 명 :
해성산업 주식회사

대 표 이 사 :
조성래

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504 (대치동)

(전 화) 02-528-1334

(홈페이지) http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 신병수

(전 화) 02-528-1244

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,203,370,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
17,203,370,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 12월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대해서는 만기일인 2030년 12월 01일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
8,839

교환가액 결정방법
교환가액은 본건 교환사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 위 산식에 의해 계산된 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
해성산업 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,946,302

주식총수 대비비율(%)
5.98

교환청구기간
시작일
2026년 01월 01일

종료일
2030년 11월 01일

교환가액 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가액, 신주인수권 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나(전환가액 또는 신주인수권행사가액이 그 조정 시점의 시가 미만으로 조정되는 경우를 포함함) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본 교환사채발행계약 체결일 이후 부여된 것에 한함)를 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × { A + (B × C/D) } / (A + B) A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(명확히 하면, 한국거래소에서 형성된 가격 및 거래된 가액을 기준으로 산정함)로 한다(단,주식매수선택권 행사로 인한 경우는 그 행사일의 거래량가중 산술평균주가로 함). 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다. 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다. 나. 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환청구권을 행사하였다면 교환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소의 효력발생일로 한다. 다. 시가하락에 따른 교환가액 조정 : 없음라. 최저 교환가격 조정 단위교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 01일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 12월 01일

11. 납입일
2025년 12월 01일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 12월 01일이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)(나) 조기상환 청구기간사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1
2027-10-02
2027-11-01
2027-12-01
100%

2
2028-01-01
2028-01-31
2028-03-01
100%

3
2028-04-02
2028-05-03
2028-06-01
100%

4
2028-07-03
2028-08-02
2028-09-01
100%

5
2028-10-02
2028-11-01
2028-12-01
100%

6
2028-12-31
2029-01-30
2029-03-01
100%

7
2029-04-02
2029-05-02
2029-06-01
100%

8
2029-07-03
2029-08-02
2029-09-01
100%

9
2029-10-02
2029-11-01
2029-12-01
100%

10
2029-12-31
2030-01-30
2030-03-01
100%

11
2030-04-02
2030-05-02
2030-06-01
100%

12
2030-07-03
2030-08-02
2030-09-01
100%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(라) 조기상환 지급장소 : 국민은행 무역센터종합금융센터(마) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 전환하고자 하는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】
※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 보통주 자기주식 976,705주와 우선주 자기주식 11,469주를 2026년 5월 이내 소각할 계획입니다. 상기 자기주식은 당사의 지배구조 개편 과정 중 상법 제341조의2(특정 목적에 의한 자기주식 취득)에 따라 취득한 주식입니다. 상기 자기주식은 자본금 감소 절차를 따라 소각되어 당사의 이사회, 주주총회, 채권자 이의제출 일정과 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.
1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

해성산업㈜은 1954년에 설립된 코스닥 상장 지주회사로, 부동산 임대관리사업과 자회사(한국제지, 해성디에스, 계양전기, 한국팩키지 등)에 대한 경영지도 등의 지주사업을 영위하고 있습니다.서울 및 부산 주요권역에 해남, 해남2, 송남, 부산송남, 우영테크노센터 등 5개의 빌딩과 여주창고, 동해공장, 동탄 물류센터 등을 보유하고 있으며, 그룹 내 주력 자회사인 한국제지와 한국팩키지(제지 부문), 해성디에스(반도체 부문)와 계양전기(전장부문 및 전동공구 부문)를 통해 수익 기반을 확보하고 있습니다. 당사는 지주회사로서 기존 사업뿐만 아니라 신규 사업 확장에 대한 투자와 더불어 기존 자산의 유동화에 대하여 현재 지속적으로 검토하고 있습니다.

2025년 3분기말 당사의 별도 재무제표 기준 차입금 잔액은 약 1,826억원(단기차입금450억원, 유동성장기차입금 150억원, 장기차입금 1,226억원)이며 미상환 교환사채 권면잔액은 134억원 입니다.당사의 2025년도 연간 예상 차입원금 분할상환액은 약 99억원, 차입 이자지급액은 67억원으로 당사의 2024년 별도 재무제표 기준 연간 영업이익 약 140억원 고려 시 현금흐름 안정화를 위해 차입금 감소를 통한 적정수준의 차입금 유지가 필요한 상황입니다.별도 재무제표 기준으로 2025년 3분기말 당사는 현금성자산 165억원을 보유하고 있으나 2026년말까지 약 129억원 규모의 장기차입금 원금분할상환이 예정되어 있으며 2023년에 발행한 제1회 교환사채 권면잔액 134억원중 67억원은 사채권자의 조기상환청구로 2025년 11월 조기상환율에 따라 약 70억원을 상환하여 잔여 권면잔액은 현재 67억원으로 사채권자의 조기상환청구 시 조기상환율에 따라 약 70억원의 상환자금이 2026년 1분기 내 소요될 것으로 예상됩니다 더불어 2026년 중 만기가 도래하는 차입금은 총 600억 원 규모이며 이는 당사의 자금운용계획에 반영되어 있습니다. 해당 차입금에 대해서는 기존 금융기관과의 약정 조건 및 차입 구조를 고려하여, 만기 이전 유동성 계획에 따라 순차적으로 연장 협의를 추진할 예정입니다. 이에 따라
차입금 원금분할상환 자금 129억원과 기발행 교환사채 조기상환 청구대금 70억원의 총 199억원 상당의 채무상환자금이
필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.

1) 유동성 장기차입금 및 단기 차입금

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 백만원)

구분
차입처
종목
차입금액
차입일
만기일
이자율

유동성장기차입금
국민은행
시설대출
15,000
2024.06.12
2026.05.12
2.72%~3.62%

단기차입금
시설대출
5,000
2025.05.14
2026.05.14

시설대출
9,000
2025.05.23
2026.05.23

신한은행
운영자금
20,000
2025.03.12
2026.03.11

산업은행
운영자금
11,000
2024.10.11
2025.10.11

유동성장기차입금 및 단기차입금 소계
60,000
-
-
-

2) 장기 차입금

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 백만원)

구분
차입처
종목
차입금액
차입일
만기일
이자율

장기차입금
산업은행
시설대출
20,000
2018.07.13
2027.07.13
3.26%~3.93%

시설대출
16,500
2019.11.28
2026.11.28

시설대출
4,117
2020.05.14
2027.05.14

시설대출
34,000
2020.05.14
2027.05.14

시설대출
29,000
2022.03.30
2031.03.30

시설대출
19,000
2023.02.01
2027.01.05

장기 차입금 소계
122,617
-
-
-

주1)
장단기 차입금 현황은 별도재무제표 기준으로 작성되었으며 차입약정에 의해 분기별로 분할상환 되는 금액이 포함되어있습니다.

주2)
당사가 차입금으로 약 172억원 추가 조달 시, 기존 차입금액 대비 연간 이자비용을 고려할 때 최소 연간 약 6억원 이상의 금융비용이 추가 발행할 것으로 예상됩니다.

3) 미상환 사채

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 백만원)

구분
차입처
종목
차입금액
차입일
만기일
이자율

교환사채
아이엠증권 외
제1회 무보증 교환사채(만기전 사채취득)
13,400
2023.08.16
2028.08.16
2.00%

주)
상기 교환사채 권면잔액 134억원중 67억원은 사채권자의 조기상환청구로 2025년 11월 조기상환율에 따라 약 70억원을 상환하여 잔여 권면잔액은 현재 67억원 입니다.

4) 장기 차입금 및 미상환 사채 상환계획

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 백만원)

구분
상환계획

2025년 4분기
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년
2028년

장기차입금 원금분할상환
2,088
2,588
2,588
2,588
2,588
9,176
8,000

교환사채 조기상환 청구대금
7,008
7,043
-
-
-
-
-

합계
9,096
9,631
2,588
2,588
2,588
9,176
8,000

연결 재무제표 기준으로 2025년 3분기말 약 1,595억원 이상의 현금성자산을 보유하고 있으나, 이는 자회사인 해성디에스 등의 보유 현금이 포함된 금액으로 반도체용 패키지 서브스트레이트 증설, R&D 및 신규 공정 전환 등에 자금을 투입해야 하는 상황입니다. 따라서 당사의 별도 기준에서는 상환 재원을 자체적으로 확보하기 어려워 외부조달이 불가피합니다.

이에 따라 당사는 본 교환사채 발행에 앞서 내부자금 전액 활용, 금융기관 차입, 유상증자, 전환사채(CB) 등 다양한 자금조달 대안을 면밀히 검토하였으며, 각 수단별로 재무적 부담, 조달 속도, 주주가치 및 지배구조에 미치는 영향을 종합적으로 분석하였습니다. 그 결과, 기보유 자기주식을 교환대상으로 활용하는 사모 교환사채 방식이 ▲무이표·무담보 구조로 금융비용 부담이 없고, ▲신주 발행을 수반하지 않아 주주지분 희석이 없으며, ▲시가 대비 할증된 교환가액으로 자금조달 효율성이 높고, ▲절차가 간결해 단기간 내 조달이 가능하다는 점에서 가장 적합한 수단이라 판단하였습니다.특히, 자기주식 기반 교환사채는 공모 유상증자나 메자닌 증권 대비 신속성과 효율성이 높고, 대규모 전략자산(타법인 주식 등)을 활용하지 않으면서도 외부지분 이전에 따른 경영권 영향 가능성을 최소화할 수 있다는 점에서, 회사의 재무 안정성과 주주가치 보호를 병행할 수 있는 최적의 구조로 판단됩니다.

【자금조달 대안별 비교】

구분
분석

내부자금 전액 활용

당사는
본 보고서 제출일 2025년 11월 21일 현재 현금성자산 약 111억원을 보유하고 있으며, 본 보고서 제출일부터 2025년 말까지 차입원금 분할상환액 약 21억원과 이자지급액 약 9억원이 예정되어 있으며, 2026년 연간 차입원금 분할상환액 약 103억원과 이자지급액 약 58억원이 예정되어 있습니다. 이에 더해 2023년에 발행한 제1회 교환사채 권면잔액 67억원중 사채권자의 조기상환청구 시 조기상환율에 따라 약 70억원의 상환자금이 2026년 1분기 내 소요될 것으로 예상됩니다.
당사의 2024년도 영업이익 수준을 기준으로 할 때, 영업현금흐름만으로 상기 자금수요를 충당하는 데에는 한계가 있으며, 내부자금 전액 활용은 현실적으로 어려운 상황입니다. 아울러 당사는 지주회사로서 기존 사업의 성장과 더불어 신규 사업 확장을 통한 중장기 지배구조 방향성까지 종합적으로 검토하고 있어, 이에 필요한 투자재원 확보 또한 병행이 필요한 상황입니다.

일반 금융기관 차입
금융기관 차입의 경우, 당사는 1년 이내 만기가 도래하는 차입금이 약 600억원 규모로 존재하며, 차입구조 과중 또는 재무건전성 저하 시 만기연장이 제한되어 즉시 상환 리스크가 발생할 수 있습니다. 신규 운영자금 조달 시 적용 예상금리는 연 4% 내외로, 교환사채 대비 이자비용 증가에 따른 영업현금흐름 악화가 우려됩니다. 또한, 일반 차입은 만기 시 원금 상환 의무가 수반되며, 교환사채와 달리 교환권 행사 시 원금 부담 면제 효과가 존재하지 않아 상대적으로 재무 유연성이 낮습니다. 아울러 금융기관 차입 시 주요 부동산에 대한 담보 제공 요구 가능성이 높아, 향후 자산 유동성 제약 및 추가자금조달 여력에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

유상증자
유상증자는 조달금리나 담보부담이 없으나, 신주발행에 따른 즉각적인 주주희석이 불가피하고, 주주총회 승인 및 증권신고서 제출 등 절차가 장기간 소요됩니다.최근 주가추이 및 자본시장 여건을 감안할 때 당사에게 유리한 발행가 확보가 어려우며, 할인발행까지도 고려해야 하는 바, 기존 주주가치 희석 효과가 높습니다.이러한 점에서 유상증자는 신속하고 경제적인 자금조달 수단으로는 부적합하다고 판단하였습니다

기타 메자닌증권(전환사채 등)
향후 전환 시 신주가 발행되므로, 상당한 주식 가치 희석이 우려됩니다. 기보유 자사주가 있는 상황에서 신주를 발행하면서 희석 효과를 극대화 하는 것은 바람직하지 않습니다.아울러, 통상적으로 발행조건에 포함되는 리픽싱 조항으로 인하여 주식 가치 희석효과가 배가될 수 있습니다.

타법인 주식 기반교환사채
당사는 한국제지, 해성디에스, 계양전기 등 주요 출자회사를 장기전략적 투자자산으로 보유중이며, 회사 주식 매각은 그룹의 지배구조 안정성과 사업 시너지에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 타법인 주식을 기초로 하는 교환사채 등의 발행은 대안에서 제외하였습니다.

자기주식 기반교환사채 (본건)
자기주식을 교환대상으로 활용하는 방식은 표면이자율이 0%로 이자로 인한 현금유출이 없고, 담보 부담 또한 없습니다.할인을 고려해야하는 다른 방안들과 달리 할증발행을 통해 유동화 효과를 극대화 할 수 있으며, 이사회결의일 내지 납입일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 사모 발행이 가능합니다.신주발행을 수반하지 않아 기존 주주의 지분 희석이 최소화 되고, 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않아 경영권에도 영향이 없습니다.따라서 본 교환사채 발행 방식은 재무적 효율성, 효과성과 주주가치 보호 측면에서 가장 합리적인 방안으로 결정하였습니다.

자기주식 매각
당사가 보유한 자기주식을 시장에 직접 매각할 경우 단기간에 대량의 물량이 출회되어 주가에 큰 하락 압력을 줄 우려가 있습니다. 특히 블록딜 방식의 자기주식 처분은 통상 시가 대비 할인된 가격으로 이루어지므로 동일한 주식 수 대비 실제 조달되는 자금 규모가 감소합니다. 이는 교환사채와 비교할 때 회사가 확보하는 현금은 줄어드는 반면 시장에 미치는 충격은 커지는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 자기주식의 직접 매각은 주주가치 보호나 자금조달 효율성 측면에서 바람직한 방안이 아니라고 판단하였습니다.

위 비교 결과, 자기주식 기반 교환사채는 ① 금리 및 담보 부담이 없고, ② 할증발행이 가능하며, ③ 신속하게 자금을 조달할 수 있으며, ④ 주주희석 및 경영권 영향이최소화 되는 점에서 당사 재무현황과 발행 목적에 가장 부합하는 수단으로 판단되었습니다. 참고로, 당사의 주요 출자현황은 다음과 같습니다.

【타법인 출자현황】

[기준일 : 2025년 09월 30일]
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
지분 현황

수량
지분율
장부가액

㈜한국팩키지
상장
1993.12.08
경영참여
15,302,795
51.35
43,893

계양전기㈜
상장
1977.06.15
경영참여
9,255,761
34
21,502

계양전기㈜
상장
1977.06.15
우선주
8,350
0.71
19

계양전기(강소)유한공사
비상장
2023.02.01
경영참여
-
100
13,426

해성디에스㈜
상장
2014.04.29
경영참여
5,780,000
34
180,492

국일제지(장가항)유한공사
비상장
2013.02.13
경영참여
-
100
50,096

한국제지㈜
상장
2020.05.14
경영참여
161,016,019
84.69
234,412

해성에스테이트㈜
비상장
2023.11.20
경영참여
60,000
100
300

합 계
191,422,925
-
544,140

상기 출자회사들은 자회사 및 주요 관계사 주식으로, 모두 그룹 핵심사업 영역에 해당하므로 그룹 지배구조 안정성을 위하여 처분이 바람직 하지 않습니다. 또한 보유 부동산의 경우, 해남빌딩 등 주요 임대자산은 담보제공 중이거나 그룹 핵심수익원에 해당하고, 기타 유형자산은 유동화 가능규모가 제한적입니다.【담보제공 현황】

(단위 : 백만원)

권리 설정인
담보제공자산
장부가액
설정금액
약정금액
차입잔액/보증금
비고

산업은행
해남빌딩토지/건물
27,081
70,800
72,000
64,000
시설자금대출 근저당권

임차인
1,410
1,274
1,274
전세권

산업은행
해남2빌딩토지/건물
77,089
76,800
64,000
40,618
시설자금대출 근저당권

국민은행
18,000
14,000
14,000
시설자금대출 근저당권

임차인
5,687
5,247
5,247
전세권

국민은행
송남빌딩토지/건물
12,127
18,000
15,000
15,000
시설자금대출 근저당권

임차인
179
158
158
전세권

임차인
우영테크노센터건물
2,138
65
65
65
전세권

산업은행
동탄창고토지/건물
66,404
36,000
30,000
29,000
시설자금대출 근저당권

이에 따라 활용 가능한 다른 유가증권과 고정자산이 사실상 부재하여, 자기주식 기반교환사채 발행이 불가피하다는 판단하였습니다.

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용당사는 2025년 3분기 이후부터 2026년말까지 약 129억원 규모의 장기차입금 원금분할상환이 예정되어 있으며 미상환 교환사채 잔액 134억원 중 11월 상환된 67억원을 제외한 권면잔액은 교환사채권자의 조기상환 청구 시 약 70억원 규모의자금이 추가로 소요될 예정입니다. 이에 따라
차입금 원금분할상환 자금 129억원과 기발행 교환사채 조기상환 청구대금 70억원의 총 199억원 상당의 채무상환자금이
필요하며, 본 교환사채 발행을 통해 약 172억원을 선제적으로 확보하고자 합니다.현재 차입금의 만기 연장이나 신규 차입을 통한 조달은 담보 제공 및 금리 인상 부담이 수반될 가능성이 높습니다. 이에 따라, 만기 이전에 무이표 & 무담보 구조의 교환사채를 조기 발행함으로써 안정적으로 상환재원을 확보하는 것이 재무안정성 측면에서 합리적이라 판단하였습니다.시장상황과 관련해서도, 2025년 3분기 이후 자금시장 내 교환사채 수요가 지속적으로 확대되는 추세이며, 이 중 대부분이 무이표채임에도 수요가 충분한 것을 고려하면, 발행조건 협상력이 유리한 형국인 것으로 판단됩니다.또한, 본 교환사채 발행은 회사의 현금흐름 상황 및 자회사의 투자계획을 종합적으로 고려한 것입니다. 자회사 보유 현금은 그룹 전체 R&D 및 설비투자에 투입되어야 하므로, 모회사 차원의 외부조달 필요성이 제기되었습니다. 이에 따라, 연말 차입금 상환 및 운전자금 유동성을 확보하기 위한 최적의 시점으로 판단되어 본 건 교환사채 발행을 추진하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

종 류
2025년1월
2025년2월
2025년3월
2025년4월
2025년5월
2025년6월
2025년7월
2025년8월
2025년9월
2025년10월

보통주
주가
최 고
5,980
6,370
6,840
6,590
7,530
8,050
8,400
8,200
8,600
8,200

최 저
5,710
5,720
6,020
5,650
6,320
7,270
7,600
7,400
8,030
7,350

평 균
5,874
5,992
6,460
6,153
6,722
7,762
8,044
7,915
8,328
7,666

거래량
최고(일)
16,888
77,012
459,441
79,376
155,612
172,816
151,281
117,438
348,007
129,669

최저(일)
4,555
6,576
8,723
8,972
7,456
17,591
19,714
11,877
10,012
28,105

월 간
194,515
467,618
1,030,678
557,995
649,028
1,274,517
1,730,769
772,193
1,709,705
997,521

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 실적에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.2025년 3분기말 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 60.44%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 56.72% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최대주주는 여전히 과반 지분을 유지하며, 이사회 구성이나 주요 경영 의사결정에 대한 실질적 영향은 없습니다.

【지분율 변동 현황】

(단위 : %, 주)

구분

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감(B-A)
비고

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

주식 수

(주)

비율(%)

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
17,911,581
60.44
17,911,581
56.72
-
-3.72
-

Ⅱ. 그 외 주주
11,722,269
39.56
11,722,269
37.12
-
-2.44
-

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
-
1,946,302
6.16
1,946,302
6.16
교환권 전량 행사 가정

Ⅳ. 유통주식 수
29,633,850
100.00
31,580,152
100.00
1,946,302
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
2,923,007
-
976,705
-
-1,946,302
-
-

Ⅵ. 보통주총수
32,556,857
-
32,556,857
-
32,556,857
-
-

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않고, 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용함에 따라 기존 주주의 단기적인 지분희석이나 의결권 변동은 발생하지 않습니다. 이는 기존 주주의 이익 및 경영권 안정성 측면에서 중립적이며, 다른 형태의 자금조달(예: 유상증자, 전환사채 등)에 비해 주주가치 훼손 가능성이 현저히 낮습니다.또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기존 차입금 약 102억원 및 기발행 교환사채 약 70억원의 상환에 사용될 예정으로, 연간 약 6억원 수준의 이자비용절감 효과가 예상됩니다. 이는 회사의 현금흐름 개선과 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.
5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매할 수 있습니다. 다만, 사채를 재매각할 경우, 통상적으로 매각 예정 사채의 액면금액보다 할인된 금액에 거래가 됩니다. 따라서 인수인이 조기상환청구를하여 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는상황에서 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 낮습니다.아울러, 본건 교환사채에는 매도청구권 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정할 수 없습니다. 따라서 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 존재하지 않습니다.
6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 미래에셋증권 주식회사입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치-수성 제2호 메자닌 신기술투자조합
-
2,000,000,000

키움-포커스 제2호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

신한캐피탈 주식회사
-
2,000,000,000

수성자산운용 주식회사
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1, 2의 신탁업자의 지위에서)

-
3,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

-
2,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4, 5, 6, 7의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서)

-
1,203,370,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자의 지위에서)

-
1,300,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자의 지위에서)

-
1,200,000,000

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제3호
엔에이치헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드2
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드3
SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
에스피자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드4
포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호
포커스자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드5
포커스 충무 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드6
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제8호

본건 펀드7
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제9호

본건 펀드8
수성멀티메자닌SN2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드9
수성코스닥벤처SN9 일반 사모투자신탁(전문투자자)
케이비증권 주식회사

본건 펀드10
수성코스닥벤처SN8 일반 사모투자신탁
삼성증권 주식회사

본건 펀드11
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드12
GVA Mezz-B2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
케이비증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

시설대출
산업은행
19,500
2018.07.13
2027.07.13
3.26%

시설대출
산업은행
16,500
2019.11.28
2026.11.28
3.54%

시설대출
산업은행
4,118
2020.05.14
2027.05.14
3.36%

시설대출
산업은행
34,000
2020.05.14
2027.05.14
3.37%

시설대출
산업은행
29,000
2022.03.30
2031.03.30
3.53%

제1회 무보증 교환사채(만기전 사채취득)
아이엠증권(舊하이투자증권),엔에이치헤지자산운용,지브이에이자산운용
6,700
2023.08.16
2028.08.16
2.00%

주1)
상기 종목중 시설대출 항목은 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금으로 차입약정에 따른 원금상환 일정에 따라 원금 일부가 상환될 차입금을 기재하였으며, 차입금액은 보고서 제출일 현재의 잔액을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
상기 교환사채 만기전 사채취득 대금은 사채권자의 조기상환청구권 행사여부에 따라 지급 시기와 금액이 변동될 수 있습니다.

【자금 집행계획】

(단위 : 백만원)

구분
예상 사용금액
자금 집행계획

2025년 12월
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기

차입금 원금분할상환
10,160
2,088
2,588
2,588
2,588
308

교환사채 조기상환 청구대금
7,043
-
7,043
-
-
-

합계
17,203
2,088
9,631
2,588
2,588
308