코오롱 — 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)  (20251124)
제출인: 코오롱

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
코오롱인더스트리(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 24일

회 사 명 :
코오롱인더스트리 주식회사

대 표 이 사 :
허 성

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡동로 110(마곡동)

(전 화) 02-3677-3114

(홈페이지) http://www.kolonindustries.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 우 영 진

(전 화) 02-3677-3114

회사합병 결정

1. 합병방법
코오롱인더스트리(주)가 코오롱이앤피(주)를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병회사) : 코오롱인더스트리(주)(유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병회사) : 코오롱이앤피(주)(유가증권시장 상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사와 피합병회사는 핵심 역량의 유기적인 결합을 통한 시너지 극대화를 목적으로 합병을 결정하였습니다. 구체적으로는 본건 합병을 통해 R&D/제조/영업 전반의 사업 경쟁력을 제고하는 동시에, 친환경 수요에 대한 선제적인 대응을 통해 지속적인 성장 모멘텀 확보를 기대하고 있습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
합병 후 존속법인은 코오롱인더스트리(주)이고, 코오롱이앤피(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속법인인 코오롱인더스트리(주)는 코오롱이앤피(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 최대주주는 지분 33.43%를 보유하고 있는 (주)코오롱이며, 피합병회사인 코오롱이앤피(주) 최대주주는 지분 66.68%를 보유하고 있는 합병회사인 코오롱인더스트리(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 최대주주 지분은 30.72%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 코오롱이앤피(주)는 코오롱인더스트리(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병당사회사의 구매와 물류 등의 측면에서 규모의 경제를 달성하여 원가 경쟁력을 제고할 수 있으며, 해외 영업사무소 통합 운영을 통해 관리비용 절감을 기대할 수 있습니다. 또한, 양사로 분산된 현금을 통합 관리함으로써 유동성 관리 효율성을 높이고, 증대된 현금 여력을 기반으로 부채 상환과 투자 최적화가 가능해져 합병당사회사의 재무 안정성이 강화될 것으로 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

본 합병은 급변하는 시장 수요에 대응하여 양사의 역량 통합을 통해 합병당사회사의 핵심 경쟁력을 강화시킬 것으로 기대됩니다. 기존의 차량 내장재와 타이어 중심의 사업에서, 엔진, 구동부 등 고기능 부품 소재로 사업 영역을 확대하여 Automotive 제품 포트폴리오 다각화를 이룰 것으로 기대됩니다. 또한, 분사된 양사 R&D 역량 통합을 통해 개발 아이템 다각화가 가능해져, 산업기계, 전자제품, 의료용품 등 다양한 분야에 고기능 신소재가 적용될 수 있게 될 것입니다. 이러한 R&D 통합은 커져가는 친환경 시장에 선제적으로 대응할 수 있는 기반을 마련할 것입니다.

한편, 기존 이원화된 중복 기능을 통합하여 내부 비효율 제거로 원가 절감과 영업 효율성 증대를 이끌어낼 것입니다. 또한, 글로벌 고객 네트워크 통합을 통해 글로벌 영업력과 시장 점유율 확대가 가능해집니다. 이러한 변화들은 합병 후 영업 경쟁력 강화와 수익성 증대를 이끌어내는 주요한 원동력이 될 것입니다.

(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병신주 배정 기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일(합병기일)의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 코오롱이앤피(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 코오롱인더스트리(주) 보통주식 0.1919531주를 발행할 예정입니다. 코오롱인더스트리(주)가 보유하고 있는 코오롱이앤피(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 코오롱이앤피(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 코오롱이앤피(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
합병회사인 코오롱인더스트리(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 코오롱인더스트리(주)의 주주 입장에서는 이번 합병으로 모자회사 중복상장 문제가 해소되며, 합병법인의 적정 가치가 시장에서 제대로 반영되도록 구조가 개선됩니다. 코오롱이앤피(주)의 주주 또한 합병 후 코오롱인더스트리(주)가 확보한 원가경쟁력 및 수익성 극대화 이점을 향유할 수 있을 것으로 기대합니다.
합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 친환경 관련 투자 등에서 자원을 결집하는 등 상호 시너지 효과에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
코오롱인더스트리(주) : 코오롱이앤피(주) = 1 : 0.1919531
합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
본 합병의 당사회사인 코오롱인더스트리(주) 및 코오롱이앤피(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.
가. 합병회사 코오롱인더스트리(주) 기명식 보통주 합병가액
유가증권시장 상장법인인 코오롱인더스트리(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 11월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 11월 25일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2025년 10월 24일~ 2025년 11월 23일) : 40,962원
- 1주일 가중평균 주가(2025년 11월 17일~ 2025년 11월 23일) : 43,925원
- 최근일 주가(2025년 11월 21일) : 41,050원
- 코오롱인더스트리(주) 합병가액 : 41,979원
나. 피합병회사 코오롱이앤피(주) 기명식 보통주 합병가액
유가증권시장 상장법인인 코오롱이앤피(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 11월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 11월 25일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2025년 10월 24일~ 2025년 11월 23일) : 8,337원
- 1주일 가중평균 주가(2025년 11월 17일~ 2025년 11월 23일) : 7,958원
- 최근일 주가(2025년 11월 21일) : 7,880원
- 코오롱이앤피(주) 합병가액 : 8,058원
이에 따라 합병비율은 1: 0.1919531 (코오롱인더스트리(주) : 코오롱이앤피(주))로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
1,155,223,921,089

소멸회사
306,204,000,000

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항에 따른 외부평가기관의 평가는 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,430,126

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
코오롱이앤피(주) (KOLON ENP, INC.)

주요사업
합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
412,141,499,962
자본금
38,000,000,000

부채총계
87,969,194,116
매출액
486,210,364,232

자본총계
324,172,305,846
당기순이익
39,496,730,476

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서
제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 11월 25일

주주확정기준일
2025년 12월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 12월 09일

종료일
2025년 12월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 02월 13일

종료일
2026년 03월 16일

합병기일
2026년 04월 01일

종료보고 총회일
2026년 04월 01일

합병등기예정일자
2026년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 04월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 공시는 당사가 2025년 11월 21일 공시한 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 확정공시이며, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 경우 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일: 2026년 02월 13일)
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 코오롱이앤피(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경 될 수 있습니다.
마. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 코오롱이앤피(주)의 2024년말 연결 재무제표 기준입니다.
바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 04월 01일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 코오롱인더스트리(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
자. 합병회사인 코오롱인더스트리(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 코오롱이앤피(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 코오롱이앤피(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 코오롱이앤피(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
차. 합병 후 존속하는 회사인 코오롱인더스트리(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
카. 합병계약 승인을 위한 코오롱이앤피(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.
타. 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률('공정거래법') 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 따라서, 본건 합병의 경우 합병회사 코오롱인더스트리(주)가 피합병회사 코오롱이앤피(주)의 모회사이기에 기업결합신고 절차 생략이 가능합니다.

파. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 11 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 모두 충족될 것을 조건으로 한다. 다만 각 당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 면제할 수 있다.

(1) 각 당사회사의 이사회(존속회사의 경우) 또는 주주총회(소멸회사의 경우)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부 승인이 있는 경우, 해당 정부 승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 명령 등이 없을 것.

제 12 조 (해 제)

(1) 본 계약은 합병기일 전에 한하여 다음 각 목에 따라 해제된다.

가. 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

나. 존속회사의 발행주식총수의20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.

다. 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 5,000억원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 또한, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우에 한하여(i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과(ii) 소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합산액이 총 5,000억원을 초과하는 경우, 각 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

라. 본 계약에 따른 자신의 합병 이행 의무에 대한 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 그러한 선행조건의 미충족에 귀책사유가 없는 당사회사는 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

마. 어느 당사회사(“위반당사회사”)가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 상대방 당사회사로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항을 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사회사는 다른 당사회사 또는 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자에 대하여 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 조 및 제13조 내지 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

하. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의「법인가치」중 존속회사의 법인가치는 코오롱인더스트리(주)의 보통주 기준 법인가치입니다.
거. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2026년 04월 02일은 합병등기 신청예정일자입니다.

※ 관련공시

2025.11.21 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)