휴온스글로벌 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정)(자회사의 주요경영사항)  (20251120)
제출인: 휴온스글로벌

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 20일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

기재 보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 완제의약품 제조업을 영위하는 제약회사 입니다. 당사는 지난해 충북 제천에 소재한 제2공장 주사제 라인을 신규 증설하여 향후 미국을 포함한 글로벌 시장에 당사의 주사제 수출을 확대하기 위한 기반을 마련하였습니다. 또한 경기도 과천에 휴온스그룹 통합 R&D센터인 휴온스동암연구소를 건립하여 개소하고 신규 항암제 파이프라인을 도입하는 등 연구개발에도 노력을 기울이고 있습니다. 그리고 올해 건강기능식품 사업부를 종속회사에 분할합병 진행하여 건기식 전문 종속회사 주식회사 휴온스엔을 새로이 출범시켰습니다. 휴온스엔은 최근 건강기능식품 수출 물량의 증가로 기존 공장 생산라인의 가동률이 100%를 초과한 반면 향후에도 해외 거래처의 발주 물량은 증가할 것으로 예상되어 생산케파 확대를 통해 시장 점유율과 수익을 확보하기 위한 타 건기식 제조회사 인수를 진행중입니다. 해당 투자에 소요되는 자금 중 일부로서 당사는 종속회사 휴온스엔이 진행하는 40억원 규모의 주주배정 유상증자에 참여하여 약 35억원을 출자할 계획입니다. 또한, 당사가 지난 2020년 11월 13일에 발행한 1회차 전환사채가 오는 2025년 11월 13일에 만기가 다가오며 현재 잔여사채금액인 30억원을 만기상환할 예정입니다. 그리고 '25년 반기말 기준 현금성자산은 326억원인 반면 2026년 3월 31일에 만기가 도래하는 단기차입금 250억원이 존재하여 채무상환과 함께 안정적인 운영을 위해 자금조달이 필요한 상황입니다.
위와 같은 다양한 미래 지속성장을 위한 투자를 진행하며 자금조달방법에 대해 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 기존 공장증설과 연구센터 건립을 위한 금융기관 차입이 상당한 반면 안정적 운영을 위한 현금성 자산은 감소하고 있으며, 여타 사모 메자닌은 기존 주주의 지분 희석이라는 단점을 가지고 있어 보유중인 자기주식 중 일부를 활용한 교환사채 발행을 통해 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.
한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 당사는 보유중인 일부 상장주식에 대해서는 의무보호예수 기간 이후에 시장 변동성, 유동성 등을 고려하여 매매를 하고 있으며, 이는 기업가치 제고를 위한 중장기적 판단에 근거하여 이뤄지고 있습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.
<자금조달 방법 검토 내용>

조달 방안
검토 내용

자기자금
당사의 현금성자산은 '24년말 기준 603억원에서 올해 반기말 기준 326억원으로 감소하였습니다. 미래 성장 동력 확보를 위한 투자와 안정적인 운영, 그리고 채무상환을 위해서 필요자금을 전액 내부자금으로 충당하기 보다는 전략적 자금조달을 통해 재무적 유연성을 확보하는 것이 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고에 더 유리할 것으로 판단하였습니다.

금융기관
추가 차입
당사의 금융기관 차입은 2공장 증설과 R&D센터 건립 등 투자를 위해 지속적으로 증가하여 올해 반기말 기준 1,288억원의 차입금이 있으며 연간 발생하는 이자비용은 약 48억입니다.이중 시설자금 1,038억원은 만기까지 1년 4회 분할상환이 필요하고 운영자금 250억원은 2026년 3월 만기 일시 상환이 필요합니다. 또한, 이미 기존 공장과 연구소가 담보자산으로 제공된 상태로서 추가적인 금융기관 차입은 높은 금리에 따른 이자비용 부담과 부채비율 상승으로 인한 재무 건전성 악화 등 부정적인 영향이 클 수 있습니다.

회사채
당사는 현재 공모회사채 신용등급을 보유하고 있지 않습니다. 국내 회사채 시장 상황 상 당사와 유사한 규모의 기업을 위한 회사채 시장이 제한적이며 발행이 가능하더라도 타 조달수단 대비 금리 등 발행조건이 열위할 것으로 예상됩니다. 차입금과 동일하게 부채비율 및 차입금의존도 등 재무비율에 부정적 영향, 지속적인 이자비용 부담 또한 예상됩니다.

유상증자
일반적으로 할인 발행으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 희석될 수 있습니다. 또한 조달에 소요되는 시간이 길고 비용이 상대적으로 높습니다.

주식연계증권(전환사채/신주인수권부사채)
전환사채/신주인수권부사채는 신주를 발행하게 되어 주주가치 희석 우려가 있습니다. 교환사채와 달리 일반적으로 할증발행하지 않고 시가하락에 따른 리픽싱 조항 등으로 인해 추가적인 주식가치 희석 우려가 있습니다. 자기주식을 보유한 상황에서는 교환사채를 발행하는 것이 불필요한 주주가치 희석을 최소화 할 수 있는 방안으로서 교환사채 대비 발행이점이 적습니다.

교환사채
(자기주식)

유통주식수를 늘리는 효과는 일부 발생할 수 있으나 신주를 발행하지 않기 때문에 주주가치 희석을 최소화 할 수 있습니다. 할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능하여 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있습니다. 금리 0%로 조달하여 금융비용 부담을 최소화함과 동시에 발행에 소요되는 시간과 비용 면에서도 타 조달수단 대비 효과적입니다.

교환사채
(타법인주식)
종속회사 외 타 상장법인 주식과 규모가 제한적으로 발행 가능성과 효용이 크지 않습니다.

자기주식직접매각
(블록딜)
블록딜 시, 일시적인 대규모 물량 출회로 인해 주가에 부정적인 영향 발생하며, 통상 시가 대비 할인된 가격으로 매각하므로, 교환사채 대비 현금유입 금액 측면에서 열위합니다.

<현금성자산 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원)

구분
금액
('25년 반기말)
금액
('24년 말)

현금 및 현금성자산
30,520
45,596

유동성금융자산
2,070
14,703

합계
32,590
60,299

<차입금 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
금액
이자율
연간 이자비용(E)

단기차입금 및 유동성장기차입금
61,667
3.44~4.14
4,776

장기차입금
67,167

합계
128,833

<타법인 출자현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

㈜휴온스엔(구 ㈜휴온스푸디언스)
비상장
2018.08.14
경영참여
7,900
29,314,574
87.92
36,393
36,629
-510

휴온스생명과학(주)
비상장
2023.12.27
경영참여
8,455
2,002,412
100.00
9,673
18,616
-3,174

Beijing Huonland Pharmaceutical Co., Ltd.
비상장
2016.05.01
경영참여
5,947
-
33.60
4,462
23,080
2,047

㈜팬젠
상장
2021.06.10
경영참여
9,500
4,947,694
36.67
27,502
30,545
922

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드1호
-
2018.08.21
단순투자
1,000
-
2.93
182
6,834
-1,252

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호
-
2020.12.16
단순투자
1,000
-
2.64
489
15,973
3,807

메디허브㈜
비상장
2020.06.18
단순투자
1,000
16,782
11.64
2,699
7,335
122

㈜노바셀테크놀로지
비상장
2020.09.17
단순투자
1,000
200,000
1.94
644
4,331
-6,784

엠테라파마㈜
비상장
2020.07.02
단순투자
1,000
12,223
6.34
2,613
1,497
-2,481

㈜팜캐드
비상장
2020.12.16
단순투자
2,000
210,527
2.47
2,019
873
11

블루젠코리아
비상장
2018.09.28
단순투자
1,000
80,000
1.76
357
16,305
-355

㈜마스터메디텍
비상장
2020.11.30
단순투자
1,000
11,111
3.57
258
5,079
-1,171

케이엠에스제약㈜
비상장
2020.12.21
단순투자
407
6,785
6.39
407
8,939
466

인터베스트 오픈이노베이션 사모투자합자회사
-
2021.01.08
단순투자
500
-
2.08
4,552
219,413
-3,510

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
-
2021.03.30
단순투자
2,000
-
2.84
2,570
61,282
-2,116

㈜에이펙스자산운용_Value 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
540
-
-
531
4,963
161

㈜에이펙스자산운용_Post-IPO 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
504
-
-
502
1,230
59

앱스바이오
비상장
2021.12.24
단순투자
1,750
3,125
20.00
644
1,709
-131

Ingenia Therapeutics
비상장
2022.12.19
단순투자
1,310
1,219,513
3.52
1,310
55,114
30,309

GenEdit Inc
비상장
2023.02.10
단순투자
513
114,000
0.41
513
74,652
-16,827

지투이
비상장
2023.03.22
단순투자
1,000
145,512
1.91
1,300
12,880
-5,860

(주)케이에스비튜젠
비상장
2023.09.11
단순투자
500
21,000
1.96
500
126
-1,097

(주)셀비온
상장
2023.09.25
단순투자
1,000
125,000
1.18
2,600
34,407
-7,266

더블유사이언스
비상장
2024.03.04
단순투자
1,000
-
-
1,000
30,220
-1,003

프레스티지바이오파마
상장
2024.09.20
단순투자
575
43,100
0.02
634
691,611
-2,130

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
현재 휴온스엔의 스파우트 생산라인은 최대 생산능력 이상으로 가동중이며 건기식 제품의 미국 수출이 크게 증가하고 있는 상황입니다. 그리고 내년 사업계획을 수립하면서 향후에도 미국향 수출 물량의 증가가 예상되는 상황에서 안정적으로 생산 물량을 대응하여 수익으로 연결하고 시장을 선점할 기회를 극대화 할 수 있는 투자의 적기라고 판단하고 있습니다. 따라서 자체적인 생산시설의 증설은 긴 시일이 소요되는 바 해당 생산설비를 보유한 타 건기식 제조업체 인수를 통해 최대한 빠른 시일에 수출 확대를 위한 생산케파를 확보하고자 합니다. 이를 위해 휴온스엔은 지난 9월부터 외부평가법인과 계약하는 등 인수 절차를 진행해오고 있었으며 최종 인수 및 사업결합 시점은 2025년 11월 이고 휴온스는 약 35억원 출자 예정입니다.
또한, 당사가 지난 2020년 11월 13일에 발행한 1회차 전환사채가 오는 2025년 11월 13일에 만기가 다가오며 현재 잔여사채금액인 30억원을 만기상환할 예정입니다. 그리고 당사의 현금성자산은 감소하고 있는 추세인 반면 차입금은 크게 증가한 상황으로 매 분기 약 92억원의 시설자금 분할상환과 2026년 3월 31일에 만기도래하는 단기차입금 250억원의 채무상환이 필요한 상황입니다. 이에 금융비용 부담을 최소화 할 수 있도록 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 현금흐름 등을 종합적으로 고려할 때 현 시점에 자사주 기반 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

<차입금 상세 현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

차입처
차입과목
차입금액
만기일
이자율
연간 이자비용

산업은행
산업운영대출
25,000
2026.03.31
3.47
868

산업시설대출
21,333
2027.05.11
3.22
687

2,000
2027.05.11
3.69
74

4,167
2027.12.22
3.65
152

12,500
2027.12.22
3.94
493

2,500
2027.12.22
3.65
91

16,667
2027.12.22
4.14
690

14,167
2027.12.22
3.98
564

12,500
2027.12.22
3.86
483

8,000
2029.07.26
4.11
329

6,000
2029.12.24
3.44
206

2,000
2029.12.24
3.51
70

2,000
2029.12.24
3.51
70

합계
128,833

4,776

<차입금 상환 일정>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
차입금액
상환일정

25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
2027년
2028년
2029년

운영자금
25,000
-
-
25,000
-
-
-
-
-
-

시설자금
103,833
9,167
9,167
9,167
9,167
9,167
9,833
36,833
6,000
5,333

※ 시설자금은 1년 4회 분할상환 조건입니다.
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 220,317주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 2,919원 입니다. 반면, 자기주식 220,317주를 소각할 경우 EPS는 2,974원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다. 다만, 주당순이익 개선의 효과 보다는 생산케파 확대를 통한 건기식 수출 증대, 그리고 채무 상환 및 조달금리 0%의 발행조건으로 금융비용 절감 등 재무건정성을 유지하면서 중장기적 경영실적을 개선하는 것이 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과가 더욱 클 것으로 판단 하였습니다.
또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 220,317주로 발행주식총수의 1.84% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

[주1] 정정 후
6. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 완제의약품 제조업을 영위하는 제약회사 입니다. 당사는 지난해 충북 제천에 소재한 제2공장 주사제 라인을 신규 증설하여 향후 미국을 포함한 글로벌 시장에 당사의 주사제 수출을 확대하기 위한 기반을 마련하였습니다. 또한 경기도 과천에 휴온스그룹 통합 R&D센터인 휴온스동암연구소를 건립하여 개소하고 신규 항암제 파이프라인을 도입하는 등 연구개발에도 노력을 기울이고 있습니다.
위와 같이 미래성장 동력 확보를 위한 투자를 진행한 결과 당사의 현금성자산은 지속적으로 감소하였고 반대로 차입금은 꾸준히 증가하였습니다. 또한, 올해 5월 종속기업 팬젠에 30억원 출자, 휴온스생명과학에 48억원 출자, 11월에는 건기식 종속회사 휴온스엔에 35억원을 출자하는 등 투자를 위한 추가 지출이 있었습니다. 휴온스엔은 최근 건강기능식품 수출 물량의 증가로 기존 공장 생산라인의 가동률이 100%를 초과한 반면 향후에도 해외 거래처의 발주 물량은 증가할 것으로 예상되어 생산케파 확대를 통해 시장 점유율과 수익을 확보하기 위한 타 건기식 제조회사 인수하였습니다.
당사는 올해 3분기말 기준으로 현금성자산과 유동성금융자산은 총 481억원 있으며, 차입금은 총 1,397억원이 있습니다. 이 중 만기 1년 이내인 단기차입금과 유동성장기차입금은 617억원이고, 장기차입금은 780억원입니다. 여기서 발생하는 연간 이자비용은 약 46억원이며 이는 최근 4개 분기 누적 순이익 294억원 대비 약 16%의 비중으로 당사는 채무상환을 통한 금융비용 절감이 필요한 상황입니다. 또한, 시설자금대출 1,147억원은 연 4회 분할상환 조건으로 현재 매분기 약 92억원의 채무상환이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 채무상환 여력이 부족하게 되어 자금 조달을 위해 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.
당사는 자금조달방법에 대해 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 기존 공장증설과 연구센터 건립을 위한 금융기관 차입이 상당한 반면 안정적 운영을 위한 현금성 자산은 감소하고 있으며, 여타 사모 메자닌은 기존 주주의 지분 희석이라는 단점을 가지고 있어 보유중인 자기주식 중 일부를 활용한 교환사채 발행을 통해 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.
한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 종속회사의 경우에는 비상장사는 시장성과 유동성, 그리고 투자자 선호도 등 고려하였을때 교환사채 발행 대상으로 적합하지 않고, 상장사의 경우에는 현재 당사의 지분율이 연결대상 종속기업에 지배력을 유지하기 위한 최소 수준의 지분율로 이를 교환사채로 발행할 경우 향후 지배력을 잃어 연결기업의 경영실적에 영향을 미칠 수 있기에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.
<자금조달 방법 검토 내용>

조달 방안
검토 내용

자기자금 및
보유자산
당사의 현금성자산과 유동성금융자산 총액은 '24년말 기준 603억원에서 올해 3분기말 기준 481억원으로 감소하였습니다. 이는 안정적인 사업 운영을 위한 필수적인 수준의 유동성입니다. 이에 추가로 현금화 가능한 다른 유동자산을 활용하여 채무상환하는 방법에 대해서도 검토해보았습니다. 매출채권 약 889억원은 회수기일에 따라 회수되고 있으나 매입채무, 미지급금 등 지급기일과 비교하여 기간이 장기로 회수되는데로 원부재료 매입대금 및 설비대금 등 운영자금으로 모두 소비되고 있습니다. 기타유동채권 55억원은 임직원에 대여해준 대여금과 카드 미수금으로 구성되어 있습니다. 임직원 대여금은 생활안정자금과 주택마련 대출로 분할상환이기 때문에 현금화는 매우 제한적이고 소액입니다. 미수금은 매출채권과 함께 회수되는 데로 운영자금으로 소비되어 여유롭지 않습니다. 기타유동자산 54억원은 미수수익과 원부재료 선급금, 기지출된 비용의 기간인식 개념의 선급비용과 회계상 반환권자산, 소액의 보증금으로 구성되어 현금화가 되지 않는 자산으로 자금 조달 없이 내부자금으로 차입금을 상환하는 것은 부적합하다고 판단하였습니다.

금융기관
추가 차입
당사의 금융기관 차입은 꾸준히 증가하여 올해 3분기말 기준 1,397억원의 차입금이 있으며 연간 발생하는 이자비용은 약 46억원입니다. 이중 시설자금 1,147억원은 만기까지 연 4회 분할상환 조건으로 매분기 약 92억원의 채무상환이 필요하며 운영자금 250억원은 2026년 3월 만기 상환이 필요합니다. 또한, 이미 기존 공장과 연구소가 담보자산으로 제공된 상태입니다. 본 건 자금조달은 채무상환을 통한 이자비용 절감과 재무구조 개선이 목적인 바 추가적인 금융기관 차입은 높은 금리에 따른 이자부담으로 부적합하다고 판단하였습니다.

회사채
당사는 현재 공모회사채 신용등급을 보유하고 있지 않습니다. 국내 회사채 시장 상황 상 당사와 유사한 규모의 기업을 위한 회사채 시장이 제한적이며 발행이 가능하더라도 타 조달수단 대비 금리 등 발행조건이 열위할 것으로 예상됩니다. 차입금과 동일하게 부채비율 및 차입금의존도 등 재무비율에 부정적 영향, 지속적인 이자비용 부담 또한 예상됩니다.

유상증자
일반적으로 할인 발행으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 희석될 수 있습니다. 또한 조달에 소요되는 시간이 길고 비용이 상대적으로 높습니다.

주식연계증권(전환사채/신주인수권부사채)
전환사채/신주인수권부사채는 신주를 발행하게 되어 주주가치 희석 우려가 있습니다. 교환사채와 달리 일반적으로 할증발행하지 않고 시가하락에 따른 리픽싱 조항 등으로 인해 추가적인 주식가치 희석 우려가 있습니다. 자기주식을 보유한 상황에서는 교환사채를 발행하는 것이 불필요한 주주가치 희석을 최소화 할 수 있는 방안으로서 교환사채 대비 발행이점이 적습니다.

교환사채
(자기주식)

유통주식수를 늘리는 효과는 일부 발생할 수 있으나 신주를 발행하지 않기 때문에 주주가치 희석을 최소화 할 수 있습니다. 할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능하여 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있습니다. 금리 0%로 조달하여 금융비용 부담을 최소화함과 동시에 발행에 소요되는 시간과 비용 면에서도 타 조달수단 대비 효과적입니다.

교환사채
(타법인주식)

당사의 세 종속회사 중 두 회사는 비상장 기업입니다. 그리고 상장 종속회사인 팬젠의 경우 휴온스의 지분율은 36.67% 이며, ‘25년 5월 유상증자 참여를 통해 취득한 주식 59만6천주(4.4%)는 1년간 보호예수가 설정되어 있기도 합니다. 팬젠은 당사가 바이오 의약품 파이프라인과 CDMO 사업역량 강화를 위해서 전략적으로 출자하고 인수한 기업입니다. 그리고 현재의 지분율은 연결종속기업으로서 지배력을 유지하기에 필요한 최소 수준의 지분율입니다. 현재 당사는 50% 미만의 지분율이기 때문에 지분 분산 정도와 대항가능한 주주의 결집수, 과거 주총 참석율 등을 지속적으로 모니터링하여 지배력을 검토하고 있습니다. 따라서 이를 대상으로 교환사채를 발행하여 향후 교환될 경우에는 지배력을 잃을 수 있고 연결대상 종속기업에서 제외되어 궁극적으로 연결기업인 휴온스 경영실적 등에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

다른 두 종속회사는 비상장 기업이며, 비상장 주식의 특성상 시장성과 유동성 그리고 투자자 선호도 등 종합적으로 고려하였을때 교환사채 발행 대상 주식으로 적합하지 않았습니다. 이외 타법인 주식으로 두개의 상장법인 주식을 소유하고 있으나 규모는 각각 26억원, 6억원으로 교환사채 발행 가능성이 제한적이어서 적합하지 않다고 판단하였습니다.

자기주식직접매각
(블록딜)
블록딜 시, 일시적인 대규모 물량 출회로 인해 주가에 부정적인 영향 발생하며, 통상 시가 대비 할인된 가격으로 매각하므로, 교환사채 대비 현금유입 금액 측면에서 열위합니다.

<현금성자산 현황>

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 백만원)

구분
금액
('25년 3분기말)
금액
('24년 말)

현금 및 현금성자산
45,337
45,596

유동성금융자산
2,760
14,703

합계
48,097
60,299

<차입금 현황>

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 백만원, %)

차입처
차입과목
차입금액
만기일
이자율
연간 이자비용

산업은행
산업운영대출
25,000
2026.03.31
3.47
868

산업시설대출
18,667
2027.05.11
3.22
601

1,750
2027.05.11
3.69
65

3,750
2027.12.22
3.65
137

11,250
2027.12.22
3.94
356

2,250
2027.12.22
3.65
82

15,000
2027.12.22
4.14
477

12,750
2027.12.22
3.98
400

11,250
2027.12.22
3.86
434

8,000
2029.07.26
4.11
266

6,000
2029.12.24
3.44
206

2,000
2029.12.24
3.51
70

2,000
2029.12.24
3.51
70

20,000
2029.12.24
3.02
604

합계
139,666

4,636

<타법인 출자현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

㈜휴온스엔(구 ㈜휴온스푸디언스)
비상장
2018.08.14
경영참여
7,900
29,314,574
87.92
36,393
36,629
-510

휴온스생명과학(주)
비상장
2023.12.27
경영참여
8,455
2,002,412
100.00
9,673
18,616
-3,174

Beijing Huonland Pharmaceutical Co., Ltd.
비상장
2016.05.01
경영참여
5,947
-
33.60
4,462
23,080
2,047

㈜팬젠
상장
2021.06.10
경영참여
9,500
4,947,694
36.67
27,502
30,545
922

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드1호
-
2018.08.21
단순투자
1,000
-
2.93
182
6,834
-1,252

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호
-
2020.12.16
단순투자
1,000
-
2.64
489
15,973
3,807

메디허브㈜
비상장
2020.06.18
단순투자
1,000
16,782
11.64
2,699
7,335
122

㈜노바셀테크놀로지
비상장
2020.09.17
단순투자
1,000
200,000
1.94
644
4,331
-6,784

엠테라파마㈜
비상장
2020.07.02
단순투자
1,000
12,223
6.34
2,613
1,497
-2,481

㈜팜캐드
비상장
2020.12.16
단순투자
2,000
210,527
2.47
2,019
873
11

블루젠코리아
비상장
2018.09.28
단순투자
1,000
80,000
1.76
357
16,305
-355

㈜마스터메디텍
비상장
2020.11.30
단순투자
1,000
11,111
3.57
258
5,079
-1,171

케이엠에스제약㈜
비상장
2020.12.21
단순투자
407
6,785
6.39
407
8,939
466

인터베스트 오픈이노베이션 사모투자합자회사
-
2021.01.08
단순투자
500
-
2.08
4,552
219,413
-3,510

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
-
2021.03.30
단순투자
2,000
-
2.84
2,570
61,282
-2,116

㈜에이펙스자산운용_Value 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
540
-
-
531
4,963
161

㈜에이펙스자산운용_Post-IPO 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
504
-
-
502
1,230
59

앱스바이오
비상장
2021.12.24
단순투자
1,750
3,125
20.00
644
1,709
-131

Ingenia Therapeutics
비상장
2022.12.19
단순투자
1,310
1,219,513
3.52
1,310
55,114
30,309

GenEdit Inc
비상장
2023.02.10
단순투자
513
114,000
0.41
513
74,652
-16,827

지투이
비상장
2023.03.22
단순투자
1,000
145,512
1.91
1,300
12,880
-5,860

(주)케이에스비튜젠
비상장
2023.09.11
단순투자
500
21,000
1.96
500
126
-1,097

(주)셀비온
상장
2023.09.25
단순투자
1,000
125,000
1.18
2,600
34,407
-7,266

더블유사이언스
비상장
2024.03.04
단순투자
1,000
-
-
1,000
30,220
-1,003

프레스티지바이오파마
상장
2024.09.20
단순투자
575
43,100
0.02
634
691,611
-2,130

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 종속회사 휴온스엔에 대한 35억원 출자를 2025년 11월 12일 완료하였고 휴온스엔은 미국 수출 물량 증대에 따른 타 건기식 제조업체 인수를 완료하였습니다.
당사는 3분기말 기준 차입금 총 1,397억원에 대하여 아래와 같이 상환이 필요합니다.

<차입금 상환 일정>

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
차입금액
상환일정

25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
2027년
2028년
2029년

운영자금
25,000
-
25,000
-
-
-
-
-
-

시설자금
114,666
9,167
9,167
9,167
9,167
9,833
43,500
12,667
12,000

※ 시설자금은 1년 4회 분할상환 조건입니다.

'25년 4분기 상환금액인 91.7억원 중 공시일 현재 29.2억원을 상환 완료하였으며 '25년 12월에 62.5억원을 상환할 계획입니다. 현재 당사의 보유현금은 12월 분기 현금배당 지급 예정금액 66억원을 포함하여 미지급금 결제 등에 필요한 최소 수준의 현금입니다. 당사의 '25년 자금흐름을 입금과 지출로 나누어 분석하였을때 월평균 입금은 492억원, 그리고 지출은 509억원으로 안정적인 사업을 유지하기 위한 자금 여력이 충분하지 않은 상황입니다. 특히 12월은 영업수금이 연말에 집중되어있어 시설대 분할상환을 위한 자금이 부족하여 채무상환과 함께 금융비용 부담을 최소화 할 수 있도록 추가 조달 금리, 현금흐름 등을 고려하여 현 시점에 교환사채 발행을 결정하게 되었고 조달 자금 전액은 시설대 분할 상환 자금으로 사용할 계획입니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 220,317주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 2,919원 입니다. 반면, 자기주식 220,317주를 소각할 경우 EPS는 2,974원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다.
다만, 조달금리 0%의 발행조건으로 채무상환하여 연간 약 2.4억원의 금융비용 절감 효과가 있고 재무건정성을 유지하면서 경영실적을 개선하는 것이 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과에 더욱 긍정적일것으로 판단하였습니다. 당사는 매년 배당을 통해 주주환원하고 있습니다. 2023년부터는 중장기 배당정책을 수립하여 매년 주당배당금 상향을 목표로 주주환원하고 있고 올해 3분기에는 분기배당을 실시 하는 등 배당 확대에 노력하고 있습니다. 금번 교환사채 발행을 통한 채무부담 완화와 금융비용 절감 효과는 경영 실적 개선으로 이어지고 다시 이것이 배당 재원으로서 주주환원을 확대하는 데 기여하여 주주 이익을 높이는 효과가 있을 것으로 판단하였습니다.
또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 220,317주로 발행주식총수의 1.84% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)휴온스
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 10일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
송수영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 8층
(시흥동, 판교아이스퀘어)

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지) www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기업공시책임자
(성 명) 김정훈

(전 화) 02-854-4700

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
220,317

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
32,002

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
7,050,584,634

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 11월 25일

종료일
2025년 11월 25일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
220,317

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전
자기주식
보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
259,202
비율(%)
2.16

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
68,702
비율(%)
0.57

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 11월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 10일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.
- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.
- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
145,745
113,457
-
-
259,202
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
145,745
113,457
-
-
259,202
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
26,018
42,684
-
-
68,702
(주1)

기타주식
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총 계(a+b+c)
보통주식
171,763
156,141
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327,904
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기타주식
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(주1) 2025년 5월 2일 분할합병 관련 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 42,684주를 매수하였습니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

처분상대방은 제이앤알파 유한회사이며 회사 및 최대주주와 특수관계는 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

처분상대방
처분주식수

제이앤알파 유한회사
220,317주

4. 가격 산정근거

교환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전 영업일인 2025년 11월 7일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래의 각 가격 중 높은 금액의 110%에 해당하는 금액으로, 원 단위 미만은 절상한 금액입니다.
가. 교환대상주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 금액.
나. 교환대상주식의 최근일 가중산술평균주가.

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2025년 12월 25일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 25일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 220,317주로 발행주식총수의 약 1.84%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 잔여 자기주식 활용 계획

잔여 자기주식은 임직원 주식기준보상제도 운영에 활용할 계획입니다.

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 완제의약품 제조업을 영위하는 제약회사 입니다. 당사는 지난해 충북 제천에 소재한 제2공장 주사제 라인을 신규 증설하여 향후 미국을 포함한 글로벌 시장에 당사의 주사제 수출을 확대하기 위한 기반을 마련하였습니다. 또한 경기도 과천에 휴온스그룹 통합 R&D센터인 휴온스동암연구소를 건립하여 개소하고 신규 항암제 파이프라인을 도입하는 등 연구개발에도 노력을 기울이고 있습니다.
위와 같이 미래성장 동력 확보를 위한 투자를 진행한 결과 당사의 현금성자산은 지속적으로 감소하였고 반대로 차입금은 꾸준히 증가하였습니다. 또한, 올해 5월 종속기업 팬젠에 30억원 출자, 휴온스생명과학에 48억원 출자, 11월에는 건기식 종속회사 휴온스엔에 35억원을 출자하는 등 투자를 위한 추가 지출이 있었습니다. 휴온스엔은 최근 건강기능식품 수출 물량의 증가로 기존 공장 생산라인의 가동률이 100%를 초과한 반면 향후에도 해외 거래처의 발주 물량은 증가할 것으로 예상되어 생산케파 확대를 통해 시장 점유율과 수익을 확보하기 위한 타 건기식 제조회사 인수하였습니다.
당사는 올해 3분기말 기준으로 현금성자산과 유동성금융자산은 총 481억원 있으며, 차입금은 총 1,397억원이 있습니다. 이 중 만기 1년 이내인 단기차입금과 유동성장기차입금은 617억원이고, 장기차입금은 780억원입니다. 여기서 발생하는 연간 이자비용은 약 46억원이며 이는 최근 4개 분기 누적 순이익 294억원 대비 약 16%의 비중으로 당사는 채무상환을 통한 금융비용 절감이 필요한 상황입니다. 또한, 시설자금대출 1,147억원은 연 4회 분할상환 조건으로 현재 매분기 약 92억원의 채무상환이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 채무상환 여력이 부족하게 되어 자금 조달을 위해 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.
당사는 자금조달방법에 대해 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 기존 공장증설과 연구센터 건립을 위한 금융기관 차입이 상당한 반면 안정적 운영을 위한 현금성 자산은 감소하고 있으며, 여타 사모 메자닌은 기존 주주의 지분 희석이라는 단점을 가지고 있어 보유중인 자기주식 중 일부를 활용한 교환사채 발행을 통해 자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.
한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 헬스케어 사업 연관 기업의 주식으로, 단기 투자수익 목적보다는 사업 연계성 및 협력 강화, 중장기 전략적 투자 차원에서 취득한 주식이고 대부분 비상장 주식에 금액이 크지 않아 교환대상주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 종속회사의 경우에는 비상장사는 시장성과 유동성, 그리고 투자자 선호도 등 고려하였을때 교환사채 발행 대상으로 적합하지 않고, 상장사의 경우에는 현재 당사의 지분율이 연결대상 종속기업에 지배력을 유지하기 위한 최소 수준의 지분율로 이를 교환사채로 발행할 경우 향후 지배력을 잃어 연결기업의 경영실적에 영향을 미칠 수 있기에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.
<자금조달 방법 검토 내용>

조달 방안
검토 내용

자기자금 및
보유자산
당사의 현금성자산과 유동성금융자산 총액은 '24년말 기준 603억원에서 올해 3분기말 기준 481억원으로 감소하였습니다. 이는 안정적인 사업 운영을 위한 필수적인 수준의 유동성입니다. 이에 추가로 현금화 가능한 다른 유동자산을 활용하여 채무상환하는 방법에 대해서도 검토해보았습니다. 매출채권 약 889억원은 회수기일에 따라 회수되고 있으나 매입채무, 미지급금 등 지급기일과 비교하여 기간이 장기로 회수되는데로 원부재료 매입대금 및 설비대금 등 운영자금으로 모두 소비되고 있습니다. 기타유동채권 55억원은 임직원에 대여해준 대여금과 카드 미수금으로 구성되어 있습니다. 임직원 대여금은 생활안정자금과 주택마련 대출로 분할상환이기 때문에 현금화는 매우 제한적이고 소액입니다. 미수금은 매출채권과 함께 회수되는 데로 운영자금으로 소비되어 여유롭지 않습니다. 기타유동자산 54억원은 미수수익과 원부재료 선급금, 기지출된 비용의 기간인식 개념의 선급비용과 회계상 반환권자산, 소액의 보증금으로 구성되어 현금화가 되지 않는 자산으로 자금 조달 없이 내부자금으로 차입금을 상환하는 것은 부적합하다고 판단하였습니다.

금융기관
추가 차입
당사의 금융기관 차입은 꾸준히 증가하여 올해 3분기말 기준 1,397억원의 차입금이 있으며 연간 발생하는 이자비용은 약 46억원입니다. 이중 시설자금 1,147억원은 만기까지 연 4회 분할상환 조건으로 매분기 약 92억원의 채무상환이 필요하며 운영자금 250억원은 2026년 3월 만기 상환이 필요합니다. 또한, 이미 기존 공장과 연구소가 담보자산으로 제공된 상태입니다. 본 건 자금조달은 채무상환 및 이자비용 절감과 재무구조 개선이 목적인 바 추가적인 금융기관 차입은 높은 금리에 따른 이자부담으로 부적합하다고 판단하였습니다.

회사채
당사는 현재 공모회사채 신용등급을 보유하고 있지 않습니다. 국내 회사채 시장 상황 상 당사와 유사한 규모의 기업을 위한 회사채 시장이 제한적이며 발행이 가능하더라도 타 조달수단 대비 금리 등 발행조건이 열위할 것으로 예상됩니다. 차입금과 동일하게 부채비율 및 차입금의존도 등 재무비율에 부정적 영향, 지속적인 이자비용 부담 또한 예상됩니다.

유상증자
일반적으로 할인 발행으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 희석될 수 있습니다. 또한 조달에 소요되는 시간이 길고 비용이 상대적으로 높습니다.

주식연계증권(전환사채/신주인수권부사채)
전환사채/신주인수권부사채는 신주를 발행하게 되어 주주가치 희석 우려가 있습니다. 교환사채와 달리 일반적으로 할증발행하지 않고 시가하락에 따른 리픽싱 조항 등으로 인해 추가적인 주식가치 희석 우려가 있습니다. 자기주식을 보유한 상황에서는 교환사채를 발행하는 것이 불필요한 주주가치 희석을 최소화 할 수 있는 방안으로서 교환사채 대비 발행이점이 적습니다.

교환사채
(자기주식)

유통주식수를 늘리는 효과는 일부 발생할 수 있으나 신주를 발행하지 않기 때문에 주주가치 희석을 최소화 할 수 있습니다. 할인율이 반영되는 유상증자, 전환사채, 자기주식 매각 등 타 수단과 달리 할증발행이 가능하여 동일 주식수 대비 조달 금액을 가장 극대화할 수 있습니다. 금리 0%로 조달하여 금융비용 부담을 최소화함과 동시에 발행에 소요되는 시간과 비용 면에서도 타 조달수단 대비 효과적입니다.

교환사채
(타법인주식)

당사의 세 종속회사 중 두 회사는 비상장 기업입니다. 그리고 상장 종속회사인 팬젠의 경우 휴온스의 지분율은 36.67% 이며, ‘25년 5월 유상증자 참여를 통해 취득한 주식 59만6천주(4.4%)는 1년간 보호예수가 설정되어 있기도 합니다. 팬젠은 당사가 바이오 의약품 파이프라인과 CDMO 사업역량 강화를 위해서 전략적으로 출자하고 인수한 기업입니다. 그리고 현재의 지분율은 연결종속기업으로서 지배력을 유지하기에 필요한 최소 수준의 지분율입니다. 현재 당사는 50% 미만의 지분율이기 때문에 지분 분산 정도와 대항가능한 주주의 결집수, 과거 주총 참석율 등을 지속적으로 모니터링하여 지배력을 검토하고 있습니다. 따라서 이를 대상으로 교환사채를 발행하여 향후 교환될 경우에는 지배력을 잃을 수 있고 연결대상 종속기업에서 제외되어 궁극적으로 연결기업인 휴온스 경영실적 등에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

다른 두 종속회사는 비상장 기업이며, 비상장 주식의 특성상 시장성과 유동성 그리고 투자자 선호도 등 종합적으로 고려하였을때 교환사채 발행 대상 주식으로 적합하지 않았습니다. 이외 타법인 주식으로 두개의 상장법인 주식을 소유하고 있으나 규모는 각각 26억원, 6억원으로 교환사채 발행 가능성이 제한적이어서 적합하지 않다고 판단하였습니다.

자기주식직접매각
(블록딜)
블록딜 시, 일시적인 대규모 물량 출회로 인해 주가에 부정적인 영향 발생하며, 통상 시가 대비 할인된 가격으로 매각하므로, 교환사채 대비 현금유입 금액 측면에서 열위합니다.

<현금성자산 현황>

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 백만원)

구분
금액
('25년 3분기말)
금액
('24년 말)

현금 및 현금성자산
45,337
45,596

유동성금융자산
2,760
14,703

합계
48,097
60,299

<차입금 현황>

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 백만원, %)

차입처
차입과목
차입금액
만기일
이자율
연간 이자비용

산업은행
산업운영대출
25,000
2026.03.31
3.47
868

산업시설대출
18,667
2027.05.11
3.22
601

1,750
2027.05.11
3.69
65

3,750
2027.12.22
3.65
137

11,250
2027.12.22
3.94
356

2,250
2027.12.22
3.65
82

15,000
2027.12.22
4.14
477

12,750
2027.12.22
3.98
400

11,250
2027.12.22
3.86
434

8,000
2029.07.26
4.11
266

6,000
2029.12.24
3.44
206

2,000
2029.12.24
3.51
70

2,000
2029.12.24
3.51
70

20,000
2029.12.24
3.02
604

합계
139,666

4,636

<타법인 출자현황>

[기준일 : 2025년 6월 30일]
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

㈜휴온스엔(구 ㈜휴온스푸디언스)
비상장
2018.08.14
경영참여
7,900
29,314,574
87.92
36,393
36,629
-510

휴온스생명과학(주)
비상장
2023.12.27
경영참여
8,455
2,002,412
100.00
9,673
18,616
-3,174

Beijing Huonland Pharmaceutical Co., Ltd.
비상장
2016.05.01
경영참여
5,947
-
33.60
4,462
23,080
2,047

㈜팬젠
상장
2021.06.10
경영참여
9,500
4,947,694
36.67
27,502
30,545
922

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드1호
-
2018.08.21
단순투자
1,000
-
2.93
182
6,834
-1,252

데일리 임파워링 바이오 헬스케어 펀드2호
-
2020.12.16
단순투자
1,000
-
2.64
489
15,973
3,807

메디허브㈜
비상장
2020.06.18
단순투자
1,000
16,782
11.64
2,699
7,335
122

㈜노바셀테크놀로지
비상장
2020.09.17
단순투자
1,000
200,000
1.94
644
4,331
-6,784

엠테라파마㈜
비상장
2020.07.02
단순투자
1,000
12,223
6.34
2,613
1,497
-2,481

㈜팜캐드
비상장
2020.12.16
단순투자
2,000
210,527
2.47
2,019
873
11

블루젠코리아
비상장
2018.09.28
단순투자
1,000
80,000
1.76
357
16,305
-355

㈜마스터메디텍
비상장
2020.11.30
단순투자
1,000
11,111
3.57
258
5,079
-1,171

케이엠에스제약㈜
비상장
2020.12.21
단순투자
407
6,785
6.39
407
8,939
466

인터베스트 오픈이노베이션 사모투자합자회사
-
2021.01.08
단순투자
500
-
2.08
4,552
219,413
-3,510

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
-
2021.03.30
단순투자
2,000
-
2.84
2,570
61,282
-2,116

㈜에이펙스자산운용_Value 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
540
-
-
531
4,963
161

㈜에이펙스자산운용_Post-IPO 일반사모투자신탁1호
-
2021.04.27
단순투자
504
-
-
502
1,230
59

앱스바이오
비상장
2021.12.24
단순투자
1,750
3,125
20.00
644
1,709
-131

Ingenia Therapeutics
비상장
2022.12.19
단순투자
1,310
1,219,513
3.52
1,310
55,114
30,309

GenEdit Inc
비상장
2023.02.10
단순투자
513
114,000
0.41
513
74,652
-16,827

지투이
비상장
2023.03.22
단순투자
1,000
145,512
1.91
1,300
12,880
-5,860

(주)케이에스비튜젠
비상장
2023.09.11
단순투자
500
21,000
1.96
500
126
-1,097

(주)셀비온
상장
2023.09.25
단순투자
1,000
125,000
1.18
2,600
34,407
-7,266

더블유사이언스
비상장
2024.03.04
단순투자
1,000
-
-
1,000
30,220
-1,003

프레스티지바이오파마
상장
2024.09.20
단순투자
575
43,100
0.02
634
691,611
-2,130

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 종속회사 휴온스엔에 대한 35억원 출자를 2025년 11월 12일 완료하였고 휴온스엔은 미국 수출 물량 증대에 따른 타 건기식 제조업체 인수를 완료하였습니다.
당사는 3분기말 기준 차입금 총 1,397억원에 대하여 아래와 같이 상환이 필요합니다.

<차입금 상환 일정>

[기준일 : 2025년 9월 30일]
(단위: 백만원, %)

구분
차입금액
상환일정

25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
26년 3분기
26년 4분기
2027년
2028년
2029년

운영자금
25,000
-
25,000
-
-
-
-
-
-

시설자금
114,666
9,167
9,167
9,167
9,167
9,833
43,500
12,667
12,000

※ 시설자금은 1년 4회 분할상환 조건입니다.

'25년 4분기 상환금액인 91.7억원 중 공시일 현재 29.2억원을 상환 완료하였으며 '25년 12월에 62.5억원을 상환할 계획입니다. 현재 당사의 보유현금은 12월 분기 현금배당 지급 예정금액 66억원을 포함하여 미지급금 결제 등에 필요한 최소 수준의 현금입니다. 당사의 '25년 자금흐름을 입금과 지출로 나누어 분석하였을때 월평균 입금은 492억원, 그리고 지출은 509억원으로 안정적인 사업을 유지하기 위한 자금 여력이 충분하지 않은 상황입니다. 특히 12월은 영업수금이 연말에 집중되어있어 시설대 분할상환을 위한 자금이 부족하여 채무상환과 함께 금융비용 부담을 최소화 할 수 있도록 추가 조달 금리, 현금흐름 등을 고려하여 현 시점에 교환사채 발행을 결정하게 되었고 조달 자금 전액은 시설대 분할 상환 자금으로 사용할 계획입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환주식수 전부가 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 220,317주로 발행주식총수의 약 1.84%에 해당합니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 유효지분율 하락폭은 0.86%p(46.08% → 45.23%)로 제한적이기에, 지배구조 및 회사 의사결정에 실질적으로 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

구분
(단위: 주, %)

기존

(A)

교환권 행사 시[100%]

(B)

증감
(B-A)

주식 수

비율

주식 수

비율

주식 수

비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
5,369,472
46.08
5,369,472
45.23
-
-0.86

Ⅱ. 그 외 주주
6,282,289
53.92
6,282,289
52.92
-
-1.00

Ⅲ. EB 투자자
-
-
220,317
1.86
220,317
1.86

Ⅳ. 발행주식의 총 수
11,979,665
-
11,979,665
-
-
-

Ⅴ. 자기주식 수
327,904
-
107,587
-
-220,317
-

Ⅵ. 유통주식 수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,651,761
100.00
11,651,761
100.00
220,317
-

※ 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.
(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 교환사채 발행이 기존 주주 이익에 미치는 영향에 대해서 면밀히 검토하였습니다.
검토 결과 교환사채 발행은 앞서 자금조달방안별 비교검토 내용과 같이 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안도 병행하여 검토하였습니다. 자기주식을 소각한다면 발행주식수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 지표를 개선할 수 있고 시장에도 주주환원에 대한 긍정적인 시그널을 줌으로써 주주가치 제고에 긍정적입니다. 세부적으로 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 교환사채 발행 대상 자기주식수 220,317주가 전량 교환되는 경우과 소각하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 최근 4개분기('24년 3분기 ~ '25년 2분기) 지배주주 순이익을 공시일 현재 발행주식총수를 나누어서 산출되는 EPS는 2,919원 입니다. 반면, 자기주식 220,317주를 소각할 경우 EPS는 2,974원으로 즉각적인 주당순이익 개선 효과가 있습니다.
다만, 조달금리 0%의 발행조건으로 채무상환하여 연간 약 2.4억원의 금융비용 절감 효과가 있고 재무건정성을 유지하면서 경영실적을 개선하는 것이 기존 주주 이익과 기업가치 제고 효과에 더욱 긍정적일것으로 판단하였습니다. 당사는 매년 배당을 통해 주주환원하고 있습니다. 2023년부터는 중장기 배당정책을 수립하여 매년 주당배당금 상향을 목표로 주주환원하고 있고 올해 3분기에는 분기배당을 실시 하는 등 배당 확대에 노력하고 있습니다. 금번 교환사채 발행을 통한 채무부담 완화와 금융비용 절감 효과는 경영 실적 개선으로 이어지고 다시 이것이 배당 재원으로서 주주환원을 확대하는 데 기여하여 주주 이익을 높이는 효과가 있을 것으로 판단하였습니다.
또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 220,317주로 발행주식총수의 1.84% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.
[주가 및 주식거래실적]

종류
구분
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월
2025년 6월
2025년 7월
2025년 8월
2025년 9월
2025년 10월

보통주
주가
최고
27,650
26,150
26,650
25,350
29,000
29,300
31,050
30,050
32,050
30,400

최저
24,350
24,050
24,550
23,600
26,550
27,400
28,050
27,050
29,500
28,850

평균
25,964
25,458
25,868
24,634
27,800
28,289
29,207
28,723
31,011
29,667

거래량
최고(일)
28,467
37,896
61,545
42,856
347,292
62,007
169,470
92,895
47,159
48,110

최저(일)
9,418
8,629
10,559
10,696
10,148
13,602
11,098
10,436
10,329
13,388

합계(월)
289,999
339,880
462,962
419,955
1,156,974
492,454
778,670
571,246
701,335
425,684

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용포함)
해당사항 없음, 교환사채 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다. 또한, 본 교환사채는 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권이 존재하지 않습니다.

본 교환사채 발행은 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
금번 발행은 인수인 제이앤알파 유한회사가 교환사채 전량을 인수하는 형태이므로 별도의 주선기관이 존재하지 않습니다. 제이앤알파 유한회사는 제이앤 제2호 사모투자합자회사 및 제이앤 제2호의1 사모투자합자회사가 전액 출자하여 설립한 특수목적회사로서, 금번 교환사채 인수 건은 상기 인수인을 통해 2개의 사모집합투자 기구들이 투자 예정입니다.