투비소프트 — 주주총회소집공고 (20251120)
제출인: 투비소프트

주주총회소집공고
6.0
(주)투비소프트

주주총회소집공고

2025년 11월 20일

회 사 명 :
주식회사 투비소프트

대 표 이 사 :
김모란희

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

(전 화) 02-2140-7700

(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)한증섭

(전 화)02-2140-7700

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 25조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 12월 08일(월요일) 오전 09:30

2. 장소 : 서울시 강남구 봉은사로 617 인탑스빌딩 3층 교육장

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : 1)감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건(사업목적 삭제 외)제2호 의안 : 이사 선임의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가.직접행사(본인참석)

-지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

-신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

-주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2025년 11월 20일

주식회사 투비소프트

대표이사 김 모 란 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정성봉(출석률: 100.0%)
이정환(출석률: 38.5%)

찬 반 여 부

1
2025.01.03
대표이사 변경 / 선임
찬성
찬성

2
2025.02.11
정관 일부 개정(안) 검토의 건
찬성
-

감사위원회 규정 일부 개정의 건
찬성
-

3
2025.02.26
15회차 전환사채권 만기 전 취득 후 재매각의 건
찬성
찬성

4
2025.02.28
제25기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제25기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성

주주총회 전자투표 미도입의 건
찬성
찬성

5
2025.03.10
자기주식 보유현황 보고 및 처분계획 승인의 건
찬성
찬성

자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성

15회차 전환사채권 만기 전 취득 후 재매각의 건(정정)
찬성
찬성

6
2025.03.24
15회차 전환사채권 만기 전 취득 후 재매각의 건(정정)
찬성
찬성

7
2025.06.05
15회차 전환사채권 만기 전 취득 후 재매각의 건(정정)
찬성
-

감사위원장 변경 승인의 건
찬성
-

8
2025.08.20
상반기 결산 실적 보고의 건
찬성
-

상반기 주요 이슈 보고 / 승인의 건
찬성
-

10
2025.10.14
유상증자 결정의 건
찬성
-

11
2025.10.27
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건
찬성
-

임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
-

주주총회 전자투표 미도입의 건
찬성
-

13
2025.11.20
3분기 결산 실적 보고의 건
찬성
-

임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건(정정)
찬성
-

주1) 이정환 사외이사는 2024년 07월 10일 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

[이사회 내 위원회 구성현황]

위원회명
구성원
성명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
사외이사 2명기타비상무이사 1명
정성봉(위원장)이정환이경준
- 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건
- 정성봉 감사위원회 위원 겸 사외이사, 이경준 감사위원회 위원 겸 기타비상무이사 2023.03.29 정기주총 분리선임- 이정환 사외이사 2024.07.10 임시주총 선임

-해당사항 없습니다.

[이사회 내 위원회 활동내역]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 2명기타비상무이사 1명
2025.06.04
2025년 상반기 감사 대비 대응 방안 검토 및 위원장 변경의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
24,333,332
12,166,666
-

- 인원수 및 지급총액 등은 2025년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다.- 상기 주총승인금액은 사외이사 2명을 포함한 등기이사 총 7명의 이사 보수한도액입니다.- 1인당 평균지급액은 2025년 1월부터 9월까지 지급된 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 단, 인원수는 09/30 기준 재직중인 사외이사의 수를 기준으로 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발 프레임워크 넥사크로플랫폼(Nexacro Platform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다.넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한UI/UX지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다.

1) 산업의 특성소프트웨어(SW) 산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통, 운영 및 유지ㆍ관리 등과 이와 관련된 서비스 및 시스템의 구축ㆍ운영 등의 서비스를 제공하는 것으로,최종 사용자(개인, 기업, 공공기관 등)가 사용하기까지 소프트웨어 공급과 관련된 모든 생산적 활동 전반을 포함합니다. 소프트웨어 산업은 기술 환경의 급속한 변화에 따라 소프트웨어 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 편이며, 제품의 개선 및 발전이 빠르게 진행되는 특성이 있습니다.2) 산업의 성장성소프트웨어 산업은 전형적인 기술 집약 산업으로서 기술력이 성장의 최우선 요소입니다. 지식 집약적 고부가가치 산업으로 모바일 및 클라우드 시대의 도래로 산업간, 기기간 융합이 다양해 지고 급격한 성장을 지속하고 있습니다.

최근에는 4차 산업의 핵심 요소로서 사회, 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화, 유연화 하는 디지털 전환의 핵심으로 자리잡고 있습니다.

더불어 소프트웨어는 모바일 시장의 확대로 일반인들의 편리하고 안전한 삶의 질을 향상을 지원하고 있습니다.소프트웨어정책연구소에 따르면 2019년 국내 SW시장 규모는 전년 대비 3.3% 성장한 13.9조 원으로 예상됩니다. 국내 SW산업의 지속적인 성장세는 코로나19의 영향에서도 유지된 것으로 보입니다.

3) 경기 변동의 특성 소프트웨어 산업은 상반기에는 신규 투자 지연 추세의 영향을 받았지만, 코로나19의 장기화로 비대면 채널 및 업무 환경에 대한 투자가 이어지며 소프트웨어 산업은 하반기 성장세를 유지할 수 있었습니다. 당사는 기업의 생존경영을 위한 보수적인 투자/지출 정책하에 꼭 필요한 투자 외에는 비용을 최소화하는 경영 방침으로 성장세 회복에 기인하였습니다.4) 회사의 경쟁우위 요소(가) 경쟁업체 대비 높은 기술 수준의 제품당사는 소프트웨어 분야의 사용자 인터페이스(UI) 설계 프레임워크를 제공합니다. 고객 비즈니스 상황과 시장의 변화에 따라 UI 환경을 빠르게 구축할 수 있게 OSMU(One-Source-Multi-Use) 개념을 도입하여 하나의 개발도구로 모든 사용자 환경에 적용되는 UI 및 애플리케이션 구축 아키텍처를 제공합니다. 하나의 개발도구와 한번의 코딩으로 모든 IT 환경에 적용할 수 있는 플랫폼은 당사의 넥사크로플랫폼이 유일합니다. 2020년 코로나19이 상황에서의 구축 사례인 정부세종청사 옥상정원 모바일 출입관리 시스템이 한 예가 될 수 있을 것입니다. 한정된 짧은 시간 내 모바일 앱과 관리 시스템을 동시에 구축하며 고객과 사용자의 안전한 거리두기를 지원할 수 있었습니다.

A. 국내 개발 패러다임의 변화를 주도 - 로우코드/노코드 개발 플랫폼전 세계적으로 로우코드, 노코드의 개발 플랫폼 시장이 매년 급격한 성장을 보이고 있습니다. 로우코드/노코드 개발 방식은 미리 만들어져 있는 코드를 우선 이용한 다음 약간의 코드를 추가로 작성하거나, 개발 작업 없이 미리 만들어진 모듈을 이용하는 빠른 개발 방식을 말합니다.

최근 IT 시장조사기관 포레스터 리서치는 올해 전체 기업 소프트웨어의 75%가 로우코드 기반으로 구축될 것이라는 예상했고, 가트너 역시 오는 2024년까지 로우코드 개발이 전체 앱 개발 활동의 65% 이상을 담당할 것이라고 내다보았습니다. 마이크로소프트, 아마존, 구글, 세일즈포스 등 대표적인 글로벌 테크 기업에서도 로우코드 형태의 앱을 구축하거나 관련 업체를 인수하는 등의 시장을 공략하고 있으며, 국내에서도 최근 코로나19의 비상 상황과 주 52시간의 근무 환경 등에 대응하기 위한 '빠른 개발 패러다임'으로 주목하고 있습니다.

'넥사크로플랫폼'은 로우코드/노코드 방식 개발 환경을 제공합니다. 넥사크로 전문 개발자가 모델(데이터), 뷰(컴포넌트), 컨트롤러(트리거/액션)으로 구분된 블록을 만들면 실제 업무 담당자가 제공된 블록들을 조합하여 업무 화면을 개발할 수 있는 방식입니다. 이 기능을 통해 쉽게 업무 담당자 누구나 화면 개발이 가능하며 전문 개발자는 고차원의 사용자 커스터마이징 화면을 구축할 수 있습니다. 당사는 빠른 비즈니스 변화에 맞는 향상된 기능을 지속적으로 제품에 반영하며 웹으로의 앱 전환, 모바일 퍼스트 시대를 열어가고 있습니다.

B. 사용자 환경의 변화에 대응 - 비욘드스크린

변화하는 시대에 발맞춰 가기 위해 고정된 화면을 넘어선 '비욘드 스크린'의 UI/UX 시장이 확대되고 있습니다. 비욘드스크린이란 기존의 모니터, 휴대기기 화면을 통한 UI가 아니라 음성 인식이나 영상 제스처 인식을 통한 모션 트래킹(Motion Tracking), 뇌파 인식 등의 기술을 활용해 스크린화면에서 벗어난 UI 환경을 말합니다.

비욘드스크린

인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT)기술을 적용한 새로운 산업인 4차 산업혁명으로 불리는 초 연결/초지능 시대에서 스마트 시티(Smart City), 스마트 팜(Smart Farm), 스마트 팩토리 (Smart Factory)와 같은 다양한 비욘드스크린의 사례를 찾아볼 수 있습니다. 당사는 스크린 밖의 다양한 인터페이스에서 입력 요소를 활용할 수 있는 소프트웨어의 개발 플랫폼과 기술 력을 보유하고 있습니다.

beyond screen기술적용 사례.jpg
beyond screen기술적용 사례

C. 앞선 기술의 연구와 개발

당사는 월드 클래스 300(WC300) R&D과제를 수행하는 부설 연구조직을 설립해 지능형 UI, 제스처 인식, AI 관련 기술을 연구/개발하고 있습니다.

(나) 품질보수적인 기업의 특성상 검증된 제품을 중시하기에 당사는 자체 운영하고 있는 품질보증그룹을 중심으로 제품의 기획 단계에서부터 출시 및 적용까지 품질에 대한 신뢰성을 최우선화 하고 있습니다. 더불어 국제 품질 인증 모델인 CMMI(Capability Maturity Model Integration) Level 3를 2008년 1월에 획득하여 프로세스와 방법론에 대한 대내외 고객만족을 이끌어내고 있습니다.(다) 시장 지배력

최근 다양한 모바일기기의 폭넓은 보급으로 최적의 UI 구축을 위한 수요가 늘고 있습니다. 당사는 UI 설계 및 구축을 위한 사업에 경쟁력 있는 기술력을 보유하여 UI/UX분야 국내 시장 점유율 1위의 자리를 지켜오고 있습니다. 또한, 기존 고객에 대한 Lock-in(종속) 효과 등으로 시장 지배력을 공고히 하고 있습니다. 2020년 기준100대 기업 중 86%가 당사의 고객일 정도로 보수적인 엔터프라이즈 기업에도 신뢰할 수 있는 제품과 기술력으로 인정받고 있습니다.

* CEO스코어 제공 2020년 100대 기업 리스트 참고 (2019년 12월 연결재무제표 매출액 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발 프레임워크 넥사크로플랫폼(Nexacro Platform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다. 넥사크 로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다.

(2) 시장의 특성

기업용 업무시스템 경우에는 그동안 축적되어 온 다양한 업종에서의 비즈니스 업무환경 구 축 경험과 빠른속도로 변화하고 있는 미래 IT 기술들과의 융합성, 그밖의 기존 제품들간의 연계성 및 관련 고객서비스가 시장 진입에 있어서 매우 중요합니다 . 이에 따라 당사는 이전 부터 차세대 IT기술 트랜드에 맞추어 지속적인 제품 연구개발에 매진해 오고 있으며, 최근에 서는 웹표준을 적극 수용한 제품 런칭을 시작으로, 원소스 멀티 유저(OSMU) 바탕의 모바일 제품 출시 및 빅데이타 솔루션 제품 연구개발을 통해 경쟁업체들과의 기술격차 및 점유율에 서 유리한 입지를 다지기 위해 노력해오고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(기재생략)

1. 인터넷 플랫폼을 이용한 통신판매중개업

1. 온라인쇼핑몰 및 TV 홈쇼핑 등 통신판매업

1. 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자 결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업

(기재생략)

1. 방송제작 및 엔터테인먼트업

1. 공연기획 제작 관련 대리 기타 공연 관련 사업

1. 머천다이징 기획, 제작, 유통업

1. 부동산 임대업

1. 기업에 대한 지분투자업

1. 기업의 지배 내지 경영관리업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

(기재생략)

1. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(기재생략)

1. 인터넷 플랫폼을 이용한 통신판매중개업

1. 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자 결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업

(기재생략)

1. 부동산 임대업

1. 기업에 대한 지분투자업

1. 기업의 지배 내지 경영관리업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

1. Full Stack AI Factory 설계, 구축, 운영

1. Physical AI 개발, 운영

1. AI Low Code 플랫폼 구축, 운영

(기재생략)

1. 위 각호에 부대되는 사업 일체

사업목적

재정비

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(기재생략)

3. 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위에서

우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한

우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(기재생략)

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(기재생략)

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위에서

우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한

우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(기재생략)

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

규정개정

제17조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등 록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음

※ (주2) 정관에서 기준일을 정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하는 것도 가능하며, 이 경우 제1항을 다음과 같이 규정하여야 함.

“제17조(기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.”

※ (주3) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※ (주4) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제59조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

제17조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

주석삭제

제49조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제49조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 한다. 단 , 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 한다.

규정개정

제49조의2(감사위원의 분리선임?해임)

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

삭제

규정개정

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

※ (주2) 배당기준일은 제17조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

주석삭제

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2025년 03월 31일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2025년 12월 08일부터 시행한다.

정관개정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정성봉
1949.12
예
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이경준
1966.11
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정성봉
임원
~ 현재
- (주)한국개발공영 고문
없음

이경준
임원
~ 현재
- 위더스 사회적협동조합 이사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정성봉
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이경준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

정성봉 사외이사 후보자 1) 전문성: 기업 관련 전문가 2) 직무공정성: 주주 및 이해관계자 이익 모두를 고려한 공정한 직무 수행 계획 3) 윤리책임성: 윤리의식과 각종 기업 관련 업무 경험을 기반으로 하여 직무수행 계획 4) 충실성: 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정성봉 사외이사 후보자- 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함2. 이경준 기타비상무이사 후보자- 해당 후보자는 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사의 경영판단에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을것 으로 판단하여 추천함

확인서

1. 확인서_사외이사_정성봉_날인_1.jpg
1. 확인서_사외이사_정성봉_날인_1

1. 확인서_기타비상무이사_이경준_날인_1.jpg
1. 확인서_기타비상무이사_이경준_날인_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로서 해당사항 없음

※ 참고사항

□※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인