테라뷰 — [기재정정]투자설명서 (20251120)
제출인: 테라뷰

투자설명서
6.0
테라뷰홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 20일

1. 정정대상 공시서류 :
투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 19일

[정정 투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 11월 19일
투자설명서(증권예탁증권)
최초 제출

2025년 11월 20일
[정정]투자설명서(증권예탁증권)

1차 정정(
굵은 주황색
)

3. 정정사유 :
공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 주황색"
으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 7,000원 ~ 8,000원- 모집(매출)총액(예정) : 35,000,000,000원 ~ 40,000,000,000원- 일반투자자 배정주식수: 1,250,000DR ~ 1,500,000DR- 기관투자자 배정주식수: 3,500,000DR ~ 3,750,000DR- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%- 기관투자자 배정비율: 75.0% ~ 70.0%

- 모집(매출)가액(예정) :
8,000원- 모집(매출)총액(예정) :
40,000,000,000원- 일반투자자 배정주식수:
1,250,000DR - 기관투자자 배정주식수:
3,750,000DR- 일반투자자 배정비율:

25.0%- 기관투자자 배정비율:

75.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 파. 기업구조재편관련 및 지주회사 관련 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3. 기타위험 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 기타위험 - 하. 공모자금의 사용내역 관련 위험
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험 - 더. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3. 기타위험 - 저. 공모자금을 본국(영국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견

1. 공모가격에 대한 의견
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위 : 원, DR)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
5,000,000
GBP0.01
7,000
35,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
삼성증권
증권예탁증권
5,000,000
35,000,000,000
2,572,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일
2025년 11월 26일
2025년 11월 21일
2025년 11월 26일
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 TeraView Holdings Plc가 협의하여 1DR당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일- 기관투자자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)※기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 이중청약 금지와 관련한 세부적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2025년 05월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)
인수대가는 공모금액의 7.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(7,000원 ~ 8,000원)의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와는 별도로 향후 수요예측 이후 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사의 재량에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주10)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
1,750,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집ㆍ매출하는 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 상장일로부터 1년 동안 의무보유 하게 됩니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다.※ 상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 TeraView Holdings Plc가 협의하여 제시한 공모희망가 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다.※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 7,000원 기준 250,000DR)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 인수하는 경우는 상장주선인의 의무보유 사유에 해당하지 않습니다.

주11)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호 가목에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: DR, 원)

취득자
증권의종류
취득수량주2)
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
50,000
350,000,000
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 의무보유 확약 일반투자자 배정 공모주식의 의무배정 수량 미달시 대표주관회사의 의무 취득분

합계
50,000
350,000,000
-

주1)
상기 의무 취득분은 인수업무규정 제9조제1항제7호 가목에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에 따른 의무배정 수량에 미달하는 경우에만 대표주관회사의 인수 의무가 발생합니다.

주2)
취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량을 취득합니다.

주3)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 대표주관회사가 취득하여 6개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)
취득금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 공모가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상기 대표주관회사의 의무 취득분(50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 1%(취득금액이 30억원을 초과하는 경우에는 30억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 대표주관회사가 이를 인수할 경우 대표주관회사가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주6)
관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주12)
희망공모가액 산출 시 환율은 서울외국환중개 고시 2025사업연도 (2024.05.01 ~ 2025.04.30) 평균환율인 1,794.6996 GBP/KRW를 적용하였습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항
(1) 예탁기관에 관한 사항① 명칭: 한국예탁결제원② 주소: (서울사옥) 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일
(2) 예탁된 증권에 관한 사항예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는 "Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리내용" 을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위 : 원, DR)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
5,000,000
GBP0.01
8,000
40,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
삼성증권
증권예탁증권
5,000,000
40,000,000,000
3,240,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일
2025년 11월 26일
2025년 11월 21일
2025년 11월 26일
-

주1)

모집(매출) 가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 8,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 TeraView Holdings Plc가 협의하여 1DR당
확정공모가액을 8,000원으로 결정되었습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일- 기관투자자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)※기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 이중청약 금지와 관련한 세부적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2025년 05월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

인수대가는 공모금액 및
주관사의 의무인수금액의

7.0%에 해당하는
금액 및 성과수수료인 공모금액의 0.75% 합산 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 8,000원 기준입니다.

주10)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
2,000,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집ㆍ매출하는 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 상장일로부터 1년 동안 의무보유 하게 됩니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다.※ 상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 TeraView Holdings Plc가 협의하여
결정한 확정공모가액 8,000원 기준입니다.※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
공모확정가액 8,000원 기준 250,000DR)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 인수하는 경우는 상장주선인의 의무보유 사유에 해당하지 않습니다.

주11)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호 가목에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: DR, 원)

취득자
증권의종류
취득수량주2)
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
50,000
400,000,000
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 의무보유 확약 일반투자자 배정 공모주식의 의무배정 수량 미달시 대표주관회사의 의무 취득분

합계
50,000
400,000,000
-

주1)
상기 의무 취득분은 인수업무규정 제9조제1항제7호 가목에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에 따른 의무배정 수량에 미달하는 경우에만 대표주관회사의 인수 의무가 발생합니다.

주2)
취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량을 취득합니다.

주3)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 대표주관회사가 취득하여 6개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)

취득금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 공모가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상기 대표주관회사의 의무 취득분(50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 1%(취득금액이 30억원을 초과하는 경우에는 30억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 대표주관회사가 이를 인수할 경우 대표주관회사가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주6)
관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주12)
희망공모가액 산출 시 환율은 서울외국환중개 고시 2025사업연도 (2024.05.01 ~ 2025.04.30) 평균환율인 1,794.6996 GBP/KRW를 적용하였습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항
(1) 예탁기관에 관한 사항① 명칭: 한국예탁결제원② 주소: (서울사옥) 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일
(2) 예탁된 증권에 관한 사항예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는 "Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리내용" 을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역
[공모방법: 일반공모]

공모대상
DR수
배정비율
비고

일반공모
5,000,000DR
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 외국기업으로 우리사주조합이 존재하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 DR수]

공모대상
DR수
배정비율
DR당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000DR
25.00%
7,000원
8,750,000,000원
-

~ 1,500,000DR
~30.00%
~ 10,500,000,000원

기관투자자
3,500,000DR
70.00%
24,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

~ 3,750,000DR
~75.00%
~ 26,250,000,000원

합계
5,000,000DR
100.00%
35,000,000,000원
-

주1)
증권당 공모가액 및 공모총액은 제시 희망공모가액인 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다. 청약일 전 대표주관회사가 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 DR당 공모가액을 확정할 예정입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 외국기업으로서 우리사주조합이 부재하여 금번 공모에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주6)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식은 주8)~주11)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주8)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주9)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다

주10)
주8) 및 주9)에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다

주11)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주12)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[공모방법: 일반공모]

공모대상
DR수
배정비율
비고

일반공모
5,000,000DR
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
-

[모집 세부 내역]

공모대상
DR수
배정비율
DR당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000DR
25.00%
7,000원
8,750,000,000원
-

~ 1,500,000DR
~30.00%
~ 10,500,000,000원

기관투자자
3,500,000DR
70.00%
24,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

~ 3,750,000DR
~75.00%
~ 26,250,000,000원

합계
5,000,000DR
100.00%
35,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정DR수
배정비율
DR당 모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권
5,000,000DR
100.00%
7,000원
35,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집DR수
DR당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
삼성증권
1,250,000DR ~ 1,500,000DR
7,000원
8,750,000,000원 ~ 10,500,000,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 (주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조 제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동 안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고, 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성 내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

(3-1)"투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건(이하 "일임계약자요건")을 모두 충족하고 "투자일임회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(3-2)' 참조)을 총족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) "투자일임회사"는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하고 "신탁회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(4-2)' 참조)을 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우(7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출할 것② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족할 것1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것(대표주관회사가 ① 및 ②에 따라 집합투자회사등에게 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 합니다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사인 삼성증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주4)
배정증권수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다). 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑧ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다)의 발행회사의 주식을 사모의 방법으로 공모가격과 같은가격으로 신규상장 신청일까지 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주5)
DR당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 DR당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 DR수
DR당 취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
250,000DR
7,000원
1,750,000,000원
-

주1)
DR당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(7,000원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 DR당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 5를 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 50억원을 초과할 경우 50억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 동 의무 취득분은 상장일로부터 6개월 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다.

단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.이 경우, 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역
[공모방법: 일반공모]

공모대상
DR수
배정비율
비고

일반공모
5,000,000DR
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 외국기업으로 우리사주조합이 존재하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 DR수]

공모대상
DR수
배정비율
DR당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000DR
25.00%
8,000원
10,000,000,000원
-

기관투자자
3,750,000DR
75.00%
30,000,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
40,000,000,000원
-

주1)

증권당 공모가액 및 공모총액은
확정공모가액인 8,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 외국기업으로서 우리사주조합이 부재하여 금번 공모에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주6)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식은 주8)~주11)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주8)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주9)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다

주10)
주8) 및 주9)에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다

주11)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주12)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[공모방법: 일반공모]

공모대상
DR수
배정비율
비고

일반공모
5,000,000DR
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
-

[모집 세부 내역]

공모대상
DR수
배정비율
DR당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000DR
25.00%
8,000원
10,000,000,000원
-

기관투자자
3,750,000DR
75.00%
30,000,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
40,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정DR수
배정비율
DR당 모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권
5,000,000DR
100.00%
8,000원
40,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집DR수
DR당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
삼성증권
1,250,000DR
8,000원
10,000,000,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 (주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조 제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동 안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고, 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성 내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

(3-1)"투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건(이하 "일임계약자요건")을 모두 충족하고 "투자일임회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(3-2)' 참조)을 총족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) "투자일임회사"는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하고 "신탁회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(4-2)' 참조)을 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우(7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출할 것② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족할 것1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것(대표주관회사가 ① 및 ②에 따라 집합투자회사등에게 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 합니다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사인 삼성증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주4)
배정증권수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다). 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑧ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다)의 발행회사의 주식을 사모의 방법으로 공모가격과 같은가격으로 신규상장 신청일까지 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주5)
DR당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 DR당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 DR수
DR당 취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
250,000DR
8,000원
2,000,000,000원
-

주1)

DR당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 8,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 DR당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 5를 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 50억원을 초과할 경우 50억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 동 의무 취득분은 상장일로부터 6개월 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다.

단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.이 경우, 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주3) 정정 전

3. 공모가격 결정방법

본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 참조하시기 바랍니다.

가. 공모가격 결정 절차금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 현황, 국내외 시장상황 및 산업전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

DR당 희망공모가액
7,000원 ~ 8,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 DR당 희망공모가액의 범위는 TeraView Holdings Plc의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2025년 11월 13일
주1)

기업 IR 일시
2025년 11월 03일 ~ 2025년 11월 19일
주2)

수요예측 일시
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일
주3)

공모가액 확정공고
2025년 11월 20일
-

주1)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 13일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 당사는 실제 해외 기관투자자 IR을 2025년 11월 3일부터 11월 7일까지 홍콩 및 싱가포르 소재 기관투자자를 대상으로 실제 미팅 혹은 비디오 콜(Video Call) 형태로 진행하였습니다. 이어서 국내 기관투자자 IR은 2025년 11월 10일부터 11월 18일까지 국내 기관투자자들을 대상으로 1-on-1 미팅 및 투자자 간담회 형태로 진행할 에정입니다. 상기 IR 미팅의 시기 및 장소(미팅 형태 포함)에 대한 세부 일정 등은 당사의 IR Agency인 IR큐더스 및 본 공모의 대표주관회사인 삼성증권을 통해 확인하실 수 있습니다.

주3)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2025년 11월 19일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하고 투자일임회사가 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호의 본문 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단
, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.(삭제)⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.⑧ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것⑨ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑩ 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우⑪ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.1. 제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나2. 제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 혹은 고위험 고수익채권투자신탁으로 참여하는 경우, 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 징구하며, 요청 받은 기 관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법』 부분을 참고하시기 바랍니다.

※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

⑧
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.(중략)

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측등 참여자 지정]

▣
불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사2. 이관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사

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대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 삼성증권㈜ 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음의 불성실 수요예측참여자에 대한 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측참여자의 정보]

- 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

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불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상
위반금액
수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입
미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격
1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 24개월)

1억원이하
6개월

의무보유 확약위반
의무보유 확약위반주식수 × 공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원이하
6개월

수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과
배정받은 주식수 x공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원이하
6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월)

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월)

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월)

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음(*) 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익](100만원 미만 경제적 이익은 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(**) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*)기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(*) 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정(**) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 아래와 같습니다.

[삼성증권의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법]

기관투자자 구분
확인방법

국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법)

삼성증권은 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다.

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.③ 재간접펀드 등: 위 항에도 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 ②에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액을 확인합니다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

확인방법
기관투자자는 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 입력하면, 확약서(주1) 상에 해당 주금납입능력이 기재되고 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 업로드 하는 방식으로 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서를 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

주1)
수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류

삼성증권Equity본부를 통해수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법)

삼성증권 Equity본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우, 삼성증권은 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer (이하 "QIB")의 지위에 있는 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 1억불로 간주하고, Equity본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.

2. 해외 국부펀드로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 1억불로 간주하고, Equity본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다.

3. 제1호 및 제2호에 해당하지 않는 기관투자자이거나, 제1호 및 제2호에 해당하는 기관투자자 중 USD 1억불 이상으로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말 기관투자자의 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Equity본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.

4. Equity본부가 제1호, 제2호, 제3호의 방법으로 비거주 외국인 기관투자자의 주금납입능력을 확인하는 경우, 비거주 외국인 기관투자자는 대체확약서에 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명 또는 기명날인하여 제출하여야 하며, Equity본부는 동 대체확약서를 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 합니다.

주1)
Qualified Institutional Buyer는 재정적으로 견고하여 대부분의 일반 투자자들에 비해 증권의 발행인으로부터 보호할 필요성이 낮다고 미 증권거래법 144A에서 규정하는 적격기관투자자를 의미합니다.

주2)
국부펀드란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관을 의미합니다.

주3)
대체확약서란 비거주 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위에 해당하는지의 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management), 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 수요예측 등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류를 의미합니다.

[제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지]

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.

가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.

나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,500,000주 ~ 3,750,000DR
70.00% ~ 75.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 비율은 총 공모증권수(5,000,000주)에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,250,000DR ~ 1,500,000DR(25.00%~30.00%)는 수요예측 대상증권이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 3,750,000DR(기관 배정 물량) 중 적은 수량
1,000DR

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)"을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,750,000DR을 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 증권수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000DR

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법(가) 국내 기관투자자국내 기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[수요예측 참여 관련 인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약② 로그인- 사업자등록번호 입력 후 로그인③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 ‘종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제18조에 따른 투자일임업을 등록한 자로서 투자일임재산으로 수요예측에 참여함에 있어서, 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족하고 제2항 또는 제10항에 따른 요건을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑧ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 ‘펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황’ 등을 기재한 벤처기업투자신탁 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

⑪ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

⑫ 투자일임업자, 일반사모집합 투자업자로서 고유재산으로 수요예측에 참여하는 자는 삼성증권㈜가 정하는 ‘투자일임업/일반사모집합투자업등록일’, ‘전체투자일임재산/집합투자재산’ 등을 기재한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑬ 부동산신탁회사는 인수업무규정 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있으며, 이에 대한 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성및 날인하여 업로드 하여야 합니다.⑭ 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제5조의2제1항 및 제5항에 따른 요건을
충족하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있으며, 이에 대한 수요예측 참가 화면에서 확약서 및 위탁자산명세서를 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7375, 8192 (IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

(나) 해외 기관투자자금번 수요예측 시 해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Global Markets부문 Equity본부를 통한 접수를 받습니다. Equity본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(2025년 11월 19일 오후 5시(한국시간 기준))까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

구분
내용

접수기간
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일 17:00

접수장소
삼성증권㈜ 9층 Equity본부, 인터넷(방법은 국내 기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Equity본부

FAX
02) 2020-7426

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측 절차간「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 표준방법(인터넷을 통한 접수)과 대체방법(삼성증권㈜ Global Markets부문 Equity본부를 통한 접수)의 주금납입능력 확인방법이 상이할 수 있습니다. 이와 관련한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간(한국시간 기준)
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일 17:00

접수방법
- 국내 기관투자자: 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com)- 해외 기관투자자:삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com), Equity본부

문의처
주2)

주1)
수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Equity본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6) 수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다.계좌개설 및 일반사항 관련 문의는 삼성증권 지점 및 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로, 공모사항 관련 문의는 ECM4팀(02-2020-7375, 8192)으로 연락 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각의 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.위 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁등이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 "의무보유 확약 +2일(결제일)"의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB1부문 Capital Market본부(ssipo@samsung.com)로 보내주시기 바랍니다.한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑬ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 TeraView Holdings Plc와 협의하여 최종 공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 TeraView Holdings Plc는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다.

(10) 수량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 자기자본 규모, 가격분석능력, 투자 성향, 의무보유 확약 여부 및 그 기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측 시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호ㆍ제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

그럼에도 불구하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제9항에 의거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 본다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조의2제2항에 의거하여 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 『www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측/기관청약』에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.② 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.③ 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법

본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 참조하시기 바랍니다.

가. 공모가격 결정 절차금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 현황, 국내외 시장상황 및 산업전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

DR당 희망공모가액
7,000원 ~ 8,000원

DR당 확정공모가액
8,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주1)
상기 DR당 희망공모가액의 범위는 TeraView Holdings Plc의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
8,000원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2025년 11월 13일
주1)

기업 IR 일시
2025년 11월 03일 ~ 2025년 11월 19일
주2)

수요예측 일시
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일
주3)

공모가액 확정공고
2025년 11월 20일
-

주1)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 13일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 당사는 실제 해외 기관투자자 IR을 2025년 11월 3일부터 11월 7일까지 홍콩 및 싱가포르 소재 기관투자자를 대상으로 실제 미팅 혹은 비디오 콜(Video Call) 형태로 진행하였습니다. 이어서 국내 기관투자자 IR은 2025년 11월 10일부터 11월 18일까지 국내 기관투자자들을 대상으로 1-on-1 미팅 및 투자자 간담회 형태로 진행할 에정입니다. 상기 IR 미팅의 시기 및 장소(미팅 형태 포함)에 대한 세부 일정 등은 당사의 IR Agency인 IR큐더스 및 본 공모의 대표주관회사인 삼성증권을 통해 확인하실 수 있습니다.

주3)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2025년 11월 19일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하고 투자일임회사가 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호의 본문 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단
, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.(삭제)⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.⑧ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것⑨ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑩ 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우⑪ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.1. 제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나2. 제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 혹은 고위험 고수익채권투자신탁으로 참여하는 경우, 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 징구하며, 요청 받은 기 관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법』 부분을 참고하시기 바랍니다.

※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

⑧
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.(중략)

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측등 참여자 지정]

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불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사2. 이관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사

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대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 삼성증권㈜ 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음의 불성실 수요예측참여자에 대한 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측참여자의 정보]

- 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

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불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상
위반금액
수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입
미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격
1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 24개월)

1억원이하
6개월

의무보유 확약위반
의무보유 확약위반주식수 × 공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원이하
6개월

수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과
배정받은 주식수 x공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원이하
6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월)

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월)

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월)

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음(*) 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익](100만원 미만 경제적 이익은 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(**) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*)기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(*) 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정(**) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 아래와 같습니다.

[삼성증권의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법]

기관투자자 구분
확인방법

국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법)

삼성증권은 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다.

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.③ 재간접펀드 등: 위 항에도 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 ②에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액을 확인합니다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

확인방법
기관투자자는 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 입력하면, 확약서(주1) 상에 해당 주금납입능력이 기재되고 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 업로드 하는 방식으로 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서를 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

주1)
수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류

삼성증권Equity본부를 통해수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법)

삼성증권 Equity본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우, 삼성증권은 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer (이하 "QIB")의 지위에 있는 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 1억불로 간주하고, Equity본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.

2. 해외 국부펀드로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 1억불로 간주하고, Equity본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다.

3. 제1호 및 제2호에 해당하지 않는 기관투자자이거나, 제1호 및 제2호에 해당하는 기관투자자 중 USD 1억불 이상으로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말 기관투자자의 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Equity본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.

4. Equity본부가 제1호, 제2호, 제3호의 방법으로 비거주 외국인 기관투자자의 주금납입능력을 확인하는 경우, 비거주 외국인 기관투자자는 대체확약서에 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명 또는 기명날인하여 제출하여야 하며, Equity본부는 동 대체확약서를 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 합니다.

주1)
Qualified Institutional Buyer는 재정적으로 견고하여 대부분의 일반 투자자들에 비해 증권의 발행인으로부터 보호할 필요성이 낮다고 미 증권거래법 144A에서 규정하는 적격기관투자자를 의미합니다.

주2)
국부펀드란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관을 의미합니다.

주3)
대체확약서란 비거주 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위에 해당하는지의 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management), 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 수요예측 등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류를 의미합니다.

[제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지]

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.

가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.

나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,750,000DR
75.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 비율은 총 공모증권수(5,000,000주)에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
1,250,000DR (25.00%)는 수요예측 대상증권이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 3,750,000DR(기관 배정 물량) 중 적은 수량
1,000DR

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)"을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,750,000DR을 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 증권수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000DR

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법(가) 국내 기관투자자국내 기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[수요예측 참여 관련 인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약② 로그인- 사업자등록번호 입력 후 로그인③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.
⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 ‘종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제18조에 따른 투자일임업을 등록한 자로서 투자일임재산으로 수요예측에 참여함에 있어서, 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족하고 제2항 또는 제10항에 따른 요건을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑧ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 ‘펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황’ 등을 기재한 벤처기업투자신탁 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

⑪ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

⑫ 투자일임업자, 일반사모집합 투자업자로서 고유재산으로 수요예측에 참여하는 자는 삼성증권㈜가 정하는 ‘투자일임업/일반사모집합투자업등록일’, ‘전체투자일임재산/집합투자재산’ 등을 기재한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑬ 부동산신탁회사는 인수업무규정 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있으며, 이에 대한 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성및 날인하여 업로드 하여야 합니다.⑭ 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제5조의2제1항 및 제5항에 따른 요건을
충족하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있으며, 이에 대한 수요예측 참가 화면에서 확약서 및 위탁자산명세서를 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7375, 8192 (IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

(나) 해외 기관투자자금번 수요예측 시 해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Global Markets부문 Equity본부를 통한 접수를 받습니다. Equity본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(2025년 11월 19일 오후 5시(한국시간 기준))까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

구분
내용

접수기간
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일 17:00

접수장소
삼성증권㈜ 9층 Equity본부, 인터넷(방법은 국내 기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Equity본부

FAX
02) 2020-7426

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측 절차간「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 표준방법(인터넷을 통한 접수)과 대체방법(삼성증권㈜ Global Markets부문 Equity본부를 통한 접수)의 주금납입능력 확인방법이 상이할 수 있습니다. 이와 관련한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간(한국시간 기준)
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일 17:00

접수방법
- 국내 기관투자자: 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com)- 해외 기관투자자:삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com), Equity본부

문의처
주2)

주1)
수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Equity본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6) 수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다.계좌개설 및 일반사항 관련 문의는 삼성증권 지점 및 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로, 공모사항 관련 문의는 ECM4팀(02-2020-7375, 8192)으로 연락 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각의 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.위 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁등이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 "의무보유 확약 +2일(결제일)"의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB1부문 Capital Market본부(ssipo@samsung.com)로 보내주시기 바랍니다.한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑬ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 TeraView Holdings Plc와 협의하여 최종 공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 TeraView Holdings Plc는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다.

(10) 수량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 자기자본 규모, 가격분석능력, 투자 성향, 의무보유 확약 여부 및 그 기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측 시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호ㆍ제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

그럼에도 불구하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제9항에 의거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 본다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조의2제2항에 의거하여 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 『www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측/기관청약』에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.② 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.③ 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여 내역

(단위: 건, DR)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매· 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적(유)(주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
23
811
250
20
38
517
109
43
-
1,811

수량
65,600,000
1,030,421,770
227,273,286
67,509,000
128,424,189
582,388,500
254,196,678
68,121,200
-
2,423,934,623

경쟁률
17
275
61
18
34
155
68
18
-
646

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, DR)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매· 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적(유) (주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드 상단의 140% 초과
-
-
1
100,000
-
-
-
-
-
-
2
200,000
-
-
-
-
-
-
3
300,000

밴드 상단의 130% 초과~밴드 상단의 140% 이하
-
-
1
338,000
-
-
-
-
-
-
2
1,095,000
-
-
-
-
-
-
3
1,433,000

밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 이하
-
-
3
6,775,000
2
748,000
-
-
2
7,500,000
3
3,686,000
1
3,216,000
-
-
-
-
11
21,925,000

밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하
-
-
2
387,000
4
5,832,000
1
3,750,000
2
7,500,000
1
720,000
2
2,823,000
-
-
-
-
12
21,012,000

밴드 상단 초과 ~ 110% 이하
-
-
6
11,486,000
4
2,940,000
-
-
-
-
2
3,751,000
-
-
-
-
-
-
12
18,177,000

밴드상단
22
65,556,000
785
999,979,770
240
217,753,286
19
63,759,000
34
113,424,189
504
567,049,500
105
247,157,678
43
68,121,200
-
-
1,752
2,342,800,623

밴드 상위75% 초과~100% 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단
-
-
4
448,000
-
-
-
-
-
-
1
24,000
-
-
-
-
-
-
5
472,000

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
1
44,000
9
10,908,000
-
-
-
-
-
-
2
5,863,000
1
1,000,000
-
-
-
-
13
17,815,000

합계
23
65,600,000
811
1,030,421,770
250
227,273,286
20
67,509,000
38
128,424,189
517
582,388,500
109
254,196,678
43
68,121,200
-
-
1,811
2,423,934,623

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위: 건, DR)

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수
비율
신청수량
비율

가격 미제시
13
0.7%
17,815,000
0.7%

8000원 초과
41
2.3%
62,847,000
2.6%

8000원
1,752
96.7%
2,342,800,623
96.7%

7000원 초과 8000원 미만
-
0.0%
-
0.0%

7000원
5
0.3%
472,000
0.0%

7000원 미만
-
0.0%
-
0.0%

합계
1,811
100.0%
2,423,934,623
100.0%

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(단위: 건, DR, 원)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매· 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적(유) (주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

6개월 확약
-
-
-
14
13,949,000
8,000
1
1,251,000
8,000
-
-
-
-
-
-
3
1,310,000
8,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18
16,510,000
8,000

3개월 확약
-
-
-
9
7,480,000
9,204
2
570,000
8,960
-
-
-
-
-
-
4
4,051,000
8,062
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15
12,101,000
8,811

1개월 확약
-
-
-
23
29,158,000
8,000
6
2,257,000
8,000
-
-
-
1
3,750,000
8,000
10
16,436,000
8,000
1
1,333,000
9,000
-
-
8,000
-
-
-
41
52,934,000
8,024

15일 확약
7
14,450,000
7,976
108
93,940,000
7,987
11
10,766,000
8,000
-
-
-
3
10,995,000
8,000
39
31,112,000
8,000
2
4,232,000
8,000
-
-
8,000
-
-
-
170
165,495,000
7,991

미확약
16
51,150,000
8,000
657
885,894,770
7,917
230
212,429,286
8,038
20
67,509,000
8,056
34
113,679,189
8,211
461
529,479,500
7,937
106
248,631,678
8,000
43
68,121,200
8,000
-
-
-
1,567
2,176,894,623
7,967

합 계
23
65,600,000
7,995
811
1,030,421,770
7,936
250
227,273,286
8,038
20
67,509,000
8,056
38
128,424,189
8,187
517
582,388,500
7,943
109
254,196,678
8,005
43
68,121,200
4,000
-
-
-
1,811
2,423,934,623
7,975

(라) DR당 확정 공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 테라뷰 홀딩스와 대표주관회사가 합의하여 1DR당 확정공모가액을 8,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1DR당 확정공모가액 8,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

(주4) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용
비고

모집 또는 매출주식의 수
증권예탁증권 5,000,000DR
-

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
7,000원
주1)

확정가액
-
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
35,000,000,000 원
-

확정가액
-
-

청약 단위
주석2 참조
주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2025년 11월 21일

종료일
2025년 11월 24일

일반청약자
개시일
2025년 11월 21일

종료일
2025년 11월 24일

청약증거금
기관투자자
0%
주4)

일반청약자
50%

납 입 기 일
2025년 11월 26일
-

주1)
주당 모집(매출)가액주당 공모가액은 공모희망가액 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다 청약일 전 삼성증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사가 발행회사인 TeraView Holdings Plc과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다. 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약기일①기관투자자, 일반청약자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 삼성증권㈜에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

①기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점②일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내 기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7375, 8192 (IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

주7)
청약증거금이 납입금액을 초과하였음에도 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 필요 납입주금에 미달하고, "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 "주식분산요건" 미충족으로 신규상장이 불가할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환합니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모 가능성과 신규상장 취소 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주8)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2025년 11월 13일
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2025년 11월 20일
인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고
2025년 11월 21일
인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고
2025년 11월 26일
인터넷 공고 (주5)

주1)
- 기관투자자 청약일 : 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)- 일반청약자 청약일 : 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 13일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 11월 20일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 2025년 11월 21일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자에 대한 배정공고는 2025년 11월 26일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

주7)
상기 일정은 공모일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법
(1) 일반 사항

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식(증권)청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격

[삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내용
청약한도

일반청약자격
자산평가
- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객
1배

우대청약자격
신규고객
- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객(직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)
2배

우수고객
- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객

▶
청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(①연금펀드잔고, ②연금저축계좌, ③IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객

급여이체
- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여(50만원 이상)를 이체한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

중개형 ISA
- 청약초일 전영업일까지 중개형 ISA계좌 잔고 평가금액 100만원 이상 고객

온라인 전용

청약자격

- 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다.1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌3) 은행연계 계좌※ 은행연계계좌 중 은행에서 예수금을 보유하는 계좌(-02)의 경우 현금청약만 가능하며 지점청약만 가능합니다.(온라인 자격인 경우 지점청약 불가하여 추가 개설 후 온라인청약 필요)
0.5배

청약방법
- On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
-

청약수수료

구분
Honors 등급 이상
우대
일반

On-Line 청약
무료
무료
2,000원

Off-Line 청약
무료
5,000원
5,000원

주1)
해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고).

주2)
Off-Line 청약은 청약 시점에, On-Line 청약은 환불 시점에 청약수수료를 징수하며, 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다

-

특이사항
※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y" 인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품 (선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)※ 공휴일에 입금된 자산은 평잔일수에 미반영 됩니다.
-

주1)
삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

주2)
삼성증권㈜에 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

(4) 청약한도 및 청약단위

①일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.②일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜
1,250,000DR ~ 1,500,000DR
주1)
50%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.

구분
청약한도율
최고 청약한도

우대 청약자격
200%
124,000DR ~ 148,000DR

일반 청약자격
100%
62,000DR ~ 74,000DR

온라인 전용 청약자격
50%
31,000DR ~ 37,000DR

청약자격 상세는 상기 "(3) 일반청약자의 청약자격"을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20DR 이상 ~ 100DR 이하
20DR

100DR 초과 ~ 1,000DR 이하
100DR

1,000DR 초과 ~ 50,000DR 이하
1,000DR

50,000DR 초과 ~ 100,000DR 이하
2,000DR

100,000DR 초과
4,000DR

(5) 기관투자자의 청약① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다.② 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 합니다. 또한 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.③ 수요예측에 참가한 기관투자자 중 청약 미달을 고려하여, 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 내에서 1DR 단위로 추가 청약이 가능합니다. 이때, "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "주금납입능력을 고려한 수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여야 합니다.또한, 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 기관투자자는 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.④ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다.※ 청약수수료 미입금의 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약증거금

구 분
청약증거금율
비 고

청약증거금
기관투자자
0%
주1)

일반청약자
50%

주1)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 삼성증권㈜에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제 2023. 4. 27>5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00%(3,500,000DR ~ 3,750,000DR)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00%~30.00% (1,250,000DR ~ 1,500,000DR)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.⑤ 배정 근거「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 “선배정”이라 한다)할 것

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 “후배정”이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.

다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 TeraView Holdings Plc과 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 1,250,000DR ~ 1,500,000DR를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은 625,000DR ~ 750,000DR입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정되며, 일괄청약자에 대하여 '균등방식 배정' 후 '비례방식 배정'을 진행합니다.

⑤ '균등방식 배정'은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량(전체 일반청약자 배정물량 중 50% 이상)을 일반청약자 인원수로 나눈 동일한 주식수(몫)를 배정하고, 잔여 균등방식 배정 물량에 대하여 일반청약자 전원을 대상으로 추첨 배정하게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하지만 나머지(잔여 균등방식 배정 물량)를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있습니다.다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우 몫이 0이 되며, 균등방식 배정 물량 전체가 잔여분이 됩니다. 이 경우 전체 청약고객을 대상으로 전체 균등방식 배정주식을 무작위 추첨 배정합니다. 따라서 균등방식 배정을 하였음에도 불구하고 1DR도 배정받지 못하는 경우(0주 배정)가 발생할 수 있습니다. 또한, 개별 청약자가 청약한 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지만 배정됩니다.따라서, '균등방식 배정'이 일반청약자 전원이 '동일 주식수'를 배정받는 것을 의미하지 않습니다.⑥ '비례방식 배정'은 전체 일반청약자 배정물량에서 균등방식 배정 물량을 제외한 수량에 대해서 비례 배정하게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1DR 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여증권이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없으며, 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 배정일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.추가납입 이후 미청약증권이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑨ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑩ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 “집합투자회사등”이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

5. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2025년 11월 26일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정내역과 청약 시 배정내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 같은 법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 같은 법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

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본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

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투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

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투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

영업점 유선
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다

온라인(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 삼성증권의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우에만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2025년 11월 26일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 26일 08:00~13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 삼성타운 기업금융센터에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사인 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시를 통해 공고합니다.
(2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.
따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
아. 기타의 사항(1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 같은 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(3) 인수인의 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 2025년 05월 16일 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였으며, 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청 전 주식의 분산요건이 충족되어야 상장을 승인받을 수 있으며, 주식의 분산요건을 포함하여 일부 요건이라도 사후 이행사항을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다
(6) 환매청구권

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리("환매청구권")를 부여하지 않습니다.
(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 요구받을 수 있으며, 이에 따라 본 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용
비고

모집 또는 매출주식의 수
증권예탁증권 5,000,000DR
-

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
8,000원
주1)

확정가액
-
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
40,000,000,000 원
-

확정가액
-
-

청약 단위
주석2 참조
주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2025년 11월 21일

종료일
2025년 11월 24일

일반청약자
개시일
2025년 11월 21일

종료일
2025년 11월 24일

청약증거금
기관투자자
0%
주4)

일반청약자
50%

납 입 기 일
2025년 11월 26일
-

주1)

주당 모집(매출)가액
주당 공모가액은 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시한 결과를 바탕으로 발행회사인 TeraView Holdings Plc와 대표주관회사가 협의하여 주당 8,000원으로 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다. 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약기일①기관투자자, 일반청약자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 삼성증권㈜에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

①기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점②일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내 기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7375, 8192 (IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

주7)
청약증거금이 납입금액을 초과하였음에도 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 필요 납입주금에 미달하고, "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 "주식분산요건" 미충족으로 신규상장이 불가할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환합니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모 가능성과 신규상장 취소 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주8)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2025년 11월 13일
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2025년 11월 20일
인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고
2025년 11월 21일
인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고
2025년 11월 26일
인터넷 공고 (주5)

주1)
- 기관투자자 청약일 : 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)- 일반청약자 청약일 : 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 13일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 11월 20일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 2025년 11월 21일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자에 대한 배정공고는 2025년 11월 26일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

주7)
상기 일정은 공모일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법
(1) 일반 사항

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식(증권)청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격

[삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내용
청약한도

일반청약자격
자산평가
- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객
1배

우대청약자격
신규고객
- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객(직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)
2배

우수고객
- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객

▶
청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(①연금펀드잔고, ②연금저축계좌, ③IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객

급여이체
- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여(50만원 이상)를 이체한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

중개형 ISA
- 청약초일 전영업일까지 중개형 ISA계좌 잔고 평가금액 100만원 이상 고객

온라인 전용

청약자격

- 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다.1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌3) 은행연계 계좌※ 은행연계계좌 중 은행에서 예수금을 보유하는 계좌(-02)의 경우 현금청약만 가능하며 지점청약만 가능합니다.(온라인 자격인 경우 지점청약 불가하여 추가 개설 후 온라인청약 필요)
0.5배

청약방법
- On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
-

청약수수료

구분
Honors 등급 이상
우대
일반

On-Line 청약
무료
무료
2,000원

Off-Line 청약
무료
5,000원
5,000원

주1)
해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고).

주2)
Off-Line 청약은 청약 시점에, On-Line 청약은 환불 시점에 청약수수료를 징수하며, 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다

-

특이사항
※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y" 인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품 (선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)※ 공휴일에 입금된 자산은 평잔일수에 미반영 됩니다.
-

주1)
삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

주2)
삼성증권㈜에 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

(4) 청약한도 및 청약단위

①일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.②일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜
1,250,000DR
주1)
50%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.

구분
청약한도율
최고 청약한도

우대 청약자격
200%
124,000DR

일반 청약자격
100%
62,000DR

온라인 전용 청약자격
50%
31,000DR

청약자격 상세는 상기 "(3) 일반청약자의 청약자격"을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20DR 이상 ~ 100DR 이하
20DR

100DR 초과 ~ 1,000DR 이하
100DR

1,000DR 초과 ~ 50,000DR 이하
1,000DR

50,000DR 초과 ~ 100,000DR 이하
2,000DR

100,000DR 초과
4,000DR

(5) 기관투자자의 청약① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다.② 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 합니다. 또한 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.③ 수요예측에 참가한 기관투자자 중 청약 미달을 고려하여, 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 내에서 1DR 단위로 추가 청약이 가능합니다. 이때, "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "주금납입능력을 고려한 수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여야 합니다.또한, 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 기관투자자는 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.④ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다.※ 청약수수료 미입금의 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약증거금

구 분
청약증거금율
비 고

청약증거금
기관투자자
0%
주1)

일반청약자
50%

주1)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 삼성증권㈜에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제 2023. 4. 27>5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의
75.00% (3,750,000DR)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의

25.00% (1,250,000DR)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.⑤ 배정 근거「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 “선배정”이라 한다)할 것

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 “후배정”이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.

다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 TeraView Holdings Plc과 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게
1,250,000DR를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은
625,000DR 입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정되며, 일괄청약자에 대하여 '균등방식 배정' 후 '비례방식 배정'을 진행합니다.

⑤ '균등방식 배정'은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량(전체 일반청약자 배정물량 중 50% 이상)을 일반청약자 인원수로 나눈 동일한 주식수(몫)를 배정하고, 잔여 균등방식 배정 물량에 대하여 일반청약자 전원을 대상으로 추첨 배정하게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하지만 나머지(잔여 균등방식 배정 물량)를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있습니다.다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우 몫이 0이 되며, 균등방식 배정 물량 전체가 잔여분이 됩니다. 이 경우 전체 청약고객을 대상으로 전체 균등방식 배정주식을 무작위 추첨 배정합니다. 따라서 균등방식 배정을 하였음에도 불구하고 1DR도 배정받지 못하는 경우(0주 배정)가 발생할 수 있습니다. 또한, 개별 청약자가 청약한 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지만 배정됩니다.따라서, '균등방식 배정'이 일반청약자 전원이 '동일 주식수'를 배정받는 것을 의미하지 않습니다.⑥ '비례방식 배정'은 전체 일반청약자 배정물량에서 균등방식 배정 물량을 제외한 수량에 대해서 비례 배정하게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1DR 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여증권이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없으며, 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 배정일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.추가납입 이후 미청약증권이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑨ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑩ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 “집합투자회사등”이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

5. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2025년 11월 26일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정내역과 청약 시 배정내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 같은 법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 같은 법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

-
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

-
투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

-
투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

영업점 유선
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다

온라인(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 삼성증권의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우에만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2025년 11월 26일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 26일 08:00~13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 삼성타운 기업금융센터에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사인 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시를 통해 공고합니다.
(2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.
따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
아. 기타의 사항(1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 같은 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(3) 인수인의 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 2025년 05월 16일 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였으며, 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청 전 주식의 분산요건이 충족되어야 상장을 승인받을 수 있으며, 주식의 분산요건을 포함하여 일부 요건이라도 사후 이행사항을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다
(6) 환매청구권

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리("환매청구권")를 부여하지 않습니다.
(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 요구받을 수 있으며, 이에 따라 본 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

(주5) 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수증권의종류 및 수
인수금액(주1)
인수비율
인수조건(주2)

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
증권예탁증권5,000,000 DR
35,000,000,000원
100.00%
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(7,000원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 7,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜이 전체 공모주식의 100.00%(5,000,000DR)를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
대가수령자
금액
금액산정내역
대가수령시기
대가관련계약내용
대가관련계약내용변경이력
대가관련계약내용변경사유
비고

인수수수료(성과수수료 제외)
삼성증권
2,572,500,000
인수금액 7.0%주4)
납입 이후5영업일 이내
주3)
-
-
주1)

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주2)

성과수수료
삼성증권
미정
공모금액의최대 2.0%
납입 이후5영업일 이내
미정
-
-
주1)

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 7.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 공모금액의 2.0%에 해당하는 금액(700,000,000원)을 한도로 성과수수료로 지급할 수 있습니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

주3)

제15조 (수수료)

① 발행회사는 본 KDR의 공모금액 및 제9조 추가 KDR 금액의 7%에 해당하는 금액을 대표주관회사에게 기본수수료로 지급한다.

② 제1항의 수수료와는 별도로 발행회사는 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본 KDR의 공모금액의 2% 에 해당하는 금액을 한도로 별도의 성과수수료를 지급할 수 있다.

③ 본 조에 따른 수수료는 납입기일로부터 5영업일 이내에 대한민국 원화로, 대표주관 회사가 지정하는 계좌로 현금으로 지급한다.

주4)
인수수수료의 요율은 발행회사가 기술성장기업 특례 기업인점 및 해외법인의 국내 상장인 점을 고려하여 발행회사와 상장주선인이 협의하여 7.0%로 산정되었습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 TeraView Holdings Plc의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
1,750,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)
DR당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(7,000원 ~ 8,000원)의 밴드 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 DR당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 5를 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 50억원을 초과할 경우 50억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 동 의무 취득분은 상장일로부터 6개월 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 혁신기술기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항7호에 따라 대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: DR, 원)

취득자
증권의종류
취득수량주2)
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
50,000
350,000,000
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 의무보유 확약 일반투자자 배정 공모주식의 의무배정 수량 미달시 대표주관회사의 의무 취득분

합계
50,000
350,000,000
-

주1)
상기 의무 취득분은 인수업무규정 제9조제1항제7호 가목에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에 따른 의무배정 수량에 미달하는 경우에만 대표주관회사의 인수 의무가 발생합니다.

주2)
취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량을 취득합니다.

주3)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 대표주관회사가 취득하여 6개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)
취득금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 공모가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상기 대표주관회사의 의무 취득분(50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 1%(취득금액이 30억원을 초과하는 경우에는 30억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 대표주관회사가 이를 인수할 경우 대표주관회사가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항
당사는 인수계약체결일부터 본 KDR이 상장된 이후 3개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의(그러한 동의는 불합리하게 유보 또는 지연되지 않음) 없이는, 본 KDR을 대표주관회사에게 매각하는 것을 제외하고, 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직 간접적으로 매수 또는 매도하는 행위를 하지 않습니다. 단, 본 계약체결일 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행, 대표주관회사와 체결한 초과배정옵션계약에 따른 주식발행과 매도는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서에 의거하여 그 소유 주식을 의무보유를 확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다..

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권㈜은 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(4) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(5) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.(8) 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권 부여 내역이 없습니다.(9) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: 주, GBP, 원)

이름
주식의종류
취득일
보유 주식수
지분율
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483주
3.24%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622주
4.70%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주3)
상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인인 SVIC 33호신기술사업투자조합은 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식을 각각 980,483주 지분율 3.24% 및1,423,622주 지분율 4.70%을 보유하고 있어, 상장주선인 및 이해관계인의 총 보유 주식수는 2,404,106주이며 지분율 7.94%를 보유하고 있습니다. SVIC33호신기술사업투자조합은 당사와 동일 대기업집단에 속해 있는 삼성벤처투자 및 삼성전자가 주주로 있는 바 당사의 이해관계인에 해당됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조제4항제3호에 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이상의 지분율을 보유하지 않는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인이 보유하고 있는 지분에 대하여 「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 약 50%인 490,241DR을 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 물량인 490,242DR에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유하며, 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811DR을 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811DR에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유하는 점을 고려시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(10) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 30%(단, 2026년 1월 1일부터 최초 증권신고서 제출분은 40%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「5. 인수 등에 관한 사항」- 「다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수증권의종류 및 수
인수금액(주1)
인수비율
인수조건(주2)

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
증권예탁증권5,000,000 DR
40,000,000,000원
100.00%
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜이 전체 공모주식의 100.00%(5,000,000DR)를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
대가수령자
금액
금액산정내역
대가수령시기
대가관련계약내용
대가관련계약내용변경이력
대가관련계약내용변경사유
비고

인수수수료(성과수수료 제외)
삼성증권
2,940,000,000
인수금액 7.0%주4)
납입 이후5영업일 이내
주3)
-
-
주1)

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주2)

성과수수료
삼성증권
300,000,000

공모금액의
0.75%

납입 이후5영업일 이내
주3)
-
-
주1)

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 7.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 공모확정가액인 8,000원 기준입니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 공모금액의
0.75%에 해당하는 금액(300,000,000원)을 성과수수료로 지급합니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

주3)

제15조 (수수료)

① 발행회사는 본 KDR의 공모금액 및 제9조 추가 KDR 금액의 7%에 해당하는 금액을 대표주관회사에게 기본수수료로 지급한다.

② 제1항의 수수료와는 별도로 발행회사는 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본 KDR의 공모금액의
0.75%를 성과수수료로 지급한다.

③ 본 조에 따른 수수료는 납입기일로부터 5영업일 이내에 대한민국 원화로, 대표주관 회사가 지정하는 계좌로 현금으로 지급한다.

주4)
인수수수료의 요율은 발행회사가 기술성장기업 특례 기업인점 및 해외법인의 국내 상장인 점을 고려하여 발행회사와 상장주선인이 협의하여 7.0%로 산정되었습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 TeraView Holdings Plc의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
2,000,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

DR당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 DR당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 5를 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 50억원을 초과할 경우 50억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 동 의무 취득분은 상장일로부터 6개월 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 혁신기술기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항7호에 따라 대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: DR, 원)

취득자
증권의종류
취득수량주2)
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
50,000
400,000,000
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 의무보유 확약 일반투자자 배정 공모주식의 의무배정 수량 미달시 대표주관회사의 의무 취득분

합계
50,000
400,000,000
-

주1)
상기 의무 취득분은 인수업무규정 제9조제1항제7호 가목에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에 따른 의무배정 수량에 미달하는 경우에만 대표주관회사의 인수 의무가 발생합니다.

주2)
취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량을 취득합니다.

주3)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 대표주관회사가 취득하여 6개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)

취득금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 공모가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상기 대표주관회사의 의무 취득분(50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 1%(취득금액이 30억원을 초과하는 경우에는 30억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 대표주관회사가 이를 인수할 경우 대표주관회사가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항
당사는 인수계약체결일부터 본 KDR이 상장된 이후 3개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의(그러한 동의는 불합리하게 유보 또는 지연되지 않음) 없이는, 본 KDR을 대표주관회사에게 매각하는 것을 제외하고, 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직 간접적으로 매수 또는 매도하는 행위를 하지 않습니다. 단, 본 계약체결일 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행, 대표주관회사와 체결한 초과배정옵션계약에 따른 주식발행과 매도는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서에 의거하여 그 소유 주식을 의무보유를 확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다..

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권㈜은 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(4) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(5) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.(8) 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권 부여 내역이 없습니다.(9) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: 주, GBP, 원)

이름
주식의종류
취득일
보유 주식수
지분율
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483주
3.24%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622주
4.70%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주3)
상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인인 SVIC 33호신기술사업투자조합은 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식을 각각 980,483주 지분율 3.24% 및1,423,622주 지분율 4.70%을 보유하고 있어, 상장주선인 및 이해관계인의 총 보유 주식수는 2,404,106주이며 지분율 7.94%를 보유하고 있습니다. SVIC33호신기술사업투자조합은 당사와 동일 대기업집단에 속해 있는 삼성벤처투자 및 삼성전자가 주주로 있는 바 당사의 이해관계인에 해당됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조제4항제3호에 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이상의 지분율을 보유하지 않는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인이 보유하고 있는 지분에 대하여 「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 약 50%인 490,241DR을 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 물량인 490,242DR에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유하며, 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811DR을 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811DR에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유하는 점을 고려시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(10) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 30%(단, 2026년 1월 1일부터 최초 증권신고서 제출분은 40%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「5. 인수 등에 관한 사항」- 「다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

파. 기업구조재편관련 및 지주회사 관련 위험
당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다.
이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다.
이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사 및 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사의 자회사의 영업의
전부
또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다. 이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다. 해당 지배구조로 재편하게 된 사유는 다음과 같습니다.

[TeraView Holdings Plc 지배구조]

당사 지배구조.jpg
당사 지배구조

영국 Companies Act. 2006에 따르면, 비공개 유한회사(Private Limited Company)는 일반을 대상으로 주식 모집하는 것이 불가합니다. 따라서, 영국 내 비공개 유한회사(Private Limited Company)는 IPO를 위해 공개 유한회사(Public Company, PLC))로 전환해야 하며, 영국기업인 TeraView Ltd 도 IPO를 위해 공개 유한회사(PLC)로 전환해야 합니다. 공개 유한회사(PLC)로 전환하기 위해 순자산 요건을 충족하여야 하는데, 이는 회사의 순자산이 납입자본금(Called-up Share Capital)과 분배 불가능 적립금(Non-Distributable Reserves)의 합계 이상이어야 합니다. TeraView Ltd의 경우는 자본잠식의 상태였으므로 순자산 요건을 충족하지 못해 공개 유한회사(PLC)로의 전환을 위해 TeraView Ltd는 영국의 타 기업들이 많이 활용하고 있는 새로운 지주회사 설립 후 지주회사의 IPO를 진행한 사례를 참고하여, TeraView Holdings Ltd(새로운 지주회사)를 설립하여 기존의 TeraView Ltd를 100% 소유하는 구조를 도입하였습니다. 이후 TeraView Holdings Ltd는 공개 유한회사(PLC)로의 전환을 거쳐 국내 코스닥 시장 IPO를 추진하게 되었습니다. 관련하여 영국 법률자문사의 법률 의견은 아래와 같습니다.

[영국 법률자문사 T
aylor Wessing
의 영국 기업 상장 관련 법률 의견]

영문
국문

A private limited company wishing to convert to a public limited company must satisfy certain procedural steps and certain conditions. The principal reason for a private limited company to re-register as a public limited company is to have the ability to offer its shares to the public. A private limited company is prohibited from offering any of its securities to the public. Any private company contemplating an IPO must, therefore, first re-register as a public company in accordance with sections 90 to 96 of the CA (Companies Act) 2006. This requires satisfaction of various statutory conditions.

One of the conditions that must be satisfied is that the net asset requirements set out in section 92 of the CA 2006 must be met. The net asset requirements from section 92 are are as follows:

- a written statement by the company's auditor that, in their opinion, at the balance sheet date the amount of the company's net assets was not less than the aggregate of its called-up share capital and undistributable reserves; and

- a balance sheet prepared as at a date not more than seven months before the date on which the application to re-register is made. Where the company's accounting reference date is within the seven month period, the ordinary balance sheet as at the end of such accounting reference period may be used, otherwise an interim balance sheet must be prepared;

- an unqualified report by the company's auditor on the balance sheet stating without material qualification the auditor's opinion that the balance sheet has been properly prepared in accordance with the requirements of the CA 2006, assuming that the balance sheet was prepared for a financial year end of the company. If the balance sheet was prepared as at a date other than a financial year end of the company, the auditor's report should confirm that it has been properly prepared in accordance with the provisions of the CA 2006 which would have been applied if it had been prepared for a financial year end of the company;

- a qualification is not considered material if the auditors state in writing that the matter giving rise to the qualification is not material for the purpose of determining whether, at the relevant balance sheet date, the amount of the company's net assets was not less than the aggregate of its called-up share capital and its undistributable reserves. The terms "net assets" and "undistributable reserves" are defined in s831 of the CA 2006;

- between the balance sheet date and the date on which the application to re-register is made, there must be no change in the company's financial position that results in the company's net assets being less than the aggregate of its called-up share capital and undistributable reserves.

If the company does not satisfy the net asset requirement above, then company is not able to re-register as a public limited company. As this is not uncommon with technology-based companies that have received substantial funding for commercialization of new technology, a solution is to introduce a new holding company into the group such that the shareholders of the existing company exchange their shares for a like number of shares in the new holding company meaning that the existing company will become a wholly-owned subsidiary of the new holding company.

It is not unusual for a newly incorporated holding company to be used for an IPO in the UK often as a result of the net asset test requirements. However, there are other advantages in that the company itself is a new clean company without a long trading history. In addition, the group structure is more attractive to securing senior debt as lenders can take security over the wholly-owned subsidiaries.

The frequency with which a new holding company structure is used in the UK for IPOs is demonstrated by the UK government regulator Financial Conduct Authority's (FCA’s) procedural note - Public offer prospectus - Drafting and approval (Primary Market/PN/904.4), published by the FCA on 27 May 2022, which includes guidance on where a new holding company has been inserted see
https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/pn-904-4.pdf
. The FCA is required to review and approve company's offering document where the prospectus rules apply. Page 4 of the FCA document refers specifically to the use of holding companies in IPO listings on the UK stock market. To quote the FCA guidance on the use of holding companies in UK IPO listings

commentary from uk regulatory financial conduct authority (fca) on use of holding companies in ipo.jpg
commentary from uk regulatory financial conduct authority (fca) on use of holding companies in ipo

비공개 유한회사(private limited company)가 공개 유한회사(public limited company)로 전환하려면 특정 절차 단계와 특정 조건을 충족해야 합니다. 비공개 유한회사가 공개 유한회사로 재등록하는 주요 이유는 일반을 대상으로 주식을 모집할 수 있는 능력을 갖기 위함입니다. 비공개 유한회사는 일반을 대상으로 주식을 모집할 수 없습니다. 따라서 IPO를 고려하는 모든 비공개 회사는 먼저 2006년 회사법(CA, Companies Act)의 90조에서 96조까지에 따라 공개 회사로 재등록해야 합니다. 이를 위해서는 다양한 법정 조건을 충족해야 합니다.충족되어야 하는 조건 중 하나는 2006년 회사법 92조에 기재된 순자산 요건을 만족해야 합니다. 92조에서 기재된 순자산 요건은 다음과 같습니다: - 회사 감사인의 서면 진술서로서, 회계 장부일자 기준으로 회사의 순자산이 회사의 요구된 자본금 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액보다 적지 않음을 그들의 의견으로 명시하는 것;- 재등록 신청일로부터 7개월 이내의 날짜로 작성된 재무상태표. 회사의 회계 참고 날짜가 7개월 기간 내에 있으면 해당 회계 참고 기간 종료일의 정상적인 재무상태표(Ordinary BS)를 사용할 수 있으며, 그렇지 않으면 중간 재무상태표(interim BS)를 작성해야 합니다.- 회사 감사인의 감사보고서로서, 재무상태표가 회사의 재무 연말일에 대한 것으로 작성되었다고 가정하에 재무상태표에 대해 본 감사인의 의견이 CA 2006의 요구 사항에 따라 적절하게 작성되었다는 것을 중요한 제한없이 명시하는 것, 재무상태표가 회사의 재무 연말일이 아닌 다른 날짜로 작성된 경우, 감사인의 보고서는 회사의 재무 연말일에 작성된 것으로 작성되었다면 적용되었을 CA 2006의 규정에 따라 적절하게 작성되었음을 확인해야 합니다.- 감사인이 해당 대차대조표일에서 회사의 순자산액이 회사의 요구된 자본금(called-up share capital) 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액 이상인지 여부를 판단하기 위한 목적으로 그 자격을 충족시키는 사항이 중요하지 않다고 서면으로 진술한 경우 그 자격은 중요하지 않다고 판단됩니다. "순자산" 및 "미분배준비금(undistributable reserves)" 용어는 CA 2006의 831조에서 정의됩니다.- 재무상태표 일자와 재등록 신청일 사이에 회사의 재무 상태에 변화가 없어야 하며, 이로 인해 회사의 순자산이 회사의 요구된 자본금(called-up share capital) 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액보다 적어지지 않아야 합니다. 위의 순자산 요건을 충족하지 못하면 회사는 공개 유한회사로 재등록할 수 없습니다. 새 기술을 상용화하기 위해 상당한 자금을 받은 기술 기반 기업에서 이러한 상황은 흔하지 않지만, 해결책은 새로운 지주회사를 그룹에 도입하여 기존 회사의 주주들이 새 지주회사의 주식과 동일한 수의 주식으로 교환할 수 있도록 하는 것입니다. 이렇게 하면 기존 회사가 새 지주회사의 완전 소유 자회사가 됩니다.새로 설립된 지주회사가 영국의 IPO에 사용되는 것은 순자산 테스트 요건의 결과로 종종 발생하는 일이지만, 이 외에도 회사 자체가 장기적인 거래 이력(trading history)이 없는 신설 회사임이라는 장점이 있습니다. 게다가, 채권자가 완전자회사에 대한 담보를 인수할 수 있어 선순위 부채의 안전성 측면에서도 더욱 매력적인 그룹 구조입니다.영국에서 신설 지주회사 구조가 IPO에 사용되는 빈도는 영국 정부 감독기관인 금융행정권(FCA)의 절차노트(procedural note) "공개모집 투자설명서 - 작성 및 승인(주요 시장/PN/904.4)"를 통해 입증됩니다. 이 절차노트는 2022년 5월 27일에 FCA에 의해 발행되었으며, 신설 지주회사가 도입된 경우의 지침을 포함하고 있습니다. (참고) https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/pn-904-4.pdf. FCA는 투자설명서 관련규칙(prospectus rules)이 적용되는 경우 회사의 모집관련 문서(offering document)를 검토하고 승인해야 합니다. FCA 문서의 4쪽은 특히 영국 증권 시장에서의 IPO 상장에서 지주회사의 사용에 대한 FCA의 지침을 언급합니다. FCA는 영국 IPO 상장에서 지주회사의 사용에 대한 지침을 다음과 같이 제공합니다.

신설 지주회사(New Holding Company)발행인 그룹에 새로운 지주회사가 편입된 경우, 우리는 일반적으로 투자설명서에 어떤 금융 정보가 필요한지 결정하기 위해 단순히 회사 발행인을 보는 것과는 대조적으로 기초 그룹/기업을 살펴볼 것입니다. 이에 따라 발행인은 발행인 그룹 전체에 대한 3년간의 재무정보를 제시하도록 요구할 수 있습니다.영국 규제금융행위감독청(FCA)의 기업공개(IPO) 지주회사 활용에 관한 코멘터리

당사 정관 11.10조에 따라, 당사는 ① 당사가 자회사 주식의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 자회사가 더 이 당사의 자회사에 해당하지 않도록 하는 것과 관련한 당사 또는 이사회의 조치 또는 ② 당사 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부를 당사와 무관한 제3자에게 양도 또는 처분(담보 제공 등)하는 것을 포함하되 이에 한정하지 아니하고, 회사의 실체가 파괴될 우려가 있는 자회사의 실제 사업 중단과 관련된 사안은 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구됩니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다. 이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.당사는 순수 지주회사로서 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험이 존재합니다. 지배구조 단절 시 당사는 사업 내용을 상실하는 중대한 위험에 직면합니다. 더불어 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결한 바, 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 대표이사 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다. 공동목적보유확약 기준 지분율은 공모후 48.16% 수준으로 당사의 정관상 특별결의 의결권인 44.5%를 상회하여, 이로 인해 상장 직후 특별결의가 필요한 중요한 경영 사안을 협의를 통해 승인할 수 있다는 점 투자꼐서는 유의하시기 바랍니다. 공동목적보유확약 기간별 지분율 현황은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험을 참고 부탁드립니다. 이와 관련하여 당사는 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험을 방지하고자 다음의 법적 및 정관상의 통제장치를 마련하고 있습니다.당사의 정관 제11.9조(e)항은 기존 주주 이외의 제3자에게 자회사의 신주를 발행 및 배정하거나 자회사의 주식구조에 포괄적인 변경을 초래할 수 있는 행위(기존 사원 이외의 제3자에 대한 자회사의 "주식관련증권" 발행 포함)에 대한 특별결의를 요한다고 규정하고 있습니다. 정관 제11.9(e)조의 "주식관련증권"은 전환사채, 신주인수권부사채, 옵션 및 자회사의 자본으로 전환되거나 주식을 인수할 수 있는 권리를 보유하는 기타 증권을 포함합니다. 해당 조항은 당사의 주주 승인 없이 자회사들의 주식소유구조가 포괄적으로 변경되는 것을 방지하기 위한 규정입니다.아울러, 동일인들이 Teraview Holdings와 Teraview Limited의 이사직을 겸임하므로, 실질적으로 Teraview Holdings가 Teraview Limited에 대한 지배권을 상실할 위험은 거의 없습니다. TeraView Holdings는 Teraview Limited의 지배주주로서 특별결의로 자회사의 이사들에게 특정 조치를 취하거나 취하지 않도록 지시할 수 있습니다(Teraview Limited 정관 제1조에 따라 적용되는 Teraview 표준 정관 제4조). Teraview Limited의 이사들은 권한 범위 내에서 행위할 의무에 따라 주주의 지시를 준수하여야 합니다(Companies Act 2006 제171조). 이러한 Teraview Holdings의 지시를 미준수할 경우, 의무 위반에 따른 법적 책임이 발생합니다.추가적으로, Teraview Limited가 Teraview Holdings로부터 기존 주주 이외의 제3자에게 자회사의 신주를 발행 및 배정하거나 자회사의 주식구조에 포괄적인 변경을 초래할 수 있는 행위에 대하여 동의를 얻는 것을 보장하기 위하여, 단독주주인 Teraview Holdings의 이사들은 Teraview Limited 표준 정관 제4조에 따른 주주총회 특별결의(Teraview Holdings가 특별결의로 Teraview Limited의 이사들에게 특정 조치를 취하거나 취하지 않도록 지시할 수 있습니다)를 통해 Teraview Limited의 모든 조치들은 Teraview Holdings의 정관에 부합하도록 할 것을 서면으로 의결할 것을 이사회에 안건으로 상정할 예정입니다. 즉, Teraview Limited의 결정과 관련된 사항이 TeraView Holdings의 정관에 관련 내용이 존재하는 경우, 단독주주인 Teraview Holdings의 동의를 받아야 하고, Teraview Holdings 이사회는 이를 승인하기 전에 Teraview Holdings의 정관에 따라 주주 동의를 받아야 함을 의미합니다. 참고로, Teraview Limited 표준 정관 제4조에 근거하여 의결될 특별결의안은 다음과 같은 내용을 그 결의내용으로 할 예정입니다. Teraview Limited의 이사들은 Teraview Holdings의 정관에 근거하여 요구되는 결의를 통해 Teraview Holdings 주주들의 사전 승인 얻지 아니하고는 다음 각 호의 행위를 할 수 없습니다.(a) 전환사채, 신주인수권부사채, 옵션 또는 Teraview Limited의 자본으로 전환되거나 주식을 인수할 수 있는 권리를 보유하는 기타 증권을 발행하는 행위;(b) TeraView Holdings의 정관에 규정하고 있는 조치; 그리고(c) Teraview Limited가 TeraView Holdings의 자회사에 해당하지 아니하는 결과를 초래하는 조치Teraview Limited는 별도의 주주총회를 개최하지 않고, 영국 회사법 제288-300조에 따른 서면결의 방식으로 주주결의를 회람할 수 있습니다. TeraView Holdings는 단독 주주이므로, 서면 결의의 경우, Teraview Holdings만의 동의만 있으면 가능합니다. 다만, TeraView Holdings는 희망할 경우, 언제든지 주주총회를 소집할 수 있습니다. 상기 설명드린 바와 같이, Teraview Holdings의 이사들은 TeraView Holdings 주주의 승인을 요하는 유보사항을 규정한 특별결의를 Teraview Limited 표준 정관 제4조에 근거하여 서면으로 의결할 예정입니다. 해당 결의는 TeraView Holdings의 정관에 해당하는 행위에 대하여 Teraview Limited의 이사들이 Teraview Holdings의 주주들의 사전 승인을 얻는 것을 요구할 예정입니다. 아울러, Teraview Limited의 정관 제4.2조에 따르면, Teraview Limited 주식 100%를 보유하고 있는 TeraView Holdings는 서면 통지로써 이사를 즉시 해임하고 후임 이사를 선임할 수 있습니다.당사는 지주회사임에 따라 공모자금의 사용주체는 당사의 사업회사인 Teraview Limited입니다. 아래 별도로 상세히 설명 드리는 절차에 따른 필요한 동의를 전부 받는 것을 전제로, IPO에 따른 자금은 관계사간 대출로 TeraView Holdings에서 Teraview Limited로 이체할 예정입니다. Teraview Limited의 표준 정관 제3조에 따르면, 이사들은 회사의 사업 경영에 대한 책임을 지며, 사업경영 목적상 자금차입 권한을 포함하는 회사의 경영과 관련된 권한을 행사할 수 있습니다. 당사가 필요한 경우 자금을 회수할 수 있는 유연성을 제공하기 위해 관계사간 대출은 당사가 요구할 경우 Teraview Limited가 상환할 수 있을 예정입니다. 단 이체 시기 및 금액, 대여 혹은 증자 등 자금 투입 방안은 향후 당사의 이사회 결의로 확정될 예정입니다.TeraView Holdings에서 Teraview Limited로 자금을 이체하는 상세 절차는 다음과 같습니다.- IPO를 통해 조달된 자금의 분리: IPO를 통해 조달된 자금은 트레이딩 은행 계좌와 별개로 별도의 은행 계좌에 보관될 예정입니다. 해당 계좌는 강화된 통제 및 이중 승인 요건의 적용을 받을 예정입니다.- 자금의 요청: Teraview Limited의 경영진은 TeraView Holdings의 이사회에 요청하는 금액과 자금의 용도를 기재한 서면 요청서를 제출합니다.- 이사회 검토: Teraview Holdings의 이사회는 자금 용도에 맞는 요청인지 검토합니다.- 승인/거부: Teraview Holdings 이사회는 해당 요청을 승인하거나 거부합니다.- 승인되는 경우: 대차계약이 체결될 예정이며, 현금 이체는 IPO를 통해 조달된 자금이 보관된 은행 계좌에 적용되는 특별 위임에 따라 이중 서명인(가장 고위 재무직원 및 이사회 이사)에 의해 승인됩니다. 대여금은 양사의 장부에 기록됩니다.- 모니터링 및 보고: 자금 사용은 Teraview Holdings 이사회에 대한 이사회 보고 및 분기별 이사회 검토를 통해 모니터링됩니다.TeraView Holdings는 Teraview Limited의 표준 정관 제4조에 따라 제안된 주주 결의안을 활용하여, Teraview Limited의 이사들이 Teraview Holdings의 주주 승인 없이는 특정 조치를 취하지 않도록 지시하는 특별 결의를 통과시킬 것입니다. 그와 별도로, Teraview Limited의 이사가 임무를 위반하는 경우, TeraView Holdings는 Teraview Limited를 대신하여 영국 회사법 제260-264조에 따른 대표소송을 제기할 수 있으며, 영국 회사법 제994조에 따른 부당이해행위에 대한 신청을 제기할 수 있습니다.

(주6) 정정 후

파. 기업구조재편관련 및 지주회사 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다.
이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다.
이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사 및 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 순수 지주회사로서 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험이 존재합니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 이에 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다. 이에 당사와 당사의 사업회사인 Teraview Limited간의 지배구조 단절 시 당사는 사업 내용을 상실하고 주요 수익원이 사라지는 중대한 위험에 직면합니다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다. 이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다. 해당 지배구조로 재편하게 된 사유는 다음과 같습니다.

[TeraView Holdings Plc 지배구조]

당사 지배구조.jpg
당사 지배구조

영국 Companies Act. 2006에 따르면, 비공개 유한회사(Private Limited Company)는 일반을 대상으로 주식 모집하는 것이 불가합니다. 따라서, 영국 내 비공개 유한회사(Private Limited Company)는 IPO를 위해 공개 유한회사(Public Company, PLC))로 전환해야 하며, 영국기업인 TeraView Ltd 도 IPO를 위해 공개 유한회사(PLC)로 전환해야 합니다. 공개 유한회사(PLC)로 전환하기 위해 순자산 요건을 충족하여야 하는데, 이는 회사의 순자산이 납입자본금(Called-up Share Capital)과 분배 불가능 적립금(Non-Distributable Reserves)의 합계 이상이어야 합니다. TeraView Ltd의 경우는 자본잠식의 상태였으므로 순자산 요건을 충족하지 못해 공개 유한회사(PLC)로의 전환을 위해 TeraView Ltd는 영국의 타 기업들이 많이 활용하고 있는 새로운 지주회사 설립 후 지주회사의 IPO를 진행한 사례를 참고하여, TeraView Holdings Ltd(새로운 지주회사)를 설립하여 기존의 TeraView Ltd를 100% 소유하는 구조를 도입하였습니다. 이후 TeraView Holdings Ltd는 공개 유한회사(PLC)로의 전환을 거쳐 국내 코스닥 시장 IPO를 추진하게 되었습니다. 관련하여 영국 법률자문사의 법률 의견은 아래와 같습니다.

[영국 법률자문사 T
aylor Wessing
의 영국 기업 상장 관련 법률 의견]

영문
국문

A private limited company wishing to convert to a public limited company must satisfy certain procedural steps and certain conditions. The principal reason for a private limited company to re-register as a public limited company is to have the ability to offer its shares to the public. A private limited company is prohibited from offering any of its securities to the public. Any private company contemplating an IPO must, therefore, first re-register as a public company in accordance with sections 90 to 96 of the CA (Companies Act) 2006. This requires satisfaction of various statutory conditions.

One of the conditions that must be satisfied is that the net asset requirements set out in section 92 of the CA 2006 must be met. The net asset requirements from section 92 are are as follows:

- a written statement by the company's auditor that, in their opinion, at the balance sheet date the amount of the company's net assets was not less than the aggregate of its called-up share capital and undistributable reserves; and

- a balance sheet prepared as at a date not more than seven months before the date on which the application to re-register is made. Where the company's accounting reference date is within the seven month period, the ordinary balance sheet as at the end of such accounting reference period may be used, otherwise an interim balance sheet must be prepared;

- an unqualified report by the company's auditor on the balance sheet stating without material qualification the auditor's opinion that the balance sheet has been properly prepared in accordance with the requirements of the CA 2006, assuming that the balance sheet was prepared for a financial year end of the company. If the balance sheet was prepared as at a date other than a financial year end of the company, the auditor's report should confirm that it has been properly prepared in accordance with the provisions of the CA 2006 which would have been applied if it had been prepared for a financial year end of the company;

- a qualification is not considered material if the auditors state in writing that the matter giving rise to the qualification is not material for the purpose of determining whether, at the relevant balance sheet date, the amount of the company's net assets was not less than the aggregate of its called-up share capital and its undistributable reserves. The terms "net assets" and "undistributable reserves" are defined in s831 of the CA 2006;

- between the balance sheet date and the date on which the application to re-register is made, there must be no change in the company's financial position that results in the company's net assets being less than the aggregate of its called-up share capital and undistributable reserves.

If the company does not satisfy the net asset requirement above, then company is not able to re-register as a public limited company. As this is not uncommon with technology-based companies that have received substantial funding for commercialization of new technology, a solution is to introduce a new holding company into the group such that the shareholders of the existing company exchange their shares for a like number of shares in the new holding company meaning that the existing company will become a wholly-owned subsidiary of the new holding company.

It is not unusual for a newly incorporated holding company to be used for an IPO in the UK often as a result of the net asset test requirements. However, there are other advantages in that the company itself is a new clean company without a long trading history. In addition, the group structure is more attractive to securing senior debt as lenders can take security over the wholly-owned subsidiaries.

The frequency with which a new holding company structure is used in the UK for IPOs is demonstrated by the UK government regulator Financial Conduct Authority's (FCA’s) procedural note - Public offer prospectus - Drafting and approval (Primary Market/PN/904.4), published by the FCA on 27 May 2022, which includes guidance on where a new holding company has been inserted see
https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/pn-904-4.pdf
. The FCA is required to review and approve company's offering document where the prospectus rules apply. Page 4 of the FCA document refers specifically to the use of holding companies in IPO listings on the UK stock market. To quote the FCA guidance on the use of holding companies in UK IPO listings

commentary from uk regulatory financial conduct authority (fca) on use of holding companies in ipo.jpg
commentary from uk regulatory financial conduct authority (fca) on use of holding companies in ipo

비공개 유한회사(private limited company)가 공개 유한회사(public limited company)로 전환하려면 특정 절차 단계와 특정 조건을 충족해야 합니다. 비공개 유한회사가 공개 유한회사로 재등록하는 주요 이유는 일반을 대상으로 주식을 모집할 수 있는 능력을 갖기 위함입니다. 비공개 유한회사는 일반을 대상으로 주식을 모집할 수 없습니다. 따라서 IPO를 고려하는 모든 비공개 회사는 먼저 2006년 회사법(CA, Companies Act)의 90조에서 96조까지에 따라 공개 회사로 재등록해야 합니다. 이를 위해서는 다양한 법정 조건을 충족해야 합니다.충족되어야 하는 조건 중 하나는 2006년 회사법 92조에 기재된 순자산 요건을 만족해야 합니다. 92조에서 기재된 순자산 요건은 다음과 같습니다: - 회사 감사인의 서면 진술서로서, 회계 장부일자 기준으로 회사의 순자산이 회사의 요구된 자본금 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액보다 적지 않음을 그들의 의견으로 명시하는 것;- 재등록 신청일로부터 7개월 이내의 날짜로 작성된 재무상태표. 회사의 회계 참고 날짜가 7개월 기간 내에 있으면 해당 회계 참고 기간 종료일의 정상적인 재무상태표(Ordinary BS)를 사용할 수 있으며, 그렇지 않으면 중간 재무상태표(interim BS)를 작성해야 합니다.- 회사 감사인의 감사보고서로서, 재무상태표가 회사의 재무 연말일에 대한 것으로 작성되었다고 가정하에 재무상태표에 대해 본 감사인의 의견이 CA 2006의 요구 사항에 따라 적절하게 작성되었다는 것을 중요한 제한없이 명시하는 것, 재무상태표가 회사의 재무 연말일이 아닌 다른 날짜로 작성된 경우, 감사인의 보고서는 회사의 재무 연말일에 작성된 것으로 작성되었다면 적용되었을 CA 2006의 규정에 따라 적절하게 작성되었음을 확인해야 합니다.- 감사인이 해당 대차대조표일에서 회사의 순자산액이 회사의 요구된 자본금(called-up share capital) 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액 이상인지 여부를 판단하기 위한 목적으로 그 자격을 충족시키는 사항이 중요하지 않다고 서면으로 진술한 경우 그 자격은 중요하지 않다고 판단됩니다. "순자산" 및 "미분배준비금(undistributable reserves)" 용어는 CA 2006의 831조에서 정의됩니다.- 재무상태표 일자와 재등록 신청일 사이에 회사의 재무 상태에 변화가 없어야 하며, 이로 인해 회사의 순자산이 회사의 요구된 자본금(called-up share capital) 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액보다 적어지지 않아야 합니다. 위의 순자산 요건을 충족하지 못하면 회사는 공개 유한회사로 재등록할 수 없습니다. 새 기술을 상용화하기 위해 상당한 자금을 받은 기술 기반 기업에서 이러한 상황은 흔하지 않지만, 해결책은 새로운 지주회사를 그룹에 도입하여 기존 회사의 주주들이 새 지주회사의 주식과 동일한 수의 주식으로 교환할 수 있도록 하는 것입니다. 이렇게 하면 기존 회사가 새 지주회사의 완전 소유 자회사가 됩니다.새로 설립된 지주회사가 영국의 IPO에 사용되는 것은 순자산 테스트 요건의 결과로 종종 발생하는 일이지만, 이 외에도 회사 자체가 장기적인 거래 이력(trading history)이 없는 신설 회사임이라는 장점이 있습니다. 게다가, 채권자가 완전자회사에 대한 담보를 인수할 수 있어 선순위 부채의 안전성 측면에서도 더욱 매력적인 그룹 구조입니다.영국에서 신설 지주회사 구조가 IPO에 사용되는 빈도는 영국 정부 감독기관인 금융행정권(FCA)의 절차노트(procedural note) "공개모집 투자설명서 - 작성 및 승인(주요 시장/PN/904.4)"를 통해 입증됩니다. 이 절차노트는 2022년 5월 27일에 FCA에 의해 발행되었으며, 신설 지주회사가 도입된 경우의 지침을 포함하고 있습니다. (참고) https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/pn-904-4.pdf. FCA는 투자설명서 관련규칙(prospectus rules)이 적용되는 경우 회사의 모집관련 문서(offering document)를 검토하고 승인해야 합니다. FCA 문서의 4쪽은 특히 영국 증권 시장에서의 IPO 상장에서 지주회사의 사용에 대한 FCA의 지침을 언급합니다. FCA는 영국 IPO 상장에서 지주회사의 사용에 대한 지침을 다음과 같이 제공합니다.

신설 지주회사(New Holding Company)발행인 그룹에 새로운 지주회사가 편입된 경우, 우리는 일반적으로 투자설명서에 어떤 금융 정보가 필요한지 결정하기 위해 단순히 회사 발행인을 보는 것과는 대조적으로 기초 그룹/기업을 살펴볼 것입니다. 이에 따라 발행인은 발행인 그룹 전체에 대한 3년간의 재무정보를 제시하도록 요구할 수 있습니다.영국 규제금융행위감독청(FCA)의 기업공개(IPO) 지주회사 활용에 관한 코멘터리

당사 정관 11.10조에 따라, 당사는 ① 당사가 자회사 주식의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 자회사가 더 이 당사의 자회사에 해당하지 않도록 하는 것과 관련한 당사 또는 이사회의 조치 또는 ② 당사 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부를 당사와 무관한 제3자에게 양도 또는 처분(담보 제공 등)하는 것을 포함하되 이에 한정하지 아니하고, 회사의 실체가 파괴될 우려가 있는 자회사의 실제 사업 중단과 관련된 사안은 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구됩니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다. 이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 순수 지주회사로서 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험이 존재합니다.
지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 이에 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다.

이에 당사와 당사의 사업회사인 Teraview Limited간의
지배구조 단절 시 당사는 사업 내용을 상실하고
주요 수익원의 사라지는
중대한 위험에 직면합니다.
당사는 주주총회의 특별결의를 통해 해산, 합병·분할, 영업양도, 자본감소 등 회사의 구조와 경영에 중대한 영향을 미치는 결정을 내릴 수 있습니다. 특히 자회사와 관련하여 특별결의를 통해 자회사 주식의 처분, 자회사의 합병·분할, 해산·청산 등 중요한 조치를 취할 수 있으며, 이는 회사와 자회사 간의 사업적·재무적 연결관계가 약화되거나 단절되는 결과를 초래할 수 있습니다. 이러한 결정은 회사의 연결기준 실적 및 사업구조에 직접적인 영향을 미쳐 수익성 감소, 사업규모 축소, 성장성 저하 등으로 이어질 수 있으며, 이는 결국 투자자의 주식가치 변동 및 투자손실 가능성을 높이는 위험요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자는 회사가 특별결의를 통해 자회사와의 관계를 변경하거나 단절할 수 있는 위험을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
더불어 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결한 바, 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 대표이사 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다. 공동목적보유확약 기준 지분율은 공모후 48.16% 수준으로 당사의 정관상 특별결의 의결권인 44.5%를 상회하여, 이로 인해 상장 직후 특별결의가 필요한 중요한 경영 사안을 협의를 통해 승인할 수 있다는 점 투자께서는 유의하시기 바랍니다. 공동목적보유확약 기간별 지분율 현황은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험을 참고 부탁드립니다. 이와 관련하여 당사는 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험을 방지하고자 다음의 법적 및 정관상의 통제장치를 마련하고 있습니다.당사의 정관 제11.9조(e)항은 기존 주주 이외의 제3자에게 자회사의 신주를 발행 및 배정하거나 자회사의 주식구조에 포괄적인 변경을 초래할 수 있는 행위(기존 사원 이외의 제3자에 대한 자회사의 "주식관련증권" 발행 포함)에 대한 특별결의를 요한다고 규정하고 있습니다. 정관 제11.9(e)조의 "주식관련증권"은 전환사채, 신주인수권부사채, 옵션 및 자회사의 자본으로 전환되거나 주식을 인수할 수 있는 권리를 보유하는 기타 증권을 포함합니다. 해당 조항은 당사의 주주 승인 없이 자회사들의 주식소유구조가 포괄적으로 변경되는 것을 방지하기 위한 규정입니다.아울러, 동일인들이 Teraview Holdings와 Teraview Limited의 이사직을 겸임하므로, 실질적으로 Teraview Holdings가 Teraview Limited에 대한 지배권을 상실할 위험은 거의 없습니다. TeraView Holdings는 Teraview Limited의 지배주주로서 특별결의로 자회사의 이사들에게 특정 조치를 취하거나 취하지 않도록 지시할 수 있습니다(Teraview Limited 정관 제1조에 따라 적용되는 Teraview 표준 정관 제4조). Teraview Limited의 이사들은 권한 범위 내에서 행위할 의무에 따라 주주의 지시를 준수하여야 합니다(Companies Act 2006 제171조). 이러한 Teraview Holdings의 지시를 미준수할 경우, 의무 위반에 따른 법적 책임이 발생합니다.추가적으로, Teraview Limited가 Teraview Holdings로부터 기존 주주 이외의 제3자에게 자회사의 신주를 발행 및 배정하거나 자회사의 주식구조에 포괄적인 변경을 초래할 수 있는 행위에 대하여 동의를 얻는 것을 보장하기 위하여, 단독주주인 Teraview Holdings의 이사들은 Teraview Limited 표준 정관 제4조에 따른 주주총회 특별결의(Teraview Holdings가 특별결의로 Teraview Limited의 이사들에게 특정 조치를 취하거나 취하지 않도록 지시할 수 있습니다)를 통해 Teraview Limited의 모든 조치들은 Teraview Holdings의 정관에 부합하도록 할 것을 서면으로 의결할 것을 이사회에 안건으로 상정할 예정입니다. 즉, Teraview Limited의 결정과 관련된 사항이 TeraView Holdings의 정관에 관련 내용이 존재하는 경우, 단독주주인 Teraview Holdings의 동의를 받아야 하고, Teraview Holdings 이사회는 이를 승인하기 전에 Teraview Holdings의 정관에 따라 주주 동의를 받아야 함을 의미합니다. 참고로, Teraview Limited 표준 정관 제4조에 근거하여 의결될 특별결의안은 다음과 같은 내용을 그 결의내용으로 할 예정입니다. Teraview Limited의 이사들은 Teraview Holdings의 정관에 근거하여 요구되는 결의를 통해 Teraview Holdings 주주들의 사전 승인 얻지 아니하고는 다음 각 호의 행위를 할 수 없습니다.(a) 전환사채, 신주인수권부사채, 옵션 또는 Teraview Limited의 자본으로 전환되거나 주식을 인수할 수 있는 권리를 보유하는 기타 증권을 발행하는 행위;(b) TeraView Holdings의 정관에 규정하고 있는 조치; 그리고(c) Teraview Limited가 TeraView Holdings의 자회사에 해당하지 아니하는 결과를 초래하는 조치Teraview Limited는 별도의 주주총회를 개최하지 않고, 영국 회사법 제288-300조에 따른 서면결의 방식으로 주주결의를 회람할 수 있습니다. TeraView Holdings는 단독 주주이므로, 서면 결의의 경우, Teraview Holdings만의 동의만 있으면 가능합니다. 다만, TeraView Holdings는 희망할 경우, 언제든지 주주총회를 소집할 수 있습니다. 상기 설명드린 바와 같이, Teraview Holdings의 이사들은 TeraView Holdings 주주의 승인을 요하는 유보사항을 규정한 특별결의를 Teraview Limited 표준 정관 제4조에 근거하여 서면으로 의결할 예정입니다. 해당 결의는 TeraView Holdings의 정관에 해당하는 행위에 대하여 Teraview Limited의 이사들이 Teraview Holdings의 주주들의 사전 승인을 얻는 것을 요구할 예정입니다. 아울러, Teraview Limited의 정관 제4.2조에 따르면, Teraview Limited 주식 100%를 보유하고 있는 TeraView Holdings는 서면 통지로써 이사를 즉시 해임하고 후임 이사를 선임할 수 있습니다.당사는 지주회사임에 따라 공모자금의 사용주체는 당사의 사업회사인 Teraview Limited입니다. 아래 별도로 상세히 설명 드리는 절차에 따른 필요한 동의를 전부 받는 것을 전제로, IPO에 따른 자금은 관계사간 대출로 TeraView Holdings에서 Teraview Limited로 이체할 예정입니다. Teraview Limited의 표준 정관 제3조에 따르면, 이사들은 회사의 사업 경영에 대한 책임을 지며, 사업경영 목적상 자금차입 권한을 포함하는 회사의 경영과 관련된 권한을 행사할 수 있습니다. 당사가 필요한 경우 자금을 회수할 수 있는 유연성을 제공하기 위해 관계사간 대출은 당사가 요구할 경우 Teraview Limited가 상환할 수 있을 예정입니다. 단 이체 시기 및 금액, 대여 혹은 증자 등 자금 투입 방안은 향후 당사의 이사회 결의로 확정될 예정입니다.TeraView Holdings에서 Teraview Limited로 자금을 이체하는 상세 절차는 다음과 같습니다.- IPO를 통해 조달된 자금의 분리: IPO를 통해 조달된 자금은 트레이딩 은행 계좌와 별개로 별도의 은행 계좌에 보관될 예정입니다. 해당 계좌는 강화된 통제 및 이중 승인 요건의 적용을 받을 예정입니다.- 자금의 요청: Teraview Limited의 경영진은 TeraView Holdings의 이사회에 요청하는 금액과 자금의 용도를 기재한 서면 요청서를 제출합니다.- 이사회 검토: Teraview Holdings의 이사회는 자금 용도에 맞는 요청인지 검토합니다.- 승인/거부: Teraview Holdings 이사회는 해당 요청을 승인하거나 거부합니다.- 승인되는 경우: 대차계약이 체결될 예정이며, 현금 이체는 IPO를 통해 조달된 자금이 보관된 은행 계좌에 적용되는 특별 위임에 따라 이중 서명인(가장 고위 재무직원 및 이사회 이사)에 의해 승인됩니다. 대여금은 양사의 장부에 기록됩니다.- 모니터링 및 보고: 자금 사용은 Teraview Holdings 이사회에 대한 이사회 보고 및 분기별 이사회 검토를 통해 모니터링됩니다.TeraView Holdings는 Teraview Limited의 표준 정관 제4조에 따라 제안된 주주 결의안을 활용하여, Teraview Limited의 이사들이 Teraview Holdings의 주주 승인 없이는 특정 조치를 취하지 않도록 지시하는 특별 결의를 통과시킬 것입니다. 그와 별도로, Teraview Limited의 이사가 임무를 위반하는 경우, TeraView Holdings는 Teraview Limited를 대신하여 영국 회사법 제260-264조에 따른 대표소송을 제기할 수 있으며, 영국 회사법 제994조에 따른 부당이해행위에 대한 신청을 제기할 수 있습니다.

(주7) 정정 전

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 한편, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
1,750,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)
상기 취득금액은 공모희망가액 하단 7,000원 기준입니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주7) 정정 후

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 한편, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
2,000,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

상기 취득금액은
공모확정가액 8,000원 기준입니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주8) 정정 전

하. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 368억원(제시 희망공모가액인 7,000원~ 8,000원 중 최저가액인 7,000원 기준, 상장주선인 의무인수분 포함)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사의 운영자금 계획은 크게 글로벌 고객이 요청하는 기술 대응 및 영업 기회 탐색을 위한 해외사업관련 비용과 신제품 개발 및 기존 제품의 성능 향상을 위한 연구개발 투자비용으로 구분되어 있습니다. 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정요도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

하. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약
420억원(
공모확정가액 8,000원 기준, 상장주선인 의무인수분 포함)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사의 운영자금 계획은 크게 글로벌 고객이 요청하는 기술 대응 및 영업 기회 탐색을 위한 해외사업관련 비용과 신제품 개발 및 기존 제품의 성능 향상을 위한 연구개발 투자비용으로 구분되어 있습니다. 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정요도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

더. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: DR, GBP)

이름
주식의종류
취득일
보유 주식수
지분율(공모후)
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483DR
2.76%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622DR
4.01%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인이 상기 제3자배정 유상증자로 취득한 보통주와 관련하여 당사와 별도의 특약사항은 존재하지 않습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율]

인수인 명
주식의종류
희망 공모가액
취득일
주당 취득가액
괴리율
비고

삼성증권㈜
보통주
7,000원 ~ 8,000원
2024.05.03
2,907원
141% ~ 175%
-

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
7,000원 ~ 8,000원
2017.05.15
1,530원
358% ~ 423%
-

주1)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

주2)
상기 취득주식수 및 주당 취득가액은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주3)
주당 취득가액은 삼성증권㈜는 약 GBP1.68 및 SVIC 33호 신기술사업투자조합은 약 GBP 1.05였으며, 취득일의 서울외국환중개은행 2024년 5월 3일 기준 GBP/KRW 환율인 1,728.71 및 2017년 5월 15일 기준 GBP/KRW 환율인 1,452.05 을 적용하여 산출하였습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 삼성증권㈜가 공모전 취득한 당사 주식은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이나,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이하의 지분율을 보유하고 있는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 삼성증권㈜는 보유지분 980,483DR 중 약 절반인 490,241DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 490,242DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다. 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합의 보유지분 1,423,622DR 중 절반인 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다.한편,「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 당사의 경우 주관회사 및 이해관계인이 모두 6개월~12개월의 의무보유를 진행하여 해당 규정에 저촉되지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

더. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: DR, GBP)

이름
주식의종류
취득일
보유 주식수
지분율(공모후)
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483DR
2.76%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622DR
4.01%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인이 상기 제3자배정 유상증자로 취득한 보통주와 관련하여 당사와 별도의 특약사항은 존재하지 않습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율]

인수인 명
주식의종류
확정공모가액
취득일
주당 취득가액
괴리율
비고

삼성증권㈜
보통주
8,000원
2024.05.03
2,907원
175%
-

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
8,000원
2017.05.15
1,530원
423%
-

주1)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

주2)
상기 취득주식수 및 주당 취득가액은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주3)
주당 취득가액은 삼성증권㈜는 약 GBP1.68 및 SVIC 33호 신기술사업투자조합은 약 GBP 1.05였으며, 취득일의 서울외국환중개은행 2024년 5월 3일 기준 GBP/KRW 환율인 1,728.71 및 2017년 5월 15일 기준 GBP/KRW 환율인 1,452.05 을 적용하여 산출하였습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 삼성증권㈜가 공모전 취득한 당사 주식은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이나,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이하의 지분율을 보유하고 있는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 삼성증권㈜는 보유지분 980,483DR 중 약 절반인 490,241DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 490,242DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다. 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합의 보유지분 1,423,622DR 중 절반인 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다.한편,「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 당사의 경우 주관회사 및 이해관계인이 모두 6개월~12개월의 의무보유를 진행하여 해당 규정에 저촉되지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

저. 공모자금을 본국(영국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을 아직 받지 못하였습니다.
공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 1개월 내지 2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을 아직 받지 못하였습니다. 공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 기획재정부의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다
.
만약 당사가 기획재정부로부터 증권발행신고서 승인을 적시에, 또는 전혀 받지 못하게 되는 경우, 공모자금의 해외 송금이 지연되거나 불가능해질 수 있습니다. 이는 당사의 사업 계획 및 자금 운용에 중대한 차질을 초래하여 당사의 재무 상태 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 본건 공모에 대하여 기획재정부와 사전에 충분한 협의를 진행하였으며, 공모 일정에 차질이 없도록 적시에 증권발행신고 승인을 수령할 예정입니다. 다만, 행정관청의 최종적인 승인 여부는 행정관청의 재량에 달려있으며, 당사의 예상과 다르게 승인이 지연되거나 거부될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

저. 공모자금을 본국(영국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을
2025년 11월 19일 기준 수령하였습니다.
공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 1개월 내지 2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을

2025년 11월 19일 기준 수령하였습니다.

공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상

1개월 내지

2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다.
당사는 2025년 11월 19일 기준 기획재정부로부터 신고필증을 수령하였으며 유효기간은 1개월로 승인받은 바 당사의 납입기일인 2025년 11월 26일 예정으로 납입 진행에 대한 행정관청의 승인을 받았습니다.

만약 당사가 기획재정부로부터 증권발행신고서 승인을 적시에, 또는 전혀 받지 못하게 되는 경우, 공모자금의 해외 송금이 지연되거나 불가능해질 수 있습니다. 이는 당사의 사업 계획 및 자금 운용에 중대한 차질을 초래하여 당사의 재무 상태 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 본건 공모에 대하여 기획재정부와 사전에 충분한 협의를 진행하였으며, 공모 일정에 차질이 없도록 적시에 증권발행신고 승인을 수령할 예정입니다. 다만, 행정관청의 최종적인 승인 여부는 행정관청의 재량에 달려있으며, 당사의 예상과 다르게 승인이 지연되거나 거부될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치
추정치

적용산식
추정 당기순이익 현재가치(①) x 유사기업 PER(②) ÷ DR 수(③) x {1 - 할인율(④)}

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2027사업연도 추정당기순이익의 현재가치
11,812백만원
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) DR당 평가가액 산출

②
유사기업 PER
41.48배
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액 산출 -(2) 유사기업 PER 산출

③
DR 수
40,608,411 DR
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) DR 당 평가가액 산출

DR 당 평가가액
12,066원
① x ② ÷③

④
DR 당 평가가액에 대한할인율
41.99% ~ 33.70%
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(4) 희망공모가액 결정

공모가 산정 결과
7,000원 ~ 8,000원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가를 산정하기 위하여 향후 3 사업연도간(2026사업연도 ~ 2028사업연도)의 손익을 추정하였으며, 상대가치법에 따라 2027사업연도 당기순이익에 유사기업 평균 PER을 적용하였습니다. 공모가 산정시 직접적으로 활용된 당기순이익 및 유사기업 PER은 상기 표에서 제시하는 바와 같습니다.

가. 평가결과대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

DR 당 희망공모가액
7,000원 ~ 8,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 TeraView Holdings Plc의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(중략)

(4) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 TeraView Holdings Plc의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[TeraView Holdings Plc의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

DR당 평가가액
12,066원
-

평가액 대비 할인율
41.99% ~ 33.70%
주1)

희망공모가액 밴드
7,000원 ~ 8,000원
-

확정 DR당 공모가액
미정
주2)

주1)

2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다.

[2022년

이후 코스닥 기술특례상장기업 신규상장법인의 평가액 대비 할인율]

기업명
상장일
할인율(하단)
할인율(상단)

애드바이오텍
2022-01-24
43.90%
35.90%

이지트로닉스
2022-02-04
43.10%
34.10%

스코넥엔터테인먼트
2022-02-04
45.80%
27.80%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.80%
20.40%

퓨런티어
2022-02-23
37.00%
24.30%

풍원정밀
2022-02-28
32.90%
22.80%

노을
2022-03-03
36.20%
16.50%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.90%

비플라이소프트
2022-06-20
42.90%
34.20%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.50%

레이저쎌
2022-06-24
27.70%
15.60%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.60%
25.70%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
26.00%

루닛
2022-07-21
44.40%
38.10%

에이프릴바이오
2022-07-28
48.10%
40.30%

아이씨에이치
2022-07-29
30.20%
9.70%

에스비비테크
2022-10-17
45.30%
32.90%

샤페론
2022-10-19
48.00%
35.30%

핀텔
2022-10-20
33.40%
21.00%

플라즈맵
2022-10-21
43.90%
31.50%

뉴로메카
2022-11-04
42.10%
30.10%

엔젯
2022-11-18
37.00%
20.20%

인벤티지랩
2022-11-22
33.20%
8.60%

티이엠씨
2023-01-19
32.40%
19.70%

오브젠
2023-01-30
41.60%
22.20%

샌즈랩
2023-02-15
30.50%
14.10%

제이오
2023-02-16
52.70%
38.60%

자람테크놀로지
2023-03-07
40.90%
26.20%

지아이이노베이션
2023-03-30
55.20%
41.20%

마이크로투나노
2023-04-26
31.40%
21.20%

에스바이오메딕스
2023-05-04
57.30%
52.00%

씨유박스
2023-05-19
50.90%
33.80%

모니터랩
2023-05-19
46.90%
30.60%

큐라티스
2023-06-15
53.10%
42.30%

프로테옴텍
2023-06-16
30.70%
15.40%

오픈놀
2023-06-30
29.41%
13.37%

이노시뮬레이션
2023-07-06
39.20%
29.90%

센서뷰
2023-07-19
49.00%
36.70%

버넥트
2023-07-26
33.90%
21.90%

파로스아이바이오
2023-07-27
56.70%
44.40%

시지트로닉스
2023-08-03
46.50%
40.60%

파두
2023-08-07
36.40%
24.20%

큐리옥스바이오시스템즈
2023-08-10
44.80%
32.00%

스마트레이더시스템
2023-08-22
50.70%
42.20%

시큐레터
2023-08-24
35.70%
25.90%

아이엠티
2023-10-10
47.53%
40.04%

퀄리타스반도체
2023-10-27
34.25%
24.13%

쏘닉스
2023-11-07
46.10%
24.55%

비아이매트릭스
2023-11-09
30.12%
15.53%

큐로셀
2023-11-09
29.88%
21.18%

컨텍
2023-11-09
31.58%
24.16%

그린리소스
2023-11-24
37.30%
20.20%

에이텀
2023-12-01
42.56%
25.08%

와이바이오로직스
2023-12-05
47.48%
35.81%

케이웨더
2024-02-22
28.89%
14.08%

이에이트
2024-02-23
40.65%
24.28%

코셈
2024-02-23
28.56%
16.65%

케이엔알시스템
2024-03-07
43.85%
31.37%

삼현
2024-03-21
30.28%
12.93%

엔젤로보틱스
2024-03-26
38.99%
16.81%

아이엠비디엑스
2024-04-03
41.49%
24.77%

디앤디파마텍
2024-05-02
49.49%
40.31%

민테크
2024-05-03
33.95%
13.62%

아이씨티케이
2024-05-17
31.00%
15.00%

라메디텍
2024-06-17
26.75%
10.54%

한중엔시에스
2024-06-24
42.64%
32.60%

씨어스테크놀로지
2024-06-19
30.70%
7.60%

에스오에스랩
2924-06-25
45.44%
34.53%

에이치브이엠
2024-06-28
36.00%
17.00%

이노스페이스
2024-07-02
37.00%
25.00%

하스
2024-07-03
33.79%
11.72%

엑셀세라퓨틱스
2024-07-15
39.13%
24.40%

피앤에스미캐닉스
2024-07-31
37.75%
24.41%

아이빔테크놀로지
2024-08.06
34.60%
23.90%

뱅크웨어글로벌
2024.08.12
39.31%
27.93%

케이쓰리아이
2024-08-20
37.78%
22.85%

넥스트바이오메디컬
2024-08-20
42.56%
30.60%

이엔셀
2024-08-23
31.96%
23.45%

아이언디바이스
2024-09-23
35.91%
25.45%

셀비온
2024-10-16
51.10%
41.32%

루미르
2024-10-21
36.70%
21.36%

씨메스
2024-10-24
29.76%
15.71%

웨이비스
2024-10-25
27.81%
17.97%

클로봇
2024-10-28
35.51%
25.22%

에이치이엠파마
2024-11-05
35.02%
24.72%

토모큐브
2024-11-07
30.46%
14.51%

에어레인
2024-11-08
40.15%
30.80%

쓰리빌리언
2024-11-14
38.49%
11.15%

에이치이엠파마
2024-11-05
35.02%
24.72%

토모큐브
2024-11-07
30.46%
14.51%

에어레인
2024-11-08
40.15%
30.80%

쓰리빌리언
2024-11-14
38.49%
11.15%

온코크로스
2024-12-18
30.35%
15.18%

온코닉테라퓨틱스
2024-12-19
32.83%
24.44%

쓰리에이로직스
2024-12-24
52.90%
45.40%

파인메딕스
2024-12-26
39.53%
32.81%

와이즈넛
2025-01-24
34.53%
29.08%

아이지넷
2025-02-04
37.39%
26.96%

아이에스티이
2025-02-12
47.50%
38.00%

오름테라퓨틱
2025-02-14
72.22%
65.27%

오가노이드사이언스
2025-05-09
34.33%
18.88%

이뮨온시아
2025-05-19
43.30%
32.09%

인투셀
2025-05-23
45.40%
25.80%

링크솔루션
2025-06-10
50.32%
42.87%

지씨지놈
2025-06-11
36.35%
25.74%

지에프씨생명과학
2025-06-30
42.97%
29.06%

뉴엔에이아이
2025-07-04
35.92%
26.06%

아우토크립트
2025-07-15
33.35%
21.59%

뉴로핏
2025-07-25
38.74%
24.76%

프로티나
2025-07-29
43.99%
28.72%

지투지바이오
2025-08-14
52.76%
42.91%

에스투더블유
2025-09-19
34.65%
24.05

평균
39.63%
26.82%

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜은 TeraView Holdings Plc의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 DR당 평가가액을 기초로 하여 41.99% ~ 33.70%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 7,000원 ~ 8,000원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2022년 이후 코스닥시장 기술특례상장기업 신규상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 DR당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치
추정치

적용산식
추정 당기순이익 현재가치(①) x 유사기업 PER(②) ÷ DR 수(③) x {1 - 할인율(④)}

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2027사업연도 추정당기순이익의 현재가치
11,812백만원
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) DR당 평가가액 산출

②
유사기업 PER
41.48배
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액 산출 -(2) 유사기업 PER 산출

③
DR 수
40,608,411 DR
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) DR 당 평가가액 산출

DR 당 평가가액
12,066원
① x ② ÷③

④
DR 당 평가가액에 대한할인율
41.99% ~ 33.70%
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(4) 희망공모가액 결정

확정공모가액
8,000원
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 8,000원으로 결정하였습니다.

동사의 공모가를 산정하기 위하여 향후 3 사업연도간(2026사업연도 ~ 2028사업연도)의 손익을 추정하였으며, 상대가치법에 따라 2027사업연도 당기순이익에 유사기업 평균 PER을 적용하였습니다. 공모가 산정시 직접적으로 활용된 당기순이익 및 유사기업 PER은 상기 표에서 제시하는 바와 같습니다.

가. 평가결과대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

확정공모가액
8,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
8,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 TeraView Holdings Plc의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 8,000원으로 최종 결정하였습니다.

(중략)

(4) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 TeraView Holdings Plc의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[TeraView Holdings Plc의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

DR당 평가가액
12,066원
-

평가액 대비 할인율
41.99% ~ 33.70%
주1)

희망공모가액 밴드
7,000원 ~ 8,000원
-

확정 DR당 공모가액
8,000원
주2)

주1)

2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다.

[2022년

이후 코스닥 기술특례상장기업 신규상장법인의 평가액 대비 할인율]

기업명
상장일
할인율(하단)
할인율(상단)

애드바이오텍
2022-01-24
43.90%
35.90%

이지트로닉스
2022-02-04
43.10%
34.10%

스코넥엔터테인먼트
2022-02-04
45.80%
27.80%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.80%
20.40%

퓨런티어
2022-02-23
37.00%
24.30%

풍원정밀
2022-02-28
32.90%
22.80%

노을
2022-03-03
36.20%
16.50%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.90%

비플라이소프트
2022-06-20
42.90%
34.20%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.50%

레이저쎌
2022-06-24
27.70%
15.60%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.60%
25.70%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
26.00%

루닛
2022-07-21
44.40%
38.10%

에이프릴바이오
2022-07-28
48.10%
40.30%

아이씨에이치
2022-07-29
30.20%
9.70%

에스비비테크
2022-10-17
45.30%
32.90%

샤페론
2022-10-19
48.00%
35.30%

핀텔
2022-10-20
33.40%
21.00%

플라즈맵
2022-10-21
43.90%
31.50%

뉴로메카
2022-11-04
42.10%
30.10%

엔젯
2022-11-18
37.00%
20.20%

인벤티지랩
2022-11-22
33.20%
8.60%

티이엠씨
2023-01-19
32.40%
19.70%

오브젠
2023-01-30
41.60%
22.20%

샌즈랩
2023-02-15
30.50%
14.10%

제이오
2023-02-16
52.70%
38.60%

자람테크놀로지
2023-03-07
40.90%
26.20%

지아이이노베이션
2023-03-30
55.20%
41.20%

마이크로투나노
2023-04-26
31.40%
21.20%

에스바이오메딕스
2023-05-04
57.30%
52.00%

씨유박스
2023-05-19
50.90%
33.80%

모니터랩
2023-05-19
46.90%
30.60%

큐라티스
2023-06-15
53.10%
42.30%

프로테옴텍
2023-06-16
30.70%
15.40%

오픈놀
2023-06-30
29.41%
13.37%

이노시뮬레이션
2023-07-06
39.20%
29.90%

센서뷰
2023-07-19
49.00%
36.70%

버넥트
2023-07-26
33.90%
21.90%

파로스아이바이오
2023-07-27
56.70%
44.40%

시지트로닉스
2023-08-03
46.50%
40.60%

파두
2023-08-07
36.40%
24.20%

큐리옥스바이오시스템즈
2023-08-10
44.80%
32.00%

스마트레이더시스템
2023-08-22
50.70%
42.20%

시큐레터
2023-08-24
35.70%
25.90%

아이엠티
2023-10-10
47.53%
40.04%

퀄리타스반도체
2023-10-27
34.25%
24.13%

쏘닉스
2023-11-07
46.10%
24.55%

비아이매트릭스
2023-11-09
30.12%
15.53%

큐로셀
2023-11-09
29.88%
21.18%

컨텍
2023-11-09
31.58%
24.16%

그린리소스
2023-11-24
37.30%
20.20%

에이텀
2023-12-01
42.56%
25.08%

와이바이오로직스
2023-12-05
47.48%
35.81%

케이웨더
2024-02-22
28.89%
14.08%

이에이트
2024-02-23
40.65%
24.28%

코셈
2024-02-23
28.56%
16.65%

케이엔알시스템
2024-03-07
43.85%
31.37%

삼현
2024-03-21
30.28%
12.93%

엔젤로보틱스
2024-03-26
38.99%
16.81%

아이엠비디엑스
2024-04-03
41.49%
24.77%

디앤디파마텍
2024-05-02
49.49%
40.31%

민테크
2024-05-03
33.95%
13.62%

아이씨티케이
2024-05-17
31.00%
15.00%

라메디텍
2024-06-17
26.75%
10.54%

한중엔시에스
2024-06-24
42.64%
32.60%

씨어스테크놀로지
2024-06-19
30.70%
7.60%

에스오에스랩
2924-06-25
45.44%
34.53%

에이치브이엠
2024-06-28
36.00%
17.00%

이노스페이스
2024-07-02
37.00%
25.00%

하스
2024-07-03
33.79%
11.72%

엑셀세라퓨틱스
2024-07-15
39.13%
24.40%

피앤에스미캐닉스
2024-07-31
37.75%
24.41%

아이빔테크놀로지
2024-08.06
34.60%
23.90%

뱅크웨어글로벌
2024.08.12
39.31%
27.93%

케이쓰리아이
2024-08-20
37.78%
22.85%

넥스트바이오메디컬
2024-08-20
42.56%
30.60%

이엔셀
2024-08-23
31.96%
23.45%

아이언디바이스
2024-09-23
35.91%
25.45%

셀비온
2024-10-16
51.10%
41.32%

루미르
2024-10-21
36.70%
21.36%

씨메스
2024-10-24
29.76%
15.71%

웨이비스
2024-10-25
27.81%
17.97%

클로봇
2024-10-28
35.51%
25.22%

에이치이엠파마
2024-11-05
35.02%
24.72%

토모큐브
2024-11-07
30.46%
14.51%

에어레인
2024-11-08
40.15%
30.80%

쓰리빌리언
2024-11-14
38.49%
11.15%

에이치이엠파마
2024-11-05
35.02%
24.72%

토모큐브
2024-11-07
30.46%
14.51%

에어레인
2024-11-08
40.15%
30.80%

쓰리빌리언
2024-11-14
38.49%
11.15%

온코크로스
2024-12-18
30.35%
15.18%

온코닉테라퓨틱스
2024-12-19
32.83%
24.44%

쓰리에이로직스
2024-12-24
52.90%
45.40%

파인메딕스
2024-12-26
39.53%
32.81%

와이즈넛
2025-01-24
34.53%
29.08%

아이지넷
2025-02-04
37.39%
26.96%

아이에스티이
2025-02-12
47.50%
38.00%

오름테라퓨틱
2025-02-14
72.22%
65.27%

오가노이드사이언스
2025-05-09
34.33%
18.88%

이뮨온시아
2025-05-19
43.30%
32.09%

인투셀
2025-05-23
45.40%
25.80%

링크솔루션
2025-06-10
50.32%
42.87%

지씨지놈
2025-06-11
36.35%
25.74%

지에프씨생명과학
2025-06-30
42.97%
29.06%

뉴엔에이아이
2025-07-04
35.92%
26.06%

아우토크립트
2025-07-15
33.35%
21.59%

뉴로핏
2025-07-25
38.74%
24.76%

프로티나
2025-07-29
43.99%
28.72%

지투지바이오
2025-08-14
52.76%
42.91%

에스투더블유
2025-09-19
34.65%
24.05

평균
39.63%
26.82%

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
8,000원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜은 TeraView Holdings Plc의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 DR당 평가가액을 기초로 하여 41.99% ~ 33.70%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 7,000원 ~ 8,000원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2022년 이후 코스닥시장 기술특례상장기업 신규상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 DR당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜과 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 1DR당 8,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주12) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구분
금액

총 공모금액 (1)
35,000

상장주선인 의무인수분(2)
1,750

발행제비용(3)
3,674

순조달금액[(1) + (2)-(3)]
33,076

주1)
총 공모금액은 희망공모가액인 7,000원 ~ 8,000원 중 최저 희망공모가액인 7,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조제5항에 근거하여 공모희망가액 7,000원~8,000원 중 공모가 하단인 7,000원 기준으로 모집 총액의 5%와 50억원 중 낮은 금액으로 선정하였습니다.

주3)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
산정 근거

인수수수료
2,572,500,000
공모금액의 7.0% (의무인수분 포함)

상장심사수수료
5,000,000
외국기업 기술성장기업으로 자기자본 1천억원 이하

상장수수료
15,120,000
1,320만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

DR 발행비용
80,710,337
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp(1억원 한도)

등록세
371,874
증가자본금의 0.4%

교육세
74,375
등록세의 20%

기타비용
1,000,000,000
IR비용, 인쇄비용, 회계법인, 전산비용, 등기비용 등

합 계
3,673,776,586
-

주1)
총 공모금액은 희망공모가액인 7,000원 ~ 8,000원 중 최저 희망공모가액인 7,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다. 또한, 발행회사는 기본인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

(주12) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구분
금액

총 공모금액 (1)
40,000

상장주선인 의무인수분(2)
2,000

발행제비용(3)
4,348

순조달금액[(1) + (2)-(3)]
37,652

주1)

총 공모금액은
확정공모가액인 8,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다.

주2)

코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조제5항에 근거하여
공모확정가액 8,000원 기준으로 모집 총액의 5%와 50억원 중 낮은 금액으로 선정하였습니다.

주3)
상기 금액은 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
산정 근거

인수수수료
3,240,000,000
공모금액(의무인수분 포함)의 7.0% 인수수수료 및 공모금액의 0.75% 성과수수료

상장심사수수료
5,000,000
외국기업 기술성장기업으로 자기자본 1천억원 이하

상장수수료
17,950,000
1,720만원 + 3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

DR 발행비용
84,414,185
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp(1억원 한도)

등록세
371,874
증가자본금의 0.4%

교육세
74,375
등록세의 20%

기타비용
1,000,000,000
IR비용, 인쇄비용, 회계법인, 전산비용, 등기비용 등

합 계
4,347,810,434
-

주1)

총 공모금액은
확정공모가액인 8,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다. 또한, 발행회사는 기본인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여
공모금액의 0.75%를 성과수수료로 지급합니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

(주13) 정정 전

2. 자금의 사용 목적

가. 자금의 사용계획
당사는 지주회사 점을 고려하여, 금번 조달되는 자금은 당사의 사업회사인 TeraView Limited의 사업계획을 기준으로 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 당사의 공모가 밴드 최저가 기준으로 산정한 순수입금은 약 330억 원으로 예상되며, 해당 자금은 상장 이후 아래와 같은 목적으로 전략적으로 활용될 예정입니다. 구체적으로는 글로벌 고객 대응력 및 기술지원 강화를 위한 해외사업 운영자금, 차세대 제품 고도화를 위한 연구개발 자금, 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다.

(기준일 :
2025년 10월 31일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,105
-
7,971
-
33,076

나. 자금의 세부 사용계획당사는 금번 공모를 통하여 유입이 예상되는 순수입금은 약 330억 원 입니다. 당사의 운영자금 계획은 크게 글로벌 고객이 요청하는 기술 대응 및 영업 기회 탐색을 위한 해외사업관련 비용과 신제품 개발 및 기존 제품의 성능 향상을 위한 연구개발 투자비용으로 구분되어 있습니다. 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다. 당사는 공모자금을 효율적으로 운용하기 위해 용도별 자금 사용 계획을 아래와 같이 수립하였고, 해당 계획은 향후 시장 상황 및 당사의 영업환경 변동에 따라 유동적으로 집행될 수 있습니다. 현재 시장 및 영업환경을 종합적으로 고려할 때, 당사는 제품 개발 역량 강화와 엽업 경쟁력 제고를 위한 해외사업 추진 및 연구개발 관련 비용을 우선적으로 집행할 예정입니다.

[공모자금의 사용 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

운영자금
해외사업
3,848
3,654
3,688
11,190

연구개발
3,135
6,560
4,221
13,915

타법인증권취득자금
-
7,971
-
7,971

합 계
6,982
18,185
7,910
33,076

주)
공모로 인한 유입금액은 공모금액(예정) 하단 기준 총공모금액의 순수입금에 해당하는 330억원으로 작성하였습니다

(가) 해외사업 (운영자금)당사는 현재 영국 캠브리지 본사에서 생산을 진행 중이나, 글로벌 고객 대응 수요 증가에 따라 생산 유연성과 대응 속도 확보가 필요한 상황입니다. 이에 따라, 한국 내 반도체 및 2차전지 관련 장비 기업들과의 제조 협력 기반을 구축하고자 하며, 주요 파트너사들과 전략적 제휴 가능성을 논의하고 있습니다. 현재 S사 및 A사 등 주요 장비 업체들과 향후 협업 모델에 대한 구체적인 논의를 진행한 바 있습니다. 이와 관련하여 기술 및 생산관리 인력채용이 인건비로 분류되어 있으며, 업무 및 장비 제작 공간 확보, 샘플 테스트 등을 위한 데모 장비 구축 등이 기타 운영비용으로 분류되어 있습니다. 구체적으로 인력 채용 관련하여는 제조, 영업 및 마케팅, 엔지니어를 구분으로 계획중에 있습니다. 먼저 제조 관련해서는, 초기에는 Cambridge 본사에서 교육을 받은 후, 한국에서 TeraCota 시스템 조립 및 테스트를 지원할 인력을 채용할 계획입니다. 이후 한국 내 제조 파트너사(예: EV 배터리용 A사, 자동차 도장 및 항공우주용 D사)와 직접 협업할 인력 확보하고, 장기적으로는 한국 TeraView 시설 내에 최종 조립 및 테스트 라인을 구축, 파트너사 및 자동화 시스템 조립까지 직접 지원할 예정입니다. 영업 및 마케팅 관련해서는 2026사업연도엔 EOTPR 반도체, 자동장/항공우주, 이차전지 등 타깃 시장의 주요 고객군을 대상으로 영업 및 관계 관리에 능숙한 경력 영업 인력 채용에 중점을 둘 것이며, 2027사업연도 및 2028사업연도에는 각 주요 사업군 팀별 추가 영업 인력을 확충하고, 장기적으로는 한국 내 고객 및 영업 책임과 더불어 대만, 일본 및 기타 지역의 영업 인력, 파트너사, 유통업체를 지원할 인력을 채용할 예정입니다. 엔지니어 관련해서는 먼저 반도체 관련해서는 국내 주요 반도체 회사를 대상으로 EOTPR 시스템의 FA, QA 단계에서의 후속 설치 및 기술 지원(Post-sales Deployment) 업무 수행하는 인력을 채용하고 베트남 및 대만의 설치 수요에 대응하기 위한 추가 엔지니어를 채용할 계획입니다. 자동차 및 항공우주 코팅 사업 관련해서는 한국의 자동차 OEM 고객사를 대상으로 TeraView의 한국 시스템 통합업체인 D사와의 기존 협업 및 데모 유닛 운영을 지원할 인력을 채용할 예정입니다. 향후 해당 인력등을 토대로 TeraCota 3000 시스템을 항공우주 분야로 확장할 계획입니다. 이차전지 사업 관련해서는 국내 이차전지 회사들과의 논의에 따라 TeraCota 35000 시스템에 대한 한국 내 기술지원 인력 확충을 위해 채용 예정입니다. 해당 시스템은 인라인(In-line) 생산 설비이므로 지속적 기술지원이 필수적입니다. 또한 향후 대만 및 태국의 배터리 고객사를 지원하기 위한 추가 인력 충원이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

미국지사는 현재 3인의 현지 기술 및 영업 인력이 배치되어 있으며, 미국지사의 기술 지원 및 영업 기능 강화를 위한 추가 인력 채용과 운영비용 확보에 공모자금을 활용할 계획입니다. 더불어 신규 싱가포르 지사를 설립하여 기술 인력 및 영업 인력 채용, 사무 공간 확보, 현장 고객 지원 체계를 갖출 예정입니다. 싱가포르 및 말레이시아는 글로벌 반도체 기업들의 핵심 생산기지가 밀집된 전략적 요충지로, 특히 말레이시아는 주요 반도체 패키징 및 테스트 시설이 다수 위치하고 있습니다. 이에 많은 글로벌 기업들이 싱가포르에 아시아 지역 본부 또는 영업소를 두고, 이를 통해 말레이시아까지 기술 지원 및 운영을 커버하는 구조를 채택하고 있습니다.

[해외사업 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

해외사업(기존)
한국지사
인건비 주1)
581
955
1,163
2,699

기타 운영비용주2)
2,159
1,384
692
4,235

데모 시스템
1,744
1,244
552
3,540

부품/자재 및 임대료
415
140
140
695

미국지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

해외사업(신규)
싱가폴지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

합 계
3,848
3,654
3,688
11,190

주1)
당사 시스템 조립 기술자, 프로젝트 매니저, 영업 등 평균 임금을 고려하여 채용계획에 따라 인건비 산출직무별 인건비는 당사 평균 인건비 및 산업 평균 연봉을 고려하여 적용하였고, 연봉 외 활동비 (Overhead) 비용도 추가 반영함- 조립 기술자 : 인당 연간 약 7천만 원- 영업 사원 : 인당 연간 약 1억 원- 프로젝트 매니저 : 인당 연간 약 1억 1천만 원- 영업 관리자 : 인당 연간 약 1억 4천만 원* 영업 및 프로젝트 매니저는 반도체 혹은 자동차 검사장비 경험과 테라헤르츠 기술 이해도가 요구되는 고숙련 직군으로, 경력직 중심의 채용 특성상 인건비가 상대적으로 높습니다. 반면 제조 조립 인력은 제품 특성상 단순 조립 업무 비중이 높아 요구 숙련도가 낮아, 해당 직군의 인건비는 상대적으로 낮은 수준입니다.

주2)
시스템 데모 장비 비용 및 추가 장비/부품, 임대료 등을 고려하여 산출영업기밀 보호를 위해 제품별 데모 장비의 단가 공시는 불가하나, 아래 운영비용 내역에 반영된 데모 장비 추가 도입 대수를 참고하시기 바랍니다. 기타 운영비용은 주로 부품/자재비 및 추가 임대료로 구성되어 있습니다. 또한, 미국 및 싱가포르의 경우 별도 제조시설을 보유하지 않아, 해당 지역의 기타 운영비용은 제한적인 수준입니다.

[해외사업 상세 인력 및 운영비용 계획]

구 분
FY2026
FY2027
FY2028

해외사업(기존)
한국지사
총 인원수(명)
5
8
10

기존(명)
4
5
8

신규(명)
1
3
2

직무별 (명)
조립 기술자 (4)프로젝트 매니저 (1)
조립 기술자 (6)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)
조립 기술자 (8)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)

기타운영비용
데모 장비 3대, 추가 장비, 제조파트너쉽 비용
데모 장비 2대 및 추가 장비, 제조파트너쉽 비용
데모 장비 1대 및 추가 장비

미국지사
총 인원수(명)
3
4
6

기존(명)
2
3
4

신규(명)
1
1
2

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

해외사업(신규)
싱가폴지사
총 인원수(명)
3
4
6

기존(명)
-
3
4

신규(명)
3
1
2

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

(나) 연구개발 (운영자금)당사의 기존 반자동 장비(EOTPR 4500)를 기반으로, 완전 자동화된 검사장비(EOTPR 5000)의 개발을 추진 중입니다. 본 장비는 글로벌 반도체 고객의 요구를 반영하여 칩 자동 세팅, 불량 자동 검출, 불량품 자동 분리 기능 등을 갖춘 차세대 제품으로, 생산 라인 적용을 목표로 합니다. 공모자금은 자동화 엔지니어 및 설계 인력의 확충, 소프트웨어 리소스 확보, 하드웨어 프로토타입 제작, ATE(Automatic Test Equipment) 기업과의 공동개발 등에 사용될 예정입니다. EOTPR5000 개발은 기술의 정확도·속도·신뢰성 향상을 목표로, 소프트웨어 알고리즘 고도화와 자동화 시스템 설계에 중점을 두고 진행되고 있습니다. 칩 로딩부터 모든 프로세스를 자동화하는 장비 개발을 목표로, 이러한 고도화 작업은 향후 약 18개월간 지속적인 개선 및 검증이 이루어질 예정입니다. 또한 자동화 설계 결과를 반영한 신규 하드웨어 제작과 프로토타입·데모 장비 구축을 통해 실제 ATE 기업 및 고객사의 공정 환경에서 성능 검증을 추진합니다. 향후 2년 동안 프로토타입 장비를 활용한 공동 시험 및 공정 호환성 검증을 수행하여, 제품 출시 시점에 고객사가 즉시 도입 가능한 수준의 상용 THz 검사장비 플랫폼을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

AI 인프라 수요 증가에 대응하기 위한 차세대 장비 개발을 목표로, 글로벌 고객사와의 협업을 기반으로 한 자동화 검사장비 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 이 장비는 AI 데이터센터에 사용되는 고밀도 패널을 정밀하게 검사할 수 있는 구조로, 회로 설계, 열 설계, UI 소프트웨어 개발, 프로브 팁 설계 등 다양한 엔지니어링 요소가 포함되어 있습니다. 당사는 본 장비의 신속한 개발을 통해 공급망 전반에 확대 적용될 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이는 향후 AI 인프라 시장에서의 입지를 강화하는 데 중요한 전환점이 될 것입니다.

구체적으로 신규 패널 프로빙용 검사장비 개발을 위해 먼저 디자인 개발 영역에서 개념 설계(Conceptual Design)와 타당성 검토를 수행하고, 기구·전장·시스템 아키텍처 전반에 대한 상세 설계를 진행할 계획입니다. 이를 위해 기구 레이아웃, 전기·전자 설계, CAD 기반 모델링, 각종 설계 사양 확정 등을 포함한 일련의 Detailed Design 작업이 단계적으로 추진되며, 초기 설계를 기반으로 한 컨셉 프로토타입을 제작하여 기능 검증 및 설계 적합성 평가를 수행할 예정입니다. 이 단계는 향후 전체 시스템 완성도를 좌우하는 핵심 연구개발 과정으로, 제품화 가능성과 기술적 구현성을 확보하는 데 목적이 있습니다. 이어지는 엔지니어링 개발 영역에서는 신규 프로버(Prober)의 회로 설계, 구조 등 기계적 해석, 열 설계, 하드웨어 패키징 등 전기·기계 엔지니어링을 통합적으로 수행합니다. 아울러, 초기 사용자 인터페이스(UI) 개발, 장비 제어용 소프트웨어, 하드웨어 연동을 위한 인터페이스 개발 등 POC(Proof-of-Concept)에 필요한 핵심 소프트웨어를 고도화할 계획입니다. 본 단계에서는 신규 EOTPR 코어, 패널 프로빙용 프로버 플랫폼 등 주요 하드웨어 구성품과, 응용 목적에 맞춘 커스텀 프로브 팁 및 각종 맞춤형 픽스처 제작이 포함되며, 이를 기반으로 한 개념 성능 시험 및 신뢰성 시험(Concept Testing 및 Endurance Testing)을 병행하여 실사용 환경에서의 안정성과 성능을 검증합니다. 마지막으로 데모 시스템 구축 영역에서는 개발된 프로토타입을 기반으로 실증·검증을 위한 1대의 고급 베타(Advanced Beta) 장비와 3대의 데모 장비를 제작할 예정입니다. 제작된 데모 시스템은 ATE 기업 및 주요 고객사와의 실공정 검증, 기능 시연, 제품 요구사양 조율, 피드백 기반 설계 개선 등에 활용되며, 이를 통해 상용화 전 단계에서 장비의 성능, 구성, 운용성을 최종적으로 평가하게 됩니다. 본 데모 장비들은 상용 장비 개발 직전 단계에서 필수적인 고객 검증 수단으로 사용되며, 출시 시점에 고객사가 즉시 도입 가능한 완성도 높은 제품 확보를 위한 핵심 단계로 기능할 것입니다.

마지막으로, 당사는 장기적인 성장 기회로 주목받고 있는 6G 시장 진입을 위한 전략적 준비의 일환으로 테라헤르츠(THz) 기술의 활용 가능성에 대한 선제적 탐색 및 연구를 추진하고 있습니다. 6G 통신 기술에서 요구되는 테라헤르츠 대역 활용을 위해, 소형 고효율 THz 송수신기, 고속 변조 방식, 지능형 안테나 등 핵심 기술에 대한 연구를 진행할 계획이며, 본 연구는 향후 6G 인프라 시장에서 당사의 기술적 우위를 확보하는 데 중요한 기반이 될 것입니다. 구체적으로 6G 통신을 위한 차세대 테라헤르츠(THz) 기술 고도화를 목표로, 먼저 기술 개발 영역에서 초소형·고효율 THz 송출·수신 소자(emitters & detectors)의 개발과 이를 기반으로 한 고속 변조(Modulation) 기법 및 저손실 회로 설계를 진행할 계획입니다. 이를 통해 THz 대역의 무선 데이터 전송을 위한 고속 데이터 인코딩 기술을 확보하고, 안테나와 시스템 간 신호 전달 과정에서의 손실 및 전력 소모를 최소화하는 회로 플랫폼을 구축하고자 합니다. 더불어 하드웨어 개발 영역에서는 차세대 6G 환경에서 요구되는 스마트 안테나 및 외장 구조 설계에 집중하여, 실내·실외·대규모 공간 등 다양한 환경에서 LOS(Line-of-Sight) 및 NLOS(Non-Line-of-Sight) 전파를 모두 지원하는 고성능 RF 하드웨어를 개발할 예정입니다. 다양한 외부 환경 조건에서도 안정적인 6G THz 신호 전파를 보장할 수 있도록 안테나 패널, 표면 구조, 반사 및 산란 특성을 제어하는 하드웨어 플랫폼을 구축하며, 이를 통해 상용 수준의 6G THz 하드웨어 기술 기반을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[연구개발 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
상세
FY2026
FY2027
FY2028
합계

연구개발
EOTPR 5000 개발
1,253
2,048
1,592
4,892

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
7
7
5
19

기존 인력 수
6
6
3
15

신규 인력 수
1
1
2
4

인건비
엔지니어링 설계 및 디자인 연구
893
935
686
2,514

엔지니어링
자동화 설계, 하드웨어, 스포트웨어 개발비
152
152
-
304

하드웨어
코어 유닛 테스팅 시제품 2대
208
398
-
606

프로토타입 데모시스템
테스팅 시제품 1대 및 최종 프로토타입 2대
-
563
906
1,469

AI Data Center 개발
1,882
3,474
1,592
6,947

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
12
16
5
33

기존 인력 수
11
15
3
29

신규 인력 수
1
1
2
4

인건비
Concept 설계, 엔지니어링 설계 및 디자인 연구
1,585
2,015
686
4,286

하드웨어
신규 유닛 테스팅 제품, 신규 프로핑 시스템
297
398
-
695

최종 프로토타입
테스팅 시제품 1대 및 최종 프로토타입 3대
-
1,061
906
1,967

6G 신규 시장
-
1,038
1,038
2,076

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
-
4
4
8

기존 인력 수
-
3
2
5

신규 인력 수
-
1
2
3

인건비
초소형 및 고효율 THz 소자 개발
-
519
519
1,038

기술 개발
고효율 THz 개발 및 High speed 모듈 개발비
-
381
381
761

하드웨어 개발
스마트 안테나 개발
-
138
138
277

합 계
3,135
6,560
4,221
13,915

주1) 상세 연구개발 내용은 영업기밀에 해당되어 간략하게 기재하였습니다.

주 2) 연구개발 프로젝트는 원천기술 및 기존 제품의 기술을 고도화하는 성격으로, 기존 인력의 투입 비중이 높습니다. 또한 해당 기술에 숙련된 인력이 여러 프로젝트에 중복 투입되므로, 인력 규모는 FTE(Full-Time Equivalent) 기준으로 추정하여 산정하였습니다. FTE란 실제 투입 근로시간을 전일제 근로자 1인의 근무량으로 환산한 지표로, 인력 투입 규모를 객관적으로 비교 / 산정하기 위해 사용하였습니다.

(다) 타법인증권취득자금당사는 추가적으로 당사 주력 제품의 핵심 부품인 Laser 제조업체에 대해 투자를 통하여 안정적인 부품 수급과 원가 절감을 도모하고자 합니다. 레이저는 당사 모든 제품에 적용되는 테라헤르츠 코어 엔진에서 가장 중요한 구성 요소 중 하나로, 제품 성능과 품질에 직접적인 영향을 미칩니다. 구체적으로 당사는 주요 미국 Laser 기업의 지분 인수를 검토 중에 있습니다. 해당 기업은 당사의 TeraCota 제품 제작에 수년간 사용 중인 근적외선 레이저를 공급하는 기업으로, 과거 당사 제품 최적화를 위해 공동 개발을 진행했던 이력을 바탕으로 하여 지분 투자를 검토하고 있습니다. 당사는 해당 기업 전체 인수 또는 특정 제품 라인업에 대한 선택적 인수를 포함한 다양한 투자 옵션을 고려 중에 있습니다.

당사는 해당 미국 레이저 기업과 약 10년에 걸쳐 지속적으로 협력관계를 유지해 왔으며, 당사 제품의 기술적 요구사항에 부합하는 레이저 사양의 최적화를 위해 긴밀한 공동 개발 및 기술 협업을 수행해 왔습니다. 그 결과 장거리 광섬유 전송용 레이저 및 비용 절감형 시스템 등 주요 핵심 제품의 공동 개발을 성공적으로 완수하였으며, 향후 지분 투자를 통해 원가 경쟁력 제고뿐만 아니라 제품 성능의 고도화까지 도모하고자 하고 있습니다. 당사는 동 레이저 기업과의 전략적 파트너십 구축 및 레이저 관련 기술 노하우 협력 강화를 주요 목표로 하고 있으며, 이에 따라 본 건 투자와 관련하여 현재로서는 추가적인 자금 집행 가능성은 존재하지 않습니다. 양사는 10년 이상의 협력을 통해 안정적인 신뢰관계를 구축해 왔으며, 동 사는 당사 TeraCota 제품군에 적용되는 핵심 레이저를 공급하고 있습니다. 특히 당사는 올해부터 TeraCota 3000의 본격적인 시장 확대와 TeraCota 3500의 성공적인 양산 라인 도입을 추진하고 있어, 이에 부응하기 위한 기술·공급망 측면의 전략적 협력 필요성이 증가하고 있습니다. 이러한 사업 환경을 고려하여 당사는 2027사업연도를 목표로 본격적인 지분 투자 계획을 준비 중입니다. 현재 단계는 초기적 수준의 협의에 해당하나, 장기간에 걸쳐 구축된 협력 이력과 상호 신뢰를 고려할 때 2026사업연도 말부터는 보다 구체적인 협의를 진행할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 미국 기업의 지분 투자가 성사되지 않을 시 독일 Laser 기업 등 기타 소형 레이저 제조업체에 대한 전략적 지분 투자 가능성도 함께 검토하고 있습니다. 본 투자를 통해 레이저 수급 안정성과 단가 통제력을 확보함으로써 원가절감을 도모할 수 있을뿐만 아니라, 향후 테라헤르츠 및 근적외선 기반 응용 제품군 확대 시, 레이저 기술 내재화를 통해 개발 주기 단축 및 기술 독립성 확보라는 중장기적인 경쟁우위가 가능해집니다.

[타법인증권취득 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

타법인증권취득자금
-
7,971
-
7,971

합 계
-
7,971
-
7,971

주1) 해당 금액은 현재 검토 중인 업체에 대한 전략적 지분 투자를 전제로 산정한 것으로, 투자 대상 회사의 현행 연간 매출 규모를 고려하여 전략적 지분 확보가 가능한 수준으로 산출하였습니다.

다. 공모자금 유입의 경제적 효과당사는 반도체 및 2차전지 산업을 위한 테라헤르츠 기반 검사장비를 개발 및 공급하는 영국 소재의 기술 전문기업입니다. 금번 공모를 통해 유입되는 자금은 당사의 핵심 기술 경쟁력을 강화하고, 아시아 지역을 중심으로 한 글로벌 고객 대응 역량을 확대하는 데 전략적으로 활용될 예정입니다. 특히 한국 내 제조 및 기술지원 거점을 조속히 확대함으로써 대만, 말레이시아, 싱가포르, 베트남 등 아시아 주요 국가의 고객사에 대한 기술 대응 속도와 공급 안정성을 제고할 계획입니다. 미국 법인의 경우, 이미 구축된 거점을 기반으로 기술지원 및 영업역량을 강화하고 있으며, 향후 싱가포르에도 신규 지사를 설립하여 글로벌 네트워크를 확장할 예정입니다.

아울러, 반도체 FA 및 QA시장뿐만 아니라 생산라인에도 적용 가능한 완전 자동화 검사장비(EOTPR 5000)의 개발에 공모자금을 투입할 예정입니다. 해당 장비는 글로벌 반도체 기업들의 요구에 따라 개발 중인 차세대 모델로, 칩 자동 세팅, 불량 자동 검출 및 분리 기능을 탑재하고 있어 기존의 연구개발 및 분석 중심 제품군을 생산공정 중심 장비로 확장할 수 있는 기술적 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

또한, 고속 근적외선 레이저 기술을 보유한 기업의 지분을 인수하여, 당사의 주요 부품인 레이저 공급 안정성 확보 및 원가 절감, 제품 성능 향상 등의 효과를 도모할 계획입니다. 이는 향후 고객의 고도화된 기술 수요에 대한 대응역량을 한층 강화하는 데 기여할 것입니다.

당사는 금번 공모자금의 유입을 통해 핵심 제품의 기술 완성도와 양산 체계를 강화하고, 글로벌 주요 고객 대상 공급 기반을 확대함으로써, 고부가가치 검사장비 분야에서의 시장 점유율을 더욱 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

라. 기타사항당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 신용평가등급이 우량한 시중은행 정기예금 등에 보관할 예정입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 또한, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 공모자금의 투명한 운용을 위해 내부 자금 관리 규정 및 집행 절차를 마련하고 있으며, 모든 주요 자금의 집행은 대표이사 및 이사회 검토 후 규정에 따라 단계별 승인을 거쳐 관리될 예정입니다.만일, 금번 공모를 통해 당사로 유입되는 공모자금이 당사가 계획하는 금액을 하회하는 경우 운영자금으로 우선 집행할 예정입니다.

(주13) 정정 후

2. 자금의 사용 목적

가. 자금의 사용계획
당사는 지주회사 점을 고려하여, 금번 조달되는 자금은 당사의 사업회사인 TeraView Limited의 사업계획을 기준으로 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 당사의 공모가 밴드 최저가 기준으로 산정한 순수입금은 약 330억 원으로 예상되며, 해당 자금은 상장 이후 아래와 같은 목적으로 전략적으로 활용될 예정입니다. 구체적으로는 글로벌 고객 대응력 및 기술지원 강화를 위한 해외사업 운영자금, 차세대 제품 고도화를 위한 연구개발 자금, 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다.

(기준일 :
2025년 11월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
29,681
-
7,971
-
37,652

나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 공모를 통하여 유입이 예상되는 순수입금은 약
377억원 입니다. 당사의 운영자금 계획은 크게 글로벌 고객이 요청하는 기술 대응 및 영업 기회 탐색을 위한 해외사업관련 비용과 신제품 개발 및 기존 제품의 성능 향상을 위한 연구개발 투자비용으로 구분되어 있습니다. 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다. 당사는 공모자금을 효율적으로 운용하기 위해 용도별 자금 사용 계획을 아래와 같이 수립하였고, 해당 계획은 향후 시장 상황 및 당사의 영업환경 변동에 따라 유동적으로 집행될 수 있습니다. 현재 시장 및 영업환경을 종합적으로 고려할 때, 당사는 제품 개발 역량 강화와 엽업 경쟁력 제고를 위한 해외사업 추진 및 연구개발 관련 비용을 우선적으로 집행할 예정입니다.

[공모자금의 사용 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

운영자금
해외사업
3,848
5,942
5,976
15,766

연구개발
3,135
6,560
4,221
13,916

타법인증권취득자금
0
7,971
0
7,971

합 계
6,982
20,473
10,197
37,652

주)

공모로 인한 유입금액은
확정공모가액 8,000원 기준 총공모금액의 순수입금에 해당하는
377억원으로 작성하였습니다

(가) 해외사업 (운영자금)당사는 현재 영국 캠브리지 본사에서 생산을 진행 중이나, 글로벌 고객 대응 수요 증가에 따라 생산 유연성과 대응 속도 확보가 필요한 상황입니다. 이에 따라, 한국 내 반도체 및 2차전지 관련 장비 기업들과의 제조 협력 기반을 구축하고자 하며, 주요 파트너사들과 전략적 제휴 가능성을 논의하고 있습니다. 현재 S사 및 A사 등 주요 장비 업체들과 향후 협업 모델에 대한 구체적인 논의를 진행한 바 있습니다. 이와 관련하여 기술 및 생산관리 인력채용이 인건비로 분류되어 있으며, 업무 및 장비 제작 공간 확보, 샘플 테스트 등을 위한 데모 장비 구축 등이 기타 운영비용으로 분류되어 있습니다. 구체적으로 인력 채용 관련하여는 제조, 영업 및 마케팅, 엔지니어를 구분으로 계획중에 있습니다. 먼저 제조 관련해서는, 초기에는 Cambridge 본사에서 교육을 받은 후, 한국에서 TeraCota 시스템 조립 및 테스트를 지원할 인력을 채용할 계획입니다. 이후 한국 내 제조 파트너사(예: EV 배터리용 A사, 자동차 도장 및 항공우주용 D사)와 직접 협업할 인력 확보하고, 장기적으로는 한국 TeraView 시설 내에 최종 조립 및 테스트 라인을 구축, 파트너사 및 자동화 시스템 조립까지 직접 지원할 예정입니다. 영업 및 마케팅 관련해서는 2026사업연도엔 EOTPR 반도체, 자동장/항공우주, 이차전지 등 타깃 시장의 주요 고객군을 대상으로 영업 및 관계 관리에 능숙한 경력 영업 인력 채용에 중점을 둘 것이며, 2027사업연도 및 2028사업연도에는 각 주요 사업군 팀별 추가 영업 인력을 확충하고, 장기적으로는 한국 내 고객 및 영업 책임과 더불어 대만, 일본 및 기타 지역의 영업 인력, 파트너사, 유통업체를 지원할 인력을 채용할 예정입니다. 엔지니어 관련해서는 먼저 반도체 관련해서는 국내 주요 반도체 회사를 대상으로 EOTPR 시스템의 FA, QA 단계에서의 후속 설치 및 기술 지원(Post-sales Deployment) 업무 수행하는 인력을 채용하고 베트남 및 대만의 설치 수요에 대응하기 위한 추가 엔지니어를 채용할 계획입니다. 자동차 및 항공우주 코팅 사업 관련해서는 한국의 자동차 OEM 고객사를 대상으로 TeraView의 한국 시스템 통합업체인 D사와의 기존 협업 및 데모 유닛 운영을 지원할 인력을 채용할 예정입니다. 향후 해당 인력등을 토대로 TeraCota 3000 시스템을 항공우주 분야로 확장할 계획입니다. 이차전지 사업 관련해서는 국내 이차전지 회사들과의 논의에 따라 TeraCota 35000 시스템에 대한 한국 내 기술지원 인력 확충을 위해 채용 예정입니다. 해당 시스템은 인라인(In-line) 생산 설비이므로 지속적 기술지원이 필수적입니다. 또한 향후 대만 및 태국의 배터리 고객사를 지원하기 위한 추가 인력 충원이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

미국지사는 현재 3인의 현지 기술 및 영업 인력이 배치되어 있으며, 미국지사의 기술 지원 및 영업 기능 강화를 위한 추가 인력 채용과 운영비용 확보에 공모자금을 활용할 계획입니다. 더불어 신규 싱가포르 지사를 설립하여 기술 인력 및 영업 인력 채용, 사무 공간 확보, 현장 고객 지원 체계를 갖출 예정입니다. 싱가포르 및 말레이시아는 글로벌 반도체 기업들의 핵심 생산기지가 밀집된 전략적 요충지로, 특히 말레이시아는 주요 반도체 패키징 및 테스트 시설이 다수 위치하고 있습니다. 이에 많은 글로벌 기업들이 싱가포르에 아시아 지역 본부 또는 영업소를 두고, 이를 통해 말레이시아까지 기술 지원 및 운영을 커버하는 구조를 채택하고 있습니다.

[해외사업 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

해외사업(기존)
한국지사
인건비 주1)
581
955
1,163
2,699

기타 운영비용주2)
2,159
3,672
2,980
8,811

데모 시스템
1,744
3,532
2,840
8,116

부품/자재 및 임대료
415
140
140
695

미국지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

해외사업(신규)
싱가폴지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

합 계
3,848
5,942
5,976
15,766

주1)
당사 시스템 조립 기술자, 프로젝트 매니저, 영업 등 평균 임금을 고려하여 채용계획에 따라 인건비 산출직무별 인건비는 당사 평균 인건비 및 산업 평균 연봉을 고려하여 적용하였고, 연봉 외 활동비 (Overhead) 비용도 추가 반영함- 조립 기술자 : 인당 연간 약 7천만 원- 영업 사원 : 인당 연간 약 1억 원- 프로젝트 매니저 : 인당 연간 약 1억 1천만 원- 영업 관리자 : 인당 연간 약 1억 4천만 원* 영업 및 프로젝트 매니저는 반도체 혹은 자동차 검사장비 경험과 테라헤르츠 기술 이해도가 요구되는 고숙련 직군으로, 경력직 중심의 채용 특성상 인건비가 상대적으로 높습니다. 반면 제조 조립 인력은 제품 특성상 단순 조립 업무 비중이 높아 요구 숙련도가 낮아, 해당 직군의 인건비는 상대적으로 낮은 수준입니다.

주2)
시스템 데모 장비 비용 및 추가 장비/부품, 임대료 등을 고려하여 산출영업기밀 보호를 위해 제품별 데모 장비의 단가 공시는 불가하나, 아래 운영비용 내역에 반영된 데모 장비 추가 도입 대수를 참고하시기 바랍니다. 기타 운영비용은 주로 부품/자재비 및 추가 임대료로 구성되어 있습니다. 또한, 미국 및 싱가포르의 경우 별도 제조시설을 보유하지 않아, 해당 지역의 기타 운영비용은 제한적인 수준입니다.

[해외사업 상세 인력 및 운영비용 계획]

구 분
FY2026
FY2027
FY2028

해외사업(기존)
한국지사
총 인원수(명)
5
8
10

기존(명)
4
5
8

신규(명)
1
3
2

직무별 (명)
조립 기술자 (4)프로젝트 매니저 (1)
조립 기술자 (6)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)
조립 기술자 (8)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)

기타운영비용
데모 장비 3대, 추가 장비, 제조파트너쉽 비용

데모 장비
4대 및 추가 장비, 제조파트너쉽 비용

데모 장비
3대 및 추가 장비

미국지사
총 인원수(명)
3
4
6

기존(명)
2
3
4

신규(명)
1
1
2

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

해외사업(신규)
싱가폴지사
총 인원수(명)
3
4
6

기존(명)
-
3
4

신규(명)
3
1
2

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

(나) 연구개발 (운영자금)당사의 기존 반자동 장비(EOTPR 4500)를 기반으로, 완전 자동화된 검사장비(EOTPR 5000)의 개발을 추진 중입니다. 본 장비는 글로벌 반도체 고객의 요구를 반영하여 칩 자동 세팅, 불량 자동 검출, 불량품 자동 분리 기능 등을 갖춘 차세대 제품으로, 생산 라인 적용을 목표로 합니다. 공모자금은 자동화 엔지니어 및 설계 인력의 확충, 소프트웨어 리소스 확보, 하드웨어 프로토타입 제작, ATE(Automatic Test Equipment) 기업과의 공동개발 등에 사용될 예정입니다. EOTPR5000 개발은 기술의 정확도·속도·신뢰성 향상을 목표로, 소프트웨어 알고리즘 고도화와 자동화 시스템 설계에 중점을 두고 진행되고 있습니다. 칩 로딩부터 모든 프로세스를 자동화하는 장비 개발을 목표로, 이러한 고도화 작업은 향후 약 18개월간 지속적인 개선 및 검증이 이루어질 예정입니다. 또한 자동화 설계 결과를 반영한 신규 하드웨어 제작과 프로토타입·데모 장비 구축을 통해 실제 ATE 기업 및 고객사의 공정 환경에서 성능 검증을 추진합니다. 향후 2년 동안 프로토타입 장비를 활용한 공동 시험 및 공정 호환성 검증을 수행하여, 제품 출시 시점에 고객사가 즉시 도입 가능한 수준의 상용 THz 검사장비 플랫폼을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

AI 인프라 수요 증가에 대응하기 위한 차세대 장비 개발을 목표로, 글로벌 고객사와의 협업을 기반으로 한 자동화 검사장비 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 이 장비는 AI 데이터센터에 사용되는 고밀도 패널을 정밀하게 검사할 수 있는 구조로, 회로 설계, 열 설계, UI 소프트웨어 개발, 프로브 팁 설계 등 다양한 엔지니어링 요소가 포함되어 있습니다. 당사는 본 장비의 신속한 개발을 통해 공급망 전반에 확대 적용될 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이는 향후 AI 인프라 시장에서의 입지를 강화하는 데 중요한 전환점이 될 것입니다.

구체적으로 신규 패널 프로빙용 검사장비 개발을 위해 먼저 디자인 개발 영역에서 개념 설계(Conceptual Design)와 타당성 검토를 수행하고, 기구·전장·시스템 아키텍처 전반에 대한 상세 설계를 진행할 계획입니다. 이를 위해 기구 레이아웃, 전기·전자 설계, CAD 기반 모델링, 각종 설계 사양 확정 등을 포함한 일련의 Detailed Design 작업이 단계적으로 추진되며, 초기 설계를 기반으로 한 컨셉 프로토타입을 제작하여 기능 검증 및 설계 적합성 평가를 수행할 예정입니다. 이 단계는 향후 전체 시스템 완성도를 좌우하는 핵심 연구개발 과정으로, 제품화 가능성과 기술적 구현성을 확보하는 데 목적이 있습니다. 이어지는 엔지니어링 개발 영역에서는 신규 프로버(Prober)의 회로 설계, 구조 등 기계적 해석, 열 설계, 하드웨어 패키징 등 전기·기계 엔지니어링을 통합적으로 수행합니다. 아울러, 초기 사용자 인터페이스(UI) 개발, 장비 제어용 소프트웨어, 하드웨어 연동을 위한 인터페이스 개발 등 POC(Proof-of-Concept)에 필요한 핵심 소프트웨어를 고도화할 계획입니다. 본 단계에서는 신규 EOTPR 코어, 패널 프로빙용 프로버 플랫폼 등 주요 하드웨어 구성품과, 응용 목적에 맞춘 커스텀 프로브 팁 및 각종 맞춤형 픽스처 제작이 포함되며, 이를 기반으로 한 개념 성능 시험 및 신뢰성 시험(Concept Testing 및 Endurance Testing)을 병행하여 실사용 환경에서의 안정성과 성능을 검증합니다. 마지막으로 데모 시스템 구축 영역에서는 개발된 프로토타입을 기반으로 실증·검증을 위한 1대의 고급 베타(Advanced Beta) 장비와 3대의 데모 장비를 제작할 예정입니다. 제작된 데모 시스템은 ATE 기업 및 주요 고객사와의 실공정 검증, 기능 시연, 제품 요구사양 조율, 피드백 기반 설계 개선 등에 활용되며, 이를 통해 상용화 전 단계에서 장비의 성능, 구성, 운용성을 최종적으로 평가하게 됩니다. 본 데모 장비들은 상용 장비 개발 직전 단계에서 필수적인 고객 검증 수단으로 사용되며, 출시 시점에 고객사가 즉시 도입 가능한 완성도 높은 제품 확보를 위한 핵심 단계로 기능할 것입니다.

마지막으로, 당사는 장기적인 성장 기회로 주목받고 있는 6G 시장 진입을 위한 전략적 준비의 일환으로 테라헤르츠(THz) 기술의 활용 가능성에 대한 선제적 탐색 및 연구를 추진하고 있습니다. 6G 통신 기술에서 요구되는 테라헤르츠 대역 활용을 위해, 소형 고효율 THz 송수신기, 고속 변조 방식, 지능형 안테나 등 핵심 기술에 대한 연구를 진행할 계획이며, 본 연구는 향후 6G 인프라 시장에서 당사의 기술적 우위를 확보하는 데 중요한 기반이 될 것입니다. 구체적으로 6G 통신을 위한 차세대 테라헤르츠(THz) 기술 고도화를 목표로, 먼저 기술 개발 영역에서 초소형·고효율 THz 송출·수신 소자(emitters & detectors)의 개발과 이를 기반으로 한 고속 변조(Modulation) 기법 및 저손실 회로 설계를 진행할 계획입니다. 이를 통해 THz 대역의 무선 데이터 전송을 위한 고속 데이터 인코딩 기술을 확보하고, 안테나와 시스템 간 신호 전달 과정에서의 손실 및 전력 소모를 최소화하는 회로 플랫폼을 구축하고자 합니다. 더불어 하드웨어 개발 영역에서는 차세대 6G 환경에서 요구되는 스마트 안테나 및 외장 구조 설계에 집중하여, 실내·실외·대규모 공간 등 다양한 환경에서 LOS(Line-of-Sight) 및 NLOS(Non-Line-of-Sight) 전파를 모두 지원하는 고성능 RF 하드웨어를 개발할 예정입니다. 다양한 외부 환경 조건에서도 안정적인 6G THz 신호 전파를 보장할 수 있도록 안테나 패널, 표면 구조, 반사 및 산란 특성을 제어하는 하드웨어 플랫폼을 구축하며, 이를 통해 상용 수준의 6G THz 하드웨어 기술 기반을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[연구개발 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
상세
FY2026
FY2027
FY2028
합계

연구개발
EOTPR 5000 개발
1,253
2,048
1,592
4,892

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
7
7
5
19

기존 인력 수
6
6
3
15

신규 인력 수
1
1
2
4

인건비
엔지니어링 설계 및 디자인 연구
893
935
686
2,514

엔지니어링
자동화 설계, 하드웨어, 스포트웨어 개발비
152
152
-
304

하드웨어
코어 유닛 테스팅 시제품 2대
208
398
-
606

프로토타입 데모시스템
테스팅 시제품 1대 및 최종 프로토타입 2대
-
563
906
1,469

AI Data Center 개발
1,882
3,474
1,592
6,947

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
12
16
5
33

기존 인력 수
11
15
3
29

신규 인력 수
1
1
2
4

인건비
Concept 설계, 엔지니어링 설계 및 디자인 연구
1,585
2,015
686
4,286

하드웨어
신규 유닛 테스팅 제품, 신규 프로핑 시스템
297
398
-
695

최종 프로토타입
테스팅 시제품 1대 및 최종 프로토타입 3대
-
1,061
906
1,967

6G 신규 시장
-
1,038
1,038
2,076

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
-
4
4
8

기존 인력 수
-
3
2
5

신규 인력 수
-
1
2
3

인건비
초소형 및 고효율 THz 소자 개발
-
519
519
1,038

기술 개발
고효율 THz 개발 및 High speed 모듈 개발비
-
381
381
761

하드웨어 개발
스마트 안테나 개발
-
138
138
277

합 계
3,135
6,560
4,221
13,915

주1) 상세 연구개발 내용은 영업기밀에 해당되어 간략하게 기재하였습니다.

주 2) 연구개발 프로젝트는 원천기술 및 기존 제품의 기술을 고도화하는 성격으로, 기존 인력의 투입 비중이 높습니다. 또한 해당 기술에 숙련된 인력이 여러 프로젝트에 중복 투입되므로, 인력 규모는 FTE(Full-Time Equivalent) 기준으로 추정하여 산정하였습니다. FTE란 실제 투입 근로시간을 전일제 근로자 1인의 근무량으로 환산한 지표로, 인력 투입 규모를 객관적으로 비교 / 산정하기 위해 사용하였습니다.

(다) 타법인증권취득자금당사는 추가적으로 당사 주력 제품의 핵심 부품인 Laser 제조업체에 대해 투자를 통하여 안정적인 부품 수급과 원가 절감을 도모하고자 합니다. 레이저는 당사 모든 제품에 적용되는 테라헤르츠 코어 엔진에서 가장 중요한 구성 요소 중 하나로, 제품 성능과 품질에 직접적인 영향을 미칩니다. 구체적으로 당사는 주요 미국 Laser 기업의 지분 인수를 검토 중에 있습니다. 해당 기업은 당사의 TeraCota 제품 제작에 수년간 사용 중인 근적외선 레이저를 공급하는 기업으로, 과거 당사 제품 최적화를 위해 공동 개발을 진행했던 이력을 바탕으로 하여 지분 투자를 검토하고 있습니다. 당사는 해당 기업 전체 인수 또는 특정 제품 라인업에 대한 선택적 인수를 포함한 다양한 투자 옵션을 고려 중에 있습니다.

당사는 해당 미국 레이저 기업과 약 10년에 걸쳐 지속적으로 협력관계를 유지해 왔으며, 당사 제품의 기술적 요구사항에 부합하는 레이저 사양의 최적화를 위해 긴밀한 공동 개발 및 기술 협업을 수행해 왔습니다. 그 결과 장거리 광섬유 전송용 레이저 및 비용 절감형 시스템 등 주요 핵심 제품의 공동 개발을 성공적으로 완수하였으며, 향후 지분 투자를 통해 원가 경쟁력 제고뿐만 아니라 제품 성능의 고도화까지 도모하고자 하고 있습니다. 당사는 동 레이저 기업과의 전략적 파트너십 구축 및 레이저 관련 기술 노하우 협력 강화를 주요 목표로 하고 있으며, 이에 따라 본 건 투자와 관련하여 현재로서는 추가적인 자금 집행 가능성은 존재하지 않습니다. 양사는 10년 이상의 협력을 통해 안정적인 신뢰관계를 구축해 왔으며, 동 사는 당사 TeraCota 제품군에 적용되는 핵심 레이저를 공급하고 있습니다. 특히 당사는 올해부터 TeraCota 3000의 본격적인 시장 확대와 TeraCota 3500의 성공적인 양산 라인 도입을 추진하고 있어, 이에 부응하기 위한 기술·공급망 측면의 전략적 협력 필요성이 증가하고 있습니다. 이러한 사업 환경을 고려하여 당사는 2027사업연도를 목표로 본격적인 지분 투자 계획을 준비 중입니다. 현재 단계는 초기적 수준의 협의에 해당하나, 장기간에 걸쳐 구축된 협력 이력과 상호 신뢰를 고려할 때 2026사업연도 말부터는 보다 구체적인 협의를 진행할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 미국 기업의 지분 투자가 성사되지 않을 시 독일 Laser 기업 등 기타 소형 레이저 제조업체에 대한 전략적 지분 투자 가능성도 함께 검토하고 있습니다. 본 투자를 통해 레이저 수급 안정성과 단가 통제력을 확보함으로써 원가절감을 도모할 수 있을뿐만 아니라, 향후 테라헤르츠 및 근적외선 기반 응용 제품군 확대 시, 레이저 기술 내재화를 통해 개발 주기 단축 및 기술 독립성 확보라는 중장기적인 경쟁우위가 가능해집니다.

[타법인증권취득 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

타법인증권취득자금
-
7,971
-
7,971

합 계
-
7,971
-
7,971

주1) 해당 금액은 현재 검토 중인 업체에 대한 전략적 지분 투자를 전제로 산정한 것으로, 투자 대상 회사의 현행 연간 매출 규모를 고려하여 전략적 지분 확보가 가능한 수준으로 산출하였습니다.

다. 공모자금 유입의 경제적 효과당사는 반도체 및 2차전지 산업을 위한 테라헤르츠 기반 검사장비를 개발 및 공급하는 영국 소재의 기술 전문기업입니다. 금번 공모를 통해 유입되는 자금은 당사의 핵심 기술 경쟁력을 강화하고, 아시아 지역을 중심으로 한 글로벌 고객 대응 역량을 확대하는 데 전략적으로 활용될 예정입니다. 특히 한국 내 제조 및 기술지원 거점을 조속히 확대함으로써 대만, 말레이시아, 싱가포르, 베트남 등 아시아 주요 국가의 고객사에 대한 기술 대응 속도와 공급 안정성을 제고할 계획입니다. 미국 법인의 경우, 이미 구축된 거점을 기반으로 기술지원 및 영업역량을 강화하고 있으며, 향후 싱가포르에도 신규 지사를 설립하여 글로벌 네트워크를 확장할 예정입니다.

아울러, 반도체 FA 및 QA시장뿐만 아니라 생산라인에도 적용 가능한 완전 자동화 검사장비(EOTPR 5000)의 개발에 공모자금을 투입할 예정입니다. 해당 장비는 글로벌 반도체 기업들의 요구에 따라 개발 중인 차세대 모델로, 칩 자동 세팅, 불량 자동 검출 및 분리 기능을 탑재하고 있어 기존의 연구개발 및 분석 중심 제품군을 생산공정 중심 장비로 확장할 수 있는 기술적 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

또한, 고속 근적외선 레이저 기술을 보유한 기업의 지분을 인수하여, 당사의 주요 부품인 레이저 공급 안정성 확보 및 원가 절감, 제품 성능 향상 등의 효과를 도모할 계획입니다. 이는 향후 고객의 고도화된 기술 수요에 대한 대응역량을 한층 강화하는 데 기여할 것입니다.

당사는 금번 공모자금의 유입을 통해 핵심 제품의 기술 완성도와 양산 체계를 강화하고, 글로벌 주요 고객 대상 공급 기반을 확대함으로써, 고부가가치 검사장비 분야에서의 시장 점유율을 더욱 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

라. 기타사항당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 신용평가등급이 우량한 시중은행 정기예금 등에 보관할 예정입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 또한, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 공모자금의 투명한 운용을 위해 내부 자금 관리 규정 및 집행 절차를 마련하고 있으며, 모든 주요 자금의 집행은 대표이사 및 이사회 검토 후 규정에 따라 단계별 승인을 거쳐 관리될 예정입니다.만일, 금번 공모를 통해 당사로 유입되는 공모자금이 당사가 계획하는 금액을 하회하는 경우 운영자금으로 우선 집행할 예정입니다.

투 자 설 명 서

2025년 11월 19일

( 발 행 회 사 명 )테라뷰 홀딩스, TeraView Holdings PLC

( 증권의 종목과 발행증권수 )증권예탁증권 5,000,000 DR

( 모 집 또는 매 출 총 액 )35,000,000,000원 ~ 40,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 11월 19일

2. 모집가액 :
7,000원 ~ 8,000원

3. 청약기간 :
2025년 11월 21일(금) ~ 2025년 11월 24일(월)

4. 납입기일 :
2025년 11월 26일(수)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : 1) 한국거래소 - 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 삼성증권 주식회사 - 본점 : 서울시 서초구 서초대로 74길 11 - 지점 : 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )삼성증권 주식회사

【 투자결정시 유의사항 】

[ 투자자 유의사항 ]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

[ 예측정보에 관한 유의사항 ]

자본시장법에 의하면 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서, 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[ 기타 공지 사항 ]

"당사", "동사, "회사", "TeraView Holdings", "TeraView Holdings PLC", " 테라뷰 홀딩스", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 TeraView Holdings PLC를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말하며 "삼성증권㈜" 또는 "삼성증권"은 삼성증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

고객지원센터
1588-2323 (전국단일)

홈 페 이 지
https://www.samsungpop.com

지점명
주소(도로명)

□ 금융센터

삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

센트럴금융센터
서울특별시 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터 25층

파르나스금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층

부산금융센터
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

판교금융센터
경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층

□ 거점지점

광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 제이앤더블유빌딩 2층

대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

도곡WM지점
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층

인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 슈페리어 3층

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

□ WM지점

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

반포WM지점
서울특별시 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정크리빌빌딩 2층

원주WM지점
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층

천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)

포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호

□ SNI지점

SNI호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

SNI패밀리오피스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

주1)
투자자께서는 삼성증권㈜ 지점의 명칭 또는 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 확인하시기 바랍니다.

주2)
SNI호텔신라, SNI패밀리오피스센터는 객장이 없어 워크인 고객 청약이 어려우니 참고 부탁드립니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험

국제통화기금(IMF)이 2025년 7월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 3.0%, 2026년 3.1%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 지난 2025년 4월 전망치인 2025년 2.8%, 2026년 3.0%와 비교 시 2025년은 0.2%p, 2026년은 0.1%p 상향된 수치입니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려로 조기 선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등이 전망치 상향의 주요 배경이었습니다. IMF는 향후 실효 관세율 상승, 관세협상 결렬, 지정학적 충돌로 인한 공급망 혼란, 재정적자 확대 등 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어있다고 전망하였습니다. 다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계 경제 성장의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 전망하였습니다.
한국은행이 2025년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 0.9%, 2026년 국내 경제성장률은 1.6% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('25년 5월) 전망 대비 0.1%p 상승하였습니다. 한국은행은 추경과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하고 수출도 양호한 흐름을 보여 당초 예상(0.7%)보다 높은 성장세를 기록할 것으로 전망하였으나, 2026년에는 그간의 금리인하와 실질소득 개선으로 내수 회복에도 불구하고 미국 관세로 인해 수출이 둔화되며 이전 예상과 부합하는 1.6% 수준으로 성장할 것으로 평가하였습니다.

영란은행(Bank of England)이 2025년 8월 발간한 'Monetary Policy Report'에 따르면 2025년, 2026년 경제성장률은 각각 1.5%, 1.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하였으며, 2025년 성장률은 직전('25년 5월) 전망 대비 0.2%p 상승하였습니다. 영란은행은 디스인플레이션이 지속되는 가운데 완만한 성장세를 보일 것으로 전망하였으며, 관세 불확실성은 다소 완화되었으나 여전히 에너지 가격과 지정학적 리스크가 주요 변수로 남아 있음을 지적했습니다.

당사가 영위하고 있는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사장비 개발 사업은 주요 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 이스라엘-하마스 분쟁, 이란-이스라엘 전쟁 등 지정학적 리스크 심화, 각국 통화정책의 불안정성, 글로벌 무역 관계 긴장 및 무역 정책 변동성 확대 등이 복합적으로 작용하며 국내외 거시 경제에 영향을 미치는 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다.
이러한 거시경제의 불확실성은 당사의 전방 산업의 설비 투자 규모를 축소시켜 당사가 영위하는 사업 전반 및 재무상태에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 투자판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 미국의 관세 정책 관련 위험
2025년 1월 20일, 자국 내 제조업 부흥과 이를 위한 무역장벽 등을 주요 공약으로 내 건 미국 트럼프 행정부가 출범한 이후 고율 관세로 인한 글로벌 무역 위축 및 경기 침체에 대한 우려가 빠르게 상승하고 있습니다.
트럼프 행정부는 2월 멕시코 및 캐나다산 수입품에 대한 관세 부과 계획을 발표한 이후 전 세계 교역 대상국에 대한 보편적인 상호 관세안을 발표했을 뿐 아니라, 중국 등 일부 개별 국가에는 특별 고율 관세를 적용하고, 알루미늄, 철강 등 일부 수입 품목에 개별 품목 관세를 적용하는 등 폭넓은 관세 ·비관세 무역 정책을 시행하고 있습니다.당사는 미국에 대한 매출 의존도가 높지는 않으나 향후 당사의 미국시장내 매출규모가 커지는 경우 고율 관세 등 미국 정부의 정책이 당사의 영업에 미치는 영향은 커질 수 있습니다. 또한, 트럼프 대통령 재집권 이후 본격화된 미국의 보호무역 강화 및 관세 정책은 글로벌 공급망을 위축시키고, 세계 경제 회복세에 하방 압력으로 작용하여 당사의 영업 환경에 부정적으로 작용 할 수 있습니다. 현재 트럼프 정부는 정책 방향의 변동성이 높은 상황이며,

따라서 당사가 해외진출 핵심 국가로 판단하고 있는 미국 시장의 관세 정책, 규제 및 대외 변수에 따라 당사의 사업 및 경영성과가 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.
다. 전방산업의 성장 둔화에 따른 위험EOTPR의 전방산업인 반도체 시장 및 첨단 반도체 패키징 시장 규모의 지속적인 성장이 예상되고 AI 및 HPC 시장의 성장과 QA 및 FA 공정의 중요성 증대에 따라 EOTPR 제품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,
반도체 산업은 거시경제 등 외부 환경에 민감한 산업인 만큼, 수급 상황에 따라 당사의 수주실적 및 영업실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 향후 경기변동에 따라 스마트폰, PC, 전장부품, IT 기기 수요 및 HBM 반도체를 필요로 하는 AI 산업의 성장성이 정체될 가능성이 있습니다.

TeraCota 3000의 전방산업인 자동차 코팅 시장은 거시경제 등 외부 환경의 불확실성으로 인해 자동차에 대한 글로벌 수요가 감소하여, 당사의 고객사인 완성차 업체들의 설비 투자 계획 혹은 생산 계획의 변동이 생길 경우 당사의 신규 수주가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 표준화되어 있지 않은 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장의 특성상, 초기 도입 및 시장 확산의 지연으로 인해 당사의 목표 실적 달성이 지연될 가능성이 있습니다.
TeraCota 3500의 전방산업인 이차전지 시장 및 전기차 시장은 엔드유저인 전기차 업체 혹은 배터리 제조업체가 성장 둔화를 이겨내지 못하고 매출이 부진하거나, 설비 가동률 저조 및 투자 계획 지연 등을 이유로 예산 집행의 지연이나 취소가 발생할 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여 사업 및 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
상술한 바와 같은 각 전방 산업의 성장 둔화는 인해 당사의 테라헤르츠파 검사장비의 수주 저하로 연결되어, 당사의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 장비산업의 높은 실적 변동성 및 수주 물량 미확정에 대한 위험

당사는 반도체, 자동차, 이차전지 등 다양한 산업에 걸쳐 비파괴 검사 및 분석 솔루션을 제공하는 검사장비 제조 업체입니다. 당사와 같은 장비업체는 일반적으로 주요 고객사의 투자계획이나, 공장, 설비 등의 증설 계획에 따라 영업 실적이 변동되는 경향이 있습니다.
당사의 주요 고객사인 반도체 제조사, 자동차 제조사, 이차전지 제조사들은 신규 공장의 증설이나 기존 공장의 검사장비 교체 수요 등을 이유로 장비 투자를 집행하며, 이는 당사의 수주잔고와 직접적으로 연동되어, 당사의 매출 변동성에 높은 영향을 미치게 됩니다.

당사의 제품은 각 산업에서 검사장비에 대한 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 기준 74억원의 수주잔고를 확보하고 있기 때문에, 단기간 내 당사의 매출 수준이 급격하게 악화될 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 성장성 둔화로 주요 고객사의 투자계획이 변동되거나, 당사 제품에 대한 수주가 감소할 경우, 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
시장이 지속적으로 성장하더라도 당사가 주요 매출처로부터 수주를 확보하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

이러한 사업 특성상 고객사의 필요에 따라 수시로 발주를 받기 때문에 사전에 발주량을 미리 파악이 어려우며, 고객사의 수요 및 구매계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다. 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서
당사의 고객사의 주문 물량이 감소하거나 구매 계획이 변경되는 경우 등 당사의 예측이 빗나가는 경우 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험

영국, 미국, 중국, 한국의 반도체 산업 규제 환경은 반도체 검사 장비 시장에 다양한 영향을 미치고 있으며, 특히 수출 통제와 자국 산업 보호 정책이 주요 변수로 작용하고 있습니다.
영국은 '국가안보투자법(NISA)'를 통해 핵심 기술 및 기술기업의 유출을 통제하며, 한편으로는 '국가 반도체 전략(UK Semiconductor Strategy)'를 발표하며 연구개발, 설계 및 지적재산권 등 반도체 산업에 투자할 계획입니다.미국은 '반도체과학법(CHIPS Act)'을 통해 자국 내 반도체 제조 및 검사 장비 산업에 대한 투자와 보조금을 확대하고 있으며, 동시에 2023년 개정된 수출관리규정(EAR)을 통해 중국에 대한 반도체 관련 장비 수출을 엄격히 통제하고 있습니다. 중국은 반도체 자급률을 높이기 위해 대규모 투자와 규제 완화를 추진하면서, 외국 장비에 대한 의존도를 줄이고 자국 내 기술 개발을 촉진하는 방향으로 나아가고 있습니다. 한국은 '반도체산업 경쟁력 강화 특별법'을 통해 반도체 제조업의 기반을 강화하고 있으며, 환경 및 안전 기준을 높이는 규제를 적용하고 있습니다.그러나 이러한 규제 환경이 당사의 사업에 직접적인 영향을 미칠 가능성은 제한적입니다. EOTPR은 특정 국가에 대한 수출 의존도가 높지 않으며, 글로벌 고객 네트워크를 통해 다양한 시장에서 사업을 운영하고 있습니다. 따라서 당사는 글로벌 규제 변화를 면밀히 모니터링하고 이에 대응하는 전략을 수립해야 하지만, 현재의 규제 환경이 사업을 결정적으로 제한할 요소는 크지 않으며, 오히려 기술력과 제품 경쟁력을 바탕으로 성장할 수 있는 기회가 충분히 존재한다고 판단됩니다.
다만, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사가 영위하는 사업의 영업실적 및 재무상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

당사가 파악하고 있는 바에 따르면, 테라헤르츠 기반 산업용 검사장비를 개발 및 상용화한 기업은 전 세계적으로도 소수만 존재하고, 그 중에서도 당사의 기술/제품의 경쟁력은 독보적인 것으로 파악됩니다. 당사는 테라헤르츠 기반으로 검사 장비를 자체 생산하고 있으며, 타 물리 기반의 검사장비와 함께 활용 중입니다.
당사는 독자적인 테라헤르츠 기반의 검사 기술을 기반으로 고객사의 품질 경쟁력 제고에 기여하며 신뢰를 구축하고 있으며, 이를 통해 지속적인 거래관계를 이어오고 있습니다.
이에 향후 경쟁 심화 및 신규 업체 진입으로 인한 시장 지위 변동성 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고
여전히 신규 경쟁업체의 시장 진입, 기존 업체와의 경쟁심화 또는 그 외 예측하기 어려운 여러 요인들로 시장의 경쟁판도는 시장 참여 업체의 경쟁력, 기술력, 대응력 등에 따라 변동 가능성이 존재하며, 신규 경쟁사가 시장에 진입하거나 기존 업체간 경쟁이 심화될 경우 당사의 시장 지위가 축소되고 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 매출처와의 거래관계 단절 위험

당사는 진입장벽이 높은 테라헤르츠 주파수 관련 원천기술을 바탕으로 다양한 산업에 걸쳐 산업별 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다. 이에 따라, 반도체, 완성차, 이차전지 업체 등 다양한 산업의 선도적인 기업들을 주요 매출처로 두고 있으며,

현재까지 당사의 매출은 고르게 발생되고 있습니다. 또한, 당사의 제품이 고객사와의 협력을 통해 개발되고, 맞춤형으로 공급된다는 점에서 기존에 거래해 온 고객사들과 지속적인 거래관계가 유지될 가능성이 높으며, 현재 매출처들과 확고한 신뢰 관계를 구축해오고 있습니다.

아. 교섭력 열위에 따른 위험
반도체, 자동차, 배터리 등 전방산업의 가격인하 압력이 발생할 경우 당사 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 이에 따라 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다.뿐만 아니라, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.
이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.당사의 테라헤르츠 기반 검사장비는 기술적, 성능적 측면에서 고객사의 니즈를 충족하여 적용처가 확대되고 있는 상황입니다. EOTPR, TeraCota 3000, TeraCota 3500은 각 산업별로 기존 검사방식이 수행하지 못하는 필수적인 역할을 수행하는 것으로 판단되며, 매출처와 공고한 관계를 구축하고 경쟁사 제품 대비 뛰어난 성능 경쟁력을 보유하여 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그러나 장비산업의 특성상, 당사의 상대적으로 작은 기업규모와 수주경쟁 심화를 고려하였을 때, 반도체, 자동차 코팅, 배터리 등 전방산업 고객사들의 가격인하 압력이 발생하는 경우 장비 제조 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.

자. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험
당사가 영위하는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사와 분석 솔루션 시장은 주기적인 발주보다 반도체, 자동차, 배터리 제조사의 증설 계획에 따른 비정기적 발주가 이루어지는 특성으로 인하여 품질과 함께 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용합니다.
또한 높은 수준의 품질을 요구하므로 소수의 주력 제품에 집중하는 전략을 취하고 있습니다.당사의 경우 반도체, 자동차, 배터리 제조에 테라헤르츠 검사장비를 납품하는 등 제품 포트폴리오를 다각화함으로써, 비정기적 발주에도 불구하고 높은 수주 성장성을 확보하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있으므로 고정된 생살설비에서 반복적인 생산활동을 통해서 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없습니다.

현재 당사는 대부분의 주요 제품 및 부품들을 자체적으로 생산하고 있으며, 일부 레이저 및 부품을 외부에서 매입하며 공정에 대한 외주업체는 사용하고 있지 않습니다.
당사는 조립, 부품 생산 및 품질 관리를 위한 체계적인 생산 설비를 운영하고 있으며, 향후 생산 능력 확대를 위한 계획도 수립되어 있습니다. 현재 조립 스테이션은 81㎡ 규모로 운영되며, Static Cellular Builds 방식을 적용하여 최대 100여개 시스템을 제작할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 하지만 WIP(Work in Progress) 보관을 위한 랙이 제한적이어서 생산량 증가에 따른 공간 확보가 필요한 상황입니다. 이에 따라 향후 조립 스테이션을 450㎡ 규모로 확장하고, Single Piece Flow 방식을 도입하여 최대 200개 시스템을 제작할 수 있도록 회사의 영업이익을 재원으로 하여 2027년까지 개선할 계획입니다.이와 같이, 당사는
증권신고서 제출일 현재까지 성공적인 제품 납품 이력을 보유하고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 당사의 고객사는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이는 당사 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

반도체 산업은 반도체소자 기술개발이 급격히 진행됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아져 기술적인 적기 시장진입이 매우 중요합니다. 이런 기술 집약적 산업 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 월등히 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 반도체 제조업체의 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 시장 진입이 가능하다고 할 수 있습니다.
빠른 주기로 변화하는 반도체 공정의 특성에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서, 한 세대 반도체 장비 부문에서 시장을 석권한 기업이라 하더라도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태 될 수 있습니다.

차세대 장비개발 등은 당사의 지속적인 매출에 매우 중대한 요소로 작용하므로 이에 따라 당사는 인력확보 및 독자적인 기술개발을 위해 노력하고 있습니다.
그러나 빠른 기술변화에 뒤처지게 되거나 고객사가 원하는 제품 개발에 실패한다면, 향후 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 핵심인력 관리 관련 위험

당사가 연구개발 및 공급하는 테라헤르츠파 검사 및 분석 솔루션은 기존의 전자 기반 기술이나, 광학 기반 기술로 연구하기에는 어렵다는 특징을 갖고 있으며, 기술 상용화를 위해서는 단순한 연구 개발을 넘어 검출기 성능 개선, 신호 분석 소프트웨어 고도화, 대량 생산이 가능한 시스템 구축 등 여러 단계를 거쳐야 한다는 점에서 테라헤르츠 물리학 등에 대한 고도의 전문 지식이 필요합니다. 이에 따라 우수한 인력의 확보와 유지는 당사와 같은 기술력과 노하우를 필요로 하는 산업 내에서 지속적인 영업활동과 경쟁력 확보를 위해 필수적인 요소입니다.

우수한 인력의 확보와 유지는 당사 사업의 성공여부와 당사가 산업 내에서 지속적인 경쟁력을 유지하는데 중대한 영향을 미치는 만큼,
당사는 주식매수선택권 부여 등 여러 방법을 통해 핵심 연구개발 인력을 지켜내고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 대규모 인력의 이탈 발생 시 당사가 제공하는 검사장비와 솔루션의 품질이 저하되거나 지속적인 연구개발이 어려워질 수 있으며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 해외사업 관련 위험

당사가 영위하는 반도체 패키징 검사, 배터리 전극 코팅 검사, 자동차 코팅 검사 등의 고성능 검사장비 사업은 주요 고객사들이 고객사는 대부분 해외에 위치하고 있으며, 특히, 반도체 및 자동차, 이차전지 제조 기업들은 한국, 일본, 미국, 유럽 등 글로벌 시장에 분포하고 있습니다. 이에 따라, 당사와 같은 고성능 검사장비에 대하여 발생하는 글로벌 수요에 맞추어 해외를 중심으로 사업을 영위하는 것이 효과적이라고 판단하고 있으며, 현지법인이나 영업소를 직접 설립하거나, 제조 파트너사를 선별하여 협력하는 등 여러 방법으로 해외 진출을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 영국 현지가 아닌 해외에서 매출의 대부분 발생합니다. 당사가 영국 캠브리지 소재의 기업임에도 불구하고, LSE(런던증권거래소)가 아닌 한국 KOSDAQ에 상장하고자 하는 것 또한 해외 진출을 위한 노력의 일환으로, 한국을 포함한 아시아 권역은 당사의 주요 사업이 속한 산업인 반도체 및 이차전지 산업의 핵심적인 기업이 다수 위치하고 있고, 제조 및 유통 관련 파트너사를 확보하기에 용이한 입지를 확보하기 위함입니다.

그럼에도 불구하고, 당사가 계획 중인 해외진출에 따른 유의미한 매출 또는 이익 등 실적 달성 시점이 지연되거나, 그 수준이 충분하지 않은 경우 추가적인 자금 투입이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 신규 제품 사업화 실패 위험

당사는 6G 통신 구현을 위한 핵심 기술로 테라헤르츠(THz) 대역을 활용한 6G Solve 제품을 개발하고 있습니다.
6G는 5G의 후속 기술로 최대 1Tbps의 초고속 데이터 전송 속도를 제공하며, 초성능, 초대역, 초정밀, 초공간, 초지능, 초신뢰 등 기존 통신 기술과는 차원이 다른 성능을 실현할 것으로 기대됩니다. 특히, 100GHz 이상의 테라헤르츠 대역을 사용해 초고속, 초저지연, 초연결 통신을 구현하며, 이를 통해 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 기술적 특성으로 인해 현재 미국, 중국, 유럽연합, 일본 등 주요 국가들이 6G 기술 패권 경쟁에 뛰어들며 치열한 개발 경쟁을 벌이고 있습니다.

당사의 6G Solve는 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 6G 통신 시장에서 고정밀 측정 및 분석 솔루션을 제공하며, 글로벌 6G 통신 시장에서 선도적인 기술 공급자로 자리잡아 나가고자 합니다.
당사의 6G Solve는 고객사 및 협력사와의 지속적인 연구개발을 진행하였으며, 상용화를 위해 구체적인 시스템 및 시스템 모식도 개발을 검토 중에 있습니다. 특히, 테라헤르츠 대역에서의 고정밀 측정 및 분석 기술은 6G 통신 표준화 및 장치 개발에 필수적인 요소로, 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 주요 국가들에서 6G 기술을 선도해 나갈 것으로 전망합니다.

상기 기재한 신규 사업과 더불어 당사는 지속적으로 테라헤르츠 기반 신규제품 연구개발을 진행하고 있습니다. 다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 전방 제조 업체의 투자계획 및 연구개발 계획 지연 등 예측하지 못했던 상황 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있으며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

회사위험

가. 기술성장기업 특례 적용에 관련한 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업입니다. 당사는 한국거래소가 지정하는 전문평가기관인 이크레더블, 한국평가데이터로부터 "테라헤르츠 전자기파 발생 및 응용 검사장비"에 대해 평가받았으며, A, A 등급의 기술평가 등급을 통보받았습니다.
그러나 이러한 전문기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아닙니다.

한편, 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.
당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 당사의 종속회사 기준 최근 3개 사업연도 기준 영업손실을 기록하였습니다. 또한 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 수요처의 도입 시기 지연 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다.

이러한 경우, 추후 당사가 공시할 사업보고서에 당사가 기 제시한 실적 전망치와 실제 발생한 실적치 간의 차이를 기재하고, 이 원인에 대해서도 설명할 계획입니다.
이처럼 당사가 수령한 전문평가 결과에도 불구하고, 그 결과가 반드시 회사의 성장성 및 수익성과 직결되지 않으며, 대내외적 여건에 따라 이익을 실현하지 못할 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.
또한, 장기영업손실 요건은 기술성장기업은 별도의 유예기간 없이 적용이 면제되나, 자본잠식/자기자본 요건에 대해서는 별도의 유예 또는 미적용 요건이 존재하지 않습니다. 당사의 경우, 2025년 내 상장할 경우 매출액 요건은 2031사업연도부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2029 사업연도부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.
(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용)

당사는 2026사업연도부터 이후 2028사업연도까지 매출성장을 달성할 것으로 기대하고 있으며 2026사업연도 기준 당기순이익을 시현할 것으로 예상하고 있습니다. 더불어
당사는 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가로 인해 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 전방산업의 악화, 예기치 않은 비경상손실 발생, 신규사업 실패, 지연 혹은 중단으로 인한 누적적자 지속 등으로 인해 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

매출액 및 세전이익 요건의 적용의 유예에도 불구하고 해당 요건 이외에 상장폐지 관련 기타요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장폐지가 될 수 있습니다.
또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사 주요 사업의 역성장, 신규사업 지연 또는 취소에 따른 비용 및 지출 증대 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

다. 사업계획에 근거한 추정손익 미달성 위험

당사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378를 기록하였습니다. 당사는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로, 반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공해오고 있습니다.

당사는 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정했습니다.
그럼에도 불구하고 당사가 계획하고 있는 제품 판매 전략 및 대량 공급 계획의 지연 등에 따라 매출 변동성이 증가하여 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 경기 변동이나 경쟁심화 등에 따라 당사가 제시한 사업계획을 달성하지 못할 수 있으며, 당사의 향후 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들이 존재하는 것을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있으며 이는 당사가 증권신고서 제출일 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁시장의 변화, 유관 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문입니다. 또한 당사의 영업 전략과 기술 개발 등이 부진하여 예상에 못미치는 실적을 낼 수도 있습니다. 만약 그러한 일이 발생한다면, 상장 이후 당사가 공시할 사업보고서에 당사가 제시한 추정 실적치와 실제 실적치의 차이를 충실히 기재할 예정입니다. 이와 같은 추정실적을 달성하지 못할 위험에 대해서 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

라. 매출 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험
당사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378. 2026사업연도 1분기 GBP 1,014,288를 기록하였습니다. 당사가 영위하고 있는 반도체 패키징 검사, 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사, 리튬 이온 배터리 검사 산업은 지속적으로 성장 중으로 당사 또한 우호적인 환경에서 성장할 것으로 판단되나,
시장의 성장과 당사가 가진 경쟁 우위에 비롯한 영업수익 성장 및 신규 사업 수주 예상에도 불구하고 경쟁심화, 고객사의 사업 지연 등으로 인해 당사 전체 영업수익 실현이 부진할 수 있으며 대내외적인 환경의 변화로 당사의 성장성은 둔화될 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출원가율은 2023사업연도 42.34%, 2024사업연도 39.08%, 2025사업연도 42.92%, 2026사업연도 1분기 43.67% 수준으로 평균적으로 40% 초반 수준을 유지하고 있습니다. 이는 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료 내 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치인 69.65% 대비 현저히 낮은 수준으로 당사는 높은 마진을 향유하고 있음을 확인할 수 있습니다.
한편, 영업이익률은 2023사업연도 -42.64%, 2024사업연도 -139.71%, 2025사업연도 -94.01%, 2026년 1분기 -82.58%로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 특히 2024사업연도 영업이익률이 전년비 -97.07%p 악화되었으나, 이후 2025사업연도 및 2026사업연도 1분기까지 영업이익률의 손실폭이 점차 축소되었습니다. 당사의 부진한 영업이익률은 높은 판매비와 관리비에 기인합니다. 구체적으로 당사의 판매비와 관리비는 2023사업연도 GBP 3,900,951, 2024사업연도 GBP 7,446,938, 2025사업연도 GBP 6,382,484 , 2026사업연도 1분기 GBP 1,408,870을 기록하였습니다.

당사의 매출액 대비 판매비와관리비 비중은 2023사업연도 기준 100.31% 수준있으나, 2024사업연도 200.63% 수준으로 대폭 증가하였습니다. 이는 2024사업연도에 인식한 주식기준보상비용 약 GBP 3백만에 기인합니다. 그리고 2025사업연도는 전년비 2배 이상 증가한 지급수수료 약 GBP 2.3백만으로 인해 매출액 대비 판매관리비 비중이 151.09% 수준을 기록했습니다. 지급수수료의 경우 국내 최초 영국기업 상장 관련한 영국 및 한국 로펌으로부터의 법률자문 비용 약 GBP 1백만과 회계 감사 비용 등이 포함되어 있습니다당사는 판매비와관리비의 효율화를 위해 내부 조직 개편 및 인력 구성의 최적화를 통하여 조직의 효율성을 확보할 예정이며, 2025사업연도 기준 약 판매비와관리비의 36%를 차지하고 있는 지급수수료 절감을 상장 후 진행할 예정입니다. 또한 당사는 매출 확대 및 규모의 성장을 이룸으로써 원재료 매입단가 절감, 프로젝트 당 생산인원의 최적화, 조직의 효율적인 관리를 통하여 수익성을 제고할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 당사가 주력으로 영위하는 반도체 패키징 검사 시장 등의 경쟁 심화, 전방산업 시황 악화 등으로 인한 수요 감소, 단가 하락, 고객사 요청에 따른 납기일 지연, 원재료 입고지연 등이 발생할 경우 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험당사의 영업활동 현금흐름은 인력충원과 지급수수료 등으로 인해 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 단, 당사는 최근 3사업연도 동안 2024사업연도를 일부 정체한 것을 제외하고 매출이 성장하고 있으며 2026 사업연도에도 매출 성장이 예상되어 영업현금흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.당사의 음(-)의 영업현금흐름이 지속된다면 향후 2026년사업연도부터 당기순이익이 발생하여도 현금의 부족으로 인해 회사의 재무상황이 불안정해질 수 있습니다. 향후 당사는 예상되는 공모자금을 해외사업 및 연구개발 등의 운영자금과 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 2026사업연도부터 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 예정이기 때문에 상장 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다.
그
러나, 향후 추가적인 대규모 시설 및 장비 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 재무안정성 관련 위험
당사는 기술력 기반 기업으로 지속적인 연구개발 활동 및 한국 상장관련 준비 비용으로 인해 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었습니다.
다만 2026사업연도 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다.한편, 당사는 2023사업연도 장 단기차입금 합계는 약 GBP 80만 수준으로 자산총계인 약 GBP 4.4백만을 기준으로 차입금의존도가 18.18% 수준으로 업종평균보다 높은 수준이었음으로 확인됩니다. 이후 차입금을 점진적으로 상환하였으나 자산총계의 감소로 2024사업연도의 차입금의존도는 18.91% 수준으로 소폭 상승하였으나, 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 2026사업연도 1분기 또한 차입금이 2025사업연도 대비하여 약 GBP 7만 수준 감소하여 차입금의존도가 5.96%로 낮아졌음을 확인할 수 있습니다.당사의 재무안전성은 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었으나, 2026사업연도의 경우 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다. 한편 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 해당 흐름은 2026사업연도 1분기에도 지속되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 인력 및 연구개발에 꾸준한 투자가 필요한 상황에서 경영성과의 저하 등 예상치 못한 변동이 발생하거나, 추가 투자활동을 위한 자금 차입 및 현금 흐름 악화등의 사유로 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 또한 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 당사의 재무안전성은 악화될 수 이으며, 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
사. 매출채권 관련 위험당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2023사업연도 4.8회, 2024사업연도는 5.8회, 2025사업연도는 5.3회로 2023년~2025사업연도 모두 업종평균인 4.14회를 상회하고 있습니다. 2026사업연도 1분기 역시 매출채권회전율 6.1 수준으로 매출채권 회수가 원활히 진행되고 있는 것으로 판단됩니다. 더불어 2026사업연도 1분기 기준 매출채권의 연령 또한 일체 6개월 이내로 관리되고 있어 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 새로운 거래처가 발생하거나 신흥국에 추가 진출할 시 미회수채권이 증가할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

아. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산 회전율은 2023사업연도 1.1회에서 2024사업연도 0.9회로 감소하였으나, 2025사업연도는 1.2회로 일부 상승하였습니다. 2026사업연도 1분기 1.1회 수준으로 감소하여
당사의 평균적인 재고자산회전율은 1회 수준으로 업종 평균 대비 낮은 수준으로 판단됩니다.

이는 당사의 사업이 고객의 주문에 따라 제작된 제품을 공급하는 수주업의 성격을 지니고 있기 때문입니다. 당사의 제조 공정은 완제품 생산까지 일정한 기간이 소요되는 특성을 보유하고 있어 재공품(Work in Process, WIP)의 비중이 높게 나타나고 있으며, 뿐만 아니라 2025사업연도 기준 당사 매출의 96% 수준이 해외에서 발생하는 만큼 배송중이거나 현지 설치 및 시험운전(SAT: Site Acceptance Test) 완료 시점 전에는 재고자산 내 제품으로 인식되는 구조로 인해, 재공품 및 해외 현지 물류 과정에서의 소요되는 체류 기간으로 인해 재고자산 회전율을 저하시키는 요인으로 작용하고 있습니다.
당사의 연결기준 재고자산은 2023사업연도 GBP 1,552,605, 2024사업연도 GBP 1,622,568, 2025사업연도 GBP 1,524,494, 2026사업연도 1분기 GBP 1,520,473 수준입니다. 자산총계대비 재고자산 비율이 2023사업연도 35.29%, 2024사업연도 46.03%, 2025사업연도 25.30%, 2026사업연도 1분기 29.97% 수준인 바 향후 매출의 증가에 따라 철저한 재고자산 관리가 요구되고 있습니다.당사의 재고자산 회전율이 최근 3사업연도 및 최근 분기 약 1.1회 수준으로 업종 평균 대비 낮은 수준으로 판단됩니다
.
이는 당사의 제품이 고객의 주문에 따라 제작된 제품을 공급하는 수주업이며, 재공품 및 해외 현지 물류 과정에서 소요되는 체류시간에 기인합니다.

이에 더해 당사의 고객사의 시장상황 악화 등으로 인해 당사의 제품 판매 부진 혹은 제품 인도가 지연되면 당사의 재고자산이 증가할 수 있습니다. 이에 따른 재고자산 손실 충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산 회전율 또한 악화될 수 있습니다. 다만, 당사의 재고자산은 반도체 및 2차전지 관련 검사장비에 사용되는 부품 및 기자재로 재고 특성상 파손, 변질 및 진부화 가능성이 매우 낮은편입니다. 그럼에도 불구하고 보유하고 있는 원재료의 효용이 매우 낮아지거나 갑작스러운 고객사의 납품 중단 등이 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의해주시기 바랍니다.

자. 지식재산권 관련 위험당사는 테라헤르츠 기술 기반 반도체 패키징, 차량용 페인트 및 고부가가치 검사, 배터리 검사장비 제품 판매 사업을 영위하고 있습니다. 해당 제품들 관련하여 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속해있기 때문에 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 현재 상기와 같이 총 58건의 등록 특허를 보유하고 있으며, 해당 특허들은 당사가 현재 생산하고 있는 제품들에 적용되고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 예상치 못한 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 기술 제품 특허에 대한 소송 및 분쟁 등이 발생할 수도 있으며 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다
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차. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험
당사의 최대주주인 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD은 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 15.66%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 20.45%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 17.43% 수준으로 예상됩니다. 한편, 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 Donald Dominic ARNONE 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다.
공동목적보유확약 기준 지분율은 공모전 56.51%, 공모후 48.16% 수준으로 당사의 대표이사는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.하지만 상장 이후 임직원의 주식매수선택권의 추가행사 등에 따른 추가 지분희석 가능성이 존재합니다. 당사는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권 총 3,160,222DR중에서 대표이사가 보유한 1,639,700DR은 상장 후 3년간 의무보유를 진행하며, 남은 1,520,522DR은 상장 후 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이에 따라 상장 후 1~3년까지는 주식매수선택권 행사로 인한 보통주의 추가 물량출회가 제한적입니다.
그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.
카. 소송 및 우발채무 관련 위험
당사는 현재 계류된 소송은 없지만, 향후 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
타. 환율변동 위험 및 재무정보를 영국 파운드화(GBP)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 매출의 상당 부분이 해외 수출에서 발생하고 있어, 외화 표시 자산 및 부채의 보유에 따른 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 파운드화 대비 주요 통화(USD, EUR 등)의 환율이 하락할 경우 외화 매출액의 파운드화 환산액이 감소하여 수익성이 악화될 수 있으며, 환율이 상승할 경우 외화 표시 원재료 매입 비용 및 외화 부채의 원화 환산액이 증가하여 원가 및 재무적 부담이 심화될 수 있습니다. 당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 영국 파운드화(GBP)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 영국 파운드화(GBP)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 국내투자자의 경우 파운드화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 파운드화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 원파운드 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
파. 기업구조재편관련 및 지주회사 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다.
이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다.
이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사 및 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 순수 지주회사로서 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험이 존재합니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 이에 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다. 이에 당사와 당사의 사업회사인 Teraview Limited간의 지배구조 단절 시 당사는 사업 내용을 상실하고 주요 수익원이 사라지는 중대한 위험에 직면합니다.

하. 내부 정보 관리 미흡 위험
코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다.

이를 위해

당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에도 각종 유관기관의 공시전문교육을 충실히 이수할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등의 발생 및 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 내부 정보 관리 미흡 위험을 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 다만,
당사가 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며, 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
당사의 상장예정주식수

35,517,731DR 중 최대주주등의 의무보유 주식을 포함한 총

23,404,757 DR (공모 후 기준 65.90%)는 상장 직후 시장에서 유통 제한된 물량
이며, 이를 제외한
12,112,974 DR (공모 후 기준 34.10%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다.

유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
나. 코스닥시장 상장요건 미충족 및 상장예비심사결과 효력 상실 위험
금번 공모는 금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
한편, 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2025년 08월 19일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 한편, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

라. 주식매수선택권에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 3,160,222DR(상장예정주식수의 8.90%)입니다. 다만 3,160,222DR 중 Donald Dominic Arnone 대표이사에게 부여된 1,639,700DR은 상장일로부터 3년간 의무보유 예정이며, 임직원에게 부여한 주식매수선택권 총 1,344,300DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 예정입니다.
주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의해 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 및 투자원금손실 발생에 따른 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 여러 요인으로 인해 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매도하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
바. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여
증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

사. 일반청약자 배정분 및 배정방식 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20%미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

당사는 금번 공모시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약제에 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.
해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 집단소송위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 영국에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도영국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

자. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
본건 공모 이후 당사의 증권예탁증권(KDR)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장규정 및 동 규정 시행세칙에 따라 정관 필수기재사항으로서 한국 상법상 상장회사 특례 규정에 따른 소수주주권을 정관에 도입하여 주주의 소수주주권을 강화하였습니다.
증권예탁증권(KDR)의 주요 권리 내용에서 말씀 드린 것과 같이 KDR을 보유한 투자자 즉 소유자는 주식에 대한 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있으나, 의결권 이외에 위 주주제안권, 회계장부 열람권을 포함하여 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기는 소유자가 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 하니(예탁계약 제35조) 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
당사의 최대주주 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD 및 Donald Dominic ARNONE 대표이사를 포함한 주요 임원들을 포함한 최대주주등의 지분 6,189,342DR을 보유하고 있으며, 공모 후 기준 지분율은 17.43%입니다. 한편, 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 대표이사 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다.
공동목적보유확약 기준 지분율은 공모전 56.49%, 공모후 48.15% 수준으로 당사의 대표이사는 이와 같은 지분율을 바탕으로 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지배주주의 지분율을 바탕으로 지배주주가 선임한 이사들이 이사회를 통해 지배주주가 희망하는 회의의 의안(정관 변경, 합병 제안, 자산 매각 제안 등)을 기재하여 주주총회를 소집할 수 있고, 지배주주와 일반 투자자들의 이해관계가 다른 의안이 주주총회에 상정되었을 경우에 지배주주는 확보한 지분율을 바탕으로 지배주주가 원하는 방향으로 의결권을 행사할 가능성이 있으며, 이러한 경우 해당 사안에 대해서 지배주주의 의사대로 결의안이 통과될 가능성이 높아지게 되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험당사의 희망 공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출하였으며 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다.

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정하고자 당사는 기준을 충족하는 Advantest Corporation, Park Systems Corp, Teradyne, Inc. 총 3개사를 최종유사기업으로 선정하였습니다.다만,
동 회사들의 매출액, 자산 총계 등은 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다. 상기 최종 유사기업 3개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있습니다. 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는 2026사업연도 1분기 말(2025년 07월 31일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2026사업연도 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항
당사의
수요예측 예정일은 2025년 11월 13일(목) ~ 2025년 11월 19일(수)
입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인
2025년 11월 21일(금) ~ 2025년 11월 24일(월)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시
하게 됩니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

하. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다

거.

신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대
2023년 4월 13일 한국거래소는 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후
신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다.

상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다.

너. 공시관련 위험

당사는 본점소재지가 영국에 있으며, 사업 활동이 미주 및 아시아 지역 등 글로벌 국가에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

더. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
러. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 주식과 증권예탁증권의 차이
이번 공모의 대상이 되는 증권은 영국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR) 이며, 이와 관련하여 당사와 한국예탁결제원이 예탁계약서를 체결한 바 있습니다. 당사의 모든 구주는 전부 KDR로 전환할 예정입니다.

동 예탁계약서의 제49조에 의거하여, 원주식을 KDR로 전환하는 자 또는 KDR을 취득하는 자는 그 권리를 취득하는 때로부터 동 계약의 당사자가 되며, 상장 후 당사의 KDR을 취득하게 되는 모든 투자자는 예탁계약서에 구속됩니다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있습니다.
증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다. 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하"공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다.
이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다. 또한 증권예탁증권 소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등 원주의 인도가 불가능한 경우 제한될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생할 수 있습니다.
버. KDR 발행에 따른 의결권제한 위험
당사는 금번 코스닥 상장을 하면서 원주 1주에 대해 1KDR을 발행할 예정입니다. 따라서 1:1 전환비율로 인하여 KDR소유자가 소유하고 있는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우는 발생하지 않을 것으로 보이나, 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 기타 이와 유사한 사유로 원주의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

서. 증권예탁증권 발행으로 상장예정일이 일반적인 국내 기업의 경우에 비해 지연될 위험
당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상 추가적인 행정 절차가 필요하며, 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성, 공모 시 각 유관기관의 내부절차 지연 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

어. 예탁계약서 및 총액인수계약서 준거법 등에 관한 사항
예탁계약서 및 총액인수계약서의 준거법 및 관할에 대한 합의는 한국법상 원칙적으로 적법, 유효합니다.

당사의 경우에도 계약상 합의된 바에 따라, KDR과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 한국법을 준거법으로 하여 한국 법원에서 해결하게 될 것입니다. 다만 예외적으로, 당사자간 합의에도 불구하고 영국법 또는 판례에 따라 영국 법원에 전속적 관할이 인정되거나 관할 합의의 효력이 인정되지 않은 경우가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

저. 공모자금을 본국(영국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험
당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을
2025년 11월 19일 기준 수령하였습니다.
공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 1개월 내지 2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

처. 소재지국이 영국임에 따른 제한위험
한국의 주주가 회사를 상대로 민사소송을 진행할 경우 대한민국의 국제사법상의 원칙에 따라 대한민국의 법원이 관할권을 가질 수 있으나, 국내기업과 달리 상황에 따라 대한민국 법원이 재판권 자체를 받아들이지 않을 수 있으며, 대한민국 또는 관할 법원에서 승소한 경우라 하더라도 회사 재산이 해외에 있음으로 판결 집행이 제한될 수 있습니다. 나아가 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련법규에 따르거나 당사자들 간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다.

커. 영국 소재회사로서 정보 제공의 불편 및 소송제기의 어려움
회사의 본점 및 실질 영업자회사는 영국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다.

또한, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다.

터. 외국과 한국의 회계 및 법령 체계 차이로 인한 위험

당사는 영국 내 증권시장에 상장되어 있지 않은 영국 공공 유한회사(PLC)이므로, 연례 감사보고서를 영국 회사 등록소(UK Companies House)에 제출하는 의무 외에 영국 금융감독 당국으로부터 공식적인 감독(감리 등)을 받지 않습니다. 그러나 당사를 포함한 모든 영국 회사는 2006년 영국 회사법(Companies Act 2006)을 반드시 준수해야 합니다.

당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 대한민국 법령과 상이함으로 인하여 대한민국 법령상 인정되는 주주의 권리가 일부 인정되지 못할 가능성이 있습니다. 당사는 대한민국 법령에 규정된 주주의 권리 및 회사제도와 관련한 내용을 상당 부분 정관에 반영하여 이를 보장하고 있으나, 당사의 설립 및 존속의 근거법령인 영국 회사법에 충돌되는 제도는 채택하지 못합니다. 이와 같이 회사와 주주간의 관계 또는 회사 제도에 대한 제반 제도가 대한민국 법령이 규정하는 내용과 차이가 있음으로 인하여 투자 위험이 발생할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
5,000,000
-
7,000
35,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
증권예탁증권
5,000,000
35,000,000,000
2,572,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일
2025년 11월 26일
2025년 11월 21일
2025년 11월 26일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
25,105,000,000

타법인증권취득자금
7,971,000,000

발행제비용
3,673,776,586

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주)
액면가액은 GBP 0.01입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위 : 원, DR)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
5,000,000
GBP0.01
8,000
40,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
삼성증권
증권예탁증권
5,000,000
40,000,000,000
3,240,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일
2025년 11월 26일
2025년 11월 21일
2025년 11월 26일
-

주1)

모집(매출) 가액(이하
"확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 8,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 TeraView Holdings Plc가 협의하여 1DR당
확정공모가액을8,000원으로 결정되었습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일- 기관투자자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)※기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 이중청약 금지와 관련한 세부적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2025년 05월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

인수대가는 공모금액 및
주관사의 의무인수금액의

7.0%에 해당하는
금액 및 성과수수료인 공모금액의 0.75% 합산 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 8,000원 기준입니다.

주10)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
2,000,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집ㆍ매출하는 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 상장일로부터 1년 동안 의무보유 하게 됩니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. ※ 상기 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 삼성증권㈜과 발행회사인 TeraView Holdings Plc가 협의하여
결정한 확정공모가액 8,000원 기준입니다. ※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
공모확정가액 8,000원 기준 250,000DR)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 인수하는 경우는 상장주선인의 의무보유 사유에 해당하지 않습니다.

주11)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호 가목에 의거 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: DR, 원)

취득자
증권의종류
취득수량주2)
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
50,000
400,000,000
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 의무보유 확약 일반투자자 배정 공모주식의 의무배정 수량 미달시 대표주관회사의 의무 취득분

합계
50,000
400,000,000
-

주1)
상기 의무 취득분은 인수업무규정 제9조제1항제7호 가목에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에 따른 의무배정 수량에 미달하는 경우에만 대표주관회사의 인수 의무가 발생합니다.

주2)
취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량을 취득합니다.

주3)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 대표주관회사가 취득하여 6개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)

취득금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 공모가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상기 대표주관회사의 의무 취득분(50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 1%(취득금액이 30억원을 초과하는 경우에는 30억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 대표주관회사가 이를 인수할 경우 대표주관회사가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주6)
관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주12)
희망공모가액 산출 시 환율은 서울외국환중개 고시 2025사업연도 (2024.05.01 ~ 2025.04.30) 평균환율인 1,794.6996 GBP/KRW를 적용하였습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항
(1) 예탁기관에 관한 사항① 명칭: 한국예탁결제원② 주소: (서울사옥) 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일
(2) 예탁된 증권에 관한 사항예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는 "Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리내용" 을 참고하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역
[공모방법: 일반공모]

공모대상
DR수
배정비율
비고

일반공모
5,000,000DR
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 외국기업으로 우리사주조합이 존재하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 DR수]

공모대상
DR수
배정비율
DR당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000DR
25.00%
8,000원
10,000,000,000원
-

기관투자자
3,750,000DR
75.00%
30,000,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
40,000,000,000원
-

주1)

증권당 공모가액 및 공모총액은
확정공모가액인 8,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 외국기업으로서 우리사주조합이 부재하여 금번 공모에서는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주6)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식은 주8)~주11)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주8)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주9)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다

주10)
주8) 및 주9)에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다

주11)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주12)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[공모방법: 일반공모]

공모대상
DR수
배정비율
비고

일반공모
5,000,000DR
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
-

[모집 세부 내역]

공모대상
DR수
배정비율
DR당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,250,000DR
25.00%
8,000원
10,000,000,000원
-

기관투자자
3,750,000DR
75.00%
30,000,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
5,000,000DR
100.00%
40,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정DR수
배정비율
DR당 모집가액
배정금액

대표주관회사
삼성증권
5,000,000DR
100.00%
8,000원
40,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집DR수
DR당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
삼성증권
1,250,000DR
8,000원
10,000,000,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 삼성증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 (주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

(1) "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월
(
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조 제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동 안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요 예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고, 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성 내역을 기재한 수요예측 참여 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

(3-1)"투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건(이하 "일임계약자요건")을 모두 충족하고 "투자일임회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(3-2)' 참조)을 총족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.
다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) "투자일임회사"는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하고 "신탁회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(4-2)' 참조)을 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.(6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우(7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.(7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출할 것② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족할 것1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것(대표주관회사가 ① 및 ②에 따라 집합투자회사등에게 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 합니다.)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사인 삼성증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주4)
배정증권수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ③ 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다). 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑧ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다)의 발행회사의 주식을 사모의 방법으로 공모가격과 같은가격으로 신규상장 신청일까지 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

주5)
DR당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 7,000원 ~ 8,000원 중 최저가액 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사인 삼성증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 DR당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 DR수
DR당 취득가액
취득총액
비고

삼성증권㈜
250,000DR
8,000원
2,000,000,000원
-

주1)

DR당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 8,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 DR당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 5를 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 50억원을 초과할 경우 50억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 동 의무 취득분은 상장일로부터 6개월 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다.

단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 동조 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 1에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과하는 경우 30억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.이 경우, 의무취득분은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 제14항에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 참조하시기 바랍니다.

가. 공모가격 결정 절차금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 현황, 국내외 시장상황 및 산업전망 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

DR당 희망공모가액
7,000원 ~ 8,000원

DR당 확정공모가액
8,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주1)
상기 DR당 희망공모가액의 범위는 TeraView Holdings Plc의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 삼성증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
8,000원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2025년 11월 13일
주1)

기업 IR 일시
2025년 11월 03일 ~ 2025년 11월 19일
주2)

수요예측 일시
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일
주3)

공모가액 확정공고
2025년 11월 20일
-

주1)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 13일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 당사는 실제 해외 기관투자자 IR을 2025년 11월 3일부터 11월 7일까지 홍콩 및 싱가포르 소재 기관투자자를 대상으로 실제 미팅 혹은 비디오 콜(Video Call) 형태로 진행하였습니다. 이어서 국내 기관투자자 IR은 2025년 11월 10일부터 11월 18일까지 국내 기관투자자들을 대상으로 1-on-1 미팅 및 투자자 간담회 형태로 진행할 에정입니다. 상기 IR 미팅의 시기 및 장소(미팅 형태 포함)에 대한 세부 일정 등은 당사의 IR Agency인 IR큐더스 및 본 공모의 대표주관회사인 삼성증권을 통해 확인하실 수 있습니다.

주3)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2025년 11월 19일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하고 투자일임회사가 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호의 본문 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단
, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.(삭제)⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.⑧ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것⑨ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑩ 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우⑪ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.1. 제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나2. 제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 혹은 고위험 고수익채권투자신탁으로 참여하는 경우, 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 징구하며, 요청 받은 기 관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법』 부분을 참고하시기 바랍니다.

※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 삼성증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

⑧
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. (중략)

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측등 참여자 지정]

▣
불성실 수요예측참여행위「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사2. 이관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사

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대표주관회사인 삼성증권㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 삼성증권㈜ 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음의 불성실 수요예측참여자에 대한 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측참여자의 정보]

- 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

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불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상
위반금액
수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입
미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격
1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 24개월)

1억원이하
6개월

의무보유 확약위반
의무보유 확약위반주식수 × 공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원이하
6개월

수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과
배정받은 주식수 x공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원이하
6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월)

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 12개월)

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월)

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음(*) 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익](100만원 미만 경제적 이익은 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측 등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(**) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*)기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

(*) 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정(**) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다. 본 공모의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법은 아래와 같습니다.

[삼성증권의 기관투자자 주금납입능력 확인 방법]

기관투자자 구분
확인방법

국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법)

삼성증권은 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인할 예정입니다.

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.③ 재간접펀드 등: 위 항에도 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 ②에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액을 확인합니다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

확인방법
기관투자자는 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 입력하면, 확약서(주1) 상에 해당 주금납입능력이 기재되고 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 업로드 하는 방식으로 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서를 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

주1)
수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류

삼성증권Equity본부를 통해수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법)

삼성증권 Equity본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우, 삼성증권은 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer (이하 "QIB")의 지위에 있는 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 1억불로 간주하고, Equity본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.

2. 해외 국부펀드로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 1억불로 간주하고, Equity본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다.

3. 제1호 및 제2호에 해당하지 않는 기관투자자이거나, 제1호 및 제2호에 해당하는 기관투자자 중 USD 1억불 이상으로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말 기관투자자의 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Equity본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.

4. Equity본부가 제1호, 제2호, 제3호의 방법으로 비거주 외국인 기관투자자의 주금납입능력을 확인하는 경우, 비거주 외국인 기관투자자는 대체확약서에 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명 또는 기명날인하여 제출하여야 하며, Equity본부는 동 대체확약서를 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 합니다.

주1)
Qualified Institutional Buyer는 재정적으로 견고하여 대부분의 일반 투자자들에 비해 증권의 발행인으로부터 보호할 필요성이 낮다고 미 증권거래법 144A에서 규정하는 적격기관투자자를 의미합니다.

주2)
국부펀드란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관을 의미합니다.

주3)
대체확약서란 비거주 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위에 해당하는지의 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management), 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 수요예측 등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류를 의미합니다.

[제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지]

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.

가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.

나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,750,000DR
75.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 비율은 총 공모증권수(5,000,000주)에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
1,250,000DR (25.00%)는 수요예측 대상증권이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 3,750,000DR(기관 배정 물량) 중 적은 수량
1,000DR

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)"을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,750,000DR을 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 증권수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000DR

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법(가) 국내 기관투자자국내 기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권㈜의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[수요예측 참여 관련 인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약② 로그인- 사업자등록번호 입력 후 로그인③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호, 계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 ‘종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제18조에 따른 투자일임업을 등록한 자로서 투자일임재산으로 수요예측에 참여함에 있어서, 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족하고 제2항 또는 제10항에 따른 요건을 충족함을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑧ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 ‘펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황’ 등을 기재한 벤처기업투자신탁 확약서 및 위탁재산 명세서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

⑪ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 (코넥스)고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

⑫ 투자일임업자, 일반사모집합 투자업자로서 고유재산으로 수요예측에 참여하는 자는 삼성증권㈜가 정하는 ‘투자일임업/일반사모집합투자업등록일’, ‘전체투자일임재산/집합투자재산’ 등을 기재한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

⑬ 부동산신탁회사는 인수업무규정 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있으며, 이에 대한 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성및 날인하여 업로드 하여야 합니다.⑭ 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」
제5조의2제1항 및 제5항에 따른 요건을
충족하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있으며, 이에 대한 수요예측 참가 화면에서 확약서 및 위탁자산명세서를 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7375, 8192 (IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

(나) 해외 기관투자자금번 수요예측 시 해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Global Markets부문 Equity본부를 통한 접수를 받습니다. Equity본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(2025년 11월 19일 오후 5시(한국시간 기준))까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

구분
내용

접수기간
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일 17:00

접수장소
삼성증권㈜ 9층 Equity본부, 인터넷(방법은 국내 기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Equity본부

FAX
02) 2020-7426

※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.※ 대표주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측 절차간「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 표준방법(인터넷을 통한 접수)과 대체방법(삼성증권㈜ Global Markets부문 Equity본부를 통한 접수)의 주금납입능력 확인방법이 상이할 수 있습니다. 이와 관련한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간(한국시간 기준)
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일 17:00

접수방법
- 국내 기관투자자: 삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com)- 해외 기관투자자:삼성증권㈜ 홈페이지(www.samsungpop.com), Equity본부

문의처
주2)

주1)
수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.해외 기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및 삼성증권㈜ Equity본부를 통해 접수 가능합니다. 세부내용은 '(6) 수요예측 참여방법'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내기관투자자는 삼성증권(주) 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다.계좌개설 및 일반사항 관련 문의는 삼성증권 지점 및 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로, 공모사항 관련 문의는 ECM4팀(02-2020-7375, 8192)으로 연락 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여자 중 삼성증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각의 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과할 수 있습니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.위 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁등이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측/기관청약」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 "의무보유 확약 +2일(결제일)"의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 삼성증권㈜ IB1부문 Capital Market본부(ssipo@samsung.com)로 보내주시기 바랍니다.한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑬ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약수수료를 수요예측을 접수한 삼성증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.⑮ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 TeraView Holdings Plc와 협의하여 최종 공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사인 TeraView Holdings Plc는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다.

(10) 수량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 자기자본 규모, 가격분석능력, 투자 성향, 의무보유 확약 여부 및 그 기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측 시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거하여 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호ㆍ제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

그럼에도 불구하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제9항에 의거하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 본다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조의2제2항에 의거하여 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 『www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측/기관청약』에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.② 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.③ 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여 내역

(단위: 건, DR)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매· 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적(유) (주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
23
811
250
20
38
517
109
43
-
1,811

수량
65,600,000
1,030,421,770
227,273,286
67,509,000
128,424,189
582,388,500
254,196,678
68,121,200
-
2,423,934,623

경쟁률
17
275
61
18
34
155
68
18
-
646

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, DR)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매· 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적(유) (주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드 상단의 140% 초과
-
-
1
100,000
-
-
-
-
-
-
2
200,000
-
-
-
-
-
-
3
300,000

밴드 상단의 130% 초과~밴드 상단의 140% 이하
-
-
1
338,000
-
-
-
-
-
-
2
1,095,000
-
-
-
-
-
-
3
1,433,000

밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 이하
-
-
3
6,775,000
2
748,000
-
-
2
7,500,000
3
3,686,000
1
3,216,000
-
-
-
-
11
21,925,000

밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하
-
-
2
387,000
4
5,832,000
1
3,750,000
2
7,500,000
1
720,000
2
2,823,000
-
-
-
-
12
21,012,000

밴드 상단 초과 ~ 110% 이하
-
-
6
11,486,000
4
2,940,000
-
-
-
-
2
3,751,000
-
-
-
-
-
-
12
18,177,000

밴드상단
22
65,556,000
785
999,979,770
240
217,753,286
19
63,759,000
34
113,424,189
504
567,049,500
105
247,157,678
43
68,121,200
-
-
1,752
2,342,800,623

밴드 상위75% 초과~100% 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단
-
-
4
448,000
-
-
-
-
-
-
1
24,000
-
-
-
-
-
-
5
472,000

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
1
44,000
9
10,908,000
-
-
-
-
-
-
2
5,863,000
1
1,000,000
-
-
-
-
13
17,815,000

합계
23
65,600,000
811
1,030,421,770
250
227,273,286
20
67,509,000
38
128,424,189
517
582,388,500
109
254,196,678
43
68,121,200
-
-
1,811
2,423,934,623

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위: 건, DR)

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수
비율
신청수량
비율

가격 미제시
13
0.7%
17,815,000
0.7%

8000원 초과
41
2.3%
62,847,000
2.6%

8000원
1,752
96.7%
2,342,800,623
96.7%

7000원 초과 8000원 미만
-
0.0%
-
0.0%

7000원
5
0.3%
472,000
0.0%

7000원 미만
-
0.0%
-
0.0%

합계
1,811
100.0%
2,423,934,623
100.0%

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(단위: 건, DR, 원)

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매· 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적(유) (주1)
거래실적(무)

공모
사모

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

6개월 확약
-
-
-
14
13,949,000
8,000
1
1,251,000
8,000
-
-
-
-
-
-
3
1,310,000
8,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18
16,510,000
8,000

3개월 확약
-
-
-
9
7,480,000
9,204
2
570,000
8,960
-
-
-
-
-
-
4
4,051,000
8,062
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15
12,101,000
8,811

1개월 확약
-
-
-
23
29,158,000
8,000
6
2,257,000
8,000
-
-
-
1
3,750,000
8,000
10
16,436,000
8,000
1
1,333,000
9,000
-
-
8,000
-
-
-
41
52,934,000
8,024

15일 확약
7
14,450,000
7,976
108
93,940,000
7,987
11
10,766,000
8,000
-
-
-
3
10,995,000
8,000
39
31,112,000
8,000
2
4,232,000
8,000
-
-
8,000
-
-
-
170
165,495,000
7,991

미확약
16
51,150,000
8,000
657
885,894,770
7,917
230
212,429,286
8,038
20
67,509,000
8,056
34
113,679,189
8,211
461
529,479,500
7,937
106
248,631,678
8,000
43
68,121,200
8,000
-
-
-
1,567
2,176,894,623
7,967

합 계
23
65,600,000
7,995
811
1,030,421,770
7,936
250
227,273,286
8,038
20
67,509,000
8,056
38
128,424,189
8,187
517
582,388,500
7,943
109
254,196,678
8,005
43
68,121,200
4,000
-
-
-
1,811
2,423,934,623
7,975

(라) DR당 확정 공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 테라뷰 홀딩스와 대표주관회사가 합의하여 1DR당 확정공모가액을 8,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1DR당 확정공모가액 8,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용
비고

모집 또는 매출주식의 수
증권예탁증권 5,000,000DR
-

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
8,000원
주1)

확정가액
-
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
40,000,000,000 원
-

확정가액
-
-

청약 단위
주석2 참조
주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2025년 11월 21일

종료일
2025년 11월 24일

일반청약자
개시일
2025년 11월 21일

종료일
2025년 11월 24일

청약증거금
기관투자자
0%
주4)

일반청약자
50%

납 입 기 일
2025년 11월 26일
-

주1)

주당 모집(매출)가액
주당 공모가액은 대표주관회사인 삼성증권㈜가 수요예측을 실시한 결과를 바탕으로 발행회사인 TeraView Holdings Plc와 대표주관회사가 협의하여 주당 8,000원으로 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다. 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약기일①기관투자자, 일반청약자 청약일: 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 삼성증권㈜에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

①기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점②일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
본인명의의 위탁계좌가 없는 국내 기관투자자는 삼성증권㈜ 지점을 방문하여 위탁계좌를 개설하여야 합니다. 계좌개설 관련 문의는 삼성증권 고객센터(1588-2323) 또는 가까운 삼성증권 지점으로 연락 바랍니다. 계좌개설 외 일반적인 문의는 02-2020-7375, 8192 (IPO각 담당자)로 연락바랍니다.

주7)
청약증거금이 납입금액을 초과하였음에도 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 필요 납입주금에 미달하고, "주식분산요건"의 미충족사유가 발생할 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 "주식분산요건" 미충족으로 신규상장이 불가할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환합니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모 가능성과 신규상장 취소 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주8)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2025년 11월 13일
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2025년 11월 20일
인터넷 공고 (주3)

청 약 공 고
2025년 11월 21일
인터넷 공고 (주4)

배 정 공 고
2025년 11월 26일
인터넷 공고 (주5)

주1)
- 기관투자자 청약일 : 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)- 일반청약자 청약일 : 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 (2일간)※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 13일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 11월 20일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 2025년 11월 21일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자에 대한 배정공고는 2025년 11월 26일 대표주관회사인 삼성증권 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

주7)
상기 일정은 공모일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법
(1) 일반 사항

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식(증권)청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격

[삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내용
청약한도

일반청약자격
자산평가
- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객
1배

우대청약자격
신규고객
- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객(직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)
2배

우수고객
- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객

▶
청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(①연금펀드잔고, ②연금저축계좌, ③IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객

급여이체
- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여(50만원 이상)를 이체한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

중개형 ISA
- 청약초일 전영업일까지 중개형 ISA계좌 잔고 평가금액 100만원 이상 고객

온라인 전용

청약자격

- 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다.1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌3) 은행연계 계좌※ 은행연계계좌 중 은행에서 예수금을 보유하는 계좌(-02)의 경우 현금청약만 가능하며 지점청약만 가능합니다.(온라인 자격인 경우 지점청약 불가하여 추가 개설 후 온라인청약 필요)
0.5배

청약방법
- On-Line 청약 : POP HTS, mPOP, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
-

청약수수료

구분
Honors 등급 이상
우대
일반

On-Line 청약
무료
무료
2,000원

Off-Line 청약
무료
5,000원
5,000원

주1)
해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고).

주2)
Off-Line 청약은 청약 시점에, On-Line 청약은 환불 시점에 청약수수료를 징수하며, 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다

-

특이사항
※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y" 인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품 (선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)※ 공휴일에 입금된 자산은 평잔일수에 미반영 됩니다.
-

주1)
삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

주2)
삼성증권㈜에 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 11월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 상기 배정일(2025년 11월 26일)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.

(4) 청약한도 및 청약단위

①일반청약자는 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.②일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

삼성증권㈜
1,250,000DR
주1)
50%

주1)

삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.

구분
청약한도율
최고 청약한도

우대 청약자격
200%
124,000DR

일반 청약자격
100%
62,000DR

온라인 전용 청약자격
50%
31,000DR

청약자격 상세는 상기 "(3) 일반청약자의 청약자격"을 참조하시기 바랍니다.

[삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20DR 이상 ~ 100DR 이하
20DR

100DR 초과 ~ 1,000DR 이하
100DR

1,000DR 초과 ~ 50,000DR 이하
1,000DR

50,000DR 초과 ~ 100,000DR 이하
2,000DR

100,000DR 초과
4,000DR

(5) 기관투자자의 청약① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR이며, 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 단위로 합니다.② 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2025년 11월 21일 ~ 2025년 11월 24일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 합니다. 또한 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.③ 수요예측에 참가한 기관투자자 중 청약 미달을 고려하여, 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 내에서 1DR 단위로 추가 청약이 가능합니다. 이때, "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 "주금납입능력을 고려한 수요예측 최고 참여한도" 중 작은 주식수를 한도로 하여야 합니다.또한, 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사인 삼성증권㈜에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 기관투자자는 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.④ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다.※ 청약수수료 미입금의 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약증거금

구 분
청약증거금율
비 고

청약증거금
기관투자자
0%
주1)

일반청약자
50%

주1)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다(0%).② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 11월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일(2025년 11월 26일) 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 기관투자자가 삼성증권㈜에 납입하지 않거나 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제 2023. 4. 27>5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의
75.00% (3,750,000DR)를 배정합니다. (기관투자자에는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함)② 일반청약자 : 총 공모주식의

25.00% (1,250,000DR)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.⑤ 배정 근거「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 “선배정”이라 한다)할 것

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 “후배정”이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.

다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여증권이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 TeraView Holdings Plc과 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게
1,250,000DR를 배정할 예정입니다. 따라서 균등방식 배정의 최소 배정 예정물량은
625,000DR 입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 '일괄 청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정되며, 일괄청약자에 대하여 '균등방식 배정' 후 '비례방식 배정'을 진행합니다.

⑤ '균등방식 배정'은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량(전체 일반청약자 배정물량 중 50% 이상)을 일반청약자 인원수로 나눈 동일한 주식수(몫)를 배정하고, 잔여 균등방식 배정 물량에 대하여 일반청약자 전원을 대상으로 추첨 배정하게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하지만 나머지(잔여 균등방식 배정 물량)를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있습니다.다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우 몫이 0이 되며, 균등방식 배정 물량 전체가 잔여분이 됩니다. 이 경우 전체 청약고객을 대상으로 전체 균등방식 배정주식을 무작위 추첨 배정합니다. 따라서 균등방식 배정을 하였음에도 불구하고 1DR도 배정받지 못하는 경우(0주 배정)가 발생할 수 있습니다. 또한, 개별 청약자가 청약한 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지만 배정됩니다.따라서, '균등방식 배정'이 일반청약자 전원이 '동일 주식수'를 배정받는 것을 의미하지 않습니다.⑥ '비례방식 배정'은 전체 일반청약자 배정물량에서 균등방식 배정 물량을 제외한 수량에 대해서 비례 배정하게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1DR 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여증권이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 경우 미달한 수량에 대하여는 배정받을 수 없으며, 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2025년 11월 25일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 참고로 배정일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 납입일이며, 추가납입이 이루어지지 않을 경우 해당 수량분을 배정받을 의사가 없었던 것으로 간주되는 것에 유념해주시기 바랍니다.추가납입 이후 미청약증권이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑨ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑩ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 “집합투자회사등”이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

5. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2025년 11월 26일 대표주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통한 배정내역과 청약 시 배정내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 삼성증권㈜은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 같은 법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 같은 법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

-
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

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투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

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투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

영업점 유선
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다

온라인(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 삼성증권의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우에만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2025년 11월 26일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 11월 26일 08:00~13:00 사이에 대표주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2025년 11월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 우리은행 삼성타운 기업금융센터에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항
(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사인 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시를 통해 공고합니다.

(2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
아. 기타의 사항
(1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 같은 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(3) 인수인의 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 2025년 05월 16일 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였으며, 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청 전 주식의 분산요건이 충족되어야 상장을 승인받을 수 있으며, 주식의 분산요건을 포함하여 일부 요건이라도 사후 이행사항을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다

(6) 환매청구권

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리("환매청구권")를 부여하지 않습니다.

(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 요구받을 수 있으며, 이에 따라 본 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인수인
인수증권의종류 및 수
인수금액(주1)
인수비율
인수조건(주2)

명칭
주소

삼성증권㈜
서울시 서초구 서초대로74길 11
증권예탁증권 5,000,000 DR
40,000,000,000원
100.00%
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주2)
대표주관회사인 삼성증권㈜이 전체 공모주식의 100.00%(5,000,000DR)를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
대가수령자
금액
금액산정내역
대가수령시기
대가관련계약내용
대가관련계약내용변경이력
대가관련계약내용변경사유
비고

인수수수료(성과수수료 제외)
삼성증권
2,940,000,000
인수금액 7.0%주4)
납입 이후5영업일 이내
주3)
-
-
주1)

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주2)

성과수수료
삼성증권
300,000,000

공모금액의
0.75%

납입 이후5영업일 이내
주3)
-
-
주1)

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 7.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 공모확정가액인 8,000원 기준입니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 공모금액의
0.75%에 해당하는 금액(300,000,000원)을 성과수수료로 지급합니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

주3)

제15조 (수수료)

① 발행회사는 본 KDR의 공모금액 및 제9조 추가 KDR 금액의 7%에 해당하는 금액을 대표주관회사에게 기본수수료로 지급한다.

② 제1항의 수수료와는 별도로 발행회사는 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 본 KDR의 공모금액의
0.75%를 성과수수료로 지급한다.

③ 본 조에 따른 수수료는 납입기일로부터 5영업일 이내에 대한민국 원화로, 대표주관 회사가 지정하는 계좌로 현금으로 지급한다.

주4)
인수수수료의 요율은 발행회사가 기술성장기업 특례 기업인점 및 해외법인의 국내 상장인 점을 고려하여 발행회사와 상장주선인이 협의하여 7.0%로 산정되었습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜은 TeraView Holdings Plc의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
2,000,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

DR당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 또는 DR당 취득가액이 변경될 경우에는 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 5를 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 50억원을 초과할 경우 50억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 동 의무 취득분은 상장일로부터 6개월 이후 시장에 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상장주선인은 동 의무 취득분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 대상 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 따라서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무인수분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 혁신기술기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

한편, 2025년 03월 13일자로 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제 9조제1항7호에 따라 대표주관회사는 금번 공모주식 중 '일반기관투자자(기관투자자 중 인수업무규정 9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자) 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정)'의 30% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정하여야합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)의 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: DR, 원)

취득자
증권의종류
취득수량주2)
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
50,000
400,000,000
「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 의무보유 확약 일반투자자 배정 공모주식의 의무배정 수량 미달시 대표주관회사의 의무 취득분

합계
50,000
400,000,000
-

주1)
상기 의무 취득분은 인수업무규정 제9조제1항제7호 가목에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 인수업무규정 제1항제7호가목에 따른 의무배정 수량에 미달하는 경우에만 대표주관회사의 인수 의무가 발생합니다.

주2)
취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량을 취득합니다.

주3)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 대표주관회사가 취득하여 6개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주4)

취득금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 공모가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 8,000원 기준입니다.

주5)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상기 대표주관회사의 의무 취득분(50,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 1%(취득금액이 30억원을 초과하는 경우에는 30억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 대표주관회사가 이를 인수할 경우 대표주관회사가 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 인수계약체결일부터 본 KDR이 상장된 이후 3개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의(그러한 동의는 불합리하게 유보 또는 지연되지 않음) 없이는, 본 KDR을 대표주관회사에게 매각하는 것을 제외하고, 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직 간접적으로 매수 또는 매도하는 행위를 하지 않습니다. 단, 본 계약체결일 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행, 대표주관회사와 체결한 초과배정옵션계약에 따른 주식발행과 매도는 제외합니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서에 의거하여 그 소유 주식을 의무보유를 확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관할 것을 약정하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다..

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권㈜은 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험』을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(4) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(5) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.(8) 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권 부여 내역이 없습니다.(9) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: 주, GBP, 원)

이름
주식의 종류
취득일
보유 주식수
지분율
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483주
3.24%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622주
4.70%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주3)
상기 기재한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인인 SVIC 33호신기술사업투자조합은 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식을 각각 980,483주 지분율 3.24% 및1,423,622주 지분율 4.70%을 보유하고 있어, 상장주선인 및 이해관계인의 총 보유 주식수는 2,404,106주이며 지분율 7.94%를 보유하고 있습니다. SVIC33호신기술사업투자조합은 당사와 동일 대기업집단에 속해 있는 삼성벤처투자 및 삼성전자가 주주로 있는 바 당사의 이해관계인에 해당됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조제4항제3호에 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이상의 지분율을 보유하지 않는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인이 보유하고 있는 지분에 대하여 「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 약 50%인 490,241DR을 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 물량인 490,242DR에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유하며, 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811DR을 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811DR에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유하는 점을 고려시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(10) 증권인수업무규정 개정에 따른 대표주관회사의 추가 의무인수에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 30%(단, 2026년 1월 1일부터 최초 증권신고서 제출분은 40%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「5. 인수 등에 관한 사항」- 「다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 증권예탁증권 개요

당사가 본 공모를 위하여 발행하는 증권예탁증권(이하 본 항에서 'KDR')은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제4조 제2항 제6호, 제8항에 해당하는 증권으로서, 예탁기관은 한국예탁결제원(주소: 대한민국 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) 우편번호 48400, 연락처: 1577-6600)입니다(이하 문맥에 따라 '예탁기관' 또는 '한국예탁결제원').

한편, 한국예탁결제원은 영국에서

원주식을 보관할 보관기관(custodian)을 선임할 예정으로 있고, KDR과 관련하여 당사가 발행하는 원주식은 위 보관기관에서 보관될 예정입니다. 이하 KDR과 관련하여 업무를 수행하는 기관 및 업무 범위는 다음과 같습니다.

업무를 수행하는 기관
업무 범위

영국
발행회사
TeraView Holdings Plc
영국에서 원주를 발행

원주 보관기관
Citi UK
발행회사의 원주를 보관하며 예탁기관을 대리하여 발행회사에 권리행사

한국
대표주관회사와 공동주관회사 (이하 통칭하여 “주관사단”)
삼성증권 주식회사(대표주관회사)
KDR 발행 및 상장, 예탁을 위한 관계기관간 업무 조율 및 발행업무 주관 및 인수

KDR 예탁기관
한국예탁결제원
KDR의 발행, KDR-원주 간 전환 및 해지처리, 원주식 보관을 위한 해외 원주보관기관 선임, KDR 발행자 및 소유자명부 관리, 투자자를 위한 권리행사업무의 수행

증권예탁증권의 발행을 위한 예탁구조 및 개요는 다음과 같습니다.

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(1) 예탁기관은 원주보관기관에 계좌 개설 : 발행회사는 보관기관에 개설된 예탁기관의 계좌에 원주식을 입고

(2) 예탁기관은 보관기관에 입고된 원주식을 근거로 KDR 발행 : 중앙예탁결제기관은 예탁기관으로부터 통보 받은 내역에 따라 예탁자별로 계좌부상 KDR 배분

KDR의 발행 및 상장구조는 다음과 같습니다.

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(1) 당사는 국내에 대리인(상장대리인) 및 KDR 예탁기관을 선임하고 KDR을 발행한 후 한국거래소에 상장

(2) 예탁기관은 당사와 예탁계약을 체결하고, 영국 원주보관기관과 보관계약 체결한 후 증권예탁증권 발행
2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리 내용

이하에서는 당사와 한국예탁결제원간에 2025. 5. 14. 체결된 예탁계약서에 따른 KDR의 주요 내용 및 조건을 설명합니다.

1) 예탁주식 관련 권리의 행사 및 절차

가) 한 단위 KDR에 의하여 표창된 예탁주식의 규모

당사는 당사의 기명식 보통주 1주당 KDR 1증권을 발행할 예정입니다.

나) 권리자 및 권리행사의 방법

① KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있습니다(예탁계약 제28조 제1항). 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 합니다(예탁계약 제28조 제2항).

한편, 주식에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과, 의결권, 주주제안권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, KDR을 보유한 투자자 즉 소유자는 주식에 대한 자익권 및 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다. 그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기는 소유자가 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 합니다. 예외적으로 예탁기관은 소유자가 신청한 공익권 등 행사에 필요한 권한을 예탁기관이 정하는 방법으로 소유자에게 위임할 수 있지만, 발행회사 등을 상대로 하는 각종의 소의 제기 등 재판상 행위에 대한 권한은 위임의 범위에서 제외됩니다. 즉, 소유자가 주주의 지위로서 당사를 상대로 국내외에서 소송을 제기하거나 재판에서의 소송행위(변론기일 출석, 증거신청 등)를 하기 위해서는 한국예탁결제원에게 소유자를 대리할 것을 신청할 수 없기에 소유자가 KDR을 원주식으로 전환하여 직접 행사하여야 합니다 (예탁계약 제35조). 당사 정관 28(b)에서 규정하고 있는 요건을 충족하는 주주는 그 이유를 기재한 서면(전자적 형태 포함)을 당사에 제출하여 사업 관련 장부, 기록, 서류, 회계자료 및 재무제표의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 등사를 청구할 수 있으므로 물리적으로 영국에 직접 가지 않더라도 관련 서류를 청구할 수 있으며, 해당 회계자료 및 재무제표는 UK FRS(Financial Reporting Standard) 또는 UK-adopted IFRS(영국 채택 국제회계기준)에 따라 작성된 자료입니다. 자료들의 사본은 일부 한국 사무소에도 비치할 예정이며, 한국 사무소에 사본이 비치되지 않은 자료들의 대부분은 전자적 형태로 제공이 가능합니다. 당사의 주주가 당사의 자회사에 대한 회계장부 열람권은 별도로 없습니다만, 당사의 연결재무제표상 제공되는 자회사에 관한 정보는 당사의 주주로서 당사에게 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

주주총회소집청구권, 주주총회 목적사항 제안권, 임원해임요구권, 회계장부열람권 등과 같은 공익권의 경우, 당사 정관 제10.7조, 제10.8조, 제18.9조, 정관 제28(b)에서 규정하고 있는데, 해당 내용들은 한국 상법과 동일하게 그 요건 및 절차를 규정하고 있습니다.

다만, 한국 상법상 주주에게 인정되는 공익권으로서 (1) 주주총회 결의취소의 소를 제기할 수 있는 권리의 경우 한국 상법에서는 주주는 결의의 날로부터 2월 내에 결의취소의 소를 제기할 수 있는 것으로 규정하고 있으나(상법 제376조 제1항) 영국 회사법에 따르면 ‘주주는 결의안이 가결된 이후 합리적인 기간 내에 영국 회사법 제994조에 근거하여 법령 또는 정관을 위반하여 주주의 이익을 부당하게 침해하는 방식으로 결의안이 가결된 경우 부당한 이익침해 관련 소를 법원에 제기할 수 있다’고 규정하고 있어 주주총회 결의취소의 소를 제기할 수 있는 기간에 차이가 있고, (2) 신주발행무효의 소를 제기할 수 있는 권리의 경우, 한국 상법에서는 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 신주발행 무효를 주장할 수 있다고 규정하고 있지만(상법 제429조), 영국 회사법에 따르면 ‘주식이 주주에게 실제로 배정이 완료되면 민사상 손해배상청구 가능 여부는 별론으로 하더라도 일반적으로 해당 주식 배정은 유효’한 것으로 판단되므로 주주가 당사 신주발행에 대하여 적법 여부를 법적으로 다투기 위해서는 주식이 실제로 배정되기 이전에 보전처분을 신속하게 제기하여야 한다는 점을 주의하여야 하며, (3) 합병무효의 소의 경우, 한국 상법에서는 합병등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다고 규정하고 있으나(상법 제529조 제2항), 영국 회사법에 따르면 합병 관련 결의안이 가결된 이후 합리적인 기간 내에 소를 제기하여야 한다고 규정하고 있어 합병무효의 소를 제기할 수 있는 기간에 차이가 있다는 점을 유의하여야 합니다.

구분
원주 소유자 권리
KDR 소유자 권리

자익권
배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권 등
직접 권리 행사 가능
예탁기관을 통한 권리 행사 가능

공익권
의결권

주주제안권, 주주총회소집요구권, 소수주주권 등
KDR을 원주로 전환한 이후에 주주로서 직접 권리 행사 가능

[예탁계약서]

제28조 권리자 및 권리행사의 방법

① KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 권리행사 일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.

제35조 공익권 등의 행사

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권, 발행회사 등을 상대로 하는 각종의 소의 제기권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 “공익권 등”) 행사를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.

③ 제2항에도 불구하고 예탁기관은 소유자에게 소유자가 신청한 공익권 등 행사에 필요한 권한을 예탁기관이 정하는 방법으로 위임할 수 있다. 다만, 위임의 범위에서 발행회사 등을 상대로 하는 각종의 소의 제기 등 재판상 행위에 대한 권한은 제외한다.

④ 예탁기관은 소유자가 제3항에 따라 신청한 공익권 등의 행사와 관련하여 해당 공익권 등이 대한민국 또는 발행회사의 설립지 법규에 따라 주주에게 인정되는 권리인지 여부에 대해 그 어떠한 보장도 하지 않으며, 소유자 등은 이에 대하여 어떠한 경우에도 예탁기관에 책임을 물을 수 없다.

다) 의결권 행사 및 절차

당사는 주주총회일 2주간 전까지 소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, i) 소유자는 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사하거나 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻, ii) 소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법, iii) 소유자가 의결권행사를 예탁기관에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 예탁기관을 통한 권리행사가 불가능하다는 뜻을 포함하여 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 합니다(예탁계약 제18조 제3항). 다만, KDR 발행총수의 1% 이하를 소유하고 있는 소유자에 대하여는 KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템을 통하여 공고 또는 공시하는 것으로 이러한 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

소유자는 i) 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하거나, ii) 예탁기관으로부터 권한을 위임받거나 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있습니다(예탁계약 제34조 제1항, 제4항). KDR을 원주식으로 전환한 경우, 다시 발행회사에 신청하여 원주를 KDR로 전환할 수 있으며, 이와 같이 전환된 KDR은 코스닥시장에 상장되어 코스닥시장에서 매매가 가능합니다. 예탁계약에 따라 KDR을 원주로 전환하거나 다시 원주를 KDR로 전환할시 1KDR 시장가격이 5,000원 이하인 경우 1KDR 당 30원, 1KDR 시장가격이 5,000원 초과 1만원 이하인 경우 1KDR 당 40원, 1KDR 시장가격이 1만원 초과인 경우 1KDR당 50원의 수수료를 KDR 소유자가 지급하여야 합니다.

예탁기관이 증권예탁증권 실질소유자로부터 의결권 행사 지시를 받은 경우 예탁기관은 이에 따라 의결권을 행사하고, 의결권 행사 지시가 없는 경우 예탁기관은 의결권을 행사하지 않습니다.

[예탁계약서]

제15조 권리행사 등 일정의 협의

① 발행회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 권리행사 등의 지원을 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 권리행사 등의 지원 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체 없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

제18조 주주총회

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식 기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우의 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다. 다만, KDR 발행총수의 1% 이하를 소유하고 있는 소유자에 대하여는 KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템을 통하여 공고 또는 공시하는 것으로 이러한 소집통지를 갈음할 수 있다.

1. 소유자는 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사하거나 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻

2. 소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법

3. 소유자가 의결권행사를 예탁기관에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 예탁기관을 통한 권리행사가 불가능하다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR 기준일은 예탁기관과 사전에 합의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병·분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

제28조 권리자 및 권리행사의 방법

① KDR 기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 권리행사 일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.

제34조 의결권 등 행사신청

① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기간을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 소유자는 KDR을 원주식을 전환한 후 또는 예탁기관으로부터 다음 각 호에서 정하는 권한을 예탁기관이 정하는 방법으로 위임받아 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준을 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

1. 주주총회에 참석하여 주주로서 법률 또는 정관이 정하는 바에 따른 회의발언, 투표에 참여하여 의결권을 행사하는 행위 등 주주로서의 제반 권리를 행사하는 권한

2. 기타 본 주주총회의 연회, 속회, 원 안건 외의 변경 안건, 추가 상정되는 안건 등에 대해서 발언하고 의결권을 행사하는 등 주주로서의 제반권리를 행사하는 권한

3. 제1호 또는 제2호의 권한을 제3자에게 재위임하는 권한

⑤ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사 신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 당사가 주주총회를 소집하고자 하는 경우 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 미리 협의를 해야 합니다(예탁계약 제18조, 제15조).

(2) 당사발행회사는 주주총회일 2주 전까지 소유자에게 한국어로 기재한 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 합니다. 당사가 예탁기관을 통해 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다. 예탁기관은 발행회사가 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우 주주총회개최통지서를 발송하여야 합 니다(예탁계약 제18조).

(3) 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 합니다(예탁계약 제34조).

(4) 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 수령한 소유자로부터 의결권 행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사합니다. 다만, 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없습니다(예탁계약 제34조)

(5) 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있으나 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않습니다(예탁계약 제34조).

라) 배당금 수령·분배 절차당사가 주주에게 배당금 등을 분배하고자 하는 경우(단, 무상증자의 경우 다음 단락 참고), 당사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시합니다(예탁계약 제20조 제1항). 해당 협의를 개시하는 때, 당사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 합니다(예탁계약 제20조 제2항). 당사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 하며, 당사가 예탁기관을 통하여 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 당사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다(예탁계약 제20조 제3항, 제4항). 배당금 수령과 관련하여 한국예탁결제원에 지급하여야 하는 별도 수수료나 부대비용은 발생하지 않습니다.당사가 무상증자를 하고자 하는 경우, 당사는 무상증자를 위한 원주식 기준일로부터 2주간 전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시합니다(예탁계약 제21조 제1항). 해당 협의를 개시하는 때, 당사는 예탁기관에게 무상증자의 재원, 무상증자로 발행되는 신주의 배정율 및 기타 내역, 단주대금 기준가액 및 지급방법, 과세여부 및 세율, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 합니다(예탁계약 제21조 제2항). 당사는 무상증자를 결의한 후 지체없이 그 배정내역을 한국어로 기재한 배정내역통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관을 통하여 통지를 소유자에게 하고자 하는 경우, 당사는 무상증자로 발행되는 신주의 교부일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배정내역통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다(예탁계약 제21조 제3항, 제4항).예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 당사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배하며, 예탁기관은 이와 같은 분배를 정당한 이유없이 지연할 수 없습니다(예탁계약 제29조).당사가 예탁주식에 대하여 주식배당(당사가 주주에게 수종의 배당 중 하나를 선택할 수 있는 권리를 부여하는 경우, 소유자는 현금배당을 선택한 것으로 봄. 다만, 현금배당을 선택할 수 없는 경우에는 주식배당을 선택한 것으로 봄.), 무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의해서 원주식을 교부하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행합니다(예탁계약 제30조 제1항). 이 경우 예탁기관은 i) 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법, ii) 예탁계약 제13조에 의한 당사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법, iii) 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR 기준일 현재의 소유자에게 지급하는 방법에 해당하는 조치를 취할 수 있습니다(예탁계약 제30조 제2항). 1증권 미만의 KDR이 발생하는 경우, 예탁기관은 그 수량을 모두 합산한 수량에 상당하는 KDR 또는 예탁주식(KDR의 매각이 가능하지 않다고 판단되는 경우에 한함)을 매각하여 처분순이익을 현금 분배의 방법으로 해당 소유자에게 배분합니다(예탁계약 제30조 제3항). 예탁주식 또는 KDR을 처분하는 경우, 예탁기관은 합리적이고 적절하다고 판단하는 방법으로 처분하여야 하며, 이와 관련하여 인허가 등이 필요한 경우, 소유자의 비용으로 법률전문가의 조력을 얻을 수 있습니다(예탁계약 제30조 제4항, 제5항).소유자가 영국과 관련성이 있는 경우(영국 세법상 영국 거주자에 해당하거나 당사에 대한 KDR 보유와 관련하여 영국 내 사업을 영위하는 경우)가 아닌 한 당사로부터 수령하는 배당금에 대하여 영국으로부터 배당금 관련 세금을 부과받지 않습니다. 다만, 국내 개인 거주자에 대한 배당은 국내 세법에 따른 배당 관련 세금이 부과될 수 있으며, 국내 계좌관리기관은 소유자에게 배당금 지급시 국내 세법에 따른 원천징수 의무가 발생할 수 있습니다. 당사의 배당 기준이 되는 재무제표는 영국법 및 영국 회계기준에 따라 작성된 것이며, 영국법상 당사의 배당가능 이익은 배당 또는 증자에 활용되지 않았던 회사의 누적이익에서 감자에 활용된 바가 없는 누적손실을 차감한 금액을 한도로 하고, 순자산액이 자본금 및 미처분 준비금의 합계액 이상인 경우에만 배당 가능하며, 해당 순자산액이 합계액 미만이 되지 않는 범위에 한하여 배당 가능합니다. 당사는 지주회사로서 사업종속회사(Teraview Limited)가 당사에 배당을 실시하지 않는 경우, 당사는 주주에게 배당금을 지급할 수 있는 배당 재원이 없다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.사업종속회사의 모회사에 대한 배당의 기준은 해당 사업종속회사의 이사회의 결의에 따르며, 사업종속회사의 이사들은 신의성실의 원칙에 따라 그 직무를 충실하게 수행합니다. 영국법상 당사의 사업종속회사인 Teraview Limited의 배당가능 이익은 배당 또는 증자에 활용되지 않았던 회사의 누적이익에서 감자에 활용된 바가 없는 누적손실을 차감한 금액을 한도로 합니다. 당사의 배당가능 이익을 결정하는 영국의 재무제표는 「Companies Act 2006 (영국 회사법)에서 정한 연례 보고(계정 제출 등) 규정에 따라 영국 정부기관인 Company House에 제출되므로, 투자자께서는 Company House 웹사이트를 통해 당사의 재무제표를 확인하실 수 있습니다. Company House는 영국의 기업 등록 및 정보 관리 기관으로서,「Companies Act 2006」에 따라 영국에 등록된 모든 회사가 의무적으로 제출하는 재무제표, 이사 및 주주 정보 등의 공시 자료를 보관하고 일반에 공개하는 역할을 수행합니다.

[예탁계약서]

제20조 배당금 등의 분배

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.
제21조 무상증자
① 발행회사가 무상증자를 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자를 위한 원주식 기준일로부터 2주간 전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 무상증자의 재원, 무상증자로 발행되는 신주의 배정율 및 기타 내역, 단주대금 기준가액 및 지급방법, 과세여부 및 세율, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.③ 발행회사는 무상증자를 결의한 후 지체없이 그 배정내역을 한국어로 기재한 배정내역통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 배정내역을 통지하여야 한다.④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자로 발행되는 신주의 교부일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배정내역통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.
제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배
① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.② 예탁기관은 이 조에 따른 분배를 정당한 이유 없이 지연할 수 없다.
제30조 원주식의 분배
① 발행회사가 예탁주식에 대하여 주식배당(발행회사가 주주에게 수종의 배당 중 하나를 선택할 수 있는 권리를 부여하는 경우, 소유자는 현금배당을 선택한 것으로 본다. 다만, 현금배당을 선택할 수 없는 경우에는 주식배당을 선택한 것으로 본다), 무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의해서 원주식을 교부하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행하여야 한다.② 제 1항의 경우 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 취할 수 있다. 1. 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법 2. 제13조에 의한 발행회사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법 3. 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR기준일 현재의 소유자에게 지급하는 방법③ 제2항 제1호 및 제2호에 있어서 1증권 미만의 KDR이 발생하는 경우, 예탁기관은 그 수량을 모두 합산한 수량에 상당하는 KDR 또는 예탁주식(KDR의 매각이 가능하지 않다고 판단되는 경우에 한한다)을 매각하여 처분순이익을 현금 분배의 방법으로 해당 소유자에게 배분한다.④ 제2항 제3호 또는 제3항에 따라 예탁주식 또는 KDR을 처분하는 경우, 예탁기관은 합리적이고 적절하다고 판단하는 방법으로 처분한다.⑤ 제4항에 따른 처분과 관련하여 인허가 등이 필요한 경우, 소유자의 비용으로 법률전문가의 조력을 얻을 수 있다.

마) 신주인수권 행사 및 절차당사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 당사는 청약예정일 또는 청약예정기간의 초일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 예탁계약 제15조에 의한 협의를 개시합니다(예탁계약 제19조 제1항). 해당 협의를 개시하는 때, 당사는 예탁기관에게 새로 발행하는 신주의 종류와 수, 발행가액과 배정비율, 원주식 기준일, 청약일 또는 청약기간, 납입일 및 납입처, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공합니다(예탁계약 제19조 제2항). 당사는 청약일 또는 청약기간 말일의 2주간 전까지 소유자에게 i) 계좌관리기관을 통하여 예탁기관에게 신주인수권 행사를 신청할 수 있다는 뜻, ii) 신주인수권의 행사신청일 또는 행사신청기간 등 행사방법, iii) 일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날로 함)까지 신주인수권 행사신청을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻, iv) 신주인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻, v) 전환비율로 인하여 1 KDR당 1주를 청약할 수 없는 경우, 신주인수권 행사신청을 할 수 있는 KDR의 단위 등의 사항과 예탁계약 제19조 제2항의 정보 및 신주배정내역 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 신주인수권을 부여하는 경우에 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재한 신주발행통지서를 발송하여야 합니다(예탁계약 제19조 제3항). 당사가 예탁기관을 통하여 위 통지를 발송하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관에게 청약일 또는 청약기간 초일 20일 전까지 충분한 수량의 신주발행통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 하고, 당사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 통지를 요청하는 경우, 예탁기관은 신주발행통지서를 발송하여야 합니다(예탁계약 제19조 제4항).위 통지를 받은 소유자는 직접(계좌관리기관이 소유자인 경우) 또는 계좌관리기관을 통하여 위 iii)에서 정하는 기일까지 예탁기관에 신주인수권의 행사를 신청하여야 합니다. 이 때 소유자는 예탁계약 제23조 제1항 각 호의 사실을 진술 및 보증하여야 하고, 인수대금, 예탁기관 수수료 및 행사비용을 함께 납부하여야 합니다(예탁계약 제31조 제1항). 소유자가 위 기일까지 신주인수권 행사신청을 하지 않은 경우 또는 청약을 하였으나 인수대금, 예탁기관 수수료 및 행사비용을 납부하지 않거나 부족하게 납부한 경우(환전으로 인하여 부족하게 된 경우에는 아래 제6항에 의함)에는 그 권리를 포기한 것으로 봅니다(예탁계약 제31조 제2항).당사가 소유자에게 신주인수권을 부여하는 경우, 당사는 주주평등 또는 관련 법규에 위배되는 경우 이외에는 신주의 발행가액을 원화로 정할 수 있으며, 당사가 신주의 발행가액을 원화 이외의 통화로 정하는 경우, 예탁기관은 신주의 발행가액을 원화 또는 당사가 정한 통화로 납부하게 할 수 있습니다(예탁계약 제31조 제3항, 제4항). 예탁기관이 신주의 발행가액을 원화로 납부하게 하는 경우, 예탁기관은 이를 당사가 정한 통화로 환전하여 원주식의 인수대금으로 납입하고, 납입 후 잔액이 있는 경우에는 이를 지체없이 소유자에게 반환합니다(예탁계약 제31조 제5항). 환율변동 등으로 인하여 소유자가 예탁기관에게 납부한 인수대금이 소유자가 신주인수권 행사신청한 수의 원주식 인수가액에 미달하는 경우, 예탁기관은 소유자로 하여금 그 부족분을 즉시 납입하도록 할 수 있으며, 다만 추가납입이 실질적으로 불가능하다고 판단되는 경우에는, 이미 수령한 인수대금에 상당하는 신주인수권에 한하여 행사합니다(예탁계약 제31조 제6항). 청약신청과 함께 인수금액을 받은 예탁기관은 소유자를 대신하여 당사에 대하여 신주인수권을 행사하고, 취득한 원주식을 기초로 KDR을 발행하여야 합니다(예탁계약 제31조 제7항).예탁기관은 관련 법규의 제약, KRX의 조치 등으로 인하여 신주인수권을 행사할 수 없는 경우, 제19조에 따라 부여된 신주인수권을 행사하지 않기로 할 수 있습니다(예탁계약 제32조 제1항). 예컨대, 소유자가 관련 법규에 따라 새로 발행되는 KDR을 의무보유하여야 함에도 의무보유 조치를 하지 않는 경우 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 아니할 수 있습니다. 현행 거래소 규정상 신주인수권을 제한하는 KRX의 조치는 없는 것으로 이해되는데, 향후 거래소의 규정변경 등이 이루어진다면 해당 조항이 적용될 수 있습니다. 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 않기로 하는 경우, 예탁기관은 발행회사에게 i) 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 않는다는 뜻, ii) 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 않기로 한 사유를 지체없이 통지하여야 합니다(예탁계약 제32조 제2항). 당사는 예탁기관으로부터 통보받은 사항 이외에 소유자가 신주인수권을 행사할 수 있는 방법(소유자가 KDR을 원주식으로 전환하여 신주인수권을 행사하여야 하는 경우, 그 뜻과 행사방법 등)을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다) 하여야 합니다(예탁계약 제32조 제3항). 소유자가 KDR을 원주식으로 전환하여 신주인수권을 행사하는 경우, 영국 현지에 직접 방문하여 신주인수권을 행사하여야 하는 것은 아니며, 통상적으로 실무상 영국 회사의 경우 이메일을 통해서 신주인수권을 행사하는 것을 허용하며, 이는 회사가 신주인수권과 관련된 공지를 할 때 신주인수권 행사를 하는 방식에 대해서도 함께 공지합니다. 소유자가 이에 따라 KDR을 원주식으로 전환하는 경우, 당사는 원주식 발행지의 법규가 허용하는 범위에서 그 전환된 원주식의 소유자(KDR의 소유자였던 자)에 대하여 원주식 기준일 경과여부와 관계없이 해당 KDR기준일의 소유비율에 상당하는 신주인수권을 인정하여야 합니다. 다만, 당해 신주인수권의 행사를 위하여 정한 KDR기준일 현재 소유자가 아닌 자에 대하여는 그렇지 않습니다(예탁계약 제32조 제4항).신주인수권 자체는 예탁계약상 KDR로서 발행되는 것이 아니기 때문에, 상장되지 아니하고 시장에서 거래될 수 없습니다. 신주인수권은 예탁계약에서 정한 절차에 따라 소유자가 신주인수권을 행사하고 인수대금 등을 전부 납입하면 당사는 신주 발행 절차를 거쳐 신주를 발행하게 되며, 당사가 보관기관에 신주를 입고하면 예탁기관은 해당 신주를 기초로 한 KDR을 발행하여 신주인수권을 행사한 주주에게 교부하게 됩니다. 이러한 과정을 거쳐 소유자가 새로운 KDR을 취득하면, 해당 KDR을 시장에서 거래할 수 있게 됩니다.

[예탁계약서]

제19조 신주발행

① 발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 발행회사는 청약예정일 또는 청약예정기간(신주인수권 또는 이에 준하는 권리에 의한 신주발행시 그 발행과정에서 청약절차가 수반되지 아니하는 경우에는 신주인수에 대한 대금납입예정일 또는 납입예정기간을 포함)의 초일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 새로 발행하는 신주의 종류와 수, 발행가액과 배정비율, 원주식 기준일, 청약일 또는 청약기간(청약절차가 수반되는 경우에 한함), 납입일 및 납입처, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.③ 발행회사는 청약일 또는 청약기간(신주인수권 또는 이에 준하는 권리에 의한 신주발행시 그 발행과정에서 청약절차가 수반되지 아니하는 경우에는 신주인수에 대한 대금납입예정일 또는 납입예정기간을 포함. 이하 이 조에서 같다.) 말일의 2주간 전까지 소유자에게 다음 각 호의 사항과 제2항의 정보 및 신주배정내역 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 신주인수권을 부여하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 신주발행통지서를 발송하여야 한다. 1. 계좌관리기관을 통하여 예탁기관에게 신주인수권 행사를 신청할 수 있다는 뜻 2. 신주인수권의 행사신청일 또는 행사신청기간 등 행사방법 3. 일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날로 한다)까지 신주인수권 행사신청을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻 4. 신주인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻 5. 제13조에 의한 전환비율로 인하여 1 KDR당 1주를 청약할 수 없는 경우, 신주인수권 행사신청을 할 수 있는 KDR의 단위④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 청약일 또는 청약기간 초일 20일 전까지 충분한 수량의 신주발행통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 통지를 요청하는 경우, 예탁기관은 신주발행통지서를 발송하여야 한다.
제31조 신주인수권의 행사신청
① 제19조 제3항에 의한 통지를 받은 소유자는 직접(계좌관리기관이 소유자인 경우) 또는 계좌관리기관을 통하여 같은 항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에 신주인수권의 행사를 신청하여야 한다. 이 때 소유자는 제23조 제1항 각 호의 사실을 진술 및 보증하여야 하고, 인수대금, 예탁기관 수수료 및 행사비용을 함께 납부하여야 한다.② 소유자가 제1항에서 정하는 날까지 신주인수권 행사신청을 하지 않은 경우 또는 청약을 하였으나 인수대금, 예탁기관 수수료 및 행사비용을 납부하지 않거나 부족하게 납부한 경우(환전으로 인하여 부족하게 된 경우에는 제6항에 의한다)에는 그 권리를 포기한 것으로 본다.③ 발행회사가 소유자에게 신주인수권을 부여하는 경우, 발행회사는 주주평등 또는 관련 법규에 위배되는 경우 이외에는 신주의 발행가액을 원화로 정할 수 있다.④ 발행회사가 신주의 발행가액을 원화 이외의 통화로 정하는 경우, 예탁기관은 신주의 발행가액을 원화 또는 발행회사가 정한 통화로 납부하게 할 수 있다.⑤ 예탁기관이 신주의 발행가액을 원화로 납부하게 하는 경우, 예탁기관은 이를 발행회사가 정한 통화로 환전하여 원주식의 인수대금으로 납입하고, 납입 후 잔액이 있는 경우에는 이를 지체없이 소유자에게 반환한다.⑥ 환율변동 등으로 인하여 소유자가 예탁기관에게 납부한 인수대금이 소유자가 신주인수권 행사신청한 수의 원주식 인수가액에 미달하는 경우, 예탁기관은 소유자로 하여금 그 부족분을 즉시 납입하도록 할 수 있다. 다만, 추가납입이 실질적으로 불가능하다고 판단되는 경우에는 이미 수령한 인수대금에 상당하는 신주인수권에 한하여 행사한다.⑦ 청약신청과 함께 인수금액을 받은 예탁기관은 소유자를 대신하여 발행회사에 대하여 신주인수권을 행사하고, 이에 따라 취득한 원주식을 기초로 KDR을 발행하여야 한다.
제32조 신주인수권의 불행사
① 예탁기관은 관련 법규의 제약, KRX의 조치 등으로 인하여 신주인수권을 행사할 수 없는 경우, 제19조에 따라 부여된 신주인수권을 행사하지 않기로 할 수 있다.② 제1항에 따라 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 않기로 하는 경우, 예탁기관은 발행회사에게 다음 각 호의 사항을 지체없이 통지하여야 한다. 1. 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 않는다는 뜻 2. 예탁기관이 신주인수권을 행사하지 않기로 한 사유③ 발행회사는 예탁기관으로부터 통보받은 사항 이외에 소유자가 신주인수권을 행사할 수 있는 방법(소유자가 KDR을 원주식으로 전환하여 신주인수권을 행사하여야 하는 경우, 그 뜻과 행사방법 등)을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다) 하여야 한다.④ 소유자가 제3항에 따라 KDR을 원주식으로 전환하는 경우, 발행회사는 원주식 발행지의 법규가 허용하는 범위에서 그 전환된 원주식의 소유자(KDR의 소유자였던 자)에 대하여 원주식 기준일 경과여부와 관계없이 해당 KDR기준일의 소유비율에 상당하는 신주인수권을 인정하여야 한다. 다만, 당해 신주인수권의 행사를 위하여 정한 KDR기준일 현재 소유자가 아닌 자에 대하여는 그렇지 않다.

바) 기타 자산의 분배 및 절차당사가 예탁주식에 대하여 현금, 원주식 또는 신주인수권 이외의 자산을 분배하는 경우, 예탁기관은 예탁기관이 공평하고 합리적이라고 판단하는 방법으로 소유자에게 그 소유한 KDR수에 비례하여 분배합니다(예탁계약 제33조 제1항). 이에 따른 분배가 어렵거나 배분이 가능하지 않다고 판단되는 경우, 예탁기관은 당사와 협의하여 그 자산을 처분하여 처분순이익을 분배하거나 기타 공평하고 합리적이라 판단되는 방식으로 분배할 수 있습니다(예탁계약 제33조 제2항).

[예탁계약서]

제33조 기타 자산의 분배

① 발행회사가 예탁주식에 대하여 현금, 원주식 또는 신주인수권 이외의 자산을 분배하는 경우, 예탁기관은 예탁기관이 공평하고 합리적이라고 판단하는 방법으로 소유자에게 그 소유한 KDR수에 비례하여 분배한다.② 제1항에 따른 분배가 어렵거나 배분이 가능하지 않다고 판단되는 경우, 예탁기관은 발행회사와 협의하여 그 자산을 처분하여 처분순이익을 분배하거나 기타 공평하고 합리적이라 판단되는 방식으로 분배할 수 있다.

사) 예탁주식의 교체 등예탁주식의 분할·병합·종류변경, 당사의 자본감소, 당사의 합병·분할 또는 이와 유사한 사유로 예탁주식이 교체됨으로 인하여 예탁되는 예탁주식은 예탁계약에 의한 예탁주식으로 보며, 이에 따른 KDR의 분배, 1증권 미만의 KDR의 처분 등에 관해서는 예탁계약 제30조 제2항에서 제5항까지에서 정하는 바에 의합니다(예탁계약 제36조 제1항, 제2항). 그러나 당사가 다른 회사에 합병되는 경우, 분할로 인하여 회사가 신설되는 경우, 주식이전·주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 당사의 동일성이 상실되는 경우, 이로 인하여 예탁기관이 수령하는 주식은 예탁계약 제33조의 방법에 따라 분배합니다(예탁계약 제36조 제3항).

[예탁계약서]

제36조 예탁주식의 교체 등
① 예탁주식의 분할·병합·종류변경, 발행회사의 자본감소, 발행회사의 합병·분할 또는 이와 유사한 사유로 예탁주식이 교체됨으로 인하여 예탁되는 예탁주식은 이 계약에 의한 예탁주식으로 본다.② 제1항에 따른 KDR의 분배, 1증권 미만의 KDR의 처분 등에 관해서는 제30조 제2항에서 제5항까지에서 정하는 바에 의한다.③ 제1항에도 불구하고 발행회사가 다른 회사에 합병되는 경우, 분할로 인하여 회사가 신설되는 경우, 주식이전·주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 발행회사의 동일성이 상실되는 경우, 이로 인하여 예탁기관이 수령하는 주식은 제33조의 방법에 따라 분배한다.

2)

소유자의 KDR 양도 등에 관한 사항 KDR의 양도는 해당 KDR에 대하여 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하는 방식으로만 이루어집니다(예탁계약 제10조 제1항). 전자등록계좌부에 전자등록 된 자는 해당 KDR에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정되며, ③ KDR을 질권의 목적으로 하는 경우에는 해당 KDR이 질물이라는 사실과 질권자의 성명 등을 전자등록계좌부에 전자등록하여야 입질의 효력이 발생합니다(예탁계약 제10조 제2항, 제3항).

[예탁계약서]

제10조 KDR의 양도 등
① KDR의 양도는 해당 KDR에 대하여 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하는 방식으로만 이루어진다.② 전자등록계좌부에 전자등록 된 자는 해당 KDR에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정된다.③ KDR을 질권의 목적으로 하는 경우에는 해당 KDR이 질물이라는 사실과 질권자의 성명 등을 전자등록계좌부에 전자등록하여야 입질의 효력이 발생한다.

3)

소유자의 KDR 원주식 전환 신청 방식, KDR의 원주식 전환제한 및 KDR과 원주식의 전환비율소유자는 예탁기관에게 i) 예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서, ii) 기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류를 제출하여 KDR을 해지하고 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있습니다(예탁계약 제11조 제1항). 위 신청을 받은 경우, 예탁기관은 예탁결제원에 KDR의 처분제한을 요청하고, 보관기관으로 하여금 해당 수량의 예탁주식을 소유자에게 인도할 것을 지시합니다(예탁계약 제11조 제2항). 예탁기관이 예탁주식과 관련하여 당사로부터 수령한 현금 또는 기타 재산을 보유하고 있는 경우, 소유자에게 인도할 수 있습니다(예탁계약 제11조 제3항). 위 현금 또는 재산 인도와 관련하여 발생되는 모든 비용 및 책임은 소유자가 부담합니다(예탁계약 제11조 제4항)예탁기관은 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있습니다(예탁계약 제12조). i) 전환될 원주식이 1주 미만인 경우(1주 미만에 해당되는 부분에 한함). 다만 발행지의 법규상 1주 미만의 발행이 허용되는 경우에는 그렇지 않다. ii) KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 청구하는 자가 예탁계약 제11조 제1항의 서류 또는 수수료 및 거래비용 등을 납부하지 않은 경우 iii) 원주식의 계좌대체 제한 등의 사유로 원주식의 인도가 불가능한 경우 iv) 전환제한기간 중인 경우 v) 예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한·금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우 vi) 당사가 정관, 관련 법규, 당사에 대한 법원 또는 정부의 명령, KRX 또는 등록·예탁·청산·결제기구 (대한민국 및 원주식 발행국의 거래소 또는 등록·예탁·청산·

결제기구를 포함)의 조치를 준수하기 위하여 예탁기관에게 요청하는 경우

vii) 기타 예탁기관 또는 당사가 실무처리상 합리적으로 필요하다고 인정하는 경우주식예탁증권 1증권은 원주식

1주로 전환(이하 “전환비율”)됩니다(예탁계약 제13조 제1항). 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할·병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우, 당사는 전환비율을 조정할 수 있고, 전환비율은 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 하며, 당사는 이 조에 따라 전환비율을 조정한 경우, 지체없이 그 조정사실과 조정된 비율을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함함)하여야 합니다(예탁계약 제13조 제2항, 제3항, 제4항).

[예탁계약서]

제11조 KDR의 해지 및 원주식으로의 전환

① 소유자는 예탁기관에게 다음 각 호의 서류를 제출하여 KDR을 해지하고 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있다. 이 경우 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다. 1. 예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서 2. 기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류② 제1항의 신청을 받은 경우, 예탁기관은 예탁결제원에 KDR의 처분제한을 요청하고, 보관기관으로 하여금 해당 수량의 예탁주식을 소유자에게 인도할 것을 지시한다.③ 예탁기관이 예탁주식과 관련하여 발행회사로부터 수령한 현금 또는 기타 재산을 보유하고 있는 경우, 소유자에게 인도할 수 있다.④ 제3항의 현금 또는 재산 인도와 관련하여 발생되는 모든 비용 및 책임은 소유자가 부담한다.
제12조 KDR의 원주식 전환제한
예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있다. 1. 전환될 원주식이 1주 미만인 경우(1주 미만에 해당되는 부분에 한한다). 다만, 발행지의 법규상 1주 미만의 발행이 허용되는 경우에는 그렇지 않다. 2. KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 청구하는 자가 제11조 제1항의 서류 또는 수수료 및 거래비용 등을 납부하지 않은 경우 3. 원주식의 계좌대체 제한 등의 사유로 원주식의 인도가 불가능한 경우 4. 전환제한기간 중인 경우 5. 예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한

·금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우 6. 발행회사가 정관, 관련 법규, 발행회사에 대한 법원 또는 정부의 명령, KRX 또는 등록·예탁·청산·결제기구(대한민국 및 원주식 발행지의 거래소 또는 등록·예탁·청산 ·

결제기구를 포함한다)의 조치를 준수하기 위하여 예탁기관에게 요청하는 경우 7. 기타 예탁기관 또는 발행회사가 실무처리상 합리적으로 필요하다고 인정하는 경우
제13조 원주식과 KDR의 전환비율
① 원주식 1주는 KDR 1증권(이하 “전환비율”)으로 전환된다.② 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할

·병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우, 발행회사는 전환비율을 조정할 수 있다.③ 전환비율은 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 한다.④ 발행회사는 이 조에 따라 전환비율을 조정한 경우, 지체 없이 그 조정사실과 조정된 비율을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다)하여야 한다.

4)

예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람할 수 있는 소유자명부등의 작성 및 관리, 사무일정의 협의, KDR 기준일 설정 등, 원주식 기준일, 사무일정가) 소유자명부등의 작성 및 관리예탁기관은 예탁결제원으로부터 통지받은 소유자명세에 기재된 자를 KDR 기준일 현재의 소유자로 하여 소유자명부를 작성·비치하여야 하며 i) 소유자번호, 소유자의 명칭, 소유자의 실명확인번호 및 주소 등, ii) 소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소, iii) 소유자별 KDR의 종류와 수, iv) 소유자 통지 연월, v) 기타 필요한 사항을 기재하여야 합니다(예탁계약 제14조 제1항). 예탁기관은 소유자로서의 권리행사와 관련하여 소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산하며, 당사가 요청하는 경우 당사의 비용으로 예탁결제원에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있으며, 예탁결제원으로부터 소유자명세를 통지 받은 예탁기관은 이를 바탕으로 소유자명부를 작성하여 발행회사에게 제공하여야 합니다(예탁계약 제14조 제3항, 제4항).

[예탁계약서]

제14조 소유자명부의 작성 및 관리
① 예탁기관은 예탁결제원으로부터 통지받은 소유자명세에 기재된 자를 KDR 기준일 현재의 소유자로 하여 소유자명부를 작성·비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다. 1. 소유자번호, 소유자의 명칭, 소유자의 실명확인번호 및 주소 등 2. 소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소 3. 소유자 별 KDR의 종류와 수 4. 소유자 통지 연월일 5. 기타 필요한 사항② 예탁기관은 소유자로서의 권리행사와 관련하여 소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산한다.③ 예탁기관은 발행회사가 요청하는 경우 발행회사의 비용으로 예탁결제원에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있으며, 예탁결제원으로부터 소유자명세를 통지 받은 예탁기관은 이를 바탕으로 소유자명부를 작성하여 발행회사에게 제공하여야 한다.

나) 사무일정의 협의당사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 합니다(예탁계약 제15조 제1항). i) 주주총회 및 배당금 등의 분배 ii) 자본의 증가 또는 감소 iii) 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합 iv) 회사의 합병 또는 상호 변경 v) 회사분할 vi) 주식교환 및 주식이전 vii) 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 권리행사 등의 지원을 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 권리행사 등의 지원 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 당사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 합니다(예탁계약 제15조 제2항).

[예탁계약서]

제15조 권리행사 등 일정의 협의
① 발행회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다. 1. 주주총회 및 배당금 등의 분배 2. 자본의 증가 또는 감소 3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합 4. 회사의 합병 또는 상호 변경 5. 회사분할 6. 주식교환 및 주식이전 7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 권리행사 등의 지원을 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 권리행사 등의 지원 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

다) KDR 기준일의 설정 등예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사와 협의로 정한 날{iv)의 경우에는 예탁기관이 정하는 날}을 KDR 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있습니다(예탁계약 제16조 제1항). i) 예탁계약 제15조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당되는 사유가 있는 때 ii) 예탁계약 제15조 제1항 각 호 이외에 당사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 때 iii) 소유자에게 예탁계약의 해지를 통지하여야 하는 때

iv) 제13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 소유자에게 통지하는 경우 v) 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우 KDR 기준일은 원주식 기준일과 같은 날로 하며, 다만, 대한민국의 업무관행에 따라 KDR 기준일과 원주식 기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 KDR 기준일로 정할 수 있습니다(예탁계약 제16조 제2항). KDR 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우, KDR 기준일로부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환을 할 수 없으며, 다만, 예탁기관이 당사와 협의하여 전환을 허용하는 경우에는 그렇지 않습니다(예탁계약 제 16조 제3항). 당사는 제1항에 따라 정해진 KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 합니다(예탁계약 제16조 제4항).

[예탁계약서]

제16조 KDR 기준일의 설정 등
① 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간(제4호의 경우에는 예탁기관이 정하는 날 또는 기간)을 KDR 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있다. 1. 제15조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 때 2. 제15조 제1항 각 호 이외에 발행회사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 때 3. 소유자에게 이 계약의 해지를 통지하여야 하는 때 4. 제13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 소유자에게 통지하는 경우 5. 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우② KDR 기준일은 원주식 기준일과 같은 날로 한다. 다만, 대한민국의 업무관행에 따라 KDR 기준일과 원주식 기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 KDR 기준일로 정할 수 있다.③ KDR 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우, KDR 기준일로부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환을 할 수 없다. 다만, 예탁기관이 발행회사와 협의하여 전환을 허용하는 경우에는 그렇지 않다.④ 발행회사는 제1항에 따라 정해진 KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 한다.

라) 원주식 기준일당사는 예탁계약 제15조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 권리행사 등 일정을 진행하고자 하는 경우, 그 결의일 이전의 날을 원주식 기준일로 할 수 없으며, 다만, 예탁기관과 합의하여 달리 정하는 경우에는 그렇지 않습니다(예탁계약 제17조).

[예탁계약서]

제17조 원주식 기준일
발행회사는 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 권리행사 등 일정을 진행하고자 하는 경우, 그 결의일 이전의 날을 원주식 기준일로 할 수 없다. 다만, 예탁기관과 합의하여 달리 정하는 경우에는 그렇지 않다.

5)

예탁기관의 책임 한도예탁기관 또는 발행회사가 불가항력적인 사유로 이 계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행을 지연하는 경우에는 상대방(소유자를 포함)에 대하여 어떤 책임도 지지 않습니다. 예탁계약에서 불가항력적인 사유라 함은 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제·개정, 정부 또는 KRX의 조치, 전산망의 장애(해킹을 포함하며, 당사자의 고의·중과실에 의한 경우를 제외), 기타 이에 준하는 사유로서 예탁기관 또는 발행회사가 합리적으로 통제할 수 없는 사유를 말합니다.

[예탁계약서]

제41조 불가항력
① 예탁기관 또는 발행회사가 불가항력적인 사유로 이 계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행을 지연하는 경우에는 상대방(소유자를 포함한다)에 대하여 어떤 책임도 지지 않는다. 이 계약에서 불가항력적인 사유라 함은 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제·개정, 정부 또는 KRX의 조치, 전산망의 장애(해킹을 포함하며, 당사자의 고의·중과실에 의한 경우를 제외한다), 기타 이에 준하는 사유로서 예탁기관 또는 발행회사가 합리적으로 통제할 수 없는 사유를 말한다.② 예탁기관 또는 발행회사는 불가항력이 발생한 경우 그 사유를 지체없이 상대방에게 통지하고, 불가항력적인 사유가 중단되면 지체없이 그 의무를 이행하도록 최선의 노력을 기울여야 한다. 이 경우 발행회사는 불가항력의 발생 또는 종료사실을 지체없이 공고 또는 공시하여야 한다.③ 발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주발행절차를 진행하는 동안 예탁기관에게 불가항력적인 사유가 발생된 경우, 발행회사는 불가항력적인 사유가 존속하는 기간 동안 신주발행절차를 연기하기로 한다. 다만, 그 기간은 2주를 초과하지 않는다.

6)

예탁계약의 해지 및 변경예탁기관 또는 당사는 예탁계약을 계속할 필요가 없거나 예탁계약을 유지하는 것이 불합리하게 되는 경우 60일 이상의 기간을 정하여 예탁계약을 해지할 의사를 통지할 수 있습니다(예탁계약 제45조 제1항). 다만 당사 또는 예탁기관에게 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 예탁기관 또는 당사는 30일 이상의 기간을 정하여 예탁계약을 해지할 의사를 통지할 수 있습니다(예탁계약 제45조 제2항). i) 상장이 폐지되는 경우 ii) 당사의 합병(소멸사인 경우에 한한다)·분할, 주식이전, 주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 당사의 동일성이 상실되는 경우 iii) 관련 법규에 따라 파산절차 또는 합병·분할 이외의 해산절차가 개시되거나, 기타 이에 상당하는 사유가 발생한 경우 iv) 예탁계약에 의한 중요 의무를 불이행한 경우. 다만 의무를 불이행한 당사자가 상대방으로부터 그 의무위반 내용 및 이행청구를 받은 후 30일 내에 불가항력적인 사유 없이 그 불이행을 시정하지 못한 경우에 한한다. v) 예탁계약 제41조에서 정하는 불가항력적 사유가 3개월 이상 계속되어 예탁계약의 목적을 달성할 수 없게 되는 경우당사와 예탁기관은 필요하다고 인정되는 경우 서면합의에 의하여 KDR을 원주식으로 전환할 수 있는 권리를 훼손하지 않는 범위(강행법규를 준수하기 위한 경우는 제외)에서 예탁계약을 변경할 수 있습니다(예탁계약 제50조). 이 경우 당사는 그 개정내용을 당사의 비용으로 공고(공시를 포함)하여야 하고, 공고일로부터 30 일이 경과되기 전에는 변경의 효력이 없습니다.

[예탁계약서]

제45조 계약의 해지
① 예탁기관 또는 발행회사는 이 계약을 계속할 필요가 없거나 이 계약을 유지하는 것이 불합리하게 되는 경우 60일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.② 제1항에도 불구하고, 발행회사 또는 예탁기관에게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 예탁기관 또는 발행회사는 30일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다. 1. 상장이 폐지되는 경우 2. 발행회사의 합병(소멸사인 경우에 한한다)·분할, 주식이전, 주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 발행회사의 동일성이 상실되는 경우 3. 관련 법규에 따라 파산절차 또는 합병·

분할 이외의 해산절차가 개시되거나, 기타 이에 상당하는 사유가 발생한 경우 4. 이 계약에 의한 중요 의무를 불이행한 경우. 다만, 의무를 불이행한 당사자가 상대방으로부터 그 의무위반 내용 및 이행청구를 받은 후 30일 내에 불가항력적인 사유 없이 그 불이행을 시정하지 못한 경우에 한한다. 5. 제41조에서 정하는 불가항력적 사유가 3개월 이상 계속되어 이 계약의 목적을 달성할 수 없게 되는 경우③ 제1항 또는 제2항에 따른 해지의사의 통지는 상대방이 그 통지를 수취한 때 또는 발송일로부터 10영업일이 경과한 때 중 먼저 도래하는 때 도달한 것으로 본다.④ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 해당 통지를 하는 발행회사는 그에 관한 서면통지를 소유자에게 지체없이 발송하여야 하고, 이 때로부터 제1항의 60일 또는 제2항의 30일의 기간을 기산한다.⑤ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 이 계약은 KDR이 모두 원주식으로 전환되는 때 또는 제46조 제2항의 규정에 따라 예탁기관이 정하는 기간이 종료되는 때 중 먼저 도래하는 때 해지된다.
제46조 해지시의 처리
① 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과한 후에는 예탁기관이 따로 허용하는 경우 이외에는 원주식을 KDR로 전환할 수 없다. 다만, KDR은 제2항에서 정하는 6개월의 기간이 종료되는 때까지 원주식으로 전환할 수 있다.② 예탁기관이 제45조에 따라 이 계약을 해지할 의사를 통지한 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 6개월 이상의 기간을 정하여 소유자에게 다음 각 호의 사항에 관한 통지를 발송하거나 공고하여야 한다. 예탁기관 또는 발행회사는 위의 기간 종료 시까지 원주식으로 전환되지 않은 KDR을 처분하거나 원주식으로 전환하여 배분 또는 처분할 수 있다. 전환되지 않는 KDR을 원주식으로 전환하여 배분하는 경우, 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우에는 그 원주식을 처분하여 소유자에게 그 소유비율에 따라 배분할 수 있다. 이 경우 배분에 따른 수수료 등 비용은 원주식을 처분한 금액에서 공제할 수 있다. 1. 일정 기간 내에 KDR을 원주식으로 전환하여야 한다는 뜻 2. 그 기간이 경과된 후에는 예탁기관 또는 발행회사가 소유자의 동의없이 KDR을 원주식으로 전환하거나 KDR 또는 원주식을 처분할 수 있다는 뜻 3. KDR 또는 원주식의 처분가격 또는 KDR이 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우의 주식의 처분가격은 예탁기관 또는 발행회사가 임의로 정한다는 뜻 4. 제3호에 따른 처분 이후에는 처분으로 발생된 이익의 지급을 청구할 수 있다는 뜻③ 제2항의 절차를 진행하기 위하여 필요한 경우, 예탁기관은 KDR의 계좌간 대체의 전자등록 또는 처분을 제한할 수 있다.④ 예탁기관은 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과된 때로부터 소유자를 위한 배당금 지급 등 이 계약에 따른 일체의 의무이행, 조치 또는 통지를 중단한다. 다만, 예탁기관은 자유로운 판단에 의하여 KDR 수량이 잔존하는 동안 소유자를 위하여 예탁주식과 관련하여 분배되는 배당금 등을 계속 수령하여 소유자에게 배분하기로 할 수 있다.
제47조 예탁계약 해지의 효과
제45조 및 제46조에 따라 이 계약이 해지되는 경우, 예탁기관은 그 해지로 인하여 또는 해지 이후에 발행회사 또는 소유자에게 발생되는 일체의 손실 또는 손해(예탁기관이 원주식 또는 KDR을 처분한 가격이 시세에 이르지 못하는 사실 또는 계약해지 후 또는 처분 후 가격변동으로 인하여 이익을 얻을 수 있었던 사실로 인한 손실 등을 포함한다)를 책임지지 않는다. 다만, 이 계약의 해지는 해지 전에 발생된 권리, 의무 및 책임에 대해서는 영향을 미치지 않는다.
제50조 계약의 변경
발행회사와 예탁기관은 필요하다고 인정되는 경우 서면합의에 의하여 KDR을 원주식으로 전환할 수 있는 권리를 훼손하지 않는 범위(강행법규를 준수하기 위하여 제한하는 경우는 제외한다)에서 이 계약을 변경할 수 있다. 이 경우 발행회사는 그 개정내용을 자기의 비용으로 공고(공시를 포함한다) 하여야 하고, 공고일로부터 30 일이 경과되기 전에는 변경의 효력이 생기지 않는다.

3. 기타 권리행사를 위해 필요한 사항

1)

한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 등

투자자는 당사가 발행한 또는 발행하는 원주식에 기초하여 예탁기관인 한국예탁결제원이 발행하는 증권예탁증권을 취득하는 것입니다. 따라서 투자자는 보유하는 증권예탁증권을 반환하고 원주식을 인도받은 경우가 아닌 한 한국예탁결제원으로부터 각종 통지 또는 배당금 등을 받게 되며, KDR을 원주식으로 전환하거나 한국예탁결제원으로부터 권한을 위임받아 의결권을 직접 행사하지 않는 한 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사하게 됩니다.
2) 준거법 및 재판관할
증권예탁증권상의 권리행사 등과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 예탁계약에 따라 대한민국 법률이 적용되며, 해결되지 않은 분쟁은 예탁기관을 관할하는 대한민국 법원의 전속관할에 의하여 해결합니다(예탁계약 제53조).

4. 증권예탁증권 관련 수수료 및 비용

1)

발행수수료

(기준: bp=1/10,000, 이하 동일)

구분
부과기준
수수료율

최초발행
800억원 이하

부과기준 금액의 5bp

(단, 800만원 이하일 경우는 800만원으로 함)

800억원 초과

1,600억원 이하

4,000만원+ 800억원 초과금액의 3bp

1,600억원 초과

2,400억원 이하

6,400만원 + 1,600억원 초과금액의 2bp

2,400억원 초과

8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp

(단, 1억원 이상일 경우는 1억원으로 함)

추가발행
300억원 이하

부과기준 금액의 2.5bp

(단, 200만원 이하일 경우는 200만원으로 함)

300억원 초과

600억원 이하

750만원 + 300억원 초과금액의 2bp

600억원 초과

1,350만원 + 600억원 초과금액의 1.5bp

(단, 4,000만원 이상일 경우는 4,000만원으로 함)

비고 1. 추가발행수수료는 납입자본금이 증가하는 경우에 한하며, 그 이외의 경우에는 건당 200만원을 부과한다.

비고 2. 발행수수료의 부과기준은 다음과 같이 한다.

구 분

부과기준

최초발행

공모시 시가총액

(신규 KDR발행수량을 최초 모집(매출)가액으로 곱한 금액)

추가발행

추가 발행할 시가총액

(추가 KDR발행수량을 신증권 발행가액으로 곱한 금액)

2)

연간관리수수료

부과기준
수수료율

1,000억원 이하

부과기준 금액의 2bp

(단, 1,500만원 이하일 경우는 1,500만원으로 함)

1,000억원 초과

2,000억원 이하

1,000억원의 2bp

+ 1,000억원 초과금액의 0.7bp

2,000억원 초과

4,000억원 이하

1,000억원의 2bp

+ 1,000억원의 0.7bp

+ 2,000억원 초과금액의 0.4bp

4,000억원 초과

1,000억원의 2bp

+ 1,000억원의 0.7bp

+ 2,000억원의 0.4bp

+ 4,000억원 초과금액의 0.2bp

비고1. 연간관리수수료의 부과기준은 다음과 같이 한다.

부과기준

비 고

직전년도 평균 시가총액

(직전년도 일별 시가총액의 합을 증시개장일수로 나눈 금액)

KDR발행일부터 상장일까지는 모집(매출)가액으로 시가총액을 계산

주) 매매정지기간에는매매정지전최종종가로, 상장폐지 이후에는 정리매매 종료일의 최종종가를 기준으로 평균 시가총액을 계산한다.

비고 2. 최초 발행연도에는 발행일로부터 해당년도 말일까지의, 예탁계약 해지 시에는 해당연도 초일부터 계약해지일까지의 일수로 일할계산한다.

3)

부대비용 : 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 실비
-

예탁기관이 발행회사를 위하여 KDR 소유자 등에 대한 통지를 대행할 때 소요되는 인쇄 및 통지 관련 제비용 - 발행회사가 배당금 등의 지급을 위하여 예탁기관에게 외화를 지급하는 경우, 이를 지급받은 예탁기관이 그 외화를 원화로 환전할 때 소요되는 비용 및 현지의 세금당국에 대한 세금신고 및 원천징수 등과 관련하여 소요되는 비용으로 보관기관이 예탁기관에 청구하는 비용 - 예탁기관이 원주식, 신주인수권, 기타 자산 또는 권리 등을 매각하는 경우 소요되는 비용 - 기타 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 비용
4) KDR-원주식 전환-해지 수수료(전환-해지를 신청하는 소유자 부담)

1KDR 당 시장가격
수수료(1KDR 당)

5,000원 이하
30원

5,000원 초과 1만원 이하
40원

1만원 초과
50원

예탁계약에 따라 KDR을 원주로 전환하거나 다시 원주를 KDR로 전환할시 1KDR 시장가격이 5,000원 이하인 경우 1KDR 당 30원, 1KDR 시장가격이 5,000원 초과 1만원 이하인 경우 1KDR 당 40원, 1KDR 시장가격이 1만원 초과인 경우 1KDR당 50원의 수수료를 KDR 소유자가 지급하여야 합니다.

III. 투자위험요소

TeraView Holdings Plc는 자회사인 TeraView Ltd의 주식의 소유를 통하여 사업 활동을 지배하는 것을 유일한 사업으로 하는 지주회사로서 실질적인 사업의 내용은 TeraView Ltd의 사업 내용을 포함하여 투자위험요소를 기재하였습니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

ATE

(Automated Test Equipment,자동검사장비)

반도체 및 전자 부품의 기능 및 성능을 자동으로 검사하는 시스템으로, 대량 생산 공정에서 필수적으로 사용됨. 테스트 장비에 제품(반도체 칩, PCB 등)을 장착한 후, 자동화된 소프트웨어가 다양한 전기적 신호를 가해 불량 여부를 판단하는 방식임

CHIPS Act
Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors for America Act의 약자로, 미국이 반도체 산업의 경쟁력을 강화하기 위해 제정한 법안. 미국은 자국 내 반도체 제조 및 연구개발 역량을 강화하고, 글로벌 반도체 공급망에서의 경쟁 우위를 확보하기 위해 CHIPS Act를 통해 대규모 보조금과 세제 혜택을 제공하고 있음

C-SAM

(C-Mode ScanningAcoustic Microscopy)

고주파 초음파를 조사 후 반사파를 분석하여 내부 결함을 영상화하는 검사 기법으로 초음파를 이용한 이용한 비파괴 검사 기법임

DUT

(Device Under Test)

테스트 중인 반도체 또는 전자 부품으로, 자동 검사 장비(ATE) 등을 통해 평가됨

FA

(Failure Analysis, 불량 분석)

반도체, 전자 부품, 기계 장치 등에서 발생한 결함의 원인을 규명하고 개선하는 과정. 단순히 결함을 발견하는 것이 아니라, 결함이 발생한 원인을 파악하고 재발 방지를 위한 개선 방안을 도출하는 것이 핵심임

FOWLP

(Fan Out Wafer Level Packaging)

반도체 칩 주변에 I/O 단자(입출력 포트)를 패키징하면서도 패키지의 크기와 두께를 최소화할 수 있는 첨단 패키징 기술. 기존의 Fan-In WLP가 칩 크기에 제한이 있었던 반면, FOWLP는 패키징 시 칩 바깥쪽으로 I/O 단자를 배치할 수 있어 더 많은 전기적 연결을 제공하면서도 슬림한 패키지를 구현할 수 있음

Jitter
신호의 시간적 변동을 의미하며, 반도체 및 통신 시스템에서 데이터 전송의 정확도를 평가하는 중요한 요소임

PoP (Package on Package)
두 개 이상의 반도체 패키지를 수직으로 쌓아 올린 3D 패키징 기술. 주로 CPU와 메모리를 하나의 패키지로 결합하여 데이터 전송 속도를 높이고 전력 소모를 줄일 수 있음

Probe (프로브)
반도체 검사 과정에서 전기적 신호를 측정하기 위해 칩의 패드나 테스트 포인트에 직접 접촉하는 장치

QA (Quality Assurance, 품질 보증)
제품이 사양과 품질 기준을 충족하는지 사전에 검토하고 품질을 보증하는 과정. 반도체 및 배터리 제조에서 필수적인 단계로, FA 결과를 반영하여 프로세스를 개선함

RDL (Redistribution Layer,재배선 레이어)
웨이퍼 레벨 패키징(WLP) 및 Fan-Out 패키징에서 칩 내부 배선을 재배치하여 I/O 단자(입출력 포트)의 위치를 최적화하는 금속 배선층. 칩에서 나오는 신호를 외부 패드로 효율적으로 연결하기 위해 사용되며, 이를 통해 패키지 크기를 줄이고 성능을 최적화할 수 있음

SiP (System in Package,시스템 인 패키지)
여러 개의 반도체 칩을 하나의 패키지 안에 통합하여 기능을 수행하도록 하는 기술

SoC (System on a chip)
시스템의 모든 구성요소를 하나의 칩에 집적한 반도체

Solder Ball (솔더볼)
반도체 패키징에서 칩과 기판을 연결하는 데 사용되는 작은 납땜 구슬로, 패키징 신뢰성에 영향을 줌

TDS (Time Domain Spectroscopy, 시간 영역 분광법)
광 펄스를 이용하여 물질이 빛을 흡수하거나 반사하는 변화를 시간에 따라 분석하여 스펙트럼 정보를 얻는 분광 기술. 기존의 주파수 영역 분광법과 달리, 시간 영역에서 신호를 직접 측정하여 넓은 주파수 대역에서 고해상도 분석이 가능하며, 비파괴적이고, 물질의 유전 특성(굴절률, 흡수 계수 등)을 정밀하게 평가할 수 있음. 반도체 물질 분석, 생체 조직 검사, 제약 및 화학 물질 분석, 고분자 및 복합소재 연구 등 다양한 분야에서 활용됨

THz (Terahertz, 테라헤르츠)
1조 Hz의 주파수를 가지는 전자기파로, X-ray나 적외선보다 낮은 에너지를 가지며 비파괴 검사 및 센싱 기술에 활용됨

ToF (Time of Flight, 비행 시간 측정)
광 또는 음파가 대상까지 이동한 후 반사되어 돌아오는 데 걸리는 시간을 측정하여 거리나 깊이를 계산하는 기술로, 센싱 및 이미징 기술에서 활용됨

TSV (Through-Silicon Vias)
반도체 칩 내부에 수직으로 구멍을 뚫고 전도성 물질(주로 구리)을 채워 칩 내 층간 연결을 가능하게 하는 기술. 기존의 2D 패키징에서 발생하는 긴 신호 전달 경로 문제를 해결하기 위해 3D 적층 구조를 구현하며, 이를 통해 데이터 전송 속도를 높이고 전력 소모를 줄일 수 있음

WLP (Wafer Level Packaging)
웨이퍼 상태에서 반도체 패키징을 수행하는 방식으로, 개별 칩 패키징보다 비용 절감과 공정 단순화가 가능함

건식 코팅
용매 없이 분말 형태의 전극 소재를 직접 기판에 코팅하는 기술로, 기존 습식 코팅 대비 환경 친화적이고 생산 비용 절감이 가능함

반도체 패키징
반도체 칩을 보호하고 외부와 전기적으로 연결하는 과정으로, SiP, FOWLP 등의 패키징 방식이 있음

비이온화 방사선
X-ray와 달리 분자를 이온화하지 않는 방사선으로, 테라헤르츠, 적외선, 마이크로파 등이 해당됨. 인체에 무해한 것으로 알려져 있음

상승 시간 (Rise Time)
신호가 최저값에서 최고값까지 도달하는 데 걸리는 시간으로, 전자 부품 및 반도체 성능을 평가하는 주요 지표 중 하나임

습식 코팅
용매를 사용하여 전극 물질을 코팅한 후 건조하는 방식으로, 건식 코팅에 비해 균일한 막 형성이 가능하지만 건조 과정이 필요함

전극 균일성 검사
전극 표면의 균일성을 확인하는 검사 방식으로, 전도도, 밀도, 두께 등을 측정하여 평가함

전극 압착 공정
배터리 전극을 일정한 밀도로 압착하는 공정으로, 압착 균일성이 배터리 성능에 큰 영향을 줌

전극 코팅
이차전지 전극(양극/음극)에 활성 물질을 도포하는 과정으로, 코팅의 균일성과 밀도가 배터리 성능과 안정성에 직결됨

코팅 두께 검사
배터리 전극, 자동차 도장 및 보호 코팅 등의 두께를 측정하여 품질을 보증하는 검사 방식

포토리소그래피(Photolithography)
반도체 제조 공정에서 미세한 회로 패턴을 웨이퍼 위에 형성하기 위해 사용되는 기술. 포토마스크에 그려진 회로 패턴을 빛을 이용해 감광재 위에 투사한 뒤, 노광 및 현상 과정을 거쳐 패턴을 형성함

플랜지
차량 부품에서 두 개 이상의 부품을 고정하거나 정렬하는 데 사용되는 원형 또는 사각형 디스크 형태의 구조물. 배기 시스템, 서스펜션, 차체 프레임과 연결되는 부분에는 곡면 플랜지가 많이 사용됨

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험

국제통화기금(IMF)이 2025년 7월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 3.0%, 2026년 3.1%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 지난 2025년 4월 전망치인 2025년 2.8%, 2026년 3.0%와 비교 시 2025년은 0.2%p, 2026년은 0.1%p 상향된 수치입니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려로 조기 선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등이 전망치 상향의 주요 배경이었습니다. IMF는 향후 실효 관세율 상승, 관세협상 결렬, 지정학적 충돌로 인한 공급망 혼란, 재정적자 확대 등 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어있다고 전망하였습니다. 다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계 경제 성장의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 전망하였습니다.

한국은행이 2025년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 0.9%, 2026년 국내 경제성장률은 1.6% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('25년 5월) 전망 대비 0.1%p 상승하였습니다. 한국은행은 추경과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하고 수출도 양호한 흐름을 보여 당초 예상(0.7%)보다 높은 성장세를 기록할 것으로 전망하였으나, 2026년에는 그간의 금리인하와 실질소득 개선으로 내수 회복에도 불구하고 미국 관세로 인해 수출이 둔화되며 이전 예상과 부합하는 1.6% 수준으로 성장할 것으로 평가하였습니다.
영란은행(Bank of England)이 2025년 8월 발간한 'Monetary Policy Report'에 따르면 2025년, 2026년 경제성장률은 각각 1.5%, 1.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하였으며, 2025년 성장률은 직전('25년 5월) 전망 대비 0.2%p 상승하였습니다. 영란은행은 디스인플레이션이 지속되는 가운데 완만한 성장세를 보일 것으로 전망하였으며, 관세 불확실성은 다소 완화되었으나 여전히 에너지 가격과 지정학적 리스크가 주요 변수로 남아 있음을 지적했습니다.
당사가 영위하고 있는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사장비 개발 사업은 주요 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 이스라엘-하마스 분쟁, 이란-이스라엘 전쟁 등 지정학적 리스크 심화, 각국 통화정책의 불안정성, 글로벌 무역 관계 긴장 및 무역 정책 변동성 확대 등이 복합적으로 작용하며 국내외 거시 경제에 영향을 미치는 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다.
이러한 거시경제의 불확실성은 당사의 전방 산업의 설비 투자 규모를 축소시켜 당사가 영위하는 사업 전반 및 재무상태에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 투자판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2025년 7월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 세계 경제성장률은 2025년 3.0%, 2026년 3.1%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 지난 2025년 4월 전망치인 2025년 2.8%, 2026년 3.0%와 비교 시 2025년은 0.2%p, 2026년은 0.1%p 상향된 수치입니다. 미국의 실효 관세율 하향, 고관세 우려로 조기 선적 증가, 달러 약세 등 금융여건 완화, 주요국 재정 확대 등이 전망치 상향의 주요 배경이었습니다. IMF는 향후 실효 관세율 상승, 관세협상 결렬, 지정학적 충돌로 인한 공급망 혼란, 재정적자 확대 등 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어있다고 전망하였습니다. 다만, 무역협상이 성과를 낼 경우, 정책의 예측 가능성을 높이고 투자와 생산성 향상을 촉진하며 세계 경제 성장의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 전망하였습니다.

IMF는 2025년 한국 경제성장률 전망을 0.8%로 지난 4월 대비 0.2%p 하향 조정하였으며, 2026년 성장률은 1.8%로 지난 4월 대비 0.4%p 상향 조정하였습니다. IMF가 2025년 7월 발표한 주요 국가별 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다.

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2025년(E)
2026년(E)

25.4월
25.7월
조정폭
25.4월
25.7월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
2.8
3.0
0.2
3.0
3.1
0.1

선진국
1.4
1.5
0.1
1.5
1.6
0.1

미국
1.8
1.9
0.1
1.7
2.0
0.3

유로존
0.8
1.0
0.2
1.2
1.2
-

일본
0.6
0.7
0.1
0.6
0.5
-0.1

영국
1.1
1.2
0.1
1.4
1.4
-

신흥개도국
3.7
4.1
0.4
3.9
4.0
0.1

중국
4.0
4.8
0.8
4.0
4.2
0.2

인도
6.2
6.4
0.2
6.3
6.4
0.1

한국
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.8
0.4

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2025.07)

한편, 2025년 9월 발표된 경제협력기구(OECD) 경제전망 자료에 따르면 세계 경제성장률은 2025년, 2026년 각각 3.2%, 2.9%를 기록할 것으로 전망됩니다. 이는 지난 2025년 6월에 발표한 경제전망 자료 대비 각각 0.3%p, 0.0%p 상향 조정된 수치로, 2025년은 기존 전망 대비 견조한 성장세를 보였으나 2026년은 성장이 다소 둔화될 것으로 예상됩니다. OECD는 미국 관세정책에 따른 조기 선적의 증가와 미국 및 일본의 Tech 섹터 내 투자 증대가 올해 상반기 성장을 이끌었다고 분석했으며, 향후 조기 선적의 효과가 약화되고 미국과 중국의 실질 관세율 상승에 의해 투자 및 무역 성장이 제한됨에 따라 세계 경제 성장률이 둔화될 것으로 예상했습니다. G20 국가의 물가상승률은 2024년 6.2%에서 2025년 3.4%로, 2026년은 2.9%로 전반적으로 완화될 것으로 예상하였습니다. 다만, 성장률 및 물가상승률의 전망치에는 상당한 리스크 요인이 존재하며, 경기둔화의 정도와 기간은 상당히 불확실하다고 분석하였습니다. 세계 경제 성장의 하방요인으로 무역장벽 강화 또는 급격한 변화, 기대인플레이션 상승에 따른 인플레이션의 장기화, 위험자산 재조정 과정에서 금융시장의 변동성 증가 등을 언급하였습니다.한국경제의 경우, 2025년, 2026년 경제성장률은 각각 지난 2025년 6월 전망치와 동일한 1.0%, 2.2%를 기록할 것으로 예상했습니다. 관세 및 대외 불확실성이 수출·투자를 제약하는 한편, 민간소비는 정치적 불확실성 완화 및 실질임금 상승에 힘입어 2025년 후반 이후 회복을 예상하였습니다.

[경제협력기구(OECD) 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2025년(E)
2026년(E)

25.6월
25.9월
조정폭
25.6월
25.9월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
2.9
3.2
0.3
2.9
2.9
0.0

G20
2.9
3.2
0.3
2.9
2.9
0.0

유로존
1.0
1.2
0.2
1.2
1.0
-0.2

미국
1.6
1.8
0.2
1.5
1.5
0.0

일본
0.7
1.1
0.4
0.4
0.5
0.1

영국
1.3
1.4
0.1
1.0
1.0
0.0

프랑스
0.6
0.6
0.0
0.9
0.9
0.0

독일
0.4
0.3
-0.1
1.2
1.1
-0.1

중국
4.7
4.9
0.2
4.3
4.4
0.1

인도
6.3
6.7
0.4
6.4
6.2
-0.2

한국
1.0
1.0
0.0
2.2
2.2
0.0

(출처: OECD Economic Outlook Report (2025.09))

한편, 2025년에는 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 이스라엘-하마스 분쟁, 이란-이스라엘 전쟁 등 지정학적 리스크가 심화되고 있으며, 각국 통화정책의 불안정성, 글로벌 무역 관계 긴장 및 무역 정책 변동성 확대 등이 복합적으로 작용하며 거시 경제의 불확실성을 지속적으로 높이고 있습니다
(2) 국내 경기 동향한국은행이 2025년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2025년 국내 경제성장률은 0.9%, 2026년 국내 경제성장률은 1.6% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2025년 경제성장률은 직전('25년 5월) 전망 대비 0.1%p 상승하였습니다. 한국은행은 추경과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하고 수출도 양호한 흐름을 보여 당초 예상(0.7%)보다 높은 성장세를 기록할 것으로 전망하였으나, 2026년에는 그간의 금리인하와 실질소득 개선으로 내수 회복에도 불구하고 미국 관세로 인해 수출이 둔화되며 이전 예상과 부합하는 1.6% 수준으로 성장할 것으로 평가하였습니다.한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 심리개선, 추경 등으로 2025년 하반기에도 뚜렷한 회복세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 2026년에는 고령화, 가계부채 누증 등 기조적인 제약요인의 영향으로 증가세는 완만할 것으로 예상됩니다. 건설투자는 침체 국면이 길어지며 2025년 감소폭이 지난 전망보다 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나, 반도체 공장 건설 재개 및 대규모 토목공사 등으로 상반기보다는 부진이 완화될 것으로 예상됩니다. 설비투자의 경우 반도체장비 투자가 견조하지만 비IT 부문의 투자 부진이 지속되며 정체될 것으로 전망됩니다. 재화수출은 반도체 수출 호조에 힘입어 기존 전망 대비 높은 증가세를 보일 것으로 예상되나, 2026년에는 미국 관세 영향으로 인해 성장률이 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. 한국은행이 2025년 08월에 발표한 국내 경제 전망은 아래와 같습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.2
1.6
0.9
2.0
1.3
1.6

민간소비
1.1
0.7
2.0
1.4
2.2
1.1
1.6

건설투자
-3.3
-12.4
-4.3
-8.3
4.4
3.2
3.8

설비투자
1.7
4.8
0.3
2.5
0.9
1.2
1.0

지식재산생산물 투자
1.2
1.3
4.3
2.9
3.5
1.6
2.5

재화수출
6.4
1.6
3.3
2.5
0.4
-0.7
-0.1

재화수입
1.3
1.8
1.7
1.8
1.7
0.3
1.0

출처: 한국은행 경제전망보고서(2025.08)

지난 7월 31일에는 미국과의 무역협상 끝에 상호관세율이 15%로 확정되며 유예 없이 8월7일 부터 발효되었습니다. 기존 0%대에 가까웠던 실효 관세율에 비해 높은 수치가 적용되면서 수출기업의 대미 무역 및 국내 경기 등에 상당한 영향이 예상됩니다. 또한 추가 발표 내용에 따르면, 한국은 대미 투자펀드와 관련하여 약 175억 달러(약 25조원)을 출자할 예정입니다. EU와의 사례를 참고하여, 3년에 걸쳐서 이루어진다고 가정했을 때 매년 8조원 이상의 재정 부담이 추가적으로 예상됩니다. 이는 2025년 연간 정부 예산 677조원의 의 1%가 넘는 수치로, 세수 감소 및 경제성장률 둔화로 재정부담이 확대되는 상황에서 재정적자가 확대될 수 있습니다.미국 관세발 수출 둔화 압력은 현실화되고 있습니다. 지난 8월, 한국의 대미국 수출액은 87억 4000만달러로 전년 동기 대비 12% 감소한 수치를 기록하였습니다. 이는 코로나 팬데믹 당시인 2020년 5월(-29.4%) 이후의 최대 감소세입니다. 특히, 핵심 수출 품목인 동시에 품목 관세를 적용받고 있는 자동차가 전년 대비 3.5%, 자동차부품이 14.4%, 일반기계가 12.7%, 철강제품이 32.1% 감소하며 부진하는 모습을 보였습니다.관세 정책으로 인한 경제적 불확실성 역시 지속될 전망입니다. 7월말 주요 국가 및 품목 관세가 확정되면서 주요 생산 및 유통업체가 8월부터 가격 인상을 시작하였으며, 관세 발 비용 상승이 본격적으로 소비자에게 전가되기 시작하여 관세 영향이 본격화될 예정입니다. 추가적으로 반도체, 바이오, 의약품 같은 품목에 대해서도 관세 조치가 논의되고있으며, 적용범위 확장 또는 관세율이 변경될 가능성이 존재하는 상황입니다. 또한, 미국 내에서는 상호관세 관련 항소심 위법 판결이 이루어지는 등 잡음이 이어지고 있습니다. 대법원에서 위법 판결이 내려지더라도, 트럼프 대통령이 신규 법안을 통해 관세 부과를 예고한 만큼, 오히려 정책적 불확실성이 더욱 증대되고 있습니다.

(3) 영국 경기 동향영란은행(Bank of England)이 2025년 8월 발간한 'Monetary Policy Report'에 따르면 2025년, 2026년 경제성장률은 각각 1.5%, 1.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하였으며, 2025년 성장률은 직전('25년 5월) 전망 대비 0.2%p 상승하였습니다. 영란은행은 디스인플레이션이 지속되는 가운데 완만한 성장세를 보일 것으로 전망하였으며, 관세 불확실성은 다소 완화되었으나 여전히 에너지 가격과 지정학적 리스크가 주요 변수로 남아 있음을 지적했습니다. 물가상승률은 2025년 3.6%에서 2026년 2.5%로 안정화 될 것으로 전망했습니다. 영란은행은 에너지 및 식품 가격의 영향으로 물가상승률이 당초 전망 대비 소폭 상회하였지만, 임금상승률이 지속적으로 하락하며 장기적으로는 물가상승이 완화될 것으로 예상하였습니다.한편, 실업률은 2026년까지 4.9% 수준에 이를 것으로 예상했으며, 고용 증가율은 약세를 유지할 것으로 전망했습니다. 영란은행은 노동시장이 점진적으로 약화되며 잠재 GDP 대비 0.5% 수준의 유휴생산능력이 존재하는 것으로 분석했으며, 이는 단기적으로 소폭 증가할 것으로 예상하였습니다.

[영국 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %, %p)

구분
2025년 (E)
2026년 (E)

5월 전망
8월 전망
조정
5월 전망
8월 전망
조정

GDP
1.3
1.5
0.2
1.3
1.3
(0.0)

물가상승률
3.3
3.6
0.3
2.1
2.5
0.4

실업률
4.7
4.9
0.2
5.0
4.9
(0.1)

영란은행은 관세 리스크가 일부 해소되었음에도 불구하고 지정학적 리스크가 존재하며, 특히 2025년 6월 중동 지역에서 발생한 이란과 이스라엘 간의 무력 충돌로 인한 글로벌 공급망과 에너지 시장 내 불확실성의 증가를 주요 하방 리스크로 지적하였습니다. 당사가 영위하고 있는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사장비 개발 사업은 주요 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 이스라엘-하마스 분쟁, 이란-이스라엘 전쟁 등 지정학적 리스크 심화, 각국 통화정책의 불안정성, 글로벌 무역 관계 긴장 및 무역 정책 변동성 확대 등이 복합적으로 작용하며 국내외 거시 경제에 영향을 미치는 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 거시경제의 불확실성은 당사의 전방 산업의 설비 투자 규모를 축소시켜 당사가 영위하는 사업 전반 및 재무상태에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 투자판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 미국의 관세 정책 관련 위험
2025년 1월 20일, 자국 내 제조업 부흥과 이를 위한 무역장벽 등을 주요 공약으로 내 건 미국 트럼프 행정부가 출범한 이후 고율 관세로 인한 글로벌 무역 위축 및 경기 침체에 대한 우려가 빠르게 상승하고 있습니다.

트럼프 행정부는 2월 멕시코 및 캐나다산 수입품에 대한 관세 부과 계획을 발표한 이후 전 세계 교역 대상국에 대한 보편적인 상호 관세안을 발표했을 뿐 아니라, 중국 등 일부 개별 국가에는 특별 고율 관세를 적용하고, 알루미늄, 철강 등 일부 수입 품목에 개별 품목 관세를 적용하는 등 폭넓은 관세 ·비관세 무역 정책을 시행하고 있습니다.당사는 미국에 대한 매출 의존도가 높지는 않으나 향후 당사의 미국시장내 매출규모가 커지는 경우 고율 관세 등 미국 정부의 정책이 당사의 영업에 미치는 영향은 커질 수 있습니다. 또한, 트럼프 대통령 재집권 이후 본격화된 미국의 보호무역 강화 및 관세 정책은 글로벌 공급망을 위축시키고, 세계 경제 회복세에 하방 압력으로 작용하여 당사의 영업 환경에 부정적으로 작용 할 수 있습니다. 현재 트럼프 정부는 정책 방향의 변동성이 높은 상황이며,
따라서 당사가 해외진출 핵심 국가로 판단하고 있는 미국 시장의 관세 정책, 규제 및 대외 변수에 따라 당사의 사업 및 경영성과가 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

2025년 1월 20일, 자국 내 제조업 부흥과 이를 위한 무역장벽 등을 주요 공약으로 내 건 미국 트럼프 행정부가 출범한 이후 고율 관세로 인한 글로벌 무역 위축 및 경기 침체에 대한 우려가 빠르게 상승하고 있습니다. 트럼프 행정부는 2월 멕시코 및 캐나다산 수입품에 대한 관세 부과 계획을 발표한 이후 전 세계 교역 대상국에 대한 보편적인 상호 관세안을 발표했을 뿐 아니라, 중국 등 일부 개별 국가에는 특별 고율 관세를 적용하고, 알루미늄, 철강 등 일부 수입 품목에 개별 품목 관세를 적용하는 등 폭넓은 관세 ·비관세 무역 정책을 시행하고 있습니다. 다만, 위와 같은 트럼프 행정부의 관세 정책의 세부 사항은 국가별 협상 결과 및 미국 내외부의 정치·경제적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있습니다
.

한편, 당사의 본사 위치하고 있는 영국은 지난 5월 8일 미국과의 무역협상 끝에 상호관세율 10%이 확정되었으며, 이는 미국과 협상 타결을 이룬 국가 중 가장 낮은 수준입니다. 나아가, 6월 추가 합의에 따라 항공기 및 관련 부품에 대한 관세는 철폐되었으며, 자동차는 10만대 한정하여 10% 관세를 부과하였습니다. 이전에 철폐가 논의된 영국의 철강 및 알루미늄에 대한 관세는 여전히 25%로 유지되고 있으며, 당사의 주요 전방산업인 반도체 및 전자제품에 대해서는 지속적으로 관세 부과를 검토 중인 것으로 보도되었습니다. 이처럼, 여전히 트럼프 정부의 관세 정책 변동성이 높은 상황이며, 증권신고서 제출일 현재 최근 미국 트럼프 행정부의 관세 정책에 관한 주요 사항은 아래와 같습니다.

[미국 트럼프 2기 관세정책의 내용]

구분
대상국가(품목)
수입품 적용 관세율

국가별 관세
영국
10%, 철강/ 알루미늄 25%, 항공기 및 부품 0%

한국
15%, 자동차/부품 25%, 철강/알루미늄 50%

중국
30% (펜타닐 20% 포함), 관세 90일 유예 (~11/9)

품목별 관세
철강, 알루미늄
50%

자동차 및 자동차 부품
25% (EU 15%)

구리 반제품 및 파생상품
50%

반도체 및 의약품
미정(반도체는 4/11부터 상호관세에서 개별관세로)

자료: 국제금융센터(KCIF)

당사는 미국에 대한 매출 의존도가 높지는 않으나, 글로벌 시장 확대를 위해 미국에 영업소를 운영하고 있으며, 유통사를 통해 현지 시장에 진출하기도 합니다. 미국 시장은 주요 반도체 및 자동차 제조업체들이 밀집한 지역으로, 영업소 운영 및 유통/제조 파트너와의 협력 추진을 통해 지속적으로 시장 점유율을 높일 계획입니다. 향후 당사의 미국시장내 매출규모가 커지는 경우 고율 관세 등 미국 정부의 정책이 당사의 영업에 미치는 영향은 커질 수 있습니다. 또한, 트럼프 대통령 재집권 이후 본격화된 미국의 보호무역 강화 및 관세 정책은 글로벌 공급망을 위축시키고, 세계 경제 회복세에 하방 압력으로 작용하여 당사의 영업 환경에 부정적으로 작용 할 수 있습니다.당사가 영위하고 있는 반도체 장비 사업은 주요 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 지난 7월, 미국과 EU가 당사의 사업 영역인 반도체 장비를 비롯한 항공기, 특정 농산물 등 일부 전략적 품목에 상호 무관세에 합의하였으며, 당사가 주로 활동하는 영국은 타 국가 대비 낮은 상호관세율인 10%에 합의하면서 비교적 우호적인 상황이 유지되고 있습니다. 다만, 아직까지 트럼프 정부의 정책 변동성은 높은 상황이며, 미국 시장의 관세 정책, 규제 및 대외 변수에 따라 당사의 사업 및 경영성과가 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

다. 전방산업의 성장 둔화에 따른 위험
EOTPR의 전방산업인 반도체 시장 및 첨단 반도체 패키징 시장 규모의 지속적인 성장이 예상되고 AI 및 HPC 시장의 성장과 QA 및 FA 공정의 중요성 증대에 따라 EOTPR 제품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고,

반도체 산업은 거시경제 등 외부 환경에 민감한 산업인 만큼, 수급 상황에 따라 당사의 수주실적 및 영업실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 향후 경기변동에 따라 스마트폰, PC, 전장부품, IT 기기 수요 및 HBM 반도체를 필요로 하는 AI 산업의 성장성이 정체될 가능성이 있습니다.

TeraCota 3000의 전방산업인 자동차 코팅 시장은 거시경제 등 외부 환경의 불확실성으로 인해 자동차에 대한 글로벌 수요가 감소하여, 당사의 고객사인 완성차 업체들의 설비 투자 계획 혹은 생산 계획의 변동이 생길 경우 당사의 신규 수주가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 표준화되어 있지 않은 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장의 특성상, 초기 도입 및 시장 확산의 지연으로 인해 당사의 목표 실적 달성이 지연될 가능성이 있습니다.

TeraCota 3500의 전방산업인 이차전지 시장 및 전기차 시장은 엔드유저인 전기차 업체 혹은 배터리 제조업체가 성장 둔화를 이겨내지 못하고 매출이 부진하거나, 설비 가동률 저조 및 투자 계획 지연 등을 이유로 예산 집행의 지연이나 취소가 발생할 경우,
당사의 신규 수주가 감소하여 사업 및 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

상술한 바와 같은 각 전방 산업의 성장 둔화는 인해 당사의 테라헤르츠파 검사장비의 수주 저하로 연결되어, 당사의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사와 분석 솔루션은 반도체 패키징 검사, 자동차 코팅, 2차전지 등 다양한 산업군에 사용되고 있습니다. 테라헤르츠파는 인체에 무해하면서도 물질 고유의 반사, 흡수, 투과 특성을 활용한 분석이 가능하여, 산업 전반에서 혁신적인 검사 솔루션으로 주목받고 있습니다. 특히, 당사는 테라헤르츠파의 발생 및 감지 기술뿐만 아니라, 곡면 오차 보정, 데이터 분석 알고리즘 등 산업 적용을 위한 핵심 기술을 자체적으로 개발하여, 실제 생산라인에서 활용 가능하도록 고도화시켰습니다.
(1) 반도체 검사장비 산업 전망반도체 검사는 반도체 제조 공정에서 불량품을 선별하고 품질을 보증하기 위해 필수적으로 수행되는 중요한 과정입니다. 반도체 검사는 전공정과 후공정으로 구분되며, 각각의 공정에서 검사 대상과 방법이 다릅니다. 전공정에서는 웨이퍼 가공 및 회로 형성 과정에서 발생할 수 있는 결함을 검사하며, 후공정에서는 패키징된 칩의 외형 및 전기적 특성을 검사하여 최종 제품의 신뢰성을 확인합니다.EOTPR은 이러한 반도체 검사 시장 중에서도 후공정의 패키징 검사에 특화된 장비입니다. 특히 2.5D/3D 패키징, FOWLP, TSV 등 고밀도 집적 기술이 적용된 Advanced Packaging 분야에서 고정밀 검사가 요구되고 있습니다. 반도체 후공정에서는 조립 및 패키징 후 FA(Failure Analysis)와 QA(Quality Assurance) 과정이 필수적으로 수행됩니다. FA는 발견된 불량품의 원인을 분석하고 공정 개선을 위한 근본 원인을 규명하는 과정이며, QA는 생산된 칩의 신뢰성과 성능을 보장하기 위해 대량 검사를 통해 불량품을 선별하고 불량률을 최소화하는 역할을 합니다.

AI 시장의 성장과 함께 2.5D/3D 패키징 Capa 확보가 중요한 과제로 떠오르고 있으며, 글로벌 고객사들의 2.5D/3D 반도체 패키징 솔루션이 점점 다양해지고 있습니다. 특히 전공정 미세회로 기술의 한계가 드러나면서 후공정이 보호와 연결 기능을 넘어 성능 차별화의 수단으로 발전하고 있습니다.

최근 반도체 패키징 검사 시장은 Advanced Packaging의 고도화와 함께 고정밀, 고속 검사 솔루션에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 AI 및 HPC의 발전으로 고성능 반도체에 대한 수요가 급증하면서 고밀도 집적 기술이 필수적으로 요구되고 있으며, 이에 따라 2.5D/3D 패키징의 중요성이 부각되고 있습니다.

예를 들어, HBM 및 고성능 GPU 패키징에서는 층간 연결의 미세 결함과 전기적 특성 변화가 전체 시스템 성능에 영향을 미치기 때문에 고정밀 검사 장비가 필수적입니다. 또한, AI 칩과 같은 고성능 반도체는 수십억 개의 트랜지스터가 밀집된 구조를 가지며, TSV 및 팬아웃 패키징 기술을 통해 집적도가 높아지고 있습니다. 이러한 고도화된 구조에서는 내부 결함 및 미세 균열을 정밀하고 빠르게 검사해야 합니다.이처럼 EOTPR이 타겟하는 반도체 패키징 검사 시장은 Advanced Packaging 기술의 고도화와 AI 및 HPC 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 2.5D/3D 패키징, FOWLP, TSV와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다. PRECEDENCE RESEARCH에 따르면 2023년 글로벌 반도체 시장은 5,447.8억 달러 규모로 평가되었으며, 이 중 Advanced Semiconductor Packaging 시장은 356억 달러로 약 7.1%의 비중을 차지하고 있습니다. Advanced Packaging은 전체 반도체 시장보다 높은 성장률을 보이며, CAGR 8.9%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[반도체 시장 규모 추이]

(단위 : 억 달러)

반도체 시장규모 추이.jpg
반도체 시장규모 추이

출처: 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 기업 PRECEDENCE RESEARCH (2024)

[첨단 반도체 패키징 시장 규모 추이]

(단위 : 억 달러)

첨단 반도체 패키징 시장 규모 추이.jpg
첨단 반도체 패키징 시장 규모 추이

출처: 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 기업 PRECEDENCE RESEARCH (2024)

상기와 같이 EOTPR의 전방산업인 반도체 시장 및 첨단 반도체 패키징 시장 규모의 지속적인 성장이 예상되고 AI 및 HPC 시장의 성장과 QA 및 FA 공정의 중요성 증대에 따라 EOTPR 제품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 반도체 산업은 거시경제 등 외부 환경에 민감한 산업인 만큼, 수급 상황에 따라 당사의 수주실적 및 영업실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 향후 경기변동에 따라 스마트폰, PC, 전장부품, IT 기기 수요 및 HBM 반도체를 필요로 하는 AI 산업의 성장성이 정체될 가능성이 있습니다.

반도체 패키징 검사 시장의 장애요인으로 볼 수 있는 점은 1) 고난이도 기술 내재화와 고객사의 까다로운 장비 검증 절차로 인해 신규 진입이 쉽지 않은 점과 2) 고가 장비에 대한 투자 부담과 검사 표준의 부재도 시장 확산의 제약 요인으로 볼 수 있습니다.

(2) 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 산업 전망

당사의 제품인 Teracota 3000은 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사에 특화된 첨단 장비로, 자동차 산업의 발전과 함께 그 중요성이 높아지고 있습니다. 특히, 고성능 및 고부가가치 자동차에 대한 수요가 증가하면서 고품질 외장 마감이 필수적이 되었으며, 이에 따라 정밀한 품질 검사와 효율적인 생산 공정이 요구되고 있습니다. Teracota 3000은 이러한 요구에 부합하는 고정밀 검사 솔루션을 제공하며, 자동차 코팅 시장에서 중요한 역할을 하고 있습니다.

자동차 코팅 시장은 차량의 외관 미적 가치를 높이고 내구성 강화, 부식 방지, 보호 기능을 제공하는 중요한 요소입니다. 특히, 차량의 외부 환경 노출에 따른 UV 차단, 스크래치 방지, 화학물질 저항성 등 다양한 성능이 요구되며, 이를 구현하기 위해 프라이머, 베이스코트, 클리어코트 등 다층 구조의 고기능성 코팅이 사용됩니다.

TeraCota 3000이 타겟으로 하는 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 자동차 산업의 발전과 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 프리미엄 차량과 전기차의 수요 증가로 인해 고품질 외관과 내구성에 대한 요구가 커지면서 정밀한 코팅 검사 장비의 필요성이 더욱 부각되고 있습니다.

자동차 코팅 시장은 차량의 외관 미화뿐만 아니라 부식 방지 및 내구성 향상 등의 기능을 제공하며, 자동차 산업 전반에서 중요한 역할을 합니다. Fortune Business Insights에 따르면, 2024년 기준 전 세계 자동차 코팅 시장 규모는 약 200억 달러이며, 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 7.6%로 성장하여 약 360억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

[세계 자동차 코팅 시장 전망]

(단위 : 십억 달러)

세계 자동차 코팅 시장 전망.jpg
세계 자동차 코팅 시장 전망

출처: 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 기업 PRECEDENCE RESEARCH (2023)

그럼에도 불구하고, 거시경제 등 외부 환경의 불확실성으로 인해 자동차에 대한 글로벌 수요가 감소하여, 당사의 고객사인 완성차 업체들의 설비 투자 계획 혹은 생산 계획의 변동이 생길 경우 당사의 신규 수주가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 표준화되어 있지 않은 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장의 특성상, 초기 도입 및 시장 확산의 지연으로 인해 당사의 목표 실적 달성이 지연될 가능성이 있습니다.

자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장의 장애요인으로 볼 수 있는 점은 1) 검사 장비 도입 비용이 높고, 기존 생산라인과의 통합이 복잡해 초기 적용에 부담있는 점과, 2) 검사 정확도에 대한 고객 신뢰 확보와 표준화 부재가 시장 확산의 걸림돌로 작용하고 있다는 점입니다.

(3) 배터리 검사장비 산업 전망

TeraCota 3500은 배터리 코팅 검사에 특화된 첨단 장비로, 리튬 이온 배터리의 코팅 두께, 밀도, 전기전도도를 비접촉 및 비파괴 방식으로 정밀하게 측정합니다. 리튬 이온 배터리는 음극(Anode)과 양극(Cathode)에 활성 물질을 코팅하여 에너지를 저장하고 방출하는 구조로, 코팅 두께와 균일성은 배터리의 에너지 밀도, 수명, 안전성에 직접적인 영향을 미칩니다. 특히, 코팅 불균일성은 용량 저하, 과열, 폭발 위험 등 치명적인 문제를 야기할 수 있습니다. 최근 고밀도 집적화를 통해 배터리의 에너지 밀도와 용량을 높이기 위한 기술 개발이 가속화되고 있으며, 이에 따라 코팅 균일성을 보장하기 위한 정밀 검사 기술의 중요성이 커지고 있습니다. TeraCota 3500은 코팅 공정에서 두께, 밀도, 부하를 실시간으로 정밀하게 측정함으로써 품질 관리와 불량률 감소에 기여하고, 고성능 배터리의 출력 성능과 안정성을 극대화할 수 있습니다.

배터리 코팅 공정은 습식과 건식으로 나뉘며, 각각의 방식에 따라 공정 특성과 장단점이 다릅니다. 습식 코팅은 슬러리를 집전체에 도포한 후 건조하여 전극을 형성하는 방식으로, 균일한 코팅과 고밀도 에너지 저장이 가능하다는 장점이 있습니다. 그러나 슬러리 제조 과정에서 용매가 사용되며, 건조 및 용매 회수 공정이 필요하기 때문에 공정 에너지 소모가 크고, 환경 오염 문제가 발생할 수 있습니다. 반면, 건식 코팅은 슬러리 없이 분말 상태의 활성 물질을 직접 집전체에 부착시키는 방식으로, 용매 사용이 없기 때문에 환경 친화적이고, 에너지 소모가 적으며 생산 비용 절감이 가능합니다. 또한, 건조 공정이 불필요하여 공정 속도가 빠르고 생산 효율성이 높다는 장점이 있습니다.

최근 건식 코팅 공정을 도입하여 새로운 배터리 공장을 건설하는 회사들이 증가하고 있습니다. 특히, 전기차 및 에너지 저장 시스템의 수요 증가와 함께 환경 규제 강화가 맞물리면서 친환경 공정인 건식 코팅에 대한 관심이 높아지고 있습니다. Tesla는 건식 전극 공정을 도입한 4680 배터리 셀을 양산하며 생산 비용 절감과 에너지 효율성을 극대화하고 있으며, Panasonic과 삼성 SDI, LG에너지솔루션 또한 건식 코팅 공정을 적용한 신규 공장 건설을 추진하고 있습니다. 건식 코팅은 고밀도 에너지 저장과 경량화에 유리하여 고성능 전기차 배터리에 적합하며, 이에 따라 건식 코팅 검사 장비에 대한 수요도 급증하고 있습니다.

건식 코팅 공정은 양쪽 면을 동시에 압착하여 제조한다는 특징을 갖고 있습니다. 이러한 특징으로 인해 기존의 검사 기술들로는 두께와 로딩을 정확히 측정하기 어렵다는 한계가 발생하는데, 기존 검사 기술들은 금속 기판을 기준으로 양 쪽 면에 코팅된 필름을 각각 측정할 수 없기 때문입니다. 습식 코팅의 경우 각 면을 차례차례 코팅하기 때문에 두 차례에 걸쳐 코팅면을 검사한다면 양쪽 면을 모두 검사할 수 있었지만 한 번에 양쪽 면을 모두 코팅하는 건식 공정에서는 TeraCota 3500이 유일한 대안으로 주목받고 있습니다. 테라헤르츠파는 금속 기판을 투과하지 못해 양쪽 면을 각각 측정하는 것이 가능하기 때문입니다. 따라서 TeraCota 3500은 건식 공정의 수요가 증가함에 따라 배터리 코팅 시장에서 더욱 빠르게 시장을 점유해나갈 것으로 전망됩니다.

TeraCota 3500이 속한 배터리 코팅 검사 시장은 리튬 이온 배터리 산업의 급격한 성장과 함께 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 전기차와 에너지 저장 시스템의 수요 증가로 인해 고성능 배터리에 대한 요구가 높아지면서, 정밀한 코팅 검사를 위한 장비의 중요성이 부각되고 있습니다. SNE Research와 삼정 KPMG에 따르면, 글로벌 전기차 시장은 2023년 약 1,256만 대에서 2030년 약 3,647만 대로 성장할 것으로 전망되며, 이는 리튬 이온 배터리 수요의 급증을 의미합니다.

[세계 전기차 및 전기차용 배터리 수요 전망]

(단위 : 만 대)

세계 전기차 및 전기차용 배터리 수요 전망.jpg
세계 전기차 및 전기차용 배터리 수요 전망

출처: SNE Research, 삼정 KPMG(2023)

또한, 전기차와 에너지 저장 시스템의 수요 증가로 인해 고성능 배터리에 대한 요구가 높아지면서, 정밀한 코팅 검사를 위한 장비의 중요성이 부각되고 있습니다. Precedence Research에 따르면, 글로벌 전기차 배터리 테스트 장비 시장은 2023년 약 73M$ 달러에서 2032년에는 약 462M$ 달러로 성장하여 CAGR 22.6%를 기록할 것으로 예상됩니다.

[전기차 배터리 검사 시장 규모]

(단위 : 십억 달러)

전기차 배터리 검사 시장 규모.jpg
전기차 배터리 검사 시장 규모

출처:
Research and Market (2025)

다만, 최근 전기차 및 이차전지 업계에서는, 혁신성을 중시하는 소비자가 중심이 되는 초기시장과 실용성을 중시하는 소비자가 중심이 되는 주류시장 사이에 일시적으로 수요가 정체되는 현상인 ‘캐즘(Chasm)’에 대한 우려가 지속되고 있습니다.

[캐즘(Chasm) 구조도]

09. 캐즘 구조도.jpg
09. 캐즘 구조도

출처: 캐즘 마케팅 (2015)

다만, 탄소중립 및 저탄소 사회에 대한 글로벌적인 기조 변화는 지속 유지됨에 따라, 내연기관 자동차에서 전기자동차로 자동차 산업의 패러다임 전환은 지속적이고, 구조적인 성장동력을 갖고 있습니다. 이러한 패러다임의 전환에 따라, 혁신성을 중시하는 소비자가 중심이 되는 초기시장과 실용성을 중시하는 소비자가 중심이 되는 주류시장 사이의 일시적인 수요 정체되는 캐즘 현상이 나타났음에도 불구하고, 전기차 산업은 중장기적으로 구조적인 성장을 지속할 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구하고, 엔드유저인 전기차 업체 혹은 배터리 제조업체가 성장 둔화를 이겨내지 못하고 매출이 부진하거나, 설비 가동률 저조 및 투자 계획 지연 등을 이유로 예산 집행의 지연이나 취소가 발생할 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여 사업 및 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

이차전지 전극 코팅 검사 시장의 장애요인으로 적용되는 점은 1) 고속 생산 공정에 적합한 검사 속도와 정밀도를 동시에 충족하기 어려워 기술 상용화에 제약이 있으며, 2) 고정밀 검사장비의 높은 도입 비용과 검사 표준 미정립도 확산에 걸림돌로 작용하는 점으로 요약됩니다.

상술한 바와 같은 각 전방 산업의 성장 둔화는 인해 당사의 테라헤르츠파 검사장비의 수주 저하로 연결되어, 당사의 영업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 장비산업의 높은 실적 변동성 및 수주 물량 미확정에 대한 위험

당사는 반도체, 자동차, 이차전지 등 다양한 산업에 걸쳐 비파괴 검사 및 분석 솔루션을 제공하는 검사장비 제조 업체입니다. 당사와 같은 장비업체는 일반적으로 주요 고객사의 투자계획이나, 공장, 설비 등의 증설 계획에 따라 영업 실적이 변동되는 경향이 있습니다.
당사의 주요 고객사인 반도체 제조사, 자동차 제조사, 이차전지 제조사들은 신규 공장의 증설이나 기존 공장의 검사장비 교체 수요 등을 이유로 장비 투자를 집행하며, 이는 당사의 수주잔고와 직접적으로 연동되어, 당사의 매출 변동성에 높은 영향을 미치게 됩니다.

당사의 제품은 각 산업에서 검사장비에 대한 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 기준 74억원의 수주잔고를 확보하고 있기 때문에, 단기간 내 당사의 매출 수준이 급격하게 악화될 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 성장성 둔화로 주요 고객사의 투자계획이 변동되거나, 당사 제품에 대한 수주가 감소할 경우, 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
시장이 지속적으로 성장하더라도 당사가 주요 매출처로부터 수주를 확보하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

이러한 사업 특성상 고객사의 필요에 따라 수시로 발주를 받기 때문에 사전에 발주량을 미리 파악이 어려우며, 고객사의 수요 및 구매계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다. 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서
당사의 고객사의 주문 물량이 감소하거나 구매 계획이 변경되는 경우 등 당사의 예측이 빗나가는 경우 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 반도체, 자동차, 이차전지 등 다양한 산업에 걸쳐 비파괴 검사 및 분석 솔루션을 제공하는 검사장비 제조 업체입니다. 당사와 같은 장비업체는 일반적으로 주요 고객사의 투자계획이나, 공장, 설비 등의 증설 계획에 따라 영업 실적이 변동되는 경향이 있습니다. 당사의 주요 고객사인 반도체 제조사, 자동차 제조사, 이차전지 제조사들은 신규 공장의 증설이나 기존 공장의 검사장비 교체 수요 등을 이유로 장비 투자를 집행하며, 이는 당사의 수주잔고와 직접적으로 연동되어, 당사의 매출 변동성에 높은 영향을 미치게 됩니다.이에 따라, 최종 고객사의 설비투자 계획이 급격하게 변동하는 경우 당사의 영업실적 또한 큰 변동이 발생할 수 있습니다. 이러한 현상은 검사 장비 업계 전반에 걸쳐 나타나며, 품목이나 공정과 관계없이 검사 장비 업체는 일반적으로 장비 판매에 따라 실적 변동성을 보입니다. 다만, 업체별로 변동 폭에는 차이가 있습니다.

이는 장비업체의 수주잔고가 전방 산업의 Capex 투자계획 및 기존 제품 교체수요에 영향을 받기 때문이며, 장비의 판매 단가가 1대당 수억원의 고가인 점도 당사와 같은 장비업체의 매출 변동성을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다. 당사가 납품하는 장비는 1대당 적게는 수억원에서 많게는 일십억원 이상의 높은 금액을 형성하고 있어, 일반 제조업체보다 장비의 수주/판매 수량에 따라 손익 변동성이 높게 나타나는 경향이 존재합니다.당사의 반도체 검사 장비 제품에 대한 수주는 Advanced Packaging 시장에서 기술의 고도화와 AI 및 HPC(고성능 컴퓨팅) 시장의 성장 힘입어 빠르게 확대되고 있습니다. 2.5D/3D 패키징, FOWLP(웨이퍼레벨패키지), TSV(실리콘 관통전극)와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 당사의 자동차 코팅 검사 장비 제품에 대한 수주는 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 자동차 산업의 발전과 함께 성장이 예상되며, 특히 프리미엄 차량과 전기차의 수요 증가로 인해 고품질 외관과 내구성에 대한 요구가 커지면서 정밀한 코팅 검사 장비의 필요성이 더욱 부각되고 있습니다. 당사의 배터리 코팅 검사 장비 제품에 대한 수주는 리튬 이온 배터리 산업의 급격한 성장과 함께 빠르게 확대할 것으로 예상되며. 특히 전기차와 에너지 저장 시스템의 수요 증가로 인해 고성능 배터리에 대한 요구가 높아지면서, 정밀한 코팅 검사를 위한 장비의 중요성이 부각되고 있습니다.이와 같이 당사의 제품은 각 산업에서 검사장비에 대한 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 증권신고서 제출일 기준 74억원의 수주잔고를 확보하고 있기 때문에, 단기간 내 당사의 매출 수준이 급격하게 악화될 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 전방시장의 성장성 둔화로 주요 고객사의 투자계획이 변동되거나, 당사 제품에 대한 수주가 감소할 경우, 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 시장이 지속적으로 성장하더라도 당사가 주요 매출처로부터 수주를 확보하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 제품을 정기적인 수주에 의해 공급하는 것이 아니라 전방 산업의 장비업체의 Capex 투자계획 및 기존 제품 교체수요에 영향에 따라 장비의 수요를 확인하고 전방 산업의 장비업체가 제품을 주문하면 당사가 그에 맞게 공급하는 방식입니다. 즉 고객사가 수시로 발주 물량을 요청하는 형태로 이루어지기에 향후 수주물량에 대하여 확정되어 있지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 수주 현황은 고객사로부터 PO(Purchase Order)를 수령한 것이며, 당사가 PO를 수락 시 계약이 성립한 확정 계약으로 간주하고 있습니다. 당사의 현재의 수주 현황에 대한 계약은 확정된 것이며, 수주 후 고객사 납품까지 약 3개월의 리드타임이 소요됩니다. 증권신고서 제출일 현재 수주 현황 리스트는 아래와 같으며, 세부 수주 내역은 영업기밀에 해당되어 수주잔고 현황으로 간략하게 기재합니다.

[수주잔고 현황]

(단위: 천GBP)

품목
수량
수주총액
기납품액
수주잔고

제품
15건
4,571
864
3,706

서비스 및 기타
21건
616
295
322

합계
36건
5,187
1,159
4,028

[수주잔고 현황]

(단위: 백만원)

품목
수량
수주총액
기납품액
수주잔고

제품
15건
8,523
1,611
6,911

서비스 및 기타
21건
1,149
549
600

합계
36건
9,672
2,161
7,511

이러한 사업 특성상 고객사의 필요에 따라 수시로 발주를 받기 때문에 사전에 발주량을 미리 파악이 어려우며, 고객사의 수요 및 구매계획 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다. 따라서 당사는 향후 수주물량을 추정하는데 있어 고객사별(현재 및 잠재적 고객사 포함) 과거 추이, 주문물량, 구매계획 등을 종합적으로 고려하여 당사 제품의 수주 예상액을 추정하고 있습니다. 이에 더해 고객사와 구두, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량, 수취한 구매주문서(Purchase Order) 등을 종합적으로 고려하여 예상 수주물량에 대해 준비하고 있습니다. 당사는 이 추정치에 근거하여 단기 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으며, 당사는 해당 추정치가 충분히 합리적이고 신뢰성 있다고 판단하고 있습니다.

그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 중장기적인 수주물량은 현재 시점에서 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서 당사의 고객사의 주문 물량이 감소하거나 구매 계획이 변경되는 경우 등 당사의 예측이 빗나가는 경우 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험

영국, 미국, 중국, 한국의 반도체 산업 규제 환경은 반도체 검사 장비 시장에 다양한 영향을 미치고 있으며, 특히 수출 통제와 자국 산업 보호 정책이 주요 변수로 작용하고 있습니다.
영국은 '국가안보투자법(NISA)'를 통해 핵심 기술 및 기술기업의 유출을 통제하며, 한편으로는 '국가 반도체 전략(UK Semiconductor Strategy)'를 발표하며 연구개발, 설계 및 지적재산권 등 반도체 산업에 투자할 계획입니다.미국은 '반도체과학법(CHIPS Act)'을 통해 자국 내 반도체 제조 및 검사 장비 산업에 대한 투자와 보조금을 확대하고 있으며, 동시에 2023년 개정된 수출관리규정(EAR)을 통해 중국에 대한 반도체 관련 장비 수출을 엄격히 통제하고 있습니다. 중국은 반도체 자급률을 높이기 위해 대규모 투자와 규제 완화를 추진하면서, 외국 장비에 대한 의존도를 줄이고 자국 내 기술 개발을 촉진하는 방향으로 나아가고 있습니다. 한국은 '반도체산업 경쟁력 강화 특별법'을 통해 반도체 제조업의 기반을 강화하고 있으며, 환경 및 안전 기준을 높이는 규제를 적용하고 있습니다.그러나 이러한 규제 환경이 당사의 사업에 직접적인 영향을 미칠 가능성은 제한적입니다. EOTPR은 특정 국가에 대한 수출 의존도가 높지 않으며, 글로벌 고객 네트워크를 통해 다양한 시장에서 사업을 운영하고 있습니다. 따라서 당사는 글로벌 규제 변화를 면밀히 모니터링하고 이에 대응하는 전략을 수립해야 하지만, 현재의 규제 환경이 사업을 결정적으로 제한할 요소는 크지 않으며, 오히려 기술력과 제품 경쟁력을 바탕으로 성장할 수 있는 기회가 충분히 존재한다고 판단됩니다.
다만, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사가 영위하는 사업의 영업실적 및 재무상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

영국, 미국, 중국, 한국의 규제 환경은 반도체 검사 장비 시장에 다양한 영향을 미치고 있으며, 특히 수출 통제와 자국 산업 보호 정책이 주요 변수로 작용하고 있습니다. 영국은 '국가안보투자법(NISA)'를 통해 핵심 기술 및 기술기업의 유출을 통제하며, 한편으로는 '국가 반도체 전략(UK Semiconductor Strategy)'를 발표하며 연구개발, 설계 및 지적재산권 등 반도체 산업에 투자할 계획입니다.미국은 '반도체과학법(CHIPS Act)'을 통해 자국 내 반도체 제조 및 검사 장비 산업에 대한 투자와 보조금을 확대하고 있으며, 동시에 2023년 개정된 수출관리규정(EAR)을 통해 중국에 대한 반도체 관련 장비 수출을 엄격히 통제하고 있습니다. 이에 따라 특정 국가로의 장비 수출이 제한될 가능성이 존재합니다.반면, 중국은 반도체 자급률을 높이기 위해 대규모 투자와 규제 완화를 추진하면서, 외국 장비에 대한 의존도를 줄이고 자국 내 기술 개발을 촉진하는 방향으로 나아가고 있습니다.한국은 '반도체산업 경쟁력 강화 특별법'을 통해 반도체 제조업의 기반을 강화하고 있으며, 환경 및 안전 기준을 높이는 규제를 적용하고 있습니다. 이는 반도체 검사 장비의 기술적 요구사항을 더욱 정교하게 만들 가능성이 있습니다. 국가별 주요 반도체 관련 규제 및 정책은 아래와 같습니다.

[국가별 반도체 관련 규제 및 정책 주요 내용]

국가
구분
내용

영국
국가안보투자법(National Security and Investment Act 2021; NSIA)
- 국가안보에 위협이 되는 산업분야를 특정하여 그 분야의 사업체나 자산에 대한 외국인의 인수 거래 심사를 위해 소환(call-in) 할 수 있고 이에 강제적 신고의무를 부과- 첨단소재, 첨단로봇, 인공지능 등 총 17개 분야를 지정하여 강제적 신고의무를 부과하고, 강제적 신고의 대상이 아닌 경우에도 자발적으로 신고하도록 하는 이원적 신고체계

국가 반도체 전략(UK Semiconductor Strategy 2023)
- 영국 반도체 산업의 활성화, 공급망 붕괴 완화, 영국의 국가 안보를 보호하기 위한 새로운 반도체 전략- 2023년부터 2025년 사이에 첫 2억 파운드(약 3,300억원) 지원을 시작으로, 향후 10년 간 최대 10억 파운드(약 1조6,500억원)를 반도체 산업에 투자하여 연구개발, 설계 및 지적재산권, 첨단 화합물 반도체 등에 자금 제공을 집중할 예정

미국
반도체과학법(CHIPS Act)
- Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors for America Act의 약자로, 미국이 반도체 산업의 경쟁력을 강화하기 위해 제정한 법안- 미국은 자국 내 반도체 제조 및 연구개발 역량을 강화하고, 글로벌 반도체 공급망에서의 경쟁 우위를 확보하기 위해 CHIPS Act를 통해 대규모 보조금과 세제 혜택을 제공하고 있음

수출관리규정(Export AdministrationRegulations; EAR)
- 1) 미국 내 위치한 품목, 2) 미국산 품목, 3) 미국산 부품이 포함되어 있는 품목, 4) 미국산 기술 또는 장비로 생산된 외산품, 네 가지를 EAR 대상 품목이라고 칭함- EAR 대상 품목과 관련한 수출, 재수출, 국내 거래를 규제하며, 수출업자 또는 재수출업자는 미국 산업안전국(BIS)에 허가를 신청해야 함

한국
국가첨단전략산업특별법(반도체특별법)
- 국가안보 및 경제안보 차원에서 첨단산업을 보호하기 위하여 제정된 법률로 국가핵심전략기술의 수출 제한, 기술유출을 방지하기 위한 보호조치, 국가핵심전략산업 특화단지에 대한 지원, 국가핵심전략산업 관련 기업에 대한 연구개발, 조세 등 지원

반도체 산업 육성방향
- 초격차 기술 확보, 매력적인 투자 환경 조성, 산업 생태계 조성, 국제협력 및 인력양성을 통해 반도체 경쟁력 확보 및 공급망 리스크 관리

출처: 당사 내부 자료(언론사 보도 자료 취합)

그러나 이러한 규제 환경이 당사의 사업에 직접적인 영향을 미칠 가능성은 제한적입니다. 당사의 주요 사업인 반도체 후공정 패키징 검사(EOTPR)은 특정 국가에 대한 수출 의존도가 높지 않으며, 글로벌 고객 네트워크를 통해 다양한 시장에서 사업을 운영하고 있습니다. 중국의 자국 기술 보호 정책이 강화되고 있지만, 반도체 검사 장비는 여전히 기술적 진입 장벽이 높은 분야로, 단기간 내에 중국이 대체 기술을 완전히 확보하기는 어려운 상황입니다. 한국의 환경 및 안전 규제 강화 역시 전반적인 제조업 환경 개선을 위한 방향으로 이해되며, 당사의 제품이 높은 기술력을 기반으로 한 정밀 검사 장비라는 점에서 규제 강화가 오히려 품질과 신뢰성 확보의 기회로 작용할 수도 있습니다. 따라서 당사는 글로벌 규제 변화를 면밀히 모니터링하고 이에 대응하는 전략을 수립해야 하지만, 현재의 규제 환경이 사업을 결정적으로 제한할 요소는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 사유로 정부의 정책 방향성이 부정적으로 변경되거나, 지원 규모가 큰 폭으로 축소될 경우 당사가 영위하는 사업의 영업실적 및 재무상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

당사가 파악하고 있는 바에 따르면, 테라헤르츠 기반 산업용 검사장비를 개발 및 상용화한 기업은 전 세계적으로도 소수만 존재하고, 그 중에서도 당사의 기술/제품의 경쟁력은 독보적인 것으로 파악됩니다. 당사는 테라헤르츠 기반으로 검사 장비를 자체 생산하고 있으며, 타 물리 기반의 검사장비와 함께 활용 중입니다.
당사는 독자적인 테라헤르츠 기반의 검사 기술을 기반으로 고객사의 품질 경쟁력 제고에 기여하며 신뢰를 구축하고 있으며, 이를 통해 지속적인 거래관계를 이어오고 있습니다. 이에 향후 경쟁 심화 및 신규 업체 진입으로 인한 시장 지위 변동성 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고
여전히 신규 경쟁업체의 시장 진입, 기존 업체와의 경쟁심화 또는 그 외 예측하기 어려운 여러 요인들로 시장의 경쟁판도는 시장 참여 업체의 경쟁력, 기술력, 대응력 등에 따라 변동 가능성이 존재하며, 신규 경쟁사가 시장에 진입하거나 기존 업체간 경쟁이 심화될 경우 당사의 시장 지위가 축소되고 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

산업용 검사장비 산업은 하드웨어 설계 및 조립 기술, 진동방지기술, 방사선 차폐 설계 및 안전 관리, 촬영 영상 기반의 결함 검출 및 장비 제어 관련 소프트웨어 기술, 2D/3D CT 및 X-ray 검사 기술 등이 복합적으로 결합된 기술집약적 산업에 해당합니다.한편, 당사가 파악하고 있는 바에 따르면, 테라헤르츠 기반 산업용 검사장비를 개발 및 상용화한 기업은 전 세계적으로도 소수만 존재하고, 그 중에서도 당사의 기술/제품의 경쟁력은 독보적인 것으로 판단됩니다. 당사는 테라헤르츠 기반으로 검사 장비를 자체 생산하고 있으며, 타 물리 기반의 검사장비와 함께 활용 중입니다. 당사는 설립 후 테라헤르츠 원천기술을 자체적으로 확보한 후, 2000년대에는 자체 확보한 원천기술을 상용화하기 위한 타겟 시장을 탐색하였습니다. 이후, 2010년 반도체 검사 장비로 당사 원천기술을 상용화하였고, 2017년에는 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 장비, 2024년에는 이차전지 코팅 검사 장비를 각각 상용화하여, 현재 당사는 반도체 검사 장비, 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 장비, 이차전지 코팅 검사 장비 사업을 영위 중입니다. 당사는 이러한 원천기술 상용화를 위한 탐색 과정 및 고객사의 검증 과정을 거쳐 고객사의 생산 시스템에 내재화되는 단계에 진입하였습니다. 통상적으로 당사의 고객사인 제조업체의 생산 부서는 기술을 쉽게 바꾸지 않으며 변경에 시간이 필요하여 광범위한 제품에 대한 시험 및 검증이 필요합니다. 이에 당사는 표준기술 지위를 획득하기 위해 제품의 기술력을 입증하는데 시간이 소요되었으며, 현재는 고객사의 생산설비에 사용될 수 있도록 검증이 완료된 상태로 향후 다중 시스템 반복 수주가 기대됩니다. 각 사업 영역별 경쟁 상황을 요약하면 아래의 표와 같습니다.

[당사의 각 사업영역 별 경쟁 상황]

사업영역
제품
검사 방식 및 경쟁 기업

반도체 검사 장비
EOTPR
X-ray
Nordson DAGE, Hitachi High-Tech

초음파
Sonoscan, OKOS

전기적신호
Teradyne, Advantest

자동차 및 고부가가치 코팅 검사 장비
Teracota 3000
전자기 유도, 와전류
Elcometer, BYK-Gardner

초음파
Oylmpus, Sonoscan

광학/레이저
Defelsko, ElektroPhysik

테라헤르츠
Fisher-Fraunhofer

이차전지 코팅검사 장비
Teracota 3500
X-ray
Nordson DAGE, Nikon Metrology

방사선
Helmut Fischer GmbH, Honeywell

광학
Keyence, Mitutoyo

테라헤르츠
Luna

반도체 검사 장비 시장은 전공정과 후공정으로 나뉘며, 전공정 장비 시장은 미국, 유럽, 일본의 소수 기업들이 높은 기술 장벽으로 인해 독과점 구조를 형성하고 있습니다. 반면, 후공정 장비 시장은 비교적 진입 장벽이 낮아 다양한 기업들이 경쟁하고 있습니다. 후공정에서는 반도체 칩이 패키징된 이후 전기적 특성, 내부 구조, 표면 결함 등을 검사하는 장비들이 주로 사용되며, 대표적으로 기능 테스트 장비, X-ray 검사 장비, 자동 광학 검사(AOI) 장비 등이 포함됩니다. 기능 테스트 장비는 칩의 전기적 성능을 확인하는 데 사용되는 ATE 등의 장비이고, X-ray 검사 장비는 패키지 내부 결함을 비파괴적으로 검출하는 검사장비입니다. AOI 장비는 칩 표면의 외관 결함을 자동으로 검사하는 시스템으로, 생산 공정의 효율성을 높이는 데 기여하고 있습니다. 후공정 검사 장비 시장은 기술 장벽이 상대적으로 낮아 경쟁이 치열하지만, 최근 반도체 패키징 기술의 발전과 3D 적층 기술의 확산으로 인해 보다 정밀한 검사 기술이 요구되고 있습니다. 한편, 인도의 시장조사업체인 DataIntelo 사에 따르면, 웨이퍼 레벨 패키징(WLP), 시스템 인 패키징(SiP) 등과 같은 후공정 첨단 패키징 기술이 점점 보편화되고 있음에 따라 정밀한 검사장비가 필요하다고도 언급되었습니다.구체적으로, 웨이퍼 레벨 패키징(WLP)은 웨이퍼 상태에서 직접 패키징을 수행하는 첨단 패키징 기술이며 시스템 인 패키징(SiP)은 하나의 패키지 안에 여러 개의 집적회로(IC)와 수동 부품을 적층하거나 나란히 배치하여 하나의 완전한 시스템 기능을 구현하는 기술입니다. 이와 같은 첨단 패키징 기술은 모바일 및 고성능 연산(High-Perfomance Computing)을 중심으로 단일 패키지로 통합할 수 있는 웨이퍼 레벨 패키징(WLP)과 시스템 인 패키징(SiP) 기반 설계는 필수적인 구조로 자리잡고 있습니다. 실제로, 웨이퍼 레벨 패키징(WLP) 중 Fan-out WLP 2024년 기준 출하량은 약 1,670억 유닛으로 추정되며, 전 세계 스마트폰의 약 80%가 WLP 또는 Fan-out WLP를 채택하고 있는 것으로 보고되고 있어, WLP가 첨단 패키징 내에서 사실상 표준적인 기술로 자리잡고 있음을 확인할 수 있습니다. (출처: Strategic Market Research, 2025) 또한, 글로벌 시스템 인 패키징(SiP) 시장은 2024년 162억 달러에서 2032년 345억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 연평균 11.4%라는 높은 성장률은 SiP가 더 이상 일부 선도 기업에 국한된 기술이 아니라, 산업 전반에서 보편적으로 채택되고 있는 핵심 기술임을 의미합니다. (출처: Data Bridge Market Research, 2024) 이와 같은 후공정 첨단 패키징 기술 보편화 추세에 따른 고객 요구의 변화로 인해 후공정 검사 장비 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 기존 X-ray나 전기 검사의 효율을 높이거나 대체할 수 있는 새로운 검사 기술에 대한 니즈도 확대되고 있습니다.

자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 다양한 기업들이 경쟁하는 구조로, 특정 기업이 독점하는 형태는 아닙니다. 이 시장에서는 코팅 두께 측정, 표면 결함 검사를 위해 여러 검사 기술이 활용되며, 대표적으로 초음파 검사 장비와 전자기 유도 기반 EM gauge가 널리 사용됩니다. 글로벌 시장에서는 BYK와 같은 기업들이 코팅 품질 평가 솔루션을 제공하며, 자동차 도료의 균일성과 광택, 색상 정밀도를 유지하는 기술을 개발하고 있습니다. 그러나 이 시장은 비교적 높은 진입 장벽을 가지고 있으며, 검사 장비의 기술적 전문성뿐만 아니라 자동차 산업의 엄격한 품질 기준을 충족하고, 기존 생산 라인에 원활하게 통합될 수 있어야 한다는 점이 주요 과제로 작용합니다. 특히, 자동화된 도장 공정에서는 로봇 팔 및 생산 관리 시스템과의 호환성이 필수적이며, 이를 충족하지 못할 경우 새로운 검사 기술이 시장에서 자리 잡기 어려울 수 있다는 진입 장벽이 있습니다.

이차전지 코팅 검사 시장은 각 측정 변수(두께, 밀도, 로딩, 전기전도도 등)에 따라 서로 다른 기술들이 사용되고 있으며, 코팅 기술이 다변화되고 있는 만큼 검사 기술 및 이를 개발하는 회사들의 상황 또한 계속해서 발전해나가고 있습니다. 이러한 이차전지 검사 장비 시장 또한 첨단 기술이 요구되는 B2B 산업으로, 기술적 진입장벽이 높고 고객사에서의 오랜 검증 기간이 필요합니다. 당사가 타겟하고 있는 반도체, 자동차 및 이차전지 코팅 검사 장비 시장은 검사의 정확성과 신뢰성이 고객사 제품의 품질과 매출에 직접적인 영향을 미치기 때문에, 고객사들은 새로운 장비나 기술을 도입할 때 신중한 평가와 검증 과정을 거칩니다. 따라서, 신규 기업이 시장에 진입하여 경쟁력을 확보하기 위해서는 높은 수준의 기술력과 함께 장기간의 신뢰 구축 노력이 필요합니다.

당사의 기술은 자동차, 반도체, 배터리, 제약, 분석 분야에 활용되며, 테라헤르츠를 이용해 당사와 유사한 제품을 개발 및 제조하고 있는 주요 경쟁사 및 연구소는 미국의 Luna, 유럽의 Fisher-Fraunhofer, 일본의 Advantest 등이 있습니다. 하지만 언급된 모든 분야에서 기술과 장비를 확보하고 있는 업체는 당사가 유일하며, 다른 경쟁사들은 기술 개발에 실패하거나 제한적인 기술을 보유하고 있습니다.반도체 후공정 검사 장비 시장에서는 X-ray, 초음파, ATE 등의 기술이 주로 사용됩니다. X-ray 검사 장비 분야에서는 미국의 Nordson DAGE와 일본의 Hitachi High-Tech가 대표적인 기업으로, 고해상도 이미징 기술을 통해 미세한 결함을 검출하는 장비를 공급하고 있습니다. Nordson은 X-ray 기반의 비파괴 검사 기술에서 글로벌 경쟁력을 보유하고 있으며, 고집적 패키징 공정의 필수적인 보이드 및 와이어 본딩 결함 분석 솔루션을 제공하는 것으로 파악됩니다. Hitachi High-Tech는 고해상도 마이크로포커스 X-ray 장비와 공정 연동형 검사 시스템을 통해 일본 및 아시아 시장에서 강력한 입지를 확보하고 있으며, 글로벌 반도체 후공정 검사 시장에서 주요 플레이어로 활약하고 있습니다. 초음파 검사 장비 분야에서는 미국의 Sonoscan과 일본의 OKOS가 주요 기업으로, 초음파를 이용한 비파괴 검사 기술을 통해 내부 결함을 탐지하는 솔루션을 제공합니다. 2017년 Nordson에 인수된 미국의 Sonoscan은 C-SAM 기술을 선도한 기업이며, OKOS는 맞춤형 초음파 시스템 설계에서 경쟁력을 보이며, 두 기업 모두 반도체 패키지 내부의 delamination, 크랙 등 결함을 정밀하게 분석하는 초음파 검사 분야 내 주요 기업입니다. ATE 분야에서는 미국의 Teradyne과 일본의 Advantest가 시장을 주도하고 있으며, 이들 기업은 반도체 칩의 전기적 특성을 자동으로 테스트하는 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. Teradyne은 고성능 SoC와 RF 디바이스 테스트에서 독보적인 위치를 점하고 있는 등 ATE 분야의 1위 기업으로 볼 수 있습니다. Advantest는 DRAM/NAND 등 메모리 패키징 후 전기 테스트 장비 분야에서의 높은 점유율을 유지하고 있는 등 메모리 검사 분야에서 시장을 선도하며, Teradyne과 함께 ATE 시장의 양강 체제를 형성하고 있습니다.코팅 두께 측정 분야에서는 Elcometer와 BYK-Gardner가 대표적인 회사들입니다. 이들은 전자기 유도 방식과 와전류 방식을 통해 금속 기판 위의 비자성 코팅과 절연성 코팅의 두께를 측정하는 기술을 보유하고 있습니다. 다층 구조의 코팅이나 비전도성 코팅에서는 Olympus, Sonoscan 등의 회사가 초음파를 이용해 코팅 두께를 측정하고 있습니다. Defelsko와 ElektroPhysik는 고해상도 광학 이미지 분석과 레이저 스캐닝 방식을 사용해 스크래치, 핀홀, 기포와 같은 자동차 표면의 미세 결함을 검사합니다. 이 산업 또한 B2B 특성과 첨단 기술의 집약체로서 기술적 진입장벽이 높으며, 고객사는 새로운 장비나 기술 도입 시 오랜 검증 과정을 거치기 때문에 신규 기업의 진입이 어려운 구조를 가지고 있습니다.자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장에서의 테라헤르츠 기술 경쟁사는 Fisher-Fraunhofer로, 해당 경쟁사 역시 테라헤르츠 기술에 대한 연구 개발 수준이 낮고 보유한 특허가 없어 기술적 격차가 현저합니다. 특히 당사의 경우 Ford와 같은 고객사와 초기 개발부터 함께 진행해 왔기 때문에 각 고객사에서 사용하는 다양한 로봇 시스템과 호환이 가능하다는 장점을 갖고 있습니다. HAS 등 곡면을 측정할 수 있는 독자적인 기술력으로 인해 경쟁사에서는 측정이 어려운 플랜지 및 엣지 부분에 대한 측정이 가능하다는 것도 큰 진입장벽으로 작용합니다.

배터리 검사에서 X-ray 검사는 전극 내부 구조와 밀도를 비파괴적으로 분석하는 데 사용됩니다. Nordson DAGE, Nikon Metrology 등의 기업은 고해상도 X-ray 이미징을 통해 전극의 균일성, 기공 구조, 결함 등을 확인할 수 있어 배터리 품질 관리에 중요한 역할을 합니다. Fischer Technology와 Honeywell Process Solutions는 Beta Gauge를 이용해서 전극의 두께와 밀도를 측정하는 회사들입니다. Keyence와 Mitutoyo는 레이저나 백색광을 이용하여 전극 표면의 두께와 거칠기, 로딩 등을 측정합니다. 비접촉 방식으로 빠르고 정확한 측정이 가능하며, 특히 생산 라인에서 실시간 모니터링에 유용합니다.이차전지 코팅 검사 시장에서의 테라헤르츠 기술을 일부 보유한 회사는 Luna라는 나스닥 상장사입니다. 해당 회사는 테라헤르츠 기술을 일부 보유하였지만, 주된 사업은 다른 영역에 집중된바 테라헤르츠를 이용한 사업에서는 큰 실적을 내지 못하고 있습니다. 테라헤르츠를 이용해 이차전지 코팅 두께를 측정할 때 가장 어려운 점은 음극을 구성하는 graphite의 흡수율이 높아 반사파를 분석하기 어렵다는 점입니다. 따라서 경쟁사는 음극 코팅을 측정하지 못하지만, 당사는 정교한 테라헤르츠 생성/검출 기술과 분석 알고리즘을 통해 유일하게 음극에 대한 검사가 가능합니다. 두께 뿐만아니라 밀도와 전기전도도를 한 번에 검사할 수 있다는 점도 당사의 강력한 경쟁우위입니다.테라헤르츠 기술에 있어 세계적으로 가장 많은 특허를 보유하고 있는만큼, 테라헤르츠를 이용한 시스템은 경쟁사에 비해 확실한 강점을 보유하고 있습니다. 당사가 경쟁하고 있는 것은 이미 고객사가 사용하고 있는, 테라헤르츠를 이용하지 않는 기존의 검사장비들이며, 이들을 대체할 수 있을만한 아래의 강점들을 바탕으로 시장을 점유해나가고 있습니다.

(1) 기술적 우위

제품
기술 및 제품 경쟁력
타사의 우위 경쟁력

반도체 패키징 검사장비

- 고해상도 결함 탐지: EOTPR 시리즈는 결함 분리 정확도 5㎛ 미만의 성능을 제공하여 미세한 패키징 결함을 고정밀로 분석할 수 있습니다.

- 다양한 프로빙 방식 지원: 수동(3000), 반자동(4000), 고정밀 반자동(4500) 등 고객 요구에 맞춘 다양한 프로빙 구성이 가능합니다.

- 직관적인 사용자 인터페이스: 시각적 GUI 기반 핀 선택 기능을 통해 사용자는 손쉽게 테스트 포인트를 지정하고 제어할 수 있습니다.

- 범용성 높은 장치 대응력

핀 피치 50㎛ ~ 1.1mm 범위 지원

테스트 대상 크기 최대 150 mm x 150 mm까지 확장 대응 가능

- 정밀 자동화 기능

레이저 스캔 기반 접촉 핀 탐색

프로브 팁 자동 정렬 및 위치 지정 기능 탑재

±0.5㎛ 수준의 프로브 팁 배치 정확도 실현 (4500 모델)

- 모듈형 설계: APS(Probing Station) 모듈을 중심으로 구성되어 있으며, 수동 및 자동 스테이지를 손쉽게 교체할 수 있어 유지보수 및 업그레이드가 용이합니다.- 당사의 EOTPR은 ATE와 비교 시, 결함의 유무 뿐만 아니라, 미세 균열 검출이 가능하고, 결함의 위치 파악도 가능함- 당사의 EOTPR은 X-Ray와 비교 시, 미세 균열 검출이 가능함

- 정밀검사가 필요하지 않는 결함 검사 시, ATE는 당사의 EOTPR 대비 검사 속도가 빠른 점- 당사의 EOTPR과 달리 X-ray 반도체 검사장비는 결함부위에 대한 촬영이 가능하여, 결함부위의 이미지 기록이 가능한 점

자동차용 코팅 검사장비

- 비접촉 방식의 다층 페인트/필름 두께 측정

- 측정 정밀도: ±0.1㎛ (10~400㎛ 범위)

- 고속 데이터 처리 및 실시간 측정

- 공정 내 품질 최적화를 위한 실시간 피드백 가능- 당사 TeraCota3000은 초음파 검사 장비 및 광학 검사 장비와 달리 비접촉 및 비파괴 검사가 가능하고, 자동차의 곡선 표면 검사가 가능함

- 광학 또는 초음파에 기반한 자동차용 코팅 검사장비도 비접촉식 검사이며, 테라헤르츠 검사장비 대비 검사 속도가 빠른 점- 광학 또는 초음파에 기반한 자동차용 코팅 검사장비는 테라헤르츠 검사장비 대비 자동차 OEM 활용 사례가 더 많은 점

이차전지 전극 검사장비

- X-ray 검사 장비가 1회 측정 시, 전극 코팅의 하나의 매개변수(두께, 밀도, 전도도)에 대해서만 측정이 가능한 반면, 당사 TeraCota3500은 1회 측정 시 전극 코팅의 3가지 매개변수(두께, 밀도, 전도도) 동시 측정

- 측정 정밀도: ±0.1㎛, 최대 5층 측정

- 실시간 비접촉 분석 및 빠른 응답성

- 모듈화 설계로 현장 설치 및 유지보수 용이

- X-ray 또는 초음파 기반의 전극 코팅 검사장비는 테라헤르츠 검사장비 대비 고객사의 활용 사례가 더 많은 점

주1) 타 검사장비와 직접적인 기술 비교에 한계가 존재하므로, 테라헤르츠가 아닌 다른 방식의 검사장비가 갖는 우위 경쟁력에 대해 기재하였습니다.

주2) 출처는 아래와 같습니다.

[반도체 패키징 검사장비]

1
Recent developments in EOTPR towards a fully automated tool for high-volume failure analysis, International Reliability PhysicsSymposium, Tom White, Jesse Alton, Brett Gibson, Martin Igarashi (TeraView Ltd), UK; Joy Liao, Timothy Pham, Howard Marks (NVIDIA), USA, April 2025 California, USA.

2
Incorporating Time-Domain Reflectometry in Chip-Level Failure Analysis Workflow: Case Studies, Joy Y. Liao, Khanh Giang, TimothyPham and Howard Lee Marks (NVIDIA), Santa Clara, CA, USA, ISTFA 2023: Proceedings of the 49th International Symposium for Testing and Failure AnalysisConference November 12-16, 2023, Phoenix, Arizona, USA

3
Soft Defect Localization and Characterization for Advanced IC packaging using Novel EOTPR In-situ Dynamic Temperature Probing (Xilinx), ISTFA 2022

4
Case studies of accurate fault localization in advanced packages, Gourikutty, Sajay Bhuvanendran Nair,Jesse Alton, Desmond Yeo, Kok Keng Chua, Sharon Lim Seow Huang, and Surya Bhattacharya (Xilinx and Astar), 2021 IEEE 71st Electronic Components and Technology Conference (ECTC),pp. 850-855. IEEE, 2021.

5
Localization and Characterization of Defects for Advanced Packaging Using Novel EOTPR Probing Approach and Simulation (NVIDIA), ISTFA 2020

6
Non-Destructive Short Fault Localization in Advanced IC Packages Using Electro Optical Terahertz Pulse Reflectometry (AMD), ISTFA 2019

7
Enhancing the quality and reliability of 2.5D IC packages (A*STAR Institute of Microelectronics), Chip Scale Review Nov/Dec 2020

8
Non-Destructive Fault Localization in Fan Out Wafer Level Packages Using Electro Optical Terahertz Pulse Reflectometry (NEPES), IPFA 2018

9
Application of EOTPR for Fault Localization and Defect Analysis (ASE), ISTFA 2017

10
Non-Destructive Fault Localization in 2.5D Packages Using Electro Optical Terahertz Pulse Reflectometry (AMD), ISTFA 2017

11
Advanced Package FA flow for next-gen packaging technology using EOTPR, 3DXRAY & Plasma FIB (Global Foundries), ISTFA 2016

12
Fast Feature Based Non-Destructive Fault Isolation in 3D IC Packages Utilizing Virtual Known Good Device (IBM), IPFA 2015

13
Electro Optical Therahertz Pulse Reflectometry, a non destructive technique to localize defects on various type of package A.Reverdy, M. Marchetti, A. Fudoli, V. Goubier, M. Cason (STMicro), J. ALton , M. Igarashi (TeraView), MicroRel 2014.

14
Fault localisation of defects using Electro Optical Terahertz Pulse Reflectometry and 3D EM modelling with Virtual Known GoodDevice (CST,IBM)

15
Electro Optical Terahertz Pulse Reflectometry -a fast and highly accurate non-destructive fault isolation technique for 3D FlipChip Packages (IBM), ISTFA 2013

16
Advanced Fault Isolation Technique Using Electro-optical Terahertz Pulse Reflectometry, M.Y. Tay, L. Cao, M. Venkata, L. Tran, W. Donna, W. Qiu(AMD Singapore and Austin), J. Alton, P. F. Taday (TeraView), M. Lin (Hermes-Epitek Corp. Taiwan), ISTFA 2012.

17
Fault isolation in semiconductor product, process, physical and package failure analysis: Importance and overview (AMD), MicroRel 2011

18
Electro Optical Terahertz Pulse Reflectometry -New Fault Isolation Tool, pp 1309-1315 (Intel), ECTC 2010

19
Emerging Techniques For 2-D/2.5-D/3-D Package Failure Analysis: EOTPR, 3-D X-RAY, AND PLASMA FIB , Christian Schmidt, (Global Foundries), Jesse Alton and Martin Igarashi, (TeraView), Electronic Device Failure Analysis Vol 18 No 4, pp30-40.

20
Defect localization in through-Si-interposer based 2.5 D ICS, Gourikutty, Sajay Bhuvanendran Nair, Yew Meng Chow, Ratan Bhimrao Umralkar, Haonan Bai, Kok Keng Chua, and Surya Bhattacharya (Xilinx and Astar), Jesse Alton (TeraView), 2020 IEEE 70th Electronic Components and Technology Conference (ECTC), pp. 1180-1185. IEEE, 2020.

21
Electro Optical Therahertz Pulse Reflectometry, a non destructive technique to localize defects on various type of package , A.Reverdy, M. Marchetti, A. Fudoli, A. Pagani, V. Goubier, M. Cason (ST Micro), J Alton, N. Igarashi (TeraView), G. Gibbons, ESREF 2014.

[자동차용 코팅 검사장비 및 이차전지 전극 검사장비]

1
Ford & TeraView Automotive Coatings conference (SAE 2022, US) invited talk - T. Misovski, I. Gregory, and M. Nichols, “Use of Terahertz-Based Sensing to Quantify Layer Thickness in Automotive Paint Systems,” Ford Motor Company, Dearborn, MI, and Teraview Ltd, Cambridge, UK.

2
Volkswagen and TeraView conference presentation - Focus Automotive Conference US April 2024

3
Terahertz Characterization of Graphite Anodes: Thickness, Density, and Porosity Analysis, F. Zarrinkhat (TeraView), E. Guk, G. Apachitei, M. Capener, P. Bellchambers, M. F. Niri, (Warwick Manufacturing Group, University of Warwick and The Faraday Battery Institution), A. Pentland and P.F. Taday (TeraView), IRRMW Conference Sep 2025.

4
Terahertz Self-Referencing Technology for Characterizing XNO Material-Based Battery Anodes: Advancements in Performance Evaluation & Analysis, Faezeh Zarrinkhat, Don Arnone, Alasdair Pentland, Phil Taday (TeraView) and Harry Geary (Echion Battery UK), Pittsburgh Conference on Non Destructive Testing 2024.

5
Application of Terahertz Pulses to Non-Destructive Testing, Journal of Non-Destructive Testing and Evaluation (JNDE), 20(2), pp.35-43. Zarrinkhat, F., Taday and, P.F. and Arnone, D.D. (TeraVoew), 2023, invited article for TeraView by VP Research at General Electric (GE) Aerospace.

6
Extending terahertz paint thickness measurements to advanced industry-standard automotive paint structures, I Gregory, R May, P Taday (TeraView), P Mounaix (University of Bordeaux , 2016 41st International Conference on Infrared, Millimeter, and Terahertz waves (IRMMW-THz).

7
Contactless Terahertz Paint Thickness Measurements: specificity of aeronautics industry. Chopard, A., Sleiman, J.B., Cassar, Q., Fauche, P., Guillet, J.P., Mounaix, P., Pan, M., Perraud, J.B. and Susset, A (University of Bordeaux with EU Aerospace customer), 11 International Symposium NDT in Aerospace 2019.

(2) 오랜 업력을 바탕으로 내재화된 전문성

당사는 30년 이상 테라헤르츠 기술을 연구하고 상용화해 온 업계 선두주자로, 다른 어떤 회사나 연구 기관보다도 깊이 있는 경험과 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 테라헤르츠 기술이 아직 산업적으로 자리 잡기 전부터 연구를 시작하여, 반도체, 자동차, 배터리 등 다양한 산업 분야에 맞춤형 검사 솔루션을 제공하며 기술의 활용 범위를 확장해 왔습니다. 이러한 오랜 경험을 바탕으로 TeraView는 테라헤르츠 기반 하드웨어와 소프트웨어, 그리고 응용 기술 전반에서 독보적인 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사는 자체적으로 또는 고객을 통해 작성한 약 1,000편 이상의 논문을 보유하고 있으며, 이는 테라헤르츠 기술의 연구 및 산업적 응용에 있어 타사와 비교할 수 없는 수준의 전문성을 갖추고 있음을 의미합니다. 이러한 논문들은 테라헤르츠를 활용한 다양한 R&D 주제와 시장 응용 분야를 아우르고 있습니다.

당사는 이러한 전문성에 힘입어 단순히 테라헤르츠 신호를 송수신하는 하드웨어를 개발하는 것에 그치지 않고, 테라헤르츠 생성기, 검출기, 신호 처리 기술, 그리고 이를 산업 현장에서 활용할 수 있도록 하는 소프트웨어 및 데이터 분석 알고리즘까지 자체적으로 개발하고 있습니다. 경쟁사들이 특정 하드웨어 모듈을 외부에서 조달하거나 특정 기능에 한정된 기술을 보유하고 있는 반면, 당사는 테라헤르츠 기술 전반을 아우르는 통합적인 역량을 갖추고 있어 고객에게 완전한 솔루션을 제공할 수 있습니다.

이러한 내부 역량은 고객 맞춤형 솔루션을 제공하는 데 중요한 역할을 합니다. 테라헤르츠 신호의 특성을 최적화하기 위해서는 하드웨어와 소프트웨어 간의 정밀한 조정이 필수적이며, 이는 단순히 장비를 조립하는 수준이 아니라 근본적인 신호 해석과 데이터 분석 기술이 뒷받침되어야 가능합니다. 당사는 반도체 패키징 검사, 코팅 검사 등 다양한 산업에서 이러한 차별점을 바탕으로 맞춤형 솔루션을 개발하여 공급해 왔습니다. 당사는 앞으로도 오랜 경험과 기술적 노하우를 바탕으로 테라헤르츠 기술의 새로운 기준을 제시하며, 산업별 요구에 최적화된 검사 솔루션을 지속적으로 개발해 나갈 것입니다.

(3) 선제적인 시장 진입을 통한 진입장벽 형성

당사는 반도체 검사, 자동차 코팅, 배터리 검사 시장에서 테라헤르츠 기술을 활용한 검사 장비를 최초로 상용화하며, 산업별 맞춤형 솔루션을 제공해 왔습니다. 단순한 연구 수준의 기술이 아니라, 실제 생산라인에서 적용될 수 있도록 제품을 개발하고 개선해 온 결과, 당사의 검사 장비는 주요 글로벌 기업들의 제조 공정에서 사용되고 있습니다.

당사의 강점은 단순히 테라헤르츠 신호를 송수신하는 기술에 머무르지 않고, 산업 현장에서 안정적으로 활용할 수 있는 기반 기술까지 내재화했다는 점에 있습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 당사의 제품은 이미 반도체 패키징 검사, 자동차 코팅 검사, 제약 품질 관리 등의 산업에서 최초로 도입되어 실제 생산 공정에서 사용되고 있습니다.

당사는 업계에서 가장 빠르게 시장을 개척해 왔으며, 현재까지 확보한 특허 포트폴리오를 통해 경쟁사가 쉽게 따라올 수 없는 진입장벽을 형성하고 있습니다. 반면, 당사가 자체 영업활동 등을 통해 파악한 바에 따르면, 경쟁사들은 아직 연구 수준에서 제품을 개발하는 단계이거나 제한적인 적용 사례만을 보유한 것으로 보입니다. 또한, 타 업체들은 연구 개발 단계에 머물러 있으며, 주요 시장에서 아직 안정적인 제품을 공급하지 못하는 것으로 당사에서 파악하고 있습니다. 이처럼 당사는 단순히 시장에 참여하는 수준이 아니라, 각 산업에서 테라헤르츠 기반 검사 시스템을 최초로 적용한 선도 기업으로 자리 잡았습니다. 이러한 선제적인 시장 진입을 통해 고객사들의 요구를 제품 개발 과정에서 지속적으로 반영할 수 있는 기회를 얻고 있으며, 당사의 제품은 이를 기반으로 점점 더 정교해지고 있습니다. 반면, 후발주자들은 이제 막 시장에 진입하는 단계로, 기술 성숙도와 고객 신뢰도를 확보하는 데 상당한 시간이 필요할 것으로 보입니다.

당사는 위와 같은 경쟁력을 바탕으로 시장에서 성장할 것으로 전망됩니다. EOTPR의 FA 시장 내 시스템은 기존 X-Ray 장비가 식별하기 어려운 미세한 결함 분석을 가능하게 하며, 기존 X-Ray는 결함 위치의 이미지화가 가능하기에, EOTPR은 X-Ray 설비와 상호 보완하는 역할로 활용 중이며, 주요 고객사의 각 공장에 도입되며 점차 확산되고 있습니다. 최근에는 기존 고객사의 누적 설치 수 증가뿐 아니라 신규 글로벌 고객사로의 공급도 확대되고 있어, 고객 기반이 한층 다양화되고 있습니다. 반도체 패키징 기술의 고도화에 따라 고객사의 검사 장비 수요가 정밀화되고 있으며, 이에 대응하는 지속적인 기술 개발을 통해 QA 시장은 2025년부터, Test & Measurement 시장은 2027년부터 본격적인 성장이 기대됩니다. 코팅 검사 장비인 TeraCota 3000은 2019년 Ford에 첫 공급되며 시장 확대가 예상되었으나, 코로나19로 인한 글로벌 자동차 공장들의 장기 셧다운으로 인해 계획이 지연되었습니다. 이후 2022년부터 다시 영업 활동이 본격화되었고, 현재는 관련 시장에서의 수요 회복과 함께 판매 확대가 진행 중입니다. 이차전지 전극 검사 장비인 TeraCota 3500은 최근 당사가 신규 사업으로 개발한 제품으로, 2023년 Tesla에의 첫 공급을 통해 상용화에 성공하였습니다. 이차전지 산업의 급격한 성장과 함께, 동 제품 역시 빠른 시장 확장을 보일 것으로 기대되고 있습니다.

당사는 독자적인 테라헤르츠 기반의 검사 기술을 기반으로 고객사의 품질 경쟁력 제고에 기여하며 신뢰를 구축하고 있으며, 이를 통해 지속적인 거래관계를 이어오고 있습니다. 이에 향후 경쟁 심화 및 신규 업체 진입으로 인한 시장 지위 변동성 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 여전히 신규 경쟁업체의 시장 진입, 기존 업체와의 경쟁심화 또는 그 외 예측하기 어려운 여러 요인들로 시장의 경쟁판도는 시장 참여 업체의 경쟁력, 기술력, 대응력 등에 따라 변동 가능성이 존재하며, 신규 경쟁사가 시장에 진입하거나 기존 업체간 경쟁이 심화될 경우 당사의 시장 지위가 축소되고 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 매출처와의 거래관계 단절 위험

당사는 진입장벽이 높은 테라헤르츠 주파수 관련 원천기술을 바탕으로 다양한 산업에 걸쳐 산업별 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다. 이에 따라, 반도체, 완성차, 이차전지 업체 등 다양한 산업의 선도적인 기업들을 주요 매출처로 두고 있으며,
현재까지 당사의 매출은 고르게 발생되고 있습니다. 또한, 당사의 제품이 고객사와의 협력을 통해 개발되고, 맞춤형으로 공급된다는 점에서 기존에 거래해 온 고객사들과 지속적인 거래관계가 유지될 가능성이 높으며, 현재 매출처들과 확고한 신뢰 관계를 구축해오고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 당사와 주요 매출처들 간의 신뢰관계가 훼손되거나 예측하지 못한 경기 및 시장 악화에 따른 주요 매출처들의 실적 악화 등으로 인해 매출처들에 대한 매출이 감소할 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다.

당사가 주요 매출처들과의 신뢰관계가 훼손되거나 예측하지 못한 경기 및 시장 악화에 따른 주 매출처들의 실적 악화 등으로 주요 매출처들에 대한 매출이 감소할 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 선도적인 테라헤르츠(THz) 주파수 관련 원천기술을 바탕으로, 다양한 산업에 걸쳐 산업별 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다. 초기에는 의료, 보안, 제약 분야에서 기술의 가능성을 탐색하였으며, 이후 반도체, 자동차, 배터리 등 정밀 검사 시장으로 활용 범위를 확장해 왔습니다.

테라헤르츠파는 기존의 전자 기반 기술로 다루기에는 주파수가 높고, 광학 기반 기술로 다루기에는 주파수가 낮아 연구되기 어렵다는 특징이 있습니다. 또한, 기술 상용화를 위해서는 단순한 연구 개발을 넘어 검출기 성능 개선, 신호 분석 소프트웨어 고도화, 대량 생산이 가능한 시스템 구축 등 여러 단계를 거쳐야 합니다. 당사는 단순한 기술 제공이 아니라, 고객 맞춤형 솔루션을 개발하고 실제 제조 공정에 적용할 수 있도록 지속적인 검증 과정을 통해 글로벌 반도체 기업 뿐만 아니라, 자동차 코팅 검사 시장에서 고객들과의 협력을 통해 기존 검사 방식의 한계를 극복할 수 있음을 입증하고, 기술 신뢰성을 확보하였습니다.

[당사 제품 설명]

제품 구분
내 용

EOTPR (반도체 패키징)
테라헤르츠 반사파를 이용해 반도체 패키징 공정에서 발생할 수 있는 불량을 5㎛ 이하의 정밀도로, 1초 이내에 위치와 상태를 실시간으로 파악하는 검사장비

TeraCota3000 (자동차 코팅)
헤드 정렬 시스템(Head Alignment System, HAS)을 통해, 테라헤르츠 반사파를 이용하여 비접촉 방식으로 페인트 및 코팅 두께의 미세한 차이를 고정밀도로 측정하는 검사장비

TeraCota3500 (리튬이온배터리)
테라헤르츠 반사파를 이용하여 비접촉 방식으로 음극과 양극을 동시에 측정할 수 있다는 특징과 두께, 밀도, 전도도를 동시에 측정하는 전기자동차(EV)용 배터리 전극 검사 장비

TeraPulse

(의료 / 연구)

의약품, 예술품, 보안, 고고학, 소재 분석 등 다양한 연구 및 산업 분야에 적용 가능한 가장 기본적인 형태의 테라헤르츠 생성 및 검출 솔루션

B2B 사업은 소수의 고객사를 대상으로 하기 때문에 고객 중심의 제품화, 서비스화가 이루어지며 장기적인 계약 관계가 형성되는 특성을 보입니다. 공급자의 입장에서는 한 고객사가 차지하는 비중이 높기 때문에 안정적 수요처를 확보하는 것이 중요하고, 고객사 입장에서는 맞춤형 부품 및 장비 공급의 안정적 공급처를 확보하는 것이 중요하기 때문입니다.
또한, 당사가 사업을 영위하고 있는 반도체, 자동차 코팅, 배터리 검사 장비 시장은 일반적으로 성숙된 기술을 갖춘 일부 장비 회사가 고객사의 차별화된 공정에 맞춰 고객과 긴밀한 협력 관계를 통해 해당 고객향 기술을 선점한 상태에서 경쟁하는 시장입니다. 이러한 시장의 성격에 부합하도록, 당사는 고객사의 제품, 공정 및 특정 니즈에 맞춤화된 제품을 제공하고 있는 등 고객 만족을 목표로 사업을 수행 중입니다. 구체적으로, 당사의 제품은 기존 검사 방식의 한계를 극복하기 위해 개발되어 고객사의 미충족 수요를 해결할 수 있다고 판단하는 점, 고객사의 개발 요청에 따라 고객사와 공동개발을 통해 제품을 출시한 점 등을 고려할 때, 고객사와의 지속적 거래 관계 유지가 가능할 것으로 보고 있습니다. 또한 당사의 반도체 검사장비 제품이 Fauilure Analysis 및 Quality Assuarance의 용도로 고객사의 구매가 반도체 기술 고도화 및 AI, 고성능 컴퓨팅 시장 성장에 따라 수요가 급격히 증가하는 점을 고려하였을 때 향후 지속적인 반복 매출이 가능할 것으로 예상됩니다. 자동차 코팅 및 이차전지 검사 장비는 자동화된 전수검사용 제품으로 고객사 공정의 신규 라인 진입 및 기존 라인의 노후화를 대체하여 지속적으로 추가 구매가 가능할 것으로 전망됩니다.

당사는 대형 고객사를 포함한 다수의 고객사들과 공고한 관계를 구축하는 과정을 통해 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따라 발생할 수 있는 위험을 감소시키고자 노력하고 있습니다.

다만, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 고객사의 일방적인 결정으로 거래관계가 단절될 수 있으며, 고객사가 경쟁 업체의 장비로 당사의 제품을 대체할 위험이 상존하고 있습니다.

당사의 주요 매출처는 연도별로 소폭 차이가 있으나, 글로벌 반도체 제조 기업을 주요 매출처로 두고 있습니다. 당사의 사업연도별 매출액의 10%의 이상을 차지하는 주요 매출처는 아래와 같습니다.

(단위: GBP)

매출처
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

매출처 1
1,214,812
28.76%
125,438
3.38%
945,774
24.32%

매출처 2
352,755
8.35%
715,794
19.28%
157,264
4.04%

매출처 3
-
0.00%
609,655
16.43%
629,916
16.20%

매출처 4
-
0.00%
433,316
11.67%
22,778
0.59%

매출처 5
549,942
13.02%
-
0.00%
-
0.00%

매출처 6
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

기타
2,106,869
49.87%
1,827,509
49.24%
2,133,263
54.85%

합 계
4,224,378
100.00%
3,711,712
100.00%
3,888,996
100.00%

2023사업연도부터 2025사업연도까지 3개년간 매출 비중이 30% 이상을 차지한 단일 매출처는 없으며, 매출처에 대한 다각화가 이루어져 반도체, 자동차 등의 전방 산업의 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 당사와 주요 매출처들 간의 신뢰관계가 훼손되거나 예측하지 못한 경기 및 시장 악화에 따른 주요 매출처들의 실적 악화 등으로 인해 매출처들에 대한 매출이 감소할 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 당사가 주요 매출처들과의 신뢰관계가 훼손되거나 예측하지 못한 경기 및 시장 악화에 따른 주 매출처들의 실적 악화 등으로 주요 매출처들에 대한 매출이 감소할 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위에 따른 위험

반도체, 자동차, 배터리 등 전방산업의 가격인하 압력이 발생할 경우 당사 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 이에 따라 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다.뿐만 아니라, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.
이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.당사의 테라헤르츠 기반 검사장비는 기술적, 성능적 측면에서 고객사의 니즈를 충족하여 적용처가 확대되고 있는 상황입니다. EOTPR, TeraCota 3000, TeraCota 3500은 각 산업별로 기존 검사방식이 수행하지 못하는 필수적인 역할을 수행하는 것으로 판단되며, 매출처와 공고한 관계를 구축하고 경쟁사 제품 대비 뛰어난 성능 경쟁력을 보유하여 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그러나 장비산업의 특성상, 당사의 상대적으로 작은 기업규모와 수주경쟁 심화를 고려하였을 때, 반도체, 자동차 코팅, 배터리 등 전방산업 고객사들의 가격인하 압력이 발생하는 경우 장비 제조 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.

반도체, 자동차, 배터리 등 전방산업의 가격인하 압력이 발생할 경우 당사 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 이에 따라 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다.뿐만 아니라, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업은 고정비 및 기술개발비가 높은 편이고, 고객사의 발주조건이 엄격한 편이며, 기술의 순환 주기가 짧아 공급사 간 경쟁이 심화되고 있는 특성으로 인해 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력이 열위에 위치합니다. 또한, 장비산업 내 기업들은 경쟁사 대비 기술의 차별화 수준, 서비스 제공 역량, 고객사의 교체 비용, 시장의 성장 단계 등을 바탕으로 제품의 가격이 결정되는데, 소수 대기업 중심의 고객사로 구성된 경우 가격협상에 있어서도 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 영업활동을 통해 취득한 고객사 및 경쟁사의 브로셔, 컨퍼런스 자료를 바탕으로 고객사의 장비 예산에 대해 정보를 파악한 후, 당사 제품에 대한 품질경쟁력을 바탕으로 고객사와 개별 협의를 통하여 제품 가격을 책정하고 있으나, 당사는 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.당사의 반도체 검사장비 제품인 EOTPR은 현재 FA(Failure Analysis)와 QA(Quality Assurance) 시장에서 기존 X-ray, 초음파, ATE(전기테스트)에 대해 부가적인 기능을 제공하는 것이 아니라 기존 기술이 수행하지 못하는 중요한 역할이 존재하여, 공정 과정에서 필수적인 핵심 구성요소로서 자리잡고 있습니다. ISTFA 2023에 발표된 자료 및 당사 고객사 피드백에 따르면, EOTPR이 기존 기술이 대비하여 유일하게 제공하는 핵심적인 역할은 다음과 같습니다. ISTFA(International Symposium for Testing and Failure Analysis)란 2023년 미국에서 개최된 글로벌 반도체 컨퍼러스로 반도체, 전자 패키징 분야에서 최대 규모의 국제 학회/전시회 입니다. 반도체 산업에서 제품의 불량을 분석하고 품질을 높이는 기술에 대해 논의하는 국제 컨퍼런스입니다.

(1) EOPTR은 패키지 내부의 미세 결함을 고해상도로 빠르게 감지할 수 있어, 기존 검사 방식이 놓치는 불량까지 효과적으로 분석할 수 있습니다.

(2) 빠른 검사 속도로 결함의 대략적인 위치를 찾아낼 수 있어 X-ray 및 초음파 검사의 검사 범위를 축소할 수 있음. 이로 인해 결함 분석에 소요되는 시간을 1주일에서 몇 분 단위로 단축할 수 있어 FA 및 QA 공정의 효율성을 극대화하였습니다.

(3) ATE는 민감도가 낮고, 특정 불량을 찾아낼 수 없는 반면, EOTPR은 ATE가 놓치는 미세한 결함을 찾아내고, 위치와 원인까지 정확히 분석할 수 있습니다.

[타사 전기테스트(ATE) VS 테라뷰 EOTPR I/O 핀 검사 결과 비교]

istfa 2023 자료.jpg
ISTFA 2023 자료

위 자료는 NVIDIA와의 공동 연구 결과로, 기존 전기 테스트에서 양품으로 판정된 칩이 EOTPR 검사에서는 불량으로 검출된 사례를 보여주는 자료입니다. 왼쪽 타사 테스트 결과에서는 양품으로 판정되었으나, 오른쪽 EOTPR 테스트 결과에서는 불량으로 검출된 것입니다. 이는 EOTPR이 전기 신호로는 탐지되지 않는 미세 결함까지 정확히 검출할 수 있음을 보여주는 자료입니다.EOTPR의 필요성은 반도체 산업에서 Advanced Packaging 기술이 확산되면서 더욱 커지고 있습니다. 2.5D 및 3D 패키징, Fan-out 패키징 기술이 증가하면서, 칩과 칩을 연결하는 인터커넥션이 더욱 정밀해지고 있으며, 이에 따라 패키징 결함을 더욱 세밀하게 분석할 수 있는 검사 기술이 필수적입니다.한편, 당사의 자동차 코팅 검사장비인 TeraCota 3000은 자동차 도장 습식 공정에서 다양한 코팅 소재의 두께를 실시간으로 정확하게 측정 가능하여, 기존 X-Ray, Beta Gauge, 레이저 기술 등 검사 방식으로 해결할 수 없는 문제를 해결 가능하여, 실제 양산 라인에서 기존 검사방식의 제품을 대체하는 방식으로 상용화되어 활용 중입니다. 또한 당사의 이차전지 코팅 검사장비인 TeraCota 3500은 밀도, 두께, 전도도를 동시에 측정, 테라헤르츠 기업 중 유일하게 음극을 측정, 양면을 동시에 측정하여 건식 공정에 도입 등, 기존 X-Ray, Beta Gauge, 레이저 기술 등 검사 방식으로는 불가능한 문제를 해결 가능하여, 기존 검사방식의 제품을 대체하는 방식으로 활용 예정입니다.상기 기재한 바와 같이 당사의 테라헤르츠 기반 검사장비는 기술적, 성능적 측면에서 고객사의 니즈를 충족하여 적용처가 확대되고 있는 상황입니다. EOTPR, TeraCota 3000, TeraCota 3500은 각 산업별로 기존 검사방식이 수행하지 못하는 필수적인 역할을 수행하는 것으로 판단되며, 매출처와 공고한 관계를 구축하고 경쟁사 제품 대비 뛰어난 성능 경쟁력을 보유하여 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 장비산업의 특성상, 당사의 상대적으로 작은 기업규모와 수주경쟁 심화를 고려하였을 때, 반도체, 자동차 코팅, 배터리 등 전방산업 고객사들의 가격인하 압력이 발생하는 경우 장비 제조 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.

자. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

당사가 영위하는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사와 분석 솔루션 시장은 주기적인 발주보다 반도체, 자동차, 배터리 제조사의 증설 계획에 따른 비정기적 발주가 이루어지는 특성으로 인하여 품질과 함께 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용합니다. 또한 높은 수준의 품질을 요구하므로 소수의 주력 제품에 집중하는 전략을 취하고 있습니다.당사의 경우 반도체, 자동차, 배터리 제조에 테라헤르츠 검사장비를 납품하는 등 제품 포트폴리오를 다각화함으로써, 비정기적 발주에도 불구하고 높은 수주 성장성을 확보하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있으므로 고정된 생살설비에서 반복적인 생산활동을 통해서 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없습니다.
현재 당사는 대부분의 주요 제품 및 부품들을 자체적으로 생산하고 있으며, 일부 레이저 및 부품을 외부에서 매입하며 공정에 대한 외주업체는 사용하고 있지 않습니다.당사는 조립, 부품 생산 및 품질 관리를 위한 체계적인 생산 설비를 운영하고 있으며, 향후 생산 능력 확대를 위한 계획도 수립되어 있습니다. 현재 조립 스테이션은 81㎡ 규모로 운영되며, Static Cellular Builds 방식을 적용하여 최대 100여개 시스템을 제작할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 하지만 WIP(Work in Progress) 보관을 위한 랙이 제한적이어서 생산량 증가에 따른 공간 확보가 필요한 상황입니다. 이에 따라 향후 조립 스테이션을 450㎡ 규모로 확장하고, Single Piece Flow 방식을 도입하여 최대 200개 시스템을 제작할 수 있도록
회사의 영업이익을 재원으로 하여 2027년까지
개선할 계획입니다.이와 같이, 당사는
증권신고서 제출일 현재까지 성공적인 제품 납품 이력을 보유하고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 당사의 고객사는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이는 당사 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 고객사의 제품 생산 요청 시 생산하는 장비의 설계부터 납품까지 수행하고, 적극적인 제품 개선 작업도 병행하며 고객사와 지속적으로 장비와 관련된 논의를 이어 나가고 있습니다. 이러한 설계능력 및 제품의 품질을 인정받아 국내외 주요 반도체, 자동차, 배터리 제조업체에 당사의 테라헤르츠 검사장비를 납품하고 있습니다.

당사가 영위하는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사와 분석 솔루션 시장은 주기적인 발주보다 반도체, 자동차, 배터리 제조사의 증설 계획에 따른 비정기적 발주가 이루어지는 특성으로 인하여 품질과 함께 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기 대응 능력이 핵심 경쟁력으로 작용합니다. 또한 높은 수준의 품질을 요구하므로 소수의 주력 제품에 집중하는 전략을 취하고 있습니다.

당사의 경우 반도체, 자동차, 배터리 제조에 테라헤르츠 검사장비를 납품하는 등 제품 포트폴리오를 다각화함으로써, 비정기적 발주에도 불구하고 높은 수주 성장성을 확보하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있으므로 고정된 생살설비에서 반복적인 생산활동을 통해서 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없습니다. 현재 당사는 대부분의 주요 제품 및 부품들을 자체적으로 생산하고 있으며, 일부 레이저 및 부품을 외부에서 매입하며 공정에 대한 외주업체는 사용하고 있지 않습니다.당사는 조립, 부품 생산 및 품질 관리를 위한 체계적인 생산 설비를 운영하고 있으며, 향후 생산 능력 확대를 위한 계획도 수립되어 있습니다. 현재 조립 스테이션은 81㎡ 규모로 운영되며, Static Cellular Builds 방식을 적용하여 최대 100여개 시스템을 제작할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 하지만 WIP(Work in Progress) 보관을 위한 랙이 제한적이어서 생산량 증가에 따른 공간 확보가 필요한 상황입니다. 이에 따라 향후 조립 스테이션을 450㎡ 규모로 확장하고, Single Piece Flow 방식을 도입하여 최대 200개 시스템을 제작할 수 있도록 회사의 영업이익을 재원으로 하여 2027년까지 개선할 계획입니다.현재 생산 설비는 전자 및 광학 부품 조립을 위한 장비, 웨이퍼 가공 및 품질 관리 시스템을 포함하고 있습니다. 특히, 테라헤르츠 이미터 및 검출기 생산을 위해 웨이퍼 단위 제조 공정이 운영되며, 각 웨이퍼에서 약 50개의 디바이스를 생산할 수 있습니다. TeraCota 및 EOTPR 시스템 생산을 위한 연간 웨이퍼 사용량은 4~5개 수준으로, 현재 생산량을 감안할 때 충분한 공급이 가능합니다. 다만, 고객사 주문 시 고객사 요구에 따른 커스터마이징 작업이 필요한 점, 당사의 영업 확대에 따른 고객사 검증 수요가 증가하여, 이에 선제적으로 대응하기 위한 생산설비 확충이 필요한 점, 향후 예상되는 고객사의 주문수요 증가에 대응이 필요한 점을 종합적으로 고려할 때, 추가적인 생산설비 확충이 필요할 것으로 판단됩니다.현재 생산인력은 운영/생산총괄인 Jacob Samuel director를 포함하여 Manufacturing, Mechanical Design, Technical Development 부서 내 12명으로 운용되고 있으며, 현재의 주문 수요를 대응하기 위해 적절한 인력을 보유한 것으로 판단됩니다. 공급망 관리 측면에서는 협력업체로부터 웨이퍼, 광학 부품, PCB 등을 조달하고 있으며, 특정 부품은 TeraView Cambridge에서 자체 생산하여 품질을 직접 관리하고 있습니다. 모든 조달 부품은 Incoming Quality Control(IQC) 과정을 거쳐 품질이 보장된 상태로 조립에 투입되며, 이를 통해 제품의 신뢰성을 유지하고 있습니다.당사는 장비 생산과 관련된 공정을 내재화하여 고객사의 갑작스러운 대규모 발주에도 적시에 납품을 수행할 수 있는 납기대응 능력을 갖추고 있으며, 수주 후 고객사 납품까지 약 3개월의 리드타임이 소요됩니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 성공적인 제품 납품 이력을 보유하고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 당사의 고객사는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이는 당사 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

반도체 산업은 반도체소자 기술개발이 급격히 진행됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아져 기술적인 적기 시장진입이 매우 중요합니다. 이런 기술 집약적 산업 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 월등히 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 반도체 제조업체의 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 시장 진입이 가능하다고 할 수 있습니다.
빠른 주기로 변화하는 반도체 공정의 특성에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서, 한 세대 반도체 장비 부문에서 시장을 석권한 기업이라 하더라도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태 될 수 있습니다.

차세대 장비개발 등은 당사의 지속적인 매출에 매우 중대한 요소로 작용하므로 이에 따라 당사는 인력확보 및 독자적인 기술개발을 위해 노력하고 있습니다.
그러나 빠른 기술변화에 뒤처지게 되거나 고객사가 원하는 제품 개발에 실패한다면, 향후 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지속적인 연구개발 노력을 통한 선도적인 기술력 확보에도 불구하고 당사가 시장의 기술적 변화에 부응하지 못하여 고객사가 요구하는 품질의 제품을 개발하지 못할 경우, 또는 고도화된 연구인력의 유입 등 연구개발비용의 증가에도 불구하고 지속적인 기술적 차별성을 달성하지 못하여 경쟁력을 상실하거나, 신규사업 및 신규 시장 진출이 실패할 경우,
시장에서 당사의 제품의 경쟁력이 약화되어 당사의 실적에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

반도체 산업은 반도체소자 기술개발이 급격히 진행됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아져 기술적인 적기 시장진입이 매우 중요합니다. 이런 기술 집약적 산업 특성에 따라 R&D 비중이 타 산업 군에 비해 월등히 높으며, 기존 개발 제품의 활용성 및 차세대 제품 개발 등은 반도체 제조업체의 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어있어야 시장 진입이 가능하다고 할 수 있습니다.

빠른 주기로 변화하는 반도체 공정의 특성에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서, 한 세대 반도체 장비 부문에서 시장을 석권한 기업이라 하더라도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태 될 수 있습니다.

반도체 생산기술이 미세화, 고집적화를 위해 빠르게 발전하고 있어 패키징 검사 장비 제조업체들 역시 이러한 기술 발전에 대응할 수 있는 제품 기술을 확보하여야 합니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 기술력 강화 및 기술경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 내부 연구개발 실적 및 계획은 아래와 같습니다.

(1) 연구개발 실적

구분
내용
분야
과제 기간
비고

항공우주 코팅
다양한 형상의 곡면 코팅 측정을 위한 광학 및 로봇 구현 설계 (G사와의 공동개발 프로젝트)
HW/SW
2023-2024
개발완료 및 상용화

EV 배터리용 고흡수성 코팅 측정
반도체를 최적화하여 코팅을 관통할 수 있는 광학 및 측정 시스템 개발
HW
2023-2024
개발완료 및 상용화

EV 배터리 개발
EV 배터리 전극 검사에 최적화된 TeraCota 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 설계된 테라헤르츠 센서 포함
HW/SW
2022-2024
개발완료 및 상용화

EOTPR 신뢰성 테스트 모듈
EOTPR 시스템의 열악한 환경에서 반도체 장치의 가열 및 냉각 기능 개발 (B사와의 공동 개발 프로젝트)
-
2023
개발완료 및 상용화

EV 배터리 개발
EV 배터리의 코팅 두께 및 밀도 측정에 대한 개념 증명
HW/SW
2022
개발완료 및 상용화

시각화 및 자동 접촉 소프트웨어
S1사 데이터 호환과 EOTPR 프로브 접촉에 대한 확인 연구 (S1사 공동 개발 프로젝트)
HW/SW
2022
개발완료 및 상용화

자동 코팅
다양한 곡률을 갖는 표면 코팅 측정 (B사와 함께 진행)
HW/SW
2021-22
개발완료 및 상용화

자동차/항공 페인트 분야 TeraCota
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 다층 코팅에 대한 로봇 공학, 알고리즘, 프로토타입 제작, 현장 시험 등의 개발 진행
HW/SW
2021 - 2023
개발완료 및 상용화

6G 무선통신 물질
테라헤르츠 생성기, 검출기 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 소프트웨어 개발
HW/SW
2020 - 2021
개발완료 및 상용화

TeraCota
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 곡면 측정을 위한 테라헤르츠 특수 헤드 정렬 시스템 (F사와 함께 진행)
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

자동차/자동차 코팅
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 다층 코팅을 위한 테라헤르츠 센서 및 교정 방법 개발
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

EOTPR 프로빙 자동화
넓은 영역과 높은 해상도 프로빙 자동화 기능 구현을 위한 연구(I사와의 공동 개발 프로젝트)
HW/SW
2019-2021
개발완료 및 상용화

EOTPR 데이터 분석
테스트 중인 집적 회로를 모델링하고 회로내 오류 위치를 정확하게 표시할 수 있는 소프트웨어 개발 (S2사와 공동 개발 프로젝트)
SW
2019
개발완료 및 상용화

의약품
신체 흡수를 돕는 약물 다공성 측정(C 대학교와 함께 진행)
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

(2) 연구개발 계획

구분
내용
분야
과제 기간
비고

Auto paint & high value coatings
Focus & angle correction sensor to measure car body paints - programme started
Robotics & software
2024-2026
진행중

Auto paint & high value coatings
Ruggedization of existing head alignment sensor for car bodies - completed
Design & mechanics
2024 -
완료

Auto paint & high value coatings
Enhanced bandwidth from Terahertz sensors to measure thinner industrial coatings & broaden market opportunities
Semi design & fabrication
2026-2029
진행 예정

Auto paint & high value coatings
Algorithm development R&D - hire completed
Software
2024-28
진행중

Li-ion battery
Remote placement of Terahertz sensor in production facilities
Hardware & software
2025-28
진행중

Li-ion battery
Production line sensor & on-going algorithm optimization - in progress
Hardware & electronics
2024-28
진행중

Li-ion battery
High throughput Terahertz sensor in production facilities - in progress
Hardware & electronics
2025-28
진행중

Corporate
In-house design & proto-typing of NIR lasers for all products
Electronics & optics
2026-29
진행 예정

Semicon software
Automated fault detection, probing and pass/fail test - programme started
Software
2024-2026
진행중

Semcon hardware
Modules and improvements to existing system - completed
Hardware & software
2024 -
완료

Semicon hardware
Probe card development for higher throughput
Hardware & electronics
2025-2028
진행중

Software corporate
Enhance management of software team and core experience, introduce AI etc
Software
2026-29
진행 예정

Battery
Higher measurement throughput via arrays
Hardware +external collaboration fees
2026-29
진행 예정

Semicon at/in-line production system
Fully-automated, high-throughput system for QA - towards HVM - development of key components detailed in R&D work packages above
Hardware +external collaboration fees
2025-29
진행중

이러한 기술력을 선제적으로 확보하기 위하여 당사의 연구조직은 각 산업 및 기술 응용 분야의 특수성을 고려하여 구성되어 있습니다. 향후, 연구개발 진행 상황을 고려하여 제품의 throughput 증대 및 제품 하드웨어와 소프트웨어 고도화 목표의 연구개발을 위해 2027 사업연도까지 최대 20명의 연구인력을 추가로 충원할 계획입니다. 한편, 당사는 정부로부터 수령한 연구개발지원금에 대해 중단된 사실이 없으며, 정부의 연구개발진행은 해외에서 기술을 상용화 및 공동 개발하도록 권장하고 있으므로 특정기관이 당사 기술을 사용을 제한하거나 수익 배분이 이루어지지 않습니다. 당사가 연구인력 등에 투자한 연구개발비용의 현황은 아래와 같습니다.당사가 대상이 되는 정부지원금의 형태인 UK's Research and Development (R&D) credit system 과 The UK Government Grant Scheme for Research for R&D at Companies는 약 25년의 기간동안 중단되지 않았으며 당사가 정부로부터 수령하는 연구개발지원금에 중단될 위험이 높은 특이사항은 발견되지 않았습니다. 이러한 정부지원금은 연구개발 과제의 성공 또는 실패 여부에 따라 지급 여부가 결정되지 않고 연구 수행 자체에 대한 지원이 목적입니다. 또한 당사의 R&D 투자에 대한 결정은 영국 정부의 R&D 세액공제 또는 보조금의 가용성에 기반하여 결정되지 않으며 전략적 제품 개발 및 장기 R&D는 내부 자원을 통해 자금 조달됩니다. 그럼에도 불구하고 추가적인 정부지원금 수임에 실패하는 경우, 혹은 당사가 예상하지 못하는 변수로 인하여 정부지원금이 중단 될 경우 연구개발 비용 부담의 증가로 당사의 미래 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

단위 : GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

연구개발비용 계*
74,993
428,776
687,689
791,800

(정부보조금)
(46,008)
(210,392)
(177,136)
(183,039)

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷ 당기매출액×100]
7.39%
10.15%
18.53%
20.36%

*정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정.

차세대 장비개발 등은 당사의 지속적인 매출에 매우 중대한 요소로 작용하므로 이에 따라 당사는 인력확보 및 독자적인 기술개발을 위해 노력하고 있습니다. 그러나 빠른 기술변화에 뒤처지게 되거나 고객사가 원하는 제품 개발에 실패한다면, 향후 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 상기한 핵심기술들을 특허로 철저히 보호함으로써, 후발주자들의 기술 모방 가능성을 최대한 차단하였으며, 지속적인 연구개발과 특허출원 등으로 기술진입장벽을 더욱 공고히 하고 있습니다.

그러나, 전술한 바와 같이 지속적인 연구개발 노력을 통한 선도적인 기술력 확보에도 불구하고 당사가 시장의 기술적 변화에 부응하지 못하여 고객사가 요구하는 품질의 제품을 개발하지 못할 경우, 또는 고도화된 연구인력의 유입 등 연구개발비용의 증가에도 불구하고 지속적인 기술적 차별성을 달성하지 못하여 경쟁력을 상실하거나, 신규사업 및 신규 시장 진출이 실패할 경우, 시장에서 당사의 제품의 경쟁력이 약화되어 당사의 실적에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 핵심인력 관리 관련 위험

당사가 연구개발 및 공급하는 테라헤르츠파 검사 및 분석 솔루션은 기존의 전자 기반 기술이나, 광학 기반 기술로 연구하기에는 어렵다는 특징을 갖고 있으며, 기술 상용화를 위해서는 단순한 연구 개발을 넘어 검출기 성능 개선, 신호 분석 소프트웨어 고도화, 대량 생산이 가능한 시스템 구축 등 여러 단계를 거쳐야 한다는 점에서 테라헤르츠 물리학 등에 대한 고도의 전문 지식이 필요합니다. 이에 따라 우수한 인력의 확보와 유지는 당사와 같은 기술력과 노하우를 필요로 하는 산업 내에서 지속적인 영업활동과 경쟁력 확보를 위해 필수적인 요소입니다.

우수한 인력의 확보와 유지는 당사 사업의 성공여부와 당사가 산업 내에서 지속적인 경쟁력을 유지하는데 중대한 영향을 미치는 만큼,
당사는 주식매수선택권 부여 등 여러 방법을 통해 핵심 연구개발 인력을 지켜내고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 대규모 인력의 이탈 발생 시 당사가 제공하는 검사장비와 솔루션의 품질이 저하되거나 지속적인 연구개발이 어려워질 수 있으며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 연구개발 및 공급하는 테라헤르츠파 검사 및 분석 솔루션은 기존의 전자 기반 기술로 다루기에는 주파수가 높고, 광학 기반 기술로 다루기에는 주파수가 낮아 연구되기 어렵다는 특징이 있습니다. 또한, 기술 상용화를 위해서는 단순한 연구 개발을 넘어 검출기 성능 개선, 신호 분석 소프트웨어 고도화, 대량 생산이 가능한 시스템 구축 등 여러 단계를 거쳐야 합니다. 이에 따라, 테라헤르츠 물리학, 전자 및 계측 소프트웨어 등의 분야의 고도의 전문 지식이 필수적입니다.

[연구개발 조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

당사의 연구조직은 테라헤르츠 기술 기반 정밀 비파괴 검사 장비의 세계적 선두주자로서, 고도의 전문성과 융합적 기술 역량을 갖춘 인력들로 구성되어 있습니다. 전체 인력의 약 65%에 해당하는 31명이 연구 인력으로 소속되어 있으며, 이 중 약 50%가 박사 학위 보유자로, 테라헤르츠의 광원 및 검출 기술, 신호 분석, 응용기술 개발 전반에 걸쳐 뛰어난 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 수직적이지 않고 수평적이고 포괄적인 R&D 관리 구조를 갖추고 있어, 연구자 개개인이 프로젝트 전반에 걸쳐 주도적으로 참여하며 빠르고 유연한 기술개발이 가능합니다. 이러한 구조는 각 팀 간 유기적인 협업은 물론, 기술적 지원을 바탕으로 한 신속한 의사결정을 가능케 합니다. 따라서 제품에 반영되는 다양한 기술들을 빠르게 반영하여 생산성을 높이고, 고객 요구 사항을 충실히 반영하고 있습니다.연구조직은 기능 중심의 아래와 같은 주요 팀들로 구성되어 있으며, 각 팀은 기술 개발의 전주기에서 핵심적인 역할을 담당하고 있습니다.

1. Eng Support장비 설치, 운용, 유지보수 및 고객사의 기술 지원 업무를 수행합니다. 현장 기술 이슈에 빠르게 대응함으로써 고객 만족도를 높이고, R&D팀과의 연결고리 역할도 수행하고 있습니다.
2. Manufacturing장비의 안정적인 생산을 책임지는 조직으로, 생산 공정 내 기술적 문제 해결과 품질 확보에 기여합니다. 연구개발 단계에서 설계된 기술이 실제 장비로 구현될 수 있도록 설계와 생산의 중간 다리 역할을 합니다.

3. Core Technologies테라헤르츠 신호의 생성과 검출 등 기초 기술과 시스템 플랫폼을 연구·개발하는 팀으로, 회사의 기술적 경쟁력을 결정짓는 핵심 기반기술을 담당합니다.

4. Mechanical Design장비의 기구 설계와 시스템 통합을 맡으며, 다양한 산업 환경에서 장비가 최적화될 수 있도록 엔지니어링을 담당합니다.

5. Technical Development기술 전환기 또는 신제품 개발 단계에서 필요한 실질적인 응용 기술을 구현하며, 고객 맞춤형 요구사항에 맞춘 기능 개선 및 신기능 탑재를 주도합니다.

6. Auto & Coatings Tech Dev팀테라헤르츠를 이용한 자동차 코팅 두께 측정 기술 및 자동화 설비 로봇과의 통합에 관련된 기술을 연구합니다.

7. EV Battery & High-Value Coatings팀전기차 배터리 및 고부가가치 필름/코팅 분야에 사용되는 테라헤르츠 기반 코팅 검사 기술을 개발합니다. 복잡한 다층 필름 구조 및 신소재 대응을 위한 검사 기술을 연구하고 있습니다.8. New Markets팀기존 고객군 외에 새로운 산업군 및 응용 분야를 발굴하며, THz 기술의 확장 가능성과 시장 적용성 검증을 통해 사업 다각화를 추진합니다.

9. Semiconductor팀반도체 패키징 및 비파괴 검사 응용을 위한 기술 개발을 담당합니다. EOTPR의 소프트웨어 및 하드웨어 개선을 통해 글로벌 반도체 검사 장비 시장에서의 경쟁력을 높이고 있습니다.

당사의 연구조직은 각 산업 및 기술 응용 분야의 특수성을 고려하여 구성되어 있으며, 연구원 개개인이 높은 자율성과 전문성을 바탕으로 프로젝트에 기여함으로써, THz 기술의 상용화와 고도화에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

[연구개발인력 증감표]

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2022사업연도
R&D tech development
10
-
-
10

R&D applications
10
1
-
11

계
20
1
-
21

2023사업연도
R&D tech development
10
3
-
13

R&D applications
11
3
1
13

계
21
6
1
26

2024사업연도
R&D tech development
13
2
-
15

R&D applications
13
2
-
15

계
26
4
-
30

2025사업연도
R&D tech development
15
-
-
15

R&D applications
15
1
-
16

계
-
-
-
31

[당사 주요 연구개발인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

CSO
ProfessorSir Michael Pepper
Scientific Director(CSO), Founder

- 당사 공동 창립자이자 Scientific Director(CSO)를 맡고 있음.

- 1982년 GEC Hirst 연구 센터에 합류하고 Cavendish-GEC 공동 프로젝트를 시작했음.

- 1981년 Cavendish에서 반도체 물리학 연구 그룹을 설립했으며, 1987년 그곳에서 물리학 교수로 임명됨.

- 1991년 Toshiba Cambridge Research Center의 전무이사로 임명됨. 2006년 물리학 공로를 인정받아 New Year’s Honousrs list에서 기사작위를 받음.

- 2009년 College London 대학에서 나노전자공학의 Pender 교수직으로 임명.

- 테라헤르츠와 그 응용 기술에 관한 600 개 이상의 논문을 공동 집필함.

- 당사의 다양한 R&D 활동의 과학적 측면을 관리하면서, 외부 대학 및 정부 기관과의 연락을 위해 협력함.

- 고체 물리학, 테라헤르츠 관련 수백 권의 출판물을 저술함.

- 저차원 전자가스 시스템 및 양자 효과에 관한 연구를 진행했으며, 학계와 산업을 포괄하는 연구를 진행함.

- Plessey의 Caswell 연구소에서 반도체를 연구한 후 1973년 Cambridge 대학 Cavendish 연구소로 옮겨 2008년 말까지 연구함.

- 그 곳에서 그는 1977년 노벨상 수상자인 Nevill Mott와 반도체를 사용한 기본 물리학에 관한 오랜 협력 연구를 진행하였음.

- Klaus von Klitzing이 노벨상을 수상하게된 양자 홀 효과(Quantum Hall Effect)에 관한 논문의 세명의 저자 중 한명임.

CEO
Dr DD Arnone
CEO, Founder

- 의료, 반도체, 자동차 및 기타 고부가가치 산업 시장의 테라헤르츠 기술 개발 및 상용화 분야에서 약 40년의 경험을 보유하고 있음.

- 테라헤르츠 개발과 시장 적용 분야의 세계적인 선구자임.

- Cambridge 대학교에서 박사 학위 취득후 Cambridge내 Toshiba 회사에서 10년 넘게 근무함.

- 2001년에 Michael Pepper 교수와 테라뷰 사업을 분사하였음(Spin-out).

- R&D 프로젝트에서 주요 목표와 결과물 설정을 담당하고 있으며, 프로젝트 모니터링에서 운영이사와 CSO를 지원하여 일정을 준수할 수 있도록 적절한 자원 지원을 돕고 있음.

- 2011년 테라헤르츠 분야 선구적인 연구자로 James Joule Medal 수상

- 2017년 왕립공학학회(Royal Society of Engineering) 회원으로 선출

Head of Technology Development
Dr Bryan Cole
Head of Technology Development

- 당사에서 장치 개발, 전자제품 및 소프트웨어와 관련된 활동을 이끌고 있음.

- 당사의 기술 개발 그룹을 이끌고 있으며, 12 개 이상의 특허를 보유하고 수많은 테라헤르츠 출판물의 저자임.

- 광학 공학, 반도체 물리학, 테라헤르츠 물리학, 전자 및 계측 소프트웨어 등의 분야의 고도의 전문 지식을 갖춘 엔지니어로 구성된 팀을 이끌고 있음.

- Nottingham 대학교에서 테라헤르츠 물리학 박사 학위를 취득하였으며, 20년 동안 테라헤르츠 기술 혁신을 담당하고 있음.

- 실제 현장에서 사용되는 테라헤르츠 제품의 핵심이 되는 많은 기술을 발명한 인력임

-

Principal Application Scientist
Dr Phil Taday
Principal Applications Scientist

- 영국 Reading 대학교에서 물리학 학사(1986), 화학 박사(1991) 학위를 취득하였음.

- 2000년 Toshiba Research Europe Ltd. 에서 테라헤르츠 분광학 분야 연구를 시작하였으며, 테라헤르츠 기술의 제약 산업에 적용하는 등 새로운 애플리케이션을 식별하고 개발하는 일을 담당하고 있음.

- R&D 프로젝트의 개념 증명과 시장 요구사항을 충족하는지 검증하고, 이러한 결과물이 당사 제품에 내장되도록하는 오랜 경력을 보유하고 있음.

- Rutherford Appleton Laboratory의 Central Laser Facility에서 근무하는 동안 펨토초 탁상용 레이저 시스템을 개발함.

Senior Scientist, Tech Dev & High Value Coatings
Dr Ian Gregory
Senior Scientist, Tech Dev & High Value Coatings

- 2001년에 산업 학생으로 당사에 합류했으며, 2004년부터 정규 연구 및 개발 역할을 담당하고 있음.

- 2005년에 Cambridge 대학교의 반도체 물리학 그룹에서 물리학 박사 학위를 취득함.

- 태양열 및 자동차를 포함한 산업 응용 분야에서 성공적인 고객 프로젝트를 제공한바 있음. 산업 학생으로 당사에 합류했으며, 2004년부터 정규 연구 및 개발 역할을 담당하고 있음.

- 자동차 산업을 위한 기술 시형을 반들었고, Innovate UK 정부 후원 프로젝트의 리더를 역임한바 있음.

- 미국 대규모 자동차 제조 공장에서 로봇 시험을 관리했으며, 이러한 기술 혁신에 대한 간행물과 특허를 공동 집필했음.

-

Senior Scientist, Tech Dev & High Value Coatings
Dr Rob May
Senior Scientist,Tech Dev & High Value Coatings

- 2008년부터 2010년까지 Cambridge 대학에서 박사후 연구원으로 근무하여 제약 및 고부가가치 코팅 산업에 적용되는 테라헤르츠 이미징 및 분광학을 연구하였음.

- 2010년에 당사에 합류하였으며, 자동차에서 다층 페인트를 측정하고 모니터링하는 방식에 알고리즘을 개발함.

- 이러한 기술 혁신에 대한 간행물과 특허를 공동 집필했음.

-

Senior Engineer, High Value Coatings
Dr AlasdairPentland
Senior Engineer, High Value Coatings

- 리튬 이온 배터리 전극에 사용되는 코팅을 비롯한 응용 분야에서 테라헤르츠 파형의 두께, 밀도, 굴절률 정보를 추출하기 위한 알고리즘 개발을 담당하고 있음.

- 2000년 Notttingham 대학교에서 저차원 electron-phonon 상호 작용 측정 및 모델링 분야에서 박사 학위를 취득하였음.

- 테라헤르츠 및 기타 센서 분야에서 15년 이상의 경험을 보유하고 있으며, Nanometrics의 재료 특성화 부서에서 수석 과학자로 근무하였서 FTIP 분광학 제품을 개발하였음.

- 테라헤르츠 장치의 처리 및 제조에 관한 전문 지식을 보유하고 있으며, 이러한 기술 혁신에 대한 여러 특허를 공동 저술했음.

Senior Scientist, Semicon
Dr Jesse Alton
Senior Scientist, Semicon.

- London 대학교 Royal Holloway에서 물리학 석사 학위를 취득하였으며, Pacific Northwest National Laboratory에 근무하며 고준위 핵 폐기물의 유리화에 대해 연구를 수행한바 있음.

- Cambridge 대학교에서 고전력 테라헤르츠 소스 개발과 그 응용에 관한 박사학위를 취득하였으며, 2005년에 당사에 입사하여 반도체 응용 그룹을 이끌고 있음.

- 당사의 EOTPR 시스템을 다양한 반도체 패키징에 적용하는 개발을 담당하였으며, 50 개 이상의 논문을 공동 집필했음.

Application Engineer, Semicon
Dr Tom White
Application Engineer, Semicon.

- 영국 Warwick 대학교에서 박사 학위를 취득하였으며, 독일 Max Planck Institute for Solid State Research에서 학술 연구에 참여한바 있음.

- 반도체 그룹의 애플리케이션 및 고객 지원 엔지니어로 2015년에 당사에 합류하였음.

- 반도체 고급 패키징에 대한 EOTPR의 개발 및 적용을 설명하는 많은 출판물의 공동 저자임.

- EOTPR의 시스템에 대한 소프트웨어 및 하드웨어 업그레이드에 대한 기술을 개발하는 R&D 프로젝트를 담당한바 있음.

Electronics Software Engineer
Dr Matt Russell
Electronics Software Engineer
- 2006년 Cambridge 대학교에서 박사 학위를 취득하였으며, 다양한 회사에서 소프트웨어 및 하드웨어 엔지니어로 근무하였음
- 상용 제품에 필요한 정교한 전자장치, 데이터 처리 및 소프트웨어 알고리즘을 전문적으로 개발하고 있음.

Application Engineer
Daejin Kim
Applications Engineer, Korea

- 세종대학교에서 광전자 공학에 관한 석사학위를 취득하였음.

- 한국 사업에 대한 애플리케이션 및 고객 지원을 담당하고 있으며, 한국에서 당사 지사를 설립하는데 중요한 역할을 수행하였음.

- 한국 ETRI에 2년간 연구원으로 근무하며 테라헤르츠 연구소에서 반도체 소자를 개발하였으며, 테라헤르츠 감지용 Schottky Barrier Diodes 제작 및 특성화를 중점적으로 개발하였음.

- 실리콘 기반 포토닉스를 사용한 센서 개발을 목표로 하는 Fine Semitech Corporation(FST)에 근무한바 있으며, 2017년에 당사에 입사하였음.

Engineer
Rebecca Goodall
Head of Quality & Customer Support

- Hull 대학교를 졸업하고 2005년부터 당사의 품질관리 그룹의 책임자로 재직하고 있음.

- 기기의 조립, 테스트 및 유지보수를 지원하는 업무를 수행하고 있으며, 새로운 테라헤르츠 기술을 성공적으로 구현하는데 중요한 역할을 수행하였음.

-

Head of Core Technology
Mike Evans
Head of CoreTechnology

- 테라헤르츠 장치 개발 및 최적화를 담당하고 있음.

- 영국 정부가 지원한 TSB Micro/Nano Technology R&D 프로젝트의 수석 기술 코디네이터를 수행한바 있음.

- 13 개의 특허와 45 개의 출판물을 보유하고 있으며, 반도체 장치의 설계 및 제조와 클린룸 기반 마이크로/나노 가공 기술 분야에서 25년 이상의 경험을 보유하고 있음

Software Engineer High Value Coatings
Dr John Otter
Software EngineerHigh Value Coatings

- 2014년 Cambridge 대학교에서 항공우주 석사 학위를 취득하였고, 2018년 Cranfield 대학교에서 박사 학위를 취득했음.

- London과 Cambridge의 여러 회사에서 근무하면서 소프트웨어를 개발하였으며, 2022년에 당사에 합류하였음.

- 고부가가치 코팅 시장에 대한 소프트웨어 개발 및 고객 지원 역할을 수행하고 있음.

-

Senior Software Engineer

Semicon

Dr Brett Gibson
Senior SoftwareEngineer Semicon.

- 1998년 Oxford 대학교에서 수학 학사 학위를 취득하였고, 2004년 York 대학교에서 수학 박사학위를 취득하였음.

- London과 Cambridge의 여러 회사에서 근무하면서 소프트웨어를 개발하였으며, 2020년에 당사에 합류하였음.

- 반도체 고객을 위한 프로젝트 뿐만 아니라 소프트웨어 R&D의 모든 개발 및 구현을 이끌고 있음.

-

Director of Operations, High Value Coatings
Jacob Samuel
Director ofOperations

- Jaguar Land Rover의 생산 관리자로 제조 및 품질 지표를 담당하는 500명이 넘는 팀을 이끈바 있음.

- 생산 분야에서 1 교대에서 2 교대로 확대하고, 출시 프로세스를 업그레이드하고, 1,700 명을 책임지는 기술 이사로 활동한바 있음.

- 이전에는 Laser Quantum Ltd에서 근무하였으며, Lancaster 대학교에서 물리학 학사 학위와 MBA 학위를 취득하였음.

- 당사에서 R&D 프로그램 구현 및 전략 수립을 지원하는 역할을 담당하고 있음.

-

ApplicationScientist
Dr Faeze Zarrin Khat
ApplicationsScientist

- 스페인 Universitat Politecnica de Catalunya에서 테라헤르츠 물리학 박사 학위를 취득하였음.

- 테라헤르츠 측정 및 데이터 분석 기술을 활용하여 고부가가치 코팅 응용 그룹에서 근무하고 있음.

- 전기 자동차 코팅 검사 사업과 고부가가치 플라스틱 코팅을 위한 알고리즘을 개발하는데 중요한 역할을 수행하였음.

-

Manufactur-ingInnovation Consultatn
Dr Robert Mehalso

US R&D,

Non Exec Chairman

- 자동차, 반도체 산업에서 마이크로 및 나노시스템의 엔지니어링, 제조, 비즈니스 개발 및 운영 분야에서 45년 이상의 경험을 보유함.

- 회사의 전략, 기획, 상용화 및 자금 조달의 경험을 보유하고 있음.

- 국제적으로 다양한 경영, 비즈니스, 및 벤처 활동에서 성공 사례를 보유하고 있음.

- CD ROM의 원본 특허에 기여한 Xerox의 고위 관리직을 역임한바 있으며, 세계 최초의 나노 제조/포장 사업인 AMTX를 설립하고 운영한바 있음.

- RCA 회사에 입사하여 기술 개발을 진행하였으며, GM의 새로운 산업 프로세스 구현을 포함하여 개발에서 생산으로 이전한 경험을 보유하고 있음.

-

OpticsEngineer
James McGilip
Optics Engineer
- 2006년에 St Andrews 대학교에서 물리학 및 광학 분야 학사 학위를 취득했으며, 2007년 Aberdeen 대학교에서 석사 학위를 취득하였음.
- 광학 및 전자 시스템에 대한 개발을 진행하고 있으며, 영국 정부가 지원하는 첨단 반도체 테라헤르츠 생성기 및 검출기 연구를 수행하고 있음.

출처: 당사 제공(2025)

[당사 기술인력 근속 현황]

구 분
인 원 수
기중 퇴직자 수
평균 근속 연수(년)

2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

연구
31
28
26
-
1
-
10

출처: 당사 제공(2025)

2023연도 이후, 증권신고서 제출일 현재까지의 당사 퇴사자는 1명에 불과하며, 연도별 연구개발 인력의 수는 지속 증가하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 수행함으로써 당사가 속한 산업 내에서 경쟁력을 유지하고, 적용 영역을 확장해나가기 위하여 전문지식과 노하우를 보유한 전문인력 등에 대한 인적자원 의존도가 존재합니다.

우수한 인력의 확보와 유지는 당사 사업의 성공여부와 당사가 산업 내에서 지속적인 경쟁력을 유지하는데 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이에 당사는 연구개발인력의 확보 및 장기 근속을 유도하기 위해 주식매수선택권 등 다양한 인센티브 제도를 통해 근로의욕 향상과 중장기적 연구개발 매진을 위한 원동력을 부여하고 있습니다.

[경쟁력 있는 급여 시스템]

공유옵션 계획에 참여: 기존 IP를 지원하고 새로운 IP를 생성하는데 기여하는 직원에게 공유옵션이 발행됩니다. 최근 직원이 이용할 수 잇는 옵션 풀을 확대했으며, 매년 이러한 방식으로 IP에 기여한 직원에게 지속적으로 상을 수여할 예정입니다. 주식매수선택권, 신주인수권, Convertible Loan Note 등 잠재적 희석요인을 모두 반영한 완전자본희석 기준의 약 10%는 IP 창출에 참여하는 직원에게 주식매수선택권으로 수여됩니다.

보너스 제도: 당사 제품에 통합된 직원이 생성한 IP의 경우 고객에게 판매된 초기 시스템 판매 가격의 일정 비율을 받는 보너스 제공을 제공합니다. 이는 IP 성능을 고객 판매에 직접 연결하고 직원에게 인센티브를 제공하는 제도입니다.

주식매수선택권: 임직원의 주인의식 함양 및 동기 부여를 위하여 증권신고서 제출일 현재까지 총 6차례에 걸쳐 임직원에게 주식매수선택권을 했습니다. 현재 미행사된 주식수는 임직원에게 부여된 2,984,000주이며, 이에 대한 부여현황은 아래와 같습니다.

[당사 주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : DR, GBP)

회차
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사 수량
행사기간
행사가격
의무보유 여부
의무보유 기간
비고

행사
취소
행사
취소

1회차
OOO 외 13명
직원
13.03.11
신주교부
우선주
343,710
-
-
-
343,710
-
13.03.11~23.03.10
0.2
-
-
-

2회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
16.10.19
신주교부
보통주
396,450
217,250
-
217,250
-
179,200
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 3년간
-

2회차
OOO
직원
16.10.19
신주교부
보통주
262,500
-
-
-
-
262,500
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

2회차
Martin Igarashi
미등기임원
16.10.19
신주교부
보통주
133,800
-
-
-
-
133,800
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

3회차
Robert Mehalso
등기임원
17.05.08
신주교부
보통주
15,150
-
-
15,150
-
-
17.05.08~27.05.07
0.2
-
-
-

3회차
OOO 외 13명
직원
17.05.08
신주교부
보통주
178,000
-
5,000
-
46,000
132,000
17.05.08~27.05.07
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

4회차
OOO 외 3명
직원
21.05.12
신주교부
보통주
-
-
-
-
-
-
21.05.12~24.05.11
0.1
-
-
-

5회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
23.11.14
신주교부
보통주
1,460,500
-
1,460,500
-
1,460,500
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Sir Michael Pepper
등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
578,000
-
-
578,000
-
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Martin Igarashi
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
139,000
-
139,000
-
139,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Andrew Bell
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
25,000
-
25,000
-
25,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Jacob Samuel
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
120,000
-
120,000
-
120,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Robert Mehalso
등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
249,000
-
-
249,000
-
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
OOO 외 18명
직원
23.11.14
신주교부
보통주
557,000
-
557,000
-
557,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

6회차
OOO
기타
24.12.18
신주교부
보통주
176,222
-
-
-
-
176,222
상장일
1.8
-
-
-

7회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
25.10.13
신주교부
보통주
1,460,500
-
-
-
-
1,460,500
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 3년간
-

7회차
Martin Igarashi
미등기임원
25.10.13
신주교부
보통주
139,000
-
-
-
-
139,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

7회차
Jacob Samuel
미등기임원
25.10.13
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

7회차
OOO 외 18명
직원
25.10.13
신주교부
보통주
557,000
-
-
-
-
557,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

계
6,910,832
217,250
2,306,500
1,059,400
2,691,210
3,160,222
-
-
-
-
-

주1)
상기 관계는 주식매수선택권 부여시점을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
당사의 상장 준비 과정에서, Flip(현물출자)의 일부로 당사의 자회사인 TeraView Ltd의 모든 임직원에 대한 주식매수선택권은 당사의 주식매수선택권으로 교환되었습니다. 교환된 임직원에 대한 주식매수선택권은 기존 주식매수선택권과 동일한 조건을 유지합니다

주3)
1회차 주식매수선택권은 모두 행사기간이 경과하여 소멸하였습니다.

주4)
4회차 주식매수선택권의 부여 수량은 회사의 매각 또는 상장시 회사의 지분 가치에 따라 부여되는 주식선택권의 수량이 산정됨에 따라 수량을 예측할 수 없어 기재하지 않았습니다.

주5)
7회차 주식매수선택권은 5회차 주식매수선택권 보유자의 행사기간을 연장하기 위해 부여된 건입니다. 그에따라 5회차는 취소처리되었고 7회차에 재부여되었습니다.

주6)
6회차 주식매수선택권의 부여는 임직원에게 진행되지 않았습니다.

[교육 및 훈련 시스템]

IP 관련: 직원은 회사에 고용될 때 특허 전력과 모범 사례를 소개받습니다. 이는 IP 지원을 위한 상업 전략을 기반으로 합니다. 추가 교육은 당사 특허 변호사인 런던의 Marks & Clerk가 특허법 및 실무 교육을 제공합니다.

전문 인증: 직원들은 국제적으로 인정받는 엔지니어링 및 과학 기관의 인증을 공부하고 인증을 신청하도록 권장됩니다. (예: 왕립공학 아카데미, 미국 IEEE(Institute of Electronic and Electrical Engineers), 영국 IEE(Institute of Electronic and Engineering)

지속 교육 시스템: 직원에게는 제품 개발, 프로젝트 관리, 인사/팀 관리 분야에서 영국 정부 및 민간 관리 교육 과정을 통해 기술을 향상시킬 수 있는 기회가 제공됩니다.

건강 및 안전: 직원에게는 작업장과 관련된 특별 건강 및 안전 교육을 받을 수 있는 기회가 제공됩니다. 광학 기술 및 레이저를 다루는 모든 직원은 정기적으로 필수 시력 검사와 레이저 교육을 받습니다.

입문 교육: 입사 시 회사 정책, 윤리, 안전 교육, 필요한 경우 고충 처리 절차 논의 등이 포함된 표준 입문 교육을 거치게 됩니다.

상기와 같이 당사는 우수 인력의 유치 및 유지, 그리고 내부 인력의 동기부여 강화를 노력하고 있고, 부가적으로 기술 유출 방지를 위해 내부 정책에 따라 데이터 보호 시스템을 유지 관리 중으로, 특정 데이터에 대한 접근은 당사 내에서도 접근이 필요한 자에게만 부여하는 정책을 운영 중입니다.당사는 핵심 연구개발 인력에게 위와 같이 핵심 인력 유출을 사전에 방지하기 위해 노력하고 있음에도 불구하고 원천적으로 핵심 인력의 퇴사, 이직 등 인력 유출을 차단하는 것은 한계가 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사의 핵심인력이 당사의 경쟁업체로 이직하게 되는 경우 해당 인력이 보유한 노하우, 지식 등이 유출될 가능성이 존재하며 이는 당사의 용역서비스 품질, 개발 솔루션 품질과 효율성, 기술적 역량에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 해당 핵심인력이 이직한 경쟁업체에서 해당 인력이 보유한 노하우와 지식을 기반으로 당사와 유사하거나 동일한 품질의 솔루션 개발, 용역서비스 제공 등에 활용되는 경우 고객사 이탈, 경쟁업체 등장에 따른 단가 하락 및 물량 감소 등 당사의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 당사의 사업 및 기술적 역량은 핵심 인력의 노하우, 영업비밀, 지식과 경험에 만 의존하는 것이 아닙니다. 당사는 핵심 기술을 보호하기 위하여 국내외에서 다양한 특허를 출원 및 등록함으로써 당사의 기술을 보호하기 위해 힘쓰고 있습니다. 특허권은 핵심 인력의 유출과 무관하게 당사에 귀속된 기술적인 권리로서 당사가 자체적으로 연구개발한 결과물로서 보호받는 것이기 때문에 핵심 연구개발 인력이 유출된다고 하더라도 당사의 중요한 기술적 역량이 사라지거나 외부에서 이용가능한 상태에 놓이는 것은 아닙니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 국내외에서 등록한 특허권 현황은 다음과 같습니다.

[당사 특허 등록 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
등록만료일
적용제품
출원국
등록국

1
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2016-12-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
China
China

2
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

3
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

4
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

5
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

6
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

7
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

8
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

9
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

10
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-01-20
2032-02-13
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

11
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2018-06-26
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

12
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-11-09
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

13
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2023-08-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

14
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2019-02-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

15
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-12-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

16
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Europe
Europe

17
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-02-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

18
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2011-02-11
2015-05-20
2031-02-11
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

19
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-02-11
2037-01-27
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

20
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-11-24
2037-01-27
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

21
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-04-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

22
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product - continuation filing
TeraView Ltd
2012-02-13
2025-05-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

23
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2017-06-22
2036-12-16
EOTPR/반도체
European Patent Office
European Patent Office

24
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-10
2036-12-16
EOTPR/반도체
Germany
Germany

25
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-06-03
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

26
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-10-14
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

27
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-19
2023-03-01
2036-12-19
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

28
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-05
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

29
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2022-06-21
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

30
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

31
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

32
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Germany
Germany

33
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Italy
Italy

34
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Slovakia
Slovakia

35
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
France
France

36
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Spain
Spain

37
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Belgium
Belgium

38
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-11-10
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

39
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-12-22
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

40
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2021-08-10
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

41
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

42
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

43
특허권
Fundamental patent covering ability of Terahertz to accurately measure density, conductivity and thickness of coatings used in lithium-ion batteries and other industrial applications
TeraView Ltd
2022-03-31
2024-10-16
2042-03-31
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

44
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-04-25
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

45
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-11-07
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

46
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2009-01-23
2013-03-19
2029-01-23
TeraPulse/제약
United States of America
United States of America

47
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2006-05-19
2010-06-16
2026-05-19
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

48
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2008-08-28
2015-04-14
2028-08-28
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United States of America
United States of America

49
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2010-05-12
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

50
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical product
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

51
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

52
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2006-05-19
2011-06-08
2026-05-19
TeraPulse/6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

53
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2011-06-08
2027-05-18
TeraPulse/6G 테스트
United States of America
United States of America

54
특허권
Rapid scanning of THz beam across object
TeraView Ltd
2010-07-13
2013-02-12
2030-07-13
모든 제품
United States of America
United States of America

55
특허권
Pharmceutical drug development - licensed patent
Cambridge Enterprise Limited
2014-10-17
2020-04-01
2034-10-17
TeraPulse/제약
France
France

56
특허권
Test system with adjustable delay line and radiation feedback control
TeraView Ltd
2024-02-23
2024-06-13
2044-02-23
모든 제품
United States of America
United States of America

57
특허권
Test system
TeraView Ltd
2023-06-15
2023-10-12
2043-06-15
모든 제품
United States of America
United States of America

58
특허권
Method and system for measuring coating thickness
TeraView Ltd
2023-12-12
2025-05-13
2043-12-12
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

주) 특허는 속지주의(법의 적용 범위에 관한 입법주의 하나로 자국 영역 내에 위치하게 제한하는 것)에 의해 등록된 국가의 영역 내에서만 효력이 미치게 됩니다.

상기한 바와 같은 당사의 핵심 인력 확보 및 유지 노력과 핵심 인력 유출에 대한 대응방안 에도 불구하고 당사의 핵심 기술 인력 등이 유출되는 경우 보유기술의 유출 및 경쟁력 저하에 따라 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

타. 해외사업 관련 위험

당사가 영위하는 반도체 패키징 검사, 배터리 전극 코팅 검사, 자동차 코팅 검사 등의 고성능 검사장비 사업은 주요 고객사들이 고객사는 대부분 해외에 위치하고 있으며, 특히, 반도체 및 자동차, 이차전지 제조 기업들은 한국, 일본, 미국, 유럽 등 글로벌 시장에 분포하고 있습니다. 이에 따라, 당사와 같은 고성능 검사장비에 대하여 발생하는 글로벌 수요에 맞추어 해외를 중심으로 사업을 영위하는 것이 효과적이라고 판단하고 있으며, 현지법인이나 영업소를 직접 설립하거나, 제조 파트너사를 선별하여 협력하는 등 여러 방법으로 해외 진출을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 영국 현지가 아닌 해외에서 매출의 대부분 발생합니다. 당사가 영국 캠브리지 소재의 기업임에도 불구하고, LSE(런던증권거래소)가 아닌 한국 KOSDAQ에 상장하고자 하는 것 또한 해외 진출을 위한 노력의 일환으로, 한국을 포함한 아시아 권역은 당사의 주요 사업이 속한 산업인 반도체 및 이차전지 산업의 핵심적인 기업이 다수 위치하고 있고, 제조 및 유통 관련 파트너사를 확보하기에 용이한 입지를 확보하기 위함입니다.

그럼에도 불구하고, 당사가 계획 중인 해외진출에 따른 유의미한 매출 또는 이익 등 실적 달성 시점이 지연되거나, 그 수준이 충분하지 않은 경우 추가적인 자금 투입이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 테라헤르츠 기술을 기반으로 반도체 패키징 검사, 배터리 전극 코팅 검사, 자동차 코팅 검사 등 다양한 산업에서 고성능 검사 장비를 제공하고 있으며, 이러한 기술이 필요한 주요 고객사는 대부분 해외에 위치하고 있습니다. 당사는 영국 현지가 아닌 매출의 대부분이 해외 매출에 해당합니다. 특히, 반도체 및 자동차, 이차전지 제조 기업들은 한국, 일본, 미국, 유럽 등 글로벌 시장에 분포하고 있습니다.

반도체 패키징 검사, 자동차 및 이차전지 코팅 검사 시장에서의 글로벌 고객 수요 증가는 당사의 해외 진출을 필수적으로 만들고 있습니다. 특히, 한국 시장은 글로벌 배터리 제조 3대 강국 중 하나로 배터리 검사 장비의 수요가 높고, 한국과 일본, 대만의 반도체 및 자동차 제조업체들은 세계적인 기술력을 보유한 만큼, 당사의 기술이 적용될 수 있는 기회가 많습니다. 이에 따라, 당사는 한국에서의 IPO를 추진하여 현지에서의 인지도를 강화하고, 안정적인 영업 및 제조 파트너십을 구축함으로써 아시아 시장을 적극적으로 공략할 계획입니다.

또한, 미국과 유럽 시장에서는 기존 고객과의 협력 강화를 통해 시장 점유율을 확대하고, 글로벌 판매 네트워크를 더욱 확장함으로써 TeraView의 테라헤르츠 기반 검사 솔루션이 산업 표준으로 자리 잡을 수 있도록 지속적인 시장 개척을 진행하고 있습니다. 이러한 해외 진출을 통해 TeraView는 글로벌 고객 기반을 확대하고, 장기적으로 산업 내 리더십을 확보하며, 매출 성장을 지속적으로 이루어 나갈 것으로 기대됩니다.

당사는 글로벌 시장 확대를 위해 한국과 미국에 영업소를 운영하고 있으며, 유통사를 통해 현지 시장에 진출하기도 합니다. 이러한 영업 네트워크를 통해 지역별 고객 지원을 강화하고 있으며, 현지 시장에서의 신속한 대응을 가능하게 하고 있습니다. 특히, 한국은 배터리 및 반도체 산업의 중심지로, 당사의 핵심 시장 중 하나이며, 향후 아시아 시장 확대의 거점 역할을 할 것으로 기대됩니다. 따라서 당사는 한국 시장에서의 상장을 추진하고 있으며, 이를 통해 기업의 신뢰도를 제고하고 현지에서의 시장 경쟁력을 강화할 계획입니다. 상장을 통해 확보한 자원을 활용하여 영업 및 기술 지원 조직을 확대하고, 고객사와의 협력을 더욱 강화함으로써, 한국을 중심으로 한 아시아 시장 공략을 본격화할 예정입니다. 미국 시장 역시 주요 반도체 및 자동차 제조업체들이 밀집한 지역으로, 현지 영업소를 통해 고객 접점을 확대하고, 유통 파트너와 협력하여 시장 점유율을 높이고 있습니다.

제조 파트너와의 협력도 적극적으로 추진되고 있습니다. 현재 배터리 검사 장비의 경우 한국 내 제조업체와의 협업을 검토하고 있으며, 이를 통해 현지 생산 및 공급망 구축을 강화할 계획입니다. 반도체 검사 장비는 미국의 제조 파트너와 협력할 가능성을 논의하고 있습니다. 이를 통해 생산 효율성을 극대화하고, 글로벌 고객사에 보다 안정적인 공급 체계를 구축하고자 합니다. 이러한 전략을 통해 당사는 각 시장의 특성에 맞는 최적화된 진출 방식을 채택하고 있으며, 현지 파트너와의 협력을 통해 글로벌 시장 확대를 가속화할 계획입니다.한편, 당사는 한국 및 아시아 고객사들과의 비즈니스를 확장하고자 하며 다수의 고객사들은 당사의 원활한 고객지원(샘플 테스트 등)을 희망 중인 바, 당사는 고객사들과 물리적으로 가까운 한국 내 제조 파트너사 확보하고 있습니다. 당사는 테라헤르츠 엔진 등 주요 제품에 대해서는 본사 제조설비를 활용하고 하드웨어 제조 및 샘플 테스트를 제조 파트너사를 통해 진행 예정이며, 제조 건 별에 따라 판매 수익의 일부를 제조 파트너사에게 분배할 계획입니다. 당사는 제조 파트너사와의 협업 진행 시 NDA(Non-Disclosure Agreement)를 체결하고, 당사 내 데이터 보호 시스템을 구축 및 유지함으로 인해 기술 유출에 대한 위험을 최소화하고 있습니다.

당사는 영국 이외의 해외 시장에서의 성장이 필수적이며, 한국 시장에서의 상장을 기반으로 글로벌 시장 확장을 본격적으로 추진할 계획입니다. 특히, 한국에서의 IPO를 통해 확보된 자금을 바탕으로 아시아 시장에서의 입지를 더욱 강화할 계획이며, 이를 통해 일본, 중국, 대만 등 주요 반도체 및 배터리 제조 시장으로의 확장을 가속화할 것입니다. 또한, 미국 시장에서도 영업망을 확대하여 반도체 패키징 검사 및 배터리 검사 시장에서의 점유율을 높이고, 유럽 지역에서는 기존 고객사와의 협력을 강화하여 신규 시장을 개척할 계획입니다. 장기적으로는 글로벌 판매 네트워크를 더욱 확대하여 테라헤르츠 기반 검사 솔루션의 글로벌 리더로 자리 잡는 것을 목표로 하고 있습니다.

상술한 바와 같이, 당사는 현지법인 및 영업소 설립, 해외 파트너사 확보 등의 방법으로 미국, 유럽, 아시아 시장에 성공적으로 진출하고 있으며, KOSDAQ 시장 상장을 통해 한국을 아시아 시장의 중심 거점으로 삼아, 보다 기민하고 효과적인 고객 대응과 시장 개척의 기반을 다지고자 합니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 계획 중인 해외진출에 따른 유의미한 매출 또는 이익 등 실적 달성 시점이 지연되거나, 그 수준이 충분하지 않은 경우 추가적인 자금 투입이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 신규 제품 사업화 실패 위험

당사는 6G 통신 구현을 위한 핵심 기술로 테라헤르츠(THz) 대역을 활용한 6G Solve 제품을 개발하고 있습니다.
6G는 5G의 후속 기술로 최대 1Tbps의 초고속 데이터 전송 속도를 제공하며, 초성능, 초대역, 초정밀, 초공간, 초지능, 초신뢰 등 기존 통신 기술과는 차원이 다른 성능을 실현할 것으로 기대됩니다. 특히, 100GHz 이상의 테라헤르츠 대역을 사용해 초고속, 초저지연, 초연결 통신을 구현하며, 이를 통해 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 기술적 특성으로 인해 현재 미국, 중국, 유럽연합, 일본 등 주요 국가들이 6G 기술 패권 경쟁에 뛰어들며 치열한 개발 경쟁을 벌이고 있습니다.

당사의 6G Solve는 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 6G 통신 시장에서 고정밀 측정 및 분석 솔루션을 제공하며, 글로벌 6G 통신 시장에서 선도적인 기술 공급자로 자리잡아 나가고자 합니다.
당사의 6G Solve는 고객사 및 협력사와의 지속적인 연구개발을 진행하였으며, 상용화를 위해 구체적인 시스템 및 시스템 모식도 개발을 검토 중에 있습니다. 특히, 테라헤르츠 대역에서의 고정밀 측정 및 분석 기술은 6G 통신 표준화 및 장치 개발에 필수적인 요소로, 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 주요 국가들에서 6G 기술을 선도해 나갈 것으로 전망합니다.

상기 기재한 신규 사업과 더불어 당사는 지속적으로 테라헤르츠 기반 신규제품 연구개발을 진행하고 있습니다. 다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 전방 제조 업체의 투자계획 및 연구개발 계획 지연 등 예측하지 못했던 상황 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있으며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다.
이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 6G 통신 구현을 위한 핵심 기술로 테라헤르츠(THz) 대역을 활용한 6G Solve 제품을 개발하고 있습니다. 6G는 5G의 후속 기술로 최대 1Tbps의 초고속 데이터 전송 속도를 제공하며, 초성능, 초대역, 초정밀, 초공간, 초지능, 초신뢰 등 기존 통신 기술과는 차원이 다른 성능을 실현할 것으로 기대됩니다. 특히, 100GHz 이상의 테라헤르츠 대역을 사용해 초고속, 초저지연, 초연결 통신을 구현하며, 이를 통해 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 기술적 특성으로 인해 현재 미국, 중국, 유럽연합, 일본 등 주요 국가들이 6G 기술 패권 경쟁에 뛰어들며 치열한 개발 경쟁을 벌이고 있습니다.6G 통신은 기존의 5G와 달리 100GHz 이상의 고주파수에서 작동하며, 테라헤르츠 대역을 효과적으로 활용하는 것이 핵심입니다. 이 주파수 대역은 직진성이 강하고 짧은 파장을 가지며, 실내외 환경에서의 전파 특성, 소재 흡수 및 분산 특성, 무선 송수신 장치의 굴절률 등 다양한 요소에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사는 6G Solve를 통해 6G 주파수 대역에서 소재의 흡수 특성, 전송 및 반사 특성을 정밀하게 측정하고, 이를 바탕으로 고성능 6G 통신 장치를 설계할 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 기존 VNA(Vector Network Analyzer)가 100GHz 이하의 대역폭만 지원하는 것과 달리, 6G Solve는 50GHz ~ 2.5THz의 광범위한 주파수 대역을 커버하며, 연속적 주파수 대역과 110dB의 높은 Dynamic Range를 제공해 6G 통신에 필요한 정밀한 물성 측정이 가능합니다.

당사는 광전도 안테나 기술을 기반으로 한 테라헤르츠 발생기 및 감지기 기술을 개발하여 2미터 거리에서 6G 통신이 가능함을 확인하였습니다. 또한, 전자소자를 이용한 발생기-감지기를 통해 2미터 이상의 거리에서도 연결할 수 있으며, 상대적으로 낮은 주파수(0.3THz 이하)에서 작동하지만 가격이 저렴하고 효율적인 무선 연결이 가능합니다. 당사는 광전도 안테나 방식과 전자소자 방식을 모두 개발하고 테스트하며 고성능, 저비용 두 가지 측면에서 최적의 6G 통신 솔루션을 제공하고 있습니다.

[6G 통신을 위한 요구사항 및 당사 달성 현황]

6G requirements
Display specifications
TeraView 전문성
Key tasks required

0.1에서 3 THz 대역에서 작동하는 소형/고효율 발생-감지 장치, 데이터 속도 1 Tbps
현재 가격에서 전력 소비: ~1 mW
20년간의 광 기반 테라헤르츠 기술 및 장비 활용

소형화 및

모듈화

테라헤르츠 전송 신호 및 회로 소자 조정
최소 Gbps 속도
광학 믹서 및 기본 도파관 설계 및 제작
비가시 영역에서 변조 방식 확인

신호용 안테나 및 스마트 표면
운영을 위한 다중 직선 경로
소재 특성화 및 기본 안테나 설계
위상 배열 설계 및 검사

주요 소재 선택
낮은 흡수 및 유전 손실
신소재 분류 경험, 기존 테라헤르츠 라이브러리 활용
소재 선택 및 특성화

저손실 전파 전략
6G 셀에서 공기파에 미치는 영향
모든 요소 특성화, 테라헤르츠 전파 시스템 및 소재 특성화 경험
전파 모드 및 환경 영향 식별

센싱 및 이미징
미정
20년간의 테라헤르츠센싱/이미징 경험
핵심 응용 프로그램 식별

출처: 당사 작성(2025)

한편, 당사는 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 SW에 대한 연구개발 과제를 수행 및 6G 테스트를 위한 지식재산권도 자체적으로 보유하고 있는등 6G 통신 솔루션 개발 및 확장을 위한 기술고도화도 계속 이행 중입니다.한편, 당사는 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 SW에 대한 연구개발 과제를 수행 및 6G 테스트를 위한 지식재산권도 자체적으로 보유하고 있으며, 일부 만료된 특허들은 당사가 보유한 타 지식재산권의 청구항에 의해 법적 보호를 받고 있습니다. 한편, 당사는 6G 통신 솔루션 개발 및 확장을 위한 기술고도화도 계속 이행 중입니다.

[6G Solve 개발 관련된 지식재산권-TeraPulse/R&D-6G test]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
특허만료일
적용제품
출원국

1
특허권
Fundamental patent covering ability of Terahertz to accurately measure density, conductivity and thickness of coatings used in lithium-ion batteries and other industrial applications
TeraView Ltd
2022-03-31
2024-10-16
2042-03-31
TeraCota/ 자동차&이차전지, TeraPulse/R&D-6G 테스트

United Kingdom

2
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2006-05-19
2011-06-08
2026-05-19
TeraPulse/R&D-6G 테스트
United Kingdom

3
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2007-11-29
2027-05-18
TeraPulse/R&D-6G 테스트
WO PCT Worldwide

4
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2011-06-08
2027-05-18
TeraPulse/R&D-6G 테스트
United States of America

출처: 당사 작성(2025)

ㅣ

[6G Solve 개발 관련된 지식재산권-원천 기술]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
특허만료일
적용제품
출원국

1
특허권
Chip Resistor (US)(현재 신규 특허 출원 및 신규 혁신 기술에 대해 확장 적용 중)
TeraView Ltd
2003-09-04
2008-07-08
2023-09-04
TeraView모든제품
United States of America

2
특허권
Method and system for measuring coating thickness
TeraView Ltd
2023-12-12
2025-05-13
2043-12-12
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United States of America

3
특허권
RapidScan - opto-mechanical system for rapid collection of Teraherrtz waveforms, used in most TeraView products(현재 신규 특허 출원을 통해 확장 중)
TeraView Ltd
2003-09-18
2004-04-01
2023-09-18
TeraView모든제품
WO PCT worldwide

4
특허권
RapidScan - opto-mechanical system for rapid collection of Teraherrtz waveforms, used in most TeraView products(현재 신규 특허 출원에서 확장 중)
TeraView Ltd
2003-09-18
2010-06-22
2023-09-18
TeraView모든제품
United States of America

5
특허권
Recessed Electrodes (US)
TeraView Ltd
2003-09-04
2009-10-27
2023-09-04
TeraView모든제품
United States of America

출처: 당사 작성(2025)

당사의 6G Solve는 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 6G 통신 시장에서 고정밀 측정 및 분석 솔루션을 제공하며, 글로벌 6G 통신 시장에서 선도적인 기술 공급자로 자리잡아 나가고자 합니다. 당사의 6G Solve는 고객사 및 협력사와의 지속적인 연구개발을 진행하였으며, 상용화를 위해 구체적인 시스템 및 시스템 모식도 개발을 검토 중에 있습니다. 특히, 테라헤르츠 대역에서의 고정밀 측정 및 분석 기술은 6G 통신 표준화 및 장치 개발에 필수적인 요소로, 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 주요 국가들에서 6G 기술을 선도해 나갈 것으로 전망합니다.

상기 기재한 신규 사업과 더불어 당사는 지속적으로 테라헤르츠 기반 신규제품 연구개발을 진행하고 있으며, 당사가 연구개발 중인 건 및 각 건별 투자 비용은 아래와 같습니다.

[당사의 연구개발 계획 및 투자비용]

구분
내용
분야
투자비용($K)
과제 기간

Auto paint & high value coatings
Focus & angle correction sensor to measure car body paints - programme started
Robotics & software
30
2024-2026

Auto paint & high value coatings
Ruggedization of existing head alignment sensor for car bodies - completed
Design & mechanics
30
2024 -

Auto paint & high value coatings
Enhanced bandwidth from Terahertz sensors to measure thinner industrial coatings & broaden market opportunities
Semi design & fabrication
175
2026-2029

Auto paint & high value coatings
Algorithm development R&D - hire completed
Software
100
2024-28

Li-ion battery
Remote placement of Terahertz sensor in production facilities
Hardware & software
170
2025-28

Li-ion battery
Production line sensor & on-going algorithm optimization - in progress
Hardware & electronics
225
2024-28

Li-ion battery
High throughput Terahertz sensor in production facilities - in progress
Hardware & electronics
480
2025-28

Corporate
In-house design & proto-typing of NIR lasers for all products
Electronics & optics
839
2026-29

Semicon software
Automated fault detection, probing and pass/fail test - programme started
Software
150
2024-2026

Semcon hardware
Modules and improvements to existing system - completed
Hardware & software
20
2024

Semicon hardware
Probe card development for higher throughput
Hardware & electronics
460
2025-2028

Software corporate
Enhance management of software team and core experience, introduce AI etc
Software
826
2026-29

Battery
Higher measurement throughput via arrays
Hardware +external collaboration fees
712
2026-29

Semicon at/in-line production system
Fully-automated, high-throughput system for QA - towards HVM - development of key components detailed in R&D work packages above
Hardware +external collaboration fees
5,000
2025-29

출처: 당사 작성(2025)

한편, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 전방 제조 업체의 투자계획 및 연구개발 계획 지연 등 예측하지 못했던 상황 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있으며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2. 회사위험

TeraView Holdings Plc와 자회사인 TeraView Ltd의 사업연도는 매년 04월 30일에 종료됨에 따라, 당사의 연결재무제표 기준 최근 사업연도인 2025사업연도는 2024년 05월 01일에 개시되어 2025년 04월 30일에 종료되는 기간, 2024사업연도는 2023년 05월 01일에 개시되어 2024년 04월 30일에 종료되는 기간, 2023사업연도는 2022년 05월 01일에 개시되어 2023년 04월 30일에 종료되는 기간 이므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 Teraview Holdings Plc는 2024년 7월 설립된 이후, 영업회사인 Teraview Limited의 지분 전부를 현물출자 받았습니다. 이러한 지배구조재편에 따른 실질의 변경은 없으므로, 2025사업연도부터 그 이전 기간의 재무제표는 TeraView Holdings Plc 지주회사와 그 자회사인 Teraview Limited의 연결을 가정하여 작성된 재무제표를 기초로 하고 있습니다. 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로, 해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다. 또한 해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 기말환율 1,832.69 GBP/KRW, 2025사업연도 기말환율 1,928.6 GBP/KRW, 2024사업연도 기말환율 1,731.85 GBP/KRW, 2023사업연도 기말환율 1,674.41 GBP/KRW을 적용하였습니다.

가. 기술성장기업 특례 적용에 관련한 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업입니다. 당사는 한국거래소가 지정하는 전문평가기관인 이크레더블, 한국평가데이터로부터 "테라헤르츠 전자기파 발생 및 응용 검사장비"에 대해 평가받았으며, A, A 등급의 기술평가 등급을 통보받았습니다.
그러나 이러한 전문기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아닙니다.

한편, 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.
당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 당사의 종속회사 기준 최근 3개 사업연도 기준 영업손실을 기록하였습니다. 또한 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 수요처의 도입 시기 지연 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다.
이러한 경우, 추후 당사가 공시할 사업보고서에 당사가 기 제시한 실적 전망치와 실제 발생한 실적치 간의 차이를 기재하고, 이 원인에 대해서도 설명할 계획입니다.

이처럼 당사가 수령한 전문평가 결과에도 불구하고, 그 결과가 반드시 회사의 성장성 및 수익성과 직결되지 않으며, 대내외적 여건에 따라 이익을 실현하지 못할 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관인 이크레더블, 한국평가데이터로부터 당사의 기술 등에 대한 평가를 받아 A, A등급을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2025년 08월 19일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며, 당사는 "테라헤르츠 전자기파 발생 및 응용 검사장비"에 대해 평가를 의뢰하여 2024년 11월 19일에 이크레더블, 한국평가데이터로부터 아래와 같이 A, A 등급을 취득하였습니다.

[ 전문평가기관의 종합의견 ]

구 분
평가등급
종 합 의 견

이크레더블, 한국평가데이터
A
TERAVIEW HOLDINGS LIMITED(이하 '동사')의 핵심기술은 테라헤르츠 전자기파 발생 및 응 용 검사장비 제조기술임. 테라헤르츠파 생성 및 검출을 위한 원천기술과, 곡면 표면 다층 코팅 측 정 기술, 테라헤르츠파 데이터 분석 및 알고리즘 기술을 기반으로 반도체 패키징 검사, 불량분석 및 신뢰성 검사, 차량용 페인트 코팅 검사, 리튬 이온 배터리 검사, 고부가 산업코팅 박막 두께 측정 등의 분야에 적용하여 EOTPR, TeraCota, TeraPluse 등의 제품을 제조하여 상용화하였음.동사의 제품은 우수한 인지도의 글로벌 빅테크 기업에 공급하고 있음. 특허 205건 등의 지식재산권, ISO 9001 등 4건의 인증, 영국 왕실 및 유럽 물리학 연합 등 포상 9회 수상, 500편 이상의 논문 실적 등을 보유하고, 13명 의 박사인력을 포함한 28명의 기술인력(기술인력비중 62%)을 확보하고 있는 등 높은 신뢰도를 확보하고 있음.동사 제품의 시장은 반도체 검사장비, 자동차 코팅, 배터리 검사장비 시장이며, 사업목표를 위한 세부시장을 고려하면 2024년 1조 2,514억 원 규모, 연평균 7.2~22.6% 성장할 것으로 전망되어 양 호한 목표시장 규모를 가지고 있음. 동사는 5년 후(2029년) 각 분야에서 약 20%의 시장 점유를 목표로 사업을 진행하고 있음.동사 사업의 기술적 차별성과 경쟁력, 시장 현황 및 사업성을 감안할 때, 동사 제품/서비스의 기 술성, 시장성이 우수한 것으로 판단되는 바, 동사의 기술을 A(기술력이 동종기업 대비 높고 기 술환경변화에 제한적으로 영향을 받을 수 있는 수준이며 미래 성장 가능성이 높은 기업)로 평가함.

A
동사는 물질 검사, 측정 및 분석 기구 제조를 목적으로 2024년 7월 설립(테라뷰 리미티드 2000년 2월 설립)되었으며, 평가대상기술인 테라헤르츠파 생성/검출 기술을 기반으로 비파괴 검사 장비인 차량용 페인트 코팅 검사 장비, 리튬 이온 배터리 검사 장비, 반도체 패키징 검사 장비 등을 제조하여 판매하고 있다. 동사의 핵심기술은 테라헤르츠파 생성/검출 기술을 기반으로 비파괴 검사 장비를 구축하고, 데이터 분석 및 알고리즘 기술을 확립하여 곡률 표면 및 다층 코팅 시료의 두께, 밀도 및 전도도를 측정할 수 있는 테라헤르츠 기반 비파괴 검사 시스템을 개발하는 기술이다. 동사는 반도체 패키징 공정에서 발생할 수 있는 솔더볼 미세 크랙 검사 분야에서 수분 이내의 빠른 시간에 검사를 수행할 수 있는 비파괴 검사 장비(EOTPR)를 I 社와 공동연구를 통해 상용화하였고, 자동차 곡면 표면 위의 페인트 및 다층 박막 코팅의 두께 및 밀도를 측정할 수 있는 비파괴 검사 장비(TeraCota)를 Ford 社와 공동개발을 통해 상용화하였으며, 리튬 이온 배터리의 양극과 음극 전극에 코팅되어 있는 첨가제의 균일도와 품질 검사를 통해 내부 결함이나 불량을 확인할 수 있는 비파괴 검사 장비(TeraCota)를 상용화 진행 중에 있어 기술의 진행정도는 양산단계인 것으로 판단된다. 동사는 이러한 공동 연구를 통해 고객사가 제조 공정에서 필요로하는 비파괴 검사 장비를 개발하고 성능시험을 통해 공정 도입 및 자동화 사업을 진행하면서, 안정적인 매출처 확보와 이익을 창출하고 있다. 최근 5년간 동사는 반도체 분야, 자동차, 배터리 및 기타 산업 분야에서 이들 글로벌 업체들에게 비파괴 검사 시스템, 소프트웨어, 유지보수 서비스 등 총 65건의 매출을 달성하였고 고객 맞춤형 제품 공급을 통해 일정 수준 이상의 기술 신뢰성을 확보한 것으로 판단된다. 동사는 설립 초기부터 사내 기업부설연구소를 설립하여 핵심기술인 테라헤르츠파 발생/검출 장치(T-ray 발생장치)를 기반으로 신호잡음비(SNR, Signal to Noise Ratio) 개선, 시간해상도 (Temporal Resolution) 및 스펙트럼 대역폭(Spectral Bandwidth)을 향상시킬 수 있는 기술 등을 자체 기술인력에 의해 개발하였으며, 국내 등록특허 3건, 국내 출원특허 3건, 해외 등록특허 65건, 해외 출원특허 24건 등을 보유하고 있어 핵심기술에 대한 자립도는 높은 수준으로 판단된다. 테라헤르츠파 발생/검출기술을 기반으로 제조된 비파괴 반도체 검사 장비인 EOTPR은 매우 높은 민감도를 가지고 자동화 시스템에 접목이 가능한 장점을 가지고 있다. 특히, 동사의 EOTPR 비파괴 검사 시스템은 재교정 없이 년 단위의 구동 안정성을 가지고 있고, 1 ㎛ 크기의 미세한 패드까지 측정할 수 있는 프로빙 스테이션을 가지고 있으며 현재까지 50개 이상의 현장에서 본 시스템이 구동되고 있는 점을 고려할 때, 동사의 EOTPR 장비는 다른 방식의 측정 방식뿐만 아니라 경쟁사 제품 대비 높은 수준의 차별성을 갖춘 것으로 판단된다. TeraCota 시스템은 자동차 차체 페인트 두께 측정을 위한 곡면 측정도구, 왜곡 보정 툴, 데이터 후처리를 통한 정밀한 두께 정보 추출뿐만 아니라 생산라인의 로봇시설과의 접목을 위한 부품의 소형화 및 통합화 등 기술확보를 위한 상당한 기간의 시간이 소요되며, 파일럿 시험 장비를 비롯하여 제조 설비까지 인프라 구축을 위한 개발비, 소모성 자원 등 물적 자원의 양이 크게 소요되기 때문에 사업에 진입하여 판매에 이르기까지 진입장벽이 높은 것으로 판단된다. 따라서 동사의 기술을 회피한 새로운 특허 창출 및 리버스엔지니어링에 의한 모방 가능성은 매우 낮은 것으로 판단된다. 테라헤르츠파는 비금속/비분극성 물질을 잘 투과하며, 파장이 짧아 높은 직진성을 가지며 빔 집속이 가능한 특징을 가지고 있다. 동사는 테라헤르츠 파형을 분석하고 이를 모델링하여 시뮬레이션할 수 있는 알고리즘 기술을 보유하고 있어 다층 박막 코팅이 적용되는 유리, 반사 방지 코팅등 다양한 고기능성 코팅 분야의 품질 검사 및 반도체 박막 제작 품질검사 분야로의 응용이 가능할 것으로 판단된다. 최근 한국전자통신연구원에서는 자동차, 항공기 등의 차체에 빗물과 같은 외부의 수분이 내부로 침투하지 못하도록 하는 수밀 검사 시스템에 테라헤르츠 기술을 적용한 실예가 있어 동 분야로의 확장 가능성도 크다고 판단된다. BCC Research에서 발간하는 “Nondestructive Testing Equipment and Service: Ultrasonic, Radiographic, Eddy Current and Others” 2023년 자료에 따르면 세계 비파괴 검사(NDT) 시장은 2022년 208억 달러 규모에서 연평균 8.66% 성장하여 2027년에는 291억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망된다. 목표시장의 정책/규제 현황을 살펴보면, 원자력과 유해물질 등으로부터의 감시뿐 아니라 우리나라는 산업혁신과 경제성장의 동력으로서 반도체, 스마트 자동차, 로봇, 5G 기술에 주목하여 관계부처 협력을 통해 기술적, 사회적, 문화적 관점에서 종합적으로 접근하고 있다. 또한, 테라헤르츠 의 비파괴 검사기술 이외의 통신으로서의 새로운 디지털 표준을 제정할 예정이다. 5G 특화망 시장에는 네이버 클라우드, 삼성전자, LG CNS, SK 네트웍스서비스, CJ올리브네트웍스 등 8개 사업자가 주파수를 할당받았고 4개 기관이 주파수를 지정받아, 향후 AI, 로봇, 병원, 5G 서비스 등 첨단기술이 융합된 서비스를 지속적으로 발전시킬 예정이다. 본 5G 특화망 시장이 성립되면 이에 따라 제조업을 시작으로 하여 관련 시장의 급격한 성장이 예상된다. 2024년 매출 현황을 살펴보면 반도체 검사 장비인 EOTPR의 매출이 3백만 달러를 달성하였고, 자동차용 코팅 검사 장비인 TeraCota가 1.5백만 달러의 매출을 달성하였다. 최근 5년간의 매출실적을 확인해 보아도 글로벌 반도체 업체들의 매출이 가장 큰 것을 확인할 수 있고, 나머지는 글로벌 자동차 회사 등에서 매출이 발생되는 것을 확인할 수 있다. 동사는 2024년 10월 N社와 완전자동화된 EOTPR 5000을 공동개발하기 위한 계약을 진행 중인 것으로 확인되었고 기존 기업들에 공급된 제품들의 성능 테스트가 끝나고 이제 양산 제품으로 변경되는 시점으로 판단된다. 반도체, 배터리, 자동차 등 첨단 산업에서의 고성능 구현을 위한 고집적 회로 및 코팅의 비파괴 분석 검사는 반드시 필요한 요소이고 동사가 현재 검사 장비를 공급하고 양산 시험을 진행하는 고객이 글로벌 반도체, 자동차 회사인 점을 고려할 때 동사의 매출 성장은 지속적으로 성장할 것으로 판단된다. 동사의 테라헤르츠파 비파괴 검사 기술은 기술적으로 이미 동 분야에서 선도기업이며, 제품 판매에서도 반도체 검사, 자동차 분야 기능성 다층막 검사, 리튬 이온 배터리 양극, 음극 첨가제 코팅 검사 분야에서 세계 top class의 업체들과 공동연구를 통한 매출을 달성하고 있다. 특히 지난 10월 인공지능 반도체 시장에서 가장 높은 수익을 창출하고 있는 N社와 양산 설비를 위한 완전자동화된 EOTPR 5000을 공동개발하기 위한 계약을 진행 중으로 향후 매출의 증대를 통한 영업이익 확대 및 자본조달도 증가할 것으로 예상된다. 동사는 글로벌 업체의 판매 사례를 기반으로 국에 지역 대리점을 설립하여 판매망을 확대하고 있고, 제품 판매업체들과의 상업적 파트너십을 통해 파트너사의 기존 고객에 직접 접근하여 판매하는 방법으로 지속적으로 신규 시장 개척 및 신규 거래처 발굴에 힘쓰고 있다. 상기 내용을 종합적으로 고려하여, 동사는 기술력이 동종기업 대비 높고 기술환경변화에 제한적으로 영향을 받을 수 있는 수준이며 미래 성장 가능성이 높은 기업으로 판단되어 기술평가등급 ‘A’를 제시한다.

[전문평가의 평가항목 중 기술기반기업 평가사항]

구분

(대분류)

평가항목

(중분류)

주요 평가 사항

기술성
기술의 완성도
기술 진행 정도

기술의 신뢰성

기술의 자립도 및 확장성

기술의 모방 난이도

기술의경쟁우위도
기술제품의 수명

주력기술의 차별성

기술개발 및 수상(인증)실적

기술 관련 지식재산 관리

주력 기술 혁신성

연구개발 투자 현황 및 투자전략

연구개발 활성화 수준

기술인력의 수준
기술경영 관리 수준

기술경영 기획 전략 수준

기술경영 관리 능력

주요 경영진의 전문성

주요 경영진의 사업 몰입도

기술인력 수, 팀워크 및 전문성

기술인력 조직 운영체계

경영진, 주요 경영진 및 기술인력 협력체계

기술제품의상용화 경쟁력
기술제품의 생산역량

기술제품 상용화를 위한 자본조달능력

기술제품 판매처의 다양성

기술제품 판매처의 안정성

기술제품을 통한 부가가치 창출능력

시장성
기술제품의상용화 수준
기술제품의 생산 및 품질관리 역량

기술제품의 상용화를 위한 자본조달능력

기술제품 판매처 다양성 및 안정성

기술제품을 통한 부가가치 창출능력

경쟁제품 대비 사업화 경쟁력

기술제품의시장규모 및 성장잠재력
주력 기술제품 시장 규모 및 특성

주력 기술제품 시장의 성장성

주력 기술제품 시장경쟁 사항

주력 기술제품 시장규제

기술제품의 시장 경쟁력
기술제품의 인지도

기술제품의 시장점유 정도(가능성)

경쟁제품 대비 효능ㆍ가격 우수성

당사는 한국거래소에서 지정하는 전문평가기관의 위 평가항목에 따라 기술평가를 받았으며, 기술성과 시장성 측면에서 경쟁력, 상용화 수준, 시장성장성, 인력 수준 및 전문성 등과 관련된 평가결과를 수령하였습니다. 한편, 당사가 수령한 A등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)으로 정의됩니다. 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의는 아래와 같습니다.

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급
등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D
보통 수준 이하의 기술력

출처: 한국거래소 전문평가제도 운영지침

당사의 주요 제품별 상용화 및 매출 개시 시점은 다음과 같습니다. 먼저 당사의 주요 제품인 EOTPR은 2010년부터 상용화 제품으로서 매출이 개시되었으며, TeraCota3000은 2019년에, TeraCota3500은 2023년에 각각 판매가 개시되었습니다. 또한 당사는 전방 산업의 다양한 글로벌 기업과의 공동 개발 프로젝트를 적극적으로 수행하며 관련 연구개발 실적을 확보하고 있습니다. 공동 개발 프로젝트 진행 시, 당사는 협력 기업과의 계약을 통해 원칙적으로 해당 연구 실적 및 결과물에 대한 지적재산권을 당사 소유로 귀속시키는 정책을 유지하고 있습니다. 또한, 해당 기술을 근간으로 개발된 제품 등에 대하여 여타 기업에 판매하는 등의 사용 제한 조건이 존재하지 않습니다. 다만, 캠브릿지 대학(Cambridge University)과의 의약품 관련 공동 연구개발 프로젝트의 경우, 해당 대학에서 박사 과정을 진행하며 당사의 교환 연구원으로 재직했던 연구자가 대학교로 복귀하며 해당 지적재산권의 권리자가 Cambridge Enterprise Limited로 등재되어 있습니다. 현재 당사가 판매하고 있는 의약품은 당사의 자체 IP를 활용하고 있기에 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 이와 관련한 자세한 사항은 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연구개발 활동]

구분
내용
분야
과제 기간
비고

항공우주 코팅
다양한 형상의 곡면 코팅 측정을 위한 광학 및 로봇 구현 설계 (G사와의 공동개발 프로젝트)
HW/SW
2023-2024
개발완료 및 상용화

EV 배터리용 고흡수성 코팅 측정
반도체를 최적화하여 코팅을 관통할 수 있는 광학 및 측정 시스템 개발
HW
2023-2024
개발완료 및 상용화

EV 배터리 개발
EV 배터리 전극 검사에 최적화된 TeraCota 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 설계된 테라헤르츠 센서 포함
HW/SW
2022-2024
개발완료 및 상용화

EOTPR 신뢰성 테스트 모듈
EOTPR 시스템의 열악한 환경에서 반도체 장치의 가열 및 냉각 기능 개발 (B사와의 공동 개발 프로젝트)
-
2023
개발완료 및 상용화

EV 배터리 개발
EV 배터리의 코팅 두께 및 밀도 측정에 대한 개념 증명
HW/SW
2022
개발완료 및 상용화

시각화 및 자동 접촉 소프트웨어
S1사 데이터 호환과 EOTPR 프로브 접촉에 대한 확인 연구 (S1사 공동 개발 프로젝트)
HW/SW
2022
개발완료 및 상용화

자동 코팅
다양한 곡률을 갖는 표면 코팅 측정 (B사와 함께 진행)
HW/SW
2021-22
개발완료 및 상용화

자동차/항공 페인트 분야 TeraCota
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 다층 코팅에 대한 로봇 공학, 알고리즘, 프로토타입 제작, 현장 시험 등의 개발 진행
HW/SW
2021 - 2023
개발완료 및 상용화

6G 무선통신 물질
테라헤르츠 생성기, 검출기 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 소프트웨어 개발
HW/SW
2020 - 2021
개발완료 및 상용화

TeraCota
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 곡면 측정을 위한 테라헤르츠 특수 헤드 정렬 시스템 (F사와 함께 진행)
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

자동차/자동차 코팅
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 다층 코팅을 위한 테라헤르츠 센서 및 교정 방법 개발
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

ETOPR 프로빙 자동화
넓은 영역과 높은 해상도 프로빙 자동화 기능 구현을 위한 연구(I사와의 공동 개발 프로젝트)
HW/SW
2019-2021
개발완료 및 상용화

EOTPR 데이터 분석
테스트 중인 집적 회로를 모델링하고 회로내 오류 위치를 정확하게 표시할 수 있는 소프트웨어 개발 (S2사와 공동 개발 프로젝트)
SW
2019
개발완료 및 상용화

의약품
신체 흡수를 돕는 약물 다공성 측정(C 대학교와 함께 진행)
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구 분
일반기업(벤처기업 포함)
기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준
시장평가ㆍ성장성기준
혁신기술 트랙
사업모델 트랙

주식 분산(택일, 신규 상장신청일 기준)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝

⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상

⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)

② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주1)

③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상

④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상

⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%

(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 1))

경영성과 및 시장평가 등(택일)
① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시가총액 90억원
① 시가총액 500억원 & 매출 30억원 &최근 2사업연도 평균 매출증가율 20%이상

① 자기자본 10 억원

② 시가총액 90 억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원]
② 시가총액 300억원 &매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A 등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시가총액 200억원 & 매출액 100억 원 [벤처: 50억원]
③ 시가총액 500억원 & PBR 200%이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억
④ 시가총액 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성 (지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주1)
일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(기술특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 일반 신규상장기업 대비 낮은 수준의 영업실적을 보이고 있습니다.

[당사 요약 연결 손익계산서]

(단위: GBP)

구 분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

매출총이익
571,311
2,411,165
2,261,147
2,242,491

영업이익(손실)
(837,559)
(3,971,319)
(5,185,791)
(1,658,460)

법인세차감전순이익(손실)
(787,308)
(3,760,134)
(6,285,746)
(1,507,950)

당기순이익(손실)
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[당사 요약 연결 손익계산서]

(단위: 천원)

구 분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529

매출총이익
1,061,661
4,327,317
3,763,145
3,541,934

영업이익(손실)
(1,556,427)
(7,127,325)
(8,630,523)
(2,619,478)

법인세차감전순이익(손실)
(1,463,046)
(6,748,311)
(10,461,138)
(2,381,753)

당기순이익(손실)
(1,463,046)
(6,763,205)
(10,090,389)
(1,957,902)

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

상기 표에도 기재하였듯이 당사의 종속회사의 경우에도 최근 3개 사업연도 기준 영업손실을 지속적으로 시현하고 있습니다. 당사는 연결기준

2026년사업연도
당기순이익 흑자 전환을 예상하고 있으나, 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 수요처의 도입 시기 지연 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 이러한 경우, 추후 당사가 공시할 사업보고서에 당사가 기 제시한 실적 전망치와 실제 발생한 실적치 간의 차이를 기재하고, 이 원인에 대해서도 설명할 계획입니다. 이처럼 당사가 수령한 전문평가 결과에도 불구하고, 그 결과가 반드시 회사의 성장성 및 수익성과 직결되지 않으며, 대내외적 여건에 따라 이익을 실현하지 못할 위험에 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.
또한, 장기영업손실 요건은 기술성장기업은 별도의 유예기간 없이 적용이 면제되나, 자본잠식/자기자본 요건에 대해서는 별도의 유예 또는 미적용 요건이 존재하지 않습니다. 당사의 경우, 2025년 내 상장할 경우 매출액 요건은 2031사업연도부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2029 사업연도부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다.

(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용)

당사는 2026사업연도부터 이후 2028사업연도까지 매출성장을 달성할 것으로 기대하고 있으며 2026사업연도 기준 당기순이익을 시현할 것으로 예상하고 있습니다. 더불어
당사는 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가로 인해 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 전방산업의 악화, 예기치 않은 비경상손실 발생, 신규사업 실패, 지연 혹은 중단으로 인한 누적적자 지속 등으로 인해 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

매출액 및 세전이익 요건의 적용의 유예에도 불구하고 해당 요건 이외에 상장폐지 관련 기타요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장폐지가 될 수 있습니다.

또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사 주요 사업의 역성장, 신규사업 지연 또는 취소에 따른 비용 및 지출 증대 등의 이유로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 연결재무제표 기준으로 2025사업연도 GBP 3,971천 영업손실을 기록하였습니다. 당사는 최근 3사업연도 동안 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나 사업확장 및 기술개발 달성을 기반으로 향후 수익성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히 당사의 2025사업연도 매출 비중의 약 73%를 차지하는 EOTPR의 전방시장인 Advanced Packaging 시장은 기술 고도화와 AI 및 HPC(고성능 컴퓨팅) 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있으며 2.5D/3D 패키징, FOWLP (웨이퍼레벨패키지), TSV (실리콘 관통전극)와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 당사 사업확장 과정에서 지속적으로 비용이 발생하고 있음에 따라 흑자 전환을 달성하는 시점은 2026사업연도가 될 것으로 예상하고 있습니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하여 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정요건]

구 분
사 유
당사의 최근 사업연도(2025년도)경영성과 및 재무상태 (연결기준)

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용

- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

매출액: GBP 4,224,378

법인세비용차감전계속사업손실

- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도 계속사업손실)

- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전계속사업손실: GBP (3,760,134)

장기영업손실

- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

영업손실: GBP (3,971,319)

자본잠식/자기자본

- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상

- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정/의견거절/범위제한/한정

- 기술성장기업 미적용 요건 없음

- 자본잠식: 해당사항없음- 자기자본: GBP 1,434,664- 감사의견: 적정

주1)
상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2)
자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 또한, 장기영업손실 요건은 기술성장기업은 별도의 유예기간 없이 적용이 면제되나, 자본잠식/자기자본 요건에 대해서는 별도의 유예 또는 미적용 요건이 존재하지 않습니다. 당사의 경우, 2025년 내 상장할 경우 매출액 요건은 2031사업연도부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2029 사업연도부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. (상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용)

당사는 2026사업연도부터 이후 2028사업연도까지 매출성장을 달성할 것으로 기대하고 있으며 2026사업연도 기준 당기순이익을 시현할 것으로 예상하고 있습니다. 더불어 당사는 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가로 인해 '자본잠식/자기자본' 요건에 해당될 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 전방산업의 악화, 예기치 않은 비경상손실 발생, 신규사업 실패, 지연 혹은 중단으로 인한 누적적자 지속 등으로 인해 해당 요건에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 계획 중인 매출추정치 미달성 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 당사는 기술성장기업으로서 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의한 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2031사업연도부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2029사업연도부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이에 더하여「코스닥시장 상장규정」제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 따른 상장폐지 관련 요건에 해당되는 경우 당사는 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.한편, 2025년 1월 21일 발표된 금융위원회를 비롯한 관계기관 합동 보도자료(주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표)에 따르면, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 퇴출을 위해 상장폐지 요건은 강화되고, 절차는 효율화될 예정입니다. 상장폐지 요건 강화와 관련하여 세부 내용은 다음과 같습니다.

[시가총액/매출액 상장폐지 요건 강화 방안]

유가증권 시장
코스닥 시장

시가총액
매출액
시가총액
매출액

현행
50억원
50억원
40억원
30억원

2026년 이후
200억원
50억원
150억원
30억원

2027년 이후
300억원
100억원
200억원
50억원

2028년 이후
500억원
200억원
300억원
75억원

2029년 이후
-
300억원
-
100억원

출처:
금융위원회 보도자료(주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표, 2025.01.21)

주1)
매출액의 경우, 유가증권시장은 시가총액 1,000억원 미만 기업에 적용되며 코스닥시장은 시가총액 600억원 미만의 경우에 적용

상기와 같이 상장폐지의 대표적인 두 가지 요건인 시가총액 및 매출액 요건이 기간에 걸쳐 상향조정될 예정이오니, 투자자께서는 당사의 상장 이후 관련 요건 강화 여부를 면밀히 확인하는 등 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장법인 형식적 상장폐지 사유]

제54조(형식적 상장폐지)

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다.1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

...(중략)...

6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다.

한편, 형식적 상장폐지 요건 중 '자본전액잠식' 요건은 기술성장특례기업에 대해 별도의 유예기간을 적용하지 않습니다. 당사의 자본총계는 K-IFRS 연결재무제표 기준 2023사업연도 GBP (1,332,680), 2024사업연도 GBP(4,301,838), 2025사업연도 GBP 1,434,664 및 2026사업연도 1분기 기준 GBP 690,806를 기록하였습니다. 당사는 기술력 기반 기업으로 지속적인 연구개발 활동 및 한국 상장관련 준비 비용으로 인해 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되었습니다. 또한 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가로 인해 단기간 내 상기 요건에 해당될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다.

[당사 연결기준 자본총계 변동 추이]

(단위:GBP)

구 분
2023사업연도
2024사업연도
2025사업연도
2026사업연도 1분기

자본총계
(1,332,680)
(4,301,838)
1,434,664
690,806

그럼에도 불구하고, 당사가 추진하고 있는 기술사업화 실적이 당초 계획에 미치지 못하여 지속적인 당기순손실 기록 및 결손금 규모가 확대되거나, 상장 이후에 필요자금을 조달하지 못할 경우 상장 이후 수 년 내에 자본잠식에 해당할 가능성이 존재합니다. 이 경우 형식적 상장폐지사유에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없습니다.또한「코스닥시장 상장규정」제52조(투자주의 환기종목)에 근거하여 투자주의 환기종목에 지정되는 경우 당사에 대한 투자심리가 급격히 위축되어 주가 하락을 초래할 수 있으며, 시장 거래 유동성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장법인 투자주의 환기종목 사유]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. 1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정, 상장폐지 및 투자주의 환기종목 관련 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 사업계획에 근거한 추정손익 미달성 위험

당사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378를 기록하였습니다. 당사는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로, 반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공해오고 있습니다.

당사는 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정했습니다.

그럼에도 불구하고 당사가 계획하고 있는 제품 판매 전략 및 대량 공급 계획의 지연 등에 따라 매출 변동성이 증가하여 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 경기 변동이나 경쟁심화 등에 따라 당사가 제시한 사업계획을 달성하지 못할 수 있으며, 당사의 향후 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들이 존재하는 것을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있으며 이는 당사가 증권신고서 제출일 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁시장의 변화, 유관 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문입니다. 또한 당사의 영업 전략과 기술 개발 등이 부진하여 예상에 못미치는 실적을 낼 수도 있습니다. 만약 그러한 일이 발생한다면, 상장 이후 당사가 공시할 사업보고서에 당사가 제시한 추정 실적치와 실제 실적치의 차이를 충실히 기재할 예정입니다. 이와 같은 추정실적을 달성하지 못할 위험에 대해서 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378를 기록하였습니다. 당사는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로, 반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공해오고 있습니다. 2023사업연도는 전년동기 대비하여 매출액이 약 59.97% 성장하였는데 이는 코로나 이후 전 세계적으로 메모리 반도체 칩 생산이 급격하게 증가하며 반도체 업계가 회복하며 당사의 검사장비의 수요가 증가함에 기인합니다. 한편 2024사업연도는 전년비 매출성장률이 -4.56% 수준이었는데, 이는 전년도 글로벌 메모리 반도체 과공급 현상으로 인해 반도체 업계 실적 저조로 EOTPR 매출 일부가 감소했기 때문입니다. 2025사업연도는 전 세계 3대 메모리 반도체 제조사 중 하나인 당사의 주요 고객사에게 EOTPR 매출이 증가하며 매출액이 13.81% 수준 성장하였습니다. 2026사업연도 1분기 또한 전년 동기 대비 매출액 성장률이 247.05%를 기록하였습니다.

[최근 3사업연도 및 2025사업연도 1분기 매출액 및 성장률 현황]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

매출액 성장률
247.05%
13.81%
-4.56%
59.97%

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
2026사업연도 1분기 성장률은 전년동기 대비 매출액 성장률을 기재하였습니다.

[최근 3사업연도 및 2025사업연도 1분기 매출액 및 성장률 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529

매출액 성장률
267.64%
22.73%
0.57%
58.17%

주1)
2026사업연도 1분기 성장률은 전년동기 대비 매출액 성장률을 기재하였습니다.

주2)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 사업은 반도체와 자동차 부문으로 구성되어 있습니다. 반도체 부문은 크게 Failure Analysis, FA & QAs - Upgrade, Quality Assurance, Test & Measurement 분야로 나뉘며, 자동차 부문은 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 장비, 이차전지 전극 코팅 검사 장비 등을 중심으로 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 누적 제품 매출 증가에 따라 유지보수 계약 건수도 꾸준히 증가하고 있으며, 이는 별도의 매출 항목으로 구분하여 관리하고 있습니다. 당사는 각 사업 부문에서 발생하는 영업수익을 수주 현황, 향후 수주 가능성 및 예상 규모를 바탕으로 분석하고 있으며, 이에 따라 2026사업연도부터 2028사업연도까지의 매출을 추정하였습니다. 이 과정에서 신규 영업기회도 함께 고려하였습니다. 영업기회란 향후 매출로 이어질 가능성이 있는 고객과의 논의 내용을 의미하며, 이는 현재 진행 중이거나 계획 중인 수주 건 단위로 관리됩니다.

매출 추정을 위해 고객사별 수주 가능성을 5단계로 분류하고, FY2026년 - FY2028년 매출은 각 고객사와의 기존 거래 실적과 고객사와의 샘플 측정 Trial 여부를 반영한 실현율을 적용해 산정하였습니다. 주요 고객사들의 재구매가 지속되고 있는 점을 고려하여, 향후에도 기존 고객 기반의 반복 수주 가능성을 높게 평가하고 있습니다. 또한, 현재 기 수주된 건을 제외한 향후 수주 예정 건은 해당 수주가 발생하는 연도에 매출이 인식되는 것으로 가정하였습니다.

추정 실적에는 당사의 영업 기반 Data와 시장 자료 등을 통해 대내외의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정하였으며, 그 중에서 2027사업연도의 실적 추정치를 기반으로 당사의 공모가가 산출되었습니다. 당사가 제시하는 미래 사업계획은 다음과 같으며, 이에 대한 평가 내용은 'IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'에서 확인할 수 있습니다.

[당사 추정실적 세부내역(2026사업연도 ~ 2028사업연도)]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도(A)
2026사업연도 1분기(A)
2026사업연도(F)
2027사업연도(F)
2028사업연도(F)

매출액
4,224
1,014
13,469
31,467
41,145

매출원가
1,813
443
4,032
8,858
11,366

매출총이익
2,411
571
9,437
22,610
29,780

판매비와관리비
6,382
1,409
7,581
13,958
17,397

영업이익
(3,971)
(838)
1,855
8,652
12,383

영업외손익
211
50
-
-
-

법인세차감전순이익
(3,760)
(787)
1,855
8,652
12,383

법인세비용(수익)
8
-
-
-
-

순이익
(3,768)
(787)
1,855
8,652
12,383

주1)
연결재무제표 기준

[당사 추정실적 세부내역(2026사업연도 ~ 2028사업연도)]

(단위: 천원)

구분
2025사업연도(A)
2026사업연도 1분기(A)
2026사업연도(F)
2027사업연도(F)
2028사업연도(F)

매출액
7,581
1,885
25,114
56,474
73,843

매출원가
3,254
823
7,518
15,897
20,399

매출총이익
4,327
1,062
17,596
40,578
53,446

판매비와관리비
11,455
2,618
14,136
25,050
31,222

영업이익
(7,127)
(1,556)
3,459
15,528
22,224

영업외손익
379
93
-
-
-

법인세차감전순이익
(6,748)
(1,463)
3,459
15,528
22,224

법인세비용(수익)
15
-
-
-
-

순이익
(6,763)
(1,463)
3,459
15,528
22,224

주1)
서울외국환중개 고시 환율을 참고하여 2025사업연도는 해당기간 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2026사업연도 1분기는 해당기간의 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2027사업연도와 2028사업연도는 2025사업연도의 평균환율인 1,794.6996 GBP/KRW를 적용하였습니다.

당사는 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정했습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있습니다. 이는 당사가 증권신고서 제출일 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁시장의 변화, 유관 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문이며, 당사의 영업 역량과 연구개발 성과 등이 부진하여 시장에서의 경쟁력이 낮아질 수도 있습니다.

[참고: 2026사업연도 1분기 및 8월~10월 가결산 매출]

(단위: GBP)

구분
26사업연도 누적합계 ('25년 5월~10월)
26사업연도 10월 ('25년 10월)
26사업연도 9월 ('25년 9월)
26사업연도 8월 ('25년 8월)
'26사업연도 1분기 ('25년 5월~7월)

제품
EOTPR
828,628
-
-
-
828,628

TeraCota3000
330,268
330,268
-
-
-

TeraCota3500
235,980
235,980
-
-
-

TeraPulse
-
-
-
-
-

소계
1,394,876
566,248
-
-
828,628

서비스 및 기타
EOTPR
275,324
42,877
54,125
45,045
133,277

TeraCota3000
32,085
-
-
1,706
30,379

TeraCota3500
1,706
1,706
-
-
-

TeraPulse
43,979
20,532
-
1,443
22,004

소계
353,094
65,115
54,125
48,194
185,660

매출액 합계
1,747,970
631,363
54,125
48,194
1,014,288

주1)
2025사업연도 1분기는 검토받은 K-IFRS 별도 재무제표 기준, 2025년 8월 ~ 2025년 10월 가결산 자료입니다. 상기 가결산 자료는 검토받지 않은 숫자로 향후 변동될 가능성이 존재합니다.

[참고: 2026사업연도 1분기 및 8월~10월 가결산 매출]

(단위: 천원)

구분
26사업연도 누적합계 ('25년 5월~10월)
26사업연도 10월 ('25년 10월)
26사업연도 9월 ('25년 9월)
26사업연도 8월 ('25년 8월)
'26사업연도 1분기 ('25년 5월~7월)

제품
EOTPR
1,539,830
-
-
-
1,539,830

TeraCota3000
613,734
613,734
-
-
-

TeraCota3500
438,519
438,519
-
-
-

TeraPulse
-
-
-
-
-

소계
2,592,084
1,052,253
-
-
1,539,830

서비스 및 기타
EOTPR
511,632
79,678
100,580
83,707
247,667

TeraCota3000
59,623
-
-
3,170
56,453

TeraCota3500
3,170
3,170
-
-
-

TeraPulse
81,725
38,154
-
2,681
40,890

소계
656,150
121,002
100,580
89,558
345,010

매출액 합계
3,248,234
1,173,255
100,580
89,558
1,884,840

주1)
서울외국환중개 고시 환율을 참고하여 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW를 적용하였습니다.

당사의 2026사업연도 매출액은 약 GBP 13,469천으로 예상하고 있으나, 2025년 9월까지 누적 매출 실적은 GBP 1,116천에 불과합니다. 당사는 제품의 납품 및 설치가 완료된 이후 고객의 검수(SAT, Site Acceptance Test)가 최종적으로 확정되는 시점에 제품 매출을 인식하는 회계정책을 적용하고 있습니다. 2025년 8월 및 9월에는 제품 납품 및 설치가 완료되어 SAT가 확정된 프로젝트가 존재하지 아니하였으므로, 해당 기간 동안 제품 매출이 발생하지 않았습니다. 반면, 2025년 10월에는 TeraCota 3000 및 TeraCota 3500 제품에 대하여 납품 및 설치가 완료되고 SAT가 확정됨에 따라, 각 제품에 대한 매출이 순차적으로 인식되었습니다. 그럼에도 불구하고, 증권신고서 제출일 현재까지의 주요 실적 괴리의 경우, 2026사업연도 중에 해소될 것으로 예상하고 있습니다. 먼저 2026사업연도중에 매출로 인식 가능한 수주잔고는 증권신고서 제출 기준 GBP 4,028천이 있습니다. 또한 당사의 주요 사업분야 중 반도체 장비(EOTPR) 관련하여 매출이 지속적으로 발생하고 있는 글로벌 반도체 회사들로부터의 수주 우위로 판단되는 예상 2026사업연도 매출액이 GBP 4,342천이며, 자동차 코팅 및 고부가가치코팅(TeraCota3000) 관련하여 기존 고객들인 주요 글로벌 자동차 제조사로부터 공장별 담당자와 논의하여 수주 우위로 예상되는 2026사업연도 매출액이 GBP 2,205천으로 판단됩니다. 이차전지(TeraCota3500) 관련해서는 글로벌 이차전지 회사와 공동개발 협정을 바탕으로 2026사업연도 수주우위로 판단되는 매출액 수준은 GBP 710천입니다. 더불어 최근 4개년 매출액대비 유지보수매출 비중을 고려한 2026사업연도 예상 유지보수매출 수준은 GBP 1,316천 수준으로 파악됩니다. 이러한 영업 상황 고려시 당사는 2026사업연도 약 GBP 13,469천의 매출이 발생하여 증권신고서 제출일 현재까지의 실적 괴리가 해소될 것으로 예상하고 있으나, 신고서 제출일 이후에도 영업 환경이 달라질 수 있으며 이에 따라 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[참고: 최근 3년간 분기별 매출액 변동 현황]

(단위: GBP)

구분
2026사업연도
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

1분기
1,014,288
288,772
773,134
1,229,056

2분기
-
978,837
980,137
234,826

3분기
-
885,237
987,916
1,368,392

4분기
-
2,071,532
970,525
1,056,722

합계
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

주1)
연결 재무제표 기준

[참고: 최근 3년간 분기별 매출액 변동 현황]

(단위: 천원)

구분
2026사업연도
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

1분기
1,884,840
518,259
1,286,698
1,941,250

2분기
0
1,756,719
1,631,207
370,899

3분기
0
1,588,734
1,644,153
2,161,326

4분기
0
3,717,778
1,615,210
1,669,054

합계
1,884,840
7,581,490
6,177,268
6,142,529

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 분기별 매출액 계절성을 분석하면, 2023사업연도에는 2분기를 제외하고 골고루 분포되어 있는 현상을 보이며 2024사업연도에는 전년대비 매출이 고르게 발생하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 2025사업연도의 경우는 연 매출의 약 절반 가량이 4분기에 편중되어 있는 경향이 있었습니다. 2025사업연도 4분기는 반도체장비(EOTPR) 관련 제품 매출 약 GBP 968천 및 자동차 코팅 및 고부가가치코팅(TeraCota3000) 제품 매출 약 GBP 626천이 인식되며 매출 편중이 발생하였습니다. 그러나 해당 매출 편중은 계절성에 근거하고 있진 않으며, 당사의 제품 매출액이 점진적으로 성장하고 있기때문에 발생한 현상으로 파악됩니다. 이처럼 당사의 매출액 관련하여 별다른 계절성은 확인되지 않고 있습니다.

당사는 위와 같이 내외부의 객관적인 자료를 바탕으로 합리적인 수준에서 미래 영업실적을 추정했습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 계획하고 있는 제품 판매 전략 및 대량 공급 계획의 지연 등에 따라 매출 변동성이 증가하여 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 예상치 못한 경기 변동이나 경쟁심화 등에 따라 당사가 제시한 사업계획을 달성하지 못할 수 있으며, 당사의 향후 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들이 존재하는 것을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상기 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 있으며 이는 당사가 증권신고서 제출일 현재 시점에서 미래 영업실적을 예상했으나, 경기의 변동성, 산업 및 경쟁시장의 변화, 유관 정책과 규제의 개정 등 예측하기 어려운 체계적 위험이 미래에 발생할 수 있기 때문입니다. 또한 당사의 영업 전략과 기술 개발 등이 부진하여 예상에 못미치는 실적을 낼 수도 있습니다. 만약 그러한 일이 발생한다면, 상장 이후 당사가 공시할 사업보고서에 당사가 제시한 추정 실적치와 실제 실적치의 차이를 충실히 기재할 예정입니다. 이와 같은 추정실적을 달성하지 못할 위험에 대해서 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

라. 매출 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험
당사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378. 2026사업연도 1분기 GBP 1,014,288를 기록하였습니다. 당사가 영위하고 있는 반도체 패키징 검사, 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사, 리튬 이온 배터리 검사 산업은 지속적으로 성장 중으로 당사 또한 우호적인 환경에서 성장할 것으로 판단되나,
시장의 성장과 당사가 가진 경쟁 우위에 비롯한 영업수익 성장 및 신규 사업 수주 예상에도 불구하고 경쟁심화, 고객사의 사업 지연 등으로 인해 당사 전체 영업수익 실현이 부진할 수 있으며 대내외적인 환경의 변화로 당사의 성장성은 둔화될 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출원가율은 2023사업연도 42.34%, 2024사업연도 39.08%, 2025사업연도 42.92%, 2026사업연도 1분기 43.67% 수준으로 평균적으로 40% 초반 수준을 유지하고 있습니다. 이는 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료 내 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치인 69.65% 대비 현저히 낮은 수준으로 당사는 높은 마진을 향유하고 있음을 확인할 수 있습니다.
한편, 영업이익률은 2023사업연도 -42.64%, 2024사업연도 -139.71%, 2025사업연도 -94.01%, 2026년 1분기 -82.58%로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 특히 2024사업연도 영업이익률이 전년비 -97.07%p 악화되었으나, 이후 2025사업연도 및 2026사업연도 1분기까지 영업이익률의 손실폭이 점차 축소되었습니다. 당사의 부진한 영업이익률은 높은 판매비와 관리비에 기인합니다. 구체적으로 당사의 판매비와 관리비는 2023사업연도 GBP 3,900,951, 2024사업연도 GBP 7,446,938, 2025사업연도 GBP 6,382,484 , 2026사업연도 1분기 GBP 1,408,870을 기록하였습니다.

당사의 매출액 대비 판매비와관리비 비중은 2023사업연도 기준 100.31% 수준있으나, 2024사업연도 200.63% 수준으로 대폭 증가하였습니다. 이는 2024사업연도에 인식한 주식기준보상비용 약 GBP 3백만에 기인합니다. 그리고 2025사업연도는 전년비 2배 이상 증가한 지급수수료 약 GBP 2.3백만으로 인해 매출액 대비 판매관리비 비중이 151.09% 수준을 기록했습니다. 지급수수료의 경우 국내 최초 영국기업 상장 관련한 영국 및 한국 로펌으로부터의 법률자문 비용 약 GBP 1백만과 회계 감사 비용 등이 포함되어 있습니다당사는 판매비와관리비의 효율화를 위해 내부 조직 개편 및 인력 구성의 최적화를 통하여 조직의 효율성을 확보할 예정이며, 2025사업연도 기준 약 판매비와관리비의 36%를 차지하고 있는 지급수수료 절감을 상장 후 진행할 예정입니다. 또한 당사는 매출 확대 및 규모의 성장을 이룸으로써 원재료 매입단가 절감, 프로젝트 당 생산인원의 최적화, 조직의 효율적인 관리를 통하여 수익성을 제고할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 당사가 주력으로 영위하는 반도체 패키징 검사 시장 등의 경쟁 심화, 전방산업 시황 악화 등으로 인한 수요 감소, 단가 하락, 고객사 요청에 따른 납기일 지연, 원재료 입고지연 등이 발생할 경우 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로, 반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 테라헤르츠파는 인체에 무해하고 물질의 고유 특성을 반영하는 파장 영역으로, 두께·밀도·전도도 등 다양한 매개변수를 동시에 분석할 수 있는 장점이 있습니다. 당사의 자회사(실질 사업회사)인 TeraView Ltd는 2001년 설립 이후 기술 상용화를 위한 오랜 연구개발과 글로벌 주요 기업과의 협업을 통해, 해당 기술을 실제 생산 현장에서 활용 가능한 수준으로 발전시켜 왔습니다. 현재 당사는 축적된 기술력을 기반으로 산업별 맞춤형 솔루션을 제공하며, 글로벌 시장 확장 단계에 도달하고 있습니다.

[품목별 매출액 및 비중 추이]

(단위: GBP)

매출 구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

EOTPR
961,905
94.84%
3,081,782
72.95%
2,264,639
61.01%
2,388,522
61.42%

TeraCota3000
30,379
3.00%
750,149
17.76%
1,213,415
32.69%
321,906
8.28%

TeraCota3500
-
0.00%
169,633
4.02%
-
0.00%
285,039
7.33%

TeraPulse
22,004
2.17%
222,814
5.27%
153,538
4.14%
862,891
22.19%

기타
-
0.00%
-
0.00%
80,120
2.16%
30,637
0.79%

매출 합계
1,014,288
100.00%
4,224,378
100.00%
3,711,712
100.00%
3,888,996
100.00%

주1)
연결 재무제표 기준

[품목별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

매출 구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

EOTPR
1,787,498
94.84%
5,530,873
72.95%
3,768,956
61.01%
3,772,584
61.42%

TeraCota3000
56,453
3.00%
1,346,292
17.76%
2,019,442
32.69%
508,438
8.28%

TeraCota3500
-
0.00%
304,440
4.02%
-
0.00%
450,209
7.33%

TeraPulse
40,890
2.17%
399,884
5.27%
255,528
4.14%
1,362,906
22.19%

기타
-
0.00%
-
0.00%
133,341
2.16%
48,391
0.79%

매출 합계
1,884,840
100.00%
7,581,490
100.00%
6,177,267
100.00%
6,142,528
100.00%

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 최근 3사업연도 및 2025사업연도 1분기 기준 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 및 2025년 1분기 기준 성장성 및 수익성 지표 현황]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

매출액 성장률
247.05%
13.81%
-4.56%
59.97%

매출원가
442,977
1,813,213
1,450,565
1,646,505

매출원가율
43.67%
42.92%
39.08%
42.34%

영업이익(손실)
(837,559)
(3,971,319)
(5,185,791)
(1,658,460)

영업이익률
-82.58%
-94.01%
-139.71%
-42.64%

당기순이익(손실)
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

당기순이익률
-77.62%
-89.21%
-163.35%
-31.87%

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[최근 3사업연도 및 2025년 1분기 기준 성장성 및 수익성 지표 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529

매출액 성장률
267.64%
22.73%
0.57%
58.17%

매출원가
823,179
3,254,173
2,414,123
2,600,595

매출원가율
43.67%
42.92%
39.08%
42.34%

영업이익(손실)
(1,556,427)
(7,127,325)
(8,630,523)
(2,619,478)

영업이익률
-82.58%
-94.01%
-139.71%
-42.64%

당기순이익(손실)
(1,463,046)
(6,763,205)
(10,090,389)
(1,957,902)

당기순이익률
-77.62%
-89.21%
-163.35%
-31.87%

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378. 2026사업연도 1분기 GBP 1,014,288를 기록하였으며, 영업이익은 2023사업연도 GBP (1,658,460), 2024사업연도 GBP (5,185,791), 2025사업연도 GBP (3,971,319), 2026사업연도 1분기 GBP (837,559) 를 기록하였습니다. 매출액의 경우, 2023사업연도는 전년동기 대비하여 매출액이 약 59.97% 성장하였는데 이는 코로나 이후 전 세계적으로 메모리 반도체 칩 생산이 급격하게 증가하며 반도체 업계가 회복하며 당사의 검사장비의 수요가 증가함에 기인합니다. 한편 2024사업연도는 전년비 매출성장률이 -4.56% 수준이었는데, 이는 전년도 글로벌 메모리 반도체 과공급 현상으로 인해 반도체 업계 실적 저조로 EOTPR 매출 일부가 감소했기 때문입니다. 2025사업연도는 전 세계 3대 메모리 반도체 제조사 중 하나인 당사의 주요 고객사에게 EOTPR 매출이 증가하며 매출액이 13.81% 수준 성장하였습니다. 2026사업연도 1분기 또한 전년 동기 대비 매출액 성장률이 247.05%를 기록하였으며, 온기 기준으로도 약 219% 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 2026사업연도 매출 증가에 대한 상세 근거는 'IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'에서 확인할 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 반도체 패키징 검사, 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사, 리튬 이온 배터리 검사 산업은 지속적으로 성장 중으로 당사 또한 우호적인 환경에서 성장할 것으로 판단되나, 시장의 성장과 당사가 가진 경쟁 우위에 비롯한 영업수익 성장 및 신규 사업 수주 예상에도 불구하고 경쟁심화, 고객사의 사업 지연 등으로 인해 당사 전체 영업수익 실현이 부진할 수 있으며 대내외적인 환경의 변화로 당사의 성장성은 둔화될 가능성이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.당사의 매출원가율은 2023사업연도 42.34%, 2024사업연도 39.08%, 2025사업연도 42.92%, 2026사업연도 1분기 43.67% 수준으로 평균적으로 40% 초반 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 테라헤르츠 검사 장비는 반도체, 이차전지 등 첨단산업의 품질 관리를 위한 시험, 측정 및 분석에 사용되는 초정밀 기기입니다. 특히 테라헤르츠파는 전자기파의 일종으로, 당사의 장비는 이 전자기파를 생성, 조작, 감지하여 이미지 및 분광 정보를 얻어냅니다. 이는 광학적 원리를 활용하는 기술의 범주에 속합니다. 이는 기업경영분석 자료 내 제조업 코드인 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 핵심 요소인 '정밀 기기' 및 '광학 기기' 제조업의 본질적인 특성과 일치하므로, 당사의 사업 및 재무 성과를 해당 산업군과 비교한 바 당사 매출원가율은 업종 평균치인 69.65% 대비 현저히 낮은 수준으로 당사는 높은 마진을 향유하고 있음을 확인할 수 있습니다. 다만, C27 산업군은 대규모 제조 시설 및 설비를 갖춘 업체가 대부분인 반면, 당사는 설비 관련 자산이 많지 않고 부품을 정밀하게 조립하는 사업 구조를 가지고 있어 일반적인 제조업체 대비 제조 설비 투자 규모가 작습니다. 이러한 제조 방식의 차이로 인해, C27 업종 평균 원가율과의 직접적인 원가 비교에는 제한이 있을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 당사의 사업연도는 매년 04월 30일에 종료됨에 따라, 경쟁회사 혹은 비교가능한 업종 회사와의 회계기간이 상이할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 영업이익률은 2023사업연도 -42.64%, 2024사업연도 -139.71%, 2025사업연도 -94.01%, 2026년 1분기 -82.58%로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 특히 2024사업연도 영업이익률이 전년비 -97.07%p 악화되었으나, 이후 2025사업연도 및 2026사업연도 1분기까지 영업이익률의 손실폭이 점차 축소되었습니다. 당사의 부진한 영업이익률은 높은 판매비와 관리비에 기인합니다. 구체적으로 당사의 판매비와 관리비는 2023사업연도 GBP 3,900,951, 2024사업연도 GBP 7,446,938, 2025사업연도 GBP 6,382,484 , 2026사업연도 1분기 GBP 1,408,870을 기록하였으며 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

[판매비와 관리비 세부 내역]

(단위 : GBP)

구 분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

급여 등
773,015
2,893,812
2,104,931
2,000,382

감가상각비
39,272
158,765
188,326
181,991

경상개발비
28,985
218,384
510,553
608,761

여비교통비
91,385
435,437
353,376
343,952

지급수수료
405,639
2,305,896
966,450
554,358

광고선전비
10,232
37,243
39,249
33,463

보험료
9,115
36,433
39,529
38,280

설비비
23,631
97,835
80,634
66,876

소모품비
1,273
46,993
10,572
11,058

운반비
14,247
61,624
25,457
34,945

세금과공과
-
992
43,662
5,444

주식기준보상비용
-
38,781
3,066,289
-

기타
12,076
50,289
17,910
21,441

판매관리비/매출액
138.90%
151.09%
200.63%
100.31%

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[판매비와 관리비 세부 내역]

(단위 : 천원)

구 분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

급여 등
1,436,485
5,193,523
3,503,160
3,159,531

감가상각비
72,979
284,935
313,424
287,448

경상개발비
53,863
391,934
849,695
961,516

여비교통비
169,820
781,479
588,111
543,260

지급수수료
753,795
4,138,391
1,608,428
875,588

광고선전비
19,014
66,840
65,321
52,854

보험료
16,938
65,386
65,787
60,462

설비비
43,913
175,584
134,196
105,628

소모품비
2,366
84,338
17,595
17,466

운반비
26,475
110,597
42,367
55,194

세금과공과
-
1,780
72,665
8,599

주식기준보상비용
-
69,600
5,103,113
-

기타
22,441
90,254
29,807
33,865

판매관리비/매출액
138.90%
151.09%
200.63%
100.31%

주1)

해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 매출액 대비 판매비와관리비 비중은 2023사업연도 기준 100.31% 수준있으나, 2024사업연도 200.63% 수준으로 대폭 증가하였습니다. 이는 2024사업연도에 인식한 주식기준보상비용 약 GBP 3백만에 기인합니다. 그리고 2025사업연도는 전년비 2배 이상 증가한 지급수수료 약 GBP 2.3백만으로 인해 매출액 대비 판매관리비 비중이 151.09% 수준을 기록했습니다. 지급수수료의 경우 국내 최초 영국기업 상장 관련한 영국 및 한국 로펌으로부터의 법률자문 비용 약 GBP 1백만과 회계 감사 비용 등이 포함되어 있습니다. 또한 급여등 비용도 2024사업연도 GBP 2.1백만 수준에서 2025사업연도 GBP 2.9백만 수준으로 증가하였는데 이는 당사의 사업 확장을 위한 영업 인력 및 연구 인력에 대한 투자에 기인합니다. 향후에도 당사 영업 확장을 위해 해외 기술 및 영업인력을 아래와 같이 추가적으로 채용할 계획입니다. 이에 당사의 급여등 비용이 상승하여 판매비와관리비 증가에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[해외사업 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

해외사업(기존)
한국지사
인건비 주1)
581
955
1,163
2,699

기타 운영비용주2)
2,159
1,384
692
4,235

데모 시스템
1,744
1,244
552
3,540

부품/자재 및 임대료
415
140
140
695

미국지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

해외사업(신규)
싱가폴지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

합 계
3,848
3,654
3,688
11,190

주1)
당사 시스템 조립 기술자, 프로젝트 매니저, 영업 등 평균 임금을 고려하여 채용계획에 따라 인건비 산출직무별 인건비는 당사 평균 인건비 및 산업 평균 연봉을 고려하여 적용하였고, 연봉 외 활동비 (Overhead) 비용도 추가 반영함- 조립 기술자 : 인당 연간 약 7천만 원- 영업 사원 : 인당 연간 약 1억 원- 프로젝트 매니저 : 인당 연간 약 1억 1천만 원- 영업 관리자 : 인당 연간 약 1억 4천만 원* 영업 및 프로젝트 매니저는 반도체 혹은 자동차 검사장비 경험과 테라헤르츠 기술 이해도가 요구되는 고숙련 직군으로, 경력직 중심의 채용 특성상 인건비가 상대적으로 높습니다. 반면 제조 조립 인력은 제품 특성상 단순 조립 업무 비중이 높아 요구 숙련도가 낮아, 해당 직군의 인건비는 상대적으로 낮은 수준입니다.

주2)
시스템 데모 장비 비용 및 추가 장비/부품, 임대료 등을 고려하여 산출영업기밀 보호를 위해 제품별 데모 장비의 단가 공시는 불가하나, 아래 운영비용 내역에 반영된 데모 장비 추가 도입 대수를 참고하시기 바랍니다. 기타 운영비용은 주로 부품/자재비 및 추가 임대료로 구성되어 있습니다. 또한, 미국 및 싱가포르의 경우 별도 제조시설을 보유하지 않아, 해당 지역의 기타 운영비용은 제한적인 수준입니다.

[해외사업 상세 인력 및 운영비용 계획]

구 분
FY2026
FY2027
FY2028

해외사업(기존)
한국지사
총 인원수(명)
5
8
10

직무별 (명)
조립 기술자 (4)프로젝트 매니저 (1)
조립 기술자 (6)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)
조립 기술자 (8)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)

기타운영비용
데모 장비 3대, 추가 장비, 제조파트너쉽 비용
데모 장비 2대 및 추가 장비, 제조파트너쉽 비용
데모 장비 1대 및 추가 장비

미국지사
총 인건비(명)
3
4
6

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

해외사업(신규)
싱가폴지사
총 인건비(명)
3
4
6

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

당사는 판매비와관리비의 효율화를 위해 내부 조직 개편 및 인력 구성의 최적화를 통하여 조직의 효율성을 확보할 예정이며, 2025사업연도 기준 약 판매비와관리비의 36%를 차지하고 있는 지급수수료 절감을 상장 후 진행할 예정입니다. 또한 당사는 매출 확대 및 규모의 성장을 이룸으로써 원재료 매입단가 절감, 프로젝트 당 생산인원의 최적화, 조직의 효율적인 관리를 통하여 수익성을 제고할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 주력으로 영위하는 반도체 패키징 검사 시장 등의 경쟁 심화, 전방산업 시황 악화 등으로 인한 수요 감소, 단가 하락, 고객사 요청에 따른 납기일 지연, 원재료 입고지연 등이 발생할 경우 당사의 매출 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험
당사의 영업활동 현금흐름은 인력충원과 지급수수료 등으로 인해 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 단, 당사는 최근 3사업연도 동안 2024사업연도를 일부 정체한 것을 제외하고 매출이 성장하고 있으며 2026 사업연도에도 매출 성장이 예상되어 영업현금흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.당사의 음(-)의 영업현금흐름이 지속된다면 향후 2026년사업연도부터 당기순이익이 발생하여도 현금의 부족으로 인해 회사의 재무상황이 불안정해질 수 있습니다. 향후 당사는 예상되는 공모자금을 해외사업 및 연구개발 등의 운영자금과 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 2026사업연도부터 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 예정이기 때문에 상장 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다.
그러나, 향후 추가적인 대규모 시설 및 장비 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023~2025사업연도, 2026사업연도 1분기 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[2023~2025사업연도, 2026사업연도 1분기 현금흐름 추이]

(단위: GBP)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

영업활동으로 인한 현금흐름
(310,260)
(4,263,680)
(1,879,394)
(619,940)

투자활동으로 인한 현금흐름
400,000
(1,029,940)
264,919
(312,695)

재무활동으로 인한 현금흐름
(75,687)
5,752,007
1,787,246
(219,647)

현금및현금성자산의 증감
14,053
458,387
172,771
(1,152,282)

현금및현금성자산의 환율변동효과
21,182
41,362
(18,354)
63,009

기초의 현금
1,192,512
692,763
538,346
1,627,619

기말의 현금
1,227,747
1,192,512
692,763
538,346

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[2023~2025사업연도, 2026사업연도 1분기 현금흐름 추이]

(단위: 천원)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

영업활동으로 인한 현금흐름
(576,553)
(7,652,025)
(3,127,807)
(979,173)

투자활동으로 인한 현금흐름
743,316
(1,848,433)
440,895
(493,890)

재무활동으로 인한 현금흐름
(140,648)
10,323,125
2,974,448
(346,925)

현금및현금성자산의 증감
26,115
822,667
287,536
(1,819,988)

현금및현금성자산의 환율변동효과
39,362
74,232
(30,546)
99,520

기초의 현금
2,216,032
1,243,301
895,950
2,570,765

기말의 현금
2,281,509
2,140,201
1,152,940
850,298

주1)

해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사는 2023~2025사업연도 및 2026사업연도 1분기에 각각 GBP (619,940), GBP (1,879,394), GBP (4,263,680), GBP (310,260)의 영업활동 현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 영업활동 현금흐름은 인력충원과 지급수수료 등으로 인해 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 단, 당사는 최근 3사업연도 동안 2024사업연도를 일부 정체한 것을 제외하고 매출이 성장하고 있으며 2026 사업연도에도 매출 성장이 예상되어 영업현금흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다.당사의 투자활동 현금흐름은 2023~2025사업연도 및 2026사업연도 1분기에 각각 GBP (312,695), GBP 264,919, GBP (1,029,940), GBP 400,000을 기록하였습니다. 2023사업연도의 투자활동 현금흐름은 단기금융상품이 GBP 300,000 증가에 기인하며, 2024사업연도는 단기금융상품이 GBP 300,000 감소하여 양의 현금흐름을 나타냈습니다. 2025사업연도의 경우 단기금융상품이 GBP 1,000,000 증가하여 음의 투자활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 2026사업연도 1분기는 단기금융상품이 GBP 400,000 감소하여 투자활동으로 인한 현금흐름이 GBP 400,000를 보여주었습니다. 당사는 자금상황에 맞추어 적절히 주식 혹은 채권을 통한 현금유입과 차입금 상환 등을 진행하고 있습니다.
당사의 재무활동 현금흐름은 2023사업연도 GBP (219,647), 2024사업연도 GBP 1,787,246, 2025사업연도 GBP 5,752,007, 2026사업연도 1분기 GBP (75,687)로 나타납니다. 2023사업연도의 경우 차입금이 상환 GBP (9,512) 및 리스부채의 원금 상환 GBP (210,135) 로 인한 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 2024사업연도의 경우 전환사채의 발행 GBP 2,119,000 으로 인한 현금흐름이 발생하였으며, 2025사업연도의 경우 우선주식의 발행으로 GBP 6,180,091 현금유입으로 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보였습니다. 2026사업연도 1분기의 경우 주식선택권의 행사 GBP 43,450, 차입금의 상환 GBP (74,593), 리스부채의 원금 상환 GBP (44,544)으로 인해 음(-)의 재무활동 현금흐름을 나타내었습니다. 현재 당사는 운용의 필요에 따라 차입금의 차입과 상환을 적절하게 실행하고 있습니다.

위와 같이 음(-)의 영업현금흐름이 지속된다면 향후 2026년사업연도부터 당기순이익이 발생하여도 현금의 부족으로 인해 회사의 재무상황이 불안정해질 수 있습니다. 향후 당사는 예상되는 공모자금을 해외사업 및 연구개발 등의 운영자금과 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 2026사업연도부터 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 예정이기 때문에 상장 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 시설 및 장비 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 재무안정성 관련 위험
당사는 기술력 기반 기업으로 지속적인 연구개발 활동 및 한국 상장관련 준비 비용으로 인해 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었습니다.
다만 2026사업연도 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다.
한편, 당사는 2023사업연도 장 단기차입금 합계는 약 GBP 80만 수준으로 자산총계인 약 GBP 4.4백만을 기준으로 차입금의존도가 18.18% 수준으로 업종평균보다 높은 수준이었음으로 확인됩니다. 이후 차입금을 점진적으로 상환하였으나 자산총계의 감소로 2024사업연도의 차입금의존도는 18.91% 수준으로 소폭 상승하였으나, 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 2026사업연도 1분기 또한 차입금이 2025사업연도 대비하여 약 GBP 7만 수준 감소하여 차입금의존도가 5.96%로 낮아졌음을 확인할 수 있습니다.당사의 재무안전성은 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었으나, 2026사업연도의 경우 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다. 한편 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 해당 흐름은 2026사업연도 1분기에도 지속되고 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 인력 및 연구개발에 꾸준한 투자가 필요한 상황에서 경영성과의 저하 등 예상치 못한 변동이 발생하거나, 추가 투자활동을 위한 자금 차입 및 현금 흐름 악화등의 사유로 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 또한 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 당사의 재무안전성은 악화될 수 이으며, 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3사업연도 및 2026사업연도 1분기 유동비율 및 부채비율을 포함한 주요 재무 안정성과 관련된 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종 평균

부채비율
634.36%
320.06%
N/A
N/A
79.15%

유동비율
111.58%
131.96%
42.62%
80.22%
136.92%

자본잠식률
해당사항 없음
해당사항 없음
201.86%
131.77%
-

영업활동으로 인한 현금흐름
(310,260)
(4,263,680)
(1,879,394)
(619,940)
-

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
2023사업연도 및 2024사업연도는 완전자본잠식 상태로 부채비율을 산출하지 아니하였습니다.

주3)
업종평균은 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치를 기재하였습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위: 천원, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종 평균

부채비율
634.36%
320.06%
N/A
N/A
79.15%

유동비율
111.58%
131.96%
42.62%
80.22%
136.92%

자본잠식률
해당사항 없음
해당사항 없음
201.86%
131.77%
-

영업활동으로 인한 현금흐름
(576,553)
(7,652,025)
(3,127,807)
(979,173)
-

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사는 기술력 기반 기업으로 지속적인 연구개발 활동 및 한국 상장관련 준비 비용으로 인해 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 당사는 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었습니다. 다만 2026사업연도 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다.

한편, 당사의 최근 3사업연도 및 2026사업연도 1분기 단기차입금 및 장기차입금 규모 추이 및 차입금 의존도 지표 추이는 다음과 같습니다.

[당사의 장/단기차입금 현황]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종평균

단기차입금
295,377
306,678
280,515
134,918
-

장기차입금
6,772
70,210
385,858
665,160
-

차입금 합계 (A)
302,149
376,888
666,373
800,078
-

자산총계 (B)
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844
-

차입금의존도 (A / B)
5.96%
6.25%
18.91%
18.18%
13.73%

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
업종평균은 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치를 기재하였습니다.

[당사의 장/단기차입금 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종평균

단기차입금
541,334
591,459
485,810
225,908
-

장기차입금
12,411
135,407
668,248
1,113,751
-

차입금 합계 (A)
553,745
726,866
1,154,058
1,339,659
-

자산총계 (B)
9,297,279
11,622,492
6,104,323
7,367,143
-

차입금의존도 (A / B)
5.96%
6.25%
18.91%
18.18%
13.73%

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 기말환율 1,832.69 GBP/KRW, 2025사업연도 기말환율 1,928.6 GBP/KRW, 2024사업연도 기말환율 1,731.85 GBP/KRW, 2023사업연도 기말환율 1,674.41 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사는 2023사업연도 장 단기차입금 합계는 약 GBP 80만 수준으로 자산총계인 약 GBP 4.4백만을 기준으로 차입금의존도가 18.18% 수준으로 업종평균보다 높은 수준이었음으로 확인됩니다. 이후 차입금을 점진적으로 상환하였으나 자산총계의 감소로 2024사업연도의 차입금의존도는 18.91% 수준으로 소폭 상승하였으나, 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 2026사업연도 1분기 또한 차입금이 2025사업연도 대비하여 약 GBP 7만 수준 감소하여 차입금의존도가 5.96%로 낮아졌음을 확인할 수 있습니다. 당사는 2023년 08월 및 2023년 12월 2회에 걸쳐 전환사채를 발행했으며 전량 2024년 05월 우선주A로 전환 완료 되었고, 해당 우선주A는 2025년 04월 기준 보통주로 모두 전환 완료되었습니다.

구분

제1회 전환사채
제2회 전환사채

발 행 일 자
2023년 08월
2023년 12월

권 면 총 액
GBP 1,769,000
GBP 350,000

만기보장수익율
8%
8%

전환
2024년 05월 중 A Preferred Shares 868,917주로 전환됨
2024년 05월 중 A Preferred Shares 168,189주로 전환됨

당사의 재무안전성은 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었으나, 2026사업연도의 경우 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다. 한편 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 해당 흐름은 2026사업연도 1분기에도 지속되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 인력 및 연구개발에 꾸준한 투자가 필요한 상황에서 경영성과의 저하 등 예상치 못한 변동이 발생하거나, 추가 투자활동을 위한 자금 차입 및 현금 흐름 악화등의 사유로 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 또한 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 당사의 재무안전성은 악화될 수 이으며, 이에 대해서 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 매출채권 관련 위험
당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2023사업연도 4.8회, 2024사업연도는 5.8회, 2025사업연도는 5.3회로 2023년~2025사업연도 모두 업종평균인 4.14회를 상회하고 있습니다. 2026사업연도 1분기 역시 매출채권회전율 6.1 수준으로 매출채권 회수가 원활히 진행되고 있는 것으로 판단됩니다. 더불어 2026사업연도 1분기 기준 매출채권의 연령 또한 일체 6개월 이내로 관리되고 있어 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 새로운 거래처가 발생하거나 신흥국에 추가 진출할 시 미회수채권이 증가할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

당사의 2026사엽언도 1분기 기준 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[2026사업연도 1분기 기준 채권연령분석 현황]

(단위: GBP)

구 분
6개월 이내
6개월~1년
1년 초과
합 계

매출채권
705,697
-
-
705,697

주1)
위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[2026사업연도 1분기 기준 채권연령분석 현황]

(단위: 천원)

구 분
6개월 이내
6개월~1년
1년 초과
합 계

매출채권
1,293,324
0
0
1,293,324

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 기말환율 1,832.69 GBP/KRW를 적용하였습니다.

당사의 매출채권 회전율은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 및 최근 분기 기준 매출채권 회전율 및 회수기간]

(단위: GBP, 회)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종평균

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996
-

매출채권 총액
705,697
1,159,936
432,553
853,491
-

대손충당금
-
-
-
(3,181)
-

매출채권 순액
705,697
1,159,936
432,553
850,310
-

매출채권 회전율
6.1
5.3
5.8
4.8
4.14

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
업종평균은 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치를 기재하였습니다.

[최근 3사업연도 및 최근 분기 기준 매출채권 회전율 및 회수기간]

(단위: 천원, 회)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종평균

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529
-

매출채권 총액
1,311,389
2,081,737
719,882
1,348,058
-

대손충당금
-
-
-
(5,024)
-

매출채권 순액
1,311,389
2,081,737
719,882
1,343,034
-

매출채권 회전율
6.2
5.4
6.0
4.8
4.14

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2023사업연도 4.8회, 2024사업연도는 5.8회, 2025사업연도는 5.3회로 2023년~2025사업연도 모두 업종평균인 4.14회를 상회하고 있습니다. 2026사업연도 1분기 역시 매출채권회전율 6.1 수준으로 매출채권 회수가 원활히 진행되고 있는 것으로 판단됩니다. 더불어 2026사업연도 1분기 기준 매출채권의 연령 또한 일체 6개월 이내로 관리되고 있어 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 새로운 거래처가 발생하거나 신흥국에 추가 진출할 시 미회수채권이 증가할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

아. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산 회전율은 2023사업연도 1.1회에서 2024사업연도 0.9회로 감소하였으나, 2025사업연도는 1.2회로 일부 상승하였습니다. 2026사업연도 1분기 1.1회 수준으로 감소하여
당사의 평균적인 재고자산회전율은 1회 수준으로 업종 평균 대비 낮은 수준으로 판단됩니다.
이는 당사의 사업이 고객의 주문에 따라 제작된 제품을 공급하는 수주업의 성격을 지니고 있기 때문입니다. 당사의 제조 공정은 완제품 생산까지 일정한 기간이 소요되는 특성을 보유하고 있어 재공품(Work in Process, WIP)의 비중이 높게 나타나고 있으며, 뿐만 아니라 2025사업연도 기준 당사 매출의 96% 수준이 해외에서 발생하는 만큼 배송중이거나 현지 설치 및 시험운전(SAT: Site Acceptance Test) 완료 시점 전에는 재고자산 내 제품으로 인식되는 구조로 인해, 재공품 및 해외 현지 물류 과정에서의 소요되는 체류 기간으로 인해 재고자산 회전율을 저하시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사의 연결기준 재고자산은 2023사업연도 GBP 1,552,605, 2024사업연도 GBP 1,622,568, 2025사업연도 GBP 1,524,494, 2026사업연도 1분기 GBP 1,520,473 수준입니다. 자산총계대비 재고자산 비율이 2023사업연도 35.29%, 2024사업연도 46.03%, 2025사업연도 25.30%, 2026사업연도 1분기 29.97% 수준인 바 향후 매출의 증가에 따라 철저한 재고자산 관리가 요구되고 있습니다.당사의 재고자산 회전율이 최근 3사업연도 및 최근 분기 약 1.1회 수준으로 업종 평균 대비 낮은 수준으로 판단됩니다
.
이는 당사의 제품이 고객의 주문에 따라 제작된 제품을 공급하는 수주업이며, 재공품 및 해외 현지 물류 과정에서 소요되는 체류시간에 기인합니다.

이에 더해 당사의 고객사의 시장상황 악화 등으로 인해 당사의 제품 판매 부진 혹은 제품 인도가 지연되면 당사의 재고자산이 증가할 수 있습니다. 이에 따른 재고자산 손실 충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산 회전율 또한 악화될 수 있습니다. 다만, 당사의 재고자산은 반도체 및 2차전지 관련 검사장비에 사용되는 부품 및 기자재로 재고 특성상 파손, 변질 및 진부화 가능성이 매우 낮은편입니다. 그럼에도 불구하고 보유하고 있는 원재료의 효용이 매우 낮아지거나 갑작스러운 고객사의 납품 중단 등이 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의해주시기 바랍니다.

최근 3사업연도 및 2026사업연도 1분기말까지 당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 관련 지표]

(단위: GBP)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종 평균

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996
-

평균 재고자산
1,669,845
1,573,531
1,587,587
1,473,989
-

재고자산회전율(회)
1.1
1.2
0.9
1.1
5.9

재고자산
1,520,473
1,524,494
1,622,568
1,552,605
-

자산총계
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844
-

재고자산 비중
29.97%
25.30%
46.03%
35.29%
-

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
평균 재고자산: (기초 재고자산+기말 재고자산)/2

주3)
재고자산 회전율: 연환산 매출원가/평균 재고자산

주4)
재고자산: 기말 재고자산 장부가액

주5)
재고자산 비중: 재고자산/자산총계

주6)
업종평균은 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치를 기재하였습니다.

[재고자산 관련 지표]

(단위: 천원)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종 평균

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529
-

평균 재고자산
3,008,412
2,718,195
2,576,332
2,340,665
-

재고자산회전율(회)
1.1
1.2
0.9
1.1
5.9

재고자산
2,825,479
2,736,009
2,700,381
2,452,284
-

자산총계
9,427,144
10,815,556
5,866,098
6,949,395
-

재고자산 비중
29.97%
25.30%
46.03%
35.29%
-

주1)

해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 평균환율 1,858.2892 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율 1,794.6996 GBP/KRW, 2024사업연도 평균환율 1,664.2636 GBP/KRW, 2023사업연도 평균환율 1,579.4639 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 재고자산 회전율은 2023사업연도 1.1회에서 2024사업연도 0.9회로 감소하였으나, 2025사업연도는 1.2회로 일부 상승하였습니다. 2026사업연도 1분기 1.1회 수준으로 감소하여 당사의 평균적인 재고자산회전율은 1회 수준으로 업종 평균 대비 낮은 수준으로 판단됩니다. 이는 당사의 사업이 고객의 주문에 따라 제작된 제품을 공급하는 수주업의 성격을 지니고 있기 때문입니다. 당사의 제조 공정은 완제품 생산까지 일정한 기간이 소요되는 특성을 보유하고 있어 재공품(Work in Process, WIP)의 비중이 높게 나타나고 있으며, 뿐만 아니라 2025사업연도 기준 당사 매출의 96% 수준이 해외에서 발생하는 만큼 배송중이거나 현지 설치 및 시험운전(SAT: Site Acceptance Test) 완료 시점 전에는 재고자산 내 제품으로 인식되는 구조로 인해, 재공품 및 해외 현지 물류 과정에서의 소요되는 체류 기간으로 인해 재고자산 회전율을 저하시키는 요인으로 작용하고 있습니다.
당사의 연결기준 재고자산은 2023사업연도 GBP 1,552,605, 2024사업연도 GBP 1,622,568, 2025사업연도 GBP 1,524,494, 2026사업연도 1분기 GBP 1,520,473 수준입니다. 자산총계대비 재고자산 비율이 2023사업연도 35.29%, 2024사업연도 46.03%, 2025사업연도 25.30%, 2026사업연도 1분기 29.97% 수준인 바 향후 매출의 증가에 따라 철저한 재고자산 관리가 요구되고 있습니다. 당사는 매 사업년도 종료일 기준 재고자산 조사가 외부감사인 입회하에 실시되고 있습니다. 당사는 미착계정(개별법)을 제외한 재고자산을 선입선출법에 의해 산정된 취득원가를 장부가액으로 하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 당사는재고자산의 순실현가능가치(Net Realizable Value, NRV) 평가 기준을 적용하여 재고자산 평가충당금을 인식하고 있습니다. 이는 K-IFRS 제1002호에 따라, 일부 장기 보유 재고의 장부가액이 순실현가능가치를 초과한다고 판단된 경우 해당 차액을 평가손실로 인식한 것입니다. 해당 장기 보유 재고는 대부분 당사의 장비 전반에 공통적으로 사용되는 범용 부품 또는 예비 부품(spare parts)으로 기술적으로는 유효하며 향후 사용 가능성도 존재하나, 더이상 생산에 사용하지 않는 구형자재이거나, 고객/데모장비를 폐기 혹은 업그레이드하는 과정에서 회수된 부품이거나, 주요 생산라인에 포함되지 않아 드물게 사용되는 자재로 향후 활용가능성이 낮을 것으로 판단되는 자재에 해당합니다. 해당 재고자산평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 2023~2025사업연도 및 2026사업연도 1분기 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 관련 지표]

(단위: GBP)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

제품
543,620
785,342
485,594
684,941

재고자산평가충당금
(290,457)
(289,706)
(268,989)
(242,036)

재공품
543,323
316,287
790,662
415,694

원재료
723,987
712,571
615,301
694,006

합 계
1,520,473
1,524,494
1,622,568
1,552,605

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

[재고자산 관련 지표]

(단위: 천원)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

제품
996,287
1,514,611
840,976
1,146,872

재고자산평가충당금
(532,318)
(558,727)
(465,849)
(405,267)

재공품
995,743
609,991
1,369,308
696,042

원재료
1,326,844
1,374,264
1,065,609
1,162,051

합 계
2,786,556
2,940,139
2,810,044
2,599,697

주1)
해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인, 2026사업연도 1분기 기말환율 1,832.69 GBP/KRW, 2025사업연도 기말환율 1,928.6 GBP/KRW, 2024사업연도 기말환율 1,731.85 GBP/KRW, 2023사업연도 기말환율 1,674.41 GBP/KRW을 적용하였습니다.

당사의 재고자산 회전율이 최근 3사업연도 및 최근 분기 약 1.1회 수준으로 업종 평균 대비 낮은 수준으로 판단됩니다. 이는 당사의 제품이 고객의 주문에 따라 제작된 제품을 공급하는 수주업이며, 재공품 및 해외 현지 물류 과정에서 소요되는 체류시간에 기인합니다. 이에 더해 당사의 고객사의 시장상황 악화 등으로 인해 당사의 제품 판매 부진 혹은 제품 인도가 지연되면 당사의 재고자산이 증가할 수 있습니다. 이에 따른 재고자산 손실 충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산 회전율 또한 악화될 수 있습니다. 다만, 당사의 재고자산은 반도체 및 2차전지 관련 검사장비에 사용되는 부품 및 기자재로 재고 특성상 파손, 변질 및 진부화 가능성이 매우 낮은편입니다. 그럼에도 불구하고 보유하고 있는 원재료의 효용이 매우 낮아지거나 갑작스러운 고객사의 납품 중단 등이 발생하는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의해주시기 바랍니다.

자. 지식재산권 관련 위험
당사는 테라헤르츠 기술 기반 반도체 패키징, 차량용 페인트 및 고부가가치 검사, 배터리 검사장비 제품 판매 사업을 영위하고 있습니다. 해당 제품들 관련하여 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속해있기 때문에 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 현재 상기와 같이 총 58건의 등록 특허를 보유하고 있으며, 해당 특허들은 당사가 현재 생산하고 있는 제품들에 적용되고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 예상치 못한 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 기술 제품 특허에 대한 소송 및 분쟁 등이 발생할 수도 있으며 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다
.

당사는 테라헤르츠 기술 기반 반도체 패키징, 차량용 페인트 및 고부가가치 검사, 배터리 검사장비 제품 판매 사업을 영위하고 있습니다. 해당 제품들 관련하여 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속해있기 때문에 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 증권신고서 제출 기준 특허 등록 현황은 다음과 같습니다.

[당사 특허 등록 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
등록만료일
적용제품
출원국
등록국

1
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2016-12-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
China
China

2
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

3
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

4
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

5
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

6
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

7
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

8
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

9
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

10
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-01-20
2032-02-13
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

11
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2018-06-26
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

12
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-11-09
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

13
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2023-08-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

14
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2019-02-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

15
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-12-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

16
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Europe
Europe

17
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-02-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

18
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2011-02-11
2015-05-20
2031-02-11
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

19
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-02-11
2037-01-27
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

20
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-11-24
2037-01-27
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

21
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-04-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

22
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product - continuation filing
TeraView Ltd
2012-02-13
2025-05-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

23
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2017-06-22
2036-12-16
EOTPR/반도체
European Patent Office
European Patent Office

24
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-10
2036-12-16
EOTPR/반도체
Germany
Germany

25
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-06-03
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

26
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-10-14
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

27
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-19
2023-03-01
2036-12-19
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

28
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-05
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

29
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2022-06-21
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

30
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

31
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

32
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Germany
Germany

33
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Italy
Italy

34
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Slovakia
Slovakia

35
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
France
France

36
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Spain
Spain

37
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Belgium
Belgium

38
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-11-10
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

39
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-12-22
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

40
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2021-08-10
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

41
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

42
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

43
특허권
Fundamental patent covering ability of Terahertz to accurately measure density, conductivity and thickness of coatings used in lithium-ion batteries and other industrial applications
TeraView Ltd
2022-03-31
2024-10-16
2042-03-31
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

44
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-04-25
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

45
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-11-07
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

46
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2009-01-23
2013-03-19
2029-01-23
TeraPulse/제약
United States of America
United States of America

47
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2006-05-19
2010-06-16
2026-05-19
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

48
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2008-08-28
2015-04-14
2028-08-28
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United States of America
United States of America

49
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2010-05-12
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

50
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical product
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

51
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

52
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2006-05-19
2011-06-08
2026-05-19
TeraPulse/6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

53
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2011-06-08
2027-05-18
TeraPulse/6G 테스트
United States of America
United States of America

54
특허권
Rapid scanning of THz beam across object
TeraView Ltd
2010-07-13
2013-02-12
2030-07-13
모든 제품
United States of America
United States of America

55
특허권
Pharmceutical drug development - licensed patent
Cambridge Enterprise Limited
2014-10-17
2020-04-01
2034-10-17
TeraPulse/제약
France
France

56
특허권
Test system with adjustable delay line and radiation feedback control
TeraView Ltd
2024-02-23
2024-06-13
2044-02-23
모든 제품
United States of America
United States of America

57
특허권
Test system
TeraView Ltd
2023-06-15
2023-10-12
2043-06-15
모든 제품
United States of America
United States of America

58
특허권
Method and system for measuring coating thickness
TeraView Ltd
2023-12-12
2025-05-13
2043-12-12
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

주) 특허는 속지주의(법의 적용 범위에 관한 입법주의 하나로 자국 영역 내에 위치하게 제한하는 것)에 의해 등록된 국가의 영역 내에서만 효력이 미치게 됩니다.

당사의 자회사(실질 사업회사)인 TeraView Ltd는 지난 25년간 런던에 위치한 Marks & Clerk 특허 법률사무소와의 자문을 통해 특허 및 IP 전략을 수립하였습니다. Mark & Clerk는 1887년 설립된 글로벌 지식재산권 서비스 제공자로, 1995년부터 TeraView의 특허 포트폴리오를 관리해오고 있습니다. 당사의 자회사는 Terahertz 기반의 기술제품을 개발하는데 요구되는 원천기술 및 제품화함에 필요한 상용화 기술을 자체 개발 후 내재화하며 특허로 보호하는 전략을 이행 중입니다. 당사는 현재 상기와 같이 총 58건의 등록 특허를 보유하고 있으며, 해당 특허들은 당사가 현재 생산하고 있는 제품들에 적용되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 예상치 못한 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 기술 제품 특허에 대한 소송 및 분쟁 등이 발생할 수도 있으며 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험
당사의 최대주주인 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD은 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 15.66%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 20.45%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 17.43% 수준으로 예상됩니다. 한편, 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 Donald Dominic ARNONE 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다.
공동목적보유확약 기준 지분율은 공모전 56.51%, 공모후 48.16% 수준으로 당사의 대표이사는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

하지만 상장 이후 임직원의 주식매수선택권의 추가행사 등에 따른 추가 지분희석 가능성이 존재합니다. 당사는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권 총 3,160,222DR중에서 대표이사가 보유한 1,639,700DR은 상장 후 3년간 의무보유를 진행하며, 남은 1,520,522DR은 상장 후 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이에 따라 상장 후 1~3년까지는 주식매수선택권 행사로 인한 보통주의 추가 물량출회가 제한적입니다.

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD은 증권신고서 제출일 현재, 당사 지분의 15.66%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등 지분율은 20.45%입니다. 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등 합산 지분율은 17.43% 수준으로 예상됩니다. 한편, 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 Donald Dominic ARNONE 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다. 공동목적보유확약 기준 지분율은 공모전 56.51%, 공모후 48.16% 수준으로 당사의 대표이사는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: DR)

주주명
구분
공동목적보유확약증권수
공동목적보유확약증권수 (주식매수선택권 행사후)
지분율(공모전)
지분율(공모후)
지분율(주식매수선택권 행사후)
기간

DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD
최대주주
4,740,320
4,740,320
15.66%
13.35%
12.26%
3년

Michael PEPPER
등기임원
839,592
839,592
2.77%
2.36%
2.17%
3년

Robert MEHALSO
등기임원
376,528
376,528
1.24%
1.06%
0.97%
3년

Donald Dominic ARNONE
대표이사
232,902
1,872,602
0.77%
0.66%
4.84%
3년

INNO-NVESTER TERAVIEW FUND
벤처금융
1,859,188
1,859,188
6.14%
5.23%
4.81%
2개월

322,842
322,842
1.07%
0.91%
0.83%
1년

SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT LLP
벤처금융
711,811
711,811
2.35%
2.00%
1.84%
6개월

711,811
711,811
2.35%
2.00%
1.84%
1년

SAMSUNG SECURITIES CO., LTD
전문투자자
490,241
490,241
1.62%
1.38%
1.27%
6개월

490,242
490,242
1.62%
1.38%
1.27%
1년

WONIK 2019 START-UP PARTNERSHIP FUND
벤처금융
165,336
165,336
0.55%
0.47%
0.43%
1개월

248,003
248,003
0.82%
0.70%
0.64%
6개월

413,339
413,339
1.37%
1.16%
1.07%
1년

SNSMFORDNEW TECHNOLOGY INVESTMENT FUND#1
벤처금융
779,899
779,899
2.58%
2.20%
2.02%
1년

ULMUS 2024 SECONDARY FUND
벤처금융
557,113
557,113
1.84%
1.57%
1.44%
2개월

176,982
176,982
0.58%
0.50%
0.46%
1년

DAEKYO INVESTMENT ON BEHALF OF DKI GROWING STAR FUND VII
벤처금융
707,930
707,930
2.34%
1.99%
1.83%
1년

SMART HEALTHCARE MIP FUND
벤처금융
619,156
619,156
2.05%
1.74%
1.60%
2개월

SMART GREEN NEW DEAL SGC FUND
벤처금융
530,948
530,948
1.75%
1.49%
1.37%
1년

PLUX-MIRAEASSET FINTECH FUND
벤처금융
379,807
379,807
1.25%
1.07%
0.98%
2개월

SOFT EMPOWERING FUND
벤처금융
296,115
296,115
0.98%
0.83%
0.77%
2개월

70,793
70,793
0.23%
0.20%
0.18%
1년

PATHFINDER LAND TRANSPORT INNOVATION VENTURE FUND II
벤처금융
362,981
362,981
1.20%
1.02%
0.94%
2개월

MIRAE ASSET DEMOTECH FRONTIER FUND
벤처금융
361,169
361,169
1.19%
1.02%
0.93%
2개월

PATHFINDER RE-BORN VENTURE FUND
벤처금융
179,849
179,849
0.59%
0.51%
0.46%
1개월

PATHFINDER YOUNG ENTREPRENEURS VENTURE FUND
벤처금융
135,676
135,676
0.45%
0.38%
0.35%
1개월

AXBIS CO., LTD
기타
176,983
176,983
0.58%
0.50%
0.46%
1년

NEWBORN EXITFUND 1
벤처금융
167,764
167,764
0.55%
0.47%
0.43%
2개월

합계
17,105,320
18,745,020
56.51%
48.16%
48.46%

[공동목적보유확약 기간별 지분율 현황]

(단위: DR)

구분
공동목적보유확약증권수
공동목적보유확약증권수 (주식매수선택권 행사후)
지분율 (공모전)
지분율 (공모후)
지분율 (주식매수선택권 행사후)

상장일
17,105,320
18,745,020
56.51%
48.16%
48.46%

상장후 1개월뒤
16,624,459
18,264,159
54.92%
46.81%
47.22%

상장후 2개월뒤
12,021,166
13,660,866
39.72%
33.85%
35.32%

상장후 6개월뒤
10,571,111
12,210,811
34.93%
29.76%
31.57%

상장후 12개월뒤
6,189,342
7,829,042
20.45%
17.43%
20.24%

당사는 본 공모를 통해 신주 모집 14.08%(5,000,000DR)를 계획하고 있습니다. 본 공모 이후 최대주주등 지분율은 17.43%, 공동목적보유확약 지분율은 48.16%로 경영 안정성은 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다. 하지만 상장 이후 임직원의 주식매수선택권의 추가행사 등에 따른 추가 지분희석 가능성이 존재합니다. 주식매수선택권 행사시 대표이사 Donald Dominic ARNONE의 보유 증권이 1,639,700DR 추가되어 대표이는 총 1,872,602DR을 보유함에 따라 최대주주등 지분율은 20.24%로 증가할 예정입니다. 당사는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권 총 3,160,222DR중에서 대표이사가 보유한 1,639,700DR은 상장 후 3년간 의무보유를 진행하며, 남은 1,520,522DR은 상장 후 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 이에 따라 상장 후 1~3년까지는 주식매수선택권 행사로 인한 보통주의 추가 물량출회가 제한적입니다. 그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.당사의 자회사가 과거 벤처금융 및 기관투자자와 체결한 발행계약서를 확인한 결과, Default 발생시에 Put Option 등이 존재하는 Side Letter가 존재하였습니다. Side Letter의 내용 중 상장전 주주의 이익보호를 위하여 상장 이후의 보통주 투자자의 권리와의 이해상충이 발생할 수 있는 주요 조항들은 아래와 같습니다.

조항명
내용

6.1 (Company’s Responsibility)

[원문]The compay agrees to legally assume responsibility for all its agreements and consents which are required under the agreement and this side letter[국문]회사는 본 계약 및 본 편지에 따라 요구되는 모든 계약 및 동의에 대해 법적 책임을 지는 데 동의한다.

6.2 (Options in Case of Default)
[원문]If an event of default occurs and such event of default is not remedied or rectified within 30 business days after notice thereof to Investor by any party, and is recognized by a judgment of the courts of england, Investor shall have the right, under section 6.3 below, to sell some or all of the shares held by investor at that time to the company, and the company shall be required to purchase the shares sold by Investor in such cases, providing always that any repurchase of shares by the company is in compliance with the companies act 2006[국문]채무불이행 사건이 발생하고 당사자가 투자자에 통지한 날부터 30영업일 이내에 해당 채무불이행 사건을 시정하거나 시정하지 아니하고 잉글랜드 법원의 판결에 따라 인정된 경우 투자자는 제6.3조에 따라 당시 투자자가 보유하고 있던 주식의 일부 또는 전부를 회사에 매각할 수 있는 권리를 가지며, 회사는 이 경우 투자자가 매각한 주식을 매입해야 하며, 이 경우 회사의 주식 재매입이 항상 "회사법(2006)"에 따른다고 규정하고 있다.

7.2(New Investment Conditions)
[원문]Conversion back to preferred shares: if the company fails to list on the Korean stock exchange by 30 june 2025, investor shall be entitled to appoint an outside director for the company, and subject to approval from the board of directors', investor may be entitled to convert any ordinary shares then held by it on the longstop date back into preferred shares[국문]우선주로의 전환: 회사가 2025년 6월 30일까지 한국증권거래소에 상장하지 못한 경우, 투자자는 회사의 사외이사를 선임할 수 있으며, 이사회의 승인을 받아 보통주식을 우선주로 전환할 수 있음

당사의 영국 법률자문사 검토 결과 Side Letter는 영국 비상장사로서는 일반적인 사항이나, 당사의 대표주관회사가 이를 주주평등의 원칙을 위반하여 상장 이후 투자자의 이익을 침해할 우려가 존재한다고 판단하여 주관사의 권고로 모든 Side Letter를 상장일 이후에는 어떠한 효력도 유효하지 않도록 무효화 계약을 체결 완료하였습니다.

카. 소송 및 우발채무 관련 위험

당사는 현재 계류된 소송은 없지만, 향후 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류중인 중요 소송은 존재하지 않습니다. 이와 같이현재 당사 영업에 있어 소송 및 우발채무에 따른 위험은 크지 않은 것으로 예상됩니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 환율변동 위험 및 재무정보를 영국 파운드화(GBP)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 매출의 상당 부분이 해외 수출에서 발생하고 있어, 외화 표시 자산 및 부채의 보유에 따른 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 파운드화 대비 주요 통화(USD, EUR 등)의 환율이 하락할 경우 외화 매출액의 파운드화 환산액이 감소하여 수익성이 악화될 수 있으며, 환율이 상승할 경우 외화 표시 원재료 매입 비용 및 외화 부채의 원화 환산액이 증가하여 원가 및 재무적 부담이 심화될 수 있습니다.
당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 영국 파운드화(GBP)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 영국 파운드화(GBP)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 국내투자자의 경우 파운드화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 파운드화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 원파운드 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 매출의 상당 부분이 해외 수출에서 발생하고 있어, 외화 표시 자산 및 부채의 보유에 따른 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 파운드화 대비 주요 통화(USD, EUR 등)의 환율이 하락할 경우 외화 매출액의 파운드화 환산액이 감소하여 수익성이 악화될 수 있으며, 환율이 상승할 경우 외화 표시 원재료 매입 비용 및 외화 부채의 원화 환산액이 증가하여 원가 및 재무적 부담이 심화될 수 있습니다. 당사는 이러한 환위험에 효율적으로 대응하고 재무 안정성을 확보하기 위하여, 자금관리규정에 따라 체계적인 환위험 관리 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다. 당사는 자금관리규정 제5장 외화관리 및 제28조 환위험 관리에 의거하여 환위험을 관리하고 있습니다. 특히 당사의 재무팀은 자금 계획을 기반으로 외화 관리 계획(foreign currency management plan)을 수립하여 환위험 관리가 일관되고 체계적으로 이루어지도록 규정하고 있습니다. 당사는 상기 내부 규정에 따라 환위험을 상시적으로 모니터링하고 있으며, 재무적 안정성을 확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그러나 글로벌 경제 환경의 급격한 변화, 주요 교역국의 통화 정책 변동 등 통제 불가능한 외부 요인에 의해 환율 변동성이 확대될 경우, 당사의 환위험 관리에도 불구하고 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 영국 파운드화(GBP)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 영국 파운드화(GBP)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다.

[2022사업연도 ~ 2025사업연도 파운드화(GBP)/원화(KRW)의 환율 변동]

(단위: GBP)

구분
기말환율
평균환율
최저치(A)
최고치(B)
환율차이(B-A)

FY2025
1928.6000
1,794.6996
1697.5900
1933.7700
236.18

FY2024
1731.8500
1664.2636
1599.6000
1734.0800
134.48

FY2023
1674.4100
1579.4639
1478.1000
1674.4100
196.31

FY2022
1581.8600
1597.4560
1533.4100
1639.3400
105.93

출처: 서울외국환중개

주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 국내투자자의 경우 파운드화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 파운드화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 원파운드 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[최근 1년(2024년 9월 ~ 2025년 8월) 파운드화(GBP)/원화(KRW)의 환율 변동]

(단위: GBP)

구분
기말환율
평균환율
최저치(A)
최고치(B)
환율차이(B-A)

2025년 8월
1875.8600
1867.1890
1836.7200
1886.0100
49.29

2025년 7월
1832.6900
1858.7013
1832.6900
1876.4500
43.76

2025년 6월
1861.8600
1852.3058
1828.3500
1871.0200
42.67

2025년 5월
1864.4800
1863.7737
1844.8200
1903.7300
58.91

2025년 4월
1928.6000
1895.9214
1855.0400
1933.7700
78.73

2025년 3월
1897.3600
1882.1205
1852.6900
1901.8800
49.19

2025년 2월
1814.4000
1811.9675
1790.1700
1829.3700
39.20

2025년 1월
1779.8700
1795.4906
1765.7000
1840.9300
75.23

2024년 12월
1843.6700
1813.9700
1773.1000
1855.3800
82.28

2024년 11월
1769.6000
1777.6095
1757.6100
1816.5900
58.98

2024년 10월
1792.7600
1774.0795
1732.9600
1799.9700
67.01

2024년 9월
1765.5600
1763.7528
1747.5500
1790.9600
43.41

출처: 서울외국환중개

파. 기업구조재편관련 및 지주회사 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다.
이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다.
이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사 및 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 순수 지주회사로서 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험이 존재합니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 이에 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다. 이에 당사와 당사의 사업회사인 Teraview Limited간의 지배구조 단절 시 당사는 사업 내용을 상실하고 주요 수익원이 사라지는 중대한 위험에 직면합니다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조1항25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 이후 자회사와의 동일한 주주구성을 구성하기 위하여 주식 Flip(현물출자) 절차를 진행하였습니다. 이와 같은 기업구조 재편에 따라 당사의 연결손익 중 기업구조 재편일 이전의 기간은 당사의 종속회사인 TeraView Ltd의 손익으로만 구성되어 있으며, 자회사의 기존 주주구성을 당사가 그대로 복제하여 유지하고 있습니다. 해당 지배구조로 재편하게 된 사유는 다음과 같습니다.

[TeraView Holdings Plc 지배구조]

당사 지배구조.jpg
당사 지배구조

영국 Companies Act. 2006에 따르면, 비공개 유한회사(Private Limited Company)는 일반을 대상으로 주식 모집하는 것이 불가합니다. 따라서, 영국 내 비공개 유한회사(Private Limited Company)는 IPO를 위해 공개 유한회사(Public Company, PLC))로 전환해야 하며, 영국기업인 TeraView Ltd 도 IPO를 위해 공개 유한회사(PLC)로 전환해야 합니다. 공개 유한회사(PLC)로 전환하기 위해 순자산 요건을 충족하여야 하는데, 이는 회사의 순자산이 납입자본금(Called-up Share Capital)과 분배 불가능 적립금(Non-Distributable Reserves)의 합계 이상이어야 합니다. TeraView Ltd의 경우는 자본잠식의 상태였으므로 순자산 요건을 충족하지 못해 공개 유한회사(PLC)로의 전환을 위해 TeraView Ltd는 영국의 타 기업들이 많이 활용하고 있는 새로운 지주회사 설립 후 지주회사의 IPO를 진행한 사례를 참고하여, TeraView Holdings Ltd(새로운 지주회사)를 설립하여 기존의 TeraView Ltd를 100% 소유하는 구조를 도입하였습니다. 이후 TeraView Holdings Ltd는 공개 유한회사(PLC)로의 전환을 거쳐 국내 코스닥 시장 IPO를 추진하게 되었습니다. 관련하여 영국 법률자문사의 법률 의견은 아래와 같습니다.

[영국 법률자문사 T
aylor Wessing
의 영국 기업 상장 관련 법률 의견]

영문
국문

A private limited company wishing to convert to a public limited company must satisfy certain procedural steps and certain conditions. The principal reason for a private limited company to re-register as a public limited company is to have the ability to offer its shares to the public. A private limited company is prohibited from offering any of its securities to the public. Any private company contemplating an IPO must, therefore, first re-register as a public company in accordance with sections 90 to 96 of the CA (Companies Act) 2006. This requires satisfaction of various statutory conditions.

One of the conditions that must be satisfied is that the net asset requirements set out in section 92 of the CA 2006 must be met. The net asset requirements from section 92 are are as follows:

- a written statement by the company's auditor that, in their opinion, at the balance sheet date the amount of the company's net assets was not less than the aggregate of its called-up share capital and undistributable reserves; and

- a balance sheet prepared as at a date not more than seven months before the date on which the application to re-register is made. Where the company's accounting reference date is within the seven month period, the ordinary balance sheet as at the end of such accounting reference period may be used, otherwise an interim balance sheet must be prepared;

- an unqualified report by the company's auditor on the balance sheet stating without material qualification the auditor's opinion that the balance sheet has been properly prepared in accordance with the requirements of the CA 2006, assuming that the balance sheet was prepared for a financial year end of the company. If the balance sheet was prepared as at a date other than a financial year end of the company, the auditor's report should confirm that it has been properly prepared in accordance with the provisions of the CA 2006 which would have been applied if it had been prepared for a financial year end of the company;

- a qualification is not considered material if the auditors state in writing that the matter giving rise to the qualification is not material for the purpose of determining whether, at the relevant balance sheet date, the amount of the company's net assets was not less than the aggregate of its called-up share capital and its undistributable reserves. The terms "net assets" and "undistributable reserves" are defined in s831 of the CA 2006;

- between the balance sheet date and the date on which the application to re-register is made, there must be no change in the company's financial position that results in the company's net assets being less than the aggregate of its called-up share capital and undistributable reserves.

If the company does not satisfy the net asset requirement above, then company is not able to re-register as a public limited company. As this is not uncommon with technology-based companies that have received substantial funding for commercialization of new technology, a solution is to introduce a new holding company into the group such that the shareholders of the existing company exchange their shares for a like number of shares in the new holding company meaning that the existing company will become a wholly-owned subsidiary of the new holding company.

It is not unusual for a newly incorporated holding company to be used for an IPO in the UK often as a result of the net asset test requirements. However, there are other advantages in that the company itself is a new clean company without a long trading history. In addition, the group structure is more attractive to securing senior debt as lenders can take security over the wholly-owned subsidiaries.

The frequency with which a new holding company structure is used in the UK for IPOs is demonstrated by the UK government regulator Financial Conduct Authority's (FCA’s) procedural note - Public offer prospectus - Drafting and approval (Primary Market/PN/904.4), published by the FCA on 27 May 2022, which includes guidance on where a new holding company has been inserted see
https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/pn-904-4.pdf
. The FCA is required to review and approve company's offering document where the prospectus rules apply. Page 4 of the FCA document refers specifically to the use of holding companies in IPO listings on the UK stock market. To quote the FCA guidance on the use of holding companies in UK IPO listings

commentary from uk regulatory financial conduct authority (fca) on use of holding companies in ipo.jpg
commentary from uk regulatory financial conduct authority (fca) on use of holding companies in ipo

비공개 유한회사(private limited company)가 공개 유한회사(public limited company)로 전환하려면 특정 절차 단계와 특정 조건을 충족해야 합니다. 비공개 유한회사가 공개 유한회사로 재등록하는 주요 이유는 일반을 대상으로 주식을 모집할 수 있는 능력을 갖기 위함입니다. 비공개 유한회사는 일반을 대상으로 주식을 모집할 수 없습니다. 따라서 IPO를 고려하는 모든 비공개 회사는 먼저 2006년 회사법(CA, Companies Act)의 90조에서 96조까지에 따라 공개 회사로 재등록해야 합니다. 이를 위해서는 다양한 법정 조건을 충족해야 합니다.충족되어야 하는 조건 중 하나는 2006년 회사법 92조에 기재된 순자산 요건을 만족해야 합니다. 92조에서 기재된 순자산 요건은 다음과 같습니다: - 회사 감사인의 서면 진술서로서, 회계 장부일자 기준으로 회사의 순자산이 회사의 요구된 자본금 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액보다 적지 않음을 그들의 의견으로 명시하는 것;- 재등록 신청일로부터 7개월 이내의 날짜로 작성된 재무상태표. 회사의 회계 참고 날짜가 7개월 기간 내에 있으면 해당 회계 참고 기간 종료일의 정상적인 재무상태표(Ordinary BS)를 사용할 수 있으며, 그렇지 않으면 중간 재무상태표(interim BS)를 작성해야 합니다.- 회사 감사인의 감사보고서로서, 재무상태표가 회사의 재무 연말일에 대한 것으로 작성되었다고 가정하에 재무상태표에 대해 본 감사인의 의견이 CA 2006의 요구 사항에 따라 적절하게 작성되었다는 것을 중요한 제한없이 명시하는 것, 재무상태표가 회사의 재무 연말일이 아닌 다른 날짜로 작성된 경우, 감사인의 보고서는 회사의 재무 연말일에 작성된 것으로 작성되었다면 적용되었을 CA 2006의 규정에 따라 적절하게 작성되었음을 확인해야 합니다.- 감사인이 해당 대차대조표일에서 회사의 순자산액이 회사의 요구된 자본금(called-up share capital) 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액 이상인지 여부를 판단하기 위한 목적으로 그 자격을 충족시키는 사항이 중요하지 않다고 서면으로 진술한 경우 그 자격은 중요하지 않다고 판단됩니다. "순자산" 및 "미분배준비금(undistributable reserves)" 용어는 CA 2006의 831조에서 정의됩니다.- 재무상태표 일자와 재등록 신청일 사이에 회사의 재무 상태에 변화가 없어야 하며, 이로 인해 회사의 순자산이 회사의 요구된 자본금(called-up share capital) 및 미분배준비금(undistributable reserves)의 총액보다 적어지지 않아야 합니다. 위의 순자산 요건을 충족하지 못하면 회사는 공개 유한회사로 재등록할 수 없습니다. 새 기술을 상용화하기 위해 상당한 자금을 받은 기술 기반 기업에서 이러한 상황은 흔하지 않지만, 해결책은 새로운 지주회사를 그룹에 도입하여 기존 회사의 주주들이 새 지주회사의 주식과 동일한 수의 주식으로 교환할 수 있도록 하는 것입니다. 이렇게 하면 기존 회사가 새 지주회사의 완전 소유 자회사가 됩니다.새로 설립된 지주회사가 영국의 IPO에 사용되는 것은 순자산 테스트 요건의 결과로 종종 발생하는 일이지만, 이 외에도 회사 자체가 장기적인 거래 이력(trading history)이 없는 신설 회사임이라는 장점이 있습니다. 게다가, 채권자가 완전자회사에 대한 담보를 인수할 수 있어 선순위 부채의 안전성 측면에서도 더욱 매력적인 그룹 구조입니다.영국에서 신설 지주회사 구조가 IPO에 사용되는 빈도는 영국 정부 감독기관인 금융행정권(FCA)의 절차노트(procedural note) "공개모집 투자설명서 - 작성 및 승인(주요 시장/PN/904.4)"를 통해 입증됩니다. 이 절차노트는 2022년 5월 27일에 FCA에 의해 발행되었으며, 신설 지주회사가 도입된 경우의 지침을 포함하고 있습니다. (참고) https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/pn-904-4.pdf. FCA는 투자설명서 관련규칙(prospectus rules)이 적용되는 경우 회사의 모집관련 문서(offering document)를 검토하고 승인해야 합니다. FCA 문서의 4쪽은 특히 영국 증권 시장에서의 IPO 상장에서 지주회사의 사용에 대한 FCA의 지침을 언급합니다. FCA는 영국 IPO 상장에서 지주회사의 사용에 대한 지침을 다음과 같이 제공합니다.

신설 지주회사(New Holding Company)발행인 그룹에 새로운 지주회사가 편입된 경우, 우리는 일반적으로 투자설명서에 어떤 금융 정보가 필요한지 결정하기 위해 단순히 회사 발행인을 보는 것과는 대조적으로 기초 그룹/기업을 살펴볼 것입니다. 이에 따라 발행인은 발행인 그룹 전체에 대한 3년간의 재무정보를 제시하도록 요구할 수 있습니다.영국 규제금융행위감독청(FCA)의 기업공개(IPO) 지주회사 활용에 관한 코멘터리

당사 정관 11.10조에 따라, 당사는 ① 당사가 자회사 주식의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 자회사가 더 이 당사의 자회사에 해당하지 않도록 하는 것과 관련한 당사 또는 이사회의 조치 또는 ② 당사 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부를 당사와 무관한 제3자에게 양도 또는 처분(담보 제공 등)하는 것을 포함하되 이에 한정하지 아니하고, 회사의 실체가 파괴될 우려가 있는 자회사의 실제 사업 중단과 관련된 사안은 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요구됩니다.

당사는 해외 상장을 위해 설립된 지주회사로 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다. 이로 인해 자회사의 경영활동 및 영업성과가 당사의 안정성 및 수익성에 중요한 요소를 차지하며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도 등으로 당사의 실체를 형해화 할 우려가 있는 실제 사업 중단과 관련된 사안은 당사의 특수결의에 따라 주주의 승인을 얻어야만 조치를 취할 수 있으며, 당사의 특수결의는 당사 전체 의결권 총수의 89% 이상이 출석을 하여 출석정족수를 갖춘 후 주주총회 출석 주식의 4분의 3 이상의 찬성에 따른 승인(결과적으로 전체 의결권 총수의 2/3 이상의 요건을 충족) 이 요는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 순수 지주회사로서 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험이 존재합니다.
지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사 입니다. 이에 당사는 순수지주회사로 별도의 사업을 영위하지 않고 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 획득하는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 통해 발생하는 배당금수익을 주요 수익원으로 활용하고 있습니다.

이에 당사와 당사의 사업회사인 Teraview Limited간의
지배구조 단절 시 당사는 사업 내용을 상실하고
주요 수익원의 사라지는
중대한 위험에 직면합니다.
당사는 주주총회의 특별결의를 통해 해산, 합병·분할, 영업양도, 자본감소 등 회사의 구조와 경영에 중대한 영향을 미치는 결정을 내릴 수 있습니다. 특히 자회사와 관련하여 특별결의를 통해 자회사 주식의 처분, 자회사의 합병·분할, 해산·청산 등 중요한 조치를 취할 수 있으며, 이는 회사와 자회사 간의 사업적·재무적 연결관계가 약화되거나 단절되는 결과를 초래할 수 있습니다. 이러한 결정은 회사의 연결기준 실적 및 사업구조에 직접적인 영향을 미쳐 수익성 감소, 사업규모 축소, 성장성 저하 등으로 이어질 수 있으며, 이는 결국 투자자의 주식가치 변동 및 투자손실 가능성을 높이는 위험요인으로 작용할 수 있습니다. 따라서 투자자는 회사가 특별결의를 통해 자회사와의 관계를 변경하거나 단절할 수 있는 위험을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
더불어 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결한 바, 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 대표이사 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다. 공동목적보유확약 기준 지분율은 공모후 48.16% 수준으로 당사의 정관상 특별결의 의결권인 44.5%를 상회하여, 이로 인해 상장 직후 특별결의가 필요한 중요한 경영 사안을 협의를 통해 승인할 수 있다는 점 투자께서는 유의하시기 바랍니다. 공동목적보유확약 기간별 지분율 현황은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험을 참고 부탁드립니다. 이와 관련하여 당사는 사업회사인 Teraview Limited에 대한 지배구조 단절 위험을 방지하고자 다음의 법적 및 정관상의 통제장치를 마련하고 있습니다.당사의 정관 제11.9조(e)항은 기존 주주 이외의 제3자에게 자회사의 신주를 발행 및 배정하거나 자회사의 주식구조에 포괄적인 변경을 초래할 수 있는 행위(기존 사원 이외의 제3자에 대한 자회사의 "주식관련증권" 발행 포함)에 대한 특별결의를 요한다고 규정하고 있습니다. 정관 제11.9(e)조의 "주식관련증권"은 전환사채, 신주인수권부사채, 옵션 및 자회사의 자본으로 전환되거나 주식을 인수할 수 있는 권리를 보유하는 기타 증권을 포함합니다. 해당 조항은 당사의 주주 승인 없이 자회사들의 주식소유구조가 포괄적으로 변경되는 것을 방지하기 위한 규정입니다.아울러, 동일인들이 Teraview Holdings와 Teraview Limited의 이사직을 겸임하므로, 실질적으로 Teraview Holdings가 Teraview Limited에 대한 지배권을 상실할 위험은 거의 없습니다. TeraView Holdings는 Teraview Limited의 지배주주로서 특별결의로 자회사의 이사들에게 특정 조치를 취하거나 취하지 않도록 지시할 수 있습니다(Teraview Limited 정관 제1조에 따라 적용되는 Teraview 표준 정관 제4조). Teraview Limited의 이사들은 권한 범위 내에서 행위할 의무에 따라 주주의 지시를 준수하여야 합니다(Companies Act 2006 제171조). 이러한 Teraview Holdings의 지시를 미준수할 경우, 의무 위반에 따른 법적 책임이 발생합니다.추가적으로, Teraview Limited가 Teraview Holdings로부터 기존 주주 이외의 제3자에게 자회사의 신주를 발행 및 배정하거나 자회사의 주식구조에 포괄적인 변경을 초래할 수 있는 행위에 대하여 동의를 얻는 것을 보장하기 위하여, 단독주주인 Teraview Holdings의 이사들은 Teraview Limited 표준 정관 제4조에 따른 주주총회 특별결의(Teraview Holdings가 특별결의로 Teraview Limited의 이사들에게 특정 조치를 취하거나 취하지 않도록 지시할 수 있습니다)를 통해 Teraview Limited의 모든 조치들은 Teraview Holdings의 정관에 부합하도록 할 것을 서면으로 의결할 것을 이사회에 안건으로 상정할 예정입니다. 즉, Teraview Limited의 결정과 관련된 사항이 TeraView Holdings의 정관에 관련 내용이 존재하는 경우, 단독주주인 Teraview Holdings의 동의를 받아야 하고, Teraview Holdings 이사회는 이를 승인하기 전에 Teraview Holdings의 정관에 따라 주주 동의를 받아야 함을 의미합니다. 참고로, Teraview Limited 표준 정관 제4조에 근거하여 의결될 특별결의안은 다음과 같은 내용을 그 결의내용으로 할 예정입니다. Teraview Limited의 이사들은 Teraview Holdings의 정관에 근거하여 요구되는 결의를 통해 Teraview Holdings 주주들의 사전 승인 얻지 아니하고는 다음 각 호의 행위를 할 수 없습니다.(a) 전환사채, 신주인수권부사채, 옵션 또는 Teraview Limited의 자본으로 전환되거나 주식을 인수할 수 있는 권리를 보유하는 기타 증권을 발행하는 행위;(b) TeraView Holdings의 정관에 규정하고 있는 조치; 그리고(c) Teraview Limited가 TeraView Holdings의 자회사에 해당하지 아니하는 결과를 초래하는 조치Teraview Limited는 별도의 주주총회를 개최하지 않고, 영국 회사법 제288-300조에 따른 서면결의 방식으로 주주결의를 회람할 수 있습니다. TeraView Holdings는 단독 주주이므로, 서면 결의의 경우, Teraview Holdings만의 동의만 있으면 가능합니다. 다만, TeraView Holdings는 희망할 경우, 언제든지 주주총회를 소집할 수 있습니다. 상기 설명드린 바와 같이, Teraview Holdings의 이사들은 TeraView Holdings 주주의 승인을 요하는 유보사항을 규정한 특별결의를 Teraview Limited 표준 정관 제4조에 근거하여 서면으로 의결할 예정입니다. 해당 결의는 TeraView Holdings의 정관에 해당하는 행위에 대하여 Teraview Limited의 이사들이 Teraview Holdings의 주주들의 사전 승인을 얻는 것을 요구할 예정입니다. 아울러, Teraview Limited의 정관 제4.2조에 따르면, Teraview Limited 주식 100%를 보유하고 있는 TeraView Holdings는 서면 통지로써 이사를 즉시 해임하고 후임 이사를 선임할 수 있습니다.당사는 지주회사임에 따라 공모자금의 사용주체는 당사의 사업회사인 Teraview Limited입니다. 아래 별도로 상세히 설명 드리는 절차에 따른 필요한 동의를 전부 받는 것을 전제로, IPO에 따른 자금은 관계사간 대출로 TeraView Holdings에서 Teraview Limited로 이체할 예정입니다. Teraview Limited의 표준 정관 제3조에 따르면, 이사들은 회사의 사업 경영에 대한 책임을 지며, 사업경영 목적상 자금차입 권한을 포함하는 회사의 경영과 관련된 권한을 행사할 수 있습니다. 당사가 필요한 경우 자금을 회수할 수 있는 유연성을 제공하기 위해 관계사간 대출은 당사가 요구할 경우 Teraview Limited가 상환할 수 있을 예정입니다. 단 이체 시기 및 금액, 대여 혹은 증자 등 자금 투입 방안은 향후 당사의 이사회 결의로 확정될 예정입니다.TeraView Holdings에서 Teraview Limited로 자금을 이체하는 상세 절차는 다음과 같습니다.- IPO를 통해 조달된 자금의 분리: IPO를 통해 조달된 자금은 트레이딩 은행 계좌와 별개로 별도의 은행 계좌에 보관될 예정입니다. 해당 계좌는 강화된 통제 및 이중 승인 요건의 적용을 받을 예정입니다.- 자금의 요청: Teraview Limited의 경영진은 TeraView Holdings의 이사회에 요청하는 금액과 자금의 용도를 기재한 서면 요청서를 제출합니다.- 이사회 검토: Teraview Holdings의 이사회는 자금 용도에 맞는 요청인지 검토합니다.- 승인/거부: Teraview Holdings 이사회는 해당 요청을 승인하거나 거부합니다.- 승인되는 경우: 대차계약이 체결될 예정이며, 현금 이체는 IPO를 통해 조달된 자금이 보관된 은행 계좌에 적용되는 특별 위임에 따라 이중 서명인(가장 고위 재무직원 및 이사회 이사)에 의해 승인됩니다. 대여금은 양사의 장부에 기록됩니다.- 모니터링 및 보고: 자금 사용은 Teraview Holdings 이사회에 대한 이사회 보고 및 분기별 이사회 검토를 통해 모니터링됩니다.TeraView Holdings는 Teraview Limited의 표준 정관 제4조에 따라 제안된 주주 결의안을 활용하여, Teraview Limited의 이사들이 Teraview Holdings의 주주 승인 없이는 특정 조치를 취하지 않도록 지시하는 특별 결의를 통과시킬 것입니다. 그와 별도로, Teraview Limited의 이사가 임무를 위반하는 경우, TeraView Holdings는 Teraview Limited를 대신하여 영국 회사법 제260-264조에 따른 대표소송을 제기할 수 있으며, 영국 회사법 제994조에 따른 부당이해행위에 대한 신청을 제기할 수 있습니다.

하. 내부 정보 관리 미흡 위험
코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다.

이를 위해
당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에도 각종 유관기관의 공시전문교육을 충실히 이수할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등의 발생 및 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 내부 정보 관리 미흡 위험을 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며, 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

[공시 담당 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요 경력
비고

CEO
Donald Dominic ARNONE
공시책임자

- Physics & Electrical Eng. / University of Cambridge 졸업('92)

- Cambridge Research Laboratory/Toshiba R&D 부서 Head of Terahertz Research 담당('92~'07)

- Toshiba Japan R&D, Medical 부서 Emerging market identification 담당('98~'00)

- Toshiba Research Europe Business development and R&D 부서 Division Leader('97~'01)

- University of Leeds Entrepreneurship/ Research Visiting Prof. ('03~현재)

- TeraView Ltd / TeraView Holdings Plc CEO('01~ 현재)

-

Head of FP&A
윤한상

공시

담당자

- UC Irvine 경제학과 학사 ('05.09 ~ '10.08)

- 삼일회계법인 PwC Consulting (Korea) Senior Associate ('12.7 ~ '15.11)

- AbbVie Inc (Korea) 한국애브비 Senior Finance Planning Analyst ('15.12 ~ '18.11)

- AbbVie Pte Ltd (Singapore) Finance manager ('18.12 ~ '22.08)

- AbbVie Inc (Korea) 한국애브비 Senior FP&A Manager ('22.09 ~ '23.09)

- TeraView Holdings Head of FP&A ('23.10 ~ present)

공시/IR

FSS

Specialist

최상일

공시

담당자

- 포항공대 생명공학과(13.05 ~ 22.08)

- Mooohwagwa Inc. CEO, Founder(19.05 ~ 22.05)

- Simon-Kucher&Partners Consultant (23.02 ~ 24.04)

- TeraView Holdings 대리, FSS Specialist (24.06 ~ present)

공시/IR

당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추어 나가고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융 감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

한편, 당사의 종속회사는 2024년 Regulation on Management of Disclosure Information (내부정보관리규정)을 제정하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 제반 법규에 따른 신속, 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를에 대하여 명시하고 임직원들이 이를 준수할 수 있도록 독려하고 있습니다. 또한 2022년부터 임직원 사내규정집(Employee Handbook)을 제정하여 다양한 임직원의 부정비리 예방을 위한 장치를 운영해 오고 있습니다. 해당 규정집에는 내부고발규정(Whistleblowing Policy)을 비롯하여 부정비리방지 규정(Anti-Bribery and Corruption Policy) 등이 포함되어 있습니다. 당사는 임직원의 부정비리 혹은 윤리의식 결여에 따른 규정 위반사례가 존재하지 않습니다.

향후 상장사로서의 책임을 다하기 위해, 당사 사내규정 및 관련 법률에 대한 주기적인 교육을 진행하여 불공정거래 등의 발생을 방지할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등의 발생 및 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 내부 정보 관리 미흡 위험을 완전히 배제할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 다만,
당사가 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며, 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.임직원 관련 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 이는 당사의 평판 훼손 혹은 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다.당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나, 임직원 관련 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 당사는 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고, 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
당사의 상장예정주식수

35,517,731DR 중 최대주주등의 의무보유 주식을 포함한 총
23,404,757 DR (공모 후 기준 65.90%)는 상장 직후 시장에서 유통 제한된 물량
이며, 이를 제외한
12,112,974 DR (공모 후 기준 34.10%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다.

유통가능 물량의 경우 상장 후 즉시 매도가 가능하므로, 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간 및 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 만료되는 경우에도 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

매도가능물량의 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정증권수

35,517,731DR

중 최대주주인 Dage Precision Industries Ltd가 보유한 4,740,320DR과 등기임원 Donald Dominic Arnone이 보유한 232,902DR, Sir Michael Pepper이 보유한 839,592DR , Robert Mehalso가 보유한 376,528DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제1호 및 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 총 6,189,342DR(공모 후 17.43%)에 대하여 36개월의 의무보유기간을 확약하였습니다.상장 이후 급격한 주가 변동 방지 및 안정적인 주가 흐름 형성 등을 통한 투자자 보호 조치 차원에서 기존주주인 벤처금융, 전문투자자 및 기타주주가 보유한 주식 16,965,415DR(공모 후 47.77%)를「코스닥시장 상장규정」제61조제1항에 따라 상장 이후 1개월의 의무보유 기간을 설정 및 자발적 의무보유를 1개월에서 1년까지 설정하였습니다.한편,「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)인 250,000DR을 추가로 인수하게 됩니다. 동 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항2호에에 의거하여, 상장일로부터 1년간 계속 보유하여야 합니다. 단, 상장일로부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다.

의무보유 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우]

- 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

- 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등)

① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

(하략)

상장 후 기존주주가 보유하고 있는 주식과 신규공모로 발행하는 주식을 합산하여 총 12,112,974주(상장 후 기준 34.10%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 최대주주의 의무보유확약 기간의 만기 도래가 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[상장 이후 매각제한 및 유통가능주식수 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일)

주주명
회사와의 관계
증권의 종류
공모전 보유 주식
공모 후
매각제한 기간 (상장일 기준)
매각제한사유

보유 주식
매각제한물량
유통가능물량

증권수
지분율
증권수
지분율
증권수
지분율
증권수
지분율

DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD
최대주주
증권예탁증권
4,740,320
15.66%
4,740,320
13.35%
4,740,320
13.35%
-
0.00%
상장일로부터 3년
주2)

Michael PEPPER
등기임원
증권예탁증권
839,592
2.77%
839,592
2.36%
839,592
2.36%
-
0.00%
상장일로부터 3년
주2)

Robert MEHALSO
등기임원
증권예탁증권
376,528
1.24%
376,528
1.06%
376,528
1.06%
-
0.00%
상장일로부터 3년
주2)

Donald Dominic ARNONE
등기임원
증권예탁증권
232,902
0.77%
232,902
0.66%
232,902
0.66%
-
0.00%
상장일로부터 3년
주2)

INNO-NVESTER TERAVIEW FUND
벤처금융
증권예탁증권
2,182,030
7.21%
2,182,030
6.14%
1,859,188
5.23%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

322,842
0.91%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

UNIVERSITY OF EAST ANGLIA
기타
증권예탁증권
2,141,971
7.08%
2,141,971
6.03%
1,413,701
3.98%
728,270
2.05%
상장일로부터 1개월
주9)

TT NOMINEES LIMITED
기타
증권예탁증권
2,066,695
6.83%
2,066,695
5.82%
1,364,019
3.84%
702,676
1.98%
상장일로부터 1개월
주9)

FCI TERAVIEW LP
기타
증권예탁증권
1,897,023
6.27%
1,897,023
5.34%
1,252,035
3.53%
644,988
1.82%
상장일로부터 1개월
주9)

SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT LLP
벤처금융
증권예탁증권
1,423,622
4.70%
1,423,622
4.01%
711,811
2.00%
-
0.00%
상장일로부터 6개월
주5)

711,811
2.00%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주6)

ESPRIT NOMINEES LIMITED
기타
증권예탁증권
1,039,711
3.44%
1,039,711
2.93%
1,039,711
2.93%
-
0.00%
상장일로부터 1개월
주9)

SAMSUNG SECURITIES CO., LTD
상장주선인
증권예탁증권
980,483
3.24%
980,483
2.76%
490,241
1.38%
-
0.00%
상장일로부터 6개월
주7)

490,242
1.38%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주8)

WONIK 2019 START-UP PARTNERSHIP FUND
벤처금융
증권예탁증권
826,678
2.73%
826,678
2.33%
165,336
0.47%
-
0.00%
상장일로부터 1개월
주9)

248,003
0.70%
-
0.00%
상장일로부터 6개월
주5)

413,339
1.16%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주6)

SNSMFORDNEW TECHNOLOGY INVESTMENT FUND#1
벤처금융
증권예탁증권
779,899
2.58%
779,899
2.20%
779,899
2.20%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

ULMUS 2024 SECONDARY FUND
벤처금융
증권예탁증권
734,095
2.43%
734,095
2.07%
557,113
1.57%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

176,982
0.50%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

DAEKYO INVESTMENT ON BEHALF OF DKI GROWING STAR FUND VII
벤처금융
증권예탁증권
707,930
2.34%
707,930
1.99%
707,930
1.99%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

SMART HEALTHCARE MIP FUND
벤처금융
증권예탁증권
619,156
2.05%
619,156
1.74%
619,156
1.74%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

SMART GREEN NEW DEAL SGC FUND
벤처금융
증권예탁증권
530,948
1.75%
530,948
1.49%
530,948
1.49%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

LOW CARBON INNOVATION FUND 2 LP
기타
증권예탁증권
521,331
1.72%
521,331
1.47%
344,078
0.97%
177,253
0.50%
상장일로부터 1개월
주9)

BRITISH SMALLER COMPANIES VCT PLC
기타
증권예탁증권
481,738
1.59%
481,738
1.36%
317,947
0.90%
163,791
0.46%
상장일로부터 1개월
주9)

BRITISH SMALLER COMPANIES VCT2 PLC
기타
증권예탁증권
481,737
1.59%
481,737
1.36%
317,946
0.90%
163,791
0.46%
상장일로부터 1개월
주9)

PLUX-MIRAEASSET FINTECH FUND
벤처금융
증권예탁증권
379,807
1.25%
379,807
1.07%
379,807
1.07%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

SOFT EMPOWERING FUND
벤처금융
증권예탁증권
366,908
1.21%
366,908
1.03%
296,115
0.83%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

70,793
0.20%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

PATHFINDER LAND TRANSPORT INNOVATION VENTURE FUND II
벤처금융
증권예탁증권
362,981
1.20%
362,981
1.02%
362,981
1.02%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

MIRAE ASSET DEMOTECH FRONTIER FUND
벤처금융
증권예탁증권
361,169
1.19%
361,169
1.02%
361,169
1.02%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

PATHFINDER RE-BORN VENTURE FUND
벤처금융
증권예탁증권
359,699
1.19%
359,699
1.01%
179,849
0.51%
179,850
0.51%
상장일로부터 1개월
주9)

PATHFINDER YOUNG ENTREPRENEURS VENTURE FUND
벤처금융
증권예탁증권
271,352
0.90%
271,352
0.76%
135,676
0.38%
135,676
0.38%
상장일로부터 1개월
주9)

AXBIS CO., LTD
기타
증권예탁증권
176,983
0.58%
176,983
0.50%
176,983
0.50%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주4)

NEWBORN EXITFUND 1
벤처금융
증권예탁증권
167,764
0.55%
167,764
0.47%
167,764
0.47%
-
0.00%
상장일로부터 2개월
주3)

기타 기존 주주
기타
증권예탁증권
4,216,679
13.93%
4,216,679
11.87%
-
0.00%
4,216,679
11.87%
-
-

삼성증권의 의무인수분
상장주선인
증권예탁증권
-
0.00%
250,000
0.70%
250,000
0.70%
-
0.00%
상장일로부터 1년
주1)

공모 주주
기타
증권예탁증권
-
0.00%
5,000,000
14.08%
-
0.00%
5,000,000
14.08%
-
-

합계

-
30,267,731
100.00%
35,517,731
100.00%
23,404,757
65.90%
12,112,974
34.10%
-
-

주1) 코스닥시장 상장규정제13조제5항제2호에 의한 상장주선인 의무인수분은 예상 DR당 공모가액 7,000원 ~ 8,000원 중 하단가액 7,000원을 기준으로 설정

주2) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제1호 및 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 36개월의 의무보유기간을 확약함

주3) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 제61조 제1항 제7호에 의거 2개월의 의무보유기간을 확약함

주4) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제3호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약함

주5) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약함

주6) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약함

주7) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약함

주8) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약함

주9) 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 1개월의 의무보유기간을 확약함

[기간별 유통가능물량]

(기준일: 증권신고서 제출일)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
12,112,974
34.10%

상장후 1개월뒤 유통가능
18,643,272
52.49%

상장후 2개월뒤 유통가능
23,246,565
65.45%

상장후 6개월뒤 유통가능
24,696,620
69.53%

상장후 12개월뒤 유통가능
29,328,389
82.57%

상장후 36개월뒤 유통가능
35,517,731
100.00%

따라서 상기의 의무보유 주식 등을 포함한 총 23,404,757 DR (65.90%)는 상장 직후 시장에서 유통불가능한 물량이며, 이를 제외한 12,112,974 DR (34.10%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 코스닥시장 상장요건 미충족 및 상장예비심사결과 효력 상실 위험
금번 공모는 금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

한편, 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2025년 08월 19일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.

당사는 2025년 05월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 19일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ 테라뷰 홀딩스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('25. 8. 19)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함- 다 음 -□ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제62조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함2. 상장예비심사결과의 효력 불인정□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 2025년 05월 16일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 08월 19일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2025년 08월 19일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 한편, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 의해 상장주선인인 삼성증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

삼성증권㈜
증권예탁증권
250,000DR
2,000,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

상기 취득금액은
공모확정가액 8,000원 기준입니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 250,000DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 하여야 합니다. 단, 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 1년) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 상장일로부터 6개월이 경과할 시 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량에 대해서도 시장에 출회할 수 있습니다. 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

라. 주식매수선택권에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 3,160,222DR(상장예정주식수의 8.90%)입니다. 다만 3,160,222DR 중 Donald Dominic Arnone 대표이사에게 부여된 1,639,700DR은 상장일로부터 3년간 의무보유 예정이며, 임직원에게 부여한 주식매수선택권 총 1,344,300DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 예정입니다.

주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의해 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원 등을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : DR, GBP)

회차
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사 수량
행사기간
행사가격
의무보유 여부
의무보유 기간
비고

행사
취소
행사
취소

1회차
OOO 외 13명
직원
13.03.11
신주교부
우선주
343,710
-
-
-
343,710
-
13.03.11~23.03.10
0.2
-
-
-

2회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
16.10.19
신주교부
보통주
396,450
217,250
-
217,250
-
179,200
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 3년간
-

2회차
OOO
직원
16.10.19
신주교부
보통주
262,500
-
-
-
-
262,500
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

2회차
Martin Igarashi
미등기임원
16.10.19
신주교부
보통주
133,800
-
-
-
-
133,800
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

3회차
Robert Mehalso
등기임원
17.05.08
신주교부
보통주
15,150
-
-
15,150
-
-
17.05.08~27.05.07
0.2
-
-
-

3회차
OOO 외 13명
직원
17.05.08
신주교부
보통주
178,000
-
5,000
-
46,000
132,000
17.05.08~27.05.07
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

4회차
OOO 외 3명
직원
21.05.12
신주교부
보통주
-
-
-
-
-
-
21.05.12~24.05.11
0.1
-
-
-

5회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
23.11.14
신주교부
보통주
1,460,500
-
1,460,500
-
1,460,500
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Sir Michael Pepper
등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
578,000
-
-
578,000
-
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Martin Igarashi
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
139,000
-
139,000
-
139,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Andrew Bell
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
25,000
-
25,000
-
25,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Jacob Samuel
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
120,000
-
120,000
-
120,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Robert Mehalso
등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
249,000
-
-
249,000
-
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
OOO 외 18명
직원
23.11.14
신주교부
보통주
557,000
-
557,000
-
557,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

6회차
OOO
기타
24.12.18
신주교부
보통주
176,222
-
-
-
-
176,222
상장일
1.8
-
-
-

7회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
25.10.13
신주교부
보통주
1,460,500
-
-
-
-
1,460,500
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 3년간
-

7회차
Martin Igarashi
미등기임원
25.10.13
신주교부
보통주
139,000
-
-
-
-
139,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

7회차
Jacob Samuel
미등기임원
25.10.13
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

7회차
OOO 외 18명
직원
25.10.13
신주교부
보통주
557,000
-
-
-
-
557,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

계
6,910,832
217,250
2,306,500
1,059,400
2,691,210
3,160,222
-
-
-
-
-

주1)
상기 관계는 주식매수선택권 부여시점을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
당사의 상장 준비 과정에서, Flip(현물출자)의 일부로 당사의 자회사인 TeraView Ltd의 모든 임직원에 대한 주식매수선택권은 당사의 주식매수선택권으로 교환되었습니다. 교환된 임직원에 대한 주식매수선택권은 기존 주식매수선택권과 동일한 조건을 유지합니다

주3)
1회차 주식매수선택권은 모두 행사기간이 경과하여 소멸하였습니다.

주4)
4회차 주식매수선택권의 부여 수량은 회사의 매각 또는 상장시 회사의 지분 가치에 따라 부여되는 주식선택권의 수량이 산정됨에 따라 수량을 예측할 수 없어 기재하지 않았습니다.

주5)
7회차 주식매수선택권은 5회차 주식매수선택권 보유자의 행사기간을 연장하기 위해 부여된 건입니다. 그에따라 5회차는 취소처리되었고 7회차에 재부여되었습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 3,160,222DR(상장예정주식수의 8.90%)입니다. 다만 3,160,222DR 중Donald Dominic Arnone 대표이사에게 부여된 1,639,700DR은 상장일로부터 3년간 의무보유 예정이며, 임직원에게 부여한 주식매수선택권 총 1,344,300DR은 상장일로부터 1년간 의무보유 예정입니다. 6회차에 주식매수선택권을 부여한 OOO은 당사의 과거 투자유치 관련 자문 및 투자자 주선 서비스 등을 제공한 대가로 정관 3.4조에 의거하여 당사의 주식매수선택권을 부여받았습니다. 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 주식매수선택권 행사에 의해 신주가 발행되어 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 이러한 신주가 일시에 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 및 투자원금손실 발생에 따른 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 여러 요인으로 인해 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매도하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

-
당사 재무 실적

-
당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

-
당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

-
성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량

-
당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

-
당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도

-
시장금리 변동

-
국내외 증권시장 내 변동성

본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동은 주식 시장가격에 영향을 미칩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 주관사단은 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 2상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

위와 같이 Put-Back Option, 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다.

사. 일반청약자 배정분 및 배정방식 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20%미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

당사는 금번 공모시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약제에 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.
해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다.당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용)(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

아. 집단소송위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 영국에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도영국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어 서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국가에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상일 것 등을 일정한 요건으로, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 법원의 소송허가를 받아 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정 되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업 보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 회사가 상장을 할 경우 당사도 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이러한 집단소송이 발생하게 되면 상당한 비용과 함께 당사 경영진이 핵심사업에 전념하지 못할 수 있습니다

자. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
본건 공모 이후 당사의 증권예탁증권(KDR)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장규정 및 동 규정 시행세칙에 따라 정관 필수기재사항으로서 한국 상법상 상장회사 특례 규정에 따른 소수주주권을 정관에 도입하여 주주의 소수주주권을 강화하였습니다.

증권예탁증권(KDR)의 주요 권리 내용에서 말씀 드린 것과 같이 KDR을 보유한 투자자 즉 소유자는 주식에 대한 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있으나, 의결권 이외에 위 주주제안권, 회계장부 열람권을 포함하여 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기는 소유자가 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 하니(예탁계약 제35조) 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 공모 이후 당사의 증권예탁증권(KDR)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장규정 및 동 규정 시행세칙에 따라 정관 필수기재사항으로서 한국 상법상 상장회사 특례 규정에 따른 소수주주권을 정관에 도입하여 주주의 소수주주권을 강화하였습니다.당사의 정관 제10.7조 및 상법 제366조, 제542조의6에 의해, 당사는 한국 소재 상장회사에 준해 i) (a) 주주총회 소집 요청일 기준 주주총회에서 의결권을 가진 회사의 납입 주식자본금의 3% (또는 한국거래소(이하 ‘지정 증권거래소’)의 관련 상장규정에 따라 지정된 더 낮은 비율) 이상을 보유한 1인 이상의 주주들 또는 (b) 회사의 보통주식 또는 증권예탁증권이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안, 요청서 제출일 전 최소 6개월 전부터, 주주총회에서 의결권을 가진 회사의 납입 주식자본금의 1.5% (또는 지정 증권거래소의 관련 상장규정에 따라 지정된 더 낮은 비율) 이상을 보유해 온 1인 이상의 주주들이 임시주주총회 소집을 요청할 수 있습니다.당사의 정관 제28(b)와 상법 제466조, 제542조의6에 의해, 법령상 허용되는 범위 내에서 (i) 3% 이상의 지분율을 가진 주주 또는 (ii) 거래소에 상장된 경우 6개월 전부터 0.1% 이상의 지분율을 가지고 있던 주주는 회사의 사업과 관련된 장부, 기록, 서류, 회계기록 및 재무제표의 열람을 청구할 수 있으며, 회사는 관련 법률상 그러한 열람이 허용되지 않거나 정당한 사유가 없는 한 이를 거부할 수 없습니다. 요건을 충족하는 주주는 그 이유를 기재한 서면(전자적 형태 포함)을 당사에 제출하여 사업 관련 장부, 기록, 서류, 회계자료 및 재무제표의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 이메일과 같은 전자문서로 등사를 청구할 수 있으므로 물리적으로 영국에 직접 가지 않더라도 관련 서류를 청구할 수 있으며, 해당 회계자료 및 재무제표는 UK FRS(Financial Reporting Standard) 또는 UK-adopted IFRS(영국 채택 국제회계기준)에 따라 작성된 자료입니다. 회계기준과 관련하여, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)과 영국국제회계기준(UK IFRS)은 모두 국제회계기준(IFRS)을 기반으로 하고 있으나, 세부 적용에 차이가 있습니다. K-IFRS는 IFRS를 직접 채택하고 한국 환경에 맞춘 일부 수정을 반영한 반면, UK IFRS는 영국에서 채택된 IFRS에 일부 차이가 있으며 특정 회사에 대해서는 영국 현지 기준이 보완적으로 적용됩니다. 자료들의 사본은 일부 한국 사무소에도 비치할 예정이며, 한국 사무소에 사본이 비치되지 않은 자료들의 대부분은 전자적 형태로 제공이 가능합니다. 당사의 정관 제10.8조 및 상법 제363조의2, 제542조의6에 의해, (i) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 (ii) 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.한편, 위 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리 내용에서 말씀 드린 것과 같이 KDR을 보유한 투자자 즉 소유자는 주식에 대한 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있으나, 의결권 이외에 위 주주제안권, 회계장부 열람권을 포함하여 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기는 소유자가 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 하니(예탁계약 제35조) 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 참고로 소유자는 예탁계약에 따라 ① 예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서 및 ② 기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류를 제출하여 KDR을 해지하고 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있으며, 이 경우 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 합니다. 아울러, KDR을 원주로 전환하거나 다시 원주를 KDR로 전환할시 1KDR 시장가격이 5,000원 이하인 경우 1KDR 당 30원, 1KDR 시장가격이 5,000원 초과 1만원 이하인 경우 1KDR 당 40원, 1KDR 시장가격이 1만원 초과인 경우 1KDR당 50원의 수수료를 KDR 소유자가 지급하여야 합니다.

차. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험당사의 최대주주 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD 및 Donald Dominic ARNONE 대표이사를 포함한 주요 임원들을 포함한 최대주주등의 지분 6,189,342DR을 보유하고 있으며, 공모 후 기준 지분율은 17.43%입니다. 한편, 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 대표이사 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다.
공동목적보유확약 기준 지분율은 공모전 56.49%, 공모후 48.15% 수준으로 당사의 대표이사는 이와 같은 지분율을 바탕으로 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지배주주의 지분율을 바탕으로 지배주주가 선임한 이사들이 이사회를 통해 지배주주가 희망하는 회의의 의안(정관 변경, 합병 제안, 자산 매각 제안 등)을 기재하여 주주총회를 소집할 수 있고, 지배주주와 일반 투자자들의 이해관계가 다른 의안이 주주총회에 상정되었을 경우에 지배주주는 확보한 지분율을 바탕으로 지배주주가 원하는 방향으로 의결권을 행사할 가능성이 있으며, 이러한 경우 해당 사안에 대해서 지배주주의 의사대로 결의안이 통과될 가능성이 높아지게 되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD 및 Donald Dominic ARNONE 대표이사를 포함한 주요 임원들을 포함한 최대주주등의 지분 6,189,342DR을 보유하고 있으며, 공모 후 기준 지분율은 17.43%입니다. 한편, 당사의 대표이사는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 주주들과 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 공동목적보유확약자는 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 아래 기재와 같은 기간동안 주주총회에서의 의결권을 대표이사 또는 그가 지정하는 자와 공동행사 하여야 합니다. 공동목적보유확약 기준 지분율은 공모전 56.49%, 공모후 48.15% 수준으로 당사의 대표이사는 이와 같은 지분율을 바탕으로 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: DR)

주주명
구분
공동목적보유확약증권수
지분율
지분율
기간

(공모전)
(공모후)

DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD
최대주주
4,740,320
15.66%
13.35%
3년

Michael PEPPER
등기임원
839,592
2.77%
2.36%
3년

Robert MEHALSO
등기임원
376,528
1.24%
1.06%
3년

Donald Dominic ARNONE
대표이사
232,902
0.77%
0.66%
3년

INNO-NVESTER TERAVIEW FUND
벤처금융
1,859,188
6.14%
5.23%
2개월

322,842
1.07%
0.91%
1년

SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT LLP
벤처금융
711,811
2.35%
2.00%
6개월

711,811
2.35%
2.00%
1년

SAMSUNG SECURITIES CO., LTD
전문투자자
490,241
1.62%
1.38%
6개월

490,242
1.62%
1.38%
1년

WONIK 2019 START-UP PARTNERSHIP FUND
벤처금융
165,336
0.55%
0.47%
1개월

248,003
0.82%
0.70%
6개월

413,339
1.37%
1.16%
1년

SNSMFORDNEW TECHNOLOGY INVESTMENT FUND#1
벤처금융
779,899
2.58%
2.20%
1년

ULMUS 2024 SECONDARY FUND
벤처금융
557,113
1.84%
1.57%
2개월

176,982
0.58%
0.50%
1년

DAEKYO INVESTMENT ON BEHALF OF DKI GROWING STAR FUND VII
벤처금융
707,930
2.34%
1.99%
1년

SMART HEALTHCARE MIP FUND
벤처금융
619,156
2.05%
1.74%
2개월

SMART GREEN NEW DEAL SGC FUND
벤처금융
530,948
1.75%
1.49%
1년

PLUX-MIRAEASSET FINTECH FUND
벤처금융
379,807
1.25%
1.07%
2개월

SOFT EMPOWERING FUND
벤처금융
296,115
0.98%
0.83%
2개월

70,793
0.23%
0.20%
1년

PATHFINDER LAND TRANSPORT INNOVATION VENTURE FUND II
벤처금융
362,981
1.20%
1.02%
2개월

MIRAE ASSET DEMOTECH FRONTIER FUND
벤처금융
361,169
1.19%
1.02%
2개월

PATHFINDER RE-BORN VENTURE FUND
벤처금융
179,849
0.59%
0.51%
1개월

PATHFINDER YOUNG ENTREPRENEURS VENTURE FUND
벤처금융
135,676
0.45%
0.38%
1개월

AXBIS CO., LTD
기타
176,983
0.58%
0.50%
1년

NEWBORN EXITFUND 1
벤처금융
167,764
0.55%
0.47%
2개월

합계
17,105,320
56.51%
48.16%

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지배주주의 지분율을 바탕으로 지배주주가 선임한 이사들이 이사회를 통해 지배주주가 희망하는 회의의 의안(정관 변경, 합병 제안, 자산 매각 제안 등)을 기재하여 주주총회를 소집할 수 있고, 지배주주와 일반 투자자들의 이해관계가 다른 의안이 주주총회에 상정되었을 경우에 지배주주는 확보한 지분율을 바탕으로 지배주주가 원하는 방향으로 의결권을 행사할 가능성이 있으며, 이러한 경우 해당 사안에 대해서 지배주주의 의사대로 결의안이 통과될 가능성이 높아지게 되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 공모가 산정 및 결정 방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망 공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출하였으며 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다.

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정하고자 당사는 기준을 충족하는 Advantest Corporation, Park Systems Corp, Teradyne, Inc. 총 3개사를 최종유사기업으로 선정하였습니다.다만,

동 회사들의 매출액, 자산 총계 등은 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있습니다. 상기 최종 유사기업 3개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있습니다. 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출하였으며, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정 과정에서 평가자의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자께서는 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 상기와 같은 사항 및 PER 평가방식의 한계에 주의하시기 바랍니다.

[PER 방식의 희망공모가액 선정방법의 한계]

구분
한계

PER가치평가
- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 당사의 2027사업연도 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정, 현재가치 할인을 위한 할인율 및 가중평균 비율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 당사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만, 연구개발인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 잠재적 특허소송, 경쟁 제품의 출현 등 실적 외의 요소들이 미래 실적 및 주가에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교대상회사 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.- 비교대상회사가 해외에 상장되어 있는 경우, 비교대상회사가 속한 해외 증권시장의 자본시장의 성숙도, 규모, 경제 체제 등 비교회사의 기업가치에 영향을 주는 여러 요인이 국내 증권시장과의 차이가 있어 PER의 비교분석에 제약사항이 존재할 수 있습니다.- 비교대상회사를 다수 설정할 경우, 특정 비교대상회사의 기업가치 저평가 혹은 고평가로 인해 적용 PER 산출에 왜곡이 생길 수 있는 등 한계점이 존재합니다.- 순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER을 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없습니다.

또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『IV. 인수인의 의견(분서기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는 Advantest Corporation, Park Systems Corp, Teradyne, Inc. 총 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 큰 차이가 존재합니다. 파크시스템스는 KOSDAQ, Advantest는 Tokyo Stock Exchange, Teradyne은 NASDAQ에 상장되어 있으며, 비교대상회사가 해외에 상장되어 있는 경우, 비교대상회사가 속한 해외 증권시장의 자본시장의 성숙도, 규모, 경제 체제 등 비교회사의 기업가치에 영향을 주는 여러 요인이 국내 증권시장과의 차이가 있어 PER의 비교분석에 제약사항이 존재할 수 있습니다. 또한 상기 최종 유사기업 3개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에도 차이가 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

당사는 2026사업연도 1분기 말(2025년 07월 31일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2026사업연도 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2026사업연도 1분기 말(2025년 07월 31일)을 작성기준일로 하여 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2026사업연도 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의
수요예측 예정일은 2025년 11월 13일(목) ~ 2025년 11월 19일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인

2025년 11월 21일(금) ~ 2025년 11월 24일(월)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서

청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2025년 11월 13일(목) ~ 2025년 11월 19일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2025년 11월 21일(금) ~ 2025년 11월 24일(월)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

하. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약
420억원(
공모확정가액 8,000원 기준, 상장주선인 의무인수분 포함)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사의 운영자금 계획은 크게 글로벌 고객이 요청하는 기술 대응 및 영업 기회 탐색을 위한 해외사업관련 비용과 신제품 개발 및 기존 제품의 성능 향상을 위한 연구개발 투자비용으로 구분되어 있습니다. 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다.

상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정요도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

거.

신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대2023년 4월 13일 한국거래소는 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후

신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다. 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다.

한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 13일 보도자료 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하는 것으로, 이를 요약하면 아래와 같습니다.

구분
기존
변경

기준가격 결정방법
공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가
공모가격

가격제한폭
기준가격 대비 ±30%
기준가격(공모가격)의 60~400%

주1)
대상시장: 유가증권 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용)

주2)
대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사)

주3)
적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장

한편, 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며 당사의 상장매매개시일은 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 투자하시기 바랍니다.

너. 공시관련 위험

당사는 본점소재지가 영국에 있으며, 사업 활동이 미주 및 아시아 지역 등 글로벌 국가에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대한민국에 한국사무소를 운영하고 있습니다. 상장 이후 당사의 공시 의무사항은 당사의 한국 사무소에서 진행할 예정입니다. 당사는 향후 당사의 주요 경영계획 및 내ㆍ외국 투자자들에게 정보전달 사안이 발생하는 경우에, 일상적인 전자공시를 통한 주요 정보 전달 이외에도, 상기 한국사무소를 통해 회사경영에 대한 전반적인 정보를 투자자들에게 적시 제공하여 정보이용자들에게 신뢰성 있는 정보를 제공할 예정입니다.특히, 상장 이후 공시하는 사업보고서(분기, 반기보고서 포함)에 당사의 사업 진행현황 및 실적이 쉽게 파악할 수 있도록 성실히 기재할 예정이며, 한국사무소를 충분히 활용하여 상장 후 5년 이상(반기별 1회 이상) 투자자에게 비정기적으로 회사의 사업 현황에 대해 충분한 정보를 제공할 예정입니다.또한, 당사는 대표이사를 포함하여 FP&A 팀장이 공시담당자(정)로 이하 실무자 1인이 공시담당자(부)로 공시 인력이 구성되어있습니다. 그리고 상장후 공시대리인으로 씨엠에스컨설팅으로 선정하여 공시대리 계약을 통한 공시를 진행할 예정입니다. 이에 감독기관으로부터의 공문 접수 등 상시 공시 가능한 체계를 구축하였습니다.그럼에도 불구하고, 당사는 본점소재지가 영국에 있으며, 영업 및 연구개발 활동 중 많은 부분이 영국 내에서 이루어지고 있는 바 이로 인해 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유념하여 주시기 바랍니다.

더. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 당사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: DR, GBP)

이름
주식의종류
취득일
보유 주식수
지분율(공모후)
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483DR
2.76%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622DR
4.01%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인이 상기 제3자배정 유상증자로 취득한 보통주와 관련하여 당사와 별도의 특약사항은 존재하지 않습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율]

인수인 명
주식의종류
확정공모가액
취득일
주당 취득가액
괴리율
비고

삼성증권㈜
보통주
8,000원
2024.05.03
2,907원
175%
-

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
8,000원
2017.05.15
1,530원
423%
-

주1)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

주2)
상기 취득주식수 및 주당 취득가액은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주3)
주당 취득가액은 삼성증권㈜는 약 GBP1.68 및 SVIC 33호 신기술사업투자조합은 약 GBP 1.05였으며, 취득일의 서울외국환중개은행 2024년 5월 3일 기준 GBP/KRW 환율인 1,728.71 및 2017년 5월 15일 기준 GBP/KRW 환율인 1,452.05 을 적용하여 산출하였습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 삼성증권㈜가 공모전 취득한 당사 주식은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이나,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이하의 지분율을 보유하고 있는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 삼성증권㈜는 보유지분 980,483DR 중 약 절반인 490,241DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 490,242DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다. 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합의 보유지분 1,423,622DR 중 절반인 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다.한편,「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 당사의 경우 주관회사 및 이해관계인이 모두 6개월~12개월의 의무보유를 진행하여 해당 규정에 저촉되지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 삼성증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

러. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제3편제2장제67조(외국주식등의 관리종목 지정), 코스닥시장 상장규정 제3편제2장제68조(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 해당 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

머. 주식과 증권예탁증권의 차이
이번 공모의 대상이 되는 증권은 영국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR) 이며, 이와 관련하여 당사와 한국예탁결제원이 예탁계약서를 체결한 바 있습니다. 당사의 모든 구주는 전부 KDR로 전환할 예정입니다. 동 예탁계약서의 제49조에 의거하여, 원주식을 KDR로 전환하는 자 또는 KDR을 취득하는 자는 그 권리를 취득하는 때로부터 동 계약의 당사자가 되며, 상장 후 당사의 KDR을 취득하게 되는 모든 투자자는 예탁계약서에 구속됩니다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있습니다.

증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다. 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하"공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다.
이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다. 또한 증권예탁증권 소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등 원주의 인도가 불가능한 경우 제한될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생할 수 있습니다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(“전자증권법”)상 한국거래소 증권시장에 상장하는 주식등은 동법에 따른 전자증권으로 발행되어야 합니다(동법 제25조 제1항). 영국법상 영국회사는 무권증권 관련 규정(Uncertificated Securities Regulation 2001)에서 CREST(Certificates Registry for Electronic Share Transfer)만이 유관기관으로 인정되는바, 주식(원주)을 한국 전자증권법에 따라 발행할 수 없기 때문에, 당사는 본건 상장을 위하여 주식(원주)을 한국예탁결제원에 예탁하고, 주식예탁증권(KDR)을 전자증권으로 발행하여야 합니다.

증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권, 배당청구권 및 신주인수권 등을 행사하게 됩니다. 이는 당사와 한국예탁결제원 간에 체결된 2025. 5. 14.자 예탁계약서에 정해진 바에 따라 규율되게 됩니다. 또한 일반적으로 증권예탁증권의 투자가치는 예탁된 증권이 상장된 시장의 상황, 각국 시장의 유동성, 거래제도 및 거래 투명성에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 본 KDR은 코스닥시장의 유동성 및 거래제도 등 상황에 영향을 받을 수 있는 한편, 기초가 되는 원주식은 영국 내 원주보관기관인 City UK에서 보관되며 상장되지 않은 비상장 주식 형태이므로, 원주식 자체는 영국 시장 유동성 등 외부 시장 환경에 직접적인 영향을 받지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 증권예탁증권 보유자는 한국예탁결제원에 증권예탁증권을 반환하고 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식에 대한 의결권을 포함하여 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 다만, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다. 예탁계약 제15조 제1항 각 호에 기재된 주주총회 및 배당금 등의 분배, 자본의 증가 또는 감소, 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합, 회사의 합병 또는 상호 변경, 회사분할, 주식교환 및 주식 이전, 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 권리행사 등의 지원을 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사유 중 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 예탁기관은 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간을 전환제한기간으로 정할 수 있습니다. 아울러, 예탁계약 제15조 제1항 각 호 이외에 발행회사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 경우, 소유자에게 예탁계약의 해지를 통지하여야 하는 경우, 예탁계약 13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 소유자에게 통지하는 경우 및 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우에도 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간을 전환제한기간으로 정할 수 있습니다. 아울러, 원주식 기준일 이후에 소유자가 KDR을 원주식으로 전환한 후 원주식을 인도받으면 원주식 기준일을 기준으로는 소유자가 주주가 아니었으므로 해당 원주식 기준일과 관련된 권리행사는 제한됩니다.

주식에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과, 의결권, 주주제안권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, KDR을 보유한 투자자 즉 소유자는 주식에 대한 자익권 및 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다. 증권예탁증권 소유자는 의결권을 제외하고 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기는 소유자가 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 합니다(예탁계약 제35조). 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다. 투자자들께서는 증권예탁증권과 원주 간 차이 및 원주로의 전환에 대한 제약에 대하여 유의하여 주시기 바랍니다

구분
원주식 소유자 권리
KDR 소유자 권리

자익권
배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권 등
직접 권리 행사 가능
한국예탁결제원을 통한 권리 행사 가능. 권리를 직접 행사하기 위해서는 KDR을 원주식으로 전환하여야 함

공익권
의결권
직접 권리 행사 가능
한국예탁결제원을 통한 권리 행사 가능. 권리를 직접 행사하기 위해서는 KDR을 원주식으로 전환하거나, 예탁기관인 한국예탁결제원으로부터 의결권을 위임받아야 함

주주제안권, 회계장부열람권
직접 권리 행사 가능
KDR을 원주식으로 전환한 이후에 주주로서 직접 권리 행사 가능함

한편, 당사 발행 증권예탁증권의 한국거래소 상장 이후 당사가 발행하는 원주식이 반드시 의무적으로 전량 보관기관에 보관되어 증권예탁증권으로 전환되는 것은 아닙니다. 당사의 주주 및 증권예탁증권 보유자는 선택에 따라 개별적으로 증권예탁증권이 아닌 원주식을 보유할 수 있습니다. 따라서 한국거래소에 상장된 당사 발행 증권예탁증권의 수와 당사 발행 원주식의 수가 일치하지 않을 수 있습니다. 또한 당사가 향후 신주를 발행하였을 때, 발행된 주식 중 일부는 한국예탁결제원에 보관되어 증권예탁증권으로 전환 발행되지 아니하고, 원주식으로 보유 및 처분될 수 있습니다. 증권예탁증권의 보유자의 권리 행사에 관한 사항에 대한 세부 내역은 아래의 투자위험요소에 기술된 【주요 특징 및 위험 요소에 대한 개괄적 고지】 및 “Ⅱ. 증권의 주요 권리내용- 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요권리내용” 에 상세히 기술된 내역을 참조하시기 바랍니다.

버. KDR 발행에 따른 의결권제한 위험

당사는 금번 코스닥 상장을 하면서 원주 1주에 대해 1KDR을 발행할 예정입니다. 따라서 1:1 전환비율로 인하여 KDR소유자가 소유하고 있는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우는 발생하지 않을 것으로 보이나, 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 기타 이와 유사한 사유로 원주의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

당사는 금번 코스닥 상장을 추진하면서 2025년 5월 14일 한국예탁결제원과 KDR 발행에 관한 예탁계약을 체결하였습니다. 예탁계약서 제13조(KDR과 원주식의 전환비율) 제①항에 따르면 원주식 1주는 KDR 1증권의 비율로 전환됩니다. 다만, 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 기타 이와 유사한 사유로 원주의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 예탁계약서 제13조 제2항는 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 당사는 전환비율을 조정할 있으며, 현재의 1:1 전환비율이 아닌 새로이 조정된 전환비율에 따라서 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 전환비율의 조정은 예탁계약서 제13조 제3항에 따라 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 합니다. 당사가 전환비율을 조정하는 경우, 당사는 지체 없이 그 조정사실과 조정된 비율을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다)하여야 합니다 (예탁계약 제13조 제4항). 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에 당사는 현재의 1:1 전환비율이 아닌 원주식 1주를 KDR 2 증권, 3 증권 등의 전환비율로 조정할 수 있습니다. 한편 현재까지 한국 증권시장에 KDR을 발행한 외국기업이 전환비율을 조정한 선례는 없는 것으로 확인됩니다.

이 경우 예탁계약서에 기재된 바와 같이 의결권을 행사하는데 제한이 있을 수 있으며, 예탁계약서에 기재된 그 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

예탁계약서 제34조 제3항
제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

서. 증권예탁증권 발행으로 상장예정일이 일반적인 국내 기업의 경우에 비해 지연될 위험

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상 추가적인 행정 절차가 필요하며, 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성, 공모 시 각 유관기관의 내부절차 지연 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상 추가적인 행정 절차가 필요하며, 국내 기업들 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 수 있습니다.

당사의 증권예탁증권 발행은 1) 영국 내 명의개서대리인을 통한 원주 발행 2) 영국 내 보관기관 입고 3) 한국예탁결제원에 의한 증권예탁증권 발행의 절차를 통하여 이루어집니다. 이에 따라 국내 기업들의 신주 발행의 절차보다 추가적인 절차가 필요합니다.

영국 내 명의개서대리인을 통한 원주 발행, 영국 내 보관기관 입고, 한국예탁결제원에 의한 증권예탁증권 발행이 지연되거나 불가할 경우, 금번 공모 일정에 차질이 발생할 수 있으며, 납입 이후 상장까지 증권예탁증권의 발행에 소요되는 기관이 길어질 경우 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

어. 예탁계약서 및 총액인수계약서 준거법 등에 관한 사항예탁계약서 및 총액인수계약서의 준거법 및 관할에 대한 합의는 한국법상 원칙적으로 적법, 유효합니다.

당사의 경우에도 계약상 합의된 바에 따라, KDR과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 한국법을 준거법으로 하여 한국 법원에서 해결하게 될 것입니다. 다만 예외적으로, 당사자간 합의에도 불구하고 영국법 또는 판례에 따라 영국 법원에 전속적 관할이 인정되거나 관할 합의의 효력이 인정되지 않은 경우가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

예탁계약서 및 총액인수계약서("관련 계약")의 준거법 및 관할에 대한 합의는, 한국법상 적법·유효합니다.따라서 관련 계약상 준거법 및 관할에 대한 합의는 한국법상 적법·유효하므로 KDR과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우에는, 관련 계약상 합의된 바에 따라, 한국법을 준거법으로 하여 한국 법원에서 해결하게 될 것입니다. 다만 예외적으로, 당사자간 합의에도 불구하고 영국법 또는 판례에 따라 영국 법원에 전속적 관할이 인정되거나 관할 합의의 효력이 인정되지 않는 경우가 있을 수 있습니다. 영국 법원은 통상적으로 일반 원칙에 따라 당사자 자치 및 계약 자유를 존중하여, 한국법을 준거법으로 하고 한국 법원의 전속적 관할권에 따른다는 점이 명시적으로 계약상 명시된 경우, 영국 법원은 이러한 선택에 대해 효력을 인정합니다. 다만, 공정한 재판을 받을 가능성이 극히 낮은 경우 예외적으로 전속관할 합의의 효력을 인정하지 않은 바가 있긴 하나, 이는 드문 경우에 해당합니다. 투자자께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

저. 공모자금을 본국(영국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을
2025년 11월 19일 기준 수령하였습니다.
공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 1개월 내지 2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

당사는 해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을

2025년 11월 19일 기준 수령하였습니다.

공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상

1개월 내지

2개월입니다. 따라서 공모 일정을 고려하여, 청약 납입일 이전에 신고를 경료한 뒤, 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 기획재정부와 본건 공모에 대한 사전 협의를 한 상태이며, 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다.
당사는 2025년 11월 19일 기준 기획재정부로부터 신고필증을 수령하였으며 유효기간은 1개월로 승인받은 바 당사의 납입기일인 2025년 11월 26일 예정으로 납입 진행에 대한 행정관청의 승인을 받았습니다.

만약 당사가 기획재정부로부터 증권발행신고서 승인을 적시에, 또는 전혀 받지 못하게 되는 경우, 공모자금의 해외 송금이 지연되거나 불가능해질 수 있습니다. 이는 당사의 사업 계획 및 자금 운용에 중대한 차질을 초래하여 당사의 재무 상태 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 본건 공모에 대하여 기획재정부와 사전에 충분한 협의를 진행하였으며, 공모 일정에 차질이 없도록 적시에 증권발행신고 승인을 수령할 예정입니다. 다만, 행정관청의 최종적인 승인 여부는 행정관청의 재량에 달려있으며, 당사의 예상과 다르게 승인이 지연되거나 거부될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

처. 소재지국이 영국임에 따른 제한위험

한국의 주주가 회사를 상대로 민사소송을 진행할 경우 대한민국의 국제사법상의 원칙에 따라 대한민국의 법원이 관할권을 가질 수 있으나, 국내기업과 달리 상황에 따라 대한민국 법원이 재판권 자체를 받아들이지 않을 수 있으며, 대한민국 또는 관할 법원에서 승소한 경우라 하더라도 회사 재산이 해외에 있음으로 판결 집행이 제한될 수 있습니다. 나아가 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련법규에 따르거나 당사자들 간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다.

대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

또한, 회사의 일부 이사, 임원들은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 해당 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

커. 영국 소재회사로서 정보 제공의 불편 및 소송제기의 어려움회사의 본점 및 실질 영업자회사는 영국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다.
또한, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다.

회사의 본점 소재지인 영국 케임브리지는 한국과 9시간(미국 현지 일광절약 시간 적용시 8시간)의 시차가 있으며, 이로 인해 주요 업무, 등기, 등록 또는 서류의 처리가 이루어지는 시간은 한국의 업무시간과 차이가 납니다. 주요 의사결정은 영국, 한국 등의 이사 및 주주들이 결정하게 되고 주요 공시에는 문제가 없도록 업무 처리에 만전을 기할 예정이나, 소송 및 등기, 등록 등과 관련해서는 국내 상장 기업에 비해 시차와 거리상, 제도상, 법률상의 제약이나 차이점이 있을 수 있습니다.

회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다. 통상 회사설립지인 미국 법원에 직접 또는 소송대리인 선임을 통해 소장을 제출하는 방식으로 소송을 진행하여야 합니다.

터. 외국과 한국의 회계 및 법령 체계 차이로 인한 위험

당사는 영국 내 증권시장에 상장되어 있지 않은 영국 공공 유한회사(PLC)이므로, 연례 감사보고서를 영국 회사 등록소(UK Companies House)에 제출하는 의무 외에 영국 금융감독 당국으로부터 공식적인 감독(감리 등)을 받지 않습니다. 그러나 당사를 포함한 모든 영국 회사는 2006년 영국 회사법(Companies Act 2006)을 반드시 준수해야 합니다.

당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 대한민국 법령과 상이함으로 인하여 대한민국 법령상 인정되는 주주의 권리가 일부 인정되지 못할 가능성이 있습니다. 당사는 대한민국 법령에 규정된 주주의 권리 및 회사제도와 관련한 내용을 상당 부분 정관에 반영하여 이를 보장하고 있으나, 당사의 설립 및 존속의 근거법령인 영국 회사법에 충돌되는 제도는 채택하지 못합니다. 이와 같이 회사와 주주간의 관계 또는 회사 제도에 대한 제반 제도가 대한민국 법령이 규정하는 내용과 차이가 있음으로 인하여 투자 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 영국 내 증권시장에 상장되어 있지 않은 영국 공공 유한회사(PLC)이므로, 연례 감사보고서를 영국 회사 등록소(UK Companies House)에 제출하는 의무 외에 영국 금융감독 당국으로부터 공식적인 감독(감리 등)을 받지 않습니다. 그러나 당사를 포함한 모든 영국 회사는 2006년 영국 회사법(Companies Act 2006)을 반드시 준수해야 합니다. 동 법은 회사의 설립, 이사의 의무, 보고, 주주 권리 및 자본 요건 등 기업 경영의 근본적인 사항을 규율하며, 이사가 회사의 성공 증진 및 합리적인 주의와 근면을 행사해야 하는 의무 등 7가지 핵심 의무를 명문화하고 있습니다.

회계기준과 관련하여, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)과 영국국제회계기준(UK IFRS)은 모두 국제회계기준(IFRS)을 기반으로 하고 있으나, 세부 적용에 차이가 있습니다. K-IFRS는 IFRS를 직접 채택하고 한국 환경에 맞춘 일부 수정을 반영한 반면, UK IFRS는 영국에서 채택된 IFRS에 일부 차이가 있으며 특정 회사에 대해서는 영국 현지 기준이 보완적으로 적용됩니다. 주요 차이점으로는 한국의 추가 공시 요구사항이나 영국의 비상장 회사에 대한 선택적 회계기준 사용 등이 있습니다. 당사는 한국 상장을 위해 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하고 있습니다.

또한, 영국 공공 유한회사(UK PLC)는 법률에 따라 매년 외부감사를 받아야 하며 감사보고서를 영국 회사 등록소에 제출해야 합니다. 외부감사 시 적용할 수 있는 회계기준은 국제회계기준(IFRS) 또는 영국 회계보고 기준 102호(FRS 102)입니다. 당사는 연결재무제표는 IFRS를, 개별재무제표는 FRS 102를 적용하여 영국 회사 등록소에 보고할 예정입니다. 영국 회계감사인은 재무보고위원회(Financial Reporting Council, FRC)의 규제를 받으며, FRC는 회계 및 감사 기준을 설정하는 독립 기관입니다. FRC는 전문 회계 기관의 활동을 감독하고 지방 공공 기관의 감사를 규제하지만, 영국 회사 자체를 직접적으로 규제하지는 않습니다. 결론적으로, 당사는 영국 내 증권시장에 상장되어 있지 않고 한국에만 상장된 회사로서 영국의 금융감독 당국인 금융행위감독청(FCA)의 규제 대상이 아닙니다. FCA는 영국에 상장된 회사를 감독할 뿐, 영국 외부에만 상장된 영국 회사는 감독하지 않습니다. 따라서 당사가 영국 금융감독 당국의 감리 등 규제 제재를 받을 가능성은 매우 낮으며, 해당 사유가 한국 상장에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 없다고 판단됩니다.

아울러, 영국법상 회사의 형태로는 Private Company Limited(Ltd), Public Limited Company(PLC), Limited Liability Partnership(LLP) 등이 있습니다. 대체투자시장(AIM market)에 상장하는 경우과 같은 일부 예외적인 경우를 제외하고 공개시장에 상장을 하기 위해서는 영국에서는 대부분의 경우 당사와 같은 공공 유한회사(PLC)의 형태이어야 합니다. 즉 회사 형태에서의 유한(Limited)은 주주의 유한책임을 의미하는 번역어이고, 한국 상법상 유한회사와 동일한 개념이 아니며, 당사는 영국 증권시장에 상장하는 회사들과 같은 형태의 공공 유한회사(PLC) 입니다.영국 증권법에 따르면, 회사가 상장명세서 또는 투자설명서를 금융행위감독청(Financial Conduct Authority, "FCA")에 제출할 의무는 영국 규제대상 시장(런던증권거래소의 메인마켓 등)에서 해당 회사의 증권이 거래되고 있거나, 영국의 일반 대중 사이에서 해당 증권이 거래되는 등 영국 증권법상 투자설명서 제도에 해당하는 경우에만 발생합니다. 당사는 영국 규제대상 시장에서 증권이 거래되는 경우에 해당하지 않으므로 영국에서의 신고는 필요하지 않습니다.

영국 회사법 등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법') 사이에는 상이한 점이 많습니다. 예를들어 대한민국 상법상 주식회사인 경우, 상법 제289조에 따라 정관에 발행할 주식의 총수가 명시되어 있으며, 이는 회사가 발행할 수 있는 주식의 최대 한도를 설정합니다. 그래서 정관에 명시된 발행할 주식의 총수가 현재 발행된 주식수보다 충분히 큰 경우, 이사회 결의만으로 미발행 주식 범위 내에서 유상증자나 주식 관련 사채 발행이 용이할 수 있습니다. 이 경우, 투자자는 주주총회 특별결의를 통한 정관 변경 없이도 이사회 판단만으로 급격한 신주 발행으로 인한 지분 희석 위험에 노출될 수 있습니다. 다만, 정관에 명시된 총수 자체를 초과하여 주식을 발행하는 경우에는 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경해야 하는 절차가 필수적으로 요구됩니다. 영국 회사법을 따르는 경우, 영국 법은 정관에 발행할 주식의 총수를 의무적으로 기재하도록 요구하지 않습니다. 따라서 이론적으로 회사가 발행 가능한 주식의 총량에 법적인 상한선은 없습니다. 그래서 발행 가능한 총 주식 수에 대한 법적 제한이 없기 때문에, 한국 법제와 같은 사전적인 최대 발행 한도에 대한 예측 가능성이 부족합니다. 그러나 영국법 및 당사의 정관 3.2조에 의거하여 이사회는 신주를 발행하기 위해 반드시 주주총회에서 신주 발행 권한(Authority to Allot)을 승인받아야 하며, 이 권한은 특정 기간과 발행 한도를 정해 승인되므로 발행 행위 자체에 대해서 통제가 이루어집니다. 이처럼 대한민국 법제가 최대 발행 총량을 제한하는 사전적 방식을 취하는 반면, 영국 법제는 발행 행위에 주주의 승인을 요구하는 절차적 방식을 취한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 대한민국 상법을 따르는 경우, 상법 제289조에 따라 회사의 정관에 목적(사업의 종류)을 반드시 기재해야 합니다. 이는 회사가 법적으로 수행할 수 있는 사업 활동의 범위를 사전에 한정하는 역할을 합니다. 그래서 정관에 명시된 목적 외의 사업을 추진할 경우, 이는 법률적으로 무효가 되거나 주주총회 결의를 통한 정관 변경이 필수적으로 요구되므로, 투자자는 회사의 사업 방향과 활동 범위를 비교적 명확하게 예측하고 통제할 수 있습니다. 반면, 급격한 시장 변화에 대한 사업 전환의 유연성이 떨어져 신속한 대응에 한계가 있을 수 있습니다. 영국 회사법(Companies Act 2006)은 원칙적으로 회사가 정관에 사업 목적을 구체적으로 기재하는 것을 의무화하지 않습니다. 영국 회사는 일반적으로 정관에 특별한 제한이 없는 한, 법적으로 금지되지 않는 상업 활동을 수행할 수 있습니다. 그래서 정관에 사업 목적을 명시적으로 제한하지 않은 영국 회사의 경우, 정관에 기재되지 않은 새로운 분야로 사업을 확장하거나 기존 사업을 대폭 축소하는 등 급격한 사업 방향 전환을 시도할 수 있습니다. 이는 회사의 비즈니스 리스크를 예측하기 어렵게 만들고, 투자자가 투자 시점의 사업 모델과 다른 예상치 못한 위험에 노출될 가능성을 높입니다. 다만 당사의 경우 정관이 사업 목적을 제한하고 있지 않더라도, 새로운 사업에 대한 주요 투자나 중대한 의사결정은 이사회의 승인을 통해 진행하고 있습니다. 이에 당사는 무분별한 사업 확장에 대한 일정 수준의 통제가 가능하다고 판단하고 있으나, 이러한 양국법의 차이를 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.당사는 주식예탁증권을 대한민국의 유가증권 시장에 상장하기 위해 당사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주 보호를 반영하고 회사 기구제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.당사(테라뷰 홀딩스)는 2025년 3월 이사회 결의를 통해 한국거래소에서 요구하는 정관필수기재사항에 준하는 정관을 신설하였으며, 2025년 10월 주주총회 특별결의를 일부 조문을 수정하였습니다. 비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 당사는 대한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이기 때문에 대한민국의 일반적인 주식회사의 회사 제도와는 본질적인 차이가 있으므로, 모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니며, 정관을 개정한다고 하더라도 영국 회사법과 충돌되는 제도는 채택할 수 없습니다. 아울러 회사제도 또한 대한민국의 회사와 비교하여 근본적으로 상이한 부분이 있음을 유념하시기 바랍니다. 이하 해당 법령과 한국 상법(회사편)과의 주요 차이점을 비교 기재합니다.

[주주의 권리 관련 대한민국 법률, 영국법 및 회사 정관 비교표]

항목
대한민국 법률
영국법 및 회사 정관
차이점 및 이유

주주총회소집시기
정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다. 임시주주총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집하되, 이사회결의, 발행주식 총수의 100분의3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 소집청구, 감사 또는 감사위원회의 소집청구 등이 있는 경우에 소집한다(상법 제365조, 제366조, 제542조의6 등).
[개최 시기] 이사회는 회계연도 종료 후 4개월 이내에 이사회가 결정하는 시간 및 장소에서 법령의 요건에 따라 정기총회로서 총회를 소집하고 회사는 이를 개최한다. 단, 보통주식 또는 증권예탁증권이 대한민국의 지정증권거래소에 상장되어 있는 한 (법령, 관련 법률 및 상장규칙에 따라) 대한민국에서 개최된다(정관 제10.5조).[주주총회 소집권] 이사회는 자체적으로 또는 회사법에 규정된 바와 같이 요청자의 요청에 따라 적절하다고 판단하는 때 언제든지, 그리고 법령에 따른 요청에 따라, 총회를 소집하기 위하여 적절한 절차를 진행할 수 있다. 총회는 (i) (a) 요청서 제출일 현재 총회 의결권이 있는 회사의 납입자본금의 3%(또는 해당 상장규칙에서 정한 그보다 적은 비율) 이상을 보유하고 있는 1인 이상의 사원 또는 (b) 보통주식 또는 증권예탁증권이 지정증권거래소에 상장되어 있는 동안 요청서 제출일로부터 최소 6개월 전까지 총회 의결권이 있는 회사의 납입자본금의 1.5%(또는 해당 상장규칙에서 정한 그보다 적은 비율) 이상을 보유하고 있는 1인 이상의 사원의 요청, (ii) 총회 개최 목적 및 이유를 기재한 감사위원회의 요구 또는 (iii) 법원의 명령에 따라 소집된다(정관 제10.7조).
매 회계연도상 정해진 시기에 하는 주주총회와 법령 및 본 정관에 따라 요청이 있을 경우 주주총회를 소집할 수 있는바 각 이는 정기주주총회와 임시주주총회에 해당함.

주주총회소집절차
주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다(상법 제363조)
[주주총회 소집통지] 정기총회 및 기타 총회는 사원에게 최소 14일 전 서면 또는 전자적 수단으로 통지하여 소집하되, 항상 관련 법률에 따라 하여야 한다. 각각의 경우 통지는 본 정관 및 법령의 규정에 따라 회사로부터 통지를 수령할 자격이 없는 사원을 제외한 모든 사원들에게 이하에서 언급된 방식으로 제공한다.단, 통지를 받을 자격이 있는 자에게 우발적으로 통지를 누락하거나 통지를 받을 자격이 있는 자가 통지를 받지 못한 경우에도 총회의 절차는 무효가 되지 않는다. 단, 통지를 받을 자격이 있는 자에게 우발적으로 통지를 누락하거나 통지를 받을 자격이 있는 자가 통지를 받지 못한 경우에도 총회의 절차는 무효가 되지 않는다. 한국 자본시장 관련 법률 및 관련 법률에 따른 요건에 따라, 총회소집통지는 일간지 광고 및 지정증권거래소에 대한 서면 통지를 통해 최소 14일 전에 제공되어야 한다. 단, 특별결의를 채택하려는 총회의 경우, 일간지 광고 및 지정증권거래소에 대한 서면 통지를 통해 해당 총회 최소 21일 전에 서면으로 통지하여야 한다.한국 자본시장 관련 법률 및 관련 법률에 따른 요건에 따라, (서면 또는 전자적 방식을 통해) 회사법에 규정된 최소 사원 수의 동의를 얻어 소집 통지 기간을 단축할 수 있다. 회사의 주식이 지정증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 총회에서 의결권 있는 총수의 1% 이하를 보유하는 사원에 대하여, 회사는 본 제11.1조에 언급된 방식에 의한 통지를 대신하여 지정거래소의 요건에 따라 지정된 2개 신문에 2회 이상 광고하거나 주식이 상장된 지역 또는 국가의 관할 금융감독당국 또는 지정증권거래소가 운영하는 전자공시시스템에 해당 총회의 소집의사 및 총회에서 처리될 안건 목록을 공시할 수 있다(정관 제11.1조) [소집 통지 내용] 총회를 소집하는 모든 통지에는 총회의 장소, 일시를 명시하여야 하며, 각 통지에는 참석 및 의결권을 행사할 수 있는 사원이 자신을 대신하여 출석 및 의결권을 행사할 대리인(들)을 선임할 수 있으며 대리인은 사원일 필요가 없다는 취지의 진술이 합리적인 수준으로 눈에 띄도록 표시되어야 한다. 특별결의로 결의가 제안된 경우, 통지에는 그러한 취지를 기재하여야 한다(정관 제11.2조).
주주총회 소집절차와 관련하여 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는 지정거래소의 요건에 따르도록 규정하고 있어, 실무적으로 한국에 있는 투자자들이 주주총회 소집통지를 못 받는 등의 문제가 없도록 규정하고 있음

주주총회특별결의사항 및 결의요건
① 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의하여야 한다.가. 회사의 정관 변경, 합병 및 분할, 주식분할, 해산, 자본감소, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부의 양수나. 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산 또는 회사 형태의 변경, 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양수 및 양도, 제3자 배정 유상증자 및 자회사 지분의 처분(상법 제434조 등)② 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다(상법 434조).

[의결정족수](정관 제1.2조, 제12.2조)- 특별 결의: 의결권의 44.5% 이상의 사원이 참석하여야만 의사정족수 충족, 출석한 주주의 의결권의 3/4 이상의 동의
- 특수 결의: 의결권의 89% 이상의 사원이 참석하여야만 의사정족수 충족, 출석한 주주의 의결권의 3/4 이상의 동의
(소유자가 KSD에 의결권 행사를 신청하여, KSD가 특별/특수 결의에 참석하는 경우
(총회 소집 통지에 전자출석을 인정한다는 통지가 있는 경우 전자출석을 포함한다)
사원이 참석한 것이 인정됨)
*당사는 영국법상 공공 유한회사에 해당하여 사원(Member)이라는 용어를 사용하였고, 이는 주식회사의 주주에 해당합니다.
[특별결의 사항]- 정관 변경(정관 제11.9(a)조),- 해산(정관 제11.9(l)조),- 주식의 포괄적 교환, 이전(정관 제11.9(c)조),- 합병계약서의 승인(정관 제11.9(c)조),- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(정관 제11.9(c)조),- 다른 회사의 영업전부의 양수(정관 제11.9(c)조),- 이사 또는 감사의 해임(정관 제11.9(k)조),- 주식의 분할, 병합(정관 제11.9(b)(ii)조),- 자본의 감소(정관 제11.9(b)(v)조),- 분할계획서 또는 분할합병계약서의 승인(정관 제11.9(c)조),- 자회사 주식의 처분(정관 제11.9(e)조),- 자회사의 합병, 분할(정관 제11.9(e)조),-자회사의 해산, 청산(정관 제11.9(l)조)

[특수결의 사항]

특별결의 사항 중 아래에 해당할 경우, 보다 엄격한 특수결의의 요건을 충족하여야 함.

- 당사가 자회사 주식의 전부 또는 일부를 매각(주식의 포괄적 교환, 이전을 포함)하여 해당 자회사가 더 이상 회사의 자회사에 해당하지 않도록 하는 것과 관련한 회사 또는 이사회의 조치(단, 해당 자회사의 최근 회계연도 말 현재 연결재무제표 기준 매출액 또는 당기순이익이 해당 연결재무제표 기준 당사의 매출액이나 당기순이익의 50%를 초과하는 경우)

- 당사 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부를 당사와 무관한 제3자에게 양도 또는 처분하는 것을 포함하되 이에 한정하지 아니하고, 당사의 실체가 파괴될 우려가 있는 자회사의 실제 사업 중단

영국법상 특별결의에 의한 의결은 의결권의 75% 이상의 찬성을 요하기에(제283조), 출석주주 결의 요건을 더 엄격하게 규정하였음. 의사정족수 요건을 특별결의의 경우 44.5%이상, 특수결의의 경우 89%이상으로 규정하여, 의사정족수 요건과 출석주주 결의요건인 4분의3이상을 모두 충족할 경우 반드시 각 3분의1이상, 3분의2이상이라는 발행주식총수 요건을 항상 충족하도록 규정하였음.

특별결의사항의 경우 대한민국 법률(상법)과 거의 동일하게 당사 정관에서 규정하고 있음
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현행 정관상 주주총회 특수결의사항 항목에 관하여 정관을 변경하는 경우 정관 변경 절차에 관한 제11.9조 (a)에 따라 주주총회 특별결의를 거치면 가능할 수 있는바, 당사는 최초 개최되는 주주총회에서 제11.10조에 규정된 주주총회 특수결의를 통해 의사결정을 하여야 하는 사항에 대한 정관 개정은 주주총회 특수결의를 통하여만 할 수 있도록 정관을 개정할 예정입니다.

주주총회일반결의사항 및 결의요건
총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다(상법 제368조).
[의결정족수](정관 제1.2조, 제12.2조)- 일반 결의: 직접 또는 대리인을 통하여 출석하고 해당 총회에 출석하여 의결권을 행사할 수 있는 사원 2인이 되는 경우 의사정족수 충족, 출석한 주주의 의결권의 단순 과반수

영국 회사법에 따르면 주주총회 일반결의사항에 대한 주주총회의 경우 출석주주가 2인 이상일 경우 의사정족수가 충족되고, 출석한 주주 의결권의 단순 과반수로써 의결함. 별도 의사정족수를 규정하고 있지 않은 대신 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의를 하여야 한다는 대한민국 법률(상법)과 차이가 있음.

당사는 주주총회 일반결의사항에 대한 의결정족수를 대한민국 법률(상법)과 동일하게 규정하기 위하여 영국 법률자문사를 통한 법률 검토를 진행하였으나, 영국 회사법상 주주총회 일반결의사항에 대한 의결정족수를 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 규정하는 것은 허용되지 않는다고 함. 당사의 일반결의사항에 대한 의사정족수 및 의결정족수는 당사가 설립된 영국 회사법에 따른 것으로서 불가피한 결과로 이해됨.

대한민국 법률(상법)과 같이 의결정족수를 발행주식총수의 4분의 1 이상으로 할 경우, 주주총회 결의를 위해 적어도 발행주식총수의 4분의 1 이상의 주주가 주주총회에 참석하여야 하므로 해당 의결정족수는 실질적으로 의사정족수로 기능하게 됨. 당사 정관과 같이 의사정족수를 2인 이상으로 할 경우, 대한민국 법률(상법)과 비교하여 상대적으로 소수의 주주가 주주총회에 참석하더라도 주주총회 결의가 가능하게 되어 많은 주주의 의견이 반영되지 못할 가능성을 배제할 수 없음.

그러나 당사의 의사결정에 관하여 관심이 없는 주주를 주주총회에 강제로 참석하게 할 방법은 없으며, 주주의 참석을 강제하더라도 해당 주주가 적극적으로 의견을 개진하거나 유의미한 의결을 할 가능성이 매우 낮다는 점을 고려하면, 대한민국 법률(상법)과 같이 의사정족수를 강하게 요구하는 것은 주주보호 관점에서 크게 의미가 없다고 판단되며, 실제로 대한민국 법률(상법)과 같이 주주총회 결의에 있어 발행주식총수 관련 의결정족수를 요구하는 입법례는 사실상 거의 없는 것으로 확인됨. 나아가 주주에게 충분한 정보를 전달하고 전자투표 등 주주의 참석을 충분히 보장하는 것이 주주보호라는 관점에서 중요하다고 보임. 이에 당사는 정관 제11.1조에서 최소 14일 전 서면 또는 전자적 수단으로 주주총회를 통지하여 소집하고, 특별결의를 요하는 안건의 경우 주주총회 최소 21일 전 서면으로 통지한다고 규정하고 있으며, 정관 제11.2조에서 주주총회를 소집하는 모든 통지에는 총회의 장소, 일시를 명시하고, 특별결의로 안건이 제안된 경우에는 그러한 취지를 통지에 기재하도록 규정하고 있음. 아울러, 정관 제10.2조에서 총회 소집 통지에 전자적 설비에 의한 참여 지침이 포함되어 있거나 전자적 설비를 통한 참여가 허용된다는 통지가 있은 후 이사회가 결의한 경우 전자적 설비를 통한 출석을 허용하고 있는 등 주주의 주주총회 참여권을 충분히 보장하고 있음.

한편, 당사는 일반결의사항과 비교하여 상대적으로 중요한 사안에 관해서는 특별결의사항 내지 특수결의사항으로 규정하여 의사정족수 및 의결정족수를 강하게 정함으로써, 소수 의견이 무시되거나 섣부른 결의가 발생하는 것을 방지하고 있으므로, 당사가 일반결의사항에 대한 의사정족수를 당사의 정관과 같이 규정하더라도 주주보호에는 문제가 없을 것으로 보임.

주주총회소집장소
주주총회는 본점 소재지 또는 회사가 상장된 거래소 소재지에서 개최한다(상법 제364조).
[소집장소]총회는 보통주식 또는 증권예탁증권이 대한민국의 지정증권거래소에 상장되어 있는 한 대한민국에서 개최된다(정관 제10.6조).
보통주식 또는 증권예탁증권이 대한민국의 지정증권거래소에 상장되어 있는 한 대한민국에서 개최하도록 규정하고 있음.

주주 의결권의 대리행사
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.[참고] 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다(시행일 2027. 1. 1.)
대리인 선임장은,(a) 서면 증서의 경우, 총회 소집 통지에 대한 주석 또는 회사가 발송한 선임장에 기재된 방법으로 총회 또는 연기된 총회 개최 최소 48시간(영업일이 아닌 날은 제외함) 전까지 등록사무소 또는 그러한 목적을 위해 지정된 장소 중 하나(있는 경우)에 기탁하여야 한다.(b) 전자적 형식으로 작성되어 전자적 수단으로 송부된 선임장의 경우,(i) 회사가 총회 소집 통지를 통해 제공한 주소,(ii) 회사가 총회와 관련하여 발송한 선임장에 회사가 제공한 주소, 또는(iii) 회사가 총회와 관련하여 발행한 대리인을 선임하기 위한 전자적 형식의 초대장에서 회사가 제공한 주소로,(iv) 선임장에 기재된 자가 투표할 것을 제안하는 총회 또는 연기된 총회를 개최하기 최소 48시간 전(영업일이 아닌 날은 제외함)까지 수령되어야 한다.(c) 또는 투표가 요구된 후 48시간(영업일이 아닌 날은 제외함) 이상 지난 후 투표가 실시되는 경우(선임이 서면 또는 전자적 형식에 의한 증서로 이루어지는 것인지 여부를 불문함), 해당 증서가 사용될 투표의 지정된 시간 최소 24시간(영업일이 아닌 날은 제외함) 전까지 수령되어야 한다.이러한 방식으로 기탁, 전달 또는 수령되지 않은 선임장은 유효한 것으로 간주되지 아니한다. 하나 이상의 총회(해당 총회의 휴회 포함)와 관련된 선임장은 총회의 목적을 위해 한 번 송달된 후에는 해당 총회와 관련된 후속 총회의 목적을 위해 다시 송달할 필요가 없다(정관 제15.7조).
당사는 주주가 대리인으로 하여금 주주의 의결권을 행사하게 하려면 대리권을 증명하는 서면 또는 전자적 형식으로 작성된 문서를 당사에 송달하도록 규정하고 있음. 이는 현행 대한민국 법률(상법)에서는 전자문서를 허용하지 아니하고 서면만 그 요건으로 하고 있다는 점에서 차이가 있으나, 2027. 1. 1. 시행예정인 개정 상법은 전자문서도 허용할 예정임.

상장회사의 전자주주총회
① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라 한다)를 개최할 수 있다.② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다.④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다.⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다(시행일 2027. 1. 1.)
이사회는 전자적 설비를 통한 방식을 포함하여 총회에 참석하고 참여할 자격이 있는 자에게 적합하다고 판단되는 여하한 조치를 취할 수 있으며, 본 정관에서 사원 또는 대리인이 직접 출석하는 것을 언급하는 경우 타인이 물리적으로 참석하는 장소에 있지 않더라도 그에 따라 해석된다. 전자적 설비를 통한 출석은 총회 소집 통지에 전자적 시설에 의한 참여 지침이 포함되어 있거나 전자적 설비를 통한 참여가 허용된다는 통지가 있은 후 이사회가 결의한 경우 가능하다(정관 제10.2조).사원들은 전화 또는 화상회의 또는 기타 동시 의사소통 수단으로 법률상 허용되는 방식 및 지정증권거래소의 관련 규정에 따라 총회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있다(정관 제12.17조).
당사 정관은 전자주주총회에 대해서 규정하고 있음. 현행 대한민국 법률(상법)에서는 전자주주총회에 관해 별도로 규정하고 있지 아니하나, 2027. 1. 1. 시행예정인 개정 상법은 전자 주주 총회에 대한 내용을 구체적으로 규정함으로써 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자 주주 총회를 개최할 수 있도록 하고, 일정한 규모의 상장회사에 대해서는 전자 주주 총회의 병행 개최를 의무화할 예정임.

종류주주총회
① 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 주식의 종류에 따라 특수한 정함을 하거나, 정관의 변경, 주식교환·주식이전·합병·분할·분할합병 등으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류의 주주총회의 결의가 있어야 한다.② 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.③ 주주총회에 관한 규정은 의결권 없는 종류의 주식 등 특별한 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 종류주주총회에 준용한다(상법 제435조)
회사의 주식자본이 각기 다른 종류주식으로 분할되는 경우 언제든지, 법령에 따라 회사의 주식 또는 종류주식에 부여된 당시의 특별권리는 해당 종류의 발행주식을 명목가액 기준 3/4이상 소유한 보유자들의 서면 동의에 따라 또는 해당 종류주식 보유자들의 별도 총회에서 채택된 특별결의의 승인에 따라(단, 그렇지 않은 경우는 제외함) 변경되거나 폐기될 수 있으며, 이러한 변경 또는 폐기는 회사가 계속기업인 기간 동안 또는 회사가 해산 절차에 있거나 해산이 예정된 경우에도 가능하다(정관 제2.2조)
당사 정관에 따르면, 특정 종류주식을 명목가액 기준 3/4이상 소유한 보유자들의 서면 동의에 따라 또는 해당 종류주식 보유자들의 별도 총회에서 채택된 특별결의의 승인에 따라 종류주식에 부여된 특별권리는 변경될 수 있음. 대한민국 법률(상법)은 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다고 규정하고 있음.

이사의 수와사외이사의선임
이사는 3명 이상이어야 한다. 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다(상법 제383조, 제542조의8 제1항).
[이사의 수와 사외이사의 선임]아래 규정 및 회사법과 지정증권거래소 규칙에 따라, 자연인인 이사회는 수시로 총회에서 달리 정하지 않는 한 3인 미만의 이사로 구성되지 아니한다. 지정증권거래소 규칙에 따라, 총 이사 수의 4분의 1 이상은 사외이사이다. 회사는 수시로 특별결의로써 이사회의 최소 이사 수를 변경할 수 있다(정관 제17.1조). 별도로 사외이사후보추천위원회는 설치하지 않음.
한국 상법상 자산규모 2조원 이상인 상장회사에게 적용되는 사외이사후보추천위원회는 설치하지 않음.

이사의 보수
이사의 보수 및 퇴직금은 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다(상법 제388조)
[이사의 보수]회사가 보통결의로 달리 정하지 않는 한, 회사는 이사회가 정하는 보수 총액(연간 ￡750,000의 총액(해당하는 경우 부가가치세 제외) 또는 회사가 보통결의로 정하는 더 높은 금액을 초과할 수 없음)을 이사들(대리이사는 제외함)에게 지급한다. 보수 총액은 (보통결의에서 달리 정하지 않는 한) 이사회가 정하는 바에 따라 이사들 간에 분할될 수 있으며, 달리 결정되지 않는 경우 균등하게 분할된다. 단, 보수가 지급되는 기간 중 일부 기간에만 재직하는 이사는 그 재직기간에 비례한 금액만을 수령할 수 있다. 본 조에 따라 이사에게 지급되는 보수는 본 정관의 기타 조항에 따라 또는 달리 지급되는 급여, 보수 또는 기타 금액과 구분되며 매일 발생한다(정관 제17.3조)
당사 정관은 주주총회 보통결의로 정하도록 규정하고 있음.

이사의 충실의무
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
정관에 별도로 이사의 충실의무를 규정하고 있는 조항은 없지만 영국법상 아래와 같습니다.영국 회사법 제172조에 따라, 회사의 이사는 신의성실의 원칙에 따라 사원 전체의 이익을 위하여 회사의 성공을 도모할 가능성이 가장 높다고 판단되는 방식으로 행위하여야 하며, 그 과정에서 (다른 사항들 중) 다음을 고려하여야 합니다.a. 장기적인 결정의 잠재적 결과b. 회사 직원들의 이익,c. 공급업체, 고객 등과의 사업 관계를 촉진할 필요성d. 회사 운영이 지역사회와 환경에 미치는 영향,e. 높은 수준의 사업 행위에 대한 평판을 유지하는 회사의 바람직함, 및f. 회사 구성원 간의 공정한 행위의 필요성.위와 같은 의무는 주주가 아닌 회사에 대한 의무입니다.

2025. 7. 22.부터 시행된 개정 대한민국 상법에 따르면 이사는 회사 뿐만 아니라 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함. 당사 정관은 별도로 이사의 충실의무를 규정하고 있지 아니하나, 영국 회사법 제172조에 따라 회사의 이사는 신의성실의 원칙에 따라 사원 전체의 이익을 위하여 회사의 성공을 도모할 가능성이 가장 높다고 판단되는 방식을 행위하여야 하며, 이는 주주가 아닌 회사에 대한 의무임.

대한민국 개정 상법과 영국 회사법을 단순 비교하면, 대한민국 상법에서는 회사의 이사가 주주에 대해서도 충실의무를 부담하나 영국 회사법에서 회사의 이사는 회사에 대해서만 충실의무를 부담하는 것으로 보임. 그러나, 영국 회사법의 명문 규정에도 불구하고, 영국 법원은 특별한 상황(예컨대, 주주에게 중요한 진술을 하는 경우, 회사 사업의 인수와 관련한 내부 정보에 대하여 중요사항을 공시하지 않는 경우, 주주가 의존하게 되는 구체적 정보나 조언을 제공하는 경우, 이사들이 자신의 이익을 위하여 지위와 내부 정보를 이용하여 주주들에게 부적절하고 불공정한 이익을 취하려는 경우)이 있을 경우 회사 이사는 충실의무를 주주에 대해 직접 부담한다고 판시하고 있음(금융감독원 2025. 3. 19. ‘주주 보호 및 기업가치 제고 관련 참고사항’ 보도참고자료).

따라서 당사의 이사는 대한민국 개정 상법과 같이 전면적으로 주주에게도 충실의무를 부담하는 것은 아니나, 특정 상황에서는 주주에게도 충실의무를 부담하게 됨.

이사회의사록
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
이사들은 기록을 위한 장부에 다음 내용의 의사록이 적법하게 작성되고 기재되도록 한다.(i) 회사의 업무집행에 관여할 모든 임원의 선임(ii) 회사, 이사회 및 이사회의 위원회에 출석한 이사들의 성명(iii) 회사, 여하한 종류의 사원, 이사회 및 이사회의 위원회 회의에서의 모든 결의 및 절차(있는 경우)의사록은 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 해당 회의에 참석한 이사 및 감사 그리고, 해당 회의의 의장 또는 차기 회의의 의장이 서명하여야 하며, 기재 사실에 대한 추가 증명 없이 결정적인 증거가 된다(정관 제19.17조).
특이사항 없음.

이사의책임면제
이사의 직무상 위법행위로 인한 회사에 대한 손해배상책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.(상법 제400조)
법령, 법률, 증권관련규정 또는 본 정관에 따라, 회사의 사원들이 회사에 대한 이사의 의무 위반으로 인하여 발생하는 회사에 대한 이사의 여하한 책임을 포기하는 결의를 총회에서 승인할 것을 제안하는 경우, 그러한 결의는 회사의 모든 사원들의 동의에 의해서만 승인된다(정관 제17.27조).
특이사항 없음.

감사위원회의구성
① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다(상법 제415조의2, 제542조의12)
감사위원회의 구성은 다음과 같다.(i)제20.1조에도 불구하고, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 그 중 3분의 2는 사외이사로 한다.(ii)감사위원회는 결의로 사외이사인 감사위원회 위원장을 선임한다(정관 제20.5조).
특이사항 없음.

감사록
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.(상법 제413조의2)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 과정과 그 결과가 기재되어야 하고, 감사를 실시한 감사위원회 사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다(정관 제20.4).
특이사항 없음.

회계장부열람청구권
① 발행주식총수의 100분의 3 이상 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(상법 제466조 제1항)
법령상 허용되는 범위 내에서, 다음 각 호의 사원은 그 이유를 기재한 서면을 제출하여 사원명부, 회사의 사업 관련 장부, 기록, 서류, 회계자료 및 재무제표의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(i) 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사의 납입주식자본의 3%(또는 지정증권거래소의 관련 규칙에 명시된 더 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 사원, 또는(ii) 회사의 보통주식 또는 주식예탁증서가 지정증권거래소에 상장된 경우, 그러한 청구일로부터 최소 6개월 전부터 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사의 납입주식자본의 0.1%(또는 관련 상장규칙에 명시된 더 낮은 비율) 이상을 보유해 온 사원(정관 제28조 (b)).
당사 정관상 요건을 충족하는 주주는 그 이유를 기재한 서면(전자적 형태 포함)을 당사에 제출하여 사업 관련 장부, 기록, 서류, 회계자료 및 재무제표의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 등사를 청구할 수 있으므로 물리적으로 영국에 직접 가지 않더라도 관련 서류를 청구할 수 있으며, 해당 회계자료 및 재무제표는 UK FRS(Financial Reporting Standard) 또는 UK-adopted IFRS(영국 채택 국제회계기준)에 따라 작성된 자료입니다. 자료들의 사본은 일부 한국 사무소에도 비치할 예정이며, 한국 사무소에 사본이 비치되지 않은 자료들의 대부분은 전자적 형태로 제공이 가능합니다.

② 회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다(상법 제466조 제2항).
회사는 관련 법률상 그러한 열람이 허용되지 않거나 회사의 단독 재량으로 사원의 청구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다고 판단한 경우가 아닌 한, 이러한 청구를 거절할 수 없다(정관 제28조 (b)).
특이사항 없음.

소수주주권관련 권리
발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주총회의 소집을 청구할 수 있음(상법 제366조, 제542조의6).
총회는 (i) (a) 요청서 제출일 현재 총회 의결권이 있는 회사의 납입자본금의 3%(또는 해당 상장규칙에서 정한 그보다 적은 비율) 이상을 보유하고 있는 1인 이상의 사원 또는 (b) 보통주식 또는 증권예탁증권이 지정증권거래소에 상장되어 있는 동안 요청서 제출일로부터 최소 6개월 전까지 총회 의결권이 있는 회사의 납입자본금의 1.5%(또는 해당 상장규칙에서 정한 그보다 적은 비율) 이상을 보유하고 있는 1인 이상의 사원의 요청, (ii) 총회 개최 목적 및 이유를 기재한 감사위원회의 요구 또는 (iii) 법원의 명령에 따라 소집된다(정관 제10.7조).
특이사항 없음.

주식회사가 상법 제360조의3·제360조의9·(각 주식의 포괄적교환) 제360조의16·(주식의 포괄적이전) 제374조(영업양도등)·제522조·제527조의2 (합병) 및 제530조의3(분할)에서 규정하는 의결사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음
영국법상 발행주식총수의 100분의 90이상을 취득하는 자의 경우 소수주주의 주식을 구매할 의무를 부과하고 있을 뿐, 한국상법과 같이 특정 결의사항에 대한 반대주주의 주식매수청구권을 인정하고 있지 않습니다.

영국법상 발행주식총수의 100분의 90이상을 취득하는 자의 경우 소수주주의 주식을 구매할 의무를 부과하고 있을 뿐, 한국상법과 같이 특정 결의사항에 대한 반대주주의 주식매수청구권을 인정하고 있지 않습니다. 이에 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전, 영업 양수도, 합병, 분할에 반대하는 주주는, 해당 사안 결의를 위한 주주총회에서 반대하는 의결권을 행사할 수 있고, 이와 같은 사안들은 당사 주주총회 특별결의 사안으로서 의결권의 44.5% 이상의 주주 참석과 출석한 주주의 의결권의 3/4 이상의 동의와 같은 강한 의사정족수와 의결정족수가 요구되기에 반대주주의 의사가 좀 더 반영되기 용이할 것으로 판단됩니다. 한편, 한국상법과 달리 해당 사안에 반대하는 주주들은 자신이 보유한 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 청구할 수는 없지만, 해당 주식(KDR)을 처분함으로써 투자금을 회수할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.1%(최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우 0.05%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제466조, 제542조의6).
법령상 허용되는 범위 내에서, 다음 각 호의 사원은 그 이유를 기재한 서면을 제출하여 사원명부, 회사의 사업 관련 장부, 기록, 서류, 회계자료 및 재무제표의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(i) 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사의 납입주식자본의 3%(또는 지정증권거래소의 관련 규칙에 명시된 더 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 사원, 또는(ii) 회사의 보통주식 또는 주식예탁증서가 지정증권거래소에 상장된 경우, 그러한 청구일로부터 최소 6개월 전부터 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사의 납입주식자본의 0.1%(또는 관련 상장규칙에 명시된 더 낮은 비율) 이상을 보유해 온 사원 회사는 관련 법률상 그러한 열람이 허용되지 않거나 회사의 단독 재량으로 사원의 청구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다고 판단한 경우가 아닌 한, 이러한 청구를 거절할 수 없다(정관 제28조 (b)).
특이사항 없음.

의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%(최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우 0.5%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제363조의2, 제542조의6).
(i) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 사원 또는 (ii) 의결권없는 주식을 제외한 회사의 발행주식 총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 6개월을 초과하여 계속 보유한 자는 총회일 6주 전까지 이사에게 특정 사항을 총회의 안건으로 상정할 것을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있다. 본 조에 따른 사원은 총회일(정기총회의 경우 전년도 정기총회일에 해당하는 날) 6주 전까지 총회소집통지에 사원이 서면 또는 전자문서로 제출한 의안의 요지를 총회 안건에 더하여 기재하여 줄 것을 이사에게 요청할 수 있다(정관 제10.8조).
특이사항 없음.

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식의 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.5 %(최근 사업년도말 자본금 1천억원 이상인 상장회사의 경우 0.25%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있음(상법 제402조, 상법 제542조의6)
영국법상 이사의 법령 또는 정관위반행위 유지청구권은 존재하지 않아, 법제의 차이를 고려하여 해당 내용을 정관에 반영하지 않음.
영국법상 이사의 법령 또는 정관위반행위 유지청구권은 존재하지 않아, 법제의 차이에 따라 해당 내용을 정관에 반영하지 않음.

1% 이상 주식(상법 제403조 제1항) 또는 0.01% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주(상법 제542조의6 제6항)는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁하는 대표소송 등을 제기할 수 있음
주주는 영국 회사법 제260조에 근거하여 회사를 대신하여 의무 위반에 대한 대표소송을 제기할 수 있습니다. 대표소송은 회사의 이사의 과실, 불이행, 의무 위반 또는 신뢰 위반과 관련된 실제 또는 예정된 작위 또는 부작위로부터 발생한 청구원인과 관련하여서만 제기될 수 있습니다.
당사 정관에 별도로 대표소송 관련 조항은 없으며 영국 회사법 제260조에 근거하여 대표소송을 제기할 수 있습니다. 영국 회사법 제260조 제1항에 따라, 주주는 대표 소송을 제기할 수 있으며, 최소 지분 보유 요건은 별도로 규정하고 있지 않습니다. 주식을 1주만 보유하고 있는 주주도 대표소송을 제기할 원고적격이 인정됩니다. 주주는 회사 이사의 과실, 불이행, 의무 위반 또는 배임과 관련하여 실행하였거나 실행 예정인 작위 및 부작위에 대하여 구제수단을 구하기 위해 회사를 대신하여 대표소송을 제기할 수 있습니다. KDR 소유자는 KDR을 소유한 상태에서 대표소송을 제기할 수는 없고, KDR을 원주식으로 전환한 후 대표소송을 제기하여야 합니다(당사와 한국예탁결제원 사이에 체결된 예탁계약서 제35조 제2항 및 머. 주식과 증권예탁증권의 차이 부분 참고).

집중투표제도
의결권 있는 3% 이상의 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있음 (상법 제382조의2)
영국법상 집중투표제도는 존재하지 않으며, 한국 상법에서도 집중투표제도의 적용 여부를 주주들의 의사로 선택할 수 있도록 하고 있으므로, 법제의 차이를 고려하여 주주들의 의사로 집중투표제도를 정관에 반영하지 않음.
영국법상 집중투표제도는 존재하지 않으며, 한국 상법에서도 집중투표제도의 적용 여부를 주주들의 의사로 선택할 수 있도록 하고 있음.

해임청구권
발행주식의 3% 이상 보유 주주 또는 0.5% 이상 주식을 6월 이상 보유한 주주는 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제542조의6 및 제385조)
법률에 따라, 회사 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 회사의 주식자본을 보유하거나 회사 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월을 초과하여 보유한 자는 회사에 이사의 해임을 요구할 수 있다(정관 제18.9조).
특이사항 없음.

회사 제도상의 주요 내용에 관하여 하기의 비교표는 당사 정관의 내용과 대한민국 상장사들이 통상적으로 채택하고 있는 일반적인 내용의 정관 혹은 대한민국의 상법에 의한 회사제도를 비교한 표목입니다.

내용상 연관성이 강하다고 사료되거나 유사성이 강한 항목들을 좌우로 상호 대비하였으나, 대한민국과 영국의 법제도, 개념, 용어 등에 근본적인 차이가 있기 때문에 대비되는 좌우의 항목이 항상 동일한 내용이거나 상호 대비되는 내용에 해당한다고 볼 수는 없는 점을 참고하시기 바랍니다.

[대한민국 정관과 당사 정관의 비교]

항목
대한민국 법령 및 정관(상장회사 기준)
당사 정관

주주총회소집시기
소집시기
(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.(2) 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 4개월 이내에 소집한다.(3) 임시주주총회는 이사회의 결의, 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1,000분의 15 이상에 해당하는 주식을 6개월 이상의 기간 동안 계속 보유한 주주의 소집 청구, 감사 또는 감사위원회의 소집 청구 또는 법원의 명령이 있는 때에 소집합니다.
10.1 이사회는 이사회가 적절하다고 판단하는 경우 언제든지 총회를 소집할 수 있으며, 법령 및 본 정관에 따른 요청 시 소집할 수 있다 10.5 이사회는 회계연도 종료 후 4개월 이내에 이사회가 결정하는 시간 및 장소에서 법령의 요건에 따라 정기총회로서 총회를 소집하고 회사는 이를 개최한다. 단, 보통주식 또는 증권예탁증권이 대한민국의 지정증권거래소에 상장되어 있는 한 (법령, 관련 법률 및 상장규칙에 따라) 대한민국에서 개최된다.10.7 총회는 (i) (a) 요청서 제출일 현재 총회 의결권이 있는 회사의 납입자본금의 3%(또는 해당 상장규칙에서 정한 그보다 적은 비율) 이상을 보유하고 있는 1인 이상의 사원 또는 (b) 보통주식 또는 증권예탁증권이 지정증권거래소에 상장되어 있는 동안 요청서 제출일로부터 최소 6개월 전까지 총회 의결권이 있는 회사의 납입자본금의 1.5%(또는 해당 상장규칙에서 정한 그보다 적은 비율) 이상을 보유하고 있는 1인 이상의 사원의 요청, (ii) 총회 개최 목적 및 이유를 기재한 감사위원회의 요구 또는 (iii) 법원의 명령에 따라 소집된다.

소집절차(통지 및 공고)
회사는 주주총회를 소집할 때에는 총회 회일 최소 2주 전에 주주에게 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.
11.1 정기총회 및 기타 총회는 사원에게 최소 14일 전 서면 또는 전자적 수단으로 통지하여 소집하되, 항상 관련 법률에 따라 하여야 한다. 각각의 경우 통지는 본 정관 및 법령의 규정에 따라 회사로부터 통지를 수령할 자격이 없는 사원을 제외한 모든 사원들에게 이하에서 언급된 방식으로 제공한다.단, 통지를 받을 자격이 있는 자에게 우발적으로 통지를 누락하거나 통지를 받을 자격이 있는 자가 통지를 받지 못한 경우에도 총회의 절차는 무효가 되지 않는다. 한국 자본시장 관련 법률 및 관련 법률에 따른 요건에 따라, 총회소집통지는 일간지 광고 및 지정증권거래소에 대한 서면 통지를 통해 최소 14일 전에 제공되어야 한다. 단, 특별결의를 채택하려는 총회의 경우, 일간지 광고 및 지정증권거래소에 대한 서면 통지를 통해 해당 총회 최소 21일 전에 서면으로 통지하여야 한다.한국 자본시장 관련 법률 및 관련 법률에 따른 요건에 따라, (서면 또는 전자적 방식을 통해) 회사법에 규정된 최소 사원 수의 동의를 얻어 소집 통지 기간을 단축할 수 있다.회사의 주식이 지정증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 총회에서 의결권 있는 총수의 1% 이하를 보유하는 사원에 대하여, 회사는 본 제11.1조에 언급된 방식에 의한 통지를 대신하여 지정거래소의 요건에 따라 지정된 2개 신문에 2회 이상 광고하거나 주식이 상장된 지역 또는 국가의 관할 금융감독당국 또는 지정증권거래소가 운영하는 전자공시시스템에 해당 총회의 소집의사 및 총회에서 처리될 안건 목록을 공시할 수 있다.11.2 (a) 총회를 소집하는 모든 통지에는 총회의 장소, 일시를 명시하여야 하며, 각 통지에는 참석 및 의결권을 행사할 수 있는 사원이 자신을 대신하여 출석 및 의결권을 행사할 대리인(들)을 선임할 수 있으며 대리인은 사원일 필요가 없다는 취지의 진술이 합리적인 수준으로 눈에 띄도록 표시되어야 한다(b) 정기총회의 경우, 통지에는 정기총회임이 명시되어야 한다.(c) 일상적인 안건 이외의 안건을 처리하는 총회의 경우(“특별안건”), 통지는 해당 안건의 일반적인 성격을 명시하여야 하며, 특별결의로 결의가 제안된 경우, 통지에는 그러한 취지를 기재하여야 한다.

결의사항
(1) 다음 각 호의 사항은 주주총회의 특별결의로 정한다.(a) 정관의 변경, 합병, 분할, 주식 분할, 해산, 감자, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 타 법인의 영업 전부의 양수(b) 외국지주회사(국내에 설립된 외국지주회사 포함)의 경우, 자회사의 합병, 분할, 해산, 청산 또는 구조변경, 자회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수도, 제3자배정을 통한 자회사의 신주 발행, 자회사 주식의 처분(2) 주주총회의 특별결의는 총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성으로 채택된다. 다만, 외국지주회사(국내에 설립된 외국지주회사 포함)가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 되거나 다음 각 호의 어느 하나에 해당하여 정관을 변경하는 경우에는 총회에 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 특별결의를 하여야 한다.(a) 외국지주회사가 주요 외국자회사 주식의 전부 또는 일부를 매각하여 주요 외국자회사가 그 외국지주회사의 외국자회사 지위를 상실하게 되는 경우(b) 주요 외국자회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도로 인하여 사실상 영업활동이 중단된 경우
“특별결의(Special Resolution)”라 함은 해당 결의에 찬성하는 의결권 수가 직접 출석하여 또는 대리인이 허용되는 경우 대리인을 통해 행사된 의결권 총수의 4분의 3 이상인 경우, 회사법에 따라 채택된 특별결의를 의미한다. 단, (관련 정족수 요건에 따라) 해당 의결권 수는 추가 기준 또한 충족하여야 한다.“특수결의(Extraordinary Special Resolution)”라 함은 해당 총회에서 해당 결의에 찬성하는 의결권 수가 직접 출석하여 또는 대리인이 허용되는 경우 대리인을 통해 행사된 의결권 총수의 4분의 3 이상인 경우 회사법에 따라 채택된 결의를 의미한다. 단, (관련 정족수 요건에 따라) 해당 결의에 찬성하는 의결권 수가 해당 특수결의에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 회사 의결권 총수의 3분의 2이상이어야 한다.11.9 본 정관의 기타 규정을 침해하지 아니하며 관련 법률 및 지정증권거래소의 관련 규정에 의하여 요구되는 경우를 제외하고, 회사는 특별결의에 따라 사원들의 승인을 얻은 후 다음의 조치를 취할 수 있다:(a) 본 정관의 변경(b) 제2.15조 및 제2.16조의 관련 규정에 따른 회사의 자본금 변경과 관련하여:(i) 한 종류의 주식의 다른 종류의 주식으로의 전환(ii) 회사 자본금의 전부 또는 일부의 통합 및 분할(iii) 회사 주식의 분할(다만, 해당 분할 시 각 감소분에 대하여 지급된 금액과 미지급된 금액(있는 경우) 간의 비율은 감소분이 발생한 주식의 경우와 동일해야 함)(iv) 회사의 자본금 또는 여하한 종류의 주식을 어느 통화에서 다른 통화로 전환(v) 회사의 자본금 감소, 및/또는(vi) 기존 주식을 이익과 함께 소각(c) 회사의 합병, 통합, 분할 또는 물적분할(split-off), 회사의 주식구조에 대한 포괄적 변경을 초래하는 다른 회사 또는 해당 회사의 사원과의 주식교환 또는 주식양도의 약정 또는 그러한 약정에 대한 계약의 승인, 회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부의 타인에 대한 처분 또는 양도, 또는 회사의 타인의 사업 전부 인수(d) 회사의 일부, 회사의 사업 또는 회사의 자산 및/또는 부채의 분할 또는 분사(spin-off) 또는 물적분할(split-off)에 대한 약정(e) 회사의 자회사(“자회사”)와 관련하여, 회사 또는 이사회의 행위로 인한 본 정관의 변경, 자회사의 기업형태의 변경, 자회사의 자본금 중 신주의 기존 주주 이외의 제3자에 대한 발행 및 배정, 자회사의 다른 회사와의 합병 또는 자회사에 대한 물적분할(split-off), 분사(스핀업(spin-up)) 또는 자회사의 주식구조에 대한 포괄적 변경을 초래할 수 있거나 자회사가 보유하는 주식 또는 주식 관련 유가증권을 기존 사원 이외의 제 3자에게 발행하게 하는 주식교환이나 주식양도의 약정(f) 회사와 관련이 없는 제3자에 대한 회사 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도(g) (i) 회사와 관련이 없는 제3자에 대한 회사 또는 회사 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, (ii) 회사 또는 자회사의 타인의 사업 전부 인수, (iii) 회사 또는 자회사의 회사 또는 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 타인의 사업 일부 인수(h) 다른 회사의 자본금에 대한 주식 취득으로 해당 회사 주식총수의 50% 이상 취득(i) 회사와 무관한 제3자에게 자회사 주식을 처분 또는 양도(j) 회사와 무관한 제3자에게 해당 자회사의 자본금에 대한 주식을 배정하여 자회사 자본금 증가(k) 이사 또는 감사위원회 위원의 해임, 및(l) 회사 또는 자회사의 청산 또는 해산다만, 그러한 행위가 특정 종류의 주식에 대한 사원의 이익을 해하는 경우 그러한 거래의 효력을 발생시키기 위하여는 총회에서 사원 전원의 특별결의 외에 해당 특정 종류의 사원의 특별결의가 요구된다. 본 조에 따른 특별결의에 따라 승인이 필요한 사항에 관하여 이사회의 결의에 반대하는 사원(의결권이 없거나 제한되는 사원을 포함한다)이 총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대하는 의사를 통지한 경우, 사원은 특별결의가 승인된 총회일부터 20일 이내에 해당 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 자신이 소유하고 있는 주식을 매수할 것을 요청할 수 있다. 회사는 해당 주식을 매수할 의무를 부담하지 아니한다.특수결의에 의한 승인 사항11.10 본 정관의 기타 규정을 침해하지 아니하며 관련 법률 및 지정증권거래소의 관련 규정에 의하여 요구되는 경우를 제외하고, 회사는 특수결의에 따라 사원들의 승인을 얻은 후 다음의 조치를 취할 수 있다:(a) 회사가 자회사 주식의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 자회사가 더 이상 회사의 자회사에 해당하지 않도록 하는 것과 관련한 회사 또는 이사회의 조치(단, 해당 자회사의 최근 회계연도 말 현재 연결재무제표 기준 매출액 또는 당기순이익이 해당 연결재무제표 기준 회사의 매출액이나 당기순이익의 50%를 초과하는 경우), 또는(b) 회사 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부를 회사와 무관한 제3자에게 양도 또는 처분하는 것을 포함하되 이에 한정하지 아니하고, 회사의 실체가 파괴될 우려가 있는 자회사의 실제 사업 중단12.2 총회가 안건에 대한 의사를 개시한 시점에 정족수가 출석하지 않은 경우, 총회에서는 의장의 선임 외의 어떠한 안건도 처리할 수 없다. 직접 또는 대리인을 통하여 출석하고 해당 총회에 출석하여 의결권을 행사할 수 있는 사원 2인이 모든 목적상 정족수가 된다. 단, 다음의 경우는 예외로 한다.(a) 총회에 특별결의가 상정되는 총회의 경우, 직접 또는 대리인을 통하여 총회에 출석하여 총회에 상정될 각 특별결의에 대하여 찬성하거나 반대하는 의사를 표시하는 사원들이 회사에서 행사할 수 있는 의결권의 44.5% 이상을 표창하여야 한다.(b) 총회에 특수결의가 상정되는 총회의 경우, 직접 또는 대리인을 통하여 총회에 출석하여 총회에 상정될 각 특수결의에 대하여 찬성하거나 반대하는 의사를 표시하는 사원들이 회사에서 행사할 수 있는 의결권의 89% 이상을 표창하여야 한다.

회의 장소 및 의사정족수
주주총회는 본점 또는 회사가 상장된 증권거래소의 소재지에서 개최한다.
10.6 이사회는 이사회가 적절하다고 판단하는 경우 및 사원의 요청이 있는 경우 회사법에서 정하는 바에 따라 언제든지 총회를 소집하기 위하여 적절한 절차를 진행할 수 있으며, 총회는 보통주식 또는 증권예탁증권이 대한민국의 지정증권거래소에 상장되어 있는 한 대한민국에서 개최된다.

특정 종류주식의 주주총회
(1) 회사가 특정 종류주식을 발행하고 특정 종류주식의 주주가 각 종류주식에 대한 특례규정, 정관의 변경, 주식교환, 주식양도, 합병, 분할, 분할에 따른 합병 등으로 인해 손해를 입은 경우에는 주주총회의 결의 외에 해당 특정 종류주식의 주주총회에서 채택한 결의가 있어야 그 효력이 발생한다.(2) 특정 종류주식의 주주총회의 결의는 총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행된 해당 종류주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 채택된다.(3) 수종의 무의결권부 종류주식 등 특별 종류주식을 제외한 수종의 종류주식의 주주총회에 관하여는 주주총회와 관련된 규정을 준용한다.
2.2 회사의 주식자본이 각기 다른 종류주식으로 분할되는 경우 언제든지, 법령에 따라 회사의 주식 또는 종류주식에 부여된 당시의 특별권리는 해당 종류의 발행주식을 명목가액 기준 3/4이상 소유한 보유자들의 서면 동의에 따라 또는 해당 종류주식 보유자들의 별도 총회에서 채택된 특별결의의 승인에 따라(단, 그렇지 않은 경우는 제외함) 변경되거나 폐기될 수 있으며, 이러한 변경 또는 폐기는 회사가 계속기업인 기간 동안 또는 회사가 해산 절차에 있거나 해산이 예정된 경우에도 가능하다. 해당 모든 별도 총회에 대하여는, 회사 총회 및 해당 총회에서 이루어지는 의사에 관한 본 정관의 모든 규정이 필요한 변경사항과 함께 적용된다. 단, 다음과 같이 적용된다.(a) 필요한 정족수는 해당 종류의 발행주식을 완납 명목가액 기준 1/3 이상을 보유하거나 이를 대리인을 통해 대표하는 2인으로 한다(단, 연기된 회의에서 위 정의된 정족수가 출석하지 않은 경우, 직접 또는 대리인을 통해 출석한 해당 종류주식의 보유자 1인이 정족수가 된다).(b) 직접 또는 대리인을 통하여 출석한 해당 종류주식의 보유자는 투표를 요구할 수 있으며, 그러한 모든 보유자는 자신이 보유한 종류주식 1주당 1개의 의결권을 갖는다.2.3 제 2.2조는 특정 종류의 일부 주식에만 부여된 특별권리의 변경 또는 폐기에 대하여 마치 해당 주식과 나머지 해당 종류의 주식이 별도의 종류를 구성하는 것처럼 적용된다.

이사
이사의 인원 및 사외이사 선임
(1) 이 회사의 이사는 3인 이상 ○인 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상(최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 법인의 경우에는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수로 한다)이어야 한다. 다만, 적격외국주식시장에 3년 이상 상장한 법인의 경우에는 사외이사의 수를 1인 이상으로 한다.(2) 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있는 경우 위원회는 해당 국가의 관련 법령에 따른 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천하여야 한다.(3) 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.
17.1 아래 규정 및 회사법과 지정증권거래소 규칙에 따라, 자연인인 이사회는 수시로 총회에서 달리 정하지 않는 한 3인 미만의 이사로 구성되지 아니한다. 지정증권거래소 규칙에 따라, 총 이사 수의 4분의 1 이상은 사외이사이다. 회사는 수시로 특별결의로써 이사회의 최소 이사 수를 변경할 수 있다.

이사의 보수
이사의 보수와 퇴직금 금액은 이 정관에 정함이 없는 한 주주총회의 결의로 정한다.
17.3 회사가 보통결의로 달리 정하지 않는 한, 회사는 이사회가 정하는 보수 총액(연간 ￡750,000의 총액(해당하는 경우 부가가치세 제외) 또는 회사가 보통결의로 정하는 더 높은 금액을 초과할 수 없음)을 이사들(대리이사는 제외함)에게 지급한다. 보수 총액은 (보통결의에서 달리 정하지 않는 한) 이사회가 정하는 바에 따라 이사들 간에 분할될 수 있으며, 달리 결정되지 않는 경우 균등하게 분할된다. 단, 보수가 지급되는 기간 중 일부 기간에만 재직하는 이사는 그 재직기간에 비례한 금액만을 수령할 수 있다. 본 조에 따라 이사에게 지급되는 보수는 본 정관의 기타 조항에 따라 또는 달리 지급되는 급여, 보수 또는 기타 금액과 구분되며 매일 발생한다.

이사회 의사록 및 주주 열람권
(1) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.(3) 주주는 영업시간 동안 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(4) 회사는 주주의 이사회 의사록 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거부할 수 있다.
19.17 (a) 이사들은 기록을 위한 장부에 다음 내용의 의사록이 적법하게 작성되고 기재되도록 한다.(i) 회사의 업무집행에 관여할 모든 임원의 선임(ii) 회사, 이사회 및 이사회의 위원회에 출석한 이사들의 성명(iii) 회사, 여하한 종류의 사원, 이사회 및 이사회의 위원회 회의에서의 모든 결의 및 절차(있는 경우)의사록은 해당 회의의 의장 또는 차기 회의의 의장이 서명하여야 하며, 기재 사실에 대한 추가 증명 없이 결정적인 증거가 된다.(b) 이사들은 법령에 따라 사원명부를 비치한다.(c) 사원은 법령상 요건에 따라 회사 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 사본을 요청할 수 있다(그러한 사본 제공에 소요된 합리적인 비용은 회사에 상환함). 회사는 관련 법률상 열람이 허용되지 않거나, 회사의 전적인 재량에 따라 사원의 요청이 부당하거나 회사의 이익에 반한다고 판단되는 등 합리적인 사유가 있는 경우 그러한 요청을 거절할 수 있다.19.18 사원은 회사 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 사본을 요청할 수 있다(그러한 사본 제공에 필요한 합리적인 비용은 미리 지불함). 회사는 사원의 요청을 거절하는 것이 적절하다고 판단하는 경우 거절할 수 있다. 보통주식 및/또는 증권예탁증권이 지정증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 관련 법률상 허용되는 한도 내에서, 회사의 업무집행과 관련하여 법률 또는 본 정관을 위반하는 부정직한 행위 또는 그에 반하는 중대한 사실을 입증할 수 있는 정당한 사유 및 증거가 있는 경우, 발행된 보통주식 총수의 3% 이상에 해당하는 보통주식을 보유하거나 발행된 보통주식 총수의 1.5% 이상에 해당하는 보통주식을 6개월을 초과하여 보유한 사원은 법원이 지시하는 조건에 따라 회사의 업무와 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 조사관의 선임을 신청할 수 있다.

이사의 회사에 대한 책임 면제
회사에 발생한 손해에 대한 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다.
17.27 법령, 법률, 증권관련규정 또는 본 정관에 따라, 회사의 사원들이 회사에 대한 이사의 의무 위반으로 인하여 발생하는 회사에 대한 이사의 여하한 책임을 포기하는 결의를 총회에서 승인할 것을 제안하는 경우, 그러한 결의는 회사의 모든 사원들의 동의에 의해서만 승인된다.

감사 또는 감사위원회
감사 선임의 경우
(1) 회사의 감사는 1인 이상 ○명 미만으로 한다. 이 경우 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 법인의 경우에는 감사 중 1명 이상을 상근감사로 하여야 한다.(2) 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사 선임을 위한 결의는 이사 선임을 위한 결의와 구분하여 채택하여야 한다.(3) 감사 선임 결의는 총회에 출석한 주주 과반수 찬성과 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 채택된다.
감사위원회 설치로 대체함.

감사의 인원 및 선임

임기
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.
감사위원회 설치로 대체함.

결원보충을 위한 감사의 선임
감사에 결원이 발생한 경우 주주총회의 선임을 통해 그 자리를 충원한다. 다만, 재임 중인 감사의 수가 이 정관에서 정한 감사의 수 요건을 충족하고 결원 발생으로 인한 감사의 직무수행에 대한 지장이 없는 경우에는 결원을 충원하지 않을 수 있다.
감사위원회 설치로 대체함.

감사의 직무
(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.(2) 감사는 이사회 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.(3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.(4) 모회사의 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하거나 그 해당 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 모회사의 감사는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(5) 외부감사인의 선임은 감사의 승인을 받아야 한다.
감사위원회 설치로 대체함.

감사록
감사는 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 해당 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 설치로 대체함.

감사의 보수와 퇴직금
감사가 수령할 보수와 퇴직금 금액은 이 정관에 정함이 없는 한 주주총회의 결의로 정한다. 이 경우 감사의 보수와 퇴직금 금액을 정하기 위한 결의는 이사에 대한 결의와 구분하여 채택하여야 한다.
감사위원회 설치로 대체함.

감사위원회 설치의 경우
(1) 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사의 비율이 위원 총수의 3분의 2(공인된 해외 증권시장에 3년 이상 상장되어 있는 법인의 경우에는 위원의 과반수)를 초과하여야 한다.(3) 감사위원회는 그 결의로 감사위원회의 위원 중에서 위원회를 대표할 위원장을 선출한다. 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.
20.5 (a) 감사위원회의 구성은 다음과 같다.(i) 제20.1조에도 불구하고, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 그 중 3분의 2는 사외이사로 한다.(ii) 감사위원회는 결의로 사외이사인 감사위원회 위원장을 선임한다.

감사위원회의 구성

감사위원회의 직무
(1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.(2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.(4) 외부감사인의 선임과 관련하여서는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.(5) 감사위원회는 위 제1항 내지 제4항에서 규정한 사항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
20.5 (b) 감사위원회의 직무는 다음과 같다.(i) 감사위원회는 회사의 외부감사인의 선임을 승인한다.(ii) 감사위원회는 회사의 회계 및 기타 업무를 감사한다.(iii) 감사위원회는 필요 시 회의의 목적과 소집이유를 기재한 서면을 이사(또는 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 의미함. 이하 동일)에게 제출하여 이사회 소집을 요청할 수 있다.(iv) 상기 (iii)호의 요청에도 불구하고 해당 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.(v) 감사위원회는 회의의 목적과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 사원총회의 소집을 요청할 수 있다.(vi) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요 시 회사의 자회사에 대하여 영업 보고를 요청할 수 있으며, 해당 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 해당 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.(vii) 감사위원회는 상기 (i)호 내지 (vi)호 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사록
감사위원회는 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 해당 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
20.5 (b) (x) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 과정과 그 결과가 포함되어야 하고, 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

인수권
(1) 각 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.(2) 회사는 주주의 신주인수권에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.a. ..........b. ..........c. ..........(3) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주를 배정함에 있어 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
2.8 법령, 증권관련규정 또는 본 정관의 규정에 상반되는 내용이 있는 경우를 제외하고, 이사회는 그 절대적인 재량으로 적절하다고 판단하는 대가 및 일반적으로는 그러한 조건에 따라 해당 시점에 해당 인(人)에게 회사의 주식을 제안하거나 배정하거나 회사의 주식을 청약할 권리 또는 여하한 증권을 회사의 주식으로 전환할 권리를 부여하거나, 또는 신주를 달리 처리 또는 처분할 수 있는 권한을 행사할 수 있다.2.10 회사법 제561조 및 제562조 (1)항 내지 (5)항(포함)은 회사가 발행한 지분증권(회사법 제560조 (1)항 내지 (3)항에 정의됨)의 배정에 적용되지 아니한다. 본 정관에 따라, 다음과 같이 적용된다.(a) 신규 보통주식 발행과 관련하여, 모든 기존 사원은 해당 시점에 자신의 보통주식 보유지분에 안분비례하여 회사로부터 매수 제안을 받을 권리가 있다. 단, 해당 목적상 해당 지역의 법률에 따라 그러한 제안이 허용되지 않은 지역에 주소지를 두고 있는 사원은 제외된다.(b) 위 제(a)항에도 불구하고, 이사회는 법령, 관련 법률, 증권관련규정 또는 본 정관 및 상장규칙의 규정을 전제로, 각 해당 목적을 달성하는 데 합리적으로 필요한 범위와 금액의 범위 내에서, 위 제2.8조에 따라 부여된 권한을 가지고 다음과 같은 경우 발행될 신주의 수, 발행가액 및 종류 지정을 결정할 권한과 제3자에게 주식을 발행하고 배정할 권한을 가진다. 단, 이 경우 이는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등(단, 이에 국한되지 않음) 회사의 운영상 목적 달성을 위해 필요한 경우로 한정한다. (i) 회사의 기업공개와 관련하여 신주를 발행하는 경우 (ii) 증권예탁증권의 공모와 관련하여 은행 또는 예탁기관에 신주를 발행하는 경우(iii) 증권거래소에 해당 주식 또는 해당 주식을 나타내는 증권을 2차 상장하는 것과 관련하여 일반 대중에게 신주를 발행하는 경우(iv) 지정증권거래소의 상장규칙에 따라 공모와 관련하여 일반 대중 또는 인수인에게 신주를 제안하는 경우 (v) 지정증권거래소의 상장규칙에 따라 사원들에게 공개청약 또는 우선배정 신주발행(rights issue)을 진행하는 경우(vi) 긴급한 재정적 필요를 충족시키기 위한 자금 조달을 위하여 금융기관이나 기관 투자자, 개인 투자자 또는 기타 투자자에게 총 발행주식의 50%에 해당하는 신주를 발행하는 경우(vii) 첨단 기술, 연구개발, 생산, 마케팅 및/또는 금융 분야의 중요한 사업 역량을 개발하기 위한 목적으로 전략적 업무제휴를 체결하는 것과 관련하여 전략적 제휴 상대방에게 총 발행주식의 50% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우(viii) 제3자 신주 발행을 승인하는 특별결의에 의거하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우(ix) 거래의 종결 또는 회사의 인수, 합병 또는 분할과 관련하여 신주를 발행하는 경우(c) 제2.10조 (b)항에 명시된 사유에 따라 회사가 제안하였으나 청약되지 않은 주식은 이사회가 그 절대적인 재량으로 적절하다고 판단하는 바에 따라 처분한다.

주주의 회계장부 열람권
(1) 발행주식총수의 100분의 3 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1만분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 사유를 기재한 서면으로 회계의 장부와 관련 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(2) 회사는 그러한 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.
28 (b) 법령상 허용되는 범위 내에서, 다음 각 호의 사원은 그 이유를 기재한 서면을 제출하여 사원명부, 회사의 사업 관련 장부, 기록, 서류, 회계자료 및 재무제표의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.(i) 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사의 납입주식자본의 3%(또는 지정증권거래소의 관련 규칙에 명시된 더 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 사원, 또는(ii) 회사의 보통주식 또는 주식예탁증서가 지정증권거래소에 상장된 경우, 그러한 청구일로부터 최소 6개월 전부터 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사의 납입주식자본의 0.1%(또는 관련 상장규칙에 명시된 더 낮은 비율) 이상을 보유해 온 사원.회사는 관련 법률상 그러한 열람이 허용되지 않거나 회사의 단독 재량으로 사원의 청구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다고 판단한 경우가 아닌 한, 이러한 청구를 거절할 수 없다.

정기주주총회에 대한 감사보고
(1) 회사는 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사를 받은 감사보고서를 수령하여 정기주주총회에서 주주에게 이를 보고해야 한다.(2) 재무제표는 거래소에 최초로 주식을 상장할 때 정한 회계기준(거래소가 회계기준의 변경을 승인한 경우에는 변경된 회계기준을 말한다)에 따라 작성한다.
33.3 회사의 총회에 제출하는 대차대조표 및 손익계산서(법률상 대차대조표 및 손익계산서에 포함되어야 하거나 대차대조표 및 손익계산서의 첨부 또는 부록으로 제공되어야 하는 모든 서류 포함)의 사본은 적어도 정기총회일의 21일 전까지 회사의 모든 사원, 모든 사채권자 및 기타 법령 또는 본 정관의 규정에 따라 회사로부터 회의의 통지를 수령할 자격이 있는 자에게 송부 또는 제공되어야 한다. 단, 본 조는 법령상 요약재무제표가 송부되는 사원, 1인을 초과하는 공동 보유자 또는 회사가 그 주소지를 알 수 없는 자에게 상기 서류의 사본을 송부 또는 제공하도록 요구하지 아니하나, 해당 서류의 사본을 송부 또는 제공받지 못한 사원 또는 사채권자는 등록사무소에서 신청하여 무료로 사본을 수령할 수 있다.

[주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지]

영국 회사법 등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본 시장법’) 사이에는 상이한 점이 많습니다. 회사의 주식예탁증권을 대한민국의 KOSDAQ시장에 상장하기 위해 회사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주보호 장치나 회사기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.그러나 비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 발행회사는 기본적으로 대한민국이 아닌 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이므로 근본적인 회사제도의 측면에서 대한민국에서 설립되는 일반적인 주식회사와 본질적인 차이가 있으므로, 모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니며 회사제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유념하시기 바랍니다.회사는 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제25호에 따른 외국지주회사로써 외국자회사인 TeraView Ltd의 한국거래소 상장을 위해 2024년 7월 19일 설립되었습니다. 아래 사항은 영국법제도의 일정 사항을 요약한 것입니다. 따라서 영국법제도의 중요한 점을 모두 포함하고 있지는 않습니다. 아래 내용은 영국 법무법인으로부터 수령한 내용을 번역한 것입니다.1. 본국의 회사 설립 및 증권 관련 제도1) 주식의 발행주식 발행이란 주주에게 신주를 생성하여 배정하는 것으로 주주 승인을 받아 이사회가 발행하게 됩니다. 간략하게, 주식 발행 절차는 이사들이 행하는 다음 절차들에 따릅니다.(a) {2006년 회사법(Companies Act 2006) 제550조 또는 제551조에 따라} 주식을 배정받을 수 있는 주주에 해당하는지 여부 확인(b) (회사법 또는 회사의 정관에 명시된) 기존 주주를 위한 신주인수권의 준수 또는 면제(c) 배정 전 제3자 동의 등 기타 배정 관련 제한사항의 준수 또는 해결(d) 주식의 배정 및 발행 결의(e) 발행일로부터 2개월 내 주주명부(및 해당되는 경우 PSC 등록부)의 업데이트 및 발행주식에 대한 주권 준비(f) 기업등록소(Companies House) 신고 요건 준수주식은 주주명부에 주주가 해당 주식의 등록 주주인 것으로 기재되어 업데이트되면 정식으로 발행됩니다.2) 자본금의 변동(자본금의 감소 포함)회사의 자본금은 (위 1)항에서 설명한 바와 같이) 신주를 발행함으로써 증액되거나 다음으로 인해 감액될 수 있습니다:(a) 법원 또는 이사의 지급능력확인서(solvency statement)에 의한 자본금 감소 승인(b) 주식의 분할 또는 병합;(c) 주식자본의 액면 변경; 또는(d) 회사가 자기주식을 매입한 후 이를 소각하는 경우영국의 공개회사(public companies)는 2006년 영국 회사법 제763조 제1항에 명시된 최소 자본금을 유지하여야 합니다. 공개회사가 최소 자본금 이하로 자본금을 줄일 수 있는 유일한 방법은 법원의 지시가 있거나 비공개회사(private company)로 재등록하는 경우에만 가능합니다.3) 자본금의 변동위 목차 2)항을 참조하여 주시기 바랍니다.회사는 또한 관련 주주의 승인을 받아 주식을 분할, 병합, 또는 다른 종류의 주식으로 변경하거나 액면을 변경할 수 있습니다.4) 자본금의 감소위 2)항을 참조하여 주시기 바랍니다.5) 주식에 대한 권리의 변경위 2)항을 참조하여 주시기 바랍니다.6) 주식의 양도주식 양도의 일반적인 요건으로는 양도인이 주식 양도 양식을 작성하여 양수인에게 교부하여야 하는데, 이 경우 양도 대상 주식을 표창하는 주권 일체(또는 주권이 분실된 경우에는 분실된 주권에 대한 면책증서)와 함께 교부하여야 합니다. 또한 이사회가 주식 양도를 승인하고 그에 따라 회사의 주주명부 업데이트를 결의하기 때문에 영국회사의 주식양도에 있어서는 이사회 결의가 필요합니다. 이사들은 일반적으로 회사 정관에 명시된 특정 기준이 충족되지 않는 경우 양도를 거부할 수 있습니다.해당되는 경우, 양도 사실이 주주명부에 등록되기 전에 영국 국세청(HMRC)에 양도에 대한 인지세(stamp duty)를 납부해야 합니다. 인지세는 주식을 양도하는 양도증서와 관련하여 매매대금의 0.5%로 계산되며, 이 금액이 영국 1,000파운드를 초과하는 경우 가장 가까운 5파운드 단위로 올림됩니다. 양수인은 주식 대금을 지불한 후 주식의 수익권을 보유하게 됩니다. 다만, 양도인은 회사 주주명부에 양도 등기가 완료될 때까지 양수인을 위하여 주식을 신탁 보유하게 됩니다. 회사는 또한 주식 양도가 발생한 날로부터 2개월 이내에 주권을 취소하거나 재발행하여야 합니다. 수익권만 양도하는 경우에도 인지유보세(stamp duty reserve tax, SDRT)라는 인지세 형태가 적용될 수 있습니다. 상장회사의 주식에 대하여 인지세 및 인지유보세의 면제 및 감면 혜택이 있으나 일정 조건이 충족되어야 합니다.주주가 주식을 양도하는 것을 금지하거나 기존 주주에게 신주인수권을 통해 주식을 제공할 것을 의무화하는 법적 규정은 없습니다. 다만, 회사 정관으로 (i) 주식 양도 양식 또는 (ii) 양도 등기를 거부할 수 있는 이사회의 재량권에 대한 세부 사항을 정할 수 있습니다.7) 설립서류 변경회사는 특별결의로 정관을 개정할 수 있습니다(2006년 회사법 제21조).특별결의안이 의결되면, 결의안 사본과 승인된 변경사항을 반영한 정관 개정본을 결의안이 의결되고 개정사항이 시행된 날로부터 15일 이내에 기업등록소에 제출하여야 합니다.8) 정관 개정위 7)항을 참조하여 주시기 바랍니다.9) 해산 및 청산회사는 (i) 강제청산 또는 (ii) 임의청산을 통하여 해산될 수 있습니다.임의청산은 (i) 사원에 의한 임의청산(members’ voluntary liquidation, 이하 “MVL”) 또는 (ii) 채권자에 의한 임의청산(creditors’ voluntary liquidation, 이하 “CVL”)의 형태로 이루어질 수 있습니다. MVL의 경우 회사 이사들은 회사가 지급능력이 있음을 법률에 따라 선언하게 됩니다. 주주들이 회사를 청산한다는 특별결의안을 의결하면 MVL이 개시됩니다. 법원의 절차와 유사한 CVL의 경우에는 회사 이사들이 회사의 지급능력이 있음을 법률에 따라 선언하지 않아도 됩니다. MVL과 마찬가지로 CVL은 회사 사원들이 회사를 청산한다는 특별결의안을 의결하면 개시됩니다.영국에서 회사를 해산하기 위해서는 회사의 모든 영업이 중단되어야 합니다. 회사는 영업이 중단되면 모든 미상환 채무를 우선순위에 따라 변제해야 합니다. 청산은 해산 절차의 일부이고, 청산 절차에서는 선임된 청산인이 회사 자산 매각, 부채 상환, 잔여자금의 적절한 분배 등을 감독합니다.10) 법인의 전환공개회사는 2006년 영국 회사법 제97조에 따라 비공개 주식회사또는 비공개 보증유한책임회사(private company limited by guarantee)로 전환할 수 있습니다. 이러한 유형의 전환은 공개회사가 다른 회사에 인수되는 인수합병이나 기업구조조정에서 일반적입니다. 공개회사가 비공개 유한회사(private limited company, 비공개 주식회사와 비공개 보증유한책임회사를 포함)로 전환하기 위해서는 전환을 위한 특별결의가 있어야 합니다(2006년 회사법 제97조 제1항). 또한 전환하는 공개회사는 비공개 주식회사로 변경하기 위하여 필요한 경우 (i) 회사명(예를 들어, 회사명의 “plc”를 “Limited” 또는 “Ltd”로 변경) 및 (ii) 정관을 변경하여야 합니다.회사가 전환한 이후에는 인수 규정(Takeover Code)이 더 이상 적용되지 않으므로, 회사는 주주들에게 일정한 사항을 공시해야 합니다. 회사는 주주들에게 보내는 설명서에서 전환의 시행으로 인해 인수 규정이 더 이상 적용되지 않게 될 경우 주주가 인수 규정의 어떤 보호를 포기하게 되는지 설명해야 합니다.영국법상 아래 외에도 다른 유형의 회사가 존재하나 영국에서 가장 일반적인 3가지 회사 유형 및 해당 회사로 되기 위한 요건에 대해 말씀드립니다.Private Company Limited by Shares(Ltd): 영국에서 가장 일반적인 형태의 회사로서, 주주들의 책임은 해당 주식에 대한 미납입금액으로 제한됩니다. 최소자본금 요건은 없습니다. 회사는 주주총회 특별결의와 기업등록소에 필요한 서류(신규 정관 및 RR02)를 제출함으로써 Public Limited Company(PLC) 에서 Private Company Limited by Shares(Ltd)로 전환됩니다.Public Limited Company(PLC): Private Company Limited by Shares(Ltd)를 Public Limited Company(PLC)로 전환하는 과정은 다음과 같은 단계를 거쳐야 합니다. 첫째, 회사는 주주총회 특별결의를 통해 Public Limited Company(PLC)로 재등록해야 합니다. 또한, 회사의 자본금은 최소자본금 요건인 ￡50,000 이상이 되어야 하며, 해당 금액의 25% 이상을 납입하여야 합니다. 아울러, 회사는 새로운 Public Limited Company(PLC)로서의 상태를 반영하기 위해 정관을 개정해야만 합니다.Limited Liability Partnership(LLP): 회사 및 조합의 요소를 결합한 회사 형태로서, 사원들에게 유한책임을 제공하되 사원들이 직접 사업을 경영할 수 있도록 하는 회사 형태입니다. Limited Liability Partnership(LLP)로 전환하기 위해서는 사원의 책임에 관한 계약을 체결하고 새로운 Limited Liability Partnership(LLP)를 등록하기 위한 LL IN01 양식을 기업등록소에 제출해야 합니다.2. 합병, 분할 및 기타 기업구조조정 제도주식교환:영국에서는 "합병"이 일반적이지 않습니다. 다만 어느 법인의 주주가 보유하고 있는해당 법인 발행 주식과 신설 또는 존속 법인이 발행한 주식을 교환하는 경우 주식교환이 발생할 수는 있습니다. 주식분할:주식의 분할은 회사의 기존 주식을 더 많은 수의 주식으로 분할함으로써 각 주식의 액면가치가 감소하게 되는데, 이는 회사 자본의 전반적인 가치에 영향을 미치지 않습니다. 주식분할은 주주총회 보통결의에 의하여 승인되며, 주식분할이 승인되면 회사는 기업등록소에 변경된 사항을 통지하여야 합니다. 3. 주주의 권리와 관련한 사항1) 주주총회 출석권, 발언권 및 의결권주주총회가 유효하기 위해서는 의결을 위해 필요한 최소한의 주주 또는 소유 주식 수의 정족수 요건을 충족해야 합니다.2006년 영국 회사법은 정관에 다른 규정이 없는 한 주주총회의 정족수는 2인 이상의 ‘적격자’가 참석하여야 충족됩니다. ‘적격자’는 주주, 그 대리인 또는 해당 회사의 대표를 의미합니다. 다만, 주주가 1인인 회사에 대해서는 주주총회의 정족수는 1인의 적격자가 참석하면 충족됩니다. 구체적인 숫자는 일반적으로 회사 정관에 정의되어 있으며, 공개회사의 경우 주주 중 2인이 직접 또는 대리인으로서 출석할 것을 요구하는 관행을 따르거나 해당 회사의 정족수 요건을 스스로 정할 수 있습니다.주주의 주식에 부여되는 권리에 주주총회에 참석하고 의결권을 행사할 수 있는 권리가 포함된 경우, 주주는 주주총회에 참석할 수 있는 권한이 있습니다. 정관에 명시적으로 규정되어 있는 경우, 이사 또한 모든 주주총회에 참석하고 발언할 수 있는 권한을 가집니다. 2006년 영국 회사법 제502조 제2항에 따라, 회사의 감사는 회사의 모든 주주총회에 참석하고, 감사로서의 업무와 관련된 모든 안건에 대해 발언할 수 있는 권한이 있습니다.개별 주주는 주주총회에 상정된 의안에 대해 일반적으로 거수(출석한 각 주주가 한 표를 행사하는 방식) 또는 필요한 경우 투표(각 주주가 소유한 주식당 한 표를 행사하는 방식)를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.2) 위임장위임장은 서면으로 작성해야 하며, 위임권을 부여하는 주주가 서명하고 증인(들)의 입회 하에 작성해야 합니다. 위임장에는 권한의 범위가 포함되어야 하며 철회되지 않는 한 그 특정 기간 또는 진행 중인 약정 기간이 명시되어야 합니다. 모든 위임장은 증서(deed)의 요건을 갖추어야 합니다. . 3) 소집통지 및 특별결의공개회사는 회계기준일 익일로부터 6개월 이내에 정기총회(Annual General Meeting, AGM)를 개최하여야 합니다. (정기총회가 아닌) 다른 주주총회들은 간단히 총회라고 합니다. 이사회는 주주총회를 소집하고 결의안을 상정할 권한이 있습니다. 대부분의 주주총회는 이사회에 의해 소집됩니다.주주총회: 회사 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 회사 납입자본금의 5% 이상을 대표하는 주주는 이사들에게 주주총회의 소집을 청구할 권리가 있습니다.정기주주총회: (i) 정기주주총회를 소집하고 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 권리를 가지고, 모든 사원의 의결권 총수의 5% 이상을 보유하는 주주, 또는 (ii) 평균 납입자본금이 100파운드 이상인 100명 이상의 주주는 회사에 정기주주총회에서 의결할 의안의 상정을 청구할 수 있습니다. 이러한 의안에는 출석주주 의결권의 75% 이상이 찬성해야 하는 특별결의안이 포함될 수 있습니다. 이사들은 이러한 청구를 받은 때에는 21일 이내에 주주총회를 소집해야 하며, 소집 통지일로부터 28일 이내에 주주총회를 개최해야 합니다. 유효하게 소집된 주주총회의 경우, 소집 통지를 수령할 자격이 있는 모든 주주에게 법적 요건에 부합하고 명확하고 간결한 통지를 발송해야 하고, 통상 추가적인 설명 문서가 함께 동봉됩니다. 정기주주총회는 최소 21일 전에 통지해야 하며, 기타 총회는 최소 14일 전에 통지해야 합니다.4) 주주총회 의사정족수위 1)항을 참조하여 주시기 바랍니다.5) 주주의 주주총회 소집청구권위 3)항을 참조하여 주시기 바랍니다.6) 일반주주총회와 재무제표를 제공받을 권리일반주주총회는 정기주주총회가 아닌 주주총회를 의미합니다. 회의 전 최소 14일 전의 통지가 요구되며, 회사의 이사들에 의해 소집되거나 일정수 이상의 주주가소집을 청구할 수 있습니다.공개회사의 이사는 매 주주총회마다 연간 재무제표를 제출해야 합니다. 또한, 회사는 주주, 사채권자 및 총회 통지를 수령할 자격이 있는 모든 자에게 연간 재무제표, 이사 보고서 및 감사 보고서의 사본을 송부해야 합니다.7) 대표소송이사의 의무는 일반적으로 주주가 아닌 회사에 대한 의무이지만, 주주는 회사를 대신하여 의무 위반에 대한 대표소송을 제기할 수 있습니다. 이러한 청구는 이사의 과실, 채무불이행, 의무 위반 또는 배임과 관련된 작위 또는 부작위에 대해서만 제기할 수 있습니다. 8) 의사록 및 주주명부 열람주주는 회사에 대한 정당한 이유 있는 통지를 하여 회사의 법정 등기부(주주명부, 이사명부, 주식양도원부 등)를 열람할 수 있습니다.회사는 주주총회의 모든 절차에 대한 정확한 의사록을 보관해야 하며, 주주총회일로부터 최소 10년간 주주가 이를 열람할 수 있도록 제공해야 합니다. 이러한 요건을 준수하지 않을 경우 회사 및 그 임원 모두에게 과태료가 부과될 수 있습니다. 또한, 모든 회사는 이사회 회의록을 작성해야 하며, 이사회 회의록 또한 이사회일로부터 최소 10년간 보관해야 합니다.9) 신주인수권 및 기타 권리를 받을 권리법정 신주인수권에 따라 회사가 신주 또는 주식에 관한 권리를 발행할 때 기존 주주들에게 그 보유지분에 비례하여 해당 주식 또는 권리를 우선하여 배정해야 합니다.회사의 이사들이 2006년 영국 회사법 제551조의 목적상 일반적 또는 제한적 권한을 가지고 있는 경우, 회사는 특별결의로써 2006년 영국 회사법 제561조에 따른 기존 주주의 법정 신주인수권이 특정한 지분 증권의 배정에 적용되지 않도록 하거나, 혹은 그러한 신주인수권이 해당 결의에서 명시된 변경사항에 따라 해당 배정에 적용되도록 할 수 있습니다(2006년 회사법 제571조). 2006년 영국 회사법 제570조는, 회사의 이사들에게 2006년 영국 회사법 제551조의 목적상 일반적 주식 배정 권한이 있는 경우에만 회사가 (정관 또는 특별결의에 따라) 법정 신주인수권의 적용을 면제할 수 있도록 허용합니다.일반적으로, 회사는 법정 신주인수권을 배제하고 정관에 (신주인수권 면제를 위한 맞춤형 방식과 함께) 맞춤형 신주인수권을 포함시킵니다.10) 실질주주 신고 요건영국 기업은 투명성을 높이고 탈세, 자금 세탁, 테러 자금조달을 방지하기 위해 회사를 소유하거나 지배하는 개인을 식별하고 문서화할 수 있도록 중요지배력보유자(Persons with Significant Control, 이하 “PSC”) 제도를 의무화하고 있습니다. PSC는 (i) 25% 이상의 주식 또는 의결권을 보유하거나, (ii) 이사회 과반수를 선임 또는 해임할 수 있거나, (iii) 회사에 중대한 영향력을 행사할 수 있는 사람을 말합니다. 회사는 이름, 생년월일, 국적, 기타 관련 정보 등의 세부 정보가 포함된 PSC 등록부를 유지해야 합니다. 이 데이터는 매년 기업등록소에 제출해야 하며 변경 사항이 있을 경우 14일 이내에 최신화해야 합니다.11) 실질주주위 10)항을 참조하여 주시기 바랍니다.12) 외국 자본 규제에 따른 신고 요건위 10)항에 해당하는 경우에만 적용됩니다. ‘외국’ 법인은 PSC 제도의 목적상 “등록 가능한 법인”이 될 수 없습니다. 대신 외국 법인의 주주 중 50% 이상의 주식 또는 의결권을 보유하고 있거나, 이사회 과반수를 선임 또는 해임할 수 있거나, 회사에 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주주가 있는지 여부를 판단하여야 합니다.13) 현금배당 등 자본 규제배당을 제안하거나 실행할지 여부는 정관 등에 이와 반대되는 규정이나 합의가 없는 한 일반적으로 이사들이 결정할 사항입니다. 배당 받을 권리가 있는 주식을 보유한 주주만이 배당금을 받을 수 있습니다.배당금 지급은 회사가 지급불능 상태에 이르지 않게 하기 위한 모든 관련 법률 및 규제 요건을 준수하여야 합니다.또한, 회사는 기준일을 설정하여 해당 날짜 현재 보유 지분에 따라 배당금을 받을 자격이 있는 주주를 결정해야 합니다. 이러한 기준일은 회사의 정관에 규정할 수 있습니다.4. 영국의 외환 관리자금을 영국으로 들여오거나 자금이 영국 외로 나가는 것에 대하여 영국법상 엄격한 법적 제한은 없습니다. 다만, 회사가 제공하는 서비스에 따라 회사는 고객에 대한 실사, 지속적인 모니터링 및 국가범죄처(National Crime Agency, “NCA”)에 범죄 혐의에 대한 고발을 내용으로 하는 금융행위감독청(Financial Conduct Authority, “FCA”) 규정 또는 자금세탁방지(Anti-Money Laundering, “AML”) 규정을 준수하여야 할 수 있습니다. 영국은 자본 또는 자금유동거래에 대하여 직접적인 외환 통제를 하지 않으나, 회사는 해당 거래가 국제적인 제재 규정을 준수하도록 하여야 합니다. 5. 영국의 주주배당 등 관련 주요 규정에 대한 조세제도1) 소득세 부과 가능성개인주주영국 거주법인의 보통주를 보유한 영국 비거주 개인주주는, 해당 법인으로부터 지급된 배당에 대하여 영국 소득세가 과세되지 않습니다. 단, 이러한 주주가 영국 내 지점이나 대리점을 통해 영국에서 (단독으로 또는 조합으로) 영업을 하고 있으며, 그 지점이나 대리점에 해당 보통주가 귀속되는 경우는 예외입니다. 이러한 상황에서 해당 주주는 개별 사안에 따라 영국 세무상 거주법인로부터 수령한 배당금에 대해 영국 소득세가 부과될 수 있습니다.영국 거주 개인주주가 수령하는 배당금은 영국 소득세 과세 대상입니다.법인주주영국 거주법인의 보통주를 보유한 영국 비거주법인은 해당 보통주가 귀속되는 고정사업장을 통해 영국에서 사업을 영위하지 않는 한 해당 법인으로부터 수령한 배당금에 대하여 영국 법인세가 과세되지 않습니다. 이러한 상황에서 해당 주주는 개별 사안에 따라 그리고 아래 논의된 영국 법인세 면제 혜택이 적용되지 않는 경우, 영국 거주법인으로부터 수령한 배당금에 대해 영국 법인세가 부과될 수 있습니다.영국 거주법인 주주가 면세 혜택 조건을 충족하지 못하거나 법인 주주가 선택이 없었더라면 면세되었을 배당을 과세대상으로 선택하는 경우, 배당금 수령 시 영국 법인세가 부과됩니다. 배당을 과세 대상으로 선택하면 피지배외국법인과세제도 관련 면세 주장 시 해당 배당금을 고려하게 할 수 있고, 혹은 해당 배당이 영국에서 과세된다는 점을 바탕으로 이중과세 방지 조약 관련 주장을 뒷받침할 수 있습니다.2) 소득세율개인주주2024/2025 과세연도에 영국 거주자인 개인 주주가 받는 배당금에 대해 적용되는 영국 소득세율은 (i) 추가 세율 납세의무자의 경우 39.35%, (ii) 상위 세율 납세의무자의 경우 33.75% 및 (iii) 기본 세율 납세의무자의 경우 8.75%입니다.법인주주이익이 250,000파운드를 초과하는 회사에는 영국의 기본 법인세율인 25%가 적용됩니다. 이익이 50,000파운드 이하인 기업에는 19%의 낮은 법인세율이 적용되며, 이익이 50,000파운드에서 250,000파운드 사이인 기업에는 19%에서 25% 사이의 한계누진세율(marginal scaled rate)이 적용됩니다.3) 특정 유형의 원천징수 소득영국 거주법인이 주주에게 지급하는 배당금에는 주주가 거주하는 지역 또는 주주가 개인인지 법인인지 여부에 관계없이 영국 원천징수세가 부과되지 않습니다.4) 배당소득세 면제개인주주개인 주주는 2024/2025 과세연도에 (개인 기본 공제 외에도) 500파운드의 세금이 면제되는 배당 세액공제를 받을 수 있으며, 이는 해당 개인이 영국 소득세를 납부하지 않고 수령할 수 있는 배당소득 금액을 의미합니다. 단, 배당 공제 한도 내의 배당금은 여전히 해당 개인의 누진적 세율 구간 산정에 반영됩니다. 개인의 배당 소득은 영국 소득세 과세 대상인 총 소득 중 최상위 항목으로 간주됩니다. 개인 소득세 기본공제에 포함되는 배당금은 배당 세액공제 범위의 산정에서는 고려되지 않습니다.법인주주영국 법인세 부과 대상에 해당하는 영국 법인 주주는 보통주와 관련하여 수령하는 배당금에 대해 영국 법인세를 면제받을 수 있습니다.여러 다양한 유형의 법인 주주에 대한 두 가지 주요 면제 혜택이 있으며, 각각 다양한 예외가 적용됩니다. 해당 면제 혜택은 다음과 같습니다.(a) ‘소규모’ 기업에 적용됩니다. 이러한 회사는 50명 미만의 근로자를 고용하고 있으며, 다음 조건 중 어느 하나(또는 두 조건 모두)를 충족하는 회사입니다.a. 연간 매출액이 1천만 유로를 초과하지 않습니다.b. 연간 대차대조표의 총액이 1천만 유로를 초과하지 않습니다.(b) 다음 조건을 모두 충족하는 경우, 소규모가 아닌 기업에 적용됩니다 a. 배당금이 면세 대상에 해당합니다b. 배당금과 관련하여 영국 외 지역의 거주자에게는 어떠한 세액공제도 허용되지 않습니다.광범위하게 보면, 다음과 같은 배당금이 면세 대상에 해당합니다.(i) 지급인을 지배하는 회사에 지급되는 배당금(ii) 상환 불가능한 보통주에 대하여 지급되는 배당금(iii) 포트폴리오 보유지분과 관련하여 지급되는 배당금(iv) 부채로 계상된 주식에 대하여 지급되는 배당금(v) “관련 이익”을 통해 지급되는 경우 상기 분류 외의 배당금6. 지배구조 관련 제도의 차이 및 영향1) 영국의 회사법 및 증권 관련 법상 지배구조 관련 제도의 개요이사는 회사를 대리하여 회사의 업무 수행 및 의사결정을 하는 자로 선임되어, 회사의 대리인으로서 행위합니다. 이사는 2006년 영국 회사법(이하 “2006년 회사법”) 제171-177조에 명시된 법적 의무로서 주주의 이익을 위하여 회사의 성공을 도모하고, 독립적인 판단을 내리며, 합리적인 주의를 다하고, 자신의 권한 내에서 행위할 것을 요구하는 의무를 부담합니다. 만약 이사가 이러한 의무를 위반하는 경우, 이사는 책임을 부담하며, 회사는 이에 대하여 조치를 취할 수 있습니다.회사는 이사들이 직무를 수행하는 과정에서 발생한 특정 책임으로부터 이사들을 면책할 수 있으나, 구체적인 법률상 면책조항이 적용되지 않는 한, 회사와 관련된 과실, 의무 불이행, 배임 행위 또는 그에 대한 책임은 면책될 수 없습니다. 2) 이사의 선임 및 이사와 회사와의 관계(a) 이사의 자격 및 선임2006년 회사법상 회사의 이사로 선임되기 위한 공식적인 자격 요건은 존재하지 않습니다. 공개회사는 최소 2인의 이사를 두어야 하지만(2006년 회사법 제154조 제2항), 비공개회사는 1인의 이사만 있으면 됩니다(2006년 회사법 제154조 제1항). 2006년 회사법에 따라 회사가 보유할 수 있는 최대 이사 수에는 제한이 없습니다.회사의 정관에 의해 권한이 제한되는 경우를 제외하고, 주주들은 50% 이상의 의결권이 결의에 찬성하는 경우 주주총회에서 이사를 선임할 권한을 가집니다(제168조). 2006년 회사법은 또한 이사회가 결원을 보충하거나 기존 이사에 인원을 추가하기 위하여 다른 이사들을 선임하는 것을 허용하고 있습니다(제162조). 다만 이사회는 차기 정기주주총회까지 재임할 이사를 선임할 권한만을 가지며, 이사회가 선임한 이사는 차기 정기주주총회에서 주주들의 승인을 받아야 합니다.(b) 이사 자격정지이사가 특정한 법적 책임을 이행하지 않는 경우 해당 이사는 이사직 수행이 금지('자격정지')될 수 있습니다. 회사 이사의 행위는 '부적합'으로 보고될 수 있으며, '부적합한 행위'는 회사가 채무를 변제하지 못하는 경우에도 영업을 계속하는 행위, 적절한 회계 기록을 유지하지 않는 행위, 계좌와 신고서를 기업등록소에 제출하지 않는 행위 및 회사가 부담하는 세금을 납부하지 않는 행위 및 개인적인 이익을 위해 회사의 금전이나 자산을 이용하는 행위를 포함합니다. 이사는 최대 15년 동안 자격정지가 될 수 있고, 그 동안 해당 이사는 영국에 등록된 회사 및 영국과 연관이 있는 국가에 설립된 회사의 이사가 될 수 없습니다. 이사가 자격정지 조건을 위반하는 경우 2년 이하의 징역형이나 벌금이 부과될 수 있습니다.(c) 이사의 사임이사는 언제든지 이사회에 공식적인 서면 사임 통지를 함으로써 사임할 수 있습니다. 이사회는 사임을 승인하고 이사회 회의록에 이를 문서화해야 하며, 통지에 명시된 사임의 효력발생일을 기재해야 합니다.이후 이러한 변경사항을 반영하기 위해 회사의 법정 등기부를 최신화해야 합니다. 사임 후 14일 이내에 기업등록소에 양식 TM01(이사 선임 종료)을 사용하여 사임 사실을 통지하여 공개 기록이 최신 상태로 유지되도록 해야 합니다.(d) 이사의 해임2006년 회사법 제168조 제1항에 따르면, 회사는 주주총회 보통결의를 통해 이사를 임기 만료 전에 해임할 수 있는 절대적인 권한을 가집니다.(e) 이사의 보수이사는 회사 정관에서 규정하거나 주주총회에서 회사가 승인한 바에 따라서만 보수를 받을 수 있습니다. 따라서 회사의 정관에서 이사의 보수 관련 규정을 다루고, 특히 누가 보수를 결정할 것인지 그 주체를 명시하는 것이 일반적입니다.회사 정관에서는 이사의 보수를 이사회(또는 이사회 내 위원회)나 회사의 주주들이 보통결의를 통해 결정하도록 규정하는 경우가 많습니다.(f) 이사의 선관주의의무2006년 회사법 제174조 제1항은 회사의 이사는 합리적인 주의, 능력 및 성실을 다해야 한다고 규정하고 있습니다. 2006년 회사법 제174조의 의의는 경험이나 자격과 같은 개인적인 자질을 불문하고 모든 이사가 보여야 할 최소한의 능력 및 주의의무 기준을 정하는 데에 있습니다. 다만, 이사가 보다 높은 기준을 충족할 것으로 합리적으로 기대할 수 있는 특별한 지식, 능력 또는 경험(즉 주관적 요소)을 보유하고 있는 경우, 이러한 최소 기준은 상향 조정됩니다.(g) 이사의 독립성2006년 회사법에는 이사의 독립성에 관한 요건이 명시적으로 규정되어 있지는 않지만, 이사는 이해상충을 방지하고 회사의 최선의 이익을 위하여 행동하는 등 선관주의 의무를 준수해야 합니다. 다만 2018년 영국기업지배구조법(UKCG Code 2018)에는 상장회사의 비상임이사에 관한 ‘독립성’ 개념이 규정되어 있습니다.3) 감사 또는 감사위원회의 구성모든 회사는 매년 독립적이고 자격을 갖춘 감사를 선임하여 재무제표를 감사하고, 재무정보의 비교가능성과 법 준수를 위하여 회계, 전략 보고서 및 이사 보고서에 관하여 회사 사원들에게 보고해야 합니다. 이러한 감사 선임은 일반적으로 재무제표가 제출된 주주총회에서 주주의 결의를 통해 이루어지지만, 최초로 감사를 선임하거나 결원을 충원하는 경우에는 이사들에 의해 이루어집니다. 감사는 재선임되지 않는 한 그 임기가 해당 회의에서 종료됩니다. 공개회사는 자동적인 재선임에 관한 규정을 두고 있지 않습니다.4) 의결권 행사(a) 의결권의 대리행사모든 주주(자연인 또는 법인)는 타인을 대리인으로 지정하여 회사 주주총회에 참석, 발언 및 투표할 수 있는 권리를 행사할 수 있습니다. 대리인을 지정하는 주주는 대리인에게 주주총회에 상정된 의안에 대해 의결권을 행사하는 방법을 지시하거나, 그 결정을 대리인의 재량에 맡길 수 있습니다. 대리인은 지시를 받은 경우 이를 따라야 합니다.(b) 의결권의 불통일행사의결이 거수로 이루어지는 경우, 회사의 정관에 달리 규정되지 않는 한, 출석한 모든 주주는 주식의 수에 관계없이 1개의 의결권을 가지며, 따라서 거수로 의결하는 경우 의결권을 분할할 수 없습니다.의결이 투표로 이루어지는 경우, 각 주주는 자신이 소유한 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가집니다(s.284) 의결권이 2개 이상인 주주는 자신이 보유한 모든 의결권을 동일한 내용으로 행사할 필요가 없습니다. 이를 통해 등록된 주주들은 각 안건들에 대한 다른 의사들을 실현할 수 있습니다.(c) 서면에 의한 의결권 행사공개회사는 이사 해임 결의(정관에서 제한하는 경우 제외) 또는 감사 해임 결의가 아닌 한 서면에 의하여 의결할 수 없습니다. 서면 결의가 허용되는 경우 이사회는 이사회가 제안하는 보통결의 또는 특별결의의 내용을 명시하여 서면 결의서를 모든 적격 주주에게 회람해야 합니다.보통결의는 출석한 적격 주주의 단순 과반수 찬성으로 의결합니다. 특별결의는 출석한 적격 주주의 의결권 총수의 75% 이상을 대표하는 주주의 찬성으로 의결합니다.(d) 영국법상 주주의 의결권 행사가 제한되거나 금지되는 경우주주의 의결권은 법률 또는 회사 정관에 의해 제한되거나 금지될 수 있습니다. 2006년 회사법 또는 정관에 의해 이해상충이 있는 주주들의 경우 특정 사안(자사주 매입 등)에 대한 의결권 행사가 제한될 수 있습니다. 회사 전체의 이익을 위해 편향된 결정을 피하기 위해 특정 주주의 의결권 행사를 금지해야 하는 경우를 명시할 수 있습니다.(e) 기타 주주의 의결권 행사에 대한 제한그 밖의 경우에는 회사의 정관에 따라 의결권 행사를 제한할 수 있습니다. 예를 들어, 제41조 모범정관(공개)에서는 “회사의 주식에 관한 모든 납입의무가 이행되지 않는 한, 주식에 부여된 의결권은 어떠한 총회, 그 총회의 연기된 회의 또는 그와 관련하여 소집된 투표에서 행사될 수 없다”고 규정하고 있습니다.

[종속회사 Teraview Limited 정관 주요 내용]

정관 제4.1조 보통결의로 달리 정하지 않는 한, 이사의 수는 1인 이상이어야 한다.

정관 제4.2조 표준 정관 제17조 (1)항에 따른 권리에 더하여, 회사의 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있는 권리를 가지거나 그러한 권리를 부여하는 주식의 액면가 75% 이상을 보유하는 주주가 서면 통지 또는 (회사법에 따라) 전자적 형식으로 회사에 수시로 통지함으로써 이사를 해임하거나 선임할 수 있으며, 그러한 해임 또는 선임은 해당 주주만이 아닌 회사의 행위로 간주된다. 이러한 통지는 해당 주주에 의하여 또는 그를 대신하여 작성된 하나 이상의 문서로 구성될 수 있으며, 해당 통지가 회사의 등록사무소에서 수령되거나 회사의 이사회에 제출된 때부터 효력이 발생한다.

정관 제4.5조 특정인은 다음의 경우 즉시 이사직을 상실한다.

(a) 파산 명령이 내려진 경우

(b) 회사법에 따라 이사직을 상실하거나 법률상 이사직이 금지된 경우

(c) 해당 특정인의 공동이사 전원이 합리적으로 판단하기에 정신적 장애로 인하여 이사로서의 직무를 수행할 수 없게 된 경우

(d) 회사에 서면 통지함으로써 자신의 이사직을 사임하고 그 조건에 따라 사임의 효력이 발생하는 경우

(e) 제4.2조에 따라 이사직에서 해임된 경우

표준 정관 제18조는 적용되지 아니한다.

정관 제4.6조 이사는 다음과 같은 보수를 받을 자격이 있다.

(a) 회사에 대한 이사로서의 업무에 대해 회사가 일반결의로 결정하는 보수

(b) 회사를 위해 수행하는 다른 업무에 대해 이사들이 결정하는 보수

표준 정관 제19조 (2)항은 적용되지 아니한다.

정관 제5.1조 이사회 소집통지는 합리적으로 가능한 한 (영국에서 여부 불문) 각 이사에게 제공되어야 하나, 서면으로 할 필요는 없고, 우발적으로 어느 이사에게 소집통지를 하지 않거나 어느 이사가 소집통지를 수령하지 않았다고 하여 해당 회의의 절차가 무효화되지 아니한다. 표준 정관 제9조 (3)항은 적용되지 아니한다.

정관 제5.3조 다음의 경우, 표준 정관 제7조 (1)항의 일반 규칙은 적용되지 아니하며 이사는 (유일한 이사로 남는 한) 이사의 의사결정에 관한 본 정관의 어떠한 규정에도 관계없이 결정을 내릴 수 있다(단, 해당 이사는 본 정관 제5조 (5)항의 규정을 준수하여야 함).

(a) 회사가 오직 1인의 이사만을 두고 있고,

(b) 정관의 어떠한 조항도 2인 이상의 이사를 두도록 요구하지 아니하는 경우

표준 정관 제7조 (2)항은 적용되지 아니한다.

정관 제5.5조 이사들은 회사가 단독 이사 또는 이사회 내 위원회가 내린 결정을 포함하여 모든 이사들의 결정을 채택일로부터 최소 10년 동안 서면으로 기록하도록 하고, 이사들의 결정이 전자적 수단에 의해 내려진 경우 해당 결정은 육안으로 읽을 수 있도록 영구적인 형태로 기록되어야 한다. 표준 정관 제15조는 적용되지 아니한다.

정관 제6.1조 이사가 (본 정관상 요구되는 경우) 본 정관의 규정에 따라 이사들에게 자신의 이해관계의 성격 및 범위를 선언한 경우, 해당 이사는 그의 직책에도 불구하고 다음의 이해관계를 가질 수 있다(법률상 수시로 허용되지 않는 경우는 제외함).

(a) 이사(또는 그와 관련된 자)가 회사와의 기존 또는 제안된 계약, 약정 또는 거래, 또는 기타 회사가 어떠한 방식으로든 이해관계를 가지는 확약의 당사자이거나 어떠한 방식으로든 이에 직간접적으로 이해관계가 있거나 그와 관련된 의무를 부담하는 경우

(b) 이사(또는 그와 관련된 자)가 회사가 추진하거나 어떠한 방식으로든 이해관계를 가지는 법인의 이사, 직원 또는 기타 임원이거나, 그와의 계약, 약정 또는 거래의 당사자이거나, 어떠한 방식으로든 그에 이해관계가 있는 경우

(c) 이사(또는 그와 관련된 자)가 회사의 주주이거나 회사의 그룹사의 주주, 직원, 이사, 구성원, 임원 또는 컨설턴트인 경우

(d) 이사(또는 그와 관련된 자)가 회사 또는 회사가 어떠한 방식으로든 이해관계를 가지는 법인의 여하한 사무소 또는 이해관계 발생지(감사인 사무소 제외)를 보유하거나 그와 관련하여 보수를 받는 경우

(e) 이사가 회사 또는 회사가 어떠한 방식으로든 이해관계를 가지는 법인에 의해 또는 이를 대리하여 발생한 의무에 대한 보증을 받았거나 받을 예정인 경우

(f) 이사(또는 그와 관련된 자 또는 그의 주주이거나 직원인 자)가 (또는 회사가 추진하거나 어떠한 방식으로든 이해관계를 가지는 법인의 이사, 직원 또는 기타 임원이) 회사 또는 회사가 추진하거나 어떠한 방식으로든 이해관계를 가지는 법인을 위하여 전문가(감사인 제외) 자격으로 행위하는 경우. 단, 그에 대한 보수를 지급받는지 여부를 불문한다.

(g) 이해상충이 발생할 것으로 합리적으로 판단되지 않는 이해관계

(h) 보통결의로 승인된 기타 이해관계

표준 정관 제14조는 적용되지 아니한다.

정관 제6.7조 이사가 이해상충이 발생할 것으로 합리적으로 판단될 수 있는 이해관계가 있는 경우, 이사는 이사들이 이해상충 관리를 위하여 일반적으로 정하는 절차 및/또는 관련 상황이나 사안을 목적으로 하거나 그와 관련하여 이사들이 승인한 특정 절차를 준수하는 등 이해상충을 관리하기 위하여 필요하거나 바람직한 다음과 같은 추가 조치를 취할 수 있다.

(a) 관련 상황이나 사안을 심의할 이사회 또는 기타 논의에 불참

(b) 관련 상황이나 사안과 관련하여 이사들이 일반적으로 이용할 수 있는 문서나 정보로부터 자신을 배제하거나 그러한 문서나 정보에 접근하는 것이 적절한지 확인하기 위해 전문 자문인이 검토하도록 주선

정관 제7.1조 총회의 시작 시각으로부터 30분 이내에 출석한 자의 수가 정족수를 충족하지 못하는 경우, 해당 회의는 차주 같은 날, 같은 시간 및 장소로 연기되거나 이사들이 달리 정하는 날짜 및 시간으로 연기된다. 표준 정관 제41조 (1)항은 적용되지 아니한다. 표준 정관 제41조 (4)항은 표준 정관 제41조 (2)항에 따라 연기된 회의에 한하여 적용된다.

정관 제7.3조 2인 이상의 주주들(또는 2인 이상의 주주들을 대표하는 적격자)이 다른 장소에서 회의에 참석하는 경우, 회의는 소집통지서에 명시된 장소에서 개최된 것으로 간주된다. 단, 그와 같이 명시된 장소에 참석한 자가 없는 경우, 가장 많은 적격자들이 집결된 장소에서, 그러한 집단을 확인할 수 없는 경우에는 의장이 참석한 장소에서 개최된 것으로 간주된다.

정관 제7.6조 투표는 의장이 지시하는 방식으로 실시하여야 한다. 의장 선출 또는 휴회 여부에 대하여 요구되는 투표는 즉시 실시되어야 한다. 다른 사안에 대하여 요구되는 투표는 즉시 실시되거나 의장이 정하는 시간 및 장소에서 실시되어야 하며, 투표가 요구된 후 14일을 넘지 않아야 한다. 투표 요구로 인하여 투표가 요구된 사안 이외의 업무를 위한 회의가 계속되는 것이 방해되어서는 아니된다 표준 정관 제44조 (4)항은 적용되지 아니한다.

정관 제7.9조 대리인은 서면에 의한 통지(“대리인 통지”)에 의해서만 유효하게 선임될 수 있으며, 대리인 통지는 다음과 같다.

(a) 대리인을 선임한 주주의 성명 및 주소를 명시하여야 한다.

(b) 해당 주주의 대리인으로 선임된 자와 그러한 자가 선임된 총회를 명시하여야 한다.

(c) 대리인을 선임한 주주가 직접 또는 대리인을 통하여 서명을 하거나, 이사들이 정하는 방법에 따라 그 진위를 증명하여야 한다.

(d) (제7.7조에 따라) 관련 회의 시작 전 언제든지 의장에게 제출되거나 정관 및 관련 총회 통지에 포함된 지침에 따라 회사에 교부되어야 한다.

표준 정관 제45조 (1)항은 적용되지 아니한다.

표준 정관 제44조

(1) 결의에 관한 투표는 (a) 해당 결의가 투표에 부쳐질 총회 전에, 또는 (b) 총회에서, 해당 결의에 대한 거수 전 또는 그 결과가 발표된 직후 요구될 수 있다.

(2) 투표는 다음의 자에 의해 요구될 수 있다.

(a) 총회의 의장

(b) 이사들

(c) 결의에 관하여 의결권을 가진 2인 이상의 자, 또는

(d) 결의에 관하여 의결권을 가지는 모든 주주의 의결권의 10분의 1 이상을 표창하는 자(들)

(3) 다음의 경우에는 투표 요구를 철회할 수 있다.

(a) 투표가 아직 실시되지 않은 경우, 및

(b) 총회의 의장이 철회에 동의한 경우

(4) 투표는 총회의 의장이 지시하는 방식으로 즉시 실시하여야 한다.

정관 제9조 주식 양도 관련

9.1 주식은 다음 각 호에 의하여 또는 각 호를 대리하여 체결된 양도증서에 의하여 양도될 수 있다.

(a) 양도인, 및

(b) (주식이 부분 납입된 경우) 제9.2조에 명시된 경우를 제외하고, 양수인

표준 정관 제26조 (1)항은 적용되지 아니한다.

9.2 회사 설립 시 발행된 주식의 최초 양도에 관한 양도증서는 전액 납입 여부를 불문하고 오로지 양도인에 의하여 또는 대신하여 체결되어야 한다.

회사 설립 시 발행된 주식의 최초 양도에 관한 양도증서는 전액 납입 여부를 불문하고 오로지 양도인에 의하여 또는 대신하여 체결되어야 한다.

정관 제10조 분배

10.1 주식에 대하여 배당금 또는 기타 현금으로 분배할 금액이 있는 경우에는 다음 중 하나 이상의 방법으로 이를 지급한다.

(a) 분배금 수령인(표준 정관 제31조 (2)항에 정의됨)이 서면으로 지정한 은행 또는 주택금융조합(building society) 계좌로 이체

(b) 분배금 수령인에게 지급되는 수표를 (분배금 수령인이 대상 주식의 보유자인 경우) 분배금 수령인의 등록된 주소 또는 (그 외의 경우) 분배금 수령인이 서면으로 지정한 다른 주소로 우편 발송

(c) 분배금 수령인이 서면으로 지정한 자에게 지급되는 수표를 분배금 수령인이 서면으로 지정한 자의 주소로 우편 발송

(d) 이사들이 분배금 수령인과 서면으로 합의하는 기타 지급 방법

표준 정관 제31조 (1)항은 적용되지 아니한다.

10.2 분배 가능한 수익에서 충당된 자본전입액은 다음과 같이 사용될 수 있다.

(a) 권리가 있는 자들이 보유한 주식에 대하여 미지급된 금액을 지급하는 일

(b) 회사의 신규 사채를 발행함에 있어, 해당 사채를 전액 납입된 것으로 간주하여 권리가 있는 자들에게 배정하거나 그들이 지시하는 바에 따라 배정하는 일

표준 정관 제36조(4)항은 적용되지 아니한다.

표준 정관 제30조

(1) 회사는 보통결의로 배당금을 선언할 수 있고, 이사는 중간 배당금을 지급하기로 결정할 수 있다.

(2) 배당금은 이사들이 그 금액에 대해 권고하지 아니하면 선언하지 못한다. 이러한 배당금은 이사들의 권고를 받은 금액을 초과하지 못한다.

(3) 배당금은 주주의 각 권리에 의하지 아니하고는 선언되거나 지급되지 아니한다.

(4) 배당금을 선언하는 주주의 결의나 이사의 배당금 지급 결정 또는 주식의 발행 조건이 달리 명시되지 않는 한, 배당금을 선언하거나 지급하기로 결의하거나 결정한 날에 각 주주가 보유한 주식을 기준으로 배당금을 지급하여야 한다.

(5) 회사의 주식자본이 여러 종류로 나뉘어져 있는 경우에 중간배당 지급 시점에 우선 배당금이 연체되어 있는 경우 우선권 또는 비우선권이 있는 주식에 대해서는 중간 배당금을 지급하지 않을 수 있다.

(6) 이사는 배당 가능한 이익이 지급을 정당화한다고 판단하는 경우 고정 비율로 지급할 수 있는 배당금을 간격을 두고 지급할 수 있다.

(7) 이사가 선의로 행동하는 경우, 이연 또는 비우선권이 있는 주식에 대한 중간 배당금이 적법하게 지급됨으로 인하여 우선권이 부여된 주식의 보유자가 입을 수 있는 손해에 대하여 이사들에게 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

표준 정관 제34조

(1) 회사는 당해 주식의 발행조건에 따라 이사의 권고에 따른 보통결의로 그에 상응하는 가치의 현물 자산(여하한 회사의 주식 또는 기타 유가증권을 포함하되 이에 한정되지 아니함)을 양도함으로써 주식에 대하여 지급되는 배당금 또는 기타 분배금의 전부 또는 일부를 지급하기로 결정할 수 있다.

(2) 현물 분배금의 지급을 위하여, 이사는 분배와 관련하여 어려움이 발생하는 경우 다음을 포함하여 적절하다고 생각되는 모든 조치를 취할 수 있다.

(a) 자산의 가치 고정

(b) 수령인의 권리를 조정하기 위하여 해당 가치에 따라 분배금 수령인에게 현금 지급, 및

(c) 수탁자에게 자산 귀속

표준 정관 제36조

(1) 정관에 따라, 이사는 보통결의로 권한이 부여된 경우,

(a) 우선 배당금 지급이 요구되지 않는 회사의 수익(배당가능여부를 불문함) 또는 회사의 주식발행초과금계정 또는 자본상환적립금에 적립되어 있는 금액을 자본전입하기로 결정할 수 있으며,

(b) 배당으로 분배되었더라면 권리를 가질 수 있었던 자들(“권리자”)에게 동일한 비율로 자본전입하기로 결정한 금액(“자본전입액”)을 배분할 수 있다.

(2) 자본전입액은

(a) 권리를 가진 자들을 대리하여

(b) 배당금이 분배되었을 때와 동일한 비율로 사용되어야 한다.

(3) 자본전입액은 자본전입액에 상응하는 액면금액의 신주를 납입하는 데 사용될 수 있으며, 그 후 권리자 또는 그 지시에 따라 전액 납입된 것으로 배정된다.

(5) 정관에 따라, 이사들은

(a) (3)항 및 (4)항에 따라 자본전입액의 일부를 각각 다른 방식으로 사용할 수 있으며,

(b) 본 조에 따라 단수로 분배될 수 있는 주식 또는 사채를 취급하기에 적절하다고 판단되는 조치(단주권 발행 또는 현금 지급을 포함함)를 취할 수 있으며,

(c) 본 조에 따라 어느 자에게 주식 및 사채의 배정과 관련하여 권리자들을 대신하여 회사와 그들에게 구속력을 갖는 계약을 체결할 수 있는 권한을 부여할 수 있다.

[본국의 법령 및 규제체계]

2006년 회사법 등 영국 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 간에는 많은 차이가 있습니다. 당사는 당사의 예탁증권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 대한민국의 상법 또는 자본시장법에서 요구하는 주주보호의 기본적인 장치나 당사 조직구조나 제도를 보완하기 위하여 기존 정관의 상당 부분을 수정하는 등 노력해 왔습니다.

그러나 정관의 내용 중 상당 부분을 보완한다고 하더라도, 발행회사는 기본적으로 대한민국이 아닌 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이므로 대한민국에서 설립되는 주식회사와 본질적인 차이가 있습니다. 따라서, 대한민국 회사가 그 주주들에게 보장하는 것과 동일한 수준의 주주권이 모든 측면에서 보장되는 것은 아니며, 회사제도 또한 근본적으로 상이하다는 점을 유의하시기 바랍니다.

다음은 2006년 회사법(Companies Act 2006, 이하 “CA 2006”) 또는 당사의 상장과 관련된 기타 영국 법령 조항에 대한 개요입니다. 이는 CA 2006(및 기타 법령)의 주요 조항에 대한 개요에 불과하며, 영국법상 모든 내용을 포함하고 있지는 않으므로 모든 관련 영국 법률에 대한 완전한 검토는 아니라는 점을 유념하시기 바랍니다.

(1) 회사의 설립

CA 2006에 따르면, 회사는 하나 이상의 인(人)에 의해 설립될 수 있으며, 해당 인(人)의 성명을 정관(memorandum of association)에 기입하고 등록 요건을 준수함으로써 설립될 수 있습니다(CA 2006 제7조).

공개유한책임회사를 설립하기 위해서는 Companies House(영국정부의 행정기관)의 회사 등기소에 다음 서류를 교부하여야 합니다.

o 정관 메모랜덤(CA 2006 제8조): 회사를 설립하고 사원이 되기로 동의한다는 단순한 진술

o 등록 신청서(CA 2006 제9조):

- 회사명("상장유한회사" 또는 "plc"로 끝나야 합니다)(CA 2006 제58조)

- 회사의 등기된 사무소를 잉글랜드 및 웨일스, 웨일스, 스코틀랜드 또는 북아일랜드에 두는지 여부 (CA 2006 제9(2)(b)조)

- 사원들의 책임이 제한되는지 여부(및 그렇다면 주식 또는 보증에 의해 제한되는지 여부) (CA 2006 제9(2)(c)조)

- 회사가 상장회사(CA 2006 제9(2)(d))일 것

- 주식자본이 있는 회사의 경우, 자본 및 최초 주식보유내역서 (CA 2006 제9(4)조)

- 예정된 회사 임원(최소 2인의 이사 및 비서) 진술서 (CA 2006 제9(4)(c)조, CA 2006 제154(2)조)

- 최초 유의적 지배에 관한 진술서 (CA 2006 제9(4)(d)조)

- 컴플라이언스 진술서 (CA 2006 제9(1)조) 등

등록기관은 요건이 충족되는 경우 회사를 등록하고 설립증명서를 발행합니다(CA 2006 제15조). 해당 설립증명서는 설립요건이 준수되었고 회사가 적법하게 등록되었다는 확정적인 증거입니다(CA 2006 제15(4)조). 회사는 설립증명서에 명시된 설립일에 설립된 것입니다(CA 2006 제16조).

(2) 주식의 발행

주식배정권: 회사의 이사들은 회사의 정관 또는 주주들의 보통결의에 따라 주식을 배정할 수 있습니다(CA 2006 제551조). 그러한 수권에는 배정될 수 있는 최대 주식 수와 수권 만료일(설립일 또는 결의일로부터 5년 이내여야 합니다)이 기재되어야 합니다 (CA 2006 제551(3)조).

신주인수권: CA 2006 제561-577조는 기존 주주들에 대한 법정 신주인수권을 규정합니다. 기업이 신주배정을 제안하는 경우, 기업은 우선 기존 주주들(CA 2006 제561조)에게 각 지분비율에 비례하여 신주인수권을 제안해야 합니다. 청약은 서면으로 이루어져야 하며, 청약이 수락될 수 있는 14일 이상의 기간을 명시하여야 합니다(CA 2006 제562(5)조). 이러한 법정 신주인수권은 주주들의 특별결의(CA 2006 제571조)에 의해 소멸될 수 있습니다.

주금납입: 주식은 영업권 및 노하우를 포함한 금전 또는 금전적 가치가 있는 것으로 납입될 수 있습니다(CA 2006 제582조). 주식은 할인발행될 수 없으며(CA 2006 제580조), 상장회사의 경우 액면가에 프리미엄 전액을 더한 총액의 4분의 1 이상이 배정 시점에 납입되어야 합니다(CA 2006 제586조). 상장회사는 주식에 대한 대가로 자신 또는 타인이 업무를 수행하거나 용역을 제공한다는 계약을 어떠한 자로부터도 받아들여서는 안 됩니다(CA 2006 제585조).

최소 자본금: 상장회사는 최소 자본금(50,000파운드 또는 이에 상응하는 유로화 금액)에 해당하는 주식을 발행했어야 합니다(CA 2006 제763조).

주권: 주식배정 후 2개월 이내에, 회사는 발행조건에 달리 규정되거나 주식이 무기명식이 아닌 한 주주들에게 주권을 발행하여야 합니다(CA 2006 제769조).

(3) 주식의 종류

다양한 종류의 주식: 회사는 주식에 상이한 권리가 부여된 종류주식을 발행할 수 있습니다(CA 2006 제629조). 특정 종류주식에 부여된 권리는 해당 권리의 변경에 대한 회사의 정관 조항에 따라, 또는 회사의 정관에 해당 조항이 포함되지 않은 경우에 한하여 해당 종류주식의 주주들이 본 조에 따른 변경에 동의하는 경우 변경될 수 있습니다(CA 2006 제630조).

감자: 상장회사는 법원의 확인을 받은 주주총회 특별결의로 감자할 수 있습니다(CA 2006 제641(1)(b)조).

(4) 주식의 양도

일반적으로 주식은 회사의 정관상 제한사항을 전제로 자유롭게 양도될 수 있습니다(CA 2006 제544조).

(5) 자기주식의 상환 및 매수

상환주식: 유한회사는 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환주식을 발행할 수 있으나, 공개유한회사의 경우 정관에서 상환주식의 발행을 규정하고 있는 경우에만 가능합니다(CA 2006 제684조). 상환 조건 및 방법은 주식이 배정되기 전에 정관에 명시되거나 이사들이 결정해야 합니다(CA 2006 제685조). 상장회사는 해당 상환주식을 상환할 경우 상환이 불가능한 발행주식만 남는 경우에 한하여 상환할 수 있습니다(CA 2006 제 684(4)조). 상환주식에 대한 지급은 일반적으로 배당가능이익 또는 상환목적상 이루어진 신주발행대금으로 이루어져야 합니다(CA 2006 제687조).

자기주식 매수: 유한회사는 특정 조건에 따라 자기주식(상환주식 포함)을 매수할 수 있습니다(CA 2006 제690조). 회사는 자기주식 매수에 대해 정관에서 규정하고 있는 바가 있어야만 자기주식을 매수할 수 있습니다(CA 2006 제690(1)조). 상장회사의 경우, 매수가 이루어지기 전에 주주총회 일반결의에 따라 매수가 승인되어야 합니다(장외구매의 경우 CA 2006 제694조, 장내구매의 경우 CA 2006 제701조). 자기주식 매수로 인해 상환주식 또는 자사주 외에 다른 발행주식이 더 이상 존재하지 않게 되는 경우, 회사는 자기주식을 매수할 수 없습니다(CA 2006 제690(2)조).

자사주: 상장회사는 매입한 주식을 소각하는 대신 자사주로 보유할 수 있으며, 이는 추후 재매각 또는 소각될 수 있습니다(CA 2006 제724-732조).

(6) 주주총회

정기주주총회: 공개회사는 매 회계연도 종료 후 6개월 이내에 정기주주총회("AGM")를 개최하여야 합니다(CA 2006 제336조).

주주총회: 이사는 주주총회를 소집할 수 있습니다(CA 2006 제302조). 의결권 있는 납입완료된 주식의 5% 이상을 보유한 주주는 이사들로 하여금 총회를 소집하도록 요구할 수 있습니다(CA 2006 제303조). 이사들이 21일 이내에 이를 이행하지 않는 경우, 주주들(또는 총회를 요청한 자들의 의결권 총수의 절반 이상을 표창하는 자)은 총회를 소집할 수 있습니다(CA 2006 제305조).

주주총회 통지: 공개회사의 경우, 주주총회의 최소 통지기간은 다음과 같습니다(연기된 주주총회 제외). AGM의 경우 21일(CA 2006 제307(2)조), 기타 주주총회(CA 2006 제 s307(2))의 경우 14일. 통지는 서면, 전자적 형태 또는 웹사이트를 통해 제공될 수 있습니다(CA 2006 제308-309조). 통지서에는 회의의 일시, 장소 및 거래되는 사업의 일반적인 성격이 명시되어야 합니다(CA 2006 제311조). 특별결의의 경우, 통지서에는 특별결의의 문구가 포함되어야 하며, 특별결의로서 이를 제안하는 사항임이 명시되어야 합니다(CA 2006 제283(6)조).

의사정족수: 주식 또는 보증으로 제한되고 주주가 1인인 회사의 경우, 회의에 참석할 자격이 있는 1인이 의사정족수이며(CA 2006 제318(1)조), 그 외의 경우, 회사 정관의 규정에 따라, 특정 예외사항이 적용되지 않는 한, 회의에 출석한 2인의 자격을 갖춘 자가 정족수를 충족합니다(CA 2006 제318(2)조).

결의: 주주총회 결의는 두 가지 유형이 있습니다. 보통결의는 투표자의 단순 과반수(50% 초과)에 의해 통과되며(CA 2006 제282조), 특별결의는 투표자의 75% 이상(CA 2006 제283조)에 의해 통과됩니다. 특정 사항들은 CA 2006에 따라 특별 결의를 요하며, 이하에 주요 관련 사항들을 기재하였으나 전부는 아닙니다:

- 정관 변경(CA 2006 제21조)

- 회사명 변경(회사 정관에 다른 규정이 없는 경우) (CA 2006 제77조)

- 비상장회사 재등록 (CA 2006 제97조)

- 주식자본 감소 (CA 2006 제641조)

- 신주인수권 소멸 (CA 2006 제571조)

서면 결의: 공개회사에는 서면 결의가 허용되지 않습니다. 비공개 회사만 가능합니다(CA 2006 제288조).

(7) 이사 및 이사회

이사 선임 및 해임: 상장회사는 2인 이상의 이사를 두어야 합니다(CA 2006 제154(2)조). 최소 1인의 이사가 자연인이어야 합니다(CA 2006 제155조). 이사는 회사와 이사 간의 별도 계약이나 합의에도 불구하고 주주들의 보통 결의로 해임될 수 있습니다(CA 2006 제168조). 그러한 결의안을 제안하고자 하는 의사를 통지해야 하며(CA 2006 제168(2)조), 이사는 주주총회에서 해당 결의안에 대해 들을 권리가 있습니다(CA 2006 s제169조).

이사의 직무

CA 2006 제170-177조는 이사들이 회사에 부담하는 일반적인 의무를 명시하고 있습니다.

- CA 2006 제171조: 권한 내에서 행위할 의무(회사의 정관에 따라, 권한이 부여된 목적에 한하여 행사할 의무)

- CA 2006 제172조: 회사의 성공을 촉진할 의무(이사가 신의성실의 원칙에 따라 사원 전체의 이익을 위하여 회사의 성공을 촉진하는 것으로 판단되는 방식으로 행위할 의무)

- CA 2006 제173조: 독립적 판단권 행사 의무

- CA 2006 제174조: 합리적인 주의, 기술 및 성실의무

- CA 2006 제175조: 이해상충 방지 의무

- CA 2006 제176조: 제3자로부터 혜택을 받지 않을 의무

- CA 2006 제177조: 회사와 예정된 거래 또는 약정에 대한 이해관계를 신고할 의무

이러한 의무는 개인 주주가 아닌 회사에게 부과됩니다(CA 2006 제170(1)조). 의무위반은 회사에 해당 의무위반으로 인한 손실에 대한 책임을 발생시킬 수 있습니다.

이해상충: 이사는 회사와 예정된 또는 기존 거래 또는 약정에 대한 이해관계를 밝혀야 합니다(CA 2006 제177조 및 제182조). 정관은 특정 조건(CA 2006 제175(4)-(5)조)을 전제로 이사회가 이해상충을 승인할 수 있는 권한을 부여할 수 있습니다(그리고 통상적으로 정관에서 이러한 승인할 수 있는 권한을 부여합니다).

회사 비서(Company Secretary): 공개회사에는 회사 비서가 있어야 합니다(CA 2006 제271조). 이사들은 비서가 필수적인 지식과 경험을 갖추고 특정 자격을 갖춘 자임을 보장하기 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 합니다(CA 2006 제273조).

(8) 주주의 권리

정보와 관련된 권리:

주주는 다음을 포함하여 회사에 관한 정보를 수령할 수 있는 다양한 권리를 보유합니다.

- 연간 재무제표 및 보고서: 이사들은 회사의 연간 재무제표 및 보고서 사본을 관련 정기주주총회 최소 21일 전까지 모든 주주에게 송부하여야 합니다(CA 2006 제423-424조)

- 주주명부: 주주들은 사원명부를 열람하고 사본을 요청할 권리가 있습니다(CA 2006 제116-117조)

- 이사명부: 주주들은 이사명부를 열람하고 사본을 요청할 권리가 있습니다(CA 2006 제162-163조)

- 총회 의사록: 주주는 총회 의사록을 열람할 권리가 있습니다(CA 2006 제358조).

주주총회 소집권: 앞서 말씀드린 바와 같이, 납입자본금의 5% 이상의 의결권을 보유한 주주들은 이사들에게 주주총회 소집을 요구할 수 있습니다(CA 2006 제303조).

진술 배포 요구권: 의결권 총액의 5% 이상을 표창하는 주주들(또는 주주 1인당 평균 납입금액이 ￡100 이상인 주식을 보유한 최소 100인 이상의 주주들)은 회사로 하여금 총회에서 처리되는 결의 또는 기타 사업과 관련하여 1,000단어 이하의 진술을 배포하도록 요구할 수 있습니다(CA 2006 제314-315조).

대표소송: CA 2006 제260-264조는 주주들이 회사를 대리하여 과실, 불이행, 의무위반 또는 배임과 관련된 실제 또는 예정된 작위 또는 부작위에 대하여 이사(또는 제3자)를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 법적 절차를 규정하고 있습니다. 1주라도 보유한 주주는 대표소송을 제기할 수 있습니다(CA 2006 제260(1)조). 주주는 2단계의 절차를 통해 대표소송을 계속할 수 있도록 법원의 허가를 받아야 합니다. 첫 번째로 법원은 신청인이 청구원인이 존재하는지 여부를 입증하였는지 판단합니다(CA 2006 제261(2)조). 두 번째로 법원은 CA 2006 제172조에 따라 회사의 이익을 위해 행동하는 이사가 해당 소송을 계속하기를 희망할지 여부 등 다양한 요소를 고려하여 허가 여부를 판단합니다(CA 2006 제263조).

부당한 이익침해 구제수단: CA 2006 제994조는 주주가 회사의 업무가 일반 주주들 또는 그 일부 주주들(청구인 포함)의 이익을 부당하게 해하는 방식으로 수행되고 있거나 수행되었다는 이유로 법원에 구제수단을 신청할 수 있다고 규정하고 있습니다. 법원은 신청인의 주식 매수를 명령하거나, 향후 회사의 사업 수행을 제한하거나, 회사가 특정 행위를 하거나 하지 않도록 요구하는 등 광범위한 구제 권한을 가지고 있습니다(CA 2006 제996조).

(9) 배당 및 분배:

회사는 목적상 이용 가능한 이익으로만 분배(배당금 지급 포함)를 할 수 있습니다(CA 2006 제830조). 영국법상 상장회사의 배당가능 이익은 배당 또는 증자에 활용되지 않았던 회사의 누적이익에서 감자에 활용된 바가 없는 누적손실을 차감한 금액을 한도로 하고, 순자산액이 자본금 및 미처분 준비금의 합계액 이상인 경우에만 배당 가능하며, 해당 순자산액이 합계액 미만이 되지 않는 범위에 한하여 배당 가능합니다. (CA 2006 제830(2), 831조).

(10) 회계 및 감사:

회계: 모든 회사는 적절한 회계 기록을 보관하고(CA 2006 제386조), 연간 회계 기록을 작성해야 합니다(CA 2006 제394조). 연간 회계장부는 회사의 자산, 부채, 재무상태 및 손익을 진실하고 공정하게 표시하여야 합니다(CA 2006 제393조). 연간 결산서는 이사회의 승인을 받아야 하며 이사회를 대리하여 서명하여야 합니다(CA 2006 제414조). 연간 회계장부는 국제회계기준(IAS)에 따라 작성되어야 합니다(일부 예외를 전제로 합니다) (CA 2006 제395조).

감사: 예외사항이 적용되지 않는 한, 회사의 회계연도에 대한 연간 결산은 감사를 받아야 합니다(CA 2006 제475조). 감사인의 보고서에는 감사인의 의견으로 연간 결산서가 진실되고 공정한 의견을 제공하고 2006년 회사법(Companies Act 2006) 및 관련 재무보고체계에 따라 적절하게 작성되었는지 여부를 명확히 기재하여야 합니다(CA 2006 제495조).

결산서 제출: 이사들은 회사등기소에 연간 결산서 및 보고서 사본을 교부하여야 합니다(CA 2006 제441조). 상장회사의 경우, 신고기한은 회계연도 종료 후 6개월입니다(CA 2006 제442(2)조).

(11) 인수 및 합병

인수 관련 법: (A) 회사는 2025년 2월 3일 이후 공공유한회사가 되었고, (B) 회사 관련 증권은 해외 시장에서만 거래될 예정이므로, 2025년 2월 3일부로 회사의 상장에는 Code on the City Code on Takeovers and Merger는 적용되지 아니합니다.

약정방법: CA 2006 제26편은 합병, 구조조정 또는 기타 기업 구조변경에 활용될 수 있는 약정방법을 규정하고 있습니다. 법원이 소집한 회의에 출석하여 의결권을 행사하는 채권자 또는 주주의 75% 가치를 표창하는 과반수의 승인(CA 2006 제896조)과 법원의 승인(CA 2006 제899조)을 요합니다. (경우에 따라) 법원이 지시하는 방식으로 채권자 또는 채권단 또는 회사 구성원 또는 주주 회의의 소환을 명하는 법원 명령 신청은 회사, 회사의 채권자 또는 주주, 회사가 해산 중인 경우에는 청산인, 또는 회사가 관리 중인 경우 관리인이 할 수 있습니다(CA 2006 제896조). 법원에 의해 승인이 내려지면, 해당 약정내용은 모든 채권자 또는 주주 뿐만 아니라 회사 또는 해산 중인 회사의 경우에는 회사의 청산인 및 출자자에 대하여 구속력을 가집니다(CA 2006 제899(3)조).

스퀴즈아웃 권리: 청약자가 주식의 90% 이상(또는 해당 주식이 보유한 의결권의 90% 이상)을 인수하거나 인수하기로 계약하는 경우, 청약자는 나머지 주주들에게 인수 청약과 동일한 조건으로 그들의 주식을 청약자에게 양도할 것을 요구하는 통지를 할 수 있습니다(CA 2006 제979조). 법에 정해진 추가 기간 제공이 적용되지 않는 한, 통지는 제안을 수락할 수 있는 마지막 날로부터 3개월 이내에 제공되어야 합니다(CA 2006 제980조). 스퀴즈아웃 통지를 수령한 주주는 6주 이내에 청약자가 자신의 주식을 취득할 자격이 없다는 명령 또는 다른 취득 조건을 명시하는 명령을 법원에 신청할 수 있습니다(CA 2006 제986조).

매수청구권: 청약자가 인수 청약과 관련된 주식의 90% 이상(또는 해당 주식이 보유한 의결권의 90% 이상)을 취득하거나 취득하기로 약정하는 경우, 소수주주는 청약자에게 인수 청약과 동일한 조건으로 자신의 주식을 취득할 것을 요구할 수 있습니다(CA 2006 제983조). 주주는 청약이 수락될 수 있는 기간이 종료된 날로부터 3개월 이내, 또는 그 이후인 경우 90% 기준이 도래한 날로부터 3개월 이내에 이 권리를 행사하여야 합니다(CA 2006 제984조).

(13) 지급불능 및 해산

1986년 도산법(The Insolvency Act 1986)은 회사의 도산 및 해산을 규율합니다. 주요 도산 절차는 다음과 같습니다.

- 관리: 회사를 계속기업으로 구조하거나, 해산 시 발생할 수 있는 것보다 채권자에게 더 나은 결과를 가져다 주거나, 담보 또는 우선채권자에게 분배하기 위한 재산을 실현하기 위하여 준비된 절차(1986년 도산법 제(3)(1)조)

- 청산(해산): 회사의 사무를 종결하고, 재산을 실현하며, 채권을 변제하고, 잉여금을 주주에게 분배하는 과정. 청산은 자발적(주주들의 결의에 의합니다) 또는 강제적(법원의 명령에 의합니다)으로 이루어질 수 있습니다(1986년 도산법 제84-162조). 사원들의 자발적 청산은 이사들이 법정 지급능력을 선언하는 경우에만 가능합니다(1986년 도산법 제89조)

- 회사 자발적 약정: 회사가 채무를 변제하기 위한 화의 또는 회사 업무의 정리방안을 제안하는 절차로서, 의결권 있는 채권자 가치의 75%에 의해 승인되어야 합니다(1986년 도산법 제1-7조).

나. 영국법상 투자자가 회사 임원, 인수인 또는 전문가에 대하여 민사상 책임을 구할 수 있는 방법

영국법상 주주는 회사의 임원, 인수인 또는 자문사를 상대로 영국 증권관련법 및 관습법에 따른 민사책임에 관한 소송을 제기할 수 있으며, 이는 구체적인 요건을 충족하는 것을 전제로 합니다. 잉글랜드 및 웨일스 법원에서 제기된 민사 책임 청구는 사기 또는 과실에 의한 허위진술에 대한 영국 보통법상의 청구를 통해 이루어져야 합니다.

과실에 의한 허위진술의 주의의무 요건은 (특히 대중에게 진술한 경우) 입증이 어려울 수 있으므로, 사기적 허위진술에 대한 요건 및 절차만 간단히 정리하였습니다.

사기적 허위진술(기망에 의한 불법행위)에 대한 청구는 청구인이 다음 사항을 입증하여야 합니다:

o 피고가 허위 사실 진술을 한 점

o 피고는 진술이 허위임을 알거나 진실에 대한 믿음 없이 또는 진실인지 허위인지 무모하게 진술한 점

o 피고가 청구인이 진술을 신뢰하여 행동할 것을 의도한 점

o 청구인은 실제로 허위 진술에 의존한 점

o 청구인은 그러한 신뢰로 인해 손해를 입은 점

입증 기준은 민사적 기준에 의해 통상적으로 판단하고, 법원은 사기 혐의의 심각성을 고려하여 설득력 있는 증거를 요구합니다.

청구인이 승소할 경우, 청구인은 손해배상 판정을 통해 허위진술이 이루어지기 전의 지위에 있게 할 수 있습니다.

다. 외국환관리제도

대상회사가 주주에게 배당금을 지급하기 위해서는 영국법상 별도의 인허가가 필요 없습니다.

영국 외국환관리규정은 거주자가 비거주자가 국내에서 발행한 증권에 대하여 배당 등을 받는 경우 주주의 의무 등에 관하여 규정하고 있지 않습니다. 따라서 거주자인 내국인 주주가 장래에 회사로부터 배당을 받는 경우 외환거래에 대한 신고의무는 별도로 발생하지 않습니다. 향후 배당금 등의 지급과 관련하여 외국환거래를 신고할 의무도 없습니다.

라. 조세제도

중요한 영국 세금 관련 사항

아래는 회사가 회사와 보관기관 등 사이에 체결된 예탁계약을 준수한다는 전제 하에 작성된 것입니다. 일반적으로 영국의 세무 목적상, 예탁증서의 소유자는 그 기초가 되는 보통주식의 소유자로 간주됩니다. 따라서, 아래에서 설명 드리는 당사의 보통주식에 대한 세무상 결과는 아래 기재된 특정 경우를 제외하고, 당사가 발행하는 KDR에도 동일하게 적용됩니다. 보통주를 주식예탁증서로 전환하거나 주식예탁증서를 보통주로 전환하는 것은 일반적으로 영국 과세 대상이 아닙니다.

본 요약은 본 증권예탁증권을 매입하고 본 증권예탁증권 또는 보통주식을 자본재산으로 보유하는 주주에 한하며, 아래 특칙이 적용되는 주주에는 적용되지 않습니다.

- 증권 또는 통화 중개업자 또는 딜러

- 증권거래자가 보유한 증권에 대하여 증권시장평가회계방법을 적용하기로 약정한 경우

- 금융기관

- 인수인, 보험회사, 부동산투자회사 또는 규제대상 투자회사

- 면세기관, 등록된 연금제도 또는 기타 세금관련계좌;

- 세금우위를 달성하기 위한 약정의 일환으로 회사의 보통주를 매도하는 자

- 세무 목적상 헷지 또는 전환 약정의 일환으로 회사의 보통주 주주

- 과거 영국 거주자 또는 조세 목적상 영국 거주자였던 자

- (단독으로 또는 특수관계인과 함께) 회사의 발행 보통주식총수, 의결권 또는 이익이나 자산에 대한 권리를 10% 이상 보유한 자

- 우리사주매수선택권의 행사 기타 업무수행과 관련하여 회사의 보통주식을 취득한 주주

- 영국 세무 목적상 파트너십, 신탁 또는 기타 "투명" 사업체로 지정된 자 또는 해당 사업체의 투자자.

파트너십(또는 영국 세무 목적상 파트너십으로 분류되는 기타 법인)이 회사의 보통주식을 소유하는 경우, 파트너십에 대한 영국 과세는 일반적으로 파트너십의 지위 및 파트너십의 세무상 취급에 따릅니다. 귀하가 회사의 보통주식을 보유하는 파트너십에 가입하고 있거나 가입하고 있는 경우, 귀하는 회사의 보통주식에 대한 귀하의 투자에 대한 영국 세금과세에 대해 귀하의 세무자문인과 상의하여야 합니다.

본 요약은 현재 기준의 영국 세법 및 HM Revenue and Customs("HMRC")가 발표한 관행 및 그에 대한 행정적 및 사법적 해석에 기초하고 있습니다. 이는 소급적으로 변경될 수 있으며, 아래에서 설명 드리는 바와 같이 다른 영국의 세무상 결과를 초래할 수 있으므로, 법률의 변경으로 인해 본 개요에 기술된 세무상 고려사항이 중대하게 변경되지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다.

회사는 아래 요약에서 이루어진 진술 및 결론과 관련하여 HMRC의 결정을 구하거나 구할 계획이 없으며, HMRC 또는 영국 법원이 당사의 진술 및 결론에 동의할 것이라는 보장은 없습니다.

UK 인지세 ("SD") 및 주식거래세("SDRT")

보통주의 양도: 양수인에 대한 적법하게 날인된 양도증서의 체결로 완료되지 않은 보통주를 양도하는 계약에 대하여 대가의 0.5%의 비율로 주식거래세가 지급되는 것이 일반적입니다. 계약 체결일로부터 6년의 기간이 만료되기 전에 양도증서가 체결되어 인지세가 적법하게 납부된 경우, 주식거래세는 취소되며, 지급된 주식거래세는 HMRC에 환불을 통해 청구할 수 있습니다. 주식거래세는 해당 유가증권의 계약 또는 양도가 영국에서 이루어지거나 수행되는지 여부와 해당 계약 또는 양도의 당사자가 영국 거주자인지 여부를 불문하고 지급기일이 도래합니다. 주식양도 양식 체결에 따라 완결된 보통주의 매수는 일반적으로 대가의 금액 또는 가액의 0.5%(가장 가까운 ￡5까지 반올림)의 세율로 영국 인지세를 부과합니다.

주식 발행에 대하여 인지세 또는 주식거래세를 지급할 의무는 없습니다.

HMRC는 다음 각 호에 대하여 인지세를 부과하지 않고 주식거래세가 발생하지 않을 것임을 회사에 확인하였습니다.

a) KDR의 발행, 양도 또는 이전 합의;

b) 한국예탁결제원에 대한 한국예탁결제의 대가로서 해당 증권 또는 유가증권의 발행

c) KDR의 매매.

또한, HMRC는 한국예탁결제원 또는 그 보관회사에 대한 주식 양도가 "자금조달약정" 과정에서 이루어지는 경우 인지세 또는 주식거래세의 적용을 받지 않음을 당사에 확인해주었습니다.

영국 주주들

아래는 영국 거주자의 KDR 매입, 보유 및 처분과 관련된 중요한 영국 세금 결과에 대한 설명입니다. 본 요약의 목적상, "영국 거주자"란 세무 목적상 영국 거주자로서 회사의 보통주식 1주 이상을 보유한 자 또는 해당 주식을 표창하는 예탁증서의 실질적 소유자를 의미하며, 다음을 포함합니다:

- 세무 목적상 영국 거주자인 개인

- 영국 세무 목적상 영국에 거주하는 법인(또는 영국 세무 목적상 영국 거주자로 취급되는 법인)

- 소득의 원천을 불문하고 영국 소득세가 부과되는 신탁

- (i) 영국 법원이 신탁의 운용에 대한 1차적인 감독권을 가지며, 하나 이상의 영국인이 신탁의 모든 실질적 결정을 통제할 수 있는 권한을 갖는 신탁, 또는 (ii) 영국 세법에 따라 영국 거주자로 유효하게 결정된 신탁

이 개요는 영국 거주자의 개인적 사정을 고려할 때 관련성이 있을 수 있는 영국 과세의 모든 측면과 관련이 없으며, 영국 과세 이외의 다른 세무상 고려사항(기타 관할권의 고려사항 포함)을 다루지 않습니다.

당사의 KDR 또는 당사의 보통주식의 보유자는 특정 상황에서 영국 및 기타 과세관할권의 법률에 따라 KDR 또는 당사의 보통주식을 매수, 보유 및 처분하는 효력과 관련하여 세무자문인과 협의하여야 합니다.

귀하가 영국 거주자가 아닌 경우, 본 조항은 회사의 KDR 또는 보통주 주주에는 적용되지 않으며, 아래 "비영국 거주자 주주" 항을 참조하시기 바랍니다.

회사의 보통주식에 대한 배당금 과세

회사의 보통주식에 대한 배당이 이루어지는 경우, 그러한 배당은 배당가능이익으로 지급되는 영국 조세 목적상 배당에 해당합니다.

영국에 주소를 두고 있는 영국 거주자 개인주주들 중 보통주식을 투자로 보유하고 있는 주주들은 회사로부터 수령한 배당금이 있는 경우 그 금액에 대해 영국 소득세가 부과됩니다.

영국의 세무상 거주자가 수령하는 배당소득은 500파운드의 배당세 충당금을 가집니다. ￡500을 초과하는 배당영수증은 기본세율 납세자의 경우 8.75%, 고율 납세자의 경우 33.75%, 추가세율 납세자의 경우 39.35%로 과세됩니다.

영국 법인세의 적용을 받는 주주들은 일반적으로 특정 회피 방지 조항을 적용받아 수령한 배당금에 대하여 영국 법인세 면제를 주장할 수 있으나, 기본세와 관련하여 면제를 주장할 수 없습니다.

당사의 보통주식의 처분

당사의 KDR 또는 보통주식의 보유자가 해당 보유자의 KDR 또는 회사 보통주식을 (환매에 의하지 않고) 매도하거나 달리 처분하는 경우, 해당 보유자는 일반적으로 처분 시 실현된 금액과 해당 보유자가 당사 KDR 또는 보통주식에 대하여 조정한 과세표준의 차액에 상당하는 자본손익을 실현합니다.

보통주식의 매도, 상환 또는 기타 처분으로 인해 발생하는 이익은 해당 매도, 상환 또는 처분 시점에 양도소득으로 과세됩니다.

보통주 처분에 대한 기본세율 납세의무자의 양도소득세율은 18%, 상한세 및 가산세 납세의무자의 양도소득세율은 24%입니다.

과세대상 이익에 적용되는 법인세율은 현재 ￡250,000를 초과하는 이익에 25% 적용됩니다. 이익이 5만 파운드 이하인 기업은 소액 이윤율이 적용돼 이들 기업이 19%에 법인세를 내게 됩니다. 5만 파운드에서 25만 파운드 사이의 이익이 있는 회사들은 유효 법인세율의 점진적인 인상을 제공하는 한계적 경감에 의해 주요 세율로 인하된 급여세를 부담합니다. 특수관계기업이 있는 기업은 이익 기준치를 1에 특수관계기업 수를 더한 금액으로 나눈다는 점에서 5만파운드와 25만파운드의 이익 기준치에 영향을 미칩니다.

영국 비거주자

아래는 비영국 거주자의 KDR 매입, 보유 및 처분과 관련된 중요한 영국 세금 결과에 대한 설명입니다. 본 요약의 목적상, "비영국 거주자"란 회사의 보통주식 1주 이상을 보유한 자 또는 해당 주식을 표창하는 예탁증서의 실질적 소유자인 "영국 거주자(UK resident holder)"(위에서 정의됩니다)가 아닌 자를 의미합니다.

이 개요는 비영국 거주자의 개인적 사정을 고려할 때 관련성이 있을 수 있는 영국 과세의 모든 측면과 관련이 없으며, 영국 과세 이외의 다른 세무상 고려사항(기타 관할권의 고려사항 포함)에 대해서는 다루지 않습니다. 여기에서 논의되지 않은 특별 규칙은 다음을 포함하여 비거주자 영국 보유자에게 적용될 수 있습니다:

- 과거 영국 거주자 또는 조세 목적상 영국 거주자였던 자

- 영국세법상 피지배외국법인으로 분류되는 법인

- 영국 세법상 특수취급 대상 도관회사 투자자

대상회사의 KDR 또는 대상회사의 보통주식의 비영국 거주자는 특정 상황에서 영국 및 기타 과세관할권의 법률에 따라 KDR 또는 대상회사의 보통주식의 매수, 보유 및 처분의 효과에 대하여 자신의 세무자문인과 협의하여야 합니다.

회사의 보통주식에 대한 배당금 과세

회사의 보통주식에 대한 배당이 이루어지는 경우, 그러한 배당은 배당가능이익으로 지급되는 영국 조세 목적상 배당에 해당합니다.

회사는 배당금 지급 시 영국세를 원천징수할 의무가 없습니다. 배당금에 대한 납세의무는 비영국 거주자의 개별적 사정에 따라 달라집니다.

회사가 지급하는 배당금에 대해서는 세액공제가 적용되지 않습니다. 비영국 거주자도 현지법에 따라 배당소득에 대해 비영국 과세를 받을 수 있습니다.

회사의 보통주식의 처분

영국 거주자가 아닌 주주들은 보통주가 사용, 보유 또는 취득되는 지점이나 대리점(또는 법인인 경우 고정사업장)을 통하여 영국에서 거래, 직업 또는 직업을 영위하지 않는 한, 보통주의 처분에 대하여 영국에서 양도소득세를 부과받지 않습니다. 비영국 거주자는 현지 법률에 따라 소득에 대해 비영국 과세를 받을 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 TeraView Holdings Plc의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "TeraView Holdings"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 TeraView Holdings Plc에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 TeraView Holdings Plc으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 TeraView Holdings Plc에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 삼성증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.■ TeraView Holdings Plc는 자회사인 TeraView Ltd의 주식의 소유를 통하여 사업 활동을 지배하는 것을 유일한 사업으로 하는 지주회사로서 실질적인 사업의 내용은 TeraView Ltd의 사업 내용을 포함하여 인수인의 의견을 기재하였습니다.

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치
추정치

적용산식
추정 당기순이익 현재가치(①) x 유사기업 PER(②) ÷ DR 수(③) x {1 - 할인율(④)}

적용근거
구 분
수 치
참고사항

①
2027사업연도 추정당기순이익의 현재가치
11,812백만원
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) DR당 평가가액 산출

②
유사기업 PER
41.48배
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액 산출 -(2) 유사기업 PER 산출

③
DR 수
40,608,411 DR
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) DR 당 평가가액 산출

DR 당 평가가액
12,066원
① x ② ÷③

④
DR 당 평가가액에 대한할인율
41.99% ~ 33.70%
1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(4) 희망공모가액 결정

확정공모가액
8,000원
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 8,000원으로 결정하였습니다.

동사의 공모가를 산정하기 위하여 향후 3 사업연도간(2026사업연도 ~ 2028사업연도)의 손익을 추정하였으며, 상대가치법에 따라 2027사업연도 당기순이익에 유사기업 평균 PER을 적용하였습니다. 공모가 산정시 직접적으로 활용된 당기순이익 및 유사기업 PER은 상기 표에서 제시하는 바와 같습니다.

가. 평가결과대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

확정공모가액
8,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
8,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 TeraView Holdings Plc의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 8,000원으로 최종 결정하였습니다.

나. 희망 공모가액 산출방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 향후 2026사업연도 ~ 2028사업연도 까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 성장성, 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다.

(2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 평가방법 선정대표주관회사인 삼성증권㈜는 금번 공모를 위한 TeraView Holdings Plc DR당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업을 대상으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

[TeraView Holdings Plc 비교가치 산정시 PER 적용 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[TeraVIew Holdings Plc 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 동사 가치를 평가하기에 적합하지 않아 제외하였습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

동사의 DR당 평가가액은 동사의 2027 사업연도 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 DR당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 삼성증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

다. 유사기업의 선정

(1) 유사기업 선정 요약

대표주관회사인 삼성증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반유사성을 고려하여 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.
최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교 참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 아래와 같습니다.

[유사기업 선정 기준 요약]

구분
선정기준
세부검토기준
회사수

1단계
산업분류 유사성
① Factset 산업분류 상 [551025101010] Electronics Manufacturing Equipment Manufacturing, [551030102020] Test, Measurement and Metrology Equipment Makers 인 기업② 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조에 의거하여 적격 해외증권시장 및 국내 증권시장에 상장되어 있는 기업
44개사

2단계
재무 유사성
① Factset 상 재무수치가 공개되고 최근 사업연도 및 최근 분기 LTM 연결기준 영업이익을 실현한 기업② Factset 상 재무수치가 공개되고 최근 사업연도 및 최근 분기 LTM 연결기준 (지배주주) 당기순이익을 실현한 기업
23개사

3단계
사업 유사성
① 회사 제품의 매출 비중이 반도체 검사 및 계측 관련 사업 비중이 50% 이상인 기업② 최첨단 기술의 비파괴적 검사방식으로 반도체 후공정 패키징 검사 장비 제조 사업을 영위하는 기업일 것
4개사

4단계
일반 요건
① 상장 후 6개월 경과한 기업② 최근 6개월 이내 합병, 분할, 영업양수도 등 기업경영에 중대한 사실 발생이 없는 기업③ 최근 6개월 이내 거래정지, 투자유의 종목, 관리종목 등의 위반 사유가 없는 기업④ 최근 경영권 분쟁, 소송, 최대주주의 변경에 따른 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업⑤ 2025년 반기 기준 최근 12개월 순이익 기준 비경상적 PER값 제외할 것 (50배 이상)
3개사

주1) Factset은 미국 코네티컷주 노르워크 시에 본사를 두고 있는 금융데이터 소프트웨어 전문 기업으로, 투자 전문가에게 재무 정보 등 통합 데이터, 분석 및 기술 솔루션을 제공합니다. 주로 자산 운용사, 헤지 펀드, 투자은행 등 기관 고객을 대상으로 포트폴리오 분석, 투자 리서치, 위험관리 등에 활용되는 도구가 포함된 디지털 플랫폼을 제공하며 투자 전문가가 이와 같은 정보에 입각하여 의사 결정을 할 수 있도록 지원합니다.

(2) 유사기업 선정 세부내역
(가) 1차 비교기업 선정 : 업종 유사성

대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 TeraView Holdings Plc의 사업회사인 TeraView Ltd가 영위하는 반도체 검사 장비사업과 유사한 사업을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 Factset 산업 분류 기준 [551025101010] Electronics Manufacturing Equipment Manufacturing, [551030102020] Test, Measurement and Metrology Equipment Makers 에 속해 있는 기업 중 국내 유가증권시장 및 코스닥 시장과 더불어 한국거래소 코스닥시장 상장규정에서 정의하는 적격 해외증권시장에 상장한 기업들을 모집단으로 선정하였습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조(적격 해외증권시장)]

규정 제2조제1항제33호에서 “세칙으로 정하는 해외증권시장”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장을 말한다.1. 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange)

2. 나스닥증권시장(NASDAQ Stock Market)

3. 유로넥스트(Euronext)

4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange)

5. 런던증권거래소(London Stock Exchange)

6. 독일거래소(Deutsche Borse)

7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing)

8. 싱가포르거래소(Singapore Exchange)

9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange)

10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange)

11. 그 밖에 시장의 안정성·유동성·투명성 등을 고려하여 거래소가 인정하는 해외증권시장

출처: 한국거래소

이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사회사는 다음과 같습니다.

[모집단 선정 내역

Factset 산업분류
해당기업
기업 수

[551025101010] Electronics ManufacturingEquipment Manufacturing
Data I/O Corp., Sono-Tek Corp., Union Tool Co., Fuji Corp. (Machinery), Sino ICT Holdings Ltd., Kitagawa Seiki Co., Ltd., TOP Engineering Co., Ltd, inspec Inc., Koh Young Technology, Inc., Vissem Electronics Co., Ltd., NPX, Inc., Twim Corp., YJ Link Co., Ltd., Furonteer Inc., XAVIS Co., Ltd., Qualtec Co., Ltd., TAESUNG Co., Ltd., Schmid Group NV
18

[551030102020] Test, Measurement andMetrology Equipment Makers
Teradyne, Inc., KLA Corp., Aehr Test Systems, Nova Ltd., Advantest Corp., DI Corp., Kubotek Corp., Lasertec Corp., Wintest Corp., UniTest, Inc., Exicon Co., Ltd., JT Corp., Park Systems Corp., EBRAINS, Inc., YoungWoo DSP Co., Ltd., HIMS CO., LTD., NEXTIN, Inc., AUROS TECHNOLOGY, Inc., YC Corp., NEOSEM, Inc., HanWool Semiconductor, Inc., Onto Innovation, Inc., Nsys Co., Ltd., PRO2000 Co., Ltd., Qualitas Semiconductor Co., Ltd., Rigaku Holdings Co., Ltd.
26

출처: Factset

(나) 2차 비교기업 선정 : 재무 유사성

상기 모집단에 선정된 44개 기업 중 아래의 재무유사성 기준에 따라 23개 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다.

선정기준
세부 검토기준

재무 유사성
① Factset 상 재무수치가 공개되고 최근 사업연도 및 최근 분기 LTM 연결기준 영업이익을 실현한 기업② Factset 상 재무수치가 공개되고 최근 사업연도 및 최근 분기 LTM 연결기준 (지배주주) 당기순이익을 실현한 기업

[2차 비교기업 선정 여부]

(단위 : 백만원)

기업명
국가
상장 증권거래소
최근 분반기 공시
직전 사업연도 영업이익/순이익 시현 기업
직전 4분기 LTM 영업이익/순이익 시현 기업
선정여부

Data I/O Corporation
United States
NASDAQ
O
X
X
X

Sono-Tek Corporation
United States
NASDAQ
O
O
O
O

Teradyne, Inc.
United States
NASDAQ
O
O
O
O

KLA Corporation
United States
NASDAQ
O
O
O
O

Aehr Test Systems
United States
NASDAQ
O
X
X
X

Nova Ltd.
Israel
NASDAQ
O
O
O
O

Advantest Corp.
Japan
TSE
O
O
O
O

DI Corporation
South Korea
KOSPI
O
O
O
O

Union Tool Co.
Japan
TSE
O
O
O
O

FUJI CORPORATION
Japan
TSE
O
O
O
O

Kubotek Corporation
Japan
TSE
O
X
X
X

Lasertec Corp.
Japan
TSE
O
O
O
O

Sino ICT Holdings Limited
Hong Kong
HKEX
X
X
X
X

Kitagawa Seiki Co., Ltd.
Japan
TSE
O
O
O
O

Top Engineering Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

Wintest Corp.
Japan
TSE
O
X
X
X

Inspec Inc.
Japan
TSE
O
X
X
X

UniTest, Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

Koh Young Technology Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

Exicon Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

JT Corporation.
South Korea
KOSDAQ
O
O
X
X

Park Systems Corp.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

EBRAINS,INC.
Japan
TSE
O
O
O
O

Vissem Electronics Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

YoungWoo DSP Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

NPX Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

HIMS CO. LTD.
South Korea
KOSDAQ
O
O
X
X

NEXTIN Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

AUROS TECHNOLOGY INC.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

YC Corporation
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

TWIM Corp
South Korea
KOSDAQ
O
O
X
X

YJ Link Co., Ltd
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

NEOSEM, Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

HanWool Semiconductor, Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

Onto Innovation, Inc.
United States
NYSE
O
O
O
O

Furonteer Inc.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

XAVIS Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
O
X
X

Nsys Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

Qualtec Co.,Ltd.
Japan
TSE
O
O
O
O

PRO2000 CO.,LTD.
South Korea
KOSDAQ
O
O
O
O

TAESUNG CO., LTD.
South Korea
KOSDAQ
O
O
X
X

Qualitas Semiconductor Co., Ltd.
South Korea
KOSDAQ
O
X
X
X

SCHMID Group N.V. Class A
Germany
NASDAQ
X
X
X
X

Rigaku Holdings Corporation
Japan
TSE
O
O
O
O

출처 : Factset

(다) 3차비교기업 선정 : 사업 유사성

3차 비교기업에 선정된 23개 기업 중 아래의 사업 유사성 기준에 따라 4개 기업을 3차 비교기업으로 선정하였습니다. 동사는 주력 사업으로 반도체 후공정 검사장비 사업을 영위하고 있습니다. 동사가 영위하는 사업과의 유사성을 제고하기 위해서 반도체 검사 및 계측 관련 매출 및 비파괴적 검사방식으로 후공정 패킹징 검사 사업을 영위하는 업체를 3차 유사기업으로 선정하였습니다.

선정기준
세부 검토기준

사업 유사성
① 회사 제품의 매출 비중이 반도체 검사 및 계측 관련 사업 비중이 50% 이상인 기업② 최첨단 기술의 비파괴적 검사방식으로 반도체 후공정 패키징 검사 장비 제조 사업을 영위하는 기업일 것

[3차 비교기업 선정 여부]

기업명
사업 내용
최근 사업연도 매출비중
반도체 검사 및 계측 관련 사업 비중 50% 이상 여부

최첨단 기술의 비파괴적 검사방식으로 반도체 후공정 패키징
검
사 장비 제조 사업 영위 여부

Sono-Tek Corporation
초음파 기반 전자제품 코팅용 장비 제조 및 판매
Multi-Axis Coating Systems 52.1%, Other 20.3%, Integrated Coating Systems 18.1%, Original Equipment Manufacturing Systems 7.2%, Fluxing Systems 2.3%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Teradyne, Inc.
반도체 및 전자기기 테스트 장비 전문 기업으로, 모바일 AP, RF칩, AI 칩 등 고속 및 고성능 반도체 테스트에 최적화된 솔루션을 제공
Semiconductor Test 75.3%, Robotics 12.9%, All Other 11.7%
O
O

KLA Corporation
반도체 공정 검사 및 데이터 분석 관련 제품 및 서비스 제공
Semiconductor Process Control 90.1%, Printed Circuit Board & Component Inspection 5.1%, Specialty Semiconductor Process 4.8%
X
X(전공정 웨이퍼 및 리소그래피 계측/검사장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Nova Ltd.
반도체 제조 계측 솔루션 제공
Metrology Solutions 80.1%, Services 19.9%
X
X(광학 기반 전공정 계측장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Advantest Corp.
반도체 테스트 장비 기업으로, 자동화 테스트 장비(ATE) 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유
Semiconductor & Component Test System 76.7%, Services & Others 13.9%, Mechatronics Related Business 9.4%
O
O

DI Corporation
반도체 검사장비 제조 및 판매
Semiconductor Equipment 76.4%, Audio/Visual Equipment 7.8%, Secondary Battery Equipment 6.6%, Electronic Components 5.9%, Environmental Facilities 3.1%
O
X(테라헤르츠 및 AFM 등과 같은 최첨단 기술의 비파괴검사 방식이 아님)

Union Tool Co.
인쇄 회로 기판(PCB) 절삭 및 금속 가공 장비 제조
Cutting Tools 91.9%, Other 8.15%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

FUJI CORPORATION
로봇용 전자 부품 및 공작 기계 제조
Robotics Solutions 89.6%, Machine Tools 8.7%, Others 1.7%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Lasertec Corp.
반도체 웨이퍼 및 노광공정에 사용되는 광학 검사 장비 제조
Semiconductor Related Equipment 85.1%, Service 13.6%, Other 1.3%
O
X(전공정 웨이퍼 검사장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Kitagawa Seiki Co., Ltd.
인쇄 회로 기판(PCB) 프레스, 라미네이터 등 장비 제조
Industrial Machinery 97.4%, Other 2.6%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Koh Young Technology Inc.
3D 측정 기반 반도체 패키징 및 자동차 부품 검사 장비 및 솔루션
Three Dimensional Automatic Optical Inspection Equipment 48.6%, Three Dimensional Solder Paste Inspection Equipment 36.7%, Other 14.7%
O
O

Park Systems Corp.
반도체 웨이퍼 검사 및 분석, 자동 결함 검토, 반도체 및 첨단 소재 연구 등에 사용되는 원자현미경 제조 및 판매
Advanced Measuring Equipment Product 92.2%, Service 6.4%, Advanced Measuring Equipment Merchandise 1.4%
O
O

EBRAINS,INC.
산업용 전자제품 및 컴퓨터 부품 제조
Measurement & Control 61.1%, Transportation-related 18.3%, Electronic Applications 9.3%, ommunications & Broadcasting 5.7%, Defense & Other 5.6%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Vissem Electronics Co., Ltd.
LED 소자 및 응용제품, 광케이블 자재, 솔더 제품 제조 및 판매
Solder 52.6%, Defense 18.0%, Network 11.9%, LED 8.7%, Optical Communication 8.7%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

NEXTIN Inc.
자외선(UV) 및 극자외선(DUV) 기반 반도체 전공정 패턴 결함 검사 장비 제조 및 판매
Semiconductor Inspection Equipment 89.0%, Service 11.0%
O
X(자외선 및 극자외선 기반 전공정 웨이퍼 검사장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

AUROS TECHNOLOGY INC.
반도체 웨이퍼 MI(계측 및 검사) 장비 제조
Semiconductor Equipment & Components 92.3%, Maintenance Services 7.7%
O
X(전공정 웨이퍼 검사장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

YC Corporation
반도체 웨이퍼 및 패키지 결함 자동 검사 장비 개발, 제조, 판매
Semiconductor 72.4%, Electrical & Electronic Accessories 25.2%, Wholesale & Retail 2.4%
O
X(전공정 웨이퍼 검사장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

NEOSEM, Inc.
반도체 후공정 검사장비 업체로 메모리반도체의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비 제조
Semiconductor Test Equipment Goods 96.4%, Semiconductor Test Equipment Services 3.6%
O
X(테라헤르츠 및 AFM 등과 같은 최첨단 기술의 비파괴검사 방식이 아님)

Onto Innovation, Inc.
반도체 웨이퍼 계측 및 결함 검사 장비 제조 및 소프트웨어 제공
Systems & Software 86.1%, Parts 7.8%, Services 6.1%
O
X(전공정 웨이퍼 검사장비 주력이며, 후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Nsys Co., Ltd.
2차전지 배터리 생산 공정별 머신 비전 검사 장비, 태양전지 셀 및 모듈 제조 설비 주문 생산 및 납품
Automation Equipment Product 75.9%, Service 23.9%, Automation Equipment Merchandise 0.2%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Qualtec Co.,Ltd.
전자 부품 신뢰성 검사 장비 제조
Reliability Evaluation 88.2%, Microfabrication 7.7%, Others 4.2%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

PRO2000 CO.,LTD.
디스플레이용 OLED 및 LCD 디스플레이 검사 장치 및 디스플레이 반도체 칩 검사 장치 제조
Display Inspection Apparatus 90.8%, Maintenance 5.0%, Semiconductor Test Apparatus 4.1%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

Rigaku Holdings Corporation
X-ray 기반 과학 장비 제조
Multipurpose Analytical Equipment 45.6%, Parts & Services 28.6%, Semiconductor Process & Control Equipment 25.8%
X
X(후공정 패키징 검사장비 제조 사업 미보유)

출처 : Factset에 공개된 최근 사업연도 매출 비중, 각 사의 공개 자료, IR 자료

주1) 반도체 검사 및 계측 관련 사업 비중 50% 이상 여부에 대한 판단 근거는 최근 사업연도 매출 비중에서 굵은 글씨로 표시하였습니다.

(라) 4차 비교기업 선정 : 일반 유사성상기의 사업유사성을 기준으로 선정된 총 4개사의 비교기업 중 아래의 일반 요건 기준에 따라 3개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다

선정기준
세부 검토기준

일반 유사성
① 상장 후 6개월 경과한 기업② 최근 6개월 이내 합병, 분할, 영업양수도 등 기업경영에 중대한 사실 발생이 없는 기업③ 최근 6개월 이내 거래정지, 투자유의 종목, 관리종목 등의 위반 사유가 없는 기업④ 최근 경영권 분쟁, 소송, 최대주주의 변경에 따른 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업⑤ 2025년 반기 기준 최근 12개월 순이익 기준 비경상적 PER값 제외할 것 (50배 이상)

[4차 비교기업 선정 여부]

회사명
1번 조건
2번 조건
3번 조건
4번 조건
5번 조건
선정여부

Teradyne, Inc.
O
O
O
O
O (41.71배)
O

Advantest Corp.
O
O
O
O
O (43.09배)
O

Koh Young Technology Inc.
O
O
O
O
X (203.40배)
X

Park Systems Corp.
O
O
O
O
O (39.65배)
O

출처 : DART

상기와 같이 최종 유사기업은

파크시스템스, Advantest Corp., Teradyne, Inc., 총 3개사가 선정되었습니다.

(3) 유사기업 선정 결과
대표주관회사인 삼성증권㈜는 상기 선정기준들을 충족하는 파크시스템스, Advantest Corporation, Teradyne, Inc. 총 3개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 DR당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 DR당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.또한, 동사의 DR당 평가가액은 최종 유사회사의 2025년 반기 기준 직전 12개월 (지배주주)당기순이익 수치를 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 DR당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.또한 결산월이 동사는 04월, 파크시스템스 12월, Advantest 03월, Teradyne 12월임에 따라 결산월이 상이하고 회계기준이 동사는 K-IFRS, 파크시스템스는 K-IFRS, Advantest는 IFRS, Teradyne은 US-GAAP으로 상이하여 재무정보 비교에 한계가 있을 수 있습니다. 또한 파크시스템스는 KOSDAQ, Advantest는 Tokyo Stock Exchange, Teradyne은 NASDAQ에 상장되어 있으며, 비교대상회사가 해외에 상장되어 있는 경우, 비교대상회사가 속한 해외 증권시장의 자본시장의 성숙도, 규모, 경제 체제 등 비교회사의 기업가치에 영향을 주는 여러 요인이 국내 증권시장과의 차이가 있어 PER의 비교분석에 제약사항이 존재할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 아래와 같이 최종 유사기업이 상장되어 있는 시장과 국내 KOSDAQ 주식시장의 PER 배수 평균치가 유사한 것으로 판단하여 시장 간 조정 계수를 적용하지 않았습니다.

[해외 유사회사 상장 시장의 PER 배수 평균치]

구분
KOSDAQ
NASDAQ
Tokyo Stock Exchange

평균 PER
17.2x
18.5x
17.1x

출처 : Bloomberg

주1) 분석기준일인 2025년 09월 30일 기준, 12개월 Trailing PER 기준

주2) 비경상적인 PER (50배이상) 제외

결산기 차이, 회계 기준의 차이, 상장 시장의 차이로 인해 비교기업간 PER 비교에 제약사항이 존재할 수 있으나, 최종 유사기업 3개사 모두 2025년 06월 기준 최근 12개월 (지배주주) 당기순이익 기준으로 PER 배수를 산출하여 기준을 통일하였으며, 상장 시장의 차이로 인한 당기순이익 비교의 특이점은 없는 것으로 파악됩니다. 한편, US GAAP과 IFRS의 주요 차이점은 아래와 같습니다.

구분
US-GAAP
IFRS

공시체계
- 개별재무제표 작성- 연결재무제표는 부수적
- 분기보고서 등 관련회사 전체 공시- 서류에 대한 연결재무제표 작성

연결범위
- 소유지분율 30% 초과 최다출자 및 실질 지배력
- 소유지배 정의 근거해 종속회사 여부 결정- 소유 지분율 50% 초과

재무제표 표시
- 대차대조표 및 손익계산서- 정형화된 방법- 부동산은 유형자산 분류
- 선택가능한 방법으로 재무제표 표시 방법 다양- 부동산은 투자자산 분류

재고자산 가격
- 후입선출(LIFO) 가능- 당기이익 저평가 가능성- 법인세 지연효과 (현금흐름 안정)
- 선입선출(FIFO) 필수- 부채비율 감소, 당기이익 과대평가 가능성

최종 유사기업 중 회계기준이 US-GAAP인 Teradyne의 경우 연결범위 기준과 재고자산 평가방법 등에 따라 당기순이익 및 PER 배수 비교에 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편, Teradyne은 다수의 종속회사에 대해서 100.0% 지분을 보유하고 있고, 관계회사인 Technoprobe의 경우 10.0%의 지분을 보유하며 실질 지배력을 행사할 수 없으므로(최대주주 T-Plus S.P.A. 지분 56.4%) IFRS 연결기준과 상이한 부분이 없는 것으로 판단됩니다. 또한, Teradyne은 재고자산 평가를 선입선출(FIFO)로 적용하였음을 명시하였으므로 당기순이익의 산출방식과 비교에 있어서도 차이가 발생할 위험이 적다고 판단하였습니다. 따라서, US-GAAP의 회계기준을 사용함에 따라 가치평가에 미치는 차이는 유의미한 영향을 주지 않는 것으로 판단하였습니다.

최종 유사기업의 사업 현황은 아래와 같습니다.

(가) 파크시스템스
파크시스템스는 대한민국에 설립된 연구용 및 산업용 원자현미경 전문 기업으로, 반도체 및 첨단 산업 전반에 계측 솔루션을 제공하고 있습니다. 주요 제품으로는 반도체 산업에서 사용되는 NX-Wafer, NX-3DM, NX-Hybrid WLI, NX-Mask 등의 산업용 장비가 있습니다.

[파크시스템스 최근 3개 사업연도 매출 구성]

(단위 : 백만원)

매출유형
부 문
2022사업연도
2023사업연도
2024사업연도

결산월
12월
12월
12월

제품
Advanced Measuring Equipment Product
85,258
134,903
161,402

Advanced Measuring Equipment Merchandise
33,698
2,211
2,466

기타
Service
5,566
7,692
11,192

합 계
124,522
144,806
175,060

주1) 자료 출처 : Factset, Dart

파크시스템스는 원자력 현미경 (AFM)을 전문으로 하는 회사입니다. 동사의 EOTPR과 Park AFM 시스템 사이에는 기술적 유사점이 있어서 사업적 유사성이 있는것으로 판단하였습니다.파크시스템스는 첨단 나노계측장비인 원자현미경 (AFM) 개발 및 생산을 전문으로 하는 회사입니다. 테라헤르츠 기술을 사용하는 EOTPR과 원자현미경 기술을 사용하는 Park AFM, 두 시스템 모두 최첨단 기술의 비파괴적 검사방식이며, 샘플 접촉을 위해 프로브 팁을 사용하는 점과 프로브 자동화를 통해 검사 속도 및 검사 영역을 개선하고 있는 공통점 뿐만 아니라, 후공정 패키징 고도화에 따른 품질 보증 및 수율 개선을 위한 검사 솔루션을 제공하는 점을 전반적으로 고려할 때, 동사와 사업유사성이 있는 것으로 판단하였습니다.파크시스템스는 테라헤르츠 관련 사업을 영위하지는 않으나 최종 유사기업으로 선정한 이유는 원자현미경이라는 최첨단 기술의 비파괴적 검사 방식을 사용하며 동사와 유사한 사업 방식을 갖고 있기 때문입니다. 동사와 마찬가지로, 파크시스템스는 원자현미경 원천기술을 바탕으로 반도체 공급사 향 매출이 처음에는 1~2대 수주가 이루어졌었고, 이후 판매 대수가 지속적으로 꾸준하게 증가한 것으로 파악됩니다. 파크시스템스 원자현미경은 측정 불가능한 미세구조를 고해상도로 관측하여, 표면 형상 및 물리적 특성을 정량적으로 측정하는 특징이 있으며, 동사의 EOTPR은 고도로 적층되어 있는 반도체 칩에 테라헤르츠를 흘린 후 돌아오는 시간(Time of Flight)의 차이를 바탕으로 칩 내 결함 유무 및 위치를 파악하는 등 양사 모두 최첨단 검사 방식에 대한 원천 기술을 확보하고 있습니다.
(나) Advantest

Advantest는 1954년에 설립된 일본 도쿄 본사의 글로벌 반도체 테스트 장비 기업으로, 자동화 테스트 장비(ATE) 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 특히, 메모리 및 비메모리 반도체의 전기적 검사 장비를 중심으로 시장을 주도하고 있으며, 주요 제품으로는 고성능 SoC 테스트 장비인 V93000시리즈, 전력 반도체 및 Mixed-Signal 디바이스용 T2000 시리즈, SSD와 같은 스토리지 장치 테스트를 위한 MPT3000 시리즈 등이 있습니다.

[Advantest 최근 3개 사업연도 매출 구성]

(단위 : 백만엔)

매출유형
부 문
2022사업연도
2023사업연도
2024사업연도

결산월
3월
3월
3월

제품
Semiconductor & Component Test System
404,213
331,542
598,128

Mechatronics Related Business
59,874
52,695
73,180

서비스
Services & Others
96,104
102,270
108,399

합 계
560,191
486,507
779,707

주1) 자료 출처 : Factset, EDINET

Advantest는 글로벌 유수의 반도체 제조사를 고객사로 확보하고 있으며, 특히 메모리 반도체 장비 분야에서는 업계 내 경쟁력 있는 것으로 파악됩니다. 최근에는 AI 기반 예측 분석 및 테스트 자동화를 접목한 스마트 테스트 기술을 강화하고 있으며, 5G, 고성능 컴퓨팅, 자율주행 반도체 등 고집적 칩의 확산에 따라 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. Advantest는 이러한 시장 변화에 발맞추어 테스트의 정밀도 및 처리 효율성 향상에 초점을 맞추며 기술을 계속 고도화하고 있고, 새로운 검사 기술이 적용된 장비 개발도 병행 중으로 판단됩니다.

한편, Advantest는 테라헤르츠 기술을 활용한 제품을 보유 중이라는 점에서 동사와 사업유사성이 있으며, 각 제품의 특징은 아래와 같습니다.

- TS9001 TDR 시스템 : 테라헤르츠 기반의 시간 영역 반사 측정 기술이 적용된 시스템으로, 첨단 반도체 패키지의 회로 결함을 비파괴적이며, 고해상도로 분석하는 기능

- TAS7500 시리즈 : 테라헤르츠 분광/이미징 기술이 적용된 것으로, 이는 테라헤르츠 영역(0.1~10.0 THz)의 고유한 특성을 활용해 제약, 화학, 통신 재료 등의 비파괴 분석에 활용

- TAS7400 시리즈 : 테라헤르츠 분광 기술이 적용된 것으로, 다양한 샘플의 물리/화학/의학적 특성을 비파괴 분석을 저비용으로 활용

(다) TeradyneTeradyne은 미국 보스턴에서 설립된 글로벌 반도체 및 전자기기 테스트 장비 전문 기업으로, 모바일 AP, RF칩, AI 칩 등 고속 및 고성능 반도체 테스트에 최적화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 자동화 테스트(ATE) 분야에서는 Advantest와 함께 양강 체제를 형성하고 있으며, 고성능 SoC 테스트에 특화된 UltraFLEX 시리즈, 디스플레이 드라이버 IC 및 센서용 J750 시리즈, 전력 반도체용 ETS 시리즈 등이 주력 제품입니다.

[Teradyne 최근 3개 사업연도 매출 구성]

(단위 : 백만 USD)

매출유형
부 문
2022사업연도
2023사업연도
2024사업연도

결산월
12월
12월
12월

제품
Semiconductor Test
2,081
1,819
2,124

Robotics
403
375
365

기타
All Other
-
-
331

합 계
3,155
2,676
2,820

주1) 자료 출처 : Factset, EDGAR

Teradyne은 전 세계 주요 반도체 제조사 및 팹리스 기업들을 고객사로 확보하고 있으며, 모바일 AP, RF칩, AI 칩 등 고속 및 고성능 반도체 테스트에 최적화된 솔루션을 제공하고 있다는 점, 차세대 패키징 구조(HBM, 2.5D/3D 패키징, TSV 등)가 적용되는 고성능 반도체 품질 보증 및 수율 개선을 위한 검사 솔루션을 제공하는 점에서 동사와 사업유사성이 있습니다. 특히, 동사는 고속 테스트 인터페이스 및 다채널 동시 검사 기술에 강점을 보이므로, 테스트 시간 단축과 생산성 향상에 강점이 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 유사기업 기준 주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2025년 9월 30일 (증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월 간(2025년 9월 01일 ~ 2025년 9월 30일, 22 영업일) 종가의 산술평균, 1주일(2025년 9월 24일 ~ 2025년 9월 30일, 5 영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일(2025년 9월 30일) 종가 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

구분
파크시스템스
Advantest Corporation
Teradyne, Inc.

통화
원
엔
USD

2025/09/30
259,000
14,650
138

2025/09/29
264,000
15,145
134

2025/09/26
256,000
14,470
135

2025/09/25
265,000
15,030
133

2025/09/24
274,000
15,405
133

2025/09/23
279,000
-
135

2025/09/22
275,500
15,500
135

2025/09/19
283,000
15,020
120

2025/09/18
269,500
14,530
119

2025/09/17
253,500
13,845
114

2025/09/16
261,500
14,130
114

2025/09/15
260,000
-
114

2025/09/12
256,000
13,950
112

2025/09/11
256,000
13,700
116

2025/09/10
260,500
13,125
118

2025/09/09
257,500
12,710
115

2025/09/08
254,000
11,940
119

2025/09/05
259,500
11,440
120

2025/09/04
264,000
11,200
119

2025/09/03
258,500
10,695
120

2025/09/02
247,500
10,665
121

2025/09/01
256,500
10,750
-

최근 22거래일 평균(A)
262,273
13,395
123

최근 5거래일 평균(B)
263,600
14,940
135

직전일 종가(C)
259,000
14,650
138

기준 주가(Min[(A), (B), (C)])
259,000
13,395
123

주1) 09월 23일, 09월 15일은 일본 공휴일, 09월 01일은 미국 공휴일

(5) 상장예비심사 시 경쟁기업 관련 사항한국거래소 상장예비심사시 동사가 상장예비심사 신청서에 주요 경쟁기업으로 기재하여 제출하였던 회사는 Advantest Corporation와 Teradyne, Inc. 이며 모두 최종 유사기업에 포함되었습니다.

라. 희망공모가액 산출TeraView Holdings Plc의 DR 당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방법을 이용하여 산출하였으며, 평가방법은 PER을 적용하여 산출한 기업가치를 산술평균하였습니다.

(1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2025년 06월 직전 12개월 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2027사업연도 당기순이익을 현가화하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 삼성증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수(상장일로부터 1년 이내 행사가능 주식매수선택권, 상장주선인 의무인수주식수)를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석가능주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 Bloomberg, Factset, 각 사의 공개자료 등을 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의
2027년 사업연도 추정 주당순이익을 사업 리스크를 감안하여 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 연구개발인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 잠재적 특허소송, 경쟁 제품의 출현 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 당기순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

(2) 유사기업 PER 산출
상기에서 산출한 기준주가 및 비교대상회사의 2025년 06월 기준 직전 12개월 당기순이익 수치를 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

[TeraView Holdings Plc 유사회사 2025년 06월 기준 직전 12개월 실적 기준 PER 산출 내역]

구분
파크시스템스
Advantest Corporation
Teradyne, Inc.

적용 순이익 (주1)
45,694백만원
227,484 백만엔
469 백만 USD

적용주식수(B) (주2)
6,995,377주
731,711,522주
159,073,532주

EPS(원) (C=A/B)
6,532원
311엔
2.95 USD

기준주가(원) (D)
259,000원
13,395엔
123 USD

PER (E=D/C)
39.65배
43.09배
41.71배

PER 평균
41.48배

주1)
2025년 06월 기준 직전 12개월 지배주주순이익 기준

주2)
평가기준일(2025년 09월 30일)의 상장주식 총수

주3)
평가기준일(2025년 09월 30일)의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

주4)
직전 12개월 실적을 사용할 경우, 분기 실적을 사용함에 따라 연간 결산 조정 항목으로 인해 온기 실적과 일부 차이가 발생할 수 있습니다. 결산 조정이란 익금 또는 손금을 결산서에 수익 또는 비용으로 계상하여 과세소득에 반영하는 것 등을 말하며, 그 항목으로는 감가상각비, 대손충당금, 자산의 평가차손 등이 있습니다. 그럼에도 불구하고, 직전 12개월 실적은 기업의 가장 최근 영업활동을 반영한 수치로 활용 가능하며, 위 비교대상회사의 경우 12개월 실적 사용으로 온기 결산 조정을 하지 않는 것에 대해 가치평가에 유의미한 영향이 없으며 해당분기에 이상손익은 없다고 판단하여 온기 실적이 아닌 직전 12개월 실적을 기준으로 PER 배수를 산출하였습니다. 또한 해외기업의 경우, 도쿄증권거래소(TSE)에 상장된 Advantest는 반기 단위의 공시 의무가 있으며, 분기 단위의 실적 보고(결산단신; 決算短信) 의무가 있습니다. NASDAQ에 상장된 Teradyne은 분기 단위의 Form 10-Q 제출 의무가 있습니다. 참고 사항으로 유사회사 최근 사업연도(온기) 실적 기준 PER 산출 내역은 아래와 같습니다.

[참고: TeraView Holdings Plc 유사회사 최근 사업연도(온기) 실적 기준 PER 산출 내역]

구분
파크시스템스
Advantest Corporation
Teradyne, Inc.

결산기준(결산월)
2024사업연도(12월)
2024사업연도(3월)
2024사업연도(12월)

적용 순이익 (주2)
42,804백만원
161,177 백만엔
542 백만 USD

적용주식수(B) (주3)
6,987,577주
733,719,025주
161,718,766주

EPS(원) (C=A/B)
6,126원
220엔
3.35 USD

기준주가(원) (D) (주4)
204,425원
6,472엔
123 USD

PER (E=D/C)
33.37배
29.46배
36.65베

주1)
각사 최근 사업연도는 Advantest는 2024사업연도(2024년 04월~2025년 03월), Teradyne은 2024사업연도(2024년 01월~2024년 12월), 파크시스템스는 2024사업연도(2024년 01월~2024년 12월)이며, 분석기준일은 Advantest는 2025년 03월 31일, 파크시스템스는 2024년 12월 31일, Teradyne은 2024년 12월 31일

주2)
각사 최근 사업연도 지배주주순이익 기준

주3)
각사 최근 사업연도 분석기준일의 상장주식 총수

주4)
각사 최근사업연도 분석기준일의 Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기준일 종가]

또한 참고사항으로 2024년 이후 코스닥 기술특례상장기업 중 제조업을 영위하는 기업의 평가가액 산출을 위한 적용 PER는 아래와 같습니다.

[참고: 2024년 이후 코스닥 기술특례상장기업 중 제조업을 영위하는 기업의 평가가액 산출을 위한 적용 PER]

회사명
상장일
적용 PER

그래피
2025-08-25
28.96x

링크솔루션
2025-06-10
30.08x

나우로보틱스
2025-05-08
25.72x

쎄크
2025-04-28
21.52x

아이에스티이
2025-02-12
25.83x

파인메딕스
2024-12-26
17.86x

쓰리에이로직스
2024-12-24
38.60x

에어레인
2024-11-08
28.45x

웨이비스
2024-10-25
25.32x

씨메스
2024-10-24
45.12x

루미르
2024-10-21
28.35x

아이언디바이스
2024-09-23
16.55x

넥스트바이오메디컬
2024-08-20
18.76x

아이빔테크놀로지
2024-08-06
29.70x

피앤에스미캐닉스
2024-07-31
27.31x

하스
2024-07-03
18.02x

이노스페이스
2024-07-02
42.30x

에이치브이엠
2024-06-28
20.56x

에스오에스랩
2024-06-25
23.49x

한중엔시에스
2024-06-24
22.28x

씨어스테크놀로지
2024-06-19
25.03x

라메디텍
2024-06-17
25.32x

아이씨티케이
2024-05-17
24.20x

민테크
2024-05-03
27.69x

엔젤로보틱스
2024-03-26
37.37x

삼현
2024-03-21
20.34x

케이엔알시스템
2024-03-07
37.79x

코셈
2024-02-23
26.98x

평균

27.13x

(3) DR당 평가가액 산출

[PER에 의한 TeraView Holdings Plc의 평가가치]

구 분
산출 내역
비 고

2027사업연도 추정 순이익
15,527백만원
A 주1), 주2)

연할인율
20.0%
B 주2)

2027사업연도 순이익의 현재가치
11,812백만원
C = A / [(1+B)^1.5]

적용 당기순이익
11,812백만원
C

적용 DR수
40,608,411DR
D

적용 DR당순이익
291원
E = C / D

적용 PER
41.48배
F

DR당 평가가액
12,066원
G = E * F

주1)
2027사업연도 추정 당기순이익의 산정내역은 하단의 『마. 추정 당기순이익 산정 내역』을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

DR당 평가가액 산출을 위하여 2027사업연도 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사가 현재 제품 개발 및 양산체계 구축을 완료한 EOTPR 4500의 본격적인 양산 및 본격적인 대량 수주가 기대되는 EOTPR 5000의 출시가 이루어지는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같이 기술에 기반하여 사업을 영위하는 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다.한편, 이번 기업가치 산정에서는 회계기준일 및 공모시점 등을 고려하여 2027사업연도 추정당기순이익에 20.0%의 현가할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 이에 유의하시기 바라며, 2022년 이후 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간 및 유사기업의 2025년 9월 30일 기준 가중평균 자본비용(WACC)은 아래와 같습니다. 동사는 비교기업의 가중평균자본비용을 참고하였으며, 보수적인 추정을 위하여 비교기업의 가중평균자본비용보다 상대적으로 높은 20.0%의 현가할인율을 적용하였습니다.

[2022년 이후 코스닥 기술특례상장기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
연 할인율(%)
할인기간(년)

애드바이오텍
2022-01-24
2022~2023
30
1~2

이지트로닉스
2022-02-04
2023
20
2

스코넥
2022-02-04
2024
25
3

바이오에프디엔씨
2022-02-21
2023
15
1.15

퓨런티어
2022-02-23
2022~2024
20
1~3

풍원정밀
2022-02-28
2022~2023
30
1~2

노을
2022-03-03
2024~2025
15
3.25~4.25

모아데이타
2022-03-10
2024
15
3

비큐AI
2022-06-20
2024
20
3

보로노이
2022-06-24
2024
25
3

레이저쎌
2022-06-24
2022~2024
20
0.5~2.5

넥스트칩
2022-07-01
2024
30
3

코난테크놀로지
2022-07-07
2024
20
2.75

와이씨켐
2022-07-14
2023
20
1.75

루닛
2022-07-21
2025
20
3.75

에이프릴바이오
2022-07-28
2024
30
2.5

아이씨에이치
2022-07-29
2022
20
0.5

에스비비테크
2022-10-17
2024
25
2.5

샤페론
2022-10-19
2025
30
3.5

핀텔
2022-10-20
2024
25
2.5

플라즈맵
2022-10-21
2024~2025
25
2.5~3.5

뉴로메카
2022-11-04
2025
15
3.5

엔젯
2022-11-18
2023~2024
25
1.25~2.25

인벤티지랩
2022-11-22
2025
15
3.5

SAMG엔터
2022-12-06
2023
25
1

티이엠씨
2023-01-19
2022
-
-

오브젠
2023-01-30
2024
25
2

샌즈랩
2023-02-15
2025
20
3

제이오
2023-02-16
2024
30
2

자람테크놀로지
2023-03-07
2024
25
2

지아이이노베이션
2023-03-30
2024~2025
30
2~3

마이크로투나노
2023-04-26
2025
20
3

에스바이오메딕스
2023-05-04
2025
20.98
3

씨유박스
2023-05-19
2025
20
3

모니터랩
2023-05-19
2024~2025
25
1.75~2.75

큐라티스
2023-06-15
2025
45
3

프로티아
2023-06-16
2025
20
2.75

오픈놀
2023-06-30
2025
20
3

이노시뮬레이션
2023-07-06
2025
25
2.75

센서뷰
2023-07-19
2025
20
2.75

버넥트
2023-07-26
2025
20
2.5

파로스아이바이오
2023-07-27
2025
25
2.5

시지트로닉스
2023-08-03
2025
20
2.75

파두
2023-08-07
2024~2025
20
1.75~2.75

큐리옥스바이오시스템즈
2023-08-10
2025
20
2.75

스마트레이더시스템
2023-08-22
2025
25
2.5

시큐레터
2023-08-24
2025
20
2.5

아이엠티
2023-10-10
2025
25
2.5

퀄리타스반도체
2023-10-27
2025
20
2.5

쏘닉스
2023-11-07
2024~2025
20
1.5~2.5

큐로셀
2023-11-09
2026
20
3.5

컨텍
2023-11-09
2025
18.15
2.5

그린리소스
2023-11-24
2024
20
1.5

에이텀
2023-12-01
2025~2026
20
3

와이바이오로직스
2023-12-05
2024~2025
25
1.5~2.5

케이웨더
2024-02-22
2025
20
2

이에이트
2024-02-23
2025
20
2

코셈
2024-02-23
2025
20
2.25

케이엔알시스템
2024-03-07
2025
20
2

삼현
2024-03-21
2025
15
2

엔젤로보틱스
2024-03-26
2026
15
3

아이엠비디엑스
2024-04-03
2027
25
4

디앤디파마텍
2024-05-02
2026
25
3

민테크
2024-05-03
2025
35
2

아이씨티케이
2024-05-17
2026
19
2.75

라메디텍
2024-06-17
2026
18
2.5

씨어스테크놀로지
2024-06-19
2026
20
2.75

한중엔시에스
2024-06-24
2024~2025
20
1.25

에스오에스랩
2024-06-25
2026~2027
20
2.75~3.75

에이치브이엠
2024-06-28
2026
20
3

이노스페이스
2024-07-02
2026
20
2.75

하스
2024-07-03
2026
20
2.75

엑셀세라퓨틱스
2024-07-15
2028
20
4.5

피앤에스미캐닉스
2024-07-31
2026
20
2.75

아이빔테크놀로지
2024-08-06
2026~2027
20
2.75~3.75

뱅크웨어글로벌
2024-08-12
2026
20
2.75

넥스트바이오메디컬
2024-08-20
2026년
20
2.75

케이쓰리아이
2024-08-20
2025년
20
1.5

이엔셀
2024-08-23
2027년
20
3.5

아이언디바이스
2024-09-23
2026년
35
2.5

셀비온
2024-10-16
2026~2027
25
3

루미르
2024-10-21
2026
20
2.25

씨메스
2024-10-24
2026
15
2.5

웨이비스
2024-10-25
2026
17
2.5

클로봇
2024-10-28
2026
15
2.5

에이치이엠파마
2024-11-05
2027
20
3.5

토모큐브
2024-11-07
2027
15
3

에어레인
2024-11-08
2027
20
3.5

쓰리빌리언
2024-11-14
2028
20
4.5

온코크로스
2024-12-18
2027~2028
15
3.5

온코닉테라퓨틱스
2024-12-19
2027
20
3

쓰리에이로직스
2024-12-24
2025~2027
20
2.25

파인메딕스
2024-12-26
2027
20
3.25

와이즈넛
2025-01-24
2026
15
2.25

아이지넷
2025-02-04
2026
20
2.25

아이에스티이
2025-02-12
2025, 2026
25
1.25, 2.25

오름테라퓨틱
2025-02-14
2024 3분기 LTM
-
-

심플랫폼
2025-03-21
2026
15
2

쎄크
2025-04-28
2026
20
2

나우로보틱스
2025-05-08
2027
15
2.75

오가노이드사이언스
2025-05-09
2028
20
4

로킷헬스케어
2025-05-12
2027
20
3

이뮨온시아
2025-05-19
2028
25
4

인투셀
2025-05-23
2027
15
2.75

링크솔루션
2025-06-10
2027
20
3

지씨지놈
2025-06-11
2028
15
3.75

뉴엔AI
2025-07-04
2027
20
2.75

아우토크립트
2025-07-15
2027
15
2.75

뉴로핏
2025-07-25
2027~2028
20
2.5, 3.5

프로티나
2025-07-29
2027~2028
20
2.75, 3.75

지투지바이오
2025-08-14
2029
20
3.75

그래피
2025-08-25
2027
22
2.75

에스투더블유
2025-09-19
2027
20
2.5

평균
-
-
21.22
2.71

주3)

[참고: 비교기업의 가중평균자본비용(WACC)]

(단위: %)

회사명
가중평균자본비용(WACC)

파크시스템스
13.2%

Advantest Corporation
13.3%

Teradyne, Inc.
12.8%

자료: Bloomberg(2025.9.30)

주4)

적용DR수는 다음의 DR수를 고려하여 계산되었습니다.

(단위: DR)

구분
DR수
비고

기발행DR수
30,267,731
DR수

주식매수선택권
3,160,222
상장 후 1년 이내 행사 가능 수량

신주인수권
1,717,407
상장 후 1년 이내 행사 가능 수량

Convertible Loan Note
213,051
상장 후 1년 이내 행사 가능 수량

공모 신주발행DR수
5,000,000
신주모집 DR수

상장주선인 의무인수분
250,000
Min(공모DR의 5.0%, 50억원)

합계
40,608,411
-

주1) 주식매수선택권, 신주인수권, Convertible Loan Note의 상장 후 1년 이내 행사 가능 수량이 전체 수량과 일치합니다.

상기 DR당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(4) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 TeraView Holdings Plc의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[TeraView Holdings Plc의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

DR당 평가가액
12,066원
-

평가액 대비 할인율
41.99% ~ 33.70%
주1)

희망공모가액 밴드
7,000원 ~ 8,000원
-

확정 DR당 공모가액
8,000원
주2)

주1)

2022년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율은 아래와 같습니다.

[2022년

이후 코스닥 기술특례상장기업 신규상장법인의 평가액 대비 할인율]

기업명
상장일
할인율(하단)
할인율(상단)

애드바이오텍
2022-01-24
43.90%
35.90%

이지트로닉스
2022-02-04
43.10%
34.10%

스코넥엔터테인먼트
2022-02-04
45.80%
27.80%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.80%
20.40%

퓨런티어
2022-02-23
37.00%
24.30%

풍원정밀
2022-02-28
32.90%
22.80%

노을
2022-03-03
36.20%
16.50%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.90%

비플라이소프트
2022-06-20
42.90%
34.20%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.50%

레이저쎌
2022-06-24
27.70%
15.60%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.60%
25.70%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
26.00%

루닛
2022-07-21
44.40%
38.10%

에이프릴바이오
2022-07-28
48.10%
40.30%

아이씨에이치
2022-07-29
30.20%
9.70%

에스비비테크
2022-10-17
45.30%
32.90%

샤페론
2022-10-19
48.00%
35.30%

핀텔
2022-10-20
33.40%
21.00%

플라즈맵
2022-10-21
43.90%
31.50%

뉴로메카
2022-11-04
42.10%
30.10%

엔젯
2022-11-18
37.00%
20.20%

인벤티지랩
2022-11-22
33.20%
8.60%

티이엠씨
2023-01-19
32.40%
19.70%

오브젠
2023-01-30
41.60%
22.20%

샌즈랩
2023-02-15
30.50%
14.10%

제이오
2023-02-16
52.70%
38.60%

자람테크놀로지
2023-03-07
40.90%
26.20%

지아이이노베이션
2023-03-30
55.20%
41.20%

마이크로투나노
2023-04-26
31.40%
21.20%

에스바이오메딕스
2023-05-04
57.30%
52.00%

씨유박스
2023-05-19
50.90%
33.80%

모니터랩
2023-05-19
46.90%
30.60%

큐라티스
2023-06-15
53.10%
42.30%

프로테옴텍
2023-06-16
30.70%
15.40%

오픈놀
2023-06-30
29.41%
13.37%

이노시뮬레이션
2023-07-06
39.20%
29.90%

센서뷰
2023-07-19
49.00%
36.70%

버넥트
2023-07-26
33.90%
21.90%

파로스아이바이오
2023-07-27
56.70%
44.40%

시지트로닉스
2023-08-03
46.50%
40.60%

파두
2023-08-07
36.40%
24.20%

큐리옥스바이오시스템즈
2023-08-10
44.80%
32.00%

스마트레이더시스템
2023-08-22
50.70%
42.20%

시큐레터
2023-08-24
35.70%
25.90%

아이엠티
2023-10-10
47.53%
40.04%

퀄리타스반도체
2023-10-27
34.25%
24.13%

쏘닉스
2023-11-07
46.10%
24.55%

비아이매트릭스
2023-11-09
30.12%
15.53%

큐로셀
2023-11-09
29.88%
21.18%

컨텍
2023-11-09
31.58%
24.16%

그린리소스
2023-11-24
37.30%
20.20%

에이텀
2023-12-01
42.56%
25.08%

와이바이오로직스
2023-12-05
47.48%
35.81%

케이웨더
2024-02-22
28.89%
14.08%

이에이트
2024-02-23
40.65%
24.28%

코셈
2024-02-23
28.56%
16.65%

케이엔알시스템
2024-03-07
43.85%
31.37%

삼현
2024-03-21
30.28%
12.93%

엔젤로보틱스
2024-03-26
38.99%
16.81%

아이엠비디엑스
2024-04-03
41.49%
24.77%

디앤디파마텍
2024-05-02
49.49%
40.31%

민테크
2024-05-03
33.95%
13.62%

아이씨티케이
2024-05-17
31.00%
15.00%

라메디텍
2024-06-17
26.75%
10.54%

한중엔시에스
2024-06-24
42.64%
32.60%

씨어스테크놀로지
2024-06-19
30.70%
7.60%

에스오에스랩
2924-06-25
45.44%
34.53%

에이치브이엠
2024-06-28
36.00%
17.00%

이노스페이스
2024-07-02
37.00%
25.00%

하스
2024-07-03
33.79%
11.72%

엑셀세라퓨틱스
2024-07-15
39.13%
24.40%

피앤에스미캐닉스
2024-07-31
37.75%
24.41%

아이빔테크놀로지
2024-08.06
34.60%
23.90%

뱅크웨어글로벌
2024.08.12
39.31%
27.93%

케이쓰리아이
2024-08-20
37.78%
22.85%

넥스트바이오메디컬
2024-08-20
42.56%
30.60%

이엔셀
2024-08-23
31.96%
23.45%

아이언디바이스
2024-09-23
35.91%
25.45%

셀비온
2024-10-16
51.10%
41.32%

루미르
2024-10-21
36.70%
21.36%

씨메스
2024-10-24
29.76%
15.71%

웨이비스
2024-10-25
27.81%
17.97%

클로봇
2024-10-28
35.51%
25.22%

에이치이엠파마
2024-11-05
35.02%
24.72%

토모큐브
2024-11-07
30.46%
14.51%

에어레인
2024-11-08
40.15%
30.80%

쓰리빌리언
2024-11-14
38.49%
11.15%

에이치이엠파마
2024-11-05
35.02%
24.72%

토모큐브
2024-11-07
30.46%
14.51%

에어레인
2024-11-08
40.15%
30.80%

쓰리빌리언
2024-11-14
38.49%
11.15%

온코크로스
2024-12-18
30.35%
15.18%

온코닉테라퓨틱스
2024-12-19
32.83%
24.44%

쓰리에이로직스
2024-12-24
52.90%
45.40%

파인메딕스
2024-12-26
39.53%
32.81%

와이즈넛
2025-01-24
34.53%
29.08%

아이지넷
2025-02-04
37.39%
26.96%

아이에스티이
2025-02-12
47.50%
38.00%

오름테라퓨틱
2025-02-14
72.22%
65.27%

오가노이드사이언스
2025-05-09
34.33%
18.88%

이뮨온시아
2025-05-19
43.30%
32.09%

인투셀
2025-05-23
45.40%
25.80%

링크솔루션
2025-06-10
50.32%
42.87%

지씨지놈
2025-06-11
36.35%
25.74%

지에프씨생명과학
2025-06-30
42.97%
29.06%

뉴엔에이아이
2025-07-04
35.92%
26.06%

아우토크립트
2025-07-15
33.35%
21.59%

뉴로핏
2025-07-25
38.74%
24.76%

프로티나
2025-07-29
43.99%
28.72%

지투지바이오
2025-08-14
52.76%
42.91%

에스투더블유
2025-09-19
34.65%
24.05

평균
39.63%
26.82%

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
8,000원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜은 TeraView Holdings Plc의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 DR당 평가가액을 기초로 하여 41.99% ~ 33.70%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 7,000원 ~ 8,000원으로 제시하였습니다.

금번 공모시 제시된 할인율은 2022년 이후 코스닥시장 기술특례상장기업 신규상장법인의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 DR당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 삼성증권㈜과 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 1DR당 8,000원으로 최종 결정하였습니다.

마. 추정 당기순이익 산정 내역

(1) 추정 손익계산서

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

매출액
4,223
13,469
31,467
41,145

매출원가
1,812
4,032
8,858
11,366

매출총이익
2,411
9,437
22,610
29,780

판매비와관리비
6,382
7,581
13,958
17,397

영업이익(손실)
(3,971)
1,855
8,652
12,383

영업외손익
211
-
-
-

법인세비용
8
-
-
-

당기순이익(손실)
(3,769)
1,855
8,652
12,383

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

매출액
7,579
25,114
56,474
73,844

매출원가
3,252
7,518
15,897
20,398

매출총이익
4,327
17,596
40,578
53,445

판매비와관리비
11,455
14,136
25,051
31,222

영업이익(손실)
(7,128)
3,460
15,527
22,224

영업외손익
379
-
-
-

법인세비용
15
-
-
-

당기순이익(손실)
(6,763)
3,460
15,527
22,224

추정시 사용한 환율은 2026사업연도는 2026사업연도 시작부터 추정 시점까지의 평균 환율인 1864.5965을 적용하였으며, 이는 환율이 비경상적으로 높은 것으로 판단하여 2027사업연도, 2028사업연도는 보수적으로 2025사업연도 평균 환율인 1794.6996을 적용하였습니다.
(2) 항목별 추정 근거
(가) 매출액동사의 사업은 반도체와 자동차 부문으로 구성되어 있습니다. 반도체 부문은 크게 Failure Analysis, FA & QAs - Upgrade, Quality Assurance, Test & Measurement 분야로 나뉘며, 자동차 부문은 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 장비, 이차전지 전극 코팅 검사 장비 등을 중심으로 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 누적 제품 매출 증가에 따라 유지보수 계약 건수도 꾸준히 증가하고 있으며, 이는 별도의 매출 항목으로 구분하여 관리하고 있습니다. 동사는 각 사업 부문에서 발생하는 영업수익을 수주 현황, 향후 수주 가능성 및 예상 규모를 바탕으로 분석하고 있으며, 이에 따라 2026사업연도부터 2028사업연도까지의 매출을 추정하였습니다. 이 과정에서 신규 영업기회도 함께 고려하였습니다. 영업기회란 향후 매출로 이어질 가능성이 있는 고객과의 논의 내용을 의미하며, 이는 현재 진행 중이거나 계획 중인 수주 건 단위로 관리됩니다.

동사는 지난 20여 년간 핵심 원천기술을 지속적으로 개발해 왔으며, 이를 다양한 산업 분야에 적용하여 상용화 경험과 실적을 축적해 왔습니다. 이러한 기술 역량과 상용화 이력을 기반으로 현재 주력 제품인 EOTPR, TeraCota 3000, TeraCota 3500의 도입 과정, 재구매 패턴 및 실적을 분석하여 제품별 실현율을 산정하였습니다. 신규 제품 또는 신규 고객의 구매 절차는 통상 개념 증명과 공동개발 또는 샘플 테스트를 거쳐 개발·테스트 완료 후 계약 협상 및 구매 확정 단계로 이어지며, 테라헤르츠 기술 특성상 초기 개념 증명과 개발 단계만으로도 약 1~2년의 기간이 소요되는 것이 일반적입니다. 그럼에도 불구하고 EOTPR, TeraCota 3000, TeraCota 3500은 이미 다양한 글로벌 고객사를 통해 기술력을 검증받아 시장 확산 속도가 빠르게 증가하고 있습니다. 특히 TeraCota 3500의 경우 신제품임에도 불구하고 동사가 보유한 테라헤르츠 생성·검출 핵심기술이 다수 산업에서 입증된 바 있어 전극 코팅 시장에서도 기술 경쟁력을 인정받고 있습니다.기존 고객의 재구매는 개념 증명이나 테스트 과정을 생략하고 예산 산출을 위한 견적 제출, 계약 조건 협상, 구매 확정으로 직접 진행되는 만큼, 신규 고객 대비 신속하고 높은 예측 가능성을 보입니다. 글로벌 고객사의 경우 최초 도입 시 제품 기술력이 검증되면 전 세계 공장으로의 확산이 빠르게 이루어지는 경향이 있어 재구매 규모 확대에도 유리한 구조를 갖추고 있습니다. 동사는 이와 같은 고객 구조를 기반으로 안정적인 수주 환경을 유지하고 있으며, 과거 실적 기준 EOTPR 및 TeraCota시리즈 재구매율은 약 93% 수준으로 매우 높습니다. 샘플 테스트 또는 Trial 단계를 완료한 고객의 구매 전환율은 EOTPR은 약 85% TeraCota3000은 약 83% 수준이나, 고객사의 예산 편성 일정 및 시장 상황에 따른 구매 지연 가능성을 고려하여 당해연도 실현율은 보수적으로 70%를 적용하였습니다. 샘플 테스트 또는 Trial 진행 중인 건은 테스트 기간과 결과의 불확실성을 반영해 실현율을 약 50%로 산정하였으며, 신규 고객의 경우 개념 증명 및 복수의 테스트 절차가 요구되는 점을 감안하여 과거 경험치를 기반으로 30%의 실현율을 적용하였습니다.

매출 추정을 위해 고객사별 수주 가능성을 5단계로 분류하고, 2027사업연도 - 2028사업연도 매출은 각 고객사와의 기존 거래 실적과 고객사와의 샘플 측정 Trial 여부를 반영한 실현율을 적용해 산정하였습니다. 또한 2026사업연도의 경우 증권신고서 제출일 기준으로 수주가 확정된 건들을 포함하고 있습니다. 동사는 반도체 검사장비, 자동차 및 고부가가치 코팅, 이차 전지 검사장비의 매출 부문별로 향후 발생 가능한 영업수익에 대하여 수주 가능성과 예상 규모를 바탕으로 관리하고 있는 영업기회를 고려하여 2026사업연도 - 2028사업연도 매출을 추정하였습니다. 동사가 관리하고 있는 영업기회란 향후 매출로 연결될 가능성이 있는 고객과의 구체적인 사업 논의 내용을 의미하며, 동사는 영업기회에 대하여 영업수익으로 이어질 수주 가능성을 크게 5단계로 구분하여 체계적으로 관리하고 있습니다. 동사는 신규 고객 유치부터 수주 확정에 이르는 과정을 과거 사업 경험을 바탕으로 5단계로 구분하였습니다. 매출 추정을 위한 5단계별 수주확률은 과거 3개년 동안 5단계별로 실제 실현율 분석을 통하여 산출된 산술평균 값을 기준으로 하여 기준보다 낮게 구간별 예상 실현율을 2026사업연도에 적용하였습니다. 테라헤르츠 기술의 상용화 및 고객사 도입을 위해서는 기존 기술 대비 경쟁우위를 입증하고, 고객사별 요구 사양에 맞추는 검증 절차가 필수적이므로 단계별 Trial 과정이 핵심적인 마일스톤으로 작용합니다. Trial이 성공적으로 완료된 이후에는 기술 및 제품 우위가 입증된 상태로, 고객사의 예산 확보 시점에 따라 수주가 확정되는 것이 일반적인 사례입니다. 이에 따라 동사는 기존 사례와 주요 고객사의 재구매 이력을 고려하여 2026사업연도 단계별 수주 확률을 산정하였으며, 2027사업연도, 2028사업연도에는 시장 및 고객사 상황의 불확실성을 감안하여 수주 확률을 연도별로 10%-20% 포인트씩 보수적으로 하향 조정하였습니다. 2027사업연도, 2028사업연도 수주에 대한 추정은 동사가 관리하고 있는 고객사별 영업기회를 기반으로 예산 확보 시점, 기존 공정 라인 교체 일정 및 신규 라인 도입 계획 등을 사전에 파악하고, 고객사와의 긴밀한 커뮤니케이션을 통해 이를 체계적으로 관리한 자료를 기반으로 추정하였습니다.동사의 2026사업연도 수주 추정 내역 중 확정되지 않은 건 및 2027사업연도, 2028사업연도의 추정 건은 현재 시점에서 고객사별 미확정 영업기회를 기반으로 산출된 내역입니다. 이는 고객사가 해당 제품 또는 서비스에 대한 대수 및 납기 일정에 대해 확정적인 구매 주문서(Purchase Order)를 제출한 건이 아니며, 따라서 해당 수주 건의 실재성에는 추정의 한계가 존재합니다. 따라서 고객사의 내부 사정, 시장 환경 변화, 경쟁사 동향, 글로벌 공급망 이슈 등 다양한 요인에 따라 수주 시점이 지연되거나, 계약 조건이 변경될 가능성이 상존합니다. 또한, 일부 추정 건의 경우 고객사와의 협의가 진행 중인 단계에 머물러 있으며, 최종 계약 체결 여부는 불확실한 상황입니다. 이에 따라, 본 수주 추정 내역은 회사의 향후 매출 전망을 도출하기 위해 가용 가능한 정보를 활용하여 실현되지 않은 것을 감안한 과거 실현율 기준으로 적용하여 추정된 수치입니다. 다만, 실제 수주 실현 여부는 시장 환경, 고객사의 내부 사정, 계약 조건 변경 등 다양한 변수에 따라 변동이 발생할 수 있습니다.또한, 모든 제품은 테라헤르츠 기술 검증 및 고객사별 샘플/스펙 검증 완료 후에 수주가 가능하므로 동일한 확률을 적용하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. 반도체 검사장비, 자동차 고부가가치 코팅, 이차전지 검사 장비는 영업기회의 단계별로 수주 가능성이 유사한 수준이며, 제품의 특성에 따라 수주 확률이 큰 차이가 없는 것으로 파악되기 때문에 동일 확률을 적용하였습니다. 한편, 고객사가 최초로 테라헤르츠 장비를 도입한 이후에는 추가 기술 검증이 불필요하여 후속 수주 시 더 높은 확률과 신속한 예산 확보가 이루어지고 있습니다. 주요 고객사들의 재구매가 지속되고 있는 점을 고려하여, 향후에도 기존 고객 기반의 반복 수주 가능성을 높게 평가하고 있습니다. 또한, 현재 기 수주된 건을 제외한 향후 수주 예정 건은 해당 수주가 발생하는 연도에 매출이 인식되는 것으로 가정하였습니다.

[동사 수주 단계별 확률 분석]

수주단계
세부 진행 현황
과거 3개년 사업연도 확률 주1)
2026사업연도확률 주2)
2027사업연도확률 주3)
2028사업연도확률 주3)

수주확정
Order Secured : PO / Sales Order 수령 및 확정
100%
100%
-
-

수주 우위
Highly Likely : 주로 기존 고객들로 재구매 혹은 Trial 완료 후 동사 제품 도입을 검토 중인 단계
93%
87%
77%
67%

Trial 완료
Trial (Completed) : 동사 제품으로 샘플 테스팅을 완료하여 견적 요청을 검토 중인 단계
80%
70%
60%
50%

Trial 진행 중
Trial (On-going) : 동사 제품으로 샘플 테스팅을 진행 중인 단계
57%
50%
30%
20%

신규
New : 신규 고객
36%
30%
10%
0%

주1)
과거 3개년 (2024년-2026년 사업연도) 실제 평균 실현율을 기준으로 보수적으로 예상 수주확률은 실제 실현율보다 단계별로 약 5%-10% 내로 낮은 값을 적용하였습니다.

주2)
2026사업연도(2025년 5월부터 2026년 4월까지)의 수주 실적은 고객사별로 실제 수주가 확정된 건과 현재 협의 중인 건을 구분하여 산정하였습니다. 수주가 확정된 건에 대해서는 실현 가능성이 매우 높다고 판단하여 100%의 실현율을 적용하였으며, 협의 중인 건에 대해서는 보수적 기준을 적용하여 상대적으로 낮은 실현율을 반영하였습니다. 수주 실현율은 기존 고객사의 재구매 이력, 고객사 내부의 예산 확보 여부, 현재 계약 또는 가격 협상의 진행 수준 등을 종합적으로 고려하여 산정하였으며, 이와 유사한 조건을 가진 과거 사례의 실현율 참고하였습니다. 수주 우위 실현율은 기존 고객의 실제 재구매율을 바탕으로 산출하였으며, 대부분의 경우 추가 Trial 없이 재구매로 이어지고 있어 상대적으로 높은 실현율을 적용하였습니다. 또한 Trial 단계에 있는 고객사의 경우, 실제 수주로 이어질 가능성이 상대적으로 낮다고 판단하여 보다 보수적인 실현율을 적용하였습니다

주3)
2027사업연도와 2028사업연도는 수주가 확정된 내역이 없으며, 전년도 대비 수주 가능성이 낮다고 판단하였습니다. 이에 따라 고객사별 현황을 반영하여 보수적인 수주 확률을 적용하였으며, 실제 실현율보다 낮은 수준으로 산정하였습니다. 2028사업연도 신규고객의 경우 영업기회를 기재하였으나 보수적으로 실적추정에 고려하지 않았습니다.

[매출 부문 별 3개년 추정]

(단위: 천GBP)

구분
추정 근거
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

EOTPR (반도체)
2,420
7,478
16,815
19,868

Failure Analysis
주요 글로벌 반도체 업체별(파운드리, 팹리스, OSAT 등) Lab 수를 기반으로 고객사별 현황에 맞춰 연간 수주 가능 제품 수를 산출 (대부분 주요 글로벌 업체는 이미 테라뷰의 기존 고객사로 긴밀하게 추가 설치 계획을 논의하고 있음)
851
2,831
7,175
7,268

FA & QAs - Upgrade
1,569
2,477
1,880
1,108

Quality Assurance
-
2,170
7,276
5,584

Test & Measurement
EOTPR5000 (완전 자동화) 개발 완료 후 FY27 부터 주요 글로벌 업체부터 점진적으로 도입 가정
-
-
485
5,909

TeraCota 3000
626
3,052
4,252
5,804

자동차 코팅
고부가가치 코팅이 요구되는 글로벌 주요 완성차 및 부품 제조 공장 수를 기반으로 연간 설치 가능 장비 수를 산정
453
764
2,912
4,371

고부가가치 코팅
173
2,288
1,340
1,433

TeraCota 3500 (이차전지)
주요 글로벌 이차전지 배터리 제조사의 전극 코팅 라인 수 및 전체 시장 침투율을 가정하여 산출
146
1,623
6,026
8,301

유지보수
이전 매출 비중을 기반으로 제품별 매출의 대략 15%가 유지보수 매출로 발생한다고 가정
808
1,316
4,374
7,173

TeraPulse 제품 (연구소, 기타)
보수적으로 반영하지 않음
223
-
-
-

매출액 합계
4,223
13,469
31,467
41,145

[매출 부문 별 3개년 추정]

(단위: 백만원)

구분
추정 근거
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

EOTPR (반도체)
4,343
13,943
30,179
35,658

Failure Analysis
주요 글로벌 반도체 업체별(파운드리, 팹리스, OSAT 등) Lab 수를 기반으로 고객사별 현황에 맞춰 연간 수주 가능 제품 수를 산출 (대부분 주요 글로벌 업체는 이미 테라뷰의 기존 고객사로 긴밀하게 추가 설치 계획을 논의하고 있음)
1,528
5,278
12,877
13,044

FA & QAs - Upgrade
2,815
4,619
3,373
1,988

Quality Assurance
-
4,045
13,057
10,021

Test & Measurement
EOTPR5000 (완전 자동화) 개발 완료 후 FY27 부터 주요 글로벌 업체부터 점진적으로 도입 가정
-
-
870
10,604

TeraCota 3000
1,123
5,690
7,631
10,416

자동차 코팅
고부가가치 코팅이 요구되는 글로벌 주요 완성차 및 부품 제조 공장 수를 기반으로 연간 설치 가능 장비 수를 산정
812
1,424
5,226
7,844

고부가가치 코팅
310
4,266
2,405
2,572

TeraCota 3500 (이차전지)
주요 글로벌 이차전지 배터리 제조사의 전극 코팅 라인 수 및 전체 시장 침투율을 가정하여 산출
262
3,027
10,814
14,898

유지보수
이전 매출 비중을 기반으로 제품별 매출의 대략 15%가 유지보수 매출로 발생한다고 가정
1,450
2,454
7,851
12,873

TeraPulse 제품 (연구소, 기타)
보수적으로 반영하지 않음
400
-
-
-

매출액 합계
7,579
25,114
56,474
73,844

증권신고서 제출일 현재 수주 현황은 아래와 같으며, 세부 수주 내역은 영업기밀에 해당되어 수주잔고 현황으로 간략하게 기재합니다.

(단위: GBP)

구분
수주총액
기납품액
수주잔고

제품
4,570,847
864,209
3,706,639

서비스 및 기타
616,334
294,686
321,648

합 계
5,187,181
1,158,894
4,028,287

(단위: 백만원)

구분
수주총액
기납품액
수주잔고

제품
8,523
1,611
6,911

서비스 및 기타
1,149
549
600

합 계
9,672
2,161
7,511

[주요 타겟 산업 별 매출 추정 상세 내용]
동사는 주요 고객사와의 긴밀한 협의를 통해 각 고객사별 실제 사이트 단위의 시스템 도입 시점을 검토 중에 있으며, 이에 따라 파이프라인을 단순 제품 단위가 아닌 주요 고객사의 개별 사이트별로 세분화하여 관리하고 있습니다. 이에 따라 동사는 당해 연도뿐만 아니라 고객사별 사이트의 테라헤르츠 시스템 도입 및 확대 계획, 신규 사이트 증설, 노후 사이트 업그레이드 일정 등을 종합적으로 고려하여 매출 추정 제품 수를 산출하였습니다. 또한, 주관사는 동사와 주요 고객사 간 실제 협의 과정에서의 커뮤니케이션 자료와, 고객사가 발표한 테라헤르츠 기술 검증 및 도입 계획 관련 논문/학회 자료 등을 근거로 해당 추정의 실현 가능성을 검토하였습니다.
① EOTPR : 반도체 검사 장비

반도체 검사 장비 사업은 주요 고객사별로 Failure Analysis(FA), FA & QA 업그레이드, Quality Assurance(QA), Test & Measurement 등으로 세분화하여 관리하고 있습니다. 반도체 고객사의 경우, 밸류체인에 따라 팹리스, 파운드리, OSAT (Outsourced Semiconductor Assembly and Test), IDM (Integrated Device Manufacturer) 마다 요구하는 검사장비 용도가 시기적으로 상이하여 각 고객사별 용도에 맞춘 전략이 필요합니다. 최근 Advanced Packaging 시장은 기술 고도화와 AI 및 HPC(고성능 컴퓨팅) 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있으며 2.5D/3D 패키징, FOWLP (웨이퍼레벨패키지), TSV (실리콘 관통전극)와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 이에 따라 2027사업연도부터는 QA 분야 매출의 본격적인 확대와 Test & Measurement 장비의 도입이 본격화될 것으로 전망됩니다. 기존 Failure Analysis 장비 도입을 통해 구축된 고객사와의 신뢰 관계를 기반으로, 보다 정밀한 검사 장비가 요구되는 Quality Assurance 분야에서 수주를 확정하고 있으며, 지속적인 고객 관리와 기술 신뢰도 제고를 바탕으로 2027사업연도까지 수주 확정 및 수주 우위 단계의 실현율이 점진적으로 높아질 것으로 예상됩니다.

또한, 주요 글로벌 고객사의 요청에 따라 완전 자동화 장비인 ‘EOTPR 5000’의 프로토타입 개발을 완료하였고, 이에 따른 추가 트웨어 및 하드웨어 개발도 2026년 말까지 마무리할 계획입니다. 이를 통해 2027사업연도 하반기부터 주요 고객사의 양산 라인에 본격적인 장비 도입이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다

구분
상세 내용

FA

(Failure Analysis, 불량 분석)

반도체, 전자 부품, 기계 장치 등에서 발생한 결함의 원인을 규명하고 개선하는 과정. 단순히 결함을 발견하는 것이 아니라, 결함이 발생한 원인을 파악하고 재발 방지를 위한 개선 방안을 도출하는 것이 핵심임

FA & QA Upgrade
기존 EOTPR 모델(EOTPR 3000, EOTPR 4000)의 성능 향상을 위해 프로빙 스테이션을 중심으로 업그레이드를 진행하여 현재의 반자동화 제품인 EOTPR 4500 수준의 사양으로 개선함. 이로 인해 더 높은 정밀도와 다수 샘플 검사가 가능함

QA

(Quality Assurance, 품질 보증)

제품이 사양과 품질 기준을 충족하는지 사전에 검토하고 품질을 보증하는 과정. 반도체 제조에서 필수적인 단계로, FA 결과를 반영하여 프로세스를 개선하고 다수 샘플 검사를 목표로 함

Test & Measurement
ATE와 함께 사용되어 대량 생산 공정에서 칩의 불량 여부를 선별하고 불량 칩이 다음 공정으로 넘어가지 않도록 방지하는 역할을 함. EOTPR은 ATE가 감지하지 못하는 미세 결함을 고정밀도로 감지할 수 있어, ATE에서 정상 제품으로 판별된 칩에 대해 추가적인 품질 검사를 수행함

[반도체 부문 3개년 추정]

(단위: 천GBP)

연도
구분
수주단계
전체 예상 수주 제품수
전체 예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

2026사업연도
FA
수주확정
3
1,932
100%
1,932

수주우위
1
692
87%
602

Trial 완료
1
423
70%
296

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
5
3,048
-
2,831

FA & QA Upgrade
수주확정
3
735
100%
735

수주우위
3
2,003
87%
1,743

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
6
2,738
-
2,477

QA
수주확정
1
1,291
100%
1,291

수주우위
3
1,698
87%
1,477

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규

소계
4
2,390

2,170

총계
15
8,289
-
7,478

2027사업연도
FA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
15
8,858
77%
6,821

Trial 완료
1
591
60%
354

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
16
9,449
-
7,175

FA & QA Upgrade
수주확정
-
-
-
-

수주우위
10
2,441
77%
1,880

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
10
2,441
-
1,880

QA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
15
9,449
77%
7,276

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
15
9,449
-
7,276

Test & Measurement
수주확정
-
-
-
-

수주우위
1
630
77%
485

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
1
630
-
485

총계
42
21,969
-
16,815

2028사업연도
FA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
17
9,972
67%
6,682

Trial 완료
2
1,173
50%
587

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
1
587
0%
0

소계
20
11,733
-
7,268

FA & QA Upgrade
수주확정
-
-
-
-

수주우위
7
1,654
67%
1,108

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
7
1,654
-
1,108

QA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
18
8,334
67%
5,584

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
18
8,334
-
5,584

Test & Measurement
수주확정
-
-
-
-

수주우위
14
8,819
67%
5,909

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
14
8,819
-
5,909

총계
59
30,539
-
19,868

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

[반도체 부문 3개년 추정]

(단위: 백만원)

연도
구분
수주단계
전체 예상 수주 제품수
전체 예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

2026사업연도
FA
수주확정
3
3,603
100%
3,603

수주우위
1
1,291
87%
1,123

Trial 완료
1
789
70%
552

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
5
5,683
-
5,278

FA & QA Upgrade
수주확정
3
1,370
100%
1,370

수주우위
3
3,735
87%
3,250

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
6
5,105
-
4,619

QA
수주확정
3
3,166
87%
2,755

수주우위
-
-
-
-

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
4
4,457

4,045

소계
4
4,669
-
4,045

총계
15
15,456

13,943

2027사업연도
FA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
15
15,898
77%
12,241

Trial 완료
1
1,060
60%
636

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
16
16,958
-
12,877

FA & QA Upgrade
수주확정
-
-
-
-

수주우위
10
4,381
77%
3,373

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
10
4,381
-
3,373

QA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
15
16,958
77%
13,057

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
15
16,958
-
13,057

Test & Measurement
수주확정
-
-
-
-

수주우위
1
1,131
77%
870

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
1
1,131
-
870

총계
42
39,427
-
30,179

2028사업연도
FA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
17
17,898
67%
11,991

Trial 완료
2
2,106
50%
1,053

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
1
1,053
0%
0

소계
20
21,057

13,044

FA & QA Upgrade
수주확정
-
-
-
-

수주우위
7
2,968
67%
1,988

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
7
2,968
-
1,988

QA
수주확정
-
-
-
-

수주우위
18
14,957
67%
10,021

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
18
14,957
-
10,021

Test & Measurement
수주확정
-
-
-
-

수주우위
14
15,827
67%
10,604

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
14
15,827
-
10,604

총계
59
54,808
-
35,658

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

①-1. Failure Analysis 상세 추정 내역
주요 글로벌 AI 및 Adanced packaging 관련 반도체는 이미 동사의 제품 도입 완료 혹은 샘플 테스팅 완료/진행 중에 있으며, 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 Failure analysis(FA) lab 의 개수를 파악하고 있습니다. 이를 기반으로 검사 장비 수요 및 향후 공장 / FA lab 증설 계획 또한 함께 논의하여 추후 추가 도입 예정 시스템 수와 위치를 매출 추정에 반영하였습니다. FA lab의 경우, 불량 분석 용도로만 검사 장비를 사용하기 때문에 매년 다수의 시스템 도입은 불필요하나 반도체 구조의 고도화에 따라 주요 글로벌 고객사의 모든 FA lab 마다 1대 이상의 시스템을 도입하는 목표를 세우고 있습니다. 판매대수는 동사가 고객사의 영업기회 및 FA lab 증설 계획을 기반으로 필요한 수요를 예측하여 추정하였습니다. FA 용도 특성상 매년 다수의 대수는 불필요하나, Advanced Packaging 분석에 대한 기술적 요구사항이 높고 분석 결함에 대한 중요성이 증가하여 고객사별로 FA 용도로도 다수의 대수가 필요한 경향성이 증가하고 있으며, 고객사에게서 파악된 수요를 반영하여 향후 추정 판매대수를 산출하였습니다. Advanced Packaging 시장은 기술 고도화와 AI 및 HPC(고성능 컴퓨팅) 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있으며, 2.5D/3D 패키징, FOWLP(웨이퍼레벨패키지), TSV(실리콘 관통전극)와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체 제조에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 이에 따라, 급격히 증가하는 수요에 대응하기 위해 생산시설별 생산량을 따라가기 위한 Failure Analysis 영역에서의 판매 대수 확대가 예상되고 있습니다. 이러한 시장 환경 및 고객사의 수요 증가에 대한 대응방안 논의를 반영하여, 고객사 2 및 고객사 6 등은 2026사업연도부터 2028사업연도까지의 기간 동안 총 4대의 Failure Analysis 용도 장비에 대한 수주가 발생할 것으로 추정하고 있습니다. Failure Analysis 판매단가의 경우 2026사업연도에 대해서는 실제 확정 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액을 기반으로 추정하였으며, 2027사업연도, 2028사업연도는 제품 별 평균 판매단가를 기반으로 추정하였습니다. 제품 별 평균 판매단가는 최근 실제 판매단가 및 현재 다양한 고객사들에게 제출된 견적들의 평균 판매단가를 기준으로 산출되었습니다. 2028사업연도 판매단가는 신제품 출시 및 동사 사업계획에 근거하여 단가가 2027사업연도보다 소폭 하락하는 것으로 추정하였습니다.

[Failure Analysis 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 2
해외 파운드리
수주우위
1
425
1
692
87%
602
1
591
77%
455
2
1,173
67%
786

고객사 3
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
2
1,173
67%
786

고객사 4
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 5
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 6
국내 종합 반도체 회사
수주확정,수주우위
-
-
1
607
100%
607
2
1,181
77%
909
1
587
67%
393

고객사 7
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 8
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 9
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 10
해외 종합 반도체 회사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
1
587
50%
293

고객사 11
해외 빅테크
수주확정,Trial 완료
-
-
1
777
100%
777
-
-
60%
-
-
-
50%
-

고객사 12
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 13
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 14
국내 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 15
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
1
312
-
-
87%
-
1
591
77%
455
1
587
67%
393

고객사 16
국내 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
1
587
67%
393

고객사 17
해외 팹리스
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
-
-
20%
-

고객사 18
해외 팹리스
수주우위
1
540
-
-
87%
-
1
591
77%
455
-
-
67%
-

고객사 19
해외 빅테크
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
1
587
50%
293

고객사 20
해외 빅테크
수주확정,수주우위
-
-
1
548
100%
548
-
-
77%
-
1
587
67%
393

고객사 21
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
591
77%
455
-
-
67%
-

고객사 22
해외 빅테크
Trial 완료
-
-
1
423
70%
296
-
-
60%
-
-
-
50%
-

고객사 23
해외 팹리스
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
591
60%
354
-
-
50%
-

고객사 24
기타
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
1
587
0%
-

Total
-
-
3
1,276
5
3,048
-
2,831
16
9,449
-
7,175
20
11,733
-
7,268

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[Failure Analysis 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 2
해외 파운드리
수주우위
1
763
1
1,291
87%
1,123
1
1,060
77%
816
2
2,106
67%
1,411

고객사 3
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
2
2,106
67%
1,411

고객사 4
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 5
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 6
국내 종합 반도체 회사
수주확정,수주우위
-
-
1
1,132
100%
1,132
2
2,120
77%
1,632
1
1,053
67%
705

고객사 7
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 8
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 9
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 10
해외 종합 반도체 회사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
1
1,053
50%
526

고객사 11
해외 빅테크
수주확정,Trial 완료
-
-
1
1,449
100%
1,449
-
-
60%
-
-
-
50%
-

고객사 12
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 13
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 14
국내 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 15
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
1
559
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
1
1,053
67%
705

고객사 16
국내 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
1
1,053
67%
705

고객사 17
해외 팹리스
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
-
-
20%
-

고객사 18
해외 팹리스
수주우위
1
969
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
-
-
67%
-

고객사 19
해외 빅테크
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
1
1,053
50%
526

고객사 20
해외 빅테크
수주확정,수주우위
-
-
1
1,023
100%
1,023
-
-
77%
-
1
1,053
67%
705

고객사 21
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
1,060
77%
816
-
-
67%
-

고객사 22
해외 빅테크
Trial 완료
-
-
1
789
70%
552
-
-
60%
-
-
-
50%
-

고객사 23
해외 팹리스
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
1,060
60%
636
-
-
50%
-

고객사 24
기타
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
1
1,053
0%
-

Total
-
-
3
2,291
5
5,683
-
5,278
16
16,958
-
12,877
20
21,057
-
13,044

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

①-2. FA & QA Upgrade 및 Quality Assurance 상세 추정 내역
최근 주요 고객사들은 다수 샘플 검사를 진행하여 제품의 품질 기준을 충족하느지 사전에 검토하는 품질 보증 (QA)용으로 EOTPR를 활용하기 시작하였습니다. 이 또한 모두 동사의 시스템을 이미 도입 완료한 고객사 위주로 추정하였고, 고객사별 기존 FA 시스템의 활용도, 최근 반자동화 제품 업그레이드 여부 및 고객사 QA 검사 여부를 고려하였습니다. 최근 주요 고객사들의 업그레이드 수주는 지속적으로 발생하고 있으며, QA 용은 올해를 시작으로 2027사업연도부터 본격적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. FA & QA 업그레이드 수요와 관련하여, 기존 고객들이 과거 사용하던 EOTPR 4000 등 구형 모델을 최신 모델인 EOTPR 4500으로 교체하는 업그레이드 주문이 지속적으로 증가하고 있습니다. EOTPR 4500은 보다 정밀한 자동화 프로빙 기능과 향상된 소프트웨어를 탑재하여 기존 제품 대비 정확도와 처리 속도가 유의미하게 개선된 모델로, 이에 따라 기존 장비를 운용하던 고객들로부터 업그레이드 요청이 확대되고 있습니다. EOTPR 장비는 테라헤르츠 코어 엔진이 포함된 코어 유닛과 프로빙 스테이션으로 구성되며, 업그레이드의 경우 기존 코어 유닛을 그대로 유지한 채 신기술이 적용된 프로빙 스테이션의 주요 내부 구성품을 교체 및 재설치하는 방식으로 이루어집니다. 최근 고객사들은 QA 목적의 샘플 검사량 증가에 대응하기 위해 높은 성능의 장비를 필요로 하고 있으며, 이에 따라 EOTPR 4000을 보유한 고객들의 EOTPR 4500 업그레이드 수요가 꾸준히 확대되는 추세입니다. 동사는 소프트웨어와 자동화 기능을 지속적으로 고도화하고 있어, 신규 기능 출시와 함께 업그레이드 수요는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 다만 QA 용도 검사량 증가에 따라 신규 구매는 EOTPR 4500 중심으로 진행될 것으로 전망되며, 2028사업연도에는 차세대 모델인 EOTPR 5000의 상용 출시가 예정되어 있어, 해당 연도의 업그레이드 주문은 전년 대비 감소할 것으로 추정하였습니다.QA의 경우 FA와 달리 다수 샘플 검사를 진행하기 때문에 각 공장별 1대 이상의 수주가 가능할 것으로 판단되고 있으며, 실제로도 최근 일부 고객사에 1 공장에 1대 이상 시스템 설치 건이 발생하기 시작하였습니다. 주요 고객사가 QA 용도로 다수의 EOTPR을 구매하는 사례가 증가하고 있으며, 추가 구매에 대한 고객사 논의를 바탕으로 판매대수를 산출하였습니다. 또한 다수의 빅테크 기업들의 자체 AI 칩개발이 이루어지고 출하전 검사 목적으로 EOTPR의 구매협의가 이루어지고 있는 바, 향후 제조 파트너사들에게도 다수의 EOTPR을 사용을 권고할 가능성이 높은 점을 고려하여 판매대수를 산출하였습니다. 예를 들어, NVIDIA에서는 논문[Incorporating Time-Domain Reflectometry in Chip-Level Failure Analysis Workflow: Case Studies, 2023, Joy Y. Liao, etc.]에서 ATE가 찾아내지 못한 인터커넥트에서의 불량을 EOTPR을 활용해 찾아낸 사례를 발표하기도 했습니다. NVIDIA는 위 논문에서 모든 Supplier가 EOTPR을 사용하는 것을 목표로 한다고 밝혔으며 이러한 점을 통해 향후 제조 파트너사들에게 다수의 EOTPR 사용을 권고할 가능성이 높은 점을 고려하였습니다.FA & QA Upgrade 및 Quality Assurance 판매단가의 경우 2026사업연도에 대해서는 실제 확정 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액을 기반으로 추정하였으며, 고객사 3은 2026사업연도 현재 논의 중인 신규 제품 초기 개발비 금액을 포함하고 있습니다. 이는 비반복성 엔지니어링 비용(Non-Recurring Engineering) 으로 2026사업연도 고객사 3에게만 적용되는 매출 추정입니다. 그 외에 2027사업연도, 2028사업연도는 제품 별 평균 판매단가를 기반으로 추정하였습니다. 제품 별 평균 판매단가는 최근 실제 판매단가 및 현재 다양한 고객사들에게 제출된 견적들의 평균 판매단가를 기준으로 산출되었습니다. 2028사업연도 판매단가는 신제품 출시 및 동사 사업계획에 근거하여 단가가 2027사업연도보다 하락하는 것으로 추정하였습니다.

[FA & QA Upgrade 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주확정,수주우위
1
277
1
231
100%
231
2
488
77%
376
1
236
67%
158

고객사 2
해외 파운드리
수주확정,수주우위
2
643
1
308
100%
308
1
244
77%
188
1
236
67%
158

고객사 3
해외 팹리스
수주우위
1
224
2
1,749
87%
1,522
-
-
77%
-
1
236
67%
158

고객사 4
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
244
77%
188
-
-
67%
-

고객사 5
해외 파운드리
수주확정,수주우위
-
-
1
196
100%
196
-
-
77%
-
1
236
67%
158

고객사 6
국내 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
2
488
77%
376
2
472
67%
317

고객사 7
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
244
77%
188
-
-
67%
-

고객사 8
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 9
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 10
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 11
국내 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
244
77%
188
-
-
67%
-

고객사 12
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
-
-
1
254
87%
221
1
244
77%
188
-
-
67%
-

고객사 13
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
1
236
67%
158

고객사 14
국내 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
244
77%
188
-
-
67%
-

고객사 15
기타
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
-
-
50%
-

Total
-
-
4
1,144
6
2,738
-
2,477
10
2,441
-
1,880
7
1,654
-
1,108

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[FA & QA Upgrade 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주확정,수주우위
1
497
1
430
100%
430
2
876
77%
675
1
424
67%
284

고객사 2
해외 파운드리
수주확정,수주우위
2
1,153
1
574
100%
574
1
438
77%
337
1
424
67%
284

고객사 3
해외 팹리스
수주우위
1
402
2
3,262
87%
2,838
-
-
77%
-
1
424
67%
284

고객사 4
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
438
77%
337
-
-
67%
-

고객사 5
해외 파운드리
수주확정,수주우위
-
-
1
366
100%
366
-
-
77%
-
1
424
67%
284

고객사 6
국내 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
2
876
77%
675
2
848
67%
568

고객사 7
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
438
77%
337
-
-
67%
-

고객사 8
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 9
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 10
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 11
국내 파운드리
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
438
77%
337
-
-
67%
-

고객사 12
해외 패키징 및 테스트 회사
수주우위
-
-
1
473
87%
412
1
438
77%
337
-
-
67%
-

고객사 13
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
1
424
67%
284

고객사 14
국내 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
438
77%
337
-
-
67%
-

고객사 15
기타
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
-
-
50%
-

Total
-
-
4
2,053
6
5,105
-
4,619
10
4,381
-
3,373
7
2,968
-
1,988

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[Quality Assurance 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
87%
-
3
1,890
77%
1,455
2
926
67%
620

고객사 2
해외 팹리스
수주확정,수주우위
1
692
100%
692
2
1,260
77%
970
2
926
67%
620

고객사 3
해외 빅테크
수주우위
-
-
87%
-
1
630
77%
485
2
926
67%
620

고객사 4
해외 파운드리
수주우위
-
-
87%
-
1
630
77%
485
2
926
67%
620

고객사 5
해외 파운드리
수주우위
-
-
87%
-
3
1,890
77%
1,455
3
1,389
67%
931

고객사 6
해외 파운드리
수주우위
-
615
87%
535
2
1,260
77%
970
2
926
67%
620

고객사 7
국내 파운드리
수주우위
1
-
87%
-
2
1,260
77%
970
2
926
67%
620

고객사 8
국내 제조사
수주우위
1
615
87%
535
1
630
77%
485
2
926
67%
620

고객사 9
기타
수주우위
1
467
87%
407
-
-
77%
-
1
463
67%
310

Total
-
-
4
2,390
-
2,170
15
9,449
-
7,276
18
8,334
-
5,584

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[Quality Assurance 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
87%
-
3
3,392
77%
2,611
2
1,662
67%
1,113

고객사 2
해외 팹리스
수주확정,수주우위
1
1,291
100%
1,291
2
2,261
77%
1,741
2
1,662
67%
1,113

고객사 3
해외 빅테크
수주우위
-
-
87%
-
1
1,131
77%
870
2
1,662
67%
1,113

고객사 4
해외 파운드리
수주우위
-
-
87%
-
1
1,131
77%
870
2
1,662
67%
1,113

고객사 5
해외 파운드리
수주우위
-
-
87%
-
3
3,392
77%
2,611
3
2,493
67%
1,670

고객사 6
해외 파운드리
수주우위
-
1,147
87%
998
2
2,261
77%
1,741
2
1,662
67%
1,113

고객사 7
국내 파운드리
수주우위
1
-
87%
-
2
2,261
77%
1,741
2
1,662
67%
1,113

고객사 8
국내 제조사
수주우위
1
1,147
87%
998
1
1,131
77%
870
2
1,662
67%
1,113

고객사 9
기타
수주우위
1
871
87%
758
-
-
77%
-
1
831
67%
557

Total
-
-
4
4,457
-
4,045
15
16,958
-
13,057
18
14,957
-
10,021

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

①-3. Test and Measurement 상세 추정 내역동사는 FA/QA 시장에서 EOTPR 사업을 확장하며 안정적인 수익기반의 확보가 가능하며, 추가적으로 현재 침투한 FA/QA 시장을 넘어서 생산라인 내에 패키지 테스트 시장으로 확장 중 입니다. 주요 글로벌 고객사와의 공동 논문을 통해 ATE(전기적 검사)로 식별할 수 없는 결함/품질 변화를 EOTPR이 검출해낼 수 있음을 확인하였으며, 이에 따라 주요 고객사들로의 요청에 의해 동사는 자동화를 통해 검사속도를 극대화한 EOTPR 5000의 기술개발 및 특허를 확보하였으며, Prototype을 개발 완료하여 2027년부터 상용화 목표 중에 있습니다. EOTPR 5000은 현재 Prototype이 개발완료 되었을뿐만 아니라 샘플포지션 및 프로빙 속도 향상, 검사 이후 불량 칩을 자동으로 판별 및 구분할 수 있는 소프트웨어 등 필요한 일부 기술은 이미 EOTPR 4500에 적용되어 테스팅 중에 있습니다. 또한, EOTPR 5000 자동화 시스템 개발 요청이 지속적으로 요구됨에 따라 시장 니즈에 적합한 스펙으로 개발 진행 중인 바, 출시 완료 직후 판매가 가능하고 제품 출시 시 많은 수요가 있을 것으로 예상됩니다.

구체적으로, 고객사 2는 FA/QA 용도 외에도 다양한 AI 칩 검사 장비에 대한 수요를 지속적으로 제기하고 있으며, 동사의 EOTPR 5000 자동화 시스템 출시를 기대하고 있습니다. 고객사 2는 자체 생산라인뿐만 아니라 협력사(supplier) 에게도 EOTPR 제품을 적극적으로 소개하고 있어, 동 제품을 가장 빠르고 대규모로 도입할 것으로 예상되며 이를 바탕으로 2028사업연도 예상 수요를 3대로 추정하였습니다. 이에 따라 동사는 고객사 2를 중심으로 한 EOTPR 5000 관련 매출 확대가 본격화될 것으로 전망하고 있습니다. 고객사 1 및 고객사 6은 EOTPR 초기 모델 개발 단계부터 동사 제품을 지속적으로 구매해 온 주요 고객사로, 자동화 시스템 제품의 출시에도 높은 관심을 보이고 있습니다. 양사는 기존 EOTPR 모델 도입을 통해 축적된 운용 경험과 동사 제품에 대한 신뢰를 기반으로, 향후 신규 자동화 제품을 신속히 도입할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사는 EOTPR 자동화 제품군의 조기 시장 확산과 안정적인 매출 증가가 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 이와 같이 고객사의 요청으로 개발 진행 중인 바, 향후 고객사의 수요를 높은 가능성으로 예측 가능하며 이에 기반하여 판매대수를 산출하였습니다. Test and Measurement 판매단가의 경우 신규 제품이기 때문에 고객사의 수요 및 논의내용을 바탕으로 판매 예상 가격을 적용하였습니다. EOTPR 5000 제품은 동사가 기존에 보유한 EOTPR 시리즈 제품군의 최신 버전으로, 반도체 패키징 및 검사 분야에서 요구되는 고정밀 테스트 기능 및 자동화 성능을 충족하기 위해 설계된 차세대 장비입니다. 해당 제품은 기존 EOTPR 4000 및 4500 모델이 완전 자동화되지 않은 한계를 극복하고, 고객사의 요구사항을 반영하여 개발된 신규 제품으로, 추정 시 기존 제품과 동일한 실현율을 적용하였습니다. 이러한 판단은 EOTPR 5000이 개발 초기 단계부터 주요 고객사와의 긴밀한 협의를 통해 설계되었으며, 고객사의 실제 생산 환경과 요구사항을 반영한 제품이라는 점에서 기인합니다. 특히, 해당 제품을 요청한 고객사들은 기존 EOTPR 시리즈 제품을 장기간 사용해 온 기존 고객들로, 제품의 성능과 신뢰성에 대한 충분한 이해와 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 제품 개발 과정에서 고객사와의 지속적인 기술 협의 및 제품 검증 과정을 통해 EOTPR 5000의 성능과 기능이 고객사의 요구사항을 충족함을 확인하고 있으며, 이에 따라 고객사들은 제품 출시 직후 구매 가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여, EOTPR 5000에 대한 수주 추정 시 기존 제품과 동일한 실현율을 적용하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다.

[Test and Measurement 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
2
1,260
67%
844

고객사 2
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
1
630
77%
485
3
1,890
67%
1,266

고객사 3
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
630
67%
422

고객사 4
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
630
67%
422

고객사 5
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
2
1,260
67%
844

고객사 6
국내 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
2
1,260
67%
844

고객사 7
국내 파운드리
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
630
67%
422

고객사 8
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
630
67%
422

고객사 9
기타
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
630
67%
422

Total
-
-
-
-
-
-
1
630
-
485
14
8,819
-
5,909

주1) 신규 제품으로 판매 예상 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 산출하였습니다.

주2) 기존 고객사들의 요청에 따라 개발되는 제품으로 수주우위로 판단하여 수주확률을 적용하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[Test and Measurement 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
2
2,261
67%
1,515

고객사 2
해외 팹리스
수주우위
-
-
-
-
1
1,131
77%
870
3
3,392
67%
2,272

고객사 3
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
1,131
67%
757

고객사 4
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
1,131
67%
757

고객사 5
해외 파운드리
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
2
2,261
67%
1,515

고객사 6
국내 종합 반도체 회사
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
2
2,261
67%
1,515

고객사 7
국내 파운드리
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
1,131
67%
757

고객사 8
해외 빅테크
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
1,131
67%
757

고객사 9
기타
수주우위
-
-
-
-
-
-
77%
-
1
1,131
67%
757

Total
-
-
-
-
-
-
1
1,131
-
870
14
15,827
-
10,604

주1) 신규 제품으로 판매 예상 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 산출하였습니다.

주2) 기존 고객사들의 요청에 따라 개발되는 제품으로 수주우위로 판단하여 수주확률을 적용하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

② TeraCota 3000 : 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 장비

TeraCota 3000은 자동차 및 고부가가치 코팅 분야를 위한 검사 장비로, 고성능 차량 및 고급 코팅이 적용된 제품에 대한 수요 증가에 따라 우수한 외장 품질 확보가 필수 요소로 부각되고 있습니다. 이에 따라, 정밀한 품질 검사와 생산 공정의 효율성 향상이 중요해지고 있으며, 해당 장비의 도입 필요성이 커지고 있습니다. 이에 따라, 완성차 제조사뿐 아니라 고부가가치 코팅이 적용된 다양한 부품업체의 매출 확대도 기대되고 있습니다.

[자동차 코팅 부문 3개년 추정]

(단위: 천GBP)

연도
구분
수주단계
전체 예상 수주 제품수
전체 예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

2026사업연도
자동차코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
3
692
87%
602

Trial 완료
1
231
70%
162

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
4
923
-
764

고부가가치코팅
수주확정
3
592
100%
592

수주우위
6
1,843
87%
1,603

Trial 완료
1
132
70%
92

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
10
2,567
-
2,288

총계
14
3,490
-
3,052

2027사업연도
자동차코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
12
3,165
77%
2,437

Trial 완료
3
791
60%
475

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
15
3,957
-
2,912

고부가가치코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
17
1,740
77%
1,340

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
17
1,740
-
1,340

총계
32
5,697
-
4,252

2028사업연도
자도차코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
16
4,157
67%
2,786

Trial 완료
11
2,858
50%
1,429

Trial 진행 중
3
780
20%
156

신규
14
3,638
0%
0

소계
44
11,433
-
4,371

고부가가치코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
22
2,047
67%
1,372

Trial 완료
1
123
50%
61

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
23
2,170
-
1,433

총계
67
13,603
-
5,804

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

[자동차 코팅 부문 3개년 추정]

(단위: 백만원)

연도
구분
수주단계
전체 예상 수주 제품수
전체 예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

2026사업연도
자동차코팅
수주확정
-
-
100%
-

수주우위
3
1,291
87%
1,123

Trial 완료
1
430
70%
301

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
4
1,721
-
1,424

고부가가치코팅
수주확정
3
1,104
100%
1,104

수주우위
6
3,436
87%
2,989

Trial 완료
1
245
70%
172

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
10
4,786
-
4,266

총계
14
6,507
-
5,690

2027사업연도
자동차코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
12
5,681
77%
4,374

Trial 완료
3
1,420
60%
852

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
15
7,101
-
5,226

고부가가치코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
17
3,123
77%
2,405

Trial 완료
-
-
-
-

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
17
3,123
-
2,405

총계
32
10,224
-
7,631

2028사업연도
자도차코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
16
7,461
67%
4,999

Trial 완료
11
5,130
50%
2,565

Trial 진행 중
3
1,399
20%
280

신규
14
6,529
0%
0

소계
44
20,519
-
7,844

고부가가치코팅
수주확정
-
-
-
-

수주우위
22
3,674
67%
2,462

Trial 완료
1
220
50%
110

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
23
3,895
-
2,572

총계
67
24,414
-
10,416

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

②-1. 자동차 코팅 상세 추정 내역주요 고객사인 글로벌 자동차 제조사 공장 수를 고려하여 매출액을 추정하였으며, 현재 전세계적으로 대략 400개 이상으로 파악됩니다. 공장 생산라인 대수는 고객사 및 공장 별로 차이가 있으며 평균적으로 3-5개의 생산 라인이 구축되어 있는 것으로 확인하였습니다. 각 고객사 / 공장 별 긴밀한 논의를 통해 주요 글로벌 자동체 제조사 공장에 순차적으로 모든 도장 라인에 도입되는 전략을 취하고 있습니다. 자동차 제조사들의 입장에서 새로운 시스템 도입을 위해서는 생산라인 가동을 멈추어야 하고 각 공장별 새로운 도장 기술 도입 시점이 상이하기 때문에 동사는 현실적으로 고객사 본사 및 각 공장별 담당자와 긴밀하게 소통하여, 향후 2-3년간 공장별 판매 계획을 아래와 같이 수립하고 있습니다. 예를 들어, 주요 고객사인 글로벌 자동차 제조 V사는 2026사업연도 독일 공장, 2027사업연도 독일, 체코 공장 등에 도장 관련 장비 업그레이드 검토를 진행 중에 있으며, 동사는 공장별 담당자와 소통하여 이미 견적 제출을 완료하였습니다. 이러한 현실적인 타임라인 및 시스템 수를 고려하여 각 주요 고객사별 매출액 추정을 작성하였으며, 고객사별 추정은 아래와 같습니다.구체적으로 고객사 1, 4, 10은 동사의 주요 기존 고객으로, TeraCota3000 개발 초기 단계부터 협력하여 가장 신속하게 생산라인에 해당 시스템을 도입하였습니다. 현재 해당 고객사들은 생산라인 내 검증을 완료하였으며, 이를 기반으로 향후 주요 글로벌 생산거점으로 TeraCota3000 도입을 확대할 계획을 보이고 있습니다. 고객사 1은 전 세계에서 가장 많은 자동차를 판매하는 글로벌 1위 완성차 제조사로, 약 70개의 해외 생산공장을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다. 동 고객사는 2025년 6월 프랑스에서 개최된 글로벌 도장 컨퍼런스에서 전 세계 공장에 테라헤르츠 기반 도장 검사 장비를 순차적으로 도입하겠다는 계획을 공식적으로 발표하였습니다. 이에 따라 동사는 고객사 1의 글로벌 도입 일정에 맞춰 당해연도뿐 아니라 2027사업연도 대상 주요 생산거점에 대해 이미 견적을 제출하였으며, 현재 고객사와 긴밀한 협의를 지속하고 있습니다. 고객사 4 또한 글로벌 모든 생산공장에 테라헤르츠 기반 도장 검사 장비 도입을 검토 중에 있으며, 고객사 당담자와 각 공장별 도입 일정에 맞춰 견적을 제출하고 있습니다. 또한, 과거 도입 경험을 보유한 고객사들의 경우, 초기에는 단일 시스템(1대)을 도입한 후 운용 효율성을 검증함에 따라 듀얼 센서(시스템 2)로의 확장 도입이 진행 또는 계획 중입니다. 듀얼 센서 시스템은 양측에서 동시에 차량 도장 검사가 가능하여 검사 효율과 속도를 크게 향상시킬 수 있는 장점이 있어, 기존 고객들을 중심으로 추가 구매가 확대되는 추세입니다. 이에 따라 동사는 시간 경과에 따라 고객사의 수주 물량 및 설치 대수가 점진적으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다. 동사는 위와 같은 고객사 수요에 대한 파악 및 구체적인 논의 내용을 기반으로 하여 아래와 같이 판매대수를 산정하였습니다.자동차 코팅 검사장비 판매단가의 경우 2026사업연도에 대해서는 실제 견적, 고객사와 논의 중인 금액을 기반으로 추정하였으며, 2027사업연도, 2028사업연도는 제품 별 평균 판매단가를 기반으로 추정하였습니다. 제품 별 평균 판매단가는 최근 실제 판매단가 및 현재 다양한 고객사들에게 제출된 견적들의 평균 판매단가를 기준으로 산출되었습니다. 2028사업연도의 판매단가는 출시 이후 시간 경과 및 듀얼 센서 판매 증가에 따라 2027사업연도의 판매단가보다 하락하는 것으로 추정하였습니다.

[자동차 코팅 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 자동차 제조사
수주우위
1
223
1
231
87%
201
4
1,055
77%
812
4
1,039
67%
696

고객사 2
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
2
528
77%
406
2
520
67%
348

고객사 3
해외 자동차 제조사
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
1
260
20%
52

고객사 4
해외 자동차 제조사
수주우위
1
229
2
462
87%
402
2
528
77%
406
3
780
67%
522

고객사 5
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
264
77%
203
2
520
67%
348

고객사 6
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
264
60%
158
2
520
50%
260

고객사 7
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
1
231
70%
162
-
-
60%
-
2
520
50%
260

고객사 8
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
264
60%
158
2
520
50%
260

고객사 9
국내 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
264
60%
158
2
520
50%
260

고객사 10
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
3
791
77%
609
3
780
67%
522

고객사 11
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
1
260
50%
130

고객사 12
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 13
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 14
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 15
국내 자동차 제조사
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
2
520
20%
104

고객사 16
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 17
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 18
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 19
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 20
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 21
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 22
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
2
520
50%
260

고객사 23
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
520
0%
-

고객사 24
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 25
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 26
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 27
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
2
520
67%
348

고객사 28
기타
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

Total
-
-
2
453
4
923
-
764
15
3,957
-
2,912
44
11,433
-
4,371

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[자동차 코팅 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 자동차 제조사
수주우위
1
401
1
430
87%
374
4
1,894
77%
1,458
4
1,865
67%
1,250

고객사 2
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
2
947
77%
729
2
933
67%
625

고객사 3
해외 자동차 제조사
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
1
466
20%
93

고객사 4
해외 자동차 제조사
수주우위
1
412
2
861
87%
749
2
947
77%
729
3
1,399
67%
937

고객사 5
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
1
473
77%
365
2
933
67%
625

고객사 6
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
473
60%
284
2
933
50%
466

고객사 7
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
1
430
70%
301
-
-
60%
-
2
933
50%
466

고객사 8
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
473
60%
284
2
933
50%
466

고객사 9
국내 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
1
473
60%
284
2
933
50%
466

고객사 10
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
3
1,420
77%
1,094
3
1,399
67%
937

고객사 11
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
1
466
50%
233

고객사 12
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 13
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 14
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 15
국내 자동차 제조사
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
2
933
20%
187

고객사 16
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 17
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 18
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 19
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 20
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 21
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 22
해외 자동차 제조사
Trial 완료
-
-
-
-
70%
-
-
-
60%
-
2
933
50%
466

고객사 23
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
2
933
0%
-

고객사 24
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 25
해외 자동차 제조사
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

고객사 26
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 27
해외 자동차 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
-
-
77%
-
2
933
67%
625

고객사 28
기타
신규
-
-
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

Total
-
-
2
812
4
1,721
-
1,424
15
7,101
-
5,226
44
20,519
-
7,844

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

②-2. 고부가가치 코팅 상세 추정 내역동사는 자동차 제조업체 이외에도 고부가가치 코팅의 시장에서도 활발하게 사업을 영위하고 있습니다. 우주항공, 헬스케어 및 기타 고부가가치 제품 기업의 Trial을 성공적으로 완료하고 있으며, 글로벌 자동차 부품 업체 및 제약사에서는 이미 동사 시스템을 활용하고 있습니다. 고부가가치 코팅은 다양한 소재로의 확산을 기대하고 있어 주요 검토 중 혹은 검토 예정 중인 업체들 위주로 매출액을 추정하였습니다.

구체적으로 고객사 1은 고부가가치 코팅용 시스템을 가장 먼저 도입한 기존 주요 고객으로, 생산라인 내 검증을 완료하였으며 향후 다수의 생산라인으로 확대 도입이 기대되고 있습니다. 해당 고객사는 전 세계에서 가장 많은 자동차 부품을 생산하는 글로벌 선도 기업으로, 다수의 해외 생산공장을 보유하고 있습니다. 다양한 자동차 부품을 제조하는 특성상 고부가가치 코팅 공정이 적용되는 생산라인이 많아 동사의 테라헤르츠 기반 검사 장비가 해당 공장군으로 빠르게 확산될 것으로 기대됩니다. 고객사 3은 자사 생산 시스템에 동사의 장비를 도입하는 것에 그치지 않고 이를 활용한 신규 시장 개척 활동도 병행하고 있어, 향후 자체 구매 수요뿐 아니라 새로운 고객사 유치에도 기여할 것으로 예상됩니다. 또한, 고객사 1은 고부가가치 코팅 시스템 외에도 반도체 검사 장비인 EOTPR을 함께 도입하였으며, 동사 제품의 신뢰도가 높은 수준을 유지하고 있습니다. 고객사 3은 동사의 기술력과 제품 경쟁력에 대한 신뢰를 바탕으로 전략적 투자 및 시스템 도입을 완료하였으며, 단기간 내 다수의 시스템을 추가 구매할 것으로 예상되고 있습니다. 고객사 4, 6, 7 또한 다양한 소재의 고부가가치 코팅 샘플 테스트를 완료하였으며, 향후 우주항공, 제약 등 고정밀 산업 분야로 TeraCota 3000 시스템의 적용을 확대할 것으로 기대됩니다. 고객사 4는 글로벌 제약사로 알약 코팅의 정밀 검사를 위해 동사의 제품을 도입하였으며, 최근 동일 용도의 장비 재구매 및 신규 고객사 확대가 지속되고 있습니다. 또한 고객사 6 및 7은 우주항공 및 기타 고부가가치 코팅 제품을 제조하는 기업으로, 항공기 엔진 등 안전과 직결되는 고가 제품을 생산하는 산업 특성상 코팅 품질에 대한 정밀 검증이 필수적입니다. 이에 따라 해당 고객사의 주요 생산기지 전반으로 동사의 장비 도입이 빠르게 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사는 상기 주요 고객사를 중심으로 TeraCota 3000 및 EOTPR 제품군의 매출이 점진적으로 증가할 것으로 전망하고 있으며 고객사와 논의된 수요를 바탕으로 판매대수를 아래와 같이 추정하였습니다. 고부가가치 코팅 검사장비 판매단가의 경우 2026사업연도에 대해서는 실제 견적, 고객사와 논의 중인 금액을 기반으로 추정하였습니다. 2027사업연도, 2028사업연도는 제품 별 평균 판매단가를 기반으로 추정하였으며 동사의 사업계획에 따라 2027사업연도와 2028사업연도 판매단가가 동일하게 추정하였습니다. 제품 별 평균 판매단가는 최근 실제 판매단가 및 현재 다양한 고객사들에게 제출된 견적들의 평균 판매단가를 기준으로 산출되었습니다. 고부가가치 코팅은 제품 특성상 특정한 용도로 사용되며 고객사의 가격 하방 압력이 제한적이기 때문에 2027사업연도와 2028사업연도를 같은 수준으로 추정하였습니다.

[고부가가치 코팅 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 자동차 부품 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
3
307
77%
236
4
409
67%
274

고객사 2
해외 국방 업체
수주우위
1
173
1
208
87%
181
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 3
국내 제조사
수주우위
1
146
-
-
87%
-
4
409
77%
315
4
409
67%
274

고객사 4
해외 제약사
수주우위
-
-
5
1,044
87%
986
2
205
77%
158
4
409
67%
274

고객사 5
해외 자동차 부품 제조사
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
3
307
20%
61

고객사 6
해외 우주항공 업체
수주우위
-
-
1
538
87%
468
4
409
77%
315
4
409
67%
274

고객사 7
해외 제조사
수주우위
-
-
2
750
87%
653
4
409
77%
315
4
409
67%
274

Total
-
-
2
319
9
2,541
-
2,288
17
1,740
-
1,340
23
2,354
-
1,433

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 고객사 4의 경우 5대 중 3대가 수주확정 되었습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[고부가가치 코팅 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

판매 수
매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 자동차 부품 제조사
수주우위
-
-
-
-
87%
-
3
551
77%
424
4
735
67%
492

고객사 2
해외 국방 업체
수주우위
1
310
1
388
87%
338
-
-
77%
-
-
-
67%
-

고객사 3
국내 제조사
수주우위
1
262
-
-
87%
-
4
735
77%
566
4
735
67%
492

고객사 4
해외 제약사
수주우위
-
-
5
1,947
87%
1,838
2
367
77%
283
4
735
67%
492

고객사 5
해외 자동차 부품 제조사
Trial 진행 중
-
-
-
-
50%
-
-
-
30%
-
3
551
20%
110

고객사 6
해외 우주항공 업체
수주우위
-
-
1
1,004
87%
873
4
735
77%
566
4
735
67%
492

고객사 7
해외 제조사
수주우위
-
-
2
1,398
87%
1,217
4
735
77%
566
4
735
67%
492

Total
-
-
2
573
9
4,738
-
4,266
17
3,123
-
2,405
23
4,225
-
2,572

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 고객사 4의 경우 5대 중 3대가 수주확정 되었습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

③ TeraCota 3500 : 이차전지 검사 장비

TeraCota 3500은 이차전지 전극 검사 장비로서, 배터리 코팅 공정 중 전극의 두께, 밀도, 부하 등을 실시간으로 정밀하게 측정함으로써 품질 관리 수준을 제고하고 불량률을 낮추는 데 기여합니다. 이를 통해 고성능 배터리의 출력 성능 및 안전성 확보가 가능하며, 관련 시장에서의 정밀 검사 장비 수요는 지속적인 증가세를 보이고 있습니다.

동사의 이차전지 검사 장비 사업은 신규 진입 사업으로, 최근 제품 트라이얼을 완료했거나 현재 진행 중인 고객사가 증가하고 있으며, 신규 고객으로부터의 샘플 측정 요청 또한 확대되고 있습니다. EOTPR 및 TeraCota3000을 통해 검증된 기술력과 상용화 경험을 바탕으로, 신제품임에도 다양한 글로벌 고객사와의 Trial을 신속히 완료하고 있습니다. 이에 따라 고객사별 진행 현황을 고려하여 수주 가능 제품수를 산정하고, 본 신제품에도 기존 제품과 동일한 수주 확률을 적용하여 향후 매출 추정에 반영하였습니다. TeraCota 3500은 이차전지 전극 생산라인에 바로 도입 가능한 제품으로, 고객사의 구체적인 요청에 따라 개발된 장비입니다. 해당 제품은 이차전지 전극 제조 공정에서 요구되는 고정밀, 고효율의 생산성을 충족하기 위해 설계되었으며, 신규 제품임에도 불구하고 이미 다양한 글로벌 고객사를 확보하고 있습니다. 특히, TeraCota 3500은 고객사의 실제 생산 환경에 적합한 제품으로 개발되어, Pilot line 도입 검토가 빠르게 진행되고 있는 상황입니다. 최근 전기차 시장의 일시적인 침체로 인해 이차전지 고객사들의 공장 증설 및 투자 계획이 일부 지연되고 있으나, TeraCota 3500에 대한 테스트는 활발히 진행 중이며, 관련 논의 또한 지속적으로 진전되고 있습니다. 주요 고객사들은 TeraCota 3500을 활용하여 다양한 시나리오별 테스트를 수행하고 있습니다. 예를 들어, 양극 및 음극 전극 제조 공정에서의 적용 가능성 검토, 습식 및 건식 공정에서의 성능 평가 등 다양한 조건에서의 테스트가 진행되고 있으며, 이를 통해 제품의 기술적 우위와 시장 경쟁력이 입증되고 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, TeraCota 3500은 고객사의 요청에 따라 개발된 제품으로, 수요를 처음부터 확보해야 하는 상황이 아니며, 기존 제품과 동일한 실현율을 적용하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다. 향후 시장 회복세에 따라 수주 전환 속도가 가속화될 것으로 기대되며, 동사는 고객사와의 긴밀한 협력 체계를 유지하며 향후 매출을 추정하였습니다.

[이차전지 부문 3개년 추정]

(단위: 천GBP)

연도
수주단계
전체 예상 수주 제품수
전체 예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

2026사업연도
수주확정
3
478
100%
478

수주우위
3
816
87%
710

Trial 완료
3
623
70%
436

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
9
1,916

1,623

2027사업연도
수주확정
-
-
-
-

수주우위
33
6,626
77%
5,102

Trial 완료
6
1,205
60%
723

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
10
2,008
10%
201

소계
49
9,839
-
6,026

2028사업연도
수주확정
-
-
-
-

수주우위
58
10,732
67%
7,191

Trial 완료
12
2,220
50%
1,110

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
10
1,850
0%
0

소계
80
14,803
-
8,301

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

[이차전지 부문 3개년 추정]

(단위: 백만원)

연도
수주단계
전체 예상 수주 제품수
전체 예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

2026사업연도
수주확정
3
891
100%
891

수주우위
3
1,521
87%
1,323

Trial 완료
3
1,162
70%
813

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
-
-
-
-

소계
9
3,573
-
3,027

2027사업연도
수주확정
-
-
-
-

수주우위
33
11,892
77%
9,157

Trial 완료
6
2,162
60%
1,297

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
10
3,604
10%
360

소계
49
17,657
-
10,814

2028사업연도
수주확정
-
-
-
-

수주우위
58
19,261
67%
12,905

Trial 완료
12
3,985
50%
1,993

Trial 진행 중
-
-
-
-

신규
10
3,321
0%
0

소계
80
26,567
-
14,898

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

TeraCota3500은 신제품이나 이미 다양한 글로벌 업체들의 샘플 테스팅 완료 혹은 진행 중에 있으며, 여러 고객사들로부터 기술력은 인정받고 있습니다. 이러한 긍정적인 피드백을 기반으로 글로벌 검사장비 N사 및 국내 레이저 기반 검사장비 A사와 같은 주요 기업들과 공동 마케팅을 통해 신규 시장에서의 영업력을 확대하고 있습니다. 신규 시장인 만큼 Inter Battery와 같은 글로벌 컨퍼런스에 매년 참여하여 인지도를 쌓고 있으며, 주요 글로벌 배터리 업체들과의 공동 개발 계약 (JDA)을 통해 고객 니즈에 맞는 연구 개발을 이어가고 있습니다. TeraCota 3500은 신제품임에도 불구하고 모든 전극 공정 및 다양한 검사 대상에 대한 범용성을 갖추었으며, 기존의 엑스레이(X-ray) 및 베타(Beta) 검사 기술과 달리 배터리 전극의 핵심 품질 요소인 밀도, 두께, 전도도를 단일 측정으로 동시에 검사할 수 있는 차세대 장비입니다. 글로벌 고객사들은 원가 절감 및 공정 효율성 제고를 위해 배터리 건식 전극 공정 도입을 적극 추진하고 있으며, 특히 건식 공정에서 전극이 양면 코팅 방식으로 적용되는 경우 TeraCota 3500의 기술적 필요성이 더욱 높아질 것이라는 의견을 다수의 고객사로부터 확인한 바 있기 때문에 기존 제품보다 다수의 대수를 필요할 것으로 판단하고 있습니다..이에 따라 TeraCota 3500은 기존 습식 공정의 침투율 확대뿐 아니라 신규 건식 라인에도 즉시 도입이 가능한 장비로 평가되고 있어, 현재 다수의 글로벌 고객사와 복수 대수 도입을 전제로 한 협의를 진행하고 있습니다. 또한 본 장비는 양극 및 음극 모두의 측정이 가능하여 공정 라인별로 개별 도입이 가능한 구조를 갖추고 있어, 동일 고객사 내에서도 여러 생산라인에 대한 복수 판매가 가능한 제품입니다. 최근에는 2차전지 수요가 전기차 분야뿐만 아니라 AI 데이터센터의 전력 효율성 문제 해결을 위한 ESS(Energy Storage System) 영역으로 확산되고 있어, 이에 따른 고객사의 도입 관심 역시 더욱 증가하고 있습니다.

구체적으로, 고객사 1은 TeraCota 3500의 개발 초기 단계부터 적극적으로 참여하여 첫 시스템 도입을 완료하였습니다. 동 시스템은 미국 주요 공장의 파일럿 라인에서 검증을 완료하였으며, 이에 따라 미국 및 유럽 주요 생산거점으로의 확대 도입 계획을 수립하고 있습니다. 고객사 1은 해당 계획에 따라 2027년부터 본격적인 대량 구매가 이루어질 것으로 예상됩니다. 고객사 2 역시 TeraCota 3500 공동 개발 계약을 성공적으로 마무리하였으며, 현재 파일럿 라인 도입을 본격적으로 검토 중입니다. TeraCota 3500은 이차전지 관련 모든 공정(습식 및 건식)과 검사대상(양극 및 음극)에 적용 가능한 범용성을 보유하고 있어, 고객사 내 여러 부서에서 동시다발적인 검토가 진행 중입니다. 그에 따라, 고객사 2 내 2개의 별도 팀에서도 동사 제품의 도입을 병행 검토 중으로, 향후 그룹 차원의 확대 수요가 예상됩니다. 유사한 이유로, 고객사 10 또한 그룹사 내 3개의 별도 팀에서 동사 제품의 도입을 검토하고 있습니다. 한편, 고객사 7은 잠재적으로 대규모 시스템 도입이 가능한 기업으로 평가되나, 현재는 초기 검토 단계의 신규 고객으로 분류되어 예상 매출 기여도는 상대적으로 낮게 추정되고 있습니다. 이와 같이, 동사의 주요 고객군을 중심으로 TeraCota 3500 제품군의 수요가 점진적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 동사는 이러한 고객사와 구체적인 논의 내용을 기반으로 수요를 예측하여 아래와 같이 판매대수를 추정하였습니다. 이차전지 부문 판매단가의 경우 2026사업연도에 대해서는 실제 견적, 고객사와 논의 중인 금액을 기반으로 추정하였습니다. 고객사10의 경우 2026사업연도 매출은 렌탈로 인한 매출이기 때문에 판매단가를 낮게 산정하였습니다. 2027사업연도, 2028사업연도는 제품 별 평균 판매단가를 기반으로 추정하였으며 제품 별 평균 판매단가는 최근 실제 판매단가 및 현재 다양한 고객사들에게 제출된 견적들의 평균 판매단가를 기준으로 산출되었습니다. 2028사업연도의 판매단가는 출시 이후 시간 경과 및 동사의 사업계획에 따라 2027사업연도의 판매단가보다 하락하는 것으로 추정하였습니다.

[이차전지 부문 상세 추정 내역]

(단위: 천GBP)

고객사
구분
수주 단계
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 전기차 제조사
수주확정,수주우위
1
216
100%
216
10
2,008
77%
1,546
12
2,220
67%
1,488

고객사 2
국내 이차전지 제조사
수주우위
4
581
87%
506
10
2,008
77%
1,546
12
2,220
67%
1,488

고객사 3
해외 자동차/이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
4
803
77%
618
6
1,110
67%
744

고객사 4
해외 이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
5
1,004
77%
773
6
1,110
67%
744

고객사 5
해외 자동차/이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
2
402
77%
309
4
740
67%
496

고객사 6
해외 자동차/이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
-
-
77%
-
4
740
67%
496

고객사 7
국내 이차전지 제조사
신규
-
-
87%
-
10
2,008
10%
201
10
1,850
0%
-

고객사 8
해외 자동차/이차전지 제조사
Trial 완료
1
235
70%
164
6
1,205
60%
723
6
1,110
50%
555

고객사 9
해외 이차전지 제조사
수주확정,수주우위
1
235
100%
235
-
-
77%
-
6
1,110
67%
744

고객사 10
국내 이차전지 제조사
수주확정,수주우위
1
27
100%
27
2
402
77%
309
8
1,480
67%
992

고객사 11
해외 이차전지 제조사
Trial 완료
3
680
70%
476
-
-
60%
-
6
1,110
50%
555

고객사 12
기타
신규
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

Total
-
-
11
1,973

1,623
49
9,839

6,026
80
14,803

8,301

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

[이차전지 부문 상세 추정 내역]

(단위: 백만원)

고객사
구분
수주 단계
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액
예상 수주 제품수
예상 수주 금액
적용 수주확률
예상 매출액

고객사 1
해외 전기차 제조사
수주확정,수주우위
1
403
100%
403
10
3,604
77%
2,775
12
3,985
67%
2,670

고객사 2
국내 이차전지 제조사
수주우위
4
1,084
87%
943
10
3,604
77%
2,775
12
3,985
67%
2,670

고객사 3
해외 자동차/이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
4
1,441
77%
1,110
6
1,993
67%
1,335

고객사 4
해외 이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
5
1,802
77%
1,387
6
1,993
67%
1,335

고객사 5
해외 자동차/이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
2
721
77%
555
4
1,328
67%
890

고객사 6
해외 자동차/이차전지 제조사
수주우위
-
-
87%
-
-
-
77%
-
4
1,328
67%
890

고객사 7
국내 이차전지 제조사
신규
-
-
87%
-
10
3,604
10%
360
10
3,321
0%
-

고객사 8
해외 자동차/이차전지 제조사
Trial 완료
1
437
70%
306
6
2,162
60%
1,297
6
1,993
50%
996

고객사 9
해외 이차전지 제조사
수주확정,수주우위
1
437
100%
437
-
-
77%
-
6
1,993
67%
1,335

고객사 10
국내 이차전지 제조사
수주확정,수주우위
1
50
100%
50
2
721
77%
555
8
2,657
67%
1,780

고객사 11
해외 이차전지 제조사
Trial 완료
3
1,268
70%
888
-
-
60%
-
6
1,993
50%
996

고객사 12
기타
신규
-
-
30%
-
-
-
10%
-
-
-
0%
-

Total
-
-
11
3,680

3,027
49
17,657

10,814
80
26,567

14,898

주1) 2026사업연도의 추정 금액은 당사의 실제 수주 금액, 견적, 고객사와 논의 중인 금액과 동일하며, 그 외 2027, 2028사업연도의 금액은 평균 시스템 가격 x 제품 수 x 적용 수주확률로 추정되었습니다.

주2) 2026사업연도에 수주 확정건이 있는 고객사는 수주단계에 수주확정을 기재하였습니다.

주3) 본 회사의 수주 추정 내역은 고객사별로 구분되어 있으며, 각 고객사는 기밀 정보로 분류되어 있습니다. 고객사 식별을 위해 증권신고서에는 "고객사 1", "고객사 2", "고객사 3" 등의 명칭을 사용하고 있으며, 이는 특정 고객사의 실명을 대체하는 명칭입니다. 고객사별 수주 추정 내역은 제품별로 구분되어 있으며, 동일한 고객사 명칭이 다른 제품군에서도 사용될 수 있으나, 이는 해당 제품군 내에서의 식별을 위한 것으로 제품 간 고객사 연계성을 의미하지 않습니다. 예를 들어, "고객사 1"이 A 제품군에서 언급된 경우, 이는 B 제품군에서의 "고객사 1"과 동일한 실체를 지칭하지 않을 수 있습니다.

④ 유지보수 매출유지보수 매출은 제품 누적 설치 대수 증가에 따라 함께 증가하는 구조로, 1년 또는 3년 단위의 유상 유지보수 계약, 소프트웨어 라이선스, 소모품 공급 등으로 구성됩니다. 과거 실적 분석 결과, 유지보수 매출은 통상 제품 매출의 약 15% 수준으로 형성되어 왔으며, 이에 따라 누적 시스템 매출의 15%를 유지보수 매출로 추정하였습니다. 최근 EOTPR 시스템 계약은 유상 유지보수, 소프트웨어 라이선스와 함께 견적을 제출하고 있으며, 대부분 글로벌 업체들은 시스템과 더불어 유지보수 및 소프트웨어 계약을 함께 체결하고 있습니다. 누적 설치 대수가 증가함에 따라 매년 유지보수 및 소프트웨어 재계약 건수도 같이 증가 하고 있습니다.

실질적인 예로, 2021사업연도에 EOTPR 시스템을 도입한 고객사는 시스템 구매가격의 약 13%에 해당하는 연간 유지보수 및 소프트웨어 라이선스 계약을 매년 체결해 오고 있습니다. 해당 고객사는 2022사업연도부터 2026사업연도까지(5개 사업연도) 동일한 조건의 유지보수 및 소프트웨어 라이선스 계약을 지속적으로 갱신하였으며, 이를 통해 동사는 안정적인 반복 매출 기반을 확보하고 있습니다. 동사는 이러한 가정을 준용하여 과거 5 사업연도의 누적매출액의 합계의 15%의 금액이 유지보수 매출로 발생하는 것으로 추정하였습니다.

[유지보수 과거 매출 비중] 주1)

(단위: %)

2022사업연도
2023사업연도
2024사업연도
2025사업연도

15%
13%
23%
19%

주1)
최근 4개년도 동안 총매출액 대비 서비스 및 기타(부품) 매출의 비중은 단순 평균 약 17% 수준을 보였습니다. 이에 동사는 전반적인 유지보수 관련 매출을 감안하여, 매출 추정 시 신규매출에 대해 향후 매년 추가적으로 발생하는 유지보수 매출의 해당 비중을 15%로 적용하였습니다.최근 사업연도는 누적된 매출 규모 자체가 올해부터 본격적으로 증가할 것으로 예상되는 시스템 매출 규모에 비해 낮은 수준으로, 유지보수 매출 비중 역시 제한적이었습니다. 그러나 향후 설치, 운영되는 시스템의 누적 대수가 확대됨에 따라, 각 시스템별로 매년 발생하게 되는 유지보수 매출 비중은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 소프트웨어 라이선스를 포함한 유지보수 계약은 시스템별로 개별 체결되는 구조이므로, 올해부터 본격화되는 시스템 판매 확대와 함께 유지보수 계약 역시 꾸준히 누적 증가할 것으로 예상됩니다. 따라서 과거 4 사업연도는 유지보수 매출 비중이 약 15~23% 수준이나, 본격적으로 시스템 매출이 증가할 것으로 예상되는 올해부터는 한 해 발생하는 매출의 15% 수준이 매년 꾸준히 발생 가능한 것으로 예상되어 유지보수 매출을 아래와 같이 추정하였습니다.

[유지보수 3개년 추정]

(단위: 천GBP)

연도
제품
매출액 산출 로직
직전 5개년누적 매출액
적용 누적 매출액
예상 매출 비중(제품 매출 대비)
예상 매출액

2026
EOTPR
2026사업연도까지는 FA만 주요 매출로 FA 관련 2021-2025사업연도 누적 매출에 15% 적용 (일부 기수주 유지보수 계약 금액은 실제 수주금액으로 포함)
8,431
6,473
15%
971

TeraCota 3000
자동차 도장 및 고부가가치 코팅 2021-2025사업연도 누적 매출에 15% 적용 (일부 기수주 유지보수 계약 금액은 실제 수주금액으로 포함)
2,123
1,467
15%
220

TeraCota 3500
이차전지 관련 2021-2025사업연도 누적 매출에 15% 적용 (일부 기수주 유지보수 계약 금액은 실제 수주금액으로 포함)
431
833
15%
125

소계
10,063
8,773
-
1,316

2027
EOTPR
FA, FA/QA Upgrade, QA의 2022-2026사업년도 누적 매출에 15% 적용
15,361
17,760
15%
2,664

TeraCota 3000
자동차 도장 및 고부가가치 코팅 2022-2026사업연도 누적 매출에 15% 적용
4,800
7,140
15%
1,071

TeraCota 3500
이차전지 관련 2022-2026사업연도 누적 매출에 15% 적용
2,055
4,267
15%
640

소계
22,216
29,167
-
4,374

2028
EOTPR
FA, FA/QA Upgrade, QA, Test & Measurement의 2023-2027사업년도 누적 매출에 15% 적용
30,615
30,547
15%
4,582

TeraCota 3000
자동차 도장 및 고부가가치 코팅 2023-2027사업연도 누적 매출에 15% 적용
9,052
9,333
15%
1,400

TeraCota 3500
이차전지 관련 2023-2027사업연도 누적 매출에 15% 적용
8,080
7,933
15%
1,190

소계
47,748
47,813
-
7,173

주1) 직전 5개년 사업연도 누적 매출에 15%를 곱하여 당해 사업연도 유지보수 매출 산출하였습니다. TeraCota 3000/3500은 직전 5개년 사업연도 누적 매출이 비교적 적어 유지보수 매출이 낮으나 추후 누적 매출 증가와 함께 지속적인 상승을 예상하였습니다. 직전 5개년 누적 매출액과 적용 누적 매출액 간의 차이는, 향후 연간유지보수 계약, 소프트웨어 라이선스, 부품 매출이 발생하지 않을 것으로 예상되는 고객사 및 계약을 적용 누적 매출액에서 제외함에 따라 발생한 것입니다. 반대로, 추가 부품 매출 또는 유지보수 매출이 예상되는 고객사에 대해서는 해당 금액을 적용 누적 매출액에 가감하여 반영하였습니다. 일부 고객사의 경우 최근 추가 예비(spare) 부품 구매 요청이 증가하고 있으며, 연간유지보수 계약을 체결하지 않고 고객지원 건별로 비용을 청구하는 방식을 선택하는 사례도 존재합니다. 그러나 이는 특정 고객사의 선택에 따른 제한적 사례이며, 실제로는 연간유지보수 계약 체결 비중이 더 높은 구조입니다. 이러한 요소들을 종합적으로 고려하여 최종 유지보수 매출을 산출하였습니다. 다만, 시스템별 유지보수 계약 및 소프트웨어 라이선스 매출이 발생하는 기본적인 매출 구조는 유지하는 것을 전제로 하였습니다. 당해 사업연도의 유지보수 매출은 직전 5개 사업연도의 누적 매출액에 15%를 곱하여 산출되었으며, 이는 특정 연도의 매출액 중 75%가 향후 5년간 매년 15%씩 유지보수 매출로 인식된다는 가정에 기반하였습니다.또한, 고객사별 시스템 사용시간과 운영환경에 따라 2~3년 주기로 교체가 필요한 EOTPR 프로브 팁 등 주요 부품에 대한 교체 매출이 발생하고 있으며, 신뢰성 테스트를 위한 추가 모듈 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. 이와 같은 추가 모듈은 시스템 평균 판매금액의 약 5~7% 수준의 매출을 발생시키는 것으로 평가되며, 동사의 유지보수 및 부품 매출 확대에 기여하고 있습니다. 아울러 동사는 소프트웨어 기능을 지속적으로 자체 개발하여 신규 버전을 출시하고 있어, 이에 따른 소프트웨어 라이선스 계약 역시 향후 안정적으로 발생할 것으로 예상됩니다. TeraCota 시리즈의 경우 출시된 지 비교적 짧은 기간이 경과했으나, EOTPR과 유사한 수준의 유지보수 계약 및 부품 매출이 발생할 것으로 전망되며, 중장기적으로 제품군 전체의 서비스 매출 기반 확대에 기여할 것으로 기대됩니다. 적용 누적매출액이 직전 5개년 누적매출액보다 큰 경우는 이러한 금액을 가산하여 반영하였습니다.

[유지보수 3개년 추정]

(단위: 백만원)

연도
제품
매출액 산출 로직
직전 5개년누적 매출액
적용 누적 매출액
예상 매출 비중(제품 매출 대비)
예상 매출액

2026
EOTPR
2026사업연도까지는 FA만 주요 매출로 FA 관련 2022-2025사업연도 누적 매출에 15% 적용 (일부 기수주 유지보수 계약 금액은 실제 수주금액으로 포함)
15,721
12,067
15%
1,810

TeraCota 3000
자동차 도장 및 고부가가치 코팅 2022-2025사업연도 누적 매출에 15% 적용 (일부 기수주 유지보수 계약 금액은 실제 수주금액으로 포함)
3,958
2,733
15%
410

TeraCota 3500
이차전지 관련 2022-2025사업연도 누적 매출에 15% 적용 (일부 기수주 유지보수 계약 금액은 실제 수주금액으로 포함)
804
1,553
15%
233

소계
18,764
16,353
-
2,453

2027
EOTPR
FA, FA/QA Upgrade, QA의 2023-2026사업년도 누적 매출에 15% 적용
27,569
31,873
15%
4,781

TeraCota 3000
자동차 도장 및 고부가가치 코팅 2023-2026사업연도 누적 매출에 15% 적용
8,615
12,807
15%
1,921

TeraCota 3500
이차전지 관련 2023-2026사업연도 누적 매출에 15% 적용
3,688
7,660
15%
1,149

소계
39,871
52,340
-
7,851

2028
EOTPR
FA, FA/QA Upgrade, QA, Test & Measurement의 2024-2027사업년도 누적 매출에 15% 적용
54,945
54,827
15%
8,224

TeraCota 3000
자동차 도장 및 고부가가치 코팅 2024-2027사업연도 누적 매출에 15% 적용
16,246
16,753
15%
2,513

TeraCota 3500
이차전지 관련 2024-2027사업연도 누적 매출에 15% 적용
14,502
14,240
15%
2,136

소계
85,693
85,820
-
12,873

주1) 직전 5개년 사업연도 누적 매출에 15%를 곱하여 당해 사업연도 유지보수 매출 산출하였습니다. TeraCota 3000/3500은 직전 5개년 사업연도 누적 매출이 비교적 적어 유지보수 매출이 낮으나 추후 누적 매출 증가와 함께 지속적인 상승을 예상하였습니다. 직전 5개년 누적 매출액과 적용 누적 매출액 간의 차이는, 향후 연간유지보수 계약, 소프트웨어 라이선스, 부품 매출이 발생하지 않을 것으로 예상되는 고객사 및 계약을 적용 누적 매출액에서 제외함에 따라 발생한 것입니다. 반대로, 추가 부품 매출 또는 유지보수 매출이 예상되는 고객사에 대해서는 해당 금액을 적용 누적 매출액에 가감하여 반영하였습니다. 일부 고객사의 경우 최근 추가 예비(spare) 부품 구매 요청이 증가하고 있으며, 연간유지보수 계약을 체결하지 않고 고객지원 건별로 비용을 청구하는 방식을 선택하는 사례도 존재합니다. 그러나 이는 특정 고객사의 선택에 따른 제한적 사례이며, 실제로는 연간유지보수 계약 체결 비중이 더 높은 구조입니다. 이러한 요소들을 종합적으로 고려하여 최종 유지보수 매출을 산출하였습니다. 다만, 시스템별 유지보수 계약 및 소프트웨어 라이선스 매출이 발생하는 기본적인 매출 구조는 유지하는 것을 전제로 하였습니다. 당해 사업연도의 유지보수 매출은 직전 5개 사업연도의 누적 매출액에 15%를 곱하여 산출되었으며, 이는 특정 연도의 매출액 중 75%가 향후 5년간 매년 15%씩 유지보수 매출로 인식된다는 가정에 기반하였습니다.또한, 고객사별 시스템 사용시간과 운영환경에 따라 2~3년 주기로 교체가 필요한 EOTPR 프로브 팁 등 주요 부품에 대한 교체 매출이 발생하고 있으며, 신뢰성 테스트를 위한 추가 모듈 수요 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. 이와 같은 추가 모듈은 시스템 평균 판매금액의 약 5~7% 수준의 매출을 발생시키는 것으로 평가되며, 동사의 유지보수 및 부품 매출 확대에 기여하고 있습니다. 아울러 동사는 소프트웨어 기능을 지속적으로 자체 개발하여 신규 버전을 출시하고 있어, 이에 따른 소프트웨어 라이선스 계약 역시 향후 안정적으로 발생할 것으로 예상됩니다. TeraCota 시리즈의 경우 출시된 지 비교적 짧은 기간이 경과했으나, EOTPR과 유사한 수준의 유지보수 계약 및 부품 매출이 발생할 것으로 전망되며, 중장기적으로 제품군 전체의 서비스 매출 기반 확대에 기여할 것으로 기대됩니다. 적용 누적매출액이 직전 5개년 누적매출액보다 큰 경우는 이러한 금액을 가산하여 반영하였습니다.

[참고] 매출액 추정에 반영된 가정의 실현 여부에 따른 시나리오별 추정 매출은 다음과 같습니다.
1) Best Case

Best Case는 Base Case와 동일한 고객사 및 수주 예상 시스템 수를 기반으로 추정하였으나, Base Case에 일부 보수적으로 반영된 실현율 %를 상향 조정하여 예상 매출액을 산출하였습니다. 당해년도인 2026사업연도의 경우에는 모든 수주단계의 실현율을 100%로 가정하였으며, 2027사업연도 2028사업연도 적용확율은 각 수주단계 별 Base Case 대비 10 % 포인트 씩 상향 조정하였습니다.

[동사 수주 단계별 확률 분석]

수주단계
세부 진행 현황
Best Case
Base Case

2026사업연도확률
2027사업연도확률
2028사업연도확률
2026사업연도확률 주1)
2027사업연도확률 주2)
2028사업연도확률 주2)

수주확정
Order Secured : PO / Sales Order 수령 및 확정
100%
100%
100%
100%
100%
100%

수주 우위
Highly Likely : 주로 기존 고객들로 재구매 혹은 Trial 완료 후 동사 제품 도입을 검토 중인 단계
87%
77%
87%
77%
67%

Trial 완료
Trial (Completed) : 동사 제품으로 샘플 테스팅을 완료하여 견적 요청을 검토 중인 단계
70%
60%
70%
60%
50%

Trial 진행 중
Trial (On-going) : 동사 제품으로 샘플 테스팅을 진행 중인 단계
40%
30%
50%
30%
20%

신규
New : 신규 고객
20%
10%
30%
10%
0%

주1)
2026사업연도(2025년 5월부터 2026년 4월까지)의 수주 실적은 고객사별로 실제 수주가 확정된 건과 현재 협의 중인 건을 구분하여 산정하였습니다. 수주가 확정된 건에 대해서는 실현 가능성이 매우 높다고 판단하여 100%의 실현율을 적용하였으며, 협의 중인 건에 대해서는 보수적 기준을 적용하여 상대적으로 낮은 실현율을 반영하였습니다. 수주 실현율은 기존 고객사의 재구매 이력, 고객사 내부의 예산 확보 여부, 현재 계약 또는 가격 협상의 진행 수준 등을 종합적으로 고려하여 산정하였으며, 이와 유사한 조건을 가진 과거 사례의 실현율 참고하였습니다. 수주 우위 실현율은 기존 고객의 실제 재구매율을 바탕으로 산출하였으며, 대부분의 경우 추가 Trial 없이 재구매로 이어지고 있어 상대적으로 높은 실현율을 적용하였습니다. 또한 Trial 단계에 있는 고객사의 경우, 실제 수주로 이어질 가능성이 상대적으로 낮다고 판단하여 보다 보수적인 실현율을 적용하였습니다

주2)
2027사업연도와 2028사업연도는 수주가 확정된 내역이 없으며, 전년도 대비 수주 가능성이 낮다고 판단하였습니다. 이에 따라 고객사별 현황을 반영하여 보수적인 수주 확률을 적용하였으며, 실제 실현율보다 낮은 수준으로 산정하였습니다. 2028사업연도 신규고객의 경우 영업기회를 기재하였으나 보수적으로 실적추정에 고려하지 않았습니다.

[Best Case 추정 매출액]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

매출
4,223
14,106
35,327
47,819

[Best Case 추정 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

매출
7,579
26,302
63,401
85,821

2) Worst Case
Worst Case는 Base Case 대비 수주단계와 적용 확율을 고려하여 추정하였습니다. 보수적인 추정을 위해 Trial 완료, Trial 진행 중, 신규 고객의 추정 판매 대수를 모두 0대로 가정하였고, 수주 우위의 적용 확율 또한 Base Case 대비 10 % 포인트 씩 하향 조정하였습니다.

[동사 수주 단계별 확률 분석]

수주단계
세부 진행 현황
Worst Case
Base Case

2026사업연도확률
2027사업연도확률
2028사업연도확률
2026사업연도확률 주1)
2027사업연도확률 주2)
2028사업연도확률 주2)

수주확정
Order Secured : PO / Sales Order 수령 및 확정
100%
100%
100%
100%
100%
100%

수주 우위
Highly Likely : 주로 기존 고객들로 재구매 혹은 Trial 완료 후 동사 제품 도입을 검토 중인 단계
87%
67%
57%
87%
77%
67%

Trial 완료
Trial (Completed) : 동사 제품으로 샘플 테스팅을 완료하여 견적 요청을 검토 중인 단계
Worst Case 추정에 포함하지 않음
70%
60%
50%

Trial 진행 중
Trial (On-going) : 동사 제품으로 샘플 테스팅을 진행 중인 단계
Worst Case 추정에 포함하지 않음
50%
30%
20%

신규
New : 신규 고객
Worst Case 추정에 포함하지 않음
30%
10%
0%

주1)
2026사업연도(2025년 5월부터 2026년 4월까지)의 수주 실적은 고객사별로 실제 수주가 확정된 건과 현재 협의 중인 건을 구분하여 산정하였습니다. 수주가 확정된 건에 대해서는 실현 가능성이 매우 높다고 판단하여 100%의 실현율을 적용하였으며, 협의 중인 건에 대해서는 보수적 기준을 적용하여 상대적으로 낮은 실현율을 반영하였습니다. 수주 실현율은 기존 고객사의 재구매 이력, 고객사 내부의 예산 확보 여부, 현재 계약 또는 가격 협상의 진행 수준 등을 종합적으로 고려하여 산정하였으며, 이와 유사한 조건을 가진 과거 사례의 실현율 참고하였습니다. 수주 우위 실현율은 기존 고객의 실제 재구매율을 바탕으로 산출하였으며, 대부분의 경우 추가 Trial 없이 재구매로 이어지고 있어 상대적으로 높은 실현율을 적용하였습니다. 또한 Trial 단계에 있는 고객사의 경우, 실제 수주로 이어질 가능성이 상대적으로 낮다고 판단하여 보다 보수적인 실현율을 적용하였습니다

주2)
2027사업연도와 2028사업연도는 수주가 확정된 내역이 없으며, 전년도 대비 수주 가능성이 낮다고 판단하였습니다. 이에 따라 고객사별 현황을 반영하여 보수적인 수주 확률을 적용하였으며, 실제 실현율보다 낮은 수준으로 산정하였습니다. 2028사업연도 신규고객의 경우 영업기회를 기재하였으나 보수적으로 실적추정에 고려하지 않았습니다.

[Worst Case 추정 매출액]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

매출
4,223
10,532
26,113
32,371

[Worst Case 추정 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

매출
7,579
19,638
46,864
58,096

(나) 매출원가동사의 매출원가는 재료비 및 노무비로 구성되며, 각 제품별로 재료비와 노무비 구조가 정형화되어 있어 제품별 원가율을 기준으로 원가를 산출하였습니다. 또한, 최근 3개년 평균 원가율을 분석하여 향후 매출 증가에 따른 규모의 경제 효과를 반영하였으며, 이에 따라 사업 분야별로 차등화된 원가율을 적용하여 매출 구성비에 따라 합리적으로 매출원가를 추정하였습니다.

[최근 3사업연도 제품매출 및 제품매출원가 분석]

(단위: 천GBP, %)

구분
2023사업연도
2024사업연도
2025사업연도
2023-2025사업연도 평균

제품매출
3,378
2,847
3,347
3,191

제품매출원가
1,547
1,315
1,530
1,464

제품매출원가율 %
45.8%
46.2%
45.7%
45.9%

재료비
1,397
1,199
1,355
1,317

재료비 비중 %
41.4%
42.1%
40.5%
41.3%

노무비
150
115
176
147

노무비 비중 %
4.4%
4.0%
5.2%
4.6%

주1) 비율은 제품 매출액 대비 비율입니다.

주2) 매출원가 중 노무비를 직접노무비와 간접노무비로 구분하여 산출하고 있습니다. 직접노무비는 제품의 제조활동에 직접적으로 참여하는 인력의 인건비를 대상으로 하며, 각 직원별 제품 제조 기여도(Contribution Ratio) 를 산정하여 해당 비율을 제품별 원가에 배부합니다. 기여도 산정은 직무별 투입시간, 생산공정별 작업기여율, 제품별 작업난이도 등을 종합적으로 고려하여 산출하며, 매 회계연도에 직원별·제품별 기여율을 재평가하여 갱신합니다. 간접노무비는 제조 간접부서(생산관리, 품질관리 등) 인력의 인건비를 포함하며, 해당 금액은 직접노무비 비중, 작업시간 등 합리적 기준에 따라 각 제품군에 배부됩니다. 노무비 총액은 매 회계연도 기준으로 직·간접노무비 재산정 및 기여율 조정 결과를 반영하여 산출됩니다. 현재 제조(Manufacturing) 부서는 총 5명으로 구성되어 있으며, 향후 생산량 증가에 대응하기 위해 단계적인 인력 충원을 계획하고 있습니다. 단순 조립 등 숙련도가 비교적 낮은 공정은 외부 Contractor를 활용하여 비용 효율성을 확보할 예정이며, 품질 보증 체계 강화를 위해 Production Manager 및 Quality Assurance 인력을 추가 배치할 계획입니다. 다만, 원가 추정에 있어서는 제품의 특성상 재료비 비중이 높아 인력 규모 변동에 따른 영향이 제한적이라고 판단하였으며, 이에 따라 각 제품별 상세 자재명세서(Bill of Materials, BoM)에 기반한 원가율을 적용하여 원가를 산정하였습니다.

동사는 최근 3개 사업연도의 제품 매출원가 자료를 기반으로 과거 수치의 평균 적용 가능 여부를 검토하고, 향후 현실적인 제조원가 수준을 고려하여 사업 분야별 원가율을 추정하였습니다. 제품 전반에 공통적으로 적용되는 코어 엔진은 동사의 핵심 원천기술로, 제품 판매 대수 증가에 따라 규모의 경제 효과를 통한 원가절감이 기대됩니다. 동사의 전 제품에 공통적으로 적용되는 핵심 구성품인 테라헤르츠 코어 유닛은 레이저, 광학 모듈, 전자부품 및 정밀 기계요소로 구성되어 있으며, 테라헤르츠 신호의 생성 및 검출에 필요한 원천기술을 포함하는 주요 파트입니다. 해당 코어 유닛은 전체 자재명세서(BOM) 기준 재료비 중 상당 비중을 차지하고 있습니다.EOTPR 제품의 재료비 구성은 코어 유닛 약 47%, 프로빙 스테이션 약 41%, 기타 재료 약 12%로 이루어져 있습니다. EOTPR 업그레이드 제품의 경우 주요 변경 요소가 프로빙 스테이션 자동화에 집중되어 있어, 일부 주변기기를 제외한 업그레이드 재료비의 약 99%가 프로빙 스테이션 관련 재료비로 구성됩니다. 다만, EOTPR FA 및 QA용 제품 모두 코어 유닛과 프로빙 스테이션을 동일한 주요 파트로 사용하고 있으므로 동일한 원가 구조를 적용하였습니다. EOTPR의 원가 중 재료비 비중은 약 91%, 노무비는 약 9% 수준입니다.구체적으로, EOTPR Failure Analysis 부문의 경우, 과거 3개년 평균 원가율인 36%를 기준으로 향후 제품 판매대수 증가에 따른 코어엔진의 규모의 경제 효과를 고려하여 10% 낮은 26%를 매출원가율로 추정하였습니다. EOTPR Failure Analysis 및 Quality Assuarance의 업그레이드 부문의 경우, 과거 3개년 평균 원가율은 41%이며, 마찬가지로 업그레이드 대수 증가에 따른 규모의 경제 효과를 반영하여 10% 낮은 31%를 매출원가율로 추정하였습니다. EOTPR Quality Assurance 및 Test & Measurement 부분의 경우, 과거 3개년 평균 원가율 자료는 존재하지 않으나 시스템의 주요 구성요소와 제조 방식이 기존 FA 시스템과 유사하다는 점을 고려하여 동일한 원가 비율인 26%를 적용하여 추정하였습니다.

동사는 구체적인 원가 절감 전략으로 레이저 핵심 부품의 개발을 통한 3% 절감, 레이저 공급업체와의 장기 파트너십 기반 공급계약을 통한 2% 절감, 제조 프로세스 전반의 효율화에 따른 5% 절감 등 세 가지 계획을 중심으로 원가 경쟁력 강화 목표를 추진하고 있습니다. 레이저는 단일 부품 중 가장 높은 단가를 차지하는 핵심 요소로서, 동사는 EOTPR용 레이저 공급업체와 15년간 협력관계를 유지하며 제품 개발 초기 단계부터 비용 최적화형 레이저 시스템을 공동 개발해 왔습니다. 그 결과 기술 성능은 지속적으로 고도화되었고, 절감형 시스템 적용을 통해 약 3% 수준의 직접적인 원가 절감이 가능할 것으로 판단됩니다.

또한 올해부터 본격적인 시스템 판매량 증가가 예상됨에 따라, 기존 장기 파트너십을 기반으로 공급업체와의 장기 협력 약정 체결이 가능해졌으며, 이를 통해 약 2% 수준의 추가 비용 절감 효과가 기대됩니다. 아울러 동사는 레이저 설계 및 제조 기술의 내재화를 추진하고 있으며, 이를 위해 핵심 기술 인력을 적극적으로 영입하고 있습니다. 영국 Rutherford Appleton Laboratory 등 산업 및 국책 연구기관에서 레이저 기술 경험을 갖춘 물리학자 및 엔지니어를 채용한 데 더해, 전자 회로 및 위상 고정·안정화 회로를 담당할 전문 엔지니어 그룹도 확보하였습니다. 이러한 전문 인력 기반의 기술 내재화는 최근 상용화 속도가 빨라지고 있는 섬유 레이저 및 광공진기(optical cavity) 분야에서 동사가 기술적 우위를 확보하는 데 중요한 역할을 하고 있으며, 일부 레이저 기술 인하우스화를 통해 중장기적으로 운영 효율성 제고 및 추가적인 원가 절감 효과도 기대됩니다.

아울러 동사는 제조 프로세스 효율화 전략의 일환으로 조립 스테이션을 기존 4개에서 12개로 확장하고 신규 조립 공정을 도입하고 있습니다. 이에 따라 기존 연간 100대 수준이던 시스템 생산능력은 금년 사업연도 말부터 EOTPR 100대, TeraCota 100대를 포함한 연간 총 200대 규모로 확대될 전망입니다. 이러한 생산능력 증대는 외부 제조 파트너십과는 별개로 영국 본사의 자체 제조 역량 강화에 기반하며, 이는 동사가 추정하는 2027사업연도 매출 수요를 충족할 수 있는 수준입니다.

동사의 시스템은 조립 및 테스트(Assemble & Test) 기반의 제조 프로세스를 채택하고 있어 노동집약도가 낮고, 이에 따라 인력 및 생산 공간 확대 부담이 크지 않은 효율적 제조 구조를 갖추고 있습니다. 이러한 구조는 고정비 증가를 최소화하면서 원가 절감 효과를 한층 강화하는 요소로 작용합니다. 또한 전 제품군에 공통적으로 적용되는 코어 유닛(Core Unit) 활용은 제조 공정의 표준화와 규모의 경제 실현을 가능하게 하여 제조 효율성 제고의 핵심 전략적 기반으로 평가됩니다.

EOTPR Failure Analysis, Quality Assurance, Test & Measurement 제품은 코어 엔진(Core Engine)과 프로빙 스테이션(Probing Station)의 두 주요 파트로 구성되어 있습니다. 각 파트는 동일한 제조 방식과 주요 부품을 사용하고 있으며, 제조 스테이션별로 파트를 분리하여 제작하는 방식을 적용하고 있습니다. 이러한 구조는 주문량 증가 시 생산능력 확장과 공정 효율화가 용이하도록 설계되어 있어, 대량 생산 시에도 생산성 및 품질의 일관성을 유지할 수 있습니다. 특히, FA/QA 업그레이드 제품의 경우 주로 프로빙 스테이션 파트에 한정된 업그레이드가 적용되며, 일반 EOTPR 시스템 대비 원가율은 다소 높으나 동일한 제조 구조를 유지하고 있어 유사한 수준의 원가 절감 효과를 기대할 수 있습니다. EOTPR, TeraCota 3000 및 TeraCota 3500의 Bill of Materials(자재명세서)는 레이저, 정밀 기계 부품, 전자 부품, 광학 부품, 기계식 스테이지, 기타 부품 등으로 구분하여 관리되고 있습니다. 최근 3개년 자재명세서와 매입금액을 기준으로 분석한 결과, 단일 부품 중 가장 높은 단가를 가지며 전체 매입 비중에서도 가장 큰 비중을 차지하는 항목은 레이저로, 최근 3년 평균 약 14% 수준을 나타냈습니다. 레이저는 동사 모든 제품에 적용되는 테라헤르츠 코어 엔진의 핵심 구성 요소로, 고유의 원천기술이 구현되는 주요 부품이자 시스템 성능을 결정하는 필수 요소입니다.이러한 부품 특성상 레이저 관련 비용의 안정적 관리가 중요하며, 동사는 규모의 경제 확보뿐만 아니라 자금 사용 목적에서 기술한 바와 같이 2027년 중 핵심 부품 공급사인 레이저 제조업체에 대한 전략적 투자를 추진할 계획입니다. 이를 통해 부품의 안정적 수급과 매입단가 절감을 도모하는 한편, 향후 해당 기술을 내부화함으로써 모든 제품군에 적용되는 테라헤르츠 코어 엔진의 제작 효율을 제고하고, 나아가 전반적인 원가 절감 효과를 달성할 수 있을 것으로 전망됩니다.추가적으로, 납기 준수 및 주요 매출처 요구사항 충족 실패 위험을 최소화하기 위해, 향후 조립 스테이션의 확장과 Single Piece Flow(단일 제품 흐름) 방식의 도입을 추진하고 있습니다. 이를 통해 생산 효율성 향상 및 원가 절감 효과가 기대됩니다. Static Cellular 모델은 제품이 한 위치에서 조립되는 구조로, 안정적인 품질 관리와 유연한 작업 배치가 가능한 생산 방식입니다. 여기에 Single Piece Flow 방식을 도입하면 각 공정이 연속적으로 연결되어 제품이 한 단위씩 흐르며 조립이 이루어집니다. 이를 통해 공정 간 대기 시간과 재공품이 줄어들고, 실시간 품질 피드백이 가능해져 생산 효율이 한층 향상됩니다. 이러한 공정 개선을 통해 생산 속도는 물론 인건비와 재공비 절감 등 원가 개선 효과가 기대됩니다.TeraCota 시리즈의 경우 TeraCota3000과 TeraCota3500은 코어 유닛이 거의 동일한 구조를 가지며, 제품 간 차이는 검사 대상 물질을 측정하는 센서, 자동화를 위한 주변기기 및 파형 분석 소프트웨어 구성에서 발생합니다. TeraCota3000은 자동차 등 곡면 측정이 필요한 용도에 부합하도록 당사가 개발한 헤드 정렬 시스템(Head Alignment System, HAS)을 기반으로 측정이 이루어지며, TeraCota3500은 생산 라인에서의 실시간 측정을 위해 고도화된 전용 센서를 사용합니다.TeraCota3000의 경우 자재명세서 기준 코어 유닛 재료비 비중이 약 71%, HAS를 포함한 주변기기가 약 29%를 차지하고 있습니다. TeraCota3500은 현재 자재명세서에서 코어 유닛 비중이 약 91%이나, 신제품 특성과 센서 고도화가 진행 중임을 감안할 때 TeraCota3000과 유사한 원가 구조가 형성될 것으로 예상됩니다. TeraCota 시리즈의 전체 원가 중 재료비는 약 89%, 노무비는 약 11%를 차지합니다.TeraCota 3000의 경우, 과거 3개년 평균 원가율인 47%를 고려하여 향후 판매 대수 증가에 따른 규모의 경제 효과를 고려하여 원가율을 추정하였습니다. 자동차 코팅의 경우 향후 라인마다 Dual Sensor 시스템으로 기본적으로 2대씩 설치가 될 예정임에 따라 규모의 경제 효과가 더 크기 때문에 이를 감안하여 매출원가율의 개선효과가 10% 이상일 것으로 판단하여 35%로 가정하였으며, 고부가가치 코팅의 경우 향후 본격적인 판매대수 증가로 원가율이 정상화되어 40% 수준으로 하락하는 것으로 가정하였습니다.한편, TeraCota3500은 신제품으로 과거 3개년 평균 원가율을 표준화하기 어려운 점을 감안하여, 실제 제조 공정 및 원가 구조를 반영한 합리적인 추정치를 산출하였습니다. TeraCota3500의 과거 3개년 평균 원가율은 27%이나, 이는 초기 제품으로 표준화되지 않은 원가율인 점을 고려하여, TeraCota3500의 Bill of Materials (BOM)을 기준으로 보수적인 매출원가율로 38%를 적용하였습니다. BOM이란 제품 생산에 필요한 모든 핵심 부품, 자재, 사양 및 수량을 체계적으로 관리하는 제조원가 및 생산관리의 기초 정보 체계입니다. TeraCota3000과 TeraCota3500은 코어 유닛이 거의 동일한 구조를 갖기 떄문에 유사한 매출원가율로 추정이 가능하며 자동차 코팅의 추정 매출원가율인 35%와 고부가가치 코팅의 매출원가율인 40%의 중간 수준인 38%로 추정하였습니다. 또한 이는 BOM의 구성요소를 고려하여 제품을 구성하는 실제 재료비 등을 참고한 수치입니다.

[최근 3사업연도 및 3개년 원가 비율 추정]

(단위: %)

제품
2023-2025사업연도 평균
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

%
천GBP
백만원
%
천GBP
백만원
%
천GBP
백만원

EOTPR (반도체)

FA
36%
26%
736.0
1,372.3
26%
1,865.6
3,348.1
26%
1,889.7
3,391.5

FA&QA - Upgrade
41%
31%
768.0
1,432.0
31%
582.7
1,045.7
31%
343.4
616.4

Quality Assurance
-
26%
564.1
1,051.8
26%
1,891.7
3,394.9
26%
1,451.8
2,605.5

Test & Measurement
-
26%
-
-
26%
126.1
226.3
26%
1,536.3
2,757.1

TeraCota 3000

자동차 코팅
47%
35%
267.3
498.5
35%
1,019.2
1,829.2
35%
1,529.7
2,745.3

고부가가치 코팅
40%
915.1
1,706.2
40%
536.0
961.9
40%
573.2
1,028.8

TeraCota 3500
27%
38%
616.9
1,150.3
38%
2,289.7
4,109.4
38%
3,154.3
5,661.1

유지보수
18%
13%
164.5
306.7
13%
546.8
981.3
13%
887.5
1,592.8

주1) 원가 비율에는 노무비와 재료비가 모두 포함되어 있는 수치입니다.

(다) 판매비와 관리비동사의 판매비와 관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

[판매비와 관리비 추정액]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

급여
2,482
3,164
3,945
5,852

복리후생비
279
355
443
657

지급임차료
16
16
266
272

감가상각비
15
99
146
211

경상개발비
218
785
1,954
2,514

여비교통비
435
681
1,195
777

지급수수료
2,306
1,679
4,767
5,507

광고선전비
37
126
301
380

보험료
36
37
38
39

교육훈련비
6
6
6
6

접대비
9
11
33
55

통신비
44
45
46
47

퇴직급여
133
170
212
315

소모품비
47
48
49
50

건물관리비
54
55
56
57

차량유지비
-
-
-
-

회의비
20
20
20
21

운반비
62
137
331
484

대손상각비
-
-
-
-

사용권자산상각비
143
146
149
152

주식기준보상비용
39
-
-
-

세금과공과
1
-
-
-

합계
6,382
7,581
13,958
17,397

주1) 자금의 사용목적에 기재된 연구개발비는 급여 및 경상개발비에 포함되어있으며, 해외사업 관련 운영자금은 급여, 지급수수료, 지급임차료에 포함되어있습니다.

[판매비와 관리비 추정액]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

급여
4,454
5,900
7,079
10,503

복리후생비
500
662
795
1,179

지급임차료
28
30
478
488

감가상각비
28
184
262
379

경상개발비
392
1,464
3,507
4,511

여비교통비
781
1,270
2,144
1,395

지급수수료
4,138
3,131
8,555
9,884

광고선전비
67
234
541
682

보험료
65
69
68
69

교육훈련비
11
11
11
12

접대비
16
21
59
99

통신비
80
84
83
84

퇴직급여
240
317
381
565

소모품비
84
89
88
90

건물관리비
96
102
100
102

차량유지비
-
-
-
-

회의비
35
37
37
37

운반비
111
255
595
868

대손상각비
-
-
-
-

사용권자산상각비
257
273
268
273

주식기준보상비용
70
-
-
-

세금과공과
2
-
-
-

합계
11,455
14,136
25,051
31,222

주1) 자금의 사용목적에 기재된 연구개발비는 급여 및 경상개발비에 포함되어있으며, 해외사업 관련 운영자금은 급여, 지급수수료, 지급임차료에 포함되어있습니다.

자금의 사용목적 중 연구개발 비용에 포함된 인건비는 급여 항목에 2026사업연도 2,478백만원, 2027사업연도 3,469백만원, 2028사업연도 1,891백만원이 반영되어 있으며, 경상개발비 항목에는 2026사업연도 657백만원, 2027사업연도 3,091백만원, 2028사업연도 2,330백만원이 포함되어 있습니다. 이에 따라 연구개발 목적 배정액은 2026사업연도 3,135백만원, 2027사업연도 6,560백만원, 2028사업연도 4,221백만원입니다. 해외사업 관련 비용 중 인건비는 급여 항목에 2026사업연도 2,411백만원, 2027사업연도 1,993백만원, 2028사업연도 2,721백만원이 반영되어 있으며, 기타 운영비는 지급임차료 2027사업연도 240백만원, 2028사업연도 240백만원 및 지급수수료 2026사업연도 1,437백만원, 2027사업연도 1,420백만원, 2028사업연도 728백만원이 포함되어 있습니다. 이에 따라 해외사업 목적 배정액은 2026사업연도 3,848백만원, 2027사업연도 3,653백만원, 2028사업연도 3,689백만원입니다.

① 인건비인건비는 평균 급여 상승 및 회사 인력 구성안을 반영하여 산정하였습니다. 동사의 매출액 증가분은 현재 인력 구성 계획으로 달성 가능할 것으로 판단합니다. 해외 확장을 통해 아시아 전역의 고객 지원이 가능하도록 하는 인력 구성의 증가분을 현재 계획에 반영하였으며, 국내 제조 파트너십 확보 및 공동 프로모션 전략을 통해 제조 효율성과 마케팅 역량을 동시에 강화를 계획하고 있습니다. 예를 들어, 자동차 부문에서는 두림야스카와 MOU 체결 후 국내 주요 고객사를 대상으로 데모 시현을 성공적으로 완료하였으며, 이차전지 부문에서는 엑스비스와 MOU 체결 후 국내 고객사들에게 데모 시현 및 샘플 테스팅을 진행하고 있습니다. 이러한 전략적 협력 체계를 통해 현재 인력 증가분으로 충분한 매출 성장 역량을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 동사의 시스템은 조립 및 테스트(Assemble & Test) 방식의 제조 프로세스를 기반으로 하고 있어 노동집약도가 낮으며, 이에 따라 추가적인 인력 및 생산 공간 확장이 크게 요구되지 않는 효율적 구조를 갖추고 있습니다. 이러한 제조 특성으로 인하여 추정한 향후 3개 사업연도 동안은 현재 인력 구성에서 급격한 인력 충원 혹은 그 외 다른 비용의 급격한 증가 없이도 현재 목표한 매출 추정치를 달성 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

[인력 구성 계획]

(단위: 명)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

사무/영업/연구
36
45
55
80

주1)
제조/생산 관련 계약직 인원은 미포함 되어 있으며, 관련 비용은 매출 원가에 포함되어 있습니다.

주2)
FY2026 - FY2028 기간 중 주요 증원 인력은 한국 상장 추진과 병행하여 제품별 사업개발 (Business Development) 인력, 고객사별 영업 및 기술지원 인력, 투자자 관계 (IR) 인력 등으로 구성될 예정입니다. 또한 아시아 시장 진출 확대를 위한 싱가포르 현지 영업 및 엔지니어 인력의 증원을 계획하고 있습니다. 자금의 사용목적에 포함된 연구개발 및 해외사업 관련 인력을 포함하고 있습니다.

[사무/영업/연구 예상 평균 임금]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

임금임상율 (주1)
2.1%
2.0%
2.0%
2.0%

인당 평균 임금 (주2)
69
70
72
73

인당 평균 복리후생비
8
8
8
8

인당 평균 퇴직급여
4
4
4
4

주1)
영국 정부 임금 상승률 추정치 적용 (Office for Budget Responsibility, 영국 예산책임처)

주2)
연간 총 급여 / 사업연도 월평균 인원 수

[사무/영업/연구 예상 평균 임금]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

임금임상율 (주1)
2.1%
2.0%
2.0%
2.0%

인당 평균 임금
124
131
129
131

인당 평균 복리후생비
14
15
14
15

인당 평균 퇴직급여
7
7
7
7

주1)
영국 정부 임금 상승률 추정치 적용 (Office for Budget Responsibility, 영국 예산책임처)

주2)
연간 총 급여 / 사업연도 월평균 인원 수

[인건비 추정]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

급여
2,482
3,164
3,945
5,852

복리후생비
279
355
443
657

퇴직급여
133
170
212
315

합계
2,894
3,690
4,600
6,824

[인건비 추정]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

급여
4,454
5,900
7,079
10,503

복리후생비
500
662
795
1,179

퇴직급여
240
317
381
565

합계
5,194
6,880
8,255
12,248

② 변동비

변동비는 접대비, 여비교통비, 광고선전비, 운반비, 지급수수료로 구분하였습니다. 변동비는 각 항목별 2025년부터 직전년도 3개년 평균 매출 대비 비율을 적용하여 산출하였습니다. 구체적으로, 2026사업연도 비용은 각 비용 항목별 2026사업연도 매출 대비 직전 3개년도 (2023 - 2025) 평균이며, 2027사업연도 비용은 각 비용 항목별 2027사업연도 매출 대비 직전 3개 사업연도 (2024 - 2026) 평균이며, 2028사업연도도 동일한 방식으로 산출하였습니다. 결국, 비용 항목별 각 연도의 매출 대비 %는 직전 3개년도의 평균 %로 산출됩니다. 일부 항목의 경우 급격한 매출 증가로 인해 연간 금액이 비현실적으로 과도하게 산출되는 사례가 발생함에 따라, 동사는 합리적인 수준에서 일부 조정하여 추정하였습니다. 지급수수료는 상장 준비 과정에서 2025사업연도에 일회성으로 발생한 비용(직전 3개 사업연도의 K-IFRS 기준 회계감사비용 및 한국거래소 상장 검토 관련 법률자문비용)을 제외하고, 이를 반영한 정상적인 수준의 비율을 별도로 산출하여 적용하였습니다. 지급수수료의 경우, 앞서 언급한 일회성 비용을 제외하지 않고 기타 변동비와 동일한 방식으로 최근 3개년 매출 대비 평균 비율을 적용하여 산출할 경우, 2026사업연도 약 91억 원, 2027사업연도 약 256억 원, 2028사업연도 약 301억 원 수준으로 계산됩니다. 이는 추정 3사업연도 연간 평균 매출 대비 약 43%에 해당하는 것으로, 정상적 범위를 벗어난 과도한 금액으로 판단됩니다. 회계감사비용의 경우 동사는 IPO 준비를 위하여 직전 3개 사업연도에 대한 회계감사비용을 2025사업연도에 일회성으로 인식하였으며, K-IFRS 전환에 대한 비용이 발생하여 통상적인 수준보다 높은 금액이 발생하였던 점을 고려하여, 향후 대한민국/영국 양국의 일반적인 수준의 감사비용만이 발생하는 수준으로 산정하였습니다. 이에 지급수수료의 경우 2025사업연도에서 일회성 비용을 차감한 후 2026사업연도는 직전 3사업연도 평균에서 10.5% 조정, 2027사업연도는 직전 3사업연도 평균에서 5.5% 조정, 2028사업연도는 직전 3사업연도 평균으로 산정하였습니다. 이를 통해 비정상적인 수준의 지급수수료가 발생한 수준의 지급수수료율로 향후 지급수수료율을 추정하였습니다. 비경상적인 수준의 지급수수료가 발생하지 않은 2023사업연도의 지급수수료율인 14.2% 수준으로 추정하기 위해 위와 같은 추가적인 조정을 하였습니다.여비교통비의 경우 매년 급격한 증가가 현실적으로 어렵다고 판단되어, 2028사업연도의 금액은 과거 집행 사례를 기준으로 합리적인 수준으로 2028사업연도 기준으로 과거 3개년 평균 수준으로 하향 조정하였습니다. 여비교통비는 기타 변동비와 동일한 기준을 적용하여 최근 3개년 매출 대비 평균 비율로 산출할 경우, 2027사업연도 약 55억 원, 2028사업연도 약 73억 원 수준으로 급증하는 것으로 나타납니다. 그러나 여비교통비가 매출 증가에 비례하여 동일한 비율로 확대된다고 보기 어려우며, 동사의 임직원 수 등을 고려할 때 연간 73억 원은 현실적 수준을 초과하는 금액으로 판단됩니다. 해외 사업 확장 계획에 따라 당사는 주요 고객사가 집중되어 있는 한국, 미국, 싱가포르 지역을 중심으로 인력 충원을 추진하고 있습니다. 기존에는 영국 본사 직원이 고객사의 요청에 따라 짧게는 3일, 길게는 2주까지 해당 국가로 빈번히 출장을 다녀야 했습니다. 그러나 앞으로는 고객사 요구에 신속히 대응하고 현지 서비스 품질을 강화하기 위해, 각 지역에 기술영업 및 고객지원 인력을 직접 채용하는 체제로 전환할 계획입니다. 이를 통해 고객 대응 효율성과 만족도가 크게 향상될 것으로 기대되며, 동시에 본사 직원들의 장거리 출장 빈도 감소에 따른 출장비 절감 효과가 예상됩니다. 이에 따라 여비교통비는 직전 3개 사업연도의 여비교통비 평균에 4.5%를 조정하여 반영하였습니다. 또한, 주식보상비용은 현재 시점에서 인식이 예상되는 모든 금액이 2024사업연도에 인식되어 있으며 증권신고서 제출일 현재 기준 추가 신규 주식매수선택권에 대한 계획이 없기 때문에 추가 추정은 반영하지 않았습니다.

[변동비 추정]

(단위: 천GBP)

항목
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

접대비(금액)
9
11
33
55

접대비(매출 대비 %)
0.21%
0.08%
0.11%
0.13%

여비교통비(금액)
435
681
1,193
779

여비교통비 (매출 대비 %)
10.31%
5.06%
3.80%
1.89%

광고선전비(금액)
37
126
301
381

광고선전비(매출 대비 %)
0.88%
0.93%
0.96%
0.92%

운반비 (금액)
62
137
331
485

운반비(매출 대비 %)
1.46%
1.01%
1.05%
1.18%

지급수수료(금액)
2,306
1,679
4,767
5,507

지급수수료 (매출 대비 %)
54.60%
12.47%
15.15%
13.39%

합계
2,849
2,634
6,627
7,204

[변동비 추정]

(단위: 백만원)

항목
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

접대비(금액)
16
21
59
99

접대비(매출 대비 %)
0.21%
0.08%
0.11%
0.13%

여비교통비(금액)
781
1,270
2,142
1,398

여비교통비 (매출 대비 %)
10.31%
5.06%
3.80%
1.89%

광고선전비(금액)
67
234
540
684

광고선전비(매출 대비 %)
0.88%
0.93%
0.96%
0.92%

운반비 (금액)
111
255
594
870

운반비(매출 대비 %)
1.46%
1.01%
1.05%
1.18%

지급수수료(금액)
4,138
3,131
8,555
9,884

지급수수료 (매출 대비 %)
54.60%
12.47%
15.15%
13.39%

합계
5,113
4,912
11,894
12,928

③ 고정비고정비는 교육훈련비, 통신비, 소모품비, 건물관리비, 회의비, 보혐료, 사용권자산상각비, 지급임차료로 구분하였습니다. 고정비는 소비자 물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다. 영국 본사 리스 비용은 사용권자산상각비에 포함되어 있으며, 향후 제조보관시설 및 해외사무소 비용은 지급임차료에 포함되어 있습니다. 영국 본사 리스 비용은 사용권자산상각비 전액에 해당합니다.

[고정비 추정]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

물가 상승률 (주1)
3.2%
2.1%
2.0%
2.0%

교육훈련비
6
6
6
6

통신비
44
45
46
47

소모품비
47
48
49
50

건물관리비
54
55
56
57

회의비
20
20
20
21

보험료
36
37
38
39

사용권자산상각비
143
146
149
152

지급임차료
16
16
266
272

감가상각비 (주2)
21
99
146
211

주1)
영국 정부 물가상승률 추정치 적용 (Office for Budget Responsibility, 영국 예산책임처)

주2)
기존 감가상각비에 더하여 샘플 측정을 위한 EOTPR, TeraCota3000, TeraCota3500 데모 유닛의 감가상각비를 추가로 반영하였습니다. 데모 유닛의 경우 상용 제품 대비 축소된 구성 또는 시연 목적의 제한적 사양을 고려하여, 해당 감가상각 대상 금액은 비교적 낮은 수준으로 추정하였습니다.

[고정비 추정]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

물가 상승률 (주1)
3.2%
2.1%
2.0%
2.0%

교육훈련비
11
11
11
12

통신비
80
84
83
84

소모품비
84
89
88
90

건물관리비
96
102
100
102

회의비
35
37
37
37

보험료
65
69
68
69

사용권자산상각비
257
273
268
273

지급임차료
28
30
478
488

감가상각비 (주2)
38
184
262
379

주1)
영국 정부 물가상승률 추정치 적용 (Office for Budget Responsibility, 영국 예산책임처)

주2)
기존 감가상각비에 더하여 샘플 측정을 위한 EOTPR, TeraCota3000, TeraCota3500 데모 유닛의 감가상각비를 추가로 반영하였습니다. 데모 유닛의 경우 상용 제품 대비 축소된 구성 또는 시연 목적의 제한적 사양을 고려하여, 해당 감가상각 대상 금액은 비교적 낮은 수준으로 추정하였습니다.

④ 경상연구개발비경상연구개발비는 프로젝트 단위로 체계적으로 관리되고 있으며, 이에 따라 기존 진행 중인 연구개발 프로젝트와 신규 예정 프로젝트를 구분하여 산출하였습니다.

기존 프로젝트의 경우 전년도 집행 비용을 기준으로 물가 상승률을 반영하여 추정하였으며, 신규 프로젝트는 아래 표에 제시된 바와 같이 과제별 세부 내용 및 예상 소요 비용을 기초로 산정하였습니다. 경상연구개발비는 연구개발인력의 인건비는 포함하지 않으며, 향후 신규 제품 개발 등 연구개발 프로젝트를 기반으로 실제 집행이 예상되는 금액을 기반으로 산출하였습니다.

[경상개발비 추정]

(단위: 천GBP)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

기존 프로젝트
218
223
227
232

하드웨어 개발 (장비, 재료비 등)
131
134
136
139

엔지니어링 개발 (설계, 소프트웨어 등)
87
89
91
93

신규 프로젝트

562
1,727
2,282

기술개발 및 엔지니어링 (설계, 소프트웨어 등)

130
298
373

하드웨어 개발 (장비, 재료비 등)

432
522
135

프로토타입 개발 (장비, 재료비 등)

-
907
1,774

[경상개발비 추정]

(단위: 백만원)

구분
2025사업연도
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

기존 프로젝트
392
415
408
416

하드웨어 개발 (장비, 재료비 등)
235
249
245
250

엔지니어링 개발 (설계, 소프트웨어 등)
157
166
163
166

신규 프로젝트
-
1,048
3,099
4,095

기술개발 및 엔지니어링 (설계, 소프트웨어 등)

243
534
669

하드웨어 개발 (장비, 재료비 등)

805
937
243

프로토타입 개발 (장비, 재료비 등)

-
1,628
3,183

[주요 신규 프로젝트 내역] (주1)

(단위: 천GBP)

구분
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

EOTPR 반도체 검사장비 자동화 프로젝트
641
1,090
833

인건비
479
521
382

경상개발비
162
568
451

EOTPR 프로브 고도화 프로젝트
106
106
106

인건비
47
48
49

경상개발비
59
59
58

TeraCota 3500 센서 고도화 프로젝트
111
111
111

인건비
47
48
49

경상개발비
64
63
62

신규 시장 어플리케이션 개발 프로젝트(6G, AI Data Center)
-
846
1,269

인건비
-
335
475

경상개발비
-
511
794

주요 프로젝트 합계
858
2,153
2,319

인건비
573
952
955

경상개발비
285
1,201
1,365

주1) 신규 프로젝트 중 공시 가능한 범위 내에서 일부 주요 프로젝트 및 대략적인 수준의 프로젝트 비용을 산정하였습니다.주요 신규 프로젝트에는 개발 인력의 인건비뿐만 아니라 제품 개발에 필요한 하드웨어, 전자 제품 및 소프트웨어 비용까지 모두 포함되어 있습니다.

[주요 신규 프로젝트 내역] (주1)

(단위: 백만원)

구분
2026사업연도
2027사업연도
2028사업연도

EOTPR 반도체 검사장비 자동화 프로젝트
1,195
1,955
1,495

인건비
893
935
686

경상개발비
302
1,020
809

EOTPR 프로브 고도화 프로젝트
198
191
191

인건비
87
86
88

경상개발비
111
105
103

TeraCota 3500 센서 고도화 프로젝트
207
199
199

인건비
87
86
88

경상개발비
120
113
111

신규 시장 어플리케이션 개발 프로젝트(6G, AI Data Center)
-
1,519
2,278

인건비
-
602
853

경상개발비
-
917
1,425

주요 프로젝트 합계
1,600
3,864
4,163

인건비
1,068
1,709
1,714

경상개발비
532
2,155
2,449

주1) 신규 프로젝트 중 공시 가능한 범위 내에서 일부 주요 프로젝트 및 대략적인 수준의 프로젝트 비용을 산정하였습니다.주요 신규 프로젝트에는 개발 인력의 인건비뿐만 아니라 제품 개발에 필요한 하드웨어, 전자 제품 및 소프트웨어 비용까지 모두 포함되어 있습니다.

(라) 영업외손익
동사는 이자수익으로 이한 영업외수익이 발생할 가능성이 있지만, 보수적인 추정을 위하여 영업외손익은 감안하지 않았습니다. 리스부채의 경우는 사용권자산상각비에 포함되어 있습니다. 이자수익, 이자비용, 외환차손익, 외화환산손익은 동사의 추정에 미치는 영향이 미미한 것으로 판단하여 반영하지 않았습니다. 리스부채에 대한 이자비용 또한 금액이 크지 않고 추정에 미치는 영향이 미미한 것으로 판단하여 반영하지 않았습니다.
(마) 법인세 비용
동사는 누적 적자로 인해 2028사업연도까지 법인세 납무 의무가 없는 것으로 가정하여 법인세 비용을 감안하지 않았습니다.

바. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 파크시스템스, Advantest Corporation, Teradyne, Inc. 총 3개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 다만, 유사기업은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

최종 유사기업으로 선정된 파크시스템스, Advantest, Teradyne은 동사에 대비하여 절대적인 규모에 있어서 차이를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대표주관회사 및 발행회사의 판단 하에 사업적 유사성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동사가 개발한 테라헤르츠 기반 반도체 검사장비 제품은 전 세계적으로 상용화한 기업이 소수만 존재하고 그 중에서도 동사의 테라헤르츠 기반 반도체 검사 기술 경쟁력은 독보적인 것으로 판단됩니다. 이에 글로벌 관점에서 동사와 유사한 규모이며 동시에 동일한 사업을 영위하는 상장회사는 존재하지 않는 것으로 파악되며, 이에 최첨단 기술의 비파괴적 검사방식 사업을 영위하는 상장회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 파크시스템스는 원자력 현미경 (AFM)을 전문으로 하는 회사로, 동사의 EOTPR과 Park AFM 시스템 사이에는 기술적 유사점이 있어서 사업적 유사성이 있는 것으로 판단하였습니다. Advantest는 테라헤르츠 기술을 활용한 제품을 보유 중이라는 점에서 동사와 사업유사성이 있습니다. Teradyne은 전 세계 주요 반도체 제조사 및 팹리스 기업들을 고객사로 확보하고 있으며, 모바일 AP, RF칩, AI 칩 등 고속 및 고성능 반도체 테스트에 최적화된 솔루션을 제공하고 있다는 점, 차세대 패키징 구조(HBM, 2.5D/3D 패키징, TSV 등)가 적용되는 고성능 반도체 품질 보증 및 수율 개선을 위한 검사 솔루션을 제공하는 점에서 동사와 사업유사성이 있습니다. 상기 분석에 따라, 기업규모 등에서 차이가 있지만, 파크시스템스, Advantest, Teradyne을 최종 유사회사로 선정하였습니다.(1) 비교기업의 주요 재무현황

[동사와 비교기업의 최근 사업연도 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
TeraView Holdings Plc
파크시스템스
Advantest
Teradyne

결산기준
2025사업연도
2024사업연도
2024사업연도
2024사업연도

결산월
4월
12월
3월
12월

유동자산
10,513
191,151
5,905,708
2,674,009

비유동자산
1,110
83,164
2,505,613
2,785,774

자산총계
11,622
274,315
8,411,320
5,459,783

유동부채
7,967
62,938
3,046,867
919,474

비유동부채
889
23,468
376,614
389,886

부채총계
8,856
86,406
3,423,482
1,309,360

자본금
580
3,494
318,675
29,760

자본총계
2,767
187,910
4,987,839
4,150,424

매출액
7,581
175,060
7,126,912
3,845,414

영업이익
(7,127)
38,530
2,085,506
809,737

당기순이익
(6,763)
42,804
1,473,238
739,622

주1) 자료 출처 : Factset

주2) 해외 비교기업의 재무현황은 각사의 공시된 실적에 Factset에서 제공하는 현지통화 기말 및 평균환율을 적용하였습니다. (기준일 2025.09.30)

주3) 동사의 적용환율은 해당 보고기간의 서울외국환중개 고시 환율인 2025사업연도 기말환율(재무상태표 항목) 1,928.6 GBP/KRW, 2025사업연도 평균환율(손익계산서 항목) 1,794.6996 GBP/KRW을 적용하였습니다.

주4) 최근 사업연도는 동사는 2025사업연도(2024년 05월~2025년 04월), Advantest는 2024사업연도(2024년 04월~2025년 03월), Teradyne은 2024사업연도(2024년 01월~2024년 12월), 파크시스템스는 2024사업연도(2024년 01월~2024년 12월)

(2) 비교기업의 주요 재무 비율

[동사와 비교기업의 최근 사업연도 기준 재무비율]

(단위 : %, 회)

구 분
비 율
동 사
파크시스템스
Advantest
Teradyne

결산기준
2025사업연도
2024사업연도
2024사업연도
2024사업연도

결산월
04월
12월
3월
12월

성장성
매출액 증가율
13.81%
20.89%
60.27%
5.42%

영업이익 증가율
N/A
39.49%
698.01%
4.84%

당기순이익 증가율
N/A
74.26%
158.75%
20.86%

총자산 증가율
70.97%
36.02%
27.26%
6.36%

활동성
총자산 회전율
0.88
0.74
0.77
0.78

재고자산 회전율
1.20
1.59
1.38
1.72

매출채권 회전율
5.30
4.20
5.09
6.30

수익성
매출액 영업이익률
(94.01%)
22.02%
32.10%
19.46%

매출액 순이익률
(89.21%)
24.45%
20.67%
19.26%

총자산 순이익률
(78.91%)
17.99%
21.13%
15.08%

자기자본 순이익률
262.87%
25.83%
34.38%
20.29%

안정성
부채비율
320.06%
22.42%
18.46%
2.72%

차입금의존도
6.25%
15.36%
10.95%
2.07%

유동비율
111.58%
303.71%
193.83%
290.82%

주1) 자료 출처 : Factset

주2) 당기순이익은 각 사의 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다.

주4) 최근 사업연도는 동사는 2025사업연도(2024년 05월~2025년 04월), Advantest는 2024사업연도(2024년 04월~2025년 03월), Teradyne은 2024사업연도(2024년 01월~2024년 12월), 파크시스템스는 2024사업연도(2024년 01월~2024년 12월)

[재무비율 산정방법]

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100 당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기 당기순이익 ────────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ──────── ×100 - 100전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

사. 인수인의 실적

증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 삼성증권㈜가 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은 다음의 표와 같습니다.

(단위 : 원, %)

상장 회사명
소속시장
상장일
공모 희망가
공모가
수익률

하단
상단
구분
상장일
1개월
3개월
6개월
9개월
12개월

삼성스팩11호
코스닥
2025-09-30
2,000
2,000
2,000
공모주식 (A)
(0.6)
-
-
-
-
-

시장지수 (B)
(0.6)
-
-
-
-
-

시장지수초과 (A-B)
0.0
-
-
-
-
-

삼성스팩10호
코스닥
2025-08-21
2,000
2,000
2,000
공모주식 (A)
(1.2)
(0.7)
-
-
-
-

시장지수 (B)
0.0
11.1
-
-
-
-

시장지수초과 (A-B)
(1.1)
(11.8)
-
-
-
-

지씨지놈
코스닥
2025-06-11
9,000
10,500
10,500
공모주식 (A)
5.7
(12.2)
(23.2)

-
-

시장지수 (B)
2.0
1.8
6.2

-
-

시장지수초과 (A-B)
3.8
(14.0)
(30.0)

-
-

서울보증보험
유가증권
2025-03-14
26,000
31,800
26,000
공모주식 (A)
23.1
22.9
58.7
97.7
-
-

시장지수 (B)
(0.3)
(4.3)
12.8
32.3
-
-

시장지수초과 (A-B)
23.4
26.6
44.5
65.4
-
-

엠디바이스
코스닥
2025-03-07
7,200
8,350
8,350
공모주식 (A)
32.9
(2.2)
32.9
32.8
-
-

시장지수 (B)
(1.0)
(10.5)
3.9
11.5
-
-

시장지수초과 (A-B)
33.9
8.3
29.0
21.3
-
-

피아이이
코스닥
2025-02-04
4,000
5,000
5,000
공모주식 (A)
(12.7)
80.0
64.0
65.8
-
-

시장지수 (B)
2.3
2.5
0.3
8.9
-
-

시장지수초과 (A-B)
(15.0)
77.5
63.7
56.9
-
-

와이즈넛
코스닥
2025-01-24
24,000
26,000
17,000
공모주식 (A)
(36.5)
(22.5)
(18.1)
(16.9)
-
-

시장지수 (B)
0.7
6.1
(0.4)
11.1
-
-

시장지수초과 (A-B)
(37.1)
(28.6)
(17.8)
(28.1)
-
-

씨메스
코스닥
2024-10-24
20,000
24,000
30,000
공모주식 (A)
(23.0)
(48.3)
(7.3)
(10.8)
(27.7)
-

시장지수 (B)
(1.4)
(7.8)
(0.8)
(1.2)
10.3
-

시장지수초과 (A-B)
(21.6)
(40.5)
(6.5)
(9.7)
(37.9)
-

아이스크림미디어
코스닥
2024-08-30
32,000
40,200
32,000
공모주식 (A)
(29.7)
(47.0)
(59.8)
(59.7)
(50.5)
(36.1)

시장지수 (B)
1.5
(0.5)
(11.7)
(3.1)
(4.3)
3.8

시장지수초과 (A-B)
(31.2)
(46.5)
(48.2)
(56.6)
(46.1)
(39.9)

아이빔테크놀로지
코스닥
2024-08-06
7,300
8,500
10,000
공모주식 (A)
33.6
(30.0)
(53.4)
(50.3)
(64.8)
(66.5)

시장지수 (B)
6.0
(3.6)
1.4
1.0
(1.5)
9.6

시장지수초과 (A-B)
27.6
(26.4)
(54.8)
(51.3)
(63.2)
(76.1)

하스
코스닥
2024-07-03
9,000
12,000
16,000
공모주식 (A)
7.2
(18.9)
(43.1)
(56.9)
(50.1)
(49.4)

시장지수 (B)
0.7
(6.8)
(8.8)
(15.6)
(18.3)
(5.1)

시장지수초과 (A-B)
6.4
(12.1)
(34.3)
(41.3)
(31.9)
(44.3)

그리드위즈
코스닥
2024-06-14
34,000
40,000
40,000
공모주식 (A)
23.8
(2.8)
(37.5)
(58.8)
(61.1)
(48.3)

시장지수 (B)
(1.0)
(1.4)
(15.0)
(19.5)
(14.8)
(10.8)

시장지수초과 (A-B)
24.8
(1.4)
(22.5)
(39.2)
(46.2)
(37.4)

노브랜드
코스닥
2024-05-23
8,700
11,000
14,000
공모주식 (A)
287.9
125.7
5.2
20.9
(53.5)
(63.6)

시장지수 (B)
0.1
0.7
(8.7)
(20.0)
(8.5)
(15.4)

시장지수초과 (A-B)
287.8
125.0
13.9
41.0
(45.0)
(48.2)

이닉스
코스닥
2024-02-01
9,200
11,000
14,000
공모주식 (A)
165.0
64.3
26.1
(21.0)
(14.3)
(33.4)

시장지수 (B)
(0.1)
8.0
8.7
1.8
(8.8)
(8.9)

시장지수초과 (A-B)
165.1
56.3
17.4
(22.8)
(5.5)
(24.5)

에이직랜드
코스닥
2023-11-13
2,000
2,000
2,000
공모주식 (A)
21.2
87.0
108.4
104.8
18.0
20.6

시장지수 (B)
(1.9)
5.1
7.1
8.3
(3.1)
(12.6)

시장지수초과 (A-B)
23.1
81.9
101.3
96.6
21.1
33.2

큐로셀
코스닥
2023-11-09
29,800
33,500
20,000
공모주식 (A)
8.5
23.0
29.0
62.8
48.5
46.0

시장지수 (B)
(1.0)
2.4
1.9
7.3
(5.7)
(8.3)

시장지수초과 (A-B)
9.5
20.6
27.1
55.5
54.2
54.3

레뷰코퍼레이션
코스닥
2023-10-06
11,500
13,200
15,000
공모주식 (A)
53.3
(8.8)
7.7
(27.1)
(31.2)
(42.9)

시장지수 (B)
1.9
4.8
9.7
8.9
5.8
(4.0)

시장지수초과 (A-B)
51.4
(13.6)
(2.0)
(36.0)
(37.0)
(38.9)

센서뷰
코스닥
2023-07-19
2,900
3,600
4,500
공모주식 (A)
27.8
(26.7)
(24.1)
(1.4)
(25.6)
(31.6)

시장지수 (B)
1.1
(4.0)
(14.2)
(7.8)
(7.9)
(9.3)

시장지수초과 (A-B)
26.7
(22.6)
(9.9)
6.4
(17.7)
(22.3)

기가비스
코스닥
2023-05-24
34,400
39,700
43,000
공모주식 (A)
83.7
114.0
88.4
67.9
55.1
48.4

시장지수 (B)
(0.4)
1.8
5.0
(5.1)
1.1
(2.3)

시장지수초과 (A-B)
84.2
112.1
83.4
73.1
54.0
50.7

금양그린파워
코스닥
2023-03-13
6,700
8,000
10,000
공모주식 (A)
62.0
116.5
69.2
23.8
21.8
19.3

시장지수 (B)
0.0
13.4
13.7
11.9
5.2
12.9

시장지수초과 (A-B)
62.0
103.1
55.5
11.9
16.6
6.5

삼성스팩8호
코스닥
2023-03-05
10,000
10,000
10,000
공모주식 (A)
(0.2)
(2.6)
(2.1)
(3.1)
(5.0)
(3.0)

시장지수 (B)
(0.6)
7.1
9.7
16.2
4.5
9.0

시장지수초과 (A-B)
0.4
(9.7)
(11.8)
(19.3)
(9.5)
(12.0)

오픈엣지테크놀로지
코스닥
2022-09-26
15,000
18,000
10,000
공모주식 (A)
0.5
(10.6)
(16.2)
140.0
94.4
77.4

시장지수 (B)
5.3
(1.3)
(0.2)
19.0
26.4
19.6

시장지수초과 (A-B)
(4.8)
(9.3)
(16.0)
121.0
68.0
57.8

구분
상장회사의 수
평균 수익률

유가증권시장
1
공모주식 (A)
33.3
19.1
10.2
16.3
(9.7)
(11.7)

코스닥시장
21
시장지수 (B)
0.6
1.2
1.0
3.5
(1.3)
(1.6)

합계
22
시장지수초과 (A-B)
32.7
17.9
9.1
12.9
(8.4)
(10.1)

주1)
주관회사로서 기업공개에 참여한 기업 중 공모가 포함되지 않은 스팩합병 형태의 상장 건, REITs, 이전상장은 제외하였습니다.

주2)
공모주식 수익률 계산은 수정주가(권리락, 액면분할 등 기준 가격 조정으로 주가(기준가)가 조정될 경우, 현재 주가와 공모가 등의 비교를 위하여 동일조정 비율을 공모가에 적용하여 소급 계산한 가격) 기준으로 계산했습니다.

2. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
삼성증권㈜
00104856

3. 평가의 개요

가. 개요대표주관회사인 삼성증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 삼성증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 증권예탁증권 5,000,000 DR을 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어

2025년사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

TeraView Ltd 대표주관계약 체결
2022년 03월 31일

TeraView Holdings Plc 대표주관계약 체결
2024년 07월 22일

기업실사
2022년 03월 31일 ~ 2025년 11월 17일

상장예비심사 신청
2025년 05월 16일

상장예비심사 승인
2025년 08월 19일

증권신고서 제출
2025년 10월 14일

정정 증권신고서 제출
2025년 10월 28일

정정 증권신고서 제출
2025년 10월 31일

정정 증권신고서 제출
2025년 11월 17일

정정 증권신고서 제출
2025년 11월 18일

다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
부서
직책
성명
담당업무
참여기간
주요경력

삼성증권㈜
Capital Market본부
본부장
이기덕
IPO 총괄
2022.03.31 ~ 2025.11.18
기업금융업무 24년

ECM4팀
팀장
김성민
기업실사 총괄
2022.03.31 ~ 2025.11.18
기업금융업무 14년

ECM4팀
부장
김희규
기업실사 실무 총괄
2022.03.31 ~ 2025.11.18
기업금융업무 5년

ECM4팀
과장
이동현
기업실사 실무
2022.03.31 ~ 2025.11.18
기업금융업무 5년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속
직위
성명
담당업무

TeraView Holdings Plc
대표이사

Don Arnone

CEO

CSO
Sir Michael Pepper
Scientific 정책/전략 총괄

Chairman
Robert Mehalso
경영관리

Operation Director
Jacob Samuel
운영/생산총괄

Head of Finance
Tom Cobbold
재무총괄

팀장
윤한상
공시 담당자

대리
최상일
공시 담당자

주1)
소속은 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 법률실사 참여자

소속
성명
직책
담당업무

Taylor Wessing LLP
Howard Palmer
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
실사총괄

Nell Cooper
Senior Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
기업 실사 및 실사 보고서 작성

Ben Eaves
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
기업 실사 및 실사 보고서 작성

Dillan Madhani
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
기업 실사 및 실사 보고서 작성

Isabel Norris
Trainee Solicitor, Trainee Solicitor
기업 실사 및 실사 보고서 작성

Sian Skelton
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
데이터 보호 실사 총괄

Mary Rendle
Senior Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
데이터 보호 실사

Helen Farr
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
인력 채용 실사 총괄

Jordan Buckle
Senior Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
인력 채용 실사

Joe Burton
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
인력 채용 실사

Ann Casey
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
인센티브 실사 총괄

Elliot Michaelson Taylor
Senior Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
인센티브 실사

Dominic Boost
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales), Trainee Solicitor at the time of due diligence
인센티브 실사

Adrian Toutoungi
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
특허, IP, IT 등 실사 총괄

Nick Vollers
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
특허, IP, IT 등 실사

Rochelle Ampomah-Ababio
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales), Trainee Solicitor at the time of due diligence
특허, IP, IT 등 실사

Anna Taylor
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
연금 실사 총괄

Afshan Mallik
Senior Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
연금 실사

Lauren Fendick
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
부동산 실사 총괄

Sophie Bell
Associate, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
부동산 실사

Jason Rawkins
Partner, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
상표권 실사 총괄

Simon Jupp
Senior Counsel, SRA-regulated solicitor (England and Wales)
상표권 실사

김·장 법률사무소
김혜성
변호사
상장 관련 법률 자문 업무 총괄

안형준
변호사
상장구조 검토, 계약 검토, 내부규정 검토, 회사 법률실사 수행

배재인
변호사
상장구조 검토, 계약 검토, 회사 법률실사 수행

박정현
변호사
상장구조 검토, 계약검토, 내부규정 검토, 회사 법률실사 수행

양자경
영국변호사
상장구조 검토, 계약 검토, 내부규정 검토, 회사 법률실사 수행

주1)
Taylor Wessing LLP는 1) 발행회사의 사업 영위 관련 영국 법령 준수 여부 검토 및 확인, 2) 회사의 계약 관계 등에 대한 검토 및 확인 등 일반적인 법률실사 업무를 수행하였으며, 추가로 3) 발행회사의 한국거래소 상장 관련 영국 법규 검토 및 의견 제시, 4) 영국법 관점에서 상장 구조 검토, 5) 정관 등 내부 규정 정비 등의 상장 관련 법률 자문 업무도 함께 수행하였습니다.

주2)
김·장 법률사무소는 발행회사의 한국 법률자문사로서 상장 관련 일반 법률 자문 업무를 수행하였고, 구체적으로 1) 발행회사의 한국거래소 상장 관련 국내 관련 법규 검토, 2) 한국법 관점에서 상장 구조 검토, 3) 한국법적인 영향이 있는 계약서 실사 및 거래 구조 검토 등의 업무를 수행하였습니다.

법무법인의 실사의견은[전문가의 확인]- "1. 전문가의 확인"의 법무법인 법률의견서를 참고하시기 바랍니다.

라. 기업실사 이행사항

대표주관회사인 삼성증권㈜는 TeraView Holdings Plc의 코스닥시장 상장을 위하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용 등 상세한 내용은 첨부서류인 「기업실사」에 기재하였으므로 해당 첨부서류를 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 회사의 과거 3개년 신규 주식 발행 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 주, GBP)

주식 발행일자
발행형태 및 방식
주식종류
총발행수량
주당 발행가액
발행후 총 유통주식수
발행 관련 중요 계약 조건
주요 투자자, 행사자
비고

보통주
우선주 A
우선주 B
우선보통주
합계

2024-07-19
설립자본
보통주
1
GBP 1.3
1
-
-
-
1
주1)
대표이사
주2)

2024-12-18
Flip
우선주 A
14,698,240
GBP 1.3
1,927,175
14,698,240
4,462,709
74,871
21,162,995
TeraView Ltd 주주 전원
주3)

우선주 B
4,462,709
GBP 1.3

우선보통주
74,871
GBP 1.3

보통주
1,927,175
GBP 1.3

2025-03-14
보통주전환
보통주
28,123,306
GBP 0.01
30,050,481
-
-
-
30,050,481
우선주A, 우선주B,우선보통주 보유주주 전원
주4)

2025-05-13
주식매수선택권행사
보통주
217,250
GBP 0.01
30,267,731
-
-
-
30,267,731
대표이사
-

주1) 동사의 우선주 A, 우선주 B, 우선보통주는 상장을 조건부로 주주평등 원칙을 위배할 여지가 있는 조항의 효력이 상실됩니다. 상장을 완료하는 경우 각 투자자(주주)가 회사와 체결한 개별 계약서는 모두 종료하도록 정하고 있습니다. 따라서, 상장 이후 동사가 체결한 관련 계약이 상장 후 주주평등 또는 투자자 보호에 있어 특별히 문제될 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 주관회사는 동사 계약서 전수를 검토하였으며, 계약서 전수 상장 조건부로 주주평등 원칙을 위배할 여지가 있는 조항의 효력이 상실됨을 확인하였습니다. 동사는 TeraView Ltd였던 시기에 벤처금융 및 기관투자자와 체결한 발행계약서를 확인한 결과, Default 발생시에 Put Option 등이 존재하였습니다. 동사의 영국 법률자문사인 Taylor Wessing의 법률 검토 결과 이는 영국 비상장사로서는 일반적인 사항임을 확인하였으나 대표주관사의 권고로 “Termination Letter”라는 별도 확약서를 통해서 상장일 이후에는 주주평등 원칙을 위배할 여지가 있는 조항은 어떠한 효력도 유효하지 않도록 해당하는 모든 주주와 협의 및 확약서를 구비 완료하였습니다.

주2) 동사는 지주회사의 설립 목적으로 2024년 07월 19일 설립되었으며, 설립 시에는 대표이사인 Don Arnone에게 1주를 1.3 GBP로 발행하였습니다. 설립 목적으로 발행되었던 Don Arnone의 주식 1주는 동사가 자기주식으로 매입하여 소각하였습니다.

주3) TeraView Ltd 주주가 기존 보유하던 주식을 동사에 출자하는 대가로 동일한 수량과 종류의 동사 주식을 발행하는 현물출자 (Flip) 과정을 통하여 동사는 TeraView Ltd의 주식 전량을 보유하고 TeraView Ltd의 기존 주주는 동일한 지분구조로 동사의 주식을 보유하게 되었습니다.

주4) 동사의 종류주식 (우선주A, 우선주B, 우선보통주)을 모두 보통주로 전환하였습니다. 기존 종류주식은 전부 같은 수량의 보통주식으로 전환되었으며, 각 종류주식의 권리에 따라 Bonus Share (추가주식)가 부여되었습니다. 추가주식은 각 종류주식 보유 주주의 종류주식의 종류 및 권리, 투자 시기, 투자가액을 종합적으로 고려하여 주주 별로 추가 부여 수량이 결정되었습니다.

4. 기업실사결과 및 평가내용
가. 영업상황(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

동사가 속한 시장인 비파괴 검사와 반도체 검사장비 시장에 대해 먼저 정리하였습니다.

(가) 국내외 시장 규모 및 성장률

① 국내 비파괴 검사 시장 규모 및 전망

글로벌 시장조사기관인 BCC 리서치 및 국내의 한국신용정보원에 따르면, 2022년 국내 비파괴검사(NDT) 시장규모는 2,698억 원이며, 이후 연평균 8.8%로 성장하여 2027년에는 4,109억 원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. (연평균환율 1$ =1,180.05(`20), 1,145.56(`21), 1,294.2(`22), 1307.76(`23~)을 적용하였습니다.)

[국내 비파괴검사 시장규모 및 전망]

(단위 : 억원)

국내 비파괴검사 시장규모 및 전망.jpg
국내 비파괴검사 시장규모 및 전망

출처 : BCC, 한국신용정보원

② 글로벌 비파괴 검사 시장 규모 및 전망

글로벌 시장조사기관인 BCC 리서치 및 국내의 한국신용정보원에 따르면, 2022년 글로벌 비파괴검사(NDT) 시장규모는 193억 달러(24조 9,781억원)이며, 이후 연평균 8.6%로 성장하여 2027년 291억 달러(38조 558억원)에 이를 것으로 전망되고 있습니다. (연평균환율은 국내 1$ = 1,294.2(`22), 1307.76(`23~)을 적용하였습니다.)

[글로벌 비파괴검사 시장규모 및 전망]

(단위: 억달러)

글로벌 비파괴검사 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 비파괴검사 시장규모 및 전망

출처: BCC, 한국신용정보원

비파괴 검사 시장의 주요 수요 산업은 조선, 자동차, 철강 산업으로 비파괴검사 시장은 수요 산업의 성장세와 연결되는 경향이 있습니다. 아울러, 비파괴 검사 시장은 장비제조와 검사 서비스로 구성되어 있는데, 사회 안전 및 공공시설물 유지 관리 부분에서 상대적인 성장세가 뚜렷해짐에 따라 안전진단 및 유지관리 등 서비스 시장의 성장세가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 상기 내용을 고려하였을 때, 비파괴 검사 시장의 성장 전망은 밝은 편으로 판단됩니다.

③ 국내 반도체 검사 장비 시장 규모 및 전망

한국신용정보원에 따르면, 국내 반도체 검사 장비의 시장규모는 2019년 1조 1,796억 원에서 2022년 2조 371억원으로 연평균 26.04% 증가하였고, 이후 연평균 9.8% 성장하여 2027년 3조 7,686억 원의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. (연평균환율 1$ = 1,165.65원('19), 1,180.05원('20), 1,144.42원('21), 1,291.95원('22~)을 적용하였습니다.)

[국내 반도체 검사 장비 시장규모 및 전망]

(단위: 억원)

구분
19년
20년
21년
22년
23년(E)
24년(E)
25년(E)
26년(E)
27년(E)

CAGR(%)

(2022~2027)

시장규모
11,796
14,479
20,371
23,617
21,188
26,885
30,929
34,082
37,686
9.8%

성장률(YoY)
-
22.74%
40.69%
15.93%
-10.28%
26.89%
15.04%
10.19%
10.57%
-

출처: 한국신용정보원

④ 글로벌 반도체 검사 장비 시장 규모 및 전망

한국신용정보원에 따르면, 글로벌 반도체 검사 장비의 시장규모는 2019년 34억 달러(3조9,632억원)에서 2022년 74억 달러(9조5,604억원)로 연평균29.59% 증가하였고, 이후 연평균 10.33% 성장하여 2027년 121억 달러(15조6,326억원)의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. (연평균환율 1$ = 1,165.65원('19), 1,291.95원('22~)을 적용하였습니다.)

[글로벌 반도체 검사 장비 시장규모 및 전망]

(단위: 억달러)

구분
19년
20년
21년
22년
23년(E)
24년(E)
25년(E)
26년(E)
27년(E)

CAGR(%)

(2022~2027)

시장규모
34
45
67
74
66
85
99
110
121
10.3%

성장률(YoY)
-
32.35%
48.89%
10.45%
-10.81%
28.79%
16.47%
11.11%
10.00%
-

출처: Marketsandmarkets, 한국신용정보원

반도체 검사 장비 시장은 5G 통신, 인공지능, 자율주행차 등 반도체를 활용하는 전방 산업 분야의 성장으로. 반도체 수요가 증가하고 이는 장비 산업의 수요 확대로 이어질 것으로 전망되며, 반도체 기술 발전으로 미세 공정 제어와 고집적 반도체 회로 생산을 위한 신기술이 도입되고 있고, 이에 따라 미세하게 집적된 반도체 제품 결함을 사전에 검출할 수 있는 반도체 검사 장비의 수요가 증가하는 추세인 점을 고려시, 향후의 전망성도 높은 편으로 판단됩니다.

다음으로 동사가 목표로 하는 시장인 반도체 패키징 시장, 차량용 페인트 및 고부가가치 검사, 배터리 검사 장비에 대한 시장 규모 및 전망에 대해 정리하였습니다.

⑤ 반도체 패키징 시장 규모 및 전망

EOTPR이 타겟하는 반도체 패키징 검사 시장은 Advanced Packaging 기술의 고도화와 AI 및 HPC 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 2.5D/3D 패키징, FOWLP, TSV와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다.

PRECEDENCE RESEARCH에 따르면 2023년 글로벌 반도체 시장은 5,447.8억 달러 규모로 평가되었으며, 이 중 Advanced Semiconductor Packaging 시장은 356억 달러로 약 7.1%의 비중을 차지하고 있습니다. Advanced Packaging은 전체 반도체 시장보다 높은 성장률을 보이며, CAGR 8.9%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

EOTPR이 현재 타겟하고 있는 FA와 QA 시장은 특히 고밀도 집적 구조와 고성능 반도체에서 고정밀 검사가 요구되면서 더욱 성장하고 있습니다. EOTPR이 타겟하고 있는 FA, QA 시장규모를 파악할 수 없는 정확한 자료가 부재하여, 다음과 같이 FA, QA 시장규모를 추산하였습니다. 이는 동사가 최대로 확장 가능한 동사의 타겟 시장 규모를 산출한 것으로, 동사가 침투 가능한 시장 규모를 산출한 것입니다.

고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 현 규모 및 신규 설립 시점을 고려하여 추산한 결과 FA 시장은 2024년 192개의 FA Lab이 존재합니다. FA 시장은 PRECEDENCE RESEARCH의 시장자료에 따라 Advanced Packaging 시장이 CAGR 8.9%로 성장하고 있으므로 2030년까지 320개의 라인이 존재할 것으로 추정됩니다. EOTPR은 FA Lab 당 1대씩 도입될 수 있고, 1대당 평균 가격은 750K$이므로, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 구체적으로, 2024년 144,400K$에서 2030년 240,176 K$로 FA 시장은 성장할 것으로 전망하였습니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 FA 시장규모]

(단위: 개, 천달러)

FA Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

FA Lab 수
192
209
228
248
270
294
320

시장 규모(K$)
144,000
156,816
170,773
185,971
202,523
220,547
240,176

출처: 동사 제공(2025)

FA 시장과 같은 방식으로 추산한 결과 QA 시장에는 2024년 392개의 QA 시스템이 존재합니다. QA 시장 또한 PRECEDENCE RESEARCH의 시장자료에 따라Advanced Packaging 시장이 CAGR 8.9%로 성장하고 있으므로 2030년까지 915개의 시스템이 존재할 것으로 추정됩니다. EOTPR은 QA 시스템당 1대씩 도입될 수 있고, 1대당 평균 가격은 750K$이므로, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 구체적으로, 2024년 375K$에서 2030년 130,086 K$로 FA 시장은 성장할 것으로 전망하였습니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 QA 시장규모]

(단위: 개, 천달러)

QA Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

QA Lab 수
390
425
463
504
548
597
650

시장 규모(K$)
292,500
318,533
346,882
377,754
411,375
447,987
686,127

출처: 동사 제공(2025)

EOTPR이 다음으로 타겟하고 있는 Test & Measurement 시장은 현재 대부분의 시장을 점유하고 있는 ATE의 시장 규모에 기반하여 아래 표와 같이 전망하였습니다. ATE는 PRECEDENCE RESEARCH의 시장자료에 따라 Advanced Packaging 시장이 글로벌 반도체 시장에서 차지하는 비중을 산출하고, 이를 Pragma Market Research에서 산출한 글로벌 ATE 시장규모에 적용하여 ATE의 시장 규모를 산출하였습니다. 이에 따르면 Advanced Packaging에서 ATE의 시장 규모는 2024년 429,000K$에서 2030년 646,000K$로 성장할 것입니다. EOTPR이 완전 자동화되어 시장에 도입될 수 있는 2027년부터 ATE 3대 당 EOTPR 1대가 도입되었을 때 고객사의 생산 효율이 극대화될 것으로 예상됩니다. 이러한 경우 Advanced Packaging 시장에서 EOTPR이 차지할 수 있는 시장 규모는 2030년 215,000K$ 수준으로 전망됩니다. 이는 동사가 최대로 확장 가능한 동사의 타겟 시장 규모를 산출한 것으로, 동사가 침투 가능한 시장 규모를 산출한 것입니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 Test & Measurement (T&M) 시장규모]

(단위: 천달러)

T&M Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

Advanced Packaging ATE 시장 규모(K$)
429,000
482,000
521,000
562,000
561,000
602,000
646,000

시장 규모(K$)
143,000
161,000
174,000
187,000
187,000
201,000
215,000

출처: 동사 제공(2025)

EOTPR은 기존 검사 기술의 한계를 극복할 뿐만 아니라 함께 사용되어 시너지를 낼 수 있는 제품으로써 성장하는 Advanced Packaging 검사 시장에서 시장 점유율을 빠르게 확대할 것입니다. 앞으로 AI 및 HPC 시장의 성장과 QA 및 FA 공정의 중요성 증대에 따라 EOTPR의 수요는 꾸준히 증가할 전망이고, 반도체 패키징 검사의 시장의 성장세가 높을 것으로 판단됩니다.

⑥ 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 (Teracota 3000) 시장 규모 및 전망

TeraCota 3000이 타겟으로 하는 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 자동차 산업의 발전과 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 프리미엄 차량과 전기차의 수요 증가로 인해 고품질 외관과 내구성에 대한 요구가 커지면서 정밀한 코팅 검사 장비의 필요성이 더욱 부각되고 있습니다.

자동차 코팅 시장은 차량의 외관 미화뿐만 아니라 부식 방지 및 내구성 향상 등의 기능을 제공하며, 자동차 산업 전반에서 중요한 역할을 합니다. Fortune Business Insights에 따르면, 2024년 기준 전 세계 자동차 코팅 시장 규모는 약 200억 달러이며, 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 7.6%로 성장하여 약 360억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 다만, 자동차 코팅 시장은 코팅 원자재, 코팅 작업, 검사 및 후처리 등의 시장을 포괄하는 광범위한 시장이기 때문에, 동사가 타겟하는 코팅 검사 장비 시장의 정확한 규모를 파악하는 것은 어려운 상황입니다. 따라서, 코팅 검사 장비가 필요한 자동차 생산 라인의 숫자를 기반으로 Bottom-up 방식을 적용하여 시장 규모를 추론하였습니다.

자동차 제조 고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 도입 시점을 고려하여 총 line 수를 계산하였을 때, 2024년 현재 421개의 생산라인에서 Fortune Business Insights의 시장자료에 따라 전 세계 자동차 코팅 시장 규모 예상 성장률인 CAGR 7.6%로 성장하면 2030년 653개의 생산라인이 존재할 것으로 전망됩니다. 각 생산라인당 350K$의 TeraCota 3000이 한 대씩 도입된다고 가정했을 때 TeraCota 3000이 타겟할 수 있는 자동차 코팅 검사시장의 규모는 2024년 147,350K$에서 2030년 228,678K$까지 성장할 것입니다. 이는 동사가 최대로 확장 가능한 동사의 타겟 시장 규모를 산출한 것으로, 동사가 침투 가능한 시장 규모를 산출한 것입니다. 고객사와의 논의 및 판매 전망에 근거해 해당 시장에서 TeraCota 3000의 누적 매출은 2024년 1,750K$에서 2030년 70,567K$로 성장할 것으로 예상됩니다.

[자동차 코팅 시장규모 및 TeraCota 3000 매출 전망]

(단위: 개, 천달러)

AutomotiveMarket
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

생산라인 수
421
453
487
524
564
607
653

시장 규모(K$)
147,350
158,549
170,598
183,564
197,515
212,526
228,678

출처: 동사 제공(2025)

코팅 검사 시장에서 경쟁사의 시장 점유율을 분석하는 데 있어, 경쟁사의 제품 라인 중 당사 제품과 직접 경쟁하는 제품들의 매출 비중을 정확히 산출하는 것이 어렵습니다. 이에 따라, 경쟁사의 시장 점유율 산출 대신 동사의 제품의 예상 누적 매출을 기재하였습니다.

고부가가치 코팅 시장 역시 비슷한 규모로 성장하고 있으며, 시장 규모는 2024년 39,000K$에서 2030년 61,457K$까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 고기능성 코팅제에 대한 수요 증가와 친환경 제품 개발 등이 시장 성장을 견인하고 있습니다.이는 동사가 최대로 확장 가능한 동사의 타겟 시장 규모를 산출한 것으로, 동사가 침투 가능한 시장 규모를 산출한 것입니다. 고객사와의 논의 및 판매 전망에 근거해 해당 시장에서 TeraCota 3000의 누적 매출은 2024년 1,680K$에서 2030년 17,712K$로 성장할 것으로 예상됩니다.

[고부가가치 코팅 시장규모 및 TeraCota 3000 매출 전망]

(단위: 개, 천달러)

High ValueCoating Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

생산라인 수
165
178
191
206
221
238
256

시장 규모(K$)
39,600
42,610
45,848
49,332
53,082
57,116
61,457

출처: 동사 제공(2025)

자동차 및 고부가가치 코팅 시장은 친환경 제품 개발에 대한 수요 증대, 차량의 외관 미화 및 내구성 증대 요인 등으로 인하여 향후에도 시장이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

⑦ 배터리 검사 장비 시장 규모 및 전망

TeraCota 3500이 속한 배터리 코팅 검사 시장은 리튬 이온 배터리 산업의 급격한 성장과 함께 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 전기차와 에너지 저장 시스템의 수요 증가로 인해 고성능 배터리에 대한 요구가 높아지면서, 정밀한 코팅 검사를 위한 장비의 중요성이 부각되고 있습니다.

SNE Research와 삼정 KPMG에 따르면, 글로벌 전기차 시장은 2023년 약 1,256만 대에서 2030년 약 3,647만 대로 성장할 것으로 전망되며, 이는 리튬 이온 배터리 수요의 급증을 의미합니다. 또한, Precedence Research에 따르면, 글로벌 전기차 배터리 테스트 장비 시장은 2023년 약 73M$ 달러에서 2032년에는 약 462M$ 달러로 성장하여 CAGR 22.6%를 기록할 것으로 예상됩니다.

다만, 배터리 검사 시장은 동사가 타겟하는 코팅 검사뿐만 아니라 전기적 성능, 이물질, 패키징 검사 등의 다양한 검사를 포괄하는 광범위한 시장이기 때문에, 동사가 타겟하는 코팅 검사 장비 시장의 정확한 규모를 파악하는 것은 어려운 상황입니다. 따라서 생산라인의 숫자를 기반으로 Bottom-up 방식을 적용하여 시장 규모를 추론하였습니다.

전기차 배터리 제조 고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 현 규모 및 신규 설립 시점을 고려하여 추산한 결과, 생산라인은 2024년 405개에서 2030년까지 1,375개로 증가할 것으로 추정됩니다. (Precedence Research 시장자료에 따라 글로벌 전기차 배터리 테스트 장비 시장 CAGR 22.6% 적용) 각 생산라인에 TeraCota 3500이 한 대씩 도입될 수 있고, 1대당 평균 가격은 350K$이므로, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 이는 동사가 최대로 확장 가능한 동사의 타겟 시장 규모를 산출한 것으로, 동사가 침투 가능한 시장 규모를 산출한 것입니다. 고객사와의 논의 및 판매 전망에 근거해 해당 시장에서의 매출은 2024년 700K$에서 2030년 100,450K$로 성장할 것으로 예상됩니다.

[이차전지 검사 시장규모 및 TeraCota 3500 매출 전망]

(단위: 개, 천달러)

Battery Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

생산라인 수
405
497
609
746
915
1,122
1,375

시장 규모(K$)
141,750
173,786
213,061
261,213
320,247
392,623
481,355

출처: 동사 제공(2025)

이처럼 TeraCota 3500이 타겟으로 하는 배터리 코팅 검사 시장은 전기차 및 ESS 시장의 성장, 고밀도 집적화 및 고성능 배터리 수요 증가에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 높아짐에 따라 TeraCota 3500의 시장 전망도 밝을 것으로 기대됩니다.

(나) 제품의 라이프 사이클

동사는 테라헤르츠 기반의 원천 기술을 바탕으로 반도체 패키징 검사 장비(EOTPR), 차량용 페인트 및 고부가가치 검사 장비(TeraCota 3000), 배터리 전극 코팅 검사 장비(TeraCota 3500)를 주요 제품으로 판매 중인바, 각 제품별 라이프 사이클에 대해 기재하고자 합니다.

① 반도체 패키징 검사 장비 (EOTPR)

동사의 반도체 패키징 검사 장비인 EOTPR은 성장기에 진입한 제품으로 판단됩니다. 기존 반도체 산업에서는 웨이퍼 미세화를 중심으로 성능 향상을 이루어왔으나, 기술적 한계에 도달하면서 후공정의 Advanced Packaging 검사에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 특히, AI 및 고성능 컴퓨팅(HPC) 반도체, 모바일 AP, 고성능 메모리 반도체 등의 수요 증가로 인해 패키징 구조가 점점 더 복잡해지고 있으며, 이에 따라 검사 장비의 역할이 더욱 중요해지고 있습니다. 현재 EOTPR 장비는 인텔, 삼성, 엔비디아 등과 같은 글로벌 주요 반도체 기업들에 이미 도입되어 사용되고 있으며, 이를 통해 기술적 우수성이 입증되고 있습니다. 고객사들은 기존의 검사 방식 대비 동사의 장비가 패키징 구조 내에서 더욱 정밀한 분석을 제공하고, 불량 검출 및 공정 최적화에 기여한다는 점을 확인하고 있습니다. 이에 따라 일부 고객사들은 추가 장비 도입을 검토하거나 확대 적용을 진행 중이며, 신규 고객사들 또한 도입을 고려하고 있는 단계입니다. 이러한 시장 반응을 고려할 때, EOTPR은 반도체 패키징 검사 시장에서 지속적인 성장 가능성이 높으며, 글로벌 고객층 확대와 함께 더욱 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

② 차량용 페인트 및 고부가가치 검사 장비(TeraCota 3000)

자동차 도장 및 코팅 검사 장비인 TeraCota 3000은 도입기에 있는 제품입니다. 기존 자동차 산업에서는 EM Gauge 및 초음파 방식과 같은 검사 기술이 널리 활용되고 있으나, 전기차 시장의 성장과 함께 생산 효율성 증대 및 다층 코팅의 정확한 두께 측정에 대한 요구가 증가하고 있습니다. TeraCota 3000은 비접촉 방식으로 다층 코팅의 개별 층 두께를 정밀하게 측정할 수 있는 장점이 있으며, 이를 통해 생산 효율 향상과 품질 관리 최적화가 가능하다는 점에서 고객사들의 관심을 받고 있습니다. Ford, VW와 같은 일부 고객사는 2018년부터 생산라인에 제품을 도입하여 사용하고 있으며, 자동차 제조 공정에 최적화된 적용을 위해 로봇 제조업체들과의 시스템 연동 및 통합 개발을 진행 중입니다. 이러한 협력을 통해 TeraCota 3000의 도입이 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다.

③ 배터리 전극 코팅 검사 장비(TeraCota 3500)

배터리 전극 코팅 검사 장비인 TeraCota 3500 역시 도입기에 있으며, 현재 초기 고객사들을 중심으로 평가 및 도입이 진행되고 있는 제품군입니다. 2차전지 산업은 전기차 및 에너지 저장장치 시장과 함께 빠르게 성장하고 있으며, 배터리 제조 공정에서 품질 관리의 중요성이 점차 강조되고 있습니다. 현재 일부 고객사들은 TeraCota 3500을 테스트 및 파일럿 생산에 적용하고 있으며, 검사 신뢰도와 효율성을 검증하는 과정에 있습니다. 특히, 건식 전극 코팅 공정 등 새로운 배터리 제조 기술이 부상하면서 초음파 검사 및 전기적 특성 측정 (EM게이지) 등의 기존 검사 방식만으로는 품질 보증이 어려운 문제가 대두되고 있으며, 이에 따라 동사의 솔루션이 점차 주목을 받고 있습니다. 아직 대규모 판매가 이루어지고 있는 단계는 아니지만, 고객사들의 긍정적인 평가 이후 파일럿 라인에서의 검증까지 마무리된다면 향후 본격적인 도입이 확대될 가능성이 큽니다.

(다) 경기변동과의 관계

동사의 주요 제품군은 반도체, 자동차, 2차전지 산업의 성장과 직접적인 연관이 있습니다. 반도체 시장의 경우, 최근 글로벌 경기 둔화와 미·중 반도체 패권 경쟁, 주요 국가들의 반도체 자급화 정책 등의 영향을 받아 일시적인 수요 변동이 발생할 수 있습니다. 하지만 AI 및 고성능 컴퓨팅(HPC) 반도체의 수요 증가, 반도체 공정의 미세화로 인한 검사 필요성 증대 등 장기적인 성장 동력은 여전히 견고한 상황입니다. 자동차 산업의 경우, 내연기관 차량에서 전기차로의 전환이 활발히 이루어지면서 생산 방식이 변화하고 있으며, 이에 따라 자동차 도장 품질 및 코팅 검사에 대한 수요도 증가할 것으로 전망됩니다. 2차전지 시장 역시 각국의 친환경 정책과 함께 전기차 시장 및 에너지 저장장치 시장 확대에 따라 지속적인 성장세가 유지될 것으로 보입니다.

검사 장비 시장은 일반적으로 고객사의 설비 투자 및 생산량 확대 계획의 영향을 받지만, 동사의 제품은 신기술 도입을 통한 검사 효율성 개선 및 생산 수율 향상을 목표로 하고 있어 단순한 설비 투자 축소와는 다른 흐름을 보일 가능성이 큽니다. 특히, 반도체, 자동차 및 배터리 산업에서 품질 관리의 중요성이 점점 더 강조되고 있는 점을 고려하면, 경기 둔화 시기에도 고객사들이 불량률 감소 및 공정 최적화를 위해 검사 장비 도입을 지속할 가능성이 있습니다. 또한, 동사의 검사 장비는 기존 검사 기술(X-ray, 초음파 등)과 보완적인 관계를 가지며, 특정 공정에서는 기존 방식 대비 대체 가능한 옵션으로 검토되고 있어 신규 도입 기회가 확대될 가능성이 있습니다. 따라서, 경기 변동으로 인해 단기적인 투자 조정이 발생할 가능성은 있으나, 첨단 산업의 지속적인 품질 관리 수요와 기술 혁신의 필요성이 높아짐에 따라, 동사 제품의 시장 수요는 비교적 안정적인 흐름을 유지할 것으로 예상됩니다.

(라) 대체시장 현황

전술한 바와 같이 비파괴검사 시장은 활용되는 물리적 원리에 따라 X-ray(방사선), 기반 검사, 초음파 기반 검사, PFA(물리적 고장 분석) 검사 등으로 구분됩니다. 최근에는 동사의 기술이 속한 영역인 테라헤르츠 기반 검사 기술이 새로운 형태의 검사 방식으로 상용화되며, 독자적인 시장 영역을 형성하고 있습니다.

한편, 테라헤르츠 기반의 비파괴 검사는 기존의 X-ray, 초음파, PFA 기반 검사기술과는 명확히 구분되는 독자적인 기술 영역을 보유하고 있으며, 고도화된 반도체 패키징 검사 수요에 대응하는 신규 기술 시장으로 정의하는 것이 타당한 것으로 판단됩니다. 이에, 테라헤르츠 기반 검사시장은 기존의 비파괴 검사 시장을 대체하는 것이 아닌, 보완 및 확장의 개념으로 접근하는 것이 타당한 것으로 판단됩니다.

하기에서는 동사의 테라헤르츠 기반 검사기술을 중심으로 기존의 비파괴검사 기술과의 관계 및 대체시장현황에 대해 분석하였습니다.

EOTPR의 대체 시장 가능성은 기존 검사 기술들과의 비교에서 명확히 드러납니다. EOTPR이 타겟하는 Advanced Packaging 검사 시장에서는 기존의 X-ray, 초음파, PFA(물리적 고장 분석) 등 다양한 검사 기술이 사용되고 있지만, 각각 고유한 한계가 존재하여 EOTPR을 완전히 대체하기는 어려운 상황입니다. X-ray는 방사선 노출로 인해 칩 손상의 위험이 있으며, 미세 결함에 대한 민감도가 낮습니다. 또한, 검사 시간이 길어 생산 효율성을 저하시킬 수 있습니다. 특히, Snowman 효과, 웨이퍼 레벨 Fan-Out의 RDL 미세 균열, PoP 패키지 등의 미세 결함은 X-ray로는 감지하기 어렵습니다.

초음파는 수중 검사가 필요하기 때문에 생산 라인에서의 적용이 어렵고, 미세 균열에 대한 낮은 민감도가 한계로 지적되고 있습니다. 특히, 곡면 및 박막층의 두께 변화를 정확하게 측정하기 어렵기 때문에 고밀도 집적 구조의 Advanced Packaging에서는 신뢰성이 떨어집니다.

PFA(물리적 고장 분석)는 결함 분석을 위해 칩을 물리적으로 절단하거나 분해해야 하기 때문에 비파괴 검사가 요구되는 Advanced Packaging 검사에는 적합하지 않습니다. 특히, PFA는 미세한 내부 결함을 분석하기 위해 높은 비용과 오랜 시간이 소요되며, 이는 고속 검사가 요구되는 생산 환경에서는 큰 제약이 됩니다.

EOTPR은 이러한 기존 검사 기술들의 한계를 극복할 수 있다는 강점을 보유하고 있으며, 기존 기술들과 서로 반목하여 베타적인 경쟁을 펼치는 것뿐만 아니라 함께 사용되어 시너지를 낼 수 있다는 특징도 갖고 있습니다. 기존 기술들과 함께 사용되어 검사에 소요되는 시간을 단축하고 효율성을 높이는 방법을 통해 최종적으로는 고객사의 수율을 높여줄 수 있는 기술이라는 점에서 EOTPR 시장은 대체되기 어려울 것으로 보입니다.

(마) 시장의 성장요인 및 장애요인

① 반도체 패키징 검사

반도체 패키징 검사 시장의 성장요인으로 볼 수 있는 점은 1) 첨단 반도체 패키징 기술의 확산과 함께 미세 결함 검출을 위한 고정밀 비파괴 검사 수요가 급증하는 점과, 2) 테라헤르츠, AI 기반 분석 등 신기술 도입이 검사 효율성과 정밀도를 높이며 시장 확대를 견인하는 점으로 요약된다. 반면, 장애요인으로 볼 수 있는 점은 1) 고난이도 기술 내재화와 고객사의 까다로운 장비 검증 절차로 인해 신규 진입이 쉽지 않은 점과 2) 고가 장비에 대한 투자 부담과 검사 표준의 부재도 시장 확산의 제약 요인으로 볼 수 있습니다.

② 자동차 및 고부가가치 코팅 검사

자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장의 성장요인으로 볼 수 있는 점은 1) 전기차 및 프리미엄 차량 수요 증가로 인해 외관 품질과 정밀한 도장 두께 관리에 대한 요구가 높아지는 점과, 2) 테라헤르츠 기반 비접촉 검사 기술이 다층 코팅의 정밀 측정에 적합해 고부가가치 코팅 공정에서 채택이 확대되고 있는 점을 볼 수 있다. 반면, 장애요인으로 볼 수 있는 점은 1) 검사 장비 도입 비용이 높고, 기존 생산라인과의 통합이 복잡해 초기 적용에 부담있는 점과, 2) 검사 정확도에 대한 고객 신뢰 확보와 표준화 부재가 시장 확산의 걸림돌로 작용하고 있습니다.

③ 이차전지 전극 코팅 검사

이차전지 전극 코팅 검사 시장의 성장요인은 1) 이차전지 수요 증가와 함께 전극 코팅의 두께·균일도·결함 여부가 배터리 성능과 안전성에 직결되면서 고정밀 검사 수요가 확대되는 점, 2) 비파괴 방식의 X-ray, 적외선, 테라헤르츠 기반 검사 기술이 생산라인 품질 관리에 점차 적용되는 점으로 요약됩니다. 반면, 장애요인으로 적용되는 점은 1) 고속 생산 공정에 적합한 검사 속도와 정밀도를 동시에 충족하기 어려워 기술 상용화에 제약이 있으며, 2) 고정밀 검사장비의 높은 도입 비용과 검사 표준 미정립도 확산에 걸림돌로 작용하는 점으로 요약됩니다.

(2) 시장 경쟁 상황
(가) 경쟁형태전술한 바와 같이 동사는 반도체 검사 장비, 자동차 및 고부가가치 코팅 검사 장비, 이차전지 코팅 검사 장비 사업을 영위 중이며, 각 사업 영역별 경쟁 상황을 요약하면 아래의 표와 같습니다.

[동사의 각 사업영역 별 경쟁 상황]

사업영역
제품
검사 방식 및 경쟁 기업

반도체 검사 장비
EOTPR
X-ray
Nordson DAGE, Hitachi High-Tech

초음파
Sonoscan, OKOS

전기적신호
Teradyne, Advantest

자동차 및 고부가가치 코팅 검사 장비
Teracota 3000
전자기 유도, 와전류
Elcometer, BYK-Gardner

초음파
Oylmpus, Sonoscan

광학/레이저
Defelsko, ElektroPhysik

테라헤르츠
Fisher-Fraunhofer

이차전지 코팅검사 장비
Teracota 3500
X-ray
Nordson DAGE, Nikon Metrology

방사선
Helmut Fischer GmbH, Honeywell

광학
Keyence, Mitutoyo

테라헤르츠
Luna

반도체 검사 장비 시장은 전공정과 후공정으로 나뉘며, 전공정 장비 시장은 미국, 유럽, 일본의 소수 기업들이 높은 기술 장벽으로 인해 독과점 구조를 형성하고 있습니다. 반면, 후공정 장비 시장은 비교적 진입 장벽이 낮아 다양한 기업들이 경쟁하고 있습니다. 후공정에서는 반도체 칩이 패키징된 이후 전기적 특성, 내부 구조, 표면 결함 등을 검사하는 장비들이 주로 사용되며, 대표적으로 기능 테스트 장비, X-ray 검사 장비, 자동 광학 검사(AOI) 장비 등이 포함됩니다. 기능 테스트 장비는 칩의 전기적 성능을 확인하는 데 사용되는 ATE 등의 장비이고, X-ray 검사 장비는 패키지 내부 결함을 비파괴적으로 검출하는 검사장비입니다. AOI 장비는 칩 표면의 외관 결함을 자동으로 검사하는 시스템으로, 생산 공정의 효율성을 높이는 데 기여하고 있습니다. 후공정 검사 장비 시장은 기술 장벽이 상대적으로 낮아 경쟁이 치열하지만, 최근 반도체 패키징 기술의 발전과 3D 적층 기술의 확산으로 인해 보다 정밀한 검사 기술이 요구되고 있습니다. 고객 요구의 변화로 인해 후공정 검사 장비 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 기존 X-ray나 전기 검사의 효율을 높이거나 대체할 수 있는 새로운 검사 기술에 대한 니즈도 확대되고 있습니다.

자동차 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 다양한 기업들이 경쟁하는 구조로, 특정 기업이 독점하는 형태는 아닙니다. 이 시장에서는 코팅 두께 측정, 표면 결함 검사를 위해 여러 검사 기술이 활용되며, 대표적으로 초음파 검사 장비와 전자기 유도 기반 EM gauge가 널리 사용됩니다. 글로벌 시장에서는 BYK와 같은 기업들이 코팅 품질 평가 솔루션을 제공하며, 자동차 도료의 균일성과 광택, 색상 정밀도를 유지하는 기술을 개발하고 있습니다. 그러나 이 시장은 비교적 높은 진입 장벽을 가지고 있으며, 검사 장비의 기술적 전문성뿐만 아니라 자동차 산업의 엄격한 품질 기준을 충족하고, 기존 생산 라인에 원활하게 통합될 수 있어야 한다는 점이 주요 과제로 작용합니다. 특히, 자동화된 도장 공정에서는 로봇 팔 및 생산 관리 시스템과의 호환성이 필수적이며, 이를 충족하지 못할 경우 새로운 검사 기술이 시장에서 자리 잡기 어려울 수 있다는 진입 장벽이 있습니다.

이차전지 코팅 검사 시장은 각 측정 변수(두께, 밀도, 로딩, 전기전도도 등)에 따라 서로 다른 기술들이 사용되고 있으며, 코팅 기술이 다변화되고 있는 만큼 검사 기술 및 이를 개발하는 회사들의 상황 또한 계속해서 발전해나가고 있습니다. 이러한 이차전지 검사 장비 시장 또한 첨단 기술이 요구되는 B2B 산업으로, 기술적 진입장벽이 높고 고객사에서의 오랜 검증 기간이 필요합니다. 동사가 타겟하고 있는 반도체, 자동차 및 이차전지 코팅 검사 장비 시장은 검사의 정확성과 신뢰성이 고객사 제품의 품질과 매출에 직접적인 영향을 미치기 때문에, 고객사들은 새로운 장비나 기술을 도입할 때 신중한 평가와 검증 과정을 거칩니다. 따라서, 신규 기업이 시장에 진입하여 경쟁력을 확보하기 위해서는 높은 수준의 기술력과 함께 장기간의 신뢰 구축 노력이 필요합니다.

(나) 시장점유율

동사의 제품은 일부 주요 시장(FA, QA)에서 기존 검사 장비를 대체하는 것이 아니라 보완적으로 활용되어 기존 검사의 효율성을 높이고 생산성을 극대화할 수 있습니다. 따라서, 동사는 기존 시장에서 점유율을 확대하는 전략이 아니라 새로운 시장을 개척하는 방식으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 또한, 코팅 검사 시장에서 경쟁사의 시장 점유율을 분석하는 데 있어, 경쟁사의 제품 라인 중 동사 제품과 직접 경쟁하는 제품에 대한 매출을 별도로 공시하지 않고, 공신력 있는 기관에서 발표하는 공식적인 시장점유율 통계 자료가 부재한바, 객관적이고 신뢰성 있는 시장점유율 산출이 현실적으로 어렵습니다.

EOTPR의 FA 시장 내 시스템은 기존 X-Ray 장비를 보완하는 역할로, 주요 고객사의 각 공장에 도입되며 점차 확산되고 있습니다. 최근에는 기존 고객사의 누적 설치 수 증가뿐 아니라 같은 신규 글로벌 고객사로의 공급도 확대되고 있어, 고객 기반이 한층 다양화되고 있습니다. 반도체 패키징 기술의 고도화에 따라 고객사의 검사 장비 수요가 정밀화되고 있으며, 이에 대응하는 지속적인 기술 개발을 통해 QA 시장은 2025년부터, Test & Measurement 시장은 2027년부터 본격적인 성장이 기대됩니다.

코팅 검사 장비인 TeraCota 3000은 2019년 Ford에 첫 공급되며 시장 확대가 예상되었으나, 코로나19로 인한 글로벌 자동차 공장들의 장기 셧다운으로 인해 계획이 지연되었습니다. 이후 2022년부터 다시 영업 활동이 본격화되었고, 현재는 관련 시장에서의 수요 회복과 함께 판매 확대가 진행 중입니다.

이차전지 전극 검사 장비인 TeraCota 3500은 최근 동사가 신규 사업으로 개발한 제품으로, 2023년 Tesla에의 첫 공급을 통해 상용화에 성공하였습니다. 이차전지 산업의 급격한 성장과 함께, 동 제품 역시 빠른 시장 확장을 보일 것으로 기대되고 있습니다.

(다) 시장 진입장벽

본 항목에서는 동사가 속한 산업인 비파괴 검사, 반도체 검사장비 검사 산업에 대한 진입장벽과 더불어 동사의 목표시장인 반도체 패키징 검사, 자동차 코팅 및 고부가가치 코팅 검사, 이차전지 전극 검사 시장에 대한 진입장벽에 대해 기술하였습니다.

① 비파괴 검사 산업

비파괴 검사 산업의 진입장벽을 요약하자면 아래와 같습니다.

구분
내용

기술 집약도
검사 대상에 따라 다양한 물리원리(방사선, 초음파, 자기장, 적외선 등)를 적용해야 하며, 고감도 센서 및 신호처리 기술 확보가 필수, 기술 스펙트럼이 넓고 개발난이도가 높음

표준/인증 체계
산업별(원전, 항공, 플랜트 등)로 요구되는 검사 자격 및 장비 인증 기준이 엄격함. ISO 등 글로벌 표준을 충족해야 하며, 시장 진입 전 실증 시험이 필요함

신뢰성 요구
검사 오류 시 산업재해 및 품질결함 등 큰 손실 유발 가능성이 높아, 신규 장비/업체에 대한 검증 기간이 길고 보수적인 시장 구조가 형성되어 있음

기존 공급자 고착
수십 년간 산업계 신뢰를 쌓아온 글로벌 리더 기업(Olympus 등)의 장비가 산업별로 사실상 표준화되어 있어 신규 기업의 레퍼런스 확보가 어려움

서비스 기반 경쟁
단순 장비 공급 외에도, 검사서비스, 유지보수, 교육/자격 인증 등 복합 비즈니스 모델이 요구되어 초기 진입 시 투자 대비 회수 기간이 장기화될 수 있음

② 반도체 검사장비 산업

반도체 검사장비 산업의 진입장벽을 요약하자면 아래와 같습니다.

구분
내용

초정밀 기술 요구
비파괴, 비접촉 방식으로 결함 검출이 가능해야하며, 고주파 신호, THz 파원, 정밀 스테이지 등 융복합 기술이 요구됨

기술 내재화 난이도
X-ray, THz 등 고급 광학, 전자기장 기술은 자체 개발이 어렵고, 광학설계/시그널처리 분석이 모두 가능해야 경쟁력 확보 가능

공정 연계성
장비는 반도체 패키징 공정의 전후단에 완벽이 연동되어야 하며, FAB 환경(진동, 온도, 정전기 등)에 최적화되어야 함

고객사 평가기간
삼성전자, TSMC, 인텔 등 고객사는 신규 장비 도입 전 수개월 이상의 베타테스트 및 안정성 평가를 진행하며, 검증 기간이 길고 비용 부담이 큼

기존 업체 장벽
기존 X-ray, 초음파 검사장비 시장은 일본/미국/독일 계열 업체들이 선점 중임. 기존 장비와의 통합성, ROI 설명력이 부재시 도입에 난항이 존재

IP 및 공급망 장벽
고해상도 검출기, THz 생성기 등의 핵심 부품은 외산 의존도가 높고 IP 장벽이 존재하여 자체 설계가 어려움

다음으로는 동사가 목표로 하는 시장인 반도체 패키징 검사, 자동차 코팅 및 고부가가치 코팅 검사, 이차전지 전극 검사에 대한 진입장벽을 요약하였습니다.

③ 반도체 패키징 검사 산업

구분
내용

고도화된 기술내재화 요구
고주파/고속센서, 정밀 스테이지, AI 기반 영상 해석 기술 등 복합 기술이 요구되며, X-ray, 초음파, 테라헤르츠 등 다양한 검사 원리에 대한 전문 물리 지식 및 엔지니어링 역량이 요구됨

고객사의 검증 및 신뢰 확보 장벽
삼성전자, TSMC 등 고객사는 신규 장비에 대해 수개월 이상의 평가 및 신뢰성 테스트를 요구하며, 기존 장비 대비 ROI(투자수익률)이 명확하지 않으면 채택이 어려운 편임

Fab 공정과의 통합성
검사 장비는 반도체 후공정 라인에 완벽히 통합되어야 하며, 클린룸 환경, 진동/정전기/온습도 등 민감 조건에 최적화돼야 함

핵심 부품 공급망 및 특허 장벽
고해상도 검출기, THz 파원, X-ray 튜브 등은 대부분 해외 기업 의존, 자체 개발 시 시간과 비용이 크며, 글로벌 선두 기업들이 특허와 IP 포지션을 선점하고 있어 기술 자유도가 제한됨

기존 공급업체의 시장 장악
일본, 미국, 독일의 선도 검사장비 업체들이 고객사 레퍼런스와 브랜드 신뢰를 확보하고 있어 신규 기업은 파일럿 테스트 기회 확보조차 어려운 경우가 많음

④ 자동차 코팅 및 고부가가치 코팅 검사 산업

구분
내용

정밀 계측 기술내재화
자동차 외장 도장은 수십 μm 단위의 다층(프라이머, 베이스, 클리어) 구조로 이루어져 있으며, 각 층의 두께를 개별 계측하기 위해서는 고도의 센서 설계 및 파장 제어 기술이 필요함 특히, 테라헤르츠 기반 검사기술은 고속 신호 처리, 정밀 파형 해석, 비접촉 광학 시스템 기술이 요구되어 기술 진입장벽이 높음

생산라인 연계자동화 조건
자동차 도장 공정은 연속적이고 고속으로 진행되므로, 검사 장비는 인라인 자동화 시스템과의 실시간 통신/연동이 필수적임 또한, 로봇 연동, 스캐닝 속도, 공정 중 진동 및 오염 대응 등 실제 제조환경에 최적화된 설계가 필요함

OEM 고객사검증 장벽
현대차, 폭스바겐, 도요타 등 글로벌 완성차 제조사는 검사 신뢰성과 반복정확도(repeatability)를 기준으로 까다로운 테스트 절차를 운영 중이고, 신규 장비가 도입되기 위해서는 장시간의 샘플 테스트 및 비교 분석, 장비 안정성 입증 과정이 필요하며, 이로 인해 시장 진입까지의 리드타임이 길어짐

기존 측정 방식과의 경쟁 및 보수성
기존에는 와전류, 초음파, 레이저 두께계 등 비교적 단순한 방식이 널리 쓰였기 때문에, 고객사 입장에서는 기존 방식 대비 기술/비용적 이점이 명확해야 도입 유인이 생김 특히, 신기술(예: 테라헤르츠)의 경우 검사 정확도뿐 아니라 도입 ROI를 입증해야 하므로 초기 진입 장벽이 높음

시장 규모와수요처 제한
자동차 도장 검사 시장은 주로 글로벌 대형 완성차 제조사 및 일부 고급차 생산라인에서만 적용되므로, 시장 자체가 한정적이고 고객사 수가 적으므로 고객 확보 경쟁이 치열한 편임. 한 번의 실적 확보가 시장 확산에 결정적이나, 반대로 초기 확보 실패 시 진입 자체가 어려움

⑤ 이차전지 전극 코팅 검사 산업

구분
내용

정밀도와 속도를 동시에 요구하는 기술 난이도
이차전지 전극(양극/음극)은 μm 단위의 코팅 두께와 균일도가 성능에 결정적 영향을 미치므로, 고해상도 측정 정확도가 필수적임. 또한, 동시에 롤투롤(R2R) 생산 방식의 고속 공정에 대응해야 하므로, 검사장비는 정밀성과 검사 속도를 동시에 만족해야 함 동 검사는 고속 센서, 비접촉 계측 기술, 실시간 데이터 처리 능력을 요구하며, 기술 내재화가 어렵고 진입장벽을 형성

코팅 재료 및 공정 특성에 따른 복합 기술 요구
전극은 활물질 슬러리, 바인더, 집전체(동/알루미늄) 등 다양한 소재층으로 구성되어 있어, 재질 특성에 따라 X-ray, 적외선, 테라헤르츠 등 다양한 계측 기술이 필요함. 특히, 코팅이 수 μm 수준의 박막이기 때문에 측정 대상층과 배경층을 정밀히 구분해야 하는 고도 계측 기술이 필요함

배터리 제조사의 엄격한 품질 기준 및 검증 기간
LG에너지솔루션, 삼성SDI, CATL 등 주요 배터리 제조사는 초기 장비 도입 시 수개월 이상의 신뢰성 검증 및 비교 테스트를 요구함. 검사 장비는 기존 MES 시스템과 연동되어야 하며, 라인 내 장비 간의 정합성, 신뢰도, 유지보수 편의성 등 다방면 평가 항목을 통과해야 실제로 채택 가능

기존 검사 방식과의 경쟁 및 자동화 통합성
일부 공정에서는 광학검사, 와전류 기반 두께 측정기 등 기존 방식이 활용되고 있어, 신규 기술이 도입되기 위해서는 명확한 성능·비용 우위가 요구됨. 또한, R2R 생산 특성상 검사 장비는 라인 전체 자동화 시스템과의 실시간 통신, 속도 정합, 피드백 기능을 갖춰야 하므로 시스템 엔지니어링 능력까지 필요

시장 진입 후 유지/지원 부담
배터리 제조사들은 검사 장비에 대해 지속적 기술지원, 업타임 유지, 결함 대응 속도 등을 매우 중요하게 평가함. 이로 인해 초기 장비 판매 후에도 현장 대응력, 글로벌 기술지원 네트워크를 갖추지 못한 기업은 장기 파트너십 형성이 어려움

(라) 주요 경쟁자 현황 및 회사의 비교우위 사항

동사는 주요 사업인 반도체 패키징 검사장비 영역 내 경쟁기업을 주요 경쟁업체라 판단하고 있습니다. 이에, Advantest와 Teradyne의 기업을 동사의 주요 경쟁업체로 선정하였습니다.

① Advantest

Advantest는 1954년에 설립된 일본 도쿄 본사의 글로벌 반도체 테스트 장비 기업으로, 자동화 테스트 장비(ATE) 분야에서 세계적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 특히, 메모리 및 비메모리 반도체의 전기적 검사 장비를 중심으로 시장을 주도하고 있으며, 주요 제품으로는 고성능 SoC 테스트 장비인 V93000시리즈, 전력 반도체 및 Mixed-Signal 디바이스용 T2000 시리즈, SSD와 같은 스토리지 장치 테스트를 위한 MPT3000 시리즈 등이 있습니다.

Advantest는 삼성전자, SK하이닉스, TSMC, Intel, Qualcomm 등 글로벌 유수의 반도체 제조사를 고객사로 확보하고 있으며, 특히 메모리 반도체 장비 분야에서는 업계 내 경쟁력 있는 것으로 파악됩니다. 최근에는 AI 기반 예측 분석 및 테스트 자동화를 접목한 스마트 테스트 기술을 강화하고 있으며, 5G, 고성능 컴퓨팅, 자율주행 반도체 등 고집적 칩의 확산에 따라 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. Advantest는 이러한 시장 변화에 발맞추어 테스트의 정밀도 및 처리 효율성 향상에 초점을 맞추며 기술을 계속 고도화하고 있고, 새로운 검사 기술이 적용된 장비 개발도 병행 중으로 판단됩니다.한편, Advantest는 테라헤르츠 기술을 활용한 제품을 보유 중이며, 각 제품의 특징은 아래와 같습니다.

1. TS9001 TDR 시스템 : 테라헤르츠 기반의 시간 영역 반사 측정 기술이 적용된 시스템으로, 첨단 반도체 패키지의 회로 결함을 비파괴적이며, 고해상도로 분석하는 기능

2. TAS7500 시리즈 : 테라헤르츠 분광/이미징 기술이 적용된 것으로, 이는 테라헤르츠 영역(0.1~10.0 THz)의 고유한 특성을 활용해 제약, 화학, 통신 재료 등의 비파괴 분석에 활용

3. TAS7400 시리즈 : 테라헤르츠 분광 기술이 적용된 것으로, 다양한 샘플의 물리/화학/의학적 특성을 비파괴 분석을 저비용으로 활용

② Teradyne

Teradyne은 1960년대 미국 보스턴에서 설립된 기업으로, 반도체 및 전자기기 테스트 장비를 전문으로 하는 글로벌 선도 기업입니다. 특히, 자동화 테스트(ATE) 분야에서는 Advantest와 함께 양강 체제를 형성하고 있으며, 고성능 SoC 테스트에 특화된 UltraFLEX 시리즈, 디스플레이 드라이버 IC 및 센서용 J750 시리즈, 전력 반도체용 ETS 시리즈 등이 주력 제품입니다.

Teradyne은 Qualcomm, Apple, MediaTek, TSMC, NVIDIA 등 전 세계 주요 반도체 제조사 및 팹리스 기업들을 고객사로 확보하고 있으며, 모바일 AP, RF칩, AI 칩 등 고속 및 고성능 반도체 테스트에 최적화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 고속 테스트 인터페이스 및 다채널 동시 검사 기술에 강점을 보이므로, 테스트 시간 단축과 생산성 향상에 강점이 있는 것으로 판단됩니다.

다음으로 동사가 영위하고 있는 사업 중 반도체 검사장비(EOTPR)에 관한 회사의 비교우위 사항을 정리하였습니다.

동사의 EOTPR 장비는 다른 방식의 측정 방식뿐만 아니라 경쟁사 대비 매우 우수한 성능을 보유하고 있으며, 그 장점은 다음과 같습니다.

- 신뢰성: 동사의 EOTPR은 재 교정없이 년 단위의 구동 안정성을 가지나, 경쟁사 시스템의 경우 테라헤르츠 파형을 얻는 딜레이 라인 기술의 불안정성으로 수 시간마다 교정이 필요합니다.

- 매우 작은 측정 사이즈: 동사는 작은 크기의 패드까지 측정할 수 있는 프로빙 스테이션을 가진 반면 경쟁사의 경우 제 3 회사의 스테이션을 이용하는 것으로 테라헤르츠 측정에 최적화 되어있지 않아 이러한 작은 사이즈를 측정하는 것이 불가능합니다.

- 특허 및 활용도: 동사는 다수의 관련 특허를 보유하고 있고, 50 개 이상의 현장에서 본 시스템이 활용중인 반면, 경쟁사는 판매가 저조하며, 생산 현장에 투입이 되지 않는 것으로 파악됩니다.

EOTPR은 현재 THz 기술 기반의 반도체 패키징 검사 장비로서는 경쟁사 대비 다방면에서 뛰어난 성능을 보유하고 있으며, 고객사의 피드백과 실질적으로 시장에서 활용되고 있는 수요의 차이가 를 증명하고 있습니다.

EOTPR은 뿐만 아니라 기존의 다른 검사기술들과 비교했을 때에도 명확한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 각 검사기술마다의 장단점이 존재하기 때문에 절대적인 우위를 비교할 수는 없으나, 미세한 결함을 빠른 시간 내에 비파괴 방식으로 찾아내야 하는 반도체 패키징 검사 분야에서는 테라헤르츠를 이용한 EOTPR의 성능이 큰 강점을 지니고 있습니다.

나. 기술성

(1) 기술의 완성도

동사의 핵심기술은 테라헤르츠파 생성 및 검출 기술, 곡면 표면 및 다층 코팅 측정 기술, 테라헤르츠파 데이터 분석 및 알고리즘 기술로 구성되어 있습니다.

(가) 테라헤르츠파 생성 및 검출 기술

동사는 일반적인 광전도 안테나 구조에 자체적으로 가진 기술을 이용해 최적화함으로써, 더 넓은 테라헤르츠 스펙트럼을 가지게 하고, 발생 장치의 수명을 향상시키는 기술을 개발하였습니다. 특히 이와 같은 넓은 테라헤르츠의 스펙트럼은 물질에서의 다양한 정보를 얻는 데 유리한 것뿐만 아니라, 시간상에서의 펄스의 폭을 매우 짧게 가져갈 수 있도록 하며, 이는 코팅의 두께를 시간영역에서 측정하는데 매우 중요한 요소로서 작용하였습니다.

동사는 일반적인 테라헤르츠용 안테나에 통합저항기가 포함된 형태의 안테나에 대한 원천 특허를 가지고 여기서 생성되는 테라헤르츠 신호를 변조하고 임펄스함수 신호를 취득하여 산업에 응용하고 있습니다. 동종 업계 경쟁사들은 테라헤르츠 영상, 분광 시스템 만을 제공하고 고출력, 광대역 신호의 개선에 집중하고 있는 것과 달리 동사는 신호 분석에 유리한 시스템을 개발함으로써 보다 정확한 결과를 얻을 수 있다. 또한 테라헤르츠 신호를 수집하는 검출 기술에서도 안정적인 광지연기 제작 관련 원천기술 및 특허를 보유하고 있으며, 고속으로 안정적인 광지연을 가능하게 하여 결과의 정확도를 향상시켰습니다.

(나) 곡면 표면 및 다층 코팅 측정 기술

테라헤르츠 펄스의 생성 및 감지 과정에서 테라헤르츠파는 매우 작은 안테나 또는 감지 크리스탈을 통해 방출되며, 초점을 맞추는 것이 중요합니다. 정확한 측정을 위해서는 테라헤르츠파와 펨토초 레이저 펄스의 경로가 광소자들에 의해 정밀하게 제어되어야 합니다만, 곡률이 변경될 수 있는 곡면을 측정할 때에는 이러한 정렬이 맞지 않게 되고, 테라헤르츠파를 이용한 코팅 두께, 밀도, 결함 위치 등의 검사 정확도가 낮아집니다.

동사는 곡면의 모양을 정확하게 파악하고 센서 헤드의 위치와 초점 및 각도를 최적화하기 위한 하드웨어를 개발하였고, 곡면의 두께 및 밀도 측정값에 중첩되는 곡률 효과를 보정할 수 있는 고유한 IP까지 최초로 개발하였습니다.

또한, 동사는 반사된 테라헤르츠파의 파형을 분석하여 다층 코팅에서 두께를 추출하는 핵심 기술을 보유하고 있습니다. 이는 두꺼운 층에서는 표면과 매립된 모든 경계면에서 반사된 테라헤르츠파가 매우 잘 분리되어 있으며, 층의 두께 및 기타 특성을 상대적으로 간단한 방식으로 도출하는 내용을 포함합니다. 동사는 다양한 인터페이스에서 테라헤르츠 반사파의 중첩을 고려하고 모델 계산과 실제 측정된 데이터를 비교하여 개별 레이어 두께를 추출할 수 있도록 하는 방법을 개발하였으며, 이 기술은 특허로 보호받고 있습니다. 시료를 절단하여 주사형 전자현미경(SEM)으로 다층 두께를 측정한 결과와 비교시 1㎛의 오차 범위로 경쟁사 대비 매우 높은 정확도를 보였고, 자동차 및 항공우주 산업에서 자주 사용되는 광학적 특성이 매우 유사한 코팅층도 구분할 수 있다는 점에서 생산 공정에 꼭 필요한 기술로 여겨지고 있습니다.

(다) 테라헤르츠파 데이터 분석 및 알고리즘 기술

동사의 모든 제품은 테라헤르츠 시스템에서 발생한 신호가 샘플 표면 또는 내부 구조에서 반사되어 검출단의 광전안테나로 들어오는 것을 시간에 따라 측정하는 기술을 기반으로 구성됩니다. 따라서 입사된 신호와 반사된 신호를 이용하여 반사된 신호를 분석할 수 있는 모델을 설정하고, 실제 측정된 값과 비교하여 굴절률과 두께, 전도도 등의 특성을 추출하는 알고리즘이 동사의 핵심적인 기술 중 하나입니다.

해당 기술을 통해 동사의 기술과 제품은 단일 테라헤르츠 센서를 사용하여 실시간으로 코팅 두께, 밀도, 전도도를 동시에 측정할 수 있다는 경쟁력을 가집니다. 또한, 동사는 이러한 알고리즘을 통해 테라헤르츠파 흡수율이 높아 반사파를 제대로 분석하기 어려운 리튬 이온 배터리 음극의 코팅에서도 검사가 가능한데, 이는 다른 경쟁사에서는 불가능한 기술입니다.

동사의 핵심기술은 반도체 후공정 검사장비(EOTPR), 차량용 코팅 및 고부가가치 검사장비(TeraCota 3000), 이차전지 전극 검사 장비(TeraCota 3500)에 적용되었으며, 각 기술제품들은 글로벌 고객사에게 납품되어 제품의 매출이 발생한 상황으로 TRL 9단계로 판단됩니다. TRL 9단계는 Technology Readiness Level 체계에서 9단계를 의미하며, 기술이 완전히 상용화되어 실제 운용환경에서 성공적으로 검증된 상태를 의미합니다.

(2) 기술의 경쟁우위도
(가) EOTPR 기술 경쟁력

EOTPR 시리즈는 Intel 및 삼성전자 등 주요 반도체 기업의 요청으로 공동 개발된 테라헤르츠 기반의 비파괴 검사 장비로, 반도체 패키징 공정 내 미세 결함 분석 및 핀 프로빙에 최적화되어 있습니다. 3000은 수동 방식, 4000은 반자동 시스템, 4500은 고정밀 대형 기판 대응 시스템으로 세분화되어 있으며, 모두 TeraView의 EOTPR 코어 기술과 모듈형 APS(Advanced Probing Station)를 기반으로 하고 있습니다.

동사 기술제품의 주요 경쟁력은 아래와 같습니다.

1. 고해상도 결함 탐지: EOTPR 시리즈는 결함 분리 정확도 5㎛ 미만의 성능을 제공하여 미세한 패키징 결함을 고정밀로 분석할 수 있습니다.

2. 다양한 프로빙 방식 지원: 수동(3000), 반자동(4000), 고정밀 반자동(4500) 등 고객 요구에 맞춘 다양한 프로빙 구성이 가능합니다.

3. 직관적인 사용자 인터페이스: 시각적 GUI 기반 핀 선택 기능을 통해 사용자는 손쉽게 테스트 포인트를 지정하고 제어할 수 있습니다.

4. 범용성 높은 장치 대응력

-
핀 피치 50㎛ ~ 1.1mm 범위 지원

-
테스트 대상 크기 최대 150 mm x 150 mm까지 확장 대응 가능

5. 정밀 자동화 기능

-
레이저 스캔 기반 접촉 핀 탐색

-
프로브 팁 자동 정렬 및 위치 지정 기능 탑재

-
±0.5㎛ 수준의 프로브 팁 배치 정확도 실현 (4500 모델)

6. 모듈형 설계: APS(Probing Station) 모듈을 중심으로 구성되어 있으며, 수동 및 자동 스테이지를 손쉽게 교체할 수 있어 유지보수 및 업그레이드가 용이합니다.

(나) TeraCota 3000 기술 경쟁력

Volkswagen, Ford 등에서 사용 중인 자동차 및 산업용 필름 두께 측정용 테라헤르츠 기반의 검사장비입니다. 해당 제품의 주요 경쟁력은 다음과 같습니다.

1. 비접촉 방식의 다층 페인트/필름 두께 측정

2. 측정 정밀도: ±0.1㎛ (10~400㎛ 범위)

3. 고속 데이터 처리 및 실시간 측정

4. 공정 내 품질 최적화를 위한 실시간 피드백 가능

(다) TeraCota 3500의 기술 경쟁력

이차전지 전극 검사 장비로 배터리 내 전극의 코팅을 검사하는 기능을 보유 중입니다. 해당 제품의 주요 경쟁력은 아래와 같습니다.1. 다층 전극 코팅 두께, 밀도, 중량, 전도도 동시 측정2. 측정 정밀도: ±0.1㎛, 최대 5층 측정3. 실시간 비접촉 분석 및 빠른 응답성4. 모듈화 설계로 현장 설치 및 유지보수 용이

한편, 동사는 사업의 안정적인 영위를 위해 아래와 같은 지식재산권을 보유 중입니다.

번호
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등록일
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적용제품
출원국
등록국

1
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2016-12-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
China
China

2
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

3
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

4
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

5
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

6
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

7
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

8
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

9
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

10
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-01-20
2032-02-13
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

11
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2018-06-26
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

12
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-11-09
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

13
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2023-08-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

14
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2019-02-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

15
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-12-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

16
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Europe
Europe

17
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-02-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

18
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2011-02-11
2015-05-20
2031-02-11
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

19
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-02-11
2037-01-27
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

20
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-11-24
2037-01-27
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

21
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-04-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

22
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product - continuation filing
TeraView Ltd
2012-02-13
2025-05-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

23
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2017-06-22
2036-12-16
EOTPR/반도체
European Patent Office
European Patent Office

24
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-10
2036-12-16
EOTPR/반도체
Germany
Germany

25
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-06-03
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

26
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-10-14
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

27
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-19
2023-03-01
2036-12-19
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

28
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-05
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

29
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2022-06-21
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

30
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

31
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

32
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Germany
Germany

33
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Italy
Italy

34
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Slovakia
Slovakia

35
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
France
France

36
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Spain
Spain

37
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Belgium
Belgium

38
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-11-10
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

39
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-12-22
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

40
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2021-08-10
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

41
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

42
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

43
특허권
Fundamental patent covering ability of Terahertz to accurately measure density, conductivity and thickness of coatings used in lithium-ion batteries and other industrial applications
TeraView Ltd
2022-03-31
2024-10-16
2042-03-31
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

44
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-04-25
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

45
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-11-07
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

46
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2009-01-23
2013-03-19
2029-01-23
TeraPulse/제약
United States of America
United States of America

47
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2006-05-19
2010-06-16
2026-05-19
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

48
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2008-08-28
2015-04-14
2028-08-28
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United States of America
United States of America

49
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2010-05-12
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

50
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical product
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

51
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

52
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2006-05-19
2011-06-08
2026-05-19
TeraPulse/6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

53
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2011-06-08
2027-05-18
TeraPulse/6G 테스트
United States of America
United States of America

54
특허권
Rapid scanning of THz beam across object
TeraView Ltd
2010-07-13
2013-02-12
2030-07-13
모든 제품
United States of America
United States of America

55
특허권
Pharmceutical drug development - licensed patent
Cambridge Enterprise Limited
2014-10-17
2020-04-01
2034-10-17
TeraPulse/제약
France
France

56
특허권
Test system with adjustable delay line and radiation feedback control
TeraView Ltd
2024-02-23
2024-06-13
2044-02-23
모든 제품
United States of America
United States of America

57
특허권
Test system
TeraView Ltd
2023-06-15
2023-10-12
2043-06-15
모든 제품
United States of America
United States of America

58
특허권
Method and system for measuring coating thickness
TeraView Ltd
2023-12-12
2025-05-13
2043-12-12
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

주) 특허는 속지주의(법의 적용 범위에 관한 입법주의 하나로 자국 영역 내에 위치하게 제한하는 것)에 의해 등록된 국가의 영역 내에서만 효력이 미치게 됩니다.

(3) 연구인력의 수준
(가) 연구개발 조직 개요

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

동사의 연구조직은 테라헤르츠 기술 기반 정밀 비파괴 검사 장비의 세계적 선두주자로서, 고도의 전문성과 융합적 기술 역량을 갖춘 인력들로 구성되어 있습니다. 전체 인력의 약 65%에 해당하는 31명이 연구 인력으로 소속되어 있으며, 이 중 약 50%가 박사 학위 보유자로, 테라헤르츠의 광원 및 검출 기술, 신호 분석, 응용기술 개발 전반에 걸쳐 뛰어난 전문성을 갖추고 있습니다.

동사는 수직적이지 않고 수평적이고 포괄적인 R&D 관리 구조를 갖추고 있어, 연구자 개개인이 프로젝트 전반에 걸쳐 주도적으로 참여하며 빠르고 유연한 기술개발이 가능합니다. 이러한 구조는 각 팀 간 유기적인 협업은 물론, 기술적 지원을 바탕으로 한 신속한 의사결정을 가능케 합니다. 따라서 제품에 반영되는 다양한 기술들을 빠르게 반영하여 생산성을 높이고, 고객 요구 사항을 충실히 반영하고 있습니다.연구조직은 기능 중심의 아래와 같은 주요 팀들로 구성되어 있으며, 각 팀은 기술 개발의 전주기에서 핵심적인 역할을 담당하고 있습니다.

1. Eng Support장비 설치, 운용, 유지보수 및 고객사의 기술 지원 업무를 수행합니다. 현장 기술 이슈에 빠르게 대응함으로써 고객 만족도를 높이고, R&D팀과의 연결고리 역할도 수행하고 있습니다.
2. Manufacturing장비의 안정적인 생산을 책임지는 조직으로, 생산 공정 내 기술적 문제 해결과 품질 확보에 기여합니다. 연구개발 단계에서 설계된 기술이 실제 장비로 구현될 수 있도록 설계와 생산의 중간 다리 역할을 합니다.

3. Core Technologies테라헤르츠 신호의 생성과 검출 등 기초 기술과 시스템 플랫폼을 연구·개발하는 팀으로, 회사의 기술적 경쟁력을 결정짓는 핵심 기반기술을 담당합니다.

4. Mechanical Design장비의 기구 설계와 시스템 통합을 맡으며, 다양한 산업 환경에서 장비가 최적화될 수 있도록 엔지니어링을 담당합니다.

5. Technical Development기술 전환기 또는 신제품 개발 단계에서 필요한 실질적인 응용 기술을 구현하며, 고객 맞춤형 요구사항에 맞춘 기능 개선 및 신기능 탑재를 주도합니다.

6. Auto & Coatings Tech Dev팀테라헤르츠를 이용한 자동차 코팅 두께 측정 기술 및 자동화 설비 로봇과의 통합에 관련된 기술을 연구합니다.

7. EV Battery & High-Value Coatings팀전기차 배터리 및 고부가가치 필름/코팅 분야에 사용되는 테라헤르츠 기반 코팅 검사 기술을 개발합니다. 복잡한 다층 필름 구조 및 신소재 대응을 위한 검사 기술을 연구하고 있습니다.8. New Markets팀기존 고객군 외에 새로운 산업군 및 응용 분야를 발굴하며, THz 기술의 확장 가능성과 시장 적용성 검증을 통해 사업 다각화를 추진합니다.

9. Semiconductor팀반도체 패키징 및 비파괴 검사 응용을 위한 기술 개발을 담당합니다. EOTPR의 소프트웨어 및 하드웨어 개선을 통해 글로벌 반도체 검사 장비 시장에서의 경쟁력을 높이고 있습니다.

TeraView의 연구조직은 각 산업 및 기술 응용 분야의 특수성을 고려하여 구성되어 있으며, 연구원 개개인이 높은 자율성과 전문성을 바탕으로 프로젝트에 기여함으로써, THz 기술의 상용화와 고도화에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

(나) 연구개발인력 증감표

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2022사업연도
R&D tech development
10
-
-
10

R&D applications
10
1
-
11

계
20
1
-
21

2023사업연도
R&D tech development
10
3
-
13

R&D applications
11
3
1
13

계
21
6
1
26

2024사업연도
R&D tech development
13
2
-
15

R&D applications
13
2
-
15

계
26
4
-
30

2025사업연도
R&D tech development
15
-
-
15

R&D applications
15
1
-
16

계
-
-
-
31

(다) 주요 연구개발인력 현황

[동사 주요 연구개발인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

CSO
ProfessorSir Michael Pepper
Scientific Director(CSO), Founder

- 동사 공동 창립자이자 Scientific Director(CSO)를 맡고 있음.

- 1982년 GEC Hirst 연구 센터에 합류하고 Cavendish-GEC 공동 프로젝트를 시작했음.

- 1981년 Cavendish에서 반도체 물리학 연구 그룹을 설립했으며, 1987년 그곳에서 물리학 교수로 임명됨.

- 1991년 Toshiba Cambridge Research Center의 전무이사로 임명됨. 2006년 물리학 공로를 인정받아 New Year’s Honousrs list에서 기사작위를 받음.

- 2009년 College London 대학에서 나노전자공학의 Pender 교수직으로 임명.

- 테라헤르츠와 그 응용 기술에 관한 600 개 이상의 논문을 공동 집필함.

- 동사의 다양한 R&D 활동의 과학적 측면을 관리하면서, 외부 대학 및 정부 기관과의 연락을 위해 협력함.

- 고체 물리학, 테라헤르츠 관련 수백 권의 출판물을 저술함.

- 저차원 전자가스 시스템 및 양자 효과에 관한 연구를 진행했으며, 학계와 산업을 포괄하는 연구를 진행함.

- Plessey의 Caswell 연구소에서 반도체를 연구한 후 1973년 Cambridge 대학 Cavendish 연구소로 옮겨 2008년 말까지 연구함.

- 그 곳에서 그는 1977년 노벨상 수상자인 Nevill Mott와 반도체를 사용한 기본 물리학에 관한 오랜 협력 연구를 진행하였음.

- Klaus von Klitzing이 노벨상을 수상하게된 양자 홀 효과(Quantum Hall Effect)에 관한 논문의 세명의 저자 중 한명임.

CEO
Dr DD Arnone
CEO, Founder

- 의료, 반도체, 자동차 및 기타 고부가가치 산업 시장의 테라헤르츠 기술 개발 및 상용화 분야에서 약 40년의 경험을 보유하고 있음.

- 테라헤르츠 개발과 시장 적용 분야의 세계적인 선구자임.

- Cambridge 대학교에서 박사 학위 취득후 Cambridge내 Toshiba 회사에서 10년 넘게 근무함.

- 2001년에 Michael Pepper 교수와 테라뷰 사업을 분사하였음(Spin-out).

- R&D 프로젝트에서 주요 목표와 결과물 설정을 담당하고 있으며, 프로젝트 모니터링에서 운영이사와 CSO를 지원하여 일정을 준수할 수 있도록 적절한 자원 지원을 돕고 있음.

- 2011년 테라헤르츠 분야 선구적인 연구자로 James Joule Medal 수상

- 2017년 왕립공학학회(Royal Society of Engineering) 회원으로 선출

Head of Technology Development
Dr Bryan Cole
Head of Technology Development

- 동사에서 장치 개발, 전자제품 및 소프트웨어와 관련된 활동을 이끌고 있음.

- 동사의 기술 개발 그룹을 이끌고 있으며, 12 개 이상의 특허를 보유하고 수많은 테라헤르츠 출판물의 저자임.

- 광학 공학, 반도체 물리학, 테라헤르츠 물리학, 전자 및 계측 소프트웨어 등의 분야의 고도의 전문 지식을 갖춘 엔지니어로 구성된 팀을 이끌고 있음.

- Nottingham 대학교에서 테라헤르츠 물리학 박사 학위를 취득하였으며, 20년 동안 테라헤르츠 기술 혁신을 담당하고 있음.

- 실제 현장에서 사용되는 테라헤르츠 제품의 핵심이 되는 많은 기술을 발명한 인력임

-

Principal Application Scientist
Dr Phil Taday
Principal Applications Scientist

- 영국 Reading 대학교에서 물리학 학사(1986), 화학 박사(1991) 학위를 취득하였음.

- 2000년 Toshiba Research Europe Ltd. 에서 테라헤르츠 분광학 분야 연구를 시작하였으며, 테라헤르츠 기술의 제약 산업에 적용하는 등 새로운 애플리케이션을 식별하고 개발하는 일을 담당하고 있음.

- R&D 프로젝트의 개념 증명과 시장 요구사항을 충족하는지 검증하고, 이러한 결과물이 동사 제품에 내장되도록하는 오랜 경력을 보유하고 있음.

- Rutherford Appleton Laboratory의 Central Laser Facility에서 근무하는 동안 펨토초 탁상용 레이저 시스템을 개발함.

Senior Scientist, Tech Dev & High Value Coatings
Dr Ian Gregory
Senior Scientist, Tech Dev & High Value Coatings

- 2001년에 산업 학생으로 동사에 합류했으며, 2004년부터 정규 연구 및 개발 역할을 담당하고 있음.

- 2005년에 Cambridge 대학교의 반도체 물리학 그룹에서 물리학 박사 학위를 취득함.

- 태양열 및 자동차를 포함한 산업 응용 분야에서 성공적인 고객 프로젝트를 제공한바 있음. 산업 학생으로 동사에 합류했으며, 2004년부터 정규 연구 및 개발 역할을 담당하고 있음.

- 자동차 산업을 위한 기술 시형을 반들었고, Innovate UK 정부 후원 프로젝트의 리더를 역임한바 있음.

- 미국 대규모 자동차 제조 공장에서 로봇 시험을 관리했으며, 이러한 기술 혁신에 대한 간행물과 특허를 공동 집필했음.

-

Senior Scientist, Tech Dev & High Value Coatings
Dr Rob May
Senior Scientist,Tech Dev & High Value Coatings

- 2008년부터 2010년까지 Cambridge 대학에서 박사후 연구원으로 근무하여 제약 및 고부가가치 코팅 산업에 적용되는 테라헤르츠 이미징 및 분광학을 연구하였음.

- 2010년에 동사에 합류하였으며, 자동차에서 다층 페인트를 측정하고 모니터링하는 방식에 알고리즘을 개발함.

- 이러한 기술 혁신에 대한 간행물과 특허를 공동 집필했음.

-

Senior Engineer, High Value Coatings
Dr AlasdairPentland
Senior Engineer, High Value Coatings

- 리튬 이온 배터리 전극에 사용되는 코팅을 비롯한 응용 분야에서 테라헤르츠 파형의 두께, 밀도, 굴절률 정보를 추출하기 위한 알고리즘 개발을 담당하고 있음.

- 2000년 Notttingham 대학교에서 저차원 electron-phonon 상호 작용 측정 및 모델링 분야에서 박사 학위를 취득하였음.

- 테라헤르츠 및 기타 센서 분야에서 15년 이상의 경험을 보유하고 있으며, Nanometrics의 재료 특성화 부서에서 수석 과학자로 근무하였서 FTIP 분광학 제품을 개발하였음.

- 테라헤르츠 장치의 처리 및 제조에 관한 전문 지식을 보유하고 있으며, 이러한 기술 혁신에 대한 여러 특허를 공동 저술했음.

Senior Scientist, Semicon
Dr Jesse Alton
Senior Scientist, Semicon.

- London 대학교 Royal Holloway에서 물리학 석사 학위를 취득하였으며, Pacific Northwest National Laboratory에 근무하며 고준위 핵 폐기물의 유리화에 대해 연구를 수행한바 있음.

- Cambridge 대학교에서 고전력 테라헤르츠 소스 개발과 그 응용에 관한 박사학위를 취득하였으며, 2005년에 동사에 입사하여 반도체 응용 그룹을 이끌고 있음.

- 동사의 EOTPR 시스템을 다양한 반도체 패키징에 적용하는 개발을 담당하였으며, 50 개 이상의 논문을 공동 집필했음.

Application Engineer, Semicon
Dr Tom White
Application Engineer, Semicon.

- 영국 Warwick 대학교에서 박사 학위를 취득하였으며, 독일 Max Planck Institute for Solid State Research에서 학술 연구에 참여한바 있음.

- 반도체 그룹의 애플리케이션 및 고객 지원 엔지니어로 2015년에 동사에 합류하였음.

- 반도체 고급 패키징에 대한 EOTPR의 개발 및 적용을 설명하는 많은 출판물의 공동 저자임.

- EOTPR의 시스템에 대한 소프트웨어 및 하드웨어 업그레이드에 대한 기술을 개발하는 R&D 프로젝트를 담당한바 있음.

Electronics Software Engineer
Dr Matt Russell
Electronics Software Engineer
- 2006년 Cambridge 대학교에서 박사 학위를 취득하였으며, 다양한 회사에서 소프트웨어 및 하드웨어 엔지니어로 근무하였음
- 상용 제품에 필요한 정교한 전자장치, 데이터 처리 및 소프트웨어 알고리즘을 전문적으로 개발하고 있음.

Application Engineer
Daejin Kim
Applications Engineer, Korea

- 세종대학교에서 광전자 공학에 관한 석사학위를 취득하였음.

- 한국 사업에 대한 애플리케이션 및 고객 지원을 담당하고 있으며, 한국에서 동사 지사를 설립하는데 중요한 역할을 수행하였음.

- 한국 ETRI에 2년간 연구원으로 근무하며 테라헤르츠 연구소에서 반도체 소자를 개발하였으며, 테라헤르츠 감지용 Schottky Barrier Diodes 제작 및 특성화를 중점적으로 개발하였음.

- 실리콘 기반 포토닉스를 사용한 센서 개발을 목표로 하는 Fine Semitech Corporation(FST)에 근무한바 있으며, 2017년에 동사에 입사하였음.

Engineer
Rebecca Goodall
Head of Quality & Customer Support

- Hull 대학교를 졸업하고 2005년부터 동사의 품질관리 그룹의 책임자로 재직하고 있음.

- 기기의 조립, 테스트 및 유지보수를 지원하는 업무를 수행하고 있으며, 새로운 테라헤르츠 기술을 성공적으로 구현하는데 중요한 역할을 수행하였음.

-

Head of Core Technology
Mike Evans
Head of CoreTechnology

- 테라헤르츠 장치 개발 및 최적화를 담당하고 있음.

- 영국 정부가 지원한 TSB Micro/Nano Technology R&D 프로젝트의 수석 기술 코디네이터를 수행한바 있음.

- 13 개의 특허와 45 개의 출판물을 보유하고 있으며, 반도체 장치의 설계 및 제조와 클린룸 기반 마이크로/나노 가공 기술 분야에서 25년 이상의 경험을 보유하고 있음

Software Engineer High Value Coatings
Dr John Otter
Software EngineerHigh Value Coatings

- 2014년 Cambridge 대학교에서 항공우주 석사 학위를 취득하였고, 2018년 Cranfield 대학교에서 박사 학위를 취득했음.

- London과 Cambridge의 여러 회사에서 근무하면서 소프트웨어를 개발하였으며, 2022년에 동사에 합류하였음.

- 고부가가치 코팅 시장에 대한 소프트웨어 개발 및 고객 지원 역할을 수행하고 있음.

-

Senior Software Engineer

Semicon

Dr Brett Gibson
Senior SoftwareEngineer Semicon.

- 1998년 Oxford 대학교에서 수학 학사 학위를 취득하였고, 2004년 York 대학교에서 수학 박사학위를 취득하였음.

- London과 Cambridge의 여러 회사에서 근무하면서 소프트웨어를 개발하였으며, 2020년에 동사에 합류하였음.

- 반도체 고객을 위한 프로젝트 뿐만 아니라 소프트웨어 R&D의 모든 개발 및 구현을 이끌고 있음.

-

Director of Operations, High Value Coatings
Jacob Samuel
Director ofOperations

- Jaguar Land Rover의 생산 관리자로 제조 및 품질 지표를 담당하는 500명이 넘는 팀을 이끈바 있음.

- 생산 분야에서 1 교대에서 2 교대로 확대하고, 출시 프로세스를 업그레이드하고, 1,700 명을 책임지는 기술 이사로 활동한바 있음.

- 이전에는 Laser Quantum Ltd에서 근무하였으며, Lancaster 대학교에서 물리학 학사 학위와 MBA 학위를 취득하였음.

- 동사에서 R&D 프로그램 구현 및 전략 수립을 지원하는 역할을 담당하고 있음.

-

ApplicationScientist
Dr Faeze Zarrin Khat
ApplicationsScientist

- 스페인 Universitat Politecnica de Catalunya에서 테라헤르츠 물리학 박사 학위를 취득하였음.

- 테라헤르츠 측정 및 데이터 분석 기술을 활용하여 고부가가치 코팅 응용 그룹에서 근무하고 있음.

- 전기 자동차 코팅 검사 사업과 고부가가치 플라스틱 코팅을 위한 알고리즘을 개발하는데 중요한 역할을 수행하였음.

-

Manufactur-ingInnovation Consultatn
Dr Robert Mehalso

US R&D,

Non Exec Chairman

- 자동차, 반도체 산업에서 마이크로 및 나노시스템의 엔지니어링, 제조, 비즈니스 개발 및 운영 분야에서 45년 이상의 경험을 보유함.

- 회사의 전략, 기획, 상용화 및 자금 조달의 경험을 보유하고 있음.

- 국제적으로 다양한 경영, 비즈니스, 및 벤처 활동에서 성공 사례를 보유하고 있음.

- CD ROM의 원본 특허에 기여한 Xerox의 고위 관리직을 역임한바 있으며, 세계 최초의 나노 제조/포장 사업인 AMTX를 설립하고 운영한바 있음.

- RCA 회사에 입사하여 기술 개발을 진행하였으며, GM의 새로운 산업 프로세스 구현을 포함하여 개발에서 생산으로 이전한 경험을 보유하고 있음.

-

OpticsEngineer
James McGilip
Optics Engineer
- 2006년에 St Andrews 대학교에서 물리학 및 광학 분야 학사 학위를 취득했으며, 2007년 Aberdeen 대학교에서 석사 학위를 취득하였음.
- 광학 및 전자 시스템에 대한 개발을 진행하고 있으며, 영국 정부가 지원하는 첨단 반도체 테라헤르츠 생성기 및 검출기 연구를 수행하고 있음.

출처: 동사 제공(2025)

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사는 테라헤르츠의 원천 기술 및 제품화 기술을 모두 보유하여 타 테라헤르츠 기업 또는 기존 상용화 시도한 조직 대비 경영, 운영, 영업 경험과 성공적 신기술 상용화 실적을 두루 갖춘 회사입니다. 최근 첨단 패키징의 발전으로 반도체 구조가 고도화되고 TeraView의 고객사들은 EOTPR을 불량 제품의 단순 판별을 넘어 불량 원인을 분석하여 수율 향상 및 생산원가 절감에 기여하는 목적으로도 그 활용성을 높이고 있어 EOTPR의 수요가 증가 중입니다. 또한 주요 고객사들로부터 지속적인 EOTPR 재구매가 이어지고 있으며, 고객사들은 여러 대의 EOTPR을 도입하여 상용화하고 있습니다. 또한, 주요 고객사들의 지속적인 업그레이드 및 연간 유지보수 계약이 체결되고 있으며, 이는 EOTPR이 단순 연구실 장비가 아닌 핵심 테스트 장비로 자리잡고 있음을 증명합니다.

TeraCota 3000은 물 사용없이 빠른 측정이 가능한 비접촉식 검사 장비이자, 복잡한 곡면 구조를 자동으로 측정 가능하게 해주는 장비로 고객사의 페인트 원가 절감 및 생산 속도가 향상되는 습식 도장 방식에서 활용이 가능한 제품입니다. 전기적 특성 검사 및 초음파 검사 방식으로 해결할 수 없는 문제를 TeraCota3000을 통해 해소하여, 실제 양산 라인에 적용하여 기존 검사 방식의 제품을 대체하는 방식으로 활용되고 있습니다. 연구실 장비가 아닌 실제 자동차 제조 라인(Production line)에 자동화 장비로 설치 및 작동 중에 있으며 고개사는 타 공장으로의 TeraCota3000 도입 계획을 구체적으로 수립하고 있습니다.
TeraCota3500은 이차전지 전극 생산라인 도입 가능한 제품으로 개발되었습니다. 비교적 신규 제품이지만 이미 다양한 글로벌 고객사를 확보하였으며, 빠른 속도로 Pilot line 도입이 검토되고 있습니다. 최근 전기차 시장침체로 이차전지 고객사들의 공장 증설 및 투자가 일부 지연되고 있으나 TeraCota 3500 테스트는 활발하게 진행 중에 있어 전기차 시장 회복시 보다 빠른 성장이 기대됩니다. 주요 고객사들은 이차전지 전극 생산 관련 여러 시나리오별 테스트 (양극, 음극, 습식 공정, 건식 공정)를 진행하였으며, 동사의 시스템을 경쟁사 대비 음극 측정 가능 및 건식 공정 도입 가능한 독보적인 기술로 판단하고 있습니다.

위와 같이 동사는 제품별로 기술 상용화 경쟁력을 충분히 확보한 것으로 판단됩니다.

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

(가) 과거와 현재

① 설립 배경

동사의 Don Arnone 대표이사는 의료, 반도체, 자동차 및 기타 고부가가치 산업 시장의 분석, 광학 및 테라헤르츠 기술 개발 및 상용화 분야에서 약 40년의 경험을 보유하고 있습니다. 1980년대부터 테라헤르츠 개발 및 상용화 분야에 종사해 왔으며, 테라헤르츠 개발과 시장 적용 분야의 세계적인 선구자 중 한명으로 누구보다 많은 경험을 축적해 왔습니다. 대표이사는 Cambridge 대학교에서 박사학위 취득 후 Cambridge 내 Toshiba에서 근무한 경험이 있으며, 일본에서는 Toshiba의 R&D 및 사업부에서 근무하였습니다. 그러던 중 대표이사는 2000년에 Michael Pepper 교수와 함께 테라헤르츠 기반 비파괴검사 기술을 기반으로 Toshiba로부터 spin-out 하여 테라뷰를 창업하였으며 다양한 산업에서 수익을 창출하였고, Fortune 500 중 30개 이상의 고객사를 확보하는 역할을 수행하였고 있습니다.

② 설립 이후 성장 과정

동사는 2001년 Toshiba에서 spin-out하여 독립 기업으로 설립된 이후, 테라헤르츠 기술을 활용한 혁신적인 검사 솔루션을 개발해 왔습니다. 창립 초기에는 의료 영상과 제약, 보안 분야에서 기술의 가능성을 탐색하며, 알약 코팅 검사 및 폭발물 검출 기술을 상용화하는 데 주력하였습니다. 특히 영국 정부 및 글로벌 제약사와 협력하여 기술 신뢰성을 확보하면서, 실험실 단계에서 실제 산업 환경에 적용 가능한 turn-key 제품을 개발하는 과정(Productization)을 거쳤습니다.

2005년부터 2011년까지는 다양한 산업에서 동사의 기술이 가진 차별점을 정의하고, 최적의 시장을 찾는 과정(Market Definition)을 거쳤습니다. 테라헤르츠 기술이 제공할 수 있는 고유한 가치를 확인하는 동시에, 반도체 및 정밀 산업 검사 시장에서의 적용 가능성을 탐색하였습니다. 이 과정에서 반도체 패키징 검사 기술이 기존 기술 대비 높은 경쟁력을 지닌다는 점을 확인하였고, 이를 기반으로 2011년 최초로 반도체 패키징 검사 장비를 공급하며 본격적인 산업용 검사 시장으로의 전환을 시작하였습니다.

2012년부터 2018년까지는 동사의 기술이 실제 산업 환경에서 실효성을 입증하는 단계(Commercial Validation)로 접어들었습니다. 반도체 검사 시장에서의 입지를 더욱 견고히 하였으며, 반도체 패키징 검사 장비의 신뢰성을 검증하였습니다. 또한 자동차 도장 및 고부가가치 코팅 검사 시스템을 상용화하였습니다.

2020년대에 접어들면서 동사의 테라헤르츠 기술은 산업 전반에서 더욱 주목받게 되었습니다. 특히 2022년, 자동차 고객사에 기존 초음파 검사를 대체할 솔루션으로 테라헤르츠 기술을 채택하면서, 자동차 산업에서도 본격적으로 활용되기 시작했습니다. 동시에 반도체 업계에서도 AI 반도체, 고성능 메모리 검사 등 다양한 분야에서 테라헤르츠 기술이 널리 활용되며, 동사는 Technology of Record 단계에 도달하였습니다. 주요 반도체 및 자동차 기업들이 테라헤르츠 검사의 장점을 확인하고 이를 적극적으로 도입하기 시작하면서, 해당 기술이 점차 시장의 주요한 검사 솔루션으로 자리 잡아 가고 있습니다.

(나) 미래

2024년 이후, 동사는 본격적인 글로벌 시장 확장을 추진하며 AI 반도체 검사 및 코팅 검사 시장에서 새로운 성장 동력을 확보하고 있습니다. 현재 주요 반도체 기업들이 지속적으로 장비를 도입하고 있으며, 신규 고객사에서도 매출이 발생하며 자동차 및 배터리 코팅 검사 시장에서의 영향력을 확대해 나가고 있습니다. 생산 역량 강화를 위해 제조 파트너를 확보해 나가고 있으며, 코스닥 상장을 통해 아시아 시장에서의 입지를 더욱 공고히 할 계획입니다. 이처럼 동사는 현재 테라헤르츠 기술의 적용 범위를 더욱 넓히고, 글로벌 시장에서 확장을 가속화하는 단계(Scale-up)에 있습니다. 기존의 검증된 기술을 기반으로 다양한 산업에서 테라헤르츠 검사를 표준화 해나가고 있으며, 생산 역량의 증대와 함께 본격적인 매출 성장을 기대하고 있습니다.

지난 25년간 동사는 다양한 산업에서 기술력을 입증하며 성장해 왔습니다. 의료 및 보안 시장에서 기술적 성과를 이루었으며, 이후 반도체 및 산업용 검사 시장에서 핵심적인 기술로 자리 잡기까지 끊임없는 연구개발과 시장 최적화를 거쳐 왔습니다. 이제 동사는 반도체, 자동차, 배터리 검사와 같은 고성장 산업에서 기존 검사 기술을 대체하는 핵심 솔루션을 제공하며, Scale-up과 글로벌 시장 확장을 통해 테라헤르츠 기술 기반 검사 장비의 글로벌 리더로 자리 잡을 것입니다.

(2) 사업의 확장가능성 (주력제품의 경쟁력 강화, 신규사업 진출 등)(가) 주력제품의 경쟁력 강화동사는는 FA(Failure Analysis)와 QA(Quality Assurance) 시장에서 EOTPR 사업을 확장하며 안정적인 수익기반 확보가 가능하며, 추가적으로 현재 침투한 FA/QA 시장을 넘어서 생산라인 내에 패키지 테스트 시장으로 확장 중입니다. 동사는 자동화를 통해 검사속도를 극대화한 EOTPR 5000의 기술개발 및 특허를 확보하였으며, Prototype을 개발 완료하여 2027 사업연도부터 상용화 목표 중에 있습니다.

EOTPR 5000은 현재 Prototype이 개발완료 되었을뿐만 아니라 샘플포지션 및 프로빙 속도 향상, 검사 이후 불량 칩을 자동으로 판별 및 구분할 수 있는 소프트웨어 등 필요한 일부 기술은 이미 EOTPR 4500에 적용되어 테스팅 중입니다. 또한 고개사로부터 EOTPR 5000 자동화 시스템 개발 요청이 지속적으로 요구됨에 따라 시장 니즈에 적합한 스펙으로 개발 진행 중인 바, 출시 완료 직후 판매가 가능하고 제품 출시 시 수요가 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 신규사업 진출

동사는 6G 통신 구현을 위한 핵심 기술로 테라헤르츠(THz) 대역을 활용한 6G Solve 제품을 개발하고 있습니다. 6G는 5G의 후속 기술로 최대 1Tbps의 초고속 데이터 전송 속도를 제공하며, 초성능, 초대역, 초정밀, 초공간, 초지능, 초신뢰 등 기존 통신 기술과는 차원이 다른 성능을 실현할 것으로 기대됩니다. 특히, 100GHz 이상의 테라헤르츠 대역을 사용해 초고속, 초저지연, 초연결 통신을 구현하며, 이를 통해 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 기술적 특성으로 인해 현재 미국, 중국, 유럽연합, 일본 등 주요 국가들이 6G 기술 패권 경쟁에 뛰어들며 치열한 개발 경쟁을 벌이고 있습니다.

6G 통신은 기존의 5G와 달리 100GHz 이상의 고주파수에서 작동하며, 테라헤르츠 대역을 효과적으로 활용하는 것이 핵심입니다. 이 주파수 대역은 직진성이 강하고 짧은 파장을 가지며, 실내외 환경에서의 전파 특성, 소재 흡수 및 분산 특성, 무선 송수신 장치의 굴절률 등 다양한 요소에 영향을 받습니다. 이에 따라 TeraView는 6G Solve를 통해 6G 주파수 대역에서 소재의 흡수 특성, 전송 및 반사 특성을 정밀하게 측정하고, 이를 바탕으로 고성능 6G 통신 장치를 설계할 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 기존 VNA(Vector Network Analyzer)가 100GHz 이하의 대역폭만 지원하는 것과 달리, 6G Solve는 50GHz ~ 2.5THz의 광범위한 주파수 대역을 커버하며, 연속적 주파수 대역과 110dB의 높은 Dynamic Range를 제공해 6G 통신에 필요한 정밀한 물성 측정이 가능합니다.

동사는 광전도 안테나 기술을 기반으로 한 테라헤르츠 발생기 및 감지기 기술을 개발하여 2미터 거리에서 6G 통신이 가능함을 확인하였습니다. 또한, 전자소자를 이용한 발생기-감지기를 통해 2미터 이상의 거리에서도 연결할 수 있으며, 상대적으로 낮은 주파수(0.3THz 이하)에서 작동하지만 가격이 저렴하고 효율적인 무선 연결이 가능합니다. 동사는 광전도 안테나 방식과 전자소자 방식을 모두 개발하고 테스트하며 고성능, 저비용 두 가지 측면에서 최적의 6G 통신 솔루션을 제공하고 있습니다.

한편, 동사는 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 SW에 대한 연구개발 과제를 수행 및 6G 테스트를 위한 지식재산권도 자체적으로 보유하고 있는등 6G 통신 솔루션 개발 및 확장을 위한 기술고도화도 계속 이행 중입니다.

동사의 6G Solve는 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 6G 통신 시장에서 고정밀 측정 및 분석 솔루션을 제공하며, 글로벌 6G 통신 시장에서 선도적인 기술 공급자로 자리잡아 나가고자 합니다. 동사의 6G Solve는 TSMC, Keysight, 글로벌 대학교 등과 같은 고객사 및 협력사와의 지속적인 연구개발을 진행하였으며, 상용화를 위해 구체적인 시스템 및 시스템 모식도 개발을 검토 중에 있습니다. 특히, 테라헤르츠 대역에서의 고정밀 측정 및 분석 기술은 6G 통신 표준화 및 장치 개발에 필수적인 요소로, 동사는 이러한 기술력을 바탕으로 주요 국가들에서 6G 기술을 선도해 나갈 것으로 전망합니다.

라. 재무상황
(1) 재무성장성 및 수익성

[최근 3사업연도 및 2025년 1분기 기준 성장성 및 수익성 지표 현황]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

매출액 성장률
247.05%
13.81%
-4.56%
59.97%

매출원가
442,977
1,813,213
1,450,565
1,646,505

매출원가율
43.67%
42.92%
39.08%
42.34%

영업이익
(837,559)
(3,971,319)
(5,185,791)
(1,658,460)

영업이익률
-82.58%
-94.01%
-139.71%
-42.64%

당기순이익(손실)
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

당기순이익률
-77.62%
-89.21%
-163.35%
-31.87%

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

동사의 매출액은 연결기준 2023사업연도 GBP 3,888,996, 2024사업연도 GBP 3,711,712, 2025사업연도 GBP 4,224,378. 2026사업연도 1분기 GBP 1,014,288를 기록하였으며, 영업이익은 2023사업연도 GBP (1,658,460), 2024사업연도 GBP (5,185,791), 2025사업연도 GBP (3,971,319), 2026사업연도 1분기 GBP (837,559) 를 기록하였습니다.동사의 매출원가율은 2023사업연도 42.34%, 2024사업연도 39.08%, 2025사업연도 42.92%, 2026사업연도 1분기 43.67% 수준으로 평균적으로 40% 초반 수준을 유지하고 있습니다. 이는 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료 내 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치인 69.65% 대비 현저히 낮은 수준으로 동사는 높은 마진을 향유하고 있음을 확인할 수 있습니다.

한편, 영업이익률은 2023사업연도 -42.64%, 2024사업연도 -139.71%, 2025사업연도 -94.01%, 2026년 1분기 -82.58%로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 특히 2024사업연도 영업이익률이 전년비 -97.07%p 악화되었으나, 이후 2025사업연도 및 2026사업연도 1분기까지 영업이익률의 손실폭이 점차 축소되었습니다. 동사의 부진한 영업이익률은 높은 판매비와 관리비에 기인합니다. 구체적으로 동사의 판매비와 관리비는 2023사업연도 GBP 3,900,951, 2024사업연도 GBP 7,446,938, 2025사업연도 GBP 6,382,484 , 2026사업연도 1분기 GBP 1,408,870을 기록하였습니다.

주요 제품인 EOTPR은 고정밀·비접촉·비파괴 검사를 가능하게 하여 기존 검사 기술의 한계를 극복하고 있으며, Advanced Packaging 검사 시장에서 시장 점유율을 빠르게 확대하고 있습니다. AI 및 HPC 산업 성장, 고도화되는 반도체 패키징 공정, 품질관리(QA, FA) 수요 증가 등 우호적 시장환경을 고려할 때, 동사는 중장기적으로 안정적이고 지속적인 매출 성장과 수익성 개선을 실현할 것으로 기대됩니다.

(2) 재무안정성

동사의 최근 3사업연도 및 2026사업연도 1분기 유동비율 및 부채비율을 포함한 주요 재무 안정성과 관련된 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무 안정성 지표]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종 평균

부채비율
634.36%
320.06%
N/A
N/A
79.15%

유동비율
111.58%
131.96%
42.62%
80.22%
136.92%

자본잠식률
해당사항 없음
해당사항 없음
201.86%
131.77%
-

영업활동으로 인한 현금흐름
(310,260)
(4,263,680)
(1,879,394)
(619,940)
-

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
2023사업연도 및 2024사업연도는 완전자본잠식 상태로 부채비율을 산출하지 아니하였습니다.

주3)
업종평균은 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치를 기재하였습니다.

동사는 기술력 기반 기업으로 지속적인 연구개발 활동 및 한국 상장관련 준비 비용으로 인해 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 동사는 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었습니다. 다만 2026사업연도 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다.

[당사의 장/단기차입금 현황]

(단위: GBP, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
업종평균

단기차입금
295,377
306,678
280,515
134,918
-

장기차입금
6,772
70,210
385,858
665,160
-

차입금 합계 (A)
302,149
376,888
666,373
800,078
-

자산총계 (B)
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844
-

차입금의존도 (A / B)
5.96%
6.25%
18.91%
18.18%
13.73%

주1)
2026사업연도 1분기는 검토 받은 K-IFRS 연결재무제표, 2023~2025사업연도는 감사 받은 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

주2)
업종평균은 2024년 12월 발행한 2023년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업 코드 C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 분야의 업종 평균치를 기재하였습니다.

동사의 재무안전성은 2025사업연도 우선주식의 발행을 통해 자본잉여금을 확충하여 2025사업연도 기준 자본총계는 GBP 1,434,664 수준으로 양전하여 자본잠식이 해소되며 재무안정성이 향상되었으나, 2026사업연도의 경우 1분기의 경우 자기자본이 감소하며 부채비율이 소폭 악화되었고, 유동자산 또한 감소하면서 유동비율이 악화된 경향이 있습니다. 한편 차입금의 지속적 상환과 자산총계의 증가로 2025사업연도 기준으로 차입금의존도가 6.25%로 업종평균보다 하회한 수준으로 개선되었습니다. 해당 흐름은 2026사업연도 1분기에도 지속되고 있습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 삼일회계법인을 감사인으로 최근 3개연도의 연결감사보고서에 대해 아래와 같이 적정의견을 수령하였습니다. 또한 동사와 동사의 자회사 TeraView Ltd에 외부감사인 및 그 임직원이 상호 출자한 사실이 없으며 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할 만한 사실이 발견되지 않았습니다. 또한 상장준비 단계에서 가장 기본적이며 중요한 회계 및 재무정보의 신뢰성 확보목적, 특히 외부에 공시되는 재무제표의 신뢰성 확보의 목적으로 한국의 외감법과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 내부회계관리제도를 구축하게 되었습니다.TeraView Ltd의 대표이사 Dr. Don Arnon과 내부회계관리자 Michael Ruddock은 2025사업연도 4분기의 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과, 동사의 제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있으며, 보고서에는 허위 기재나 누락, 중대한 오해의 소지가 없고 모든 내용은 직접 확인 및 검토되었음을 동사의 주주 및 이사회, 감사위원회에 보고하였습니다. 또한 동사의 경우도 내부회계관리제도의 도입을 통해 이에 TeraView Ltd의 모회사로서의 관리 책임 체계를 명확히 하는 내부통제 항목을 구축하였으며, 2025사업연도 4분기 기준으로 운영실태보고서를 작성하여 주주총회, 이사회, 감사위원회 등에 보고하였습니다. 이를 통해 동사 및 자회사로부터 제공되는 재무자료는 신뢰성이 높으며, 향후 IPO를 위한 외부 공시자료로서의 적정성과 투명성을 충분히 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

[동사 최근 3사업연도 감사의견]

사업연도
감사의견
감사인
채택회계기준
수정사항 및 그 영향
감사인 지정
특기사항

2025
적정
삼일회계법인
K-IFRS
해당 없음
해당 없음
강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음과 같은 사항을 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사의 연결재무제표는 영국 상법(Companies Act 2006)의 제 394조에 따라 작성되지 않았으며 본감사는 영국 법정 감사에 해당하지 않습니다.기타사항Teraview Holdings PLC는 2024년 7월 설립된 이후, 영업회사인 Teraview Limited의 지분 전부를 현물출자 받았습니다. 이러한 지배구조재편에 따른 실질의 변경은 없으므로, 비교표시된 재무제표는 Teraview Limited의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 반영하고 있습니다.

2024
적정
삼일회계법인
K-IFRS
해당 없음
해당 없음

2023
적정
삼일회계법인
K-IFRS
해당 없음
해당 없음

주1)
TeraView Holdings Plc는 외국법인으로서 금융감독당국의 감사인 지정을 받지 아니하였습니다.

주2)
특기사항의 경우 감사보고서 내 감사인의 검토의견 중 특기사항을 기재하였습니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 Don Arnone 대표이사는 Cambridge 대학교 Physics & Electrical Eng.의 전공의 박사학위를 취득한 뒤 Cambridge Research Lab에서 테라헤르츠 연구를 수행하였고, 이후 Toshiba Japan, Toshiba Research Europe에서 연구원, University of Leeds에서 초빙교수을 역임한 이력이 있습니다. Don Arnone 대표이사는 테라헤르츠에 대한 오랜 연구 실적 및 동사 설립 당시의 역할 등을 바탕으로 고려했을 때, 동사의 사업과 관련하여 높은 지식 수준을 지니고 있으며 향후 회사의 발전 및 사업 영위에 있어서 충분한 자질을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[TeraView Holdings Plc의 대표이사 약력]

성명
Donald Dominic Arnone
생년월일
1964. 01.20

최종학력
박사
전공/대학교
Physics & Electrical Eng. / University of Cambridge

경영형태
직접경영
취임일자
2000.12.18

지분율
0.77%
최대주주와의 관계
특수관계인

자격증
Fellow of the Royal Society of Engineering

업계경력
40년
수상경력
Faraday Medal, Thouron Scholarship

주요경력
기간
근무처
업무(부서)
직위

2001-Present
TeraView Ltd
Chief Executive Officer
CEO

2003-Present
University of Leeds
Entrepreneurship/Research
Visiting Prof.

1997-2001
Toshiba Research Europe
Business development and R&D
Division Leader

1998-2000
Toshiba Japan
R&D, Medical
Emerging market identification

1992-2007
Cambridge Research Laboratory/Toshiba
R&D
Head of Terahertz Research

수상경력
수상일
수상명
수여기관

2017
Elected Fellow of the Royal Society of Engineering
Royal Society of Engineering

2011
Recipient of the Joule Award
Institute of Physics

1986-1988
Recipient of Thouron Award (UK-US)
University of Pennsylvania

1986
Summa cum laude, Electrical Engineering and Physics, minor in Economics
University of Pennsylvania

주요 연구실적
연구기간
연구명
연구기관

1993-2001
Terahertz emitter and detectors and applications
University of Cambridge/Toshiba

1991-1993
Terahertz detectors using 1D quantum wires - postdoctoral
University of Cambridge

1987-1991
Terahertz and resonant tunnelling studies of molecular structures
University of Cambridge

1986-1987
Phase locking of infrared lasers for frequency standards and Terahertz spectroscopy
University of Cambridge

1985-1986
High speed electro-optics
University of Pennsylvania

(2) 인력 및 조직 경쟁력

증권신고서 제출일 현재 동사 및 동사의 자회사인 TeraView Ltd의 임직원 수는 45명입니다. 동사와 동사의 자회사의 조직도는 아래와 같습니다.

[TeraView Holdings Plc 조직도]

teraview holdings plc 조직도.jpg
teraview holdings plc 조직도

증권신고서 제출일 현재 동사의 총 임직원수는 7명이고, 동사 자회사의 총 임직원수는 45 명으로 구성되어 있습니다. 동사의 핵심조직은 연구개발조직은 테라헤르츠 기술 기반 정밀 비파괴 검사 장비의 세계적 선두주자로서, 고도의 전문성과 융합적 기술 역량을 갖춘 인력들로 구성되어 있습니다. 전체 인력의 약 65%에 해당하는 31명이 연구 인력으로 소속되어 있으며, 이 중 약 50%가 박사 학위 보유자로, 테라헤르츠의 광원 및 검출 기술, 신호 분석, 응용기술 개발 전반에 걸쳐 뛰어난 전문성을 갖추고 있습니다.

(3) 경영의 투명성 및 안정성

Don Arnone 대표이사를 포함한 동사 이사회 구성원들은 사업 영위에 필요한 충분한 역량과 전문성을 확보하고 있으며, 동사는 지배기구 감시를 통한 투명한 경영 달성을 위해 김병국 사외이사, 유미선 사외이사를 선임하였습니다. 동사의 학력 및 이력 등을 고려시, 동사 이사회 구성원들은 사업 영위에 필요한 충분한 역량과 전문성을 확보한 것으로 판단됩니다. 또한, 동사는 이해관계자 거래 규정/이사회 운영규정 제/개정 등을 통해 회사의 중요 사안을 규정과 절차에 따라 결의하는 등 적절한 지배구조 및 내부통제 구조를 갖추고 있습니다. 그리고 회계정보 신뢰성 확보를 위해 내부회계관리제도를 구축 및 운영 중으로 경영 투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사가 제출한 주주명부를 통해 동사의 주주 구성을 확인한 결과, 증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 최대주주 및 특수관계인은 Dage Precision Industries 외 3인으로 20.45%의 지분을 보유중입니다. 이를 고려할 시 증권신고서 제출일 현재 주주가 최대주주 등 위주만으로 구성되어 있다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

최대주주인 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD는 Nordson Corp.의 자회사로서 2015년 05월부터 TeraView Limited에 출자하였으며 2017년 추가 출자로 TeraView Limited의 최대주주가 되었습니다. Nordson Corp.는 반도체 산업을 위한 X-Ray 검사 장비를 제공하는 세계에서 가장 큰 업체 중 하나로 초음파 기술이 갖는 한계인 물 사용으로 인한 오염 가능성과 결합 측정에서의 오류로 인하여 이러한 한계를 극복하는 EOTPR 시장에서 동사와의 전략적 협력관계를 유지하기 위하여 출자에 참여하였습니다. 향후에도 Nordson Corp.는 동사와 다양한 전략적 협력 관계를 이어나갈 것으로 예상되며, 이에 따라 보유 지분에 대한 모든 의결권을 동사의 대표이사인 Don Arnone과 공동으로 행사하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다 이에 따라 상장 이후 최대주주의 안정적인 경영권 유지 방안이 마련되어 있는 것으로 판단됩니다.

[공동목적보유확약 체결 현황]

(단위: DR)

주주명
구분
공동목적보유확약증권수
지분율
지분율
기간

(공모전)
(공모후)

DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD
최대주주
4,740,320
15.66%
13.35%
3년

Michael PEPPER
등기임원
839,592
2.77%
2.36%
3년

Robert MEHALSO
등기임원
376,528
1.24%
1.06%
3년

Donald Dominic ARNONE
대표이사
232,902
0.77%
0.66%
3년

INNO-NVESTER TERAVIEW FUND
벤처금융
1,859,188
6.14%
5.23%
2개월

322,842
1.07%
0.91%
1년

SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT LLP
벤처금융
711,811
2.35%
2.00%
6개월

711,811
2.35%
2.00%
1년

SAMSUNG SECURITIES CO., LTD
전문투자자
490,241
1.62%
1.38%
6개월

490,242
1.62%
1.38%
1년

WONIK 2019 START-UP PARTNERSHIP FUND
벤처금융
165,336
0.55%
0.47%
1개월

248,003
0.82%
0.70%
6개월

413,339
1.37%
1.16%
1년

SNSMFORDNEW TECHNOLOGY INVESTMENT FUND#1
벤처금융
779,899
2.58%
2.20%
1년

ULMUS 2024 SECONDARY FUND
벤처금융
557,113
1.84%
1.57%
2개월

176,982
0.58%
0.50%
1년

DAEKYO INVESTMENT ON BEHALF OF DKI GROWING STAR FUND VII
벤처금융
707,930
2.34%
1.99%
1년

SMART HEALTHCARE MIP FUND
벤처금융
619,156
2.05%
1.74%
2개월

SMART GREEN NEW DEAL SGC FUND
벤처금융
530,948
1.75%
1.49%
1년

PLUX-MIRAEASSET FINTECH FUND
벤처금융
379,807
1.25%
1.07%
2개월

SOFT EMPOWERING FUND
벤처금융
296,115
0.98%
0.83%
2개월

70,793
0.23%
0.20%
1년

PATHFINDER LAND TRANSPORT INNOVATION VENTURE FUND II
벤처금융
362,981
1.20%
1.02%
2개월

MIRAE ASSET DEMOTECH FRONTIER FUND
벤처금융
361,169
1.19%
1.02%
2개월

PATHFINDER RE-BORN VENTURE FUND
벤처금융
179,849
0.59%
0.51%
1개월

PATHFINDER YOUNG ENTREPRENEURS VENTURE FUND
벤처금융
135,676
0.45%
0.38%
1개월

AXBIS CO., LTD
기타
176,983
0.58%
0.50%
1년

NEWBORN EXITFUND 1
벤처금융
167,764
0.55%
0.47%
2개월

합계
17,105,320
56.51%
48.16%

(4) 경영의 독립성

동사의 주요 의사결정은 이사회를 통해 이루어집니다. 동사의 이사회는 대표이사 1인, 사내이사 1인, 이사회 의장 1인, 사외이사 2인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 모두 동사의 핵심 인력이며 의장 및 사외이사는 최대주주 및 그의 특수관계자에 해당하지 않습니다. 동사는 상장준비과정에서 경영독립성 확보를 위해 최대주주의 모회사인 Nordson Corporation에서 파견된 이사 Christopher David Vernon을 이사회로부터 제외시켰습니다. 또한, 이해관계자 거래 규정을 제정하여, 관련 안건에 대해 최대주주와 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하였으며, 사외이사 2인 선임을 통한 감사위원회 설치 등을 통하여 최대주주의 이사회 통제 수준을 낮추었습니다.

바. 기타 투자자보호동가 제출한 자료에 의하면 동사가 계류 중인 주요한 소송 등의 분쟁은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 동사는 기업의 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등 기업 투명성 측면에서 특별한 문제점을 보이고 있지 않습니다. 실사를 통해 구축된 내부통제제도 및 이사회가 실제적으로 운영되고 있음을 확인하였으며, 동사의 대표이사 및 주요 경영진은 건전한 경영 철학과 비전을 가지고 회사를 운영해 나가고 있습니다. 이를 종합적으로 판단하였을 때, 동사가 기타 투자자 보호 측면에서 상장에 결격이 될 만한 요소는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

5. 기업공개 관련 평가 의견

가. 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항

[동사 상장예비심사시 중요 확약사항]

순번
내용
조치 사항

1
최대주주등, 주요주주의 증권 및 주식매수선택권 의무보유 설정
- 최대주주등은 3년, 주요주주는 주주별로 1개월~1년의 기간에 대해서 의무보유 확약 완료, KDR 발행 이후 의무보유증명원, 관리대장 수령 완료 후 한국거래소에 제출 예정- Don Arnone 대표이사가 보유한 주식매수선택권 1,639,700주는 3년간 의무보유, 그 외 임직원이 보유한 주식매수선택권 1,344,300주는 1년간 의무보유

2
최대주주등 및 주요주주 공동목적보유확약 체결
- 대표이사인 Don Arnone과 최대주주등 및 우호주주 간 공동목적보유확약 체결- 상장된 날 이후부터 공동목적보유확약에서 정한 바에 따라 의결권을 최대주주와 공동으로 행사하기로 상호 약정하여 Don Arnone 대표이사를 포함한 주요 경영진의 경영권 안정성 확보

또한 상장예비심사 과정에서 주주간 계약서, 투자 계약서 등 계약서 일체에 대해 상장 이후 주주평등 원칙을 위배할 여지가 있는 조항 여부 검토 요청을 받은 바 있습니다. 주관회사는 동사 계약서 전수를 검토하였으며, 계약서 전수 상장 조건부로 주주평등 원칙을 위배할 여지가 있는 조항의 효력이 상실됨을 확인하였습니다. 동사는 TeraView Ltd였던 시기에 벤처금융 및 기관투자자와 체결한 발행계약서를 확인한 결과, Default 발생시에 Put Option 등이 존재하였습니다. 동사의 영국 법률자문사인 Taylor Wessing의 법률 검토 결과 이는 영국 비상장사로서는 일반적인 사항임을 확인하였으나 대표주관사의 권고로 “Termination Letter”라는 별도 확약서를 통해서 상장일 이후에는 주주평등 원칙을 위배할 여지가 있는 조항은 어떠한 효력도 유효하지 않도록 해당하는 모든 주주와 협의 및 확약서를 구비 완료하였습니다. 이에 상장 이후 주주평등원칙을 위배할 여지는 없는 것으로 판단됩니다.

나. 주관회사 내부위원회에서 논의된 내용

동사의 금번 공모의 경우 주관회사 내부위원회 개최는 해당사항 없습니다. 삼성증권㈜의 사내규정 중 인수위험관리준칙 제2-3조(전결권)에 따를 경우 IPO의 경우 증권신고서 제출 시, 공모금액 1,000억원 초과 딜의 경우 투자인수위원회에 보고 및 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 하지만, 금번 공모의 경우 공모금액이 1,000억원에 미달하기 때문 삼성증권㈜ 내부적으로 투자인수위원회에 보고절차를 진행하지 않았으나, 실무자협의체(Commitment Committee)를 개최하여 리스크관리담당, 경영관리담당, 컴플라이언스담당 등의 합의 및 IB1부문 부사장의 승인을 통해 금번 공모의 지분증권 관련 총액인수를 검토하고 진행하였습니다.

내부위원회 명칭
위원회 주요 구성
일시
논의내용

실무자협의체(Commitment Committee)
기업심사팀, 경영관리팀, 법무팀, 경리팀, 경영관리팀, 자금팀, 준법감시팀, 컴플라이언스운영팀, IB1지원팀
2025.09.29
1. 산업 내 사업경쟁력2. 재무안정성
- 동사 영위사업에 대한 산업 현황과 성장성 논의, 주요 경쟁사 파악 및 동사 기술경쟁력 검토- 동사는 현재 적자이나, 안정적인 판매처 확보 및 이후 확대 전략을 통해 매출성장 및 이익시현 기대

3. Valuation4. 규정 준수에 대한 사항
- 증권신고서 제출일 기준 기입된 2025사업연도 온기 재무수치 및 주요 카테고리별 매출 검토- 상장예비심사신청 이후 변경된 Valuation 로직 및 PER 산정에 활용된 비교기업들의 적정성 검토- 본건 인수업무를 수행함에 있어 23년 개정된 '코스닥시장 상장규정' 및 24년 개정된 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 누락 유의- 대표주관회사의 의무인수분 의무보유기간 준수 유의

5. 인수리스크6. IPO 일정 관련 사항
- 공모주식 중 미매각 물량 있을 시, 당사가 보유한 대상회사의 주식의 지분율이 5% 이상이 되는 경우 금산법상의 승인 이슈, 15% 이상이 되는 경우 기업결합 신고의무가 발생 가능성 유의 (SVIC 33호 신기술사업투자조합의 지분은 고려할 필요가 없을 것으로 판단됨)- 증권신고서 제출일 기준 공모시장에 대한 점검 및 발행회사와 유사한 업종이면서 상장한 회사들에대한 데이터 확인

한편, 금번 개정된 금융투자협회의 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따를 경우 금번 공모와 같이 수요예측을 통하여 공모가격을 결정하는 경우 동 공모가격의 결정(공모희망가격의 범위 산정 및 수요예측 결과의 반영을 포함)에 대한 내부기준을 마련하고 이에 따라 공모가격의 결정을 진행하도록 하고 있습니다. 하지만, 동 개정 규정 부칙 제2조제2항에 따라 동 내용은 2024년 10월 1일 이후 대표주관계약을 체결하는 건부터 적용하도록 함에 따라 금번 TeraView Holdings Plc의 경우 대표주관계약 체결일이 2024년 7월 22일임에 따라 해당 개정된 규정의 적용을 받지 않는 상황입니다. 금번 증권신고서 제출일 현재 삼성증권㈜는 동 개정내용과 관련된 내부 기준을 마련하여 내부규정을 개정할 계획에 있는 상황임을 유념하시기 바랍니다.

다. 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례
동사의 경우 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례에 해당하지 않습니다.

라. 주관회사와의 공시대리인 계약 체결 여부
동사는 증권신고서 제출일 현재 대한민국에 한국사무소를 운영하고 있습니다. 상장 이후 동사의 공시 의무사항은 동사의 한국 사무소에서 진행할 예정입니다. 동사는 향후 동사의 주요 경영계획 및 내ㆍ외국 투자자들에게 정보전달 사안이 발생하는 경우에, 일상적인 전자공시를 통한 주요 정보 전달 이외에도, 상기 한국사무소를 통해 회사경영에 대한 전반적인 정보를 투자자들에게 적시 제공하여 정보이용자들에게 신뢰성 있는 정보를 제공할 예정입니다.특히, 상장 이후 공시하는 사업보고서(분기, 반기보고서 포함)에 동사의 사업 진행현황 및 실적이 쉽게 파악할 수 있도록 성실히 기재할 예정이며, 한국사무소를 충분히 활용하여 상장 후 5년 이상(반기별 1회 이상) 투자자에게 비정기적으로 회사의 사업 현황에 대해 충분한 정보를 제공할 예정입니다.또한, 동사는 대표이사를 포함하여 FP&A 팀장이 공시담당자(정)로 이하 실무자 1인이 공시담당자(부)로 공시 인력이 구성되어있습니다. 그리고 상장후 공시대리인으로 씨엠에스컨설팅으로 선정하여 공시대리 계약을 통한 공시를 진행할 예정입니다. 이에 감독기관으로부터의 공문 접수 등 상시 공시 가능한 체계를 구축하였습니다.따라서 동사는 국내에 사무소를 설치하고 한국어 의사소통이 가능한 공시담당자가 그 사무소에 상근하는 경우에 해당하여 주관회사와의 공시대리인계약을 체결하지 않았습니다.

마. 주관회사 주식 보유에 따른 사항

동사의 상장주선인인 삼성증권㈜ 는 2024년 05월 03일 제3자배정 유상증자를 통해 동사 보통주 980,483DR(공모 후 2.76%)를 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 이해관계자인 SVIC 33호 신기술사업투자조합 또한 2017년 05월 15일 제3자배정 유상증자를 통해 1,423,622DR(공모 후 4.01%)를 취득하였습니다. 주식 취득의 상세내역 및 증권신고서 제출일 현재 동 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 주식 내역]

(단위: DR, GBP)

이름
주식의종류
취득일
보유 주식수
지분율(공모후)
주당 단가
총 취득금액
비고

삼성증권㈜
보통주
2024.05.03
980,483DR
2.76%
GBP 1.68
GBP 1,648,808.65
보통주 전환 반영 후 기준

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
2017.05.15
1,423,622DR
4.01%
GBP 1.05
GBP 1,499,999.24
보통주 전환 반영 후 기준

주1)
삼성증권은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 490,241주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 490,241주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

주2)
SVIC 33호 신기술사업투자조합은「코스닥시장 상장규정」 제61조제1항제7호에 따라 자발적으로 보유 주식수의 50%인 711,811주를 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유하며, 남은 50% 물량인 711,811주에 대하여 상장일로부터 1년이 되는 날까지 의무보유합니다.

상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인이 상기 제3자배정 유상증자로 취득한 보통주와 관련하여 동사와 별도의 특약사항은 존재하지 않습니다.

[상장주선인 및 이해관계인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율]

인수인 명
주식의종류
희망 공모가액
취득일
주당 취득가액
괴리율
비고

삼성증권㈜
보통주
7,000원 ~ 8,000원
2024.05.03
2,907원
141% ~ 175%
-

SVIC 33호 신기술사업투자조합
보통주
7,000원 ~ 8,000원
2017.05.15
1,530원
358% ~ 423%
-

주1)
희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다.

주2)
상기 취득주식수 및 주당 취득가액은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주3)
주당 취득가액은 삼성증권㈜는 약 GBP1.68 및 SVIC 33호 신기술사업투자조합은 약 GBP 1.05였으며, 취득일의 서울외국환중개은행 2024년 5월 3일 기준 GBP/KRW 환율인 1,728.71 및 2017년 5월 15일 기준 GBP/KRW 환율인 1,452.05 을 적용하여 산출하였습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 삼성증권㈜가 공모전 취득한 동사 주식은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 상장주선인인 삼성증권㈜ 및 이해관계인의 지분율 총합은 7.94%이나,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제15조 제4항 근거하여 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 지분율 10% 이하의 지분율을 보유하고 있는 바 삼성증권㈜는 동사의 상장주선인으로서의 주관회사 업무를 적법하게 수행할 수 있다고 판단됩니다. 동 규정은 아래와 같이 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으며, 삼성증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 상장주선인의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

한편, 삼성증권㈜는 보유지분 980,483DR 중 약 절반인 490,241DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 490,242DR에 대해서는 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제4호 및 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다. 상장주선인의 이해관계인인 SVIC 33호 신기술사업투자조합의 보유지분 1,423,622DR 중 절반인 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 6개월의 의무보유기간을 확약하였으며, 남은 711,811DR은 코스닥 상장규정 제61조 제1항 제7호에 의거 12개월의 의무보유기간을 확약하였습니다.「코스닥시장 상장규정」과는 별도로 「금융투자업규정」 제4-19조 제5호에 따라 주관회사 및 주관회사의 이해관계인이 상장일로부터 과거 2년 내에 취득한 주식의 경우 상장일로부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위가 금지됩니다. 동사의 경우 주관회사 및 이해관계인이 모두 6개월~12개월의 의무보유를 진행하여 해당 규정에 저촉되지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제4-19조(불건전한 인수행위의 금지)영 제68조제5항제4호마목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.1. 증권의 인수와 관련하여 발행인 또는 청약자에 대하여 해당 인수계약에 명시되지 아니한 증권의 청약ㆍ인수, 자금의 지원 또는 증권의 매매 등을 하는 행위2. 제1호의 행위를 제의, 요구 또는 약속하는 행위3. 투자자의 증권 청약증거금 관리, 반환 등의 업무에 대해 적절한 주의의무를 하지 않는 행위4. 증권의 공모가격 결정 및 절차 등이 협회가 정한 기준 등 건전한 시장관행에 비추어 현저히 불공정하게 이루어진 행위5. 자신 및 이해관계인이 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 상장일부터 과거 2년 이내에 취득한 동 주식등을 상장일부터 30일 이내 처분하거나 타인에게 양도하는 행위6. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수 회사가 협회가 정한 기준 등에 따라 인수업무조서를 작성하지 않거나, 관련 자료를 보관하지 않는 행위7. 협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모를 위하여 발행되는 주식에 한한다) 및 무보증사채권의 인수(모집의 주선을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위8. 기업공개를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 협회가 정하는 바에 따라 청약자의 주금 납입 능력을 확인하지 아니하고 주권을 배정하는 행위

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사)에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 「코스닥시장 상장규정」에 따른 외국기업의 기업공개를 위한 주관회사는 해당하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 백만원)

구분
금액

총 공모금액 (1)
40,000

상장주선인 의무인수분(2)
2,000

발행제비용(3)
4,348

순조달금액[(1) + (2)-(3)]
37,652

주1)

총 공모금액은
확정공모가액인 8,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다.

주2)

코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥시장 상장규정 제13조제5항에 근거하여
공모확정가액 8,000원 기준으로 모집 총액의 5%와 50억원 중 낮은 금액으로 선정하였습니다.

주3)
상기 금액은 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
산정 근거

인수수수료
3,240,000,000
공모금액(의무인수분 포함)의 7.0% 인수수수료 및 공모금액의 0.75% 성과수수료

상장심사수수료
5,000,000
외국기업 기술성장기업으로 자기자본 1천억원 이하

상장수수료
17,950,000
1,720만원 + 3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

DR 발행비용
84,414,185
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp (1억원 한도)

등록세
371,874
증가자본금의 0.4%

교육세
74,375
등록세의 20%

기타비용
1,000,000,000
IR비용, 인쇄비용, 회계법인, 전산비용, 등기비용 등

합 계
4,347,810,434
-

주1)

총 공모금액은
확정공모가액인 8,000원 기준으로 산정했을 때의 순유입자금을 기준으로 계산하였습니다. 또한, 발행회사는 기본인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여
공모금액의 0.75%를 성과수수료로 지급합니다.

주2)
상기 금액은 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 자금의 사용계획
당사는 지주회사 점을 고려하여, 금번 조달되는 자금은 당사의 사업회사인 TeraView Limited의 사업계획을 기준으로 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 당사의 공모가 밴드 최저가 기준으로 산정한 순수입금은 약 330억 원으로 예상되며, 해당 자금은 상장 이후 아래와 같은 목적으로 전략적으로 활용될 예정입니다. 구체적으로는 글로벌 고객 대응력 및 기술지원 강화를 위한 해외사업 운영자금, 차세대 제품 고도화를 위한 연구개발 자금, 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다.

(기준일 :
2025년 11월 20일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
29,681
-
7,971
-
37,652

나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 공모를 통하여 유입이 예상되는 순수입금은 약
377억
원 입니다. 당사의 운영자금 계획은 크게 글로벌 고객이 요청하는 기술 대응 및 영업 기회 탐색을 위한 해외사업관련 비용과 신제품 개발 및 기존 제품의 성능 향상을 위한 연구개발 투자비용으로 구분되어 있습니다. 그리고 핵심 부품의 공급 안정성 확보 및 기술 경쟁력 강화를 위한 타법인증권취득자금으로 구분됩니다. 당사는 공모자금을 효율적으로 운용하기 위해 용도별 자금 사용 계획을 아래와 같이 수립하였고, 해당 계획은 향후 시장 상황 및 당사의 영업환경 변동에 따라 유동적으로 집행될 수 있습니다. 현재 시장 및 영업환경을 종합적으로 고려할 때, 당사는 제품 개발 역량 강화와 엽업 경쟁력 제고를 위한 해외사업 추진 및 연구개발 관련 비용을 우선적으로 집행할 예정입니다.

[공모자금의 사용 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

운영자금
해외사업
3,848
5,942
5,976
15,766

연구개발
3,135
6,560
4,221
13,916

타법인증권취득자금
0
7,971
0
7,971

합 계
6,982
20,473
10,197
37,652

주)

공모로 인한 유입금액은
확정공모가액 8,000원 기준 총공모금액의 순수입금에 해당하는
377억원으로 작성하였습니다

(가) 해외사업 (운영자금)당사는 현재 영국 캠브리지 본사에서 생산을 진행 중이나, 글로벌 고객 대응 수요 증가에 따라 생산 유연성과 대응 속도 확보가 필요한 상황입니다. 이에 따라, 한국 내 반도체 및 2차전지 관련 장비 기업들과의 제조 협력 기반을 구축하고자 하며, 주요 파트너사들과 전략적 제휴 가능성을 논의하고 있습니다. 현재 S사 및 A사 등 주요 장비 업체들과 향후 협업 모델에 대한 구체적인 논의를 진행한 바 있습니다. 이와 관련하여 기술 및 생산관리 인력채용이 인건비로 분류되어 있으며, 업무 및 장비 제작 공간 확보, 샘플 테스트 등을 위한 데모 장비 구축 등이 기타 운영비용으로 분류되어 있습니다. 구체적으로 인력 채용 관련하여는 제조, 영업 및 마케팅, 엔지니어를 구분으로 계획중에 있습니다. 먼저 제조 관련해서는, 초기에는 Cambridge 본사에서 교육을 받은 후, 한국에서 TeraCota 시스템 조립 및 테스트를 지원할 인력을 채용할 계획입니다. 이후 한국 내 제조 파트너사(예: EV 배터리용 A사, 자동차 도장 및 항공우주용 D사)와 직접 협업할 인력 확보하고, 장기적으로는 한국 TeraView 시설 내에 최종 조립 및 테스트 라인을 구축, 파트너사 및 자동화 시스템 조립까지 직접 지원할 예정입니다. 영업 및 마케팅 관련해서는 2026사업연도엔 EOTPR 반도체, 자동장/항공우주, 이차전지 등 타깃 시장의 주요 고객군을 대상으로 영업 및 관계 관리에 능숙한 경력 영업 인력 채용에 중점을 둘 것이며, 2027사업연도 및 2028사업연도에는 각 주요 사업군 팀별 추가 영업 인력을 확충하고, 장기적으로는 한국 내 고객 및 영업 책임과 더불어 대만, 일본 및 기타 지역의 영업 인력, 파트너사, 유통업체를 지원할 인력을 채용할 예정입니다. 엔지니어 관련해서는 먼저 반도체 관련해서는 국내 주요 반도체 회사를 대상으로 EOTPR 시스템의 FA, QA 단계에서의 후속 설치 및 기술 지원(Post-sales Deployment) 업무 수행하는 인력을 채용하고 베트남 및 대만의 설치 수요에 대응하기 위한 추가 엔지니어를 채용할 계획입니다. 자동차 및 항공우주 코팅 사업 관련해서는 한국의 자동차 OEM 고객사를 대상으로 TeraView의 한국 시스템 통합업체인 D사와의 기존 협업 및 데모 유닛 운영을 지원할 인력을 채용할 예정입니다. 향후 해당 인력등을 토대로 TeraCota 3000 시스템을 항공우주 분야로 확장할 계획입니다. 이차전지 사업 관련해서는 국내 이차전지 회사들과의 논의에 따라 TeraCota 35000 시스템에 대한 한국 내 기술지원 인력 확충을 위해 채용 예정입니다. 해당 시스템은 인라인(In-line) 생산 설비이므로 지속적 기술지원이 필수적입니다. 또한 향후 대만 및 태국의 배터리 고객사를 지원하기 위한 추가 인력 충원이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

미국지사는 현재 3인의 현지 기술 및 영업 인력이 배치되어 있으며, 미국지사의 기술 지원 및 영업 기능 강화를 위한 추가 인력 채용과 운영비용 확보에 공모자금을 활용할 계획입니다. 더불어 신규 싱가포르 지사를 설립하여 기술 인력 및 영업 인력 채용, 사무 공간 확보, 현장 고객 지원 체계를 갖출 예정입니다. 싱가포르 및 말레이시아는 글로벌 반도체 기업들의 핵심 생산기지가 밀집된 전략적 요충지로, 특히 말레이시아는 주요 반도체 패키징 및 테스트 시설이 다수 위치하고 있습니다. 이에 많은 글로벌 기업들이 싱가포르에 아시아 지역 본부 또는 영업소를 두고, 이를 통해 말레이시아까지 기술 지원 및 운영을 커버하는 구조를 채택하고 있습니다.

[해외사업 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

해외사업(기존)
한국지사
인건비 주1)
581
955
1,163
2,699

기타 운영비용주2)
2,159
3,672
2,980
8,811

데모 시스템
1,744
3,532
2,840
8,116

부품/자재 및 임대료
415
140
140
695

미국지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

해외사업(신규)
싱가폴지사
인건비
415
519
779
1,713

기타 운영비용
138
138
138
415

합 계
3,848
5,942
5,976
15,766

주1)
당사 시스템 조립 기술자, 프로젝트 매니저, 영업 등 평균 임금을 고려하여 채용계획에 따라 인건비 산출직무별 인건비는 당사 평균 인건비 및 산업 평균 연봉을 고려하여 적용하였고, 연봉 외 활동비 (Overhead) 비용도 추가 반영함- 조립 기술자 : 인당 연간 약 7천만 원- 영업 사원 : 인당 연간 약 1억 원- 프로젝트 매니저 : 인당 연간 약 1억 1천만 원- 영업 관리자 : 인당 연간 약 1억 4천만 원* 영업 및 프로젝트 매니저는 반도체 혹은 자동차 검사장비 경험과 테라헤르츠 기술 이해도가 요구되는 고숙련 직군으로, 경력직 중심의 채용 특성상 인건비가 상대적으로 높습니다. 반면 제조 조립 인력은 제품 특성상 단순 조립 업무 비중이 높아 요구 숙련도가 낮아, 해당 직군의 인건비는 상대적으로 낮은 수준입니다.

주2)
시스템 데모 장비 비용 및 추가 장비/부품, 임대료 등을 고려하여 산출 영업기밀 보호를 위해 제품별 데모 장비의 단가 공시는 불가하나, 아래 운영비용 내역에 반영된 데모 장비 추가 도입 대수를 참고하시기 바랍니다. 기타 운영비용은 주로 부품/자재비 및 추가 임대료로 구성되어 있습니다. 또한, 미국 및 싱가포르의 경우 별도 제조시설을 보유하지 않아, 해당 지역의 기타 운영비용은 제한적인 수준입니다.

[해외사업 상세 인력 및 운영비용 계획]

구 분
FY2026
FY2027
FY2028

해외사업(기존)
한국지사
총 인원수(명)
5
8
10

기존(명)
4
5
8

신규(명)
1
3
2

직무별 (명)
조립 기술자 (4)프로젝트 매니저 (1)
조립 기술자 (6)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)
조립 기술자 (8)프로젝트 매니저 (1)생산 매니저 (1)

기타 운영비용
데모 장비 3대, 추가 장비, 제조파트너쉽 비용

데모 장비
4대 및 추가 장비, 제조파트너쉽 비용

데모 장비
3대 및 추가 장비

미국지사
총 인원수(명)
3
4
6

기존(명)
2
3
4

신규(명)
1
1
2

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타 운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

해외사업(신규)
싱가폴지사
총 인원수(명)
3
4
6

기존(명)
-
3
4

신규(명)
3
1
2

직무별 (명)
지원 기술자 (2)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (3)영업 관리자 (1)
지원 기술자 (4)영업 관리자 (1)영업 사원 (1)

기타 운영비용
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비
추가 부품 및 간접비

(나) 연구개발 (운영자금)당사의 기존 반자동 장비(EOTPR 4500)를 기반으로, 완전 자동화된 검사장비(EOTPR 5000)의 개발을 추진 중입니다. 본 장비는 글로벌 반도체 고객의 요구를 반영하여 칩 자동 세팅, 불량 자동 검출, 불량품 자동 분리 기능 등을 갖춘 차세대 제품으로, 생산 라인 적용을 목표로 합니다. 공모자금은 자동화 엔지니어 및 설계 인력의 확충, 소프트웨어 리소스 확보, 하드웨어 프로토타입 제작, ATE(Automatic Test Equipment) 기업과의 공동개발 등에 사용될 예정입니다. EOTPR5000 개발은 기술의 정확도·속도·신뢰성 향상을 목표로, 소프트웨어 알고리즘 고도화와 자동화 시스템 설계에 중점을 두고 진행되고 있습니다. 칩 로딩부터 모든 프로세스를 자동화하는 장비 개발을 목표로, 이러한 고도화 작업은 향후 약 18개월간 지속적인 개선 및 검증이 이루어질 예정입니다. 또한 자동화 설계 결과를 반영한 신규 하드웨어 제작과 프로토타입·데모 장비 구축을 통해 실제 ATE 기업 및 고객사의 공정 환경에서 성능 검증을 추진합니다. 향후 2년 동안 프로토타입 장비를 활용한 공동 시험 및 공정 호환성 검증을 수행하여, 제품 출시 시점에 고객사가 즉시 도입 가능한 수준의 상용 THz 검사장비 플랫폼을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

AI 인프라 수요 증가에 대응하기 위한 차세대 장비 개발을 목표로, 글로벌 고객사와의 협업을 기반으로 한 자동화 검사장비 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 이 장비는 AI 데이터센터에 사용되는 고밀도 패널을 정밀하게 검사할 수 있는 구조로, 회로 설계, 열 설계, UI 소프트웨어 개발, 프로브 팁 설계 등 다양한 엔지니어링 요소가 포함되어 있습니다. 당사는 본 장비의 신속한 개발을 통해 공급망 전반에 확대 적용될 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이는 향후 AI 인프라 시장에서의 입지를 강화하는 데 중요한 전환점이 될 것입니다.

구체적으로 신규 패널 프로빙용 검사장비 개발을 위해 먼저 디자인 개발 영역에서 개념 설계(Conceptual Design)와 타당성 검토를 수행하고, 기구·전장·시스템 아키텍처 전반에 대한 상세 설계를 진행할 계획입니다. 이를 위해 기구 레이아웃, 전기·전자 설계, CAD 기반 모델링, 각종 설계 사양 확정 등을 포함한 일련의 Detailed Design 작업이 단계적으로 추진되며, 초기 설계를 기반으로 한 컨셉 프로토타입을 제작하여 기능 검증 및 설계 적합성 평가를 수행할 예정입니다. 이 단계는 향후 전체 시스템 완성도를 좌우하는 핵심 연구개발 과정으로, 제품화 가능성과 기술적 구현성을 확보하는 데 목적이 있습니다. 이어지는 엔지니어링 개발 영역에서는 신규 프로버(Prober)의 회로 설계, 구조 등 기계적 해석, 열 설계, 하드웨어 패키징 등 전기·기계 엔지니어링을 통합적으로 수행합니다. 아울러, 초기 사용자 인터페이스(UI) 개발, 장비 제어용 소프트웨어, 하드웨어 연동을 위한 인터페이스 개발 등 POC(Proof-of-Concept)에 필요한 핵심 소프트웨어를 고도화할 계획입니다. 본 단계에서는 신규 EOTPR 코어, 패널 프로빙용 프로버 플랫폼 등 주요 하드웨어 구성품과, 응용 목적에 맞춘 커스텀 프로브 팁 및 각종 맞춤형 픽스처 제작이 포함되며, 이를 기반으로 한 개념 성능 시험 및 신뢰성 시험(Concept Testing 및 Endurance Testing)을 병행하여 실사용 환경에서의 안정성과 성능을 검증합니다. 마지막으로 데모 시스템 구축 영역에서는 개발된 프로토타입을 기반으로 실증·검증을 위한 1대의 고급 베타(Advanced Beta) 장비와 3대의 데모 장비를 제작할 예정입니다. 제작된 데모 시스템은 ATE 기업 및 주요 고객사와의 실공정 검증, 기능 시연, 제품 요구사양 조율, 피드백 기반 설계 개선 등에 활용되며, 이를 통해 상용화 전 단계에서 장비의 성능, 구성, 운용성을 최종적으로 평가하게 됩니다. 본 데모 장비들은 상용 장비 개발 직전 단계에서 필수적인 고객 검증 수단으로 사용되며, 출시 시점에 고객사가 즉시 도입 가능한 완성도 높은 제품 확보를 위한 핵심 단계로 기능할 것입니다.

마지막으로, 당사는 장기적인 성장 기회로 주목받고 있는 6G 시장 진입을 위한 전략적 준비의 일환으로 테라헤르츠(THz) 기술의 활용 가능성에 대한 선제적 탐색 및 연구를 추진하고 있습니다. 6G 통신 기술에서 요구되는 테라헤르츠 대역 활용을 위해, 소형 고효율 THz 송수신기, 고속 변조 방식, 지능형 안테나 등 핵심 기술에 대한 연구를 진행할 계획이며, 본 연구는 향후 6G 인프라 시장에서 당사의 기술적 우위를 확보하는 데 중요한 기반이 될 것입니다. 구체적으로 6G 통신을 위한 차세대 테라헤르츠(THz) 기술 고도화를 목표로, 먼저 기술 개발 영역에서 초소형·고효율 THz 송출·수신 소자(emitters & detectors)의 개발과 이를 기반으로 한 고속 변조(Modulation) 기법 및 저손실 회로 설계를 진행할 계획입니다. 이를 통해 THz 대역의 무선 데이터 전송을 위한 고속 데이터 인코딩 기술을 확보하고, 안테나와 시스템 간 신호 전달 과정에서의 손실 및 전력 소모를 최소화하는 회로 플랫폼을 구축하고자 합니다. 더불어 하드웨어 개발 영역에서는 차세대 6G 환경에서 요구되는 스마트 안테나 및 외장 구조 설계에 집중하여, 실내·실외·대규모 공간 등 다양한 환경에서 LOS(Line-of-Sight) 및 NLOS(Non-Line-of-Sight) 전파를 모두 지원하는 고성능 RF 하드웨어를 개발할 예정입니다. 다양한 외부 환경 조건에서도 안정적인 6G THz 신호 전파를 보장할 수 있도록 안테나 패널, 표면 구조, 반사 및 산란 특성을 제어하는 하드웨어 플랫폼을 구축하며, 이를 통해 상용 수준의 6G THz 하드웨어 기술 기반을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[연구개발 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
상세
FY2026
FY2027
FY2028
합계

연구개발
EOTPR 5000 개발
1,253
2,048
1,592
4,892

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
7
7
5
19

기존 인력 수
6
6
3
15

신규 인력 수
1
1
2
4

인건비
엔지니어링 설계 및 디자인 연구
893
935
686
2,514

엔지니어링
자동화 설계, 하드웨어, 스포트웨어 개발비
152
152
-
304

하드웨어
코어 유닛 테스팅 시제품 2대
208
398
-
606

프로토타입 데모시스템
테스팅 시제품 1대 및 최종 프로토타입 2대
-
563
906
1,469

AI Data Center 개발
1,882
3,474
1,592
6,947

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
12
16
5
33

기존 인력 수
11
15
3
29

신규 인력 수
1
1
2
4

인건비
Concept 설계, 엔지니어링 설계 및 디자인 연구
1,585
2,015
686
4,286

하드웨어
신규 유닛 테스팅 제품, 신규 프로핑 시스템
297
398
-
695

최종 프로토타입
테스팅 시제품 1대 및 최종 프로토타입 3대
-
1,061
906
1,967

6G 신규 시장
-
1,038
1,038
2,076

총 연구 인력 수 (FTE 기준) 주2)
-
4
4
8

기존 인력 수
-
3
2
5

신규 인력 수
-
1
2
3

인건비
초소형 및 고효율 THz 소자 개발
-
519
519
1,038

기술 개발
고효율 THz 개발 및 High speed 모듈 개발비
-
381
381
761

하드웨어 개발
스마트 안테나 개발
-
138
138
277

합 계
3,135
6,560
4,221
13,915

주1) 상세 연구개발 내용은 영업기밀에 해당되어 간략하게 기재하였습니다.

주 2) 연구개발 프로젝트는 원천기술 및 기존 제품의 기술을 고도화하는 성격으로, 기존 인력의 투입 비중이 높습니다. 또한 해당 기술에 숙련된 인력이 여러 프로젝트에 중복 투입되므로, 인력 규모는 FTE(Full-Time Equivalent) 기준으로 추정하여 산정하였습니다. FTE란 실제 투입 근로시간을 전일제 근로자 1인의 근무량으로 환산한 지표로, 인력 투입 규모를 객관적으로 비교 / 산정하기 위해 사용하였습니다.

(다) 타법인증권취득자금당사는 추가적으로 당사 주력 제품의 핵심 부품인 Laser 제조업체에 대해 투자를 통하여 안정적인 부품 수급과 원가 절감을 도모하고자 합니다. 레이저는 당사 모든 제품에 적용되는 테라헤르츠 코어 엔진에서 가장 중요한 구성 요소 중 하나로, 제품 성능과 품질에 직접적인 영향을 미칩니다. 구체적으로 당사는 주요 미국 Laser 기업의 지분 인수를 검토 중에 있습니다. 해당 기업은 당사의 TeraCota 제품 제작에 수년간 사용 중인 근적외선 레이저를 공급하는 기업으로, 과거 당사 제품 최적화를 위해 공동 개발을 진행했던 이력을 바탕으로 하여 지분 투자를 검토하고 있습니다. 당사는 해당 기업 전체 인수 또는 특정 제품 라인업에 대한 선택적 인수를 포함한 다양한 투자 옵션을 고려 중에 있습니다.

당사는 해당 미국 레이저 기업과 약 10년에 걸쳐 지속적으로 협력관계를 유지해 왔으며, 당사 제품의 기술적 요구사항에 부합하는 레이저 사양의 최적화를 위해 긴밀한 공동 개발 및 기술 협업을 수행해 왔습니다. 그 결과 장거리 광섬유 전송용 레이저 및 비용 절감형 시스템 등 주요 핵심 제품의 공동 개발을 성공적으로 완수하였으며, 향후 지분 투자를 통해 원가 경쟁력 제고뿐만 아니라 제품 성능의 고도화까지 도모하고자 하고 있습니다. 당사는 동 레이저 기업과의 전략적 파트너십 구축 및 레이저 관련 기술 노하우 협력 강화를 주요 목표로 하고 있으며, 이에 따라 본 건 투자와 관련하여 현재로서는 추가적인 자금 집행 가능성은 존재하지 않습니다. 양사는 10년 이상의 협력을 통해 안정적인 신뢰관계를 구축해 왔으며, 동 사는 당사 TeraCota 제품군에 적용되는 핵심 레이저를 공급하고 있습니다. 특히 당사는 올해부터 TeraCota 3000의 본격적인 시장 확대와 TeraCota 3500의 성공적인 양산 라인 도입을 추진하고 있어, 이에 부응하기 위한 기술·공급망 측면의 전략적 협력 필요성이 증가하고 있습니다. 이러한 사업 환경을 고려하여 당사는 2027사업연도를 목표로 본격적인 지분 투자 계획을 준비 중입니다. 현재 단계는 초기적 수준의 협의에 해당하나, 장기간에 걸쳐 구축된 협력 이력과 상호 신뢰를 고려할 때 2026사업연도 말부터는 보다 구체적인 협의를 진행할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 미국 기업의 지분 투자가 성사되지 않을 시 독일 Laser 기업 등 기타 소형 레이저 제조업체에 대한 전략적 지분 투자 가능성도 함께 검토하고 있습니다. 본 투자를 통해 레이저 수급 안정성과 단가 통제력을 확보함으로써 원가절감을 도모할 수 있을뿐만 아니라, 향후 테라헤르츠 및 근적외선 기반 응용 제품군 확대 시, 레이저 기술 내재화를 통해 개발 주기 단축 및 기술 독립성 확보라는 중장기적인 경쟁우위가 가능해집니다.

[타법인증권취득 목적 상세]

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026
FY2027
FY2028
합계

타법인증권취득자금
-
7,971
-
7,971

합 계
-
7,971
-
7,971

주1) 해당 금액은 현재 검토 중인 업체에 대한 전략적 지분 투자를 전제로 산정한 것으로, 투자 대상 회사의 현행 연간 매출 규모를 고려하여 전략적 지분 확보가 가능한 수준으로 산출하였습니다.

다. 공모자금 유입의 경제적 효과당사는 반도체 및 2차전지 산업을 위한 테라헤르츠 기반 검사장비를 개발 및 공급하는 영국 소재의 기술 전문기업입니다. 금번 공모를 통해 유입되는 자금은 당사의 핵심 기술 경쟁력을 강화하고, 아시아 지역을 중심으로 한 글로벌 고객 대응 역량을 확대하는 데 전략적으로 활용될 예정입니다. 특히 한국 내 제조 및 기술지원 거점을 조속히 확대함으로써 대만, 말레이시아, 싱가포르, 베트남 등 아시아 주요 국가의 고객사에 대한 기술 대응 속도와 공급 안정성을 제고할 계획입니다. 미국 법인의 경우, 이미 구축된 거점을 기반으로 기술지원 및 영업역량을 강화하고 있으며, 향후 싱가포르에도 신규 지사를 설립하여 글로벌 네트워크를 확장할 예정입니다.

아울러, 반도체 FA 및 QA시장뿐만 아니라 생산라인에도 적용 가능한 완전 자동화 검사장비(EOTPR 5000)의 개발에 공모자금을 투입할 예정입니다. 해당 장비는 글로벌 반도체 기업들의 요구에 따라 개발 중인 차세대 모델로, 칩 자동 세팅, 불량 자동 검출 및 분리 기능을 탑재하고 있어 기존의 연구개발 및 분석 중심 제품군을 생산공정 중심 장비로 확장할 수 있는 기술적 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

또한, 고속 근적외선 레이저 기술을 보유한 기업의 지분을 인수하여, 당사의 주요 부품인 레이저 공급 안정성 확보 및 원가 절감, 제품 성능 향상 등의 효과를 도모할 계획입니다. 이는 향후 고객의 고도화된 기술 수요에 대한 대응역량을 한층 강화하는 데 기여할 것입니다.

당사는 금번 공모자금의 유입을 통해 핵심 제품의 기술 완성도와 양산 체계를 강화하고, 글로벌 주요 고객 대상 공급 기반을 확대함으로써, 고부가가치 검사장비 분야에서의 시장 점유율을 더욱 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

라. 기타사항
당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 신용평가등급이 우량한 시중은행 정기예금 등에 보관할 예정입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 또한, 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 공모자금의 투명한 운용을 위해 내부 자금 관리 규정 및 집행 절차를 마련하고 있으며, 모든 주요 자금의 집행은 대표이사 및 이사회 검토 후 규정에 따라 단계별 승인을 거쳐 관리될 예정입니다. 만일, 금번 공모를 통해 당사로 유입되는 공모자금이 당사가 계획하는 금액을 하회하는 경우 운영자금으로 우선 집행할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
1

합계
3
-
-
3
1

※ 상세 현황은「제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)」참조

상장주체인 영국법인 테라뷰 홀딩스(TeraView Holdings Plc)는 영국 소재 테라뷰 유한회사(TeraView Ltd)를 100% 소유하고 있고, 테라뷰 유한회사는 영국소재 Teraprobe Ltd와 미국소재 TeraView US Corp를 100% 소유하고 있습니다. 당사 지배구조 내 실질적인 사업을 영위하고 있는 회사는 테라뷰 유한회사가 유일합니다.

당사 지배구조.jpg
당사 지배구조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 'TeraView Holdings Plc' 입니다. 영국 소재 기업으로서 본사는 영국 케임브리지에 등록되어 있고, 한글 명칭은 '테라뷰 홀딩스' 입니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2024년 07월 19일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주 소
Unit 1, Enterprise, Cambridge Research Park, Cambridge CB25 9PD UK

전화번호
+44-1223-435380

홈페이지 주소
https://www.teraview.com

마. 중소기업 등 해당 여부당사는 영국소재 기업으로 국내 중소기업 요건에 해당하지 않습니다.

중소기업 해당 여부
-

벤처기업 해당 여부
-

중견기업 해당 여부
-

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용당사는 TeraView Ltd의 주식의 소유를 통하여 사업 활동을 지배하는 것을 유일한 사업으로 하는 지주회사입니다. 당사의 주요 자회사이자 실질적인 영업을 영위하는 TeraView Ltd는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로, 반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사의 실질적인 사업의 내용은 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」 부분을 참고하시기 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

해당사항 없음
해당사항 없음
기술성장기업의코스닥시장 상장
「코스닥시장 상장규정」제30조(기술성장기업에 대한 특례)

2. 회사의 연혁

가. 본사 소재지 및 그 변경

일 자
주 소
비 고

2024.07.19
Unit 1, Enterprise, Cambridge Research Park, Cambridge CB25 9PD UK
설립

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024.07.18
-
대표이사 Donald Dominic ArnoneChairman Robert Mehalso사내이사 Sir Michael Pepper사내이사 변성식
-
-

2024.12.12
-
사외이사 김병국사외이사 유미선
-
-

2024.12.26
-
-
-
사내이사 변성식 (사임)

다. 최대주주의 변동
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 상호의 변경

일자
변경 후

2024.07.18
'Teraview Holdings Ltd'로 설립

2025.03.31
'Teraview Holdings Plc'로 상호 변경

당사의

주요자회사는

본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사 및 당사의 주요자회사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사 및 당사의 주요자회사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사 및 당사의 주요자회사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사 및 당사의 주요자회사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[당사 연혁]

연도
내용

2024
자회사 및 지주회사간 Flip-over

[당사의 주요 자회사 연혁]

연도
내용

2001
테라뷰 설립 (Toshiba & Cambridge University Spin-out)

2001
유방암 및 구강암의 의료 영상에 대한 개념 증명(캠브리지 A 병원 및 런던 K 병원과 협력, 특허 등록)

2002
T-Ray 활용 폭발물 감식

2003
T-Ray 장비 상용화 (TPI™)

2003
알약의 고분자층 두께 측정 기술 개발

2004
숨겨진 폭발물 검출법 개발

2005
제약회사 및 보안기관에 첫 납품

2005
LCD 디스플레이 패널 검사 기술 개발

2005
로보틱스를 이용한 자동화 및 고분자 & 금속층 구분 기술 개발

2005
비 평탄 표면의 코팅 두께 측정 시스템 개발

2006
테라헤르츠 영상을 이용한 검출 주요 임상저널(Radiological Society of North America) 게재

2007
실리콘 웨이퍼 생산(REC)과 플라즈마 코팅에 적용되는 시스템 생산

2008
자동차 및 항공기 페인트 층 두께 검사 시스템 개발(Aston Martin, Boeing)

2010
I社에 첫 EOTPR 납품 (Packaging Test 활용)

2011
I社에 추가 납품 / S社에 납품 (Wafer Test 활용)

2015
반도체 패키징 자동화 검사 완료(S社, I社)

2016
A社, G社, A社, S社, T社에 납품

2017
S社 휴대폰 디스플레이 POC 완료

2017
자동차 페인트 두께 측정 고도화 기술 개발 (F社)

2018
I社, A社, S社, S社에 추가 납품

2019
F社 생산공장에 설치된 초기 파일럿 장비 적용

2020
미국 F社 제약분야 시스템 판매 및 설치

2020
테라뷰 한국 지사 설립

2021
반도체 패키징 검사 및 미래 6G 무선 분야에서 테라헤르츠 제품을 출시한 공로로 Frost & Sullivan으로부터 혁신상 수상

2021
항공우주(G社, 제트엔진) 및 6G 무선통신 시장 개척(영국 정부 계약)

2022
테라뷰 미국 지사 설립

2022
F社와 자동차 페인트 적용을 위한 첨단 테라헤르츠 센서 개발 공개 발표

2023
AI칩의 전기적 테스트 및 측정 플로우에서 테라헤르츠 기술을 사용하는 방법에 대한 논문 발표 (N社와 공동 개발)

2023
전기자동차에 사용되는 리튬이온 배터리용 양극, 음극 검사 장비 개발 및 초도 납품(T社, 특허 보유)

2024
S社와의 이차전지 전극 코팅 검사를 위한 공동 연구 개발 진행

2024
Pre-IPO 종료

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, GBP)

종류
구분
2기 1분기(2026사업연도 1분기)
1기(2025사업연도)

보통주
발행주식총수
30,267,731
30,050,481

액면금액
0.01
0.01

자본금
302,677
300,505

전환상환우선주
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

기타
발행주식총수
-
-

액면금액
-
-

자본금
-
-

합계
자본금
302,677
300,505

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
30,267,731
-
30,267,731
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
30,267,731
-
30,267,731
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
30,267,731
-
30,267,731
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

주1) 영국법상 발행할 주식의 총수에 대한 개념은 존재하지 않습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
① TeraView Holdings Plc당사의 주주총회 특별결의를 통해 정관을 2025년 10월 10일에 개정하였으며, 이후 정관 변경사항은 없습니다.② TeraView Ltd 당사의 자회사는 최근 정관 개정일은 2025년 4월 9일 입니다.
나. 정관 변경 이력
① TeraView Holdings Plc

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2025년 10월 10일
임시주주총회
- 15.4조 신설- 19.17조 개정
15.4조 신설기존 정관은 주총 관련 대리인 선임을 회사에 통지하는 방식에 대해 구체적으로 규정하고 있지 아니하였는데, 본 조항을 통해 ‘서면’으로 통지하여야 된다는 점을 명확히 하고, 더 나아가 해당 ‘서면’은 ‘전자적 형식’을 포함한다는 사실을 규정하고자 함.19.17조 개정이사회 의장, 참석이사, 감사가 이사회 의사록에 서명을 하는 취지가 해당 이사회 실제 참석 여부 및 의사록의 정확성에 동의를 표한다는 점임을 보다 명확하게 표현하기 위하여 개정함.

2025년 03월 20일
이사회
- 전체 개정
한국 코스닥 시장 상장 요건을 충족하고 영국 및 대한민국 양국 법률에 부합하도록 회사의 정관을 개정

2024년 07월 19일
이사회
- 설립시 정관
-

② TeraView Ltd

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2025년 04월 09일
이사회
- 전체 개정
한국 코스닥 시장 상장 요건을 충족하고 영국 및 대한민국 양국 법률에 부합하도록 회사의 정관을 개정

2024년 10월 08일
이사회
- 1.1조 내 일부 조항 신설- 1.6조 내 일부 조항 신설- 74조 신설
TeraView Holdings Plc (지주회사) 설립 이후 관련 정의 및 구조에 대해 명확히하고자 개정함

다. 사업목적 현황 및 변경 사항
(1) 사업목적 현황① TeraView Holdings Plc

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
주식이나 지분의 소유를 통하여 다른 기업의 사업활동을 지배하는지주사업
영위

2
자회사에 대한 출자 및 자금 지원
영위

3
자회사에 대한 출자 및 자금 지원을 위한 자금조달
영위

주1)
당사는 영국법에 따라 목적사업은 정관 상 제한이 없습니다. 따라서 실제 회사가 영위하는 사업을 기재하였습니다. 기존에 영위하지 않던 새로운 사업목적을 추가하거나 신규사업에 진출할 경우, 당사는 이사회 결의를 통해 해당 사항을 승인받고 진행할 예정입니다.

② TeraView Ltd

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업
영위

주1)
당사는 영국법에 따라 목적사업은 정관 상 제한이 없습니다. 따라서 실제 회사가 영위하는 사업을 기재하였습니다. 기존에 영위하지 않던 새로운 사업목적을 추가하거나 신규사업에 진출할 경우, 당사는 이사회 결의를 통해 해당 사항을 승인받고 진행할 예정입니다.

(2) 정관상 사업목적 변경 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 사업목적 변경 사유당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 자회사인 TeraView Ltd의 주식의 소유를 통하여 사업 활동을 지배하는 것을 유일한 사업으로 하는 지주회사로서 실질적인 사업의 내용은 TeraView Ltd의 사업 내용을 기재하였습니다.

[주요 용어 정의]

용어
정의

ATE

(Automated Test Equipment, 자동검사장비)

반도체 및 전자 부품의 기능 및 성능을 자동으로 검사하는 시스템으로, 대량 생산 공정에서 필수적으로 사용됨. 테스트 장비에 제품(반도체 칩, PCB 등)을 장착한 후, 자동화된 소프트웨어가 다양한 전기적 신호를 가해 불량 여부를 판단하는 방식임

CHIPS Act
Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors for America Act의 약자로, 미국이 반도체 산업의 경쟁력을 강화하기 위해 제정한 법안. 미국은 자국 내 반도체 제조 및 연구개발 역량을 강화하고, 글로벌 반도체 공급망에서의 경쟁 우위를 확보하기 위해 CHIPS Act를 통해 대규모 보조금과 세제 혜택을 제공하고 있음

C-SAM

(C-Mode Scanning Acoustic Microscopy)

고주파 초음파를 조사 후 반사파를 분석하여 내부 결함을 영상화하는 검사 기법으로 초음파를 이용한 이용한 비파괴 검사 기법임

DUT

(Device Under Test)

테스트 중인 반도체 또는 전자 부품으로, 자동 검사 장비(ATE) 등을 통해 평가됨

FA

(Failure Analysis, 불량 분석)

반도체, 전자 부품, 기계 장치 등에서 발생한 결함의 원인을 규명하고 개선하는 과정. 단순히 결함을 발견하는 것이 아니라, 결함이 발생한 원인을 파악하고 재발 방지를 위한 개선 방안을 도출하는 것이 핵심임

FOWLP

(Fan Out Wafer Level Packaging)

반도체 칩 주변에 I/O 단자(입출력 포트)를 패키징하면서도 패키지의 크기와 두께를 최소화할 수 있는 첨단 패키징 기술. 기존의 Fan-In WLP가 칩 크기에 제한이 있었던 반면, FOWLP는 패키징 시 칩 바깥쪽으로 I/O 단자를 배치할 수 있어 더 많은 전기적 연결을 제공하면서도 슬림한 패키지를 구현할 수 있음

Jitter
신호의 시간적 변동을 의미하며, 반도체 및 통신 시스템에서 데이터 전송의 정확도를 평가하는 중요한 요소임

PoP (Package on Package)
두 개 이상의 반도체 패키지를 수직으로 쌓아 올린 3D 패키징 기술. 주로 CPU와 메모리를 하나의 패키지로 결합하여 데이터 전송 속도를 높이고 전력 소모를 줄일 수 있음

Probe (프로브)
반도체 검사 과정에서 전기적 신호를 측정하기 위해 칩의 패드나 테스트 포인트에 직접 접촉하는 장치

QA (Quality Assurance, 품질 보증)
제품이 사양과 품질 기준을 충족하는지 사전에 검토하고 품질을 보증하는 과정. 반도체 및 배터리 제조에서 필수적인 단계로, FA 결과를 반영하여 프로세스를 개선함

RDL (Redistribution Layer, 재배선 레이어)
웨이퍼 레벨 패키징(WLP) 및 Fan-Out 패키징에서 칩 내부 배선을 재배치하여 I/O 단자(입출력 포트)의 위치를 최적화하는 금속 배선층. 칩에서 나오는 신호를 외부 패드로 효율적으로 연결하기 위해 사용되며, 이를 통해 패키지 크기를 줄이고 성능을 최적화할 수 있음

SiP (System in Package, 시스템 인 패키지)
여러 개의 반도체 칩을 하나의 패키지 안에 통합하여 기능을 수행하도록 하는 기술

SoC (System on a chip)
시스템의 모든 구성요소를 하나의 칩에 집적한 반도체

Solder Ball (솔더볼)
반도체 패키징에서 칩과 기판을 연결하는 데 사용되는 작은 납땜 구슬로, 패키징 신뢰성에 영향을 줌

TDS (Time Domain Spectroscopy, 시간 영역 분광법)
광 펄스를 이용하여 물질이 빛을 흡수하거나 반사하는 변화를 시간에 따라 분석하여 스펙트럼 정보를 얻는 분광 기술. 기존의 주파수 영역 분광법과 달리, 시간 영역에서 신호를 직접 측정하여 넓은 주파수 대역에서 고해상도 분석이 가능하며, 비파괴적이고, 물질의 유전 특성(굴절률, 흡수 계수 등)을 정밀하게 평가할 수 있음. 반도체 물질 분석, 생체 조직 검사, 제약 및 화학 물질 분석, 고분자 및 복합소재 연구 등 다양한 분야에서 활용됨

THz (Terahertz, 테라헤르츠)
1조(10^12) Hz의 주파수를 가지는 전자기파로, X-ray나 적외선보다 낮은 에너지를 가지며 비파괴 검사 및 센싱 기술에 활용됨

ToF (Time of Flight, 비행 시간 측정)
광 또는 음파가 대상까지 이동한 후 반사되어 돌아오는 데 걸리는 시간을 측정하여 거리나 깊이를 계산하는 기술로, 센싱 및 이미징 기술에서 활용됨

TSV (Through-Silicon Vias)
반도체 칩 내부에 수직으로 구멍을 뚫고 전도성 물질(주로 구리)을 채워 칩 내 층간 연결을 가능하게 하는 기술. 기존의 2D 패키징에서 발생하는 긴 신호 전달 경로 문제를 해결하기 위해 3D 적층 구조를 구현하며, 이를 통해 데이터 전송 속도를 높이고 전력 소모를 줄일 수 있음

WLP(Wafer Level Packaging)
웨이퍼 상태에서 반도체 패키징을 수행하는 방식으로, 개별 칩 패키징보다 비용 절감과 공정 단순화가 가능함

건식 코팅
용매 없이 분말 형태의 전극 소재를 직접 기판에 코팅하는 기술로, 기존 습식 코팅 대비 환경 친화적이고 생산 비용 절감이 가능함

반도체 패키징
반도체 칩을 보호하고 외부와 전기적으로 연결하는 과정으로, SiP, FOWLP 등의 패키징 방식이 있음

비이온화 방사선
X-ray와 달리 분자를 이온화하지 않는 방사선으로, 테라헤르츠, 적외선, 마이크로파 등이 해당됨. 인체에 무해한 것으로 알려져 있음

상승 시간 (Rise Time)
신호가 최저값에서 최고값까지 도달하는 데 걸리는 시간으로, 전자 부품 및 반도체 성능을 평가하는 주요 지표 중 하나임

습식 코팅
용매를 사용하여 전극 물질을 코팅한 후 건조하는 방식으로, 건식 코팅에 비해 균일한 막 형성이 가능하지만 건조 과정이 필요함

전극 균일성 검사
전극 표면의 균일성을 확인하는 검사 방식으로, 전도도, 밀도, 두께 등을 측정하여 평가함

전극 압착 공정
배터리 전극을 일정한 밀도로 압착하는 공정으로, 압착 균일성이 배터리 성능에 큰 영향을 줌

전극 코팅
이차전지 전극(양극/음극)에 활성 물질을 도포하는 과정으로, 코팅의 균일성과 밀도가 배터리 성능과 안정성에 직결됨

코팅 두께 검사
배터리 전극, 자동차 도장 및 보호 코팅 등의 두께를 측정하여 품질을 보증하는 검사 방식

포토리소그래피 (Photolithography)
반도체 제조 공정에서 미세한 회로 패턴을 웨이퍼 위에 형성하기 위해 사용되는 기술. 포토마스크에 그려진 회로 패턴을 빛을 이용해 감광재 위에 투사한 뒤, 노광 및 현상 과정을 거쳐 패턴을 형성함

플랜지
차량 부품에서 두 개 이상의 부품을 고정하거나 정렬하는 데 사용되는 원형 또는 사각형 디스크 형태의 구조물. 배기 시스템, 서스펜션, 차체 프레임과 연결되는 부분에는 곡면 플랜지가 많이 사용됨

TeraView는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로,반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 테라헤르츠파는 인체에 무해하고 물질의 고유 특성을 반영하는 파장 영역으로, 두께·밀도·전도도 등 다양한 매개변수를 동시에 분석할 수 있는 장점이 있습니다. TeraView는 2001년 설립 이후 기술 상용화를 위한 오랜 연구개발과 글로벌 주요 기업과의 협업을 통해, 해당 기술을 실제 생산 현장에서 활용 가능한 수준으로 발전시켜 왔습니다. 현재 당사는 축적된 기술력을 기반으로 산업별 맞춤형 솔루션을 제공하며, 글로벌 시장 확장 단계에 도달하고 있습니다. 당사의 사업은 아래의 네 가지 제품을 중심으로 영위되고 있습니다.

① 반도체 패키징 검사 (EOTPR)

EOTPR(Electro-Optical Terahertz Pulse Reflectometry)은 당사의 주력 제품으로, 반도체 패키징 내부의 미세 결함을 고해상도로 진단할 수 있는 솔루션입니다. X-ray, 초음파, 전기적 검사(ATE) 등 기존 기술의 한계를 보완하여, 오픈·쇼트·계면 불량 등 패키징 결함을 빠르고 정밀하게 분석할 수 있습니다. 이러한 경쟁력에 기반하여 글로벌 반도체 기업들의 Failure Analysis(FA)와 Quality Assurance(QA) 공정에서 널리 활용되고 있습니다.

Advanced Packaging 기술의 확산으로 패키징 공정의 복잡성이 증가함에 따라, EOTPR의 활용 필요성은 더욱 커지고 있습니다. 당사는 글로벌 반도체 기업들과의 협력을 통해 기술 신뢰성을 확보했으며, 향후 자동화 시스템을 개발하여 생산라인 검사(Test & Measurement) 영역으로 확대 적용할 계획입니다.

② 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 (TeraCota 3000)

TeraCota 3000은 차량 도장 및 코팅 두께를 비접촉 방식으로 정밀 측정할 수 있는 장비로, 기존 초음파 및 전자기 유도 검사 방식의 한계를 극복한 솔루션입니다. 건조되지 않은 상태의 페인트와 곡면·플랜지 영역까지 측정이 가능하여, 자동차 제조사의 생산 속도 향상과 품질 관리에 기여하고 있습니다.

현재 글로벌 자동차 제조사들이 생산라인에 도입하여 코팅 검사 공정을 개선하고 있으며, 향후 항공우주·방산 등 고부가가치 코팅 분야로 적용 범위가 확장될 가능성이 큽니다.

③ 리튬 이온 배터리 검사 (TeraCota 3500)

TeraCota 3500은 배터리 전극의 두께·밀도·로딩·전도도를 동시에 측정할 수 있는 장비로, 기존 레이저·X-ray·베타선 검사의 방식의 한계를 극복하고 하나로 통합할 수 있는 솔루션입니다. 특히 건식 전극 공정에서 양면 코팅 측정이 가능하며, 다른 테라헤르츠 기술로는 불가능한 음극 검사까지 지원합니다.

글로벌 배터리 제조사들이 본 장비를 활용하여 건식 및 습식 공정에서 테스트를 진행 중이며, 일부는 파일럿 라인에서 생산라인 적용을 논의하고 있습니다. 건식 공정 확산과 함께 TeraCota 3500은 배터리 제조의 필수 품질 관리 장비로 자리매김할 것으로 예상됩니다.

④ 기타 제품 (TeraPulse)

TeraPulse는 연구소와 학교 등을 대상으로 다양한 테라헤르츠 응용 실험에 활용할 수 있도록 설계된 커스터마이징 장비로, 모듈식 아키텍처와 유연성을 바탕으로 산업 전반에서 활용이 가능합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : GBP)

제품명
구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도
비고

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
비고

EOTPR
제품
828,627
82%
2,420,096
57%
1,837,666
50%
2,064,403
53%
반도체 패키징 검사 장비

서비스 및 기타
133,277
13%
661,687
16%
426,973
12%
324,119
8%
연간 유지보수 계약, SW license 및 소모품

TeraCota3000
제품
-
0%
625,712
15%
902,658
24%
220,495
6%
자동차 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 장비

서비스 및 기타
30,379
3%
124,437
3%
310,757
8%
101,410
3%
연간 유지보수 계약 및 소모품

TeraCota3500
제품
-
0%
146,188
3%
-
0%
285,039
7%
이차전지 전극 검사 장비

서비스 및 기타
-
0%
23,445
1%
-
0%
-
0%
연간 유지보수 계약 및 SW license

TeraPulse 등
제품
-
0%
155,289
4%
106,991
3%
807,660
21%
연구용 장비

서비스 및 기타
22,004
2%
67,525
2%
126,667
3%
85,869
2%
연간 유지보수 서비스 및 소모품

나. 주요 제품 및 서비스

① EOTPR

EOTPR

EOTPR(Electro-Optical Terahertz Pulse Reflectometry)은 당사의 주력 제품으로, 반도체 패키징 공정에서 발생하는 다양한 결함을 비파괴적으로 진단하는 솔루션입니다. 테라헤르츠 펄스 반사 신호를 분석하는 방식을 채택하여, 패키징 내부의 오픈, 쇼트, 계면 불량과 같은 전기적·물리적 비연속을 정밀하게 검출할 수 있습니다. 이 기술은 기존 검사 장비들이 가진 한계를 보완하면서, 더욱 높은 해상도와 속도를 제공한다는 점에서 산업적으로 주목받고 있습니다.

반도체 밸류체인은 설계, 웨이퍼 제조, 패키징 및 테스트, 최종 적용의 단계로 구성됩니다. 이 가운데 EOTPR은 패키징 및 테스트 단계에서 특히 중요한 역할을 수행합니다. 기존에는 Failure Analysis(FA)와 Quality Assurance(QA) 단계에서 주로 활용되었으나, 향후 완전 자동화 시스템이 구축되면 ATE(Automatic Test Equipment)와 함께 생산라인(Test & Measurement) 단계에서도 병행 활용될 수 있는 잠재력을 지니고 있습니다.

기존 검사 기술들은 각각 장점을 보유하고 있으나, 복잡한 패키징 내부의 미세 결함을 완전하게 검출하는 데에는 제약이 있습니다. X-ray 검사는 내부 구조 확인에는 유용하지만 솔더볼 크랙이나 TSV 불량과 같은 미세 결함을 잡아내기 어렵고, 다층 구조에서는 해상도가 부족합니다. 초음파 검사는 접촉식 방식으로 검사 속도가 느리고 층별 정보를 얻기 어려우며, 특정 패키징 구조에서는 적용이 제한적입니다. ATE는 결함의 존재 여부는 빠르게 확인할 수 있으나, 불량의 구체적 위치와 원인을 규명하는 데 한계가 있습니다.

EOTPR은 이러한 기존 기술의 한계를 보완하면서, 고해상도·고속 측정을 가능하게 합니다. 패키지 내부의 미세 결함을 5㎛ 이하의 수준으로 검출할 수 있고, 검사 속도 역시 기존 대비 크게 단축시켜, 다른 검사 장비와 함께 사용하는 경우 수일이 소요되던 결함 분석 시간을 수분 단위로 줄일 수 있습니다. 이를 통해 FA와 QA 공정의 효율성이 극대화되며, 검사 비용과 시간을 동시에 절감할 수 있습니다. 또한 ATE가 놓치는 미세한 결함까지 찾아내고, 그 원인과 위치까지 규명할 수 있어 기존 장비와 상호 보완적으로 활용될 수 있습니다.

최근 반도체 산업에서는 Advanced Packaging 기술이 확대되면서, 인터커넥션의 정밀성이 더욱 요구되고 있습니다. 이러한 변화는 새로운 유형의 결함 발생 가능성을 높이고 있으며, 기존 검사 장비만으로는 대응하기 어려운 상황을 만들고 있습니다. EOTPR은 이러한 고집적 패키징 구조에서의 결함 검출에 특화된 기술로, 신뢰성 확보를 위한 필수적인 검사 도구로 자리잡고 있습니다.

당사는 글로벌 반도체 기업들과 협업하여 EOTPR 기술의 성능을 지속적으로 검증하고 있으며, 일부 기업으로부터는 생산라인 자동화 시스템 개발 요청도 받고 있습니다. 현재 당사는 2027년을 목표로 완전 자동화 시스템을 구축하고 있으며, 이를 통해 EOTPR을 연구개발과 품질보증 단계뿐만 아니라 생산라인 검사(Test & Measurement) 단계까지 확대 적용할 계획입니다. 향후 Advanced Packaging 시장의 성장과 함께 EOTPR의 산업적 중요성은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.
② TeraCota 3000

TeraCota3000

TeraCota 3000은 자동차 차체와 부품에 적용되는 다층 도장 구조의 두께와 균일도를 비파괴적으로 측정할 수 있는 테라헤르츠 기반 검사 장비입니다. 자동차 생산 과정에서 도장은 전처리, 전착, 프라이머, 베이스, 클리어 등 여러 단계를 거치는데, 각 층의 품질은 최종 외관과 내구성에 직접적인 영향을 미칩니다. 따라서 층별 두께와 균일도를 정확하게 측정하고 관리하는 것은 생산 품질을 확보하는 데 매우 중요합니다.

기존의 초음파(PELT) 검사 방식은 접촉식으로 이루어져 검사 속도가 느리고, 측정을 위해 표면에 물이나 젤을 도포해야 하는 불편이 있습니다. 코팅이 완전히 건조되지 않은 상태에서는 측정이 어렵고, 곡면이나 플랜지(flange)와 같은 복잡한 형상에서는 정확성이 떨어집니다. 전자기 유도(E/M Gauge) 방식 역시 금속 기판 위의 코팅 두께는 측정할 수 있지만, 다층 구조에서는 전체 두께만 파악할 수 있다는 제약이 있습니다.

TeraCota 3000은 이러한 한계를 극복했습니다. 비접촉·실시간 방식으로 도장이 마르지 않은 상태에서도 층별 두께를 정밀하게 확인할 수 있으며, 복잡한 형상에서도 안정적인 측정 결과를 제공합니다. 이를 통해 제조사는 관리가 까다로운 영역까지 검사할 수 있고, 검사 속도와 정밀도를 동시에 확보할 수 있습니다. 또한 도료 사용량 절감, 재작업 감소 등 생산 효율성 향상에도 기여합니다.

현재 다수의 글로벌 자동차 제조사가 생산라인에 TeraCota 3000을 도입하여 품질 관리 체계를 강화하고 있으며, 공정 속도 개선, 검사 효율 제고, 불량률 감소 등 구체적인 효과를 확인하고 있습니다. 이러한 성과를 기반으로 장비의 적용 범위는 계속 확대되고 있습니다. 더 나아가 항공우주, 방산 등 고부가가치 코팅 분야로도 응용될 수 있어, 자동차 산업을 넘어 다양한 산업군에서 활용될 것으로 전망됩니다.

③ TeraCota 3500

TeraCota3500

TeraCota 3500은 리튬 이온 배터리 전극 코팅 공정을 정밀하게 제어하기 위해 개발된 테라헤르츠 기반 비파괴 검사 장비입니다. 배터리의 성능과 안전성은 전극 코팅의 두께, 밀도, 로딩, 전도도에 의해 좌우되며, 이를 적절히 관리하지 못할 경우 발열, 에너지 효율 저하, 불량률 증가와 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 생산 공정에서 전극 특성을 빠르고 정확하게 측정하는 것은 필수적입니다.

기존에는 레이저, X-ray, 베타선 기반 기술이 주로 사용되었습니다. 레이저는 두께 측정, X-ray와 베타선은 밀도와 로딩 측정에 각각 활용되었지만, 여러 매개변수를 동시에 측정하지는 못했습니다. 반면 TeraCota 3500은 하나의 장비로 두께, 밀도, 로딩, 전도도를 동시에 측정할 수 있어 검사 효율을 크게 높이고, 생산라인에서 공간 활용과 데이터 관리의 편의성을 제공합니다.

또한 최근 주목받는 건식 전극 공정에서 기존 검사 기술은 양면 코팅을 동시에 검사하기 어려웠으나, TeraCota 3500은 건식 전극에서도 양면 코팅을 정밀하게 측정할 수 있어 더욱 필요성이 높아지고 있습니다. 또한, 다른 테라헤르츠 기술로는 측정이 불가능했던 음극(Anode) 검사에서도 정확한 결과를 제공할 수 있다는 경쟁력을 갖고 있습니다.

현재 글로벌 주요 배터리 제조사들이 TeraCota 3500을 활용해 건식 및 습식 공정에서 검증을 진행하고 있으며, 일부 기업은 파일럿 라인을 넘어 생산라인 적용을 논의하고 있습니다. 이러한 성과는 TeraCota 3500이 배터리 제조의 핵심 품질 관리 장비로 자리 잡을 가능성을 보여주며, 향후 건식 전극 공정 확산과 함께 시장 수요는 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

④ TeraPulse

TeraPulse

TeraPulse는 다양한 연구 및 산업 응용 분야에서 활용할 수 있도록 설계된 테라헤르츠 기반 범용 검사 장비입니다. 본 제품은 고객의 연구 목적과 산업적 요구에 맞춰 커스터마이징이 가능하며, 특히 연구소·대학·기업 연구개발 부서 등에서 광범위하게 활용되고 있습니다.

TeraPulse는 모듈식 아키텍처를 채택하고 있어, 사용자가 필요에 따라 다양한 액세서리를 연결하여 실험 목적에 맞는 구성을 손쉽게 구현할 수 있습니다. 또한 광섬유 연결 모듈을 플러그 앤 플레이 방식으로 교체할 수 있어 유지보수와 확장이 용이합니다. 이러한 구조는 실험 환경과 산업 현장에서 모두 높은 유연성을 제공합니다.

본 장비는 재료의 분광 특성 분석, 다층 구조 두께 측정, 내부 결함 탐지 등 다양한 연구와 개발 활동에 활용되고 있으며, 테라헤르츠 기술의 응용 가능성을 넓히는 중요한 플랫폼 역할을 하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항
① 주요 원재료 등에 관한 사항

(단위 : GBP)

품목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

제품
543,620
785,342
485,594
684,941

(차감: 재고자산평가충당금)
(290,457)
(289,706)
(268,989)
(242,036)

재공품
543,323
316,287
790,662
415,694

원재료
723,987
712,571
615,301
694,006

합계
1,520,473
1,524,494
1,622,568
1,552,605

② 주요 원재료 가격변동 추이당사가 구입하는 원재료의 경우 고객사의 제조환경에 맞춰 필요한 원재료를 구입하고 폼목 또한 매우 다양하기 때문에 가격변동추이를 계산하는 것이 불가능 합니다. 또한 주요 원재료 가격은 당사 영업상 중요한 정보에 속하므로 그 가격변동 추이를 공개하는 것은 어렵습니다.

③ 주요 원재료 매입처 등

(단위 : GBP)

품목
구입처
업체
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

Precision Mechanical Parts
본국내
거래처1
49,477
152,542
240,023
93,547

거래처2
9,283
18,348
58,112
9,138

Optics
본국내
거래처3
3,132
14,120
19,302
4,207

거래처4
-
8,381
34,923
25,832

거래처5
11,955
53,175
23,784
11,748

거래처6
4,223
19,461
15,104
14,620

거래처7
-
14,170
9,864
17,658

거래처8
13,702
43,473
26,520
21,649

거래처9
5,234
27,326
17,676
80,743

거래처10
12,821
21,737
36,959
20,952

Mechanical Stages
본국내
거래처11
8,634
25,902
15,202
39,561

거래처12
-
-
5,324
-

거래처13
66,761
289,749
215,190
54,025

거래처14
8,004
10,836
3,132
3,132

거래처15
-
-
456
5,454

거래처16
1,961
57,900
5,424
10,168

거래처17
-
498
1,131
-

Laser
수입
거래처18
27,550
175,514
95,316
108,563

거래처19
-
71,812
85,003
86,504

거래처20
-
2,555
-
-

나. 생산시설에 관한 사항

① 생산능력 및 생산실적

당사는 반도체 검사장비, 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅, 배터리 검사장비 공급을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당 사업은 인적자원을 활용하여 사업을 영위하고 있으므로 고정된 생산설비에서 반복적인 생산활동을 통해서 물리적인 제품을 만들어내는 생산설비가 없어 별도의 생산실적 및 가동율 등을 산정할 수 없습니다.

② 생산설비에 관한 사항

당사는 조립, 부품 생산 및 품질 관리를 위한 체계적인 조립 공간를 운영하고 있습니다. 현재 조립 스테이션은 81㎡ 규모로 운영되며, Static Cellular Builds 방식을 적용하여 최대 100여개 시스템을 제작할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 현재 조립 공간은 전자 및 광학 부품 조립을 위한 장비, 웨이퍼 가공 및 품질 관리 시스템을 포함하고 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적

(단위: GBP)

매출유형
품 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

제품
EOTPR
수 출
828,628
2,420,095
1,837,666
2,064,403

본국내
-
-
-
-

소 계
828,628
2,420,095
1,837,666
2,064,403

TeraCota3000
수 출
-
452,712
902,658
220,495

본국내
-
173,000
-
-

소 계
-
625,712
902,658
220,495

TeraCota3500
수 출
-
146,188
-
285,039

본국내
-
-
-
-

소 계
-
146,188
-
285,039

TeraPulse
수 출
-
155,289
106,991
657,660

본국내
-
-
-
150,000

소 계
-
155,289
106,991
807,660

서비스 및 기타
EOTPR
수 출
133,277
661,687
426,973
322,870

본국내
-
-
-
1,249

소 계
133,277
661,687
426,973
324,119

TeraCota3000
수 출
20,391
124,437
310,757
101,410

본국내
9,988
-
-
-

소 계
30,379
124,437
310,757
101,410

TeraCota3500
수 출
-
23,445
-
-

본국내
-
-
-
-

소 계
-
23,445
-
-

TeraPulse
수 출
22,004
67,525
46,547
55,232

본국내
-
-
-
-

소 계
22,004
67,525
46,547
55,232

기타
수 출
-
-
77,885
18,942

본국내
-
-
2,235
11,695

소 계
-
-
80,120
30,637

합 계
수 출
1,004,300
4,051,378
3,709,477
3,726,051

본국내
9,988
173,000
2,235
162,944

합 계
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

나. 판매경로 및 판매전략
당사의 대부분의 매출은 직접 판매로 발생하고 있으며, 당사의 영업 담당자가 고객과 직접 컨택하고 협력하여 제품을 판매합니다. 간접판매는 유통업체(Distributor / System Integrator)를 활용하고 있으며, Distributor 업체는 미리 협의된 가격으로 당사의 제품을 구매한 후 해당 지역의 최종 고객에게 직접 판매하는 방식으로 운영됩니다. TeraCota3000 혹은 3500의 경우 자동차 생산 라인 혹은 이차전지 전극라인에 적합한 자동화 장비와 함께 설치가 필요한 경우가 있으며, 이 경우는 System Integrator 향으로 매출이 발생합니다.

(단위: GBP)

매출유형
품 목
판매경로
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
EOTPR
수 출
직접판매
828,628
82%
2,420,095
57%
1,837,666
50%
2,064,403
53%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

828,628
82%
2,420,095
57%
1,837,666
50%
2,064,403
53%

TeraCota3000
수 출
직접판매
-
0%
452,712
11%
902,658
24%
220,495
6%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
173,000
4%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

-
0%
625,712
15%
902,658
24%
220,495
6%

TeraCota3500
수 출
직접판매
-
0%
146,188
3%
-
0%
285,039
7%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

-
0%
146,188
3%
-
0%
285,039
7%

TeraPulse
수 출
직접판매
-
0%
155,289
4%
-
0%
657,660
17%

유통업체
-
0%
-
0%
106,991
3%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
-
0%
150,000
4%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

-
0%
155,289
4%
106,991
3%
807,660
21%

서비스 및 기타
EOTPR
수 출
직접판매
125,890
12%
661,687
16%
403,130
11%
322,870
8%

유통업체
7,387
1%
-
0%
23,843
1%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
-
0%
1,249
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

133,277
13%
661,687
16%
426,973
12%
324,119
8%

TeraCota3000
수 출
직접판매
20,391
2%
124,437
3%
310,757
8%
101,410
3%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

본국내
직접판매
9,988
1%
-
0%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

30,379
3%
124,437
3%
310,757
8%
101,410
3%

TeraCota3500
수 출
직접판매
-
0%
23,445
1%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

-
0%
23,445
1%
-
0%
-
0%

TeraPulse
수 출
직접판매
22,004
2%
67,525
2%
46,547
1%
55,232
1%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

22,004
2%
67,525
2%
46,547
1%
55,232
1%

기타
수 출
직접판매
-
0%
-
0%
65,362
2%
18,942
0%

유통업체
-
0%
-
0%
12,523
0%
-
0%

본국내
직접판매
-
0%
-
0%
2,235
0%
11,695
0%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

소 계

-
0%
-
0%
80,120
2%
30,637
1%

합 계
수 출
직접판매
996,913
98%
4,051,378
96%
3,566,120
96%
3,726,051
96%

유통업체
7,387
1%
-
0%
143,357
4%
-
0%

본국내
직접판매
9,988
1%
173,000
4%
2,235
0%
162,944
4%

유통업체
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

합 계

1,014,288
100%
4,224,378
100%
3,711,712
100%
3,888,996
100%

다. 주요 매출처

연도별 매출액의 10%의 이상을 차지하는 주요 매출처는 아래와 같습니다.

(단위: GBP)

매출처
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

매출처 1
344,634
33.98%
1,214,812
28.76%
125,438
3.38%
945,774
24.32%

매출처 2
-
0.00%
352,755
8.35%
715,794
19.28%
157,264
4.04%

매출처 3
6,131
0.60%
-
0.00%
609,655
16.43%
629,916
16.20%

매출처 4
5,272
0.52%
-
0.00%
433,316
11.67%
22,778
0.59%

매출처 5
-
0.00%
549,942
13.02%
-
0.00%
-
0.00%

매출처 6
534,687
52.72%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

기타
123,565
12.18%
2,106,869
49.87%
1,827,509
49.24%
2,133,263
54.85%

합 계
1,014,288
100.00%
4,224,378
100.00%
3,711,712
100.00%
3,888,996
100.00%

라. 수주현황증권신고서 제출일 현재 수주 현황은 아래와 같으며, 세부 수주 내역은 영업기밀에 해당되어 수주잔고 현황으로 간략하게 기재합니다.

(단위: GBP)

구분
수주총액
기납품액
수주잔고

제품
4,570,847
864,209
3,706,639

서비스 및 기타
616,334
294,686
321,648

합 계
5,187,181
1,158,894
4,028,287

5. 위험관리 및 파생거래

5-1.
위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무위험의 정기적인 모니터링을 통해 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
가. 시장위험

(1) 외환 위험

(가) 외환 위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 GBP 환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
통화
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

금융자산

현금및현금성자산
USD
609,652
310,716
318,563

EUR
178,671
83,081
93,397

KRW
30,448
39,670
14,886

CAD
24,183
7,115
-

매출채권
USD
836,512
310,077
734,643

EUR
89,120
141,378
105,811

KRW
26,703
-
-

AUD
-
28,524
-

임차보증금
KRW
13,100
-
-

소 계
1,808,389
920,561
1,267,300

금융부채

매입채무 및 미지급금
USD
489,277
423,782
467,167

EUR
40,739
34,392
8,491

KRW
15,813
-
-

CAD
33
-
-

소 계
545,862
458,174
475,658

순금융자산
1,262,527
462,387
791,642

(나) 민감도 분석

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 연결회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

10% 환율 상승시
10% 환율 하락시
10% 환율 상승시
10% 환율 하락시
10% 환율 상승시
10% 환율 하락시

법인세비용차감전순이익(손실)
126,253
(126,253)
46,239
(46,239)
79,164
(79,164)

(2) 이자율 위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자부 금융상품의 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 이자율위험이 당사의 세전손익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.
나. 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리

연결회사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 용역 제공에 따른 계약자산

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권과 계약자산

연결회사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간말 현재 계약자산의손상은 유의적이지 않습니다.2025사업연도 및 2024사업연도, 2023사업연도 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
매출채권

2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

기초
-
3,181
3,181

제각
-
(3,181)
-

기말
-
-
3,181

매출채권과 계약자산은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권과 계약자산에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액을 회수하는 경우 회수 시점에 당기손익으로 인식하고 손익계산서에서 대손상각비의 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타금융자산

보고기간말 현재 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금이 포함되며, 상각후원가 측정 기타금융자산에 대한 손실충당금은 없습니다.

(3) 대손상각비

2025사업연도 및 2024사업연도, 2023사업연도 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 없습니다.

다. 유동성 위험

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 연결회사가 설정한 관행과 한도에 따라 관리됩니다. 또한 연결회사의 유동성 위험 관련 정책은 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

(1) 만기분석

유동성 위험은 연결회사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 수 있습니다. 연결회사는 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리예측하고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여향후에 발생할 수 있는 유동성 위험을 사전에 관리하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같으며, 각 현금흐름은 이자비용의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(단위: GBP)

2025사업연도
1년 미만
1년~ 2년
2년~ 5년

5년

초과

합계
장부금액

매입채무
352,930
-
-
-
352,930
352,930

차입금
320,986
88,233
-
-
409,219
376,888

리스부채
178,182
178,182
268,726
-
625,090
549,049

기타유동금융부채
1,531,786
-
-
-
1,531,786
1,531,786

합 계
2,383,884
266,415
268,726
-
2,919,025
2,810,653

(단위: GBP)

2024사업연도
1년 미만
1년~ 2년
2년~ 5년

5년

초과

합계
장부금액

매입채무
252,629
-
-
-
252,629
252,629

차입금
320,986
320,986
88,232
-
730,204
666,373

리스부채
122,625
122,625
337,217
-
582,467
489,842

기타유동금융부채
1,455,505
-
-
-
1,455,505
1,455,505

전환사채(*)
-
2,337,578
-
-
2,337,578
3,165,521

합 계
2,151,745
2,781,189
425,449
-
5,358,383
6,029,870

(*) 연결회사의 전환사채는 주계약과 내재파생상품(전환권)으로 구성되어 있으며, 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정되었습니다(주석 15.2 참조). 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 전환사채 보유자가 전환권을 행사하지 않을 경우, 연결회사가전환사채 만기일에 상환해야 할 금액이 기재되어 있습니다.

(단위: GBP)

2023사업연도
1년 미만
1년~ 2년
2년~ 5년

5년

초과

합계
장부금액

매입채무
365,248
-
-
-
365,248
365,248

차입금
250,395
320,986
409,218
-
980,599
800,078

리스부채
210,135
122,625
367,874
91,968
792,602
660,170

기타유동금융부채
1,355,348
-
-
-
1,355,348
1,355,348

합 계
2,181,126
443,611
777,092
91,968
3,493,797
3,180,844

라. 자본위험 관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 유동성장기차입금, 장기차입금 및 전환사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: GBP)

구 분
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

유동성장기차입금
306,678
280,515
134,918

장기차입금
70,210
385,858
665,160

전환사채
-
3,165,521
-

총차입금
376,888
3,831,894
800,078

차감: 현금및현금성자산
1,192,512
692,763
538,346

순부채(A)
(815,624)
3,139,131
261,732

자본총계
1,434,664
(4,301,838)
(1,332,680)

총자본(B)
619,040
(1,162,707)
(1,070,948)

자본조달비율(A/B)
(*1)
-269.98%
-24.44%

(*1) 2025사업연도 현재 연결회사의 현금및현금성자산이 총자본(재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액)을 초과함에 따라 자본조달비율은 산정하지 않았습니다.

5-2.
파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약
당사의 계약 관련 내용이 공개될 경우 당사 및 당사의 고객사의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있으므로 기재를 생략합니다.

나. 연구개발활동
(1) 연구개발 조직

당사의 연구조직은 테라헤르츠 기술 기반 정밀 비파괴 검사 장비의 세계적 선두주자로서, 고도의 전문성과 융합적 기술 역량을 갖춘 인력들로 구성되어 있습니다. 전체 인력의 약 65%가 연구 인력으로 소속되어 있으며, 이 중 약 50%가 박사 학위 보유자로, 테라헤르츠의 광원 및 검출 기술, 신호 분석, 응용기술 개발 전반에 걸쳐 뛰어난 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 수직적이지 않고 수평적이고 포괄적인 R&D 관리 구조를 갖추고 있어, 연구자 개개인이 프로젝트 전반에 걸쳐 주도적으로 참여하며 빠르고 유연한 기술개발이 가능합니다. 이러한 구조는 각 팀 간 유기적인 협업은 물론, 기술적 지원을 바탕으로 한 신속한 의사결정을 가능케 합니다. 따라서 제품에 반영되는 다양한 기술들을 빠르게 반영하여 생산성을 높이고, 고객 요구 사항을 충실히 반영하고 있습니다.연구조직은 기능 중심의 아래와 같은 주요 팀들로 구성되어 있으며, 각 팀은 기술 개발의 전주기에서 핵심적인 역할을 담당하고 있습니다.

① Eng Support장비 설치, 운용, 유지보수 및 고객사의 기술 지원 업무를 수행합니다. 현장 기술 이슈에 빠르게 대응함으로써 고객 만족도를 높이고, R&D팀과의 연결고리 역할도 수행하고 있습니다.

② Manufacturing장비의 안정적인 생산을 책임지는 조직으로, 생산 공정 내 기술적 문제 해결과 품질 확보에 기여합니다. 연구개발 단계에서 설계된 기술이 실제 장비로 구현될 수 있도록 설계와 생산의 중간 다리 역할을 합니다.

③ Core Technologies테라헤르츠 신호의 생성과 검출 등 기초 기술과 시스템 플랫폼을 연구·개발하는 팀으로, 회사의 기술적 경쟁력을 결정짓는 핵심 기반기술을 담당합니다.

④ Mechanical Design장비의 기구 설계와 시스템 통합을 맡으며, 다양한 산업 환경에서 장비가 최적화될 수 있도록 엔지니어링을 담당합니다.

⑤ Technical Development기술 전환기 또는 신제품 개발 단계에서 필요한 실질적인 응용 기술을 구현하며, 고객 맞춤형 요구사항에 맞춘 기능 개선 및 신기능 탑재를 주도합니다.

⑥ Auto & Coatings Tech Dev팀테라헤르츠를 이용한 자동차 코팅 두께 측정 기술 및 자동화 설비 로봇과의 통합에 관련된 기술을 연구합니다.

⑦ EV Battery & High-Value Coatings팀전기차 배터리 및 고부가가치 필름/코팅 분야에 사용되는 테라헤르츠 기반 코팅 검사 기술을 개발합니다. 복잡한 다층 필름 구조 및 신소재 대응을 위한 검사 기술을 연구하고 있습니다.

⑧ New Markets팀기존 고객군 외에 새로운 산업군 및 응용 분야를 발굴하며, THz 기술의 확장 가능성과 시장 적용성 검증을 통해 사업 다각화를 추진합니다.

⑨ Semiconductor팀반도체 패키징 및 비파괴 검사 응용을 위한 기술 개발을 담당합니다. EOTPR의 소프트웨어 및 하드웨어 개선을 통해 글로벌 반도체 검사 장비 시장에서의 경쟁력을 높이고 있습니다.

당사의 연구조직은 각 산업 및 기술 응용 분야의 특수성을 고려하여 구성되어 있으며, 연구원 개개인이 높은 자율성과 전문성을 바탕으로 프로젝트에 기여함으로써, THz 기술의 상용화와 고도화에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 연구개발 비용

단위 : GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

연구개발비용 계*
74,993
428,776
687,689
791,800

(정부보조금)
(46,008)
(210,392)
(177,136)
(183,039)

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷ 당기매출액×100]
7.39%
10.15%
18.53%
20.36%

*정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정.

(3) 연구개발 실적

구분
내용
분야
과제 기간
비고

항공우주 코팅
다양한 형상의 곡면 코팅 측정을 위한 광학 및 로봇 구현 설계 (G사와의 공동개발 프로젝트)
HW/SW
2023-2024
개발완료 및 상용화

EV 배터리용 고흡수성 코팅 측정
반도체를 최적화하여 코팅을 관통할 수 있는 광학 및 측정 시스템 개발
HW
2023-2024
개발완료 및 상용화

EV 배터리 개발
EV 배터리 전극 검사에 최적화된 TeraCota 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 설계된 테라헤르츠 센서 포함
HW/SW
2022-2024
개발완료 및 상용화

EOTPR 신뢰성 테스트 모듈
EOTPR 시스템의 열악한 환경에서 반도체 장치의 가열 및 냉각 기능 개발 (B사와의 공동 개발 프로젝트)
-
2023
개발완료 및 상용화

EV 배터리 개발
EV 배터리의 코팅 두께 및 밀도 측정에 대한 개념 증명
HW/SW
2022
개발완료 및 상용화

시각화 및 자동 접촉 소프트웨어
S1사 데이터 호환과 EOTPR 프로브 접촉에 대한 확인 연구 (S1사 공동 개발 프로젝트)
HW/SW
2022
개발완료 및 상용화

자동 코팅
다양한 곡률을 갖는 표면 코팅 측정 (B사와 함께 진행)
HW/SW
2021-22
개발완료 및 상용화

자동차/항공 페인트 분야 TeraCota
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 다층 코팅에 대한 로봇 공학, 알고리즘, 프로토타입 제작, 현장 시험 등의 개발 진행
HW/SW
2021 - 2023
개발완료 및 상용화

6G 무선통신 물질
테라헤르츠 생성기, 검출기 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 소프트웨어 개발
HW/SW
2020 - 2021
개발완료 및 상용화

TeraCota
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 곡면 측정을 위한 테라헤르츠 특수 헤드 정렬 시스템 (F사와 함께 진행)
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

자동차/자동차 코팅
자동차 및 항공우주 코팅 측정 시스템 - 다층 코팅을 위한 테라헤르츠 센서 및 교정 방법 개발
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

ETOPR 프로빙 자동화
넓은 영역과 높은 해상도 프로빙 자동화 기능 구현을 위한 연구(I사와의 공동 개발 프로젝트)
HW/SW
2019-2021
개발완료 및 상용화

EOTPR 데이터 분석
테스트 중인 집적 회로를 모델링하고 회로내 오류 위치를 정확하게 표시할 수 있는 소프트웨어 개발 (S2사와 공동 개발 프로젝트)
SW
2019
개발완료 및 상용화

의약품
신체 흡수를 돕는 약물 다공성 측정(C 대학교와 함께 진행)
HW/SW
2018-2019
개발완료 및 상용화

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
등록만료일
적용제품
출원국
등록국

1
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2016-12-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
China
China

2
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

3
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Germany
Germany

4
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-05-27
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

5
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
France
France

6
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

7
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

8
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

9
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-06-02
2032-02-13
EOTPR/반도체
Singapore
Singapore

10
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-01-20
2032-02-13
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

11
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2018-06-26
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

12
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-11-09
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

13
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2023-08-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

14
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2019-02-15
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

15
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2017-12-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

16
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2015-07-08
2032-02-13
EOTPR/반도체
Europe
Europe

17
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2020-02-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

18
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2011-02-11
2015-05-20
2031-02-11
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

19
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-02-11
2037-01-27
EOTPR/반도체
Republic of Korea
Republic of Korea

20
특허권
Transmission line for high performance EOTPR
TeraView Ltd
2017-01-27
2020-11-24
2037-01-27
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

21
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2012-02-13
2021-04-21
2032-02-13
EOTPR/반도체
Japan
Japan

22
특허권
Reflectometer - fundamental coverage for semiconductor EOTPR product - continuation filing
TeraView Ltd
2012-02-13
2025-05-11
2032-02-13
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

23
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2017-06-22
2036-12-16
EOTPR/반도체
European Patent Office
European Patent Office

24
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-10
2036-12-16
EOTPR/반도체
Germany
Germany

25
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-06-03
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

26
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2015-12-18
2020-10-14
2035-12-18
EOTPR/반도체
United Kingdom
United Kingdom

27
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-19
2023-03-01
2036-12-19
EOTPR/반도체
Taiwan
Taiwan

28
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2024-04-05
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

29
특허권
Automated probing system - for semiconductor EOTPR product
TeraView Ltd
2016-12-16
2022-06-21
2036-12-16
EOTPR/반도체
United States of America
United States of America

30
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

31
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
European Patent Office
European Patent Office

32
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Germany
Germany

33
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Italy
Italy

34
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Slovakia
Slovakia

35
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
France
France

36
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Spain
Spain

37
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2023-12-27
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
Belgium
Belgium

38
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-11-10
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

39
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2017-01-27
2021-12-22
2037-01-27
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

40
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2021-08-10
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

41
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

42
특허권
Automotive & industrial multi-layer paint film thickness detection
TeraView Ltd
2018-01-26
2024-01-30
2038-01-26
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

43
특허권
Fundamental patent covering ability of Terahertz to accurately measure density, conductivity and thickness of coatings used in lithium-ion batteries and other industrial applications
TeraView Ltd
2022-03-31
2024-10-16
2042-03-31
TeraCota/자동차·이차전지
United Kingdom
United Kingdom

44
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-04-25
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

45
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2008-01-24
2012-11-07
2028-01-24
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

46
특허권
Conveyor Belts- covers Terahertz measurements from objects randomly oriented in production process
TeraView Ltd
2009-01-23
2013-03-19
2029-01-23
TeraPulse/제약
United States of America
United States of America

47
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2006-05-19
2010-06-16
2026-05-19
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

48
특허권
Scanning Terahertz probe for medical and non medical imaging
TeraView Ltd
2008-08-28
2015-04-14
2028-08-28
TeraCota/자동차·이차전지 & TeraPulse/제약·6G 테스트
United States of America
United States of America

49
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2010-05-12
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

50
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical product
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

51
특허권
Terahertz imaging for pharmaceutical products
TeraView Ltd
2007-01-29
2011-12-07
2027-01-29
TeraPulse/제약
United Kingdom
United Kingdom

52
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2006-05-19
2011-06-08
2026-05-19
TeraPulse/6G 테스트
United Kingdom
United Kingdom

53
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2011-06-08
2027-05-18
TeraPulse/6G 테스트
United States of America
United States of America

54
특허권
Rapid scanning of THz beam across object
TeraView Ltd
2010-07-13
2013-02-12
2030-07-13
모든 제품
United States of America
United States of America

55
특허권
Pharmceutical drug development - licensed patent
Cambridge Enterprise Limited
2014-10-17
2020-04-01
2034-10-17
TeraPulse/제약
France
France

56
특허권
Test system with adjustable delay line and radiation feedback control
TeraView Ltd
2024-02-23
2024-06-13
2044-02-23
모든 제품
United States of America
United States of America

57
특허권
Test system
TeraView Ltd
2023-06-15
2023-10-12
2043-06-15
모든 제품
United States of America
United States of America

58
특허권
Method and system for measuring coating thickness
TeraView Ltd
2023-12-12
2025-05-13
2043-12-12
TeraCota/자동차·이차전지
United States of America
United States of America

주) 특허는 속지주의(법의 적용 범위에 관한 입법주의 하나로 자국 영역 내에 위치하게 제한하는 것)에 의해 등록된 국가의 영역 내에서만 효력이 미치게 됩니다.

나. 인증 내역
당사의 품질관리 시스템은 ISO 9001 품질경영 시스템을 기반으로 운영되며, 모든 제조 공정에서 이 표준을 준수하고 있습니다. 특히, 지난 17년 동안 영국표준협회(BSI)로부터 ISO 9001 품질 시스템 인증을 유지하고 있으며, 6개월마다 진행되는 감사를 성공적으로 통과하고 있습니다. 이를 통해 품질 관리 절차가 지속적으로 개선되고, 국제적인 품질 기준을 충족할 수 있도록 관리하고 있습니다.

당사의 제품은 유럽 및 글로벌 시장의 품질 및 안전 규정을 준수하고 있으며, 이에 따라 유럽 시장에서 판매되는 다양한 제품이 CE(Communaute Europeenne) 인증을 획득하였습니다. 또한, 자동차 산업에서 사용되는 코팅 측정용 계측 시스템은 ISO 5725 및 ISO 16269 표준에 따라 테스트를 거쳐 성능과 신뢰성이 검증되었습니다.

특정 제품의 경우 제조 장비의 안정성과 내구성을 보장하기 위해 IP 60 등급의 설계 기준을 충족하고 있으며, 미국 식품의약국(FDA)으로부터 안전 인증을 획득하여 보건 및 안전에 대한 내부 테스트를 통과한 바 있습니다. 이를 통해 고객이 신뢰할 수 있는 안전한 제품을 공급하고 있으며, 품질 및 안전성을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당사의 자세한 인증 현황은 아래와 같습니다.

인증명
인증연도
적용 제품 및 시스템

CE Marking
2006 ~ 2023
다양한 제품에 적용

FDA laser classification certification
2006 ~ 2023
모든 당사 제품에 적용

ISO 9001
2006 ~ 2023
TeraPulse and Terahertz imagers and spectrometers

ISO 9001
2008 ~ 2023
EOTPR 2000, 3000, 4000 and 4500

ISO 9001
2016 ~ 2023
TeraCota 2000, 3000 and 3500

ISO 5725
2022 ~ 2023
TeraCota 2000

ISO 16269
2022 ~ 2023
TeraCota 2000

IP 60
2020
TeraCota 3000

출처: 당사 제공(2025)

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호당사가 영위하는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호 관련 정부규제가 없습니다.
라. 시장 개요
(1) 산업의 특성

비파괴검사 시장의 전후방 산업은 아래와 같으며, 비파괴 검사 시장의 특성을 정리하자면 아래와 같습니다.

후방산업
비파괴검사
전방산업

X-ray 발생장치, 센서, 신호 분석기, 변환장치, 디텍터 등

방사선투과검사기, 초음파 탐상검사기, 침투탐상검사기 등

검사기기 및 서비스

발전·석유·화학·건설·자동차·조선 등

출처: 한국신용정보원

첫째, 기술집약적 산업입니다. 다양한 물리 원리(테라헤르츠, 전자기파, 방사선 등)를 기반으로 하며, 고도화된 센서, 영상처리, 데이터분석 기술이 집약되어 있으며, 검사 기술의 정밀도, 신뢰도, 속도 등이 장비 성능을 좌우하며, 지속적인 R&D 투자가 필수적으로 수반됩니다. 또한, 최근에는 AI 기반 결함 판독, 디지털 트윈 연계, 자동화 검사 등으로 기술 고도화 추세의 특성이 있습니다.

둘째, 신규 기업의 진입장벽이 높은 산업입니다. 고성능 장비 설계 및 개발에는 전문 물리 지식과 고가 장비 인프라 필요하며, 다수의 국제 표준(ISO 등) 및 산업별 인증요건 충족 필요합니다. 또한, 방사선, 고주파 등 규제 대상 기술이 많아 인허가·안전관리 시스템도 갖춰야 하며, 특정 방식(X-ray, 초음파 등)은 이미 글로벌 상위 기업들이 시장 신뢰와 레퍼런스를 선점하고 있어 신규 진입이 어려운 편입니다.

셋째, 장기적 거래관계 및 보수적 시장 구조의 특징을 지니고 있습니다. 검사 장비의 수명 주기가 길고, 한 번 장비가 도입되면 같은 브랜드 유지 선호하고 있으며, 특히 플랜트, 항공우주, 원자력 분야는 검증된 장비/업체만 승인하는 경향이 있습니다. 또한, 검사 신뢰성 확보가 핵심인 만큼, 업게에서는 보수적·신중한 도입 결정 구조를 나타내고 있습니다.

넷째, 인력 의존도가 높으며 숙련도가 중요합니다. 비파괴 검사 수행 시 숙련된 기술자의 판독 능력이 검사 결과에 직접적인 영향을 미치는 경우가 있기에, 국제 자격제도(ISO 9712, ASNT 등) 아래에서 Level 1~3 자격 보유자 중심의 전문 기술 인력 필요합니다.

다섯째, 응용 산업 변화에 따라 수요가 민감하게 움직이는 특징이 있습니다. 항공, 원전, 반도체, 배터리, 자동차 등 수요 산업의 사이클에 따라 시장이 연동됩니다. 예를 들어, 성능 최적화를 위한 반도체 패키징 수요 증가에 따라, X-ray 및 초음파 검사장비 수요도 동반 증가하는 경향이 있습니다. 또한, ESG 및 안전규제 강화 등 외부 요인에도 민감한 편입니다.

비파괴검사 시장은 활용되는 물리적 원리에 따라 X-ray(방사선), 기반 검사, 초음파 기 반 검사, PFA(물리적 고장 분석) 검사 등으로 구분됩니다. 최근에는 당사의 기술이 속한 영역인 테라헤르츠 기반 검사 기술이 새로운 형태의 검사 방식으로 상용화되며, 독자적인 시장 영역을 형성하고 있습니다. 당사는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로,반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공하고 있으므로, 각 산업 별 시장 내용에 대해 기재하였습니다.(2) 산업의 성장성
[반도체 패키징 검사 시장]

EOTPR 이 타겟하는 반도체 패키징 검사 시장은 Advanced Packaging 기술의 고도화와 AI 및 HPC 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 2.5D/3D 패키징, FOWLP, TSV 와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다.

PRECEDENCE RESEARCH에 따르면, 2023 년 글로벌 반도체 시장은 5,447.8 억 달러 규모로 평가되었으며, 이 중 Advanced Semiconductor Packaging 시장은 356 억 달러로 약 7.1%의 비중을 차지하고 있습니다. Advanced Packaging 은 전체 반도체 시장보다 높은 성장률을 보이며, CAGR 8.9%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

EOTPR 이 현재 타겟하고 있는 FA 와 QA 시장은 특히 고밀도 집적 구조와 고성능 반도체에서 고정밀 검사가 요구되면서 더욱 성장하고 있습니다. EOTPR 이 타겟하고 있는 FA, QA 시장규모를 파악할 수 없는 정확한 자료가 부재하여, 다음과 같이 FA, QA 시장규모를 추산하였습니다.

고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 현 규모 및 신규 설립 시점을 고려하여 추산한 결과 FA 시장의 FA Lab 수와 EOTPR의 평균 가격은 준용할 시, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 구체적으로, 2024년 144,400K$에서 2030년 240,176 K$로 FA 시장은 성장할 것으로 전망하였습니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 FA 시장규모]

FA Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
144,000
156,816
170,773
185,971
202,523
220,547
240,176

출처: 당사 제공(2025)

FA 시장과 같은 방식으로 추산한 결과 QA 시장 내 파악되는 QA 시스템 수와 EOTPR의 평균 가격을 준용할 시, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 구체적으로, 2024년 375K$에서 2030년 130,086 K$로 FA 시장은 성장할 것으로 전망하였습니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 QA 시장규모]

QA Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
292,500
318,533
346,882
377,754
411,375
447,987
686,127

출처: 당사 제공(2025)

EOTPR 이 다음으로 타겟하고 있는 Test & Measurement 시장은 현재 대부분의 시장을 점유하고 있는 ATE의 시장 규모에 기반하여 아래 표와 같이 전망하였습니다. ATE는 Advanced Packaging 뿐만 아니라 반도체 공정 전체에서 사용되므로, 글로벌 반도체 시장 규모(CAGR 8.8%)와 Advanced Packaging 시장 규모(CAGR 8.0%)를 비교하여 ATE의 시장 규모를 산출하였습니다. 이에 따르면 Advanced Packaging에서 ATE의 시장 규모는 2024 년 429,000K$에서 2030 년 646,000K$로 성장할 것입니다. EOTPR 이 완전 자동화되어 시장에 도입될 수 있는 2027 년부터 ATE 3 대 당 EOTPR 1 대가 도입되었을 때 고객사의 생산 효율이 극대화될 것으로 예상됩니다. 이러한 경우 Advanced Packaging 시장에서 EOTPR 이 차지할 수 있는 시장 규모는 2030 년 215,000K$ 수준으로 전망됩니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 Test & Measurement (T&M) 시장규모]

T&M Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

Advanced Packaging ATE

시장 규모(K$)

429,000

482,000

521,000

562,000

561,000

602,000

646,000

시장 규모(K$)
143,000
161,000
174,000
187,000
187,000
201,000
215,000

출처: 당사 제공(2025)

EOTPR은 기존 검사 기술의 한계를 극복할 뿐만 아니라 함께 사용되어 시너지를 낼 수 있는 제품으로써 성장하는 Advanced Packaging 검사 시장에서 시장 점유율을 빠르게 확대할 것입니다. 앞으로 AI 및 HPC 시장의 성장과 QA 및 FA 공정의 중요성 증대에 따라 EOTPR의 수요는 꾸준히 증가할 전망입니다.

[차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장]

TeraCota 3000이 타겟으로 하는 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 자동차 산업의 발전과 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 프리미엄 차량과 전기차의 수요 증가로 인해 고품질 외관과 내구성에 대한 요구가 커지면서 정밀한 코팅 검사 장비의 필요성이 더욱 부각되고 있습니다.

자동차 코팅 시장은 차량의 외관 미화뿐만 아니라 부식 방지 및 내구성 향상 등의 기능을 제공하며, 자동차 산업 전반에서 중요한 역할을 합니다. Fortune Business Insights에 따르면, 2024년 기준 전 세계 자동차 코팅 시장 규모는 약 200억 달러이며, 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 7.6%로 성장하여 약 360억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 다만, 자동차 코팅 시장은 코팅 원자재, 코팅 작업, 검사 및 후처리 등의 시장을 포괄하는 광범위한 시장이기 때문에, 당사가 타겟하는 코팅 검사 장비 시장의 정확한 규모를 파악하는 것은 어려운 상황입니다. 따라서, 코팅 검사 장비가 필요한 자동차 생산 라인의 숫자를 기반으로 Bottom-up 방식을 적용하여 시장 규모를 추론하였습니다.

자동차 제조 고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 도입 시점을 고려하여 총 line 수, 각 Line 별로 도입될 TeraCota 3000이 도입될 수, TeraCota 3000의 평균가격을 준용할 시, TeraCota 3000 이 타겟할 수 있는 자동차 코팅 검사시장의 규모는 2024년 147,350K$에서 2030년 228,678K$까지 성장할 것입니다. 고객사와의 논의 및 판매 전망에 근거해 해당 시장에서 TeraCota 3000의 누적 매출은 2024년 1,750K$에서 2030년 70,567K$로 성장할 것으로 예상됩니다.

[자동차 코팅 시장규모 및 전망]

Automotive

Market

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
147,350
158,549
170,598
183,564
197,515
212,526
228,678

출처: 당사 제공(2025)

고부가가치 코팅 시장 역시 비슷한 규모로 성장하고 있으며, 시장 규모는 2024년 39,600K$에서 2030년 61,457K$까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 고기능성 코팅제에 대한 수요 증가와 친환경 제품 개발 등이 시장 성장을 견인하고 있습니다.

[고부가가치 코팅 시장규모 및 전망]

High Value

Coating Market

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
39,600
42,610
45,848
49,332
53,082
57,116
61,457

출처: 당사 제공(2025)

[배터리 검사 장비 시장]

TeraCota 3500이 속한 배터리 코팅 검사 시장은 리튬 이온 배터리 산업의 급격한 성장과 함께 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 전기차와 에너지 저장 시스템의 수요 증가로 인해 고성능 배터리에 대한 요구가 높아지면서, 정밀한 코팅 검사를 위한 장비의 중요성이 부각되고 있습니다.

SNE Research와 삼정 KPMG에 따르면, 글로벌 전기차 시장은 2023년 약 1,256만 대에서 2030년 약 3,647만 대로 성장할 것으로 전망되며, 이는 리튬 이온 배터리 수요의 급증을 의미합니다. 또한, Precedence Research에 따르면, 글로벌 전기차 배터리 테스트 장비 시장은 2023년 약 73M$ 달러에서 2032년에는 약 462M$ 달러로 성장하여 CAGR 22.6%를 기록할 것으로 예상됩니다.

다만, 배터리 검사 시장은 당사가 타겟하는 코팅 검사뿐만 아니라 전기적 성능, 이물질, 패키징 검사 등의 다양한 검사를 포괄하는 광범위한 시장이기 때문에, 당사가 타겟하는 코팅 검사 장비 시장의 정확한 규모를 파악하는 것은 어려운 상황입니다. 따라서 생산라인의 숫자를 기반으로 Bottom-up 방식을 적용하여 시장 규모를 추론하였습니다.

전기차 배터리 제조 고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 현 규모 및 신규 설립 시점을 고려하여 고객사의 생산라인 수, 각 Line 별로 도입될 TeraCota 3500이 도입될 수, TeraCota 3500의 평균 가격을 준용할 시, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다.

[이차전지 검사 시장규모 및 전망]

Battery Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
141,750
173,786
213,061
261,213
320,247
392,623
481,355

출처: 당사 제공(2025)

이처럼 TeraCota 3500이 타겟으로 하는 배터리 코팅 검사 시장은 전기차 및 ESS 시장의 성장, 고밀도 집적화 및 고성능 배터리 수요 증가에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 높아짐에 따라 TeraCota 3500의 시장 전망도 밝을 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

당사의 주요 제품군은 반도체, 자동차, 2차전지 산업의 성장과 직접적인 연관이 있습니다. 반도체 시장의 경우, 최근 글로벌 경기 둔화와 미·중 반도체 패권 경쟁, 주요 국가들의 반도체 자급화 정책 등의 영향을 받아 일시적인 수요 변동이 발생할 수 있습니다. 하지만 AI 및 고성능 컴퓨팅(HPC) 반도체의 수요 증가, 반도체 공정의 미세화로 인한 검사 필요성 증대 등 장기적인 성장 동력은 여전히 견고한 상황입니다. 자 동차 산업의 경우, 내연기관 차량에서 전기차로의 전환이 활발히 이루어지면서 생산 방식이 변화하고 있으며, 이에 따라 자동차 도장 품질 및 코팅 검사에 대한 수요도 증가할 것으로 전망됩니다. 2차전지 시장 역시 각국의 친환경 정책과 함께 전기차 시장 및 에너지 저장장치 시장 확대에 따라 지속적인 성장세가 유지될 것으로 보입니다.

검사 장비 시장은 일반적으로 고객사의 설비 투자 및 생산량 확대 계획의 영향을 받지만, 당사의 제품은 신기술 도입을 통한 검사 효율성 개선 및 생산 수율 향상을 목표로 하고 있어 단순한 설비 투자 축소와는 다른 흐름을 보일 가능성이 큽니다. 특히, 반도체, 자동차 및 배터리 산업에서 품질 관리의 중요성이 점점 더 강조되고 있는 점을 고려하면, 경기 둔화 시기에도 고객사들이 불량률 감소 및 공정 최적화를 위해 검사 장비 도입을 지속할 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 검사 장비는 기존 검사 기술(X-ray, 초음파 등)과 보완적인 관계를 가지며, 특정 공정에서는 기존 방식 대비 대체 가능한 옵션으로 검토되고 있어 신규 도입 기회가 확대될 가능성이 있습니다. 따라서, 경기 변동으로 인해 단기적인 투자 조정이 발생할 가능성은 있으나, 첨단 산업의 지속적인 품질 관리 수요와 기술 혁신의 필요성이 높아짐에 따라, 당사 제품의 시장 수요는 비교적 안정적인 흐름을 유지할 것으로 예상됩니다.

(4) 규제 환경

미국, 중국, 한국의 규제 환경은 반도체 검사 장비 시장에 다양한 영향을 미치고 있으며, 특히 수출 통제와 자국 산업 보호 정책이 주요 변수로 작용하고 있습니다. 미국은 '반도체과학법(CHIPS Act)'을 통해 자국 내 반도체 제조 및 검사 장비 산업에 대한 투자와 보조금을 확대하고 있으며, 동시에 2023년 개정된 수출관리규정(EAR)을 통해 중국에 대한 반도체 관련 장비 수출을 엄격히 통제하고 있습니다. 이에 따라 특정 국가로의 장비 수출이 제한될 가능성이 존재합니다. 반면, 중국은 반도체 자급률을 높이기 위해 대규모 투자와 규제 완화를 추진하면서, 외국 장비에 대한 의존도를 줄이고 자국 내 기술 개발을 촉진하는 방향으로 나아가고 있습니다. 한국은 '반도체산업 경쟁력 강화 특별법'을 통해 반도체 제조업의 기반을 강화하고 있으며, 환경 및 안전 기준을 높이는 규제를 적용하고 있습니다. 이는 반도체 검사 장비의 기술적 요구사항을 더욱 정교하게 만들 가능성이 있습니다.

그러나 이러한 규제 환경이 당사의 사업에 직접적인 영향을 미칠 가능성은 제한적입니다. EOTPR은 특정 국가에 대한 수출 의존도가 높지 않으며, 글로벌 고객 네트워크를 통해 다양한 시장에서 사업을 운영하고 있습니다. 중국의 자국 기술 보호 정책이 강화되고 있지만, 반도체 검사 장비는 여전히 기술적 진입 장벽이 높은 분야로, 단기간 내에 중국이 대체 기술을 완전히 확보하기는 어려운 상황입니다. 한국의 환경 및 안전 규제 강화 역시 전반적인 제조업 환경 개선을 위한 방향으로 이해되며, 당사의 제품이 높은 기술력을 기반으로 한 정밀 검사 장비라는 점에서 규제 강화가 오히려 품질과 신뢰성 확보의 기회로 작용할 수도 있습니다. 따라서 당사는 글로벌 규제 변화를 면밀히 모니터링하고 이에 대응하는 전략을 수립해야 하지만, 현재의 규제 환경이 사업을 결정적으로 제한할 요소는 크지 않으며, 오히려 기술력과 제품 경쟁력을 바탕으로 성장할 수 있는 기회가 충분히 존재한다고 판단됩니다.

마. 공시대상 기간중 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업에 관한 사항

당사는 6G 통신 구현을 위한 핵심 기술로 테라헤르츠(THz) 대역을 활용한 6G Solve 제품을 개발하고 있습니다. 6G는 5G의 후속 기술로 최대 1Tbps의 초고속 데이터 전송 속도를 제공하며, 초성능, 초대역, 초정밀, 초공간, 초지능, 초신뢰 등 기존 통신 기술과는 차원이 다른 성능을 실현할 것으로 기대됩니다. 특히, 100GHz 이상의 테라헤르츠 대역을 사용해 초고속, 초저지연, 초연결 통신을 구현하며, 이를 통해 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 기술적 특성으로 인해 현재 미국, 중국, 유럽연합, 일본 등 주요 국가들이 6G 기술 패권 경쟁에 뛰어들며 치열한 개발 경쟁을 벌이고 있습니다.6G 통신은 기존의 5G와 달리 100GHz 이상의 고주파수에서 작동하며, 테라헤르츠 대역을 효과적으로 활용하는 것이 핵심입니다. 이 주파수 대역은 직진성이 강하고 짧은 파장을 가지며, 실내외 환경에서의 전파 특성, 소재 흡수 및 분산 특성, 무선 송수신 장치의 굴절률 등 다양한 요소에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사는 6G Solve를 통해 6G 주파수 대역에서 소재의 흡수 특성, 전송 및 반사 특성을 정밀하게 측정하고, 이를 바탕으로 고성능 6G 통신 장치를 설계할 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 기존 VNA(Vector Network Analyzer)가 100GHz 이하의 대역폭만 지원하는 것과 달리, 6G Solve는 50GHz ~ 2.5THz의 광범위한 주파수 대역을 커버하며, 연속적 주파수 대역과 110dB의 높은 Dynamic Range를 제공해 6G 통신에 필요한 정밀한 물성 측정이 가능합니다.

당사는 광전도 안테나 기술을 기반으로 한 테라헤르츠 발생기 및 감지기 기술을 개발하여 2미터 거리에서 6G 통신이 가능함을 확인하였습니다. 또한, 전자소자를 이용한 발생기-감지기를 통해 2미터 이상의 거리에서도 연결할 수 있으며, 상대적으로 낮은 주파수(0.3THz 이하)에서 작동하지만 가격이 저렴하고 효율적인 무선 연결이 가능합니다. 당사는 광전도 안테나 방식과 전자소자 방식을 모두 개발하고 테스트하며 고성능, 저비용 두 가지 측면에서 최적의 6G 통신 솔루션을 제공하고 있습니다.

[6G 통신을 위한 요구사항 및 당사 달성 현황]

6G requirements
Display specifications
TeraView 전문성
Key tasks required

0.1에서 3 THz 대역에서 작동하는 소형/고효율 발생-감지 장치, 데이터 속도 1 Tbps
현재 가격에서 전력 소비: ~1 mW
20년간의 광 기반 테라헤르츠 기술 및 장비 활용

소형화 및

모듈화

테라헤르츠 전송 신호 및 회로 소자 조정
최소 Gbps 속도
광학 믹서 및 기본 도파관 설계 및 제작
비가시 영역에서 변조 방식 확인

신호용 안테나 및 스마트 표면
운영을 위한 다중 직선 경로
소재 특성화 및 기본 안테나 설계
위상 배열 설계 및 검사

주요 소재 선택
낮은 흡수 및 유전 손실
신소재 분류 경험, 기존 테라헤르츠 라이브러리 활용
소재 선택 및 특성화

저손실 전파 전략
6G 셀에서 공기파에 미치는 영향
모든 요소 특성화, 테라헤르츠 전파 시스템 및 소재 특성화 경험
전파 모드 및 환경 영향 식별

센싱 및 이미징
미정
20년간의 테라헤르츠센싱/이미징 경험
핵심 응용 프로그램 식별

출처: 당사 작성(2025)

한편, 당사는 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 SW에 대한 연구개발 과제를 수행 및 6G 테스트를 위한 지식재산권도 자체적으로 보유하고 있는등 6G 통신 솔루션 개발 및 확장을 위한 기술고도화도 계속 이행 중입니다.

[6G Solve 개발 관련된 지식재산권-TeraPulse/R&D-6G test]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
Fundamental patent covering ability of Terahertz to accurately measure density, conductivity and thickness of coatings used in lithium-ion batteries and other industrial applications
TeraView Ltd
2022-03-31
2024-10-16
TeraCota/ 자동차&이차전지, TeraPulse/R&D-6G 테스트

United Kingdom

2
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2006-05-19
2011-06-08
TeraPulse/R&D-6G 테스트
United Kingdom

3
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2007-11-29
TeraPulse/R&D-6G 테스트
WO PCT Worldwide

4
특허권
Tuning frequency of Terahertz continuous wave (CW) sources - fundamental patent
TeraView Ltd
2007-05-18
2011-06-08
TeraPulse/R&D-6G 테스트
United States of America

출처: 당사 작성(2025)

[6G Solve 개발 관련된 지식재산권-원천 기술]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
Chip Resistor (US)(현재 신규 특허 출원 및 신규 혁신 기술에 대해 확장 적용 중)
TeraView Ltd
2003-09-04
2008-07-08
TeraView모든제품
United States of America

2
특허권
Rapid scanning of THz beam across object(현재 신규 특허 출원서에 확장 적용)
TeraView Ltd
2005-05-11
2010-08-17
TeraView모든제품
United States of America

3
특허권
RapidScan - opto-mechanical system for rapid collection of Teraherrtz waveforms, used in most TeraView products(현재 신규 특허 출원을 통해 확장 중)
TeraView Ltd
2003-09-18
2004-04-01
TeraView모든제품
WO PCT worldwide

4
특허권
RapidScan - opto-mechanical system for rapid collection of Teraherrtz waveforms, used in most TeraView products(현재 신규 특허 출원에서 확장 중)
TeraView Ltd
2003-09-18
2010-06-22
TeraView모든제품
United States of America

5
특허권
Recessed Electrodes (US)
TeraView Ltd
2003-09-04
2009-10-27
TeraView모든제품
United States of America

출처: 당사 작성(2025)

당사의 6G Solve는 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 6G 통신 시장에서 고정밀 측정 및 분석 솔루션을 제공하며, 글로벌 6G 통신 시장에서 선도적인 기술 공급자로 자리잡아 나가고자 합니다. 당사의 6G Solve는 고객사 및 협력사와의 지속적인 연구개발을 진행하였으며, 상용화를 위해 구체적인 시스템 및 시스템 모식도 개발을 검토 중에 있습니다. 특히, 테라헤르츠 대역에서의 고정밀 측정 및 분석 기술은 6G 통신 표준화 및 장치 개발에 필수적인 요소로, 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 주요 국가들에서 6G 기술을 선도해 나갈 것으로 전망합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보
Teraview Holdings PLC는 2024년 7월 설립된 이후, 영업회사인 Teraview Limited의 지분 전부를 현물출자 받았습니다. 이러한 지배구조재편에 따른 실질의 변경은 없으므로, 비교표시된 재무제표는 Teraview Limited의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 반영하고 있습니다.

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)

자산

유동자산
4,485,009
5,451,038
3,009,020
3,692,779

현금및현금성자산
1,227,747
1,192,512
692,763
538,346

단기금융상품
600,000
1,000,000
-
300,000

매출채권
705,697
1,159,936
432,553
850,310

재고자산
1,520,473
1,524,494
1,622,568
1,552,605

기타유동금융자산
264,642
219,192
1,501
124,911

기타유동자산
163,891
139,309
35,741
58,255

당기법인세자산
2,559
215,595
223,894
268,352

비유동자산
588,014
575,350
515,721
707,065

유형자산
74,316
26,244
42,246
64,187

사용권자산
489,872
525,716
452,145
623,065

기타비유동금융자산
23,826
23,390
21,330
19,813

자 산 총 계
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844

부채

유동부채
4,019,463
4,130,932
7,059,934
4,603,567

매입채무
252,915
352,930
252,629
365,248

유동성장기차입금
295,377
306,678
280,515
134,918

기타유동부채
1,854,139
1,781,071
1,796,709
2,551,680

기타유동금융부채
1,458,565
1,531,786
1,455,505
1,355,348

유동리스부채
158,467
158,467
109,055
196,373

전환사채
-
-
3,165,521
-

비유동부채
362,754
460,792
766,645
1,128,957

장기차입금
6,772
70,210
385,858
665,160

비유동리스부채
355,982
390,582
380,787
463,797

부 채 총 계
4,382,217
4,591,724
7,826,579
5,732,524

자본

자본금
302,677
300,505
4,223,139
4,195,066

자본잉여금
60,979,739
60,764,661
46,810,808
46,553,293

기타자본항목
3,484,745
3,658,545
4,184,829
1,376,600

결손금
(64,076,355)
(63,289,047)
(59,520,614)
(53,457,639)

자 본 총 계
690,806
1,434,664
(4,301,838)
(1,332,680)

부채와 자본 총계
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

매출원가
442,977
1,813,213
1,450,565
1,646,505

매출총이익
571,311
2,411,165
2,261,147
2,242,491

판매비와관리비
1,408,870
6,382,484
7,446,938
3,900,951

영업손실
(837,559)
(3,971,319)
(5,185,791)
(1,658,460)

기타수익
199,028
406,573
580,979
457,896

기타비용
141,350
204,265
443,329
198,091

금융수익
8,027
89,634
18,549
7,232

금융비용
15,454
80,757
1,256,154
116,527

법인세비용차감전순손실
(787,308)
(3,760,134)
(6,285,746)
(1,507,950)

법인세비용(수익)
-
8,299
(222,771)
(268,351)

당기순손실
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손실
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

주당순손익

기본주당손실
(0.03)
(0.59)
(5.03)
(1.14)

희석주당손실
(0.03)
(0.59)
(5.03)
(1.14)

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
8,219,631
10,512,872
5,211,171
6,183,226

현금및현금성자산
2,250,080
2,299,879
1,199,762
901,412

단기금융상품
1,099,614
1,928,600
-
502,323

매출채권
1,293,324
2,237,053
749,117
1,423,768

재고자산
2,786,556
2,940,139
2,810,044
2,599,697

기타유동금융자산
485,007
422,734
2,600
209,152

기타유동자산
300,361
268,671
61,898
97,543

당기법인세자산
4,690
415,797
387,751
449,331

비유동자산
1,077,647
1,109,620
893,151
1,183,917

유형자산
136,198
50,614
73,164
107,475

사용권자산
897,784
1,013,896
783,047
1,043,266

기타비유동금융자산
43,666
45,110
36,940
33,175

자 산 총 계
9,297,279
11,622,492
6,104,323
7,367,143

부채

유동부채
7,366,430
7,966,915
12,226,747
7,708,259

매입채무
463,515
680,661
437,516
611,575

유동성장기차입금
541,334
591,459
485,810
225,908

기타유동부채
3,398,062
3,434,974
3,111,630
4,272,559

기타유동금융부채
2,673,097
2,954,202
2,520,716
2,269,408

유동리스부채
290,421
305,619
188,867
328,809

전환사채
-
-
5,482,208
-

비유동부채
664,816
888,683
1,327,714
1,890,337

장기차입금
12,411
135,407
668,248
1,113,751

비유동리스부채
652,405
753,276
659,466
776,586

부 채 총 계
8,031,245
8,855,599
13,554,461
9,598,596

자본

자본금
554,713
579,554
7,313,843
7,024,260

자본잉여금
111,756,958
117,190,725
81,069,298
77,949,299

기타자본항목
6,386,457
7,055,870
7,247,496
2,304,993

결손금
(117,432,095)
(122,059,256)
(103,080,775)
(89,510,005)

자 본 총 계
1,266,033
2,766,893
(7,450,138)
(2,231,453)

부채와 자본 총계
9,297,279
11,622,492
6,104,323
7,367,143

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529

매출원가
823,179
3,254,173
2,414,123
2,600,595

매출총이익
1,061,661
4,327,317
3,763,145
3,541,934

판매비와관리비
2,618,088
11,454,641
12,393,668
6,161,411

영업손실
(1,556,427)
(7,127,325)
(8,630,523)
(2,619,478)

기타수익
369,852
729,676
966,902
723,230

기타비용
262,669
366,594
737,816
312,878

금융수익
14,916
160,866
30,870
11,423

금융비용
28,718
144,935
2,090,571
184,050

법인세비용차감전순손실
(1,463,046)
(6,748,311)
(10,461,138)
(2,381,753)

법인세비용(수익)
-
14,894
(370,750)
(423,851)

당기순손실
(1,463,046)
(6,763,205)
(10,090,389)
(1,957,902)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손실
(1,463,046)
(6,763,205)
(10,090,389)
(1,957,902)

주당순손익
-
-
-
-

기본주당손실
(0.06)
(1.06)
(8.37)
(1.80)

희석주당손실
(0.06)
(1.06)
(8.37)
(1.80)

나. 별도요약재무정보

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)

자산

유동자산
43,450
-

기타유동금융자산
43,450
-

비유동자산
4,436,654
4,436,654

파생상품자산
4,436,654
4,436,654

종속기업투자
-
-

자 산 총 계
4,480,104
4,436,654

부채

유동부채
475,599
333,791

기타유동부채
22,503
13,748

기타유동금융부채
453,096
320,043

부 채 총 계
475,599
333,791

자본

자본금
302,677
300,505

자본잉여금
27,532,290
27,211,390

기타자본항목
(18,934,792)
(18,655,170)

결손금
(4,895,670)
(4,753,862)

자 본 총 계
4,004,505
4,102,863

부채와 자본 총계
4,480,104
4,436,654

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

매출액
-
-

매출원가
-
-

매출총이익
-
-

판매비와관리비
141,808
372,573

영업손실
(141,808)
(372,573)

기타수익
-
-

기타비용
-
-

금융수익
-
-

금융비용
-
4,381,289

법인세비용차감전순손실
(141,808)
(4,753,862)

법인세비용
-
-

당분기순손실
(141,808)
(4,753,862)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(141,808)
(4,753,862)

주당순손익

기본주당손실
(0.00)
(0.67)

희석주당손실
(0.00)
(0.67)

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
79,630
-

기타유동금융자산
79,630
-

비유동자산
8,131,011
8,556,531

파생상품자산
8,131,011
8,556,531

종속기업투자
-
-

자 산 총 계
8,210,642
8,556,531

부채
-
-

유동부채
871,626
643,749

기타유동부채
41,241
26,514

기타유동금융부채
830,385
617,235

부 채 총 계
871,626
643,749

자본
-
-

자본금
554,713
579,554

자본잉여금
50,458,153
52,479,887

기타자본항목
(34,701,604)
(35,978,361)

결손금
(8,972,245)
(9,168,298)

자 본 총 계
7,339,016
7,912,782

부채와 자본 총계
8,210,642
8,556,531

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

매출액
-
-

매출원가
-
-

매출총이익
-
-

판매비와관리비
263,520
668,657

영업손실
(263,520)
(668,657)

기타수익
-
-

기타비용
-
-

금융수익
-
-

금융비용
-
7,863,098

법인세비용차감전순손실
(263,520)
(8,531,754)

법인세비용
-
-

당분기순손실
(263,520)
(8,531,754)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(263,520)
(8,531,754)

주당순손익
-
-

기본주당손실
(0.00)
(1.20)

희석주당손실
(0.00)
(1.20)

구 분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

기말환율
1832.6900
1928.6000
1731.8500
1674.4100

평균환율
1858.2892
1794.6996
1664.2636
1579.4639

최고환율
1903.7300
1933.7700
1734.0800
1674.4100

최저환율
1828.3500
1697.5900
1599.6000
1478.1000

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

Teraview Holdings PLC는 2024년 7월 설립된 이후, 영업회사인 Teraview Limited의 지분 전부를 현물출자 받았습니다. 이러한 지배구조재편에 따른 실질의 변경은 없으므로, 비교표시된 재무제표는 Teraview Limited의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 반영하고 있습니다.가. 연결재무상태표

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)

자산

유동자산
4,485,009
5,451,038
3,009,020
3,692,779

현금및현금성자산
1,227,747
1,192,512
692,763
538,346

단기금융상품
600,000
1,000,000
-
300,000

매출채권
705,697
1,159,936
432,553
850,310

재고자산
1,520,473
1,524,494
1,622,568
1,552,605

기타유동금융자산
264,642
219,192
1,501
124,911

기타유동자산
163,891
139,309
35,741
58,255

당기법인세자산
2,559
215,595
223,894
268,352

비유동자산
588,014
575,350
515,721
707,065

유형자산
74,316
26,244
42,246
64,187

사용권자산
489,872
525,716
452,145
623,065

기타비유동금융자산
23,826
23,390
21,330
19,813

자 산 총 계
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844

부채

유동부채
4,019,463
4,130,932
7,059,934
4,603,567

매입채무
252,915
352,930
252,629
365,248

유동성장기차입금
295,377
306,678
280,515
134,918

기타유동부채
1,854,139
1,781,071
1,796,709
2,551,680

기타유동금융부채
1,458,565
1,531,786
1,455,505
1,355,348

유동리스부채
158,467
158,467
109,055
196,373

전환사채
-
-
3,165,521
-

비유동부채
362,754
460,792
766,645
1,128,957

장기차입금
6,772
70,210
385,858
665,160

비유동리스부채
355,982
390,582
380,787
463,797

부 채 총 계
4,382,217
4,591,724
7,826,579
5,732,524

자본

자본금
302,677
300,505
4,223,139
4,195,066

자본잉여금
60,979,739
60,764,661
46,810,808
46,553,293

기타자본항목
3,484,745
3,658,545
4,184,829
1,376,600

결손금
(64,076,355)
(63,289,047)
(59,520,614)
(53,457,639)

자 본 총 계
690,806
1,434,664
(4,301,838)
(1,332,680)

부채와 자본 총계
5,073,023
6,026,388
3,524,741
4,399,844

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
8,219,631
10,512,872
5,211,171
6,183,226

현금및현금성자산
2,250,080
2,299,879
1,199,762
901,412

단기금융상품
1,099,614
1,928,600
-
502,323

매출채권
1,293,324
2,237,053
749,117
1,423,768

재고자산
2,786,556
2,940,139
2,810,044
2,599,697

기타유동금융자산
485,007
422,734
2,600
209,152

기타유동자산
300,361
268,671
61,898
97,543

당기법인세자산
4,690
415,797
387,751
449,331

비유동자산
1,077,647
1,109,620
893,151
1,183,917

유형자산
136,198
50,614
73,164
107,475

사용권자산
897,784
1,013,896
783,047
1,043,266

기타비유동금융자산
43,666
45,110
36,940
33,175

자 산 총 계
9,297,279
11,622,492
6,104,323
7,367,143

부채

유동부채
7,366,430
7,966,915
12,226,747
7,708,259

매입채무
463,515
680,661
437,516
611,575

유동성장기차입금
541,334
591,459
485,810
225,908

기타유동부채
3,398,062
3,434,974
3,111,630
4,272,559

기타유동금융부채
2,673,097
2,954,202
2,520,716
2,269,408

유동리스부채
290,421
305,619
188,867
328,809

전환사채
-
-
5,482,208
-

비유동부채
664,816
888,683
1,327,714
1,890,337

장기차입금
12,411
135,407
668,248
1,113,751

비유동리스부채
652,405
753,276
659,466
776,586

부 채 총 계
8,031,245
8,855,599
13,554,461
9,598,596

자본

자본금
554,713
579,554
7,313,843
7,024,260

자본잉여금
111,756,958
117,190,725
81,069,298
77,949,299

기타자본항목
6,386,457
7,055,870
7,247,496
2,304,993

결손금
(117,432,095)
(122,059,256)
(103,080,775)
(89,510,005)

자 본 총 계
1,266,033
2,766,893
(7,450,138)
(2,231,453)

부채와 자본 총계
9,297,279
11,622,492
6,104,323
7,367,143

나. 연결손익계산서

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)

매출액
1,014,288
4,224,378
3,711,712
3,888,996

매출원가
442,977
1,813,213
1,450,565
1,646,505

매출총이익
571,311
2,411,165
2,261,147
2,242,491

판매비와관리비
1,408,870
6,382,484
7,446,938
3,900,951

영업손실
(837,559)
(3,971,319)
(5,185,791)
(1,658,460)

기타수익
199,028
406,573
580,979
457,896

기타비용
141,350
204,265
443,329
198,091

금융수익
8,027
89,634
18,549
7,232

금융비용
15,454
80,757
1,256,154
116,527

법인세비용차감전순손실
(787,308)
(3,760,134)
(6,285,746)
(1,507,950)

법인세비용(수익)
-
8,299
(222,771)
(268,351)

당기순손실
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손실
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

주당순손익

기본주당손실
(0.03)
(0.59)
(5.03)
(1.14)

희석주당손실
(0.03)
(0.59)
(5.03)
(1.14)

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
1,884,840
7,581,490
6,177,267
6,142,529

매출원가
823,179
3,254,173
2,414,123
2,600,595

매출총이익
1,061,661
4,327,317
3,763,145
3,541,934

판매비와관리비
2,618,088
11,454,641
12,393,668
6,161,411

영업손실
(1,556,427)
(7,127,325)
(8,630,523)
(2,619,478)

기타수익
369,852
729,676
966,902
723,230

기타비용
262,669
366,594
737,816
312,878

금융수익
14,916
160,866
30,870
11,423

금융비용
28,718
144,935
2,090,571
184,050

법인세비용차감전순손실
(1,463,046)
(6,748,311)
(10,461,138)
(2,381,753)

법인세비용(수익)
-
14,894
(370,750)
(423,851)

당기순손실
(1,463,046)
(6,763,205)
(10,090,389)
(1,957,902)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손실
(1,463,046)
(6,763,205)
(10,090,389)
(1,957,902)

주당순손익
-
-
-
-

기본주당손실
(0.06)
(1.06)
(8.37)
(1.80)

희석주당손실
(0.06)
(1.06)
(8.37)
(1.80)

다. 연결자본변동표

(단위: GBP)

구 분

자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총계

2022.5.1
4,195,066
46,553,293
1,376,600
(52,218,040)
(93,081)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(1,239,599)
(1,239,599)

2023.4.30
4,195,066
46,553,293
1,376,600
(53,457,639)
(1,332,680)

2023.5.1
4,195,066
46,553,293
1,376,600
(53,457,639)
(1,332,680)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(6,062,975)
(6,062,975)

소유주와의 거래

종업원 주식보상제도:

주식보상비용
-
-
3,066,289
-
3,066,289

주식선택권 행사
26,415
257,515
(258,060)
-
25,870

신주인수권 행사
1,658
-
-
-
1,658

2024.4.30
4,223,139
46,810,808
4,184,829
(59,520,614)
(4,301,838)

2024.5.1
4,223,139
46,810,808
4,184,829
(59,520,614)
(4,301,838)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,768,433)
(3,768,433)

종업원 주식보상제도:

주식보상비용
-
-
38,781
-
38,781

주식선택권의 행사
57,803
565,065
(565,065)
-
57,803

소유주와의 거래

우선주의 발행
20,659
6,159,432
-
-
6,180,091

전환사채의 전환
10,371
3,249,595
-
-
3,259,966

자기주식의 소각
(3,920,158)
3,888,452
-
-
(31,706)

자본감자
(180,184)
180,184
-
-
-

무상증자
88,875
(88,875)
-
-
-

2025.4.30
300,505
60,764,661
3,658,545
(63,289,047)
1,434,664

2025.5.1
300,505
60,764,661
3,658,545
(63,289,047)
1,434,664

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(787,308)
(787,308)

종업원 주식보상제도:

주식선택권의 행사
2,172
215,078
(173,800)
-
43,450

2025.07.31
302,677
60,979,739
3,484,745
(64,076,355)
690,806

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총계

2022.5.1
7,024,260
77,949,299
2,304,993
(87,434,408)
(155,856)

총포괄손익:
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(2,075,597)
(2,075,597)

2023.4.30
7,024,260
77,949,299
2,304,993
(89,510,005)
(2,231,453)

2023.5.1
7,265,225
80,623,320
2,384,065
(92,580,612)
(2,308,002)

총포괄손익:
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(10,500,163)
(10,500,163)

소유주와의 거래
-
-
-
-
-

종업원 주식보상제도:
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
5,310,353
-
5,310,353

주식선택권 행사
45,747
445,977
(446,921)
-
44,803

신주인수권 행사
2,871
-
-
-
2,871

2024.4.30
7,313,843
81,069,298
7,247,496
(103,080,775)
(7,450,138)

2024.5.1
8,144,746
90,279,324
8,070,861
(114,791,456)
(8,296,525)

총포괄손익:
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(7,267,800)
(7,267,800)

종업원 주식보상제도:
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
74,793
-
74,793

주식선택권의 행사
111,479
1,089,784
(1,089,784)
-
111,479

소유주와의 거래
-
-
-
-
-

우선주의 발행
39,843
11,879,081
-
-
11,918,924

전환사채의 전환
20,002
6,267,169
-
-
6,287,170

자기주식의 소각
(7,560,417)
7,499,269
-
-
(61,148)

자본감자
(347,503)
347,503
-
-
-

무상증자
171,404
(171,404)
-
-
-

2025.4.30
579,554
117,190,725
7,055,870
(122,059,256)
2,766,893

2025.5.1
550,733
111,362,787
6,704,979
(115,989,204)
2,629,294

총포괄손익:
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(1,442,891)
(1,442,891)

종업원 주식보상제도:
-
-
-
-
-

주식선택권의 행사
3,981
394,171
(318,522)
-
79,630

2025.07.31
554,713
111,756,958
6,386,457
(117,432,095)
1,266,033

라. 연결현금흐름표

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)
삼일회계법인 (적정)

영업활동 현금흐름
(310,260)
(4,263,680)
(1,879,394)
(619,940)

영업으로부터 유출된 현금
(525,234)
(4,311,177)
(2,112,945)
(880,286)

이자의 수취
7,591
88,024
17,032
5,823

이자의 지급
(5,653)
(40,527)
(50,710)
(29,819)

법인세 환급
213,036
-
267,229
284,342

투자활동 현금흐름
400,000
(1,029,940)
264,919
(312,695)

단기금융상품의 증감
400,000
(1,000,000)
300,000
(300,000)

보증금의 증가
-
(14,208)
-
-

대여금의 감소
-
-
-
580

유형자산의 취득
-
(15,732)
(35,380)
(13,275)

유형자산의 처분
-
-
299
-

재무활동 현금흐름
(75,687)
5,752,007
1,787,246
(219,647)

전환사채의 발행
-
-
2,119,000
-

우선주의 발행
-
6,180,091
-
-

주식선택권의 행사
43,450
57,803
25,870
-

신주인수권의 행사
-
-
1,658
-

차입금의 상환
(74,593)
(280,458)
(147,179)
(9,512)

리스부채의 원금 상환
(44,544)
(205,429)
(212,103)
(210,135)

현금및현금성자산의 증감
14,053
458,387
172,771
(1,152,282)

현금및현금성자산의 환율변동효과
21,182
41,362
(18,354)
63,009

기초 현금및현금성자산
1,192,512
692,763
538,346
1,627,619

기말 현금및현금성자산
1,227,747
1,192,512
692,763
538,346

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

영업활동 현금흐름
(576,553)
(7,652,025)
(3,127,807)
(979,173)

영업으로부터 유출된 현금
(976,037)
(7,737,268)
(3,516,497)
(1,390,380)

이자의 수취
14,106
157,977
28,346
9,197

이자의 지급
(10,505)
(72,734)
(84,395)
(47,098)

법인세 환급
395,882
-
444,739
449,108

투자활동 현금흐름
743,316
(1,848,433)
440,895
(493,890)

단기금융상품의 증감
743,316
(1,794,700)
499,279
(473,839)

보증금의 증가
-
(25,499)
-
-

대여금의 감소
-
-
-
916

유형자산의 취득
-
(28,234)
(58,882)
(20,967)

유형자산의 처분
-
-
498
-

재무활동 현금흐름
(140,648)
10,323,125
2,974,448
(346,925)

전환사채의 발행
-
-
3,526,575
-

우선주의 발행
-
11,091,407
-
-

주식선택권의 행사
80,743
103,739
43,054
-

신주인수권의 행사
-
-
2,759
-

차입금의 상환
(138,615)
(503,338)
(244,945)
(15,024)

리스부채의 원금 상환
(82,776)
(368,683)
(352,995)
(331,901)

현금및현금성자산의 증감
26,115
822,667
287,536
(1,819,988)

현금및현금성자산의 환율변동효과
39,362
74,232
(30,546)
99,520

기초 현금및현금성자산
2,216,032
1,243,301
895,950
2,570,765

기말 현금및현금성자산
2,281,509
2,140,201
1,152,940
850,298

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항Teraview Holdings PLC(이하 "지배회사")와 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")는 테라헤르츠 기술을 활용하여 비접촉식 검수장비를 설계 및 제작, 판매 등을 목적으로 설립되었습니다. 지배회사의 본점소재지는 영국 캠브리지이며, 2024년 7월 19일 설립되었습니다.종속기업인 Teraview Limited는 2024년 12월 18일 지배회사인 Teraview Holdings PLC와 모든 종의 보통주 1,927,175주 및 Preferred Ordinary Shares 74,781주, A Preferred Shares 14,698,240주, B Preferred Shares 4,462,709주, 주식선택권, 신주인수권, 후순위전환사채 등을 Teraview Limited가 발행한 동일한 형태로 주식교환하여 지배회사가 종속기업의 지분 전부를 보유하는 형태로 기업구조를 재편하였습니다.상기 주식교환거래는 기업회계기준서 1027호 별도재무제표에 따른 연결구조의 재편성으로, 지배회사는 연결구조의 재편성이 2024년 12월 18일 이전에도 유효한 것으로 가정하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 따라서, 연결구조의 재편성 이전의 연결재무제표는 종속기업의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 포함하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사의 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보통주주식수
지분율

Dage Precision Industries Ltd
4,740,320
15.66%

Inno-nvester FUND
2,182,030
7.21%

University of East Anglia
2,141,971
7.08%

TT Nominees Ltd
2,066,695
6.83%

FCI LP
1,897,023
6.27%

SVIC 33호 신기술사업투자조합
1,423,622
4.70%

Esprit Nominees Ltd
1,039,711
3.44%

삼성증권㈜
980,483
3.24%

기타
13,795,876
45.58%

합 계
30,267,731
100.00%

1.1 종속기업의 현황

당분기말 현재 연결회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분
소재국가
지분율

Teraview Limited
영국
100%

Teraprobe Ltd
영국
100%

Teraview US Corp.
미국
100%

1.2 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)(1) 당분기말

(단위: GBP)

구 분
자산
부채
자본
매출
분기순손실

Teraview Limited
5,161,527
4,240,573
920,954
1,014,288
(645,500)

Teraprobe Ltd
202,000
-
202,000
-
-

Teraview US Corp.
2
-
2
-
-

(2) 전기말

(단위: GBP)

구 분
자산
부채
자본
분기매출
분기순손실

Teraview Limited
6,120,006
4,553,552
1,566,454
292,256
(917,915)

Teraprobe Ltd
202,000
-
202,000
-
-

Teraview US Corp.
2
-
2
-
-

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 2025년 7월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.연결회사의 연결재무제표는 영국 상법(Companies Act 2006)의 제394조에 따라 작성되지 않았으며, 영국 법정재무제표로 간주되지 않습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경
2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2025년 5월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 당분기 중 연결회사의 세전손실이 예상됨에 따라 추정평균연간유효법인세율을 0%로 적용하였습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,227,747
(*1)
1,192,512
(*1)

단기금융상품
600,000
(*1)
1,000,000
(*1)

매출채권
705,697
(*1)
1,159,936
(*1)

기타유동금융자산
264,642
(*1)
219,192
(*1)

기타비유동금융자산
23,826
(*1)
23,390
(*1)

금융부채(*2):

매입채무
252,915
(*1)
352,930
(*1)

기타유동금융부채
1,458,565
(*1)
1,531,786
(*1)

유동성장기차입금
295,377
295,377
306,678
306,678

장기차입금
6,772
6,772
70,210
70,210

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.2 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

5. 재고자산
당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

원재료
723,987
712,571

재공품
543,323
316,287

제품
543,620
785,342

재고자산평가충당금
(290,457)
(289,706)

합 계
1,520,473
1,524,494

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산 원가는 GBP 306천(전분기: GBP 17천)입니다. 당분기 중 연결회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 GBP 1천(전분기: -)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

6. 유형자산

(1) 유형자산의 내역

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

연구설비
390,405
(386,020)
4,385
390,405
(385,466)
4,939

집기비품
154,042
(89,126)
64,916
102,542
(86,652)
15,890

임차개량자산
8,003
(2,988)
5,015
8,003
(2,588)
5,415

합 계
552,450
(478,134)
74,316
500,950
(474,706)
26,244

(2) 유형자산의 변동

1) 당분기

(단위: GBP)

구 분
연구설비
집기비품
임차개량자산
합 계

기초 순장부금액
4,939
15,890
5,415
26,244

취득
-
51,500
-
51,500

감가상각
(554)
(2,474)
(400)
(3,428)

분기말 순장부금액
4,385
64,916
5,015
74,316

2) 전분기

(단위: GBP)

구 분
연구설비
집기비품
임차개량자산
합 계

기초 순장부금액
19,560
15,619
7,067
42,246

감가상각
(15,653)
(2,546)
(426)
(18,625)

분기말 순장부금액
3,907
13,073
6,641
23,621

(3) 감가상각비

당분기 및 전분기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

연구개발비
-
9,878

판매비와관리비
3,428
8,747

합 계
3,428
18,625

7. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

사무실
489,872
525,716

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

유동
158,467
158,467

비유동
355,982
390,582

합 계
514,449
549,049

(2) 사용권자산의 변동

사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
525,716
452,145

감가상각비
(35,844)
(23,419)

기타
-
(15,940)

기말 순장부금액
489,872
412,786

(3) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

사무실
35,844
23,419

합 계
35,844
23,419

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
9,944
8,538

단기리스료(관리비에 포함)
2,134
284

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
391
351

당분기 중 리스의 총 현금유출은 GBP 47천(전분기: GBP 31천)입니다.

8. 차입금

(단위: GBP)

구 분
구 분
차입처
만기일
당분기말이자율(%)
당분기말
전기말

운영자금
유동성장기차입금
Innovate UK Loans Limited(*1)
2026-05-04
7.4 (*2)
285,067
296,432

HSBC UK Bank plc (*1)
2027-04-30
2.5
10,310
10,246

소 계
295,377
306,678

장기차입금
Innovate UK Loans Limited (*1)
2026-05-04
7.4 (*2)
-
60,885

HSBC UK Bank plc (*1)
2027-04-30
2.5
6,772
9,325

소 계
6,772
70,210

합 계
302,149
376,888

(*1) 연결회사가 소재한 영국의 관할 정부기관 Innovate UK Loans Limited 및 금융기관 HSBC UK Bank Plc 등으로부터의 차입 금액으로 해당 차입금은 시장이자율보다 낮은 이자율로 차입하였습니다. 당분기 중 연결회사는 시장이자율보다 작은 이자율의 효익으로 정부보조금 수익 GBP 1천(전분기: GBP 1천)을 기타수익으로 인식하였습니다. 정부보조금과 관련하여 이행하지 않은 조건이나 그 밖의 우발상황은 없습니다.

(*2) 연결회사가 소재한 영국의 관할 정부기관 Innovate UK Loans Limited로부터 차입일로부터 첫 2년 동안 계약서에 명시된 액면이자율 7.4%보다 낮은 이자율인 3.7%를 적용한 이자를 납부하였습니다. 액면이자율과 감면된 이자율의 차이분은 차입일로부터 2년이 경과한 날부터 만기일까지 상각 스케쥴에 따라 분할 납부하고 있습니다.

9. 자본금과 자본잉여금
각 보고기간별 자본금은 2025년 7월 31일의 지배구조가 과거에도 유효하게 존재하였다는것을 전제로 작성되었습니다.

(1) 당분기말 현재 지배회사의 주식 종류는 다음과 같습니다.

(단위: 주, GBP)

구 분
1주당 액면금액
발행주식수

발행주식수(주)

보통주
GBP 0.01
30,267,731

① 의결권

지배회사의 보통주 주주는 1주에 해당하는 의결권을 부여받았습니다.

② 배당권

지배회사의 보통주 주주는 1주에 해당하는 배당받을 권리를 부여받았습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

자본금
302,677
300,505

보통주
302,677
300,505

자본잉여금
60,979,739
60,764,661

(3) 당분기 및 전분기 중 자본금과 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, GBP)

구분
주식수
보통주자본금
우선주자본금
후배주자본금
주식발행초과금
후순위전환사채
합계

전기초
409,497,767
134,915
168,066
3,920,158
46,010,808
800,000
51,033,947

우선주의 발행
1,223,653
-
12,237
-
3,663,109
-
3,675,346

전환사채의 전환
1,037,105
-
10,371
-
3,249,595
-
3,259,966

전분기말
411,758,525
134,915
190,674
3,920,158
52,923,512
800,000
57,969,259

당기초
30,050,481
300,505
-
-
59,964,661
800,000
61,065,166

주식선택권 행사
217,250
2,172
-
-
215,078
-
217,250

당분기말
30,267,731
302,677
-
-
60,179,739
800,000
61,282,416

(4) 신주인수권

지배회사는 다음과 같은 조건으로 신주인수권을 발행하였습니다.

구 분
1차 신주인수권
2차 신주인수권
3차 신주인수권

발행일
2011-12-22
2014-11-07
2015-05-08

신주인수권 행사시발행할 주식의 종류(*1)
지배회사의 보통주
지배회사의 보통주
지배회사의 보통주

발행된 신주인수권의 수
353,710 주
1,211,113 주
286,401 주

신주인수권 행사가능 기간
발행일로부터 지배회사의 매각 혹은 IPO 까지 행사가능
발행일로부터 지배회사의 매각 혹은 IPO 까지 행사가능
발행일로부터 지배회사의 매각 혹은 IPO 까지 행사가능

행사가격
주당 GBP 1.00
주당 GBP 0.01
주당 GBP 1.30

(*1) 2025년 2월 28일 지배회사는 이사회 결의에 의거하여 기존 주주들이 보유한 모든 종류주식을 보통주로 전환하였습니다. 이에 따라 지배회사가 발행한 신주인수권은 보통주에 대한 권리로 전환되었습니다. 지배회사는 동시에 신주인수권 보유자들에게 행사 시 추가적인 보통주를 부여하기로 결의하였습니다. 이에 따라 신주인수권 행사시 발행예정인 보통주식수는 1,717,407주입니다.지배회사가 발행한 신주인수권은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본의 요건을 충족하여 자본으로 인식하였습니다.

당분기 및 전분기 중 신주인수권의 수량의 변동은 다음과 같습니다

구 분
신주인수권 수량(단위: 주)

1차(2011년)
2차(2014년)
3차(2015년)
합계

전기초 잔여수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

전분기말 잔여수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

당기초 잔여수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

당분기말 잔여수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

당분기말 현재 행사가능수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

(5) 후순위전환사채2001년 4월 26일, 지배회사는 Toshiba Research Europe Limited(TREL)에게 GBP 800천의 전환 "B" 차입금(후순위전환사채)을 발행했습니다. 해당 "B" 차입금은 상장 또는 매각 시 차입금 보유자의 재량에 따라 213,051개의 보통주로 전환될 수 있으며,그렇지 않을 경우 상환될 수 있습니다. "B" 차입금은 후순위로 발행되었으며, 보통주주에게 GBP 19,183,231의 배분이 이루어진 후 2주년이 경과한 시점에서 상환이 가능합니다. "B" 차입금은 지배회사가 정해진 기일에 상환하지 못하는 경우를 제외하고는 액면이자율은 0%입니다."B" 차입금의 상환 요청은 보통주의 후순위로 처리되며, 지배회사가 금융자산을 인도하여야 하는 계약상의 무조건적인 의무가 없으므로 해당 후순위 전환사채 GBP 800천은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본으로 인식되었습니다. 또한, 지배회사가 전환사채의 발행시 부여한 내재파생상품은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본의 요건을 충족하여 자본으로 인식하였습니다.

10. 주식기준보상

(1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거해서 연결회사의 임직원 및 회사의 용역을 제공한 자에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 혹은 우선주(*)

ㆍ
부여방법: 보통주 혹은 우선주 신주발행 또는 자기주식 교부(*)

ㆍ
가득조건 및 행사 가능 시점:

-
2차(2016년): 부여일에 즉시 가득됨. 부여일 이후 10년 이내에 회사의 매각 혹은 상장 할 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

-
3차(2017년): 부여일 즉시 가득됨. 부여일 이후 10년 이내에 회사의 매각 혹은 상장시 할 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

-
5차(2023년): 부여일에 즉시 가득됨. 부여일 이후 2년 이내에 연결회사의 매각 혹은 상장할 경우 및 이사회의 승인이 있는 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

-
6차(2024년): 부여일에 즉시 가득됨. 부여일 이후 2년 이내에 회사의 매각 혹은 상장할 경우 및 이사회의 승인이 있는 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

(*) 전기 중 부여방법의 변경에 따라 우선주 신주발행은 제외되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위:주, GBP)

구 분
주식매수선택권 수량(단위: 주)
가중평균행사가격(단위: GBP)

2차(2016년)
3차(2017년)
5차(2023년)
6차(2024년)
합계

당기초 잔여수량
792,750
137,000
2,301,500
176,222
3,407,472
0.22

행사(*1)
(217,250)
-
-
-
(217,250)
0.20

소멸
-
(5,000)
-
-
(5,000)
0.20

당분기말 잔여수량
575,500
132,000
2,301,500
176,222
3,185,222
0.22

당분기말 현재 매각혹은 상장시 행사가능수량
575,500
132,000
2,301,500
176,222
3,185,222
0.22

당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여 만기는 0.5년이며, 행사가격은GBP 0.1 ~ 1.8입니다.

(*1) 당분기 중 2차 주식매수선택권 중 일부인 217,250주가 주당 GBP 0.2에 행사되었습니다.

2) 전분기

(단위:주, GBP)

구 분
주식매수선택권 수량(단위: 주)
가중평균행사가격(단위: GBP)

2차(2016년)
3차(2017년)
4차(2021년)(*1)
5차(2023년)
합계

전기초 잔여수량
792,750
137,000
-
2,874,500
3,804,250
0.12

부여
-
-
-
5,000
5,000
0.1

전분기말 잔여수량
792,750
137,000
-
2,879,500
3,809,250
0.12

전분기말 현재 매각혹은 상장시 행사가능수량
792,750
137,000
-
2,879,500
3,809,250
0.12

(*1) 2021년 부여된 주식선택권의 부여 수량은 연결회사의 매각 또는 상장시 연결회사의 지분가치에 따라 부여되는 주식선택권의 수량이 산정됩니다. 이에 따라, 전분기말 현재 부여된 주식선택권의 수량을 예측할 수 없음에 따라 수량을 기재하지 않았습니다. 전분기 중 연결회사의 직원에게 부여한 4차 주식매수선택권의 만기 도래함에 따라 소멸되었습니다.

(3) 연결회사는 2023년 및 2024년 중 부여된 주식선택권(5차) 및 주식선택권(6차)의 보상원가를 이항모형을 적용하여 산정하였으며, 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
5차 주식선택권
6차 주식선택권

부여된 선택권의 가중평균 공정가치
GBP 0.98
GBP 0.22

주가변동성
55.47%
59.16%

배당수익률
-
-

기대만기
1.46년
0.78년

무위험수익률
4.76%
4.68%~4.74%

11. 기타자본항목

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자본항목의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
2,884,745
3,058,545

전환권(*1)
600,000
600,000

합 계
3,484,745
3,658,545

(*1) 해당 전환권은 TREL 전환사채 발행 시의 내재파생상품으로 확정 수량의 자기지분상품에 대해서 확정금액의 금융자산을 교환해야 함에 따라 기업회계기준서 1032호에 따라 자본으로 분류하였습니다.

12. 결손금
당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

결손금
(64,076,355)
(63,289,047)

13. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

13.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
1,014,288
292,256

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.1) 당분기

(단위: GBP)

당분기
제품매출
서비스 및 기타매출
합계

부문 수익

외부고객으로부터 수익
828,628
185,660
1,014,288

수익인식 시점

한 시점에 인식
828,628
117,386
946,014

기간에 걸쳐 인식
-
68,274
68,274

2) 전분기

(단위: GBP)

전분기
제품매출
서비스 및 기타매출
합계

부문 수익

외부고객으로부터 수익
52,463
239,793
292,256

수익인식 시점

한 시점에 인식
52,463
123,674
176,137

기간에 걸쳐 인식
-
116,119
116,119

외부고객으로부터의 수익은 검수장비 판매, 유지보수 용역의 제공 및 기타 유형의 용역의 제공에서 생깁니다. 연결회사는 영국에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다(주석 20 참조).

13.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

계약부채

계약부채 - 제품매출
611,064
482,136

계약부채 - 서비스 및 기타매출
343,729
302,648

(2) 계약부채의 유의적인 변동

제품 매출 계약의 증가 및 고객이 최종 인수하기 전에 대가를 미리 받기로 한 계약의 증가로 인해 계약부채가 증가하였습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기 및 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

기초의 계약부채 잔액 중 인식한 수익

제품매출
11,929
34,554

서비스 및 기타매출
67,398
192,791

14. 판매비와 관리비

(단위: GBP)

계 정 과 목
당분기
전분기

급여 등
773,015
573,604

감가상각비
39,272
32,166

경상개발비
28,985
40,956

여비교통비
91,385
108,354

지급수수료
405,639
351,110

광고선전비
10,232
8,635

보험료
9,115
9,062

설비비
23,631
20,421

소모품비
1,273
1,723

운반비
14,247
8,637

세금과공과
-
992

기타
12,076
43,292

합 계
1,408,870
1,198,952

15. 비용의 성격별 분류

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
14,686
(509)

원재료 및 소모품사용
310,118
30,406

급여 등
892,461
623,134

감가상각비
39,272
42,044

여비교통비
91,385
108,354

지급수수료
434,624
380,161

광고선전비
10,232
8,635

보험료
9,115
9,062

설비비
23,631
20,421

운반비
14,247
8,637

세금과공과
-
992

기타
12,076
43,292

합 계
1,851,847
1,274,629

16. 주당순손실

(1) 기본주당손실

(단위: 주, GBP)

구 분
당분기
전분기

가. 당기순손실
(787,308)
(917,915)

나. 가중평균유통보통주식수(*)
30,234,671
1,349,148

다. 기본주당손실 (가/나)
(0.03)
(0.68)

(*) 2025년 7월 31일의 지배구조가 과거에도 유효하게 존재하였다는 것을 전제로 소급적용 계산된 보통주식수를 사용하여 산정하였습니다.

(2) 가중평균유통보통주식수 산정내역1) 당분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
일수
적수
가중평균유통보통 주식수

기초
2025-05-01
30,050,481
92
2,764,644,252
30,050,481

주식선택권 행사
2025-05-15
217,250
78
16,945,500
184,190

합 계
2,781,589,752
30,234,671

2) 전분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
일수
적수
가중평균유통보통 주식수

기초
2025-05-01
1,349,148
92
124,121,616
1,349,148

(3) 희석주당손실

희석주당손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석 성 잠재적보통주로는 주식선택권 등이 있습니다. 당분기 중 희석효과가 없음에 따라, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

17. 현금흐름

(1) 영업으로부터 유출된 현금

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

당기순손실
(787,308)
(917,915)

조정:

이자비용
15,453
16,022

이자수익
(8,027)
(15,807)

법인세비용
-
7,307

감가상각비
39,272
42,044

외화환산손실
72,565
75,563

외화환산이익
(135,010)
(63,181)

정부보조금수익
(46,008)
(52,797)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
466,808
(212,213)

재고자산의 감소(증가)
4,021
(196,649)

기타유동자산의 감소(증가)
(24,582)
(29,324)

기타유동금융자산의 감소(증가)
-
(31,704)

매입채무의 증가(감소)
(123,271)
(172,244)

기타유동부채의 증가(감소)
74,074
379,330

기타금융부채의 증가(감소)
(73,221)
(222,429)

영업으로부터 유출된 현금
(525,234)
(1,393,997)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

주식선택권의 행사
173,800
-

전환사채의 전환
-
3,259,966

리스부채의 유동성대체
44,544
30,657

장기차입금의 유동성대체
60,690
79,546

유형자산 미지급금
51,500
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: GBP)

구 분
리스부채
차입금
전환사채

전기초 부채
489,842
666,373
3,165,521

차입금 순현금흐름
-
(69,392)

전환권 행사
-
-
(3,259,966)

리스부채의 원금상환
(30,656)
-
-

기타비금융변동(*1)
(12,476)
(4,160)
94,445

전분기말 부채
446,710
592,821
-

당기초 부채
549,049
376,888
-

차입금순현금흐름
(44,544)
(74,593)
-

기타비금융변동(*1)
9,944
(146)
-

당분기말 부채
514,449
302,149
-

(*1) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

18. 약정사항

(1) 제공받은 계약이행 보증

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 계약이행 보증 내역은 없습니다.

(2) 제공한 계약이행 보증

당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 계약이행보증 내역은 없습니다.

(3) 정부보조금회사는 "Small and Medium-sized Enterprises (SMEs)"에 해당되어 전기까지 연구개발비세액공제를 적용받았으나, 영국 당국의 정책변경으로 2024년 4월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 R&D expenditure credit를 적용하여 적격요건을 충족한 연구개발비 대한 정부 지원금을 수령하도록 변경되었으며, 관련하여 당분기에 정부보조금 수익 GBP 45천(전분기: GBP 52천)을 인식하였습니다.

19. 특수관계자 등

(1) 특수관계자 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

기타특수관계자
Microtec Associates(*1)
Microtec Associates(*1)

주요 경영진
주요 경영진

(*1) 연결회사 주요 경영진에 의하여 지배되고 있는 회사입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 매출 등

당분기 및 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 매출 등의 거래는 없습니다.

2) 매입 등당분기 및 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
지급수수료

당분기
전분기

기타특수관계자
주요경영진
17,510
10,500

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권 잔액은 없으며, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채무 잔액은 다음과 같습니다.1)당분기말

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
채 무

미지급금
미지급비용

기타특수관계자
Microtec Associates
226,912
-

주요 경영진
139,159
209,138

합 계
366,071
209,138

2)전기말

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
채 무

미지급금
미지급비용

기타특수관계자
Microtec Associates
224,904
-

주요 경영진
137,928
289,846

합 계
362,832
289,846

(4) 특수관계자와의 자금 거래

당분기 중 연결회사와 특수관계자와의 자금 거래는 없습니다. 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여 거래

증가
감소

기타특수관계자
주요 경영진
-
(1,500)

(5) 지급보증 및 담보제공

당분기말 및 전기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보 내역은없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
30,285
48,501

퇴직급여
3,216
3,207

합 계
33,501
51,708

20. 영업부문 정보

(1) 연결회사 전체 수준의 공시

가. 연결회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

제품매출
828,628
52,463

서비스 및 기타매출
185,660
239,793

합 계
1,014,288
292,256

나. 외부고객으로부터의 수익과 비유동자산

(단위: GBP)

해당 국가
외부 고객으로부터의 수익(*1)
비유동자산 (*2)

당분기
전분기
당분기말
전기말

미국
554,465
107,130
-
-

아시아
414,775
115,783
13,550
-

유럽
45,048
69,343
574,464
575,350

기타
-
-
-
-

합계
1,014,288
292,256
588,014
575,350

(*1) 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시켰습니다.

(*2) 금융상품 및 이연법인세자산, 순확정급여자산을 포함하지 않은 금액입니다.

다. 주요 고객에 대한 정보

당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과같습니다.

(단위: GBP)

구분
매출액

당분기
전분기

고객1
534,687
-

고객2
293,940
-

고객3
5,986
63,076

고객4
-
54,546

4. 재무제표

가. 재무상태표

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)

자산

유동자산
43,450
-

기타유동금융자산
43,450
-

비유동자산
4,436,654
4,436,654

파생상품자산
4,436,654
4,436,654

종속기업투자
-
-

자 산 총 계
4,480,104
4,436,654

부채

유동부채
475,599
333,791

기타유동부채
22,503
13,748

기타유동금융부채
453,096
320,043

부 채 총 계
475,599
333,791

자본

자본금
302,677
300,505

자본잉여금
27,532,290
27,211,390

기타자본항목
(18,934,792)
(18,655,170)

결손금
(4,895,670)
(4,753,862)

자 본 총 계
4,004,505
4,102,863

부채와 자본 총계
4,480,104
4,436,654

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
79,630
-

기타유동금융자산
79,630
-

비유동자산
8,131,011
8,556,531

파생상품자산
8,131,011
8,556,531

종속기업투자
-
-

자 산 총 계
8,210,642
8,556,531

부채
-
-

유동부채
871,626
643,749

기타유동부채
41,241
26,514

기타유동금융부채
830,385
617,235

부 채 총 계
871,626
643,749

자본
-
-

자본금
554,713
579,554

자본잉여금
50,458,153
52,479,887

기타자본항목
(34,701,604)
(35,978,361)

결손금
(8,972,245)
(9,168,298)

자 본 총 계
7,339,016
7,912,782

부채와 자본 총계
8,210,642
8,556,531

나. 손익계산서

(단위: GBP)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인 (검토)
삼일회계법인 (적정)

매출액
-
-

매출원가
-
-

매출총이익
-
-

판매비와관리비
141,808
372,573

영업손실
(141,808)
(372,573)

기타수익
-
-

기타비용
-
-

금융수익
-
-

금융비용
-
4,381,289

법인세비용차감전순손실
(141,808)
(4,753,862)

법인세비용
-
-

당분기순손실
(141,808)
(4,753,862)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(141,808)
(4,753,862)

주당순손익

기본주당손실
(0.00)
(0.67)

희석주당손실
(0.00)
(0.67)

(단위: 천원)

과 목
2026사업연도 1분기
2025사업연도

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

매출액
-
-

매출원가
-
-

매출총이익
-
-

판매비와관리비
263,520
668,657

영업손실
(263,520)
(668,657)

기타수익
-
-

기타비용
-
-

금융수익
-
-

금융비용
-
7,863,098

법인세비용차감전순손실
(263,520)
(8,531,754)

법인세비용
-
-

당분기순손실
(263,520)
(8,531,754)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(263,520)
(8,531,754)

주당순손익
-
-

기본주당손실
(0.00)
(1.20)

희석주당손실
(0.00)
(1.20)

다.자본변동표

(단위: GBP)

구 분

자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총계

2024.7.19(설립시)
1
-
-
-
1

2024.7.31(검토받지 아니함)
1
-
-
-
1

2025.5.1
300,505
27,211,390
(18,655,170)
(4,753,862)
4,102,863

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(141,808)
(141,808)

종업원 주식보상제도:

주식선택권의 행사
2,172
320,900
(279,622)
-
43,450

2025.7.31
302,677
27,532,290
(18,934,792)
(4,895,670)
4,004,505

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총계

2024.7.19(설립시)
2
-
-
-
2

2024.7.31(검토받지 아니함)
2
-
-
-
2

2025.5.1
550,733
49,870,042
(34,189,144)
(8,712,355)
7,519,276

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(259,890)
(259,890)

종업원 주식보상제도:

주식선택권의 행사
3,981
588,110
(512,460)
-
79,630

2025.7.31
554,713
50,458,153
(34,701,604)
(8,972,245)
7,339,016

라. 현금흐름표

(단위: GBP)

구 분

2026사업연도 1분기
2025사업연도

영업활동 현금흐름
-
-

영업으로부터 유출된 현금
-
-

투자활동 현금흐름
-
-

재무활동 현금흐름
-
-

현금및현금성자산의 증감
-
-

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

기초 현금및현금성자산
-
-

기말 현금및현금성자산
-
-

(단위: 천원)

구 분

2026사업연도 1분기
2025사업연도

영업활동 현금흐름
-
-

영업으로부터 유출된 현금
-
-

투자활동 현금흐름
-
-

재무활동 현금흐름
-
-

현금및현금성자산의 증감
-
-

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

기초 현금및현금성자산
-
-

기말 현금및현금성자산
-
-

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항
Teraview Holdings PLC(이하 "회사")는 회사의 종속회사의 경영관리, 감독 및 컨설팅 등을 목적으로 운영하기 위하여 설립되었습니다. 회사의 본점소재지는 영국 캠브리지이며, 2024년 7월 19일 설립되었습니다.보고기간말 현재 회사의 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보통주주식수
지분율

Dage Precision Industries Ltd
4,740,320
15.66%

Inno-nvester FUND
2,182,030
7.21%

University of East Anglia
2,141,971
7.08%

TT Nominees Ltd
2,066,695
6.83%

FCI LP
1,897,023
6.27%

SVIC 33호 신기술사업투자조합
1,423,622
4.70%

Esprit Nominees Ltd
1,039,711
3.44%

삼성증권㈜
980,483
3.24%

기타
13,795,876
45.58%

합 계
30,267,731
100.00%

2. 중요한 회계정책
다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.
2.1 재무제표 작성 기준
회사의 2025년 7월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 회사의 재무제표는 영국 상법(Companies Act 2006)의 제394조에 따라 작성되지 않았으며, 영국 법정재무제표로 간주되지 않습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경
2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
회사는 2025년 5월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. ·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 ·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 당분기 중 회사의 세전손실이 예상됨에 따라 추정평균연간유효법인세율을 0%로 적용하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

기타유동금융자산
43,450
(*1)
-
-

파생상품자산
4,436,654
4,436,654
4,436,654
4,436,654

금융부채:

기타유동금융부채
453,096
(*1)
320,043
(*1)

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.2 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

당분기말 및 전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품자산

-
-
4,436,654
4,436,654

4.3 가치평가기법 및 투입변수
회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: GBP)

당분기말 및 전기말
공정가치
수 준
구 분
투입변수
신주인수권

파생상품자산
4,436,654
3
이항모형
무위험 할인율
4.68%~4.74%

변동성
59.16%

기대만기
0.78년

5. 파생상품

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

파생상품자산(*1)
4,436,654
4,436,654

(*1) 전기 중 회사의 종속기업인 Teraview Limited와의 지분교환을 통하여 회사가 발행한 모든 종의 주식선택권, 신주인수권 등이 Teraview Limited의 동일한 형태의 주식선택권과 신주인수권으로 전환되었습니다. 회사가 보유하게 된 Teraview Limited의 주식선택권 및 신주인수권의 공정가치 금액인 GBP 4,381천 및 GBP 4,437천을 파생상품으로 인식하였습니다. 다만, 전기 중 Teraview Limited의 주식선택권 GBP 4,381천이 모두 소멸함에 따라 동액의 평가손실을 인식하였습니다.

6. 종속기업 투자현황

(1) 종속기업 투자현황

(단위: GBP)

구 분
소재국가

당분기말

전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

Teraview Limitied
영국
100%
-
100%
-

Teraprobe Ltd
영국
100%
-
100%
-

Teraview US Corp.
미국
100%
-
100%
-

(2) 종속기업 투자의 변동내역

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

기초 장부금액
-
-

취득(*1)
-
-

기말 장부금액
-
-

(*1) 2024년 12월 18일, Teraview Limited와의 주식 교환으로 인하여 회사가 발행한모든 종의 보통주 1,927,175주 및 Preferred Ordinary Shares 74,781주, A Preferred Shares 14,698,240주, B Preferred Shares 4,462,709주, 주식선택권, 신주인수권,후순위전환사채 등이 Teraview Limited가 발행한 동일한 형태의 주식으로 전환되었습니다. 해당 주식교환거래는 기업회계기준서 1027호 별도재무제표에 따른 연결구조의 재편성에 해당되며, 회사는 종속기업투자주식 취득시 원가법으로 측정하였습니다. 연결구조의 재편성 시, Teraview Limited의 순자산이 음수(-)임에 따라 회사가 인식한 투자주식의 금액은 0입니다.

(3) 종속기업투자의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)

1) 당분기말

(단위: GBP)

구 분
자산
부채
자본
분기매출
분기순손실

Teraview Limited
5,161,527
4,240,573
920,954
1,014,288
(645,500)

Teraprobe Ltd
202,000
-
202,000
-
-

Teraview US Corp.
2
-
2
-
-

2) 전기말

(단위: GBP)

구 분
자산
부채
자본
분기매출
분기순손실

Teraview Limited
6,120,006
4,553,552
1,566,454
292,256
(917,915)

Teraprobe Ltd
202,000
-
202,000
-
-

Teraview US Corp.
2
-
2
-
-

7. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말 현재 회사의 주식 종류는 다음과 같습니다.

(단위: 주, GBP)

구 분
1주당 액면금액
발행주식수

발행주식

보통주
GBP 0.01
30,267,731

① 의결권

회사의 보통주 주주는 1주에 해당하는 의결권을 부여받았습니다.

② 배당권

회사의 보통주 주주는 1주에 해당하는 배당받을 권리를 부여받았습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

자본금
302,677
300,505

보통주
302,677
300,505

자본잉여금
27,532,290
27,211,390

(3) 당분기 및 전분기 중 자본금과 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, GBP)

구분

주식수

보통주자본금
주식발행초과금
합계

전기초
-
-
-
-

설립
1
1
-
1

전분기말
1
1
-
1

당기초
30,050,481
300,505
27,211,390
27,511,895

주식선택권 행사
217,250
2,172
320,900
323,072

당분기말
30,267,731
302,677
27,532,290
27,834,967

(4) 신주인수권

전기 중 회사는 다음과 같은 조건으로 신주인수권을 발행하였습니다.

구 분
1차 신주인수권
2차 신주인수권
3차 신주인수권

발행일
2024-12-18
2024-12-18
2024-12-18

신주인수권 행사시발행할 주식의 종류(*1)
회사의 보통주
회사의 보통주
회사의 보통주

발행된 신주인수권의 수
353,710 주
1,045,250 주
286,401 주

신주인수권 행사가능 기간
발행일로부터 회사의 매각혹은 IPO 까지 행사가능
발행일로부터 회사의 매각혹은 IPO 까지 행사가능
발행일로부터 회사의 매각혹은 IPO 까지 행사가능

행사가격
주당 GBP 1.00
주당 GBP 0.01
주당 GBP 1.30

(*1) 2025년 2월 28일 회사는 이사회 결의에 의거하여 기존 주주들이 보유한 모든 종류주식을 보통주로 전환하였습니다. 이에 따라 회사가 발행한 신주인수권은 보통주에 대한 권리로 전환되었습니다. 회사는 동시에 신주인수권 보유자들에게 행사 시 추가적인 보통주를 부여하기로 결의하였습니다. 이에 따라 신주인수권 행사시 발행예정인 보통주식수는 1,717,407주입니다.회사가 발행한 신주인수권은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본의 요건을 충족하여 자본으로 인식하였습니다.

당분기 및 전분기 중 신주인수권의 수량의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
신주인수권 수량(단위: 주)

1차(2024년)
2차(2024년)
3차(2024년)
합계

전기초 잔여수량
-
-
-
-

전분기말 잔여수량
-
-
-
-

당기초 잔여수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

당분기말 잔여수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

당분기말 현재 행사가능수량
353,710
1,045,250
286,401
1,685,361

(5) 후순위전환사채2024년 12월 18일, 자본구조 재편성으로 인하여 회사의 종속기업인 Teraview Limited가 Toshiba Research Europe Limited (TREL)에게 발행한 후순위전환사채를 이전받는 대가로 회사가 TREL에게 이전받은 후순위전환사채와 동일한 조건으로 전환 "B" 차입금(후순위전환사채)을 발행하였습니다. 해당 "B" 차입금은 상장 또는 매각 시 차입금 보유자의 재량에 따라 213,051개의 보통주로 전환될 수 있으며,그렇지 않을 경우 상환될 수 있습니다. "B" 차입금은 회사가 정해진 기일에 상환하지 못하는 경우를 제외하고는 액면이자율은 0%입니다.

"B" 차입금은 후순위로 발행되었으며, 보통주주에게 GBP 19,183,231의 배분이 이루어진 후 2주년이 경과한 시점에서 상환이 가능합니다. 따라서 회사가 금융자산을 인도하여야 하는 계약상의 무조건적인 의무가 없으므로 해당 후순위 전환사채 GBP 800천은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본으로 인식되었습니다. 또한, 회사가 전환사채의 발행시 부여한 내재파생상품은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본의 요건을 충족하여 자본으로 인식하였습니다.

8. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원 및 회사의 용역을 제공한 자에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 혹은 우선주(*)

ㆍ
부여방법: 보통주 혹은 우선주 신주발행 또는 자기주식 교부(*)

ㆍ
가득조건 및 행사 가능 시점:

-
2차(2024년): 부여일에 즉시 가득됨. 부여일 이후 10년 이내에 회사의 매각 혹은 상장 할 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

-
3차(2024년): 부여일 즉시 가득됨. 부여일 이후 10년 이내에 회사의 매각 혹은 상장시 할 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

-
5차(2024년): 부여일에 즉시 가득됨. 부여일 이후 2년 이내에 회사의 매각 혹은 상장할 경우 및 이사회의 승인이 있는 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

-
6차(2024년): 부여일에 즉시 가득됨. 부여일 이후 2년 이내에 회사의 매각 혹은 상장할 경우 및 이사회의 승인이 있는 경우 행사 가능. IPO의 조건은 비가득 조건임.

(*) 전기 중 부여방법의 변경에 따라 우선주 신주발행은 제외되었습니다.

(2) 당분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 전분기 중 변동내역은 없습니다.

1) 당분기

(단위:주, GBP)

구 분

주식매수선택권 수량(단위: 주)
가중평균행사가격(단위: GBP)

2차(2024년 재편성)
3차(2024년 재편성)
5차(2024년 재편성)
6차(2024년)
합계

당기초 잔여수량
792,750
137,000
2,301,500
176,222
3,407,472
0.22

행사(*1)
(217,250)
-
-
-
(217,250)
0.20

소멸
-
(5,000)

-

-
(5,000)
0.20

당분기말 잔여수량

575,500
132,000
2,301,500
176,222
3,185,222
0.22

당분기말 현재 매각 혹은 상장시 행사가능수량
575,500
132,000
2,301,500
176,222
3,185,222
0.22

(*1) 당분기 중 2차 주식매수선택권 중 일부인 217,250주가 주당 GBP 0.2에 행사되었습니다.

당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여 만기는 0.5년이며, 행사가격은GBP 0.1 ~ 1.8입니다.

(3) 회사는 2024년 중 연결구조재편성을 통해 신규 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 적용하여 산정하였으며, 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
2차(2024년)
3차(2024년)
5차(2024년)
6차(2024년)

부여된 선택권의 가중평균 공정가치
GBP 1.29
GBP 1.29
GBP 1.38
GBP 0.22

주가변동성
59.16%
59.16%
59.16%
59.16%

배당수익률
-
-
-
-

기대만기
0.78년
0.78년
0.78년
0.78년

무위험수익률
4.68%~4.74%
4.68%~4.74%
4.68%~4.74%
4.68%~4.74%

(4) 2024년 12월 18일, 회사의 자본구조 재편성으로 인하여 회사의 종속기업인 Teraview Limited가 종속기업의 임직원에게 발행한 2차, 3차, 5차 주식선택권 전부를 회사에게 이전하는 대가로 회사는 이전받은 주식선택권과 동일한 조건으로 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 발행하였습니다.

9. 기타자본항목

(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 기타자본항목의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

주식기준보상
38,781
38,781

주식선택권
4,101,667
4,381,289

신주인수권
4,436,654
4,436,654

자본조정
(27,511,894)
(27,511,894)

합 계
(18,934,792)
(18,655,170)

10. 결손금

당분기말 및 전기말 현재 회사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
당분기말
전기말

결손금
(4,895,670)
(4,753,862)

11. 판매비와 관리비

(단위: GBP)

계 정 과 목
당분기
전분기

지급수수료
141,808
-

12. 주당순손실

(1) 기본주당손실

(단위: 주, GBP)

구 분
당분기
전분기

가. 당분기순손실
(141,808)
-

나. 가중평균유통보통주식수
30,234,671
1

다. 기본주당손실 (가/나)
(0.00)
-

(2) 가중평균유통보통주식수 산정내역

1) 당분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
일수
적수
가중평균 유통보통 주식수

기초
2025-05-01
30,050,481
92
2,764,644,252
30,050,481

주식선택권 행사
2025-05-15
217,250
78
16,945,500
184,190

합 계
2,781,589,752
30,234,671

2) 전분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
일수
적수
가중평균 유통보통 주식수

기초
2024-07-19
1
13
13
1

합 계
13
1

(3) 희석주당손실

희석주당손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 등이 있습니다. 당분기 중 희석효과가 없음에 따라,희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

13. 현금흐름

(1) 영업으로부터 유출된 현금

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

당기순손실
(141,808)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

기타부채의 증가
8,755
-

기타금융부채의 증가
133,053
-

영업으로부터 유출된 현금
-
-

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: GBP)

구 분
당분기
전분기

주식선택권의 행사
323,072
-

14. 약정사항

(1) 제공받은 계약이행 보증

당분기말 현재 회사가 제공받고 있는 계약이행 보증 내역은 없습니다.

(2) 제공한 계약이행 보증

당분기말 현재 회사가 제공하고 있는 계약이행보증 내역은 없습니다.

15. 특수관계자 등

(1) 특수관계자 현황

당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

종속기업
Teraview Limited
Teraview Limited

Teraprobe Ltd
Teraprobe Ltd

Teraview US Corp.
Teraview US Corp.

기타특수관계자
Microtec Associates(*1)
Microtec Associates(*1)

주요 경영진
주요 경영진

(*1) 회사 주요 경영진에 의하여 지배되고 있는 회사입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

당분기 및 전분기 중 회사와 특수관계자와의 매출 등의 거래는 없으며, 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
지급수수료

당분기
전분기

기타특수관계자
주요 경영진
8,755
-

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권 잔액은 없으며,회사의 특수관계자에 대한 채무 잔액은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

미수금
미지급금
미지급비용

종속기업
Teraview Limited
43,450
131,952
-

기타특수관계자
주요 경영진
-
-
22,503

합 계
43,450
131,952
22,503

2) 전기말

(단위: GBP)

특수관계구분
특수관계자명
채 무

미지급금
미지급비용

종속기업
Teraview Limited
93,616
-

기타특수관계자
주요 경영진
-
13,748

합 계
93,616
13,748

(4) 특수관계자와의 자금 거래

당분기 및 전분기 중 회사와 특수관계자와의 자금 거래는 없습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공

당분기말 및 전기말 현재 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보 내역은없습니다.
16. 후속사건
2025년 8월 중 회사는 종속기업 Teraview limited와 보유중인 신주인수권에 대한 소멸약정을 체결하였으며 이로 인해 회사가 파생상품자산으로 인식하고 있는 신주인수권 전량이 소멸하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 다만, 정관에 의거한 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 지급할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

[배당에 관한 회사의 정관 내용]

31. 배당최종 배당31.1 회사법 및 본 정관의 규정에 따라, 회사는 보통결의에 의하여 각 사원의 권리 및 지분에 따라 배당금을 지급할 것을 선언할 수 있으나, 그러한 배당금은 이사회가 권고한 금액을 초과할 수 없다.중간 배당31.2 이사회가 회사의 이익을 고려했을 때 다음과 같은 지급에 충분하다고 판단하는 경우, 이사회는 반기별로 고정된 일자 또는 그 지급을 위해 정해진 기타 일자에 지급되도록 명시된 여하한 종류의 확정배당(fixed dividend) 주식에 대한 확정배당을 선언하고 지급할 수 있으며, 이사회가 적절하다고 판단하는 기간에 대하여 이사회가 적절하다고 판단하는 금액 및 일자로써 수시로 여하한 종류의 주식에 대한 중간배당을 선언하고 지급할 수 있다. 이사들이 신의성실로써 행위하는 한, 이사들은 후배주식 또는 우선권 없는 주식에 대한 적법한 중간배당 지급으로 인해 우선주식 보유자들에게 발생할 수 있는 손실에 대해 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 배당 대상 주식의 분류31.3 주식에 부여된 권리 또는 해당 주식의 발행 조건에 달리 규정되지 않는 한, 모든 배당금은 (배당금이 지급된 기간 동안 주금이 완납되지 않은 주식과 관련하여) 배당대상기간 중 납입된 주금에 따라 안분 비례하여 배분 및 지급된다. 본 조의 목적상, 주금납입청구권(call)이 행사되기 전에 납입된 주금은 해당 주식에 대하여 납입된 것으로 간주하지 아니한다.이익 외 배당 없음31.4 배당금은 법령의 규정에 따라 배당 가능한 이익에서 지급되는 경우를 제외하고는 지급되지 아니한다.배당금에 대한 이자 없음31.5 주식에 대하여 또는 그와 관련하여 지급되는 배당금 또는 기타 금전은 회사에 대하여 이자를 발생시키지 아니한다.배당금의 보유31.6 이사회는 회사가 유치권을 갖는 주식에 대하여 또는 그와 관련하여 지급되는 배당금 또는 기타 금전을 보유할 수 있으며, 이를 유치권이 있는 부채, 채무 또는 의무의 변제에 충당할 수 있다.31.7 이사회는 본 정관의 주식양도 관련 조항에 따라 사원이 될 자격을 가지는 자 또는 해당 조항에 따라 양도할 자격을 가지는 자와 관련된 주식에 대하여 지급되는 배당금을 전술한 자가 해당 주식과 관련하여 사원이 되거나 해당 주식을 양도할 때까지 보유할 수 있다.배당금의 포기31.8 주식에 대한 배당금의 전부 또는 일부를 문서(양도증서로서 체결되었는지 여부를 불문함)로써 포기하는 경우, 이러한 포기는 동 문서가 해당 주식의 보유자(또는 보유자의 사망, 파산 또는 정신적 장애 또는 법률의 적용 또는 기타 사유로 인해 주식에 대한 자격을 갖게 되는 자)에 의해 서명되어 회사에 교부되고 회사가 이를 수락하거나 그에 따라 행위한 경우에 한하여 효력을 가진다.미청구 배당금31.9 지급기일의 도래 후 12개월 동안 청구되지 않은 모든 지급 대상 배당금, 이자 또는 기타 금원은 청구가 있을 때까지 이사회가 회사의 이익을 위하여 투자하거나 달리 사용할 수 있으며 회사는 그에 대한 수탁인에 해당하지 아니한다. 지급기일이 도래한 날로부터 12년이 경과하도록 청구되지 않은 모든 배당금은 몰수되어 회사에 귀속된다.현물배당31.10 회사는 이사회의 권고에 따라 보통결의로써 배당금의 전부 또는 일부를 특정 자산(특히 타 회사의 완납 주식 또는 사채)의 배분에 의해 지급하도록 지시할 수 있으며, 이사회는 이러한 결의에 효력을 부여하여야 한다. 이러한 배분에 어려움이 있는 경우, 이사회는 적절하다고 판단하는 방식으로 이를 해결할 수 있으며, 특히 다음 각 호와 같은 조치를 취할 수 있다.(a) 단수주권을 발행할 수 있다.(b) 해당 특정 자산 또는 그 일부의 배분 가액을 정할 수 있다. (c) 전술한 바와 같이 정해진 가액에 기반하여 모든 사원들의 권리를 조정하기 위하여 사원에게 현금 지급을 결정할 수 있다.(d) 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 해당 특정 자산을 수탁자에게 신탁할 수 있다.배당금 지급 방식31.11 주식에 대하여 또는 그와 관련하여 현금으로 지급되는 배당금 또는 기타 금전은 이사회가 수시로 적절하다고 판단하는 다음 중 하나 이상의 방법으로 지급될 수 있다.(a) 배당금 또는 기타 금전에 대한 권리를 가진 사원 또는 인(人)의 등록된 주소지(또는, 보유자의 사망, 파산 또는 정신적 장애 또는 법률의 적용 또는 기타 사유로 인해 2인 이상이 주식에 대한 공동 보유자로 등록되거나 주식에 대한 권리를 갖는 경우 그 중 1인) 또는 해당 사원 또는 인(人)이 서면으로 지시하는 수신인 및 주소지로 수표, 지급증(warrant) 또는 기타 금융수단(이를 송부받는 자 또는 주식의 보유자나 공동 보유자, 또는 주식 보유자의 사망, 파산 또는 정신적 장애 또는 법률의 적용 또는 기타 사유로 인해 주식에 대한 권리를 갖는 자(들)에게 지불하는 것으로 작성된 것)을 우편 송부하는 방법(b) 주권미발행 주식에 대하여 이사회가 관련 시스템을 통해 지급하기로 결정하고 지급받을 권리를 가진 자가 관련 시스템을 통한 지급을 서면으로 승인한 경우, 관련 시스템에 의한 방법(c) 지급받을 권리를 가진 자가 서면으로 동의하는 기타 수단에 의한 방법.31.12 수표, 지급증 또는 기타 금융수단에 따른 은행의 지급은 회사의 충분한 변제에 해당한다. 이와 같은 모든 수표, 지급증 또는 기타 금융수단은 해당 수표, 지급증 또는 기타 금융수단에 의하여 표창되는 금전에 대한 권리자의 위험부담으로 송부되며 (해당되는 경우) 1992년 수표법(Cheques Act 1992)에 따라 횡선이 그어져야 한다. 지급받을 권리를 가진 자(들)의 지시에 따라 은행 또는 기타 자금 이체 또는 관련 시스템 또는 기타 방법에 의해 이루어지는 지급은 회사의 충분한 변제에 해당하며, 회사는 지급 과정에서 손실되거나 지연된 금액에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. 수표, 지급증 또는 기타 금융수단이 분실, 도난 또는 손상되었거나 분실, 도난 또는 손상되었다고 주장되는 경우, 이사회는 해당 권리자(들)의 요청 시, 증거 및 면책에 관한 조건을 준수하고 요청과 관련하여 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 회사가 지출한 실비가 지급되는 것을 조건으로 교체 수표, 지급증 또는 기타 금융수단 또는 기타 지급양식을 발행할 수 있다. 주식에 대한 지급과 관련된 본 정관의 기타 조항에도 불구하고, 다음 각 호가 적용된다.(a) 이사회가 관련 시스템을 통해 주권미발행 주식에 대한 지급을 하기로 결정하는 경우, 이사회는 또한 주권미발행 주식의 보유자가 관련 시스템을 통해 배당금을 수령하지 않기로 선택할 수 있도록 결정하거나 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 보유자가 그러한 선택을 하거나 선택을 변경 또는 취소할 수 있도록 하는 절차를 수립할 수 있다.(b) 회사가 주식의 보유자로부터 회사가 만족하는 형식으로 주식 관련 지급에 대한 권한을 부여받는 경우(그러한 권한이 서면 또는 관련 시스템 등에 의하여 부여되었는지 여부를 불문함), 회사는 동 권한에 따라 해당 지급을 하거나 해당 지급이 이루어지도록 할 수 있으며, 동 권한에 따라 지급된 금액은 이에 따른 충분한 변제에 해당한다.31.13 본 정관의 규정 및 주식에 부여된 권리 또는 주식 발행의 조건에 따라, 주식에 대하여 또는 주식과 관련하여 지급되는 배당금 또는 기타 금전은 이사회가 정하는 통화로 지급될 수 있다.31.14 주식에 대하여 또는 그와 관련하여 지급되는 배당금 또는 기타 금전이 영국 파운드화 이외의 통화로 지급되는 경우, 이사회는 지급기일이 도래한 날 또는 이사회가 결정하는 그 이후의 일자에 해당 통화로 지급될 수 있도록 하는 약정하는 등 그와 같이 지급이 이루어질 수 있도록 하기 위해 이사회가 적절하다고 판단하는 조치를 취할 수 있다.31.15 주식에 대하여 또는 그와 관련하여 지급되는 배당금 또는 기타 금전을 영국 파운드화 이외의 통화로 지급하는 경우, 해당 외화금액의 산정에 사용되는 환율은 이사회가 해당 배당금의 지급 또는 지급권고(해당되는 바에 따름) 의사를 표시한 날의 직전 영업일의 영업종료 시점과 해당 배당금 지급일의 영업종료 시점 사이에 언제든지 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 선택한 시장환율로 한다.공동 보유자31.16 2인 이상이 주식의 공동 보유자로 등록되거나, 보유자의 사망, 파산 또는 정신적 장애 또는 기타 법률의 적용 또는 기타 사유로 인해 2인 이상이 주식의 공동 보유자로 등록되는 경우, 그 중 1인은 해당 주식에 대하여 지급되는 배당금, 기타 지급금 또는 배분되는 재산에 대하여 유효한 영수증을 교부할 수 있다.배당 기준일, 주식의 발행 등31.17 법령 및 한국거래소의 요건에 따라, 회사는 총회 또는 이사회 결의로써 특정 일자의 영업 종료시점에 주식의 보유자로 등재된 자가 배당, 배분, 이자, 할당, 발행 또는 기타 권리를 수령할 자격을 갖게 되는 날(“기준일”)을 지정할 수 있으며 그러한 기준일은 결의가 통과된 날, 또는 그 전후 언제든지로 지정될 수 있다. 해당 일에 배당, 배분, 이자, 할당, 발행 또는 기타 권리는 상기와 같이 등재된 각 보유지분에 따라 보유자들에 대한 지급기일이 도래하나, 그러한 배당, 배분, 이자, 할당, 발행 또는 기타 권리와 관련된 주식의 양도인 및 양수인 간의 권리는 침해하지 않는다.

[예탁계약서]

제20조 배당금 등의 분배① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

당사는 정관 규정 및 예탁계약서에 의거하여 회사의 배당가능이익 범위 내에서 주주가치제고, 경영실적과 지속 성장을 위한 투자 소요, 회사의 재무구조 건전성 유지, 시장상황 등의 요인등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정이며, 적정한 수준의 배당을 통해 지속적으로 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 노력할 예정입니다.한편, 당사는 증권신고서 제출일 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획은 없습니다.

나. 주요 배당지표

(단위: GBP)

구 분
주식의 종류
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

주당액면가액
0.01
0.01
0.01
0.01

(연결)당기순이익
(787,308)
(3,768,433)
(6,062,975)
(1,239,599)

(별도)당기순이익
(141,808)
(4,753,862)
-
-

(연결)주당순이익
(0.03)
(0.59)
(5.03)
(1.14)

현금배당금총액
-
-
-
-

주식배당금총액
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

(주1)
상기 (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 귀속 중 지배기업소유주지분 금액입니다.

(주2)
상기 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율입니다.

(주3)
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주)
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당 결의 및 지급한 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항

(1) 증자(감자) 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : GBP, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2024.07.19
유상증자(설립)
보통주
1
1.30
1.30
지주회사의 형식적 설립

2024.12.18
자사주 매입 및 소각
보통주
(1)
1.30
(1.30)
설립시 발행한 1주를 GBP 0.01로 매입하여 소각

2024.12.18
Flip(현물출자)
우선주A
14,698,240
1.30
19,107,712
자회사 TeraView Ltd의 주주 보유 주식을 지주회사 TeraView Holdings Plc에 출자

우선주B
4,462,709
1.30
5,801,522

우선보통주
74,871
1.30
97,332

보통주
1,927,175
1.30
2,505,328

2024.12.20
감자
우선주A
14,698,240
(1.29)
(18,960,730)
액면가 GBP 1.3를 GBP 0.01로 감자

우선주B
4,462,709
(1.29)
(5,756,895)

우선보통주
74,871
(1.29)
(96,584)

보통주
1,927,175
(1.29)
(2,486,056)

2025.03.14
보통주 전환
우선주A
(14,698,240)
0.01
(146,982)
-

우선주B
(4,462,709)
0.01
(44,627)

우선보통주
(74,871)
0.01
(749)

보통주
19,235,820
0.01
192,358

2025.03.14
무상증자
보통주
8,887,486
0.01
88,875
우선주의 보통주 전환에 따른 Bonus Share 발행

2025.05.13
주식매수 선택권 행사
보통주
217,250
0.01
2,173
-

(2) 미상환 전환사채 발행현황
당사(지배회사)는 2001년 4월 26일 Toshiba Research Europe Limited(TREL)에게 GBP 800천의 전환 "B" 차입금(후순위전환사채)을 발행했습니다. 해당 "B" 차입금은 상장 또는 매각 시 차입금 보유자의 재량에 따라 213,051개의 보통주로 전환될 수 있으며, 그렇지 않을 경우 상환될 수 있습니다. "B" 차입금은 후순위로 발행되었으며, 보통주주에게 GBP 19,183,231의 배분이 이루어진 후 2주년이 경과한 시점에서 상환이 가능합니다. "B" 차입금은 지배회사가 정해진 기일에 상환하지 못하는 경우를 제외하고는 액면이자율은 0%입니다."B" 차입금의 상환 요청은 보통주의 후순위로 처리되며, 지배회사가 금융자산을 인도하여야 하는 계약상의 무조건적인 의무가 없으므로 해당 후순위 전환사채 GBP 800천은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본으로 인식되었습니다. 또한, 지배회사가 전환사채의 발행시 부여한 내재파생상품은 기업회계기준서 1032호에 따라 자본의 요건을 충족하여 자본으로 인식하였습니다.
(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

(1) 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 단기사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(5) 회사채 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(6) 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용 내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 재무제표 작성 기준

연결회사의 2025년 7월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 연결회사의 연결재무제표는 영국 상법(Companies Act 2006)의 제394조에 따라 작성되지 않았으며, 영국 법정재무제표로 간주되지 않습니다.

- 회계정책과 공시의 변경

연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결회사는 2025년 5월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. ·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 ·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의·기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: GBP)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금 설정
대손충당금 설정률

2023사업연도
매출채권
853,491
3,181
0.37%

2024사업연도
매출채권
432,553
-
0.00%

2025사업연도
매출채권
1,159,936
-
0.00%

2025사업연도 1분기
매출채권
705,697
-
0.00%

(2) 대손충당금 변동내역

(단위: GBP)

구분
2023사업연도
2024사업연도
2025사업연도
2025사업연도 1분기

1. 기초대손충당금 잔액
3,181
3,181
-
-

2. 순대손처리액(①-②+③)
-
(3,181)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
(3,181)
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비계상(환입)액
-
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액(1+2-3)
3,181
-
-
-

(3) 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간말 현재 계약자산의손상은 유의적이지 않습니다.

매출채권과 계약자산은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권과 계약자산에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액을 회수하는 경우 회수 시점에 당기손익으로 인식하고 손익계산서에서 대손상각비의 차감으로 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

당사의 2026사엽언도 1분기 기준 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

(단위: GBP)

구 분
6개월 이내
6개월~1년
1년 초과
합 계

매출채권
705,697
-
-
705,697

주1)
위 수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고자산 현황 등
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다.

(단위: GBP)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

제품
543,620
785,342
485,594
684,941

재고자산평가충당금
(290,457)
(289,706)
(268,989)
(242,036)

재공품
543,323
316,287
790,662
415,694

원재료
723,987
712,571
615,301
694,006

합 계
1,520,473
1,524,494
1,622,568
1,552,605

라. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 공정가치 평가
「III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 4.공정가치」 및 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 4.공정가치」 부분을 참고해주시기 바랍니다.
(2) 유형자산의 공정가치 평가
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등(1) TeraView Holdings Plc

사업연도
감사인
감사(검토)의견
채택회계기준

제2기 (2026년) 1분기
삼일회계법인
- (검토)
K-IFRS

제1기 (2025년)
삼일회계법인
적정
K-IFRS

제1기 (2025년) 3분기
삼일회계법인
- (검토)
K-IFRS

주1)
당사는 외국법인으로서 금융감독당국의 감사인 지정을 받지 아니하였습니다.

주2)
당사는 상장신청일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 회계법인을 변경하지 않을 예정입니다. 해당 3개 사업연도 이후의 회계법인 선정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 코스닥시장 상장 규정 제15조 등 관련 법규를 준수하여 적법한 회계법인을 선정할 예정입니다.

주3)
감사인은 2023년부터 2025년까지 매년 1회 이상 현장을 방문하여 내부통제 평가, 주요 계정 검증 및 재고·자산 실사 입회를 포함한 감사 절차를 수행했습니다.

(단위 : GBP)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기 (2026년) 1분기
삼일회계법인

연결, 별도 분기 재무제표 검토(K-IFRS)

68,440
472
68,440
467

제1기 (2025년) 제1기 3분기 및 설립시
삼일회계법인
연결, 별도 분기 재무제표 검토 및 기말감사설립시 재무제표 검토내부회계관리제도 검토
137,499
948
141,729
1,205

(2) TeraView Ltd

사업연도
감사인
감사(검토)의견
채택회계기준

제26기 (2025년)
삼일회계법인
적정
K-IFRS

제26기 (2025년) 3분기
삼일회계법인
- (검토)
K-IFRS

제25기 (2024년)
삼일회계법인
적정
K-IFRS

제24기 (2023년)
삼일회계법인
적정
K-IFRS

제23기 (2022년)
삼일회계법인
적정
K-IFRS

주1)
당사는 외국법인으로서 금융감독당국의 감사인 지정을 받지 아니하였습니다.

주2)
감사인은 2023년부터 2025년까지 매년 1회 이상 현장을 방문하여 내부통제 평가, 주요 계정 검증 및 재고·자산 실사 입회를 포함한 감사 절차를 수행했습니다.

(단위 : GBP)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26기 (2025년) 및 제26기 3분기
삼일회계법인
별도, 연결 재무제표 검토 (K-IFRS)별도, 연결 재무제표 기말감사(K-IFRS) 내부회계관리제도 검토
134,038
924
138,471
1,308

제25기 (2024년)
삼일회계법인
별도, 연결 재무제표 기말감사(K-IFRS) 내부회계관리제도 검토
190,000
1,118
274,200
2,595

제24기 (2023년) ~ 제22기 (2021년)
삼일회계법인
별도, 연결 재무제표 기말감사(K-IFRS)
650,000
3,824
701,482
4,071

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2025년 02월 03일 내부회계관리규정을 도입하여 시행중에 있습니다.

아래는 각 사업연도의 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고 내용입니다.

사업연도
의견내용
비고

2025사업연도 4분기
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2025년 4월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
보고서 일자:2025년 8월 5일

이에 회계감사인은 사업보고서 기준일 현재 내부회계관리제도를 대상으로 검토하였으며, 아래는 회계감사인의 해당 사업연도의 내부회계관리제도 검토의견입니다.

사업연도
의견내용
개선계획또는 결과
회계감사인
비고

2025사업연도 4분기
우리의 의견으로는 2025년 4월 30일 현재 회사의 내부회계관리제도를 감사한 결과「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
없음
삼일회계법인
보고서 일자:2025년 8월 8일

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

2025사업연도 4분기
내부회계관리제도
2025년 8월 5일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

2025사업연도 4분기
내부회계관리제도
2025년 8월 5일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

2025사업연도 4분기
내부회계관리제도
삼일회계법인
검토
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

대표이사
1
1
-
-
288

재무담당임원
-
-
-
-
-

회계처리부서
1
1
-
-
159

자금운영부서
1
1
-
-
32

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

회계담당직원
윤한상
-
2년
13년 3개월
-
-

회계담당직원
최상일
-
1년 4개월
2년 8개월
-
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사(Chairman) 1명, 사외이사 2명 등 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 중요한 경영사항을 이사회 결의를 통해 의사결정이 이루어지고 있습니다. 특히, 당사는 최대주주등과 이해관계가 없는 사외이사를 2인 선임하여 경영의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있도록 하였습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

주)
2024년 12월 12일 개최된 이사회에서 김병국, 유미선 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

기타비상무이사 (Chairman)
사내이사
사외이사

Robert Mehalso
Donald Dominic Arnone
Sir Michael Pepper
김병국
유미선

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

24.12.12 (24-1)
1. TeraView Ltd.의 주식, 신주인수권증서, 대출어음 및 옵션 양도의 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. TeraView Holdings Ltd를 사외이사로 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24.12.12 (24-2)
1. 승인된 지분 감소
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 지급 능력 진술서
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 변성식 투자담당 상무 사임 및 김병국 사외이사로 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.01.16 (25-1)
1. IPO 프로세스 및 비즈니스 업데이트에 대한 업데이트
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 신규 주주에 의한 구주 매입의 일환으로 주식의 양도
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.02.27 (25-2)
1. SHA 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주식 이전 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 주식 재분류(Redesignation) 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 무상증자(Bonus Issue) 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.02.27 (25-3)
1. Donald Arnone secretary 임명
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. Plc 전환 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. TeraView Holdings Ltd 를 TeraView Holdings PLC 로 전환 신청
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 회계, 자금, 관련자거래, 공시 등 7개 규정 제정 및 지속적 검토 권고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. FY21~ FY24 재무제표 검토
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.05.12 (25-4)
1. 한국거래소(KRX) 상장 준비 진행 상황 보고
보고
-
-
-
-
-

2. 한국예탁결제원(KSD) 계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. KDR 관리 대리인(Transfer Agent) 임명
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. KOSDAQ 상장 신청서(ERA) 제출
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 스톡옵션 행사
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.05.14 (25-5)
1. 보너스 주식 발행 관련 오류 확인 및 정정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 등록부 정정(Register Rectification)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 회사 등록부 업데이트 및 서류 제출
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.08.06 (25-6)
1. 2025사업연도 감사보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2025사업연도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.09.24 (25-7)
1. 금융감독원 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 정관 일부 변경(개정)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.10.01 (25-8)
1. Wharmby S&B QROPS 퇴직연금계좌를 수익자 Simon Alexander Robin Wharmby에게 이전
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2025사업연도 재무제표 재발행 및 2026사업연도 1분기 검토보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25.10.11. (25-9)
1. Warrant 보유자의 Warrant Transfer 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 5회차 부여 주식매수선택권 기간 연장을 위한 취소 및 재부여
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사의 독립성당사의 주요 의사결정은 이사회를 통해 이루어집니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인, 사내이사 1인, 기타비상무이사(Chairman) 1인, 사외이사 2인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 모두 당사의 핵심 인력이며 이사회의장 및 사외이사는 최대주주 및 그의 특수관계자에 해당하지 않습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 현재 당사의 이사 5인에 대한 추천인 및 선임배경 등은 아래와 같습니다.

직명
성 명

임기

(연임여부/횟수)

선 임 배 경
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)
Donald Dominic Arnone
-
의료, 반도체, 자동차 및 기타 고부가가치 산업 시장의 분석, 광학 및 테라헤르츠 기술 개발 및 상용화 분야에서 약 40년의 경험을 보유
이사회
대표이사
-
해당사항 없음

사내이사(CSO)
Sir Michael Pepper
-
테라헤르츠 개발과 시장 적용 분야의 세계적인 선구자 중 한명
이사회
Scientific 정책/전략 총괄
-
해당사항 없음

기타비상무이사(Chairman)
Robert Mehalso
-
국제적으로 다양한 경영, 비즈니스, 및 벤처 활동에서 성공 사례를 보유
이사회
경영관리 / 연구개발
-
해당사항 없음

사외이사
김병국
-
반도체 업계 등 사업 관련 전문성 보유
이사회
경영자문
-
해당사항 없음

사외이사
유미선
-
회계 및 재무전문가로서의 전문성 보유
이사회
경영자문
-
해당사항 없음

주) 각 이사의 주요경력은「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 현황
당사의 사외이사 2인 김병국, 유미선의 경우 증권거래소 소재국가인 한국의 법령에 따른 이사회 내 1/4이상의 사외이사 선임요건 충족을 위하여 현지 법령상으로는 미비한 개념인 사외의사의 명목으로 선임하였습니다.

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

김병국

1995 연세대학교, M.S Physical Chemistry

2014 Executive MBA, Indiana University

2007-2019 삼성전자

2019- ㈜이솔, 대표

해당사항

없음

해당사항

없음

-

유미선

2002 숙명여자대학교, B.S Statistics, Business Admin

2004 숙명여자대학교, MBA in Accounting

2003-2017 APTIV Korea

2017- ㈜알파홀딩스

해당사항

없음

해당사항

없음

-

(2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 공시담당자가 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시 여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
김병국 사외이사 및 유미선 사외이사는 당사의 사업분야와 관련 기술의 최고 전문가로서 경력 및 전문성 측면에서 검증된 인력으로 의사결정 필요 사항에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시하지 않았으나, 추후 업무 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 사외이사 2인 및 기타비상무이사(Chairman)로 구성된 감사위원회를 설치하였으며, 이를통하여 내부통제시스템을 한층 강화하였습니다. 또한, 이해관계자와의 거래에 관한 규정(Regulation on related party transaction)을 신규 제정하여 상장 이후 발생할 가능성이 있는 이해관계자와의 거래에 따른 소액주주의 주주가치 훼손을 사전에 방지하고 있습니다.
나. 감사위원회 인적사항

성명
주요경력
비고

Robert Mehalso

- Rensselaer Polytechnic / Penn State Univ.('70)

- RCA Corporation, Engineering Leader ('70~'77)

- Xerox Corporation, General Manager ('77~'88)

- AMTX, Founder & CEO ('89~'93)

- 여러 나노기술 스타트업 창업 및 R&D ('93~'03)

- Kionixs, Senior VP ('03~'07)

- Oxford Biosensors UK, Chairman ('07~'09)

- TeraView UK, Chairman ('11~현재)

이사회 의장(Chairman)

김병국

1995 연세대학교, M.S Physical Chemistry

2014 Executive MBA, Indiana University

2007-2019 삼성전자

2019- ㈜이솔, 대표

사외이사

유미선

2002 숙명여자대학교, B.S Statistics, Business Admin

2004 숙명여자대학교, MBA in Accounting

2003-2017 APTIV Korea

2017- ㈜알파홀딩스

감사위원장사외이사

다. 감사위원회의 독립성

영국의 회사법(Company Act, 2006)상 국내 상법이 정의하고 있는 사외이사에 해당하는 이사의 구분은 존재하지 않으나 당사는 국내 상장사로서의 요건 충족을 위하여 정관에 사외이사(Independent Non-executive Director)를 정의하고 해당인원 2인(김병국 사외이사, 유미선 사외이사)을 선임하였습니다. 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받고 선임한 산업 전문가(김병국), 재무전문가(유미선)와 이사회 의장(Robert Mehalso)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 김병국 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 선출기준의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부

3명 이사로 구성
충족

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족

위원 중 1명은 회계 또는 재무 전문가
충족

감사위원회의 대표는 사외이사
충족

그 밖의 결격요건(최대주주 특수관계 등)
충족

감사위원회의 선임배경과 임기 등은 다음과 같습니다.

성명
감사위원회임기
선임배경
추천인
회사와의 관계
최대주주와의 관계
타회사겸직 현황

김병국
'25.03 - 없음
반도체 업계의 전문가로서 리스크 식별 및 관리를 통한 잠재적 위험 예방과 전략 수립 등 분야의 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단
이사회
-
-
-

유미선
'25.03 - 없음
회계,재무전문가로서 전문 경험과 전문성을 바탕으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단
이사회
-
-
-

Robert Mehalso
'25.03 - 없음
국제적으로 다양한 경영, 비즈니스, 및 벤처 활동에서 성공 사례를 보유하고 있는 등 잠재적 위험 예방과 전략 수립 등 분야의 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단
이사회
-
-
-

라. 감사 및 감사위원회의 주요 활동내역

개최일자
의안내용
가결여부
감사위원 성명

Robert Mehalso
김병국
유미선

출석율100%
출석율100%
출석율100%

2025.03.05
- 감사위원회 구성 및 감사위원장 선임
가결
찬성
찬성
찬성

2025.03.14
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션- 2024사업연도 감사보고서 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토보고서 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.08.06
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션- 2025사업연도 감사보고서 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토보고서 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.10.01
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션- 2026사업연도 1분기 검토보고서 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

마. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다

감사 교육 실시 여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 심의 필요 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 필요한 경우 교육을 실시할 계획입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황
당사는 현재 사외이사의 업무지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않으나, 공시담당자가 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
사. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 「상법」 제542조의13 및 동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무가 없으며, 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제도를 채택하지 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제도 또는 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다..

다. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
라. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영권 경쟁과 관련한 사항이 없습니다.

마. 의결권 현황
의결권 현황은 아래와 같으며 의결권 행사 관련 사항은「II. 증권의 주요 권리내용」 부분을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : DR)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,267,731
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,267,731
-

우선주
-
-

바. 주식사무

구분
내용

정관상

신주인수권의

내용

2. 주식자본...2.7 모든 신주는 배정, 주금납입청구액에 대한 지급, 유치권, 양도, 이전, 상실 등과 관련하여 법령 및 본 정관의 규정이 적용된다.2.8 법령, 증권관련규정 또는 본 정관의 규정에 상반되는 내용이 있는 경우를 제외하고, 이사회는 그 절대적인 재량으로 적절하다고 판단하는 대가 및 일반적으로는 그러한 조건에 따라 해당 시점에 해당 인(人)에게 회사의 주식을 제안하거나 배정하거나 회사의 주식을 청약할 권리 또는 여하한 증권을 회사의 주식으로 전환할 권리를 부여하거나, 또는 신주를 달리 처리 또는 처분할 수 있는 권한을 행사할 수 있다.2.9 회사의 보통주식 또는 증권예탁증권이 지정증권거래소에 상장되어 있는 동안, 모든 보통주식은 전액 납입된 경우에만 발행되며 무상증자 및 주식배당의 경우를 제외하고 주금이 미납 또는 부분 납입된 주식은 발행될 수 없다. 어떠한 주식 또는 권리도 무기명식으로 발행될 수 없다.2.10 회사법 제561조 및 제562조 (1)항 내지 (5)항(포함)은 회사가 발행한 지분증권(회사법 제560조 (1)항 내지 (3)항에 정의됨)의 배정에 적용되지 아니한다. 본 정관에 따라, 다음과 같이 적용된다.(a) 신규 보통주식 발행과 관련하여, 모든 기존 사원은 해당 시점에 자신의 보통주식 보유지분에 안분비례하여 회사로부터 매수 제안을 받을 권리가 있다. 단, 해당 목적상 해당 지역의 법률에 따라 그러한 제안이 허용되지 않은 지역에 주소지를 두고 있는 사원은 제외된다.(b) 위 제(a)항에도 불구하고, 이사회는 법령, 관련 법률, 증권관련규정 또는 본 정관 및 상장규칙의 규정을 전제로, 각 해당 목적을 달성하는 데 합리적으로 필요한 범위와 금액의 범위 내에서, 위 제2.8조에 따라 부여된 권한을 가지고 다음과 같은 경우 발행될 신주의 수, 발행가액 및 종류 지정을 결정할 권한과 제3자에게 주식을 발행하고 배정할 권한을 가진다. 단, 이 경우 이는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등(단, 이에 국한되지 않음) 회사의 운영상 목적 달성을 위해 필요한 경우로 한정한다. (i) 회사의 기업공개와 관련하여 신주를 발행하는 경우 (ii) 증권예탁증권의 공모와 관련하여 은행 또는 예탁기관에 신주를 발행하는 경우(iii) 증권거래소에 해당 주식 또는 해당 주식을 나타내는 증권을 2차 상장하는 것과 관련하여 일반 대중에게 신주를 발행하는 경우(iv) 지정증권거래소의 상장규칙에 따라 공모와 관련하여 일반 대중 또는 인수인에게 신주를 제안하는 경우 (v) 지정증권거래소의 상장규칙에 따라 사원들에게 공개청약 또는 우선배정 신주발행(rights issue)을 진행하는 경우(vi) 긴급한 재정적 필요를 충족시키기 위한 자금 조달을 위하여 금융기관이나 기관 투자자, 개인 투자자 또는 기타 투자자에게 총 발행주식의 50%에 해당하는 신주를 발행하는 경우(vii) 첨단 기술, 연구개발, 생산, 마케팅 및/또는 금융 분야의 중요한 사업 역량을 개발하기 위한 목적으로 전략적 업무제휴를 체결하는 것과 관련하여 전략적 제휴 상대방에게 총 발행주식의 50% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우(viii) 제3자 신주 발행을 승인하는 특별결의에 의거하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우(ix) 거래의 종결 또는 회사의 인수, 합병 또는 분할과 관련하여 신주를 발행하는 경우본 항에서 ‘총 발행주식’의 수는 신주 발행 직후에 계산된 실제 주식 수로, (i) 예정된 신주 발행 직전의 기발행된 기존 주식 수와 (ii) 발행할 신주 주식 수를 합한 수로 한다.위 (b)항의 (vi)호 또는 (vii)호에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 동 호에 따라 기발행된 주식의 수는 관련 기준금액을 산정함에 있어 합산하여 계산한다. (i) 위 (a)항에 명시된 바와 같이 안분비례하여 기존 사원들에게 매수를 제안하는 경우 또는 (ii) 위 (v)호에 명시된 바와 같이 지정증권거래소의 상장규칙에 따라 사원들에게 공개청약 또는 우선배정 신주발행을 진행하는 경우, 법령 및 관련 법률의 요건에 따라, 기존 사원들이 청약할 수 있는 주식 수와 사원들의 해당 권리가 일정 제한 기간 내에 행사되지 않으면 소멸된다는 사실을 사전에 사원들에게 통지하여야 한다. 위와 같은 방식으로 사원에게 제안되었으나 통지된 기간이 종료할 때까지 청약되지 않은 주식은 이사회의 결의에 따라 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 처분한다. (c) 제2.10조 (b)항에 명시된 사유에 따라 회사가 제안하였으나 청약되지 않은 주식은 이사회가 그 절대적인 재량으로 적절하다고 판단하는 바에 따라 처분한다.(d) 제2.10조 (b)항에 명시된 사유에 따라 발생할 수 있는 단주는 이사회가 그 절대적인 재량으로 적절하다고 판단하는 바에 따라 처분한다.(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 회사는 (i) 청약자로부터 청약금 납입을 받고 (ii) 신주 발행이 완료될 때까지 신주에 대한 해당 청약금을 예탁할 은행을 지정하여야 한다. 회사는 청약금 납입 전에 지정된 은행에 대한 관련 정보를 청약자에게 통지하여야 하며, 청약자가 청약금을 납입하기 전까지 별도의 변경 통지 없이 그러한 지정을 변경할 수 없다.(f) 법령, 관련 법률, 증권관련규정 또는 본 정관의 규정에 따라,(i) 청약금 납입에 갈음하여 현물출자를 대가로 주식을 발행하고 배정할 수 있다.(ii) 출자자는 신주 청약금 납입기일 또는 그 이전에 해당 출자의 권원이 일체의 부담이나 제한 없이 회사에 이전되는 데 필요하고 충분한 모든 서류와 증빙을 회사에 교부하여야 한다.(iii) 이사회는 출자자로 하여금 감정평가인으로서 행위할 적법한 자격을 갖춘 공신력 있는 독립 감정평가인이 작성하고 적법하게 서명한 해당 출자에 대한 공정가치 평가서를 회사에 제공하도록 요구하여야 한다.(iv) 이사회는 해당 평가서의 공정성에 대하여 필요한 실사를 거쳐 신중한 조사를 실시하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할 만한 공정가치 평가서를 제공하지 않거나 (y) 이사회가 해당 감정평가인의 독립성, 신뢰성, 평판, 신중성, 자격 또는 능력에 대하여 합리적인 의심을 가지거나 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가 방법의 적절성, 기본 전제, 예측 또는 그러한 평가의 근거에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 현물출자를 수락하지 아니한다.(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii)호 내지 (iv)호의 요건을 충족하지 못하는 경우, 이는 이사회 또는 회사가 본 정관에 따른 주식 발행 요건을 충족하지 못하는 것으로 간주되며, 이 경우 사원(들)은 관할 법원을 통하여 법적 또는 형평법상 구제수단을 구할 권리를 가진다. 이러한 구제수단은 불공정성을 시정하거나 사원들의 손해를 방지하기 위한 적절한 보전처분이나 특정 이행을 포함하되 이에 한정되지 아니한다.(g) 회사가 지정증권거래소에 상장된 주식을 보유하고 있는 시점에 신주를 발행하는 경우(현금 또는 현물을 대가로 하는지 여부 또는 유상증자, 교환, 전환, 자본전입 등의 방식인지를 불문함), 오로지 해당 신주에 대한 배당 금액을 결정하기 위한 목적에 한하여, 신주는 해당 신주가 발행된 회계연도의 직전 회계연도 말일에 발행된 것으로 간주된다. 본 항이 다른 조항과 상충하는 경우, 본 항이 우선한다.

주주명부폐쇄시기

13. 사원의 의결권
의결권행사 기준일

13.4 총회에 참석하거나 의결권을 행사할 수 있는 자와 그 의결권의 수를 결정하기 위하여 회사는 총회소집통지에 총회를 위해 정해진 시간의 48시간 전(이러한 목적상 영업일이 아닌 일자는 계산하지 아니함)까지 총회에 출석하거나 의결권을 행사하기 위해서 사원명부에 기재되어야 하는 시간을 명시할 수 있다.

30. 회계연도 및 기준일

회계연도

30.1 회사의 회계연도는 매년 5월 1일에 개시하며 회사의 회계연도 종료일은 4월 30일로 한다.30.2 정기총회 시점 현재 사원명부에 등재된 사원들은 해당 회계연도에 관하여 개최되는 정기총회에서 권리를 행사할 수 있다.기준일30.3 본 정관의 다른 규정에도 불구하고, 여하한 주식에 부여된 권리를 침해함이 없이, 회사 또는 이사회는 배당의 선언 또는 지급, 또는 분배, 배정 또는 발행의 기준이 되는 기준일을 설정할 수 있다. 기준일이 설정된 경우, 본 정관에서 배당의 지급, 분배, 배정 또는 발행의 대상이 되는 주식의 보유자 또는 사원을 언급하는 경우 그에 따라 해석한다. 주식이 양도되는 경우, 양도 등기 전 기준일을 기준으로 하여 선언된 배당에 대한 권리는 이전되지 아니한다. 회사가 사원에게 실시하는 상여, 자본발행, 실현 자본 이익의 분배 또는 매수제안 또는 부여에 대해서는 본 조의 규정을 준용한다. 단, 회사의 주식이 지정증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 기준일 설정에 관한 통지는 해당 기준일 최소 2주 전에 지정증권거래소의 요건에 따라 지정된 신문 또는 기타 신문에 공고하거나 기타 방법으로 한다.30.4 상기 제30.3조에 명시된 경우를 제외하고, 회사 주식이 지정증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사 또는 이사회는 정기총회 또는 기타 총회가 개최될 때마다 특정 일자를 기준일로 설정하여야 한다. 상기 제30.3조 및 본 제30.4조에 따라 기준일을 설정할 때 회사 또는 이사회는 예탁결제원의 관행에 따라 기준일이 적절하게 설정될 수 있도록 관련 세부사항을 예탁결제원과 사전에 협의하여야 하며, 예탁결제원이 관련 절차를 차질 없이 처리할 수 있도록 하여야 한다.

31. 배당

배당 기준일, 주식의 발행 등

31.17 법령 및 한국거래소의 요건에 따라, 회사는 총회 또는 이사회 결의로써 특정 일자의 영업 종료시점에 주식의 보유자로 등재된 자가 배당, 배분, 이자, 할당, 발행 또는 기타 권리를 수령할 자격을 갖게 되는 날(“기준일”)을 지정할 수 있으며 그러한 기준일은 결의가 통과된 날, 또는 그 전후 언제든지로 지정될 수 있다. 해당 일에 배당, 배분, 이자, 할당, 발행 또는 기타 권리는 상기와 같이 등재된 각 보유지분에 따라 보유자들에 대한 지급기일이 도래하나, 그러한 배당, 배분, 이자, 할당, 발행 또는 기타 권리와 관련된 주식의 양도인 및 양수인 간의 권리는 침해하지 않는다.

결산일
04월 30일

명의개서대리인
Equiniti Group

원주보관기관
Citi UK

예탁기관
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음

정기주주총회
매 사업 년도 종료 후 4개월 이내

공고방법
35. 통지통지 및 기타 서류의 송달35.1 회사법 및 상장규칙에 명시된 요건이 적용됨을 전제로, 본 정관에 따라 어느 인(人)에 의해 또는 어느 인(人)에게 교부되는 통지, 또는 송부되거나 제공되는 서류 또는 달리 회사법에 따라 회사가 송부하는 통지나 서류는 다음과 같은 방식으로 교부, 송부 또는 제공될 수 있다.(a) 하드카피 형식,(b) 전자적 형식, 또는(c) (회사에 의한 통지의 경우) 웹사이트(이사회 소집 통지 제외) 또는 지정증권거래소 또는 관련 당국이 수시로 관리하는 공시시스템을 통한 방법,

사. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

1
2025.10.10
제1호 의안 : 정관 일부 변경(개정)의 건
가결
-

당사의 자회사 TeraView Ltd는 비공개 유한회사(Private Limited Company)의 형태로 영국 2006년 회사법(Company Act 2006) 의거하여 주주총회 개최가 의무가 아닌 바 회사의 중요 의사결정을 이사회를 통해 진행하여 별도의 주주총회는 진행하지 않았습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :증권신고서 제출일 현재)
(단위: DR)

성명
관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

Dage Precision Industries Ltd
최대주주 본인
보통주
4,740,320
15.77%
4,740,320
15.66%
-

Donald Dominic Arnone
대표이사
보통주
15,652
0.05%
232,902
0.77%
-

Sir Michael Pepper
등기임원
보통주
839,567
2.79%
839,592
2.77%
-

Robert Mehalso
등기임원
보통주
376,528
1.25%
376,528
1.24%
-

계
보통주
5,972,067
19.87%
6,189,342
20.45%
-

주1)
기초는 2025사업연도 말 기준으로 작성하였습니다.

주2)
당사의 대표이사는 당기중 주식매수선택권 217,250주를 행사하였습니다.

2. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD
1
MCDONOUGH, Jennifer Lynn
-
CORPORATION SERVICE COMPANY (UK) LIMITED
-
Nordson Corp
100.0%

-
-
COHEN, Susan Elizabeth
-
-
-

DODIER, Brian Joseph

-
-
MCDONOUGH, Jennifer Lynn
-
-
-

-
-
SUBRAMANIAN, Srinivas
-
-
-

주1)
상기 지분율은 2025년 6월 30일 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만GBP)

구 분
금액

법인 또는 단체의 명칭
DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD

자산총계
193.94

부채총계
24.67

자본총계
169.27

매출액
78.61

영업이익
24.04

당기순이익
41.91

주)
DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD은 10월 결산 법인으로, 위 재무현황은 2022년 11월~2023년 10월 연간 재무 현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용최대주주인 DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD는 Nordson Corp.의 자회사로서 2015년 05월부터 TeraView Limited에 출자하였으며 2017년 추가 출자로 TeraView Limited의 최대주주가 되었습니다. Nordson Corp.는 반도체 산업을 위한 X-Ray 검사 장비를 제공하는 세계에서 가장 큰 업체 중 하나로 EOTPR 시장에서 당사와의 전략적 협력관계를 유지하기 위하여 출자에 참여하였습니다. 향후에도 Nordson Corp.는 당사와 다양한 전략적 협력 관계를 이어나갈 것으로 예상되며, 이에 따라 보유 지분에 대한 모든 의결권을 당사의 대표이사인 Don Arnone 에게 상장일로부터 3년 동안 공동행사하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장 이후 최대주주의 안정적인 경영권 유지 방안이 마련되어 있는 것으로 판단됩니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Nordson Corp
-
Sundaram Nagarajan
0.11%
Victor L. Richey
0.03%
The Vanguard Group, Inc.
10.55%

-
-
Sundaram Nagarajan
0.11%
-
-

-
-
Daniel Roy Hopgood
0.00%
-
-

-
-
Justin Hall
0.00%
-
-

Joseph P. Kelley
0.02%
-
-

주1)
상기 지분율은 2025년 6월 30일 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만USD)

구 분
금액

법인 또는 단체의 명칭
Nordson Corp

자산총계
6,001.0

부채총계
3,068.8

자본총계
2,932.2

매출액
2,689.9

영업이익
674.0

당기순이익
467.3

주1)
Nordson Corp은 10월 결산 법인으로, 위 재무현황은 2023년 11월~2024년 10월 연간 재무 현황입니다.

주2)
Nordson Corp는 미국 나스닥 상장사로 출자자수를 생략하였습니다.

주3)
상기 지분율은 2025년 6월 30일 기준입니다.

다. 최대주주 및 그 특수관계인이 계약 당사자인 주주간 계약(이행내용 포함)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 분포
가. 5%이상 주주 및 우리사주조합 등 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : DR,%)

구분
주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
DAGE PRECISION INDUSTRIES LTD
보통주
4,740,320
15.66%
최대주주

INNO-NVESTER TERAVIEW FUND
보통주
2,182,030
7.21%

UNIVERSITY OF EAST ANGLIA
보통주
2,141,971
7.08%
-

TT NOMINEES LIMITED
보통주
2,066,695
6.83%
-

FCI TERAVIEW LP
보통주
1,897,023
6.27%
-

합계
13,028,039
43.04%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : DR )

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
60
85
70.59%
4,739,528
30,267,731
15.66%
-

5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

Donald DominicArnone
남
1964.01
CEO
사내이사
상근
경영총괄

- Physics & Electrical Eng. / University of Cambridge 졸업('92)

- Cambridge Research Laboratory/Toshiba R&D 부서 Head of Terahertz Research 담당('92~'07)

- Toshiba Japan R&D, Medical 부서 Emerging market identification 담당('98~'00)

- Toshiba Research Europe Business development and R&D 부서 Division Leader('97~'01)

- University of Leeds Entrepreneurship/ Research Visiting Prof. ('03~현재)- TeraView Ltd, CEO('01~ 현재)

232,902
-
-
24년
-

Sir MichaelPepper
남
1942.08
CSO
사내이사
상근
Scientific정책/전략 총괄

- Physics / Univ. of Reading 졸업('73)

- Plessey Electronics, Research Physicist ('73~'09)

- University College London, 나노전자 물리학 교수 ('73~'09)

- University of Cambridge, 반도체 물리학 그룹장 ('82~'09)

- Toshiba Research Europe, Managing Director ('03~'15)

- TeraView Ltd, Chief Scientific Officer ('09~현재)

839,592
-
-
16년
-

Robert Mehalso
남
1942.05
Chairman
기타비상무이사
비상근
경영관리연구개발

- Rensselaer Polytechnic / Penn State Univ.('70)

- RCA Corporation, Engineering Leader ('70~'77)

- Xerox Corporation, General Manager ('77~'88)

- AMTX, Founder & CEO ('89~'93)

- 여러 나노기술 스타트업 창업 및 R&D ('93~'03)

- Kionixs, Senior VP ('03~'07)

- Oxford Biosensors UK, Chairman ('07~'09)

- TeraView Ltd, Chairman ('11~현재)

376,528
-
-
14년
-

김병국
남
1968.12
사외이사
사외이사
비상근
경영자문

- 연세대학교, M.S Physical Chemistry ('95)

- Executive MBA, Indiana University ('14)

- 삼성전자 ('07-'19)

- ㈜이솔, 대표 ('19 - 현재)

-
-
-
9개월
-

유미선
여
1978.08
사외이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원장

- 숙명여자대학교, B.S Statistics, Business Admin ('02)

- 숙명여자대학교, MBA in Accounting ('04)

- APTIV Korea ('03-'17)

- ㈜알파홀딩스 ('17-현재)

-
-
-
9개월
-

Jacob Samuel
남
1983.05
Operation Director
미등기
상근
운영 / 생산 총괄

- Physics / Univ. of Lancaster 졸업('09)

- Laser Quantum, Senior Engineer ('09~'13)

- Jaguar Land Rover, Production Manager ('13~'21)

- EuroFins, UK, Operations Director ('22~'23)

- TeraView Ltd, Operations Director ('23~현재)

-
-
-
2년
-

Martin Igarashi
남
1959.04
VP, Semiconductor
미등기
상근
반도체 사업총괄

- Univ. of California at Santa Barbara

- Applied Materials 및 Tektronix, Product Manager 및 ASIC chip design 담당

- Toppan Electronics Inc, General Manager ('04~'07)

- ESI Corp, Director of Semiconductor Products ('07~'09)

- TeraView Ltd, VP Semiconductor Business ('09~현재)

-
-
-
16년
-

David Michael Reece
남
1970.02
VP Automotive & High Value Coatings
미등기
상근
자동차 사업총괄

- Durham University

- Project Leader. GEC-Marconi, Northamptonshire ('92~96)- Project Leader, Procal Analytics - Peterborough ('96~98)- Project Engineer/Manager, ABB Analytical Telford, Shropshire ('98~00)- European Application Specialist FTIR Analysers. ABB Bomem Quebec, Canada, UK Home ('00~03)- European Sales Manager, ABB Bomem Ltd, Quebec, Canada . UK Home based ('03~05)- Sales and Marketing Manager, Mesophotonics Ltd - Southampton UK ('05~07)- Vice President of Sales EMEA and Asia, TeraView Ltd ('07-12)- Sales and Marketing Director, Phase Focus Ltd ('13-14)- Strategic Business Manager, Renishaw plc Spectroscopy Products Division ('14-25)- TeraView Ltd, VP Automotive & High Value Coatings ('25~현재)

-
-
-
1년
-

장용석
남
1971.02
VP Coatings & New Bus Dev
미등기
상근
국내 사업개발

-Metallurgical Engineering / University of Inha

-Samsung Electronics, Product Marketing Manager ('05~'07)

-LeoLSI(Korea), VP of Technical Sales ('17~'19)

-II-VI(US), VP of Technical Sales ('19~'20)

-TDK Invensense, VP of Technical Sales ('20~'21)

-II-VI / Coherent, VP of Technical Sales ('21~'24)

-TeraView Ltd, VP Business Development ('24~현재)

-
-
-
1년
-

Tom Cobbold
남
1974.07
Head of Finance
미등기
상근
재무총괄

-Nottingham Trent Univ.

-Tadpole Technologies plc, -Group Management Accountant ('98~'01)

-Multi-map.com, Finance and M&A 담당 ('02~'05)

-Transversal, Financial Controller ('10~'12)

-다양한 첨단 기술 회사, Interim Finance Director ('05~'22)

-TeraView Ltd, Head of Finance ('22~현재)

-
-
-
3년
-

주)
상기 임원현황은 TeraView Holdings Plc 연결기준입니다.

나. 타 회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명 (생년월일)
당사 지위
회사명
직책명

Don Arnone (1964.01)
대표이사
University of Leeds
Visiting Prof

Teraprobe Ltd.
Director

Sir Michael Pepper (1942.08)
CSO
University College London
Professor of Nanoelectronics

Teraprobe Ltd.
Director

Robert Mehalso (1942.05)
Chairman
Microtec Associates
President

EMMA Health Technology Inc
Advisor

Reed Manufacturing Inc
Advisor

Xactiv Inc
Advisor

김병국 (1968.12)
사외이사
㈜이솔
대표이사

유미선 (1978.08)
사외이사
㈜알파홀딩스
팀장

주)
TeraView Holdings Plc의 임원진 전원은 TeraView Ltd의 임원직을 겸직하고 있습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, GBP)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직원 수 주1)
평균근속연수주2)
연간급여총액주3)
1인평균급여액주4)
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

전체
남
34
-
3
-
37
7
764,671
20,667
5
-
5
-

여
2
1
-
-
3
9
54,334
18,111
-

합 계
36
1
3
-
40
7
819,005
20,475
-

주1)
직원수는 TeraView Holdings Plc 연결기준으로, 증권신고서 제출일 기준 휴직자와 미등기임원을 포함한 인원입니다.

주2)
평균 근속연수는 기준일에 재직중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.

주3)
연간 급여총액은 공시서류 기준일이 속한 사업연도 게시일(2025년 5월)부터 공시서류 기준일 전월인 2025년 8월 까지의 급여액으로 산정했습니다.

주4)
1인평균 급여액에 기재된 수치는 연간급여총액을 기준일 재직자 수로 나눈 금액입니다.

라. 육아지원제도 사용 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명,% )

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

육아휴직 사용자수(남)
-

-

-
-

육아휴직 사용자수(여)
-

-

-
-

육아휴직 사용자수 (전체)
-

-

-
-

육아휴직 사용률(남)
-

-

-
-

육아휴직 사용률(여)
-

-

-
-

육아휴직 사용률(전체)
-

-

-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
-

-

-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
-

-

-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
-

-

-
-

육아기 단축근무제 사용자 수
-

-

-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-

-

-
-

마. 임신기, 육아기 단축근무 사용률

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명,% )

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

임신기 단축근무제 사용자 수
-
-
-
-

육아기 단축근무제사용자 수
-
-
-
-

임신기 단축근무 사용률(주1)
-
-
-
-

육아기 단축근무 사용률
-
-
-
-

바. 유연근무제도 사용 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, %)

구분
2026사업연도 1분기
2025사업연도
2024사업연도
2023사업연도

유연근무제 활용 여부
활용
활용
활용
활용

시차출퇴근제 사용자 수
-
-
-
-

선택근무제 사용자 수
-
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
2
1
1
1

주1)
유연근무제와 원격근무제를 동시에 활용하고 있습니다.

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : GBP)

구분
인원수
연간급여총액
1인 평균 급여액
비고

미등기임원
5명
173,115
43,279
-

주1)
연간 급여총액은 공시서류 기준일이 속한 사업연도 게시일(2025년 5월)부터 공시서류 기준일 전월인 2025년 8월 까지의 급여액으로 산정했습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, GBP)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
5
750,000
-

주1)
당사는 정관 17조에 의거 회사가 보통결의로 달리 정하지 않는 한, 회사는 이사회가 정하는 보수 총액(연간 GBP 750,000의 총액 또는 회사가 보통결의로 정하는 더 높은 금액을 초과할 수 없음)을 이사들에게 지급합니다. 보수 총액은 (보통결의에서 달리 정하지 않는 한) 이사회가 정하는 바에 따라 이사들 간에 분할될 수 있으며, 달리 결정되지 않는 경우 균등하게 분할됩니다. 단, 보수가 지급되는 기간 중 일부 기간에만 재직하는 이사는 그 재직기간에 비례한 금액만을 수령할 수 있습니다.

나. 보수지급금액
(1) 이사 및 감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, GBP)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
93,003
18,601
-

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주2)
보수총액은 공시서류 기준일이 속한 사업연도 게시일(2025년 5월)부터 공시서류 기준일 전월인 2025년 8월 까지의 급여액으로 산정했습니다.

주3)
1인당 평균보수액에 기재된 수치는 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, GBP)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (기타비상무이사 및 사외이사 제외)
2
65,669
32,835
-

기타비상무이사 및 사외이사
3
27,333
9,111
-

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주2)
보수총액은 공시서류 기준일이 속한 사업연도 게시일(2025년 5월)부터 공시서류 기준일 전월인 2025년 8월 까지의 급여액으로 산정했습니다.

주3)
1인당 평균보수액에 기재된 수치는 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

다. 이사·감사의 보수지급기준
당사는 정관 17조에 의거 회사가 보통결의로 달리 정하지 않는 한, 회사는 이사회가 정하는 보수 총액(연간 GBP 750,000의 총액 또는 회사가 보통결의로 정하는 더 높은 금액을 초과할 수 없음)을 이사들에게 지급합니다. 보수 총액은 (보통결의에서 달리 정하지 않는 한) 이사회가 정하는 바에 따라 이사들 간에 분할될 수 있으며, 달리 결정되지 않는 경우 균등하게 분할됩니다. 단, 보수가 지급되는 기간 중 일부 기간에만 재직하는 이사는 그 재직기간에 비례한 금액만을 수령할 수 있습니다.
라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 자가 없습니다.
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : DR, GBP)

회차
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여 수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사 수량
행사기간
행사가격
의무보유 여부
의무보유 기간
비고

행사
취소
행사
취소

1회차
OOO 외 13명
직원
13.03.11
신주교부
우선주
343,710
-
-
-
343,710
-
13.03.11~23.03.10
0.2
-
-
-

2회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
16.10.19
신주교부
보통주
396,450
217,250
-
217,250
-
179,200
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 3년간
-

2회차
OOO
직원
16.10.19
신주교부
보통주
262,500
-
-
-
-
262,500
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

2회차
Martin Igarashi
미등기임원
16.10.19
신주교부
보통주
133,800
-
-
-
-
133,800
16.10.19~26.10.18
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

3회차
Robert Mehalso
등기임원
17.05.08
신주교부
보통주
15,150
-
-
15,150
-
-
17.05.08~27.05.07
0.2
-
-
-

3회차
OOO 외 13명
직원
17.05.08
신주교부
보통주
178,000
-
5,000
-
46,000
132,000
17.05.08~27.05.07
0.2
O
상장일로부터 1년간
-

4회차
OOO 외 3명
직원
21.05.12
신주교부
보통주
-
-
-
-
-
-
21.05.12~24.05.11
0.1
-
-
-

5회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
23.11.14
신주교부
보통주
1,460,500
-
1,460,500
-
1,460,500
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Sir Michael Pepper
등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
578,000
-
-
578,000
-
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Martin Igarashi
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
139,000
-
139,000
-
139,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Andrew Bell
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
25,000
-
25,000
-
25,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Jacob Samuel
미등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
120,000
-
120,000
-
120,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
Robert Mehalso
등기임원
23.11.14
신주교부
보통주
249,000
-
-
249,000
-
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

5회차
OOO 외 18명
직원
23.11.14
신주교부
보통주
557,000
-
557,000
-
557,000
-
상장일~25.11.13
0.1
-

-

6회차
OOO
기타
24.12.18
신주교부
보통주
176,222
-
-
-
-
176,222
상장일
1.8
-
-
-

7회차
Donald Dominic Arnone
대표이사
25.10.13
신주교부
보통주
1,460,500
-
-
-
-
1,460,500
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 3년간
-

7회차
Martin Igarashi
미등기임원
25.10.13
신주교부
보통주
139,000
-
-
-
-
139,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

7회차
Jacob Samuel
미등기임원
25.10.13
신주교부
보통주
120,000
-
-
-
-
120,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

7회차
OOO 외 18명
직원
25.10.13
신주교부
보통주
557,000
-
-
-
-
557,000
25.10.13~35.10.12
0.1
O
상장일로부터 1년간
-

계
6,910,832
217,250
2,306,500
1,059,400
2,691,210
3,160,222
-
-
-
-
-

주1)
상기 관계는 주식매수선택권 부여시점을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
당사의 상장 준비 과정에서, Flip(현물출자)의 일부로 당사의 자회사인 TeraView Ltd의 모든 임직원에 대한 주식매수선택권은 당사의 주식매수선택권으로 교환되었습니다. 교환된 임직원에 대한 주식매수선택권은 기존 주식매수선택권과 동일한 조건을 유지합니다

주3)
1회차 주식매수선택권은 모두 행사기간이 경과하여 소멸하였습니다.

주4)
4회차 주식매수선택권의 부여 수량은 회사의 매각 또는 상장시 회사의 지분 가치에 따라 부여되는 주식선택권의 수량이 산정됨에 따라 수량을 예측할 수 없어 기재하지 않았습니다.

주5)
7회차 주식매수선택권은 5회차 주식매수선택권 보유자의 행사기간을 연장하기 위해 부여된 건입니다. 그에따라 5회차는 취소처리되었고 7회차에 재부여되었습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)
당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 출자총액제한기업집단 또는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 당사를 제외하고 현재 3개의 비상장회사를 계열회사(종속기업)로 두고 있습니다.

(기준일 :증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
3
3

주)
상세 현황은 「제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 3. 계열회사 현황(상세)」 참조

나. 계열회사 간 계통도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : GBP)

상호
소재지
주요사업
최근사업연도말 자산총액
대주주
지분

TeraView Ltd
영국
제조업
6,120,004
TeraView Holdings Plc
100%

Teraprobe Ltd
영국
제조업
202,000
TeraView Ltd
100%

Teraview US Corp
미국
제조업
2
TeraView Ltd
100%

다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
계열회사 겸직현황

성명
직위
회사명
직위
상근여부

Donald Dominic Arnone
대표이사
TeraView Ltd
대표이사
상근

Teraprobe Ltd
대표이사
비상근

Robert Mehalso
Chairman
TeraView Ltd
Chairman
비상근

Sir Michael Pepper
사내이사
TeraView Ltd
사내이사
상근

Teraprobe Ltd
사내이사
비상근

김병국
사외이사
TeraView Ltd
사외이사
비상근

유미선
사외이사
TeraView Ltd
사외이사
비상근

주)
TeraView Holdings Plc의 임원진 전원은 TeraView Ltd의 임원직을 겸직하고 있습니다. 이는 상장을 위한 구조변경 필요성에 의해 자회사와 실질적 정체성이 동일한 명목상의 지주회사 설립에 따른 것입니다.

2. 타법인 출자 현황(요약)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
6. 기업인수목적회사의 추가기재사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음/수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황
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라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
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3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
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나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
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다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
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4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

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다. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일: 최근 사업연도말)
(단위 : GBP)

구 분
Teraview Holdings Plc
TeraView Ltd
Teraprobe Ltd
Teraview US Corp
연결조정
연결후금액

매출액
-
4,224,378
-
-
-
4,224,378

내부 매출액
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
4,224,378
-
-
-
4,224,378

영업손익
(372,573)
(3,598,746)
-
-
-
(3,971,319)

계속사업손익
(4,753,862)
(3,395,861)
-
-
4,381,290
(3,768,433)

당기순손익
(4,753,862)
(3,395,861)
-
-
4,381,290
(3,768,433)

자산총액
4,436,654
6,120,006
202,000
2
(4,732,274)
6,026,388

현금및현금성자산
-
1,192,512
-
-
-
1,192,512

유동자산
-
5,544,654
-
-
(93,616)
5,451,038

단기금융상품
-
1,000,000
-
-
-
1,000,000

부채총액
333,791
4,553,552
-
-
(295,619)
4,591,724

자기자본
4,102,863
1,566,454
202,000
2
(4,436,655)
1,434,664

자본금
300,505
211,630
202,000
2
(413,632)
300,505

감사인
PWC
PWC
-
-
-
PWC

감사/검토 의견
적정
적정
-
-
-
적정

비 고
-
-
-
-
-
-

라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : GBP)

상호
설립연월
주소
주요사업

최근사업연도말

자산총액

지배관계근거

주요종속

회사 여부

TeraView Ltd
2001.02.28
Unit 1, Enterprise, Cambridge Research Park, Cambridge CB25 9PD UK
제조업
6,120,004
의결권의과반수 이상 소유
해당

Teraprobe Ltd
2000.12.21
Unit 1, Enterprise, Cambridge Research Park, Cambridge CB25 9PD UK
제조업
202,000
의결권의과반수 이상 소유
미해당

Teraview US Corp
2022.10.21
First Corporate Solutions, Inc., 800 N. State Street, Suite 402, Dover, DE 19901
제조업
2
의결권의과반수 이상 소유
미해당

2. 사업의 내용과 관련된 사항

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3. 계열회사 현황(상세)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
3
TeraView Ltd
주1)

Teraprobe Ltd
주2)

Teraview US Corp
주3)

주1)
당사가 100% 지분을 보유하는 자회사로서, 영국에 소재하고 있습니다.

주2)
당사가 100% 지분을 보유하는 손자회사로서, 영국에 소재하고 있습니다.

주3)
당사가 100% 지분을 보유하는 손자회사로서, 미국에 소재하고 있습니다.

4. 타법인출자 현황(상세)

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

가. 국내 법무법인 법률의견

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나. 해외(영국) 법무법인 법률의견

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2. 전문가와의 이해관계

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