영진약품 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251120)
제출인: 영진약품

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
영진약품주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 20일

회 사 명 :
영진약품(주)

대 표 이 사 :
이 기 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로35다길 13

(전 화) 02-2041-8200

(홈페이지)http://www.yungjin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 유 근 혁

(전 화) 02-2041-8200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
42,820,513,854

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채" 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,999

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액② 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
영진약품 주식회사 기명식 보통주식

주식수
12,556,278

주식총수 대비비율(%)
6.87

전환청구기간
시작일
2026년 11월 28일

종료일
2030년 10월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유
·
무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2028년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.** 이 외 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 28일

12. 납입일
2025년 11월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 2028년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-04-28
2028-05-15
2028-05-28
100.0000%

2차
2028-07-29
2028-08-14
2028-08-28
100.0000%

3차
2028-10-29
2028-11-13
2028-11-28
100.0000%

4차
2029-01-29
2029-02-15
2029-02-28
100.0000%

5차
2029-04-28
2029-05-14
2029-05-28
100.0000%

6차
2029-07-29
2029-08-13
2029-08-28
100.0000%

7차
2029-10-29
2029-11-13
2029-11-28
100.0000%

8차
2030-01-29
2030-02-13
2030-02-28
100.0000%

9차
2030-04-28
2030-05-13
2030-05-28
100.0000%

10차
2030-07-29
2030-08-13
2030-08-28
100.0000%

(1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

(2) 조기상환지급장소: 하나은행 롯데월드타워금융센터지점

(3) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[대규모내부거래 공시 의무 이행 관련 사항]본 건 전환사채권 발행(총 251억원) 중 당사의 최대주주인 (주)케이티앤지에 대한 51억원 규모의 발행 거래는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서 규정하는 대규모내부거래에 해당하며, 이에 따라 같은 법상의 이사회 의결 및 공시 의무가 발생합니다. (※이사회 결의일: 2025년 11월 20일) 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 본 주요사항보고서 공시를 통해 공정거래법상의 공시 의무를 갈음하며, 이는 공정거래법상의 공시 의무사항에도 해당되는 내용임을 표시합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드2, 3, 4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 6, 7, 8의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,540,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
230,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 10, 11의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
230,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

솔론신기술조합20호
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

수성자산운용 주식회사

(투자일임업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한화투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

주식회사 아이엠증권
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

주식회사 교보증권
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

제이비우리캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

한국캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

(주)케이티앤지
최대주주
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

최대주주 (주)케이티앤지 차입금 45억원의 만기('26.02.17.)가 도래함에 따라 자금 상환 예정임

5,100,000,000
-

[펀드 상세 내역]

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
수성멀티메자닌SN2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드2
에이원슈프림코스닥벤처일반사모투자신탁3호
에이원자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드3
에이원메자닌포커스일반사모증권투자신탁2호
에이원자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드4
에이원넥스처코스닥벤처일반사모투자신탁1호(손익차등)
에이원자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드 5
파로스 멀티 일반 사모투자신탁 3호
파로스자산운용㈜
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 6
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드 7
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드 8
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드 9
GVA Saber-6 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
케이비증권㈜

본건 펀드 10
GVA M2-0 일반 사모투자신탁(손익차등)
지브이에이자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 11
GVA Mezz-B3 일반 사모투자신탁(전문투자자)
지브이에이자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 12
GVA Saber-25 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
신한투자증권㈜

본건 펀드 13
라이노스 메자닌 일반 사모 증권투자신탁 제26호
㈜라이노스자산운용
삼성증권㈜

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

솔론신기술조합20호
2
(주)솔론인베스트
20
(주)솔론인베스트
20
김형근
80

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
1기

자산총계
6,032
매출액
27

부채총계
-
당기순손익
-68

자본총계
6,032
외부감사인
N

자본금
6,100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)케이티앤지
127,888
방경만
-
-
-
국민연금공단
8.27

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 출자자수는 2024년 말 기준으로 작성됨주2) 상기 출자지분율은 2025년 3분기말 기준으로 작성됨

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
제38기

자산총계
11,101,436
매출액
3,704,548

부채총계
3,393,940
당기순손익
1,003,165

자본총계
7,707,496
외부감사인
한영회계법인

자본금
954,959
감사의견
적정

주) K-IFRS 별도 기준

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

국민연금공단
-
김태현
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 권리행사로 최대주주가 되는 사채발행 대상 법인의 최대주주에 관한 내용임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
제38기

자산총계
228,993
매출액
44,544,620

부채총계
584,915
당기순손익
-17,155

자본총계
-355,922
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
R&D 투자 및 운영자금 등
10,000
15,100
-
25,100

* 연구 개발 투자 : 신약 파이프라인의 핵심 연구 개발 및 임상 활동에 필요한 연구개발비(인건비, 재료비 등)로 사용될 예정입니다.* 운영 및 유동성 확보 : 사업 활동에 필요한 통상적인 운영 경비 목적으로 사용되며, 제1회차 전환사채의 조기상환 미청구분에 대비하는 유동성 확보 예비 자금으로 활용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
30,300,000,000
2,305
13,145,336
2024년 11월 21일 ~ 2028년 10월 21일
-

소계
30,300,000,000
-
(A)
13,145,336
-
-

신규 발행 사채권
25,100,000,000
1,999
(B)
12,556,278
2026년 11월 28일 ~ 2030년 10월 28일
-

합계
55,400,000,000
-
25,701,614
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
182,892,731

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.05