키움히어로제1호스팩 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20251120)
제출인: 키움히어로제1호스팩

증권신고서(지분증권)
6.1
키움제9호기업인수목적 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 20일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 04일

문서명
비고

2025년 11월 04일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 11월 19일
[정정] 증권신고서(지분증권)

1차 정정("
굵은 파란색
")

2025년 11월 20일
[정정] 증권신고서(지분증권)

2차 정정(
"굵은 초록색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 초록색"
"을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 - 1. 합병에 관한 사항 - 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우의 효과
-
기재사항 추가
(주1)
(주1)

1. 사업의 개요 - 1. 합병에 관한 사항 - 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
-
기재사항 추가
(주2)
(주2)

1. 사업의 개요 - 1. 합병에 관한 사항 - 마. 합병의 성사 조건
-
기재사항 추가
(주3)
(주3)

1. 사업의 개요 - 1. 합병에 관한 사항 - 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
-
기재사항 추가
(주4)
(주4)

1. 사업의 개요 - 1. 합병에 관한 사항 - 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급상대방
-
기재사항 추가
(주5)
(주5)

1. 사업의 개요 - 1. 합병에 관한 사항 - 아. 합병대상회사의 미정에 관한 사항
-
기재사항 추가
(주6)
(주6)

1. 사업의 개요 - 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
-
기재사항 추가
(주7)
(주7)

VI. 주주에 관한 사항

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 마. 기관투자자의 보유주식 수 및 의결권 비율
-
기재사항 정정
(주8)
(주8)

(주1) 정정 전
(기재사항 추가)
(주1) 정정 후

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우의 효과(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항 및 「금융투자업규정」 제 1-4조의2제5항, 당사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주식의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향당사가 관련 법령 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산하게 될 경우, 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 당사 정관 제61조에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산) 의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다) 에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수 청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주 (발기주주)간의 계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.1) 최초로 모집한 주권의 주금납잉일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식((i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다)의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

(주2) 정정 전
(기재사항 추가)
(주2) 정정 후
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

이익규모 등(① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제59조(합병의 제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

제59조(합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(
주3) 정정 전
(기재사항 추가)
(주3) 정정 후
마. 합병의 성사 조건

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 및 인수주주 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(주4) 정정 전
(기재사항 추가)
(주4) 정정 후
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

(주5) 정정 전
(기재사항 추가)
(주5) 정정 후
사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구분
금 액
비 고

회계자문수수료
5,000만원
합병대상기업실사 및 평가 용역비 관련 회계법인 지급 / 건

법률자문수수료
5,000만원
합병 관련 법률자문 관련 법무법인 지급 / 건

합병자문수수료
30,000만원
합병 성공 시 M&A 자문기관 지급

기업실사 등 기타비용
10,000만원
기업실사(M&A 자문기관), IR/공고(IR대행사),의결권권유(의결권권유대행사) 등

합 계
50,000만원
-

(주6) 정정 전
(기재사항 추가)
(주6) 정정 후
아. 합병대상기업 미정에 관한 사항당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제6조(집합투자의 적용배제)

④ 법 제6조제5항제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

(중략)

14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우

가. 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것

나. 가목에 따라 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것. 다만, 기업인수목적회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위한 경우 등 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 인출할 수 있다.

다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것

라. 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

마. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

바. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

사. 그 밖에 투자자 보호를 위한 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 갖출 것

(주7) 정정 전
(기재사항 추가)
(주7) 정정 후
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
공모금액은 전액 예치할 예정이며, 운영자금은 설립자본금 5.5억원과 전환사채 발행금액 14.5억원의 합계인 20억원에서 지출할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

[공모자금의 예치 개요]

구 분
내 용
비고

예치기관
KB국민은행
-

예치금액
9,000,000,000원
-

예치자금의공모금액 대비 비율
100.00%

예치시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일다음 영업일까지
-

예치기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 또한 이러한 운영비용은 전액 공모전 주주의 투자금액을 재원으로 지출될 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
항목
금액
산정내역

설립 비용
등기비용 등
6,529
등록세, 법무사수수료, 공증료 등

스팩상장 비용
인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

회계감사
27,500
-

상장수수료 등
40,480
상장수수료, IR비용 등

스팩운영 비용
임직원 급여(주1)
28,800
사외이사: 月 50만원(3년)감사: 月 30만원(3년)

회계감사,기장대리
51,000
회계감사 및 세무조정: 年850만원 * 3기장대리: 年850만원 * 3

기타 잡비
4,000
결산공고비용 연간80만원(3년) 등 기타

스팩합병 비용
기업실사비용
50,000
-

인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

합병자문수수료
300,000
-

외부평가법인 및법무법인수수료
100,000
-

기타비용
50,000
IR, 신문공고 등

합 계
958,309
설립 ~ 합병까지의 총 예상 비용

주1) 이사 및 감사의 보수현황

구 분
기지급 총액
월지급액
비 고

대표이사
-
-
-

기타비상무이사
-
-
-

사외이사
-
50만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

감사
-
30만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

합계
-
80만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 10백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있으며, 보수는 합병등기 이후 일시지급할 예정입니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

(주8) 정정 전

마. 기관투자자의 보유주식 수 및 의결권 비율신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

(주8) 정정 후

(
기준일: 증권신고서 제출일 기준) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
3
3
100.0%
550,000
550,000
100.0%
-

주1)

기관투자자는 증권신고서 제출일 기준 공모전 주주로 다음과 같으며, 공모전 주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 의결권을 행사하지 않거나 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.

기관투자자명
주식의 종류
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
보통주
500,000
90.91

지니자산운용㈜
보통주
25,000
4.55

키움증권㈜
보통주
25,000
4.55

-
보통주
550,000
100.00

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명_251120.jpg
대표이사 등의 확인서명_251120

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 11월 04일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 11월 19일
[정정] 증권신고서(지분증권)

1차 정정("
굵은 파란색
")

금융위원회 귀중
2025년 11월 04일

회 사 명 :
키움히어로제1호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
권문규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층(여의도동, TP타워)

(전 화) 02-3787-4707

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 이재확

(전 화) 02-3787-4968

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 4,500,000주

모집 또는 매출총액 :
9,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소->서울특별시 영등포구 여의나루로 76길 50 2) 키움히어로제1호기업인수목적㈜: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 8층 3) 키움증권㈜: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 4층

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모증권에 대한 투자결정에 있어 당사는 본 증권신고서 중 중요사항에 대하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우에만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상의 책임을 부담합니다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 책임을 부담하지 아니합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.투자자는 본건 공모증권에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모증권 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모증권에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모증권을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있으며, 청약일 전일까지 중요사항에 변경이 있는 경우 정정이 될 수 있음을 유의해야 합니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 키움증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 따라서 청약일 이전까지 중요사항의 변경 등과 관련하여 정정될 수 있습니다. 만일 중요사항의 변경 시 예측정보의 유효성이 떨어질수 있으므로, 관련 정정 사항을 참고할 필요가 있습니다.따라서 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "회사", "키움히어로제1호기업인수목적㈜" 또는 "발행회사" 라 함은 금번 공모의 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사", "상장주선인", "인수인", "인수회사", "키움증권㈜" 라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명_251104.jpg
대표이사 등의 확인서명_251104

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 합병실패로 인한 해산 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의

정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다
나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.
다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들이 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 대한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는법인과 합병하게될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.
마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
바. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.
사. 피합병대상회사의 경우 지정감사를 수감함에 따른 합병일정 지연 위험
피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제14조 6항에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다.

회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지 되어 해산될 수 있습니다.
나. 임원의 자격요건 제한에 따른 위험
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황이 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.

라. 공모전 주주간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험

당사의 공모 전 투자자는 ㈜에이씨피씨, 지니자산운용㈜, 키움증권㈜이며이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
마. 신규상장 요건 미충족 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
바. 상장폐지 관련 위험
당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다.
사. 배당금이 지급되지 않을 위험
당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
아. 채무증권 발행 금지, 자금 차입 금지에 대한 위험
당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험
당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
차. 상장이후 주가하락으로 인한 투자금액 손실가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험
향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기를 바랍니다.

기타 투자위험

가. 지분 희석 가능성
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 15.38% 수준입니다. 참고로, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.
나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행 여의도영업부에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.
다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항
당사의 상장예정주식수 5,050,000주 중 약 89.11%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 550,000주(공모후 10.89%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,450,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,450백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,450,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.
마. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한
당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능 사항
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호 따라, 키움증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.
아. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
자. 증권인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
개정전「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따르면 일반청약자에게 20% 이상을 배정하여야 했으나, 2020년 11월 30일 개정된 규정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출하는 기업공개부터 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되며 이로 인해 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수 회사는 공모물량의 15%범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(Over-Allotment Option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
파. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항
금융위원회의「허수성 청약 방지 등 IPO

건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며,주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.
하. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
거. 의무보유 확약 우선배정 의무화에 따른 참여 기준 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.이에 따라, 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄

수
있습니다. 또한 동 규정 개정으로 인해

대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(30억원 한도)를 공모가격과 같은 가격으로 취득해야 합니다. 이 경우 상장주선인 키움증권㈜가 취득하는 의무취득분 취득수량 변동에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

너. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험
2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
더. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험
2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.
러. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험
기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,500,000
100
2,000
9,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권
보통주
4,500,000
9,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025.12.01 ~ 2025.12.02
2025.12.04
2025.12.01
2025.12.04
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
9,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
당사는 대표주관회사인 키움증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 단, 전체 인수수수료 중 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당액면가액
주당발행가액
총 발행금액

2023.09.01
보통주
270,000
100
1,000
270,000,000

2025.01.13
보통주
240,000
100
1,000
240,000,000

2025.05.20
보통주
40,000
100
1,000
40,000,000

주1)

2023년 09월 01일 발행된 주권은 당사의 발기주주인 법무법인 올흔, 키움증권㈜, 투게더윈투자자문㈜이 인수하였습니다.

(단위: 주, %)

주주명
인수 주식수
인수 비율
비고

법무법인 올흔
250,000
92.60%
발기인/최대주주

키움증권 주식회사
10,000
3.70%
발기인/대표주관사

투게더윈투자자문㈜
10,000
3.70%
발기인

합계
270,000
100.00%
-

주2)
2025년 01월 13일 발행된 주권은 현재 당사의 최대주주 ㈜에이씨피씨가 투게더윈투자자문㈜가 보유한 전환사채 240,000천원을 인수하여 보통주로 전환함에 따라 발행 되었습니다.

주3)

2025년 05월 20일 발행된 주권의 인수자는 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
인수 주식수
인수비율
비고

지니자산운용㈜
25,000
62.50%
발기인

키움증권㈜
15,000
37.50%
발기인/대표주관사

합계
40,000
100.00%
-

주4)

증권신고서 제출일 현재 공모전 주주의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식수
지분율
비고

㈜에이씨피씨
500,000
90.91%
발기인

지니자산운용㈜
25,000
4.55%
발기인

키움증권㈜
25,000
4.55%
발기인/대표주관사

합계
550,000
100.00%
-

본 공모 결과 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 총 발행주식은 6,500,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(전환사채 전환가능 주식수 1,450,000주 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균 발행가격은 약 1,692원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 308원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 15.38%입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77
2,000
1,692
15.38%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,500,000
100
2,000
9,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
키움증권㈜
기명식보통주
4,500,000
9,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025.12.01 ~ 2025.12.02
2025.12.04
2025.12.01
2025.12.04
-

주1) 모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.주2) 모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.주3) 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.주4) 기관투자자 및 일반투자자 청약일은

2025년 12월 01일부터 02일까지 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 일반청약자 이중청약이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.주5) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2025년 06월 19일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 07월 28일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]

청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.

주6) 상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 수수료(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제60조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.주7) 본 공모 결과 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 총 발행주식은 6,500,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(전환사채 전환가능 주식수 1,450,000주 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균 발행가격은 약 1,692원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 308원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 15.38%입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77
2,000
1,692
15.38%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

주8) 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 14항에 의거 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사가 의무 취득해야하는 주식이 발생할 수 있으며 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 공모방법

가. 공모주식의 배정내역 및 모집의 방법

금번 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다.

【공모방법: 일반공모】

공모대상

주식수

비율

일반공모

4,500,000주

100.00%

【일반공모 대상 배정내역】

공모대상

주식수

비율

일반투자자

1,125,000주~1,350,000주

25.00%~30.00%

기관투자자

3,150,000주~3,375,000주

70.00%~75.00%

합 계

4,500,000주

100.00%

주1)
금번 공모에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 키움증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주2) ~ 4) 에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

주7)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주8)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다.

주9)
주7) 및 주8)에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다.

주10)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주7)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주8)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【모집 세부 내역】

공모대상

주식수(비율)

주당 공모가격

공모총액

비고

일반투자자

1,125,000주~1,350,000주(25.00%~30.00%)

2,000원

2,250,000,000원~2,700,000,000원

-

기관투자자

3,150,000주~3,375,000주(70.00%~75.00%)

6,300,000,000원~6,750,000,000원

고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁배정수량 포함

합 계

4,500,000주 (100.00%)

9,000,000,000원

-

주1)
금번 모집에서 일반 청약자 및 기관투자자에게 배정된 모집 물량은 대표주관회사인 키움증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항의 본문 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것(단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.)

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다.①배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우③2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 대표주관회사인 키움증권㈜이 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형균에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 확약한 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 15일 이상 확약한 고위험고수익투자신탁 또는 15일 이상 확약한 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
주당 모집가액이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 키움증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주5)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주8)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주9)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득
금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 14항에 의거 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(30억원 한도)를 공모가격과 같은 가격으로 취득해야 합니다.동 규정에 따라 대표주관회사인 키움증권㈜가 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 코스닥 시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)」에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서 조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정절차】

① 수요예측 안내

② IR 실시

③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고

기관투자자 IR 실시

기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정

⑤ 물량 배정

⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정

확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정

기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 확인(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보)

나. 공모가격 산정개요
대표주관회사인 키움증권㈜과 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜는 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분

내 용

주당 공모희망가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표 주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 공모희망가액은 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 키움히어로제1호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가격 산정에 관한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「1. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정

구 분

내 용

비 고

수요예측공고

2025년 11월 26일(수)

인터넷 공고, 주1)

수요예측일시

2025년 11월 26일(수) ~ 27일(목)09:00 ~ 17:00 (한국시간기준)

주2)

공모가액 확정 공고
2025년 11월 28일(금)
-

문의처

키움증권㈜(☎ 02-3787-4707, 5045)

-

주1)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 26일(수) 대표주관회사의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측은 2025년 11월 26일(수) ~ 27일(목) 2일간 실시하며, 수요예측 마감시간은 한국시간기준 오후 5시임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참여자격

금번 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜는 금융투자업규정 제4-19조에 따른 불건전인수행위가 발생하지 않게 하기 위해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3에 따라 주금납입능력에대한 확인 절차를 진행하며, 주금납입능력은 기관투자자가 수요예측 과정에서 제출한 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측 등에 참여하는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위해 대표주관회사인 키움증권㈜는 다음과 같은 방법을 적용하며, 주금납입능력을 초과하여 수요예측에 참여하는 행위는 허용되지 않습니다.

[주금납입능력 확인 등에 관한 사항]

구 분
내 용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산구분에 따라 다음 금액을 주금납입능력으로 정함-고유재산일 경우: 자기자본-위탁재산일 경우: 수요예측 등에 참여하는 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 수요예측 참여과정에서 시스템에 입력하고 해당 금액이 기재된 확약서에 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 주관회사에 제출함. 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인함①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측 등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함.

대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측 등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측 등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측 등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측 등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측 등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측 등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

【기관투자자】

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【고위험고수익채권투자신탁】

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【고위험고수익투자신탁】

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측 등 참여 조건)
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건(이하 "일임계약자 요건"이라 한다. 이하 같다)을 모두 충족하고 투자일임회사가 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호의 본문 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것
② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑥ <삭제>
⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.
⑧ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.
1. 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것
2. 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것
⑨ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다
⑩ 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다.
1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우
2. 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우
3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우
⑪ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
1. 제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나
2. 제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두
3. 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두
4. 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

한편 상기의 기관투자자가 투자일임재산이 아닌 투자일임회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하고자 할 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 요건 중 어느 하나를 충족해야 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[신탁회사의 수요예측 참여 조건]

1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(나) 참여 제외대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ⑤항 및 ⑦항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑦항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의 2 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦

금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.(중략)

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.(중략)

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 키움증권㈜이 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2 제1항1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 키움증권㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2 제3항에 의거, 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 키움증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약,미납입

미청약,미납입 주식수X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반(주1)

의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력 초과
배정받은 주식수 X공모가격
1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하
6개월

수요예측등 정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 :1) 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음2) 상장일에 제17조의2제1항제2호의 위반행위를 하는 경우 100분의 50(1개월 미만이면 1개월)을 가중할 수 있음

주4)

감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익](100만원 미만 경제적이익은 절사)2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익-경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약,미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)*위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3 영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측 등 정보 허위 작성, 제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

**확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구 분

주식수

비 율

비 고

기관투자자

3,150,000주~3,375,000주

70.00%~75.00%

고위험고수익투자신탁등및 벤처기업투자신탁배정수량 포함

주1) 비율은 전체 공모주식수 4,500,000주에 대한 비율입니다.주2) 일반청약자 배정분 1,125,000주 ~ 1,350,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참여수량 최고 및 최저한도

구 분

최 고 한 도

최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 3,375,000주(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 3,375,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
기관투자자 수요예측 최고 한도는 기관투자자 배정 물량이 75%인 경우를 가정한 주식수 입니다.

(5) 수요예측 참여수량 및 가격 단위

구 분

내 용

수량단위

1,000주

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법 등

(가) 참여 방법

구 분
내 용

참여 기간
2025년 11월 26일(수) ~ 27일(목)

참여 시간
09:00 ~ 17:00

참여 방법
홈페이지에 인터넷 접수(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수)

문의처
02-3787-4707, 5045

① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(나) 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.

※ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유), 및 고위험고수익투자신탁등, 투자일임회사, 투자일임회사(고유), 사모 벤처기업투자신탁, 공모 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 기타 국내기관투자자의 경우 기타 국내 기관투자자(고유), 기타 국내기관투자자로 각각 구분해 참여할 수 있으며 그외 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.⑪ 해외기관투자자의 경우 대표주관회사인 키움증권㈜와 거래실적이 없고 실재성을 파악하기 어려운 외국기업의 경우 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 입증할 수 있을 경우 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑫ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑬ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑭ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑮ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서 첨부파일을(추후 주관사의 의무보유확약 안내 이메일 발송을 통해 제출일 기한에 대하여 전달 예정입니다.) 직접 키움증권㈜ 홈페이지 상의 수요예측 배정결과조회 과정의 시스템을 통해 첨부하여 제출해야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기를 바랍니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]

(다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다.

⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사 및 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 1항의 각호에 해당하는 투자일임회사 또는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 또는 신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.
⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다.

(7) 확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다.
(8) 수량배정방법

① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 키움증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

구분
주요내용
비고

희망공모가산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「1. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측참가신청관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 3,375,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 제시 필수 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 불인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개뤌
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배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)
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배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
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가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 인수업무규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우에만 가격 미제시 인정함.2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자가 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제5조, 제5조의2, 제5조의3, 제9조, 제9조의2 등에 따른 서류 제출을 하지 않거나 허위로 작성ㆍ제출할 경우 해당 기관투자자에 대하여 공모주식을 배정하지 않을 수 있습니다.한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁등 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁등 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정

② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호·제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호·제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

⑤ 다만 15일 이상 의무보유 확약한 위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.

⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보
대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.

(10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항

(1) 주식 발행 현황

키움히어로제1호기업인수목적㈜는 본 공모 전에 총 3회 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당액면가액
주당발행가액
총 발행금액

2023.09.01
보통주
270,000
100
1,000
270,000,000

2025.01.13
보통주
240,000
100
1,000
240,000,000

2025.05.20
보통주
40,000
100
1,000
40,000,000

주1)

2023년 09월 01일 발행된 주권은 당사의 발기주주인 법무법인 올흔, 키움증권㈜, 투게더윈투자자문㈜이 인수하였습니다.

(단위: 주, %)

주주명
인수 주식수
인수 비율
비고

법무법인 올흔
250,000
92.60%
발기인/최대주주

키움증권 주식회사
10,000
3.70%
발기인/대표주관사

투게더윈투자자문㈜
10,000
3.70%
발기인

합계
270,000
100.00%
-

주2)
2025년 01월 13일 발행된 주권은 현재 당사의 최대주주 ㈜에이씨피씨가 투게더윈투자자문㈜가 보유한 전환사채 240,000천원을 인수하여 보통주로 전환함에 따라 발행 되었습니다.

주3)

2025년 05월 20일 발행된 주권의 인수자는 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
인수 주식수
인수비율
비고

지니자산운용㈜
25,000
62.50%
발기인

키움증권㈜
15,000
37.50%
발기인/대표주관사

합계
40,000
100.00%
-

한편, 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식수
지분율
비고

㈜에이씨피씨
500,000
90.91%
발기인

지니자산운용㈜
25,000
4.55%
발기인

키움증권㈜
25,000
4.55%
발기인/대표주관사

합계
550,000
100.00%
-

(2) 전환사채 발행 현황금융투자업규정에 의거 발기인인 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 키움증권㈜는 본 공모 전 1,075백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 이외 주주인 지니자산운용㈜은 본 공모 전 375백만원의 전환사채를 인수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주별 전환사채 보유 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

주주명
권면총액
지분율
비고

㈜에이씨피씨
-
-
발기인

지니자산운용㈜
375
25.86%
발기인

키움증권㈜
1,075
74.14%
발기인/대표주관사

합계
1,450
100.00%
-

한편, 키움히어로제1호기업인수목적㈜는 설립 이후 2회에 걸쳐 전환사채를 발행하였고 각 전환사채 발행 당시의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2023년 09월 08일

만 기 일
2028년 09월 08일

권 면 총 액
금 팔억칠천만원정(870,000,000원)

만기보장수익율
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2024.09.08 ~ 2028.09.07

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 각 사채권면 금액의 100%, - 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 인수자

키움증권㈜ : 590,000,000원(71.08%)

투게더윈투자자문㈜ : 240,000,000원(28.92%)

전환가능주식수
- 전환가능주식수 : 830,000주

보호예수기간
신주상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

비 고
- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

(*) 제1회차 무보증 사모 전환사채는 권면총액 830,000,000원이 발행되었으나, 2025년 1월 13일 240,000,000원이 전환되어 보통주 240,000주가 발행되었으며 증권신고서 제출일 현재 권면총액은 590,000,00원입니다.

구 분
제2회 전환사채

발 행 일 자
2025년 05월 19일

만 기 일
2030년 05월 19일

권 면 총 액
금 팔억육천만원정(860,000,000원)

만기보장수익율
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2026.05.19 ~ 2030.05.18

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 각 사채권면 금액의 100%- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 인수자

- 키움증권㈜ : 485,000,000원(56.40%)

- 지니자산운용㈜ : 375,000,000원(43.60%)

전환가능주식수
- 전환가능주식수 : 860,000주

보호예수기간
신주상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

비 고
- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출일정에 관한 사항

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 4,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주2)

예정가액

2,000원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액

예정가액

9,000,000,000 원

확정가액

-

청약단위

(주3)

청약기일(주1)

기관투자자

개시일

2025년 12월 01일

종료일

2025년 12월 02일

일반청약자

개시일

2025년 12월 01일

종료일

2025년 12월 02일

청약증거금

기관투자자

0.0%

일반청약자

100%

납입기일

2025년 12월 04일

주1) 청약기일기관투자자와 일반청약자 청약은

2025년 12월 01일(월)부터 12월 02일(화)까지 2일간 실시됨에 유의하시기 바라며 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식 시장상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 모집가액주당 모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준입니다. 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주3) 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 키움증권㈜에서 청약이 가능합니다. 키움증군㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (6) 청약주식의 단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 키움증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(8) 수량배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약에 관한 사항』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약 증거금은 없습니다.(해외 기관투자자 포함)③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 12월 04일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사와 발행회사가 체결한 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 전일 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선 청약 및 추가 청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 12월 04일 08:00 ~ 12:00사이에 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처① 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com)

② 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS

키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900),

영업부(서울시 영등포구 여의도동 의사당대로 96 TP Tower 4층)

나. 공고의 일자 및 방법

(1) 공고의 일자 및 방법

[키움히어로제1호기업인수목적㈜ 주요 공모 일정]

구 분
일 자
비 고

수요예측일
개시일
2025년 11월 26일(수)
-

종료일
2025년 11월 27일(목)

청약기일
개시일
2025년 12월 01일(월)
주1)

종료일
2025년 12월 02일(화)

배정 및 환불
2025년 12월 04일(목)
-

납입기일
2025년 12월 04일(목)
-

구 분

일 자

방 법

수요예측 안내 공고

2025년 11월 26일

인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2025년 11월 28일

인터넷 공고 주3)

청약공고

2025년 12월 01일

인터넷 공고 주4)

배정공고

2025년 12월 04일

인터넷 공고 주5)

주1)
기관투자자 청약일 : 2025년 12월 01일, 2025년 12월 02일일반투자자 청약일 : 2025년 12월 01일, 2025년 12월 02일기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주2)

수요예측 안내공고는

2025년 11월 26일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지 (www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 11월 28일에 정정 증권신고서 제출 및 대표주관회사인 키움증권 홈페이지 (www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 대표주관회사인 키움증권 홈페이지 (www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주5)
일반청약자에 대한 배정공고는 2025년 12월 01일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지 (www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주7)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전(2025년 12월 03일(수))까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일(2025년 12월 02일(화)) 20:00 까지 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다. 참고로 상기의 납입일 2025년 12월 04일(목)은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항
수요예측에 관한 사항은 『 I.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3.공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 또한, 해외 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

(2) 일반청약자의 청약
일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2025년 12월 01일 ~ 12월 02일)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

(3) 일반청약자의 청약자격

대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준]

구 분

내 용

청약자격

·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨)

청약한도

키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다.

청약우대여부

우대고객

·일반청약한도의 150%·다음 세 가지 기준 중 한 가지 이상 충족 시 우대·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객·청약 신청 시작일 전일 직전 1개월 기준 예탁자산 평잔금액 1억원 이상인 고객(예수금, 국내/해외주식, 채권, CD, CP, 펀드, 국내/해외파생, FX마진, 신탁, CFD, ELS, RP)·청약 신청 시작일 전일 기준 약정우대고객으로 선정된 고객* 약정우대고객: 월 기준 주식 60억 이상(키워드림 가입고객은 10억 이상), 선물 400억 이상, 옵션 20억 이상, 주식선물 350억 이상 약정하여 청약신청 시작일 전일 기준 약정우대고객으로 선정된 고객

일반고객

·일반청약한도의 100%·다음 세 가지 기준 중 어느 조건도 충족하지 못할 시·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객·청약 신청 시작일 전일 직전 1개월 기준 예탁자산 평잔금액 1억원 미만인 고객(예수금, 국내/해외주식, 채권, CD, CP, 펀드, 국내/해외파생, FX마진, 신탁, CFD, ELS, RP)·청약 신청 시작일 전일 기준 약정우대고객으로 선정되지 않은 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 * 약정우대고객: 월 기준 주식 60억 이상(키워드림 가입고객은 10억 이상), 선물 400억 이상, 옵션 20억 이상, 주식선물 350억 이상 약정하여 청약신청 시작일 전일 기준 약정우대고객으로 선정된 고객

청약수수료징수

구분

·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다.

온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약
키움금융센터 및 영업부를 통한 청약

우대고객

수수료 면제
수수료 면제

일반고객

청약건당: 2,000원
청약건당: 5,000원

·청약수수료는 환불금 입금 시 징수됩니다.(온라인 청약을 진행했다면 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않으나 키움금융센터 및 영업부를 통해 청약을 진행했다면 미배정시에도 청약수수료가 부과됩니다.)

■ 유의 사항

▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다.* 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액)

▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일)

※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다.

(4) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2025년 12월 01일 ~ 12일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2025년 12월 04일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.

수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다

(5) 청약이 제한되는 자

아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(6) 청약주식의 단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
청약우대여부
1인당 최고청약한도
청약증거금율

키움증권㈜
1,125,000주~ 1,350,000주
우대고객
112,500주~135,000주
100%

일반고객
75,000주~90,000주

[청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~135,000주 이하
2,500주

주1)
일반청약자의 최고 청약한도는 75,000주 ~ 90,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 112,500주 ~ 135,000주까지 청약이 가능합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 3,375,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
100%
(주)

기관투자자
0%

주1)

상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 12월 04일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2025년 12월 04일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 12월 04일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사 또는 인수회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [KB국민은행 여의도지점]에 납입합니다.

주2)
분산요건 미 충족시, 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(3,150,000주~3,375,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(1,125,000주~1,350,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
일반기관투자자 잠재 배정 물량 (기관투자자에 대한 공모주식 배정 물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정) 의 40%( 단, 2025년 12월31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%)이상을 의무보유 확약한 일반기관투자자에게 선배정 합니다. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식은 선배정을 받은자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정('후배정'이라함)하며 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 일반기관투자자의 신청물량에서 선배정된 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다. 후배정 후 잔여주식이 있는경우 대표주관회사의 내부기준에 따라 배정 할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 키움히어로제1호기업인수목적㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 금번 IPO는 일반청약자에게는 1,125,000주에서 1,350,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 562,500주 ~ 675,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2025년 12월 03일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.

⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. <삭제 2023.04.27>5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2025년 12월 04일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

① 2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

[키움증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

구 분
투자설명서 교부방법

기관투자자
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

일반청약자

① 교부장소 : 키움증권㈜ 4층 영업부 (서울시 영등포구 여의도동 의사당대로 96 TP타워)② 교부일시 : 청약기간내 (2025년 12월 01일 ~ 02일)③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야청약이 가능합니다.금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후청약 여부를 결정하시길 바랍니다.2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS 에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.② 키움금융센터 및 ARS 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.③ 본사 영업부 내방 청약본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 키움증권의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우에만 해당한다.「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)① (생략)

② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다.

바. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항
금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.②「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항
전자등록된 주식을 양도하는 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
당사는 2025년 06월 19일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2025년 07월 28일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.
(7) 환매청구권
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(8) 기타

본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인

인수주식의종류 및 수량(비율)

인수금액

인수조건

명 칭

고유번호

주 소

키움증권㈜

00296290
서울시 영등포구 의사당대로 96

기명식 보통주4,500,000주 (100%)

9,000,000,000원

총액인수

주1)
대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(4,500,000주)를 인수하며, 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 키움증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
대가 수령자
금액
금액산정내역
대가 수령시기
대가관련계약내용
대가관련계약내용 변경이력
대가관련계약내용 변경사유
비고

인수수수료(성과수수료 제외)
키움증권㈜
300,000,000
정액
납입기일 익일 50%합병등기일 익일 50%
인수계약서참조
-
-
주1

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주2

성과수수료
-
-
-
-
-
-
-
주3

주1)
키움히어로제1호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 키움증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원을 수수료로 지급합니다. 다만, 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다

주3)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다

다. 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항(1) 증권 인수업무 등에 관한 규정에 따른 의무 취득
금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 14항에 의거 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(30억원 한도)를 공모가격과 같은 가격으로 취득해야 합니다.동 규정에 따라 대표주관회사인 키움증권㈜가 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다.
라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 키움증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계
대표주관회사인 키움증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항 제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조 제1항 제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조 1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션
금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 인수인의 투자 내역

키움히어로제1호기업인수목적㈜의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2023년 09월 01일 보통주식 10,000주(1주당 액면가 100원, 1주당 취득가 1,000원)에 대해 금 일천만(10,000,000)원을, 2025년 05월 20일 보통주식 15,000주(1주당 액면가 100원, 1주당 취득가 1,000원)에 대해 금 일천오백만(15,000,000)원을 투자하였으며, 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

공모전 주주등
보통주
CB 전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
90.91%
-
-
500,000
25.00%

지니자산운용㈜
25,000
4.55%
375,000
25.86%
400,000
20.00%

키움증권㈜
25,000
4.55%
1,075,000
74.14%
1,100,000
55.00%

총 계
550,000
100.00%
1,450,000
100.00%
2,000,000
100.00%

또한, 키움증권㈜는 2023년 09월 08일 발행한 제1회 전환사채(전환가액 1,000원, 전환가능주식수 830,000주) 권면총액 830,000천원 중 590,000천원을 인수하였습니다. 동 전환사채에 대한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2023년 09월 08일

만 기 일
2028년 09월 08일

권 면 총 액(미전환 권면총액)
금 팔억삼천만원정(830,000,000원)(금 오억구천만원(590,000,000원))

만기보장수익율
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2024.09.08 ~ 2028.09.07

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 각 사채권면 금액의 100%- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

키움증권㈜ : 590,000,000원(100.00%)

전환가능주식수
- 전환가능주식수 : 590,000주

보호예수기간
신주상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

비 고
- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1)
전환사채 인수자인 키움증권㈜, 투게더윈투자자문㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주2)
최초 권면총액 870,000천원 중 590,000천원은 키움증권㈜가, 240,000천원은 투게더윈투자자문㈜가 인수하였으나, 투게더윈투자자문㈜ 보유 전환사채 240,000천원을 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜에이씨피씨가 인수하였으며 이후 ㈜에이씨피씨는 해당 전환사채의 전환권을 청구하였습니다.

또한, 키움증권㈜는 2025년 05월 19일 발행한 제2회 전환사채(전환가액 1,000원, 전환가능주식수 860,000주) 권면총액 860,000천원 중 485,000천원을 인수하였습니다. 동 전환사채에 대한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제2회 전환사채

발 행 일 자
2025년 05월 19일

만 기 일
2030년 05월 19일

권 면 총 액(미전환 권면총액)
금 팔억육천만원정(860,000,000원)(금 팔억육천만원(860,000,000원))

만기보장수익율
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2026.05.19 ~ 2030.05.18

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 각 사채권면 금액의 100%- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 키움증권㈜ : 485,000,000원(56.40%)

- 지니자산운용㈜ : 375,000,000원(43.60%)

전환가능주식수
- 전환가능주식수 : 860,000주

보호예수기간
신주상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

비 고
- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1)
전환사채 인수자인 키움증권㈜, 지니자산운용㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주관회사가 투자한 보통주식 및 전환사채에 대한 취득가액 대비 공모가격의 괴리율은 각각 50%로 동일하며, 구체적인 산정내역은 하기와 같습니다.

▷ 주관회사의 보통주식 취득가액 = 1,000원▷ 주관회사의 전환사채 취득가액 = 1,000원▷ 공모가격 = 2,000원▷ 공모가격과의 괴리율 = (2,000-1,000)/2,000 = 50%▷ 전환사채 취득가액과 공모가와의 괴리율 = (2,000-1,000)/2,000=0.5*100=50%

향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 키움증권㈜를 비롯한 발기주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
0.00%
-100.00%
-75.00%
-50.00%
-25.00%
0.00%
25.00%
50.00%

발기주주
㈜에이씨피시
0.00%
-100.00%
-50.00%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%

지니자산운용㈜
93.75%
-6.25%
-3.13%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%

키움증권㈜
97.73%
-2.27%
-1.14%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 키움증권㈜이 취득한 동사 주식은 없습니다. 키움증권㈜의 보유분 25,000주(공모전 지분율 4.55%, 공모후 지분율 0.50%), 전환사채 1,075,000,000원에 대하여 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 따라 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재하며 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 단서조항에 따라 기업인수목적회사의 경우는 적용이 되지 않으며 당사는 기업인수목적회사로서 해당사항 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>(후략)제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>

가.「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>

나.「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>

다.「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>

라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>

1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>

2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15>

(후략)

II. 증권의 주요 권리내용

당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병실패로 인한 해산 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의

정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사는 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.
또한, 당사의 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제61조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.
한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.
아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제62조 (합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는전자/통신, 바이오/의료, 자동차, 소프트웨어/서비스, 에너지, 소재 등을 비롯한 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.

그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들이 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

[키움히어로제1호기업인수목적 주식회사 임원 현황]

구 분
내 용

대표이사
권문규(1968.11)

학 력
'94.02 중앙대학교 경영학과 학사

주요경력

'94.02 중앙대학교 경영학과 학사

'94.02~ 98.09 동화은행

'99.6 ~23.12 한국투자증권 금융센터본부 본부장

'24.01~24.12 한국투자증권 고문

'25.01 ~현재 ㈜파이오니어 인베스트먼트 상무

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

- 2013~2016: 한국투자증권 여의도PB센터장

상장기업 대주주 및 상장법인 자산관리 업무 수행

2. 투자관련 경력

- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구 분
내 용

기타

비상무이사

이재확(1985.05)

학 력
'12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업

주요경력

'12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업

'11.12~15.09 안진회계법인 회계사

'15.09~현재 키움증권 기업금융2팀 부장

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

- '19 지노믹트리 IPO

- '20 압타머사이언스 IPO

- '21 오로스테크놀로지, 바이오플러스 IPO

- '22 디티앤씨알오 IPO

- '23 워트, 엘에스머트리얼즈 IPO

- '24 코셈 IPO

2. 투자관련 경력

- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구 분
내 용

사외이사
변창섭(1965.11)

학 력
'91.02 고려대학교 학사

주요경력

'90.12~’01.04 동양증권 IB본부

'01.04~’02.03 유니슨벤처㈜

'02.04~’12.09 동양증권 IB본부

'12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

' 90.12~'01.04 동양증권 IB본부 30개사 IPO업무주관 및 벤처기업투자

'02.04~'12.09 동양증권 IB본부 20개사 IPO업무주관 및 그룹 커버리지

2. 투자관련 경력

- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구 분
내 용

감 사
김병훈(1979.12)

학 력
'06.12 연세대학교 학사

주요경력

'06.12~'08.10 한영회계법인 Senior

'08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate

'10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장

'14.11~'16.06 선명회계법인 Manager

'16.11~'20.10 우영회계법인 Partner

'20.10~현재 회계법인리안 Partner

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

- 해당사항 없습니다.

2. 투자관련 경력

- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 대한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는법인과 합병하게될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 전자/통신, 바이오/의료, 자동차, 소프트웨어/서비스, 에너지, 소재 등의 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.
한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.
당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

바. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 02월 14일「코스닥시장 상장규정 시행세칙」시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정 」을 개정하였습니다.

기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병 등 종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병 대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

사. 피합병대상회사의 경우 지정감사를 수감함에 따른 합병일정 지연 위험피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제14조 6항에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다.

2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사신청서 제출법인부터 적용이 됩니다.

이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청 전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지 되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있으므로 당사를 집합투자기구로 볼 경우 관련 법령상의 집합투자규제가 적용되는 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족 여부

세부 내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의100% 예치 예정

(국민은행

여의도 지점과 계약 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

충족

정관 제55조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족

키움증권㈜

자기자본규모

약 4조 9.717억원

('24년도 개별기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족

정관 제31조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족
90억원 공모후키움증권 16.92%(CB포함)

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격요건 제한에 따른 위험
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

임원자격제한 요건

해당여부

1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인
미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분
미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 등기이사 3인로 구성되어 있고 그 외 감사 1인을 두고 있습니다. 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황이 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 겸직임원 현황은 다음과 같습니다.

임원성명

당사 직위

겸직 회사명

주요사업

직위

직무

겸직회사재직기간

보유주식수

지분율

권문규
대표이사

㈜파이오니어

인베스트먼트

신기술사업금융업
상무
대외협력
1년

-

-

이재확
기타비상무이사
키움증권㈜
증권업
부장
기업금융
12년

-

-

변창섭
사외이사
㈜에스비엘파트너스

경영

컨설팅업

대표이사
경영총괄
13년
-
-

김병훈
감사
회계법인 리안
회계감사
파트너
회계사
5년

-

-

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병 시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 공모전 주주간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험

당사의 공모 전 투자자는 ㈜에이씨피씨, 지니자산운용㈜, 키움증권㈜이며이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규상장 요건 미충족 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2025년 06월 19일 코스닥시장 상장예비심사신청서를 제출하여

2025년 07월 28일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며,본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장상장규정 제8조제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 키움히어로제1호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 신청법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 2025년 07월 28일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정
충족여부

제70조 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능(90억원공모 예정)

제70조 제1항 제2호 (주식의 분산)제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다.
충족 가능(89.11%공모 예정)

제70조 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것
충족 가능(90억원 공모 및 전환사채 전환 가정시 16.92%)

바. 상장폐지 관련 위험
당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제60조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.
기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.
한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1개월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다.
그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업·자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다.기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정 위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제60조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 배당금이 지급되지 않을 위험
당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년간의 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
항목
금액
산정내역

설립 비용
등기비용 등
6,529
등록세, 법무사수수료, 공증료 등

스팩상장 비용
인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

회계감사
27,500
-

상장수수료 등
40,480
상장수수료, IR비용 등

스팩운영 비용
임직원 급여(주1)
28,800
사외이사: 月 50만원(3년)감사: 月 30만원(3년)

회계감사,기장대리
51,000
회계감사 및 세무조정: 年850만원 * 3기장대리: 年850만원 * 3

기타 잡비
4,000
결산공고비용 연간80만원(3년) 등 기타

스팩합병 비용
기업실사비용
50,000
-

인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

합병자문수수료
300,000
-

외부평가법인 및법무법인수수료
100,000
-

기타비용
50,000
IR, 신문공고 등

합 계
958,309
설립 ~ 합병까지의 총 예상 비용

주1) 이사 및 감사의 보수현황

구 분
지급 총액
월지급액
비 고

대표이사
-
-
-

기타비상무이사
-
-
-

사외이사
-
50만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

감사
-
30만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

합계
-
80만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 10백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있으며, 보수는 합병등기 이후 일시지급할 예정입니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

[정관 상 이사 및 감사의 보수 규정]

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수 지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회 결의에 의한다.제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야한다.

아. 채무증권 발행 금지, 자금 차입 금지에 대한 위험
당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제56조 제1항에 의해 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제56조 제2항에 의해 상장 후 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다. 당사는 2023년 09월 08일 1회차 전환사채 830백만원을 발행하였으며 이중 미전환 전환사채 590백만원을 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기인인 키움증권㈜가 보유하고 있고, 2025년 5월 19일 2회차 전환사채 860백만원을 발행하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기인인 키움증권㈜가 485백만원, 지니자산운용㈜가 375백만원을 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 공모전 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 총액은 키움증권㈜ 1,075백만원 및 지니자산운용㈜ 375백만원 입니다.

자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기) 및 제46조(감사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 발행주식수 기준 10.89%(전환사채 전환 가정시 30.77%)로 지분의 희석이 발생합니다. 이에 따라 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 또한 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

차. 상장이후 주가하락으로 인한 투자금액 손실가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이
발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산 위험
향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기를 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제57조에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 지분 희석 가능성
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 15.38% 수준입니다. 참고로, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 4,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 15.38% 수준입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77%
2,000
1,692
15.38%

주)
* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행 여의도영업부에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행 여의도영업부에 예치하기 위하여 KB국민은행 여의도영업부와 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산) 의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다) 에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수 청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제61조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산분배 이후에도지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 예치자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 예치자산및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항
당사의 상장예정주식수 5,050,000주 중 약 89.11%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 550,000주(공모후 10.89%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,450,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 5,050,000주 중 약 89.11%에 해당하는 4,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 550,000주(공모후 10.89%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,450,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명(회사명)
주식의 종류
신고서 제출일현재 주식수
의무보호예수주식수
보호예수기간
관계

㈜에이씨피씨
보통주
500,000주
500,000주
6개월간
발기인/스폰서

CB
-
-

키움증권㈜
보통주
25,000주
25,000주
6개월간주1)
금융투자업자/발기인/스폰서

CB
1,075,000,000원
1,075,000,000원

지니자산운용㈜
보통주
25,000주
25,000주
6개월간
발기인/스폰서

CB
375,000,000원

375,000,000 원

합계
보통주
550,000주
550,000주

CB
1,450,000,000원
1,450,000,000원

주)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항 2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있음. 또한 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간 계약서를 통해 확약하였음.

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,450백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,450,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜, 지니자산운용㈜는 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다. 당사의 공모전 주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

구 분
제1회전환사채
제2회 전환사채

발 행 일 자
2023.09.08
2025.05.19

권 면 총 액

(미전환 권면총액)

830,000,000원

(590,000,000원)

860,000,000원

(860,000,000원)

만기보장수익율
0.00%
0.00%

전환사채 배정방법
사모
사모

전환청구기간
2024.09.08 ~ 2028.09.07
2026.05.19. ~ 2030.05.18

전환비율 및 가액

전환비율 : 각 사채권면의 100%

전환가액 : 1,000원

전환비율 : 각 사채권면의 100%

전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
키움증권㈜ : 590,000,000원(100.00%)

키움증권㈜ : 485,000,000원(56.40%)

지니자산운용㈜ : 375,000,000원(43.60%)

전환주식수

보통주식 590,000주

보통주식 860,000주

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한

(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조

제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인

키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의

상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이

경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은

여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음-전환권 및 의결권 행사 제한: 주2

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한

(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조

제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인

키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의

상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이

경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은

여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음-전환권 및 의결권 행사 제한: 주2

주1)
상기 전환사채 인수자인 키움증권㈜, 지니자산운용㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등 간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)
전환사채 인수자인 키움증권㈜, 지니자산운용㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

마. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한
당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서, 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구분
보통주
전환가능주식수
합계
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
90.91%
-
-
500,000
25.00%
발기인

키움증권㈜
25,000
4.55%
10,750,000
28.92%
1,100,000
55.00%
발기인, 금융투자업자

지니자산운용㈜
25,000
4.55%
375,000
71.08%
400,000
20.00%
발기인

합계
550,000
100%
11,125,000
100%
2,000,000
100%
-

또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 제2항에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각제한하도록 되어 있습니다.

바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능 사항
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호 따라, 키움증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

키움증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률제24조 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준 등)

③ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

아. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,500,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,125,000주 ~ 1,350,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,150,000 ~ 3,375,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2025년 10월 27일 ~ 28일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2025년 10월 30일 ~ 31일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

자. 증권인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
개정전「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따르면 일반청약자에게 20% 이상을 배정하여야 했으나, 2020년 11월 30일 개정된 규정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출하는 기업공개부터 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되며 이로 인해 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개정전「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」에 따르면 일반청약자에게 20% 이상을 배정하여야 했으나, 2020년 11월 30일 개정된 규정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출하는 기업공개부터 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되며 이로 인해 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정] - 2020.11.30

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

차. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] - 2020.11.30

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

카. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 키움히어로제1호인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
0.00%
-100.00%
-75.00%
-50.00%
-25.00%
0.00%
25.00%
50.00%

발기주주
㈜에이씨피시
0.00%
-100.00%
-50.00%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%

지니자산운용㈜
93.75%
-6.25%
-3.13%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%

키움증권㈜
97.73%
-2.27%
-1.14%
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

타. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수 회사는 공모물량의 15%범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(Over-Allotment Option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부터 시행되는 『증권인수업무 등에 관한 규정』의 제10조의3 제1항에 해당되지 않기 때문에 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 투자자께서는 금번 공모의 경우 이와 관련한 권리를 행사할 수 없으니 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19, 2022. 2. 24, 2023. 12. 19>5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 <개정 2018. 4. 19, 2022. 2. 24>② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(Over-Allotment Option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기를 바랍니다.

파. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항
금융위원회의「허수성 청약 방지 등 IPO

건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며,주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 발표된 금융위원회의「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다.「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다.수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

하. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

거. 의무보유 확약 우선배정 의무화에 따른 참여 기준 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.이에 따라, 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수
있습니다. 또한 동 규정 개정으로 인해대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(30억원 한도)를 공모가격과 같은 가격으로 취득해야 합니다. 이 경우 상장주선인 키움증권㈜가 취득하는 의무취득분 취득수량 변동에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.<신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8, 2020. 11. 30, 2025. 3. 13>가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

이에 따라, 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 동 규정 개정에 따라 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 14항에 의거 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(30억원 한도)를 공모가격과 같은 가격으로 취득해야 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)(중략)⑭기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 다음 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 한다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2025. 3. 13>1. 취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것2. 취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것3. 취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

동 규정에 따라 대표주관회사인 키움증권㈜가 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 상장주선인으로 취득해야 하는 주식의 발행여부는 공모가격 결정을 위한 수요예측 배정 결과에 따라 결정됩니다. 이 경우 상장주선인 키움증권㈜가 취득하는 의무취득분 취득수량 변동에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[상장주선인의 예상 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
예상 취득 수량
예상 취득 금액
취득 후 의무보유기간

키움증권㈜
보통주
최소
0주
0원
상장 후 6개월 이상

최대
45,000주
90,000,000원

주1)
상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 1항 7호 가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 사모의 방법으로 공모주식의 1%(30억원 한도)를 공모가격과 같은 가격으로 취득해야 합니다.

너. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적 회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

러. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.

「코스닥시장 업무규정 시행세칙」

제17조(기준가격)①규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3 생략3의 2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 존속하는 해당 기업인수목적회사 주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서 상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

「코스닥시장 업무규정」

제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하"상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

머. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험
기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

[스팩합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는대표주관회사인 키움증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "키움증권㈜"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "키움히어로제1호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 키움증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.키움증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적,주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 키움증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과

대표주관회사인 키움증권㈜는 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분

내용

주당 공모희망가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

키움증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.

과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

[유사회사 공모가 등 현황]

(단위: 원)

구분
액면가
발행가

공모가배수

(주1)

공모금액

(억원)

희석률

(주2)

공모전
공모시

디비금융스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

IBKS제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
50
17.11%

한국제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
14.29%

하나금융21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.91%

SK증권7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

유진스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

키움제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
64
15.96%

미래에셋비전스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
117
18.05%

신한제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.65%

신영스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
84
13.80%

상상인제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
13.10%

하나금융22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

케이비제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
150
12.87%

교보12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
115
15.15%

엔에이치스팩23호
100
1,000
2,000
2.0배
123
15.25%

삼성스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

대신밸런스제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
13.25%

IBKS제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
17.74%

신한제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
65
15.86%

유안타제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

IBKS19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.25%

신영스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
125
14.29%

키움제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
13.64%

하나금융23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.91%

케이비제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

하나금융24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
15.69%

한화플러스제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유안타제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
13.33%

SK증권제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
11.11%

하나금융25호스팩
500
5,000
10,000
2.0배
400
12.96%

한국제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.30%

엔에이치스팩24호
100
1,000
2,000
2.0배
86
12.28%

삼성스팩7호
500
5,000
10,000
2.0배
300
14.29%

IBKS제20호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

교보13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
76
19.35%

엔에이치스팩25호
100
1,000
2,000
2.0배
50
14.29%

케이비제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
14.71%

대신밸런스제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
13.24%

엔에이치스팩26호
100
1,000
2,000
2.0배
150
14.29%

유진스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
65
15.79%

대신밸런스제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
14.29%

엔에이치스팩27호
100
1,000
2,000
2.0배
130
15.79%

IBKS제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

비엔케이제1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
14.91%

신영스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
103
14.97%

미래에셋비전스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
98
18.37%

유안타제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
170
13.04%

삼성스팩8호
500
5,000
10,000
2.0배
400
14.29%

하나26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.19%

엔에이치스팩28호
100
1,000
2,000
2.0배
68
13.04%

미래에셋드림스팩1호
500
5,000
10,000
2.0배
700
15.00%

유안타제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
12.18%

하나27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.75%

IBKS제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

미래에셋비전스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
90
20.00%

키움제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

하이제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
85
16.00%

엔에이치스팩29호
100
1,000
2,000
2.0배
255
13.04%

KB제25호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
15.52%

하나29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
16.42%

교보14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
77
18.70%

DB금융스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

SK증권제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

유안타제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
21.43%

하나28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
17.50%

KB제26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

SK증권제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
20.00%

대신밸런스제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
11.76%

한국제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
19.23%

유안타제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

대신밸런스제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
12.64%

한화플러스제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

상상인제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.91%

신한제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
360
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
12.96%

KB제27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
250
14.29%

한국제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

엔에이치스팩30호
100
1,000
2,000
2.0배
160
16.67%

삼성스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
200
16.89%

교보15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
18.18%

IBKS제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

하나30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
16.02%

대신밸런스제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
13.33%

IBKS제24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

신영스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
92
14.40%

유진스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

유안타제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
13.07%

SK증권제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

하나31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.22%

비엔케이제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
15.52%

하나32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

신한제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

신한제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
14.29%

하나33호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
70
14.29%

유안타제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
103
14.97%

SK증권제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
60
20.00%

KB제28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.28%

미래에셋비전스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
133
17.87%

디비금융스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

미래에셋비전스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

한국제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
14.29%

KB제29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

에이치엠씨제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
140
10.67%

미래에셋비전스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
129
16.23%

한국제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
125
14.29%

이베스트스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

SK증권제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

엔에이치스팩31호
100
1,000
2,000
2.0배
120
16.50%

교보16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
116
18.48%

대신밸런스제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
130
13.89%

미래에셋비전스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
159
17.01%

KB제30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유진스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
90
15.38%

신한제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
78
18.03%

하나34호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80
16.67%

대신밸런스제19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.63%

교보17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

디비금융제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
14.29%

키움제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
16.67%

KB제31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

키움제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
78
18.03%

신한제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

유안타제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
15.75%

한화플러스제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
95
17.24%

신한제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.29%

KB제32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
120
15.12%

엘에스스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
80
17.21%

디비금융제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
100
14.79%

하나35호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
110
15.63%

교보18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
90
18.75%

삼성스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
140
15.00%

삼성스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
100
17.53%

KB제33호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
150
14.29%

주1)
공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2)
공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분

내용

비고

총납입금액

11,000백만원

주1)

총발행주식수

6,500,000주

주2)

가중평균발행가

1,692원

주3)

공모전 주당발행가격(A)

1,000원

-

주당 공모희망가격(B)

2,000원

-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)

2.0배

-

희석비율

15.38%

주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

2. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
키움증권㈜
00296290

3. 평가의 개요
가. 개요
대표주관회사인 키움증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,500,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구 분
일 시

대표주관회사 계약 체결
2023년 09월 15일

기업실사
2023년 09월 15일 ~ 2025년 11월 03일

상장예비심사 신청
2025년 06월 19일

상장예비심사 승인
2025년 07월 28일

증권신고서 제출
2025년 11월 04일

다. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 키움증권㈜는 키움히어로제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자

소 속
성 명
부서
직 책
담 당 업 무
참여기간
IB 및 기업금융 경력

키움증권㈜
구 성 민
기업금융부문
전 무
기업금융부문 총괄
2023.09.15 ~ 2025.11.03
31년

장 지 영
기업금융본부
상 무
기업금융본부 총괄
2023.09.15 ~ 2025.11.03
25년

구 본 진
기업금융2팀
이 사
IPO 실사 책임자
2023.09.15 ~ 2025.11.03
24년

이 재 확
기업금융2팀
부 장
IPO 실사 담당자
2023.09.15 ~ 2025.11.03
12년

김 결
기업금융2팀
과 장
IPO 실사 담당자
2023.09.15 ~ 2025.11.03
6년

양 종 호
기업금융2팀
주 임
IPO 실사 담당자
2025.01.20 ~ 2025.11.03
1년

(나) 발행회사 참여자

소 속
성 명
직 책
담 당 업 무

키움히어로제1호기업인수목적㈜
권 문 규
대표이사
경영총괄

이 재 확
기타비상무이사
합병자문/공시

변 창 섭
사외이사
경영자문

윤 성 현
감사
감사

(2) 기업실사 항목
기업실사 항목 및 내용에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부서류인 「기업실사」의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(3) 기업실사 주요 일정 및 내용
기업실사 주요 일정 및 내용에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부서류인 「기업실사」의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(4) 기업공개(IPO) 관련 평가 의견(가) 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항
동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 동사의 공모 전 발기주주
㈜
에이씨피씨, 지니자산운용
㈜
및 키움증권
㈜
는 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월간 보유 보통주식 및 전환사채의 의무보유를 수행합니다. 다만 공모 전 발기주주이자 투자매매업자인 키움증권
㈜
은
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-13조 제4항에 따라 합병가치를 산출 했을 경우 보유한 보통주식 및 전환사채를 1년간 의무보유 합니다.
(나) 주관회사 내부위원회에서 논의된 내용

키움히어로제1호기업인수목적㈜의 대표주관회사 키움증권㈜은 동사의 상장예비심사 및 증권신고서 제출을 위해 내부 인수위원회 및 리스크관리실무위원회를 개최하였으며 위원회 관련 사항은 다음과 같습니다.

내부위원회 명칭
위원회 주요 구성원
일시
논의내용
비고

신고서 제출전리스크관리실무위원회
리스크관리부문장리스크심사본부장기업금융부문장기업금융본부장기업금융부서장준법지원부문장 등
2025.09.23
1. 산업분석 및 시장 경쟁현황2. 재무안정성3. Valuation4. 인수리스크5. IPO에 따른 재무건정성 영향 검토6. 한국거래소 상장예비심사시 주요 이슈
-사업 진행 및 변동현황에 대한 검토-산업 내 경쟁현황에 대한 재검토- 한국거래소 상장예비심사시 주요 이슈사항 검토- 동사의 가치평가를 위해 비교한 유사기업에 대한 사업 및 재무 현황 최종 검토- 증권신고서 제출 기준 공모시장에 대한 점검 등

키움증권㈜의 리스크관리실무위원회 내에서는 산업과 경쟁현황에 대하여 확인하고, 재무안정성 및 Valuation의 적정성 등에 대하여 검토가 이루어졌습니다.한편, 금번 개정된 금융투자협회의 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따를 경우 금번 공모와 같이 수요예측을 통하여 공모가격을 결정하는 경우 동 공모가격의 결정(공모희망가격의 범위 산정 및 수요예측 결과의 반영을 포함)에 대한 내부기준을 마련하고 이에 따라 공모가격의 결정을 진행하도록 하고 있습니다. 하지만, 동 개정 규정 부칙 제2조제2항에 따라 동 내용은 2024년 10월 1일 이후 대표주관계약을 체결하는 건부터 적용하도록 하였고, 금번 키움히어로제1호기업인수목적㈜ 공모의 경우 대표주관계약 체결일이 2023년 09월 05일임에 따라 해당 개정된 규정의 적용을 받지 않는 상황입니다. 규정 적용 여부와 별개로 금번 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜은 동 개정내용과 관련된 내부 기준을 마련하여 내부규정을 개정한 상황임을 유념하시기 바랍니다.

(다) 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례
동사의 경우 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례에 해당하지 않습니다.

4. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 대표이사 권문규는 동화은행, 한국투자증권 금융센터 본부장을 거쳐 신청서 제출일 현재 신기술사업 금융업을 영위하는 파이오니어 인베스트먼트에 재직하는 등 30년 이상 금융업에 종사하며 전문성을 배양해오며 성장성이 높은 견실한 기업을 발굴하는 역량을 키워왔습니다.

권문규 대표이사는 이러한 전문성을 토대로 합리적이고 투명한 경영을 통하여 성공적인 합병과 주주의 이익 증진을 위해 노력하고 대표이사로서의 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

기업공개와 인수합병의 성공여부는 우수인력 및 다양한 딜수행을 통해 누적된 경험과 노하우로부터 나온다고 볼 수 있습니다. 이러한 점으로 볼 때 동사는 IPO, M&A, 투자업무 등 기업금융과 관련된 다양한 실무경력과 전문지식을 보유한 인력으로 임원진을 구성하고 있어 향후 상장 및 합병추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

선임일

대표이사

(비상근/등기)

권문규

(68.11.20)

'94.02 중앙대학교 경영학과 학사

'94.02~ 98.09 동화은행

'99.6 ~23.12 한국투자증권 금융센터본부 본부장

24.01~24.12 한국투자증권 고문

'25.01 ~현재 ㈜파이오니어 인베스트먼트 상무

25.02.21

기타비상무이사

(비상근/등기)

이재확(85.05.03)
'11.12~15.09 안진회계법인 회계사'15.09~현재 키움증권 기업금융2팀 차장'12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업
25.02.21

사외이사

(비상근/등기)

변창섭(65.11.12)

'91.02 고려대학교 학사

'90.12~'01.04 동양증권 IB본부

'01.04~'02.03 유니슨벤처㈜

'02.04~'12.09 동양증권 IB본부

'12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사

25.02.21

감사

(비상근/등기)

김병훈(79.12.02)

'06.12 연세대학교 학사

'06.12~'08.10 한영회계법인 Senior

'08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate

'10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장

'14.11~'16.06 선명회계법인 Manager

'16.11~'20.10 우영회계법인 Partner

'20.10~현재 회계법인리안 Partner

25.02.21

(3) 경영의 투명성

동사의 최대주주는 ㈜에이씨피씨로, 증권신고서 제출일 현재 90.91%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 키움증권㈜가 4.55%의 지분을 소유하고 있습니다.

[주주현황]

구분
주주명
주식수
지분율

최대주주
㈜에이씨피씨
500,000
90.91%

주주
지니자산운용㈜
25,000
4.55%

주주
키움증권㈜
25,000
4.55%

합계
550,000
100.00%

주)
당사는 설립 당시 발기주주 법무법인 올흔이 92.60%, 투게더윈투자자문이 3.70%, 키움증권이 3.70%의 지분을 취득하고 설립되었으나, 2024년 12월 26일 전 최대주주이자 발기인인 법무법인 올흔 그리고 다른 발기인인 투게더윈투자자문의 주식과 전환사채를 현 최대주주인 주식회사 에이씨피씨가 인수하며 최대주주가 변경된 사실이 있습니다. 또한 현재 최대주주인 주식회사 에이씨피씨의 주식 양수 및 보유 전환사채의 전환 그리고 유상증자를 거쳐 현재의 지분구조가 되었습니다. 자세한 내역은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅵ. 주주에 관한 사항 - 2. 최대주주의 변동 현황」을 참조하시기 바랍니다.

금융투자업규정에 따라 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5%이상을 소유하고 있어야 하나 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5%이상 취득할 수 없으므로, 발기인이자 지분증권 투자매매업자인 키움증권은 25백만원의 주식과 1,075백만원의 전환사채를 인수하였으며, 에이씨피씨는 500백만원의 주식을 , 지니자산운용은 25백만원 주식과 375백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 90억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[주식/전환사채 투자현황 및 공모 후 투자비율]

(단위: 백만원)

구분
㈜에이씨피씨
지니자산운용㈜
키움증권㈜
공모주주
합계

주식 투자금액
500
25
25
9,000
9,550

전환사채 투자금액
-
375
1,075
-
1,450

합계
500
400
1,100
9,000
11,000

공모 후 투자비율 (주1)
4.55%
3.64%
10.00%
81.82%
100.00%

주1) 투자금액 기준으로 비율을 산정

주2) 공모규모 90억원, 공모주식수 4,500,000주 가정

한편

동사는 신청서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출·매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.
또한 동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부통제 및 전결규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정, 임원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

현재 동사의 최대주주는
㈜
에이씨피씨이나 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환될 경우 대표주관회사인 키움증권㈜가 16.92%의 지분율(CB전환 및 공모후 주식수를 기준)로 동사의 최대주주가 됩니다.

(단위 : 주, %)

주주명
공모전
공모 후(주1)
CB전환 후(주2)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
90.91
500,000
9.90
500,000
7.69

지니자산운용㈜
25,000
4.55
25,000
0.50
400,000
6.15

키움증권㈜
25,000
4.55
25,000
0.50
1,100,000
16.92

공모주주
-
-
4,500,000
89.11
4,500,000
69.23

합 계
550,000
100.00
5,050,000
100.00
6,500,000
100.00

주1)
공모 규모 9,000백만원, 4,500,000주 공모 가정

주2)
전환사채의 100% 전환 가정(해산 시 외에는 합병신주상장일 후 6개월 경과시까지 보호 예수 예정. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후1년간 보호예수)

주3)
상기 표에 기재된 지분율은 주식수를 기준으로 계산한 비율입니다.

주4)
주식 등의 발행총액을 기준으로 계산한 지분율은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 천원, %)

구분
공모 후 발행총액 기준

주주명
보통주
전환사채
발행총액
지분율

㈜에이씨피씨
500,000주
-
500,000원
4.55%

지니자산운용㈜
25,000주
375,000주
400,000원
3.64%

키움증권㈜
25,000주
1,075,000주
1,100,000원
10.00%

공모주주
4,500,000주
-
9,000,000원
81.82%

계
5,050,000주
1,450,000주
11,000,000원
100.00%

동사의 경영활동 등 주요 결정은 이사회 결의를 통하여 진행되고 있습니다. 동사의 이사회는 등기이사 3인과 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한, 동사는 설립시점부터 사외이사를 선임하여 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화하였습니다. 따라서 동사의 지배구조는 충분한 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성

동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 KB국민은행 여의도 영업부 지점에 공모자금의 100%가 신탁됩니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 모집할 예정인 90억원의 자금을 100% KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정입니다. 설립증자 및 전환사채를 통해 마련한 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한 KB국민은행에 예치된 자금은 합병 실패 시 회사를 해산할 경우, 공모 주주에게 주권 보유비율에 따라 지급할 예정입니다.

한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였으나, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후에 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사인

감사의견

설립일(23.09.01)

삼도회계법인

적정

제1기(2023년)
삼도회계법인
적정

제2기(2024년)
삼도회계법인
적정

제3기 3분기(2025.09.30)
삼도회계법인
-

동사의 외부감사인의 감사보고서에 따르면 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 설립 이후 삼도회계법인이 동사의 외부감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인 회계사법 15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였으며, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단됩니다.

또한 동사는 현재의 외부감사인인 삼도회계법인과 상호출자 및 금전대차 등의 사실이 없으며, 동회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다.

다. 종합 의견
대표주관회사인 키움증권㈜는 키움히어로제1호기업인수목적㈜가 제공한자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.키움증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 키움히어로제1호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 키움히어로제1호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다.투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

라. 회사의 과거 3년간 신규 주식 발행 내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

주식발행일자
발행형태 및 방식
주식종류
총 발행수량
주당 발행가액
발행후 총 유통주식수
발행 관련중요 계약 조건
주요투자자ㆍ행사자
비고

보통주
우선주
합계

2023.09.01
발기설립
보통주
270,000 주
1,000원
270,000 주
-
270,000 주
주1)
-

2025.01.13
CB전환
보통주
240,000 주
1,000원
510,000 주
-
510,000 주
주2)
-

2025.05.20
유상증자
보통주
40,000 주
1,000원
550,000 주
-
550,000 주
주3)
-

주1)

동사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.설립 당시 발기주주는 다음과 같습니다.

성 명

(회사명)

구분
설립일 현재
관계

주식수(권면액)
지분율

법무법인 올흔
주권
250,000주
92.60%

발기인

(공모전주주)

투게더윈투자자문㈜
주권
10,000주
3.70%

발기인

(공모전주주)

사채권
240,000천원
-

키움증권㈜
주권
10,000주
3.70%

금융투자업자

(공모전주주)

사채권
590,000천원
-

합 계
주권
270,000주
100.00%
-

사채권
830,000천원
-
-

주2)
설립 당시 발기주주인 투게더윈투자자문 보유 전환사채 권면액 240,000천원(전환가능주식수 240,000주)을 현재 동사의 최대주주인 에이씨피씨가 양수 후 전환권을 행사하여 보통주 240,000주가 발행되었습니다. 해당 전환사채 양수도 계약서를 확인한 바, 양수인인 에이씨피씨는 양도인 투게더윈투자자문이 동사의 발기인으로서 체결한 주주간 약정서 등 동사의 상장 및 합병에 필요한 권리, 의무 및 기타 모든 계약상의 지위를 승계하기로 계약되어 있어 상기 주석에 기재된 발행 관련 중요 계약 조건 외 특이사항 없음을 확인하였습니다.

주3)
공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 또한 상법522조에 따른(합병승인 주주총회에서의 의결권 제한) 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다. 한편 동 회차 발행주식은 지니자산운용㈜가 250,000주를 주당 발행가액 1,000원, 총액 250,000,000원에, 키움증권㈜가 150,000주를 주당 발행가액 1,000원, 총액 150,000,000원에 인수하였습니다.

동사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구분
보통주
전환가능주식수
합계
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
90.91%
-
-
500,000
25.00%
발기인

키움증권㈜
25,000
4.55%
10,750,000
28.92%
1,100,000
55.00%
발기인, 금융투자업자

지니자산운용㈜
25,000
4.55%
375,000
71.08%
400,000
20.00%
발기인

합계
550,000
100%
11,125,000
100%
2,000,000
100%
-

상기 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 제2항에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각제한하도록 되어 있습니다.

마. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성동사의 합병대상기업 선정 과정에서 인수인을 포함한 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모 주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 하지만 공모 주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있는 반면, 공모전 주주인 인수인은 합병 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니하거나 의결내용에 영향이 가지 않도록 의결권을 행사하여야 하며 또한 주식매수청구권을 행사할 수 없는 점 등을 고려하면 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.

바. 인수인의 실적

증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 키움증권㈜가 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은 다음의 표와 같습니다.

(단위 : 원, %)

순번
상장회사명
소속시장
상장일
공모 희망가
공모가
수익률

하단
상단
구분
상장일
1개월
3개월
6개월
9개월
12개월

1
디티앤씨알오
코스닥
2022-11-11
22,000
25,000
17,000
공모주식(A)
(18.5)
(41.2)
(34.5)
(32.2)
(32.5)
(57.3)

시장지수(B)
3.3
1.7
9.1
16.5
28.9
11.5

시장지수초과(A-B)
(21.8)
(42.9)
(43.6)
(48.7)
(61.4)
(68.8)

2
꿈비
코스닥
2023-02-09
4,000
4,500
5,000
공모주식(A)
160.0
435.0
284.2
121.8
135.0
164.8

시장지수(B)
0.6
3.8
7.2
16.5
2.9
6.0

시장지수초과(A-B)
159.4
431.3
277.0
105.3
132.0
158.8

3
샌즈랩
코스닥
2023-02-15
8,500
10,500
10,500
공모주식(A)
137.1
57.7
19.8
(11.9)
(31.5)
(4.2)

시장지수(B)
(1.8)
0.2
4.5
15.7
3.8
10.2

시장지수초과(A-B)
138.9
57.5
15.3
(27.6)
(35.3)
(14.4)

4
프로티아
코스닥
2023-06-16
5,400
6,600
4,500
공모주식(A)
15.8
(14.3)
(16.0)
(37.1)
(40.0)
(32.4)

시장지수(B)
1.1
2.1
2.4
(4.5)
0.3
(1.8)

시장지수초과(A-B)
14.7
(16.4)
(18.4)
(32.6)
(40.3)
(30.6)

5
큐리옥스바이오시스템즈
코스닥
2023-08-10
13,000
16,000
13,000
공모주식(A)
33.3
393.9
83.1
162.3
307.6
216.1

시장지수(B)
0.3
0.6
(13.2)
(9.1)
(4.9)
(15.9)

시장지수초과(A-B)
33.1
393.3
96.3
171.4
312.5
232.0

6
워트
코스닥
2023-10-26
5,000
5,600
6,500
공모주식(A)
33.1
47.7
51.4
63.4
121.8
44.9

시장지수(B)
(3.5)
5.7
8.6
11.2
3.5
(5.6)

시장지수초과(A-B)
36.6
42.0
42.8
52.3
118.4
50.5

7
LS머트리얼즈
코스닥
2023-12-12
4,400
5,500
6,000
공모주식(A)
300.0
565.0
325.0
385.0
187.0
73.3

시장지수(B)
0.5
3.9
6.5
4.2
(12.5)
(18.2)

시장지수초과(A-B)
299.5
561.1
318.5
380.8
199.5
91.5

8
블루엠텍
코스닥
2023-12-13
15,000
19,000
19,000
공모주식(A)
168.4
23.2
(20.0)
(30.5)
25.0
(35.2)

시장지수(B)
(1.2)
3.4
6.0
3.8
(12.7)
(17.4)

시장지수초과(A-B)
169.6
19.8
(26.0)
(34.3)
37.7
(17.8)

9
코셈
코스닥
2024-02-23
12,000
14,000
16,000
공모주식(A)
59.7
45.9
(18.3)
(46.3)
(55.3)
(56.8)

시장지수(B)
(0.2)
3.9
(2.7)
(11.1)
(22.2)
(11.0)

시장지수초과(A-B)
59.9
42.0
(15.6)
(35.2)
(33.1)
(45.8)

10
피앤에스미캐닉스
코스닥
2024-07-31
14,000
17,000
22,000
공모주식(A)
13.9
(38.9)
(49.6)
(35.5)
(42.6)
(40.9)

시장지수(B)
(0.1)
(4.5)
(7.6)
(9.4)
(10.8)
0.2

시장지수초과(A-B)
14.0
(34.4)
(42.1)
(26.1)
(31.9)
(41.1)

11
유라클
코스닥
2024-08-16
18,000
21,000
21,000
공모주식(A)
-
(37.0)
(55.7)
(43.3)
3.8
(19.30)

시장지수(B)
1.2
(5.6)
(11.8)
(2.6)
(6.7)
4.9

시장지수초과(A-B)
(1.2)
(31.4)
(43.9)
(40.7)
10.5
(24.2)

12
도우인시스
코스닥
2025-07-23
29,000
32,000
32,000
공모주식(A)
38.6
(7.2)
(8.8)
-
-
-

시장지수(B)
0.1
(3.7)
7.3
-
-
-

시장지수초과(A-B)
38.5
(3.5)
(16.1)
-
-
-

13
제이피아이헬스케어
코스닥
2025-08-21
16,500
20,000
20,000
공모주식(A)
8.5
(4.0)
-
-
-
-

시장지수(B)
(0.1)
11.0
-
-
-
-

시장지수초과(A-B)
8.6
(15.0)
-
-
-
-

14
큐리오시스
코스닥
2025-11-13
18,000
22,000
22,000
공모주식(A)
300.0
-
-
-
-
-

시장지수(B)
1.31
-
-
-
-
-

시장지수초과(A-B)
298.7
-
-
-
-
-

구분
상장회사의 수
평균 수익률

유가증권시장
0
시장지수 초과
-
-
-
-
-
-

코스닥시장
14
89.2
108.0
45.4
42.2
55.3
26.4

합계
14
89.2
108.0
45.4
42.2
55.3
26.4

주1)
주관회사로서 기업공개에 참여한 기업 중 공모가 포함되지 않은 스팩합병 형태의 상장 건 및 SPAC상장은 제외하였습니다.

주2)
공모주식 수익률 계산은 수정주가 (권리락, 액면분할 등 기준가격 조정으로 주가(기준가)가 조정될 경우, 현재 주가와 공모가 등의 비교를 위하여 동일 조정 비율을 공모가에 적용하여 소급 계산한 가격) 기준으로 계산했습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
9,000,000,000-9,000,000,000

주) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 확정공모가액이 결정되면 총 공모금액도 변경될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
150,000,000
공모시 1.5억원, 합병시 1.5억원 지급

상장심사수수료
2,500,000
예비심사 관련 수수료

상장수수료
1,000,000
상장수수료

등록세/교육세
6,480,000
증가자본금의 1.2%, 등록세의 20%

신문공고비
10,000,000
수요예측, 청약공고 (신문사에 따라 조정가능)

공모등기
3,000,000
공모등기 및 수수료(법무사 수수료 포함)

기타비용
10,000,000
기타 비용

명의개서
1,760,000
기본수수료 126만, 개별수수료 50만

합 계
184,740,000
-

주1)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2)
키움히어로제1호기업인수목적㈜는 대표주관회사 키움증권㈜에게 인수대가로 3억원에 해당하는 수수료로 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 11월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
9,000
9,000

당사가 상장 공모를 통하여 모집한 금액은 100% 전액 KB국민은행 여의도영업부 지점에 신탁될 예정이며, 발행제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액에서 전액 사용할 예정입니다. 또한 예치된 자금은 정기예금 등 안전자산으로 운용될 예정이며 향후 합병 등의 재원으로 사용될 예정입니다. 추후 합병에 실패할 시 아래 금액은 공모투자자에게 환원될 것입니다. 또한, 코스닥시장 공시규정 제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항) 제1항제5조에 따라 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치 ·신탁계약 내용 및 예치 ·신탁비율의 변경이 있은 때 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
9,000,000,000원
공모자금의 100% 신탁예치

예치자금
9,000,000,000원

4. 공모자금의 예치·신탁 계획
(1) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모자금의 100%인 90억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 KB국민은행 여의도영업부에 예치할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행 여의도영업부와 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다. 신탁자금의 운용은 정기예금 등 안전자산으로 운용될 예정이며, 신탁된 자금은 합병 시 신탁계약을 해지하고 합병회사의 운영자금 등으로 귀속되고, 당사가 해산하는 경우에는 주주에게 안분하여 지급될 예정입니다.한편, KB국민은행 여의도영업부에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

당사 공모자금의 예치 개요 및 신탁계약서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[공모자금의 예치 개요]

구 분
내 용
비고

예치기관
KB국민은행
-

예치금액
9,000,000,000원
-

예치자금의공모금액 대비 비율
100.00%

예치시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일다음 영업일까지
-

예치기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

[특정금전신탁계약서 주요 내용]

구 분

주 요 내 용

자금의 예치

제2조(계약금액)① 이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다.

최초신탁원본:
구십억원

(보수 차감 전 투자금액:
구십억원)

제25조(특약)③ 제2조에 따른 계약금액 구십억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.④제3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

예수금의 인출 등

제25조(특약)⑦제15조①항 및 제21조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수 있다.다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 수탁자에게 제시하여야 한다.1.합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우2. 『금융투자업자규정』제1-4조의2 제5항제2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자가 예수금을 인출하는 경우라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 수탁자에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

자금의 운용

제5조(신탁재산의 운용)① 위탁자는 다음의 신탁재산 운용방법중에서 신탁재산인 금전의 운용방법을 선택하여 신탁재산 운용지시를 하며, 수탁자는 이 지시에 따라 신탁재산인 금전을 운용한다. 다만, 위탁자가 지정한 방법대로 운용할 수 없는 신탁재산이 있는 경우에는 수탁자는 금융투자업규정 제4-85조 제3항에 따라 수탁자의 고유계정에 대한 일시적인 자금 대여 또는 자금중개회사의 중개를 거쳐 행하는 단기자금 대여의 방법으로 운용할 수 있다.*신탁재산 운용방법

1. 대출금
11. 보증어음
21. 기타의 증권

2. 콜론
12. 기업어음증권
22. 부동산의 매입 및 개발

3. 환매조건부채권
13. 표지어음
23. 장내파생상품

4. 통화안정증권
14. 중개어음
24. 장외파생상품

5. 국채
15. 발행어음
25. 파생결합사채

6. 기타 금융채
16. 양도성예금증서
26. ETF

7. 지방채
17. 파생결합증권
27. ETN

8. 사채(전자단기사채 포함)
18. 수익증권
30. 기타(자본시장과 금융투자업에 관한 법률및 동법 관계법령에서 정한 방법)

9. 주식
19. 공사채형 수익증권

10. 외화증권
20. 주식형 수익증권

*신탁재산 운용지시

운용방법 : 기타위험등급 : 매우낮은위험운용비율 : 100%세부내용 : 국민수퍼정기예금

*신탁계약의 종료에도 불구하고, 기업어음증권의 경우 부도가 발생했을 때 해당 지분만큼 실물로 지급하는것이 곤란할 수 있으며, 분할후 실물로 지급을 받는다 하더라도 기업어음증권의 권리자로서 정상적인 권리행사가 어려울 수 있습니다.*한국예탁결제원에 예탁된 어음의 경우 이자소득의 원천징수시기를 만기일로 정한 때에는 만기일 전 실물인출이 제한될 수 있습니다.*정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 위탁자는 신탁기간 만료일 이전에 만기가 도래하는 정기예금을 지정하여야 하며, 위탁자가 신탁계약을 중도해지 하는 경우 해당 신탁재산으로 운용중인 정기예금을 만기 전에 해지할수 있으며 이로 인한 이자 수익의 감소 등 모든 불이익은 수익자에게 귀속합니다.*파생결합사채의 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 바에 따라 원금보장형에 한정됩니다.제25조(특약)

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

이자의 지급

제13조(이익의 계산 및 지급)① 수탁자는 다음에서 정한 날에 이익을 계산하여 원본에 가산하거나 수익자에게 지급한다.

▶매 분기말(원천징수 대상소득이 있는 경우에 한함)

▶다음 ( 가 )에서 정한 날

가. 신탁계약해지일(일부해지 포함)

②신탁이익 계산의 대상기간은 신탁계약을 체결한 날 또는 직전 이익지급일부터 제1항에서 정한 이익지급일의 전일까지 한다.제25조(특약)⑤제13조①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

담보제공 및양도제한
제20조(양도 및 담보제공)이 신탁계약의 수익권을 양도하거나 담보제공하고자 하는 경우 위탁자와 수익자의 연서로써 사전에 수탁자의 승낙을 받아야 한다.제25조(특약)⑨제20조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

주) "갑" : 키움히어로제1호기업인수목적㈜, "을" : KB국민은행

(2) 운영자금
공모금액은 전액 예치할 예정이며, 운영자금은 설립자본금 5.5억원과 전환사채 발행금액 14.5억원의 합계인 20억원에서 지출할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

항목

금액

산정내역

설립 비용
등기비용 등
6,529
등록세, 법무사수수료, 공증료 등

스팩상장 비용
인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

회계감사
27,500
-

상장수수료 등
40,480
상장수수료, IR비용 등

스팩운영 비용
임직원 급여(주1)
28,800
사외이사: 月 50만원(3년)감사: 月 30만원(3년)

회계감사,기장대리
51,000
회계감사 및 세무조정: 年850만원 * 3기장대리: 年850만원 * 3

기타 잡비
4,000
결산공고비용 연간80만원(3년) 등 기타

스팩합병 비용
기업실사비용
50,000
-

인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

합병자문수수료
300,000
-

외부평가법인 및법무법인수수료
100,000
-

기타비용
50,000
IR, 신문공고 등

합 계
958,309
설립 ~ 합병까지의 총 예상 비용

주1) 이사 및 감사의 보수현황

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

-

-

-

기타비상무이사
-
-
-

사외이사

-
50만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

감사

-

30만원

상장후 청산시점까지 지속 가정

합계

-

80만원

상장후 청산시점까지 지속 가정

당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 10백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있으며, 보수는 합병등기 이후 일시지급할 예정입니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1.시장조성 또는 안정조작에 관한 사항
대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유
당사는 KB국민은행 여의도영업부에 공모금액의 100%를 납입기일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다. 당사는 예치자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다.(1) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우(2) 당사가 해산하여 신탁자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우

나. 지급절차
(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행 여의도영업부 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행 여의도영업부에 제시하여야 합니다.(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의한도 내에서 인출하는 경우(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우(3) 상기 (나)항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 KB국민은행 여의도영업부는 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체 되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.(4) KB국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자
당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행 여의도영업부에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다

라. 1주당 지급예상금액

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 2.30% 가정

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분

금액

예치자금(A)

9,000,000,000원

이자율(B)

2.30%

예치기간(C)

36개월

세전반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)

9,635,392,503원

공모주식수(E)

4,500,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)

2,141원

주)
상기 1주당 세전반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 신탁자금 지급제한 사유
당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안
당사는 KB국민은행 여의도영업부에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류,추심,전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '키움히어로제1호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom Hero No.1 Special Purpose Acquisition Company'(약호 Kiwoom Hero No.1 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2023년 09월 01일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워- 전화번호 : 02-3787-4707- 홈페이지 : http://www.kiwoom.com
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당 여부
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하"거래소"라 한다)코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96(여의도동) - 설립일(2023년 09월 01일) 이후 기존 본점으로 사용하고 있던 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18, 키움파이낸스스퀘어빌딩의 재건축으로 인해 2024년 07월 22일 본점을 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, TP타워로 이전하였습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립 후 박동주 사외이사의 사임으로 인해 2024.03.29. 제1기 정기주주총회에서 사외이사 권문규를 신규 선임하였습니다. 또한 당사는 설립 후 최대주주의 변경이 있었으며, 주요 발기인의 변경으로 인해 2025.02.21. 제2기 정기주주총회에서 사내이사, 사외이사 및 감사를 신규 선임하였습니다.

직책
변경 전
변경 후

성명
선임일
성명
선임일

대표이사

(비상근/등기)

김호경(71.01.05)
2023.09.01
권문규(68.11.20)
2025.02.21

기타비상무이사

(비상근/등기)

김영길(64.06.28)
2023.09.01
이재확(85.05.03)
2025.02.21

사외이사

(비상근/등기)

권문규(68.11.20)
2024.03.29
변창섭(65.11.12)
2025.02.21

감사

(비상근/등기)

윤성현(86.01.26)
2023.09.01
김병훈(79.12.02)
2025.02.21

다. 최대주주의 변동
당사는 설립 시 발기인 법무법인 올흔이 92.60%의 지분율을 취득하고 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2024년 12월 26일 이전 최대주주이자 발기인인 법무법인 올흔 그리고 다른 발기인인 투게더윈투자자문의 주식과 전환사채를 현 최대주주인 주식회사 에이씨피씨가 인수하며 최대주주가 변경된 사실이 있습니다. 또한 현재 최대주주인 주식회사 에이씨피씨는 주식 및 전환사채 양수 이후 보유 전환사채의 전환 청구를 하여 신청일 현재 90.91%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 변동 이력]

주주명
변경 전
변경 후(2024.12.26)
CB전환 후(2025.01.13)
유상증자 후(2025.05.20)

주식수

(주)

지분율

(%)

주식수

(주)

지분율

(%)

주식수

(주)

지분율

(%)

주식수

(주)

지분율

(%)

법무법인 올흔
250,000
92.60
-
-
-
-
-
-

투게더윈투자자문
10,000
3.70
-
-
-
-
-
-

키움증권㈜
10,000
3.70
10,000
3.70
10,000
1.96
25,000
4.55

㈜에이씨피씨
-
-
260,000
96.30
500,000
98.04
500,000
90.91

지니자산운용㈜
-
-
-
-
-
-
25,000
4.55

합 계
270,000
100.00
270,000
100.00
510,000
100.00
550,000
100.00

라. 상호의 변경

당사는 설립후 2025년 2월 21일 제2기 정기주주총회에서 사명을 변경한 사실이 있습니다.

변경 전 상호

상호 국문
상호 영문

키움제9호기업인수목적㈜
Kiwoom No.9 Special Purpose Acquisition Company(약호 Kiwoom No.9 SPAC)

변경 후 상호

상호 국문
상호 영문

키움히어로제1호기업인수목적㈜
Kiwoom Hero No.1 Special Purpose Acquisition Company(약호 Kiwoom Hero No.1 SPAC)

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 09월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항 (단위 : 주, 원)

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제3기 3분기(2025년 3분기)
제2기(2024년)
제1기(2023년)

보통주
발행주식총수
550,000
270,000
270,000

액면금액
100
100
100

자본금
55,000,000
27,000,000
27,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
55,000,000
27,000,000
27,000,000

나. 전환사채 발행현황

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2023년 09월 08일

만 기 일

2028년 09월 08일

권 면 총 액

금 팔억칠천만원정(870,000,000원)

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2024.09.08 ~ 2028.09.07

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면 금액의 100%, - 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

키움증권㈜ : 590,000,000원(71.08%)

투게더윈투자자문㈜ : 240,000,000원(28.92%)

전환가능주식수

- 전환가능주식수 : 830,000주

보호예수기간

신주상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

(*) 제1회차 무보증 사모 전환사채는 권면총액 830,000,000원이 발행되었으나, 당반기 중 240,000,000원이 전환청구되어 보통주 240,000주가 발행되었으며 당반기말 권면총액은 590,000,00원입니다.

구 분

제2회 전환사채

발 행 일 자

2025년 05월 19일

만 기 일

2030년 05월 19일

권 면 총 액

금 팔억육천만원정(860,000,000원)

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2026.05.19 ~ 2030.05.18

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면 금액의 100%- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 키움증권㈜ : 485,000,000원(56.40%)

- 지니자산운용㈜ : 375,000,000원(43.60%)

전환가능주식수

- 전환가능주식수 : 860,000주

보호예수기간

신주상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래시 투자자금을 상환- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보호예수)- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함)에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 못함- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다.
라. 현물출자 현황
해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 발행주식현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 550,000주입니다.

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

500,000,000

-

500,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

550,000
-
550,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-
-
-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

550,000
-
550,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-
-
-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

550,000
-
550,000

-

나. 자기주식현황
해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식
해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 2025년 04월 28일 임시주주총회입니다.
나. 정관 변경 이력
당사는 2023년 09월 01일 이후 2025년 02월 21일 제2기 정기주주총회 및 2025년 04월 28일 임시주주총회에서 정관을 변경한 이력이 있습니다.

정관변경일
주주총회 구분
주요 변경사항
변경 사유

2025.02.21
제2기 정기주주총회
제1조(상호)
회사의 상호를 키움제9호기업인수목적㈜에서키움히어로제1호기업인수목적㈜로 변경

2025.04.28
제3기 임시주주총회
제16조(전환사채의 발행)
전환사채 추가 발행을 위한 발행 한도 증액

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 함
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제 14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는것(이하 "합병"이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하여, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 "합병대상법인", 이 합병에 따른 합병법인을 "합병법인", 이 합병에 따른 등기를 "합병등기"라 한다)을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로는 합병할 수 없으나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식 또는 존속하는 방식으로 합병할 수 있습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

제58조 (합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.제59조 (합병의 제한)① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황 입니다. 다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차
주요 내용
시 기

상장법인이사회결의사항신고 및 공시
·합병이사회 결의 후 합병계약 체결·합병관련 우회상장요건 확인서류 제출·거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시
이사회 결의 당일

공시관련 매매거래정지
· 공시관련 매매거래 정지· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)
합병공시부터주요사항보고서또는 첨부서류제출일

증권신고서 제출
· 금융위원회 제출
효력발생기간 7일

주총소집
· 주총소집이사회 결의
D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
D-15

· 기준일
D

· 주주명부 폐쇄기간
D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성
D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일
주총일 2주전 통지

· 주주총회일
D+25

주식매수청구서류제출
· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출
주식매수청구가있을 시

합병종료보고서또는증권발행실적보고서 제출
· 금융위에 합병종료 보고서 제출· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만제출
합병등기완료즉시

지분변동공시
· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청
실무상상장예정일의3~5거래일 전까지

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식
1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우
1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제 4항
비고

영 제176조의5제제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것
[요건 정리]1. 주식매수청구가격을 공모가격 이상으로 정함2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장법 시행령」제176조의5 제3항
비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
[ Valuation 방법 정리]1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움히어로제1호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다.참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

(1) 전자 / 통신

5G는 'IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

[5G의 특징]

5G의 특징

2023년 기준, 국내 5G 단말기 보급률은 67%에 도달했으며, 가입자 수는 약 3,200만명 수준으로 형성되어 있습니다. 국내 5G서비스 산업은 성숙기에 접어들면서 2024년부터는 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되며, 국내 통신 3사 (SKT, LGU+, KT)는 5G 서비스 사용자 증가세가 감소하고 28GHz 주파수 할당 취소로 추가적인 설비투자 지출이 적어지며 영업이익 또한 개선될 것으로 전망됩니다. 정부는 제4이동통신 기업의 지원을 받고있으나 현재 성숙기에 접어든 5G 및 이동통신 산업에 진출하려는 기업은 적은 상태로 기존 업체들과의 통신인프라 공유도 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 따라서 국내 통신 3사는 통신네트워크 사업에서 상당한 경쟁우위를 점하고 있는 상황입니다.

[국내 5G 보급현황]

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국내 5G 보급 현황 및 전망

(자료: 통신3사 각사 종합, 하나증권 보고서 재인용)

국내 통신3사는 기존 5G네트워크를 활용하여 AI 인공지능 기반의 서비스를 확장하고 있습니다. KT는 자체 초거대 인공지능 모형인 믿음(Mi:dm)을 출시하였으며 클라우드 분야에서 사업을 지속하고 있습니다. 신규 투자도 활발히 진행하며 업스테이지(LLM), 콴다(에듀) 등 다양한 AI 스타트업에 투자를 단행했습니다. LGU+는 지주사 그룹 차원에서 국내 최대 규모 수준의 AI 연구소를 운영하고 있으며, 해당 연구소에서 개발한 엑사원을 기반으로 AI 콜센터 등 관련 서비스를 확장하고 있습니다. SKT는 자체 초거대 AI인 에이닷(A.)을 출시하였고 AI 반도체 기업 사피온을 설립하여 2028년까지 인공지능 관련 매출을 전체 매출액의 36%인 9조원까지 확대하려는 목표를 발표했습니다.

2023년 초까지 전 세계 약 200개 통신사가 5G 망 서비스를 출시했으며 이후 1년간 더 많은 통신사들이 해당 사업을 확장했습니다. 5G는 전체 스마트폰 서비스의 50% 이상을 차지하며 무선서비스를 선도할 것으로 예상되며 2027년에는 전체 시장의 3분의 2 이상을 넘어설 것으로 전망됩니다.

[통신 기술별 글로벌 모바일 가입자 수 현황 및 전망]

통신 기술별 글로벌 모바일 가입자수 .jpg
통신 기술별 글로벌 모바일 가입자수

(자료: PwC삼일회계법인 Global Telecom Outlook 2025)

PwC 삼일회계법인의 Global Telecom Outlook 보고서에 따르면 2026년부터는 5G가 전 세계적인 모바일 표준으로 자리 잡을 것으로 예상됩니다. 5G 가입자 수는 2023년 17억 9천만명에서 2028년 75억1천만 명으로 4배 이상 증가살 것이며, 전체 모바일 가입자 중 5G가 차지하는 비중 또한 2023년 18.8%에서 2028년 64.1%로 3배 이상 증가하여 전체 모바일 가입자의 약 3분의 2를 차지할 것으로 예상됩니다.

광케이블 구축이 계속 활발해지고 있는 5G 이동통신 산업은 다양한 디바이스 간, 그리고 공급자 사이의 상호운용성 향상에 초점을 맞춘 개방형 무선 액세스 네트워크(Open RAN)가 주목받고 있습니다. 틈새기술에서 시작하여 현재의 완성단계까지 상당한 진보를 일구어 냈습니다. 대표적으로, 보다폰(Vodafone)의 Open RAN은 대표적인 글로벌 제조사들인 델(Dell), 인텔(Intel), 삼성(Samsung), 윈드리버(Wind River)와의 파트너십을 기반으로 성장세를 이어가고 있습니다. 역사적으로 5G를 비롯한 차세대 모바일 네트워크 기술에 대한 설비투자(Capex)는 10년 주기로 이루어졌습니다. 2021년과 2022년에는 업게가 5G 구축에 대규모 투자를 단행하며 설비투자액이 급격히 상승하는 모습을 보였고, 특히나 2022년 통신설비투자는 4.2% 증가한 3,191억 달러로, 지난 10년 간 가장 큰 폭으로 증가했습니다. 2026년부터는 모바일 네트워크 투자가 고정 광대역 투자를 추월할 것으로 전망되며, 미국, 유럽, 일본의 통신사업자는 5G 출시, 고정 광케이블 인프라 확장, 클라우드 전환 및 오픈 소스 솔루션 강화 측면에서 설비투자를 늘려나가고 있습니다.

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을 진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5GSA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다.

차세대 이동통신 기술에 해당하는 6G는 5G의 핵심요소인 초고속, 초저지연, 고신뢰, 대규모연결의 개선과 함께 추가적인 핵심요소로 초절감, 초지능, 초공간 등이 제시되고 있습니다. 6G는 2027년부터 2028년 정도에 개시될 예정으로 미국, 중국, 한국,일본, EU 등 주요국들은 선제적으로 6G 도입에 대한 논의와 기술개발을 시작했습니다.

[6G(IMT-2030)와 5G(IMT-2020)간의 프레임워크 비교]

6Gdhk 5G간의 프레임워크 비교

(자료: ITU, Samsung Tech Blog, IMT-2020, IMT-2030)

6G 통신 네트워크의 비전으로는 2023년 11월 대한민국이 주도한 6G 프레임워크(IMT-2030)에서 구체화되었으며 최종 승인을 거쳐 총 6개의 분야에서 요구사항 및 달성목표가 존재합니다.

(가) 몰입형 통신(Immersive communication): 5G의 초고속(eMBB) 특성을 강화하여 기기와의 상호작용을 포함해서 사용자에게 풍부하고 몰입형 경험을 제공

(나) 초신뢰성 및 저지연 통신(Hyper reliable and low-latency communication): 높은 안정성과 저지연 수준이 요구되는 특수한 상황에 활용될 수 있도록 5G의 저지연(URLLC) 특성을 강화

(다) 대규모 통신(Massive communication): 5G의 대규모 연결(mMTC) 특성을 강화하여 IoT를 비롯한 광범위한 활용을 위한 대규모 장치 및 센서 연결을 지원

(라) 유비쿼터스 연결성(Ubiquitous connectivity): 글로벌 연결성을 향상시켜 국가간 디지털 격차를 해소

(마) AI와 통신(AI and communication): 데이터수집, 정보처리 유닛, 기지국 등 모든 단계에서 AI를 활용하여 분산 컴퓨팅 및 AI 기반 애플리케이션을 지원

(바) 통합 감지 및 통신(Integrated sensing and communication): 광역 다차원 감지를 실현하여 연결된 장치의 움직임, 주변 공간 정보를 제공하여 감지 기능이 필요한 새로운 서비스를 구현할 수 있게 함

국내에서는 정부가 '6G 원천기술개발사업(2021~2025년)'에 총 1,917억 원을 투자하여 'AI 기반 네트워크', '저궤도 위성ㆍ지상 융합', '1Tbps급 전송' 등 10대 전략 분야를 육성하고 있으며, 삼성전자와 LG전자가 모두 연구 컨소시엄에 참여해 시범망 및 연구시설을 공동 운영하고 있습니다. 6G 기술은 산업 간 초연결(Intelligent Connectivity)을 기반으로 새로운 경제ㆍ사회 구조를 창출할 것으로 예상됩니다. 이를 통해 실시간 3D 홀로그램 통신, 원격 수술, 도심항공교통(UAM), 디지털 트윈 기반 스마트시티 구현 등이 가능해지며, 국방ㆍ우주ㆍ의료ㆍ교육 등 모든 분야에서 데이터 전송의 한계를 초월한 초실감형 산업 생태계가 형성될 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 민관 협력체계를 기반으로 글로벌 표준화 및 특허 경쟁력 강화를 추진 중이며, 2030년 전후 상용화를 목표로 1Tbps급 무선전송 및 AI자율망 기술 검증을 가속화하고 있습니다.

[3GPP의 통신기술 개발 로드맵]

3GPP의 통신기술 개발 로드맵

(자료: 5G evolution toward 5G advanced, Ericsson)

(2) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2023년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 '인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화', '플랫폼형 SaaS의 공공부문 확대', '사물지능(AIoT)의 융복합화 가속', '산업메타버스의 확산' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

(가) 인공지능 기반 모델(Foundation Model)의 고도화

인공지능 기반 모델(Foundation Model)이란 하나의 인공지능 모델이 간단한 방법으로 미세조정( fine-tuning)을 수행해 다양한 문제 해결에 적용될 수 있는 모델입니다. 이는 초거대 데이터로서 사전 학습된 모델로 다중 사용자들에게 미세조정 모델 제공이 가능한 것으로 알려져 있습니다. 특히 이러한 인공지능 모델의 진화는 머신러닝의 러닝 알고리즘 중심에서 딥러닝 CNN, RNN의 특징 혹은 특색에 따른 아키텍쳐 중심으로 진화 중에 있습니다.

국내에서는 초거대 AI로 규정하는 이러한 인공지능 기반 모델은 최근 OpenAI사의 GPT4.0의 챗봇기능 인공지능이 크게 부상하면서 생성형 인공지능(Generative AI)으로 더욱 대중성을 확대하고 있습니다. 국내외 글로벌 기업들은 이와 같은 생성형 AI의 모델개발을 가속화하며 파운데이션 모델을 구체화하고 있으며, 이러한 기능을 기반으로 자연어 처리, 이미지 및 비디오 기반 컴퓨터 비전, 로보틱스 등에 적용되며 시너지가 확대되고 있습니다.

[국내외 기업 초거대 AI모델 개발 현황]

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국내외 기업 초거대 AI모델 개발 현황

(자료: 언론사 종합)

시장조사기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 AI 시장 규모는 2024년 2,577억 달러에서 2032년 2조 4,007억 달러로 확대될 전망으로, 연평균 성장률(CAGR)은 30.6%에 달할 것으로 예상됩니다. 산업별로는 테크ㆍ제조ㆍ금융ㆍ유통ㆍ공공 분야 모두에서 AI가 업무 자동화, 예측분석, 의사결정 지원 등으로 활용되고 있으며, 특히 기업용 AI 에이전트(B2B) 시장이 전체의 86% 이상을 차지할 것으로 분석됩니다. 국내 시장도 정부의 AI 반도체 전략 및 초거대 AI 허브 구축 계획에 따라 고도화된 AI 인프라 투자와 서비스 내재화가 본격화되고 있습니다.AI 기술의 보급은 산업 전반에 걸쳐 효율성ㆍ생산성ㆍ비용 절감이라는 구조적 변화를 일으키고 있습니다. 기업에서는 RPA(로봇 프로세스 자동화)를 대체하여, AI 에이전트를 통한 지능형 업무 자동화(Intelligent Automation) 로 진화하고 있으며, 제조ㆍ물류 분야에서는 품질관리, 공급망 예측, 생산계획 자동화로 이어지고 있습니다.또한 금융, 의료, 교육 등 지식집약 산업에서는 AI가 고객 응대ㆍ리스크 평가ㆍ콘텐츠 생성 등 인지형 노동을 대체하며 "AI as a Worker(노동 대체형 AI)" 개념이 확산되고 있습니다. AI 의 확산은 노동시장 구조, 경영 의사결정 프로세스, 그리고 기업의 비즈니스 모델 전환에 중대한 영향을 미치고 있으며, 국가 경쟁력의 핵심 인프라로서 AI 생태계 구축 경쟁이 가속화되며, 전 산업에서 기반기술이 될 것으로 전망됩니다.

[글로벌 AI 시장 규모 및 전망]

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글로벌 AI 시장 규모 및 전망

(자료: Markets and Markets)

(나) 플랫폼형 SaaS(Software as a Service)의 공공부문 확대

플랫폼형 SaaS(aPaaS)는 애플리케이션 서비스를 위한 개발 및 배포환경을 제공하는 클라우드 서비스입니다. 해당 SaaS는 애플리케이션 앱 등을 위한 소프트웨어 개발 프레임워크를 위한 개발환경 및 운영 등을 수행하고 있으며 노코드/로우코드 사용으로 단기간에 앱을 개발할 수 있는 수준의 높은 생산성을 제공합니다. 단독형 SaaS와 비교시, 플랫폼형 SaaS가 소프트웨어 소비자와 공급자 간의 양면시장으로 네트워크 효과를 창출하여 고성장에 유리한 장점을 가지고 있습니다. Salesforce나 Servicenow 등 SaaS 선두 기업들은 개발 플랫폼(aPaaS)에 제3의 소프트웨어 개발사(Third Party)의 소프트웨어를 올려 판매하고 있으며 소프트웨어 정의 및 재정의가 가능한 환경은 마켓 플레이스 활성화로도 이어지고 있습니다. 이들은 거래 플랫폼과 혁신 플랫폼의 성격을 동시에 보유하고 있습니다. 이렇게 개발자 커뮤니티를 제공함으로써 거래 플랫폼 중에서도 SNS와 같은 기능을 제공하는 등 사용자들의 더 많은 참여를 유도하고 있습니다.

최근 정부의 클라우드 대전환 정책으로 민간 및 공공 지원사업의 성과가 두드러지고 있습니다. 과학기술정보통신부 산하의 한국지능정보사회진흥원은 매년 '공공부문 이용 SaaS 개발 검증 사업'을 통해 SaaS 개발 검증을 추진하는 기업들에게 컨설티 및 개발 지원, 클라우드 제공 등 공공의 디지털 혁신을 위해 공공용 클라우드 서비스의 개발,전환,검증을 돕는 사업을 진행하고 있습니다. 공공부문의 SaaS들이 쉽게 개발되고 안정적인 운영이 가능하도록 지원 및 관리역할을 하는 정부 주도의 지원사업을 제공하고 있습니다.

[한국지능정보사회진흥원 공공부문 이용 SaaS 개발 검증 사업 추진 체계도]

공공부문 이용 SaaS(서비스형 소프트웨어) 개발·검증 클라우드 제공·지원 대상기업(Pool) 사업 추진 체계도

(자료: 한국지능정보사회진흥원

(다) 사물지능(AIoT)의 융복합화 가속

사물지능(AIoT, Artificial Intelligence of Things)는 IoT를 통해 다양한 분야에서 수집한 데이터를 AI가 학습 및 자기개발을 통해 분류, 분석, 예측 등을 수행하는 기술입니다. 이는 센서에서 웨어러블, 가전제품, 의료용 모니터가 포함되며 초연결을 통한 빅데이터 수집 및 공유기능을 제공합니다. 지속적으로 진보를 거듭하는 사물지능 서비스는 스마트 관제 플랫폼, 가정용 환기시스템, 대형 사업장용 안전 환경형 스마트 비디오 매니지먼트 시스템, 미세먼지 및 온실가스 모니터링 시스템 등 사물지능 등 다양한 분야에서 적용되며 비즈니스의 확산을 지속하고 있습니다. 대표적인 사례로는 Nvidia사의 홍수발생 방지 모니터링 솔루션이 있습니다.

IoT 솔루션에 대한 수요 증가로 IoT 장치수는 지속적으로 증가할 전망입니다.
Precednce Research 에 의하면 전 세계 IoT 시장은 2024년 647억 달러였으며, 2025년에는 769억달러로 추정됩니다. 또한 2034년 경에는 약 3,562억 3000만 달러에 이를 것으로 예상되며 ,이는 2025년부터 2034년까지 CAGR 18.56%로 성장하는 것입니다. 사물지능 도입 시 고려해야하는 기술 한계 및 요구사항에는 복잡한 시스템으로 인한 대처에 따른 운영 리스크가 있으나, 이는 플랫폼 및 기술의 발전으로 극복가능할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 IoT 시장 전망]

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글로벌 IoT 시장 전망

(자료: Precendence Research, Internet of Things Market size 2025 )

(라) 산업 메타버스의 확산

글로벌 기업들은 산업 메타버스 시장 내 다양한 기회를 포착하고 이를 사업영역으로 확대하기 위한 움직임을 지속하고 있습니다. 대표적으로, 매직리프는 증강현실(AR) 시장 확보를 위해 마이크로소프트사와 상호 협력관계를 구축하였고 이를 통한 시장 확대를 이어가고 있습니다. 또한 마이크로소프트는 메타와 협업하며 미래의 일과 여가(Work and Play)를 위한 실감경험을 제공하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이처럼 글로벌 기업들은 사실적 시뮬레이션을 통한 제품, 시설, 테스트 등 산업 메타버스 플랫폼 개발을 확대하고 있습니다. 마이크로소프트는 프로젝트 에어심(Project AirSim)을 출시함으로써, 날씨, 온도, 바람 등 자율 항공기 운행에 영향을 미치는 현실 환경을 그대로 재현한 다양한 가상 시나리오 테스트를 제공하고 있습니다. 더불어, 자율항공기의 AI를 훈련할 수 있는 시뮬레이션 서비스 또한 제공하고 있습니다.

[마이크로소프트와 엔비디아의 산업메타버스 사례]

마이크로소프트와 엔비디아의 산업메타버스 사례

(자료: Microsoft 웹페이지(좌), Nvidia 웹페이지(우))

자동차 업계로는 BMW가 최초로 생산공장 내 산업 메타버스를 적용하면서 산업과 메타버스의 실재성을 입증하고 있습니다. 이는 가상과 현실 세계의 통합으로 생산계획시간 단축, 다른 지역/시간대 간 협업, 전염병으로 인한 문제 해결 등 많은 성과를 이루어내고 있습니다. 또한 최초 설계단계부터 해당 메타버스를 적용하여 기존 공장 건설기간보다 6개월 단축하는 등 긍정적인 효과를 보였습니다.

[산업별 메타버스 적용사례]

산업별 메타버스 적용사례

(자료: Mckinsey, Technology Trends Outlook 2022)

IDC에 의하면 VR/AR 기기들은 헤드셋 출하 대수(Shipment) 기준으로 2026년 약 3천 5백만대가 생산될 것으로 전망되고 있습니다. Mckinsey에 의하면 과거 VR/AR 기술의 성숙도를 위해서는 8~10년 이상의 상당한 기간이 필요하다고 전망되었으나 현재는 기술의 상당한 발전을 토대로 2027년 이후부터는 완성형 시장에 다다를 것으로 예상되고 있습니다. 대표적인 사례로, 2022년 10월 메타와 마이크로소프트의 협력으로 출시된 Meta Quest Pro가 있으며 해당 제품은 생산 중심의 산업에서 상당한 호응을 얻었습니다.

(3) 자동차 부품

자동차산업은 많은 노동력과 자본이 투입되며, 여러 가지 산업분야가 하나로 융합되어, 2만 여개의 부품이 하나로 조립된 시스템 상품으로서 원재료에서 정비와 금융에 이르기까지 파급효과가 가장 큰 제조업입니다. 따라서 전방산업인 완성차산업의 경기상황은 자동차부품산업 및 전기, 전자, 소재산업에도 큰 영향을 미치며 완성차에 대한 품질은 자동차부품의 품질에서 시작한다고 할 수 있기 때문에 분업화된 제품생산 뿐만 아니라 품질향상과 기술개발이 함께 발전해가고 있는 산업입니다.

자동차 부품 산업의 수요는 최종적으로 완성차업체의 성장과 연동되어 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 신차종을 수주하면 다음 완전변경모델 출시까지 다년간 납품을 하는 사업 구조상, 신규 자동차 출시 등 차량의 모델 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 대형 완성차 업체가 속한 전방 산업은 대표적인 내구 소비재이며 산업의 수요가 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 주력 시장에서는 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해있기 때문에 경기 변동성과의 관계가 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성을 지닙니다. 2023년 한국 자동차산업은 반도체 수급개선에 따라 생산이 정상화되고 미국, 유럽 등 주요 자동차 시장의 차량공급 부족 및 이연수요 해소로 인해 수출과 내수가 동반 회복되는 흐름을 보였습니다. 이에 따라 2018년 402만대 생산을 기록한 이후 5년 만에 연간 400만대의 생산을 회복하였습니다. 수출시장의 경우, 2019년부터 이연된 수요가 누적된 상황에서 국내 완성차 업체들이 경쟁업체에 비해 빠른 공급 정상화와 높은 부가가치 환경차(HEV, PHEV, BEV)들을 생산하면서 수출액이 900억 달러를 돌파하는 신기록을 세웠습니다.
국내 완성차 시장은 미국 및 유럽 등 주요 수출국의 무난한 경제성장이 예상됨에 따라 '25년에도 완성차 수출은 약 1%성장률을 나타내는 등 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 내수는 높은 가계부채 수준과 고물가 등의 구조적인 제약 요인으로 인해 내수 판매량은 다소 감소할 것으로 전망됩니다. 생산의 경우 내수로 인한 감소 대비 수출 증가로 인한 플러스 효과가 커 '25년 총 생산량은 소폭 증가할 것으로 전망됩니다. 글로벌 경기 성장에 따른 수출 효과로 국내 완성차 시장은 완만한 성장세를 보여줄 것으로 예상됩니다.

[자동차산업 수출 및 생산 전망]

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자동차산업 현황 및 전망

(자료: 한국자동차연구원, 자동차찬업 현황 및 2025년 전망)

(4) 신소재/나노융합

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

신소재의 종류와 분류

(자료: 산업연구원(1999))

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.

첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

[첨단 신소재 및 부품 분야의 예]

첨단 신소재 및 부품 분야의 예

첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[첨단 신소재 및 부품 분야의 예]

첨단 신소재,부품의 기술분야별 정의

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구 개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어
2025년 세계 첨단 신소재 시장규모는 736억 달러에서 지속적으로 성장하여 2034년 1273억 달러로 연 평균 6.27%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

[세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망]

세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망

(자료: Advanced Materials Market Size and Companies, Precedence Research 2025)

정부는 신소재·나노융합 산업을 미래 성장 동력으로 육성하기 위해 다양한 지원 사업을 추진하고 있습니다. 과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있으며, 이를 통해 탄소나노튜브, 그래핀 등 첨단소재의 산업 적용을 가속화하고 있습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.

[첨단소재 R&D 발전 전략계획]

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첨단소재 R&D 발전전략계획

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

(5) 바이오제약/의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

[글로벌 바이오 시장 성장 전망]

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글로벌 바이오헬스산업 시장규모

(자료: 한국보건산업진흥원,글로벌 바이오헬스산업 시장규모 (2025))

한국보건산업진흥원에 따르면, 글로벌 바이오헬스 산업 시장은 2023년 13조 5,381억 달러로 지난 5년간('19~’23) 연평균 5.4%의 성장을 기록하였으며, 2030년까지 19조 4,268억 달러로 확대되어 연평균 5.3% 증가할 것으로 전망됩

니다.

(6) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

구분
세부내역

재생에너지
태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

신에너지
연료전지, 석탄액화/가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 이에 따라 세계 신·재생에너지산업은 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 '50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.

[에너지 패러다임 변화 추이]

에너지 패러다임의 변화

(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020)

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 미국 에너지청은 2030년까지 태양광 발전비용이 현재 대비 50% 이상 하락할 것으로 예측하였으며, 신재생에너지의 발전비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 향후 태양광세액공제법(SEMA)이 통과될 경우 태양광 소재 생산업체에 대규모 보조금을 지원할 계획입니다. 유럽연합은 2022년 5월 'REPowerEU'를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 중국은 2025년까지 비화석에너지 비중을 20%로 늘리겠다는 계획을 제시했으며, 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

[주요 국가 신재생에너지 보급통계 발전량]

신재생에너지 보급통계 발전량

(자료: 한국에너지공단 신재생에너지 에너지센터 (2024))

(7) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우의 효과(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항 및 「금융투자업규정」 제 1-4조의2제5항, 당사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산 절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주식의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향당사가 관련 법령 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산하게 될 경우, 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 당사 정관 제61조에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산) 의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다) 에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수 청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주 (발기주주)간의 계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

제5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.1) 최초로 모집한 주권의 주금납잉일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식((i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다)의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

이익규모 등(① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제59조(합병의 제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

제59조(합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 합병의 성사 조건

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 및 인수주주 간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행 과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정 입니다.

다만, 현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구분
금 액
비 고

회계자문수수료
5,000만원
합병대상기업실사 및 평가 용역비 관련 회계법인 지급 / 건

법률자문수수료
5,000만원
합병 관련 법률자문 관련 법무법인 지급 / 건

합병자문수수료
30,000만원
합병 성공 시 M&A 자문기관 지급

기업실사 등 기타비용
10,000만원
기업실사(M&A 자문기관), IR/공고(IR대행사),의결권권유(의결권권유대행사) 등

합 계
50,000만원
-

아. 합병대상기업 미정에 관한 사항당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 합병대상법인으로 고려 중인 특정법인이나, 합병대상회사 선정을 위한 조사 또는 협의를 진행한 적이 없습니다. 향후 합병대상 회사를 선정하고자 할 경우에는 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거치며, 투자자 보호를 위하여 해당 사실을 지체없이 공시할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제6조(집합투자의 적용배제)

④ 법 제6조제5항제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

(중략)

14. 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 “기업인수목적회사”라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우

가. 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금액 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 법 제324조제1항에 따라 인가를 받은 자(이하 “증권금융회사”라 한다) 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁할 것

나. 가목에 따라 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것. 다만, 기업인수목적회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위한 경우 등 금융위원회가 정하여 고시하는 경우에는 인출할 수 있다.

다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것

라. 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

마. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

바. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

사. 그 밖에 투자자 보호를 위한 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 갖출 것

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
공모금액은 전액 예치할 예정이며, 운영자금은 설립자본금 5.5억원과 전환사채 발행금액 14.5억원의 합계인 20억원에서 지출할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

[공모자금의 예치 개요]

구 분
내 용
비고

예치기관
KB국민은행
-

예치금액
9,000,000,000원
-

예치자금의공모금액 대비 비율
100.00%

예치시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일다음 영업일까지
-

예치기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 또한 이러한 운영비용은 전액 공모전 주주의 투자금액을 재원으로 지출될 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
항목
금액
산정내역

설립 비용
등기비용 등
6,529
등록세, 법무사수수료, 공증료 등

스팩상장 비용
인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

회계감사
27,500
-

상장수수료 등
40,480
상장수수료, IR비용 등

스팩운영 비용
임직원 급여(주1)
28,800
사외이사: 月 50만원(3년)감사: 月 30만원(3년)

회계감사,기장대리
51,000
회계감사 및 세무조정: 年850만원 * 3기장대리: 年850만원 * 3

기타 잡비
4,000
결산공고비용 연간80만원(3년) 등 기타

스팩합병 비용
기업실사비용
50,000
-

인수수수료
150,000
총 인수수수료의 50%

합병자문수수료
300,000
-

외부평가법인 및법무법인수수료
100,000
-

기타비용
50,000
IR, 신문공고 등

합 계
958,309
설립 ~ 합병까지의 총 예상 비용

주1) 이사 및 감사의 보수현황

구 분
기지급 총액
월지급액
비 고

대표이사
-
-
-

기타비상무이사
-
-
-

사외이사
-
50만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

감사
-
30만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

합계
-
80만원
상장후 청산시점까지 지속 가정

당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 10백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있으며, 보수는 합병등기 이후 일시지급할 예정입니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도 구분
제3기(당) 분기(2025년 9월 30일)
제2기(전)기(2024년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
삼도회계법인 (적정)

유동자산
2,000,819,092
1,098,620,433

당좌자산
2,000,819,092
1,098,620,433

재고자산
-
-

비유동자산
-
-

투자자산
-
-

유형자산
-
-

무형자산
-
-

기타비유동자산
-
-

자산총계
2,009,819,092
1,098,620,433

유동부채
-
-

비유동부채
1,288,751,109
717,302,998

부채총계
1,288,751,109
717,302,998

자본금
55,000,000
27,000,000

자본잉여금
492,411,833
239,065,000

기타자본항목
234,161,464
145,874,364

이익잉여금(결손금)
-69,505,314
-30,621,929

자본총계
712,067,983
381,317,435

2025년01월01일~2025년09월30일
2024년01월01일~2024년12월31일

매출액
-
-

영업이익(영업손실)
-22,866,810
-27,622,850

당기순이익(당기순손실)
-38,883,385
-21,440,037

주당순이익(주당순손실)
-80
-79

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재 무 상 태 표

재무상태표

제 3 (당)기 분기 2025년 09월 30일 현재

제 2 (전)기 2024년 12월 31일 현재

제 1 (전전)기 2023년 12월 31일 현재

키움히어로제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 (당) 분기말
제 2 (전) 기말
제 1(전전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,000,819,092

1,098,620,433

1,092,107,403

현금및현금성자산(주석 4,5,7)
1,996,780,442

1,093,601,893

1,091,028,423

당기법인세자산
4,038,650

5,018,540

1,078,980

Ⅱ. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

2,000,819,092

1,098,620,433

1,092,107,403

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

-

-

Ⅱ. 비유동부채

1,288,751,109

717,302,998

689,349,931

전환사채(주석 4,5,7,14)
1,450,000,000

830,000,000

830,000,000

사채할인발행차금
(1,181,777)

-2,046,995

-2,539,701

전환권조정
(202,672,699)

-140,427,091

-174,227,595

이연법인세부채(주석 12)
42,605,585

29,777,084

36,117,227

부 채 총 계

1,288,751,109

717,302,998

689,349,931

자 본

Ⅰ. 자본금

55,000,000

27,000,000

27,000,000

보통주자본금(주석 8)
55,000,000

27,000,000

27,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

492,411,833

239,065,000

239,065,000

주식발행초과금(주석 8)
492,411,833

239,065,000

239,065,000

Ⅲ. 기타자본항목

234,161,464

145,874,364

145,874,364

전환권대가(주석 8)
234,161,464

145,874,364

145,874,364

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(69,505,314)

-30,621,929

-9,181,892

미처리결손금
(69,505,314)

-30,621,929

-9,181,892

자 본 총 계

712,067,983

381,317,435

402,757,472

부 채 및 자 본 총 계

2,000,819,092

1,098,620,433

1,092,107,403

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

나. 포 괄 손 익 계 산 서

손익계산서

제 3 (당)기 분기
2025년 1월 1일부터 2025년 09월 30일 까지

제 2 (전)기 분기
2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일 까지

제 2 (전)기
2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 까지

제 1 (전전)기
2023년 9월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

키움히어로제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기 분기
제 2(전)기 분기
제 2(전)기
제 1(전전)기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
-
-
-
-

-

Ⅱ. 영업비용(주석 11)
1,835,000
22,866,810
2,510,100
19,206,350
27,622,850
8,276,900

Ⅲ. 영업손실
1,835,000
22,866,810
2,510,100
19,206,350
27,622,850
8,276,900

Ⅳ.금융수익(주석 12)
11,407,257
26,036,419
9,036,253
26,316,168
34,416,650
7,007,543

이자수익
11,407,257
26,036,419
9,036,253
26,316,168
34,416,650
7,007,543

Ⅴ.금융비용(주석 12,14)
12,583,161
28,253,543
8,673,370
25,507,572
34,293,210
10,338,598

이자비용
12,583,161
28,253,543
8,673,370
25,507,572
34,293,210
10,338,598

Ⅵ.법인세비용차감전순손실
3,010,904
25,083,934
2,147,217
18,397,754
27,499,410
11,607,955

Ⅶ.법인세비용(수익)
(1,042,483)
13,799,451
(795,533)
(4,191,895)
(6,059,373)
(2,426,063)

Ⅷ.당기순손실
1,968,421
38,883,385
1,351,684
14,205,859
21,440,037
9,181,892

IX.기타포괄손익
-
-
-
-
21,440,037
9,181,892

X.당기총포괄손실
1,968,421
38,883,385
1,351,684
14,205,859
21,440,037
9,181,892

XI.주당손실(주석 13)

기본 및 희석주당손실
4
80
5
53
79
34

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

다. 자본변동표

자본변동표

제 3 (당)기 분기
2025년 1월 1일부터 2025년 09월 30일 까지

제 2 (전)기
2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 까지

제 1 (전전)기
2023년 9월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

키움히어로제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금(이월결손금)
합계

2023.9.1(설립일)
27,000,000
239,065,000
-
-
266,065,000

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(9,181,892)
(9,181,892)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채 자본요소
-
-
145,874,364
-
145,874,364

2023.12.31(전전기말)
27,000,000
239,065,000
145,874,364
(9,181,892)
402,757,472

2024.1.1(전기초)
27,000,000
239,065,000
145,874,364
(9,181,892)
402,757,472

당기순손실
-
-
-
(21,440,037)
(21,440,037)

2024.12.31(전기말)
27,000,000
239,065,000
145,874,364
(30,621,929)
381,317,435

2025.1.1(당기초)
27,000,000
239,065,000
145,874,364
(30,621,929)
381,317,435

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(38,883,385)
(38,883,385)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채 전환
24,000,000
217,346,833
(42,180,539)
-
199,166,294

유상증자
4,000,000
36,000,000
-
-
40,000,000

전환사채 자본요소
-
-
130,467,639
-
130,467,639

2025.9.30(당분기말)
55,000,000
492,411,833
234,161,464
(69,505,314)
712,067,983

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 3 (당)기 분기
2025년 1월 1일부터 2025년 06월 30일 까지

제 2 (전)기 분기
2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일 까지

제 2 (전)기
2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일 까지

제 1 (전전)기
2023년 9월 1일부터 2023년 12월 31일 까지

키움히어로제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 (당)기 분기
제 2 (전)기 분기
제 2(전) 기
제 1(전전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

3,178,549

4,829,778

2,573,470

(2,348,337)

1. 영업에서 창출된 현금
(18,849,110)

(18,513,350)

(27,622,850)

(8,276,900)

가. 당기순이익(손실)
(38,883,385)

(14,205,859)

(21,440,037)

(9,181,892)

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
16,016,575

(5,000,491)

(6,182,813)

904,992

이자비용
28,253,543

25,507,572

34,293,210

10,338,598

이자수익
(26,036,419)

(26,316,168)

(34,416,650)

(7,007,543)

법인세비용(수익)
13,799,451

(4,191,895)

(6,059,373)

(2,426,063)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,017,700

693,000

-

-

당기법인세자산의 감소
4,017,700

-

-

-

미지급금의 증가
-

693,000

-

-

2. 이자의 수취
26,036,419

26,316,168

34,416,650

7,007,543

3. 법인세의 납부(환급)
(4,008,760)

(2,973,040)

(4,220,330)

(1,078,980)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

-

-

-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

-

-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

900,000,000

-

-

1,093,376,760

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

900,000,000

-

-

1,093,376,760

자본금의 최초납입
-

-

-

266,065,000

유상증자
40,000,000

-

-

-

전환사채의 발행
860,000,000

-

-

827,311,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

-

-

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

903,178,549

4,829,778

2,573,470

1,091,028,423

Ⅴ. 기초의 현금

1,093,601,893

1,091,028,423

1,091,028,423

-

Ⅵ. 기말의 현금

1,996,780,442

1,095,858,201

1,093,601,893

1,091,028,423

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

5. 재무제표 주석

제3(당)기 분기 2025년 9월 30일 현재

제2(전)기 분기 2024년 9월 30일 현재(검토 받지 않은 재무제표)

키움히어로제1호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

키움히어로제1호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 1일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.한편, 당사는 2025년 2월 21일 키움제9호기업인수목적 주식회사에서 키움히어로제1호기업인수목적주식회사로 사명을 변경하였습니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 55,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주,%)

주주명
소유주식수
지분율(%)

주식회사 에이씨피씨
500,000
90.90

키움증권 주식회사
25,000
4.55

지니자산운용 주식회사
25,000
4.55

합 계
550,000
100.00

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 재무제표의 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 외화환산당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (2) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.③ 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.(5) 전환사채전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.(6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.(7) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

(8) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.② 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세금효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.(10) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(11) 영업부문당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당반기말 및 설립일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,996,780,442
1,093,601,893

③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위:원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 1년 이하
1년 초과 ~ 3년 이하
3년 초과

전환사채(*)
-
-
-
1,450,000,000

(*) 전환권조정 상각액 반영 전 금액입니다.

<전기말> (단위:원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 1년 이하
1년 초과 ~ 3년 이하
3년 초과

전환사채(*)
-
-
-
830,000,000

(*) 전환권조정 상각액 반영 전 금액입니다.

(2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융자산 및 금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
1,996,780,442
1,093,601,893

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

전환사채
1,246,145,524
687,525,914

(3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 원)

구분
이자수익(비용)

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산
11,407,257
26,036,419

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채
(12,583,161)
(28,253,543)

<전분기>
(단위 : 원)

구분
이자수익(비용)

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산
9,036,253
26,316,168

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채
(8,673,370)
(25,507,572)

6. 공정가치(1) 분기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.② 분기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

보통예금
국민은행
12,993,158
21,780,413

MMT
1,983,787,284
1,071,821,480

합 계
1,996,780,442
1,093,601,893

8. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다

(단위:원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
590,000,000
830,000,000

제2회 무보증 사모 전환사채
액면금액
860,000,000
-

합 계
1,450,000,000
830,000,000

사채할인발행차금
(1,181,777)
(2,046,995)

전환권조정
(202,672,699)
(140,427,091)

사채장부가액
1,246,145,524
687,525,914

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
키움히어로제1호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
830,000,000원

발행일
2023년 09월 08일
만기일
2028년 09월 08일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2024년09월08일부터 2028년 09월07일까지

(*) 제1회차 무보증 사모 전환사채는 권면총액 830,000,000원이 발행되었으나, 당기 중 240,000,000원이 전환청구되어 보통주 240,000주가 발행되었으며 당분기말 권면총액은 590,000,00원입니다.

구분
내용

사채의 명칭
키움히어로제1호기업인수목적 주식회사제2회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
860,000,000원

발행일
2025년 05월 19일
만기일
2030년 05월 19일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주(액면가 100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2026년05월19일부터 2030년 05월18일까지

9. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말> (단위:주, 원)

구분
발행할 주식수
발행주식수
주당액면가액
자본금

보통주 자본금
500,000,000
550,000
100
55,000,000

<전기말> (단위:주, 원)

구분
발행할 주식수
발행주식수
주당액면가액
자본금

보통주 자본금
500,000,000
270,000
100
27,000,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
492,411,833
239,065,000

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

전환권대가
234,161,464
145,874,364

10. 결손금

(1) 당분기 및 전분기 중 결손금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기(검토 받지 않은 재무제표)

기초
30,621,929
9,181,892

당기순손실
38,883,385
21,440,037

분기말
69,505,314
30,621,929

11. 영업비용당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기(검토 받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

지급수수료
1,835,000
22,236,090
2,510,100
19,206,350

세금과공과금
-
630,720
-
-

합 계
1,835,000
22,866,810
2,510,100
19,206,350

12. 금융수익 및 금융원가

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기(검토 받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
11,407,257
26,036,419
9,036,253
26,316,168

(2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기(검토 받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
12,583,161
28,253,543
8,673,370
25,507,572

13. 주당손익(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기(검토 받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순손실
1,968,421
38,883,385
1,351,684
14,205,859

가중평균유통보통주식수
455,856
487,583
270,000
270,000

기본주당순손실
4
80
5
53

(2) 당분기 중 가중평균유통보통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
일 자
누적출자좌수
가중치
가중평균출자좌수

당기초
2025-01-01
270,000
-
-

전환사채 전환
2025-02-18
270,000
48/273
47,473

유상증자
2025-05-19
510,000
90/273
168,132

당분기말
2025-09-30
550,000
135/273
271,978

합 계
273/273
487,583

(3) 희석주당순이익(손실)

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

14. 특수관계자 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

구분
당분기말
전기말
전분기말

지배기업
주식회사 에이씨피씨
주식회사 에이씨피씨
법무법인 올흔

기타의 특수관계자
키움증권 주식회사
키움증권 주식회사
키움증권 주식회사

지니자산운용 주식회사
-
투게더윈투자자문㈜

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

회사명
당분기
전분기(검토 받지 않은 재무제표)

이자비용(*)
이자비용(*)

주식회사 에이씨피씨
363,620
-

법무법인 올흔
-
23,620,012

투게더윈투자자문 주식회사
-
943,780

키움증권 주식회사
24,023,602
943,780

지니자산운용 주식회사
3,866,321
-

합 계
28,253,543
25,507,572

(*) 전환권조정 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

회사명
전환사채(*)

당분기말
전기말

키움증권 주식회사
1,075,000,000
590,000,000

투게더윈투자자문 주식회사
-
240,000,000

지니자산운용 주식회사
375,000,000
-

합 계
1,450,000,000
830,000,000

(*) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다.

15. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 설립일 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

[주당액면가액 : 100원]
(단위: 원)

사업년도 구분
설립일(2023.09.01)
제1기(2023.12.31.)

제2기

(2024.12.31.)

당기순이익
-
(9,181,892)
(21,440,037)

발행주식수
270,000
270,000
270,000

주당순이익
-
(34)
(79)

배당금총액
-
-
-

배 당 성 향
-
-
-

액면배당률
현금
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주식
대주주
-
-
-

소액주주
-
-
-

주당순자산
986
1,492
1,412

상법상 배당가능이익
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주 )

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2023.09.01

발기설립

보통주

270,000

100

1,000

-

2025.01.13
CB전환
보통주
240,000
100
1,000
CB전환

2025.05.20
유상증자
보통주
40,000
100
1,000
유상증자

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

구 분

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율

(%)

전환가액

권면(전자등록)총액

전환가능주식수

전환사채

1
2023.09.08
2028.09.08
830,000,000
보통주
2024.09.08~ 2028.09.07

100%

1,000

590,000,000
590,000
-

전환사채
2
2025.05.19
2030.05.19
860,000,000
보통주
2026.05.19~ 2030.05.18
100%
1,000
860,000,000
860,000
-

합 계

-
-
-
1,690,000,000
-
-
-
-
1,450,000,000
1,450,000
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항
당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제56조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향
당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항 등
핵심감사사항

설립일
감사보고서
삼도회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

2023년도(제1기)
감사보고서
삼도회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

2024년도(제2기)
감사보고서
삼도회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

2025년도 3분기(제3기 분기)
검토보고서
삼도회계법인
검토
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

주)
제3기 분기 재무제표에 대해 검토가 수행되었으며, 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

당사의 설립시점(2023년 9월 01일) 재무제표, 제1기말 및 제2기말에 대한 감사는 삼도회계법인이 수행하였습니다. 설립시점 재무제표, 제1기말 및 제2기말에 대한 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다. 또한 제3기 분기 재무제표에 대한 검토는 삼도회계법인이 수행하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기
삼도회계법인
외부감사
850만원(VAT 별도)
-
850만원(VAT 별도)
22

제2기
삼도회계법인
외부감사
850만원(VAT 별도)
-
850만원(VAT 별도)
103

제3기
삼도회계법인
외부감사
850만원(VAT 별도)
-
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기
-
-
-
-
-

제2기
-
-
-
-
-

제3기
-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 12월 20일
감사, 재무담당자, 감사인
서면
중간점검 결과 논의

2
2025년 01월 28일
감사, 재무담당자, 감사인
서면
감사결과 보고

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 내부통제해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

[이사회의 권한 내용]

이사회 운영규정

제 3조 (권 한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 신고서제출일 현재 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 신고서제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황
당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부

변창섭

-'91.02 고려대학교 학사

-'90.12~'01.04 동양증권 IB본부

-'01.04~'02.03 유니슨벤처㈜

-'02.04~'12.09 동양증권 IB본부

-'12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사

해당 없음
해당 없음주)

주) 결격요건 여부 검토는 아래와 같습니다.

구 분
해당여부
비고

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년 이 지나지 아니한 자
X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인
X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총 수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

이사회 운영규정

제 3조 (권 한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제6조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②

정
기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조 (소집권자)

①

이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②

각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2023.09.01

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2023.09.05

제1호 의안: 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안: 코스닥시장 상장 동의의 건제3호 의안: IPO 대표주관계약 체결의 건제4호 의안: 공모자금 예치 약정의 건제5호 의안: 사내규정 제정의 건제6호 의안: 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안: 외부감사인 선임의 건제8호 의안: 기장 및 세무조정 업무 용역 선임의 건

가결

-

3
2023.09.08
제1호 의안: 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

4
2023.09.13
제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

5
2023.11.14.
제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

6
2024.02.15.
제1호 의안: 감사 전 재무제표 승인의 건

가결

-

7
2024.03.29.
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
가결
-

8
2024.04.16.
제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청서 제출의 건
가결
-

9
2024.06.10
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

10
2024.08.09

제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
-

11
2025.02.11
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
가결
-

12
2025.02.21.
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
가결
-

13
2025.02.26.
제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결
-

14
2025.04.24.
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
-

15
2025.05.19.

제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건

제2호 의안: 제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
-

16
2025.06.19.
제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
가결
-

17
2025.11.04
제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

참석여부
사외이사 찬반여부

1

2023.09.01

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성찬성찬성

2

2023.09.05

제1호 의안: 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안: 코스닥시장 상장 동의의 건제3호 의안: IPO 대표주관계약 체결의 건제4호 의안: 공모자금 예치 약정의 건제5호 의안: 사내규정 제정의 건제6호 의안: 내부회계관리자 선임의 건제7호 의안: 외부감사인 선임의 건제8호 의안: 기장 및 세무조정 업무 용역 선임의 건

1 (1)

참석

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3
2023.09.08
제1호 의안: 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

4
2023.09.13
제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성

6
2024.02.15.
제1호 의안: 감사 전 재무제표 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

7
2024.03.29.
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

8
2024.04.16.
제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성

9
2024.06.07
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

10
2024.08.09

제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건

제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)
참석
찬성찬성

11
2025.02.11
제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

12
2025.02.21.
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
1 (1)
참석
찬성

13
2025.02.26.
제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성

14
2025.04.24.
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

15
2025.05.19.

제1호 의안: 제3자배정 유상증자의 건

제2호 의안: 제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)
참석
찬성찬성

16
2025.06.19.
제1호 의안: 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성

17
2025.11.04
제1호 의안: 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안: 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며 주주총회 결의에의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사직무규정 제3조, 제8조, 제9조를 통해 감사의 범위, 의무, 권한에 대하여 각각 규정하고 있습니다.

감사직무규정

제 3 조 (감사의 범위)감사의 감사 범위는 다음 각 호와 같다. 1. 회계 및 재산에 관한 사항 2. 법령, 정관 및 제반 규정의 이행에 관한 사항 3. 이사회에서 감사를 의뢰한 사항 4. 대표이사가 감사를 의뢰한 사항 5. 기타 업무와 관련된 중요한 사항
제 8 조 (감사의 의무)감사는 업무수행에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.1. 감사는 직무수행에 있어 법령, 정관, 제반규정, 지시사항에 따라 사실과 증거에 의하여 공정하게 행하여야 한다.2. 감사는 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무활동기능을 저해하지 않도록 주의해야 한다.3. 감사는 재임시 및 퇴임 후에도 직무수행상 취득한 기밀을 누설하거나 도용해서는 아니 된다.
제 9 조 (감사의 권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사2. 임시주주총회의 소집.청구3. 이사회에 출석 및 의견진술4. 감사의 해임에 관한 의견진술5. 이사의 보고 수령6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는한 이에 응하여야 한다.1. 제.장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구2. 관계자의 출석 및 답변요구3. 거래처에 대한 조사자료요구4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제9조를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

감사직무규정 제9조

제 9 조 (감사의 권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사2. 임시주주총회의 소집.청구3. 이사회에 출석 및 의견진술4. 감사의 해임에 관한 의견진술5. 이사의 보고 수령6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는한 이에 응하여야 한다.1. 제.장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구2. 관계자의 출석 및 답변요구3. 거래처에 대한 조사자료요구4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

최대주주등과의이해관계
결격요건 여부

김병훈

-'06.12 연세대학교 학사

-'06.12~'08.10 한영회계법인 Senior

-'08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate

-'10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장

-'14.11~'16.06 선명회계법인 Manager

-'16.11~'20.10 우영회계법인 Partner

-'20.10~현재 회계법인리안 Partner

해당 없음
해당 없음주)

주) 감사의 결격요건 여부 검토는 다음과 같습니다.

구 분
해당여부
비고

상법 제542조의 10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사.집행임원.감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사 하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존.비속
X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사.집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사.집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X

7. 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X

라. 감사의 독립성
당사의 감사 김병훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2023.09.01

1 (1)

-

2

2023.09.05

1 (1)

-

3

2023.09.08

1 (1)

-

4
2023.09.13

1 (1)

-

5
2023.11.14

1 (1)

-

6
2024.02.15

1 (1)

-

7
2024.03.29

1 (1)

-

8
2024.04.16

1 (1)

-

9

2024.06.07

1 (1)

-

10
2024.08.09

1 (1)

-

11
2025.02.11

1 (1)

-

12
2025.02.21.

1 (1)

-

13
2025.02.26.

1 (1)

-

14
2025.04.24.

1 (1)

-

15
2025.05.19.

1 (1)

-

16
2025.06.19.

1 (1)

-

17
2025.11.04

1 (1)

-

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2023년도) 발기인 총회2. 제1기(2023년도) 임시주주총회3. 제1기(2023년도) 정기주주총회4. 제2기(2024년도) 정기주주총회5. 제3기(2025년도) 임시주주총회
-

나. 소수주주권
당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
550,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
550,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기주)
-

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

주) 당사의 정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제1항에 따라 주식등을 전자등록하는 경우 별도 주주명부폐쇄시기를 설정하지 아니합니다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2023.09.01
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2023.09.26
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 사내규정 제정의 건

2024.03.29
제1기 정기주주총회
1. 재무제표 승인
승인

2. 사외이사 선임

3. 이사, 감사 보수한도 승인

2025.02.21
제2기정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인
승인

2. 정관 변경의 건(사명 변경)

3. 이사 선임의 건

4. 감사 선임의 건

5. 이사 보수한도 승인의 건

6. 감사 보수한도 승인의 건

2025.04.28
제3기임시주주총회
1. 정관 변경의 건(전환사채 발행 한도)
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종 류
소유주식수 및 지분율

기초 (2024.01.01)
(신고서 제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
본인
보통주
260,000
96.30%
500,000
90.91%

합 계
보통주
260,000
96.30%
500,000
90.91%

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
6
이병훈
33.7
-
-
이병훈
33.7

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 에이씨피씨

자산총계
28,644

부채총계
4,388

자본총계
24,257

매출액
5,277

영업이익
2,000

당기순이익
585

2. 최대주주의 변동 현황

당사는 설립 시 발기인 법무법인 올흔이 92.60%의 지분율을 취득하고 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나, 2024년 12월 26일 전 최대주주이자 발기인인 법무법인 올흔 그리고 다른 발기인인 투게더윈투자자문의 주식과 전환사채를 현 최대주주인 주식회사 에이씨피씨가 인수하며 최대주주가 변경된 사실이 있습니다. 또한 현재 최대주주인 주식회사 에이씨피씨는 주식 및 전환사채 양수 이후 보유 전환사채의 전환 청구를 하여 신청일 현재 90.91%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 변동 이력]

주주명
변경 전
변경 후(2024.12.26)
CB전환 후(2025.01.13)
유상증자 후(2025.05.20)

주식수

(주)

지분율

(%)

주식수

(주)

지분율

(%)

주식수

(주)

지분율

(%)

주식수

(주)

지분율

(%)

법무법인 올흔
250,000
92.60
-
-
-
-
-
-

투게더윈투자자문
10,000
3.70
-
-
-
-
-
-

키움증권㈜
10,000
3.70
10,000
3.70
10,000
1.96
25,000
4.55

㈜에이씨피씨
-
-
260,000
96.30
500,000
98.04
500,000
90.91

지니자산운용㈜
-
-
-
-
-
-
25,000
4.55

합 계
270,000
100.00
270,000
100.00
510,000
100.00
550,000
100.00

3. 주식의 분포

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주
㈜에이씨피씨
보통주
500,000
90.91

인수주주
지니자산운용㈜
보통주
25,000
4.55

발기주주
키움증권㈜
보통주
25,000
4.55

합 계
-
보통주
550,000
100.00

4. 주식사무

정관상신주인수권의내용

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지이나,전자등록에 따라 적용하지 아니함

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적
당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

당사의 정관 제61조 및 주주간계약서 제4조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제61조 및 주주간계약서 제5조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
마. 기관투자자의 보유주식 수 및 의결권 비율

(
기준일: 증권신고서 제출일 기준) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
3
3
100.0%
550,000
550,000
100.0%
-

주1)

기관투자자는 증권신고서 제출일 기준 공모전 주주로 다음과 같으며, 공모전 주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 의결권을 행사하지 않거나 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.

기관투자자명
주식의 종류
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
보통주
500,000
90.91

지니자산운용㈜
보통주
25,000
4.55

키움증권㈜
보통주
25,000
4.55

-
보통주
550,000
100.00

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

소유주식수
비고

2025.02.21

대표이사

(비상근/등기)

권문규

(68.11.20)

'94.02 중앙대학교 경영학과 학사

'94.02~ 98.09 동화은행

'99.6 ~23.12 한국투자증권 금융센터본부 본부장

24.01~24.12 한국투자증권 고문

'25.01 ~현재 ㈜파이오니어 인베스트먼트 상무

경영총괄
-
신임

2025.02.21

기타비상무이사

(비상근/등기)

이재확

(85.05.03)

'12.02 서강대학교 경영학 학사 졸업

'11.12~15.09 안진회계법인 회계사

'15.09~현재 키움증권 기업금융2팀 부장

합병자문/공시
-
신임

2025.02.21

사외이사

(비상근/등기)

변창섭

(65.11.12)

'91.02 고려대학교 학사

'90.12~'01.04 동양증권 IB본부

'01.04~'02.03 유니슨벤처㈜

'02.04~'12.09 동양증권 IB본부

'12.08~현재 ㈜에스비엘파트너스 대표이사

경영자문
-
신임

2025.02.21

감사

(비상근/등기)

김병훈

(79.12.02)

'06.12 연세대학교 학사

'06.12~'08.10 한영회계법인 Senior

'08.11~'10.10 삼일회계법인 Senior Associate

'10.11~'14.11 키움증권 IPO 팀 과장

'14.11~'16.06 선명회계법인 Manager

'16.11~'20.10 우영회계법인 Partner

'20.10~현재 회계법인리안 Partner

감사
-
신임

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

권문규
-한국투자증권(2013~2016, IPO 기업 대주주 및 법인에 대한 자산관리 컨설팅), 한국투자증권(2020~2023, IPO 기업 대주주 및 법인 대상 컨설팅)

이재확
지노믹트리(IPO, 2019), 압타머사이언스(IPO, 2020), 오로스테크놀로지(IPO, 2021), 바이오플러스(IPO, 2021), 디티앤씨알오(IPO, 2022), 워트(IPO, 2023), 엘에스머트리얼즈(IPO, 2023), 코셈(IPO, 2024)

변창섭

- 1990.12~2001.04 동양증권 IB본부 30개사 IPO업무주관 및 벤처기업투자

- 2002.04~2012.09 동양증권 IB본부 20개사 IPO업무주관 및 그룹 커버리지

김병훈
-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 항목
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 항목
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)

x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람

x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속

x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원

x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람

x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람

x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사의 사외이사 1명(변창섭 사외이사)의 경우, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단
당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정

내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황
당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

성 명

다른 회사명

보유주식수

지분율

설립일(합병기한)
임직원겸임/겸직여부
비고

권문규
-
-
-
-
-
-

이재확
-
-
-
-
-
-

변창섭
-
-
-
-
-
-

김병훈
-
-
-
-
-
-

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

당사 직위

겸직 회사명

주요사업

직위

직무

겸직회사재직기간

보유주식수

지분율

권문규
대표이사

㈜파이오니어

인베스트먼트

신기술사업금융업
상무
대외협력
1년

-

-

이재확
기타비상무이사
키움증권㈜
증권업
부장
기업금융
12년

-

-

변창섭
사외이사
㈜에스비엘파트너스

경영

컨설팅업

대표이사
경영총괄
13년
-
-

김병훈
감사
회계법인 리안
회계감사
파트너
회계사
5년

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충
현재 당사의 임원은 '바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임·겸직 현황’과 같이 발기인으로 참여한 법인 및 타회사의 임직원들로 구성되어 있습니다. 이와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 당사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 당사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 당사는 2025년 05월 19일 공모전 주주간 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

아. 종업원의 현황

구 분
신청일 현재 인원
평균급여
경 력

합병업무
-
-
-

관리
1
-
-

기타
-
-
-

계
1
-
-

주) 종업원의 업무 및 역할 : 재무담당 사원 1 명 (현, 키움증권 기업금융본부 직원)

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황
당사는 사외이사 및 감사에게 상장일 이후부터 보수를 지급할 예정이며, 2025년 02월 21일 제2기 정기주주총회에서 이사 및 감사의 보수 한도를 1,000만원으로 승인 받았습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구분
지급총액
주총승인금액(연간)
1인당 평균 지급액
비고

대표이사
-
10,000,000
-
-

사외이사
-
6,000,000
-

기타비상무이사
-
-
-

감사
-
10,000,000
3,600,000
-

주1)
당사는 주총승인금액 및 임원보수지급규정에 따라 사외이사 연 6,000,000원(월 500,000원), 감사 연 3,600,000원(월 300,000원)의 보수를 상장일 이후부터 지급할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재까지 지급된 보수는 없습니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사는 임원 및 그 특수관계인에게 합병 성공에 따라 보수나 용역대가 등을 제공하는 규정 또는 계약은 존재하지 않으며 이를 임원보수규정 및 자금운영규정에 명시하였습니다. 회사 설립 이후 합병과 관련된 비용을 사전에 예상하여 자금사용규정에 회사운영자금의 사용한도를 기재하였으며 합병 관련 자문 수수료는 최대 5억원에 한하여 지급할 수 있도록 규정에 명시하였습니다.

임원보수규정

제8조(상여금)임원에게는 별도의 상여금을 지원하지 아니한다.

자금운영규정

제5조(회사운영자금 관련 사항)② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

합병성공보수를 포함한(주1)회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
500

주1) 합병성공보수란 합병대상기업의 발굴에 직접적인 기여를 한 자를 대상으로 지급하는 성공보수를 말한다.③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제 2 항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 주식매수선택권의 행사에 대한 사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

출자목적
출자회사 수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.
나. 대주주등과의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
해당사항 없습니다.
마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우
해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행 여의도점에 예치될 예정입니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족 여부

세부 내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족
공모금액의 100%신탁계약 체결완료KB국민은행여의도 영업부 지점

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

충족

정관 제55조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족

키움증권㈜

자기자본규모

약 4조 9,717억원

('24년도 개별기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족

정관 제31조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족
90억원 공모후키움증권 16.92%(CB포함)

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할키움증권㈜는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무

금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따라 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있어야 합니다. 현재 키움증권㈜의 보통주 투자금액은 2천5백만원으로, 공모 전 보통주투자금액 5억 5천만원의 4.55%를 소유하고 있어 투자의무를 충족하진 않지만, 전환사채 발행액 10억 7천5백만원을 포함하여 공모 전 주식 등의 발행총액 20억원 중 55.00%인 11억원을 소유하고 있습니다. 또한 전환사채의 보통주 전환을 가정할 경우,공모 후 전체 주식 등의 발행총액 110억원 중 10.00%인11억원을 소유하게되며, 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[액면가 : 100원 / 발행가 1,000원]

(단위 : 주, %)

주주명
공모 전
공모 후
비고

보통주
전환사채
보통주주식수
지분율
CB전환후주식수
지분율(주1)

주식수
지분율
전환주식수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
90.91%
-
-
500,000
9.90%
500,000
7.69%

지니자산운용㈜
25,000
4.55%
375,000
25.86%
25,000
0.50%
400,000
6.15%

키움증권㈜
25,000
4.55%
1,075,000
74.14%
25,000
0.50%
1,100,000
16.92%

공모주주
-
-
-
-
4,500,000
89.11%
4,500,000
69.23%
일반공모

합계
550,000
100.00%
1,450,000
100.00%
5,050,000

6,500,000
100.00%

주1)
지분율은 공모 전후 주식수를 기준으로 산정한 비율입니다.

주2)
주식 등의 발행총액을 기준으로 계산한 지분율은 아래와 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
공모 전 발행총액 기준
공모 후 발행총액 기준

주주명
보통주
전환사채
발행총액
지분율
보통주
전환사채
발행총액
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
-
500,000
25.00%
500,000
-
500,000
4.55%

지니자산운용㈜
25,000
375,000
400,000
20.00%
25,000
375,000
400,000
3.64%

키움증권㈜
25,000
1,075,000
1,100,000
55.00%
25,000
1,075,000
1,100,000
10.00%

공모주주
-
-

-
4,500,000
-
9,000,000
81.82%

계
550,000
1,450,000
2,000,000
100.00%
5,050,000
1,450,000
11,000,000
100.00%

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위: 건, %)

금융투자업자명
설립
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

키움증권㈜
10
2
-
5
3
50.00%

주1)
설립의 경우 증권신고서 제출일 현재 키움히어로제1호기업인수목적㈜를 제외하고 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주2)
합병탐색의 경우 키움히어로제1호기업인수목적㈜를 제외하고 증권신고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주3)
합병진행의 경우 키움히어로제1호기업인수목적㈜를 제외하고 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주4)
합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립

1) 합병 완료 현황

(단위 : 원, %)

회사명
대상회사
합병상장일
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병방법
합병신주 주가(종가기준)

상장일
상장후6개월
상장후1년

키움제6호스팩
㈜에르코스
2025-02-28
2,000
9,223
5,438
11,747
60.0
SPAC소멸
10,200
12,560
-

키움제7호스팩
㈜에스엠씨지
2025-03-07
2,000
3,100
1,427
4,215
60.0
SPAC소멸
3,330
6,580
-

키움제8호스팩
㈜지슨
2025-08-14
2,000
5,700
456
6,749
83.3
SPAC존속
1,655
-
-

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
각 회사의 합병상장일로부터 6개월, 1년이 지나지 아니한 경우 합병신주 주가를 기재하지 않았습니다.

2) 해산 현황당사의 금융투자업자인 키움증권㈜의 본 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사가 없어 기재를 생략합니다.

(4) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 총 3개의 합병상장(키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지, 키움제8호스팩-지슨)을 수행하였으나 상장일로부터 최초 추정연도 기준 1차연도 및 2차연도가 도래하지 않아 괴리율을 계산할 수 없는 경우 계산에서 제외하였습니다.

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

키움증권㈜
2
-2.21%
-
13.97%
-

주1)
평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산하였습니다.

2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

에르코스
2025.02.10
진평회계법인
38,073
36,461
4.2
44,174
-
-
4,642
3,236
30.3
6,318
-
-
2024

에스엠씨지
2025.02.20
삼덕회계법인
51,011
54,571
-7.0
61,934
-
-
4,288
4,447
-3.7
7,430
-
-
2024

지슨
2025.07.30
한미회계법인
23,602
-
-
35,120
-
-
5,872
-
-
14,751
-
-
2025

사. 합병 등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.