골드앤에스 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20251120)
제출인: 골드앤에스

영업양수 결정
6.0
주식회사 골드앤에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 20일

회 사 명 :
주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :
신승호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신승호

(전 화) 02-565-4874

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)에스제이더블유인터내셔널의 교육사업부문

2. 양수영업 주요내용
(주)에스제이더블유인터내셔널의 교육사업과 관련한 자산 및 부채, 계약, 인력 등 사업 일체

3. 양수가액(원)
5,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
6,339,032,075
15,859,935,324
39.97

매출액
14,676,221,843
9,593,956,706
152.97

부채액
6,315,197,651
2,888,200,401
218.66

4. 양수목적
당사 교육사업부문의 확장 및 역량 집중

5. 양수영향
교육사업 확장 및 당사 기존 사업과의 시너지 창출

6. 양수예정일자
계약체결일
2025년 11월 20일

양수기준일
2026년 01월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스제이더블유인터내셔널

자본금(원)
50,000,000

주요사업
온라인교육,교육컨텐츠개발,유학알선/통신판매 사업

본점소재지(주소)
서울특별시 영등포구 영신로 166

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

8. 양수대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 : 2026.01.15 (주주총회 승인 및 합병등 종료보고 후)3) 자금조달방법 : 보유현금4) 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인 이상

외부평가 기간
2025년 11월 05일 ~ 2025년 11월 20일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 4,734백만원에서 5,465백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 5,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2025년 12월 30일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
402

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 12월 05일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 12월 15일 ~ 2025년 12월 29일- 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 12월 30일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 12월 31일 ~ 2026년 01월 19일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
「상법」 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "3. 양수가액(원)"은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있으며,"3. 양수가액(원)" 중 "양수대상 영업부문(A)"의 자산액과 부채액은 2025년 09월 30일 기준이며, 매출액은 2025년 01월 01일 ~ 2025년 09월 30일까지의 금액입니다. 또한, "당사전체(B)" 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 제31기 (2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일) 개별재무제표 기준입니다.2) 상기 "6. 양수예정일자" 중 "계약체결일"은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한 날이며, "양수기준일"은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.3) 상기 "7. 거래상대방"의 "자본금(원)"은 2024년도말 감사보고서상 재무제표 기준입니다.

4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가
428
2025년 09월 20일 ~ 2025년 11월 19일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가
383
2025년 10월 20일 ~ 2025년 11월 19일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가
395
2025년 11월 13일 ~ 2025년 11월 19일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
402
-

[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)

주식매수선택권 산정가액 (단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가*거래량

2025-11-19
389
311,745
121,268,805

2025-11-18
390
188,078
73,350,420

2025-11-17
403
1,002,324
403,936,572

2025-11-14
380
128,288
48,749,440

2025-11-13
381
281,586
107,284,266

2025-11-12
373
154,530
57,639,690

2025-11-11
362
224,706
81,343,572

2025-11-10
365
182,167
66,490,955

2025-11-07
355
170,214
60,425,970

2025-11-06
356
232,415
82,739,740

2025-11-05
364
234,932
85,515,248

2025-11-04
370
264,777
97,967,490

2025-11-03
370
213,301
78,921,370

2025-10-31
370
201,310
74,484,700

2025-10-30
374
217,787
81,452,338

2025-10-29
374
253,835
94,934,290

2025-10-28
382
166,980
63,786,360

2025-10-27
376
375,627
141,235,752

2025-10-24
383
300,168
114,964,344

2025-10-23
389
289,185
112,492,965

2025-10-22
399
361,850
144,378,150

2025-10-21
388
620,384
240,708,992

2025-10-20
388
1,195,692
463,928,496

2025-10-17
386
4,913,919
1,896,772,734

2025-10-16
405
14,590,975
5,909,344,875

2025-10-15
533
10,852,768
5,784,525,344

2025-10-14
410
267,048
109,489,680

2025-10-13
440
575,755
253,332,200

2025-10-10
447
1,296,556
579,560,532

2025-10-02
418
3,495,461
1,461,102,698

2025-10-01
392
6,156,044
2,413,169,248

2025-09-30
369
88,911
32,808,159

2025-09-29
382
96,619
36,908,458

2025-09-26
370
133,581
49,424,970

2025-09-25
387
76,555
29,626,785

2025-09-24
387
42,975
16,631,325

2025-09-23
389
36,321
14,128,869

2025-09-22
389
54,388
21,156,932

① 2개월 가중산술평균종가
428

② 1개월 가중산술평균종가
383

③ 1주일 가중산술평균종가
395

산술평균 = (①+②+③)/3
402

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.④ 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.