아이톡시 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20251120)
제출인: 아이톡시

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
(주)아이톡시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 20일

회 사 명 :
주식회사 아이톡시

대 표 이 사 :
전 봉 규, 최 치 경

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 427, 4층(청담동, 파모소빌딩)

(전 화) 02-6207-7111

(홈페이지) http://www.itoxi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 권 영 국

(전 화) 02-6207-7114

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일(기간)
2055년 12월 01일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%로서 발행회사가 인수인에게 지급할 연간 이자금은 없음.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
-

7. 원금상환방법
만기상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2055년 12월 01일에 사채발행일 익일부터 만기일(포함)까지의 기간 동안 권면금액의 만기보장수익률에 해당하는 금액을 가산한 전액을 일시 상환한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
-

만기연장 조건 및 방법
만기일이 도래한 경우 발행회사는 그 선택에 따라 30일 이전에 사채권자에게 서면으로 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 인수인(사채권자)은 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2025년 11월 20일

11. 납입일
2025년 12월 02일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 전환조건

① 전환으로 인하여 발행되는 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

② 전환비율 및 전환으로 인하여 발행되는 주식의 수: 각 사채권면금액(2이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급하며, 단수주 대금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

③

전환가액:

1주당 금 [500]원 (본건 전환사채 발행을 위한 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거하여 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 결정한다.)

④ 위 최초 전환가액에 따라 발행되는 주식의 수는 아래와 같다.

주식의 권면금액
전환가액
발행할 주식의 총수

500원
500원
6,000,000주

인수인
전환으로 발행되는 주식수

박은성
6,000,000주

※ 위 전환가액은 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 계산하였으나, 액면가액 미만으로 상법 제330조(액면미달발행의 제한)에 따라 액면가액 500원으로 확정하였습니다. 2. 전환가액 조정

① 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위 ①내지 ③에 의하여 조정된 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 행사가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 행사가액으로 한다.

3. 전환 청구 기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2026년 12월 02일)부터 사채의 만기일 1개월 전 (2055년 11월 01일)까지로 한다.

4. 전환청구 장소: 발행회사 또는 발행회사의 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)

5. 전환청구 절차: 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

6. 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

7. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

8. 기타

① 미발행 수권주식의 보유: 사채권 보유자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유한다.

② 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주 이내에 전환청구로 인한 신주의 발행에 대하여 등기절차를 이행하여야 한다.

③ 전환주권의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

④ 기타사항: 본 계약서에 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제513조 내지 제516조의 규정에 따른다. 또한 전각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 인수인간에 협의하여 처리한다.

전환가액 조정에 따른 공고: 전환가액 조정 시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로 갈음할 수 있다. 단, 공시 사항이 아닌 경우 인수인에게만 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

박은성
해당없음
3,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 30억원은 신규 사업을 위한 운영자금(계약금, 인건비 외)등으로 사용할 예정입니다.