메리츠제1호스팩 — 투자설명서 (20251119)
제출인: 메리츠제1호스팩

투자설명서
6.0
메리츠제1호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2025 년 11 월 19 일

( 발 행 회 사 명 )메리츠제1호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 5,500,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )11,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 11월 19일

2. 모집가액 :
1주당 2,000원

3. 청약기간 :
2025년 12월 04일 ~ 2025 12월 05일

4. 납입기일 :
2025년 12월 09일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 :금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76

2) 메리츠1호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10

3) 메리츠증권㈜ - 본점 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 - 지점 : 하기 지점 현황표 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

메리츠증권
(주)

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E (estimate)", "F (forecast)", "P (project)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사", "메리츠제1호기업인수목적주식회사", "메리츠제1호기업인수목적㈜", "메리츠제1호스팩" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적주식회사를 말합니다. "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 메리츠증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "메리츠증권㈜" 또는 "메리츠증권"은 메리츠증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 메리츠증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 (Three IFC)

고객지원센터
1588-3400

홈페이지
https://home.imeritz.com/index.jsp

지역
지점명
주소

서울
여의도리더스센터
서울시 영등포구 국제금융로10,Three IFC 2층,22층

강남프리미어센터
서울시 강남구 삼성동 테헤란로 407,EK타워 6, 7, 8층

광화문프리미어센터
서울시 종로구 새문안로 92 2층, 6층

광화문프리미어센터구로디지털 영업소
서울시 구로구 디지털로34길 43,코오롱싸이언스밸리1차 11층 1111호

도곡WM센터
서울시 강남구 도곡동 언주로30길 39 SEI타워 9층

대구
대구금융센터
대구광역시 수성구 동대구로 334교원공제회 대구회관 3층

부산
부산금융센터
부산시 부산진구 서전로 8현대캐피탈 빌딩 11층, 12층

주)
메리츠증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서 대표이사등의 확인_1.jpg
투자설명서 대표이사등의 확인_1

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패로 인한 해산 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.나. 타 기업인수목적회사와의 경쟁 심화 및 피합병대상회사의 지정감사로 인한 합병일정 지연에 대한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수검하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.
다. 향후 합병 가능성에 대한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하나 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하며 관련 규정에 따라 해산 절차 진행시 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병 성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험
당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자는 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
바. 합병 대상회사 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상 기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며. 증권신고서 제출일 현재 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지 및 합병일정에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있으며 합병 과정에서 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다.
사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용 받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.나. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성
당사의 경영진은 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상기업을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시 되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.다. 임원의 자격 제한
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.라. 공모전 주주등의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험
당사의 공모전주주등은 (유)그린노아, 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전주주등은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.마. 신규상장 요건 미충족 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.바. 상장폐지 위험
당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지 되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.사. 배당금 미지급 관련 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.아. 채무증권 발행 불가에 관한 사항
당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험
당사 공모전 주주등의 지분율은 공모 과정에서 낮아질 예정이며, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.차. 상장 이후 주가 하락의 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.카. 정보유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험
향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 지분 희석 가능성
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.29% 수준입니다.나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식 매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항
당사의 상장예정주식수 5,740,000주 중 약 95.81%에 해당하는 5,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 240,000주(공모후 4.18%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,960,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,960백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,960,000주입니다. 이는 금번 공모 후 총 주식수(전환사채 전액 전환 가정)인 7,700,000주의 25.45%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환권 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

마. 최초 모집 이전 취득 주식등의 의결권 등 행사 제한

당사 주권의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(전환사채 포함)에 대해서는 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

바. 「금융산업의구조개선에관한법률」에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성
「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제4항에 따라, 메리츠증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 시 신주 발행에 따른 유통물량의 증가 및 합병상장 후 매도물량 출회로 인한 거래량 및 주가 변동성 위험
당사가 합병대상법인과 합병을 진행시 합병법인은 합병대가로 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 합병 신주 발행 및 합병상장으로 인한 유통물량 급변에 따라 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사와 합병대상법인 각각의 보호예수물량이 기간 종료 이후 시장에 출회될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.아. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험
2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.
자. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 위험
기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.
카. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
타. 증권신고서의 특성에 관한 위험
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
파. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.거. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험
2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.너. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험
2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
더. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 메리츠제1호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.러. 합병대상기업 미정에 따른 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.머. 의무보유 확약 우선배정 의무화에 따른 상장주식수 변경 관련 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다. 이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%(단, 2025년 말까지 최초 증권신고서 제출분은 30%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득) 이로 인해, 상장주선인에게 별도의 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,500,000
100
2,000
11,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
메리츠증권
보통주
5,500,000
11,000,000,000
385,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025.12.04 ~ 2025.12.05
2025.12.09
2025.12.04
2025.12.09
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
11,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.2. 당사는 대표주관회사인 메리츠증권㈜에게 인수대가로 385,000,000원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 단, 전체 인수수수료 중 50%(192,500,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(192,500,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위: 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당액면가액
주당발행가액
총 발행금액

2025.07.14
기명식 보통주
240,000
100
1,000
240,000,000

공모
공모전주주(CB 전환 후)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,500,000
71.43%
2,200,000
28.57%
2,000
1,714
14.29%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가액 ×공모전발행주식수) + (CB전환가액 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권 및 전환사채의 인수자는 아래와 같습니다.
[주권인수자]

(단위: 주, %)

주주명
주식수
지분율
비고

(유)그린노아
200,000
83.33%
최대주주

메리츠증권㈜
10,000
4.17%
발기인, 투자매매업자

수성에셋인베스트먼트㈜
10,000
4.17%
발기인

㈜혁신자산운용
10,000
4.17%
발기인

㈜에이피투자금융
10,000
4.17%
발기인

합계
240,000
100.00%

주) 2025년 10월 02일 최대주주 변경 ㈜네오영 → (유)그린노아

[전환사채 인수자]

(단위: 원, 주)

인수자
인수금액
전환대상주식의 종류
전환가능주식수
비고

메리츠증권㈜
1,490,000,000
보통주
1,490,000
발기인,투자매매업자

수성에셋인베스트먼트㈜
190,000,000
보통주
190,000
발기인

㈜혁신자산운용
190,000,000
보통주
190,000
발기인

㈜에이피투자금융
90,000,000
보통주
90,000
발기인

합계
1,960,000,000
보통주
1,960,000

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,500,000
100
2,000
11,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
메리츠증권
기명식보통주
5,500,000
11,000,000,000
385,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025.12.04~2025.12.05
2025.12.09
2025.12.04
2025.12.09
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 고려하여 대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2025년 12월 04일(목)부터 12월 05일(금)까지(2영업일간)입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 이중 청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 2025년 10월 10일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 10월 17일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.「사후이행사항 : 신청법인은 코스닥시장상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함」

주6)
상기 인수대가는 공모금액(11,000,000,000원)의 3.5%이며, 상기 금액의 50%(192,500,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(192,500,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로, 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)

금번 공모 결과 메리츠제1호기업인수목적㈜의 총발행주식은 7,700,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,200,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,714원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 286원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 14.29% 정도입니다. 다만 상기 수치들은 향후 변동될 수 있습니다.

(단위 : 주, 원)

공모

공모전주주(CB 전환 후)

공모희망가격

가중평균발행가격

희석비율

주식수

비율

주식수

비율

5,500,000

71.43%

2,200,000

28.57%

2,000

1,714

14.29%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수) * 공모전주주 등 비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주 식수 + 공모주식수) * 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수) * 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수) * 희석비율 = (공모확정가액 - 가중평균발행가격) / 공모확정가액

2. 공모방법

금번 메리츠제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,500,000주 (공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식을 통해 진행합니다.

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비 고

일반공모
5,500,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 배정 수량 포함

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,375,000주 ~ 1,650,000주
25.0%~30.0%
-

기관투자자
3,850,000주 ~ 4,125,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,500,000주
100.0%
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 모집물량은 메리츠증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주5)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주4)에 따른 배정 후 잔여주식은 주7)~주9)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주7)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주8)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다

주9)
주7) 및 주8)에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정합니다

주10)
기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주7)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 주7)에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다

주11)
국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

주12)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 위탁재산 명세서를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(4) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. (6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. (6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. (7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한합니다. 1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우 3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우 (7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. (7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

주13)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.

주14)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 메리츠증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주15)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주16)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주17)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주18)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 메리츠제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 메리츠제1호기업인수목적㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 메리츠증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정

구분
내용
비고

공고 일시
2025.11.26(수)
(주1)

수요예측일
2025.11.26(수) ~ 2025.11.27(목)
2일간 (주2)

공모가액 확정 공고
2025.12.02(화)
-

문의처
메리츠증권㈜ (☎ 02-6454-3626, 3618)

주1)
수요예측 공고는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지(https://home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2025.11.27(목) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참여자격

(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따라, 주관회사는 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측 등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

[제5조의3 허수성 수요예측등 참여 금지]

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 (중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

(주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

(주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 위탁재산 명세서를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만 고위험고수익투자신탁등에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다

※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」

제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세서도 함께 징구할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 다만, 벤처기업투자신탁에 해당하더라도, 15일 이상 의무보유를 확약하지 아니한 경우에는 일반기관투자자로 분류하여 배정합니다.

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사 의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의 2 (투자일임회사등의 수요예측등 참여조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다. 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.⑦ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것⑧ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑨ 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다. 1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우 3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우⑩ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다. 1. 제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나 2. 제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 3. 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 4. 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 위탁재산 명세서 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두 4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 때, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사인 메리츠증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 기관투자자가 제출한 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서에 기재된 주금납입능력을 참고하여 공모주를 배정할 예정이며, 주관회사가 다른 정보 등을 통해 확약서의 허위 기재 및 수요예측등 참여금액이 주금납입능력 초과를 알게 된 경우, 공모주를 배정하지 않고 불성실 수요예측으로 신고할 수 있습니다. 배정 이후 사후적으로 인지하게 된 경우에는 불성실 수요예측 신고만 진행합니다.※ 수요예측등에 참여한 기관투자자가 확약서상에 허위로 기재하여 수요예측 당시 또는 배정 이후 주금납입능력을 초과한 수요예측에 참여행위로 판명되는 경우, 주금납입능력을 초과한 수요예측등 참여행위에 따른 불성실 수요예측 참여행위로 제재를 받으며, 이 경우에는 직전 1년 이내 발생 횟수와 무관하게 제재를 면제받지 못합니다.※ 일부 참여계정(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임 등)의 경우 위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세도 함께 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제④항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제⑦항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자

⑤
대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

⑧
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑨
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측참여자 지정]

◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 메리츠증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우. 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다.다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위 3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우 5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제11항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우 10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 하기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한, 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 메리츠증권㈜의 인터넷 홈페이지에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다. [불성실 수요예측등 참여자의 정보] - 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호 - 불성실 수요예측등 참여자의 명칭 - 해당 사유가 발생한 종목 - 해당 사유 - 해당 사유의 발생일 - 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상
위반금액
수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입
미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격
1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하
6개월

의무보유 확약위반
의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1)
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하
6개월

수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과
배정받은 주식수 × 공모가격
1억원초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하
6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
신청한 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 24개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유 확약위반이 발생한 수요예측등 참여계좌의 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)

가중 : - 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

- 상장일에 제17조의2제1항제2호의 위반행위를 하는 경우 100분의 50(1개월 미만이면 1개월)을 가중할 수 있음

주4)

감면 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 하거나 수요예측등 참여제한 기간("3. 제재 규모 산정 방법"에 따라 산정)이 3개월 이하인 경우에 한해 제재금 또는 금전을 부과할 수 있음 1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함.

2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 80% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여제한 기간을 감면하거나 수요예측등 참여제한 기간("3. 제재 규모 산정 방법"에 따라 산정)이 3개월 이하인 경우에 한해 제재금 또는 금전을 부과할 수 있음

* 확약준수율 : 의무보유 확약위반이 발생한 수요예측등 참여계좌의 의무보유확약 주식에 대해 [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

1) 수요예측등 참여제한 기간(경제적 이익이 없는 경우)

① 가중과 감면이 모두 없는 경우 : '1. 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간

② 가중만 있는 경우 : '1. 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간을 '2. 가중', 'Ⅲ. 기타사항(기업공개 및 무보증사채 공통적용)'에 따라 가중

③ 감면만 있는 경우 : '1. 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간을 '2. 감면', 'Ⅲ. 기타사항(기업공개 및 무보증사채 공통적용)'에 따라 감면하되, 의무보유 확약준수율에 따라 감면하는 기간은 감면 전 참여제한 기간에 확약준수율을 곱한 만큼으로 함

④ 가중과 감면이 모두 있는 경우 : '1. 수요예측등 참여제한 기간'의 수요예측등 참여제한기간을 ②,③에 따라 가중ㆍ감면

2) 수요예측등 참여제한 기간(경제적 이익이 있는 경우)

① 가중과 감면이 모두 없는 경우 : 1)①의 수요예측등 참여제한 기간

② 가중만 있는 경우 : 1)②의 수요예측등 참여제한 기간

③ 감면만 있는 경우 : 1)①의 수요예측등 참여제한 기간을 1)③의 방식으로 감면하되, 경제적 이익을 500만원으로 나눈 몫 만큼을 감면에서 제외

④ 가중과 감면이 모두 있는 경우 : 1)①의 수요예측등 참여제한 기간을1)④의 방식으로 가중·감면하되, 경제적 이익을 500만원으로 나눈 몫 만큼을 감면에서 제외

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 기업공개 수요예측등 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)

동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 상기 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

주8)

제재금 산정기준 1) 제재금 :

- Max [1),2)의 수요예측등 참여제한 기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]

* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사 - 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음

2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 - 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성·제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법

금번 공모와 관련하여「금융투자업규정」제4-19조제8호 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

[표준방법 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호]

구 분
내 용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함(상기 합계액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액은 차감. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 제외)

(*)
수요예측에 참여하는 기관투자자 본인이 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다)을 기재하고, 동 금액이 주금납입능력을 초과하지 않는다는 것을 확약하는 서류

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 한다.나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관 투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
3,850,000주 ~ 4,125,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 5,500,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,375,000주(25.0%)~1,650,000주(30%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참여 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격)또는 4,125,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지며, 각 수요예측 참여자가 수요예측 참여시 작성ㆍ제출한 주금납입능력(고유재산은 자기자본, 위탁재산은 참여 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액) 범위 내에서 물량이 배정됩니다. 한편, 작성ㆍ제출한 주금납입능력 금액이나 그 증빙서류가 허위로 판단될 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 하며, 사후적으로 허위사실이 확인되는 경우에도 불성실 수요예측등 참여자로 지정되는 등 불이익을 받을 수 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 4,125,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참여 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받습니다. 다만, 메리츠증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 서면, 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[메리츠증권㈜ 인터넷 접수방법]

①
홈페이지 접속: http://home.imeritz.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 수요예측/기관청약 ⇒ 수요예측참여

②
Log-in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 메리츠증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③
참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여

④
기관투자자로 금번 수요예측에 참여하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 메리츠증권㈜ ECM1팀 E-mail(ipo@meritz.co.kr)로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다.

[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]

접수처
① 인터넷 접수 : 메리츠증권㈜ 홈페이지(home.imeritz.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Three IFC 22층 ECM1팀

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Three IFC 22층 ECM1팀

Tel
02-6454-3618

E-mail
ipo@meritz.co.kr

FAX
02-6454-3521

※ 인터넷 접수시 유의사항

①
수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 메리츠증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다.

②
비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 메리츠증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

③
수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

④
집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

⑤
또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 위탁재산 명세서를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다.

⑥
고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.

⑦
또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁등 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.

⑧
벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 벤처기업투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.

⑨
또한, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 확약하는 "벤처기업투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.

⑩
투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사 여부를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑪
투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항에 따른 투자일임회사 여부를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑫
신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제5항에 따른 신탁회사 여부를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑬
집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑭
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

접수기간
2025년 11월 26일(수) ~ 11월 27일(목)

접수시간
09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준)

접수방법
메리츠증권 홈페이지 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 메리츠증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여야 합니다.③ 참여신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보, 주금납입능력 금액 등에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상일 것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합 신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 메리츠증권㈜ ECM1팀 E-mail(ipo@meritz.co.kr)로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정기간동안 메리츠증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 메리츠증권 홈페이지(home.imeritz.com)에 게시합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과 반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정 협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격 최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측참가신청관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 불가 (관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우 외에는 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 불인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
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배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단 하에 배정이 가능)
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배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정.
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가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자: 인수업무규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우에만 가격 미제시 인정함2) 희망공모가 범위 밖 신청자: 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
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주1)
상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정하며, 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다.

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 4,125,000주(공모물량 중 75.0%를 기관투자자에 배정할 경우)를 초과할 수 없습니다.

주3)
금번 공모 관련하여 대표주관회사는 수요예측에 참여한 기관투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조, 제5조의2, 제5조의3, 제9조, 제9조의2 등에 따른 서류 제출을 하지 않거나 허위로 작성·제출할 경우 해당 기관투자자에 대하여 공모주식을 배정하지 않을 수 있으며, 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

주5)

금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

주6)

금번 공모와 관련하여「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하고, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

주7)
15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다.이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.

주8)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정

주9)

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

주10)
금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.

(11) 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 '확정공모가액'을 메리츠증권㈜ 홈페이지 (https://home.imeritz.com)에 게시합니다.② 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 메리츠증권㈜ 홈페이지(https://home.imeritz.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 수요예측/기관청약 ⇒ 수요예측참여 ⇒ 수요예측 배정결과)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.
(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항(1) 주식의 발행메리츠제1호기업인수목적㈜는 금번 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2025.07.14
기명식 보통주
240,000
100
1,000
240,000,000

메리츠제1호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다

(단위 : 주)

법인명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

(유)그린노아
보통주
200,000
83.33%
최대주주

메리츠증권㈜
보통주
10,000
4.17%
발기인, 투자매매업자

수성에셋인베스트먼트㈜
보통주
10,000
4.17%
발기인

㈜혁신자산운용
보통주
10,000
4.17%
발기인

㈜에이피투자금융
보통주
10,000
4.17%
발기인

합계
-
240,000
100.00%
-

주) 2025년 10월 02일 최대주주 변경 ㈜네오영 → (유)그린노아

(2) 전환사채의 발행금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 메리츠증권㈜는 본 공모 전에 총 1,960백만원 중 1,490백만원의 전환사채를 인수하였습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 07월 22일

권 면 총 액
금 일십구억육천만원정(1,960,000,000원)

전환청구기간
2025년 08월 22일부터 2030년 07월 21일까지

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2025년 08월 22일부터 2030년 07월 21일까지

전환비율 및 가액
전환비율 사채권면금액의 100%,전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

메리츠증권㈜ 1,490백만원 (76.02%)

수성에셋인베스트먼트㈜ 190백만원 (9.69%)

㈜혁신자산운용 190백만원 (9.69%)

㈜에이피투자금융 90백만원 (4.59%)

전환가능주식수
1,960,000주

비 고

(주1,주2)

인수인: 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융

전환가격의 조정:

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융은 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “메리츠증권(주)”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융 주주간 계약서를 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」

제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출 된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원, 주)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 5,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주1)
예정가액
2,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
11,000,000,000원

확정가액
-

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2025년 12월 04일(목)

종료일
2025년 12월 05일(금)

일반청약자
개시일
2025년 12월 04일(목)

종료일
2025년 12월 05일(금)

청약증거금률(주3)
일반청약자
100%

기관투자자
0%

배정 및 환불공고일
2025년 12월 09일(화)

환불 및 납입일
2025년 12월 09일(화)

주1)
주당 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액인 2,000원 기준입니다. 공모희망가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 메리츠증권㈜와 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주2)
청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 메리츠증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 메리츠증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 12월 09일(화))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2025년 12월 09일(화))에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 12월 09일(화) 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 2025년 12월 09일(화)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주4)
청약취급처① 기관투자자 : 메리츠증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 메리츠증권㈜ 본ㆍ지점

주5)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.※ 기관투자자, 일반투자자(청약자) - 청약일 : 2025년 12월 04일(목) ~ 12월 05일(금)(2일간) - 청약시간 : 08:00 ~ 16:00

주6)
분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)
일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 (2025년 12월 09일(화))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2025년 11월 26일(수)
인터넷 공고 (주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2025년 12월 02일(화)
인터넷 공고 (주3)

청약공고
2025년 12월 04일(목)
인터넷 공고 (주4)

배정공고
2025년 12월 09일(화)
인터넷 공고 (주5)

주1)
기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2025년 11월 26일(수) 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지 (home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 12월 02일(화) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지(home.imeritz.com)에 게시합니다.

주4)
청약공고는 2025년 12월 04일(목) 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지(home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자에 대한 배정공고는 2025년 12월 09일(화) 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지(home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2025년 12월 09일(화))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주7)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법
(1) 청약의 개요
모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자 이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약
일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주 하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점(3) 일반청약자의 청약 자격

[메리츠증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구 분
내용

청약자격
- 창구개설 계좌는 청약개시일(초일) 전일까지 개설된 계좌 보유 고객 청약 가능- 청약 당일 비대면 계좌개설 후 청약 가능

청약방법
- On-Line 청약 : HTS 및 meritz SMART 앱(MTS)을 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점(고객지원센터 포함) 유선을 이용한 청약

청약수수료
구분
플래티넘
프리미엄
일반

On-Line

무료

무료

2,000원

Off-Line

무료

무료

5,000원

(주1) 해당 구분은 당사 우수고객 등급입니다(홈페이지 참고).

(주2) 공모주청약 수수료는 환불 시 징수하며, 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다.

특이사항

- 고객별 청약 우대 한도는 없습니다.

- 은행제휴 위탁계좌의 경우에는 청약이 불가합니다.

주)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 12월 9일(화))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주2)
▶ 청약가능한 계좌목록 ① Super 365 ② 종합매매 (종합매매계좌/위탁/순수위탁계좌/CMA전용위탁) ③ 증권저축 ④ (구)증권저축(통합)▶ 청약 불가능한 계좌목록 ① 은행제휴(위탁) ② 은행제휴(은행예수금방식) ③ WRAP ④ 연금저축 ⑤ 해외주식펀드저축 ⑥ 일임형ISA ⑦ 중개형ISA

주3)
금번 공모 청약시 우수고객 우대기준에 의한 우대 청약한도 등이 적용되지 않습니다.

(4) 일반청약자의 청약단위

일반청약자는 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 메리츠증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[메리츠증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자)배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

메리츠증권㈜
1,375,000주~1,650,000주
135,000주 ~ 165,000주
100%

주) 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 일반투자자 배정물량 및 청약한도가 변경될 수 있습니다.

[메리츠증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 5,000주 이하
100주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과
5,000주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참여하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2025년 12월 04일(목) ~ 2025년 12월 05일(금) 08:00 ~ 16:00(한국시간 기준)에 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 홈페이지(https://home.imeritz.com > 전체메뉴 > 수요예측/기관청약 > 기관투자자청약)를 통하여 접수 받으며, 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2025년 12월 09일(화) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 메리츠증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참여한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 4,125,000주로 하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.또한 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(7) 청약이 제한되는 자아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다. <신설 2025. 3. 13>

(8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (3,850,000주 ~ 4,125,000주)를 배정합니다.② 일반투자자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,375,000주 ~ 1,650,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑤「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,375,000주 이상 1,650,000주 이하를
배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은 687,500주 이상 825,000주 이하이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 균등하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 12월 9일(화))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. (삭제)5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2025년 12월 09일(화) 대표주관회사의 홈페이지(https://home.imeritz.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별 통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[메리츠증권㈜ 투자설명서 교부방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점 내방 청약
책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약

온라인(HTS/MTS)
HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서투자설명서 교부 받은 후 청약

유선청약

(고객지원센터 포함)

홈페이지에서 직접 교부(확인) 후 청약

주1)
지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 메리츠증권㈜의 영업점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다.

주2)
HTS/MTS 청약메리츠증권㈜의 HTS, MTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자 상품에 대한 투자위험 등 자세한 정보를 확인하시려면 투자설명서를 확인 열람하여 내용을 확인하시기 바랍니다.

주3)
유선청약(고객지원센터 포함)메리츠증권㈜에서 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 메리츠증권㈜ 홈페이지(https://home.imeritz.com)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 투자설명서를 교부받은 투자자는 메리츠증권㈜ 영업점 및 고객지원센터로 유선청약을 진행할 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

■ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반투자자(청약자) 청약증거금은 주금납입기일(2025년 12월 09일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2025년 12월 09일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 12월 09일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2025년 12월 09일)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 금번 공모에 대한 청약자의 납입주금을 납입기일인 2025년 12월 09일(화)에 'KB국민은행 여의도영업부'에 납입하여야 합니다.
사. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2025년 12월 09일(화)에 KB국민은행 여의도영업부에 납입하여야 합니다.

아. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고 시 대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 증권에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 증권의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주권의 권리를 전자등록하는 방법으로 증권을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
자. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 메리츠증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2025년 10월 10일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 10월 17일 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과, 신규상장신청일(모집 완료일)까지 기업규모(상장규정 제70조제1항제1호), 주식의 분산(상장규정 제70조제1항제2호), 금융투자업자 소유주식등의 발행금액(상장규정 제70조제1항제8호) 요건을 구비하는 것을 사후 이행사항으로 통보받았습니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(6) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의종류 및 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
주소

메리츠증권㈜
서울특별시 영등포구영등포구 국제금융로 10
기명식 보통주 5,500,000주 (100%)
11,000,000,000원
총액인수

주1)
대표주관회사인 메리츠증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서 상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 메리츠증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
메리츠증권㈜
385,000,000원
(주1)

주1)
공모희망가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
메리츠제1호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 메리츠증권㈜에게 인수대가로 385,000,000원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%(192,500,000원)은 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(192,500,000원)는 메리츠제1호기업인수목적㈜가 다른 법인과의 합병에 성공한 경우에 한하여 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다

주3)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 메리츠증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 메리츠증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우: 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우2. 장외법인공모의 경우: 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 회사에 대한 주관회사(인수인)의 투자 내역메리츠제1호기업인수목적㈜의 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 2025년 07월 14일 보통주식 10,000주(1주당 액면가 100원, 1주당 취득가 1,000원)에 대해 금 일천만(10,000,000)원을 투자하였으며, 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

공모전 주주등
보통주
CB 전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(유)그린노아
200,000
83.33%
-
-
200,000
9.09%

메리츠증권㈜
10,000
4.17%
1,490,000
76.02%
1,500,000
68.8%

수성에셋인베스트먼트㈜
10,000
4.17%
190,000
9.69%
200,000
9.09%

㈜혁신자산운용
10,000
4.17%
190,000
9.69%
200,000
9.09%

㈜에이피투자금융
10,000
4.17%
90,000
4.59%
100,000
4.55%

총 계
240,000
100.00%
1,960,000
100.00%
2,200,000
100.00%

주) 2025년 10월 02일 최대주주 변경 ㈜네오영 → (유)그린노아

또한, 메리츠증권㈜는 2025년 07월 22일 권면총액 1,490백만원의 전환사채(전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,490,000주)를 인수하였습니다. 동 전환사채에 대한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 07월 22일

권 면 총 액
금 일십구억육천만원정(1,960,000,000원)

전환청구기간
2025년 08월 22일부터 2030년 07월 21일까지

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2025년 08월 22일부터 2030년 07월 21일까지

전환비율 및 가액
전환비율 사채권면금액의 100%,전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

메리츠증권㈜ 1,490백만원 (76.02%)

수성에셋인베스트먼트㈜ 190백만원 (9.69%)

㈜혁신자산운용 190백만원 (9.69%)

㈜에이피투자금융 90백만원 (4.59%)

전환가능주식수
1,960,000주

비 고

(주1,주2)

인수인: 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융

전환가격의 조정:

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융은 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “메리츠증권(주)”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융 주주간 계약서를 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」

제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출 된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

주관회사가 투자한 보통주식 및 전환사채에 대한 취득가액 대비 공모가격의 괴리율은 각각 50%로 동일하며, 구체적인 산정내역은 하기와 같습니다.

▷ 주관회사의 보통주식 취득가액 = 1,000원▷ 주관회사의 전환사채 취득가액 = 1,000원▷ 공모가격 = 2,000원▷ 공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격 = (2,000-1,000)/2,000 = 50%

향후 기업인수목적회사가 합병할 경우, 메리츠증권㈜를 비롯한 공모전주주와 공모주주의 손익 영향은 다음과 같습니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.0
-50.0
-50.0
-25.0
-
25.0
50.0

공모전 주주
(유)그린노아
0.0
-100.0
-50.0
-
50.0
100.0
150.0
200.0

메리츠증권㈜
99.3
-0.7
-0.4
-
50.0
100.0
150.0
200.0

수성에셋인베스트먼트㈜
95.0
-5.0
-2.5
-
50.0
100.0
150.0
200.0

㈜혁신자산운용
95.0
-5.0
-2.5
-
50.0
100.0
150.0
200.0

㈜에이피투자금융
90.0
-10.0
-5.0
-
50.0
100.0
150.0
200.0

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)
상기 수치는 추후 변동될 수 있습니다.

상기 사항 이외에 상장주선인인 메리츠증권㈜이 취득한 당사 주식은 없습니다. 메리츠증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 4.17%), 전환사채 1,490,000,000원에 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거 합병상장일로부터 6개월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항 2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재하며 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 단서조항에 따라 기업인수목적회사의 경우는 적용이 되지 않으며 당사는 기업인수목적회사로서 해당사항 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)(후략)제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

가.「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다)

나.「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업

다.「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업

라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다)

1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업

2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

(후략)

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류정관 제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

2. 액면금액

정관 제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식에 관한 사항정관 제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 “상법 제434조”에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

정관 제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항정관 제12조(신주의 동등배당)

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패로 인한 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 코스닥시장 상장규정 제75조 제1항 제4호에 따라, 자본시장법 시행령 제176조의5에 의거 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치(또는 신탁)자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 반환하게 됩니다.한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 금번에 참여한 공모주주로 한정됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 타 기업인수목적회사와의 경쟁 심화 및 피합병대상회사의 지정감사로 인한 합병일정 지연에 대한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수검하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되며, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진할 계획에 있습니다.그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.또한, 2014년 6월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수검하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사신청서 제출법인부터 적용이 됩니다.이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사 신청 전 지정감사를 수검하여야 하며, 지정감사를 수검하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

다. 향후 합병 가능성에 대한 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하나 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하며 관련 규정에 따라 해산 절차 진행시 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 공모 전에 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야 하는 위험이 존재합니다.또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환)에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환 받게 됩니다.투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병 성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.당사의 경영진 및 관리인력은 M&A 분야의 다양한 경력을 통해 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 경력를 보유하고 있습니다. 그러나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 발굴하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

선임일
직책명(상근/등기)
성명(생년월일)
주요 경력
담당업무

2025.07.14

대표이사

(비상근/등기)

이경준

(83.03.21)

現 혁신자산운용 전무 (CIO)前 혁신IB자산운용 이사회의장, 대표이사

前 케이비제21호스팩 대표이사

前 아이비케이에스제17호스팩 대표이사

前 아이비케이에스제15호스팩

기타비상무이사

前 신한제7호스팩 사외이사

前 舊LIG투자증권(現케이프투자증권) IB사업부 기업금융팀

총괄

2025.07.14

기타비상무이사

(비상근/등기)

이재성

(73.04.24)

現 메리츠증권 기업금융본부 상무

前 유안타증권 ECM3팀 팀장

前 삼성증권 IPO1팀 팀장

前 삼성증권 Corporate Solution팀 팀장

前 삼성증권 IB부문

합병 자문 공시

2025.07.14

사외이사

(비상근/등기)

박슬

(81.09.03)

現 옵센트인베스트먼트 대표이사

前 ㈜비비비 CFO (상무)

前 삼성증권 IB부문 Vice President

前 ㈜인젠 ESM본부 전임연구원

합병 자문, 경영감시

2025.07.14

감사

(비상근/등기)

심재만

(65.03.30)

現 클레어인베스트먼트 대표

現 아이지파트너스 대표

前 시몬느자산운용 PE대표

前 하나증권 기업금융본부 본부장

前 종근당홀딩스 감사

前 삼성증권 IB사업부장/상무

감사

한편, 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항은 다음과 같습니다.

임원
M&A 및 IPO 관련경력

이경준

- SAMG엔터 코스닥 상장 자문

- 신한제7호기업인수목적㈜ 상장 및 코어라인소프트와의 합병

- IBKS제15호기업인수목적㈜ 상장 및 하인크코리아 (現엑스플러스)와의 합병

- IBKS제17호기업인수목적㈜ 상장 및 신시웨이와의 합병

이재성

- KT정부지분(3.7조원) 및 KT&G국책은행 지분(6,444억원) 매각(구주+EB발행 구조)자문

- 국민은행 정부지분(1.3조원) 입찰 매각 자문

- 카카오의 다음커뮤니케이션과 합병 및 상장 자문

- 히든챔피언제1호기업인수목적㈜ 상장 및 엔바이오컨스와의 합병 자문

- 신흥에스이씨 전환우선주 유상증자 및 공동창업자 지분 구주매각 자문

- 위더스제약/카카오게임즈/엔에프씨/엔젠바이오/선진뷰티사이언스/와이바이오로직스 등 상장 주관

박슬

- 파멥신 코스닥 상장 주관

- 신흥에스이씨 코스닥 상장 주관

- 오렌지라이프 (구. ING생명) 코스닥 상장 주관

- 코스메카코리아 코스닥 상장 주관

- 잇츠한불(잇츠스킨) 코스닥 상장 주관

- 다음커뮤니케이션과 카카오의 합병 및 상장 자문

- 파수 (구. 파수닷컴) 코스닥 상장 주관

- JC케미칼 코스닥 상장 주관

- 대양전기공업 코스닥 상장 주관

- 미스토홀딩스 (구. 휠라코리아) 코스닥 상장 주관

- 한미글로벌 (구. 한미파슨스) 코스피 상장 주관

- 코오롱생명과학 코스닥상장 주관

- 이수앱지스 코스닥 상장 주관

심재만

- 카카오의 다음커뮤니케이션과 합병 및 상장 자문

- 웅진식품 매각 자문

- 씨에드윈드 코스피 상장 주관

- 슈피겐코리아 코스닥 상장 주관

- 잉글우드랩 코스닥 상장 주관

- LS전선아시아 코스피 상장 주관

마. 투자자 환금성 제약에 따른 위험당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산 시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등은 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

바. 합병 대상회사 및 합병일정의 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상 기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며. 증권신고서 제출일 현재 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지 및 합병일정에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있으며 합병 과정에서 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, IT 융ㆍ복합, 바이오 등의 산업 등을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 기업인수목적회사의 경우 공모전 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있어 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미흡할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용 받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지 되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있으므로 당사를 집합투자기구로 볼 경우 관련 법령상의 집합투자규제가 적용되는 문제가 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용 받지 않습니다.

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것
O
-
공모금액의 100% 예치 예정 (KB국민은행과 예치약정서 체결) (주1)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제 57조 명시 (주2)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
메리츠증권㈜

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음 (주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에 상장신청 예정 (주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시 (주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시 (주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시 (주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모 110억원 완료시메리츠증권 11.36%

주1)

당사 정관 제57조에 규정하고 있습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2)

당사 정관 제57조에 규정하고 있습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3)

발기인 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

발기인
주식의종류
소유주식수
지분율
비 고

㈜네오영
보통주
200,000
83.33%
-

메리츠증권㈜
보통주
10,000
4.17%

수성에셋인베스트먼트㈜
보통주
10,000
4.17%

㈜혁신자산운용
보통주
10,000
4.17%

㈜에이피투자금융
보통주
10,000
4.17%
-

합 계
-
310,000
100.00%
-

2025년 10월 02일 발기인 중 ㈜네오영이 (유)그린노아로 변경되었습니다.

주4)

임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인(이경준, 이재성, 박슬, 심재만) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5)

당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6)

당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7)

당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8)

당사 정관 제60조에 규정하고 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 증권금융회사（또는 신탁업자）에 예치（또는 신탁）된 자금（이자 또는 배당금을 포함한다）등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환 청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식（제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함）의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절（청산）의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액（세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다）이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액（제1항에 따라 지급된 금액을 포함함）이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지 되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사의 경영진은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있어, 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인하여 당사가 합병대상기업을 물색하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 경영진의 기존 소속회사와 임원들의 이익이 우선시되는 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니한 바, 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

임원

성명

다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간

보유

주식수

지분율
비고

이경준
㈜혁신자산운용
신탁업 및 집합투자업
전무
투자총괄
'19.06~현재
-
-
-

이재성
메리츠증권㈜
증권중개업
상무(팀장)
IPO, M&A
'25.05~현재
-
-
-

박슬
㈜옵센트인베스트먼트
사모집합투자
대표이사
경영총괄
'23.03~현재
10,000주
12.4%
-

심재만
클레어인베스트먼트
PE
대표이사
투자총괄
'24.12~현재
-
-
-

인터로이드
소프트웨어 개발
사외이사
사외이사
'25.01~현재
-
-

아이지파트너스
경영컨설팅
대표이사
경영총괄
'22.03~현재
50,000주
100%

제이쿼드파트너스
경영컨설팅
대표이사
경영총괄
'23.07~현재
5,000주
16.7%

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 임원의 자격 제한기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

내 용
이경준
이재성
박슬
심재만

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
X
X
X

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자
X
X
X
X

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 자본시장통합법, 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자
X
X
X
X

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자
X
X
X
X

5. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자
X
X
X
X

6. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자
X
X
X
X

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법 또는 금융관련 법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자
X
X
X
X

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자

1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 해임요구: 해임요구일부터 5년나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년
X
X
X
X

2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 면직요구: 면직요구일부터 5년나. 정직요구: 정직요구일부터 4년다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년
X
X
X
X

3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년
X
X
X
X

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자
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증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 그 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

라. 공모전 주주등의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전 주주등은 (유)그린노아, 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주등은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 공모전 주주등은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주등은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다.하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규상장 요건 미충족 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2025년 10월 10일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 10월 17일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 당사는 '코스닥시장 상장규정' 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 '코스닥시장 상장규정' 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식 등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 메리츠제1호기업인수목적 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정 (이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 신청법인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

코스닥시장 상장규정
충족여부

제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(110억원 공모예정)

제70조제1항제2호(주식의분산)제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.

충족 가능

제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(110억원 공모시메리츠증권㈜ 11.36%)

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 '코스닥시장 상장규정' 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

바. 상장폐지 위험당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용 받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용 받습니다. 기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지 됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지 됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지 됩니다.그 밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업ㆍ자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1 각 호의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 배당금 미지급 관련 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 상장 후 합병 대상법인을 선택하고 합병을 위한 일련의 작업을 하는 것 이외에 다른 사업을 영위할 수 없으며, 이에 따라 합병 전까지 충분한 수익이 발생하지 않을 것입니다. 반면에 합병 전까지 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급등으로 인하여 지속적으로 비용이 발생할 것이며, 이에 따른 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료전까지 배당금 지급이 어려울 가능성이 높습니다.

설립 후부터 3년간의 예상 경상운영 및 합병 비용은 아래와 같습니다.

구 분
금액(3개년 합계)
비 고

설립
등기비용 등
8,000,000
설립 및 전환사채 등기 등 제비용

스팩 상장
인수수수료
192,500,000
총 수수료 3.85억원 중 50%

상장수수료
6,000,000
상장심사수수료, 신규상장수수료

등기비용
6,600,000
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,320,000
등록세의 20%

기타비용
40,000,000
법무사 수수료, 전자등록제도 도입비용, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비, IR비용 등

스팩 운영비용(3년 기준)
임원급여
36,000,000
사외이사 및 감사 연간 1,200만원

회계감사
55,000,000
개시 재무제표+온기감사(3년)+반기 검토(3번) 비용(한울회계법인), VAT포함

기장 및 세무대행
11,000,000
3년간 기장대행, 22만원/월, 법인세 신고 165만원, VAT포함, 주1)

명의개서대행
7,560,000
기본 및 개별수수료 등

기타비용
50,000,000
-

스팩합병
회계자문수수료
100,000,000
건당 5천만원 (2건 가정), 주2)

합병자문수수료
350,000,000
-

인수수수료
192,500,000
총 수수료 3.85억원 중 50%

합 계
1,056,480,000
-

주1)
상기 비용은 당사 설립일로부터 3년간을 기준으로 작성한 것이며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)

당사 임직원의 보수현황은 아래와 같습니다.

구 분
지급 총액
1인당 평균 지급액

대표이사
-
-

기타비상무이사
-
-

사외이사

연 6,000,000원

월 500,000원

감사

연 6,000,000원

월 500,000원

[임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)]

구 분
보수(연봉) 한도 금액

대표이사
-

기타비상무이사
-

사외이사
6,000,000원

감사
6,000,000원

* 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제38조(이사의 보수) 및 제50조(감사의 보수)와 임원보수 및 임원인사 규정 제3조를 준용하여야 합니다. 또한, 임원보수 및 임원인사 규정에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

[정관 상 이사 및 감사의 보수 규정]

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

주3)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주4)
상기 운영자금은 설립 자본 240백만원 및 전환사채 발행금액 1,960백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

주5)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

아. 채무증권 발행 불가에 관한 사항당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제61조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2025년 07월 22일 19.60억원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 당사의 공모전 주주등인 메리츠증권㈜ (14.90억원), 수성에셋인베스트먼트㈜ (1.90억원), ㈜혁신자산운용 (1.90억원), ㈜에이피투자금융 (1.90억원)가 인수하였습니다.

자. 지분율 및 경영진 변동 가능성에 따른 위험당사 공모전 주주등의 지분율은 공모 과정에서 낮아질 예정이며, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 경영진은 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 28.57%로 낮아질 예정이며 수요예측 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경되는 등 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

차. 상장 이후 주가 하락의 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제57조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 지분희석 가능성에 따른 위험본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.29% 수준입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모전 주주등이 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주 주주등이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화 되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모 이후 당사의 총 발행주식은 7,700,000주(전환사채 전액 전환 가정, 수요예측 결과에 따라 변동가능)가 되며 공모전 주주등(2,200,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당 공모가액 2,000원 기준 약 14.29%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

공모
공모전주주(CB 전환 후)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,500,000
71.43%
2,200,000
28.57%
2,000
1,714
14.29%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가액 ×공모전발행주식수) + (CB전환가액 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병 반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식 매수시 인출할 수 있습니다. 만약 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 회사가 해산하는 경우 공모 전 주주 등을 제외한 주주(다만, 공모 전 주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식 등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.즉, 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 신탁자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 주주등 간 계약서에 의거하여 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 증권금융회사（또는 신탁업자）에 예치（또는 신탁）된 자금（이자 또는 배당금을 포함한다）등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환 청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식（제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함）의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절（청산）의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액（세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다）이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액（제1항에 따라 지급된 금액을 포함함）이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리 수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다.다만, 당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 신탁자금의 잔여재산분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 신탁자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.다만, 신탁자금 반환 시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.또한, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 신탁된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.

다. 공모전 주주등의 보호예수당사의 상장예정주식수 5,740,000주 중 95.81%에 해당하는 5,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전주주의 소유주식 240,000주(공모 후 4.18%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,960,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 5,740,000주 중 95.81%에 해당하는 5,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전주주의 소유주식 240,000주(공모 후 4.18%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,960,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

성 명

(회사명)

신고서 제출일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

(유)그린노아
200,000주 (83.33%)
200,000주 (83.33%)
합병에 따른추가상장일후 6개월(주1)
최대주주

메리츠증권㈜
10,000주 (4.17%)
10,000주 (4.17%)
주주,투자매매업자

전환사채 1,490백만원
전환사채 1,490백만원

수성에셋인베스트먼트㈜
10,000주 (4.17%)
10,000주 (4.17%)
주주

전환사채 190백만원
전환사채 190백만원

㈜혁신자산운용
10,000주 (4.17%)
10,000주 (4.17%)
주주

전환사채 190백만원
전환사채 190백만원

㈜에이피투자금융
10,000주 (4.17%)
10,000주 (4.17%)
주주

전환사채 90백만원
전환사채 90백만원

계

240,000주 (100%)

전환사채 1,960백만원

240,000주 (100%)

전환사채 1,960백만원

-

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한, 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간계약서를 통해 확약하였습니다.

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,960백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,960,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환사채 전환 가정시 발행주식 총 주식수인 7,700,000주(공모주식수 5,500,000주 및 기존주식수 2,200,000주)의 약 25.45%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 메리츠증권㈜ (14.90억원), 수성에셋인베스트먼트㈜ (1.90억원), ㈜혁신자산운용 (1.90억원), ㈜에이피투자금융 (0.90억원)으로 당사 전환사채(총 19.6억원)를 보유하고 있습니다.당사의 공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜ 이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 의무보유(보호예수) 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 07월 22일

권 면 총 액
금 일십구억육천만원정(1,960,000,000원)

전환청구기간
2025년 08월 22일부터 2030년 07월 21일까지

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2025년 08월 22일부터 2030년 07월 21일까지

전환비율 및 가액
전환비율 사채권면금액의 100%,전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

메리츠증권㈜ 1,490백만원 (76.02%)

수성에셋인베스트먼트㈜ 190백만원 (9.69%)

㈜혁신자산운용 190백만원 (9.69%)

㈜에이피투자금융 90백만원 (4.59%)

전환가능주식수
1,960,000주

비 고

(주1,주2)

인수인: 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융

전환가격의 조정:

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융은 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “메리츠증권(주)”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융 주주간 계약서를 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」

제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출 된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

마. 최초 모집 이전 취득 주식등의 의결권 등 행사 제한

당사 주권의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(전환사채 포함)에 대해서는「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다

당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

공모전 주주등
보통주
CB 전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(유)그린노아
200,000
83.33%
-
-
200,000
9.09%

메리츠증권㈜
10,000
4.17%
1,490,000
76.02%
1,500,000
68.8%

수성에셋인베스트먼트㈜
10,000
4.17%
190,000
9.69%
200,000
9.09%

㈜혁신자산운용
10,000
4.17%
190,000
9.69%
200,000
9.09%

㈜에이피투자금융
10,000
4.17%
90,000
4.59%
100,000
4.55%

총 계
240,000
100.00%
1,960,000
100.00%
2,200,000
100.00%

또한, 공모전주주등의 소유주식 등에 대하여서는 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 기업인수목적회사의 증권신고서 제출일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제14항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각 제한하도록 되어 있습니다.

바. 「금융산업의구조개선에관한법률」에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 또는 승인을 얻지 못할 가능성
「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제4항에 따라, 메리츠증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

메리츠증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」

제24조(다른 회사의 주식소유한도)① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.(중략)2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우(중략)④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.(후략)

「금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령」

제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)(전략)③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우(후략)

사. 합병 시 신주 발행에 따른 유통물량의 증가 및 합병상장 후 매도물량 출회로 인한 거래량 및 주가 변동성 위험당사가 합병대상법인과 합병을 진행시 합병법인은 합병대가로 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 합병 신주 발행 및 합병상장으로 인한 유통물량 급변에 따라 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사와 합병대상법인 각각의 보호예수물량이 기간 종료 이후 시장에 출회될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

당사가 합병대상법인과 합병을 진행시 합병법인은 합병대가로 합병비율에 따라 신주를 발행하게 됩니다. 합병 신주 발행 및 합병상장으로 인한 유통물량 급변에 따라 거래량 및 주가가 변동될 수 있습니다.아울러 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거하여 메리츠제1호기업인수목적㈜의 공모전 주주등이 소유하고 있는 보통주식 240,000주 및 전환사채(전환가능주식수 1,960,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 보호예수되어 매각이 제한되며, 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거 합병대상법인의 최대주주 및 특수관계인 보유 주식도 합병 후 상장일로부터 6개월(기술성장기업이나 신속합병상장기업인 경우 1년) 동안 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 보호예수기간 종료 이후 코스닥시장 상장 규정에 따라 보호예수되어 매각이 제한되었던 당사 공모전 주주등의 보호예수물량과 합병대상법인의 보호예수물량이 매도 물량으로 출회 될 경우 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

아. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적 회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

자. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.

「코스닥시장 업무규정 시행세칙」

제17조(기준가격)①규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(중략)3의 2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 존속하는 해당 기업인수목적회사 주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서 상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

「코스닥시장 업무규정」

제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하"상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

차. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 위험기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

타. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서 상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

파. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,500,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,375,000주 ~ 1,650,000주 (공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,850,000주 ~ 4,125,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2025년 11월 26일(수) ~ 27일(목) 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편,2025년 12월 04일(목) ~ 12월 05일(금)에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 개정사항

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

거. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60%~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었으며 2025년 03월 13일 기존 조항의 일부 개정 및 일부 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었으며 2025년 03월 13일 기존 조항의 일부 개정 및 일부 조항이 신설 되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 또한 기관투자자들은 주금납입능력을 고유재산 및 위탁재산 등 해당하는 기준에 맞춰 확인해야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)①금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1.기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다.가.고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.나.위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.다.나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.2.주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법②기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.③기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.④기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.⑤기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.⑥기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

부칙<2023년 04월 27일>제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.

1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정: 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행

2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정: 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행부칙<2025년 03월 13일>이 규정은 2025년 7월 1일 이후 최초 증권신고서 제출분부터 적용한다. 다만, 제17조의2제4항, 제8항 및 <별표 1>의 개정규정은 2025년 4월 1일 이후 최초 증권신고서 제출분부터 적용하되, 그 이전에 발생한 불성실 수요예측행위에 대하여 개정규정을 적용하는 것이 불성실 수요예측 참여자에게 제재의 감면이 더 큰 경우에는 개정규정을 적용한다.

더. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험증권신고서 제출일 현재 메리츠제1호기업인수목적 주식회사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 메리츠제1호기업인수목적 주식회사의 공모전주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 공모전주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 공모전주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 공모전주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위: %)

구분
평균 전환사채비중
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
-
-100.0
-50.0
-50.0
-25.0
-
25.0
50.0

공모전주주
89.1
-10.9
-5.5
-
50.0
100.0
150.0
200.0

- (유)그린노아
0.0
-100.0
-50.0
-
50.0
100.0
150.0
200.0

- 메리츠증권㈜
99.3
-0.7
-0.3
-
50.0
100.0
150.0
200.0

- 수성에셋인베스트먼트㈜
95.0
-5.0
-2.5
-
50.0
100.0
150.0
200.0

- ㈜혁신자산운용
95.0
-5.0
-2.5
-
50.0
100.0
150.0
200.0

- ㈜에이피투자금융
90.0
-10.0
-5.0
-
50.0
100.0
150.0
200.0

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주는 공모희망가격인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)
상기 수치는 추후 변동될 수 있습니다.

러. 합병대상기업 미정에 따른 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모 전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 알지 못한 상태에서 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

머. 의무보유 확약 우선배정 의무화에 따른 상장주식수 변경 관련 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%(단, 2025년 말까지 최초 증권신고서 제출분은 30%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득)이로 인해, 상장주선인에게 별도의 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다.다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것

이에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정 물량의 40%(단, 2025년 말까지 최초 증권신고서 제출분은 30%)에 미달하는 경우, 대표주관회사는 금번 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득)이로 인해, 상장주선인에게 별도의 추가 의무인수 물량이 발생할 수 있습니다.이러한 경우, 상장예정주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 기존 주주의 공모 전·후 지분율 및 상장 후 시점별 유통가능 주식 물량이 변경될 수 있습니다. 투자자는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 메리츠증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "메리츠제1호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 메리츠증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜ 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 메리츠제1호기업인수목적㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 메리츠증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
메리츠증권㈜
00163682

2. 평가의 개요가. 개요

대표주관회사인 메리츠증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 메리츠증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제1호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 5,500,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자

소 속
성 명
직 책
담 당 업 무

메리츠증권 ECM담당

메리츠증권 ECM1팀

이경수
담당
IPO 업무 총괄

이재성
팀장
기업실사 총괄

이동규
부장
기업실사 실무총괄

금동근
과장
기업실사 및 서류작성 실무

공창인
과장
기업실사 및 서류작성 실무

윤동준
대리
기업실사 및 서류작성 실무

도상우
주임
기업실사 및 서류작성 실무

(나) 발행회사 참여자

소 속
성 명
직 책
담 당 업 무

메리츠제1호기업인수목적㈜
이경준
대표이사
경영총괄

이재성
기타비상무이사
합병자문 및 공시

박슬
사외이사
합병자문

심재만
감사
감사

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

구분
일시
참여자
내용

1차
2025.07.14
1) 상기 메리츠증권(주) 실사 참여자2) 상기 메리츠제1호기업인수목적(주) 임원
1) 대표주관계약 및 자문계약 체결2) 상장 일정 및 기업실사 일정 협의3) 정관, 등기부등본 등 검토4) 이사회 및 임원의 적정성 검토 등5) 경영전반에 관한 내용 검토6) 명의개서대리인 주식 사무인수7) 사내 규정, 이사회의사록 등 내부통제 관련 검토8) 상장예비심사신청 관련 준비사항 요청

2차
2025.07.22
1) 상기 메리츠증권(주) 실사 참여자2) 상기 메리츠제1호기업인수목적(주) 임원
1) 전환사채(CB) 발행2) 재무 및 회계 관련 사항 실사 및 인터뷰3) 법률 또는 제규정 준수 여부 검토4) 상장 외형요건 검토

3차
2025.07.28
1) 상기 메리츠증권(주) 실사 참여자2) 상기 메리츠제1호기업인수목적(주) 임원

1) 예비심사신청서 작성을 위한 전반적 실사

2) 예비심사신청서 작성 및 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토3) 재무상태 및 관련자료 확인4) 임원 적격성 검토5) 핵심이슈 사항 확인6) 최대주주 등 소유주식 의무보유7) 전환사채 보호예수8) 개시감사보고서 수령

4차
2025.07.29
1) 상기 메리츠증권(주) 실사 참여자2) 상기 메리츠제1호기업인수목적(주) 임원
1) 특정금전신탁계약 체결2) 상장예비심사신청일 전 재무제표 확인3) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비4) 상장예비심사신청서 최종검토

5차
2025.10.01
1) 상기 메리츠증권(주) 실사 참여자2) 상기 메리츠제1호기업인수목적(주) 임원
1) 최대주주 변경 및 최대주주 관련 심사신청서 작성2) 상장예비심사신청일 전일 재무제표 확인3) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비4) 상장예비심사신청서 최종검토

6차
2025.10.28
1) 상기 메리츠증권(주) 실사 참여자2) 상기 메리츠제1호기업인수목적(주) 임원
1) 총액인수계약 체결2) 증권신고서 제출

(3) 기업실사 주요내용

(가) 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사 (나) 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

- 사업목적 및 존립기한

- 자금예치/신탁

- 자금 인출제한

- 재무활동 제한

- 제3자배정증자 관련사항

- 임원 사항

- 합병의 제한

- 해산과 자금의 반환

(다) 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

(라) 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

(마) 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

(바) 기타 투자자보호과 관련된 사항

3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 경영성(1) CEO의 자질동사의 대표이사인 이경준(現 ㈜혁신자산운용 전무, 前 혁신IB자산운용 대표이사 및 이사회 의장)는 2010년 12월 LIG투자증권(現 케이프투자증권) IB사업부에서 경력을 시작하였으며, 아샘투자자문, 한앤파트너스자산운용 등의 경력을 거쳐 현재 (주)혁신자산운용 전무를 역임하고 있습니다. 이경준 대표이사는 LIG투자증권, 아샘투자자문, 한앤파트너스자산운용, 한국연금투자자문 등에서 10년 정도 재직하며 다양한 경험과 인적 네트워크를 쌓았고 금융산업 전반의 지식과 경험을 축적하였습니다.위와 같은 대표이사의 축적된 경험과 경력들은 동사의 사업목적인 합병을 통한 기업가치 향상과 이에 따른 주주 이익 증진에 충분히 부합될 수 있다고 사료되며 특히 국내 주요 투자자들과의 우호적인 네트워크는 동사의 합병가능대상에 대한 보다 넓은 탐색을 가능케 함으로써 기존에 비해 합병가능성을 높일 수 있습니다. 따라서, 전문성과 경험 및 관련지식을 보유한 이경준 대표이사는 동사 경영자로서 필요한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사의 공모전 주주로 메리츠증권㈜, (유)그린노아, ㈜혁신자산운용, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜에이피투자금융 총 5 개사가 발기인으로 참여하였으며, 메리츠증권㈜이 스폰서로 동사의 상장 및 합병 등 주요 업무를 총괄합니다. 특히 인력의 경우 일정수준 이상의 경험과 역량을 갖춘 인원을 중심으로 이사회를 구성하였습니다. 우선, 대표이사는 ㈜혁신자산운용 이경준 전무가 선임되었으며, 기타비상무이사로는 메리츠증권㈜ ECM1팀 이재성 상무가 선임되어 20년 이상의 IB 경험을 기반으로 효과적 합병전략 등을 모색할 예정입니다. 또한 사외이사로 ㈜옵센트인베스트먼트 박슬 대표, 감사로 심재만 아이지파트너스 및 클레어인베스트먼트 대표가 참여하여 경영진으로 활동하고 있습니다. 상기에 언급된 이사회 구성인원들은 국내금융시장에서 IPO, M&A 및 투자업무 등 IB 관련 주요업무를 경험한 전문인력으로서 참여 발기인들의 이력 등을 종합적으로 고려 시 동사의 본연의 사업목적을 달성하기에 효과적인 역량과 조직력을 갖추었다고 판단되며 이는 넓은 인수대상회사의 탐색과 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가를 가능하게 할 것으로 예상됩니다.

[메리츠제1호기업인수목적㈜ 임원진현황]

선임일
직책명(상근/등기)
성명(생년월일)
주요 경력
담당업무

2025

07.14

대표이사(비상근

/등기)

이경준

(83.03.21)

'25.08~현재 혁신자산운용 전무'19.06~'25.08 혁신IB자산운용 대표이사, 이사회 의장

'22.03~'25.05 케이비제21호스팩 대표이사, 이사회 의장

'21.10~'23.10 아이비케이에스제17호스팩 대표이사, 이사회 의장

'20.11~'22.01 아이비케이에스제15호스팩 기타비상무이사

'20.09~'23.09 신한제7호스팩 사외이사

경영

총괄

2025

07.14

기타비상무이사

(비상근

/등기)

이재성

(73.04.24)

'25.05~현재 메리츠증권 기업금융본부 상무

'24.09~'25.07 유안타제17호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사

'23.11~'25.07 유안타제15호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사

'21.05~'25.05 유안타증권 ECM3팀 팀장

'20.01~'21.04 삼성증권 IPO1팀 팀장

'18.08~'20.01 삼성증권 Corporate Solution팀 팀장

'99.01~'18.08 삼성증권 IB부문

합병

자문, 공시

2025

07.14

사외이사

(비상근

/등기)

박슬

(81.09.03)

'23.03~현재 ㈜옵센트인베스트먼트 대표이사

'19.02~'23.09 ㈜비비비 CFO 상무

'08.02~'19.04 삼성증권㈜ IB부문 Vice President

'02.09~'06.02 ㈜인젠 ESM본부 전임연구원

합병

자문, 경영감시

2025

07.14

감사

(비상근

/등기)

심재만

(65.03.30)

'25.01~현재 인터로이드 사외이사'24.12~현재 클레어인베스트먼트 대표'23.07~현재 제이쿼드파트너스 대표

'22.03~현재 아이지파트너스 대표

'23.03~'25.03 신라에스지 사외이사

'18.05~'22.09 시몬느자산운용 PE대표

'16.07~'18.04 하나증권 기업금융본부 본부장

'15.03~'16.06 종근당홀딩스 감사

'93.05~'14.12 삼성증권 IB사업부장/상무

감사

(3) 경영의 투명성동사의 업무집행기관으로 이사회가 설치되어 운영되고 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회 내에는 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 동사는 소액주주보호를 위한 조치 중 내부견제장치의 일환인 이사회운영규정, 임원보수지급규정, 소액현금 및 경상경비 관리규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 소액현금 및 경상경비관리규정에 따라 경상경비 관리자는 일간 합계액이 1,000만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 6,000만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻도록 하고 있습니다. 그 외 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 6,000만원(월 500만원)으로 하며, 월간 합계액이 500만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약 내지 6,000만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성동사는 경영활동 등의 주요사항에 대한 결정은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인의 등기이사들로 구성된 이사회의 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 선임된 감사 1인은 동사의 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제기능을 수행하고 있으며, 이사회 운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 주주와 관련된 주요사항은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결되는 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 2025년 07월 14일 설립된 회사로서 기타 영업 행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하고 있지 않습니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 100% KB국민은행에 예치됩니다.(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 예치하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공시 피합병법인의 시설 및 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.증권신고서 제출일 전일 기준 현재 동사의 자산총계는 약 21.8억원, 자본총계 4.9억원, 전환사채 발행에 따른 부채총계는 17.3억원입니다. 자본에 비해 부채가 다소 높은 편이나 이는 스팩의 설립의 특성에 기인한 것으로 향후 공모진행을 통하여 110억원의 자기자본 증가가 이루어질 경우 전환사채 발행에 따른 재무안정성 감소 효과는 큰 폭으로 개선됨에 따라 동사의 재무안정성은 높은 수준으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도
감사인
감사의견

설립시점 현재(2025.07.14)
한울회계법인
적정

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 한울회계법인을 외부감사인으로 하여 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 대하여 동사의 재무제표는 한국 채택 국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다. 동사는 현재의 외부감사인인 한울회계법인과 상호출자 및 금전대차의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인은 상장예비심사신청서 제출일 현재 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사업무를 수행할 수 있다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과

대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제1호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

메리츠증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

나. 공모가격의 산출방법공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.대표주관회사인 메리츠증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 메리츠증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

[유사회사 공모가 등 현황]

(단위: 원)

구분
액면가
발행가

공모가배수

(주1)

공모금액

(백만원)

희석률

(주2)

공모전
공모시

대우증권그린코리아
1,000
1,000
3,500
3.5배
87,500
16.7%

미래에셋제1호
500
500
1,500
3.0배
20,000
12.2%

현대드림투게더
100
2,000
6,000
3.0배
20,000
16.3%

동양밸류오션
500
5,000
10,000
2.0배
45,000
9.1%

우리1호
5,000
5,000
10,000
2.0배
35,000
11.1%

신한제1호
100
2,000
5,000
2.5배
37,500
12.6%

히든챔피언제1호
1,000
1,000
2,000
2.0배
30,000
12.9%

신영해피투모로우제1호
500
500
1,000
2.0배
19,700
5.8%

한화SV명장제1호
100
2,000
5,000
2.5배
20,000
12.0%

대신증권그로쓰알파
1,000
1,000
2,000
2.0배
20,000
14.6%

SBI&솔로몬드림
500
500
1,250
2.5배
22,500
14.3%

한국투자신성장1호
200
1,000
2,200
2.2배
23,100
13.7%

교보KTB
100
2,000
4,000
2.0배
25,000
14.8%

HMCIB제1호
100
1,000
2,000
2.0배
23,560
11.5%

이트레이드1호
100
1,000
2,000
2.0배
19,000
13.5%

키움제1호
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
9.9%

부국퓨쳐스타즈
500
1,000
2,000
2.0배
11,800
17.6%

하나그린
100
2,000
4,000
2.0배
20,000
8.4%

하이제1호
500
2,000
4,000
2.0배
27,000
9.1%

동부티에스블랙펄
100
1,000
2,000
2.0배
22,500
9.1%

IBKS스마트SME
500
500
1,000
2.0배
20,000
9.0%

케이비글로벌스타게임앤앱스
100
1,000
2,500
2.5배
20,000
12.0%

우리기업인수목적2호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

키움제2호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
15,000
11.8%

케이비제2호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
14,800
12.8%

유진기업인수목적1호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

하나머스트기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
14.3%

미래에셋제2호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

엔에이치기업인수목적3호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

케이비제4호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
9.35%

신한스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

대우스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,500
11.1%

교보위드스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,800
18.1%

현대에이블스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

케이비제4호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
11.2%

유안타스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
13.4%

IBKS스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.6%

KTB스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

하이스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

한국스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
11.5%

동부스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

하나머스트스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
12.1%

우리에스엘스팩
100
1,000
2,000
2.0배
4,000
16.7%

엘아이지스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
14.3%

교보스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

케이비제5호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
17.1%

하나머스트스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
4,500
15.4%

현대드림스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

케이비제6호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
30,000
12.5%

NH스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
8,540
12.7%

골든브릿지스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
11.9%

에스케이제1호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.8%

케이비제7호기업인수목적
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
19.7%

케이티비스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

한화에이스스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
8,200
15.2%

하나머스트스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
5,500
16.9%

유진에이씨피씨스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

대우에스비아이스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
5,500
17.6%

한화엠지아이스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

대우스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

미래에셋스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
11,400
10.9%

한화에이씨피씨스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,500
13.51%

엔에이치스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

대신밸런스제1호스팩
100
1,250
2,000
1.6배
10,000
3.92%

하이제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
13.05%

엔에이치스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
8,400
13.8%

하나머스트5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
15.7%

이베스트스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.7%

골든브릿지제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,800
12.7%

엔에이치스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

키움스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
9.6%

유안타제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
12.5%

한화에이스스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
13,250
10.4%

SK2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

엘아이지이에스스팩
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
14.3%

케이비 제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
10.9%

미래에셋제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,100
11.4%

교보4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
12.5%

현대드림3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

교보5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,200
13.0%

케이티비스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

한국3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.7%

유진스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
11,500
15.1%

엔에이치스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
15,500
12.2%

신영스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

동부스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
8,300
14.5%

IBKS제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.6%

이베스트스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
13.6%

현대드림4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

키움스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
10.0%

에이치엠씨3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
10.0%

골든브릿지제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

하나금융7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
14,000
11.1%

동부제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
12.7%

대신밸런스제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
7.6%

케이비제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
27,000
9.1%

IBKS제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
3,500
12.7%

하이에이아이1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,200
14.0%

미래에셋제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
11.8%

한국4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
11.5%

교보비엔케이스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
16.7%

케이비제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

에스케이제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
8.6%

아이비케이에스지엠비스팩
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
8.6%

IBKS제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
15.5%

엔에이치제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

신한제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
14.3%

케이비제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
12.5%

대신밸런스제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
11.2%

신영스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
14.3%

엔에이치스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

한화에이스스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
5,500
17.6%

미래에셋대우스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

IBKS제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

한화수성스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
15.5%

교보7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,580
19.9%

하나금융9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
10.8%

한국제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
11.1%

엔에이치스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

하나금융10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.3%

IBKS제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
4,000
16.7%

신한제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

이베스트스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
13.5%

IBKS제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
15.3%

한화에이스스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
6,300
17.5%

동부스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.3%

한국제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
10.0%

대신밸런스제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
10.3%

유안타제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
14.3%

삼성스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

한국제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
13.0%

하나금융11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
13.7%

골든브릿지이안제1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
13.0%

IBKS제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
17.1%

대신밸런스제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
15.0%

삼성스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

IBKS제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

DB금융제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

하나머스트제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,500
15.0%

교보8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,200
18.4%

에스케이에이씨피씨제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

골든브릿지이안제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
13.0%

대신밸런스제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
12.5%

한국제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
12.5%

삼성머스트스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
7,500
15.0%

신영스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
13.0%

미래에셋대우스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
5,500
17.6%

엔에이치스팩13호
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
20.0%

키움제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
11.1%

유안타제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,200
15.3%

케이비17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

하이제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.9%

한화에스비아이스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,500
14.3%

엔에이치스팩14호
100
1,000
2,000
2.0배
16,000
16.7%

유진스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
6,500
15.8%

DB금융스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

신한제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.3%

신영스팩제5호
100
1,000
2,000
2.0배
6,800
13.0%

케이비제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
15,000
12.5%

이베스트이안인수목적1호
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
14.3%

미래에셋대우스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
12,300
15.3%

상상인이안제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,500
15.8%

하나금융13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
12.5%

케이비제19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
12.3%

유진스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
15.0%

대신밸런스제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
12.1%

교보9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,900
18.9%

신한제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

하나금융제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.3%

미래에셋대우스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
8,200
18.9%

유안타제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,200
12.2%

IBKS제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
16.6%

SK5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

IBKS제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
5,800
17.2%

대신밸런스제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
11.5%

유안타제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
12.6%

하이제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
14.9%

엔에이치스팩15
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
16.7%

한화플러스제1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.9%

하나금융15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
14.3%

케이비제20호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
12.5%

신영스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
8,400
13.8%

SK6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
13.3%

케이프이에스제4호
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
14.3%

이베스트스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
17.0%

엔에이치스팩16호
100
1,000
2,000
2.0배
7,500
20.0%

IBKS제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

IBKS제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,500
17.2%

하나금융16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
15.0%

에이치엠씨제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
15.5%

미래에셋대우스팩 5호
100
1,000
2,000
2.0배
9,400
17.2%

교보10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,500
20.0%

엔에이치스팩17호
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
16.7%

DB금융스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

에이치엠씨제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
15.8%

엔에이치스팩18호
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
23.1%

대신밸런스제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
16.3%

유안타제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,700
19.6%

한국9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.3%

신한제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

하나금융17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
15.9%

IBKS제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,400
16.7%

하나머스트7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
15.7%

DB금융스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

유안타제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
16.2%

유진스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
5,600
16.7%

하이제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
16.0%

엔에이치스팩19호
100
1,000
2,000
2.0배
96,000
14.7%

삼성스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
7,400
15.1%

삼성머스트스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.3%

한화플러스제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,500
14.4%

IBKS제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,380
16.8%

유진스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

대신밸런스제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
13.2%

신한제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

엔에이치스팩20호
100
1,000
2,000
2.0배
40,000
16.7%

하나금융19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
16.5%

엔에이치스팩21호
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

대신밸런스제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
13.5%

교보11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,400
19.1%

하이제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
13.8%

엔에이치스팩22호
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
16.7%

하나금융20호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
12.5%

디비금융스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

IBKS제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
17.1%

한국제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
14.3%

하나금융21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
15.9%

에스케이증권7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
14.3%

유진스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
16.7%

키움스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
6,400
16.0%

미래에셋비전스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
11,700
18.0%

신한스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

신영스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
8,400
13.8%

상상인스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
13.1%

하나금융스팩22호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
15.3%

KB스팩21호
100
1,000
2,000
2.0배
15,000
12.9%

교보스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
11,500
15.2%

NH스팩23호
100
1,000
2,000
2.0배
12,300
15.3%

삼성스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

대신밸런스12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
13.3%

IBKS스팩18호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
17.7%

신한스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
6,500
15.9%

유안타스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

IBKS스팩19호
100
1,000
2,000
2.0배
9,500
17.3%

신영스팩8호
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.3%

키움스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
13.6%

하나금융스팩23호
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
15.9%

KB스팩22호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
15.3%

하나금융24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
14,000
15.7%

한화플러스제3호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

유안타제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
13.3%

SK증권제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
11.1%

하나금융25호스팩
500
5,000
10,000
2.0배
40,000
13.0%

한국제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

엔에이치스팩24호
100
1,000
2,000
2.0배
8,600
12.3%

삼성스팩7호
500
5,000
10,000
2.0배
30,000
14.3%

IBKS제20호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

교보13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,600
19.4%

케이비제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
14.7%

엔에이치스팩25호
100
1,000
2,000
2.0배
5,000
14.3%

대신밸런스제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
13.2%

유진스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
6,500
15.8%

엔에이치스팩26호
100
1,000
2,000
2.0배
15,000
14.3%

대신밸러스제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
14.3%

IBKS제21호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

엔에이치스팩27호
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.8%

비엔케이제1호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
14.9%

신영스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
10,300
15.0%

미래에셋비전스팩2호
100
1,000
2,000
2.0배
9,300
18.4%

유안타제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
17,000
13.0%

삼성스팩8호
500
5,000
10,000
2.0배
40,000
14.3%

하나26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
15.2%

엔에이치스팩28호
100
1,000
2,000
2.0배
6,800
13.0%

미래에셋드림스팩1호
500
5,000
10,000
2.0배
70,000
15.0%

유안타제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
12.2%

IBKS제22호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.7%

하나27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
15.8%

미래에셋비전스팩3호
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
20.0%

키움제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.3%

하이제8호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,500
16.0%

엔에이치스팩29호
100
1,000
2,000
2.0배
25,500
13.0%

케이비제25호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
15.5%

하나29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
16.4%

교보14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
18.70%

DB금융스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.29%

SK증권제9호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

유안타제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
21.45%

KB제26호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.29%

하나28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
17.50%

SK증권제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
20.0%

한국제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
19.23%

대신밸런스제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
11.76%

유안타제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.30%

대신밸런스제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
12.64%

한화플러스제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,500
17.24%

상상인제4호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
15.91%

신한제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
36,000
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
12.95%

KB제27호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
25,000
14.29%

한국제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

엔에이치스팩30호
100
1,000
2,000
2.0배
16,000
16.65%

교보15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
18.18%

삼성스팩9호
100
1,000
2,000
2.0배
20,000
16.89%

IBKS제23호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
80,000
16.67%

하나30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
14,000
16.02%

대신밸런스제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
13.33%

IBKS제24호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

신영스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
91,500
14.40%

유진스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

비엔케이제2호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
15.52%

유안타제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
13.07%

에스케이증권제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

하나31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
16.22%

하나32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
14.29%

신한제12호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
16.67%

신한제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
14.30%

하나33호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,000
14.29%

유안타제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,300
14.97%

SK증권스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
6,000
20.00%

KB제28호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
15.28%

미래에셋비전스팩4호
100
1,000
2,000
2.0배
13,300
17.87%

DB금융스팩12호
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.29%

미래에셋비전스팩5호
100
1,000
2,000
2.0배
9,500
17.24%

한국제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
14.29%

KB제29호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
17.24%

미레에셋비전스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
12,900
16.23%

에이치엠씨제7호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
14,000
10.67%

한국제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,500
14.29%

이베스트스팩6호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

SK증권제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.67%

엔에이치스팩31호
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
16.67%

교보16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,600
18.48%

대신밸런스제18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
13,000
13.50%

미래에셋비전스팩7호
100
1,000
2,000
2.0배
15,900
17.01%

KB제30호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
14.29%

유진스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
15.38%

신한제15호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,800
18.03%

하나34호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
16.65%

대신밸런스제19호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
15.63%

교보17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.29%

디비금융제13호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
14.29%

키움제11호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
16.67%

KB제31호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
15.12%

키움제10호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
7,800
18.03%

유안타제17호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
15.75%

한화플러스제5호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,500
17.24%

신한제16호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.29%

케이비제32호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
12,000
15.12%

엘에스스팩1호
100
1,000
2,000
2.0배
8,000
17.21%

디비금융제14호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.79%

하나35호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
11,000
15.63%

교보18호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
9,000
18.75%

삼성스팩10호
100
1,000
2,000
2.0배
14,000
15.00%

케이비제33호스팩
100
1,000
2,000
2.0배
10,000
14.29%

삼성스팩11호
100
1,000
2,000
2.0배
15,000
17.53%

주1)
공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2)
공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원이 대부분이나, 4개 회사인 하나금융25호스팩, 삼성스팩7호, 삼성스팩8호 및 미래에셋드림스팩1호의 액면가는 500원입니다. 모든 기업인수목적회사의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 메리츠증권과 메리츠제1호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비 고

총납입금액
13,200백만원
주1)

총발행주식수
7,700,000주
주2)

가중평균발행가
1,714원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2.0배
-

희석비율
14.3%
주4)

주1)
총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2)
총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)

주4)
희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

주5)
상기 수치들은 향후 증권 인수업무등에 관한 규정 및 수요예측 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 종합 의견대표주관회사인 메리츠증권㈜는 메리츠제1호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.메리츠증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 메리츠제1호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 메리츠제1호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
11,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
11,000,000,000

주1)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
192,500,000
주1)

상장수수료
6,000,000
주2)

등기비
등록세
6,600,000
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,320,000
등록세의 20%

기타비용
40,000,000

법무사 수수료, 전자등록제도 도입비용,

투자설명서 인쇄비, 신문공고비, IR비용 등

합 계
246,420,000
-

주1)
메리츠제1호기업인수목적㈜는 대표주관회사 메리츠㈜에게 인수대가로 3.85억원에 해당하는 수수료를 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.925억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%에 해당하는 금액(1.925억원)은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주2)
기업인수목적회사 주권에 대한 상장심사수수료는 250만원이며, 신규상장수수료는 기준시가 500억원 이하 100만원으로 산출되었습니다.

주3)
발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주4)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025.10.28
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
11,000
11,000

주1)
총 공모금액 11,000백만원은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

4. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)하도록 되어있습니다. 당사는 공모를 통하여 모집된 11,000,000,000원의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 이에 따라 당사는 2025년 07월 29일 KB국민은행과 공모자금의 예치에 관한 예치약정을 체결하였습니다.

예치된 자금은 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 회사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

[특정금전신탁 계약서 주요 내용]

제 2 조 (계약금액)
① 이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다.

최초신탁원본:

일백일십억원

보수 차감 전 투자금액:

일백일십억원

② 위탁자는 제3조에서 정한 신탁기간 이내에 수탁자의 승낙을 얻어 추가로 금전을 신탁할 수 있다.

제 3 조
(신탁기간) ① 코스닥시장에서 최초모집일로부터 36개월내까지 (신탁원본 지급일: )이다.

② 위탁자는 수익자와의 연서로써 수탁자의 승낙을 얻어 신탁기간을 연장할 수 있다.

③ 신탁기간을 연장하고자 하는 경우 수탁자는 위탁자에게 신탁기간 만료일 최소 20일 전까지 신탁기간 만료일을 통지하여야 하고 통지할 때에는 “위탁자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장여부에 대한 의사를 표시하여야 하며, 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간 및 동일한 조건으로 신탁기간이 연장된다”라는 취지의 내용을 통지하여야 한다.

④ 위탁자가 제3항의 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 신탁기간의 연장 여부에 대한 의사를 표시하지 아니한 경우에는 동일한 기간으로 신탁기간이 연장된다.

⑤ 운용방법의 변경 없이 신탁기간이 연장되는 경우 이 신탁계약은 연장된 신탁기간 동안에도 동일한 효력이 있다.

당사는 예금 가입 시 KB국민은행의 예수금 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

「코스닥시장 공시규정」

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

나. 운영자금 사용 계획당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 22억원(설립자본금 2.40억원 + 전환사채 19.60억원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

참고로, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병 관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

설립 후부터 3년간의 예상 경상운영 및 합병 비용은 아래와 같습니다.

구 분
금액(3개년 합계)
비 고

설립
등기비용 등
8,000,000
설립 및 전환사채 등기 등 제비용

스팩상장
인수수수료
192,500,000
총 수수료 3.85억원 중 50%

상장수수료
6,000,000
상장심사수수료, 신규상장수수료

등기비용
6,600,000
증자 자본금의 1.2%

교육세
1,320,000
등록세의 20%

기타비용
40,000,000
법무사 수수료, 전자등록제도 도입비용, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비, IR비용 등

스팩 운영비용(3년 기준)
임원급여
36,000,000
사외이사 및 감사 연간 1,200만원

회계감사
55,000,000
개시 재무제표+온기감사(3년)+반기 검토(3번) 비용(한울회계법인), VAT포함

기장 및 세무대행
11,000,000
3년간 기장대행, 22만원/월, 법인세 신고 165만원, VAT포함, 주1)

명의개서대행
7,560,000
기본 및 개별수수료 등

기타비용
50,000,000
-

스팩합병
회계자문수수료
100,000,000
건당 5천만원 (2건 가정), 주2)

합병자문수수료
350,000,000
-

인수수수료
192,500,000
총 수수료 3.85억원 중 50%

합 계
1,056,480,000
-

주1)
상기 비용은 당사 설립일로부터 3년간을 기준으로 작성한 것이며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)

당사 임직원의 보수현황은 아래와 같습니다.

구 분
지급 총액
1인당 평균 지급액

대표이사
-
-

기타비상무이사
-
-

사외이사

연 6,000,000원

월 500,000원

감사

연 6,000,000원

월 500,000원

[임원에 대한 보수 한도(연봉 기준)]

구 분
보수(연봉) 한도 금액

대표이사
-

기타비상무이사
-

사외이사
6,000,000원

감사
6,000,000원

* 상기 임원에 대한 보수 한도는 당사 정관 제38조(이사의 보수) 및 제50조(감사의 보수)와 임원보수 및 임원인사 규정 제3조를 준용하여야 합니다. 또한, 임원보수 및 임원인사 규정에 따라 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

[정관 상 이사 및 감사의 보수 규정]

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

주3)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주4)
상기 운영자금은 설립 자본 240백만원 및 전환사채 발행금액 1,960백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

주5)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항당사는 공모를 통하여 모집된 금액 110억원 전액을 KB국민은행에 예치할 계획이며, 2025년 07월 29일 KB국민은행과 예치약정서를 체결하였습니다. 예치약정서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사 공모자금 특정금전신탁계약서의 주요 내용]

구 분

내 용

비 고

수탁기관

KB국민은행

-

신탁원본

공모자금의 100%(11,000,000,000원)

-

신탁기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월내까지

-

제15조(중도해지)

①제3조에서 정한 신탁기간 만료전이라도 위탁자와 수익자는 연서로써 수탁자에게 신탁계약의 해지를 신청할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 다만, 신탁재산을 처분하기 곤란하여 신탁원본 및 신탁이익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않거나 신탁재산의 만기가 도래하지 아니한 경우 등 특별한 사유가 있는 때에는 신탁재산을 처분하여 현금화가 가능할 때까지 중도해지가 불가능 할 수 있으며, 중도해지가 가능하더라도 가격조건이 불리하게 되어 수익률이 하락할 수 있다.

-

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

나. 지급절차

① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ 당사는 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 KB국민은행에게 통지하여야 한다.

다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다
라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 2.57% 가정

주)
이자율은 증권신고서 제출일 현재 KB국민은행 국민수퍼정기예금 상품 거치식 1년 이자율을 적용하였습니다.

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

신탁자금(A)
11,000,000,000원

이자율(B)
2.57%

신탁기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
11,870,082,890원

공모주식수(E)
5,500,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,158원

주1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.
마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 KB국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '메리츠제1호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Meritz No.1 Special Purpose Acquisition Company'(약호 Meritz No.1 SPAC)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2025년 07월 14일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 26층 (Three IFC)- 전 화 번 호 : 02-6454-3618- 홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카.
회사의 주권상장(또는 등록·지정) 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

기 간
소 재 지
비 고

2025.07.14
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 26층 (Three IFC)
회사 설립

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

주총일자
변경 전
변경 후
비 고

대표이사
이사
감사
대표이사
이사
감사

2025.07.14
-
-
-
이경준
이재성박슬
심재만
설립

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 2025년 10월 02일 주식회사 네오영에서 유한회사 그린노아로 변동된 사실이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 유한회사 그린노아로 200,000주 (83.33%) 를 보유하고 있습니다.

[증권신고서 제출일 현재 주주현황]

(단위: 주, 원)

주주명
소유주식수
지분율

메리츠증권 주식회사
10,000
4.17%

유한회사 그린노아
200,000
83.33%

주식회사 혁신자산운용
10,000
4.17%

수성에셋인베스트먼트 주식회사
10,000
4.17%

주식회사 에이피투자금융
10,000
4.17%

합계
240,000
100.00%

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위: 주, 원)

주식발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행가액
비 고

2025.07.14
법인설립
보통주
240,000
100
1,000
설립자본금

계
240,000
-
-
-

나. 전환사채 발행현황당사는 2025년 07월 22일 전환사채 1,960백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,960,000주)을 발행하였습니다. 해당 전환사채 발행 시 「금융투자업규정」에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 메리츠증권㈜는 1,490백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자
2025년 7월 22일

권면총액
금 일십구억육천만원정(1,960,000,000원)

전환청구기간
2025년 8월 22일부터 2030년 7월 21일까지

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모

만기일자
2030년 7월 22일

전환비율 및 가액
전환비율 사채권면금액의 100%,전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

메리츠증권㈜ 1,490백만원 (76.02%)

수성에셋인베스트먼트㈜ 190백만원 (9.69%)

㈜혁신자산운용 190백만원 (9.69%)

㈜에이피투자금융 90백만원 (4.59%)

전환가능주식수

1,960,000주

전환권 및 의결권 행사제한 사항
(주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인:

메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융

2) 전환가격의 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
상기 전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융은 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “메리츠증권(주)”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신아이비자산운용, ㈜에이피투자금융 주주간 계약서를 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다.
라. 현물출자

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
종류주식
합계

I. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
240,000
-
240,000
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수(II-III)
240,000
-
240,000
-

V. 자기주식수
-
-
-
-

VI. 유통주식수(IV-V)
240,000
-
240,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
당사 정관의 최근 개정일은 2025년 9월 15일입니다.
나. 정관 변경이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2025.09.15
임시주주총회

제60조(예치자금등의 반환 등) 변경제61조(차입 및 채무증권 발행금지) 변경

부칙 제4조(시행) 신설

상장규정 세칙에 따른 정관 일부 개정

주)
당사는 2025년 9월 15일 임시주주총회를 개최하여 상장규정 세칙 별13 의 예치자금 지급대상 관련 문구 등을 반영하는 정관일부 변경을 의결하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.
가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사5. 벤처투자 촉진에 관한 법률 제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당하는 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 07월 14일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항

④ 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

1) 신재생에너지
신재생에너지는 기존 화석연료(석유·석탄·천연가스 등)와 원자력을 제외하고, 자연적으로 되풀이되는 자원이나 새로운 기술을 통해 생산되는 청정에너지를 의미합니다. 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따르면, 신에너지는 연료전지·수소에너지·석탄 액화·가스화 등 기존 연료를 전환하거나 새로운 기술을 활용한 에너지이며, 재생에너지는 태양광·태양열·풍력·소수력·바이오에너지·해양·폐기물·지열 등 자연적 자원을 변환해 얻는 에너지로 정의됩니다.

전력 발전 Mix

(자료: BNEF, New Energy Outlook (2020))

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 미국 에너지청은 2030년까지 태양광 발전비용이 현재 대비 50% 이상 하락할 것으로 예측하였으며, 신재생에너지의 발전비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대되고 있습니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 향후 태양광세액공제법(SEMA)이 통과될 경우 태양광 소재 생산업체에 대규모 보조금을 지원할 계획입니다. 유럽연합은 2022년 5월 'REPowerEU'를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 중국은 2025년까지 비화석에너지 비중을 20%로 늘리겠다는 계획을 제시했으며, 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

신재생에너지 보급통계 발전량

(자료: 한국에너지공단 신재생에너지 에너지센터 (2024))

신재생에너지 산업 내에서는 태양광과 함께 RE100(Renewable Energy 100) 이니셔티브와 수소에너지가 가장 주목받고 있습니다. RE100은 기업이 사용하는 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 캠페인으로, 단순한 활용 비중 확대를 넘어 양질의 일자리 창출에도 기여할 수 있다는 점에서 폭넓은 지지를 얻고 있습니다. 실제로 RE100이 계획대로 이행될 경우 2030년까지 약 28만 개, 2050년까지 약 50만 개의 관련 일자리가 창출될 것으로 전망됩니다. 또한 수소에너지는 생산·저장·운송뿐만 아니라 모빌리티와 발전 등 다양한 분야로 활용 범위가 확장되고 있으며, 국내 기업들 역시 수소산업 생태계 구축과 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있습니다
2) 바이오제약(자원) 의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 지닌 유전, 번식, 성장, 자기조절 및 물질대사 기능과 정보를 생명공학기술을 활용해 인류에 필요한 의약품과 서비스로 재가공 및 생산하는 산업입니다. 기존 합성의약품이 화학적 공정을 통해 물질을 합성하여 제조되었다면, 최근 주목받는 바이오의약품(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 세포와 조직을 활용해 개발되며, 합성의약품 대비 중증만성질환 치료에서 더 높은 효과를 지니고 부작용이 적습니다.

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글로벌 바이오헬스산업 시장규모

(자료: 한국보건산업진흥원, 글로벌 바이오헬스산업 시장규모 (2025))각국에서는 바이오산업을 21세기 국가 경제를 견인할 핵심 첨단기술 산업으로 인식하고 국가 경쟁력 강화를 위해 지원을 확대하고 있습니다. 우리 정부 또한 R&D 투자를 통한 기초 원천기술 개발에 집중하는 한편, CRO·CMO 분야의 전문 인력 양성과 시장 창출을 위한 다양한 지원제도 및 기업 육성책을 강화하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 국내 기업들은 세계 최초로 줄기세포 치료제를 개발하고 시판 허가를 획득했으며, 항체 바이오시밀러의 세계 최초 국내 허가 사례도 기록하는 등 바이오제약과 의료기기 분야에서 빠른 성장을 이어가고 있습니다.

국내 바이오 투자비 변화추이.jpg
국내 바이오 투자비 변화추이

(자료: 산업통상부 (2025))

최근 제약사와 바이오기업들이 고부가가치 첨단 바이오의약품 개발을 위해 R&D와 설비 투자를 확대함에 따라 산업의 외연이 지속적으로 확장되고 있습니다. 또한 특허 만료를 앞둔 바이오의약품이 증가하고, 미국, EU 등 주요국에서 보험 재정 절감을 위해 바이오시밀러 사용을 장려하는 추세는 제조 경쟁력을 확보한 국내 산업에 중요한 기회 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다.

3) IT융합시스템
IT융합시스템은 정보통신기술(ICT)을 기계, 전자, 에너지, 바이오 등 다양한 산업에 접목하여 새로운 부가가치와 서비스를 창출하는 지능형 통합 시스템을 의미합니다. 센서, 네트워크, 빅데이터, 인공지능(AI) 등의 기술을 기반으로 기존 산업의 효율성을 높이고, 자율주행차, 스마트그리드, 스마트팩토리, 디지털 헬스케어 등 새로운 융합 산업과 서비스를 구현하는 핵심 기술로 자리매김하고 있습니다.

가트너(Gartner)에 따르면, 글로벌 경기 불확실성에도 불구하고 기업의 지출 최적화 노력이 이어지며 2025년 전 세계 IT 지출이 7.9% 증가한 약 5조 4,300억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 데이터센터 시스템이 42.4%라는 압도적인 성장률을 기록하며 지출 증가를 주도할 것으로 예상되며, 소프트웨어 분야 역시 10.5%의 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 한편 디바이스(5.4%), IT 서비스(4.4%), 통신서비스(2.1%)는 상대적으로 완만한 증가를 보일 것으로 예측됩니다.

글로벌 IT 지출액 전망

(단위 : 백만달러)

2024년 지출
2023년 대비 성장율 (+YoY)
2025년 지출
2024년 대비 성장율 (+YoY)

데이터센터시스템
333.372
40.3%
474,883
42,4

장치
720,681
4.6%
759,615
5.4%

소프트웨어
1,114,604
11.9%
1,232,145
10.5%

IT서비스
1,614,756
4.8%
1,686,321
4.4%

통신서비스
1,256,287
2.2%
1,282,592
2.1%

전반적인 IT
5,039,699
7.4%
5,435,555
7.9%

(자료: Gartner, Worldwide IT Spending Forecast(2025))

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 기업들은 첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 잇달아 선보이고 있습니다. 전자와 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 다양한 산업 간 기술 융합이 가속화되면서 초연결 시대가 본격화되고 있습니다. 4차 산업혁명 기술의 상용화를 뒷받침하는 기반 산업으로서 IT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

4) 그린수송시스템
그린수송시스템은 자동차·선박·철도·항공 등 주요 운송수단에서 발생하는 온실가스와 대기오염 물질 배출을 최소화하고, 화석연료 의존도를 줄이며 에너지 효율을 높이는 친환경 교통체계를 의미합니다. 전기차, 수소차, 플러그인 하이브리드(PHEV) 등 무공해·저탄소 차량과 바이오연료·수소·전기 등 대체에너지 기반 교통수단이 핵심 요소로 포함되며, 충전 인프라 구축과 지능형 교통시스템(ITS) 연계 등을 통해 지속가능한 교통환경 조성을 목표로 하고 있습니다.

eu 한국 탄소중립 목표달성 로드맵.jpg
EU 한국 탄소중립 목표달성 로드맵

(자료: KIEP, Climate Action Tracker(2021))

글로벌 환경 규제 강화와 유가 불확실성 확대에 따라 기존 자동차, 선박, 철도차량을 대체하는 그린수송시스템의 확산이 가속화될 것으로 전망됩니다. 국제 환경규제 강화에 대응하기 위해 하이브리드 연료전지, 대체연료, 친환경 선박 설계 등 새로운 기술 개발이 활발히 추진되고 있으며, 전 세계적인 탄소중립 기조에 맞춰 주요국들은 내연기관차 판매 중단을 선언했습니다. 유럽연합(EU)은 'Fit for 55' 를 통해 2035년부터 온실가스 무배출 차량만 등록을 허용할 계획이며, 미국은 행정명령을 통해 2030년까지 신차의 50%를 전기차, 수소차, 플러그인하이브리드차(PHEV)로 보급하겠다는 목표를 제시하는 등 그린수송시스템으로의 전환이 빠르게 진행되고 있습니다.

환경친화적자동차 보급시행계획.jpg
무공해차 / 충천인프라 보급계획

(자료: 기후에너지환경부, 환경친화적자동차 보급시행계획(2025))
국내 역시 그린뉴딜과 2050 탄소중립 선언을 계기로 그린수송시스템 보급을 적극 확대하고 있습니다. 무공해차 보급은 빠르게 증가하여 2024년 기준 누적 보급대수는 약 75만 대(전기차 71.2만 대, 수소차 3.8만 대)에 달했습니다. 전기차와 수소차의 연간 신규 보급은 2023년 대비 다소 둔화된 모습을 보였으나, 정부는 2025년까지 누적 105만 대(전기차 100만 대, 수소차 5만 대)를 보급하고 전기차 충전기 49만 기, 수소충전소 450기를 구축하는 등 무공해차 생태계 조성을 가속화할 계획입니다.
5) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 이산화탄소(CO2)의 배출을 최소화하거나 제거하는 기술 중심의 산업으로, 기존 에너지 산업의 안정적 전환과 기후변화 시대의 주도적 역할을 가능하게 하는 핵심 녹색성장 산업입니다. 정부는 '2050 탄소중립 추진전략'을 통해 CCUS(탄소포집·활용·저장) 기술 개발과 그린수소 전환을 핵심 신유망 산업으로 육성하고 있으며, 이는 저탄소 산업 생태계 조성의 기반이 되고 있습니다. 또한 원전과 신재생에너지의 조화를 강조해 균형 잡힌 에너지 믹스를 지향하고, 도심과 국토 전반의 저탄소화를 위한 미래 모빌리티 전환을 정책적 축으로 채택해 수소·전기차 생산 및 보급을 촉진하고 있습니다.

2030 국가 온실가스 감축목표.jpg
2030 국가 온실가스 감축목표

(자료: 2050 탄소중립녹색성장위원회, 탄소중립 녹색성장 국가전략 및 제 1차 기본계획(2023))
CO2 저장 및 활용 산업은 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 대규모 CO2 배출 산업의 저탄소 전환을 지원하는 핵심 전략 산업으로, 정부는 관련 기술의 상용화 및 실증에 집중하고 있습니다. 특히 CCUS 기술을 활용한 연간 약 1,030만 톤 CO2 감축을 목표로 하고 있으며, 동해가스전의 CCS 실증사업을 통해 2027년 운영을 시작, 2030년 이후 연간 약 120만 톤 규모의 CO2 저장 역량 확보를 추진 중입니다.

(단위: 백만톤/년)

글로벌 탄소포집 용량 전망.jpg
글로벌 탄소포집 용량 전망

(자료: BNEF, US is Set to Expand Global Lead in Capturing Carbon(2024))현재 약 145개국이 탄소중립을 선언하고 있으며, COP26 합의에 따라 석탄발전의 단계적 감축과 화석연료 보조금 폐지를 추진하고 있습니다. 한국은 2050 탄소중립을 선언하고 2030 국가온실가스감축목표(NDC) 이행을 위해 '에너지 탄소중립 혁신전략'을 수립하였습니다. 동 전략은 청정에너지 전환 가속화, 에너지 전환 기반 구축, 신성장동력 창출, 탄소중립 이행체계 강화 등을 핵심 과제로 삼고 있으며, 정부는 동시에 CCUS, 그린수소, 섹터커플링 등 신기술을 적극 육성하고 있습니다. 또한 '기후변화대응 기술개발 기본계획(2023~2032)'을 통해 온실가스 감축, 기후위기 적응, 혁신 생태계 조성을 3대 전략 추진을 통해 탄소중립 이행 기반을 강화하고 있습니다.

6) 첨단그린도시

첨단그린도시는 스마트시티 기술과 친환경·저탄소 인프라를 결합한 도시 모델입니다. 디지털 기술(ICT·AI·IoT 등)을 기반으로 도시의 교통, 에너지, 환경, 주거, 산업 시스템을 효율화하면서 동시에 재생에너지, 친환경 교통수단, 자원순환 체계를 적극 도입하여 탄소중립을 달성하는 지속가능 도시를 의미합니다.글로벌 리서치기관 글로벌인포메이션에 따르면, 첨단그린도시의 개념을 포괄하는 스마트시티의 세계시장 규모는 2024년 약 420억 달러로 추정되며, 2029년까지 연평균성장률 35.55%로 성장하여 1,922억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. (글로벌인포메이션, 스마트 시티 플랫폼: 시장 점유율 분석, 산업 동향 및 통계, 성장 전망(2024-2029년)) 특히 한국은 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 현재 세종도시, 혁신도시 등 약 40개 지자체(50여개 지구)에서 첨단도시 건설을 활발하게 추진 중에 있습니다.

(단위: 십억 달러)

글로벌 스마트시티 분야별 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 스마트시티 분야별 시장규모 및 전망

(자료: market.us, grandviewresearch(2024))
정부는 스마트시티를 단순한 기술도입형 도시가 아니라, 교통·에너지·환경 등 도시문제를 해결하고 삶의 질을 높이는 '지속가능한 도시 플랫폼'으로 정의하고 있습니다. 이를 위해 세종 5-1 생활권과 부산 에코델타시티를 국가 시범도시로 지정하여 인공지능, 빅데이터, 자율주행, 스마트그리드 등 첨단 기술을 접목한 모델을 추진 중입니다. 또한 제3차 스마트도시 종합계획(`19~`23)을 통해 도시 단계별 맞춤형 모델 조성과 지자체 공모사업 확대, 규제 샌드박스 도입 등 혁신 생태계 조성을 본격화하였으며, 'K-City Network'를 통한 해외 진출 지원으로 글로벌 협력까지 강화하고 있습니다. 이러한 정책 추진은 첨단그린도시를 포함한 국내 스마트시티 산업의 경쟁력 확보와 글로벌 시장 선점을 위한 핵심 기반이 될 것으로 판단됩니다.

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세종 5-1 생활권 스마트시티 구조

(자료: 국토교통부, 2024 SMART CITY 해외진출 전략보고서(2024))

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부산 에코델타 스마트시티 위치도

(자료: 국토교통부, 2024 SMART CITY 해외진출 전략보고서(2024))

7) 로봇응용
로봇 산업은 단순 반복 업무를 수행하던 초기 단계에서 벗어나, 첨단 ICT와 인공지능 기술의 융합을 통해 고도화된 지능형 로봇으로 진화하고 있습니다. 과거에는 주로 생산라인에서 일정한 패턴의 작업을 대체하는 데 활용되었으나, 2010년대 이후 딥러닝과 센서 기술의 발전으로 사람과 함께 협업할 수 있는 협동로봇이 보편화되었습니다. 최근에는 AIoT, 클라우드 로보틱스 등 차세대 기술이 접목되면서 서비스, 물류, 의료 등 다양한 분야로 로봇 활용이 확산되고 있으며, 이는 로봇 산업의 대중화와 함께 신성장 동력으로 자리매김하고 있습니다.국제로봇연맹(IFR)에 따르면, 2020년 약 250억 달러 규모였던 시장은 연평균 20% 성장해 2030년 약 1,600억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 산업용 로봇 시장은 2025년 약 170억 달러에서 2030년 약 350억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 서비스 로봇 시장은 2025년 약 719억 달러에서 2030년 약 1,754억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 글로벌 로봇 산업의 성장축은 산업용에서 서비스용으로 이동하는 흐름을 보여주고 있습니다. 인구 고령화, 기술 발전, 로봇 가격 하락, 삶의 질 향상 요구 등이 맞물리며 로봇 수요를 확대시키고 있으며, AI와 융합된 로봇 시장 또한 2024년부터 2031년까지 연평균 30% 이상 고속 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위: 1,000대)

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글로벌 연간 산업용 로봇 설치 수

(자료: IFR, World Robotics (2025))
로봇 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술로, 인력 부족 문제를 완화하고 우리나라 주력 산업인 제조업의 경쟁력 강화를 뒷받침할 수 있습니다. 또한 전후방 산업과의 연관성이 커 파급효과가 큰 만큼, 국가 차원에서 전략적 육성이 추진되고 있습니다.

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근로자 1만명당 로봇 대수

(자료: PwC, World robotics(2025))

8) 신소재 나노융합
신소재 나노융합 산업은 기존 소재의 한계를 극복하고 새로운 기능을 구현하기 위해 나노 수준에서 물질을 제어 및 설계하는 첨단 산업입니다. 그래핀, 탄소나노튜브, 고강도 경량 합금 등 신소재는 반도체, 2차전지, 수소연료전지, 바이오센서 등 다양한 분야에 적용되며, 초경량·고강도·내열·내식성 등 기존 소재가 가지지 못한 특성을 제공합니다. 이러한 신소재와 나노기술의 융합은 전자, 에너지, 환경, 의료 등 주요 산업의 혁신을 촉진하고 있으며, 4차 산업혁명과 탄소중립 시대를 선도할 국가 신성장동력으로 평가되고 있습니다.

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첨단소재 원천기술 연구분야

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

정부는 신소재·나노융합 산업을 미래 성장 동력으로 육성하기 위해 다양한 지원 사업을 추진하고 있습니다. 과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있으며, 이를 통해 탄소나노튜브, 그래핀 등 첨단소재의 산업 적용을 가속화하고 있습니다.

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첨단소재 R&D 발전전략계획

(자료: 과학기술정보통신부, 세계 공급망 확보를 위한「첨단소재 연구개발 발전전략」발표(2024))

9) 고부가 식품 (K-Food)

글로벌 식품시장 규모는 2022년 기준 7조 9,800억 달러(약 1경 597조 원)로 추정되며, 온라인 15.4% 오프라인 84.6%로 구성되어 있습니다.

국내 정부는 '식품산업 R&D 중장기계획', '식품인력 양성, 교육 종합계획' 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2021년 상반기에는 전년 같은 기간 대비 15% 증가한 41.5억 달러의 농산품 수출액을 달성하며 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(단위: 십억 원)

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식품 및 식료품제조업 출하액 추이

(자료: 한국농촌경제연구원, 통계청, 통계로 본 2024년~2025년 1분기 식품제조업 동향(2025))

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다

고부가 식품 산업추세가 이어지고 있는 한편, 식품산업에서는 한식의 세계화(K-Food)로 인하여 중국, 일본, 동남아 등 아시아 일부 국가에서 출발된 한식 제품에 대한 수요가 유럽, 북미, 남미 등 전세계로 확대되고 있는 추세입니다. K-Food 추세는 건강식품, 비건식품, 발효식품 등의 인식을 배경으로 가속화되고 있습니다. 이러한 한식의 세계화 추세 속 한식에 대한 건강식품 이미지 인식 및 한국 식품의 우수성으로 인해 소비시장은 더욱 확대되고 있는데, 이에 관련 식품 산업내 속한 기업들의 수출 주도 성장이 예상됩니다.

(단위: 억 달러)

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K-푸드 연도별 수출 실적

(자료: 농림축산식품부, 2024년 K-Food+ 수출 실적(2025))

10) 엔터테인먼트 (K-Culture)

한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. 이에 따라 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다.

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미디어 엔터테인먼트 산업 성장 전망

(자료: 한국콘텐츠진흥원, PwC, 글로벌 엔터테인먼트 & 미디어 산업 전망 2024-2028(2024))

K-Culture로 표현되는 한류에 대한 전세계인의 수요는 한국 엔터테인먼트 산업에 대한 수요기반을 전세계적으로 확대하고 있습니다. 엔터테인먼트 산업의 글로벌 콘텐츠 수요 증가와 디지털 플랫폼 확산에 힘입어 한국의 엔터네인먼트 산업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, K-팝, K-드라마, K-영화 등 한류 콘텐츠는 북미, 남미, 유럽, 중동 등으로 그 소비시장이 넓어지고 있습니다. 원 제작물의 매출 실현 기반으로 팬덤 기반 수익구조 형성, IP를 활용한 2차 비즈니스 시장 형성 등 그 수익구조가 다변화되고 있습니다. 향후 메타버스, AI, 가상 아티스트 등 기술결합을 통한 새로운 성장동력으로 산업의 성장이 기대되는 상황입니다.

11) 우주항공 (K-방산)

최근 뉴스페이스 시대 개막으로 인하여 우주항공분야는 새로운 기회의 장으로 변하고 있습니다. Boeing과 Pitchbook에 따르면 '27 세계 위성제조/발사 시장은 3,900억 달러 규모 시장으로 전망하고 있으며, 동시에 전세계 패권국의 우주항공분야 선점을 위한 패권전쟁이 일어나고 있습니다.

세계 각국은 긴 조달 주기와 전략소재에 대한 변동성이 큰 우주항공 기술을 전략기술로 지정해 기술수출 및 이동을 엄격히 제한하고 있습니다. 따라서, 대한민국은 독자적 기술을 차세대 군용기, 민수용 도심 항공 모빌리티, 무인 항공기, 한국형 발사체 등 기체구조물에 적용하여 우주항공 선진국 기술 의존도를 탈피함과 동시에 우주항공 초격차 원천기술 확보를 통한 기술주권 자립이 중요한 상황입니다. 대한민국은 우주항공 기술 자립화를 통해, 국제 정세와 상관없이 '40년 27조달러 규모로 예상되는 우주산업의 한 축을 담당할 것으로 기대되는 상황입니다.

한편, 한국의 항공 및 방산제품은 K-방산으로 지칭될 만큼 최근 산업의 성장성에 대해서 고무적인 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁 발발로 인하여, 유럽을 포함한 각국의 방산 수요를 증가시켰고, 이는 한국의 방산기업의 전차, 자주포, 전투기 등의 수출 기회 확대로 이어졌습니다. 특히 한국의 방산제품은 우수한 기술력, 빠른 납기, 가격 경쟁력을 배경으로 세계 각국으로부터 수요가 확대되는 상황입니다. 최근까지 이어지는 전쟁 장기화와 미중 갈등까지 맞물려 K-방산은 중장기적 수요 증가와 기술 고도화 기회를 동시에 맞이한 산업으로 평가받고 있으며, 이에 따라 한국방산 완제품 및 부품 제조기업의 성장이 기대되고 있습니다.

또한, 당사는 정부 정책에 의해 미래 성장이 기대되는 산업군에 속하는 우량기업의 발굴도 추진할 예정입니다. 구체적으로 지난 2023.09.22부터 제정ㆍ시행되어 법적 근거를 마련된 「국가전략기술 육성에 관한 특별법」의 12대 국가전략기술과 50개의 중점기술을 기반으로 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업들도 탐색해 보고 발굴할 계획을 가지고 있습니다. 특히, 안보적 중요성이 높아 국가안보와 직결되고, 전체적으로 고도의 통제를 받는 'Big Science(거대 과학)' 분야에 대해 합병대상으로 지속적으로 고려할 계획입니다. 국가안보에 직결되는 거대과학 분야에 대한 전략로드맵은 아래와 같습니다.

국가전략기술 임무중심 전략로드맵

국가전략기술 임무중심 전략로드맵

*출처 : 과학기술정보통신부

끝으로 당사는 상기 언급된 업종 외에도 기술력과 시장성을 기반으로 미래성장성을 보유한 기업에 대해서는 합병대상 기업으로 발굴 및 합병추진을 검토함으로써 본 스팩의 설립취지인 피합병대상 기업과의 합병을 존속기간내에 효율적으로 추진할 계획입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주간의 주주간계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

주주간계약서 제5조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환)

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 공모전 주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 공모전 주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 공모전 주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사의 합병대상 회사는 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하며, 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 기술력 등을 고려하여 결정할 계획입니다. 또한, 정관에 제시한 해당 분야를 영위 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하며 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보된 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당하는 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요 건

이익규모 등(① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건정성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해 당하는 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

또한, 당사의 공모전 주주간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 에 의거하여 자금 집행을 관리자(기타비상무이사 이재성)의 관리 하에 담당자가 집행하도록 하였습니다. 또한, '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 제5조에 의거, 회사의 운영자금 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과

관련된 비용 및 수수료 (주1)

650

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2)
350

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3)
500

합 계
1,500

(주1) 인수수수료(공모금액의 3.5%) 등

(주2) 급여(3년간 총 36백만원), 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등

(주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,

합병자문수수료 350백만원, 기업실사비용 50백만원 등

③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제1(당) 기 3분기말(2025.09.30)
설립일(2025.07.14)

감사인(감사의견)
-
적정(한울회계법인)

유동자산
2,175,520,560
240,000,000

비유동자산
-
-

자산총계
2,175,520,560
240,000,000

유동부채
-
4,522,500

비유동부채
1,726,608,936
-

부채총계
1,726,608,936
4,522,500

자본금
24,000,000
24,000,000

자본잉여금
446,520,726
211,477,500

이익잉여금(결손금)
(21,609,102)
-

자본총계
448,911,624
235,477,500

영업수익
-
-

영업비용
16,734,200
-

영업이익(손실)
(16,734,200)
-

영업외수익
-
-

영업외비용
10,584,513
-

법인세비용차감전이익(손실
)

(27,318,713)
-

당기순이익(손실)
(21,609,102)
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

분 기 재 무 상 태 표

제1기 3분기말 2025년 09월 30일 현재

설립일 2025년 07월 14일 현재

메리츠제1호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제1(당) 기 3분기말(2025.09.30)
설립일(2025.07.14)

자 산

-
-
-
-

I. 유동자산

-
2,175,520,560
-
240,000,000

1. 현금및현금성자산
4,5,6
2,175,520,560
-
240,000,000
-

자 산 총 계

-
2,175,520,560
-
240,000,000

부 채

-
-
-
-

I. 유 동 부 채

-
-
-
4,522,500

1. 기타금융부채

-
-
4,522,500
-

II. 비 유 동 부 채

-
1,726,608,936
-
-

전환사채
4,5,7,14
1,960,000,000
-
-
-

전환권조정
4,5,7,14
(289,767,328)
-
-
-

이연법인세부채

56,376,264
-
-
-

부 채 총 계

-
1,726,608,936
-
4,522,500

자 본

-
-
-
-

I. 자본금

-
24,000,000
-
24,000,000

1. 자본금
8
24,000,000
-
24,000,000
-

II. 자본잉여금
8
-
446,520,726
-
211,477,500

1. 주식발행초과금

211,545,000
-
211,477,500
-

2. 전환권대가
7
234,975,726
-
-
-

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
9
-
(21,609,102)
-
-

1. 미처리결손금

(21,609,102)
-
-
-

자 본 총 계

-
448,911,624
-
235,477,500

부채및자본총계

-
2,175,520,560
-
240,000,000

나. 손익계산서

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제1기 3분기 2025년 07월 14일부터 2025년 09월 30일까지

메리츠제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제1기 3분기

Ⅰ.영업수익

-

Ⅱ.영업비용
10
16,734,200

Ⅲ.영업이익(손실)

(16,734,200)

Ⅳ.금융수익
11
-

Ⅴ.금융비용
11,14
10,584,513

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(27,318,713)

Ⅶ.법인세비용(수익)
12
(5,709,611)

Ⅷ.분기순이익(손실)

(21,609,102)

IX.기타포괄손익

-

X.총포괄손익

(21,609,102)

XI.주당손익
13

기본주당손익

(90)

희석주당손익

(90)

다. 자본변동표

분 기 자 본 변 동 표

제1기 3분기 2025년 07월 14일부터 2025년 09월 30일까지

메리츠제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
총 계

2025.07.14(설립일)
-
-
-
-

자본금의 최초납입
24,000,000
211,545,000
-
235,545,000

전환사채 자본요소
-
234,975,726
-
234,975,726

당기순이익(손실)
-
-
(21,609,102)
(21,609,102)

2025.09.30(당분기말)
24,000,000
446,520,726
(21,609,102)
448,911,624

라. 현금흐름표

분 기 현 금 흐 름 표

제1기 3분기 2025년 07월 14일부터 2025년 09월 30일까지

메리츠제1호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제1기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

-
(16,734,200)

1. 분기순이익(손실)

(21,609,102)
-

2. 조정

4,874,902
-

이자비용

10,584,513
-

법인세비용(수익)

(5,709,611)
-

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

-
-

II. 투자활동 현금흐름

-
-

III. 재무활동 현금흐름

-
2,192,254,760

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,192,254,760
-

자본금의 납입
8
235,545,000
-

전환사채의 발행
7
1,956,709,760
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

-
2,175,520,560

V. 기초 현금및현금성자산

-
-

VI. 기말 현금및현금성자산

-
2,175,520,560

5. 재무제표 주석

제1기 3분기 : 2025년 09월 30일 현재

메리츠제1호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

메리츠제1호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 07월 14일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

메리츠증권 주식회사
10,000
4.17%

주식회사 네오영(*)
200,000
83.33%

주식회사 혁신자산운용
10,000
4.17%

수성에셋인베스트먼트 주식회사
10,000
4.17%

주식회사 에이피투자금융
10,000
4.17%

합계
240,000
100.00%

(*) 2025년 10월 02일 기존 최대주주인 주식회사 네오영과 주식양수도 계약에 따라 당사의 최대주주가 유한회사 그린노아로 변경되었습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

2) 한국채택국제회계기준 연차개선

한국채택국제회계기준 연차개선은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

- 제1107호 '금융상품 공시' : 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

- 제1109호 '금융상품' : 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

- 제1110호 '연결재무제표' : 사실상 대리인 여부는 판단의 대상임을 명확히 함

- 제1007호 '현금흐름표' : '원가법’을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치

3. 중요한 회계정책(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금 액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일 이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉 시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.(2) 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근 거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정 가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니 다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니 다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니 다.- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근 법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이 자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일 치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질 적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부) 의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지 고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.(3) 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.(4) 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.(5) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금 액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.(6) 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있 습니다.1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입 금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습 니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
2,175,520,560

합계
2,175,520,560

3) 유동성 위험회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1년~5년
5년 초과

전환사채(*)
-
-
1,960,000,000
-

합계
-
-
1,960,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금 및 사채에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

총차입금 및 사채
1,670,232,672

차감: 현금및현금성자산
(2,175,520,560)

순부채(A)
(505,287,888)

자본총계
448,911,624

총자본(B)
(56,376,264)

총자본 대비 순부채 비율(A/B) (*)
-

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품(1) 당분기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가 금융자산

장부금액
공정가치(*)

현금및현금성자산
2,175,520,560
2,175,520,560

합계
2,175,520,560
2,175,520,560

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치(*)

전환사채
1,670,232,672
1,670,232,672

합계
1,670,232,672
1,670,232,672

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 당분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말

상각후 원가 측정 금융자산:

이자수익
-

상각후 원가 측정 금융부채:

이자비용
10,584,513

6. 현금및현금성자산당분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
금액

보통예금
국민은행
2,175,520,560

7. 전환사채(1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
금액

제1회무보증 사모 전환사채
권면금액
1,960,000,000

전환권조정
(289,767,328)

합 계
1,670,232,672

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,960,000,000 원

발행일
2025년 07월 22일

만기일
2030년 07월 22일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함

(전환가격 조정 : 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가격으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자,무상증자,주식배당,준비금의 자본전입이 있는 경우 전환가격 조정. 또한, 합병,자본의 감소,주식 분할 및 병합 등이 있는 경우 전환가격 조정. 단, 조정된 전환가격이 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함)

전환청구기간
2025년 8월 22일부터 2030년 07월 21일까지

인수인
메리츠증권(주) 1,490,000,000원(주)혁신아이비자산운용 190,000,000원수성에셋인베스트먼트(주) 190,000,000원(주)에이피투자금융 90,000,000원

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 234,975,726원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

8. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
240,000

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
24,000,000

(2) 당분기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말

주식발행초과금
211,545,000

전환권대가
234,975,726

합 계
446,520,726

9. 이익잉여금(결손금)당분기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

이익잉여금(결손금)
(21,609,102)

10. 영업비용당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

급여
3,000,000

지급수수료
13,734,200

합계
16,734,200

11. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 없습니다.(2) 당분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

이자비용(전환권조정 상각)
10,584,513

12. 법인세비용(수익)법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

법인세 부담액
-

당기 법인세부담액
-

이연법인세의 변동액
56,376,264

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
60,561,372

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(4,185,108)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(62,085,875)

전환권대가
(62,085,875)

법인세비용(수익)
(5,709,611)

13. 주당손익(1) 당분기 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

분기순손익
(21,609,102)

가중평균유통보통주식수(*1)
240,000

기본주당순손익
(90)

(*1) 당분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: 주, 일)

구분
발행일
주식수
누적일수
적수

설립일
2025-07-14
240,000
79
18,960,000

합계
240,000
79
18,960,000

가중평균유통보통주식수
240,000

(2) 희석주당순손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2025년 8월 22일부터 2030년 7월 21일까지
1,960,000 주

14. 특수관계자(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

최대주주
주식회사 네오영

기타특수관계자
메리츠증권 주식회사

주식회사 혁신아이비자산운용

수성에셋인베스트먼트 주식회사

주식회사 에이피투자금융

(2) 당분기 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내용 및 계정과목
특수관계자명
금액

이자비용(*)
메리츠증권 주식회사
8,046,390

주식회사 혁신아이비자산운용
1,026,050

수성에셋인베스트먼트 주식회사
1,026,050

주식회사 에이피투자금융
486,023

합계
10,584,513

(*) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
특수관계자명
금액

전환사채(*)
메리츠증권 주식회사
1,490,000,000

주식회사 혁신아이비자산운용
190,000,000

수성에셋인베스트먼트 주식회사
190,000,000

주식회사 에이피투자금융
90,000,000

합계
1,960,000,000

(*) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기임원을 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 3,000천원을 지급하였습니다.

15. 주요 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상 법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권 비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장 규정 제2조 제1항에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

16. 보고기간 후 사건2025년 10월 02일 기존 최대주주인 주식회사 네오영과 주식양수도 계약에 따라 당사의 최대주주가 유한회사 그린노아로 변경되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다. 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2025.07.14
발기설립
보통주
240,000
100
1,000
설립자본금

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 원, 주)

구 분

종 류

회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율

(%)

전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채
1
2025.07.22
2030.07.22
1,960,000,000
기명식 보통주
주1)
100%
1,000
1,960,000,000
1,960,000
-

합 계
-
-
-
1,960,000,000
-
-
-
-
1,960,000,000
1,960,000
-

주1)
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자
2025년 7월 22일

권면총액
금 일십구억육천만원정(1,960,000,000원)

전환청구기간
2025년 8월 22일부터 2030년 7월 21일까지

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모

만기일자
2030년 7월 22일

전환비율 및 가액
전환비율 사채권면금액의 100%,전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

메리츠증권㈜ 1,490백만원 (76.02%)

수성에셋인베스트먼트㈜ 190백만원 (9.69%)

㈜혁신자산운용 190백만원 (9.69%)

㈜에이피투자금융 90백만원 (4.59%)

전환가능주식수

1,960,000주

전환권 및 의결권 행사제한 사항
(주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인: 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융

2) 전환가격의 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융은 주주간계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 “메리츠증권(주)”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 메리츠증권㈜, 수성에셋인베스트먼트㈜, ㈜혁신자산운용, ㈜에이피투자금융 주주간 계약서를 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」

제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출 된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략)

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

설립시점
한울회계법인
적정
-
-

제1기 3분기
한울회계법인
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

설립시점
한울회계법인
외부감사
9,000,000원
-
9,000,000원
-

제1기
한울회계법인
외부감사
13,000,000원
-
13,000,000원
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025.07.29
기타비상무이사감사
유선회의
개시 재무제표 감사 수행 결과 및향후 일정 논의

2
2025.10.18
기타비상무이사감사
유선회의
3분기 검토보고서 논의

마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

(1) 이사의 수 및 사외이사 변동 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(이경준), 기타비상무이사 1인(이재성), 사외이사 1인(박슬) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사(이경준)가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 아니하며, 설립일 부터 증권신고서 제출일 현재까지 기간 동안의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동 현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주) 당사는 2025년 7월 14일 설립 이후 이사회의 변동 내역이 존재하지 않습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명
주요 경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

박슬

`23.03~현재 ㈜옵센트인베스트먼트 대표이사

`19.02~`23.09 ㈜비비비 CFO 상무

`08.02~`19.04 삼성증권㈜ IB부문 Vice President

`02.09~`06.02 ㈜인젠 ESM본부 전임연구원

없음
적격
-

당사의 박슬 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제5항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부

박슬

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속
X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속
X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자
X

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자
X

상법 시행령 제34조 제5항

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자
X

2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금의 100분의 10 이상인 법인라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금의 100분의 5 이상을 출자한 법인마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인사. 해당 상장회사와 주된 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

X

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자
X

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자
X

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자
X

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자
X

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.
(6) 이사회 운영에 관한 사항

구분
내용

정관 제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

정관 제43조(상담역 및 고문)
이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

이사회 운영규정 제4조

(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

이사회 운영규정 제5조

(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

이사회 운영규정 제7조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 운영규정 제8조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회 운영규정 제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
대표이사
기타비상무이사
사외이사

이경준(참석률: 100%)
이재성(참석률: 100%)
박슬(참석률: 100%)

찬성여부

2025-01
2025.07.14

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-02
2025.07.18

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-03
2025.07.22
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-04
2025.07.24

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-05
2025.07.30
- 상장예비심사 신청의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-06
2025.09.15
- 임시주주총회 소집의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-07
2025.10.10
- 상장예비심사 신청의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2025-08
2025.10.28
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 활동내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 및 구성원의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 「상법」 및 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

성명
직위
이사로서의활동분야
임기
선임일
연임여부
선임배경
추천인
회사와의거래
최대주주와의관계

이경준
사내이사(대표이사)
경영총괄
3년
2025.07.14
신임
관련업계에 대한 높은 이해도와 풍부함 경험을 바탕으로 주주가치 제고에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 기대하여 선임
-
없음
-

이재성
기타비상무이사
경영지원
3년
2025.07.14
신임
20년 이상의 IB경험을 토대로 효과적인 합병 전략 수립에 기여할 것으로 예상하여 선임
-
없음
-

박슬
사외이사
경영감시
3년
2025.07.14
신임
관련업계 경력자로 전문적인 지식 및 경험을 바탕으로 사외이사 적임자로 판단
-
없음
-

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 「상법」상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직
당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건여부
비고

심재만

'25.01~현재 인터로이드 사외이사'24.12~현재 클레어인베스트먼트 대표'23.07~현재 제이쿼드파트너스 대표

'22.03~현재 아이지파트너스 대표

'23.03~'25.03 신라에스지 사외이사

'18.05~'22.09 시몬느자산운용 PE대표

'16.07~'18.04 하나증권 기업금융본부 본부장

'15.03~'16.06 종근당홀딩스 감사

'93.05~'14.12 삼성증권 IB사업부장/상무

적격
-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부

심재만

상법 제542조의10 등

1. 미성년자, 피성년후견인, 또는 피한정후견인
X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속
X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자
X

다. 감사의 독립성당사의 감사 심재만은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

구분
내용

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제5조(감사의 독립원칙)
감사는 직무수행에 있어 회사의 집행기관과 타 부서로부터 독립된 지위를 가진다.

감사직무규정 제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
사외이사

심재만(참석률: 100%)

찬성여부

2025-01
2025.07.14

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결
출석(찬성)

2025-02
2025.07.18

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

- 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결
출석(찬성)

2025-03
2025.07.22
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
출석(찬성)

2025-04
2025.07.24

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결
출석(찬성)

2025-05
2025.07.30
- 상장예비심사신청의 건
가결
출석(찬성)

2025-06
2025.09.15
- 임시주주총회 소집의 건
가결
출석(찬성)

2025-07
2025.10.10
- 상장예비심사 신청의 건
가결
출석(찬성)

2025-08
2025.10.28
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
출석(찬성)

마. 감사 교육실시 현황 및 계획당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 감사에 대한 별도의 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도
(1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.
(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
240,000
-

우선주
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
240,000
-

우선주
-
-

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주는 주주간 계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 「상법」제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

사. 주주총회 의사록 요약

일 자
구 분
안 건
결의내용

2025.07.14
발기인총회

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

승 인

2025.07.24
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건2. 감사 보수 한도액 승인의 건3. 임원보수규정 제정의 건
승 인

2025.09.15
임시주주총회
1. 정관 일부 변경의 건
승 인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

유한회사 그린노아
본인
보통주
200,000
83.33%
200,000
83.33%

가. 최대주주의 주요경력 및 개요(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)

유한회사 그린노아
3
김태엽, 심민현
-
김태엽
47%

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
유한회사 그린노아

자산총계
8,981

부채총계
8,462

자본총계
518

매출액
184

당기순이익
38

주1)
2025.06월 기준

2. 최대주주 변동현황

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2025년 10월 02일
유한회사 그린노아
200,000
83.33
최대주주 변경을 수반하는주식매매 계약 체결
-

2025년 10월 02일 주식회사 네오영과 유한회사 그린노아는 주식매매 계약을 체결하여 최대주주가 유한회사 그린노아로 변경되었습니다. 인수조건 등은 아래와 같습니다.① 인수가액 : 200,000,000원(주당 1,000원)② 인수주식수 : 200,000주(지분율 83.33%)③ 인수자금 조달방법 : 자기자금

3. 주식의 분포

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주
(유)그린노아
보통주
200,000
83.33%

주주
메리츠증권㈜
보통주
10,000
4.17%

주주
수성에셋인베스트먼트㈜
보통주
10,000
4.17%

주주
㈜혁신자산운용
보통주
10,000
4.17%

주주
㈜에이피투자금융
보통주
10,000
4.17%

합 계
-
보통주
240,000
100.00%

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주들은 SPAC과 합병대상 법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주들이 SPAC의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조2항에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

선임일
직책명(상근/등기)
성명(생년월일)
주요 경력
담당업무

2025.07.14

대표이사(비상근

/등기)

이경준

(83.03.21)

'25.08~현재 혁신자산운용 전무'19.06~'25.08 혁신아이비자산운용 대표이사, 이사회 의장

'22.03~'25.05 케이비제21호스팩 대표이사, 이사회 의장

'21.10~'23.10 아이비케이에스제17호스팩 대표이사, 이사회 의장

'20.11~'22.01 아이비케이에스제15호스팩 기타비상무이사

'20.09~'23.09 신한제7호스팩 사외이사

경영

총괄

2025.07.14

기타비상무이사

(비상근

/등기)

이재성

(73.04.24)

'25.05~현재 메리츠증권 기업금융본부 상무

'24.09~'25.07 유안타제17호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사

'23.11~'25.07 유안타제15호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사

'21.05~'25.05 유안타증권 ECM3팀 팀장

'20.01~'21.04 삼성증권 IPO1팀 팀장

'18.08~'20.01 삼성증권 Corporate Solution팀 팀장

'99.01~'18.08 삼성증권 IB부문

합병

자문

2025.07.14

사외이사

(비상근

/등기)

박슬

(81.09.03)

'23.03~현재 ㈜옵센트인베스트먼트 대표이사

'19.02~'23.09 ㈜비비비 CFO 상무

'08.02~'19.04 삼성증권㈜ IB부문 Vice President

'02.09~'06.02 ㈜인젠 ESM본부 전임연구원

합병

자문

2025.07.14

감사

(비상근

/등기)

심재만

(65.03.30)

'25.01~현재 인터로이드 사외이사'24.12~현재 클레어인베스트먼트 대표'23.07~현재 제이쿼드파트너스 대표

'22.03~현재 아이지파트너스 대표

'23.03~'25.03 신라에스지 사외이사

'18.05~'22.09 시몬느자산운용 PE대표

'16.07~'18.04 하나증권 기업금융본부 본부장

'15.03~'16.06 종근당홀딩스 감사

'93.05~'14.12 삼성증권 IB사업부장/상무

감사

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원

성명

다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간

보유

주식수

지분율
비고

이경준
㈜혁신자산운용
신탁업 및 집합투자업
전무이사
투자총괄
'19.06~현재
-
-
-

이재성
메리츠증권㈜
증권중개업
상무(팀장)
IPO.M&A
'25.05~현재
-
-
-

박슬
㈜옵센트인베스트먼트
벤처투자
대표이사
경영총괄
'23.03~현재
-
-
-

신상섭
클레어인베스트먼트
사모펀드
대표이사
투자총괄
'24.12~현재
-
-
-

인터로이드
소프트웨어 개발
사외이사
사외이사
'25.01~현재
-
-
-

아이지파트너스
경영컨설팅
대표이사
경영총괄
'22.03~현재
50,000
100%
-

제이쿼드파트너스
경영컨설팅
대표이사
경영총괄
'23.07~현재
5,000
16.7%

마. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공 모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제 1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하 였던 회사

5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제39조에 따른 벤처투자회사의 행위제한 대상에 해당 하는 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원
M&A 및 IPO 관련경력

이경준

- SAMG엔터 코스닥 상장 자문

- 신한제7호기업인수목적㈜ 상장 및 코어라인소프트와의 합병

- IBKS제15호기업인수목적㈜ 상장 및 하인크코리아 (現엑스플러스)와의 합병

- IBKS제17호기업인수목적㈜ 상장 및 신시웨이와의 합병

이재성

- KT정부지분(3.7조원) 및 KT&G국책은행 지분(6,444억원) 매각(구주+EB발행 구조)자문

- 국민은행 정부지분(1.3조원) 입찰 매각 자문

- 카카오의 다음커뮤니케이션과 합병 및 상장 자문

- 히든챔피언제1호기업인수목적㈜ 상장 및 엔바이오컨스와의 합병 자문

- 신흥에스이씨 전환우선주 유상증자 및 공동창업자 지분 구주매각 자문

- 위더스제약/카카오게임즈/엔에프씨/엔젠바이오/선진뷰티사이언스/와이바이오로직스 등 상장 주관

박슬

- 파멥신/신흥에스이씨/오렌지라이프 (구. ING생명)/코스메카코리아/잇츠한불(잇츠스킨)/ 파수 (구. 파수닷컴)/ JC케미칼/ 대양전기공업/미스토홀딩스 (구. 휠라코리아)/한미글로벌 (구. 한미파슨스) /코오롱생명과학/이수앱지스 코스닥 상장 주관

- 다음커뮤니케이션과 카카오의 합병 및 상장 자문

심재만

- 카카오의 다음커뮤니케이션과 합병 및 상장 자문

- 웅진식품 매각 자문

- 씨에드윈드/LS전선아시아 코스피 상장 주관

- 슈피겐코리아/잉글우드랩 코스닥 상장 주관

사. 종업원의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 종업원을 고용한 사실이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(단위: 원)

구 분
지급 총액
1인당 평균 지급액
비 고

대표이사
-
-
대표이사 1인

사외이사
연 6,000,000원
월 500,000원
사외이사 1인

감 사
연 6,000,000원
월 500,000원
감사 1인

기타비상무이사
-
-
기타비상무이사 1인

주1)
임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 공모전 주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 공모전 주주등과의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 공모전 주주등과의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 공모전 주주등과의 거래

당사는 공모전 주주등인 메리츠증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관계약 및 자문계약을 체결하였습니다. 또한 당사는 설립 후 3년동안 당사의 공모전 주주등인 메리츠증권㈜으로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

마. 공모전 주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 임원의 특수관계인과의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 법적위험 변동사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다.
마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것
O
-
공모자금 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)(주1)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-

정관 제57조 명시

(주2)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

메리츠증권(62,977억원)('24년말 연결재무제표 기준)

(주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음(주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
정관 제59조 명시(주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시(주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시(주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시(주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

공모금액 110억원 완료시

메리츠증권 11.36% (주9)

주1)

당사 정관에 기재하였습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2)

당사 정관에 기재하였습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3)

발기인 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주)

발기인
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

㈜네오영
보통주
200,000
83.33%
발기인,최대주주

메리츠증권㈜
보통주
10,000
4.17%
발기인, 금융투자업자

수성에셋인베스트먼트㈜
보통주
10,000
4.17%
발기인

㈜혁신자산운용
보통주
10,000
4.17%
발기인

㈜에이피투자금융
보통주
10,000
4.17%
발기인,

합계
보통주
240,000
100.00%

당사 발기인 중 ㈜네오영은 2025년 10월 02일 주식매매계약을 통해 (유)그린노아로 변경되었습니다.

주4)

임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인(이경준, 이재성, 박슬, 심재만) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5)

당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6)

당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7)

당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8)

당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다) 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권의 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

주9)
당사 발행예정총액 132억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 22억원, 공모예정금액 110억원) 가정시 메리츠증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 15.0억원(발행총액의 11.36%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 메리츠증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년말 연결기준 메리츠증권㈜의 자기자본은 6.30조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 132억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 22억원, 공모예정금액 110억원) 가정시 메리츠증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 15.0억원(발행총액의 11.36%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명

설립

건수

합병

탐색

건수

합병

진행

건수

합병

완료

건수

해산

건수

합병 완료율

메리츠증권㈜
1
-
-
-
1
-

주1)
메리츠증권㈜이 참여한 과거 기업인수목적회사의 합병 현황을 기재하였습니다.

주2)
'합병탐색건수'는 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.

주3)
'합병진행건수'는 합병계약이 체결되는 등 합병 대상이 정해진 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.

주4)
'합병완료건수'는 합병등기가 경료되는 등 합병이 사실상 종료된 기업인수목적회사의 건수를 기재하였습니다.

주5)
'합병완료율'은 '합병완료건수/설립건수'로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원, %)

회사명

대상

회사

회사합병가액

상대회사

합병가액

자산

가치

수익

가치

수익가치비중
합병방법
합병신주 주가

상장일
상장후 6개월
상장후 1년

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<해산 현황>

(단위: 원)

회사명
모집(매출) 총액

가중평균

발행가격

합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

히든챔피언 제1호 기업인수목적 주식회사
30,000,000,000
1,743
1
2,110

-
-
-
-
-

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

메리츠증권㈜
-
-
-
-
-

3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 보호예수 현황

증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
240,000
2025.07.28
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 의무보유
240,000

전환사채
(주2)
2025.07.28
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
(주2)

주1)
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 메리츠증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년)까지 매각 제한

주2)
전환사채 : 1,960,000,000원(전환가능주식수 1,960,000주)

타. 상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.