에이팩트 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20251119)
제출인: 에이팩트

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
6.1
(주)에이팩트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 11 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 에이팩트

대 표 이 사 :
이성동

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

(전 화) 031-8046-1700

(홈페이지)http://www.apact.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획담당
(성 명) 최시영

(전 화) 031-8046-1716

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,400,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
17,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,900,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2030년 11월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 11월 27일에 전자등록금액의 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
4,813

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에이팩트 기명식 보통주

주식수
4,861,832

주식총수 대비비율(%)
10.30

권리행사기간
시작일
2026년 11월 27일

종료일
2030년 10월 27일

행사가액 조정에 관한 사항

가.
본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다
. 또한, 발행회사는 본 사채 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.
위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마.
본호에 의한 조정 후 발행가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 27일

12. 납입일
2025년 11월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 11월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 1.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 오산금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 조기상환일 및 조기상환율: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-28
2027-10-28
2027-11-27
102.0176%

2차
2027-12-29
2028-01-31
2028-02-27
102.2726%

3차
2028-03-28
2028-04-27
2028-05-27
102.5283%

4차
2028-06-28
2028-07-28
2028-08-27
102.7846%

5차
2028-09-28
2028-10-30
2028-11-27
103.0416%

6차
2028-12-29
2029-01-29
2029-02-27
103.2992%

7차
2029-03-28
2029-04-27
2029-05-27
103.5574%

8차
2029-06-28
2029-07-30
2029-08-27
103.8163%

9차
2029-09-28
2029-10-29
2029-11-27
104.0759%

10차
2029-12-29
2030-01-28
2030-02-27
104.3361%

11차
2030-03-28
2030-04-29
2030-05-27
104.5969%

12차
2030-06-28
2030-07-29
2030-08-27
104.8584%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드5,6의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드7,8의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드9,10의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,900,000,000
-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드17,18,19의 신탁업자 지위에서)

-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,300,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드20,21의 신탁업자 지위에서)

-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,700,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

DB증권 주식회사
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

퍼시픽-머니볼 딥테크 신기술투자조합
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

KAI-ENC Semicon 신기술조합
-
경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

본건펀드
펀드명

본건 펀드1
한국밸류 the One 일반 사모증권투자신탁 제2호[채권혼합](전문)

본건 펀드2
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁4호

본건 펀드3
더제이코스닥벤처메자닌일반사모증권투자신탁제3호[혼합주식파생형](전문)

본건 펀드4
슬기 코스닥벤처 하모니 일반 사모증권투자신탁 제4호[혼합주식]

본건 펀드5
트러스톤 티움 메자닌 일반사모투자신탁 제 3호

본건 펀드6
트러스톤 티움 메자닌 일반사모투자신탁 제 4호

본건 펀드7
타임폴리오 The Time-M2 일반사모투자신탁

본건 펀드8
타임폴리오 The Time-T2 일반사모투자신탁

본건 펀드9
와이씨코스닥벤처일반사모투자신탁제5호

본건 펀드10
와이씨코스닥벤처일반사모투자신탁제6호

본건 펀드11
서울에셋 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드12
르네상스 코스닥벤처알파 일반사모투자신탁

본건 펀드13
르네상스 순수메자닌 일반사모투자신탁

본건 펀드14
프라핏 Reach-Rich 코스닥벤처 메자닌 일반 사모투자신탁

본건 펀드15
비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제1호

본건 펀드16
비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제2호

본건 펀드17
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

본건 펀드18
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드19
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드20
GVA 코벤-1 일반 사모투자신탁

본건 펀드21
GVA 코벤-0 일반 사모투자신탁

본건 펀드22

신영멀티전략-R일반사모투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

패키징 생산능력 확대
2025.12월~2026.12월
8,500

테스트 인프라 설비 구축
2025.12월~2026.12월
9,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
신제품 개발 및 양산관련 운영자금
5,900
-
-
5,900

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무보증 사모 전환사채
10,100,000,000
2,323
4,347,826
2026년 07월 18일 ~ 2030년 06월 18일
-

소계
10,100,000,000
-
(A)
4,347,826
-
-

신규 발행 사채권
23,400,000,000
4,814
(B)
4,861,832
2026년 11월 27일 ~ 2030년 10월 27일
-

합계
33,500,000,000
-
9,209,658
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,362,093

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.74