베뉴지 — 주주총회소집공고 (20251118)
제출인: 베뉴지

주주총회소집공고
6.0
베뉴지(주)

주주총회소집공고

2025년 11월 18일

회 사 명 :
베뉴지(주)

대 표 이 사 :
김 만 진, 김창희

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 선릉로 62길 15

(전 화) 02)3665-0101

(홈페이지) http://venueg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 연 경

(전 화) 02)2657-2004

주주총회 소집공고

(제47기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

베뉴지주식회사는 상법 제363조 및 당사정관 제23조에 의거 아래와 같이 제47기 임시주주총회를 소집통지 하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시 : 2025년 12월 03일 (수요일) 오전 10시2. 장소 : 서울시 강서구 강서로 388 더베뉴지서울 5층 대회의실3. 회의목적사항부의 안건 : -제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(이사의 수 변경 등)-제2호 의안 : 사내이사 김만진 해임의 건-제3호 의안 : 상근 감사 정창민 해임의 건-제4호 의안 : 상근 감사 배주한 선임의 건-제5호 의안 : 비상근 감사 이정섭 선임의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접 행사 : 본인 신분증

나. 대리인 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서, 대리인의 신분증 제출 )다. 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다

2025년 11월 18일 베뉴지(주) 대표이사 김 만 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 등의 성명

남굉우(출석률:83.33%)

찬 반 여 부

1
2025.01.17
상품유통 사업부 일산백화점 영업종료의 건
가결
찬성

2
2025.02.26
내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고의 건현금배당 결정 및 제46기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

3
2025.03.10
제46기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

4
2025.03.19
자기주식 보고서 승인의 건
가결
찬성

5
2025.03.28
제46기 정기주주총회 결의사항대표이사 재선임 및 추가 선임의 건
가결
찬성

6
2025.10.10
제47기 임시주주총회 소집의 건
가결
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없음(당사는 이사회내 위원회를 구성하지 아니함)

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
35
35

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액이며 지급총액은 2025.1.1~2025.09.30 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 예식장업(지배회사)(1). 산업의 특성

예식장 산업은 결혼이라는 사회적·문화적 의례를 중심으로 형성된 전통적인 서비스 산업으로, 인간의 생애주기 중 가장 중요한 전환점에서 발생하는 일회성 소비를 기반으로 합니다. 단순한 공간 제공을 넘어 식음료, 의전, 장식, 영상·음향, 연주 등 다양한 부가 서비스를 포함하는 복합 서비스형 산업의 성격을 지닙니다.

국내 예식 문화는 오랜 기간 형성된 고유한 형식을 기반으로, 드레스·메이크업·스튜디오·부케 등 다양한 개별 상품과 서비스가 결합되어 소비되는 구조를 갖고 있습니다. 이에 따라 예식장 사업자는 단순한 장소 제공자에 그치지 않고, 전 과정을 조율하고 관리하는 총괄 관리자로서의 역할을 수행하게 됩니다.

산업 구조 측면에서는 중소 규모의 독립 사업장 형태가 대부분이며, 서비스의 표준화 및 품질 관리 시스템이 미흡한 경우가 많습니다. 산업 전반의 산업화 수준은 낮은 편이며, 업체별 서비스 편차가 커 소비자 경험에 큰 차이를 초래할 수 있습니다. 특히, 결혼은 일반적으로 일생에 한 번 진행되는 의례로 재구매가 이루어지지 않는 특성을 가지며, 이로 인해 신규 고객 확보와 예약 유치는 사업의 지속성과 직결되는 핵심 과제가 됩니다.

예식장 산업은 높은 계절성과 요일 편중 현상이 뚜렷합니다. 수요는 주로 봄(4~6월)과 가을(9~11월) 성수기, 그리고 주말에 집중되며, 비수기 또는 주중에는 수요가 급감하는 양상을 보입니다. 이를 보완하기 위해 할인, 특별 프로모션 등의 수요 분산 전략이 활용되고 있습니다.

더불어, 최근에는 소비자의 가치관 변화로 스몰웨딩, 야외예식, 하우스웨딩 등 차별화된 웨딩 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 예식장 선택 기준도 단순한 가격과 입지를 넘어서, 공간 분위기, 콘셉트, 연출력 등 감성적 요소와 맞춤형 서비스 제공 역량이 주요 경쟁 요소로 자리잡고 있습니다.

(2). 산업의 성장성최근 몇 년간 예식장 산업은 혼인율 감소, 만혼, 비혼 트렌드 확대, 경제 불확실성 증가 등으로 전통적인 성장 기반이 약화되는 추세를 보여왔습니다. 통계청에 따르면 국내 혼인 건수는 2014년 30만 5천 건에서 2023년 19만 3천 건으로 약 36% 감소하였으며, 같은 기간 예식장 수 역시 890개소에서 733개소로 약 21.4% 줄어들었습니다.

하지만 2024년 들어 예식 수요는 회복세로 전환되는 모습을 보이고 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2024년 혼인 건수는 22만 2천 건으로, 전년 대비 14.8% 증가하며 10년 만에 유의미한 반등을 기록하였습니다. 이는 코로나19 기간 동안 미뤄졌던 결혼 수요가 재개되면서 나타난 일시적인 회복 현상으로 해석됩니다.

또한 결혼 관련 1인당 지출금액은 꾸준히 상승하고 있습니다. 민간 조사에 따르면 2024년 1쌍의 평균 결혼 준비 비용은 신혼집 제외 약 5,449만 원으로, 2023년 대비 약 7.4% 증가하였습니다. 이는 결혼식 규모가 다소 축소되더라도 개별 항목의 고급화 및 맞춤형 소비가 증가하고 있음을 보여주는 지표로, 예식장 산업의 프리미엄화 흐름을 뒷받침합니다.

결론적으로 예식장 산업은 단기적으로 결혼 수요 회복과 프리미엄 소비 확대로 점진적 성장세를 보일 것으로 전망되며, 중장기적으로는 인구구조 변화에 대응한 서비스 고도화, 콘텐츠 차별화, 고객 맞춤형 전략 등이 산업 지속 가능성의 핵심 요소로 작용할 것으로 예상됩니다.

(3). 경기변동의 특성예식장 산업은 결혼이라는 생애주기 이벤트 특성상, 일반적인 소비재 산업에 비해 경기변동에 대한 직접적인 민감도는 낮은 편입니다. 결혼식은 사회적 의례로서의 성격이 강해, 경기 불황기에도 일정 수준 이상의 수요가 유지됩니다.

다만, 예식의 형태와 소비 규모는 경기 상황에 따라 유연하게 조정되는 경향이 있습니다. 경제가 활황일 때는 대형 예식장, 프리미엄 패키지, 고급 식음료 서비스 등의 선택이 증가하며, 경기 침체기에는 스몰웨딩, 셀프웨딩 등 비용 절감을 중시하는 예식 형태로 전환되는 경우가 많습니다.

이와 함께, 산업은 계절성과 주말 편중 현상이 매우 뚜렷합니다. 봄과 가을, 특히 토·일요일에 수요가 집중되는 반면, 여름·겨울 및 평일 예식 수요는 낮아 계절별 매출 격차가 발생합니다. 이에 따라 비수기 프로모션, 주중 특별 이벤트 운영 등을 통한 수요 분산 전략이 필요합니다.

장기적으로는 결혼 적령기 인구 감소가 산업 전반의 수요 기반을 약화시키는 요인으로 작용하고 있지만, 당사는 이러한 구조적 변화에 유연하게 대응하는 전략을 수립하여 시장변화에 대응하고 있습니다.

(4). 경쟁요소예식장 산업은 다양한 경쟁 요소가 복합적으로 작용하는 시장입니다. 전통적으로는 입지, 시설 규모, 식음료 품질, 가격 경쟁력, 패키지 구성 등 물리적 요소가 주요 경쟁 기준이었으며, 최근에는 감성적 연출력, 고객 맞춤 서비스, 콘셉트 구현력 등 소프트한 요소의 중요성이 크게 증가하고 있습니다.

도심권에 위치한 대형 예식장은 뛰어난 접근성과 고급스러운 연회 시설을 바탕으로 프리미엄 수요를 흡수하고 있으며, 식음료 품질이 브랜드 이미지와 직결되기 때문에 외식업 수준의 메뉴 구성과 서비스 운영이 경쟁력을 좌우합니다.

반면 지방 예식장이나 중소형 업체들은 가격경쟁력, 다양한 패키지, 제휴업체 연계 등의 방식으로 차별화를 꾀하고 있습니다. 그러나 전반적으로 서비스의 표준화가 부족하고, 정보 비대칭이 존재하는 구조로 인해 소비자 불만이 자주 발생하며, 이에 따라 가격 투명성 확보 및 계약 관련 정보 제공이 매우 중요한 요소로 떠오르고 있습니다.

당사는 이러한 경쟁요소 등을 감안하여 전략을 수립하고 있으며, 당사가 가지고 있는 장점을 활용하여 사업을 확장하고 있으며, 아울러 고객의 니즈를 적극 반영하여 가격 투명성 등을 제공하고자 합니다.

(5). 관련법령 또는 정부의 규제 등

법령명
주요 내용

공중위생관리법
예식장은 공중위생영업장으로 등록 필요. 위생시설, 청결 상태, 운영 기준 등을 충족해야 함.

식품위생법
예식장에서 식사 제공 시 일반음식점 또는 집단급식소 형태로 영업 신고 필요.

건축법
예식장은 집회장 또는 근린생활시설로 분류되며 용도 변경, 증축 시 지자체 허가 필요. 비상구, 소방설비 등 다중이용시설 기준 적용.

장애인차별금지법
장애인 접근성 보장을 위한 편의시설(경사로, 전용 화장실, 엘리베이터 등) 설치 의무화.

개인정보보호법
예약·상담 과정에서 수집되는 개인정보 보호 및 처리 기준 준수. 사전 동의 필수, 정보보관 기간 및 파기 절차 명확히 해야 함.

소비자기본법
계약서 교부, 계약 조건(위약금, 환불 등) 명시, 소비자 분쟁 시 해결 기준 제공.

대·중소기업 상생협력 촉진법
대기업의 예식시장 과도 진입 시, 중소 예식업체에 피해 발생 시 조정 요청 가능. 중소업체 보호를 위한 사업 조정 제도 활용 가능.

2. 호텔사업(종속회사)(1). 산업의 특성호텔 산업은 숙박을 중심으로 식음료, 연회, 관광지원, 레저 등 복합적인 기능을 포괄하는 고부가가치 서비스 산업이며, 관광산업 및 지역경제와 밀접한 연계성을 갖습니다. 호텔업은 일반적으로 자본집약적 장치산업으로 분류되며, 초기 시설 투자 비용이 크고, 수익 회수까지 장기간이 소요되는 구조를 가집니다. 고객 서비스 품질, 입지, 브랜드 인지도, 객실 가동률 및 객단가가 수익성과 직결되며, 고객 만족도 관리와 체계적인 운영 시스템이 매우 중요한 산업입니다.

호텔은 외국인 관광객, 출장객, 내국인 여행자, 장기 투숙객 등 다양한 고객군을 대상으로 하며, 최근에는 호캉스 트렌드 확산에 따라 내수 중심 수요도 꾸준히 증가하고 있습니다. 고급 호텔일수록 부대시설(레스토랑, 웰니스, 뷰티, 수영장 등)의 운영과 품질이 전체 브랜드 이미지와 수익에 큰 영향을 주며, 객실 외 매출 비중 또한 점점 확대되고 있습니다.

(2). 산업의 성장성2020년부터 코로나19로 인해 큰 타격을 입었던 호텔 산업은 2023년 이후부터 본격적인 회복세에 진입하였으며, 2024년 들어 외국인 관광객 회복, 각종 행사 및 여행 재개로 인해 객실 가동률 및 객단가가 점차 개선되고 있습니다. 특히, 수도권 및 제주, 부산 등 주요 관광지는 외국인 수요와 내국인 관광 수요가 동시에 회복되면서 성장이 두드러지고 있습니다.

아울러 호텔 산업은 고급화 및 세분화 전략을 중심으로 재편되고 있으며, 브랜드 호텔, 부티크 호텔, 레지던스형 호텔 등 다양한 형태의 서비스가 등장하고 있습니다. 장기체류 고객을 위한 프리미엄 레지던스형 숙소, 체험 중심의 라이프스타일 호텔, ESG 기반의 지속가능호텔 등도 성장 동력으로 작용하고 있으며, 다양한 고객 니즈에 대응한 맞춤형 서비스 제공이 중요해지고 있습니다.

(3). 경기변동의 특성호텔 산업은 관광산업과 연계되어 있는 만큼 내외부 환경 요인에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 외국인 관광객 수, 환율, 항공노선 운영, 국제 정세, 팬데믹 등 외생 변수에 따라 투숙률이 크게 변동될 수 있으며, 기업 연회 및 국제행사, 전시, 세미나 등도 경기 상황에 따라 수요가 변동합니다. 다만 최근에는 내국인 수요 기반이 확대되고 있고, 고소득층을 중심으로 고급 호텔에 대한 수요가 유지되면서 경기 방어력이 일부 강화되고 있습니다.

또한 호텔은 계절성 영향도 분명히 존재합니다. 여름 휴가철(7~8월), 가을 행락철(10~11월), 연말연시(12월~1월) 등 특정 시즌에는 수요가 집중되며, 비수기에는 패키지, 프로모션 등으로 객실 점유율을 유도하는 전략이 병행됩니다.

(4). 경쟁요소

호텔 산업의 경쟁요소는 입지, 객실 품질, 브랜드 이미지, 가격, 서비스 수준, 부대시설 구성 등 복합적인 요소로 구성됩니다. 최근에는 고객의 후기, SNS 노출, OTA 예약 플랫폼 내 평점 등 비가시적 요소가 소비자 선택에 큰 영향을 미치고 있으며, IT 기반 예약·체크인 시스템, 멤버십 혜택, 맞춤형 콘텐츠 제공 등도 경쟁력을 좌우하는 요소로 부상하고 있습니다.

특히 외국계 글로벌 체인과 국내 독자 브랜드 간 경쟁이 심화되는 가운데, 호텔업체는 차별화된 콘셉트, 독창적인 서비스 기획, 지역문화와 연계한 콘텐츠 개발 등을 통해 고유한 브랜드 가치를 구축하는 데 주력하고 있습니다.당사가 영위하는 호텔업의 입지적 장점과 서비스 등의 차별화를 통해 한류로 인해 증가하고 있는 외국인 관광객을 적극적으로 유치하여 사업을 성장시키고 있습니다.

(5). 관련 법령 또는 정부의 규제

호텔업은 「관광진흥법」에 따라 관광숙박업으로 등록되어야 하며, 등급 분류제도에 따라 시설 및 서비스 기준을 충족해야 합니다. 「건축법」에 따라 부지의 용도지역, 건폐율, 층수 제한 등이 적용되며, 「식품위생법」은 호텔 내 식음시설 운영 기준을 규정하고 있습니다. 객실 및 위생 상태는 「공중위생관리법」의 적용을 받으며, 예약·체크인 과정에서 수집된 개인정보는 「개인정보보호법」에 따라 관리·보관·파기되어야 합니다. 그 외에도 「소방시설법」에 따라 화재 안전 관련 설비 기준이 엄격히 적용됩니다.

법령명
주요 내용

관광진흥법
호텔업 등록 시 등급 분류(1~5성), 위생·안전 기준 충족 필수

건축법
호텔 부지의 용도지역, 높이 제한, 시설 배치 등 규제

식품위생법
룸서비스, 조식, 연회장 운영 시 음식점 영업신고 필요

소방시설법
객실 수에 따른 소방설비 및 피난시설 설치 의무화

공중위생관리법
객실, 욕실 등 청소 및 위생 기준 준수

개인정보보호법
예약 및 숙박 고객 정보 수집·보관·파기 기준 마련 필수

3. 골프장운영업(종속회사)(1). 산업의 특성골프 산업은 운동과 여가가 결합된 고급 스포츠 산업으로, 골프장 운영, 용품 제조 및 유통, 골프 아카데미, 스크린 골프, 골프 여행 등 다양한 하위 산업이 존재하는 복합적 구조를 갖고 있습니다. 필드 골프장은 일반적으로 넓은 부지와 자연환경을 활용해 설계되며, 시설 인프라 외에도 예약 시스템, 캐디 서비스, 클럽하우스, 식음료 운영 등 전반적인 서비스 품질이 고객 만족도와 재방문율에 결정적인 영향을 미칩니다.

최근에는 골프가 중장년층 중심의 전유물에서 벗어나 MZ세대까지 아우르는 취미 활동으로 자리 잡으면서 시장의 수요 기반이 더욱 넓어지고 있습니다. 이에 따라 골프 산업은 전통적인 스포츠를 넘어 패션, 콘텐츠, 여행, 라이프스타일 산업과 결합되며 더욱 복합적인 산업군으로 성장하고 있습니다.

(2). 산업의 성장성2020년 이후 코로나19로 인해 실외 스포츠 활동에 대한 관심이 높아지며 국내 골프 인구는 급격히 증가하였습니다. 한국레저산업연구소에 따르면 2022년 기준 골프 인구는 약 560만 명에 달하며, 그중 20~30대 비율이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 이와 함께 스크린 골프 시장, 골프웨어 및 액세서리 시장도 함께 성장하고 있으며, 골프 유튜브, SNS 콘텐츠, 골프 앱 등 골프 관련 미디어·커머스 분야까지 외연이 확대되고 있습니다.

또한 기존 회원제 중심에서 벗어나 대중제 골프장 운영이 늘어나면서 접근성이 개선되었고, 예약 시스템의 디지털화, 시설의 프리미엄화 등 골프의 일상화가 가속화되고 있습니다. 향후에는 IT 기술을 기반으로 한 스마트 골프장 운영, 친환경 코스, AI 기반 레슨 등의 접목이 골프 산업의 새로운 성장축이 될 것으로 전망됩니다.

3). 경기변동의 특성

골프 산업은 전통적으로 고소득 소비자 중심의 산업으로 경기 민감도가 높은 편이나, 최근에는 대중화 추세로 인해 경기탄력성이 다소 완화되고 있습니다. 특히 접대·사교 중심의 골프장에서 개인 여가 중심으로 수요가 이동하면서, 단기 경기 변동에도 비교적 안정적인 소비 패턴을 보이고 있습니다.

계절성과 기후 조건에 따라 수요가 크게 좌우되며, 봄(4~6월)과 가을(9~11월)은 성수기, 여름과 겨울은 비수기로 분류됩니다. 이에 따라 비수기에는 실내 골프 연습장, 스크린 골프 등이 대체 수요를 흡수하고 있으며, 이와 같은 시즌 보완형 수익모델 구축이 안정적 운영에 중요하게 작용하고 있습니다.

4). 경쟁요소

골프 산업의 주요 경쟁요소는 골프장의 입지, 코스 디자인, 운영 시스템, 가격, 서비스 품질, 예약 편의성 등입니다. 수도권의 경우 접근성과 대기 수요가 많아 예약 경쟁이 치열하며, 지방권은 자연 친화적인 코스 운영과 리조트 연계가 경쟁력을 높이고 있습니다.

또한 브랜드화된 골프장 운영, 프리미엄 멤버십, 모바일 기반 예약 서비스, 고객 리뷰 관리 시스템 등의 운영 체계 고도화도 경쟁력을 강화하는 요소로 작용하고 있으며, 최근에는 ESG 기반의 친환경 코스 운영, AI 기반 스마트 관제 시스템 등 기술과 지속가능성에 대한 평가도 경쟁력 판단 기준으로 부상하고 있습니다.

(5). 관련 법령 또는 정부의 규제

골프장 운영은 「체육시설 설치·이용에 관한 법률」에 따라 체육시설로 등록되어야 하며, 골프장 부지 개발 시에는 「산지관리법」, 「자연환경보전법」에 따라 환경영향평가를 포함한 각종 인허가 절차가 필요합니다. 회원제 골프장은 「개별소비세법」에 따라 개별소비세가 부과되며, 대중제 골프장은 면세 혜택을 받습니다.

회원권 분양 및 거래 시에는 「공정거래법」 및 「표시·광고의 공정화에 관한 법률」이 적용되며, 소비자 보호와 불공정 계약 방지를 위한 규제가 운영됩니다. 아울러 골프장 내 음식점, 휴게 공간 운영 시에는 「식품위생법」, 「공중위생관리법」의 적용도 함께 받습니다.

법령명
주요 내용

체육시설의 설치·이용에 관한 법률
골프장을 체육시설로 등록 시 안전 및 구조 요건 충족 필수

자연환경보전법
골프장 부지 개발 시 환경영향평가 의무화, 생태보전구역 제한

세법 (개별소비세법 등)
회원제 골프장에 개별소비세 부과, 대중제는 면세 대상

공정거래법
회원권 거래 시 가격 담합, 부당계약 제한 규정 적용

건축법
클럽하우스, 휴게시설 등 부속건축물 인허가 필요

나. 회사의 현황

(1). 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

베뉴지(주)(이하 "당사")는 1979년 4월 27일에 설립되어 웨딩컨설팅 및 예식장업을 영위하고 있습니다. 종속회사 (주)호텔그랜드유통은 1979년 8월 10일에 설립되어 보고기간종료일 현재 종로구 관수동에서 관광호텔업을 영위하고 있으며, 종속회사 베뉴지씨씨(주)는 1989년 12월에 설립되어 보고기간종료일 현재 경기 가평군 가평읍 승안리에서 골프장업을 영위하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 다음과 같이 사업부문을 구분하여 운영하고 있습니다.- 웨딩컨설팅 및 예식장업- 관광호텔업- 골프장업(2). 시장점유율당사의 주요 사업은 다수의 고객을 대상으로 하고 있는 B2C 형태로 운영되고 있으며, 산업의 특성상 객관적인 자료나 통계치를 집계하는 것이 어려운 상황입니다. 이에 따라 전체 시장점유율의 합리적인 추정이 어려워 해당 항목의 기재를 생략합니다.(3) 시장의 특성당사가 영위하는 사업분야는 불특정 다수의 고객을 상대하면서 인테리어 투자를지속해야하며, 시장의 트랜드를 분석하여 최적의 고객응대 서비스를 향상시켜야 하는 사업분야입니다. 이에 당사는 매년 변화하는 트랜드를 따라 인테리어 투자 계획을 수립하고 고객서비스를 강화시키고 있습니다. 예식장업은 현재 1개의 사업장으로 운영하고 있으나 점차 확대할 예정이며, 관광호텔업 및 골프장도 향후 시장전망을 고려하여 향후 신규 출점을 검토할 예정입니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 소집공고일 현재 확정된 신규사업은 없으며, 향후 신규사업에 대한 구체적인 내용이 발생되어 확정되는대로 전자공시 등을 통해 알려드릴 예정입니다.(5) 조직도

베뉴지 조직도(2024).jpg
베뉴지 조직도(2024)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조[이사 및 감사의 수]① 이 회사의 이사는 3명 이상 30명 이내로 한다.② 이 회사의 감사는 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 둘 수 있다.
제33조[이사 및 감사의 수]① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.② (좌동)
- 이사의 수 변경

제34조[이사 및 감사의 선임]① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.② 이사와 감사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다

제34조[이사 및 감사의 선임]① (좌동)② (좌동)③ (좌동)④ 감사의 경우 회계법인 감사업무에 5년 이상 종사한 자, 상장회사의 감사 경력이 3년 이상인 자, 상장회사 회계 및 재무 업무에 합산하여 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 자 중 타법인의 상시적인 업무에 종사하거나 개인사업자로서 별도 사업을 영위하지 아니하는 자를 선임한다.

- 감사의 자격요건 강화

[부칙]
이 정관은 2025년 12월 3일부터 시행한다.
- 시행일 부칙 규정

※ 기타 참고사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건에 대한 의견

정관 일부 변경의 건은 이사의 수를 10명 이내로 축소변경하는 안건과 상장법인의 감사로서 업무를 적법하고 효율적으로 수행할 수 있도록 관련 업무에 대하여 전문성과 감사 업무 경험을 갖추고, 회사의 경영진과 상호 원활하게 소통하며 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있고 회사경영에 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주주와는 별개로 독립적인 사람이 감사로 선임될 수 있도록 감사 자격요건규정을 신설하는 안건입니다.

가. 정관변경(이사의 수를 10명이내로 축소)의 필요성

당사는 당초 대기업이었으나 계속 사업구조조정을 하여 점차 사업규모 및 매출이 축소되어 결국 중소기업으로 전환된 상장법인이고, 현재 영위하고 있는 회사의 사업이 안정적이고 그 규모가 크게 변동하지 않으므로 회사 경영 및 조직을 간소화하고 효율적으로 회사업무를 수행하고 비용부담을 최소화할 필요가 있으며, 이사의 수를 대폭 축소하여 향후 당사 조직의 비대화를 미리 방지하고 단순화하여 경영의사결정을 신속 정확하게 할 수 있도록 정관에 정한 이사의 수를 3명 이상 10명 이내로 변경하고자 합니다.

나. 정관변경(감사의 자격요건 신설)의 필요성

배진한 주주가 2022년부터 2025년 11월 현재까지 수 차례 임의로 당사 상근 감사를 선임하였는 바, 배진한 주주 스스로가 판단하기에도 아무 경험도 없고 업무지식도 미흡하며 비독립적이고 부적합한 사람을 감사로 임의로 선임한 후, 선임된 감사에게 배진한 주주가 일방적으로 주문하는 사항을 그대로 수행하지 않으면 감사직에서 해임시키겠다고 압박하고 실제로 사임을 강요하거나 해임시키려는 부당행위를 매년 수차 연이어 반복하여 온 것으로 확인되고 있습니다.

즉, 배진한 주주는 본인이 선임한 감사에게 배진한 본인이 요구한 사항에 대하여 우선적으로 집중적인 감사업무를 수행하도록 강요하였고, 이에 더하여 회사 임직원을 상대로 불필요하고 부당하며 승소가능성도 전혀 없는 한 소송을 접수하라고 강요한 것으로 보입니다.

또한, 배진한 주주는 자신이 선임한 감사로 하여금 감사의 지위와 권한을 이용하여 실제 존재하지도 않는 회사의 회계상 비리나 업무절차상 아주 경미한 흠결사항이라도 찾아낼 때까지 조사 및 확인을 끝없이 반복하여 회사 임직원들을 계속 괴롭히고 회사가 상장법인으로서 사업보고서 등을 공시 기한에 맞추어 적법하게 제출하지 못하도록 업무진행을 방해하거나 혼란스럽게 하라고 강요하였고, 감사가 이를 충분히 이행하지 않을 경우 감사직에서 해임을 할 수 있다고 협박하면서 회사 및 임직원들을 상대로 너무나 불합리하고 부당한 행위를 계속 할 것을 지속적으로 반복하여 강요하였던 것으로 확인됩니다.

이처럼 감사의 선임과 해임에 대하여 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주주가 임의로 부적격한 감사를 선임하고 해임하는 부당행위와 감사의 불합리하고 불공정한 부당행위를 방지하기 위하여, 상장법인의 감사로서 적합한 사람을 당사의 감사로 선임하도록 할 필요가 매우 상당합니다.

이에 당사는 정관상 상장법인의 감사로서 필요한 감사의 자격요건을 규정하여 감사가 상장법의 감사로서 감사업무수행에 필요한 전문적인 지식과 경험을 충분히 갖추고 있으며, 회사에서 실제 상시 출근하여 근무하면서 회사의 상황과 업무절차를 충분히 숙지하고 원활하게 업무수행할 수 있고,
‘주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주
’와는 독립적이고 객관적이며 효율적으로 공정하게 감사업무를 수행할 능력과 경험이 있고 선량한 관리자로서 업무를 수행할 것으로 기대되는 사람을 소수주주들이 당사의 상근감사로 선임하도록 하는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다.

즉, 제1대 대주주 뿐만 아니라, 감사 선임 및 해임 등 당사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 제2대 대주주인 배진한 주주가 사실과 다른 불합리한 주장을 반복하며 부당한 업무수행을 강요하더라도, 독립적으로 감사업무를 수행하고 객관적으로 경영의사결정 및 업무절차에 대하여 충분한 경륜으로 공정하고 적합한 판단을 할 수 있는 사람을 상근감사로 선임하도록 하여야만 선임된 감사가 상장법인 감사로서 의무사항을 충실히 이행할 수 있고, 경영상 혼란을 예방하고 보다 합리적이고 효율적인 회사 경영 및 당사의 이익과 소액주주들을 포함한 전체 주주들의 이익에 더 부합하게 감사업무를 수행할 수 있을 것입니다.

(1)
독립적으로 감사업무를 수행할 수 있는 감사의 선임 필요

◆
사실상 감사선임 및 해임에 대하여 중대한 영향력을 행사하는 주주가 상법상 소수주주 권리를 남용하여 아무런 관련 지식과 감사업무 경험도 없는 본인의 특수관계인 내지 종업원을 감사로 선임하지 않고 상장법인 감사업무를 효율적으로 수행할 수 있는 전문 능력과 경험을 갖춘 독립적인 외부 인사를 감사로 선임하도록 합리적으로 감사의 자격 요건을 강화하여, 선임된 감사가 상장법인의 감사로서 독립적으로 공정하고 효율적으로 감사업무를 수행하도록 할 필요가 있습니다.

(2)
상장법인의 감사 업무를 효율적으로 수행할 업무 능력 및 경험을 갖춘 감사선임 필요

◆
상장법인의 감사로서 감사업무를 공정하고 독립적으로 수행하려면, 감사로서의 업무수행에 필요한 전문적인 업무지식과 경험이 필요하며, 소액주주들이 감사의 업무내용 및 판단에 대하여 충분히 신뢰할 수 있도록 하여야 할 것입니다.

그동안, 2022년초부터 배진한 주주가 제2대 대주주로서 주주제안하고 선임한 감사는 전부 관련 업무경험이 매우 일천하고 상장법인 감사로서의 경력이 거의 전무하였으며, 실제 배진한 주주는 선임된 감사를 본인의 대리인 내지 하수인으로서 간주하고 배진한 주주 스스로 선임한 감사의 업무수행능력과 독립적인 판단을 전혀 신뢰하지도 아니 하였습니다.

즉 배진한 주주는 임의로 부적합한 후보를 감사로 선임을 한 후에 3개월도 지나지 않아 자신이 선임한 감사가 업무에 부적합하고 무능력하다고 주장하며 매번 사임을 강요하거나 해임을 추진한 것입니다.

(3)
상장법인의 감사로서 상근하여 업무수행이 가능한 감사 선임

◆ 상장법인은 감사는 상근하여 감사직무규정에 따라 수행하여야 하는 업무가 많으며, 임직원들과 긴밀히 소통하고 회사가 계약한 외부감사인 등 전문가들의 의견과 업무내용을 파악하고 스스로 판단할 능력이 있어야 합니다.

그동안 배진한 주주는 당사와 전혀 관련이 없는 다른 회사에 재직하고 있는 자를 당사의 감사로 선임하였고, 금번 2025년 12월 임시주주총회에서 배진한 주주가 선임할 감사로 주주제안한 후보 배주한은 배진한의 친형이고 특수관계인 ㈜노블리제의 감사이며, 특수관계인 ㈜데카몬의 대표이사이기도 하여 실제 상장법인의 감사로 겸직하여 상근할 것이라고 기대할 수가 없는 후보입니다.

(4)

적합한 상근감사가 선임되면 비상근 감사를 선임할 필요가

없습니다
.

◆
당사는 상장 중소기업으로서 회사 경영 및 조직을 모두 간소화하고 효율적으로 업무를 수행하고자 하는 회사로서 매년 독립적인 외부 회계법인의 회계감사를 받고 있으며, 상장법인 업무 및 내부통제 및 운영평가 등 감사에 필요한 관련 업무도 별도 독립적인 회계법인과 용역 계약을 체결하여 성실히 수행하고 있습니다.

그러므로, 상장법인의 외부감사를 수행하는 독립된 외부 회계법인에 소속된 감사인들의 전문적인 판단과 당사가 이미 내부통제업무 설계 및 운영평가에 대하여 별도 계약하여 독립적으로 용역업무를 성실히 수행 하고 있는 회계법인 전문 인력들과 소통하고 협력하면 상근감사 1인 으로 충분히 상장법인에 필요한 감사업무를 충실히 수행할 수 있습니다.

그런데, 배진한 주주는 배주한 감사후보가 상근감사에 필요한 업무능력이 부족하고 상근하여 감사업무를 수행할 수도 없다고 미리 전제하고, 특수관계인 ㈜노블리제의 종업원인 이정섭을 추가로 비상근 감사로 선임할 것을 청구하고 있는 것으로 보아야 합니다.

배진한 주주가 이처럼 상장법인의 감사로는 상근하여 업무를 수행하기에 부적합한 2인을 모두 감사로 선임하는 경우에는, 그 선임된 감사 2인이 경쟁적으로 신청인의 주문사항 및 신청인의 주문에만 맞추어 일방적으로 불공정하게 임의 감사를 실행하면서 막대한 업무부담과 비용부담을 유발하도록 하면서 회사경영 및 여러 임직원들의 의사결정 및 업무수행에 지속적인 혼란을 야기하는 한편, 당연히 수행하여야 하는 상장법인 감사업무에 대하여는 모두 기피하거나 공시기일에 맞추어 감사업무 수행 및 감사보고를 하지 않고 오히려 서로 미루고 회사에 출근하지 않고 지연시키는 방법으로 당사의 공시의무이행 및 효율적인 업무진행을 방해할 것으로 충분히 예상됩니다.

즉, 배진한 주주가 사실상 본인의 대리인 내지 하수인으로 2명의 감사를 동시에 선임한 후에는, 이미 전임 감사들과 외부감사인들이 적법한 것으로 확인한 2~5년 전 과거 회계연도 사항에 대하여도 반복적으로 불필요한 감사를 하거나 불합리하고 불필요한 소송을 접수 함으로써 당사 및 임직원들에게 불필요한 업무부담과 비용부담을 강요하려 할 것입니다.

이에 더하여, 배진한 주주는 본인이 선임한 감사에게, 당사가 적법하게 투자 공시의무이행을 하려고 하여도 오히려 적법하게 하지 못하게 할 목적으로, 실제 당사가 효율적으로 적법하게 투자하거나 경영 및 관련 업무를 실행하기 어렵도록 계속 방해하고 당사가 상장법인 적격을 제대로 유지하기 어렵도록 하는 부당행위를 앞으로도 계속 반복할 것으로 매우 우려됩니다.

(5)
소수 주주의 악의적인 감사선임과 해임 반복을 제한할 필요성

그동안, 배진한 주주는 2022년 3월 정기주주총회에서 주주제안으로 선임된 류병혁 감사를 임기 중에 사임하도록 하였고, 2023.12.22. 임시주주총회에서 주주제안으로 선임한 문승일 감사와 신철 감사에 대하여 선임 후 2~3개월만에 부당하게 압박하여 사임하도록 하였습니다.

배진한 주주가 2024년 2월 전임 문승일 감사를 강제로 사임시키고 2024년3월 정기주주총회에서 배진한 주주의 주주제안으로 선임한 정창민 감사에 대하여도 2024년도 중반부터 계속 사임을 강요하다가, 2025년 에는 정당한 사유 없이 정창민 감사를 해임하는 의안으로 주주제안 및 임시주주총회를 소집청구하여, 2025.12.3.자 임시주주총회를 소집하게 된 것입니다.

이와 같이, 배진한 주주가 소수주주의 권리를 남용하여 무분별하게 매년 반복적으로 감사의 선임과 사임강요, 해임을 반복하는 것은 매우 부당하며, 당사의 명예와 이미지를 실추시키고 상장법인인 당사의 시장가치와 주주이익에도 매우 불리한 영향을 주는 자해 행위라고 할 것입니다.

(6) 전임감사 재직기간에 이루어진 감사업무에 대한 반복 감사 방지 필요

배진한 주주는 자신들이 주주제안으로 선임한 전임 감사 류병혁과 문승일, 신철 등과 현재 감사로 재임중인 정창민 등이 각각 선임되기 전에 이루어진 과거 2~5년전에 실행된 회사의 투자 및 계약사항 등에 대하여 흠결사항이나 회사 비리를 찾아내라고 지시하여 감사를 수차 반복 실시하였으나 어느 누구도 실제 회사 경영진의 비리나 부적법한 절차로 실행된 부당한 거래가 있다고 확인하지 못하였습니다.

그런데, 배진한 주주는 주주제안으로 새로 선임한 감사의 재직기간이 아닌 전임감사가 재직한 기간에 완료한 회사의 거래 중에서 경영진의 비리나 부적법한 절차로 실행된 부당한 거래를 확인하지 못하였다고 하자, 자신이 선임한 감사에게 즉시 사임할 것을 강요하거나 주주총회에서 해임 추진을 계속 반복하는 무책임한 부당행위를 반복하고 있는 것입니다.

(7) 배진한 주주의 악의적인 사업보고서 공시의무이행 방해행위

2023년12월 배진한 주주가 제안하여 선임된 문승일 감사가 배진한 주주의 주문
(외부회계감사인과 금융감독원과 국세청 등 관련기관에서 회사가 관련법령에 따라 처리하였다고 확인완료된 사항임에도 불구하고 신청인이 일방적으로 불법적으로 처리하였다고 주장하는 사항에 대하여 자료를 확인하여 신청인에게 제출보고하고 관련 이사 및 전임 감사 등 경영진을 상대로 소송을 접수하라는 주문 등)을 그대로 수행하지 못하고 있다는 사유로 연간 결산 사업보고서 제출기한 전에 미리 사직하도록 강요하였고, 결국 상장법인 감사로서 당연히 제출할 의무가 있는 ‘감사의 감사보고’를 기일에 맞추어 서명제출하지 못하게 강요하는 등 당사가 상장법인으로서 정기주주총회 1주전까지 공시할 의무가 있는 2023년 연도별 사업보고서를 2024년 3월 공시기한일까지 적합한 내용으로 제출하지 못하게 되는 사태를 발생시킨 바 있습니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김만진
1944.07.26
-現 베뉴지(주) 대표이사-現 베뉴지(주) 회장
2028.03.28

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김만진
- 주주제안 안건반영

※ 기타 참고사항

제2호의안(사내이사 김만진 해임의 건)에 대한 의견

배진한 주주가 사내이사 해임의 건을 주주제안한 사유로 열거한 사항은 실제 사실과는 제대로 부합하지도 않는 사항으로서 정당한 사유라고 볼 수 없고, 배진한 주주가 정당한 사유 없이 임기중인 사내이사를 해임하는 내용으로 제안한 제2호 의안은 주주총회 의안으로 상정청구하는 것 자체가 매우 부당합니다.

1)
배진한 주주의 임시주총소집청구 주주제안을 수용하지 않았다는 사유

배진한 주주가 주주제안한 임시주주총회의 회의목적사항 중 정당한 사유가 없는 안건은 대표이사가 거부할 수 있는 사항이고, 제2대 주주의 이익을 위하여 임시주주총회를 소집하는 것이 오히려 소액 주주들의 이익에도 전혀 유익하지 않으므로 별도 임시주주총회를 반드시 소집하여 처리할 만한 중요한 사항이라고 볼 수 없습니다.

또한, 배진한 주주가 제출한 사내이사 해임사유는 실제 해임사유에 부합되지 않는 사유이고 상법시행령 제12조 4호에 의거 임기 중에 있는 상장회사 임원의 해임에 관한 사항이어서 거부할 수 있는 사항이고 재직하는 감사가 있는 한 감사를 추가선임할 이유가 없습니다.

2)상법,자본시장법 및 정관 등을 위반한 불법행위(이사회결의 없이 대규모 타법인 출자를 반복하여 수백억원의 손실초래, 계열사 부당대출, 자기주식처분기한 위반)를 초래하였다는 사유

①
관련법령을 위반한 대규모 타법인 출자 및 이로 인한 손실 여부

ⓐ 대규모 타법인 출자는 대부분 부동산 처분으로 유입된 거액의 잉여 자금을 장차 사업상 투자금으로 사용할 때까지 예금하는 대신에 삼성전자㈜등 유동성이 매우 큰 우량주식에 장기적으로 여유자금을 배분한 것으로, 각 회계기간별로 일시적으로 대규모 평가손실 및 평가이익이 발생한 것일 뿐이고, 점차 평가손실을 회복하여 2025년 11월 현재까지 투자금액 평가 및 매매, 배당손익을 모두 누적하여 보면
300억원 이상의 대규모 차익이 누적되고 있습니다.

ⓑ 이사회결의가 반드시 필요한 대규모 금액으로 우량 상장주식에 배분투자한 경우에는 이사회결의를 하였고 관련 법령을 위반한 사실이 없으며 상법 및 자본시장법 등 관련법령과 회사 정관에 이러한 투자를 제한하는 규정이 없으므로, 잉여자금으로 매우 안정적인 대형 우량주(주로 삼성전자 주식)에 투자한 행위가 관련법령을 위반한 이사의 불법행위에는 해당하지는 않고, 당연히 이사의 해임사유에도 해당하지 않습니다.

ⓒ 회사의 경영상 추가수익을 목적으로 사업상 투자자금으로 사용하기 전까지 여유자금을 예금 대신 안전한 우량주식에 투자한 것으로서, 회사와 주주전체의 이익을 위한 것이지 대주주만의 사익을 위하여 투자한 사실이 없습니다.

②
계열회사에 대한 대출이 부당대출에 해당하는지 여부

ⓐ 사건본인회사가 최대주주로 투자한 관계회사인 부국관광㈜(현 베뉴지씨씨 주식회사)와 정도건설에 대하여 신규사업상 필요한 자금을 일시 대여한 것으로서, 사건본인 회사의 경영상 신규투자 및 사업수익을 얻기 위한 것으로 사내이사 김만진의 사익을 목적으로 투자한 것이 아닙니다.

ⓑ 계열사 대여 이자율은 법인세법이 정한 관계회사간 대여금에 대한 이자율 적용규정에 따라 각사업년도 별로 일별 사건본인의 차입금 적수 및 지급이자총액을 기준으로 산정한 총평균이자율을 적용한 것이므로 관련법령에 따른 경우에 해당하는 것이고 관련법령을 위반한 경우 또는 대여받은 계열사에게 부당하게 이익을 주기 위하여 사건본인 회사가 경제적인 손해를 입은 경우에 해당하지 않습니다.

ⓒ 따라서 관련법령을 위반하지 않는 이러한 사업상 관계사간 일시적인 자금대여가 회사의 이익을 침해하는 것이라 할 수 없고 이사의 해임사유라고 할 수 없습니다.

③ 2012년 소액주주들의 주식매수청구권행사로 취득한 자기주식을 처분완료하지 않으면 임원해임권고를 받을 중대한 사유인지 여부

ⓐ 2012년 취득한 자기주식 1,222,542중 422,542주를 매각처분 하였으며, 그 이후에는 소액주주들의 주식소각요구와 추가로 자기주식 처분시 주가하락이 예상되어 매각처분하지 못하고 있는 것이며, 자기주식을 처분하지 못한 것이 임원해임권고사항이라고 할 만큼 중대한 사유라 할 수가 없습니다(실제 자본시장법 시행령 제138조에 열거된 조치사항 에도 임원해임 권고조치는 없습니다.)

ⓑ 배진한 주주는 당초 당사의 자기주식을 본인이 시세보다 높은 고가로 매수하겠다고 수차 제안하였다가 당사가 이에 응하겠다고 하자 매수를 모두 거절하였으며, 그 이후에는 당사가 소유하고 있는 자기주식의 처분을 반대하고 통상적인 주식처분 가격으로는 처분하지 못하도록 방해하면서, 주식소각을 할 것을 반복적으로 요구하고 있으나, 이는 제2대 대주주 또는 소액주주로서의 권리를 넘어서는 당사의 자금조달 및 재무정책에 대한 부당한 간섭이라고 볼 수 있습니다.

ⓒ 주식매수청구권행사로 취득한 자기주식은 기존 상법상 주식소각 대상이 아니라 매각처분대상이라고 볼 수 있고, 매각처분을 하지 않고 주식소각을 하려면 자본감소에 대한 주주총회 특별결의로 하여야 하는 것으로서, 주식수가 많은 주주들의 의사에 따르도록 되어 있다고 규정되어 있는 바, 주주총회 특별결의로 자본감소 (주식소각)조치를 하지 않고 있다고 하여 이사의 해임 사유로 볼 수는 없을 것입니다.

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

정창민
1986.10.20
건국대학교 경영학 수료전)국회사무처 의원실 비서현)플레이탱고 재무팀장
2027.03.28

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

정창민
- 주주제안 안건반영

※ 기타 참고사항

제3호의안 (감사해임의 건)에 대한 의견

배진한 주주가 해임결의 하려는 정창민 감사는 배진한 주주의 주주제안에 의하여 2024년3월 주주총회에서 배진한 주주가 선임한 감사이고, 감사에서 해임할 정당한 사유가 없습니다. 배진한 주주가 주장하는 감사해임사유는 실제 사실과 전혀 다르고 일방적으로 법리를 왜곡하거나 오해한 불합리하고 부당한 주장으로 보아야 합니다.

상법 제366조에 따른 소수주주에 의한 임시주주총회 소집청구 및 주요주주의 감사의결권 제한 등의 규정은 다수결 원칙에 의한 다수주주의 횡포를 견제하기 위한 것으로 볼 수 있고, 배진한 주주는 감사의 해임 및 선임에 관하여는 일반 소액주주들의 동의 없이도 배진한 주주가 임의로 결정할 수 있는 정도의 의결권을 충분히 확보하고 있어서
‘회사의 주요경영사항에 대하여 사실상
중대한
영향력을 행사하는 주요 주주’로서 다수결의 원칙에 의한 다수주주의 횡포를 하는 경우에는 견제대상이 되는 주주 라고 할 수 있습니다.

그런데, 배진한 주주는 2022년부터 2025년 11월 현재까지 수차례 주주제안으로 여러 감사를 선임한 후에는 1개월 내지 1년이 경과되기도 전에 임의로 재임중인 감사에게 사임을 강요하였고 사임에 거절하는 감사에 대하여는 해임을 강행하는 행위를 연속하여 반복하고 있으므로, 오히려 실제 상법상 소수주주 권리를 계속 남용하여 회사 임직원 및 감사에게 사실상 다수주주의 횡포를 부리고 있는 주주로 보아야 합니다.

① 먼저, 전임감사 류병혁이 정관상 사업목적에 부합한다고 볼 수 없는 2023년도까지 거액 주식투자가 제대로 된 이사회결의가 없이 공시조차 제대로 이행되지 않은 문제상황들을 방관하였다는 배진한 주주의 주장은 사실과 다른 일방적인 주장일 뿐입니다.

따라서, 이러한 전임 류병혁 감사가 정상적으로 이사회가 이루어졌고 적법하게 공시되었다고 판단한 사항에 대하여는 류병혁 감사 사임 후 선임된 문승일 감사와 현재 재직하고 있는 정창민 감사가 모두 위법한 사실에 해당하지 않는다고 판단하였고 독립적인 외부감사인과 관련 감독기관 에서도 위법하거나 부당한 사항이라고 확인한 사실이 없습니다.

그런데, 이처럼 배진한 주주가 선임한 전임 감사들의 판단이 잘못이 없다고 현재 재직중인 감사가 판단하였고, 배진한 주주의 주관적인 판단과 다소 다르다고 하여 현재 재직중인 감사를 해임할 사유가 될 수 없습니다.

또한, 당사는 정창민 감사가 재직하는 기간에 속하는 2024년도 이후에도 회계연도 중에 상장법인 공시규정에 맞추어 이사회결의와 공시를 성실히 수행하였고, 금융감독원과 증권거래소에서 당사의 공시와 관련하여 결산자료와 분기보고서 자료를 항상 감시감독하고 있는 상항에서 아무런 중대한 지적사항이 없습니다. 그러므로, 배진한 주주가 감사해임사유로 나열한 사항은 아무 근거 없는 일방적인 주장일 뿐이고 현재 재직중인 감사의 해임사유가 될 수 없습니다.

② 전임 문승일감사 와 현직 정창민 감사는 모두 배진한 주주가 주주제안하여 선임한 감사인데, 2인 모두 재직중인 기간뿐만 아니라 2024.3.28. 정창민 감사의 취임 전에 실행된 타법인 주식투자내역에 대한 이사회 결의, 관계회사간 자금대여약정 등 회사의 의사결정 및 수행업무의 적법성에 대한 검토, 확인을 하였으며 상법 및 자본시장법 등 관련법령을 중대하게 위반한 사실이 없다고 확인하였습니다.

③ 배진한 주주가 주주제안으로 선임된 전임 류병혁 감사 및 문승일 감사를 상대로 각각 감사재직기간이 속하는 회계연도 이전에 이루어진 당사의 우량 상장주식투자 의사결정에 대하여 이사들의 책임을 추궁하는 소송을 하지 않는다고 하여 사임하도록 강요하였고, 이어서 배진한 주주가 2024 년3월 주주제안하여 선임한 정창민 감사에 대하여도 이사들의 불법행위를 발굴하여 소송을 접수하지 않는다고 하여 정당한 사유 없이 계속 사임을 강요하여 온 것으로 확인되고 있습니다.

④ 당사의 주주 중 제2대 대주주인 배진한 주주의 주주제안으로 선임된 감사라고 하여도, 배진한 주주에게 종속되어 배진한 주주의 대리인 또는 하수인으로만 감사업무를 수행할 의무나 책임이 있는 것은 아니며 배진한 주주가 상장법인의 의무를 이행하고 있는 감사를 정당한 사유도 없이 임의로 해임하는 것은 부당합니다.

감사로 취임하기 전의 수년이 경과한 회계기간에 위법하지도 않고 적법한 절차에 걸쳐 이루어진 상장주식투자 등 경영상 의사결정사항 및 결과에 대하여 이사들에게 책임추궁하는 소송을 접수하지 않고 있다고 하여, 배진한 주주가 임시주주총회 소집하여 주주제안으로 선임한 정창민 감사를 임의로 해임하는 것은 소액주주들의 감사선임 의결권을 남용하는 것이고, 오히려 전체 회사의 경영을 방해하고 회사 이미지와 명예를 크게 실추시키는 등 전체 주주들의 이익을 해치는 부당한 행위로 보아야 합니다.

⑤ 2022년 당시 소액주주의 주주제안으로 선임되어 재직 중이던 감사 류병혁이 당사 이사들을 상대로 접수한 서울 중앙지법에 접수한 이사 책임추궁의 소를 취하하면서 감사를 대리한 변호사에게 지급하기로 약정한 변호사비용 3300만원(VAT포함)은 상법규정에 의거 감사가 아닌 당사가 사건법인으로서 지급할 의무가 있는 것이고, 당사가 지급할 의무가 있는 변호사비용을 지급한 것을 인지하고서 전임감사나 회사 경영진을 상대로 아무런 법적 대응을 하지 않았다는 사실이 재직중인 감사를 임기 중에 해임할 사유가 될 수는 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배주한
1970.01.11
-
주주제안

이정섭
1988.09.14
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배주한
(주) 데카몬 및 (주) 불릿 대표이사
-
- 영남대학교 전산공학과 졸- 전 (주)한국IBM 실장- (주) 데카몬 대표이사 겸 (주)불릿 대표이사
없음

이정섭
노블리제 회계담당
-
- 신흥대학 세무회계학과 졸업- 노블리제 회계담당 과장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배주한
없음
없음
없음

이정섭
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안 후보자 : 주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

※ 기타 참고사항

제4호의안(감사 선임의 건)에 대한 의견

① 상장회사의 감사에 대한 대주주의 의결권을 제한하는 것은 대주주와는 독립적인 감사를 선임하도록 하는 취지라고 볼 수 있고, 이러한 규정의 취지를 감사의 선임 및 해임 등 주요경영사항에 사실상 중대한 영향력을 행사하는 제2대 대주주인 배진한 주주 등에게도 이를 준용하는 것이 오히려 공정하고 바람직하다 할 것입니다.

② 상법상 회사의 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유한 주주이거나 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존속, 비속은 자산총액이 1천억이상인 상장회사의 상근감사가 되지 못합니다. 이러한 상법의 취지는 주요경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 주주가 감사가 되지 못하도록 하여 독립적으로 공적하고 객관적으로 감사업무를 수행하도록 하기 위함 입니다.

③ 당사는 자산총액 1천억원 이상인 상장회사인데 당사의 감사 선임과 해임 등 주요경영사항에 사실상 중대한 영향력을 행사하는 주주인 배진한 주주가 특수관계인으로 볼 수 있는 친형 배주한을 감사후보로 제안하였는 바, 배진한 주주가 추천한 상근감사후보 배주한은 신청인 배진한의 친형이고 특수관계인 ㈜노블리제의 감사이며 특수관계인 ㈜데카몬의 대표이사로 재직중인 자로서 상법상 ‘주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주’에 해당되지 않는다고 볼 수도 없으므로 상근감사가 되지 못하도록 한 규정의 취지에 의하면 감사가 될 수도 없고, 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주와 독립적으로 감사업무를 수행할 수도 없으므로 당사의 감사후보로는 매우 부적합하다고 볼 수 있습니다.

●

실제 사건법인의 2025년10월말 소유주주별 주식수와 지분율을 확인 하여 보면 배진한 주주와 그 특수관계인들의 주식수만 합하여도 일반 소액주주 가 아니라 감사선임 및 해임 등 주요 경영의사결정에 대한 의결권 있는 주식수(15,785,370주)의 3분의 1정도를 소유하고 있는 주요 주주이며, 감사후보 배주한은 배진한 주주의 친형이고 배진한이 소유한 회사의 대표이사 및 감사로 재직하고 있으므로
‘회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 주주’
본인으로 볼 수 있습니다.

④ 배진한 주주가 의도적으로 감사 선임 및 사임(해임)을 반복하는 것은 소액주주의 이익이 아니라, 배진한 주주 본인의 사익을 극대화하고자 하는 것으로 볼 수 밖에 없고, 감사후보 배주한은 감사로 선임된 경우에 배진한 주주의 요구만 추종하여 상장회사인 감사로서 당연히 수행 하여야 하는 업무는 오히려 수행하려고 하지 않을 것이고 반대로 회사의 업무진행을 방해하고 마비시키는 방법으로 회사를 압박하여, 오로지 배진한 주주의 주문 및 요구 사항만을 조사, 관철시키고자 할 것으로 예상되며, 상장법인의 감사로서 독립적으로 공정하게 업무를 수행할 것으로는 전혀 기대할 수 없습니다.

제5호의안(비상임감사 선임의 건)에 대한 의견

① 사건법인에 상시 근무하는 상근감사가 있는 경우에는 반드시 비상근 감사가 필요한 것이 아니고, 사건법인의 정관상 의무사항도 아니며, 적합한 업무능력을 갖추고 회사에 상근하는 감사가 있는 경우에는 비상근감사를 추가로 선임할 이유가 전혀 없습니다.

② 배진한 주주는 상근감사로 선임청구한 감사후보 배주한은 감사로 선임 되는 경우에도 실제 제2대 대주주인 배진한 주주의 요구사항에 대한 업무만 하고 사건법인의 상근감사로서는 업무를 수행하지 않을 것이라는 것을 미리 전제하고 비상근 감사 선임을 추가로 요구하고 있는 것입니다.

즉, 배진한 주주는 현재 재직중인 감사를 정당한 사유도 없이 해임하고 새로 신청인 중 1명인 배주한을 감사를 선임한다고 하고서도, 배주한이 감사로 선임되더라도 상근할 수 없고, 상장법인 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 능력이 없을 것을 전제하고, 불필요하게 배진한 주주가 지배하고 있는 회사 ㈜노블리제의 종업원인 이정섭을 비상근감사로 추가 선임할 것을 제안하고 있습니다.

③ 배진한 주주가 이미 감사로 선임한 정창민 감사가 사임하지 않고 재직하여 업무를 수행하고 있음에도 불구하고 정당한 사유도 없이 해임하고, 실제 상장법인 감사업무를 제대로 수행할 의사도 없고 능력도 없이 오로지 배진한 주주의 대리인으로서 충실히 배진한 주주의 요구사항만을 충실히 수행할 비상근감사와 상근감사를 이중으로 선임 하게 된다면, 이들이 모두 상장법인의 감사로서 수행하여야 하는 업무를 서로 미루고 수행하지 않으려 할 것이고, 반대로 당사의 사업보고서제출 등 상장법인 감사로서 의무이행사항은 기한에 맞추어 완료하지 않고 적법하게 공시하지 못하도록 방해만 하는 등 업무상 혼란을 가중시키고, 결국 당사의 상장주식거래 중단을 시키거나 경영과 자금조달 및 금융거래상 심각한 위험과 불이익을 발생시키는 부당행위를 하여 당사의 임직원을 압박하기 위한 것으로 보입니다.

④ 또한, 배진한 주주가 선임청구한 비상임감사후보 이정섭은 배진한 주주의 재력으로 생계를 유지하고 배진한 주주가 지배하고 있는 회사인 ㈜노블리제의 직원으로서 배진한 주주가 일반적으로 요구하는 업무만을 수행하고 회사와 임직원들의 명예와 평가를 일방적으로 폄훼하고 실추시키는 행위를 주로 할 것으로 심히 우려되며, 배진한 주주와 독립적으로 공정하게 상장법인 감사로서 업무수행할 수 있는 사람에 전혀 부합될 수 없습니다.

확인서

확인서(배주한)

확인서(이정섭)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없습니다.- 최근 사업연도인 제46기 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재하였습니다.- 사업보고서는 향후 변경사항이 발생하거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접 행사 : 본인 신분증

나. 대리인 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서, 대리인의 신분증 제출 )다. 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다□
기타 참고사항- <제4호 의안> 상근 감사 선임의 건 및 <제5호 의안> 비상근 감사 선임의 건은 <제1호 의안> 정관 변경의 건이 부결되는 경우에는 자동으로 상정되고 <제1호 의안>이 가결되는 경우에는 변경된 정관에 따른 결격사유가 없다는 확인서를 주주총회일 전까지 제출하는 경우에 한하여 상정될 예정입니다.