피엔티엠에스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20251117)
제출인: 피엔티엠에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
주식회사 피엔티 엠에스

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 17일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 9월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

「회사합병 결정」 철회
합병계약 해제에 따른 합병 관련 모든 사항의 철회
-

※ 회사합병 결정 철회에 관한 사항당사는 2025년 9월 26일 이사회 결의를 통해 2025년 10월 1일 주식회사 선비테크와의 합병계약(소규모합병)을 체결 하였으며, 2025년 10월 30일 합병승인 이사회 및 명의개서대리인과의 신주발행 업무 등 동 합병업무를 진행하는 과정중에 피합병 대상 회사인 주식회사 선비테크의 합병계약 해제 의사 표명을 접수 하였습니다.이에 당사는 합병 추진 과정에서 최근 국제경제의 불확실성 증대 및 주식시장의 변동성 확대 등 제반 여건을 고려하여 합병 일정에 대한 재검토의 필요성을 인식하였고, 기 체결한 합병계약에 따라 합병을 추진하는 것이 어렵다는 것에 의견을 일치 하였습니다.위 과정을 통해 당사는 회사의 실익과 경영안정화 및 시장의 신뢰회복에 따른 주주가치 제고의 장기적 관점에서 최선의 판단을 하게 되었으며, 그 결과로 주식회사 선비테크와의 합병계약 해제에 합의하게 되었음을 알려 드립니다.

10. 합병일정
주1) 정정 전
주2) 정정 후

주1) 정정 전

10. 합병일정
합병계약일
2025년 10월 01일

주주확정기준일
2025년 10월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 15일

종료일
2025년 10월 29일

주주총회예정일자
2025년 10월 30일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 10월 31일

종료일
2025년 12월 01일

합병기일
2025년 12월 02일

종료보고 총회일
2025년 12월 03일

합병등기예정일자
2025년 12월 04일

신주권교부예정일
2025년 12월 17일

신주의 상장예정일
2025년 12월 17일

주2) 정정 후

10. 합병일정
합병계약일
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 09 월 26일

회 사 명 :
주식회사 피엔티 엠에스

대 표 이 사 :
김 준 섭

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단로25길 16(갈산동)

(전 화) 053-582-3577

(홈페이지) http:// www.ms-mc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 규 호

(전 화) 053-582-3577

회사합병 결정

※ 회사합병 결정 철회에 관한 사항당사는 2025년 9월 26일 이사회 결의를 통해 2025년 10월 1일 주식회사 선비테크와의 합병계약(소규모합병)을 체결 하였으며, 2025년 10월 30일 합병승인 이사회 및 명의개서대리인과의 신주발행 업무 등 동 합병업무를 진행하는 과정중에 피합병 대상 회사인 주식회사 선비테크의 합병계약 해제 의사 표명을 접수 하였습니다.이에 당사는 합병 추진 과정에서 최근 국제경제의 불확실성 증대 및 주식시장의 변동성 확대 등 제반 여건을 고려하여 합병 일정에 대한 재검토의 필요성을 인식하였고, 기 체결한 합병계약에 따라 합병을 추진하는 것이 어렵다는 것에 의견을 일치 하였습니다.위 과정을 통해 당사는 회사의 실익과 경영안정화 및 시장의 신뢰회복에 따른 주주가치 제고의 장기적 관점에서 최선의 판단을 하게 되었으며, 그 결과로 주식회사 선비테크와의 합병계약 해제에 합의하게 되었음을 알려 드립니다.

1. 합병방법
주식회사 피엔티 엠에스가 주식회사 선비테크를 흡수합병1) 합병회사(존속회사) : 주식회사 피엔티 엠에스2) 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 선비테크

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
에너지 산업과 2차전지 장비 기술력을 보유한 주식회사 피엔티 엠에스와 반도체 및 디스플레이, PCB 자동화 장비 분야에 특화된 주식회사 선비테크의 핵심 역량을 결합함으로써, 스마트 제조시장내 경쟁력 강화, 미래핵심산업인 유리기판 관련 생산설비와 무인화 공장 실현을 위한 자동화 및 글로벌시장에서의 시너지를 통해 기업가치 향상과 주주가치 극대화를 달성하고 경영효율성 제고를 위하여 주식회사 선비테크를 흡수 합병하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 피엔티 엠에스는 주식회사 선비테크의 주주들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 주식회사 피엔티 엠에스의 보통주식 62.5042510주를 교부할 예정입니다. 본 합병 완료시 주식회사 피엔티 엠에스는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 선비테크는 합병 후 해산하게 됩니다.본, 합병 완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 38.88%에서 35.35%로 변동될 예정입니다. 최대주주의 변경은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.본 합병을 통한 기대효과로, 첫째, 생산 검사 설비의 수직계열화가 가능합니다. 주식회사 피엔티 엠에스의 정밀 장비 기술과 주식회사 선비테크의 자동화 검사 역량을 통합하여 원가절감 및 납기 단축 실현은 물론 스마트 배터리 공정 통합 솔루션 제공, 기술 융합을 통한 유리기판 제조설비 및 관련 고부가가치 제품군 개발(고성능 GPU, AI 등에 적용될 차세대 패키징 기술)에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 둘째, 고객 다변화 및 수주 경쟁력 강화가 기대됩니다. 합병당사회사들의 기존 고객망을 통합하여, 전방산업 대응력(자동화, 무인화) 및 글로벌 수주 확대 등의 고객 기반 확대 및 수출 경쟁력 강화에 기여할 것으로 예상합니다. 셋째, R&D 통합 및 기술 공동개발로 친환경, 차세대 소재 관련 기술 개발 체계를 구축할 수 있게 됩니다. 이를 기반으로 스마트팩토리 고도화를 위한 협업 체계를 갖추게 됩니다.

4. 합병비율
주식회사 피엔티 엠에스 : 주식회사 선비테크 = 1:62.5042510

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1) 주식회사 피엔티 엠에스 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호, 제2호에 따라 산정한 합병가액을 따라야 합니다. 다만, 제2호 가에서 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증된 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. A. 기준시가 : 3,411원B. 자산가치 : 2,251원C. 합병가액 : 3,411원코스닥시장 상장법인인 주식회사 피엔티 엠에스의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 09월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 10월 01일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2025년 09월 25일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 2) 주식회사 선비테크 보통주 합병가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,411원과 213,202원으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주
1:
62.5042510로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
42,654,080,871

소멸회사
4,264,040,000

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 창천

외부평가 기간
2025년 08월 08일 ~ 2025년 09월 25일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,250,084

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 선비테크

주요사업
무인자동화 장비 제조업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
21,003,589,185
자본금
200,000,000

부채총계
12,485,423,342
매출액
6,646,116,209

자본총계
8,518,165,843
당기순이익
-176,594,190

- 외부감사 여부
기관명
수인회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병에 해당하므로 상법 제527조의3제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수를 설정할 예정이므로, 증권신고서 제출을 면제합니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 시점에서 본 건 합병 이후 회사구조개편 등에 관하여 구제적으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2025년 10월 15일 ~ 2025년 10월 29일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2025년 10월 14일입니다. (2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 피엔티 엠에스의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2025년 10월 30일)(3) 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 12월 31일의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표입니다.(4) 주식회사 피엔티 엠에스가 주식회사 선비테크를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 선비테크의 주주에게 합병비율에 따른
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(5) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 피엔티 엠에스 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

존속회사 : 주식회사 피엔티 엠에스소멸회사 : 주식회사 선비테크
합병계약서 제15조 (계약의 변경 및 해제 등)
(1) 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 (총칭하여 “정부승인”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
제16조 (계약의 효력) ⑴ 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 한다. ⑵ 존속회사가 제6조에서 정한 주주총회 갈음 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하 거나, 소멸회사가 제 6조에서 정한 주주전원의 서면결의로 본 계약의 동의를 결의하지 못하는 경우 또는 제15조에 따라 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실한다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 피엔티 엠에스

소재지
대구광역시 달서구 성서공단로25길 16(갈산동)

대표이사
김준섭

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 선비테크

소재지
대구광역시 달서구 달서대로91길 123(호림동)

대표이사
양승현

법인구분
비상장법인

(2) 합병배경에너지 산업과 2차전지 장비 기술력을 보유한 주식회사 피엔티 엠에스와 반도체 및 디스플레이, PCB 자동화 장비 분야에 특화된 주식회사 선비테크의 핵심 역량을 결합함으로써, 스마트 제조시장내 경쟁력 강화, 미래핵심산업인 유리기판 관련 생산설비와 무인화 공장 실현을 위한 자동화 및 글로벌시장에서의 시너지를 통해 기업가치 향상과 주주가치 극대화를 달성하고 경영효율성 제고를 위하여 주식회사 선비테크를 흡수 합병하고자 합니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과본 합병완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 38.88%에서 35.35%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 주식회사 피엔티 엠에스는 존속회사로 계속 남아있게되어 합병 후 사명변동은 없으며, 주식회사 선비테크는 해산할 예정입니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과본 합병이 합병법인 주식회사 피엔티 엠에스의 현재 진행 중인 주요 사업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인 주식회사 선비테크와의 합병은 경영효율성 제고 등 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 본 합병을 통한 기대효과로, 첫째, 생산 검사 설비의 수직계열화가 가능합니다. 주식회사피엔티 엠에스의 정밀 장비 기술과 주식회사 선비테크의 자동화 검사 역량을 통합하여 원가절감 및 납기 단축 실현은 물론 스마트 배터리 공정 통합 솔루션 제공, 기술 융합을 통한 유리기판 제조설비 및 관련 고부가가치 제품군 개발(고성능 GPU, AI 등에 적용될 차세대 패키징 기술)에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 둘째, 고객 다변화 및 수주 경쟁력 강화가 기대됩니다. 합병당사회사들의 기존 고객망을 통합하여, 전방산업 대응력(자동화, 무인화) 및 글로벌 수주 확대 등의 고객 기반 확대 및 수출 경쟁력 강화에 기여할 것으로 예상합니다. 셋째, R&D 통합 및 기술 공동개발로 친환경, 차세대 소재 관련 기술 개발 체계를 구축할 수 있게 됩니다. 이를 기반으로 스마트팩토리 고도화를 위한 협업 체계를 갖추게 됩니다.
③합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향본 합병기일 현재 주식회사 선비테크의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 피엔티 엠에스의 보통주식 62.5042510주가 교부될 예정입니다. (5) 향후 회사구조개편에 관한 계획신고서 제출일 현재 주식회사 피엔티 엠에스는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.2) 합병등의 형태(1) 합병 방법주식회사 피엔티 엠에스가 주식회사 선비테크를 흡수합병합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다.

제527조의3(소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승 인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우 에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다 는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주 주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제 3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반 대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.[본조신설 1998.12.28.][제목개정 2015.12.1.]

(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건주식회사 피엔티 엠에스는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 주식회사 피엔티 엠에스의 보통주 합병신주
1,250,084주를 합병 대상 주식회사 선비테크의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다.3) 합병가액 및 산출근거 - 합병법인 주식회사 피엔티 엠에스와 피합병법인 주식회사 선비테크의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준시가

(주1)
3,411
해당사항 없음

B. 본질가치

(주2)
해당사항 없음
213,202

a. 자산가치

2,251
275,908

b. 수익가치

해당사항 없음
171,398

C. 상대가치

(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

3,411
213,202

E. 합병비율

(주4)
1.0000000
62.5042510

(출처 : 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

(주1)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 62.5042510주가 교부됩니다.

4) 투자위험요소(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

존속회사 : 주식회사 피엔티 엠에스소멸회사 : 주식회사 선비테크
합병계약서 제15조 (계약의 변경 및 해제 등)
(1) 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 (총칭하여 “정부승인”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
제16조 (계약의 효력)
⑴ 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 한다. ⑵ 존속회사가 제6조에서 정한 주주총회 갈음 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하거나, 소멸회사가 제 6조에서 정한 주주전원의 서면결의로 본 계약의 동의를 결의하지 못하는 경우 또는 제15조에 따라 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실한다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병의 경우 합병대가로 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병으로 피합병법인 주식회사 선비테크가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 주식회사 피엔티 엠에스가 승계하게되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없음(5) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.5) 주식매수청구권에 관한 사항합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.6) 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없음(2) 매입ㆍ매출거래해당사항 없음

(3) 영업ㆍ양수도 거래해당사항 없음(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금해당사항 없음

(5) 임원간 상호겸직해당사항 없음7) 당사회사 대주주와의 거래내용(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없음(2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음(3) 대주주와의 영업거래해당사항 없음8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계해당사항 없음(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병법인인 주식회사 피엔티 엠에스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 선비테크의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.(3) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요합병 상대방회사 주식회사 선비테크는 2001년 03월 28일에 설립하였으며, 대구광역시 달서구에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용주식회사 선비테크는 무인자동화 장비 제조업을 주 사업목적으로 하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2022년말(주1)
2023년말(주1)
2024년말(주1)
2025년 반기(주1)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
6,150,811,128
7,357,809,071
6,480,362,138
6,178,087,449

현금및현금성자산
951,350,242
1,933,587,424
3,687,369,732
3,048,430,079

매출채권및기타채권
4,432,390,114
4,365,420,772
1,969,187,305
2,472,551,093

기타유동금융자산
287,148,812
311,643,487
217,000,601
167,106,277

재고자산
479,921,960
747,157,388
606,804,500
490,000,000

비유동자산
12,763,563,030
16,306,237,133
14,523,227,047
14,424,785,889

유형자산
12,102,337,649
15,635,314,778
13,920,834,674
13,839,173,507

사용권자산
59,176,011
88,800,355
55,320,373
38,580,382

기타비유동금융자산
602,049,370
582,122,000
547,072,000
547,032,000

자산총계
18,914,374,158
23,664,046,204
21,003,589,185
20,602,873,338

부채

유동부채
4,601,641,866
11,564,839,060
9,316,191,286
8,795,210,384

매입채무및기타채무
4,180,624,807
2,098,789,493
941,641,771
676,861,725

단기차입금
-
2,530,000,000
8,000,000,000
8,000,000,000

유동성장기차입금
-
6,883,250,000
-
-

당기법인세부채
400,178,822
14,819,722
337,368,594
86,966,638

단기리스부채
20,838,237
37,979,845
37,180,921
31,382,021

비유동부채
11,066,250,126
3,892,522,278
3,169,232,056
3,262,893,878

장기차입금
10,002,250,000
2,247,000,000
2,247,000,000
2,247,000,000

순확정급여부채
970,462,352
993,752,612
489,339,227
614,591,171

장기리스부채
38,337,774
54,723,419
23,419,534
11,882,520

이연법인세부채
-
547,046,247
409,473,295
383,420,187

기타비유동금융부채
55,200,000
50,000,000
-
6,000,000

부채총계
15,667,891,992
15,457,361,338
12,485,423,342
12,058,104,262

자본

자본금
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

기타포괄손익누계액
-
2,859,545,427
1,940,972,947
1,940,972,947

이익잉여금
3,375,894,646
5,392,507,086
6,377,192,896
6,403,925,249

자본총계
3,575,894,646
8,452,052,513
8,518,165,843
8,544,898,196

자본과부채총계
19,243,786,638
23,909,413,851
21,003,589,185
20,603,002,458

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 재작성하였습니다. 따라서 2022년, 2023년 및 2025년 반기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으나 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사 받은 재무제표입니다. - 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2022년말(주1)
2023년말(주2)
2024년말(주2)
2025년 반기(주2)

회계처리 기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
24,410,760,324
18,320,001,063
6,646,116,209
2,103,249,838

매출원가
18,750,938,091
13,737,311,160
5,013,248,708
1,520,561,192

매출총이익
5,659,822,233
4,582,689,903
1,632,867,501
582,688,646

판매비와관리비
2,899,172,631
2,184,440,957
1,317,683,971
435,635,191

영업이익
2,760,649,602
2,398,248,946
315,183,530
147,053,455

기타수익 및 금융수익
86,152,755
47,909,474
372,639,060
36,471,114

기타비용 및 금융비용
119,758,830
552,499,117
473,212,580
182,845,324

법인세비용차감전순이익
2,727,043,527
1,893,659,303
214,610,010
679,245

법인세비용
11,357,361
(122,953,137)
391,204,200
(26,053,108)

당기순이익
2,715,686,166
2,016,612,440
(176,594,190)
26,732,353

(출처 : 피합병법인 제시자료)(주1) 피합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 재작성하였으므로 2022년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.(주2) 피합병법인은 2023년 1월 1일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 재작성하였습니다. 따라서 2023년 및 2025년 반기 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으나 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2024년 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거하여 감사 받은 재무제표입니다.
4) 감사인의 감사의견해당사항 없음.5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 선비테크는 사내이사 1인(대표이사) 으로 구성되어 있습니다.6) 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재, 주식회사 선비테크의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
보유주식수(주)
지분율(%)

양승현
보통주
14,800
74.00%

양승철
보통주
5,200
26.00%

합계
20,000
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재, 주식회사 선비테크는 임직원 27명이 근무하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항해당사항 없음.9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 선비테크가 계류중인 소송사건은 4건(원고1건 소송가액 333백만원, 피고3건 소송가액 315백만원)이며, 이러한 소송사건의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.