스피어 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20251114)
제출인: 스피어

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
(주)스피어코퍼레이션

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 11월 14일

회 사 명 :
주식회사 스피어코퍼레이션

대 표 이 사 :
최광수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로95길27, 3층(삼성동)

(전 화)02-1661-2858

(홈페이지) http://spherecorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 윤상현

(전 화) 02-1661-2858

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 11월 28일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2027년 11월 28일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
6,600,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
15,200,000,000

행사비율(%) (A/B)
43.42

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2025년 11월 14일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
7,326,000,000

적용이자율(%)
11

8. 행사대가 지급(예정)일
2025년 11월 25일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
1,910

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주

주식수
3,455,497

주식총수 대비비율(%)
8.10

전환청구기간
시작일
2025년 11월 28일

종료일
2027년 10월 28일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
726,000,000

산정근거
2024.11.28 체결한 중도상환청구권(콜옵션)에 관한 매매계약서에 근거하여 11%의 대가를 약정함.

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행회사는 2024년 11월 28일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 총 152억원 발행하였으며, 발행 당시 정한 조건에 따라 매도청구권(콜옵션)은 총 76억원입니다. 발행회사는 발행당일인 2024년 11월 28일에 76억원 중 66억원의 콜옵션을 매각한 바 있고 해당 양수인이 금번 매수선택권을 행사한 건입니다.본건 전환사채 매수선택권의 행사에 따라 2025년 11월 25일에 행사대가 지급이 종결되는 경우, 동일자(2025.11.25)에 다음의 공시가 수반될 예정입니다.ㄱ. 전환사채(해외전환사채포함)발행 후 만기 전 사채 취득 / (권면금액 76억원)ㄴ. 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) / (권면금액 66억원)(2) 발행회사는 잔여 10억원의 콜옵션을 사채권자에게 직접 행사하여 자기 전환사채로 보유할 예정이며, 향후 이사회 결정에 따라 소각하거나 제3자에 매각(매도)하여 운영자금을 마련할 계획입니다. 자기 전환사채의 매도 결정이 있을 경우 별도로 공시할 예정입니다.(3) 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행당시 사채권자와 정한 매도청권에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
발행회사(이하 "매수인)는 2025년 11월 28일부터 2026년 3월 28일까지 매월 28일(이하 각 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률(YTC) 연 복리 7%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

구분
중도상환청구권 행사기간(통지 도달시점 기준)
매매완결일
매수대금(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1차
2025-10-29
2025-11-18
2025-11-28
106.1364%

2차
2025-11-28
2025-12-18
2025-12-28
106.6591%

3차
2025-12-29
2026-01-18
2026-01-28
107.2004%

4차
2026-01-29
2026-02-18
2026-02-28
107.7284%

5차
2026-02-26
2026-03-18
2026-03-28
108.2590%

(*) 상기 매수대금은 표면이율을 제하고 산출한 금액임.

발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 칠십육억 원(￦7,600,000,000)의 3%에 해당하는 가액인 금 이억이천팔백만 원(￦228,000,000/부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

위드윈투자조합77호
-
2024.11.28 발행한 전환사채 관련, 동일자에 전환사채의 중도상환청구권(콜옵션)에 관한 발행회사와 행사자간의 별도 협약 체결.
-
6,600,000,000
-

【행사자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위드윈투자조합77호
20
(주)위드윈인베스트먼트
0.01
(주)위드윈인베스트먼트
0.01
갤럭시제1호투자조합
30.3

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(*) 위드윈투자조합77호는 여신전문금융업법상 신기술사업투자조합입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
726
매출액
-

부채총계
528
당기순손익
-22

자본총계
198
외부감사인
-

자본금
220
감사의견
-