오로라 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20251114)
제출인: 오로라

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.1
오로라월드(주)

정 정 신 고 (보고)

2025년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 11월 7일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[그 외 투자판단에 참고할 사항](1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유<자금조달방법 검토 내용>(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
기재 보완
[주1] 정정 전
[주2] 정정후

[주1] 정정 전

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다. 다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며, 동시에 '25년 2분기 연결 기준 부채비율 251.6%, 유동비율 45.9%, 차입금의존도 61.6%으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.- 중략-

<자금조달방법 검토 내용>

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용
당사의 2025년 2분기 연결기준 현금및현금성자산은 약 307억원, 당좌자산 약 872억원이며, 대표적인 유동성 지표인 유동비율 45.9%, 당좌비율 26.3%로 유동성이 충분하지 않은 상황입니다. 적정 유동성 확보는 안정적인 사업 유지에 필수적임에 따라 내부자금 활용을 통한 차입금 상환은 부적합하다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입
당사 2025년 2분기 연결기준 부채비율은 251.6%, 차입금의존도는 61.6%이며, 금융기관 차입금은 약 3,307억원으로, 신규 차입을 통한 기존 채무 상환은 이자부담 및 재무 건전성 개선이 불가하여 이번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

공모 유상증자
신주 발행 및 주가 대비 할인 발행으로 인하여 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 공모 방식의 특성상 긴 소요시간과 주가 변동에 따른 조달금액의 불확실성으로 차입금의 적시 상환을 통한 이자부담 경감 목적의 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
향후 신주 발행이 가능한 주식연계증권을 통한 자금조달 진행 시 기존주주의 지분가치 희석 우려가 존재합니다. 또한, 일반적으로 포함되는 전환가액 조정(Refixing) 조항은 향후 추가적인 주식 가치 희석 우려를 내포하고 있어 주주에게 불리한 자금조달 방식인 관계로 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)
당사는 상장사인 (주)동인기연의 보통주를 보유중이지만, 현재 주가 및 보유 주식 수 고려 시 발행가능 금액이 필요 자금에 미치지 못하여 발행의 효용성이 크지 않습니다. 그 외 보유 타법인 주식은 일반적으로 교환사채의 교환대상이 되는 상장법인 주식이 아닌 모두 비상장사 주식이기에 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)
금번 발행하는 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다.

자기주식 매각
자기주식 매각은 통상 할인매각으로 진행되어 교환사채 발행을 통한 할증매각 대비 자본조달 이점이 적으며 주가 변동성 확대로 인하여 기존 주주 이익에 악영향을 미칠 수 있어 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

- 중략-
(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 곧 만기가 도래하며, 타 차입금 대비 금리가 높은 차입금들에 대하여 상환을 진행할 예정입니다. 이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용 경감이 기대됩니다.
- 중략-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.
[주2] 정정 후

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다. 다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며,
동시에 25년 2분기 별도 기준 부채비율 208.9%, 유동비율 34.2%, 차입금의존도 57.4%
으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.
- 중략-

<자금조달방법 검토 내용>

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용
당사의 2025년 2분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 117억원, 당좌자산 약 651억원이며, 대표적인 유동성 지표인 유동비율 34.2%, 당좌비율 30.3%로 유동성이 충분하지 않은 상황입니다. 적정 유동성 확보는 안정적인 사업 유지에 필수적임에 따라 내부자금 활용을 통한 차입금 상환은 부적합하다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입

당사 2025년 2분기
별도기준 부채비율은 208.9%, 차입금의존도는 57.4%이며, 금융기관 차입금은 약 1,900억원으로
신규 차입을 통한 기존 채무 상환은 이자부담 및 재무 건전성 개선이 불가하여 이번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

공모 유상증자
신주 발행 및 주가 대비 할인 발행으로 인하여 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 공모 방식의 특성상 긴 소요시간과 주가 변동에 따른 조달금액의 불확실성으로 차입금의 적시 상환을 통한 이자부담 경감 목적의 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
향후 신주 발행이 가능한 주식연계증권을 통한 자금조달 진행 시 기존주주의 지분가치 희석 우려가 존재합니다. 또한, 일반적으로 포함되는 전환가액 조정(Refixing) 조항은 향후 추가적인 주식 가치 희석 우려를 내포하고 있어 주주에게 불리한 자금조달 방식인 관계로 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)
당사는 상장사인 (주)동인기연의 보통주를 보유중이지만, 현재 주가 및 보유 주식 수 고려 시 발행가능 금액이 필요 자금에 미치지 못하여 발행의 효용성이 크지 않습니다. 그 외 보유 타법인 주식은 일반적으로 교환사채의 교환대상이 되는 상장법인 주식이 아닌 모두 비상장사 주식이기에 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)
금번 발행하는 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다.

자기주식 매각
자기주식 매각은 통상 할인매각으로 진행되어 교환사채 발행을 통한 할증매각 대비 자본조달 이점이 적으며 주가 변동성 확대로 인하여 기존 주주 이익에 악영향을 미칠 수 있어 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

- 중략-
(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 만기 도래, 금리 수준, 중도상환수수료 등 종합적으로 검토하여 선정한 차입금의 상환에 활용할 계획입니다.이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용이 경감될 것으로 예상되며, 경감된 비용은 주주가치 제고를 위한 배당 재원으로 활용할 계획입니다.
- 중략-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.
또한, 당사는 2010년 이후 매년 배당을 실시해왔으며, 2025년 3분기에는 당사의 확대된 실적을 바탕으로 주주이익 강화를 위하여 최초로 분기배당을 실시하는 등 지속적으로 주주환원정책을 유지 및 확대해왔습니다. 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당재원 확보로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 11 월 07 일

회 사 명 :
오로라월드 주식회사

대 표 이 사 :
노 재 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩

(전 화) 02-3420-4114

(홈페이지) http://auroraworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 기 호

(전 화) 02-3420-4154

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
655,105

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
25,950

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
17,000,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2025년 11월 17일

종료일
2025년 11월 17일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
655,105

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
1,330,000
비율(%)
12.36

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2025년 11월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 07일자 주요사항보고서(교환사채 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

[교환대상이 자기주식인 경우 추가 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 캐릭터 디자인 개발을 통한 브랜드 IP 확보와 완구 상품화를 통하여 전 세계 80여개국에 제품을 공급하고 있으며, 2025년 기준 전체 매출의 약 70%가 해외에서 발생하는 글로벌 소비재 기업입니다. 최근 드라마, 애니메이션 등 K-POP 열풍을 바탕으로 급속도로 성장하고 있는 K-Culture 시장에서, 당사는 그동안 추가 성장 기회 발굴 및 사업 다각화등을 위한 필요자금의 상당부분을 금융기관 차입을 통해 조달하였습니다.

다만, 차입금 확대로 인해 이자부담이 가중되었으며,
동시에 25년 2분기 별도 기준 부채비율 208.9%, 유동비율 34.2%, 차입금의존도 57.4%
으로 재무적인 부담이 존재합니다. 이에 따라 당사는 고금리의 차입금 상환을 통해 이자부담 경감과 재무구조 개선을목표로 하는 자금조달 방안을 검토하였습니다.당사는 활용 가능한 조달방법에 대해 조달금리, 상환부담, 재무건전성 지표 관리측면 등 여러 사항을 비교 검토한 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화 하고 현재 우량한 재무건정성을 유지하기 위하여 교환사채 발행을 결정하였습니다. 금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다. 당사가 검토한 자금조달 방안별 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달방법 검토 내용>

자금조달방법
검토 내용

내부자금 활용
당사의 2025년 2분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 117억원, 당좌자산 약 651억원이며, 대표적인 유동성 지표인 유동비율 34.2%, 당좌비율 30.3%로 유동성이 충분하지않은 상황입니다. 적정 유동성 확보는 안정적인 사업 유지에 필수적임에 따라 내부자금활용을 통한 차입금 상환은 부적합하다고 판단하였습니다.

금융기관 추가 차입

당사 2025년 2분기
별도기준 부채비율은 208.9%, 차입금의존도는 57.4%이며, 금융기관 차입금은 약 1,900억원으로
신규 차입을 통한 기존 채무 상환은 이자부담 및 재무 건전성 개선이 불가하여 이번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

공모 유상증자
신주 발행 및 주가 대비 할인 발행으로 인하여 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 공모 방식의 특성상 긴 소요시간과 주가 변동에 따른 조달금액의 불확실성으로 차입금의 적시 상환을 통한 이자부담 경감 목적의 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

주식연계증권(CB/BW)
향후 신주 발행이 가능한 주식연계증권을 통한 자금조달 진행 시 기존주주의 지분가치 희석 우려가 존재합니다. 또한, 일반적으로 포함되는 전환가액 조정(Refixing) 조항은 향후 추가적인 주식 가치 희석 우려를 내포하고 있어 주주에게 불리한 자금조달 방식인 관계로 금번 자금조달에는 부적합하다고 판단하였습니다.

교환사채(타법인 주식)
당사는 상장사인 (주)동인기연의 보통주를 보유중이지만, 현재 주가 및 보유 주식 수 고려 시 발행가능 금액이 필요 자금에 미치지 못하여 발행의 효용성이 크지 않습니다. 그 외 보유 타법인 주식은 일반적으로 교환사채의 교환대상이 되는 상장법인 주식이 아닌 모두 비상장사 주식이기에 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

교환사채(자기주식)
금번 발행하는 자기주식 기초 교환사채는 금리 0%로 발행하여 추가 이자부담이 없으며, 신주 발행이 아닌 기존 주식 활용 및 15% 할증 발행을 통하여 향후 주식으로 교환되더라도 기존 주주의 이익을 보호할 수 있어 금번 자금조달 방법으로 선택하였습니다.

자기주식 매각
자기주식 매각은 통상 할인매각으로 진행되어 교환사채 발행을 통한 할증매각 대비 자본조달 이점이 적으며 주가 변동성 확대로 인하여 기존 주주 이익에 악영향을 미칠 수 있어 자금조달 방법에서 제외하였습니다.

※ 참고1 : 당사 금융기관 차입금 현황(연결 기준)

(기준일 :
2025년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
장부금액

당반기말
전기말

단기차입금
은행차입금
신한은행 외
3.39 ~ 6.50
26,843
247,925

매출채권담보대출
신한은행 외
0.9 ~ 3.44
17,393
33,049

장기차입금
은행차입금
DBS BANK 외
3.39 ~ 6.50
36,427
70,112

합계
330,663
351,086

※ 참고2 : 타법인 출자내역 현황

(기준일 :
2025년 9월 30일
)
（단위: 백만원)

법인명
상장여부
출자목적
장부가액

AURORA WORLD, Inc
상장
경영참여
4,970

AURORA WORLD HK.,Ltd
비상장
경영참여
3,075

AURORA WORLD.,Ltd
비상장
경영참여
4,373

PT AURORA WORLD INDONESIA
비상장
경영참여
1,584

PT AURORA WORLD CIANJUR
비상장
경영참여
4,417

큐비쥬문화산업전문회사(유)
비상장
경영참여
10

유후와친구들문화산업전문회사(유)
비상장
경영참여
10

이지스아이스퀘어피에프브이
비상장
경영참여
2,800

유후와친구들디지털퍼블리싱(주)
비상장
경영참여
10

오로라인베스트먼트 주식회사
비상장
경영참여
5,001

주식회사 구학파크랜드
비상장
경영참여
18,953

(주)동인기연
상장
단순투자
1,095

주식회사 오위스
비상장
경영참여
200

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
당사는 금번 교환사채를 통하여 조달한 자금 전액을 만기 도래, 금리 수준, 중도상환수수료 등 종합적으로 검토하여 선정한 차입금의 상환에 활용할 계획입니다.이를 통해 연간 약 6.8억원의 이자비용이 경감될 것으로 예상되며, 경감된 비용은 주주가치 제고를 위한 배당 재원으로 활용할 계획입니다.

<차입금 현황(오로라월드 별도기준)>

(기준일 :
2025년 11월 07일
)
(단위 : 백만원, USD)

차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

신한은행
7,000,000 USD
2021-01-13
2025-12-23
5.91%

5,000,000 USD
2019-09-18
2026-08-22
5.92%

4,000,000 USD
2022-10-17
2026-10-06
5.87%

16,000
2023-11-01
2025-11-01
3.41%

2,000
2020-04-16
2026-04-16
3.89%

3,600
2024-05-10
2026-05-12
3.46%

국민은행
3,000
2024-09-19
2026-09-15
3.44%

하나은행
10,000
2022-04-29
2026-04-29
3.61%

우리은행
55,000
2021-06-23
2026-06-23
3.22%

20,000
2020-09-24
2026-09-23
3.81%

10,000
2023-11-29
2025-11-28
4.11%

농협은행
20,000
2024-11-13
2025-11-14
3.90%

산업은행
10,000
2024-03-29
2026-03-31
3.79%

5,000
2017-03-31
2026-03-31
3.82%

외화 합계
$16,000,000

원화 합계
154,600

<상환예정 차입금 상세>

(기준일 :
2025년 11월 07일
)
(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

신한은행*
2,000
2020-04-16
2026-04-16
3.89%

우리은행
10,000
2023-11-29
2025-11-28
4.11%

산업은행*
5,000
2017-03-31
2026-03-31
3.82%

총 상환예정금액
17,000

*신한은행 및 산업은행으로부터의 차입은 한도대출로, 본건 교환사채 발행대금 수령 직후 상환 예정입니다.또한, 최근 K-POP을 넘어 애니메이션, 웹툰 등 국내 엔터테인먼트 산업 전반에 대한 해외 소비자들의 관심이 급증하고 있습니다. 당사는 자체 IP를 활용하여 아트토이를 글로벌로 수출하고 있는 기업으로써 위와 같은 글로벌 소비자의 수요 증가 등을 바탕으로 2025년 2분기 역대 최고 실적을 달성할 수 있었습니다. 이와 같은 흐름은 당사와 같은 IP 활용 소비재 기업의 주가에 긍정적 영향을 미치고 있으며, 당사는 현 시점을 주식 등 증권을 활용한 자금조달을 진행하기에 우호적인 상황으로 판단하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

종류
구분
'25. 01월
'25. 02월
'25. 03월
'25. 04월
'25. 05월
'25. 06월
'25. 07월
'25. 08월
'25. 09월
'25. 10월

보통주
주가(원)
최고
6,500
7,350
7,220
6,490
6,560
17,140
21,950
23,350
22,750
26,400

최저
5,800
6,290
5,930
5,570
5,950
6,320
14,620
15,340
18,260
20,000

평균
6,267
6,858
6,911
6,022
6,222
12,497
17,802
19,298
20,251
23,276

거래량(주)
최고
161,321
112,202
87,547
76,676
41,934
4,571,239
7,163,927
1,949,750
485,584
1,314,539

최저
2,138
12,958
2,325
5,533
2,571
6,418
243,408
92,036
108,271
106,721

평균
18,074
31,654
26,783
14,340
8,615
474,139
982,215
515,879
207,606
253,350

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

시장 환경 등을 고려할 때, 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 0.0%의 금리로 재무 구조를 개선하는 한편, 15%의 할증 발행을 통하여서 기존 주주 피해를 최소화하는 합리적인 조건으로 자금 조달을 진행하고자 합니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 655,105주로, 이는 발행주식총수의 약 6.09%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 3.45%p로, 현재 기준 53.07%에서 최대 49.62%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다
<의결권 효과 산정 방식>

구분
내용(주, %)
비고

교환대상주식수(자사주)
655,105
발행주식총수의 6.09%

발행주식총수
10,762,890
-

유통주식수
9,432,890
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
5,005,807
2025년 11월 07일(최초 공시 작성 기준일)

기존 지분율
53.07%
=보유주식수/유통주식수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
49.62%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-3.45%
-

<교환권 행사에 따른 발행주식수 대비 예상 지분 구조 변동>

구분
교환권 행사 전(기존)
증감
교환권 행사 시
비고

(A)
(B)
(A+B)

주식 수
비율
주식 수
주식 수
비율

(주)
(%)
(주)
(주)
(%)

(1) 최대주주 및 특수관계인
5,005,807
46.51

5,005,807
46.51
-

(2) 기타주주
4,427,083
41.13

4,427,083
41.13
-

(3) EB 투자자

0.00
655,105
655,105
6.09
-

(4) 발행주식 수
10,762,890
100.00

10,762,890
100.00
-

(5) 자기주식 수
1,330,000
12.36
-655,105
674,895
6.27
-

(6) 유통주식 수
9,432,890
87.64
655,105
10,087,995
93.73
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 115%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.또한, 당사는 2010년 이후 매년 배당을 실시해왔으며, 2025년 3분기에는 당사의 확대된 실적을 바탕으로 주주이익 강화를 위하여 최초로 분기배당을 실시하는 등 지속적으로 주주환원정책을 유지 및 확대해왔습니다. 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대를 통한 배당재원 확보로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 차입금 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 신한투자증권(주) 입니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
879,400
450,600
-
-
1,330,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
879,400
450,600
-
-
1,330,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
879,400
450,600
-
-
1,330,000
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.11.06) 보유수량입니다.

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계 등

처분 상대방
회사 또는최대주주와의 관계
처분상대방 선정사유
처분주식수

디에스투자증권 주식회사
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
38,535

다올투자증권 주식회사
해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
38,535

삼성증권 주식회사

(본건펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
192,678

미래에셋증권 주식회사

(본건펀드 3, 4, 5의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
168,400

케이비증권 주식회사

(본건펀드 6의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
12,331

삼성증권 주식회사

(본건펀드 7, 8의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
38,535

신한투자증권 주식회사

(본건펀드 9의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
11,946

미래에셋증권 주식회사

(본건펀드 10의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
7,707

엔에이치투자증권 주식회사

(본건펀드 11, 12의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
30,828

삼성증권 주식회사

(본건펀드 13의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
38,535

엔에이치투자증권 주식회사

(본건펀드 14의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
38,535

미래에셋증권 주식회사

(본건펀드 15의 신탁업자 지위에서)

해당 사항 없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
38,535

주 1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수비율에 따라 단순산술평균으로 구한 후 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 처분예정주식수와 상이할 수 있습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제3호
엔에이치헤지자산운용㈜

본건 펀드2
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드3
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜

본건 펀드4
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

본건 펀드5
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

본건 펀드6
GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

본건 펀드7
GVA M2-0 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드8
GVA Mezz-B3 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드9
GVA Saber-25 일반 사모투자신탁

본건 펀드10
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
오라이언자산운용㈜

본건 펀드11
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제120호

본건 펀드12
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제118호

본건 펀드13
씨스퀘어 메자닌플러스 일반사모 증권투자신탁 30호
씨스퀘어자산운용㈜

본건 펀드14
씨스퀘어 메자닌 손익차등 일반사모 투자신탁 1호

본건 펀드15
수성멀티메자닌SN2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용㈜

2. 가격 산정근거

최초 교환가격(처분가격)은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용하여, 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 06일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 거래량 가중산술평균주가

3. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환됩니다. 교환 청구 기간은 2025년 11월 18일부터 2030년 10월 17일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.

하지만, 100% 주식으로 교환되는 경우, 당사가 보유한 자기주식 655,105주(발행주식총수 대비 약 6.09%) 처분에 해당하여 그 범위 내에서 지분율의 희석이 발생할 수 있으나 그 영향이 적습니다.

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당 사항 없습니다.