올리패스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20251113)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.1
올리패스주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 13일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
김 태 현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층

(전 화)
02-6488-2200

(홈페이지)
http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무

(성 명)
하승민

(전 화) 02-6488-2200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,200,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,439,505

기타주식 (주)
36,842

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
452

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2025.11.21

10. 신주의 배당기산일
2025.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.12.09

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.11.13

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산출근거 : ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 발행가를 산정하여야 하나, 현재 당사는 2025.04.08.이후부터 거래정지되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음에 따라 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 발행가격을 평가하였으며 산정된 발행가격은 452원으로 평가되었음. 다만, 당사의 1주당 액면가는 500원이므로 평가가격과 액면가 중 높은 금액인 500원으로 한다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2025.04.08
1,651
상속세 및 증여세법
452
-72.62
여
송정회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

상속세 및 증여세법
송정회계법인
2025.09.30
상증세법 제60조에 따르면 주식가치는 시가로 평가하되, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 동법 제63조에 의한 보충적 평가방법으로 평가함.평가대상회사는 현재 거래정지 중에 있으며, 매매사례가액 등 시가로 볼 수 있는 거래가격이 확인되지 않으므로 시가가 존재하지 않는 경우의 보충적 평가방법에 의한 주식가치를 산정함.
452

① 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3분의 2의 가중치를 적용하여 산정.
②
산정된 가액이 1주당 순자산가치의 80%보다 작은 경우에는 1주당 순자산가치에 80%를 곱한 금액을 주식의 가액으로함.

가중평균액이 순자산가치의 80% 미만인 경우에는 순자산가치의 80%로 평가하도록 규정하고 있음. 평가대상회사는 순손익가치와 순자산가치를 가중평가한 결과가 순자산가치의 80%에 미달하여, 최종적으로 순자산가치의 80%로 평가하였음.

(2) 제3자배정 유상증자 주식은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.(3) 본 유상증자 납입완료시 최대주주가 (주)제노큐어로 변경될 예정입니다.(4) 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.(5) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
「
상법
」
제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 및 이와 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 삭제

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선및 운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금

회사 운영에 필요한 운영경비 등으로 사용

600
-
-
600

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)제노큐어
2대주주

재무구조 개선 등 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정하였음

차입거래 327,000천원

상품거래 718,652천원

1,200,000
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제노큐어
26
김태현
-
-
-
김명덕
23.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
1,728
매출액
98

부채총계
208
당기순손익
-242

자본총계
1,520
외부감사인
-

자본금
1,912
감사의견
-