피플바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20251113)
제출인: 피플바이오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.1
주식회사 피플바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 11월 12일

회 사 명 :
주식회사 피플바이오

대 표 이 사 :
강 성 민

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242(삼평동, 판교디지털센터)

(전 화)031-526-7825

(홈페이지)http://www.peoplebio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김태호

(전 화) 031-526-7825

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
27,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
53,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
27,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.5

만기이자율 (%)
4.5

5. 사채만기일
2055년 12월 11일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채일의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 분할하여 후급한다. 매년 3월 11일, 6월 11일, 9월 11일, 12월 11일을 이자지급기일로 하여 지급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대해서는 만기일에 권면금액의 100%(해당 만기상환율은 최초이자율, 최초만기, 최초만기보장수익율 기준으로 산출된 값이며 만기상환율이 변경될 경우 즉시 한국예탁결제원에 통보한다)에 해당하는 금액과 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액(단, 표면이자율에 따라 기 지급한 이자금액은 공제함)을 일시 상환한다. 상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 항 제8호에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,581

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 최초 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 피플바이오 기명식 보통주

주식수
17,077,798

주식총수 대비비율(%)
43.97

전환청구기간
시작일
2026년 12월 11일

종료일
2055년 11월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식 수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 감자 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환에 관한 사항]가. 인수인은 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는날부터 본 사채의 일부 또는 전부(제2항에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환된 금액 제외)에 대하여 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”)로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 호에 따라 중도상환하여야 한다.

다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 지급함으로써 원금을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 항 제8호의 표면이율에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다. 중도상환일이 이자지급기일과 상이한 경우에는 중도상환일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 일할 계산한 금액으로 한다. 또한, 발행일로부터 중도상환일 전일까지 기간 동안 만기보장수익률을 가산한 금액에서 기지급된 이자를 차감한 금액만큼 중도상환수수료를 지급한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(본 항 제14호에 따른 연체이자 및 제13호에 따른 유예이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 11월 12일

12. 납입일
2025년 12월 11일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(유)리얼리티젠
-
당사와 (유)리얼리티젠 간의 부동산 매매 계약서상 인수대금을당사 발행 전환사채로 대용 납입하기로 이사회에서 결정
- 부동산 양수도계약체결
27,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(유)리얼리티젠이 소유한부동산 유형자산양수도 대금과 상계처리
부동산 매매 대금에 대해 제8회차 영구 전환사채 대용납부
주1)

주1) 당사는 회계법인 동행을 외부평가 기관으로 선임하여 해당 주식의 양수가액에 대한 평가를 실시하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

기타자금
토지 및 건물 구매
27,000
-
-
27,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 전환사채
4,200,000,000
2,660
1,578,947
2025년 07월 12일 ~ 2027년 06월 12일
-

제7회 전환사채
10,000,000,000
2,660
3,759,398
2025년 07월 12일 ~ 2027년 06월 12일
-

소계
14,200,000,000
-
(A)
5,338,345
-
-

신규 발행 사채권
27,000,000,000
1,581
(B)
17,077,798
2026년 12월 11일 ~ 2055년 11월 11일
-

합계
41,200,000,000
-
22,416,143
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,818,333

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
102.74