디아이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20251113)
제출인: 디아이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.1
(주)디아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 11월 13 일

회 사 명 :
주식회사 디아이

대 표 이 사 :
조 윤 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 703

(전 화) 02-546-5501

(홈페이지) http://www.di.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 병 열

(전 화) 02-3416-1740

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 11월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2030년 11월 21일("만기일")에 전자등록금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
27,176

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다. 단, 교환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 디아이 기명식 보통주

주식수
1,103,915

주식총수 대비비율(%)
4.07

교환청구기간
시작일
2025년 12월 21일

종료일
2030년 10월 21일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 교환가액 또는 행사가액으로 교환사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식연계채권을 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식연계채권의 발행일로 한다.조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C:
1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 교환사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식연계채권을 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권 등 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식연계채권을 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 교환가격, 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본 목에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 5월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 12개월 단위 연 복리 0.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]본 사채의 발행일인 2025년 11월 21일부터 1개월이 되는 날(2025년 12월 21일)로부터 본 사채 만기 1개월 전날(2030년 10월 21일)까지에 해당되는 날(이하 ‘행사 기산일’)에 발행회사 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 교환가액의 125%를 초과하는 경우(이하 “조건부 중도상환청구권 행사조건”)에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 아래 각 호에 따라 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 상기 종가는 한국거래소(KRX) 종가를 기준으로 한다.

10. 청약일
2025년 11월 21일

11. 납입일
2025년 11월 21일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 11월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 5월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 12개월 단위 연 복리 0.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 학동역지점

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2028-03-22
2028-04-21
2028-05-21
100.0000%

2차
2028-06-22
2028-07-22
2028-08-21
100.0000%

3차
2028-09-22
2028-10-22
2028-11-21
100.0000%

4차
2028-12-23
2029-01-22
2029-02-21
100.0000%

5차
2029-03-22
2029-04-21
2029-05-21
100.0000%

6차
2029-06-22
2029-07-22
2029-08-21
100.0000%

7차
2029-09-22
2029-10-22
2029-11-21
100.0000%

8차
2029-12-23
2030-01-22
2030-02-21
100.0000%

9차
2030-03-22
2030-04-21
2030-05-21
100.0000%

10차
2030-06-22
2030-07-22
2030-08-21
100.0000%

[Call Option(조건부 중도상환청구권)에 관한 사항]
1. 발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2025년 11월 21일부터 1개월이 되는 날(2025년 12월 21일)로부터 본 사채 만기 1개월 전날(2030년 10월 21일)까지에 해당되는 날(이하 "행사 기산일")에 발행회사 보통주식의 종가가 연속 10거래일 간 교환가액의 125%를 초과하는 경우(이하 "조건부 중도상환청구권 행사조건")에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 아래 각 호에 따라 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 상기 종가는 한국거래소(KRX) 종가를 기준으로 한다.

(1) 매수인은 중도상환청구권 행사조건이 충족된 날의 다음날(이하 “기산일”)로부터 2영업일 이내 사채권자에게 중도상환청구권 행사 대상 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액을 1차 통지하여야 한다. 매수인은 1차 통지일로부터 15영업일이 되는 날 부터 1차 통지와 같은 내용으로 2차 통지를 할 수 있다. 2차 통지일로부터 5 영업일이 되는 날을 행사금액 지급기일로 한다. 중도상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 본 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 1차 통지를 하여도 본 계약에 따른 사채권자의 교환청구 및 조기상환청구 권리를 행사할 수 있다. 단, 본 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 2차 통지를 한 즉시, 2차 통지에 따른 조건부 중도상환청구권 행사 채권액에 한하여(단, 1차 통지 이후 교환청구 및 조기상환청구 권리를 행사한 채권금액은 제외) 본 계약에 따른 사채권자의 교환청구 및 조기상환청구 권리는 소멸하는 것으로 한다.(2) 조건부 중도상환청구권 행사금액은 조건부 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 발행일부터 행사금액 지급기일까지 중도상환청구수익률 12개월 단위 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 산출한 금액[해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)을 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사]으로 한다. 단, 행사금액 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 행사 절차를 진행하고 행사금액 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(3) 매수인은 각 행사금액 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제(2)호의 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 조건부 중도상환청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 행사금액 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 행사금액 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 조건부 중도상환청구권의 행사에 따른 행사금액 지급기일에 행사금액을 지급하지 아니한 때에는 해당 행사금액 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 행사금액에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.2. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 100%까지 조건부 중도상환청구권을 행사할 수 있다.3. 본 계약 제4조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우 사채권자는 "매수인의 조건부 중도상환청구권"의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매수인의 조건부 중도상환청구권은 소멸한 것으로 본다.4. 사채 양도시 조건부 중도상환청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제4조 8항에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 조건부 중도상환청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “조건부 중도상환청구권”의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 조건부 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로 본다.5. 조건부 중도상환청구권 행사기간에 본 계약 제4조 제12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우, 조기상환청구권이 우선한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식 525,187주에 대하여 주주가치 제고를 위한 자기주식 소각 및 종업원 복지 개선 등으로 활용할 계획입니다.
(1) 교환사채 발행 선택 이유

당사는 반도체 검사장비를 전문적으로 생산하는 기업으로, 주요 제품은 패키지 번인 테스터(Package Burn-In Tester) 와 웨이퍼 테스터(Wafer Tester) 입니다. 최근 AI 산업의 급격한 성장으로 반도체 수요가 크게 증가하면서, 그에 맞춰 검사장비의 기술 수준에 대한 요구도 높아지고 있습니다. 이에 따라 당사는 기술 경쟁력 확보와 생산성 향상을 위해 연구개발 역량을 강화할 예정입니다. 이러한 성장 전략을 뒷받침하기 위해서는 안정적이고 효율적인 장기 자금 조달이 필요합니다. 당사는 여러 자금 조달 방안을 검토한 결과, 보유 중인 자사주를 활용한 교환사채(EB) 발행이 가장 효율적이라고 판단했습니다. 이 방식을 선택하면 금융비용 부담을 줄이고, 장기 자금 조달을 통해 차환 및 유동성 리스크를 낮추며, 단기 부채 의존도를 줄여 재무건전성을 개선할 수 있습니다.또한 당사가 보유한 타법인주식은 대부분 비상장 주식으로 시장성이 낮아, 교환사채의 교환대상으로 적합하지 않다고 판단했습니다. 따라서 자사주를 교환대상으로 한 교환사채 발행이 현실적이고 합리적인 선택이라 할 수 있습니다.1) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

(1) 보유 자기자금 전액 활용
- 당사의 '25년 2분기말 기준 현금및현금성자산은 약 247억원(별도), 약 560억원(연결)임. 당사의 '25년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 약 353억원(별도), 약 714억원(연결)임. - 반도체 산업의 경우 경기 변동에 크게 영향을 받기 때문에, 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향이 있음. 특히, 장비 산업의 경우 이러한 경기변동에 더욱 크게 영향을 받음. 당사는 경기 변동에 따른 수요 증가 또는 감소에 대비하고, 연구개발(R&D)과 생산 능력 확대를 위한 투자 및 지속 성장을 위해 필요한 전략적 투자(수주 확대에 따른 운전자본 증가 등)에 시의 적절하게 대응하기 위해서 유보자금을 선제적으로 충분히 확보해야 함.

- 향후 발생할 수 있는 추가적인 수주 증가에 따른 운전자본 증가, CAPEX 투자, 금융비용 등을 위한 유동성 확보 차원에서도 전액 현금을 활용하여 투자하는 것은 적합하지 않다고 판단함.

> 부적합

(2) 금융기관 차입
- 우호적인 시장 환경 하에서 조달이 용이하고 실행이 신속하다는 장점이 있으나, 추가적인 차입이 이뤄질 경우 부채비율 및 차입금의존도 등 당사의 재무비율이 악화될 수 있음. - 추가적인 차입은 더 높은 금리를 부담하게 되어 지속적인 이자비용을 부담하게 되고, 이로 인해 현금흐름이 악화될 수 있음. - 일반적인 금융기관 차입은 단기차입금 위주로 진행되어 차환리스크 및 유동성리스크가 증가하게 되고, 안정적인 경영이 어려워짐.

> 부적합

(3) 유상증자
- 즉각적이고 영구적인 주주가치 희석을 유발할 수 있으며, 일반적으로 할인율을 적용하여 주가에 충격이 있을 수 있음. - 가장 일반적으로 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 3~6개월 정도가 소요되어 단기간 내 자금 소요가 불가능하며, 인수수수료 등의 추가적인 비용이 발생할 수 있음.

> 부적합

(4) 블록딜
- 직접적인 대규모 물량 출회(오버행)로 인해 주가 충격이 불가피함. - 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각되므로 온전한 가치를 인정받지 못하며, 교환사채 대비 높은 현금 유입효과를 확보하기 어려움.

> 부적합

(5) 전환사채/신주인수권부사채
- 이미 활용할 수 있는 자기주식을 보유한 상황에서, 굳이 신주를 발행하여 불필요한 희석을 유발할 이유가 없음. - 또한, 일반적으로 포함되는 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing) 조항'으로 인한 발행 후 유통주식수 등의 변동성 등 향후 추가적인 주식 가치 희석 우려를 내포하고 있어 주주에게 불리함.

> 부적합

(6) 타법인주식 기반 교환사채
- 당사는 교환사채 발행의 대상이 되는 타법인 상장주식을 보유하고 있지 않음.

> 부적합

(7) 자기주식 기반 교환사채
- 이사회결의일~납입일까지 약 일주일 정도 소요되어 조달비용 및 소요시간 측면에서 타 조달방안 대비 유리함. - 이미 발행된 자사주를 교환대상주식으로 설정하므로 신주가 발행되는 전환사채/신주인수권부사채와 비교하여 볼 때 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화할 수 있음. - 블록딜, 유상증자 등과 같이 일반적으로 할인율이 적용되는 방안과 달리, 할증률을 설정하여 발행함으로써 타 자금조달 방안대비 더 많은 유동성을 확보할 수 있음. - 이자율 0%로 금융비용 측면에서 다른 방안 대비 압도적으로 유리한 측면이 있고, 교환사채 만기 5년으로 금융기관 차입 대비 차환리스크 및 유동성 리스크가 매우 낮음.

> 최적 대안

2) 당사 금융기관 차입금 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일) (단위 : 천원)

구분(연결기준)
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
34,387,796
1.93% ~ 4.91%
1,333,148

유동성장기차입금
29,960,317
2.96% ~ 4.05%
1,062,282

장기차입금
31,649,021
2.34% ~ 4.03%
897,372

합계
95,997,134
-
3,292,802

주1) 당사가 차입금으로 300억원을 추가 조달 시, 기존 차입액 대비 연간 이자비용을 고려할 때, 연간 약 10억원 이상 금융비용이 추가 발생할 것으로 예상됩니다.
(기준일 : 2025년 06월 30일) (단위 : 천원)

구분(별도기준)
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
23,000,000
3.47% ~ 4.10%
850,172

유동성장기차입금
29,071,429
2.96% ~ 4.05%
1,029,797

장기차입금
5,500,000
3.61%
198,550

합계
57,571,429
-
2,078,519

주1) 당사가 차입금으로 300억원을 추가 조달 시, 기존 차입액 대비 연간 이자비용을 고려할 때, 연간 약 10억원 이상 금융비용이 추가 발생할 것으로 예상됩니다.
(기준일 : 2025년 09월 30일) (단위 : 천원)

구분(연결기준)
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
31,283,119
2.40% ~ 4.91%
1,157,163

유동성장기차입금
30,605,555
2.34% ~ 3.94%
1,066,726

장기차입금
37,204,250
2.34% ~ 4.03%
1,109,576

합계
99,092,924
-
3,333,465

주1) 당사가 차입금으로 300억원을 추가 조달 시, 기존 차입액 대비 연간 이자비용을 고려할 때, 연간 약 10억원 이상 금융비용이 추가 발생할 것으로 예상됩니다.
(기준일 : 2025년 09월 30일) (단위 : 천원)

구분(별도기준)
차입금액
이자율
연간 이자비용

단기차입금
23,000,000
3.33% ~ 4.10%
813,579

유동성장기차입금
29,000,000
2.89% ~ 3.94%
1,021,293

장기차입금
5,500,000
3.61%
198,550

합계
57,500,000
-
2,033,422

주1) 당사가 차입금으로 300억원을 추가 조달 시, 기존 차입액 대비 연간 이자비용을 고려할 때, 연간 약 10억원 이상 금융비용이 추가 발생할 것으로 예상됩니다.
3) 당사 보유 타법인 출자 현황

(단위: 천주, 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액

'25년 2분기
말 기준

'25년 3분기
말 기준

수량
지분율
장부가액
수량
지분율
장부가액

㈜디아이엔바이로
비상장
2005.09.30
경영참여
3,174
160
100.0
3,174
160
100.0
3,174

D.I Japan Corporation
비상장
2003.02.12
경영참여(현지법인)
3,560
1
100.0
-
1
100.0
-

㈜디아이머티리얼즈
비상장
2011.02.18
경영참여
14,141
765
100.0
13,287
765
100.0
13,287

㈜디지털프론티어
비상장
2012.03.30
경영참여
10,147
13,870
65.2
10,150
13,870
65.2
10,150

㈜동일과학
비상장
1998.02.18
단순투자
19
4
19.0
-
4
19.0
-

송우전자㈜
비상장
1998.07.22
단순투자
191
47
11.6
191
47
11.6
191

㈜디아이씨
비상장
2017.06.21
경영참여
1,010
200
66.7
-
200
66.7
-

Suzhou Dl ElectronicsCo.,Ltd
비상장
2017.09.25
경영참여
138
-
100.0
138
-
100.0
138

스마트송도PFV
비상장
2017.12.13
단순투자
500
50
10.0
4,768
50
10.0
4,768

㈜디아이비(*1)
비상장
2021.06.25
경영참여
510
-
-
-
-
-
-

㈜브이텐시스템
비상장
2021.10.28
경영참여
6,006
120
60.0
5,925
120
60.0
5,925

피엔뮤직 제1호사모투자합자회사
비상장
2022.01.14
단순투자
418
5,741,557,462
18.9
2,783
5,741,557,462
18.9
2,783

㈜프로텍코퍼레이션
비상장
2022.03.30
경영참여
2,000
20
57.1
1,134
20
57.1
1,134

합 계
-
-
41,548
-
-
41,548

(*1) 당반기 중 해산등기 및 청산절차 완료되었습니다.주1) 상기 사항은 본사(별도 재무제표)기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 타법인출자 지분율은 의결권있는 주식수를 기준으로 기재하였습니다.
4) 최근 3개년 매출액 대비 R&D 비용 (단위 : 억원)

구분 (연결기준)
2022년
2023년
2024년

매출액
2,310
2,145
2,140

R&D비용
88
87
75

매출대비
3.8%
4.1%
3.5%

5) 최근 3개년 매출액 대비 순운전자본

(단위 : 억원)

구분 (연결기준)
2022년
2023년
2024년

매출액
2,310
2,145
2,140

순운전자본
706
666
798

매출대비
30.58%
31.05%
37.32%

주1) 신규반도체 업사이클링 도래 및 AI 인프라 전방시장 확대에 따라 당사 매출 증가 시 순운전자본 필요금액 대폭 증가 예상주2) 순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
(단위 : 억원)

구분 (별도기준)
2022년
2023년
2024년

매출액
1,518
1,702
1,009

순운전자본
481
384
360

매출대비
31.65%
22.57%
35.70%

주1) 신규반도체 업사이클링 도래 및 AI 인프라 전방시장 확대에 따라 당사 매출 증가 시 순운전자본 필요금액 대폭 증가 예상주2) 순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용
2022~2023년 글로벌 반도체 시장은 수요 둔화와 재고조정으로 인해 급격히 위축되었습니다. 이로 인해 메모리 및 파운드리 기업들의 투자 지연이 이어졌고, 전공정 및 후공정 장비업체들 역시 매출과 수익성이 동시에 하락하는 어려운 시기를 겪었습니다.그러나 2024년 이후 AI 산업의 폭발적 성장과 대형 언어모델(LLM), 데이터센터용 GPU 수요 확대로 반도체 시장은 빠르게 회복세로 전환되고 있습니다. AI 서비스 확산에 따라 고성능 로직 칩, HBM, DDR5, 고집적 3D NAND 등 고대역폭·고성능 메모리 수요가 증가하면서, 주요 반도체 기업들은 생산능력 확보를 위한 대규모 투자를 재개하고 있습니다.이러한 산업 변화 속에서 반도체 장비업체들은 기술 트렌드 변화에 신속히 대응하고, 장비의 성능과 검사 정밀도를 높이기 위한 연구개발(R&D)을 강화해야 하는 시점에 있습니다. 당사는 AI 확산에 따른 반도체 고성능화 추세에 대응하기 위해 HBM·DDR5 등 차세대 메모리 제품을 검사할 수 있는 장비 포트폴리오 확장을 추진하고 있으며, 이를 위한 핵심 과제로 "차세대 고속테스터 기반 기술" 확보를 설정했습니다. 이번 조달자금의 일부는 해당 기술 연구개발에 투입될 예정입니다.현재 당사 검사장비의 최대 동작속도는 어드반테스트(Advantest), 테라다인(Teradyne) 등 해외 선도기업의 GHz급 장비 대비 기술 격차가 존재합니다. 이를 극복하기 위해 당사는 차세대 고속테스터 핵심기술 개발을 추진하고 있으며, 차세대 메모리(HBM, DDR5 등) 인터페이스를 검사할 수 있는 기술역량을 확보하여 성능 경쟁력을 강화하고 고객사 내 점유율을 확대할 계획입니다.당사는 차세대 고속테스터 개발을 위한 기술적 기반을 단계적으로 확보할 계획입니다. 우선 System 및 Board 설계를 통해 고속 신호의 안정적 전송과 정확한 타이밍 제어가 가능한 하드웨어 구조를 구축합니다. 이후 Function 설계(ASIC/FPGA) 단계에서는 핵심 반도체 칩의 논리 및 물리 설계, 시뮬레이션, 시제품 제작, 품질 검증을 수행합니다. 단기적으로는 FPGA를 활용해 설계 검증과 기능 개선을 추진하고, 중장기적으로는 ASIC 기술을 적용해 고속동작과 정밀 제어 성능을 근본적으로 향상시킬 계획입니다. 또한 회로, 펌웨어, 테스트 알고리즘 등 다양한 분야의 전문 연구인력을 투입하여 시스템 설계부터 검증까지 전 과정을 수행할 예정입니다.

[차세대 고속테스터 기반기술 개발 계획]

(단위 : 백만원)

세부내역
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
합계

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

System&Board
500
500
1,000
1,000
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
7,000

Function 설계
500
500
1,000
1,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
2,500
41,000

인건비
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
250
5,000

합계
1,250
1,250
2,250
2,250
2,500
2,500
2,500
2,500
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000
53,000

주1) System&Board :
고속 테스터 개발에 사용할 시스템과 보드의 제작/구매 비용입니다.

주2)
Function 설계(ASIC/FPGA) : 고속 테스터 구동을 위한 핵심 칩 논리설계/물리설계/시뮬레이션/파운
드리 칩 제작/품질검증 등에 소요되는 비용입니다.
주3)
인건비 : 내부 연구인력의 인건비입니다.

*ASIC (Application Specific Integrated Circuit) : 범용 용도가 특정 용도에 맞춰 설계된 주문형 집적회로로, 고속 동작과 정밀 제어 등 특수 기능 구현에 최적화되어 있습니다.

*FPGA (Field Programmable Gate Array) : 사용자가 프로그램하여 기능을 재구성할 수 있는 범용 집적회로로, 설계 검증과 프로토타입 제작에 활용됩니다.

당사는 차세대 고속테스터 개발 과정에서 기술적 불확실성과 외부환경 요인으로 인해 예상보다 높은 비용이 발생하거나 계획된 일정보다 조기에 비용이 집행될 가능성이 있습니다. 특히 ASIC 설계의 경우 초기 시제품이 목표 성능에 미달할 경우 재설계 및 재제작이 필요하게 되어 파운드리 비용이 반복적으로 발생할 수 있으며, 고속 신호 처리 성능을 확보하기 위한 회로·보드 재설계 및 검증 과정에서도 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 최근 반도체 테스트장비 산업은 고속·고정밀화를 위한 부품 및 소재 단가 상승, 공급망 불안정, 환율 변동 등의 영향으로 원재료비와 외주비용이 증가하는 추세에 있어, 예상보다 이른 시점에 자금이 집행되거나 총투자비가 확대될 가능성이 있습니다.

또한 연구개발(R&D) 진행 속도에 따라 투입 자금의 시기와 규모가 변동될 가능성도 존재합니다. 반도체 산업 전반의 기술 발전이나 경쟁사의 개발 속도가 예상보다 빨라질 경우, 당사 역시 기술 경쟁력 확보를 위해 연구개발 속도를 높여야 하므로 계획보다 더 많은 자금이 단기간 내에 투입될 수 있습니다. 반대로 자금 부족으로 개발 일정이 지연될 경우, 경쟁사 대비 제품 출시 시점이 늦어져 시장 점유율 확대가 제한될 위험이 있습니다.

이러한 환경과 리스크를 고려하여, 당사는 특정 용도에 최적화된 주문형 집적회로(ASIC)와 프로그래밍 가능한 범용 집적회로(FPGA)를 단계적으로 활용하는 개발 전략을 수립하고 있습니다. ASIC은 당사가 목표하는 고속 동작과 정밀 제어 성능 구현을 위해 전문 ASIC 개발업체와 협력하여 설계·제작될 예정이며, 다만 전용 설계와 파운드리 양산 단계를 거치므로 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있고, 초기 설계에서 목표 성능 달성에 실패할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 추가 설계·검증 과정이 필요해 예상치 못한 비용 증가 및 조기 자금 집행이 발생할 수 있습니다. 이러한 이유로 ASIC 개발은 수 차례의 검증과 개선을 포함한 중장기 프로젝트로 추진될 예정입니다.

단기적으로는 FPGA를 활용하여 설계 검증과 기능 개선을 진행하며, 현재 당사 장비에 주로 적용되고 있으나 성능 향상에는 한계가 있습니다. 중장기적으로는 ASIC 기술을 통해 고속 및 고정밀 성능을 확보하고자 하며, 이 과정에서도 기술적 불확실성과 외부 환경 요인으로 인해 개발 일정이 예상보다 단축되거나, 경쟁사 기술 동향에 대응하기 위해 계획보다 신속하게 자금이 투입될 가능성이 존재합니다. 당사는 단계별 검증과 개선을 체계적으로 수행하여, 이러한 리스크를 관리하고 개발 과정에서 발생할 수 있는 비용과 일정 변동을 최소화할 계획입니다.

본 프로젝트는 단순한 장비 성능 개선을 넘어, AI 반도체 및 고성능 메모리 시장의 본격 확대에 대응하기 위한 핵심 경쟁력 확보 투자입니다. 당사는 이를 통해 해외 선도기업과의 기술 격차를 축소하고, 차세대 반도체 검사장비 시장에서 한 단계 도약할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
본 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 1,103,915주로 발행주식총수의 3.90%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 감소 효과는 약 1.30%p수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.
(참고) 의결권 효과 산정 방식

구분
내용
비고

교환대상주식수(자사주)
1,103,915주
-

발행주식총수
28,300,000주
-

최대주주 및 특수관계인 보유 주식수
8,281,271주
2025년 11월 13일 (최초 공시 작성기준일)

기존 지분율
31.83%
=보유주식수/의결권있는주식의총수

교환대상주식 전량 교환 후 지분율
30.53%
전량 교환 가정

의결권 증감 효과
-1.30%
-

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
당사는 신주 발행이 아닌 보유 자기주식을 활용한 자금조달 방식을 선택함으로써, 기존 주주의 지분가치 희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 제한적입니다. 또한, 시장 충격이 우려되는 장내 매도 방식을 회피하고, 기준가격의 115%에 해당하는 교환가격으로 교환사채를 발행하여, 다른 매도 방식 대비 보다 효율적인 현금 유입을 통해 주주가치를 제고하고자 하였습니다.아울러, 반도체 산업 호황에 대한 기대감 등으로 주가와 거래량이 10월 이후 지속적으로 상승세를 보이고 있습니다. 이에 따라, 산업 및 당사 펀더멘털에 대한 긍정적 전망, 교환대상 주식수의 비중(전체 발행주식의

3.90%), 그리고 현재 시장 상황을 종합적으로 고려할 때, 본 교환사채 발행이 기존 주주에게 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

<주가 및 주식거래실적>

종류
구분
'25. 01월
'25. 02월
'25. 03월
'25. 04월
'25. 05월
'25. 06월
'25. 07월
'25. 08월
'25. 09월
'25. 10월
'25. 11월

보통주
주가
최고
19,000
18,380
15,310
14,880
16,070
17,360
15,700
14,340
16,080
24,500
25,050

최저
14,480
13,220
11,450
12,150
14,120
14,920
13,500
12,800
12,620
19,390
22,700

평균
17,535
16,000
13,397
13,763
15,026
16,125
14,521
13,319
14,641
22,407
23,500

거래량
최고
2,443,346
6,827,686
2,594,419
954,496
1,571,549
1,432,253
586,271
370,392
1,363,825
17,524,817
1,836,057

최저
407,636
389,089
323,780
167,520
153,025
177,079
119,986
57,328
47,311
1,065,900
680,603

평균
880,333
1,134,319
1,019,416
382,934
452,630
469,281
233,632
128,826
508,037
3,834,775
1,079,298

주 1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다.

주 2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

주 3) '25년 11월은 2025년 11월 01일부터 2025년 11월 12일까지 산출하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (사전협약내용 포함)
동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행사는 보통주식의 종가가 연속 10거래일 교환가액의 125%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 매수할 수 있게 됩니다.이에따라 발행사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.위와
같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.
또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, "차세대 고속테스터 기반 기술" 개발을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 교보증권입니다. 금번 교환사채 발행대상자 중 "교보 KDBC 머니볼 신기술사업투자조합 제1호"는 교보증권과 산은캐피탈이 공동업무집행조합원으로서 결성 및 운용하는 신기술사업투자조합입니다. 동 조합은 주식연계채권 등을 투자하는 목적으로 결성되었으며, 운영과 관련된 의사결정은 교보증권과 산은캐피탈이 공동으로 진행합니다. 또한, 금번 교환사채 인수는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를 의미하지 않습니다.
금번 교환사채 발행대상자 중 "교보현대메자닌1호사모투자합자회사"는 현대기술투자가
업무집행사원
으로 결성 및 운용하는 사모투자합자회사입니다. 교보증권은 동 사모투자합자회사의
무한책임사원
입니다. 동 조합은 주식연계채권 등을 투자하는 목적으로 결성되었으며, 운영과 관련된 의사결정
은 현대기술투자가 단독으로 진행합니다. 또한, 금번 교환사채 인수는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제11항의 인수를 의미하지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

교보 KDBC 머니볼 신기술사업투자조합 제1호
-
7,000,000,000

교보현대메자닌1호사모투자 합자회사
-
3,000,000,000

수성에셋 제1호 메자닌 신기술사업투자조합
-
500,000,000

신한투자증권㈜
-
1,000,000,000

메리츠증권㈜
-
1,000,000,000

케이비증권㈜
-
3,500,000,000

엔에이치투자증권㈜
-
3,000,000,000

IBK투자증권㈜
-
2,000,000,000

미래에셋증권㈜

("본건 펀드1”의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

미래에셋증권㈜

("본건 펀드2”의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권㈜

("본건 펀드3”의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

엔에이치투자증권㈜

("본건 펀드4”의 신탁업자 지위에서)

-
3,000,000,000

엔에이치투자증권㈜

("본건 펀드5”의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
SP 메자닌E 일반 사모투자신탁 1호
에스피자산운용㈜

본건 펀드 2
수성멀티메자닌SN2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용㈜

본건 펀드 3
NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제2호
NH헤지자산운용㈜

본건 펀드 4
한국밸류 the Only 일반사모투자신탁 제1호(전문)
한국투자밸류자산운용㈜

본건 펀드 5

한국밸류 the One 일반 사모증권투자신탁 제2호[채권혼합](전문)

한국투자밸류자산운용㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
System&Board
3,000
1,000
3,000
7,000

운영자금
Function 설계
3,000
8,000
30,000
41,000

운영자금
인건비
1,000
1,000
3,000
5,000

(*) 상기 연도별 사용 예정 금액은 본 프로젝트 전체 계획 금액이며, 금번 교환사채로 조달하는 자금 300억원을 우선적으로 사용할 계획입니다.주1) System&Board :
고속 테스터 개발에 사용할 시스템과 보드의 제작/구매 비용입니다.

주2)
Function 설계(ASIC/FPGA) : 고속 테스터 구동을 위한 핵심 칩 논리설계/물리설계/시뮬레이션/파운드리 칩 제작/품질검증 등에 소요되는 비용입니다.
주3)

인건비 : 내부 연구인력의 인건비입니다.

*ASIC (Application Specific Integrated Circuit) : 범용 용도가 특정 용도에 맞춰 설계된 주문형 집적회로로, 고속 동작과 정밀 제어 등 특수 기능 구현에 최적화되어 있습니다.*FPGA (Field Programmable Gate Array) : 사용자가 프로그램하여 기능을 재구성할 수 있는 범용 집적회로로, 설계 검증과 프로토타입 제작에 활용됩니다.

당사는 AI 확산에 따른 반도체 고성능화 추세에 대응하고, HBM·DDR5 등 차세대 메모리 제품을 검사할 수 있는 장비 포트폴리오 확대를 위해 “차세대 고속테스터 기반기술 개발”을 추진하고자 합니다. 현재 보유 장비의 최대 동작속도는 어드반테스트, 테라다인 등 해외 선도기업(GHz급) 대비 기술 격차가 있어, 이를 해소하기 위한 연구개발에 금번 조달자금을 투입할 계획입니다.주요 개발 내용은 ▲고속 신호 전송 안정성과 타이밍 제어를 위한 System 및 Board 개발, ▲고속테스터 구동용 ASIC/FPGA 칩 설계·시제품 제작·성능 검증, ▲회로·펌웨어·테스트 알고리즘 등 핵심 연구인력 인건비로 구성됩니다. 단기적으로는 FPGA 기반 성능 개선을, 장기적으로는 ASIC 기술 확보를 통해 GHz급 고속테스터로의 성능 향상을 목표로 하고 있습니다.본 프로젝트는 단순한 장비 개선을 넘어, AI 반도체 및 차세대 메모리 시장 확대에 대응하기 위한 핵심 기술 경쟁력 확보를 위한 중장기 투자로, 해외 선도기업과의 기술 격차 축소 및 시장 내 점유율 확대를 목표로 하고 있습니다.