디에스케이 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20251113)
제출인: 디에스케이

디에스케이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2025.11.13)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-11-13

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2025.09.25

3. 정정사유
대금지급일 합의에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약내역

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
5. 매매대금 지급일정
2) 잔금(2025.11.14 예정):74,896,364,000원
- 매수인의 잔금 지급과 동시에, 매도인이 대상주식을 매수인 계좌로 이체한다.
- 매수인 요청하면 거래종결일을 최대 2026년 1월 30일까지 미룰수 있고, 이에 따라 잔금지급일과 주식 이전일도 함께 연기된다.

6. 거래종결일
- 본 양수도 관련 거래종결일은 2025년 11월 28일로 하되 선행 조건이 모두 충족되지 아니하는 경우에는 연기되는 것으로 한다.
5. 매매대금 지급일정
2) 잔금(2026.03.17 예정):74,896,364,000원

매도인은 잔금 전액 수령 즉시, 대상주식의 소유권을 매수인 명의 증권계좌로 이전하고, 1차 수정계약 및 대상계약의 관련 의무를 이행한다.

6. 거래종결일
당사자들은 거래종결을 아래의 각 일자 중 가장 이른 날에 이루도록 최선을 다한다.
(1)거래종결일은 '프로톡스'에 관한 식약처 품목허가 후 거래종결일의 최종기한('이하 Long Stop Date') 2026.3.31. 내에서 당사자 합의로 지정한 임시 또는 정기 주주총회일로 하고, 잔금일은 주주총회일의 14일 전으로 한다.

3. 변경예정 최대주주
-변경 예정일자
2025-11-14
2026-03-17

5. 기타투자판단에 참고할 사항
3.상기 양수도 대금 및 지급 일정 등 매매조건은 계약 당사들간 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며,중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.
3.프로톡스'에 관한 식약처 품목허가가 나올 경우, 주주총회 일정은 Long Stop Date 내에서 매수인과 매도인이 협의하여 정하기로 한다.

4.선행조건이 조기에 모두 충족된 경우, 당사자 합의로 잔금지급일·주주총회일을 앞당길 수 있다.

5.상기 양수도 대금 및 지급 일정 등 매매조건은 계약 당사들간 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며,중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
㈜시너지이노베이션외 2인
회사와의 관계
변경 전 최대주주 및 특수관계인

-양수인
윤진파트너스㈜외 5인
회사와의 관계
변경 후 최대주주 및 특수관계인 등

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
11,075,440

1주당 가액(원)
7,367

양수도 대금(원)
81,596,364,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 ㈜시너지이노베이션및 특수관계인이 보유 중인 ㈜디에스케이의 기명식 보통주식을 윤진파트너스㈜외 5인에게 양도하는 '주식 및 경영권 양수도 계약'을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025년 8월 6일
2. 총 양수도 대금 : 81,596,364,000원
3. 총 양수도 주식수 : 11,075,440주
4. 계약당사자 및 거래내역
1) 양도인
- ㈜시너지이노베이션 : 6,425,432주
- 김태구 : 2,488,174주
- 시너지바이오조합 : 2,161,834주

2) 양수인
- 윤진파트너스㈜ : 6,530,642주
- 제이점와이(J.Y)1호투자조합 : 400,000주
- (주)지브로파트너스 : 828,312주
- (주)더블유에이치 파트너스 : 828,312주
- 원마인드1호조합 : 1,244,087주
- 씨앤케이6조합 : 1,244,087주

5. 매매대금 지급일정
1) 계약금(2025.08.06):6,700,000,000원
2) 잔금(2026.03.17 예정):74,896,364,000원

매도인은 잔금 전액 수령 즉시, 대상주식의 소유권을 매수인 명의 증권계좌로 이전하고, 1차 수정계약 및 대상계약의 관련 의무를 이행한다.

6. 거래종결일
당사자들은 거래종결을 아래의 각 일자 중 가장 이른 날에 이루도록 최선을 다한다.
(1)거래종결일은 '프로톡스'에 관한 식약처 품목허가 후 거래종결일의 최종기한('이하 Long Stop Date') 2026.3.31. 내에서 당사자 합의로 지정한 임시 또 는 정기 주주총회일로 하고, 잔금일은 주주총회일의 14일 전으로 한다.

7. 기타사항

- 임시주주총회에서 매수인들이 추천한 등기임원 선임 예정

- 거래종결의 선행조건

1)양수인들이 지정하는 임원의 선임

2)(주)프로톡스에 대한 식약처의 품목허가 완료

- 계약의 양도 및 승계

매수인은 거래종결일 이전에 관련 법령에 위반되지 않는 방법으로, 매도인에게 서면통지함으로써 매수인이 최대출자자의 지위(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 GP 지위 포함)를 유지하는 범위 내에서, 지정하는 자에게 본 계약상 지위를 이전할 수 있다

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
윤진파트너스(주)

-변경 예정일자
2026-03-17

-예정 소유주식수(주)
6,530,642

-예정 소유비율(%)
25.40

4. 계약일자
2025-08-06

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 2.계약 내역 중 1주당 가액(원)은 양수도 대금(원)을 양수도 주식수(주)로 나눈 수치입니다.

2. 잔금지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

3.'프로톡스'에 관한 식약처 품목허가가 나올 경우, 주주총회 일정은 Long Stop Date 내에서 매수인과 매도인이 협의하여 정하기로 한다.

4.선행조건이 조기에 모두 충족된 경우, 당사자 합의로 잔금지급일·주주총회일을 앞당길 수 있다.

5.상기 양수도 대금 및 지급 일정 등 매매조건은 계약 당사들간 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며,중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

※관련공시
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[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

㈜시너지이노베이션
변경전 최대주주
6,425,432
25.0
-
-
-

김태구
변경전 최대주주의 특수관계인
2,488,174
9.7
-
-
-

시너지바이오조합
변경전 최대주주의 특수관계인
2,161,834
8.4
-
-
-

윤진파트너스㈜
변경예정 최대주주
-
-
6,530,642
25.4
-

제이점와이1호 투자조합
변경예정 최대주주의 특수관계인
-
-
400,000
1.6
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
윤진파트너스㈜

2. 설립연월
2023년 5월 30일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 서초구 논현로87,5층(양재동,삼호물산빌딩 B동)

5. 법인의 최대주주명
이승연

- 보유지분율(%)
55

6. 법인의 대표이사
서호창

7. 주요 사업내용
기관전용 사모펀드운용사

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2024
결산기
12월

자산총계
2,788
자본금
100

부채총계
3,542
매출액
1,543

자본총계
-754
당기순손익
-801

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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