오스코텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20251113)
제출인: 오스코텍

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 오스코텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 11월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 오스코텍주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 A동 9층전화번호: 031-628-7666

작 성 자:
성 명: 이상현부서 및 직위: 대표이사전화번호: 031-628-7613

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오스코텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 11월 13일
라. 주주총회일
2025년 12월 05일

마. 권유 시작일
2025년 11월 24일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오스코텍
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

윤태영
대표이사
보통주
4,214
0.01
임원
-

이상현
임원
보통주
57,949
0.15
임원
-

서은호
임원
보통주
7,700
0.02
임원
-

계
-
69,863
0.18
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

신동준
보통주
0
임원
-
-

이한나
보통주
0
직원
-
-

배영문
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 11월 13일
2025년 11월 24일
2025년 12월 04일
2025년 12월 05일

나. 피권유자의 범위

2024년 11월 7일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

회사는 주주들의 요청에 따라 제노스코 (Genosco)의 완전 자회사화를 통한 지배구조 개선과 경영 투명성 제고를 추진하고 있습니다.이를 위해 향후 전략적(SI) 또는 재무적(FI) 투자자를 유치하고, 그 재원을 제노스코 지분매입에 활용할 예정입니다. 이번 수권주식수 확대는 향후 1~2년 내 계획된 지분 인수 목적에 한정하여 사용되며, 회사는 주주가치 희석을 초래하는 일반적 자금조달 (예: 주주배정 유상증자 등)에 활용하지 않는다는 원칙을 가지고 있습니다.제노스코의 기업가치는 독립된 외부 전문기관의 객관적 평가 결과를 바탕으로 산정되며,회사는 평가 및 의사결정의 전 과정에서 투명성과 공정성을 철저히 확보할 예정입니다. 향후 자금조달 시행 시에는 이사회 승인 및 공시 절차를 거쳐 발행가 산정 근거, 투자자 선정 사유, 지분 희석 영향 등을 투명하게 공개할 예정입니다.

[제2호 의안 사외이사 김규식 선임의 건]

이번 사외이사 선임은 이사회의 독립성과 투명성을 제고하고, 주주권익 보호를 강화하기위한 조치입니다. 김규식 후보자는 기업지배구조 및 법률 분야의 전문성을 갖춘 전문가로서, 공정하고 투명한 의사결정 체계 확립을 목표로 하고 있습니다. 특히 후보자는 제노스코의 완전 자회사화 등 주요 지배구조 개편 과정에서 이사회의 독립적 감시 기능을 강화하고, 법률적·거버넌스 측면에서 자문 역할을 수행함으로써 회사의 지배구조 선진화에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 향후 이사회 운영의 투명성 제고, 주주권익 보호 강화, 시장 및 투자자와의 신뢰 구축을 통해 오스코텍의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 예정입니다.

[제3호 의안 사내이사 신동준 선임의 건]

회사는 제노스코 완전 자회사화를 포함한 중대한 경영과제를 추진하고 있습니다.

이에 따라 재무 투명성 제고, 시장과의 신뢰 구축, 책임경영 체계 강화가 그 어느 때보다 중요해졌습니다. 신동준 후보자는 자본시장과 투자전략 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로, 회사의 재무정책 및 IR 역량을 고도화할 적임자입니다. 후보자의 합류는 책임 있는 의사결정, 투명한 자본 운용, 그리고 시장과의 신뢰 제고에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.

【요약 및 취지】이번 임시주주총회 안건은 1) 지배구조 개선 (수권주식수 확대), 2) 이사회 독립성과 투명성 및 주주권익 보호 강화(사외이사 선임), 3) 재무 투명성과 책임경영 및 시장 소통 강화(사내이사 선임)을 목표로 합니다.회사는 거버넌스 및 재무 분야의 전문 인사를 이사회에 영입함으로써, 이사회의 독립성과 투명성, 제무 건전성과 시장 신뢰를 한층 강화하고자 합니다. 이를 통해 지속가능한 성장과 주주가치 제고의 기반을 마련하겠습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 11월 24일 오전 9시 ~ 2025년 12월 4일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

위임장 접수처: 주식회사 오스코텍 주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 A동 3층 전화번호: 031-628-7613 팩스번호: 031-628-7615접수기간: 2025년 11월 24일 ~ 2025년 12월 4일 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 12월 5일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 B-1 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 11월 24일 오전 9시 ~ 2025년 12월 4일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정))- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-
주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 발행예정주식의 총수 변경

가. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 【발행예정주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다
제5조 【발행예정주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다
자회사 제노스코 (Genosco)의 완전 자회사화를 통한 지배구조 개선 및 경영 투명성 제고를 위한 재원 마련

[부칙]
[부칙] 16. 이 정관은 2025년 12월 5일부터 시행한다.
정관개정 시행일

※ 기타 참고사항

회사는 주주들의 요청에 따라, 제노스코 (Genosco)의 완전 자회사화를 통한 지배구조 개선과 경영 투명성 제고를 추진하고 있습니다.

이를 위해 향후 전략적(SI) 또는 재무적(FI) 투자자를 유치하고, 그 재원을 제노스코 지분 매입에 활용할 예정입니다.

이번 수권주식수 확대는 향후 1~2년 내 계획된 지분 인수 목적에 한정하여 사용되며, 회사는 주주가치 희석을 초래하는 일반적 자금조달 (예: 주주배정 유상증자 등)에 활용하지 않는다는 원칙을 가지고 있습니다.

제노스코의 기업가치는 독립된 외부 전문기관의 객관적 평가 결과를 바탕으로 산정되며, 회사는 평가 및 의사결정의 전 과정에서 투명성과 공정성을 철저히 확보할 예정입니다.

향후 자금조달 시행 시에는 이사회 승인 및 공시 절차를 거쳐 발행가 산정 근거, 투자자 선정 사유, 지분 희석 영향 등을 투명하게 공개할 예정입니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 김규식 선임의 건

제3호 의안: 사내이사 신동준 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김규식
1960-02-26
O
X
-
이사회

신동준
1971-02-11
X
X
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김규식
현 주식회사 에스엠엔터테인먼트 사외이사
92.0214.03 ~ 15.1220.01 ~ 20.1222.01 ~ 23.1219.01 ~ 현재24.07 ~ 현재23.04 ~ 현재

- 서울대학교 법과대학 졸업- 전 금융감독원 법률고문- 전
KSA(Korea Shareholder Activism) 법률사무소 대표변호사
- 전 사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장- 현 사단법인 한국기업거버넌스포럼 이사- 현 Portfolio Manager, Vista Global Asset Management Pte Ltd(Singapore)- 현 주식회사 에스엠엔터테인먼트 사외이사

-

신동준
(주)오스코텍 전무이사
90.02 ~ 20.0216.03 ~ 18.0218.02 ~ 19.0220.01 ~ 21.1222.01 ~ 23.1225.07 ~ 현재

- 서강대학교 정치외교학과, 중앙대학교 경제학과 졸업(박사)

- 미래에셋증권 Trading부문 운용전략실장 / 상무보

- KB증권 리서치센터 자산배분전략부장 / 상무보

- KB증권 리서치센터장 / 상무

- KB증권 WM 솔루션 총괄 본부장, WM 투자전략 본부장/ 상무

- 현 ㈜오스코텍 전무이사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 후보자 김규식

저는 금번 ㈜오스코텍(이하 '회사')의 사외이사 후보로서, 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고라는 공동의 목표를 달성하기 위해 다음과 같이 직무를 수행하고자 합니다.

1. 직무수행 철학: 공정한 거버넌스에 기반한 '상생과 번영'

저의 사외이사 직무수행 철학은 '권한, 책임, 보상의 비례 원칙'에 기반한 공정한 기업 거

버넌스를 확립하는 것입니다.

이사회는 특정 집단의 이익이 아닌 회사와 주주 전체의 이익을 위해 존재해야 합니다.

저는 경영진(이사회 및 지배주주 포함)과 일반주주 간의 관계가 제로섬(zero-sum)이 아

닌, 지혜로운 상생과 공동 번영의 모델로 나아갈 수 있다고 믿습니다.

이를 위해 독립적인 사외이사로서 경영진에게는 합리적인 견제와 동시에 전략적 조력자

로서의 역할을 다하고, 일반주주에게는 신뢰받는 대변인으로서의 책임을 다하겠습니다.

2. 직무수행 목표

저의 핵심 목표는 경영진과 일반주주 간의 이해관계를 일치시키는 선순환 구조를 구축하

는 것입니다.

1) 이사회 기능 강화: 독립적이고 전문적인 견지에서 이사회의 의사결정 기능과 경영진

감독 기능을 강화합니다.

2) 지속가능한 성장 기반 마련: 오스코텍의 핵심 역량인 신약개발(R&D) 부문의 장기적

가치와 안정적 사업의 균형 있는 성장을 지원합니다.

3) 주주가치 제고: 회사의 성과가 모든 주주에게 공정하게 귀속될 수 있는 투명한 거버

넌스 및 주주환원 정책의 기반을 마련합니다.3. 세부 추진 계획

상기 목표 달성을 위해 다음 3가지 영역에 집중하여 직무를 수행하겠습니다.

가. '이해관계 일치'를 위한 거버넌스 구축 (핵심 과제)

경영진의 성공이 곧 주주의 성공이 되는 구조를 만드는 것이 핵심입니다.

* 경영진 보상 체계의 합리성 검토:

- 경영진(특히 지배주주 및 특수관계인)의 보수 및 보상체계가 단기 성과가 아닌 회

사의 장기적인 기업가치 및 R&D 파이프라인 성과와 명확히 연동되는지 검토하겠습니다.

- 이는 '권한과 책임에 비례하는 보상' 원칙의 핵심이며, 경영진이 주주가치 제고에

집중하도록 유도하는 가장 강력한 수단입니다.

* 자본배분 정책의 균형점 모색:

- 오스코텍과 같은 R&D 중심 바이오 기업의 핵심 과제는 '장기 투자'와 '주주환원'

간의 균형입니다.

- 신약 파이프라인(항암제 및 내성항암제, 알츠하이머, 면역질환 치료제 등)의 성공을 위한 합리적인 R&D 투자 규모를 점검하는 동시에, 안정적인 사업 등에서 발생하는 현금을 활용한 예측 가능하고 합리적인 주주환원 정책을 제안하여 경영진과 일반주주 간의 신뢰를 구축하겠습니다.

나. 오스코텍 맞춤형 '전문적 감독' 수행

회사의 핵심 사업인 신약 개발의 특수성을 반영하여 전문성을 갖춘 감독 역할을 수행합

니다.* R&D 리스크 관리 및 투명성 강화:

- 신약 개발 과정(임상 등)에서 발생하는 높은 불확실성과 리스크를 이사회가 명확

히 인지하고 관리할 수 있도록 지원하겠습니다.

- 핵심 파이프라인의 진행 상황과 주요 마일스톤 달성 여부를 일반주주들이 이해하

기 쉽도록 투명하게 공시하고 소통하도록 경영진에 적극 요구하겠습니다.

* 미래 성장 동력의 합리적 평가:

-'렉라자' 성공 경험을 바탕으로 한 후속 파이프라인의 잠재력과 기술이전(L/O) 전

략, M&A 등 미래 성장 전략에 대해 합리적인 의사결정을 지원하겠습니다.

다. '독립적 이사회' 활동 강화

사외이사 본연의 임무인 독립성과 견제 기능을 충실히 이행합니다.

* 이해상충 관계의 철저한 감시:

- 이사회 안건 심의 시, 회사와 지배주주 또는 특정 경영진 간의 이해상충 가능성이

있는 거래(내부거래, 자금거래 등)에 대해 철저히 검토하고 독립적인 의견을 개진하겠습

니다.

* 적극적인 소통 창구 역할:

- 이사회와 경영진의 의사결정 과정을 주주들에게 투명하게 전달하고, 반대로 일반

주주들의 의견이 이사회에 공정하게 전달될 수 있는 소통의 가교 역할을 하겠습니다.

4. 결어

저는 사외이사로서의 독립성을 견지하며 오스코텍 이사회의 전문성과 다양성 강화에 기

여하겠습니다.

단순한 감시자를 넘어, 경영진(이사회, 지배주주)과 일반주주가 서로 신뢰하며 회사의 장기적인 번영을 함께 만들어가는 '상생의 거버넌스 모델'을 구축하는 데 저의 모든 역량을바치겠습니다.

감사합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제 2호 의안: 사외이사 김규식 선임

이번 사외이사 선임은 이사회의 독립성과 투명성을 제고하고, 주주권익 보호를 강화하기위한 조치입니다.

김규식 후보자는 기업지배구조 및 법률 분야의 전문성을 갖춘 전문가로서, 공정하고 투명한 의사결정 체계 확립을 목표로 하고 있습니다.

특히, 후보자는 제노스코의 완전 자회사화 등 주요 지배구조 개편 과정에서 이사회의 독립적 감시 기능을 강화하고, 법률적·거버넌스 측면에서 자문 역할을 수행함으로써 회사의 지배구조 선진화에 기여할 것으로 기대됩니다.

또한 향후 이사회 운영의 투명성 제고, 주주권익 보호 강화, 시장 및 투자자와의 신뢰 구축을 통해 오스코텍의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 예정입니다.

제 3호 의안: 사내이사 신동준 선임
회사는 제노스코 완전 자회사화를 포함한 중대한 경영과제를 추진하고 있습니다.

이에 따라 재무 투명성 제고, 시장과의 신뢰 구축, 책임경영 체계 강화가 그 어느 때보다 중요해졌습니다.

신동준 후보자는 자본시장과 투자전략 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로, 회사의 재무정책 및 IR 역량을 고도화할 적임자입니다.

후보자의 합류는 책임 있는 의사결정, 투명한 자본 운용, 그리고 시장과의 신뢰 제고에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서-사내사외이사-김규식

확인서-신동준

※ 기타 참고사항

이번 임시주주총회 안건은 1) 지배구조 개선(수권주식수 확대), 2) 이사회 독립성과 투명성 및 주주권익 보호 강화(사외이사 선임), 3) 재무 투명성과 책임경영 및 시장 소통 강화(사내이사 선임)을 목표로 합니다.

회사는 거버넌스 및 재무 분야의 전문 인사를 이사회에 영입함으로써, 이사회의 독립성과 투명성, 제무 건전성과 시장 신뢰를 한층 강화하고자 합니다. 이를 통해 지속가능한 성장과 주주가치 제고의 기반을 마련하겠습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
90,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60,000,000

최고한도액
70,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.